içindekiler - Kardemir A.Ş.

Transkript

İÇİNDEKİLER
Gündem
Finansal Göstergeler
Şirket Profili
Yönetim Kurulu
Yönetim
Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili’nin Mesajı
Genel Müdür’ün Mesajı
Faaliyet Gösterilen Sektör
Demir Çelik Sektörüne Yönelik Değerlendirme
Dönem İçinde Yönetim ve Denetleme Kurullarında Görev Alan Başkan ve Üyelerinin
Ad ve Soyadları ile Görev Süreleri
Üst Yönetim
Temettü Politikası
Ortaklığın Sermaye Yapısı ve Dönem İçinde Gerçekleşen Değişiklikler
Hisse Senedi Fiyatlarının Yıl içinde Gösterdiği Değişimler
Üretim Faaliyetleri
Bir Önceki Yılla Karşılaştırmalı Kapasite Kullanımına ilişkin Bilgiler
Satış Faaliyetleri
Satın Alma Faaliyetleri-TL
Bağışlar
Yatırımlar
Kalite Politikası
Kalite Yönetim Sistemi
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Konsolide Mali Tablolar ve Dipnotlar
1
2
4
5
6
8
10
12
19
20
24
26
28
35
36
37
38
39
40
44
46
57
57
60
75
GÜNDEM
KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
TARİH
SAAT YER
: 28.03.2014
: 10:00
: Kardemir Fabrika Sahası Yeni Eğitim ve Konferans Salonu - KARABÜK
GÜNDEM
:
1.Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2.Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
3.2013 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,
4.Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre hazırlanmış Konsolide Mali Tablolar ile Bağımsız Denetleme Raporunun okunması ve müzakere edilerek Genel Kurul’un onayına sunulması,
5.Sermaye Piyasası Kurulu’nun, 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi gazetede yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliğinde (II.17.1)
yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6. maddesi gereğince Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
6.Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket’in 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
7.Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı izinlerin verilmesi,
8.2013 yılı dönem kârının dağıtımı hakkındaki Yönetim Kurulu’nun almış olduğu kararın görüşülerek, Genel Kurul’un onayına sunulması,
9.2013 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi
10.2014 yılında yapılacak bağışların sınırının belirlenmesi,
11.Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hususunda bilgi verilmesi,
12.Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarının tespit edilmesi,
13.Şirketimizin yürürlükte olan Satış Yöntemine göre 2013 yılında öncelik hakkından faydalanan ortaklarla gerçekleşen işlemlerle ilgili
olarak Genel Kurula bilgi verilmesi,
14.Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçimi,
15.Kapanış.
1
FİNANSAL GÖSTERGE
Göstergeler
2009
2010
2011
2012
2013
Esas Ürün Üretimi(*)
( ton)
1,087,893
1,140,614
1,417,202
1,478,184
1.622.578
Esas Ürün Satışı(*)
( ton)
1,043,150
1,138,473
1,363,682
1,424,886
1.554.738
Net Satışlar
Esas Faaliyet Karı (EBIT)
Finansman Giderleri
FAVÖK (EBITDA)
Net Dönem Karı (Zararı)
Duran Varlıklar
Kısa Vadeli Borçlar
Uzun Vadeli Borçlar
Özsermaye
Sermaye
Yatırım Harcamaları(*)
( TL)
793,562,999
1,008,861,255
1,590,849,528
1,686,666,273
1.812.224.881
( USD)
512,949,077
672,412,791
952,604,508
936,360,558
950.700.284
(TL)
(71,990,373)
30,601,713
232,120,669
220,741,196
198.125.460
( USD)
(46,533,666)
20,396,247
138,994,413
122,545,493
103.937.394
(TL)
16,711,080
30,852,764
67,913,194
37,468,169
138.180.528
(USD)
10,801,831
20,563,574
40,666,583
20,800,627
72.490.047
(TL)
(17,013,506)
94,352,198
277,552,783
303,289,260
293.256.617
(USD)
(10,997,315)
62,886,373
166,199,271
168,372,431
153.843.572
(TL)
(72,278,910)
21,084,192
185,196,061
194,241,472
100.148.509
(USD)
(46,720,172)
14,052,755
110,895,845
107,834,049
52.538.301
(TL)
814,750,301
917,490,737
1,042,092,407
1,355,457,150
1.808.547.291
(USD)
541,110,647
593,461,020
551,692,735
760,382,110
847.372.577
(TL)
248,046,630
396,992,097
391,043,354
465,890,485
583.296.310
(USD)
164,738,414
256,786,609
207,021,734
261,354,474
273.296.308
(TL)
182,135,750
196,227,884
294,061,196
561,535,102
757.666.412
(USD)
120,964,169
126,926,186
155,678,541
315,009,033
354.995.273
(TL)
789,289,089
810,440,627
994,629,947
1,143,655,066
1.243.558.388
(USD)
524,200,763
524,217,741
526,565,698
641,565,728
582.653.979
(TL)
878,755,482
878,755,482
878,755,482
878,755,482
1.055.000.000
(USD)
583,619,235
568,405,875
465,220,754
492,962,797
494.307.267
(TL)
49,346,211
128,936,931
140,496,294
334,957,800
418.478.836
(USD)
32,772,937
83,400,344
74,379,953
187,904,073
196.073.109
87,875,548,200 87,875,548,200 87,875,548,200 87,875,548,200 105.500.000.000
PAY ADEDİ
(Kr)
0.0006
0.0015
0.0016
0.0038
0,0040
(Cent)
0.0004
0.0010
0.0010
0.0021
0,0021
(Kr)
(0.0002)
0.0011
0.0032
0.0035
0,0028
(Cent)
(0.0001)
0.0007
0.0019
0.0019
0,0015
(Kr)
0.0090
0.0115
0.0181
0.0192
0,0172
(Cent)
0.0058
0.0077
0.0108
0.0107
0,0090
(Kr)
0.0139
0.0160
0.0191
0.0247
0,0245
(Cent)
0.0092
0.0103
0.0101
0.0139
0,0115
(Kr)
(0.0008)
0.0003
0.0026
0.0025
(Cent)
0,0019
(0.0005)
0.0002
0.0016
0.0014
(%)
0,0010
Brüt Kar Marjı
-4.65
6.05
19.04
(%)
15.88
15,00
Faaliyet Kar Marjı
-9.07
3.03
14.59
13.09
10,93
Cari Oran
1.63
1.22
1.63
1.75
1,33
Asit-Test Oranı (Likidite Oranı)
0.71
0.56
0.67
0.70
0,58
35 / 65
42 /58
41 / 59
47 / 53
52 / 48
3.59
3.87
4.05
3.29
3,32
Pay Başına Yatırım Harcaması
Pay Başına Fon Yaratımı
Pay Başına Net Satış Geliri
Pay Başına Aktif
Pay Başına EBIT
Borç / Özkaynak Oranı
Stok Devir Hızı
Ticari Alacak Devir Hızı
(Yıl sonu)
Personel Sayısı (Sözleşmeli Personel Hariç)
13.11
7.65
8.02
9.79
10,21
3,319
4,188
4,002
3,877
3.741
(ton ürün/kişi)
356
296
(Mcal/ton ham çelik)
375
413
471
6,360
6,502
6,342
6,248
6.073
ORTALAMA USD ALIŞ KURLARI
1.5471
1.5004
1.6700
1.8013
1,9062
DÖNEM SONU USD ALIŞ KURLARI
1.5057
1.5460
1.8889
1.7826
2,1343
Kişi Başına Üretim
Enerji Tüketimi
(*) KARDEMİR A.Ş.’YE AİT RAKAMLARDIR.
2
FİNANSAL GÖSTERGE
SATIŞ (MİLYON TL)
1.591
794
1.687
DÖNEM KARI / ZARARI (MİLYON TL)
1.812
1.009
185
194
2011
2012
21
2009
2010
2011
2012
2013
2009
-72
1.088
1.141
2009
2010
1.478
1.623
1.043
2011
2012
2013
2009
FON YATIRIMI (FAVÖK)
278
303
2010
1.138
2010
1.364
1.424
2011
2012
1.554
2013
YATIRIM HARCAMALARI (MİLYON TL)
335
293
94
2009
-17
2013
ESAS ÜRÜN SATIŞ (BİN TON)
ESAS ÜRÜN ÜRETİMİ (BİN TON)
1.417
2010
100
129
140
2010
2011
418
49
2011
2012
2013
2009
3
2012
2013
ŞİRKET PROFİLİ
1937 tarihinde kurulan Karabük Demir Çelik Fabrikaları, 1995 yılında özelleştirilerek Kardemir adını almıştır. Türkiye’nin ilk entegre demir çelik
fabrikası ve uzun mamulde cevhere dayalı üretim yapan tek kuruluşudur. Başkent Ankara’ya 230 km, İstanbul’a ise 380 km uzaklıktadır.
2.000.000 ton/yıl düzeyindeki ham çelik üretim kapasitesi ile uluslararası kalite standartlarında pik, blum, kütük, nervürlü inşaat çeliği, profil,
köşebent, maden direği, her türlü ray, kok ve kok yan ürünleri üreten Kardemir, inşaat, madencilik, ulaştırma ve sanayi sektörüne temel girdi
sağlar.
Kuruluşundan itibaren çok sayıdaki endüstriyel tesisin proje, imalat ve montajını gerçekleştiren Kardemir, Türkiye’de “Fabrikalar Yapan Fabrika”
olarak tanınır.
Hisselerinin tamamı BİST’de işlem gören Kardemir, Türkiye’nin En Büyük İlk 50 Sanayi Kuruluşu arasında yer almaktadır.
Doğal kaynakları etkin bir şekilde kullanarak temiz teknolojilerle üretim yapmayı yatırım planlarında öncelikli şart olarak gören Kardemir, Kurumsal Sosyal Sorumluluk Projeleriyle de toplumsal ihtiyaçların karşılanmasını sağlar. Karabük’te eğitim, sağlık, spor, kültürel ve sosyal hayatın
hizmetine sunulmuş onlarca tesiste Kardemir imzası vardır. Karabük Üniversitesi yerleşkesinde yapımı tamamlanan İktisadi ve İdari Bilimler
Fakültesi ile Demir Çelik Enstitüsü ve Araştırma Geliştirme Merkezi Kardemir’in Türk Demir Çelik Sektörüne ve yüksek öğretime armağan ettiği
sosyal sorumluluk projelerinden son iki örnektir.
Kendisi de bir okul olan Kardemir’de bilgi birikimi ve yetkinliklerin artırılması için, çalışanların sürekli gelişimine yönelik her türlü olanak
sunulmaktadır.
Mükemmelliği bir kurum kültürü haline getirmeyi amaçlayan Kardemir Toplam Kalite Yönetim Felsefesini benimsemiştir. Kardemir bu kapsamda
yaptığı çalışmalarla 2013 yılında EFQM Mükemmellikte Yetkinlik 4 Yıldız belgesi almıştır.
Özelleşme sonrası hızla kendisini yenileyen Kardemir, kurduğu yeni Çelikhane Konvertör Sistemi ile çelik üretim prosesini değiştirmiş, modern
teknolojisi ile kapasitesini, verimlilik ve karlılığını artırmıştır. 2007 yılında devreye alınan Ray ve Profil Haddehanesi ile ürün gamını genişleten
Kardemir, ray ve ağır profil üretiminde Türkiye ve bölge ülkeler arasında tek kuruluş haline gelmiştir. Yapımı tamamlanarak işletmeye alınan
Yeni Sinter Fabrikası, Yeni Kok Fabrikası, Yeni Enerji Santrali, Yeni Kireç Fabrikası, 3. Hava Ayrıştırma Tesisi ve Yeni Sürekli Döküm Tesisleri
gibi yatırımlar ile büyümesini sürdüren Kardemir, 2014 yılında yapımı tamamlanacak olan 5. Nolu yüksek fırın ve yeni oksijen konverterleri ile
birlikte kapasitesini hedeflediği 3.000.000 ton/yıl’a ulaştıracaktır.
Kardemir, 3.000.000 tonluk kapasiteyi katma değeri yüksek ürünlere dönüştürecek olan haddehane yatırımlarını da başlatmıştır. Bu kapsamda
kurulacak olan 700.000 ton/yıl kapasiteli Çubuk ve Kangal Haddehanesinde otomotiv başta olmak üzere makine imalat sanayisinin ihtiyaç
duyduğu çelik kalitelerinin üretilmesi planlanırken, kurulacak olan 200.000 adet/yıl üretim kapasiteli Teker Fabrikasında ise yük ve yolcu vagonu
tekerleri ile lokomotif tekerleri üretilecektir.
Kardemir’in, yüksek döküm ve mekanik işleme kapasitesi ile sektöründe Türkiye’nin lider kuruluşları arasında yer alan KARDÖKMAK A.Ş.,
her cins ve karakterde çelik konstrüksiyon imalatı yapan KARÇEL AŞ., hidroelektrik santrali yatırımını yürüten ENBATI AŞ olmak üzere üç
büyük bağlı kuruluşu bulunmaktadır. Ayrıca Kardemir’in, çimento sektöründe KARÇİMSA AŞ, madencilik sektöründe ERDEMİR MADEN AŞ
ve her türlü konvansiyonel ve yüksek hıza uygun demiryolu makasları üretmek üzere kurulan VADEMSAŞ A.Ş’nde de ortaklığı bulunmaktadır.
Bağlı kuruluşlarla birlikte yaklaşık 4.000 kişinin istihdam edildiği Kardemir, sahip olduğu köklü sanayi kültürü, yetkin insan kaynağı ve kurumsal
yönetim tecrübesi ile sektörünün lider kuruluşlarından biri olarak üretimini sürdürmektedir.
4
YÖNETİM KURULU
Kamil GÜLEÇ
Yönetim Kurulu Başkan V.
Mutullah YOLBULAN
Yönetim Kurulu Başkanı
A. Kerim DERVİŞOĞLU
Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Zeki YOLBULAN
Burak YOLBULAN
Cavit YÜCEL
H. Çağrı GÜLEÇ
Mehmet Akif ULUSOY
Mehmet Fazıl ERÜRETEN
Mustafa YOLBULAN
Necati ÖZSOY
5
YÖNETİM
Fadıl DEMİREL
Genel Müdür
*İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği (1977)
*İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Mastır (1979-1980)
*Kardemir A.Ş. Genel Müdürü (2009 -….)
*Erdemir A.Ş Genel Müdürü (2005 )
*Kardemir A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (1999-2003)
*Erdemir A.Ş. Çelik İmalat Başmüdürü (1995-1999)
*Erdemir A.Ş. Çelikhane Müdürü (1991-1995)
*Erdemir A.Ş.Başmühendis (1980-1988)
*Erdemir A.Ş. Mühendis (1977-1979)
Metin ALTAN
Genel Müdür Yardımcısı (İşletmeler)
*Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği (1974)
*Kardemir A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (2003 -….)
*Kardemir A.Ş. Bilgi İşlem Etüd Proje Müdürü (2002 - 2003)
*T.D.Ç. Karabük Müdürlüğü Enerji Tesisleri Müdürü (1993 - 2002)
*T.D.Ç. Karabük Kuvvet Santral Müdürü (1987 - 1993)
*T.D.Ç. Genel Müdürlüğü, Haddehaneler Müdürlüğü ,
Mühendis (1979 - 1987)
*Karabük Müessese Müdürlüğü Etüd Planlama Müdürlüğü ,
Mühendis (1976 - 1979)
Mehmet YANMAZ
Genel Müdür Yardımcısı (İşletme Teknolojisi ve Yatırımlar)
*İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Yüksek Mühendisliği (1973)
*Kardemir A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (2009 - ….)
*Pim Mühendislik Ltd. Şti.Müdür ve ortağı (2006 - 2009)
*Erdemir A.Ş Yardımcı İşletmeler ve Atölyeler Bakım Başmüdürü (2003 - 2006)
*Erdemir A.Ş. Demir Üretim Başmüdürü (2002-2003)
*Erdemir A.Ş. Yüksek Fırınlar Müdürü (1999 -2002)
*Erdemir A.Ş. Yüksek Fırınlarda Muhtelif Pozisyonlar (Mühendis, Başmühendis,
Müdür Yardımcısı) (1975-1999)
6
7
7
Mutullah YOLBULAN
Değerli ortaklarımız;
2008-2009 yıllarındaki küresel kriz dönemleri dikkate alınmaz ise 1998 yılından itibaren istikrarlı bir şekilde artan, ilk kez 2011 yılında
1,500 Milyar ton sınırını geçen ve 2012 yılında 1,559 milyar tona ulaşan dünya ham çelik üretimi, geride bıraktığımız 2013 yılında bir
önceki yıla göre %3,6 oranında artarak 1,615 milyar tona yükselmiştir.
2012 yılında 724,7 milyon ton ham çelik üretimi yapan Çin, 2013 yılında üretimini %7,5 oranında artırmış ve 779 milyon ton üretimle
dünya çelik üretimi sıralamasında birinci sıradaki konumunu korumuştur. 2013 yılında dünya çelik üretiminin %48’ini gerçekleştirmiş
olan Çin’i, 110,6 milyon ton üretimle Japonya, 86,9 milyon ton üretimle ABD izlemiştir.
2012 yılında 35,9 milyon ton üretimle dünyanın 8. büyük çelik üreticisi olan ve bir önceki yıla göre % 5,2 üretim artışı ile en büyük 10 çelik
üreticisi arasında üretimini en fazla artıran ülke olan Türkiye ise 2013 yılında dünyadan olumsuz yönde ayrışarak %3,4 üretim düşüşü
yaşamıştır. Bu düşüşe rağmen Türkiye 2013 yılında 34,7 Milyon ton ham çelik üretimi ile dünya sıralamasındaki yerini korumuştur. Yıla,
%8 üretim artış hedefi ile giren Türkiye’nin, tüketimdeki %10 civarındaki artışa rağmen üretim kaybı yaşamasında hammadde-nihai
mamul fiyatları arasındaki marjın daralması, global ekonomilerdeki durgunluk ve krizler, ithalattaki büyük oranlı artışlar, Türkiye’nin
ihracat pazarlarındaki daralmalar başlıca etkenler olmuştur. İç talebin seyri, ihraç piyasalarındaki toparlanma Türkiye çelik sektörünün
2014 yılı performansını belirleyecek en önemli etkenlerdir.
Almanya 42,6 Milyon tonluk üretimiyle geçtiğimiz yıl olduğu gibi 2013 yılında da Avrupa’da çelik üretiminde ilk sırada yer almıştır.
Almanya’nın ardından Avrupa’nın en büyük ikinci çelik üreticisi olan ülkemizin yapılan yatırımlara paralel olarak çelik üretimini artırarak
gelecek yıllarda Almanya’yı geçmesi ve Avrupa’nın en büyük çelik üreticisi olması beklenmektedir.
Türkiye’nin 2013 yılı ham çelik üretiminin 8,360 milyon tonunu yassı ürünlere yönelik slab üretimi, 26,294 milyon tonunu uzun ürünlere
yönelik kütük üretimi oluşturmuştur. Üretimin 24,723 milyon tonu elektrik ark ocaklı tesislerde, 9,931 milyon tonu entegre tesislerde
gerçekleştirilmiştir. Ark ocaklı tesislerin üretim oranı %74, entegre tesislerin üretim oranı %26’dır.
2013 yılında ülkemiz nihai ürün üretimi bir önceki yılla karşılaştırıldığında %6,2’lik artışla 36,405 milyon tona yükselmiştir. Uzun ürün
üretimi 26,536 milyon ton, yassı ürün üretimi 9,869 milyon tondur. Üretimin %73’ünü uzun ürünler, %27’sini yassı ürünler oluşturmaktadır.
2013 yılında Türkiye’nin uzun ürün tüketimi 16,671 milyon ton, yassı ürün tüketimi ise 14,630 milyon olmuş ve tüketimin % 53’ünü uzun
ürünler, %47’sini yassı ürünler oluşturmuştur.
Demir çelik ürünlerinde net ihracatçı konumda bulunan Türkiye’nin 2013 yılında ihracatı bir önceki yıla göre %7,9 düşüş göstererek
15,788 milyar dolar seviyesine gerilerken, aynı dönemde ithalatta %14,1 artış yaşanmış ve 12,818 milyar ABD $ seviyesine yükselmiştir.
2013 yılında, 19 milyon ton nihai çelik ihraç edilirken, ithalat miktarı 14,858 milyon ton olarak gerçekleşmiştir.
Dünya ve ülkemiz çelik sektörünün bu genel tablosu içerisinde şirketimiz ise 2013 yılında ham çelik üretimini %14 oranında artırarak
1.701.775 tona ulaştırmıştır. Bu üretimin gerçekleştirilmesinde emeği geçen tüm çalışanlarımızı kutluyor ve teşekkür ediyorum.
8
Değerli hissedarlarımız;
Demir Çelik Sektörünün son 10-15 yılı incelendiğinde sektörün dünyadaki gelişmelere en hızlı tepki veren bir sektör olduğu, konjonktürel
dalgalanmalara son derece açık olduğu, bu nedenle olası risklerin iyi yönetilmesi gerektiği görülecektir. Yönetimimiz buna dikkat etmiş
ve olası riskler ve konjonktürel gelişmeler iyi izlenmiş ve bu yoğun yatırım döneminde maliyet, verimlilik ve karlılık kavramları hep ön
planda tutularak varlıklarımız olabildiğince doğru kullanılmıştır. Kardemir, bugüne kadar olduğu gibi bundan sonra bu disiplinden taviz
vermeyecektir.
3 Milyon ton üretim hedefimize ulaşmak için artık az bir zaman kalmıştır. Yeni kok bataryaları, yeni sürekli döküm tesisi, yeni enerji
santrali gibi büyük yatırımlarımız tamamlanarak işletmeye alınmıştır. Yapımı devam eden ve Temmuz 2014’de tamamlanacak olan
yüksek fırın yatırımı ile birlikte sıvı hamdemir kapasitesi 3 Milyon tona ulaşacaktır. Çelikhane yatırımlarımız da paralel sürmektedir. Bu
üretimi katma değeri yüksek ürünlere dönüştürecek olan yatırımların da startını verdik. Kuracağımız Yuvarlak ve Kangal Haddesi ile
Teker Fabrikası, hem şirketimizi daha rekabetçi kılacak hem de ülkemiz cari açığının düşürülmesine hizmet edecektir.
Bu yoğun yatırım döneminde 2013 yılı faaliyetlerimiz 100,1 Milyon TL karlılıkla sonuçlanmıştır. Marjların daraldığı bu yoğun yatırım
döneminde elde edilen karlılığı çok değerli buluyorum. Emeği geçen tüm mesai arkadaşlarıma teşekkür ediyorum.
Kardemir gelecek yıllarda gerek üretimi, gerek ciro ve karlılığı, gerekse piyasaya sunduğu hizmetleri ile sektörde daha iyi seviyelere
yükselecektir. Güven ve desteğiniz için teşekkür ediyor, gelecek yılların şirketimiz için daha yüksek başarılara vesile olmasını diliyorum.
Saygılarımla,
9
Kamil GÜLEÇ
Yönetim Kurulu Başkan V.
Değerli ortaklarımız;
1994 yılında, ekonomik ve teknolojik ömrünü doldurduğu ve rekabet edebilirliğini yitirdiği gerekçesiyle yılsonuna kadar özelleştirilemediği
takdirde kapatılmasına karar verilen Karabük Demir Çelik İşletmelerini, Karabük ilinin tüm toplumsal kesimleriyle birlikte inanmışlık
içerisinde verdiğimiz mücadele sonucunda kapanmaktan kurtararak özelleştirilmesini sağladık. O tarihlerde gerçekten de Karabük
Demir Çelik İşletmeleri, kapatma gerekçesinde ortaya konulduğu gibi Siemens Martin ocaklarında 500-600 bin ton civarında çelik
üreten ve 1940 model tezgahlarda haddeleme yapan, teknolojik ömrünü doldurmuş bir işletme konumundaydı. Ancak, Türkiye’nin ilk
entegre demir çelik fabrikası olan bu işletme, çok köklü bir sanayi kültürüne sahipti ve bizler yapılacak olan teknolojik yatırımlar sonucu
bu işletmenin yeniden ayağa kalkabileceğine ve ülke ekonomisine kazandırılabileceğine yürekten inanmıştık.
Özelleştirmeye müteakip şirketin ilk kez yönetimine gelir gelmez önce modern bir çelikhane kurarak, çelik üretim metodunu günümüz
teknolojisine uygun hale getirdik. Kurulan oksijen konverterleri ve sürekli döküm tesisleri ile maliyetlerimizi düşürerek verimlilik ve
karlılığımızı artırdık. Tabir yerindeyse uçağın burnunun yukarıya çevrildiği bu dönemde, kamuoyunun yakından bildiği ve bir kez daha
burada ifade edilmesine gerek görmediğim nedenlerle 1999 yılında yönetimden ayrılmak zorunda kaldık. Kardemir’in büyük borç
yükünün altına girmesinin ötesinde yatırımsız geçen üç yılın ardından 2002 yılında siz değerli hissedarlarımızın güven ve desteği
ile yeniden yönetime gelerek modernizasyon ve teknoloik yenileme yatırımlarına kaldığımız yerden devam ettik. Kontinü hadde
modernizasyonu, yüksek fırın revartmanları, kok fabrikası modernizasyonu gibi gecikmiş olan önemli projeleri hızla tamamladık. 2007
yılında yeni bir Ray-Profil Haddehanesi kurarak, üretimimizi katma değeri yüksek ürünlere yönlendirdik. Bu yatırımla birlikte sadece
karlılığımızı artırmakla kalmadık, aynı zamanda Kardemir’i bu dönemde ülkemizde artan demiryolu yatırımlarında TCDD’nin en önemli
stratejik ortaklarından biri haline getirerek sektör içerisinde farklı bir aktör olmasını sağladık.
2010 yılından itibaren ise yeni bir vizyonla, ölçek ekonomisine uygun olarak üretim kapasitelerimizi 3 Milyon ton seviyesine ulaştırmaya
karar verdik ve buna yönelik yatırımları başlattık. Bütün kamuoyunun ‘olur mu, 1 Milyon tonluk kapasite 3 Milyon tonlara çıkar mı’ diye
belki de haklı olarak tereddüt geçirdiği büyük bir hedefti bu… Tereddüt edenler belki de haklıydı diyorum çünkü dünya ekonomisi,
2008 yılında sadece dünya devi olarak bilinen şirketlerin değil ülkelerin bile battığı haberleriyle çalkalanan küresel bir krizi yaşıyordu.
Ne kadar süreceği ve boyutlarının ne olacağının kestirilemediği bu dönemde kamuoyunun tereddüt etmesi belki normaldi ama bizim
Kardemir’i ilelebet yaşatacak rekabetçi bir şirket konumuna getirme kararlılığımız ve kadrolarımıza olan inancımız tamdı. Bu kriz
ortamında başladığımız yatırımlardan Yeni Sinter Fabrikası ile sıvı hamdemir kapasitemizi 1.8 Milyon tona çıkaracak olan 1 nolu
yüksek fırın yenilemesini hızla tamamladık. Ardından sıvı hamdemir kapasitesini 3 Milyon tona çıkaracak olan 5 nolu yüksek fırın
yatırımı ile sıvı çelik kapasitesini aynı seviyeye çıkaracak olan çelikhane yatırımlarını ve artacak olan kok ve enerji ihtiyacımızı
karşılayacak olan yeni kok fabrikası ile enerji yatırımlarını başlattık. 2013 yılsonu itibariyle Çelikhane Yeni Oksijen Konverteri yatırımı
ile 5 nolu yüksek fırın yatırımı dışında kalan ve şirketimizi 3 Milyon ton seviyesine taşıyan tüm yatırımlarımızı tamamladık ve başarı
ile işletmeye aldık. Birbirine paralel olarak Temmuz 2014’de tamamlanacak olan bu iki yatırımla birlikte Kardemir hedeflemiş olduğu 3
Milyon ton kapasitesine ulaşmış olacak. Bu kadar kısa sürede bu kadar büyük ve bir birbirine entegre yatırımları başarı ile tamamlayan
ve kamuoyundaki tüm tereddütleri boşa çıkaran Genel Müdürümüzden en uçtaki çalışanımıza kadar tüm Kardemir ailesine teşekkür
ediyorum. Kardemir, gelecek genel kurulda hissedarlarının karşısına dünya ölçeğinde bir şirket olarak çıkacaktır.
10
Kardemir’in bundan sonraki hedefi, bu üretim kapasitesini katma değeri yüksek ürünlere dönüştürmek ve lojistik kanallarını genişletmektir.
Buna yönelik planlamalarda yapılmıştır. Yatırımına başladığımız Çubuk ve Kangal Haddehanesi ile başta otomotiv ve makine imalat
sanayiinin ihtiyaç duyduğu tüm çelik çeşitleri artık Kardemir’de üretiliyor olacaktır. Yine kuracağımız teker fabrikası ile demiryollarının
ithalatla karşıladığı yük, yolcu ve lokomotif vagonlarının tekerleri Kardemir’de üretilecektir. Bu iki yatırımla birlikte Kardemir, sadece iç
pazarda değil, ihraç pazarlarında da aktif bir oyuncu haline gelecek, çok çeşitli ürün yelpazesi ile raylı sistemler, yapısal çelik ve makine
imalat sektörlerine hizmet sunacaktır.
Kardemir’i ve bölge sanayisini denizle buluşturacak olan Filyos Liman Projesi konusunda hükümetimiz gerekli olan somut adımları
atmıştır. Liman ihalesi Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Altyapı Yatırımları Genel Müdürlüğünce 19 Mart 2014 Çarşamba
günü yapılacaktır. 2014 yılı ödeneği 140 Milyon olan yatırım için 810 Milyon keşif bedeli belirlenmiştir. Bu proje sadece Kardemir’i değil
tüm bölgeyi dünyaya açacak, bölgede büyük bir ekonomik canlılık yaratacaktır.
Türk Demir Çelik sektörü uzun yıllar sonra ilk kez 2013 yılında üretim kaybı yaşamıştır. 2014 yılının ilk ayları da, beklenen toparlanmanın
gerçekleşmediğini göstermektedir. Sektörün bu kırılgan yapısını gözardı etmeden faaliyetlerimizi piyasa şartlarına anında tepki verebilen
bir şekilde sürdürmek zorundayız. 2013 yılında net dönem karımız 100.1 Milyon TL olmuştur. Kardemir’in fiili üretimini 3 milyon tona
çıkarması ile birlikte bu karlılığın da katlanarak artacağına inanıyorum. Hedefimiz üretim altyapımızı dünya ölçeğine taşırken, stratejik
ürünler üreterek ciro ve karlılığımızı artırmak ve paydaşlarımızla daha yüksek varlıklar paylaşmaktır. Bunun tek yolu vardır, o da
daha güçlü ve rekabetçi şirket olabilmektir. Siz değerli hissedarlarımızın güveni sürdüğü müddetçe Kardemir’in bunu başaracağından
kuşkumuz yoktur.
Bu vesileyle 2013 yılı faaliyet sonuçlarımızın hayırlı olmasını diliyor, gelecek yılların Kardemir ve ülkemiz sanayisi için daha parlak
yıllar olmasını temenni ediyorum. Bu sonuçların elde edilmesinde emeği geçen işçimizden Yönetim Kurulumuza kadar her kademedeki
çalışanlarımıza, bizlerden güvenlerini esirgemeyen siz değerli ortaklarımıza, tüm müşteri ve tedarikçilerimize, Kardemir’e katkılarını
hiçbir zaman esirgemeyen yerel ve kamu yönetimlerine ve tüm yöre halkına içtenlikle teşekkür ediyorum.
Saygılarımla,
11
Fadıl DEMİREL
Genel Müdür
2012 yılı faaliyet raporumuzun başında yer alan mesajıma, Kardemir’de uygulamaya başladığımız mükemmellik modelinden bahsederek
başlamış ve yönetim anlayışımızın temelini oluşturan toplam kalite felsefesi ile şirketimizin büyük bir değişim içerisinde olduğuna dikkat
çekmiştim. Çünkü üretim, yatırım, satış, satınalma, karlılık gibi faaliyetlerinizi uygun bir yönetim anlayışı ile sürdürülebilir kılmadığınız
sürece dönemsel başarıların ötesine geçmek mümkün olmayacaktır. Oysa biliyoruz ki tüm paydaşlarımızın beklentisi, sürdürülebilir bir
başarıdır. İşte bu nedenle 2013 yılı faaliyetlerimizin yer aldığı bu yılki raporumuza da uygulamakta olduğumuz yönetim modelinden
kısaca bahsederek başlamak istiyorum.
Bildiğiniz gibi şirketimiz 2011 yılında KalDer ( Türkiye Kalite Derneği) ile iyi niyet bildirgesini imzalayarak Ulusal Kalite Hareketine
dahil olmuş ve yapılan ilk dış değerlendirme sonucunda “ Mükemmellikte Yetkinlik 3 Yıldız” belgesini alarak mükemmellik yolculuğuna
başlamıştı. Bu ilk adımdan sonra KalDer değerlendirme ekibinin geri bildirim raporları ile belirlenen iyileştirmeye açık iş süreçlerimizi
yenilikçi bir anlayış ile hareket ederek hızla iyileştirme çalıştık. Tabi ki bu iyileştirmeler çok büyük bir proses ve organizasyona sahip
olan Kardemir’de birbirine bağlı birçok süreci içermektedir. Üretim, yatırım, satış pazarla, satınalma, maliyet, verimlilik ve karlılık, insan,
çevre ve toplum odaklı onlarca iş sürecini kapsayan ve 2013 sonu itibariyle 2800’e ulaşan sonuçlanmış iyileştirme projesi sayesinde
şirketimiz önemli mali kazanımlar elde etmiş ve 2013 yılında KalDer dış değerlendirme ekibinin yaptığı değerlendirme sonucunda
şirketimiz bu kez “ Mükemmellikte Yetkinlik 4 yıldız Belgesi”ni almaya hak kazanmış ve belgesi Kasım 2013’de düzenlenen Kalite
Kongresinde şirketimize takdim edilmiştir. Ulusal kalite ödülüne bir adım daha yaklaşmış olmaktan dolayı mutlu olmakla birlikte, bunu
yeterli görmediğimizi, şirketimize sermaye koyan hissedarlarımızın, bizden mal alan müşterilerimizin, emek ve alın terleriyle üretimi
sağlayan çalışanlarımızın, tedarikçilerimizin ve içinde yaşadığımız toplumun beklentilerinin en üst seviyede karşılandığı ve Kardemir’in
bir paydaşı olmaktan mutlu olduğu bir sonucu yakalayarak ulusal kalite ödülünü hedeflediğimizi de belirtmek isterim.
Toplam kalite felsefesinin temelini oluşturan sürekli iyileştirme faaliyetlerine başladığımız 2010 yılında 202 olan sonuçlanmış proje
sayısının 2013 yılında 2800’e ulaşmış olması, sürekli iyileştirme sisteminin en büyük girdisini ise 2010 yılında faaliyete geçirilen
Kardemir Öneri Sistemin oluşturması, şirketimizde takım çalışmasının kısa sürede ulaştığı yeri göstermekle birlikte, benim ulusal kalite
ödülünü de kısa sürede alacağımıza olan inancımı pekiştirmektedir.
Buradan hareketle 2013 yılında gerçekleştirilen faaliyetlerimiz hakkında özetle şu hususları paylaşmak isterim;
Üretim: 2010 yılında 1.159.840 ton, 2011 yılında 1.397.085 ton, 2012 yılında 1.492.000 ton olan sıvı çelik üretimimiz 2013 yılında
istikrarlı bir şekilde artışını sürdürmüş ve 1.701.775 tona ulaşmıştır. Bu, bir önceki yıla göre % 14,lük, 2010 yılına göre ise % 46,72’lık
bir artışı ifade etmektedir. Kurulduğu 1937 yılından 2010 yılına kadar ancak 1 Milyon ton seviyelerine yükseltilebilen üretimin üç yıl
içinde % 46,72 oranında artmış olması şirketimizin son yıllardaki performansını gösteren en önemli göstergelerden birisidir. Bu artışta
yukarıda bahsedilen iyileştirme faaliyetlerinin katkısı büyüktür. Örneğin 1995 yılında özelleştirmeye paralel kurulan kütük döküm
makinasında yapılan iyileştirmeler sonucunda kurulu kapasitesi 700.000 ton/yıl olan makinada 1.056.000 ton/yıl üretim değerlerine
ulaşılmıştır. Kurulu kapasitesi 300.000 ton/yıl olan Blum Döküm Makinasında ise 402.000 ton/yıl’lık üretim değerleri yakalanmıştır.
Yine raporumuzun ilerleyen sayfalarında görüleceği gibi kok, sinter, yüksek fırın ve satılabilir net mamul üretimlerimiz istikrarlı artışını
sürdürmüştür. Üretim rakamlarındaki bu artışların personel sayımızdaki düşüşe rağmen sağlanmış olmasına ayrıca dikkat çekmek
isterim. 2013 yılında katma değeri yüksek ürünlerimizden ray üretimi bir önceki yıla göre % 36,7 oranında artarak 191.068 tona
ulaşmıştır. 2014 yılı iş programımıza göre sıvı çelik üretimindeki hedefimiz 2.200.000 ton olup, 2.184.000 ton net hadde mamulünün
satışa arz edilmesi planlanmıştır.
Kapasite Artırım Yatırımları: Demir çelik sektörünün dünya ve ülkemizde yaşadığı büyüme ve gelişim stratejisi, piyasalardaki arz
talep dengesi ve buna yönelik eylem planları dikkate alınarak ve şirketimiz özelinde gerçekleştirilen Swot analizlerle “ En az 3 Milyon
ton üretim kapasitesine ulaşmış, küresel rekabet gücüne sahip bir kuruluş olmak” şeklinde belirlediğimiz vizyonumuz doğrultusunda
12
başlattığımız kapasite artırım yatırımlarında, 2013 yılında çok önemli mesafeler alınmıştır. Bu yatırımlarımız içerisinde yer alan
1.250.000 ton/yıl kapasiteli Yeni Sürekli Döküm Tesisi tamamlanarak 150x150 mm- 200x200 mm kesitli açık ve kapalı dökümler ile
400x500x110 mm Beam Blank üretimleri başarı ile gerçekleştirilmiştir. Böylelikle halen 550 mm genişliğe kadar ağır profil üretiminde
ülkemizdeki tek üretici olan şirketimiz, bu üretimini 750 mm genişliğe kadar çıkarma imkanını yakalamıştır.
Çelikhanede bulunan 90’ar tonluk mevcut iki konverterimizin kapasitesinin 120’şer tona çıkarılması ve 120 tonluk 3. Yeni Konverter
kurulmasına yönelik yatırımımızda da imalat siparişleri ve malzeme tedariği büyük oranda tamamlanmıştır. Halen montaj çalışmaları
süren yatırımın Temmuz 2014’de tamamlanması planlanmaktadır. Proje sonunda sıvı çelik kapasitemiz 3.4 Milyon ton’a ulaşacaktır.
Artacak olan sıvı hamdemir kapasitesine paralel yüksek fırınların metalürjik kok ihtiyacını karşılayacak 525.000 ton/yıl kapasiteli ve
70 fırınlı yeni kok fabrikası yatırımı ise Ekim 2013’de tamamlanarak devreye alınmıştır. Kasım 2013’ten itibaren tam kapasite ile
çalışan yeni fırınlarla birlikte kok fabrikalarımızın toplam kapasitesi 1.230.000 ton/yıl’a çıkmıştır. Ayrıca yatırım kapsamındaki yan ürün
tesisleri de başarı ile tamamlanmıştır. Buna benzer kok fabrikaları daha önce İsdemir’de, Erdemir’de ve Kardemir’de yapılmıştır. Ancak
bunların tamamı yurt dışından satın alınmıştır. İşletmeye aldığımız bu yeni fabrika ise tümüyle bizim planladığımız, organize ettiğimiz bir
fabrikadır. Bu ülkenin kendi insanları, kendi mühendisleri, kendi çalışanları, kısacası kendi beyni ile yapmış olduğu ilk kok fabrikasıdır.
Bu işin dünyada yapımcısı çok fazla değildir. Çünkü bu fabrikaların ömürleri 40-50 yıldır ve bu kadar uzun ömürlü oldukları için de bir kok
fabrikası yapan teknik insanın çalışma hayatında yeni bir kok fabrikası yapma fırsatı pek mümkün olmamaktadır. Bu nedenle tecrübeli
teknik insan bulmak zordur. Böyle bir kok fabrikası için yapılan ihalelere bakıldığında 220-250 Milyon dolar olduğu görülmektedir. Oysa
şirketimiz 70 fırından oluşan bu yeni fabrikayı tüm yan tesisleri ile birlikte yaklaşık 68 Milyon dolara gerçekleştirmiştir. İçerisinde 900
pozdan oluşan 13.500 ton refrakter malzeme bulunan böylesi kritik bir tesisi başarı ile işletmeye alan insanımızla ne kadar övünsek
azdır. Buna cesaret ederek bize destek veren Yönetim Kurulumuza müteşekkiriz. Bu işe “ biz yaparız” diyerek giren mühendislerimize,
bu tehlikeli sistemi devreye alan işçi arkadaşlarımıza, bu güzelliğin altına imza atan tüm çalışanlarımıza teşekkür ediyorum.
2013 yılında tamamlayarak işletmeye aldığımız bir başka tesis ise 50 MW’lık Gaz Yakıtlı Enerji Santralidir. Entegre tesis prosesinde
yüksek fırınlar, kok bataryaları ve çelikhane tesislerinden yan ürün olarak açığa çıkan kok, yüksek fırın ve çelikhane konverter
gazlarının kullanım sonrası artan kısmının değerlendirilerek elektrik enerjisine çevrildiği yeni santral Ağustos 2013’de elektrik üretmeye
başlamıştır. Bu yatırımın şirketimiz için iki ayrı önemi bulunmaktadır. Birincisi bu yatırımla birlikte şirketimizin 37,5 MW olan kurulu
elektrik enerjisi üretim gücü 87,5 MW’a çıkmıştır. Bu, Kardemir’in kendi ihtiyacı olan elektrik enerjisinin tamamının kendisi tarafından
üretilmesi anlamına gelmektedir. Bu yatırımın ikinci önemi ise atmosfere atılan gazların ekonomiye kazandırılarak çevresel etkilerinin
ortadan kaldırılmasıdır. Bağlı kuruluşumuz Enbatı AŞ tarafından yapımı sürdürülen HES projesinin tamamlanması ile birlikte şirketimizin
elektrik enerjisi üretim kapasitesi 110 MW’a çıkacaktır ve Kardemir tüketim sonrası elektrik enerjisi satan bir kuruluş haline gelecektir.
Şirketimizin yine kendi mühendislik gücü ile gerçekleştirdiği ve Yüksek Fırınlardaki sıvı hamdemir kapasitemizi 3 Milyon Tona çıkaracak
olan 5 no.lu yüksek fırında montaj ve refrakter örüm işleri devam etmektedir. Temmuz 2014’de işletmeye alınması planlanan bu
yatırımımızla ayrıca Yüksek Fırın tepe basıncı (Top-Pressure Recovery Turbine Plant –TRT) kullanılarak elektrik üretilecektir. Bu sistem
yüksek fırınlarda tepe basıncını kontrol ederken, fırınlarda üretilen yüksek fırın gazının kullanıldığı türbin vasıtasıyla elektrik üretimini
de sağlamaktadır. Sistemin kurulabilmesi gerekli anlaşmalar sağlanmış olup, normal çalışma koşullarında 8,48 MW elektrik üretimi
garantisi bulunmaktadır. Yine Yüksek Fırın yatırımı doğrultusunda Yeni Kuvvet Santrali kapsamında atık gazlar için 2 Adet Buhar
Kazanı ve Türbin Blower inşaat ve montaj işleri de sürdürülmektedir. Kurulum ve devreye alımları 5 No’lu Yüksek Fırın’ın bitişiyle aynı
zamanda olacaktır.
Çevre Yatırımları: Bilindiği gibi şirketimiz son yıllarda önemli çevre yatırımları gerçekleştirmiş, her biri ayrı ayrı burada sıralanamayacak
kadar çevre projesini tamamlamış ve kapasite artırımına yönelik tüm yatırımlarımızın “ÇED” olumlu belgesini almıştır. Bakanlık ve İl
Çevre Müdürlüğü’nün görüşleri alınarak yatırımına başladığımız ve proses atık sularımızın yönetmelik standartlarına uygun olarak
deşarj edilebilmesini sağlayacak olan Merkezi Atıksu Arıtma Tesisi ise tamamlanmış ve işletmeye alma çalışmalarına başlanmıştır.
Kurulan Sürekli Emisyon İzleme Sistemleri ve Çevre Bakanlığına online bağlı Hava Kalitesi İzleme İstasyonları ile çevreye saygılı, şeffaf
bir kuruluş olduğunu gösteren şirketimize tüm bu çevre yatırımları sonucunda Aralık 2013’de TÜV THÜRINGEN tarafından 3 yıl süreyle
geçerli olan ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi verilmiştir.
Yeni Yatırım Projeleri: Bu dönemde kararı alınan iki önemli yatırım projemiz bulunmaktadır. Bunlardan birincisi Çubuk ve Kangal
Haddehanesidir. Katma değeri yüksek ürün üretme stratejimizin en önemli adımlarından birisi olan bu yatırımla düşük karbonlu çelikler,
yüksek karbonlu çelikler, öngerilmeli beton çelikleri, yüksek alaşımlı çelikler, rulman çelikleri, otomat çelikleri, yay çelikleri, kaynak
telleri, otomotiv çelikleri, özel çubuk çelikler üretilebilecektir. Ağırlıklı olarak otomotiv ve imalat sanayisinin ihtiyacına cevap verecek olan
haddenin kapasitesi ilk kademede 700.000 ton/yıl’dır. Piyasa şartlarına bağlı olarak bu kapasite 1.400.000 ton/yıla çıkartılabilecektir.
İhalesi sonuçlanan ve Mayıs 2013’de efektif hale gelerek yatırımın öngörülen tamamlanma süresi 18 aydır.
13
Bu dönemde başlanılan ikinci önemli yatırım ise yük ve yolcu vagonları ile lokomotifler için teker üretecek olan Teker Fabrikası yatırımıdır.
27 Eylül 2013’de efektif hale gelen projenin yatırım süresi 32 aydır. Çubuk ve Kangal Haddehanesi ile ortak olan su sistemi, basınçlı
hava sistemi ve elektrik sistemi ile ilgili çalışmalar paralel yürütülmektedir. Kurulacak olan Çubuk ve Kangal Haddehanesi ile Teker
Fabrikasının ihtiyacı olan 170x170 mm kütükler ile ø 450 mm kütüklerin Çelikhane Yeni Sürekli Döküm Makinasında üretilebilmesi için
mühendislik ve devreye alma hizmetleri ihale edilmiş olup yatırım devam etmektedir.
Yeni Ürün Geliştirme: Şirketimizde sıvı çelik üretiminin artmasından daha önemli bir başka husus ise bu üretimin katma değeri
yüksek ürünlere yönlendirilmesidir. Bunun için Ray ve Profil Haddehanemizde Mantarı Sertleştirilmiş Ray üretilmesi için başladığımız
yatırım devam etmektedir. 2014’ün ikinci yarısında tamamlanması planlanan yatırımla birlikte Kardemir halen tek üreticisi olduğu rayda,
katma değeri yüksek yeni bir ürünü daha üreterek ürün yelpazesini daha da genişletmiş olacaktır. Karabük Üniversitesi ile birlikte
gerçekleştirilen ve TCDD tarafından desteklenen proje Üniversite-Sanayi işbirliğinin örnek projelerinden birisidir. Ayrıca müşteri talepleri
dikkate alınarak GOST standardına uygun olarak P 65 ve P 50 ismiyle anılan iki adet yeni ray üretimi başarıyla gerçekleştirilmiştir.
Şirketimizin üretmiş olduğu ray kalitelerine ilave olarak R260 MN kalite ray üretimi de yapılmış olup yeterlilik test sürecine başlanmıştır.
Ray Profil Haddehanemizde üretilmekte olan kalın yuvarlak malzemelerin üretim kapasitesinin artırılmasına yönelik başlattığımız
Yuvarlak Malzeme Izgarası ve Paketleme Tesisinde montaj çalışmaları devam etmektedir. 2014 yılının ilk yarısında tamamlanacak
olan yatırımla birlikte şirketimiz ülkemizde halen üretilmeyen ø 350 mm’ye kadar kalın yuvarlak çelikleri ürün gamına eklemiş olacaktır.
Buna yönelik çelikhane sürekli döküm makinasında 320x480 mm bulum üretmek için çalışmalar devam etmekte olup, Nisan 2014’den
itibaren test çalışmalarına başlanacaktır.
Şirketimizde yine bu dönemde daha zor fiziki şartlarda kullanılabilecek S235, S275 ve S355 kalite profillerin “J2 ” versiyonlarını da
üreterek profil ürün çeşidi artırılmıştır. J2 kalite profiller, soğuk hava koşullarında bile mevcut mukavemet değerlerini muhafaza ettiği için,
hava sıcaklığının sıfırın altında olduğu soğuk bölgelerde de normal hava koşullarında olduğu gibi fiziksel dayanımlarını kaybetmeden
rahatça kullanılabilmektedir. Yine üretilmekte olan S420 nervürlü inşaat çeliğine ilaveten, daha kaliteli ve yüksek mukavemet gerektiren
durumlarda kullanılan iki yeni nervürlü inşaat çeliği B420C ve B500C kaliteleri ürünlerimiz arasına eklenmiştir.
Kalite Yönetim Sistemleri: 2013 yılında şirketimizdeki laboratuvar faaliyetlerinin iyileştirilmesi ve hızlandırılması için 34 adet yeni cihaz
ve ekipman alınarak kurulum işlemleri gerçekleştirilmiştir. Bunun ikinci adımı olarak ta şirketimiz bünyesindeki tüm laboratuvarların
TÜRKAK tarafından akredite edilebilmesi için gerekli olan akreditasyon çalışmaları başlatılmıştır. Çevre faaliyetleri kapsamında
bahsetmiş olduğum ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi dışında 2013 yılında ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi ve ISO
50001 Enerji Yönetim sistemi belgeleri şirketimize kazandırılan önemli kalite yönetim sistemi belgeleri olmuştur.
Çalışanlarımıza Yönelik Faaliyetler: Çalışanlarımızın bilgi birikimleri ve yetkinliklerinin artırılması için eğitim faaliyetleri 2013 yılında
da artarak devam etmiştir. 2010 yılında 33,1 saat, 2011 yılında 40,6 Saat, 2012 yılında 51,6 saat olan kişi başı eğitim oranı 2013 yılında
65,3 saat olarak gerçekleşmiştir. Yatırımlar nedeniyle şirketimize hizmet veren firma çalışanları da ayrıca eğitime tabi tutulmuşlardır.
Eğitimlerimiz sadece mesleki eğitime yönelik olmamış, şirketimizde eğitim seviyesinin yükseltilmesi amacıyla ilköğretim mezunu olan
personelimizin Açık Öğretim Ortaokulu ve Açık Öğretim Lisesini okuyabilmeleri için desteklenmesine karar verilmiş ve uygulanmaya
geçilmiştir. Bu kapsamda açık öğretime kayıt yaptıran personelimizden 181 kişi için yetiştirme kursları düzenlenmiştir. 2013 yılsonu
itibari ile 257 çalışanımız Açık öğretim okullarına kayıtlarını yaptırmıştır. Halk Eğitim Müdürlüğü ile işbirliği çerçevesinde 30 adet Mesleki
Eğitim Kursları açılarak bağlı kuruluşlarımız dahil 497 kişiye yaklaşık 53.000 saat eğitim verilmiştir.
Eğitimlerimizin önemli bir bölümü şirketimiz ile Karabük Üniversitesi arasında yapılan eğitim protokolü kapsamında üniversitemiz
tarafından sağlanmıştır. Yine Karabük Üniversitesi ile işbirliği çerçevesinde yaklaşık 30 farklı konuda teorik ve pratik uygulamaya dayalı
eğitim gerçekleştirilmiştir.
Çalışanlarımızın lisansüstü eğitim yapabilmeleri için gerekli imkanlar sağlanmış, bağlı şirketler dahil 5’i doktora 46’sı yüksek lisans
olmak üzere toplam 51 personelimizin tez konularını şirketimiz faaliyetlerine uygun seçmeleri desteklenmiştir. Demir Çelik Sektöründe
enerji yönetimi, kok kuru söndürme sisteminin tekno ekonomik ve çevresel analizleri, entegre demir çelik tesislerinde ISO 14001 Çevre
Yönetim Sistemi Uygulamaları, Haddelenmiş Mamülde Online Yüzey Kontrolü, yüksek fırın cürufundan cam seramik ve gübre elde
edilmesi gibi tez konuları bunlardan sadece bir kaçıdır. Bu bilimsel araştırmalardan hem şirketimiz hem de ülkemiz demir çelik sektörü
önemli kazanımlar elde edecektir.
Çalışanlarımızın eğitim faaliyetlerinin daha sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi için içerisinde 500 kişilik bir ve 100’er kişilik iki ayrı
konferans salonunun da bulunduğu yeni eğitim ve kongre merkezi tamamlanmıştır. Böylelikle aynı anda yaklaşık 700 kişiye eğitim,
konferans, seminer verebilme imkanı yakalanmıştır.
14
Uygulamaya başladığımız Performans Yönetim Sistemi ile objektif ve ölçülebilir bir değerlendirme sistemini şirketimize kazandırılmıştır.
Kademe derece sistematiği ile Kapsam Dışı personel için objektif değerlendirmeye esas olacak şekilde bir ücret ve terfi sistemi
kurulmuştur. Çalışma barışı içerisinde imzaladığımız 2011-2012 ve 2013-2014 dönemlerini kapsayan Toplu İş Sözleşmeleri ile kapsam
içi ve paralelinde kapsam dışı personelin ücretlerinde önemli ölçüde artışlar sağlanmıştır.
Önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da Kardemir Öneri Sistemi aracılığı ile çalışanlarımız yenilikçi, değişimci, düzeltici, önleyici ve
iyileştirici fikirlerini üst yönetime sunma imkanı bulmuşlardır. Ekim 2010’da kurulan Kardemir Öneri Sistemi (KARÖS)’ne 2013 yılı sonu
itibariyle toplam öneri sayısı 5.183’e, kabul edilerek iyileştirme projesine dönüştürülen öneri sayısı 2.581’e, sonuçlanarak uygulamaya
alınan öneri sayısı 1.929’a ulaşmış, sonuçlanan önerilerin yıllık kazanç potansiyeli 103 milyon TL’na ulaşmıştır. Bu öneriler hem
Kardemir’e hem de öneri sahiplerine kazanç sağlamaya devam etmektedir.
KSS Yatırımlarımız: Şirketimiz önceki yıllarda olduğu gibi Kurumsal Sosyal Sorumluluk projelerine 2013 yılında da önemli kaynak
aktarmıştır. Karabük Üniversitesi Demir Çelik yerleşkesinde 2010 yılında yapımına başladığımız Demir Çelik Enstitüsü ve AR-GE
Merkezi tamamlanarak yüksek öğretimin ve Türk Demir Çelik Sektörünün hizmetine sunulmuştur. Çelik konstrüksiyon olarak yapılan
merkez, uluslararası akreditasyon çalışmalarına başlamıştır. Bünyesinde yer alan 29 ayrı laboratuvar ile hem şirketimize, hem de
sektörümüze hizmet edecek merkezde, bugüne kadar yurt dışında yapılmak zorunda kalınan birçok test yapılabilecektir. Türk demir
çelikçilerin yıllar yılı hayali olan bu önemli merkez Üniversite- Sanayi işbirliğinin en güzel örneklerinden birisi olmuştur. Merkezin AR-GE
ve İnovasyon kültürümüze yapacağı değerli katkılar bizleri şimdiden heyecanlandırmaktadır. Bundan sonraki hedeflerimizden birisi de
demir çelik müzesini Karabük’e kazandırmaktır.
Satınalma: Hammadde, şirketimiz üretim maliyetleri içerisindeki en önemli gider kalemini oluşturmaktadır. Hammadde fiyatları geçtiğimiz
döneme göre 2013 yılında düşüş göstermiştir. Buna paralel tedarikçilerle yapılan anlaşmalar ile satınalma fiyatlarımız piyasa şartları
ile uyumlu hale getirilmiştir. Şirketimiz geçtiğimiz yıl kurulan Pratis sistemi ile satınalma süreçlerini daha etkin bir şekilde yönetmiş, hızlı
karar üretme ve raporlama imkânına kavuşmuştur. Kapasite artırımına paralel olarak artacak olan satınalma faaliyetleri için gerekli olan
lojistik ve satınalma planlamalarına da başlanmıştır. Bu kapsamda 2014 yılında uygulamaya başlayacağımız Tedarikçi Değerlendirme
Sistemi ile tedarikçi ilişkilerinin daha verimli ve interaktif bir şekilde yürütülebilmesi sağlanacaktır.
Başta da belirttiğim gibi, Toplam Kalite felsefesi yönetim sistemimizin temelini oluşturmaktadır. Tüm faaliyetlerimizde sürdürülebilir bir
başarı elde etmek en önemli amacımızdır. Faaliyet sonuçlarımız, Kardemir’in bu yolda emin adımlarla ilerlediğini göstermektedir.
Bu gayretle çalışan tüm mesai arkadaşlarıma, bizlerden güven ve desteğini esirgemeyen diğer tüm paydaşlarımıza ayrı ayrı teşekkür
ediyorum.
Saygılarımla,
15
16
17
Raporun Dönemi
Ortaklığın Ünvanı
Ortaklığın Ticaret Sicili
Merkez
İnternet Sitesi
: 1 OCAK 2013 – 31 ARALIK 2013
: KARDEMİR Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
: Karabük Ticaret Sicil Müdürlüğü / No: 005055-4349
: KARDEMİR Demir Çelik Tesisleri Fabrika Sahası - KARABÜK
: www.kardemir.com
FAALİYET GÖSTERİLEN SEKTÖR
Şirketimiz Demir-Çelik Sektörü içinde yer almaktadır. Fiili faaliyet konusu esas
sözleşmenin 3. Maddesinde belirtilmiş olup, ana faaliyet konusu ise her çeşit ham
demir ve çelik mamullerinin, kok ve kok yan ürünlerinin imali ve satışıdır.
DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜNE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELER
DÜNYA ÇELİK ÜRETİMİ VE ÜLKEMİZİN KONUMU
2012 yılında 1,559 milyar ton olan Dünya ham çelik üretimi, 2013 yılında bir önceki yıla göre %3,6 oranında artmış ve 1,615 milyar tona
yükselmiştir.
Çin’in çelik üretimi 2013 yılında da artış göstermiştir. 2012 yılında 724,7 milyon ton ham çelik üretimi yapan Çin, 2013 yılında üretimini
geçen yıla göre %7,5 oranında artırmış ve 779 milyon ton üretimle Dünya çelik üretimi sıralamasında birinci sıradaki konumunu devam
ettirmiştir. Çin, 2013 yılında Dünya çelik üretiminin %48’ini gerçekleştirmiştir. Japonya 110,6 milyon tonla ikinci, ABD 86,9 milyon tonla
üçüncü sırada yer almıştır.
2012 yılında 35,9 milyon ton üretimle Dünya’nın 8. büyük çelik üreticisi olan Ülkemiz ham çelik üretimi geçen yıla kıyasla %3,4 gerileyerek 34,7 milyon tonda kalmıştır. Ülkemiz bu üretimle Dünya sıralamasındaki 8. sıradaki yerini korumuştur.
2013 yılında Avrupa’da çelik üretiminde ilk sırada geçen yıl olduğu gibi Almanya yer almıştır. Almanya’da 42,6 milyon ton ham çelik
üretimi gerçekleştirilmiştir. Ülkemiz Almanya’nın ardından Avrupa’nın en büyük çelik üreticisi konumunu geçen yıl olduğu gibi bu yıl
da sürdürmüştür. Yapılan yatırımlara paralel olarak Ülkemizin çelik üretiminin artarak önümüzdeki yıllarda Almanya’yı geçmesi ve
Avrupa’nın en büyük çelik üreticisi olması beklenmektedir.
2012
2013
ÇİN
724,688
1
2
1
2
JAPONYA
107,460
ABD
88,598
HİNDİSTAN
RUSYA
G.KORE
76,720
70,608
69,345
ALMANYA
TÜRKİYE
BREZİLYA
UKRAYNA
ÇİN
779,040
JAPONYA
110,570
3
4
5
3
4
5
ABD
86,955
6
HİNDİSTAN
RUSYA
G.KORE
81,213
69,402
66,008
6
42,661
35,885
7
8
7
8
ALMANYA
TÜRKİYE
42,641
34,654
34,682
32,911
9
10
9
10
BREZİLYA
UKRAYNA
34,178
32,824
Şekil 1. Dünya’nın En Büyük Çelik Üreticileri ve Ham Çelik Üretimleri (Milyon Ton)
ÜLKEMİZ HAM ÇELİK ÜRETİMİ
Şekil 2. Yıllar İtibariyle Ülkemiz Ham Çelik Üretimi (Milyon Ton)
20
34.107
35.885
34.654
2011
2012
2013
25.303
2009
29.143
26.806
2008
2010
25.754
2007
23.437
2006
20.964
18.299
2003
2005
16.467
2002
20.478
14.981
2001
2004
14.325
2000
Ülkemiz, 2013 yılındaki 34,6 milyon ton üretimle Dünya’nın en büyük 8. çelik üreticisi, Avrupa’nın ise Almanya’dan sonra 2. çelik üreticisi
konumundadır.
Ülkemiz 2013 yılı ham çelik üretiminin 8,360 milyon tonunu yassı ürünlere yönelik slab üretimi, 26,294 milyon tonunu uzun ürünlere
yönelik kütük üretimi oluşturmuştur. Üretimin 24,723 milyon tonu elektrik ark ocaklı tesislerde, 9,931 milyon tonu entegre tesislerde
gerçekleştirilmiştir. Ark ocaklı tesislerin üretim oranı %74, entegre tesislerin üretim oranı %26’dır.
ÜLKEMİZ NİHAİ ÇELİK ÜRÜNLERİ ÜRETİMİ
36.405
2013
34.277
2012
31.943
2011
26.295
2010
25.133
2009
26.684
2008
26.067
2007
23.359
2006
19.593
2005
17.178
15.750
2003
2004
13.767
12.873
2001
2002
14.267
2000
2013 yılında Ülkemiz nihai ürün üretimi bir önceki yılla karşılaştırıldığında %6,2’lik artışla 36,405 milyon tona yükselmiştir.
Şekil 3. Nihai Ürün Üretimi (Milyon Ton)
UZUN ÜRÜN
73
YASSI ÜRÜN
27
Uzun ürün üretimi 26,536 milyon ton, yassı ürün üretimi 9,869 milyon tondur. Üretimin
%73’ünü uzun ürünler, %27’sini yassı ürünler oluşturmaktadır.
ÜLKEMİZ NİHAİ ÇELİK ÜRÜNLERİ TÜKETİMİ
Şekil 4. Nihai Ürün Tüketimi (Milyon Ton)
21
26.931
28.454
31.301
2011
2012
2013
18.048
2009
23.578
21.454
2008
2010
23.771
2007
21.222
2006
18.440
13.665
2003
2005
11.286
2002
15.221
8.707
2001
2004
13.070
2000
2013 yılında Ülkemiz nihai ürün tüketimi bir önceki yılla karşılaştırıldığında %10’luk artışla 31,301 milyon tona yükselmiştir.
UZUN ÜRÜN
53
Uzun ürün tüketimi 16,671 milyon ton, yassı ürün tüketimi 14,630 milyon tondur.
Tüketimin 53’ünü uzun ürünler, %47’sini yassı ürünler oluşturmaktadır.
YASSI ÜRÜN
47
ÜLKEMİZ DEMİR ÇELİK ÜRÜNLERİ DIŞ TİCARETİ
Ülkemiz demir çelik ürünlerinde net ihracatçı konumundadır. 2013 yılında ihracat bir önceki yıla göre %7,9 düşüş göstererek 15,788
milyar dolar seviyesine gerilemiştir. Aynı dönemde ithalatta %14,1 artış yaşanmış ve 12,818 milyar ABD $ seviyesine yükselmiştir. 2013
yılında, 19 milyon ton nihai çelik ihraç edilirken, ithalat miktarı 14,858 milyon ton olarak gerçekleşmiştir.
20.456
17.152
15.013
13.321
12.007
12.239
9.406
7.600
5.209
1.932
1.559
2000
2.029
2.219
1.203 1.693
2001
2002
2.899
8.616
15.788
11.821
12.818
11.232
9.969
7.952
7.039
4.579
2.660
2003
11.481
16.610
İHRACAT (MİLYON $)
2004
2005
2006
2007
22
İTHALAT (MİLYON $)
2008
2009
2010
2011
2012
2013
20.294
19.956
15.353
13.331
12.313
12.130
18.736
16.696
9.676
10.450
7.994
18.513
13.587
13.946
11.842
11.043
10.105
6.975
17.638
14.858
10.684
10.460
10.098
19.000
5.494
6.820
6.223
4.227
İHRACAT (MİLYON TON)
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
İTHALAT (MİLYON TON)
2008
2009
2010
2011
2012
Şekil 6. Çelik Ürünleri Dış Ticareti (Milyon Ton)
Kaynak: Veriler Türkiye Çelik Üreticileri Derneği’nden (TÇÜD) alınmış olup, 2013 yılı tüketim verileri geçici değerlerdir.
23
2013
DÖNEM İÇİNDE YÖNETİM VE DENETLEME KURULLARINDA GÖREV ALAN
BAŞKAN VE ÜYELERİNİN AD VE SOYADLARI İLE GÖREV SÜRELERİ
YÖNETİM KURULU
GÖREV BAŞL. TARİHİ
AYRILIŞ TARİHİ
A GRUBU
12.08.2005
Görevde
Başkan Vekili
A GRUBU
14.08.2002
Görevde
Mustafa YOLBULAN
Üye
A GRUBU
08.08.2008
Görevde
Hüseyin Çağrı GÜLEÇ
Üye
A GRUBU
11.12.2009
Görevde
Cavit YÜCEL
Üye
B GRUBU
01.10.2007
Görevde
Ahmet Zeki YOLBULAN
Üye
B GRUBU
11.12.2009
Görevde
Burak YOLBULAN
Üye
D GRUBU
12.08.2011
Görevde
Mehmet Akif ULUSOY
Bağımsız üye
-
18.05.2012
Görevde
Bağımsız üye
-
18.05.2012
Görevde
A.Kerim DERVİŞOĞLU
Bağımsız üye
-
06.06.2013
Görevde
Necati ÖZSOY
Bağımsız üye
-
06.06.2013
Görevde
ADI SOYADI
ÜNVANI
GRUBU
Mutullah YOLBULAN
Başkan
Kamil GÜLEÇ
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Aralık 2011’de yayımlanan Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına İlişkin Tebliği’ne göre her yıl belirlenen gruplar itibari ile 2013 yılı için Şirketimiz İkinci grup Şirketler sıralamasında yer
almış olup; 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üye sayısını söz konusu tebliğ kapsamında
9’dan 11’e çıkarmıştır.
DENETİM KURULU
ADI SOYADI
ÜNVANI
GÖREV BAŞL. TARİHİ
AYRILIŞ TARİHİ
Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU
Denetçi
16.05.2008
28.03.2013
Şahin UÇAR
Denetçi
16.05.2008
28.03.2013
Hayrettin AYDIN
Denetçi
16.05.2008
28.03.2013
Taner CANYURT
Denetçi
16.05.2008
28.03.2013
Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum kapsamında Ana Sözleşmemizde değişiklik yapılmıştır. Bu değişiklikler, Şirketimizin 28.03.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında onaylanmış ve bu tarih itibariyle Denetim Kurulu Üyelerinin görevleri sona ermiştir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİLERİ
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin görev ve yetkileri Ana sözleşmemizin 12.maddesinde belirtilmiştir.
Madde 12;
“Yönetim Kurulu TTK’nun iş bu ana sözleşme ve bu hususlarda Şirket’in Genel Kurulu tarafından alınacak kararlarla kendisine verilecek görevleri ifa ve icra eder ve ilk toplantısında üyeler arasından bir başkan; bulunmadığı zamanlarda yerine görev yapmak üzere bir
başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere Şirket merkezinde veya başka bir yerde toplanır. Şirketin yönetim
kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda
da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ
hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı
24
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİLERİ
Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin
bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta
belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Toplantı yetersayısı 6’dır. Kararlar katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır.
Mazeretsiz olarak art arda üç Yönetim Kurulu toplantısına katılmayan üyenin üyeliği sona erer. Yönetim Kurulu TTK’nun 367. maddesi
gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Şirketi temsil yetkisini, üyeleri arasından seçeceği murahhas üyelere, icra komitesine
ve / veya Şirket Genel Müdürüne devredebilir.
Yönetim Kurulu, Yasada, sermaye piyasası kurulu düzenlemelerinde ve Ana Sözleşmede münhasıran Genel Kurulun kararına bırakılan
hususlar dışında kalan bütün işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine
getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması
Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur.
Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal
Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.
Komitelerin oluşturması, karar alma süreci, görev ve çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan
Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, işbu ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak ayrıntılı olarak Yönetim Kurulu tarafından
belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.”
Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu
Yönetim Kurulu 2013 Yılı içerisinde 31 defa toplanmış olup; Yönetim Kurulu Üyelerimizin tamamı toplantılara büyük ölçüde iştirak
etmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretler ücret politikası kapsamında Şirketimizin Yıllık Genel Kurullarında alınan karara
göre belirlenmektedir. Belirlenen bu ücretler dışında Yönetim Kurulu Üyelerimize sadece toplantı günüyle sınır olmak üzere 50 USD
günlük Görev Harcırahı ödenmektedir. Bunun dışında herhangi bir ücret ödemesinde bulunulmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin
tamamı için Ferdi Kaza ve Yönetici Sorumluk Sigortası yapılmıştır.
25
YÖNETİM KURULU ÜYELERI VE YÖNETİCİLERİN ŞİRKET DIŞINDA YÜRÜTTÜKLERİ
GÖREVLER HAKKINDA BİLGİLER
YÖNETİM KURULU
Yönetim Kurulu
Mutullah YOLBULAN
Kamil GÜLEÇ
Mustafa YOLBULAN
Hüseyin Çağrı
GÜLEÇ
Cavit YÜCEL
Ahmet Zeki YOLBULAN
Burak YOLBULAN
Görevi
Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler
* Karçel A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Kardökmak A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
* Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Kardemir Sigorta Ltd.Şti Ortaklar Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
* Karçel A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
* Kardökmak A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
* Çağ Çelik D.Ç. End.A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı
* Erdemir Maden A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
* Karçimsa A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili
* Şeyhoğlu Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri Ltd.Şti.Müdür
* Güleç Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri San.ve Tic.Ltd.Şti.
Müdür
* Safran Sağlık Grup Eğitim Tur.İnş.San.Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı
* Vademsaş A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi
* Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
* Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
* Karçimsa A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
* Kardemir Karabükspor Kulüp Başkanı
* Safran Sağlık Grup Eğitim Tur.İnş.San.Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi
*Çağ Çelik D.Ç. End.A.Ş. Yönetim Kurulu BaşkanVekili
*Vademsaş A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi
*Şeyhoğlu Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri Ltd.Şti.Müdür
* Güleç Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri San.ve Tic.Ltd.
Şti.Müdür
* HEFFCO Teknoloji A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi
* Yücel Boru ve Profil End. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Yücel Boru İhr. İth. Ve Paz. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Kroman Çelik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Çayırova Boru A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Karmet Ltd. Şti. Ortaklar Kurulu Başkanı
*Kosbaş A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi
* Yolbulan Çelik San. ve Tic Ltd.Şti Ortaklar Kurulu Üyesi
* Kroman Çelik A.Ş. İthalat Müdürü
* Yolbulan Çelik San. ve Tic Ltd.Şti Müdürü
* Enkay Moda Konfeksiyon San. ve Tic.A.Ş Yönetim Kurulu
Üyesi
26
YÖNETİM KURULU ÜYELERI VE YÖNETİCİLERİN ŞİRKET DIŞINDA YÜRÜTTÜKLERİ
GÖREVLER HAKKINDA BİLGİLER
Mehmet Fazıl
ERÜRETEN
Mehmet Akif
ULUSOY
* FAMER Mühendislik Otomotiv San. ve Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı
Şirket dışında yürüttüğü görev bulunmamaktadır.
A.Kerim
DERVİŞOĞLU
* 3-S Mühendislik Müşavirlik Sanayi ve Tic.A.Ş Yönetim Kurulu
Başkanı
* Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili
*TÜBİTAK Bilim Kurulu Üyesi
Necati ÖZSOY
* Mimsan İnş. ve Mont. San. A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı
* Makine İhtisas Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulu
Muhasıp Üye
ÜST YÖNETİM
Üst Yönetim
Fadıl DEMİREL
Metin ALTAN
Mehmet YANMAZ
Görevi
Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler
* Teknik Yapı Tasarım Ltd.Şti.Hissedar ve Müdür
* Süren Enerji Ltd.Şti.Hissedar ve Müdür
* D.Ç Üreticileri Derneği İstişare Konseyi Üyesi
* Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
* Türk Yapısal Çelik Derneği Yönetim Kurulu Üyesi
Genel Müdür
* Karabük TED Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi
Genel Müdür Yardımcısı
(İşletmeler)
Genel Müdür Yardımcısı
(İşletme Teknolojisi ve
Yatırımlar)
Şirket dışında yürüttüğü görev bulunmamaktadır.
ÜST YÖNETİM
Fadıl Demirel 12.10.2009 tarihi itibariyle Genel Müdürlük görevine başlamış olup; halen görev yapmaktadır.
Metin ALTAN, 1976 yılında Karabük Müessese Müdürlüğü Etüt Planlama Müdürlüğü’nde mühendis olarak göreve başlamış olup, 2003
yılından itibaren Şirketimizde Genel Müdür Yardımcısı (İşletmeler) olarak görev yapmaktadır.
Mehmet YANMAZ, 06.11.2009 tarihinden itibaren Şirketimizde Genel Müdür Yardımcısı (İşletme Teknolojileri ve Yatırımlar ) olarak
görev yapmaya başlamıştır.
27
DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
Yönetim Kurulu Komitelerinin Komite Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Yürütülen Faaliyetleri de İçerecek Şekilde
Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği kapsamında Yönetim Kurulumuz bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim
Komitesi oluşturulmuştur. Bu komitelerin Yapısı, Görev alanları ve Çalışma Esasları, 29.06.2012 tarihinde kamuya açıklanmış olup
Şirketimiz internet sitesinde de yatırımcı ilişkileri kısmında yer almaktadır.
Ayrıca , Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22 Şubat 2013 tarihinde yayımladığı Seri:IV No:63 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği kapsamında, 12.04.2013 tarihinde Riskin Erken
Saptanması Komitesi oluşturulmuştur.
2013 yılının altı aylık döneminde, Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesi beş kere toplanmıştır. Bu toplantı da alınan kararlar
Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.
Kurumsal Yönetim Komitesi dönem içerisinde 2 kere toplanmıştır. Alınan kararlar Yönetim Kuruluna sunulmuştur.
Denetim Komitesi;
Başkan
Üye : Mehmet Akif ULUSOY
– Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil
: Mehmet Fazıl ERÜRETEN – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil
Kurumsal Yönetim Komitesi;
Başkan
Üye : Mehmet Fazıl ERÜRETEN – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi / İcrada görevli değil
: Hüseyin Çağrı GÜLEÇ
– Yönetim Kurulu Üyesi / İcrada görevli değil
Riskin Erken Saptanması Komitesi;
Başkan
Üye
Üye
: Mehmet Fazıl ERÜRETEN – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi / İcrada görevli değil
: Hüseyin Çağrı GÜLEÇ
: Burak YOLBULAN
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum kapsamında, 28.03.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile
2012 yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar ile Şirket Ana
Sözleşmesinin; “Kurucular” başlıklı 1. Maddesi, “İşletme Konusu” başlıklı 3. Maddesi, “Şirket merkez ve Şubeleri” başlıklı 4. Maddesi, “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6. Maddesi, “Paylar” başlıklı 7. Maddesi , “Payların Devri” başlıklı 8. maddesi, “Tahvil, Kar-Zarar
Ortaklığı ve Finansman Bonosu çıkartılması” başlıklı 10. Maddesi, “Yönetim Kurulu” başlıklı 11. Maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Görev
ve Yetkileri” başlıklı 12. Maddesi, “Genel Kurul” başlıklı 14. Maddesi, “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması” başlıklı 15. Maddesi,
“Karın Dağıtımı-Ödeme Zamanı ve Şekli” başlıklı 18. Maddesi, “Yedek Akçe” başlıklı 19. Maddesi, “Bağımsız Denetleme” başlıklı 20.
Maddesi, “Ana Sözleşme Değişiklikleri” başlıklı 21. Maddesi değiştirilmiş olup “Denetçiler ve Görevleri” başlıklı 13. Maddesi ile Geçici
maddelerin tümü yürürlükten kaldırılmıştır.
Kurucular
Madde 1:
İş bu ana sözleşmenin içerdiği hükümlerin kayıt ve şartları çerçevesinde üçüncü maddede belirtilen faaliyetlerde bulunmak üzere,
aşağıda belirtilen kurucular arasında, TTK’nun Anonim Şirketlerin kurulması hakkında hükümlerine göre bir Şirket kurulmuştur.
28
KURUCULAR
ADRESİ
1- Ruşen Şerafettin GEZİCİ
Ergenekon Cad. 72 Evler No: 15/2
2- Celalettin Sencer İMER
3- Tevfik ERTÜZÜN
UYRUĞU
KARABÜK
T.C.
KARABÜK
T.C.
KARABÜK
T.C.
4- Şefik Yılmaz DİZDAR
KARABÜK
T.C.
5- Mutullah YOLBULAN
Gazipaşa Cad. No: 2/4
KARABÜK
T.C.
6- Kamil GÜLEÇ
T.C.
Şirinevler Bestekar Sok. No: 24/2
KARABÜK
7- Karabük Ticaret ve Sanayi Odası
Hürriyet Cad. No: 58
KARABÜK
8- Ferhat YALÇIN
KARABÜK
T.C.
9- Ali Kemal AYDIN
KARABÜK
T.C.
10-Enver TÜMEN
Şirinevler Süleyman Nazif Cad. No: 7
KARABÜK
T.C.
İşletme Konusu
Madde 3:
Şirketin işletme konusu başlıca şunlardır:
1- Her çeşit ham demir, çelik ve alaşımlarını, döküm, dövme ve pres mamullerini, pik döküm, çelik boru ve ek parçalarını, her çeşit
hadde mamullerini, kok ve tali mahsullerini imal ve istihsal etmek.
2- Yukarıda yazılı işler için lüzumlu maden cevherlerini ve yardımcı maddelerini aramak, bunları istihraç etmek veya ettirmek ve işletmek.
3- Çelik konstrüksiyon, teknolojik teçhizat, vinç, galvanizli çelik konstrüksiyon imal etmek, mekanik ve ısıl işlemlerini yapmak, her nevi
metal işleme ile kaplama tesislerini kurup işletmek, her çeşit çelik konstrüksiyon inşaat, mühendislik, imalat ve tesis kurma işlerini
yapmak ve yaptırmak.
4- İşletme faaliyetlerinin her safhasında hasıl olabilecek artıkların kıymetlendirilmesi için lüzumlu tesisleri kurup işletmek.
5-Faaliyet alanlarıyla ilgili tesisleri kurmak ve işletmek, gerektiği hallerde rıhtım, iskele ve liman tesis etmek ve işletmek, iskele ve limanı
gerektiği hallerde yap-işlet-devret yöntemi ile tesis etmek, konuyla ilgili şirket kurmak veya iştirak etmek.
6- İmalat ve istihsal için gerekli her türlü madde ve malzemeleri yurt içinden ve yurt dışından temin etmek.
7- Yurt içinde ve yurt dışında her türlü mal ve hizmetin pazarlamasını yapmak, satış deposu, bayilik, temsilcilik, büro, mağaza ve ticari
müesseseler kurmak veya ortak olmak.
8-Aracılık faaliyeti ve Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği niteliğinde olmamak üzere, faaliyet konularıyla ilgili iştiraklerde bulunmak.
9- Yurt içi ve yurt dışı firmalarla lisans, teknik beceri (Know-How) ve benzeri anlaşmaları yapmak, fabrika kurulması ile ilgili ihale ve
taahhütlere girmek, bilgi ve teknoloji satmak veya satın almak.
10-Faaliyet konuları ile ilgili olarak mühendislik ve müşavirlik hizmeti yapmak, yurt içi ve yurt dışındaki ilgili kurum ve kuruluşlara iştirak
etmek veya işbirliği yapmak.
11-Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmaları yapmak ve yaptırmak.
12- Ürettiği bütün maddeleri konuyla ilgili teknik esaslara uygun olarak imalini veya fason imal edilmesini, bu imalatın kalite kontrollerinin yapılmasını sağlamak,
Ayrıca, girdi, proses ve son muayene kalite kontrolleri ile iç/dış müşterilerden gelen numunelerin test/deneylerini yapmak için laboratuvarlar kurmak, şubeler açmak, numune alma, test/deney hizmetlerini gerçekleştirerek raporlar hazırlamak ve uygunluk değerlendirmesi
yapmak.
13-Şirket işletme konusu ile ilgili her nevi tesis ve gayrimenkul almak, satmak, inşa etmek, ettirmek, kiralamak, kiraya vermek, bunlar
üzerinde ipotek, rehin ve ayni haklar tesis etmek veya ettirmek.
Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
14-Şirketin işletme konusu kapsamına giren diğer faaliyetlerde bulunmak.
15-Demiryolu Taşımacılığı yapmak.
29
16-Spor tesisleri ve kompleksleri kurmak, bu amaçla kurulu spor kulüplerini işletmek veya kurulacak şirketlere iştirak etmek.
17-Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör
lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak
kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.
Şirketin Merkez ve Şubeleri
Madde 4:
Şirket’in merkezi KARABÜK’ tür. Adresi Kardemir Demir Çelik Tesisleri Karabük’tür. Adres değişikliğinde yeni adres,ticaret siciline tescil
ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan
tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş
şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu kararı ile TTK’nun ve diğer ilgili mevzuat
hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik açabilir.
Şirketin Sermayesi
Madde 6:
Şirket, 3794 Sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Kanun Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 23.05.1995 tarih ve 652 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000,- (üçmilyartürklirası)
TL olup, her biri 1 kr itibari değerde 300.000.000.000 (üçyüzmilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden
ödenmiş, 1.055.000.000 (birmilyarellibeşmilyon) TL olup, her biri 1(bir) Kr itibari değerde 105.500.000.000 (yüzbeşmilyarbeşyüzmilyon)
paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen
kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha
önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre
için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı
sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Bu sermaye aşağıdaki gruplara ayrılmıştır.
GRUPLAR
HİSSE ORANI (%)
A
21,08
HİSSE TUTARI (TL)
222.386.269,01
B
10,48
110.562.475,09
D
68,44
722.051.255,90
TOPLAM
100.00
1.055.000.000,00
Paylar
Madde 7:
Şirket paylarının tamamı hamiline yazılı olup, Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü
zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı payları ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya itibari
değeri üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda kararlar almaya
yetkilidir.
Payların Devri
Madde 8:
Payların devir işlemleri herhangi bir şarta bağlı olmaksızın tamamen serbesttir.
30
Tahvil, Kar-Zarar Ortaklığı ve Finansman Bonosu Çıkartılması
Madde 10:
Şirket ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Yönetim Kurulu kararı ile; her türlü tahvil, kar-zarar ortaklığı belgesi hisse senedi ile değiştirilebilir
tahvil ve finansman bonosu ile S.P.K’nun öngöreceği diğer her türlü menkul kıymet çıkartabilir. Kâr-zarar ortaklığı, Finansman Bonosu
ve Tahvil ihracında ve ihraç edilecek tahvillerin limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu
Madde 11:
Şirketin temsil ve idaresi Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası kurulu düzenlemeleri hükümleri dairesinde; dördü (A) grubu, ikisi (B)
grubu, biri (D) grubu hissedarlarınca gösterilecek birer fazla sayıdaki adaylar arasından seçilecek 7 (yedi) ve yürürlükteki bağımsızlık
ölçütlerini taşıyan adaylar arasından seçilecek 4 bağımsız üye de dahil olmak üzere, toplam 11 (onbir) üyeden oluşur.
Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca “bağımsız üye”lerin niteliğinin ve sayısının belirlenmesi , adaylık ve
seçiminde sermaye piyasası kurulu düzenleme ve kararlarında öngörülen ilke ve esaslara uyulur.
İlk Yönetim Kuruluna;
GRUPLAR
Ruşen Şerafettin GEZİCİ
1-A Grubunu Temsilen
Celalettin Sencer İMER
Tevfik ERTÜZÜN
Şefik Yılmaz DİZDAR
2-B Grubunu Temsilen
3-D Grubunu Temsilen
Akın Çakmakçı (Karabük Ticaret ve Sanayi Odasını Temsilen)
Kamil GÜLEÇ
Mutullah YOLBULAN
seçilmişlerdir.
Yönetim Kurulu’nun görev süresi 3 (üç) yıldır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu Üyelerini Grup kontenjanlarına riayet ederek Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerinde öngörülen esaslara göre her zaman değiştirebilirler.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, işbu madde, TTK ve boşalan üyeliğin bağımsız üyelik olması
halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri hükümleri çerçevesinde bir kişiyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun
onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri
Madde 12:
Yönetim Kurulu TTK’nun iş bu ana sözleşme ve bu hususlarda Şirket’in Genel Kurulu tarafından alınacak kararlarla kendisine verilecek görevleri ifa ve icra eder ve ilk toplantısında üyeler arasından bir başkan; bulunmadığı zamanlarda yerine görev yapmak üzere bir
başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere Şirket merkezinde veya başka bir yerde toplanır. Şirketin yönetim
kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda
da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ
hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik
Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket
sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili
31
mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Toplantı yetersayısı 6’dır. Kararlar katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır.
Mazeretsiz olarak art arda üç Yönetim Kurulu toplantısına katılmayan üyenin üyeliği sona erer. Yönetim Kurulu TTK’nun 367. maddesi
gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Şirketi temsil yetkisini, üyeleri arasından seçeceği murahhas üyelere, icra komitesine
ve / veya Şirket Genel Müdürüne devredebilir.
Yönetim Kurulu, Yasada, sermaye piyasası kurulu düzenlemelerinde ve Ana Sözleşmede münhasıran Genel Kurulun kararına bırakılan
hususlar dışında kalan bütün işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine
getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması
Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur.
Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal
Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.
Komitelerin oluşturması, karar alma süreci, görev ve çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan
Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, işbu ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak ayrıntılı olarak Yönetim Kurulu tarafından
belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.
Madde 13:
İptal edilmiştir.
Genel Kurul
Madde 14:
Genel Kurul toplantıları genel kurul iç yönergesine göre yapılır. Bu toplantılarda da aşağıdaki esaslar uygulanır;
1. Davet Şekli
Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette SPK’nun hükümleri, 6102 Sayılı TTK’nın hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır;
2. Toplantı Vakti
Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul’lar ise
Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
3. Oy Verme ve Vekil Tayini
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için en az bir oyu vardır. Pay
sahipleri, oy haklarını, paylarının itibari değeriyle orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunmayan pay sahipleri,
kendilerini kendi grubu içindeki pay sahipleri içinden tayin edecekleri vekil vasıtasıyla, vekaleten oy kullanılmasına ilişkin Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınarak temsil ettirebilirler.
4. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı
Şirket Genel Kurul Toplantılarında 6102 Sayılı TTK’nun 413’üncü maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel Kurul toplantılarının yapılması ve bu toplantılardaki karar nisabı, iş bu ana sözleşmede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak
üzere Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve 6102 Sayılı TTK’nun ilgili hükümlerine tabidir.
5. Toplantı Yeri
Genel Kurul Şirket’in yönetim binasında veya Yönetim Merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Genel Kurul toplantısı, Şirket’in kurmuş olduğu sistem üzerinde hak sahiplerinin veya temsilcilerinin, elektronik ortamda katılımı ile
gerçekleşir.
6. Grupların Seçim İçin Toplanması
Gündeminde Yönetim Kurulu seçim maddesi bulunacak olan Genel Kurul Toplantılarında ilgili gruplar aynı gün ve yerde ayrı ayrı
toplanırlar. Her grubun temsilcisi olan Yönetim Kurulu Üyesinden oluşacak Başkanlık Divanının yönetiminde toplanacak gruplar özel
32
kurul toplantısı için önce başkanlık divanının, şayet varsa eksik üyelerini seçerler. Bu özel kurullarda sadece seçilecek Yönetim Kurulu
üyeleri için birer fazla sayıdaki aday isimleri tespit edilerek aynı gün ve özel bir yerde yapılacak olan Şirket Genel Kurulunda oylanmak
üzere, Yönetim Kurulu Başkanlığına arz edilir.
Gruplarca tespit edilecek adaylar Şirket Genel Kurulunda oylanarak Yönetim Kurulu üyeleri seçilmiş olurlar. Bağımsız yönetim kurulu
üyelerinin seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi
uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan
sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması
Madde 15:
Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı
tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Karın Dağıtımı - Ödeme Zamanı ve Şekli
Madde 18:
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya
ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar
dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli
amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d)Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe
olarak ayırmaya yetkilidir.
e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında
kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye
eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya
hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim
kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı
dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatına uygun olmak kaydıyla ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
Şirket, yıl içerisinde, genel kurulca belirlenen sınır içinde bağış yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri kapsamında yıl
içerisinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Yedek Akçe
Madde 19:
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında TTK’nun 519. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır.
33
Bağımsız Denetleme
Madde 20:
Şirketin denetimi, denetçi seçimi, görevden alınması ve ilgili tüm hususlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair
mevzuat hükümlerine göre yürütülür.
Bağımsız Denetim , Uluslararası alanda faaliyet gösteren bağımsız denetleme kuruluşları arasından
Sermaye Piyasası mevzuatına göre seçilen bir kuruluşa yaptırılır.
Ana Sözleşme Değişiklikleri
Madde 21:
Ana Sözleşmede yapılan değişiklikler ve bu değişikliklerin uygulanabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası
Kurulu’ndan gerekli izin alınacaktır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Madde 23 :
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın
yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin, Sermaye Piyasası Kurulunca
belirlenecek ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası
Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Geçici Maddeler
İptal edilmiştir.
DÖNEM İÇİNDE ÇIKARILMIŞ BULUNAN MENKUL KIYMETLER
Yönetim Kurulumuzun, 23.05.2013 tarih ve 17/127 sayılı sermaye artırım kararı doğrultusunda , Şirketimizin mevcut 3.000.000.000
TL.lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak şartı ile mevcut çıkarılmış sermayemiz olan 878.755.482 TL.’na, 2012 yılı dönem
karının 176.244.518 TL.’lık kısmının ilave edilmesi ile de çıkarılmış sermayemiz 1.055.000.000 TL’na artırılmıştır.
İŞTİRAKLER ve BAĞLI ORTAKLIKLAR HAKKINDA GENEL BİLGİLER
İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLAR
İŞTİRAK SERMAYESİ
İŞTİRAK PAYI(%)
Karçimsa Çimento San. Ve Tic. A.Ş.
1.400.000 TL
48,99
Erdemir Madencilik San. Ve Tic. A.Ş.
120.000.000 TL
10,00
70.000 TL
95,00
Kardemir Sigorta Aracılık Hizm. Ltd.Şti.
Karçel Karabük Çelik Yapı İmalat Montaj İnşaat Nakliyat San.
141.495.392 TL
Ve Tic. A.Ş.
Kardökmak Karabük Döküm Makine İmalat Montaj İnşaat Nak-
140.371.448 TL
liyat San. Ve Tic. A.Ş.
Voestelipine Kardemir Demiryolu Sistemleri Sanayi ve Ticaret
17.595.000 TL
Anonim Şirketi
Enbatı Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş
31.250.000 TL
34
99,99
99,99
34,00
99,50
KÂR PAYI DAĞITIM POLİTİKASI
KÂR PAYI DAĞITIM POLİTİKASI
Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Tic. A.Ş.’nin kârının ne şekilde dağıtılacağı ana sözleşmesinin “Kârın Dağıtımı, Ödeme
Zamanı ve Şekli” başlıklı 18. Maddesinde düzenlenmektedir.
Yürürlükteki mevzuata ve ana sözleşmenin yukarıda anılan maddesinde açıklanan usule göre hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem
Kârı’ndan ortaklarımıza nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak oranın tespit edilmesinde Şirketimiz, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun asgari dağıtım zorunluluğunu göz ardı etmeden kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak, kâr payı dağıtımını hedeflemektedir. Ancak, Şirketimizin büyüme stratejisine uygun olarak yatırım harcamalarının yoğun olduğu dönemlerde bu harcamaların
getirdiği mali yükler kâr dağıtımında dikkate alınmaktadır. Kâr dağıtımında pay sahiplerinin beklentileri ve Şirketimizin finansal dengeleri Yönetim Kurulumuzca dengelenmeye çalışılmaktadır.
Yukarıda ifade edildiği üzere kârın hesaplanmasında ve dağıtımında Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine riayet edilmekte,
kâr dağıtımı yasal süreler içinde yapılmakta ve kâr dağıtımına ilişkin tüm hususlar Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmaktadır.
35
ORTAKLIĞIN SERMAYE YAPISI VE DÖNEM İÇİNDE
GERÇEKLEŞEN DEĞİŞİKLİKLER
ORTAKLIĞIN SERMAYE YAPISI
Şirketimiz üç ana hissedar grubuna ayrılmış olup, sermayenin gruplar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir;
GRUPLAR
HİSSE ORANI (%)
PAY TUTARI (TL)
A
21,08
222.386.269,01
B
10,48
110.562.475,09
D
68,44
722.051.255,90
TOPLAM
100.00
1.055.000.000,00
Şirketimiz Kayıtlı Sermaye Sistemine tabi olup; Kayıtlı Sermaye tavanı 3.000.000.000,-TL. dir. Çıkarılmış sermayemiz ise 1.055.000.000,TL. dir.
D GRUBU
B GRUBU
A GRUBU
36
HİSSE SENEDİ FİYATLARININ YIL İÇİNDE GÖSTERDİĞİ
DEĞİŞİMLER
KRDM A ORTALAMA KRDM B ORTALAMA KRDM D ORTALAMA
OCAK
ŞUBAT
MART
NİSAN
MAYIS
HAZİRAN
TEMMUZ
AĞUSTOS
EYLÜL
EKİM
KASIM
ARALIK
1,30
1,33
1,31
1,63
1,93
1,68
1,67
1,60
1,54
1,93
2,11
2,17
1,76
1,91
2,03
2,82
3,21
3,35
3,32
3,30
3,45
4,28
4,37
4,07
1,19
1,30
1,35
1,57
1,53
1,23
1,20
1,15
1,12
1,24
1,25
1,21
KARDEMİR HİSSELERİ 2013 YILI DEĞİŞİM GRAFİĞİ
5,0
4,0
3,5
2,8
3,0
2,5
2,0
2,0
1.8
1.9
1.5
1,3
1,3
1,4
1.0
1,2
1,3
1,3
OCAK
ŞUBAT
MART
0.5
4,4
4,3
4,5
1,6
1,6
NİSAN
KRDM A ORTALAMA
3,2
1,9
1,5
3,4
3,3
3,3
3,5
1,7
1,7
1,6
1,5
1,2
1,2
1,2
1,1
MAYIS HAZİRAN TEMMUZ AĞUSTOS EYLÜL
KRDM B ORTALAMA
37
4,1
1,9
1,2
EKİM
2,1
2,2
1,2
1,2
KASIM ARALIK
KRDM D ORTALAMA
ÜRETİM FAALİYETLERİ
KARDEMİR A.Ş. ÜRETİM MİKTARLARI (Ton)
ÜRETİM CİNSİ
31.12.2012
(TON)
31.12.2013
(TON)
KOK+KOK TOZU
741.000
801.000
SİNTER
1.802.712
2.125.490
SIVI HAMDEMİR
1.440.900
1.579.204
SIVI ÇELİK
1.492.000
1.701.775
113.883
34.376
1.056.459
971.928
401.832
691.204
PİK
KÜTÜK
BLUM
PİK
KÜTÜK
BLUM
64.932
11.443
484.727
574.530
24.032
83.998
YUVARLAK
645.608
630.548
KÖŞEBENT
4.162
1.723
665
10
KALIN YUVARLAK
MADEN DİREĞİ
PROFİL
RAY
SATILABİLİR NET MAMUL TOPLAMI
9.128
3.963
105.242
125.295
139.688
191.068
1.478.184
1.622.578
KARDEMİR A.Ş. BAĞLI ORTAKLIKLARI ÜRETİM MİKTARLARI (Ton)
KARÇEL A.Ş.
ÜRÜNLER
31.12.2012
ÇELİK KONSTRÜKSİYON
12.500
31.12.2013
13.200
KARDÖKMAK A.Ş
ÜRÜNLER
31.12.2012
31.12.2013
DÖKÜM
2.847
2.680
TALAŞLI İMALAT
1.783
2.698
38
BİR ÖNCEKİ YILLA KARŞILAŞTIRMALI KAPASİTE KULLANIMINA
İLİŞKİN BİLGİLER
KARDEMİR A.Ş. KAPASİTE KULLANIMINA İLİŞKİN BİLGİLER
ÜRÜNLER
KAPASİTE
(Ton)
KAPASİTE KULLANIM
ORANI (%)
(31.12.2012)
KAPASİTE KULLANIM
ORANI (%)
(31.12.2013)
KOK FIRINLARI
KOK+KOK TOZU
1.232.000
YÜKSEK FIRIN VE SİNTER
1.340.000
SİNTER
SIVI HAMDEMİR
105,90
65
2.400.000
134,50
88,60
1.800.000
117,70
87,70
550.000
94,90
6,30
SÜREKLİ DÖKÜM MAK.(KÜTÜK)
1.100.000
150,90
88,40
SÜREKLİ DÖKÜM MAK.(BLUM)
1.700.000
90,30
40,70
NET ÇELİKHANE ÜRETİMİ
2.800.000
127,40
59,40
NET HADDEHANE ÜRETİMİ
1.000.000
100,50
95,30
PİK
ÇELİKHANE
ÇELİK (İNGOT)
Şirketimiz Kapasite Raporunun geçerlilik süresi 07.06.2013 tarihinde dolmuş olup; yeni kapasite kullanıma
ilişkin rapor Türkiye Odalar ve Borsalar birliğince 07.06.2013 tarihinden geçerli olmak üzere revize edilmek
suretiyle onaylanmıştır. Bu nedenle 31.12.2013 tarihli Kapasite Kullanım Oranları yeni Kapasite Raporu
rakamlarına göre, 31.12.2012 yılı ise eski Kapasite Raporu rakamlarına göre hesap edilerek raporlanmıştır.
KARDEMİR A.Ş. BAĞLI ORTAKLIKLARININ KAPASİTE KULLANIMINA İLİŞKİN BİLGİLER
KARÇEL A.Ş.
ÜRÜNLER
KAPASİTE
(Ton)
KAPASİTE KULLANIM
ORANI (%)
(31.12.2012)
20.000
62,50
KAPASİTE KULLANIM
ORANI (%)
(31.12.2013)
66,00
KARDÖKMAK A.Ş.
ÜRÜNLER
KAPASİTE
(Ton)
KAPASİTE KULLANIM
ORANI (%)
(31.12.2012)
KAPASİTE KULLANIM
ORANI (%)
(31.12.2013)
DÖKÜM
6.000
47,45
44,67
TALAŞLI İMALAT
5.000
35,66
53,96
39
SATIŞ FAALİYETLERİ
ÜRÜN BAZINDA SATIŞ MİKTAR VE HÂSILATLARI
KARDEMİR A.Ş.
ÜRÜNLER
31.12.2012
TL
TON
TON
31.12.2013
TL
57.410
51.633.368
32.864
25.424.564
KÜTÜK (SÜREKLİ DÖKÜM)
505.472
532.284.848
557.997
556.559.211
BLUM (SÜREKLİ DÖKÜM)
15.198
16.051.492
77.079
78.165.278
YUVARLAK
625.637
719.194.488
619.389
696.961.536
KÖŞEBENT
3.949
5.102.834
1.295
1.763.429
538
650.278
149
173.030
8.022
10.360.444
4.566
6.554.436
118.799
156.707.596
94.621
123.557.269
10
14.103
39
48.735
89.851
142.490.986
166.739
274.224.290
1.424.886
1.634.490.437
1.554.738
1.763.431.778
PİK
KALIN YUVARLAK
MADEN DİREĞİ
PROFİL
BLUM
RAY
ESAS ÜRÜNLER TOPLAMI
TALİ ÜRÜNLER TOPLAMI
GENEL TOPLAM
TON
31.12.2012
12.500
TL
31.888.096
KARDÖKMAK A.Ş.
ÜRÜNLER
DÖKÜM
1.792.830.334
1.665.293.588
KARÇEL A.Ş.
ÜRÜNLER
29.398.556
30.803.151
31.12.2012
TON
TL
4.630
40
31.12.2013
TON
TL
13.200
33.491.357
31.12.2013
TON
TL
5.378
19.988.719
SATIŞ HÂSILATI GENEL TOPLAMI
1.846.310.410
ELİMİNASYON
(34.085.529)
SATIŞ HÂSILATI
1.812.224.881
25.283.785
ŞİRKETİMİZCE UYGULANAN SATIŞ POLİTİKASI BİLGİLERİ
Şirketimizce müşterilerine üçer aylık dönemlerde öncelikli mal alım hakkı tanınmaktadır. Öncelikli mal alım hakkının kullanımı için her
bir yıl itibariyle, yıllık üretim programına göre, Ocak–Mart, Nisan-Haziran, Temmuz-Eylül ve Ekim-Aralık dönemleri arası için yılda dört
defa öncelikli mal alım hakkı kullanım listesi oluşturulmaktadır. Öncelikli mal alımına ilişkin ilan süreleri Şirketimizin internet sitesinde
ve Kap’ta yayınlanarak tüm ortaklarımızın ve öncelikli mal alımında bulunmak isteyenlerin bilgilerine sunulmaktadır. Buna göre Ocak
– Aralık/2013 dönemine ait öncelikli alım hakkına sahip firmalara ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.
19.08.2011 TARİHLİ SATIŞ DUYURUSUNA ATFEN OCAK-ARALIK 2013 DÖNEMİNDE MAL ALMAYI TAAHHÜT EDEN FİRMA
BİLGİLERİDİR
ORTAĞIN ADI
SOYADI
MUTULLAH
YOLBULAN
%40 ÖNCELİKLİ
ÖNCELİKLİ
MALZEME BİRİM FİYATI SİPARİŞ EDİLEN
HİSSE SENEDİ ÖNCELİK MALZEMENİN Para (KDV HARİÇ
OLARAK
MALZEME OLARAK ALMAYI TAAHMİKTARI-LOT ORANI
Cinsi BİRİM FİYAT) MİKTARI-TON HÜT EDİLEN TONAJ VERİLEN TONAJ
CİNSİ
18.660
TL
YUVARLAK
1.127
13.038
TL
YUVARLAK
1.170
12.938
TL
YUVARLAK
1.179
10.202
YOLBULAN
25.000.000 % 33.37 YUVARLAK
TL
1.163
15.246
DEMİR SAN.
LOT
TL
YUVARLAK
1.089
12.349
A.Ş.
TL
YUVARLAK
1.098
1.388
TL
YUVARLAK
1.102
14.563
TL
YUVARLAK
1.094
8.954
TL
YUVARLAK
1.100
10.909
TL
YUVARLAK
1.092
7.827
TL
YUVARLAK
1.075
9.703
TL
YUVARLAK
1.083
17.500
TL
YUVARLAK
1.191
128
TL
YUVARLAK
1.131
16.110
TL
YUVARLAK
1.182
YUVARLAK TOPLAM
169.515
TL
MUH. BOY
1032
171
MUH. BOY TOPLAM
171
USD
KÜTÜK
535
3.881
USD
KÜTÜK
555
152
USD
KÜTÜK
558
3.226
USD
KÜTÜK
540
6.608
USD
KÜTÜK
522
7.708
USD
KÜTÜK
542
2.744
USD
KÜTÜK
527
5.946
USD
KÜTÜK
539
54
USD
KÜTÜK
532
49
USD
KÜTÜK
517
263
USD
KÜTÜK
537
52
USD
KÜTÜK
533
11.580
USD
KÜTÜK
538
8.053
USD
KÜTÜK
556
4.018
USD
KÜTÜK
553
91
USD
KÜTÜK
520
2.367
USD
KÜTÜK
543
1.422
USD
KÜTÜK
525
8.171
USD
KÜTÜK
515
4.811
USD
KÜTÜK
510
2.722
USD
KÜTÜK
550
2.942
USD
KÜTÜK
555
5.760
USD
KÜTÜK
573
3.850
USD
KÜTÜK
568
151
USD
KÜTÜK
542
3.464
USD
KÜTÜK
547
8.881
USD
KÜTÜK
565
4.234
TİCARET
ÜNVANI
41
ORTAĞIN ADI
SOYADI
MUTULLAH
YOLBULAN
TİCARET
ÜNVANI
YOLBULAN
DEMİR SAN.
A.Ş.
%40 ÖNCELİKLİ
ÖNCELİKLİ
HİSSE SENEDİ ÖNCELİK MALZEMENİN Para (KDV HARİÇ
OLARAK
CİNSİ
25.000.000 % 33.37
LOT
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
517
522
537
532
549
534
552
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
PROFİL
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
510
545
500
475
445
525
495
450
470
495
535
570
510
550
545
485
460
515
490
535
580
550
555
520
485
510
570
495
545
485
440
460
465
KÖŞEBENT
KÖŞEBENT
KÖŞEBENT
KÖŞEBENT
KÖŞEBENT
KÖŞEBENT
KÖŞEBENT
KÖŞEBENT
KÖŞEBENT
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
555
575
585
565
555
520
485
550
495
KÜTÜK TOPLAM
PROFİL TOPLAM
KÖŞEBENT TOPLAM
YUVARLAK TOPLAM
KÜTÜK TOPLAM
PROFİL+KŞB TOPLAM
42
9.361
12.530
11.231
80
68
493
979
137.942
79
41
436
823
61
46
646
91
291
141
582
376
157
164
60
1.025
48
62
7
1.900
1.272
266
39
2
746
89
296
3
52
7.983
348
1.265
3.721
23.118
25
14
5
6
7
15
74
5
3
154
169.686
137.942
23.272
46.000
42.389
86.000
82.110
serbest dağılım
serbest dağılım
ORTAĞIN ADI
SOYADI
ÇAĞÇELİK
A.Ş.
TİCARET
ÜNVANI
ÇAĞÇELİK
A.Ş.
%40 ÖNCELİKLİ
ÖNCELİKLİ
HİSSE SENEDİ ÖNCELİK
MALZEMENİN Para (KDV HARİÇ
OLARAK
CİNSİ
43.406.900 % 57.94
LOT
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
KÜTÜK
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
540
535
558
555
522
527
542
539
532
517
537
517
522
534
537
2.984
5.996
219
736
4.077
73
900
269
206
2.503
140
22.604
3.965
346
2.700
47.718
35.000
35.000
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
1.127
1.170
1.179
1.163
1.089
1.098
1.094
1.092
1.075
1.083
1.100
1.191
1.182
1.500
1.000
1.000
1.000
2.000
3.000
1.000
1.000
1.500
1.500
1.500
1.000
2.000
19.000
7.848
5.863
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
TL
TL
TL
TL
TL
1.127
1.170
1.179
1.191
1.182
2.000
2.000
3.500
1.500
4.000
13.000
1.200
1.057
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
YUVARLAK
TL
TL
TL
TL
TL
TL
1.127
1.170
1.179
1.163
1.191
1.182
YUVARLAK TOPLAM
3.309
1.449
1.006
2.040
3.008
3.800
14.612
4.000
3.482
YUVARLAK GENEL TOPLAMI
216.298
59.048
52.791
KÜTÜK GENEL TOPLAMI
185.660
121.000
117.110
KÜTÜK TOPLAM
MİZAN
LTD.ŞTİ.
MİZAN
LTD.ŞTİ.
2.261.712,67 % 3.02
LOT
YUVARLAK TOPLAM
ÖZMETAL
LTD. ŞTİ.
ÖZMETAL
LTD. ŞTİ.
1.250.000
LOT
% 1.67
YUVARLAK TOPLAM
TOPÇUGİLLER TOPÇUGİLLER
LTD. ŞTİ.
LTD. ŞTİ.
3.000.000
LOT
Öncelikli olarak dağ.Yuv Toplamı: 52.791
Öncelikli olarak dağ.Kütük Toplamı: 117.110
% 4.0
PROFİL+KŞB. GENEL TOPLAMI
GENEL TOPLAM
43
23.272
425.230
serbest dağıtım
serbest dağıtım
SATINALMA FAALİYETLERİ -TL
SATINALMA FAALİYETLERİ - TL
KARDEMİR A.Ş.
ALIMIN KONUSU
Esas İmalat ve İstihsal Hammaddesi
İÇ ALIM
31.12.2012
DIŞ ALIM
TOPLAM
İÇ ALIM
31.12.2013
DIŞ ALIM
TOPLAM
588.482.602
507.102.276
1.095.584.878
532.904.777
510.851.182
1.043.755.958
Yardımcı Hammadde
61.138.173
1.929.831
63.068.005
67.901.978
7.999.126
75.901.104
İşletme Malzemeleri
13.175.621
1.744.672
14.920.294
15.425.887
5.069.949
20.495.836
Yedek Malzemeler
34.360.080
4.884.102
39.244.182
32.927.294
4.982.768
37.910.062
Tamir Bakım ve İnşaat Malzemeleri
37.690.906
5.824.691
43.515.597
50.142.575
10.325.394
60.467.969
8.385.342
169.396
8.554.738
9.697.517
631.920
10.329.437
43.620.208
5.841.236
49.461.444
41.349.143
5.704.809
47.053.952
Muhtelif Malzemeler
Sabit Kıymet ve Yatırım Malzemesi
Giriş Konusu Olmayan Malzemeler
TOPLAM
282.885.307
56.152
282.941.459
199.540.483
53.391.682
252.932.165
1.069.738.238
527.552.357
1.597.290.596
949.889.653
598.956.830
1.548.846.483
KARDEMİR A.Ş. BAĞLI ORTAKLIKLARININ SATINALMA FAALİYETLERİ
ALIMIN KONUSU
31.12.2012
KARÇEL KARDÖKMAK ENBATI
A.Ş
A.Ş
A.Ş TOPLAM
Esas İmalat ve İstihsal Hammaddesi 19.617.684
Tali İmalat ve İstihsal Hammaddesi
-
3.193.782
-
22.811.466
318.818
-
31.12.2013
KARÇEL KARDÖKMAK ENBATI
A.Ş
A.Ş
A.Ş
TOPLAM
17.736.450
1.511.043
-
19.247.493
318.818
0
397.124
-
397.124
1.888.868
76.139
-
1.965.007
1.239.297
65.816
-
1.305.113
İşletme Malzemeleri
222.848
623.121
-
845.969
305.251
271.197
-
576.448
Yedek Malzemeler
82.229
251.348
-
333.577
100.737
417.850
-
518.587
Tamir Bakım ve İnşaat Malzemeleri
210.260
1.222.548
-
1.432.808
243.908
1.171.034
-
1.414.942
Muhtelif Malzemeler
155.721
764.146
-
919.867
313.856
783.974
-
1.097.830
Yardımcı Hammadde
Sabit Kıymet ve Yatırım Malzemesi
TOPLAM
2.074.909
1.047.560 26.546.198 29.668.668
24.252.519
7.497.462 26.546.198 58.296.180
44
1.338.782
7.559.225 29.316.694
38.214.701
21.278.281 12.177.263 29.316.694
62.772.238
PERSONEL HAREKETLERİ
PERSONEL HAREKETLERİ
Konsolidasyona tabi Kardemir A.Ş Şirketlerinde Çalışan Personel sayısı
ŞİRKET ADI
Kardemir A.Ş.
31.12.2012
31.12.2013
Aylık Ücretli
Saat Ücretli
Aylık Ücretli
Saat Ücretli
Personel Sayısı Personel Sayısı Toplam Personel Sayısı Personel Sayısı Toplam
3.617
3.637
635
2.982
3.030
607
Kardökmak A.Ş.
47
186
233
46
95
141
Karçel A.Ş.
13
95
108
14
92
106
Enbatı A.Ş.
6
6
7
3.984
702
Kardemir A.Ş. (Konsolide) Toplam
673
3.311
7
3.169
3.871
TOPLU İŞ SÖZLEŞMESİ:
10. Dönem Toplu İş Sözleşmesi ile ilgili (01.01.2011 – 31.12.2012) yetkili sendikanın belirlenmesine yönelik yasal süreç tamamlanmış,
T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Çalışma Genel Müdürlüğünün 18.12.2012 tarihli yazı ile Yargıtay 22. Hukuk Dairesinin
14.11.2012 tarihli ve Esas No: 2012/25914, Karar No: 2012/25331 sayılı kararı ile Zonguldak 3.İş Mahkemesi Hakimliğince yetki tespiti
işleminin doğruluğuna ve 6356 sayılı Kanunun 44. Maddesi gereğince KARDEMİR A.Ş. işyerinde Çelik – İş Sendikasının işyeri Toplu
İş Sözleşmesi yapmaya yetkili olduğu kararı bildirilmiştir.
Bu kapsamda, Şirketimiz ile Çelik İş Sendikası arasında yürütülen 10. dönem Toplu İş Sözleşme görüşmeleri 17.05.2013 tarihi itibariyle
anlaşma ile sonuçlanmıştır.
01.01.2011 - 31.12.2012 dönemlerini kapsayan anlaşmaya göre, genel ortalamada işçi ücretlerinde % 47,1 oranında bir artış
sağlanmıştır. (%14,48 bu tarihler arasında personele avans olarak verildiğinden bu orandan mahsup edilmiştir.)
01.01.2013-31.12.2014 dönemlerini kapsayan Şirketimizle Çelik iş Sendikası arasında devam eden 11. Dönem Toplu İş Sözleşmesi
ile ilgili anlaşma sağlanmış olup; çalışanlarımıza; 2013 yılı birinci altı ay için TÜFE+2 (%6,14) , 2013 yılı ikinci altı ay için TÜFE (%4),
2014 yılı birinci altı ay için TÜFE+2, 2014 yılı ikinci altı ay için TÜFE oranında ücret artışı yapılmıştır.
KIDEM TAZMİNATI YÜKÜMLÜLÜK DURUMU
Şirketimiz çalışanları 4857 sayılı İş Kanunu hükümlerine tabidir. Çalışanlarımızdan en az bir hizmet yılını doldurarak; sebepsiz olarak
işten çıkarmalar, emekliliği hak kazanma, askerliğe çağrılma veya ölüm hallerinde her hizmet yılına karşılık (hizmet yılından artan aylar
dahil) İş Kanununda belirtilen tavanlar dikkate alınmak suretiyle, personelin tazminatları ödenmektedir. Halen çalışanlar için de aynı
oranda kıdem tazminatı karşılığı ayrılmaktadır.
ŞİRKET PERSONELİNE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER :
Kapsam İçi statüde çalışan saat ücretli personelin hak ve menfaatleri Toplu İş Sözleşmesi hükümleri uyarınca tespit edilmektedir.
Kapsam Dışı statüde çalışan aylık ücretli personelin ise ücret ve sosyal hakları Yönetim Kurulu Kararı ile tespit edilmektedir.
45
BAĞIŞLAR
Şirketimizin 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısının 12. Gündem maddesi gereği Bağış ve Yardımlarla ilgili üst
sınır 14.000.000 TL olarak belirlenmiştir.
Bu kapsamda Şirketimiz tarafından 01.01.2013-31.12.2013 tarihleri arası yapılmış olan Bağış ve Yardımların toplam tutarı 10.919.656
TL olup dağılımı aşağıdaki gibidir.
Sıra
No
Bağış ve Yardımlar (TL)
1
Karabük Üniversitesi DÇ Enstitüsü –Arge Binası Yapımı
3.454.659
2
Karabük Belediye Başkanlığı Ham Katran Bağışı
6.926.096
3
Fenerbahçe Spor Klübü Demir Bağışı
31.621
4
Karabük Valiliği Demirbaş Yardımı
12.000
5
Zonguldak Gümrük Müdürlüğü Bina Tadilatı
11.800
6
Filyos Rüzgârlı Tepe Camii Yap.ve Yaş.Derneği Demir Bağışı
63.500
7
Karabüklüler Vakfı Nakdi Yardım
100.000
8
Müteahhit Ailelere ve Yardıma Muhtaç Aileler Ramazan Kumanyası
126.529
9
Safranbolu Merkez Camii Demir Bağışı
100.452
10
Zonguldak Belediye Başkanlığı nakdi Yardım
50.000
11
29 Ekim Kutlamaları Organizasyon Giderleri
15.000
12
Muhtelif Kurumlara yapılan Bağış ve Yardımlar
31.12.2013
27.999
10.919.656
TOPLAM
Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında verilen Önemli Nitelikteki
İdari Yaptırım ve Cezalara İlişkin Açıklama
Bulunmamaktadır.
Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi
Bulunmamaktadır.
Şirket Aleyhine Açılan ve Devam eden Önemli Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgi
2013 yılında Şirket Aleyhine açılan ve devam eden Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek önemli derecede herhangi
bir dava bulunmamaktadır.
Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları
Ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi
Bulunmamaktadır.
Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetleri Hakkında Bilgi
Şirketimiz sosyal sorumluluk bilinci içerisinde üzerine düşen görevleri yerine getirmekte olup bu kapsamda aşağıda belirtilen faaliyetleri gerçekleştirmiştir.
1.Çalışanlarımızın bilgi birikimi ve yetkinliklerinin artırılması için gerçekleştirilen eğitim faaliyetleri yıllar itibariyle artarak devam etmektedir. 2009 yılında kişi başı 5,54 saat olan eğitim oranlarımız 2010 yılında 33,1 saat, 2011 yılında 40,6 saat ve son olarak 2012 yılında
51,6 saat olan eğitim faaliyetleri 2013 yılı sonu itibariyle ise kişi başı ortalama 65,35 saattir.
Eğitimlerimiz sadece mesleki eğitime yönelik olmamış, Yönetim Kurulumuzun 28.09.2012 tarih ve 2012/ 228 sayılı kararı ile
Şirketimizde eğitim seviyesinin yükseltilmesi amacıyla ilköğretim mezunu olan personelimizin Açık Öğretim Ortaokulu ve Açık Öğretim
Lisesini okuyabilmeleri için desteklenmesine karar verilmiş ve uygulanmaya geçilmiştir. Bu kapsamda açık öğretime kayıt yaptıran
465 personelimizden 181 kişi için kurslar düzenlenmiştir.2013 yılı yıl sonu itibariyle 257 çalışanımız Açık öğretim Okullarına Kayıtlarını
yaptırmıştır.
46
Yine Karabük Üniversitesi ile işbirliği çerçevesinde yaklaşık 30 farklı konuda teorik ve pratik uygulamaya dayalı eğitimler gerçekleştirilerek
eğitim faaliyetleri artırılmıştır.
Şirketimize katkı sağlamak üzere çalışanların lisansüstü eğitim yapabilmeleri için imkân sağlanmakta ve yan şirketler dahil (5 doktora
46 Yüksek lisans) öğrenim gören çalışanlarımızın tez konularını şirketimiz faaliyetlerine uygun seçmeleri desteklenerek Üniversite –
Sanayi işbirliğine katkı sağlanmaktadır.
Çalışanlarımızın eğitim faaliyetlerinin daha sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi için içerisinde 500 kişilik ve 100’er kişilik iki ayrı konferans salonunun da bulunduğu yeni eğitim tesisinin yapımına 2012 yılında başlanmış olup, yatırımın 2014 yılı ilk çeyreğinde hizmete
alınması planlanmaktadır.
Halk Eğitim Müdürlüğü ile ortak işbirliği çerçevesinde 30 adet Mesleki Eğitim Kursları açılarak iştiraklerimiz dahil 497 kişiye yaklaşık
53.000 saat (53.016) eğitim uygulaması gerçekleştirilmiştir.
2.Kurulan Kardemir Öneri Sistemi (KARÖS) ile şirketimiz çalışanlarının önerileri toplanmakta, değerlendirilerek uygun görülenler
iyileştirme projesine çevrilmekte, çalışanlarımızın böylelikle yönetime katılması sağlanırken diğer yandan da çalışanlarımız ödüllendirilmektedir. Bu hem şirketimizin, hem de çalışanlarımızın maddi kazanımlar elde etmesinin yanında, çalışanlarımızı sürekli yenilikçiliğe
teşvik etmektedir.
3.Şirketimiz mühendislerinin iş saati dışındaki sosyal ve kültürel ihtiyaçlarını karşılayabilecekleri fiziki mekan ihtiyaçları, mühendislerimizden gelen talep üzerine Yönetim Kurulumuzun 27.01.2012 tarih ve 2012/ 28 sayılı karalı ile Yenişehir mahallesinde yapılan lokal ile
giderilmiş, tüm masrafları şirketimizce karşılanan lokal şirketimizde mühendislerinin üye oldukları Demir Çelik Mühendisleri derneğine
ücretsiz olarak tahsis edilmiştir.
Yönetim Hâkimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve Bunların
Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhrî Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek
Nitelikte İşlem Yapabilmesi ve Rekabet Edebilmesi için Genel Kurul Tarafından Önceden Onay Verilmesi Hakkında Bilgi
Yönetim Hâkimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve Bunların Eş ve İkinci
Dereceye Kadar Kan ve Sıhrî Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Nitelikte İşlem Yapabilmesi ve Rekabet Edebilmesi 18.05.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul gündeminde ayrı bir maddede görüşülmüş ve gerekli
işlem onayı Genel Kurul tarafından oybirliği ile verilmiştir.
Şirketimizin 28.03.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu ile 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantılarında
Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 no’lu maddelerine istinaden Yönetim Kurulu Üyelerine bu dönem için gerekli işlem onayı için tekrar
yetki verilmiştir.
45
46
2013 YILINDA TAMAMLANAN ÖNEMLİ YATIRIMLARIMIZ
1.1) YENİ SÜREKLİ DÖKÜM MAKİNESİ
Şirketimizin artan sıvı ham demir üretiminin kütük ve bluma dönüştürülmesini sağlayacak olan ve aynı zamanda yakın gelecekte
planlanan sıvı çelik üretim artışına yönelik yatırımların değerlendirilmesine imkân yaratan önemli bir yatırımımızdır.
1.250.000 ton/yıl toplam kapasiteli Yeni Kombine Sürekli Döküm Makinesi için tamamlanan saha hazırlık çalışmaları kapsamında
Çelikhane müdürlük, atölye ve sosyal tesis binalarının entegre edilerek yer değişimi, eski Çelikhane’nin hurda hazırlama olarak
hazırlanması, mevcut hurda hazırlama sahasının sökülmesi, kok gazı basınçlandırma tesisinin yeni yerine taşınması ve saha boru
relokasyonları işlerinden sonra 2012 yılında sürekli döküm makinasının geri kalan inşaat işleri, elektrik ve mekanik montaj yoğunluklu
çalışmaları sürdürülmüştür.
Döküm Makinesi yatırımı 20.02.2013 tarihinde 150’lik kütük üretilerek başarıyla tamamlanmıştır. Daha sonra yıl içerisinde 150x150 mm
kesit açık ve kapalı döküm, 200x200 mm kesit açık ve kapalı döküm ve Beam Blank açık döküm üretimleri başarıyla gerçekleştirilmiştir.
49
2013 YILINDA TAMAMLANAN ÖNEMLİ YATIRIMLARIMIZ
1.2) KOK FABRİKALARI YAPIMI
Devam eden ve tamamlanan yatırımlar sonrasında artan sıvı ham demir üretimine bağlı olarak Yüksek Fırınların metalurjik kok
ihtiyacını karşılamak üzere yeni bir Kok Fabrikası kurulması yatırımımızdır. 70 fırın kapasiteli (yaklaşık 525.000 Ton/yıl kok ve kok tozu
üretimi) yeni bir Kok Fabrikası kurulması çalışmaları tamamlanmıştır.
Kardemir’in tamamen kendi mühendislik gücü ile gerçekleştirilen bu yatırımımızda, fırınların refrakter işleri 14.06.2013 itibariyle
tamamlanmıştır. Mekanik montajların ardından fırınların ısıtılmasına 18.07.2013 itibariyle törenle başlanmıştır. Isıtma sürecinin
ardından ürün alınarak yatırım başarıyla tamamlanmıştır.
Ayrıca yatırım kapsamında yapılan Yan Ürünler Tesisi de devreye alınarak proje tamamlanmıştır.
1.2) 50 MW ENERJİ SANTRALİ
Şirketimizin küresel kriz döneminde startını verdiği önemli yatırımlardan bir diğeri de 50 MW’lık Gaz Yakıtlı Enerji Santralı yatırımıdır.
Entegre tesis projesinde Yüksek Fırınlar, Kok Bataryaları ve Çelikhane tesislerinden yan ürün olarak açığa çıkan kok, yüksek fırın ve
çelikhane konverter gazlarının kullanım sonrası artan kısmının değerlendirilerek elektrik enerjisi üretmek için planlanan bir projedir.
Ağustos 2010 itibariyle efektif hale gelerek saha hazırlık çalışmalarına başlanan yatırımımızda, Haziran 2011’de inşaat çalışmalarına,
Ekim 2011 itibariyle çelik konstrüksiyon montajına başlanmıştır.
Temmuz 2012 de kritik süreç olan kazan montajına başlanan yatırımımızda, yapılan tüm mekanik elektrik ve otomasyon çalışmalarının
ardından, elektrik üretilmeye başlanarak yatırımımız başarıyla tamamlanmıştır.
50
49
2014 YILINDA DEVAM EDEN ÖNEMLİ YATIRIMLARIMIZ
2.1) 5 NO’LU YÜKSEK FIRIN YAPIMI
Şirketimizin artan üretim kapasitesine paralel olarak Kardemir’in
yine kendi mühendislik gücü ile gerçekleştirilen yeni bir yüksek
fırın yapımı projesidir. 1.200.000 ton/yıl üretim kapasiteli yeni
fırınımızla, sıvı ham demir üretim kapasitemiz 3.000.0000 ton/yıl’
a ulaşacaktır.
5 No’lu Yüksek Fırının inşaat ve montaj alanının hazırlanması
kapsamında eski sinter tesisleri söküm işi tamamlanmış ve inşaat
işlerine başlanmıştır. Ocak 2013 itibariyle temel inşaatı ve yer
montajı tamamlanan 5 No’ lu Yüksek Fırının gövde zırhı, 20133.Hafta itibariyle 335 tonluk alt parçası, 4. Hafta 23.01.2013
tarihinde yapılan törenle de 305 tonluk üst parçası, iki parça
halinde yerleştirilmiştir.
Ana ekipman ve sistemlerin şartnameleri hazırlanıp, satın alma
dosyaları oluşturularak başlayan tedarik süreçleri büyük oranda
tamamlanan yatırımızda inşaat işleri bitmek üzeredir. Montaj ve
refrakter işleri de devam etmekte olan yatırımımızın, 2014 yılı
Temmuz ayı sonunda tamamlanması planlanmaktadır.
Bu yatırımımızla ayrıca Yüksek Fırın tepe basıncı kullanılarak
elektrik üretilmesi (Top-Pressure Recovery Turbine Plant –TRT)
planlanmaktadır. Bu sistem yüksek fırınlarda tepe basıncını
kontrol ederken, fırınlarda üretilen yüksek fırın gazının kullanıldığı
türbin vasıtasıyla elektrik üretimini de sağlamaktadır. Sistemin
kurulabilmesi için yurtdışı firması ile anlaşma yapılmış olup,
normal çalışma koşullarında 8,48 MW elektrik üretimi garantisi
sağlanmıştır.
Yine Yüksek Fırın yatırımı doğrultusunda Yeni Kuvvet Santrali
kapsamında atık gazlar için 2 Adet Buhar Kazanı ve Türbin Blower
inşaat ve montaj işleri de sürdürülmektedir. Kurulum ve devreye
alımları 5 No’lu Yüksek Fırın’ın bitişiyle aynı zamanda olacaktır.
2.2) ÇELİKHANE SIVI ÇELİK KAPASİTE ARTIRIMI
Yatırımlar kapsamında, mevcut kapasiteleri 90 ton olan 2 adet
konverterin kapasiteleri 120 tona çıkartılacak ve 120 ton kapasiteli
üçüncü konverter tesis edilerek işletmeye alınacaktır. Çalışmaların
tamamlanmasıyla mevcut durumda 1,5 milyon ton/yıl olan sıvı
çelik üretim kapasitesi 3,5 milyon ton/yıl seviyesine yükselecektir.
Sözleşmesi imzalanan ve 05.07.2012 tarihinde efektif hale gelen
yatırımımızda, Mart 2013 de inşaat çalışmalarına başlanmıştır.
Mühendislik çalışmaları tamamlanmak üzeredir. İmalat siparişleri
de büyük oranda tamamlanmış, malzeme tedariği de büyük
oranda bitirilmiştir.
İnşaat işlerinin büyük bir bölümü tamamlanan yatırımımızda
montaj çalışmaları da sürdürülmektedir. Yatırımın ilk adımının
Temmuz 2014’de tamamlanması planlanmaktadır.
52
2.3) ÇUBUK VE KANGAL HADDEHANESİ
Şirketimiz büyüme stratejileri kapsamında ve katma değeri yüksek ürünler üretme hedefi doğrultusunda, ağırlıklı olarak otomotiv
ve imalat sanayisine hitap edecek şekilde, ilk kademede 700.000 ton/yıl üretim kapasitesine sahip, piyasa şartlarına bağlı olarak
1.400.000 ton/yıl üretim kapasitesine çıkartılabilecek Çubuk ve Kangal Haddehanesi’nin kurulması yatırımıdır.
Bu yatırım ile düşük karbonlu çelikler, yüksek karbonlu çelikler, öngerilmeli beton çelikleri, yüksek alaşımlı çelikler, rulman çelikleri,
otomat çelikleri, yay çelikleri, kaynak telleri, otomotiv çelikleri, özel çubuk çelikler üretilebilecektir.
Yatırım ile ilgili ihaleye sonuçlanmış ve Mayıs 2013 itibariyle yatırımımız efektif hale gelerek süreç başlamıştır. Yatırımın öngörülen
tamamlanma süresi 18 aydır.
Ekipman ve sistemlerin şartnameleri hazırlanıp, satın alma dosyaları oluşturularak başlayan tedarik çalışmaları sürdürülmektedir.
Ayrıca sahada inşaat işlerine başlanmıştır.
2.4) DEMİRYOLU TEKERİ ÜRETİM TESİSİ
Şirketimiz büyüme stratejileri kapsamında ve katma değeri
yüksek ürünler üretme hedefi doğrultusunda, yük ve yolcu
vagonları ile lokomotifler için tekerlek üretim tesisinin kurulması
yatırımımızdır. Yatırımın süresi, 27.09.2013 proje efektif
tarihinden itibaren 32 aydır.
Yük ve yolcu vagonlarında ve lokomotiflerde kullanılan
tekerlek üretim tesisinin üretim kapasitesi 200.000 adet/yıl
planlamaktadır. Ayrıca 300.000 adet/yıllık kapasiteye hizmet
edebilecek son yerleşim planı üzerinden tesisin planlanması
çalışmaları da sürdürülmektedir.
Teker üretiminde kullanılacak malzeme istenilen kalite ve
ebatlarda KARDEMİR A.Ş. Çelikhane tesislerinde üretilecektir.
Son layout belirlenmiş, önemli ekipmanların da yerleşimleri
yapılmıştır.
Demiryolu Tekeri Haddehanesi mühendislik çalışmaları devam
etmektedir. Kangal ve Filmaşin Haddehanesi ile ortak olan
su sistemi, basınçlı hava sistemi ve elektrik sistemi ile ilgili
çalışmalar paralel yürütülmektedir.
53
2.5) RAY SERTLEŞTİRME TESİSİ
Mantarı sertleştirilmiş rayları üretmeye yönelik Ray
Sertleştirme Tesisi’nin kurulması yatırımıdır. Bu yatırım ile
ülkemizin ihtiyaç duyduğu ve mevcut durumda ithalat yoluyla
karşılanan mantarı sertleştirilmiş raylar üretilebilecektir.
Ray Profil Haddehanesi soğutma ızgarasının yanına, sıcak
testere öncesine kurulacaktır.
Sözleşmesi imzalanan yatırımda, imalatlara başlanmıştır.
2014 yılı ikinci yarısında yatırımın tamamlanması
planlanmaktadır.
2.6) YUVARLAK MALZEME IZGARASI VE
PAKETLEME TESİSİ
Kalın yuvarlak malzemelerin üretim kapasitesini artırmak
amacıyla Yuvarlak Malzeme Izgarası ve Paketleme Tesisinin
kurulması yatırımıdır. Bu yatırım ile mevcut kalın yuvarlak
üretim kapasitesi artırılacak ve mevcut hatta yaşanan sıkıntılar
sonucunda yüksek olan fire oranları düşürülebilecektir.
Ray Profil Haddehanesi BD2 haddenin yanındaki 8. hole
kurulacaktır.
Sözleşmesi imzalanan yatırımda, imalatlara başlanmıştır.
İnşaat ve çelik montaj çalışmaları sürdürülmektedir. 2014 yılı
ilk yarısında yatırımın tamamlanması planlanmaktadır.
2.7) MERKEZİ ATIKSU ARITMA TESİSİ
Proses atık sularımızın Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği
standartlarına uygun olarak deşarj edilebilmesi amacıyla
planlanan bir yatırımdır.
Her bir prosesten kaynaklanan atık su debilerini belirleme
çalışmaları yapılmış ve
atık sularlardaki kirlilik yükünün belirlenmesi için her noktadan
ve nihai deşarj noktasından alınan su numuneleri analiz
ettirilmiştir. Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği’ne göre hangi
parametrelerin dikkate alınması gerektiği konusunda İl Çevre
Müdürlüğü ve Bakanlık görüşleri de alınmıştır. Ayrıca
Merkezi Atıksu Arıtma Tesisi’nin kapasitesi ve uygulanacak
teknolojinin belirlenmesine yönelik, Karabük Üniversitesi ile
işbirliği halinde etüd çalışmaları yapılmıştır.
Yatırım proje çalışmaları tamamlanmış olan 2000 m3/sa
kapasiteli fiziksel ve kimyasal arıtım kademelerinden oluşan
atık su arıtma tesisinin 2013 yılında inşaat çalışmaları
tamamlanmış, mekanik, elektrik montajı da tamamlanma
aşamasına gelmiştir.
2014 yılının Mart ayının ilk haftasında motorlara enerji
verilerek tesis testlerine başlanması planlanmaktadır.
Daha sonra havuzlara su alınarak teste devam edilecek ve
filtrrasyon tesisi ile birlikte de komple tesis test edilecek ve
işletmeye alınacaktır.
54
2013 YILINDA TAMAMLANAN ÖNEMLİ SOSYAL YATIRIMLARIMIZ
3.1) D.Ç. ENSTİTÜSÜ VE AR-GE MERKEZİ
Şirketimizin önemli Kurumsal Sosyal Sorumluluk projelerinden bir diğeri de Demir Çelik Enstitüsü ve Malzeme Araştırma Geliştirme
Merkezi projesidir. Karabük Üniversitesi yerleşkesinde 15.Ekim.2010 tarihinde temeli atılan ve yaklaşık 1225 m2 lik oturma alanı ve
4335 m2 ‘ lik toplam yapı alanına sahip yapı, 4 kattan oluşmaktadır.
Kurulan Enstitü ve Ar-Ge Merkezi sadece şirketimiz açısından değil, Türk Demir Çelik sektörü açısından da önem taşımaktadır. Ar-Ge
Merkezi Nisan 2013 itibariyle tamamlanmıştır.
Bu güne kadar ülkemizde yapılamayan birçok test bu merkezde yapılabilecek ve sektörümüzün gelişmesine önemli katkıda bulunacaktır.
55
YATIRIMLAR
Yatırım Harcamaları
1 Ocak – 31 Aralık 2013 döneminde herhangi bir yatırım teşvikinden yararlanılmamış olup; bu döneme ilişkin yapılan yatırım
harcamalarının detayı aşağıdaki gibidir.
Sıra
No
Yatırımlar (TL )
31.12.2013
1
Kok Fabrikaları Yapımı
58.977.499
2
Çelikhane Konverterlerinin Kapasite Artırımı
75.706.976
3
C Projesi Çöktürme Havuzu Yapımı
4
40-50 MW Enerji Santrali
5
Lazer Profil Gauge Sistemi
1.678.757
6
Kardemir Tertip Düzen Sistemi
4.631.587
7
13 ve 3.Hollerin Uzatılması
3.942.458
8
5 Nolu Yüksek Fırın Granüle Curuf Tesisi
9
Kok ve Kömür Hattı Kapasite Artırımı
1.593.151
10
Cevher ve Sinter Hatları
9.904.225
11
Hammadde Taşıma ve Stoklama
2.431.258
12
Ekonomizer
13
Ray Profil Haddehanesi Blum İstif Holü
2.176.867
14
Yuvarlak Izgara ve Paketleme Sistemi
4.407.175
15
G1 İkaz Sisteminin Yenilenmesi
16
OPG 100 1’Nolu Kazanın Revizyonu
17
154 KW Teiaş Bağlantı ve Şalt Tesisleri
18
Atık Gazlar için Buhar Kazanı Yapımı
19
Curuf Sahası Gülle Atma Holü
5.404.569
20
Merkezi Atık Su Arıtma Tesisi
7.201.963
21
Kardemir Giriş Kapısı
1.932.707
22
Yeni Eğitim ve Konferans Binası
4.831.611
23
Kangal Üretimi ve Kal. Yuvarlak Haddehane Tes.
1.287.199
24
Şirket Vazife Evleri Tadilatı
818.100
25
Meşeler Düzü İçme Suyu Boru Hattı Değişimi
994.672
26
Zonguldak Limanı Stok Sahası
552.426
27
Yıl İçinde kapanan Yatırımlara İlave Harcama
28
Muhtelif Yatırım Harcamaları
613.860
39.133.498
140.317.550
734.282
624.909
4.410.874
2.192.570
16.631.212
19.996.987
5.349.894
TOPLAM
418.478.836
Şirketimizin 01.01.2013-31.12.2013 tarihleri arası AR-GE Projelerine ilişkin harcama tablosunun detayı ise aşağıdaki gibidir.
AR-GE PROJELERİ HARCAMA TABLOSU
Proje No
3110613
31.12.2013
Projenin Adı
Ray Profil Haddesi Tav Fırının Yakıt Optimizasyonunu yapmak, Atık ısıdan
maximum yararlanmak amacıyla yeni bir reküperatör ile ekonomizer tasarımı
ve sistem entegrasyonun yapılması
TOPLAM
18.053
18.053
56
KALİTE POLİTİKAMIZ
KARDEMİR A.Ş. olarak amacımız;
Uluslar arası standartlarda ürettiği kaliteli ürünler, teslimat performansı, müşterilere yaklaşımı, rekabet avantajı sağlayan fiyatları ile demir çelik sektöründe tercih edilen kuruluş olmak ve müşteri memnuniyetini sürekli kılmaktır.
Bu amaca ulaşırken temel ilkelerimiz;
• Ürün süreç ve kalite yönetim sisteminin sürekli iyileştirilmesi,
• İşi ilk seferinde doğru ve zamanında yapmak,
• Müşteri beklentilerine odaklanmak,
• Kişisel sorumluluk almak,
• İşi sahiplenmek,
• Ekip çalışması,
• Çalışan memnuniyetinin sağlanması olacaktır.
Bu kapsamda KARDEMİR A.Ş. yönetimi ve çalışanları olarak kalite yönetim sistemi şartlarının yerine getirileceğini ve etkinliğinin
sürekli iyileştirileceğini taahhüt ederiz.
KARDEMİR A.Ş. TEMEL KALİTE HEDEFLERİ
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Tedarikçileri Kalite Yönetim Sisteminin bir parçası olarak görmek,
Müşterilerin istek ve beklentilerini belirlemek,
Ürün tesliminde termin ve miktara uymak,
Müşteri şikâyetlerine duyarlı olmak ve azaltmak,
Müşteri sayısını arttırmak,
Satın alma, stok ve üretim maliyetlerini düşürmek,
Fire oranlarını düşürmek,
Arıza bakımı yerine önleyici bakımlarla, duruşları en aza indirmek,
Çalışanların iş güvenliğini ve iş huzurunu arttırmak,
Sürekli ve etkili eğitimler ile çalışanların bilgi ve verimlerini arttırmak,
Kalite Yönetim Sisteminin sürekli iyileştirilmesi için tüm personelin katılımını sağlamak.
KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ FAALİYETLERİ
Şirketimizin sahip olduğu;
• Sahip olduğumuz ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi ile ilgili olarak 02-03/01/2014 tarihleri arasında TSE tarafından
şirketimizde ‘‘Yıllık Gözetim Tetkiki’’ gerçekleştirilmiş ve hiçbir uygunsuzluğa rastlanılmayarak belgemizin devamlılığı sağlanmıştır.
• Sahip olduğumuz ISO/IEC 17025 Laboratuvar Yönetim Sistemi ile ilgili olarak 02-03/01/2014 tarihleri arasında TSE
tarafından şirketimizde “Yıllık Gözetim Tetkiki’’ gerçekleştirilmiş ve hiçbir uygunsuzluğa rastlanılmayarak belgemizin devamlılığı
sağlanmıştır.
• Sahip olduğumuz ISG-OHSAS TS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ile ilgili olarak 04-06/06/2013 tarihlerinde
TSE tarafından şirketimizde “Yıllık Gözetim Tetkiki’’ gerçekleştirilmiş ve hiçbir uygunsuzluğa rastlanılmayarak belgemizin devamlılığı
sağlanmıştır.
• ISO 14001 Çevre Yönetim Sisteminin Şirketimizde kurulması ile ilgili çalışmalar 2013 yılında sonuçlandırılmış ve 09/12/2013
tarihinde, TÜV THÜRINGEN tarafından 3 yıl süreyle geçerli Çevre Yönetim Sistemi belgesi verilmiştir.
• ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sisteminin Şirketimizde kurulması ile ilgili çalışmalar 2013 yılında sonuçlandırılmış ve
13/12/2013 tarihinde, ANAB Accredited tarafından 3 yıl süreyle geçerli Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi belgesi verilmiştir.
• ISO 50001 Enerji Yönetim Sisteminin Şirketimizde kurulması ile ilgili çalışmalar 2013 yılında sonuçlandırılmış ve 2223/01/2014 tarihinde yapılan denetim ve değerlendirme sonucu, TÜV THÜRINGEN tarafından 3 yıl süreyle geçerli Enerji Yönetim
Sistemi belgesi verilmiştir.
57
• Yan ürün olarak üretilen katran için TSE’ den 13.09.2013 tarihinde, TS 10084 EN 14260 standardına uygun “Yol katranları–Özellikler
ve deney metotları Uygunluk Belgesi’’ alınmıştır.
• Ürettiğimiz mamullere ait “TSE Türk Standartlarına Uygunluk Belgeleri” nin TSE tarafından yapılan tetkikleri neticesinde aşağıda
verilen belgelerin gerek kapsam genişletmeleri gerekse vizeleri yapılarak devamlılığı sağlanmıştır.
•
•
•
•
•
TS 708:2010 S420 kalite (Ø12-36mm.) ve B420B kalite (Ø12-36mm.) Nervürlü Çelik Çubuklar
TS EN 10001 Pikler
TS 910 NPI Profiller
TS 912 NPU Profiller
TS 856 Tip-1 Kristal Amonyum sülfat
• T.C. Türk Patent Enstitüsüne yapılan başvuru ile “Kardemir logosu” tüm sınıflarda (45 sınıf-emtia), “Kardemir ismi” ise açık olan
sınıflarda (40 sınıf-emtia) koruma altına alınmıştır. Markaların Korunması Hakkında 556 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnameye göre
24.03.2010 tarihinden itibaren ON YIL müddetle 26.04.2011 tarihinde tescil edilmiştir.
• Revize olan “TS 708:2010 Nervürlü Çelik Çubuklar” standardına göre Türkiye’de ilk kullanım hakkı kazanan Şirketimiz, nervürlü çelik
çubuklarda CE işaretinin eşdeğeri olan “G” işaretlemesi kullanım hakkı kazanmıştır. 2012 yılında yapılan çalışmalar ve iyileştirmeler
sonucunda belge kapsamımız genişletilerek B420 kaliteye ilave olarak S420 ve B420C kalitelerini de belge kapsamına alınması
sağlanmıştır. 2013 yılında B500C kalite için yapılan iyileştirme çalışmaları neticesinde; B420C kalite nervürlü çelik üretimi yapılmış ve
belge kapsam genişletme denetimi ile de belge kapsamımıza B500C kalite ilave edilmiştir.
• B&A - TS 708:2010 Ürün Uygunluk Sertifikası
• B&A – G Uygunluk Sertifikası
• Müşteri talepleri dikkate alınarak yapılan ürün geliştirme faaliyetleri kapsamında, Rus – GOST standardına uygun olarak P65 ve P50
ismiyle anılan iki adet yeni ray üretiminin TÜV ‘den belgelendirmesi yapılmıştır.
• GOST 51685 – 2000, P50 – H – K76 kalite demir yolu rayları
• TÜV’ den alınan “İmalata Yeterlilik - Uygunluk Belgeleri” nin “Gözetim Tetkikleri” yapılarak, geçerlilik süreleri uzatılmıştır.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
EN 13674-1 49E1 (49,39 kg/m) Grade R260 kalite raylar
UIC 860-0 S49 (49,43 kg/m) Grade 900A kalite raylar
UIC 860-0 S49 (49,43 kg/m) Grade 900B kalite raylar
UIC 860-0 UIC 50 (50,46 kg/m) Grade 900A kalite raylar
UIC 860-0 UIC54 (54,43 kg/m) Grade 900A kalite raylar
UIC 860-0 UIC 60 (60,34 kg/m) Grade 900A kalite raylar
UIC 860-0 UIC 60 (60,34 kg/m) Grade 900B kalite raylar
UIC 860-0 / EN 13674-1 Ray Testleri Uygunluk Sertifikası
TS 9914 Çelik kütükler (Nervürlü ve düz yuvarlak beton çelik çubuklar için)
TS 9016 Kare kesitli çelik kütükler (Genel yapı ve otomat çelikleri için)
UIC 860-0 UIC54 (54,43 kg/m) Grade 900A kalite demir yolu rayları
GOST 51685 – 2000, P50 – H – K76 kalite demir yolu rayları
GOST 51685 – 2000, P65 – H – K76 kalite demir yolu rayları
• UIC54 ve 54E1 rayların uluslararası uygunluğunun ve üretilebilirliğinin temini olan ray direktifi 2008/57/EC ‘ye göre uluslararası
akredite olan ZAG – Slovenya belgelendirme kuruluşundan ‘‘Muayene Sertifikası’’ alınmıştır.
• EN 13674-1 54E1 R260 Modül B&D Muayene Sertifikası
58
Yeni Ürün Geliştirme Faaliyetleri
• Şirketimiz 2013 yılında, soğuk hava koşullarında bile mevcut mukavemet değerlerini muhafaza eden, hava sıcaklığının sıfırın altında
olduğu soğuk bölgelerde de normal hava koşullarında olduğu gibi fiziksel dayanımlarını kaybetmeden rahatça kullanılabilen J2 kalite
S235, S275 ve S355 profillerin üretimi gerçekleştirerek profil ürün çeşidini artırmıştır.
• Şirketimizde 2013 yılında, şu ana kadar nervürlü inşaat çeliği olarak üretilmekte olan S420 kalitesine ilaveten mevcut üretilmekte
olan kalitenin daha üst özelliklere sahip versiyonları olan, daha kaliteli ve yüksek mukavemet gerektiren durumlarda kullanılan iki yeni
nervürlü inşaat çeliği kalitesi B420C ve B500C üretilerek üretim gamımıza eklenmiştir.
• Müşteri talepleri dikkate alınarak yapılan ürün geliştirme faaliyetleri kapsamında, Rus – GOST standardına uygun olarak P65 ve P50
ismiyle anılan iki adet yeni ray üretimi başarıyla gerçekleştirilmiştir.
EFQM - Mükemmellik Modeli Çalışmaları
• 2011 yılında başlatılan EFQM – Mükemmellik Modeli faaliyetleri kapsamında, 2013 yılında başvurumuz doğrultusunda KalDer
tarafından 21-25/10/2013 tarihleri arasında şirketimizde ‘‘EFQM Mükemmellik Modeli Dış Değerlendirme Tetkiki’’ gerçekleştirilmiştir.
Değerlendirme sonucunda, Şirketimiz Mükemmellik Yolculuğunda bir kademe daha ilerleyerek Mükemmellikte Yetkinlik seviyesini ‘‘3
Yıldızdan 4 Yıldıza’’ çıkarmaya hak kazanmıştır. 12-13 Kasım 2013 tarihlerinde düzenlenen Kalite Kongresi ‘nde Sn. Genel Müdürümüz
Fadıl DEMİREL “EFQM - Mükemmellikte Yetkinlik 4 Yıldız Ödülü” nü almıştır.
Laboratuvarlarımızdaki İyileştirme Faaliyetleri
• Laboratuvarlarımızın TÜRKAK tarafından akredite edilmesi amacıyla 2013 yılı Mayıs ayında akreditasyon çalışmaları başlatılmıştır.
2013 yılınada gerekli tüm dökümantasyon ve hazırlık çalışmaları tamamlanmış olup, TÜRKAK’ a başvuru yapılmış ve denetim için
gelmesi beklenmektedir. 2014 yılı içerisinde akreditasyon çalışmalarının sonuçlandırılması hedeflenmiştir.
• 2013 yılında, laboratuvar faaliyetlerinin iyileştirilmesi ve hızlandırılması için 34 adet cihaz ve ekipman alınmış, kurulum işlemleri
bitirilerek devreye alınmıştır.
QDMS-Doküman ve Süreç Yönetim Sistemi Faaliyetleri
• 08/05/2012 tarihinde alınan QDMS Entegre Yönetim Sistemi yazılımı 2013 yılı içerisinde sırasıyla ‘‘Doküman işlemleri Modülü’’,
‘‘Düzeltici ve Önleyici Faaliyetler Modülü’’, ‘‘Aksiyon Yönetimi Modülü’’, ‘‘Çevresel Boyutlar ve Etkileri Modülü’’, ‘‘Cihaz Yönetim Sistemi
Modülü’’, ‘‘Denetim Faaliyetleri Modülü’’ ve ‘‘Dış Müşteri Şikayetleri Modülü’’ devreye alınmıştır. ‘‘Süreç Yönetimi Modülü’’ ve ‘‘İSG Risk
Değerlendirme Modülü’’nün devreye alma çalışmaları devam etmektedir.
• ISO/IEC 17025 Laboratuvar Yönetim Sistemi, ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi, ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi, ISO
50001 Enerji Yönetim Sistemi ve İSG - OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sisteminin dokümantasyonlarının, ISO 9001
Kalite Yönetim Sistemi ile QDMS üzerinde entegrasyonu sağlanmıştır.
Karabük Üniversitesi ile Yapılan Çalışmalar
• Karabük Üniversitesi ile 29/04/2013 tarihinde Kardemir Anket Uygulamaları Projesi başlatılmıştır. Proje kapsamında şirketimiz personellerinden oluşan Anket Ekibi kurulmuş ve 2013 yılı Eylül ayında Toplum, Çalışan ve Müşteri Memnuniyeti Anketleri tamamlanıp
sonuçları yöneticilerimizle paylaşılmıştır.
59
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
30.12.2011 tarihinde Resmi gazetede yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında Şirketimizce gerçekleştirilmesi gereken ana sözleşme değişiklikleri ve yönetim
kurulu yapılanmaları 18.05.2012 tarihli genel kurul toplantısında onaylanmıştır. Ancak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.02.2013 tarihli
4/131 sayılı kararında Şirketimizin 2. Grup Borsa Şirketlerine dahil olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda, 2013 yılı için ana sözleşme
değişiklikleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili yönetim kurulu yapılanmaları tamamlanmış ve 06.06.2013 tarihli
Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22 Şubat 2013 tarihinde yayımladığı “Seri : IV No:63 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine
Ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”ine istinaden, daha önce görevi Kurumsal Yönetim Komitesi
tarafından yürütülen “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulmuştur.
Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatınca uygulanması zorunlu ilkelere uyum sağlanmıştır.
Uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden henüz uyum sağlanmamış olanları aşağıda ilgili bölümlerde belirtilmiş olup bunlara yönelik
çalışmalar devam etmektedir.
I-PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Şirket Mali İşler Müdürü Aydın EROL’a bağlı olarak faaliyet gösteren Pay Sahipleri İle İlişkiler biriminde görevli personelin isimleri ve
iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır.
Burcay YAVUZ
Adres : KARDEMİR A.Ş. MALİ İŞLER MÜDÜRLÜĞÜ
Tel : 0 370 418 3542
E-mail: [email protected]
Meral ÖZDEMİR
Adres : KARDEMİR A.Ş. MALİ İŞLER MÜDÜRLÜĞÜ
Tel : 0 370 418 2544
E-mail: [email protected]
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 2013 yılı içerisinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği yapılması gereken özel durum açıklamalarını,
Şirket internet sitesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri kısmındaki bilgilerin güncellenmesi, Faaliyet Raporunun hazırlanması, Mali Tablo
ve dipnotlarının süresi içerisinde açıklanması, Genel Kurul Toplantılarının yürürlükteki mevzuata ve esas sözleşmeye uygun olarak
yapılması ve Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile
ilgili sorularının cevaplandırılması işlemlerini yürütmüştür.
Dönem içerisinde bireysel yatırımcılarımızdan 50 tanesi, 31.12.2012 yılı sonunda hisse senetlerinin kaydileştirme süresi bittiğinden
fiziki olarak sahip oldukları hisse senetlerinin kaydileştirmesi ve hak kullanımları için telefonla ya da şahsen Şirket merkezimize müracaat etmişlerdir. Şirketimizin kaydileşme süresi 31.12.2012 tarihinde bitmiş olduğundan bu hususta kendilerine bilgi verilmiştir.
Ayrıca 15’e yakın kurumsal yatırımcı ile görüşme yapılmış, telefon ve e-posta ile gelen bilgi taleplerine cevap verilmiştir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Şirketimizin Bilgilendirme Politikası kapsamında tüm pay sahiplerine eşit muamele edilerek, bilgi talepleri tam ve gerçeği yansıtacak
şekilde zamanında ve özenli bir şekilde karşılanmaktadır. Ayrıca Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve
açıklamalar olarak; Ana Sözleşme, Ortaklık yapısı, Özel durum açıklamaları, Faaliyet Raporları, Finansal Tabloları, Politikalar, Genel Kurul toplantı İlanları, Tutanakları ve Hazirun Cetvelleri güncel olarak Şirketimiz internet sitesi www.kardemir.com’da yayımlanmaktadır.
Yatırımcıların her türlü sorusu, Pay Sahipleri ile İlişkiler Biriminde iletişim bilgileri verilen personelimizce e-posta, telefon, fax ve birebir
iletişim yoluyla cevaplanmaktadır.
60
Ana Sözleşmemizde, özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup Şirketimize herhangi bir özel denetçi
tayini talebi gelmemiştir.
4. Genel Kurul Toplantıları
28.03.2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul ve 06.06.2013 tarihinde de Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır.
- 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum kapsamında Ana sözleşme değişikliği ve Bağımsız Denetim Şirketinin onayı için Yönetim
Kurulumuzca 01.03.2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılması kararı alınmış olup akabinde Kamuyu Aydınlatma
Platformunda yapılan açıklama vasıtası ile ortaklarımız Genel Kurul Gündemi, Tarihi ve Toplantı Yeri hakkında bilgilendirilmiştir.
(Toplantıya ait duyurular yasal sürelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, Ulusal ve Yerel Basın ile Şirket internet sitesinde gündem maddelerini ve vekaletname örneğini de içerir şekilde yayımlanmıştır.) 01.03.2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul
Toplantısı ; Fiziki ve Elektronik olarak açılmış , Fiziki ve Elektronik katılım toplamının (paylarının) Kanunlara göre yeterli olmaması
nedeni ile toplantı 28.03.2013 tarihine ertelenmiştir. Ertelenen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait Genel Kurul Gündemi, Tarihi
ve Toplantı Yeri hakkında Kamuyu Aydınlatma Platformunda yapılan açıklama vasıtası ile ortaklarımız hemen bilgilendirilmiştir. Ayrıca
ertelenen toplantıya ait duyurular yasal sürelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, Ulusal ve Yerel Basın ile Şirket internet
sitesinde gündem maddelerini ve vekaletname örneğini de içerir şekilde yayımlanmıştır.
- 2013 yılı faaliyetlerinin görüşülmesi için, 18.Olağan Genel Kurul Toplantısı 06.06.2013 tarihinde yapılmıştır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul Toplantı tarihinin belirlenmesinin akabinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yapılan
açıklama vasıtası ile ortaklarımız , Genel Kurul Gündemi, Tarihi ve Toplantı Yeri hakkında bilgilendirilmiştir.
Ayrıca, toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri
ile Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin, Ulusal ve Yerel Basında ilan
edilmek suretiyle TTK’nın ilgili maddelerine göre pay sahiplerine duyurulmuştur.
Ana sözleşmemiz gereği, Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim
İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine uyulur.
Genel Kurul Toplantısına ilişkin , Şirketimizin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Kurumsal Yönetim
İlkelerinde belirtilen açıklamalar Şirketimiz internet sitesi vasıtası ile pay sahiplerine süresi içerisinde duyurulur.
Genel Kurul Toplantılarında bütün pay sahipleri gündeme ilişkin konularda görüş beyan etme ve soru sorma hakkına sahiptir.2013 yılında gerçekleşen Genel Kurul Toplantılarımızda bazı Pay sahipleri bu haklarını kullanmışlar ve toplantı içerisinde sorular
cevaplandırılmıştır. Ayrıca, Pay sahiplerinin gündeme madde ilave edilmesi hususunda talepleri olmamıştır.
Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazirun cetvelleri hakkında, Şirket Merkezinde pay sahiplerine talepleri halinde bilgi verilmektedir.
Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazirun cetvelleri Şirketimiz İnternet sitesinde yayımlanmaktır.
2012 yılında yapılan 12.441.445.-TL tutarındaki bağış ve yardımlar hakkında bilgi, 06.06.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında
ortakların bilgisine ayrı bir gündem maddesinde sunulmuştur.
Ayrıca, Şirketin yapmış olduğu bağış ve yardımlarına ilişkin oluşturulan Bağış ve Yardım Politikası 06.06.2013 tarihli Şirket Genel
Kurulunda onaylanmıştır.
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları
Şirketimiz hisseleri A, B ve D gruplarına ayrılmış olup ana sözleşmemiz gereğince bu gruplar , dördü (A) grubu, ikisi (B) grubu, biri (D)
grubu hissedarlarınca gösterilecek birer fazla sayıdaki Yönetim Kurulu Üyesi adaylarını seçme hakkına sahiptirler.
Bunun dışında, Şirketimizde imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup birikimli oy kullanma yöntemine de yer verilmemektedir.
Karşılıklı iştirak içerisinde olduğumuz şirketler (Bağlı ortaklıklarımız) Karçel A.Ş. ve Kardökmak A.Ş.’ne genel kurullarımızda oy
kullandırılmamaktadır.
Azlık yönetim de temsil edilmemektedir.
61
6. Kar Payı Hakkı
Kâr dağıtımında imtiyaz uygulanmamaktadır.
Şirketimizin 06.06.2013 tarihli toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulan “Kâr Payı Dağıtım Politikası;
Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Tic. A.Ş.’nin kârının ne şekilde dağıtılacağı ana sözleşmesinin “Kârın Dağıtımı, Ödeme
Zamanı ve Şekli” başlıklı 18. Maddesinde düzenlenmektedir.
Yürürlükteki mevzuata ve ana sözleşmenin yukarıda anılan maddesinde açıklanan usule göre hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem
Kârı’ndan ortaklarımıza nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak oranın tespit edilmesinde Şirketimiz, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun asgari dağıtım zorunluluğunu göz ardı etmeden kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak, kâr payı dağıtımını hedeflemektedir. Ancak, Şirketimizin büyüme stratejisine uygun olarak yatırım harcamalarının yoğun olduğu dönemlerde bu harcamaların
getirdiği mali yükler kâr dağıtımında dikkate alınmaktadır. Kâr dağıtımında pay sahiplerinin beklentileri ve Şirketimizin finansal dengeleri Yönetim Kurulumuzca dengelenmeye çalışılmaktadır.
Yukarıda ifade edildiği üzere kârın hesaplanmasında ve dağıtımında Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine riayet edilmekte,
kâr dağıtımı yasal süreler içinde yapılmakta ve kâr dağıtımına ilişkin tüm hususlar Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmaktadır.”
şeklinde olup faaliyet raporlarında yer verilmiştir. Ayrıca Şirketimiz internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda kamuya
açıklanmıştır.
Şirket Ana Sözleşmesinin “Kârın Dağıtımı - Ödeme Zamanı ve Şekli’ başlıklı 18. Maddesi ;
“Madde 18:
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya
ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar
dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli
amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d)Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe
olarak ayırmaya yetkilidir.
e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında
kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye
eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya
hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim
kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı
dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatına uygun olmak kaydıyla ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
Şirket, yıl içerisinde, genel kurulca belirlenen sınır içinde bağış yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri kapsamında yıl
içerisinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.”
şeklindedir.
62
Şirket 2012 yılı kârının dağıtımı, 06.06.2013 tarihinde düzenlenen Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar doğrultusunda
bedelsiz pay şeklinde gerçekleştirilmiştir.
7. Payların Devri
Şirket ana sözleşmesinin aşağıda belirtilen 8. maddesine göre payların devri serbesttir.
Madde 8:
“Payların devir işlemleri herhangi bir şarta bağlı olmaksızın tamamen serbesttir.”
II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8.Bilgilendirme Politikası
Kurumsal Yönetim İlkelerine bağlı olarak Yönetim Kurulumuzca Şirketimizin “Bilgilendirme Politikası” oluşturulmuş ve Şirketimiz
internet sitesi aracılığı ile ortakların bilgisine sunulmuştur.
Şirketimizde Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesi Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu
altındadır. Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi görevlendirilmiştir.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimizin internet sitesi adresi “ www.kardemir.com” dur. Şirketimiz internet sitesi Türkçe aktif olarak kullanılmakta olup bazı
bölümleri İngilizce olarak yayınlanmaktadır.
Şirketimiz internet sitesinin yatırımcı ilişkileri kısmında aşağıdaki bilgilere yer verilmektedir;
-Ticaret Sicil Bilgileri,
-Son durum itibari ile ortaklık yapısı,
-Yönetim Yapısı,
-İmtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi,
-Şirket esas sözleşmesinin son hali,
-Özel durum açıklamaları,
- Finansal Raporlar
- Faaliyet raporları,
- İzahnameler ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri,
-Genel Kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları,
-Vekaleten oy kullanma formu,
-Politikalar
-Komiteler
-Sıkça sorulan sorular ve cevapları.
10. Faaliyet Raporu
Şirketimiz faaliyet raporu, kamuoyunun Şirketi’miz faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, ilgili
mevzuatta ve Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanır.
III- MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahipleri, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgilendirilmektedir.
Ayrıca, ilgili mevzuat gereğince kamuya açıklanan bilgilere ek olarak kendilerini ilgilendiren konularda bilgi talep etmeleri halinde
menfaat sahiplerine yazılı ve/veya sözlü bilgi verilmektedir.
Özellikle katma değeri yüksek ray, büyük ebatlı çelik, profil gibi ürün kullanıcıları başta olmak üzere müşteriler ziyaret edilmekte ve
talepleri alınmaktadır. Fuarlara katılım, broşür, CD, web sitesi gibi çeşitli araçlar yardımıyla, müşteriler ürünler hakkında teknik olarak
63
bilgilendirilmekte, ürünleri doğru seçme ve kullanmaları sağlanmaktadır. Bir müşteri şikayeti alınması durumunda, şikayet konusu
ürünler satış ve üretim ekipleri tarafından yerinde incelenmekte ve müşterinin yaşadığı problem giderilmektedir. Şirketimiz tarafından
önceden şartları belirlenerek internet sitemizde ilan edilen satış prosedürleri uygulanmaktadır.
Şirketimizin, mal ve hizmet alımlarında Fax, e-mail, mektup ve elektronik ihale yöntemleri ile duyuru yapılmakta şartname hazırlanarak
ihale yöntemi uygulanmaktadır.
Çalışanlarımızın bilgilendirilmesi ise, genel duyurular, tamimler, Şirket e-posta yolu, Doküman Yönetim Sistemi ve gerektiğinde
yapılan genel toplantılar yada ünite bazında yapılan toplantılar aracılığı ile sağlanmaktadır.
Menfaat sahiplerinin, Şirketimizin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesine veya
Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilmesi için, menfaat sahipleri ile iletişim Genel Müdürlük tarafından sağlanmaktadır.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Hisselerimizin tamamı halka açık olduğundan ve Ana Sözleşmemiz gereği Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamı Genel Kurulda
ortakların seçimi ile belirlendiğinden Şirket olarak Yönetim Kuruluna menfaat sahiplerinden üye seçilmesi konusuna müdahale
edilmesi söz konusu değildir.
Ayrıca, Şirketimiz menfaat sahiplerinin yönetime katılım konusunda;
- Çalışanlarımızın, Kardemir Öneri Sistemi ile görüş ve önerileri alınmakta olup bu konularda gerekli iyileştirmeler
sağlanmaktadır.
- Müşterilerimizin görüş ve önerileri , müşteri memnuniyeti anketi ve dönem dönem yapılan toplantılarla alınmaktadır.
- Bütün menfaat sahipleri için Genel Kurul’a katılarak da görüş ve öneride bulunabilme imkanı da mevcuttur.
13. İnsan Kaynakları Politikası
Yönetim Kurulumuzun 20.11.2003 tarih ve 29/205 sayılı kararı ile kabul edilen Personel Yönetmeliğimize göre Şirketimizin “ İnsan
Kaynakları Politikası”nın amacı, Şirketin her seviyesindeki kadrolarına mümkün olan en iyi yetişmiş ve yetenekli personeli temin ve
istihdam etmektir. Buna paralel olarak temel ilkeler aşağıda belirtilmiştir;
a)Gerekli sayıda personel istihdam etmek ve personelin performansını izleyerek en yüksek verimle çalıştırılmasını sağlamak,
b)Görevin özelliğine uygun personelin görevlendirilmesini gerçekleştirmek, tüm personele yetenek ve yeterliliklerine göre yetişme ve
gelişme olanakları sağlamak,
c)Tüm personelin özlük işlerine ilişkin haklarının korunmasını sağlamak,
d)Personeli başarıya teşvik etmek, ödüllendirmek,
e)Boşalan yönetim kadrolarına bünye içinde eleman yetiştirme ve yerleştirme çabasını göstermek,
f)Personeli, kendisini ilgilendiren konularda zamanında bilgilendirmek, bu konudaki görüş ve önerilerini üst kademelere bildirmelerini
sağlamak amacıyla iletişimi etkin hale getirmek,
g)Yöneticileri ile birlikte personele şevkle çalışabilecekleri ve kendilerini geliştirebilecekleri iş ortamı yaratmak ve en iyi beşeri ilişkiler
kurulmasına çaba göstermek
h)Çalışanların sağlığını korumak ve güvenli bir iş ortamı sağlamak için çaba göstermek
i)Personele performans ölçütleri çerçevesinde iş güvencesi sağlamak
j)Çalışanların tatmin düzeylerini ve Kuruma bağlılıklarını izlemek ve gerekli iyileştirme çalışmalarını yapmak
Şirketimizde kurulu bulunan İnsan Kaynakları politikasının ana esasları; Personel ve Tahakkuk, Organizasyon ve Endüstriyel İlişkiler,
Eğitim ve Sosyal Hizmetler alt birimleri ile oluşan İnsan Kaynakları Müdürlüğü tarafından koordine edilmekte ve yürütülmektedir.
Personel işe alım süreci; Personel Yönetmeliği ve Toplu İş Sözleşmesinin ilgili maddeleri kapsamında yürütülmekte olup, QDMS
entegre yönetim sistemi kapsamında da İŞE ALIM SÜRECİ’nin yol haritası da belirlenmiştir.
İNSANGÜCÜ PLANLAMASI
Personel ihtiyacı, Şirket hedefleri dikkate alınarak her yıl belirlenir.
İnsan gücü ihtiyacının planlamasında aşağıdaki hususlara dikkat edilir;
a)Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yıllar içindeki gelişimi ve değişimi
b)Mevcut insan gücü kaynağının, ihtiyacı karşılayabilmedeki başarı derecesi
c)Teknolojik ve sosyal değişimlerin etkisiyle insan gücü ihtiyacında meydana gelebilecek muhtemel değişiklikler
d)Gelecek yıllarda emeklilik nedeniyle boşalacak kadrolar
e)İhtiyacın karşılanması için Şirket içinde ne gibi eğitim ve yetiştirme faaliyetine ihtiyaç olduğu
Şirket çalışanları; Personel Yönetmeliğine tabi kapsam dışı aylık ücretli ve Toplu İş Sözleşmesine tabi kapsam içi saat ücretli personel olarak statüleri belirlenmiş olup, yürürlükte bulunan norm kadro organizasyon şemalarında yer alan kadrolar baz alınarak
64
düzenlenmiştir. Kapsam dışı personel için GÖREV TANIMLARI, kapsam içi personel içinde İŞ TARİFLERİ adı altında tüm personelin
işleri tanımlanmıştır ve Şirketin portal adresinde kurulu bulunan QDMS Entegre Yönetim Sistemi vasıtasıyla da çalışanların kolaylıkla
erişebilecekleri şekilde ve güncel olarak yer almaktadır.
Şirketimizde SAP tabanlı olarak ve Şirket portali üzerinden işlem gören “bir yöneticinin, önceden saptanmış standartlarla karşılaştırma
ve ölçme yoluyla, iş görenlerin işteki performansını HEDEF ve YETKİNLİK bazında değerlendirmesi süreci”nin yürütüldüğü
KARDEMİR Performans Yönetim Sistemi – KPYS 2011 yılında kurulmuş olup, bu tarihten itibaren aktif olarak her bir personelin
hedef ve yetkinlikler bazında yıllık değerlendirmeleri yapılmaktadır
KARDEMİR Performans Yönetim Sistemi vasıtasıyla; düzenlenen çalıştaylar sonrasında yıllık bazda yayınlanan Şirket hedeflerinin
hiyerarşik olarak yayılımı ile çalışanlarımızın öncelikle hedeflerle çalışma prensibini edinmeleri, tüm çalışanların Şirket hedefleri çatısı
altında toplanarak aynı yönde çalışmaları, verimliliğin ölçümü ile çalışanların ölçülen performanslarını değerlendirmeyi ve elde edilen
sonuçlar doğrultusunda eğitim ve geliştirme ihtiyaçlarını belirlemeye, terfi, atama ve görevlendirmelerde objektif ölçülere göre karar
verebilmeye, insan kaynağımızı etkin kullanarak iş verimliliğimizi artırmaya yönelik bilgilere ulaşmak amaçlanmaktadır.
Şirket personeline Yetki Sınırları Yönetmeliği ve Toplu İş Sözleşmesinin ilgili maddeleri çerçevesinde ödüllendirme uygulamaları
yapılmaktadır.
Çalışanlarla ilgili konularda işlemlerin yürütümü genellikle Komisyonlar vasıtasıyla yürütülmekte olup, konu kapsamında çalışan
temsilcileri de bu komisyonlarda görev almaktadırlar.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Şirketimiz etik kuralları aşağıda yer almakta olup, Şirketimiz internet sitesinin yatırımcı ilişkileri kısmında yer alan Faaliyet raporu
vasıtası ile de kamuya açıklanmaktadır.
İŞ GÜVENLİĞİ
Kanun ve Şirket Personel Yönetmeliğinde belirtilen bir nedene dayanmaksızın personelin işine son verilemez.
DİLEK VE ŞİKAYETLER
Şirket personeli işiyle ilgili ya da kişisel sorunlarını veya herhangi bir konuyla ilgili teklif ve dileklerini üstlerine aktarma hakkına sahiptir.
Kendisine uygulanan eylem ve işlemlerde bir haksızlık yapıldığı kanısına varan personel, yetkili makamlara şikayet etme hakkına
sahiptir.
SORUMLULUK
Şirket personeli görevini dikkat ve itina ile en iyi şekilde yapmak zorundadır. Personel görevini yaparken ilgili Kanun, Tüzük, Yönetmelik, Genelge, Tamim, İş Emniyeti kaidelerini bilmekle, iş ilişkilerini hiyerarşik düzen içinde yürütmekle yükümlüdür.
ŞİRKET YARARLARINI GÖZETME
Personel aldığı bütün kararlarda Şirket yararlarını en önde tutmak ve Şirketi zarara uğratacak her türlü eylem ve işlemlerden kaçınmak
zorundadır. Personel, Şirket içinde ve dışında davranışları ile örnek bir kişi olmalıdır.
MÜŞTERİ VE İŞ SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER
Personelin dürüstlük ve vakardan ayrılmamak şartı ile sürat , kolaylık ve nezaketle hizmet ifa etmesi ve eşit işlem yapması görevi
icabıdır.
DEVAM MECBURİYETİ
Şirket personeli mesai saati içinde görevinin başında bulunmak zorundadır.
SIR SAKLAMA
Personel yaptığı görevle ilgili olarak öğrendiği sırları, Şirkete ait bilgileri Şirket dışındaki kişi, kuruluşlara, yetkili olmayan makam ve
şahıslara açıklayamaz.
TİCARİ FAALİYET VE ŞİRKET DIŞINDA ÇALIŞMA YASAĞI
KARDEMİR personeli Şirketteki görevi dışında ücretli veya ücretsiz, sürekli ya da geçici hiçbir görev kabul edemez, tacir veya esnaf
sayılmalarını gerektirecek veya gelir elde etmeye matuf sair faaliyette bulunamaz.
ŞİRKETLE İLGİLİ YAYIN VE DEMEÇ YASAĞI
Kardemir personeli Genel Müdürlüğün yazılı izni olmadan Şirket ile ilgili konular hakkında yayın yapamaz ve demeç veremez, Şirkete
ait bilgi ve belgeleri basına intikal ettiremez.
65
ÇALIŞANLARIN SOSYAL HAKLARI, MESLEKİ EĞİTİMLERİ İLE DİĞER TOPLUMSAL VE ÇEVRESEL SONUÇ DOĞURAN
ŞİRKET FAALİYETLERİ
Şirketimiz sosyal sorumluluk bilinci içerisinde üzerine düşen görevleri yerine getirmekte olup, bu kapsamda aşağıda belirtilen
faaliyetleri gerçekleştirmiştir.
Çalışanlarımızın bilgi birikimi ve yetkinliklerinin artırılması için gerçekleştirilen eğitim faaliyetleri yıllar itibariyle artarak devam etmektedir. 2010 yılında kişi başı ortalaması 33,1 saat, 2011 yılında 40,6 saat, 2012 yılında 51,6 saat olan eğitim faaliyetleri 2013 yılı
sonu itibariyle ise kişi başı ortalama 65,35 saat olarak gerçekleşmiştir.
Eğitimlerimiz sadece mesleki eğitime yönelik olmamış, Yönetim Kurulumuzun 28.09.2012 tarih ve 2012/ 228 sayılı kararı ile
Şirketimizde eğitim seviyesinin yükseltilmesi amacıyla ilköğretim mezunu olan personelimizin Açık Öğretim Ortaokulu ve Açık
Öğretim Lisesini okuyabilmeleri için desteklenmesine karar verilmiş ve uygulanmaya geçilmiştir. Bu kapsamda açık öğretime kayıt
yaptıran personelimizden 181 kişi için yetiştirme kursları düzenlenmiştir. 2013 yıl sonu itibari ile 257 çalışanımız Açık öğretim
okullarına kayıtlarını yaptırmıştır.
Üniversite Sanayi işbirliğinin bir modeli de şirketimiz ve üniversitemiz arasında yaptığımız eğitim protokolü ile yeni bir boyut
kazanmıştır. Eğitimlerimizin önemli bir bölümü Üniversitemiz aracılığı ortaklaşa yapılmıştır. Yine Karabük Üniversitesi ile işbirliği
çerçevesinde yaklaşık 30 farklı konuda teorik ve pratik uygulamaya dayalı eğitimler gerçekleştirilerek eğitim faaliyetleri artırılmıştır.
Şirketimize katkı sağlamak üzere çalışanların lisansüstü eğitim yapabilmeleri için imkân sağlanmakta ve yan şirketler dahil (5
doktora 46 Yüksek lisans) öğrenim gören çalışanlarımızın tez konularını şirketimiz faaliyetlerine uygun seçmeleri desteklenerek
Üniversite – Sanayi işbirliğine katkı sağlanmaktadır.
Halk Eğitim Müdürlüğü ile ortak işbirliği çerçevesinde 30 adet Mesleki Eğitim Kursları açılarak iştiraklerimiz dahil 497 kişiye yaklaşık
53.000 saat (53.016) eğitim uygulaması gerçekleştirilmiştir.
Çalışanlarımızın eğitim faaliyetlerinin daha sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi için içerisinde 500 kişilik ve 100’er kişilik iki ayrı
konferans salonunun da bulunduğu yeni eğitim tesisinin yapımına 2012 yılında başlanmış olup, yatırımın 2014 yılı ilk çeyreğinde
hizmete alınması planlanmaktadır. Yeni eğitim kompleksi devreye girdiğinde günlük aynı anda yaklaşık 700 kişiye eğitim, konferans, seminer verebilme imkanına kavuşmuş olacağız.
Şirketin sosyal sorumluluk kapsamında dönem içinde yapmış olduğu sponsorlukları aşağıda belirtilmiştir.
1. 3 Nisan 2010 tarihinde düzenlenen Karabük’ün ve Karabük Demir Çelik Fabrikalarının kuruluş yıldönümü kutlama etkinlikleri
sponsorluğu,
2. Karabük’lü yazarlardan Hüseyin Lütfi Ersoy’un “ Karabük Demir Çelik Fabrikaları’nın Kurulma Süreci ve Karabük” isimli kitabının
basım sponsorluğu,
3. 25-29 Nisan 2013 tarihleri arasında Ankara’da düzenlenen “ Karabük Tanıtım Günleri”nin ana sponsorluğu,
4. Ocak 2013’de İstanbul Sheraton Otel’de düzenlenen Avrasya 3. Demir Çelik Zirvesinin ana sponsorluğu,
5. 2013 yılı Karabük İşadamları Derneği’nin yapacağı faaliyetlere ana sponsorluk,
6. İhlas Vakfı Kariyer Akademisi tarafından 18 Haziran 2013 tarihinde gerçekleştirilen 8. Kariyer Zirvesi ana sponsorluğu,
7. Karabük Üniversitesi Mühendislik Fakültesi tarafından 20-22 Haziran 2013 tarihleri arasında Karabük Üniversitesinde
gerçekleştirilen “ Ekserji ve Uygulamaları Yaz Kursu” ana sponsorluğu,
8. 02 Haziran 2013 tarihinde Karabük’te gerçekleştirilen 11. Uluslararası Dil ve Kültür Festivali sponsorluğu,
9. 16-18 Eylül 2013 tarihleri arasında Karabük Üniversitesi Demir Çelik Enstitüsünde düzenlenen “ Çelik Yapılar ve Yangın Paneli
ile Çelik Yapılar Yangın Tasarım Kursu”nun ana sponsorluğu,
10. 18-20 Eylül 2013 tarihleri arasında Karabük Üniversitesinde düzenlenen ‘VI. Uluslararası Nükleer Yapı Özellikleri Çalıştayı’
ana sponsorluğu,
11. 09-11 Ekim 2013 tarihleri arasında düzenlenen 2. Raylı Sistemler mühendisliği Çalıştayı ana sponsorluğu,
12. Kardemir Karabükspor reklam ana sponsorluğu,
66
15.Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası kurulu düzenlemeleri hükümleri dairesinde; dördü (A) grubu,
ikisi (B) grubu, biri (D) grubu hissedarlarınca gösterilecek birer fazla sayıdaki adaylar arasından seçilecek 7 (yedi) ve yürürlükteki
bağımsızlık ölçütlerini taşıyan adaylar arasından seçilecek 4 bağımsız üye de dahil olmak üzere, toplam 11 (onbir) üyeden oluşur.
YÖNETİM KURULU
GÖREVE BAŞLAMA
TARİHİ
GÖREVİ
GÖREV SÜRESİ
Mutullah YOLBULAN
12.08.2011
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
3 Yıl
Kamil GÜLEÇ
12.08.2011
3 Yıl
Mustafa YOLBULAN
12.08.2011
3 Yıl
12.08.2011
3 Yıl
Cavit YÜCEL
12.08.2011
3 Yıl
Ahmet Zeki YOLBULAN
12.08.2011
3 Yıl
Burak YOLBULAN
12.08.2011
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
3 Yıl
Mehmet Akif ULUSOY
18.05.2012
2 Yıl
18.05.2012
2 Yıl
06.06.2013
3 Yıl
Necati ÖZSOY
06.06.2013
3 Yıl
Şirketimiz Yönetim Kurulunda icrada görevli olan üye yoktur.
2013 tarihinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri için Şirketimize yapılan 2 adet başvuru değerlendirilmiş, Aday gösterme Komitesinin görevini üstlenmiş olan Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından 11.05.2013 ve 23.05.2013 tarihlerinde Yönetim Kurulu’na
sunulmuş ve Şirketimizin 06.06.2013 tarihli Olağan Genel Kurulu Kararı ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri atanmışlardır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlık beyanları Ek-1’de yer almaktadır.
67
YÖNETİM KURULU
Şirket Yönetim
Kurulu
Mutullah YOLBULAN
Kamil GÜLEÇ
Grup İçi
Grup Dışı
* Karçel A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Kardemir Sigorta Ltd.Şti Ortaklar Kurulu Üyesi
* Kardökmak A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Mustafa YOLBULAN
*Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
* Çağ Çelik D.Ç. End.A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı
* Erdemir Maden A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
* Şeyhoğlu Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri Ltd.Şti.Müdür
* Güleç Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri San.ve Tic.Ltd.Şti.
Müdür
*Karçimsa A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili
*Safran Sağlık Grup Eğitim Tur.İnş.San.Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
*Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Vademsaş Yönetim Kurulu Üyesi
*Karçimsa A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Kardemir Karabükspor Kulüp Başkanı
* Safran Sağlık Grup Eğitim Tur. İnş. San. Tic. A.Ş. Yönetim
Kurulu Üyesi
*Çağ Çelik D.Ç. End.A.Ş. Yönetim Kurulu BaşkanVekili
*Şeyhoğlu Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri Ltd.Şti.Müdür
* Güleç Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri San.ve Tic.Ltd.
Şti.Müdür
* HEFFCO Teknoloji A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi
*Vademsaş Yönetim Kurulu Üyesi
* Yücel Boru ve Profil End. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Yücel Boru İhr. İth. Ve Paz. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Kroman Çelik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Çayırova Boru A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Karmet Ltd. Şti. Ortaklar Kurulu Başkanı
*Kosbaş A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
*Yolbulan Çelik San. ve Tic Ltd.Şti Ortaklar Kurulu Üyesi
Cavit YÜCEL
Ahmet Zeki YOLBULAN
*Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim KuruluÜyesi
*Kroman Çelik A.Ş. İthalat Müdürü
*Yolbulan Çelik San. ve Tic Ltd.Şti Müdürü
*Enkay Moda Konfeksiyon San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyesi
*FAMER Mühendislik Otomotiv San. ve Tic. A.Ş Yönetim
Kurulu Başkanı
Burak YOLBULAN
Mehmet Akif ULUSOY
*3-S Mühendislik Müşavirlik Sanayi ve Tic. A.Ş. Yönetim
Kurulu Başkanı
*Asil Çelik Sanayi ve Tic A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili
*TÜBİTAK Bilim Kurulu Üyesi
*Mimsan İnş.ve Mont. San. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
*Makine İhtisas Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulu
Muhasıp Üye
Necati ÖZSOY
68
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler almaları sınırlandırılmamıştır.
16.Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır, toplantıya uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak
ederler. Ancak Şirketin faaliyetleri ile ilgili önemli konularda toplantıya bütün Yönetim Kurulu Üyeleri fiilen katılır.
Ana sözleşme de yer aldığı üzere toplantı yetersayısı 6’dır. Kararlar katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır.
Dönem içinde 31 kez Yönetim Kurulu toplanmıştır.
Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararların düzenli olarak arşivlenmesi ve tüm Yönetim Kurulu Üyelerine hizmet vermek üzere
Yönetim Kurulu Başkanına bağlı Yönetim Kurulu Raportörlüğü adı altında bir sekretarya bulunmaktadır.
Yönetim Kurulu Toplantı daveti Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yapılmaktadır.
Yönetim Kurulu Toplantılarının gündemi; Genel Müdürlük tarafından karar ittihazı için Yönetim Kuruluna sunulacak olan önergelerin
Yönetim Kurulu Raportörlüğüne gönderilmesi ve Yönetim Kurulu Raportörlüğü vasıtasıyla konuların bir düzen içerinde sıralanması
ile oluşturulur. Yönetim Kurulu üyelerine eşit bilgi akışının sağlanmasına azami özen gösterilir.
Hazırlanan gündem çerçevesinde gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantısında konular tek tek müzakere edildikten sonra karar
alınır ve Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanır. Her hangi bir maddeye itirazı olan Yönetim Kurulu Üyesi, itiraz ettiği maddeye
şerh koyabilir ve olumsuz veto hakkını kullanabilir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın
yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup ana sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin
uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine
teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine
uyulmaktadır.
17.Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği kapsamında Yönetim Kurulumuz bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken
Saptanması ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Ancak tebliğde belirtilen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Politikası
oluşturulamamış olup bu komitelerin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir. Bu komitelerin Yapısı, Görev
alanları ve Çalışma Esasları, kamuya açıklanmış olup Şirketimiz internet sitesinde de yatırımcı ilişkileri kısmında yer almaktadır.
2013 faaliyet döneminde, Denetimden Sorumlu Komite en az üç ayda bir olmak üzere beş kere toplanmıştır. Bu toplantı da alınan
kararlar Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.
Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğ kapsamında 2013 yılında ki bağımsız üyeler ile ilgili aday tekliflerini,
adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımadığını dikkate alarak değerlendirmiş ve değerlendirmesine ilişkin raporunu Yönetim
Kurulu onayına sunmuştur. Ayrıca, Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarının kontrollerini yapmıştır.
Denetim Komitesi;
Başkan Mehmet Akif ULUSOY – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil
Üye Mehmet Fazıl ERÜRETEN – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil
Kurumsal Yönetim Komitesi;
Başkan Mehmet Fazıl ERÜRETEN– Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil
Üye Hüseyin Çağrı GÜLEÇ –Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil
Riskin Erken Saptanması Komitesi;
Başkan Mehmet Fazıl ERÜRETEN– Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil
Üye Hüseyin Çağrı GÜLEÇ –Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil
Üye Burak YOLBULAN–Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil
69
18.Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Kardemir A.Ş.’nin maruz kaldığı risklerin ölçümü ve öngörülen risk toleransları dahilinde tutulabilmesi için korunma yöntemlerinin
geliştirilmesine yönelik yönetmelik piyasa riski ile alacak risklerinin yönetilmesine uygun şekilde Kurumsal Yönetim Sistemi üzerinden (SAP GRC Access
Control, Prosess Control ve Risk Management modülleri ile) izlenmekte ve yönetilmektedir.
Şirketin maruz kaldığı kur riskinin ölçülmesinde parametrik yöntemlerle net yabancı para cinsinden kur değişimlerinin mevcut
yabancı para pozisyonu üzerindeki etkisi tespit edilmekte; yaşanabilecek olağanüstü piyasa koşularında maruz kalınabilecek kayıp
tutarlarının Şirketin finansal stratejilerinin belirlenmesinde etkinlik sağlanmaktadır.
Alacak risklerinin tamamı bloke çek ve teminat mektubu ile teminat altında tutulmaktadır.
Müşterilerimizin risk pozisyonları Kurumsal Yönetim Sistemi üzerinden izlenmekte açık pozisyonlar için Müşterilere çağrı
yapılmaktadır.
Likidite riski yönetimine yönelik olarak kredi kullanımı ve geri ödemeleri ile nakit akış projeksiyonları izlenerek gerekli finansal
pozisyonlar alınmaktadır.
Yatırımlar için yatırım tutarı, yatırım süresi üretim ve satış miktarları projeden beklenen net nakit akımları, net bugünkü değer, iç
karlılık oranı ve geri ödeme süresi göstergeleri esas alınarak finansal değerleme ve teknik değerlendirmeler yapılmaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından oluşturulan Denetim Komitesi vasıtası ile İç Kontrol Mekanizması yürütülmektedir.
19.Şirketimizin Stratejik Hedefleri
Şirketin stratejik hedefleri, bir önceki yılın hedef gerçekleştirmeleri netleştirildikten sonra tüm departman ve Makam yöneticileri
ile Yönetim Kurulu üyelerinin de katıldığı, her yılın ilk çeyreğinde düzenlenen “STRATEJİK YÖNETİM ÇALIŞTAYI” ile belirlenir.
Çalıştay sonucunda ortaya çıkan stratejik yönetim planı çerçevesinde belirlenen; MİSYON, VİZYON,DEĞERLERİMİZ, STRATEJİK
AMAÇLAR ve ŞİRKET HEDEFLERİ bir tamimle tüm Şirket geneline duyurularak genel yayılım sağlanır. Şirket içi ERP sistemine
entegre olan stratejik hedefler, hedefin niteliğine göre belirlenen dönemlerde, diğer hedefler ise genellikle 3 aylık dönemler halinde
taraflarca gözden geçirilir. Yıl boyunca yeni hedefler de belirlenebilmektedir.
MİSYONUMUZ;
Uluslararası demir çelik sektöründe, paydaşların beklentilerini en üst düzeyde karşılayacak katma değeri yüksek uzun mamul üretmek
VİZYONUMUZ;
Türkiye’de üretilmeyen ürünleri de üreterek küresel rekabet gücüne sahip, en az 3 milyon ton çelik üretmek
STRATEJİK AMAÇLAR;
1.Çelik üretimini en az 3 milyon tona yükseltecek mevcut tesislerin modernizasyonunu ve yeni yatırımları yapmak.
2.Enerji verimliliği ve maliyet yönetimini esas almak.
3.Rekabet gücünü artırmak ve üretilmeyen ürünleri de üreterek pazar payını büyütmek.
4.Satın alma ve lojistik kanallarını geliştirmek.
5.Toplam kalite yönetimi felsefesini benimsemek ve yaygınlaştırmak.
6.Eğitsel, sosyal ve kültürel faaliyetlerin geliştirilmesini sağlamak.
Bu hedefler çerçevesinde yıllık bütçeler hazırlanmaktadır. Yıllık bütçelerle belirlenen hedeflerin gerçekleşme dereceleri, cari yılın
bütçe ve fiili olarak karşılaştırmalı olarak Yönetim Kurulunun bilgisine sunulmaktadır.
20. Mali Haklar
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler
ve ücretlendirme esasları “Ücret Politikası” olarak yazılı hale getirilmiş ve Şirketimiz Faaliyetlerinin görüşüldüğü Olağan Genel
Kurul gündeminde ayrı bir madde de yer verilerek ortakların bilgisine sunulmuştur. Şirketimiz internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri
kısmında “Ücret Politikası” yer almaktadır.
70
Ücret politikasında belirtildiği üzere , 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine
aylık net 14.000 TL huzur hakkı verilmesi yönünde karar alınmıştır. Bu ücretlendirme , Genel Kurul Toplantı Tutanağı aracılığı
ile, hem Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanmış, hem de Şirketimiz internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri kısmında yer
almaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin tamamı için Ferdi Kaza ve Yönetici Sorumluluk Sigortası yapılmıştır.
Üst düzey yöneticilerinin ücretleri Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst düzey yöneticilerine yapılan ödemeler hakkında bilgi kamuya açıklanan Mali tablo
dipnotlarında verilmektedir.
Şirketimiz, 2013 yılı içerisinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi’ne veya üst düzey yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar
vermemiştir.
BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANLARI
EK-1
KARDEMİR YÖNETİM KURULU
ADAY BELİRLEME KOMİTESİ BAŞKANLIĞINA,
Sermaye Piyasası Kurulunun 30 Aralık 2011 tarihinde yayımladığı Seri: IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğinin” ekinde yer alan Bağımsız Yönetim Kurulu üye kriterlerini taşımakta olduğumu beyan
ediyorum.
A.KERİM DERVİŞOĞLU
KARDEMİR YÖNETİM KURULU
ADAY BELİRLEME KOMİTESİ BAŞKANLIĞINA,
Sermaye Piyasası Kurulunun 30 Aralık 2011 tarihinde yayımladığı Seri : IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğinin” ekinde yer alan Bağımsız Yönetim Kurulu üye kriterlerini taşımakta olduğumu beyan
ediyorum.
NECATİ ÖZSOY
71
MALİ DURUM, KARLILIK VE BORÇ ÖDEME DURUMLARINA İLİŞKİN
TEMEL RASYOLAR
Özet Bilanço
(Bağımsız Denetimden Geçmiş)
Önceki Dönem Cari Dönem
(TL)
31.12.2012
31.12.2013
Dönen Varlıklar
815.623.503
775.973.819
Duran Varlıklar
1.355.457.150
1.808.547.291
Toplam Varlıklar
2.171.080.653
2.584.521.110
465.890.485
583.296.310
Kısa Vadeli Yükümlülükler
561.535.102
Uzun Vadeli Yükümlülükler
1.143.655.066
Özkaynaklar
2.171.080.653
Toplam Kaynaklar
Özet Gelir Tablosu
757.666.412
1.243.558.388
2.584.521.110
(Bağımsız Denetimden Geçmiş)
Önceki Dönem Cari Dönem
31.12.2012
31.12.2013
1.686.666.273
1.812.224.881
Faaliyet Karı
220.741.196
198.125.460
Vergi Öncesi Kar
238.687.518
121.619.560
(TL)
Satış Gelirleri
194.251.191
Dönem Karı
303.289.260
FAVÖK
22,11%
Hisse Başına Kazanç (%)
72
100.098.631
293.256.617
9,49%
MALİ DURUM, KARLILIK VE BORÇ ÖDEME DURUMLARINA İLİŞKİN
TEMEL RASYOLAR
A)LİKİDİTE ORANLARI
Likidite Oranı = ( Hazır Değerler+Menkul Değerler+Kısa Vadeli Alacaklar+Diğer Kısa Vadeli
0,58
Alacaklar+Diğer Dönen Varlıklar) / (Dağıtılabilir Temettü + Kısa Vadeli Borçlar)
Cari Oran = (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar)
1,33
Nakit Oranı =(Hazır Değerler + Menkul Kıymetler) / Kısa Vadeli Yabancı Krediler
0,01
B )FAALİYET ORANLARI
0,70
Aktif Devir Hızı (Net Satışlar/Aktif Toplamı)
10,21
Alacak Devir Hızı(Net Satışlar/(Kısa Vadeli Ticari Alacaklar+Uzun Vadeli Ticari Alacaklar)
3,32
Stok Devir Hızı (Cari Yıl Satış Maliyeti/((Önceki Yıl Stokları+Cari Yıl Stokları)/2)
C )FİNANSAL YAPI ORANLARI
Toplam Borçlar / Özsermaye
1,08
Kısa Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı
0,23
Uzun Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı
0,29
FAİZ VE VERGİ ÖNCESİ KAR (FAVÖK )
Şirketimizin fon yaratma gücü (Favök ) geçen yılın aynı dönemine göre 10.033 Bin TL daha az olmuştur.
FAVÖK
Fark
31.12.2012
31.12.2013
Faaliyet Karı
TL
220.741.196
TL
198.125.460
TL
(22.615.736)
Amortismanlar
82.548.064
95.131.157
12.583.093
FAVÖK
303.289.260
293.256.617
(10.032.643)
17,98
16,18
(1,80)
FAVÖK Marjı (%)
73
73

içindekiler - Kardemir A.Ş.

Transkript

Benzer belgeler

Bölüm I. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Bölüm II

PLENUM CEILING - vianenkvs.com

Ek6 4734 Sayılı Kanunun 10 uncu Maddesine Göre Borcu Yoktur

LinkedIn kullanarak erken aşamasında yatırımcılar bulmak için nasıl

Bu sayının PDF versiyonunu incelemek için lütfen tıklayınız.

Yeni Nesil Sıvı Depolama Sistemleri

İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni İç Hatlar Terminali İzmir

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA

Emniyeti Suistimal Bilgi Formu

İndeks Bilgisayar A.Ş.

Untitled

2015 Yılı Faaliyet Raporu