İzahname - Doğan Yayın Holding
Transkript
İzahname - Doğan Yayın Holding
DOĞAN YAYIN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’NDEN Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 1.000.000.000,-TL’den 2.000.000.000,-TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 1.000.000.000,-TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 24/05/2011 tarih ve 39/455 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn. uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Doğan Yayın Holding A.Ş ve sermaye artırımında en iyi gayret aracılığı yapacak Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. izahnamenin tamamından; Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2009, 31.12.2008 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından; DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) ise 31.12.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporundan sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR. 1 İÇİNDEKİLER SAYFA KISALTMALAR 3 1 - ÖZET 4 2 - RİSK FAKTÖRLERİ 11 3 - ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 17 4 - SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 46 5 - MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 49 6 - YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 52 7 - GRUP HAKKINDA BİLGİLER 75 8 - İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 76 9 - HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 78 10 - FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 87 11 - ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 104 12 - GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 107 13 - ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ 110 14 - KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI 110 15 - KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 115 16 - PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 116 17 - UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 120 18 -İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 120 19 - İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 121 20 - EKLER 121 2 KISALTMA VE TANIMLAR Grup : Doğan Yayın Holding A.Ş. ile konsolidasyona tabi bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştirak. İMKB KAP MKK MKS SPK SPKn. TTK TL UMS UMSK UFRS USD EUR TMSK TME : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. : Merkezi Kaydi Sistem : Sermaye Piyasası Kurulu : Sermaye Piyasası Kanunu : Türk Ticaret Kanunu : Türk Lirası : Uluslararası Muhasebe Standartları : Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları : Amerikan Doları : Avrupa Birliği Para Birimi Avro : Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu : Trader Media East Ltd. 3 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararlarının alınmasında, izahname bir bütün olarak değerlendirilmelidir Doğan Yayın Holding A.Ş. 1980 yılında Miltaş Milliyet Basım Malzemeleri İthalat ve Ticaret A.Ş. ismiyle kurulmuş olup, 1981 yılında Milliyet Yayın A.Ş. adını almıştır. Kasım 1994’te, Doğan Yayın Holding A.Ş. adını aldıktan sonra Şubat 1996’da Hürriyet Holding A.Ş. ile birleşmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin sermaye yapısına göre doğrudan hakim ortağı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.; dolaylı ortaklık yapısı dikkate alındığında ise nihai hakim ortağı Aydın Doğan ve Doğan Ailesi’dir. Doğan Yayın Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemelerine tabi olup; hisseleri 1998 yılından itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (““İMKB””) işlem görmektedir. 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. hisselerinin %34,01’i halka arz edilmiş bulunmaktadır. “SPK”nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı çerçevesinde; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) kayıtlarına göre; 31 Mart 2011 tarihi itibariyle %18,55’inin (31 Aralık 2010: % 18,86) dolaşımda olduğu kabul edilmektedir. Doğan Yayın Holding A.Ş. temel olarak medya sektöründe, gazete ve dergi basımı, yayını, dağıtımı ve seri ilan üretimi; televizyon, radyo ve internet yayıncılığı ile ayrıca perakende mağazacılık, kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ve İnternet, telekomünikasyon hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin hisselerine sahiptir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet konuları dört ana başlık altında toplanmaktadır; Yazılı Basın, Görsel ve İşitsel Basın, Perakende-Mağazacılık ve Diğer. Yazılı Basın: Yazılı Basın gelirleri, gazete yayıncılığı, dergi ve kitap yayıncılığı, basım ve dağıtım gelirlerinden oluşmaktadır. Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde, Hürriyet, Radikal, Posta, , Fanatik, ve Hürriyet Daily News olmak üzere toplam beş günlük gazete ile 25 periyodik dergi (bakınız www.dbr.com.tr), çocuk ve gençlik dergileri yayımlamaktadır. Ayrıca, kitap yayıncılığının yanı sıra Doğan Ofset ve Doğan Printing Center (6’sı yurtiçi ve biri Almanya olmak üzere 7 basım tesisi) ile basım alanında faaliyet göstermekte; Doğan Dağıtım ile de Türkiye’deki gazetelerin yaklaşık %63’ünün, dergilerin ise yaklaşık %66’sının dağıtımını yapmaktadır (Kaynak: Doğan Dağıtım). Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. çatısı altında Rusya ve Orta Avrupa’nın seri ilan sektöründe önemli şirketi olan Trader Media East Ltd. bulunmaktadır. Doğan Media International GmbH ile Avrupa’da gazete yayıncılığı alanında faaliyet göstermektedir. Doğan Media International GmbH, aynı zamanda Doğan Media International S.A. (“Kanal D Romanya”)’nın da hakim ortağı durumundadır. Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş. bünyesinde yayınlanmakta olan Milliyet Gazetesi'ne ait tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarının ve Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin 129.000.000,-TL sermayesinde %99,99 oranında pay sahibi olduğu ve bünyesinde Vatan Gazetesi'nin tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarını barındıran Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu hisse senetlerinin tamamının DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devri 02 Mayıs 2011 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Görsel ve İşitsel Basın: Görsel ve İşitsel Basın faaliyetleri televizyon ve radyo yayıncılığı; yapımcılık ile digital TV platformu gelirlerini kapsamaktadır. Sektörün önemli televizyon kanalları: Kanal D, Star TV, CNN Türk, TNT; radyo kanalları Radyo D, Slow Türk Radyo ve Radyo Moda ile Grubun dijital platformu D-Smart, çok sayıda tematik ve izle-öde kanalının yanı sıra, Türksat uydusundaki mevcut tüm kanallara erişim sağlamaktadır. Aynı zamanda D Productions ile televizyon, sinema, reklam yapımcılığı faaliyetlerinde bulunmaktadır. “Kanal D Romanya” ile Romanya televizyon sektöründe ilk beşte yer almaktadır. 4 Perakende-Mağazacılık ve Diğer: Perakende ve Mağazacılık faaliyetlerini ise; D&R müzik ve kitap mağaza zinciri faaliyetleri ile Doğan Dağıtım’ın medya dışı ürün dağıtımı oluşturmaktadır. D&R bugün 20 ildeki 101 mağazasıyla kitap, müzik, film, dergi, multimedya, elektronik, oyun, hobi, aksesuar ve kırtasiye ürünlerini birlikte sunan D&R, 100 bini aşkın ürün çeşidi, işlem hacmi ve uyguladığı konseptlerle sektörün prestijli oyuncusudur. D&R da 2010 yılında mağaza sayısını 101’e (2009: 90), mağaza alanını da 37.710 metrekare’ye (2009: 36.100 metrekare) yükseltti. 3 mağaza ise kapandı. Doğan Yayın Holding A.Ş. 7 kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı Arzuhan Yalçındağ, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İmre Barmanbek ve Yönetim Kurulu Üyeleri Mehmet Ali Yalçındağ, Soner Gedik, Ahmet Toksoy, Ertuğrul Özkök ve Prof.Dr.Hubert Burda’dır. Doğan Yayın Holding A.Ş. denetçileri Erdem Seçkin ve Bilen Böke’dir. Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, 11.05.2010 tarihinde gerçekleştirilen 2009 Hesap Dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında 01.01.2010-31.12.2010 hesap dönemi sonuçlarının görüşüleceği bir sonraki olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Doğan Yayın Holding A.Ş. 5 kişiden oluşan bir Yürütme Komitesi tarafından idare edilmektedir. Yürütme Komitesi Başkanı Mehmet Ali Yalçındağ’dır. Hanzade Vasfiye Doğan Boyner, Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı, Soner Gedik ve Ertuğrul Özkök Yürütme Komitesi üyesi ve Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadırlar. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin detaylı ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır; Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Aydın Doğan Işıl Doğan Arzuhan Yalçındağ Vuslat Doğan Sabancı Hanzade Vasfiye Doğan Boyner Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı Mehmet Ali Yalçındağ Aydın Doğan Vakfı Diğer Ortaklar (Halka Arz) Toplam Tutar (TL) Oran (%) 745.304.834 74,53 21.429.206 2,14 331.318 0,03 336.996 0,03 331.318 0,03 331.318 0,03 331.318 0,03 1.739.981 0,17 6.717.771 0,67 223.145.940 22,31 1.000.000.000 100,00 Doğan Yayın Holding A.Ş., 2.000.000.000,-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesini %100 oranında ve tamamı nakden karşılanmak suretiyle 1.000.000.000,-TL’den 2.000.000.000,-TL’ye artırmaktadır. Sermaye artırımına ilişkin yeni pay alma haklarının 2011 yılı Nisan/Mayıs ayında kullandırılması planlanmaktadır. Bir payın satış fiyatı, yeni pay alma haklarının kullanılmasında nominal değer; kalan payların satışında ise “İMKB” Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattır. Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün, halka arz süresi ise 2 iş günüdür. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. “en iyi gayret aracılığı” hizmeti verecektir. Söz konusu sermaye artırımından sağlanan kaynak, ağırlıklı olarak doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımızın sermaye artırımlarında kullanılacaktır. Doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımız [Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş. ve Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. ve bunların bağlı ortaklık/iştirakleri dışında kalan diğer bağlı ortaklık/iştirakler] söz konusu fonları öncelik sırasına göre;25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı (I.Mükerrer) Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 Sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” kapsamında yapacakları ödemelerde (Tahmini fon çıkışı: 940.749 TL), 6111 sayılı Kanun kapsamında yapılacak ödemelerden sonra bir bakiye kalması durumunda; - banka kredilerinin kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde, nakit işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında, 5 kullanacaklardır. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle “SPK”nın Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanan konsolide finansal tablolar DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited tarafından incelenmiş ve şartlı görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim raporunda görüşü etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle “SPK”nın Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., a member of PricewaterhouseCoopers, tarafından denetlenmiş ve olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.Söz konusu bağımsız denetim raporunda görüşü etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle “SPK”nın Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., a member of PricewaterhouseCoopers, tarafından denetlenmiş ve olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim raporunda görüşü etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye ilişkin seçilmiş önemli finansal bilgiler aşağıda yer almaktadır; (Bin TL) Dönen Varlıklar 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1.284.291 1.464.596 1.981.653 Duran Varlıklar 2.607.909 2.734.193 2.677.179 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.555.024 1.647.150 1.436.066 Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.082.393 1.162.816 1.698.719 Aktif Toplamı 3.892.200 4.198.789 4.658.832 Özkaynaklar 1.254.783 1.388.823 1.524.047 - Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 790.361 916.380 1.082.348 - Azınlık Payları 464.422 472.443 441.699 Satış Gelirleri 2.620.170 2.435.151 2.879.933 -1.923.338 -2.009.681 -2.213.128 696.832 425.470 666.805 Faaliyet Karı/Zararı (-) -140.886 -296.966 -34.146 Dönem Karı/Zararı -280.835 -450.171 -390.208 Dönem Karının/Zararının Dağılımı -280.835 -450.171 -390.208 -44.198 -107.140 -66.308 -236.637 -343.031 -323.900 -25,14 -49,06 -52,37 - - - Satışların Maliyeti (-) Brüt Kar/Zarar - Azınlık Payları - Ana Ortaklık Payları Pay Başına Kazanç/Kayıp (-) Pay Başına Temettü 6 Dönemler itibariyle, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin özet gelir yapısı aşağıda verilmektedir; (bin TL) Reklam Gelirleri Tiraj ve Baskı Gelirleri Diğer Gelirler Toplam Gelirler 2010 Pay 1.475.670 56% 376.936 14% 767.564 29% 2.620.170 100% Yıl Toplamı 2009 Pay 1.213.070 50% 400.468 16% 821.613 34% 2.435.151 100% 2008 Pay 1.561.275 54% 337.744 12% 980.914 34% 2.879.933 100% 2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme sürecine giren Türkiye ekonomisi, 2009 yılındaki %4.7 oranındaki küçülmenin ardından 2010 yılında %8,9 büyüyerek hızlı bir çıkış yaptı. Türkiye’de reel sektördeki büyüme, Türk medya sektörünün en önemli gelir kaynağı olan reklam yatırımlarını da 2010 yılında olumlu etkiledi. 2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme trendine giren reklam yatırımları, 2010 yılı sonunda önceki yıla kıyasla %30 oranında artarak 3,0 milyar TL’den 3,9 milyar TL’ye ulaştı. Reklam sektöründeki toparlanmanın bir sonucu olarak Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide gelirleri 2010 yılında %8 oranında artarak 2.620 milyon TL olmuştur. Pazardaki iyileşmeye paralel bazı değişken maliyetlerde artışlar olsa da, 2009 yılında alınan tasarruf tedbirlerinin 2010 yılında da devam ettirilmesi sonucunda Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Faiz, amortisman, vergi öncesi kârı (FAVÖK) 2009 yılında 7 milyon TL seviyesinde gerçekleşirken, 2010 yılında 196 milyon TL olmuştur. 2010 yılında net zarar ise bir önceki seneye göre iyileşme kaydederek 237 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (2009: -343 milyon TL). Son durum itibariyle Doğan Yayın Holding A.Ş.’de toplam 32 kişi çalışmaktadır. Grupta ise kadrolu ve sözleşmeli statüde olmak üzere; yurt içi ve yurt dışı iştiraklerinde çalışanların toplam sayısı yaklaşık 13.447’dir. Bunların 7.858’i yurt içinde çalışmaktadır. 7 Grubun bilançosu ve oran analizi aşağıda verilmiştir: Özet Bilanço ve Oran Analizi (Bin TL) Varlıklar Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam varlıklar 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1.284.291 2.607.909 3.892.200 1.464.596 2.734.193 4.198.789 1.981.653 2.677.179 4.658.832 Kısa vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler 935.077 619.947 934.706 712.444 907.175 528.891 Uzun vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler 858.752 223.641 950.160 212.656 1.492.819 205.900 Toplam yükümlülükler Toplam özkaynaklar 2.637.417 1.254.783 2.809.966 1.388.823 3.134.785 1.524.047 Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler 3.892.200 4.198.789 4.658.832 Oran Analizi Konsolide Finansal Borç / Diğer Finansal Yükümlülükler Artış (+)/Azalış (-) Hızı (%) -5% -21% 58% Toplam Konsolide Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler / Toplam Özkaynak 1,43 1,36 1,57 52% 32% 2,10 50% 33% 2,02 38% 33% 2,06 62% 45% 52% Kaynaklar Kısa Vadeli Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler / Toplam Finansal Borçlar (%) Toplam Özkaynaklar / Toplam Aktif (%) Toplam Yükümlülük / Toplam Özkaynak Toplam Konsolide Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülük / Toplam Aktif (%) Yukarıdaki oran tablosunda da belirtildiği üzere toplam konsolide borçluluk oranının artış hızı yavaşlamaktadır. İşbu sermaye artırımından sağlanacak kaynak ile borçluluk oranlarımızın daha da iyileştirilmesi hedeflenmektedir. Esas Sözleşmemizde yer alan önemli hükümler kısaca aşağıda özetlenmektedir. Ancak yatırımcıların yatırım kararlarını verirken Esas Sözleşmemizin tamamını okuması gerekmektedir. Esas Sözleşmemize Şirketimizin Kurumsal Web Sitesi ( www.dyh.com.tr )’nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu Web Sitesi ( www.kap.gov.tr )’nden ulaşılabilir. Buna göre; 1- Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur (md.8), 2- Şirket, Genel Kurulca seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin en az 1/3’ü Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulunda art arda 7 yıl görev yapmış olan kişiler bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilemezler (md.11), 8 3- Yürütme Komitesi (İcra Kurulu), Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Esas Sözleşme ile düzenlenmiştir (md.16, 17, 18, 19), 4- Şirket Esas Sözleşmesi’nin 3. ve 4. maddeleri kapsamında her türlü teminat verilmesi ile Ana Sözleşme’nin 3. maddesinde belirtilen koşullarda bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların toplamının Şirket aktiflerinin %1’ni aşması ancak Genel Kurul’un bu yönde alacağı bir karar ile mümkündür. Genel Kurul üst sınır belirlemek koşuluyla önceden bu konularda Yönetim Kurulu’nu yetkili kılabilir (md.28), 5- Mevzuat ve işbu sözleşmede öngörülmüş azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yüzde beşinin temsil olunması yeterlidir (md.30). 6- Kar dağıtımında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine ve SPK İlke Kararlarına uyulur (md.36). İzahname, Esas Sözleşme ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları Altunizade Oymacı Sokak No:15/1 34662 Üsküdar / İstanbul adresindeki ortaklığın merkezinde; 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde; Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nun www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adresindeki Web Sitesinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: İzahnamenin ilerleyen bölümlerinde de detaylı olarak açıklandığı üzere; Doğan Yayın Holding A.Ş. ve Grup'un doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları olan Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş., Dogan TV Holding A.Ş., D Yapım ve Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş, Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş., Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş., vd. geçmiş hesap dönemleri (2003-2008) vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarına dayanılarak söz konusu şirketlerin bağlı bulunduğu vergi dairelerince vergi aslı ve vergi ziyaı cezası olarak toplam 4.975 milyon Türk Lirası ("TL") tarhiyatı içeren vergi ve ceza ihbarnameleri tebliğ edilmiştir. Grup, söz konusu vergi ceza ve ihbarnamelerinin önemli bir kısmı için tarhiyat öncesi/tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuş, bir bölümü için uzlaşma sağlanmış, uzlaşma sağlanamayan kısım ile ilgili olarak vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla ilgili Vergi Daireleri aleyhine davalar açmıştır. Vergi İnceleme Raporları aleyhine açılmış olan davaların önemli bir bölümü ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmıştır. Bu kapsamda 2.254 milyon TL tutarındaki davalar Grup lehine, 2.553 milyon TL tutarındaki davalar Grup aleyhine sonuçlanmış olup, Rapor tarihi itibarıyla 141 milyon TL tutarında tarhiyatı yapılan ve devam eden/sonucu açıklanmayan dava bulunmaktadır. Rapor tarihi itibarıyla ilk derece vergi mahkemesinde Grup aleyhine sonuçlanmış olan davaların önemli bir bölümü için Danıştay yürütmeyi durdurma kararı vermiş olup, bu davaların yine önemli bir bölümü ile ilgili olarak ayrıca ilk vergi mahkemelerinin kararlarını bozmuştur. Danıştay ayrıca, vergi mahkemelerince Grup lehine karar verilen davaların önemli bir kısmını onamıştır. İlgili tarafların Danıştay kararının aleyhe olan kısımlarına karşı karar düzeltme isteminde bulunma hakları mevcuttur. Mahkeme Kararı/Uzlaşma neticesinde ödenen/kaldırılan dava tutarı ise 27 milyon TL’dir. Grup yönetimi, ilk derece vergi mahkemelerinde aleyhine sonuçlanarak Grup’a tebliğ edilen ancak Danıştay tarafından yürütmesi durdurulmuş veya ilk derece vergi mahkemelerinin kararları bozulmuş davalarla ilgili olarak; hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarda karşılık ayırmamıştır. Söz konusu davalarla ilgili olarak Grup yönetimince, 6111 sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması İle Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” ile getirilen imkanlar da dahil olmak üzere; sair hukuki haklar değerlendirilmeye devam edilmektedir. Mevcut durum itibarıyla söz konusu vergi inceleme raporları ve ilgili davalara ilişkin hukuki süreç ve sonuçları üzerinde belirsizlik bulunmaktadır. Ancak diğer taraftan, Şirketimiz (Doğan Yayın Holding A.Ş.) ve Şirketimizin doğrudan-dolaylı bağlı ortaklıklarının/müşterek yönetime tabi ortaklığının 19.04.2011, 11.05.2011, 13.05.2011 ve 17.05.2011 tarihli KAP Bildirimleri’nde de yer aldığı üzere; Şirketimiz (Doğan Yayın Holding A.Ş.) ve Şirketimizin doğrudandolaylı bağlı ortaklıklarının/müşterek yönetime tabi ortaklığının Yönetim Kurulları, konunun tüm yönleri ile değerlendirilmesi sonucunda; 25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı (I. Mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren, 6111 Sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” (6111 sayılı Kanun) hükümlerinden, Şirketlerimizin yararlandırılmasına karar vermiştir. 9 Vergi mevzuatına uyuma ve vergi ahlakına her zaman azami özen göstermiş Grubumuz Şirketlerinin, 6111 Sayılı Kanun hükümlerinden yararlanılmasında, risk yönetim politikamız dikkate alınmış; muhtemel vergi risklerinin sıfırlanması ve gündemimizden çıkması hedeflenmiştir. 17.05.2011 tarihinde KAP’a iletilen Özel Durum Açıklamamız’da da belirtildiği üzere; Şirketimiz ve doğrudan-dolaylı bağlı ortaklıklarımızda/müşterek yönetime tabi ortaklığında 6111 sayılı Kanun kapsamında tahakkuk eden toplam yükümlülük tutarı 940.749 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz ve Şirketimizin doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarının, “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” toplam 4.941.050 bin TL1 tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarından 3.303.750 bin TL tutarındaki kısmı ile ilgili olarak, 6111 sayılı Kanun kapsamında gerekli başvurular yapılmış ve toplam 859.537 bin TL yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sonlandırılmıştır. İhtilaf sonlandırılmayan vergi tarhiyatlarında ise, dava süreçlerinin geldiği aşama dikkate alınmıştır. Diğer taraftan, daha önce kamuya açıklandığı üzere; Şirketimiz ve doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarında 6111 sayılı Kanun kapsamında toplam 81.212 bin TL tutarında matrah artırımı yapılmıştır. Grup, faaliyetlerinden dolayı çeşitli risklere maruz kalmaktadır. Bunlardan finansal riskler; kredi riski, piyasa riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir) ve likidite riskidir. Grup’un genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değişkenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin Grup’un finansal performansı üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır. Grup maruz kaldığı çeşitli risklerden korunma amacıyla türev finansal araçlardan sınırlı olarak yararlanmaktadır. Medya sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Reklam harcamaları ekonomideki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Gazetelerin kullandığı kağıt fiyatları uluslararası piyasalarda belirlenmektedir. Kağıt maliyetleri karlılığı doğrudan etkilemektedir. Kağıt maliyetleri gibi program maliyetleri de karlılık üzerinde etkilidir. 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun, 03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Kanun, medya hizmet sağlayıcı kuruluşların kuruluş ve hisse oranları ile ilgili yeni kurallar belirlemiş olup; Kanun’un bu hükümlerine ve ilgili diğer hükümlerine uyum konusunda çalışmalar devam etmektedir. 1 Başlangıçtaki toplam tutar 4.975 milyon TL olup; arada geçen dönemde uzlaşma sağlanan ve ödeme gerektirmeyen tutarlar düşülmüştür. 10 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: 2.1.1 Ortaklığa İlişkin Riskler: 2.1.1.1.Finansal Risk Yönetimi: Grup faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski, piyasa riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir) ve likidite riskidir. Grup’un genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değişkenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin Grup’un finansal performansı üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır. Grup maruz kaldığı çeşitli risklerden korunma amacıyla türev finansal araçlardan sınırlı olarak yararlanmaktadır. Finansal risk yönetimi, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin belirlediği genel esaslar dahilinde kendi Yönetim Kurulları tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde her bir bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklık tarafından uygulanmaktadır. - Kredi Riski (Bin TL): Kredi riski, Grup’un taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine getirememe riskidir. 01.01.2010-31.12.2010 ve 01.01.2009-31.12.2009 hesap dönemleri Finansal Rapor tarihleri itibariyle maruz kalınan azami kredi risk tutarları aşağıda yer almaktadır; Bu tutarların 178.113 bin TL’lik kısmının vadesi geçmiş olmakla birlikte değer düşüklüğüne uğramamıştır. Bu tutarların 187.871 bin TL’lik kısmının vadesi geçmiş olmakla birlikte değer düşüklüğüne uğramamıştır. Kredi riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. - Faiz Oranı Riski (Bin TL): Grup, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Grup bu riski faiz oranına duyarlı olan varlık ve yükümlülüklerini dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbir ve türev araçların sınırlı kullanımı ile yönetmektedir. Değişken faiz oranlı alınan krediler Grup’u nakit akış riskine maruz bırakmaktadır. Sabit oranlı alınan krediler Grup’u rayiç değer riskine maruz bırakmaktadır. 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla Grup’un değişken faiz oranlı finansal borçları ağırlıklı olarak ABD Doları ve Avro para birimi cinsindendir. 31 Aralık 2010 tarihinde ABD Doları para birimi cinsinden olan kredilerin faiz oranı 100 baz puan yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan yüksek faiz gideri sonucu vergi öncesi zarar 9.978 TL daha yüksek/düşük olacaktı. (31 Aralık 2009: 11.808 TL). 11 31 Aralık 2010 tarihinde Avro para birimi cinsinden olan kredilerin faiz oranı 100 baz puan yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan yüksek faiz gideri sonucu vergi öncesi zarar 1.991 TL daha yüksek/düşük olacaktı. (31 Aralık 2009: 2.103 TL). Faiz riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. - Likidite Riski (Bin TL): İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli miktarda nakit ve süratli şekilde nakde çevrilebilen menkul kıymet sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık pozisyonu kapatabilme yeteneğinden oluşmaktadır. Grup, iş ortamının dinamik içeriğinden dolayı, kredi yollarının hazır tutulması yoluyla fonlamada esnekliği amaçlamıştır. 01.01.2010-31.12.2010 ve 01.01.2009-31.12.2009 hesap dönemleri Finansal Rapor tarihleri itibariyle maruz kalınan azami likidite riski aşağıda yer almaktadır; Likidite riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. - Yabancı Para (Döviz) Kuru Riski (Bin TL): Yabancı para (döviz) kuru riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. 2.1.1.2. Sermaye riski yönetimi (Bin TL): 12 2.1.2 Sektöre İlişkin Riskler: Medya sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Reklam harcamaları ekonomideki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Ekonominin büyüme trendine girdiği dönemlerde, reklam harcamaları, ekonomiden daha yüksek bir oranda büyüyebilmekte; ekonominin küçülme trendine girdiği dönemlerde ise reklam harcamaları, ekonomiden daha hızlı bir oranda küçülebilmektedir. Yazılı basında en önemli maliyet unsuru olan kağıt fiyatları, uluslararası piyasalardaki arz talep dengesine göre belirlenmekte ve döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenmektedir. Yazılı basında kağıt ve baskı maliyetlerinin karlılık üzerinde önemli etkisi bulunmaktadır. Görsel basında program maliyetleri karlılık üzerinde etkilidir. Program maliyetleri izlenme oranlarına göre oluşmaktadır. Yurt dışı yapımlar ve hizmetlerin maliyetleri döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenebilmektedir. 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun, 03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Kanun, medya hizmet sağlayıcı kuruluşların kuruluş ve hisse oranları ile ilgili yeni kurallar belirlemiş olup; Kanun’un bu hükümlerine ve ilgili diğer hükümlerine uyum konusunda çalışmalar devam etmektedir. Söz konusu Kanun’un “Kuruluş ve hisse oranları” başlığını taşıyan 19’uncu maddesine göre; “...(1) Özel medya hizmet sağlayıcı kuruluşların şirket yapıları ve hisse oranları ile ilgili uymaları gereken hususlar şunlardır: a) Yayın lisansı, münhasıran radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmeti sunmak amacıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş anonim şirketlere verilir. Aynı şirket ancak bir radyo, bir televizyon ve bir isteğe bağlı yayın hizmeti sunabilir. Medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, yayın lisansının verilmesinden sonra da ana sözleşmelerine bu maddedeki esaslara aykırı hükümler koyamazlar. Ana sözleşme değişiklikleri bir ay içinde Üst Kurula bildirilir. b) Siyasî partiler, sendikalar, meslek kuruluşları, kooperatifler, birlikler, dernekler, vakıflar, mahallî idareler ve bunlar tarafından kurulan veya bunların doğrudan veya dolaylı ortak oldukları şirketler ile 13 sermaye piyasası kurumları ve bunlara doğrudan veya dolaylı ortak olan gerçek ve tüzel kişilere yayın lisansı verilemez. Bu kuruluşlar, medya hizmet sağlayıcı kuruluşlara doğrudan veya dolaylı ortak olamaz. c) Medya hizmet sağlayıcı kuruluşların hisseleri nama yazılı olmak zorundadır. Herhangi bir kişi lehine intifa senedi ihdas edilemez. ç) Medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arz edebilirler. Bu durumda mevzuat gereği Sermaye Piyasası Kurulunda kayda alınmadan önce Üst Kurulun onayının alınması zorunludur. Halka açık hisselerde nama yazılı olma şartı aranmaz. d) Bir gerçek veya tüzel kişi doğrudan veya dolaylı olarak en fazla dört karasal yayın lisansına sahip medya hizmet sağlayıcı kuruluşa ortak olabilir. Ancak, birden çok medya hizmet sağlayıcıya ortaklıkta bir gerçek veya tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı hisse sahibi olduğu medya hizmet sağlayıcı kuruluşların yıllık toplam ticarî iletişim geliri, sektörün toplam ticarî iletişim gelirinin yüzde otuzunu geçemez. Toplam ticarî iletişim geliri bu oranı aşan gerçek veya tüzel kişiler, Üst Kurul tarafından verilen doksan günlük süre içinde bu oranın altına inecek şekilde medya hizmet sağlayıcı kuruluşlardaki hisselerini devreder. Verilen süre içinde Üst Kurul kararının gereğini yerine getirmeyen gerçek veya tüzel kişi hakkında, kararın gereğini yerine getirmediği her ay için Üst Kurulca dörtyüzbin Türk Lirası idarî para cezası uygulanır. Bu bendin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Üst Kurul tarafından belirlenir. e) Gerçek kişiler için eşler ile üçüncü derece dâhil olmak üzere üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlara ait hisseler de aynı kişiye aitmiş gibi değerlendirilir. f) Bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan toplam yabancı sermaye payı, ödenmiş sermayenin yüzde ellisini geçemez. Yabancı bir gerçek veya tüzel kişi en fazla iki medya hizmet sağlayıcı kuruluşa doğrudan ortak olabilir. Medya hizmet sağlayıcı kuruluşların ortağı olan şirketlere yabancı gerçek veya tüzel kişilerin iştirak ederek yayın kuruluşlarına dolaylı ortak olmaları hâlinde, yayıncı kuruluşların yönetim kurulu başkanı, başkan vekili ile yönetim kurulu çoğunluğu ve genel müdürünün Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması ve ayrıca yayıncı kuruluş genel kurullarında oy çoğunluğunun Türkiye Cumhuriyeti tabiiyetini haiz gerçek veya tüzel kişilerde bulunması zorunludur. Şirket ana sözleşmelerinde bu hususları sağlayan düzenlemeler açıkça belirtilir. g) Yerli veya yabancı hissedarlar hiçbir şekilde imtiyazlı hisse senedine sahip olamaz. 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun’a, Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK)’nun kurumsal web sitesi ( “www.rtuk.org.tr” )’nden ulaşılabilir. 2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: Bu sermaye artırımında ihraç edilen paylar, yeni pay alma haklarının kullanılmasında “İMKB”’deki işlem fiyatının altında ve nominal değerden satışa sunulmaktadır. Ancak buna rağmen, ortaklığa ve piyasaya bağlı gelişmeler sonucunda hisseler “İMKB”’de nominal değerinin altına düşebilir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. 2.3. Diğer Riskler 2.3.1. Vergi ile İlgili Riskler Bölüm 3.4.19’da da detaylı olarak açıklandığı üzere; Doğan Yayın Holding A.Ş. ve Grup'un doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları olan Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş., Dogan TV Holding A.Ş., D Yapım ve Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş, Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş., Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş., vd. geçmiş hesap dönemleri (2003-2008) vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarına dayanılarak söz konusu şirketlerin bağlı bulunduğu vergi dairelerince vergi aslı ve vergi ziyaı cezası olarak toplam 4.975 milyon Türk Lirası ("TL") tarhiyatı içeren vergi ve ceza ihbarnameleri tebliğ edilmiştir. Grup, söz konusu vergi ceza ve ihbarnamelerinin önemli bir kısmı için tarhiyat öncesi/tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuş, bir bölümü için uzlaşma sağlanmış, uzlaşma 14 sağlanamayan kısım ile ilgili olarak vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla ilgili Vergi Daireleri aleyhine davalar açmıştır. Vergi İnceleme Raporları aleyhine açılmış olan davaların önemli bir bölümü ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmıştır. Bu kapsamda 2.254 milyon TL tutarındaki davalar Grup lehine, 2.553 milyon TL tutarındaki davalar Grup aleyhine sonuçlanmış olup, Rapor tarihi itibarıyla 141 milyon TL tutarında tarhiyatı yapılan ve devam eden/sonucu açıklanmayan dava bulunmaktadır. Rapor tarihi itibarıyla ilk derece vergi mahkemesinde Grup aleyhine sonuçlanmış olan davaların önemli bir bölümü için Danıştay yürütmeyi durdurma kararı vermiş olup, bu davaların yine önemli bir bölümü ile ilgili olarak ayrıca ilk vergi mahkemelerinin kararlarını bozmuştur. Danıştay ayrıca, vergi mahkemelerince Grup lehine karar verilen davaların önemli bir kısmını onamıştır. İlgili tarafların Danıştay kararının aleyhe olan kısımlarına karşı karar düzeltme isteminde bulunma hakları mevcuttur. Mahkeme Kararı/Uzlaşma neticesinde ödenen/kaldırılan dava tutarı ise 27 milyon TL’dir. Grup yönetimi, ilk derece vergi mahkemelerinde aleyhine sonuçlanarak Grup’a tebliğ edilen ancak Danıştay tarafından yürütmesi durdurulmuş veya ilk derece vergi mahkemelerinin kararları bozulmuş davalarla ilgili olarak; hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarda karşılık ayırmamıştır. Söz konusu davalarla ilgili olarak Grup yönetimince, 6111 sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması İle Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” ile getirilen imkanlar da dahil olmak üzere; sair hukuki haklar değerlendirilmeye devam edilmektedir. Mevcut durum itibarıyla söz konusu vergi inceleme raporları ve ilgili davalara ilişkin hukuki süreç ve sonuçları üzerinde belirsizlik bulunmaktadır. Ancak diğer taraftan, Şirketimiz (Doğan Yayın Holding A.Ş.) ve Şirketimizin doğrudan-dolaylı bağlı ortaklıklarının/müşterek yönetime tabi ortaklığının 19.04.2011, 11.05.2011, 13.05.2011 ve 17.05.2011 tarihli KAP Bildirimleri’nde de yer aldığı üzere; Şirketimiz (Doğan Yayın Holding A.Ş.) ve Şirketimizin doğrudandolaylı bağlı ortaklıklarının/müşterek yönetime tabi ortaklığının Yönetim Kurulları, konunun tüm yönleri ile değerlendirilmesi sonucunda; 25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı (I. Mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren, 6111 Sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” (6111 sayılı Kanun) hükümlerinden, Şirketlerimizin yararlandırılmasına karar vermiştir. Vergi mevzuatına uyuma ve vergi ahlakına her zaman azami özen göstermiş Grubumuz Şirketlerinin, 6111 Sayılı Kanun hükümlerinden yararlanılmasında, risk yönetim politikamız dikkate alınmış; muhtemel vergi risklerinin sıfırlanması ve gündemimizden çıkması hedeflenmiştir. 17.05.2011 tarihinde KAP’a iletilen Özel Durum Açıklamamız’da da belirtildiği üzere; Şirketimiz ve doğrudan-dolaylı bağlı ortaklıklarımızda/ müşterek yönetime tabi ortaklığında 6111 sayılı Kanun kapsamında tahakkuk eden toplam yükümlülük tutarı 940.749 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz ve Şirketimizin doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarının, “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” toplam 4.941.050 bin TL2 tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarından 3.303.750 bin TL tutarındaki kısmı ile ilgili olarak, 6111 sayılı Kanun kapsamında gerekli başvurular yapılmış ve toplam 859.537 bin TL yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sonlandırılmıştır. Diğer taraftan, daha önce kamuya açıklandığı üzere; Şirketimiz ve doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarında 6111 sayılı Kanun kapsamında toplam 81.212 bin TL tutarında matrah artırımı yapılmıştır. 2.3.2. Rekabet Kurumu Soruşturması “Rekabet Kurumu”nun 17 Eylül 2009 tarihli yazısı ile, yazılı medyada “reklam yeri satışları” açısından 4054 sayılı Kanun hükümlerinin ihlal edilip edilmediğinin incelenmesi nedeni ile, Doğan Yayın Holding A.Ş., Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş., Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. ve Doğan Daily News Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. hakkında soruşturma açıldığı bildirilmiştir. Soruşturma sonucu 05.04.2011 tarihinde açıklanmış olup; - Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'ye 3.804.716,21-TL (tam), 2 Başlangıçtaki toplam tutar 4.975 milyon TL olup; arada geçen dönemde uzlaşma sağlanan ve ödeme gerektirmeyen tutarlar düşülmüştür. 15 - Doğan Gazetecilik A.Ş.'ye 2.315.585,68-TL (tam), Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'ye 443.509,15-TL (tam) idari para cezası verilmesine; diğer taraftan faaliyeti sona ermiş bulunan Doğan Daily News Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'ye ve mükerrerliğe yol açmamak amacıyla Şirketimize herhangi bir idari para cezası verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. Rekabet Kurumu kararında eleştiri konusu yapılan uygulamaların, yasal düzenlemelere ve Rekabet Kurumu'nun tebliğ, sirküler ve kararlarına uygun olduğu düşünülmekte olup; Rekabet Kurumu'nun gerekçeli kararın yukarıda adı geçen Şirketlerimize resmi olarak tebliğ edilmesini takiben, söz konusu Karara her türlü yasal hakkımız süresi içerisinde kullanılacaktır. 16 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi : Doğan Yayın Holding A.Ş. : Oymacı Sokak No: 15 (Kat:1 B Blok) Altunizade 34662 Üsküdar İSTANBUL : Merkez Adresi Sicili : İstanbul Fiili Yönetim Adresi Bağlı Bulunduğu Ticaret Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas Sözleşmeye Göre Amaç Faaliyet Konusu 172165 11.04.1980 Süresiz Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Şirketin ana amacı basılı, işitsel ve görsel yayın ile İnternet ortamında yapılan yayıncılık, hizmet, ticaret, bankacılık, sigortacılık, reklamcılık ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren ve gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her tür ortaklıklara gerek kuruluşlarında gerekse sonradan iştirak etmek ve/veya anılan sektörlerde doğrudan kendi adına yatırımlar yapmak veya işletmeler kurmaktır (Ana Sözleşme md.3) : Telefon: (0216) 556 92 56 Fax: (0216) 556 92 00 : www.dyh.com.tr : Yaklaşık 27.000 kişi : : : : ve : Telefon ve Faks Numaraları İnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi Doğan Yayın Holding A.Ş. 1980 yılında Miltaş Milliyet Basım Malzemeleri İthalat ve Ticaret A.Ş. ismiyle kurulmuş olup 1981 yılında Milliyet Yayın A.Ş. adını almıştır. Kasım 1994’te, Doğan Yayın Holding A.Ş. adını aldıktan sonra Şubat 1996’da Hürriyet Holding A.Ş. ile birleşmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin sermaye yapısına göre doğrudan hakim ortağı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.; dolaylı ortaklık yapısı dikkate alındığında ise nihai hakim ortağı Aydın Doğan ve Doğan Ailesi’dir. Doğan Yayın Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve “SPK” düzenlemelerine tabi olup; hisseleri 1998 yılından itibaren “İMKB”’de işlem görmektedir. 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. hisselerinin %34,01’i halka arz edilmiş bulunmaktadır. “SPK”nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı çerçevesinde; “MKK” kayıtlarına göre; 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle %18,86’sının dolaşımda olduğu kabul edilmektedir. 3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Tam metni www.kap.gov.tr ve Şirketimizin www.dyh.com.tr adresinde yer alan Ana Sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: YOKTUR. 3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur (Ana Sözleşme md.8). 17 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: YOKTUR. 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Genel Kurul toplantıları, TTK’na, SPKn.’na, SPK ve MKK düzenlemelerine, Şirket Ana Sözleşmesine, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne ve ilgili sair mevzuata uygun olarak yapılmaktadır. Genel Kurul toplantı gündemi, Türkçe ve İngilizce olarak, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce ilan edilir ve yine Türkçe ve İngilizce olarak Genel Kurul toplantısı gündemi ile ilgili olarak ayrı bir “bilgilendirme dokümanı” hazırlanır. Genel kurul öncesinde ve sonrasında, Genel Kurul ile ilgili tüm dokümanlar www.kap.gov.tr ve Şirketimizin www.dyh.com.tr adresi vasıtasıyla kamuya açıklanır. Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe toplantılar ilgililere ve medyaya açık olarak yapılır; ancak pay sahibi veya vekili sıfatı ile giriş kartı almış bulunmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur (Ana Sözleşme md.25). Genel Kurullar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantılarının zaman, yer ve gündemi Ana Sözleşme’nin 33. maddesine göre yapılacak ilânla pay sahiplerine duyurulur. İlânda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir (Ana Sözleşme md.27). Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir (Ana Sözleşme md.27). Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki toplantıda temsil olunan hissedarların yirmide birinin istemi halinde gizli oya başvurulması zorunludur (Ana Sözleşme md.31). Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında asaleten veya vekâleten temsil olunan her bir payın bir oy hakkı vardır (Ana Sözleşme md.31). Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini hissedar olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler (Ana Sözleşme md.31). Bir hissenin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri, şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır (Ana Sözleşme md.31). Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur (Ana Sözleşme md.31). Şirkete ait ilânlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dâhil olmak üzere, konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır (Ana Sözleşme md.33). Genel Kurul toplantılarına dair ilânların toplantı tarihinden en az 21 gün önce ve en az iki günlük gazetede yapılmış olması şarttır (Ana Sözleşme md.33). Şirketin mevzuat gereği yapacağı ilânları, ayrıca elektronik ortamda şirketin kurumsal İnternet sitesinde de yayınlanır (Ana Sözleşme md.33). 18 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: - Yönetim Kurulu Ana Sözleşme Madde 11 – Şirket, Genel Kurulca seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin en az 1/3’ü Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulunda art arda 7 yıl görev yapmış olan kişiler bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilemezler. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. - Yürütme Komitesi ile Diğer Komiteler Ana Sözleşme Madde 16 – Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Yürütme Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Ana Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir. Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve işbu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Komite sayısının Yönetim Kurulu bağımsız üye sayısını aşması ve/veya Yönetim Kurulu üyeleri arasında söz konusu komitenin çalışma alanının gerektirdiği nitelikleri taşıyan kişi bulunmaması gibi nedenlerle ve mevzuatın müsaade ettiği ölçüde Komite Başkanı konusunda uzman üçüncü kişiler arasından seçilebilir. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Ancak Yürütme Komitesi dışındaki komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Yürütme Komitesi icrai işlemleri TTK’nun 319. maddesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile ayrıntılı bir şekilde belirlenir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu Sekreteryası tarafından yürütülür. 19 - Yürütme Komitesi Ana Sözleşme Madde 17 - Yönetim Kurulu, Şirket iş ve işlemlerinin kendisi tarafından belirlenmiş iş programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini gerçekleştirmek üzere yeterli sayıda üyeden oluşan bir Yürütme Komitesi kurar. Kuruluş kararında Yürütme Komitesinin karar almaya yetkili olacağı konular ve sınırları etraflı şekilde belirlenir. Yürütme Komitesi çalışmalarını yönlendirecek ve dolayısıyla Şirket iş ve işlemlerini deruhte edecek Yürütme Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri arasından belirlenir, ancak Yönetim Kurulu Başkanı ile Yürütme Başkanı aynı kişi olamaz. Yönetim Kurulu, Yürütme Komitesi üyelerini belirlerken Yürütme Başkanının önerilerini dikkate alır. Yürütme Komitesi, Başkanının daveti üzerine Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Toplantılara Yürütme Başkanının uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin de katılması caizdir. Yürütme Komitesinin tüm çalışmaları yazılı hale getirilir ve her Yönetim Kurulu toplantısında Yürütme Başkanı tarafından çalışmalar hakkında bilgi verilir. - Denetim Komitesi Ana Sözleşme Madde 18 - Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir ve faaliyet gösterir. Denetim Komitesinde Şirket Yürütme Başkanı ve Mali İşlerden Sorumlu Yöneticinin görev alması caiz değildir. - Denetçiler Ana Sözleşme Madde 21 - Genel Kurul hissedarlar arasından veya dışardan iki denetçi seçer. Denetçilerin belirlenmesinde, seçiminde, görevden alınmasında veya denetçilerden birinin görevden ayrılması halinde yerine yeni bir denetçi atanmasında Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uyulur. Denetçilerden birinin yeri herhangi bir sebeple boşalmış olursa, diğer denetçi Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak üzere gerekli nitelikleri bulunan bir kişiyi boşalan denetçiliğe seçer. Her iki denetçi de herhangi bir sebeple görevden ayrılmış olursa Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin başvurusu üzerine Şirket merkezindeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından denetçiler atanır. Süre ve Görevleri Ana Sözleşme Madde 22 – Denetçiler en çok üç yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye ait geçmiş dönem Finansal Raporlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Web Sitelerinden ulaşılabilir. 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş. temel olarak medya sektöründe faaliyet göstermekte olup; gazete ve dergi basım, yayını, dağıtım ve seri ilan üretimi; televizyon, radyo ve internet yayıncılığı; ve ayrıca perakende mağazacılık, kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri alanlarında şirketlerin hisselerine sahiptir. 20 Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet konuları dört ana başlık altında toplanmaktadır; Yazılı Basın, Görsel ve İşitsel Basın, Perakende-Mağazacılık ve Diğer. Yazılı Basın: Yazılı Basın gelirleri, gazete yayıncılığı, dergi ve kitap yayıncılığı, basım ve dağıtım gelirlerinden oluşmaktadır. Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde, Hürriyet, Radikal, Posta, Fanatik, ve Hürriyet Daily News olmak üzere toplam beş günlük gazete ile 25 periyodik dergi (bakınız www.dbr.com.tr), çocuk ve gençlik dergileri yayımlamaktadır. Ayrıca, kitap yayıncılığının yanı sıra Doğan Ofset ve Doğan Printing Center (6’sı yurtiçi ve biri Almanya olmak üzere 7 basım tesisi) ile basım alanında faaliyet göstermekte; Doğan Dağıtım ile de Türkiye’deki gazetelerin yaklaşık %63’ünün, dergilerin ise yaklaşık %66’sının dağıtımını yapmaktadır (Kaynak: Doğan Dağıtım). Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. çatısı altında Rusya ve Orta Avrupa’nın seri ilan sektöründe önemli şirketi olan Trader Media East Ltd. bulunmaktadır. Doğan Media International GmbH ile Avrupa’da gazete yayıncılığı alanında faaliyet göstermektedir. Doğan Media International GmbH, aynı zamanda Doğan Media International S.A. (“Kanal D Romanya”)’nın da hakim ortağı durumundadır. Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş. bünyesinde yayınlanmakta olan Milliyet Gazetesi'ne ait tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarının ve Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin 129.000.000,TL(tam) sermayesinde %99,99 oranında pay sahibi olduğu ve bünyesinde Vatan Gazetesi'nin tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarını barındıran Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu hisse senetlerinin tamamının DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devri 02 Mayıs 2011 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Görsel ve İşitsel Basın: Görsel ve İşitsel Basın faaliyetleri televizyon ve radyo yayıncılığı; yapımcılık ile digital TV platformu gelirlerini kapsamaktadır. Sektörün önemli televizyon kanalları: Kanal D, Star TV, CNN Türk; radyo kanalları Radyo D, Slow Türk Radyo ve Radyo Moda ile Grubun dijital platformu D-Smart, çok sayıda tematik ve izle-öde kanalının yanı sıra, Türksat uydusundaki mevcut tüm kanallara erişim sağlamaktadır. Aynı zamanda D Productions ile televizyon, sinema, reklam yapımcılığı faaliyetlerinde bulunmaktadır. “Kanal D Romanya” ile Romanya televizyon sektöründe ilk beşte yer almaktadır. Perakende-Mağazacılık ve Diğer: Perakende ve Mağazacılık faaliyetlerini ise; D&R müzik ve kitap mağaza zinciri faaliyetleri ile Doğan Dağıtım’ın medya dışı ürün dağıtımı oluşturmaktadır. D&R bugün 20 ildeki 101 mağazasıyla kitap, müzik, film, dergi, multimedya, elektronik, oyun, hobi, aksesuar ve kırtasiye ürünlerini birlikte sunan D&R, 100 bini aşkın ürün çeşidi, işlem hacmi ve uyguladığı konseptlerle sektörün prestijli oyuncusudur. D&R da 2010 yılında mağaza sayısını 101’e (2009: 90), mağaza alanını da 37.710 metrekare’ye (2009: 36.100 metrekare) yükseltti. 3 mağaza ise kapandı. 21 Yazılı Basın, Görsel ve İşitsel Basın, Perakende ve Mağazacılık faaliyetleri dışında kalan şirketler ise “Diğer” içinde gruplanmıştır. 01.01-31.12.2010 (bin TL) Grup dışından sağlanan gelirler Bölümler arası gelirler Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) Brüt kar/zarar 01.01-31.12.2009 (bin TL) Grup dışından sağlanan gelirler Bölümler arası gelirler Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) Brüt kar/zarar 01.01-31.12.2008 (bin TL) Grup dışından sağlanan gelirler Bölümler arası gelirler Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) Brüt kar Yazılı basın 1.316.894 46.160 1.363.054 -879.511 483.543 Görsel ve işitsel basın 892.115 36.758 928.873 -760.798 168.075 Yazılı basın 1.300.470 47.510 1.347.980 -899.036 448.944 Görsel ve işitsel basın 645.644 37.338 682.982 -725.130 -42.148 Perakende ve mağazacılık 409.422 770 410.192 -338.294 71.898 Görsel ve işitsel basın 713.958 48.421 762.379 Perakende ve mağazacılık 572.902 1.666 574.568 Diğer 70.425 41.712 112.137 Bölümler arası düzeltme 0 -149.988 -149.988 -649.621 112.758 -515.742 58.826 -76.406 35.731 36.283 -113.705 Yazılı basın 1.522.648 58.179 1.580.827 1.007.642 573.185 Perakende ve mağazacılık 320.607 1.519 322.126 -236.318 85.808 Diğer 90.554 39.770 130.324 -86.597 43.727 Bölümler arası düzeltme -124.207 -124.207 39.886 -84.321 Toplam 2.620.170 2.620.170 -1.923.338 696.832 Diğer 79.615 35.887 115.502 -78.218 37.284 Bölümler arası düzeltme -121.505 -121.505 30.997 -90.508 Toplam 2.435.151 2.435.151 -2.009.681 425.470 Toplam 2.879.933 0 2.879.933 -2.213.128 666.805 Yazılı basın ve endüstriyel basın bölümünde satışların detayları aşağıda sunulmuştur. Perakende ve mağazacılık endüstriyel bölümünde satışlar satılan ticari malların satış gelirinden oluşmaktadır. Diğer endüstriyel bölümü gelirleri ADSL (geniş bant internet bağlantısı), VOIP (internet üzerinden sesli iletişim), web barındırma, çağrı merkezi ve kontör kartı gibi iletişim hizmetleriyle ilgili gelirlerden oluşmaktadır. (bin TL) Reklam Gelirleri Tiraj ve Baskı Gelirleri Diğer Gelirler Toplam Gelirler 2010 Pay 1.475.670 56% 376.936 14% 767.564 29% 2.620.170 100% Yıl Toplamı 2009 Pay 1.213.070 50% 400.468 16% 821.613 34% 2.435.151 100% 2008 Pay 1.561.275 54% 337.744 12% 980.914 34% 2.879.933 100% 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Bu bölümdeki bilgiler, aksi belirtilmedikçe Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam Araştırmaları Biriminin en iyi tahminlerine dayanmaktadır. Türk medya sektörünün en önemli gelir kaynağı reklam yatırımlarıdır. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Reklam Araştırma Birimi’nin tahmini verilerine göre, 2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme trendine giren reklam yatırımları, 2010 yılı sonunda önceki yıla kıyasla %30 oranında artarak 3,0 milyar TL’den 3,9 milyar TL’ye ulaştı. 22 Dünya genelinde olduğu gibi, Türkiye’de de 2010 yılında toplam reklam yatırımları içinde en çok payı televizyon mecrası almıştır. 2009 yılında toplam reklam yatırımlarının %48’sini alan televizyon mecrasının reklam gelirleri 2010’da %52 düzeyine çıkmıştır. Gazete ve dergilerin toplamını içeren yazılı basın ise %27 pay ile televizyonun ardında yer almıştır. 2010 yılında tüm reklam mecralarında büyüme kaydedildiği gözlemlenirken internet mecrasının reklam yatırımlarından aldığı pay, %32 artışla 310 milyon TL düzeyinden 410 milyon TL’ye çıkmış; toplam yatırımlar içindeki payı ise %11’i bulmuştur. Mecra Bazında Reklam Yatırımları MECRALAR (milyon TL) TV GAZETE DERGİ RADYO OUTDOOR SİNEMA INTERNET GENEL TOPLAM 2007 1.654 1.018 126 107 175 37 3.117 2008 1.698 986 124 113 218 44 258 3.441 2009 1.423 811 86 95 196 44 310 2.964 2010 1.998 920 111 107 263 51 410 3.860 Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam Araştırmaları Birimi DYH’nin yurt içi reklam gelirleri de genel toparlanmaya paralel bir büyüme rakamı yakalamıştır. Bununla birlikte, yurt dışı faaliyetlerde aynı hızda büyüme sağlanamaması nedeniyle DYH’nin 2010 yılı konsolide reklam gelirleri %22 artarak 1.476 milyon TL’ye ulaşmıştır. Gazete tiraj rakamlarının ise tüm sektör için 2010 yılında bir önceki sene ortalamalarına göre azalma kaydettiği gözlenmiştir. Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. (Doğan Dağıtım) verilerine göre, Türkiye genelindeki ortalama günlük gazete satışları, 2008'de 5,1 milyon iken, 2009 yılında 4,8 milyon olmuş ve 2010 yılında ise %2,8 azalarak 4,6 milyon seviyesine gerilemiştir. Doğan Dağıtım verilerine göre; Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren gazetelerin tahmini tiraj ve pazar payı bilgileri aşağıda yer almaktadır; Ortalama Günlük Tiraj Rakamları (bin adet) 2007 572 13 2 635 230 233 37 216 1.939 5.208 2008 518 14 3 632 233 229 43 208 1.879 5.106 2009 474 11 5 542 202 204 40 195 1.676 4.782 2010 449 9 6 495 183 176 47 151 1.517 4.646 Pazar Payı 10% 0% 0% 11% 4% 4% 1% 3% 33% 100% Hürriyet Referans Gazetesi Hürriyet Daily News Posta Fanatik Milliyet (*) Radikal Vatan (*) Doğan Medya Grubu Toplam Pazar Kaynak: Doğan Dağıtım (*) 02 Mayıs 2011 tarihi itibariyle DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.’ye devredilmiştir. Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş. (DPP) ve Doğan Burda verilerine göre, Türkiye genelinde dergi satışlarında 2010 yılında düşüş kaydedilmiştir. 2010 yılı boyunca Türkiye’de satılan dergi adedinin %5 oranında küçülerek 37 milyon adede gerilediği tahmin edilmektedir. Doğan Burda’nın da içinde bulunduğu reklam alan dergiler pazarında satılan dergi sayısı ise 2009 yılına göre sadece %0,7 oranında azalarak 20,4 milyon adet olarak gerçekleşmiştir. Doğan Burda tüm pazar içerisinde yayınladığı aylık, haftalık ve diğer periyotlardaki yayınıyla 2010 yılında 6,8 milyon satış adedi ile tahmini %33 tiraj pazar payına sahiptir. 23 Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, dergi yayımlayan diğer iştirakiyle birlikte, toplam Pazar payının %35 dolayında olduğu tahmin edilmektedir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet gösterdiği Görsel ve İşitsel Basın alanında ise: AGB Nielsen Media Research verilerine göre, Türkiye’de de televizyon izlenme oranları 2010 yılında bir önceki seneye göre 2 dakika artış göstererek günlük 4 saat 6 dakikaya ulaştığı belirtilmektedir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin izlenme oranları AGB Nielsen Media Research verilerine göre 2005 yılında toplamda %15 iken Star TV’nin katılımından sonra, tüm gün ve tüm kişilerde Kanal D ve Star TV için izlenme oranları 2010 yılında tüm gün de %24,0’a, “prime time” da ise %30,5’e ulaştığı tahmin edilmektedir. Bunun yanı sıra, Ipsos KMG Araştırma’nın Türkiye Radyo Ölçüm Sistemi Verileri’ne göre radyolarda ise; Şirket bünyesinde yer alan Slow Türk 2010 yılında en çok dinlenen 4’üncü radyo olmuştur. Yine aynı kaynaktan alınan bilgilere göre; Doğan Yayın Holding A.Ş. Radyo Grubu’nun radyoları Slow Türk, Radyo D ve Radyo Moda’nın 2010 yılı verilerine göre toplam erişim oranı %17,7 olarak gerçekleştiği tahmin edilmektedir. 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Yurtdışı faaliyetler Doğan Media International GmbH (DMI), Trader Media East Ltd. ve Doğan Media International SA (Kanal D Romanya) vasıtasıyla sürdürülmektedir. Doğan Media International GmbH 1999 yılında Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Avrupa'ya açılan penceresi olarak faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren Trader Media East Ltd., başta emlak, otomotiv ve insan kaynakları olmak üzere, çıkardığı günlük ve haftalık gazeteler, dergiler ve internet siteleri vasıtasıyla sektörel seri ilan yayıncılığı yapmakta ve başta Rusya ve Doğu Avrupa ülkelerinde faaliyette bulunmaktadır. Kanal D Romanya ise Şubat 2007’de Romanya’da yayına geçmiştir. Kısa sürede Romanya’da ulusal çapta yayın yapan 40 televizyon kanalı arasında beşinci TV olma başarısını göstermiştir (Kaynak: GFK Romania). Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin gelirlerinin 31.12.2010, 31.12.2009, ve 31.12.2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait endüstriyel ve coğrafi bölümlere göre detayları aşağıda belirtilmiştir; 2010 (bin TL) Yazılı Basın Görsel ve İşitsel Basın Perakende ve Mağazacılık Diğer Toplam Türkiye 1.068.390 865.843 320.607 90.554 2.345.394 Avrupa 57.296 7.857 65.153 Rusya ve Doğu Avrupa 191.208 18.415 209.623 Toplam 1.316.894 892.115 320.607 90.554 2.620.170 Avrupa 82.751 8.666 91.417 Rusya ve Doğu Avrupa 199.772 23.158 222.930 Toplam 1.300.470 645.644 409.422 79.615 2.435.151 Avrupa 134.980 1.825 136.805 Rusya ve Doğu Avrupa 321.916,000 24.490,000 346.406 Toplam 1.522.648 713.958 572.902 70.425 2.879.933 2009 (bin TL) Yazılı Basın Görsel ve İşitsel Basın Perakende ve Mağazacılık Diğer Toplam Türkiye 1.017.947 613.820 409.422 79.615 2.120.804 2008 (bin TL) Yazılı Basın Görsel ve İşitsel Basın Perakende ve Mağazacılık Diğer Toplam Türkiye 1.065.752 687.643 572.902 70.425 2.396.722 24 Cironun elde edildiği ülkeler (Almanya, Rusya, Ukrayna, Beyaz Rusya, Kazakistan, Macaristan, Hırvatistan, Bosna Hersek, Sırbistan, Slovenya) arasında sıkı düzenlemeye tabi olmayan ülke bulunmamaktadır. 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: - Doğan TV Holding A.Ş. Grubumuz 2007 yılından itibaren Doğan TV Holding A.Ş. bünyesinde D-Smart markası altında Dijital Platform yatırımına başlamıştır. Bu yatırım ile Türkiye’de giderek artan dijital TV yayını pazarından önemli bir pay alınması hedeflenmektedir. D-Smart’a bugüne kadar toplam 210,7 milyon TL tutarında sermaye girişi sağlanmıştır. Dijital televizyon yayını pazarındaki hızlı gelişmelere paralel olarak yatırımların devam etmesi beklenmektedir. Bu çerçevede planlanan yatırımların finansmanı amacıyla 2010 yılında yaklaşık 56 milyon Usd tutarında kısa ve uzun vadeli işletme kredisi ile 27,6 milyon Usd tutarında leasing kredisi kullanılmıştır. Doğan TV Holding A.Ş., söz konusu yatırımların finansmanında kullanılan banka kredilerinin önemli bir bölümünün kapatılması amacıyla, 2010 yılının Ocak ve Mayıs aylarında sermayesini tamamı nakden karşılanmak ve emisyon primli olmak üzere 363.416.740,-TL (tam)’den 456.553.758,-TL (tam)’ye çıkarmış ve böylelikle Doğan TV Holding A.Ş.’ye ilgili tarihteki geçerli döviz kurları üzerinden 385 milyon Euro karşılığı nakit sermaye girişi sağlanmıştır. Konuya ilişkin özel durum açıklamalarına Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr adresindeki Web Sitesi’nden ulaşılabilir. - Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Hürriyet) 29 Mart 2007 tarihinde Doğu Avrupa ülkeleri ve Rusya'da faaliyet gösteren seri ilan şirketi Trader Media East' Ltd.nin %67,3 oranındaki hissesini 338,4 milyon Usd karşılığında satın almıştır. Hürriyet bu satın alımı nakden ve peşin olarak gerçekleştirmiş olup; satın alma bedelinin 301,6 milyon Usd’lik kısmını banka kredisi ile, kalanını ise öz kaynak ile finanse etmiştir. - Doğan Gazetecilik A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Doğan Gazetecilik A.Ş., 13 Mart 2008 tarihinde Vatan Gazetesinin isim ve imtiyaz hakkına sahip Bağımsız Gazeteciler’in %40,16 oranındaki hissesini 8,5 milyon TL karşılığı (7,2 milyon ABD Doları), Bağımsız Gazeteciler’in sermayesinde %59,84 oranında paya sahip ve aktifinin tamamına yakını Bağımsız Gazeteciler’e iştirakinden oluşan Kemer Yayıncılık’ın sermayesini temsil eden %100 oranındaki hissesini, 12,7 milyon TL karşılığı (10,8 milyon ABD Doları) nakden ve peşin olarak satın almıştır. Satın alma öz kaynak ile finanse edilmiştir. - Doğan Media International S.A. (Kanal D Romanya) Bağlı ortaklığımız Doğan Media International GmbH bünyesinde faaliyet gösteren Doğan Media International S.A. (Kanal D Romanya) Şubat 2007'de yerel bir TV kanalı olarak yayına başlamıştır. %79,92 oranında ortaklık hakkına sahip olduğumuz KanalD Romanya’ya bugüne kadar 41,2 milyon Euro tutarında sermaye girişi sağlanmıştır. - Smile Holding A.Ş.; Telekomünikasyon, internet, medya ve eğlence (TIME) dünyasındaki tüm gereksinimlerin yanı sıra fatura ödeme, kontör yükleme gibi yarı finansal gereksinimlerin karşılandığı tek adres olma hedefi ile Smile Holding 2007 yılında faaliyete geçmiş; mağaza zincirindeki “Smile” mağazalarının sayısını bir yıl gibi kısa bir sürede 1.000'e çıkarmayı başarmış; ancak beklenen hedefleri gerçekleştirememesi ve zarar ile sonuçlanması sebebiyle Doğan Dağıtım şirketi ile 2009 Temmuz ayında birleştirilmiştir. Smile Holding A.Ş.’ye toplam 44 milyon TL tutarında sermaye girişi sağlanmıştır. 25 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: YOKTUR. 26 3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi: Grubun Sahip Olduğu Önemli Maddi Varlıklara İlişkin Bilgiler: Edinildiği Yıl Kullanım Amacı Kapasite ve Kapasite Kullanım Oranı m2 Mevkii Bina 1995 4480 Yüreğir 7.649.581,05 Baskı Tesisi Tamamı Kullanılıyor Bina 2005 14830 Sarayönü 1.831.812,06 Baskı Tesisi Tamamı Kullanılıyor Bina 1996 4512 Merkez /koyunlar 6.025.303,09 Baskı Tesisi Tamamı Kullanılıyor Bina 2005 16441 Gaziemir/Atıfbey 17.121.814,39 Baskı Tesisi Tamamı Kullanılıyor Bina 205 55655 Bağcılar 67.393.443,00 İdari Tesisi Tamamı Kullanılıyor Depo 1998 6447 Bağcılar 15.349.081,58 Depo Tamamı Kullanılıyor Bina 2000 49012 Esenyurt 35.125.161,14 Baskı Tesisi Tamamı Kullanılıyor Bina 1996 4090 Arsin 2.688.140,00 Baskı Tesisi Tamamı Kullanılıyor Bina 1993 Kapalı Alan:37856 Arsa:32.687 İstanbul Bağcılar Mahmutbey 27.778.506,00 1/2 Gazete İdare Binası 1/2 si Kira Tamamı Kullanılıyor Bina 1992 Kapalı Alan:1597 Arsa:525 Ankara Çankaya Arsa 2004 6985 İst./Bağcılar / Mahmutbey 4.118.869,60 Arsa 2004 5884 İst./Bağcılar / Mahmutbey 3.470.000,00 Cinsi Defter Değeri (TL) Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum Grup Şirketlerine Kısmen Kiralanmaktadır Grup Şirketlerine Kısmen Kiralanmaktadır Grup Şirketlerine Kısmen Kiralanmaktadır Grup Şirketlerine Kısmen Kiralanmaktadır Kira Yıllık Kira Dönemi Tutarı (TL) Yıllık 60.090,00 Yıllık 190.544,92 Yıllık 58.465,00 Yıllık 221.067,24 Grup Şirketlerine Kısmen Kiralanmaktadır Yıllık 1.845.335,76 Grup Şirketlerine Kısmen Kiralanmaktadır Yıllık 291.312,00 Yıllık 2.290.210,47 Yıllık 83.458,80 Kiracı:DTV Holding A.Ş. Yıllık 2.613.468,00 Tamamı Kullanılıyor Kirada Değil _ _ Boş Arsa _ Kirada Değil _ _ Boş Arsa _ Kirada Değil _ _ 2.083.934,00 Gazete Temsilciliği Grup Şirketlerine Kısmen Kiralanmaktadır Grup Şirketlerine Kısmen Kiralanmaktadır 27 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: - Opsiyon ile ilgili finansal borçlar: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin (“Doğan Gazetecilik”) 78.000.000,-TL(tam) olan çıkarılmış sermayesinin %28’ine tekabül eden 1,-TL nominal değerli 22.000.000 adet hisse, çıkarılmış sermayenin 100.000.000,-TL(tam)’ye çıkarılması işlemi sırasında 19 Kasım 2007 tarihinde “İMKB” Toptan Satışlar Pazarı’nda, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle hisse başına 4,0 ABD Doları fiyat ile (ilk işlem fiyatı) (4,73 TL) alıcı Deutsche Bank AG’ye satılmıştır. Doğan Yayın Holding A.Ş. ile Deutsche Bank AG arasında, Doğan Gazetecilik hisseleri üzerine yazılmış “alış” ve “satış” opsiyonu sözleşmeleri bulunmaktadır. Alış Opsiyonu Sözleşmesine göre; Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, 21.945.000 adet Doğan Gazetecilik hissesini Deutsche Bank AG’den alış opsiyonu, Satış Opsiyon Sözleşmelerine göre ise Deutsche Bank AG’nin 23.100.000 adet Doğan Gazetecilik hissesini Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye satış opsiyonu bulunmaktadır. Her iki sözleşmenin de vadesi 5 yıl 3 ay olup, 19 Şubat 2013 tarihinde sona ermektedir. “Alış” opsiyonunun 19 Kasım 2010 tarihinden sonra herhangi bir gün kullanılması mümkündür. Bu durumda alım opsiyonuna konu hisselerin, alım opsiyon hakkının kullanıldığı günkü değeri yapılacak hesaplamalar neticesinde bulunacaktır. Yukarıda belirtilen “satış” opsiyon sözleşmeleri neticesinde Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin başka bir işletmeye nakit veya başka bir finansal varlığın verilmesine ilişkin bir yükümlülüğü içermesi nedeniyle (satış opsiyonunun Deutsche Bank AG tarafından kullanılması durumunda) 88 milyon ABD Doları konsolide finansal tablolarda finansal yükümlülük olarak gösterilmektedir. Satış opsiyon sözleşmesine göre “satış” opsiyon kullanım fiyatı ilk işlem fiyatı ve %6,46 faiz oranı dikkate alınarak hesaplanacaktır. - Commerz-Film GmbH ile imzalanan hisse satış sözleşmesi ile ilgili olası yükümlülükler Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan TV Holding A.Ş.’de sahip olduğu ve Doğan TV Holding A.Ş.’nin sermayesinin %25’ine isabet eden 90.854.185 adet hisse senedini Axel Springer AG’nin %100 iştiraki olan Commerz-Film GmbH (eski adıyla Dreiundvierzigste Media Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH)’a 375 milyon Avro (694.312 bin TL, bu tutar “ilk satış fiyatı” olarak tanımlanmaktadır) karşılığında 2 Ocak 2007 tarihinde satmıştır. Sözleşmeye göre ilk satış fiyatı Doğan TV Holding A.Ş. hisselerinin “halka arz edilmesi” veya “halka arz edilmemesi” durumuna bağlı olarak yeniden belirlenecektir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan TV Holding A.Ş. ve CommerzFilm GmbH arasında imzalanan 19 Kasım 2009 tarihli sözleşme ile “ilk satış fiyatı”nın yeniden hesaplamaya tabi olacağı tarihler koşulsuz olarak 4 yıl süre ile ertelenmiştir. 19 Kasım 2009 tarihli sözleşmenin aşağıda detayları sunulan belirli koşulları 19 Şubat 2010 tarihini takiben yürürlüğe girmiştir. Axel Springer grubunun Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin %3,3’ünü temsil eden hisse senetlerini 50 milyon Avro karşılığında Ocak 2013’ten sonra; diğer %3,3’ünü temsil eden hisse senetlerini de yine 50 milyon Avro karşılığında Ocak 2014’ten sonra Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye satış opsiyonu, 28 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ise satın alma taahhüdü bulunmaktadır. Axel Springer grubu satma opsiyonunun tamamını veya bir kısmını kullanabilir. Axel Springer grubunun, Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinde sahip olduğu hisse senetlerinin tamamını veya bir bölümünü, hisse başına 4,1275 Avro veya belirli değerleme teknikleri ile belirlenecek hisse başına makul değerin yüksek olanı üzerinden Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye satış opsiyonu, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ise satın alma taahhüdü bulunmaktadır. Bu opsiyonun kullanılabilmesi için aşağıdaki şartların oluşması gereklidir. - Doğan TV Holding A.Ş.’de 30 Haziran 2017 tarihine kadar halka arz olmaması, - Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Doğan Yayın Holding A.Ş. veya Doğan TV Holding A.Ş.’de kontrolünün doğrudan veya dolaylı el değiştirmesi, - Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyetlerini önemli ölçüde olumsuz etkileyecek şekilde, mevcut olanlara ilave olarak, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin varlıklarının teminat olarak alınması veya söz konusu varlıklar ile ilgili ihtiyati haciz işlemi uygulanması. 19 Kasım 2009 tarihli sözleşme ile ayrıca Doğan TV Holding A.Ş.’nin 385 milyon Avro karşılığı Türk Lirası nakit sermaye artışı yapması, söz konusu artışın tamamen Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından karşılanması ve Commerz-Film GmbH’ın Doğan TV Holding A.Ş.’de sahip olduğu hisse oranının seyrelme işlemi neticesinde %25’den %19,9’a düşmesi üzerinde anlaşmaya varılmıştır. Doğan TV Holding A.Ş.’deki sermaye artışı Mayıs 2010 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Sermaye artışı neticesinde Doğan Yayın Holding ve Commerz-Film GmbH’ın Doğan TV Holding A.Ş.’deki hisse oranları sırasıyla %79,7 ve %19,9 olmaktadır. Yukarıda ilk satış fiyatı olarak tanımlanan 375 milyon Avro aşağıda detayları açıklanan şartlara göre değişebilir. Sözleşmeye göre ilk satış fiyatı Doğan TV Holding A.Ş. hisselerinin “halka arz edilmesi” veya “halka arz edilmemesi” durumuna bağlı olarak aşağıdaki şekilde yeniden belirlenecektir. Buna göre, Doğan TV Holding A.Ş.’nin hisse senetlerinin 30 Haziran 2017 tarihi sonuna kadar halka arz edilmesi durumunda Axel Springer grubunun elinde bulunan %25 (mevcut durumda %19,9) hisse senedinin halka arz fiyatı ile belirlenen makul değeri (halka arz sonrası oluşacak üç aylık ortalama hisse fiyatı kullanılarak belirlenecektir) ile ilk satış fiyatı arasındaki farka, bu fark üzerinden hesaplanacak faizin (2 Ocak 2007 tarihinden itibaren yıllık bileşik bazda 12 aylık Euro Libor esas alınarak hesaplanacaktır) eklenmesi suretiyle oluşacak fark makul değer yönünde pozitif ise söz konusu fark Axel Springer grubu ile Doğan Yayın Holding A.Ş. arasında eşit olarak paylaşılacaktır. Söz konusu fark makul değer yönünde negatif ise oluşan fark Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından Axel Springer grubuna ödenerek tamamlanacaktır. Doğan TV Holding A.Ş.’nin hisse senetlerinin 30 Haziran 2017 tarihine kadar halka arz edilmemesi durumunda, Doğan TV Holding A.Ş.’nin 31 Aralık 2015 tarihinde belirli değerleme teknikleri ile belirlenecek makul değeri ile ilk satış fiyatı arasındaki farka, bu fark üzerinden hesaplanacak faizin (2 Ocak 2007 tarihinden itibaren yıllık bileşik bazda 12 aylık Euro Libor esas alınarak hesaplanacaktır) eklenmesi suretiyle oluşacak fark makul değer yönünde negatif ise söz konusu fark Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından Axel Springer grubuna ödenerek tamamlanacaktır. 30 Haziran 2017 – 30 Haziran 2020 tarihleri arasında halka arz gerçekleşmesi durumunda ise net halka arz değeri ile 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle düzeltilmiş ilk satış fiyatı (2 Ocak 2007 tarihinden itibaren, 12 aylık Euro Libor esas alınarak hesaplanacak yıllık bileşik faizin eklenmesi suretiyle hesaplanacaktır) arasındaki farka, bu fark üzerinden hesaplanacak faizin (1 Temmuz 2017 tarihinden itibaren yıllık bileşik bazda 12 aylık Euro Libor esas alınarak hesaplanacaktır) eklenmesi suretiyle oluşacak olumlu farklar eşit olarak paylaşılacak, olumsuz farklar için ise herhangi bir işlem yapılmayacaktır. Doğan Yayın Holding A.Ş. yukarıdaki işlem ile ilgili olarak, bugünden bakıldığında, ileriye dönük olarak herhangi bir finansal yükümlülük altına girip girmeyeceğinin tespitine yönelik olarak Doğan TV Holding A.Ş.’nin bilanço tarihi itibariyle makul değer tespit çalışmasını yapmıştır. 29 Makul değerin tespitine yönelik olarak Doğan TV Holding A.Ş.’nin 2011 – 2015 yıllarını kapsayan nakit akım projeksiyonları hazırlanmış ve söz konusu nakit akım tabloları iskonto edilerek Doğan TV Holding A.Ş.’nin makul değeri hesaplanmıştır. Değerleme çalışmalarına esas olan projeksiyonlar 5 yıllık bütçe dönemini kapsayacak şekilde düzenlenmiştir. Doğan TV Holding A.Ş.’nin makul değer tespit çalışması kapsamında TL cinsinden hazırlanan nakit akım projeksiyonlarına ilişkin önemli tahmin ve varsayımlar aşağıda açıklanmaktadır. 2011 - 2015 Bütçe döneminde gelirlerdeki artış (1) FAVÖK marjı (2) %11,81 2010 2011 2012 2013 2014 2015 %4 %15 %27 %37 %40 %42 (1) Yıllık bileşik büyüme oranı (CAGR – compound annual growth rate) (2) Faiz, amortisman ve vergi öncesi kar marjı Nakit akım projeksiyonları ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti oranı olarak %14 kullanılarak (WACC – weighted average cost of capital) iskonto edilmektedir. Yukarıda önemli varsayımları sunulan nakit akım projeksiyonları ve iskonto oranları doğrultusunda hesaplanan makul değer çerçevesinde Doğan TV Holding A.Ş.’nin sermayesinin %19,9’una isabet eden hisse senetlerinin Axel Springer grubuna satış işlemi ile ilgili herhangi bir finansal yükümlülük ortaya çıkmamaktadır. Grup yönetimi, önümüzdeki 5 yıllık kar projeksiyonlarını ve iş planlarını dikkate alarak mahsup edilebilecek geçmiş yıl zararlarının 279.327 bin TL’lik kısmı üzerinden ertelenmiş vergi aktifi kayıtlara almıştır. (31 Aralık 2009: 270.667 bin TL) - Hisse senedi satın alma opsiyonları Bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (“Hürriyet”)’nin bağlı ortaklığı OOO Pronto Moscow 2007 yılının Ocak ayında yaptığı Impress Media Marketing LLC (“Impress Media”) satın alımıyla bağlantılı olarak, %13 oranındaki kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden belli şartların gerçekleşmesi halinde hisse senedi satın alım opsiyonu hakkına sahiptir. Grup, 2010 yılının şubat ayında %10 oranındaki kontrol gücü olmayan pay ile ilgili olarak, 2011 yılının Ağustos ayı ile 2015 yılının Ağustos ayına kadar geçerli yeni bir opsiyon sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu opsiyonun makul değeri Impress Media’nın FAVÖK veya net satış hasılatı üzerinden yapılacak hesaplama ile belirlenecektir. Grup 2010 yılı Eylül ayında imzaladığı bir anlaşmaya istinaden Impress Media‟nın sermayesinin geriye kalan %3‟lük hissesi için hisse satın alım opsiyonuna sahip olmuştur. Söz konusu opsiyonun makul değeri Impress Media‟nın FAVÖK’ü üzerinden yapılacak hesaplama ile belirlenecek olup, Impress Media’nın FAVÖK‟ünün artışına göre kademeli olarak %14 oranına kadar hisse satıp, %14 oranına kadar yeni hisse satın alım opsiyonuna sahip olunacaktır. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle opsiyonların toplam değeri 764 bin TL’dir ve kısa vadeli finansal yükümlülükler içerisinde sınıflandırılmış olup (31 Aralık 2009: 2.359 bin TL); uzun vadeye düşen kısmı bulunmamaktadır (31 Aralık 2009: 742 bin TL). Hürriyet Hırvatistan’da bulunan bağlı ortaklığı Oglasnik d.o.o’nun %70 hissesi satın alımıyla bağlantılı olarak, %30 oranındaki kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden hisse senedi satın alım opsiyonu hakkına sahiptir. Bu opsiyonun kullanılması ile ilgili görüşmeler bu finansal tabloların yayımlandığı tarih itibariyle devam etmekte olup opsiyonun değeri 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle 12.366 bin TL (8.000 ABD Doları)’dir ve kısa vadeli diğer finansal yükümlülükler içerisinde sınıflandırılmıştır (31 Aralık 2009: 12.044 bin TL (8.000 bin ABD Doları)). 30 Hürriyet, Slovenya’da faaliyet gösteren Moje Delo d.o.o.‟nun (“Moje Delo”) %55‟lik kısmını satın almıştır. Grup, ödeyeceği net karın üst limitini 1 milyon Avro olarak belirlemiş ve ödemiştir. Grup, kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden 2009 yılı Ocak ayından 2012 yılı Ocak ayına kadar geçerli olmak üzere satın alım opsiyonu hakkına sahiptir. Grup, ayrıca kontrol gücü olmayan pay sahiplerine 2011 yılı Ocak ayından 2014 yılı Ocak ayına kadar geçerli olmak üzere de çağrı opsiyonu sunmuştur. Söz konusu opsiyonların makul değerleri Moje Delo‟nun FAVÖK ve net finansal borcu üzerinden yapılacak hesaplama ile belirlenecektir. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle bu satın alma opsiyonunun değeri 700 bin TL’dir (31 Aralık 2009: 719 bin TL) ve kısa vadeli diğer finansal yükümlülükler içerisinde sınıflandırılmıştır. Hürriyet’in cari yılda imzalamış olduğu bir protokole istinaden, Trader Media East Limited Şirketi’nin sermayesinin %3,84’ü oranındaki kontrol gücü olmayan paylarına ilişkin olarak, karşı tarafın hisse satma opsiyon hakkının 2013 yılına kadar kullanılması benimsenmiştir. Beher hisse “satma opsiyonu” kullanım fiyatı 13 (tam) ABD Doları’dır. 2013 yılına kadar her yıl, satma hakkı opsiyonunun kullanılmaması karşılığında, karşı tarafa 1.000 bin ABD Doları tutarında ilave bir ödeme yapılacaktır. Hürriyet, cari yılda imzalamış olduğu bir protokol ile, bağlı ortaklığı Trader Media East Limited şirketi‟nin %3,84 oranındaki “kontrol gücü olmayan pay sahipleri”ne ait hisse satım opsiyonundan kaynaklanan yükümlülüğünü 31 Aralık 2010 tarihi ve bu tarihte sona eren yıla ait ekli konsolide finansal tablolarda diğer finansal yükümlülükleri 38.650 bin TL, yabancı para çevrim farklarını 168 bin TL, dönem zararını 453 bin TL arttırarak kontrol gücü olmayan paylarını 21.270 bin TL ve geçmiş yıl kar/zararlarını da 16.952 bin TL azaltmak suretiyle muhasebeleştirmiştir. - Milliyet Gazetesi Marka/İsim Hakkı ve Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.Hisse Devri Doğan Gazetecilik A.Ş. bünyesinde yayınlanmakta olan Milliyet Gazetesi'ne ait tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarının (milliyet.com.tr; milliyet.com; milliyetemlak.com.tr vd.) KDV dahil 47,960 milyon ABD Doları bedel üzerinden; Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin 129.000.000,-TL(tam) sermayesinde %99,99 oranında pay sahibi olduğu ve bünyesinde Vatan Gazetesi'nin tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarını barındıran Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu beheri 100,-TL nominal değerli 1.289.996 adet hisse senetlerinin tamamının 26 milyon ABD Doları bedel üzerinden, Demirören ve Karacan Grubu'nun ortak girişim şirketi DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devri, kapanış koşullarının sağlandığı ve devre ilişkin sözleşmelerin imzalandığı görülerek 02 Mayıs 2011 tarihinde tamamlanmıştır. Ödeme; Sözleşme'nin imzalandığı tarihte [20.04.2011] 13.033.561,-ABD Doları(tam) avans alınması [tahsil edilmiştir]; 31 Mayıs 2011 tarihinden daha geç olmayacak şekilde 13.033.561,-ABD Doları(tam) [20 milyon TL] peşin ödeme ve kalan tutarın 2012 yılı başından itibaren her ay olmak üzere 40 eşit taksitte ödenmesi şeklinde olacaktır. 2012, 2013, 2014 ve 2015 yıllarında ödenecek her bir taksit için kapanış tarihinden itibaren sırasıyla Libor+2,5, Libor+3,5, Libor+4,5 ve Libor+5,5 faiz oranında vade farkı uygulanacaktır. Uygulanacak Libor faiz oranı, 6 aylık Libor faiz oranı olup; her altı ayda bir tekrar hesaplanarak takip eden 6 aylık dönem için sabitlenecektir. Milliyet Gazetesi ve İnternet Sitesi (www.milliyet.com.tr) 'ne ait her türlü hak ve yükümlülük 02 Mayıs 2011 tarihi itibariyle Şirketimize; bu tarihten sonra ise DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye ait olacaktır. Milliyet Gazetesi'ne ait tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adları ile ilgili olduğu belirlenen personelin de tüm hakları ile birlikte DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devir işlemlerine bugün itibariyle başlanmıştır. İlgili personelin Mayıs 2011 maaşları Şirketimiz tarafından ödenmiş olup; DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'den tahsil edilecektir. Devir işlemi sonrasında, DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş. ve/veya Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. tarafından personelin muhtemel iş akdi feshi durumunda, Doğan Gazetecilik A.Ş.’ye doğabilecek yükümlülük, toplam yükümlülüğün %15'i ile sınırlandırılmıştır. Diğer taraftan Doğan Gazetecilik A.Ş. ve DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş., 02 Mayıs 2011 tarihli kapanış bilançosu itibariyle [25 Mayıs 2011 tarihinde kesinleşecektir] Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'nin her türlü borç/takyidat kaleminden ve her türlü alacaktan arındırarak hisse devrini gerçekleştirme; bunun mümkün olamaması halinde alacaklardan karşılanamayan borç tutarlarının ilk taksitlerden mahsup edilmek üzere hisse senedi devir bedelinden tenzili veya alacakların borçlardan daha fazla olması halinde ise, alacaklar ile borçlar arasında bakiye tutarının satış bedeline ilave edilmesi hususlarında mutabıktırlar. 31 Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. hisse devri sonrasında, SPK düzenlemeleri doğrultusunda UFRS'ye uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarda "iştirak hissesi satış zararı" oluşması beklenmekte olup, tutarın belirlenmesi ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Söz konusu tutar, Milliyet Gazetesi'ne ait tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adları ile ilişkilendirilebilen varlık ve yükümlülüklerin Doğan Gazetecilik A.Ş. bünyesinden çıkmasının etkileri ile birlikte 30.06.2011 tarihi itibariyle hazırlanacak konsolide finansal tablo ve dipnotlarında kamuya açıklanacaktır. 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: Mevcut durum itibariyle personel yapımızın coğrafi bölge itibariyle dağılımı aşağıda yer almaktadır. Türkiye Rusya Belarus Kazakistan Ukrayna Romanya Almanya Hırvatistan Macaristan Hollanda Slovenya Bosna Hersek Sırbistan 7.858 3.830 492 346 316 173 152 105 88 71 13 2 1 Doğan Yayın Holding A.Ş. merkezinde mevcut durum itibariyle 32 personel görevlidir. 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: YOKTUR. 32 3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: 31 Aralık 2010 tarihi ve son durum itibariyle3; - Ortaklarla (Bin TL): YOKTUR. - Personelle (Bin TL): 5.696,-TL - Vergi İdaresiyle (Bin TL): Doğan Yayın Holding – vergi cezaları ve davaları Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 2003, 2004, 2005 ve 2006 yılı hesap dönemleri, Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı’na bağlı gelirler kontrolörleri tarafından vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarında 149.103 TL vergi aslı ve 713.285 TL vergi ziyaı cezası olmak üzere toplam 862.388 TL vergi cezası hesaplanmış ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye 2008 yılının Aralık ayında ve 2009 yılının Şubat ayı içerisinde tebliğ edilmiştir. Vergi inceleme raporlarında özetle aşağıdaki konular Kurumlar Vergisi, Katma Değer Vergisi (KDV) ve Damga Vergisi yönünden eleştiri konusu yapılmıştır; a- Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin %25’ini temsil eden hisse senetlerinin Axel Springer AG’nin %100 iştiraki olan Dreiundvierzigste Media Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH’a (yeni adı Commerz-Film GmbH) satışını ve hisse senetlerinin devrini 2 Ocak 2007 tarihinde yapmış ve muhasebeleştirmişken; satışın 2006 yılında gerçekleştirildiği ve bu hisse satışının 2006 yılı kayıtlarına alınmaması gerektiğinden bahisle Kurumlar Vergisi Kanunu’nun madde 5/1-e’de düzenlenen “iştirak hissesi satış kazancı istisnası”ndan yararlanamayacağı iddia edilmiş; bu iddia ile ilgili olarak; 115.300 TL tutarında vergi aslı, Kurumlar Vergisi tutarı üzerinden 3 kat olarak hesaplanan 345.900 TL tutarında vergi ziyaı cezası; mahsup dönemi geçtiği için aslı talep edilmeyen geçici verginin 3 katı olarak hesaplanan 311.307 TL tutarında vergi ziyaı cezası olmak üzere, toplam 772.507 TL talep edilmiştir. b- Vergi incelemesine tabi dönemde iştirak hisselerinin satın alımında kullanılan kredilere ilişkin faiz ve kur farklarının (finansman giderleri) 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 8 inci maddesinin son fıkrası hükmü uyarınca kurum kazancından indirilmesi mümkün olmadığı ve kurum kazancına eklenmesi gerektiği iddia edilmiş ve bu iddia ile ilgili olarak, toplam 31.781 TL vergi aslı ve vergi ziyaı cezası talep edilmiştir. c- Vergi inceleme raporunda, Doğan Yayın Holding A.Ş.’de, Vergi Usul Kanunu (VUK)’nun kayıt ve belge düzenine aykırı işlemler yapıldığı gerekçesiyle, kurum kazancından indirdiği Doğan Raks Satış Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. hisse senedi satışından doğan zararın kurum kazancından indirilemeyeceği ve kurum kazancına ilave edilmesi gerektiği iddia edilmiş ve bu iddia ile ilgili olarak toplam 13.700 TL tutarında vergi aslı ve vergi ziyaı cezası talep edilmiştir. d- Vergi incelemesine tabi dönemde 3065 sayılı KDV Kanunu’nun, Geçici 10 uncu maddesinin, 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na doğrudan atıf yaptığı; iştirak hissesi satışında KDV istisnasının uygulanmasının mezkur madde hükümlerine göre mümkün olmadığı; dolayısıyla hisse senedi ile temsil edilmesine rağmen KDV Kanunu uygulamasında iştirak hissesi olarak değerlendirilmesi gereken ve 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun Geçici 28’inci maddesi ile KDV Kanunu’nun Geçici 10’uncu maddesinde yer alan istisna şartlarını taşımayan iştirak hisselerinin satışında KDV hesaplanması gerektiği iddia edilmiş ve bu iddia ile ilgili olarak toplam 28.300 TL vergi aslı ve vergi ziyaı cezası talep edilmiştir. e- Damga Vergisi, diğer muhtelif Kurumlar Vergisi ve KDV konularındaki iddialar ile olarak toplam 16.100 TL vergi aslı ve vergi ziyaı cezası talep edilmiştir. 3 31 Aralık 2010 tarihli finansal raporda yer alan bilgiler, yeri geldikçe son durum itibariyle güncellenmiştir. 33 Vergi cezaları ve davaları (devamı) (Bin TL) Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş., tebliğ edilen vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla, ilgili Vergi Dairesi Başkanlığı (“Vergi Dairesi”) aleyhine yasal işlemleri başlatmış ve davalar açmıştır. İlgili Vergi Dairesi söz konusu cezanın önemli bir bölümü için gecikme faizi ile birlikte toplam 914.800 TL tutarında “teminat gösterilmesini” talep etmiştir. Bu kapsamda, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklıklarından Doğan TV Holding A.Ş.’nin sermayesinin %36,14’ünü temsil eden hisse senetleri, haciz tutanağına bağlanmak suretiyle Vergi Dairesi’ne teslim edilmiş bulunmaktadır. Söz konusu işlemi takiben Vergi Dairesi, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bankalardaki hesaplarının yanı sıra bağlı ortaklıklarında sahip olduğu Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. sermayesinin %66,56’sını (367.415.960 adet hisse), Doğan Gazetecilik A.Ş. sermayesinin %70,76’sını (74.297.743 adet hisse), müşterek yönetime tabi ortaklıklardan Doğan Burda Dergi yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. sermayesinin %44,89’unu (8.779.736 adet hisse) ve Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin %36,14’ünü (164.998.528 adet hisse) temsil eden hisse senetleri üzerinde “ihtiyati haciz” tesis etmiştir. Vergi Dairesi’nin “teminat isteminin” ve “ihtiyati haciz” işlemlerinin yürütmesinin durdurulmasına yönelik olarak Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından Danıştay’a yapılan itirazlar Ocak 2010 tarihinde Doğan Yayın Holding A.Ş. lehine sonuçlanmıştır ve söz konusu ihtiyati haciz işlemlerinin yürütmesi durdurulmuştur. 2003, 2004, 2005 ve 2006 yılları hesap dönemlerine ilişkin olarak Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye tebliğ edilen vergi aslı ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla, ilgili Vergi Dairesi aleyhine açılan davalarda, Vergi Dairesi’nin “reddi hakim” talebinde bulunması nedeniyle 10 Kasım 2009 tarihinde yapılması gereken duruşma 22 Ocak 2010 tarihinde yapılmış ve söz konusu davaların önemli tutarda olan bölümü, Doğan Yayın Holding A.Ş. lehine sonuçlanmıştır. Buna göre; Doğan TV Holding A.Ş. hisselerinin Axel Springer AG’nin bir bağlı ortaklığına (Commerz-Film GmbH) satışı ile ilgili olarak Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye tebliğ edilen, 115.300 TL vergi aslı ve 657.207 TL vergi cezası olmak üzere toplam 772.507 TL tutarındaki vergi aslı ve ceza ihbarnamesinin terkini (kaldırılması) talebi ile açılan dava 2010 yılı Şubat ayı içerisinde Doğan Yayın Holding A.Ş. lehine sonuçlanmıştır. Vergi mahkemesi diğer konuların bir bölümü için Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin “aleyhine”, bir bölümü için ise Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin “lehine” karar vermiştir. Davaların bir bölümü için ise “bekletme” kararı almıştır. Şirket aleyhine sonuçlanan Mahkeme kararları, Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından temyiz edilmiştir. Diğer taraftan Doğan Yayın Holding A.Ş., kendisine ayrıca tebliğ edilen 2003 yılı hesap dönemi vergi ve ceza ihbarnamelerinin (15.700 TL vergi aslı ve 19.500 TL vergi ziyaı cezası) terkini amacıyla da gerekli yasal işlemleri başlatmış ve davaları açmıştır. Bu davalardan Kurumlar Vergisi ve Kurumlar Geçici Vergisine ilişkin olanlarda Vergi Mahkemesi kısmen kabul/kısmen red kararları vermiş olup; söz konusu kararlar yürütmenin durdurulması talebini de içerecek şekilde temyiz edilmiştir. 2003 yılı Katma Değer Vergisi’ne ilişkin davalarda ise, Vergi Mahkemesi kabul ve kısmen kabul/kısmen red şeklinde hüküm kurmuştur. Aleyhe kararlar ile ilgili olarak temyiz başvuruları yapılmış olup lehe kararlar ise Vergi Dairesince temyiz edilmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş. lehine sonuçlanan davaların önemli kısmı, Kurumlar Vergisi ile KDV tarhiyatlarına ilişkin olup; söz konusu Mahkeme kararları Vergi Dairesince temyiz edilmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’de, aleyhine neticelenen davalar için yürütmenin durdurulması talebini de içerecek şekilde temyiz başvurusunda bulunmuştur. 34 Vergi cezaları ve davaları (devamı) (Bin TL) Doğan Yayın Holding A.Ş. 31.03.2011 itibariyle, Doğan Yayın Holding A.Ş.’deki davalar ile ilgili durum aşağıdaki tabloda özetlenmektedir: Danıştay’da Vergi Danıştay’da Danıştay Danıştay Görüşülmesine Mahkemesi İtiraz Konusu Tarafından Tarafından Devam Dava Sonucu Kararı Yapılan Bozulan Onanan eden Lehte sonuçlanan Aleyhte sonuçlanan Devam eden (bekletme kararı alınan) 814.221 17.612 814.221 17.612 - 783.226 13.485 30.995 4.127 30.555 - - - - Toplam 862.388 831.833 - 796.711 35.122 Doğan Yayın Holding A.Ş., aleyhine sonuçlanan davalar ile ilgili olarak; dava sonuç bildirimleri ile birlikte rapor tarihi itibariyle gecikme faizi dahil toplam 5.259 TL tutarında ödeme yapmıştır. Ancak diğer taraftan, Doğan Yayın Holding A.Ş. yönetimi, 25 Şubat 2011 tarih ve 27857 sayılı (I. Mükerrer) Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren, 6111 Sayılı "Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun" (6111 sayılı Kanun)'un "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları" hükümlerinden Şirketin yararlandırılmasına karar vermiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş. “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” toplam 862.388 TL tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarından, 89.882 TL tutarındaki kısmı ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru yapmış ve buna göre Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye tahakkuk ettirilen tutar 18.463 TL olmuştur. Kalan 772.507 TL’lik “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” tutarlar ile ilgili olarak ise, mevcut durum itibariyle 6111 sayılı Kanun kapsamında herhangi bir başvuru yapılmamasına karar verilmiştir. Söz konusu 18.463 TL’lik tutar, 01.01.2011-31.03.2011 ara hesap dönemine ait Finansal Rapor’da kısa vadeli yükümlülükler hesabında muhasebeleştirilmiştir. Bu kapsamda, önceki dönemlerde bahsi geçen davalar için ayrılan 14.859 TL tutarında karşılık iptal edilmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’de yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir vergi incelemesi bulunmamaktadır. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi tarafından Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’ye 2004, 2005 ve 2006 yılı hesap dönemlerine ilişkin olarak tebliğ edilen toplam 30.895 TL tutarındaki vergi/ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. tarafından dava açılmıştı. 19 Nisan 2011 tarihinde kamuya duyurulduğu üzere, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. 6111 sayılı Kanun'un "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları" hükümlerinden yararlanılmasına karar vermiştir. 6111 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak; mevcut 30.895 TL tutarındaki "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları"ndan 24.950 TL tutarındaki kısmı yapılandırılarak ihtilaf sonlandırılmış ve buna göre nihai olarak ödenecek tutar 3.827 TL olarak belirlenmiştir. Söz konusu tutar için 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolarda karşılık ayrılmış ve diğer kısa vadeli yükümlülük olarak sınıflandırılmıştır. Ancak, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. aleyhine sonuçlanan ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. tarafından Danıştay nezdinde itiraz edilen 5.945 TL tutarındaki vergi/ceza ihbarnameleri için, ödemenin yapılmış olması nedeniyle 6111 Sayılı Kanun’dan yararlanılmamıştır. 35 Vergi cezaları ve davaları (devamı) (Bin TL) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolarında vergi davaları için ayrılan karşılık tutarı yoktur (31 Aralık 2010: 7.294 TL). Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’de yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir vergi incelemesi bulunmamaktadır. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarından Doğan TV Holding A.Ş. (Doğan TV), D Yapım Reklamcılık ve Yapım A.Ş. (D Yapım), Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş. (Doğan Prodüksiyon) ve Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş. (Alp Görsel)’nin 2005, 2006, 2007 ve 2008 yılı hesap dönemleri Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı’na bağlı gelirler kontrolörleri tarafından vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarında 1.878.441 TL vergi aslı ve 2.101.586 TL vergi ziyaı cezası olmak üzere toplam 3.980.027 TL vergi cezası hesaplanmış ve ilgili bağlı ortaklıklara 2009 yılının Eylül ayı içerisinde tebliğ edilmiştir. Vergi inceleme raporlarında özetle aşağıdaki konular Kurumlar Vergisi ve Katma Değer Vergisi (KDV) yönünden eleştiri konusu yapılmaktadır. a- Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel arasında gerçekleşen hisse değişim işlemlerinde, yönetim kontrolünün değişmemiş olduğu gerekçe gösterilmek suretiyle, hisse değişim işlemlerinin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 inci maddelerine uygun olmadığı ve söz konusu işlemlerin sıradan hisse satış işlemi olduğu belirtilmiştir. Bu çerçevede hisse devir işlemlerinin aktife kayıtlı değer yerine emsal değer üzerinden yapılması gerektiği iddia edilerek vergi inceleme raporunda saptanan emsal değer ile defter değeri arasındaki fark üzerinden Kurumlar Vergisi matrah farkı hesaplanmıştır. Bu iddia ile ilgili olarak; 706.875 TL tutarında vergi aslı ve 790.044 TL tutarında Kurumlar Vergisi ile Geçici Vergi üzerinden 1 kat olarak hesaplanan vergi ziyaı cezası olmak üzere, toplam 1.496.919 TL talep edilmiştir. b- Vergi inceleme raporunda sıradan hisse senedi satışı olduğu iddia edilen işlemler ile ilgili olarak saptanan emsal değer üzerinden cezalı KDV hesaplanmıştır. Bu iddia ile ilgili olarak 1.179.366 TL tutarında KDV aslı ve 1.395.841 TL tutarında vergi ziyaı cezası olmak üzere, toplam 2.575.207 TL talep edilmiştir. İlgili Vergi Daireleri tarafından yukarıda belirtilen vergi aslı, vergi ziyaı cezası ve o tarih itibariyle hesaplanan gecikme faizi (1.174.000 TL ) için toplam 4.824.000 TL tutarında teminat gösterilmesi talep edilmiştir. Doğan TV, D Yapım ve Doğan Prodüksiyon tarafından Vergi Daireleri’nin talep ettiği teminatlar ile ilgili olarak “yürütmenin durdurulması talebini” de içerecek şekilde dava açılmıştır. Bu süreçte D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel hisseleri ve 3üncü kişilere ait olan toplam 43 adet gayrimenkul ve 1 adet banka teminat mektubu “teminat” olarak gösterilmiştir. Takip eden süreçte Vergi Daireleri, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel hisselerinin tamamı üzerinde “ihtiyati haciz” tesis etmiştir. Doğan TV, D Yapım ve Doğan Prodüksiyon tarafından Vergi Daireleri’nin ihtiyati haciz işlemleri ile ilgili olarak da, “yürütmenin durdurulması talebini” içerecek şekilde dava açılmıştır. 36 Vergi cezaları ve davaları (devamı) (Bin TL) Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel kendilerine tebliğ edilen vergi ceza ve ihbarnameleri ile ilgili olarak “tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde” bulunmuştur. 2009 yılının Kasım ayında gerçekleşen uzlaşma görüşmeleri sonucunda uzlaşma vaki olmamıştır. Takiben, Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel 2005, 2006 ve 2007 yılı hesap dönemlerine ilişkin olarak tebliğ edilen vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla gerekli yasal işlemleri başlatmış ve davalar açmıştır. Vergi Daireleri’nin “teminat” isteminin yürütmesinin durdurulmasına yönelik olarak ilgili Şirketler tarafından açılan davalar ilk vergi mahkemelerinde D Yapım lehine; Doğan TV, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel aleyhine sonuçlanmıştır. İlgili şirketler ilk mahkeme kararına karşı Danıştay’a itirazda bulunmuştur. Doğan TV, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel’e ilişkin davalara Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı verilmiştir. Söz konusu şirketlerin “ihtiyati haciz” davalarında ise Doğan TV’ye ilişkin 2.121.800 TL tutarındaki dava Doğan TV lehine sonuçlanmış, 42.594 TL tutarındaki dava ise Doğan TV aleyhine sonuçlanmış olup; Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı verilmiştir. D Yapım ile ilgili “ihtiyati haciz” davası D Yapım lehine; Doğan Prodüksiyon ile ilgili dava ise Doğan Prodüksiyon aleyhine sonuçlanmıştır. Yürütmenin durdurma kararı teminat karşılığı verilmiş olup, vergi tarhiyatına ilişkin dava Doğan Prodüksiyon lehine sonuçlandığından teminat gösterilmemiştir. 2005, 2006 ve 2007 yılı hesap dönemlerine ilişkin olarak, Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel’e tebliğ edilen vergi aslı ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla, ilgili Vergi Dairesi aleyhine açılan davaların bir bölümü adı geçen Şirketlerin “lehine”, bir bölümü ise “aleyhine” sonuçlanmıştır. Davaların bir bölümünde ise “bekletme kararı” alınmıştır. Doğan TV lehine sonuçlanan kısım finansman hizmeti verildiği iddiasına dayalı Kurumlar Vergisi tarhiyatlarına, , D Yapım lehine sonuçlanan kısım vergi cezasının %50 artırılarak kesilmesine, Doğan Prodüksiyon “lehine” sonuçlanan davalar ise KDV tarhiyatlarına ilişkin olup; söz konusu Mahkeme kararları Vergi Dairesince temyiz edilmiştir. Danıştay Doğan Prodüksiyon lehine verilen ilk derece mahkemesi kararının onanmasına; Doğan TV, D Yapım ve Alp Görsel aleyhine verilen kararların ise bozulmasına karar vermiştir. 31.03.2011 tarihi itibariyle, Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel’deki davalar ile ilgili durum aşağıdaki tabloda özetlenmektedir; Doğan TV Holding A.Ş. Dava Sonucu Vergi Danıştay’da Danıştay Danıştay Görüşülmesine Mahkemesi İtiraz Konusu Tarafından Tarafından Devam Kararı Yapılan Bozulan Onanan eden Lehte sonuçlanan Aleyhte sonuçlanan Devam eden (bekletme kararı alınan) 334.236 1.630.913 334.236 1.630.913 1.301.356 2.389 - 331.847 (*) 329.557 (*) 35.884 - - - - Toplam 2.001.033 1.965.149 1.301.356 2.389 661.404 (*) Aleyhte sonuçlanan, ancak halen Danıştay’da esastan görüşülmesine devam edilen tutar (321.004 TL); daha önce Vergi Mahkemesinde lehte sonuçlanan 2006 yılı Kurumlar Geçici Vergisi aslının (321.004 TL) cezası ile ilgilidir. 37 Vergi cezaları ve davaları (devamı) (Bin TL) Doğan TV Holding A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. Dava Sonucu Lehte sonuçlanan Aleyhte sonuçlanan Devam eden (bekletme kararı alınan) Toplam Vergi Danıştay’da Danıştay Danıştay Görüşülmesine Mahkemesi İtiraz Konusu Tarafından Tarafından Devam Kararı Yapılan Bozulan Onanan eden 222.864 891.217 222.864 891.217 891.217 222.804 - 60 - - - - - - 1.114.081 1.114.081 891.217 222.804 60 Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş. Dava Sonucu Vergi Danıştay’da Danıştay Danıştay Görüşülmesine Mahkemesi İtiraz Konusu Tarafından Tarafından Devam Kararı Yapılan Bozulan Onanan eden Lehte sonuçlanan Aleyhte sonuçlanan Devam eden (bekletme kararı alınan) 862.972 - 862.972 - - 862.912 - 60 - - - - - - Toplam 862.972 862.972 - 862.912 60 Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş. Dava Sonucu Vergi Danıştay’da Danıştay Danıştay Görüşülmesine Mahkemesi İtiraz Konusu Tarafından Tarafından Devam Kararı Yapılan Bozulan Onanan eden Lehte sonuçlanan Aleyhte sonuçlanan Devam eden (bekletme kararı alınan) 60 1.881 1.881 1.881 - 60 - - - - - - Toplam 1.941 1.881 1.881 60 01.01.2011-31.03.2011 ara hesap dönemine ait Finansal Rapor’un imzalandığı tarih itibarıyla Doğan TV Holding A.Ş., 6111 sayılı Kanun'un "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları" hükümlerinden yararlanmaya karar vermiştir. Yukarıdaki tabloda bir özeti verildiği üzere; 01.01.2011-31.03.2011 ara hesap dönemine ait Finansal Rapor’un imzalandığı tarih itibarıyla Doğan TV Holding A.Ş. “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” toplam 2.001.032 TL tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarından, 1.411.794 TL tutarındaki kısmı ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru yapmış ve buna göre Doğan TV Holding A.Ş.’ye tahakkuk ettirilen yükümlülük tutarı 275.825 TL olmuştur. 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolarda 239.951 TL karşılık ayrılmış ve söz konusu tutar iskonto edilmiş değeri ile kısa vadeli yükümlülükler kaleminde 88.615 TL ve uzun vadeli yükümlülükler kaleminde 151.336 TL olmak üzere 239.951 TL olarak kayıtlara alınmıştır. 38 Vergi cezaları ve davaları (devamı) (Bin TL) Doğan TV Holding A.Ş. Rapor tarihini takiben, kalan 589.238 TL tutarındaki henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” tutarlar ile ilgili olarak da 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru yapılmıştır. Böylelikle Doğan TV Holding A.Ş.’de “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” toplam 2.001.032 TL tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarından tamamı ile ilgili olarak, 6111 sayılı Kanun kapsamında başvurular yapılmış ve toplam 494.828 TL yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sonlandırılmıştır. Diğer taraftan, D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.’de “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” toplam 1.114.081 TL tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarının, tamamı ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru yapılmış ve buna göre D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.’ye toplam 332.371 TL tutarında yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sona erdirilmiştir. Bu çerçevede, Doğan TV Holding A.Ş. ve iştirak/bağlı ortaklıkları nezdinde 6111 sayılı Kanun kapsamında yürütülmekte olan çalışmalar sona erdirilmiş olup; mevcut durum itibariyle Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş. ve Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş. ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru yapılmamasına karar verilmiştir. Doğan TV Holding A.Ş. ve iştirak/bağlı ortaklıkları bünyesinde yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir vergi incelemesi bulunmamaktadır. Doğan TV Digital Platform İşletmeciliği A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin dolaylı bağlı ortaklıklarından Doğan TV Digital Platform İşletmeciliği A.Ş.’nin faaliyetleri ile ilgili olarak 2007 yılı Özel İletişim Vergisi İnceleme Raporuna istinaden düzenlenen toplam 4.674 TL tutarında vergi aslı ve ziyaı cezası şirkete tebliğ edilmiştir. Söz konusu idari işlem aleyhinde İstanbul Vergi Mahkemeleri nezdinde iptal davaları açılmıştır. Davalardan on biri aleyhte, biri ise lehte sonuçlanmış olup;Vergi Mahkemesi’nin aleyhe kararları temyiz edilmiştir. Aleyhte sonuçlanan davalara konu vergi aslı ve ziyaı cezası toplamı 4.035 TL’dir. Reddedilen davalara ilişkin 15 TL ödeme yapılmıştır. Kabul edilerek iptal edilen vergi aslı ve ziyaı cezası toplamı ise 639 TL’dir. 01.01.2011-31.03.2011 ara hesap dönemine ait Finansal Rapor’un imzalandığı tarih itibarıyla Doğan TV Digital Platform İşletmeciliği A.Ş. bünyesinde “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” ihtilaflı vergi tarhiyatları ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında yapılan çalışmalar halen devam etmektedir. Ancak, söz konusu Finansal Rapor’un imzalandığı tarih sonrasında; söz konusu toplam 4.674 TL tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarının, tamamı ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru yapılmış ve buna göre Doğan TV Digital Platform İşletmeciliği A.Ş.’ye toplam 2.293 TL tutarında yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sona erdirilmiştir. Doğan TV Digital Platform İşletmeciliği A.Ş. bünyesinde yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir vergi incelemesi bulunmamaktadır. Grup yönetimi, davalar ile ilgili olarak, 31 Mart 2011 tarihinde sonra eren döneme ilişkin konsolide finansal tablolarında yukarıda bahsi geçen davalara ilişkin yapılan 15 TL ödeme düşüldükten sonra 4.020 TL karşılık ayırmıştır. (31 Aralık 2010: 4.020 TL). 39 Vergi cezaları ve davaları (devamı) (Bin TL) Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. ve Işıl İthalat İhracat Mümessillik A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarından Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. (Doğan Dış Ticaret) ve Işıl İthalat İhracat Mümessillik A.Ş. (Işıl İthalat İhracat)’nin 2004, 2005, 2006 ve 2007 hesap dönemleri Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı’na bağlı gelirler kontrolörleri tarafından vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarında 14.200 TL vergi aslı ve 42.600 TL kurumlar vergisi tutarı üzerinden 3 kat olarak hesaplanan vergi ziyaı cezası hesaplanmış ve Doğan Dış Ticaret ve Işıl İthalat İhracat’a tebliğ edilmiştir. 2010 Ekim ayı içerisinde Doğan Dış Ticaret ve Işıl İthalat İhracat’a 2007 hesap dönemine ilişkin olarak 1.305 TL vergi aslı ve vergi aslı üzerinden 3 kat 3.915 TL olarak hesaplanan vergi ziyaı cezası daha tebliğ edilmiştir. Tebliğ edilen vergi aslı ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla, ilgili Vergi Dairesi aleyhine dava açılmış olup; Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. 2006 yılı Kurumlar Vergisi ve Kurumlar Geçici Vergisi’ne ilişkin davalar ile Işıl İthalat İhracat Mümessillik A.Ş. 2007 Kurumlar Vergisi ve Kurumlar Geçici Vergisi davalarında vergi mahkemesi “bekletme” kararı vermiştir. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. ve Işıl İthalat İhracat Mümessillik A.Ş., 6111 sayılı Kanun'un "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları" hükümlerinden yararlanmaya karar vermiştir. 6111 sayılı Kanun’a uygun olarak; yukarıda bahsi geçen "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi tarhiyatının tamamının yapılandırılması hususunda gerekli başvurular yapılmış ve ihtilaf sonlandırılmıştır. Bu işlem sonucunda oluşan 5.649 TL tutarındaki vergisel yükümlülük, Grup’un konsolide finansal tablolarında kısa vadeli yükümlülük hesabında muhasebeleştirilmiştir. Doğan Dış Ticaret ve Işıl İthalat İhracat bünyesinde yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir vergi incelemesi bulunmamaktadır. Doğan Gazetecilik A.Ş. 25 Kasım 2009 tarihinde Doğan Gazetecilik A.Ş.’ye tebliğ edilen 2004, 2005, 2006 ve 2007 yılı hesap dönemlerine ait, 10.092 TL tutarında vergi aslı, 11.158 TL tutarında vergi ziyaı cezası ve 172 TL tutarında özel usulsüzlük cezası içeren Vergi İnceleme Raporları ile ilgili olarak 11 Aralık 2009 tarihinde “tarhiyat öncesi uzlaşma” sağlanmıştır. Buna göre vergi aslı ve cezası 4.466 TL olarak belirlenmiş, özel usulsüzlük cezası ise kaldırılmıştır. Tarhiyat öncesi uzlaşma sağlanan 4.466 TL vergi aslı ve cezası, 4.368 TL gecikme faizi ile birlikte toplam 8.833 TL olarak 11 Ocak 2010 tarihi itibariyle ilgili Vergi Dairelerine ödenmiştir. Doğan Gazetecilik A.Ş.’ye 26 Aralık 2008 tarihinde tebliğ edilen 1 Ocak 2003-31 Aralık 2003 hesap dönemine ait ve toplam 948 TL tutarındaki vergi aslı ve cezası ile ilgili olarak 12 Ocak 2010 tarihinde yapılan “tarhiyat sonrası uzlaşma görüşmesi”nde uzlaşma sağlanamamıştır. Söz konusu vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla açılan davanın “kısmen lehte ve kısmen aleyhte” sonuçlandığı Doğan Gazetecilik A.Ş.’ye tebliğ edilmiştir. Buna göre; 280 TL vergi aslı ve 445 TL vergi cezası olmak üzere toplam 725 TL tutarındaki kısmı Doğan Gazetecilik A.Ş. aleyhine sonuçlanmıştır. Aleyhte neticelenen vergi dava sonuçlarına, yürütmenin durdurulması talebini de içerecek şekilde, Danıştay nezdinde itiraz edilmiştir. Danıştay, 725 TL’lik vergi aslı ve cezası ile ilgili olarak yapılan itirazı kabul ederek, yürütmenin durdurulmasına karar vermiştir. Doğan Gazetecilik A.Ş., 6111 sayılı Kanun'un "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları" ile “matrah artırımı” hükümlerinden yararlanmaya karar vermiştir. 6111 sayılı Kanun'a uygun olarak; yukarıda bahsi geçen toplam 725 TL tutarındaki "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borcunun tamamının yapılandırılması hususunda gerekli başvuruları yapmış ve ihtilaf sonlandırılmıştır. Bu işlem sonucunda toplam 461 TL tutarında yükümlülük oluşmuştur. Doğan Gazetecilik A.Ş.’de yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir vergi incelemesi bulunmamaktadır. 40 - Hukuki davalar (Bin TL) Doğan Yayın Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıkları aleyhine açılmış ve 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla devam eden davaların detayları aşağıda sunulmuştur: Hukuki davalar Ticari davalar İş davaları Diğer Toplam 31 Aralık 2010 61.373 5.367 5.696 6.376 78.812 31 Aralık 2009 57.613 5.947 3.799 954 68.313 Grup, aleyhine açılmış yukarıda detayları verilen devam eden davalar ile ilgili aldığı hukuki görüşler ve geçmişte sonuçlanan benzer davaları dikkate alarak 26.982 TL tutarında karşılık ayırmıştır (31 Aralık 2009: 23.350 TL). Hukuki davalar genel olarak Doğan Yayın Holding A.Ş.‟nin bağlı ortaklıklarına açılan maddi ve manevi tazminat davaları ile Radyo ve Televizyon Üst Kurulu tarafından açılan davalardan oluşmaktadır. Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (“RTÜK”) nezdindeki gelişmeler Radyo ve Televizyon Üst Kurulu’nun 13 Ekim 2009 tarihli kararları Grup bünyesinde faaliyet gösteren “yayıncı kuruluş”lara tebliğ edilmiştir. Buna göre RTÜK; • RTÜK’ten daha önce lisans izni almış bulunan kuruluşlara, ortaklık yapılarını 3984 sayılı “Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayınları Hakkında Kanun”un 29’uncu maddesinin (h) ve (ı) bentlerine uygun hale getirmeleri için, 29’uncu maddenin (j) bendi gereğince 3 ay süre verilmesine ve aksi halde yayın izinlerinin iptal edileceğinin bildirilmesine ve, • RTÜK’e lisans ve izin için müracaat etmiş, ancak henüz işlemleri tekemmül etmemiş kuruluşlara ise, ortaklık yapılarını 3984 sayılı Kanun’un 29’uncu maddesinin (h) ve (ı) bentlerine uygun hale getirerek RTÜK’e yeniden müracaat etmelerini, aksi halde taleplerinin değerlendirmeye alınmasının mümkün olamayacağının bildirilmesine karar vermiştir. Grup’un bu karara yazılı olarak yaptığı itiraz üzerine RTÜK, Grup’un konuya ilişkin yaptığı değerlendirmeleri de dikkate alarak, yukarıda bahsi geçen 13 Ekim 2009 tarihli kararının uygulamasının, yeni bir karar alınıncaya kadar ertelenmesine karar verdiğini Grup’a 10 Şubat 2010 tarihinde yazılı olarak bildirmiştir. Rekabet Kurumu nezdindeki gelişmeler “Rekabet Kurumu”nun 17 Eylül 2009 tarihli yazısı ile, yazılı medyada “reklam yeri satışları” açısından 4054 sayılı Kanun hükümlerinin ihlal edilip edilmediğinin incelenmesi nedeni ile, Doğan Yayın Holding A.Ş., Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş., Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. ve Doğan Daily News Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. hakkında soruşturma açıldığı bildirilmiştir. Soruşturma sonucu 05.04.2011 tarihinde açıklanmış olup; - Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'ye 3.80.716,21-TL (tam), Doğan Gazetecilik A.Ş.'ye 2.315.585,68-TL (tam), Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'ye 443.509,15-TL (tam) idari para cezası verilmesine; diğer taraftan faaliyeti sona ermiş bulunan Doğan Daily News Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'ye ve mükerrerliğe yol açmamak amacıyla Şirketimize herhangi bir idari para cezası verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. Rekabet Kurumu kararında eleştiri konusu yapılan uygulamaların, yasal düzenlemelere ve Rekabet Kurumu'nun tebliğ, sirküler ve kararlarına uygun olduğu düşünülmekte olup; Rekabet Kurumu'nun gerekçeli 41 kararın yukarıda adı geçen Şirketlerimize resmi olarak tebliğ edilmesini takiben, söz konusu Karara her türlü yasal hakkımız süresi içerisinde kullanılacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu nezdindeki gelişmeler A) İdari Para Cezaları - Doğan Yayın Holding A.Ş. hakkında SPK’nın 24.12.2009 tarih ve 37/1095 sayılı kararı ile, Doğan Yayın Holding ile Deutsche Bank AG arasında, Doğan Gazetecilik A.Ş. hisseleri üzerine yazılmış “alış” ve “satış” opsiyonu sözleşmeleri hakkında SPK’nın Mülga Seri: VIII, No: 39 sayılı Tebliği’nin 5 ve 10 uncu maddeleri ile Seri:VIII, No:54 sayılı Tebliği’nin 14 ve 22’nci maddelerine aykırı bir şekilde özel durum açıklaması yapılmamasına ilişkin olarak, SPKn’nun 47/A maddesi uyarınca 11.836,-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. - Doğan Yayın Holding A.Ş. hakkında SPK’nın 4.3.2010 tarih ve 5/147 sayılı kararı ile, Halkalı Vergi Dairesi tarafından gösterilmesi talep edilen 914.820.334,- TL tutarındaki teminatın yürütmesinin durdurulması ile ilgili talebin kabul edilmemesine ilişkin İstanbul 8. Vergi Mahkemesi’nin 15.07.2009 tarihli kararının SPK’nın Seri: VIII, No: 54 sayılı Tebliği”nin 16. maddesi hükmü gereğince Doğan Yayın Holding tarafından kamuya açıklanmaması nedeniyle 16.800 TL tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. Anılan Kurul Kararı’na karşı Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından Bakırköy 4. Sulh Ceza Mahkemesi nezdinde Kurul Kararı’nın kaldırılması talebiyle itiraz edilmiş olup, itiraz Doğan Yayın Holding A.Ş. lehine sonuçlanmıştır. - Şirket’in tüzelkişi ortağı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. hakkında SPK’nın 13.2.2006 tarih ve 7/140 sayılı kararı ile Fortis Bank A.Ş.’nin (Eski Unvanı Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş.) paylarının satış sürecinde gerekli açıklıkta, güncelleyerek ve süreçteki her önemli aşamayı kapsayacak biçimde Seri:VIII, No:39 Tebliği’nin 10 ve 11’nci maddeleri kapsamında gerekli özel durum açıklamasında bulunulmadığı gerekçesiyle 10.000 YTL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. B) Devam Eden İncelemeler - Doğan Gazetecilik A.Ş., Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ve Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. tarafından atık kağıt ve malzeme satışlarında örtülü kazanç aktarımı yapılıp yapılmadığına ilişkin SPKn.’nun 15/son maddesi kapsamındaki inceleme devam etmektedir. - Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde olan ve reklam geliri elde eden basın yayın şirketlerinin Doğan Factoring Hizmetleri A.Ş. ve diğer ilişkili şirketlerle yaptıkları işlemler SPKn. ve ilgili mevzuat kapsamında incelenmektedir. - Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ile Axel Springer A.G. arasında 19.11.2009 tarihinde yapılan anlaşma ve anlaşmaya ilişkin süreçler ile Doğan Yayın Holding A.Ş. hisselerinde 02-24.11.2009 tarihleri arasında gerçekleşen işlemler SPKn’nun 47/I-A-1 ve 47/I-A-3 maddeleri kapsamında incelenmektedir. - T.C. Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Bakanlığı tarafından SPK’ya gönderilen Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye ilişkin Vergi İnceleme Raporları’nda yer alan hususlar, 2006 yılına ilişkin olanlarla sınırlı olarak incelenmektedir. 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Son üç yılda finansal yatırımlarımız ağırlıklı olarak kısa vadeli mevduat, hazine bonosu ve devlet tahvilinde değerlendirilmektedir. 31.12.2010 tarihi itibariyle vadeli mevduat tutarımız 80.223 bin TL (2009: 89.688 bin TL); hazine bonosu ve devlet tahvili 18.855 bin TL dir (2009: 18.363 bin TL). 42 3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: 2010 yılında reklam sektöründe toparlanmanın etkisi, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin gelirlerini de olumlu etkilemiştir. Bu dönemde Türkiye reklam harcamalarının %30 oranında artarak 3,0 milyar TL’den 3,9 milyar TL’ye ulaştığı tahmin edilmektedir. DYH’nin yurt içi reklam gelirleri de genel toparlanmaya paralel bir büyüme rakamı yakalamıştır. Bununla birlikte, yurt dışı faaliyetlerde aynı hızda büyüme sağlanamaması nedeniyle DYH’nin 2010 yılı konsolide reklam gelirleri %22 oranında artış kaydetmiştir. Bunun yanı sıra kağıt maliyetlerinde 2010 yılında yaşanan gerilemenin marjlar üzerinde olumlu yansıması Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 2010 yılında yazılı basın maliyetlerinde olumlu hissedilmiştir. 2010 yılında dolar bazında kağıt fiyatlarının bir önceki sene aynı döneme kıyasla %15 oranında gerilediği görülmektedir. Görsel ve işitsel basın maliyetlerinde önemli bir yer tutan Televizyon programı üretim maliyetleri ve Televizyon programları hakları itfa paylarının 2010 yılında bir önceki sene ile aynı seviyelerde kaldığı görülmektedir. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Reklam harcamaları ekonomideki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Gazetelerin kullandığı kağıt fiyatları uluslararası piyasalarda belirlenmektedir. Kağıt maliyetleri karlılığı doğrudan etkilemektedir. Medya sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Kağıt maliyetleri gibi program maliyetleri de karlılık üzerinde etkilidir. 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun, 03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Kanun’un “Kuruluş ve hisse oranları” başlığını taşıyan 19’uncu maddesine göre; “...(1) Özel medya hizmet sağlayıcı kuruluşların şirket yapıları ve hisse oranları ile ilgili uymaları gereken hususlar şunlardır: a) Yayın lisansı, münhasıran radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmeti sunmak amacıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş anonim şirketlere verilir. Aynı şirket ancak bir radyo, bir televizyon ve bir isteğe bağlı yayın hizmeti sunabilir. Medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, yayın lisansının verilmesinden sonra da ana sözleşmelerine bu maddedeki esaslara aykırı hükümler koyamazlar. Ana sözleşme değişiklikleri bir ay içinde Üst Kurula bildirilir. b) Siyasî partiler, sendikalar, meslek kuruluşları, kooperatifler, birlikler, dernekler, vakıflar, mahallî idareler ve bunlar tarafından kurulan veya bunların doğrudan veya dolaylı ortak oldukları şirketler ile sermaye piyasası kurumları ve bunlara doğrudan veya dolaylı ortak olan gerçek ve tüzel kişilere yayın lisansı verilemez. Bu kuruluşlar, medya hizmet sağlayıcı kuruluşlara doğrudan veya dolaylı ortak olamaz. c) Medya hizmet sağlayıcı kuruluşların hisseleri nama yazılı olmak zorundadır. Herhangi bir kişi lehine intifa senedi ihdas edilemez. ç) Medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arz edebilirler. Bu durumda mevzuat gereği Sermaye Piyasası Kurulunda kayda alınmadan önce Üst Kurulun onayının alınması zorunludur. Halka açık hisselerde nama yazılı olma şartı aranmaz. d) Bir gerçek veya tüzel kişi doğrudan veya dolaylı olarak en fazla dört karasal yayın lisansına sahip medya hizmet sağlayıcı kuruluşa ortak olabilir. Ancak, birden çok medya hizmet sağlayıcıya ortaklıkta bir gerçek veya tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı hisse sahibi olduğu medya hizmet sağlayıcı kuruluşların yıllık toplam ticarî iletişim geliri, sektörün toplam ticarî iletişim gelirinin yüzde otuzunu geçemez. Toplam ticarî iletişim geliri bu oranı aşan gerçek veya tüzel kişiler, Üst Kurul tarafından verilen doksan günlük süre içinde bu oranın altına inecek şekilde medya hizmet sağlayıcı kuruluşlardaki hisselerini devreder. Verilen süre içinde Üst Kurul kararının gereğini yerine getirmeyen gerçek veya tüzel kişi hakkında, kararın gereğini yerine getirmediği her ay için Üst Kurulca dörtyüzbin Türk Lirası idarî para cezası uygulanır. Bu bendin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Üst Kurul tarafından belirlenir. e) Gerçek kişiler için eşler ile üçüncü derece dâhil olmak üzere üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlara ait hisseler de aynı kişiye aitmiş gibi değerlendirilir. 43 f) Bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan toplam yabancı sermaye payı, ödenmiş sermayenin yüzde ellisini geçemez. Yabancı bir gerçek veya tüzel kişi en fazla iki medya hizmet sağlayıcı kuruluşa doğrudan ortak olabilir. Medya hizmet sağlayıcı kuruluşların ortağı olan şirketlere yabancı gerçek veya tüzel kişilerin iştirak ederek yayın kuruluşlarına dolaylı ortak olmaları hâlinde, yayıncı kuruluşların yönetim kurulu başkanı, başkan vekili ile yönetim kurulu çoğunluğu ve genel müdürünün Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması ve ayrıca yayıncı kuruluş genel kurullarında oy çoğunluğunun Türkiye Cumhuriyeti tabiiyetini haiz gerçek veya tüzel kişilerde bulunması zorunludur. Şirket ana sözleşmelerinde bu hususları sağlayan düzenlemeler açıkça belirtilir. g) Yerli veya yabancı hissedarlar hiçbir şekilde imtiyazlı hisse senedine sahip olamaz. 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun’a, Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK)’nun kurumsal web sitesi ( “www.rtuk.org.tr” )’nden ulaşılabilir. Bölüm 3.4.19’da da detaylı olarak açıklandığı üzere; Doğan Yayın Holding A.Ş. ve Grup'un doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları olan Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş., Dogan TV Holding A.Ş., D Yapım ve Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş, Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş., Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş., vd. geçmiş hesap dönemleri (2003-2008) vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarına dayanılarak söz konusu şirketlerin bağlı bulunduğu vergi dairelerince vergi aslı ve vergi ziyaı cezası olarak toplam 4.975 milyon Türk Lirası ("TL") tarhiyatı içeren vergi ve ceza ihbarnameleri tebliğ edilmiştir. Grup, söz konusu vergi ceza ve ihbarnamelerinin önemli bir kısmı için tarhiyat öncesi/tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuş, bir bölümü için uzlaşma sağlanmış, uzlaşma sağlanamayan kısım ile ilgili olarak vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla ilgili Vergi Daireleri aleyhine davalar açmıştır. Vergi İnceleme Raporları aleyhine açılmış olan davaların önemli bir bölümü ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmıştır. Bu kapsamda 2.254 milyon TL tutarındaki davalar Grup lehine, 2.553 milyon TL tutarındaki davalar Grup aleyhine sonuçlanmış olup, Rapor tarihi itibarıyla 141 milyon TL tutarında tarhiyatı yapılan ve devam eden/sonucu açıklanmayan dava bulunmaktadır. Rapor tarihi itibarıyla ilk derece vergi mahkemesinde Grup aleyhine sonuçlanmış olan davaların önemli bir bölümü için Danıştay yürütmeyi durdurma kararı vermiş olup, bu davaların yine önemli bir bölümü ile ilgili olarak ayrıca ilk vergi mahkemelerinin kararlarını bozmuştur. Danıştay ayrıca, vergi mahkemelerince Grup lehine karar verilen davaların önemli bir kısmını onamıştır. İlgili tarafların Danıştay kararının aleyhe olan kısımlarına karşı karar düzeltme isteminde bulunma hakları mevcuttur. Mahkeme Kararı/Uzlaşma neticesinde ödenen/kaldırılan dava tutarı ise 27 milyon TL’dir. Grup yönetimi, ilk derece vergi mahkemelerinde aleyhine sonuçlanarak Grup’a tebliğ edilen ancak Danıştay tarafından yürütmesi durdurulmuş veya ilk derece vergi mahkemelerinin kararları bozulmuş davalarla ilgili olarak; hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarda karşılık ayırmamıştır. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle; söz konusu davalarla ilgili olarak Grup yönetimince, 6111 sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması İle Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” ile getirilen imkanlar da dahil olmak üzere; sair hukuki haklar değerlendirilmeye devam edilmektedir. Mevcut durum itibarıyla söz konusu vergi inceleme raporları ve ilgili davalara ilişkin hukuki süreç ve sonuçları üzerinde belirsizlik bulunmaktadır. Ancak diğer taraftan, Şirketimiz (Doğan Yayın Holding A.Ş.) ve Şirketimizin doğrudan-dolaylı bağlı ortaklıklarının/müşterek yönetime tabi ortaklığının 19.04.2011, 11.05.2011, 13.05.2011 ve 17.05.2011 tarihli KAP Bildirimleri’nde de yer aldığı üzere; Şirketimiz (Doğan Yayın Holding A.Ş.) ve Şirketimizin doğrudandolaylı bağlı ortaklıklarının/müşterek yönetime tabi ortaklığının Yönetim Kurulları, konunun tüm yönleri ile değerlendirilmesi sonucunda; 25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı (I. Mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren, 6111 Sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” (6111 sayılı Kanun) hükümlerinden, Şirketlerimizin yararlandırılmasına karar vermiştir. Vergi mevzuatına uyuma ve vergi ahlakına her zaman azami özen göstermiş Grubumuz Şirketlerinin, 6111 Sayılı Kanun hükümlerinden yararlanılmasında, risk yönetim politikamız dikkate alınmış; muhtemel vergi risklerinin sıfırlanması ve gündemimizden çıkması hedeflenmiştir. 44 17.05.2011 tarihinde KAP’a iletilen Özel Durum Açıklamamız’da da belirtildiği üzere; Şirketimiz ve doğrudan-dolaylı bağlı ortaklıklarımızda/müşterek yönetime tabi ortaklığında 6111 sayılı Kanun kapsamında tahakkuk eden toplam yükümlülük tutarı 940.749 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz ve Şirketimizin doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarının, “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” toplam 4.941.050 bin TL4 tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarından 3.303.750 bin TL tutarındaki kısmı ile ilgili olarak, 6111 sayılı Kanun kapsamında gerekli başvurular yapılmış ve toplam 859.537 bin TL yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sonlandırılmıştır. İhtilaf sonlandırılmayan vergi tarhiyatlarında ise dava süreçlerinin geldiği aşama dikkate alınmıştır. Daha önce kamuya açıklandığı üzere; Şirketimiz ve doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarında 6111 sayılı Kanun kapsamında toplam 81.212 bin TL tutarında matrah artırımı yapılmıştır. Diğer taraftan, Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından muhtelif tarihlerde yapılan özel durum açıklamalarında da belirtildiği üzere; Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının yeniden yapılandırılmasına yönelik olarak, Şirketimize yeni ortaklar alınması ve/veya bağlı ortaklıklarımızdaki ortaklık paylarının tamamen veya kısmen satılması, varlık satışı yapılması, hisse değişimi veya stratejik ortaklıklar kurulması da dahil olmak üzere, muhtelif işbirliği olanaklarının araştırılması konularında, çalışmalar halen devam etmektedir. Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş. bünyesinde yayınlanmakta olan Milliyet Gazetesi'ne ait tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarının ve Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin 129.000.000,TL(tam) sermayesinde %99,99 oranında pay sahibi olduğu ve bünyesinde Vatan Gazetesi'nin tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarını barındıran Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu hisse senetlerinin tamamının DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devri 02 Mayıs 2011 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Yapmış olduğumuz Özel Durum Açıklamaları’nda da ifade edildiği üzere Şirketimiz varlıklarının/iştirak paylarının yeniden yapılandırılması ile ilgili süreçler sonucunda, herhangi bir “bağlayıcı teklif” (nihai teklif) gelmeyebileceği; gelecek “bağlayıcı teklifler”in hiç birisinin koşulları sağlayamayabileceği ve herhangi bir satış olmayabileceği ihtimallerinin de yatırımcılarımız tarafından göz ardı edilmemesi gerektiği düşünülmektedir. 4 Başlangıçtaki toplam tutar 4.975 milyon TL olup; arada geçen dönemde uzlaşma sağlanan ve ödeme gerektirmeyen tutarlar düşülmüştür. 45 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye ait geçmiş dönem Finansal Raporlarına ve dipnotlara www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Web Sitelerinden ulaşılabilir. Ortaklığın 2010, 2009 ve 2008 yılları itibariyle özet konsolide bilanço ve gelir tabloları aşağıda gösterilmiştir; (Bin TL) Dönen Varlıklar 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1.284.291 1.464.596 1.981.653 Duran Varlıklar 2.607.909 2.734.193 2.677.179 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.555.024 1.647.150 1.436.066 Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.082.393 1.162.816 1.698.719 Aktif Toplamı 3.892.200 4.198.789 4.658.832 Özkaynaklar 1.254.783 1.388.823 1.524.047 - Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 790.361 916.380 1.082.348 - Azınlık Payları 464.422 472.443 441.699 2.620.170 2.435.151 2.879.933 -1.923.338 -2.009.681 -2.213.128 696.832 425.470 666.805 Faaliyet Karı/Zararı (-) -140.886 -296.966 -34.146 Dönem Karı/Zararı -280.835 -450.171 -390.208 Dönem Karının/Zararının Dağılımı -280.835 -450.171 -390.208 -44.198 -107.140 -66.308 -236.637 -343.031 -323.900 -25,14 -49,06 -52,37 - - - Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Brüt Kar/Zarar - Azınlık Payları - Ana Ortaklık Payları Pay Başına Kazanç/Kayıp (-) Pay Başına Temettü 46 Grubun, 2010, 2009 ve 2008 yılları itibariyle özet bilançosu ve oran analizi aşağıda verilmiştir: Özet Bilanço ve Oran Analizi (Bin TL) Varlıklar Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam varlıklar 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1.284.291 2.607.909 3.892.200 1.464.596 2.734.193 4.198.789 1.981.653 2.677.179 4.658.832 Kısa vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler 935.077 619.947 934.706 712.444 907.175 528.891 Uzun vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler 858.752 223.641 950.160 212.656 1.492.819 205.900 Toplam yükümlülükler Toplam özkaynaklar 2.637.417 1.254.783 2.809.966 1.388.823 3.134.785 1.524.047 Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler 3.892.200 4.198.789 4.658.832 Oran Analizi Konsolide Finansal Borç / Diğer Finansal Yükümlülükler Artış (+)/Azalış (-) Hızı (%) -5% -21% 58% Toplam Konsolide Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler / Toplam Özkaynak 1,43 1,36 1,57 52% 32% 2,10 50% 33% 2,02 38% 33% 2,06 62% 45% 52% Kaynaklar Kısa Vadeli Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler / Toplam Finansal Borçlar (%) Toplam Özkaynaklar / Toplam Aktif (%) Toplam Yükümlülük / Toplam Özkaynak Toplam Konsolide Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülük / Toplam Aktif (%) Yukarıdaki oran tablosunda da belirtildiği üzere toplam konsolide borçluluk oranının artış hızı yavaşlamaktadır. İşbu sermaye artırımından sağlanacak kaynak ile borçluluk oranlarımızın daha da iyileştirilmesi hedeflenmektedir. 47 Ortaklığın 2010, 2009 ve 2008 yıl sonu itibariyle özet nakit akım tablosu aşağıda gösterilmiştir; (Bin TL) İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (faaliyetlerinde kullanılan) net nakit Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit Finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit Nakit ve benzeri değerlerdeki net azalış Nakit ve benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi Nakit ve benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi Kasa Bankalar -vadeli mevduat -vadesiz mevduat Bloke mevduat Diğer Eksi: faiz ve tahakkukları Nakit ve benzerleri toplamı Vadeli mevduatlar (Kısa Vadeli Finansal yatırım) Hazine bonoları ve devlet tahvilleri Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar Nakit ve benzerleri + Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 -25.321 -80.554 -45.712 -151.587 391.396 239.809 21.749 -180.302 -393.370 -551.923 943.319 391.396 242.247 -234.475 249.596 257.368 685.951 943.319 1.946 1.797 2.048 161.329 50.865 26.219 -550 239.809 342.687 37.667 14.557 -5.312 391.396 898.155 38.661 12.644 607 -8.796 943.319 80.223 18.855 99.078 89.688 18.363 108.051 - 338.887 499.447 943.319 48 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 5.2 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 2.000.000.000,-TL Çıkarılmış Sermayesi : 1.000.000.000,-TL Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ 11/05/2010 Son Durum(20.05.2011) Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 597.734.526 74,53 745.304.843 74,53 Diğer Ortaklar 204.265.474 25,47 254.695.157 25,47 TOPLAM 802.000.000 100,00 1.000.000.000 100,00 Hakim ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Adilbey Holding A.Ş. Aydın Doğan Diğer Ortaklar TOPLAM Sermaye Payı 23/06/2010 Son Durum (20.05.2011) (TL) (%) (TL) (%) 1.273.999.973 52,00 1.273.999.973 52,00 189.047.127 7,72 246.992.721 10,08 986.952.900 40,28 929.007.306 37,92 2.450.000.000 100,00 2.450.000.000 100,00 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: YOKTUR. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin sermayesindeki pay oranı nedeniyle hâkim ortağı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’dir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin sermayesindeki pay oranı nedeniyle hâkim ortağı Aydın Doğan ve Doğan Ailesi’dir. Birlikte yönetim hakimiyetine sahip Doğan Ailesi üyeleri aşağıda yer almaktadır; - Aydın Doğan, - Işıl Doğan, - Arzuhan Yalçındağ, - Vuslat Sabancı, - Hanzade Vasfiye Doğan Boyner - Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı Doğan Yayın Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin özellikle 3/i, 4, 8, 12/son ve 30’uncu maddeleri ile azınlık haklarının güçlendirilmesi hedeflenmiştir. 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: Grubu İmtiyaz Türü Nama/Hamiline Olduğu YOKTUR YOKTUR HAMİLİNE Pay Nominal Değeri (TL) 1,- TOPLAM Toplam (TL) 1.000.000.000,1.000.000.000,- Sermayeye Oranı(%) 100,00 100,00 49 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: YOKTUR. 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR. 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Artırım Tarihi Artırım Tutarı (TL) Artırım Kaynağı 20.03.2006 (tescil tarihi) 32.478.952,- Nakit 24.12.2007 (tescil tarihi) 10.000.000.- İştirak Hissesi Satış Karı; Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkı 16.09.2009 (tescil tarihi) 31.05.2010 (tescil tarihi) 183.500.000,198.000.000,- Nakit Nakit 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: YOKTUR. 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: YOKTUR. 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: YOKTUR. 50 5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş. ile Deutsche Bank AG arasında, Doğan Gazetecilik hisseleri üzerine yazılmış “alış” ve “satış” opsiyonu sözleşmeleri bulunmaktadır. Axel Springer grubunun Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin %3,3’ünü temsil eden hisse senetlerini 50 milyon Avro karşılığında Ocak 2013’ten sonra; diğer %3,3’ünü temsil eden hisse senetlerini de yine 50 milyon Avro karşılığında Ocak 2014’ten sonra Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye satış opsiyonu, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ise satın alma taahhüdü bulunmaktadır. Axel Springer grubu satma opsiyonunun tamamını veya bir kısmını kullanabilir. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin dolaylı bağlı ortaklığı OOO Pronto Moscow, 2007 yılının Ocak ayında yaptığı Impress Media Marketing LLC satın alımıyla bağlantılı olarak, %13 oranındaki kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden belli şartların gerçekleşmesi halinde hisse senedi satın alım opsiyonu hakkına sahiptir. Hürriyet, dolaylı bağlı ortaklığı Oglasnik d.o.o’nun %70 hissesi satın alımıyla bağlantılı olarak, %30 oranındaki kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden hisse senedi satın alım opsiyonu hakkına sahiptir. Hürriyet, Slovenya’da faaliyet gösteren Moje Delo d.o.o.’nun (“Moje Delo”) %55’lik kısmını satın almıştır. Hürriyet Grubu, ödeyeceği net karın üst limitini 1 milyon Avro olarak belirlemiş ve ödemiştir. Hürriyet Grubu, kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden 2009 yılı Ocak ayından 2012 yılı Ocak ayına kadar geçerli olmak üzere satın alım opsiyonu hakkına sahiptir. Hürriyet Grubu, ayrıca kontrol gücü olmayan pay sahiplerine 2011 yılı Ocak ayından 2014 yılı Ocak ayına kadar geçerli olmak üzere de çağrı opsiyonu sunmuştur. Hürriyet, cari yılda imzalamış olduğu bir protokole istinaden, Trader Media East Limited’in sermayesinin %3,84’ü oranındaki kontrol gücü olmayan paylarına ilişkin olarak, karşı tarafın hisse satma opsiyon hakkının 2013 yılına kadar kullanılması benimsenmiştir. Beher hisse “satma opsiyonu” kullanım fiyatı 13 ABD Doları’dır. 2013 yılına kadar her yıl, satma hakkı opsiyonunun kullanılmaması karşılığında, karşı tarafa 1 milyon ABD Doları tutarında ilave bir ödeme yapılacaktır. Bu konularda daha detaylı bilgi için bakınız Bölüm 3.4.15. 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: YOKTUR. 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş. hisseleri “İMKB”ye kote olup; Ulusal Pazarda işlem görmektedir. 5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, YOKTUR. - Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR. 5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri, YOKTUR. - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR. 51 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon şeması: DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş ORGANİZASYON ŞEMASI YÖNETİM KURULU Sekreterya KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ DENETİM KOMİTESİ YÜRÜTME KOMİTESİ KOORDİNATÖRLER UZMANLAR İdari Personel 6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Adı Soyadı Arzuhan Yalçındağ İmre Barmanbek Mehmet Ali Yalçındağ Görevi Mesleği Adresi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetici Şirket Merkezi Yönetici Şirket Merkezi Yönetici Şirket Merkezi Yönetici Şirket Merkezi Soner Gedik Yönetim Kurulu Üyesi Ertuğrul Özkök Yönetim Kurulu Üyesi Yönetici Ahmet Toksoy Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetici Hürriyet Medya Towers Kireçocağı Mevkii Evren Mahallesi 34212 Bağcılar/İSTANBUL Şirket Merkezi Yönetici Şirket Merkezi Hubert Burda Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Yürütme Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi, Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı, Mali İşler Grup Başkanı Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Kişilik (TL) 336.996,- (%) 0,03 - - 1.739.981,- 0,17 - - - - - - - - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, 11.05.2010 tarihinde gerçekleştirilen 2009 Hesap Dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında 01.01.2010-31.12.2010 hesap dönemi sonuçlarının görüşüleceği bir sonraki olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR. 52 6.4 Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerinin, son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu önemli şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları, yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Arzuhan Yalçındağ Şirket Ticaret Unvanı DD Konut Finansman A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. D-Market Elektronik Hizmetler ve Tic. A.Ş. Doğan Portal ve Elektronik Ticaret A.Ş. Medyanet İletişim Reklam Paz. ve Tur.A.Ş. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Doğan Müzik Kitap Mağ. ve Paz. A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Ortadoğu Otomotiv Ticaret A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. Görevde Bulunduğu Görevi Organ (Yönetim (Başkan/Başkan Kurulu/DenetimKurulu) Vekili/Üye..vb.) - - Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu - Başkan Üye Başkan Başkan Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye - İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) Atanma Tarihi Ayrılma Tarihi Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? (Evet/Hayır) - - Evet 18.04.2006 - 544.000 54.400.000 1,00 Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet 1992 16.04.2005 03.08.2006 24.05.2005 1999 Öncesi 1999 Öncesi 18.12.2007 24.10.1994 01.09.1984 01.09.1984 24.06.1905 20.05.2005 28.04.2006 30.05.2007 10.06.2008 27.07.2009 31.03.2005 26.07.2006 17.11.2006 18.05.2007 - 65.044 351.867 10.499.999 3 19.049.259 25.503.045 1 336.992 266.000 266.000 11.220.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1 1 2 2 105.000.000 3.770.000 43.000.000 3.072.737 2.450.000.000 2.450.000.000 50.000.000 1.000.000.000 100.000.000 100.000.000 90.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000 50.000 100.000 624.320.578 0,06 9,33 24,42 0,00 0,78 1,04 0,00 0,03 0,27 0,27 12,47 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 01.01.2010 26.04.1993 31.12.2009 11.05.2010 31.12.2009 21.04.1989 31.12.2009 12.09.2005 28.04.2006 30.05.2007 13.05.2008 27.07.2009 20.05.2005 28.04.2006 30.05.2007 10.06.2008 27.07.2009 - Ortaklık Başlangıç Tarihi Ortaklık Bitiş Tarihi İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) 53 Arzuhan Yalçındağ (devam) D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. Adilbey Holding A.Ş. Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. A.Ş. Doğan TV Digital Platform A.Ş. Doğan TV Digital Platform A.Ş. Mozaik İletişim Hizmetleri AŞ Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üye Üye Üye Üye Üye Üye 16.05.2005 18.11.2005 28.04.2006 06.11.2008 06.11.2008 06.11.2008 - Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üye Başkan Yrd. Üye Başkan Yrd. 28.09.1995 23.06.2008 23.06.2010 04.09.2006 23.06.2008 30.05.2005 27.12.2007 Mozaik İletişim Hizmetleri AŞ Yönetim Kurulu Üye 01.05.2005 30.05.2005 Evet Evet Evet Hayır Hayır Evet Evet Evet Evet 14.05.2008 02.01.2009 10.06.2009 28.04.2006 06.11.2008 15.01.2010 30.04.2010 29.04.2010 - 2 2 2 682 682 682 682 856.283.579 856.283.579 989.283.579 363.416.740 363.416.740 411.000.000 456.553.758 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Evet Evet Evet Evet 31.07.2010 28.08.1996 07.06.2000 29.08.2006 15.04.2010 1 30.440.000 1 4.001 3.619.870 280.000.000 120.000.000 4.060.000 Hayır - - - - 0,00 14,80 0,00 0,10 0,00 0,00 Hayır - - - - 0,00 İmre Barmanbek Şirket Ticaret Unvanı Doğan Havacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Çelik Halat ve Tel San. A.Ş. Çelik Halat ve Tel San. A.Ş. Petrol Ofisi A.Ş. Erk Petrol Yatırımları A.Ş. Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Tic. A.Ş. Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Tic. A.Ş. Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Tic. A.Ş. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık .A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/DenetimKurulu) Görevi (Başkan/Başkan Vekili/Üye..vb.) Atanma Tarihi Ayrılma Tarihi Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Üye Başkan Üye Üye Başkan Üye Üye Başkan Vekili Üye Üye Başkan Vekili Üye Başkan Vekili Başkan Yardımcısı Üye 09.01.2002 01.01.2005 04.06.2007 31.05.2005 31.05.2005 03.04.2007 04.04.2006 01.04.2005 01.01.1993 20.03.1995 23.03.2005 09.04.2007 10.03.2008 29.02.2010 11.05.2010 11.05.2007 04.06.2007 12.05.2008 22.12.2010 05.04.2007 20.03.2008 29.05.2008 09.04.2007 10.03.2008 29.03.2010 12.05.2008 Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? (Evet/Hayır) Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Evet Evet Evet Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Ortaklık Başlangıç Tarihi Ortaklık Bitiş Tarihi _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 16.10.1992 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 250 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 150.000.000 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 54 İmre Barmanbek (devam) Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Milpa Tic. ve Sın. Ürün. Paz. San ve Tic. A.Ş. Hürriyet Tic.ve Sın. Ürün. Paz. San. ve Tic. A.Ş. Hürriyet Tic.ve Sın. Ürün. Paz. San. ve Tic. A.Ş. Hürriyet Tic.ve Sın. Ürün. Paz. San. ve Tic. A.Ş. Doğan Factoring Hizmetleri A.Ş. Ortadoğu Otomotiv Ticaret A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üye Üye Üye Başkan Vekili Üye Murahhas Üye Başkan Vekili Üye Başkan Vekili Üye Başkan Üye Üye Başkan Yardımcısı Başkan Üye Üye Üye Üye Adilbey Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Murahhas Üye 29.05.2006 05.05.2005 02.03.1988 15.04.1988 30.04.1992 29.04.1994 31.03.2003 09.04.2007 31.10.1984 18.04.2007 21.03.2006 11.03.2005 14.04.1999 04.04.2006 16.05.2005 18.11.2005 28.04.2006 22.07.2009 02.03.1988 15.04.1988 30.04.1992 15.04.1993 31.03.2003 09.04.2007 07.05.2008 30.04.2008 18.04.2007 21.03.2006 06.11.2008 - Hayır Hayır Evet _ _ _ _ _ _ Evet Evet _ _ Hayır Evet Hayır Hayır Hayır Hayır _ _ 25.12.1997 _ _ _ _ _ _ 01.01.1994 01.02.2008 _ _ _ 04.04.2006 _ _ _ _ _ _ 28.01.1998 _ _ _ _ _ _ 30.09.2010 _ _ _ _ _ _ _ 17.04.1987 - Hayır _ _ _ _ 0 _ _ _ _ _ _ 1.263 21 _ _ _ 2 _ _ _ _ _ _ 120.000 _ _ _ _ _ _ 63.698.197 48.500.000 _ _ _ 90.000.000 _ _ _ _ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 _ _ 0,00 55 Mehmet Ali Yalçındağ Şirket Ticaret Unvanı DD Konut Finansman A.Ş. Doğan ve Egmont Yay. Ve Yap.Tic. A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. Doğan Portal ve Elektronik Ticaret A.Ş. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Hürriyet Gazetecilik ve Mat.A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Burda Dergi Yay.ve Paz.A.Ş. Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama AŞ. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. Görevde Bulunduğu Görevi Organ (Yönetim (Başkan/Başkan Kurulu/DenetimKurulu) Vekili/Üye..vb.) Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu _ Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Başkan Başkan Yrd. Başkan _ Üye Üye Başkan Murahhas Üye Başkan Vekili Başkan Başkan Başkan Üye Başkan Yrd. Başkan Yrd. Başkan Yrd. Başkan Yrd. Başkan Yrd. Başkan Başkan Başkan Başkan Başkan Üye Üye Üye Üye Üye Üye Başkan Başkan Başkan Başkan Atanma Tarihi Ayrılma Tarihi Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? (Evet/Hayır) 02.03.2009 16.03.2007 29.04.2005 11.04.2005 _ 09.07.2004 07.10.1994 23.03.2005 09.04.2007 10.03.2008 29.03.2010 06.03.1998 31.12.2002 11.05.2010 17.08.2009 12.05.2008 11.05.2007 29.05.2006 05.05.2005 12.09.2005 28.04.2006 30.05.2007 13.05.2008 27.07.2009 20.05.2005 28.04.2006 30.05.2007 10.06.2008 27.07.2009 31.03.2005 26.07.2006 17.11.2006 18.05.2007 14.05.2008 26.03.2007 _ 26.05.2010 09.04.2007 10.03.2008 29.03.2010 22.03.2011 02.03.2011 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 29.03.2011 _ _ _ _ 29.03.2011 _ _ _ _ _ Hayır Evet Hayır Hayır Evet Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Ortaklık Bitiş Tarihi İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) 07.06.1996 _ _ _ _ 27.12.2006 22.09.2010_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 12.09.2005 _ 28.04.2006 _ 30.05.2007 _ 13.05.2008 _ 27.07.2009 _ 20.05.2005 _ 28.04.2006 _ 30.05.2007 _ 10.06.2008 _ 27.07.2009 _ 31.03.2005 _ 26.07.2006 _ 17.11.2006 _ 18.05.2007 _ 14.05.2008 _ 1 _ _ 1 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 200 200 200 200 200 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000.000 1 2 2 2 10.050.000 _ _ 30.000.000 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 240.000 285.000.000 285.000.000 285.000.000 391.500.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000 50.000 100.000 624.320.578 856.283.579 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 20,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Ortaklık Başlangıç Tarihi 56 Mehmet Ali Yalçındağ (devam) D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. AŞ Doğan TV Digital Platform A.Ş. Mozaik İletişim Hizmetleri AŞ Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Başkan Başkan Başkan Üye Üye Üye Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Doğan Media International GMBH Yönetim Kurulu 02.01.2009 10.06.2009 04.03.2005 18.11.2005 28.04.2006 06.11.2008 06.11.2008 06.11.2008 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Evet Evet Evet Evet Hayır Hayır Evet Evet Evet Evet 02.01.2009 10.06.2009 07.10.2009 07.10.2009 28.04.2006 06.11.2008 15.01.2010 30.04.2010 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 2 2 2 2 682 682 682 682 856.283.579 856.283.579 989.283.579 1.124.682.624 363.416.740 363.416.740 411.000.000 456.553.758 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 25.05.2001 11.06.2001 Evet 31.07.2010 _ 1 3.619.870 0,00 Başkan Başkan Başkan Başkan 11.06.2001 01.10.1999 04.09.2006 01.05.2005 28.02.2011 14.03.2005 23.06.2010 27.12.2007 _ Evet Evet Hayır _ 17.09.2003 29.08.2006 _ _ 26.10.2007 _ _ 3 4.001 _ _ 97.000.012 4.060.000 _ 0,00 0,00 0,00 0,00 Üye 15.05.2006 _ _ _ _ _ _ 0,00 Ayrılma Tarihi Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? (Evet/Hayır) Soner Gedik Şirket DD Konut Finansman A.Ş. Doğan ve Egmont Yay. ve Yap.Tic. A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. Dogan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. Doğan Portal ve Elektronik Ticaret A.Ş. Hürriyet Gazetecilik ve Mat.A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Doğan Burda Dergi Yay.ve Paz. A.Ş. Doğan Burda Dergi Yay.ve Paz. A.Ş. Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama AŞ. Görevde Bulunduğu Görevi Organ (Yönetim (Başkan/Başkan Kurulu/DenetimKurulu) Vekili/Üye..vb.) Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu _ Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Yönetim Kurulu Üye Üye Üye _ Üye Üye Üye Başkan Vekili Üye Başkan Vekili Başkan Vekili Üye Üye Üye Atanma Tarihi 18.04.2006 _ 25.03.2005 25.03.2011 29.04.2005 _ _ _ 11.04.2000 26.03.2007 31.07.2006 27.05.2008 27.03.1991 _ 23.03.2005 04.10.2006 09.04.2007 10.03.2008 10.03.2008 29.03.2010 29.03.2010 22.03.2011 21.03.1990 _ 01.01.2007 _ 31.12.2002 02.03.2011_ Hayır Evet Hayır Evet Hayır Hayır Evet Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Evet Ortaklık Başlangıç Tarihi Ortaklık Bitiş Tarihi _ _ 01.08.2007 _ _ _ 26.12.1997 30.05.2008 _ _ _ _ 16.03.1999 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 31.12.2002 18.12.2007 İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) _ 1 _ 250 _ _ 114 _ _ _ _ _ _ 250 _ 10.050.000 _ 18.000.000 _ _ 552.000.000 _ _ _ _ _ _ 30.000.000 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 57 Soner Gedik (devam) Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Factoring Hizmetleri A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. AŞ Doğan TV Digital Platform A.Ş. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye 11.05.2010 17.08.2009 12.05.2008 11.05.2007 29.05.2006 05.05.2005 20.03.2002 12.09.2005 28.04.2006 30.05.2007 13.05.2008 27.07.2009 20.05.2005 28.04.2006 30.05.2007 10.06.2008 27.07.2009 31.03.2005 26.07.2006 17.11.2006 18.05.2007 14.05.2008 02.01.2009 10.06.2009 04.03.2005 18.11.2005 28.04.2006 06.11.2008 06.11.2008 06.11.2008 _ _ _ _ _ _ 28.02.2011 _ _ _ _ 29.03.2011 _ _ _ _ 29.03.2011 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Hayır _ _ _ _ _ Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Hayır Hayır Evet Evet Evet Evet _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 20.05.2005 28.04.2006 30.05.2007 10.06.2008 27.07.2009 31.03.2005 26.07.2006 17.11.2006 18.05.2007 14.05.2008 02.01.2009 10.06.2009 07.10.2009 _ _ 28.04.2006 06.11.2008 15.01.2010 30.04.2010 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1 2 2 2 2 2 2 _ _ 682 682 682 682 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000 50.000 100.000 624.320.578 856.283.579 856.283.579 856.283.579 1.124.682.616 _ _ 363.416.740 363.416.740 411.000.000 456.553.758 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Üye 25.05.2001 _ Evet 31.07.2009 _ 1 3.619.870 0,00 Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Üye Üye 11.06.2001 28.02.2011 01.10.1999 04.04.2011 04.09.2006 23.06.2010_ _ Evet Evet _ _ 17.09.2003 26.10.2007 29.08.2006 _ _ 3 4.001 _ 97.000.012 4.060.000 0,00 0,00 0,10 Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üye 01.05.2005 Hayır _ _ 0,00 27.12.2007 _ _ 58 Ahmet Toksoy Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Mat.A.Ş. Doğan Haber Ajansı A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. A.Ş. Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/DenetimKurulu) Görevi (Başkan/Başkan Vekili/Üye..vb.) Atanma Tarihi Ayrılma Tarihi Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? (Evet/Hayır) Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Denetim Kurulu Denetim Kurulu Denetim Kurulu Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye 29.05.2008 07.04.2000 11.05.2010 17.08.2009 12.05.2008 11.05.2007 29.06.2006 05.05.2005 _ 25.03.2008 _ _ _ _ _ _ Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Evet 17.09.2003 22.01.2004 Ortaklık Başlangıç Tarihi Ortaklık Bitiş Tarihi İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 916 30.003.663 0,00 Ertuğrul Özkök Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/DenetimKurulu) Görevi (Başkan/Başkan Vekili/Üye..vb.) Atanma Tarihi Ayrılma Tarihi Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? (Evet/Hayır) Hürriyet Gazetecilik ve Mat.A.Ş. Doğan Burda Dergi Yay.ve Paz.A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye 29.08.1991 01.01.2004 11.05.2010 17.08.2009 12.05.2008 11.05.2007 29.05.2006 05.05.2005 26.05.2010 31.12.2006 _ _ _ _ _ _ Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Yönetim Kurulu Üye 25.05.2001 08.03.2002 Hayır _ _ Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. AŞ Yönetim Kurulu Üye 01.10.1999 14.03.2005 Evet 17.09.2003 26.10.2007 Şirket İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) Ortaklık Başlangıç Tarihi Ortaklık Bitiş Tarihi _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) _ _ _ _ _ _ _ _ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 _ _ 0,00 2 97.000.012 0,00 59 Prof.Dr.Hubert Burda Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/DenetimKurulu) Görevi (Başkan/Başkan Vekili/Üye..vb.) Atanma Tarihi Ayrılma Tarihi Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? (Evet/Hayır) Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üye Üye Üye Üye Üye 11.05.2010 17.08.2009 12.05.2008 11.05.2007 29.05.2006 _ _ _ _ _ Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üye 05.05.2005 _ Hayır Şirket 6.5 Ortaklık Bitiş Tarihi İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 _ _ _ _ 0,00 Ortaklık Başlangıç Tarihi İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Adı Soyadı Bilen Böke Erdem Seçkin Görevi Mesleği Adresi Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Yönetici Yönetici Doğan Medya Center 34204 Bağcılar/İstanbul Kanal D TV Center 34204 Bağcılar/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Denetim kurulu üyeleri, 11.05.2010 tarihinde gerçekleştirilen 2009 yılı olağan genel kurul toplantısında 01.01.2010-31.12.2010 hesap dönemi sonuçlarının görüşüleceği bir sonraki olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR. 60 6.7 Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Bilen Böke Şirket Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/Denetim Kurulu) Görevi (Başkan/Başkan Vekili/Üye..vb.) Atanma Tarihi Yönetim Kurulu Denetim Kurulu Denetim Kurulu Denetim Kurulu Denetim Kurulu Üye Üye Üye Üye Üye Denetim Kurulu Üye İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) Ayrılma Tarihi Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? (Evet/Hayır) Ortaklık Başlangıç Tarihi Ortaklık Bitiş Tarihi 29.03.2010 11.05.2010 17.08.2009 12.05.2008 29.05.2006 _ _ _ _ 11.05.2007 Evet Hayır _ _ _ 13.03.2008 _ _ _ _ _ _ _ _ _ 100 _ _ _ _ 110.000.000 _ _ _ _ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 05.05.2005 _ _ _ _ _ _ 0,00 Erdem Seçkin Şirket Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/Deneti mKurulu) Görevi (Başkan/Başkan Vekili/Üye..vb.) Atanma Tarihi Doğan Gazetecilik A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Denetim Kurulu Denetim Kurulu Denetim Kurulu Denetim Kurulu Denetim Kurulu Üye Üye Üye Üye Üye Mozaik İletişim Hizmetleri AŞ Yönetim Kurulu üye Ayrılma Tarihi Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? (Evet/Hayır) Ortaklık Başlangıç Tarihi Ortaklık Bitiş Tarihi İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) 09.05.2007 11.05.2010 17.08.2009 12.05.2008 11.05.2007 _ _ _ _ _ Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 27.12.2007 11.01.2008 Hayır _ _ _ _ 0,00 Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) 61 6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Son Durum İtibarıyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Yönetim Kurulu Üyesi, Yürütme Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi, Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi, Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı Yönetici Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı Yönetici Hanzade Vasfiye Doğan Boyner Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı Yönetici Sermaye Payı Şirket Merkezi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Yürütme Komitesi Başkanı Bkz. Bölüm 6.4. 1.739.981,- Yönetici Şirket Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi, Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı, Bkz. Bölüm 6.4 - - Yönetici Hürriyet Medya Towers Kireçocağı Mevkii Evren Mahallesi 34212 Bağcılar/İSTANBUL Kanal D TV Center 34204 Bağcılar/ İSTANBUL Şirket Merkezi Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı Bkz. Bölüm 6.4 - - Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı Bkz. Bölüm 6.9. - - Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı Bkz. Bölüm 6.9. - - (TL) Mehmet Ali Yalçındağ Soner Gedik Ertuğrul Özkök (%) 0,17 62 Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş. yönetiminde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu önemli şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: 6.9 Hanzade V. Doğan Boyner Şirket DD Konut Finansman A.Ş. Petrol Ofisi A.Ş. Petrol Ofisi A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. Doğan Portal ve Elektronik Ticaret A.Ş. Medyanet İletişim Reklam Pazarlama ve Turizm A.Ş. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Hürriyet Gazetecilik ve Mat.A.Ş. Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama AŞ. Doğan Yayın Holding A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Ortadoğu Otomotiv Ticaret A.Ş. Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. Adilbey Holding A.Ş. Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. AŞ Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. AŞ Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? Ortaklık Başlangıç Ortaklık (Evet/Hayır) Tarihi Bitiş Tarihi Evet 18.04.2006 _ Hayır _ _ Hayır _ _ Evet 1992 _ Evet _ _ Evet _ _ İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) 544.000 _ _ 65.044 _ _ Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) 54.400.000 _ _ 105.000.000 _ _ İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) 1,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 458.871 3.770.000 12,17 Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/DenetimKurulu) _ Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Görevi (Başkan/Başkan Vekili/Üye..vb.) _ Başkan Üye Üye Başkan Vekili Başkan Yönetim Kurulu Üye 21.03.2005 26.03.2007 Evet Yönetim Kurulu Üye 26.08.2009 _ Evet Yönetim Kurulu Başkan 14.08.2006 _ Evet 03.08.2006 _ 10.500.000 43.000.000 25,00 Yönetim Kurulu Başkan 25.05.2005 28.02.2006 Evet 24.05.2005 _ 3 3.072.737 0,00 Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üye Başkan Vekili 09.07.2004 26.05.2010 _ _ Evet Hayır 1999 Öncesi _ _ _ 22.703.044 _ 2.450.000.000 _ 1,04 0,00 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Evet Evet Evet Evet 18.12.2007 24.10.1994 2000 Öncesi - _ _ _ 31.08.2010 1 331.318 266.000 - 50.000.000 1.000.000.000 100.000.000 66.000.000 0,00 0,03 0,27 17,00 _ Yönetim Kurulu _ Üye _ 19.06.2000 _ Evet Evet 31.07.2010 28.08.1996 _ 1 1 3.619.870 280.000.000 0,00 14,80 Yönetim Kurulu Başkan 14.03.2005 15.03.2010 Evet 07.06.2000 _ 1 120.000.000 0,00 Yönetim Kurulu Üye 09.03.2000 14.03.2005 _ _ _ _ 0,00 Atanma Tarihi _ 11.02.2010 16.05.2007 29.04.2005 17.10.2007 10.05.2010 Ayrılma Tarihi _ 22.12.2010 11.02.2010 17.10.2007 10.05.2010 _ 16.04.2005 _ _ 0,00 63 Y. Begümhan Doğan Faralyalı Şirket DD Konut Finansman A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. Doğan Portal ve Elektronik Tic.A.Ş. Medyanet İletişim Reklam Pazarlama ve Turizm A.Ş. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Doğan Burda Dergi Yay.ve Paz. A.Ş. Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama AŞ. Doğan Yayın Holding A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Ortadoğu Otomotiv Ticaret A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. Doğan TV Holding A.Ş. Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. Adilbey Holding A.Ş. Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. AŞ Doğan Media International SA Doğan Media International SA Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/DenetimKurulu) _ _ Görevi (Başkan/Başkan Vekili/Üye..vb.) _ _ Atanma Tarihi _ _ Ayrılma Tarihi _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Yönetim Kurulu Üye _ _ _ _ Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Şirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu mu? Ortaklık Başlangıç Ortaklık (Evet/Hayır) Tarihi Bitiş Tarihi Evet 18.04.2006 _ Evet 1992 _ İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL) 544.000 65.044 Şirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL) 54.400.000 105.000.000 İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%) 1,00 0,06 Evet Evet 16.04.2005 03.08.2006 _ _ 458.870 10.500.000 3.770.000 43.000.000 12,17 25,00 _ _ _ _ 02.08.2007 03.05.2010 Evet Evet Hayır 24.05.2005 1999 Öncesi _ _ _ _ 3 974.618 3.072.737 2.450.000.000 _ 0,00 0,04 0,00 _ _ _ _ Başkan Üye _ _ _ _ 2011 13.05.2008 _ _ _ _ _ _ Evet Evet Evet Evet Hayır Hayır 18.12.2007 24.10.1994 2000 Öncesi _ _ _ _ _ 31.08.2010 _ _ 1,00 331.318 266.000 _ _ 50.000.000 1.000.000.000 100.000.000 90.000.000 _ _ 0,00 0,03 0,27 17,00 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Başkan 2011 _ Hayır _ _ _ _ 0,00 Yönetim Kurulu Üye 10.06.2008 _ Hayır _ _ _ _ 0,00 Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üye Üye 27.07.2009 _ 06.11.2008 22.07.2009 Hayır Hayır _ _ _ _ _ _ _ _ 0,00 0,00 _ Yönetim Kurulu _ Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu _ Üye _ Başkan Üye _ 27.05.2008 _ 15.05.2006 15.05.2006 Evet Evet Evet Hayır Hayır 31.07.2010 28.08.1996 07.06.2000 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 30.440.000 1 _ _ 3.619.870 280.000.000 120.000.000 _ _ 0,00 10,87 0,00 0,00 0,00 64 6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR. 6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: Arzuhan Yalçındağ Arzuhan Yalçındağ, öğrenimini sırasıyla İstanbul Saint-Michel Lisesi, Boğaziçi Üniversitesi Sosyoloji bölümü ve Londra’da bulunan Amerikan Üniversitesi İşletme bölümünde tamamladı. 1990-1993 yıllarında Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama ve Ticaret A.Ş.bünyesinde, Alman Quelle firması ile birlikte Mail Order şirketini kurdu ve yöneticiliğini yaptı. 1994-1995 yılları arasında Alternatif Bank’ın kuruluş çalışmalarına katıldı ve bankanın faaliyete geçmesiyle beraber Yönetim Kurulu’nda yer aldı. 1995-1996 yılları arasında Milliyet Dergi Grubu’nun yönetiminde göreve alarak Finans Bölümü’nün sorumluluğunu üstlendi. 1996-2005 yılları arasında Kanal D Televizyonu’nun çeşitli birimlerinde çalıştı. 1999 yılında CNN International ile Doğan Yayın Holding A.Ş. arasında haber kanalı kurulması yönündeki çalışmaları başlattı ve proje Amerikalı Time Warner grubu ile ortak olarak 2000 yılında CNN Türk adıyla yayın hayatına başladı. 2005 yılında, Arzuhan Yalçındağ Doğan TV Holding A.Ş. İcra Kurulu Başkanlığını ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliğini üstlendi. Bu görevini Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı üstlenene kadar sürdürdü. Aydın Doğan Vakfı’nın kurucularından olup, Vakıf Yönetim Kurulu Üyeliğini de devam ettirmektedir. Arzuhan Yalçındağ, 2007-2010 yılları arasında Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneği’nin (TÜSİAD) ilk Kadın Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. Yalçındağ, Başkanlık görevini devretmesi sonrasında Başkanlar Konseyi Üyesi sıfatıyla TÜSİAD’da çalışmalarına devam etmektedir. Dünya Ekonomik Forum’u tarafından Genç Global Lider seçilen Arzuhan Yalçındağ, Avrupa Birliği için Kadın Girişimi’nin Kurucu Başkanı olarak Türkiye adına AB ülkelerinde lobi çalışmaları yürütmektedir. Arzuhan Yalçındağ, 2010 yılı başlarından itibaren Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlendi. Yalçındağ, Türk Eğitim Gönüllüleri Vakfı, Türk-Amerikan İş Adamları Derneği, Türkiye Üçüncü Sektör Vakfı Yönetim Kurulu Üyelikleri ve Kadın Girişimciler Derneği Kurucu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Hanzade V. Doğan Boyner Hanzade V. Doğan Boyner London School of Economics'ten ekonomi dalında lisans derecesiyle mezun olduktan sonra, Londra'da Goldman Sachs International'ın İletişim, Medya ve Teknoloji Grubu'nda finansal analist olarak çalıştı, bu süre içinde şirket satın alma ve birleşme konularında deneyim kazandı. 1999'da Columbia Üniversitesi'nden MBA derecesi alan Hanzade V. Doğan Boyner, aynı sene Türkiye'ye döndü ve İnternet servis sağlayıcısı Doğan On-Line şirketini kurdu. Doğan On-Line çok kısa bir sürede Türkiye'nin lider servis sağlayıcısı oldu. Hanzade V. Doğan Boyner halihazırda, portföyünde Milliyet, Posta, Vatan ve Fanatik gazeteleri bulunan Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkanı ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesi'dir. 65 Hanzade V. Doğan Boyner, Dünya Gazeteciler Birliği (WAN) Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Global İlişkiler Forumu Kurucu Üyesi, ayrıca Brookings Enstitüsü Uluslararası Danışma Konseyi (IAC), Türk Sanayici ve İş Adamları Derneği, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu, Genç Başkanlar Organizasyonu (Young Presidents' Organization - YPO) ve Kadın Girişimcileri Derneği üyesidir. Girişimlerinin bir parçası olarak, Türkiye'nin en başarılı sosyal sorumluluk projelerinden birini "Baba Beni Okula Gönder" kampanyasını yürütmektedir. Kız çocuklarının eğitiminin önündeki engelleri kaldırmayı hedefleyen bu proje için, dört senede 32 milyon TL'nin üzerinde miktarda bağış toplanmış, burs, yatakhane ve eğitim programlarına yatırılmıştır. Hanzade V. Doğan Boyner, Earnst and Young'ın Dünya'nın En Başarılı Girişimcisi" ödülünün verildiği Monte Carlo'daki 32 ülkeden 32 şirketin katıldığı yarışmada yedi kişiden oluşan jürisinin başkanlığını yapmıştır. Doğan Boyner Fortune dergisi tarafından 2007 yılında dünyada etkili iki Türk kadından biri olarak gösterilmiştir. Y. Begümhan Doğan Faralyalı 1976’da İstanbul’da doğdu. 1998 yılında London School of Economics’den Ekonomi ve Felsefe dallarında lisans derecesi ile mezun oldu. Doğan Faralyalı, iş hayatına uluslararası danışmanlık şirketi Arthur Andersen’in New York Şubesi’nde danışman unvanıyla başladı. Danışmanlık kariyerine Londra’da bulunan Monitor&Co firmasında devam eden Faralyalı, Avrupa’nın önde gelen medya ve teknoloji şirketlerine yönelik kapsamlı yeniden yapılandırma projelerinde görev aldı. Begümhan Doğan Faralyalı, Standford Üniversitesi İşletme Fakültesi’nde yüksek lisans eğitimine devam etmek üzere danışmanlık görevinden ayrıldı. 2004 yılında yüksek lisansını tamamlayan Doğan Faralyalı, İcra Kurulu Üyesi ve Yabancı Yatırımlardan Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak Doğan Medya Grubu’nun (DMG) uluslararası arenada büyümesine yönelik sorumluluk üstlendi. Begümhan Doğan Faralyalı, DMG’nin yayılma stratejisini geliştirerek Doğu Avrupa ile Rusya da dahil olmak üzere Avrupa’daki yatırım fırsatlarına odaklandı. Faralyalı, Doğan Medya Grubu’nun Türkiye dışındaki ilk televizyon yatırımı olan Kanal D Romanya’nın kuruluş sürecini yönetti. Ayrıca, Kanal D Romanya’nın Ringier ile ortaklık ilişkilerini yürüttü. 2007 yılında kurulan Kanal D Romanya, Ocak 2009 itibariyle tüm gün izlenme oranlarında üçüncü sıraya yerleşti. Faralyalı, halen Kanal D Romanya Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Faralyalı’nın başarıyla yürüttüğü projeler arasında Londra Borsası’nda TME olarak işlem gören Trader Media East’in, DMG kuruluşu Hürriyet tarafından 2007 yılında 500 milyon dolar karşılığında satın alınması da yer almaktadır. Bu operasyon, DMG tarafından gerçekleştirilen halihazırdaki en büyük uluslararası iktisaptır. Begümhan Doğan Faralyalı, Aralık 2010 itibari ile Star TV (Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş ) Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir 66 Mehmet Ali Yalçındağ Mehmet Ali Yalçındağ, 1964’te, İstanbul’da doğdu. 1989’da American College London’dan üstün başarı derecesiyle mezun oldu. Doğan Grubu’na 1990 yılında katılan Yalçındağ, ilk olarak grubun tüm ihracat işlerini yapan Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş.’ye Genel Müdür Yardımcısı olarak atandı. Takiben, 1991’de Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. İcra Komitesi Üyesi, 1992’de Milliyet Gazetesi’nde Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmalarını sürdüren Yalçındağ, 1994 yılında Simge Grubunun kuruluşunda görev aldı. Bu çalışmalar kapsamında, Posta, Fanatik ve Radikal’de içinde olduğu dört yeni gazete yayın hayatına başladı. 1996 yılında Doğan Grubu bünyesindeki medya şirketleri Doğan Yayın Holding A.Ş. çatısı altında birleştirildi ve Yalçındağ, bu kuruluşun Yürütme Kurulu Başkan Yardımcılığı’na atandı. Doğan Yayın Holding A.Ş.’de yer alan tüm yayın kuruluşlarına hizmet edecek sinerji alanları yaratılması çalışmalarına destek veren Yalçındağ sırasıyla; kurutmalı baskı tesislerinin tek çatı altında toplanarak Doğan Ofset ’in kurulması, gazete baskı tesislerinin tek çatı altında toplanarak DPC’nin kurulması, grubun tüm ticari alacaklarının yönetildiği Doğan Factoring Hizmetleri A.Ş.’nin kurulması, kağıt satın alınmasının bir çatı altında toplanarak Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş.’in faaliyet alanının genişletilmesi ve tüm haber departmanlarının tek bir elden yürütülmesi için Doğan Haber Ajansını’nın kurulması çalışmalarını yürüttü. 2005 yılında Star TV’nin gruba katılmasıyla birlikte televizyon ve radyo yayıncılığı yapan tüm kuruluşların Doğan TV çatısı altında toplanması çalışmalarında bulundu. Yalçındağ, sırasıyla, grup bünyesindeki yayıncılık aktivitelerini birleştirerek Egmont Grubu ile çocuk kitapları yayıncılığında, grup bünyesindeki dergi yayınlarını birleştirerek Burda Medya Grubu ile dergi yayıncılığında, Time Warner ile haber yayıncılığında, Axel Springer grubu ile televizyon yayıncılığında ve son olarak Deutsche Bank ile gazete yayıncılığında yabancı ortaklıkların gerçekleştirilmesi çalışmalarını yürüttü. 1999’dan bugüne kadar Doğan Yayın Holding’in Yürütme Kurulu Başkanlığı’nı yürüten Yalçındağ aynı zamanda, WEF Medya Yöneticileri üyeliği, IAA (Uluslararası Reklamcılık Derneği) Türkiye Başkanlığı, Türkiye Reklam Konseyi Başkanlığı, TÜSİAD, TEGEV üyeliği görevlerini de sürdürmektedir. İmre Barmanbek 1942 yılında doğan İmre Barmanbek, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Ekonomi ve Finans bölümlerinden lisans derecesi ile mezun oldu. Kariyerine Maliye Bakanlığı'nda, Hesap Uzmanları Kurulu, Hesap Uzman Yardımcısı olarak başladı. 1966 yılında hesap uzmanı oldu. 19691972 yılları arasında Devlet Planlama Teşkilatı Teşvik Uygulama'da Planlama Uzmanı olarak görev yapan İmre Barmanbek, sonrasında Vergi Temyiz Komisyonu'nunda üyelik yaptı. Bakanlıktaki başarılı kariyerinin ardından görevinden ayrılan Barmanbek, özel sektörde çalışmaya başladı. Koç ve Doğan Gruplarının ortak girişimi olan Doğuş Akü'ye Finans Müdürü olarak katılan İmre Barmanbek, akabinde aynı kuruluşta Genel Müdür olarak görev yaptı. İş hayatına Doğan Holding'de Mali Koordinatör olarak devam eden Barmanbek, 1998 yılında Mali İşler Grup Başkanı oldu. 1999-2002 yılları arasında Genel Koordinatörlük ve Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği görevlerini yürüttü. İmre Barmanbek, dinamik yönetim tarzı ve Doğan Grubu için katma değerli gelişmeye verdiği önemden dolayı, 2001 yılında Dünya Gazetesi tarafından Türkiye'de "Yılın En İyi Kadın Yöneticisi" ödülünü kazandı; 2001 ve 2002 yıllarında ise üst üste iki defa Fortune Dergisi tarafından "Dünyanın En Etkili Kadın Yöneticileri" arasında ilk önce 33., sonra 22. sırada yer aldı. 2003 yılının başından beri Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve İcra Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir Soner Gedik 1958 yılında Eskişehir’de doğdu. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nde Ekonomi ve Maliye eğitimi aldı. 1981’de girdiği sınavı başarıyla vererek Maliye Bakanlığı’nın hesap uzmanlığı kadrosuna katıldı ve 1985’te dönemin birinciliği ile hesap uzmanı oldu. Kamu görevlisi sıfatıyla altı yıl boyunca önde gelen özel ve resmi kuruluşları teftiş ederek mali konulardaki deneyimini pekiştirdi. 67 Grup İcra Kurulu Başkanı’na bağlı mali danışman olarak görev yapmak üzere Hürriyet Holding A.Ş. Finansman Bölümü’ne katıldı. 1989’da İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı’na atandı. Daha sonra sırasıyla Grup Yönetim Kurulu Üyeliği’ne ve Hürriyet Holding’in Genel Müdür Yardımcılığı’na getirildi. 1998’de Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin kuruluşunda önemli rol oynayarak CFO ve Başkan Yardımcılığı görevini sürdürdü. Halen Doğan Yayın Holding A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olan Gedik, Ocak 2011 itibarı ile de Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ahmet Toksoy 1959 yılında İstanbul’da doğdu. 1981 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Finans Bölümü’nden mezun oldu. 1984 -1989 yılları arasında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak çalıştıktan sonra Teftiş Kurulu Üyesi olarak Hürriyet Holding’de göreve başladı. Hürriyet Gazetesi’nde 1990 -1991 yılları arasında Mali İşler Müdür Yardımcısı ve 1991-1995 yılları arasında da Mali İşler Müdürü olarak görev yaptıktan sonra üç yıl Aktif Denetim Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi’nde Yeminli Mali Müşavirlik yaptı. Hürriyet Gazetesi Mali İşler Grup Başkanlığı görevini uzun yıllar sürdürdükten sonra Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Denetim ve Risk Yönetimi Başkanlığı görevine atandı. Toksoy, aynı zamanda, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ertuğrul Özkök 1947 yılında İzmir’de doğdu. İzmir Namık Kemal Lisesi’ni bitirdikten sonra, Ankara Siyasal Bilgiler Fakültesi Basın ve Yayın Yüksek okuluna girdi. 1969 yılında mezun olduktan sonra, bir yıl TRT’de muhabir olarak çalıştı ve daha sonra Fransa’ya giderek, İletişim Bilimleri dalında doktora yaptı. Fransa dönüşünde Hacettepe Üniversitesi’ne girdi ve öğretim üyesi olarak görev yaptı. 1986 yılında doçent olduktan sonra öğretim üyeliğinden ayrılarak, Hürriyet Gazetesi’nde çalışmaya başladı. Hürriyet Gazetesi’nin Moskova ve Ankara temsilciliğini ve uzun yıllar genel yayın yönetmenliğini yürüttü. Halen Doğan Yayın Holding A.Ş. Editoryal Başkan Yardımcısı olarak görev yapmakta ve Hürriyet Gazetesi’nde siyaset alanında köşe yazarlığı görevini yürütmektedir. 1982’de yayımlanan ilk kitabı Sanat, İletişim ve İktidar ile yazarlığa adım atan Özkök, 1984’de Kitlelerin Çözülüşü, 1987’de Elveda Başkaldırı ve 1989’da yayımlanan Stalin Baroku adlı kitaplarıyla yazarlığa devam etti. Evli bir çocuk babası olan Özkök, İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Hubert Burda 1940 yılında doğan Prof. Dr. Hubert Burda, yüzyılı aşkın tarihiyle köklü bir yayın kuruluşu olan Hubert Burda Media Holding KG’nın Başkanı ve yayıncısıdır. Münih’te Ludwig Maximilian Üniversitesi’nde tarih ve sosyoloji eğitimi aldı. Alman Dergi Yayıncıları Birliği’nin (VDZ) başkanı ve European Publishers Council/Avrupa Yayıncılar Konseyi’nin (EPC) kurucularındandır. Kültürel hayatın gelişmesi için yürüttüğü girişimler arasında sponsorluğunu üstlendiği Alman dili ve edebiyatında verilen “Petrarca” ödülü ve geleceğe yönelik konular üzerinde bilim dalları arasında fikir alışverişini sağlamayı teşvik eden Hubert Burda Vakfı’nın kurulması bulunmaktadır. Burda, Dr. Joseph Vardi ile birlikte de yeni fikirler konferansı Digital – Life – Design / Digital – Hayat Dizayn’nın (DLD) eşbaşkanlığını yapmaktadır. Burda, yayıncı ve girişimci olarak başarılarından dolayı bir çok ödül aldı. 2000 yılında, Baden-Wurttemberg Eyaleti Valisi tarafından profesör ünvanı verildi. 2002 yılında Karlsruhe Federal Üniversitesi’nin (ZKM) fahri senatörü oldu. Kasım 2009’da Münih Üniversitesi’nin Tıp bölümü tarafından fahri doktora ünvanı verildi. Erdem Seçkin 1965 yılında Kırklareli’nde doğdu. Galatasaray Lisesi’nin ardından 1989 yılında Marmara Üniversitesi İngilizce İktisat Bölümü’nden mezun oldu. İş hayatına 1990 yılında Müşteri Temsilcisi olarak başladığı Pfizer İlaçları’ndan dört yılın sonunda Finansman Müdür Yardımcısıyken ayrıldı ve kariyerini 11 yıl boyunca Japon Tobacco International’da (JTI) sürdürdü. JTI’da sırasıyla; Finans Müdürü, Finans ve Müşteri Kredileri Müdürü, Bütçe ve Planlama Müdürü ve son olarak Finanstan sorumlu Başkan Yardımcısı (CFO) olarak görev yaptı. 2005 yılında, Mali İşler ve Hukuk’tan sorumlu Grup Başkanı ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı olarak Doğan TV Grubu’na katıldı. 68 Bilen Böke 1963 yılında Ankara’da doğdu. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi Bölümü’nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı yıl Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Yardımcılığı’na, 1988 yılında ise Hesap Uzmanlığı’na atandı. 1992-1994 yılları arasında ABD’de Fairleigh Dickinson University’de MBA eğitimini tamamladı. 1996-1997 yılları arasında Maliye Bakanlığı Avrupa Topluluğu ve Dış İlişkiler Dairesi Başkan Yardımcılığı, 1997-1998 yılları arasında ise Ulaştırma Bakanlığı Haberleşme Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulundu. 1998’de Anadolu Endüstri Holding’de Mali İşler Koordinatör Yardımcısı olarak göreve başladı. 1999-2000 yıllarında Anadolu Honda Otomobilcilik A.Ş.’de Mali İşler Müdürü olarak görev yaptı. Ekim 2000’den itibaren Doğan Gazetecilik A.Ş. Mali İşler Grup Başkanı ve İcra Kurulu Üyesi’dir. 6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi: Ortaklığın kuruluşu 5 yıldan eskidir. 6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Ortaklığın kuruluşu 5 yıldan eskidir. Yönetim Kurulu Başkanı Arzuhan Yalçındağ ile Yönetim Kurulu üyesi/Yürütme Komitesi Başkanı Mehmet Ali Yalçındağ evlidir. Yürütme Komitesi üyesi Hanzade V. Doğan Boyner ve Y. Begümhan Doğan Faralyalı ile Arzuhan Yalçındağ kardeştir. 6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: Bakınız Bölüm 6.16 6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR. 6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: - SPK, Doğan Yayın Holding A.Ş. yönetim kurulu üyesi İmre Barmanbek ve Yürütme Komitesi üyesi Hanzade V. Doğan Boyner hakkında, 5237 sayılı TCK’nun 155’inci maddesi ile SPKn’nun 48’inci maddesi kapsamında işlem yapılmak üzere, TCK’nun 279’uncu maddesi uyarınca ilgili yer Cumhuriyet Savcılığına suç duyurusunda bulunulmasına karar verilmiştir. Üsküdar C.Savcılığınca yürütülen soruşturma sonunda, TCK'nun 155'nci maddesinde belirtilen suçun unsurları bulunmadığı gerekçesi ile kovuşturmama kararı verilmiş, karara yönelik itirazın Kadıköy 1. Ağır Ceza Mahkemesince red edilmesi ile söz konusu karar kesinleşmiştir. - Üsküdar C.Savcılığınca İstanbul C.Savcılığına gönderilen soruşturma dosyasında, Doğan Yayın Holding A.Ş. eski Yönetim Kurulu Başkanı Aydın Doğan, yönetim kurulu üyesi İmre Barmanbek ve Yürütme Komitesi üyesi Hanzade V. Doğan Boyner hakkında, gazete kağıdı ve baskı malzemesi ithalatı sürecinde, 2499 sayılı Kanununun 47/I-A-6 bendine aykırılık iddiası ile açılan davada yargı süreci halen devam etmektedir. Suç duyurusu hakkında SPK’nın 2008/42 sayılı Haftalık Bülteninden bilgi edinilebilir (www.spk.gov.tr). - SPK, Doğan Yayın Holding A.Ş. yönetim kurulu üyesi İmre Barmanbek ve Yürütme Komitesi üyesi Hanzade V. Doğan Boyner hakkında, sair malların ithalat sürecinde, SPKn’nun 47/I-A-6 69 maddesi kapsamında işlem yapılmak üzere, SPKn’nun 49’uncu maddesi uyarınca ilgili yer Cumhuriyet Savcılığına suç duyurusunda bulunulmasına karar vermiştir. Suç duyurusu hakkında SPK’nın 2011/1 sayılı Haftalık Bülteninden bilgi edinilebilir (www.spk.gov.tr). SPK henüz suç duyurusunda bulunmamıştır. 6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: YOKTUR. 6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: YOKTUR. - Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR. - Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR. 6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Denetim Komitesi Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Yönetici Şirket Merkezi - Yönetici Şirket Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Murat Ece Denetim Komitesi Üyesi Yönetici Denetim Komitesi Üyesi - - Dr. Murat Doğu Denetim Komitesi Üyesi Sermaye Piyasası Uzmanı Sermaye Piyasası ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü; Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi - - (TL) İmre Barmanbek Ahmet Toksoy Bayıldım Cad. No:16 Maçka/ Beşiktaşİstanbul Şirket Merkezi (%) - - Doğan Yayın Holding A.Ş. Ana Sözleşme Madde 18- Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir ve faaliyet gösterir. Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup, özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur: a- Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar, 70 b- Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimini yapar, c- Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunar, d- Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler, e- Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir, f-Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. İhtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır. Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Denetim komitesinin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Denetim Komitesinde Şirket Yürütme Başkanı ve Mali İşlerden Sorumlu Yöneticinin görev alması caiz değildir. Denetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir. Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Prof.Dr.Hubert Burda Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Yönetici Şirket Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi - (%) - Yönetici Şirket Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi - - Sermaye Piyasası Uzmanı Şirket Merkezi Sermaye Piyasası ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü; Denetim Komitesi Üyesi - - Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Kişilik (TL) Ahmet Toksoy Dr. Murat Doğu 71 Doğan Yayın Holding A.Ş. Ana Sözleşme Madde 19- Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesi ile görevlidir: a- bcde- Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek, Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler belirlemek, Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler geliştirmek, Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek, Pay Sahipleri İlişkileri Biriminin çalışmalarının gözetimini yapmak. Kurumsal Yönetim Komitesinde Yürütme Başkanının/Genel Müdürün yer alması caiz değildir; komitenin çoğunluğu bağımsız üyelerden oluşur. Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışmaları hakkında Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda etraflı bilgi verilmesi esastır. 6.20 Adı Soyadı Alpay Güler 6.21 Adı Soyadı Banu Çamlıtepe Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Görevi Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Yöneticisi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü/Kurumsal Finansman Danışmanı Öğrenim Durumu Lisans İletişim Bilgileri Üniversite Yok Oymacı Sokak No: 15 Altunizade Üsküdar 34662 İstanbul Telefon: (0216) 5569220 Fax: (0216) 5569200 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği" uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Görevi Yatırımcı İlişkileri Müdürü Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yatırımcı İlişkileri Müdürü Öğrenim Durumu Lisans İletişim Bilgileri Üniversite İleri Düzey Oymacı Sokak No: 15 Altunizade Üsküdar 34662 İstanbul Telefon: (0216) 5569220 Fax: (0216) 5569200 72 6.22 6.23 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline; - Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: Doğan Yayın Holding, kilit yönetici personelini yönetim kurulu üyeleri ve yürütme komitesi üyeleri olarak belirlemiştir. Kilit yönetici personele sağlanan kısa vadeli faydalar ise ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydalardan oluşmakta olup sağlanan faydalar toplamı aşağıda açıklanmaktadır: (Bin TL) 2010 2009 Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar İşten ayrılma sonrası faydalar Diğer uzun vadeli faydalar İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar Hisse bazlı ödemeler 28.437 - 25.233 - Toplam 28.437 25.233 Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Sözleşmeye dayalı iş ilişkisi, sadece yönetici personel (bir kısmı aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyesi veya Denetçidir) ile mevcuttur. Yönetim Kurulunun diğer üyelerinin Gruptan ayrılması durumunda, herhangi bir ödeme yapılması söz konusu değildir. Buna göre Yönetici personelin Gruptan ayrılması durumunda yapılacak ödeme tutarı aşağıda yer almaktadır; 31.12.2009 1.199.298,-TL 6.24 31.12.2010 1.731.383,-TL Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama: Doğan Yayın Holding A.Ş., kurumsal yönetim uygulamalarında, SPK tarafından Temmuz 2003’te yayınlanan ve Şubat 2005’te dar kapsamlı bir gözden geçirmeye tabi tutulan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri” (İlkeler)’ne uyuma azami özen göstermektedir. Bu iradenin çok önemli bir göstergesi olarak Doğan Yayın Holding A.Ş., SPK’nın da uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmesini tadil ederek İlkelere uygun hale getirmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin İlkeler bağlamında kurumsal yönetim uygulamaları, Türkiye’de derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, uluslararası derecelendirme kuruluşu ISS Corporate Services (RiskMetrics Group) tarafından değerlendirilmektedir. Doğan Yayın Holding A.Ş., Ülkemizde kurumsal yönetim derecelendirme notu alan ilk Şirketlerden birisidir. Doğan Yayın Holding A.Ş. 2006 yılında ilk kez 10 üzerinden 8,0 ile iyi derecede kurumsal yönetim notu almıştır. 2007 yılında kurumsal yönetim derece notu 8,5’e, 2008 yılında da 9,0’a 73 yükselmiştir. 2010 yılında yapılan son değerlendirmede de kurumsal yönetim derecelendirme notu yine 9,0 olarak belirlenmiştir. ISS Corporate Services (ISS), bu değerlendirmesinde ‘kamuyu aydınlatma ve şeffaflık’ alt kategorisinde 9,7 ile yüksek bir not tahsis etmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş., kamunun aydınlatılması, pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgilendirilmesi bakımından son derece önemli bir yıl olan 2009 yılında, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Bilgilendirme Politikasına uygun bir şekilde, kamunun aydınlatılmasına azami özen ve gayret göstermiştir. Kurumsal Yönetim Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporlarına Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Web Sitesinden (www.dyh.com.tr) ulaşılması mümkündür. Doğan Yayın Holding A.Ş., uluslararası kabul gören bir derecelendirme kuruluşundan aldığı yerel kurumsal yönetim derecelendirme notunu dünyada açıklayan ilk medya şirketi olmuştur. Doğan Yayın Holding A.Ş. ISS tarafından Türkiye’de derecelendirmeye tabi tutulan ilk Borsa Şirketi olurken, aynı zamanda da Ülkemizde finans dışı kesimden kurumsal yönetim derecelendirme notu alan ilk Borsa Şirketi unvanını elde etmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş. hesaplanmaya başlandığı ilk günden itibaren “İMKB” Kurumsal Yönetim Endeksine dahildir. Şirketimizin, 31.12.2010 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nun 18.2.1,18.2.4., bölümlerinde belirtilen hususlar dışında İlkelere uyduğu ve uygulamakta olduğu düşünülmektedir. İlkelere tam olarak uyum sağlayamadığımız hususların mevcut durum itibariyle önemli bir çıkar çatışmasına yol açmayacağı düşünülmektedir. 74 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan Grubu Şirketler Topluluğu içerisinde yer almakta olup, Doğan Şirketler Grubu Holding.A.Ş.’nin bağlı ortaklığıdır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 22 Eylül 1980 tarihinde kurulmuş ve Türkiye’de tescil edilmiştir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla medya, enerji, telekomünikasyon, turizm, sigorta, sanayi ve pazarlama sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve müşterek yönetime tabi teşebbüslerine finansman, yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. 7.2 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü: İzahname ekinde verilmektedir. 7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi: 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların detayları aşağıda sunulmuştur. (Bin TL) İştirak 31 Aralık 2010 % 31 Aralık 2009 % Doğan Havacılık 8.665 29,0 9.859 29,0 Toplam 8.665 9.859 İştirakin 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla özet finansal bilgileri aşağıda sunulmuştur: (Bin TL) 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net varlıklar İştirakin net varlıklarında Grup’un payı 30.696 (817) 29.879 8.665 34.119 (435) 33.684 9.859 Faaliyeti: Özel havayolu işletmeciliği TTK/VUK Yasal Kayıtlarına Göre (Bağımsız Denetimden Geçmemiştir.) 2010 2009 Doğrudan Sermaye Payı (%) 9,00 9,00 Sermayesi (TL) 44.000.000,- 44.000.000,Yedekleri (TL) 1.176,6.098,Olağan faaliyetlerden elde edilen kar/zararları - 3.719.619,- 295.119,Ortaklığın finansal tablolarında hangi değer üzerinden izlendiği 4.518.847,4.518.724,Ortaklığın bu finansal yatırımlara olan sermaye taahhütleri Yoktur. Ortaklığın finansal yatırımlardan, bu finansal yatırımların son yıl hesap dönemlerine ilişkin olarak aldığı/alacağı temettü tutarı Yoktur. 75 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER Şirket’in ana ortağı Doğan Holding, nihai ortak pay sahibi Doğan Ailesi ve Doğan Holding tarafından kontrol edilen diğer grup şirketleri ilişkili taraf olarak tanımlanmıştır. İlişkili taraf bakiyeleri ve işlemleri aşağıda listelenmiştir. a) İlişkili taraflarla ilgili bakiyeler: İlişkili taraflardan alacaklar: (Bin TL) 31 Mart 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 (*) Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Medyanet İletişim Reklam Pazarlama ve Turizm A.Ş. (**) D Elektronik Şans Oyunları ve Yayıncılık A.Ş. D Market Elektronik ve Ticaret A.Ş. Doğan Portal Elektronik Ticaret A.Ş. Diğer Toplam 4.240 4.336 1.358 1.122 957 2.177 5.960 5.724 1.567 349 293 2.292 865 8.333 784 1.001 734 1.086 14.190 16.185 12.803 (*) Grup’un Milta Turizmden olan alacağı Milta Turizmle yapılan barter anlaşmalarından kaynaklanmaktadır. (**) Grup’un Medyanetten olan alacağı Medyanet üzerinden yapılan reklam satışlarından kaynaklanmaktadır. İlişkili taraflara borçlar: (Bin TL) 31 Mart 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 436 19.066 255 Doğan Holding (*) Ortadoğu Oto 147 Petrol Ofisi A.Ş. 1.339 Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama San. Ve Tic. A.Ş. 45 136 639 Mesiar Medya Sigorta ve Aracılık Hizmetleri A.Ş. 79 Diğer 1.232 905 644 Toplam (*) 1.860 20.186 2.877 Doğan Holding tarafından Grup’a program içerik avansı olarak verilmiştir. b) İlişkili taraflara yapılan ürün ve hizmet alışları/satışları: İlişkili taraflara yapılan ürün ve hizmet satışları: (Bin TL) 31 Mart 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 İlişkili taraflara yapılan ürün ve hizmet satışları (*) 6.095 29.212 27.010 Toplam 6.095 29.212 27.010 (*) İlişkili taraflara yapılan ürün ve hizmet satışları ağırlıklı olarak İnternet reklam alanı satışından kaynaklanmaktadır. İlişkili taraflardan yapılan ürün ve hizmet alımları: (Bin TL) 31 Mart 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 Diğer ürün ve hizmet alımları 5.617 8.260 18.561 Toplam 5.617 8.260 18.561 İlişkili taraflardan yapılan ürün ve hizmet alımları ağırlıklı olarak seyahat , oto kiralama ve yakıt giderlerinden kaynaklanmaktadır. 76 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) c) 31 Aralık 2010 ve 2009 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içinde ilişkili taraflarla yapılan maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları: (Bin TL) 31 Mart 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama San. Ve Tic. A.Ş. (*) D-Market Elektronik ve Ticaret A.Ş. Diğer 4 - 1.269 582 9 662 406 Toplam (*) Barter işleminden kaynaklanmaktadır. 4 1.860 1.068 d) 31 Aralık 2010 ve 2009 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içinde ilişkili taraflarla finansman gelirleri / (giderleri): Finansman giderleri: (Bin TL) 31 Mart 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 Doğan Holding Medyanet İletişim Reklam Pazarlama ve Turizm A.Ş. 94 121 - - Toplam 94 121 - Yönetim kurulu ve kilit yönetici personele yapılan ödemeler: Doğan Yayın Holding, kilit yönetici personelini yönetim kurulu üyeleri ve yürütme komitesi üyeleri olarak belirlemiştir. Kilit yönetici personele sağlanan kısa vadeli faydalar ise ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydalardan oluşmakta olup sağlanan faydalar toplamı aşağıda açıklanmaktadır: (Bin TL) 2010 2009 Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar İşten ayrılma sonrası faydalar Diğer uzun vadeli faydalar İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar Hisse bazlı ödemeler 28.437 - 25.233 - Toplam 28.437 25.233 77 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 9.1 Yetkili organ kararları: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 08.04.2011 tarih ve 2011/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı. 2.000.000.000,-TL(tam) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, tamamı nakden karşılanmak suretiyle, çıkarılmış sermayenin 1.000.000.000,-TL(tam)’den 2.000.000.000,-TL(tam)’ye artırılmasına karar verilmiştir. 9.2 Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Pay Grubu YOKTUR Nama/Hamiline Olduğu Hamiline Bir Payın Nominal Değeri (TL) 1,Toplam Pay Nominal Değerleri Toplamı (TL) Sayısı 1.000.000.000 1.000.000.000,1.000.000.000 1.000.000.000,- 9.3. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: YOKTUR. 9.4 a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: YOKTUR. b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: YOKTUR. c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: YOKTUR. 9.5 Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md.455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md.15), yeni pay alma hakkı (TTK md.394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md.360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md.375, md.369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md.16, TTK md.362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md.363), iptal davası açma hakkı (TTK md.381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.12). Diğer taraftan, TTK md.341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md.11). 78 9.6 9.7 Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi: a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2011 yılının karından temettü hakkı elde eder. b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Buna göre; Hisseleri, MKK nezdinde ve Doğan Yayın Holding A.Ş. altındaki hesaplarda kayden saklamada bulunan ortaklarımız ile talep eden diğer ortaklarımıza, kar payı ödemeleri, Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye iletilen yazılı talimat doğrultusunda, doğrudan ortaklarımızın göstereceği banka hesaplarına yapılmaktadır. Hisseleri, MKK nezdinde ve Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri ise MKK aracılığıyla ortaklarımızın hesaplarına aktarılmaktadır. . Hisselerini fiziken elinde bulunduran ortakların kar payı ödemeleri, SPKn.’nun Geçici 6’ncı maddesi ve MKK’nın 30.01.2008 tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gereği ancak hisse senetlerinin kaydileştirme işlemlerinin tamamlanmasını takiben yapılabilmektedir. Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. Kar payı dağıtımı herhangi bir süre ile sınırlı değildir. d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Doğan Yayın Holding A.Ş., Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemizi dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve kar dağıtımını yapmaktadır. a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi: İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir. b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: YOKTUR. 79 9.8 Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır. b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR. c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: Alınmamıştır. d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. e) Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: %100 f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi : T. Garanti Bankası A.Ş. Bakırköy Kurumsal Şubesi - Hesap Numarası: 382-6297406 (IBAN: TR81 0006 2000 3820 0006 2974 06) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de ihraçcı alt hesaplarında Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar; Sahip oldukları hisse senetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında henüz kaydileştirmemiş ve fiziken ellerinde bulunduran ortaklarımız yeni pay alma haklarını, SPKn.'nun Geçici 6'ncı maddesi ve MKK'nın 30.01.2008 tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gereği, ancak hisse senetlerinin kaydileştirme işlemlerinin yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tamamlanmasını takiben kullanabileceklerdir. Ortaklarımız fiziken ellerinde bulundurdukları hisse senetleri ile beraber aşağıda adres ve telefonu verilen Şirket merkezimize başvurmaları suretiyle kaydileştirme sürecini başlatabileceklerdir. Ortaklarımız kaydileştirme işlemleri hakkında Şirketimizden bilgi alabilirler. Bundan sonra yapılacak pay ihraçlarında fiziki olarak basılmış hisse senedi verilmeyecektir. 31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten sonra MKK’da kayden izlenecek ve yönetime ilişkin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini ilgili düzenlemelerdeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK’da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydileştirilmemiş hisse senetleri, borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, MKK’da hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır. Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar; Payları MKK tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde izlenmeye başlanan pay sahipleri bedelsiz paylarını Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kayden alacaklardır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de ihraçcı alt hesaplarında Şirketimiz tarafından muhafaza ve takip edilen ortaklarımız yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından ödenmek üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler. 80 h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler: - Posta ve Radikal , - Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr), - Doğan Yayın Holding A.Ş. Web Sitesi (www.dyh.com.tr). 9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: Satın Alma Taahhüdünde Bulunan: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Adresi : Oymacı Sokak No: 15/1 34662 Altunizade-Üsküdar/İSTANBUL Bir Payın Satın Alma Fiyatı: Sermaye Piyasası Kurulu’nca halka arz için saptanan sürenin bitimini takip eden 3 gün içinde, nominal değerinin altında olmamak kaydıyla, Borsadaki halka arz süresi olan 2 işlem gününde “İMKB” Birincil Pazarında gerçekleşen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması. 9.10 Halka arz tutarı: Yapılacak sermaye artırımı ile 1.000.000.000,-TL(tam) nominal tutarda pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Bu tutar ayrıca sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen şekilde kamuya açıklanacaktır. 9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 2 iş günüdür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, ihraç edilecek hisselerin kayda alınmasını ve yeni pay alma haklarının kullanılmasını takiben, Mayıs 2011’de yapılması planlanmaktadır. 9.12 1,-TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aşağı olmamak üzere “İMKB” Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır. 9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: YOKTUR. 9.14 Satış yöntemi ve başvuru şekli: Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını nominal değer üzerinden kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar “İMKB” Birincil Pazarında “Borsada Satış Yöntemi” ile halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde “İMKB”de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan ve halka arz edildikten sonra, tam ve nakden ödemek suretiyle taahhüt edilmeyen payları, nominal değerin altında olmamak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’nca halka arz için saptanan sürenin bitimini takip eden en geç 3 gün içinde, Borsadaki halka arz süresi olan 2 işlem gününde, “İMKB” Birincil Pazarında gerçekleşen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması üzerinden satın almayı hakim ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. taahhüt etmiştir. 81 9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında yatırımcılar 1 lot ve katları şeklinde pay alabileceklerdir. 9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Pay bedelleri T. Garanti Bankası A.Ş. Bakırköy Kurumsal Şubesinde Şirket adına açılmış olan 382-6297406 (IBAN: TR81 0006 2000 3820 0006 2974 06) no’lu özel hesapta toplanacaktır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan 382-6297406 numaralı hesaba MKK tarafından ödenmek üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde IMKB'de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır. Fiziki hisse senedi bulunduran yatırımcılar, hisse senetlerini kaydileştirdikten sonra sermaye artırımına katılabileceklerdir. 9.17 Başvuru yerleri: Yeni pay alma hakları yukarıda 9.8. bölümünde belirtildiği şekilde kullanılacaktır. Halka arzda: Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde IMKB'de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. “İMKB”’de işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşların listesi “İMKB” Aylık Bülteninde ve “İMKB”’nin İnternet Sitesi www.İMKB.gov.tr “Üyeler” başlıklı bölümünde yer almaktadır. “İMKB”’nin telefon numarası (212) 2982100, yatırımcı danışma hattı telefon numaraları: (212) 2982359 – 298248 – 2982295 - 2982558 dir. Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır. İzahnamenin İncelenebileceği Yerler: İzahnameye Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Şirket merkezinden, www.dyh.com.tr adresindeki web sitesinden; Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr adresinden ve halka arz aracılık edecek Garanti Menkul Kıymetler A.Ş.’den ulaşılabilir. 9.18 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 82 9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı: - GARANTİ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Nispetiye Mahallesi, Aytar Caddesi, No 2/8 34740 Levent – İstanbul Tel: 0 212 318 27 19 Faks: 0 212 217 84 70 - En iyi gayret aracılığı. - Herhangi bir yüklenim söz konusu değildir. b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: İhraç edilecek 1.000.000.000,-TL olup; herhangi bir yüklenim söz konusu değildir. payların tutarı c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar: 11.04.2011; Aracılık Sözleşmesinde, “En İyi Gayret” aracılığına ilişkin standart ifadelere yer verilmekte olup, başkaca özellik arz eden herhangi bir husus bulunmamaktadır. 9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri: Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır. 9.21 Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay başına maliyet: Yaklaşık 2.735.990,-TL; pay başına maliyet 0,00274,-TL (%0,27360). (TL) SPK Kurul Kayda Alma Ücreti 2.000.000,00 0,00 SPK Finansal Faaliyet Harcı Garanti Yatırım 20.000,00 400.000,00 Rekabet Kurumu MKK Bedelli Açık 0,00 65.990,00 MKK Bedelli Kapalı İMKB Finansal Faaliyet Harcı 0,00 250.000,00 İMKB Kota Alma Ücreti 2.735.990,00 TOPLAM 9.22 Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşa tahakkuk ettirilen ve hisse tutarı üzerinden hesaplanan “onbinde beş” oranındaki hizmet bedeli aracı kurumun uygulamalarına bağlı olarak yatırımcıdan tahsil edilebilir. 9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: YOKTUR. 9.24 Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: YOKTUR. 83 9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: İhraç maliyetleri düşüldükten sonra, sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit girişi yaklaşık 997.264.010,-TL(tam)’dir. Söz konusu sermaye artırımından sağlanan kaynak, ağırlıklı olarak doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımızın sermaye artırımlarında kullanılacaktır. Doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımız [Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş. ve Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. ve bunların bağlı ortaklık/iştirakleri dışında kalan diğer bağlı ortaklık/iştirakler] söz konusu fonları öncelik sırasına göre;25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı (I.Mükerrer) Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 Sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” kapsamında yapacakları ödemelerde (Tahmini fon çıkışı: 940.749 TL), 6111 sayılı Kanun kapsamında yapılacak ödemelerden sonra bir bakiye kalması durumunda; - banka kredilerinin kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde, nakit işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında, kullanacaklardır. 9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: YOKTUR. Doğrudan Doğan Yayın Holding A.Ş. hesaplarına intikal ettirilecektir. 9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: İzahname ve sirküler değişikliklerinin ilan tarihinden sonraki 2 işgünü içerisinde, önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları vardır. 9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: Arzuhan Yalçındağ İmre Barmanbek Mehmet Ali Yalçındağ Ertuğrul Özkök Soner Gedik Ahmet Toksoy Hubert Burda Hanzade V. Doğan Boyner Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili/Denetim Komitesi Başkanı Yürütme Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi/Yürütme Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi/Yürütme Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi/Denetim Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yürütme Komitesi Üyesi; Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi; Doğan Gazetecilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Y. Begümhan Doğan Faralyalı Yürütme Komitesi Üyesi; Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Erem Turgut Yücel Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Baş Hukuk Müşaviri Murat Doğu Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Sermaye Piyasası, UFRS/SPK Raporlama ve Ortaklıklar Gözetim Grup Başkanı/Denetim Komitesi Üyesi/Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kemal Sertkaya Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş Denetim ve Risk Yönetimi Başkan Yardımcısı Mehmet Yörük Koordinatör (Finansman) 84 Hakan Genç Binnur Zaimler Alpay Güler Banu Çamlıtepe Muzaffer Göğüş Tolga Ayvaz Koordinatör (Finansal Raporlama) Koordinatör/Yönetim Kurulu Sekreteri Koordinatör (Kurumsal Finansman) Müdür (Yatırımcı İlişkileri) Mali İşler Müdürü Müdür (Finansman) Denetçiler Bilen Böke Erdem Seçkin Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Diğer Kişiler Murat Ece Doğan Yayın Holding A.Ş. Denetim Komitesi Üyesi Yukarıda belirtilenler haricinde, adları açıkça yazılmamış olmakla birlikte; - Bağımsız Denetim Kuruluşu çalışanları, Şirketimize hizmet veren Yeminli Mali Müşavirler, Mali kontrol, muhasebe ve denetim sürecinde görev alanlar, içerden öğrenen kişiler kapsamında değerlendirilmektedir. 9.29 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: YOKTUR. 9.30 Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: YOKTUR. 9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: YOKTUR. 9.32 Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. 9.33 Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: YOKTUR. 85 9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler: - Posta ve RadikalGazetesi (*) - Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr), - Doğan Yayın Holding A.Ş. Web Sitesi (www.dyh.com.tr). (*) SPK’nın Seri: I, No:40 sayılı Tebliği’nin 19’uncu maddesinin 4 no’lu alt bendinde; “Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerleri toplamı, 100 bin Türk lirasının veya oran olarak satışa sunulan paylarının nominal değerinin % 1’inin altında kalırsa, ortaklıklar Kuruldan onay almak suretiyle tasarruf sahipleri için sirküleri yayınlamayabilirler. Bu durumda, payları Borsa’da işlem gören ortaklıkların Borsa’da halka arzına ilişkin bilgiler Kurulca belirlenecek formata uygun olarak ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta ortaklık tarafından ilan edilir.” hükmü yer almaktadır. 9.35 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: YOKTUR. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde aşağıda belirtilen mevcut ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı: YOKTUR. 9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler: YOKTUR. 9.37 Sulanma Etkisi a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Sermaye Artırım Öncesi 31.12.2010 Özkaynak Tutarı (TL) Nakit Sermaye Artışı (TL) İhraç Masrafları (TL) Özkaynak Tutarı (TL) Sermaye (TL) 1 TL Nominal Değerli Pay Başına Defter Değeri (TL) Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL) Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%) 1.436.597.000 Sermaye Artırım Sonrası %100 Katılım 1.000.000.000 1.436.597.000 1.000.000.000 -2.735.990 2.433.861.010 2.000.000.000 1,44 1,22 -0,22 -15,29 b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: YOKTUR. 9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi: YOKTUR. 86 10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri: Doğan Yayın Holding A.Ş. esas olarak medya sektöründe faaliyet göstermekte olup; faaliyet konusu gazete, dergi basımı, yayını, dağıtımı ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı alanlarında faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmektir. Doğan Yayın Holding A.Ş. ayrıca perakende mağazacılık, kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin hisselerine de sahiptir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin gelirlerini esas olarak iştirak hissesi satış gelirleri ve iştiraklerinden elde edeceği temettü gelirleri oluşturmaktadır. Ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 (bağımsız denetimden geçmemiş) tarihleri itibariyle yayımlanan konsolide Finansal Raporları www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adresindeki Web Sitesinde yer almaktadır. - Sektöre Bakış 2008 ve 2009 yılında dünyayı olduğu gibi Türkiye’yi de etkisi altına alan küresel ekonomik kriz, 2010 yılında yerini büyümeye bıraktı. 2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme sürecine giren Türkiye ekonomisi, 2009 yılındaki %4.7 oranındaki küçülmenin ardından 2010 yılında %8,9 büyüyerek hızlı bir çıkış yaptı. Türkiye’de reel sektördeki büyüme, Türk medya sektörünün en önemli gelir kaynağı olan reklam yatırımlarını da 2010 yılında olumlu etkiledi. 2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme trendine giren reklam yatırımları, 2010 yılı sonunda önceki yıla kıyasla %30 oranında artarak 3,0 milyar TL’den 3,9 milyar TL’ye ulaştı. Dünya genelinde olduğu gibi, Türkiye’de de 2010 yılında toplam reklam yatırımları içinde en çok payı televizyon mecrası almıştır. 2009 yılında toplam reklam yatırımlarının %48’sini alan televizyon mecrasının reklam gelirleri 2010’da %52 düzeyine çıkmıştır. Gazete ve dergilerin toplamını içeren yazılı basın ise %27 pay ile televizyonun ardında yer almıştır. 2010 yılında tüm reklam mecralarında büyüme kaydedildiği gözlemlenirken internet mecrasının reklam yatırımlarından aldığı pay, %32 artışla 310 milyon TL düzeyinden 410 milyon TL’ye çıkmış; toplam yatırımlar içindeki payı ise %11’i bulmuştur. - Mecra Bazında Tahmini Türkiye Reklam Yatırımları (milyon TL)* 2009 2010 Değişim (%) 1.423 1.998 40,4% TV 811 920 13,5% Gazete 86 111 30,1% Dergi 95 107 12,2% Radyo 196 263 34,1% Açıkhava 44 51 16,1% Sinema 310 410 32,5% İnternet Toplam 2.964 3.860 30,3% * Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. (Tahmin). 87 Yıllar İtibariyle Mecra Bazında Reklam Yatırımları (internet hariç)* MECRALAR (milyon TL) 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 TV 663 928 1.130 1.413 1.654 1.698 1.423 1.998 GAZETE 457 645 820 901 1.018 986 811 920 DERGİ 53 69 87 105 126 124 86 111 RADYO 58 66 78 97 107 113 95 107 OUTDOOR 69 76 97 137 175 218 196 263 SİNEMA 17 22 21 28 37 44 44 51 1.317 1.806 2.233 2.682 3.117 3.182 2.654 3.450 GENEL TOPLAM (internet hariç) * Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. (Tahmin). Son yıllarda ekonomide yaşanan büyümeye rağmen Türkiye reklam sektörü hacim ve derinlik açısından gelişmiş ülkelerdeki, hatta bazı gelişmekte olan ülkelerdeki sektör ortalamalarını yakalayamamıştır. 2010 yılı itibariyle, reklam sektöründeki %30 oranındaki tahmini artışa rağmen, toplam reklam yatırımlarının GSYİH’dan %0,35 gibi nisbi olarak düşük bir pay aldığı tahmin edilmektedir. 2001 krizi öncesinde erişilen %0,40 düzeyinin altında olan bu oran, aynı zamanda sektörün sahip olduğu hızlı büyüme potansiyelini işaret etmektedir. Yıllar İtibariyle Mecra Bazında Reklam Yatırımlarının GSYİH İçindeki Payı* Reklam Yatırımları (milyon TL) Reklam Yatırımları/GSYİH (%) 3.258 0,42% 0,33% 0,32% 2.231 0,30% 0,28% 0,34% 2.726 3.860 3.440 2.964 0,39% 0,35% 0,36% 0,36% 0,31% 1.814 1.319 1.090 703 656 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 * Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. (Tahmin). Gazete tirajlarındaki düşüş 2010’da da devam etmiş; bununla birlikte düşüş eğilimi eski hızını kaybetmiştir. Bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım verilerine göre, krizin de etkisiyle, 2009 yılında %6 küçülme ile 4,8 milyon düzeyinde gerçekleşen toplam gazete tirajı, 2010’da %2,8 azalarak 4,6 milyon seviyesine gerilemiştir. 88 Gazetelerin Günlük Satış Ortalaması (milyon adet) 4,7 5,0 5,2 5,2 5,1 4,8 4,6 4,1 3,2 2001 3,4 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Kaynak: Basın-İlan Dergi satışları 2010 yılında bir önceki sene ile aynı seviyelerde gerçekleşmiştir. Doğan Burda’nın da içinde bulunduğu reklam alan dergiler pazarında satılan dergi sayısı 2009 yılına göre sadece %0,7 oranında azalarak 20,4 milyon adet olarak gerçekleşmiştir. Türkiye Reklam Alan Dergi Pazarı (milyon adet) 25.1 2007 23.8 2008 20.5 20.4 2009 2010 Kaynak: DPP & Doğan Burda. Médiamétrie şirketine ait Eurodata TV Worldwide tarafından yapılan bir araştırmaya göre, dünyada ortalama televizyon izleme süresi 2010’da 3 saat 10 dakika olarak gerçekleşmiştir. Yine aynı çalışmaya göre, Avrupa’da televizyon izlenme süresi 2010’da bir önceki yıla oranla altı dakika artarak 3 saat 48 dakikaya; Kuzey Amerika’da ise dört dakika artarak 4 saat 39 dakikaya ulaşmıştır. 89 Türkiye’de de televizyon izlenme oranları 2010 yılında bir önceki yıla göre iki dakika artarak 4 saat 10 dakika (246 dakika) olarak hesaplanmıştır. Ortalama Televizyon İzlenme Saatleri (dakika/gün - yetişkin, 20+) 244 246 235 232 224 2003 2004 225 225 225 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Kaynak: AGB Nielsen Media Research - Doğan Yayın Holding A.Ş. - Ana Faaliyet Konularına Göre Satışların Dağılımı (%) (2010) Yazılı Basın Görsel ve İşitsel Basın Perakende ve Mağazacılık Diğer %50 %34 %12 %3 - Ana Gelir Kaynakları (%) (2010) Reklam Tiraj Diğer %56 %14 %29 90 - Reklam 2009 yılında yaşanan ekonomik kriz 2010 yılında yerini hızlı bir toparlanmaya bırakmıştır. Türkiye’de yıl sonu itibariyle reklam gelirleri %30 oranında büyürken DYH’nin yurt içi reklam gelirleri de genel toparlanmaya paralel bir büyüme rakamı yakalamıştır. Bununla birlikte, yurt dışı faaliyetlerde aynı hızda büyüme sağlanamaması nedeniyle DYH’nin 2010 yılı konsolide reklam gelirleri %22 artarak 1.476 milyon TL’ye ulaşmıştır. Doğan Yayın Holding Toplam Konsolide Reklam Gelirleri (milyon TL) 1,562 1,476 1,418 1,213 1,030 801 656 526 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 - Gazeteler Türkiye’nin en güçlü markalarından Hürriyet ve Milliyet (02.05.2011 tarihinde DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.’ye devrolmuştur)’i ve ülkenin en çok satan gazetesi Posta’yı bünyesinde bulunduran DYH, 2010 yılında da, toplam gazete tirajındaki %33 oranında pazar payıyla lider konumunu korumuştur. 2010 Yılı DYH Tahmini Gazete Tiraj Pazar Payı (%) DYH 33% Diğer 67% Kaynak: Basın-İlan - Dergiler DYH dergi yayıncılığındaki lider konumunu sürdürmektedir. Reklam alan dergiler pazarı içerisinde tahminen %33 paya sahip olan Doğan Burda, toplam dört adet haftalık, 20 adet aylık, 2 adet özel periyod ve 27 çeşit dönemsel yayınıyla 2010 yılında 6,79 milyon satış adedine ulaşmıştır. DYH’nin dergi yayımlayan diğer iştirakleriyle birlikte toplam pazar payı %35 dolayındadır. 2010 Yılı DYH Tahmini Dergi Pazar Payı (%) DYH 35% Diğer 65% Kaynak: DPP & Doğan Burda Dergi Yay. Televizyon ve Radyolar DYH, genel eğlence kanalları Kanal D ve Star TV'nin yanında CNN Turk, TNT ve D-Smart tematik kanalları ile TV izlenme oranlarında da lider konumdadır. Sadece, genel eğlence kanalları Kanal D ve Star TV için 2010 yılı izlenme oranları tüm gün de %24,0’a, “prime time” da ise %30,5’e ulaşmıştır. Televizyon İzlenme Oranları (%) 21,2 19,8 9,3 8,6 2009 Kanal D Star TV 2010 92 * Prime Time/ Tüm Bireyler Kaynak: AGB Nielsen Media Research 2010 yılı verilerine göre, DYH Radyo Grubunun radyoları Slow Türk, Radyo D ve Radyo Moda’nın toplam erişim oranı %17,7 olmuştur. Türkiye’nin en çok dinlenen radyoları sıralamasında ise Slow Türk dördüncü, Radyo D sekizinci ve Radyo Moda otuzbirinci sırada yer almıştır. Doğan Radyo Grubu Toplam Erişim Oranları (%) (Slow Türk, Radyo D, Radyo Moda) 18.1 17.7 2009 2010 Kaynak: KMG Araştırma, Türkiye Radyo Ölçüm Sistemi Dijital Hizmetler D-Smart: Grubun dijital platformu D-Smart, çok sayıda tematik ve PPV (izle-öde) kanalının yanı sıra Türksat üzerinden yayın yapan TV ve radyo kanallarına erişim sağlamaktadır. Şubat 2007’de pazara çıkan D-Smart 2010 sonu itibariyle 1,25 milyon kullanıcı sayısına ulaşmış; bunların 433 bini ise Pay TV abonesi olmuştur. D-Smart Kullanıcı İstatistikleri (bin adet) Ücretsiz Kullanıcı Pay TV Abone Sayısı 1.248 1.112 918 287 433 99 388 819 825 815 2008 2009 2010 388 2007 93 Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Platform: Grubun bilişim sektöründeki temsilcisi Doğan Platform’un ana faaliyet alanları kurumsal ve bireysel internet erişimi, telekom hizmetleri, müşteri hizmetleri (çağrı merkezi) ve mobil teknolojileridir. Holding bünyesinde yeni bir sinerji yaratmak adına D-Smart operasyonları ile Doğan Platform faaliyetleri yönetsel olarak birleştirilmiştir. Smile ADSL Abone Sayıları (bin) 231 250 185 2008 2009 2010 Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. İnternet Bünyesinde Türkiye’nin önde gelen haber ve aktualite portallarını barındıran DYH, internet reklamcılığı alanında pazarın önde gelen oyuncularından biridir. Comscore verilerine göre, 2010’da, Türkiye’nin en çok ziyaret edilen siteleri sıralamasında Hürriyet Grubu ve Doğan Gazetecilik ilk 10 arasında yer alırken; www.hurriyet.com.tr ve www.milliyet.com.tr (02.05.2011 tarihinde DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.’ye devrolmuştur.), Türkiye’de en çok ziyaret edilen haber siteleri içinde sırasıyla birinci ve ikinci sırada yer almıştır. DYH, internet faaliyetlerini 2010 yılında genişletmeye devam etmiştir. 2010 yılında Hürriyet çatısı altında, www.yakalaco.com, TME çatısı altında Deutsche Telekom ile ortak www.autoscout24.ru araba seri ilan siteleri faaliyete geçmiş, TV web sitelerinde izleyiciler için cazip içerik ve daha interaktif uygulamalar geliştirilmiştir. Bunun yanında dergi grubunun önemli markaları altında okuyuculara online içerik paylaşımı genişletilmiş ve toplam 4.8 milyon aylık tekil ziyaretçiye ulaşılmıştır. DYH Grubu’nun Türkiye’de tekil ziyaretçi sayısına göre önde gelen internet siteleri (2010 sonu itibariyle) Haber siteleri: www.hurriyet.com.tr www.milliyet.com.tr Sıra 1. 2. Gayrimenkul ilanları: www.hurriyetemlak.com 1. 94 www.milliyetemlak.com 3. İş İlanları: www.yenibiris.com 2. Çocuk oyun siteleri: www.tipeez.com 1. Oto ilan siteleri: www.arabam.com www.hurriyetoto.com 1. 3. Finansal Bilgi/Kıyaslama siteleri www.hurriyetkiyasla.com 3. Ebeveyn/Aile www.hurriyetaile.com 6. * Kaynak: Comscore (Aralık 2010) Yurt Dışı Faaliyetler Doğan Media International (DMI): Doğan Media International, 1999 yılında DYH’nin Avrupa’daki faaliyetlerin yürütmek için kurulmuştur. Şirket, başta Hürriyet Gazetesi olmak üzere dört kıtada yedi dilde yayımlanan 17 süreli yayının basımını gerçekleştirmektedir. Bu yayınlar arasında uluslararası günlük finans gazeteleri The Wall Street Journal Europe ile The Financial Times, Amerikan gazetesi Stars&Stripes, Alman spor gazetesi Sportwelt, Mısır gazetesi Al-Ahram ile Suudi Asharq Al-Awsat bulunmaktadır. Farklı periyotlu üretimler arasında Polonya gazetesi Info&Tips, KRV bölgesinden Rhein Hunsrück ve kanaat önderleri nezdine önemli bir kaynak olarak kabul edilen The GermanTimes, The Asia Pacific Times ve New Europe sayılabilir. Bu yayınlarla birlikte matbaada basılan toplam gazete sayısı, günde 300 bin adedi bulmaktadır. Trader Media East Limited (“TME”): Hürriyet’in bünyesinde faaliyet gösteren TME, Rusya ve Doğu Avrupa ülkelerinde emlak, otomotiv ve insan kaynakları alanlarında çıkardığı günlük ve haftalık gazeteler, dergiler ve internet siteleri vasıtasıyla sektörel seri ilan yayıncılığı yapmaktadır. Kanal D Romanya: Şubat 2007’de Romanya’da yayına geçen Kanal D Romanya, kısa bir sürede Romanya’da ulusal çapta yayın yapan 40 televizyon kanalı arasında en çok izlenen beşinci kanal olma başarısını göstermiştir. Romanya televizyon reklam yatırımlarının %10 oranında küçüldüğü 2010 yılında Kanal D Romanya, tüm gün izlenme oranlarında %4,7 payıyla beşinci sırada yer almış, reklam pazarındaki %5,5 oranındaki payını korumuştur. 95 - Özet Finansal Sonuçlar Grubun, 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 hesap dönemi konsolide gelir tablosu ve finansal gider detayları aşağıda verilmiştir: Gelir Tablosu (Bin TL) 2010 Satış gelirleri 2009 2008 2.620.170 2.435.151 2.879.933 -1.923.338 -2.009.681 -2.213.128 696.832 425.470 666.805 Faaliyet karı/zararı -140.886 -296.966 -34.146 Vergi öncesi kar/zarar -219.282 -369.017 -428.769 Dönem net karı/zararı -280.835 -450.171 -390.208 Ana ortaklık payları -236.637 -343.031 -323.900 Azınlık payları -44.198 -107.140 -66.308 Satışların maliyeti Brüt kar Finansal Giderler bin TL 2010 2009 2008 Kur farkı giderleri -51.576 -5.969 -409.678 Banka kredileri faiz giderleri -84.937 -114.613 -139.070 Vadeli alımlardan kaynaklanan vade farkı gideri -19.441 -20.368 -26.581 Banka komisyon giderleri -13.215 -22.240 -14.414 Diğer -11.794 -9.690 -9.210 -180.963 -172.880 -598.953 Toplam Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında, 2008, 2009 ve 2010 yıllarında brüt kar olmasına rağmen, "görsel ve işitsel basın" ile "perakende ve mağazacılık" sektörlerinde yapılan yatırımlar ve finansman giderlerinin büyüklüğü nedeniyle net dönem karı bulunmamaktadır. Özellikle 2008 yılında USD ve Euro kurlarında yıllık sırasıyla %30,45 ve %25,49’luk artışlar nedeniyle kur farkı giderleri 409.678 bin TL (31 Aralık 2007: 33.504 bin TL) gerçekleşmiştir. 96 Grubun 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 hesap dönemi konsolide bilançosu ve oran analizi aşağıda verilmiştir: Özet Bilanço ve Oran Analizi (Bin TL) Varlıklar Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam varlıklar 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1.284.291 2.607.909 3.892.200 1.464.596 2.734.193 4.198.789 1.981.653 2.677.179 4.658.832 Kısa vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler 935.077 619.947 934.706 712.444 907.175 528.891 Uzun vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler 858.752 223.641 950.160 212.656 1.492.819 205.900 Toplam yükümlülükler Toplam özkaynaklar 2.637.417 1.254.783 2.809.966 1.388.823 3.134.785 1.524.047 Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler 3.892.200 4.198.789 4.658.832 Oran Analizi Konsolide Finansal Borç / Diğer Finansal Yükümlülükler Artış (+)/Azalış (-) Hızı (%) -5% -21% 58% Toplam Konsolide Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler / Toplam Özkaynak 1,43 1,36 1,57 52% 32% 2,10 50% 33% 2,02 38% 33% 2,06 62% 45% 52% Kaynaklar Kısa Vadeli Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler / Toplam Finansal Borçlar (%) Toplam Özkaynaklar / Toplam Aktif (%) Toplam Yükümlülük / Toplam Özkaynak Toplam Konsolide Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülük / Toplam Aktif (%) Yukarıdaki oran tablosunda da belirtildiği üzere toplam konsolide borçluluk oranının artış hızı yavaşlamaktadır. İşbu sermaye artırımından sağlanacak kaynak ile borçluluk oranlarımızın daha da iyileştirilmesi hedeflenmektedir. 2010 yılında reklam sektöründeki toparlanmanın etkisi ile bütçe ve planların üzerinde bir performans yakalanmıştır. 2011 yılının tamamında da bu performansın devam etmesini bekliyoruz. Ayrıca, 2009 yılının son çeyreğinde duyurulduğu üzere, Doğan Yayın Holding A.Ş.’de yeniden yapılanma çerçevesinde iştiraklerimizdeki ortaklık paylarının tamamen veya kısmen satılması, stratejik ortaklık kurulması gibi muhtelif işbirliği olanaklarının araştırılması yönünde başlatılan çalışmalar da devam etmektedir. Reklam sektöründeki toparlanmanın bir sonucu olarak DYH’nin “konsolide gelirleri” 2010 yılında %8 oranında artarak 2.620 milyon TL olmuştur. Faiz, amortisman, vergi öncesi kâr (FAVÖK) 2009 yılında 7 milyon TL seviyesinde gerçekleşirken 2010 yılında 196 milyon TL olmuştur. 2010 yılında net zarar ise bir önceki seneye göre iyileşme kaydederek 237 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 97 DYH Konsolide Gelirler ve FAVÖK Gelirler (Milyon TL) FAVÖK 2010 2009 Değişim 2010 2009 Değişim 1.363 1.348 %1 163 167 (%3) Görsel ve İşitsel Basın 929 683 %36 33 -163 - Perakende 322 410 (%21) 17 3 %559 Diğer 130 116 %13 -16 0 - Eliminasyonlar (124) (122) %2 0 0 - Toplam 2.620 2.435 %8 196 7 %2.880 Yazılı Basın Yazılı Basın: Türkiye genelinde ortalama günlük tirajlardaki gerileme, 2010’da gelirleri olumsuz etkilerken gazete ve dergi reklam yatırımlarındaki artış yazılı basın toplam gelirlerine artış olarak yansımıştır. Yazılı Basın (Milyon TL) 2010 2009 Değişim (%) Konsolide Gelirler 1.363 1.348 %1 Faaliyet Karı / (Zararı) 47 56 (%16) FAVÖK* 163 167 (%3) Net Kâr (67) (46) %48 * FAVÖK, DYH tarafından hesaplanmıştır. Rakamlar Bölümler arası eliminasyon öncesi rakamlardır. 2010 yılında yurt içi yazılı basından elde edilen reklam geliri, %10 oranındaki bir artışla 566 milyon TL düzeyine çıkmıştır. Yurt dışında faaliyet gösterilen pazarların daha yavaş toparlanması neticesinde, DYH’nin toplam yazılı basın reklam gelirleri %6 artışla 730 milyon TL’ye çıkmıştır. Doğan Dağıtım verilerine göre, Doğan Grubu’nun ortalama toplam günlük gazete tirajı, 2010’da 1.5 milyon seviyesine gerilemiştir. 2010 yılında gazete kapak tarifelerinde Milliyet Gazetesi haricinde bir fiyat artışı yapılmamıştır. Ayrıca, bazı dergi kapak fiyatlarında pazar koşullarına uygun olarak farklı oranlarda fiyat artışına gidilmiştir. Bununla beraber, tiraj ve baskı gelirleri %6 oranında azalarak 377 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Reklam gelirlerindeki iyileşmenin etkisi ile toplam konsolide gelirler yazılı basında %1 oranında artarak 1.363 milyon TL’ye çıkmıştır. TME’nin faaliyet gösterdiği ülkelerde ise krizin etkisi 2010 yılının sonlarına doğru azalmaya başlamıştır. TME, bu dönemde, internet yatırımlarına odaklanarak internet ürünlerini yerel ihtiyaçlara göre şekillendirmiş ve piyasa ihtiyaçlarına yönelik yeni ürünler piyasaya sürmüştür. Bu sayede, TME, krizin devam eden etkilerine rağmen 2010 yılında FAVÖK marjını bir önceki sene ile aynı seviyelerde tutmayı başarmıştır. DYH bünyesinde 2008’den beri uygulanmakta olan tasarruf önlemlerine 2010 yılında da devam edilmiştir. Bu kapsamda, 2010 yılında, Vatan Gazetesi’nin kirada bulunduğu binadan Doğan Medya Center’a taşınması, şirket kaynaklarının verimli kullanılması için birimler arası koordinasyonun sağlanması, gazete sayfalarının daha verimli kullanılması için yapılan çalışmalar da karlılığı olumlu etkilemiştir. 98 Yazılı basın FAVÖK marjı bir önceki seneki %12 seviyesinde gerçekleşirken FAVÖK ise 163 milyon TL olmuştur. Görsel ve İşitsel Basın: 2010 yılında televizyon reklam pazarının %40 oranında büyüme kaydetmesi neticesinde görsel ve işitsel basındaki reklam gelirlerinde artış yaşanmıştır. DYH’ye ait kanallardan Kanal D 2010 yılında da “Tüm Gün” ve “Prime Time”da yüksek izlenme performansı ile liderliğini sürdürürken, Star TV “Tüm Gün” ve “Prime Time”da bir basamak yükselerek üçüncü en çok izlenen kanal olmuştur. Bunların neticesinde, DYH’nin görsel ve işitsel basın reklam gelirleri 2010’da %42 oranında artarak 524 milyon TL seviyesinden 746 milyon TL’ye yükselmiştir. Reklam dışı gelirler ise toplam görsel ve işitsel basın gelirleri içinde %16 oranında pay almıştır. Görsel ve İşitsel Basın (Milyon TL) 2010 2009 Değişim (%) Konsolide Gelirler 929 683 %36 Faaliyet Karı / (Zararı) (20) (211) (%90) 33 (163) - (166) (384) (%57) FAVÖK* Net Kâr * FAVÖK, DYH tarafından hesaplanmıştır. Rakamlar Bölümler arası eliminasyon öncesi rakamlardır. Dijital platform alanında faaliyet gösteren D-Smart, 2010 yılında da Pay TV ile ilgili projelere ağırlık vermiştir. Bu kapsamda, pazarda HD TV satışlarının artmasına paralel olarak platforma yeni HD kanalları dahil edilmesi, müşterilere daha uygun paket ve fiyatlar sunulmasına odaklanılarak HD kutularının satışının artırılması hedeflenmiştir. Küresel ölçekte giderek daha fazla benimsenen üçlü oyun stratejlerinden esinlenilerek D-Smart ve Smile ürünleri tek bir paket şeklinde müşterilere sunulmaya başlanmıştır. Ocak 2010’dan itibaren satışa sunulan yeni modüler paket yapısı sayesinde abonelere istedikleri programı seçme ve seçtiklerini ödeme özgürlüğü getirilmiştir. Bu çalışmalar neticesinde, D-Smart’ın Pay TV abone sayısı 2010’da 276 bin seviyesinden 433 bine yükselmiştir. Yatırım aşamasında olan dijital platform alanındaki yeni projeler kârlılığı olumsuz yönde etkilemekle birlikte reklam gelirlerindeki toparlanmanın etkisi ile DYH’nin görsel ve işitsel basın faaliyetlerindeki kâr durumu geçen döneme göre önemli bir iyileşme kaydetmiştir. Görsel ve işitsel basın alanlarında FAVÖK, 2009 yılında 163 milyon TL zarar olarak gerçekleşirken 2010 yılında ise 33 milyon TL kar olarak açıklanmıştır. Perakende ve Mağazacılık: Perakende ve Mağazacılık faaliyetlerinde gelirler, D&R ve Doğan Dağıtım’ın medya dışı ürün dağıtımları ve telekom perakendeciliğinden oluşmaktadır. DYH’nin perakende ve mağazacılık alanlarındaki 2010 konsolide gelirleri, bir önceki yıla göre %21 oranında düşerek 410 milyon TL düzeyinden 322 milyon TL’ye gerilemiştir. Telekom perakendeciliğinden çıkılması ve kart satış gelirlerindeki düşüş, bu gerilemede belirleyici olmuştur. Alışveriş merkezi sayısındaki artışa paralel olarak D&R, 2010 yılı içinde 14 yeni mağaza yatırımı gerçekleştirmiş ve toplam mağaza sayısını 101’e çıkarmıştır. Toplam mağaza satış alanı ise %4 oranında artarak 37,710 metrekare olmuştur. D&R, 2010 yılı içerisinde mağaza ürün çeşitliliğinin artırılmasına yönelik çalışmalara devam etmiş ve ürün gamına E-Kitap kategorisini de eklemiştir. Eklenen yeni ürün kategorileri sayesinde D&R mağazalarına ve web sitesine yeni müşteriler kazandırılmış ve alışveriş sepeti tutarında da artışlar yaşanmıştır. Ayrıca, D&R, yıl içerisinde maliyetleri düşürmeye yönelik projeler uygulamaya koyarak kârlılığını artırmayı başarmıştır. 99 Perakende ve Mağazacılık alanında FAVÖK ise 17 milyon TL olmuştur. Perakende ve Mağazacılık (Milyon TL) 2010 2009 Değişim (%) Konsolide Gelirler 322 410 (%21) Faaliyet Karı / (Zararı) 7 (6) - FAVÖK* 17 3 %559 Net Kâr 4 (19) - * FAVÖK, DYH tarafından hesaplanmıştır. Rakamlar Bölümler arası eliminasyon öncesi rakamlardır. 10.2 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: - Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi: Aşağıda açıklanmaktadır. - Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi: YOKTUR. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarını etkileyen önemli gelişmeler tarih sırasına göre aşağıda belirtilmiştir; Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Doğan Gazetecilik A.Ş., 13 Mart 2008 tarihinde Vatan Gazetesinin isim ve imtiyaz hakkına sahip Bağımsız Gazeteciler’in %40,16 oranındaki hissesini 8,5 milyon TL karşılığı (7,2 milyon ABD Doları), Bağımsız Gazeteciler’in sermayesinde %59,84 oranında paya sahip ve aktifinin tamamına yakını Bağımsız Gazeteciler’e iştirakinden oluşan Kemer Yayıncılık’ın sermayesini temsil eden %100 oranındaki hissesini, 12,7 milyon TL karşılığı (10,8 milyon ABD Doları) satın almıştır. Grup, dolaylı Bağlı Ortaklıkları’ndan sermayesine %100 oranında iştirak ettiği Polonya’da yerleşik Trader.com (Polska) Sp. Z.o.o.’daki hisselerinin tamamını, 25 Haziran 2008 tarihi itibariyle Polonya’da yerleşik medya kuruluşu Agora SA’ya 54,3 milyon ABD doları karşılığı (79,6 milyon TL) satmıştır ve satış işlemi neticesinde 59,4 milyon TL tutarında bağlı ortaklık hissesi satış kârı oluşmuştur. Makroekonomik Etkenler: Tüm dünyada olduğu gibi, medya sektörü gelirleri ve reklam yatırım/harcamaları, makroekonomik etkenlere duyarlıdır. Reklam harcamalarının özellikle büyüme ve enflasyon ile korelasyonu oldukça yüksektir. Bu çerçevede, reklam harcamalarını doğrudan etkileyen makro ekonomik değişkenlere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir; GSYIH Büyüme (%) * Enflasyon USD / TL (Yıllık Ortalama) 2007 2008 2009 2010 2011 4,7 8,4% 1,3008 0,7 10,4% 1,2976 -4,7 6,3% 1,5479 8,9 6,4% 1,4992 4,6(*) 5,86(**) 1,5714(***) (*) TCMB enflasyon raporundan alınmıştır (**) IMF World Economic Outlook 2011 raporundan alınmıştır. (***) DYH tahmini 100 TCMB Enflasyon Raporu’na göre Yılın son çeyreğinde küresel ekonomi kademeli olarak toparlanmaya devam ederken gelişmiş ekonomilere dair aşağı yönlü riskler önemini korumuştur. Öte yandan, ihracatımızın ağırlıklı olarak gelişmiş ülkelere yönelik olması ve bu ülkelerin ekonomilerindeki toparlanmanın yavaş gerçekleşmesi dış talepteki toparlanmayı sınırlamıştır. Küresel ölçekte gözlenen düşük faizler, güçlenen kısa vadeli sermaye akımları sonucunda hızlanan kredi büyümesi ile artan ithalat ve zayıf seyreden dış talep 2010 yılında cari açığımızın hızla genişlemesi sonucunu doğurmuştur. Bu çerçevede TCMB, gibi araç çeşitliliğine giderek, temel politika aracı olan bir haftalık repo ihale faiz oranının yanı sıra zorunlu karşılık ve likidite yönetimi gibi araçları daha aktif olarak kullanmaya başlamıştır. Yurt içi talebin güçlü seyri toplam talep artışını desteklemektedir. İç talepteki güçlü artışlar sonucu iktisadi faaliyetin toparlanmaya devam etmesi istihdam koşullarının kademeli olarak iyileşmesini sağlamaktadır. Son dönemde alınan politika tedbirlerinin önümüzdeki dönemde yurt içi talebi daha ılımlı bir büyüme patikasına getireceği, bu çerçevede 2011 yılı içinde toplam talep koşullarının enflasyon üzerinde belirgin bir baskı oluşturacak düzeye gelmeyeceği tahmin edilmektedir. 10.3 Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, konsolide bazda kısa vadeli yükümlülükleri kısa vadeli varlıklarının üzerindedir. Bu nedenle şirketin ilave işletme sermayesi ihtiyacı bulunmaktadır. 2009’un kriz, 2010’un ise toparlanma yılları olmasının da etkisiyle “net işletme sermayesi” ihtiyacı artmıştır. Bu çerçevede ortaya çıkan “net işletme sermayesi” ihtiyacı, yapılması planlanan ve işbu izahnamenin konusunu oluşturan 1 milyar TL tutarındaki nakit sermaye artırımının bir bölümü ile karşılanacaktır. Sermaye artırımından sağlanacak kaynak ile finansal borçların azaltılması ve ayrıca 6111 sayılı Kanun kapsamında yapılacak ödemelerde kullanılması hedeflenmektedir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Türkiye’nin 2010 ve sonrası büyümesine doğrudan endeksli gelir yapısı bütçe ve beklentileri, sermaye artırımının katkısı ile birlikte 2010 ve sonrasında yeniden pozitif işletme sermayesi’ne ulaşacağı beklenmektedir. Bu makroekonomik büyüme beklentileri ile Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin önümüzdeki 12 ay için ek işletme sermayesi ihtiyacı olmayacağı öngörülmektedir. 101 (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak belirtilmiştir ) (Bin TL) DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Türev Finansal Araçlar Diğer Dönen Varlıklar KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Türev Finansal Araçlar Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Net İşletme Sermayesi Net İşletme Sermayesi Gelişimi 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1.284.291 1.464.596 1.981.653 240.359 396.708 952.115 99.078 108.051 0 627.243 636.804 658.804 626 569 1.179 138.414 116.415 125.801 0 0 8.194 178.571 206.049 235.560 1.555.024 882.596 52.481 365.417 63.209 14.981 8.808 81.242 1.647.150 919.583 15.123 413.287 65.336 3.158 260 108.417 1.436.066 893.489 13.686 318.805 45.515 14.321 367 62.429 86.290 121.986 87.454 -270.733 -182.554 545.587 -88.179 -728.141 -375.829 102 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi: 10.4 (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak belirtilmiştir ) Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu 31.03.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Tutar Tutar Tutar Tutar (Bin TL) (Bin TL) (Bin TL) (Bin TL) 1.838.133 1.555.024 1.647.150 1.436.066 - - - - 218.072 205.845 316.424 141.650 Garantisiz/Teminatsız 1.620.061 1.349.179 1.330.726 1.294.416 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) 1.234.641 1.082.393 1.162.816 1.698.719 - - Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantili - Teminatlı 425.372 477.701 560.950 884.374 Garantisiz/Teminatsız 809.269 604.692 601.866 814.345 Özkaynaklar 887.363 1.254.783 1.388.823 1.524.047 1.000.000 1.000.000 802.000 618.500 Yasal yedekler 12.631 12.631 11.413 6.363 Diğer yedekler (125.268) 242.152 575.410 899.184 TOPLAM 3.960.137 3.892.200 4.198.789 4.658.832 Çıkarılmış Sermaye Net Borçluluk Durumu Tutar Tutar Tutar Tutar (Bin TL) (Bin TL) (Bin TL) (Bin TL) 227.725 240.359 396.708 952.115 80.661 99.078 108.051 - - - - - 308.386 339.437 504.759 952.115 - - - - F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 562.649 473.287 254.750 561.671 G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 375.298 373.957 630.505 279.568 54.233 52.481 15.123 13.686 I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 992.180 899.725 900.378 854.925 J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 683.794 560.288 395.619 -97.190 K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 576.400 616.933 719.832 1.255.061 L. Tahviller - - - - M. Diğer Uzun Vadeli Krediler - - - - 576.400 616.933 719.832 1.255.061 1.260.194 1.177.221 1.115.451 1.157.871 A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar H. Diğer Finansal Borçlar N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 103 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Kaynaklar” bölümü aşağıda verilmektedir; Söz konusu Finansal Raporlara ve dipnotlara www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Web Sitelerinden ulaşılabilir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ağırlıklı olarak banka kredileri oluşturmaktadır. İkinci sırada ise ticari borçlar gelmektedir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçen 31.12.2010 tarihli Finansal Raporuna göre; Şirketin kısa vadeli finansal borçları 882.596,-TL (2009: 919.583,-TL) ve pasif toplamına oranı %22,68 (2009: %21,90); uzun vadeli finansal borçları 858.752,-TL (2009: 949.418,-TL) ve pasif toplamına oranı %22,06 (2009: %22,61); toplam ticari borçlar 365.417,-TL (2009: 413.287,-TL) ve pasif toplamına oranı %9,39 (2009: %9,84) dir. Özkaynak tutarı 1.254.783,-TL (2009: 1.388.823,-TL) ve pasif toplamına oranı %32,24 (2009: %33,08) dir. 11.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Nakit Akım Tabloları”na www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Web Sitelerinden ulaşılabilir. 31.12.2010 tarihi itibariyle, bir önceki aynı döneme göre “işletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit” negatif (net nakit çıkışı) olarak gerçekleşmiştir. Bunda “ödenen vergi cezalar”, “ödenen vergiler”, ticari borç ve yükümlülüklerdeki azalmanın önemli etkisi vardır. Bu dönemde yatırımlar için daha az nakit çıkışı gerçekleşmiş; bir önceki aynı döneme göre daha düşük seviyede olmakla birlikte önemli tutarda finansal borç geri ödemesi yapılmıştır. Önümüzdeki dönemde Grubun nakit akışının ağırlıklı olarak iştiraklerin faaliyetlerinden etkilenmesi beklenmektedir. Yakın dönemde nakit akışını etkileyecek önemli bir yatırım harcaması planlanmamaktadır. Sermaye artırımından sağlanan fonun bir kısmı ile yeniden yapılandırılacak banka kredileri, diğer değişkenlerin sabit kalması durumunda finansman giderlerinin azalmasını sağlayacaktır. 11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide bazda kaynak yapısı, fon durumu ve nakit pozisyonu 11.1 ve 11.2 bölümlerinde yer almaktadır. Bu yapı içerisinde, Doğan Yayın Holding A.Ş. önemli tutarda ilave bir borçlanma yapmayı planlamamaktadır. Bu çerçevede, işbu izahnamenin konusunu oluşturan 1 milyar TL tutarındaki nakit sermaye artırımından sağlanacak kaynak; ağırlıklı olarak doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımızın sermaye artırımlarında kullanılacaktır. Doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımız [Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş. ve Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. ve bunların bağlı ortaklık/iştirakleri dışında kalan diğer bağlı ortaklık/iştirakler] söz konusu fonları öncelik sırasına göre;25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı (I.Mükerrer) Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 Sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” kapsamında yapacakları ödemelerde (Tahmini fon çıkışı: 940.749 TL), 6111 sayılı Kanun kapsamında yapılacak ödemelerden sonra bir bakiye kalması durumunda; 104 - banka kredilerinin kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde, nakit işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında, kullanacaklardır. 11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Hürriyet 2007 yılı içinde satın aldığı TME hisselerinin finansmanının bir bölümünü karşılamak amacıyla uzun vadeli banka kredisi kullanmıştır. Hürriyet söz konusu uzun vadeli kredilerle ilgili genel taahhütlere ve bazı finansal şartlara uymak zorundadır. Grup’un bankaya karşı finansal yükümlülüğü, net borçlanma tutarının, son 12 aya ait konsolide finansal tablolardaki ilgili bankanın tanımlamış olduğu FAVÖK’e oranının belli bir rakamın altında kalması şeklindedir. Ayrıca, Grup ve Grup’un ana ortağı, Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan TME’nin yapısını ve faaliyet konusunu değiştirecek herhangi bir birleşme, bölünme, yeniden yapılanma işlemine girmeyeceğini taahhüt etmiştir. Grup’un izin verilen birleşme ve işlemler dışında yeni birleşmeler ve hisse satın alması, müşterek yönetime tabi ortaklık sözleşmelerine girmesi kısıtlanmıştır. Grup, uzun vadeli banka kredileri ile ilgili olarak finansal kuruluşlara Bağlı Ortaklıkları’ndan TME’nin %67,3’ünü temsil eden 33.649.091 adet hisse senedini teminat olarak vermiştir (31 Aralık 2009: 33.649.091 adet). TME’nin kontrolünde değişiklik olması ve sözleşme şartlarının yerine getirilmesi esnasında kanuna aykırılık olması durumunda kredi sözleşmesi iptal olur ve banka kredisi geri ödenir. Ayrıca, TME’nin konsolide net aktiflerinin %10’undan fazlasını, elinden çıkarması veya satması durumunda veya konsolide net aktiflerinin %10’u ile ilgili özkaynak hareketi olması durumunda kredi olanağı sona erer ve Grup banka kredilerini hemen geri ödemekle yükümlüdür. OOO Pronto Moscow tarafından kullanılan uzun vadeli banka kredisi ile ilgili olarak, Grup’un bankaya karşı çeşitli finansal ve operasyonel şartları yerine getirme yükümlülüğü bulunmaktadır. Aynı kredi sözleşmesi kapsamında OOO Pronto Moscow’un 215.878 TL tutarında “IZ RUK V RUKI” ("Из рук в руки") isimli isim hakkı rehni bulunmaktadır. Opsiyon ile ilgili finansal borçlar Doğan Yayın Holding’in bağlı ortaklığı Doğan Gazetecilik’in 78.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin %28’ine tekabül eden 1 TL nominal değerli 22.000.000 adet hisse, çıkarılmış sermayenin 100.000 TL’ye çıkarılması işlemi sırasında 19 Kasım 2007 tarihinde İMKB Toptan Satışlar Pazarı’nda, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle hisse başına 4,0 (tam) ABD Doları fiyat ile (ilk işlem fiyatı) (4,73 (tam) TL) alıcı Deutsche Bank AG’ye satılmıştır. Doğan Yayın Holding ile Deutsche Bank AG arasında, Doğan Gazetecilik hisseleri üzerine yazılmış “alış” ve “satış” opsiyonu sözleşmeleri bulunmaktadır. Alış Opsiyonu Sözleşmesine göre; Doğan Yayın Holding’in, 21.945.000 adet Doğan Gazetecilik hissesini Deutsche Bank AG’den alış opsiyonu, Satış Opsiyon Sözleşmelerine göre ise Deutsche Bank AG’nin 23.100.000 adet Doğan Gazetecilik A.Ş. hissesini Doğan Yayın Holding’e satış opsiyonu bulunmaktadır. Her iki sözleşmenin de vadesi 5 yıl 3 ay olup, 19 Şubat 2013 tarihinde sona ermektedir. “Alış” opsiyonunun 19 Kasım 2010 tarihinden sonra herhangi bir gün kullanılması mümkündür. Bu durumda alım opsiyonuna konu hisselerin, alım opsiyon hakkının kullanıldığı günkü değeri yapılacak hesaplamalar neticesinde bulunacaktır. 105 Yukarıda belirtilen “satış” opsiyon sözleşmeleri neticesinde Doğan Yayın Holding’in başka bir işletmeye nakit veya başka bir finansal varlığın verilmesine ilişkin bir yükümlülüğü içermesi nedeniyle (satış opsiyonunun Deutsche Bank AG tarafından kullanılması durumunda) 88.000 ABD Doları konsolide finansal tablolarda finansal yükümlülük olarak gösterilmektedir. Satış opsiyon sözleşmesine göre “satış” opsiyon kullanım fiyatı ilk işlem fiyatı ve %6,46 faiz oranı dikkate alınarak hesaplanacaktır. Hisse rehinleri Doğan Yayın Holding hisselerinin %11,3’ü (113.169.526 adet hisse), Hürriyet hisselerinin %13,3’ü (73.200.000 adet hisse), Kanal D hisselerinin %49’u (24.500.000 adet hisse) ve TME hisselerinin %67,3’ü (33.649.091 adet hisse) Grup’un uzun vadeli finansal borçları nedeniyle finansal kuruluşlara rehin olarak verilmiştir. 11.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar, Grubumuz 2007 yılından itibaren Doğan TV Holding A.Ş. bünyesinde D-Smart markası altında Dijital Platform yatırımına başlamıştır. Bu yatırım ile Türkiye’de giderek artan dijital TV yayını pazarından önemli bir pay alınması hedeflenmektedir. D-Smart faaliyeti altında 30 Eylül 2010 tarihi itibariyle konsolide yatırım tutarı maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ve program stokları dahil yaklaşık 82 milyon TL yatırım yapılmıştır. Bu tarih itibariyle şirketin ödenmiş sermayesi 327,9 milyon TL’ye ulaşmıştır. Dijital televizyon yayını pazarında ki hızlı gelişmelere paralel olarak yatırımların devam etmesi beklenmektedir. Bu çerçevede planlanan yatırımların finansmanı amacıyla 2010 yılında yaklaşık 52,7 milyon Usd civarında kısa ve uzun vadeli işletme kredisi kullanılmış; 30 Eylül 2010 tarihi itibariyle 6,8 milyon Usd tutarında finansal kiralama yapılmıştır. - Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: İzahnamenin 11.1 bölümünde detaylı olarak açıklanmıştır. 106 12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl (31.12.2010, 31.12.2009 ve 31.12.2008) finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları www.kap.gov.tr ve Şirketimizin www.dyh.com.tr adresindeki Web Sitesinde yer almaktadır. 12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından denetlenmiş ve şartlı görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim raporunda görüşü etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., a member of PricewaterhouseCoopers, tarafından denetlenmiş ve olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim raporunda görüşü etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., a member of PricewaterhouseCoopers, tarafından denetlenmiş ve olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim raporunda görüşü etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir. 1 Ocak - 31 Aralık 2010 hesap dönemine ait bağımsız denetçi raporunda “şart” olarak belirtilen husus ve açıklama paragrafı aşağıdaki gibidir: Şartlı Görüşün Dayanağı: Dipnot 20'de açıklandığı üzere; Grup’un bağlı ortaklığı Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. cari dönemde imzalamış olduğu bir "protokol" ile bağlı ortaklığı Trader Media East Limited Şirketi'nin %3,84 oranındaki "kontrol gücü olmayan pay sahipleri"ne ait hisse satım opsiyonundan kaynaklanan yükümlülüğünü 31 Aralık 2010 tarihi ve bu tarihte sona eren yıla ait ekli konsolide finansal tablolarda diğer finansal yükümlülükleri 38,6 milyon TL, yabancı para çevrim farklarını 0,2 milyon TL ve dönem zararını 0,5 milyon TL artırarak, kontrol gücü olmayan payları 21,3 milyon TL ve geçmiş yıl kar/zararlarını 16,9 milyon TL azaltarak muhasebeleştirmiştir. Ancak, söz konusu protokolde de belirtildiği üzere, kontrol gücü olmayan paylarla ilgili hisse satım opsiyonu yükümlülüğünü içeren bu protokol; 28 Aralık 2006 tarihinde imzalanan ve 31 Mart 2007 tarihinde Grup'un Trader Media East Limited Şirketi'nin çoğunluk hisselerini satın alması ile geçerli hale gelen, cari döneme kadar Grup finansal tablolarında muhasebeleştirilmemiş olan anlaşmanın hisse satım opsiyonu yükümlülüğü ile ilgili maddelerini tadil etmektedir. Dolayısıyla ilk defa cari dönemde Grup kayıtlarına alınan bu anlaşmaların Grup'un 2007 yılı içerisinde gerçekleştirdiği Trader Media East Limited Şirketi'nin satın alma işlemi anında kontrol gücü olmayan pay sahiplerine ait hisse satım opsiyonu yükümlülüğü olarak muhasebeleştirilmesi ve ekli konsolide finansal tabloların geriye dönük olarak düzeltilmesi gerekmektedir. 107 İlgili kontrol gücü olmayan paylara ait hisse satım opsiyonu yükümlülüğü ekli konsolide finansal tablolarda geriye dönük olarak muhasebeleştirilmiş olsaydı, 31 Aralık 2010 tarihli ve bu tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal tablolarda özkaynaklar 0,7 milyon TL ve diğer dönen varlıklar 0,7 milyon TL artacak, net dönem zararı 0,6 milyon TL artacak; 31 Aralık 2009 tarihli ve bu tarihte sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarda şerefiye hesabı 0,5 milyon TL artacak, özkaynaklar 37,1 milyon TL azalacak, diğer finansal yükümlülükler 37,6 milyon TL, net dönem zararı 14,7 milyon TL artacak; 31 Aralık 2008 tarihli ve bu tarihte sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarda şerefiye 14,8 milyon TL artacak, özkaynaklar 23 milyon TL azalacak, diğer finansal yükümlülükler 37,8 milyon TL, net dönem zararı 10,8 milyon TL artacaktı. Görüşümüzü etkilememekle birlikte, aşağıdaki hususa dikkat çekilmesi gerekli görülmüştür: Not 20’de açıklandığı üzere Grup'un doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları olan Doğan TV Holding A.Ş., D Yapım ve Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş, Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş ile Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş’nin geçmiş hesap dönemleri vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarına dayanılarak söz konusu şirketlerin bağlı bulunduğu vergi dairelerince vergi aslı ve vergi ziyaı cezası olarak toplam 3.980 milyon Türk Lirası ("TL") tarhiyatı içeren vergi ve ceza ihbarnameleri tebliğ edilmiştir. Grup söz konusu vergi ve ceza ihbarnameleri ile ilgili olarak tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuş, uzlaşma sağlanamaması üzerine, uzlaşma sağlanamayan vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla ilgili Vergi Daireleri aleyhine davalar açmıştır. Bağımsız Denetim Raporu (Rapor) tarihi itibarıyla 2005, 2006, 2007 ve 2008 hesap dönemlerine ait vergi inceleme raporları aleyhine açılmış olan davaların önemli bir bölümü ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmıştır. Bu kapsamda 1.420 milyon TL tutarındaki davalar Grup lehine, 2.524 milyon TL tutarındaki davalar Grup aleyhine sonuçlanmış olup, Rapor tarihi itibarıyla 36 milyon TL tutarında tarhiyatı yapılan ve devam eden dava bulunmaktadır. Rapor tarihi itibarıyla ilk derece vergi mahkemesinde Grup aleyhine sonuçlanmış olan 2.524 milyon TL tutarındaki davanın tamamı için Danıştay yürütmeyi durdurma kararı vermiş olup, bu davaların 2.194 milyon TL’si için ayrıca ilk vergi mahkemelerinin kararlarını bozmuştur. Danıştay ayrıca, vergi mahkemelerince Grup lehine karar verilen 1.420 milyon TL tutarındaki davaların 1.088 milyon TL tutarındaki kısmını onamıştır. İlgili tarafların Danıştay kararının aleyhe olan kısımlarına karşı karar düzeltme isteminde bulunma hakları mevcuttur. Grup yönetimi, ilk derece vergi mahkemelerinde aleyhine sonuçlanarak Grup’a tebliğ edilen ancak Danıştay tarafından yürütmesi durdurulmuş veya ilk derece vergi mahkemelerinin kararları bozulmuş davalarla ilgili olarak; hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarda karşılık ayırmamıştır. Söz konusu davalarla ilgili olarak Grup yönetimince, 6111 sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması İle Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” ile getirilen imkanlar da dahil olmak üzere; sair hukuki haklar değerlendirilmeye devam edilmektedir. Rapor tarihi itibarıyla söz konusu vergi inceleme raporları ve ilgili davalara ilişkin hukuki süreç ve sonuçları üzerinde belirsizlik bulunmaktadır. 1 Ocak - 31 Aralık 2009 hesap dönemine ait bağımsız denetçi raporunda belirtilen açıklama paragrafı aşağıdaki gibidir: Görüşümüzü Etkilemeyen Husus: 5. Dipnot 19'da detaylı olarak açıklandığı üzere Doğan Yayın Holding A.Ş. ve bazı bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap dönemleri vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarında vergi aslı ve ziyaı olarak toplam 4.996 milyon Türk Lirası ("TL") vergi cezası hesaplanmıştır. Grup söz konusu vergi ceza ve ihbarnamelerinin terkini amacıyla uzlaşma görüşmeleri dahil olmak üzere yasal süreçleri başlatmıştır. Bu süreçte Grup, üzerinde uzlaşma sağlanmayan vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla ilgili Vergi Daireleri aleyhine davalar açmıştır. Detayları yine Dipnot 19'da açıklandığı üzere, Grup üzerinde uzlaşma sağlanmayan ve ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmayan 4.037 milyon TL tutarındaki vergi cezalarına ilişkin hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarında karşılık ayırmamıştır. Bu rapor tarihi itibariyle Grup tarafından açılan davalar yargılama sürecinin çeşitli aşamalarında devam etmekte olup uzlaşma 108 sağlanmayan ve ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmayan vergi cezalarına ilişkin davaların sonuçları üzerinde önemli bir belirsizlik bulunmaktadır. 1 Ocak - 31 Aralık 2008 hesap dönemine ait bağımsız denetçi raporunda belirtilen açıklama paragrafı aşağıdaki gibidir: Görüşümüzü Etkilemeyen Husus: “Dipnot 19 ve 36’da detaylı olarak açıklandığı üzere Şirket’in 2003 - 2006 hesap dönemleri Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarında vergi aslı ve ziyaı olarak toplam 861,5 milyon YTL vergi cezası hesaplanmış ve Şirket’e 2008 yılının Aralık ayı ve 2009 yılının Şubat ayı içerisinde tebliğ edilmiştir. Şirket, tebliğ edilen vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla ilgili Vergi Dairesi Başkanlığı (“Vergi Dairesi”) aleyhine yasal işlemleri başlatmış ve davalar açmıştır. Ayrıca, ilgili Vergi Dairesi söz konusu cezanın önemli bir bölümü için gecikme faizi ile birlikte 914,8 milyon YTL tutarında teminat gösterilmesini talep etmiştir. Bunun sonucunda, Şirket Bağlı Ortaklık’larından Doğan TV Holding A.Ş.’nin sermayesinin %45,40’ını temsil eden hisse senetlerini ilgili Vergi Dairesi’ne teslim etmiştir. Bununla birlikte ilgili Vergi Dairesi Şirket’in bankalardaki hesaplarının yanı sıra Dipnot 19’da belirtildiği üzere bazı Bağlı Ortaklık’larının ve bir Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık’ının hisse senetleri üzerinde ihtiyati haciz tesis etmiştir. Şirket yönetimi haciz edilen Doğan TV Holding A.Ş. hisse senetlerinin değerinin kamu alacağını aştığını ileri sürmekte, kamu alacağını aşan kısım üzerindeki ihtiyati haciz işlemine son verilmesini beklemekte, ve bu konuyla ilgili başvuruları ilgili Vergi Dairesi nezdinde yapmış bulunmaktadır. Şirket hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda vergi cezası ile ilgili olarak 31 Aralık 2008 tarihinde sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarında karşılık ayırmamıştır. Bu rapor tarihi itibariyle Şirket tarafından açılan davalar ile ilgili yasal süreçlerin henüz tamamlanmamış olması sebebiyle, davaların sonuçları üzerinde önemli bir belirsizlik bulunmaktadır.” 12.3 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler YOKTUR. 109 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ5 : YOKTUR 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş. Esas Sözleşmesinin 36’ncı maddesine göre; Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları, ödenen prim ve ikramiyeleri ile karşılıklarıyla şirket tüzel kişiliğine terettüp eden vergiler ve mali mükellefiyetler hesap dönemi sonunda gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı oluşturur. Safi kârdan, - varsa geçmiş yıllar zararları - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde uygun görülen tutarlar düşüldükten sonra, - Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5 ve sair mevzuatın öngördüğü kanuni yedek akçe, - Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Şirket kâr dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir. Pay sahipleri ile kâra katılan diğer kişilere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin % 5’i oranında kâr payı tutarında bir meblağ düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükmü uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede hissedarlar için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, işbu ana sözleşmenin 4. maddesinde zikredilen vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı, hesap dönemi itibariyle mevcut hisselerin tümüne bunların çıkarım ve edinim tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin 5 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu değişikliğin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi. 110 verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Kar Dağıtım Politikasına göre; Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemizi dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemektedir. Buna göre; 1- Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile uyumlu mali tablolar dikkate alınarak hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın asgari %50’si dağıtılır, 2- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın %50’si ile %100’ü arasında kar dağıtımı yapılmak istenmesi durumunda, kar dağıtım oranının belirlenmesinde Şirketimizin finansal yapısı ve bütçesi dikkate alınır. 3- Kar dağıtım önerisi, yasal süreler dikkate alınarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak kamuya açıklanır. 4- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan mali tablolara göre hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın 1’inci maddeye göre hesaplanan tutardan; - düşük olması durumunda, işbu madde (md.5) kapsamında hazırlanan mali tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı dikkate alınır ve tamamı dağıtılır, - yüksek olması durumunda 2’nci maddeye uygun olarak hareket edilir. 5- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan mali tablolara göre net dağıtılabilir dönem karı oluşmaması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan ve UFRS ile uyumlu mali tablolarda “net dağıtılabilir dönem karı” hesaplanmış olsa dahi, kar dağıtımı yapılmaz. 6- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”, çıkarılmış sermayenin %5’inin altında kalması durumunda kar dağıtımı yapılmayabilir. 7- Şirket değerimizi artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren yatırımların, finansal yapımızı etkileyen konuların, piyasa koşullarında ve ekonomide belirsizlik ve olumsuz gelişmelerin mevcudiyeti, kar dağıtımında dikkate alınır. 111 2010 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (*): DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 2010 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1 Çıkarılmış Sermaye 2 Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi 1.000.000.000 21.255.301 Yoktur SPK (UFRS) Yasal Kayıt 3 Dönem Karı / Zararı (-) 4 Vergiler (-/+) (1) -61.553.152 0 Ana Ortaklık Dışı Kontrol Gücü Olmayan Paylar (-) -44.197.980 0 24.187.202 -219.282.665 24.187.202 5 Net Dönem Karı/Zararı -236.637.837 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) -680.605.512 0 7 Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe (-) -1.209.360 -1.209.360 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI/(ZARARI) -918.452.709 22.977.842 9 10 Yıl içinde yapılan Bağışlar (+) Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı/(zararı) (2) 11 Ortaklara Birinci Temettü (%20) 567.002 -917.885.707 0 Nakit 0 Bedelsiz 0 Toplam 0 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 13 Yönetim kurulu üyelerin, çalışanlara vb.'e temettü 0 0 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 15 Ortaklara İkinci Temettü 0 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0 17 Statü Yedekleri 0 18 Özel Yedekler 0 0 19 Olağanüstü Yedekler 0 22.977.842 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0 0 Geçmiş Yıl Karı 0 0 Olağanüstü Yedekler Kanun Ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 0 0 0 0 (1) 61.553.152,-TL tutarındaki Vergiler, "dönem vergi gideri" [-90.036.160,-TL] ve "ertelenmiş vergi geliri" [28.483.008,-TL] toplamından oluşmaktadır. (2) Dağıtılabilir dönem karı oluşmamaktadır. PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT - 0 0 0 NET - 0 0 0 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) 0 0 (*) Olağan Genel Kurul toplantısı henüz yapılmamış ve Genel Kurul onayından geçmemiştir. 112 2009 Yılı Kar Dağıtım Tablosu: DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 2009 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1 Çıkarılmış Sermaye 2 Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi 802.000.000 20.037.289 Yoktur SPK (UFRS) Yasal Kayıt 3 Dönem Karı / Zararı (-) (a) -261.876.563 30.580.636 4 Ödenecek Vergiler (-/+) (b) -81.154.335 -6.220.399 5 Net Dönem Karı/Zararı -343.030.898 24.360.238 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) -245.751.992 0 7 Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 0 -1.218.012 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI/(ZARARI) 0 23.142.226 9 0 10 Yıl içinde yapılan Bağışlar (+) Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı/(zararı) 11 Ortaklara Birinci Temettü (%20) 0 0 Nakit 0 Bedelsiz 0 Toplam 0 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 13 Yönetim kurulu üyelerin, çalışanlara vb.'e temettü 0 0 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 15 Ortaklara İkinci Temettü 0 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0 17 Statü Yedekleri 0 0 18 Özel Yedekler 0 0 19 Olağanüstü Yedekler 0 23.142.226 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0 Geçmiş Yıl Karı 0 0 Olağanüstü Yedekler Kanun Ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 0 0 0 0 (a) SPK (UFRS) finansal tablolarına göre dönem zararından azınlık paylarına isabet eden net dönem zararı düşülmüştür. (b) SPK (UFRS) finansal tablolarına göre sürdürülen faaliyetler vergi geliri (ertelenmiş vergi geliri) oluşmaktadır. PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT - 0 0 0 NET - 0 0 0 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) 0 0 113 2008 Yılı Kar Dağıtım Tablosu: DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 2008 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1 Çıkarılmış Sermaye 618.500.000 2 Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi 14.987.310 Yoktur SPK (UFRS) 3 Dönem Karı (a) Yasal Kayıt -362.461.592 4 Ödenecek Vergiler (-/+) (b) 5 Net Dönem Karı/Zararı 38.561.220 16.251.160 -323.900.372 100.999.589 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 83.198.359 0 0 5.049.979 -407.098.731 95.949.610 7 Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI/(ZARARI) 9 Yıl içinde yapılan Bağışlar (+) Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net 10 dağıtılabilir dönem karı/(zararı) 117.250.749 0 -407.098.731 11 Ortaklara Birinci Temettü (%20) 0 Nakit 0 Bedelsiz 0 Toplam 0 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 13 Yönetim kurulu üyelerin, çalışanlara vb.'e temettü 0 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 15 Ortaklara İkinci Temettü 0 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0 17 Statü Yedekleri 0 0 18 Özel Yedekler 0 0 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 0 95.949.610 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0 Geçmiş Yıl Karı 0 0 Olağanüstü Yedekler Kanun Ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 0 0 0 0 (a) SPK (UFRS) finansal tablolarına göre dönem zararından azınlık paylarına isabet eden net dönem zararı düşülmüştür. (b) SPK (UFRS) finansal tablolarına göre sürdürülen faaliyetler vergi geliri (ertelenmiş vergi geliri) oluşmaktadır. PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT - 0 0,00000 0,00000 NET - 0 0,00000 0,00000 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) 0 0 114 15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ6 Yurt dışı piyasalardaki gelişmelere bağlı olarak, yurt içi ekonomideki olası dalgalanmalar nedeniyle herhangi bir kar tahmini ve/veya kar beklentisine yer verilmesi tercih edilmemiştir. 6 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir. 115 16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 16.1 Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 16.1.1 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri7: Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i- Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark, ii- Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler, üzerinden %08 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 2 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler için bu oran % 0 olarak uygulanır. Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, “İMKB”’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan 7 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun” ile Geçici 67’nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğlerine de bakılabilir. 8 23.07.2006 tarihli ve 26237 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli yatırımcılara uygulanan gelir vergisi stopaj oranı %15’ten %10’a indirilirken, %10 olarak uygulanan kar dağıtımı stopaj oranı %15’e çıkarılmıştır. 13.11.2008 tarihli ve 27053 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2008/14272 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu oran tam mükellef gerçek kişi ve kurumlar tarafından hisse senetlerine ilişkin olarak elde edilen kazançlar için % 0 olarak uygulanmaktadır. 116 zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran % 10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ile bu oran % 0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 16.1.2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve “İMKB”’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri: 01.01.2006 tarihinden önce9 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. 16.1.2.1. Gerçek Kişiler 16.1.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-TL’yi (2004/8295 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır. 16.1.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi 9 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 5281 sayılı Kanun’un 27’nci maddesi ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır9. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000,-TL’yi (2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800,- TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği, 2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ; 2011 yılı için 8.000 TL-278 sayılı GVK Genel Tebliğ) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisna olacaktır. 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye’deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde edilen veya Türkiye’de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir. 117 kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. 16.1.2.2. Kurumlar 16.1.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 16.1.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır. 16.1.3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve “İMKB”’de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, “İMKB” dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. 16.2 Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır. 16.2.1. Gerçek Kişiler 16.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun‘un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-TL’yi10 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir11. GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar 10 Bu tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL, 2010 için 22.000,- TL, 2011 için 23.000,TL’dir. 11 Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmış ve kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır. 118 mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat12 (%15) yapılacaktır. GVK‘ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir13. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. 16.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır14. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 16.2.2. Kurumlar 16.2.2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef başka 12 Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006 tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiş olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi. 13 Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı’nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır. 14 Diğer yandan, GVK‘ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62‘ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kişilerce elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kişilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 119 bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır15. 16.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. 16.3. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir. 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER: İzahnamede üçüncü şahıslardan sağlanan bilgilere yeri geldikçe referans verilmiş (KMG Araştırma, Comscore VB) ve bilgiler aynen alınmış olup; Ortaklığımızın bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır. 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler, Oymacı Sokak No:15/1 Altunizade Üsküdar/İSTANBUL adresindeki ortaklığın merkezi ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları İşbu izahnameye ve Grup ile ilgili diğer bilgi ve belgelere Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adresindeki web sitesinden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr adresinden ulaşılabilir. 15 Diğer yandan, GVK‘ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62‘ye göre; 1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin; a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının, b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının, Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz. 2. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. 3. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır. 5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz. 120 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. Doğan Yayın Holding A.Ş. Yetkilisi Adı, Soyadı, Görevi, İmza Sorumlu Olduğu Kısım: İZAHNAMENİN TAMAMI Ahmet TOKSOY Yönetim Kurulu Üyesi Soner GEDİK Yönetim Kurulu Üyesi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler Yetkilisi’nin Adı, Soyadı, Görevi, İmza A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: İZAHNAMENİN TAMAMI 20. EKLER Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü. 121