Yönetim - Akmerkez GYO

2012
AKMERKEZ
GAYRİMENKUL
YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
FAALİYET RAPORU
İÇİNDEKİLER
Giriş
4 Olağan Genel Kurul Gündemi
6 Kısaca Akmerkez 8 Kilometre Taşları
Yönetim
11
Yönetim Kurulu’nun Mesajı
13
Genel Müdür’ün Mesajı
Faaliyetler
14
Sektörel Gelişmeler
15
AVM Yönetimi
18
Kâr Dağıtım Önerisi
19 Kâr Dağıtım Tabloları
21 Ortaklık Yapısı ve Paydaş Değeri
22 Denetçi Raporu
23
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
42
Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĠM ġĠRKETĠ 2012 YILI
FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN
YÖNETĠM KURULU RAPORUDUR
Sayın Ortaklarımız,
2012, yılında SPK‟nın öngördüğü kurumsal yönetim ilkelerinin tamamını
uygulayan ġirketimizin 01.01.2012-31.12.2012 dönemine ait faaliyet
raporumuzu sunuyoruz.
YÖNETĠM VE DENETĠM KURULUMUZ:
Yönetim Kurulumuz :
BaĢkan
BaĢkan Yardımcısı
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
RAĠF ALĠ DĠNÇKÖK
FEYYAZ BERKER
DAVĠT BRAUNġTAYN
ERHAN ÖNER
ALĠZE DĠNÇKÖK EYÜBOĞLU
MEHMET ALĠ BERKMAN
FREDERIC YVES FONTAINE
LÜTFÜ ÜNVER
SELÇUK YENER
ROBER FĠLĠBA
Yönetim Kurulu Üyeleri 28.05.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul
toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiĢlerdir.
Üyeler; (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğuna sahip bulunan AKKÖK
SANAYĠ YATIRIM VE GELĠġTĠRME ANONĠM ġĠRKETĠ tarafından
belirlenen RAĠF ALĠ DĠNÇKÖK, MEHMET ALĠ BERKMAN ve ALĠZE
DĠNÇKÖK EYÜBOĞLU; (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğuna sahip
bulunan TEKFEN HOLDĠNG ANONĠM ġĠRKETĠ tarafından belirlenen
FEYYAZ BERKER ve ERHAN ÖNER, (C) Grubu nama yazılı payların
çoğunluğuna sahip bulunan DAVĠT BRAUNġTAYN, (D) Grubu hamiline
yazılı payların çoğunluğunun önerdiği FREDERIC YVES FONTAINE‟dir.
Bu Yönetim Kurulu üyelerinden LÜTFÜ ÜNVER, SELÇUK YENER ve
ROBER FĠLĠBA Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar Tebliği
uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleridirler.
Bütün Yönetim Kurulu üyeleri Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin
Esaslar
Tebliği
uyarınca
aranan
Ģartlara
uygun
olup,
Fransa uyruklu FREDERIC YVES FONTAINE dıĢındaki Yönetim Kurulu
üyeleri T.C. vatandaĢıdır.
2
Denetim Kurulumuz :
Av. SABĠ RUSO
Av. ĠLKNUR BORACI
ALĠ ġEVKET TURSAN
Genel Müdür:
MURAT KAYMAN
3
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĠM ġĠRKETĠ’NĠN
2012 YILINA AĠT OLAĞAN GENEL KURUL
TOPLANTI GÜNDEMĠ
1. AçılıĢ ve toplantı baĢkanlığının oluĢturulması,
2. Yönetim Kurulunca hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve
müzakeresi,
3. Denetçi Raporlarının okunması,
4. Finansal tabloların okunması ve tasdiki,
5. ġirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı
ibra edilmeleri,
6. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince, ġirketin Kar Dağıtım Politikasının ve
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtım teklifinin Genel Kurula ayrı
ayrı okunması ve onaya sunulması,
7. Faaliyet yılı içinde Yönetim Kurulu üyeliğinde meydana gelen eksiklik nedeni
ile Yönetim Kurulunca yapılan atamanın onaylanması,
8. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan „Sermaye Piyasasında
Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ‟ ve Türk Ticaret Kanunu
uyarınca Bağımsız Denetçi seçimi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
yayımlanan “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında
tebliğ” uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılmıĢ olan Bağımsız Denetçi
seçiminin onaya sunulması,
9. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟ndan gerekli
izinlerin alınmıĢ olması kaydı ile; ġirket Esas SözleĢmesi‟nin „ġirket‟in
Merkez ve ġubeleri‟ baĢlıklı 4. Maddesi, „Sermaye ve Paylar‟ baĢlıklı 6.
Maddesi, „Payların Devri‟ baĢlıklı 7. Maddesi, „Borçlanma Sınırı ve Menkul
Kıymet Ġhracı‟ baĢlıklı 9. Maddesi, „Yönetim Kurulu ve Görev Süresi‟ baĢlıklı
11. Maddesi, „Yönetim Kurulu Toplantıları‟ baĢlıklı 13. Maddesi, „Özellik Arz
Eden Kararlar Ve Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum‟ baĢlıklı 14. Maddesi,
„Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri‟ baĢlıklı 15.Maddesi, „ġirketin Yönetim
ve Ġlzamı‟ baĢlıklı 16. Maddesi, „Yöneticilere ĠliĢkin Yasaklar‟ baĢlıklı 18.
Maddesi, „Bağımsız Denetim‟ baĢlıklı 21. Maddesi, „Genel Kurul Toplantıları
ve Nisap‟ baĢlıklı 22. Maddesi, „Toplantı Yeri‟ baĢlıklı 23.Maddesi,
„Toplantıda Komiser Bulunması‟ baĢlıklı 24. Maddesi, „Temsilci Tayini‟
baĢlıklı 25.Maddesi, „Oyların Kullanma ġekli‟ baĢlıklı 26. Maddesi, „Ġlanlar‟
baĢlıklı 27. Maddesi, „Bilgi Verme‟ baĢlıklı 28. Maddesi, „Karın Dağıtımı‟
baĢlıklı 30. Maddesi, „Kar Dağıtımı Zamanı‟ baĢlıklı 31. maddesinin ve
„Ġnfisah ve Tasfiye‟ baĢlıklı 32.Maddesinin değiĢtirilmesine ve ġirket Esas
SözleĢmesi‟nin „Denetçiler ve Görev Süresi‟ baĢlıklı 19. Maddesi ile
„Denetçilerin Ücretleri‟ baĢlıklı 20. Maddesi‟nin iptal edilmelerine dair tadil
tasarısının genel kurulun onayına sunulması,
10. Kanuni Denetçilerin ibrası,
11. Kurumsal yönetim ilkeleri gereğince Ģirketin, bağıĢ ve yardımlara iliĢkin
politikasının genel kurula okunması ve onaya sunulması,
12. ġirkete ait „Genel Kurulun ÇalıĢma Esas ve Usulleri Hakkında Ġç Yönerge‟nin
Genel Kurula okunması ve onaya sunulması,
13. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu
Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eĢ ve ikinci dereceye kadar kan
ve sıhri yakınlarının; ġirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatıĢmasına neden
olabilecek önemli nitelikte iĢlem yapmıĢ olmaları ve/veya Ģirketin veya bağlı
ortaklıkların iĢletme konusuna giren ticari iĢ türünden bir iĢlemi kendi veya
baĢkası hesabına yapmıĢ olmaları veya aynı tür ticari iĢlerle uğraĢan bir baĢka
Ģirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmiĢ olması halinde, Sermaye
4
Piyasası Kurumu‟nun Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereğince pay sahiplerine bu
iĢlemlere iliĢkin bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret
Kanunu‟nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi,
14. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince ġirketimizce 2012 yılında yapılan bağıĢ
ve yardımlar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Ģirketin
yaygın ve süreklilik arzeden iliĢkili taraf iĢlemleri hakkında pay sahiplerine
bilgi verilmesi,
15. ġirketin 2012 yılında kiralarda yapılan indirimler hakkında Genel Kurul‟a
bilgi verilmesi,
16. Dilekler ve KapanıĢ.
YÖNETĠM KURULU
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĠM
ġĠRKETĠ’NĠN
(A, B, C, D) GRUBU ĠMTĠYAZLI PAY SAHĠPLERĠ
GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMĠ
1.
AçılıĢ ve Genel Kurul BaĢkanlık Divanı‟nın seçimi,
2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda BaĢkanlık Divanı‟na
yetki verilmesi,
3. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟ndan gerekli
izinlerin alınmıĢ olması kaydı ile; ġirket Esas SözleĢmesi‟nin „ġirket‟in Merkez ve
ġubeleri‟ baĢlıklı 4. Maddesi, „Sermaye ve Paylar‟ baĢlıklı 6. Maddesi, „Payların
Devri‟ baĢlıklı 7. Maddesi, „Borçlanma Sınırı ve Menkul Kıymet Ġhracı‟ baĢlıklı 9.
Maddesi, „Yönetim Kurulu ve Görev Süresi‟ baĢlıklı 11. Maddesi, „Yönetim
Kurulu Toplantıları‟ baĢlıklı 13. Maddesi, „Özellik Arz Eden Kararlar Ve
Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum‟ baĢlıklı 14. Maddesi, „Yönetim Kurulu
Üyelerinin Ücretleri‟ baĢlıklı 15.Maddesi, „ġirketin Yönetim ve Ġlzamı‟ baĢlıklı
16. Maddesi, „Yöneticilere ĠliĢkin Yasaklar‟ baĢlıklı 18. Maddesi, „Bağımsız
Denetim‟ baĢlıklı 21. Maddesi, „Genel Kurul Toplantıları ve Nisap‟ baĢlıklı 22.
Maddesi, „Toplantı Yeri‟ baĢlıklı 23.Maddesi, „Toplantıda Komiser Bulunması‟
baĢlıklı 24. Maddesi, „Temsilci Tayini‟ baĢlıklı 25.Maddesi, „Oyların Kullanma
ġekli‟ baĢlıklı 26. Maddesi, „Ġlanlar‟ baĢlıklı 27. Maddesi, „Bilgi Verme‟ baĢlıklı
28. Maddesi, „Karın Dağıtımı‟ baĢlıklı 30. Maddesi, „Kar Dağıtımı Zamanı‟
baĢlıklı 31. maddesinin ve „Ġnfisah ve Tasfiye‟ baĢlıklı 32.Maddesinin
değiĢtirilmesine ve ġirket Esas SözleĢmesi‟nin „Denetçiler ve Görev Süresi‟
baĢlıklı 19. Maddesi ile „Denetçilerin Ücretleri‟ baĢlıklı 20. Maddesi‟nin iptal
edilmelerine dair tadil tasarısının genel kurulun onayına sunulması,
4. Dilekler ve kapanıĢ.
YÖNETĠM KURULU
5
KISACA AKMERKEZ
Alışveriş merkezinde dünyanın en iyisi....
Dört kattan oluĢan Akmerkez AlıĢveriĢ Merkezi‟nde yıl boyu çalıĢan iklimlendirme
cihazları, yangın ihbar ve söndürme sistemleri,modern güvenlik sistemleri,devamlı
müzik yayını, kusursuz bina otamasyonu ile ziyaretçilerin güvenli, konforlu ve temiz
bir ortamda vakit geçirmeleri hedefleniyor.
Yenilenen dekorasyonu ile estetik ve iĢlevselliği birleĢtiren Akmerkez, açıldığı ilk
günden bu yana ziyaretçileri için alıĢveriĢ merkezinin ötesinde bir yaĢam merkezi
oldu.
“Akmerkez” fikri, her biri kendi alanında getirdiği yeniliklerle farklı sektörlere
öncülük eden Akkök, Tekfen ve Ġstikbal gruplarının aynı amaç etrafında birleĢmesiyle
doğmuĢtur. Hedef, hem Ġstanbulluların “alıĢveriĢ merkezi” kavramını kökünden
değiĢtirerek onlara birçok imkanı bir arada sağlayacak, hem de iĢ dünyasının seçkin
üyelerine her yönüyle kaliteli yaĢam alanı sunacak bir yapı yaratmaktır. Böylece
Grupların ortak giriĢimiyle Akmerkez, 1993 yılının 18 Aralık günü Ġstanbul‟un en
iĢlek semtlerinden biri olan Etiler‟de hizmete açılmıĢtır.
Akmerkez AlıĢveriĢ Merkezi‟nin kurucularının ileriye dönük stratejileri sayesinde
elde ettiği baĢarı, daha kurulduğu ilk yıllarda saygın kurumlar tarafından takdir
edilmiĢtir. 1995 yılında, Uluslararası AlıĢveriĢ Konseyi (ICSC) tarafından
Avrupa‟nın, bundan bir yıl sonra Dünyanın En Ġyi AlıĢveriĢ Merkezi seçilmiĢ ve bu
dalda verilen en büyük ödül olan “ICSC International Design and Development”
ödülünün de sahibi olmuĢtur. Dünyada iki ödülü birden alan ilk alıĢveriĢ merkezi
olması, Akmerkez‟i gerek inĢaat ve tasarım kalitesi gerekse seçkin beğenilere hitap
eden mağazaları ile diğer alıĢveriĢ merkezleri için örnek bir model haline getirmiĢtir.
Ödüllü tasarıma sahip mekanda üstün hizmet anlayışı…
On yedi yıllık geçmiĢi boyunca uluslararası platformlarda birçok baĢka ödüle layık
görülen Akmerkez, en son 2010 yılında iç mekânda gerçekleĢtirdiği baĢarılı yenileme
çalıĢmalarıyla dünyada International Property Awards (Uluslararası Gayrimenkul
Ödülleri) kapsamında düzenlenen Europe&Africa Property Awards 2010‟da “Interior
Design 5 Star” ödülüne layık görülmüĢtür. Projenin konsepti, uluslararası üne ve
ödüllere sahip “Concept-i Corporate” tasarım firması tarafından hazırlanmıĢtır.
Akmerkez, rezidans ve ofis fonksiyonlarını alıĢveriĢ merkezi ile birleĢtirerek
ziyaretçilerine geniĢ bir hizmet yelpazesi sunmaktadır. ġehrin merkezindeki konumu,
inĢaat ve tasarım kalitesi, 14 ve 17 katlı ofis kuleleri, 23 katlı Akmerkez Residence Apart Otel binasının da bulunduğu 180.000 m²‟lik üçgen alan üzerinde dev kompleksi
ile kurulduğu günden bu yana Ģehir yaĢamına zenginlik katmaktadır. Bina
otomasyonu, iklimlendirme cihazları, müzik yayını, modern güvenlik sistemleri ve
345 kiĢiyle hizmet sunduğu temizlik, güvenlik, bakım ve yönetim hizmetleri
Akmerkez AlıĢveriĢ Merkezi‟nin ziyaretçilerine öncelikle çağdaĢ, huzurlu, rahat ve
temiz bir ortam sağlamayı hedeflemektedir. Birbirine ana dolaĢım yollarıyla bağlantılı
3 atrium içeren sekiz katlı merkezin dört katını çarĢı, diğer dört katını ise 1.500 araç
kapasiteli kapalı otopark oluĢturmaktadır. Yapı içinde bulunan ikisi panoramik,
6
diğerleri ise yayalara ve servise açık 32 asansör ve 41 yürüyen merdiven, tüm
merkezin yorulmadan ve zaman kaybetmeden gezilebilmesini sağlamaktadır.
Hem Avrupa‟nın hem Dünyanın En Ġyi AlıĢveriĢ Merkezi ödüllerini alarak bir ilki
gerçekleĢtiren Akmerkez, çağdaĢ tasarımı ve üstün hizmet anlayıĢıyla diğer alıĢveriĢ
merkezleri için örnek model oluĢturuyor.
Alışveriş merkezinin çok ötesinde bir yaşam merkezi…
Düzenli olarak yaptığı müĢteri araĢtırmalarıyla mağaza karmasını sürekli yenileyen ve
mağaza kiralama oranında uzun yıllar %100‟lük bir baĢarıya sahip olan Akmerkez,
her gün 10:00-22:00 saatleri arasında ziyaretçilerine seçkin yerli ve yabancı markaları
aynı çatı altında sunmaktadır. Düzenlediği kültürel ve sanatsal etkinliklerle alıĢveriĢ
merkezinin ötesinde bir yaĢam alanı yaratması, Merkez‟in müdavimlerini her geçen
gün artırmaktadır. Ayda yaklaĢık 1,2 milyon olarak hesaplanan ziyaretçi sayısı
sağladığı rahatın ve eğlenceli atmosferin baĢarısını göstermektedir. Tüm bunların
yanında geleceğe yatırım yapma ilkesiyle imza attığı sosyal sorumluluk faaliyetleri,
Akmerkez‟i topluma değer katan önemli bir marka haline getirmiĢtir.
Yenilikçi yönetim anlayıĢıyla “dünyanın en iyi alıĢveriĢ merkezi olma” hedefine
ulaĢan Akmerkez, uluslararası alandaki değiĢimleri ve sektör ihtiyaçlarını yakından
takip ederek öncü faaliyetleriyle liderliğini sürdürmektedir. Akmerkez, sektörde
sergilediği üstün performansla çizdiği baĢarılı tabloyu gelecek yıllara taĢımayı ilke
edinmiĢtir.
7
Akmerkez’in Kilometre TaĢları
Attığımız her adım, bir başarı hikâyesi…
1990
Yolculuğumuz başladı
Ġstanbul‟un gözde semtlerinden Etiler‟de, Ģehrin sosyal yaĢamına renk getirecek
Akmerkez projesinin temeli atıldı. Ġstanbullular, merak ve heyecanla yapının geliĢim
aĢamalarını izledi.
1993
İstanbullular yeni bir yaşam merkezine kavuştu
Akmerkez AlıĢveriĢ Merkezi, benzerine rastlanmamıĢ tarzdaki modern mimarisiyle
180.000 m2‟lik alan üzerinde yer alan dev kompleksi ile kapılarını ziyaretçilerine açtı.
Seçkin markaları tek çatı altında toplayan Akmerkez, daha ilk günden bir müdavim
kitlesi oluĢturmaya baĢladı.
1995
İkinci yaş hediyemiz: Avrupa’nın En İyi Alışveriş Merkezi Ödülü
Ziyaretçilerinin memnuniyetine öncelik gösteren yaklaĢımı, modern tasarımı ve özenli
hizmet anlayıĢıyla ikinci yılında “dünyanın en iyi alıĢveriĢ merkezi olma” hedefine
yaklaĢan Akmerkez, Uluslararası AlıĢveriĢ Konseyi (ICSC) tarafından Avrupa‟nın En
Ġyi AlıĢveriĢ Merkezi (The Best Suburban Shopping Center in Europe) seçildi. Bu
ödül, Akmerkez‟in ödüllerle dolu tarihinde ilk baĢarısı olarak ayrı bir yer edindi.
1996
Dünyanın en iyi alışveriş merkezi olmanın gururunu yaşadık
Akmerkez‟in yüksek kalite standartları Uluslararası AlıĢveriĢ Konseyi (ICSC)
tarafından “Dünyanın En Ġyi AlıĢveriĢ Merkezi” ödülüyle takdir edildi. ICSC‟nin aynı
yıl sektörün en büyük ödülü olan “ICSC International Design and Development”
ödülüne de Akmerkez‟i layık görmesi, iki ödülü birden alan ilk alıĢveriĢ merkezi
olmanın gururunu yaĢattı. Böylece Akmerkez, daha kuruluĢunun üçüncü yılında
sektördeki liderliğini kanıtlamıĢ oldu.
1998
TSCSR/AMPD Onur Ödülü ile marka liderliğimizi taçlandırdık
TSCSR/AMPD Ödüllerinde aldığı Onur Ödülü ile Akmerkez‟in sektördeki baĢarısı,
AlıĢveriĢ Merkezleri ve Perakendeciler Derneği (AMPD) tarafından takdir edildi.
1999
Başarı hanemize her yıl bir yenisini ekledik
ICSC‟nin dünyanın önder perakende kuruluĢlarını değerlendirdiği ve Avrupa‟nın en
önemli ödülleri arasında sayılan Jean Louis Solal Pazarlama Ödülü, Akmerkez‟in
tanıtım faaliyetlerinde gösterdiği profesyonellik ve baĢarılı pazarlama çalıĢmalarıyla
dünya çapında örnek bir profil çizdiğinin göstergesi oldu.
2001
ICSC’den bir yılda iki ödül birden
Yalnızca iki yıl sonra yeniden Jean Louis Solal Pazarlama Ödülü‟nü bu kez dıĢ vitrin
düzenlemeleriyle (Exterior Windows Display Contests) kazanan Akmerkez, böylece
8
yaratıcılığını yalnızca hizmet çeĢitliliğinde değil, özenli tasarımında da sergilediğini
göstermiĢ oldu. 2001 yılında ICSC‟den aldığı bir baĢka ödül ise Maxi Ödül oldu.
2003
Onuncu yılımızı kutladık
Aldığı birbirinden önemli ödüllerle sektördeki liderliğini tüm dünyaya duyuran
Akmerkez AlıĢveriĢ Merkezi‟nin onuncu yıl kutlamalarını cephede gerçekleĢtirdiği
ıĢık Ģöleni ile Ġstanbullular ile paylaĢtı.
2004
Üstün kalite anlayışımızla Tüketici dergisinden ödül aldık
Tüketici dergisinin Dünya Tüketici Günü olan 15 Mart‟ta düzenlediği Tüketici
Zirvesi‟nde verilen Tüketici Kalite Ödülü‟nü aldı. Rekabetin ve kaliteli hizmetin
ancak bilinçli tüketiciler sayesinde artabileceği savunan Tüketici dergisinin verdiği bu
ödül, Akmerkez‟in ziyaretçilerine gösterdiği özenli yaklaĢımın ve hizmet kalitesinin
bir simgesi oldu.
2005
Halka açıldık
15 Nisan 2005 tarihinde Akmerkez‟in halka arzı gerçekleĢti ve ĠMKB‟de iĢlem
görmeye baĢladı.
2006
Katlanan başarılarımızın ödülü yine ICSC’den
2001 yılında ICSC‟den aldığı Jean Louis Solal Pazarlama ödülüne ve Maxi
Ödüllerine yeniden layık görülerek, elde ettiği baĢarıların sürdürülebilirliğini de
gösterdi.
2008
On beşinci yaşımıza renovasyon adımlarıyla girdik
Akmerkez, on beĢinci yılında 25 milyon dolarlık yatırımla baĢtan aĢağıya yenilenme
kararı aldı. Modern çağın tüm gereklerinin yaratıcı tasarımla bir arada düĢünüldüğü
proje, teknolojiye ve estetiğe öncelik veren bir yaklaĢımla hazırlandı.
2010
Renovasyon çalışmalarımızla “Gayrimenkulün Oscar’ı”nı aldık
2008 yılında baĢladığı yenileme çalıĢmalarıyla misafirlerine yepyeni bir yaĢam alanı
tasarlayan Akmerkez, bu kapsamda gerçekleĢtirdiği iç mekân değiĢimleri ile dünyada
“Gayrimenkulün Oscar‟ı” olarak kabul edilen Uluslararası Gayrimenkul Ödülleri
kapsamında düzenlenen Europe&Africa Gayrimenkul Ödülleri 2010‟da “Interior
Design 5 Star” ödülüne değer bulundu.
2011
“FashionOnAir” Projemiz ile alışveriş merkezimize yeni bir ödül daha getirdik
2010 yılında geleceğin modasına yön verecek genç tasarımcılara kapılarını açan
Akmerkez, “FashionOnAir” Projesi ile 2011 yılında dünyanın en prestijli pazarlama
ödülleri programlarından olan ve 22 ülkeden 177 projenin baĢvurduğu “ICSC Solal
Marketing Awards 2011”de Halkla ĠliĢkiler Kategorisinde “Silver Awards” kazandı.
2012
Bir yılda 11 ödül birden
Akmerkez 2012 yılında, dünyanın en köklü ve saygın pazarlama ve iletiĢim
ödüllerinden olan IPRA Golden Awards, Hermes Awards, ICSC Solal Marketing
9
Awards, Stevie International Business Awards ve MarCom Awards‟dan dört farklı
projeyle 11 ödül kazandı.
2012’de bünyemize katılanlar mağazalar
ġehir merkezindeki konumu, ulaĢım kolaylığı ve mağaza yerleĢiminde gösterdiği
özen ile Akmerkez, 2012 yılında Bee Goddess, Victoria‟s Secret, Bath and
Bodyworks, Bilstore, Imaginarium ve Bobbi Brown gibi önemli yerli ve uluslararası
markaları bünyesine katmıĢtır.
10
Yönetim Kurulu’nun Mesajı
Değerli PaydaĢlarımız,
Dünya ekonomisinin belirsiz ve sürekli yeni sorunlarla çalkalandığı bir dönem olan
2012 yılında, Türkiye ekonomisi, güveni ve disiplini koruyarak, cesaret ve öngörünün
esas olduğu baĢarılı bir geliĢim ve dönüĢüm performansı sergilemiĢtir. Temel
makroekonomik konularda, ortaya konulan temkinli, disiplinli ve uzak görüĢlü
yaklaĢım, büyümede talebin dengelenmesi çabalarına bağlı yavaĢlamaya rağmen,
fiyat istikrarı, finansal istikrar, kamu maliyesi ve iĢsizlik alanlarında küresel anlamda
dikkate değer sonuçların elde edilmesine olanak sağlamıĢtır.
5 Kasım 2012 tarihinde uluslararası kredi derecelendirme kuruluĢu Fitch tarafından
kredi notunu BB+‟dan yatırım yapılabilir ülke statüsü BBB-„ye yükseltilerek teyit
edildiği üzere, Türkiye ekonomisi 2012 yılında Avrupa ihracat pazarlarındaki
daralmaya ve güçlü ekonomik iliĢkilere sahip olduğu yakın bölgelerdeki sosyo-politik
sorunlara rağmen, dıĢ kırılganlıklarını azaltmayı baĢarmıĢtır. Siyasi istikrarın devam
edeceği varsayımı altında, bu performansın 2013 yılında bozulması
beklenmemektedir.
OECD verilerinden yapılan hesaplamaya göre, 2001 ekonomik krizinde büyük yaralar
alan ancak ardından hızlı bir toparlanma sürecine giren Türkiye, son 10 yıldır
gösterdiği ekonomik performansla tüm dünyaya örnek olacak bir baĢarı göstermiĢtir.
OECD verilerine göre, 2012 yılı verileri tahmini olmak üzere 2003-2012 döneminde
dünya ekonomisi yüzde 3.5, OECD ülkeleri yüzde 1.7 oranında büyürken, Türkiye
ekonomisi ise ortalama yüzde 5.1 büyüme kaydetmiĢtir. OECD ülkelerinin
büyümeleri tek tek incelendiğinde de Türkiye, listede birinci sırada yer almaktadır.
Tüm ülkeleri sarsan ve etkileri halen devam eden küresel krizin yaĢandığı 2008-2009
yılları dıĢında yüksek büyüme oranları yakalayan Türkiye, geçen yıl da elde ettiği
yüzde 8.5 oranındaki büyüme performansıyla Çin'den sonra en fazla büyüyen ülke
olmuĢtur. Türkiye'nin Gayri Safi Yurtiçi Hasılası (GSYH) bu dönemde yaklaĢık 775
milyar dolara ulaĢmıĢtır. OECD'nin 2012 yılı için yaptığı tahminlere göre de Türkiye
ekonomisi bu yıl yüzde 2.9, OECD ülkeleri yüzde 1.4, dünya ekonomisi ise yine
yüzde 2.9 oranında büyüyecektir. Bu veriler ıĢığında yapılan analize göre, bu yılın
sonunda Türkiye, son 10 yılda tüm OECD ülkelerinden daha fazla büyümüĢ olacaktır.
2003-2012 dönemi ortalamasına göre Türkiye ekonomisinin, 2012'nin sonunda yüzde
5.1 büyüme rakamına ulaĢması beklenirken, dünya ekonomisinin büyüme oranı yüzde
3,5, OECD ülkelerinin büyüme oranı ise yüzde 1,7'de kalması beklenmektedir.
2012 genelinde Merkez Bankası politikaları, cari denge tarafında olumlu sonuç
vermiĢ ve geçtiğimiz yıl %10'ları aĢan cari açık/GSYH oranı bu yıl tekrar tek haneli
seviyelere gerilemiĢtir.
2012'de ekonominin yavaĢlamasına karĢın istihdam tarafında olumlu görüntü
korunmuĢtur. Haziran'da %8'in de altına gerileyerek 11 yılın en düĢük seviyesini
görmüĢtür.
Türkiye ve dünyadaki koĢulları yakından takip eden ve dinamik yapısıyla değiĢimlere
hızla ayak uyduran Akmerkez GYO, sektördeki öncülüğünü 2012 yılında da
sürdürmüĢtür. “Dünyanın en iyi alıĢveriĢ merkezi” olma hedefiyle yola çıkan ve bu
hedefine daha ikinci yılında ulaĢan Akmerkez AlıĢveriĢ Merkezi, tamamlanan iç
mekân renovasyon çalıĢmalarıyla 2012 yılında da misafirlerine konforlu ve çağı
yakalayan bir yaĢam merkezi sunmanın gururunu yaĢamaktadır. Bugüne dek gerek
11
Türkiye‟de gerekse uluslararası platformlarda saygın kuruluĢlardan aldığı ödüller,
ġirket‟imizin baĢarısındaki sürdürülebilirliğin bir göstergesidir.
Akmerkez GYO‟nun 2012 yılında çizmiĢ olduğu baĢarılı tabloda; özverili
çalıĢmalarıyla katkıda bulunan değerli çalıĢanlarımızın, gösterdikleri güven ve ilgi ile
saygıdeğer misafirlerimizin, hissedarlarımızın ve yönetimimizin katkısı büyüktür.
Hepsine içten teĢekkürlerimizi sunuyoruz.
YÖNETĠM KURULU
12
Genel Müdür’ün Mesajı
Değerli PaydaĢlarımız,
Türkiye ekonomisindeki kırılganlıkların azaltılması sebebiyle, pek çok sektörde
canlılık devam etmiĢtir. Buna bağlı olarak ofis kiralama ve AVM yatırım talepleri
artmıĢtır. Yabancı perakendecilerin kriz sonrasında Türkiye pazarına yönelmelerini
sonucunda, geçtiğimiz yıllarda organize perakende sektörünü olumlu biçimde
etkilemiĢ ve AVM kiralarındaki yükseliĢ trendi devam etmiĢtir. Bu geliĢmeler
doğrultusunda sektörümüz, 2012 yılında yaĢanan olumlu piyasa koĢullarının
neticesinde 2013 yılına da olumlu beklentilerle girmiĢtir.
2012‟in en önemli konularından biri yıl içinde devreye giren belirtilen yeni Türk
Ticaret Kanunu‟nun getirdiği düzenlemeler olmuĢtur. Ticari yaĢama pekçok yenilik
getirecek bu yasa, bazı zorunlu düzenlemeleri beraberinde getirmektedir. Özellikle
Ģirket mali yapıları bu düzenleme ile uluslararası standartta, Ģeffaf bir yapı
kazanacaktır. Bu düzenlemeler kiralayan-kiracı iliĢkilerine de yeni boyut
kazandırmaktadır.
2012 Yılında büyüme hızında bir yavaĢlama görünse de, ekonomideki istikrar inĢaat
ve AVM yatırımları ile perakende sektöründe olumlu geliĢmeler kaydetmiĢtir.
Akmerkez GYO A.ġ, yenilenen AVM çehresi, müĢteri odaklı düzenlemeleri, değiĢen
sürece uyumu ve dinamik yapısı ile 2012 yılında da sürdürülebilir bir baĢarılı grafiği
çizmiĢtir. Akmerkez bir sene içerisine 11 ödül sığdırarak ve önemli markaların
mağaza açtığı ilk AVM olarak sektörün öncüsü olduğunu bir kez daha göstermiĢtir.
Bu baĢarılarda katkısı olan tüm çalıĢanlarımıza, kiracılarımıza, değerli paydaĢ ve
konuklarımıza teĢekkür ederim.
Murat KAYMAN
Genel Müdür
13
2012 Yılı Faaliyetleri
Sektörel GeliĢmeler
2012‟nin ilk 11 aylık dönemi dikkate alındığında geçen yılın aynı dönemine göre
perakende sektörü cirolarında, geçen yılın aynı dönemine göre (enflasyondan
arındırılmıĢ olarak) % 6‟lık bir artıĢ yaĢanmıĢtır. Bu veri, sektörün ülke büyüme
hızına göre 4 kat daha hızlı büyüdüğünü göstermektedir. Metrekare endeksi ise yıllık
bazda % 7, istihdam ise % 8 artmıĢtır. Ġstihdam artıĢı yaklaĢık 70.000 kiĢiye tekabul
etmektedir. Sektör Ģu an yaklaĢık 630.000 kiĢiye istihdam sağlarken, bu konuda
ülkemizde ilk iki sektörden biri konumundadır.
2012‟de açılan 15 AVM ile sektöre toplam 502.000 m² eklenerek toplam kiralanabilir
alan 8,1 milyon m²‟ye ulaĢmıĢtır. 1000 kiĢi baĢına düĢen kiralanabilir alan 103 m2
olmuĢtur.
2012 itibariyle yaklaĢık 1.9 milyon m2 kiralanabilir alanın 2013 sonuna kadar
bitirilmek üzere inĢaat halinde olduğu bilinmektedir. ĠnĢaat halindeki projelerin
tamamlanmasıyla, 2013 sonunda Türkiye‟deki toplam alıĢveriĢ merkezi stokunun 9.9
milyon m2‟ye ulaĢması beklenmektedir. Halihazırda 30 proje devam etmekte olup, 60
proje de planlama aĢamasındadır.
2013 sonu itibariyle, Türkiye perakende yoğunluğunun 129 m2‟ye ulaĢması
beklenmektedir. Ayrıca, Ġstanbul ve Ankara‟daki perakende yoğunluklarının da
önemli derecede artması öngörülmekte olup, perakende yoğunluklarının sırasıyla 308
m2 ve 264 m2‟ye ulaĢması ile Ġstanbul‟un perakende açısından en yoğun Ģehir olarak
kalması beklenmektedir.
AlıĢveriĢ Merkezi Yatırımcıları Derneği verilerine göre AVM ciroları 48 milyar
USD‟yi geçmiĢtir.
14
AVM Yönetimi
Akmerkez, Türkiye‟de bugüne kadar birçok ilke imza atmıĢ bir marka olarak 2012
yılında da sektöründe öncü ve baĢarılı projeleri hayata geçirmeyi sürdürdü. Yıl
boyunca birçok ilki misafirleriyle buluĢturan Akmerkez, hem kültür sanat alanında
hem de dijital uygulamalarıyla yeni trendlerin öncüsü oldu.
Türkiye’nin İlk ve En Renkli Tuvalden Odası BOYAMİKO
Akmerkez, UNICEF iĢbirliğiyle çocukların özgürce boyama yapabilecekleri,
Türkiye‟nin ilk ve en renkli tuvalden odasını oluĢturdu. “Boyamiko” ismini taĢıyan
proje için özel olarak tasarlanan illüstrasyonların yer aldığı tuval panellerden oluĢan
“Boyamiko” alanı, çocuklar için, çocuklar tarafından renklendirildi.
40 m² alana kurulan Boyamiko odasının duvarları toplam 19 adet tuval panelle
kaplandı ve bu paneller üzerine, çocukların özgürce boyamaları için genç sanatçı Asu
Ceren tarafından Boyamiko için özel olarak tasarlanan 3.420 karakterin çizili olduğu
tuvaller yerleĢtirildi. Küçük misafirlerin hayal dünyalarını yansıtmalarını,
yaratıcılıklarını geliĢtirmelerini amaçlayan bu proje sayesinde Türkiye‟de ilk kez
çocuklara duvarları özgürce boyama fırsatı sunuldu. Sadece küçük misaflerden değil
yetiĢkinlerden de büyük ilgi gören Boyamiko‟nun duvarlarındaki tuvaller, bir ay gibi
kısa bir süre içinde tam 7 kez değiĢtirildi.
15 Mayıs – 15 Haziran tarihleri arasında sürdürülen proje için, UNICEF ve Boyamiko
imzalı özel bir koleksiyon hazırlandı. Boyamiko alanının, binde üç oranında
küçültülmüĢ çantaları ve defterlerinden oluĢan bu özel koleksiyonun satıĢından elde
edilen gelir, dezavantajlı bölgelerde yaĢayan çocuklara destek amacıyla UNICEF‟e
aktarıldı.
Akmerkez ParkMe ile Saatlerce Park Yeri Arama Derdi Sona Erdi
Türkiye‟de ilk defa Akmerkez tarafından hizmete sunulan Akmerkez ParkMe
Uygulaması, alıĢveriĢ merkezlerindeki park yeri sorununa karĢı geliĢtirilen, hayatı
kolaylaĢtıran ve zamandan kazandıran bir mobil çözüm. Akmerkez ParkMe adı
verilen akıllı telefon uygulaması sayesinde, Akmerkez‟e aracıyla gelen misafirlerin
giriĢte park yeri arama, çıkıĢta park ettikleri yeri bulma dertleri sona erdi.
Konum bilgisine bağlı çalıĢan Akmerkez ParkMe Uygulaması, hem Akmerkez
otoparkındaki boĢ park yeri bilgisini ve o noktaya ulaĢmak için gereken yol tarifini
veriyor hem de aracın park edildiği yeri kaydederek misafirlerin araçlarını çıkıĢta
kolayca bulmalarını sağlıyor.
İstanbul Shopping Fest Coşkusu Akmerkez’de Yaşandı
Akmerkez, 9-29 Haziran tarihleri arasında gerçekleĢen ve ev sahipliğini yaptığı
Ġstanbul Shopping Fest kapsamında, 16 Haziran gecesi düzenlediği etkinliklerle
ziyaretçilerine festival coĢkusu yaĢattı.
Akmerkez, festivale özel %50‟ye varan indirimlerin yanı sıra düzenlediği renkli
konserlerle alıĢveriĢ keyfine keyif kattı. AlıĢveriĢ molasında Akmerkez‟in farklı
restoranlarının ücretsiz ikramlarının tadını çıkarma fırsatı yakalayan festivalciler, saat
02.00‟ye kadar süren konserlerle Ġstanbul Shopping Fest coĢkusunu sonuna kadar
yaĢadılar. Atiye konseriyle baĢlayan, Canan Anderson konseriyle devam eden gecede
Model Grubu da sahne aldı. Bu özel ve eğlenceli gecenin finalini ise Türk Pop
müziğinin efsanelerinden MFÖ yaptı.
15
Akmerkez‟in festivale ev sahipliği yaptığı geceye özel düzenlenen çekiliĢ
kampanyasında, bir Ģanslı Akmerkez misafiri Audi Q5 2.0 TDI Quattro sahibi oldu.
Akmerkez, 1 Yıla 11 Ödül Sığdırdı
Akmerkez 2012 yılında, dünyanın en köklü ve saygın pazarlama ve iletiĢim
ödüllerinden olan IPRA Golden Awards, Hermes Awards, ICSC Solal Marketing
Awards, Stevie International Business Awards ve MarCom Awards‟dan dört farklı
projeyle 11 ödül kazandı. “7 Fil Aranıyor” projesi beĢ ödül alırken “Genç Karma
Sergisi” üç, “FashionAir/Fashion Side Out” projesi iki ve “Opera Show” bir
uluslararası ödülün sahibi oldu.
Genç tasarımcıların ürünlerini sergilemek amacıyla Türkiye‟de ilk kez Akmerkez
tarafından hayata geçirilen “FashionAir/Fashion Side Out” MarCom Awards‟dan iki
ödül alırken, “Genç Karma Sergisi” ile yetmiĢe yakın genç sanatçının farklı
disiplinlere ait daha önce sergilenmemiĢ eserlerini ziyaretçileriyle buluĢturarak
MarCom Awards‟dan iki, ICSC Solal Marketing Awards‟dan bir ödül aldı.
Akmerkez ziyaretçilerinin akıllı telefonlarına indirdikleri bir uygulama ile Akmerkez
içinde gizlenmiĢ filleri bulmaya çalıĢtıkları “7 Fil Aranıyor” projesi; MarCom,
Hermes, ICSC Solal Marketing, IPRA ve Stevie International Business‟tan ödüllerle
döndü.
“Opera Show” özel etkinliği ise Hermes Awards‟ta yarıĢmanın en büyük ödülü, platin
ödülün sahibi oldu.
Akmerkez 2012’de de Sanatın Merkezi Oldu
Akmerkez, 2012 yılında “Sanat Akmerkez‟de 8” etkinlikleri kapsamında farklı sanat
dallarına ait özel parçaların sergilenmesinde ev sahipliği yaptı. Tunca Sanat Galerisi
iĢbirliğiyle düzenlenen sergiler; sanatseverler, basın, cemiyet ve devlet erkanı
tarafından büyük ilgiyle karĢılandı.
ġubat ayında düzenlenen “Hüsn-ü Hat Sergisi”yle Osmanlı hat sanatının en önemli
eserlerini ve günümüze ulaĢmıĢ fermanları misafirleriyle buluĢturan Akmerkez, Mayıs
ayında düzenlenen “Türkiye‟nin Modern ÇağdaĢları” sergisiyle de Bedri Baykam,
Bedri Rahmi Eyüboğlu, Burhan Doğançay, Mustafa Ata gibi Türk resim sanatının
önde gelen sanatçılarının eserlerini sergiledi.
Yaz döneminde ise Sanat Akmerkez‟de Galerisinde, Akmerkez ev sahipliğinde
fiziksel engelli ve sosyal açıdan dezantajlı çocuk ve gençlere sanat eğitimi olanağı
sunan DüĢler Akademisi‟nin Resim Atölyesi‟nde eğitim alan öğrencilerin eserleri
sergilendi.
Sanat Akmerkez‟de, bir alıĢveriĢ merkezinin içinde geliĢen, dinamik bir sanat galerisi
olarak hem sanatçılardan hem de Akmerkez ziyaretçilerinden yoğun ilgi görmeye
devam ediyor.
Akmerkez Fashion Side Out
Akmerkez bu yıl Türk modasına yön veren genç tasarımcıları takipçileri ile
buluĢturduğu ödüllü projesi FashionAir Projesi‟nin farklı bir ayağı olan „Fashion Side
Out‟ ile yoluna devam etti.
16
Fashion Side Out ile Türkiye‟de bir ilk olan „3 boyutlu açık vitrin” uygulanarak vitrin
tasarımına dikkat çekildi. Ayrıca içeride nötr bir ortam yaratılarak ile tasarımcıların
ön plana çıkması sağlandı.
Fashion Side Out, yıl boyunca 4 farklı konseptle Akmerkez misafirleri ile buluĢtu.
17
KAR DAĞITIM ÖNERĠSĠ
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĠM ġĠRKETĠ‟nin
Yönetim Kurulu Üyeleri toplanarak aĢağıdaki kararları almıĢlardır:
Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde
düzenlenen mali tablolarımızda yer alan 2012 yılı net dönem karı 54.321.987,00-TL,
Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan
net dönem karı 52.347.919,50-TL‟dir.
Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde
düzenlenen mali tablolarımızda yer alan 54.321.987,00-TL tutarındaki net dönem
karından:
1. Türk Ticaret Kanunu‟nun 519. madde hükmü uyarınca 2.612.699,32-TL
tutarında birinci tertip kanuni yedek akçenin ayrılmasına,
2. Yıl içinde yapılan 50.050,00-TL tutarındaki bağıĢın 51.709.287,68-TL
tutarındaki net dağıtılabilir dönem karına eklenmesi sureti ile hesaplanan
51.759.337,68-TL‟nin 1.863.200,00-TL‟lik kısmının I. Temettü olarak
hissedarlara nakden dağıtılmak üzere ayrılmasına,
3. Kalan kardan ġirket ana sözleĢmesinin 30/c. maddesine göre Yönetim Kurulu
Üyelerine pay ayrılmamasına,
4. Kalan karın 43.505.720,00-TL tutarındaki kısmının II. Temettü olarak
hissedarlara nakden dağıtılmak üzere ayrılmasına,
5. Ortaklara dağıtılacak kar payları üzerinden ödenmiĢ sermayenin % 5‟i
düĢüldükten sonra kalan kısmın onda biri olan 4.350.572,00-TL‟nin TTK‟nın
519. maddesinin 2.fıkra hükmü uyarınca ikinci tertip yasal yedek akçe olarak
ayrılmasına,
6. Kalan karın dağıtılmayarak olağanüstü yedek olarak ayrılmasına,
7. ġirket ortaklarımıza net dönem karından dağıtılmak üzere ayrılan I. Temettü
ile II. Temettüden dağıtılacak toplam 45.368.920,00-TL tutarındaki kar
payının; Ģirket ortaklarımızın maliki bulundukları paylarımızın 2012 yılı kar
payı kuponları karĢılığında ödenmiĢ sermayemizin % 121,75‟i oranında
nakden brüt (=Net ) 1,2175-TL, (100-TL=121,75-TL) olarak dağıtılmasının ve
kar payı dağıtımının 29.03.2013 tarihinde yapılmasının Genel Kurul‟a teklif
edilmesine,
8. ĠĢbu kar dağıtım önerisine iliĢkin kararımızın ve Sermaye Piyasası Kurulu
kararları çerçevesinde hazırlanan 2012 yılı kar dağıtım tablosunun kamuya
açıklanarak, kar dağıtım tablosunun bir suretinin Sermaye Piyasası Kurulu‟na
sunulmasına,
Katılanların oybirliği ile karar verilmiĢtir.
YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ
18
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. 2012 YILI
ÖNERĠLEN KAR DAĞITIM TABLOSU
1. ÖdenmiĢ / ÇıkarılmıĢ Sermaye
37.264.000,00
2.Toplam Yasal Yedek Akçe ( Yasal Kayıtlara Göre )
45.158.860,47
Esas sözleĢme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza iliĢkin bilgi
SPK'ya Göre
3.
Dönem Karı
4.
Ödenecek Vergiler ( - )
5.
Net Dönem Karı ( = )
6.
GeçmiĢ Yıllar Zararları ( - )
7.
Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )
8.
Konsolidasyona Dahil ĠĢtirakin (*) Dağıtım
Kararı AlınmamıĢ Dağıtılabilir Kar Tutarı (-)
Yasal Kayıtlara ( YK ) Göre
54.321.987,00
54.321.987,00
-
12.
2.612.699,32
GerçekleĢmemiĢ Sermaye Kazançları Dikkate
AlınmıĢ Net Dağıtılabilir Dönem Karı ( = )
15.
2.612.699,32
-
51.709.287,68
GerçekleĢmemiĢ Sermaye ArtıĢları ( - )
GerçekleĢmemiĢ Sermaye AzalıĢları ( - )
-
GerçekleĢmemiĢ Sermaye Kazançları Dikkate
AlınmamıĢ Net Dağıtılabilir Dönem Karı ( = )
13. Yıl içinde yapılan bağıĢlar ( + )
14.
52.347.919,50
-
-
9.
10.
11.
52.347.919,50
-
Birinci Temettüün hesaplanacağı bağıĢlar
eklenmiĢ net dağıtılabilir dönem karı
49.735.220,18
-
51.709.287,68
49.735.220,18
50.050,00
50.050,00
51.759.337,68
49.785.270,18
1.863.200,00
1.863.200,00
1.863.200,00
1.863.200,00
Ortaklara birinci temettü
-
- Nakit
- Bedelsiz
- Toplam
16.
17.
Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan
Temettü
Esas SözleĢme hükümleri çerçevesinde
imtiyazlı pay sahiplerine dağıtılacak
temettü tutarı
Yönetim kurulu üyelerine, çalıĢanlara vb.'e
temettü
-
Ġntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
-
18.
-
19.
Ortaklara Ġkinci Temettü
43.505.720,00
43.505.720,00
20.
Ġkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
4.350.572,00
4.350.572,00
21.
Statü Yedekleri
-
-
22.
Özel Yedekler
-
-
23
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
1.989.795,68
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
- GeçmiĢ Yıl Karları
24. Olağanüstü Yedekler
Kanun ve Esas SözleĢme Uyarınca
Dağıtılabilir Diğer Yedekler
-
(*) ĠĢtirak kavramı, ana ortaklığın iĢtirak, bağlı ortaklık ve müĢterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek Ģekilde kullanılmıĢtır.
19
15.728,18
DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BĠLGĠ ( 1 )
PAY BAġINA TEMETTÜ BĠLGĠLERĠ
GRUBU
BRÜT
NET
A
B
C
D
TOPLAM
A
B
C
D
TOPLAM
TOPLAM TEMETTÜ
TUTARI ( TL )
1 TL NOMĠNAL DEĞERLĠ HĠSSEYE ĠSABET
EDEN TEMETTÜ
TUTARI ( TL )
ORAN (% )
1,2175
1,2175
1,2175
1,2175
121,75
121,75
121,75
121,75
1,2175
1,2175
1,2175
1,2175
121,75
121,75
121,75
121,75
4.962.225,630
3.459.380,15
2.920.624,22
34.026.690,00
45.368.920,00
4.962.225,630
3.459.380,15
2.920.624,22
34.026.690,00
45.368.920,00
DAĞITILABĠLĠR KAR PAYININ BAĞIġLAR EKLENMĠġ NET DAĞITILABĠLĠR DÖNEM KARINA ORANI
ORTAKLARA
DAĞITILAN KAR
PAYI TUTARI ( TL )
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIġLAR EKLENMĠġ NET DAĞITILABĠLĠR
DÖNEM KARINA ORANI ( % )
45.368.920,00
91,13%
( 1 ) Karda imtiyazlı pay grubu olması halinde grup ayrımına yer verilecektir.
20
Ortaklık Yapısı ve Paydaş Değeri
Ġstanbul Ticaret Odası‟na kayıtlı (Ticaret Sicil No: 260139) ve Ģirket merkezi
Akmerkez Ticaret Merkezi E Kule Kat 1 Etiler – Ġstanbul adresinde bulunan
Akmerkez GYO A.ġ. paylarının 31.12.2012 itibariyle halka açıklık oranı % 50,27‟dir.
2012 yılı içerisinde 28.05.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı
olmak üzere bir Genel Kurul Toplantısı yapılmıĢtır. Toplantıya katılım oranı %90‟ın
üzerinde gerçekleĢmiĢtir.
Sermayeyi temsil eden tüm paylar ĠMKB kotundadır.
Akmerkez GYO Sermayesi ve Ortaklık Yapısı
Akmerkez GYO A.ġ. „nin kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000 TL olup ödenmiĢ
sermayesi 37.264.000 TL‟dir.
31.12.2012 tarihi itibariyle ġirket sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip
ortaklarının dökümü aĢağıdaki gibidir:
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı
Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%)
AKKÖK SANAYĠ VE YATIRIM GELĠġTĠRME A.ġ.
4.890.900,00
13,12
TEKFEN HOLDĠNG A.ġ.
4.019.839,04
10,79
DAVĠT BRAUNġTAYN
2.559.403,42
6,87
HALKA AÇIK KISIM
18.732.612,80
50,27
DĠĞER
7.061.244,74
18,95
TOPLAM
37.264.000,00
100,00
Hisse Senedi Grafiği
21
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI 2012 YILI FAALĠYET
DÖNEMĠ ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURULUNA SUNULAN
DENETÇĠLER RAPORU
ġirketin Unvanı
AKMERKEZ
GAYRĠMENKUL
ORTAKLIĞI ANONĠM ġĠRKETĠ
YATIRIM
ġirketin Merkezi
Nispetiye Caddesi Akmerkez E-3 Blok Kat.1
Etiler, Ġstanbul
ġirketin Sermayesi
37.264.000,00.-TL
Faaliyet Konusu
ġirket Sermaye Piyasası Kurulunun yatırım ortaklıklara iliĢkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve
konularla iĢtigal etmek üzere kurulmuĢtur.
Denetçilerin adları ve görev
Süreleri
SABĠ RUSO, ĠLKNUR BORACI, ALĠ ġEVKET
TURSAN
Görev süresi bir yıl. Ortak değiller.
Katılınan yönetim kurulu ve
Yapılan denetleme kurulu
Toplantıların sayısı
Üç yönetim kurulu toplantısına katıldılar. Dört defa
ġirket defterlerini ve muamelatını denetleme
toplantısı yapıldı.
Ortaklık Hesaplarının Ġnceleme
Tarihleri Kapsam Sonucu
Nisan, Temmuz, Ekim, Aralık aylarında yapılan
denetlemelerde Ģirket defterlerinin yasalara uygun
olarak
tutulduğu ve doğrulayıcı
belgelere
dayandırıldığı görüldü.
TTK’nın 353.maddesine göre
Ortaklık veznelerinde yapılan
Sayımların sayısı ve sonuçları
ĠkiĢer ayda bir olmak üzere yılda 6 defa yapılan
vezne sayımlarında mevcutların kayıtlara uygun
olduğu görüldü.
TTK’nın 353/4 madde uyarınca
Yapılan inceleme sonuçları
Ayda bir defa yapılan incelemelerde Ģirkete rehin ve
teminat veya vedia olarak teslim edilen kıymetli
evrak bulunmadığı anlaĢıldı.
Ġntikal Eden ġikayet ve
Yolsuzluklar
ġirket murakıplarına Ģikayet ve yolsuzluk müracaatı
yapılmadı.
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim ġirketi‟nin 31.12.2012 tarihi itibariyle
düzenlenmiĢ bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu ve 01.01.201231.12.2012 dönemine ait Gelir Tablosu, anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını
yansıtmakta ve karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık sözleĢmesine uygun olup, bilanço
ve gelir Tablosunun onaylanmasını ve yönetim kurulunun aklanmasını teklif ederiz.
Saygılarımızla,
SABĠ RUSO
ĠLKNUR BORACI
22
ALĠ ġEVKET TURSAN
Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporu
Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım
Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar Tebliği‟nin 43. maddesinin 3. fıkrası gereği Akmerkez
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim ġirketi‟nin bilgilendirme politikası aĢağıdaki
Ģekilde belirlenmiĢtir:
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar Tebliği, Özel Durumların Kamuya
Açıklanmasına iliĢkin Esaslar Tebliği ve sair ilgili mevzuat ile belirlenenlerin dıĢında
kalan bilgiler iĢbu bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanmaktadır:
a. Akmerkez, yukarıda yazılı mevzuat ile belirlenen kural ve sınırlamalara bağlı
kalmak koĢuluyla, mevcut portföyü veya yapacağı yeni projeler ve bunlara iliĢkin
satıĢ, kiralama ve benzeri pazarlama faaliyetleri ile ilgili olarak reklam ve ilan
verebilir, basın toplantısı, kamuya açık toplantı yapabilir, fuar ve benzeri
organizasyonlara katılabilir.
b. Akmerkez‟in bilgilerinin kamuya ulaĢması ve hissedarlar ile yatırımcıları ġirket
hakkında her konuda bilgilendirmek amacıyla oluĢturulan teknolojik alt yapının
güncelliğinin korunması sağlanmakta ve bilgiler aĢağıdaki dağıtım kanalları
vasıtasıyla duyurulmaktadır:
Faaliyet raporu: Akmerkez‟in yıllık faaliyet raporu, Türkçe ve Ġngilizce hazırlanarak
Genel Kurul tarihinden on beĢ gün önce yatırımcıların incelemesine sunulmakta ve
talep edilmesi halinde elektronik ortamda iletilmektedir.
Kurumsal internet sitesi: Mevcut internet sitesinde ġirket‟in portföy değer tablosu,
dönemler itibariyle mali tabloları, hisse senedi performansı, yıllık faaliyet raporu, esas
sözleĢmesi, özel durum açıklamaları ve Genel Kurul toplantılarına iliĢkin dokümanlar
yayımlanmaktadır.
Basınla iliĢkiler: Mevcut ve yeni yapılacak yatırım projeleri konusunda medyayı
bilgilendirmek amacıyla ġirket tarafından basın toplantıları düzenlenecek ve basın
toplantı tarihleri on gün önceden ilgililere bildirilecektir. Yapılan toplantılara ait basın
bültenleri dağıtılacak ve gelecek röportaj talepleri değerlendirilecektir.
Yatırımcı ve uzmanları bilgilendirme: Pay sahipleri, menfaat sahipleri, yatırımcılar,
finansal analistlerin Akmerkez hakkında yönelttikleri soru ve açıklama taleplerinin
yanıtlanma biçimi, aĢağıdaki üçüncü maddede yer almaktadır.
c. Basın, pay sahipleri, menfaat sahipleri, yatırımcılar, finansal analistler ve uzmanlar
tarafından Akmerkez hakkında yöneltilen sorular ve/veya talep edilen bilgi ve
açıklamalar kurumsal internet sitesi, telefon ve faks aracılığıyla ġirket‟e iletilecek ve
bu sorular içeriklerine göre Yönetim Kurulu danıĢmanları, Genel Müdür, muhasebe
müdürü, Ģirket avukatları ve pay sahipleri iliĢkiler birimi tarafından yedi iĢ günü
içinde cevaplandırılacaktır.
23
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONĠM
ġĠRKETĠ‟nin
1. Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Beyanı
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. (“Akmerkez” veya “ġirket”)‟nin
içinde yaĢanılan küresel rekabet ve değiĢim çağında hedefi, finansal baĢarılarının
yanında kurumsal yönetim uygulamalarıyla da değiĢimi yakalayarak adil Ģirket
düzeyine ulaĢmaktır. Bu bilinçle ġirket, paydaĢları için sürdürülebilir değer yaratmayı
öncelikli amaçları arasına almıĢtır. Akmerkez‟nın saygıdeğer, yenilikçi, çalıĢkan,
yaratıcı ve paylaĢımcı bir kuruluĢ olma özelliği, baĢta hissedarları ve yatırımcıları
olmak üzere, müĢterileri, çalıĢanları ve toplum karĢısındaki kurumsal ve güvenilir
duruĢu, yıllardan beri benimsemiĢ olduğu Kurumsal Yönetim Ġlkeleri‟yle
sürdürülmektedir.
Bu ilkelerin belirlenmesinde ve uygulanmasındaki amaç, ġirket‟in tüm menfaat
sahiplerinin güvenini güçlendirmektir. Bu hedef çerçevesinde Akmerkez
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. Kurumsal Yönetim Ġlkeleri‟ni uygulayacağını ve
bu ilkelerin gerektirdiği düzenlemeleri güncel uygulamalar çerçevesinde hayata
geçireceğini beyan etmektedir.
BÖLÜM I-PAY SAHĠPLERĠ
2. Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi
Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eĢit muamele
edilmektedir.
ġirket organlarının yanı sıra mevzuat gereği zorunlu olarak oluĢturulan “Pay Sahipleri
ile ĠliĢkiler Birimi”, Genel Müdür‟e bağlı olarak görev yapmakta olup, baĢta bilgi
alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve
kullanılmasının kolaylaĢtırılmasında etkin rol oynamaktadır.
Bu kapsamda, birime intikal eden sorular, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç
olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkilisi ile görüĢülerek gerek telefon gerekse
yazılı olarak cevaplandırılmaktadır.
2012 yılı içerisinde Pay Sahipleri ile ĠliĢkiler Birimi‟ne yazılı bir baĢvuru olmamıĢtır.
ġirkette Pay Sahipleri ile ĠliĢkiler konusunda sorumlu çalıĢanlar:
Murat Kayman
Zeynep Yıldırım Gündoğdu
Genel Müdür
Mali ĠĢler Müdürü
0 212 282 01 70 / 235
0 212 282 01 70 / 228
[email protected]
[email protected]
Birim:
Fax: 0 212 282 01 65
e-posta: [email protected]
Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar
güncel olarak Ģirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.
Bu kapsamda 2012 yılında 17 adet özel durum açıklaması yapılmıĢtır.
24
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Her pay sahibinin yürürlükteki düzenlemeler çerçevesinde ve ticari sır kapsamında
olmayan her türlü bilgiyi alma ve inceleme hakkı vardır. Bilgi alma ve inceleme
hakkı, esas sözleĢmeyle veya Ģirket organlarından birinin kararıyla kaldırılmamıĢ
veya sınırlandırılmamıĢtır.
Belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi, gündemde yer almasa dahi,
her pay sahibinin bireysel olarak genel kuruldan talep edebileceği yönünde bir hüküm
esas sözleĢmeye konulmamakla birlikte genel kurulda bu konu ile ilgili herhangi bir
baĢvuru olmamıĢtır.
Dönem içinde özel denetçi tayini hakkında bir baĢvuru olmamıĢtır.
ġirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaĢtırıcı herhangi bir iĢlem yapmaktan
kaçınmaktadır.
4. Genel Kurul Toplantıları
2012 yılı içerisinde bir adet olağan genel kurul toplantısı yapılmıĢ, medyadan genel
kurul toplantısına katılan olmamıĢtır. Genel kurulda pay sahipleri soru sorma
haklarını kullanmamıĢlardır ve gündem önerisi vermemiĢlerdir. Genel kurul toplantı
katılım nisap oranı %90‟ın üzerinde olmuĢtur.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en
fazla sayıda pay sahibine ulaĢmayı sağlayacak, web sitesi www.akmgyo.com ve
Kamuyu Aydınlatma Platformu “KAP” vasıtası ile asgari üç hafta önceden
yapılmakta, ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük yayımlanan iki gazetenin
tüm Türkiye baskısında yayımlanmaktadır.
ġirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Ģirketin mevzuat
gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, SPK Kurumsal Yönetim
Ġlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına ĠliĢkin tebliğin 1.3.2 nolu maddesinde yer
alan hususları içerek Ģekilde hazırlanan genel kurul bilgilendirme bölümü internet
sitesinde yayınlanmıĢtır.
Genel kurul gündeminde her teklif ayrı bir baĢlık altında ve açık olarak verilir.
Olağan genel kurul toplantısı gündemine pay sahiplerinin Ģirketin Pay Sahipleri ile
ĠliĢkiler Birimi‟ne yazılı olarak iletmiĢ olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri
herhangi bir konu olduğu takdirde Yönetim Kurulu‟nca değerlendirilir. Yönetim
Kurulu‟nun pay sahiplerinin gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul
görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri genel kurul toplantısında açıklanır.
Olağan genel kurul toplantıları, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay
sahipleri arasında eĢitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az
maliyetle katılımını sağlayacak Ģekilde, esas sözleĢmede yer alan ilgili maddeye
uygun olarak Ġstanbul‟da gerçekleĢtirilmektedir.
Genel kurul toplantısı esnasında genel kurul katılımcılarından gelen ve ticari sır
kapsamına girmeyen sorular Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticiler tarafından
cevaplandırılır.
2011 yılına ait olağan genel kurul toplantısında yönetim hakimiyetini elinde
bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve
ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; ġirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar
çatıĢmasına neden olabilecek nitelikte iĢlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri,
Ģirketin konusuna giren iĢleri, bizzat veya baĢkaları adına yapmaları ve bu nevi iĢleri
yapan Ģirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer iĢlemleri yapabilmeleri hususlarında
25
Sermaye Piyasası Kurumu'nun Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereğince ve Yönetim
Kurulu üyelerine ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca,
gerekli izinler verilmiĢ olup, bu dönem içinde verilen onay ile sorun yaĢanmamıĢtır.
ġirket bilgilerine ulaĢılabilmesi için herhangi bir kiĢi veya kuruluĢa imtiyaz
sağlanmamıĢtır.
Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili diğer
kiĢiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve
denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere
yıllık olağan genel kurul toplantısında hazır bulunurlar.
2012 yılında Kurumsal Yönetim Ġlkeleri‟nin uygulanması bakımından önemli
nitelikteki iĢlemlere iliĢkin hususlara esas sözleĢmede 2012 yılında yapılan tadiller
sonrası yer verilmiĢ olup, 2012 yılında bu kapsamda herhangi bir iĢlem olmamıĢtır.
Olağan Genel Kurul Toplantılarında ġirketin yıl içerisinde yapmıĢ olduğu bağıĢlar
ayrı bir gündem maddesi olarak ortakların bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda
bilgi verilir.
Genel kurul toplantıları esas sözleĢmede herhangi bir hüküm bulunmamakla birlikte
söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak
yapılmaktadır.
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları
ġirket oy hakkının kullanılmasını zorlaĢtırıcı uygulamalardan kaçınmaktadır. Sınır
ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun Ģekilde
kullanma fırsatı sağlamaktadır.
Oy hakkında imtiyaz yoktur.
ġirket‟in karĢılıklı iĢtirak iliĢkisinde olduğu bir Ģirket bulunmamaktadır.
Azlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilmektedir.
Azlık hakları hususunda ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmektedir.
6. Kâr Payı Hakkı
ġirketin kâr payı dağıtım politikası internet sitesinde yer almaktadır.
ġirket kâr dağıtım politikası yatırımcıların Ģirketin gelecek dönemlerde elde edeceği
kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari
bilgileri içermektedir.
2012 yılına ait kârın Ģirket esas sözleĢmesi uyarınca dağıtılması yönünde alınacak
Yönetim Kurulu kararı genel kurulun onayına sunulacaktır.
Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile Ģirket menfaati arasında
dengeli bir politika izlenmektedir. Kâr payı dağıtımında imtiyaz bulunmamaktadır.
7. Payların Devri
ġirket‟in A, B ve C grubu paylarının tamamı nama, D grubu paylarının tamamı ise
hamiline yazılıdır. Tüm paylar ĠMKB‟ye kote olup, Ana SözleĢme‟de A, B ve C
grubu payların devrine iliĢkin kısıtlayıcı hüküm bulunmaktadır.
26
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ġEFFAFLIK
8. Bilgilendirme Politikası
ġirket Bilgilendirme politikası, mevzuat ile belirlenenler dıĢında kamuya hangi
bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin ne Ģekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan
kamuya duyurulacağını, Yönetim Kurulu‟nun veya yöneticilerin basın ile hangi
sıklıkla görüĢeceğini, kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar
düzenleneceğini, Ģirkete yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem
izleneceğini ve benzeri hususları içermektedir.
ġirket‟in kamuya açıklanacak bilgileri, açıklamadan yararlanacak kiĢi ve kuruluĢların
karar vermelerine yardımcı olacak Ģekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaĢılabilir,
yorumlanabilir ve düĢük maliyetle kolay eriĢilebilir biçimde “Kamuyu Aydınlatma
Platformu” ( www.kap.gov.tr ) ve Ģirketin internet sitesinde kamunun kullanımına
sunulmaktadır. Ayrıca, Merkezi Kayıt KuruluĢu‟nun “e-YÖNET: Kurumsal Yönetim
ve Yatırımcı ĠliĢkileri Portalı” da Ģirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak
bilgilendirilmesi için kullanılacaktır.
Geleceğe yönelik bilgiler, varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler de
açıklanmakta olup, dayanağı olmayan, abartılı öngörüler içermemesine ve yanıltıcı
olmamasına dikkat edilmektedir. Ayrıca, varsayımlar Ģirketin finansal durumu ve
faaliyet sonuçları ile uyumlu olmasına özen gösterilmektedir
Kamuya açıklanan geleceğe yönelik bilgilerde yer alan tahminlerin ve dayanakların
gerçekleĢmemesi veya gerçekleĢmeyeceğinin anlaĢılması halinde, bilgiler
güncellenmektedir.
ġirket bilgilendirme politikasına www.akmgyo.com web sitesinde “yatırımcı
iliĢkileri” bölümünde yer verilmektedir.
ġirkette bilgilendirme politikasının yürütülmesinde sorumluluğu olan çalıĢan:
Zeynep Yıldırım Gündoğdu
Mali ĠĢler Müdürü
0 212 282 01 70 / 228
[email protected]
9. ġirket Ġnternet Sitesi ve Ġçeriği
Kamunun aydınlatılmasında, Ģirkete ait www.akmgyo.com internet sitesi aktif olarak
kullanılmaktadır. ġirket antetli kağıdında internet sitesinin adresi yer almaktadır.
ġirketin internet sitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına iliĢkin tebliğin 2.2.2 nolu maddesine uygun olarak
hazırlanmaktadır. Ayrıca ġirket hakkında daha fazla bilgi almak isteyen menfaat
sahipleri [email protected] elektronik posta adresi aracılığıyla yetkililere
ulaĢabilmektedirler.
ġirketin ortaklık yapısı; pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile
gösterilecek Ģekilde ġirket internet sitesinde açıklanmaktadır.
ġirket hakkında daha fazla bilgi almak isteyen
[email protected]
elektronik
posta
adresi
ulaĢabilmektedirler.
27
uluslararası
aracılığıyla
yatırımcılar
yetkililere
ġirket internet sitesinde yıllık faaliyet ve bağımsız denetim raporları Ġngilizce olarak
da yayınlanmakta olup, diğer bilgilerin Ġngilizce olarak yayınlanması hazırlığı
yapılmaktadır.
10. Faaliyet Raporu
ġirket Yönetim Kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun Ģirketin faaliyetleri hakkında
tam ve doğru bilgiye ulaĢmasını sağlayacak ayrıntıda Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerini esas alarak hazırlamıĢtır. Faaliyet
raporunda Kurumsal Yönetim Ġlkeleri‟ne iliĢkin baĢlıklardaki bilgilere yer
verilmektedir.
BÖLÜM III- MENFAAT SAHĠPLERĠ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
ġirket menfaat sahipleri, Ģirketin hedeflerine ulaĢmasında veya faaliyetlerinde ilgisi
olan çalıĢanlar, alacaklılar, müĢteriler, tedarikçiler, çeĢitli sivil toplum kuruluĢları gibi
kiĢi, kurum veya çıkar gruplarıdır. ġirket, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve
karĢılıklı sözleĢmelerle korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi
niyet kuralları çerçevesinde ve Ģirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır. Bu
kapsamda ġirket etik değerleri oluĢturulmuĢtur ve internet sitesinde yayınlanmıĢtır.
Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleĢmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili
ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. ġirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine
sağlanmıĢ olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı
gösterir. ġirket‟in çalıĢanlarına yönelik özel tazminat politikası bulunmamakta olup
çalıĢanlara ait tazminat hakları ilgili mevzuat kapsamında gözetilmektedir.
Menfaat sahiplerinin haklarının korunması ile ilgili Ģirket politikası internet sitesi
vasıtasıyla duyurulmuĢtur.
ġirket, menfaat sahiplerinin Ģirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan
iĢlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi‟ne veya Denetimden Sorumlu Komite‟ye
iletebilmektedir.
Menfaat sahipleri arasında çıkar çatıĢmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat
sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların
korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın
birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetimine Katılımı
BaĢta Ģirket çalıĢanları olmak üzere menfaat sahiplerinin Ģirket yönetimine katılımını
destekleyici modeller esas sözleĢmede yer almamakla birlikte Ģirket faaliyetlerini
aksatmayacak Ģekilde geliĢtirilmeye çalıĢılmaktadır.
ÇalıĢanların yönetime katılımı, yıllık performans değerlendirme toplantıları, öneri
sistemleri ve yıllık ġirket bünyesinde yapılan toplantılar vasıtasıyla sağlanmaktadır.
ġirket, diğer menfaat sahiplerinin iletmiĢ olduğu görüĢ ve önerileri de dikkate
almaktadır.
13. ġirketin Ġnsan Kaynakları Politikası
ġirkette insana değer veren, yaratıcılığın, iletiĢimin ve çalıĢanların katılımının
özendirildiği bir yönetim sistemi uygulanır. ġirket, yönetim ve çalıĢanlar arasında
28
açık, yakın ve kesintisiz bir iletiĢim ortamı yaratmanın çalıĢanların motivasyonu ve
verimi açısından son derece önemli olduğunun bilincindedir.
ġirket Yönetimi, uluslararası alanlarda kabul görmüĢ modellerin ve birbirine entegre
sistemlerin kullanıldığı Ġnsan Kaynakları uygulamalarını hayata geçirmeye çalıĢır.
ġirket iĢe alımdan performans yönetim sistemine, geliĢimden, ücretlendirme ve iĢten
ayrılma sürecine kadar tüm insan kaynakları süreçlerinde çağdaĢ, birbiri ile
bütünleĢik, iĢ sonuçlarının üretilmesini sağlayan sistemlerin kullanılmasını hedefler.
ġirket insan kaynakları politikası, iĢe alım ve yerleĢtirme sırasında ġirket kültür ve
değerlerine uygun, iĢin/pozisyonun gerektirdiği bilgi, beceri, deneyim ve yetkinliklere
sahip, Ģirketi ileriye taĢıyacak adayların ġirket‟e kazandırılmasını ve böylece ġirket
strateji ve hedeflerine hizmet edilmesini amaçlar. ĠĢe alım ve yerleĢtirme süreçlerinde
en objektif kararın verilmesini destekleyecek çağdaĢ değerlendirme sistemleri
kullanılarak doğru iĢe doğru çalıĢan seçilmesi prensibi ile hareket eder.
ġirket‟in sürekli öğrenme, geliĢme ve iĢ sonuçları üretme yaklaĢımından yola
çıkılarak, çalıĢanlar için ġirketin hedefleri, bilgi, beceri, deneyim alanları ve
yetkinlikleri ile ilgili geliĢim programları düzenlenmesi hedeflenirken aynı zamanda
sosyal ve kültürel alanlardaki geliĢimi destekleyici programlara da kaynak ayrılmaya
çalıĢılır. GeliĢim planlamada Ģirketin ve çalıĢanın ihtiyaçları göz önünde
bulundurularak mevcut duruma uygun eğitim ve geliĢim çözümleri sunulur.
Performans Yönetim Sistemi, kurumsal hedeflerin bireyler tarafından
sahiplenilmesini amaçlayan ve ortak kurum kültürünü güçlendiren bir yapıdır. Sistem
içinde çalıĢanlar, bireysel katkılarını ve katkının kurumsal boyuttaki etkisini Ģeffaf bir
biçimde görebilmektedirler. Performans Yönetim Sisteminin çıktıları Ġnsan
Kaynakları‟nın geliĢim planlama, yetenek yönetimi, kariyer ve yedek planlama,
ücretlendirme ve ödüllendirme süreçlerinde kullanılmakta, böylece tüm bu süreçlerin
birbirinden beslenen, birbiriyle entegre bir sistem altında toplandığı bir yapı
oluĢmaktadır. ġirketin yüksek performans kültürünü güçlendirecek teĢvikler
uygulanarak çalıĢanların aynı amaca yönelmeleri desteklenir. Bu sayede Ģirketi ileriye
taĢıyacak, kurumsal itibarına ve sürdürülebilirliğine hizmet edecek yetkinliklerin
pekiĢtirilmesi ve uygulanması da aynı sistem ile gözetilir.
ġirket dünya çapında geçerliliği ve güvenilirliği kanıtlanmıĢ ĠĢ Değerlendirme ve
Ücretlendirme modeli kullanmaktadır. Bu model, nesnel, Ģeffaf, ulusal ve uluslararası
iĢ dünyasının gerçeklerini yansıtan, eĢitlik ve hakkaniyet ilkesine dayalı, yapılan iĢe
göre ücretlendirmeyi esas alan bir ücret ve yan haklar modelidir.
ġirket çalıĢanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme
kriterleri çalıĢanlara duyurulmaktadır.
2012 döneminde çalıĢanlardan ayrımcılık konusunda Ģikayet gelmemiĢtir.
ġirkette çalıĢanlar ile iliĢkileri yürütmek üzere temsilci çalıĢan:
Zeynep Yıldırım Gündoğdu
Mali ĠĢler Müdürü
0 212 282 01 70 / 228
[email protected]
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
ġirketin faaliyetleri internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanan etik kuralları
çerçevesinde yürütülmektedir.
29
ġirket‟in çevre politikası ve kalite politikası kapsamında, yenilikçi ve çevreye uyumlu
teknolojilerin bulunması, geliĢtirilmesi, benimsenmesi ve uygulanmasına azami özen
gösterilmektedir.
30
BÖLÜM IV-YÖNETĠM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve OluĢumu
Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Ģirketin risk, büyüme ve getiri dengesini
en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayıĢıyla Ģirketin öncelikle
uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Ģirketi idare ve temsil etmektedir.
Yönetim Kurulu Ģirketin stratejik hedeflerini tanımlamakta, Ģirketin ihtiyaç duyacağı
insan ve finansal kaynaklarını belirlemekte, yönetimin performansını denetlemektedir.
Yönetim Kurulu, Ģirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleĢmeye, iç düzenlemelere
ve oluĢturulan politikalara uygunluğunu gözetmektedir.
Yönetim Kurulu 3‟ü bağımsız olmak üzere toplam 10 üyeden oluĢmaktadır:
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Raif Ali
Dinçkök
Yönetim
Kurulu
BaĢkanı
ĠĢletmeci
Yönetim
Kurulu Üyesi
Feyyaz
Berker
Yönetim
Kurulu
BaĢkan
Vekili
Mühendis
Yönetim
Kurulu
BaĢkan
Yardımcısı
Davit
BraunĢtayn
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Endüstri
Mühendisi
Yönetim
Kurulu Üyesi
Erhan Öner
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Mühendis
Yönetim
Kurulu Üyesi
Alize
Dinçkök
Eyüboğlu
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yönetici
Yönetim
Kurulu Üyesi
Mehmet
Ali
Berkman
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yönetici
Yönetim
Kurulu Üyesi
Frederic
Yves
Fontaine
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Lütfü
Ünver
Yönetim
Kurulu
Bağımsız
ÜyesiDenetim
Kurulu
Üyesi
Rober
Filiba
Selçuk
Yener
Yönetim
Kurulu
Bağımsız
ÜyesiDenetim
Kurulu
Üyesi
Yönetim
Kurulu
Bağımsız
ÜyesiDenetim
Kurulu
Üyesi
Son Durum
Ortaklıktaki
Ġtibariyle Ortaklık
Sermaye
DıĢında Aldığı
Payı (%)
Görevler
Akkök ve Akkök
grup Ģirketleri
Yönetim Kurulu
BaĢkanı / BaĢkan
Vekili
Ortaklığı olduğu
diğer Ģirketlerinde
Yönetim Kurulu
BaĢkanı ve Üyesi
Ortaklığı olduğu
diğer Ģirketlerinde
Yönetim Kurulu
BaĢkanı ve Üyesi
Ortaklığı olduğu
diğer Ģirketlerinde
Yönetim Kurulu
BaĢkanı ve Üyesi
Akkök ve Akkök
grup Ģirketleri
Yönetim Kurulu
Üyesi
Akkök Ġcra Kurulu
DanıĢmanı
Corio N.V. Fransa
CEO'su ve Corio
Grubunun
GeliĢme'den
sorumlu Genel
Müdür Yardımcısı
Yıldız Teknik
Üniversitesi
Mimarlık Fakültesi
Öğretim Görevlisi
ve Ġltay Mimarlık
Dek.ĠnĢ.ve
Tur.Ltd.ġti. Ortak
Yönetici
Temsil
Ettiği
Pay
Grubu
Bağımsız
Yönetim
Yer Aldığı
Kurulu
Komiteler ve
Üyesi Olup Görevi
Olmadığı
A
Grubu
Bağımsız
Üye Değil
1,36
B
Grubu
Bağımsız
Üye Değil
6,87
C
Grubu
Bağımsız
Üye Değil
0,2
B
Grubu
Bağımsız
Üye Değil
A
Grubu
Bağımsız
Üye Değil
A
Grubu
Bağımsız
Üye Değil
D
Grubu
Bağımsız
Üye Değil
ĠĢletmeci
Yönetim
Kurulu Üyesi
Yüksek
Mimar
Yönetim
Kurulu
Bağımsız
ÜyesiDenetim
Kurulu Üyesi
Mühendis
Yönetim
Kurulu
Bağımsız
ÜyesiDenetim
Kurulu Üyesi
Ulus Musevi
Lisesinde Vakıf
Genel
Koordinatörü
Bağımsız
Üye
ĠĢletme
Mühendisi
Yönetim
Kurulu
Bağımsız
ÜyesiDenetim
Kurulu Üyesi
-
Bağımsız
Üye
31
Bağımsız
Üye
Kurumsal
Yönetim
Komite Üyesi /
Denetimden
Sorumlu
Komite Üyesi
Kurumsal
Yönetim
Komite
BaĢkanı /
Denetimden
Sorumlu
Komite Üyesi
Denetimden
Sorumlu
Komite
BaĢkanı /
Kurumsal
Yönetim
Komite Üyesi
Yönetim Kurulu‟nda icrada görevli olan üyeler bulunmamaktadır. Ġcrada görevli
olmayan Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Ģirkette baĢkaca
herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Ģirketin günlük iĢ akıĢına ve olağan
faaliyetlerine müdahil olmayan kiĢidir.
Ġcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki
altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunmaktadır.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday
gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
2012 yılında bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya
çıkmamıĢtır.
ġirket Yönetim Kurulu‟nda bir adet kadın üye bulunmaktadır.
ġirketin idaresi, üçüncü kiĢilere karĢı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve
sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3
(üç) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası
mevzuatında belirtilen Ģartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden
oluĢan Yönetim Kurulu‟na aittir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından
bir baĢkan ve baĢkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir baĢkan vekili seçer.
ġirket Yönetim Kurulu, 4‟ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3‟ü (B)
Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2‟si (C) Grubu nama yazılı payların
çoğunluğunun ve 1‟i de halka arz edilmiĢ ve genel kurul toplantısına katılmıĢ (D)
grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından
genel kurul tarafından seçilecek 10 (on) üyeden oluĢur.
Halka arz edilmiĢ ve genel kurul toplantısına katılmıĢ (D) grubu hamiline yazılı
payların genel kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday
belirleyememesi halinde, ġirket Yönetim Kurulu, 4‟ü (A) Grubu nama yazılı payların
çoğunluğunun; 3‟ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2‟si (C) Grubu
nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından Genel Kurul
tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluĢur.
Yönetim Kurulu‟na 2‟den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal
Yönetim Ġlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına iliĢkin
esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi genel kurul
tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu‟nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye
Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime iliĢkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
32
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları
Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer
ortaklardan, ortaklıkta Yönetim Kurulu‟na aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi
ortaklardan, danıĢmanlık hizmeti alınan Ģirketlerden, iĢletmeci Ģirketlerden, SPK‟nın
–Seri IV No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları‟na iliĢkin Esaslar Tebliği‟nin
18. Maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yazılı kiĢilerin %10‟dan fazla paya veya bu
oranda oy hakkında sahip olduğu Ģirketlerden ve ortaklığın iĢtiraklerinden
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları‟na iliĢkin Esaslar Tebliği‟nin 4. Maddesinin (g)
bendinde tanımlanan kapsamda bağımsız olduğumu beyan ederim.
Lütfü ÜNVER
Rober FĠLĠBA
Selçuk YENER
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür’ün ÖzgeçmiĢleri
Raif Ali DĠNÇKÖK
Yönetim Kurulu BaĢkanı
1993 yılında Boston Üniversitesi ĠĢletme Bölümü‟nden mezun olduktan sonra Akkök
ġirketler Grubu‟nda çalıĢmaya baĢladı. 1994–2000 yılları arasında Ak-Al Tekstil San.
A.ġ.‟de Satın Alma Bölümü‟nde ve 2000–2003 yılları arasında Akenerji‟de
Koordinatör olarak görev aldı. AK-AL Tekstil Sanayii ve A.ġ.‟nin Yönetim Kurulu
BaĢkanı olan Raif Ali Dinçkök, Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ.,
Aktek Bilgi ĠletiĢim Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.ġ., AK-PA Tekstil Ġhracat
Pazarlama A.ġ. ve Dinkal Sigorta Acentalığı A.ġ.‟nin de Yönetim Kurulu
BaĢkanlıklarını yürütmektedir. Raif Ali Dinçkök, Akkök Sanayi Yatırım ve
GeliĢtirme A.ġ. Yönetim Kurulu ve Ġcra Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmekte,
Akkök Grup ġirketleri‟nin Yönetim Kurullarında da görev yapmaktadır.
Feyyaz BERKER
Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili
7 Ekim 1925 doğumlu, ĠnĢaat Yüksek Mühendisi olan Feyyaz Berker, öğrenimini
Robert Koleji‟nde ve Michigan Üniversitesi‟nde tamamlamıĢtır. Halen Tekfen
Holding A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanlığı görevini sürdürmekte olan Feyyaz Berker
TÜSĠAD‟ın kurucusu ve Onursal BaĢkanı‟dır. Bunun yanında TAPV, HEV, TEMA,
TEGV, TTGV gibi vakıflarda aktif görevler alan Feyyaz Berker, Boğaziçi
Üniversitesi Fahri Doktorluk Unvanı almıĢ olup evli ve iki çocuk ile iki torun
sahibidir.
Davit BRAUNġTAYN
Yönetim Kurulu Üyesi
1964 Ġstanbul doğumlu olan Davit BraunĢtayn Boğaziçi Üniversitesi Endüstri
Mühendisliği‟nden mezun olup Columbia Üniversitesi‟nde finans üzerine MBA
yapmıĢtır. ĠĢ yaĢamına ABD‟de Lazard Frenes&Co.‟da Yatırım Bankacılığı
bölümünde Analist olarak adım atan Davit BraunĢtayn, daha sonra halen Genel
Müdürlüğünü yürüttüğü Lignadekor Üretim ve Pazarlama A.ġ. bünyesinde çalıĢmaya
baĢlamıĢtır. Davit BraunĢtayn Ġngilizce, Fransızca ve Almanca dillerini bilmektedir.
Erhan ÖNER
Yönetim Kurulu Üyesi
1946 Ġzmir doğumlu olan Erhan Öner, lisans eğitimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi
ve Miami Üniversitesi Makina Mühendisliği bölümlerinde yaptıktan sonra, lisansüstü
eğitimini Boru Hattı Mühendisliği alanında Teksas Üniversitesi‟nde, ĠĢ Ġdaresi
33
alanında Cornell Üniversitesi‟nde, Finansman ve ĠĢ Ġdaresi alanlarında ise Urwick ve
Ashridge Kolejlerinde tamamlamıĢtır. 1969 yılında Tekfen Grubu‟na Proje Mühendisi
olarak katılıp farklı görevler aldıktan sonra 1980‟de Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi
A.ġ.‟de Genel Müdürlük görevine getirilen Erhan Öner, bu tarihten itibaren birçok
Tekfen Grubu Ģirketinde Yönetim Kurulu BaĢkanlığı, BaĢkan Yardımcılığı, Murahhas
Azalık veya üyelik gibi görevler üstlenmiĢtir. 2000 yılında Tekfen Holding A.ġ. Grup
ġirketler BaĢkanlığı görevine getirilen Erhan Öner, TÜSĠAD üyesi olup evli ve iki
çocuk babasıdır, Ġngilizce bilmektedir.
Alize DĠNÇKÖK EYÜBOĞLU
Yönetim Kurulu Üyesi
1983 yılında Ġstanbul‟da doğumlu olan Alize Dinçkök Eyüboğlu, 2005 yılında,
Suffolk University Sawyer School of Management, ĠĢletme ve ĠĢ Ġdaresi
Bölümü‟nden mezun olmuĢtur. ĠĢ yaĢamına, 2005 yılında Ak-Al Tekstil Sanayi
A.ġ‟de Stratejik Planlama Uzmanı olarak baĢlamıĢtır. 2006 yılında AkiĢ Gayrimenkul
Yatırımı A.ġ‟nin kurulması ile bu ġirket‟e transfer olmuĢtur. Sırası ile Proje
Koordinatörlüğü, SatıĢ ve Pazarlama Müdürlüğü ve SatıĢ ve Pazarlama Genel Müdür
Yardımcılığı görevlerini üstlenen Alize Dinçkök Eyüboğlu, Akkök Grup
ġirketleri‟nin yönetim kurullarında da görev yapmaktadır.
Mehmet Ali BERKMAN
Yönetim Kurulu Üyesi
1943 yılında Malatya‟da doğmuĢtur. ODTÜ Ġdari Bilimler Sanayi Yönetimi
bölümünden mezun olduktan sonra TEV bursiyeri olarak gittiği ABD Syracuse
Üniversitesi‟nden Yöneylem AraĢtırmaları alanında yoğunlaĢarak MBA derecesi aldı.
1972 yılında Koç Grubu‟na katılmıĢtır. Grubun Mako, DöktaĢ, Uniroyal ve Arçelik
Genel Müdürlükleri görevlerinde bulunmuĢtur. Ağustos 2000 yılında Koç Holding
A.ġ Stratejik Planlama BaĢkanlığına atanmıĢ ve bu görevinin yanında, 2001
tarihinden itibaren Ġnsan Kaynakları BaĢkanlığını da üstlenmiĢtir. 2004 yılı baĢında
grubun politikası gereği, emekli olmuĢtur. 2005 Eylül ayından itibaren Akkök Sanayi
Yatırım ve GeliĢtirme A.ġ de Yönetim Kurulu Üyesi ve Ġcra Kurulu BaĢkanlığını
üstlenmiĢtir. Halen Akkök Holding Ġcra Kurulu DanıĢmanı olarak görev yapmaktadır.
Frederic Yves Fontaine
Yönetim Kurulu Üyesi
1958‟de Fransa Tours‟da doğan Fontaine, Nantes Ticaret Üniversite‟inden 1981
yılında mezun olduktan sonra, 1983 yılında France Construction Ģirketinde iĢ
yaĢamına baĢlamıĢtır. Daha sonra sırasıyla Copra, Trema ve Hammerson Ģirketlerinde
çalıĢmıĢtır. Mayıs 2003‟ten beri Corio Fransa‟da genel müdür ve Corio N.V.‟de
yönetim kurulu üyesi ve CDO olarak iĢ yaĢamını sürdürmektedir. Fontaine evli ve iki
çocuk babasıdır.
Lütfü ÜNVER
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
1953 Kayseri doğumlu olan Lütfü Ünver, Ġstanbul Teknik Üniversitesi Mimarlık
Fakültesinden mezun olup, daha sonra yine Ġstanbul Teknik Üniversitesi‟nde yüksek
lisansını tamamlamıĢtır. ĠĢ yaĢamına Ayyıldız Mühendislik ve MüĢavirlik Bürosu ile
adım atan Ünver, daha sonra sırasıyla Cemtay ĠnĢaat ve Ġltay Mimarlık Ģirketlerinde
çalıĢmıĢtır. Halihazırda Yıldız Teknik Üniversitesi‟nde öğretim görevlisi olarak
çalıĢmaktadır.
34
Selçuk YENER
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
1960 Kütahya doğumlu olan Yener, Ġstanbul Teknik Üniversitesi ĠĢletme
Mühendisliği bölümünden mezun olmuĢtur. Türkiye‟de çeĢitli sektörlerde geniĢ
tecrübeye sahip olmuĢ, Mis Süt, Karaca Giyim ve Ġstanbul Cerrahi Hastanesi gibi
Ģirketlerde üst düzey yöneticilik görevlerinde bulunmuĢtur.
Rober FĠLĠBA
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
1951 doğumlu olan Rober Filiba lise öğrenimini Robert Kolejinde, üniversite
öğrenimini Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği bölümünde tamamlamıĢtır.
Master derecesini ise Massachusetts Instutue of Techonology‟de yapmıĢtır.
Daha sonraki yıllarda Interkem Koll. ġti.‟nde Teknik Pazarlama Mühendisi, Vaniköy
NiĢasta ve Gliköz Fabrikasında Proses Mühendisi, Plastikap A.ġ‟de Yönetim Kurulu
BaĢkan Vekili görevlerinde çalıĢmıĢtır. Rober Filiba halen Ulus Musevi Lisesi‟nde
Vakıf Genel Koordinatörlüğü yapmaktadır.
Evli ve 2 çocuk babası olan Rober Filiba Ġngilize, Fransızca ve Almanca bilmektedir.
Murat KAYMAN
Genel Müdür
1974 yılında Almanya‟da doğan Murat Kayman, New York Baruch College Zicklin
School of Business bölümünden MBA diploması almıĢtır. Sırasıyla STFA, Ekinciler
Holding, Federations of International Trade Association, Blade Fencing Inc., ECE
Almanya, ECE Türkiye, AVM MFI Partners ve AkiĢ GYO A.ġ.‟ne bağlı Akbatı
AVYM‟de çalıĢmıĢtır.
Evli ve 2 çocuk babası olan Murat Kayman Ġngilize ve Almanca bilmektedir.
16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu faaliyetlerini Ģeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir Ģekilde
yürütmektedir.
Yönetim Kurulu üyeleri arasında BaĢkan ve BaĢkan Vekili atamaları yapılarak görev
dağılımı yapılmıĢtır.
Yönetim Kurulu, 2012 yılı içerisinde 30 defa toplanmıĢ, ve kararlar Ģirket esas
sözleĢmesindeki toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınmıĢtır.
Her ne kadar esas sözleĢmede yer verilmemiĢ olsa da, Yönetim Kurulu BaĢkanı ile
Genel Ġcra BaĢkanı‟nın/Genel Müdür‟ün yetkileri net olarak tanımlanarak
ayrıĢtırılmıĢtır. ġirket Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu BaĢkanı farklı kiĢiler olup,
organizasyon Ģeması ile görev ve yetkileri tanımlanmıĢtır.
ġirketin Gnel Müdürü Yönetim Kurulu üyesi değildir.
Yönetim Kurulu, Ģirket ile pay sahipleri arasında etkin iletiĢimin korunmasında,
yaĢanabilecek anlaĢmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaĢtırılmasında rol
oynamaktadır ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay
Sahipleri ile ĠliĢkiler Birimi ile birlikte çalıĢmaktadır.
Yönetim Kurulu,
toplanmaktadır.
görevlerini
etkin
olarak
yerine
getirebileceği
sıklıkta
Yönetim Kurulu BaĢkanı, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve Ġcra BaĢkanı / Genel
Müdür ile görüĢerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirlemekte diğer
üyeler toplantı gündeminde değiĢiklik önerisinde bulunabilmektedir. Üyeler her
35
toplantıya gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgeleri inceleyip hazırlıklarını
yaparak, katılmaya ve görüĢ bildirmeye özen göstermektedir.
Yönetim Kurulu‟nda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır, toplantı ve karar
nisaplarında esas sözleĢmede yer aldığı üzere Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uygulanmaktadır.
Yönetim Kurulu toplantılarının ne Ģekilde yapılacağına iliĢkin Ģirket içi özel
düzenlemeler bulunmamakta olup bu hususta ilgili mevzuat hükümleri
uygulanmaktadır.
Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile
tartıĢılmaktadır. Yönetim Kurulu BaĢkanı, yönetim kurulu toplantılarına icracı
olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti göstermektedir.
Hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi, 2012 yılı toplantılarında herhangi bir karara karĢı
muhalif oy kullanmamıĢtır.
ġirketin Yönetim Kurulu kararı alınmasını gerektiren bir iliĢkili taraf iĢlemi
gerçekleĢmemiĢtir.
Üçüncü kiĢiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmemiĢtir.
Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin ilgili maddeleri uyarınca 2012 yılında bu hususlara
iliĢkin hükümlere esas sözleĢmede yer verilmiĢtir.
Yönetim Kurulu üyesi Ģirket iĢleri için yeterli zaman ayırmaktadır. Yönetim Kurulu
üyesinin baĢka bir Ģirkette yönetici ya da Yönetim Kurulu üyesi olması veya baĢka bir
Ģirkete danıĢmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatıĢmasına
yol açmaması ve üyenin Ģirketteki görevini aksatmaması esastır. Bu kapsamda,
üyenin Ģirket dıĢında baĢka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanmamıĢtır
veya sınırlandırılmamıĢtır.
17. Yönetim Kurulunda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu, baĢta pay sahipleri olmak üzere Ģirketin menfaat sahiplerini
etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi
sistemleri ve süreçlerini de içerecek Ģekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim
Kurulu komitelerinin görüĢünü de dikkate alarak oluĢturmaktadır, bu kapsamda
Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde Riskin
Erken Saptanması Komitesi oluĢturulmuĢtur.
Yönetim Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitelerini
oluĢturmuĢtur. Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret
Komitesi görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine
getirilmektedir.
Komitelerin görev alanları, çalıĢma esasları ve hangi üyelerden oluĢtuğu Yönetim
Kurulu tarafından belirlenmiĢ, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve ġirket‟in internet
sitesi aracılığıyla kamuoyuna duyurulmuĢtur.
Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerinin tamamı
bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmiĢtir.
Genel Müdür herhangi bir komitede görev almamaktadır.
Denetimden Sorumlu Komite bir baĢkan iki üye olmak üzere üç bağımsız üyeden
oluĢmakta olup, Denetimden Sorumlu Komite üyesi aynı zamanda Kurumsal Yönetim
Komitesi baĢkanıdır.
36
Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek
Yönetim Kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi
toplantılarına davet edebilmekte ve görüĢlerini alabilmektedir.
Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman
görüĢlerinden yararlanmaktadır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danıĢmanlık
hizmetlerinin bedeli Ģirket tarafından karĢılanmaktadır.
Komiteler yaptıkları tüm çalıĢmaları yazılı hale getirerek kaydını tutmaktadır.
Komiteler, çalıĢmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalıĢma ilkelerinde açıklanan
sıklıkta toplanmaktadır. ÇalıĢmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren
raporları Yönetim Kurulu‟na sunmaktadır.
ġirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileĢtirme
çalıĢmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu‟na öneriler sunmak üzere kurulan
Kurumsal Yönetim Komitesi‟nin üç üyesi olup her üçü de, icrada görevli olmayan
Yönetim Kurulu üyesidir.
Kurumsal Yönetim Komitesi mevzuatta belirtilen görevlerinin yanı sıra Aday
Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi‟nin görev
ve sorumluluklarını da yerine getirmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesi 2012 yılında, Aday Gösterme Komitesi görevini yerine
getirirken, Rober Filiba, Selçuk Yener ve Lütfü Ünver‟i aday göstermiĢtir.
Denetim Kurulu
Adı Soyadı
Ünvanı
Sabi RUSO
Murakıp
Ġlknur BORACI
Murakıp
Murakıp
Ali ġevket TURSAN
Denetimden Sorumlu Komite
Adı Soyadı
Ünvanı
Selçuk YENER
BaĢkan
Lütfü ÜNVER
Üye
Rober FĠLĠBA
Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi
Adı Soyadı
Ünvanı
Rober FĠLĠBA
BaĢkan
Selçuk YENER
Üye
Lütfü ÜNVER
Üye
18. Risk Yönetim ve Ġç Kontrol Mekanizması
Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin
etkinliğini gözden geçirir.
ġirketin faaliyetlerindeki etkinlik ve verimliliğin artırılması, finansal raporlama
konusunda güvenilirliliğin sağlanması ve kanun ve düzenlemelere uygunluk konuları
baĢta olmak üzere mevcut iç kontrol sistemi yıllık iç denetim planı çerçevesinde
denetlenmekte ve denetim sonuçları Denetim Komitesi‟ne iletilmektedir. Söz konusu
yıllık iç denetim planında, kurumsal risk yönetimi çerçevesinde öne çıkan riskler
önceliklendirilmeye baĢlanmıĢtır. Ġç denetim faaliyetlerinin etkinliği, Denetim
37
Komitesi tarafından, yıl içinde yapılacak en az 4 toplantıda gözden geçirilecektir. Bu
toplantılarda, ihtiyaç olduğu durumlarda, iç denetçi, dıĢ denetçi veya ġirket‟in diğer
yöneticilerinin de görüĢleri alınacaktır.
19. ġirketin Stratejik Hedefleri
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ.‟nin faaliyet konusu, sahip olduğu
gayrimenkuller aracılığıyla değer yaratmaktır.
Akmerkez GYO A.ġ. alıĢveriĢ merkezi sektöründe piyasa lideri olup bu konumunu
uzun yıllar korumayı baĢarmıĢ ve devam ettirmeyi amaçlamaktadır. ġirket, finansal ve
marka gücünün yanında paydaĢları için de önemli bir değer olmayı hedefleyip
gerçekleĢtirmiĢtir.
Akmerkez GYO A.ġ. gerek hissedarları ve yatırımcıları, gerekse müĢteri ve
çalıĢanları için güçlü, saygıdeğer, çalıĢkan ve paylaĢımcı bir kurum olmayı ilke
edinmiĢtir.
Bu noktadan hareketle ġirket, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun oluĢturduğu “Kurumsal
Yönetim Ġlkeleri‟nin gereklerini hayata geçirmektedir.
ġirket 2012 yılı sonu itibariyle operasyonel ve finansal hedeflerine ulaĢmıĢtır.
Yönetim Kurulu tarafından Ģirketin stratejik hedefleri beĢ yıllık planlar dahilinde
oluĢturulur. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere ulaĢma derecesini, bu konuda
yürütülen faaliyetleri ve geçmiĢ performansı yılda en az 4 defa yapılan periyodik
toplantılar ile gözden geçirmektedir.
20. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu, Ģirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal
performans hedeflerine ulaĢmasından sorumludur.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiĢ ve genel kurul
toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu
konuda görüĢ bildirme imkânı tanınmıĢtır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası,
Ģirketin internet sitesinde yer almaktadır.
ġirket, ücret komitesinin mevzuatta belirtilen görevlerinin yerine getirilmesi
konusunda Kurumsal yönetim komitesine yetki vermiĢtir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde pay senedi opsiyonları veya
Ģirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Bağımsız Yönetim
Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde tespit edilmeye
çalıĢılmakta ve genel kurul toplantısında belirlenmektedir.
ġirket, herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç
vermemekte, kredi kullandırmamaktadır, veya lehine kefalet gibi teminatlar
vermemektedir.
Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer
tüm menfaatler toplu olarak, yıllık faaliyet raporu ve finansal tablo dipnotları
vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerine eĢit ücret ödenmekte olup, 2012 yılında toplam 599.948
TL, Ģirketin üst düzey yöneticilerine ise 465.645 TL ücret ödenmiĢtir.
38
BÖLÜM V- DĠĞER BĠLGĠLER
ġirket bünyesinde 4 personel çalıĢmaktadır.
ġirketin yatırım danıĢmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı
kurumlarla arasında çıkan çıkar çatıĢmaları bulunmamaktadır.
ġirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değiĢiklikleri
bulunmamaktadır.
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle ġirket ve Yönetim Kurulu üyeleri
hakkında verilen önemli nitelikteki idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır.
ġirket‟in iĢtiraki ve bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.
Halka arza konu paylar dıĢında, ġirket tarafından menkul kıymet ihracı yapılmamıĢtır.
Yasal Durumumuz ve UyuĢmazlıklar
ġirketimiz gerek resmi makamlar ile vergi ve benzeri mali yükümlülüklere iliĢkin
herhangi bir ihtilafı ve gerekse aĢağıdaki tabloda belirtilen gerçek ve tüzel kiĢiler
dıĢında kalan üçüncü Ģahıslar ve çalıĢanlarımız ile herhangi bir uyuĢmazlığı
bulunmamaktadır. Haksız fiillerden doğan herhangi bir tazminat borcu ve ödemesi de
mevcut değildir.
ġirketimiz aleyhine Ġstanbul mahkemelerinde açılan davalar devam etmekte olup, bu
davalar
ile
ilgili
bilgiler
ekli
tabloda
verilmiĢtir.
39
AKMERKEZ GYO A.ġ. TARAFINDAN AÇILAN DAVALAR
Mahkeme
Mahkeme Esas No
Davacı
Davalı
Dava Konusu
S on Durum
1
ĠSTANBUL 3. ĠDARE
M AHKEM ESĠ
2007/979 E. 2008/781 K.
AKMERKEZ GYO
ĠBB
UKOM E KARARININ ĠPTALĠ
DAVASI
Dava reddedildi. Yürütmenin durdurulması talebiyle DanıĢtaya temyiz edildi. Temyiz
talebi 8. Dairece reddedildi. Dosyanın DanıĢtaydan dönüĢü beklenmektedir.
2
ĠSTANBUL 6. ASLĠYE HUKUK
M AHKEM ESĠ
2010/87
AKMERKEZ GYO
AVRUPA S ANDVĠÇ
ESKĠ HALE ĠADE DAVASI
Dava lehimize sonuçlanmıĢtır. Davalı kararı temyiz etti. Yargıtay yerel mahkeme
kararını bozdu.Yerel M ahkeme bozmaya uydu.Görevsizlik kararı verdi. Görevsizlik
kararı temyiz edildi. Dosyanın Yargıtaydan dönüĢü beklenmektedir.
3
ĠSTANBUL 2. FĠKRĠ VE SINAĠ
HAK. HUKUK M AHKEM ESĠ
2010/163
AKMERKEZ GYO
4
ĠSTANBUL 8. ASLĠYE TĠCARET
M AHKEM ESĠ
2007/635
AKMERKEZ GYO
ANC GIDA
ALACAK DAVASI
Esas dava kısmen kabul edildi. KarĢı davada kısmen kabul edildi. Kararın tarafımıza
tebliği beklenmektedir.
5
ĠSTANBUL 3. FĠKRĠ VE SINAĠ
HAK. HUKUK M AHKEM ESĠ
2011/3
AKMERKEZ GYO
ÖZYURTLAR ĠNġ AAT
TAZM ĠNAT DAVASI 70.000 TL
(AK&NM ERKEZ )
Sulh olunmuĢtur.
6
ĠSTANBUL 5. ĠCRA HUKUK
M AHKEM ESĠ
2012/87
AKMERKEZ GYO
DEMĠRBAġ
TAHLĠYE DAVASI
Dava lehimize sonuçlanmıĢtır. Karar infaz edilmiĢtir.
7
ĠSTANBUL 13. ĠCRA HUKUK
M AHKEM ESĠ
2012/240
AKMERKEZ GYO
DÜKKAN BURGER
TAHLĠYE DAVASI
Dava lehimize sonuçlanmıĢtır.
8
ĠSTANBUL 13. ĠCRA HUKUK
M AHKEM ESĠ
2012/498
AKMERKEZ GYO
DÜKKAN BURGER (DEPO)
TAHLĠYE DAVASI
Dava lehimize sonuçlanmıĢtır.
9
ĠSTANBUL 16. SULH HUKUK
M AHKEM ESĠ
2012/193
AKMERKEZ GYO
MELDA GÜMÜġ
ĠTĠRAZIN KALDIRILM ASI
DAVASI
Dava devam ediyor.
10
ĠSTANBUL 4. FĠKRĠ VE SINAĠ
HAK. HUK.M AHKEM ESĠ
2012/126
AKMERKEZ GYO
GENÇ ARS LANLAR ĠNġ AAT
TECAVÜZÜN ÖNLENM ESĠ M ARKA DAVASI (BURSAAKM ERKEZ)
Dava devam ediyor.
11
ĠSTANBUL 2. FĠKRĠ VE SINAĠ
HAK. HUKUK M AHKEM ESĠ
2012/193
AKMERKEZ GYO
ARS LANLAR ĠNġ AAT
TECAVÜZÜN ÖNLENM ESĠ M ARKA DAVASI (BURSAAKM ERKEZ)
Dava devam ediyor.
1-ĠS TANBUL ARAġ TIRMA HĠZ. M ARKAYA TECAVÜZ DAVASI
2-ÇAĞLA GÜRDAL
(e-akmerkez)
40
Dava lehimize kabul edildi. Dava kesinleĢti.
AKMERKEZ GYO A.ġ. ALEYHĠNE AÇILAN DAVALAR
Mahkeme
Mahkeme Esas No
Davacı
Davalı
Dava Konusu
S on Durum
1
ĠSTANBUL 9. ASLĠYE TĠCARET
M AHKEM ESĠ
2009/636
ÇAKIR GIDA
(420 Nolu mağazanın eski
kiracısı)
AKMERKEZ GYO A.ġ .
ĠSTĠRDAT DAVASI
Talep: 19.700 TL
Dava aleyhimize sonuçlandı. Davacıya tarafımızdan 32.850 TL ödenmiĢtir.
2
ĠSTANBUL 14. ASLĠYE
TĠCARET M AHKEM ESĠ
2009/674
ÇAKIR GIDA
(420 Nolu mağazanın eski
kiracısı)
AKMERKEZ GYO A.ġ .
TAZM ĠNAT DAVASI
Talep: 10.000 TL
Dava lehimize reddedildi. Davacı taraf kararı temyiz etti. Dosyanın Yargıtaydan dönüĢü
beklenmektedir.
3
ĠSTANBUL 2. SULH HUKUK
M AHKEM ESĠ
2009/742 Görevli mahkeme Yeni
Esas no : 2011/124 E.
BERKAY ĠNCE ĠNTERVO
(B3 Kule 1. Ofisi katı)
1- AKMERKEZ GYO A.ġ .
2- ÜÇGEN BAKIM
TAZM ĠNAT DAVASI
Talep: 100.000 TL
Davada lehimize görevsizlik kararı verildi. Davacı kararı temyiz etti. Temyizden
lehimize onama kararı geldi. KarĢı taraf görevli mahkemeye gönderdi. Dava devam
ediyor.
4
ĠSTANBUL 14. ASLĠYE
TĠCARET M AHKEM ESĠ
2004/355
ERMES ĠNġ AAT
AKMERKEZ GYO A.ġ .
ALACAK DAVASI Talep:
1.105,234,29 TL
Dava aleyhimize sonuçlanmıĢtır. Tarafımızdan Ermes ĠnĢaat'a 1.968.680,50 TL
ödenmiĢtir. Yargıtaya karar düzeltme talebinde bulunduk. Dosyanın Yargıtaydan
dönüĢü beklenmektedir.
5
ĠSTANBUL 2. TÜKETĠCĠ
M AHKEM ESĠ
2009/295
ALBER RIFAT BAYRAKTAR
AKMERKEZ GYO A.ġ .
TAZM ĠNAT DAVASI
Talep: 10.000 TL (Otoparkta
hırsızlık)
Dava aleyhimize sonuçlandı. Tarafımızdan davacıya faiz ile birlikte 79.507,40 TL
ödenmiĢtir. Yargıtaya karar düzeltme talebinde bulunduk. Karar yargıtaydan lehimize
bozuldu. Dava yeniden görülmektedir.
6
ĠSTANBUL 1. TÜKETĠCĠ
M AHKEM ESĠ
2007/753
MEHMET BOZKURT
AKMERKEZ GYO A.ġ .
TAZM ĠNAT DAVASI
Talep: 41.000 TL (Otoparkta
hırsızlık)
Dava devam ediyor.
7
ĠSTANBUL 44. ASLĠYE
TĠCARET M AHKEM ESĠ
2010/521 Yeni Esas No: 2011/279
AVRUPA S ANDVĠÇ
(414
NOLU MAĞAZA)
AKMERKEZ GYO A.ġ .
ĠSTĠRDAT DAVASI Talep :
32.846,29 TL
Dava devam ediyor.
8
ĠSTANBUL 11. ASLĠYE
TĠCARET M AHKEM ESĠ
2010/758
ATM DIġ TĠCARET
NOLU MAĞAZA)
AKMERKEZ GYO A.ġ .
TAZM ĠNAT DAVASI 525.000 TL
Sulh olunmuĢtur.
9
ĠSTANBUL 5. SULH HUKUK
M AHKEM ESĠ
2012/202
MAVĠ JEANS (NO: 235)
AKMERKEZ GYO A.ġ .
KĠRA TESPĠT DAVASI
Sulh olunmuĢtur.
10
ĠSTANBUL 5. SULH HUKUK
M AHKEM ESĠ
2012/203
MAVĠ JEANS (NO: 238)
AKMERKEZ GYO A.ġ .
KĠRA TESPĠT DAVASI
Sulh olunmuĢtur.
(445
41
AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
1 OCAK - 31 ARALIK 2012
HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VE
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
42
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Yönetim Kurulu’na
1.
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait
kapsamlı gelir tablosunu, özkaynak değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu,
önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.
Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu
2.
İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan
finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde
sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve
usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak,
gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol
sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların
gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe
politikalarının seçilmesini içermektedir.
Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu
3.
Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar
hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca
yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu
standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların
gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir
güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız
denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını
içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata
ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil
olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de
kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk
değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur.
Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil,
bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme
yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki
ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından
benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve
finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini
içermektedir.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının,
görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna
inanıyoruz.
Görüş
4.
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Akmerkez Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı
A.Ş.’nin
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait
finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca
yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz. dipnot 2) çerçevesinde doğru ve
dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
a member of
PricewaterhouseCoopers
Cansen Başaran Symes, SMMM
Sorumlu Ortak Başdenetçi
İstanbul, 15 Şubat 2013
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
1 OCAK - 31 ARALIK 2012 HESAP DÖNEMĠNE AĠT
FĠNANSAL TABLOLAR VE AÇIKLAYICI DĠPNOTLAR
ĠÇĠNDEKĠLER
SAYFA
BĠLANÇOLAR..............................................................................................................................
1
KAPSAMLI GELĠR TABLOLARI ............................................................................................
2
ÖZKAYNAK DEĞĠġĠM TABLOLARI......................................................................................
3
NAKĠT AKIM TABLOLARI ......................................................................................................
4
FĠNANSAL TABLOLARA ĠLĠġKĠN AÇIKLAYICI DĠPNOTLAR ....................................... 5-36
DĠPNOT 1
DĠPNOT 2
DĠPNOT 3
DĠPNOT 4
DĠPNOT 5
DĠPNOT 6
DĠPNOT 7
DĠPNOT 8
DĠPNOT 9
DĠPNOT 10
DĠPNOT 11
DĠPNOT 12
DĠPNOT 13
DĠPNOT 14
DĠPNOT 15
DĠPNOT 16
DĠPNOT 17
DĠPNOT 18
DĠPNOT 19
DĠPNOT 20
DĠPNOT 21
DĠPNOT 22
ġĠRKET‟ĠN ORGANĠZASYONU VE FAALĠYET KONUSU ..............................................................
FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR .........................................................
NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ .......................................................................................................
TĠCARĠ VE DĠĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR .............................................................................
YATIRIM AMAÇLI GAYRĠMENKULLER .........................................................................................
KARġILIKLAR, KOġULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER .......................................................
DĠĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER .........................................................................................
ÖZKAYNAKLAR ..................................................................................................................................
ÇALIġANLARA SAĞLANAN FAYDALAR .......................................................................................
ESAS FAALĠYET GELĠRLERĠ .............................................................................................................
PAZARLAMA, SATIġ VE DAĞITIM GĠDERLERĠ, GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ .....................
NĠTELĠKLERĠNE GÖRE GĠDERLER...................................................................................................
DĠĞER FAALĠYETLERDEN GELĠR/GĠDERLER ...............................................................................
FĠNANSAL GELĠRLER/GĠDERLER ....................................................................................................
HĠSSE BAġINA KAZANÇ ....................................................................................................................
VERGĠ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERĠ ........................................................................................
ĠLĠġKĠLĠ TARAF AÇIKLAMALARI ....................................................................................................
FĠNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RĠSKLERĠN NĠTELĠĞĠ VE DÜZEYĠ ...................
FĠNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FĠNANSAL
RĠSKTEN KORUNMA MUHASEBESĠ ÇERÇEVESĠNDEKĠ AÇIKLAMALAR) ..............................
BĠLANÇO TARĠHĠNDEN SONRAKĠ OLAYLAR ...............................................................................
FĠNANSAL TABLOLARI ÖNEMLĠ ÖLÇÜDE ETKĠLEYEN
VE AÇIKLANMASI GEREKLĠ OLAN DĠĞER HUSUSLAR ..............................................................
EK DĠPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ ........................................
5
6-15
15
16
17
18-19
19
20-21
21
22
22
23
23
23-24
24
24
25
26-32
33
34
34
35-36
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 VE 2011 TARĠHLERĠNDE SONA EREN YILLARA AĠT
BĠLANÇOLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
Dipnot
referansları
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
44.756.503
26.509.293
44.185.898
557.985
12.620
25.689.014
813.643
6.636
137.985.191
139.998.478
135.512.851
167.366
6.640
2.298.334
139.271.229
1.452
4.620
721.177
182.741.694
166.507.771
3.255.171
5.099.886
8.476
160.885
905.987
646.382
1.533.441
2.108
144.400
759.960
3.012.160
1.181.258
142.245
239.514
25.342
116.903
74.624
164.890
179.344.278
161.168.371
37.264.000
27.745.263
41.150.403
18.862.625
54.321.987
37.264.000
27.745.263
35.622.015
18.523.535
42.013.558
182.741.694
166.507.771
VARLIKLAR
Dönen varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
Ticari alacaklar
Diğer dönen varlıklar
3
4
7
Duran varlıklar
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
Diğer duran varlıklar
5
7
Toplam varlıklar
KAYNAKLAR
Kısa vadeli yükümlülükler
Ticari borçlar
ĠliĢkili taraflara borçlar
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Borç karĢılıkları
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
4
4
4
6
7
Uzun vadeli yükümlülükler
ÇalıĢanlara sağlanan faydalara iliĢkin karĢılıklar
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
9
7
Özkaynaklar
ÖdenmiĢ sermaye
Sermaye enflasyon düzeltmesi
Kardan ayrılan kısıtlanmıĢ yedekler
GeçmiĢ yıl karları
Net dönem karı
8
8
8
8
8
Toplam kaynaklar
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait finansal tablolar 15 ġubat 2013 tarihinde
Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıĢ ve Genel Müdür Murat Kayman ve Mali ĠĢler Müdürü Zeynep
Yıldırım Gündoğdu tarafından imzalanmıĢtır. Söz konusu finansal tablolar Genel Kurul‟da
onaylanmaları sonucu kesinleĢecektir.
1
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 VE 2011 TARĠHLERĠNDE SONA EREN YILLARA AĠT
BĠLANÇOLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
Takip eden açıklama ve dipnotlar finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluĢtururlar.
2
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 VE 2011 TARĠHLERĠNDE SONA EREN YILLARA AĠT
KAPSAMLI GELĠR TABLOLARI
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
Dipnot
referansları
2012
2011
SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER :
ESAS FAALĠYET GELĠRĠ
SatıĢ gelirleri (net)
SatıĢların maliyeti (-)
10
10
Brüt kar
Pazarlama satıĢ ve dağıtım giderleri (-)
Genel yönetim giderleri (-)
Diğer faaliyet gelirleri
Diğer faaliyet giderleri (-)
11
11
13
13
Faaliyet karı
Finansal gelirler
Finansal giderler (-)
14
14
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri
Sürdürülen faaliyetler dönem karı
Diğer kapsamlı gelir
Toplam kapsamlı gelir
Hisse baĢına kazanç
15
3
73.558.271
(23.907.352)
62.753.678
(21.936.225)
49.650.919
40.817.453
(27.860)
(3.568.424)
5.007.579
-
(38.449)
(3.529.406)
4.971.443
(570.833)
51.062.214
41.650.208
3.361.440
(101.667)
3.423.036
(3.059.686)
54.321.987
42.013.558
-
-
54.321.987
42.013.558
-
-
54.321.987
42.013.558
1,46
1,13
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 VE 2011 TARĠHLERĠNDE SONA EREN YILLARA AĠT
KAPSAMLI GELĠR TABLOLARI
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
Takip eden açıklama ve dipnotlar finansal tabloların tamamlayıcı parçasını
oluĢtururlar.
4
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 VE 2011 TARĠHLERĠNDE SONA EREN YILLARA AĠT
ÖZKAYNAK DEĞĠġĠM TABLOLARI
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
ÖdenmiĢ
sermaye
Sermaye
düzeltmesi
farkları
Kardan ayrılan
kısıtlanmıĢ
yedekler
GeçmiĢ
yıllar
karları
Net
dönem
karı
Özkaynak
toplamı
1 Ocak 2011
13.700.000
27.745.263
33.334.115
15.139.347
29.236.088
119.154.813
Transferler
Sermaye artırımı
Net dönem karı
23.564.000
-
-
2.287.900
-
29.236.088
(25.851.900)
-
(29.236.088)
42.013.558
42.013.558
37.264.000
27.745.263
35.622.015
18.523.535
42.013.558
161.168.371
37.264.000
27.745.263
35.622.015
18.523.535
42.013.558
161.168.371
-
-
5.528.388
-
36.485.170
(36.146.080)
-
(42.013.558)
54.321.987
(36.146.080)
54.321.987
37.264.000
27.745.263
41.150.403
18.862.625
54.321.987
179.344.278
Dipnot
referansları
31 Aralık 2011
8
1 Ocak 2012
Transferler
Kar dağıtımı
Net dönem karı
31 Aralık 2012
8
5
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 VE 2011 TARĠHLERĠNDE SONA EREN YILLARA AĠT
ÖZKAYNAK DEĞĠġĠM TABLOLARI
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
Takip eden açıklama ve dipnotlar finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluĢtururlar.
6
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 VE 2011 TARĠHLERĠNDE SONA EREN YILLARA AĠT
NAKĠT AKIM TABLOLARI
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
Dipnot
referansları
2012
2011
54.321.987
42.013.558
3.773.744
18.224
117.902
354.598
(423.225)
(3.263.111)
140.607
45.899
3.831.138
28.435
93.900
138.728
(42.103)
(2.393)
(1.169.583)
35.645
603.305
ĠĢletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı
Vergi öncesi kar ile iĢletme faaliyetlerinden sağlanan
net nakit giriĢleri mutabakatı için gerekli düzeltmeler
Amortisman
Kıdem tazminatı karĢılığı
Borç karĢılıkları
ġüpheli alacak karĢılığı
Konusu kalmayan karĢılıklar
Alacak senetleri ve vadeli çekler reeskontu
Faiz geliri
Gider tahakkukları
Faiz gideri
12
9
6
4,11
6
14
7
14
ĠĢletme sermayesindeki değiĢikliklerden önceki faaliyet karı55.086.625
Ticari alacaklardaki (artıĢ)/azalıĢ
Diğer varlıklardaki (artıĢ)/azalıĢ
Ticari borçlardaki artıĢ/(azalıĢ)
Diğer borçlardaki artıĢ
ġüpheli alacaklardan tahsilatlar
Ödenen dava karĢılıkları
Diğer yükümlülüklerdeki artıĢ
Ödenen kıdem tazminatları
4
6
9
Esas faaliyetlerden sağlanan net nakit
(116.323)
(1.583.141)
22.853
98.040
17.383
(2.079.638)
211.576
(67.506)
51.589.869
Alınan faizler
Diğer duran varlıklardaki azalıĢ
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları
Yatırım harcamalarında kullanılan net nakit
45.530.630
280.967
1.515.461
(22.137)
709.607
493.816
48.508.344
3.096.876
(183.300)
-
1.104.246
5.189.808
(11.053.116)
2.913.576
(4.759.062)
Kısa vadeli borçlarla ilgili nakit çıkıĢları
Ödenen faizler
Ödenen temettüler
(26.716)
(36.146.080)
(26.550.604)
(480.679)
-
Finansal faaliyetlerde kullanılan net nakit
(36.172.796)
(27.031.283)
18.330.649
16.717.999
Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit
Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artıĢ
7
5
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 VE 2011 TARĠHLERĠNDE SONA EREN YILLARA AĠT
NAKĠT AKIM TABLOLARI
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem baĢı bakiyesi
Nakit ve nakit benzeri değerlerin
dönem sonu bakiyesi
3
25.613.500
43.944.149
25.613.500
Takip eden açıklama ve dipnotlar finansal tabloların tamamlayıcı parçasını
oluĢtururlar.
8
8.895.501
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 1 - ġĠRKET’ĠN ORGANĠZASYONU VE FAALĠYET KONUSU
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ.‟nin (“ġirket”) faaliyet konusu, sahip olunan
gayrimenkuller aracılığıyla değer yaratmaktır. ġirket‟in adresi aĢağıdaki gibidir:
Nispetiye Cad. Akmerkez Tic. Merkezi E3 Kule K:1 Etiler / Ġstanbul-Türkiye.
ġirket, 17 ġubat 2005 tarihinde yaptığı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile Akmerkez Gayrimenkul
Yatırımı A.ġ. olan ticaret unvanını Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. olarak değiĢtirmiĢ
ve bu değiĢiklik 24 ġubat 2005 tarihinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından tescil edilmiĢtir.
ġirket, 21 Haziran 2005 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu kararı ile iĢletme adını “Akmerkez AlıĢveriĢ
Merkezi” olarak belirlemiĢ ve bu husus 1 Temmuz 2005 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
tarafından tescil edilmiĢtir.
ġirket 15 Nisan 2005 tarihinde Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsa‟sında iĢlem görmeye baĢlamıĢ olup,
hisselerinin %50,27‟si halka açıktır.
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ortaklık yapısı aĢağıdaki gibidir:
Hissedarlar
Akkök Sanayi Yatırım ve GeliĢtirme A.ġ.
Tekfen Holding A.ġ.
Halka açık kısım
Diğer (*)
(*)
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
%13,12
%10,79
%50,27
%25,82
%13,12
%10,79
%50,04
%26,05
%100,00
%100,00
Sermayenin %10‟undan daha azına sahip ortakların toplamını göstermektedir.
Kategorileri itibariyle dönem içinde çalıĢan personelin ortalama sayısı aĢağıdaki gibidir:
Ġdari
9
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
4
4
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR
2.1
Sunuma ĠliĢkin Temel Esaslar
Uygulanan muhasebe standartları
ġirket‟in finansal tabloları, SPK tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına (“SPK
Finansal Raporlama Standartları”) uygun olarak hazırlanmaktadır. SPK, Seri: XI, No: 29 sayılı
“Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği” ile iĢletmeler tarafından
düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına iliĢkin ilke, usul ve
esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra baĢlayan hesap dönemlerine ait ilk
finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiĢ olup, SPK‟nın Seri: XI, No: 25 "Sermaye
Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ"i yürürlükten kaldırılmıĢtır. Bu tebliğe istinaden,
iĢletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal
Raporlama Standartları (“UMS/UFRS”)‟na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği
tarafından kabul edilen UMS/UFRS‟nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”)
tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan
edilinceye kadar UMS/UFRS‟ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı
olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları
(“TMS/TFRS”) esas alınacaktır.
Finansal tabloların hazırlanıĢ tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS‟nin
UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden, finansal
tablolar, SPK‟nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları
çerçevesinde, UMS/UFRS‟nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları‟na uygun olarak
hazırlanmıĢtır. Finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 14 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli
duyuruları ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil
edilerek sunulmuĢtur.
ġirket muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve finansal tablolarının hazırlanmasında, SPK tarafından
çıkarılan prensiplere ve Ģartlara, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Türkiye
Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı (“Maliye Bakanlığı”) tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı
Ģartlarına uymaktadır. Finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmıĢ kanuni kayıtlara SPK
Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve
sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiĢtir. Finansal tablolar, gerçeğe uygun değeri ile gösterilen
finansal varlık ve yükümlülüklerin dıĢında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk Lirası (“TL”) olarak
hazırlanmıĢtır.
ġirket‟in Yönetim Kurulu ile SPK‟nın ara dönem finansal tablolarını, Genel Kurul ile SPK‟nın yıllık
finansal tablolarını değiĢtirme yetkisi vardır.
Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi
SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almıĢ olduğu bir kararla, Türkiye‟de faaliyette bulunan ve SPK Finansal
Raporlama Standartları‟na uygun finansal tablo hazırlayan Ģirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden
itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiĢtir.
Dolayısıyla finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden baĢlamak kaydıyla, UMSK tarafından
yayımlanmıĢ UMS 29 “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” standardı
uygulanmamıĢtır.
10
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR
Fonksiyonel ve raporlama para birimi
ġirket‟in finansal tablolarındaki her bir kalem, Ģirket‟in operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik
ortamda geçerli olan para birimi kullanılarak muhasebeleĢtirilmiĢtir („fonksiyonel para birimi‟).
ġirket‟in hem fonksiyonel, hem de raporlama para birimi TL‟dir.
NetleĢtirme/mahsup
Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net
olarak değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine
getirilmesinin eĢ zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler.
ĠĢletmenin sürekliliği
ġirket, 1 Ocak - 31 Aralık 2012 dönemine ait finansal tabloları iĢletmenin sürekliliği prensibi
çerçevesinde hazırlamıĢtır.
Portföy sınırlamalarına uyum
Finansal tablo dipnotlarından Dipnot 22: „Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü‟
içerisinde sunulan bilgiler, SPK‟nın Seri XI, No: 29 sayılı „Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği‟‟nin 17. maddesi uyarınca finansal tablolardan türetilmiĢ özet
bilgiler niteliğinde olup, SPK‟nın Seri VI, No: 11 sayılı „Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin
Esaslar Tebliği‟‟nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne iliĢkin hükümleri çerçevesinde
hazırlanmıĢtır.
2.2.
Muhasebe Politikalarında DeğiĢiklikler
Muhasebe politikalarında yapılan önemli değiĢiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları
geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir.
KarĢılaĢtırmalı bilgiler ve önceki dönem tarihli finansal tabloların yeniden düzenlenmesi
ġirket muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında SPK
tarafından çıkarılan prensipler ve Ģartlara, yürürlükteki ticari mevzuat ile SPK‟nın tebliğlerine
uymaktadır.
Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, ġirket‟in cari dönem finansal
tabloları önceki dönemle karĢılaĢtırmalı olarak hazırlanmaktadır. ġirket, 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle bilançosunu 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanmıĢ bilançosu ile; 31 Aralık 2012
tarihinde sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosunu, nakit akım tablosunu ve özkaynak değiĢim
tablosunu 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait ilgili finansal tablolar ile karĢılaĢtırmalı olarak
düzenlemiĢtir. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından
karĢılaĢtırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır.
11
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı)
2.2.1 Standartlarda değiĢiklikler ve yorumlar
1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standartlar ile mevcut önceki standartlara
getirilen değişiklikler ve yorumlar:
-
UFRS 7 (değiĢiklik), “Finansal Araçlar: Açıklamalar”, 1 Temmuz 2011 tarihinde veya bu
tarihten sonra baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. DeğiĢiklik, transfer
iĢlemlerinde Ģeffaflığı arttırma ve finansal varlık transferleri ile ilgili maruz kalınan risklerin ve
bu risklerin iĢletmenin finansal durumu üzerindeki etkilerinin daha iyi anlaĢılması amacını
taĢımaktadır.
-
UFRS 1 (değiĢiklik), “UFRS‟nin Ġlk Defa Uygulanması”, 1 Temmuz 2011 tarihinde veya bu
tarihten sonra baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. DeğiĢiklik, bir iĢletmenin
fonksiyonel para biriminin hiper enflasyona maruz kalması sebebiyle UFRS‟lere uygunluk
sağlayamadığı bir dönemin ardından nasıl UFRS‟ye uygun finansal tablo yayınlayacağını
açıklamaktadır.
-
UMS 12 (değiĢiklik), “Gelir Vergileri”, 1 Ocak 2012 tarihinde veya bu tarihten sonra baĢlayan
yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. DeğiĢiklik, makul değeri ile ölçülen yatırım amaçlı
gayrimenkullere iliĢkin ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerinin ölçümlemesine iliĢkin
mevcut prensiplere istisna getirmektedir.
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulanması benimsenmemiş standartlar:
-
UMS 19 (değiĢiklik), “ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten
sonra baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. DeğiĢiklikler, koridor metodunu
yürürlükten kaldırmakta ve finansal giderlerin net fonlama temelinde hesaplanmasını
öngörmektedir.
-
UMS 1 (değiĢiklik), “Finansal Tabloların Sunumu, Diğer Kapsamlı Gelir”, 1 Temmuz 2012
tarihinde veya bu tarihten sonra baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. DeğiĢikler
sonucu ortaya çıkan temel geliĢme iĢletmelerin diğer kapsamlı gelir altında gösterdiği hesapları
daha sonraki dönemlerde potansiyel olarak gelir tablosu ile iliĢkilendirilecek olarak gruplaması
zorunluluğunun getirilmesidir.
-
UFRS 10, “Konsolide Finansal Tablolar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra
baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Standart, kontrol konseptini bir iĢletmenin
konsolidasyon kapsamına alınması için belirleyici unsur kabul ederek var olan prensipleri
geliĢtirmektedir.
-
UFRS 11, “MüĢterek AnlaĢmalar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra baĢlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. Standart, ortak düzenlemelerin yasal Ģekli yerine
düzenlemenin sağladığı haklara ve yükümlülükleri vurgulayarak ortak düzenlemelere daha
gerçekçi bir bakıĢ açısı getirmektedir.
-
UFRS 12, “Diğer ĠĢletmelerdeki Paylara ĠliĢkin Açıklamalar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu
tarihten sonra baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Standart ortak düzenlemeler,
iĢtirakler, özel amaçlı araçlar ve diğer bilanço dıĢı araçlar da dahil olmak üzere diğer
iĢletmelerde bulundurulan tüm paylara iliĢkin açıklama yükümlülüklerini içermektedir.
12
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı)
-
UFRS 10, 11 ve 12‟ye geçiĢ rehberi (değiĢiklik), 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra
baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değiĢiklik, geçiĢ UFRS 10, 11 ve 12‟ye
geçiĢ sürecinde düzeltilmesi gereken önceki dönem mali tablolarına limit getirip
karĢılaĢtırılması gereken mali tabloyu bir önceki yıl ile sınırlı tutmaktadır.
-
UFRS 13, “Makul Değer Ölçümü”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra baĢlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. Standart, tam bir makul değer tanımı ve tüm UFRS‟lerde
uygulanacak tek bir ölçüm ve açıklamalar kaynağı sağlayarak tutarlılığın geliĢtirilmesi ve
karmaĢıklığın azaltılmasını amaçlamaktadır.
-
UMS 27 (revize), “Bireysel Finansal Tablolar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra
baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Standart, UMS 27‟nin kontrol ile ilgili
hükümlerinin yeni UFRS 10‟da ele alınmasından sonra geride kalan bireysel finansal tablolar ile
ilgili hükümleri içermektedir.
-
UMS 28 (revize), “ĠĢtirakler ve ĠĢ Ortaklıklarındaki Yatırımlar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu
tarihten sonra baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Standart, yeni UFRS 11‟in
yayınlanmasının ardından özkaynak yöntemiyle muhasebeleĢtirilecek iĢ ortaklıkları ve iĢtirakler
ile ilgili yükümlülükleri içermektedir.
-
UFRS 7 (değiĢiklik), “Finansal Araçlar: Açıklamalar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten
sonra baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. DeğiĢiklik, halihazırda geçerli olan
dipnot açıklamalarının iyileĢtirilerek UFRS ve US GAAP finansal tablo hazırlayan Ģirketler
arasındaki karĢılaĢtırılabilirliğin arttırılması amacını taĢımaktadır.
-
UMS 32 (değiĢiklik), “Finansal Araçlar: Sunum”, 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra
baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. DeğiĢiklik ile UMS 32, “Finansal Araçlar:
Sunum” standardında bulunan uygulama rehberi bilançoda bulunan finansal varlık ve finansal
yükümlülüklerin netleĢtirilmesi konusunda daha açıklayıcı olması amacıyla güncellenmiĢtir.
-
UFRS 1 (değiĢiklik), “UFRS‟nin Ġlk Defa Uygulanması”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu
tarihten sonra baĢlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. DeğiĢiklik, ilk kez UFRS
uygulayan Ģirketlerin piyasa faiz oranından daha az bir maliyet ile kullandıkları kamu
kredilerinin muhasebeleĢtirilmesini içermektedir.
-
UFRS‟lerin geliĢtirilmesi projesi kapsamında, 2011 yılı içinde 5 tane standarda değiĢiklik
getirilmiĢtir; UFRS 1, UMS 1, UMS 16, UMS 32 ve UMS 34.
-
UFRS 9 “Finansal Araçlar”, 1 Ocak 2015 tarihinde veya bu tarihten sonra baĢlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. Finansal varlık ve yükümlülüklerin sınıflandırılması,
ölçümü ve muhasebeleĢtirilmesine yer vermektedir.
-
UFRYK 20, Madenlerle ilgili üretim
muhasebeleĢtirmesine yer vermektedir.
sırasında
oluĢan
sökme
maliyetlerinin
Yukarıdaki standart ve yorumların ġirket‟in finansal tablolarında önemli etkileri olmamıĢtır.
13
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı)
2.3.
Muhasebe politikaları ve tahminlerindeki değiĢiklikler ve hatalar
Muhasebe politikaları ve muhasebe tahminlerinde değiĢiklik ve hatalar olması durumunda, yapılan
önemli değiĢiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve
önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değiĢiklikler, yalnızca
bir döneme iliĢkin ise, değiĢikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere iliĢkin ise, hem
değiĢikliğin yapıldığı dönemde, hem de ileriye yönelik olarak uygulanır. 1 Ocak - 31 Aralık 2012
hesap döneminde muhasebe tahminlerinde herhangi bir değiĢiklik yapılmamıĢtır.
2.4.
Önemli muhasebe politikalarının özeti
Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aĢağıda özetlenmiĢtir:
Nakit ve nakit benzeri değerler
Nakit ve nakit benzeri değerler, eldeki nakit, vadesiz ve üç aydan kısa vadeli banka mevduatları ile
tutarı belirli, nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değiĢim
riski önemsiz olan vadesi üç ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir.
ĠliĢkili taraflar
ĠliĢkili taraflar; ġirket‟i doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden, ġirket ile ortak kontrol altında
bulunan, ġirket üzerinde önemli etkileri bulunan, tüzel veya gerçek kiĢiler ile, ġirket‟in bağlı ortaklığı,
iĢtiraki veya ġirket‟in ortak giriĢimci olduğu iĢ ortaklığındaki diğer ortaklardır. ġirket‟in veya ana
ortaklığının kilit yönetici personeli, yukarıda tanımlanan tarafların herhangi bir yakın aile üyesi, ve
ġirket ya da ġirket ile iliĢkili taraf olan bir iĢletmenin çalıĢanlarına iĢten ayrılma sonrasında sağlanan
fayda planlarını temsil eden taraflar da, iliĢkili taraf olarak tanımlanmaktadır.
Ticari alacaklar ve borçlar
ġirket tarafından bir alıcıya ürün ya da hizmet sağlanması sonucunda oluĢan ticari alacaklar, tahakkuk
etmemiĢ finansman gelirlerinden netleĢtirilmiĢ olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiĢ finansman
gelirleri sonrası ticari alacaklar, orijinal fatura değerinden kayda alınan alacakların izleyen dönemlerde
elde edilecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. BelirlenmiĢ faiz oranı
olmayan kısa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda,
maliyet değerleri üzerinden gösterilmiĢtir.
ġirket, tahsil imkânının kalmadığına dair objektif bir delil olduğu takdirde ilgili ticari alacaklar için
Ģüpheli alacak karĢılığı ayırmaktadır. Söz konusu bu karĢılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili
mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil
edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akıĢlarının, oluĢan ticari alacağın orijinal etkin
faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir.
ġüpheli alacak tutarına karĢılık ayrılmasını takiben, Ģüpheli alacak tutarının tamamının veya bir
kısmının tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan Ģüpheli alacak karĢılığından düĢülerek
diğer gelirlere kaydedilir.
14
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı)
Ticari borçlar, satıcılardan doğrudan ürün ve hizmet almak suretiyle oluĢan borçlardır. Ticari borçlar
ve diğer yükümlülükler tahakkuk etmemiĢ finansman giderlerinden netleĢtirilmiĢ olarak gösterilirler.
Tahakkuk etmemiĢ finansman giderleri sonrası ticari borçlar ve diğer yükümlülükler, orijinal fatura
değerinden kayda alınan borçların izleyen dönemlerde ödenecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile
iskonto edilmesi ile hesaplanır. BelirlenmiĢ faiz oranı olmayan kısa vadeli borçlar, orijinal etkin faiz
oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, maliyet değerleri üzerinden gösterilmiĢtir.
Finansal borçlar ve borçlanma maliyeti
Finansal borçlar, alındıkları tarihlerde, alınan finansal borç tutarından iĢlem giderleri çıkartıldıktan
sonraki değerleriyle kaydedilir. Finansal borçlar, takip eden tarihlerde, etkin faiz oranı ile hesaplanmıĢ
iskonto edilmiĢ değerleri ile finansal tablolarda takip edilirler. 1 Ocak 2009‟dan sonra baĢlayan
projeler için kullanıma veya satıĢa hazır hale getirilmesi için önemli ölçüde zaman geçmesi gereken
varlıklar (“özellikli varlıklar”) söz konusu olduğunda, elde edilmesi, inĢası veya üretimi ile doğrudan
iliĢkilendirilebilen borçlanma maliyetleri, ilgili özellikli varlığın maliyetinin bir parçası olarak
aktifleĢtirilir.
Dönem vergi gideri ve ertelenen vergi
5520 sayılı “Kurumlar Vergisi Kanunu” (“Yeni Vergi Kanunu”) 21 Haziran 2006 tarihli ve 26205
sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe girmiĢtir. Söz konusu Yeni Vergi Kanunu‟nun pek
çok hükmü 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerlidir. Buna göre Türkiye‟de, Kurumlar Vergisi oranı
1 Ocak 2006 tarihinden itibaren %20‟dir. Kurumlar vergisi oranı kurumların ticari kazancına vergi
yasaları gereğince indirim kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna
(iĢtirak kazançları istisnası gibi) ve indirimlerin indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına
uygulanır. Kâr dağıtılmadığı takdirde baĢka bir vergi ödenmemektedir.
Türkiye‟deki bir iĢyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile
Türkiye‟de yerleĢik kurumlara ödenen kâr paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dıĢında
kalan kiĢi ve kurumlara yapılan temettü ödemeleri %15 oranında stopaja tabidir. Kârın sermayeye
ilavesi, kâr dağıtımı sayılmaz ve stopaj uygulanmaz.
ġirket, Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun 8. maddesi 4-d bendine göre Kurumlar Vergisi'nden muaftır.
Gelir Vergisi Kanunu‟nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının
kazançları stopaja tabi tutulmuĢ olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı
"0" olarak belirlenmiĢtir.
Ertelenen vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin finansal tablolarda yer
alan kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenen vergi
hesaplanmasında yürürlükteki vergi mevzuatı uyarınca bilanço tarihi itibariyle geçerli bulunan vergi
oranları kullanılır. ġirket‟in kurumlar vergisi istisnası bulunduğundan, herhangi bir ertelenmiĢ vergi
varlığı ve yükümlülüğü bulunmamaktadır.
15
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı)
Kıdem tazminatı karĢılığı
Kıdem tazminatı karĢılığı, ġirket‟in, Türk ĠĢ Kanunu uyarınca personelin emekliye ayrılmasından
doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerinin tahmini toplam karĢılığının bugünkü değerini ifade eder.
Türkiye‟de geçerli olan çalıĢma hayatını düzenleyen yasalar ve Türk ĠĢ Kanunu uyarınca, ġirket‟in bir
yılını tamamlayan ve sebepsiz yere iĢten çıkartılan, askerlik görevini yapmak için çağrılan, vefat eden,
25 yıllık hizmet süresini doldurup (kadınlarda 20 yıl) emeklilik yaĢını doldurarak (kadınlarda 58,
erkeklerde 60 yaĢ) emekli olan çalıĢanlarına kıdem tazminatı ödeme yükümlülüğü vardır. 23 Mayıs
2002 tarihi itibariyle ilgili yasa değiĢtiğinden, emeklilikten önceki hizmet süresiyle bağlantılı, bazı
geçiĢ süreci maddeleri çıkartılmıĢtır.
Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık maaĢ tutarı kadardır ve bu miktar 31 Aralık 2012
tarihi itibariyle 3.033,98 TL ile sınırlandırılmıĢtır.
TanımlanmıĢ sosyal yardım yükümlülüğünün bugünkü değeri ile ilgili ayrılan karĢılık öngörülen
yükümlülük yöntemi kullanılarak hesaplanır. Tüm aktüeryal karlar ve zararlar kapsamlı gelir
tablosunda muhasebeleĢtirilir.
UFRS, belirli fayda planları dahilinde muhtemel tazminat yükümlülüğünün tahmin edilebilmesi için
aktüer değerleme öngörülerinin geliĢtirilmesini gerektirir. ġirket finansal tablolarda, öngörülen
yükümlülük yöntemini uygulayarak ve geçmiĢ yıllardaki deneyimlerine dayanarak, hizmet süresini
sonlandırdığı tarih itibariyle kıdem tazminatı almaya hak kazananları temel alarak bir yükümlülük
hesaplamaktadır. Bu karĢılık, gelecekte çalıĢanların emekliliklerinden doğacak muhtemel
yükümlüklerin bugünkü değerinin tahmin edilmesiyle bulunmaktadır.
Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karĢılığının enflasyon ile orantılı olarak
artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmıĢ gerçek
oranı gösterir. ġirket‟in kıdem tazminatı karĢılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı
için, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olan 3.129,25 TL tavan tutarı (1 Ocak 2012: 2.805,04 TL)
üzerinden hesaplanmaktadır.
Borç karĢılıkları, koĢullu varlıklar ve yükümlülükler
KarĢılıklar; ġirket‟in bilanço tarihi itibariyle mevcut bulunan ve geçmiĢten kaynaklanan yasal veya
yapısal bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğü yerine getirmek için ekonomik fayda sağlayan
kaynakların çıkıĢının gerçekleĢme olasılığının olması ve yükümlülük tutarı konusunda güvenilir bir
tahminin yapılabildiği durumlarda muhasebeleĢtirilmektedir. Gelecek dönemlerde oluĢması beklenen
faaliyet zararları için karĢılık ayrılmaz.
GeçmiĢ olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti iĢletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan
gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleĢip gerçekleĢmemesi ile teyit
edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar finansal tablolara dahil edilmemekte ve Ģarta bağlı
yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir.
16
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı)
Maddi duran varlıklar ve ilgili amortismanlar
Maddi duran varlıklar elde etme maliyeti üzerinden, birikmiĢ amortisman ve gerekli olduğu durumlarda
değer düĢüklüğü karĢılığı ayrıldıktan sonraki net değerleri ile gösterilmektedir. Maliyet bedeli, varlığın
faaliyetini planlanan gibi gerçekleĢtirmesi için katlanılan doğrudan iliĢkilendirilebilen maliyetleri de
içerir.
Amortisman, maddi duran varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri baz alınarak doğrusal amortisman
yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır.
Maddi duran varlıklar için tahmin edilen faydalı ömürler aĢağıdaki gibidir:
Yıllar
5 yıl
5 yıl
Makine, cihaz ve tesisler
DöĢeme ve demirbaĢlar
Maddi duran varlığın kapasitesini geniĢleterek kendisinden gelecekte elde edilecek faydayı artıran
nitelikteki yatırım harcamaları maddi duran varlığın maliyetine eklenmekte ve kalan faydalı ömrü
boyunca amortismana tabi tutulmaktadır. Bu kalemler haricindeki harcamalar ise gider olarak
muhasebeleĢtirilmektedir.
Maddi duran varlıkların bilançoda taĢınan değeri tahmini geri kazanılabilir değerinin üzerinde olması
durumunda söz konusu varlığın değeri geri kazanılabilir değerine indirilir ve ayrılan değer düĢüklüğü
karĢılığı gider hesapları ile iliĢkilendirilir.
Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluĢan satıĢ karı veya zararı, kayıtlı değeri ile tahsil
olunan tutarların karĢılaĢtırılması sonucu belirlenir ve cari dönemde ilgili gelir ve gider hesaplarına
yansıtılır.
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya iĢlerin normal seyri esnasında
satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanımı amacıyla veya her ikisi için tutulan araziler ve
binalar yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır.
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, maliyet bedellerinden birikmiĢ amortismanların ve eğer varsa, değer
düĢüklüğünün indirilmesi suretiyle gösterilmiĢtir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller 31 Aralık 2004 tarihi
itibariyle endekslenerek bilanço tarihindeki Türk Lirası‟nın alım gücüne getirilmiĢtir. 1 Ocak 2005
tarihinden sonra yapılan giriĢler nominal değerleri ile gösterilmiĢtir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin
edinimi amacıyla kullanılmıĢ kredilere ait olan ve söz konusu gayrimenkullerin yatırım
aĢamasındayken katlanılmıĢ finansman giderleri, enflasyondan arındırılmıĢ olarak maliyete dahil
edilmiĢtir. Amortisman, enflasyon muhasebesine göre düzeltilmiĢ tutarları ve 1 Ocak 2005 tarihinden
sonraki giriĢlerin nominal değerleri üzerinden varlıkların tahmini faydalı ömürleri esas alınmak
suretiyle normal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmıĢtır. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin
tahmini faydalı ömürleri 50 yıldır.
Gayrimenkullerin bir bölümü idari amaçlar için kullanılmakla birlikte, önemsiz olduğundan (brüt
değeri toplam brüt değerinin %1‟inin altında), ayrıca sınıflandırılmayıp yatırım amaçlı
gayrimenkullerin içinde gösterilmiĢtir.
17
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı)
Varlıklarda değer düĢüklüğü
ġirket, maddi duran varlıkları da içeren her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz konusu varlığa
iliĢkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Böyle bir
gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Eğer söz konusu varlığın veya o
varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satıĢ yoluyla geri
kazanılacak tutarından yüksekse değer düĢüklüğü meydana gelmiĢtir. Geri kazanılabilir tutar varlığın
net satıĢ fiyatı ile kullanım değerinden yüksek olanı seçilerek bulunur. Kullanım değeri, bir varlığın
sürekli kullanımından ve faydalı ömrü sonunda elden çıkarılmasından elde edilmesi beklenen nakit
akımlarının tahmin edilen bugünkü değeridir. Değer düĢüklüğü kayıpları kapsamlı gelir tablosunda
muhasebeleĢtirilir. Bir varlıkta oluĢan değer düĢüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki
müteakip artıĢın, değer düĢüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir
olayla iliĢkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düĢüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek Ģekilde
geri çevrilir.
Gelirlerin kaydedilmesi
Gelirler, faaliyetlerinden dolayı ġirket‟e ekonomik getiri sağlanması olasılığı olduğu ve gelirin
güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleĢtirilir. Gelirler, katma değer
vergisi ve satıĢ vergileri düĢüldükten sonra net olarak gösterilmiĢtir. Gelirin oluĢması için aĢağıdaki
kriterlerin yerine gelmesi gerekmektedir.
Gayrimenkul kiralamalarından elde edilen kira gelirleri
Kiralanan gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri, tahakkuk esasına göre kaydedilmektedir. Gelir,
bu iĢlemle ilgili oluĢan ekonomik faydaların ġirket‟e giriĢi mümkün görülüyorsa ve bu gelirin miktarı
güvenilir bir Ģekilde ölçülebiliyorsa gerçekleĢir. Dönemsel kira indirimleri gerçekleĢtiği dönemlerde
kira gelirlerinden netleĢtirilerek gösterilmiĢtir.
Yapılan kira sözleĢmeleri çerçevesinde ileride elde edilecek asgari kira ödemelerinin toplamı ve
aĢağıda yer alan her bir dönem itibariyle tutarı aĢağıdaki gibidir (TL):
1 yıldan az
1 yıldan fazla 5 yıldan az
5 yıldan fazla
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
69.973.027
198.554.387
190.353.745
69.387.549
203.218.918
160.688.494
458.881.159
433.294.961
Faiz gelir ve gideri
Faiz gelir ve giderleri kapsamlı gelir tablosunda tahakkuk esasına göre muhasebeleĢtirilmektedir. Faiz
geliri vadeli mevduatlardan elde edilen faizleri kapsar.
Borçlanmalardan kaynaklanan faiz giderleri etkin faiz yöntemi kullanılarak tahakkuk esasına göre
muhasebeleĢtirilmektedir.
18
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı)
ÖdenmiĢ sermaye
Adi hisse senetleri özkaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ihracıyla iliĢkili maliyetler, vergi
etkisi indirilmiĢ olarak tahsil edilen tutardan düĢülerek özkaynaklarda gösterilirler.
Hisse baĢına kazanç
Hisse baĢına kazanç/(zarar), dönem net karı veya zararının cari dönemde adi hisse senedi sahiplerine
ait adi hisse senetleri adedinin ağırlıklı ortalamasına bölünmesi suretiyle hesaplanmaktadır.
Türkiye‟de Ģirketler, sermayelerini hâlihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiĢ yıl kazançlarından ve
yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip
“bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse baĢına kazanç hesaplamalarında, finansal tablolarda sunulan tüm
dönemlerde ihraç edilmiĢ hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı
ortalama hisse sayısı, hisse senedi dağıtımlarının geçmiĢe dönük etkilerini de hesaplayarak
bulunmuĢtur.
Nakit akım raporlaması
Nakit akım tablolarında yer alan nakit ve nakit benzerleri, vadesi üç ayı geçmeyen nakit ve banka
mevduatları içermektedir.
Bilanço tarihinden sonraki olaylar
Bilanço tarihinden sonraki olaylar, dönem karına iliĢkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiĢ
finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmıĢ olsalar bile, bilanço tarihi ile
bilançonun yayımı için yetkilendirme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. ġirket, bilanço tarihinden
sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu
yeni duruma uygun Ģekilde düzeltir.
DĠPNOT 3 - NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle nakit ve nakit benzerlerinin detayları aĢağıda sunulmuĢtur:
Kasa
Banka
- vadeli TL mevduat
- vadesiz TL mevduat
- vadesiz döviz mevduat
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
4.153
4.219
44.074.749
75.496
31.500
25.075.514
523.577
85.704
44.185.898
25.689.014
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle bankalarda bulunan vadeli TL mevduatların faiz oranı %7,6 ile %7,9
arasında olup tahakkuk eden faiz tutarı 241.749 TL‟dir (31 Aralık 2011: faiz oranı %12,25, tahakkuk
eden faiz tutarı 75.514 TL). Bankalarda bulunan TL mevduatların vadesi 1 aydan kısadır
(31 Aralık 2011: 1 aydan kısadır).
19
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 3 - NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ (Devamı)
Nakit akımı tablosuna baz olan hazır değerler aĢağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
Hazır değerler
Tenzil: Faiz tahakkukları
31 Aralık 2011
44.185.898
(241.749)
25.689.014
(75.514)
43.944.149
25.613.500
DĠPNOT 4 - TĠCARĠ VE DĠĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR
Kısa vadeli ticari alacaklar
Ticari alacaklar
Alacak senetleri ve vadeli çekler
Eksi: ġüpheli ticari alacaklar
1 Ocak
Dönem içinde ayrılan karĢılıklar
Tahsilatlar
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
3.923.561
141.981
3.983.985
-
4.065.542
3.983.985
(3.507.557)
(3.170.342)
557.985
813.643
2012
2011
3.170.342
3.031.614
354.598
(17.383)
31 Aralık
Kısa vadeli ticari borçlar
Ticari borçlar
ĠliĢkili taraflara borçlar (Dipnot 17)
Kısa vadeli diğer borçlar
Ödenecek KDV
Ödenecek Sosyal Güvenlik Kurumu kesintileri
20
138.728
-
3.507.557
3.170.342
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
160.885
8.476
144.400
2.108
169.361
146.508
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
901.823
4.164
755.176
4.784
905.987
759.960
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 5 - YATIRIM AMAÇLI GAYRĠMENKULLER
Yatırım amaçlı gayrimenkullerin 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren yıllara ait hareketleri
aĢağıdaki gibidir:
Maliyet
Binalar
Yapılmakta olan yatırımlar
BirikmiĢ Amortisman
Binalar
Net defter değeri
Maliyet
Binalar
Yapılmakta olan yatırımlar
BirikmiĢ Amortisman
Binalar
Net defter değeri
1 Ocak 2012
Ġlaveler
Transferler
31 Aralık 2012
174.404.180
9.458.757
-
-
174.404.180
9.458.757
183.862.937
-
-
183.862.937
44.591.708
3.758.378
-
48.350.086
44.591.708
3.758.378
-
48.350.086
139.271.229
135.512.851
1 Ocak 2011
Ġlaveler
172.387.423
422.398
11.053.116
172.809.821
11.053.116
-
183.862.937
40.843.834
3.747.874
-
44.591.708
40.843.834
3.747.874
-
44.591.708
131.965.987
Transferler
2.016.757
(2.016.757)
31 Aralık 2011
174.404.180
9.458.757
139.271.229
EVA Gayrimenkul Değerleme DanıĢmanlık A.ġ.‟nin 31 Aralık 2012 tarihli değerleme raporuna göre
ġirket‟in yatırım amaçlı gayrimenkulünün gerçeğe uygun değeri 944.653.000 TL‟dir (EVA
Gayrimenkul Değerleme DanıĢmanlık A.ġ.‟nin 31 Aralık 2011 tarihli değerleme raporuna göre
yatırım amaçlı gayrimenkulünün gerçeğe uygun değeri 1.002.060.000 TL‟dir).
21
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 6 - KARġILIKLAR, KOġULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
TaĢınmazlar üzerindeki ayni haklar aĢağıdaki gibidir:
31 Aralık 1992 tarih 5538 yevmiye ile Türkiye Elektrik Kurumu lehine kira Ģerhi bulunmaktadır.
17 Nisan 1995 tarih 1315 yevmiye ile ÇarĢı Blok 1. Bodrum kat (4,60) kodlu 76800/25600000 arsa
paylı, bağımsız 89 numaralı dükkan üzerinde Yapı Kredi A.ġ. lehine 5 yıl müddetle kira Ģerhi
bulunmaktadır.
Alınan teminatın cinsi
Döviz Cinsi
Tutarı
31 Aralık 2012
Alınan teminat senetleri
Alınan teminat mektupları
Alınan teminat çekleri
ABD doları
ABD doları
TL
2.202.047
2.228.056
581.000
3.925.369
3.971.733
581.000
8.478.102
Alınan teminatın cinsi
Döviz Cinsi
Tutarı
31 Aralık 2011
Alınan teminat senetleri
Alınan teminat mektupları
Alınan teminat çekleri
ABD doları
ABD doları
TL
2.541.003
1.993.045
510.000
4.799.700
3.764.663
510.000
9.074.363
Alınan depozito ve teminatlar, ġirket‟in faaliyetleriyle ilgili olarak kiraladığı mağazaların kiracılarından
aldığı teminatlardır.
ġirket‟in bilanço tarihleri itibariyle teminat/rehin/ipotek pozisyonu aĢağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
11.729
2.209.229
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
11.729
2.209.229
ġirket tarafından verilen
Teminat-Rehin-Ġpotekler (“TRĠ”)
A. Kendi tüzel kiĢiliği adına vermiĢ
olduğu TRĠ‟lerin toplam tutarı
B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil
edilen ortaklıklar lehine vermiĢ olduğu
TRĠ‟lerin toplam tutarı
C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi
amacıyla diğer 3. kiĢilerin borcunu temin
amacıyla vermiĢ olduğu TRĠ‟lerin toplam tutarı
D. Diğer verilen TRĠ‟lerin toplam tutarı
i) Ana ortak lehine vermiĢ olduğu TRĠ‟lerin toplam tutarı
ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer Ģirket
lehine vermiĢ olduğu TRĠ‟lerin toplam tutarı
iii) C maddesi kapsamına girmeyen 3. kiĢiler lehine
vermiĢ olduğu TRĠ‟lerin toplam tutarı
Verilen teminatlar devam eden davalarla ilgili olarak verilen teminat mektuplarından oluĢmaktadır.
22
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 6 - KARġILIKLAR, KOġULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı)
Dava karĢılıkları
31 Aralık 2012 itibariyle Ģirket aleyhine açılmıĢ olan davalara iliĢkin toplam 646.382 TL
(31 Aralık 2011: 3.012.160 TL) karĢılık ayrılmıĢ olup, karĢılıkların dönem içindeki hareketleri
aĢağıdaki gibidir:
1 Ocak
Dönem içi ayrılan karĢılık
KarĢılıklara iliĢkin faiz ve kur farkları
Ödenen karĢılıklar
Konusu kalmayan karĢılıklar
31 Aralık
2012
2011
3.012.160
2.802.063
117.902
19.183
(2.079.638)
(423.225)
93.900
158.300
(42.103)
646.382
3.012.160
DĠPNOT 7 - DĠĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle diğer alacak ve borçların detayları aĢağıda sunulmuĢtur:
Diğer dönen varlıklar
Gelecek aylara ait giderler
Diğer duran varlıklar
Verilen avanslar (*)
Diğer
(*)
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
12.620
6.636
12.620
6.636
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
2.298.132
202
720.975
202
2.298.334
721.177
Verilen avanslar dıĢ cephe renovasyonuna iliĢkin olarak verilmiĢ tutarlardan oluĢmaktadır.
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
Gelecek aylara ait gelirler
Alınan avanslar
Gider tahakkukları
Alınan depozito ve teminatlar
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
Alınan depozito ve teminatlar
23
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
1.111.903
269.262
140.607
11.669
1.052.465
93.148
35.645
-
1.533.441
1.181.258
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
116.903
164.890
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 8 - ÖZKAYNAKLAR
ġirket‟in 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerindeki hissedarları ve sermaye içindeki payları aĢağıdaki
gibidir:
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
Hissedarlar
Pay (%)
Tutar
Pay (%)
Tutar
Akkök Sanayi Yatırım
ve GeliĢtirme A.ġ.
Tekfen Holding A.ġ.
Halka Açık kısım
Diğer (*)
ÖdenmiĢ sermaye
(*)
13,12
10,79
50,27
25,82
4.890.900
4.019.839
18.734.104
9.619.157
13,12
10,79
50,04
26,05
4.890.900
4.019.839
18.646.906
9.706.355
100,00
37.264.000
100,00
37.264.000
Sermayenin %10'undan daha azına sahip ortakların toplamını göstermektedir
3 Mayıs 2011 tarihinde yapılan 2010 hesap dönemine ait olağan Genel Kurul toplantısında, ġirket
ortaklarına net dönem karından dağıtılmak üzere ayrılan I. Temettü ile II. Temettüden dağıtılacak
toplam 23.564.000 TL tutarındaki kar payının tamamının hissedarların ġirket sermayesindeki payları
oranında bedelsiz pay olarak dağıtılmasına, bedelsiz ihraç edilecek payların Sermaye Piyasası Kurul'u
("Kurul") nezdinde Kurul kaydına alınması için Kurul'un Seri: I, No: 40 sayılı 'Hisse Senetlerinin
Kurul Kaydına Alınmasına ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Tebliği'nde belirtilen bilgi ve belgeler ile birlikte
Kurul'a baĢvurulmasına karar verilmiĢtir. Kar paylarının bedelsiz pay olarak dağıtımını takiben
sermaye 37.264.000 TL olarak gerçekleĢmiĢtir ve 8 Temmuz 2011 tarihinde tescil edilmiĢtir.
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, ġirket‟in çıkarılmıĢ ve tamamı ödenmiĢ 37.264.000 TL‟lik
sermayesi, beheri 1 KuruĢ nominal bedelli 407.575.000 adet (A) grubu, 284.138.000 adet (B) grubu,
239.887.000 adet (C) grubu ve 2.794.800.000 adet (D) grubu olmak üzere toplam 3.726.400.000 adet
hisse ile temsil edilmektedir.
ġirket Yönetim Kurulu, 4‟ü (A) Grubu nama muharrer hisse sahiplerinin çoğunluğunun; 3‟ü
(B) Grubu nama muharrer hisse sahiplerinin çoğunluğunun; 2‟si (C) Grubu nama muharrer hisse
sahiplerinin çoğunluğunun ve 1‟i de halka arz edilmiĢ ve genel kurul toplantısına katılmıĢ (D) grubu
hamiline yazılı hisse sahiplerinin çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından Genel Kurul
tarafından seçilecek on üyeden oluĢur.
ġirket‟in esas sözleĢmesinin, SPK‟nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına iliĢkin Tebliğ uyarınca belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine
uygun hale getirilmesi maksadıyla esas sözleĢme tadili ve kayıtlı sermaye tavanının
27.400.000 TL'den 75.000.000 TL'ye çıkarılmıĢtır. Ana sözleĢme tadili ve kayıtlı sermaye tavanındaki
artıĢ 6 Haziran 2012 tarihinde tescil edilerek 12 Haziran 2012 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi‟nde yayınlanmıĢtır.
ġirket‟in SPK‟nın Seri: XI, No:29 sayılı tebliğine göre 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle
özkaynak tablosu aĢağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
ÖdenmiĢ sermaye
Sermaye düzeltmesi farkları
Kardan ayrılan kısıtlanmıĢ yedekler
- Yasal yedekler
GeçmiĢ yıl karları
Net dönem karı
24
37.264.000
27.745.263
37.264.000
27.745.263
41.150.403
18.862.625
54.321.987
35.622.015
18.523.535
42.013.558
179.344.278
161.168.371
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 8 – ÖZKAYNAKLAR (Devamı)
GeçmiĢ yıllar karlarının dağılımı aĢağıdaki gibidir (TL) :
GeçmiĢ yıllar karı
Olağanüstü yedekler
Olağanüstü yedekler enflasyon farkı
Yasal yedekler enflasyon farkı
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
1.352.187
13.527.222
521.985
3.461.231
1.174.882
13.365.437
521.985
3.461.231
18.862.625
18.523.535
Kar dağıtım
Payları borsada iĢlem gören halka açık anonim ortaklıklar, kar dağıtımı hususunda SPK tarafından
belirlenen aĢağıdaki esaslara tabidir:
SPK‟nın halka açık Ģirketlerin kar dağıtım esaslarını düzenlediği Seri: IV, No:27 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı
Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ, ortaklıkların esas sözleĢmelerinde bulunan
hükümler ve ortaklıklar tarafından kamuya açıklanmıĢ olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde bu
dağıtımın Ģirketlerin genel kurullarında alacakları karara bağlı olarak nakit veya temettünün sermayeye
eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılmasına ya da belli oranda
nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleĢtirilebilmesine; belirlenecek birinci
temettü tutarının mevcut ödenmiĢ/çıkarılmıĢ sermayelerinin %5‟inden az olması durumunda, söz
konusu tutarın dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakabilmesine imkan verilmiĢtir.
Bu kapsamda SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK‟nın asgari kar
dağıtım zorunluluğuna iliĢkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım tutarının, tamamının
yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karĢılanabilmesi durumunda, bu tutarın tamamı,
karĢılanamaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı dağıtılacaktır.
SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem
zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır.
ġirket esas sözleĢmesine göre, ġirket ayrılması gereken kanuni yedek akçe ve Sermaye Piyasası
Kurulu‟nca tespit edilen oran ve miktarda l. temettü ve esas sözleĢme ile belirlenen oranlar ile yönetim
kurulu üyelerine veya vakıflara tahsis edilebilecek tutarların ayrılmasından sonra kalan kısmın en az
%80'i II. temettü hissesi olarak dağıtılır. ġirket‟in 2012 yılı karı üzerinden hesaplanan dağıtılabilir karı
49.735.220 TL‟dir.
DĠPNOT 9 - ÇALIġANLARA SAĞLANAN FAYDALAR
ÇalıĢanlara sağlanan faydalara iliĢkin yükümlülükler kıdem tazminatı karĢılıklarından ibaret olup yıl
içerisindeki hareketleri aĢağıdaki gibidir (TL):
2012
2011
1 Ocak
Dönem içi ayrılan karĢılık
Dönem içi yapılan ödemeler
31 Aralık
25
74.624
46.189
18.224
(67.506)
28.435
-
25.342
74.624
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 10 - ESAS FAALĠYET GELĠRLERĠ
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
71.090.791
2.467.480
60.303.144
2.450.534
73.558.271
62.753.678
(20.137.019)
(3.770.333)
(18.188.351)
(3.747.874)
(23.907.352)
(21.936.225)
49.650.919
40.817.453
SatıĢ gelirleri
Mağaza ve depo kira gelirleri
Apart otel kira geliri
SatıĢların maliyeti
Hizmet maliyeti
Amortisman gideri
Brüt Kar
DĠPNOT 11 - PAZARLAMA, SATIġ VE DAĞITIM GĠDERLERĠ, GENEL YÖNETĠM
GĠDERLERĠ
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
27.860
38.449
27.860
38.449
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
1.359.615
605.041
598.180
354.598
246.860
117.902
18.224
14.190
3.411
250.403
1.092.852
635.616
1.078.688
138.728
170.127
93.900
28.435
10.949
83.264
196.847
3.568.424
3.529.406
Pazarlama satıĢ giderleri
Reklam ilan giderleri
Genel yönetim giderleri
Personel giderleri
Vergi, resim ve harçlar
Hukuki giderler
ġüpheli alacak karĢılık giderleri
DanıĢmanlık giderleri
Dava karĢılıkları
Kıdem tazminatı karĢılığı
Sigorta gideri
Amortisman ve itfa payı giderleri
Diğer
26
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 12 - NĠTELĠKLERĠNE GÖRE GĠDERLER
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
3.770.333
3.411
3.747.874
83.264
3.773.744
3.831.138
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
3.758.378
13.406
1.960
3.747.874
79.370
3.894
3.773.744
3.831.138
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
4.439.041
440.607
127.931
4.206.216
42.103
569.597
153.527
5.007.579
4.971.443
Amortisman ve itfa payı giderleri
Hizmet üretim maliyeti
Genel yönetim giderleri
Amortisman ve itfa payı dağılımı
Yatırım amaçlı gayrimenkuller (Dipnot 5)
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
DĠPNOT 13 - DĠĞER FAALĠYETLERDEN GELĠR/GĠDERLER
Diğer faaliyet gelirleri
Ortak alan kira geliri
Konusu kalmayan karĢılıklar
Altyapı hizmet geliri
Diğer
Diğer faaliyet giderleri
Tazminat giderleri (*)
Diğer
(*)
-
(569.841)
(992)
-
(570.833)
SözleĢmesi süresinden önce sona erdirilen kiracılara ödenen tazminat tutarıdır.
DĠPNOT 14 - FĠNANSAL GELĠRLER/GĠDERLER
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
3.263.111
98.329
-
1.169.583
2.251.060
2.393
3.361.440
3.423.036
Finansal gelirler
Faiz gelirleri
Kur farkı gelirleri
Reeskont faiz gelirleri
27
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 14 - FĠNANSAL GELĠRLER/GĠDERLER (Devamı)
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
Finansal giderler
Kur farkı giderleri
Faiz giderleri
(55.768)
(45.899)
(2.456.381)
(603.305)
(101.667)
(3.059.686)
DĠPNOT 15 - HĠSSE BAġINA KAZANÇ
Gelir tablosunda belirtilen hisse baĢına kar, cari dönem net karının, dönem boyunca piyasada bulunan
hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuĢtur.
Türkiye‟de Ģirketler, sermayelerini hâlihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiĢ yıl kazançlarından ve
yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip
“bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse baĢına kar hesaplamalarında, ihraç edilmiĢ hisse gibi değerlendirilir.
Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, hisse senedi dağıtımlarının
geçmiĢe dönük etkilerini de hesaplayarak bulunur. ġirket, 26 Mayıs 2011 tarihinde payların Sermaye
Piyasası Kurul‟unca Kurul Kaydına alınması talebiyle baĢvuruda bulunmuĢtur. ġirket‟in
27.400.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 13.700.000 TL olan çıkarılmıĢ sermayesinin, tamamı
2010 yılı karından karĢılanmak suretiyle 23.564.000 TL artıĢla 13.700.000 TL'den 37.264.000 TL'ye
artırılması nedeniyle ihraç edilen 23.564.000 TL nominal tutarlı sermaye miktarını temsil eden paylar
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30 Haziran 2011 tarih ve 20/626 sayılı kararı ile kayda alınmıĢ olup,
sermaye artırımı Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca "Tescile Mesnet Belge" ile birlikte 8 Temmuz
2011 tarihinde tescil edilmiĢtir.
Hisse baĢına kar hesaplamaları, hissedarlara dağıtılabilir net karın ihraç edilmiĢ bulunan hisse
senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile yapılmıĢtır.
Raporlama dönemi itibariyle ağırlıklı ortalama
adi hisse adedi (1 TL nominal değerdeki hisseye isabet eden)
Net kar
Hisse baĢına kar
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
37.264.000
54.321.987
37.264.000
42.013.558
1,46
1,13
DĠPNOT 16 - VERGĠ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERĠ
ġirket Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun 8. maddesi 4-d bendine göre Kurumlar Vergisi'nden muaftır.
Gelir Vergisi Kanunu‟nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının
kazançları stopaja tabi tutulmuĢ olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı
"0" olarak belirlenmiĢtir.
28
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 17 - ĠLĠġKĠLĠ TARAF AÇIKLAMALARI
a)
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ġirket‟in iliĢkili taraflardan alacağı bulunmamaktadır,
aynı tarihler itibariyle iliĢkili taraflara borçlar aĢağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
7.053
787
636
744
748
616
8.476
2.108
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
2.298.131
720.975
ĠliĢkili taraflara borçlar
Akkök Sanayi Yatırım ve GeliĢtirme A.ġ.
Aktek Bilgi ĠletiĢim Teknoloji San. Ve Tic. A.ġ.
Ortaklara borçlar
Verilen avanslar
Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.ġ. (Dipnot 7)
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren yıllar içinde iliĢkili taraflarla yapılan alıĢlar ve
satıĢlar aĢağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
ĠliĢkili taraflara yapılan satıĢlar:
b)
Akmerkez Lokantacılık Gıda San. Tic. A.ġ.
Tekfen Turizm ĠĢletmeleri A.ġ.
AkiĢ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ.
1.117.166
289.147
-
937.069
235.896
108.942
1.406.313
1.281.907
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
20.622.831
31.473
30.033
8.966
1.082
409
29.802.054
68.228
4.984
9.168
874
-
20.694.794
29.885.308
ĠliĢkili taraflardan yapılan alımlar:
Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.ġ.
Ak Depo Lojistik ve DıĢ Ticaret A.ġ.
Akkök Sanayi Yatırım ve GeliĢtirme A.ġ.
Aktek Bilgi ĠĢletiĢim ve Teknoloji Sanayi ve Ticaret A.ġ.
Akmerkez Lokantacılık Gıda San. Tic. A.ġ.
AkiĢ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ.
AlıĢ ve satıĢlar, kira gelirleri, hizmet alım-satımı gibi unsurlardan oluĢmaktadır. ġirket; güvenlik,
bakım, onarım, temizlik, yönetim gibi hizmetleri iliĢkili taraf olan Üçgen Bakım ve Yönetim
Hizmetleri A.ġ.‟den sağlamaktadır. Bu çerçevede, üçüncü partilerden ġirket adına elde edilen gelirlere
iliĢkin olarak Üçgen‟e 2012 yılında 8.771.249 TL tutarında fatura kesilmiĢtir (2011: 8.146.112 TL).
c)
Üst Yönetime Sağlanan Faydalar
Ücret ve primler
29
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
1.065.593
886.690
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 18 - FĠNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RĠSKLERĠN NĠTELĠĞĠ VE
DÜZEYĠ
ġirket faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz
oranlarındaki değiĢimlerin etkileri dahil çeĢitli finansal risklere maruz kalmaktadır. ġirket‟in toptan
risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, ġirket‟in mali
performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıĢtır.
Likidite riski
ġirket‟in finansal ve ticari yükümlülüklerini yerine getirememe riski, bilançonun beklenen nakit
akıĢına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf edilmektedir.
Likidite riski, ġirket‟in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe ihtimalidir. 31 Aralık 2012
tarihi itibariyle ġirket‟in dönen varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin 41.501.332 TL tutarında
üzerinde gerçekleĢmiĢtir (31 Aralık 2011: 21.409.407 TL). ġirket yönetimi, ġirket‟in yatırım amaçlı
gayrimenkulü üzerinden elde etmekte olduğu kira gelirlerinden doğacak operasyonlarından elde
etmekte olduğu düzenli nakit ve yüksek kalitede kredi sağlayıcılarına eriĢme kabiliyeti sebepleriyle
likidite riski sınırlıdır.
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ġirket‟in finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi aĢağıdaki
gibidir:
Beklenen vadeler
Kayıtlı Beklenen 3 aydan
değeri nakit akıĢı
kısa
3-12 ay
1 yıl 5 yıl
arası 5 yıl arası ve üzeri
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Ticari borçlar
169.361
169.361 168.725
Diğer borçlar ve yükümlülükler1.034.559 1.034.559 905.987
1.203.920
1.203.920 1.074.712
636
11.669
61.200 55.703
12.305
61.200 55.703
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi aĢağıdaki gibidir:
Beklenen vadeler
Kayıtlı Beklenen 3 aydan
değeri nakit akıĢı
kısa
3-12 ay
1 yıl 5 yıl
arası 5 yıl arası ve üzeri
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Ticari borçlar
146.508
Diğer borçlar ve yükümlülükler924.850
146.508 145.892
924.850 759.960
616
-
105.865 59.025
1.071.358
1.071.358 905.852
616
105.865 59.025
30
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 18 - FĠNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RĠSKLERĠN NĠTELĠĞĠ VE
DÜZEYĠ (Devamı)
Faiz oranı riski
ġirket, faiz kazanan varlık ve faiz ödenen yükümlülükleri nedeniyle, faiz oranlarının değiĢiminden
doğan faiz oranı riskine açıktır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin miktar ve
vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle veya gerekli olduğu durumlarda türev araçlar
kullanılarak yönetilmektedir.
Bu kapsamda, alacak ve borçların sadece vadelerinin değil, faiz yenilenme dönemlerinin de benzer
olmasına büyük önem verilmektedir. Finansal borçların piyasadaki faiz oranı dalgalanmalarından en
az düzeyde etkilenmesi için, bu borçların “sabit faiz/değiĢken faiz”, “kısa vade/uzun vade” ve
“TL/yabancı para” dengesi, hem kendi içinde hem de aktif yapısı ile uyumlu olarak
yapılandırılmaktadır.
ġirketin faiz oranına duyarlı finansal araçlarını gösteren tablo aĢağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
44.074.749
25.075.514
Sabit faizli finansal araçlar
Vadeli mevduatlar
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle değiĢken faizli finansal aracı bulunmamaktadır.
Kredi riski açıklamaları
ġirket, vadeli satıĢlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla
kredi riskine maruz kalmaktadır.
ġirket yönetimi, ticari alacaklarını alınan teminatlar, geçmiĢ tecrübeler ve cari ekonomik durumu göz
önüne alarak değerlendirmekte, gerektiğinde kiracılar ile görüĢerek alacağını yeniden yapılandırmakta
ve gerekli görüldüğü durumlarda Ģüpheli alacak karĢılığı ayırmaktadır. ġirket yönetimi ayrılan
karĢılıklar dıĢında ġirket‟in ticari alacakları ile ilgili ek risk öngörmemektedir.
31
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 18 - FĠNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RĠSKLERĠN NĠTELĠĞĠ VE DÜZEYĠ (Devamı)
Kredi riski açıklamaları
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kredi ve alacak riski detayları aĢağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
Alacaklar
Ticari alacaklar
Diğer alacaklar
ĠliĢkili taraf Diğer taraf ĠliĢkili taraf Diğer tarafBankalardaki mevduatDiğer
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami
kredi riski (A+B+C+D) (*)
-
557.985
-
202
44.181.745
-
-
169.708
-
-
-
-
-
280.169
-
-
44.181.745
-
B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiĢ
veya değer düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal varlıkların defter değeri
-
-
-
-
-
-
C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların net defter değeri
-
-
277.816
-
202
-
-
169.708
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmıĢ kısmı
A.Vadesi geçmemiĢ ya da değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal
varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmıĢ kısmı (**)
D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri)
- Değer düĢüklüğü (-)
32
3.507.557
(3.507.557)
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmıĢ kısmı
(*)
(**)
-
-
-
-
-
Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artıĢ sağlayan unsurlar dikkate alınmamıĢtır.
Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların, 141.981 TL‟si çek, 14.161 TL‟si senet ve 13.566 TL‟si banka teminat mektubu ile güvence
altına alınmıĢtır.
33
-
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 18 - FĠNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RĠSKLERĠN NĠTELĠĞĠ VE DÜZEYĠ (Devamı)
Kredi riski açıklamaları
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle kredi ve alacak riski detayları aĢağıdaki gibidir:
31 Aralık 2011
Alacaklar
Ticari alacaklar
Diğer alacaklar
ĠliĢkili taraf Diğer taraf ĠliĢkili taraf Diğer tarafBankalardaki mevduatDiğer
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami
kredi riski (A+B+C+D) (*)
-
813.643
-
202
25.684.795
-
-
75.516
-
-
-
-
-
556.674
-
202
25.684.795
-
B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiĢ
veya değer düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal varlıkların defter değeri
-
-
-
-
-
-
C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların net defter değeri
-
256.969
-
-
-
75.516
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.170.342
-
-
-
-
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmıĢ kısmı
A.Vadesi geçmemiĢ ya da değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal
varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmıĢ kısmı
D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri)
34
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
- Değer düĢüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmıĢ kısmı
(*)
(**)
-
(3.170.342)
-
-
-
Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artıĢ sağlayan unsurlar dikkate alınmamıĢtır.
Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların, 74,289 TL‟si senet ve 1,227 TL‟si banka teminat mektubu ile güvence altına alınmıĢtır.
35
-
-
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 18 - FĠNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RĠSKLERĠN NĠTELĠĞĠ VE
DÜZEYĠ (Devamı)
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ alacakların
yaĢlandırma tablosu
Ticari alacaklar
0-1 ay arası
1-3 ay arası
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
5 yıl ve üstü
174.160
100.088
36
3.532
277.816
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ alacakların
yaĢlandırma tablosu
Ticari alacaklar
0-1 ay arası
1-3 ay arası
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
5 yıl ve üstü
169.036
84.400
3.533
256.969
Döviz kuru riski
ġirket‟in iĢletme, yatırım ve finansal faaliyetlerinden doğan dövizli iĢlemleri rapor tarihi itibariyle
aĢağıda açıklanmıĢtır. ġirket, döviz cinsinden alacaklı veya borçlu bulunduğu tutarların Türk Lirası‟na
çevrilmesinden dolayı kur değiĢikliklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalabilir. Söz konusu
döviz kuru riski, döviz pozisyonunun sürekli analiz edilmesi ile takip edilmekte ve
sınırlandırılmaktadır. Döviz kuru riski duyarlılık analizleri esasına göre ölçülmektedir.
36
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 18 - FĠNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RĠSKLERĠN NĠTELĠĞĠ VE
DÜZEYĠ (Devamı)
AĢağıda yer alan tablolar 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ġirket‟in yabancı para pozisyonu
riskini özetlemektedir. ġirket tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları
TL cinsinden aĢağıdaki gibidir.
ABD
TL
31 Aralık 2012
Doları
karĢılığı
Dönen Varlıklar
Parasal finansal varlıklar
17.671
31.500
Toplam varlıklar
17.671
31.500
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Parasal olan diğer finansal yükümlülükler
Parasal olmayan diğer finansal yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Parasal olmayan diğer finansal yükümlülükler
(144.650)
(6.546)
(257.853)
(11.669)
(65.580)
(116.903)
Toplam yükümlülükler
(216.776)
(386.425)
Net yabancı para yükümlülük pozisyonu
(199.105)
(354.925)
Parasal kalemler net yabancı para yükümlülük pozisyonu
(126.979)
(226.353)
31 Aralık 2011
ABD
Doları
TL
karĢılığı
Dönen Varlıklar
Ticari alacaklar
Parasal finansal varlıklar
50.000
45.373
94.445
85.705
Toplam varlıklar
95.373
180.150
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Parasal olan diğer finansal yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Parasal olmayan diğer finansal yükümlülükler
(144.650)
(273.229)
(87.294)
(164.890)
Toplam yükümlülükler
(231.944)
(438.119)
Net yabancı para yükümlülük pozisyonu
(136.571)
(257.969)
(49.277)
(93.079)
Parasal kalemler net yabancı para yükümlülük pozisyonu
AĢağıdaki tablo, ġirket‟in ABD Doları ve diğer kurlardaki %10‟luk değiĢime olan duyarlılığını
göstermektedir. Bu tutarlar ABD Doları‟nın TL karĢısında %10 oranında değer artıĢının/azalıĢının
kapsamlı gelir tablosundaki etkisini ifade eder. Bu analiz sırasında tüm değiĢkenlerin özellikle faiz
oranlarının sabit kalacağı varsayılmıĢtır.
37
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 18 - FĠNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RĠSKLERĠN NĠTELĠĞĠ VE
DÜZEYĠ (Devamı)
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle döviz kuru duyarlılık analizi tabloları aĢağıda gösterilmiĢtir:
31 Aralık 2012
Kar/Zarar
Özkaynaklar
Yabancı paranınYabancı paranınYabancı paranın
Yabancı
paranın
değer kazanmasıdeğer kaybetmesideğer kazanması
değer
kaybetmesi
ABD Doları kurunun %10 değiĢmesi halinde
ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (35.493)
ABD Doları riskinden korunan kısım
ABD Doları Net Etki
(35.493)
31 Aralık 2011
35.493
35.493
-
-
Kar/Zarar
Özkaynaklar
Yabancı paranınYabancı paranınYabancı paranın
Yabancı
paranın
değer kazanmasıdeğer kaybetmesideğer kazanması
değer
kaybetmesi
ABD Doları kurunun %10 değiĢmesi halinde
ABD Doları net varlık/yükümlülüğü(25.797)
ABD Doları riskinden korunan kısım
ABD Doları Net Etki
(25.797)
25.797
25.797
-
-
Sermaye yönetimi
ġirket‟in sermaye yönetimindeki hedefleri;

Faaliyetlerinin devamlılığını sağlayarak ortaklara getiri ve diğer hissedarlara fayda
sağlayabilmek.

Hizmetleri risk seviyesine uygun bir Ģekilde fiyatlandırarak karlılığını arttırmaktır.
ġirket sermaye miktarını risk düzeyi ile orantılı olarak belirlemektedir. Ekonomik koĢullara ve
varlıkların risk karakterine göre ġirket özkaynakların yapısını düzenlemektedir.
ġirket, sermaye yönetimini borç/sermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran, net borcun toplam
sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerinin toplam borç (finansal
durum tablosunda belirtilen kısa vadeli ve uzun vadeli yükümlülükler toplamı) tutarından
düĢülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, finansal durum tablosunda belirtilen özkaynakların
toplamıdır.
Toplam borç (*)
38
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
3.397.416
5.339.400
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
Eksi: nakit ve nakit benzerleri (Dipnot 3)
(44.185.898)
(25.689.014)
Net varlık
Toplam özkaynaklar (Dipnot 8)
(40.788.482)
179.344.278
(20.349.614)
161.168.371
Net borç (varlık) / sermaye oranı
(*)
(%23)
Kısa ve uzun vadeli yükümlülüklerin toplam tutarını ifade etmektedir.
39
(%13)
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 19 - FĠNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE
FĠNANSAL RĠSKTEN KORUNMA MUHASEBESĠ ÇERÇEVESĠNDEKĠ
AÇIKLAMALAR)
Finansal araçların gerçeğe uygun değeri
Gerçeğe uygun değer, bilgili ve istekli taraflar arasında, piyasa koĢullarına uygun olarak gerçekleĢen
iĢlemlerde, bir varlığın karĢılığında el değiĢtirebileceği veya bir yükümlülüğün karĢılanabileceği
değerdir.
ġirket, finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerlerini halihazırda mevcut piyasa bilgileri ve
uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiĢtir. Bununla birlikte, piyasa bilgilerini
değerlendirip gerçeğe uygun değerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme gerektirmektedir.
Sonuç olarak burada sunulan tahminler, ġirket‟ in cari bir piyasa iĢleminde elde edebileceği
miktarların göstergesi olamaz.
Finansal araçların gerçeğe uygun değeri
Gerçeğe uygun değerleri tahmin edilmesi pratikte mümkün olan finansal araçların gerçeğe
uygun değerlerinin tahmini için aĢağıdaki yöntem ve varsayımlar kullanılmıĢtır:
Finansal varlıklar:
Kısa vadeli olmaları nedeniyle kasa ve bankalardan alacakların kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun
değerine yakın olduğu varsayılmaktadır.
Bilançoda gerçeğe uygun bedeli ile gösterilen yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun
değerlerinin belirlenmesinde ekspertiz değerleri esas alınır.
Ticari alacakların kayıtlı değerlerinin, ilgili değer düĢüklük karĢılıklarıyla beraber gerçeğe uygun
değeri yansıttığı öngörülmektedir.
Dönem sonu kurlarıyla çevrilen yabancı para cinsinden olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin,
kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir.
Finansal yükümlülükler:
ġirket‟in spekülatif amaçlı finansal aracı (türev ürün niteliğindeki finansal araçların da dahil olduğu)
yoktur ve bu tür araçların alım-satımı ile ilgili bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Sabit faiz oranlarına sahip yerli ve yabancı para kısa vadeli banka kredilerinin gerçeğe uygun
değerinin; bahse konu finansal borçların maliyetine, etkin faiz oranı üzerinden hesaplanıp raporlama
tarihleri itibariyle tahakkuk etmiĢ faiz borçlarının eklenmesi suretiyle oluĢturulan kayıtlı değerlerine
eĢdeğer olduğu varsayılmaktadır.
Kıdem tazminatı yükümlülükleri indirgenmiĢ değerleri ile muhasebeleĢtirilmektedir.
40
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 20 - BĠLANÇO TARĠHĠNDEN SONRAKĠ OLAYLAR
31 Aralık 2012 tarihinde 3.033,98 TL olan kıdem tazminatı tavanı 1 Ocak 2013 tarihinden geçerli
olmak üzere 3.129,25 TL‟ye yükseltilmiĢtir (31 Aralık 2011: 2.731,85 TL).
2 Ocak 2013 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı‟na göre Akmerkez Ticaret Merkezi‟ndeki
mevcut kiracılardan, kira bedellerini kira sözleĢmelerinde öngörülen süre ve esaslar dahilinde
gecikmeksizin muntazaman ödeyen kiracıları kapsamak üzere sırasıyla Ocak – ġubat 2013 dönemleri
arasında uygulanmak üzere; kira sözleĢmelerinde öngörülen ödeme tarihlerindeki dolar kurları
üzerinden % 15 oranında (1 ABD Doları = 1,55 TL altında kalmamak kaydı ile) indirim yapılmasına,
kira bedellerinin bu Ģekilde tespit edilmek sureti ile kiracılardan tahsil edilmesine karar verilmiĢtir.
DĠPNOT 21 - FĠNANSAL
TABLOLARI
ÖNEMLĠ
ÖLÇÜDE
AÇIKLANMASI GEREKLĠ OLAN DĠĞER HUSUSLAR
a)
VE
Aktif değerlerin toplam sigorta tutarları dönemler itibariyle aĢağıdaki gibidir;
31 Aralık 2012 :
31 Aralık 2011 :
b)
ETKĠLEYEN
ABD Doları
ABD Doları
140.100.000
127.166.000
ġirket‟in 2009 - 2012 yılları içerisinde almıĢ olduğu Yönetim Kurulu Kararları‟na göre finansal
piyasalarda yaĢanan olumsuz geliĢmelerin gayrimenkul piyasasındaki etkilerinin
değerlendirilmesi neticesinde; Akmerkez Ticaret Merkezi‟ndeki mevcut kiracılardan, kira
bedellerini kira sözleĢmelerinde öngörülen süre ve esaslar dahilinde gecikmeksizin muntazaman
ödeyen kiracıları kapsamak ve Mart 2009 – Aralık 2012 dönemleri arasında uygulanmak üzere;
kira sözleĢmelerinde öngörülen ödeme tarihlerindeki dolar kurları üzerinden Mart 2009 - Nisan
2011 dönemi için %35, Nisan - Aralık 2011 dönemi için %25, Ocak - Eylül 2012 için %20,
Ekim – Aralık 2012 dönemi için %15 oranında (ve sırasıyla Mart 2009 - Nisan 2011 için 1 ABD
Doları = 1,10 TL, Mayıs - Eylül 2011 için 1 ABD Doları = 1,20 TL, Ekim 2011 – Mayıs 2012
için 1 ABD Doları = 1,35 TL, Haziran – Temmuz 2012 için 1 ABD Doları = 1,40 TL, Ağustos
– Eylül 2012 için 1 ABD Doları = 1,45 TL, , Ekim – Aralık 2012 için 1 ABD Doları = 1,50 TL
altında kalmamak Ģartı ile) indirim yapılmasına, kira bedellerinin bu Ģekilde tespit edilmek
sureti ile kiracılardan tahsil edilmesine karar verilmiĢtir. Aynı çerçevede Ocak – ġubat 2013
dönemi arasında uygulanmak üzere; kira sözleĢmelerinde öngörülen ödeme tarihlerindeki dolar
kurları üzerinden % 15 oranında (1 ABD Doları = 1,55 TL altında kalmamak kaydı ile) indirim
yapılmasına, kira bedellerinin bu Ģekilde tespit edilmek sureti ile kiracılardan tahsil edilmesine
karar verilmiĢtir.
41
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 22 - EK DĠPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ
Seri VI, No: 29 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar Tebliğinde DeğiĢiklik
Yapılmasına Dair Tebliğ Çerçevesinde Yapılan Açıklamalar:
SPK'nın 28 Temmuz 2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanan Seri: VI, No: 29 sayılı Gayrimenkul
Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar Tebliğinde DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile, SPK‟nın
Seri: VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar Tebliği değiĢikliğe
uğramıĢtır ve bu çerçevede;
Ortaklıklar, finansal tablolarının hazırlanmasında ve kamuya
açıklanmasında, Kurul‟un Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin
Esaslar Tebliği hükümlerine uymak zorundadırlar ve finansal tablolarda, Seri: VI, No: 29 sayılı
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar Tebliğinde DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Tebliğ‟de
belirtilen portföy sınırlamalarının kontrolüne iliĢkin bilgilere, konsolide olmayan finansal tablo hesap
kalemleri kullanılmak suretiyle, Kurulca belirlenen Ģekilde yer verilir.
Bu kapsamda, aktif toplamı, portföy toplamı ve portföy sınırlamalarına iliĢkin bilgiler,
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aĢağıdaki gibidir:
Konsolide olmayan (bireysel)
finansal tablo ana hesap kalemleri
A
B
C
D
E
F
G
H
I
D
Para ve sermaye piyasası araçları
Gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler,
gayrimenkule dayalı haklar
ĠĢtirakler
ĠliĢkili taraflardan alacaklar (ticari olmayan)
Diğer varlıklar
Toplam varlıklar (aktif toplamı)
Finansal borçlar
Diğer finansal yükümlülükler
Finansal kiralama borçları
ĠliĢkili taraflara borçlar (ticari olmayan)
Özkaynaklar
Diğer kaynaklar
Toplam kaynaklar
42
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
44.185.898
25.689.014
135.512.851
3.042.945
182.741.694
636
179.344.278
3.396.780
182.741.694
139.271.229
1.547.528
166.507.771
616
161.168.371
5.338.784
166.507.771
AKMERKEZ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ.
31 ARALIK 2012 TARĠHĠNDE SONA EREN YILA AĠT
FĠNANSAL TABLOLARA AĠT DĠPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiĢtir.)
DĠPNOT 22 - EK DĠPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ
(Devamı)
Konsolide olmayan (bireysel)
diğer finansal bilgiler
A1
A2
A3
B1
B2
C1
C2
J
K
Para ve sermaye piyasası araçlarının 3 yıllık
gayrimenkul ödemeleri için tutulan kısmı
Vadeli/vadesiz TL/döviz
Yabancı sermaye piyasası araçları
Yabancı gayrimenkuller, gayrimenkule
dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar
Atıl tutulan arsa/araziler
Yabancı iĢtirakler
ĠĢletmeci Ģirkete iĢtirak
Gayrinakdi krediler
Üzerinde proje geliĢtirilecek mülkiyeti
ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri
31 Aralık 2011
44.181.745
-
25.684.795
-
11.729
2.209.229
-
-
Asgari /
31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Azami Oran
Portföy Sınırlamaları
1 Üzerinde proje geliĢtirilecek mülkiyeti ortaklığa
ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri (K/D)
2 Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler,
Gayrimenkule Dayalı Haklar (B+A1)/D)
3 Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile ĠĢtirakler(A+C-A1)/D)
4 Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler,
Gayrimenkule Dayalı Haklar, ĠĢtirakler,
Sermaye Piyasası Araçları (A3+B1+C1/D)
5 Atıl Tutulan Arsa/Araziler (B2/D)
6 ĠĢletmeci ġirkete ĠĢtirak (C2/D)
7 Borçlanma Sınırı (E+F+G+H+J)/Ġ
8 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz (A2-A1)/D (*)
(*)
31 Aralık 2012
-
-
<%10
%74
%24
%84
%15
>%50
<%50
%24
%1
%15
<%49
<%20
<%10
<%500
<%10
ġirket‟in yatırım amaçlı gayrimenkulünün makul değeri Dipnot 5‟de belirtildiği üzere 944.653.000 TL
olup, portföy sınırlamalarına uyumunun kontrolüne iliĢkin yukarıdaki tabloda söz konusu yatırım amaçlı
gayrimenkul 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 135.512.851 TL tutarındaki elde etme maliyeti esaslı net
defter değeri ile yer almaktadır. Portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne iliĢkin tabloda yatırım amaçlı
gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri dikkate alındığında, vadeli, vadesiz, TL döviz mevduatlarının
toplam varlıklara oranı 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle %4,5‟dir (31 Aralık 2011: %2,6).
.…………….…
43