Taslak İzahname - Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Taslak İzahname - Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

SERMAYE PİYASASI KURULU
PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK
İZAHNAME
HALK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
Bu izahname taslak izahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan kayda alma
başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben kesinleşen
izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız.
2010
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nden
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 477.000.000.-TL’den 900.000.000.-TL’ye
artırılması nedeniyle ihraç edilecek 423.000.000.-TL nominal değerli payların halka
arzına ilişkin izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi
uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı
ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya
kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir
biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni
göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için
müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve
raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler
nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili
kişiler sorumludur:
İhraççı : Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Temsile Yetkili Kişiler : Süleyman ASLAN - Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Kazım ŞİMŞEK - Genel Müdür
Konsorsiyum Lideri : Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Temsile Yetkili Kişiler : Murat ÇETİNKAYA - Genel Müdür
Muhteşem KARBAŞ - Genel Müdür Yardımcısı
Yatırımcılara Uyarı :
Bu izahname “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin
yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Bir çok faktör, geleceğe yönelik
açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
2
1. ÖZET
5
2. RİSK FAKTÖRLERİ
14
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
22
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
47
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 48
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
51
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
63
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA
BİLGİLER
64
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
66
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
67
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
71
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
73
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ
74
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
74
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
75
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
76
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
81
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
82
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
83
20. EKLER
83
3
KISALTMA VE TANIMLAR
AB
ABD Doları veya ABD$
Borsa veya İMKB
BDDK
BKA
CHF
DİBS
DTH
ECO Trade Bank
Emekli Sandığı
BSMV
GBP
GSYİH
GVK
GYODER
Hazine Müsteşarlığı
Halk Yatırım
Halk GYO, Şirket veya Ortaklık
Halkbank
JPY
KAP
KDV
KOBİ
Koton
MKK
NSA
NAD
SPK veya Kurul
Tebliğ
T.C.
TCMB
TL veya TRY
TMSF
TTK
TTSG
TUIK
YBBO
YK
YS
Avrupa Birliği
Amerikan Doları
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu
Brüt Kiralanabilir Alan
İsviçre Frankı
Devlet İç Borçlanma Senetleri
Döviz Tevdiat Hesabı
Eco Trade and Development Bank
Türkiye Halk Bankası A.Ş. Emekli Sandığı Vakfı
Banka Sigorta Muameleleri Vergisi
İngiliz Sterlini
Gayrisafi Yurtiçi Hasıla
Gelirler Vergisi Kanunu
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği
Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
T. Halk Bankası A.Ş.
Japon Yeni
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Katma Değer Vergisi
Küçük Orta Boy İşletmeler
Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Net Satılabilir Alan
Net Aktif Değer
Sermaye Piyasası Kurulu
8/11/1998 tarihli ve 23517 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan Kurul’un Seri VI, 11 No.lu
“Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar
Tebliği”
Türkiye Cumhuriyeti
Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası
Türk Lirası
Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
Türk Ticaret Kanunu
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Türkiye İstatistik Kurumu
Yıllık veya Dönemsel Bileşik Büyüme Oranı
Yönetim Kurulu
Yıl Sonu
4
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım
kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
1.1. Ortaklık hakkında bilgiler
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ’nin ana faaliyet konusu gayrimenkul portföyü
oluşturmak, geliştirmek ve gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmaktır.
Şirket'in temel amacı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına
ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularda belirttiği üzere gayrimenkullere,
gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı
haklara yatırım yapmaktır.
Şirket’in faaliyet esaslarında, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, SPK’nın
düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulması esas alınmaktadır. Şirket’in yatırım amaçlı
gayrimenkul portföyü; arsalardan, şube ve genel müdürlük binası olarak kiraya verilen
binalardan oluşmaktadır. Şirket SPK’dan 24 Eylül 2010 tarihli ve 9546 sayılı yazı ile kuruluş
izni almıştır ve SPK’ya kayıtlıdır.
Şirket, 18 Ekim 2010 tarihinde kurulmuştur. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1,500,000,000
TL’dir. Şirket’in çıkarılmış sermayesi 477,000,000 TL olup bu tutarın 10,717,979 TL’si nakit,
466,282,021 TL’si ayni olarak ödenmiştir.
1933 tarihli ve 2284 sayılı Halk Bankası ve Halk Sandıkları Kanunu kapsamında kurulan
Halkbank’ın % 99,84 paya sahip olduğu Şirket’in diğer ortakları arasında Halkbank’ın bağlı
ortaklıkları olan Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (% 0,00052), Halk Sigorta A.Ş. (%
0,00052) ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. (% 0,00052) yer almaktadır.
Şirket’in merkez adresi Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat 2-3 34225
Karaköy/Beyoğlu-İstanbul’dur. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket’in çalışan sayısı 11
kişidir.
Şirket, Türkiye Halk Bankası AŞ’nin bağlı ortaklığı olup, tescili 18 Ekim 2010 tarihinde
gerçekleşmiştir. SPK tarafından “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar
Tebliği”nde yapılan 31 Aralık 2009 tarihli değişiklikle, ani usulde kurulan veya esas sözleşme
tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıklara halka arz için sermayeye
bağlı süre verilmesi uygulamasından vazgeçilerek, ortaklıkların, kuruluşlarının veya esas
sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 3 ay içinde çıkarılmış
sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden paylarının halka arz edilmesi ve tüm paylarının
kayda alınması talebiyle SPK’ya başvurmaları zorunluluğu getirilmiştir.
Halk GYO A.Ş., 24 Aralık 2010 tarihli 6/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararına göre Şirket Esas
Sözleşmesi’nin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 8. maddesi uyarınca 477,000,000 TL olan
çıkarılmış sermayenin, 1,500,000,000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ve halka arz edilmek
üzere 900,000,000 TL’ye yükseltilmesine, sözkonusu sermaye artırımı nedeniyle kayıtlı
sermaye sisteminde artırılan 423,000,000 TL’lik kısmı temsil eden 423,000,000 adet B grubu
payların hamiline yazılı olarak mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen
kısıtlanarak Seri: I, No: 40 sayılı Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar
Hakkında Tebliğ ve diğer ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde tamamen hakla arzına,
5
ve halka arz edilecek hisselerin kurul kaydına alınması amacıyla T.C. Başbakanlık Sermaye
Piyasası Kurulu Başkanlığı’na başvurulmasına oy birliği ile karar vermiştir.
Halk GYO A.Ş.’nin 31.12.2010 tarihli portföy tablosu işbu İzahname’nin 3.4.1 sayılı
bölümünde yer almaktadır.
1.2. Risk faktörleri
1.2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın faaliyet alanı yurtiçinde ağırlıklı olarak ticari kullanım
amaçlı gayrimenkul projeleri ile diğer gayrimenkul projelerinin geliştirilmesinden
oluşmaktadır. Ülkemiz gayrimenkul piyasası kırılgan bir yapıya sahiptir ve pek çoğu
makroekonomik nitelikte olan, şirketin kontrolü dışında bulunan birçok faktörden
etkilenmektedir.
Ticari amaçlı gayrimenkul geliştirme faaliyeti, mali performansı ve gayrimenkullerin değerini
etkileyebilecek şirkete bağlı olmayan şirket dışı riskleri içermektedir. Bu risk faktörleri
Türkiye’nin ulusal, bölgesel, ve yerel ekonomik koşullarında meydana gelen değişikliklerde,
arsa fiyatlarındaki artışa, bütçe maliyetlerinin aşılmasına hükümetin politikaları, faiz oranları ve
enflasyon nedeniyle yeni inşaatlara yönelik talepteki büyümenin kıstlanmasına kadar geniş bir
yelpazededir.
Gayrimenkul yatırımlarında, özellikle de büyük ölçekli ticari ve karma kullanım amaçlı
gayrimenkullere yapılan yatırımlarda likidite sınırlıdır. Bu likidite azlığı, gayrimenkul
portföyünün yapısında çeşitlilik elde etme, veya ekonomik ya da diğer koşullardaki
değişiklikler karşısında portföyün bir kısmını paraya dönüştürme kabiliyetini kısıtlayabilir ve
bu durum Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve
olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
Faaliyet sonuçları ve mali durum, kiracıların likiditesine ve ödeme kabiliyetlerine bağlıdır.
Kiraya verilen mülklerin önemli bir kısmı, mali durumu halka açık kaynaklardan takip
edilebilen T. Halk Bankası A.Ş. ve iştiraklerine, Hazine Müsteşarlığı’na, Eco Trade Bank’a ve
Emekli Sandığı’na kiralanmış olmakla birlikte; az sayıda kiracının ve geliştirilecek projeler
neticesinde yeni gelecek kiracıların ödeme kabiliyetleri Şirket’in faliyetlerini, faliyetlerinin
sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
Gayrimenkul projeleri geliştirme faaliyetleri; belediyenin kapsamlı imar, inşaat, iskan ve çevre
düzenlemelerine ve ulusal çevre düzenlemelerine tabidir. Mevcut projelerin geliştirilmesi için
gerekli izin ve onayların alınması ve projenin inşa edilmesi için önemli harcamalar yapılması
gerekmektedir.
Gayrimenkul portföyünün yaklaşık %56’lik kısmı, henüz projelendirilmeye çalışılan atıl
arsalardan oluşmaktadır. Potansiyel yatırımcıların, geliştirme aşamasında olan projeleri ve
dolayısıyla gelecekteki gayrimenkul portföyünü ve ticari beklentileri değerlendirebilecekleri
bilgiler sınırlıdır.
Şirket’in vergi durumunda ya da vergi mevzuatındaki herhangi bir değişiklik (vergi oranları
dahil olmak üzere), Şirket’in mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını, B Grubu hisselerinin
piyasa değerini ve hissedarlarına kar sağlama kabiliyetini etkileyecektir.
6
1.2.2 Finansal Riskler:
1.2.2.1 Kredi Riski: Kredi riski, karşı tarafın üzerinde mutabık kalınan sözleşme şartlarına
uygun olarak yükümlülüklerini kısmen ya da tamamen yerine getirememe olasılığı olarak
tanımlanır. Bu risk, kredi değerlendirmeleri ve tek bir karşı taraftan toplam riskin
sınırlandırılması ile kontrol edilir.
Şirket yatırım amaçlı gayrimenkuller portföyünün büyük kısmını, ana hissedarına, grup
şirketlerine ve kamu kuruluşlarına kiraya vermiştir. Bunların dışındaki kiracıdan teminat
mektubu alarak kredi riskini sınırlandırmaktadır.
1.2.2.2 Likidite Riski: Likidite riski, Şirket’in finansal borçlarından kaynaklanan
yükümlülüklerini yerine getirmekte güçlük yaşaması riskidir.
31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket’in likidite riski bulunmamakta olup, takip eden 3 ay
içindeki nakit çıkışları 48.296 TL’lik ticari borçlardan oluşmaktadır.
1.2.2.3 Kur Riski: Şirket, yabancı para cinsinden varlıklarını TL’ye çevirirken işlem
tarihindeki kur ile bilanço tarihindeki kur oranlarındaki değişiklikler nedeniyle kur riskine
maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket’in döviz varlık veya yükümlülüğü
bulunmamaktadır.
1.2.2.4 Faiz Oranı Riski: Şirket faiz oranlarındaki değişikliklerin faize duyarlı varlık ve
yükümlülüklerine olan etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır.
1.2.3 İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler
Halk GYO A.Ş.’nin B Grubu paylarının ilk defa halka arz edilecek ve Borsa’da işlem görecek
olması nedeniyle, söz konusu payların fiyat dalgalanmalarına maruz kalma ihtimali
bulunmaktadır.
Şirket’in temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. SPK 27.01.2010 tarihli ilke
kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için
yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu
getirilmemesine karar vermiştir. SPK’nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali
bulunmaktadır.
1.2.4 Diğer Riskler
Şirket portföyündeki tüm varlıklar Türkiye fiziki sınırları dahilinde bulunmaktadır. Türkiye’nin
tamamı, deprembilimciler tarafından deprem riskinin yüksek olduğu bölgeler olarak
tanımlanmaktadır. T.C. Başbakanlık Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı Deprem Dairesi
tarafından yayınlanan deprem bölgeleri haritasına göre Şirket portföyünde bulunan
gayrimenkullerin önemli bir kısmı birinci ve ikinci derece riskli deprem bölgesinde yer
almaktadır.
Gayrimenkul değerlemesi, her bir gayrimenkulün farklı niteliğe sahip olması ve tahmin ve
varsayımlarda bulunma gereği nedeniyle, doğası gereği öznel bir işlemdir. Neticede,
değerlemeler varsayımlara tabidir. Kurum içi değerlemeler, mali tabloların hazırlanmasıyla
7
ilgili olarak bağımsız değerleme kuruluşları tarafından yapılan değerlemeler ya da
gayrimenkullerle ilgili olarak gelecekte yapılacak bağımsız uzman değerlemelerinin; fiili
piyasa rayiçlerini ya da satışların ilgili değerlemenin yapıldığı tarihten hemen sonra meydana
gelmesi halinde dahi, satış fiyatlarını yansıtacağına dair herhangi bir garanti bulunmamaktadır.
Kiralar ve gayrimenkullerin değerleri genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere,
belirli bir bölgeye ilişkin oradaki rekabet uyarınca artan veya azalan yatırım imkanlarına göre
değişkenlik göstermektedir
Daha olgunlaşmış bazı diğer gayrimenkul piyasalarıyla karşılaştırıldığında, Türk gayrimenkul
piyasasının en belirgin özelliği resmi veri ve araştırmaların oldukça kısıtlı olmasıdır.
Teminat kapsamında olmayan bir kaybın ya da teminat kapsamındaki limitleri aşan bir kaybın
oluşması halinde, bir gayrimenkule yatırılan sermayenin tamamı ya da bir kısmı veya
gayrimenkulden ileride elde edilmesi beklenen gelir kaybedilebilir.
Gayrimenkullerin kullanılması için gerekli olan altyapı projelerinin öngörülen zaman içinde
bitirelememe riski mevcuttur.
1.3. Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim
kuruluşu hakkında temel bilgiler
1.3.1. Yönetim Kurulu
Şirket esas sözleşmesinin 13. maddesine göre Şirketin yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve
ilzamı, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 yıl süre ile seçilen Türk
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartlara haiz 7 (Yedi) üyeden
oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Madde, gayrimenkul yatırım ortaklıklarında bağımsız
yönetim kurulu üyelerinin haiz olmaları gereken niteliklere ilişkin olarak GYO Tebliği’nde
düzenlenmiş ilkere de yer vermiştir.
Esas sözleşmenin 8. maddesi gereği A Grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde
aday gösterme imtiyazları vardır. Yönetim Kurulunun yarıdan bir fazlasını oluşturacak sayıdaki
üyeler A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri arasından, kalanlar ise A ve B Grubu pay
sahiplerinin aday gösterdikleri arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Aşağıda ortaklığın güncel Yönetim Kurulu’nu gösteren bilgiler bulunmaktadır:
Adı Soyadı
Görevi
Hüseyin
AYDIN
Başkan
Süleyman
ASLAN
Başkan
Vekili
Levent
KILIÇ
Üye
Levent
İŞERİ
Üye
İş Adresi
Eskişehir
Yolu
2.Km Söğütözü /
Ankara
Eskişehir Yolu
2.Km Söğütözü /
Ankara
Eskişehir Yolu
2.Km Söğütözü /
Ankara
Eskişehir Yolu
2.Km Söğütözü /
Temsil Ettiği Son 5 Yılda Ortaklıkta Görev Sermaye
Tüzel Kişi
Üstlendiği Görevler Süresi Payı
T.Halk
Yönetim
Bankası A.Ş. Başkanı
Kurulu
1 yıl
-
T.Halk
Yönetim Kurulu Başkan
Bankası A.Ş. Vekili
1 yıl
-
T.Halk
Yönetim Kurulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
-
T.Halk
Yönetim Kuulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
-
8
Ankara
Mürsel
ERTAŞ
Üye
Şeref EFE
Bağımsız
Üye
Mehmet
SAVAŞ
Bağımsız
Üye
Eskişehir Yolu
2.Km Söğütözü /
Ankara
Yukarı
Bahçelievler Mah.
65.Sok.
2/2
Çankaya - Ankara
Koru
Mah.
Beyazgül Sitesi A1
Blok
No:28
Yenimahalle
Ankara
T.Halk
Yönetim Kurulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
-
T.Halk
Yönetim Kurulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
1.-TL
T.Halk
Yönetim Kurulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
1.-TL
1.3.2. Denetim Kurulu
Şirket esas sözleşmesinin 21. Maddesi gereğince Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya
dışarıdan en fazla 3 yıllık süre için görev yapmak üzere en fazla 2 denetçi seçer. Türkiye
Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunlu olan Şirkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur.
Güncel denetim kurulu bilgileri tabloda verilmiştir:
Adı Soyadı
Hakan
BAŞARAN
Hüseyin
ZEYBEK
Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği
Görev
İş Adresi
Görevler
Süresi
Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü T.Halk Bankası A.Ş.
1 yıl
/ Ankara
Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü T.Halk Bankası A.Ş.
1 yıl
/ Ankara
1.3.3. Bağımsız Denetim Kuruluşu
İzahanmae ekinde yer alan finansal tabloların bağımsız denetimi Akis Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından yapılmıştır.
1.4. İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi
Halka arz edilecek payların nominal tutarı 423,000,000 TL olup, bu tutar halka arz sonrası
sermayeinin %47’sini oluşturmaktadır. Halka arz edilecek payların ihracına ilişkin detaylı bilgi
ve tahmini içeren halka arz takvimi, işbu izahnamenin 9. bölümünde yer almaktadır.
1.5. Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin
önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu
Seçilmiş finansal verilerin verildiği tablo aşağıda yer almaktadır:
TL
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
31.12.2010
13,045,195
466,240,723
466,185,954
54,769
9
Aktif Toplamı
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Toplam Finansal Borçlar
Özkaynaklar
a) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
b) Azınlık Payları
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Brüt Kar
Faaliyet Karı / (Zararı)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı
a) Ana Ortaklığın Payına Düşen Dönem Karı
b) Azınlık Payına Düşen Dönem Karı
Pay Başına Kazanç (Tam TL)
479,285,918
456,697
--478,829,221
478,829,221
-12,965,821
-2,319,293
1,669,484
1,829,221
1,829,221
-0.0038348
1.6. İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek ent nakit girişinin kullanım yerleri
Halka arzdan elde edilecek gelirlerin tamamı, şirket portföyünde yer alan kayıtlı arsalar
üzerinde yapılması planlanan projelerin geliştirilmesinde kullanılacaktır. Şirket portföyünde yer
alan İstanbul Ataşehir’deki arsa 57.461 m2 büyüklüğe sahip olup; T.C. Merkez Bankası başta
olmak üzere önde gelen finans kuruluşlarının genel müdürlüklerinin yer almasının planlandığı
İstanbul Finans Merkezi projesi içinde yer almaktadır. İstanbul Levent’te yer alan Şirket
portföyündeki diğer arsa ise, Büyükdere caddesi üzerinde Kanyon Alışveriş Merkezi yanında
yer almakta olup 2.791 m2 büyüklüğe sahiptir.
1.7. Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler
Halk GYO A.Ş., portföyünde bulundurduğu 21 adet binayı ofis olarak Halkbank, Halk Yatırım,
Halk Sigorta, Halk Hayat ve Emeklilik, Ece Trade Bank, Hazine Müsteşarlığı, Emekli Sandığı,
ve Koton Tekstil’e kiralayarak aylık düzenli kira geliri elde etmektedir.
Koton ve Eco Trade Bank hariç kira sözleşmeleri 1 Kasım 2010 tarihinde imzalanmış olup
Halk Yatırım, Hazine Müsteşarlığı ve Emekli Sandığı ile yapılan sözleşmeler hariç en az 5 yıl
geçerlilikleri bulunmaktadır. Koton ve Eco Trade Bank ile sözleşmeler 1 Aralık 2010 tarihinde
imzalanmıştır. Koton ile yapılan sözleşmenin süresi 10 yıldır.
10
Bağımsız
denetimden
geçmiş
18 Ekim 31 Aralık 2010
Satış gelirleri
Satışların maliyeti
Brüt kar
2,441,051
(121,758)
2,319,293
Genel yönetim giderleri
Faaliyet karı
(649,809)
1,669,484
Finansal gelirler
159,737
Vergi öncesi karı
1,829,221
Vergi geliri / (gideri)
--
DÖNEM KARI
1,829,221
Diğer kapsamlı gelir
--
TOPLAM KAPSAMLI GELİR
1,829,221
Hisse başına kazanç
0.0038348
1.8. Personel hakkında bilgi
31.12.2010 itibari ile Halk GYO A.Ş.’nin toplam 11 personeli bulunmaktadır.
Personel Türü
Hizmet Sözleşmeli Personel
Toplam
31.12.2010
11
11
Mesleki Dağılım
İşletmeci
İktisatçı
Avukat
Birimlerde görevli diğer personel
Toplam
31.12.2010
3
1
1
6
11
Tüm personel, Şirket merkezinin bulunduğu Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat:2-3
Karaköy-Beyoğlu/ İSTANBUL adresinde istihdam edilmektedir.
11
1.9. Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgi
Ek 1’de yer alan Şirket esas sözleşmesi uyarınca Şirket’in pay sahiplerine ve bunların oy
oranlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
No
Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı
Grup
1
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Halk Yatırım Menkul Değerler
A.Ş.
Halk Sigorta A.Ş.*
Halk Hayat ve Emeklilik AŞ**
Osman ARSLAN
Mehmet SAVAŞ
Şeref EFE
TOPLAM
A
B
A
2
3
4
5
6
7
A
A
A
B
B
Nama/
Hamiline
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
İmtiyaz
(Var / Yok)
Var
Yok
Var
Var
Var
Var
Yok
Yok
Toplam Nominal
Tutar (TL)
9.967.978
466.282.019
250.000
250.000
250.000
1
1
1
477.000.000
*Birlik Sigorta A.Ş.’nin ticaret ünvanı, 27 Aralık 2010 tarihli Genel Kurul Kararının 5 Ocak 2011 tarihindeki
Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayını ile Halk Sigorta A.Ş. olarak tescil edilmiştir.
**Birlik Hayat Sigorta A.Ş.’nin ticaret ünvanı, 7 Aralık 2010 tarihli Olağanüstü Yönetim Kurulu Kararının 16
Aralık 2010 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayını ile Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. olarak tescil edilmiştir.
Halk GYO’nun hissedarları arasında olan Halkbank ve Halkbank iştirakleri ile ticari ilişkileri
bulunmaktadır. Halk GYO portföyünde yer alan gayrimenkullerin ilişkili taraflara kiralanması
neticesinde Halk GYO, Halkbank ve Halkbank iştiraki şirketlerden ilişkili taraflar arasında
imzalanan kira sözleşmelerine dayanarak nakit girdisi elde etmektedir.
Halkbank, Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Sigorta A.Ş., Halk Emeklilik ve Hayat
A.Ş. Halk GYO’nun kira ilişkisi içerisinde olduğu ilişkili taraflardır.
Halk GYO’nun kasasında bulunan nakdi atıl bırakmamak için yöneterek faydalı bir şekilde
kullanmaya ihtiyacı bulunmaktadır. Mevduata yatırılarak faiz geliri elde edilen nakit için
seçilen hesaplar ana hissedar Halkbank nezdinde bulunmaktadır.
Bunun yanısıra Halk GYO portföyünde yer alan mülklerin sigortalanma ihtiyacı da Halkbank
iştiraki ilişkili taraf Halk Sigorta A.Ş.’den satın alınan sigorta poliçeleri ile sağlanmaktadır.
1.10. İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler
27.12.2010 tarihinde yapılan anlaşma gereği Halk GYO A.Ş., Halk Yatırım Menkul Değerler
A.Ş.’yi bir konsorsiyum oluşturarak Halk GYO’nun çırakılmış sermayesini 477,000,000
TL’den 900,000,000 TL’ye artırılması için ihraç edilecek nominal değeri 423,000,000 TL olan
B grubu paylarını mecvut ortakların yeni pay alma hakkını kısıtlayarak halka arz etmesi için
yetkilendirmiştir.
12
Halka arz ile özet bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
: Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Aracı Kurum
Halka Arz Şekli : Fiyat Aralığı – En İyi Gayret
: Yoktur
Halka Arz Tutarı : 1- Ortak Satışı
2- Sermaye artırımı : 423.000.000- TL nominal
Toplam Arz Tutarı : 423.000.000- TL nominal,
(Şirket’in halka arz sonrası sermayesinin % 47’si)
Halka Arz Fiyatı :
:
Tahsisler
: Yoktur
Ek Satış Hakkı
: Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Konsorsiyum
Lideri ve Üyeleri
: Halka arz edilecek ve MKK nezdinde kaydi olarak saklanacak olan B
Yeni Pay Alma
Grubu hamiline yazılı hisse senetlerinin üzerinde yeni pay alma kuponu
Hakkı
bulunacaktır.
Temettü Bilgileri : Halka arz edilecek hisse senetlerini satın alacak ortaklar ilk kez 2011 yılı
karından temettü alacaklardır.
: Planlanıyor.
Fiyat İstikrarı
: 30 gün.
Fiyat İstikrarı
Süresi
Halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra Borsa’da işlem görebilmesi Borsa
mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa’nın vereceği olumlu karara bağlıdır.
Payların İMKB’de işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gün süre ile fiyat istikarı işlemi
yapılması planlanmaktadır.
1.11. Ek bilgiler
Aşağıdaki belgeler Halk GYO A.Ş., Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat 2-3 34225
Karaköy-Beyoğlu/İSTANBUL adresindeki ortaklığın merkezi, www.halkgyo.com.tr adresinde
ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelenmesine açık
tutulmaktadır:
1. İzahanmede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler:
a. Esas Sözleşme
b. Bağımsız Denetim Raporları
c. Gayrimenkul ekspertiz raporları* ile güncel portföy tablosu
d. Hukukçu raporu,
*Gayrimenkul ekspertiz raporları yalnızca Halk GYO A.Ş., Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat 2-3
34225 Karaköy/Beyoğlu-İstanbul adresindeki ortaklığın merkezi, http://www.halkgyo.com.tr adresinde bulunan
Şirket’in internet sitesinde verilecektir.
2. Ortaklığın 2010 yılı itibariyle finansal tabloları
13
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler
2.1.1 Gayrimenkul Yatırımlarına İlişkin Riskler:
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın faaliyet alanı yurtiçinde ağırlıklı olarak ticari kullanım
amaçlı gayrimenkul projeleri ile diğer gayrimenkul projelerinin geliştirilmesinden oluşmaktadır.
Ülkemiz gayrimenkul piyasası kırılgan bir yapıya sahiptir ve pek çoğu makroekonomik nitelikte
olan ve şirketin kontrolü dışında bulunan birçok faktörden etkilenmektedir. Bu faktörler arasında
ekonomik koşullarda meydana gelebilecek değişiklikler, genel olarak gayrimenkul piyasasının
koşulları, tüketicilerin satın alma gücü ve harcama düzeyleri, perakendecilerin ve konut alıcılarının
mali durumları, faiz oranlarındaki değişiklikler, enflasyon oranları, finansman olanaklarının
yeterliliği ve maliyeti, çevreyle ilgili yasa ve yönetmelikler, imar, inşaat ve iskân yasaları ve
yönetmelikleri ve benzeri faktörler yer almaktadır. Bu faktörlerden herhangi biri, şirketin tahmin
edilenden daha farklı maliyetlere maruz kalmasına veya beklenen kira gelirlerini ve/veya satış
hâsılatlarını elde edememesine neden olabilir. Bahsi geçen faktörler aynı zamanda şirket
portföyünde bulunan gayrimenkullerinin değerlerini düşürebilir ve beklenenden daha düşük yatırım
karlılığına yol açabilir.
2.1.2 Ticari Amaçlı Gayrimenkul Projelerine İlişkin Riskler:
Ticari amaçlı gayrimenkul geliştirme faaliyeti, mali performansı ve gayrimenkullerin değerini
etkileyebilecek riskleri içermektedir. Bu risk faktörleri arasında şunlar yer almaktadır:
• Türkiye’nin ulusal, bölgesel ve yerel ekonomik koşullarında meydana gelen değişiklikler
• Arsa fiyatlarındaki artış
• Gayrimenkul piyasasının döngüsel yapısı dahil olmak üzere sektördeki genel eğilimler
• Yerel piyasa koşulları, gayrimenkul talebinde düşüş veya projelerin kabul görmemesi
• Hükümetin politikaları, faiz oranları ve enflasyon nedeniyle yeni inşaatlara yönelik talepteki
büyümenin kısıtlanması
• Bütçelenen maliyetin aşılması
• İlave finansman maliyetlerinden dolayı projede gecikme olması
• Projelerle ilgili izin ve onayların alınması
• Faaliyette olan ticari gayrimenkullerde kiralanan alanın beklenenden düşük olması
• Kiraların beklenenden düşük olması
• Kiracıların kaybedilmesi ve yerine yeni kiracı bulmakta gecikme veya zorluk yaşanması
• İmar, finansman, sigorta ve vergi ile ilgili olanlar dahil olmak üzere kamu kurumlarının kanun,
kural ve yönetmelikleri,
• Geliştirme projelerine zarar verebilecek veya bu projelerin ilerlemesinde gecikmeye yol
açabilecek deprem gibi doğal afetler.
2.1.3 Gayrimenkul Piyasasındaki Likidite Azlığı:
Gayrimenkul yatırımlarında, özellikle de büyük ölçekli ticari ve karma kullanım amaçlı
gayrimenkullere yapılan yatırımlarda likidite sınırlıdır. Bu likidite azlığı, gayrimenkul portföyünün
yapısında çeşitlilik elde etme, veya ekonomik ya da diğer koşullardaki değişiklikler karşısında
portföyün bir kısmını paraya dönüştürme kabiliyetini kısıtlayabilir ve bu durum Şirket faaliyetlerini,
faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
14
2.1.4 Kiracıların Likiditesi ve Ödeme Kabiliyetiyle İlgili Riskler:
Faaliyet sonuçları ve mali durum, kiracıların likiditesine ve ödeme kabiliyetlerine bağlıdır. Kiraya
verilen mülklerin önemli bir kısmı, mali durumu halka açık kaynaklardan takip edilebilen T. Halk
Bankası A.Ş. ve iştiraklerine, Hazine Müsteşarlığı’na, Eco Trade Bank’a ve Emekli Sandığı’na
kiralanmış olmakla birlikte; az sayıda kiracının ve geliştirilecek projeler neticesinde yeni gelecek
kiracıların ödeme kabiliyetleri Şirket’in faliyetlerini, faliyetlerinin sonuçlarını ve mali durumunu
önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
Finansal piyasalarda yaşanabilecek istikrarsızlıklar, kiracıların kira ödemelerini yapabilme
kabiliyetini etkileyebilir ya da kiracıların kira koşullarını yeniden müzakere etme talebinde
bulunmasıyla sonuçlanabilir. Kiracıları elde tutmak ve kiraya verilen gayrimenkulleri dolu
tutabilmek amacıyla bazı kiracıların kira bedellerinde indirim olasılığı bulunmaktadır. Olası kira
indirimleri, gelirlerin doğrudan doğruya düşmesine neden olacaktır.
Kira sözleşmeleri kapsamındaki kira ödeme yükümlülükleri teminatlarla güvence altına alınmamış
olup kiracıların temerrüde düşmesine karşı herhangi bir sigorta bulunmamaktadır.
Kira sözleşmelerinin sona ermesi ya da feshedilmesi halinde mevcut kiracıların kira sözleşmelerini
yenilememesi, birimlerin yeni kiracılar tarafından kiralanmaması ya da yenileme veya yeniden
kiraya verme şartlarının (gerekli restorasyon maliyeti ve kiracılara verilen tavizler dahil olmak
üzere) varolan kira şartlarına kıyasla daha olumsuz olması riskiyle karşı karşıya kalınabilir. Kiralık
gayrimenkullerin yeni kiracılara en azından mevcut kira şartlarına eşit şartlarda kiralanamaması
halinde; bu durum Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ya da mali durumunu önemli ölçüde ve
olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
Bu ve diğer faktörler, kiralanan gayrimenkul sayısının düşmesine, kira gelirlerinin azalmasına,
yatırım amaçlı gayrimenkullerin piyasa rayicinde potansiyel azalmalara yol açabilir ve nihayetinde
Şirket faaliyet sonuçlarını veya mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
2.1.5 Gerekli İmar, İnşaat, Çevre ve Diğer İzinlerin veya Ruhsatların Alınmaması ya da Tabi
Olunan Yürürlükteki Kanun ve Yönetmeliklerde Değişiklikler Yapılması:
Gayrimenkul projeleri geliştirme faaliyetleri; belediyenin kapsamlı imar, inşaat, iskan ve çevre
düzenlemelerine ve ulusal çevre düzenlemelerine tabidir. Mevcut projelerin geliştirilmesi için
gerekli izin ve onayların alınması ve projenin inşa edilmesi için önemli harcamalar yapılması
gerekmektedir. Ayrıca, gerekli izin ve onayların alınması için gereken süre değişebilir ve bu da
başlangıçtaki keşif bedelleriyle kıyaslandığında proje maliyetlerinin daha yüksek ya da daha düşük
olmasına yol açabilir. Geliştirilecek projelerle ilgili olarak yetkili düzenleyici kuruluşlardan
alınması gereken tüm onayların, olurların veya ruhsatların, beklenen süreler içerisinde ya da
herhangi bir sürede düzenleneceği ya da verileceği garanti edilemez. Ayrıca, farklı belediyelerdeki
kamu yetkililerinin izin, olur ya da onay başvurularına cevap verme süreleri değişebilir. Bu ve diğer
faktörler maliyetleri arttırabilir ya da geliştirme projelerinin tamamlanmasını geciktirebilir, bu
durum da gelir kaybına ya da yatırılan sermayenin kaybına yol açabilir ve bunlardan herhangi
birinin meydana gelmesi Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde
ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
Projenin inşaatı başladıktan sonra, yeni imar kanunlarının uygulanması sonucunda, projelerin
özellikleri ve izin verilen inşaat alanlarındaki değişiklikler de dahil olmak üzere geliştirme
15
planlarında değişiklik yapmak zorunda kalma riski bulunmaktadır. Kanun değişiklikleri, bu
değişikliklere uymak için, Şirket’in ilave maliyetlere maruz kalmasına yol açabilir ve bu durum da
Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde
etkileyebilir.
Gerekli izinlerin, olurların veya onayların alınmasında gecikme olması ya da söz konusu izin, olur
veya onayların alınmaması, ya da daha önce verilen izin, olur ya da onayların geri alınması,
geliştirme projelerinin tahmini süreler içerisinde tamamlanmasını etkileyebilir ya da hiç
tamamlanamamasına yol açabilir ve bu durum da Şirket faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu
önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
2.1.6 GYO Statüsünde Değişiklik Riski:
SPK’nın yürürlüğe koyduğu yasal düzenlemeler ve Sermaye Piyasası Kanunu; Şirket faaliyetlerini
ve faydalanılan vergi muafiyetlerini etkilemektedir. GYO statüsünü muhafaza etmek amacıyla,
SPK’nın GYO’larla ilgili, organizasyonel ve operasyonel açıdan birtakım hükümler getiren
yönetmeliklerine uymak zorunluluğu bulunmaktadır. Bu hükümler, gayrimenkul dışı yatırımlar ve
finansal kredilerle ilgili birtakım kısıtlamalar ve SPK’ya düzenli rapor sunulması yükümlülüklerini
içermekle birlikte bunlarla sınırlı değildir. GYO’larla ilgili SPK yönetmeliklerinin ve diğer
kanunların yorumlanması ve uygulanmasında gelişim kaydedilmektedir.
Şirket’in vergi durumunda ya da vergi mevzuatındaki herhangi bir değişiklik (vergi oranları dahil
olmak üzere), Şirket’in mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını, B Grubu hisselerinin piyasa değerini
ve hissedarlarına kar sağlama kabiliyetini etkileyecektir.
2.1.7 Gayrimenkul Portföyünün Önemli Bir Bölümünün Faal Olmaması:
Gayrimenkul portföyünün yaklaşık %56’lik kısmı, henüz projelendirilmeye çalışılan atıl arsalardan
oluşmaktadır. Potansiyel yatırımcıların, geliştirme aşamasında olan projeleri ve dolayısıyla
gelecekteki gayrimenkul portföyünü ve ticari beklentileri değerlendirebilecekleri bilgiler sınırlıdır.
Projeler; tamamlanana, faal hale gelene ya da satılana kadar gelir getirmeyecektir ve bir projenin
tamamlanması inşaatın başlamasından itibaren dahi bir kaç yıl sürmektedir. Geliştirme aşamasında
olan projelerde ilerlememe kararının alınması ya da diğer sorunların yanı sıra finansman eksikliği,
inşaatta gecikmeler ve izin almada sorunlar nedeniyle önemli gecikmeler olması; gayrimenkul
portföyünün değerini etkileyebilir ya da bir projeden elde edilecek gelirin elde edilmesini
geciktirebilir. Her iki durum da Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli
ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
2.1.8 Finansal Riskler:
2.1.8.1. Kredi Riski
Kredi riski, karşı tarafın üzerinde mutabık kalınan sözleşme şartlarına uygun olarak
yükümlülüklerini kısmen ya da tamamen yerine getirememe olasılığı olarak tanımlanır. Bu risk,
kredi değerlendirmeleri ve tek bir karşı taraftan toplam riskin sınırlandırılması ile kontrol edilir.
Şirket yatırım amaçlı gayrimenkuller portföyünün büyük kısmını, ana hissedarına, grup şirketlerine
ve kamu kuruluşlarına kiraya vermiştir. Bunların dışındaki kiracı’dan teminat mektubu alarak kredi
riskini sınırlandırmaktadır.
31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket’in kredi riskine maruz kredi niteliğindeki varlıkları aşağıdaki
tablodaki gibidir:
16
Alacaklar
Ticari alacaklar
İlişkili
Diğer
taraf
taraf
31Aralık 2010
Raporlama tarihi itibarıyla maruz
kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)*
A) Vadesi geçmemiş ya da değer
düşüklüğüne uğramamış finansal
varlıkların net defter değeri
B) Koşulları yeniden görüşülmüş
bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş
veya değer düşüklüğüne uğramış
sayılacak finansal varlıkların defter
değeri
C) Vadesi geçmiş ancak değer
düşüklüğüne uğramamış varlıkların net
defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
D) Değer düşüklüğüne uğrayan
varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri )
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence
altına alınmış kısmı
E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
Diğer
Bankalardaki
(Verilen
mevduat teminatlar)
--
658
12,965,821
--
--
658
12,965,821
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
----
----
----
----
---
---
---
---
2.1.8.2. Likidite Riski
Likidite riski, Şirket’in finansal borçlarından kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmekte
güçlük yaşaması riskidir.
Aşağıdaki tabloda belirtilen tutarlar raporlama tarihi itibarıyla sözleşmeye bağlı iskonto edilmemiş
nakit çıkışlarını göstermektedir.
Sözleşme
uyarınca
nakit
çıkışlar
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5
yıldan
uzun
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Ticari borçlar
48,296
48,296
48,296
--
--
--
Toplam
48,296
--
--
--
31 Aralık 2010
Defter
değeri
48,296
48,296
31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket’in türev finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır.
17
2.1.8.3. Piyasa Riski
Piyasa riski, faiz oranı, hisse senedi fiyatları, döviz kurları ve kredi genişlikleri gibi piyasa
fiyatlarında olabilecek değişikliklerin Şirket’in gelirini veya elinde bulundurduğu finansal araçların
değerini etkileme riskidir.
Şirket’in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup,
Şirket’in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini
amaçlamıştır.
2.1.8.3.1. Kur riski
Şirket, yabancı para cinsinden varlıklarını TL’ye çevirirken işlem tarihindeki kur ile bilanço
tarihindeki kur oranlarındaki değişiklikler nedeniyle kur riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2010
tarihi itibarıyla, Şirket’in döviz varlık veya yükümlülüğü bulunmamaktadır.
2.1.8.3.2. Faiz oranı riski
Şirket faiz oranlarındaki değişikliklerin faize duyarlı varlık ve yükümlülüklerine olan etkisinden
dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır.
31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket’in faiz bileşenine sahip finansal kalemleri aşağıda
gösterilmiştir:
31 Aralık 2010
Sabit faizli finansal araçlar
Finansal varlıklar
12,808,002
31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, finansal araçlara uygulanan ağırlıklı ortalama faiz oranları aşağıdaki
gibidir:
31 Aralık 2010
Finansal araçlar
Vadeli mevduat - TL
%8.83
2.1.9 Sektörel Risk:
Şirket’in en önemli kiracısı konumunda olan Türkiye Halk Bankası A.Ş., tek başına kira gelirlerinin
önemli bir kısmını sağlamaktadır. Türkiye bankacılık sektöründe TRY 69.6 milyar aktif
büyüklüğüyle önemli bir aktör olan Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin ülke geneline yayılmış 715 adet
şubesi bulunmaktadır.
Geçmişte 2001 yılında Türkiye bankacılık sektöründe meydana gelen kriz; 16 adet bankanın TMSF
tarafından el konulması ile sonuçlanmış ve bunu takiben kurulan BDDK banka sektöründe faaliyet
gösteren bankalar yakın takibe alınmıştır. Yakın tarihte 2008 yılında küresel bazda gerçekleşen
finansal krizde gelişmiş ülkelerdeki pek çok banka iflas etmiş, kamulaştırılmış ya da krizden son
derece olumsuz etkilenmiştir.
Türkiye bankacılık sektöründe kriz veya benzeri olumsuz şartların ortaya çıkması veyahut T.C.
Merkez Bankası, Hazine Müsteşarlığı, BDDK ve benzeri otoritelerin bankacılık sektörüne ilişkin
sıkılaştırıcı ek önlemler alması durumlarında; Türkiye Halk Bankası A.Ş. bu olumsuz koşullardan
18
etkilenebilir ve bunun neticesinde banka yönetimi Halk GYO’dan kiralanan mülkler ile ilgili olarak,
Halk GYO’nun faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu olumsuz etkileyebilecek kararlar alabilir.
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler
Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden,
yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir.
Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler:
1. Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen
gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettüün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek
dağıtabilir.
2. Sermaye kazancı: Zaman içinde payın değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir.
Piyasa şartlarına ve ülke makro ekonomik performansına bağlı olarak; Şirket’in faaliyetleri, faaliyet
sonuçları, paylarının fiyatı ve hissedarlarına kar dağıtımında bulunma kabiliyeti yukarıda değinilen
risklerin gelişimine paralel olarak değişkenlik gösterebilir.
2.2.1 İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirlerine İlişkin Riskler:
Şirket’in temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. Kar dağıtımı yapılırken, Türk
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun davranılır. Prensip
olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak
hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı” ile Türk Ticaret kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında
hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”ndan düşük olanı
dikkate alınır ve Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde temettü dağıtım işlemleri gerçekleştirilir.
SPK’nın Seri:IV No: 27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim
Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”e göre
halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması
gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten
sonra kalan dağıtılabilir kârın %20’sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi
olarak dağıtabilir.
Ancak SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim
ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar
dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK’nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar
alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket’in yasal olarak temettü dağıtım
zorunluluğu bulunmamasına rağmen, Şirket yönetimi böyle bir ortamda dahi dağıtılabilir kar
olduğu dönemlerde kendi inisiyatifi ve genel kurul onayıyla kar dağıtabilir.
2.2.2 İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:
Halk GYO payları arz öncesinde aktif olarak İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada işlem
görmemektedir. Satılacak payların nihai halka arz fiyatı, arz sonrası İMKB’de oluşacak fiyattan
farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket’in mali
yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir.
19
Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya piyasa koşullarının
kötüleşmesi durumunda Halk GYO paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında
olarak yatırım kararı almalıdır.
Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket’in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket’in
tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu bakiyeye payı oranında iştirak eder.
Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay
sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
2.3. Diğer Riskler
2.3.1 Deprem ve diğer doğal afetler:
Şirket portföyündeki tüm varlıklar Türkiye fiziki sınırları dahilinde bulunmaktadır. Türkiye’nin
tamamı, deprembilimciler tarafından deprem riskinin yüksek olduğu bölgeler olarak
tanımlanmaktadır. T.C. Başbakanlık Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı Deprem Dairesi
tarafından yayınlanan deprem bölgeleri haritasına göre Şirket portföyünde bulunan
gayrimenkullerin önemli bir kısmı birinci ve ikinci derece riskli deprem bölgesinde yer almaktadır.
Yakın geçmişte Türkiye şiddetli depremlere sahne olmuştur. 17 Ağustos 1999 tarihinde, İzmit ilini
çevreleyen bölge Richter ölçeğine göre 7,4 şiddetindeki bir depreme tanık olmuştur. 12 Kasım 1999
tarihinde ise Ankara ve İstanbul arasında yer alan Düzce ilinde bir başka deprem meydana gelmiş
ve Türkiye ekonomisine ek maliyetler yüklemiştir.
Gayrimenkullerin ve geliştirilecek projelerin yer aldığı illerde ya da bu illerin etrafında şiddetli bir
deprem veya başka bir doğal afet meydana gelmesi, Şirket gayrimenkulleri ya da projeleri veya
genel olarak Türkiye’deki gayrimenkul fiyatları üzerinde olumsuz bir etkiye neden olabilir ve bu
durum da Şirket faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
2.3.2 Gayrimenkul Değerleme Sistemine İlişkin Riskler:
Gayrimenkul değerlemesi, her bir gayrimenkulün farklı niteliğe sahip olması ve tahmin ve
varsayımlarda bulunma gereği nedeniyle, doğası gereği öznel bir işlemdir. Neticede, değerlemeler
varsayımlara tabidir. Kurum içi değerlemeler, mali tabloların hazırlanmasıyla ilgili olarak bağımsız
değerleme kuruluşları tarafından yapılan değerlemeler ya da gayrimenkullerle ilgili olarak gelecekte
yapılacak bağımsız uzman değerlemelerinin; fiili piyasa rayiçlerini ya da satışların ilgili
değerlemenin yapıldığı tarihten hemen sonra meydana gelmesi halinde dahi, satış fiyatlarını
yansıtacağına dair herhangi bir garanti bulunmamaktadır.
2.3.3 Gayrimenkul Değerlerinin Değişkenliği:
Kiralar ve gayrimenkullerin değerleri genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere,
belirli bir bölgeye ilişkin oradaki rekabet uyarınca artan veya azalan yatırım imkanlarına göre
değişkenlik göstermektedir. Ayrıca gayrimenkul değerleri söz konusu gayrimenkul sahibinin
kontrolü dışında ortaya çıkan idari düzenlemeler ve kanunlardaki değişiklikler, politik etkenler,
finansal piyasaların durumu gibi dış etkenlerden dolayı oluşacak dalgalanmalara açıktır.
20
2.3.4 Türk gayrimenkul piyasasındaki veri eksikliği:
Daha olgunlaşmış bazı diğer gayrimenkul piyasalarıyla karşılaştırıldığında, Türk gayrimenkul
piyasasının en belirgin özelliği resmi veri ve araştırmaların oldukça kısıtlı olmasıdır. Son yıllarda,
az sayıda özel kuruluş Türk gayrimenkul piyasasıyla ilgili istatistiksel veriler ve diğer araştırma
verileri yayınlamaya başlamıştır. Ancak bu verilerin kapsamı, olgunlaşmış bazı diğer gayrimenkul
piyasalarına kıyasla çok daha dardır ve daha az tutarlılık göstermektedir. Bunun temel nedeni, ilgili
verilerin nispeten daha kısa bir sürede yayınlanmış olması, Türk gayrimenkul piyasasında şeffaflık
olmaması, resmi ve özel verilere kısıtlı erişim ve Türkiye’de gayrimenkul satış fiyatları ile ilgili
resmi kayıt bulunmamasıdır. İstatistiksel verilerin ve diğer araştırma verilerinin görece olarak eksik
olması, Türkiye’de gayrimenkul piyasası rayiçlerinin değerlendirilmesini zorlaştırmaktadır.
2.3.5 Teminat kapsamına girmeyen zararlara maruz kalabilme:
İçinde bulunulan koşullara göre yeterli ve uygun olduğu düşünülen şartlar ve teminat limitleri
dahilinde, Şirket varlıkları ve çalışanlarını kapsayan sigorta poliçeleri satın alınmakta ve alınmaya
devam edilmesi planlanmaktadır. Sigortalanan riskler arasında genellikle yangın, deprem, sel, dahili
su baskını, kar ağırlığı, terör, yer kayması ve benzeri durumlar yer almaktadır. Teminat
kapsamında olmayan bir kaybın ya da teminat kapsamındaki limitleri aşan bir kaybın oluşması
halinde, bir gayrimenkule yatırılan sermayenin tamamı ya da bir kısmı veya gayrimenkulden ileride
elde edilmesi beklenen gelir kaybedilebilir. Böyle bir kayıp; Şirket faaliyetlerini, faaliyet
sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
2.3.6 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına Tanınan Vergi Avantajlarının Kaybedilme Riski:
Yapılabilecek yeni yasal düzenlemelerle, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları’na tanınmış bulunan
vergi avantajı kaldırılabilir. Bu da Şirket’in karlılığını ve dolayısıyla hisselerin değerini olumsuz
etkileyebilir.
2.3.7 İnşaatlara İlişkin Riskler:
Gayrimenkullerin kullanılması için gerekli olan altyapı projelerinin öngörülen zaman içinde
bitirlememe riski mevcuttur. Bu risklerin gerçekleşmesi sonucunda nakit akışında gecikmeler
meydana gelebilir, inşaatın bitirilmesi için gerekli nakdin arttırılması gerekebilir.
21
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
Fiili Yönetim Adresi
: Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
: Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat:2-3
Karaköy-Beyoğlu/ İSTANBUL
: Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat:2-3
Karaköy-Beyoğlu / İSTANBUL
Sicili : İstanbul
Bağlı Bulunduğu Ticaret
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve
Faaliyet Konusu
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
751122
18.10.2010
Süresiz
T.C. Kanunları
Şirket esas sözleşmesinin “Şirketin Amacı ve
Faaliyet Konusu” başlıklı 5. maddesi uyarınca
Şirket, SPK’nın gayrimenkul yatırım ortaklıklarına
ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla
iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere,
gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına,
gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı
haklara yatırım yapmak üzere ve kayıtlı sermayeli
olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır.
: 0 212 377 17 50 – 0212 377 17 51
: www.halkgyo.com.tr
: 7
:
:
:
:
:
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
Şirket, Türkiye Halk Bankası A.Ş. önderliğinde 18.10.2010 tarihinde 477.000.000.-TL ödenmiş
sermaye ile kurulmuştur. Halka arz başvurusuna kadar geçen süreçte herhangi bir sermaye artırımı
olmamıştır. Kuruluş aşamasında taahhüt edilen sermayenin 466.282.021.-TL’lik kısmı ayni,
10.717.979.-TL’lik kısmı nakdi olarak yerine getirilmiştir.
1933 tarihli ve 2284 sayılı Halk Bankası ve Halk Sandıkları Kanunu kapsamında kurulan
Halkbank’ın % 99,84 paya sahip olduğu Şirket’in diğer ortakları arasında Halkbank’ın bağlı
ortaklıkları olan Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (% 0,00052), Halk Sigorta A.Ş. (% 0,00052)
ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. (% 0,00052) yer almaktadır.
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Tam metni ekte ve www.kap.gov.tr’de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda
verilmektedir.
22
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. esas sözleşmesinin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 8.
maddesi uyarınca ortaklığın payları A ve B grubu olarak ayrılmış olup sermaye artırımlarında; A
Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır.
Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni
payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.
Esas sözleşmenin “İmtiyazlı Menkul Kıymetler” başlıklı 9.maddesi uyarınca ise A Grubu payların
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazları vardır. Yönetim Kurulunun
yarıdan bir fazlasını oluşturacak sayıdaki üyeler A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri
arasından, kalanlar ise A ve B Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri arasından Genel Kurul
tarafından seçilir.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Payların devrine ilişkin esaslar Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. esas sözleşmesinin
“Sermaye ve Paylar” başlıklı 8. maddesinde açıklanmıştır.
Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir.
Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda
aranan şartlar aranır.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına
kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma
hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B
Grubu yeni paylar çıkarılacaktır Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını
kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.
Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı
kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak
üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 16.maddesi ve esas sözleşmenin
“İmtiyazlı Menkul Kıymetler” başlıklı 9.maddesi uyarınca Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde
aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet
çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil
imtiyaz yaratılamaz.
23
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller, toplantıya
katılım koşulları, esas sözleşmenin “Genel Kurul Toplantıları” başlıklı 24.maddesi, “Toplantı Yeri”
başlıklı 25.maddesi, “Toplantıda Komiser Bulunması” başlıklı 26.maddesi, “Temsilci Tayini”
başlıklı 27.maddesi, “Oyların Kullanılma Şekli” başlıklı 28.maddesi ve “İlanlar” başlıklı
29.maddesi ile düzenlenmiştir.
Esas Sözleşme Madde 24 – Genel Kurul Toplantıları
Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa
toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim kurulu
tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.
Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı
hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı
usulüne göre ilan olunur.
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
Esas Sözleşme Madde 25 – Toplantı Yeri
Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde
yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu
kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde bu yerin toplantıya ait davette
belirtilmesi zorunludur.
Esas Sözleşme Madde 26 – Toplantıda Komiser Bulunması
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır
bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar
geçersizdir.
Esas Sözleşme Madde 27 – Temsilci Tayini
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil
vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil
ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması
şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu,
devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.
24
Esas Sözleşme Madde 28 – Oyların Kullanılma Şekli
Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten
kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır
bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli
oya başvurmak gerekir.
Esas Sözleşme Madde 29 – İlanlar
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen hususlara
uymak kaydıyla yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi
hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması
zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan
yükümlülükleri saklıdır.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yukarıdaki “Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi “
başlıklı 3.3.1. sayılı bölüm ile “Payların Devrine İlişkin Esaslar” başlıklı 3.3.2. sayılı bölümde de
açıklandığı üzere Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 15.maddesi
hükmü uyarınca lider sermayedar Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin asgari sermaye oranını temsil
eden paylar, Tebliğ’in 10.maddesinin birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık
oranını temsil eden payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir
başkasına devredilemez.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında
bilgi:
Yoktur.
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
Esas Sözleşme Madde 13 – Yönetim Kurulu ve Görev Süresi
Şirketin yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurul
tarafından en çok 3 yıl süre ile seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda
belirtilen şartlara haiz 7 (Yedi) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir.
Yönetim Kuruluna Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili
başkanlık eder.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü ile; Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi
veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını
içeren pay sahibi ortaklar, danışmanlık hizmeti alınan şirket, işletmeci şirketler, Ortaklıkta %10
veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme
imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu
25
şirketler, Ortaklığın iştirakleri arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda
doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya
sıhri hısımlık bulunmamalıdır. 1/3'ün hesaplanmasında küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en
yakın tam sayı esas alınır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin
yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim
kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi
geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin
süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Esas Sözleşme Madde 14 – Yönetim Kuruluna Seçilme Şartları
Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda ve ilgili diğer
mevzuat ile öngörülen şartları taşıması gerekmektedir.
Esas Sözleşme Madde 15 – Yönetim Kurulu Toplantıları
Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin
çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı
olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de
Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı
yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı
olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim
kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri, Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de
toplanabilir.
Yönetim kurulu, salt çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile
alır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red
gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir
surette oy kullanamazlar.
Esas Sözleşme Madde 16 – Özellik Arz Eden Kararlar
Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki
yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun
özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması,
ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
26
A- Taraflar
a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip
ortaklar,
b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar
c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,
d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip
oldukları diğer şirketler,
e) Ortaklığın iştirakleri.
B- Özellik arz eden kararlar
a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine
ilişkin kararlar,
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin
belirlenmesine ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun
belirlenmesine ilişkin kararlar,
e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel
kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel
kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne
alınmasına ilişkin kararlar,
i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin
lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
Esas Sözleşme Madde 17 – Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur.
Esas Sözleşme Madde 18 – Şirketi Yönetim ve İlzam
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim
Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca
kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek
ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i
ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin
edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir.
27
Esas Sözleşme Madde 20 – Yöneticilere İlişkin Yasaklar
Yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler arasında son
iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmuş
olması veya eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunması durumunda, bu
durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna
bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun
“müzakerelere iştirak edilmemesi” başlıklı 332 inci maddesi hükmü saklıdır.
Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dâhil üçüncü dereceye kadar
kan ve sıhrî hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme
aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek
zorundadır.
Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almak suretiyle dahi kendileri veya başkaları namına
bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle şirket konusuna giren bir ticari işlem yapamayacakları gibi
Şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı tür
ticari işlemlerle meşgul bir Şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla giremezler.
Yönetim kurulu üyelerinin Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin Türk Ticaret
Kanunu’nun 334 ve 335’inci maddeleri hükümleri saklıdır.
3.3.8. Denetim Kurulu İle İlgili Hükümler
Esas Sözleşme Madde 21 – Denetçiler ve Görev Süresi
Şirkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda
belirtilen şartları haiz olması zorunludur.
Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en fazla 3 yıllık süre için görev yapmak üzere
en fazla 2 denetçi seçer.
Denetçi veya denetçilerin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur. Süresi biten
denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçiler aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri
gibi Şirketin memuru da olamazlar.
Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353–357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla
yükümlüdürler.
Esas Sözleşme Madde 22 – Denetçilerin Ücretleri
Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca karara bağlanır.
28
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek
şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Şirket esas sözleşmesinin “Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu” başlıklı 5.maddesi uyarınca Şirket,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı
amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye
piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak
üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır.
Şirket, amacını gerçekleştirmek için,
a) Sermaye Piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis,
konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna
benzer gayrimenkul mallar ile (mülkiyetini edinmek kaydıyla) yurtdışındaki
gayrimenkulleri satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis
edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri
kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda
belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller
kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması
kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı,
inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri
ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş hakları kaldırabilir.
b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri
değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir,
satabilir.
c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir.
d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma
ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir.
e) Yalnızca koruma amaçlı olmak üzere swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon
yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir.
f) Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir,
bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar
nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
g) Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek
ortak olabilir.
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 31.12.2010 tarihli portföy tablosuna aşağıda yer
verilmiştir.
29
H A L K G A Y R İM E N K U L Y A T IR IM O R T A K L IĞ I A .Ş . P O R T F Ö Y T A B L O S U
T a b lo T a rih i:
3 1 .1 2 .1 0
(T L )
G A Y R İM E N K U L L E R , G A Y R İM E N K U L P R O J E L E R İ,
G A Y R İM E N K U L E D A Y A L I H A K L A R
Y e ri v e Ö z e llik le ri
A lış T a rih i
A lış M a liy e ti
A lış
E k s p e rtiz
T a rih i
A lış E k s p e rtiz
D e ğ e ri
E k s p e rtiz
E k s p e rtiz D e ğ e ri
T a rih i
A rs a la r v e A ra z ile r
P o rtfö y D e ğ e ri
T o p la m P o rt.
D e ğ . O ra n ı
2 9 0 .4 5 0 .0 0 0
55%
İs ta n b u l - L e v e n t A rs a s ı
İs ta n b u l İli, Ş iş li İlç e s i , 3 0 3 P a fta , 1 9 5 7
A d a , 6 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir F a b rik a
0 3 .1 1 .1 0
2 5 .7 9 9 .0 0 0
2 2 .0 2 .1 0
2 5 .7 9 9 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
4 0 .4 5 0 .0 0 0
4 0 .4 5 0 .0 0 0
8%
İs ta n b u l - A ta ş e h ir A rs a s ı
İs ta n b u l İli, Ü m ra n iy e İlç e s i ,
G 2 2 A 0 3 A 2 A P a fta , 3 3 2 3 A d a , 3 p a rs e l
k a y ıtlı A rs a
2 8 .1 0 .1 0
2 2 9 .8 4 6 .9 2 0
1 1 .0 1 .1 0
2 2 9 .8 4 6 .9 2 0
2 0 .1 2 .1 0
2 5 0 .0 0 0 .0 0 0
2 5 0 .0 0 0 .0 0 0
47%
2 2 9 .0 7 5 .1 5 0
43%
B in a la r
S ig o rta
D e ğ e ri
K ira
E k s p e rtiz
T a rih i
K ira
E k s p e rtiz
D e ğ e ri
K ira B e d e li
K ira c ı
K ira B a ş la n g ıç
D ön em i
K ira S ü re s i
İs ta n b u l - T ic a ri Ş b .
İs ta n b u l İli, F a tih İlç e s i , 2 5 P a fta , 4 1 8
A d a , 2 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a
H iz m e t B in a s ı .
2 8 .1 0 .1 0
6 .3 8 0 .0 0 0
0 9 .1 2 .0 9
6 .3 8 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
6 .3 8 0 .0 0 0
6 .3 8 0 .0 0 0
1%
1 .1 6 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
3 3 .0 0 0
3 3 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
İs ta n b u l -N iş a n ta ş ı Ş u b e s i
İs ta n b u l İli, Ş iş li İlç e s i , 6 4 P a fta , 6 8 0
A d a , 1 4 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a
H iz m e t B in a s ı .
0 2 .1 1 .1 0
5 .0 0 0 .0 0 0
1 2 .0 1 .1 0
5 .0 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
6 .0 7 0 .0 0 0
6 .0 7 0 .0 0 0
1%
4 0 7 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
3 0 .0 0 0
3 0 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
İs ta n b u l - B a k ırk ö y Ş b .
İs ta n b u l İli, B a k ırk ö y İlç e s i , 1 6 P a fta ,
1 0 1 A d a , 2 9 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a
H iz m e t B in a s ı .
2 8 .1 0 .1 0
9 .0 2 3 .5 0 0
0 5 .0 2 .1 0
9 .0 2 3 .5 0 0
2 0 .1 2 .1 0
1 5 .5 0 0 .0 0 0
1 5 .5 0 0 .0 0 0
3%
1 .6 0 4 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
7 5 .0 0 0
7 5 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
İs ta n b u l - C a d d e b o s ta n Ş b .
İs ta n b u l İli, K a d ık ö y İlç e s i , 1 0 6 P a fta ,
3 6 8 A d a , 2 5 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a
H iz m e t B in a s ı .
0 3 .1 1 .1 0
6 .3 0 0 .0 0 0
1 1 .0 1 .1 0
6 .3 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
6 .3 5 0 .0 0 0
6 .3 5 0 .0 0 0
1%
4 1 5 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
3 5 .0 0 0
3 5 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
İs ta n b u l - A ta k ö y Ş b .
İs ta n b u l İli, B a k ırk ö y İlç e s i , 5 1 P a fta ,
1 1 5 A d a , 1 7 4 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir
B a n k a H iz . B in a s ı.
2 8 .1 0 .1 0
5 .0 6 1 .5 0 0
0 5 .0 2 .1 0
5 .0 6 1 .5 0 0
2 0 .1 2 .1 0
7 .7 0 0 .0 0 0
7 .7 0 0 .0 0 0
1%
1 .4 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
4 3 .0 0 0
4 3 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
İs ta n b u l -K a ra k ö y Ş u b e s i
İs ta n b u l İli, B e y o ğ lu İlç e s i , 1 1 3 P a fta ,
1 0 2 A d a , 3 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a
H iz m e t B in a s ı .
2 8 .1 0 .1 0
2 3 .5 0 0 .0 0 0
1 3 .1 1 .0 9
2 3 .5 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
2 4 .0 0 0 .0 0 0
2 4 .0 0 0 .0 0 0
5%
1 .9 6 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
1 4 5 .0 0 0
8 0 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
A n k a ra - K ız ıla y Ş b .+ H iz m e t B in a s ı
A n k a ra İli, Ç a n k a y a İlç e s i , 1 0 6 4 A d a ,
1 4 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
2 8 .1 0 .1 0
1 2 .4 7 5 .2 3 7
1 1 .0 2 .1 0
1 2 .4 7 5 .2 3 7
2 0 .1 2 .1 0
1 3 .2 5 7 .0 0 0
1 3 .2 5 7 .0 0 0
2%
2 .9 4 6 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
7 9 .5 0 0
T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
8 0 .9 4 0 H a lk Y a tırım M e n . D e ğ .
A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0
B u rs a
B u rs a İli, O s m a n g a z i İlç e s i , 4 3 0 6 A d a ,
1 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
2 8 .1 0 .1 0
8 .5 0 0 .0 0 0
1 1 .0 1 .1 0
8 .5 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
8 .5 5 0 .0 0 0
8 .5 5 0 .0 0 0
2%
1 .0 9 5 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
4 7 .0 0 0
4 7 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
İs ta n b u l - B e y o ğ lu Ş b .
İs ta n b u l İli, B e y o ğ lu İlç e s i , 3 3 8 A d a , 8
p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
2 8 .1 0 .1 0
1 2 .0 0 0 .0 0 0
0 9 .1 2 .0 9
1 2 .0 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
1 3 .1 8 6 .0 0 0
1 3 .1 8 6 .0 0 0
2%
1 .2 0 5 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
7 8 .9 2 8
8 0 .3 4 8
İs ta n b u l -E tile r Ş u b e s i
İs ta n b u l İli, B e ş ik ta ş İlç e s i , 6 6 P a fta ,
5 7 8 A d a , 3 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a
H iz m e t B in a s ı .
2 7 .1 0 .1 0
1 1 .0 0 0 .0 0 0
1 3 .1 1 .0 9
1 1 .0 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
1 1 .0 7 0 .0 0 0
1 1 .0 7 0 .0 0 0
2%
6 1 5 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
6 0 .0 0 0
6 0 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
A n k a ra - Y e n iş e h ir Ş b .
A n k a ra İli, Ç a n k a y a İlç e s i , 1 0 4 6 A d a ,
2 7 P p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
2 8 .1 0 .1 0
9 .5 4 1 .7 2 9
1 1 .0 2 .1 0
9 .5 4 1 .7 2 9
2 0 .1 2 .1 0
1 0 .1 4 0 .0 0 0
1 0 .1 4 0 .0 0 0
2%
2 .2 0 4 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
6 5 .0 0 0
5 2 .6 5 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
İs ta n b u l - S a lıp a z a rı Ş b .
İs ta n b u l İli, B e y o ğ lu İlç e s i , 5 7 A d a ,1 4
P a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
2 8 .1 0 .1 0
2 2 .0 0 0 .0 0 0
1 3 .1 1 .0 9
2 2 .0 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
2 4 .7 9 9 .6 0 0
2 4 .7 9 9 .6 0 0
5%
6 1 8 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
1 3 9 .1 0 4
İz m ir
- K a rş ıy a k a Ş b .
İz m ir İli , K a rş ıy a k a İlç e s i , 6 9 A d a , 1 8
P a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
2 8 .1 0 .1 0
8 .4 2 5 .0 0 0
0 9 .1 2 .0 9
8 .4 2 5 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
9 .3 1 6 .0 0 0
9 .3 1 6 .0 0 0
2%
1 .4 0 4 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
İz m ir
- K onak K . Şb.
İz m ir İli , K o n a k İlç e s i , 9 7 1 A d a , 1 7
P a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
0 2 .1 1 .1 0
1 3 .4 0 0 .0 0 0
0 9 .1 2 .0 9
1 3 .4 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
1 3 .4 9 1 .1 5 0
1 3 .4 9 1 .1 5 0
3%
5 .3 5 8 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
- I. B ö lg e K o o rd .
İz m ir İli , K o n a k İlç e s i , 2 8 0 2 A d a , 1 5
P a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
0 2 .1 1 .1 0
1 0 .2 9 0 .0 0 0
0 9 .1 2 .0 9
1 0 .2 9 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
1 0 .3 4 5 .5 0 0
1 0 .3 4 5 .5 0 0
2%
2 .1 4 2 .0 0 0
K o c a e li - K o c a e li Ş b .
K o c a e li İli , 8 7 0 A d a , 4 8 P p a rs e l k a y ıtlı
K a rg ir B a n k a H iz m e t B in a s ı .
2 8 .1 0 .1 0
6 .5 1 9 .1 9 3
1 2 .0 1 .1 0
6 .5 1 9 .1 9 3
2 0 .1 2 .1 0
6 .5 5 0 .0 0 0
6 .5 5 0 .0 0 0
1%
S a k a ry a - A d a p a z a rı Ş b .
S a k a ry a İli, 1 3 0 A d a , 1 6 7 p a rs e l k a y ıtlı
K a rg ir B a n k a H iz m e t B in a s ı .
2 8 .1 0 .1 0
5 .9 6 0 .0 0 0
1 1 .0 1 .1 0
5 .9 6 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
6 .0 0 5 .1 0 0
6 .0 0 5 .1 0 0
İs ta n b u l - B e ş ik ta ş Ş b .
İs ta n b u l İli, B e ş ik ta ş İlç e s i , 1 5 P a fta ,
2 9 1 A d a , 9 3 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a
H iz m e t B in a s ı .
2 7 .1 0 .1 0
1 1 .8 9 3 .8 4 0
1 2 .0 1 .1 0
1 1 .8 9 3 .8 4 0
2 0 .1 2 .1 0
1 1 .9 0 0 .0 0 0
1 1 .9 0 0 .0 0 0
A n k a ra - B a h ç e lie v le r Ş b . (K O T O N )
A n k a ra İli, Ç a n k a y a İlç e s i , 2 7 6 3 A d a ,
1 0 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
2 8 .1 0 .1 0
5 .6 8 4 .7 4 6
1 1 .0 2 .1 0
5 .6 8 4 .7 4 6
2 2 .1 1 .1 0
6 .0 8 4 .8 0 0
A n k a ra - B a h ç e lie v le r Ş b .
A n k a ra İli, Ç a n k a y a İlç e s i , 2 7 5 8 A d a ,
2 9 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a H iz m e t
B in a s ı.
2 8 .1 0 .1 0
6 .6 8 1 .3 5 6
1 1 .0 2 .1 0
6 .6 8 1 .3 5 6
2 0 .1 2 .1 0
İs ta n b u l - Ş iş li Ş b .+ B ö l.M ü d .
İs ta n b u l İli, Ş iş li İlç e s i , 1 2 9 P a fta , 9 5 4
A d a , 6 2 p a rs e l k a y ıtlı K a rg ir B a n k a
H iz m e t B in a s ı .
0 2 .1 1 .1 0
1 1 .0 0 0 .0 0 0
0 9 .1 2 .0 9
1 1 .0 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
İz m ir
- B u rs a Ş b + B ö l.K o o r.
D iğ e r G a y rim e n k u lle r
…
…
G a y rim e n k u l P ro je le ri
…
…
G a y rim e n k u le D a y a lı H a k la r
…
…
G A Y R İM E N K U L L E R T O P L A M I
1 4 0 .5 8 4
T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
H a z in e M ü s te ş a rlığ ı
T . H a lk B a n k a s ı A .Ş . E c o
T ra d e B a n k
0 1 .1 1 .2 0 1 0
5 Y ıl Y ıl
5 Y ıl Y ıl
4 3 .9 2 0
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
7 6 .0 0 0
7 6 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
2 0 .1 2 .1 0
6 0 .8 4 0
T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
6 0 .8 4 0 H a lk Y a t M e n . D e ğ . A .Ş .
- H a lk S ig . A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0
1 .3 1 8 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
5 0 .0 0 0
5 0 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
1%
1 .4 9 4 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
4 5 .0 9 6
4 5 .0 9 6 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
2%
8 8 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
7 0 .0 0 0
7 0 .0 0 0
T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
E m e k li S a n d ığ ı V a k fı
0 1 .1 1 .2 0 1 0
6 .0 8 4 .8 0 0
1%
4 5 4 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
3 7 .5 0 0
3 8 .0 0 0
K o to n M a ğ a z ıc ılık T e k .
S a n . A .Ş .
0 1 .1 2 .2 0 1 0 1 0 Y ıl
6 .8 6 0 .0 0 0
6 .8 6 0 .0 0 0
1%
1 .4 7 2 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
4 1 .0 0 0
4 1 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
1 1 .5 2 0 .0 0 0
1 1 .5 2 0 .0 0 0
2%
2 .0 0 0 .0 0 0
2 0 .1 2 .1 0
6 0 .0 0 0
6 0 .0 0 0 T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
0 1 .1 1 .2 0 1 0 5 Y ıl
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
5 1 9 .5 2 5 .1 5 0
98%
0
0
0
0
1
0 1 .1 1 .2 0 1 0
5 Y ıl
0 1 .1 2 .2 0 1 0
T . H a lk B a n k a s ı A .Ş .
4 3 .0 2 0
L o jm a n
0
0
1
5 Y ıl Y ıl
5 Y ıl Y ıl
1
1
Portföy Değeri
Toplam Port.
Değ. Oranı
… A.Ş.
… A.Ş.
0
0
0%
0%
İŞTİRAKLER TOPLAM I
0
0%
Portföy Değeri (TL)
Toplam Port.
Değ. Oranı
İŞTİRAKLER
PARA VE SERM AYE PİYASASI ARAÇLARI
Faaliyet Konusu
Para Birimi
Alış Tarihi
Alış M aliyeti
Alış Tarihi
Hisse Senedi
…
…
Tahvil ve Bonolar
…
…
Yatırım Fonları
…
…
Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat
…
…
Vadeli TL M evduat
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Ters Repo
Alış M aliyeti
23.12.10
30.12.10
2.850.000
9.950.000
Bileşik Faiz
Oranı
M iktarı
"-"
"-"
Birim Değeri
(TL)
Vade
8,75
8,90
26.01.11
30.01.11
2.850.000
9.950.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12.811.001
2.856.149
9.954.852
0
0
0
0
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
2%
1%
2%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
12.811.001
2%
532.336.151
100%
…
Borsa Para Piyasası
…
…
Diğer Para ve Sermaye Piyasası Araçları
…
…
PARA VE SERM AYE PİYASASI ARAÇLARI TOPLAM I
TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ
HAZIR DEĞERLER
157.819
ALACAKLAR
658
DİĞER AKTİFLER
133.078
BORÇLAR
456.697
NET AKTİF DEĞER
532.171.009
PAY SAYISI
477.000.000
PAYBAŞI NET AKTİF DEĞERİ (TL)
1,12
ORTAKLIK HİSSE SENEDİNİN İM KB SON SEANS
AĞIRLIKLI ORTALAM A FİYATI
-
DİĞER BİLGİLER
Portföydeki Projelere İlişkin Olarak Yıllar İtibariyle Planlanan Ödeme Tutarları :
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2.012
…
… … … … … … … … Projesi
Alınan Kredilere İlişkin Açıklamalar :
Kredi Alınan Kuruluş
Para Birimi
Kredi Tutarı (İlgili Para Birimi
Cinsinden)
Kredi Tutarı
(Bin
TL)
Vadesi
Faiz Oranı
Açıklamalar
… Bankası A.Ş.
… Bankası A.Ş.
… Bankası A.Ş.
Rehin, İpotek ve Teminatlara İlişkin Açıklamalar :
Bir Önceki Tabloya Göre Değişiklikler :
Ortaklığa Verilmiş Olan Ek Süreler ve Diğer Yasal Yükümlülüklere İlişkin Bilgiler :
31
PORTFÖY SINIRLAMALARI KONTROLLERİ
1. %50 Kontrolü
A) GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ VE GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR
B) PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN TUTULAN KISMI
C) GAYRİMENKULLER VE PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN TUTULAN KISMI (A+B)
D) İŞTİRAKLER
E) YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
F) İŞTİRAKLER VE YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI (D+E)
TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ
2. Mevduat Kontrolü
A) Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat
B) Vadeli TL Mevduat
C) Toplam Yatırım Amaçlı Mevduat
TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ
3. İştirak Sınırı Kontrolü
A) … A.Ş.
B) … A.Ş.
C) İştirakler Toplamı
TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ
4. Atıl tutulan Arsa / Arazi Sınırı Kontrolü
Beş Yıl Geçmiş
Tablo Tarihi
Alış Tarihi
mi?
Arsa 1
03.11.10
31.12.10
Hayır
Arsa 2
28.10.10
31.12.10
Hayır
Üç Yılı Geçenlerin Portföy Değeri Toplamı
TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ
5. Kredi Sınırı Kontrolü
A) Kredi 1
… Bankası A.Ş.
B) Kredi 2
… Bankası A.Ş.
C) Kredi 3
… Bankası A.Ş.
D) Krediler Toplamı
NET AKTİF DEĞER
519.525.150
0
519.525.150
0
12.811.001
12.811.001
532.336.151
0
12.811.001
12.811.001
532.336.151
0,98
0
0,02
0
0
0
532.336.151
0
Portföy Değeri
40.450.000
250.000.000
0
532.336.151
0
0
0
0
532.171.009
0
0
Dipnotlar;
1- Tablodaki veriler yanında para cinsi belirtilmediği sürece TL olarak girilmistir.
2- Portföydeki varlıklar, TL üzerinden sigortalanmıs olup, 01.01.2011 - 31.12.2011 dönemine aittir.
3- Portföy değer tablosunda söz konusu gayrimenkullere iliskin alıs tarihi olarak tapu üzerindeki işlem tarihi esas alınmıştır. Ayni sermayeye konu gayrimenkullerin devri için Tapu Müdürlüklerine 27.10.2010 tarihinde devir için başvuru yapılmıştır.
4- Ekspertiz değerleri KDV dahil değildir.
5- Portföyümüzdeki gayrimenkullere ilişkin olarak kira sözleşme bilgileri ve gayrimenkullerin ekspertiz değerleri KDV hariç olup, KDV dahil değerleri asağıdaki gibidir.
KDV Dahil
Binalar
KİRACILAR
Süre
T. Halk Bankası A.Ş.
38.940 TL
5 Yıl
İstanbul - Ticari Şb.
T.
Halk
Bankası
A.Ş.
35.400
TL
5 Yıl
İstanbul -Nişantaşı Şubesi
T. Halk Bankası A.Ş.
88.500 TL
5 Yıl
İstanbul - Bakırköy Şb.
T. Halk Bankası A.Ş.
41.300 TL
5 Yıl
İstanbul - Caddebostan Şb.
T. Halk Bankası A.Ş.
50.740 TL
5 Yıl
İstanbul - Ataköy Şb.
T. Halk Bankası A.Ş.
94.400 TL
5 Yıl
İstanbul -Karaköy Şubesi
T. Halk Bankası A.Ş. / Halk Yatırım Men. Değ. A.Ş.
95.509 TL
5 Yıl 1 Yıl
Ankara - Kızılay Şb.+Hizmet Binası
T. Halk Bankası A.Ş.
55.460 TL
5 Yıl
Bursa - Bursa Şb+Böl.Koor.
T. Halk Bankası A.Ş. / Hazine Müsteşarlığı
94.811 TL
5 Yıl 1 Yıl
İstanbul - Beyoğlu Şb.
T. Halk Bankası A.Ş.
70.800 TL
5 Yıl
İstanbul -Etiler Şubesi
T. Halk Bankası A.Ş.
62.127 TL
5 Yıl
Ankara - Yenişehir Şb.
T. Halk Bankası A.Ş. / Eco Trade Bank
165.889 TL
5 Yıl
İstanbul - Salıpazarı Şb.
T. Halk Bankası A.Ş. / Lojman
50.764 TL
5 Yıl
İzmir - Karşıyaka Şb.
T. Halk Bankası A.Ş.
89.680 TL
5 Yıl
İzmir - Konak K. Şb.
T. Halk Bankası A.Ş. / Halk Yat Men. Değ. A.Ş. - Halk Sig. A.Ş.
71.791 TL
5 Yıl 1 Yıl
İzmir - I. Bölge Koord.
T. Halk Bankası A.Ş.
59.000 TL
5 Yıl
Kocaeli - Kocaeli Şb.
T. Halk Bankası A.Ş.
53.213 TL
5 Yıl
Sakarya - Adapazarı Şb.
T. Halk Bankası A.Ş. /Halk Banakası Emekli Sandığı Vakfı
82.600 TL
5 Yıl 1 Yıl
İstanbul - Beşiktaş Şb.
Koton Mağazıcılık Tek. San. A.Ş.
44.840 TL
10 Yıl
Ankara - Bahçelievler Şb. (KOTON)
T. Halk Bankası A.Ş.
48.380 TL
5 Yıl
Ankara - Bahçelievler Şb.
T. Halk Bankası A.Ş.
70.800 TL
5 Yıl
İstanbul - Şişli Şb.+Böl.Müd.
32
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri
ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
-
Genel Değerlendirme ve Beklentiler
Türkiye ekonomisi 2010 yılı üçüncü çeyreğinde yüzde 5.5 büyümüştür. Böylece yılın ilk dokuz
ayındaki büyüme yüzde 8.9 olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılının genelinde yüzde 7-8 arası bir
büyüme öngörülmektedir. Hızlı ekonomik büyüme daha çok iç talep ve özel sektör yatırımları
ağırlıklıdır. Hızlı ekonomik büyüme ile birlikte işsizlik ve bütçe açığı iyileşirken cari açık yeniden
genişlemektedir. Reel faizler de düşük kalmaya devam etmektedir. Türkiye ekonomisinde hızlı
büyüme gayrimenkul sektörü için de uygun koşullar yaratmaktadır.
Türkiye ekonomisi Gayri Safi Yurtiçi Hasıla gelişimi ve reel gelişim hızları yıllık bazda ve
çeyrekler bazında aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir:
Gayrisafi Yurtiçi Hasıla Gelişimi
20%
15%
10%
9.4%
6.2%
8.4%
5.3%
6.9%
Reel Artış (%)
4.7%
951
758
1000
15%
Çeyrek Bazında GSYH Gelişim Hızı (%)
10%
5%
0.7%
649
0%
800
0%
-4.7%
559
-5%
953
1200
843
5%
-10%
Gayrisafi Yurtiçi Hasıla Gelişim Hızı
Nominal GSYH (TRY milyar)
600
455
350
400
-5%
-10%
-15%
-15%
-20%
200
2002
Kaynak: TUİK
-
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2005Ç3
2006Ç3
2007Ç3
2008Ç3
2009Ç3
2009
Kaynak: TUİK
Türkiye İnşaat Konut ve Ticari Gayrimenkul Sektörü
İnşaat sektörü 2010 yılı üçüncü çeyrek döneminde nominal fiyatlarla yüzde 24.6 ile en hızlı
büyüyen sektör olmuştur. Özel ve kamu inşaat harcamaları genişlemiştir. Alınan konut yapı
ruhsatları göreceli olarak yüksek kalmıştır. Konut satışları ise beklentilerin altında gerçekleşmiştir.
Konut fiyatları ve kiralarında durgunluk sürmektedir. Ticari gayrimenkuller içinde ise özellikle ofis
ve alışveriş merkezi kiralama taleplerinde ve yeni yatırımlarda canlanma görülmektedir. Lojistik ve
sanayi alanları ise henüz sınırlı bir genişleme içindedir.
Çeyrekler bazında kamu ve özel sektör tarafından gerçekleştirilen inşaat sektörü harcamalarının
Gayri Safi Yurtiçi Hasıla içindeki hacimlerini ve Gayri Safi Yurtiçi Hasıla içindeki payları grafikte
gösterilmiştir. 2008 finansal kriz hemen öncesi TRY 25 milyar hacme ulaşan kamu ve özel kesim
inşaat harcamaları 2010 yılının ikinci çeyreğinde yeniden TRY 20 milyar seviyesinin üzerine
çıkarak 2010 yılının üçüncü çeyreğinde TRY 23.6 milyara ulaşmıştır.
Kamu ve özel kesim inşaat sektörü harcamaları grafikte konu olan son 5 senelik süreçte ortalama
olarak çeyrekler bazında Gayri Safi Yurtiçi Hasıla’nın %9’unu oluşturmaktadır. Doğrudan payı
dönem dönem %10 seviyesinin üzerine çıkan sektörün ilgili otoritelerce dolaylı olarak Türkiye
ekonomisinin %20’ini oluşturarak ekonomiye ve istihdama ciddi katkı yaptığı söylenmektedir.
2010Ç
İnşaat sektörünün çeyrek bazında Gayrisafi Yurtiçi Hasıla’ya yaptığı katkı hacmini ve Gayrisafi
Yurtiçi Hasıla içindeki oranını gösteren grafik aşağıda belirtilmiştir:
İnşaat Sektörünün GSYİH Katkısı
Sektör Hacmi (TRY bn)
GSYH Oranı (%)
24
11.0%
10.5%
22
10.0%
9.5%
20
9.0%
18
8.5%
16
8.0%
7.5%
14
7.0%
12
10
2005Ç3
6.5%
2006Ç3
2007Ç3
2008Ç3
2009Ç3
6.0%
2010Ç3
Kaynak: TUİK
-
Dünya Ticari Gayrimenkul Sektörü
Gelişmiş ülkelerde ekonomik büyüme ivmesi yılın üçüncü çeyrek döneminde yavaşlamıştır. Bir
önceki yılın aynı dönemine göre üçüncü çeyrekte ABD yüzde 3.1, Euro bölgesi yüzde 1.9 ve
Japonya yüzde 4.1 büyüme göstermiştir. Ekonomik büyüme ivmesindeki yavaşlama ile birlikte
ekonomik büyümeyi tekrar hızlandırmak ve kalıcı hale getirmek için ABD ve AB Merkez
Bankaları yeni parasal genişleme önlemleri almışlar ve uygulamaya koymuşlardır.
ABD ve AB’de ekonomik canlanmanın kalıcı olmayacağına ilişkin endişeler ve bu nedenle yeni
önlem ihtiyaçlarının ortaya çıkması ile birlikte iktisadi faaliyetlerde yavaşlama beklentisi gelişmiş
ülkelerde ticari gayrimenkul piyasasına ilişkin bekleyişleri de olumsuz etkilemiştir. Bu nedenle
üçüncü ve dördüncü çeyrek dönemlerde ticari gayrimenkul fiyatlarında yeniden bir gerileme ortaya
çıkmıştır. Ticari gayrimenkul yatırımlarının finansmanı ve bankaların bu tip kredilerinde
doğabilecek sıkıntılara ilişkin kaygılar da yeniden artmaktadır. Asya bölgesinde ise özellikle Çin’de
ticari gayrimenkul fiyatlarında oluşan şişmenin engellenmesi için yeni önlem arayışları başlamıştır.
ABD’de ticari gayrimenkul fiyatları kriz sonrasında 2010 yılı ilk çeyrek döneminde ilk kez artış
göstermiştir. Yılın ikinci çeyrek döneminde de fiyatlarda ılımlı artış sürmüştür. Ancak yılın üçüncü
çeyrek döneminde ticari gayrimenkul fiyatlarında yeniden bir gerileme yaşanmış ve fiyatlar yeniden
ilk çeyrek dönem fiyatlarının altına inmiştir.
-
Türkiye Ekonomisi ve Finansal Göstergeler
Türkiye ekonomisi üçüncü çeyrek dönemde yüzde 5,5 büyümüştür. İlk iki çeyrekte çift haneli
büyüme ardından üçüncü çeyrekte baz etkisinin de azalması ile birlikte büyüme yavaşlamıştır. Yılın
ilk dokuz ayında büyüme yüzde 8,9 olmuştur. Yılın son çeyreğindeki iktisadi faaliyetler seviyesi
Türkiye’de göreceli hızlı ekonomik büyümenin sürmekte olduğunu göstermektedir.
34
Cari açığın hızla artış eğilimine girmesi üzerine 2010 yılının Kasım – Aralık döneminde Merkez
Bankası fiyat istikrarı yanısıra finansal istikrarı da korumakla yükümlü olduğunu kamuoyuna
duyurarak kanunen görevlendirilmesine istinaden etkin politikalar izlemeye başlamıştır.
Cari açığın kontrol edilebilir seviyelerde tutulması amacıyla kısa vadeli dalgalanmalara sebep olan
yabancı sermaye akımlarının önüne geçmek amacıyla kısa süreli borçlanma faizleri aşağı
çekilmiştir. Bununla birlikte düşük faiz ortamında ithalatın finansmanına yönelik artan kredi
hacminin frenlenmesi açısından mevduat karşılık oranlarında artışa gidilmiştir.
Kamu Kesimi Borcu ve Bütçe Açığının GSYİH’ya Oranı
0
0
-1
-10
-2
250%
Kamu Borcu
Bütçe Açığı
205%
8%
175%
96%
-20
100%
-30
25%
-40
-50%
-50
-125%
120%
84%
87%
76%
70%
-6
Aylık
Yıllık
-7
-60
1/06
7/06
1/07
7/07
1/08
7/08
1/09
7/09
1/10
7/10
Kaynak: TCMB
İtalya
İspanya
Fransa
İngiltere
ABD
Japonya
-4
-5
-5%
-200%
Türkiye
41%
-3
-8%
Almanya
Cari Açığın Gelişimi (USD milyar)
-3%
3%
-2%
-2%
-7%
-8%
-9%
-11%
-275%
-11%
-12%
Kaynak: Bloomberg
Türkiye ekonomisinin en güçlü yanı bütçe açığının GSYİH’ya oranıdır. Kamu kesimi borçluluğu
uygulanan mali disiplin sayesinde düşük seviyelere ulaşmıştır. Gelişmiş ülke ekonomilerine göre
daha düşük olan bütçe açığı GSYİH oranı Türkiye ekonomisinin finansal dalgalanmalardan
etkilenme derecesini azaltmaktadır.
Belli başlı ekonomik göstergeler tabloda sunulmuştur:
Dönemler
2008 Ç4
2009 Ç1
2009 Ç2
2009 Ç3
2009 Ç4
2010 Ç1
2010 Ç2
2010 Ç3
2010 Ç4
Enflasyon
(Yıllık, %)
10.06
7.89
5.73
5.27
6.53
9.56
8.37
9.24
6.40
Cari Açık (USD
milyar)
41.6
31.3
20.9
15.4
14.4
22.5
28.1
37.1
44.9(4)
Bütçe Açığı (USD
milyar)
17.6
37.9
43.0
53.7
52.6
44.4
45.0
32.7
30.9
İşsizlik Oranı
(%)
13.6
15.8
13.0
13.4
13.5
13.7
10.5
11.3
11.2(2)
Dolar
Kuru
1.53
1.67
1.54
1.50
1.52
1.52
1.58
1.45
1.55(5)
TCMB
Politika
Faizi (%)
15.00
10.50
8.75
7.25
6.50
6.50
6.50
7.00(1)
6.50(3)
Kaynak: TUİK, TCMB, Maliye Bakanlığı
(1) MB Politika faizi olarak 1 haftalık repo faiz oranını kullanmaya başlamıştır. (2) EKİM (3) 16 ARALIK (4) KASIM (5) 31 ARALIK
-
Türkiye Gayrimenkul Sektörü Finansal Göstergeler
Çeyrekler bazında incelendiği zaman düşen faiz oranları ve gelişen mortgage piyasası neticesinde
bireysel konut kredilerine olan talep artmaktadır. 2008 yılının birinci çeyreğinden itibaren %4.7
Yıllık Bileşik Büyüme Oranı gözlenmektedir.
35
Geleneksel olarak ev sahibi olmanın kültürel bir yanı olan Türkiye’de özellikle 2000’li yılların
ikinci yarısında ortaya çıkan nitelikli konut projeleri de daha önceden ev sahibi olanların bu alana
geçmesine neden olmaktadır. 2010 yılı üçüncü çeyreği itibariyle bireysel konut kredileri TRY 51.7
milyar seviyesine ulaşmıştır.
Çeyrekler bazında bireysel konut kredilerinin gelişimi tabloda verilmiştir:
Konut Kredilerinin Gelişimi (TRY milyar)
%4.5
YBBO
48.9
42.6
37.3
37.4
38.6
51.7
45.1
39.5
2008Ç1 2009Ç1 2009Ç2 2009Ç3 2009Ç4 2010Ç1 2010Ç2 2010Ç3
Kaynak: TUİK
Türkiye ekonomisinin lokomotif sektörlerinden inşaat sektöründeki ticari kredi hacmi 2010 yılı
üçüncü çeyreğinde TRY 34.5 milyar seviyesine ulaşmıştır. İnşaat sektörü aktörlerinin bu alanda
kredi kullanım tercihlerini yabancı para birimlerinden Türk Lirası’na yönelttikleri gözlenmektedir.
Yabancı para cinsinden ticari inşaat kredileri 2008 yılı birinci çeyreğinden bu yana USD 8.5 milyar
seviyesinden USD 7.0 milyar seviyesine gerilerken, Türk Lirası cinsinden ticari inşaat kredileri
TRY 27.1 milyar seviyesinden %27’lik bir artışla TRY 34.5 milyar seviyesine ulaşmıştır.
İnşaat Sektörünün Ticari Kredi Hacmi
40
Ticari Krediler (TRY mn)
Yurtdışı Krediler (USD mn)
34.5
35
30
27.1
28.3
28.2
30.0
30.0
31.8
31.9
25
20
15
10
8.5
8.1
8.2
8.2
7.9
7.5
6.8
7.0
5
0
2008Ç1 2009Ç1 2009Ç2 2009Ç3 2009Ç4 2010Ç1 2010Ç2 2010Ç3
Kaynak: TUİK
36
-
Türkiye Konut Sektörü
2010 yılının ilk çeyreğinde 132.520, ikinci çeyreğinde ise 185.631 olan alınan yapı ruhsat daire
sayısı yılın üçüncü çeyreğinde gerileyerek 157.820 olarak gerçekleşmiştir. Alınan yapı kullanım
izin belgesi daire sayısı ise artış eğilimini sürdürmektedir. Alınan yapı kullanım izin belgesi
daire sayısı üçüncü çeyrekte 89.368’e yükselmiştir. Kullanıma giren konut arzı istikrarlı
genişlemesini sürdürmektedir.
Konut kredilerinde genişleme yıl genelinde ve özellikle son aylarda hızlanarak sürmektedir.
Aralık ayı başı itibari ile konut kredileri hacmi yılbaşından bu yana yüzde 29.6 büyüyerek 55.2
milyar TL’ye ulaşmıştır. Bankacılık sisteminin genel kredi hacmi ve tüketici kredileri de hemen
aynı hızda büyüme göstermektedir. Bu nedenle konut kredilerinin tüketici kredileri ile toplam
krediler içindeki payları da son dönemde aynı kalmaktadır.
Konut kredilerinde ortalama aylık faiz oranları yıl genelinde yüzde 1’in altında kalmıştır. Yılın
üçüncü ve dördüncü çeyreğinde ortalama faiz oranları yüzde 0.9 olarak gerçekleşmiştir. Merkez
Bankası faiz oranlarındaki gevşeme ve genel kredi faiz oranlarındaki seviyelere bağlı olarak
yılın son çeyreğinde de konut kredisi ortalama faiz oranları en düşük seviyelerini
sürdürmektedir.
2010 yılı üçüncü çeyreğinde konut satışları 83.697 adet olmuştur. 2010 yılının üç çeyreğinde
gerçekleşen konut satışları adet olarak kriz yılı olan 2009 yılının tüm çeyreklerindeki satışların
altında kalmıştır. 2010 yılında ortaya çıkan bu göreceli zayıf satış verilerinde markalı konut
projelerinde gerçekleşmiş satışların henüz tapu işlemlerine yansımamış (satışlar istatistik veri
içine girmemiş) olmasının etkisi bulunmaktadır. Bu satışların muhtemelen 2011 yılı verilerine
(fiilii tapu işlemi ile) gireceği öngörülmektedir.
-
Türkiye Ticari Gayrimenkul Sektörü

Alışveriş Merkezleri
2010 yılında iç talebin beklentilerin üzerinde canlanması ve hane halkı harcamalarındaki
hızlı genişleme, faiz oranlarının göreceli olarak en düşük seviyelerinde oluşması ve önemli
bir süre daha düşük kalacağı beklentileri ve tüm bunlara ilave olarak yabancı
perakendecilerin Türkiye’ye yeniden artan ilgisi sonucu kriz dönemi ile yavaşlayan,
ertelenen ve ötelenen AVM projelerinin canlanmakta olduğu görülmektedir. Alışveriş
merkezlerinde kriz öncesi seviyelerin uzağında olmakla birlikte kiralarda görülen kademeli
artışlar ve özellikle de yabancılar kaynaklı kiracı talebinde genişleme beklentisi ile AVM
yatırımlarına yönelik iştah yılın ikinci yarısında artış eğilimine girmiştir. AVM stoku
üçüncü ve dördüncü çeyrekte Türkiye genelinde gelişimini sürdürmüştür.
Türkiye genelinde 2010 yılı ilk yarısında toplam kiralanabilir alanı 270.280 m2 olan 10
AVM açılmıştır. 2010 yılı ikinci çeyreğinde 239.720 m2 kiralanabilir alana sahip 9 AVM
açılırken, son çeyrekte 6 AVM daha açılmıştır. 2010 yılında açılan AVM sayısı 25 olurken
yeni açılan AVM’lerin kiralanabilir alan büyüklüğü 741.500 m2 olmuştur. Türkiye
genelinde kiralanabilir toplam alan büyüklüğü ise 5.96 milyon m2’ye ulaşmıştır.
37
Alışveriş merkezleri toplam ciro endeksinde yılın üçüncü çeyreğinde kuvvetli bir artış
yaşanmıştır. Dördüncü çeyrek ise ekim ayı itibariyle toplam ciro endeksinde 6 puanlık
gerileme ile başlamıştır. Kiralanabilir alan m2 endeksi yeni açılan AVM’ler ile birlikte
artışını sürdürmektedir. Yılın ilk 10 ayında endeks yüzde 22 puan artmıştır. M2 başına ciro
endeksi ise üçüncü çeyrekteki ciro artışına paralel 6 puan arttıktan sonra Ekim ayında 4
puan gerilemiştir.

İstanbul Ofis Piyasası
Yılın üçüncü ve son çeyreğinde ofis piyasasında kiralama taleplerinde belirgin bir canlanma
olduğu görülmektedir. Ekonomideki canlanma ile orta vadeli beklentilerin ve güvenin
artması yanı sıra özellikle yabancıların Türkiye’ye yönelik artan ilgisi sonucu ofis
piyasasında yeni kiralama talebinin arttığı görülmektedir. Son iki çeyrekte MİA Dışı
bölgelerde ve özellikle Anadolu yakası ile Avrupa yakasındaki yeni ofis gelişme
bölgelerinde kiralama işlemleri artmaktadır. Buna bağlı olarak boşluk oranlarında ilk
yarıdaki sınırlı gerileme ve kiralardaki artışlar üçüncü çeyrekte de sürmüştür. Faizlerdeki
gerileme ofis satın alma talebini de öne çıkarmaktadır. Bir dönem sonra yeni arz ihtiyacı
artacaktır. Kiraların artış eğilimi içine girmiş olduğu görülmektedir.
2010 yılının üçüncü çeyrek döneminde ofis kiralarında sınırlı bir artış görülmektedir.
Kiralarda artış hem A sınıfı ofislerde hem de B sınıfı ofislerde yaşanmıştır. A sınıfı ofislerde
m2 kiraları MIA bölgesinde ortalama 17.9 dolara ve MIA dışı Asya bölgesinde ortalama
19.3 dolara yükselmiştir. Ofis kiralarındaki artışta ekonomideki canlanmanın sürmesi, yeni
ofis talebinde görülen artışlar ve yabancı şirketlerin girişindeki artışlar belirleyici
olmaktadır.
Türkiye genelinde ofis (işyeri) binası alınan yapı ruhsatlarının m2 büyüklüğü üçüncü
çeyrekte gerilerken alınan yapı kullanma izni belgesi m2 büyüklüğü artmıştır. İkinci
çeyrekte yeni ofis binası başlangıçları 1.25 milyon m2’ye ulaşırken, üçüncü çeyrekte alınan
yapı ruhsatları büyüklüğü 977 bin m2’ye gerilemiştir. Kullanıma sunulan ofis alanları ise
ikinci çeyrekte yaklaşık 490 bin m2 iken, üçüncü çeyrekte 561.4 bin m2 olmuştur.

Sanayi ve Lojistik Alanlar
2010 yılında ekonomide görülen canlanmaya rağmen lojistik alan piyasası yılın üçüncü
çeyreğinde de yeterli ölçüde canlanma ve talep ile karşılaşmamıştır. Yılın üçüncü
çeyreğinde uluslararası 3PL şirketlerinin artan ilgisine rağmen fiili yeni kiralamalar
oldukça sınırlı kalmıştır. Gebze ve Hadımköy en çok tercih edilen bölgeler olmayı
sürdürmektedir. Kriz döneminde %20 oranında gerileyen kiralar yılın ilk çeyreğinde
sınırlı ölçüde arttıktan sonra ikinci ve üçüncü çeyrek dönemlerde hemen aynı kalmıştır.
Arazi fiyatlarının çok yüksek olması ve düşük kiralar ile getirilerin sınırlanması sonucu
yeni yatırım iştahı da sınırlı kalmaktadır. Ekonomik canlanmanın lojistik alanlara talep
etkisi 2011 yılında ortaya çıkması beklenmektedir.
38
-
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Portföy ve Piyasa Değeri
GYO Sektörünün ve Portföy Büyüklüğünün Gelişimi
18
25
Portföy Büyüklüğü (TRY milyar)
16
2010 Yılında Halka Arzlar ve Portföyün Gelişimi (TRY
milyar)
21
GYO Sayısı
14
15.4
23
21
12
19
10
17
8
14
14
15
13
6
4
2
14
6.1
4.7
5.2
2010 Ç1
2010 Ç2
13
11
10
2.0
1.7
2.7
4.1
4.6
4.7
15.4
YS2004
YS2005
YS2006
YS2007
YS2008
YS2009
12/2010
0
11
9
ynak: SPK
2010 Ç3
2010 Ç4
Kaynak: SPK
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı sayısı
dördüncü çeyrek sonunda 21’e çıkmıştır. Bu 21 şirketin üçüncü çeyrek sonu itibari ile portföy
değeri 15.4 milyar TL’ye piyasa değeri ise 14 Ocak 2011 kapanış fiyatları ile 12.1 milyar TL’ye
ulaşmıştır. 2010 yılı toplamında 6 adet yeni GYO halka arz edilirken, 2010 yılı dördüncü
çeyreğinde bir yatırım ortaklığının statü değişikliği ile GYO'ya dönüşmesi sonucu İMKB'de işlem
gören GYO sayısı 14’ten 21’e çıkmıştır.
İMKB’de
kote
gayrimenkul
ortaklıklarına
ait
özet
bilgi
tablosu
aşağıda
verilmiştir:
39
GYO
Logo
Portföy
Net Aktif
Piyasa
Değeri
Değeri
Değeri
Atakule GYO
193.1
195.0
118.4
Akmerkez GYO
818.3
805.4
1,116.6
Alarko GYO
262.4
254.6
193.8
27.9
27.4
64.8
164.8
172.0
169.7
39.7
21.6
15.5
6,885.0
4,772.0
6,025.0
9.5
9.5
27.2
1,311.4
1,271.3
877.5
Martı GYO
213.5
229.2
126.5
Nurol GYO
59.1
59.0
41.8
Özderici GYO
77.5
27.1
31.2
Pera GYO
151.2
98.9
72.0
Reysaş GYO
240.3
283.9
175.1
Sağlam GYO
124.8
73.5
53.8
Sinpaş GYO
1,650.0
1,192.2
1,160.0
Torunlar GYO
2,603.8
1,917.8
1,550.1
TSKB GYO
308.1
221.1
144.0
Vakıf GYO
104.2
105.0
74.5
Yapı Kredi Koray GYO
100.9
88.0
98.8
14.9
20.2
51.9
Avrasya GYO
Doğuş GYO
EGS GYO
Emlak Konut GYO
İdealist GYO
İş GYO
Y ve Y GYO
*Portföy ve Net Aktif Değerleri 2010 yılı 3. Çeyrek rakamlarını yansıtırken, Piyasa Değeri 14 Ocak 2011 kapanış fiyatıdır.
Kaynak: SPK, Bloomberg
40
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve
pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
18.10.2010 tarihinde kurulan ortaklığın 31.12.2010 mali verilerine göre net ciro tutarı aşağıdaki
gibidir. Portföy yapısı itibariyle ciro faaliyet alanı ve coğrafi yapıya göre sınıflandırılmamaktadır.
18 Ekim –
31 Aralık 2010
Kira gelirleri
2,441,051
Toplam kira gelirleri
2,441,051
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve
bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,
coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
Kurumlar Vergisi Kanununun 5.maddesinin 1 numaralı fıkrasının (d) bendi uyarınca, gayrimenkul
yatırım ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden muaftır. Bu kapsamda tüm gayrimenkul
yatırım ortaklıkları gibi Halk GYO da Kurumlar Vergisi istisnasından yararlanmaktadır.
2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararına göre gayrimenkul yatırım ortaklığı kazançlarından,
dağıtılsın veya dağıtılmasın stopaj oranı % 0 olarak uygulanmaktadır.
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında
bilgi:
18.10.2010 tarihinde kurulan ve başvuru tarihi itibariyle 3 aylık bir geçmişi bulunan ortaklığın
henüz geleceğe yönelik bağlayıcı bir yatırım kararı ve yapılan sözleşmesi bulunmamaktadır. Şirket
portföyünde bulunan İstanbul İli, Şişli İlçesi, 303 pafta 1957 ada 6 nolu parselde bulunan
gayrimenkul üzerinde proje geliştirilmesine yönelik olarak en iyi kullanım metodunun tespitine
ilişkin rapor hazırlanması yönünde çalışmalar mevcuttur.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak
üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
41
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında
ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu
anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:
Yoktur.
3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar
dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi
planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi:
Cinsi
Edinildiği m2
Yıl
Mevkii
Bina
2010
2189
Hocaalizade Mah.
Ünlü Cad. No:1
Osmangazi / Bursa
Bağdat Cad. No:286
Caddebostan/İstanbul
Bina
2010
477
Bina
2010
5046
Cumhuriyet Bulvarı
No:58 Konak/İzmir
Bina
2010
1404
1717 Sokak No:133
Karşıkaya/İzmir
Defter Değeri Kullanım Kiraya
(TL)
Amacı
Verildi ise
Kiralayan
Kişi/Kurum
8.500.000
Banka T.
Şubesi Halkbankası
A.Ş.
6.300.000
Banka T.
Şubesi Halkbankası
A.Ş.
13.400.000
Banka T.
Şubesi Halkbankası
A.Ş.
8.425.000
Banka T.
Şubesi Halkbankası
A.Ş.
Lojman
Kira
Dönemi
Yıllık Kira
Tutarı (TL)
5 Yıl
665.520TL
5 Yıl
495.600TL
5 Yıl
1.076.160TL
5 Yıl
609.163TL
42
Cinsi
Edinildiği m2
Yıl
Mevkii
Bina
2010
2136
Cumhuriyet Bulvarı
No:45 Konak/İzmir
Bina
2010
1318
Bina
2010
1495
Bina
2010
540
Ömerağa Mah.
Cumhuriyet
(Demiryolu Cad.)
No:114
İzmit/Kocaeli
Cumhuriyet Mah.
Bankalar Cad. No:5
Adapazarı/Sakaraya
İstiklal Cad. No:72
Beyoğlu/İstanbul
Bina
2010
1190
Bina
2010
1372
Bina
2010
407
Defter Değeri Kullanım Kiraya Verildi ise Kira
(TL)
Amacı Kiralayan
Dönemi
Kişi/Kurum
10.290.000
Banka
T. Halkbankası
5 Yıl
Şubesi A.Ş.
1 Yıl
Halk Yat.Men.
1 Yıl
Değ.A.Ş.
Halk Sig.A.Ş.
6.519.193
Banka
T. Halkbankası
5 Yıl
Şubesi A.Ş.
Yıllık Kira
Tutarı (TL)
861.494-TL
708.000-TL
5.960.000
Banka
Şubesi
T. Halkbankası
A.Ş.
5 Yıl
638.559-TL
12.000.000
Banka
Şubesi
5 Yıl
1 Yıl
1.137.727.TL
Ortabahçe Cad.
No:6
Beşiktaş/İstanbul
11.893.840
Banka
Şubesi
5 Yıl
1 Yıl
991.200-TL
Ataköy 4.Kısım
Çarşısı No:1
Ataköy/İstanbul
Rumeli Cad. No:5
Nişantaşı/İstanbul
5.061.500
Banka
Şubesi
T. Halkbankası
A.Ş.
Hazine
Müsteşarlığı
T. Halkbankası
A.Ş.
Emekli Sandığı
Vakfı
T. Halkbankası
A.Ş.
5 Yıl
608.880-TL
5.000.000
Banka
Şubesi
T. Halkbankası
A.Ş.
5 Yıl
424.800-TL
43
Cinsi
Bina
Edinildiği m2
Yıl
2010
615
Bina
2010
1960
Bina
2010
1636
Bina
2010
1197
Bina
2010
1160
Bina
2010
1992
Bina
2010
634
Mevkii
Nispetiye
Cad. No:88
Etiler/İstanb
ul
Müeyyetzad
e Mah.
Kemeraltı
Cad. No:2
Karaköy/İst
anbul
Zeytinlik
Mahallesi,F
ahri
Korutürk
Cad. No:11
Bakırköy/İst
anbul
Meclisi
Mebusan
Cad. No:13
Salıpazarı/İs
tanbul
Şeyhülislam
Hayri
Efendi Cad.
No:16
Eminönü/İst
anbul
Halaskargaz
i Cad.
No:214
Şişili/İstanb
ul
Aşkabat
Cad.
No:24/A
Bahçelievler
/Ankara
Defter
Kullanım Kiraya Verildi ise
Kira
Değeri (TL) Amacı Kiralayan Kişi/Kurum Dönemi
11.000.0
Banka
T. Halkbankası A.Ş.
5 Yıl
00
Şubesi
Yıllık Kira
Tutarı (TL)
849.600-TL
23.500.0
00
Banka
Şubesi
T. Halkbankası A.Ş.
5 Yıl
1.132.800TL
9.023.50
0
Banka
Şubesi
T. Halkbankası A.Ş.
5 Yıl
1.062.000TL
22.000.0
00
Banka
Şubesi
T. Halkbankası A.Ş.
Eco Trade Bank
5 Yıl
5 Yıl
1.990.669TL
6.380.00
0
Banka
Şubesi
T. Halkbankası A.Ş.
5 Yıl
467.280-TL
11.000.0
00
Banka
Şubesi
T. Halkbankası A.Ş.
5 Yıl
849.600-TL
5.684.74
6
Banka
Şubesi
Koton Mağaz.A.Ş.
10 Yıl
538.080-TL
44
Cinsi
Edinildiği m2
Yıl
Bina
2010
775
Bina
2010
2204
Bina
2010
2946
Arsa
2010
2791
Arsa
2010
57462
Mevkii
Defter Değeri Kullanım Kiraya
(TL)
Amacı
Verildi ise
Kiralayan
Kişi/Kurum
Aşkabat Cad. No:30
Bahçelievler/Ankara
6.681.356
Banka
Şubesi
Atatürk Bulvarı
No:63
Sıhhiye/Ankara
Ziya Gökalp Cad.
No:5
Kızılay/Ankara
9.541.729
Banka
Şubesi
12.475.237
Banka
Şubesi
25.799.000
Arsa
229.846.920
Arsa
Mecidiyeköy Mah.
Büyükdere Cad.
Ecza-Ali Sok.
Şişli/İstanbul
Küçükbakkalköy
Mah.
Ümraniye/İstanbul
T.
Halkbankası
A.Ş.
T.
Halkbankası
A.Ş.
T.
Halkbankası
A.Ş.
Halk
Yat.Men.
Değ.A.Ş.
T.
Halkbankası
A.Ş.
Kira
Dönemi
Yıllık Kira
Tutarı (TL)
5 Yıl
580.560TL
5 Yıl
745.524TL
5 Yıl
1 Yıl
1.146.110.TL
T.
Halkbankası
A.Ş.
3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe
uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Ortaklığa ait gayrimenkullerin 2010 yılına esas değerleme çalışmaları Adım Gayrimenkul
Değerleme A.Ş. ve Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır. İlgili raporlarda
varlıklar için takdir edilen rayiç değerlere izahnamenin “3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem
itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi”
bölümündeki Şirket portföy tablosunda yer verilmiştir. Varlıklara ait değerleme raporları ise
izahnamenin ekinde yer almaktadır.
Değerleme çalışmalarını düzenleyen Adım Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 12.02.2010 tarihi
itibariyle, Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ise 21.04.2006 tarihi itibariyle SPK listesine
alınmıştır.
3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları
hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden
herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç
olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti:
45
Yoktur.
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet
alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler
hakkında açıklama:
Personel Türü
Hizmet Sözleşmeli Personel
Toplam
31.12.2010
11
11
Mesleki Dağılım
İşletmeci
İktisatçı
Avukat
Birimlerde görevli diğer personel
Toplam
31.12.2010
3
1
1
6
11
Tüm personel, Şirket merkezinin bulunduğu Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat:2-3
Karaköy-Beyoğlu / İSTANBUL adresinde istihdam edilmektedir.
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme
haline ilişkin bilgi:
Yoktur.
3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya
da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların
niteliği hakkında özet bilgi:
Yoktur.
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
Yoktur.
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler
hakkında bilgi:
Binaların önemli bir kısmı Halkbank’a kiralanmış olup düzenli kira geliri sağlanmaktadır. 2016
yılına kadar geçerli olan kontrat süreleri içerisinde kiracılarda değişiklik beklenmemekte ve düzenli
kira gelirinin sağlanacağı öngörülmektedir.
46
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
İşbu İzahname’nin 2.1 maddesinde belirtilen ortaklığa ve gayrimenkul sektörüne ilişkin riskler ile
ilgili bölümde belirtilen doğabilecek olası diğer riskler dışında; ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde
etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar yoktur.
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
TL
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Aktif Toplamı
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Toplam Finansal Borçlar
Özkaynaklar
a) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
b) Azınlık Payları
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Brüt Kar
Faaliyet Karı / (Zararı)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı
a) Ana Ortaklığın Payına Düşen Dönem Karı
b) Azınlık Payına Düşen Dönem Karı
Pay Başına Kazanç (Tam TL)
31.12.2010
13,045,195
466,240,723
466,185,954
54,769
479,285,918
456,697
--478,829,221
478,829,221
-12,965,821
-2,319,293
1,669,484
1,829,221
1,829,221
-0.0038348
47
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER
5.1
Kayıtlı Sermaye Tavanı
Çıkarılmış Sermayesi
: 1.500.000.000.-TL
: 477.000.000.-TL
5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı
olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Ortağın
Sermaye Payı/Oy Hakkı
Ticaret Unvanı / Adı Soyadı
31/12/2010
(TL)
1-Türkiye Halk Bankası A.Ş.
2- Diğer Ortaklar
TOPLAM
(%)
476.249.997
750.003
477.000.000
99,84%
0,16%
100,00%
5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Yoktur.
5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
Hissedarın Adı Soyadı
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Sermayedeki Payı
TL
476.249.999
%
Kontrolün Kaynağı
Sermayenin % 99,84'üne
sahip olunması
99.84%
5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Grubu
A
B
Sermayeye
Bir Payın Nominal Toplam
Oranı (%)
Türü İmtiyazları (Kimin Sahip Olduğu) Değeri (TL)
(TL)
Nama A Grubu payların, Yönetim Kurulu
1
10.717.979
2,25%
üyelerinin seçiminde aday gösterme
imtiyazları vardır. Yönetim
Kurulunun yarıdan bir fazlasını
oluşturacak sayıdaki üyeler A Grubu
pay sahiplerinin aday gösterdikleri
arasından, kalanlar ise A ve B Grubu
pay sahiplerinin aday gösterdikleri
arasından Genel Kurul tarafından
seçilir.
Nama -
1
466.282.021
97,75%
48
Toplam :
477.000.000
100,00%
5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal
değeri:
Yoktur.
5.7
Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:
Yoktur.
5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin
bilgi:
Yoktur.
5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
18.10.2010 tarihinde 477.000.000.-TL sermaye ile kurulan şirketin sermayesinin %97,75’lik
kısmını oluşturan 466.282.021.-TL, lider sermayedar olan Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin ayni
sermaye olarak koyduğu ve şirket portföyünü oluşturan 23 adet gayrimenkulden oluşmaktadır.
5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının
bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve
niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir
tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve
dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
Yoktur.
5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
49
Yoktur.
5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi
durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve
özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir
ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri,
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
Yoktur.
50
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
6.1 Ortaklığın genel organizasyon şeması:
6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Hüseyin
AYDIN
Başkan
Süleyman
ASLAN
Başkan
Vekili
Levent
KILIÇ
Üye
Levent
İŞERİ
Üye
Mürsel
ERTAŞ
Üye
Şeref EFE
Bağımsız
Üye
Mehmet
SAVAŞ
Bağımsız
Üye
İş Adresi
Eskişehir
Yolu
2.Km Söğütözü /
Ankara
Eskişehir Yolu
2.Km Söğütözü /
Ankara
Eskişehir Yolu
2.Km Söğütözü /
Ankara
Eskişehir Yolu
2.Km Söğütözü /
Ankara
Eskişehir Yolu
2.Km Söğütözü /
Ankara
Yukarı
Bahçelievler Mah.
65.Sok.
2/2
Çankaya - Ankara
Koru
Mah.
Beyazgül Sitesi A1
Blok
No:28
Yenimahalle
Ankara
Temsil Ettiği Son 5 Yılda Ortaklıkta Görev Sermaye
Tüzel Kişi
Üstlendiği Görevler Süresi Payı
T.Halk
Yönetim
Bankası A.Ş. Başkanı
Kurulu
1 yıl
-
T.Halk
Yönetim Kurulu Başkan
Bankası A.Ş. Vekili
1 yıl
-
T.Halk
Yönetim Kurulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
-
T.Halk
Yönetim Kuulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
-
T.Halk
Yönetim Kurulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
-
T.Halk
Yönetim Kurulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
1.-TL
T.Halk
Yönetim Kurulu Üyesi
Bankası A.Ş.
1 yıl
1.-TL
51
6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
6.4 Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim
kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki
sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen
devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı Soyadı
Hüseyin AYDIN
Son 5 Yılda Yönetim ve/veya
Denetim Kurulunda
Bulundukları veya Ortağı
Olduğu Şirketler ve Unvanları
Mevcut Durumda
Devam Eden Görevleri
Halk Sigorta A.Ş.
(Yönetim Kurulu Başkanı)
Halk Sigorta A.Ş.
(Yönetim Kurulu Başkanı)
Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.
(Yönetim Kurulu Başkanı)
Halk GYO A.Ş.
(Yönetim Kurulu Başkanı)
Mevcut
Sermaye
Payı
TL
%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.- TL
%0.00
1.- TL-
%0.00
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
Süleyman ASLAN
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
Levent KILIÇ
Levent İŞERİ
Mürsel ERTAŞ
Halk Sigorta A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
Halk GYO A.Ş.
(Yönetim Kurulu Başkan
Vekili)
Halk GYO A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
Halk GYO A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
Halk GYO A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
Halk Finansal Kiralama A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
Şeref EFE
Fintek Finansal Teknoloji Hizmetleri Halk GYO A.Ş.
A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
(Yönetim Kurulu Üyesi)
KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş.
(Denetim Kurulu Üyesi)
Mehmet SAVAŞ
-
Halk GYO A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
52
6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Hakan
BAŞARAN
Hüseyin
ZEYBEK
Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği
Görev
İş Adresi
Görevler
Süresi
Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü T.Halk Bankası A.Ş.
1 yıl
/ Ankara
Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü T.Halk Bankası A.Ş.
1 yıl
/ Ankara
6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında
bilgi:
Yoktur.
6.7 Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim
kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve
denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Yoktur.
6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
İş Adresi
Son 5 Yılda Son Durum
Ortaklıkta
İtibariyle
Üstlendiği
Ortaklık
Görevler Dışında Aldığı
Görevler
Kazım ŞİMŞEK
Genel
Müeyyetzade
Genel
Müdür
Mah. Kemeraltı Müdür
Cad. No: 2
Karaköy
/
İSTANBUL
Mehmet İlker GENÇ Genel
Müeyyetzade
Genel
Müdür
Mah. Kemeraltı Müdür
Yardımcısı Cad. No: 2
Yardımcısı
Karaköy /
İSTANBUL
Erdinç YILMAZ
Mali İşler Müeyyetzade
Mali İşler
Müdürü
Mah. Kemeraltı Müdürü
Cad. No: 2
Karaköy /
İSTANBUL
Esra
Hukuk
Müeyyetzade
Hukuk
BÜYÜKTEMİZ
Müşaviri Mah. Kemeraltı Müşaviri
SCHNEIDER
Cad. No: 2
Karaköy /
İSTANBUL
Şeref AKGÜL
İç
Müeyyetzade
İç Denetim
Denetim
Mah. Kemeraltı ve
Risk
ve
Risk Cad. No: 2
Kontrol
Kontrol
Karaköy /
Müdürü
Müdürü
İSTANBUL
Sermaye
Payı
TL
%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
53
6.9 Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve
denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu
yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine
dair bilgi:
Adı Soyadı
Kazım ŞİMŞEK
İş Adresi
Müeyyetzade Mah. Kemeraltı
Cad. No: 2 Karaköy /
İSTANBUL
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında
Üstlendiği Görevler
Atakule Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi
Bileşim A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet İlker GENÇ
Müeyyetzade Mah. Kemeraltı
Cad. No: 2 Karaköy /
İSTANBUL
Fintek Finansal Teknoloji
Hizmetleri A.Ş.
(Yönetim Kurulu Üyesi)
Emlak Bank Munzam Yardımlaşma
Vakfı
Vakıf Yönetim Kurulu Başkanı
Emlak Bank Çalışanları Sağlık
Vakfı (Tevak)
Yönetim Kurulu Üyesi
6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
54
6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve
uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Hüseyin AYDIN
Görevi /
Unvanı
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Öğrenim
Durumu
Lisans
Kısa Özgeçmiş
1959 yılında Borçka/ARTVİN'de doğdu. Ankara İktisadi
ve Ticari İlimler Akademisi Ekonomi Fakültesi'nden
mezun oldu. Meslek hayatına T.C. Ziraat Bankası'nda
Müfettiş Yardımcısı olarak başlayan Aydın, aynı
Kurumda, Müfettiş, Daire Başkanı, Duisburg/Almanya
Temsilciliği ve Şube Müdürlüğü görevlerinde bulundu.
28.03.2003-13.04.2005 tarihleri arasında Bankamız
Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliğinin yanı sıra,
28.04.2004-12.11.2004
tarihleri
arasında
Mülga
Pamukbank T.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini
yürüttü. 14.04.2005-31.05.2005 tarihleri arasında T.C.
Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili
olarak görev yapan Aydın,
31.05.2005 tarihinden
itibaren Bankamız Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel
Müdürü olarak görevini sürdürmektedir.
Uzbekistan-Turkish Bank Denetim Kurulu Üyeliğinin
yanı sıra Macaristan Halk Bankası, Fintek A.Ş., Halk
Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği
ve Birlik Hayat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı
görevlerinde bulunmuştur. Halen Birlik Sigorta A.Ş. ve
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim
Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Evli ve iki
çocuk babası olan Aydın Almanca bilmektedir.
Süleyman ASLAN
Yönetim
Kurulu Başkan
Vekili
Lisans
1970 yılında Osmancık/Çorum’da doğdu. Orta Doğu
Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi
Uluslararası İlişkiler Bölümü'nden mezun oldu. Meslek
hayatına 1992 yılında T.C. Ziraat Bankası A.Ş.
Bankacılık Okulu'nda başladı ve aynı bankada Sermaye
Piyasaları Daire Başkanlığı Uzmanı, İstanbul Menkul
Kıymetler Şubesi Müdür Yardımcılığı, Bono Tahvil
Daire Başkanlığı Bölüm Müdürlüğü görevlerinde
bulundu. Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş. Genel Müdürü ve
Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. Son olarak
T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’de Döviz ve Para Piyasaları
Daire Başkanı olarak çalıştı. 15.06.2005-28.05.2008
tarihleri arası Bankamız Hazine Yönetiminden sorumlu
Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Aslan,
29.05.2008 tarihinden itibaren Hazine Yönetimi ve
Uluslararası Bankacılıktan sorumlu Genel Müdür
Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.
55
Görevi /
Unvanı
Öğrenim
Durumu
Mürsel ERTAŞ
Yönetim
Kurulu Üyesi
Lisans
1964 yılında Ordu`da doğdu. Gazi Üniversitesi İktisadi
İdari Bilimler Fakültesi Dış Ticaret Kambiyo
Bölümü’nden mezun oldu. 1986 yılında Türkiye Halk
Bankası A.Ş.’de Kontrolör Yardımcısı olarak göreve
başlayan ve daha sonra Müfettiş Yardımcısı, Müfettiş,
Şube Müdürü, Bölge Koordinatörü ve Daire Başkanlığı
görevlerinde bulunan Ertaş, 12.10.2010 tarihinden
itibaren Risk Takip ve Tasfiye`den sorumlu Genel Müdür
Yardımcılığı görevini vekâleten yürütmektedir.
Levent KILIÇ
Yönetim
Kurulu Üyesi
Lisans
1965 yılında Ankara’da doğdu. Orta Doğu Teknik
Üniversitesi Mühendislik Fakültesi İnşaat Bölümü’nden
mezun oldu. T.Halk Bankası A.Ş.’de 1988 yılında
Mühendis olarak başladığı meslek hayatını, 1995 yılında
Baş Mühendis, 2000 yılında Müdür Yardımcısı, 2002
yılında Yönetmen, 2005 yılında Bölüm Müdürü olarak
devam ettirdi. 2008 yılından itibaren İnşaat ve Ekspertiz
Daire Başkanlığı görevini yürütmektedir.
Levent İŞERİ
Yönetim
Kurulu Üyesi
Lisans
1957 yılında İhsaniye/İzmit’te doğdu. İstanbul Devlet
Mimarlık ve Mühendislik Akademisi (Yıldız) İnşaat
Fakültesi’nden mezun oldu. 1986 yılında Pamukbank
T.A.Ş. Toplu Konut ve Taahhüt Hizmetleri Bölümü’nde
Mühendis olarak göreve başladı. Aynı kurumda Servis
Yöneticisi ve Bölüm Müdürü olarak görev yaptı. 2004
Kasım ayında T.Halk Bankası A.Ş.’de İhtisas Kredileri
Daire Başkanı olarak göreve başladı. Mart 2007
tarihinden itibaren Toplu Konut ve İşyeri Bankacılığı
Daire Başkanlığı, İnşaat Proje Finansmanı Daire
Başkanlığı görevini sürdürmekte iken 12.05.2010
tarihinden itibaren Proje Finansmanı Daire Başkanı
olarak görevine devam etmektedir.
Şeref EFE
Yönetim
Kurulu Üyesi
Lisans
1968 yılında Giresun’da doğdu. 1991’de Siyasal Bilgiler
Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü’nden mezun oldu.
2005 yılında Harvard Üniversitesi J.F.Kennedy School of
Goverment’ta makroekonomi ağırlıklı yüksek lisans
programını tamamladı. 1992 yılında Denetçi Yardımcısı
olarak Sayıştay’da çalışmaya başladı. 1994’te Denetçi,
1998’de Başdenetçi oldu. Sayıştay Denetçisi olarak çeşitli
kamu kuruluşlarının denetiminde bulundu. 2002 yılında
Merkezi Finans ve İhale Birimi’nin kuruluşunda görev
aldı. 2003-2007 yılları arasında Hazine Müsteşarlığı’nda
Bakan Danışmanı olarak görev alan Efe, 2003-2010
yılları arasında T.Halk Bankası A.Ş. Denetim Kurulu
Üyeliği görevini yürütmüştür. 10.04.2010 tarihinden
itibaren T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı Strateji
Geliştirme Başkanlığı görevini yürütmekte olan Efe, aynı
zamanda Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Evli ve 3
çocuk babası olan Efe, Arapça, İngilizce ve Fransızca
bilmektedir.
Adı Soyadı
Kısa Özgeçmiş
56
Adı Soyadı
Görevi /
Unvanı
Öğrenim
Durumu
Lisans
Kısa Özgeçmiş
Mehmet SAVAŞ
Yönetim
Kurulu Üyesi
1955 yılında Diyarbakır’da doğdu. Siyasal Bilgiler
Fakültesi İktisat-Maliye Bölümü’nden 1978 yılından
mezun olan Savaş, Vanderbilt Universitesi’de Ekonomi
alanında yüksek lisansını tamamladı. Meslek hayatına
1979 yılında Bütçe ve Mali Kontrol Genel
Müdürlüğü’nde memur olarak başlayan Savaş, 19791994 yılları arasında Bankalar Yeminli Murakıpları
Kurulu’nda Murakıp, Başkan Yardımcısı ve Başmurakıp
olarak görev yaptı. 1994 yılında T.Halk Bankası A.Ş.’de
ve 1995 yılında da T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’de Yönetim
Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür Yardımcılığı
görevlerini yürüttü. 1995 yılında Deutsch Turkische
Bank A.G. Yönetim Kurulu Başkanı, Başak Sigorta A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanvekili ve Türk-Suudi Yatırım
Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı.
1996-2000 yılları arasında İhlas Finans’ta Genel
Müdürlük yaptı. 2000-2006 yılları arasında Reform
Mühendislik Ltd. Şti.’de Müşavir olarak çalıştı. 2007
yılından bu yana Yeminli Mali Müşavir olarak çalışan
Savaş, aynı zamanda Halk Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş.’de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
olarak görev yapmaktadır. Savaş, İngilizce bilmektedir.
Hakan BAŞARAN
Denetim
Kurulu Üyesi
Lisans
1970 yılında İstanbul’da doğdu. Ortadoğu Teknik
Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Kamu Yönetimi
Bölümü’nden mezun oldu. Pamukbank T.A.Ş.’de 1996
yılında Uzman Yardımcısı olarak başladığı meslek
hayatını 1997 yılında yine aynı Bankada Müfettiş
Yardımcısı olarak devam ettirdi. Halkbank –
Pamukbank birleşmesi ardından Halkbank çatısı altında
5 ay vekaleten Tekirdağ Şube Müdürlüğü görevini
yürüttükten sonra, Toplu Konut Kredileri Daire
Başkanlığı, İhtisas Kredileri Daire Başkanlığı,
Girişimci-KOBİ Pazarlama Daire Başkanlığı ve
Uluslararası Bankacılık ve Yapılandırılmış Finansman
Daire Başkanlıklarında Bölüm Müdürü olarak çalıştı.
Mart 2008’de Bölüm Müdürü olarak göreve atandığı
KOBİ Pazarlama-2 Daire Başkanlığı’nda, Haziran
2008’den itibaren de Daire Başkanı olarak görev yapan
Başaran, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Denetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmekte olup
evli ve 2 çocuk babasıdır.
Hüseyin ZEYBEK
Denetim
Kurulu Üyesi
Lisans
1970 yılında Ankara’da doğdu. Ankara Üniversitesi
Siyasal Bilgiler Fakültesi Çalışma Ekonomisi ve
Endüstri İlişkileri Bölümü’nden 1994 yılında mezun
oldu. T.Halk Bankası A.Ş.’de 1995 yılında Müfettiş
Yardımcısı olarak başladığı meslek hayatını, 1998
yılında Müfettiş, Ağustos 2007’de Organize Sanayi
Bölgesi/ANKARA Şube Müdürü, Ağustos 2008’de
Organizasyon Daire Başkanı olarak devam ettirdi. Halen
Organizasyon Daire Başkanlığı görevini yürüten
Zeybek, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Denetim Kurulu Üyesidir. Evli ve 1 çocuk babasıdır.
57
Adı Soyadı
Kazım ŞİMŞEK
Görevi / Unvanı
Öğrenim
Durumu
Genel Müdür
Lisans
Hacettepe Üniversitesi Sosyal ve İdari Bilimler Fakültesi
İşletme Yönetimi Bölümü mezunudur. T. Vakıflar Bankası
T.A.O.’da Müfettiş Yardımcısı olarak başladığı bankacılık
kariyerinde Müfettişlik, Şube Müdürlüğü, Bölge
Koordinatörlüğü gibi üst düzey görevlerde bulunmuş, son
olarak Halkbank A.Ş.’de Bireysel Krediler Daire Başkanı
olarak görev yapmıştır. Bankacılık dışında T. Vakıflar
Bankası T.A.O. bağlı ortaklığı Atakule GYO A.Ş.’de
Genel Müdür olarak 2 yıl süre ile görev yap
Lisans
Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat
Bölümü mezunudur. T. Emlak Bankası A.Ş.’de Müfettiş
Yardımcısı olarak başladığı bankacılık kariyerinde
Müfettişlik, Şube Müdürlüğü, Daire Başkanlığı ve Genel
Müdür Yardımcılığı gibi üst düzey görevlerde
bulunmuştur.
Mehmet İlker GENÇ Genel Müdür
Yardımcısı
Kısa Özgeçmiş
58
6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Ortaklık, 18.10.2010 tarihinde Türkiye Halk Bankası A.Ş. liderliğinde kurulmuştur. 1933 tarihli ve
2284 sayılı Halk Bankası ve Halk Sandıkları Kanunu kapsamında kurulan Türkiye Halk Bankası
A.Ş. kalıcı bir ekonomik kalkınma, sosyal denge ve toplumsal barışın korunması için uygun
koşullarla esnaf-sanatkar ve küçük meslek sahibine kaynak aktarmak ve sermaye birikimini
başlatmak amacıyla kurulmuş ve kuruluş ilkeleri doğrultusunda faaliyetlerine devam etmiştir. Nisan
2001 tarihinde göreve başlayan Kamu Bankaları Ortak Yönetim Kurulu, Halkbank'ın organizasyon
yapısını değiştirerek çağdaş bankacılık prensipleri ve ticari bankacılık kuralları çerçevesinde
ekonomiye artı değer yaratacak, kârlı ve verimli bir kurum olması hedefiyle hareket ederek
Bankanın organizasyon yapısını, çağdaş bankacılığın ve uluslararası rekabetin gereklerine göre
tamamen değiştirmiştir. Operasyon ağırlıklı bankacılık anlayışına, müşteri odaklı pazarlama
faaliyetleri eklenmiştir. 2001 yılında Mülga Türkiye Emlak Bankası'nın 96 şubesi Halkbank'a
devredilmiştir. 2004 yılının ikinci yarısında Pamukbank, Halkbank'a devredilmiştir. HalkbankPamukbank entegrasyonu bankacılık sektöründe örnek olarak gösterilebilecek şekilde, öngörülen
süreden çok önce ve sorunsuz olarak gerçekleştirilmiştir. Yeni yapıda, müşteri segmentasyonu
kapsamında, özellikle KOBİ'ler ile orta ve orta üstü gelir sahibi bireysel müşterilere ayrıcalıklı ürün
ve hizmetler sunmak, müşteri odaklı, kaliteli hizmet anlayışını geliştirmek önem kazanmıştır. Bu
esnada 2000'li yıllara geçilmesi ile Türk bankacılık sektörü satın almalar, birleşmeler, yabancı
yatırımcıların piyasaya girişi ile yeniden şekillenmektedir. Bugün Halkbank yurt çapına yaygın
şubeleri, büroları, özel işlem merkezleri ve yurt dışı temsilcilikleri ile hizmet vermeye devam
etmektedir. Halkbank misyon bankası olarak bugüne kadar olduğu gibi, bundan sonra da ülkemiz
ekonomisinin temelini oluşturan esnaf, sanatkar ve KOBİ'lerin yanı sıra üretim, yatırım ve
istihdamın artışına katkıda bulunan tüm girişimcileri çağdaş bankacılık anlayışıyla desteklemeye,
sektörün güçlü ve güvenilir bankası olarak devam etmektedir.
6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık
ilişkileri hakkında bilgi:
Yoktur.
6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma
ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki
uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
Yoktur.
6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
59
Yoktur.
6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki
yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine
dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.18
- Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5
yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları
için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar
hakkında bilgi:
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda
getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve
bu komitelerin görev tanımları:
Şirket Yönetim Kurulunun 06/01/2011 tarih ve 15 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Seri : 10 No: 22
sayılı “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ”’in “Bağımsız
Denetim Faaliyetinde Bulunma Şartları” başlıklı İkinci Kısım’ın 25.maddesi çerçevesinde ilgili
sermaye piyasası mevzuatı uyarınca faaliyet göstermek üzere denetimden sorumlu komitenin
oluşturulması kararlaştırılmıştır.
Bahsi geçen Yönetim Kurulu kararı ile denetimden sorumlu komite üyeleri olarak Bağımsız
Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet SAVAŞ ve Yönetim Kurulu Üyesi Mürsel ERTAŞ atanmıştır.
Komite her yıl olağan genel kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında
tekrar belirlenir.
Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komite;
Mali tablolarının, dip notlarının ve diğer finansal bilgilerin doğruluğunu, şeffaflığını, mevzuata ve
uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kuruluşunun
görüşünü de alarak Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir.
Bağımsız denetim kuruluşunun ve çalışanlarının bağımsız olup olmadığını ve yeterliliğini inceler ve
yönetim kuruluna bildirir.
Şirket’in muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin ve
Şirketin iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim
sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetir.
60
Şirket personelinin, görevlerinin icrası sırasında yasa ve diğer ilgili mevzuat ile ana sözleşme, genel
kurul ve yönetim kurulu kararlarını nazara alıp almadığını, bunlara uygun hareket edip etmediğini
denetler.
Yasal düzenlemelere ve Şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanmasını gözetir.
Komite kendi yetki ve sorumluluğu dâhilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde
bulunur, nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu’na aittir.
Komitelerin şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur, Komitelerin önerdikleri
hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir.
61
6.20 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay
sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Şirket Yönetim Kurulunun 06/01/2010 tarih ve 16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Portföy
Yönetimi ve Finansal Raporlama Genel Müdür Yardımcılığı’na bağlı olarak Pay Sahipliği İle
İlişkiler Birimi kurulmuştur. Şirketin mevcut organizasyonu içerisinde Mali İşler Müdürlüğü
uhdesinde kalmak üzere Erdinç YILMAZ’ın Pay Sahipliği İle İlişkiler Birimi Yöneticiliği görevini
vekaleten yürütmesine karar verilmiştir.
6.21 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından
kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında
koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası
faaliyet lisanslarının türü:
Erdinç YILMAZ
Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı
Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı
Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No: 2 Karaköy / İSTANBUL
Tel : 212 377 17 53
e-posta : [email protected]
6.22 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta
bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve
türü:
Ücret ve Primler
31.12.2010
İtibariyle
187.985.-TL
- Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya
bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Yoktur.
6.23 Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim
kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerinin ortaklıkla ilişkilerinin sona ermesi sonrasında kendilerine
sağlanacak herhangi bir fayda ya da yapılacak ödeme bulunmamaktadır. Ancak yönetici personelin
62
iş akdinin ortaklık tarafından fesih edilmesi halinde İş Kanunu’nun ilgili maddeleri gereği Kıdem
ve İhbar Tazminatı ödeme yükümlülüğü doğabilir.
6.24 Ortaklığın Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun Hareket Edip Etmediğine Dair
Açıklama, Kurumsal Yönetim İlkeleri Karşısındaki Durumu Ve Kurumsal Yönetim
İlkelerine Uyulmuyorsa Bunun Nedenine İlişkin Gerekçeli Açıklama:
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Yayınlanan
“Kurumsal Yönetim İlkeleri”’ne uyum sağlanması hususunda çalışmalarına devam etmektedir. Bu
bağlamda Sermaye Piyasası Kurulu’nun benimsemiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu izahname ekinde sunulmaktadır.
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin bağlı ortaklığı
vasfındadır. Lider sermayedar Türkiye Halk Bankası A.Ş. Türk Bankacılık sektörünün önde gelen
kurumlarından biri olup, aşağıda belirtilen şirketlerde ortaklıkları bulunmaktadır.
Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.
Halk Sigorta A.Ş.
HalkYatırım Menkul Değerler A.Ş
Halk Leasing Finansal Kiralama A.Ş.
KOBİ Girişim Sermayesi ve Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Demir - Halk Bank (Nederland) N.V.
Fintek – Finansal Teknoloji Hizmetleri A.Ş.
Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları ve Ödeme Sistemleri A.Ş.
BKM Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
KKB Kredi Kayıt Bürosu A.Ş.
Kredi Garanti Fonu
IMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
ALİDAŞ-Alanya Liman İşletmeleri A.Ş.
MESBAŞ - Mersin Serbest Bölge İşleticisi A.Ş.
Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş.
GEBİT Gelişen Bilgi Teknolojileri A.Ş
7.2 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
Yoktur.
7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında
bilgi:
Yoktuır.
63
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
8.1. İlişkili taraflar
Hissedarlık, sözleşmeye dayalı haklar, aile ilişkisi veya benzeri yollarla karşı tarafı doğrudan ya da
dolaylı bir şekilde kontrol edebilen veya önemli derecede etkileyebilen kuruluşlar, ilişkili taraf
olarak tanımlanmaktadır. İlişkili taraflara aynı zamanda sermayedarlar ve Şirket yönetimi de
dahildir. İlişkili taraf işlemleri, kaynakların ve yükümlülüklerin ilişkili kuruluşlar arasında bedelli
veya bedelsiz olarak transfer edilmesini içermektedir.
Halk GYO’nun hissedarları arasında olan Halkbank ve Halkbank iştirakleri ile ticari ilişkileri
bulunmaktadır. Halk GYO portföyünde yer alan gayrimenkullerin ilişkili taraflara kiralanması
neticesinde Halk GYO, Halkbank ve Halkbank iştiraki şirketlerden ilişkili taraflar arasında
imzalanan kira sözleşmelerine dayanarak nakit girdisi elde etmektedir.
Halkbank, Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Sigorta A.Ş., Halk Emeklilik ve Hayat A.Ş.
Halk GYO’nun kira ilişkisi içerisinde olduğu ilişkili taraflardır.
Halk GYO’nun kasasında bulunan nakdi atıl bırakmamak için yöneterek faydalı bir şekilde
kullanmaya ihtiyacı bulunmaktadır. Mevduata yatırılarak faiz geliri elde edilen nakit için seçilen
hesaplar ana hissedar Halkbank nezdinde bulunmaktadır.
Bunun yanısıra Halk GYO portföyünde yer alan mülklerin sigortalanma ihtiyacı da Halkbank
iştiraki ilişkili taraf Halk Sigorta A.Ş.’den satın alınan sigorta poliçeleri ile sağlanmaktadır.
8.2. İlişkili taraflardan alacaklar / borçlar
31 Aralık 2010
Bankalar – vadesiz mevduat
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Bankalar – vadeli mevduat
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
12,808,002
Toplam
12,965,821
157,819
Diğer dönen varlıklar
Halk Sigorta A.Ş.
55,931
Toplam
55,931
İlişkili taraflara ticari borçlar
Halk Sigorta A.Ş.
Türkiye Halk Bankası A.Ş. Emekli Sandığı Vakfı
45,760
223
Toplam
45,983
64
8.3.
İlişkili taraflardan gelir ve giderler
18 Ekim –
31 Aralık 2010
Kira gelirleri
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Halk Sigorta A.Ş.
Türkiye Halk Bankası A.Ş. Emekli Sandığı Vakfı
2,245,516
28,000
21,000
12,000
Toplam
2,306,516
Faiz gelirleri
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
159,737
Toplam
159,737
Hizmet giderleri
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
193,699
Toplam
193,699
Diğer giderler
Halk Sigorta A.Ş.
5,085
Toplam
5,085
18 Ekim 2010 tarihinde başlayıp 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap döneminde, ilişkili
kuruluşlardan elde edilen kira gelirleri, Şirket’in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin içerisinde
bulunan binalardan elde edilen kira gelirlerinden oluşmaktadır.
18 Ekim 2010 tarihinde başlayıp 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap döneminde, faiz gelirleri
vadeli mevduatlardan elde edilen gelirden oluşmaktadır.
18 Ekim 2010 tarihinde başlayıp 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap döneminde, hizmet
giderleri Halkbank’ın henüz kuruluş aşamasında olan Halk GYO’nun kuruluş işlemlerini yürütmek
üzere geçici iş sözleşmesi ile Şirket’e tedarik ettiği çalışanların ücretlerinden kaynaklanmaktadır.
18 Ekim 2010 tarihinde başlayıp 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap döneminde, Şirket’in üst
düzey yöneticilere sağlamış olduğu ücret ve benzeri faydaların toplamı 147,672 TL’dir.
65
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
İleri aşamalarda iletilecektir.
66
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda
yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
VARLIKLAR
DÖNEN VARLIKLAR
Nakit ve nakit benzerleri
Ticari alacaklar
Diğer dönen varlıklar
Bağımsız
denetimden
geçmiş
31 Aralık 2010
13,045,195
12,965,821
658
78,716
DURAN VARLIKLAR
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Maddi duran varlıklar
466,240,723
466,185,954
54,769
TOPLAM VARLIKLAR
479,285,918
KAYNAKLAR
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Ticari borçlar
- İlişkili taraflara ticari borçlar
- Diğer ticari borçlar
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
456,697
48,296
45,983
2,313
408,401
--
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş sermaye
Net dönem karı
478,829,221
477,000,000
1,829,221
TOPLAM KAYNAKLAR
479,285,918
67
Bağımsız
denetimden
geçmiş
18 Ekim 31 Aralık 2010
Satış gelirleri
Satışların maliyeti
Brüt kar
2,441,051
(121,758)
2,319,293
Genel yönetim giderleri
Faaliyet karı
(649,809)
1,669,484
Finansal gelirler
Vergi öncesi karı
159,737
1,829,221
Vergi geliri / (gideri)
DÖNEM KARI
-1,829,221
Diğer kapsamlı gelir
--
TOPLAM KAPSAMLI GELİR
1,829,221
Hisse başına kazanç
0.0038348
Halk GYO 18 Ekim 2010 tarihinde tescil edilerek kurulmuştur. Gayrimenkullere yatırım yapmak
amacıyla kurulan Halk GYO’nun aktifinde lider sermayedar Halkbank tarafından ayni sermaye
olarak konan Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller bulunmaktadır. Kuruluş günü itibariyle 466,282,021
TL değerinde olan gayrimenkuller içinde yer alan binalara ilgili hesap döneminde 96,067 TL
amortisman ayrılmıştır. Bunun sonucunda söz konusu gayrimenkullerin kayıtlı değeri 31 Aralık
2010 itibariyle 466,185,954 TL’dir.
Yatırım amaçlı gayrimenkuller 2 adet amortismana tabi olmayan arsa ile 21 adet şube ve genel
müdürlük olarak kiraya verilen mülklerden oluşmaktadır. Bu mülklerin gerçeğe uygun ekspertiz
değeri 519,525,150 TL’dir.
31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, yatırım amaçlı gayrimenkullerin detayı aşağıdaki
gibidir:
31 Aralık 2010
Arsalar
Binalar
255,645,920
210,540,034
Toplam
466,185,954
68
10.2 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net
satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net
satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:
Yoktur.
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:
Yoktur.
10.3 Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme
sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
Halk GYO’nun 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle 12,965,821 TL’si nakit ve nakit benzerlerinden
oluşan dönen varlıkları 13,045,195 TL’dir.
Uzun vadeli yükümlülüğü bulunmayan Halk GYO’nun kısa vadeli yükmlülükleri toplam 456,697
TL’dir.
Halk GYO’nun 31 Aralık 2010 itibari ile net işletme sermayesi 12,588,498 TL olup önümüzdeki 12
ay içinde net işletme sermayesi ihtiyacı doğmayacağı öngörülmektedir.
10.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili – garantisiz,
teminatlı – teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu
hakkında bilgi:
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa
vadeli kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Tutar (TL)
456.697
456.697
-
Özkaynaklar
Çıkarılmış sermaye
Yasal yedekler
Diğer yedekler
477.000.000
477.000.000
-
TOPLAM
477.456.697
69
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
Tutar (TL)
157,819
12,800,000
12,957,819
658
(12.958.477)
(12.958.477)
70
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Ortaklığın fon kaynakları, ağırlıklı olarak sermayeden meydana gelmektedir.
Ortaklığın önemli bir borçlanması bulunmayıp 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle borç / özsermaye
oranı ‰ 1 (binde bir) civarındadır. 31.12.2010 tarihi itibariyle ortaklığın nakit ve nakit benzeri
kalemlerden oluşan likiditesi 12.957.819.-TL’dir.
Sözleşme
uyarınca
nakit çıkışlar
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Ticari borçlar
48,296
48,296
48,296
--
--
--
Toplam
48,296
48,296
--
--
--
31 Aralık 2010
Defter
değeri
48,296
31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla Şirket’in diğer kısa vadeli yükümlülükleri 408,401 TL’dir. Diğer kısa vadeli
yükümlülükler ödenecek vergi ve fonlardan oluşmaktadır.
11.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
Bağımsız denetimden
geçmiş
18 Ekim 31 Aralık 2010
Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları
Net dönem karı
Düzeltmeler:
Yatırım amaçlı gayrimenkuller amortismanı
Maddi duran varlıklar amortismanı
Finansal gelirler
İşletme sermayesindeki değişikliklerden önceki
faaliyet karı
1,829,221
96,067
1,904
(159,737)
1,767,455
Ticari alacaklardaki değişim
Diğer dönen varlıklardaki değişim
Ticari borçlardaki değişim
Diğer yükümlülükteki değişim
Esas faaliyetlerden kaynaklanan net nakit
(658)
(78,716)
48,296
408,401
377,323
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları
Maddi duran varlık alımları
Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit
(56,673)
(56,673)
71
Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit
akımları
Alınan faizler
Kuruluş sermayesi
Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit
151,735
10,717,979
10,869,714
Nakit ve nakit benzerleri değerlerindeki artış
12,957,819
Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri
12,957,819
11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Ortaklık, kira gelirleri yoluyla aylık ve düzenli olarak fon yaratmaktadır. Portföydeki arsalar
üzerinde geliştirilecek projelerin finansmanının halka arzdan sağlanacak kaynakla finanse edilmesi
planlanmaktadır.
11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır. Bununla
birlikte; ilgili Tebliğ’in 35. maddesi uyarınca, GYO’lara kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya
portföyleri ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya
açıkladıkları son üç aylık portföy tablosunda yer alan net aktif değerlerinin üç katı kadar kredi
kullanabilme sınırı getirilmiştir. Söz konusu krediler için portföyde yer alan varlıklar üzerinde
ipotek tesis edilme hususu yine aynı Tebliğ’in 34. maddesi uyarınca düzenlenmiştir. Buna göre;
gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların satın alınması sırasında
yalnızca bu işlemlerin finansmanına ilişkin olarak ya da yatırımlar için kredi temini amacıyla
portföydeki varlıklar üzerinde rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebilir. Ayrıca kat karşılığı
ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa,
bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın
devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan
gayrimenkuller üzerine ipotek veya sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. Portföydeki
varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunulamaz.
Bu şekilde doğacak toplam yükümlülüklerin değeri ortaklık portföyündeki varlıkların rayiç
değerleri toplamını aşamaz. Bu madde kapsamında temin edilecek krediler de 35 inci madde
kapsamında değerlendirilir.
11.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve
edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında
bilgi:
Yoktur.
72
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM
RAPORLARI
12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son
üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son
ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte ve
www.kap.gov.tr’de yer almaktadır.
12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları,
bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş
olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
Ortaklığın 31.12.2010 dönemine ait bağımsız denetimini gerçekleştiren kuruluş Akis Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’dir. İlgili döneme ait Sorumlu
Ortak Başdenetçi Erdal TIKMAK’ın görüşü aşağıdaki gibidir:
“Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim
Şirketi’nin 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla finansal durumunu, 18 Ekim 2010 tarihinde başlayıp 31
Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akımlarını,
Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları (Not 2) çerçevesinde
doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.”
12.3 Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli
etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar (Ortaklığın bilgisi dahilinde
olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere):
Yoktur.
12.4 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal
durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
Yoktur.
73
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1
13.1 Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
13.2 Proforma finansal bilgilere ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu:
Yoktur.
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı
dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin
bilgi:
Esas Sözleşme’nin 32. maddesinde Kar Dağıtımı’na ilişkin hükümler aşağıdaki gibidir:
SAFİ KARIN TESPİTİ, TAHSİSİ VE DAĞITIMI
Madde 32.1: Şirketin, bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden her türlü gider, karşılıklar ve
vergiler çıktıktan sonra kalan miktar safi karıdır.
Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ile ortaklar için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça;
başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket
personeline kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen birinci temettü
ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Bu bağlamda safi karın;
32.1.1- Yüzde beşi (%5) kanuni yedek akçeye,
32.1.2- Kalandan pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit edilen oranda birinci temettü
ayrılır.
32.1.3- Bakiyenin;
32.1.3.1- Genel Kurul tarafından kabul edilmesi halinde ve keza Genel Kurul tarafından oran ve
miktarı belirtilmek kaydıyla, azami yüzde beşe (%5) kadar olan kısmı, Yönetim Kurulu Üyeleri ile
Şirket Personeline brüt aylıklarının üç katını aşmamak üzere dağıtılabilir.
32.1.3.2- Genel Kurulca kararlaştırılacak bir miktarı da “ikinci temettü payı” olarak pay sahiplerine
dağıtılmak üzere ayrılır.
1
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için
önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu değişikliğin
finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz
konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.
74
32.1.4- 33.1.3.1 ve 33.1.3.2 fıkralarına göre dağıtılacak miktarlar toplamının yüzde onu (%10)
oranında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi gereğince yedek akçe
ayrılır.
32.1.5- Yukarıdaki dağıtımlar sonrasında geriye kalacak safi kar tutarı, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine
Genel kurulun belirleyeceği şekil ve surette dağıtıma tabi tutulur.
32.2- İş bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan temettüler geriye alınamaz. Türk
Ticaret Kanunu’nun 473.maddesi hükmü saklıdır.
Şirket Yönetim Kurulu’nun, 2010 yılı hesap dönemine ilişkin olarak, kar dağıtımı hususunda
alınmış bir kararı bulunmamaktadır.
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2
Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve özel amaçlı bağımsız denetimden geçirilmiş
olmak şartıyla kar tahmini ve kar beklentilerine yer verilebilir.
15.1 Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine
ilişkin kar tahminleri:
Yoktur.
15.2 Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar:
Yoktur.
15.3 Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu:
Yoktur.
15.4 Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan
tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:
Yoktur.
2
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir
rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya
uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar
rakamının tahmin edilmesidir.
75
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
16.1. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları kazançlarının vergilendirilmesi
a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5’inci maddesinin 1 no’lu fıkrasının (d) bendi uyarınca,
gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. KVK’nın 15’inci
maddesinin 3 no’lu fıkrasında gayrimenkul yatırım ortaklığı kazançlarından, dağıtılsın veya
dağıtılmasın, kurum bünyesinde % 15 oranında vergi kesintisi yapılacağı hükme bağlanmış olmakla
birlikte, 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu kazançlar üzerinden yapılacak olan ( bu
kazançlar dağıtılsın dağıtılmasın) stopajın oranı da % 0 olarak belirlenmiştir.
b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından
Her ne kadar yürürlükteki Gelir Vergisi Kanunu’nun 94-6/a maddesi uyarınca gayrimenkul yatırım
ortaklıklarının portföy işletmeciliği kazançları üzerinden gelir vergisi stopajı yapılacağı belirtilmiş
ve bu oran % 0 olarak belirlenmiş olsa da söz konusu hüküm daha sonra çıkarılan ve halihazırda
yürürlükte bulunan KVK’nın Geçici 1. maddesinin 1 numaralı fıkrası gereğince herhangi bir
uygulama gücüne sahip değildir. Ayrıca GVK’nın Geçici 67. maddesi uyarınca, gayrimenkul
yatırım ortaklıkları portföylerine yapılan hisse senedi alım satımlarından elde edilen kazançlar % 0
oranında, diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı işlemlerine ilişkin olarak elde edilen
kazançlar ise % 10 oranında tevkifata tabidir.
2. Gayrimenkul yatırım ortaklığı payı satın alanların vergilendirilmesi
I. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
-
Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
-
Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %0 oranında
vergi tevfikatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran % 0 olarak
uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas
alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma
tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.
Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde
ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen
komisyonlar Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın
gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından
doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup
edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB)
işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında
76
tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve 1 (bir)
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için
Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80.’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit
beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil
edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde
kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde
kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların
beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan
kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirlerden yıl
içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilir. Beyan edilen gelirler üzerinden % 10 oranında vergi
hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içerisinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup
edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen
zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet
ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım
kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir.
Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67’nin (5)
numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olası,
vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın
vergiden istisna olup olmaması yukarında ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını
etkilememektedir.
16.2. Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların Vergilendirilmesi
16.2.1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
-
Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
-
Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden % 0
oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef kurumlar için bu oran % 0 olarak
uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas
alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma
tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.
Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde
ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen
komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın
gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından
doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup
edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB)
işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında
77
tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve 1 (bir)
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri
uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit
beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil
edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde
kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK 94. Madde
kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların
beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan
kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl
içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden % 15 (2006/10731
sayılı BKK ile bu oran % 10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ile bu oran % 0 olarak
uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup
edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup
edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir.
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler
itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin
aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata
tabi tutulacaktır.
01.08.2010 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanan 6009 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi ile; 193 sayılı
Kanunun geçici 67 nci maddesinin (1) numaralı fıkrasının birinci paragrafında yer alan "Dar
mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran % 0 olarak uygulanır." cümlesi "5520 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanununun 2 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki mükellefler ile
münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde
etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 2499 sayılı
Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte
olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler için bu oran % 0 olarak uygulanır." Şeklinde ve (17)
numaralı fıkrasında yer alan "her bir kazanç" ibaresi "her bir sermaye piyasası aracı, kazanç"
şeklinde değiştirilmiştir.
16.2.2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen
Hisse Senetleri:
01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse
senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.
16.2.2.1. Gerçek Kişiler
16.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nın 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci
maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak
iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3
78
(üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan
fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar
vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin
satışında olduğu gibi, GVK’nın Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı
ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate
alınabilecektir.
GVK’nın Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı
uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2010 yılı için 18.000.-TL’yi (2004/8295 sayılı BKK) aşan kısmı
beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde
satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil
edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır.
16.2.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar
mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler,
serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan
oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları
varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul
malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de
elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar.
16.2.2.3. Kurumlar
16.2.2.3.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden
Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar:
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç
olarak beyan edilip vergilendirilecektir.
16.2.2.4. Dar Mükellef Kurumlar:
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi
temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım
kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca,
dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan
kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır.
16.2.3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem
Görmeyen Hisse Senetleri:
5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait
hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna
tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname
ile beyan edilecektir.
79
16.3. Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67
kapsamında tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan
esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının
vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır.
16.3.1. Gerçek Kişiler
16.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları;
4842 sayılı Kanunun 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000.-TL’yi (gelir
vergisinin ikinci dilimi) aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları
beyanname verilmesini gerektirecektir.
GVK’nın 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı
Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nın 4842
sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek
kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar
mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar
mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat
(%15) yapılacaktır.
GVK’ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef
kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı
bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar
üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr
payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan
vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle
edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi
gerekmemektedir. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
16.3.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nın 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam
mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf
olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden
muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen
oranlarda tevkifat yapılacaktır.
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle
vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları
ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Ancak GVK madde
(101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak
sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç
girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer
kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç
ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi
gerekmektedir.
80
16.3.2. Kurumlar
16.3.2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde
edilen kar payları
GVK’nın 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam
mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf
olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden
muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen
oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi
halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6.’ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK’nın ticari
kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum
kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma
iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım
ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.
16.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık
veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının
(4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının, ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden
tevkifat yapılacaktır.
16.4. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama
Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken
tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin
elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca,
hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir.
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
Halk GYO, izahnamenin hazırlanmasında gayrimenkul değerleme hizmeti veren ekspertiz
şirketlerinden, hukuk danışmanlarından, SPK’nın belirlediği finansal raporlama standartları
çerçevesinde hazırlanan şirketin finansal tablolarından sağlanan bilgilere yer vermiştir. İşbu
izahnamede üçüncü şahıslardan sağlanan bilgiler aynen alınmıştır. Halk GYO olarak işbu
izahnamede açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksiklik
bulunmadığını beyan ederiz.
Şirket’in portföyünde yer alan gayrimenkullerin değerlemesi Adım Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
ve Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından yapılmış olup, aşağıda listesi verilen değerleme
raporlarına www.halkgyo.com.tr adresinden ulaşılabilir. Değerleme firmaları tarafından hazırlanan
raporlarda değerlemeye konu gayrimenkullerin Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı portföyüne
alınmasında herhangi bir sakınca olmadığını beyan etmiştir.
81
SIRA
NO
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
GAYRİMENKUL
Ankara - Yenişehir Şb.
Sakarya - Adapazarı Şb.
Kocaeli - Kocaeli Şb.
İstanbul - Salıpazarı Şb.
İzmir
- Karşıyaka Şb.
Bursa - Bursa Şb+Böl.Koor.
Ankara - Kızılay Şb.+Hizmet Binası
İstanbul - Beyoğlu Şb.
İzmir
- Konak K. Şb.
İzmir
- I. Bölge Koord.
Ankara - Bahçelievler Şb.
Ankara – Koton Mağazası
İstanbul - Ataköy Şb.
İstanbul - Nişantaşı Şb.
İstanbul - Beşiktaş Şb.
İstanbul - Bakırköy Şb.
İstanbul - Caddebostan Şb.
İstanbul - Ticari Şb.
İstanbul - Karaköy Şb.
İstanbul - Etiler Şb.
İstanbul - Şişli Şb.+Böl.Müd.
İstanbul - Levent Arsası
İstanbul - Ataşehir Arsası
ADA /
PARSEL
1046 / 27
130/167
870 / 48
57 / 14
69 / 18
4306 / 1
1064 / 14
338 / 8
971 / 17
2802 / 15
2758 / 29
2763 / 10
115 / 174
680 / 14
291 / 93
101 / 29
368 / 25
418 / 2
102 / 3
578 / 3
954 / 62
1957 / 6
3323 / 3
RAPOR
DEĞERİ
10.140.000
6.005.100
6.550.000
24.799.600
9.316.000
8.550.000
13.257.000
13.186.000
13.491.150
10.345.500
6.860.000
6.084.800
7.700.000
6.070.000
11.900.000
15.500.000
6.350.000
6.380.000
24.000.000
11.070.000
11.520.000
40.450.000
250.000.000
RAPOR
TARİHİ
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
20.12.2010
HAZIRLAYAN
KURUM
Vektör
Vektör
Vektör
Vektör
Vektör
Vektör
Vektör
Vektör
Vektör
Vektör
Adım
Adım
Adım
Adım
Adım
Adım
Adım
Adım
Adım
Adım
Adım
Adım
Adım
İzahnamede yer alan uzmanların ortaklıkta önemli bir menfaati yoktur.
a) Ortaklık tarafından ihraç edilen ya da grup şirketlerine ait menkul kıymetleri ya da
ihraççının menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip
değillerdir.
b) Ortaklık tarafından daha önce istihdam edilmemiş ve ortaklıktan herhangi bir ücret
almamışlardır.
c) Ortaklık yönetim ve denetim organlarının herhangi birinde üye değillerdir.
d) Ortaklığın menkul kıymetlerinin halka arzında görev alan aracı kuruluşlar ve bağımsız
denetim kuruluşları ile bağlantıları bulunmamaktadır.
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler, Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat:2-3 Karaköy / İSTANBUL
adresindeki ortaklığın merkezi, www.halkgyo.com.tr adresinde ve 9. Bölümde belirtilen başvuru
yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler :
a. Esas Sözleşme
b. Bağımsız Denetim Raporları
c. Gayrimenkul ekspertiz raporları* ile güncel portföy tablosu
82
*Gayrimenkul ekspertiz raporları yalnızca Halk GYO A.Ş., Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat 2-3
34225 Karaköy/Beyoğlu-İstanbul adresindeki ortaklığın merkezi, http://www.halkgyo.com.tr adresinde bulunan
Şirket’in internet sitesinde verilecektir.
2) Ortaklığın 2010 yılı itibariyle finansal tabloları
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun
olduğunu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için
her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
… A.Ş. Yetkilisi
Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi, İmza
İZAHNAMENİN TAMAMI
Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kuruluş’un
Ticaret Unvanı ve Yetkilisi’nin
Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi, İmza
İZAHNAMENİN TAMAMI
20. EKLER
Ek 1 – Esas Sözleşme
Ek 2 – 31 Aralık 2010 tarihli finansal tablolar ile buna ilişkin Bağımsız Denetim Raporu
Ek 3 – Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
Ek 4 – Gayrimenkul Değerleme Raporları
83