Uzman Kuruluş Raporu

Transkript

Hürriyet Gazetecilik ve
Matbaacılık A.Ş. ve
Doğan Gazetecilik A.Ş.
Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu
Özel ve Gizlidir
KPMG Türkiye Kurumsal Finansman
30 Eylül 2015
KPMG Akis Bağımsız Denetim
Telefon
ve SMMM A.Ş.
Telefaks
Kavacık Rüzgarlı Bahçe
Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805
Istanbul, Türkiye
+90 (216) 681 90 00
+90 (216) 681 90 90
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ve Doğan Gazetecilik A.Ş. Yönetim Kurulu’na,
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (“Hürriyet Gazetecilik”, “Şirket”” veya “Müşteri”)
ve Doğan Gazetecilik A.Ş. (“Doğan Gazetecilik”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler”
olarak anılacaktır), Hürriyet Gazetecilik'in, Doğan Gazetecilik’in tüm aktif ve pasifini bir
bütün halinde devralması suretiyle, Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleştirilmesine
(‘’Birleşme İşlemi’’) karar vermişlerdir.
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Şirketler’in
yönetimleri tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun Birleşme ve Bölünme
Tebliği (II-23.2)’nin ‘’Uzman Kuruluş Görüşü’’ başlığını taşıyan 7. maddesi gereğince
Birleşme İşlemi’nde ‘’Uzman Kuruluş Raporu’’nu hazırlamak üzere görevlendirilmiştir.
SPK’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’ne göre Rapor'da; “fiili dolaşımdaki pay
oranları” farklı olmakla birlikte, her iki Şirket'in hisselerinin de Borsa İstanbul A.Ş.
(“BİAŞ”)’de işlem gördüğü göz önünde bulundurularak, “Özkaynak”, “Piyasa Çarpanları”
ve “Piyasa Değeri” yöntemleri, birleşme oranının hesaplanmasında kullanılabilecek en
objektif üç farklı değerleme yöntemi olarak Rapor'da yer alacaktır.
Bu rapor, Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı
değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntem
sonucunda belirlenen değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken
sermaye tutarını tespit etmek ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır.
Rapor’da sunulan finansal veriler, Şirket Yönetimi tarafından temin edilen bağımsız dış
denetim firması DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
(“Deloitte”) tarafından hazırlanan denetim raporlarından alınmıştır. Kullanılan
yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam
kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Rapor'da, tarafımıza
temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş kamuya açık bilgilere erişim
dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum
tespit çalışması
gerçekleştirilmemiştir.
İstanbul, 30 Eylül 2015
Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Hande Şenova
Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak
Bu Rapor ve içinde yer alan veriler SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)
kapsamında hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen
sayfalarla birlikte Rapor’un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Bu Rapor SPK’nın
Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır.
Bu Rapor’un muhatabı Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik olarak kalacaktır.
© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
Terimler Sözlüğü
6A
İlk Altı Aylık Finansal Dönem
A.Ş.
Anonim Şirketi
BİAŞ
Borsa İstanbul A.Ş.
Birleşme İşlemi
KGK
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
KPMG
Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş
LTM
Son On İki Aylık Gerçekleşme
Rapor
Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu
Değerleme Tarihi
Hürriyet Gazetecilik'in, Doğan Gazetecilik’in tüm aktif ve
pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Hürriyet
Gazetecilik bünyesinde birleştirilmesi
30 Haziran 2015
Rapor Tarihi
30 Eylül 2015
DHA
Doğan Haber Ajansı A.Ş.
ŞD
Şirket Değeri
Doğan Gazetecilik / DGZTE
Doğan Gazetecilik A.Ş.
Şirket/ Müşteri
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.
Doğan Gazetecilik İnternet
Doğan Gazetecilik İnternet Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
Şirketler
Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik
Doğan Holding
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş
SPK
Sermaye Piyasası Kurulu
Doğan Media International
Doğan Media International GmbH.
SPM
Sermaye Piyasası Mevzuatı
Hisse Değeri
Şirket Değeri’nden değerleme tarihi itibariyle faize tabi net
borçların düşülmesi ile ulaşılan değerdir
Hürriyet Gazetecilik / HURGZ Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.
TFRS
Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TL
Türk Lirası
Hürriyet GmbH
Hürriyet Zweignierderlassung GmbH
TME
Trader Media East Ltd.
Hürriyet Invest
Hürriyet Invest B.V.
TMS
Türkiye Muhasebe Standartları
Hürriyet Medya
Hürriyet Medya Basım Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
VAFÖK
Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kar
KAP
Kamuyu Aydınlatma Platformu
VFÖK
Vergi ve Faiz Öncesi Kar
Yenibiriş
Yenibiriş İnsan Kaynakları Hizmetleri Danışmanlık ve
Yayıncılık A.Ş.
2
İçerik
Projeden sorumlu KPMG
tarafındaki ilgili kişilerin iletişim
bilgileri:
Hande Şenova
Kurumsal Finansman
Ortak, KPMG Türkiye
Tel:
+ 90 216 681 90 00
Fax: + 90 216 681 90 90
[email protected]
•
•
•
•
•
Giriş

Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları

Hürriyet Gazetecilik Şirket Profili

Doğan Gazetecilik Şirket Profili
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları
Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri
Ekler
3
Giriş
Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları
Hazırlanış temeli
Birleşme Kararı
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Hürriyet Gazetecilik
ve Doğan Gazetecilik'in Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı ve değiştirme oranının tespiti
amacıyla Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanmasını gerçekleştirmek üzere Uzman
Kuruluş olarak görevlendirilmiştir.
Birleşme İşlemi'ne taraf Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Yönetim Kurulları
10 Nisan 2015 tarihinde 2015/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararları'na göre Hurriyet
Gazetecilik’in, Doğan Gazetecilik’in aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması
suretiyle Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşmesi işlemi için karar almış ve 24
Nisan 2015 tarihinde Birleşme İşlemi'ne ilişkin Uzman Kuruluş Raporumuz Hurriyet
Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Yönetimleri tarafından KAP’ta yayınlanmış olup
ayrıca ilgili raporumuz 29 Nisan 2015 tarihinde SPK ile Birleşme İşlemi kapsamında
yapılan başvuru sırasında paylaşmıştır.
Bu Rapor, Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı
değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntem
sonucunda belirlenen değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye
tutarını tespit etmek amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor, kamuya açık bilgiler göz önünde
bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerin tam ve doğru
olduğu kabul edilmiştir.
Birleşme oranı ve değiştirme oranının hesaplanması amacıyla ulaşılan şirket değerleri,
Rapor'a konu Şirketler’e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı
bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak
değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk
kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel
sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve
yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Bu Rapor'da
yer alan çalışmalar Birleşme İşlemi'ne yönelik olarak münhasıran hazırlanmıştır.
Sözleşme şartları
Bu Rapor, KPMG ile Hurriyet Gazetecilik arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini
belirleyen 10 Nisan 2015 tarihli Sözleşme ('"Sözleşme") hükümlerine bağlı kalınarak
hazırlanmış olup, KPMG’nin birleşme oranı ve değiştirme oranı ile ilgili bulgularını beyan
etmektedir ve bu Sözleşme'nin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur. Bu Rapor,
Birleşme İşlemi kapsamında birleşme oranı ve değiştirme oranının belirlenmesi
doğrultusunda, görüş bildirmek dışında hiçbir amaca yönelik değildir. Uzman Kuruluş
Raporu imzalandığı tarih itibariyle SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8.
maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Raporun muhatabı Hürriyet Gazetecilik ve
Doğan Gazetecilik’dir.
Birleşme İşlemi'ne taraf Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik tarafından
01.06.2015 tarihinde KAP’ta şu açıklama yapılmıştır; "Sermaye Piyasası Kurulu'nun
2015/14 sayılı Haftalık Bülteni'nde; "Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin
(Hürriyet Gazetecilik), Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin aktif ve pasifini bir bütün halinde
devralması suretiyle Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşmesi işlemi için hazırlanan
duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesi talebinin, Kurulumuzca ilgili şirketler
nezdinde yürütülen incelemenin sonuçlandırılmasını takiben birleşmeye ilişkin yeni bir
başvuru yapılması durumunda değerlendirilmek üzere bu aşamada işlemden
kaldırılmasına karar verilmiştir. "
Yukarıda belirtilen açıklama ile ilişkili olarak Hurriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik
Yönetim Kurulları 18 Eylül 2015 tarihinde sırasıyla 2015/24 ve 2015/20 sayılı Yönetim
Kurulu Kararları ile Hurriyet Gazetecilik’in, Doğan Gazetecilik’in aktif ve pasifini bir
bütün halinde devralması suretiyle Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşmesi işlemine
devam edilmesi yönünde yeniden karar almış ve tarafımızca bu defa Hurriyet
Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihli bağımsız denetimden geçmiş
TFRS bazlı finansalları da dikkate alınmak suretiyle 24 Nisan 2015 tarihli Uzman
Kuruluş Raporumuz güncellenmek suretiyle tekrar hazırlanmıştır. Bu çerçevede,
Uzman Kuruluş Raporumuz'da bulunan tüm analizler mevcut rapor tarihi dikkate
alınmak suretiyle güncellenmiş ve revize edilmiştir. Hürriyet Gazetecilik ve Doğan
Gazetecilik Yönetim Kurulları'nın 18 Eylül 2015 tarihli, 2015/24 ve 2015/20 sayılı
Kararları işbu raporun ekler bölümünde yer almaktadır.
4
Giriş
Hürriyet Gazetecilik Şirket Profili
1960 yılında kurulan Hürriyet Gazetecilik; matbaacılık, gazetecilik, reklam, ilancılık ve
internet yayıncılığı ile dijital medya alanlarında faaliyet göstermektedir. İstanbul, Ankara,
İzmir, Adana, Antalya, Trabzon ve Almanya’da olmak üzere toplam 7 basım tesisi
bulunan Hürriyet Gazetecilik’in genel merkezi İstanbul’da yer almaktadır.
Hürriyet Gazetecilik’in Rapor tarihi itibariyle sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak
pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.
 Gazeteler: Hürriyet Gazetecilik, Hürriyet Daily News, Radikal Kitap
 Dijital: Hurriyet.com.tr, Bigpara.com, Mahmure.com, Hurriyetaile.com,
Radikal.com.tr, Radikalblog.com, webtv.hurriyet.com.tr
 E-Business: Hurriyetemlak.com, Yenibiris.com, Yakala.co, Hurriyetoto.com,
Ekolay.net
Hürriyet Gazetecilik - Ortaklık Yapısı
30 Haziran 2015
Doğan Şirketler Grubu Holding A Ş
BİAŞ'da işlem gören kısım ve diğer
Doğan Ailesi
Çıkarılm ış Serm aye
Hürriyet Gazetecilik’in iştirak ve bağlı ortaklıklarla birlikte sahip olduğu marka ve
ürünler aşağıdaki gibidir:
Pay (%)
%77.65
%22.35
%0.00
%100.00
Pay (TL)
428,616,468
123,383,219
313
552,000,000
Kaynak: Şirket Yönetimi
Hürriyet Gazetecilik - Serm ayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Kişiler
30 Haziran 2015
Doğan Ailesi
BİAŞ'da işlem gören kısım
Pay (%)
%49.49
%50.51
Pay (TL)
273,162,628
278,837,372
%100.00
552,000,000
Rapor tarihi itibariyle Hurriyet Gazetecilik’e ait yukarıdaki tabloda belirtilen ortaklık yapısı
ile ilgili herhangi bir değişiklik olmadığı bilgisi Şirket Yönetimi tarafından tarafımıza
iletilmiştir.
Hürriyet, SPK düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olup; payları 25
Şubat 1992 tarihinden itibaren BİAŞ’da işlem görmektedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010
tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”)
kayıtlarına göre; 29 Eylül 2015 tarihi itibariyle Hürriyet’in sermayesinin % 22,34’ünü
temsil eden payların “dolaşımda” olduğu kabul edilmektedir.
En son kamuya açıklanan 30 Haziran 2015 Finansal Rapor tarihi itibarıyla Hürriyet
Gazetecilik ve bağlı ortaklıklarının 2,619 personeli bulunmaktadır.
Hürriyet Gazetecilik - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları
Ticaret Unvanı
Yenibiriş
Hürriyet GmbH
Hürriyet Invest
Doğan Media International
Faaliyet Konusu
Online insan kaynakları hizmeti
Gazete basım
Yatırım
Dağıtım ve ilan hizmetleri
Serm ayedeki Payı (%)
100.00
100.00
100.00
42.42
Kaynak: Şirket Yönetimi, Kamuyu Aydınlatma Platformu (16.09.2015)
Hürriyet Invest, Trader Media East Ltd. (“TME”)’nin %78.57 oranında pay sahibidir.
TME, Londra Borsası’nda işlem görmekte, seri ilan ve reklam yayıncılığı şirketi olarak
faaliyetlerine devam etmektedir. TME’nin Rusya, Belarus, Ukrayna ve Kazakistan’da
bağlı ortaklıkları bulunmaktadır.
%53.14 oranında iştirak edilen Doğan Haber Ajansı A.Ş. 27 Mart 2015 tarihli KAP
açıklamasına göre 3.5 milyon TL bedelle Doğan Holding’e satılmıştır.
Hürriyet Gazetecilik’in %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığı Hürriyet Medya
Basım Hizmetleri A.Ş.‘yi devir alması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşilmesi
işlemi 31 Ağustos 2015 tarihinde Ticaret Sicili'nde tescil olmuştur. Hurriyet Gazetecilik
Yönetimi'nden alınan bilgiye göre söz konusu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi
sonrasında 31 Ağustos 2015 tarihi itibariyle Hurriyet Gazetecilik’in finansallarında
herhangi bir değişiklik olmamıştır.
5
Giriş
Doğan Gazetecilik Şirket Profili
Doğan Gazetecilik, gazetecilik, reklam, ilancılık ve internet yayıncılığı ile dijital medya
alanlarında faaliyet göstermektedir. Merkezi İstanbul’da bulunan Doğan Gazetecilik’in
bünyesinde Posta ve Fanatik gazeteleri yer almaktadır.
En son kamuya açıklanan 30 Haziran 2015 Finansal Rapor tarihi itibarı ile Doğan
Gazetecilik’in 418 personeli bulunmaktadır.
Doğan Gazetecilik’in %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığı Doğan
Gazetecilik İnternet’i tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devir alınması suretiyle
Doğan Gazetecilik bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşilmesi işlemi 31 Ağustos
2015 tarihinde Ticaret Sicili'nde tescil olmuştur. Söz konusu kolaylaştırılmış usulde
birleşme işlemi öncesinde "www.arabam.com" seri ilan sitesi Doğan Gazetecilik
İnternet bünyesinde faaliyet göstermekte idi. Doğan Gazetecilik Yönetimi'nden alınan
bilgiye göre yapılan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi sonrası 31 Ağustos 2015
tarihi itibariyle Doğan Gazetecilik’in finansallarında herhangi bir değişiklik olmamıştır.
Doğan Gazetecilik, SPK düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olup;
payları 1993 yılından itibaren BİAŞ’da işlem görmektedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010
tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; MKK kayıtlarına göre; 29 Eylül 2015 tarihi
itibariyle Doğan Gazetecilik sermayesinin % 6,13’ünü temsil eden payların “dolaşımda”
olduğu kabul edilmektedir.
Milliyet Gazetesi Aydın Doğan
tarafından satın alınmıştır.
1950
1979
Nuri Akça
Matbaasında Milliyet
Gazetesi çıkmaya
başlamıştır.
Doğan Gazetecilik’in sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak pay sahibi olan gerçek
ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. Rapor tarihi itibariyle Doğan
Gazetecilik'in ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmadığı bilgisi Şirket Yönetimi
tarafından tarafımıza iletilmiştir.
Doğan Gazetecilik - Ortaklık Yapısı
30 Haziran 2015
Doğan Şirketler Grubu Holding A Ş
BİAŞ'da işlem gören kısım ve diğer
Doğan Ailesi
Posta Gazetesi ve Türkiye’nin ilk
günlük spor gazetesi olan Fanatik
Doğan Holding iştiraki olan Simge
Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’nin
bünyesine katılmıştır.
1996
Pay (TL)
97,447,743
7,006,247
546,010
105,000,000
Doğan Gazetecilik - Serm ayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Kişiler
30 Haziran 2015
Doğan Ailesi
BİAŞ'da işlem gören kısım
Pay (%)
%59.67
%40.33
%100.00
Pay (TL)
62,650,603
42,349,397
105,000,000
Radikal Gazetesi Doğan Holding
iştiraki olan Simge Yayıncılık ve
Dağıtım A.Ş.’nin bünyesine
katılmıştır.
1995
Pay (%)
%92.81
%6.67
%0.52
%100.00
Vatan Gazetecilik Doğan Gazetecilik
bünyesine katılmıştır
2003
Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş. ve
Milliyet Gazetecilik birleşerek Doğan
Gazetecilik A.Ş. adını almıştır.
2008
2011
2015
Vatan ve Milliyet
gazeteleri satılmıştır.
Doğan Gazetecilik İnternet
ile devir alınması suretiyle
birleşilmiştir.
Kaynak: Doğan Gazetecilik websitesi
6
İçerik
•
•
•
•
•
Giriş
Ekler
7
Değerleme Yöntemleri
Değerleme Metodu
SPK’nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)'nin 7. maddesi hükmü gereğince, Birleşme İşlemi kapsamında birleşme oranı ve hisse değişim oranının tespitinde uluslararası kabul
görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılması gerekmektedir. Bu Rapor'da kullanılan değerleme yöntemleri hakkında aşağıda bilgi verilmektedir;
Özkaynak Yöntemi
Özkaynak Yöntemi'nde değer, SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun
olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş ve en son kamuya açıklanan 30.06.2015
tarihli finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarlarıdır. Özkaynak değeri yalnızca finansal
tablonun ait olduğu ara hesap dönemi sonu itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir.
Özkaynak Yöntemi, TMS/TFRS uyarınca sadece finansal tablolarda yer alan değerleri dikkate
almaktadır.
Piyasa Çarpanları Yöntemi
Kazanç temel alınan bir yaklaşım olarak Piyasa Çarpanları Yöntemi, bir işletme için
gelecek dönemlerde sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür
ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen
değere ulaşır. Çarpanların genellikle uygulandığı parametreler Satışlar ve Vergi
Amortisman Faiz Öncesi Kar ve Vergi Faiz Öncesi Kar‘dır.
Piyasa Değeri Yöntemi
Piyasa Değeri Yöntemi'nde hisselerin toplam piyasa değeri, payları borsada işlem gören
halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle
hesaplanmaktadır. Hisse birim fiyatı borsa üzerinden yapılan günlük işlemlerle günlük
bazda değişiklik göstermektedir. İlgili şirkete ait hisselerin toplam piyasa değerine ulaşmak
için günlük ağırlıklı ortalama birim hisse fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması daha
anlamlıdır.
Bu değerleme metotlarının seçilmesinde aşağıdaki noktalar göz önünde bulundurulmuştur.
- Her iki Şirket’in de uzun yıllardan bu yana paylarının halka açık olması ve BİAŞ’ta işlem görmesi,
- Her iki Şirket’in de aynı sektörde benzer firmalar ile karşılaştırabilir olması,
- Her iki Şirket’in de SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS uygun bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının bulunması.
8
Değerleme Yöntemleri
Özkaynak Yöntemi
Hürriyet Gazetecilik'in, Doğan Gazetecilik’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde
devralması suretiyle Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşilmesi işleminde
hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken
sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki
Özkaynak Yöntemi'dir.
Hürriyet Gazetecilik’in Doğan Gazetecilik'i devralması yolu ile birleşmesi işleminde
hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken
sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları
(“Benzer Şirketler”) Yöntemi'dir.
Özkaynak Yöntemi'nde kullanılan finansal tablolar SPK’nın II-14.1 Sayılı Tebliğ
kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”)
tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (“TMS”) ve Türkiye Finansal
Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın
07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve
2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan
bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.201530.06.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolardır.
Özkaynak Yöntemi'nde, Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihi
itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında
yer alan özkaynak tutarı dikkate alınmıştır.
Bu Yöntem, TMS/TFRS uyarınca sadece Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in
30.06.2015 tarihi itibariyle finansal tablolarında yer alan değerleri dikkate almaktadır.
Piyasa Çarpanları Yöntemi kazanç temel alınan bir yaklaşımdır ve bir işletme için
sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara
uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır.
Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik'in birleşmesinde göz önüne alınan piyasa
çarpanları Şirket Değeri/Satışlar (“ŞD/Satışlar”), Şirket Değeri/Vergi, Amorisman, Faiz
Öncesi Kar (“ŞD/VAFÖK”) çarpanlarıdır. Hürriyet Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihi
itibariyle dönem net zararı olması sebebi ile Fiyat/Kazanç (“F/K”) çarpanına göre
hesaplama yapılamamıştır.
Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik, Sermaye Piyasası Mevzuatı (“SPM”) ve
SPK düzenlemelerine tabi olup; hisseleri sırasıyla 25 Şubat 1992 ve 27 Eylül 1993
tarihinden itibaren BİAŞ’ta işlem görmektedir. Hisselerin toplam piyasa değeri,
şirketlerin birim güniçi ağırlıklı ortalama hisse fiyatının toplam hisse adediyle
çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Piyasadaki hareketler, şirketler hakkındaki
haberler, geleceğe yönelik beklentiler, şirkete özgü yatırımcı profili ve şirketlerin halka
açıklık oranları vb. Şirketlerin piyasa değerini etkilemektedir.
9
İçerik
•
•
•
•
•
Giriş

Özkaynak Yöntemi



Sonuç
Ekler
10
Özkaynak Yöntemi
Özkaynak Yöntem i Birleşm eye Esas Değer
(TL)
Çıkarılmış Sermaye Tutarı
Özkaynak Değeri
Birleşm eye Esas Değer
30 Haziran 2015
Devralan
ortaklık:
HURGZ
Devrolan
ortaklık:
DGZTE
Toplam
552,000,000
427,204,391
427,204,391
105,000,000
362,444,463
362,444,463
789,648,854
Kaynak: 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi
Özkaynak Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı
30 Haziran 2015
(TL)
427,204,391
Birleşme oranı
=
Birleşme sonrası sermaye
=
Artırılacak sermaye
=
Değiştirme oranı
=
=
%54.10055
=
1,020,322,301
1,020,322,301 - 552,000,000
=
468,322,301
468,322,301
105,000,000
=
789,648,854
552,000,000
%54.10
4.46021
Kaynak: KPMG Analizi
Özkaynak yöntemine göre Hürriyet Gazetecilik’in birleşmeye esas özkaynak tutarı 427.2 milyon TL, Doğan Gazetecilik'in ise 362.4 milyon TL’dir.
Özkaynak yöntemine göre birleşme oranı %54.10055, değiştirme oranı 4.46021 ve buna göre artırılacak sermaye tutarı 468,322,301 TL olarak hesaplanmaktadır.
Özkaynak yöntemine göre birleşme sonrası Hürriyet Gazetecilik’in sermayesi 1,020,322,301 TL’ye çıkmaktadır.
11
İçerik
•
•
•
•
•
Giriş

Özkaynak Yöntemi



Sonuç
Ekler
12
Piyasa Çarpanları Yöntem i Birleşm eye Esas Değer
(TL)
Çıkarılmış Sermaye tutarı
Piyasa Çarpanları Değeri
Birleşm eye esas değer
30 Haziran 2015
Devralan
ortaklık:
HURGZ
Devrolan
ortaklık:
DGZTE
Toplam
552,000,000
400,507,994
400,507,994
105,000,000
322,951,279
322,951,279
723,459,273
Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi
Piyasa Çarpanları Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı
30 Haziran 2015
(TL)
Birleşme oranı
=
400,507,994
723,459,273
=
%55.36013
=
552,000,000
%55.36
=
997,107,486
=
997,107,486 - 552,000,000
=
445,107,486
Değiştirme oranı
=
445,107,486
105,000,000
=
4.23912
Piyasa çarpanları metodolojisi Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik için ayrı ayrı uygulanmıştır. Benzer Şirketler ve çarpanları sayfa 21 - 23’de detaylı olarak gösterilmektedir.
Piyasa Çarpanları yöntemine göre Hürriyet Gazetecilik’in birleşmeye esas değeri 400.5 milyon TL, Doğan Gazetecilik'in ise 323.0 milyon TL olarak hesaplanmıştır.
Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme oranı %55.36013, değiştirme oranı 4.23912 ve buna göre artırılacak sermaye tutarı 445,107,486 TL olarak hesaplanmaktadır.
Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme sonrası Hürriyet Gazetecilik’in sermayesi 997,107,486 TL’ye çıkmaktadır.
13
İçerik
•
•
•
•
•
Giriş

Özkaynak Yöntemi



Sonuç
Ekler
14
1 yıllık
30 günlük
Piyasa Değeri Yöntem i Birleşm eye Esas Değer
(TL)
Piyasa Değeri
Piyasa Değeri Yöntem i Birleşm eye Esas Değer
30 Haziran 2015
Devralan
ortaklık:
HURGZ
Devrolan
ortaklık:
DGZTE
552,000,000
313,385,455
313,385,455
105,000,000
181,220,455
181,220,455
Toplam
(TL)
Piyasa Değeri
494,605,909
30 Haziran 2015
Devralan
ortaklık:
HURGZ
Devrolan
ortaklık:
DGZTE
Toplam
552,000,000
389,236,364
389,236,364
105,000,000
157,246,838
157,246,838
546,483,202
Kaynak: KPMG Analizi, Foreks
Kaynak: KPMG Analizi, Foreks
Piyasa Değeri Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranları
30 Günlük
313,385,455
494,605,909
1 Yıllık
389,236,364
546,483,202
Birleşme oranı
=
=
552,000,000
%63.36
=
871,203,363
552,000,000
71.23%
=
871,203,363 - 552,000,000
=
319,203,363
775,001,401 - 552,000,000
Değiştirme oranı
=
319,203,363
105,000,000
=
3.04003
223,001,401
105,000,000
=
%63.36064
=
=
=
=
%71.22568
Sonuç
63.36064%+71.22568%
2
775,001,401
552,000,000
67.29%
223,001,401
820,291,426 - 552,000,000
2.12382
268,291,426
105,000,000
=
=
=
=
%67.29316
820,291,426
268,291,426
2.55516
Doğan Gazetecilik’in 10 Nisan 2015 tarihinde gerçekleşen kar payı ödemesi nedeniyle düzeltilmiş günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatı ve Hürriyet Gazetecilik’in günlük ağırlıklı ortalama
hisse fiyatı belirlenirken, birleşmeye taraf şirketlerce, Birleşme İşlemi'ne yeniden devam edilmesine karar verilmesinin KAP'ta kamuya açıklandığı tarih olan 18.09.2015 tarihi hariç
olmak üzere, son 30 takvim gününü ve son 1 yıllık takvim gününü dikkate alan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlar üzerinden hesaplanan piyasa değerleri esas alınmıştır. 30 günlük ve 1
yıllık hisse fiyatlarına göre yapılan analizler Rapor’un 25 ve 26. sayfaları arasında yer almaktadır.
Piyasa Değeri Yöntemi'ne göre birleşme oranı 30 günlük ve 1 yıllık birleşme oranlarının ortalaması alınarak %67.29316 olarak hesaplanmıştır. Buna göre birleşme sonrası Hürriyet
Gazetecilik’in sermayesi 820,291,426 TL’ye çıkmaktadır.
15
İçerik
•
•
•
•
•
Giriş

Özkaynak Yöntemi



Sonuç
Ekler
16
Sonuç - Seçilen Yöntem ve Gerekçesi
SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Birleşme İşlemi'nde,
birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”) oranı ve birleşme sonucunda
artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3
farklı değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır. Bu yöntemler sırası ile “Özkaynak”
yöntemi, “Piyasa Çarpanları” yöntemi ve “Piyasa Değeri” yöntemidir. Değiştirme oranı
hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.
İşbu Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut
faaliyetleri, finansal yapısı ve borsada işlem görüyor olması göz önüne alındığında,
Rapor'da kullanılan bu üç yöntemin ağırlıklandırılmasının adil ve makul olduğu
düşünülmektedir.
Kullanılan 3 yönteme göre birleşmeye konu şirketlerin hesaplanan değerleri aşağıdaki
tabloda özetlenmiştir.
“Piyasa yaklaşımı” başlığı altında uygulanan yöntemlerden “Piyasa Değeri” yönteminde,
birleşmeye taraf şirketlerce, Birleşme İşlemi'ne yeniden devam edilmesine karar
verilmesinin kamuya açıklandığı tarih olan 18.09.2015 tarihi hariç olmak üzere, geriye
doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının
aritmetik ortalaması dikkate alınarak bulunan ve bu Rapor'un ilgili bölümünde detaylı
olarak açıklanan piyasa değerlerine göre hesaplanan birleşme oranı dikkate alınmıştır.
Yöntem ler ve KPMG Analizi
Birleşme Oranı %
Birleşme Sonrası Sermaye
Değiştirme Oranı
Arttırılacak Sermaye
Oran
Varlık Yaklaşım ı
Piyasa Yaklaşım ı
Özkaynak Değeri Piyasa Çarpanları Piyasa Değeri
54.10055%
55.36013%
67.29316%
1,020,322,301
997,107,486
820,291,426
4.4602123946
4.2391189139
2.5551564410
468,322,301
445,107,486
268,291,426
50%
25%
25%
Piyasa Çarpanları Yöntemi'ne göre iki şirket için yapılan analizde 2013, 2014 ve 2015
LTM yıllarında gerçekleşen Satış ve VAFÖK parametreleri ağırlıklandırılmak suretiyle
dikkate alınmıştır. Sözkonusu hesaplamalar Rapor'un ilgili bölümünde detaylı olarak
açıklanmaktadır.
Özkaynak Yöntemi'nde, Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihi
itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında
yer alan özkaynak tutarı dikkate alınmıştır.
Her bir Yöntem kendi içinde bağımsız değerlendirilmek suretiyle ve belirlenen
ağırlıklandırılmalar doğrultusunda, birleşme oranı 3 Yöntemin'de ağırlıklı ortalaması
alınarak hesaplanmıştır. Hesaplanan birleşme oranı neticesinde, birleşme işleminde
artırılacak sermaye tutarı ve buna göre oluşan değiştirme oranı hesaplanmıştır.
Kullanılan Yöntemleri yaklaşımları açısından ikiye ayırabiliriz: 1) Varlık yaklaşımı, 2)
Piyasa yaklaşımı. Piyasa yaklaşımı altında iki farklı yöntem analiz edilmiştir.
Dolayısıyla bunlara eşit ağırlık verilerek Piyasa Çarpanları %25 ve Piyasa Değeri %25
olarak ağırlıklandırılmıştır.
Buna göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %57.71360
değiştirme oranı 3.8518765830 ve arttırılacak sermaye tutarı da 404,447,041 TL
olarak hesaplanmaktadır. Kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, bu üç yöntem
kullanılmak suretiyle hesaplanan “değiştirme oranı”nın adil ve makul olduğu
değerlendirilmektedir.
Sonuç
57.71360%
956,447,041
3.8518765830
404,447,041
17
İçerik
•
•
•
•
•
Giriş

Özkaynak Yöntemi


Ekler
18
Özkaynak Yöntemi - Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik
Hürriyet Gazetecilik - Özkaynaklar
(TL)
Ana ortaklığa ait özkaynaklar
Çıkarılmış sermaye
Sermaye düzeltmesi farkları
Paylara ilişkin primler
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılamayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları kayıpları
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler
Yabancı para çevirim farkları
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
Geçmiş yıllar zararları
Net dönem zararı
Kontrol gücü olm ayan paylar
Özkaynaklar toplam ı
30/06/2015
423,801,320
552,000,000
77,198,813
76,944
(14,078,036)
(14,078,036)
14,590,135
14,590,135
187,166,210
(383,832,771)
(9,319,975)
3,403,071
427,204,391
Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik özkaynaklarının tespitinde
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-14.1 Sayılı Tebliği kapsamında
KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan;
sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile
belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile
ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş
bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-30.06.2015 hesap dönemine
ait konsolide finansal tablolar esas alınmıştır.
Birleşme İşlemi'nde birleşme oranı ve hisse değişim oranının
hesaplanmasında, sol tarafta yer alan tabloda da sunulduğu gibi, Hürriyet
Gazetecilik için esas alınan özkaynak tutarı, 427,204,391 TL iken Doğan
Gazetecilik için esas alınan özkaynak tutarı ise 362,444,463 TL’dir.
Kaynak: 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporu
Doğan Gazetecilik - Özkaynaklar
(TL)
Ana ortaklığa ait özkaynaklar
Çıkarılmış sermaye
Paylara ilişkin primler
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler
Yeniden değerleme ve ölçüm kazançları
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
Geçmiş yıllar karları
Net dönem karı
Özkaynaklar toplam ı
30/06/2015
362,444,463
105,000,000
45,910,057
82,060,000
37,013,296
39,104,778
(2,091,482)
9,001,001
58,064,699
25,395,410
362,444,463
Kaynak: 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporu
19
İçerik
•
•
•
•
•
Giriş

Özkaynak Yöntemi


Ekler
20
Benzer Şirketler Analizi
2013
Dogan Burda Dergi Yayincilik Ve Pazarlama AS
Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi
Ilkka Yhtyma Oyj
Cofina SGPS, S.A.
Alma Media Oyj
Independent New s & Media plc
Agora Spólka Akcyjna
Johnston Press plc
Aktsiaselts Ekspress Grupp
Keskisuomalainen Oyj
North Media A/S
Star Publications Malaysia Bhd
Jagran Prakashan Ltd
Axel Springer SE
Saudi Research and Marketing Group
Tamedia AG
Telegraaf Media Groep NV
Daily Mail and General Trust plc
A. H. Belo Corporation
Lee Enterprises, Incorporated
The McClatchy Company
The E. W. Scripps Company
The New York Times Company
Graham Holdings Company
Gannett Co., Inc.
Scholastic Corporation
Meredith Corporation
Gruppo Editoriale L' Espresso SpA
Ortalam a
Medyan
0.4x
1.0x
2.5x
1.1x
1.1x
1.1x
0.6x
1.2x
1.1x
1.0x
0.1x
1.4x
2.0x
2.2x
1.5x
1.7x
0.4x
2.4x
0.1x
1.4x
0.9x
2.7x
1.3x
1.7x
0.5x
0.5x
2.1x
0.5x
1.2x
1.1x
ŞD/Satışlar
2014 2015 LTM
0.4x
0.9x
2.7x
1.1x
1.1x
1.1x
0.5x
1.3x
1.0x
0.9x
0.2x
1.5x
2.1x
2.0x
1.5x
1.7x
0.4x
2.2x
0.2x
1.4x
0.9x
2.6x
1.3x
1.6x
0.6x
0.5x
2.0x
0.6x
1.2x
1.1x
0.4x
0.8x
2.7x
1.1x
1.1x
1.1x
0.5x
1.3x
1.1x
1.0x
0.2x
1.5x
2.1x
1.9x
1.6x
1.7x
0.4x
2.2x
0.2x
1.4x
1.0x
2.3x
1.3x
1.6x
0.6x
0.6x
1.9x
0.6x
1.2x
1.1x
2013
9.9x
5.1x
13.8x
6.5x
8.7x
9.4x
5.8x
5.2x
8.9x
7.3x
1.8x
6.7x
10.5x
15.0x
17.5x
10.4x
3.8x
13.9x
2.5x
5.7x
4.1x
30.1x
7.8x
10.2x
3.6x
7.4x
12.3x
6.0x
8.9x
7.6x
ŞD/VAFÖK
2014 2015 LTM
12.2x
6.0x
16.5x
6.6x
9.6x
9.1x
6.5x
6.1x
7.3x
6.8x
1.6x
8.3x
8.5x
13.4x
24.7x
8.5x
5.4x
13.8x
6.5x
6.0x
5.2x
24.8x
9.3x
9.0x
3.8x
7.3x
10.5x
8.0x
9.3x
8.1x
6.9x
5.3x
16.6x
6.7x
9.8x
9.1x
5.3x
5.9x
9.3x
6.6x
2.3x
8.8x
8.1x
13.4x
18.7x
8.6x
5.4x
13.9x
16.5x
6.2x
6.2x
20.9x
8.6x
9.6x
4.3x
10.6x
10.3x
7.9x
9.3x
8.6x
Piyasa Çarpanları Yöntemi'nde Hürriyet Gazetecilik ve Doğan
Gazetecilik’in değerlerine ulaşılırken, yazılı basın alanında faaliyet
gösteren ve faaliyetleri açısından Birleşmeye Taraf Şirketler ile
benzerlik gösteren halka açık firmaların çarpanları analiz edilmiştir.
Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik benzer şirketler
analizinde, ŞD/Satışlar ve ŞD/VAFÖK çarpanları analize dahil
edilmiştir. Hürriyet Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihi itibariyle dönem
zararı olması sebebi ile Fiyat/Kazanç (“F/K”) çarpanı
kullanılamamıştır, sadece ŞD/Satışlar ve ŞD/VAFÖK çarpanları
ortalamaları ve orta noktaları (medyan) dikkate alınarak
hesaplamaya dahil edilmiştir.
Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Şirketleri'nin benzer
şirketler analizinde 2015 son on iki ay gerçekleşen (“LTM”), 2014
ve 2013 yıllarında gerçekleşen Satışlar ve VAFÖK parametreleri
ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.
Piyasa Çarpanları Yöntemi'nde kullanılan
açıklamalar Rapor’un Ekler bölümünde
gösterilmiştir.
şirketlerle ilgili
ayrıntılı olarak
Kaynak: Capital IQ, KPMG Analizi
21
Piyasa Çarpanları Yöntemi – Hurriyet Gazetecilik
Hürriyet Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi
ŞD Çarpanları
Toplam Şirket Değeri
2015 LTM
Düşük Yüksek
Düşük
Yüksek
Ortalam a
Satışlar
642,484,818
1.1x
1.2x 719,976,549 782,160,619 751,068,584
VAFÖK
52,749,459
8.6x
9.3x 452,332,499 493,055,816 472,694,158
Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama şirket değer aralığı
(TL)
Ağırlık
25%
75%
542,287,764
Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi
Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak
hesaplanan Hürriyet Gazetecilik Hisse Değeri 400,507,994 TL’dir.
Hürriyet Gazetecilik net borç hesaplaması sayfa 34’de yer almaktadır.
ŞD Çarpanları
2014G
Düşük Yüksek
Düşük
Yüksek
Ortalam a
Satışlar
719,582,443
1.1x
1.2x 796,228,658 880,060,270 838,144,464
VAFÖK
50,786,141
8.1x
9.3x 413,604,294 473,795,590 443,699,942
Satışlar ve VAFÖK parametrelerinin ağırlıklandırılmasının yanı sıra Satışlar
ve VAFÖK üzerinden hesaplanan değerler 2015 LTM, 2014 ve 2013 yılları
için eşit olarak ağırlıklandırılmıştır.
(TL)
Ağırlık
25%
75%
542,311,072
Kaynak: 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporu, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi
ŞD Çarpanları
2013G
Düşük Yüksek
Düşük
Yüksek
Ortalam a
Satışlar
805,574,612
1.1x
1.2x 891,702,686 998,375,091 945,038,888
VAFÖK
84,481,942
7.6x
8.9x 638,124,512 753,045,629 695,585,070
(TL)
Ağırlık
25%
75%
757,948,525
Hürriyet Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu
(TL)
Değer
2015 LTM
542,287,764
2014
542,311,072
2013
757,948,525
Şirket değeri
Net Nakit/Borç (30/06/2015)
Hisse Değeri
Ağırlık
33%
33%
33%
Ortalam a Değer
180,762,588
180,770,357
252,649,508
614,182,454
(213,674,460)
400,507,994
22
Piyasa Çarpanları Yöntemi – Doğan Gazetecilik
Doğan Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi
ŞD Çarpanları
2015 LTM
Düşük Yüksek
Düşük
Yüksek
Ortalam a
Satışlar
198,310,559
1.1x
1.2x 222,229,301 241,423,152 231,826,226
VAFÖK
28,677,649
8.6x
9.3x 245,914,042 268,053,587 256,983,814
(TL)
Ağırlık
25%
75%
250,694,417
Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi
Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak
hesaplanan Doğan Gazetecilik Hisse Değeri 322,951,279 TL’dir.
Doğan Gazetecilik net borç hesaplaması sayfa 35’de yer almaktadır.
ŞD Çarpanları
2014G
Düşük Yüksek
Düşük
Yüksek
Ortalam a
Satışlar
199,295,182
1.1x
1.2x 220,523,078 243,741,038 232,132,058
VAFÖK
21,137,381
8.1x
9.3x 172,143,648 197,195,490 184,669,569
Satışlar ve VAFÖK parametrelerinin ağırlıklandırılmasının yanı sıra Satışlar
ve VAFÖK üzerinden hesaplanan değerler 2015 LTM, 2014 ve 2013 yılları
için eşit olarak ağırlıklandırılmıştır.
(TL)
Ağırlık
25%
75%
196,535,191
ŞD Çarpanları
2013G
Düşük Yüksek
Düşük
Yüksek
Ortalam a
Satışlar
202,728,177
1.1x
1.2x 224,402,876 251,247,692 237,825,284
VAFÖK
14,187,605
7.6x
8.9x 107,164,426 126,463,881 116,814,154
(TL)
Ağırlık
25%
75%
147,066,936
Doğan Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu
(TL)
Değer
2015 LTM
250,694,417
2014
196,535,191
2013
147,066,936
Şirket değeri
Net Nakit/Borç (30/06/2015)
Hisse Değeri
Ağırlık Ortalam a Değer
33%
83,564,806
33%
65,511,730
33%
49,022,312
198,098,848
124,852,431
322,951,279
23
İçerik
•
•
•
•
•
Giriş

Özkaynak Yöntemi


Ekler
24
Piyasa Değeri Yöntemi – Hurriyet Gazetecilik
Hürriyet Gazetecilik - Piyasa Değeri
600,000
('000 TL)
500,000
400,000
300,000
200,000
Hürriyet Gazetecilik - Son 30 Gün
(TL)
Maksimum
Minimum
Medyan
Ortalama
Piyasa Değeri
19/08/2015 - 17/09/2015
Hisse Fiyatı
0.62
0.53
0.56
0.57
0.57
Piyasa Değeri
342,240,000
292,560,000
309,120,000
313,385,455
313,385,455
Kaynak: Foreks, Şirket Yönetimi, KPMG Analizi
100,000
-
Kaynak: Foreks
Rapor tarihi itibariyle Şirket’in sermayesinin %21.49’unu temsil eden payların dolaşımda olduğu
kabul edilmektedir.
Hürriyet Gazetecilik - Son 1 Yıl
(TL)
Maksimum
Minimum
Medyan
Ortalama
Piyasa Değeri
18/09/2014 - 17/09/2015
Hisse Fiyatı
0.94
0.53
0.69
Piyasa Değeri
518,880,000
292,560,000
380,880,000
0.71
0.71
389,236,364
389,236,364
“Piyasa Değeri” Yöntemi'nde, birleşmeye taraf şirketlerce, Birleşme İşlemi'ne yeniden devam
edilmesine karar verilmesinin kamuya açıklandığı tarih olan 18.09.2015 tarihi hariç olmak üzere,
geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının aritmetik
ortalaması dikkate alınarak bulunan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir.
Hürriyet Gazetecilik’in 18.09.2015 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse
fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 313,385,455 TL, son 1 yıllık
"günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa
Değeri ise 389,236,364 TL’dir.
25
Piyasa Değeri Yöntemi – Doğan Gazetecilik
Doğan Gazetecilik - Piyasa Değeri
350,000
300,000
('000 TL)
250,000
200,000
150,000
100,000
Doğan Gazetecilik - Son 30 Gün
19/08/2015 - 17/09/2015
Hisse Fiyatı
1.90
1.55
1.73
1.73
1.73
(TL)
Maksimum
Minimum
Medyan
Ortalama
Piyasa Değeri
Piyasa Değeri
199,500,000
162,750,000
181,125,000
181,220,455
181,220,455
50,000
-
Kaynak: Foreks
Rapor tarihi itibariyle Doğan Gazetecilik sermayesinin %6.13'sine karşılık gelen payların
dolaşımda olduğu kabul edilmektedir.
Doğan Gazetecilik - Son 1 Yıl
(TL)
Maksimum
Minimum
Medyan
Ortalama
Piyasa Değeri
18/09/2014 - 17/09/2015
Hisse Fiyatı
2.83
1.01
1.19
Piyasa Değeri
297,150,000
106,050,000
124,950,000
1.50
1.50
157,246,838
157,246,838
“Piyasa Değeri” Yöntemi'nde, birleşmeye taraf şirketlerce, Birleşme İşlemi'ne yeniden devam
edilmesine karar verilmesinin kamuya açıklandığı tarih olan 18.09.2015 tarihi hariç olmak üzere,
geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının aritmetik
ortalaması dikkate alınarak bulunan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir.
Doğan Gazetecilik’in 18.09.2015 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse
fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan piyasa Piyasa Değeri 181,220,455 TL, son 1
yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa
Değeri ise 157,246,838 TL’dir.
26
İçerik
•
•
•
•
•
Giriş

Özkaynak Yöntemi


Ekler
27
Ekler
Hürriyet Gazetecilik Birleşme Kararı (1/2)
28
Ekler
Hürriyet Gazetecilik Birleşme Kararı (2/2)
29
Ekler
Doğan Gazetecilik Birleşme Kararı (1/2)
30
Ekler
Doğan Gazetecilik Birleşme Kararı (2/2)
31
Ekler
Beyanname
32
Ekler
Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Gelir Tablosu
Hürriyet Gazetecilik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Gelir Tablosu
Doğan Gazetecilik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Gelir Tablosu
(TL)
Satış Gelirleri
Büyüme (%)
Satışların Maliyeti (-)
Brüt Satış Karı veya Zararı
Brüt Kar Marjı (%)
Faaliyet Giderleri
Genel Yönetim Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri / Satış Gelirleri (%)
Pazarlama Giderleri (-)
Pazarlama Giderleri / Satış Gelirleri (%)
Faaliyet Karı/Zararı (VFÖK)
VFÖK Marjı (%)
Amortisman ve İtfa Giderleri
TMS 39 Düzetme
VAFÖK
VAFÖK Marjı (%)
(TL)
Satış Gelirleri
Büyüme (%)
Satışların Maliyeti (-)
Brüt Satış Karı veya Zararı
Brüt Kar Marj (%)
Faaliyet Giderleri
Genel Yönetim Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri / Satış Gelirleri (%)
Pazarlama Giderleri (-)
Pazarlama Giderleri / Satış Gelirleri (%)
Esas Faaliyet Karı/Zararı (VFÖK)
VFÖK Marjı (%)
Amortisman ve İtfa Giderleri
TMS 39 Düzetme
VAFÖK
VAFÖK Marjı %
2013
2014
6A 2015
805,574,612 719,582,443 307,838,209
(3.0%)
(10.7%)
NA
(514,437,753) (471,373,207) (168,482,782)
291,136,859 248,209,236 139,355,427
36.1%
34.5%
45.3%
(144,178,097) (140,948,559)
(17.9%)
(19.6%)
(145,417,796) (134,298,729)
(18.1%)
(18.7%)
1,540,966 (27,038,052)
0.2%
(3.8%)
78,446,485
69,752,786
4,494,491
8,071,407
84,481,942
50,786,141
10.5%
7.1%
Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi
(57,035,836)
(18.5%)
(67,581,234)
(22.0%)
14,738,357
4.8%
29,026,002
3,493,875
47,258,234
15.4%
2013
2014
202,728,177 199,295,182
0.4%
(1.7%)
(129,682,646) (122,398,882)
73,045,531
76,896,300
36.0%
38.6%
(15,061,591)
(7.4%)
(48,290,326)
(23.8%)
9,693,614
4.8%
2,966,423
1,527,568
14,187,605
7.0%
(15,402,484)
(7.7%)
(44,773,336)
(22.5%)
16,720,480
8.4%
3,068,480
1,348,421
21,137,381
10.6%
6A 2015
98,645,037
NA
(54,500,529)
44,144,508
44.8%
(6,844,606)
(6.9%)
(22,078,989)
(22.4%)
15,220,913
15.4%
1,593,708
434,076
17,248,697
17.5%
Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi
33
Ekler
Hurriyet Gazetecilik Bilanço
Hürriyet Gazeteciik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço
Hürriyet Gazeteciik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço
(TL)
Dönen Varlıklar
Nakit ve Benzerleri
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar
Dönen Varlıklar Toplam ı
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar
Diğer Alacaklar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
Duran Varlıklar Toplam ı
Aktif ( Varlıklar) Toplam ı
31/12/2013
31/12/2014
30/06/2015
47,206,848
212,514,859
77,097,231
17,359,688
5,225,920
1,854,825
43,782,297
13,962,570
419,004,238
56,609,424
198,693,274
3,420,288
13,519,003
3,136,250
504,583
7,400,947
283,283,769
40,847,378
211,486,151
4,752,546
10,615,880
4,914,399
738,802
4,017,448
277,372,604
1,976,906
1,508,340
13,768,940
57,378,321
272,180,560
654,664,493
15,590,176
2,332,080
1,019,399,816
1,438,404,054
1,976,568
1,764,612
9,013,738
82,917,210
219,791,673
328,454,758
6,661,890
1,114,438
651,694,887
934,978,656
1,357,259
1,474,398
8,363,791
78,386,452
203,911,992
343,302,067
8,145,703
1,198,400
646,140,062
923,512,666
Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları
Hürriyet Gazetecilik - Net Borçluluk
(TL)
Nakit ve Benzerleri
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Toplam
31/12/2013
47,206,848
(8,823,406)
31/12/2014
56,609,424
(13,451,105)
30/06/2015
40,847,378
(18,004,936)
(143,052,144) (159,660,282) (143,271,901)
(266,158,639) (92,128,150) (93,245,001)
(370,827,341) (208,630,113) (213,674,460)
(TL)
31/12/2013
31/12/2014
30/06/2015
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
8,823,406
13,451,105
18,004,936
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
143,052,144 159,660,282 143,271,901
Diğer Finansal Yükümlülükler
16,154,517
Ticari Borçlar
61,525,828
69,629,365
58,343,711
7,358,224
Diğer Borçlar
2,017,664
3,202,395
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
9,636,330
6,121,303
9,136,975
Türev Araçlar
2,440,486
Ertelenmiş Gelirler
10,072,664
7,078,107
7,687,282
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
886,742
2,633,452
9,460,844
Kısa Vadeli Karşılıklar
21,830,060
39,370,364
36,621,983
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
3,223,879
3,307,079
3,101,588
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlü
9,277,802
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplam ı
294,282,082 303,268,721 288,831,615
Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar
Uzun Vadeli Borçlanmalar
266,158,639
92,128,150
93,245,001
Diğer Borçlar
463,857
480,590
668,582
Uzun Vadeli Karşılıklar
47,989,848
46,429,651
40,106,232
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
106,367,744
65,477,371
73,456,845
Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplam ı
420,980,088 204,515,762 207,476,660
Özkaynaklar
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
671,712,912 415,891,705 423,801,320
Çıkarılmış Sermaye
552,000,000 552,000,000 552,000,000
77,198,813
77,198,813
77,198,813
Paylara İlişkin Primler
76,944
76,944
76,944
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
(15,453,900) (15,331,957) (14,078,036)
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm
kazançları/kayıpları
(15,453,900) (15,331,957) (14,078,036)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer
Kapsamlı Gelirler veya Giderler
97,673,595
6,633,568
14,590,135
Yabancı Para Çevrim Farkları
97,673,595
6,633,568
14,590,135
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
167,305,861 165,883,369 187,166,210
Geçmiş Yıllar Zararları
(145,994,420) (201,896,442) (383,832,771)
Net Dönem Zararı
(61,093,981) (168,672,590)
(9,319,975)
Kontrol Gücü Olm ayan Paylar
51,428,972
11,302,468
3,403,071
Özkaynaklar Toplam ı
723,141,884 427,194,173 427,204,391
Pasif( Kaynaklar) Toplam ı
1,438,404,054 934,978,656 923,512,666
34
Ekler
Doğan Gazetecilik Bilanço
Doğan Gazetecilik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço
Doğan Gazetecilik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço
31/12/2013
(TL)
Dönen Varlıklar
Nakit ve Benzerleri
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Diğer Dönen Varlıklar
Dönen Varlıklar Toplam ı
Duran Varlıklar
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
Duran Varlıklar Toplam ı
Aktif ( Varlıklar) Toplam ı
30/06/2015
59,764,047 97,623,007 125,115,398
53,822,944 48,897,503 49,502,730
31,443,049 11,209,860
1,261,189
1,108,518
379,884
871,339
657,952
607,436
958,082
979,907
1,183,832
147,967,979 159,748,113 177,670,585
131,922,750 152,686,000 152,581,000
54,998
10,273,843
38,998
6,351,919
7,558,500
6,415,716
71,555,033 68,173,447 64,582,506
2,360,937
1,148,440
2,162,252
2,813,369
3,273,791
3,795,412
225,271,935 232,750,204 229,726,772
373,239,914 392,498,317 407,397,357
Doğan Gazetecilik - Net Borçluluk
(TL)
Nakit ve Benzerleri
Kısa Vadeli Finansal Borçlar
Toplam
31/12/2014
31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015
59,764,047 97,623,007 125,115,398
(560,554)
(541,592)
(262,967)
59,203,493 97,081,415 124,852,431
(TL)
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplam ı
Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplam ı
Özkaynaklar
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Çıkarılmış Sermaye
Paylara İlişkin Primler
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı
Gelirler veya Giderler
Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları
Net Dönem Karı
Ödenen net temettü avansı
Temettü avansına istinaden kardan ayrılan kısıtlanmış yedek karşılığı
Özkaynaklar Toplam ı
Pasif (Kaynaklar) Toplam ı
31/12/2013
31/12/2014
30/06/2015
560,554
16,773,656
2,253,951
3,419,936
863,612
13,969
7,932,901
31,818,579
541,592
17,857,337
1,092,519
879,854
744,865
1,050,242
8,889,398
31,055,807
262,967
16,965,420
1,023,021
1,985,989
251,946
3,345,688
8,331,178
32,166,209
11,500,609
755,909
12,256,518
9,977,217
1,956,881
11,934,098
10,428,818
2,357,867
12,786,685
329,164,817 349,508,412 362,444,463
105,000,000 105,000,000 105,000,000
45,910,057 45,910,057 45,910,057
82,060,000 82,060,000 82,060,000
35,530,353
39,104,778
(3,574,425)
4,000,041
39,316,197
27,702,671
(9,599,899)
(754,603)
329,164,817
373,239,914
37,013,296 37,013,296
39,104,778 39,104,778
(2,091,482) (2,091,482)
5,896,428
9,001,001
44,078,274 58,064,699
37,422,787 25,395,410
(7,872,430)
349,508,412 362,444,463
392,498,317 407,397,357
35
Ekler
Benzer Şirketler (1/3)
Dogan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş
Faaliyet konusu
Basın-Yayın
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
41.3 milyon TL
Firma dergi yayımcılığı yapmakta ve elliye
yakın dergi yayımlamaktadır.
Taraf Gazetecilik San. ve Tic. A.Ş
Faaliyet konusu
Basın-Yayın
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
18.3 milyon TL
Faaliyet konusu
Basın-Yayın
Ülke
İrlanda
Şirket Değeri
345.4 milyon EUR
Firma radyo ve gazete yayımcılığı, farklı alanlarda
hizmet veren web siteleri, dijital gazete, web sitesi
tasarımı ve dijital reklamcılık, şirket ve finansal bilgi
sağlayıcılığı alanlarında faaliyet göstermektedir.
Agora Spólka Akcyjna
Firma gazete basım ve yayımcılığı alanında
faaliyet göstermektedir.
Ilkka Yhtyma Oyj
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-Internet
Ülke
Polonya
Şirket Değeri
603.0 milyon PLN
Firma gazete,dergi, internet, sinema, radyo ve açık
hava reklamcılığı alanlarında faaliyet
göstermektedir.
Johnston Press PLC
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-Reklamcılık
Ülke
Finlandiya
Şirket Değeri
111.0 milyon EUR
Firma bölgesel ve lokal gazete basım ve
yayımcılığının ve dijital basın ve reklam
alanlarında faaliyet göstermektedir.
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-Dijital
Ülke
Birleşik Krallık
Şirket Değeri
342.8 milyon GBP
Firma yazılı ve dijital medya alanında birden fazla
gazete ve dergi için sözleşmeli basım
faaliyetlerinde bulunmaktadır. Ayrıca dijital alanda
31 adet akıllı telefon uygulaması, farklı hizmetler
veren web siteleri mevcuttur.
Aktsiaselts Ekspress Grupp
Cofina SGPS, S.A.
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-Reklamcılık
Ülke
Portekiz
Şirket Değeri
119.4 milyon EUR
Firma televizyon ve gazete yayımcılığı, dijital
gazete, web sitesi tasarımı ve dijital
reklamcılık alanlarında faaliyet
göstermektedir.
Alma Media Oyj
Faaliyet konusu
Independent News & Media plc
Faaliyet konusu
Ülke
Estonya
Şirket Değeri
55.3 milyon EUR
Firma bir çok ülkede gazete ve dergi firmalarına
basım faaliyetleri sunmaktadır. Dijital ortamda
haber portalı işletmekte ve dijital reklamcılık servisi
sağlamaktadır.
Keskisuomalainen Oyj
Basın-Yayın
Ülke
Finlandiya
Şirket Değeri
321.3 milyon EUR
Firma televizyon ve gazete yayımcılığı, farklı
alanlarda hizmet veren web siteleri, dijital
gazete, web sitesi tasarımı ve dijital
reklamcılık, firma ve finansal bilgi sağlayıcılığı
Faaliyet konusu
Ülke
Finlandiya
Şirket Değeri
148.3 milyon EUR
Firma kendi gazetesinin basım ve yayımcılığını
yapmakta, ayrıca başka gazete ve dergi firmalarına
basım servisi sunmaktadır. Firma web sitesi
tasarımı, iletişim ve pazarlama alanlarında da
servis sağlamaktadır.
Kaynak: Capital IQ
Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 30.06.2015 tarihi itibariyledir.
36
Ekler
North Media A/S
Tamedia AG
Faaliyet konusu
Ülke
Danimarka
Şirket Değeri
161.2 milyon DKK
Firma kendi gazetesinin basım ve
yayımcılığını yapmakta, ayrıca perakende
zincirlerine broşür vb. ürünlerin basımını
sağlamaktadır . Firmanın farklı konularda
hizmet gösteren web siteleri bulunmaktadır.
Faaliyet konusu
Basın-Yayın, İnternet
Ülke
İsviçre
Şirket Değeri
1.8 milyar CHF
Firma gazete, dergi, dijital yayımcılık, TV
yayımcılığı, organizasyon düzenleme, yazılım
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-İntermet
Ülke
Hollanda
Şirket Değeri
217.9 milyon EUR
Star Publications Malaysia Bhd
Faaliyet konusu
Basın-Yayın, Yazılım
Ülke
Malezya
Şirket Değeri
1.5 milyar MYR
Telegraaf Media Groep NV
Jagran Prakashan Ltd
Faaliyet konusu
Basın-Yayın, Organizasyon,
Danışmanlık
Ülke
Hindistan
Şirket Değeri
37.0 milyar INR
Firma gazete, dergi, dijital yayımcılık, web siteleri
Firma gazete, dergi, dijital yayımcılık, alanlarında
faaliyet göstermektedir
Daily Mail and General Trust plc
Firma gazete, dergi, dijital yayımcılık, web
portalları, organizasyon düzenleme faaliyet
göstermektedir. Firma ayrıca pazarlama ve
mobil uygulama konusunda danışmanlık
vermektedir.
Axel Springer SE
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-DijitalOrganizasyon
Ülke
Birleşik Krallık
Şirket Değeri
4.1 milyar GBP
Firma gazete dijital ve yazılı gazete, dergi
yayımcılığında, firmalara bilgi sağlama alanında,
organizasyon düzenleme alanında faaliyet
göstermektedir.
A. H. Belo Corporation
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-InternetPazarlama
Ülke
Almanya
Şirket Değeri
6.1 milyar EUR
Firma gazete, dergi, müzik ve TV
yayımcılığının yanında, pazarlama,
reklamcılık, bilgisayar, otomobil, internet
portalları alanlarında faaliyet göstermektedir.
Saudi Research and Marketing Group
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-Organizasyon
Ülke
Suudi Arabistan
Şirket Değeri
2.6 milyar SAR
Faaliyet konusu
Ülke
Amerika Birleşik
Devletleri
Şirket Değeri
41.2 milyon USD
Firma kendi gazetelerinin basım, yayımını
yapmakta ve internet sitelerini işletmektedir. Firma
ayrıca organizasyon düzenleme ve dijital
pazarlama alanlarında da faaliyet gösteriyor.
Lee Enterprises, Incorporated
Firma kendi gazetesinin basım ve
yayımcılığını yapmakta, broşür gibi ürünlerin
basımını sağlamaktadır. Web siteleri
bulunmaktadır. Firma ayrıca eğitimin
gelişmesine yönelik yayınlar yapmaktadır.
Faaliyet konusu
Ülke
Amerika Birleşik
Devletleri
Şirket Değeri
908.5 milyon USD
yapmakta ve internet sitelerini işletmektedir.
Firma ayrıca organizasyon düzenleme ve dijital
pazarlama alanlarında da faaliyet gösteriyor.
Kaynak: Capital IQ
37
Ekler
The McClatchy Company
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-Pazarlama
Ülke
Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri
1.1 milyar USD
Gannett Co., Inc.
yapmakta ve farklı alanlarda internet sitelerini
işletmektedir. Firma dijital pazarlama alanında
da faaliyet gösteriyor.
The E. W. Scripps Company
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-TV
Ülke
Şirket Değeri
2.2 milyar USD
Basın-Yayın
Ülke
Şirket Değeri
2.0 milyar USD
Firma kendi gazetelerinin basım ve yayımını
yapmakta ayrıca 34 adet TV kanalından yayın
yapmaktadır.
Basın-Yayın-Eğitim
Ülke
Şirket Değeri
5.8 milyar USD
Ülke
Şirket Değeri
1.8 milyar USD
Firma kendi gazetelerinin basım ve
yayımını yapmakta, 46 adet TV kanalı
yönetmekte ve farklı alanlarda hizmet
gösteren web siteleri bulunmaktadır.
Faaliyet konusu
Basım-Yayın-Eğitim
Ülke
Şirket Değeri
946.2 milyon USD
Firma eğitim kitapları, eğitim
kurumları, TV program yapımcılığı,
dijital eğitim platformları, ve dergi
yayınları bulunmaktadır .
Meredith Corporation
Firma dünyanın en çok tanınan gazete ve
dergilerinden The New York Times ve The
Times’ın sahibidir. Yazılı ve dijital olarak baskı
yapmaktadır.
Faaliyet konusu
Basım-Yayın-Teknoloji-Pazarlama
Ülke
Şirket Değeri
3.1 milyar USD
Firma TV kanalları, dergi, internet
siteleri, akıllı telefon uygulamaları ve
müşteri ilişkileri ve pazarlama
Gruppo Editoriale L' Espresso SpA
Graham Holdings Company
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-TV-İnternet
Scholastic Corporation
The New York Times Company
Faaliyet konusu
Faaliyet konusu
Firma eğitim kitapları, eğitim kurumları, TV
kanalları, dijital eğitim platformaları, pazarlama
hizmetleri, ve dergi yayınları bulunmaktadır .
Faaliyet konusu
Basın-Yayın-Eğitim
Ülke
İtalya
Şirket Değeri
375.0 milyon USD
Firma gazete ve dergi alanında,
radyo-TV alanında, reklam alanında
faaliyet göstermektedir.
Kaynak: Capital IQ
38
Önemli Uyarı
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (“Hürriyet Gazetecilik”, “Şirket” veya “Müşteri”) ve Doğan Gazetecilik A.Ş. (“Doğan Gazetecilik”) Yönetim Kurulları (birlikte
“Şirketler” olarak anılacaktır), Hürriyet Gazetecilik'in, Doğan Gazetecilik’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Hürriyet Gazetecilik bünyesinde
birleştirilmesine karar vermişlerdir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş
raporumuzu (“Rapor”) hazırlamış bulunmaktayız.
KPMG veya bu Rapor'u imzalamış ya da Rapor ile ilgili diğer kişilerin, daha önceden bir anlaşma yapılmadığı sürece, bu Rapor ile ilgili olarak müşteri lehine ve ya aleyhine
bir mahkeme veya herhangi bir dava takibinde ek danışmanlık vermeleri veya şahitlik yapmaları istenemez.
Genel olarak çalışmamız, hisse değerlerine temel teşkil eden varsayımların ve değerlemelerin dayanağı hususlarında güvence vermeye yönelik değildir.
Şirket hissedarlarının sorumluluk içinde hareket ettiği ve Şirket Yönetimi’nin ise konusunda uzman kişilerden olduğu varsayılmıştır.
39
© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk
şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre
kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket
ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde
tanımlamaktadır.
KPMG adı, Logosu ve “cutting through complexity” sloganı KPMG
International’ın tescilli ticari markasıdır.

Uzman Kuruluş Raporu

Transkript

Benzer belgeler

Bülten - KPMG Vergi

M - Edebiyat Fakültesi Dergisi

Kablosuz enerji (2019)

Brandeval

Sermaye Şirketlerine ait İnternet Sitelerinin Mevzuatlara

GSK Tüketici Sağlığı Türkiye Genel Müdürü Amit Shukla

Değini

özgeçmiş - İstanbul Arel Üniversitesi

başvuru formunu indir