sermaye piyasası kurulu

Transkript

SERMAYE PİYASASI KURULU
VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ
YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAME
2015
1
VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI
ANONİM ŞİRKETİ
İzahnamedir
UYARI: Bu izahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamış
olup, Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben onaylanmış izahname ilgili
düzenlemeler çerçevesinde ayrıca ilan edilecektir.
Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde
onaylanmıştır.
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 37.950.000 TL’den 52.000.000 TL’ye
çıkarılması nedeniyle artırılacak 14.050.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu
7.950.000 TL olmak üzere toplam 22.000.000 TL nominal değerli paylarının halka
arzına ilişkin izahnamedir.
İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun
Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da
kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un
herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Phillip Capital
Menkul Değerler A.Ş.’nin www.phillipcapital.com.tr ve www.verusaturk.com adresli
internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr)
yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve
izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden
lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı,
hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere
herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve
değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan
raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış,
yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.
2
İÇİNDEKİLER
Bölüm
No
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
Bölüm Adı
İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
ÖZET
BAĞIMSIZ DENETÇİLER
SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
RİSK FAKTÖRLERİ
İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
GRUP HAKKINDA BİLGİLER
MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN
DEĞERLENDİRMELER
İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
EĞİLİM BİLGİLERİ
KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
ANA PAY SAHİPLERİ
İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
DİĞER BİLGİLER
ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI
HAKKINDA BİLGİLER
İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE
TAAHHÜTLER
HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
SULANMA ETKİSİ
UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER
İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
EKLER
3
Sayfa
No
KISALTMA VE TANIMLAR
AB
Avrupa Birliği
A.Ş.
Anonim Şirket
ABD
ACISELSAN, Acıselsan,
ACSEL
Anel Telekomünikasyon,
Anelt
AR-GE
Amerika Birleşik Devletleri
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi
Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve
Ticaret Anonim Şirketi
Araştırma-Geliştirme
Avro Bölgesi
Avrupa Birliği Üyeleri Para Birimi Bölgesi
BDT
Bağımsız Devletler Topluluğu
BİST, Borsa
Borsa İstanbul Anonim Şirketi
CMC
Karboksimetil Selüloz
ÇED
Çevresel Etki Değerlendirmesi
DTÖ
Dünya Ticaret Örgütü
Euro, Avro
GEREL, Gerel
Avrupa Birliği Para Birimi
GİP
Gelişen İşletmeler Piyasası
GmbH
Gesellschaft mit beschankter Haftung
GSYH
Gayri Safi Yurtiçi Hasıla
GSYO
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
GVK
Gelir Vergisi Kanunu
IMF
International Monetary Fund
INVESTCO HOLDİNG
Investco Holding Anonim Şirketi
Kafein
Kafein Yazılım Hizmetleri Anonim Şirketi
KAP
Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV
Katma Değer Vergisi
KKO
Kapasite Kullanım Oranı
KG
Kilogram
KVK
Kurumlar Vergisi Kanunu
KV Kaynaklar
Kısa Vadeli Kaynaklar
LTD. ŞTİ.
Limited Şirket
MKK
Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi
OECD
Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü
ÖDA
Özel Durum Açıklaması
ÖİB
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi
4
ÖTV
Özel Tüketim Vergisi
Pamukova
Pamukova Elektrik Üretim Anonim Şirketi
PhillipCapital, Aracı Kurum
Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş.
Profreight
Profreight Taşımacılık Hizmetleri Anonim Şirketi
SEKUR, Sekur
Sekuro Plastik Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi
SPK, Kurul
Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn
Sermaye Piyasası Kanunu
SGK
Sosyal Güvenlik Kurumu
Takasbank
İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi
TCK
Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
TL
Türk Lirası
TOBB
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
TMS
Türkiye Muhasebe Standartları
TSPAKB
Türkiye Sermaye Piyasaları Aracı Kuruluşları Birliği
TFRS
Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TTK
Türk Ticaret Kanunu
TTSG
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
TÜİK
Türkiye İstatistik Kurumu
UFRS
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
UMS
Uluslararası Muhasebe Standartları
USD, ABD $, ABD Doları
Amerika Birleşik Devletleri Doları
Verusa, Verusa Holding
Verusaturk, Şirket, Ortaklık,
İhraççı
Voe Elektrik
Verusa Holding Anonim Şirketi
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim
Şirketi
Voe Elektrik Üretim Limited Şirketi
YAYLA, Yayla
Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnşaat Ticaret Anonim Şirketi
YİD
Yap İşlet Devret
I.
BORSA GÖRÜŞÜ
5
II.
DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
Yoktur.
GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik
açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece
izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör,
ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı
sonuçlanmasına yol açabilecektir.”
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe
uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik
bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Mustafa ÜNAL
Yönetim Kurulu Başkanı
Reha ÇIRAK
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Sorumlu Olduğu Kısım:
İZAHNAMENİN
TAMAMI
../06/2015
Halka Arz Eden
Verusa Holding A.Ş.
Mustafa ÜNAL
Reha ÇIRAK
İZAHNAMENİN
TAMAMI
../06/2015
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.
Ekrem Kerem Korur
ve Genel Müdür
Saruhan Doğan
Yönetim Kurulu Üyesi
../06/2015
6
İZAHNAMENİN
TAMAMI
2. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım
kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
2.1.
İhraççıya İlişkin Bilgiler
2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi.
2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke
ile iletişim bilgileri
Ticaret Ünvanı
İhraççının Hukuki Statüsü
Tabi Olduğu Mevzuat
İhraççının Kurulduğu Ülke
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım
Ortaklığı Anonim Şirketi
Anonim Şirket
T.C. Kanunları ve bunlara ilişkin
Mevzuat
Türkiye
Merkez Adresi
Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz
Plaza Giz No:9 Kat: 14 Maslak – Sarıyer
/ İstanbul
Telefon ve Fax Numaraları
İnternet Adresi
0212 290 74 78 ve 0212 290 74 93
www.verusaturk.com
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet
kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen
sektörler/pazarlar hakkında bilgi
İhraççı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin
düzenlemeleri (Tebliğ III-48.3) uyarınca bu Tebliğ’de tanımlanan nitelikteki girişim
şirketlerine yatırım yapmaktadır.
İhraççının dönemler itibariyle bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarındaki kısa
vadeli finansal yatırımları ve girişim sermayesi yatırımları aşağıda yer almaktadır.
Gerçeğe uygun değer farkı kar/(zarar) yansıtılan finansal varlıklar BİST’te işlem gören
şirketlerin paylarından ve girişim sermayesi yatırımlarından oluşmaktadır.
7
Finansal Yatırımlar
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
33.788
277.065
31.3.2015
Gerçeğe uygun değer farkı kar/(zarar) yansıtılan
-Mevduat
21.756.596
-Hisse Senetleri
Toplam:
1.379.883
23.136.479
Girişim Sermayesi Yatırımları
31.12.2012
3.823.908
40.316.086
43.880.080
17.294.017
40.349.874
44.157.145
21.117.925
31.12.2013
31.12.2014
31.3.2015
Acıselsan Acıpayam Selüloz San. Ve Tic. A.Ş.
5.936.800
-
-
10.624.702
Kafein Yazılım Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.
-
-
-
8.896.248
Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş.
-
-
3.584.000
6.845.427
Pamukova Elektrik Üretim A.Ş.
-
-
-
10.000.000
Anel Telekomünikasyon Elekt.Sis.San. Ve Tic. A.Ş.
13.062.793
21.495.735
18.850.106
7.315.001
Sekuro Plastik Ambalaj San. A.Ş.
-
1.015.745
916.080
936.900
Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnş. Tic. A.Ş.
-
2.726.120
3.957.057
3.012.244
18.999.593
25.237.600
27.307.243
47.630.521
Toplam:
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır.
2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler
İzahnamenin 5. bölümünde belirtilen riskler dışında cari hesap yılı içinde beklentileri
önemli derecede etkileyecek eğilimlere, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya
olaylar yoktur.
2.1.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi
31.03.2015 tarihi itibari ile İhraççının dahil olduğu gruba ilişkin şema aşağıdaki gibidir.
8
(*) 20.05.2015 tarihi itibari ile Verusa Holding’in Standard Enerji Üretim A.Ş.’deki pay oranı %50’den %100’e yükselmiştir.
(**)Acıselsan 04.05.2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini tamamlamıştır. Artırım
sonrası sermaye 26.05.2015 tarihi itibariyle tescil edilmiştir.
Investco Holding, ihraççının ana ortağı konumundaki Verusa Holding’in de en büyük
hissedarı olduğundan dolaylı olarak ihraççının hakim ortağı konumundadır. Ayrıca
konumu itibariyle ihraççının da dahil olduğu gruptaki tüm şirketleri kapsayan bir çatı
şirketidir.
31.03.2015 tarihi itibari ile Investco Holding’in ortaklı yapısı aşağıdaki gibidir.
Investco Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Sermaye Tutarı (TL)
Sermaye Payı (% )
Mustafa Ünal
17.910.484
69,69
Reha Çırak
7.724.392
30,06
65.124
0,25
25.700.000
100,00
Ortaklar
Diğer
Toplam
Verusa Holding bağlı bulunduğu grup içinde aktif olarak yatırım yapan şirket
konumunda olup fiilen holding yapılanması içinde çalışmaktadır.
31.03.2015 tarihi itibari ile Verusa Holding’in ortaklı yapısı aşağıdaki gibidir.
Verusa Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortaklar
Sermaye Payı (% )
Investco Holding A.Ş.
13.912.975
69,56
Halka Açık Kısım
6.056.625
30,29
30.400
0,15
20.000.000
100,00
Diğer
Toplam
9
İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü aşağıdaki gibidir.
Ticaret Ünvanı /
Kurulduğu Ülke
Faliyet
Konusu
Pamukova Elektrik Üretim Elektrik
A.Ş. / Türkiye
Üretim
Acıselsan Acıpayam
Selüloz Sanayi ve Ticaret
A.Ş. / Türkiye (*)
Selüloz Üretim
Etkin Pay /
Oy Hakkı
Oranı(% )
Etkin Pay /
Oy Hakkı
Tutarı (TL)
31.03.2015
31.03.2015
Sermaye
Sermaye (TL)
Taahhüdü (TL)
31.03.2015 Olağan
Faaliyetlerden Elde
Edilen Kar/Zararları
31.03.2015
Yedekler
(TL)
100
10.000.000
10.000.000
-
-
-
49,83
299.980
602.000 (**)
-
81.298
(303.169)
(*) İhraççının Acıselsan’daki ortaklık payı % 49,83 olması nedeniyle hakim ortak konumundadır. Bu yüzden tabloya dahil
edilmiştir.
(**) Acıselsan 4 Mayıs 2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini tamamlamıştır. Artırım
2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı
Ortaklığımızın yönetim kontrolü Verusa Holding A.Ş.’ye ait olup, söz konusu kontrol
paylara tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır.
Ortaklığımızın 37.950.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı
içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve
tutarı Verusa Holding A.Ş. için 37.950.000 TL ve %100’dür.
Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup,
A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 4.066.072 TL’dir.
İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine Yönetim Kurulu seçiminde aday gösterme
konusunda imtiyaz vermektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin 3 adedi A grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. İmtiyazlı A grubu payların %100
oranındaki kısmı Verusa Holding A.Ş.’ye aittir.
2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları
Bağımsız Denetimden Geçmiş
BİLANÇO (TL)
Konsolide
Yeniden Düzenlenmiş
31.12.2012 (*)
31.12.2012 (*)
31.12.2013
31.12.2014
Bağımsız
Denetimden
Geçmemiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.03.2014
31.03.2015
Nakit ve nakit benzerleri
21.767.942
21.756.596
33.788
277.065
51.696
3.823.908
Finansal yatırımlar
14.351.276
20.379.476
65.553.690
71.187.322
60.921.676
64.924.536
Kısa Vadeli Yükümlülükler
616.106
6.373
10.955.336
13.059.815
4.746
15.817.920
ÖZKAYNAKLAR
41.821.543
44.675.383
54.868.706
59.199.699
61.128.605
64.719.159
TOPLAM KAYNAKLAR
43.523.959
44.681.756
65.824.042
72.259.514
61.133.351
80.537.079
(*) Ortaklık 9 Ocak 2012 tarihinde kurulmuş olup, tam dönemli değildir.
Bağımsız
Denetimden
Geçmemiş
GELİR TABLOSU (TL)
Konsolide
31.12.2012 (*)
31.12.2012 (*)
31.12.2013
31.12.2014
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.03.2014
31.03.2015
Hasılat
28.673.043
23.460.134
-
-
-
10.441.022
Esas Faaliyet Karı / (Zararı)
20.049.667
20.662.058
10.294.575
(250.083)
6.325.330
5.919.149
DÖNEM KARI / (ZARARI)
25.544.789
31.018.111
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler
Yoktur.
2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri
10
Yoktur.
2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim
raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama
Yoktur.
2.1.11. İşletme sermayesi beyanı
İhraççının 2015/03 dönemi itibariyle cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli
işletme sermayesi vardır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler
Adı Soyadı
Görevi
Mustafa Ünal
Reha Çırak
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
M. Necip Uludağ
M. Ülkü Kabadayı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Prof. Dr. M. Ege Yazgan
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 15.2.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler
Dönemi
31.03.2015
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
Sorumlu Ortak Baş
Denetçi
Ticaret Unvanı
DRT Bağımsız Denetim Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
AC İstanbul Uluslararası Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş.
Ali Çiçekli
Ali Çiçekli
Ali Çiçekli
Atilla Zaimoğlu
Adresi
Deloitte Values House
Maslak No1/ İstanbul
Mecidiyeköy, Ortaklar
Cad. No:26/3 Şişli /
İstanbul
2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler
2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler
Ortaklığımızın 37.950.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi; 14.050.000 TL tutarındaki
kısmı nakit karşılığı olmak üzere 52.000.000 TL’ye artırılacaktır. Nakit karşılığı
artırılan sermayenin 14.050.000 TL tutarındaki kısmını temsil eden paylar ile mevcut
ortakların (Verusa Holding A.Ş.) sahibi bulunduğu 7.950.000 TL nominal değerli
sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay
alma hakları tamamen kısıtlanmıştır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye
karşılığı B grubu, mevcut ortakların sahibi bulunduğu payların satışı karşılığında ise B
grubu pay verilecektir.
11
2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler
Ortaklığımızın mevcut ödenmiş sermayesi 37.950.000 TL olup, beher payının nominal
değeri 1 TL’dir.
2.2.4. Paylara ilişkin haklar

Kar payı hakları,

Oy hakları,

Yeni pay alma hakları,

Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı,
2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı
veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi
Yoktur.
2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası
araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya
bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi
Halka arz, bu payların borsada işlem göreceği anlamına gelmemektedir. Halka arz
edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının
ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. Şirket paylarının
borsada işlem görmesi amacıyla 12/06/2015 tarihinde BİST’e başvuruda bulunulmuştur.
2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi
Şirket tarafından belirlenmiş ve karara bağlanmış bir kar dağıtım politikası
bulunmamaktadır. Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin
prosedürlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri
ile T.C. Kanunları ile Şirket esas sözleşmesine uyulacaktır.
Şirket Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları Tebliği (III-48.3)’ne göre pay senetlerinin
halka arzından once nakit kar payı dağıtımı yapmamıştır. Şirket’in 22.03.2013 tarihinde
yapılan 2012 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında, 2012 yılı
hesap dönemine ilişkin şirket kârının 23.950.000 TL’lik bölümünün ödenmiş
sermayesine ilave edilmesine karar verilmiştir.
Şirket esas sözleşmesinin “Karın Dağıtımı ve Yedek Akçeler” başlıklı 33. Maddesinde,
karın tespiti ve dağıtımı ile ilgili düzenlemelere yer verilmiştir.
2.3. Risk Faktörleri
2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
İhraççının karlılığının girişim sermayesi yatırım ortaklığı kriterlerine ve yasal
sınırlamalarına uygun yaptığı yatırımların performanslarına bağlı olması,
12
Şirketin yatırım yaptığı şirketlerin sayısının artmasının getirdiği idari ve mali zorluklar,
şirketin yönetimsel başarısını azaltma ihtimali,
Yeni kurulan şirketlere yapılan yatırımların geri dönüş sürelerinin daha uzun olması,
Mevzuat ve vergi değişikliklerinin şirketin girişim sermayesi
oluşturabileceği olumsuz etki.
yatırımlarında
2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
İhraççının uyması gereken yasal sınırlamaların elde edebileceği karı olumsuz etkileme
ihtimali,
İhraççının tabi olduğu mevzuatın şirket aleyhine değişebilme ihtimali,
İhraççının ekonomik istikrarsızlıklardan olumsuz etkilenebilme olasılığı,
2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
İlk kez halka arz edilecek payların fiyat ve hacim dalgalanması olasılığı,
İhraççının ana pay sahibi ortağının yönetim kurulu çoğunluğunu belirleme imtiyazı,
İhraççının gelecekte pay sahiplerine kar dağıtacağına ilişkin bir garanti olmaması,
Ana pay sahiplerinin ileriki yıllarda pay satışı yapma olasılığı.
2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler
İhraççı faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalabilmektedir. Bu riskler;
kredi riski, likidite riski, faiz oranı riski ve fiyat riskidir.
Kredi Riski: Finansal araçlar karşı tarafın anlaşma gereklerinden doğan
yükümlülüklerini yerine getirememe riski taşımaktadırlar. İhraççının 31.03.2015 tarihi
itibariyle kısa vadeli ilişkili olmayan taraflardan diğer alacakları (kesinti yolu ile ödenen
vergi alacağı) 113.427 TL’dir.
Likidite Riski: Likidite Riski, İhraççının net fonlama yükümlülüklerini yerine
getirememe ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar ve / veya kredi puanının
düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana
gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. İhraççının mevcut durumda
cari yükümlülüklerini karşılama konusunda bir sıkıntısı bulunmamaktadır.
Kur Riski: İhraççının 31.03.2015 tarihi itibariyle yabancı para cinsinden parasal ve
parasal olmayan varlık ve yükümlülükleri bulunmamaktadır.
Faiz Oranı Riski: Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında
dalgalanmalara yol açması, İhraççının faiz oranı riskiyle karşılaşması anlamına
gelmekte olup, İhraççının faiz oranı riskine duyarlılığı aktif ve pasif hesapların
vadelerindeki uyumsuzluğuyla ilgilidir.
Fiyat Riski: İhraççının bilançosunda makul değer değişikliği gelir tablosu ile
ilişkilendirilen finansal varlık olarak sınıflandırdığı Borsa’da işlem gören sermaye
piyasası araçları bulunmaktadır. 31.03.2015 tarihi itibariyle Finansal varlıklar içerisinde
yer alan ve 39.182.861 TL’si Borsa’da işlem gören payların fiyatında % 5 oranında
13
azalış yaşanması durumunda İhraççının vergi öncesi karında 1.959.143 TL azalış
yaşanacaktır.
2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler
2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza
ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet
İhraççının 37.950.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin yeni pay alma haklarının
kısıtlanarak 52.000.000 TL’na artırılmasından yaklaşık olarak…… TL tutarında net
gelir elde edilmesi beklenmektedir. Yine Verusa Holding A.Ş.’nin mevcut payların
satışından elde edeceği gelir …..TL tutarındadır. Halka arz esnasında ihraççı ve halka
arz eden Verusa Holding kendileri ile ilgili direkt giderler dışında, halka arz edilen
toplam pay tutarı içindeki ağırlığı oranında maliyetlere katılacaktır. Buna göre
İhraççının ortak maliyetlere katılma oranı %64, Verusa Holding’in %36’dır.
Katlanılacak maliyetlerin tahmini tutarların aşağıdaki gibi olması beklenmektedir.
Tahmin Edilen Maliyetler(*)
TL
SPK Kurul Ücreti - Şirket
21.150
SPK Kurul Ücreti - Ortak
83.700
BIST Kotasyon Ücreti - Şirket
12.800
BIST Kotasyon Ücreti - Ortak
7.200
MKK Üyelik Ücreti
20.000
Aracılık Komisyonu - Şirket
880.000
Aracılık Komisyonu - Ortak
495.000
Reklam, İlan, PR – Şirket
64.000
Reklam, İlan, PR – Ortak
36.000
Ticaret Sicil
2.000
Bağımsız Denetim
19.000
Noter
10.000
Hukukçu Raporu
30.000
Toplam Maliyet
1.680.850
Satışa Sunulan Pay Adedi
22.000.000
1 Adet Payın Maliyeti
0,07640
(*)Tahmini toplam fon girişi 55.000.000 TL olarak alınmıştır.
14
2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri
Verusaturk GSYO’nun halka açılma kararını iki temel nokta açısından değerlendirmek
gerekmektedir. İlki tabi olunan mevzuat açısından ortaya çıkan zorunluluk diğeri ise
halka açılmanın şirkete sağlayacağı ekonomik ve yapısal sinerjiden yararlanmadır.
GSYO’ların işleyişine ilişkin ayrıntılı düzenleme SPK III-48.3 Sayılı Girişim Sermayesi
yatırım Ortaklıklarına İlişkin Tebliği’nde yer almaktadır. Sözkonusu Tebliğin 11.
Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca GSYO’nın kuruluş tarihinden itibaren 3 yıl içinde
çıkarılmış sermayelerinin en %25’ine tekabül edecek payların halka arz edilmesi
gerekmektedir.
Verusaturk GSYO halka açılmak suretiyle yatırımlarının finansmanında sermaye
piyasalarından yararlanma imkanına kavuşmuş olmaktadır. Girişim Sermayesi
yatırımları yapısı gereği daha uzun vadeli yatırım niteliği taşıdıklarından bu yatırımların
borçlanma yerine özkaynaklar ile finansmanı önem arz etmektedir. Halka açılma
sonucunda özkaynaklarını arttırma olanağına kavuşması Verusaturk’un daha esnek
hareket edebilme ve daha büyük montanlı yatırımlara ulaşmasına imkan sağlamış
olacaktır.
Halka arzdan elde edilecek gelirin kullanımı konusunda ağırlıklı olarak faaliyet
konusunda girişim sermayesi yatırımlarına yatırım yapılması, bir kısmı ile faiz ödenen
borçların kapatılması ve de ihtiyaç duyulması durumunda işletme sermayesi ihtiyacının
finansmanında kullanılması planlanmaktadır.
2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler
İhraççının nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek pay miktarı
14.050.000 TL nominal olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %27,02 olacaktır.
Verusa Holding A.Ş.’nin sahip olduğu mevcut paylardan halka arz edilecek tutar
7.950.000 TL nominal değerde olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %15,29
olacaktır.
İhraççı payları 3 iş günü boyunca halka arz edilecektir. Satışın 2015 yılı Ekim
döneminde gerçekleştirilmesi planlanmakta olup, kesin satış başlangıç ve bitiş tarihleri
“Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu”nda ilan edilecektir.
Satış Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş. tarafından “Borsada Satış” yöntemi ile Borsa
İstanbul Birincil Piyasa’da “Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış
Yöntemi”ne göre gerçekleştirilecektir.
2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi
İhraççının paylarının halka arzında sermaye artırımı yolu ile artırılan tutarın tamamının
satılması durumunda elde edilecek tüm tutar Şirket bünyesine girecektir. Bu işlem
sonucunda ihraççı hem sermaye, hem de pay senedi ihraç pirimi geliri elde etmiş
olacaktır.
Mevcut ortakların pay senetlerinin satışında ise ihraççının herhangi bir menfaat ve/veya
geliri olmayıp, bu yolla elde edilen gelirler Verusa Holding A.Ş.’ye geçecektir.
15
2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının
artırılmamasına ilişkin taahhütler
İhraççı, paylarının halka arz edilmesi kapsamında, halka arz edilen payların Borsa
İstanbul’da işlem görmesinden itibaren 1 yıl süre ile sermaye artırımı yapılmayacağının
veya dolaşımdaki pay miktarının artırılmayacağına ilişkin taahhütte bulunmayı
planlamaktadır.
Verusa Holding sahip olduğu Verusaturk paylarının, halka arzını takiben bu payların
borsada işlem görmesinden itibaren 1 yıl süre ile halka arz edilen paylar dışında kalan
payların dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza
konu edilmeyeceğine ilişkin taahhütte bulunmayı planlamaktadır.
2.5. Sulanma etkisi
Mevcut ekonomik konjunktur nedeniyle halka arz fiyatı tespit edilmediğinden ötürü
Sulanma etkisi hesaplanmamıştır. Fiyat tespitinden sonra sulanma etkisi
hesaplanacaktır.
2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında
bilgi
Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan, işlem yaptıkları aracı kurumlardaki
hesaplarında tanımlı pay senedi alım – satım komisyonu üzerinden alınacak olan pay
alım komisyonu dışında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önce herhangi bir
aracı kurumda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. maliyetler
doğabilir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.3.1 bölümünde yer almaktadır.
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş
denetçinin adı soyadı:
Dönemi
31.03.2015
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
Sorumlu Ortak Baş
Denetçi
Ticaret Unvanı
AC İstanbul Uluslararası Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci
Ali Çiçekli
Ali Çiçekli
Ali Çiçekli
Atilla Zaimoğlu
Adresi
İstanbul
3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden
alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
İhraççı’nın 2012 yılında bağımsız denetim raporlarını AC İstanbul Uluslararası
Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. düzenlemiştir. Bağımsız denetim sürecinin daha
hızlı ve verimli ilerlemesi amacıyla, Verusaturk GSYO ve Verusaturk GSYO’nun
hakim ortağı Verusa Holding’in tüm grup şirketlerinin aynı bağımsız denetim şirketi ile
16
çalışması uygun görülmüş ve bu nedenle 2013 ve 2014 yıllarında ise DRT Bağımsız
Denetim ve SMMM A.Ş.ile çalışılmıştır.
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
BİLANÇO (TL)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Konsolide
31.12.2012 (*)
31.12.2012 (*)
31.12.2013
31.12.2014
Bağımsız
Denetimden
Geçmemiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.03.2014
31.03.2015
38.621.966
42.199.028
65.762.077
71.699.142
61.095.758
21.767.942
21.756.596
33.788
277.065
51.696
3.823.908
14.351.276
20.379.476
65.553.690
71.187.322
60.921.676
64.924.536
666.679
-
-
-
-
10.441.022
-
-
-
-
-
10.441.022
666.679
-
-
-
-
-
4.901.993
2.482.728
61.965
560.372
37.593
1.029.966
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan ticari alacaklar (**)
İlişkili taraflardan olmayan ticari borçlar
Duran Varlıklar
Maddi duran varlıklar
Diğer duran varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
79.507.113
1.109
-
-
-
-
-
4.465.760
6.375
4.875
3.375
8.250
5.053
-
-
-
511.215
-
1.011.490
43.523.959
44.681.756
65.824.042
72.259.514
61.133.351
80.537.079
KAYNAKLAR
616.106
6.373
10.955.336
13.059.815
4.746
15.817.920
Kısa vadeli borçlanmalar (***)
-
-
10.950.551
-
-
2.400.000
Finansal borçlar
-
-
-
-
-
-
385.322
699
115
44
101
5.064
Ticari borçlar
İlişkili taraflara ticari borçlar
-
-
-
-
-
-
İlişkili taraflara olmayan ticari borçlar
385.322
699
115
44
101
5.064
Diğer borçlar
164.641
93
-
13.049.726
-
13.390.036
3.086
-
-
13.049.726
-
13.384.431
161.555
93
-
-
-
5.605
1.086.310
-
-
-
-
-
ÖZKAYNAKLAR
41.821.543
44.675.383
54.868.706
59.199.699
61.128.605
64.719.159
Ana ortaklığa ait özkaynaklar
39.667.734
44.644.588
54.868.706
59.199.699
61.128.605
64.719.159
14.000.000
14.000.000
37.950.000
37.950.000
37.950.000
37.950.000
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
-
-
1.261.727
1.261.727
1.261.727
1.261.727
Geçmiş yıl karları / (zararları)
-
(342.728)
5.463.656
15.656.979
15.656.979
19.987.972
25.665.232
30.987.316
10.193.323
4.330.993
6.259.899
5.519.460
2.153.809
30.795
-
-
-
-
43.523.959
44.681.756
65.824.042
72.259.514
61.133.351
80.537.079
İlişkili taraflara diğer borçlar (****)
İlişkili taraflara olmayan diğer borçlar
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Ödenmiş sermaye
Net dönem karı / (zararı)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
TOPLAM KAYNAKLAR
(**) Söz konusu alacak Investco Holding A.Ş.'ye yapılan pay senedi satışından kaynaklanmaktadır.
(***) 19 Aralık 2013 tarihinde kredili mevduat hesabından 10.950.551 TL tutarında pay senedi kredisi
kullanmıştır. Yatırım yapılan pay senetleri kredinin teminatını oluşturmaktadır. Kredinin ortalama etkin
faiz oranı %13.19'tür. Bu kredi 15 Ocak 2014 itibariyle Türkiye Halk Bankası A.Ş. pay satışından sonra
kapatılmıştır. 31 Mart 2015 tarihinde kredili mevduat hesabından 2.400.000 TL tutarında pay senedi
kredisi kullanmıştır. Yatırım yapılan pay senetleri kredinin teminatını oluşturmaktadır. Kredinin ortalama
etkin faiz oranı %12.60'tür. Şirket krediyi 24 Nisan 2015 itibarıyla kapatmıştır.
(****) Kısa vadede finansman sağlamak amacı ile Verusa Holding A.Ş.'den alınan borçtur. 31 Mart 2015
itibari ile faiz oranı %10,45'dur. (31 Aralık 2014 %9.90)
17
GELİR TABLOSU (TL)
Bağımsız
Denetimden
Geçmemiş
Konsolide
31.12.2012 (*)
31.12.2012 (*)
31.12.2013
31.12.2014
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31.03.2014
31.03.2015
Hasılat
28.673.043
23.460.134
-
-
-
10.441.022
Satışların maliyeti (-)
(7.422.499)
(2.890.682)
-
-
-
(11.173.311)
Brüt Kar / (Zarar)
21.250.544
20.569.452
-
-
-
(732.289)
20.049.667
20.662.058
10.294.898
4.981.991
6.325.330
5.919.149
(220.379)
(50.580)
(101.575)
(650.998)
(65.432)
(399.689)
Finansman giderleri
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı / (zararı)
DÖNEM KARI / (ZARARI)
25.457.253
30.675.383
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
25.544.789
31.018.111
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
Kontrol gücü olmayan paylar
Ana ortaklık payları
Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç
(120.443)
30.795
-
-
-
-
25.665.232
30.987.316
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
1,83
0,92
0,27
0,11
0,16
0,15
* Ortaklık 9 Ocak 2012 tarihinde kurulmuş olup, tam dönemli değildir.
PORTFÖY SINIRLAMALARI, FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER TUTARLARI TABLOSU
Bireysel Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri
A
B
C
D
E
F
G
H
I
E
Para ve Sermaye Piyasası Araçları
Portföy Yönetim Şirketi ve Danışmanlık Şirketindeki İştirakler
Diğer Varlıklar
Ortaklık Aktif Toplamı
Finansal Borçlar
Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler (Rehin, Teminat ve İpotekler)
Özsermaye
Diğer Kaynaklar
Ortaklık Toplam Kaynakları
Bireysel Diğer Finansal Bilgiler
A1
A2
B1
B2
B3
B4
C1
C2
F1
F2
F3
F4
F5
F6
G1
G2
G3
I
Sermaye Piyasası Araçlarına ve İşlemlerine Yapılan Yatırım
1.Anel Telekomünikasyon Elektrik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
2.Acıselsan Acıpayam Selülöz Sanayi ve Ticaret A.Ş.
3.Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş.
TL ve Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı
Yurtdışında Kurulu Kolektif Yatırım Kuruluşu
Borç ve Sermaye Karması Finansman
Halka Açık Girişim Şirketlerinin Borsa Dışı Payları
Özel Amaçlı Şirket
Portföy Yönetim Şirketine İştirak
Danışmanlık Şirketine İştirak
Kısa Vadeli Krediler
Uzun Vadeli Krediler
Kısa Vadeli Borçlanma Araçları
Uzun Vadeli Borçlanma Araçları
Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
Diğer Uzun Vadeli Finansal Borçlar
Rehin
Teminat
İpotekler
Dışardan sağlanan hizmet giderleri
18
Tebliğdeki İlgili Cari Dönem (TL)
Önceki Dönem
Düzenleme
31.03.2015
(TL) 31.12.2014
Md.20/1 – (b)
21.117.925
44.157.144
Md.20/1 – (a)
47.630.519
27.307.243
Md.20/1 – (d) ve (e)
11.788.635
795.127
Md.3/1-(a)
80.537.079
72.259.514
Md.29
2.400.000
Md.20/2 – (a)
64.719.159
59.199.699
13.417.920
13.059.815
Md.3/1-(a)
80.537.079
72.259.514
Tebliğdeki İlgili
Önceki Dönem
Cari Dönem (TL)
Düzenleme
(TL)
Md.20/1 – (b)
17.297.017
43.880.079
Md.20/1 – (b)
Md.21/3 – (c)
Md.21/3 – (f)
Md.21/3 – (e)
Md.21/3 – (g)
Md.20/1 – (e)
Md.20/1 – (d)
Md.29/1
Md.29/1
Md.29/1
Md.29/1
Md.29/1
Md.29/1
Md.20/2 – (a)
Md.20/2 – (a)
Md.20/2 – (a)
Md.26/1
3.823.908
17.939.700
62.696
277.065
18.850.106
13.261
PORTFÖY SINIRLAMALARI, FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER SINIRI KONTROL TABLOSU: PAYLARINI HALKA ARZ EDEN ORTAKLIKLAR İÇİN
Portföy Sınırlamaları
1 Para ve sermaye piyasası araçları
Sermaye piyasası araçları
2 1.Anel Telekomünikasyon Elektrik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
3 GİRİŞİM sermayesi yatırımları
4 Portföy yönetim şirketi ve danışmanlık şirketindeki iştirakler
5 Yurtdışında kurulu kolektif yatırım kuruluşu
6 Borç ve sermaye karması finansman
7 Halka açık GİRİŞİM şirketi borsa dışı payları
8 TL ve Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı
9 Kısa Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri
10 Uzun Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri
11 Rehin, Teminat ve İpotekler
12 Dışardan sağlanan hizmet giderleri
Tebliğdeki İlgili
Düzenleme
Md.22/1 – (b)
Cari Dönem
31.03.2015
26,22%
Önceki Dönem
31.12.2014
61,11%
Asgari/Azami
Oran
≤ %49
5,28%
8,67%
7,52%
59,14%
0,00%
0,00%
0,00%
22,28%
4,75%
0,00%
0,00%
0,00%
0,08%
33,55%
21,71%
5,46%
37,79%
0,00%
0,00%
0,00%
26,09%
0,38%
0,00%
0,00%
0,00%
0,02%
≤ %10
≤ %10
≤ %10
≥ %51
≤ %10
≤ %49
≤ %25
≤ %25
≤ %20
≤ %50
≤ %200
≤ %10
≤ %2,5
Md.22/1 – (c)
Md.22/1 – (b)
Md.22/1 – (ç)
Md.22/1-(e)
Md.22/1-(h)
Md.22/1-(f)
Md.22/1-(ı)
Md.29
Md.29
Md.22/1 – (d)
Md.26/1
“Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet
sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no’lu
bölümlerini de dikkate almalıdır.”
5. RİSK FAKTÖRLERİ
5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

İhraççının nakit akışı iştirak ve bağlı ortaklarından kaynaklanan durumlar
nedeniyle olumsuz etkilenebilir: İhraççı girişim sermayesi yatırım ortaklığı
olması dolayısıyla bu kriterlere ve yasal sınırlara uygun yatırımlar yapmış,
yapmaya da devam edecektir. Faaliyetin özelliği nedeniyle ihraççının iştirak ve
bağlı ortaklıklarında çeşitli sebeplerden dolayı ek sermaye ihtiyacı görülme
olasılığı yüksektir. Bunun sonucunda İhraççının nakit akışında olumsuz bir
gelişme izlenebilir.

İhraççı Gelişen İşletmeler Piyasası’nda (GİP) işlem gören şirketlere yatırım
yapabilir: GİP’te yer alan şirketler finansal yapıları itibariyle olumsuz
ekonomik şartların varlığından daha fazla etkilenebilirler. Bunun sonucun olarak
da finansal durumlarındaki bozulmalar mevzuatın öngördüğü sınırlara ulaşması
durumunda işlem sıralarının kapanması söz konusu olabilir. Bu durum
İhraççının finansal yatırımlardan çıkış süresini uzatabilir ve / veya engelleyebilir.

İhraççının iştirak veya bağlı ortaklarının karlılığının azalması, karlılığını
olumsuz yönde etkileyebilir: İhraççının faaliyet gösterdiği sektörün özelliği
nedeniyle herhangi bir ticari ve / veya sanayi faaliyeti bulunmamaktadır. Tek
faaliyeti portföy yatırımları olduğundan yaptığı ve yapacağı girişim sermayesi
yatırımlarındaki karlılıkların düşmesi İhraççının karlılığını da olumsuz
etkileyebilir.

İhraççının yeni kurulmuş şirketlere yaptığı yatırımlar ekonomik
konjonktürden etkilenebilir: İhraççının faaliyet alanı gereği bazen yeni
kurulmuş (start-up) şirketlere yatıım yapabilir. Olumsuz ekonomik durumlar,
yeni kurulmuş şirketlerin finansal durumlarını ve faaliyetlerini olumsuz
etkileyebilir. Bu durum İhraççının finansal tablolarına olumsuz yansıyabileceği
gibi ihraççınn söz konusu yatırımlardan çıkışını engelleyebilir ve/veya
geciktirebilir veya herhangi bir şekilde likidite edilmesine engel olabilir.
19

İhraççının doğru yatırımlar yapmaması büyümesini olumsuz engelleyebilir:
İhraççı yatırım yaparken bütün dünyada kullanılan yöntem ve kriterlere uygulasa
bile beklentileri gerçekleşmeyebilir. Yaptığı yatırımlarda iflaslar söz konusu
olabilir, yatırım geri dönmeyebilir, beklentilere uygun sonuçlar alınamayabilir.
Bu da yatırımlardan zararla çıkış yapılmasını veya hiç bir şekilde çıkış
yapılamaması sonucunu doğurabilir. Bu tür olumsuz durumlar meydana çıktığı
dönem için İhraççının büyümesi ve finansal yapısı üzerinde olumsuz etkiler
yapabilir.

İhraççının yatırım yaptığı şirketlerin öngörülemeyen yatırım maliyetleri,
İhraççının finansal durumunu olumsuz etkileyebilir: İhraççının iştirak ettiği
veya etmeği düşündüğü sektörlerdeki şirketlerin üretim teknolojilerinde
modernizasyon yapması gerekebilir. Yatırım maliyetleri planlanan miktarın
üzerinde gerçekleşebilir. İhraççının ek sermaye koyması gerekebilir. İhraççının
bu ek sermayeyi dış kaynak yoluyla temin etmesi durumlarında finansal
maliyetlerin yükselmesi sözkonusu olabilecek ve İhraççının finansal durumunun
olumsuz etkilenebilir.

İhraççının yatırım yaptığı şirketlerin artması ile yönetim faaliyetlerinde
zorluklar yaşanabilir: Yatırım yapılan şirketlerin artması ile birlikte İhraççının
yönetimsel sorumlulukları da artabilir. Değişik şirketlerin faaliyetlerinin
farklılığından dolayı ortaya çıkacak operasyonel karmaşıklıklar, İhraççının
yönetiminde
baskı
oluşturabilir.
İhraççının
yatırımlarının
verimli
yönetilememesine neden olabilir. Yönetimde yaşanacak sıkıntılar veya bu
yöndeki beklentiler, İhraççının mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz
etkileyebilecektir.

Yatırım yapılan veya planlanan sektörlerde iklim ve coğrafi konumdan
kaynaklanan riskler oluşabilir: Halihazırda ihraççının girişim sermayesi
yatırımı yaptığı veya yapacağı şirketlerin faaliyetleri iklimsel değişikliklere veya
coğrafi konumundan kaynaklanan risklere duyarlı olabilir. Ancak ileride
yapılacak girişim sermayesi yatırımları bulunduğu bölgede veya iklimde
yaşanacak değişikliklerden olumsuz etkilenebilir. Bu olumsuzlukların İhraççının
mali tablolarına yansıması da yatırımın portföydeki ağırlığına bağlı olarak
değişecektir.

Yatırım yapılan şirketlerin ÇED, ruhsat vb. yasal prosedürlerle ilgili
riskleri olabilir: İhraççının girişim sermayesi yatırımı yaptığı veya gelecekte
yapacağı şirketlerde faaliyetleri için ÇED, çalışma ruhsatı ve yapı ruhsatı gibi
yasal başvuruların yapılması gerekebilir. Yasal prosedürlerin olumlu
sonuçlanmaması halinde faaliyetlerin yürütülmesinde engeller çıkabilir.
İhraççının finansal performansını olumsuz etkileyebilecek bu gibi durumlarda
ihraççı girişim sermayesi yatırımından geç çıkabilir, çıkışı engellenebilir veya
zararla çıkmak zorunda kalabilir.

İhraççının yaptığı yatırımların deprem riski bulunmaktadır: İhraççının
sahip olduğu varlıkların tamamına yakını Türkiye’de ekonomik kaynakların ve
üretimin yaklaşık % 45’ı sismologların yaptıkları araştırmaların gösterdiği gibi
birinci deprem bölgesi içinde yer almaktadır. Nüfusun yaklaşık % 25’lik kısmı
da ikinci derece deprem bölgesinde yaşamaktadır. Şiddetli bir depremin
gerçekleştiği konuma bağlı olarak ihraççının bizzat kendisi veya yatırım yaptığı
iştirak ve ortaklıkların yıkım ve faaliyetlerine ara vermesi durumları ortaya
20
çıkabilir veya yatırımların faaliyet sonuçlarının olumsuz etkilenmesine sebep
olabilir. Bu koşulların gerçekleşmesi durumunda İhraççının da finansal yapısı
olumsuz etkilenebilir.

İhraççı risklere karşı sigorta yaptırmayabilir veya sigorta kapsam dışı
kayıplar gerçekleşebilir: İhraççının yatırım yaptığı veya gelecekte yatırım
yapacağı girişim şirketleri bütün risklerini kapsayacak sigorta yaptırmayabilir.
Sigorta yaptırılması durumunda dahi kapsam dışı hasarlara maruz kalınabilir.
İhraççının finansal durumu bu yüzden olumsuz etkilenebilir.

İhraççı karlılığın sürekliliği konusunda herhangi bir garanti
verememektedir: İhraççının sürdürebileceği karlılık hedeflerine ulaşabilmesi
bir çok kritere bağlıdır. Yatırım yaptığı ve gelecekte yatırım yapacağı şirketlerin
faaliyet kar veya zararlarının büyüklüğü ve sürdürülebilirliği, bu şirketlerden
çıkışta elde edilecek kar veya zarar gibi bir çok değişik etkene bağlıdır.
İhraççının karlılığını bu gibi faktörler sebebiyle sürdürememesi beklentilerini,
mali durumunu, faaliyet sonuçlarını ve paylarının piyasa performansını olumsuz
etkileyebilir.

İhraççının yatırımları ile yatırımcıların yatırım tercihleri uyuşmayabilir:
İhraççı portföyünü çeşitlendirmek adına girişim sermayesi yatırımları haricinde
Borsa’da işlem gören ve / veya görmek üzere olan sermaye piyasası araçlarına,
Takas Para Piyasası işlemlerine, yatırım fonu katılma paylarına, TL ve döviz
cinsinden vadeli-vadesiz mevduata ve katılma hesabına , ters repo işlemlerine
mevzuatın öngördüğü sınırlar çerçevesinde yatırım yapabilir. Ancak İhraççının
sermaye piyasası araçlarıyla yapacağı bu çeşitlendirmenin yatırımcıların
tercihleri ile uyumlu olması beklenmemelidir.

İhraççının menkul kıymetler portföyünde piyasa koşullarına bağlı olarak
değer azalışı meydana gelebilir: Her nekadar ihraççı girişim sermayesi şirketi
olarak sahip olduğu menkul kıymet portföyü veya ileride sahip olacağı menkul
kıymet portföyünde piyasa koşullarına bakarak değer artışı yaşayacağını öngörse
de olumsuz piyasa koşulları bu portföyde değer azalışlarına sebep olabilir.

İhraççı faaliyetleriyle ve yatırımlarıyla ilgili olarak çeşitli hukuki davalara
muhatap olabilir: İhraççı faaliyetleriyle veya yatırım yaptığı ve yapacağı
girişim sermayesi yatırımlar ile ilgili olarak dava veya sair yasal işlemlere
muhatap olabilir. Davaların bazıları yönetimin dikkat ve kaynaklarını kendisine
çekebilir. İhraççının veya yatırım yaptığı şirketlerin taraf olacağı bu gibi yasal
işlemlerden herhangi birinin aleyhine sonuçlanması durumunda yükümlülükler
doğabileceği gibi ihraççının da itibarı zedelenebilir.

Profesyonel kadronun devamlılığı belirsizdir: İhraççının başarısı yapılan
faaliyetin niteliği dolayısıyla ağırlıklı olarak profesyonel yönetim kadrosunun
becerilerine ve bilgi düzeyine bağlıdır. Üst düzey yöneticilerin ayrılması ve/veya
yönetim kadrosunda oluşabilecek bir anlaşmazlık faaliyet hedeflerinin
gerçekleşmesine engel teşkil edebilir. Bu durum İhraççının finansal durumunu
ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Dış kaynak maliyetleri Şirket finansal durumunu olumsuz olarak
etkileyebilir: İhraççı faaliyet gösterdiği sektörün özelliği nedeniyle ağırlıklı
olarak özkaynak kullanarak yatırım yapmak durumunda olmakla beraber,
yatırım yaptığı girişim sermayesi şirketlerinin ve ihraççının kısa vadeli
21
ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla mevzuatla sınırlanmış oranlara kadar dış
kaynak kullanabilir. Dış kaynak maliyetlerindeki artışlar bu kaynağın temini ve /
veya önceden kullanılan kaynağın maliyetini artırarak, ihraççının finansal
durumu üzerinde olumsuz etki yaratabilir.
5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

İhraççının uyması gereken yasal mevzuat ve bu çerçevede uyması gereken
sınırlamalar bulunmaktadır: İhraççı, 9/10/2013 tarih ve 28790 sayılı Resmi
Gazete’de yayınlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar
Tebliği’nde (III-48.3 sayılı Tebliğ) yeralan faaliyet kapsamı, faaliyetlerine ilişkin
sınırlamalar, portföy sınırlamaları gibi esaslara uymak zorundadır. İhraççı söz
konusu Tebliğ’e uyulmaması ve/veya aykırı faaliyetlerde bulunması durumunda
çeşitli yaptırımlara maruz kalabilir. Bu yaptırımlar parasal cezalar olabileceği
gibi mevzuatta öngörülen koşulların gerçekleşmesi durumunda girişim
sermayesi yatırım ortaklığı (GSYO) faaliyet konusunu değiştirebilir.

İhraççının tabi olduğu yasal mevzuatta oluşabilecek değişiklikler
İhraççınınn faaliyet sonuçlarını etkileyebilir: İhraççının Kurum Kazancı,
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5'inci maddesinin 1 no'lu fıkrasının
(d) bendi uyarınca kurumlar vergisinden istisnadır. KVK'nun 15'inci maddesinin
3 numaralı fıkrasında girişim sermayesi yatırım ortaklığı kazançlarından,
dağıtılsın veya dağıtılmasın, kurum bünyesinde % 15 oranında vergi kesintisi
yapılacağı hükme bağlanmış olmakla birlikte, 2009/14594 sayılı Bakanlar
Kurulu Kararı ile bu kazançlar üzerinden yapılacak olan (bu kazançlar dağıtılsın
dağıtılmasın ) stopajın oranı da % 0 olarak belirlenmiştir. Yasal muvzuatlarda
yapılabilecek değişiklikler ile İhraççının sahip olduğu vergi istisnaları /
muafiyetleri ortadan kalkabilir. Bunun sonucunda İhraççının operasyonel
sonuçları olumsuz yönde etkilenebilir ve İhraççının karlılığı düşebilir.

İhraççı ve/veya yatırım yaptığı veya yapacağı girişim sermayesi şirketleri ve
sermaye piyasası araçları döviz kurlarındaki dalgalanmalardan olumsuz
etkilenebilir: İhraççı ve/veya yatırım yaptığı ve yapacağı girişim sermayesi
şirketlerinin, sermaye piyasası araçları portföy yatırımlarının döviz kuru
dalgalanmalarından korunma işlemleri olmayabilir, sınırlı olabilir veya risklerin
tamamını başarılı bir şekilde kapsamayabilir. İhraççı ve/veya girişim sermayesi
şirkelerinin finansal durumları bu durumdan olumsuz etkilenebilir.

İhraççı faaliyetleri ekonomik istikrarsızlıklardan olumsuz etkilenebilir:
Dünyada ve ülkemizde siyasi ve/veya ekonomik istikrarsızlıklar yaşanabilir.
İhraççı ve içinde yer aldığı sektör bu durumdan olumsuz etkilenebilir ve
faaliyetleri yavaşlayabilir.

İhraççı sektördeki yüksek getiri beklentisi nedeniyle yatırımlarını yüksek
riskli alanlara yönlendirebilir: Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) izni ile kurulan ve çıkarılmış sermayelerini
esas olarak sermaye kazancı elde etmek amacıyla çeşitli yatırımlara yönlendiren
Sermaye Piyasası Kurumları’dır. GSYO’lar kaynaklarını tabi olduğu Tebliğ
kapsamı ve yatırım süresi içinde ortaklıktan ayrılarak getirisini maksimize
edeceğini düşündüğü şirketlere yatırır. İhraççı faaliyetinin doğası gereği yüksek
getiriler elde etmek için yüksek riskli alanlara yatırım yapabilir. İhraççı yaptığı
veya yapacağı yatırımlarının riskine bağlı olarak finansal olarak olumsuz
etkilenebilir.
22
5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

İhraççının payları ilk kez halka açık bir piyasada işlem göreceğinden fiyat
ve hacim dalgalanması yaşanabilir: İhraççının payları daha önce bir piyasada
işlem görmediği için halka arz sonrasında Borsa ikincil piyasasında fiyat ve
işlem hacmi olarak dalgalı bir seyir izleyebilir. BİST’te işlem görmeye
başladıktan sonra likiditasyonda oluşabilecek olumsuzluklar nedeniyle pay
sahipleri istedikleri miktar, fiyat ve zamanda paylarını satamayabilirler. BİST’te
konjonktürel koşullar nedeniyle yaşanabilecek genel düşüş trendi de payın işlem
piyasasını ve likiditesini olumsuz yönde etkileyebilir.

Halka arz sonuçlandıktan sonra, İhraççının ana pay sahibi ortaklık
yönetimini belirleme imtiyazına sahip olmaya devam ettiğinden menfaatleri
ile diğer pay sahiplerinin menfaatleri çakışabilir: Halka arz, A grubu paylara
sahip mevcut ortak sayısında herhangi bir değişikliğe neden olmayacaktır.
Ancak, A grubu pay sahipleri Yönetim Kurulu’nu belirleme imtiyazın
sahiptirler. Yönetim Kurulu üyelerinin üç adedi A grubu pay sahiplerinin
gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Genel Kurul tarafından seçilir. Ana
ortağın çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda,
ana ortağın vereceği kararlar azınlık pay sahiplerini olumsuz etkileyebilir.

İhraççı, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte
pay sahiplerine temettü ödemeyebilir veya pay sahiplerinin temettü
beklentilerini karşılamayabilir: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre
halka açık anonim ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek
kar dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun
dağıtırlar. İhraççının gelecekte yatırımcılara kar dağıtacağına ilişkin bir garanti
bulunmamaktadır. Ortaklığın kar payı dağıtımı gerçekleştirebilmesi için
öncelikle ilgili yılı kar ile tamamlaması gerekirken, Yönetim Kurulu’nun karın
ne şekilde kullanılacağı yönünde karar alarak Genel Kurul’a teklif etmesi
gerekmektedir.

İhraççı ve ana pay sahipleri tarafından yapılacak pay satışları pay fiyatı
üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir: : İhraççı ve İhraççının ana pay
sahipleri payların işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl süreyle
herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay
miktarının artırılmamasına, bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz
yapılmamasına ilişkin taahhüt vermişlerdir. Bu süreç sona erince İhraççı bedelli
sermaye artırımına gidebilecek ve mevcut ortakların da pay satışları gündeme
gelebilecektir.
5.4. Finansal Riskler: İhraççı faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (nakit akımı faiz oranı
riski, kur riski ve fiyat riski), kredi riski, sermaye riski ve likidite riskine maruz
kalabilmektedir. Söz konusu risklere ilişkin detaylı bilgi İhraççının 31.12.2012,
31.12.2013, 31.12.2014 ve 31.03.2015 tarihli finansal tablolarına ilişkin bağımsız
denetim raporları dipnotlarında yer almaktadır.
5.4.1 Sermaye Riski: Sermaye Riski, Toplam Net Borç / Toplam Özkaynak oranı
olarak izlenir. Bu oran net borcun toplam özkaynağa bölünmesiyle bulunmaktadır. Net
borç; nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (finansal borçlar ve
yükümlülükler, finansal kiralama ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle elde
edilmektedir. İhraççının 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 ve 31.03.2015 tarihleri
itibarıyla Net Borç / Özkaynak oranı aşağıdaki gibi olup, İhraççının özkaynaklarının
23
toplam yükümlülüklerinden fazla olması sebebiyle yükümlülüklerini karşılamama riski
bulunmamaktadır. Ancak takip eden yıllarda söz konusu kompozisyonun değişmesi risk
yaratabilecektir.
Net Borç / Özkaynak Tablosu
(TL)
Kısa ve uzun vadeli yükümlülükler
Konsolide
31.12.2012 (*)
31.12.2012 (*)
31.12.2013
31.12.2014
31.3.2015
1.702.416
6.373
10.955.336
13.059.815
21.767.942
21.756.596
33.788
277.065
3.823.908
Net Borç
-20.065.526
-21.750.223
10.921.548
12.782.750
11.994.012
Özkaynaklar
41.821.543
44.675.383
54.868.706
59.199.699
64.719.159
-47,98
-48,69
19,90
21,59
18,53
Net Borç / Özkaynak Oranı (% )
15.817.920
5.4.2 Kredi Riski: Finansal araçlar karşı tarafın anlaşma gereklerinden doğan
yükümlülüklerini yerine getirememe riski taşımaktadırlar. Finansal varlıklar, vadesi
geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış alacaklar, banka mevduatları ve finansal
yatırımlardan oluşmaktadır. İhraççının 31.12.2014 tarihi itibariyle kısa vadeli ilişkili
olmayan taraflardan diğer alacakları 107.417 TL, uzun vadeli ilişkili olmayan
taraflardan diğer alacakları 31.073 TL’dir. İhraççının bankalarda mevduat, takas
alacakları ve kasadaki nakit olmak üzere toplamda 277.065 TL’si mevcuttur. İhraççının
31.03.2015 tarihi itibariyle kısa vadeli ilişkili olmayan taraflardan diğer alacakları
(kesinti yolu ile ödenen vergi alacağı) 113.427 TL’dir. İhraççının bankalarda mevduat
ve kasadaki nakit olmak üzere toplamda 3.823.908 TL nakdi ile 64.924.536 TL
tutarında finansal yatırımları bulunmaktadır.
5.4.3 Likidite Riski: Likidite Riski, İhraççının net fonlama yükümlülüklerini yerine
getirememe ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar ve / veya kredi puanının
düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana
gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. İhraççının likidite riski
dönemler itibariyle aşağıda gösterilmekte olup, İhraççının mevcut durumda cari
yükümlülüklerini karşılama konusunda bir sıkıntısı bulunmamaktadır.
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler Tablosu
(TL)
Dönen Varlıklar
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler (% )
Konsolide
31.12.2012 (*)
31.12.2012 (*)
31.12.2013
31.12.2014
31.3.2015
38.621.966
42.199.028
65.762.077
71.699.142
79.507.113
616.106
6.373
10.955.336
13.059.815
15.817.920
600,27
549,01
502,64
6.268,72
662.153,27
5.4.4 Kur Riski: Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere
sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler, kur riski
olarak adlandırılmaktadır. İhraççının 31.03.2015 tarihi itibariyle yabancı para cinsinden
parasal ve parasal olmayan varlık ve yükümlülüğü yoktur.
5.4.5 Faiz Oranı Riski: Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların
fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, İhraççının faiz oranı riskiyle karşılaşması
anlamına gelmekte olup, İhraççının faiz oranı riskine duyarlılığı aktif ve pasif hesapların
vadelerindeki uyumsuzluğuyla ilgilidir.
5.4.6 Fiyat Riski: İhraççının bilançosunda makul değer değişikliği gelir tablosu ile
ilişkilendirilen finansal varlık olarak sınıflandırdığı tamamı ya da bir kısmı Borsa’da
24
işlem gören sermaye piyasası araçları bulunmaktadır. 31.03.2015 tarihi itibariyle
Finansal varlıklar içerisinde yer alan ve 39.182.861 TL’si Borsa’da işlem gören payların
fiyatında % 5 oranında azalış yaşanması durumunda İhraççının vergi öncesi karında
1.959.143 TL azalış yaşanacaktır.
5.4.7 Genel Riskler: ABD Merkez Bankası’nın 2015 yılında politika faizini artırma
yönündeki beklentiler, Avrupa Merkez Bankası’nın parasal genişlemeye ilişkin politika
kararları ve geleceğe yönelik beklentileri başta olmak üzere çeşitli ekonomik
kuruluşların kararları, İhraççının girişim sermayesi portföyünde bulunan şirketlerin
faaliyetleri ile bunlara paralel ihraççının faaliyetlerini ve finansal performansını
olumsuz etkileyebilir. Rekabet ve yatırım koşullarındaki değişiklikler de diğer riskler
arasında sayılabilir.
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:
6.1.1. İhraççının ticaret unvanı:
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi.
6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:
Ticaret Siciline Tescil Edilen Merkez
Plaza Giz No:9 Kat: 14 Maslak - Şişli /
Adresi
İstanbul
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicil Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
İstanbul
803377
6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:
İhraççının ticaret siciline tescil tarihi 09.01.2012 olup, süresiz olarak kurulmuştur.
6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke,
kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve
fax numaraları:
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım
Ticaret Ünvanı
Ortaklığı Anonim Şirketi
Anonim Şirket
Ortaklığın Hukuki Statüsü
T.C. Kanunları ve bunlara ilişkin Mevzuat
Tabi Olduğu Mevzuat
Türkiye
Kurulduğu Ülke
Merkez Adresi
Plaza Giz No:9 Kat: 14 Maslak - Şişli /
İstanbul
Telefon ve Fax Numaraları
İnternet Adresi
0212 290 74 78 ve 0212 290 74 93
www.verusaturk.com
6.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., SPK’nın Seri: VI, No:15 sayılı
“Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar” Tebliği kapsamında
75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 09.01.2012 tarihinde, 6.000.000 TL
25
çıkarılmış sermaye ile kurulmuştur. İhraççı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla
iştigal etmek ve esas olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme
potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan girişim şirketlerine yapılan uzun vadeli
yatırımlara yöneltmek amacıyla faaliyet göstermektedir.
Verusaturk GSYO’ya ait Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilmiş 12.06.2012 tarih
ve GSYO.P.İ.9/682 sayılı “Portföy İşletmeciliği Yetki Belgesi” bulunmakta olup, söz
konusu belge 19.06.2012 tarihinde Ticaret Sicili’ne tescil edilmiştir.
İhraççının 6.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi 15.08.2012 tarihinde 14.000.000
TL’ye, 27.05.2013 tarihinde ise geçmiş yıl karı olarak bilançoda bırakılan dağıtılabilir
kar tutarının 23.950.000 TL’lik bölümünün şirket sermayesine eklenmesi suretiyle
37.950.000 TL’na artırılmıştır.
Verusaturk’un önemli olayların tarih bazında sıralaması aşağıdadır:
2012 Ocak
- “Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.” unvanı ve
6.000.000 TL sermaye ile kurulmuştur.
2012 Ocak
alınmıştır.
- Acıselsan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan ihale yoluyla satın
2012 Mart
- Anel Telekomünikasyon’a iştirak edilmiştir.
2012 Haziran - SPK’dan 12.06.2012 tarih ve GSYO. P.İ.9/682 sayılı “Portföy
İşletmeciliği Yetki Belgesi” alındı.
2012 Ağustos - Sermayesi 6.000.000 TL’den 14.000.000 TL’ye yükseltildi.
2013 Mayıs
- Sermayesi 14.000.000 TL’den 37.950.000 TL’ye yükseltildi.
2014 Ağustos - Profreight’e %44 oranında girişim sermayesi niteliğinde iştirak edildi.
2015 Mart
- Kafein’e %25 oranında girişim sermayesi niteliğinde iştirak edildi.
2015 Mart
- Pamukova’ya kuruluşta %100 oranında girişim sermayesi niteliğinde
iştirak edildi.
2015 Mart
- Kafein’deki iştirak oranı %25’ten %39’a yükseltildi.
2015 Mart
- Pamukova, faaliyet konusu güneş enerjisinden elektrik üretimi olan
Voe Elektrik’e %50 oranında ortak olundu.
6.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler
Yoktur.
6.2. Yatırımlar:
6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının
önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
31.03.2015 Tarihli Önemli Yatırımların Finansmanı Tablosu
26
Sermayesi
(TL)
İlk Yatırım
Tarihi
Toplam Yatırım
Tutarı (TL)
Pay Adedi
Pay Oranı
(% )
Finansman Şekli
Çıkış
Tarihi
Selüloz Üretimi
602.000
24.01.2012
17.608.826
299.980
49,83
Özkaynak/KV
Kaynaklar
Devam
Ediyor
Kafein Yazılım Hizmetleri
Türkiye
A.Ş.
Yazılım Hizmetleri
8.100.000
06.03.2015
8.896.248
3.159.000
39,00
Özkaynak/KV
Kaynaklar
Devam
Ediyor
Profreight Taşımacılık
Hizmetleri A.Ş.
Türkiye
Taşımacılık ve
Depolama Hizmetleri
5.000.000
15.08.2014
6.845.427
2.200.000
44,00
Özkaynak/KV
Kaynaklar
Devam
Ediyor
Pamukova Elektrik
Üretim A.Ş.
Türkiye
Enerji Üretim
10.000.000
25.03.2015
10.000.000
10.000.000
100,00
Özkaynak/KV
Kaynaklar
Devam
Ediyor
Anel Telekomünikasyon
Elektronik Sistemleri
Türkiye
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Elektronik ve
Telekomünikasyon
50.000.000
14.03.2012
11.567.184
5.534.538
11,07
Özkaynak/KV
Kaynaklar
Devam
Ediyor
Gersan Elektrik Ticaret
ve Sanayi A.Ş.
Türkiye
Kablo Taşıma, Kanal ve
Bağlantı Sistemleri,
Araç Şarj İstasyonları
40.000.000
14.01.2013
6.057.706
3.985.333
9,96
Özkaynak/KV
Kaynaklar
Devam
Ediyor
Yayla Enerji Üretim
Turizm ve İnşaat Ticaret Türkiye
A.Ş.
Enerji, Turizm ve İnşaat
Taahhüt Faaliyetleri
9.975.000
18.11.2013
3.012.244
452.969
4,45
Özkaynak/KV
Kaynaklar
Devam
Ediyor
Sekuro Plastik Ambalaj
Türkiye
Sanayi A.Ş.
Her Türlü Koruyucu
Ambalaj Üretimi
13.885.000
03.10.2013
936.900
694.000
5,00
Özkaynak/KV
Kaynaklar
Devam
Ediyor
Şirket
Selüloz Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Kuruluş
Yeri
Türkiye
Faaliyet Konusu
6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma
derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
İhraççının ana faaliyet konusu girişim sermayesi şirketlerine yatırım olduğundan, maddi
duran varlık (makina, fabrika vb.) yatırımı bulunmamaktadır. Şirket’in sadece finansal
nitelikte portföy yatırımları söz konusudur. Buna ilişkin bilgilere 6.2.1’de yer
verilmiştir.
6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar
hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer
girişimler hakkında bilgi:
Yoktur.
6.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında
bilgi:
İhraççının girişim sermayesi yatırım ortaklığı şirketi statüsü taşıması nedeniyle,
Kurumlar Vergisi istisnası bulunmaktadır. Sözkonusu istinaya ilişkin ayrıntılı bilgilere
izahnamenin 33. Nolu vergilendirmeye ilişkin esaslar bölümünde yer verilmektedir.
7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
7.1. Ana faaliyet alanları:
7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana
ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:
İhraççı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin
düzenlemeleri (Tebliğ III-48.3) uyarınca bu Tebliğ’de tanımlanan nitelikteki girişim
şirketlerine yatırım yapmaktadır.
İhraççının girişim sermayesi yatırımları dışında ayrıca kısa vadeli finansal yatırımları da
bulunmaktadır. Mevduat, BİST’de işlem gören şirketlere ait pay senetleri, kullanılan
başlıca kısa vadeli finansal araçlar arasında yer almaktadır.
İhraççının dönemler itibariyle bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarındaki kısa
vadeli finansal yatırımları ve girişim sermayesi yatırımları aşağıda yer almaktadır.
Gerçeğe uygun değer farkı kar/(zarar) yansıtılan finansal varlıklar BİST’te işlem gören
şirketlerin paylarından ve girişim sermayesi yatırımlarından oluşmaktadır.
27
Şirketin Yatırımlar Tablosu
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2015
21.756.596
33.788
277.065
3.823.908
1.379.883
40.316.086
43.880.080
17.294.017
23.136.479
40.349.874
44.157.145
21.117.925
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2015
5.936.800
-
-
10.624.702
Kafein Yazılım Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.
-
-
-
8.896.248
-
-
3.584.000
6.845.427
-
-
-
10.000.000
13.062.793
21.495.735
18.850.106
7.315.001
Sekuro Plastik Ambalaj San. A.Ş.
-
1.015.745
916.080
936.900
Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnş. Tic. A.Ş.
-
2.726.120
3.957.057
3.012.244
18.999.593
25.237.600
27.307.243
47.630.521
-Mevduat
-Hisse Senetleri
Toplam:
Acıselsan Acıpayam Selüloz San. Ve Tic. A.Ş.
Anel Telekomünikasyon Elekt.Sis.San. Ve Tic. A.Ş.
Toplam:
7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve
hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme
sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte
kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
7.2.1.
Faaliyet
gösterilen
sektörler/pazarlar
ve
ihraççının
sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
bu
İhraççı, 6362 sayılı Sermaye Piyasaları Kanunu’nun 48. ve 49. maddelerine dayanılarak
hazırlanmış olan III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar
Tebliği’nde belirtilen sınırlamalar içerisinde faaliyet göstermektedir. İhraççının Tebliğ
kapsamında temel faaliyeti, Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan, gelişme
potansiyeline sahip kaynak ihtiyacı olan Girişim Şirketlerine yatırım yapmaktır.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları finansal gücü yeterli olmayan girişimcilerin
fikirlerini geliştirmeye olanak sağlarlar. Bu kapsamda çeşitli Kaynaklardan elde ettikleri
fonları girişim şirketlerine aktarırlar.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları yatırım yaptıkları girişim şirketlerinde
hedefledikleri getirilere ulaştıktan sonra veya belli bir süre sonunda Tebliğ’de yer alan
stratejilerinden birini kullanarak yatırımdan çıkış yaparlar. Bu stratejiler; ortağa satış,
başka bir yatırımcıya satış veya halka arz şeklinde olabilir. Çıkış stratejisi yatırım
yapılan girişim şirketinin mali durumuna, yer aldığı sektöre göre değişiklik gösterebilir.
Türkiye Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları Hakkında Bilgi
1996 yılında kurulan Vakıf Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Türkiye’de faaliyete
başlayan ilk GSYO’dur. İhraççı bilgi dokümanı tarihi itibariyle faaliyetine devam eden
28
GSYO sayısı Türkiye’de 12’dir. BİST’te işlem gören GSYO sayısı ise 7 olup bu
şirketlerin 31.03.2015 tarihi itibariyle piyasa değerleri 1.394 milyon TL’dir.
BİST'de işlem gören Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları'nın yıllar itibariyle piyasa değeri, net aktif değeri ve sayısı
Yıl
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 31.03.2015
Piyasa Değeri -Milyon TL
3
7
4
4
85
93
96
53
41
82
187
679
872 1.025 1.471
Net Aktif Değer -Milyon TL
3
4
4
4
104
111
127
129
141
154
170
608
690
769
(*)
(*)
BİST'de işlem gören GSYO Sayısı
1
1
1
1
2
2
2
2
2
2
2
4
5
6
6
7
1.385
(*) Tebliğ değişikliği nedeniyle 31.12.2013 tarihinden itibaren girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının portföy tablosu hazırlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.
Kaynak: Sermaye Piyasası Kurulu Aylık Bülten
Kaynak: http://www.spk.gov.tr/apps/aylikbulten/index.aspx?submenuheader=1
Türkiye’de 2009-2010 yıllarında toplam 32 işlemde 1,6 milyar USD, 2011-2012
yıllarında toplam 103 işlem sonucunda 2,8 milyar USD finansal yatırım
gerçekleştirilmiştir. Finansal yatırım olarak 2013-2014 yıllarında 71 işlem
gerçekleşerek, 4,2 milyar USD finansal yatırım büyüklüğüne ulaşılmıştır.
2014 yılında gerçekleştirilen 36 işlemde finansal yatırımcılar işlem sayısı olarak daha
çok internet-mobil servis, enerji, finansal servis ve e-ticaret alanına yatırım yaparken,
işlemlerin parasal büyüklük açısından olarak enerji ve finansal servislere yapılan
yatırımlar ağırlıktadır.
Kaynak:http://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/tr/Documents/mergers-acqisitions/2-web-annualturkish-ma-review-2014.pdf
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
İhraççı, 31.03.2015 tarihi itibariyle 64.719.159 TL özkaynak toplamı ile sektörde
3.sırada yer almaktadır. Aynı tarih itibariyle sektörün toplam özkaynak büyüklüğü 1.303
milyon TL (halka açık olmayan GSYO’lar ilave edilmiştir) olup, İhraççının sektördeki
payı özkaynak büyüklüğü açısından % 4,97 ‘dir. İhraççının paylarının BİST’te işlem
görmesi halinde BİST’te işlem gören GSYO’ların özkaynak sıralamasına göre 3.sıradaki
yerinin değişmeyeceği beklenmektedir.
BİST'de işlem gören GSYO'ların toplam özkaynaklar içindeki payları, piyasa değerleri ve PD/Özkaynak oranları
Özkaynaklar
Özkaynak Payı
31.03.2015
Ünvanı
PD/Özkaynaklar
31.03.2015 TL
%
Piyasa Değeri TL
EGCYO
Egeli&Co. Tarım GSYO
44.128.405
3,39
29.040.000
0,66
EGLYO
Egeli&Co. GSYO
32.450.298
GDKGS
Gedik GSYO
21.656.652
GOZDE
Gözde GSYO
711.779.725
HDFGS
Hedef GSYO
ISGSY
İş GSYO
RHEAG
Toplam
Rhea GSYO
2,49
102.000.000
3,14
1,66
21.800.000
1,01
54,64
1.024.100.000
1,44
29.985.985
2,30
32.200.000
1,07
255.528.307
19,62
144.079.286
0,56
40.281.614
3,09
31.578.000
0,78
1.135.810.986
1.384.797.286
Kaynak: Matriks Piyasa değerleri 31.03.2015 tarihi itibariyledir.
Kaynak: https://www.kap.gov.tr/sirketler/islem-goren-sirketler/tum-sirketler.aspx
İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLARIN FAALİYET GÖSTERDİĞİ
SEKTÖRLER VE İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER
Karboksimetil Selüloz (CMC) Sektörü
29
(Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş.)
Literatürde selüloz glukolat olarak adı geçen “Sodium Carboxy Methyl Cellulose”
günümüzde genellikle CMC olarak tanınmakta ve bu terim, ticari değeri çok az olan
serbest asit “Carboxy Methyl Cellulose” yerine onun “Sodium” tuzu anlamında
kullanılmaktadır. Kokusuz, toksik olmayan ve biyolojik olarak indirgenebilen bir yapıya
sahip olan CMC; çikolatalı içecekler, meyveli yoğurtlar gibi süt ürünlerinde, donmuş
balıklar, parmak patates ve patates cipsi gibi donmuş ve kızartılmış ürünlerde, tüm
çorba türleri, baharatlı sos, soya sosu, ketçapta, kek ve kek miskleri, tortilla, pasta veya
kek üzerine sürülen kremalarda, mayonez gibi emülsifiye soslarda, yumuşak içecek,
instant içecek, diyet ve spor içeceklerinde formulasyonlara katılmaktadır.
Acıselsan, selüloz ve selüloz türevleri üretimi ile iştigal etmektedir. Şirketin ürettiği ana
ürün CMC’dir. Türkiye’de CMC üretimi yapan 5 şirket bulunmaktadır. Bu şirketler
Uğur Kimya, Denkim, Patisan, Selkim ve Acıselsan’dır. Sektördeki ilk üretici şirket
1973 yılında kurulan Acıselsan’dır. Üretim kapasitesi açısından sektör lideri Uğur
Kimya olmakla birlikte Acıselsan 4. sırada gelmektedir. Acıselsan 2012 yılında
başladığı kapasite artırım çalışmaları ile ilk etapta kapasitesini yıllık 4.200 ton’dan
7.200 tona çıkartmıştır. Acıselsan’ın hedefi 5 yıllık bir süreçte kapasite ve ciro açısından
sektör lideri olmaktır.
CMC deterjan, boya, tekstil, gıda, kozmetik, ilaç, tutkal ve sondaj sektörlerinde ara
madde olarak kullanılmakta olup talep bu sektörlerin performansına dayalı olarak
değişmektedir. Türkiye’de CMC arzı talepten daha yüksek olduğu için sektör ihracat
ağırlıklı çalışmaktadır. Rekabet yoğun bir sektör olmasından ötürü kalite-fiyat dengesi
satışlarda önemli rol oynamaktadır. Acıselsan’ın sahip olduğu en önemli avantaj ilk
kurulan CMC üreticisi olarak sektördeki markalaşan ismi ve kalite algısıdır. Şirket’in en
önemli dezavantajı ise kurulduğu yıldan Verusaturk GSYO tarafından ortak olunan
döneme kadar önemli bir kapasite yatırımı almamış olması ve bu nedenle maliyetlerinin
sektör ortalamalarının üstünde olmasıdır. BİST’de Acıselsan dışında işlem gören CMC
üreticisi bulunmamaktadır.
Acıselsan SWOT Analizi:
-
-
S - Güçlü Yönler:
Türkiye’de ilk kurulan CMC üreticisi olarak sektördeki şirket ve marka bilinirliği,
40 yılı aşkın sürede oluşan üretim tecrübesi ve know-how,
Yüksek kalitede CMC üretebilme sistemine sahip makine parkı,
Özelleştirme sonrasında yenilenen dinamik yönetim kadrosu,
W - Zayıf Yönler:
Özelleştirme öncesine kadar önemli ölçüde makine ve teçhizat yatırımı yapılmamış
olmasından ötürü üretim maliyetlerinin rakiplere göre daha yüksek olması,
Ana hammadde olarak kullanılan Selüloz’da sektörün yurtdışına bağımlı olması,
Yurtdışı satışlara bağlı olarak ihracattan kaynaklanan kur risklerin bulunması,
Yurtdışına göre daha karlı olan iç piyasada arz fazlasının ve rakiplerinin bulunmasının
yarattığı rekabetin şirketin karlılığını azaltıcı etki yaratma ihtimali,
O - Fırsatlar:
Mısır, İran, Libya ve Ortadoğu’daki diğer ülkelerdeki pazar potansiyeli,
Türkiye’nin komşu ülkelerinde CMC üreten şirket bulunmaması,
CMC’nin birçok sektörde ara madde olarak kullanılması,
T - Tehditler:
30
-
Çin’de üretilen düşük maliyetli CMC,
Avrupa’da yaşanan ekonomik durgunluğun bu bölgeye olan ihracatı yavaşlatması,
Birçok sektörde ara madde olarak kullanılan CMC’ye alternatif ürünlerin geliştirilmesi.
Yazılım Sektörü
(Kafein Yazılım Hizmetleri A.Ş.)
Türkiye’de toplam 2.300 yazılım şirketi bulunmakta olup bunlardan 1.060 adedi 37
Teknoloji Geliştirme Bölgesi içinde faaliyet göstermektedir. Türkiye’de yazılım yapan
firmaların % 46’sı İstanbul’da, % 20’si ise Ankara’dadır. Ankara’da güvenlik ve
savunma yazılımları ile kamu sektörüne yönelik yazılım geliştirme hizmetleri sunan
firmalar çoğunlukta iken, İstanbul’da sistem yazılımları, mobil yazılımlar ve uygulama
yazılımları üreten firmalar, İzmir’de ise daha çok uygulama yazılımları yapan firmalar
ağırlıktadır.
Bilim Sanayi ve Teknoloji Departmanı Girişimci Bilgi Sistemi verilerine göre 2011
yılında yazılım pazarının büyüklüğü 800 milyon USD, 2012 yılında 1.2 milyar USD,
2013 yılında ise 6.8 milyar USD’dir.
Yazılım ve hizmet ihracatı 2011 yılında 265 milyon USD, 2012 yılında 479 milyon
USD ve 2013 yılında 690 milyon USD’dir. Türkiye’de 100 civarında şirket 50 ülkeye
ve 12 serbest bölgeye yazılım ihracatı gerçekleştirmektedir. Almanya ve ABD, ihracat
liderliği taşıyan ülkelerdir.
Devlet ve vakıf fonları ile üretim ve otomasyon firmaları yazılım sektörünün yarısını
oluşturmaktadır. Telekomünikasyon, elektrik-elektronik üretimi, finans, sigortacılık ve
31
muhasebe firmalarının sektördeki payı yükselişte olmakla birlikte tekstil, eğitim,
savunma, sağlık ve turizm ise sektördeki payı gelişen alanlardır. Hızlı büyüyen bilişim
firmalarına bakacak olursak; ilk 500 firma arasında 2012 yılında 29 Türk firması, 2013
yılında 30 Türk firması varken 2014 yılında ise 36 Türk firması yer almaktadır.
Kafein, 2005 yılında yazılım sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Başta
telekom “BSS” alanında olmak üzere, uygulama geliştirme, test / test otomasyon
hizmetleri, proje yönetimi, anahtar teslim yazılım çözümleri, danışmanlık, dış kaynak
kullanımı hizmetleri yanı sıra veri analizi, veri madenciliği ve veri arşivleme
hizmetlerini de sunmaktadır. Kafein 2014 yılında bünyesine kattığı Innoctopbus şirket
ile Mobil uygulamalar ve WEB çözümleri alanında da yetkinlik kazanmış olup; bu
alanda yurt içi ve yurt dışı firmalara hizmet sunmaktadır. Türkiye’nin en büyük
Telekom firmaları, sigorta şirketleri, bankalar, uluslararası parekende ve üretim
firmaları hizmet sunduğu firmalar arasında yer almaktadır. Kafein, mobil ödeme
sistemleri, e-ticaret, telekomünikasyon ve mobil uygulamalar endüstrilerinde yatırımlar
yapmış Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı ile de 2015 yılında stratejik
ortaklık yapmıştır.
Kaynak: Yazılım Sanayicileri Derneği Sektör Raporu, Kafein internet sitesi
Kafein SWOT Analizi:
-
Yazılım sektöründe 10 yıl gibi uzun süreli bir tecrübesinin olması,
Türkiye’nin en büyük banka, telekom, sigorta firmalarına hizmet sunması,
Gelişen mobil sektörüne 2014 yılında Innoctopbus şirketini satın alarak giriş yapması,
Yıllık kontratlarla çalışarak yılın başında satış gelirini sağlama alması,
Girişim sermayesi yatırımı sonrası karlılığın artması,
-
W - Zayıf Yönler:
Sektördeki büyük rekabet,
Sektörün hızından dolayı çabuk kararlar alınabilmesi,
Yazılım sektörünün doğası gereği çalışanlara bağlı olması,
Kuvvetli yurtdışı rakipler,
-
O - Fırsatlar:
Sektörün büyüme hızının GSYH büyüme hızından fazla olması,
Artan oranda mobil kullanımı,
Türkiye genç nüfus oranının yüksekliği,
-
T - Tehditler:
Yabancı rakiplerin Türkiye’ye artan ilgisi,
Mobil dünyada yaşanan rekabetin yazılım sektörüne sıçraması,
Sektör çalışanlarının kendi şirketlerini kurma yönündeki eğilimleri.
Lojistik Sektörü
(Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş.)
Türkiye’de 2013 yılında lojistik sektörü, 98 milyar ABD doları büyüklüğe ulaşmış,
GSYH içindeki payı % 12,3 olmuştur. İç-dış ticarete ve iç-dış yolcu sayılarındaki
gelişmelere bağlı olarak 2004-2013 döneminde sektörün yıllık ortalama büyümesi %
5,7'dir. Sektörün 10 yıllık performansı, yıllık ortalama % 4,93 olarak gerçekleşen GSYH
büyümesinin üzerindedir. GSYH büyümesinin yüksek olduğu dönemlerde lojistik
32
sektörü, GSYH'den daha fazla büyümektedir. Daralma dönemlerinde ise GSYH’den
daha fazla daralmaktadır. Yurtiçi ticaretin bir bölümü de dış ticarete yönelik olduğu için
sektörün dış ticaret daralmalarına duyarlılığı yüksektir. 2014 yılının ilk yarısında
ulaştırma ve depolama faaliyetleri % 3,1 ile GSYH büyümesine yakın bir büyüme
sergilemiştir.
Lojistik sektörü büyümesi ile yurtiçi ticaret ve dış ticaret büyümeleri arasında kuvvetli
bir korelasyon bulunmaktadır. Ancak yıllar bazında yük kompozisyonundaki ve
taşımaların coğrafi dağılımdaki değişmelere paralel olarak ilişkide farklılıklar
görülmekte, bazı yıllarda lojistik büyümesi yurtiçi ticaret ve dış ticaret büyümesinin
üzerine çıkarken, bazı yıllarda altında kalabilmektedir. Dış ticarette sanayi üretim
ihracatı ve ithalatı ile enerji ithalatı en büyük belirleyiciler iken yurtiçi ticarette inşaat
malzemeleri, madencilik ürünleri, akaryakıt, tarımsal ürünler, gıda, tekstil-giyim,
dayanıklı tüketim mallarının ağırlığı fazladır.
Yurtiçi yolcu ve yük taşımalarında karayolu ağırlığı oluşturmaktadır, milyon-km
bazında yolcu taşımalarının % 91'i, yük taşımalarının ise % 88'i karayoluyla
yapılmaktadır. Demiryolu son yıllarda hız kazanan yatırımlara rağmen yolcu ve yük
taşımacılığından çok düşük pay almaktadır. Denizyolu ise yurtiçi taşımalardan az pay
almakla birlikte, uluslararası taşımalarda %85'lik payla en çok tercih edilen taşıma şekli
durumundadır.
Lojistik sektörünün geliştirilmesi ile ilgili en güncel strateji belgesi olan 10.Kalkınma
Planı’nda ulusal ölçekte Lojistik Master Plan çalışmasının yapılacağı ve kurulacak
lojistik merkezlerin yer seçiminde rehber niteliği olacak bu çalışma ile ulaştırma koridor
haritalarının çıkarılacağı belirtilmiştir. Lojistik altyapısı gelişmiş ülkelerin ticaret
faaliyetlerinde daha etkili ve verimli olduğu ifade edilen Kalkınma Planı’nda kombine
taşımacılık uygulamalarının geliştirilerek demiryolu ve denizyolu paylarının artırılması,
kalitenin ve güvenliğin yükseltilmesi ve ulaştırma planlamasında koridor yaklaşımına
geçilmesi esas alınmıştır.
2014-2018 yılları arasında lojistik sektörüne ilişkin hedef göstergelere de yer verilen
Kalkınma Planı'nda, karayolu yük taşımacılığında % 4,9, demiryolu taşımacılığında %
18 ve denizyolu yükleme boşaltma kapasitesinde %8 yıllık ortalama artış
öngörülmüştür. Bu verilerden, yük taşımacılığında %87 olan karayolu payının, lojistik
sektöründeki gelişme ve yatırım hedefleri ile birlikte demiryolu ve denizyolu lehine
azaltılması hedeflendiği görülmektedir.
33
Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş., bütün taşıma ve lojistik ihtiyaçlarına cevap
sağlamak amacıyla kurulmuş olup, bünyesinde kendi dalında uzman şirketleri
barındırmaktadır. Dünya çapındaki geniş acenta ağıyla paralel olarak Avrupa, CIS, Orta
Doğu ülkelerinde yerleşik acentalar ve Türkiye'deki kurulu ofisleri ile müşterilerine
çözüm ortağı olmaktadır.
Profreight'in ortak firmaları, 20 seneden uzun bir süredir çok uluslu firmalara çeşitli
alanlarda hizmetler vermektedir. Profreight, dünyadaki enerji şebekeleri için en büyük
tedarikçi olan ABB (Asea Brown Boveri) ile uzun süredir çalışmaktadır.
Profreight, dünyanın en büyük lojistik firmalarından Samskip’in Samskip GmbH,
Bremen ofisi ile % 49 oranında pay sahibi olduğu 50.000 TL sermayeli Samskip
Denizcilik Hizmetleri A.Ş.’yi kurmuştur. Bu şirket Türkiye ve Hazar denizi arasında
gemi kiralama ve işletme organizasyonları yapacaktır.
Kaynak: ABB şirketi internet sitesi http://new.abb.com/tr/abb-turkiye/kisaca-abb
Kaynak: TSKB-Lojistik Sektörü Raporu Kasım 2014, TUİK, Ulaştırma ve Haberleşme Bakanlığı
Profreight SWOT Analizi:
-
Şirket’in bütün taşıma ve lojistik ihtiyaçlarına cevap verebilmesi,
Çalıştığı ve ortaklık yaptığı firmaların 20 seneden uzun süredir çok uluslu firmalara
hizmet vermesi,
Yeni Pazar arayışlarına yönelik dinamik kadro,
Lojistik sektörün büyüme oranının GSYH büyüme oranından daha fazla olması,
W - Zayıf Yönler:
Satış gelirlerinin önemli bir kısmını iki firmadan sağlaması,
Ekonomik daralma dönemlerinde sektörün daha fazla daralması,
Uzun süreli satışlarının yabancı para cinsinden kaynaklanan kur riskinin bulunması,
Sektörde yaşanan yoğun rekabet,
O - Fırsatlar:
Tecrübesine bağlı olarak uzun süreli kontratlar yapabilme gücü,
Hazar denizi ve Türkiye arasında gemi taşımacılığı ve işletmeciliği yapacak firma
ortaklığı ile satış gelirlerinde çeşitlilik yaratma olasılığı,
T - Tehditler:
Avrupa’da yaşanabilecek ekonomik durgunluğun bu bölgeye olan ihracatı ve
taşımacılığı yavaşlatma olasılığı,
Yeni girdiği pazarlarda yaşayabileceği rekabet riski,
Lojistik sektöründe taşıma kapasitesinde yaşanabilecek arz fazlası sonucu komisyon
gelirlerinin azalma riski.
Enerji Sektörü
(Pamukova Elektrik A.Ş.)
Ülkemiz 2014 yılı sonu itibariyle elektrik üretimi 250,4 milyar kWh, tüketimi ise 255,5
milyar kWh’dır. Ülkemizin büyüme oranlarıyla paralel olarak yıllık elektrik enerjisi
tüketim artış hızımız son 12 yılda ortalama %5,67 seviyelerinde gerçekleşmiş ve 2003
yılında 141,2 milyar kWh olan elektrik tüketimimiz 2014 yılında 1,81 kat artarak 255,5
milyar kWh’e ulaşmıştır. Makine Mühendisleri Odası verilerine göre, Türkiye’nin yıllık
enerji talep artışı (1990’dan itibaren) %4,6 olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde
34
Avrupa Birliği’nin yıllık talep artış oranı ise %1,6’dır. Türkiye’nin ileriye yönelik
birincil enerji yıllık talep artışı tahmini %4’tür. 2020 yılına dek elektrik talep artışı ise;
düşük senaryoya göre %6,7, yüksek senaryoya göre %7,5 olarak tahmin edilmektedir.
Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, gelecek 15 yıldaki yatırım ihtiyacını 100 milyar
dolar olarak öngörürken, EPDK 2010 – 2030 dönemi için gerekli yatırım ihtiyacını 225
– 280 milyar dolar olarak tahmin etmektedir. Enerji talebinin karşılanmasında yüksek
oranda dışa bağımlılık; yerli ve yenilenebilir kaynakların değerlendirilmesinin önemini,
kaynak ve menşe çeşitlendirilmesi gerekliliğini ortaya koymaktadır.
Ülkemiz Elektrik Enerjisi Görünümü (GWh)
Kaynak: http://www.enerji.gov.tr/Resources/Sites/1/Pages/Sayi_07/Sayi_07.html#p=24
Türkiye Enerji Sektörü
Türkiye, OECD ülkeleri içerisinde geçtiğimiz 10 yıllık dönemde enerji talep artışının en
hızlı gerçekleştiği ülke durumundadır. Türkiye’de enerji tüketimi Batı Avrupa
ülkelerine kıyasla düşük seviyededir. Ancak, Türkiye’deki genç ve her geçen gün biraz
daha kentleşmekte olan nüfus, büyüme potansiyelinin varlığına işaret etmektedir.
Türkiye, günümüzde enerji tüketimindeki artış hızının ülkedeki üretim hızını aşmasına
bağlı olarak, önemli bir enerji ithalatçısı konumundadır.
2014 Yılı Sonu Türkiye Elektrik Üretiminin Kaynaklara Dağılımı
Kaynak: http://www.enerji.gov.tr/Resources/Sites/1/Pages/Sayi_07/Sayi_07.html#p=25
35
Ekonomik büyümenin ve nüfus artışının genellikle daha yüksek olduğu gelişmekte olan
ülkelerde, gelişmiş ülkelere göre enerjiye olan talepteki artış oranı çok daha yüksektir.
Enerji talebindeki bu artış, Türkiye için ortalama olarak yaklaşık %5,5–6 dolayındadır.
Ancak, son yıllar söz konusu olduğunda bu artışın birçok keresinde %8’i geçtiği
görülmüştür.
Pazar Eğilimleri ve Büyüme Potansiyeli
4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde arz güvenliğine yönelik, piyasa
eksenli çözümler üretilmesi amacıyla oluşturulan bu piyasanın tam manasıyla amacına
ulaşabilmesi bir başka deyişle uzun vadeli arz güvenliğinin Türkiye’de tesis
edilebilmesi için mevcut piyasada talep tarafının katılımının sağlanması gerekmektedir.
TEİAŞ tarafından 2011-2020 dönemi için hazırlanan kapasite projeksiyonuna göre,
Türkiye’de elektrik enerjisi talebinde yılda yaklaşık %7,5 artış (düşük senaryoda 6,5)
öngörülmekte ve talebin önümüzdeki 10 yılda yaklaşık %91 artması öngörülmektedir.
Türkiye piyasasının büyüme potansiyeline sahip olduğu ve yukarıda ifade edilen bir
pazar yapısının oluşturulması ile de yatırımcının tercihinin Türkiye yönünde olacağı
düşünülmektedir.
Verusaturk bağlı ortaklığı konumundaki Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. başta
hidroelektrik santral, rüzgar santrali, jeotermal santral ve güneş enerjisi santrali olmak
üzere her türlü elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması,
elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere
satışı ile iştigal etmektedir.
27.04.2015 tarihinde Pamukova Elektrik Üretim A.Ş, faaliyet konusu güneş
enerjisinden elektrik üretimi olan "VOE Elektrik Üretim Ltd. Şti."ne sermaye artırımı
yoluyla %50 oranında ortak olmuştur. Artırım sonrası VOE Elektrik’in sermayesi
100.000 TL olmuştur.
Voe Elektrik, Niğde Bor’da 25 MWe (Üretim yaklaşık: 42 Gwh) Bahçeli GES ( Güneş
Enerji Santralı ) projesini geliştirmiş, enerji santralı sahasının tüm altyapısını hazırlamış
ve 3 yıl boyunca kurmuş olduğu Güneş Ölçüm istasyonu ile ölçümler yapmıştır. Güneş
Ölçüm İstasyonunu yeni geliştirilen başka bir sahaya ve bölgeye taşıyıp, ölçümlerine
devam edecektir.
Telekomünikasyon Sektörü
(Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi Ve Tic. A.Ş.)
Anel Telekomünikasyon, 07.01.2003 tarihinde kurulmuş olup, ana faaliyet konusu
telekomünikasyon hizmetleri, endüstriyel ve profesyonel elektronik uygulamaları, mobil
uygulamalar ve akıllı ev çözümleridir. Bu kapsamda kamu, sağlık, denizcilik, enerji ve
savunma sektörlerine hizmet verilmektedir. Bahsedilen sektörlerdeki müşterilere
tasarım, sistem entegrasyonu, bakım, onarım, proje yönetimi ve danışmanlık alanlarında
hizmetler sunulmaktadır. Anel Telekomünikasyon halka açık bir şirket olup, şirket
payları BİST Ulusal Pazar’da işlem görmektedir.
İHRAÇÇININ GELECEK DÖNEM İÇİN PLANLADIĞI YATIRIMLAR
İhraççı, faaliyet konusu gereği ağırlıklı olarak gelişme potansiyeli olan girişim
sermayesi şirketleri yatırımı yapmış ve yapmaya devam edecektir. Yasal mevzuat,
mevcut ekonomik durum, beklentiler ve faaliyet sonuçlarının bütün olarak analizi
sonucunda yatırım kararı verilebilmektedir. Ayrıca yapılan yatırımların likiditesinin
36
olması ve portföydeki varlıkların değerinin hesaplanabilir olması amacıyla GİP’te işlem
gören şirketlere de yatırım yapmıştır.
İhraççı tarafından mevzuatın öngördüğü sınırlar çerçevesinde yatırım yapmak üzere
inceleme aşamasında ve/veya müzakeresi devam eden sektörler ve bu sektördeki
faaliyet konularına göre şirketler aşağıda sıralanmıştır. Bu şirketlerle yapılan görüşmeler
neticesinde yatırım yapma kararı verilebileceği gibi, görüşmelerin olumsuz sonuçlanma
ihtimali de bulunmaktadır.
Kimyevi Maddeler
Hedef Şirket 1: Özel kimyasalların distribütörlüğünü ve polymer üretimi yanında 30’un
üzerinde uluslararası markanın temsilciliğini yürütmektedir. 1991 yılından beri faaliyet
gösteren şirketin mürekkepten yapıştırıcıya, yağdan kozmetiğe birçok uygulama
segmentinde ürünleri mevcuttur. Polymer üretimini ise kendi tesislerinde
gerçekleştirmekte ve Balkanlar, Kuzey Afrika ve Ortadoğu’ya ihraç etmektedir. Akrilik
polimer, kopolimer solisyon, akrilik poliol, solventli ve solventsiz reçineler ve
prepolimer üretilmesi de firmanın faaliyetleri içerisindedir.
İşlenmiş Tarımsal Ürünler
Hedef Şirket: Gıda sektörü alanında faaliyet gösteren şirket özellikle sarımsak ve soğan
ürünleri işlenmektedir. Şirket Avrupa ve Asya’ya toz sarımsaki sarımsak sosları,
turşuları, işlenmiş soğan ürünleri ihraç etmektedir.
Otomotiv Yan Sanayi
Hedef Şirket: Fikstür ve özel amaçlı kenet ve makine üretimi yapmaktadır. 1970’li
yıllardan beri faaliyet gösteren firma 20,000 m2’lik tesislerinde otobüs gövde karkasları,
traktör kabinleri, platformları, yakıt depoları ve fren modüllerinin imalatını
gerçekleştirmektedir. 250’nin üzerinde çalışanı bulunmaktadır.
Plastik
Hedef Şirket: Plastik ambalaj kapağı üretimi yapmaktadır, genellikle içecek grubu
ürünlerine yönelik plastik kapak imal etmektedir. 5.000 m2 kapalı alana sahip
fabrikasında 60’ın üzerinde iş gücü ile faaliyet gösteren firma ISO 9001:2000, ISO
22000, ISO 14000 ve OHSAS sertifikalarına sahiptir.
Hedef Şirket: Türkiye’nin önemli plastik ambalaj üreticilerinden olan firma genellikle
gıda ürünleri olmak üzere gıda ambalajı imalatı gerçekleştirmektedir.Gıda üretimi yapan
önemli şirketler müşterileri arasındadır. 14.000 m2’si kapalı olmak üzere 90.000 m2
alanda üretim yapan şirketin pazar payı %10-15 civarında olup 2014 yılı cirosu 36
Milyon TL’dir.
Hizmet (Finansal Hizmetler)
Hedef Şirket: 2009 yılından beri faaliyet göstermekte olup rent a car hizmetleri
vermektedir. Portföyünde bankalar da bulunan firma 800’e yakın araçtan oluşan filoya
sahiptir. Geçtiğimiz yılda 24 Milyon TL cirosu bulunan şirkette toplam 13 kişi
çalışmaktadır.
7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının
net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı
hakkında bilgi:
İhraççının 31.03.2015 tarihi itibariyle satış hasılatı mevcut olup sözkonusu hasılat
girişim sermayesi faaliyetinden kaynaklanmıştır.
37
7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme
durumu hakkında bilgi:
İhraççının faaliyetlerinin, içinde bulunduğu sektör ve pazar itibariyle yurt içi ve yurt dışı
ekonomik ve politik olağanüstü gelişmeler ile doğal afetlerden etkilenme durumu
mevcuttur.
7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans,
sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal
durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim
süreçlerine ilişkin özet bilgi:
Yoktur.
7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:
- BİST’te işlem gören ve SPK listesinde bulunan Girişim Sermayesi Yatırım
Ortaklıkları tarafından KAP’ta açıklanan finansal tablolar
- Sermaye Piyasası Kurulu Aylık İstatistik Bülteni
- Annual Turkish M&A Review 2014-2013-2012-2011-2010-2090 Deloitte.
- Girişim ve Finansal yatırım yapılan şirketlerden halka açık olanların KAP’ta açıklanan
Faaliyet Raporları
- TSKB Lojistik Sektör Raporu Kasım 2014
- Yazılım Sanayileri Derneği Sektör Raporu
- T.C. Enerji ve Tabi Kaynaklar Bakanlığı Raporları
- T.C. Kalkınma Bakanlığı Ekonomideki Son Gelişmeler Raporu
- Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
7.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma
hakkında bilgi:
Yoktur.
7.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe
ara verme haline ilişkin bilgiler:
Yoktur.
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet
konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
31.03.2015 tarihi itibari ile İhraççının dahil olduğu gruba ilişkin şema aşağıdaki gibidir.
38
(*) 20.05.2015 tarihi itibari ile Verusa Holding’in Standard Enerji Üretim A.Ş.’deki pay oranı %50’den %100’e yükselmiştir.
Investco Holding A.Ş. (“Investco Holding”) Hakkında Bilgiler
Investco Holding, 26.12.2011 tarihinde kurulmuş olup, 31.03.2015 tarihi itibariyle
sermayesi 25.700.000 TL’dir.
Investco Holding, ihraççının ana ortağı konumundaki Verusa Holding’in de en büyük
hissedarı olduğundan dolaylı olarak ihraççının hakim ortağı konumundadır. Ayrıca
konumu itibariyle ihraççının da dahil olduğu gruptaki tüm şirketleri kapsayan bir çatı
şirketidir. Investco Holding sadece finansal nitelikte yatırım faaliyetlerinde
bulunmaktadır. Grubun yapısı içinde fiilen ve aktif olarak yatırım yapan ana şirket
Verusa Holding’dir. Holding faaliyeti kapsamındaki yatırımlar Verusa Holding A.Ş.,
girişim sermayesi yatırımları ise Verusaturk GSYO A.Ş. tarafından
gerçekleştirilmektedir.
Investco Holding A.Ş.’nin 31.03.2015 tarihi itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
Investco Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Sermaye Payı (% )
Mustafa Ünal
17.910.484
69,69
Reha Çırak
7.724.392
30,06
65.124
0,25
25.700.000
100,00
Ortaklar
Diğer
Toplam
Verusa Holding A.Ş. (“Verusa Holding”) Hakkında Bilgi
Verusa Holding bağlı bulunduğu grup içinde aktif olarak yatırım yapan şirket
konumunda olup fiilen holding yapılanması içinde çalışmaktadır.
39
Verusa Holding A.Ş.’nin kuruluş tarihi olan 2006 yılından başlayarak 31.03.2015
tarihine kadar geçen dönemde sermaye, ortaklık yapısı ve diğer konularda meydana
gelen önemli değişiklikler aşağıda kronolijik sırada sunulmaktadır.
2008 Şubat
- Sermayenin 750.000 TL’den 1.000.000 TL’na yükseltilmesi,
2010 Mart
- Sermayenin 1.000.000 TL’den 3.000.000 TL’ye yükseltilmesi,
2011 Mart
- Sermayenin3.000.000 TL’den 5.000.000 TL’ye yükseltilmesi,
2011 Kasım
2012 Ocak
- Lider sermayedar olarak Verusaturk GSYO’nun kurulması,
2012 Mart
2012 Mart
- Ticaret Unvanının "Verusa Holding A.Ş." olarak değiştirilmesi,
2012 Ekim
- Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.10.2012 tarih ve 10201 sayılı izni ile
kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi,
2013 Kasım
- %35 oranında halka arzın gerçekleştirilmesi,
2015 Mayıs - Standard Enerji Üretim A.Ş. tarafından 5 adet maden arama
ruhsatlarının devir alınmasına yönelik "Ruhsat Devir Sözleşmesi" imzalanması,
Verusa Holding’in 31.03.2015 tarihi ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
Verusa Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortaklar
Sermaye Payı (% )
13.912.975
69,56
Halka Açık Kısım
6.056.625
30,29
30.400
0,15
20.000.000
100,00
Diğer
Toplam
İhraççının bağlı olduğu grup içinde faaliyet gösteren diğer şirketler ile bu şirketlerin ana
faaliyet konuları aşağıda özet olarak sunulmaktadır.
Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. (“Ata Elektrik”) Hakkında Bilgi
“Elektrik Toptan Satış Lisansı”na sahip olan Ata Elektrik, elektrik toptan ve perakende
satışı ile iştigal etmektedir. Şirket, Türkiye’deki diğer üretici ve ticari firmalardan
ve/veya elektrik havuz sisteminden almış olduğu elektrik enerjisini müşterilere satmak
suretiyle toptan elektrik ticareti alanında faaliyetlerini sürdürmektedir.
Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Aldem Çelik”) Hakkında Bilgi
1984 yılında kurulan Aldem Çelik 11.000 metrekaresi kapalı, 7.000 metrekaresi açık
olmak üzere toplam 18.000 metrekare üretim alanında 180 çalışanıyla hizmet
vermektedir. Ülkemizin önde gelen firmalarına hizmet veren şirket 2000'li yılların
başında yurtdışı pazarlara açılarak, enerji, nükleer, makine, arıtma, havalandırma, geri
dönüşüm, mimarlık ve dizayn, otomotiv, gemi inşaatı, kimya sektörlerine çelik imalatı
yapmaktadır.
Innoted Teknoloji A.Ş. (“Innoted Teknoloji”) Hakkında Bilgi
Innoted Teknoloji, yeni nesil yerli POS cihazlarının tasarımı ve imalatı amacıyla
kurulmuştur. Şirketin geliştirdiği POS cihazının tasarım, donanım ve yazılım aşamaları
40
tamamlanmıştır. Prototipi hazır olan cihazın ön testleri tamamlanmış olup, yurtiçi
firmalarla görüşmeler yapılmaktadır. Şirketin Tübitak Gebze Yerleşkesi Teknoloji
Serbest Bölgesi’nde şubesi bulunmaktadır.
Standard Enerji Üretim A.Ş. (“Standard Enerji”) Hakkında Bilgi
Enerji, madencilik ve petrol sektörlerinde faaliyet göstermek üzere 2014 yılında
kurulmuş olan Standard Enerji Üretim A.Ş’nin %100’ü Verusa Holding A.Ş.’ye aittir.
Şirketin kuruluş sermayesi 2.500.000 TL'dir.
8.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:
Ticaret Ünvanı /
Kurulduğu Ülke
Faliyet
Konusu
Pamukova Elektrik Üretim Elektrik
A.Ş. / Türkiye
Üretim
Selüloz Sanayi ve Ticaret
A.Ş. / Türkiye (*)
Selüloz Üretim
Etkin Pay /
Oy Hakkı
Oranı(% )
Etkin Pay /
Oy Hakkı
Tutarı (TL)
31.03.2015
31.03.2015
Sermaye
Sermaye (TL)
Taahhüdü (TL)
31.03.2015
Yedekler
(TL)
31.03.2015 Olağan
Faaliyetlerden Elde
Edilen Kar/Zararları
100
10.000.000
10.000.000
-
-
-
49,83
299.980
602.000 (**)
-
81.298
(303.169)
(*) İhraççının Acıselsan’daki ortaklık payı % 49,83 olması nedeniyle hakim ortak konumundadır. Bu yüzden tabloya dahil
edilmiştir.
9. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
9.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının
finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve
yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli
maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
İhraççının Maddi Duran Varlıkları aşağıda gösterilmiştir:
Maliyet Bedeli
Taşıtlar (TL)
Demirbaşlar (TL)
Toplam (TL)
31.12.2013 Bakiye
-
7.500
7.500
Alımlar
Satışlar
-
-
-
-
-
-
31.12.2014 Bakiye
-
7.500
7.500
Alımlar
Satışlar
-
2.240
2.240
-
-
-
31.03.2015 Bakiye
-
9.740
9.740
Birikmiş Amortismanlar
Taşıtlar (TL)
Demirbaşlar (TL)
Toplam (TL)
31.12.2013 Bakiye
-
(2.625)
(2.625)
Dönem Gideri
Satışlar
-
(1.500)
(1.500)
-
-
-
31.12.2014 Bakiye
-
(4.125)
(4.125)
Dönem Gideri
Satışlar
-
(562)
(562)
-
-
-
31.03.2015 Bakiye
-
(4.687)
(4.687)
31.12.2014 Net Değer
-
3.375
3.375
31.03.2015 Net Değer
-
5.053
5.053
41
9.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili
tüm hususlar hakkında bilgi:
Yoktur.
9.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:
Yoktur.
9.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Yoktur.
10.
FAALİYETLERE
DEĞERLENDİRMELER
VE
FİNANSAL
DURUMA
İLİŞKİN
10.1. Finansal durum:
10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen
değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
Finansal Dönemler İtibariyle Bilanço Bilgileri Tablosu
42
BİLANÇO (TL)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden
Geçmemiş
Geçmiş
9 Ocak-31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2014
31.03.2015
42.199.028
65.762.077
71.699.142
61.095.758
21.756.596
33.788
277.065
51.696
3.823.908
20.379.476
65.553.690
71.187.322
60.921.676
64.924.536
Ticari alacaklar
79.507.113
-
-
-
-
10.441.022
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar
-
-
-
-
10.441.022
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar
-
-
-
-
-
-
59.588
107.417
113.106
113.427
113.427
Diğer alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar
Diğer dönen varlıklar
Duran Varlıklar
Diğer alacaklar
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar
Maddi olmayan duran varlıklar
Peşin ödenmiş giderler
TOPLAM VARLIKLAR
KAYNAKLAR
-
59.588
107.417
113.106
59.588
113.106
6.009
2.564
846
3.368
1.905
121.329
6.643
203.374
2.482.728
61.965
560.372
37.593
1.029.966
2.476.260
56.986
31.073
29.343
-
2.404.956
-
-
-
-
71.304
56.986
31.073
29.343
-
6.375
4.875
3.375
8.250
5.053
-
-
14.583
-
13.334
93
104
126
-
89
-
-
511.215
-
1.011.490
44.681.756
65.824.042
72.259.514
61.133.351
80.537.079
9 Ocak-31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2014
31.03.2015
6.373
10.955.336
13.059.815
4.746
15.817.920
-
10.950.551
-
-
2.400.000
699
115
44
101
5.064
- İlişkili olmayan taraflardan ticari borçlar
699
115
44
101
5.064
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar
2.253
1.614
2.234
1.518
5.278
93
-
13.049.726
-
13.390.036
Kısa vadeli borçlanmalar
Ticari borçlar
Diğer borçlar
- İlişkili taraflara diğer borçlar
-
-
13.049.726
-
13.384.431
93
-
-
-
5.605
3.328
3.056
7.811
3.127
17.542
ÖZKAYNAKLAR
44.675.383
54.868.706
59.199.699
61.128.605
64.719.159
Ödenmiş sermaye
14.000.000
37.950.000
37.950.000
37.950.000
37.950.000
-
1.261.727
1.261.727
1.261.727
1.261.727
(342.728)
5.463.656
15.656.979
15.656.979
19.987.972
30.987.316
10.193.323
4.330.993
6.259.899
5.519.460
30.795
-
-
-
-
44.681.756
65.824.042
72.259.514
61.133.351
80.537.079
- İlişkili olmayan taraflardan diğer borçlar
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
Geçmiş yıllar karları / (zararları)
Net dönem karı
TOPLAM KAYNAKLAR
İhraççı 2013 yılı içerisinde ödenmiş sermayesini 14.000.000 TL’den 37.950.000 TL’ye
artırmıştır. Artırılan 23.950.000 TL’nin tamamı geçmiş yıl karlarının sermayeye
eklenmesi yolu ile karşılanmıştır. 2012 yılında elde ettiği 30.987.316 TL’lik dönem
karının % 66,38’i olan 20.569.452 TL Acıselsan bağlı ortaklık pay satış gelirinden, %
14,75’i olan 4.572.939 TL’lik kısmı da Anelt (Anel Telekomünikasyon) pay satış
karından oluşmuştur. İhraççı 2014 yılına ait 4.330.993 TL karını geçmiş yıl karlarına
ilave etmesi sonucunda 31.03.2015 tarihi itibariyle geçmiş yıl karı 19.987.972 TL’ye
yükselmiştir.
Şirket finansal tablo dönemleri itibariyle özkaynak ağırlıklı mali yapıya sahiptir.
İhraççının hâkim ortağı Verusa Holding A.Ş. ile; dönem içinde ortaya çıkan kısa vadeli
finansman ihtiyacını karşılanması amacıyla, alacak borç ilişkisi mevcuttur. Bu
kapsamda 31.12.2014 tarihinde 13.049.726 TL, 31.03.2015 tarihinde ise 13.384.431
TL’lik borcu görünmektedir.
İhraççı, finansal yatırımları için banka kredisi de kullanmıştır. 2013 yılında Türkiye
Halk Bankası A.Ş. payları için ortalama faiz oranı %13,19’den, 10.950.551 TL
43
tutarındaki pay senedi kredisi kullanmıştır. Bahsi geçen kredi 15 Ocak 2014 itibariyle
Türkiye Halk Bankası A.Ş. pay satışından sonra kapatılmıştır.
İhraççının aktif toplamı içinde faaliyetinin özelliği nedeniyle en büyük kalemi finansal
yatırımlar oluşturmaktadır. Finansal yatırımlardaki 2012-2014 yılları arasında
değişikliklerin önemli bölümü Acıselsan ve Anel Telekom pay senetlerine yapılan
yatırımlardan ve diğer finansal yatırımlardaki değer artışlarından kaynaklanmaktadır.
İhraççının 2012 yılı sonunda 20.379.476 TL olan kısa vadeli finansal yatırımları, 2013
yılı sonunda 65.762.077 TL’ye, 2014 yılında ise 71.187.322 TL’ye ulaşmıştır.
31.03.2015 tarihi itibariyle ise Anelt pay senetlerindeki satış sonucu finansal yatırımları
64.924.536 TL’dir.
Şirket hem yıllar itibariyle hem de ara dönemi itibariyle özkaynak ağırlıklı bir mali
yapıya sahip durumdadır.
İhraççının Acıselsan sermayesinde sahip olduğu pay oranı 2012 yılında yaptığı satışlarla
%92’den %30,07’ye düşmüş, 2013 ve 2014 yılında yapılan alımlarla ortaklık payını
%30,07’den % 49,83’e çıkarmıştır. Acıselsan’a 2012 yılında finansman sağlaması
amacıyla 2.404.956 TL %8,03 faizle borç verilmiş ve 2013 yılında bu borç tahsil
edilerek kapatılmıştır. İhraççının 31.12.2013 tarihinde gerçek değeri ile 8.281.090 olan
Acıselsan iştirak tutarı 31.12.2014 tarihinde 15.688.954 TL’ye yükselmiştir. 7.407.879
TL tutarındaki iştirak yatırımı artışının 477.576,15 TL’si yeni pay senedi alımından
kaynaklanırken, 6.930.305,85 TL’lik kısmı ise pay senetlerinde gerçekleşen değer
artışından kaynaklanmıştır. 31.03.2015 tarihi itibariyle Acıselsan’da finansal yatırımın
toplam değeri 17.608.806 TL’dir. İhraççı, 2015 yılında sermaye artırımı nedeniyle
Acıselsan’a 1.010.000 sermaye avansı gönderilmiştir.
Anelt pay senetlerine gerçek değer üzerinden 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle 38.974.005
TL tutarında yatırım yapılmışken bu yatırımın değeri 31 Aralık 2014’de, 43.095.751
TL’ye ulaşmıştır. 2015 yılı ilk üç aylık dönemde Anelt pay senetlerinde yapılan satışlar
sonucunda finansal yatırımın değeri 43.095.751 TL’den 11.567.185 TL’ye düşmüştür.
Anelt pay senedi, İhraççının bulunduğu grubun çatı şirketi Investco Holding A.Ş.’ye
BİST toptan satışlar pazarında 21.352.500 TL bedelle 26.03.2015 tarihinde satılmıştır.
31.03.2015 tarihinde ise borsada işlem görmeyen statüdeki 4.767.590 nominal
tutarındaki Anelt pay senedi toplam 10.441.022 TL borsa dışında satılmış, satış tutarı
alacak olarak kaydedilmiştir.
İhraççının Gerel pay senetlerine yaptığı yatırımın değeri 2012 yılı sonunda 2.406.730
TL, 2014 yılında 3.945.480 TL, 31.03.2015 tarihi itibariyle 6.057.706 TL’dir. İhraççı
31.03.2015 döneminde Gerel % 33.33 oranında bedelli sermaye artırımına katılmış,
2.989.000 adet olan pay miktarını 3.985.333 adede yükseltmiştir. GİP’de işlem gören
pay senetlerinden Sekur’a yapılan yatırım tutarının değeri 31.03.2015 tarihi itibariyle
936.900 TL, Yayla’ya yapılan yatırımın değeri ise 3.012.244 TL’dir
İhraççı Ağustos 2014 tarihinde girişim sermayesi niteliğindeki Profreight’ın % 44
payını 3.584.000 TL bedelle satın almıştır. Finansal yatırım 31.12.2014 tarihli bilançoda
satınalma maliyeti ile gözükmekte iken 31.03.2015 tarihli tabloda rayiç değeriyle yer
almaktadır. SPK’nın yetkilendirdiği bağımsız değerleme şirketinin 08.05.2015 tarihinde
yaptığı değerleme sonucunda, İhraççının 31.03.2015 tarihli finansal tablolarda
Profreight’deki girişim sermayesi yatırım değeri 6.845.427 TL’dir.
2015 yılı içinde 10.000.000 ödenmiş sermayeli Pamukova Elektrik Üretim A.Ş.
kurulmuştur.
44
2015 yılında Kafein Yazılım Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘ne %39 oranında
5.840.000 TL girişim sermayesi yatırımı yapılmıştır. Kafein şirketinin SPK tarafından
yetkilendirdiği bağımsız değerleme şirketinin 08.05.2015 yaptığı değerleme sonucu
bulunan 22.810.893 TL’lik toplam değerinin % 39’u 8.896.248 TL’dir. Bu tutar
31.03.2015 bilançosuna aktarılmıştır.
İhraççının 31.03.2015 tarihli hazırlanan finansal tablolar ve özel amaçlı bağımsız
denetçi raporunda portföy sınırlamalarına, finansal borç ve toplam gider sınırına
uyumun kontrolü amacıyla hazırlanan aşağıdaki tabloda Para ve Sermaye Piyasası
Araçlarının değeri 21.117.925 TL, Girişim Sermayesi Yatırımlarının ise 47.630.519
olduğu görülmektedir.
Portföy Sınırlamaları, Finansal Borç ve Toplam Gider Tutarları Tablosu
Bireysel Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri
A
B
C
D
E
F
G
H
I
E
Para ve Sermaye Piyasası Araçları
Portföy Yönetim Şirketi ve Danışmanlık Şirketindeki İştirakler
Diğer Varlıklar
Ortaklık Aktif Toplamı
Finansal Borçlar
Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler (Rehin, Teminat ve İpotekler)
Özsermaye
Diğer Kaynaklar
Ortaklık Toplam Kaynakları
Bireysel Diğer Finansal Bilgiler
A1
A2
B1
B2
B3
B4
C1
C2
F1
F2
F3
F4
F5
F6
G1
G2
G3
I
Sermaye Piyasası Araçlarına ve İşlemlerine Yapılan Yatırım
1.Anel Telekomünikasyon Elektrik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
TL ve Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı
Yurtdışında Kurulu Kolektif Yatırım Kuruluşu
Borç ve Sermaye Karması Finansman
Halka Açık Girişim Şirketlerinin Borsa Dışı Payları
Özel Amaçlı Şirket
Portföy Yönetim Şirketine İştirak
Danışmanlık Şirketine İştirak
Kısa Vadeli Krediler
Uzun Vadeli Krediler
Kısa Vadeli Borçlanma Araçları
Uzun Vadeli Borçlanma Araçları
Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
Diğer Uzun Vadeli Finansal Borçlar
Rehin
Teminat
İpotekler
Dışardan sağlanan hizmet giderleri
Tebliğdeki İlgili Cari Dönem (TL)
Düzenleme
31.03.2015
Md.20/1 – (b)
21.117.925
Md.20/1 – (a)
47.630.519
Md.20/1 – (d) ve (e)
11.788.635
Md.3/1-(a)
80.537.079
Md.29
2.400.000
Md.20/2 – (a)
64.719.159
13.417.920
Md.3/1-(a)
80.537.079
Tebliğdeki İlgili
Cari Dönem (TL)
Düzenleme
Md.20/1 – (b)
17.297.017
Md.20/1 – (b)
Md.21/3 – (c)
Md.21/3 – (f)
Md.21/3 – (e)
Md.21/3 – (g)
Md.20/1 – (e)
Md.20/1 – (d)
Md.29/1
Md.29/1
Md.29/1
Md.29/1
Md.29/1
Md.29/1
Md.20/2 – (a)
Md.20/2 – (a)
Md.20/2 – (a)
Md.26/1
3.823.908
17.939.700
62.696
Önceki Dönem
(TL) 31.12.2014
44.157.144
27.307.243
795.127
72.259.514
59.199.699
13.059.815
72.259.514
Önceki Dönem
(TL)
43.880.079
277.065
18.850.106
13.261
İhraççının finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013
tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-14.1 Sermaye Piyasasında
Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nin hükümlerine uygun olarak
hazırlanmıştır. SPK mevzuatına göre raporlama yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine
göre Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından
yayımlanan TMS / TFRS’yi esas alırlar.
Bu kapsamda TFRS 10 standardı yatırım şirketi tanımına uyan şirketlerin konsolidasyon
hükümlerinden muaf tutulmasına ilişkin bir istisna geliştirmek için değiştirilmiştir.
TFRS 10’daki yatırım işletmesi tanımı çerçevesinde İhraççı, bir yatırım işletmesidir.
İhraççının yatırım işletmesi olduğunu gösteren unsurlar; Şirket’in yatırım yönetimi
hizmeti sunmak amacıyla bir veya birden fazla yatırımcıdan fon elde ediyor olması,
45
yatırımcısına veya yatırımcılarına, iş amacının fonları yalnızca sermaye kazancı veya
yatırım geliri ya da her ikisini birden elde etmek üzere yatırım yapmak olduğunu
taahhüt ediyor olması ve yatırımlarının tamamının performansını gerçeğe uygun değer
esası üzerinden ölçüyor ve değerliyor olmasıdır.
İhraççı, TFRS 10’a eklenen hükümleri 2014 yılı itibariyle uygulamaya başlamıştır.
Eklenen bu hükümler çerçevesinde, 31.03.2015 tarihi itibariyle yatırımlarını gerçeğe
uygun değer farkını kar veya zarara yansıtarak ölçüp, konsolide finansal tablosuna
sunmasına ilişkin istisnadan yararlanarak konsolide finansal tablo sunmamıştır. Bunun
yanı sıra 2014 finansal tablolarının karşılaştırmalı olarak raporlanmasını teminen 2012
yılı yeniden düzenlenmiştir.
10.2. Faaliyet sonuçları:
10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
Finansal Dönemler İtibariyle Gelir Tablosu Bilgileri Tablosu
GELİR TABLOSU (TL)
Geçmemiş
Geçmiş
9 Ocak-31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2014
31.03.2015
Hasılat (*)
23.460.134
-
-
-
10.441.022
(2.890.682)
-
-
-
(11.173.311)
Brüt kar
Genel yönetim giderleri (-)
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)
Esas faaliyet karı/ (zararı)
Finansman giderleri
20.569.452
-
-
-
(732.289)
(243.227)
(234.884)
(261.992)
(50.881)
(205.555)
65.300
(2.250)
(36.000)
-
-
517.664
14.552.822
10.176.521
7.249.161
14.700.083
(116.531)
20.662.058
(4.020.790)
10.294.898
(4.896.538)
4.981.991
(872.950)
6.325.330
(7.843.090)
5.919.149
(50.580)
(101.575)
(650.998)
(65.432)
(399.689)
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
10.069.655
-
-
-
-
Yatırım faaliyetlerinden giderler
(5.750)
-
-
-
-
30.675.383
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri
-
-
-
-
-
Dönem vergi gideri
-
-
-
-
-
Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri)
-
-
-
-
-
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI
30.675.383
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI
342.728
-
-
-
-
-
31.018.111
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
-
-
-
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar
Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı
NET DÖNEM KARI
Dönem karının dağılımı
30.795
-
-
30.987.316
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
31.018.111
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
0,16
0,15
Pay başına kazanç
0,92
0,27
0,11
Durdurulan faaliyetlerden pay başına kazanç
0,01
-
-
İhraççının, 2012 yılında 30.987.316 TL olan karı, takip eden yıllarda azalarak 2013
yılında 10.193.323 TL’ye 2014 yılında 4.330.993 TL’ye olmuştur. Özellikle 2013
yılında bir önceki döneme göre karda görülen azalışın en büyük sebebi, 2012 yılı
karının büyük kısmının Acıselsan pay senetlerinin işlem görmeye başladıktan sonra
BİST’te satışından elde edilmiş olmasıdır. 2013 ve 2014 yıllarındaki benzer hacimde
faaliyet gerçekleşmemiş, bu kapsamda da kar rakamları ağırlıklı olarak portföydeki
finansal varlıkların alım satımından ve değer artışından kaynaklanmıştır. Karlılıkta
görülen düşüşün bir başka nedeni de İhraççının portföy içindeki girişim sermayesi
yatırımlarını artırarak Tebliğ’den doğan yükümlülüklerini sağlamaktır. Girişim
sermayesi yatırımları, doğası gereği kısa vadede alım satıma uygun olmayan uzun
46
vadeli yatırımlar olduklarından yatırımın yapıldığı dönemde kar yaratma potansiyelleri
düşüktür. Ayrıca Anelt (Anel Telekomünikasyon) pay senetlerinde 2014 yılında
yaşanan değer azalışı da kar rakamlarının azalışında etkili olmuştur.
Gelir tablosundaki zararlar arızi nitelik taşımakta olup, finansal ve sektörel durumlarının
çok üzerindeki fiyat düşüşlerinden kaynaklanmaktadır. 2015 ilk üç aylık dönemde Anelt
pay senedinde yapılan satışlar neticesinde 732.289 TL girişim sermayesi yatırım zararı
oluşmuştur.
2014 yılının ilk üç ayında sıfır olan Finansal yatırım değerleme zararı 31.03.2015
tarihinde 7.843.041 TL seviyesine ulaşırken, 31.03.2014 tarihinde 7.229.349 TL olan
finansal yatırım karı 31.03.2015 tarihi itibariyle 9.374.259 TL seviyesine ulaşmıştır.
31.03.2014 yılı itibariyle sıfır olan Finansal yatırım alım-satım karı 31.03.2015
tarihinde 5.313.124 TL’ye ulaşmıştır. Bunun sonucunda 31.12.2014 tarihinde 4.330.993
olan Net dönem karı 31.03.2015 tarihinde 5.519.460 TL’ye yükselmiştir.
Finansal Tablo Dönemleri İtibariyle Gelir ve Gider Kırılım Tabloları
ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR VE KARLAR ( TL )
31.12.2013
31.12.2014
Faiz Geliri
965.243
41.143
Faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı geliri
350.616
4.483
4.884
3.527
1.320.743
49.153
Diğer gelirler
Toplam
ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GİDERLER ( TL )
31.12.2013
Faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı gideri
Diğer giderler
Toplam
YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER VE GİDERLER
31.12.2014
(204.979)
(1.014)
(161)
(230)
(205.140)
(1.244)
31.12.2013
31.12.2014
Finansal yatırım değerleme karı
10.917.067
9.909.261
Finansal yatırım alım-satım karı
2.315.012
218.107
Finansal yatırım değerleme zararı
(2.950.515)
(4.022.498)
Finansal yatırım alım-satım zararı
(865.135)
(872.796)
Toplam
9.416.429
47
5.232.074
ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR VE KARLAR ( TL )
Faiz Geliri
Faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı geliri
Diğer gelirler
Toplam
ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GİDERLER ( TL )
Faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı gideri
31.03.2014
17.104
6.553
1.864
4.086
844
2.061
19.812
12.700
31.03.2014
YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER VE GİDERLER
Finansal yatırım değerleme karı
31.03.2015
(124)
-
(30)
(49)
(154)
(49)
Diğer giderler
Toplam
31.03.2015
31.03.2014
31.03.2015
7.229.349
9.374.259
Finansal yatırım alım-satım karı
-
5.313.124
Girişim sermayesi yatırımı satışları
-
10.441.022
Finansal yatırım değerleme zararı
-
(7.843.041)
Finansal yatırım alım-satım zararı
(872.796)
Girişim sermayesi yatırımı satış maliyetleri
Toplam
-
6.356.553
(11.173.311)
6.112.053
İhraççının gelir ve giderlerinin oluşumunu ayrıntılı olarak gösteren yukarıdaki tablodan
görüleceği üzere, şirketin karlılığını etkileyen önemli unsur finansal yatırım değerleme
karı ile alım satım karlarıdır. İhraççının gösterdiği faaliyetin özelliği nedeniyle, pay
senedi fiyatlarında yaşanan gelişmeler ve buna karşı alınan pozisyonlar yıldan yıla kar
rakamlarında farklılıklar olmasına neden olmaktadır.
İhraççının esas faaliyetlerinin doğası gereği gelir ve giderlerinin büyük bölümü girişim
şirketlerine yapılan iştirak ve bu yatırımlardan çıkış ile finansal yatırım değerleme ve
alış-satış işlemlerinden oluşmaktadır. 2014 yılında girişim sermayesi iştirak pay satışı
gerçekleşmemiş, 31.03.2015 döneminde 10.441.022 TL olarak gerçekleşmiş, bu satışın
maliyeti 11.173.311 TL olmuştur. 2014 yılının ilk üç ayında 7.229.349 TL olan finansal
yatırım değerleme karı 2015 yılının ilk üç ayında 9.374.259 TL seviyesine yükselirken,
872.796 TL finansal yatırım zararı kara dönüşmüş, 31.03.2015 tarihi itibariyle
5.313.124 TL’lik finansal yatırım alım-satım karı gerçekleşmiştir.
10.2.2. Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin diğer (önemli) hususlar:
İhraççı açısından 2015 yılının ilk üç ayında finansal durum itibariyle üç önemli olay
gerçekleşmiştir. İlki, Anelt pay senedinde dönem içinde yapılan satışlar neticesinde
31.12.2014 tarihi itibariyle 43.095.751 TL olan iştirak tutarının 31.03.2015 tarihi
itibariyle 11.567.185 TL’ye düşerek; toplam finansal yatırımların içindeki payının %
60,54’dan % 17,82’e gerilemesidir.
İkinci önemli husus, Kafein şirketine yapılan girişim sermayesi yatırımıdır. 06.03.2015
tarihinde Kafein’in sermayesinin %25 oranındaki pay senedi 3.600.000 TL karşılığı
satın alınmıştır. 31.03.2015 tarihinde 2.240.000 TL karşılığı Kafein’in % 14 oranındaki
pay senedi satın alınmış olup, toplamda yapılan 5.840.000 TL tutarındaki girişim
sermayesi yatırımı ile Kafein’e % 39 oranında ortak olunmuştur.
Üçüncü husus, ödenmiş sermayesi 10.000.000 TL olan Pamukova Elektrik Üretim
A.Ş.’ye kurucu ortak olunmasıdır.
48
10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli
derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal
politikalar hakkında bilgiler:
Türkiye Cumhuriyeti Kalkınma Bakanlığı’na göre 2014 yılında ılımlı bir şekilde
toparlanmaya devam eden küresel ekonominin 2015 yılında da bu seyrini sürdüreceği
beklenmektedir. Ancak uluslararası kuruluşlar yayınladıkları son raporlarında küresel
büyüme tahminlerini aşağı yönlü güncellemişlerdir. Küresel ekonomik aktivitenin
ivmelenebilmesi için düşük petrol fiyatlarının tek başına yeterli olmayacağı; düşük
petrol fiyatlarının küresel ekonomiye olan etkisinin gelişmiş ve gelişmekte olan
ekonomilerdeki sorunlar nedeniyle sınırlı kalacağı belirtilmektedir. IMF, 19 Ocak 2015
tarihinde Ocak güncellemesini yayınlamıştır. Rapora göre, 2014 yılında yüzde 3,3
büyüyen dünya ekonomisinin 2015 yılında bir miktar daha ivmelenerek yüzde 3,5 ve
2016 yılında yüzde 3,7 büyümesi beklenmektedir. Bu oranlar Ekim 2014 tahminlerinin
0,3 puan altındadır. IMF raporuna göre, petrol fiyatlarındaki düşüşün küresel ekonomi
üzerindeki net pozitif etkisine ve ABD’nin diğer gelişmiş ülkelerden ayrışmasına
rağmen, dünya büyüme oranları aşağı yönlü revize edilmiştir. Aşağı yönlü revizyona
gerekçe olarak;
1. Rusya, Çin, Avro Bölgesi ve Japonya’daki zayıf ekonomik görünüm,
2. Petrol fiyatlarındaki düşüşe bağlı olarak petrol ihracatçısı ülkelere ilişkin
beklentilerdeki bozulma,
3. Euro ve yendeki değer kayıpları,
4. Artan geopolitik riskler gösterilmiştir.
Ancak 2014 yılı Ekim ayından 2015 yılı Ocak ayına kadar olan dönemde küresel
ekonomik büyümeye ilişkin risklerin daha dengeli bir hal almaya başladığı belirtilmiştir.
Önümüzdeki döneme ilişkin yukarı yönlü risk olarak petrol fiyatlarının düşük
seyretmesinin büyümeyi destekleyeceği belirtilirken, aşağı yönlü riskler olarak küresel
finansal piyasalardaki dalgalanma, düşük petrol fiyatları nedeniyle artan bütçe ve dış
açıkların petrol ihracatçı ülkelerde artmaya başlaması ve Avro Bölgesi ile Japonya’da
düşük enflasyon ve yüksek işsizlikle beraber stagnasyon (gayri safi milli hasıla hızının
ortalamadan daha düşük bir hızda büyümesi) riskinin devam etmesi gösterilmiştir.
Dünya Bankası tarafından 2015 yılı Ocak ayında yayınlanan Küresel Ekonomik
Beklentiler Raporunda ise küresel ekonominin 2015 yılında yüzde 3,0 2016 yılında
yüzde 3,3, 2017 yılında ise yüzde 3,2 oranında büyüyeceği tahmin edilmiştir. Rapora
göre işgücü piyasalarındaki olumlu gelişmeler ve genişlemeci parasal politikalarının
devam etmesi sayesinde ABD ve İngiltere’de ekonomik aktivite güç kazanmıştır. Ancak
Avro Bölgesi’ndeki ve Japonya’daki ekonomik aktivite alınan önlemlere rağmen henüz
istenilen seviyeye ulaşmamıştır.
2014 yılında yüzde 1,8 oranında büyüyen gelişmiş ekonomilerin, işgücü piyasalarındaki
gelişmelerin kademeli bir biçimde iyileşmesi, mali sıkılaşmanın hafifletilmesi, emtia
fiyatlarının ılımlı seyri ve düşük finansman maliyetlerinin pozitif etkisiyle 2015 yılında
yüzde 2,2, 2016 ve 2017 yıllarında ise yüzde 2,3 oranında büyümesi beklenmektedir. Bu
doğrultuda 2014 yılında yüzde 2,4 oranında büyüyen ABD ekonomisinin, 2015 yılında
diğer gelişmiş ekonomilerden çok daha hızlı olarak yüzde 3,2, 2016 ve 2017 yıllarında
ise sırasıyla yüzde 3 ve yüzde 2,4 oranında büyüyeceği tahmin edilmektedir. Avro
Bölgesi’nde ve Japonya’daki zayıf ekonomik görünümün devam edeceği
49
öngörülmektedir. 2014 yılında yüzde 0,8 oranında büyüyen Avro Bölgesi’nin 2015
yılında yüzde 1,1, 2016 ve 2017 yıllarında ise yüzde 1,6 oranında büyümesi
beklenmektedir. 2014 yılında yüzde 0,2 oranında büyüyen Japonya’nın ise 2015 ve
2016 yıllarında sırasıyla yüzde 1,2 ve yüzde 1,6 oranında büyüyeceği tahmin edilmiştir.
Avrupa Komisyonu tarafından yayınlanan 2015 yılı Kış Tahminleri Raporunda ise
dünya ekonomisinin 2014 yılında yüzde 3,3, 2015 ve 2016 yıllarında ise bir miktar ivme
kazanarak sırasıyla yüzde 3,6 ve yüzde 4 oranında büyüyeceği tahmin edilmiştir. ABD
ekonomisinin 2014 yılındaki güçlü görünümünün temelinde özel kesim tüketim
harcamaları yer almaktadır. 2015 yılında ise düşük petrol fiyatlarının ekonomiyi
tetiklemesi beklenmektedir. Japonya ekonomisi 2014 yılında da zayıf görünüm
sergilemiştir. Ancak 2015 yılında parasal genişleme politikalarının ve düşük enerji
fiyatlarının ekonomiyi destekleyeceği tahmin edilmektedir. 2014 yılında yüzde 0,8
oranında büyüyen Avro Bölgesi’nin 2015 yılında nispeten hızlanarak yüzde 1,3
oranında, 2016 yılında ise yüzde 1,9 oranında büyüyeceği tahmin edilmektedir. 2015
yılında, küresel krizden sonraki dönemde ilk defa Bölge ekonomilerinin tümünde pozitif
büyüme kaydedilmesi beklenmektedir. Avro Bölgesi’nde 2015 ve 2016 yıllarında
ivmelenmesi beklenen büyümenin itici gücünün düşük petrol fiyatları, destekleyici para
ve maliye politikaları ve oluşumunda büyük yol kat edilen Bankacılık Birliği gibi
finansal alandaki yapısal reformların katkısıyla artan tüketici güveni ve yurtiçi talep
olduğu belirtilmektedir. Çin ekonomisinin düşük petrol fiyatlarının katkısıyla 2015
yılında yüzde 7 seviyesinde büyümesi ve ekonominin sürdürülebilir bir büyüme
patikasına girmesi beklenmektedir.
OECD 18 Mart 2015 tarihinde Ekonomik Görünüm Ara Değerlendirme Raporunu
yayınlamıştır. Raporda küresel ekonominin 2014 yılı Kasım ayında yayınlanan rapora
kıyasla nispeten daha pozitif bir görünüme sahip olduğu ancak hızlı olmaktan öte, ılımlı
bir görünümde olduğu belirtilmiştir. Merkez Avrupa ekonomileri, Japonya ve Hindistan
ekonomilerine yönelik yapılan büyüme tahminleri yukarı yönlü güncellenirken ABD,
Çin ve İngiltere ekonomilerine yönelik tahminler değiştirilmemiş; emtia ihracatçısı
Brezilya ve Kanada ekonomilerine yönelik yapılan büyüme tahminleri ise aşağı yönlü
güncellenmiştir. Küresel ekonominin yakın gelecekte bir miktar ivmelenmesi ancak
yatırımların hala zayıf seyretmesi ve işgücü piyasalarındaki iyileşmenin zayıf olması
sebebiyle bu ivmelenmenin sınırlı kalması beklenmektedir. Kasım 2014’te yapılan
tahminlere göre, 2015 yılında dünya büyümesinin 0,1 puanlık artışla yüzde 4, 2016
yılında ise 0,2 puanlık artışla yüzde 4,3 olacağı tahmin edilmektedir. Aynı dönemde
Avro Bölgesi’nin 0,3 puanlık artışla yüzde 1,4 ve yüzde 2 oranında büyüyeceği
öngörülmektedir.
(Kaynak: Kalkınma Bakanlığı Dünya Ekonomisindeki Son Gelişmeler Ocak-Mart 2015
Bülteni)
http://www.kalkinma.gov.tr/Lists/DNYA%20EKONOMSNDEK%20SON%20GELMELER/Attachments
/37/DEG%20Ocak-Mart%202015.pdf
10.3. İhraççının borçluluk durumu
Finansal Dönemler İtibariyle Borçluluk Durumu Tablosu
50
(31.12.2014)
(31.03.2015)
Bağımsız
Bağımsız
denetimden geçmiş denetimden geçmiş
Tutar (TL)
Tutar (TL)
Borçluluk Durumu
13.059.815
15.817.920
Garantili
0
0
Teminatlı
0
2.400.000
13.059.815
13.417.920
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)
Garantili
0
0
0
0
0
0
Teminatlı
0
0
Garantisiz/Teminatsız
0
0
Garantisiz/Teminatsız
Özkaynaklar
Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler
Geçmiş yıl karları
Net Dönem Karı
TOPLAM KAYNAKLAR
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
0
0
59.199.699
64.719.159
37.950.000
37.950.000
1.261.727
1.261.727
15.656.979
19.987.972
4.330.993
5.519.460
72.259.514
80.537.079
0
0
0
0
277.065
3.823.908
0
0
C. Finansal Yatırımlar
71.187.322
64.924.536
D. Likidite (A+B+C)
71.464.387
68.748.444
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
0
10.441.022
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
0
2.400.000
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
0
0
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
13.049.726
13.390.036
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
13.049.726
15.790.036
(58.414.661)
(63.399.430)
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
0
0
L. Tahviller
0
0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
0
0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
0
0
(58.414.661)
(63.399.430)
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
Tabloda görüldüğü üzere İhraççının finansal yatırımları borçlarını karşılayabilecek
düzeydedir. İhraççının diğer fon kaynaklarından olan grup içi şirketlerden finansmanda
31.03.2015 tarihi itibariyle Verusa Holding’e borcu 13.384.431 TL’dir ( faiz oranı %
10.45 ). 31.12.2014 döneminde kullandığı 13.049.726 TL’lik borç için uygulanan faiz
oranı ise % 9.9’dur. Garanti Bankası’ndan kullanılan 2.400.000 TL pay senedisi
kredisinin faiz oranı % 12.60’tır. Şirket krediyi 24 Nisan 2015 itibarıyla kapatmıştır.
İhraççının 31.12.2013 %19.97 olan toplam borç/özkaynak oranı, 31.12.2014 tarihinde %
22.06’ ya yükselmiştir. 31.03.2015 tarihi itibariyle bu oran % 24.44’dür.
11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
İhraççının fon kaynakları; ağırlıklı olarak özkaynaklar, grup şirketlerinden fon temini
ile kısa vadeli banka kredisinden oluşmaktadır. İhraççı, mevcut faaliyetlerinin
finansmanında özkaynaklarını kullanarak borçlanma nedeniyle ortaya çıkacak
maliyetlerin ortaklarının elde edeceği kar paylarının azalmasına engel olmayı
hedeflemektedir.
51
Verusaturk GSYO’nun son üç yıl ve cari ara dönemde elde ettiği toplam 50.719.159 TL
net dönem karı (ana ortaklık net karı 50.688.364 TL) en önemli fon kaynağını
oluşturmaktadır. Ancak İhraççı özkaynak dışında kısa vadeli fon gereksinimini hakim
ortağı Verusa Holding A.Ş.’den temin etmiştir. 31.12.2014 döneminde 13.049.726 TL
olan kullanılan kaynak tutarı, 31.03.2015’te 13.384.401 TL’ye yükselmiştir. Bu fon
temini için İhraççı 2014 yılında %9.9, 2015’in ilk üç aylık döneminde %10,45 oranında
faiz ödemiştir. Genelde banka kredisi kullanmayı tercih etmemekle beraber özellikle
ortaya çıkan finansal yatırım fırsatlarının değerlendirilmesi için kısa vadeli kredi
kullanımı sözkonusu olmaktadır.
İhraççının aktifinde 31.03.2015 tarihi itibariyle 3.823.908 TL nakdi ve Investco
Holding’den 10.441.022 TL ilişkili taraf ticari alacağı bulunmaktadır. Investco
Holding’den alacak Anelt pay senetlerinin satışından kaynaklanmıştır. Bahsi geçen
alacak 2015 yılı içerisinde kapatılacaktır.
11.1. İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
İhraççının kısa vadeli fon kaynağı grup içi borçlanmalar ile banka kredileri oluşturmakta
iken, uzun vadeli fon kaynağı elde edilen ve dağıtılmayan karlardır.
İhraççı zaman zaman özkaynaklarına oranla düşük miktarda pay senedi kredisi
kullanabilirken, en büyük fon kaynağı girişim sermayesi yatırımlarında gerçekleşen
çıkışlardır. 2012 yılında 6.000.0000 TL ödenmiş sermaye ile kurulan Verusaturk , aynı
yıl ödenmiş sermayesini 14.000.000 TL’ye çıkarırken artırılan 8.000.000 TL sermaye ile
(hakim ortak Verusa Holding sağlamıştır) toplamda 14.000.000 TL hakim ortağından
ödenmiş sermaye ile fon elde etmiş, sonrasında cari ara dönem de dahil olmak üzere
oluşan 50.688.364 TL’lik net dönem karı en önemli fon kaynağıdır.
11.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
İhraççının 31.03.2015 tarihli bireysel finansal tablolarına göre finansal yatırımlarında
6.262.786 TL azalış gerçekleşmiştir. 31.03.2015 itibariyle faaliyetlerden elde edilen
nakit akımı 5.519.460 TL olmuştur.
Finansal Dönemler İtibariyle Nakıt Akım Tablosu
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2014
31.03.2015
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akımı
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışı
(35.757.785)
(926.558)
10.984.818
1.431.577
Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Artış / (Azalış)
(21.722.808)
243.277
17.908
3.546.843
Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri
21.756.596
33.788
33.788
277.065
33.788
277.065
51.696
3.823.908
Dönem Sonu Nakit ve Benzerleri
11.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
31.03.2015 tarihi itibariyle 3.823.908 TL nakit ve nakit benzeri varlığı 64.924.536 TL
finansal yatırımları, 10.441.022 TL ilişkili taraflardan diğer alacaklarının yanısıra,
2.400.000 pay senedi kredisi ve 13.390.036 ilişkili taraflara diğer borcu bulunmaktadır.
Verusaturk gerçekleştirmeyi planladığı yatırımların finansmanını büyük ölçüde halka
arz geliri ve özkaynakları ile sağlamayı planlamaktadır.
11.4. İşletme sermayesi beyanı:
İhraççının geçmiş üç yıllık (2012, 2013, 2014) döneminde net işletme sermayesi pozitif
seyrederek, 2015 yılı 3 aylık mali döneminde de 63.689.193 TL olarak gerçekleşmiştir.
52
Buna göre Verusaturk’un 2015/03 dönemi itibarıyla cari yükümlülükleri karşılamak
üzere yeterli işletme sermayesi vardır.
Mevcut durumda yeterli işletme sermayesi bulunan Verusaturk’un, gelecek birkaç yıllık
periyotta mevcut iştiraklerini büyütebilmesi, yeni yatırımlar yapabilmesi için kaynak
girişine ihtiyaç duyacağı öngörülmektedir. Bu doğrultuda, halka arzdan elde edilmesi
planlanan kaynak yatırımların finansmanında ve bir kısmı da ortaya çıkması muhtemel
işletme sermayesi ihtiyacının giderilmesinde kullanılacaktır.
11.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Yoktur.
11.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal
kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi
planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında
bilgi:
Yoktur.
12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
12.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının
araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme
etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan
ödemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
13. EĞİLİM BİLGİLERİ
13.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son
eğilimler hakkında bilgi:
Yoktur.
13.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
eğilimler,
İzahnamenin 5. bölümünde belirtilen riskler dışında cari hesap yılı içinde beklentileri
önemli derecede etkileyecek eğilimlere, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya
olaylar yoktur.
14. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
İhraççının girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünde olması nedeniyle kar ağırlıklı
olarak sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyün değer kazanmasından ve/veya
girişim sermayesi pay satışlarından oluşmaktadır. Bu nedenle gelecek yıllara ilişkin
olarak spesifik kar tahminlerinde bulunmak gerçekçi sonuçlar vermeyecektir.
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
15.1. İhraççının genel organizasyon şeması:
53
İhraççı hukuk ve finansal nitelikteki hizmetlerinin bir kısmını hakim ortağından
karşılama yolunu tercih etmektedir.
15.2. İdari yapı:
15.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu Tablosu
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda İhraççıda
Üstlendiği Görevler
Mustafa Ünal
Yönetim Kurulu
Başkanı
Reha Çırak
Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı
M. Necip Uludağ
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yoktur.
M. Ülkü Kabadayı
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi
Prof. Dr. M. Ege
Yazgan
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Üyesi
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi
19.02.2015
tarihinden itibaren
3 yıl / 2yıl 8 ay
19.02.2015
tarihinden itibaren
3 yıl / 2yıl 8 ay
19.02.2015
tarihinden itibaren
3 yıl / 2yıl 8 ay
19.02.2015
tarihinden itibaren
3 yıl / 2yıl 8 ay
19.02.2015
tarihinden itibaren
3 yıl / 2yıl 8 ay
15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Üst Yönetim Tablosu
54
Sermaye Payı
(TL)
(% )
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Sermaye Payı
Adı Soyadı
Görevi
Serdar Nuri Eser
Genel Müdür
Yoktur.
-
-
Barkan Bayboğan
İş Geliştirme ve
Yatırımlar Yöneticisi
Genel Müdür
-
-
Mesut Çilingir
Portföy Yöneticisi
Yoktur.
-
-
(TL)
(% )
15.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında
bilgi:
Kurucu Tablosu
Adı Soyadı
Görevi
Verusa Girişim Sermayesi A.Ş.
Yoktur.
(*)
Mustafa Ünal
Yönetim Kurulu
Başkanı
İhraççı Dışında Yürüttükleri Önemli
Faaliyetler
Yoktur.
Yoktur.
Investco Holding YK Bşk., Verusa
Holding YK Bşk., Ata Elektrik YK Bşk.,
Acıselsan YK Bşk. Yrd., Intime
Solutions YK Bşk., Innoted Teknoloji
YK Bşk. Yrd., Aldem Çelik YK Bşk. Yrd.
Reha Çırak
Yönetim Kurulu
Yardımcısı
Investco Kurumsal Finansman YK
Bşk., Investco Holding YK Bşk Yrd.,
Verusa Holding YK Bşk. Yrd., Mergera
Finansal ve Mali Danışmanlık Müdürü,
Acıselsan YK Bşk.
Ünsal Ban
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yoktur.
Barkan Bayboğan
Yönetim Kurulu
Üyesi
Profreight Taşımacılık YK Bşk. Yrd.
Zeki Aksoy
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yoktur.
(*) 2012 Mart ayında ticaret ünvanı Verusa Holding A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
15.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle
akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:
Yoktur.
15.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Mustafa Ünal (Yönetim Kurulu Başkanı)
Boğaziçi Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği bölümü mezunu olan Mustafa
Ünal Bilkent Üniversitesi’nde MBA yaptıktan sonra, Garanti Bankası ve Ak Yatırım’da
üst düzey yöneticilik yapmıştır. Mustafa Ünal, aynı zamanda, Investco Holding A.Ş.,
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Elektrik Enerjisi Toptan
55
Satış A.Ş., Innoted Teknoloji A.Ş., Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi A.Ş.’nin yönetim kurullarında görev yapmaktadır.
Reha Çırak (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı)
İzmir Amerikan Lisesi ve Bilkent İşletme Fakültesi mezunu olan Reha Çırak çalışma
hayatına New York'ta bir finans şirketinde başladıktan sonra İstanbul'da finans
sektöründe çeşitli çok uluslu şirketlerde yedi yıl çalışmıştır. Yüksek Lisansını Marmara
Üniversitesinde Muhasebe & Finans bölümünde tamamlamış olan Reha Çırak’ın yurt içi
ve yurt dışında finans alanında yayınlanmış makaleleri bulunmaktadır. Reha Çırak, aynı
zamanda, Investco Holding A.Ş., Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.,
Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi
A.Ş’nin yönetim kurullarında görev yapmaktadır.
Mustafa Necip Uludağ (Yönetim Kurulu Üyesi)
İTÜ Makine Mühendisliği mezunu olan Necip Uludağ yüksek lisans derecesini Harvard
ve İstanbul Üniversitesi Uluslararası İşletme ortak programından, doktorasını ise aynı
alanda Milan ve İstanbul Üniversiteleri ortak programından almıştır. Kariyerine Boyner
Grubu’nda başlayan Necip Uludağ 2001 yılında Benetton Ayakkabıları’nın Grup
Koordinatörlüğü ve ardından 2003’de Nafnaf ve Chevignon’un Genel Müdürlüğü
görevlerini yürütmüştür. Necip Uludağ, aynı zamanda Azerbaycan’daki Alfa Yatırım ile
Texas’daki IPF Uluslarası & Canam Yatırım fonlarının Yönetim Kurulu üyeliğini
yapmıştır. 2004-2007 yılları arası GYİAD’da 2 dönem üst üste Başkan Yardımcılığı ve
TEDMER’de 2006 ve 2007 yıllarında Yönetim Kurulu üyeliği yapan Necip Uludağ
hâlihazırda Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. ile Innoted Teknoloji A.Ş.’nin
Yönetim Kurulu üyesidir.
M. Ülkü Kabadayı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat ve Maliye Bölümünden mezun
olan M. Ülkü Kabadayı çalışma hayatına Devlet İstatistik Enstitüsünde başlamıştır.
1971 yılında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanları Kuruluna seçilmiş ve Baş Hesap
Uzmanlığına kadar yükselmiştir. 1981 yılında Hesap Uzmanları Kurulundan ayrılıp
Eczacıbaşı Holding'de Denetleme Kurulu Üyesi olmuştur. 1988 yılında Eczacıbaşı İlaç
San. ve Tic. A.Ş.'ye Mali İşler Müdürü olarak atanmıştır. 2009 yılına kadar Eczacıbaşı
İlaç San. ve Tic. A.Ş.'de Mali İşler Müdürü olarak Ticari Muhasebe, Maliyet
Muhasebesi, Bütçe, Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Birimlerini yönetmiştir. 2009
yılında Eczacıbaşı İlaç San. ve Tic. A.Ş.'den emekli olan M. Ülkü Kabadayı bir süre
Eczacıbaşı İlaç'ta danışman olarak çalışmıştır.
Prof. Dr. M. Ege Yazgan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Halen Kadir Has Üniversitesi’nde öğretim görevlisi olan Prof. Dr. M. Ege Yazgan, 1991
yılında İstanbul Üniversitesi İktisat bölümünden mezun olmuştur. Akademik hayatına
1992 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Bölümünde Araştırma Görevlisi olarak
başlayan Ege Yazgan, aynı bölümden yüksek lisans derecesini almıştır. Doktora
öğrenimini, bir yılı Cambridge Üniversitesinde misafir öğrenci olmak üzere, İngiltere'de
56
Sussex Üniversitesinde tamamlamıştır. Sussex üniversitesinde eğitmen olarak da çalışan
Ege Yazgan, 2001-2014 yılları arasında İstanbul Bilgi Üniversitesinde öğretim üyesi
olarak görev yapmıştır. Aynı üniversitede program direktörlükleri, dekan yardımcılığı
ve dekanlık gibi idari görevler de üstlenen, Ege Yazgan, 2008-2009 yılları arasında,
Cambridge Üniversitesi'nde misafir öğretim üyesi olarak bulunmuştur. Yurt içinde ve
yurt dışında yayınlanan birçok makalesi bulunmaktadır.
Serdar Nuri Eser (Genel Müdür)
1987 yılında SPK’da uzman yardımcısı olarak göreve başlayan Serdar Nuri ESER,
SPK’nın çeşitli Dairelerinde (OFD; KYD, DEDA) uzman ve başuzman olarak görev
yapmış 2010 yılında Denetleme Dairesi’nde Başuzman olarak görevinden ayrılarak
Borsa da işlem gören Metemteks A.Ş. ve Metemter A.Ş.’ye Genel Müdür ve Yönetim
Kurulu Üyesi olmuştur. 2011 yılında ise şirket birleşmeleri sonucunda ortaya çıkan
yapıda Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi
olarak görev almıştır. Aynı zamanda Işıklar Grubu iştiraklerinden Global Elektrik A.Ş.,
BND Elektrik Üretim A.Ş., BBS Elektirk Üretim A.Ş’nin de Yönetim Kurulu
Üyeliklerinde bulunmuştur. 2014 yılı sonunda Işıklar Grubundaki tüm görevlerinden
ayrılan Serdar Nuri ESER 2015 Yılında Verusaturk GSYO A.Ş.’nin Genel Müdürü
olmuştur. Serdar Nuri ESER (200042/700083/800059/600086/300042/400042)
numaralı SPK lisans belgelerine sahip olup aynı zamanda Borsaya Kote Şirket
Yöneticileri Derneği (KOTEDER) Yönetim Kurulu Üyeliğini de sürdürmektedir. Yarı
zamanlı olarak çeşitli üniversitelerde seminer ve dersler vermektedir.
Barkan Bayboğan (İş Geliştirme ve Yatırımlar Yöneticisi)
Kariyerine bankacılık sektöründe 1998 yılında hazinede başlayan Barkan
Bayboğan MNG Bank, Denizbank, TEB, HSBC vb.. ticari bankalarda kurumsal krediler
alanlarında görev almıştır. 2006 yilindan beri kurumsal finans ve yatırım bankacılığı
alanında çalışan Barkan Bayboğan, Moore Stephens, TSKB ve Global Menkul Değerler
gibi kuruluşlarda yönetici kademelerinde yer almıştır. 2009 yılından beri Verusa
Holding bünyesinde üst düzey yöneticilik yapmakta olan Barkan Bayboğan ayrıca
holding içinde yönetim kurulu üyesi olmuş ve holdingin çeşitli portföy şirketlerinde
yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Finansta, uluslararası alanlarda da işbirlikleri
geliştirmiş olan Barkan Bayboğan çeşitli kuruluş ve ağların Türkiye temsilciliklerini
yapmıştır. 2008 yılından beri Avrupa'da faaliyet gösteren M&A ağı Corporate Finance
in Europe'un Türkiye temsilciliğini yapmaktadır. Marmara Universitesi İngilizce İktisat
bölümünden mezun olan Barkan Bayboğan, Johnson & Wales Universitesi’den burslu
yüksek lisans ve ardından University of Soth Florida'da doktora eğitimi almıştır.
Akademik alanda da kurumlarda görev almış olan Barkan Bayboğan, Kadir Has
Universitesi'nde ogretim gorevlisi olarak ders vermis, Frankfurt School of Finance &
Management'da EBRD ve KFW gibi kuruluslara proje bazli danismanlik yapmistir.
Mesut Çilingir (Portföy Yöneticisi)
İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümü mezunu olan Mesut Çilingir
çeşitli banka, aracı kurum ve portföy yönetim şirketlerinde brokerlık, kıdemli yatırım
danışmanlığı, portföy ve fon yöneticiliği, pay senedi piyasası direktörlüğü yapmıştır.
57
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığında Portföy Yöneticisi olarak görev
yapmaktadır.
15.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum
da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve
bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam
edip etmediğine dair bilgi:
Mustafa Ünal
Görev aldığı veya Ortağı
Olduğu Şirketin Ünvanı
Şirketteki Pozisyonu
Yönetim ve Denetim
Şirketteki
Şirketteki
(Ortak, Y.K.
Kurulu Üyeliği veya
Sermaye payı Sermaye payı
Üyesi/Başkanı, Denetçi,
Ortaklığın Halen Devam
(TL)
(% )
CEO, CFO vb.)
Edip Etmediği
Y. K. Başkanı
95
-
Ediyor
Verusaturk GSYO A.Ş.
Y. K. Başkanı
-
-
Ediyor
Y. K. Başkanı
17.910.484
69,69
Ediyor
Acıselsan Acıpayam Selüloz
San. ve Tic. A.Ş.
Y.K Başkan Yrd.
1,02
0,00017
Ediyor
Pamukova Elektrik Üretim
A.Ş.
Verusaturk GSYO adına /
Y. K. Başkanı
-
-
Ediyor
Standard Enerji Üretim A. Ş.
Verusa Holding adına /
Y.K Başkanı
-
-
Ediyor
Aldem Çelik Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Verusa Holding adına /
Y.K Başkan Yrd.
-
-
Ediyor
Kafein Yazılım Hizmetleri A.Ş.
Y.K Başkan Yrd.
-
-
Ediyor
Ata Elektrik Enerjisi Toptan
Satış A.Ş.
Y. K. Başkanı
2.462
0,031
Ediyor
İntime Solutions Bilişim
Hizmetleri San Tic A.Ş.
Y.K. Başkanı
25.000
50
Ediyor
Innoted Tekonoji A.Ş.
Y.K Başkan
-
-
Ediyor
Hizmetleri A.Ş.
Y.K Başkan Yrd.
-
-
Etmiyor
Alamarka VIP Elektronik
Ticaret A.Ş.
Y. K Başkanı
-
-
Etmiyor
Ericom Telekomünikasyon ve
Y.K Başkan Yrd.
Enerji Teknolojileri A.Ş.
-
-
Etmiyor
Gentra Lojistik A.Ş
Y.K Başkan Yrd.
-
-
Etmiyor
Investco Kurumsal
Finansman Danışmanlık A.Ş.
Y. K. Başkanı
-
-
Etmiyor
Reha Çırak
58
Yönetim ve Denetim
Şirketteki
Şirketteki
(Ortak, Y.K.
(TL)
(% )
CEO, CFO vb.)
Edip Etmediği
Y.K Başkan Yrd.
1
-
Ediyor
Y.K Başkan Yrd.
-
-
Ediyor
Y.K Başkan Yrd.
7.724.392
30,06
Ediyor
San. ve Tic. A.Ş.
A.Ş.
Y.K Başkanı
-
-
Ediyor
Y.K Başkan Yrd.
-
-
Ediyor
Standard Enerji Üretim A. Ş.
Y.K Üyesi
-
-
Ediyor
Y.K Üyesi
-
-
Ediyor
4.975
99,5
Ediyor
Y.K Başkanı
-
-
Etmiyor
Y.K. Başkanı
-
-
Etmiyor
Aldem Çelik Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Mergera Finansal ve Mali
Danışmanlık Ltd. Şti.
Alamarka Vıp Elektronik Tic
A.Ş.
Investco Kurumsal
Müdür
Mustafa Necip Uludağ
Yönetim ve Denetim
Şirketteki
Şirketteki
(Ortak, Y.K.
(TL)
(% )
CEO, CFO vb.)
Edip Etmediği
Y.K. Üyesi
1
-
Ediyor
Y.K Üyesi
-
-
Ediyor
San. ve Tic. A.Ş.
Y. K. Üyesi
-
-
Ediyor
A.Ş.
Y. K. Üyesi
-
-
Ediyor
Ata Elektrik Enerjisi Toptan
Satış A.Ş.
Y.K. Üyesi
2.462
0,031
Ediyor
Innoted Tekonoji A.Ş.
Y.K. Üyesi
-
-
Ediyor
Alamarka VIP Elektronik
Ticaret A.Ş.
Y.K. Üyesi
-
-
Etmiyor
-
-
Etmiyor
Investco Kurumsal
Y. K. Başkan Yrd.
M. Ülkü Kabadayı
59
San. ve Tic. A.Ş.
Yönetim ve Denetim
Şirketteki
Şirketteki
(Ortak, Y.K.
(TL)
(% )
CEO, CFO vb.)
Edip Etmediği
Ediyor
Üyesi
Ediyor
Üyesi
Ediyor
Üyesi
M. Ege Yazgan
San. ve Tic. A.Ş.
Yönetim ve Denetim
Şirketteki
Şirketteki
(Ortak, Y.K.
(TL)
(% )
CEO, CFO vb.)
Edip Etmediği
Ediyor
Üyesi
Ediyor
Üyesi
Ediyor
Üyesi
Serdar Nuri Eser
Yönetim ve Denetim
Şirketteki
Şirketteki
(Ortak, Y.K.
(TL)
(% )
CEO, CFO vb.)
Edip Etmediği
Genel Müdür / Yönetim
Metemteks A.Ş.
Etmiyor
Kurulu Üyesi
Genel Müdür / Yönetim
Metemtur A.Ş.
Etmiyor
Kurulu Üyesi
Işıklar Enerji ve Yapı Holding Genel Müdür / Yönetim
Etmiyor
A.Ş.
Kurulu Üyesi
Global Enerji Elektrik Üretimi
A.Ş.
-
-
Etmiyor
BND Elektrik Üretim A.Ş.
-
-
Etmiyor
Işıklar İnşaat Malzemeleri A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi
-
-
Etmiyor
BBS Elektrik Üretimi A.Ş.
-
-
Etmiyor
Genel Müdür
-
-
Ediyor
15.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan
personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen
süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla
süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık,
sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok
60
etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması,
kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış
cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf
olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup
bulunmadığına dair bilgi:
Yoktur.
15.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
15.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
15.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine
veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri
tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
15.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
15.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev
almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan
anlaşmalar hakkında bilgi:
Yoktur.
15.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi
personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu
sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere
getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her
türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya
ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:
Finansal Dönemler İtibariyle Ücretler Tablosu
61
(TL)
31.12.2013
Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar
-
31.12.2014
31.3.2015
50.899,17
23.741,41
16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri
menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu
veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Yoktur.
17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
17.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:
Yönetim Kurulu Görev Süreleri Tablosu
Adı Soyadı
Mustafa Ünal
Reha Çırak
Yardımcısı
M. Necip Uludağ
M. Ülkü Kabadayı
Üyesi
Üyesi
Görev Süresi / Kalan
Görev Süresi
19.02.2015 tarihinden
itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay
Üst Yönetim Görev Süreleri Tablosu
Adı Soyadı
Serdar Nuri Eser
Genel Müdür
Barkan Bayboğan
İş Geliştirme ve Yatırımlar
Yöneticisi
Mesut Çilingir
Görev Süresi / Kalan
Görev Süresi
itibaren
itibaren
itibaren
17.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından,
yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona
erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler
hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklıkla iş ilişkilerinin sona ermesi halinde kendilerine
sağlanacak bir fayda ve/veya ödenmesi gereken bir tutar bulunmamaktadır. Ortaklık’ın
yönetimde söz sahibi personelinin iş akdinin ortaklık tarafından feshedilmesi
durumunda 4857 sayılı İş Kanunu çerçevesinde tazminat, hak edilmiş izin ücreti vb.
ödeme yükümlülüğü doğabilecektir.
62
17.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı,
soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
Yönetim Kurulu’nca “Denetimden Sorumlu Komite”, “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve
“Riskin Erken Saptanması Komitesi” olmak üzere üç ayrı komite oluşturulmuştur:
Denetimden Sorumlu Komite
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre, payları borsada işlem gören ortaklıkların,
yönetim kurulları tarafından kendi üyeleri arasından seçilen ve tamamı bağımsız en az
iki üyeden oluşan Denetimden Sorumlu Komite oluşturmaları zorunludur. Şirket
Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesi
için Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur. Aşağıdaki isimlerden oluşan ve
düzenli olarak toplanan komitenin görevi, Yönetim Kurulu adına iç kontrol, risk
yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile
muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü
gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde
gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve genel kurul
tarafından onaylanan bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak
izlemektir.
Denetimden Sorumlu Komite Tablosu
Adı Soyadı
Görevi
Bağımsızlık Durumu
M. Ülkü Kabadayı
Denetimden Sorumlu Komite Başkanı
Bağımsız Üye
Denetimden Sorumlu Komite Üyesi
Bağımsız Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi
Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görevi, Şirket’te kurumsal yönetim ilkelerinin
uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak
uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim
Kurulu’na uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktır.
Kurumsal Yönetim Komitesi ayrıca pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını
gözetir, yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi
konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler
belirlenmesi hakkında çalışmalar yapar. Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin
sayısı konusunda öneriler geliştirir, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin
performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve
uygulamalarını belirler ve bunların gözetimini yapar.
Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite Tablosu
63
Adı Soyadı
Görevi
M. Ülkü Kabadayı
Kurumsal Yönetim Komite Başkanı
Bağımsız Üye
Kurumsal Yönetim Komite Üyesi
Bağımsız Üye
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken
teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve risklerin
yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.
Riskin Erken Saptanmasından Sorumlu Komite Tablosu
Adı Soyadı
Görevi
M. Ülkü Kabadayı
Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı Bağımsız Üye
Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi
Bağımsız Üye
17.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun
değerlendirilmesi hakkında açıklama:
İhraççı henüz halka açılma aşamasında olduğundan, kurumsal yönetim
düzenlemelerinde belirlenen herhangi bir grup içinde yer almamaktadır. Ancak
paylarının halka arzı sonrasında kurumsal yönetim ilkelerine göre 3. grupta olması
beklenmektedir.
İhraççı SPK’nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca oluşturulması gereken
komiteleri kurmuş ve komite üyelikleri ve yetki tanımlamalarını yerine getirmiştir.
Ayrıca Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uyum amacıyla; Ücretlendirme Politikası, Kar
Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası ile
Bağış ve Yardım Politikası belirlenmiştir.
Halka arzı takiben Kurumsal Yönetim İlkelerinin zorunlu maddelerine uyulacaktır.
Halka arz sonrası dönemde SPK mevzuatı gereği yapılması gerekenler özetle şu
şekildedir.
-
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uyum Raporu ile Ortaklığın Kurumsal Yönetim
İlkeleri karşısındaki durumu Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun periotlarda
kamuya duyurulacaktır.
-
Yönetim kurulu başkanı veya üyeleri ya da yatırımcı ilişkileri birimi, Şirket’in
faaliyetleri ile ilgili önemli gelişmelerin kamuya duyurulması, pay sahiplerinin
bilgi edinme haklarının kullanılmasını, genel kurul bilgilerinin düzenli ve şeffaf
olarak duyurulmasını, kar dağıtım politikaları hakkında gerekli
bilgilendirmelerin yapılmasını da kapsayacak şekilde tüm bilgilendirme
çalışmalarını düzenli olarak yerine getirecektir.
-
Yatırımcılar ve/veya piyasa uzmanları tarafından yöneltilecek yazılı sorular
yatırımcı ilişkileri birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılacaktır.
-
Şirket’in internet sitesi www.verusaturk.com adresidir. Finansal raporlar ve
faaliyet raporları SPK mevzuatı gereği internet sitesinde yayınlanmaktadır.
Halka arz bilgileri, özel durum açıklamarı, yatırımcılar için hazırlanan
bilgilendirme dökümanları, genel kurul, konu başlıkları ile ilgili dosyaların halka
64
açılma sonrasında Şirket internet sitesinde yer alması için gereken çalışmalar
sürdürülmektedir.
17.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay
sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:
Pay sahipleri ile ilişkiler birimine ait görev ve sorumluluklar Yatırımcı İlişkileri Bölümü
altında sürdürülmektedir.Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün başlıca görevleri aşağıdaki
gibidir:
-
Yatırımcılar ile Şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere
ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
-
Şirket pay sahiplerinin, mevcut ve potansiyel yatırımcıların, analistlerin Şirket
ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.
-
Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine
sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili
mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak
yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.
-
Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil
olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin
yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.
-
İnternet sitesinde yer alan “Yatırımcı İlişkileri” bölümünün içeriğini düzenli
olarak takip etmek ve gerektiğinde güncellemek.
-
Yatırımcı ve analistlerden gelen soruları değerlendirerek yanıtlamak,
gerektiğinde bire bir görüşmeler yapmak veya bu konuda düzenlenen konferans
ve toplantılara katılmak.
-
Kamuyu aydınlatma mevzuatına ilişkin her türlü hususu gözetmek ve izlemek,
bu kapsamda Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılması gereken özel
durumaçıklamalarını hazırlamak ve göndermek.
-
Mevcut ve potansiyel yerli ve yabancı yatırımcılardan telefon veya elektronik
posta yoluyla gelen soru ve bilgi taleplerine, yasal mevzuatın imkân verdiği
ölçüde yanıt vermek.
-
Üçer aylık faaliyet dönemleri itibariyle Şirket’in ilgili döneme ait faaliyetleri ve
finansal durumuna ilişkin raporlar hazırlamak.
-
Özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin mevzuat çerçevesinde, içsel
bilgilere erişimi olanların listesini hazırlamak ve bu listenin güncelliğini takip
etmek.
-
Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesindeki Kaydi Sisteme dâhil bilgilerin takibini
yapmak.
Yatırıcı ilişkilerinden sorumlu olan personele ilişkin bilgiler aşağıdadır.
Öğrenim Sermaye Piyasası
Durumu
Lisansları
SPF Düzey 3 Lisansı
Yatırımcı İlişkileri
/Kurumsal Yönetim
Nilsu Memişoğlu ve Muhasebe
Lisans
Derecelendirme
Sorumlusu
Lisansı
Adı Soyadı
Görevi/Ünvanı
Adres
Telefon/Faks
E-Posta
Eski Büyükdere Cad.
Ayazağa Yolu İz Plaza 0212 290 74 78 / nilsu.memisoglu
0212 290 74 93 @verusaturk.com
Giz No:9 Kat:14 D:51
Maslak-Şişli / İstanbul
65
18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
18.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel
sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda
görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
Personel Tablosu
31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 Güncel
Verusaturk GSYO
2
2
4
5
İhraççının şubesi bulunmadığı için söz konusu personelin tamamı İstanbul’da bulunan
merkez ofiste görevlidir.
18.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:
18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
18.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip
oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
18.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma
hakkında bilgi:
Yoktur.
19. ANA PAY SAHİPLERİ
19.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam
oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek
ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı
19/02/2015 Tarihli
Genel Kurul Toplantısı
İtibariyle
(TL)
37.950.000
37.950.000
TOPLAM
Sermaye Payı / Oy Hakkı
(% )
100,00
100,00
Son Durum
11/06/2015
(TL)
37.950.000
37.950.000
(% )
100,00
100,00
19.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek
kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Sermayenin % 5 ve fazlasına sahip olan gerçek kişi ortak bulunmamaktadır.
19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Grup
Nama /
Hamiline
İmtiyazlar
A
B
Nama
Nama
Var (*)
Yok
Bir Payın Nominal Değeri
(TL)
Toplam
(TL)
1
1
TOPLAM
4.066.072
33.883.928
37.950.000
66
Sermayeye
Oranı
(% )
10,71
89,29
100,00
* Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazına sahiptir.
19.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan tedbirler:
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin sermayesinin tamamı Verusa
Holding A.Ş.’ye aittir. Verusaturk’un sermayesinde A grubu paya sahip olan Verusa
Holding, Esas Sözleşme gereği 5 kişilik yönetim kurulunun seçiminde 3 adayı gösterme
imtiyazına sahiptir. Esas Sözleşme’de kontrol gücünün kötüye kullanılmasını
engelleyici alınmış her hangi bir tedbir yoktur. Ayrıca halka açık anonim şirketlere
ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda kontrol gücünün kötüye
kullanılmasını engelleyici bazı düzenlemeler de yer almaktadır.
SPKn’nun 23’ncü maddesi ve SPK’nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere
İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ’i uyarınca, ayrılma hakkı doğmadığı
belirtilen haller dışında önemli nitelikteki işlemlerin genel kurul onayına sunulması ve
önemli nitelikteki işlemlere ilişkin gerekçeli yönetim kurulu kararının, bağımsız
yönetim kurulu üyelerinin oyu da belirtilerek, ayrılma hakkı fiyatı ile birlikte kamuya
açıklanması zorunludur. Bu genel kurul toplantılarında, toplantı nisabı aranmaz. Karar
nisabı ise toplantıya katılan oy hakkına haiz payların 2/3 oranındaki olumlu oyudur.
Bununla birlikte, toplantıya oy hakkını haiz payların asgari yarısı katılmış ise, bu halde
kararlar oy çoğunluğu ile alınabilir. Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülmüş ise
bunlar saklı tutulmuştur. Tebliğ ile tahdidi olarak sayılan haller dışında, bu genel
kurullarda, Türk Ticaret Kanunu m. 436/1 kapsamında işleme taraf olan nihai kontrol
eden ortak statüsündeki gerçek ve tüzel kişiler ve bunların kontrolüne sahip ortaklıklar,
söz konusu önemli nitelikteki işlemlerin kendileri için doğrudan kişisel sonuç
doğurması halinde kural olarak oy kullanamazlar. Ayrıca önemli nitelikteki işlemler
dışında, SPKn’nun 29’uncu maddesi 6’ncı fıkrası uyarınca, halka açık ortaklıklarda yeni
pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni
pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ve sermaye azaltımına ilişkin
kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran
belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı
aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin
olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz
payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır
nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar
alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436’ncı maddesinin birinci fıkrasına göre
taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy
kullanamazlar.
19.5.
İhraççının
yönetim
hakimiyetinde
anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
67
değişikliğe
yol
açabilecek
20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
20.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili
taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
İlişkili Taraflara Borçlar Tablosu
İlişkili taraflara borçlar (TL)
31.12.2012
31.12.2013
-
-
31.12.2014
31.03.2015
13.049.726
13.384.431
Dönemler içinde kısa vadeli işletme sermayesi ihtiyacı ve finansal yatırımlara
finansman sağlamak amacı ile Verusa Holding A.Ş. 'den alınan borçlardır. Faiz oranı
31.12.2014 tarihi itibariyle % 9.9, 31.03.2015 itibariyle ise % 10.45'tir.
İlişkili Taraflardan Alacaklar Tablosu
İlişkili taraflardan alacaklar (TL)
Acıselsan
31.12.2012
31.12.2013
2.404.956
-
31.12.2014
31.03.2015
510.000
1.010.000
-
-
10.441.022
İhraççı Acıselsan’a kısa süreli finansman ihtiyacını karşılamak amacıyla, farklı
zamanlarda finansman desteği sağlamıştır. 31.12.2012’de 2.404.956 TL’lik (%8,03) faiz
ile fon kullandırılmıştır. 31.12.2014 ve 31.12.2015’te işletme sermayesi ihtiyacı için
verilen fonlar ise sermaye avansı niteliğindedir.
Investco Holding’den olan alacak, Anelt pay senetlerinin 31.03.2015 tarihinde Investco
Holding’e satışından kaynaklanmaktadır. Bahsi geçen alacağın yarısı pay satış ve devir
sözleşmesi gereği 30.06.2015; diğer yarısı ise en geç 30.09.2015 tarihine kadar, satış
tarihinden ödeme tarihine kadar geçecek süre için TCMB Reeskont faiz oranı üzerinden
hesaplanacak faizi ile birlikte ödenecektir.
İlişkili Taraflarla Olan İşlemler Tabloları
İlişkili taraflarla olan işlemler (TL)
31.12.2012
Faiz Geliri
Acıselsan
134.956
31.12.2013
31.12.2014
Faiz Geliri
113.572
Faiz Geliri
108.434
1.030
31.03.2015
Faiz Geliri
-
233
31.12.2013 tarihi itibariyle verilen borca karşılık Verusa Holding A.Ş.'den 113.572 TL
faiz geliri elde edilmiştir.
Acıselsan'a finansman sağlamak amacıyla verilen borcun faiz geliri 31.12.2012
tarihinde 134.956 TL (faiz oranı %8,03), 31.12.2013 tarihinde 108.434 TL (faiz oranı
%7,00) olarak gerçekleşmiştir.
68
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2015
Kira Gideri
Kira Gideri
Kira Gideri
Kira Gideri
21.070
22.680
27.600
7.905
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2015
Faiz Gideri
Faiz Gideri
Faiz Gideri
Faiz Gideri
-
-
508.243
10.057
Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar (TL)
31.12.2012
31.12.2013
397.207
31.12.2014
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
31.03.2015
50.899
23.741
20.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı
hakkında bilgi:
İlişkili taraflara yapılan satışlar (TL)
31.12.2012
31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015
-
-
-
10.441.022
31.03.2015 tarihi itibariyle elde edilen satış hasılatının tamamı Investco Holding
A.Ş.’ye Anelt pay senedi satışından oluşmaktadır.
21. DİĞER BİLGİLER
21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler
İhraççının çıkarılmış sermayesi 37.950.000 TL’dir.
21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:
İhraççının kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000 TL’dir.
21.3. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
Yoktur.
21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve
niteliği hakkında bilgi:
Yoktur.
21.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına
tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter
değeri ve nominal değeri:
Yoktur.
21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile
değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme,
değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
21.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir
anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz
konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
69
21.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan
sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen
pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
Finansal Dönemler İtibariyle Sermaye Değişim Tablosu
Artırım Öncesi
Sermaye (TL)
Kuruluş Sermayesi
6.000.000
14.000.000
Bedelli (TL)
Bedelsiz (TL)
8.000.000
-
23.950.000
Artırım
TTSG İlan Numarası ve
Sonrası
Ticaret Sicil Tescil Tarihi
Tarihi
Sermaye (TL)
6.000.000
14.000.000
37.950.000
09.01.2012
15.08.2012
27.05.2013
13.01.2012 - 7983
23.08.2012 - 8138
30.05.2013 - 8331
21.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya
satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu
işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
21.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi
durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir
başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Mevcut durum itibariyle şirket payları borsada işlem görmemektedir. Şirket paylarından
B grubu payların borsada işlem görmesi amacıyla 12/06/2015 tarihinde BİST’e
başvuruda bulunulmuştur.
21.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda
halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından
gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
Yoktur.
21.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:
Tek bir metin haline getirilmiş ve yetkili kişilerce imzalanmış Şirket’in esas sözleşmesi
(EK 1) ile TTK hükümleri uyarınca hazırlanan şirket iç yönergesi (EK 2) ekte
verilmektedir.
21.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının
amaç ve faaliyetleri:
Şirket Esas Sözleşmesinin 5. maddesine göre;
Şirket, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası
Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla
paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer
faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli halka
açık anonim ortaklıktır.
21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:
Şirket’in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK ve sermaye piyasası
mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 yıl için seçilen TTK
ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz 5 üyeden oluşan bir yönetim
kuruluna aittir.
70
Yönetim kurulu icrada görevli olan ve olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.
Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal
Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar
çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.
Yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar
arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi
için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler
oluşturulur.
Şirket Esas Sözleşmesinin 17. Maddesine göre;
Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan
vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan
vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan
veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine
sahip olurlar.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir
yerde de toplanabilir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır
bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara,
TTK’nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Yönetim
kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı
ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar
hakkında bilgi:
Yönetim kurulu üyelerinin en fazla üçte ikisinin seçiminde aday gösterme imtiyazı veya
kar payında imtiyaz tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet
çıkarılamaz. Yönetim kurulu üye sayısının üçte ikisi küsuratlı bir sayı olduğu takdirde,
en yakın tam sayı esas alınır. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday
gösterme ve kar payında imtiyaz da dâhil imtiyaz yaratılamaz.
Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, Şirket faaliyetlerinin makul ve
zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine
uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı etmesi
halinde imtiyazlı paylar Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile ortadan kalkar.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar
karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin
yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu
olarak çıkarılır.
21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
71
Yoktur.
21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi
sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal
tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve
kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile
faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır,
karar alınır.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya
çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının
oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin
izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. TTK’nın 411 ve 416ncı
maddesi ve Sermaye Piyasası Kanununun 29 uncu maddesi hükümleri saklıdır.
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul,
TTK ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır.
Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili
olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından
sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan unsurları içermek suretiyle bir iç yönerge ile
belirler.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara,
TTK’nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket genel
kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan
elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.
Genel Kurul şirket merkezinde ya da şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir
yerinde toplanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma
Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu
çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce
yapılır.
Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında TTK’nın
407 nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.
72
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi
katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.
Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata
aykırılık oyu geçersiz kılmaz.
Genel kurul toplantılarında oylar, iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken
katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda kullanırlar.
21.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye
ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
21.19. Payların devrine ilişkin esaslar:
A ve B grubu paylar nama yazılıdır. Borsada işlem gören nama yazılı payların devri
kısıtlanamaz. Borsada işlem görmeyen nama yazılı payların devrinde TTKn’nun
493’üncü ve 494’üncü maddeleri uygulanır. Ancak her durumda sermaye piyasası
mevzuatında tanımlanan lider sermayedarın yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı
payların çoğunluğu da dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki payları
sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını
temsil eden payların halka arzında satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir
başkasına devredilemez. Anılan süre dolduktan sonra, söz konusu payları devralacak
kişilerin lider sermayedara ilişkin özel şartları sağlaması zorunluluğu bulunmaz. Lider
sermayedarın Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almaksızın gerçekleştirdiği pay
devirleri ortaklık pay defterine kaydedilmez. Söz konusu aykırılığa rağmen pay
defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
Halka arzdan önce Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların
devirleri ve herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri SPK iznine
tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de
sermaye piyasası mevzuatında belirlenen şartlar aranır. Şirket paylarının halka arzından
sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki
imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı
olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa
rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Yoktur.
22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
73
Sözleşme Yapılan Kurum
Sözleşme Tarihi
Sözleşmenin Konusu
Sözleşmenin Tutarı
Av. Halil Doğru
12.8.2014
Hukuki Danışmanlık ve
Avukatlık Ücret
Sözleşmesi
30.000 TL
Hizmetleri A.Ş.
15.8.2014
Pay Sahipliği Sözleşmesi
3.584.000 TL
AIG Sigorta A.Ş.
1.1.2015
Yönetici Sorumluluk
Sigorta Poliçesi
24.150 USD
9.1.2015
Kira Sözleşmesi
37.312 TL
TRC Yeminli Mali
Müşavirlik Ltd. Şti.
31.1.2015
Denetim ve Tasdik
Sözleşmesi
18.408 TL
Kafein Yazılım ve
Bilgisayar Hizmetleri San.
ve Tic. A.Ş.
6.3.2015
Pay Sahipliği Sözleşmesi
3.600.000 TL
DRT Bağımsız Denetim ve
SMMM A.Ş.
24.3.2015
Bağımsız Denetim
Sözleşmesi
32.000 TL
26.3.2015
Pay Satış ve Devir
Sözleşmesi
21.352.500
Kafein Yazılım ve
Bilgisayar Hizmetleri San.
ve Tic. A.Ş.
31.3.2015
06.03.2014 Pay Sahipliği
Sözleşmesi'ne Ek Pay
Alım Sözleşmesi
2.240.000 TL
31.3.2015
Güreli YMM ve Bağımsız
Denetim Hizmetleri A.Ş.
Güreli YMM ve Bağımsız
Denetim Hizmetleri A.Ş.
16.4.2015
16.4.2015
Pay Satış ve Devir
Sözleşmesi
Şirket Değerleme Hizmeti
Sözleşmesi
Şirket Değerleme Hizmeti
Sözleşmesi
10.441.022 TL
30.680 TL
25.370 TL
Fatma Şemsa İz / Esat İz
1.6.2015
Kira Sözleşmesi
102.000 USD
Phillipcapital Menkul
Değerler A.Ş.
9.6.2015
Halka Arza Aracılık
Sözleşmesi
Toplam brüt satış
gelirinin %2,5'u
23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI
HAKKINDA BİLGİLER
74
BİLANÇO (TL)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Geçmemiş
Geçmiş
9 Ocak-31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2014
31.03.2015
42.199.028
65.762.077
71.699.142
61.095.758
21.756.596
33.788
277.065
51.696
3.823.908
20.379.476
65.553.690
71.187.322
60.921.676
64.924.536
Ticari alacaklar
79.507.113
-
-
-
-
10.441.022
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar
-
-
-
-
10.441.022
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar
-
-
-
-
-
-
59.588
107.417
113.106
113.427
113.427
Diğer alacaklar
Duran Varlıklar
Diğer alacaklar
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar
TOPLAM VARLIKLAR
KAYNAKLAR
-
59.588
107.417
113.106
59.588
113.106
6.009
2.564
846
3.368
1.905
121.329
6.643
203.374
2.482.728
61.965
560.372
37.593
1.029.966
2.476.260
56.986
31.073
29.343
-
2.404.956
-
-
-
-
71.304
56.986
31.073
29.343
-
6.375
4.875
3.375
8.250
5.053
-
-
14.583
-
13.334
93
104
126
-
89
-
-
511.215
-
1.011.490
44.681.756
65.824.042
72.259.514
61.133.351
80.537.079
9 Ocak-31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2014
31.03.2015
6.373
10.955.336
13.059.815
4.746
15.817.920
-
10.950.551
-
-
2.400.000
699
115
44
101
5.064
- İlişkili olmayan taraflardan ticari borçlar
699
115
44
101
5.064
2.253
1.614
2.234
1.518
5.278
93
-
13.049.726
-
13.390.036
13.384.431
Ticari borçlar
Diğer borçlar
- İlişkili taraflara diğer borçlar
-
-
13.049.726
-
93
-
-
-
5.605
3.328
3.056
7.811
3.127
17.542
ÖZKAYNAKLAR
44.675.383
54.868.706
59.199.699
61.128.605
64.719.159
Ödenmiş sermaye
14.000.000
37.950.000
37.950.000
37.950.000
37.950.000
-
1.261.727
1.261.727
1.261.727
1.261.727
(342.728)
5.463.656
15.656.979
15.656.979
19.987.972
30.987.316
10.193.323
4.330.993
6.259.899
5.519.460
30.795
-
-
-
-
44.681.756
65.824.042
72.259.514
61.133.351
80.537.079
- İlişkili olmayan taraflardan diğer borçlar
Net dönem karı
TOPLAM KAYNAKLAR
İhraççının 2012 yılında 44,7 milyon TL olan aktif toplamı, 2013 yılında 65,8 milyon
TL’ye, 2014 yılında 72,3 milyon TL’ye, 2015 ilk üç aylık döneminde ise 80,5 milyon
TL’ye yükselmiştir.
Şirketin aktif toplamındaki yükseliş; ödenmiş sermayenin 14 milyon TL’den 37,95
milyon TL’ye çıkması, 2012’de 31 milyon TL, 2013’de 10,2 milyon TL, 2014’de 4,3
milyon TL kar edilmesi ve kısa vadeli yükümlülüklerin 6.300 TL’den 15,8 milyon
TL’ye çıkması sonucundadır.
Özkaynak ve borçlardaki bu gelişmeler sonucu İhraççının borç özkaynak oranı 2012’de
% 0,01, 2013 yılında % 19,97, 2014 yılında % 22,06 olarak gerçekleşmiştir. 2015/03
dönemi için ise bu oran % 24,44’dür.
Benzer durum İhraççının kaldıraç oranı [(kısa vadeli borçlar+uzun vadeli borçlar) /
toplam varlıklar] için de geçerlidir. 2012 yılında % 0,01 olan kaldıraç oranı, 2013
yılında % 16,64’e, 2014 yılında ise % 18,07, 2015/03 döneminde %19,64 seviyesine
75
yükselmiştir. İhraççının borç özkaynak seviyesi dengeli bir yapıda olup risk seviyesi
yüksek bir borç yapısı sözkonusu değildir.
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
GELİR TABLOSU (TL)
Geçmemiş
Geçmiş
9 Ocak-31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2014
31.03.2015
Hasılat (*)
23.460.134
-
-
-
10.441.022
(2.890.682)
-
-
-
(11.173.311)
Brüt kar
Esas faaliyet karı/ (zararı)
Finansman giderleri
20.569.452
-
-
-
(732.289)
(243.227)
(234.884)
(261.992)
(50.881)
(205.555)
65.300
(2.250)
(36.000)
-
-
517.664
14.552.822
10.176.521
7.249.161
14.700.083
(116.531)
20.662.058
(4.020.790)
10.294.898
(4.896.538)
4.981.991
(872.950)
6.325.330
(7.843.090)
5.919.149
(50.580)
(101.575)
(650.998)
(65.432)
(399.689)
10.069.655
-
-
-
-
Yatırım faaliyetlerinden giderler
(5.750)
-
-
-
-
30.675.383
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri
-
-
-
-
-
Dönem vergi gideri
-
-
-
-
-
Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri)
-
-
-
-
-
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI
30.675.383
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI
342.728
-
-
-
-
-
31.018.111
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
-
-
-
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar
Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı
NET DÖNEM KARI
Dönem karının dağılımı
30.795
-
-
30.987.316
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
31.018.111
10.193.323
4.330.993
6.259.898
5.519.460
0,16
0,15
Pay başına kazanç
0,92
0,27
0,11
Durdurulan faaliyetlerden pay başına kazanç
0,01
-
-
*31.12.2012 gelir tablosunda görülen Hasılat kalemi Acıselsan pay satış geliri, Satışların maliyeti kalemi
ise Acıselsan pay maliyet değeridir.
31.03.2015 dönemi gelir tablosunda görülen Hasılat kalemi Anelt payları satış geliri,
Satışların Maliyeti kalemi ise satılan Anelt pay senedi maliyet değeridir.
İhraççı, Acıselsan’daki kontrol gücü % 92 olduğu için 2012’nin ilk altı ayında
Acıselsan’ı tam konsolide etmiş; 31 Aralık 2012 itibarıyla ise kontrol gücünün %
30,07’ye düşmesi sebebiyle Acıselsan’ı finansal yatırım olarak finansal tablolarına
yansıtmıştır.
İhraççı 2015 yılının ilk 3 aylık döneminde girişim sermayesi yatırımlarına devam etmiş,
Kafein şirketine % 39 oranında ortak olmuş ve elektrik sektöründe faaliyet göstermek
üzere 10.000.000 TL sermayeli Pamukova A.Ş.’yi kurmuştur.
23.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin
bağımsız denetim raporları:
İhraççının, Kurul’un muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son
üç yıllık ( 31.12.2012, 31.12.2013 ve 31.12.2014 ) ve 31.03.2015 dönemine ait bağımsız
denetimden geçmiş finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları (Ek
3) ve Şirketin www.verusaturk.com adresli internet sitesi ile www.kap.gov.tr’de yer
almaktadır.
76
23.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız
denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve
denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde
nedenleri hakkında bilgi:
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 2012 dönemine ait finansal
tablosunu denetleyen AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
olup, sorumlu ortak baş denetçi Atilla Zaimoğlu’dur. AC İstanbul Uluslararası
Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. 31.12.2012 dönemi mali tabloları için olumlu
görüş vermiş olup, görüş aşağıda yer almaktadır:
“Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Verusaturk Girişim Sermayesi
Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve bağlı ortaklığının 31 Aralık 2012 tarihli itibariyle konsolide
finansal durumunu, aynı tarihte sona eren döneme ait konsolide finansal performansını
ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama
stardartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.”
22.03.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulu’nda, Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılı faaliyet dönemi için
görev yapmak üzere, DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ
MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. (Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
LIMITED) unvanlı bağımsız denetim şirketinin denetçi olarak seçilmiştir.
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 2013 – 2014 ve 2015/03
dönemlerine ait finansal tablolarını denetleyen DRT Bağımsız Denetim Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. olup, sorumlu ortak baş denetçi Ali Çiçekli’dir.
DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ilgili yıllar ve ara
dönem mali tabloları için olumlu görüş vermiş olup, görüş aşağıda yer almaktadır:
“Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Verusaturk Girişim Sermayesi
Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 ve 2014 tarihleri itibariyle finansal durumunu
ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını,
31 Mart 2015 ve 31 Mart 2014 tarihinde sona eren üçer aylık dönemlere ait finansal
durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit
akışlarını, KGK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak
tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.”
Finansal Dönemler İtibariyle Bağımsız Denetim Görüş Tablosu
Bağımsız Denetim Firması
Sorumlu Ortak Başdenetçi
DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Ali Çiçekli
AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Atilla Zaimoğlu
2012
Olumlu
2013
2014 2015/03
Olumlu Olumlu Olumlu
-
-
-
23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya
grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli
değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki
gelişmeleri de içermelidir):
Yoktur.
23.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
23.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
77
Yoktur.
23.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer
alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo
dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Yoktur.
23.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı
üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar,
hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:
Davalar Tablosu
İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler
İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler
Davacı Taraf
Mahkeme Dosya No
Yıl
Davalı Taraf
Risk Tutarı
Konusu
Gelinen Aşama
Anel Telekom'un bazı varlıklarının
İstanbul Anadolu 7.
satışına yönelik 11.07.2014 tarihli
Asliye Ticaret
yönetim kurulu kararlarının
Mahkemesi 2014/770
geçersizliğinin tespitine ilişkindir.
-
Dava halen derdesttir.
İstanbul Anadolu 3. Şirket genel kurulunun olağanüstü
Asliye Ticaret
toplatıya çağrılması talebine
Mahkemesi 2014/952 ilişkindir.
-
Şirket'in olağanüstü
toplatıya çağrılmasına
karar verilmiştir. Karar
kesindir.
Anel Telekom'un 03.03.2015 tarihli
Anel Telekomünikasyon İstanbul Anadolu 4.
olağanüstü genel kurul
Asliye Ticaret
toplantısında alınan kararların
Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mahkemesi 2014/487
iptaline ilişkindir.
-
-
Anel Telekomünikasyon İstanbul Anadolu 4. TTK 439. madde uyarınca özel
Asliye Ticaret
denetçi atanması talebine
Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mahkemesi 2014/489 ilişkindir.
24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
24.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi:
Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:
Grubu
Nama/
İmtiyazlar
Pay Sayısı
Yok
14.050.000
Hamiline
B
Nama
Pay Sayısının Bir Payın
Grup Pay
Nominal
Sayısına
Oranı (%)
Değeri
(TL)
41,47
1,00
Toplam Sermayeye
Oranı
(TL)
(%)
14.050.000
37,02
TOPLAM 14.050.000
Ortağın halka arz edeceği paylar ile ilgili bilgiler:
Grubu
Nama/
İmtiyazlar
Pay Sayısı
Yok
7.950.000
Hamiline
B
Nama
78
Pay Sayısının Bir Payın
Grup Pay
Nominal
Sayısına
Oranı (%)
Değeri
(TL)
23,46
1,00
Toplam Sermayeye
Oranı
(TL)
(%)
7.950.000
20,95
TOPLAM 7.950.000
24.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:
İhraççının payları Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri
kapsamında oluşturulmuştur.
24.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:
Ortaklığımız payları halka açılmayı takiben kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK
nezdinde kaydi olarak tutulacaktır.
24.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
24.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları
kullanma prosedürü hakkında bilgi:
79
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları
sağlamaktadır:
-
- Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md.19):
-
İhraççı’nın genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve
ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkı mevcuttur.
Kardan pay almaya hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar herhangi bir kar payı dağıtım
tarihi itibarıyla, ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın diğer paylarla birlikte eşit
olarak kar payı alma hakkı elde eder.
Kar payı hakkının zamanaşımına uğraması: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler
tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen
temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar.
Zaman aşımının kimin lehine sonuç doğuracağı: Zaman aşımına uğrayan temettü ve
temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon
Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri
uygulanır.
Kar payı hakkının kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurtdışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Yurtdışında yerleşik pay sahipleri, yurtiçinde
yerleşik pay sahipleri ile aynı haklara sahiptir. Paylara ilişkin hakların kullanım işlemleri
MKK tarafından gerçekleştirilecektir.
Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette
olup olmadığı: Kar payı ana sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK mevzuatı uyarınca
belirlenen oran ve dönemlerde dağıtılacaktır.
-
Oy Hakkı (TTK madde 432, 434, 435, 436):
TTK madde 432 uyarınca;
1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir
kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler.
2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı,
intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibi menfaatlerini
hakkaniyete uygun bir şekilde gözönünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay
sahibine karşı sorumludur.
1) 1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı
olarak kullanır. 1527.nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.
80
2) 2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da, en az bir oy hakkına haizdir. Şu kadar ki,
birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.
3) 3)Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibari değerleri indirilmişse
payların indiriminden önceki itibari değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir.
4) 4)Gümrük ve Ticaret Bakanlığı halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu bir
tebliğle düzenleyebilir.
Oy hakkı, payın, kanunen esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının
ödenmesiyle doğar.
1) 1)Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri yada
hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya
işleme veya herhangi bir yargı kurumu yada hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde
oy kullanamaz.
2) 2)Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim
kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy
haklarını kullanamaz.
-
Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için
SPKn madde 18):
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma
hakkına haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri
ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
-
Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507):
Şirketin sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal
varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda
kalan tutara payı oranında katılır.
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
SPK Mevzuatı uyarınca GSYO’ların halka açılma zorunlulukları bulunması nedeniyle
İhraççının bu kapsamda artırılan sermayede mevcut ortakların yeni pay alma hakkı
tamamen kısıtlanmıştır.
24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:
İhraççının 09.06.2015 tarih ve 2015/16.sayılı yönetim kurulu kararında;
a) 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde olmak üzere; Şirketimizin
çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak 37.950.000 TL'den,
52.000.000 TL'ye artırılmasına, artırılan 14.050.000 adet 1 TL nominal değerli
sermayeyi temsil eden B grubu Nama yazılı payların, mevcut ortaklarımızın
yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle Borsa İstanbul A.Ş.
81
Birincil Pazarda, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Tebliğleri ve ilgili mevzuat
çerçevesinde Borsa’da Satış-Talep Toplanmaksızın Sabit Fiyat- yöntemiyle
halka arz edilmesine, halka arza ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve
Borsa İstanbul A.Ş. 'ye başvuru yapılmasına,
b) Şirketimiz ortaklarından Verusa Holding A.Ş’nin 08/06/2015 Tarih ve
2015/11sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca portföyünde bulunan Şirketimize
ait B grubu nama yazılı paylardan 7.950.000 TL nominal değerli kısmının halka
arz edilmesi talebinin uygun görülmesine,
c) Halka arz sürecinde yetkili kuruluş olarak PhillpsCapital Menkul Değerler
A.Ş.’nin belirlenmesine ve sözkonusu kurum ile sözleşme imzalanmasına karar
verilmiştir.
Mevcut ortak Verusa Holding’in sahip olduğu İhraççının paylarının halka arzına ilişkin
olarak 09/06/2015arih ve 2015/11Sayılı yönetim kurulu toplantısında;
a) İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 803377 sicil numarası ile tescilli Verusaturk Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin sermayesinde sahip olduğumuz toplam 33.883.928
adet B Grubu nama yazılı 1 TL nominal değerli pay senetlerinden, toplam 7.950.000 TL
nominal değerdeki kısmının Borsa’da Satış-Talep Toplanmaksızın Sabit Fiyatyöntemiyle halka arz edilmesine, halka arza ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu
ve Borsa İstanbul A.Ş. 'ye başvuru yapılmasına,
b) Sözkonusu karara ilişkin işlemlerin yapılması konusunda Verusaturk GSYO A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanlığı’na bilgi verilmesine, karar verilmiştir.
24.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı
veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur.
24.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya
satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının
iktisap edilmesi hâlinde diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması
zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım
teklifine ilişkin esaslar Kurul’un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer
almaktadır.
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir
şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen
orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler
açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler,
Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar
karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler.
Satım bedeli, SPKn’nun 24 üncü maddesi çerçevesinde belirlenir.
Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu
durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri
82
Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy
haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel
kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK’nın 208 inci
maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmaz.
SPKn’nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul
toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına
işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir.
Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli
nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan
ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yükümlüdür.
Pay sahibinin SPKn’nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere
ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel
kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir
biçimde ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet
şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama
geçerlidir.
Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu
kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının
bulunduğu hususu ile bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından
satın alınacağı bedel yer alır.
24.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler
tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve
sonuçları hakkında bilgi:
Yoktur.
25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
25.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve
halka arza katılmak için yapılması gerekenler
25.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:
İhraççının halka arzında Sermaye Piyasa Kurulu ve Borsa İstanbul hariç, başka
makamların onayının alınması veya benzeri bazı şartların yerine getirilmesi
gerekmemektedir.
25.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:
Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek pay miktarı 14.050.000 TL
nominal olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %27,02 olacaktır.
Verusa Holding A.Ş.’nin sahip olduğu mevcut paylardan halka arz edilecek tutar
7.950.000 TL nominal değerde olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %15,29
olacaktır.
25.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi
25.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
İhraççı payları 3 iş günü boyunca halka arz edilecektir. Satışın 2015 yılı Ekim
döneminde gerçekleştirilmesi planlanmakta olup, kesin satış başlangıç ve bitiş tarihleri
“Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu”nda ilan edilecektir.
25.1.3.2. Halka arza başvuru süreci
83
a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Satış Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş. tarafından “Borsada Satış” yöntemi ile Borsa
İstanbul Birincil Piyasa’da “Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış
Yöntemi”ne göre gerçekleştirilecektir.
Borsada satış aşamasında, yatırımcıların alış emirleri, birincil piyasa işlem saatleri
içerisinde, payları arz edilen şirket tarafından belirlenen ve duyurulan tek fiyat
seviyesinden, Borsa İstanbul Hisse Senetleri Bilgisayarlı Alım Sistemine gönderilir.
Payların ihracına ilişkin sözkonusu fiyat Sistem’de tanımlıdır ve başka bir fiyattan
Sisteme emir girilemez.
Denge ve arz talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır. Fazla talep
durumunda ise dağıtım şu şekilde yapılır:
Satılacak miktar, sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır.
İşlemler dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir
ne kadar karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur.
-
Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine
göre devam eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına
göre verilir ancak tamamı işlem gören emri yoksa işlem sırasına göre verilir.
-
Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir.
Dağıtım:
-
Gelen tüm emirlere birden fazla tur yapılarak tamamlanır ya da
Bir tur tamamlanamadan satılacak miktar tükenir.
Aynı hesap numarası ile birden fazla alış emri iletilebilir. Zaman önceliğine göre
sıralanmış emirlerden dağıtım yapılırken aynı hesap numarasına ait emirler birlikte (tek
olarak) değerlendirilir.
Aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanarak
dağıtım yapılır, bu emirler tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. Bu emir tükendiği
takdirde zaman önceliğine sahip diğer emir dağıtımdan pay almaya başlar ve dağıtım bu
şekilde devam eder.
Halka arz sırasında, toplam talebin satışa sunulandan daha az gelmesi durumunda satış
önceliği, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylara verilecektir.
b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Borsa İstanbul üyesi aracı kuruluşlar aracılığıyla halka arza katılan yatırımcıların,
hesaplarında bulunan bakiye ile alım yapmaları gerekmektedir. Pay bedelleri nakden
ödenecektir.
Pay bedellerinin yatırılacağı banka hesap numarası aşağıdaki gibidir:
Hesap sahibi: Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Banka: Garanti Bankası
84
Şube: Maslak Bulvar Ticari Şubesi
Hesap No: 448-6278629
IBAN No: TR55 0006 2000 4480 0006 2786 29
Hesap sahibi: Verusa Holding A.Ş.
Banka: Garanti Bankası
Şube: Maslak Bulvar Ticari Şubesi
Hesap No: 448-6278630
IBAN No: TR28 0006 2000 4480 0006 2786 30
c) Başvuru yerleri:
Bu halka arzda pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde Borsa
İstanbul’da işlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine başvurması gerekmektedir.
İşlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesine ve bu aracı kurumların iletişim
bilgilerine Borsa İstanbul (http://borsaistanbul.com) ve SPK (www.spk.gov.tr)’nın
internet sitelerinden ulaşılabilir.
d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
25.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
Aracı Kurum PhillipCapital ile Şirket arasında imzalanan halka arz sözleşmesinde yer
alan hüküm gereğince;
İhraççının sözleşme ile yüklendiği edimlerden herhangi birisini tam ve zamanında
yerine getirmediği durumlarda PhillipCapital, yazılı bildirimde bulunmak suretiyle
derhal sözleşmeyi tek taraflı ve herhangi bir mali yükümlülüğü olmaksızın tazminatsız
olarak fesih yetkisine sahiptir.
Ayrıca sözleşme SPK tarafından İhraççının paylarının halka arzına izin verilmemesi
veya BİST kotasyonuna alınmaması durumunda kendiliğinden sona erecektir.
25.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış
fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:
“Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış” yöntemi ile paylar satışa sunulacağı
için, yatırımcıların nihai satış fiyatı üzerinde ödeme yapması durumu ortaya
çıkmayacaktır.
25.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Talep miktarının 1 (bir) adet pay/lot ve katları şeklinde olması gerekmektedir. Talep
edilecek azami pay miktarı halka arz edilen pay miktarı ile sınırlıdır. Şirketin işlem
85
sırasına gönderilecek emirlerde kullanılabilecek en yüksek lot miktarı satış başlamadan
önce Borsa tarafından yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir.
25.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
“SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa
başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek
değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz
eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.
Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci
durdurulabilir.
Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü
içinde Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve
izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.
Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte
bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin
yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.”
25.1.8. Payları teslim yöntemi:
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri
bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
25.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin
düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip
eden iki iş günü içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
25.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının
kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:
kısıtlanıp
kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa
Ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır.
25.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş
adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi
hakkında bilgi:
Yoktur.
25.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:
Yoktur.
25.1.13.
Halka
arz
nedeniyle
toplanan
bedellerin
nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:
nemalandırılıp
Nemalandırılmayacaktır.
25.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
86
PHILLIP CAPITAL MENKUL DEĞERLER A.Ş.
Thomas Yeoh Eng Leong
Ekrem Kerem Korur
Yönetim Kurulu Başkan Yrd. ve Genel Müdür
Saruhan Doğan
Kurumsal Finansman Müdürü
Kadir Berkay Aytekin
VERUSATURK GSYO A.Ş.
Mustafa Ünal
Reha Çırak
M. Ülkü Kabadayı
M. Ege Yazgan
Genel Müdür
Serdar Eser
Barkan Bayboğan
İş Geliştirme ve Yatırımlar Yöneticisi
Mesut Çilingir
Nilsu Memişoğlu
Yatırımcı İlişkileri ve Muhasebe Sorumlusu
VERUSA HOLDİNG A.Ş.
Finans Müdürü
Levent Papaker
Mali İşler Müdürü
Birsen Derdiyok
Sema Kaya
Yatırım ve İş Geliştirme Uzmanı
ACISELSAN ACIPAYAM SELÜLOZ SAN. ve TİC. A.Ş.
Samet Demiral
Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi
DRT BAĞIMSIZ DENETİM SMMM A.Ş.
Ali Çiçekli
Hande Süzer
Denetçi
AC İSTANBUL ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM SMMM A.Ş.
Cemal Öztürk
Atilla Zaimoğlu
GÜRELİ YMM ve BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.
Hakkı Dede
PAKSOY ORTAK AVUKAT BÜROSU
Ökkeş Şahan
Kıdemli Avukat
Müge Çıkrıkçıoğlu
Avukat
25.2. Dağıtım ve tahsis planı:
25.2.1. Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu
ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
Yoktur.
87
25.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu
üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak
taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz
edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup
olmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur.
25.2.3. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
“Borsada Satış” yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil Piyasada “Talep Toplamaksızın
Sabit Fiyatla Borsa’da Satış Yöntemi”ne göre paylar satışa sunulacağı için herhangi bir
yatırımcı grubuna tahsisat yapılmayacaktır.
Dağıtım, birincil piyasa bitişini takiben Borsa tarafından belirlenen zamanda, otomatik
yapılır. Dağıtım sırasında üç durum söz konusudur:
Denge: Gelen talebin satılacak miktara eşit olması.
Az Talep: Gelen talebin satılacak miktardan az olması.
Fazla Talep: Gelen talebin satılacak miktardan fazla olması.
Denge ve arz talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır. Fazla talep
durumunda ise dağıtım şu şekilde yapılır:
Satılacak miktar, Sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır.
İşlemler dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir
ne kadar karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur.
-
-
Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine
göre devam eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına
göre verilir ancak tamamı işlem gören emri yoksa işlem sırasına göre verilir.
Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir.
Dağıtım:
-
Gelen tüm emirlere birden fazla tur yapılarak tamamlanır ya da
Bir tur tamamlanamadan satılacak miktar tükenir.
Aynı hesap numarası ile birden fazla alış emri iletilebilir. Zaman önceliğine göre
sıralanmış emirlerden dağıtım yapılırken aynı hesap numarasına ait emirler birlikte (tek
olarak) değerlendirilir.
Aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanarak
dağıtım yapılır, bu emirler tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. Bu emir tükendiği
takdirde zaman önceliğine sahip diğer emir dağıtımdan pay almaya başlar ve dağıtım bu
şekilde devam eder.
Halka arz sırasında, toplam talebin satışa sunulandan daha az gelmesi durumunda satış
önceliği, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylara verilecek ve ilk olarak
sermaye artırımında ihraç edilecek paylar satılacaktır.
88
Satılacak payların, tamamının satışının iki iş gününden önce tamamlanması durumunda
satış sona erdirilir.
Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2) şeklinde, işlemi izleyen ikinci iş
günüdür. İşlem görme; halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra, Borsa
mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Yönetim Kurulu’nun vereceği olumlu
karara bağlıdır.
a) Yatırımcı grubu bazında tahsisat oranları:
Yoktur.
b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat
değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:
Yoktur.
c) Bireysel yatırımcılar ve ihraççının çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda
tahsis edilen nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uygulanacak
dağıtım yöntemi/yöntemleri:
Yoktur.
d) Tahsisatta belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer gruplara
tanınabilecek ayrıcalıklar ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:
Yoktur.
e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı:
Yoktur.
f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:
Yoktur.
g)
Halka arz süresinin
sonlandırılabilecek tarihler:
erken
sonlandırılma
koşulları
ve
erken
Yoktur.
25.2.4. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay
miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:
Halka arzın “Borsada Satış” yöntemi ile gerçekleştirilecek olmasından kaynaklı olarak,
halka arzda satışın tamamlandığı gün KAP duyurusu yapılacaktır. T+2 süre sonrasında
ise, talepte bulunan yatırımcılara aldıkları nominal hisse tutarlarının dağıtımı Merkezi
Kayıt Kuruluşu tarafından gerçekleştirilecektir.
25.2.5. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
Yoktur.
25.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi
25.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının
katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
1 TL nominal değerli payın halka arz fiyatı …… TL olarak tespit edilmiştir.
Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan, işlem yaptıkları aracı kurumlardaki
hesaplarında tanımlı pay senedi alım – satım komisyonu üzerinden alınacak olan pay
alım komisyonu dışında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önce herhangi bir
89
aracı kurumda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. maliyetler
doğabilir.
Phillip Capital Menkul’ün halka arzda yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler
aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Hesap açma ücreti
Pay
senetlerinin
virman ücreti
: Yoktur
Takasbank’a : Takasbank
edilecektir.
ücret
tarifesine
göre
tahsil
Yatırımcının
başka
aracı : Takasbank
kuruluştaki hesabına virman ücreti
edilecektir.
ücret
tarifesine
göre
tahsil
EFT ücreti
: …TL
25.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli
olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci
İhraççının, GSYO Tebliği 11. maddesi uyarınca kendisine tahsis edilen süre içerisinde
halka arz başvurusu yapma zorunluluğu bulunmaktadır. Bu başvurunun ülkemizde genel
seçim dönemine gelmesi, Şirket mali yapısının BİST’te meydana gelen değişikliklerden
birebir etkilenmesi nedeniyle, halka arz başvuru öncesi bir fiyat tespitinin yapılması
mümkün görülmemiştir. Halka arzın sonuçlanmasından önce Aracı Kuruluş tarafından
yapılacak fiyat tespit raporunda bulunan fiyat ve yöntemler hem Şirket internet sitesinde
hem de KAP’da açıklanacaktır. Bahsi geçen açıklamanın halka arz başlangıç tarihinden
en geç 2 gün önce yapılması planlanmaktadır.
25.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay
kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:
alma
hakkının
Şirket Esas Sözleşmesinin 8. Maddesi uyarınca ortakların yeni pay alma haklarının
kısıtlanması, Yönetim Kurulu yetkisindedir. Bu kapsamda halka arz aşamasında hem A
Grubu, hem de B Grubu ortakların pay alma hakkı kısıtlanmıştır. Bu kısıtlanma
nedeniyle menfaat sağlayan belirli bir pay grubu bulunmamaktadır.
25.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya
ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş
yıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına
sahip oldukları ihraççıpayları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz
fiyatının karşılaştırılması:
Yoktur.
25.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık
25.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:
Halka arza aracılık eden kuruluş: Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş.
Adresi: Dr. Cemil Bengü Cad. Hak İş Merkezi No:2 Kat 6A Çağlayan/Kağıthane
İSTANBUL
90
25.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının
isimleri:
Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti’nde gerçekleştirilecektir.
25.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:
Yetkili kuruluş sütununa yetkili kuruluşun ticaret unvanı, aracılığın niteliği bölümüne en
iyi gayret aracılığı veya yüklenim varsa aracılık yükleniminin türü yazılacak,
konsorsiyumdaki (yurt dışındakilerde dahil) tüm yetkili kuruluşlar bu tabloda yer
alacak, sütunların her biri her bir yetkili kuruluş için ayrı ayrı doldurulacak, son sutünda
yüklenimde bulunulan ve bulunulmayan payların nominal değeri ve oranı yazılacaktır.
Bu bölümde istenen bilgilerin verilmesinde aşağıda yer alan tablo içeriğinin
kullanılması mümkündür.
Yüklenimde
Bulunulan Payların
Yetkili OluşturulKurulu muşsa
ş
Konsorsiyumdaki
Pozisyonu
Aracılığı
n Türü
Phillip
Capital
En iyi
gayret
Yoktur.
Yüklenimde
Bulunulmayan
Payların
Nominal
Değeri
(TL)
Halka Arz
Edilen
Paylara
Oranı (%)
Nominal
Değeri
(TL)
-
-
22.000.000
Halka
Arz
Edilen
Paylar
a
Oranı
(%)
100
25.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi
İhraççı 09.06.2014 tarihinde Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş. ile artırılan sermaye
tutarını temsil eden paylar ile mevcut ortak Verusa Holding A.Ş.’nin sahip olduğu
payların halak arzı konusunda aracılık ve danışmanlık hizmeti alınması konusunda
sözleşme imzalamıştır. Bu sözleşmeye göre;
PhillipCapital , SPK normlarına uygun olarak en iyi gayret (“best effort”) yöntemiyle
Borsa Birincil Piyasasında –Talep Toplanmaksızın Sabit Fiyatla - halkı arzı
gerçekleştirecektir.
PhillipCapital, Verusaturk’ün onayı doğrultusunda paylarının yurt içi ve yurt dışındaki
yatırımcılara tanıtımı ve satışı amacıyla tanıtım toplantıları (“roadshow”) düzenleyerek
pazarlamasını yürütecektir.
PhillipCapital, ile Verusaturk’ün karşılıklı mutabakatları çerçevesinde halka arzın
başarısı için gerek görülmesi durumunda BİST’de payların işlem gördüğü ilk gün dahil
olmak üzere 30 gün boyunca fiyat istikrarı gerçekleştirecektir. SPK’nın ilgili tebliğ
hükümlerine göre yapılacak işbu operasyon için gerekli fon mevcut payların halka arz
gelirinden karşılanacaktır.
Verusaturk, PhillipCapital’a yapılacak halka arz çalışmaları ile ilgili olarak;
-
Yönetim ve danışmanlık hizmetleri kapsamında SPK tarafından onaylanan
izahnamede belirtilen toplam arz bedeli (SPK tarafından onaylanan izahnamede
belirtilen toplam arz bedeli = halka arz edilecek pay adedi x hisse senedi arz fiyatı
üst sınırı) üzerinden %1 (yüzdebir) yönetim komisyonu,
91
-
Satışa aracılık hizmeti kapsamında halka arz hasılatı üzerinden %1.5’lik
(yüzde bir nokta beş) satış komisyonu,
ödemeyi taahhüt etmektedir.
PhillipCapital, Verusaturk paylarının SPK Kurul Kaydına alınması ile yönetim
komisyonunu, Verusaturk paylarının satışını yapılması halinde ise yapılan satışın
toplam hasılatı üzerinden satış komisyonunu almaya hak kazanacaktır
25.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:
İhraççının paylarının halka arzında sermaye artırımı yolu ile artırılan tutarın tamamının
satılması durumunda elde edilecek tüm tutar Şirket bünyesine girecektir. Bu işlem
sonucunda ihraççı hem sermaye hem de pay senedi ihraç pirimi geliri elde etmiş
olacaktır.
Mevcut ortakların pay senetlerinin satışında ise ihraççının herhangi bir menfaat ve/veya
geliri olmayıp, bu yolla elde edilen gelirler Verusa Holding A.Ş.’ye geçecektir.
Halka arzın tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat ilişkisi bulunmamaktadır.
Aracı Kurum’un, İhraççı ve halka arz edenler ile arasında sermaye ilişkisi
bulunmamaktadır. Aracı Kurum’un halka arzdan menfaati; satış üzerinden alınacak
komisyon ile yönetim ücretinden oluşacaktır. Bu komisyon ve ücretler, İhraççı ile payını
halka arz eden tüzel kişi ortak tarafından orantısal ölçüde ödenecektir.
Aracı Kurum ile İhraççının sermayesinin % 5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleri
arasında herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.
26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
26.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri:
Halka arz, bu payların borsada işlem göreceği anlamına gelmemektedir. Halka arz
edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa
mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.
Şirket paylarının borsada işlem görmesi amacıyla 12/06/2015 tarihinde BİST’e
başvuruda bulunulmuştur.
26.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem
görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi:
İhraççının aynı grup payları herhangi bir borsaya kote olmayıp, ihraççının daha önce
ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bulunmamakta ve yurt içi/yurt dışı borsalardan
herhangi birinde işlem görmemektedir. Şirket paylarının Borsada işlem görmesi
amacıyla 12/06/2015 tarihinde BİST’e başvuruda bulunulmuştur.
26.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;
- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara
satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının
tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası
araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
92
Yoktur.
26.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:
Yoktur.
26.5. Fiyat istikrarı işlemlerinin planlanıp planlanmadığı:
İhraççının PHİLLİPCAPİTAL ile imzaladığı aracılık ve danışmanlık sözleşmesi gereği
halka arzın başarısı için gerek görülmesi durumunda BİST’de payların işlem gördüğü
ilk gün dâhil olmak üzere 30 gün boyunca fiyat istikrarı gerçekleştirecektir. SPK’nın
ilgili Tebliğ hükümlerine göre yapılacak işbu operasyon için gerekli fon 7.950.000 TL
nominal değerdeki mevcut payların halka arz gelirinden karşılanacaktır.
26.5.1. Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin
olmadığına ilişkin açıklama: Aracı kurum PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.
Ortaklığımız paylarına yönelik olarak fiyat istikrarı işlemlerinde bulunmayı
planlamaktadır. Verusa Holding fiyat istikrarı işlemlerini kesin olarak yerine
getireceğine ilişkin taahhüt vermektedir.
26.5.2. Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı:
“Payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gündür.”
26.5.3. Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret
unvanı:
PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.
26.5.4. Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının
düşebileceğine ilişkin açıklama:
“Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler en fazla 26.5.2. numaralı maddede belirtilen süreyle
sınırlıdır. Pay fiyatı, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile,
bu sürenin bitiminden sonra tekrar düşebilir.”
26.5.5. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı:
Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç, pay fiyatının halka arz fiyatının altına
düşmesi halinde alımda bulunarak fiyat istikrarına belli bir süreyle katkıda bulunmaktır.
Ancak bu işlem, herhangi bir fiyat taahhüdü niteliğinde değildir ve fiyat istikrarı
işlemlerinin gerçekleştirildiği dönemde payın piyasa fiyatı piyasa koşullarına göre
olması gereken fiyata göre yüksek olabilmektedir. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde
halka arz fiyatının üzerinde emir verilemez.
26.5.6. Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak
kaynağın niteliği:
Fiyat istikrarı işlemlerine ilişkin tüm sorumluluk, bu işlemleri gerçekleştiren aracı
kurum PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.’ye aittir. Phillip Capital Menkul Değerler
A.Ş. fiyat istikrarı işlemlerinde özkaynak/yabancı kaynak/ her ikisini de kullanacaktır.
Fiyat istikrarında kullanılacak fon, mevcut ortağın 7.950.000 nominal değerdeki payların
satışından elde edilecek brüt halka arz gelirinden karşılanacaktır.
26.5.7. Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:
Yoktur.
27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER
93
27.1. Paylarını halka arz edecek ortak hakkında bilgi:
Paylarını halka arz edecek ortak Verusaturk’un % 100 oranında pay senetlerine sahip
olan Verusa Holding A.Ş.’dir.
İş Adresi
İhraççıda Son 3
Yılda Görev Alıp
Almadığı
Eski Büyükdere Cad.
No:9 İz Plaza Giz
Kat:14 D:52 Maslakİstanbul
Verusaturk'un ana
ortağı
Ticaret Unvanı /
Adı Soyadı
Verusa Holding
A.Ş.
Verusa
Holding'deki
Payı (TL)
37.950.000
Verusa
Holding'deki
Payı (%)
Satılacak
Pay (TL)
100 7.950.000
27.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri
Halka Arz Öncesi
Ortağın Adı Soyadı
Halka Arz Sonrası
Sermayedeki Payı
Sermayedeki Payı
Pay
Grubu
Tutar (TL)
Oran (%)
Pay
Grubu
A
4.066.072
10.71
A
4.066.072
7,82
B
33.883.928
89.29
B
25.933.928
49,87
Tutar (TL) Oran (%)
Verusa Holding A.Ş., Verusaturk’de sahip olduğu 4.066.072 TL nominal değerde A
grubu ve 33.883.928 TL nominal değerde B grubu paylarından, sadece B grubundan
olmak üzere 7.950.000 TL nominal değerli kısmını halka arz edecektir. Satılacak
payların mevcut sermayeye oranı % 20,95’dir.
27.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin
taahhütler:
a)
İhraççı tarafından verilen taahhüt:
İhraççı, paylarının halka arz edilmesi kapsamında, halka arz edilen payların Borsa
İstanbul’da işlem görmesinden itibaren 1 yıl süre ile sermaye artırımı yapılmayacağının
veya dolaşımdaki pay miktarının artırılmayacağının, bu süre boyunca ileride yeni bir
bedelli sermaye artırımı veya halka arz yapılması sonucu doğuracak bir karar
alınmayacağının, bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu’na veya Borsa İstanbul’a
başvuruda bulunulmayacağının ve bu süre boyunca ileride yeni bir bedelli sermaye
artırımı veya halka arz yapılmayacağına ilişkin taahhütte bulunmayı planlamaktadır.
b)
Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
Verusa Holding sahip olduğu Verusaturk paylarının, halka arzını takiben bu payların
borsada işlem görmesinden itibaren 1 yıl süre ile halka arz edilen paylar dışında kalan
payların dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza
konu edilmeyeceğinin, bu doğrultuda bir karar alınmayacağının ve/veya Borsa
İstanbul’a veya Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmayacağının ve bu süre
boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama
yapılmayacağının ve borsa dışında yapılacak satışlarda da satışa konu payları alanların
94
bu sınırlamaya tabi olacağının ve bunun alıcıya bildirileceğini taahhüt etmeyi
planlamaktadır.
c)
Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:
İhraççının sermayesi içinde Lider Sermayedar (Verusa Holding A.Ş.) dışında %10 ve
üzerinde paya sahip olan başka gerçek ve/veya tüzel kişi ortak bulunmamaktadır.
d)
Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:
Yetkili kuruluş olan PhillipCapital en iyi gayret aracılığı hizmeti vereceğinden herhangi
bir taahhüt yükümlülüğü bulunmamaktadır.
e)
Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular:
Yoktur.
28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
28.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini
toplam ve pay başına maliyet:
İhraççının 37.950.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin yeni pay alma haklarının
kısıtlanarak 52.000.000 TL’na artırılmasından yaklaşık olarak…… TL tutarında net
gelir elde edilmesi beklenmektedir. Yine Verusa Holding A.Ş.’nin mevcut payların
satışından elde edeceği gelir …..TL tutarındadır. Halka arz esnasında ihraççı ve halka
arz eden Verusa Holding kendileri ile ilgili direkt giderler dışında, halka arz edilen
toplam pay tutarı içindeki ağırlığı oranında maliyetlere katılacaktır. Buna göre
İhraççının ortak maliyetlere katılma oranı %64, Verusa Holding’in %36’dır.
Katlanılacak maliyetlerin tahmini tutarların aşağıdaki gibi olması beklenmektedir.
Tahmin Edilen Maliyetler(*)
TL
SPK Kurul Ücreti - Şirket
21.150
SPK Kurul Ücreti - Ortak
83.700
BIST Kotasyon Ücreti - Şirket
12.800
BIST Kotasyon Ücreti - Ortak
7.200
MKK Üyelik Ücreti
20.000
Aracılık Komisyonu - Şirket
880.000
Aracılık Komisyonu - Ortak
495.000
Reklam, İlan, PR – Şirket
64.000
Reklam, İlan, PR – Ortak
36.000
Ticaret Sicil
2.000
Bağımsız Denetim
19.000
Noter
10.000
Hukukçu Raporu
30.000
Toplam Maliyet
1.680.850
Satışa Sunulan Pay Adedi
22.000.000
1 Adet Payın Maliyeti
0,07640
(*)Tahmini toplam fon girişi 55.000.000 TL olarak alınmıştır.
95
28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:
Verusaturk GSYO’nun halka açılma kararını iki temel nokta açısından değerlendirmek
gerekmektedir. İlki tabi olunan mevzuat açısından ortaya çıkan zorunluluk diğeri ise
halka açılmanın şirkete sağlayacağı ekonomik ve yapısal sinerjiden yararlanmadır.
Hukuksal Nedenler
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve
çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten Anonim
Ortaklık statüsünde bir şirkettir. Verusaturk GSYO bir Anonim Ortaklık olmasının
yanında aynı zamanda bir kurumsal yatırımcı ve bir sermaye piyasası kurumudur. Bu
sebeple de bir GSYO olarak faaliyetlerinde veya uygulamalarında sermaye piyasası
mevzuatına uyum sağlanması zorunluluğu bulunmaktadır.
GSYO’ların işleyişine ilişkin ayrıntılı düzenleme SPK III-48.3 Sayılı Girişim Sermayesi
yatırım Ortaklıklarına İlişkin Tebliği’nde yer almaktadır. Sözkonusu Tebliğin 11.
Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca GSYO’nın kuruluş tarihinden itibaren 3 yıl içinde
çıkarılmış sermayelerinin en %25’ine tekabül edecek payların halka arz edilmesi
gerekmektedir. Aksi durumda yine Tebliğ gereği ortaklıkların GSYO olarak faaliyette
bulunma hakları ortadan kalkmaktadır.
Bu kapsamda Verusaturk GSYO 2012 yılında kurulmuş olduğundan hareketle 2015 yılı
içerisinde bahsi geçen düzenlemede yer alan halka arz şartını sağlamak amacıyla halka
açılma kararını almış bulunmaktadır.
Ekonomik ve Yapısal Nedenler
Verusaturk GSYO halka açılmak suretiyle yatırımlarının finansmanında sermaye
piyasalarından yararlanma imkanına kavuşmuş olmaktadır. Girişim Sermayesi
yatırımları yapısı gereği daha uzun vadeli yatırım niteliği taşıdıklarından bu yatırımların
borçlanma yerine özkaynaklar ile finansmanı önem arz etmektedir. Halka açılma
sonucunda özkaynaklarını arttırma olanağına kavuşması Verusaturk’un daha esnek
hareket edebilme ve daha büyük montanlı yatırımlara ulaşmasına imkan sağlamış
olacaktır.
Bunun dışında, Verusaturk’a yatırım yapanlar paylarının Borsada işlem görmesi
sayesinde girişim sermayesi yatırımlarını likidite etme imkanı elde edeceklerdir. Ayrıca,
şirketin piyasa değerinin regüle edilmiş ve sürekli olarak gözetim altında tutulan bir
piyasada alıcılar ve satıcılar arasında arz talep dengesi altında objektif olarak
belirlenmesi olanağında doğmuş olacaktır.
Portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarından kar sağlanması durumunda, yılsonunda
bu karı ortaklarına temettü olarak dağıtabilmek ve böylece girişim sermayesi gelirini
ortaklarına aktarabilmek mümkün olacaktır.
Bunlara ilave olarak, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum sayesinde daha
kurumsal, şeffaf ve hesap verebilir bir yönetim anlayışına geçiş yapar ve finansal
raporlama üretiminde uluslararası bir standarda ulaşmak hedeflerden bir diğeridir.
Böylece, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak Verusaturk, yurt içi ve yurt dışı iş
96
ortaklıkları ve ticari işlemler tesis edilmesinde halka açık şirket olmanın sağladığı
itibardan yararlanma olanağına sahip olacaktır.
Halka Arz Sonucunda Verusaturk GSYO’nın Ekonomik ve Kurumsal anlamda elde
edeceği yararları aşağıdaki şekilde özetlemek mümkündür.
-
Şirket’in büyüme hedeflerinin devamının sağlanması,
Kurumsal yapının güçlendirilmesi,
Şeffaflık ve hesap verilebilirlik düzeyinin yükseltilmesi,
Rekabet gücünün arttırılması,
Temettü dağıtım olanağının yaratılması,
Potansiyel müşteriler, iş ortakları ve kredi kuruluşları nezdinde güvenilirliğin ve
saygınlığın artırılması, bu şekilde daha düşük borçlanma imkanına kavuşulması,
Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri
Verusaturk GSYO A.Ş. halka arza ilişkin olarak sermaye artırımı yoluyla ve mevcut
tüzel kişi ortağın pay satışı aynı anda olmak üzere bir yöntemi benimsemiş
bulunmaktadır. Buna göre çıkarılmış sermayenin 37.950.000 TL’sından 14.050.000 TL
artırılarak 52.000.000 TL’na çıkarılması, Verusa GSYO’nun hakim ortağı halka açık
konumdaki Verusa Holding A.Ş.’nin de 7.950.000 TL nominal değerde pay satışı
yapması planlanmaktadır.
Halka arz da Verusa GSYO’nin elde edeceği ve yatırımların finansmanında kullanacağı
gelir sermaye artırımı yoluyla elde edilecek tutardan oluşacaktır. Mevcut ortak olan
Verusa Holding A.Ş’nin halka arzdan elde edeceği gelir kendine ait olacağından bu
gelir hiçbir şekilde Verusaturk GSYO’nun tasarrufunda olmayacaktır.
Verusaturk GSYO 14.050.000 TL nominal değerde pay ihraçından elde edeceği tutar
bahsi geçen payların hangi fiyat ile halka arz edileceğine bağlıdır. Verusaturk SPK
başvuru aşamasında satış fiyatını kesinleştirmemiştir. Fiyat tespit edilmemesinin en
büyük nedeni değişken bir portföy yapısına sahip GSYO’nın fiyat tespitinin tamam
ekonomik ve siyasi konjonktürden etkilenen değişkenlere bağlı olmasıdır. Halka açılma
başvurusunun Ülkemiz açısından bir genel seçime yakın zamanda yapılması seçim
sonucunda ekonomide dolayısıyla fiyat tespitindeki katsayılardaki değişikliklerin
tahmini güçleştirmektedir. Verusaturk GSYO’nun sermaye arttırımı yoluyla halka arzı
seçmesinin en önemli unsurlarından biri ülkemizde son yıllarda artan ölçüde inovasyon
konularına yoğunlaşma ve bunların finansman olanakları konusunda yaşanan
gelişmelerdir. Bu nedenle Verusaturk GSYO portföyündeki girişim sermayesi
yatırımlarını artırmak amacındadır. Girişim sermayesi yatırımları nitelikleri gereği kısa
vadede kazanç yaratılacak bir yapıdan biraz uzak olup daha uzun vadeli
değerlendirilmesi gereken yatırımlardır ve bu nedenle de özsermaye ile finanse edilmesi
her zaman daha uygundur.
Halka arzdan elde edilecek gelirin kullanımı konusunda ağırlıklı olarak faaliyet
konusunda girişim sermayesi yatırımlarına yatırım yapılması, bir kısmı ile faiz ödenen
borçların kapatılması ve de ihtiyaç duyulması durumunda işletme sermayesi ihtiyacının
finansmanında kullanılması planlanmaktadır. Girişim sermayesi olarak düşünülen
yatırımlara yasal mevzuat, mevcut ekonomik durum, beklentiler ve faaliyet sonuçlarının
bütün olarak analizi sonucunda yatırım kararı verilecektir.
Verusaturk GSYO tarafından yatırım yapmak üzere inceleme aşamasında ve / veya
97
müzakeresi devam eden sektörler ve bu sektördeki faaliyet konularına göre şirketler
aşağıda sıralanmıştır. Bu şirketlerle yapılan görüşmeler neticesinde yatırım yapma kararı
verilebileceği gibi, görüşmelerin olumsuz sonuçlanma ihtimali de her zaman
mümkündür. Bu durumda fonlar SPK Tebliğinde yer alan sınırlar ve süreler içerisinde
Borsa’da işlem gören sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılarak değerlendirilecektir.
Kimyevi Maddeler
Hedef Şirket 1: Özel kimyasalların distribütörlüğünü ve polymer üretimi yapmaktadır.
30’un üzerinde uluslararası markanın temsilciliği yapılmaktadır. 1991 yılından beri
faaliyet gösteren şirketin mürekkepten yapıştırıcıya, yağdan kozmetiğe birçok uygulama
segmentinde ürünleri mevcuttur. Polymer üretimini ise kendi tesislerinde gerçekleştiren
firma Balkanlar, Kuzey Afrika ve Ortadoğuya malzeme tedarik etmektedir. Akrilik
polimer, kopolimer solisyon, akrilik poliol, solventli ve solventsiz reçineler ve
prepolimer üretilmektedir.
İşlenmiş Tarımsal Ürünler
Hedef Şirket: Sarımsak ve soğan ürünleri işlenmektedir. Şirket Avrupa ve Asya’ya toz
sarımsaki sarımsak sosları, turşuları, işlenmiş soğan ürünleri ihraç etmektedir.
Otomotiv Yan Sanayi
Hedef Şirket: Fikstür ve özel amaçlı kenet ve makine üretimi yapmaktadır. 1970’li
yıllardan beri faaliyet gösteren firma 20,000 m2’lik tesislerinde otobüs gövde karkasları,
traktör kabinleri, platformları, yakıt depoları ve fren modüllerinin imalatını
gerçekleştirmektedir. 250’nin üzerinde çalışanı bulunmaktadır.
Plastik
Hedef Şirket: Plastik ambalaj kapağı üretimi yapmaktadır, genellikle içecek grubu
ürünlerine yönelik plastik kapak imal etmektedir. 5,000 m2 kapalı alana sahip
fabrikasında 60’ın üzerinde iş gücü ile faaliyet gösteren firma ISO 9001:2000, ISO
22000, ISO 14000 ve OHSAS sertifikalarına sahiptir.
Hedef Şirket: Türkiye’nin önemli plastik ambalaj üreticilerinden olan firma genellikle
gıda ürünleri olmak üzere gıda ambalajı imalatı gerçekleştirmektedir. Gıda üretimi
yapan önemli şirketler müşterileri arasındadır. 14,000 m2’si kapalı olmak üzere 90,000
m2 alanda üretim yapan şirketin pazar payı 10-15% civarında olup 2014 yılı cirosu 36
Milyon TL’dir.
Hizmet (Finansal Hizmetler)
Hedef Şirket: 2009 yılından beri faaliyet göstermekte olup rent a car hizmetleri
vermektedir. Portföyünde bankalar da bulunan firma 800’e yakın araçtan oluşan filoya
sahiptir. Geçtiğimiz yılda 24 Milyon TL satış yapan şirkette toplam 13 kişi
çalışmaktadır.
29. SULANMA ETKİSİ
29.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Mevcut ekonomik konjunktur nedeniyle halka arz fiyatı tespit edilmediğinden ötürü
Sulanma etkisi hesaplanmamıştır. Fiyat tespitinden sonra sulanma etkisi
hesaplanacaktır.
29.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay
alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:
98
Mevcut ekonomik konjunktur nedeniyle Fiyat tespit edilmediğinden ötürü Sulanma
etkisi hesaplanmamıştır. Fiyat tespitinden sonra sulanma etkisi hesaplanacaktır.
30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:
Yoktur.
30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:
İzahnamede sektör yayınlarından, pazar araştırmalarından ve herkese açık diğer bilgi
kaynaklarından elde edilmiş bilgi ve verilere yer verilmiştir. Üçüncü kişi ya da
kurumlardan alınan bilgilerin kaynağı ilgili bölümlerde yer almaktadır ve bu bilgilerin
doğruluğunu teyit ederiz. Bununla birlikte, sektör yayınlarında, pazar araştırmalarında
veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında verilerin bilgilerin güvenilir olduğu
düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmememiştir.
Ek’de yer alan değerleme raporları Güreli YMM ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
tarafından hazırlanmıştır. Bağımsız Denetim Raporları DRT Bağımsız Denetim ve
SMMM A.Ş. tarafından düzenlenmiştir. Hukukçu raporu Paksoy Ortak Avukat Bürosu
tarafından düzenlenmiştir. İzahnameye uzman olarak nitelendirilen bir kişinin
açıklaması veya raporu eklenmemiştir.
İşbu izahname hazırlanırken edinilen ve üçüncü şahıslardan alınan bilgilerin aynen
alındığı, Şirket’in bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat
getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi
bir eksikliğin bulunmadığını beyan ederiz.
Dönem
Görüş
Ticaret Unvanı
Sorumlu
Ortak Baş
Denetçi
Adres
31.03.2015
Olumlu
DRT Bağımsız Denetim
Serbest Muhasebeci
Ali Çiçekli
31.12.2014
Olumlu
Serbest Muhasebeci
Ali Çiçekli
31.12.2013
Olumlu
Serbest Muhasebeci
Ali Çiçekli
31.12.2012
Olumlu
AC İstanbul Uluslararası
Bağımsız Denetim ve
Atilla Zaimoğlu
Serbest Muhasebeci
İstanbul
Ek’de yer alan değerleme raporları Güreli YMM ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
(Dr. Hakkı Dede) tarafından hazırlanmıştır.
Adres: Spine Tower Büyükdere Cad. Kat:25 ve 26 34398 Maslak – İstanbul
Tel:(212) 285 0150 Faks:(212) 285 0340
Hukukçu raporu (Paksoy Ortak Avukat Bürosu’ndan) Av. Müge Çıkrıkçıoğlu tarafından
hazırlanmıştır.
Adres: Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34398 İstanbul
Tel:(212) 366 4749 Faks:(212) 290 2355
99
31. İŞTİRAKLER VE FİNANSAL YATIRIMLAR HAKKINDA BİLGİLER
31.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının girişim
sermayesi ve finansal yatırımları hakkında bilgi:
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi
Türkiye
ve Ticaret A.Ş. (*) (**)
Kafein Yazılım Hizmetleri A.Ş.
Faaliyet Konusu
İlk Yatırım
Tarihi
Toplam
Hangi Değer
Aldığı /
Pay Sermayesi Yedekler Olağan Kar
Sermaye
Yatırım
Pay Adedi
Üzerinden
Alacağı
Oranı
(TL)
(TL)
/ Zarar
Taahhüdü
Tutarı (TL)
İzlendiği
Temettü
Selüloz Türevleri Üretimi ve
Ticareti
24.01.2012
10.624.702
181.000
30,07% 1.083.600
81.298
-303.169
Borsa
(**)
0 TL
Kuruluş
Yeri
Türkiye
Yazılım Hizmetleri
06.03.2015
8.896.248
3.159.000 39,00% 8.100.000
370.866
336.181
Değerleme
0 TL
0 TL
Taşımacılık ve Depolama
Hizmetleri
15.08.2014
6.845.426
2.200.000 44,00% 5.000.000
0
376.014
Değerleme
0 TL
0 TL
Enerji Üretim
25.03.2015
10.000.000
10.000.000 100,00% 10.000.000
0
0
Maliyet
0 TL
0 TL
Anel Telekomünikasyon Elektronik
Türkiye
Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Elektronik ve
Telekomünikasyon
14.03.2012
7.315.001
3.500.000
3.524.157
Borsa
0 TL
0 TL
Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnşaat
Türkiye
Ticaret A.Ş.
Enerji, Turizm ve İnşaat
Taahhüt Faaliyetleri
18.11.2013
3.012.244
452.969
4,54% 9.975.000
174.926
676.577
Borsa
0 TL
0 TL
Sekuro Plastik Ambalaj Sanayi A.Ş.
Türkiye
(****)
Her Türlü Koruyucu Ambalaj
Üretimi
03.10.2013
936.900
694.000
5,00% 13.885.000
101.144
-432.258
Borsa
0 TL
0 TL
Faaliyet Konusu
İlk Yatırım
Tarihi
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi
Türkiye
ve Ticaret A.Ş. (*)(**)
Selüloz Türevleri Üretimi ve
Ticareti
24.01.2012
6.984.126
118.980
19,76% 602.000 (*)
Anel Telekomünikasyon Elektronik
Türkiye
Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Elektronik ve
Telekomünikasyon
14.03.2012
4.252.185
2.034.538
Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş. Türkiye
Kablo Taşıma, Kanal ve
Bağlantı Sistemleri, Araç Şarj
İstasyonları
24.12.2012
6.057.707
3.985.333
Türkiye
(***)
Türkiye
Kuruluş
Yeri
7,00% 50.000.000 1.282.725
Toplam
Hangi Değer
Aldığı /
Pay Sermayesi Yedekler Olağan Kar
Sermaye
Yatırım
Pay Adedi
Üzerinden
Alacağı
Oranı
(TL)
(TL)
/ Zarar
Taahhüdü
Tutarı (TL)
İzlendiği
Temettü
81.298
-303.169
Borsa
(**)
0 TL
4,07% 50.000.000 1.282.725
3.524.157
Borsa
0 TL
0 TL
9,96% 40.000.000
4.201.175
Borsa
0 TL
0 TL
379.054
*Acıselsan 4 Mayıs 2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini
tamamlamıştır.
** Yıl içinde verilen 1.010.000 TL sermaye avansı ihraççının 4 Mayıs 2015 tarihi itibariyle tamamlanan
sermaye artırımında kullanılmıştır.
*** Profreight şirketi finansal verileri 31.12.2014 tarihli sonuçlardır.
**** Sekur pay senetleri, Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görmekte olup 6 ayda bir finansal durum
açıkladıklarından finansal verileri 31.12.2014 tarihi sonuçlarıdır.
ACISELSAN ACIPAYAM SELÜLOZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Kuruluş Yılı:
1973 – DENİZLİ
Ödenmiş/Çıkarılmış
Sermayesi:
1.083.600 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı:
12.000.000 TL
Ticaret Sicil No:
DENİZLİ – 258
Kuruluş TTSG Bilgi:
12.04.1973 tarih ve 4820 sayılı TTSG
Vergi Dairesi ve Numarası:
ACIPAYAM - 005 001 4872
Adresi:
Aşağı Mah. Acıselsan Cad. No:25 Acıpayam/Denizli
0258 518 11 22 / 0258 518 11 23
www.aciselsan.com.tr
Karboksimetil Selüloz ve Selüloz Türevlerinin Üretimi ve Ticareti
İletişim Bilgileri:
İnternet Sitesi:
Faaliyet Konusu:
*Acıselsan 4 Mayıs 2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini
tamamlamıştır. Artırım sonrası sermaye 26.05.2015 tarihi itibariyle tescil edilmiştir.
100
Acıselsan selüloz üretimi yapan halka açık bir şirket olup, şirket payları BİST II. Ulusal
Pazar’da işlem görmektedir. Acıselsan Denizli Acıpayam’da 12 Nisan 1973 tarihinde
bölge halkı tarafından kurulmuştur. Şirket, 210.848 m2 arsa üzerinde kurulu, 8.843 m2
kapalı alanda CMC üretmektedir.
İhraççı 24 Ocak 2012'de Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan Acıselsan'a ait
462.519,26 TL nominal değerli sermayenin %76,8 oranındaki payı 1.970.000 ABD
Doları karşılığı 3.575.944 TL bedel ile T. Vakıflar Bankası T.A.O. Memur ve Hizm.
Emekli ve Sağlık Yardım Sandığı Vakfı’na ait 118.399 TL nominal değerli sermayenin
%15,2 oranındaki payı da 600.000 TL bedel ile satın alarak Acıselsan'daki pay oranını
%92’ye kadar yükseltmiştir.
Halka açık bir yapıda olan Acıselsan payları 22,13 TL referans fiyatla 06.07.2012
tarihinde BİST’de işlem görmeye başlamıştır. İhraççı Temmuz – Aralık 2012
döneminde sahip olduğu payların %62’sini toplam 23.460.134 TL bedelle (Birim pay
satış ortalaması 62,92 TL) BİST’de satmıştır. Bu satış neticesinde İhraççının pay oranı
% 30,07’ye düşmüştür. İhraççı 2014 yılında yaptığı alımlarla Acıselsan’daki ortaklık
payını tekrar % 49,83 düzeyine çıkartmıştır.
Acıselsan 06.04.2015 tarihi itibariyle yeni pay alma hakları, nominal değeri 1,00-TL
olan beher pay için 20,00- TL karşılığında primli olarak kullandırılmak üzere tamamı
nakden % 80 oranında sermaye artırımına gitmiştir. Sermaye artırımından elde edilen
9.913.278 TL naktin 6.451.868 TL olan kısmi ile banka borçlarının tümü kapatılmıştır.
Acıselsan Ortaklık Yapısı:
15.05.2015 tarihli Olağan Genel Kurul itibariyle
Pay Oranı (%)
49,83
50,17
100,00
Diğer
Toplam
Pay Tutarı (TL)
539.964
543.636
1.083.600
Acıselsan Yönetim Kurulu:
Adı Soyadı
(temsilcisi Reha Çırak)
Mustafa Ünal
Muharrem Ülkü Kabadayı
Prof.Dr.M.Ege Yazgan
Görevi
Seçim Tarihi
Görev Süresi
15.05.2015
3 Yıl
15.05.2015
15.05.2015
15.05.2015
15.05.2015
3 Yıl
3 Yıl
3 Yıl
3 Yıl
Acıselsan Yatırımlar
Acıselsan üretim kapasitesini arttırmak amacıyla 2012 yılı içerisinde makina ve teçhizat
satın almıştır. Söz konusu makina ve teçhizat fabrika binası içerisinde yeni bir üretim
hattı olarak kurulmuştur. CMC üretiminde kullanılacak olan yeni hattın kurulumu
tamamlanmıştır. Yeni hattın kurulumu ile birlikte Acıselsan’ın mevcut 4.200 ton olan
yıllık CMC üretim kapasitesi 7.200 tona çıkartılmıştır.
Acıselsan Faaliyetlere İlişkin İzinler
101
Acıselsan’a ait Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (yeni adıyla Bilim, Sanayi ve Teknoloji
Bakanlığı) tarafından 13.07.1976 tarihinde düzenlenmiş 12830 numaralı “Sanayi Sicil
Belgesi” bulunmaktadır. Söz konusu belge 02.04.1997 tarihinde yenilenmiş ve son
olarak 2016 yılı vizesi yapılmıştır. Her 2 yılda bir vizesi yapılan bu belgenin 2 Nisan
2016 yılına kadar geçerliliği bulunmaktadır.
Acıselsan’a ait Acıpayam Belediyesi tarafından düzenlenmiş 15.05.2012 tarihli “İş Yeri
Açma ve Çalışma Ruhsatı” bulunmaktadır. Acıselsan’a ait Çalışma Bakanlığı (yeni
adıyla Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı) tarafından 10.10.1977 tarihinde
düzenlenmiş 411 numaralı “İşletme Belgesi” bulunmaktadır.
Denizli Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından düzenlenen 22.07.2013
tarih ve 34 sayılı “Çevresel Etki Değerlendirme Belgesi”ne göre çevresel etkilere karşı
alınması öngörülen önlemler yeterli görülmüş ve “Çevresel Etki Değerlendirmesi
Gerekli Değildir Kararı” verilmiştir.
Acıselsan’ın mevcut faaliyetlerinin devamı açısından gerekli izin ve ruhsatlara sahiptir.
TÜİK’in web sitesinden 26.03.2015 tarihinde elde edilen verilere göre yıllar itibariyle
Türkiye’deki CMC üretim verileri aşağıdaki gibidir;
Acıselsan Özet Bilgiler:
Türkiye CMC Üretim Tablosu:
CMC üretimi (ton)
2007
24.647
2008
30.204
2009
30.661
2010
34.658
2011
*
2012
*
* : T ÜİK veri tabanında "gizli bilgi" olarak yer almaktadır.
Kaynak: http://tuikapp.tuik.gov.tr/medas/?kn=63&locale=tr web sitesinde üretim miktarı koduna 20.16.59.40.00
kodu girilerek alınmıştır.
Sektörde yer alan şirketler ihracat ağırlıklı çalışmaktadır. 26.03.2015 tarihinde elde
edilen TÜİK verilerine göre Türkiye’nin yıllar itibariyle CMC ihracat verileri aşağıdaki
gibidir;
İhracat (ton)
2012
38.925
2014 2015 / Ocak-Şubat
41.799
6.886
2013
42.912
Kaynak:http://tuikapp.tuik.gov.tr/disticaretapp/disticaret.zul?param1=25&param2=4&sitcrev=0&isicrev=
0&sayac=5802 web sitesinde HS12 alanına 391231000000 kodu girilerek alınmıştır.
Acıselsan’ın 2009-2014 dönemi itibariyle CMC üretim ve satış verileri aşağıdaki gibidir.
CMC
Üretim (KG)
Satışlar (KG)
Üretim (TL)
Satışlar (TL)
2009
3.007.781
2.860.677
4.591.799
6.183.259
2010
2.744.856
2.745.844
4.792.253
5.794.818
2011
1.441.890
-4,01% 1.623.739
4,37% 4.080.153
-6,28% 4.990.779
Değişim
-8,74%
2012
1.768.994
-40,87% 1.880.452
-14,86% 4.557.681
-13,88% 5.212.909
2013
3.675.586
15,81% 3.557.456
11,70% 7.746.148
4,45% 9.465.677
2014
4.493.257
89,18% 4.516.745
69,96% 8.708.537
81,58% 11.339.466
Değişim
Değişim
Değişim
Değişim
-47,47%
22,69%
107,78%
22,25%
26,97%
12,42%
19,80%
2009-2011 yılları arasında Özelleştirme İdaresi Başkanlığı bünyesinde bulunan
Acıselsan’ın özelleştirmesi 2012 yılının Ocak ayında tamamlanmıştır. Verusaturk
GSYO bünyesinde Acıselsan’ın CMC satışları Kg bazında 2012 yılında % 15,8 2013
yılında % 89,2 2014 yılında ise % 27 oranında artış göstermiştir.
102
Acıselsan Özet Finansal Bilgiler:
ACISELSAN ACIPAYAM SELÜLOZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
BİLANÇO (TL)
Dönen Varlıklar
31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015
2.469.857
Ticari alacaklar
Diğer alacaklar
Stoklar
7.113.647
11.749
242.479
51.396
64.559
666.679
1.574.157
2.184.190
1.553.529
91.047
122.003
81.153
120.071
2.339.067
4.169.531
5.213.804
200.177
351.652
358.803
119.736
161
161
-
160
29.213
34.490
87.381
41.788
4.507.529
5.617.900
6.386.210
6.380.375
1.109
6.715
1.260
1.260
4.494.885
5.576.075
6.338.279
6.339.739
10.131
33.850
35.757
39.281
1.404
6.715
10.914
1.355
6.932.454
1.470.831
Duran Varlıklar
4.664.009
TOPLAM VARLIKLAR
6.977.386 10.281.909 13.318.664 13.494.022
3.014.690
5.367.388
7.110.709
7.157.882
-
4.471.857
6.228.151
6.430.795
Ticari borçlar
385.133
615.885
570.553
323.477
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamındaki borçlar
113.138
128.311
136.226
162.717
2.427.588
11.331
4.792
84.287
2.581
7.134
45.238
65.222
-
16.212
9.079
-
63.053
89.157
77.078
59.123
Diğer borçlar
Ertelenmiş gelirler
Dönem karı vergi yükümlülüğü
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar
23.197
27.501
39.592
32.261
882.902
620.644
772.124
703.478
Uzun vadeli karşılıklar
326.430
416.926
444.514
357.092
Ertelenmiş vergi yükümlülükleri
556.472
203.718
327.610
346.386
Özkaynaklar
3.079.794
4.293.877
5.435.831
5.632.662
Ödenmiş sermaye
602.000
602.000
602.000
602.000
Sermaye düzeltme farkları
794.777
794.777
794.777
794.777
Sermaye avansı
-
-
510.000
1.010.000
81.298
81.298
81.298
81.298
2.701.109
3.341.123
3.927.661
3.927.661
63.206
63.206
63.206
63.206
(990.371) (1.162.596)
(588.527)
(543.111)
45.416
(303.169)
Değer artış fonu
Aktüeryal kayıp / kazanç
TOPLAM KAYNAKLAR
(172.225)
574.069
6.977.386 10.281.909 13.318.664 13.494.022
103
GELİR TABLOSU (TL)
Satış gelirleri
31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015
5.212.909
9.666.199
11.339.466
2.075.599
2.320.717
(4.531.817) (7.632.640) (8.843.160) (1.567.632) (2.043.762)
Brüt Kar / (Zarar)
681.092
2.033.559
2.496.306
507.967
276.955
(718.845)
674.023
(707.050)
(188.951)
(224.529)
(331.365)
(598.174)
(852.767)
(174.960)
(199.240)
237.262
95.769
358.339
141.725
146.736
Faaliyet Karı / (Zararı)
(52.532)
(88.197)
(261.575)
(68.532)
(41.054)
(184.388)
768.934
1.033.253
217.249
(41.132)
778
151
745
(76.151)
(244.976)
(974.780)
(197.997)
(243.261)
(172.225)
574.069
45.416
14.939
(303.169)
Finansal gelirler
Finansal giderler (-)
Net Dönem Karı / (Zararı)
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ A.Ş.
Kuruluş Yılı:
2005
Sermayesi:
8.100.000 TL
-
Ticaret Sicil No:
İstanbul – 563336
Esenler - 4870518539
Adresi:
İnternet Sitesi:
Faaliyet Konusu:
YTU Teknoloji Geliştirme Bölgesi. Davutpaşa Kampüsü.
Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad.C1 Blok. No:403 Esenlerİstanbul
+90 212 924 20 30
www.kafein.com.tr
Yazılım
Kafein, 2005 yılında yazılım sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Başta
telekom “BSS” alanında olmak üzere, uygulama geliştirme, test / test otomasyon
hizmetleri, proje yönetimi, anahtar teslim yazılım çözümleri, danışmanlık, dış kaynak
kullanımı hizmetleri yanı sıra veri analizi, veri madenciliği ve veri arşivleme
hizmetlerini de sunmaktadır. Yıldız Teknik Üniversitesi Teknoloji Geliştirme Bölgesi
Davutpaşa Kampüsü’nde AR-GE şube ofisi bulunmaktadır.
31.03.2015 tarihi itibariyle sermayesi 8.100.000 TL olup, ortaklık yapısı aşağıda
gösterilmiştir:
104
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı
Nominal Değer (TL) Sermayedeki Payı (% ) Oy Hakkı Oranı (% )
A. CEM KALYONCU
VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
3.240.000,00
40,00
40,00
3.159.000,00
39,00
39,00
1.609.875,00
19,88
19,88
91.125,00
1,125
1,13
8.100.000,00
100,00
100,00
MEHMET TEVFİK BAŞKAYA
BARIŞ KAVAKLI
TOPLAM
Kafein Özet Finansal Bilgiler:
BİLANÇO (TL)
Dönen Varlıklar
Hazır değerler
31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015
2.858.483
5.096.726
547.848
17.677
Menkul kıymetler
Ticari alacaklar
Duran Varlıklar
253.274
-
1.924
750.000
4.200.000
5.065.209
7.683.315
3.338.460
3.084
1.847
7.041
10.844
208.070
-
3.045
2.301
Gelecek aylara ait (gider) ve gelir tahakkukları
45.927
2.000.655
Diğer alacaklar
Stoklar
8.509.692 11.246.815
-
-
-
3.357.621
98.827
10.070
20.363
84.314
1.152.539
2.129.476
3.075.512
2.534.466
1.078.493
1.328.456
312.217
303.430
16.769
49.641
1.748.982
1.746.163
Gelecek yıllara ait Gider ve gelir tahakkukları
57.278
751.380
1.014.313
484.874
TOPLAM VARLIKLAR
4.011.022
7.226.202 11.585.204 13.781.282
1.530.989
2.716.715
3.467.937
2.597.580
Mali borçlar
350.000
1.032.577
927.080
885.910
Ticari borçlar
735.956
1.053.862
1.445.309
963.969
Diğer borçlar
29.896
38.902
169.026
90.081
9.581
-
20.000
-
342.539
592.856
809.117
453.491
-
(1.714)
52.414
169.081
Alınan avanslar
Ödenecek vergi ve diğer yükümlülükler
Borç ve gider karşılıkları
Gelecek aylara ait gelirler ve (gider) tahakkukları
Mali borçlar
63.017
233
44.990
35.047
800.000
561.209
2.451.610
1.581.864
800.000
561.209
2.399.110
1.566.864
-
-
15.000
15.000
Ticari borçlar
Gelecek yıllara ait gelir ve gider karşılıkları
-
-
37.500
-
1.680.033
3.948.278
5.665.657
9.601.838
Ödenmiş sermaye
250.000
250.000
250.000
6.000.000
Sermaye yedekleri
-
-
-
2.100.000
ÖZKAYNAKLAR
Kar yedekleri
321.409
304.269
283.983
370.866
Geçmiş yıllar karları
392.269
1.214.817
3.500.201
900.984
Geçmiş yıllar zararları (-)
(106.193)
(106.193)
(106.193)
(106.193)
822.548
2.285.384
1.737.666
336.181
TOPLAM KAYNAKLAR
4.011.022
105
7.226.202 11.585.204 13.781.282
GELİR TABLOSU (TL)
31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015
Net satışlar
9.230.279
28.869.034
7.407.408
(7.204.506) (13.878.861) (24.099.421)
(6.094.710)
Brüt Kar / (Zarar)
2.025.773
3.345.747
4.769.613
1.312.698
Faaliyet giderleri (-)
(1.245.106)
(1.815.089)
(3.052.035)
(792.653)
780.667
1.530.658
1.717.579
520.045
Olağan gelir ve giderler (+/-)
19.447
(32.388)
(28.258)
17.332
Finansman giderleri (-)
(5.945)
(83.445)
(241.467)
(68.213)
794.170
1.414.825
1.447.853
469.165
Faaliyet karı / (zararı)
Olağan kar / zarar
Olağandışı gelir ve giderler (+/-)
17.224.608
242.689
1.262.160
445.208
(16.316)
1.036.859
2.676.985
1.893.061
452.848
Dönem karı vergi ve yasal yükümlülük karşılığı (-)
(214.311)
(391.601)
(155.395)
(116.667)
822.548
2.285.384
1.737.666
336.181
Dönem Karı / (Zararı)
PROFREİGHT TAŞIMACILIK HİZMETLERİ A.Ş.
Kuruluş Yılı:
2003
Sermayesi:
5.000.000 TL
-
Ticaret Sicil No:
İstanbul - 494409
Beykoz - 733 037 6474
Adresi:
İnternet Sitesi:
Faaliyet Konusu:
Kavacık Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eyüp Yavuz İş Merkezi No:39/7
34810 Beykoz - İstanbul, TÜRKİYE
+90 216 413 3330
www.profreight.com.tr
Lojistik
Profreight, Profreight Taşımacılık Hizmetleri Anonim Şirketi unvani ile 2003 yılında
kurulmuştur. Şirket, 2010 yılında nevi değişikliğine gitmiş ve yeni ticaret ünvanını
Profreight Taşımacılık Hizmetleri Anonim Şirketi olarak belirlemiştir. Şirket karayolu
taşıma yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak ve 22.12.2010 tarihinde tescil
edilen Anonim Şirket esas mukavelesinde yazılı olan diğer işleri yapmak amacı ile
faaliyetlerine devam etmektedir. Şirket aynı zamanda karayolu taşımacılığıyla ilgili
kargo yükleme boşaltma hizmetleri ve hava yolu yük nakliyat acentelerinin faaliyetleri
ilgili işlemler de yapmaktadır.
Yurtiçi yolcu ve yük taşımalarında karayolu ağırlığı oluşturmaktadır, milyon-km
bazında yolcu taşımalarının % 91'i, yük taşımalarının ise % 88'i karayoluyla
yapılmaktadır. Demiryolu son yıllarda hız kazanan yatırımlara rağmen yolcu ve yük
taşımacılığından çok düşük pay almaktadır. Denizyolu ise yurtiçi taşımalardan az pay
almakla birlikte, uluslararası taşımalarda % 85'lik payla en çok tercih edilen taşıma şekli
durumundadır
106
2014-2018 yılları arasında lojistik sektörüne ilişkin hedef göstergelere de yer verilen
Kalkınma Planı'nda, karayolu yük taşımacılığında %4,9 demiryolu taşımacılığında % 18
ve denizyolu yükleme boşaltma kapasitesinde %8 yıllık ortalama artış öngörülmüştür.
Bu verilerden, yük taşımacılığında % 87 olan karayolu payının, lojistik sektöründeki
gelişme ve yatırım hedefleri ile birlikte demiryolu ve denizyolu lehine azaltılması
hedeflendiği görülmektedir.
Profreight’in % 100 bağlı ortaklığı Reba Denizcilik Hizmetleri A.Ş. kara,deniz demir ve
havayolu ile Türkiye’den yurtdışına, yurtdışından Türkiye’ye ve Türkiye dahilinde ve
yabancı ülkeler arasında taşımacalık yapmak, yaptırmak, taahhütlere girmek, gemi
acentalığı ve yük komisyonculuğu yapmaktadır. Aynı zamanda deniz ve kıyı suları ile iç
sularda kılavuzluk ve rıhtıma yanaştırma faaliyetleri işlemlerini de yapmaktadır.
Profreight'in ortak firmaları, 20 seneden uzun bir süredir çok uluslu firmalara çeşitli
alanlarda hizmetler vermektedir. Profreight, dünyadaki enerji şebekeleri için en büyük
tedarikçi olan ABB (Asea Brown Boveri) ile uzun süredir çalışmaktadır.
Profreight, dünyanın en büyük lojistik firmalarından Samskip ile % 49 oranında pay
sahibi olduğu 50.000 TL sermayeli Samskip Denizcilik Hizmetleri A.Ş.’yi kurmuştur.
Bu şirket Türkiye ve Hazar denizi arasında gemi kiralama ve işletme organizasyonları
yapacaktır.
31.03.2015 tarihi itibariyle sermayesi 5.000.000 TL olup, ortaklık yapısı aşağıda
gösterilmiştir:
2.200.000,00
44,00
44,00
2.200.000,00
44,00
44,00
AHMET SERDAR ÖZER
200.000,00
4,00
4,00
HUDIG & VEDER BV
200.000,00
4,00
4,00
HARTEL HOLDİNG BV
200.000,00
4,00
4,00
5.000.000,00
100,00
100,00
MEHMET HALDUN GEDİZŞENER
TOPLAM
Profreight Özet Finansal Bilgiler:
107
BİLANÇO (TL)
31.12.2012 31.12.2013
Dönen Varlıklar
Menkul kıymetler
Ticari alacaklar
Diğer alacaklar
Stoklar
Gelecek aylara ait gider ve gelir tahakkukları
Duran Varlıklar
31.12.2014
3.411.528
4.963.258
4.760.427
100.457
578.916
192.300
0
0
0
2.902.471
3.495.222
3.050.161
49.096
69.507
3.583
123.220
525879
680.483
0
0
0
236.283
293.733
833.900
3.024.703
2.321.990
1.502.632
Mali duran varlıklar
0
0
0
Ticari alacaklar
0
0
11.134
Gelecek yıllara ait gider ve gelir tahakkukları
530.677
77.312
62.687
1.702.911
1.249.557
2.308.561
88.402
175.763
642.320
TOPLAM VARLIKLAR
5.733.518
6.465.890
7.785.130
Kıs a Vadeli Yükümlülükler
1.339.267
1.004.882
1.723.135
0
539.874
281.946
Ticari borçlar
1.252.074
361.705
757.677
Diğer borçlar
61.395
21.833
123.692
625
8967
216.837
25.173
22.984
171.261
Borç ve gider karş ılıkları
0
49.520
171.723
Gelecek aylara ait gelirler ve (gider) tahakkukları
0
0
0
1.243.890
1.553.356
798.018
Mali borçlar
Alınan avans lar
Ödenecek vergi ve diğer yükümlülükler
Mali borçlar
1.243.890
1.553.356
798.018
Ticari borçlar
0
0
0
Gelecek yıllara ait gelir ve gider karş ılıkları
0
0
0
3.150.361
3.907.651
5.001.429
5.000.000
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş s ermaye
4.050.000
4.250.000
Sermaye yedekleri
0
0
0
Kar yedekleri
0
0
40.715
Geçmiş yıllar karları
Geçmiş yıllar zararları (-)
TOPLAM KAYNAKLAR
GELİR TABLOSU (TL)
0
0
557.290
-1.005.083
-899.639
-1.023.495
105.444
557.290
688.037
5.733.518
6.465.890
7.785.130
31.12.2012 31.12.2013
Net satışlar
8.641.230
31.12.2014
9.040.415
18.223.191
-7.052.067
-6.358.599
-14.556.405
1.589.163
2.681.816
3.666.785
Brüt Kar / (Zarar)
Faaliyet giderleri (-)
-2.138.808
-1.700.987
-2.588.079
Faaliyet karı / zararı
-549.645
980.829
1.078.706
-8.189
198.258
-29.269
Olağan gelir ve giderler (+/-)
Olağan kar / (zarar)
Olağandışı gelir ve giderler (+/-)
Dönem Karı / (Zararı)
Dönem karı vergi ve yasal yükümlülük karşılığı (-)
108
-281.062
-140.868
-160.623
-838.896
1.038.219
888.815
944.339
-431.409
5.552
105.444
606.811
894.367
0
-49.520
-206.330
105.444
557.290
688.037
PAMUKOVA ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
Kuruluş Yılı:
2015 - İstanbul
Sermayesi:
10.000.000 TL
-
Ticaret Sicil No:
İstanbul - 968072
MASLAK - 7210426832
Adresi:
İnternet Sitesi:
Faaliyet Konusu:
Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No:9 İç Kapı No: 51 Sarıyer /
İstanbul
0212 290 74 78
Enerji
Verusaturk bağlı ortaklığı konumundaki Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. başta
hidroelektrik santral, rüzgâr santrali, jeotermal santral ve güneş enerjisi santrali olmak
üzere her türlü elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması,
elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere
satışı ile iştigal etmektedir. 27.04.2015 tarihinde Pamukova Elektrik Üretim A.Ş,
faaliyet konusu güneş enerjisinden elektrik üretimi olan "VOE Elektrik Üretim Ltd.
Şti."ne sermaye artırımı yoluyla %50 oranında ortak olmuştur. Artırım sonrası VOE
Elektrik’in sermayesi 100.000 TL olmuştur.
Voe Elektrik, Niğde Bor’da 25 MWe ( Üretim yaklaşık: 42 Gwh ) Bahçeli GES (
Güneş Enerji Santralı ) projesini geliştirmiş, enerji santralı sahasının tüm altyapısını
hazırlamış ve 3 yıl boyunca kurmuş olduğu Güneş Ölçüm istasyonu ile ölçümler
yapmıştır. Güneş Ölçüm İstasyonunu yeni geliştirilen başka bir sahaya ve bölgeye
taşıyıp, ölçümlerine devam edecektir.
ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE
TİC. A.Ş.
Kuruluş Yılı:
2003 – İSTANBUL
Sermayesi:
50.000.000 TL
150.000.000 TL
Ticaret Sicil No:
İSTANBUL – 489930
BÜYÜK MÜKELLEFLER – 069 028 7252
Adresi:
Saray Mah. Site Yolu Sok. No:5/4 Ümraniye-İstanbul
İnternet Sitesi:
0216 636 20 00 / 0216 636 25 00
www.anel.com.tr
Telekomünikasyon ve Elektronik Cihaz Üretimi, Montaj, Bakım ve
Onarımı
Faaliyet Konusu:
109
Anel Telekomünikasyon, 07.01.2003 tarihinde kurulmuş olup, ana faaliyet konusu
telekomünikasyon hizmetleri, endüstriyel ve profesyonel elektronik uygulamaları, mobil
uygulamalar ve akıllı ev çözümleridir. Bu kapsamda kamu, sağlık, denizcilik, enerji ve
savunma sektörlerine hizmet verilmektedir. Bahsedilen sektörlerdeki müşterilere
tasarım, sistem entegrasyonu, bakım, onarım, proje yönetimi ve danışmanlık alanlarında
hizmetler sunulmaktadır.
Anel Telekomünikasyon halka açık bir şirket olup, şirket payları BIST Ulusal Pazar’da
işlem görmektedir.
Anel Telekomünikasyon Ortaklık Yapısı:
(15.04.2015 KAP’ta yer alan Şirket Bilgilerine göre)
INVESTCO HOLDİNG A.Ş.
14.517.590,00
29,04
13,06
ANEL ELEKTRİK PROJE TAAHHUT VE TICARET A.Ş.
13.233.096,93
26,47
22,94
5.537.019,45
11,07
4,98
KAVINE LIMITED
4.997.858,00
10
4,49
RIDVAN ÇELİKEL
4.674.596,79
9,35
41,87
559.999,97
1,12
5,04
6.479.838,86
12,96
7,63
50.000.000,00
100,00
100,00
AVNİYE MUKADDES ÇELİKEL
Diğer
TOPLAM
Anel Telekomünikasyon Yönetim Kurulu:
Adı Soyadı
Görevi/Unvani
Seçim Tarihi Görev Süresi
Avniye Mukaddes ÇELİKEL
22.05.2013
3 Yıl
Merve Şirin ÇELİKEL
Üye
22.05.2013
3 Yıl
Ahmet Bülent BATUKAN
Üye/ Genel Müdür
22.05.2013
3 Yıl
Bülent N. Aral
Üye
22.05.2015
1 Yıl
Mahir Kerem Çelikel *
Üye
14.07.2014
3 Yıl*
Prof. Dr. Ahmet Münir EKONOMİ
Bağımsız Üye
22.05.2013
3 Yıl
Cahit DÜZEL
Bağımsız Üye
22.05.2013
3 Yıl
* 14.07.2014 tarihinde ataması yapılmış olan Mahir Kerem Çelikel'in görev süresi, Genel Kurul onayına
istinaden diğer üyeler ile aynı olacaktır.
Anel Telekomünikasyon Özet Finansal Bilgiler:
110
ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİC. A.Ş.
BİLANÇO (TL)
31.12.2012
Dönen Varlıklar
31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015
45.057.589
35.091.881
7.610.051
7.492.842
5.843.465
2.976.800
138.093
187.454
8.525
7.343
8.944
8.488
Ticari alacaklar
13.418.256
14.178.295
3.315.880
645.317
Diğer alacaklar
4.605.594
6.845.795
179.507
2.998.631
Stoklar
6.240.613
404.685
1.078.185
1.006.329
2.497.960
1.497.121
142.233
214.930
3.620.830
3.479.936
2.942
52
8.822.346
5.701.906
2.744.267
2.431.641
Duran Varlıklar
133.547.912 144.537.278 28.652.945 29.260.143
125.000
125.000
125.000
125.000
-
(96.393)
27.223.432
27.980.207
118.340.541
136.790.689
-
-
5.113.702
2.247.412
108.765
76.339
4.493.353
242.552
122.857
118.455
324.979
7.511
3.007
288
5.104.624
5.174.688
1.069.884
959.854
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Ertelenmiş vergi varlığı
TOPLAM VARLIKLAR
178.605.501 179.629.159 36.262.996 36.752.985
33.667.776
42.796.191
1.311.247
1.054.865
6.217.707
10.368.689
-
-
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
10.864.092
14.908.285
-
-
Ticari borçlar
12.158.066
6.478.354
765.170
676.228
255.441
18.702
15.055
31.966
Diğer borçlar
2.589.986
7.455.352
260.220
144.187
1.422.384
3.501.990
241.128
201.051
131.530
64.819
29.674
16
Kısa vadeli karşılıklar
Uzun vadeli borçlanmalar
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
28.570
-
-
-
79.129.872
85.284.217
889.106
119.769
72.302.498
71.501.404
-
-
15.254
2.874.382
-
-
502.630
188.471
195.503
108.242
6.207.551
10.719.960
693.603
11.527
-
-
-
101.939
Özkaynaklar
65.807.853
51.548.751 34.062.643 35.578.351
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
44.456.426
30.675.355 34.062.640 35.578.348
Ödenmiş sermaye
Diğer yedekler
Paylara ilişkin primler / iskontolar
Kar veya zararda sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelirler veya giderler
Kar veya zararda sınıflandırılacak diğer kapsamlı gelirler veya giderler
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
6.698.160
6.698.160
6.698.160
6.698.160
130.319
130.319
130.319
130.319
2.788.985
2.852.017
-
-
(2.592)
(133.965)
(266.783)
(76.407)
1.278.719
1.278.719
1.282.725
1.730
(13.005.762)
(16.437.165) (27.239.548) (23.715.391)
(3.431.403)
(13.650.394)
3.524.157
1.257.212
21.351.427
20.873.396
3
3
TOPLAM KAYNAKLAR
178.605.501 179.629.159 36.262.996 36.752.985
111
GELİR TABLOSU (TL)
31.12.2012
Satış gelirleri
41.705.672
(35.939.462)
31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015
52.724.506
13.211.333
76.622
(27.954.184) (43.043.779)
33.719.193
(8.848.658)
(384.251)
Brüt Kar / (Zarar)
5.766.210
5.765.009
4.362.675
(307.629)
(7.058.815)
(5.133.906) (3.147.269) (1.351.471)
(433.938)
(1.528.657)
(1.253.494)
(557.130)
(143.377)
(131.247)
Araştırma ve geliştirme giderleri (-)
(313.216)
(92.549)
(71.797)
-
-
1.758.999
3.017.813
1.361.861
592.405
739.089
(888.338)
9.680.727
(636.568)
(64.524)
(2.263.817)
(233.807)
1.513.082
2.823.664
(198.249)
10.049.622
17.704.080
1.101.805
140.705
14.400
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)
(1.598.697)
(4.396.117)
(2.058)
-
(3.786)
(599.717)
(79.282)
3.377.010
17.855
756.832
Finansman Gelir ve Gider Öncesi Faaliyet Karı
5.587.391
12.994.874
5.989.839
2.982.224
569.197
Finansman gelirleri
12.381.190
13.971.632
22.592.400
6.527.917
4.340.958
Faaliyet Karı / (Zararı)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar / (zarar)'larındaki paylar
(16.767.560)
(2.536.680) (5.753.310)
(36.851.416) (24.082.272) (11.054.328) (4.222.485)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)
1.201.021
(9.884.910)
Ertelenmiş vergi (gideri) / geliri
(2.117.046)
(3.992.666)
(916.025) (13.877.576)
4.499.967 (1.544.187)
651.735
687.670
(122.629)
569.542
5.151.702 (1.666.816)
1.257.212
2.515.378
(227.182)
1.627.545
(896.454)
-
(3.431.403)
(13.650.394)
3.524.157
(770.362)
1.257.212
GERSAN ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARİ A.Ş.
Kuruluş Yılı:
20.08.1985
Sermayesi:
40.000.000
50.000.000
Ticaret Sicil No:
İstanbul-217505/165058
10 Ekim 1985 tarih ve 1363 sayılı TTSG
BÜYÜK MÜKELLEFLER- 394 004 8425
Adresi:
İnternet Sitesi:
Faaliyet Konusu:
İstanbul Anadolu Yakası Organize Sanayi Bölgesi Gazi Bulvarı No:3941 34953 P.K.57 Tuzla / İstanbul
TEL: 0216 593 00 50
FAX: 0216 593 00 60 - 47
www.gersan.com.tr
Kablo Kanalı ve Aksesuarları (Kablo Taşıma Sistemleri)
Bus-Bar Kanal Sistemleri
Topraklama ve Bağlantı Elemanları
Döşeme Altı Kanalı ve Buat Sistemleri
Elektrik Panoları - Fedder Pillar Panoları
Sıcak Daldırma Galvaniz Kaplama
Otomasyon Araç Şarj İstasyonu Sistemi
GEREL, enerji santrallerinden evdeki prize kadar uzanan hat üzerindeki iletkenleri
taşıyan, birleştiren, koruyan sistemleri ve malzemeleri üretmektedir. Bu sektördeki
üretimlerine 1980 yılında Gersan Ticaret olarak başlamıştır. 1985 yılından itibaren
Gersan Elektrik ve Sanayi Ticaret A.Ş. olarak devam ederek 30 yıllık bir deneyime
sahip olmuştur.
112
Ana faaliyet alanları; Enerji Nakil Hatları, Mekanik Taşıyıcı Sistemleri, Binalar, Sanayi
Tesisleri, Fabrikalar, Havaalanları, Petrol-Gaz Rafinerileri, Alışveriş Merkezleri, Oteller
gibi üretim-tüketim sistemlerinin ihtiyacı olan Busbar İletim ve Dağıtım Sistemleri,
Kablo Taşıyıcı Sistemleri, Topraklama ve Yıldırımdan Korunma Sistemleri, Ana-Ara
Dağıtım Panoları ve Rack Kabinleri, Elektrikli Araç Şarj Sistemleri, Otomasyon
Sistemleri, Döşeme Altı Kanal taşıyıcıları ve Buatları, Taşıma-Askı Elemanları, Çeşitli
Kablo Birleştirme ve Ayırma Elemanları, Kablo ve Boru Etiketleme Sistemleri, Özel
taşıyıcı, Çelik Konstrüksiyon Birleştirme ve Sabitleştirme Sistemleri, Platform
Izgaraları Sistemleridir.
Gersan 6 Ocak 2015 tarihinde % 33.33 bedelli sermaye artırımı yapmış, artırım 8 Nisan
2015 tarihinde tescil edilmiştir.
Led aydınlatma armatürleri Ar-ge süreçleri bitmiş olup, ürün satışları başlamıştır.
Endüstriyel armatürlerde % 45, sokak armatürlerinde % 75 enerji tasarrufu sağlayan
sistem devreye girmiştir. Türkiye’nin ilk ve tek elektrikli araç sarj üreticisi olarak, kamu
ve özel sektör projelerine ürün tedariki başlamış olup, İSPARK bünyesinde onaylı tek
marka olarak 10 farklı otopark noktasına araç şarj ünitesi yerleştirilmiştir. Ayrıca
İSPARK tarafından önümüzdeki on yıl içerisinde mevcut ve yeni yapılacak otoparklara
araç kapasitesinin %2’si oranında araç şarj istasyonu koyulmasına karar verilmiştir.
Gersan Özet Finansal Bilgiler:
113
GERSAN ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARİ A.Ş.
BİLANÇO (TL)
31.12.2012
Dönen Varlıklar
Ticari alacaklar
Diğer alacaklar
31.12.2013
31.12.2014
31.03.2015
48.005.315
55.678.433
61.057.626
6.123.634
3.756.242
1.313.379
78.098.226
2.810.622
16.151.068
22.777.838
21.891.894
26.940.599
333.746
253.940
1.192.827
1.357.243
20.889.331
22.117.419
32.624.105
38.927.698
323.741
4.605.904
1.901.804
5.452.000
180.495
51.558
51.842
51.842
4.003.300
2.295.532
2.081.775
2.558.222
51.503.838
55.568.141
73.081.981
72.224.892
26.449
31.793
34.666
37.661
48.861.585
51.931.967
63.385.510
62.998.617
Stoklar
Duran Varlıklar
Diğer alacaklar
Ertelenmiş vergi varlığı
470.077
598.974
1.513.732
432.289
1.942.298
2.985.325
3.308.904
2.317.975
203.429
20.082
4.839.169
6.438.350
TOPLAM VARLIKLAR
99.509.153 111.246.574 134.139.607 150.323.118
31.232.177
44.619.189
61.621.740
66.559.584
15.093.918
21.497.046
29.221.232
39.201.651
2.685.739
6.340.168
6.142.883
5.307.938
11.059.762
13.221.003
15.330.109
18.001.493
-
551.645
522.664
552.210
1.263.894
747.541
6.218.795
1.109.306
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Ticari borçlar
Diğer borçlar
1.128.864
2.261.786
4.186.057
2.385.864
26.177.560
28.728.683
25.903.470
20.009.839
19.909.278
21.332.588
16.923.434
11.273.801
-
-
-
-
227.330
371.295
321.646
371.079
4.536.680
4.889.294
6.596.955
6.371.071
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
1.504.272
2.135.506
2.061.435
1.993.888
Özkaynaklar
42.099.416
37.898.702
46.614.397
63.753.695
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
41.816.043
37.905.760
47.049.567
64.268.820
30.000.000
30.000.000
30.000.000
40.000.000
1.865.909
1.865.909
1.865.909
1.865.909
12.961
12.961
12.961
95.949
15.729.514
15.736.890
22.955.511
22.954.306
Kar veya zararda sınıflandırılacak diğer kapsamlı gelirler veya giderler
440.682
179.497
(4.231.141)
(1.294.846)
379.054
379.054
379.054
379.054
(6.419.754)
(6.612.077)
(10.251.440)
(3.932.727)
(192.323)
(3.656.474)
6.318.713
4.201.175
283.373
(7.058)
(435.170)
(515.125)
Uzun vadeli borçlanmalar
Ödenmiş sermaye
Sermaye düzeltme farkları
Paylara ilişkin primler / iskontolar
Kar veya zararda sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelirler veya giderler
TOPLAM KAYNAKLAR
99.509.153 111.246.574 134.139.607 150.323.118
114
GELİR TABLOSU (TL)
Satış gelirleri
31.12.2012 31.12.2013
85.034.619
103.602.575
31.12.2014
107.923.623
31.03.2014 31.03.2015
27.294.096
34.704.200
(74.537.921) (84.033.072) (82.854.366) (21.327.709) (23.995.979)
Brüt Kar / (Zarar)
10.496.698
19.569.503
25.069.257
5.966.387 10.708.221
(4.541.595)
(7.071.871)
(6.269.327)
(1.328.940) (2.008.092)
(8.588.425) (11.822.328) (11.855.275)
(3.046.373) (2.968.809)
2.761.804
1.333.253
1.695.376
521.599
371.670
(196.651)
(312.728)
(1.796.389)
(529.946)
(430.986)
Finansman Gelir ve Gider Öncesi Faaliyet Karı
(68.169)
1.695.829
6.843.642
1.582.727
5.672.004
(68.169)
1.695.829
6.843.642
1.582.727
5.672.004
Finansman gelirleri
5.279.548
6.624.133
9.790.262
1.511.565
5.816.141
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)
(6.401.918) (12.941.073) (11.118.511)
(1.190.539) (4.621.111)
5.515.393
408.215
-
(3.253)
(966)
197.755
(1.122)
900.462
673.302
541.696
-
(765.045)
(290.077) (3.951.062)
Dönem vergi geliri / (gideri)
Ertelenmiş vergi (gideri) / geliri
4.887.387
6.056.123
605.970
4.121.220
(294.588)
(262.590)
(69.557)
(79.955)
(192.323) (3.656.474)
6.318.713
675.527
4.201.175
(2.686.077) (6.600.758)
(97.754)
32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler, Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza Giz No:9 Kat:14 D:51
Maslak-İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet
sitesi www.verusaturk.com ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf
sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile
yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Şirket’in 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 ve 31.03.2015 dönemi finansal
tabloları
33. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
1.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları kazançlarının vergilendirilmesi
a)
Kurumlar Vergisi Düzenlenmesi Açısından:
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının tüm kazançları kurumlar vergisinden
istisnadır.(5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu,Md.5/1-d-3)
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının kurum kazançları, kurumlar vergisinden
istisna olmakla beraber , bu ortaklıkların kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan
kazançları, ortaklara dağıtılsın veya dağıtılmasın, ortaklık bünyesinde %15 oranında
vergi kesintisine tabidir.(5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu , Md.15/3)Bununla
beraber, ortaklık bünyesinde yapılacak kurumlar vergisi kesintisi oranı Bakanlar
Kurulu’nca sıfır olarak belirlenmiş olup halen bu oran geçerlidir.(2009/14594 sayılı
B.K.K)
115
Diğer taraftan, kurumlar vergisinden istisna tutularak ortaklık bünyesinde vergi
kesintisine tabi tutulan kazançların ortaklara kar payı olarak dağıtılması halinde ,kar
dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılması söz konusu olmayacaktır.(Kurumlar Vergisi 1
No.lu Genel Tebliğ’i Bölüm:15.6.1)
b)
Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından:
Gelir Vergisi Kanunu’nun 94-6/a maddesi uyarınca girişim sermayesi yatırım
ortaklıklarının portföy işletmeciliği kazançları üzerinden, dağıtılsın dağıtılmasın, gelir
vergisi tevkifatı yapılacağı belirtilmiş ve bu oran yüzde sıfır olarak belirlenmiş ise de;
sonradan yürürlüğe giren ve halen yürürlükteki 5520 sayılı Kurumlar Vergisi
Kanunu’nun Geçici 1.Maddesinin (1) nolu fıkrasında yer alan “bu kanun uyarınca vergi
kesintisine tabi tutulmuş kazanç ve iratlar üzerinden Gelir Vergisi Kanunu’nun 94.
Maddesi uyarınca kesinti yapılmaz.” Hükmü nedeni ile Gelir Vergisi Kanunu’nun
bahsedilen 94/6-a hükmünün uygulanması söz konusu değildir.
2.
Girişim Sermayesi
Vergilendirilmesi
Yatırım
Ortaklığı
Payı
Satan
Alanlarının
a)
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Paylarının Elden Çıkarılması
Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilen Girişim Sermayesi yatırım ortaklığı paylarının
elden çıkarılmasında uygulanacak stopaj oranları aşağıdaki şekildedir.
1) Tam ve dar mükellef gerçek kişiler tarafından elden çıkarılan Girişim Sermayesi
yatırım ortaklığı paylarında stopaj oranı %0 olarak dikkate alınacaktır. Söz konusu
paylar, 1 yıldan uzun süre elde tutulduğunda da stopaj %0 olarak uygulanacaktır.
2) Tam ve dar mükellef kurumlar tarafından elden çıkarılan Girişim Sermayesi yatırım
ortaklarının paylarında ise vergileme, payı elden çıkaran Şirketin durumuna göre belli
olacaktır. Anonim , limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit Şirketler ve
bunlara benzer yabancı Şirketler, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve
denetimine tabi fonlar ve bunlara benzer yabancı fonlar, münhasıran menkul kıymet ve
diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışları kazançları elde etmek ve bunlara
bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 6362 sayılı
Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla
benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler ile bunlara benzer yabancı
fonlar tarafından elde edilenlerden stopaj oranı %0; diğerlerinde de %10 stopaj
uygulanacaktır.
Söz konusu paylar, 1 yıldan uzun süre elde tutulur ise stopaj aynı şekilde %0 olarak
uygulanacaktır.
b)
Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi
Gerçek Kişiler
Tam Mükellef Gerçek Kişiler
116
GVK’ nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde
4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına
bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK’ nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi
uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar
vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek
kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar
mükelleflere” dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda
tevkifat yapılacaktır. Halen bu oran %15 dir. Ancak Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1d maddesinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan ve aynı Kanunun 15/3 maddesi
uyarınca, dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum bünyesinde kesintiye tabi tutulan
kazançların ortaklara dağıtımı halinde, kar payı dağıtımına bağlı tevkifat
yapılmayacaktır.(Kurumlar Vergisi 1 Numaralı Genel Tebliği, Bölüm:15.3.9)
GVK’ ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam
mükellef kurumlardan elde edilen GVK’ nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1),(2)
ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kar paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır.
İstisna edile bu tutar üzerinden GVK’ nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve
tevkif edilen verginin tamamı, kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi
durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplana vergiden mahsup edilir.
Ayrıca gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz
hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir.
GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, 2013 yılı gelirleri için 26.000 TL’yi aşan
Türkiye’de tevkifata tabi tutulmuş olan menkul sermaye iratları beyanname verilmesini
gerektirecektir.
Diğer taraftan, kurum kazançlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle gerçek kişi
ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi kar dağıtımı sayılmadığı için tevkifata tabi
olmadığı gibi, bedelsiz hisse edinimi gerçek kişi ortaklar yönünden menkul sermaye
iradı sayılmadığından, bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü avansları
da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
Dar Mükellef Gerçek Kişiler
GVK’ nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef
kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi
olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef
kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar
payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. GVK
madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette, tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle
vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul
sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlar için yıllık beyanname verilmez, diğer gelirler
için beyanname verilmesi halinde bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ancak GVK
madde(101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri
işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya
mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak
edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle
alınmamış menkul sermaye iratlarının ve diğer her türlü kazanç ve iratın Türkiye de
yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
117
GSYO’ lara yatırım yapan kurumlar açısından getirilen istisnalar;
31.05.2012 tarih ve 6322 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun İle
Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile
A. Girişim Sermayesi Fonu: GSYO’ lara sermaye konulması amacıyla kurum
kazancından veya beyan edilen gelirden ayrılan tutar-kurum kazancının veya beyan
edilen gelirin %10’unu ve öz sermayenin %20’sini aşmamak kaydıyla – girişim
sermayesi fonu olarak kabul edilmekte ve girişim sermayesi fonu olarak ayrılan katkı
paylarının gelir ve kurumlar vergisi matrahının tespitinde beyan edilen gelirin %10 ‘unu
aşmamak kaydıyla beyanname üzerinden indirilmesine imkân sağlanmaktadır. Bununla
birlikte söz konusu tutarın GSYO ’lara yapılan yatırımın elden çıkarılmasından itibaren
altı ay içinde bu maddede belirtilen amaçla yeniden kullanılmaması halinde vergiye tabi
olacaktır.
B. İştirak kazançları istisnası: Kurumların tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi
yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde ettikleri kar payları kurumlar vergisinden
istisna edilmiştir.
Tam Mükellef Kurumlar İle Hisse Senetleri Türkiye’deki Bir İşyeri veya Daimi
Temsilcisi Vasıtasıyla Elinde Bulunduran Dar Mükellef Kurumlar;
Tam mükellef kurum tarafından yapılan kar payı ödemeleri tevkifata tabi değildir.(5520
sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu Md.15/2ve Md30/3)
Bu kurumların, diğer mükellef kurumlardan aldıkları kar payları, iştirak kazancı olarak
kurumlar vergisinden istisnadır.(Kurumlar Vergisi Kanunu Md.5/1-a-1).Ancak, iştirak
kazancı istisnası, yatırım fon ve ortaklarından alınan kar payları için geçerli değildir.
Bu nedenle, yatırım fon ve ortaklıklardan alınan kar paylarının kurum kazancına dahil
edilerek kurumlar vergisine tabi tutulması gerekmektedir. Kurumlar vergisi matrahına
dahil edilen bu kar payları için, dağıtımı yapan yatırım fon ve ortaklığı bünyesinde
ödenmiş olan vergi, alınan kar payı isabet ettiği tutarda, yıllık beyannamede hesaplanan
kurumlar vergisinden mahsup edilebilir(Kurumlar Vergisi Kanunu Md.34/2).Mahsup
edilecek bu vergi, yatırım fon ve ortaklığından alınan net kar payının geçerli kesinti
oranı kullanılarak brütleştirilmesi sureti ile hesaplanmalıdır.
Diğer Dar Mükellef Kurumlar
Hisse senetlerini Türkiye’de bir iş yeri veya daimi temsilcisi vasıtası olmaksızın elinde
bulunduran dar mükellef kurumlara yapılan kar payı ödemeleri, tam mükellef gerçek
kişilere ödenen kar paylarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinde tevkifat
uygulanmasına konu olacaktır. Menkul sermaye iratları üzerinden tevkif sureti ile
alınmış vergiler, dar mükellef kurumlar açısından nihai vergi olup(Kurumlar Vergisi
Kanunu Md.30/9), tevkif yolu ile alınmış menkul sermaye iratlarının beyan yoluyla
vergilendirilmesi gerekmektedir.
Vergi Tevkifatının İhraççı Tarafından Kesilmesi
Açıklaması;
118
Sorumluluğuna İlişkin
Vergi mevzuatı uyarınca 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden
çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat, bankalar, aracı kurumlar
veya saklamacı kuruluşlarca, hisse senedi kar payları için tevkifat ise ortaklıkça
kesilecektir.
34. EKLER
-
ESAS SÖZLEŞME
GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI (31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 ve
31.03.2015)
DEĞERLEME RAPORLARI
HUKUKÇU RAPORU
119

sermaye piyasası kurulu

Transkript

Benzer belgeler

20.03.2014 16:23:09 Genel Kurul Toplantısı Çağrısı

İÇSEL BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM

ICBC Turkey Bank A.Ş. 2016 Yılı Kar Dağıtım Politikası Bankamızın

günlük bülten

İNTEGRAL MENKUL DEĞERLER

31 MART 2013 FAALIYET RAPORU - Frigo-Pak

23.11.2015 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı