Bilgi-Formu - Atlantis Yatırım Holding

ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. BİLGİ FORMU
ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş.. PAYLARININ
KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.
TARAFINDAN VERİLEN TAAHHÜT ÇERÇEVESİNDE SATIN ALINMASINA
İLİŞKİN BİLGİ FORMU
1. Çağrıya Konu Şirket’ e İlişkin Bilgiler:
a) Ticaret Unvanı
: Atlantis Yatırım Holding A.Ş.
b) Ticaret Sicil Memurluğu ve No: İSTANBUL 12893/8
c) Adresi
: 1. Levent Krizantem Sok. No:8/3 Beşiktaş/İstanbul
ç) Tel
: 0212 219 80 40
d) Faks
: 0212 219 80 00
e) Diğer iletişim bilgileri
: [email protected]
f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi :
Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık yapısı
Adı Soyadı
Özgür Devrim Yılmaz
Anıl Erk Yılmaz
Ulus Menkul Değerler A.Ş
A Grubu
Toplam
B Grubu
Sermaye
Hisse
Sermaye
Hisse (Adet)
Oranı (%)
(Adet)
Tutarı (TL)
15
1.500
0,00
75
7.500
0,00
48.000.000
480.000
8,00
30.000.000
5,00
1.000 22.246.000
300.000
222.470
Halka Açık
499.744.000
4.997.440
83,29
TOPLAM
10.000 599.990.000
6.000.000
100,00
Anıl Erk Yılmaz
Fatma Karagözlü
3,71
Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden sonraki ortaklık yapısı
Adı Soyadı
Kaya Sınai Yatırımlar Holding
A.Ş.
Şaban Erkoç
Fatma Karagözlü
A Grubu
Toplam
B Grubu
Sermaye
Hisse
Sermaye
Hisse (Adet)
Oranı (%)
(Adet)
Tutarı (TL)
9.000
35.500.000
1.000
90
0,00
355.000
5,92
10
0,00
Halka Açık
564.490.000
5.644.900
94,08
TOPLAM
10.000 599.990.000
6.000.000
100,00
ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. BİLGİ FORMU
2. Çağrıda bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler:
a)Ticaret Unvanı
: KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.
b) Vergi Numarası
: 5850565197
c) Adresi
: Abdi İpekçi Cad. Azer iş Hanı Nişantaşı no:40/8 Şişli/İstanbul
ç) Tel
: 0212 219 80 38-39
d) Faks
: 0212 219 80 40
e) Diğer iletişim bilgileri: [email protected]
f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi:
SON DURUM ITIBARIYLE ORTAKLIK YAPISI
Adı Soyadı
A Grubu B Grubu
Hisse
Hisse
(Adet)
(Adet)
Adnan Bora Önen
50.000
Özcan Yılmaz
Şaban Erkoç
50.000
50.000
TOPLAM
Toplam
Sermaye
Sermaye Tutarı Oranı
(TL)
(%)
100.000
33,34
50.000
100.000
33,33
50.000
50.000
100.000
33,33
150.000
150.000
300.000
100,00
g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Son durum itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyelerine
ilişkin bilgi
Adı Soyadı
Adnan Bora Önen
Görevi
Yönetim Kurulu Bşk
Özcan Yılmaz
Yönetim Kurulu Üyesi
Şaban Erkoç
Yönetim Kurulu Üyesi
3. PaylarınSatın Alınmasına İlişkin Taahüdün Gerekçesi:
Çağrıda bulunan, 14/08/2012 tarihli sözleşme ile, Atlantis Yatırım Holding Anonim Şirketinin
ortaklarıyla aşağıda yazılı hisseleri satın almak için anlaşmışlardır.
Pay Sahibinin Adı Soyadı
Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş.
TOPLAM
A Grubu Hisse
9.000
9.000
A grubu 9.000 adet payın devri borsa dışında 14/08/2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir.
SPK Seri IV, No: 44 Tebliği’ nin 6. Maddesinin 1. bendinde yer alan “İsteğe bağlı olarak
yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına
veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın
ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. BİLGİ FORMU
yönetim kontrolünü saptayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın
almak üzere çağrıda bulunmak zorundadırlar.” Hüküm gereğince, zorunlu çağrı yapılması
yükümlülüğü doğmuştur. Zorunlu çağrı A grubu imtiyazlı ve B grubu imtiyazsız paylar için
yapılacaktır.
4. Çağrıya Konu Paylara İlişkin Bilgi:
A Grubu:
a) Adedi-Nominal Değeri: 1.000 adet - 1 Kuruş
b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: Nama
c) İmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise imtiyazın niteliği:
A Grubu, İmtiyazlı (Yönetim Kurulu aday gösterme)
B Grubu:
a) Adedi-Nominal Değeri: 599.990.000 adet - 1 Kuruş
b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: Hamiline
c) İmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise imtiyazın niteliği: B Grubu, İmtiyazsız
5. Çağrı Fiyatına İlişkin Bilgi:
a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen çağrı fiyatı: 1 Kuruş nominal değerli ve
Borsa’ da işlem görmeyen 1 adet A Grubu İmtiyazlı pay için teklif edilen çağrı fiyatı
225,12.- TL dir.
1 TL nominal değere tekabül eden ve Borsa’ da işlem görmekte olan 1 adet B Grubu
imtiyazsız pay için teklif edilen çağrı fiyatı 1,17.- TL dir.
b) Çağrı fiyatının belirleme yöntemi: Borsa’ da işlem görmeyen A Grubu İmtiyazlı
paylar için SPK’ nun Seri IV, No: 44 sayılı Tebliği’ nin 8. Maddenin 1. fıkrası
“Ortaklara önerilecek fiyat, çağrıda bulunan kişilerin, çağrıyı doğuran pay alımları dahil
olmak üzere, çağrı yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay içinde, ortaklığın
aynı grup paylarına ödedikleri en yüksek fiyatın altında olamaz. Fiyat ayarlama
mekanizmaları, ilave ödeme opsiyonları ve benzeri unsurlarla çağrıyı doğuran pay alım
fiyatında artış olması halinde söz konusu ilave unsurlar, çağrı fiyatının hesaplanmasında
dikkate alınır” hükmü çerçevesinde 225,12.- TL fiyat.
Çağrı yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren, çağrı işlemine fiilen başlanması için
tanınan 45 iş günü sürenin 18.10.2012 tarihinde dolduğu dikkate alınarak Seri IV No 44
sayılı tebliğin 10’uncu maddesinin 1’inci fıkrası hükmü uyarınca çağrı işleminin fiilen
başlayacağı 21.12.2012 tarihine kadar aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliğince
açıklanan haftalık TRLİBOR oranının (her gün için ilgili tarihteki haftalık TRLİBOR
oranı) %30 fazlası ile hesaplanan faiz tutarı olan 2,90TL çağrı fiyatına eklenmiştir.
Borsa’ da işlem görmekte olan B Grubu imtiyazsız paylar için SPK’ nun Seri IV, No:
44 sayılı Tebliği’ nin 8. Maddenin 3. Fıkrası a bendi “Pay grupları arasındaki imtiyaz
farklılıkları dikkate alınarak Kurulca esasları belirlenen kuruluşça hazırlanacak olan
değerleme raporu sonucunda belirlenecek fiyat” hükmü uyarınca hazırlanan Değerleme
Raporunda fiyat 0,91TL, aynı maddenin c bendi “Çağrıda bulunma zorunluluğunu
doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan payların Borsa’da
işlem görmesi durumunda, varsa, ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma
yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın
ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. BİLGİ FORMU
günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması” hükmü uyarınca çıkan fiyat
1,17TL’dir. Tebliğin 8/3 maddesi “yüksek olanından düşük olmayacak şekilde
belirlenir” hükmü gereği daha yüksek olan 1,17.- TL çağrı fiyatı olarak belirlenmiştir.
Çağrı yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren, çağrı işlemine fiilen başlanması için
tanınan 45 iş günü sürenin 18.10.2012 tarihinde dolduğu dikkate alınarak Seri IV No 44
sayılı tebliğin 10’uncu maddesinin 1’inci fıkrası hükmü uyarınca çağrı işleminin fiilen
başlayacağı 21.12.2012 tarihine kadar aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliğince
açıklanan haftalık TRLİBOR oranının (her gün için ilgili tarihteki haftalık TRLİBOR
oranı) %30 fazlası ile hesaplanan faiz tutarı olan 0,0131TL çağrı fiyatına eklenmiştir.
c) Çağrı fiyatının ödenme şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet):
Nakit
6. Pay Satın Alınmasında Uygulanacak İşlem ve Prosedürler:
a) Fonun kaynağı: Çağrı işleminde kullanılacak fonun tamamı Kaya Sınai Yatırımlar
Holding A.Ş.’nin sağladığı kaynaklar ile karşılanacaktir.
b) Fonun miktarı: Toplam fon miktarı çağrıya konu 1.000 adet A Grubu payın ve
599.990.000 adet B Grubu payın yukarıda yer verilen esaslara göre belirlenecek
çağrı fiyatı ile çarpılması suretiyle hesaplanacaktır.
c) Payların maliki yatırımcılar; paylarının halen hesabının bulunduğu aracı kurumlarda
mevcut bulunacak veya www.infoyatirim.com internet adresinden ulaşabilecekleri
talep formunu dolduracaklar ve aracı kurumlardan payların Merkezi Kayıt Kuruluşu
A.Ş. (MKK) nezdindeki İNFO YATIRIM A.Ş. (Kodu: IYF) hesabının alt hesabı olan
KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş..’ nin 22827 no.lu hesabına
virmanlanmasını talep edeceklerdir.
Pay bedelleri, KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.’nin 22827 no.lu alt
hesabına virmanının gerçekleştirilmesini müteakiben ertesi iş günü, KAYA SINAİ
YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.’nin İNFO YATIRIM A.Ş. nezdindeki hesabından
yatırımcıların talep formunda belirttikleri hesaba yatırılmak suretiyle ödenecektir
7. Şirket’ in Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar
Hakkında Bilgi:
Yakın zaman içerisinde Şirket ünvanı, sermaye tavanının artırılması ve Statü de değişiklik
düşünülmektedir.
8. Çağrıya Aracılık Edecek Aracı Kuruluşa İlişkin Bilgi:
a) Ticaret Unvanı
: İnfo Yatırım A.Ş.
b) Adresi
: Büyükdere Caddesi No: 156 Levent-Beşiktaş/İSTANBUL
c) Tel
: 212 319 26 00
ç) Faks
: 212 324 84 40
d) Diğer iletişim bilgileri: [email protected]
e) Alınacak komisyon : 10.000.- TL (onbinTürkLirası) + BSMV aracılık komisyonu.
ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. BİLGİ FORMU
9. Çağrıda uygulanacak İşlem ve Prosüdürler:
Atlantis Yatırım Holding A.Ş. Pay sahipleri aşağıdaki şekilde çağrıya katılacaktır.
Payların maliki yatırımcılar paylarının halen saklamada bulunduğu aracı kuruluşlara
başvurarak, çağrıya ilişkin talep formunu dolduracaklar ve aracı kuruluşlardan sahip oldukları
payların Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdindeki İnfo Yatırım A.Ş.’ nin hesabı altında
bulunan ÇAĞRIDA BULUNAN adına açılmış alt hesaba (Çağrı Hesabı) virmanlanmasını
talep edeceklerdir. Yatırımcıların doldurup imzaladıkları çağrı talep formu ve ekleri, aracı
kuruluşlar tarafından talep formunda belirtilecek olan faks numarasına gönderilecektir. Pay
virmanları Merkezi Kayıt Kuruluşu aracılığıyla gerçekleştirilmiş olan yatırımcılara, söz
konusu payların Türk Lirası karşılığı ertesi iş günü talep formunda belirttikleri hesaplarına
yatırılmak suretiyle ödenecektir.
EFT ve virman ücretleri ÇAĞRIDA BULUNAN’ a aittir.
10. Çağrıda uygulanacak İşlem ve Prosüdürler:
Çağrının başlangıç tarihi ve saati
: 21/12/2012 Saat: 09:00
Çağrının bitiş tarihi ve saati
: 04/01/2013 Saat: 17:00
Çağrının kaç gün süreyle açık kalacağı: Çağrı, çağrının başlangıç tarihini takiben 10 iş günü
içerisinde bitecektir.
11. Varsa Çağrıya İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri:
Yoktur.
12. Diğer Hususlar:
Yoktur.
Taahhütte Bulunan Kişi
Payları Taahhüde
Konu Olan Şirket
KAYA SINAİ
YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. ATLANTİS YATIRIM
HOLDİNG A.Ş.
Aracı Kuruluş
İNFO YATIRIM A.Ş.