2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL

2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
BİLGİLENDİRME NOTU
SPK’nın Seri: IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar
Tebliği” ve Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına
İlişkin Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar
aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize
sunulmaktadır:
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:
Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik ana sözleşmemizde bir imtiyaz bulunmamaktadır.
PAY SAHİBİ
Mondi Corrugated B.V.
Diğer
Toplam
PAY ADEDİ
PAY TUTARI
PAY ORANI
OY HAKKI
OY ORANI
12.677.382.087
126.773.820,87 TL
63,39%
12.677.382.087
63,39%
7.322.617.913
73.226.179,13 TL
36,61%
7.322.617.913
36,61%
20.000.000.000
200.000.000,00 TL
100%
20.000.000.000
100%
2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin
Talepleri Hakkında Bilgi:
2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
3. Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemine ilişkin Açıklamalar:
3.1.
Açılış ve Başkanlık Divanı’nın seçimi,
Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu
Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik
(“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısını yönetecek Başkanlık Divanı’nın
Başkan ve üyelerinin seçimi gerçekleştirilecektir.
3.2.
Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın pay sahipleri adına Başkanlık Divanı tarafından
imzalanması için yetki verilmesi,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi
ve imzalanması konusunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına
sunulacaktır.
3.3.
2011 yılı faaliyet ve hesapları hakkında, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile, bağımsız
denetim şirketi (DRT Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin) Bağımsız
Denetim Raporu özetinin okunması, müzakeresi,
05.04.2012 tarihinden itibaren Şirketimiz Merkezi’nde ve http://www.mondigroup.com.tr/
desktopdefault.aspx/tabid-13 adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin
incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Dış Denetim Rapor
Özeti genel kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer
aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur
3.4.
2011 yılı Bilançosu ve Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, 2011 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu okunarak, Genel
Kurul’un onayına sunulacaktır.
3.5.
Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra
edilmeleri,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2011 yılı
faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
3.6.
Yönetim Kurulu’nun, 2011 yılı kârı hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya
reddi,
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Seri:XI No:29 sayılı Tebliği hükümleri dahilinde, Uluslararası
Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak
hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız
denetimden geçmiş, 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait finansal tablolara göre;
"Ertelenmiş Vergi Gideri" ve "Dönem Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 1.575.897-TL
tutarında "net dönem karı" oluştuğu ve bu tutardan geçmiş yıllara ait zararlar düşüldüğünde
dağıtılabilir dönem karı oluşmadığı belirlenmiş olduğundan, Yönetim Kurulumuz’un kâr dağıtımı
yapılmamasına ilişkin kararı Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
3.7.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No.56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; Şirket Esas
Sözleşmesinin “Şirketin Faaliyet Konuları” başlıklı 3. maddesi, “Yönetim Kurulu” başlıklı 12.
maddesi, “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 14. maddesi, “Genel Kurul” başlıklı 18.
maddesi ve “İlanlar” başlıklı 26. Maddesinin değiştirilmesi ile “Kurumsal Yönetim İlkelerine
Uyum” başlıklı 34. ve “Türk Ticaret Kanunu’na Yapılan Atıflar” başlıklı 35. maddenin ilave
edilmesine ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması,
SPK’nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına
İlişkin Tebliği uyarınca, Şirketimiz esas sözleşmesinde aşağıda yer alan Esas Sözleşme Tadil
Tasarısı Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Söz konusu esas sözleşme tadil tasarısına izin
verilmesi için SPK’ya müracaat edilmiştir.
Sayfa 2 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
MONDİ TİRE KUTSAN KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL TASARISI
ESKİ METİN
YENİ METİN
TADİL GEREKÇESİ
Madde: 3 – ŞİRKETİN FAALİYET KONULARI:
Madde: 3 – ŞİRKETİN FAALİYET KONULARI:
a)
Oluklu
mukavvalar
ve
oluklu
mukavvalardan kutular yapmak, her türlü
ambalaj malzemesinden her türlü ambalaj
maddeleri yapmak.
a)
Oluklu
mukavvalar
ve
oluklu
mukavvalardan kutular yapmak, her türlü
ambalaj malzemesinden her türlü ambalaj
maddeleri yapmak.
Kurumsal Yönetim
İlkelerine uyum.
b) Hurda kağıt, saman, kargı, kenaf ve
selülozdan ve benzeri maddelerden Fluting,
Şrenz, Test Liner türde kağıt, karton ve
benzeri türde ürünler üretmek.
b) Hurda kâğıt, saman, kargı, kenaf ve
selülozdan ve benzeri maddelerden Fluting,
Şrenz, Test Liner türde kâğıt, karton ve
benzeri türde ürünler üretmek.
c) Çevre ve Orman Bakanlığı Çevre Mevzuatı
hükümleri çerçevesinde, atık kağıt, ambalaj
vesair maddeler kağıt geri dönüşüm
faaliyetinde bulunmak, bu meyanda geri
dönüşüm tesisleri kurmak ve işletmek,
toplama ayırma tesisleri kurmak ve
işletmek; keza ilgili mevzuat hükümleri
gereğince ihtiyaç arz olunan her nevi tesisi
kurmak ve işletmek
c) Çevre ve Orman Bakanlığı Çevre Mevzuatı
hükümleri çerçevesinde, atık kâğıt, ambalaj
vesair maddeler kâğıt geri dönüşüm
faaliyetinde bulunmak, bu meyanda geri
dönüşüm tesisleri kurmak ve işletmek,
toplama ayırma tesisleri kurmak ve
işletmek; keza ilgili mevzuat hükümleri
gereğince ihtiyaç arz olunan her nevi tesisi
kurmak ve işletmek
İmal ettiği ürünlerin ticaretini, ihracatını
yapmak, satmak.
d) İmal ettiği ürünlerin ticaretini, ihracatını
yapmak, satmak.
İştigal mevzuuna giren veya bu işlerle ilgili
bulunan mamul, hammadde, yardımcı
madde, malzeme, makina, cihaz, alet,
edavat ve tesisatın imal, ithal, ihraç ve her
türlü dahili ticaretini yapmak. İştigal
mevzuuna giren işlerle ilgili olarak
nakliyecilik, komisyonculuk, bayilik ve
taahhüt, işlerini yapmak.
e) İştigal mevzuuna giren veya bu işlerle ilgili
bulunan mamul, hammadde, yardımcı
madde, malzeme, makina, cihaz, alet,
edevat ve tesisatın imal, ithal, ihraç ve her
türlü dâhili ticaretini yapmak. İştigal
mevzuuna giren işlerle ilgili olarak
nakliyecilik, komisyonculuk, bayilik ve
taahhüt, işlerini yapmak.
Sigorta Mevzuatı çerçevesinde sigorta
acenteliği ve sigorta aracılık hizmetleri
yapmak, bu konuda kurulmuş veya
kurulacak şirketlere iştirak etmek veya şirket
kurmak.
f) Sigorta Mevzuatı çerçevesinde sigorta
acenteliği ve sigorta aracılık hizmetleri
yapmak, bu konuda kurulmuş veya
kurulacak şirketlere iştirak etmek veya şirket
kurmak.
Turistik tesisler, oteller ve benzeri işletmeler
kurmak veya bu işletmelere ortak olmak.
g) Turistik tesisler, oteller ve benzeri
işletmeler kurmak veya bu işletmelere ortak
olmak.
Yurt içindeki ve yurt dışındaki firmalarla
işbirliği yapmak, ihtira beratı, alameti farika,
lisans, patent, temsilcilik, mümessillik
anlaşmaları yapmak.
h) Yurt içindeki ve yurt dışındaki firmalarla
işbirliği yapmak, ihtira beratı, alametifarika,
lisans, patent, temsilcilik, mümessillik
anlaşmaları yapmak.
Sayfa 3 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
Eğitim, kültür, sağlık ve genel, özel, katma
bütçeli idareler amaçlarına uygun, kar amacı
gütmeyen, Vakıflar Müdürlüğü denetiminde
yasalara uygun, işleyişi yönünden özerk,
vakıflar kurmak.
i) Eğitim, kültür, sağlık ve genel, özel, katma
bütçeli idareler amaçlarına uygun, kar amacı
gütmeyen, Vakıflar Müdürlüğü denetiminde
yasalara uygun, işleyişi yönünden özerk,
vakıflar kurmak.
Bu iştigal konuları ile ilgili olarak menkul ve
gayrimenkuller satın almak, tevhit, ifraz,
inşa etmek ve ettirmek, kiralamak, maliki
olduğu menkul ve gayrimenkulleri ve
tesisleri satmak veya kiraya vermek,
gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis
ettirmek, tesis edilmiş ipotekleri fek
ettirmek,
kendi
maliki
bulunduğu
gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis etmek
ve bunları icabında fek ettirmek, ipotekleri
temlik etmek, devir etmek, devir almak,
temellük etmek, şirketin faaliyet konuları
içerisinde her türlü hakları iktisap etmek,
borçları iltizam etmek, aracılık yapmamak ve
portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak
şartı ile hisse senetleri satın almak, devir
almak, gerektiğinde bunları satmak veya
devir etmek, konusu ile ilgili kurulmuş veya
kurulacak başka şirketlere iştirak etmek.
j) Bu iştigal konuları ile ilgili olarak menkul
ve gayrimenkuller satın almak, tevhit, ifraz,
inşa etmek ve ettirmek, kiralamak, maliki
olduğu menkul ve gayrimenkulleri ve
tesisleri satmak veya kiraya vermek,
gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis
ettirmek, tesis edilmiş ipotekleri fek
ettirmek,
kendi
maliki
bulunduğu
gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis etmek
ve bunları icabında fek ettirmek, ipotekleri
temlik etmek, devir etmek, devir almak,
temellük etmek, şirketin faaliyet konuları
içerisinde her türlü hakları iktisap etmek,
borçları iltizam etmek, aracılık yapmamak ve
portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak
şartı ile hisse senetleri satın almak, devir
almak, gerektiğinde bunları satmak veya
devir etmek, konusu ile ilgili kurulmuş veya
kurulacak başka şirketlere iştirak etmek.
Yukarıda yazılı konularla ilgili olarak veya bu
konulara ilişkin ya da faaliyetler için yararlı
bulunan her nev’i işler ve ticari muameleleri
ifa etmek, istikrazda bulunmak.
k) Yukarıda yazılı konularla ilgili olarak veya
bu konulara ilişkin ya da faaliyetler için
yararlı bulunan her nev’i işler ve ticari
muameleleri ifa etmek, istikrazda bulunmak.
Şirketin kendi lehine garanti, kefalet,
teminat vermesi, veya ipotek dahil rehin
hakkı tesis etmesi hususlarında Birinci
maddenin (A) bendi ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun belirlediği esaslara uyulur.
l) Şirketin kendisi ve/veya üçüncü kişiler
lehine garanti, kefalet, teminat vermesi
veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi
hususlarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun
belirlediği esaslara uyulur.
Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata
uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik
ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere
otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim
tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi
üretmek, üretim fazlası olması halinde söz
konusu mevzuat çerçevesinde üretilen
elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi
lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest
tüketicilere satmak ve ticari olmamak
kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm
teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine
ilişkin faaliyette bulunmak.
m) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata
uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik
ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere
otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim
tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi
üretmek, üretim fazlası olması halinde söz
konusu mevzuat çerçevesinde üretilen
elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi
lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest
tüketicilere satmak ve ticari olmamak
kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm
teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine
ilişkin faaliyette bulunmak.
Sayfa 4 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
Hammaddeler, yardımcı maddeler temin
etmek veya mamullerini satmak amacıyla
dış ülkelerde; toplama, tasnifleme, satış ve
üretim konularında faaliyetlerde bulunmak
ve bu faaliyetleriyle ilgili diğer ülkelerden
ithalat veya ihracat konularında faaliyet
göstermek üzere dış ülkelerde şirketler
kurmak, kurulmuş şirketlere ortak olmak
veya bu şirketler veya şahıslarla işbirliği
yapmak ve tüm bu işlerin gerektirdiği her
türlü işlemlerde, faaliyette bulunmak.
n) Hammaddeler, yardımcı maddeler temin
etmek veya mamullerini satmak amacıyla
dış ülkelerde; toplama, tasnifleme, satış ve
üretim konularında faaliyetlerde bulunmak
ve bu faaliyetleriyle ilgili diğer ülkelerden
ithalat veya ihracat konularında faaliyet
göstermek üzere dış ülkelerde şirketler
kurmak, kurulmuş şirketlere ortak olmak
veya bu şirketler veya şahıslarla işbirliği
yapmak ve tüm bu işlerin gerektirdiği her
türlü işlemlerde, faaliyette bulunmak.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması
bakımından önemli nitelikte sayılan
işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf
işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine
teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin
işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine
uyulur.
Ayrıca kendi adına ve 3. kişiler lehine,
garanti, kefalet, teminat vermesi veya
ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi
hususlarında sermaye piyasası mevzuatı
çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Bu sayılan işlerden başka, şirket için faydalı
görülen yeni işlere girişmek istenildiği
takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine,
genel kurulun onayından sonra Ana
Sözleşme tadili mahiyetinde bulunan, iş bu
kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı’ndan
ve
Sermaye
Piyasası
Kurulu’ndan gereken izin alınıp Genel
Kurul’un onayından sonra tescil ve ilan
edilir.
Bu sayılan işlerden başka, şirket için faydalı
görülen yeni işlere girişmek istenildiği
takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine,
genel kurulun onayından sonra Ana
Sözleşme tadili mahiyetinde bulunan, iş bu
kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı’ndan
ve
Sermaye
Piyasası
Kurulu’ndan gereken izin alınıp Genel
Kurul’un onayından sonra tescil ve ilan
edilir.
ESKİ METİN
YENİ METİN
TADİL GEREKÇESİ
Madde: 12 – YÖNETİM KURULU:
Madde: 12 – YÖNETİM KURULU:
Şirket, Genel Kurul tarafından hissedarlar
arasından seçilecek en az 5 en fazla 9
üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu
tarafından idare olunur. Genel Kurul zaman
zaman bu yönde alacağı karar ile ve iş
burada anılan sayı sınırlamalarını nazara
alarak yönetim kurulu üye sayısını tekrar
belirleyebilir.
Şirket, Genel Kurul tarafından hissedarlar
arasından seçilecek en az 5 en fazla 9
üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu
tarafından idare olunur. Genel Kurul zaman
zaman bu yönde alacağı karar ile ve anılan
sayı sınırlamalarını nazara alarak yönetim
kurulu üye sayısını tekrar belirleyebilir.
Kurumsal Yönetim
İlkelerine uyum.
Sayfa 5 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız
üyelerin sayısı ve nitelikleri, Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal
yönetime ilişkin düzenlemelerine göre
tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul
tarafından aksi kararlaştırılmadığı sürece, 13 yıl için seçilirler. Süresi dolan Yönetim
Kurulu üyelerinin yeniden seçilmeleri
caizdir. Genel Kurul göreceği lüzum üzerine
Yönetim Kurulu üyelerini her zaman
değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul
tarafından aksi kararlaştırılmadığı sürece, en
fazla 3 yıl için seçilirler. Süresi dolan
Yönetim
Kurulu
üyelerinin
yeniden
seçilmeleri caizdir. Genel Kurul göreceği
lüzum üzerine Yönetim Kurulu üyelerini her
zaman değiştirebilir.
İstifa, ölüm veya sair bir sebeple bir veya
birkaç üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu
boşalan bu yerlere ayrılan üyelerin temsil
ettiği hissedarların göstereceği adaylar
arasından yeni üye veya üyeleri yapılacak ilk
Genel Kurul’un onayına sunmak üzere
yönetim kurulu üyesi olarak seçer. Bu
suretle seçilmiş olan üye veya üyeler ilk
Genel Kurul toplantısında Genel Kurul
tarafından onaylanması halinde, yerine
seçildiği üyenin kalan görev süresini
tamamlar.
İstifa, ölüm veya sair bir sebeple bir veya
birkaç üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu
boşalan bu yerlere ayrılan üyelerin temsil
ettiği hissedarların göstereceği adaylar
arasından yeni üye veya üyeleri yapılacak ilk
Genel Kurul’un onayına sunmak üzere
yönetim kurulu üyesi olarak seçer. Bu
suretle seçilmiş olan üye veya üyeler ilk
Genel Kurul toplantısında Genel Kurul
tarafından onaylanması halinde, yerine
seçildiği üyenin kalan görev süresini
tamamlar.
ESKİ METİN
YENİ METİN
TADİL GEREKÇESİ
Madde: 14 – YÖNETİM KURULU
TOPLANTILARI:
Madde: 14 – YÖNETİM KURULU
TOPLANTILARI:
Kurumsal Yönetim
İlkelerine uyum.
Yönetim Kurulu, düzenli olarak en az üçer
aylık dönemlerde toplanır, ancak gerekli
görülen hallerde bu süreye bağlı olmaksızın
ya da beklemeksizin daha sık toplanması
esastır.
Yönetim Kurulu, düzenli olarak en az üçer
aylık dönemlerde toplanır, ancak gerekli
görülen hallerde bu süreye bağlı olmaksızın
ya da beklemeksizin daha sık toplanması
esastır.
Yönetim Kurulu Başkanı veya her bir
Yönetim Kurulu üyesi diğer Yönetim Kurulu
üyelerine en az 7 (yedi) gün öncesinden
davette bulunarak Yönetim Kurulunu
toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını
istediği konuları toplantı gündemine koymak
hakkına sahiptir.
Yönetim Kurulu Başkanı veya her bir
Yönetim Kurulu üyesi diğer Yönetim Kurulu
üyelerine en az 7 (yedi) gün öncesinden
davette bulunarak Yönetim Kurulunu
toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını
istediği konuları toplantı gündemine koymak
hakkına sahiptir.
Yönetim Kurulu toplantısına davet merasimi
Yönetim Kurulu tarafından ayrıca yazılı
olarak tespit ve tayin olunur.
Yönetim Kurulu toplantısına davet merasimi
Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
diğer mevzuat hükümlerine göre tespit ve
tayin olunur.
Sayfa 6 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
Üyeler, Yönetim Kurulu toplantısına
telekonferans, telefon, video konferans gibi
uzaktan erişimi sağlayan her türlü teknolojik
yöntemle iştirak edebilir. Ancak bu şekilde
yapılan toplantılara ilişkin kararlar, Türk
Ticaret Kanunu 330/2. Maddesi uyarınca
alındığı müddetçe geçerlidir.
Üyeler, Yönetim Kurulu toplantısına
telekonferans, telefon, video konferans gibi
uzaktan erişimi sağlayan her türlü teknolojik
yöntemle iştirak edebilir. Ancak bu şekilde
yapılan toplantılara ilişkin kararlar, Türk
Ticaret Kanunu 330/2. Maddesi uyarınca
alındığı müddetçe geçerlidir.
Yönetim Kurulu toplantı nisabı Türk Ticaret
Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabidir.
Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı,
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine
tabidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun
330/2.
Maddesi
uyarınca
toplantı
yapılmaksızın da karar alabilir. Bütün
Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılan ve
imzalarıyla onaylanan yazılı bir karar her
bakımdan usule uygun olarak toplanan ve
üyelerin tamamının katıldığı bir toplantıda
kabul edilen bir karar gibi işlem görür.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun
330/2.
Maddesi
uyarınca
toplantı
yapılmaksızın da karar alabilir. Bütün
Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılan ve
imzalarıyla onaylanan yazılı bir karar her
bakımdan usule uygun olarak toplanan ve
üyelerin tamamının katıldığı bir toplantıda
kabul edilen bir karar gibi işlem görür.
Yönetim Kurulu karar nisabı Türk Ticaret
Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabidir.
ESKİ METİN
YENİ METİN
TADİL GEREKÇESİ
Madde: 18 – GENEL KURUL:
Madde: 18 – GENEL KURUL:
Ortaklar Genel Kurulu şirketin en yüksek
merciidir. Genel Kurul toplantılarında
aşağıdaki esaslar uygulanır.
Ortaklar Genel Kurulu şirketin en yüksek
merciidir. Genel Kurul toplantılarında
aşağıdaki esaslar uygulanır.
Kurumsal Yönetim
İlkelerine uyum.
a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına
davet de Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365,
366 ve 368. maddeleri ile Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 11. maddesi hükümleri
uygulanır.
a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına
davet de Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat
hükümleri uygulanır.
b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin
yönetim merkezi binasında (Tire-İzmir) veya
Yönetim Kurulu’nun uygun görmesi halinde
İzmir, İstanbul, Ankara, Adana, İzmit
(Kocaeli) ve Bursa illerinde uygun bir yerde
toplanır.
b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin
yönetim merkezi binasında (Tire-İzmir) veya
Yönetim Kurulu’nun uygun görmesi halinde
İzmir, İstanbul, Ankara, Adana, İzmit
(Kocaeli) ve Bursa illerinde uygun bir yerde
toplanır.
c) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul,
şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç
ay içerisinde ve senede en az bir defa,
Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin
gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul,
şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç
ay içerisinde ve senede en az bir defa,
Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin
gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve
d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve
Sayfa 7 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları’nda
hazır bulunan ortakların veya vekillerinin bir
hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul
Toplantıları’nda ortaklar kendilerini diğer
ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil
vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete ortak
olan vekiller kendi oylarından başka temsil
ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da
kullanmaya yetkilidirler. Genel Kurul’a
vekaleten katılma ve oy kullanma hakkında
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 8
sayılı tebliğ hükümleri uygulanır.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları’nda
hazır bulunan ortakların veya vekillerinin bir
hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul
Toplantıları’nda ortaklar kendilerini diğer
ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil
vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete ortak
olan vekiller kendi oylarından başka temsil
ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da
kullanmaya yetkilidirler. Genel Kurul’a
vekâleten katılma ve oy kullanma hakkında
Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine
tabi olunur.
e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk
Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı
hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar
alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu
toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine tabidir.
e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk
Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı
hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar
alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu
toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
diğer mevzuat hükümlerine tabidir.
ESKİ METİN
YENİ METİN
TADİL GEREKÇESİ
Madde: 26 – İLANLAR:
Madde: 26 – İLANLAR:
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer
kanun
hükümlerine
uygun
olarak
gerçekleştirilir.
Şirkete ait ilanlar ile Genel kurul toplantı
ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin
yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay
sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik
haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası
ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu
ve
ilgili
diğer
mevzuat
hükümlerinde belirtilen asgari süreler
dikkate alınarak ilan edilir.
Kurumsal Yönetim
İlkelerine uyum.
ESKİ METİN
YENİ METİN
TADİL GEREKÇESİ
Madde: 34 - KURUMSAL YÖNETİM
İLKELERİNE UYUM:
Kurumsal Yönetim
İlkelerine uyum.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal
Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere
uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan
yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas
sözleşmeye aykırı sayılır.
ESKİ METİN
YENİ METİN
TADİL GEREKÇESİ
Madde: 35 – TÜRK TİCARET KANUNU’NA
Yürürlüğe girecek
Sayfa 8 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
YAPILAN ATIFLAR:
İşbu esas sözleşmede halen yürürlükte
bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na
yapılan atıflar, 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden sonra,
yürürlüğe girecek bu kanundaki ilgili
maddelere yapılmış sayılır.
3.8.
olan 6102 sayılı
Türk Ticaret
Kanunu.
Yönetim Kurulu üye adedinin, görev sürelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin
belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması,
SPK’nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına
İlişkin Tebliğine uyum amacıyla, Şirket Yönetim Kurulu yeniden seçilecektir. Söz konusu Tebliğ
uyarınca, Yönetim Kurulu’nda, bağımsızlık kriterlerini haiz 2 bağımsız üye bulunması ve Yönetim
Kurulu Üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmaması gerekmektedir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarını değerlendiren Denetim Komitemizin önerisi üzerine,
Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sayın Cahit Paksoy ve Sayın Mehmet Atilla
Kurama Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir.
Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri aşağıda sunulmuştur:
CARSTEN LANGE
1989 yılında başladığı Goettingen üniversitesinin İş Yönetimi bölümünden 1994 yılında mezun
oldu. 1994-1995 yılları arasında WEDIT GmbH’de, Frankfurt’ta, asistan murakıp olarak, 19951997 yılları arasında Zanders Feinpapiere AG’de CEO asistanı, 1997 yılında Zanders Feinpapiere
AG’de proje yöneticisi, 1997-2004 yılları arasında Zanders Gmbh’de satış ve pazarlama müdürü,
2004-2005 yılları arasında Sihi Holding AG’de satış ve pazarlamada başkan yardımcısı, 20052008 yılları arasında Mondi Packaging Coating& Release Division’da iş gelişimi ve pazarlama
müdürü, 2009-2010 yılları arasında Mondi Coatings& Consumer Packaging’de Release Liner
Europe’da pazarlama müdürü olarak çalışmıştır. Şu anda Mondi Corruagated Packaging’de
CEO görevini yürütmektedir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre icrada bulunmayan üye olan Carsten Lange, bağımsız
üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış
olup, halen Mondi Corrugated Packaging’te CEO olarak görev yapmaktadır.
THOMAS OTT
1991 yılında Viyana Ekonomi Üniversitesi’nden mezun olduktan sonra 2002 yılında Anglo
American yöneticilik eğitimi aldı. 1995-1996 yılları arasında Mondi Frantschach’ta kontrolör ve
CEO olarak çalıştı. 1997-2000 yılları arasında MONDI IP GRUP’ta kontrolör ve Genel Müdür
olarak çalıştı. Mondi Industrial Bags bünyesinde 2000-2008 yılları arasında Mondi Bags
Sayfa 9 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
Division’da, 2008-2012 yılları arasında Mondi Corrugated Packaging projesinde CEO olarak yer
aldı. Şu anda Mondi Industrial Bags’ta CEO olarak çalışmaktadır.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre icrada görevli bulunmayan üye olan Thomas Ott,
bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda
sıralanmış olup, halen Mondi Industrial Bags’te CEO olarak görev yapmaktadır.
HERWİG STÜRZENBECHER
Viyana Ekonomi Üniversite’sinden 1979 yılında mezun oldu.2002 yılında Anglo American AMP
eğitimi aldı. 1979 yılından 1985 yılına kadar ICL’de analist ve satış sorumlusu olarak çalıştı.
1985-1992 yılları arasında Steir Daimler PUCH AG bünyesi içerisinde Avusturya ve Nijerya’da
müdür ve mali denetçi olarak çalıştı. 1992-1999 yılları arasında Grunding AG bünyesinde
Avusturya ve Almanya’da idari müdür ve grup denetçisi olarak çalıştı. 1999 Yılından günümüze
kadar ise MONDİ CORRUGATED SERVİCES içerisinde çalışmaktadır.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre icrada bulunmayan üye olan Herwig Stürzenbecher,
bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda
sıralanmış olup, 1999 yılından beri Mondi Corrugated Services’te CFO görevini yürütmektedir.
HALUK KAYA
1967 yılında İstanbul’da doğdu. 1990 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi bölümünden mezun
olan Kaya, iş hayatına 1992 yılında Procter & Gamble’da başladı. Sonrasında sırasıyla, 20022004 yılları arasında Arçelik – Finans Direktörlüğü, 2004-2006 yılları arasında Assan –CFO,
2006-2010 yılları arasında CADBURY Turkey-CFO görevlerinde çalıştı. Kendisi 2010 yılı Eylül
ayından bu yana Mondi Tire Kutsan A.Ş. CEO’su olarak görev yapmaktadır.
SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre, Haluk Kaya icra görevli üye niteliğini taşımaktadır.
Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Mondi Tire
Kutsan’da CEO olarak görev yapmaktadır.
CAHİT PAKSOY
30 yılı aşan çalışma hayatında deniz taşımacılığı, marina işletmeciliği, lojistik, yönetim
danışmanlığı, IT, telekom, gayrimenkul, ambalaj, gıda ve finans sektörlerinde Amerika Birleşik
Devletleri ve Türkiye’de üst düzey yöneticilik yapmıştır. Son olarak, 2002 yılında başladığı
Aycell/Avea genel müdürlüğü ve yönetim kurulu üyeliği görevinden Kasım 2005 te ayrılmasını
müteakip Yıldız Holding (Ülker) topluluğuna katılan Paksoy, grup şirketlerindeki yönetim kurulu
üyeliği yanında Bilişim, Gayrimenkul ve Ambalaj grubu CEO su olarak 2011 Mayıs tarihine
kadar çalışmıştır Halen Çeşitli şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapmakta olan Paksoy İTÜ
denizcilik Fakültesi Gemi Makine İ. Mühendisliği mezunu olup, 1989 yılında İsveç’te master
(management) ve daha sonra İstanbul Üniversitesi’nde doktora (organizasyon) programını
tamamlamıştır. İngilizce bilen Paksoy evli olup bir çocuğu vardır. TÜSİAD üyesidir.
Sayfa 10 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre icrada görevli bulunmayan üye olan Cahit Paksoy,
SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda
üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmıştır.
MEHMET ATİLLA KURAMA
Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden Lisans (BA) ve Cardiff Business
School’dan Yüksek Lisans derecelerinin sahibidir. National Commerical Bank’ta Ürün Geliştirme
Müdürlüğü, Swiss Bank Corporation’da Kredi Risk Yönetim Direktörlüğü ve UBS Warburg’da
EMEA bölgesi Kredi Riski Yöneticisi olarak görev yaptı. 2001 yılında Ülker Grubunda yer aldıktan
sonra Family Finans Kurumu’nda İcra Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük yaptı. 2005 yılından
bu yana Yıldız Holding A.Ş Finansal Yatırımlar Grup Başkanı olarak grubun çeşitli şirketlerinde
Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas üye olarak hizmetini sürdürmektedir. Halka açık olan Gözde
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş’de yönetim kurulu başkan vekili ve Genel Müdür, FFK
Fon Finansal Kiralama A.Ş’de yönetim kurulu başkanı, BTT Bizim toptan Satış Mağazaları A.Ş’de
yönetim kurulu üyesidir. Aynı zamanda Türkiye Finans Katılım Bankası’nda Yönetim Kurulu
Üyesi ve Kredi Komitesi Başkanı, Godiva Chocolatier’da ve Şok Marketler A.Ş.’de yönetim kurulu
üyesi olarak görev de yapmaktadır.
İcrada görevli bulunmayan Mehmet Atilla Kurama, SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre
bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda
sıralanmıştır. Son beş yılda Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile
herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.
3.9.
Denetçi adedinin belirlenmesi ve belirlenen adede göre seçim yapılması,
TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak görev
süresi dolmuş olan denetçilerin yerine yeni deneticiler veya görev süresi dolan deneticiler tekrar
seçilecektir.
3.10. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No.56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst
düzey Yöneticiler için belirlenen “Ücretlendirme Politikası”nın görüşülerek kabulü,
SPK’nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına
İlişkin Tebliğinin 4.6.2. numaralı ilkesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey
yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir
madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı
tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası aşağıda sunulmuştur:
MONDİ TİRE KUTSAN KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU ÜYELERI VE ÜST DÜZEY YÖNETICILER IÇIN ÜCRET POLITIKASI
1- POLİTİKANIN AMACI VE KAPSAMI
Sayfa 11 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar
kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve
uygulamalarını tanımlamaktadır.
2. ÜCRETLENDİRME İLE İLGİLİ TEMEL İLKE VE ESASLAR
Şirketin Yönetim Kurulu, yönetici ve çalışanlarına verilecek ücretlerin; Şirketin etik değerleri, iç
dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve Şirketin sadece kısa dönemli performansı ile
ilişkilendirilmeyip uzun vadeli gelişimi de göz önüne alınarak belirlenmesi esastır.
Yöneticilere ilişkin performansa dayalı teşvik ödemeleri; miktarları önceden garanti
edilmeksizin, alınan risklerin kapsamı, sevk ve idare edilen yapının büyüklüğü, genel ekonomik
koşullar dikkate alınmak suretiyle, Şirketin kurumsal değerlerine olumlu yönde etki edecek
şekilde ve objektif koşullara bağlı olarak belirlenir.
3. GÖREV VE SORUMLULUKLAR
Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu Politika çerçevesinde etkin bir
biçimde yürütülüp yönetilmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk, Şirketin
Yönetim Kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi, bu Politika çerçevesinde,
Şirketin ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izler ve denetler; değerlendirme ve
önerilerini Yönetim Kuruluna sunar.
Üst düzey yönetim, Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu Politika
çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinden Yönetim Kuruluna karşı sorumludur.
4. YÜRÜRLÜK
Kurumsal Yönetim Komitesi, Politika’yı yılda en az bir kez gözden geçirir ve gerekli görmesi
halinde hazırlayacağı değişiklik önerisini Yönetim Kurulu’nun onayına sunar. Politika ve günün
koşullarına bağlı olarak sonradan yapılacak değişiklik ve güncellemeler, Yönetim Kurulu’nun
onayı ile yürürlüğe girer.
3.11. Yönetim Kurulu üyeleri, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin aylık brüt
ücretlerinin belirlenmesi,
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim
Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin huzur hakkı ve ücretleri belirlenecektir.
3.12. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: X, No.22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim
Standartları Hakkında Tebliği gereği, Denetim Komitesinin önerisi üzerine, Yönetim
Kurulu’nun seçtiği bağımsız denetleme kuruluşunun onaylanması,
Sayfa 12 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası’nda Bağımsız Denetim
Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 04.04.2012 tarihli
toplantısında, Şirketimizin 2011 hesap yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için DRT
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş’ nin (”Deloitte & Touche”)
seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
3.13. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst
düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Şirket
veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri,
rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve
bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda,
Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi ve yıl içerisinde bu
kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
Yönetim Kurulu üyelerinin, TTK’nın “Şirketle Muamele Yapma yasağı” başlıklı 334 ve “Rekabet
Yasağı” başlıklı 335’nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı
ile mümkündür. SPK’nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim
hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey
yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı
ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet
edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında
Genel Kurul’da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz
konusu iznin verilmesi, Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu
nitelikte gerçekleştirilen işlem var ise bu konuda pay sahipleri bilgilendirilecektir.
3.14. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No.56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca, ilişkili taraflarla 2011 yılı içerisinde
yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
SPK’nın Seri: IV, No:41 Tebliği’nin 5. maddesi uyarınca, payları borsada işlem gören
ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük
transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir
hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık
finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10’una veya daha
fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve
piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık
olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak, söz konusu
işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine bilgi verilir. Bu kapsamda, 2012 yılı
içinde yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında pay sahiplerine bilgi
verilecektir.
Sayfa 13 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
3.15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin üçüncü
kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya
menfaat hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer üçüncü kişilerin borcunu
temin amacıyla vermiş olduğu rehin, teminat ve ipotekler hakkındaki bilgi,
http://www.mondigroup.com.tr/desktopdefault.aspx/tabid-16 Şirket internet adresinde yer
alan Bağımsız Dış Denetim Raporu’nun 16 numaralı dipnotunda verilmiştir.
3.16. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket’in “Kâr Dağıtım
Politikası” hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
Şirketimizin aşağıda yer alan kar dağıtım politikası genel kurulun bilgisine sunulacak olup,
ayrıca www.mondigroup.com.tr adresinde de ilan edilmiştir:
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer
ilgili mevzuat ile esas mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kâr dağıtımı
yapmaktadır.
Şirketimiz kar dağıtımında; Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman
politikaları, karlılık ve nakit durumu ve ülke ekonomisinin ekonomik ve politik gelişmeleri, içinde
yer aldığı sektörün durumu analiz edilerek pay sahipleri menfaati ile şirketimiz menfaati
arasında tutarlı bir politika benimsenmeye çalışılmaktadır.
Kar Dağıtım Politikasının sürdürülebilirliği Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır.
Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri
dikkate alınmaksızın hisseleri nispetinde dağıtılır. Şirket karına katılım hususunda herhangi bir
imtiyaz yoktur.
Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, genel kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara
dağıtımına Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen yasal süreler içinde en kısa sürede
yapılmasına azami gayret gösterilir. Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak
karın tamamı nakit, tamamı bedelsiz hisse senedi şeklinde olabileceği gibi kısmen bedelsiz hisse
senedi ve kısmen nakit şeklinde de belirlenebilir.
Şirketimizin Esas Sözleşmesinin 27. maddesi uyarınca, ayrılması gereken yedek akçeler
ayrılmadıkça, hissedarlar için yukardaki esaslar dairesinde belirlenen birinci temettü nakden
ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr
aktarılmasına ve temettü dağıtımına imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa
senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçla
kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar
verilemez.
Sayfa 14 / 15
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu
3.17. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.06.2003 tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği, Şirketin 2011
yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi vermesi,
Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde
yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Söz konusu madde genel
kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.
3.18. Dilek ve görüşler.
Pay sahiplerine Şirketin faaliyetleri hakkında dilek ve önerilerini sunmaları için olanak
sağlanacaktır.
Sayfa 15 / 15