2014 SPK İlişkili Taraf İşlemleri Raporu

Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. 2014 YILINDA GERÇEKLEŞEN VE 2015 YILINDA AYNI KOŞULLARDA GERÇEKLEŞECEK İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR Genel Bilgiler Bu rapor 2014 yılında yürürlükte olan Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri: IV, No: 52 sayılı Tebliğ ile Değişik Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’in (Tebliğ) 5. maddesi ve Seri II. 17.1 sayılı Tebliğ’in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Seri: IV, No:41 tebliği uyarınca, payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarda yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10’una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, şirket yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır. Kurumsal Yönetim tebliği ile de, payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının % 10’una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, şirket yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun KAP’tan açıklanması zorunlu kılınmıştır. Bu Rapor’un amacı Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.’nin (Şirketimiz) SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardında (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir. 2014 yılı içerisinde Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2014 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 25 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor’da sadece % 10 sınırını aşan FCA Italy S.P.A. (İtalya) ile yapılan araç, yedek parça, üretim malzemesi ve hizmet alım‐satım işlemleri ile Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ye yapılan araç ve yedek parça satışlarının piyasa koşullarına uygunluğu ve FCA Italy SPA (Polonya) Firmasından yapılan alımlar değerlendirilmiştir. 2015 yılında da aynı nitelikteki işlemlerin Tebliğ’de belirlenen % 10 limitini aşması beklenmekte olup, işbu raporda açıklanan esaslara uygun olarak işlemler gerçekleştirilecektir. Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.’ne İlişkin Bilgiler 1968 Yılında Türk‐İtalyan ortaklığıyla kurulan Şirketimizin faaliyet konusu FCA Italy S.P.A. lisansı altında binek oto, hafif ticari araç ve bunlara ait yedek parça üretimi, ithalatı ve satışıdır. Koç Holding A.Ş. ve Fiat’ın ortak yönetiminde olan Şirketimiz Joint Venture Anlaşması şartlarına göre Koç Grubu ve FCA Italy S.P.A. Grubunun eşit yönetimi ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimizin Genel Müdürlük adresi Büyükdere Cad. No:145 Zincirlikuyu Şişli‐İstanbul’dur. Üretimin yapıldığı fabrikamız ise Bursa’da bulunmaktadır. Şirketimiz tarafından üretilen araçlar Mini Cargo ve Yeni Doblo dışında Fiat ile yapılan lisans sözleşmeleri uyarınca üretilmektedir. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’na kayıtlı olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na 1991 yılında kote edilmiştir. Ayrıca Lüksemburg Borsası’na da kote olup, uluslararası piyasalarda işlem görmektedir. Şirketimiz sermayesi 500.000.000 TL olup, ortaklık yapısına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmiştir. Ortaklık Yapısı FCA Italy S.P.A. Koç Holding A.Ş Diğer Koç Diğer Ortaklar Toplam Pay Tutarı 189.270.856,87 187.938.121,26 1.341.735,61 121.440.286,26 500.000.000.00 Pay Yüzdesi % 37,8560 37,5876 0,2684 24,2880 100,00 FCA Italy S.P.A. Hakkında Bilgiler FCA Italy S.P.A. 1899 yılında Giovanni Agnelli Tarafından Torino`da kurulmuştur. Bünyesinde Lancia, Alfa Romeo, Maserati ve Ferrari, Jeep, Chrysler, Dodge gibi markaları barındırmaktadır. Dünyanın en büyük otomobil ve endüstriyel grupları arasında yer alır. Otomotiv sektöründeki faaliyetlerini Binek ve Ticari olarak yürütmektedir. Finans ve Basın alanında da yatırımları olan Grubun sermayesi 4,5 Milyar € seviyesindedir. Şirketin hisseleri İtalya, Almanya, Fransa ve Amerika Birleşik Devletleri Borsalarında işlem görmektedir. FCA Italy S.P.A. Şirketimizde % 37,5876 oranında pay sahibidir. Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. Hakkında Bilgiler Merkezi İstanbul’da bulunan Şirket, kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği füzyonlar sonrasında 21 Haziran 2001 tarihinde ticaret sicilinde Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ünvanı ile tescil edilerek Ford‐Fiat‐Alfa‐Lancia‐Volvo vb. marka araçların perakende ve filo satışlarıyla birlikte, 2.el araç satışlarını da gerçekleştirmekte, satışını yapmış olduğu araçların servis bakım hizmetlerini yerine getirmekte, kısa ve uzun dönem araç kiralama hizmeti vermekte, araç yedek parça toptan satışlarında faaliyet göstermekte ve araç satışına ilişkin olarak finansman teminine aracılık hizmetlerinde bulunmaktadır. Ayrıca tek lokasyonda akaryakıt satışı faaliyetinde de bulunmaktadır. Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. şirketimiz yetkili bayisi ve yetkili servisi olup, şirketimiz ile bayilik anlaşması kapsamında araç ve yedek parça satış ilişkisi bulunmaktadır. Şirketin sermayesi 21.000.000.TL olup hisseleri halka açık değildir. İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler 01.01.2014‐31.12.2014 tarihleri arasında Şirketimizin %10 sınırını aşan satışları/alımlarına ilişkin tablo aşağıdaki gibidir. FCA Italy S.P.A. İle İşlemler Şirketimiz Aktif Toplamı/Cirosunun %10’unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı) FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. İşlem Tutarı İşlem Niteliği (000 TL) 649.117 Araç Alımı Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi Kar/Zarar Bölüşüm Yöntemi Yedek Parça Alımı Maliyet Artı Yöntemi Üretim Malzemesi 1.330.127 Alımı Maliyet Artı Yöntemi 79.158
FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. Toplam Alım FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. FCA Italy S.P.A. Toplam Satış 317.379
5.741
4.154
Ar –Ge Alımı Maliyet Artı Yöntemi Bilgi İşlem Maliyet Artı Yöntemi Prototip Alım Maliyet Artı Yöntemi 5.543 Hizmet Alımı Maliyet Artı Yöntemi Araç Satşı Maliyet Artı Yöntemi Yedek Parça Satışı Maliyet Artı Yöntemi Ar –Ge Şatışı Maliyet Artı Yöntemi 182 Hizmet Satışı Maliyet Artı Yöntemi 2.391.219
3.264.005
174.235
4.895
3.443.317
Şirketimiz ilişkili FCA Italy S.P.A. ile üretim ve temin faaliyetlerini 20 Ocak 2000 tarihli Doblo, 31 Mart 2005 tarihli MCV (Mini Cargo ), 30 Aralık 2005 tarihli Linea D200 ve 15 Ekim 2007 tarihli Doblo 263 ( Yeni Doblo ) ile 01 Temmuz 1997 tarihli Lisans ve 25 Şubat 2008 tarihli ithalat ve Distiribütörlük sözleşmeleri üzerinden sürdürmektedir. İthalat ve İhracat adetleri aşağıdaki gibidir: 2014 Yılı Araç İthalatı (Adet)
Model Adı
ALFA Mıto
ALFA 4C
Fiat 500
PANDA
LANCIA DELTA
Fiat 500L
LANCIA VOYAGER
LANCIA THEMA
ALFA GIULIETTA
BRAVO
G.PUNTO
DUCATO VAN
DUCATO
FREEMONT 2.0 DIESEL
JEEP GRAND CHEROKEE
JEEP CHEROKEE
JEEP RENEGADE
JEEP WRANGLER
JEEP COMPASS
YPSILON
Toplam
2014 Yılı Araç İhracatı (Adet)
Toplam
23
3
181
202
2
2.461
22
1
969
5
2.362
5.339
2.466
141
319
605
949
95
481
5
16.631
Model Adı
CARGO-OPEL
DOBLO KARGO
DOBLO PANORAMA
LINEA
MİNİ CARGO-FIAT
MİNİ COMBİ-FIAT
PANORAMA-OPEL
YENİ DOBLO-CARGO
YENİ DOBLO-PANORAMA
DOBLO USA
Toplam
Ocak
18.546
7.145
978
695
17.492
10.293
1.623
42.650
6.962
4.836
111.220
FCA Italy SPA (Polonya) İle İşlemler Şirketimiz 2014 yılında, FIAT Grubu dahilinde yer alan ve Polonya’da bulunan FCA Italy SPA (Polonya) ile de ticari ilişki içerisinde bulunmuş ve toplamda 917 Milyon TL tutarında üretimde doğrudan kullanılan malzeme alımı gerçekleştirmiştir. Şirketimiz Aktif Toplamı/Cirosunun %10’unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı) İşlem Tutarı İşlem Niteliği (000 TL) Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi FCA Italy SPA (Polonya) 917.093 Direkt Malzeme
Alımı Maliyet Artı Yöntemi (Compenent‐Ekstra Seri) FCA Italy SPA (Polonya)
Toplam Alım 917.093 Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. İle işlemler Şirketimiz Aktif Toplamı/Cirosunun %10’unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı) İşlem Tutarı İşlem Niteliği (000 TL) Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi Otokoç Oto Tic.San.AŞ. 827.141 Araç Satışı Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi Otokoç Oto Tic.San.AŞ. 151.620 Yedek Parça Satışı Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi Otokoç Oto Tic.San.AŞ. 5.352 Hizmet ‐Diğer Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi Otokoç Oto Tic.San.AŞ. Toplam Satış 984.113 Otokoç Oto Tic.San.AŞ.
Toplam Alım 93.228 Garanti, Prim ve vb. Karşılaştırılabilir Fiyat Diğer Hizmetler Yöntemi Şirketimiz ilişkili Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile 01 Ocak 2007 tarihli bayilik sözleşmeleri ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Satışlarımızın fiyatı, pazarın durumuna, stok adetlerine, rakiplerin pazardaki davranışlarına, genel ekonomik koşullara göre belirlenmekte olup diğer bayilerimize yapılan satışlarımızdan farkı bulunmamaktadır. Tavsiye edilen liste fiyatı üzerinden Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ne ve tüm diğer bayilerimize satış yapılmaktadır. Şirketimiz 2014 yılında Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ne net 984.113 bin TL tutarında satış yapılmıştır. Sonuç Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 41 sayılı tebliğine istinaden Şirketimizin FCA Italy S.P.A , FCA Italy SPA (Polonya)ve Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarda yer alan aktif veya brüt satışlar toplamının % 10’undan fazlasına ulaşması neticesinde, işbu raporda; FCA Italy S.P.A. , FCA Italy SPA (Polonya) ve Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile yapılan işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmaktadır. Ayrıca, söz konusu işlemlerin 2015 yılında da Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ’in (Tebliğ) 10. Maddesinde belirlenen limitin üzerinde aynı koşullarda gerçekleşeceği beklenmektedir. Saygılarımızla, TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.