Kurumsal Yönetim Ilkeleri Beyani ve Uyum Raporu (2007

TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.
YÖNETİM KURULU’NA;
KURUMSAL YÖNETİMDEN SORUMLU KOMİTE olarak, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve
Şirketimizin Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde, Faaliyet Raporu’nun ekinde yer
almak üzere hazırlanan, ekteki Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nu incelenmek üzere
toplanmış ve aşağıda yer alan Beyanımız doğrultusunda uygun görülerek, bilgilerinize
sunulmuştur. 28.03.2008
Saygılarımızla,
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ BEYANI
SPK’nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB’de işlem gören
şirketlerin, Faaliyet Raporları’nda ve İnternet Sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumla
ilgili Beyan ve Uyum Raporlarına yer vermeleri uygun görülmüş ve bu çerçevede, 2005 yılı
Genel Kurul’undan itibaren, Şirketimizce hazırlanan 2004, 2005 ve 2006 dönemlerine ait
“Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporları”, şirket internet adresi ve Faaliyet
Raporlarımız içinde yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasalarındaki gelişmelerin bir gereği olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin
uygulanması, Şirketimiz açısından belirleyici bir önem taşımaktadır. Şirketimiz, Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymayı ve gelişen
koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak konularda düzenlemeler yapmayı benimsemiştir. Bu
bağlamda, Şirketimiz 2007 yılı içinde Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi yaptırmak
suretiyle derecendirme notunu 7.57 (75.72) olarak açıklamış ve sözkonusu Derecelendirme
Raporunu İMKB bünyesinde yayımlayan ilk beş şirket içinde yer alma başarısı göstermiştir.
Ayrıca, aynı dönem içinde Şirketimizin Kurumsal Yönetim uygulamalarındaki iyileştirme
çalışmaları doğrultusunda mevcut derecelendirme notu 7.74 (77.36) olarak revize edilmek
suretiyle İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi çalışmaya başladıktan sonra sözkonusu
derecelendirme notunu
yükselten ilk şirket olmuştur. Sözkonusu Derecelendirme
Raporlarına www.tofas.com.tr web adresinden ulaşılabilir.
Şirketimiz; pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile
menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu’nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim
İlkeleri’ne uygun çalışmaların hayata geçirilmesini ve bunu paydaşlarıyla beraber
gerçekleştirmeyi hedefler. Bu doğrultuda, tüm paydaşların eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu
ve kurumsal yönetim prensiplerine bağlı olarak, sözkonusu İlkelerin uygulamaya geçirilmesi
ve yürütülmesi Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Şirketimizce sürdürülen
çalışmalar bu İlkelerin sorumluluğu çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir.
2007 yılı faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz,
sözkonusu İlkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde ve
Şirketimizin bu konudaki öncelikleri doğrultusunda gözden geçirilmek suretiyle aşağıda
bilgilerinize sunulmuştur.
Ayrıca, aşağıda yer alan yeni Kurumsal Yönetim Uyum Raporumuz, Şirketimizin internet
adresinden de (www.tofas.com.tr) ulaşılarak incelenebilir.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Cengiz EROLDU
Ali Aydın PANDIR
O.Turgay DURAK
1
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
1.Bölüm :
PAY SAHİPLERİ :
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
1- Önceki Uyum Raporumuzda yer aldığı üzere, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen
temel prensipler doğrultusunda, Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkilerin yönetimi ve gerekli
düzenlemelerin yürütülmesi amacıyla, Şirketimiz bünyesinde Hissedar İlişkileri Birimi
kurulmuş ve müteakip Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uygulamaların daha etkin şekilde
takibinin sağlanması için, 2005 itibariyle sözkonusu Birimin adı, Kurumsal Yönetim ve
Hissedar İlişkileri olarak değiştirilmek suretiyle çalışmalarını sürdürmüştür.
Sözkonusu Birim, Kurumsal Yönetim alınında SPK’nın yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri
ve İMKB şirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde, Şirket nezdindeki
faaliyetleri yürütmekte olup, Hissedar İlişkileri alanında ortaklarla ilişkiler ve pay sahipliğine
ilişkin hakların sağlanması ile sermaye piyasası düzenlemeleri ve şirket bilgilendirme
politikası kapsamındaki uygulamaların takibine ilişkin çalışmaları sürdürmektedir.
Öncelikle, Ortaklar Genel Kurul Toplantıları’nın düzenlenmesi, pay sahipliği haklarının
kullandırılması ve hisse senedi işlemleri yanısıra, pay sahiplerine ilişkin gerekli kayıtların
tutulması ve hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması doğrultusunda faaliyet göstermekte
olup, başta Sermaye Piyasası Kurulu ve İMKB olmak üzere, Takasbank ve Merkezi Kayıt
Kuruluşu gibi, konu ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde Şirketin temsil ve iletişimini
sağlamaktadır. Ayrıca bu Birim, sermaye artışlarıyla ilgili işlemlerin yapılması ve temettü
dağıtımına ilişkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlarının takibi ile
Yöneti-m Kurulu bünyesindeki Komitelerin çalışmalarına ilişkin kayıtların tutulması ile
sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kamunun aydınlatılması ve yatırımcıların internet
sitesi dahil bilgi talepleriyle ilgili konuların takibini yapmaktadır.
Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi, sermaye piyasalarına ilişkin
düzenlemelerin Şirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çalışmaların yapılması yanısıra,
Şirketimiz bağlı ortaklık ve İştirak şirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullarına
ilişkin Toplantılarının yapılması ve takibi gibi hususlarda da görev yapmaktadır.
İlgili Birimde, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahip, Dr. M. Adil
Salepçioğlu yetkili olup, [email protected] adresinden e-mail ile veya (0212.275 33 90 /
1631 ve 0212.275 29 60 / 1632 dahili numaralarından) telefonla ulaşılarak bilgi alınabilir.
Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
2- En son Genel Kurul Toplantısı’na ait hazır bulunanlar cetveline, başvuruda bulunarak
kaydolan 85 Ortağımız usulüne uygun olarak gerek mali ve idari konularda bilgilendirilmiş,
gerekse Genel Kurul’a katılmaları sağlanmıştır. Dönem içinde, Şirketimize telefonla ulaşanlar
haricinde, Şirket Merkezi’mize gelerek Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişikileri Biriminden
bilgi talebinde bulunanlar yanısıra, bedelsiz pay ve kar payı haklarını kullanan
hissedarlarımıza ait 94 işlem olup, gene dönem içinde, [email protected] adresine ulaşan
311 e-mail mesajıyla gelen konular derlenerek bilgi taleplerine gerekli cevaplar verilmiştir.
Ayrıca, dönem içinde üst yönetimin katılımı ile, başta Kurumsal Yatırımcılar ve Aracı Kurum
uzmanlarına yönelik olmak üzere, yurtiçi ve yurt dışında 140 adet birebir toplantı ve ayrıca 4
adet Analist Toplantısı düzenlenmiştir. Bu konuda hazırlanan Yatırımcı Sunuşları ve Analist
Raporlarına internet sitemizde yer verilerek, yatırımcıların ve kamuoyunun bilgilendirilmesi
sağlanmıştır.
Şirketimiz internet (web) sitesinde, Ortaklarımızın, “Yatırımcılarla İlişkiler” bölümü altında yer
alan bağlantılı linkler aracılığıyla, “Kurumsal Yönetim” ve “Hissedar İlişkileri” ile ilgili bilgilere
2
ulaşabilmeleri ve Şirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün
olup, bu alt bölümlere ek olarak, İMKB kayıtlarına da ulaşabilecekleri “Borsa Bilgileri” adı
altında 2005 yılında devreye alınan bağlantı 2007 yılında da aktif olarak sürdürülmüştür.
Tübitak bünyesinde teknik çalışmaları yürütülmekte olan KAP (Kamuyu Aydınlatma Projesi)
kapsamında elektronik işletim sistemi ve elektronik ortamda Özel Durum Açıklamaları ile
diğer bildirimlerin SPK ve İMKB’ye gönderilebilmesini sağlayan program Şirketimizde
uygulamaya geçirilmiştir. Ayrıca, sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla
kurulmuş bulunan Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) üyelik işlemleri daha önce tamamlanmak
suretiyle, Borsa’da işlem gören hisse senetlerinin kaydileştirilmesi sağlanmıştır. Bu hususa
istinaden ve 31.12.2006 itibariyle, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun düzenlemeleri doğrultusunda,
nevi değişikliği gerçekleştirilen kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin kaydi olarak takip
edilebilmesi amacıyla 21. ve 22. tertip hisse senetlerimiz sermaye piyasası araçlarının
kaydileştirilmesi çerçevesinde kayden takibe alınmıştır. Bu yöndeki çalışmalar 2007 yılında
da, SPK’nın ilgili düzenlemeleri ve MKK’nın konuya ilişkin uygulamaları doğrultusunda takip
edilerek, 24. tertip hisse senetleri de dahil edilmek suretiyle ve ilgili mevzuata uygun olarak,
31.12.2007 tarihi itibariyle sermaye piyasası araçlarının kayden takibine ilişkin düzenlemeler
uygulamaya geçirilmiştir. MKK, Aracı Kurum ve Şirketimiz arasındaki sözkonusu çalışmalar
mevzuata uygun olarak ilgili Birimimizce sürdürülmektedir.
Şirketimiz, bilgilendirme politikası kapsamı ile gerekli düzenlemeler haricinde ayrıca,
periyodik olarak “Hissedarlar Fabrika Gezisi” düzenlemektedir. Hissedar ve yatırımcılara
fabrikayı yakından görme, tanıma ve inceleme olanağı sağlayan sözkonusu gezi programı
2007 yılında uygulanmış ve 130 kişi katılmıştır. Periyodik olarak 2 yılda bir gerçekleştirilen
gezi programı 2009 yılı itibariyle öngörülmektedir.
Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karşılanması ve Şirketimizin
Bilgilendirme Polikası kapsamında gerekli çalışmalar azami gayretle sürdürülmüştür.
3- Şirket Ana Sözleşmesi’nde “özel denetçi” atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme
bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep Şirketimize
yapılmamıştır. Gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamül dahilinde bu konuda
henüz bir bilgi ve uygulamaya dönük bir durum sözkonusu değildir. Şirketimiz yeni Türk
Ticaret Kanunu taslağı ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’ndaki düzenlemeler kapsamında
konuyu takip etmektetir. Ayrıca, Şirketimiz, iç denetim uygulamaları dışında iki ana Ortağının
(KOÇ ve FIAT) denetimine tabi olup, ayrıca kanuni olarak Genel Kurul tarafından onaylanan
Bağımsız Dış Denetim Şirketi tarafından denetime tabi tutulmaktadır.
Genel Kurul Bilgileri
4- Dönem içinde, 20 Nisan 2007 tarihi itibariyle Ortaklar Olağan Genel Kurulumuz
yapılmıştır. Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Türkiye
çapında yayımlanan iki günlük gazetede, usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle
içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmiştir. Ayrıca, Ortaklar Pay Defterine
kayıtlı pay sahiplerine yazılı olarak bildirim yapılmıştır. Giriş kartı mahiyetinde katılma
belgelerini bizzat Şirketimizden temin eden ve/veya Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. aracılığı ile
teslim alınan blokaj yazılarına istinaden 85 pay sahibi hazurun cetvelinde yer almıştır.
Ayrıca, izleyici olarak Genel Kurula katılmak isteyen herkesin Toplantıya iştirakleri
sağlanmıştır. Bu çerçevede, yazılı ve görsel basın temsilcileri ile, çeşitli aracı kurum ve
banka uzmanları yanısıra ilgili dernek ve toplum kuruluşları ile derecelendirme şirketi
yetkilileri de Toplantıya iştirak etmişlerdir.
Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde
yapılır ve ayrıca toplantı tutanaklarına yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir
olması sağlanır ve Toplantı etkinliğini artıracak uygulamalara yer verilmek suretiyle
mevzuatın getirdiği düzenlemelere uygun olarak hareket edilir.
3
Genel Kurul Toplantısın’dan önce yasal süresi içinde, mali tablolar ve faaliyet raporu ile diğer
bilgi ve belgeler, Şirket Merkezi’nde pay sahiplerinin ve ilgililerin incelemelerine hazır
bulundurulmaktadır. Genel Kurul Toplantısı’na ilişkin ilanların asgari 3 hafta öncesinden
yapılması sağlanır. Gerek mali tabloların İMKB’ye bildirilmesi ve gerekse Faaliyet
Raporu’nun hazırlanması ve basımını müteakip, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her
türlü bilgi ve rapor, yazılı olarak mektup, faks veya elektronik ortamda e-maille talep
edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi imkanıyla ulaştırılmaktadır. Kayıtlar, elekronik ortam
dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde açık bulundurulmaktadır.
Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan
etmeleri en doğal hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktadır.
Bu doğrultuda, Şirketimiz Ortaklarının Genel Kurul’da soru sorma hakları veya Gündem
maddeleriyle ilgili öneri sunmaları yada verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde
konuşma yapmaları Divan Heyeti tarafından usulüne uygun olarak sağlanmakta ve gerekli
kayıtlar tutulmaktadır. Bu çerçevede Genel Kurul’umuzda pay sahiplerinin değişik konularda
sunduğu bilgilere ilişkin olarak Divan Heyetine verdikleri yazılı ve sözlü öneriler Şirketimizin
internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına eklenmektedir.
Ayrıca pay sahiplerinin, varsa bazı maddeler aleyhine verdikleri oyların da Toplantı
Tutanağı’na işlenmiş olduğuna dair kayıtlar en son Genel Kurul dökümanlarının
incelemesinde de (www.tofas.com.tr) görülebilir.
Yıllık Faaliyet Raporları, mali tablolar ve bağımsız denetim raporları ile kar dağıtım önerisi,
vekaleten oy kullanma formu ve Genel Kurul gündemine kadar diğer bilgi ve belgelerle
beraber,
sermaye
piyasası
düzenlemeleri
doğrultusunda
hazırlanan
gerekli
dökümantasyonlar, Ana Sözleşme’nin son hali ve varsa tadil metinlerini de kapsayacak
şekilde en son bilgileri içeren kayıtlar ile Borsa’ya gönderilen Özel Durum Açıklamaları ile
Faaliyet Raporu’nda yer alan bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği düzenlemeler,
sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Yönetim Kurulu Raporu’ndan, Kurumsal Yönetim Uyum
Raporu’na kadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulaşılabilir durumda olup, gerekli
güncellemelerle takip edilmektedir.
Sözkonusu verilen öneriler doğrultusunda, pay sahiplerinin Şirketimizde gerekli çalışma ve
bilgi alma talepleri Şirket üst yönetimince uygun görülerek, kendilerine gerekli inceleme
imkanı verilmektedir. Dönem içinde, bu yönde talepte bulunan Hissedarlarımızın incelemeleri
doğrultusunda, bizzat kendilerinden değerlendirme ve bilgi talep edilerek, gerekli hususlar
dikkate alınmıştır.
Şirket faaliyetleri Ana Sözleşme ile belirlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi’nin “Maksat ve
Mevzuu” başlıklı 3. maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yapılabilecek faaliyetler
yer almış olup, bu maddenin Genel Kurul’ca değiştirilmesi suretiyle bir karar alınmadıkça,
Şirket dilediği işleri yapamaz. Şirket, birleşme, devralma veya bölünme gibi konularda
Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine, Genel Kurulun onayına sunularak karara bağlanır. Ayrıca,
Ana Sözleme değişikliği mahiyetinde Genel Kurul’un onayından geçtiği üzere, Şirket, her
nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek
edebilir, bunlar üzerinde diğer ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, Şirket Ana
Sözleşmesi’nin bu ve diğer maddelerini de kapsayacak şekilde en son haline ilgili web
sitemizden (www,tofas.com.tr) ulaşılabilir.
Yıllar itibariyle, Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazurun Cetvellerinin tümüne Şirket
Genel Merkezi’mizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nda
bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinden de ulaşılabilir. Ayrıca, son 5 yıla ait Genel
Kurul Toplantı Tutanakları ile ilgili diğer dökümanlara ait “pdf” dosyaları gene Şirketimizin
belirtilen web sitesinden ulaşılarak incelenebilir.
Oy hakları ve Azınlık Hakları
5- Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı sözkonusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur
(Ana Sözleşme’nin 20. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ve Denetçiliklere,
İmtiyazlı Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından
4
seçim yapılması mecburidir (Ana Sözleşme’nin 9. ve 15. maddeleri). Genel Kurulda temsil
ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme’nin 21. ve 22.
maddeleri) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin
düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir.
Karşılıklı iştirak halinde hakim ortak sözkonusu değildir. Şirket Ana Sözleşmesi’nde azınlık
paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir hüküm bulunmadığı gibi, birikimli oy kullanma
yöntemine ilişkin bir düzenlemeye de yer verilmemiştir. Bu yönde sermaye piyasası
mevzuatının ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortakların bu düzenlemeyi ön görmemesi
dolayısıyla mevcut Genel Kurul nisabına ilişkin hüküm uygulanmaktadır (Ana Sözleşme’nin
19. maddesi).
6- Pay sahipleri ile ilgili işlerde eşit işlem ve muamele prensipleri ve mevuata uygun olarak
hareket edilmekte olup, Şirketimiz nezdinde gerekli düzenlemeler sağlanarak azami
derecede önem verilmektedir.
Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı
7- Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası; önceki yılın Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum
Raporu’nda ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nda da yer aldığı gibi, T. Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri
ve uygulamaları yanısıra, Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal
planları doğrultusunda ele alınarak belirlenmektedir. Bu doğrultuda belirlenen Kar Dağıtım
Politikamız, 2008 yılı itibariyle Şirketin gerek (www.tofas.com.tr) internet adresinde, gerek
Faaliyet Raporu içinde,, gerekse Ortaklar Genel Kurulu’nda pay sahiplerinin ve kamuoyunun
bilgilerine sunulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili Tebliğ hükmü, dağıtılabilir karın en az %20’sinin
dağıtılmasını öngörmektedir. Şirketimiz, bu orandan az olmamak kaydıyla stratejik planlarını
ve finansman yapısını da gözönünde tutarak, hissedarlarımıza azami oranda kar payı
dağıtılmasını prensip olarak benimsemektedir.
Kar payları, Genel Kurulumuz’un kararları çerçevesinde nakit veya temettünün sermayeye
eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli
oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.
Kar payı dağıtımında imtiyaz sözkonusu değildir. Kar payları, mevcut payların tamamına,
bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.
İlgili yasal düzenlemeler ve Şirket Ana Sözleşmesi’nin kar dağıtımına ilişkin 29. maddesi
dikkate alınarak tespit edilen kar payı dağıtım tutarları belirlenmiş yasal süreler içerisinde
Genel Kurul tasvibini müteakip yine Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza
dağıtılacaktır.
Bunun yanısıra, Ana Sözleşme’mizin ilgili 29. maddesine istinaden Genel Kurul tarafından
yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması da
imkan dahilindedir.
Payların Devri
8- Şirket Ana Sözleşmesi’nde “Nama Yazılı Hisselerin Satışı”na ilişkin 8. maddesinde A ve
D Grubu nama yazılı hisselerin satışı ve devri hususlarında uygulanacak esaslar belirlenmiş
olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak payların devrinde kısıtlamalar sözkonusudur. Bu
husus, hakim ortakların mevcut haklarının korunması ve esas olarak başka bir otomobil
üreticisi veya dolaylı olarak kontrol edilen şirketlere hisse devrinin sınırlandırılmasını
içermektedir.
5
2.Bölüm :
KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK :
Şirket Bilgilendirme Politikası
9- Şirketimizin ”Bilgilendirme Politikası”; yasal düzenlemeler, sermaye piyasası mevzuatı ve
yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde
yürütülür. Sözkonusu İlkeler kapsamında Şirketimizce, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık
kriterleri doğrultusunda gerekli bilgi akışının; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve
ayrıca düşük maliyetlerle kolay erişilebilir ve analiz edilebilir olarak sağlanması
amaçlanmıştır. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin
değerlendirmeye alınması ve kamuya duyurulması sağlanır.
Sözkonusu Bilgilendirme Politikası, gerek kamuya açık toplantıların düzenlenmesi, gerek
yatırımcı ve hissedarlarla ilişkilerin yürütülmesi ve gerekse müşterilerin bilgilendirilmesine
kadar tüm paydaşları kapsayacak şekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili Birimlerin çalışmaları
doğrultusunda sürdürülür ve koordine edilir.
Ayrıca, bağlı bulunduğumuz yerli ve yabancı ortaklarımız konumundaki Şirketlerin bu yöndeki
politikalarına uygun olarak düzenlenen bilgilendirme yöntemleri uygulanır. Şirket
Bilgilendirme Politikası’nın uygulanması ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu’muz yetkili
olup, süreçlerin kontrolünden Şirketimiz Direktörlükleri sorumludur. Şirketimiz, ana ortakları
yanısıra gerek bireysel, gerekse kurumsal yatırımcı ve hissedarlarımıza yönelik uygulamaları
bir bütün içinde ele almaktadır.
Şirketimizce Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, sermaye piyasası düzenlemelerinin
takibi ve sermaye piyasası kurumlarıyla ilişkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve
yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılmasıyla
beraber, başta Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi akışının
sağlanmasına kadar, gerekli koordinasyonun sağlanması Bilgilendirme Politikamızın
temelleri arasında yer alır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki hükümler ile Sermaye Piyasası
Kurulu’nun düzenlemeleri doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, yıllık Faaliyet Raporu,
periyodik Mali Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Açıklamaları yanısıra internet sitesine ilişkin
düzenlemeler yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir.
Olağan Genel Kurulumuz, her yıl Nisan ayı içerisinde yapılır ve hissedarlarımızın Genel
Kurula katılımı için gereken tüm çalışmalar kayıt altına alınarak yürütülür. Faaliyet
Raporlarımız, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek basılı, gerekse internet ortamında
erişilebilir durumdadır. Periyodik Mali Tablo ve Raporlara ilişkin, SPK tebliğleri ve UFRS’ye
uygun olarak hazırlanan finansal sonuçlar SPK ve İMKB’ye gönderilerek yayımlanır. Talep
eden kurum, kuruluş veya şahıslara ulaştırılması temin edilir.
Ayrıca, SPK’nın Seri: VIII, No:39 sayılı tebliği ile düzenlenen Özel Durum Açıklamalarına
ilişkin bilgilendirmeler, gerek yazılı olarak İMKB’ye, gerekse elektronik ortamda KAP bildirimi
şeklinde yapılır.
Hissedarlarımızın bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılması
doğrultusunda her türlü iletişim aracı kullanılır. Ayrıca, hissedarlara yönelik periyodik fabrika
gezileri düzenlenir.
Ayrıca, Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Şirketimiz web sitesi
(www.tofas.com.tr) aracılığıyla, internet sayfasında olması gereken hususlara azami önem
gösterilerek bilgilendirme akışı sağlanmaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz
hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Sözkonusu
internet adresimizde yer alan “yatırımcılarla ilişkiler” bölümünde, kurumsal yönetim uyum
raporu, ticari hususlar ve şirket Ana Sözleşmesi gibi bilgiler yanısıra, faaliyet raporlarımızdan,
6
periyodik finansal raporlara, genel kurul tutanaklarından, hazırlanan analist sunuşlarına
kadar, SPK’nın öngördüğü her türlü bilgiye yer verilmekte olup, hissedar ve yatırımcılarımız
ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı da mevcuttur.
Buna ilaveten, İMKB’ye gönderilen Özel Durum Açıklamaları’ndan, Şirket sermaye yapısına
kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yanıtlamak
ve bağlantı sağlanmak üzere yatırımcı kayıt formunu da içeren bir e-mail (borsa
@tofas.com.tr) adresimiz mevcuttur. Bu bağlamda, yatırımcılarla ilişkilerin sistematik olarak
sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar ilişkileri ve borsa bilgilerine kolaylıkla
erişilebilmesi ve mali verilerin doğru, eksiksiz ve incelenebilir olması için gerekli
düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sağlanır.
Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nda yer verildiği şekilde, belirtilen
hususların yürütülmesi “Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi” tarafından sağlanır.
Bilgilendirme çalışmaları doğrultusunda kurumsal yatırımcılara ilişkin olarak yerli ve yabancı
analistlere yönelik periyodik toplantı ve sunuşlar “Finans Bölümü” tarafından yapılır. Ayrıca,
Şirketin basın ve yayın kuruluşları nezdinde faaliyetleri “Kurumsal İlişkiler Bölümü” tarafından
yürütülür.
Şirketimiz, ilgili birim ve bölümleri arasında gerekli bağlantıyı sağlayarak, Kurumsal Yönetim
İlkeleri doğrultusunda Bilgilendirme Politikasını uygular. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık
kriterleri doğrultusunda her türlü sunumun hazırlanması, toplantıların düzenlenmesi ve basın
açıklamalarının yapılması Şirketimizce, CEO ve Direktörler düzeyinde takip edilir.
Sözkonusu bilgilendirme çalışmaları Şirket üst yönetiminin katılımı ile gerek periyodik
dönemler itibariyle, gerekse doğrudan yapılan talepler çerçevesinde düzenlenir.
Şirket vizyonumuz, paşdaş kavramına dayalı olarak yeniden belirlenmiştir. Sözkonusu bütün
menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli
organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren
düzenlemeler Şirketimizce mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Paydaşlarımızın her türlü
hak ve menfaatinin temini ve iletişiminin sağlanması ilgili direktörlükler, bölümler ve birimler
nezdinde takip edilir ve kayıt altına alınır.
Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak,
en az %5’ine sahip olan pay sahiplerinin, şirket ile aralarındaki ticari ve ticari olmayan iş ve
işlemler sermaye piyasası mevzuatına tabi olarak düzenlenir.
Tofaş, Bilgilendirme Politikası’nda “yönetim” ve “iletişim” kavramlarını bir arada ele alarak
“kurumsal yönetişim” alanındaki çalışmalarını hissedarları, yatırımcıları ve paydaşlarıyla
beraber yerine getirmektedir.
Şirket Bilgilendirme Politikasına ilişkin yapılan yeni düzenleme ortaklarımızın bilgisi için
İMKB’ye bir duyuru olarak gönderilmiş ayrıca 2007 yılında revize edilen metin Şirket internet
sitesinde de yayına alınmıştır.
Özel Durum Açıklamaları
10- Özel Durumlara ilişkin bilgilendirme, gerek yazılı olarak, gerekse KAP-BIY programı
üzerinden İMKB ve SPK’ya bilgisayar ortamında yapılmaktadır. Sözkonusu açıklamalar,
kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenen sure içerisinde, zaman geçirilmeksizin kamuya
duyrulur. Dönem içinde toplam 16 kere İMKB’ye Özel Durum Açıklaması ve/veya
Şirketimizce gönderilen bildirimler yapılmış olup, İMKB Bülteninde “Şirket Haberleri” adı
altında da yayımlanmaktadır. Ayrıca web sitemizden de ilgili sayfalara link bağlantısı vardır.
Özel Durum Açıklamalarının gönderiliş tarihleri ve ayrıca Borsa Bülteni’nde yayımlanan diğer
duyurular sırasıyla; 26.02.2007, 05.04.2007 (iki kez), 20.04.2007, 04.05.2007, 07.05.2007,
11.05.2007, 28.05.2007, 22.06.2007, 23.07.2007, 06..09.2007 (iki kez), 10.10.2007,
15.10.2007, 29.11.2007, 28.12.2007 tarihleri itibariyledir.
7
İMKB’ye gönderilen bilgilerin haricinde başka hiç bir bilgi veya belge yurtdışında kote olunan
Borsa’ya gönderilmemiştir. Ayrıca, ilgili dönem içinde sözkonusu Özel Durum Açıklamaları
için, SPK tarafından herhangi bir uyarıyı gerektirecek gecikme sözkonusu olmamıştır.
Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
11- Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Sözkonusu internet adresinde
Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir.
İnternet sitemizde, Tanıtım ve Haberlerden, İnsan Kaynakları ve Ar-Ge çalışmalarına kadar
bilgilere yer verilmektedir. Gelişmelere göre güncelleştirilen sözkonusu web sitesinde,
SPK tarafından öngörülen asgari hususları da içerecek şekilde ve yukarıda belirtildiği üzere
www.tofas.com.tr adresi içinde bir “Yatırımcılarla İlişkiler” bölümü bulunmaktadır. Bu bölüm
içinde yer alan, “Kurumsal Yönetim” ve “Hissedar İlişkileri” alt bölümlerinde gerekli kayıt ve
bilgilere yer verilmiştir. Ayrıca, Yatırımcılarla İlişkiler bölümü kapsamında “Borsa Bilgileri” alt
bölümü eklenerek, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri
bir bilgi hattı devreye alınmış ve 2007’da aktif olarak sürdürülmüştür. Bunlara ilaveten, Şirket
Faaliyet Raporlarımız, basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de
güncel ve arşiv bilgisi olarak incelenebilir durumdadır. Belirtildiği gibi, web sitemizde
dönemsel finansal tablo ve raporlara herzaman ulaşılabilir olup, elektronik ortamda bilgi
taleplerine gereken yanıtlar verilmektedir.
Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
12- Şirketimiz ortaklık yapısında büyük Ortaklarımız Koç Holding A.Ş. ve Fiat Auto S.p.A.
haricinde % 5 oranını geçen pay sahibi/sahipleri İMKB bülteninde yayımlanmaktadır. Ayrıca,
ana Ortaklarımızın hissedarlık yapılarına ilişkin bilgilere ulaşmak için KOÇ ve FIAT’ın web
sitelerine link sağlanarak, kendi borsalarına kote her iki şirketin halka açık bilgilerine
ulaşılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan yada dolaylı olarak
%5’ine sahip pay sahipleri, Şirketin sermaye piyasası araçları ve hisse senetleri üzerinde
yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya açıklarlar.
Bu doğrultuda hisse senetlerine ilişkin alım, satım işlemleri hakkında gerekli bildirimler
İMKB’ye gönderilmek suretiyle, Borsa Bülteninde yayımlanmaktadır. 2007 yılı içinde,
şirketimize ait hisse senedi işlemleri ile ilgili olarak, İMKB bülteninde gerekli açıklamaların yer
aldığı takip edilerek kayıt altına alınmaktadır.
İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
13- Ticarî sır, bir ticarî işletme veya şirketin faaliyet alanı ile ilgili yalnızca belirli sayıdaki
mensupları ve diğer görevlileri tarafından bilinen, elde edilebilen, rakiplerince bilinmemesi ve
üçüncü kişilere ve kamuya açıklanmaması gereken işletme ve şirketin ekonomik hayattaki
başarı ve verimliliği için büyük önemi bulunan; iç kuruluş yapısı ve organizasyonu, malî,
iktisadî, kredi ve nakit durumu, araştırma ve geliştirme çalışmaları, faaliyet stratejisi,
hammadde kaynakları, imalatının teknik özellikleri, fiyatlandırma politikaları, pazarlama
taktikleri ve masrafları, pazar payları, toptancı ve perakendeci müşteri potansiyeli ve müşteri
ağları, izne tâbi veya tâbi olmayan sözleşme bağlantılarına ilişkin bilgi, belge, elektronik
ortamdaki kayıt ve verilerden oluşur. Ticarî sır kavramı, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer
kanunlarda öngörülen esas ve sınırlamalara tâbi olmak kaydıyla açıklanamaz, kullanılamaz
ve verilemez.
Sözkonusu ticari sır ve içeriden öğrenilecek durumların, Şirketin ancak üst yönetiminin haiz
olabileceği bilgiler ve stratejik kararlar olacağı düşünüldüğünde, kamuoyunun bu kişileri bilme
imkanının olduğu kabul edilerek ve bu yönde yasal bir zorunluluk da olmadığı için sözkonusu
isimlerin açıklanmasına daha once gerek duyulmamıştır. Ancak, içeriden öğrenilebilecek
bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir Şirketimiz Üst Yönetimince
alınmaktadır. Önceki Uyum Raporu’nda içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin isimleri
yer almıştır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki
bilgilerine ulaşabilecek üst yönetim, Yönetim Kurulumuz ve Şirket Direktörlerimiz olarak ifade
edilebilir. Bu vesileyle, Şirketimizin mevcut Yönetim Kurulu’nu oluşturan,
Sn. Mustafa
8
V.Koç, Sn. Sergio Marchionne, Sn. Temel Atay, Sn. Bülent Bulgurlu, Sn. Turgay Durak, Sn.
Paolo Monferino ile Yönetim Kurulu üyesi ve Şirket CEO’su Sn. Ali Aydın Pandır’ın yanısıra,
dönem sonu itibariyle üst yönetimi oluşturan Şirket Direktörleri, Sn.A.Nezih Olcay,
Sn.Massimo Risi, Sn.Cengiz Eroldu, Sn.Selçuk Öncer, Sn.M.Osman Soyoğul, Sn. Okan Baş,
Sn.Altan Aytaç, Sn.Turhan Çeltikçioğlu, Sn.Kemal Yazıcı, Sn.Çağlar Şahin, Sn.Ahmet
Altekin, Sn.Yüksel Öztürk, Sn.Necmi Mungan, Sn.Burhan Çakır, Sn.Fausto Novelli, Sn.
Sadık Ilgın, Sn. Banu Kalay Erton’un isimleri bu pozisyondaki kişilerin listesi olarak
açıklanabilir. Sözkonusu üst yönetimi oluşturan kişilerin güncel listesine Şirketimiz internet
adresinden ulaşılabilir.
Ayrıca, yıl içinde güncel listelere Şirketimiz internet sitesinden ulaşılarak bilgi alınabilir.
14- Dönem içerisinde Şirketimizce bir Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi yaptırılmak
suretiyle, sözkonusu Derecelendirme Raporu 28.05.2007 itibariyle SPK ve İMKB’ye
gönderilerek kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.
Bu doğrultuda, Şirketimizin belirtilen tarih itibariyle Kurumsal Yönetim derecelendirme notu
7.57 (75.72) olarak açıklamış ve sözkonusu Derecelendirme Raporunu İMKB bünyesinde
yayımlayan ilk beş şirket içinde yer alma başarısı gösterilmiştir. İMKB bünyesinde müteakip
Kurumsal Yönetim Endeksi 31.08.2007 itibariyle oluşturulmuş ve şirketimiz bu Endeks içinde
de yer almıştır..
Ayrıca 28.11.2007 itibariyle Şirketimiz, Kurumsal Yönetim uygulamalarındaki iyileştirme
çalışmaları çerçevesinde mevcut derecelendirme notunu 7.74 (77.36) olarak revize ettirmek
suretiyle, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi çalışmaya başladıktan sonra derecelendirme
notunu yükselten ilk şirket olmuştur. Revize edilen Ara Rapor itibariyle, ortalama 7.74
(77.36) olan derecelendirme notunun sözkonusu Rapor’daki ana bölümler itibariyle dağılımı,
Pay Sahipleri bölümü 75.17, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümü 82.66, Menfaat
Sahipleri bölümü 92.43 ve Yönetim Kurulu bölümü 63.07 olarak belirlenmiştir. Sözkonusu
Derecelendirme Raporlarına www.tofas.com.tr web adresimizden ulaşılarak incelenebilir.
3.Bölüm :
MENFAAT SAHİPLERİ :
Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
15- Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile
doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden ve “paydaşlar” olarak tanımlanan bir
kavramdan bahsedilmektedir. Paydaş kavramıyla ele alınan tüm hak ve menfaat sahipleri
eşit işlem ve iletişime tabidirler. Şirket vizyonu, paşdaş kavramına dayalı olarak yeniden
belirlenmiş olup, ayrıca Bilgilendirme Politikası kapsamında bütün menfaat sahipleri,
kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar,
bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler
Şirketimizce yapılmakta ve yürütülmektedir. Şirketin kurumsal yönetim uygulamaları, paydaş
tanımlaması kapsamında, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz
düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar.
Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
16Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde
aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri
uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir.
EFQM modelinden, kaizen çalışmalarına, tüm beyaz ve mavi yakalıların katılımına açık
özdeğerlendirme toplantılarından, açık kapı toplantılarına kadar toplam kalite felsefesine
dayanan ve verimliliği artırmayı hedefleyen, bu konuda gerek çalışanların, gerekse tedarikçi
ve müşterilerin taleplerini yansıtabildikleri sistematik toplantılar ve eğitim programları ile
“çalışma hayatı değerlendirme anketi” gibi araştırmalar sözkonusu olup, İnsan Kaynakları
9
politikaları doğrultusunda yürütülmektedir. Şirket internet sitesi yanısıra, şirket içi iletişim için
intranet uygulaması da sözkonusudur.
Bayii teşkilatı toplantılarından, hissedarların fabrika ziyaretlerine kadar ve her kesime yönelik
toplum üzerinde etkinliği artıracak çalışmalar yapılmakta ve uygulanmaktadır. Ayrıca, müşteri
taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda gerekli
düzenlemelerin yapılarak, geri bildirimlerin sağlandığı bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten,
Müşteri İlişkileri Prensipleri (MİP) ve benzeri uygulamalar doğrultusunda yapılan çalışmalar
ile müşterilerle ilişkilerin etkinleştirilmesi ve en yüksek seviyeye çıkarılarak, hizmet kalitesinin
yükseltilmesi doğrultusunda politikalar uygulanmaktadır. Bu uygulamalara bağlı olarak,
dönem içinde güncel gelişmeleri içeren çalışmalar planlanmış ve hayata geçirilmiştir. Kalite,
verimlilik ve kurumsallaşma temeline dayanan uygulamalara şirketimizce azami önem
verilmektedir.
İnsan Kaynakları Politikası
17- Şirketimizin “insan kaynakları politikası”, şirket strateji ve politikaları ile uyumlu bir şekilde
oluşturulmuştur ve uygulanmaktadır. Bu çerçevede işe alım, kariyer planlama ve rotasyon,
bireysel gelişim, ücretlendirme, performans yönetimi konuları ele alınmakta, çalışma
hayatına ilişkin düzenlemeler, çalışanların temel görev ve sorumlulukları gibi hususlar
kaynağını yasa ve toplu iş sözleşmesinden alan Personel Yönetmeliği kapsamında
sağlanmaktadır. Çalışanların katılımıyla yürütülmekte olan değişik komiteler sözkonusu
olmakla beraber, sendikal ilişkiler hariç olmak üzere doğrudan çalışanlar ile ilişkileri yürütmek
üzere herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve/veya atanmamıştır. Gerek beyaz yakalı,
gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, Fabrika ve Genel Merkez
itibariyle her hangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence
altına alınmıştır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikayet sözkonusu olmamıştır.
Ayrıca 2006 yılında, kurum performansını çalışanların gelişimini sağlayarak artırmayı
hedefleyen ve “İnsana Yatırım” (IIP) projesi adı verilen bir süreç başlatılmıştır. 2007 yılında
bu doğrultuda Şirketimiz dünyanın ilk ve tek İnsan Kaynakları Gelişim ve Yönetim Sertifikası
olan İnsana Yatırım (Investors in People) sertifikasını ve ödülünü almaya hak kazanmıştır.
Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgi
18- Şirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri
memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müşteri
memnuniyeti ve müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak,
müşteriler bilgilendirilir. İyileştirme çalışmaları sistematik olarak düzenlenmektedir ve ISO
kalite belgelendirme ve kalite standartları ile yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanmaktadır.
Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki
memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve Şirket içindeki ilgili Birimlerce takip edilerek,
bilgilendirme çalışmaları yapılır. Ayrıca, piyasalardaki gelişmeler dikkate alınarak müşterilere
ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir.
Sosyal Sorumluluk
19- Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal
çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre
faaliyetler düzenlenir. Bu bağlamda dönem içinde yapılan çalışmalara ilişkin Faaliyet Raporu
içinde gerekli ve ayrıntılı bilgiler mevcuttur. Ayrıca, intranet ortamında tofasweb ve basılı
olarak periyodik yayımlanan Tofaş Gazetesi’nde değişik haberler ve bilgiler yanısıra sosyal
çalışmalar hakkında yayınlara da yer verilmektedir. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı
hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak
üzere faaliyetlerimizle ilgili kayıtlar mevcuttur. Kalite ve verimlilik standartlarının sağlanması
yönünde mevcut ISO begeleri ile çevreye duyarlılık politikaları kapsamında etkin uygulamalar
hayata geçirilmekte ve paydaşlarımızın bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. 2007 yılı içinde
Kurumsal Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik Politikası Şirket web sitesinde paydaşların
bilgilerine sunulmuştur.
10
Ayrıca 2007 yılında Şirketimiz, Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Kurumsal Sosyal
Sorumluluk çalışmaları çerçevesinde Accountability Rating-Turkey 2007 Başarı Ödülünü
almıştır.
4. Bölüm :
YÖNETİM KURULU :
Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
20- Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşme’mizde belirlenen kurallar
doğrultusunda teşekkül eder. Yönetim Kurulu üyelerimizin, CEO hariç olmak üzere, Başkan
ve diğer üyeleri doğrudan şirket bünyesinde icracı bir niteliğe sahip değildir. Şirketimiz
CEO’su Sn. Ali Aydın Pandır, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesidir. Ayrıca Ana
Sözleşmemiz gereği Yönetim Kurulu üyeleri, belirli bir pay grubunu temsilen seçildikleri için,
Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye niteliğini haiz değillerdir.
Yönetim Kurulu’muz, Sn. Mustafa V. Koç (Başkan), Sn. Sergio Marchionne (Başkan
Yardımcısı), Sn. Ali Aydın Pandır (Üye&CEO), Sn. Temel Atay (Üye), Sn. Bülent Bulgurlu
(Üye), Sn. Turgay Durak (Üye), Sn. Alfredo Altavilla (Üye) ve Sn. Paolo Monferino (Üye)’dan
oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket dışında başka görevler almalarına ilişkin olarak, her yıl Genel
Kurul’da karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değillerdir.
Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlarda Türk Ticaret
Kanunu çerçevesinde hareket edilir. Ana Sözleşme’nin 9. ve 10. maddelerinde Yönetim
Kurulu’nun yapısı ve görev süresi, 11. ve 12.maddelerinde Yönetim Kurulu’nun yetkileri ile
toplantı yeter sayısı ve işleyişine ilişkin düzenlemeler mevcuttur. Bütün Yönetim Kurulu
kararları, asgari ikisi A grubu ve asgari ikisi D grubu tarafından teklif edilenler arasından
seçilmiş üyelerden olmak şartıyla en az beş Yönetim Kurulu üyesinin kabulüyle geçerli olur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
21- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, en üst düzeyde yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde
oluşur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve
yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekil bir Yönetim Kurulu esas alınmıştır.
Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip
yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir.
Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini
sağlayacak üst düzey, tanınan, etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu’na seçilir.
Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
22- Şirketimiz misyon, vizyon ve değerleri oluşturulmak suretiyle yayımlanmış olup,
gelişmeler doğrultusunda revize edilerek yenilenmektedir. Şirket üst yönetimince hazırlanmış
ve Yönetim Kurulu’nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ve değerlerimiz belirlenmiş olup,
internet sitemiz içinde yer almaktadır. Ayrıca 2005 yılı içinde, katılımlı olarak yeni “vizyon
çalıştayı” düzenlenmiş ve hazırlanan “Tofaş’ın 2015 Vizyonu” oluşturularak, gerekli iletişim
kanalları ve internet sitemizde de yayımlanarak paydaşlarımızla paylaşılmıştır. Şirketin
stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında ilgili Birimlerin çalışmaları, Üst
Yönetimce Yönetim Kurulu’na sunulur ve takip edilir. 2007 yılı içinde de önceliklere uygun
olarak Şirketimizin stratejik kararları uygulamaya geçirilmiştir. Yönetim Kurulu, stratejik
hedeflere bağlı olarak, yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda geçmiş yıl
performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini karşılaştırır ve
kararlar verir.
11
Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
23- Şirketin mali ve idari faaliyetlerine bağlı olarak bir risk yönetimi öngörülmüş ve
iç
kontrol organizasyonu yapılmış olup, ilgili sermaye piyasası mevzuatı ve düzenlemeleri
doğrultusunda iç denetimin işleyişi ve etkinliği Mali Direktörlük ve Denetimden sorumlu
Komite tarafından takip edilmektedir.
İç Denetim çalışmaları, yıl içinde mali tabloların doğruluğunu ve güvenilirliğini kontrol etmek
ve faaliyetlerin yasalara ve mevzuata uygun olarak sürdürülmesini sağlamak amacıyla
sözkonusu çalışmaların etkinliğini ve verimliliğini artırmaya yönelik olarak yürütülür. İlgili
Birim tarafından süreçler incelenerek, mevcut ve muhtemel riskler ve bunlara ilişkin çözüm
önerileri hazırlanarak rapor edilir. İç denetim faaliyetleri, Denetim Komitesi’nin bilgisi ve Mali
Direktörlüğün sorumluluğu dahilinde yürütülür.
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
24- Şirket Ana Sözleşmesi’nin 11. maddesinde “Yönetim Kurulu’nun Yetkileri”ne yer
verilmiştir. Ayrıca, Ana Sözleşme’nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüştür.
Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve mevzuata
göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder.
Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
25- Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya
ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara
bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. 2004 yılı içinde 18
Yönetim Kurulu Toplantı Kararı alınmışken, 2005 yılı içinde Karar sayısı 27 olmuş, 2006 yılı
içinde ise Karar sayısı 18 olarak belirlenmiştir. 2007 yılı içinde ise Yönetim Kurulu Karar
sayısı 12 olarak gerçekleşmiştir. Toplantıya katılım ve çağrı, esas itibariyle Şirket işleri gerek
gösterdikçe yapılır ve Yönetim Kurulu toplantıları düzenlenir. İletişimi sağlamak için özel bir
sekreterya kurulmuş olmamakla beraber, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi’nce
sözkonusu Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin gündemlerin hazırlanması, kararların
yazılması, kayıtların tutulması ve takibi yapılmaktadır. Toplantı Kararlarında eğer farklı oy
sözkonusu ise kararda sözkonusu şerh düşülmektedir. Karar alınmasında varsa, sorulan
soru ve açıklamalara yer verilmektedir. Yönetim Kurulu kararını, en az 2’si A grubunu ve
enaz 2’si D grubunu temsilen, toplam 5 üyenin imzalaması yeterli olup, ağırlıklı oy veya veto
hakkı sözkonusu değildir.
Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
26- Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasak
olup, çıkar çatışmasına yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bağlı olarak
konunun uygulanması dorultusunda gerekli tedbirler uygulanır.
Etik Kurallar
27- Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde gerekli
çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul
görmüş etik kurallara uyulur. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında etik kurallar
yazılı hale getirilmiş olup, Şirketimiz Personel Yönetmeliği içinde “Tofaş İş Ahlakı İlkeleri”
olarak yer verilmek suretiyle kamuya açık hale getirilmiştir. Şirket pay sahipleriyle ilişkiler,
kamunun aydınlatılması, Şirket çalışanları ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu’nun
çalışmaları etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir. Bu bağlamda, bilgilendirme
politikası çerçevesinde yapılacak yeni düzenlemeler oldukça başta tüm paydaşlar olmak
üzere kamuoyuna açıklama yapılarak duyurulur. Sözkonusu “Tofaş İş Ahlakı İlkeleri”ne etik
kurallar olarak web sitemizde de yer verilmiştir.
12
Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
28- Şirket Ana Sözleşmesi’nin 12. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu’nun A grubunun 2 ve
D grubunun 2 üyesinden olmak üzere 4 kişiden müteşekkil bir İcra Komitesi mevcuttur.
Yönetim Kurulu toplantılarının ara devresinde gerekli işlemlerin yürütülmesi için teşkil edilmiş
olup, Yönetim Kurulu içinden görevlendirilen üyelerden oluşmaktadır.
Ayrıca, ilgili Tebliğ doğrultusunda, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının
incelenmesi, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği çerçevede gerekli çalışmaların
yapılması ve Bağımsız Dış Denetim Raporu’nun incelenmesi suretiyle, mevcut bilgilere
dayanarak mali sonuçlara ilişkin teklifini Yönetim Kurulu’na sunmak ve iç denetim sürecini
kontrol etmek üzere Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuş ve sözkonusu Denetim
Komitesi’nde 2007 sonu itibariyle, Sn. Turgay Durak ile Sn. Paolo Monferino yer almaktadır.
2007 yılı itibariyle, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bir Kurumsal Yönetim Komitesi
oluşturulmamış olmakla beraber bu konuda, ilgili mevzuat ve SPK’nca yayımlanacak
düzenlemeler ile Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamalarına yönelik planları doğrultusunda
bir düzenleme yapılması öngörülmektedir. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu
bizzat Yönetim Kurulu Başkanlığı’nca takip edilmektedir.
Yönetim Kurulu’nun ve bünyesinde oluşturulan Komitelerin çalışma prosedürleri hazırlanmış
ve ilgili Birimlerce takip edilmesine ilişkin düzenlemeler sağlanmıştır.
Sözkonusu Komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu’na
aktarılır. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de
Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim
Kurulu’na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir.
Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar
29- Daha önceki Raporlarda da belirtildiği gibi, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel
Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır. Yönetim
Kurulu’na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama
yapılmamaktadır.
Ayrıca, dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç
verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile kredi adı altında menfaat
sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.
Yöneticiler
30- Yönetim Kurulu’nun öngördüğü ve mevzuattan kaynaklanan düzenlemeler kapsamında
Şirketin üst yönetimi, Şirketin paydaşları nezdinde etkin yönetimini temin etmek üzere
çalışmalarını yürüterek Direktörlükler bazında ve Şirket CEO’su nezdinde Yönetim Kurulu’nu
yasal mevzuat ve şirket iç prosedürleri çerçevesinde periyodik olarak bilgilendirir.
13