tofaş türk otomobil fabrikası a.ş. 30.06.2008 ara

TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.
30.06.2008
ARA DÖNEM FALİYET RAPORU
1
Global Reports LLC
Dönem itibariyle;
Yönetim Kurulu
Mustafa Vehbi Koç
Yönetim Kurulu Başkanı
Sn. Koç, 1960 doğumlu ve üniversite mezunu olup,
Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
olarak görev yapmaktadır.
Sergio Marchionne
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Sn. Marchionne, 1952 doğumlu ve
üniversite mezunu olup, Fiat Auto S.p.A. Yönetim
Kurulu Başkanı ve CEO’su olarak görev yapmaktadır.
Bülent Bulgurlu
Yönetim Kurulu Üyesi
Sn. Bulgurlu, 1947 doğumlu ve üniversite mezunu olup,
Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO’su olarak görev
yapmaktadır.
Paolo Monferino
Yönetim Kurulu Üyesi
Sn. Monferino, 1946 doğumlu ve üniversite mezunu olup,
Iveco Fiat CEO’su olarak görev yapmaktadır.
Temel Kamil Atay
Yönetim Kurulu Üyesi
Sn. Atay, 1940 doğumlu ve üniversite mezunu olup,
Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev
yapmaktadır.
Alfredo Altavilla
Yönetim Kurulu Üyesi
Sn. Altavilla, 1963 doğumlu ve üniversite mezunu olup,
Fiat Auto S.p.A. İş Geliştirmeden Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak
görev yapmaktadır.
2
Global Reports LLC
Osman Turgay Durak
Yönetim Kurulu Üyesi
Sn. Durak, 1952 doğumlu ve üniversite mezunu olup,
Koç Holding A.Ş. Otomotiv Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır.
Ali Aydın Pandır
Yönetim Kurulu Üyesi & CEO
Sn. Pandır, 1956 doğumlu ve üniversite mezunu olup,
Tofaş CEO’su ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.
Denetim Kurulu
Mert Ş. Bayram
Denetçi
Sn. Bayram, 1971 doğumlu ve üniversite mezunu olup,
Koç Holding A.Ş. Denetleme Grubu Başkanlığı’nda Koordinatör
olarak görev yapmaktadır.
Alessandro Gili
Denetçi
Sn. Gili, 1972 doğumlu ve üniversite
mezunu olup, Fiat Grubu Otomotiv bölümünde
Muhasebe Grubu Başkanlığı görevini yapmaktadır.
Serkan Özyurt
Denetçi
Sn. Özyurt 1968 doğumlu ve üniversite mezunu olup,
Koç Holding A.Ş. Denetleme Grubu Koordinatörlüğü’nde
Koordinatör olarak görev yapmaktadır.
3
Global Reports LLC
Dönem İçinde Yönetim ve Denetim Kurullarında
Görev Alan Üyeler
(24.04.2008 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurulu’nca belirlenmiştir)
Yönetim Kurulu
Görev Süresi
Adı Soyadı
Görevi
Başlangıç
Bitiş
Mustafa V. KOÇ
Başkan
24.04.2008
24.04.2011
Sergio MARCHIONNE
Başkan Yardımcısı
24.04.2008
24.04.2011
24.04.2008
24.04.2011
Temel ATAY Üye
Alfredo ALTAVILLA
Üye
24.04.2008
24.04.2011
Paolo MONFERINO
Üye
24.04.2008
24.04.2011
Ali Aydın PANDIR
Üye&CEO
24.04.2008
24.04.2011
Bülent BULGURLU
Üye
24.04.2008
24.04.2011
O. Turgay DURAK
Üye
24.04.2008
24.04.2011
Denetçiler
Mert BAYRAM
Denetçi
24.04.2008
24.04.2009
Alessandro GILI
Denetçi
24.04.2008
24.04.2009
Serkan ÖZYURT
Denetçi
24.04.2008
24.04.2009
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı
Gerek Yönetim Kurulu Başkanı gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili
maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi’nin 11’nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Ana
Sözleşmemizin 16’ncı maddesinde ise Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ile Denetçiliğe ilişkin
diğer konularda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi oldukları kaydedilmiştir.
4
Global Reports LLC
Ortakların ünvanı
Hisse grubu
Pay tutarı (YTL)
Pay %’ si
Fiat Auto S.p.A.
Koç Holding A.Ş.
Temel Tic. ve Yat. A.Ş.
Suna Kıraç
S. Semahat Arsel
Mustafa V. Koç
M. Ömer Koç
Y. Ali Koç
Diğer Ortaklar
D
A
A
A
A
A
A
A
E
189.279.856,87
187.938.121,26
175.693,44
291.510,55
291.510,55
194.340,35
194.340,35
194.340,35
121.440.286,26
500. 000.000,00
37,8560
37,5876
0,0351
0,0583
0,0583
0,0389
0,0389
0,0389
24,2880
100
Şirketin Sermayesi, Sermayenin %10’undan Fazlasına Sahip Ortaklar:
30 Haziran 2008 tarihi itibariyle, Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1 milyar YTL, çıkarılmış (ödenmiş)
sermayesi ise 500 milyon YTL’dir. Şirketimizce, 2005 yılı içinde, toplam 50.000.000 YTL olacak şekilde
iç kaynaklardan % 11.111111 oranında bedelsiz sermaye artışı yapılmıştır. 2006 ve 2007 yıllarında
herhangi bir sermaye artışı olmamıştır.
Şirketimizin, Borsa’ya kote edilmiş ve sermaye artışlarına binaen ihraç etmiş olduğu 11-19. tertip hisse
senetleri ile münfesih Tofaş Oto Ticaret A.Ş.’yle birleşilmesi nedeniyle ihraç edilmiş olan 20. tertip hisse
senetleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde 2001 yılı içinde 21. tertip hisse senetleri ile değişime
tabi tutulmuştur. Sözkonusu 21. tertip hisse senetlerimiz İMKB’de H-2001/155 kot numarası ile kayda
alınmış olup, ayrıca 2003 yılı içinde yapılan % 164.06455 oranında bedelsiz sermaye artışı ile 22. tertip
hisse senetlerimiz ihraç edilmiştir. Sözkonusu 22. tertip hisse senetlerimiz ise H-2003/61 kot numarası ile
Borsa’da kote edilmiş olup, gene 2005 yılında yapılan %11.111111’lik sermaye artışı karşılığında 24.
tertip hisse senetlerimiz ihraç edilerek, H-2005/69 kot numarası ile Borsa kotuna alınmıştır. Aradaki 23.
tertipler ise, sermaye artışı ile ilgili olmayıp, kaydileştirme işlemleri nedeniyle ihracı yapılmamış bir
tertiptir. Bu hususa istinaden ve 31.12.2006 itibariyle, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun düzenlemeleri
doğrultusunda, nevi değişikliği gerçekleştirilen kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin kaydi olarak takip
edilebilmesi amacıyla 21. ve 22. tertip hisse senetlerimiz sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi
çerçevesinde kayden takibe alınmıştır. Ayrıca, SPK’nın ilgili düzenlemeleri ve MKK’nın konuya ilişkin
uygulamaları doğrultusunda, 24. tertip hisse senetlerimiz de dahil edilmek suretiyle ve ilgili mevzuata
uygun olarak 31.12.2007 tarihi itibariyle sermaye piyasası araçlarının kayden takibine ilişkin
düzenlemeler uygulamaya geçirilmiştir.
Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsamında, hisse senetlerinin
kayden takibine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.10.2005 tarih ve 43/1318 sayılı Kararıyla,
Borsa’da dolaşımda bulunan ve Takasbank nezdindeki tüm hisse senetleri kaydileştirilmiştir. Merkezi
Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin (MKK) www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgilere ulaşılabilir. Şirketimize
ait ellerinde hisse senetlerimizi fiziken bulunduran Hissedarlarımızın öncelikle Şirket Merkezi’mize
müracaat ederek , varsa önceki yıllara ait işlemlerini tamamlamaları ve müteakip, Yapı Kredi Yatırım
5
Global Reports LLC
Menkul Değerler A.Ş. veya mümessili durumundaki Yapı Kredi Bankası A.Ş. Şubelerine, başvurmaları
önem arzetmektedir.
Konu hakkında Şirket Merkezi’mizdeki Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimin’nden de gerekli
bilgiler alınabilir. Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın öncelikle 31.12.2007
öncesi haklarını kullanmak ve hisse senetlerini kaydileştirmek üzere Şirket Merkezi’mizdeki sözkonusu
Birim’e müracaat etmeleri rica olunur. Müteakip, Şirketimiz adına kaydileştirme işlemlerini yürüten Yapı
Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne başvurmaları gerekmektedir.
Hisse senetlerinin kaydileştirme sürecine ilişkin MKK’nın genel duyuruları doğrultusunda ve Sermaye
Piyasası Kanunu’nun geçici 6’ncı maddesi uyarınca hak sahibi hissedarlarımızın hisse senetlerini
kaydileştirmedikleri sürece ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir.
Şirketimizden süresiz olarak devam eden ve geçmiş yıllardaki sermaye artışlarına dayanan bedelsiz hisse
senedi ve temettü işlemleri ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. kayıtlarına dayanılarak alınan verilere göre,
yaklaşık 25.000 dolayında yatırımcısı ve hissedarı olan Tofaş, İMKB-100 ve Kurumsal Yönetim
Endekslerinde yer almaktadır. Şirketimiz hisse senetleri Lüksemburg Borsası’na da kote olup,
uluslararası pazarlarda işlem görmektedir.
Hissedarlarımız www.tofas.com.tr sitesi içinde yer alan “Yatırımcılarla İlişkiler” bölümünün altında,
Şirketimizle ilgili kurumsal, finansal ve borsa verilerine ilişkin bilgilere, “Kurumsal Yönetim”,
“Hissedar İlişkileri” ve “Borsa Bilgileri” alt başlıklarından ulaşabilecekleri gibi, [email protected]‘ye
e-posta yollayarak, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi’nden Şirketimizle ilgili diğer bilgileri
almaları ve pay sahipleriyle ilişkiler kapsamında işlem yaptırmaları ve iletişim sağlamaları mümkündür.
Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri
Dönem içerisinde Ana Sözleşme değişikliği yapılmamıştır.
Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler ve Oranları:
Şirketimizce Ortaklarımıza, 2007 yılı net dönem kar’ından 12.05.2008 tarihi itibariyle %18 oranında ve
toplam 90.000.000.-YTL nakit temettü ödenmiştir. Ayrıca, 2007 yılı içinde 2006 yılı kar’ı ile ilgili
olarak %12 oranında 60.000.000.- YTL. Nakit temettü 14.05.2007 tarihi itibariyle ve 2006 yılı içinde
2005 yılı kar’ı ile ilgili olarak % 10 oranında 50.000.000.- YTL. nakit temettü 15.05.2006 tarihi itibariyle
ödenmiştir.
Çıkarılmış Menkul Değerler
Şirketimiz, kuruluşundan bu yana 520-YTL’lik tahvil ihraç etmiştir. İhraç edilen bu tahvillerin tamamı
vadesinde ödenerek itfa edilmiştir. Kuruluştan itibaren ihraç edilmiş olan 1-10. tertip hisse senetlerimiz
11. tertip, 11-20. tertip hisse senetlerimiz ise 21. tertip hisse senetleri ile değişime tabi tutulmuş olup,
daha sonra 22. tertip ve en son 24. tertip hisse senetlerimiz ihraç edilmiştir. Hisse senetlerinin
kaydileştirilmesi ile ilgili çalışmalar yukarıda belirtildiği gibi, ihraççı şirket, aracı kurum / banka ve MKK
vasıtasıyla sürdürülmektedir. SPK’nın ilgili kararı uyarınca, tüm hisse senetlerinin 31.12.2007 tarihine
itibariyle kayden takibine başlanmıştır.
6
Global Reports LLC
Şirket İştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız
30.06.2008 tarihi itibariyle, Genel Merkezi İzmit’te yeralan, 98.918.756-YTL sermayeli ENTEK Elektrik
Üretimi A.Ş.’ne iştiraki bulunan Şirketimizin iştirak tutarı 13.188.000-YTL’sı olup, iştirak oranımız
%13,33’dür. İştirakimizin 2007 yılı faaliyetlerine ilişkin Genel Kurul’u 14.03.2008’de yapılmıştır.
İstanbul’da faaliyet gösteren, 30.000.000-YTL sermayeli bağlı ortaklığımız KOÇ FIAT KREDİ Tüketici
Finansmanı A.Ş.’nde ise, 30.06.2008 tarihi itibariyle Şirketimizin iştirak tutarı 29.999.996- YTL, iştirak
oranı ise %99,99’dur. 2007 yılı faaliyetlerine ilişkin iştirakimizin Genel Kurul’u 15.04.2008’de
yapılmıştır.
Şirketimizin, Kocaeli’nde faaliyet gösteren, 150.000-YTL sermayeli MEKATRO Araştırma Geliştirme
ve Ticaret A.Ş.’ne de ortaklığı bulunmakta olup, 30.06.2008 tarihi itibariyle sözkonusu şirketteki iştirak
tutarımız 145.500-YTL ve iştirak oranımız %97’dir. 2007 yılı faaliyetlerine ilişkin iştirakimizin Genel
Kurul’u 12.03.2008’de tamamlanmıştır.
Ayrıca, Bursa’da faaliyet gösteren, 1.000.000-YTL sermayeli PLATFORM Araştırma Geliştirme
Tasarım ve Ticaret A.Ş.’nde de iştiraki bulunan Şirketimizin, 30.06.2008 tarihi itibariyle iştirak tutarı
990.000-YTL olup, iştirak oranı ise %99’dur. 2007 yılı faaliyetlerine ilişkin iştirakimizin Genel Kurul’u
12.03.2008’de tamamlanmıştır.
Bunların yanısıra, İstanbul’da faaliyet gösteren ve sermayesi 5.500.000-YTL olan FER MAS Oto Ticaret
A.Ş.’nde de ortaklığı bulunan Şirketimizin, 30.06.2008 tarihi itibariyle sözkonusu şirketteki iştirak tutarı
5.468.000-YTL ve iştirak oranı %99.4181’dir. 2007 yılı faaliyetlerine ilişkin iştirakimizin Genel Kurul’u
12.03.2008’de tamamlanmıştır.
İştirak ve bağlı ortaklıklarımızın Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazurun Cetvellerine Şirketimiz
internet adresinden ulaşılarak incelenebilir.
İhracat
İhracatın geçen seneye göre %92artmasında başrolü , hafif ticari araçta MCV projesinin devreye girmesi
oynamıştır. Bu dönemde , 2007 yılında Mayıs ve Ekim aylarında devreye girmiş olan Linea 6.125 adet ,
MiniCargo 56.916 adetlerle ilave ihracat yaratmışlardır.
İhracatımızın döviz karşılığı tutarı 1.038 milyon Euro olmuştur.
İhracat (adet)
2007-6
2008-6
Değişim%
Otomobil
24.937
22.892
-8,2
34.964
98.058
180
CKD/SKD
9.216
11.856
28,64
Toplam
69.117
132.806
92,15
Hafif Ticari Araç
7
Global Reports LLC
Üretim
İlgili özel durum açıklamalarımızda belirtildiği üzere Fabrikamız, malzeme tedarikinde meydana gelen
aksaklık sebebi ile 18.02.2008 ve 19.02.2008 tarihleri arasında 2 gün süreyle, 1.3 dizel motorları tedarik
ettiğimiz FPT Polonya fabrikasında, üretimin yan sanayiden temin edilen bir parçadaki kalite kontrol
problemi yüzünden durdurulması sebebiyle 22.02.2008 ve 23.02.2008 tarihlerinde üretim yapamamış
olup, bu dönemde ihracat siparişlerine ilişkin CKD, komponent üretimi, kalıp yapımı ve bakım atölyeleri
görevlerini sürdürmüştür. Üretim durması, yıllık üretim planımızda herhangi bir değişikliğe sebebiyet
vermeyecektir. Nitekim aşağıdaki tablodan da görüleceği üzere 2007 Haziran ayında 95.476 adet olan
üretimimiz, 2008’in Haziran ayında %77,6 artarak 169.573 adete ulaşmıştır.
Model
Doblo
MCV
Albea
Palio – Palio Van
CKD / SKD
Linea
Toplam
1 Ocak 30.Haz.08
69.686
68.856
6.641
1.509
11.858
11.023
1 Ocak 31.Haz.07
68.272
162
8.682
1.492
9.066
7.802
169.573
95.476
Satışlar ve Ciro
Türkiye Otomotiv Pazarı ilk 6 Aylık Değerlendirme
Türkiye otomotiv pazarını bir önceki yılın ilk altı ayı ile kıyasladığımızda pazarın bu dönemde yaklaşık
%13 büyümüş olduğunu görüyoruz. TOFAŞ olarak ise geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre satışlarımızı
yaklaşık %20 oranında arttırmış bulunmaktayız.
Binek ve hafif ticari araç pazarlarını incelediğimizde ise binek araç pazarının 2007 yılının aynı dönemine
göre yaklaşık %18 büyürken, hafif ticari araç pazarında ise bu oran yaklaşık %5 seviyesinde kalmıştır.
Tofaş olarak %5 büyüyen hafif ticari araç pazarında, satışlarımız geçen yıla göre %24 artmıştır. Binek
araç pazarında ise 2007 yılının ilk altı ayına göre satış hacmimizi %15 büyütmüş olduğumuz görülüyor.
8
Global Reports LLC
İç Piyasa
Otomobil
Hafif Ticari
araç
Dış Piyasa
2007-6
2008 - 6 2007-6
2008-6
2007-6
2008 - 6
14.185
13.985
24.937
22.892
39.122
36.877
16.346
25.576
34.964
98.058
51.310
123.634
9.216
11.856
9.216
11.856
69.117
132.806 99.648
CKD/SKD
Toplam
TOPLAM
30.531
39.561
172.367
Şirketin Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hesaplanan satış hasılatı aşağıdaki gibi
gerçekleşmiştir:
1 Ocak 30.Haz.08
1 Ocak 30.Haz.07
Yurt dışı satışlar
Yurtiçi satışlar
Esas faaliyetlerden
diğer gelirler
1.945.413
767.198
75.125
986.486
629.666
34.784
Toplam
2.787.736
Değişim %
97,2
21,8
115,9
1.650.936
68,86
İç satışlarımız ve ihracatımızda son yıllarda sağlanan artışlar şirketimizin finansal iş sonuçlarına da
olumlu etki etmiş ve karlılık iyileşmiştir.
YATIRIMLAR
Şirketimiz 2008 yılı ilk altı ayı içinde 116,2 milyon Euro tutarında yatırım gerçekleştirmiştir.
9
Global Reports LLC
Finansal Durum
Mini Cargo model aracın üretimi ile ilgili alınan kredinin geri ödemesi 2008 yılından itibaren 2015 yılına
kadar eşit taksitlerle ödenmeye başlamış olup, 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle kalan tutar 571.350
YTL’dir (296.482 bin Euro karşılığı olan). Euro cinsinden uzun vadeli krediler, Doblo ve Mini Cargo
model araçların üretim yatırımının finansmanı için kullanılmıştır. Grup 2006 yılında çeşitli finans
kuruluşlarının katıldığı iki ayrı anlaşma ile, Mini Cargo yatırımında kullanılmak üzere 350 milyon Euro
kredi limiti temin etmiştir. İmzalanan üretim anlaşmaları gereğince, Doblo model araç için alınan yatırım
kredisinin geri ödemeleri Fiat, Mini Cargo model araç için alınan yatırım kredilerinin geri ödemeleri ise
Fiat ve PSA tarafından yapılacak alımlar vasıtası ile garanti altına alınmıştır. Buna göre Grup’un ileride
bu kredi ile ilgili maruz kalabileceği döviz kurundaki ve faiz oranındaki dalgalanmalardan oluşabilecek
risk, Fiat ve PSA tarafından üstlenilmiştir.
Şirket ile Societe Generale, Calyon, Fortis Bank S.A., Ing Bank NV ve Intesa Sanpaolo bankalarının
düzenleyici, kredi veren ve garantör, Avrupa Yatırım Bankası’nın (EIB) garantör ve kredi veren ve
Servizi Assicurativi per il Commercio Estero S.p.A.’nın (SACE) garantör sıfatları ile yer aldığı
konsorsiyum arasında 450 milyon Euro tutarında bir kredi anlaşması 4 Mart 2008 tarihinde imzalanmış
olup, rapor tarihi itibariyle henüz kullanılmaya başlanmamıştır. Söz konusu kredi 263 projesinin
geliştirilmesi ve üretilmesi ile ilgili yatırım harcamalarının finansmanında kullanılacak olup, iki yılı
ödemesiz olmak üzere on yıl vadelidir.
İdari Faaliyetler ve Sonuç
Dönem sonu itibariyle Şirketimiz üst düzey yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda gösterildiği gibidir:
Adı Soyadı
ALİ AYDIN PANDIR
CENGİZ EROLDU
MASSIMO RISI
OKAN BAŞ
KEMAL YAZICI
SELÇUK ÖNCER
ALTAN AYTAÇ
M. OSMAN SOYOĞUL
BURHAN ÇAKIR
TURHAN ÇELTİKÇİOĞLU
YÜKSEL ÖZTÜRK
AHMET NUMAN ALTEKİN
ÇAĞLAR ŞAHİN
BANU KALAY ERTON
ARZU ÇOLAKOĞLU
A.TUNÇ NOYAN
Görevi
CEO & Yönetim Kurulu Üyesi
Mali Direktör
Endüstriyel Operasyonlar Direktörü
Fiat&Ticari Araçlar İş Birimi Direktörü
Ar-Ge Direktörü
Muhasebe Direktörü
Tedarik Zinciri Direktörü
Üretim Direktörü
İnsan Kaynakları Direktörü
Satış Sonrası ve Yedek Parça Direktörü
Satınalma Direktörü
Linea Proje Direktörü
MCV Proje Direktörü
Kurumsal İlişkiler Direktörü
Alfa Romeo ve Lancia İş Birimi Direktörü
Bilgi Teknolojileri Direktörü
10
Global Reports LLC
Personelimizle ilgili diğer idari hususları ise şöyle özetleyebiliriz;
Şirketin 30.06.2008 tarihi itibariyle kayda alınan personel mevcudu 8.851 dir.
Bunun 1.152 ’si memur ve idareci, 7.699 ’i işçidir. Dönem içerisinde faaliyetler bazında herhangi bir
uyuşmazlık veya işçi hareketi gözlenmemiştir.
Şirketimiz, Türk Metal Sendikası ile MESS arasında 01.09.2006 tarihinden geçerli olmak üzere
21.10.2006 tarihinde imza edilen grup toplu iş sözleşmesine tabidir. Yürütülmekte olan sözleşme iki yıl
süreli olup, 31.08.2008 tarihinde sona ermektedir.
Şirketimizin 30.06.2008 tarihi itibariyle UFRS kıdem tazminatı yükümlülüğü 69.001.485.77 YTL olup,
tamamı için karşılık ayrılmış durumdadır.
Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır.
Genel Kurul Bilgileri
Şirketimizin, 24.04.2008 tarihi itibariyle yapılan, Ortaklar 40. Olağan Genel Kurulu'na ilişkin olarak
hazırlanan ve imzalanan Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Cetveli internet sitemizde ilan edilmiştir.
Genel Kurul'umuzda, gündemdeki maddeler doğrultusunda ve alınan kararlar çerçevesinde, UFRS'ye
uygun olarak hazırlanan 31.12.2007 tarihli konsolide mali tablolarımız ve Yönetim Kurulu Raporu
bağlamında yer alan diğer hususlar kabul edilmiştir.
Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi aynen kabul edilerek, Ortaklarımıza %18 oranında toplam
90.000.000 YTL nakit temettü dağıtılması, böylece, tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir iş yeri ve
daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza 1 Ykr'lik nominal
değerde bir adet hisse senedine 0,18 Ykr brüt=net nakit temettü ödenmesi, diğer hissedarlarımıza 1
Ykr'lik nominal değerde bir adet hisse senedine brüt 0,18 Ykr, net 0,155 Ykr nakit temettü ödenmesi ve
kar dağıtım tarihinin 12 Mayıs 2008 olarak tespit edilmesi kararlaştırılmıştır.
Ayrıca, yönetim Kurulu üyelikleri için yapılan seçimde, mevcut Yönetim Kurulu'muzu oluşturan, Sn.
Mustafa V. Koç, Sn. Sergio Marchionne, Sn. Ali Aydın Pandır, Sn. Temel Atay, Sn. Bülent Bulgurlu,
SN. O. Turgay Durak, Sn. Alfredo Altavilla ve Sn. Paolo Monferino tekrar seçilmiş olup, Denetçiliklere
de Sn. Mert Bayram, Sn. Alessandro Gili ve Sn. Serkan Özyurt tekrar seçilmişlerdir.
Yönetim Kurulu’nun 2008/08 sayılı Yönetim Kurulu Görev Dağılım Kararı ile Yönetim Kurulu
Başkanlığı'na Sn Mustafa V. Koç ve Başkan Yardımcılığına Sn. Sergio Marchionne getirilmiştir.
Şirketin sosyal yardım amacıyla, vergi muafiyetini haiz Vakıf ve derneklere 2007 yılında, 2.000.000
YTL'si Vehbi Koç Vakfı'na olmak üzere, toplam 2.147.755,34 YTL bağışta bulunulduğu, Mert Şaban
Bayram, Serkan Özyurt ve Alessandro Gili'nin 2008 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak
Olağan Genel Kurul'a kadar Denetçi olarak seçildiği, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu olarak
Ernst&Young-Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 2008 yılı
hesap döneminden itibaren Yönetim Kurulu tarafından yapılan seçiminin onaylanmasına ve bu
doğrultuda anlaşmanın kabulüne karar verildiği hususları da genel kurul toplantı tutanağında yer
almaktadır.
Kar Dağıtım tablosu internet sitemizde yayınlanmaktadır.
11
Global Reports LLC
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.
YÖNETİM KURULU’NA
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU
Şirketin 1 Ocak - 30 Haziran 2008 hesap dönemini kapsayan bağımsız denetim çalışmalarını
yürüten Ernst&Young - Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
A.Ş.’nin yaptığı denetim çalışmalarını ve hazırladıkları denetçi raporu ile Şirket’in
sorumluluğunda bulunan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri XI. No:29 sayılı Tebliği ile
uyulması zorunlu formatlara ve UMS / UFRS’ye uygun olarak hazırlanan Konsolide mali tablolar
ve dipnotlarını incelemek ve görüş bildirmek üzere toplanılmıştır.
Yaptığımız incelemede, kamuya açıklanacak olan 1 Ocak - 30 Haziran 2008 dönemine ait
konsolide mali tabloların, Ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve
doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmeler yapılmıştır. Gerekli görülen hallerde bağımsız
denetim şirketinin denetçisinden ve şirketin sorumlu yöneticilerinden de görüşler alınmıştır.
Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri XI. No:29
sayılı Tebliği çerçevesinde hazırlanan konsolide mali tablolar Şirketin anılan tarihteki gerçek
mali durumu ile anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıtmaktadır.
Sonuç olarak, bağımsız denetçimiz, Ernst&Young - Güney Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen denetçi raporu ve rapor ekindeki
bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolar ve bunlara ilişkin notları içeren raporun
tasvibini Yönetim Kurulu’nun görüşlerine sunarız. İstanbul, 20.08.2008.
Saygılarımızla,
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE
O. Turgay DURAK
Paolo MONFERINO
12
Global Reports LLC
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.
YÖNETİM KURULU’NA;
KURUMSAL YÖNETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU
Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite olarak, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirketimizin
Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde Faaliyet Raporu’nun ekinde yer almak üzere
daha once hazırlanan ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanımız ile beraber uygun görülerek
yayımlanan Uyum Raporu’muz gözden geçirilmiş ve mevcut Kurumsal Yönetim faaliyetlerimizin
devamı konusunda mutabık kalınmıştır.
Ayrıca bilindiği gibi, Şirketimiz Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi yaptırmak suretiyle,
sözkonusu derecelendirme raporu ve derecelendirme notumuz ilk kez 28.05.2007 tarihi
itibariyle, 7.57 (75.72) olarak İMKB’de açıklanmış ve müteakip, sözkonusu derecelendirme
notumuz kurumsal yönetim alanındaki iyileştirme çalışmalarımız doğrultusunda 28.11.2007
tarihi itibariyle, 7.74 (77.36) olarak revize edilmek suretiyle yükseltilmiş ve aynı tarih itibariyle
İMKB’de duyurulmuştur.
Şirketimizin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi
Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.’ye yaptırmış olduğu Kurumsal Yönetim Derecelendirme
Raporlamaları çerçevesinde, 28.11.2007 tarihli sözkonusu Ara Dönem Revizyonu’nda yer
aldığı gibi, 7.74 olarak açıklanmış olan derecelendirme notumuz, anılan derecelendirme
firmasınca 28.05.2008 tarihi itibariyle de teyit edilmiştir.
Yapılan değerlendirmeler sonucunda ilgili derecelendirme firmasınca Şirketimize tahsis edilmiş
mevcut 7.74 olan derecelendirme notunun teyit edilmiş olması dolayısıyla, bu hususun belirtilen
tarih itibariyle İMKB’ye bildirilmesi de uygun görülmüştür. 28.05.2008
Bilgilerinize saygılarımızla sunarız.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Cengiz EROLDU
Ali Aydın PANDIR
O.Turgay DURAK
(*) Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporu ile Kurumsal Yönetim
Derecelendirme Raporlarına, Şirketimiz internet sitesinden (www.tofas.com.tr) ulaşılarak
incelenebilir.
13
Global Reports LLC