COMPONENTA DÖKÜMCÜLÜK T CARET VE SANAY ANON M

COMPONENTA DÖKÜMCÜLÜK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ RAPORU
Genel Bilgiler
Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) 10.
maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları halka arz edilmiş şirketler ile
ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden alış işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık
finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının %10’dan, Satış işlemlerinde kamuya
açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10’dan fazla bir
orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda Şirket Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve
piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır.
İşbu raporun amacı Componenta Dökümcülük San. Ve Tic. AŞ’nin SPK mevzuatında tanımlanan 24
numaralı Uluslararası Muhasebe Standardında (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişilerle gerçekleştirdiği
işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartların açıklanması ve piyasa koşulları ile
karşılaştırıldığında Şirket ve azınlık payları aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir.
2013 yılı içerisinde Şirketimizin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı
bilgiler, 2013 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 26 nolu dipnotunda
açıklanmıştır. Bu Rapor’da sadece %10 sınırını aşan Componenta Corporation’a sağlanan krediye
ilişkin finansal alacağın piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir.
Componenta Dökümcülük San. Ve Tic. A.Ş. Hakkında
Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“Şirket”) 1973 yılında Bursa Orhangazi’de
kurulmuş olup 12 Aralık 2006 tarihine kadar Koç Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı olarak faaliyet
göstermiştir. Koç Holding A.Ş. elinde bulunan hisseleri 12 Aralık 2006 tarihi itibariyle Finlandiya’da
yerleşik Componenta Corporation’a devretmiştir. Dolayısıyla Şirket o tarihten itibaren Componenta
Corporation’nın bağlı ortaklığı konumuna gelmiştir. Ana faaliyet konusu otomotiv sanayi için pik,
sfero ve alüminyum döküm ve jant imalatı ve ticaretidir. Şirket üretim ve ticari faaliyetlerini Bursa Orhangazi ile 1999 yılında Manisa Organize Sanayi Bölgesi’nde satın alınan alüminyum döküm
imalatı tesislerinde sürdürmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlıdır ve hisseleri
Borsa İstanbul’da (“BİST”) işlem görmektedir. Şirket’in ana ortaklığı Componenta Corporation’dır.
Şirket’in daha önce Componenta Döktaş Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.Ş. olan ticari ünvanı 28
Nisan 2008 tarihi itibariyle Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
Şirket’in 1 Ocak - Aralık 2013 döneminde bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı
2.470’dir.
Componenta UK Ltd. Şirket’in hisselerinin %100’üne sahip olduğu bağlı ortaklığı konumundadır.
Componenta UK Ltd. İngiltere’de faaliyet göstermekte olup, Şirket’in faaliyet konusu olan pik,
alüminyum döküm ve jant ürünlerinin bu ülkede ticaret ve pazarlamasını yapmaktadır.
Grup’un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle iştiraklerdeki yatırımları Kumsan Döküm Malzemeleri San.
ve Ticaret A.Ş. (“Kumsan”)’den oluşmaktadır.
31 Aralık 2013 itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı
Componenta Corporation
Halka Açık Kısım
TOPLAM
Sermayedeki Payı (YTL)
62.543.859,83
4.300.940,17
66.844.800,00
Sermayedeki Payı (%)
93,57
6,43
100,00
Componenta Corporation Hakkında
Componenta Corporation Sayın Matti LEHTONEN tarafından 1918 yılında Helsinki’de kurulmuştur.
Bugün ise 4. kuşak aile bireyleri şirket yönetimini sağlamaktadırlar. Componenta Corporation
Avrupada’ki en büyük demir ve alüminyum döküm tedarikçilerinden biridir. Şirket organik büyüme
ve çok uluslu satınalamalar ile birlikte küçük bir dökümhaneden uluslararası global bir şirket haline
gelmiştir. 90 yıldan fazla bir deneyim ile birlikte geleceğin döküm çözümlerini üreten bir şirket
konumundadır. Yaklaşık olarak 4,400 çalışana sahip olan şirketin 2013 yılı satış cirosu 511 Milyon
Euro’dur. Componenta Hisseleri NASDAQ OMX Helsinki’de işlem görmektedir.
İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına
Uygunluğuna İlişkin Bilgiler
31 Aralık 2013 itibariyle Componenta Corporation’a sağlanan kredi tutarı ana para ve faiz dahil
89,358,799 EUR’dur (31 Aralık 2013 TCMB Euro Kur: 2,9365 Toplam TL tutar 262,402,113).
Grup ana şirketi olan Componenta Corporaton; üretim faaaliyetlerinden bir kısmını Türkiye’ye
kaydırmış ve Grup içi ürün verimlilik çalışmaları kapsamında çeşitli global müşterilerin Türkiye’ye
aktarılmasına halen devam etmektedir.
Şirket Componenta Corporation’a tahsis ettiği kredilerin faiz oranını, kredinin alındığı gün ilgili para
birimindeki faiz oranının üzerine %10 marj koyarak belirlemiştir. Rekabetçi piyasa koşulları ve piyasa
koşullarına uygunluk kriterleri de göz önüne alındığında bu marj %20 seviyelerine ulaşarak yıl içinde
değişkenlik göstermektedir. Gerçekleşen ilişkili taraf işlemi ayrıca alınan Yönetim Kurulu Karar’ı ile
onaylanmış ve Kamuoyu konu hakkında bilgilendirilmiştir.
Şirketimiz Aktif Toplamı/Cirosunun %10’unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi
İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı)
Componenta Corporation
İşlem Tutarı
(EURO)
89,358,799
31 Aralık 2013 itibariyle Aktif Toplam
31 Aralık 2013 itibariyle Hasılat
İşlem Tutarı (TL)
262,402,113
İşlem
Niteliği
Fiyatlama
Yöntemi
Kredi
Piyasa faiz +
mark-up
847,990,984 TL
635,656,586 TL
31 Aralık 2013 itibariyle Componenta Corporation’a kullandırılan kredinin faizi, Şirketimizin
bankalardan kullandığı ortalama kredi faizinin %19.8 üzerinde olup, Componenta Dökümcülük ana
şirket Componenta Corporation üzerinden daha yüksek faiz geliri elde edilmiştir. Componenta
Dökümcülük A.Ş’nin ve yatırımcılarının menfaatleri korunmuştur.
SONUÇ
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Componenta
Dökümcülük Tic. Ve San. A.Ş.’nin ilişkili taraf işlemleri yukarıda detaylı olarak verilmiştir. Şirket’in
kullandığı banka kredileri faiz oranları üzerine %10 - %20 oranında uygulanan mark-up ile yapılan
işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur.