KURUL GÖRÜŞÜ 2011/6 “Karşılıklı İştiraklerin Muhasebeleştirilmesi
Transkript
KURUL GÖRÜŞÜ 2011/6 “Karşılıklı İştiraklerin Muhasebeleştirilmesi
“Kar kl KURUL GÖRÜ Ü 2011/6 tiraklerin Muhasebele tirilmesi” Görü ü Talep Eden Kurum : SPK Kurul Toplant Tarihi : 09/08/2011 li kili Standart(lar) : TMS 27, TMS 28, TMS 31, TMS 32 ve TMS 39 Görü Talep Edilen Konu Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan Kurulumuza iletilen kar kl i tiraklerin muhasebele tirilmesi konulu yaz da, Seri: XI, No:29 “Sermaye Piyasas nda Finansal Esaslar Tebli i” uyar nca Uluslararas Muhasebe / Finansal Raporlama Standartlar na göre finansal tablolar baz lar kar düzenleyen ve SPK gözetimine tabi irket ve sermaye piyasas kurumlar ndan n kar kl i tirak durumunda oldu unun ve bu irket ve kurumlar n söz konusu kl i tirak durumlar na ili kin uygulamakta olduklar muhasebele tirme ilkelerinin önemli derecede birbirinden farkl k arz etti inin tespit edildi i belirtilmi tir. Ayr ca söz konusu yaz da UMS / UFRS’lerde konuya ili kin özel hükümler bulunmad ndan ve yap lan muhasebe uygulamalar n finansal tablolar üzerinde önemli etkilere sahip oldu u ve uygulamadaki farkl klar n finansal tablolar n kar la önemli etkileri oldu u dü ünüldü ünden kar labilirli ine kl i tiraklerin muhasebele tirilmesine ili kin olarak UMS / UFRS’lerin mevcut hükümleri çerçevesinde kamuya duyuru yap lmas yerinde olaca n ifade edilmi tir. Bu çerçevede, kamuya yap lacak duyuru ile ilgili olu turulan Taslak hakk nda Kurulumuz görü ü talep edilmi tir. Kurul Görü ü Genel Bak irketlerin bir grup olarak bir araya gelmesinde ortaya ç kan i tirak ili kisi, bir irketin di erinin paylar na sahip olmas eklinde tek yönlü olabilece i gibi, her iki irketin birbirinin paylar na sahip olmas eklinde çift yönlü de olabilmektedir. irketlerin ortakl k ili kilerinin çift yönlü olmas halinde kar kl i tirak durumu söz konusu olmaktad r. Bu tür bir ili kide iki irket birbirlerinin belli orandaki paylar na sahip olmaktad r. Kar kl i tirak ili kisi ile ilgili yap lan en temel düzenleme yeni Türk Ticaret Kanunu’nda yer almaktad r. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 197’nci maddesinde kar tirak ile ilgili olarak “birbirlerinin paylar irketleri kar kar kl n en az dörtte birine sahip bulunan sermaye kl i tirak durumundad r” eklinde bir tan m yap lmaktad r. Kanun, kl i tirak ili kisini irketlerin birbirlerinin en az dörtte bir pay na sahip olma ko uluna ba lamaktad r. Kar kl i tirak ili kisinin ticari hayatta ortaya ç kabilecek bir durum olmas na kar n belli ba sak ncalar bulunmaktad r. Bu sak ncalardan biri sermayenin suland lmas yla gerçek olmayan bir sermaye yarat lmas ve sermayenin iadesi yasa na ayk davran lmas ba ms zla mas r. Di er bir sak nca ise yönetim kurulunun pay sahiplerine kar r. Zira kar kl i tirak durumunda irketlerin birbirinde sahip oldu u paylar, ba ms z bir pay sahibi taraf ndan de il, irketlerin yönetim kurullar taraf ndan idare ve temsil edilmektedir. Kar sahipleri kar bak kl i tirak oran artt kça, yönetim kurulunun da pay nda gücü artmaktad r. Bu durum, özellikle paylar tabana yay lm irketler ndan sak nca do urmaktad r. Bu sak ncalar n giderilmesine yönelik yeni Türk Ticaret Kanunu’nda bir tak m hükümler bulunmaktad r. tirak konusu TFRS’ler çerçevesinde incelendi inde, irketlerin ba ka bir irkete ortak olmalar yla ilgili farkl standartlar n düzenlendi i ve bu standartlar n uygulanmas için öngörülen kriterlerin Türk Ticaret Kanunu’ndan farkl olarak olay n hukuksal boyutundan çok ticari boyutu ile ilgili oldu u görülmektedir. TFRS’ler çerçevesinde kar kl i tirak konusunun, i letmenin i tirakini ne amaçla ve hangi ekonomik ç karla elinde bulundurdu una göre ayr ayr incelenmesi ve bu kapsamda kar 2 kl i tirak ili kisinin, standartlar n özkayna a dayal finansal araç yat mlar dikkate ald ns fland lmas nda önemli etki, kontrol gücü, mü terek kontrol ve finansal araç kavramlar göz önünde bulundurularak de erlendirilmesi daha uygun olmaktad r. TFRS’lerde i letmenin tirakinin üzerinde önemli etkide bulunmas , i tiraki üzerinde kontrol gücünü sa lamas veya i tirak hisselerini finansal varl k olarak elinde bulundurmas gibi kriterlere göre kullan lacak muhasebe uygulamalar de iklik göstermektedir. TFRS’lerin ilgili standartlar kapsam nda kar düzenleme olmad tirak yat görülmektedir. Kar kl i tirak konusu ile ilgili ayr nt bir kl i tirak ili kisi incelendi inde, bir irketin olan bir irkette kendisine ait hisselerin bulunmas durumu söz konusu olmaktad r. Bu durumda, asl nda i tirakin sahip oldu u mal varl içerisinde yat m yapan letmenin kendi hisseleri de bulunmaktad r. Bu durum i letmenin kendi hisselerini edinmesi durumuna benzemektedir. Bu kapsamda TFRS’lerde TMS 32 Finansal Araçlar Sunum Standard ba n 33’üncü paragraf nda ‘i letmenin geri sat n al nan kendi hisseleri’ alt nda u hüküm yer almaktad r: “ letmenin, özkayna na dayal finansal araçlar yeniden edinmesi durumunda, bu araçlar (“i letmenin geri sat n al nan kendi hisseleri”) özkaynaktan dü ülür. letmenin özkayna na dayal finansal araçlar n al ndan, sat ndan, ihrac ndan ya da iptalinden dolay kar veya zarara herhangi bir kazanç ya da kay p yans lmaz. Bunun gibi, i letmenin geri sat n al nan kendi hisseleri, i letme taraf ndan ya da konsolide edilmi irketler grubunun di er üyeleri taraf ndan geri al nabilir ya da elde tutlabilir. Al nan ya da ödenen tutarlar do rudan özkaynakta muhasebele tirilir.” Kar kl i tirak ili kisinin finansal raporlara yans lmas nda bu paragraf n temel al narak ilgili di er standart hükümlerinin de göz önünde bulundurulmas daha uygun olmaktad r. De erlendirme Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan Kurulumuz görü ünün istendi i kar yat mlar kl i tirak n Türkiye Finansal Raporlama Standartlar uyar nca muhasebele tirilmesini konu edinen yaz ya yönelik de erlendirmeler ve öneriler a daki gibidir: Ba ka i letmelerin ortakl k hakk veren finansal araçlar na yap lan yat mlar Türkiye Finansal Raporlama Standartlar nda, yat m yap lan i letmenin finansal ve faaliyet politikalar n belirlenmesi kararlar na kat lma 3 düzeyine göre s fland larak incelenmektedir. Bu kapsamda her bir s Bu çerçevede kar konu edinen ayr Standartlar bulunmaktad r. kl i tirak yat mlar ortakl k, i tirak, i ortakl n muhasebele tirilmesi konusunun ba ve finansal araç yat mlar çerçevesinde ele al nmas oldu u görü üne kat lmaktay z. Bununla birlikte, söz konusu yaz flaman n a da belirtilen ba klarla yap lmas anla labilirli ini art raca (a) Ba ortakl n gerekli da yer verilen n konuya ili kin yap lan aç klamalar n görü ündeyiz. n, ana ortakl n özkayna a dayal finansal araçlar na sahip olmas (b) ortakl n, ortak giri imcinin özkayna a dayal finansal araçlar na sahip olmas (c) tirakin, yat mc i letmenin özkayna a dayal finansal araçlar na sahip olmas (d) letmenin özkayna a dayal finansal araçlar na, TMS 39 kapsam nda muhasebele tirdi i bir yat n bulundu u i letme taraf ndan sahip olunmas . (a) Ba Ortakl n Ana Ortakl n Özkayna a Dayal Finansal Araçlar na Sahip Olmas Ba ortakl n i letmenin özkayna a dayal finansal araçlar na sahip oldu u durumlarda yap lacak muhasebele tirme i lemleri TMS 32’nin “ letmenin Geri Sat n Al nan Kendi Hisseleri” ba kl 33 ve 34 üncü Paragraflar ile UR36 Paraf nda ele al nm r. Bu kapsamda ba n geri ortakl k taraf ndan i letmenin özkayna a dayal finansal araçlar sat n al nmas durumunda bu araçlara ili kin tutarlar konsolidasyon s ras nda, varsa kontrol gücü olmayan paylara isabet eden tutarlar da dahil olmak üzere, tamam yla elimine edilecek, kar al nda da özkaynak tutar azalt lacakt r. Ayr ca söz konusu araçlar n ndan, sat ndan, ihrac ndan ya da iptalinden dolay kâr veya zarara herhangi bir kazanç veya kay p yans lmayacakt r. Yukar daki aç klamalar do rultusunda kar ana ortakl kl i tirak ili kisinde ba ortakl n n özkayna a dayal finansal araçlar na sahip oldu u durumla ilgili SPK taraf ndan yap lan aç klama ile ayn görü ü ta maktay z. Ancak aç klamada geçen “Bu nedenle kar kl i tirak yat konsolidasyon i lemleri çerçevesinde tümüyle elimine 4 edilir” cümlesinin “Bu nedenle ba ortakl n elinde bulunan ana ortakl k hisseleri konsolidasyon i lemleri çerçevesinde bu araçlar n al ndan, sat ndan, ihrac ndan ya da iptalinden dolay kâr veya zarara herhangi bir kazanç veya kay p yans lmadan özkaynaklardan dü ülerek elimine edilecektir” eklinde de (b) Ortakl tirilmesi daha uygun olacakt r. n Ortak Giri imcinin Özkayna a Dayal Finansal Araçlar na Sahip Olmas Yat mc i letme, yat m yap lan i letme üzerinde ortak kontrole sahip oldu u durumlarda, yat m yapt i letmenin finansal durumunu ve performans oransal konsolidasyon yöntemini* veya özkaynak yöntemini kullanmak suretiyle haz rlad finansal tablolarda yans r. Söz konusu alternatiflerden oransal konsolidasyon yönteminin uygulanmas durumunda (a) bendinde yap lan aç klama geçerli olacakt r. Ancak taraf aç klamalarda da belirtildi i gibi bu durumda i ortakl za gönderilen taraf ndan sahip olunan yat m, yat mc i letmenin pay oran nca elimine edilecektir. Bu konuda eliminasyonun sadece pay oran nda yap lacak olmas n vurgulanmas yönteminin uygulanmas durumunda ise taraf önemli görmekteyiz. Özkaynak za gönderilen aç klamalarda da belirtildi i gibi (c) bendindeki aç klamalar geçerli olacakt r. (c) tirakin Yat mc letmenin Özkayna a Dayal Finansal Araçlar na Sahip Olmas Yat mc i letme, yat m yap lan i letme üzerinde önemli etkinli e sahip oldu u durumlarda yat özkaynak yöntemi kullanmak suretiyle konsolide edecektir. Özkaynak yöntemi, ba ka i letmelerin finansal ve faaliyet politikalar çe itli düzeylerde etkileme gücüne eri ildi inde gereklilik arz eden finansal tablo konsolidasyonu gerçekle tirilirken kullan lan yöntemlerden birisidir. Bu yöntemde yat mc i letme, yat m yapt i letmenin net varl klar ndan kendisine dü en pay finansal durum tablosunda (bilançoda) tek bir kalem olarak, dönem net kar ndan ve dönem kapsaml * IASB taraf ndan 12 May s 2011 tarihinde yay mlanan UFRS 11 Mü terek Anla malar ve UMS 28 tiraklerdeki ve Ortakl klar ndaki Yat mlar standartlar n 01/01/2013 tarihinde yürürlü e girmesiyle birlikte, oransal konsolidasyon yöntemi uygulama seçene i kald lm olacakt r. Söz konusu standartlar önümüzdeki günlerde TFRS ve TMS’ler olarak iç hukukumuza aktar lacakt r. Standartlar n erken uygulanmas na da izin verilmektedir. 5 gelirinden dü en pay da kapsaml gelir tablosuna birer kalem olarak yans tarak kendi finansal tablolar yla yat m yapt i letmenin finansal tablolar birle tirir. Bu çerçevede özkaynak yönteminin uygulanmas , Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standard uyar nca yat mc n ba ortakl klar muhasebele tirirken uygulad tam konsolidasyon yöntemiyle paralellik göstermektedir. Bu nedenle özkaynak yöntemi zaman zaman k smi konsolidasyon yöntemi olarak da adland lmaktad r. Özkaynak yönteminin uygulanmas s ras nda öngörülen i lemler ba ortakl k edinimine ili kin muhasebele tirme i lemleri ve Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standard nda öngörülen konsolidasyon i lemlerine benzerlik göstermektedir. Nihayetinde her iki yöntemin de finansal tablolara olan etkisi ayn olmaktad r, her iki yöntem sadece, finansal tablolarda verilen bilginin ayr nt bak ndan farkl k göstermektedir. Bu çerçevede özkaynak yöntemini konu edinen 28 No’lu Standartta özkaynak yönteminin uygulanmas için öngörülen i lemlerinin bir ço unun TMS 27’de tan mlanan (tam) konsolidasyon lemleri ile benzerlik ta ifade edilmi tir (TMS 28, Paragraf 20). Bu do rultuda i tirak, yat mc i letmenin özkayna a dayal finansal araçlar na sahip oldu u durumda, i letmenin tirakin sahip oldu u araçlardaki pay , i letmenin kendi hisselerini edinimine benzer ekilde de erlendirilerek konsolidasyon s ras nda elimine edilmesi gerekmektedir. Konuya di er bir aç dan bak ld nda; kar kl i tirak durumunda eliminasyon yap lmad takdirde yat mc i letmenin varl klar nda yer alan ve i tirak etti i irketin varl klar temsil eden i tirak kaleminin içerisinde kendi paylar da bulunacakt r. Bu nedenle kendi hisselerini temsil eden bir varl k unsurunu bilançosuna ta olacakt r. Dolay yla bu durum i letmenin kendi hisselerini edinmesine benzer bir hususu ortaya karacakt r. Böyle bir durumda i tirak eden i letmenin TMS 32 paragraf 33 hükümlerine göre kar veya zarar hesab kullanmadan i tirak hesab özkaynaklarla ili kilendirilerek elimine etmesi gerekmektedir. Bu husus iki i letmenin de özkaynak yöntemini kulland yat veya di er i letmenin finansal araç olarak muhasebele tirdi i her iki durumda da geçerli olacakt r. Bu çerçevede ilgili yaz da belirtilen ekilde kar kapsam nda özkaynak yöntemiyle izlendi i durumlarda kar edilmemesi eklindeki görü e kat lmamaktay z. 6 kl i tirak yat TMS 28 kl i tirak yat n elimine Bu durumda yat mc yat i letme, özkaynak yöntemine göre muhasebele tirdi i n (i tirak) de erini ve kar nda özkaynak tutar azaltacakt r. hesab nda yap lacak eliminasyon tutar , i tirak edilen i letmenin yat mc hisselerine yapt yat n kar kl 10.000 adet pay letmesi A n %30’una sahip oldu u bir durumda B n %25’ini 250.000 PB’ye sat n alm letmesinin, hem de A letmesi B önemli etkinin var oldu u varsay yat A n kar letmesi de A r. Böyle bir durumda hem B yla) niteli indedir. A letmesinin B nda; A letmesinin elinde bulunan kendi hisselerinin kar letmesine i tirak oran bak ld nda; B letmesi 250.000 PB tutar ndaki i tirak yat kendi hisselerinin kar azaltacakt r. Bu örnekte A muhasebele tirse bile A n (%30) letmesi aç ndan n de erini, A letmesinin kl i tirak ili kisinin do du u tarihteki defter de eri (150.000 PB) letmesine i tirak oran letmesi A n kl i tirak ili kisinin sonucu bulunan tutar (75.000 PB) kadar azaltacakt r. Olaya B durumda B letmesindeki letmesi 150.000 PB de erindeki i tirak yat çarp ifadeyle B letmesinin letmesinin i tiraki (her iki durumda da do du u tarihteki defter de eri (250.000 PB) ile B ile A letmesinin B kl i tirak ili kisinin do du u tarihteki defter de eri 150.000 PB’dir. Olaya letmesi aç ndan bak ld de erini, B i letme i tirak ili kisinin do du u tarihteki defter de erinin, i tirak oran ile çarp lmas sonucu bulunacakt r. Örne in A letmesinin paylar tirak n (%25) çarp lmas sonucu bulunan tutar (37.500 PB) kadar letmesi B letmesinin i tiraki niteli inde olmasa da, ba ka bir letmesindeki yat finansal araç olarak TMS 39 uyar nca letmesinin i tirak yat letmesi ise kar kl i tirak yat nda indirece i tutar ayn olacakt r. Bu (d) bendinde yap lan aç klama çerçevesinde de erlendirecektir. Ayr ca kar kl i tirak ili kisinin do du u tarihten sonra özkaynak yöntemine göre muhasebele tirilecek toplam i tirak kâr (veya zarar) tutar tespit edilirken u hususlara da dikkat edilmesi gerekmektedir. durumunda; i letmeler kar ki i letmenin de özkaynak yöntemini kullanmas kl olarak birbirlerinin kârlar (veya zararlar ) kendi tirak paylar oran nda gelir olarak kaydedecektir. Fakat kar taraf n kâr içerisinde kendi kâr n da yer alacak olmas hem varl klar hem de gelirlerde mükerrerliklerin ortaya kmas na neden olacakt r. Böyle bir durumun engellenmesi amac yla i letmelerin her birinin, i tirakin elde etti i kârdan, kendi elde etti i ve i tirakin kâr olarak kaydetti i k sm 7 dü erek buldu u tutardan kendi pay na dü en k sm gelir olarak muhasebele tirmesi gerekmektedir. Örne in yukar da örnekte dönem sonunda A letmesinin kârlar dahil edilmeden) 10.000 PB, B oldu u dü ünülürse, A letmesinin B muhasebele tirece i kâr tutar , B kâr nB letmesinin kâr letmesinin kâr letmesindeki yat n (B n ise 12.000 PB ile ilgili olarak letmesinin 12.000 PB tutar ndaki kâr ndan, kendi letmesi taraf ndan finansal tablolar na yans lan k sm (10.000 PB * % 25 = 2.500 PB) dü üldükten sonra bulunan tutar (9.500 PB) kadar olacakt r. Di er i letmenin yat finansal araç olarak muhasebele tirdi i durumda ise özkaynak yöntemi uygulayan i letme, kar taraf n elde bulundurdu u yat m dolay yla finansal tablolar na yans tm oldu u kâr (veya zarar) tutar dikkate almadan kendi pay na dü en kâr tutar finansal tablolar na yans tacakt r. Görü ümüzün al nmas gönderilen aç klamada kar amac yla SPK taraf ndan kl i tirak halindeki i letmeler için özkaynak yöntemiyle tirak hisselerinin de erlemesinde efektif pay n kullan lmas yerine yukar daki aç klamalar do rultusunda bir uygulamaya gidilmesi daha do ru olacakt r. (d) letmenin özkayna a dayal finansal araçlar na, TMS 39 kapsam nda muhasebele tirdi i bir yat letmenin özkayna a muhasebele tirdi i bir yat n bulundu u i letme taraf ndan sahip olunmas dayal finansal araçlar na, TMS 39 kapsam nda n bulundu u i letme taraf ndan sahip olunmas durumunda, i letme bu hisseleri finansal varl k olarak s flayacak ve finansal araçlara ili kin Standartlar çerçevesinde ölçümünü yapacakt r. Bu durumda herhangi bir konsolidasyon i lemi söz konusu olmayacakt r. Di er alternatiflerde belirtilen durumlardan farkl olarak buradaki amaç i letmenin faaliyetlerini etkileme de il hisselerin elde bulundurulmas yoluyla kazanç elde etmektir. Bu nedenle kar kl i tirak ili kisinin finansal tablolara bir etkisi söz konusu de ildir. Bu durum göz önünde bulunduruldu unda taraf za gönderilen aç klama yaz nda da belirtildi i gibi kar muhasebele tirmeye bir etkisi olmayacakt r. 8 kl i tirak halinin