Akfen Holding A S Pay Izahnamesi Taslagi

Transkript

Akfen Holding Anonim Şirketi’nden
Akfen Holding A.Ş. pay izahnamesi Sermaye Piyasası Kurulu Seri :I, No:40
Tebliği’nin 17’nci maddesi uyarınca yayınlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’ na
yapılan kayda alma başvurumuz incelenmekte olup, işbu pay izahnamesi, Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’ nun
onayını takiben kesinleşen izahname yasal prosedürüne uygun olarak ayrıca ilan
edilecektir.
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 104.513.890.-TL’den 133.000.000.-TL’ye
artırılması nedeniyle ihraç edilecek 28.486.110.-TL ve mevcut ortakların sahip olduğu
10.355.890.-TL olmak üzere toplam 38.842.000.-TL nominal değerli payların halka
arzına ilişkin izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi
uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı
ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya
kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir
biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni
göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için
müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve
raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler
nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından aşağıda adları/unvanları belirtilenler sorumludur.
Akfen Holding A.Ş. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan İş Yatırım
Menkul Değerler A.Ş. izahnamenin tamamından, Akis Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer
alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2009, 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihli finansal
tablolar ile bunlara ilişkin finansal raporlardan sorumludur.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin
gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden
beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin
ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise,
denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki
yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken
sorumludur.
Yatırımcılara Uyarı:
Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”,
“tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik
açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece
izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör,
Akfen Holding’in geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı
sonuçlanmasına yol açabilecektir.”
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
2
İÇİNDEKİLER
1. ÖZET ............................................................................................................................ 7
2. RİSK FAKTÖRLERİ ................................................................................................. 17
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................... 31
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ....................................................................... 110
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER........................................................................................................................ 112
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER.................. 115
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ............................................................................. 130
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................................. 133
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER ..................................................................... 139
10.
FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI ........................................ 146
11.
ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI ................................................................. 151
12.
GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM
RAPORLARI ................................................................................................................... 155
13.
ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ .................................... 167
14.
KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI ..................................................................... 168
15.
KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ....................................................... 170
16.
PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI ................................... 171
17.
UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ... 176
18.
İNCELEMEYE AÇIK BELGELER.................................................................... 177
19.
İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ..................... 178
20.
EKLER.................................................................................................................. 179
3
KISALTMA VE TANIMLAR
Kısaltmalar
ABD Doları
Accor Grup veya Accor
ACI
AHT
AIH
Akfen Gayrimenkul Geliştirme
Akfen GYO
Akfen GYT
Akfen İnşaat
Akınısı
Aksel
Artı Döviz
ATÜ
Borsa veya İMKB
BDT
BTA
ÇED
DHMİ
DİBS
DUY
EBRD
EEPI Ltd.
Elleçleme
Euribor
EÜAŞ
EPDK
Esenboğa Havalimanı
FIDIC
Goldman Sachs (“GS”)
Grup
GVK
HAVAŞ
HAVAŞ Holding
Hazine Müsteşarlığı
HES
Holding veya Akfen Holding
IBS
IFC
İş Yatırım
Libor
Tanım
Amerikan Doları
Accor S.A.
Airports Council International
Atatürk Havalimanı
Adana, İçel, Hatay Araç Muayene İstasyonları
Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.Ş.
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş.
Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.
AKINISI Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Aksel Turizm Yatırımları ve İşletmecilik A.Ş.
Artı Döviz Ticaret A.Ş.
A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği A.Ş.
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
Bağımsız Devletler Topluluğu
BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri
A.Ş.
Çevresel Etki Değerlendirme
Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel
Müdürlüğü
Devlet İç Borçlanma Senetleri
Denge Uzlaştırma Yasası
Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (European
Bank for Reconstruction and Development)
Eastern European Property Investment Ltd.
Limanda yapılan yükleme boşaltma
Avro Alanı içinde kullanılan spot faiz oranı
Elektrik Üretim A.Ş.
Enerji Piyasası Denetleme Kurumu
Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı
Müşavir Mühendisler Uluslararası Federasyonu
(Federation Internationale des Ingenieurs Conseils)
Goldman Sachs & Co.
Akfen Grup Şirketleri
Gelir Vergisi Kanunu
Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş.
Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım
Holding A.Ş.
Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı
Hidro Elektrik Santralleri
Akfen Holding A.Ş.
IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş.
International Finance Corporation
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Londra Para Piyasası borç verme faiz oranı
4
KAP
KDV
KKTC
Kurul veya SPK
kWh
MIP
MKK
OACA
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Katma Değer Vergisi
Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
Sermaye Piyasası Kurulu
Kilo watt/saat
Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Tunus Sivil Havacılık ve Havalimanları Otoritesi
(Tunisian Civil Aviation and Airports Authority)
OSB
Organize Sanayi Bölgesi
PSA
Port of Singapore Authority (Singapur Liman
Otoritesi)
Russian Hotel
Russian Hotel Investment BV
SGMK
Sabit Getirili Menkul Kıymet
SPK
Sermaye Piyasası Kurulu
TASK
TASK Su Kanalizasyon Yatırım, Yapım ve İşletme
A.Ş
TAV
TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve TAV Yatırım
Holding A.Ş. birlikte
TAV Batum
TAV Batumi Operations LLC
TAV Bilişim
TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş.
TAV Esenboğa
TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
TAV Gazipaşa
TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
TAV Gürcistan
Tav Urban Georgia LLC
TAV Havacılık
TAV Havacılık A.Ş.
TAV Havalimanları
TAV Havalimanları Holding A.Ş.
TAV İnşaat
TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş.
TAV İstanbul
TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş.
TAV İzmir
TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş.
TAV Makedonya
TAV Macedonia Dooel Petrovec
TAV O&M
Tav İşletme Hizmetleri A.Ş.
TAV Özel Güvenlik veya TAV TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş.
Güvenlik
TAV Tunus
TAV Tunisie SA
TAV Yatırım
TAV Yatırım Holding A.Ş.
TAV-G
Tav-G Otopark Yapım Yatırım ve İşletme A.Ş.
TC
Türkiye Cumhuriyeti
TCDD
Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları
TEAŞ
Türkiye Elektrik Üretim ve İletim A.Ş.
TEDAŞ
Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.
TEİAŞ
Türkiye Elektrik İletişim A.Ş.
TEK
Türkiye Elektrik Kurumu
TEU
İngilizce açılımı “Twenty Foot Equivalent Unit”
olan ve 20 feet uzunluğundaki standart bir
konteyneri tarif etmek için kullanılan denizcilik
terimi. 20 feet uzunluğundaki bir konteyner 1 TEU
olarak hesaplanırken, 40 Feet uzunluğundaki bir
konteyner 2 TEU olarak hesaplanır
TEU Konteyner Elleçleme
Limanda gemiden indirilen veya gemiye yüklenen
5
THY ya da Türk Havayolları
TL
TSKB
TTK
TTSG
TOBB
TÜVTURK
UFRS
Yİ
YİD
YEK
YK
konteynerlerin TEU ölçü birimi cinsinden
miktarını ifade etmek için kullanılan denizcilik
terimi
Türk Havayolları Anonim Ortaklığı
Türk Lirası
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.O.
Türk Ticaret Kanunu
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
TÜVTURK Kuzey Taşıt Muayene İstasyonları
Yapım ve İşletim A.Ş.
TÜVTURK Güney Taşıt Muayene İstasyonları
TÜVTURK İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları
İşletim A.Ş
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
Yap-İşlet
Yap-İşlet-Devret
Yenilenebilir Enerji Kanunu
Yönetim Kurulu
6
1.
ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım
kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
a) Ortaklık hakkında bilgiler (ortaklığın tarihçesi, gelişimi ve faaliyetleri vb.)
1976 yılında Hamdi Akın tarafından TTK mevzuatı çerçevesinde anonim şirket olarak
kurulan Akfen, kuruluşundan beri yürüttüğü alt yapı inşaatlarındaki müteahhitlik faaliyetlerini
1997 yılında kazanılan Atatürk Havalimanı Yap-İşlet-Devret Modeli ile beraber
müteahhitliğin dışına da taşımış ve havalimanlarında uyguladığı yatırım planlama modellerini
Türkiye’nin bir çok alt yapı proje imtiyazlarında yatırımcı sıfatıyla uygulayarak Türkiye’nin
alt yapı yatırım holdinglerinden birine dönüşmüştür.
Holding’in ana faaliyet konuları arasında havalimanı, inşaat, liman yapım, yatırım ve
işletmeciliği başta olmak üzere enerji ve diğer altyapı yatırımları ile gayrimenkul yatırım
projelerinin geliştirilmesi yapımı ve işletmeciliği yer almaktadır.
Akfen, 1998 yılında büyümenin getirdiği daha etkin yönetim yapısının oluşturulması amacıyla
yeniden yapılandırma süreci yaşamış ve kuruluşundan tam 23 sene sonra 1999 yılında holding
yapısına kavuşmuştur.
Günümüzde Akfen Holding ana faaliyet konularına ek olarak konut inşaatı, sanayi tesisleri,
doğalgaz şebekeleri ve şehir dağıtım sistemleri, çevre koruma ve altyapı tesisleri, çelik
konstrüksiyon ve konveyör üretimi, turizm yatırım ve işletmeciliği, gümrüksüz satış mağazası
işletmeciliği, yiyecek içecek hizmetleri, su ve kanalizasyon yatırım ve işletmeciliği ile
hidroelektrik ve doğalgaz enerji santralleri yatırımları ile enerji üretimi konularında da
faaliyet göstermektedir.
Faaliyet gösterdikleri sektörler itibariyle Holding’in % 10 ve üzerinde ortak olduğu ilgili
şirketler ve Holding’in payları 31.12.2009 itibariyle aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
HAVAALANI İMTİYAZ VE İNŞAATLARI
Tav Havalimanları Holding A.Ş.
Tav Yatırım Holding A.Ş.
ALTYAPI YATIRIMLARI
Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.
Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş.
PSA Akfen Liman İşletmeciliği ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
7
Pay
Yönetim
Konsolidasyon
Oranı Oranı
Yöntemi
(%)
(%)
Oransal
26,12
Konsolidasyon
Oransal
42,50
Konsolidasyon
Konsolidasyon
Yöntemi
99,87 100,00
Tam Konsolide
Oransal
50,00 50,00
Konsolidasyon
Oransal
50,00 50,00
Konsolidasyon
Oransal
50,00 50,00
Konsolidasyon
GAYRİMENKUL YATIRIMLARI
Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş.
Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.Ş.
İNŞAAT
ENERJİ YATIRIMLARI
Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş.
Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. (HES 1)
Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. (HES 2)
Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş.
(HES 3)
DİĞER
Akınısı Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.
IBS Sigorta Brokerlik Hizmetleri A.Ş
Akfen Turizm Yatırımları ve Ticaret A.Ş.
Pay
Oranı
(%)
29,87
86,44
86,74
Pay
Oranı
(%)
99,85
Pay
Oranı
(%)
50,25
100,00
100,00
Yönetim
Oranı
(%)
54,75
100,00
100,00
Yönetim
Oranı
(%)
100,00
Yönetim
Oranı
(%)
100,00
100,00
100,00
100,00
Pay
Oranı
(%)
100,00
37,00
99,86
100,00
Yönetim
Oranı
(%)
100,00
58,00
100,00
Artı Döviz A.Ş.
42,50
Hyper Foreign Trade Holland N.V.
41,35
Konsolidasyon
Yöntemi
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Konsolidasyon
Yöntemi
Tam Konsolide
Konsolidasyon
Yöntemi
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Konsolidasyon
Yöntemi
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Oransal
Konsolidasyon
Oransal
Konsolidasyon
b) Risk faktörleri:
Sektörel Riskler
Holding ilke olarak, rekabetin az olduğu veya kazancın minimum seviyelerinin garanti ile
belirlenmiş olduğu yatırımlara yönelmektedir. Çoğunlukla imtiyaz veya imtiyaz benzeri hak
sağlayıcı sözleşmeler veya ilgili İdareler tarafından sağlanan lisanslar ile devam eden
faaliyetlerde, hak tanıyan sözleşmelerin, ilgili İdareler tarafından sözleşme ve yasal mevzuatta
yer alan sebeplerle sona erdirilmesi ve ilgili kişilerce anılan idari işlemlerin iptalinin dava
yoluyla sağlanması Akfen Holding için bir risk yaratabilir.
Havalimanı sektöründe faaliyet gösteren ana şirket TAV Havalimanları Holding A.Ş’nin,
iştiraklerinin cirosu yolcu seviyesi ve işlettiği havalimanlarındaki uçuş hareket sayısı ile
yakından ilişkilidir ve bu faktörler TAV Havalimanları’nın kontrolü dışındadır.
Mersin Limanı’nın ticari faaliyetleri, küresel krizlerin etkisiyle yaşanacak olası ekonomik
durgunluklardan etkilenebilir.
Akfen Enerji açısından, yatırımların gecikmesi halinde, EPDK tarafından tanzim edilen
lisansların ve bunlara ilişkin taahhütlerinin ihlali sözkonusu olabilir.
Türkiye otel pazarına yabancı otel zincirlerinin gösterdiği yoğun ilgi ve üst üste bu gruplardan
açıklanan yatırım planları, Akfen GYO’nun karlılığı üzerinde bir baskı yaratabilir.
8
TAV İnşaat için, hammadde fiyatlarında yaşanacak olası dalgalanmalar proje maliyetlerini
etkileyebilir. İnşaat sektöründeki canlılık aynı zamanda mevsimsel koşullara bağlı olarak da
büyük değişiklikler gösterebilmektedir. TAV İnşaat, farklı kıtalarda yapmış olduğu
yatırımlarla, mevsimsellik riskini sıfıra indirmektedir.
Finansal Riskler
Faiz Riski
Holding 31.12.2009 tarihi itibariyle yaklaşık 1,4 milyar TL olan değişken faizli
yükümlülüklerinin karşılığı olarak varlıklarında değişken faizli aktif olarak sadece 7,5 milyon
TL bulundurmaktadır. Bu durum Holding’i yükümlülüklerin yeniden fiyatlandırılması
neticesinde ortaya çıkabilecek finansal risklere karşı net faiz açık pozisyonunda
bırakmaktadır.
Kur Riski
Holding’in 31.12.2009 itibariyle toplam 657 milyon TL karşılığı açık pozisyonu
bulunmaktadır. Buna göre, ABD Dolarının %10 değer kazanması halinde, Holding’in ABD
Doları cinsinden net yükümlülüğü 39,5 milyon TL artmaktadır. Avro’nun %10 değer
kazanması holding toplam finansal yükümlülüklerinde 32,0 milyon TL’lik bir artışa, diğer
döviz cinslerinin ortalama %10 değer kazanması, holding finansal varlıklarında 2,2 milyon
TL’lik bir azalışa neden olmaktadır.
Likidite riski
Grup’un (Akfen Holding, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi teşebbüsleri için
“Grup” ibaresi kullanılacaktır.) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle tahmini faiz ödemeleri dahil
olmak üzere finansal yükümlülüklerin ödeme planına göre belirlenmiş vadeleri aşağıdaki
gibidir:
(1.000.-TL)
Beklenen
Kayıtlı
Değer Nakit Akışı
Finansal yükümlülükler
Finansal borçlar
2.234.771
Ticari borçlar
164.993
İlişkili taraflara borçlar
54.515
Diğer borçlar (*)
55.434
Diğer kısa vadeli yükümlülükler(*)
30.600
Faiz oranı takası
Çapraz kur takası
Nakit çıkışı
Nakit girişi
Toplam
85.784
31 Aralık 2009
3 aydan
3-12
az
ay
1-5
yıl
5 yıldan
Fazla
(2.868.074) (143.888) (184.761) (1.261.101) (1.278.325)
(165.168) (140.937) (13.738)
(10.493)
-(55.360) (21.902) (26.762)
(6.696)
-(55.432) (54.350)
(288)
(794)
-(30.600) (30.600)
----
(104.126)
(9.491)
(20.549)
(59.698)
(14.387)
-(179.136) (11.423)
(9.245)
(81.300)
(77.168)
(3.606)
183.498
11.524
9.588
84.003
78.383
2.622.491 (3.274.398) (401.067) (245.755) (1.336.079) (1.291.497)
(*) Garanti için alınan depozitolar ve alınan avanslar gibi finansal olmayan araçlar diğer borçlar
içerisine dahil edilmemiştir.
9
İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim
ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari
kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. Bunun yanında, Şirket’in finansal
performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa koşullarının kötüleşmesi
durumunda Akfen Holding paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa ve temettü dağıtım
riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.
c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim
kuruluşu hakkında temel bilgiler:
Adı Soyadı
Görevi
Son
5
Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Mesleği
Adresi
Hamdi AKIN
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Makine Mühendisi
Levent Loft
Büyükdere
Cad.
Yönetim
No:201 K.11
Başkanı
34394
Levent, İstanbul
İrfan
ERCİYAS
Yönetim
Kurulu Üyesi
Gazi Üniversitesi Birlik
Mahallesi
Ekonomi ve Maliye Zirvekent Konutları Yönetim Kurulu Üyesi
Bölümü
Manolya Sitesi B1 (Murahhas Aza)
No:59 Çankaya
Mustafa
KETEN
Yönetim
Kurulu
Başkan
Yardımcısı
Selim AKIN
Yönetim
Kurulu Üyesi
İbrahim Süha Yönetim
GÜÇSAV
Kurulu Üyesi
İstanbul İktisadi ve
Ticari
İlimler
Akademisi “İktisadi
İşletmecilik”
Bölümü mezunu
University
of
Surrey
Business
Managementİngiltere
Kurulu
Mesa Akasya Evleri
Yönetim
Kurulu
2 Blok A:5
Başkan Yardımcısı
Oran, Çankaya
Karaca Sokak No
Yönetim Kurulu Üyesi
32 GOP ANKARA
Beykoz Konakları
İstanbul
Üniv.
Villa No: A 111
Ekonomi Böl.Gazi
Paşabahçe
Üniv. İşl.Yük.Lis
BEYKOZ
Ortaklığın Denetim Kurulu üyeliklerini mali müşavir Burcu Karabacak ve serbest muhasebeci
Aybeniz Sezgin üstlenmektedir.
Yönetimde söz sahibi olan üst düzey yöneticiler ise şunlardır: Genel Müdür İbrahim Süha
Güçsav; Genel Müdür Yardımcıları Sıla Cılız İnanç (Hukuk), Hüseyin Kadri Samsunlu (İş
Geliştirme), Hasan Semih Ergür (Mali İşler). Diğer üst düzey yöneticiler ise Oktay Uğur
(Mali İşler Bütçe ve Den. Grup Bşk.), Fatma Gülbin Uzuner Bekit (Finansman Koordinatörü),
Akın Aydın (İş Geliştirme ve Yatırımcılarla İlişkiler Koord.), Rafet Yüksel (Muhasebe
Koordinatörü), Necmiye Meral Altınok (Bütçe & Raporlama Koordinatörü) ve Sevinç
Özlen’den (İnsan Kaynakları Koordinatörü-Görevi vekaleten yürütmektedir.) oluşmaktadır.
10
Akfen Holding’in 2007, 2008 ve 2009 yılı hesap dönemine ilişkin Seri:XI No:29 /UFRS
hükümlerine göre hazırlanmış finansal tabloları Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
tarafından denetlenmiştir.
d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi:
Halka arz nominal değeri; 10.355.890.-TL nominal değerdeki kısmı ortak satışı, 28.486.110.TL nominal değerdeki kısmı mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak sermaye artırımı ile
olmak üzere toplam 38.842.000.-TL’dir. Halka arzda fazla talep gelmesi durumunda Hamdi
Akın’a ait paylardan 5.826.300.-TL nominal değerdeki kısmı ek satışa konu olabilecektir. Bu
durumda halka arz tutarı nominal değeri 44.668.300.TL’ne ulaşacaktır. Halka arz edilen
payların arz sonrasında çıkarılmış sermayeye oranı %29,2 (ek satış kullanılması durumunda
%33,6) olacaktır.
Halka arz edilecek paylar için 3 gün süreyle talep toplanacaktır.
e) Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin
önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu:
Konsolide Bilanço
31.12.2009
998.027
31.12.2008
817.309
31.12.2007
518.622
2.324.259
3.322.286
2.338.632
3.155.941
1.532.764
2.051.386
340.987
384.369
696.321
304.882
379.079
196.805
Uzun vadeli finansal borç ve yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
1.979.568
88.354
1.376.893
437.537
974.657
86.251
Toplam yükümlülükler
Toplam özkaynaklar
2.793.278
529.008
2.815.633
340.308
1.636.792
414.594
Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler
3.322.286
3.155.941
2.051.386
%5
%12
%439
%54
%53
%609
--%327
%15
%34
%28
Varlıklar (1.000.-TL)
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam Varlıklar
Kaynaklar
Kısa vadeli finansal borç ve yükümlülükler
Kısa vadeli yükümlülükler
Oran Analizi
Aktif Artış Oranı (%)
Konsolide Mali Borç Artış Hızı(%)
Toplam Konsolide Borç/Toplam Özkaynak (%)
Kısa Vadeli Finansal Borçlar/Toplam Finansal Borçlar
(%)
11
Konsolide Gelir Tablosu
(1.000.-TL)
Gelirler
Satışların Maliyeti
Brüt Kar
Genel Yönetim Giderleri
Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri
Diğer faaliyet gelirleri
Diğer faaliyet giderleri (-)
Faaliyet Karı/(Zararı)
Finansal gelirler
Finansal giderler
Net finansman geliri/(gideri)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların
karlarındaki(zararlarındaki)paylar
Sürdürülen Faaliyetler Vergi öncesi karı/(zararı)
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)
Dönem Vergi Geliri / (Gideri)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı (Zararı)
Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı
Dönem Karı/Zararı
Diğer Kapsamlı Gelir / (Gider)
Toplam Kapsamlı Gelir / (Gider)
Pay Başına Kazanç/Kayıp
2009
1.029.267
-843.347
185.920
-132.421
0
262.287
-24.991
290.795
76.074
-223.136
-147.062
2008
849.466
-674.777
174.689
-92.592
-193
135.320
-10.594
206.630
12.574
-245.606
-233.032
2007
698.178
-569.829
128.349
-106.790
-1.223
304.317
-51.093
273.560
40.800
-86.426
-45.626
-143.733
16.117
-17.358
142.492
10.966
153.458
18.914
172.372
1,79
--26.402
-8.241
-10.583
-45.226
-31.243
-76.469
-13.882
-90.351
-1,92
-93
227.841
13.101
-10.520
230.422
12.190
242.612
-28.363
214.249
3,18
Holding’in finansal borçlarının 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir:
(1.000.-TL)
Uzun vadeli finansal borçlar
Uzun vadeli teminatlı banka kredileri
Uzun vadeli teminatsız banka kredileri
Uzun vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar
Kısa vadeli finansal borçlar
Kısa vadeli teminatlı banka kredileri
Kısa vadeli teminatsız banka kredileri
Uzun vadeli teminatlı banka kredilerinin kısa vadeli
kısımları
Uzun vadeli teminatsız banka kredilerinin kısa vadeli
kısımları
Faizsiz spot krediler
Kısa vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar
12
31 Aralık
2009
31 Aralık
2008
31 Aralık
2007
1.808.579
121.717
11.676
1.286.072
2.799
4.449
949.048
8.292
3.964
1.941.972
1.293.320
961.304
128.211
35.238
210.761
62.164
267.972
35.361
120.677
384.847
62.806
5.023
2.232
1.418
3.011
1.025
676
5.136
720
474
292.799
662.484
372.469
f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri:
Halka açılma kararı, Akfen Holding A.Ş. (“Holding”) ortaklarından Hamdi Akın ile Akfen
İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin (birlikte “Ortaklar”) sahip oldukları payların bir kısmını
halka arz yoluyla satış talebi üzerine alınmıştır. Şirket, halka arzdan sağlanacak fonların
büyük bir kısmını özkaynakların güçlendirilmesi ve şirketin gerçekleştirmeyi planladığı
projeleri finanse etmek için, kalan kısmı ise kısa vadeli kredilerin geri ödenmesi de dahil
olmak üzere genel ticari faaliyetler için kullanacaktır.
Genel olarak değerlendirildiğinde halka açılma ile Akfen Holding’in beklentileri kısaca
aşağıdaki şekilde özetlenebilir:
• Sermaye
• Kurumsallaşma
• Rekabet gücünün artırılması
• Sağlıklı büyüme
• Bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi
• Kredibilite artışı
• Şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması
Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler:
Akfen Holding, iştiraklerinden elde ettiği gelirlerinin yanı sıra bir iş geliştirme şirketi gibi
hareket ederek düzenli ve önemli miktarda diğer gelir elde etmektedir.
(1.000.-TL)
İnşaat sözleşmelerinden elde edilen gelir
Liman işletme geliri
Gümrüksüz mağaza mal satışları
Havacılık geliri
Yer hizmetleri geliri
Döviz satış geliri
Hizmet imtiyaz sözleşmeleri
Yiyecek içecek hizmet geliri
Yatırım amaçlı gayrimenkul kira geliri
Sigorta brokerlik komisyon geliri
Gayrimenkul satış geliri
Diğer
%
%54
%11
%6
%6
%5
%5
%4
%2
%2
%1
%0
43.459
%4
1.029.267 %100
2009
551.093
117.468
62.494
63.013
54.295
49.195
38.322
18.254
17.699
13.975
2008
438.497
98.006
61.170
53.116
43.773
42.909
30.080
14.989
14.970
11.365
%
%52
%12
%7
%6
%5
%5
%4
%2
%2
%1
%0
40.591
%5
849.466 %100
%
2007
356.019 %51
56.522
%8
51.479
%7
37.568
%5
24.129
%3
37.824
%5
23.104
%3
12.058
%2
5.842
%1
8.497
%1
37.396
%5
47.740
%7
698.178 %100
Akfen Holding, faaliyet gösterdiği her alanda 2007-2009 yılları arasında gelirlerini arttırmayı
başarmıştır. Buna rağmen başta enerji ve gayrimenkul sektörlerindeki şirketlerin yatırım
aşamasında olması bu sektörlerden sağlanan gelirlerin sınırlı olmasına neden olmaktadır.
Holding’in 2008 yılında yüksek finansman gideri ve kur zararı nedeniyle sürdürülen
faaliyetlerden net karı bulunmamaktadır. 2009 yılında Tüvturk satışının da etkisiyle 153,46
milyon TL’lik net dönem karı oluşmuştur.
13
Grup, 2008 yılında %54, 2009 yılında da %5 büyüyerek 31 Aralık 2009 yılı itibariyle 3,3
milyar TL’lik varlık büyüklüğüne erişmiştir.
Akfen Holding’in 31 Aralık 2009 itibariyle toplam 2.320.555.000 TL olan konsolide finansal
borcunun 2.221.677.000 TL’si banka kredilerinden, 13.094.000 TL’si finansal kiralama
işlemlerinden ve 85.784.000 TL’si türev finansal araçlardan kaynaklanmaktadır.
31 Aralık 2009 itibariyle borçların artış hızı (2009: %12, 2008:%53) azalmış ve kısa vadeli
finansal borçların toplam finansal borçlar içerisindeki payı %34’ten %15’e düşmüştür.
Tüvturk satışından elde edilen gelirin 85 milyon ABD Doları kadar kısmı kısa vadeli kredi
geri ödemesinde kullanılmıştır.
g) Personel hakkında bilgi:
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Holding ve bağlı ortaklıklarının çalışan sayısı 153’tür. (31
Aralık 2008: 197, 31 Aralık 2007: 179). Belli başlı faaliyet alanlarına göre personelin dağılımı
şu şekildedir:
Faaliyet
Holding
Gayrimenkul
İnşaat
Enerji
Diğer
Altyapı
Toplam
31.12.2009
35
15
89
12
2
153
31.12.2008
51
18
78
19
4
9
179
31.12.2007
53
24
73
9
34
4
197
h) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler:
Hamdi Akın dışında %5 ve daha fazla hisseye sahip gerçek kişi ortak bulunmamaktadır.
Akfen Holding’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Ortağın Adı
Hamdi Akın
Şafak Akın
Meral Köken
Nihal Karadayı
Selim Akın
Pelin Akın
Akınısı Mak.San.Ve Tic.A.Ş.
Akfen Turizm Yat.Ve İşlt.A.Ş.
TOPLAM
Pay Adedi Sermaye Taah./TL
99.209.331
99.209.331,00
4.124.903
4.124.903,00
40.544
40.544,00
40.544
40.544,00
40.544
40.544,00
12
12,00
12
12,00
529.000
529.000,00
529.000
529.000,00
104.513.890
104.513.890,00
Payı (%)
%94,92454
%3,94675
%0,03879
%0,03879
%0,03879
%0,00001
%0,00001
%0,50615
%0,50615
%100,00
31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli
alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir:
14
(1.000.-TL)
Ticari alacaklar
Ticari olmayan alacaklar
Ticari borçlar
Ticari olmayan borçlar
31 Aralık
2009
23.804
5.295
29.099
31 Aralık
2008
17.271
22.769
40.040
31 Aralık
2007
22.074
1.192
23.266
24.650
13.143
37.793
13.931
33.335
47.266
21.432
21.095
42.527
31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan uzun vadeli
(1.000.-TL)
Ticari alacaklar
Ticari borçlar
31 Aralık
2009
3.751
1.878
5.629
31 Aralık
2008
4.750
14.010
18.760
31 Aralık
2007
7.668
5.755
13.423
5.889
10.833
16.722
2.352
13.345
15.697
1.331
11.964
13.295
i) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut
paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb):
Akfen Holding A.Ş., 10.03.2010 tarihli ve 2010/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile
ortaklarından Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin portföyünde bulunan B grubu
4.124.903 adet ve yine ortaklarından Hamdi Akın'ın portföyünde bulunan B grubu 6.230.987.adet payın halka arz edilmesi talebinin uygun görülmesine, halka arz sonrasında, yeterli fazla
talep gelmesi durumunda, Şirket ortaklarından Hamdi Akın'ın portföyünde bulunan paylardan
B grubu 5.826.300 adet kısmının ek satış kapsamında halka arz edilmesi talebinin uygun
görülmesine, Şirketin ödenmiş sermayesinin 104.513.890.-TL'den 133.000.000.-TL’ne
çıkarılmasına, nakit olarak artırılan 28.486.110.-TL’ne tekabül eden B grubu 28.486.110 adet
payın, mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak, Sermaye Piyasası
Kurulu'nun, ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda primli olarak tamamen halka arz
edilmesine, ve şirketin, Sermaye Piyasası Kanun'un 12' nci Maddesi ve Kurul'un Seri: IV, No:
38 sayılı "Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği"nde tanımlandığı şekliyle kayıtlı
sermaye sistemine geçmesine, şirketin Esas Sözleşmesi'nin ilgili maddelerinin Sermaye
Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda değiştirilmesine karar vermiştir.
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kardan pay alma, tasfiyeden
pay alma, bedelsiz pay edinme, yeni pay alma, genel kurula katılma, genel kurulda
müzakerelere katılma, oy, bilgi, inceleme ve denetleme, iptal davası açma haklarını
sağlamaktadır.
Arz eden ortaklara ve şirkete olan toplam halka açılma maliyetinin, halka arzdan elde edilecek
hasılatın %2,5-%3’ü aralığında olacağı tahmin edilmektedir.
j) Ek bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleşmenin önemli hükümleri, incelemeye açık
belgeler):
15
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000.-TL, çıkarılmış sermayesi ise 104.513.890.TL’dir. Akfen Holding’in 133.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi her biri [1.-TL]
değerinde 34.000.000 adet A Grubu ve 99.000.000 adet B Grubu olmak üzere, 133.000.000
adet paya ayrılmıştır.
Nama yazılı pay sahibi Hissedarlar paylarını satmak istedikleri taktirde bu devir ancak
yönetim kurulu kararı ile ve işlemin pay defterine yazılması ile hüküm ifade eder. Yönetim
Kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir.
Sermaye artırımlarında, A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B
Grubu pay çıkarılacaktır.
Esas Sözleşme’nin;
•
•
“Denetçiler ve Görevleri” başlıklı 13. Maddesi gereğince denetçilerden biri A grubu
hissedarların çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından diğeri ise B grubu
çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir.
“Genel Kurul” başlıklı 14. Maddesi gereğince Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında, A Grubu ortakların, 1 pay karşılığı 3 oy hakkı, B Grubu ortakların 1
pay karşılığı 1 oy hakkı bulunmaktadır.
16
2.
RİSK FAKTÖRLERİ
2.1.
Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:
Ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler, sektörel riskler ve finansal riskler olarak
iki alt başlık altında aşağıda sunulmuştur.
2.1.1. Sektörel Riskler
Holding ilke olarak, rekabetin az olduğu veya kazancın minimum seviyesinin garanti ile
belirlenmiş olduğu yatırımlara yönelmektedir. Çoğunlukla imtiyaz, imtiyaz benzeri hak
sağlayıcı sözleşmeler veya ilgili İdareler tarafından sağlanan lisanslar ile devam eden
faaliyetlerde, hak tanıyan sözleşmelerin, ilgili İdareler tarafından sözleşme ve yasal mevzuatta
yer alan sebeplerle sona erdirilmesi veya ilgili kişilerce anılan idari işlemlerin iptalinin dava
yoluyla talep edilmesi Akfen Holding için bir risk yaratabilir.
Havalimanı sektöründe faaliyet gösteren ana şirket TAV Havalimanları’nın konsolide cirosu,
yolcu trafiği ve işlettiği havalimanlarındaki uçak trafiği ile yakından ilişkilidir. Bu faktörler
doğrudan ilgili otoriteler tarafından düzenlenmiş havacılık tarifeleri ile elde edilen kazançları
(“havacılık gelirleri”) ve dolaylı yoldan da havacılık dışı gelirleri belirler. Ayrıca belirtmek
gerekir ki; TAV Havalimanları’nın iştiraklerinin işlettiği havalimanlarındaki uçak trafiği ve
yolcu trafiği, birçok faktöre bağlıdır ve bunlardan bazıları TAV Havalimanları’nın kontrolü
dışındadır. Bu faktörlerden bazıları; (bilet fiyatlarının seviyesi vb) havayolları sektöründeki
gelişmeler, devlet regülasyonları (liberalizasyon vb) ve genel makro ekonomik dengelerdir.
Bunun yanında, TAV Havalimanları Holding’in Türkiye'deki havalimanlarında en büyük
müşterisi Türk Havayolları (“THY”)’dır. THY’nin faaliyetlerinin devamı ve devamlılığı
Şirket faaliyetleri açısından önemlidir.
İstanbul Atatürk Havalimanında son dönemlerde hava trafiğinde gecikmeler yaşanmakta ve
bu konu medyaya da yansımaktadır. Burada, pist ve park alanlarının artan uçak trafiği ile
orantılı olarak kapasite artışını yakalayamaması, havalimanı 24 saat açık olmasına rağmen
trafiğin gün içinde belli saatlerde yoğunlaşması, havayollarının aynı saat gruplarında uçmak
istemeleri, meteorolojik şartlar ve mevcut pistlerin konumundan kaynaklanan sıkıntılar
nedeniyle aynı anda iniş ve kalkış yapılamaması gecikmelere sebebiyet vermektedir. Devlet
Hava Meydanları İşletmesi'nin İstanbul Atatürk Havalimanı 06/24 Pist Onarımı ve Uzatılması
İşi adıyla yürüttüğü proje kapsamında 06/24 pisti uzatılacak olup, pistin uzatılacağı yönde
dolgu işlemleri başlamıştır DHMİ, uçakların pistten çıkışı için yeni taksi yolları yaparak,
uçakların pisti daha erken terk etmesini sağlayacaktır. DHMİ ayrıca uçak park yeri sayısının
artırılmasını hedeflemekte olup, şu aşamada risk gibi görülebilecek olan hava trafiği
yoğunluğunun böylece azaltılması hedeflenmektedir.
BTA, ATÜ ve Artı Döviz şirketlerinin faaliyetleri TAV Havalimanları’ nın faaliyetlerine
bağlıdır.
Mersin Limanı’nın ticari faaliyetleri, küresel krizlerin etkisiyle yaşanacak olası ekonomik
durgunluklardan etkilenebilir. Uluslararası ticaret hacminde görülecek olası düşüş, kapasite
kullanım oranlarını ve yatırım karlılığını aşağıya çekecektir. Her ne kadar, Mersin Limanı,
tüm denizcilik ve terminal hizmetlerini verebilen ve Serbest Bölge’ye komşu olması
nedeniyle de eksiksiz bir liman olma özelliği taşısa da; limana Akdeniz çanağı içerisinde rakip
limanlar vardır ve yenilerinin oluşması yasal olarak mümkündür. Yeni limanların oluşması ve
17
rekabetin bölgede yükseliyor olması, limanda uygulanan tarifeler üzerinde aşağı yönlü bir
baskıyı da beraberinde getirebilir.
Akfen Enerji, yatırımların gecikmesini engellemek için yatırımlara ilişkin inşaat
sözleşmelerinin kontrollerini sürekli ve düzenli olarak yapmakta ve yatırımların programa
uygun ilerlemesi için çalışmaktadır. Enerji yatırımlarında, yatırımların gerçekleşmesi ile ilgili
en büyük risk, yatırımın devam edeceği arazilerin, özellikle kamulaştırma olan alanlarda, tüm
enerji yatırımlarında olduğu gibi, kamulaştırma kararlarının iptali için açılabilecek davalar
veya halktan gelebilecek olası tepkiler sebebiyle yüklenicilere yer teslimi yapılmasında
gecikmeler yaşanmasıdır. Yine özellikle hidroelektrik santrallerinde kullanılacak türbinlerin
yurtdışından temin edilmesi, siparişlerin gecikmesi nedeniyle yatırımlarda gecikme sonucunu
doğurabilir. Yatırımların gecikmesi halinde EPDK’dan süre uzatımı alınmaz ise, enerji üretim
lisanslarının iptali sözkonusu olabilir.
Nükleer enerji yatırımları henüz ülkemizde başlamamış ve buna ilişkin yasal altyapı
oluşturulmamış ise de, nükleer santral yapılması halinde, en azından yeni enerji yatırımları
açısından üretilen enerji maliyetleri ile satış fiyatları bakımından sorun olabilir. Hidroelektrik
santral yatırımlarında işletme maliyetinin çok düşük olması sebebiyle bu risk oldukça
düşüktür.
Akfen GYO, her ne kadar gayrimenkul yatırımlarından elde edeceği gelirleri, yapmış olduğu
kira sözleşmeleri ile şimdiden bağlayıcı taahhüt altına almış olsa da, yaşanacak ekonomik kriz
ve dalgalanmalar, gelecekte planlanan yatırımların ertelenmesine ve iptaline neden olabilir.
Bunun yanında, Türkiye otel pazarına yabancı otel zincirlerinin gösterdiği yoğun ilgi ve üst
üste bu gruplardan açıklanan yatırım planları, sektördeki karlılık üstünde bir baskı yaratabilir.
Yine Accor Grubu ile yapılan sözleşmelere bağlı olarak faaliyetlerine devam eden Akfen
GYO, Accor Grubu ile yaşanan olumsuzluklardan etkilenebilir. Otellerin inşa edildiği alanlar
genellikle kamu veya kamu benzeri kuruluşlardan kiralandığından, sözleşme veya yasal
mevzuatta ki fesih sebepleri nedeniyle idareler ile yaşanabilecek problemler şirket faaliyetleri
üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir. Örneğin Eskişehir’deki otel arazisi ile ilgili olarak
Eskişehir Belediyesi (sözleşme tarafı idare) ve Toprak Mahsulleri Ofisi (ihale öncesi dönemde
eski idare) arasında, arazinin malikliği konusunda uyuşmazlık çıkmıştır. Aynı şekilde; Akfen
GYO tarafından kullanım hakkı elde edilen araziler üzerinde inşaat yapılmasına ve/veya
yapılacak inşaatın kapsamına ilişkin özellikle imar mevzuatı tahtındaki imar planı değişikliği
gibi hukuki düzenlemeler ve işlemler, üçüncü kişiler tarafından dava konusu yapılabilmekte
ve buna bağlı olarak ilgili inşaatlar için verilmiş inşaat ruhsatlarının iptali söz konusu
olabilmektedir. Bu tür hadiseler inşaat süreci ve bununla ilgili finansman olanaklarını
(özellikle de imzalanmış bulunan kredi sözleşmeleri tahtında kredi kullanımı yapılmasını)
olumsuz etkileyebilmektedir.
Yine Akfen GYO, yasal olarak yeni bir süre uzatımı olmaması halinde 25 Ağustos 2010
tarihine kadar hisselerini halka arz etmek yolu ile şirketin en az % 25’ini halka arz etmek
zorundadır, aksi takdirde GYO niteliğini kaybedebilecektir.
Holding’ in inşaat sektöründe yer alan bağlı ortaklıklarının inşaat faaliyetleri ise her ne kadar
alt yükleniciler ile yapılan EPC ve götürü bedelli nitelikli sözleşmelerle risk azaltılmış ise de,
değişken hammadde fiyatları ve mevsimsellik riskinin en belirgin olduğu alanların başında
gelmektedir.
18
TAV İnşaat, hammadde fiyatlarında yaşanacak olası dalgalanmaların proje maliyetine
yansıtılması amacıyla, yapılan sözleşmelerde anlaşılan ücretin üstüne bir de durumsallık
(contingency) meblağı belirler. Bu durumsallık meblağı, hammadde sektöründe yaşanan
değişimlere göre inşaat süresince güncellenir ve maliyette yaşanan farklar ücrete yansır.
Bunun yanında hammadde fiyatlarında yaşanan dalgalanmalar, tedarikçilerle yapılan kısa
vadeli sözleşmeler ile de minimize edilmektedir. Ayrıca, granit, mermer, çatı malzemeleri gibi
temel maddelerin fiyatları da tedarikçi ile yapılan anlaşmaya göre sabitlenebilmektedir.
İnşaat sektöründeki canlılık aynı zamanda mevsimsel koşullara bağlı olarak da büyük
değişiklikler gösterebilmektedir. İnşaat hizmetleri, genelde kış aylarında büyük düşüş
gösterirken, yazın durum tam tersi istikamette yoğun bir talebi beraberinde getirmektedir.
TAV İnşaat, farklı kıtalarda yapmış olduğu yatırımlarla, mevsimsellik riskini neredeyse sıfıra
indirmektedir; bu yüzden holdingin inşaat sektöründeki faaliyetleri yıl boyunca ara vermeden
devam etmektedir.
Bugüne kadar böyle bir durum gerçekleşmemiş olmakla birlikte, bir inşaat şirketinin inşaat
projelerini planlandığı gibi tamamlaması, teklif verildiği zamankine nazaran farklılık
sergileyebilecek olan saha koşulları, iş artışına dair işverenle imzalanacak ilave sözleşmelerle
kapsanmayan iş artışı neticesinde doğabilecek beklenmeyen ilave maliyetler, malzemelerin
bulunabilirliği, yakınlığı ve maliyeti, inşaat sahasının coğrafi konumu itibarı ile kalifiye işçi
bulunabilirliği, tedarikçilerin veya taşeronların taahhütlerini ifa etmemesi ya da ifada
gecikmesi, çalışanlarca sebebiyet verilebilecek çalıntı veya sahtecilik olayları, makine ve
ekipmanla ilgili arızalar, resmi makamların istekleri ve resmi izinlerin alınmasındaki
güçlükler, mevzuat değişiklikleri, gelişmiş ekipman bulunabilirliği ve inşaatın tamamlanması
için tanınan sürenin gerçekçi olup olmaması gibi faktörlere bağlıdır. Ayrıca, bir inşaat
şirketinin faaliyet gösterdiği çeşitli ülkelerin birbirinden farklılık gösteren işçilik ve çalışma
şartları inşaat projesinin koordinasyonunda ve organizasyonunda kayda değer güçlüklere
sebebiyet verebilmektedir. Bunun yanı sıra, inşaat projelerinin çoğu ihale yolu ile
verilmektedir ve ihalelerde en iyi teklif belirlenirken işin bütününe ait kalite ve güvenilirlikten
ziyade en uygun fiyat kriteri esas alınmaktadır. Bunun sonucu olarak ihaleye teklif verilirken
yukarıda belirtilen tüm şartların nazarı dikkate alınması gerekmektedir. Özellikle götürü bedel
olarak taahhüt edilen inşaat projelerinden elde edilen kârın umulandan daha az olarak
gerçekleşmesi riski söz konusudur. İnşaat projelerinden elde edilen kâr marjları göreceli
olarak düşük olabilmektedir.
Akfen İnşaat bu riski minimize etmek için, taahhüt sektöründe ki projelerini maliyet artı kar
esasına oturtmuş ve imzalamış olduğu sözleşmelerde maliyet tanımı içerisinde bahsi geçen
risklere de yer vermiştir. Grup şirketlerinin ihtiyaç duyduğu inşaat yatırımları Akfen İnşaat
tarafından gerçekleştirilmekte olup, en büyük müşterinin aynı kontrol yapısı içerisinde
bulunması bir taraftan iş garantisi sağlarken diğer taraftan tek müşteriye bağlılık riski
yaratmaktadır.
TASK Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş., belediyelerle imzalanmış olan
imtiyaz sözleşmeleri ve Dilovası projesi için de Dilovası Organize Sanayi Bölgesi Başkanlığı
ile imzalanmış olan Yap-İşlet-Devret sözleşmesi tahtında projelerini gerçekleştirmektedir.
Anılan sözleşmeler tahtında belediyelerin veya Dilovası Organize Sanayi Bölgesi’nin haklı
veya haksız sebeplere dayanarak sözleşmeleri feshetmek imkanları bulunmaktadır. Haksız bir
feshin varlığı halinde TASK’ın doğacak olan zararlarının, sözleşmeyi haksız olarak fesheden
tarafça karşılanması gerekecektir.
19
TASK Dilovası ve TASK Güllük projelerinde, işletme giderlerinde yaşanabilecek
beklenmedik ani artışlar, tarife artışlarının Güllük’te enflasyona bağlı olması, Dilovası’nda ise
sözleşmede belirlenen tarifelerin uygulanacak olması nedeniyle, uygulanan tarifelere
yansıtılamayacağından dolayı şirketlerin operasyonel karlılığı etkilenebilir.
TASK Güllük için tahsis edilen su kaynaklarının, afet gibi doğa olaylarından veya terör gibi
insan kaynaklı nedenlerden dolayı kirlenmesi durumunda, su dağıtım hizmetinin sağlıklı bir
şekilde devam edebilmesi için TASK Güllük ek yatırımlar yapmak zorunda kalabilir.
TASK projeleri ile ilgili “su imtiyazı” yasal altyapısı T.C.’ de yaygın olarak kullanılmamakta
olduğundan, farklı mevzuatlar ile karıştırılmakta, tabi olduğu mevzuat ve uygulamada
izlenecek yolun anlaşılmasında zorluklar çıkabilmektedir.
2.1.2. Finansal Riskler
2.1.2.1.
Faiz Riski
Holding 31.12.2009 tarihi itibariyle yaklaşık 1,4 milyar TL olan değişken faizli
yükümlülüklerinin karşılığı olarak varlıklarında değişken faizli aktif olarak sadece 7,5 milyon
TL bulundurmaktadır. Bu durum Holding’i yükümlülüklerin yeniden fiyatlandırılması
neticesinde ortaya çıkabilecek finansal risklere karşı net faiz açık pozisyonunda
bırakmaktadır. Piyasa faiz oranlarında yukarı yönlü bir hareket yaşanması durumunda
Holding’in finansal giderleri de bundan olumsuz etkilenebilecektir.
Grup’un faiz bileşenine sahip finansal kalemlerinin rapor tarihindeki faiz yapısı şu şekildedir:
(1.000.-TL)
Sabit faizli kalemler
Finansal varlıklar
Değişken faizli kalemler
Finansal varlıklar
Net Faiz Riski
Sabit
Değişken
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
320.320
886.201
220.238
995.424
135.972
529.831
7.508
1.432.121
5.543
1.076.765
851
823.185
-1.990.494
-565.881
-1.424.613
-1.846.408
-775.186
-1.071.222
-1.216.193
-393.859
-822.334
Sabit faizli kalemlerin gerçeğe uygun değer riski:
Grup’un gerçeğe uygun değer farkı kar / zarara yansıtılan finansal varlık veya yükümlülüğü
bulunmamaktadır. Bu nedenle faiz oranındaki değişimlerin rapor tarihindeki özsermaye
kalemlerine direkt etkisi yoktur.
20
Değişken faizli kalemlerin nakit akım riski:
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle faiz oranlarının 1 puan artması durumunda
konsolide kapsamlı gelir tablosu aşağıdaki şekilde etkilenecektir. Analiz yapılırken, başta
döviz kurları olmak üzere diğer bütün değişkenlerin sabit kaldığı varsayılmıştır. Euribor veya
Libor oranındaki 100 baz puanlık artış Grup’un özkaynakları altında yer alan değer artış
fonunda (finansal riskten korunma fonu) yaklaşık 12.119 TL’lik artışa (31 Aralık 2008: 9.782
TL), Euribor veya Libor oranındaki 100 baz puanlık azalış ise Grup’un özkaynakları altında
yer alan değer artış fonunda (finansal riskten korunma fonu) yaklaşık 10.657 TL’lik azalışa
(31 Aralık 2008: 9.782 TL) sebep olurdu.
Faiz Pozisyonu Tablosu
31 Aralık
(1.000.-TL)
2009
Sabit Faizli Finansal Araçlar
Finansal Varlıklar
Gerçeğe uygun değer farkı
kar/zarara yansıtılan varlıklar
Satılmaya
hazır
finansal
varlıklar
Finansal Yükümlülükler
Değişken Faizli Finansal Araçlar
Finansal Varlıklar
2.1.2.2.
31 Aralık
2008
(7.776)
31 Aralık
2007
(4.940)
(3.091)
Kur Riski
Holding’in 31.12.2009 itibariyle toplam 657 milyon TL karşılığı açık pozisyonu
bulunmaktadır. UFRS 7.B23 standartlarına göre hesaplanan ve daha likit gösterge olarak,
şirketin parasal varlıklar üzerindeki açık pozisyonu 693 milyon TL’dir. 31 Aralık 2009 tarihi
itibariyle Grup’un yabancı para pozisyonu aşağıdaki tabloda belirtilen yabancı para bazlı
varlıklar ve borçlardan kaynaklanmaktadır.
21
(1.000.-TL)
1. Ticari alacaklar
2a. Parasal Finansal Varlıklar(Kasa, Banka
Hesapları dahil)
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
3. Diğer
4. Dönen Varlıklar (1+2+3)
5. Ticari Alacaklar
6a. Parasal Finansal Varlıklar
7. Diğer
8. Duran Varlıklar (5+6+7)
9. Toplam Varlıklar (4+8)
10. Ticari Borçlar
11. Finansal Yükümlülükler
12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12)
14. Ticari Borçlar
17.
Uzun
Vadeli
Yükümlülükler
(14+15+16)
18. Toplam Yükümlülükler (13+17)
19. Bilanço dışı Türev araçların Net
Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b)
19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı
19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük
Tutarı
20.
Net
Yabancı
Para
Varlık/
(Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19)
21. Parasal Kalemler Net yabancı Para
Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS
7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
22. Döviz Hedge'i için Kullanılan Finansal
Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri
23. İhracat
24. İthalat
TL
Karşılığı
84.325
31 Aralık 2009
ABD
Doları
Avro
3.555
10.249
Diğer (*)
56.832
245.445
10.322
22.768
362.860
2.856
-9.509
82
12.447
375.307
94.908
161.418
13.354
1.354
271.034
4.510
749.995
1.099
6.076
121.434
21
226
125.236
1.897
-7
-1.904
127.140
3.773
73.798
1.805
88
79.464
44
309.151
409
--
19.148
3.571
2.431
35.399
--4.225
-4.225
39.624
17.987
23.284
2.471
94
43.836
2.057
131.697
83
2.781
21.236
2.574
17.176
97.818
--370
82
452
98.270
50.370
-5.298
1.017
56.685
--305
69
761.680
1.032.714
309.604
389.068
136.618
180.454
374
57.059
---
---
---
---
--
--
--
--
(657.407)
(261.928) (140.830)
41.211
(692.658)
(262.094) (148.182)
22.095
----
----
----
----
(*) Diğer para birimlerindeki varlık ve yükümlülükler TL karşılıkları olarak belirtilmişlerdir.
Grup’un kur riski genel olarak TL’nin Avro ve ABD Doları karşısındaki değer
değişikliklerinden oluşmaktadır. Kur riskinin ölçülebilmesi için yapılan duyarlılık analizinin
temeli, kurum genelinde yapılan toplam para birimi açıklamasını yapmaktır. Toplam yabancı
para pozisyonu, yabancı para birimi bazlı tüm kısa vadeli ve uzun vadeli satın alım
sözleşmeleri ile tüm varlıklar ve yükümlülükleri içermektedir. Analiz net yabancı para
yatırımlarını içermemektedir.
22
Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
31 Aralık 2009
(1.000.-TL)
Kar/Zarar
Özkaynaklar
Yabancı
Yabancı
Yabancı
Yabancı
paranın
paranın
paranın
paranın
değer
değer
değer
değer
kazanması
kaybetmesi
kazanması
kaybetmesi
ABD Doları'nın TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde
1ABD
Doları
net
39.463
14.684
(17.935)
varlık/yükümlülüğü
(39.463)
2- ABD Doları riskinden korunan
---kısım (-)
-(39.463)
39.463
14.684
(17.935)
3- ABD Doları Net Etki (1+2)
Avro'nun TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde
4- Avro net varlık/yükümlülüğü
(32.012)
32.012
--5- Avro riskinden korunan kısım (-)
----(32.012)
32.012
--6- Avro Net Etki (4+5)
Diğer döviz kurlarının TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde
7Diğer
döviz
net
varlık/yükümlülüğü
2.210
(2.210)
--8- Diğer döviz riskinden korunan
kısım (-)
----9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki
2.210
(2.210)
--(7+8)
(69.265)
69.265
14.684
(17.935)
TOPLAM (3+6+9)
Yukarıdaki analize göre, ABD Dolarının %10 değer kazanması (kaybetmesi) halinde,
Holding’in ABD Doları cinsinden net yükümlülüğü 39,5 milyon TL artmaktadır
(azalmaktadır). Avro’nun %10 değer kazanması (kaybetmesi) holding toplam finansal
yükümlülüklerinde 32,0 milyon TL’lik bir artışa (azalışa), diğer döviz cinslerinin ortalama
%10 değer kazanması (kaybetmesi), holding finansal varlıklarında 2,2 milyon TL’lik bir artışa
(azalışa) neden olmaktadır.
Grup orta ve uzun vadeli kredilerini, elde ettiği proje gelirlerinin para birimi cinsinden
gerçekleştirmektedir. Kısa vadeli krediler için ise borçlanmalar havuz/portföy modeli altında
dengeli olarak TL, Avro ve ABD Doları olarak gerçekleştirilmektedir.
Bunun dışında yabancı para pozisyonu riskinden korunmak için herhangi bir türev işleminde
bulunulmamıştır.
Müşterek yönetime tabi şirketlerden TAV Havalimanları ve MIP, piyasa ve kur risklerini
yönetmek için Grup’un belirlemiş olduğu risk yönetimi kurallarına uygun olarak türev araçlar
kullanmaktadırlar. Şu anda Akfenhes altındaki şirketlerin borçlu olarak yer aldığı kredi
sözleşmeleri gereği faiz hedging anlaşması yapılacak olup, Akfen Hidroelektrik altındaki
şirketlerin imzalayacakları kredi sözleşmeleri uyarınca da faiz hedging sözleşmeleri
yapılacağı term sheetlerinde yer almaktadır.
23
2.1.2.3.
Likidite riski
Grup’un 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle tahmini faiz ödemeleri dahil olmak üzere finansal
yükümlülüklerin ödeme planına göre belirlenmiş vadeleri aşağıdaki gibidir:
(1.000.-TL)
Kayıtlı
Beklenen
Değer Nakit Akışı
Finansal borçlar
2.234.771
Ticari borçlar
164.993
54.515
Diğer borçlar (*)
55.434
Diğer kısa vadeli yükümlülükler(*)
30.600
Faiz oranı takası
Çapraz kur takası
Nakit çıkışı
Nakit girişi
Toplam
85.784
31 Aralık 2009
3 aydan
3-12
az
ay
1-5
yıl
5 yıldan
Fazla
(2.868.074) (143.888) (184.761) (1.261.101) (1.278.325)
(165.168) (140.937) (13.738)
(10.493)
-(55.360) (21.902) (26.762)
(6.696)
-(55.432) (54.350)
(288)
(794)
-(30.600) (30.600)
----
(104.126)
(9.491)
(20.549)
(59.698)
(14.387)
-(179.136) (11.423)
(9.245)
(81.300)
(77.168)
(3.606)
183.498
11.524
9.588
84.003
78.383
2.622.491 (3.274.398) (401.067) (245.755) (1.336.079) (1.291.497)
(*) Garanti için alınan depozitolar ve alınan avanslar gibi finansal olmayan araçlar diğer
borçlar içerisine dahil edilmemiştir.
2.1.2.4.
Değer düşüklüğü
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait şüpheli alacak karşılığındaki
hareketler aşağıdaki gibidir:
(1.000.-TL)
Dönem başı bakiyesi
Tahsilatlar
Alacak karşılığı iptali
Yıl içinde ayrılan karşılık
Kur değişim etkisi
Grup yapısındaki değişikliğin etkisi
Ortaklıklardaki sahiplik oranının değişiminin etkisi
Dönem sonu bakiyesi
24
31 Aralık
2009
(1.873)
50
31 Aralık
2008
(2.494)
1.220
31 Aralık
2007
(3.044)
85
105
(172)
(1)
-(175)
(2.066)
226
(412)
(405)
-(8)
(1.873)
1.334
(663)
(11)
(195)
-(2.494)
2.1.2.5. Alacak Riski
Alacak riski, bir müşteri veya karşı tarafın finansal araç sözleşmesindeki yükümlülüklerini
yerine getirmemesi riskidir ve müşterilerden alacaklarından ve yatırım senetlerinden
kaynaklanır.
Grup’un maruz kaldığı alacak riski, her bir müşterinin bireysel karakteristik özelliklerinden
etkilenir. Grup’un müşteri tabanının demografik yapısının, müşterinin faaliyet gösterdiği
endüstrinin ve ülkenin oluşturduğu temerrüt riskini de içeren, alacak riski üzerinde etkisi
vardır. Grup inşaat, havaalanı işletmeleri, enerji, altyapı, gayrimenkul, sigorta ve turizm
işlerinde faaliyet göstermektedir ve Grup şirketlerinin coğrafi olarak alacak riski yoğunluğu
başlıca Türkiye’dir.
Müşteri alacak riskinin gözlemlenmesinde müşteriler, müşterilerin sigorta şirketi, turizm
acentesi, perakende veya son kullanıcılar olmasını da kapsayacak şekilde, coğrafi konum,
endüstri yapısı, ödeme profili, vade ve önceki finansal zorluklara göre gruplanır.
Grup, alacak portföyüne yönelik oluşan tahmini gider kayıplarını göstermek amacıyla değer
düşüklüğü karşılığı ayırmıştır. Mahkemece ödeme aczine düştüğü belirlenen alacaklar için
Grup karşılık ayırmaktadır.
Finansal varlıkların kayıtlı değerleri, maruz kalınan azami alacak riskini gösterir. Raporlama
tarihi itibariyle maruz kalınan azami alacak riski aşağıdaki gibidir:
25
Alacaklar
31 Aralık 2009 (1.000 TL)
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami alacak riski
(A+B+C+D+E)
- Azami riskin teminat. vs ile güvence altına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal
varlıkların net defter değeri (2)
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan. aksi takdirde vadesi geçmiş
veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter
değeri (3)
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net
defter değeri (6)
- Teminat. vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri (4)
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
E. Bilanço dışı alacak içeren unsurlar
Ticari Alacaklar
Diğer
İlişkili Taraf
Taraf
Diğer Alacaklar
İlişkili
Diğer Taraf
Taraf
(*)
Bankalardaki
Mevduat
Türev
Araçlar
Diğer
27.555
--
358.334
90.844
7.173
--
8.699
--
458.301
--
3.706
--
---
17.831
341.534
6.586
5.367
458.301
3.706
--
--
--
--
--
--
--
--
9.724
--------
16.800
2.647
-2.066
(2.066)
----
587
--------
3.332
--------
---------
---------
---------
(*) Bankalardaki mevduat bakiyesinin 177.096 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır.
Alacaklar
31 Aralık 2009 (1.000 TL)
Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş
Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş
Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş
Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş
Ticari Alacaklar
2.773
14.077
9.055
2.601
84
26
Diğer
Alacaklar
-2.930
989
---
Bankalardaki
mevduat
------
Türev Araçlar
------
Diğer
------
Bunun yanında, işbu tarihe kadar Holding’ in sermaye sağlamasını gerektiren bir temerrüt hali
oluşmamış ve kredi kullanan şirketlerin önemli orandaki borçluluğu proje finansmanı
sözleşmeleri ile sağlanmış olsa da, projelerin kendi borçlarını geri ödeme kapasiteleri mevcut
ise de, bu projeler ciddi nakit akışı getirmekte ve bu nakit akışının büyük kısmı zaten kredi
anaparasının erken ödenmesi için kullanılmakta (cash sweep); Holding bünyesinde kredi
kullanan şirketlerin önemli orandaki borçluluğu ve buna ilişkin borç ödeme yükümlülükleri,
kredi kullanan şirketlerin faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde, aşağıdakiler
dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere önemli etkiler yaratabilir.
•
•
•
2.2.
Kredi Alan Şirketlerin faaliyetlerden nakit akışının önemli bir bölümü kredinin
kullanılmasından sonraki yıllarda, borçlarının anapara ve faiz ödemesine tahsis
edilecek, dolayısıyla, işletme ve sermaye yatırımı için kullanılabilir fonları
azaltabilecektir,
Kredi Alan Şirketlerin gelecekte maliyet artışları, işletme sermayesi, sermaye
harcamaları ve diğer genel kurumsal gereksinimlerini finanse etmek için ilave
finansman elde etme yeteneğini sınırlama riski mevcuttur.
Kredi Alan Şirketlerin her birinin belirli mali oranları muhafaza etmesini, mali durum
testlerini karşılamasını ve belirli zaman aralıklarıyla mali ve diğer bilgileri vermesini
gerektiren müspet taahhütler de içermektedir. Kredi Alan Şirketlerin bu mali oranları
ve testleri karşılama yeteneği, kendi kontrolleri dışında olan olaylardan etkilenebilir.
İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil
eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir.
Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler:
1. Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde
edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay
ihraç ederek dağıtabilir.
2. Sermaye kazancı: Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan elde
edilen gelirdir.
2.2.1. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:
SPK’nın Seri:IV No: 27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim
Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”e
göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre
ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları
düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20’sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya
hisse senedi olarak dağıtabilir.
Ancak SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim
ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari
kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK’nın önümüzdeki yıllarda
benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket’in yasal olarak
temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu
dönemlerde kendi inisiyatifi ve genel kurul onayıyla kar dağıtabilir.
27
2.2.2. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:
Akfen Holding payları arz öncesinde aktif olarak İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada
işlem görmemektedir. Satılacak payların halka arz fiyatı Akfen Holding tarafından
belirlenecek olup arz sonrası İMKB’de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar
ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket’in mali yapısındaki gelişmelere bağlı
olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir.
Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa
koşullarının kötüleşmesi durumunda Akfen Holding paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar
piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.
2.3.
Diğer Riskler
Akfen Holding; havalimanları, limanlar, inşaat, turizm, havalimanı yer hizmetleri, havacılık,
free shop işletmeciliği, altyapı, enerji, ve su imtiyazı gibi birbirinden bağımsız alanlarda
yatırımlarda bulunmaktadır.
Holding yapmış olduğu yatırımlarda çeşitliliğin yanı sıra, alanında tek olmak, doğru ve güçlü
ortak ile de çalışmayı prensip edinmiştir.
Akfen Holding’in, mevcut durumda başta enerji ve gayrimenkul sektörü olmak üzere henüz
inşa aşamasında olan pek çok projesi nedeniyle temettü gelirleri düşük ancak yatırım ihtiyacı
yüksektir. İnşaat sektöründen elde edilen gelirler ise daha ziyade grup içi şirketlerden
kaynaklandığı için konsolidasyon sırasında eliminasyona tabi olmaktadır.
Ancak, ağırlıklı olarak proje finansmanı yöntemi ile iştiraklerin yatırım ihtiyacı giderilmekte
olup, faiz ve kur riskleri, bir kısım proje finansmanlarında, projeden kaynaklanan gelirler ile
korunarak (hedge edilerek) düşürülmektedir. Böylece genel piyasa risklerinde azalma
sağlanmaktadır.
Birbirinden bağımsız ve farklı alanlarda yatırımda bulunmak, Akfen Holding’i sektörel
risklerden uzak tutmakta ve Holding bünyesinde sürekliliği sağlamaktadır. Sektörlerin
kendilerine ait riskli alanlarında sorun yaşansa da konsolidasyonda esaslı bir değişiklik
meydana gelmemektedir.
Akfen Holding genel olarak tüm sektörlerin etkilendiği ekonomik krizlerden etkilenmektedir.
Ancak olumsuz etkileşim özellikle “imtiyaz” nitelikli yatırımlara girilmiş olması sebebiyle
minimum düzeyde seyretmektedir.
Özellikle havacılık ve inşaat sektöründe uluslararası nitelikte projelerde bulunan Akfen
Holding, bu sayede bu sektörde “ülke riskini” de minimize etmiştir.
Uluslararası, güçlü ve işine hakim ortaklar ile çalışmak, yer alınan sektörlerde ortakların
tecrübeleri sonucu alınabilecek tüm tedbirlerin önceden alınmasını beraberinde getirmekte ve
yeni yatırım yapılan sektörlerde de, ortakların tecrübeleri sayesinde tecrübe ile öngörülebilir
risklerden sakınmayı sağlamaktadır.
28
Ancak Holding, bunlarla sınırlı olmamak üzere başlıca aşağıdaki risklerle karşı karşıyadır;
1.
Gerek Mersin Limanı, gerekse işletilmesi devam eden havalimanlarında meydana
gelecek kazalar, sabotaj ve benzeri haller, sözkonusu alanda trafiğin durması veya
yavaşlaması ve sonuç olarak gelirin azalması sonucunu doğurabilir, bu yatırımlar için aynı
şehir içerisinde her ne kadar kamulaştırmalar, alt ve üst yapı yatırımları ve ulaşım gibi yeni
yatırımları gerektirse, maliyetleri çok yüksek olsa ve yatırımların gerçekleşmesi çok olası
olmasa da yeni havalimanları veya limanlar açılabilir, rekabet söz konusu olabilir,
2.
Devlet tarafından öngörülmüş, yenilenebilir enerji kaynaklarına ilişkin, yasaya dayalı
enerji alım garantisi yine devlet tarafından kaldırılabilir veya ödemeleri geciktirilebilir,
3.
Enerji sektöründe devam eden yatırımlarda; olağanüstü hava koşulları sebebiyle veya
yurtdışından gelecek makina ekipmanın zamanında teslim edilmemesi sebebiyle veya
taşeronlardan kaynaklanan sebeplerden veya mahkemeler tarafından verilebilecek yürütmeyi
durdurma kararları sebebiyle yatırım süresinde uzamalar sözkonusu olabilir,
4.
Akfen Holding yenilenebilir enerji şirketlerinin kredi sözleşmelerinde garantör
durumundadır, her ne kadar sınırlı bir garanti olsa da, söz konusu garanti, kredinin iki ana
para geri ödemesinin ilgili HES’lerin kendi işletme gelirlerinden ödenmesine kadar devam
etmektedir. Maliyet artışı halinde, artan maliyeti sermaye, sermaye avansı veya sermaye
benzeri kredi olarak karşılama yükümlülüğü mevcuttur,
5.
Akfen Holding Akfen GYO’nun bazı kredi sözleşmesinde garantör durumundadır. Her
ne kadar bu garantiler (ilgili kredi sözleşmesi tahtında yapılacak bazı erken ödemeler
bakımından verilen tam ödeme garantisi haricinde) sınırlı bir garanti olsa da, söz konusu
garanti ile, maliyet artışı halinde, artan maliyeti sermaye olarak karşılama yükümlülüğü
mevcuttur. Ayrıca Akfen GYO’nun halka arzından elde edilecek geliri ile kredi borcunun
kapatılması sözkonusu olup, Akfen GYO halka arzının buna göre büyük bir kısmı şirket
içerisine nakit girişi olacak şekilde düzenlenecektir,
6.
Akfen Holding Akfen GYO’nun kredi sözleşmesinde kredi verenlerin alacaklarına
teminat teşkil etmek üzere Eskişehir oteline ilişkin Eskişehir Büyükşehir Belediyesi ile
imzalanmış kira sözleşmesini bankaların devralmasını öngören teminat yapısının tam ve
eksiksiz biçimde işleyeceğini taahhüt etmiş ve aksi halde kredi verenlerin uğrayacağı zararı
tazmin etmeyi taahhüt etmiştir. Bu çerçevede, kredi sözleşmesi tahtında Akfen GYO’nun
temerrüde düşmesi ve bu halde kira sözleşmesi tahtında kurulan teminat yapısının sonuç
doğurmaması halinde Akfen Holding’in bankaların uğradığı zararı tazmin etmesi söz konusu
olabilir,
7.
Akfen Holding tarafından Task-Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve
İşletim A.Ş. ile Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. arasında imzalanmış bulunan
10.750.000 Avro limitli genel kredi sözleşmesine Kardan N.V. ile beraber müşterek borçlu
müteselsil kefil sıfatı ile imza konulmuş olup bu kefaletin kapsam bakımından sorumluluğu
(diğer koşulların yanında) kredi alan şirketin üstlenmiş bulunduğu projeyi tamamlayıp işletme
safhasına geçmesi ile borç tutarının yarısı ile sınırlanacaktır. Ancak, söz konusu kefalet
tahtında proje kapsamında yaşanan sorunlar ve benzeri nedenlere bağlı olarak Akfen
Holding’in söz konusu genel kredi sözleşmesi tahtındaki borçlardan sorumluluğu söz konusu
olabilecektir. Ayrıca, yine Task-Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim
29
A.Ş. ile Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. arasında imzalanmış bulunan 660.000
Avro limitli genel kredi sözleşmesi de Akfen Holding tarafından müşterek borçlu müteselsil
kefil sıfatı ile imzalanmış olup bu genel kredi sözleşmesine ilişkin kefalet taahhüdü
kapsamında (özellikle de anılan sözleşme tahtında alınan ve idareye verilen teminat
mektubunun paraya çevrilmesi halinde) doğabilecektir. Ön Kredi Sözleşmesi imzalanmış olan
Task Dilovası ve Task Güllük kredisinde de Akfen garantisi mevcuttur. Ancak söz konusu
garanti, Ön Kredi Sözleşmesindeki finansal oranların tutturulması, temerrüt olmaması, borç
servisi rezerv hesabında yeterli miktarın bulunması ve ilk anapara diliminin geri ödenmesi ile
birlikte kalkacaktır.
8.
Akfen Holding A.Ş. ve Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin çeşitli bankalar ile
yapılmış kredi sözleşmeleri uyarınca çapraz kefaletleri ve bağlı ortaklıklar ile kefalet ilişkileri
mevcuttur,
9.
TüvTürk Proje Finansmanı ile ilgili olarak finansör bankalar lehine verilmiş olan
garantiler belirli aşamalarda azalmış ve 31.12.2009 itibari ile Akfen Holding’in bankalara
vermiş olduğu banka teminat mektubu tutarı 15.000.000 ABD Doları mertebesine inmiştir.
10.
Türkiye bulunduğu coğrafi yer sebebiyle ülke riski taşımakta olup, politik ve siyasal
olarak sorunlar yaşanabilen, iç savaş ve savaşların yaşandığı bir bölgede yer almaktadır.
Ayrıca tüm global krizlerden etkilenmektedir,
11.
Salgın hastalıklar gerek hava ulaşımı ve gerekse limanda, işgücü ve yolcu kaybına
sebebiyet verebilir.
30
3.
ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1.
Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
Fiili Yönetim Yeri
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve
Faaliyet Konusu
:
:
:
:
AKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Koza Sokak No: 22 06700 GOP/ANKARA
Koza Sokak No: 22 06700 GOP/ANKARA
Ankara Ticaret Sicili Memurluğu
:
:
:
:
:
145672
11.02.1999
Süresiz
Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Holding Esas Sözleşmesi’nin 3.A maddesi
uyarınca Holding’in başlıca amacı (faaliyet
konusu) şunlardır;
Holding kendisi veya başkaları tarafından
kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve
yönetimine
katılarak
bunların,
yatırım,
finansman, organizasyon ve yönetim konularına,
mühendislik problemlerine birlikte veya toplu
bir bünye içerisinde ve modern işletmecilik
kaideleri çerçevesinde çözümler getirir, risk
dağıtır, ekonomide oluşan değişikliklere karşı
yatırımların güvenli bir şekilde sürdürülmesini
sağlar, böylece şirketlerin gelişiminde sürekliliği
temin eder.
Küçük birikimlerin ve sermayenin birleşmesini
sağlayacak büyük yatırımları gerçekleştirir ve
sermaye piyasasının yaratılmasına yardımcı olur.
Bünyesindeki fonları birleştirir, bunları artırmak
ve bu fonlarla yeni sermaye şirketler kurarak,
yeni yatırım alanları yaratmak veya mevcutlara
iştirak
ederek
kullandıkları
teknolojiyi
geliştirmek veya yenilemek ile ilgili çalışır.
Bünyesi içinde veya dışında geliştireceği sosyal
hizmetlerle gerek mensuplarına ve gerekse
topluma yararlı olmaya çalışır.
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
: Tel: + 90 312 408 10 00
Faks:+ 90 312 441 47 94
: www.akfen.com.tr
: 3 tüzel 6 gerçek kişi olmak üzere toplam 9
ortaktır.
31
3.2.
Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
1976 yılında Hamdi Akın tarafından anonim şirket statüsünde kurulan Akfen, kuruluşundan
beri yürüttüğü alt yapı inşaatlarındaki müteahhitlik faaliyetlerini 1997 yılında kazanılan
Atatürk Havalimanı Yap-İşlet-Devret Modeli ile beraber müteahhitliğin dışına da taşımış ve
havalimanlarında uyguladığı yatırım planlama modellerini Türkiye’nin birçok alt yapı proje
imtiyazlarında yatırımcı sıfatıyla uygulayarak Türkiye’nin alt yapı yatırım holdinglerinden
birine dönüşmüştür.
Holding’in ana faaliyet konuları arasında havalimanı, inşaat, liman yapım, yatırım ve
işletmeciliği başta olmak üzere enerji ve diğer altyapı yatırımları ile gayrimenkul yatırım
projelerinin geliştirilmesi yapımı ve işletmeciliği yer almaktadır.
Akfen, 1998 yılında büyümenin getirdiği daha etkin yönetim yapısının oluşturulması amacıyla
yeniden yapılandırma süreci yaşamış ve kuruluşundan tam 23 sene sonra 1999 yılında holding
yapısına kavuşmuştur.
Günümüzde Akfen Holding ana faaliyet konularına ek olarak konut inşaatı, sanayi tesisleri,
doğalgaz şebekeleri ve şehir dağıtım sistemleri, çevre koruma ve altyapı tesisleri, turizm
yatırımları, gümrüksüz satış mağazası işletmeciliği, yiyecek içecek hizmetleri, su ve
kanalizasyon yatırım ve işletmeciliği ile hidroelektrik ve doğalgaz enerji santralleri yatırımları
ile enerji üretimi konularında da faaliyet göstermektedir.
Akfen’in faaliyet alanından çıkardığı şirketler ile ilgili bilgi 3.5.2. Madde’de bulunmaktadır.
1976
1977
1986
1997
1999
2003
2004
2005
Akfen Holding Kilometre Taşları
§ Hamdi Akın tarafından ısı ekipmanları ve basınçlı kaplar imalatı yapan AKINISI A.Ş.’nin
kurulmasıyla Akfen’in temelleri atıldı.
§ Akfen Mühendislik Müşavirlik Müteahhitlik ve Mümessillik A.Ş. kuruldu.
§ Akfen ilk devlet ihalesini kazanarak sektördeki yerini sağlamlaştırdı. Akfen İnşaat Turizm ve
Ticaret A.Ş. kuruldu.
§ Tepe-Akfen ortaklığıyla TAV Havalimanları’nın kurulması ve İstanbul Havalimanı ihalesinin
kazanılmasıyla birlikte Akfen’in sektörde lider konuma gelmesinin önü açıldı.
§ IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş., Akfen Turizm Yatırım ve İşletmeleri A.Ş. kuruldu.
§ Akfen’e bağlı tüm şirketler Holding çatısı altında yeniden yapılandırıldı.
§ TAV Havalimanları’na bağlı olarak gümrük hattı dışı eşya satışı yapan 1987 yılında kurulmuş
olan ATÜ TAV bünyesine katıldı ve yiyecek içecek hizmeti sunan BTA kuruldu.
§ Türkiye İnsan Kaynakları Vakfı kuruldu.
§ TAV İnşaat kuruldu ve havalimanı terminal inşası sırasında geliştirilen inşaat faaliyetleri bu
şirket altında toplandı.
§ BTA, İstanbul International Airport Hotel’i işletmeye başladı.
§ TAV, Esenboğa Havalimanı İç ve Dış Hatlar Terminali’nin yapımını ve işletmesini üstlendi.
§ TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. kuruldu.
§ TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. kuruldu.
§ TAV İnşaat Dubai ve Mısır Şubesi kuruldu.
§ TAV Havalimanları, Atatürk Havalimanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile
Genel Havacılık Terminali’nin kiralanmak suretiyle 15,5 yıl boyunca işletilmesi ihalesini
kazandı.
§ TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. kuruldu.
§ Atatürk Havalimanı İç Hatlar Terminali ve Genel Havacılık Terminali de TAV bünyesinde
işletilmeye başlandı.
§ Havaş’ın %60 hissesi satın alındı.
§ İzmir Adnan Menderes Dış Hatlar Terminali’nin yapımı ve işletmesi TAV’a geçti. TAV İzmir
32
2006
2007
2008
2009
Terminal İşletmeciliği A.Ş. kuruldu.
§ TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. kuruldu ve havalimanı terminal yapım ve işletmeciliği sırasında
geliştirilen bilişim hizmetleri bu şirket altında toplandı.
§ TAV, Gürcistan’da Tiflis Uluslararası Havalimanı’na ilişkin ihaleyi kazandı.
§ İşletme şirketi, TAV Urban Georgia LLC kuruldu.
§ TASK Su ve TÜVTURK kuruldu.
§ Mersin Limanı’nın özelleştirilmesine ilişkin ihale kazanıldı.
§ TAV Havacılık A.Ş. kuruldu.
§ Tav İnşaat Sharjah Şubesi kuruldu.
§ İşletme ve yapım hizmetleri “TAV Havalimanları Holding” ve “TAV Yatırım Holding” olarak
iki ayrı holding çatısı altında yeniden yapılandırdı, bu çerçevede TAV İnşaat TAV Yatırım
Holding altında, diğer işletmeler ise TAV Havalimanları Holding altında bulunmaktadır.
§ İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar Terminali açıldı.
§ Esenboğa Havalimanı İç ve Dış Hatlar Terminali açıldı.
§ TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. kuruldu ve havalimanı işletmeciliği sırasında geliştirilen
özel güvenlik hizmetleri bu şirket altında toplandı.
§ Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. kuruldu.
§ TAV İnşaat Doha Şubesi kuruldu.
§ TAV Havalimanları Holding’in halka arzı gerçekleştirildi.
§ Tiflis Uluslararası Havalimanı yeni yolcu terminali hizmete açıldı.
§ Batum Uluslararası Havalimanı işletmeye açıldı./TAV Batumi Operations LLC kuruldu.
§ TAV Havalimanları, Tunus’ta Monastir Habib Bourguiba ve Enfidha Zine El Abidine Ben Ali
Uluslararası Havalimanları’nın ihalesini kazandı. TAV Tunisie SA kuruldu.
§ Havaş’ın %40 azınlık hissesi satın alındı. Havaş, %100 TAV Havalimanları iştiraki oldu.
§ TAV Havalimanları TAV İzmir ve TAV Esenboğa’da tüm hisselerin sahibi oldu.
§ TAV Havalimanları, Antalya Gazipaşa Havaalanı’nın işletme ihalesini kazandı.
§ Havaş’ın işlettiği Hopa Terminali hizmete açıldı.
§ Akfen Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. faaliyetlerine başladı.
§ Akfen Gayrimenkul Ticaret ve İnşaat A.Ş. kuruldu.
§ Mersin Limanı’nın işletme hakkının devrine ilişkin imtiyaz sözleşmesi imzalanarak, işletme
hakkı 36 yıl süre ile devralındı.
§ TÜVTURK tarafından araç muayene istasyonları işletmesi sözleşmesi imzalandı.
§ 436 odalı Novotel & Ibis Otel İstanbul, Zeytinburnu’nda ve 108 odalı Ibis Otel Eskişehir
faaliyete geçti.
§ 299 Odalı Mercure Girne Otel ve Casino Girne, KKTC’de faaliyete geçti.
§ TAV İnşaat Tunus Şubesi, Bahreyn Şubesi ve Libya Şubesi kuruldu.
§ Adana-Hatay-İçel Taşıt Muayene İstasyonları İşletim A.Ş. faaliyete geçti.
§ TÜVTURK İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları İşletim A.Ş. faaliyete geçti.
§ TAV Havalimanları, Tunus’un Monastir Habib Bourguiba Uluslararası Havalimanı’nın
işletmesini devraldı.
§ Antalya Gazipaşa Havaalanı’nın işletmesi için TAV Gazipaşa Yatırım-Yapım ve İşletme A.Ş.
kuruldu.
§ TAV Havalimanları, Makedonya’nın başkenti Üsküp’teki Alexander the Great (Büyük
İskender) ve Ohrid’deki St. Paul the Apostle Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini ve
opsiyonel olarak elinde bulundurduğu İştip Kargo Havalimanı’nın yapımına ilişkin ihaleyi
kazanarak imtiyaz sözleşmesini imzaladı.
§ Havaş THY’nin iştiraki olan TGS’ye (“Turkish Ground Services Co.) %50 oranında ortak
olmasını sağlayan ihaleyi kazandı.
§ 200 odalı Novotel Trabzon faaliyete geçti.
§ TAV G Otopark Yapım, Yatırım ve İşletme A.Ş. kuruldu.
§ TAV Havalimanları başarılı bir şekilde 121 milyon TL’lik sermaye artırımı gerçekleştirdi.
§ TAV Gazipaşa Antalya Gazipaşa Havalimanında faaliyete geçti.
§ Enfidha Zine El Abidine Bin Ali Havalimanı yatırımı tamamlanarak faaliyete başladı.
§ TAV Havalimanları Holding ile Al Rajhi Holdings Group ortak girişim sözleşmesi imzaladı.
§ Rusya’da 204 odalı Samara IBIS ve ofis binası yatırımı başladı.
33
2010
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
3.3.
Akfen Sırma HES faaliyete geçti.
Akfen Holding araç muayene istasyonları (TÜVTURK) faaliyetinden hisselerini satarak çıktı.
TAV İnşaat’ın iştiraki TAV Construction Muscat LLC kuruldu.
Havaş TGS’nin %50 hissesini iktisap etti.
TAV İnşaat’ın iştiraki TAV Construction Qatar LLC kuruldu.
Akfen Holding başarılı bir şekilde 100.000.000 TL tutarındaki tahvil arzı gerçekleştirdi.
269 odalı Novotel & Ibis Otel Gaziantep’te faaliyete geçti /256 odalı Novotel & Ibis Otel
Kayseri’de faaliyete geçti.
Tav İnşaat Abu Dabi şubesi kuruldu.
TAV Havalimanları, Makedonya’nın başkenti Üsküp’teki Alexander the Great (Büyük
İskender) ve Ohrid’deki St. Paul the Apostle Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini devraldı.
Havaş hisselerinin tamamı Havaş Holding’e devredilirken, HSBC Investment Bank Holdings
Plc ile İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Havaş Holding’e %35, TAV Havalimanları ise
%65 payla ortak olmuştur.
Tav İnşaat Makedonya Şubesi kuruldu.
Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında
bilgi:
Akfen Holding’in 133.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi her biri [1.-TL] değerinde
34.000.000 adet A Grubu ve 99.000.000 adet B Grubu olmak üzere, 133.000.000 adet paya
ayrılmıştır.
Nama yazılı pay sahibi Hissedarlar paylarını satmak istedikleri taktirde bu devir ancak
yönetim kurulu kararı ile ve işlemin pay defterine yazılması ile hüküm ifade eder. Yönetim
kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir.
A Grubu hisseler nama, B grubu hisseler hamiline yazılıdır.
Sermaye artırımlarında, A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B
Grubu pay çıkarılacaktır.
Esas Sözleşme’nin;
• “Denetçiler ve Görevleri” başlıklı 13. Maddesi gereğince denetçilerden biri A grubu
hissedarların çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından diğeri ise B grubu
çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir.
• “Genel Kurul” başlıklı 14. Maddesi gereğince Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında, A Grubu ortakların, 1 pay karşılığı 3 oy hakkı, B Grubu ortakların 1
pay karşılığı 1 oy hakkı bulunmaktadır.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Akfen Holding Esas sözleşmesi’nin 7. Maddesinde payların satış ve devrine ilişkin esaslar şu
şekilde düzenlenmiştir:
• Nama yazılı pay sahibi Hissedarlar paylarını satmak istedikleri takdirde bu devir ancak
Yönetim Kurulu kararı ile ve işlemin pay defterine yazılması ile hüküm ifade eder.
Yönetim Kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir.
34
•
Hamiline yazılı payların devir ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Yoktur.
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Akfen Holding Esas sözleşmesi’nin “Genel Kurul” başlıklı 14. Maddesi’nde belirtildiği gibi
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu
İlkelerine uygun olarak düzenlenmekle birlikte Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ve
toplantılara katılım koşullarına ilişkin hususlar şöyledir;
•
Davet Şekli; Genel Kurul’lar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara
davette, Türk Ticaret Kanunu 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye
Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu 4487 sayılı
Kanun’la değişik 11. maddesine göre azınlık hakları, ödenmiş sermayenin en az
1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.
•
Bildirim; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden en az iki
hafta önce, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
Başkanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Bu bildirimi, gündem ve
toplantı ile ilgili diğer belgelerde eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.
•
Toplantı Vakti; Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap döneminin sonundan itibaren, ilk
üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin
gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
•
Toplantı Yeri; Genel kurul yönetim merkezinin binasında veya Yönetim Kurulunun
toplantı için tayin edeceği bir mahalde toplanır.
•
Vekil Tayini; Genel Kurul toplantılarında, ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya
dışarıdan tayin edecekleri vekiller aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket’e ortak olan
vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da
kullanmaya yetkilidir. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Vekaletnamenin, yazılı olması
şarttır. Vekil, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu
devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılmasında
Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
•
Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, A Grubu ortakların, 1
pay karşılığı 3 oy hakkı, B Grubu ortakların1 pay karşılığı 1 oy hakkı vardır.
•
Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı; Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret
Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar
alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine tabidir. Ancak, Sermeye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi 7. bendi
gereği Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar
için yapılacak Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 372.
maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.
35
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası
Kurulu İlkelerine uygun olarak düzenlenir.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden
olabilecek hükümler 3.3.2 maddesinde payların devrine ilişkin belirtilen hususlarda yer
almaktadır.
MIP’nin TCDD ile imzalamış olduğu sözleşme, Holding’in taraf olduğu bazı kredi
sözleşmeleri, ortaklık sözleşmeleri ve yasal mevzuat uyarınca EPDK mevzuatına tabi
şirketlerdeki hisseleri dolayısıyla, Şirketin yönetim hakimiyetinin değişmesi sonucunu
doğuracak hisse devirleri izne tabidir.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Esas Sözleşme’nin Sermaye başlıklı 6. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, Türk Ticaret
Kanunu’nun esas sermayenin arttırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın çıkarılmış
sermayeyi yeni pay çıkarmak suretiyle Esas Sözleşme’de belirtilen kayıtlı sermaye tavanına
kadar arttırmaya yetkilidir.
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulunun Seçimi, Görevleri, Süresi ve Yönetim
Kurulu Toplantıları” başlıklı 9. Maddesi gereğince;
•
•
•
•
•
•
•
Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 7 üyeden oluşan Yönetim
Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri
arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili
seçer
Yönetim Kurulu’nda Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda iki bağımsız üye
bulunur. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunda Yönetim Kurulu üyelerinin
bağımsızlığına ilişkin açıklama yer alır.
Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren
Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği’ne seçilebilirler.
Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu
Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir.
Azil, istifa veya vefat eden veya Türk Ticaret Kanunu’nun 315’inci maddesi uyarınca,
üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun
görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar.
Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini
tamamlarlar.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, Yönetim
Kurulu’nun ayda en az bir defa toplanması zorunludur.
36
•
•
•
•
•
Yönetim Kurulu, Başkan veya Başkan Vekili veya her bir Yönetim Kurulu Üyesi
tarafından TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak toplantıya çağrılabilir.
Bu şekilde yapılacak toplantı davetleri, bir suretinin kurye ile teslim alındığının
bilahare yazılı olarak kabul edilmiş veya iadeli taahhütlü gönderilmiş olması şartıyla
faks ile yapılır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 330/2 veya yerine geçecek maddesi
uyarınca toplantı yapmaksızın da karar alabilir.
Yönetim kurulu üyeleri genel kurulun tespit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her
toplantı için muayyen bir ödenek alırlar.
Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az dört üyenin katılımı ile tesis edilir.
Yönetim Kurulu toplantıya katılan üyelerden en az dördünün aynı yöne oy kullanması
ile karar tesis edebilir.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Denetçiler ve Görevleri” başlıklı 13. Maddesi gereğince;
•
•
•
•
•
•
3.4.
Genel Kurul, gerek ortaklar arasından ve gerekse dışarıdan, en çok üç yıl için, iki
denetçi seçer.
Denetçilerden biri A grubu hissedarların çoğunluğu tarafından önerilen adaylar
arasından diğeri ise B grubu çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından Genel
Kurul’ ca seçilir.
Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, denetçileri her zaman
değiştirebilir.
Görev süreleri sona eren denetçiler yeniden seçilebilirler.
Şirket’in yıllık mali tabloları ile, sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca bağımsız
dış denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri
çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmiş ve Genel Kurul tarafından
onaylanmış, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız dış denetim firması tarafından
denetlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçi seçimi, onayı ve
bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur.
Denetçilerin, aylık ücretleri Genel Kurulca tespit olunur.
Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de
içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Holding; inşaat, havalimanı işletmesi, duty free işletmesi, liman işletmesi, doğalgaz ve
hidroelektrik santrallerinin yapımı ve işletilmesi, enerji üretimi, gayrimenkul yatırımları,
yiyecek içecek alanlarının işletmesi, altyapı ve su imtiyazı konularında iştigal eden şirketlere
doğrudan ve dolaylı olarak iştirak etmek suretiyle faaliyetlerine devam etmektedir.
Holding’in faaliyet gösterdiği sektörler havaalanı imtiyaz ve inşaatları, altyapı yatırımları,
enerji yatırımları, gayrimenkul yatırımları, inşaat yatırımları ve diğer yatırımlar olarak aşağıda
detaylı bir şekilde sunulmuştur.
37
3.4.1.1.
Havaalanı İmtiyaz ve İnşaatları
Havalimanı inşaatı, işletmesi ve finansmanı alanında uzmanlaşmış olan TAV Grubu,
havalimanı projelerini, TAV Havalimanları çatısı altında her bir ilgili havalimanı projesine
ilişkin olarak kurulmuş olan iştirakleri vasıtasıyla gerçekleştirmektedir; söz konusu iştirakler
işletme hizmetlerini TAV İşletme’den, bilişim hizmetlerini TAV Bilişim’den, Türkiye’deki
ilgili havalimanları projelerinde özel güvenlik hizmetlerini TAV Özel Güvenlik’ten temin
etmektedirler; anılan şirketler de TAV Havalimanları’nın iştirakidirler. Ayrıca,
havalimanlarında duty free mağazaları işletmeciliği ile iştigal eden ATÜ, yiyecek, içecek ve
catering işleriyle iştigal eden BTA ve yer hizmetleriyle iştigal eden HAVAŞ TAV
Havalimanlarının iştirakleridir. TAV Grubu havalimanları inşaat işlerini de “Tav Yatırım”ın
%99,99 oranında sahip olduğu TAV Tepe-Akfen Yatırım İnş. ve İşl. A.Ş. (“TAV İnşaat”)
şirketi aracılığı ile gerçekleştirmektedir. TAV Havalimanları ile TAV Yatırım arasında
ortaklık ilişkisi bulunmamaktadır. Her iki şirketin kurucu ortakları aynıdır.
TAV Havalimanları ve TAV İnşaat yurt içi ve yurt dışında yürüttüğü havalimanı işletme ve
inşaat projeleri ile yarattığı sinerjiden faydalanmaktadır. TAV İnşaat’ın projeleri, TAV
Havalimanları için potansiyel havalimanı işletme fırsatları yaratmaktadır.
TAV Havalimanları, TAV Yatırım ve iştirakleri önümüzdeki planlanan yatırım dönemi içinde
yurtdışı projeksiyonlarında ağırlıklı olarak Avrupa, Afrika, Orta Doğu, Rusya ile Bağımsız
Devletler Topluluğu ve Hindistan bölgelerinde havalimanı terminali projelerinde stratejik
yatırımlar yapmayı planlamaktadır. TAV Havalimanları’nın 2009 yılı itibarı ile üç kıtaya
yayılmış ortalama 12 bini aşkın çalışanı bulunmaktadır.
3.4.1.1.1.
TAV Havalimanları Holding A.Ş.
TAV Havalimanları Holding A.Ş. (“TAV Havalimanları”), Tepe Akfen Vie Yatırım Yapım
ve İşletme A.Ş. ismi altında 1997 yılında Türkiye’de kurulmuştur. TAV Havalimanları’nın
daha sonra TAV Hava Limanları İşletme A.Ş. olarak değiştirilen ismi 7 Ağustos 2006 tarihi
itibariyle TAV Havalimanları Holding A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali ve Katlı Otopark YİD Projesi:
DHMİ tarafından 3996 Sayılı yasa kapsamında açılan İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış
Hatlar Terminali, Katlı Otoparkı ve Mütemmimlerinin YİD modeli altında yapımı ve
işletimine ilişkin ihalenin Tepe ve Akfen’in dahil olduğu ortak girişim tarafından kazanılması
üzerine 14 Ekim 1997 tarihinde Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası, Katlı
Otopark ve Mütemmimlerine Ait İmtiyaz Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu yasa ve
sözleşme hükümleri gereği TAV Havalimanları 11 Kasım 1997 tarihinde kurularak,
sözleşmeyi devralmış ve ifa etmiştir.
Bu sözleşmeye göre, TAV Havalimanları İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar
Terminali ve Katlı Otopark projesinin inşaatına 17 Şubat 1998 tarihinde başlamıştır. TAV
Havalimanları, inşaatı Ağustos 2000 tarihi itibariyle tamamlamakla yükümlü olup, bunun
karşılığında Dış Hatlar Terminalini 3 yıl, 8 ay ve 20 gün için işletme hakkını elde etmiştir.
TAV Havalimanları 306.000.000 ABD Doları bedelindeki bu projeyi 10 Ocak 2000 tarihi
itibariyle tamamlamış ve 7 ay erken olarak ve faaliyete açmıştır. Projenin kalan kısımlarının
inşası Ağustos 2000 itibariyle tamamlanmıştır.
38
Haziran 2000’de sözleşmeye ek bir değişiklik yapılmıştır. Bu değişikliğe göre, TAV
Havalimanları 2004 yılı itibariyle Dış Hatlar Terminalini %30 oranında genişletmeyi taahhüt
etmiştir. Bunun karşılığında TAV Havalimanları’na verilen işletim süresi Haziran 2005’e
kadar 13 ay 12 gün daha uzatılmıştır (toplamda yaklaşık 66 ay). Sözleşme Temmuz 2005’te
sona ermiş ve TAV Havalimanları, AHT’yi DHMİ’ye devretmiştir.
Toplam Proje Bedeli
: 306.000.000 ABD Doları
İnşaat Başlangıç Tarihi
: 17 Şubat 1998
İnşaat Bitiş Tarihi(Erken)
: 10 Ocak 2000
İnşaat Bitiş Tarihi(Kontrat) : Ağustos 2000
İşletme Başlangıç Tarihi
: 10 Ocak 2000
İşletme Bitiş Tarihi
: Temmuz 2005
İstanbul Atatürk Uluslararası Havalimanı Dış Hatlar Terminali Genişletilmesi Projesi:
TAV Havalimanları DHMİ ile yapmış olduğu anlaşma uyarınca, 91.000.000 ABD Doları
ilave yatırım yapmak taahhüdüyle, İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar
Terminali’nde genişletme çalışmaları yapmayı kabul etmiş, bu sayede 7 Mayıs 2004’te dolan
işletme süresini, 13 ay ve 12 gün uzatma hakkını elde etmiştir. Genişletme çalışmaları Şubat
2002’de başlamış ve Mayıs 2004’te, yani ana sözleşmeye göre işletme süresinin sona erdiği
günlerde son bulmuştur. Bu sayede, TAV Havalimanları 7 Mayıs 2004’e kadar vermiş olduğu
hizmetleri, 3 Temmuz 2005 tarihine kadar sürdürmüş ve toplam işletme süresi 66 aya
ulaşmıştır.
Toplam Proje Bedeli
İnşaat Başlangıç Tarihi
İnşaat Bitiş Tarihi
İşletme Başlangıç Tarihi
İşletme Bitiş Tarihi
: 91.000.000 ABD Doları
: Şubat 2002
: Mayıs 2004
: Mayıs 2004
: 3 Temmuz 2005
TAV Havalimanları, Akfen Holding’in en önemli imtiyaz işletme ortaklıkları arasında yer
almaktadır. Giderek büyüyen iş hacmi, insan kaynakları, yurtiçi ve yurtdışındaki projeleriyle
TAV Havalimanları uluslararası bir marka haline gelmiş, Türkiye’de Ankara, İstanbul, İzmir
ve Gazipaşa’daki havalimanlarının yanı sıra Avrupa, Kuzey Afrika ve Kafkaslar’da ise
önemli bir güç olma yolunda kararlı adımlar atmaktadır.
TAV Havalimanları, Türkiye’de 4 havalimanı (İstanbul, Ankara, İzmir (Dış Hatlar)), Antalya
(Gazipaşa), Gürcistan’da 2 havalimanı, Tunus’ta 2 havalimanı ve Makedonya’da da 2
havalimanı işletmektedir.
TAV Havalimanları hisseleri 23 Şubat 2007’den itibaren “TAVHL” adı altında İMKB’de
işlem görmektedir. TAV Havalimanları ve bağlı ortaklıklarının ortakları ve bunları nihai
olarak kontrol eden taraflar Tepe İnşaat Sanayii A.Ş. ve Akfen Holding A.Ş.’dir.
Şubat 2009 tarihinde TAV Havalimanlarının sermayesi 242.187.500 TL’den 363.281.250
TL’ye nakden arttırılmıştır.
4 Mart 2010 itibariyle TAV Havalimanları’nın piyasa değeri 2.107 milyon TL’nin
üzerindedir.
39
TAV Havalimanları, 2009 yılında toplam 42,1 milyon yolcuya hizmet vermiştir. TAV
Havalimanlarının %85,2 pay ile en fazla yolcuya hizmet verdiği Atatürk Havalimanı ve
Esenboğa Havalimanı’nda yolcu sayısı yıllık büyüme oranları 2008 ve 2009 yılında sırasıyla
%4,2 ve %6,9 olarak gerçekleşmiştir.
TAV Havalimanları tarafından işletilen/yatırım döneminin tamamlanması ile işletilmeye
geçilecek havalimanlarına ilişkin bilgiler:
Havalimanı
İstanbul Atatürk Havalimanı
Ankara Esenboğa Havalimanı
İzmir A. Menderes Havalimanı
Tunus Monastır Havalimanı
Tunus Enfidha Havalimanı
Gürcistan Tiflis Havalimanı
Gürcistan Batum Havalimanı
Makedonya Üsküp Havalimanı
Makedonya Ohrid Havalimanı
Antalya Gazipaşa Havalimanı
Tipi/Süre Bitimi
Kapsam
TAV Hissesi
İşletme
hakkının
kiralanmak Dış / İç Hatlar
100%
suretiyle verilmesi – 2021
Yap-İşlet-Devret – 2023
Dış / İç Hatlar
100%
Dış Hatlar
100%
Yap-İşlet-Devret + İmtiyaz – 2047
Dış / İç Hatlar
85%
Dış / İç Hatlar
85%
Dış / İç Hatlar
66%
İşletici
şirketin
%100
hisse Dış / İç Hatlar
60%
yönetimi – 2027
Dış / İç Hatlar
100%
Yap-İşlet-Devret + İmtiyaz –2030
Dış / İç Hatlar
100%
İşletme
hakkının
kiralanmak Dış / İç Hatlar
100%
suretiyle verilmesi - 2034
Tunus hisseleri PAIDF’e satışı için anlaşılmış, ancak işbu İzahname tarihi itibariyle hisse
devri henüz gerçekleşmemiştir. Hisse devri sonrasında TAV Havalimanları payı %67’ye
düşecektir.
TAV Havalimanları Tunus’taki faaliyetlerine Monastir Havalimanı ile birlikte 1 Ocak
2008’de başlamıştır. Monastir Havalimanı 3,5 milyon kapasitesi olmasına karşın 2008 yılında
4,2 milyon yolcu sayısına ulaşmıştır (Monastir Havalimanı, 2009 yılında 3,8 milyon yolcuya
hizmet vermiştir). 7 Milyon yolcu kapasiteli Tunus Enfidha Havalimanı’ndaki operasyonlar
ise Aralık 2009’da başlamıştır.
TAV Havalimanları, iştirakleri TAV Gürcistan ve TAV Batum vasıtasıyla Gürcistan’daki
Tiflis (Gürcistan’da hava trafiğinin %98’i burada gerçekleşmektedir) ve Batum
Havalimanlarını da işletmektedir.
TAV Havalimanları Makedonya’da, Üsküp’te Alexander the Great Havalimanı ve Ohrid’de
St. Paul the Apostle Havalimanı işletme haklarına sahiptir. 20 yıllık süreyle işletilmesine
ilişkin 24 Eylül 2008 tarihinde TAV Macedonia DOOEL, Petrovec ile Makedonya Ulaştırma
Bakanlığı arasında imzalanan imtiyaz sözleşmesinin yürürlüğe girme tarihi 1 Mart 2010
olarak belirlenmiştir ve söz konusu iki havalimanı 1 Mart 2010 tarihinde TAV Makedonya
tarafından teslim alınmıştır. İmtiyaz kira bedeli, her iki havalimanını kullanan yolcu sayısı 1
milyona ulaşıncaya kadar yıllık brüt cironun %15’i olup, yolcu sayısı 1 milyonu aştığı zaman,
bu oran yolcu sayısına bağlı olarak %4 ile %2 arasında değişecektir. Her iki havalimanını
kullanan yolcu sayısı 2009 yılında yaklaşık 635 bin seviyesinde gerçekleşmiştir.
TAV Havalimanları Holding A.Ş. ile Suudi Arabistan Krallığı’nda kurulu ve faaliyet gösteren
AL-RAJHI Holding Group ile 9 Kasım 2009 tarihinde bir Ortak Girişim (Joint Venture)
sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında, Suudi Arabistan’da bulunan hava
40
alanlarının işletmecileri ile hava alanına entegre işletme bakım ve yönetim hizmetleri vermek
üzere sözleşmeler yapma imkanının araştırılması amacı ile ortak girişim bazında işbirliği
yapılması, ortaklaşa tespit edilen projeler için ihalelere girilmesi, ihalenin alınması ve hava
alanı işletmecisi ile sözleşme yapılması halinde o sözleşmenin öngördüğü hizmetleri yerine
getirmek üzere bir şirket kurulması, bu şekilde ihalesi alınan her bir proje için ayrı bir şirket
kurulması, şirket sermayesinin projenin ekonomik ve hukuki gereklerine göre tespit edilmesi
ve tarafların herbirinin şirket sermayesinde %50 pay sahibi olmasına ve şirket yönetiminin
Ortak Girişim (Joint Venture) Sözleşmesinde öngörülen esaslar çerçevesinde yürütülmesi
hususları kabul edilmiştir.
İmtiyaz Sözleşmesi, Makedon havacılık mevzuatında gerçekleştirilen değişiklikler uyarınca
yürütülecek meteorolojik ve teknik ölçümlerin tamamlanabilmesi amacıyla İştip’te yapılacak
kargo havalimanının yapımının ileri bir tarihe atılmasına yönelik olarak taraflarca tadil
edilmiştir. Buna göre, Makedon Hükümetinin yetkilendireceği kurum tarafından 10 yıldan az
olmamak suretiyle yürütülecek olan meteorolojik ve teknik ölçümlerin tamamlanması
ardından İştip Kargo Havalimanının İnşaatı TAV Makedonya tarafından imtiyaz
sözleşmesinde belirlenen şartlara uygun olarak tamamlanacaktır.
TAV Havalimanları bugün; iştirakleri vasıtasıyla yer hizmetleri, işletme ve bakım hizmetleri,
gümrüksüz mağazacılık, yiyecek-içecek hizmetleri, bilgi işlem ve güvenlik hizmetleri gibi
havalimanı operasyonunu bütünleyici iş kollarında da faaliyet göstermektedir.
TAV Havalimanları gelir merkezleri, havaalanları ve faaliyet alanı dağılımı olarak aşağıdaki
gibidir.
Havacılık Dışı Gelirler
Havacılık Gelirleri
Gümrüksüz Yiyecek
Yolcu Yer
Mağazacılık & İçecek Otopark
Ücreti Hizmetleri Konma
Park
Yakıt
Türkiye
x
x
x*
x
İstanbul
x
x
x
x
Esenboğa
x
x
x
x
İzmir
x
x
x
x
x
x
Gazipaşa
Tunus
x
x
x
x
Enfidha
x
x
x
x
x
x
x
Monastir
x**
x***
x
Gürcistan Tiflis
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Batum
x
x
x
Makedonya Skopje
x
x
x
x
(Üsküp)
x
x
x
x
x
x
x
Ohrid
x
x
x
*BTA İstanbul Atatürk Havalimanı İç Hatlar Terminalinde Temmuz 2010’da faaliyete geçecektir.
**ATÜ Monastir’de 2015’de faaliyete geçecektir.*** BTA Monastir’de 2018’de faaliyete
geçecektir.
41
TAV Havalimanları’nın bağlı ortaklıkları aşağıda gösterilmiştir. İtalik (eğik) yazı ile belirtilen
ilgili bağlı ortaklığın iştiraki veya bağlı ortaklığı olan diğer şirketlerdir.
TAV HAVALİMANLARI
Tav İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş.
Tav Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
Tav İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş.
Tav Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
Tav Urban Georgia LLC
Tav Tunisie SA
Tav Batumi Operations LLC
Tav Macedonia Dooel Petrovec
Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding A.Ş.
Tav Gözen Havacılık İşletme ve Ticaret A.Ş.
Cyprus Airport Services Ltd.
TGS Yer Hizmetleri A.Ş.
TAV Georgia Operation Services LLC
TAV Tunisie Operation Services SARL
ATÜ Georgia Operation Services LLC
ATÜ Tunisie SARL
Tav Bilişim Hizmetleri A.Ş.
Tav Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş.
Bta Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş.
Bta Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek ve İçecek Hizmetleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Bta Tunisie SARL
Bta Georgia LLC
%
100,0
100,0
100,0
100,0
66,0
85,0
60,0
100,0
65,0
0,0
32,4
50
50
100,0
99,99
99,99
49,98
49.98
49.98
96,0
66,7
66,7
100,0
100,0
100,0
TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. (Atatürk Uluslararası Havalimanı)
TAV İstanbul, “TAV Havalimanları Terminal İşletmeciliği A.Ş.” unvanı ile İstanbul Atatürk
Havalimanı’nda bulunan iç ve dış hat terminallerin genel havacılık terminalinin ve katlı
otoparkın işletmelerini yürütmek amacıyla 15 Haziran 2005 tarihinde kurulmuştur.
7 Ağustos 2006 tarihinde unvanı “TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş.” olarak
değişmiştir.
İstanbul İmtiyaz Sözleşmesi’nin süresinin bitiminden sonra DHMİ tarafından açılan Atatürk
Havalimanı dış ve iç hatlar terminal binası katlı otopark ile genel havacılık terminalinin
işletme haklarının kiralanmak suretiyle verilmesine ilişkin olarak düzenlenen ihaleyi kazanan
TAV Havalimanları, ihale şartnamesi gereği TAV İstanbul’u kurmuş ve TAV İstanbul, DHMİ
ile 16 Haziran 2005 tarihli Atatürk Havalimanı dış ve iç hatlar terminal binası katlı otopark ile
genel havacılık terminalinin işletme haklarının kiralanmak suretiyle verilmesine ilişkin kira
sözleşmesini imzalamış (“Kira Sözleşmesi”) ve bu suretle 3 Temmuz 2005 tarihinden
42
itibaren Atatürk Havalimanı dış ve iç hatlar terminal binası katlı otopark ile genel havacılık
terminalinin işletme hakkını 15,5 yıl için DHMİ’den kiralamıştır.
Kira sözleşmesinin tutarı 2.543.000.000 Amerikan Doları artı KDV (%18) olup, kira
sözleşmesine göre bu tutarın 584.900.000 ABD Doları tutarındaki kısmı artı KDV’si
sözleşmeden hemen sonra peşinen ödenmiştir. Geri kalan tutar yıllık eşit taksitlerde
ödenmektedir. Buna ek olarak, TAV İstanbul kira sözleşmesinin ilk yılında iç hatlar
terminaline bazı büyütme ve geliştirmeler yapmak ve tesisleri bakımlı tutmak zorundadır.
Faaliyete geçtiği tarihten itibaren terminal hizmetlerini uluslararası kurallara ve yerel
mevzuata uygun olacak şekilde başarıyla sürdürmektedir. Bu çerçevede hem havacılık hem de
havacılık dışı gelirlere sahiptir. Havacılık gelirleri, yolcu başına DHMİ tarifesi veya DHMİ
tarafından onaylanan tarife uyarınca aldığı ücretler, havayolu şirketleri ile olan yer kiralama
ve çeşitli havacılık işlemlerine ilişkin gelirlerden oluşmaktadır. Havacılık dışı gelirleri başta
duty-free alanlarının işletmeciliğinden, işlettiği terminallerdeki yiyecek, içecek satış ve
dağıtımlarını yürütmekten doğan gelirler, alan kiralama, reklam sahası kiralama ve otopark
işletmeciliği gelirlerinden oluşmaktadır.
İstanbul Atatürk Havalimanı İç ve Dış Hatlar Terminali Yenilenmesi Projesi:
TAV İstanbul, Kira Sözleşmesi hükümleri gereği tamamlanması gerekli yenileme işlerini ve
ihtiyari olarak gerçekleştirmeyi planladığı yenileme işlerini içeren 60.000.000 ABD Doları
tutarındaki Anahtar Teslim Proje bedeli ile 3 Temmuz 2005’te İstanbul Atatürk Havalimanı İç
ve Dış Hatlar Terminali’nin yenilenmesi projesini başlatmıştır. Sözleşme uyarınca yenileme
çalışmaları 2006 yılı sona ermeden tamamlanmıştır.
Toplam Proje Bedeli
Başlangıç Tarihi
Bitiş Tarihi
Proje Tipi
: 60.000.000 ABD Doları
: 3 Temmuz 2005
: Aralık 2006
: Anahtar Teslim
TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. (Ankara Esenboğa Uluslararası
Havalimanı)
Ankara Esenboğa Havalimanı iç ve dış hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD
kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 16 Eylül 2004 tarihinde “TAV
Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş” unvanı ile kurulmuştur.
DHMİ tarafından 3996 Sayılı yasa kapsamında açılan Esenboğa Havalimanı Yeni İç-Dış
Hatlar Terminal Binasının YİD modeli altında yapımı ve işletimine ilişkin ihalenin Tepe, ve
Akfen tarafından kazanılması üzerine 18 Ağustos 2004 tarihinde “Esenboğa Havalimanı Yeni
İç-Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi”
imzalanmıştır. Söz konusu yasa ve sözleşme hükümleri gereği TAV Esenboğa yukarıda
belirtilen kurularak, sözleşmeyi devralmıştır ve halen ifa etmektedir.
Ankara Esenboğa Havalimanı Terminal ve Mütemmimlerinin işletme hakkı YİD kapsamında
15 yıl 8 ay boyunca “TAV Esenboğa”ya verilmiştir. İşletme, 16 Ekim 2006 tarihinden bu
yana TAV Esenboğa tarafından başarıyla yürütülmektedir.
Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı İç-Dış Hatlar Terminali ve Katlı Otoparkı Projesi:
43
TAV Esenboğa 14 Ekim 2004 tarihi itibariyle Ankara Esenboğa Havalimanı İç-Dış Hatlar
Terminali ve Katlı Otoparkının inşaatına başlamıştır. İmzalamış olduğu Uygulama Sözleşmesi
gereği Ekim 2007 tarihine kadar bitirilmesi gereken inşaat, TAV Esenboğa tarafından 14
Ekim 2006 tarihinde, yaklaşık 12 ay erken tamamlanmıştır. 16 Ekim 2006 tarihinde işletmeye
başlanmış, sözleşme ile hak edilen 15 yıl 8 ay süreli işletim hakkına, inşaatın erken
tamamlanmasından kazanılan 12 aylık işletim hakkı da eklenmiştir. İnşaat, 250 milyon
Avro’ya mal olmuştur.
Toplam Proje Bedeli
: 250.000.000 AVRO
Başlangıç Tarihi
: 4 Eylül 2004
Bitiş Tarihi
: 13 Ekim 2006
Proje Tipi
: YİD - 24 ay yatırım+(15yıl 8 ay) İşletim Hakkı + 1 yıl inşaatı
erken bitirmeden doğan ek işletim hakkı = Toplam (16 yıl 8 ay) İşletim Hakkı
TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş. (İzmir Adnan Menderes Uluslararası
Havalimanı)
İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD
kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 20 Mayıs 2005 tarihinde “İzmir
Adnan Menderes Havalimanı Uluslararası Terminal İnşaatı İşletmeciliği ve Yatırım Anonim
Şirketi” unvanı ile kurulmuştur.
DHMİ tarafından 3996 Sayılı yasa kapsamında açılan İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış
hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD modeli altında yapımı ve işletimine ilişkin
ihalenin Havaş’ın dahil olduğu ortak girişim tarafından kazanılması üzerine 20 Nisan 2005
tarihinde “Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve
Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi” imzalanmıştır. Söz konusu yasa ve sözleşme
hükümleri gereği TAV İzmir, yukarıda belirtilen unvanla kurularak, sözleşmeyi devralmıştır
ve halen ifa etmektedir.
YİD modeliyle yatırım sonrası işletme süresi başlangıçta 6 yıl 7 ay 29 gün olarak belirlenmiş,
21 Ağustos 2006 tarihinde imzalanan ek mukavele ile 8 ay 27 günlük işletme süre uzatımına
hak kazanılmış, 26 ay 20 gün olarak belirlenen inşa süresi, 12 ay gibi kısa bir sürede
tamamlanmış, dolaylı olarak işletme süresi 14 ay 20 gün daha uzamış ve 9 Eylül 2006’da
gerçekleştirilen açılış sonrasında işletmeye 13 Eylül 2006 da başlanmıştır. Açılış ile birlikte
2.200 araç kapasiteli otopark da hizmet vermeye başlamıştır.
8 Haziran 2006 tarihinde TAV İzmir’in “İzmir Adnan Menderes Havalimanı Uluslararası
Terminal İnşaatı İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi” olan unvanı “TAV İzmir Terminal
İşletmeciliği Anonim Şirketi” olarak değişmiştir.
TAV 2005 yılında Havaş’ta hisse iktisap ettiğinde, şirket TAV’ın dolaylı iştiraki haline
gelmiş, daha sonra TAV Havalimanları’nın 2006 yılında şirketin tüm hisselerini iktisap
etmesi neticesinde şirketin doğrudan tamamına sahip olmuştur.
TAV İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar Terminali ve Otoparkı Projesi:
İstanbul Atatürk ve Ankara Esenboğa Havalimanlarındaki faaliyetleri ile yurtiçi ve
yurtdışında tanınmışlığı artan TAV Havalimanları, İzmir’de bulunan İzmir Adnan Menderes
Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali’nin, YİD modeliyle inşaatı karşılığı verilen 6 yıl 7 ay
29 günlük işletim hakkını, iştiraki TAV İzmir vasıtasıyla portföyüne eklemiştir. 21 Ağustos
44
tarihinde imzalanan ek mukavele ile 20 Mayıs 2005’te başlayıp 9 Eylül 2006’da sona eren
inşaatın toplam yatırım bedeli 174 milyon Avro’ya ulaşmış, işletme süresi ise yine ek
mukaveleler ile 2015 yılına kadar uzamıştır.
Toplam Proje Bedeli
: 174.000.000 EUR
Başlangıç Tarihi
: 20 Mayıs 2005
Bitiş Tarihi
: 9 Eylül 2006
Proje Tipi
: YİD- 24 ay yatırım+(6 yıl, 7 ay, 29 gün)İşletim Hakkı + 8 ay
inşaatı erken bitirmeden doğan ek işletim hakkı = Toplam (7 yıl 4 ay) İşletim Hakkı
TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş (Antalya-Gazipaşa Havalimanı)
Antalya Gazipaşa Havalimanı’nı işletmek üzere 3 Ocak 2008 tarihinde “TAV Gazipaşa
Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.” unvanı ile kurulmuştur.
DHMİ tarafından açılan Antalya-Gazipaşa Havalimanının işletim haklarının kiralanmak
suretiyle devredilmesine ilişkin ihalenin TAV Havalimanları tarafından kazanılması üzerine,
4 Ocak 2008 tarihinde, TAV Gazipaşa ile DHMİ arasında “Antalya – Gazipaşa Havaalanının
İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesi” imzalanmıştır.
Antalya-Gazipaşa Havalimanının yıllık 500.000 yolcu kapasitesi bulunmakta olup, imtiyaz
sözleşmesi 25 yıllıktır. Havalimanı işletim süresince hava tarafı ve kara tarafı, park-aprontaksi hizmetlerini verecektir. TAV Gazipaşa, yıllık 50.000 Amerikan Doları + KDV ve buna
ek olarak net dönem karının %65’ini DHMİ’ye ödeyecektir.
13 Temmuz 2009 tarihinde Antalya-Gazipaşa havalimanı işletilmeye başlanmıştır.
TAV Urban Georgia Llc (Tiflis Uluslararası Havalimanı)
TAV Urban Georgia LLC (“TAV Gürcistan”) Gürcistan Tiflis Uluslararası Havalimanı
terminal binası ve ilgili altyapılarının YİD kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek
amacıyla 6 Ekim 2005 tarihinde kurulmuştur.
Faaliyetlerini Gürcistan devletinin %100 iştiraki olan Joint Stock Company "TBILISI
INTERNATIONAL AIRPORT" ile arasındaki 6 Eylül 2005 tarihli “Tiflis Uluslararası
Havalimanı Terminal Binası ve İlgili Altyapılarına İlişkin Yap İşlet Devret Sözleşmesi”
kapsamında sürdürmektedir. Şirket’in ana ortağı %66 ile TAV Havalimanları’dır. Akfen
Holding’in TAV Urban Georgia LLC’de %4,5 ortaklığı bulunmaktadır. Bu anlaşma yeni
havalimanı inşasının başlangıç tarihinden itibaren 10 yıl 6 aylık bir süre için geçerli olup,
Tiflis Uluslararası Havalimanı’nın tasarımı, mühendisliği, finansmanı, inşaası, denemesi,
işletmesi ve bakımı ile ilgili konuları kapsamaktadır. Bu süre TAV Gürcistan’ın Batum
Havalimanı inşaatı için yeni yatırımlar (ek pistler, apronun genişletilmesi, vs) yapmayı
taahhüt etmesiyle, 9,5 yıllık bir dönem için uzatılmıştır. TAV Gürcistan’ın yeni yapılan Tiflis
Uluslararası Havalimanı terminalinde 8 Şubat 2007 tarihinden itibaren yolcu, hava kontrolü
hariç köprü, check-in banko ve park-apron-taksi hizmetleri gibi tüm havalimanları
operasyonları verilmeye başlamıştır.
TAV Tunisie SA Tunus Monastir ve Enfidha Uluslararası Havalimanları
Tunus Enfidha Havalimanının yapımı, yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi ve Tunus
Monastır Havalimanının yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi ile iştigal etmek amacıyla
45
2007 yılının Nisan ayında kurulmuş olan TAV Tunus, Tunus Devleti ile imzalanan Enfidha
Zine El Abidine Ben Ali Havalimanının tasarım, yapım, bakım, onarım, yenilenme, işletim ve
geliştirilmesine ilişkin 18 Mayıs 2007 tarihili İmtiyaz Sözleşmesi ve Tunus Sivil Havacılık ve
Havalimanları Dairesi ile imzalanan Uluslararası Monastır Habib Bourguiba Havalimanı’nın
bakım, onarım, yenilenme, işletim ve geliştirilmesine ilişkin 18 Mayıs 2007 tarihili İmtiyaz
Sözleşmesi kapsamında söz konusu havalimanlarının yapımı, yenilenmesi, işletimi ve
geliştirilmesi haklarını haizdir.
Sözleşme Enfidha Havalimanı’nın (İç, Dış Hatlar Terminalleri ile park-apron-taxi yolları)
mühendisliği, finansmanı, inşaası, denemesi, işletmesi ve bakımı ile ilgili konuları
kapsamaktadır. Enfidha terminalin inşaatıyla ilgili yatırım Aralık 2009’da tamamlanmış ve
yatırım tutarı yaklaşık olarak 500 milyon Avro olmuş; söz konusu tarihten itibaren de
işletilmeye açılmıştır. Monastir Habib Bourguiba Havalimanı ise 1 Ocak 2008’de işletmeye
açılmıştır. Her iki havalimanının işletim süresi Mayıs 2047’de sona erecek olup, işletim
süresince hava trafiği haricinde yolcu, köprü, check-in banko ve park-apron-taksi hizmetlerini
de içeren tüm hizmetler verilecektir.
TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin tamamına sahip olduğu TAV Tunisie SA’nın %15
oranındaki azınlık hissesinin toplam 27.999.825 Avro bedelle Dünya Bankası’nın bir kuruluşu
olan International Finance Corporation (IFC)’ye satışına ilişkin anlaşma taraflarca 30 Haziran
2009 tarihinde imzalanmış ve hisse transferi tamamlanmıştır. Hisse satışı sonrasında TAV
Havalimanları’nın TAV Tunisie SA’daki ortaklık payı %85’e düşmüştür.
TAV Batumi Operations LLC (Batum Uluslararası Havalimanı)
Yapımı yukarıda “Tiflis Uluslararası Havalimanı” ile ilgili bölümde belirtilen yap işlet devret
sözleşmesi kapsamında TAV Gürcistan tarafından tamamlanan Gürcistan Batum Uluslararası
Havalimanı Gürcistan Ekonomik Kalkınma Bakanlığı ile TAV Batumi Operations LLC
arasındaki tamamı Gürcistan Devletine ait olan Batumi Airport Ltd.’in hisselerinin TAV
Batum tarafından yönetilmesine ilişkin 9 Ağustos 2007 tarihli “Batumi Airport Ltd.’in
Hisselerinin %100’ünün Yönetimine Ait Sözleşme” TAV Batum tarafından işletilmektedir.
Bu hisse anlaşmasına göre, Batum Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini Ağustos 2027’ye
kadar TAV Batum gerçekleştirecektir. Batum Havalimanı’nın işletmesi, hava trafik kontrol ve
güvenlik hizmetleri dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini kapsamaktadır.
TAV Macedonia Dooel Petrovec Makedonya Üsküp, Ohrid ve İştip Havalimanları
24 Eylül 2008 tarihinde, yeni kurulan TAV Macedonia DOOEL, Skopje (Makedonya’daki
faaliyetleri yürütmek üzere kurulmuştur, TAV Havalimanları %100 oranında iştirak etmiştir)
ve Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanının yapım,
Üsküp’te bulunan “Alexander the Great” ve Ohrid’de bulunan “St. Paul the Apostle”
havalimanlarının işletilmesine ilişkin 20 yıllık imtiyaz sözleşmesi imzalanmıştır. Şirketin
unvanı daha sonra TAV Macedonia DOOEL, Petrovec olarak değişmiştir. Her iki
havalimanının işletmesi, hava trafik kontrol dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini kapsayacak
olup teknik altyapıyı da kapsayacak şekilde modernizasyon çalışmaları öngörülmektedir.
Makedonya Ulaştırma Bakanlığı ile imzalanan imtiyaz sözleşmesinin yürürlüğe girme tarihi 1
Mart 2010 olarak belirlenmiştir ve 1 Mart 2010 itibariyle Üsküp ve Ohrid’de bulunan
havalimanlarının işletmesi üstlenilmiştir.
46
Son durum itibariyle, İştip’teki yeni kargo terminali inşaatı, anlaşmada yapılan değişiklik ile,
meteoroloji ve teknik hesaplamaların tamamlanmasına kadar ertelenmiştir. Meteorolojik ve
teknik hesaplamalar, Makedonya hükümeti tarafından belirlenecek bir kurum tarafından on
seneden az olmayacak bir dönem için yapılacak ve kargo terminali daha sonra işletme hakkı
sözleşmesinde belirtilen şekilde tamamlanacaktır.
Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. (HAVAŞ)
HAVAŞ yerli ve yabancı ortakların bir araya gelmesi ile 27 Şubat 1987 tarihinde kurulmuş,
özelleştirme ve hisse satışları sonrasında Temmuz 2005’te TAV, Türkiye’nin ilk yer
hizmetleri şirketi olan Havaş’ın hisselerini satın almıştır. Havaş’ın başlıca hizmetleri arasında;
yolcu ve bagaj işlemleri, birim yükleme araçları kontrolü, ramp, uçak temizlik, yük kontrolü
ve haberleşme, kargo, uçuş operasyon, ulaşım, temsil ve gözetim hizmetleri yer almaktadır.
Havaş'ın yer hizmeti verdiği havalimanları; İstanbul Atatürk, Esenboğa, Adnan Menderes,
Adana, Antalya, Bodrum, Dalaman, Gaziantep, Trabzon, Kayseri, Nevşehir, Batman, Konya,
Sivas, Adıyaman, Şanlıurfa, Elazığ, Muş ve Gazipaşa’dır.
Havaş, tarifeli ve charter seferler yapan 200’ün üzerinde havayolundan oluşan zengin bir
müşteri portföyüne sahip bulunmaktadır. Dünyanın önde gelen havayolu şirketleri tarafından
defalarca kez ödüllendirilen Havaş; İstanbul Atatürk ve Sabiha Gökçen, Ankara, İzmir,
Antalya, Bodrum, Dalaman, Malatya, Hatay, Gaziantep, Konya, Hopa, Şanlıurfa, Trabzon ve
Samsun Havalimanları’yla şehir merkezi - havalimanı arasında yolcu taşımacılığı
yapmaktadır. Havaş ayrıca, Bodrum Havalimanı’nda otopark hizmeti de vermektedir.
Havaş, TAV Havalimanları tarafından işletilen Batum Uluslararası Havalimanı’na bağlantı
sağlayan ve Doğu Karadeniz Bölgesi’ne coğrafi yakınlığı nedeniyle bu bölgede yaşayan
vatandaşlara seyahat kolaylığı getiren Hopa Yolcu Terminali’ni Aralık 2007’den bu yana
işletmektedir.
1 Ekim 2009 tarihinde Türk Hava Yolları A.O.’nun hissedarı olduğu TGS Yer Hizmetleri
A.Ş.’ne HAVAŞ %50 oranında sermaye artırımı yolu ile iştirak ederek hissedarı olmuştur.
TGS Yer Hizmetleri A.Ş. Ocak 2010 tarihinde faaliyete başlayarak Türk Hava Yolları A.O.
için İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana Havalimanlarında yer hizmetleri vermeye
başlamıştır.
Havaş’ın tamamı (%99,9999911111 hissesi), TAV Havalimanları’nın 64,999998, TAV
İşletme’nin %0,000001 TAV Bilişim’in %0,000001, HSBC Investment Bank Holdings
plc’nin %28,333333, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin %6,666667 oranında
iştirak ettiği Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olarak kurulmuş olan Havaş Havalimanları
Yer Hizmetleri Yatırım Holding A.Ş. unvanlı özel amaçlı bir anonim şirkete (“Yeni Şirket”)
24 Mart 2010 tarihinde satılmış ve devredilmiştir.
TAV Havalimanları, Yeni Şirket’e 24 Mart 2010 tarihinde 78.000.000 Avro sermaye
aktararak iştirak etmiştir; Yeni Şirket, diğer ortakların sermaye iştiraki ve dış finansmanla,
Havaş hisselerinin tamamını 24 Mart 2010 tarihinde 180 milyon Avro bedelle devir almıştır.
Yeni Şirket 180 milyon AVRO’luk satış fiyatına ulaşabilmek için 60 milyon AVRO
borçlanarak, TAV Havalimanları’na ödeme yapmıştır. Sonuç olarak, Havaş hisselerinin %35
hissesinin satışından ve tüm işlemlerin tamamlanmasından sonra elde edilen kaynak 102
47
milyon AVRO seviyesindedir. Bu kaynak, TAV Havalimanları'nın mali yapısını
güçlendirmek amacıyla kullanılacaktır.
TAV İşletme, 20 Eylül 2004 tarihinde İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar
Terminali’nde havacılık dışı hizmetler vermek ve ticari gelirleri arttırmak amacıyla
kurulmuştur. TAV İşletme; alan tahsis, yeni ticari etkinliklerle iş geliştirilmesi, reklam ve
tanıtım alanlarının pazarlanması, havalimanlarında farklı ve müşteri memnuniyeti esaslı
hizmetler sunulması gibi konularda faaliyet göstermektedir.
A.T.Ü.Turizm İşletmeciliği A.Ş. (ATÜ)
A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği A.Ş. 25 Mayıs 1987 tarihinde kurulmuştur. İstanbul Atatürk
Havalimanı Yeni dış Hatlar Terminali’nin Ocak 2000’de İşletmeye açılması ile birlikte bu
terminalde yer alan bulunan “gümrük hattı dışı eşya satışı mağazaları” (duty free shop)
işletmelerini yürütmeye başlamıştır.
ATÜ 2009 sonu itibariyle yurt içi operasyonlarını İstanbul Atatürk Havalimanı, İzmir Adnan
Menderes ve Ankara Esenboğa havalimanında, yurt dışı operasyonlarını ise Gürcistan’da
Tiflis ve Batum, Tunus’ta Enfidha havalimanlarında tek işletmeci olarak gerçekleştirmektedir.
ATÜ ayrıca Üsküp ve Ohrid’deki havalimanlarında hizmet vermeye başlamıştır.
TAV Bilişim, 29 Ağustos 2005 tarihinde kurulmuş ve faaliyetlerine TAV Havalimanları
bünyesinde başlamıştır. TAV Bilişim’in kuruluş amacı havacılık sektöründe yeni entegre
yazılım ve sistemler geliştirmek, global ve yerel anlamda “Havacılık Çözümleri” üretmektir.
Kuruluşundan bu yana faaliyetlerini TAV Havalimanları bünyesinde başarıyla sürdürmüş;
kazanmış olduğu bilgi birikimi (know-how) ve profesyonelliği ile birlikte TAV Havalimanları
bünyesi dışındaki havalimanlarına da hizmet ihraç etmiş ve önemli projelere imza atmıştır.
TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş.
Havalimanı giriş kontrol noktalarında uçağa binmeden önceki son kontrol noktalarında ve
Otopark Bölgesi’nde ağırlıklı olmak üzere, Emniyet Şube Müdürlüğü ile imzalanan
“Sorumluluk Sahası Protokolü” çerçevesinde belirlenmiş alanlarda Sivil Havacılık
Güvenliği’nin sağlanmasına yönelik ulusal ve uluslararası standartlar doğrultusunda güvenlik
hizmeti verebilmek amacıyla 6 Mart 2006 tarihinde kurulmuş ve faaliyetlerine başlamıştır.
TAV Özel Güvenlik, İstanbul, Ankara ve İzmir Havalimanlarında faaliyetlerini başarıyla
sürdürmektedir.
Bta Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş.
11 Haziran 1999 tarihinde İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali’nin
yiyecek-içecek faaliyetlerinin yerine getirilmesi amacı ile Bilintur Bilkent Turizm İnşaat
Yatırım ve Ticaret A.Ş., Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. ve TAV Havalimanları tarafından kurulmuş,
10 Ocak 2000 tarihinde yeni terminalin açılması ile birlikte faaliyetlerine başlamıştır.
48
Bugün itibariyle TAV Havalimanları yönetimindeki tüm havaalanlarında yiyecek-içecek
hizmeti BTA tarafından verilmektedir. BTA’nın faaliyetleri havaalanlarıyla sınırlı kalmamış,
dış müşterilerden gelen yiyecek-içecek hizmeti taleplerini karşılayabilmek için 2006 yılında
ek üretim tesisleri kurulmuştur. Ayrıca BTA Atatürk Havaalanındaki Airport Hotel’in
işletmeciliğini yürütmektedir.
3.4.1.1.2.
TAV Yatırım Holding A.Ş.
Tepe İnşaat Sanayii A.Ş., Akfen Holding A.Ş. ve Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.
tarafından kurulmuştur. Akfen Holding’in payı %42,5’tir. Grup’un ana faaliyet alanları inşaat,
havacılık ve otopark işletmeciliğidir.
TAV Yatırım’ın bağlı ortaklıkları aşağıda gösterilmiştir. İtalik yazı ile belirtilenler ilgili bağlı
ortaklığın iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunan diğer şirketlerdir.
TAV YATIRIM
Tav Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş.
Tav Havacılık A.Ş.
Riva İnşaat Turizm Ticaret İşletme Pazarlama A.Ş.
%99,99
10
0,02
TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. (TAV İnşaat)
TAV İnşaat’ın faaliyet konusu yurtiçinde ve yurtdışında havalimanı terminalleri, hangar ve
tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezleri, işyerleri,
sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar, yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları ve
sair altyapı tesisleri, kültür ve sosyal içerikli yapıları taahhüt etmek suretiyle doğrudan veya
YİD modeli çerçevesinde veya karma model kapsamında veya kat karşılığı inşa etmek,
işletmek, pazarlamak, satmak veya kiralamak, her türlü inşaat ve taahhüt işleri yapmak, iştigal
konusu ile bağlantılı olarak danışmanlık ve kontrollük hizmetleri vermektir. TAV İnşaat
%99,99 TAV Yatırım iştirakidir.
Akfen Holding’in havalimanı inşaat faaliyetleri ve Türkiye dışında gökdelen ve yüksek
binalar ve benzeri gayrimenkul projeleri TAV İnşaat tarafından yürütülmektedir. TAV İnşaat
Türkiye’de ve Mısır, Gürcistan, Katar, Libya, Tunus gibi bir çok ülkede havalimanları inşa
etmiştir ve etmektedir. TAV İnşaat 2,35 milyar ABD Doları değerinde havalimanı ve diğer
inşaat projelerini tamamlamış olup ortakları ile beraber üstlenmiş olduğu, devam etmekte olan
projelerinin toplam değeri 8,1 milyar ABD Dolarıdır.
TAV İnşaat, yeni bir ticari işletme olmasına karşın, dünya inşaat sektöründe ilerleme yolunda
kararlı adımlar atmaktadır. Firma şubeleri ve inşaat sektörünün dünya çapındaki büyük
şirketleri ile kurmuş olduğu iş ortaklıkları sayesinde ciddi bir iş hacmine ulaşmıştır. TAV
İnşaat 2009 yılında, Mühendislik Haberleri Raporu’nda (Engineering News Report - ENR)
dünyanın en büyük uluslararası inşaat firmaları listesinde 102. sıraya yerleşmiştir. TAV
İnşaat ENR'ye göre 2009 yılında havalimanları inşaatı derecelendirmesinde Bechtel
(Amerika) ve Hochtief AG’nin (Almanya) ardından Dünya üçüncüsü olmuştur.
TAV İnşaat, %73’ü teknik kapasitede daimi çalışan olmak üzere toplam 3.918 çalışan sayısı
ile çok uluslu bir işgücü yapısına sahiptir. TAV İnşaat’ın genel merkezi İstanbul’da olmak
49
üzere, Dubai, Abu Dabi, Sharjah, Katar, Mısır, Libya, Bahreyn, Makedonya ve Tunus’ta
şubeleri bulunmaktadır. Ayrıca TAV İnşaat’ın Umman’da TAV Construction Muscat LLC ve
Katar’da TAV Construction Qatar LLC ünvanlı birer iştiraki bulunmaktadır.
TAMAMLANAN PROJELER
Havalimanı İnşaat Projeleri
Ülke
İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali Yapımı ve Genişleme Türkiye
Projesi
DUBAİ
Emirates A380 Hangarı Çelik Çatısı
BAE
Türkiye
Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı
Türkiye
İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı
Gürcistan
Tiflis Uluslararası Havalimanı
Gürcistan
Batum Uluslararası Havalimanı
Türkiye
İstanbul Atatürk Havalimanı İç Hatlar Terminali Renovasyon Projesi
-
Yeni Enfidha Zine El Abidine Ben Ali Uluslararası Havalimanı
Mısır
Tunus
Atatürk Havalimanı Trijenerasyon Santral Projesi
Türkiye
Genel İnşaat Projeleri
Al Sharaf Alışveriş Merkezi,
Tohid İran Okulu,
Majestic Kule İnşaatı Projesi Al Memzar, Sharjah
DEVAM ETMEKTE OLAN PROJELER
Havalimanı İnşaat Projeleri
Ülke
DUBAİ-BAE
DUBAİ-BAE
DUBAİ-BAE
Yeni Doha Uluslararası Havalimanı Yolcu Terminali ve Yolcu Salonları
Katar
Yeni Trablus Uluslararası Havalimanı Terminal Binaları
Yeni Sabha Uluslararası Havalimanı Projesi
Yeni Muscat Havalimanı
Atatürk Havalimanı Genişleme Projesi
Alanya Gazipaşa Uluslararası Havalimanı
Üsküp ve Ohrid Uluslararası Havalimanı İnşaatı
Genel İnşaat Projeleri
Libya
Libya
Umman
Türkiye
Türkiye
Makedonya
Ülke
Al
GozeBAE
Dubai-BAE
Dubai-BAE
Kahire Uluslararası Havalimanı TB3 Terminali
Sulafa Kule İnşaatı Projesi
Emirates Finans Kuleleri İnşaatı Projesi
Marina 101-Otel ve Rezidans İnşaat Projesi
Ülke
TAV Havacılık A.Ş. (TAV Havacılık)
TAV Havacılık 29 Ağustos 2005 tarihinde kurulmuştur.
Faaliyet konusu uçuş ekibi ile birlikte veya ekipsiz olarak yolcu ve yük taşımacılığına mahsus
uçak ve helikopter kiralamak veya kiraya vermek, satın almak, satmak, finansal kiralama
yoluyla kiralamak veya satın almak, alım ve satımına tavassut etmek, rehinetmek, ipotek
50
etmek, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, büyük küçük her türlü uçak, her cins hava
vasıtası ve helikopter işletmek, her türlü ulaşım servis ve hava taksi işletmeciliği yapmaktır.
TAV Havacılık bünyesinde iki uçak bulundurmaktadır. Hawker 800 XPi tipli orta
büyüklükteki iş jeti, 8+1 koltuk kapasiteli, 830 km/sa hız ile 4.650 km menzillidir. Cessna
Sovereign C680 tipli orta büyüklükte iş jeti olup, 8+1 koltuk kapasite, 848 km/sa hız ile 5.272
km menzile sahiptir.
TAV Havacılık, müşteri memnuniyeti odaklı VIP hizmeti vermek üzere 06 Ocak 2006
tarihinde “Hava Taksi İşletmeciliği” ruhsatını almıştır. Uçaklarını Kurumsal ve bireysel
müşterilere uçuş saati üzerinden kiraya vermektedir.
Tav-G Otopark Yapım ve İşletme A.Ş.
TAV-G 14 Nisan 2008 tarihinde kurulmuş olup ana faaliyet konusu araba park alanı yapımı
ve park alanının tamamlanmasından sonra yaklaşık 30 yıl işletilmesidir. Şirket faaliyetleri
yatırım aşamasında olup, henüz park geliri elde edilmemektedir.
Şirketin ana ortağı ve kontrolü elinde tutan taraflar %50 pay ile TAV İnşaat ve %45 pay ile
Günbeton İnşaat ve Ticaret A.Ş. dir
3.4.1.2.
Altyapı Yatırımları
3.4.1.2.1.
MIP, T.C. Devlet Demiryolları’nın sahip olduğu Mersin Limanı’nın 36 yıl süreyle işletme
hakkı devrine ilişkin T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın açmış olduğu ihalede en yüksek
teklifi vererek kazanan PSA-AKFEN Ortak Girişim Grubu tarafından 9 Mayıs 2007 tarih ve
6804 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde tescil ve ilan olunarak bu tarihte kurulmuştur. MIP, 11
Mayıs 2007’de T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ve TCDD ile imzaladığı İmtiyaz
Sözleşmesi ile Mersin Limanı’nı TCDD’den 36 yıl süre ile işletmek üzere devralmıştır. 36
yıllık imtiyaz süresi 11 Mayıs 2007 tarihinden itibaren başlamıştır. MIP’in kurucu ortakları
Akfen Holding A.Ş, Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş., Akfen Altyapı Yatırımları Holding
A.Ş., PSA Europe Pte. Ltd. ve PSA Turkey Pte. Ltd.’dir ve işbu İzahname’nin sunulduğu
tarih itibariyle MIP’in ortaklık yapısı, %49,99 oranında Akfen Holding A.Ş., %49,99
oranında PSA Turkey Pte. Ltd. ., %0,0001 oranında PSA Europe Pte. Ltd., %0,0001 oranında
Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. ve %0,0001 oranında Akfen Turizm Yatırımları ve
İşletmecilik Holding A.Ş’den oluşmaktadır.
Dünyanın bir çok yerinde, çeşitli limanlarda işletmecilik yapan Port of Singapore Authority
(PSA) 1972 yılında Singapur’da kurulmuştur. 16 ülkede 28 liman projesinde konteyner
terminal hizmetleri vermektedir. MIP, Akfen Holding ve PSA’nın gücüyle hizmet kalitesini
artıracak iş planı ortaya koyarak hem müşterilerine hem de şehir ve ülke ekonomisine yarar
sağlamayı hedeflemektedir.
Mersin Limanı’nın imtiyaz Bedeli, 755 milyon ABD Doları’dır. İlk yatırımlarıyla beraber
toplam proje bedeli 800 milyon ABD Dolarını bulmuştur. Bu yatırımın bir kısmının
fonlanması için ulusal ve uluslararası bankalar tarafından oluşturulan uzun dönem proje
finansmanı 2007 yılında Project Finance dergisi tarafından verilen Avrupa’da ulaştırma
51
dalında yılın finansmanı (“Deals of the Year 2007 – European Transport Port”) ödülünü
almıştır.
Yaklaşık 1.100.000 metrekare alana sahip olan Mersin Limanı’ndaki toplam uzunluğu 3.295
mt olan 21 rıhtım, 2009 yılında günde ortalama 12 gemiye yükleme-boşaltma hizmeti
vermiştir. Yolcu, dökme yük, konteyner, canlı hayvan, hububat taşımacılığı gemilerine hizmet
verilen limanda, iskelelere -14 (eksi ondört) metre drafta kadar olan gemilere hizmet
verilebilmektedir.
Mersin Limanı, tüm denizcilik ve terminal hizmetlerini verebilen bir limandır. Serbest
Bölge’ye komşu olması nedeniyle de eksiksiz bir liman olma özelliği taşımaktadır. Demiryolu
ve karayolu bağlantıları nedeniyle Orta Doğu ticareti için ideal bir transit limandır.
Geniş bir hinterlanda sahip olan Mersin Limanı, kara ve demiryolları aracılığıyla iç kesimlere
bağlantılıdır. Mersin Limanı’na en yakın havaalanı 69 kilometre uzaklıktaki Adana’dadır.
Doğu Akdeniz’in önemli limanlarından biri olan Mersin Limanı; İç Anadolu, Akdeniz ve
Güneydoğu Anadolu bölgelerinin ithalat-ihracat kapısı olmasının yanı sıra Orta Doğu
ülkelerinin de transit merkezidir. Güneydoğu Anadolu Projesi’nin (GAP) tam anlamıyla
hayata geçmesiyle Mersin Limanı’nın önemi daha da artacaktır.
Mersin Limanı Gerçekleşen Konteyner Elleçleme İstatistikleri
TEU
2009
Yük
40 Dolu
40 Boş
20 Dolu
20 Boş
Shifting
TOPLAM
2008
40 Dolu
40 Boş
20 Dolu
20 Boş
Shifting
TOPLAM
2007
40 Dolu
40 Boş
20 Dolu
20 Boş
shifting
TOPLAM
Genel
Toplam
408.696
134.440
216.135
84.646
7.908
851.825
413.078
123.778
233.438
85.306
13.809
868.409
411.020
136.592
191.705
58.577
6.386
804.280
Kaynak: Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği
A.Ş.
2009 yılında elleçlenen konteyner dışında kargo (genel kargo, dökme katı, dökme sıvı yük
toplam) tonajı 5,7 milyon tonu aşarak Mersin Limanı’nın tarihinde bir rekora imza atılmıştır.
(2007 yılı 4 milyon ton, 2008 yılı 5,5 milyon ton) Mersin Limanı, elleçlenen konteyner
miktarına göre, Denizcilik Müsteşarlığı ve Liman Başkanlığı verilerine göre, Türkiye’nin en
52
büyük konteyner limanlarından biri olup 2009 yılı içinde konteyner elleçleme miktarına göre
İzmir Limanı’nı geride bırakarak Marport’un ardından Türkiye’nin ikinci büyük limanı
olmuştur; ayrıca Türkiye’nin Akdeniz kıyısındaki en büyük konteyner limanıdır. Konteyner,
Genel Kargo, Proje Kargo, RO-RO, Yolcu, Kuru ve Sıvı Yük hizmetleri veren çok amaçlı bir
limandır. Mersin Liman’ın önemli yatırımları tamamlanmış olup mevcut altyapısı için
yapılması gereken yüksek meblağlı bir yatırımı kalmamıştır. İmtiyaz Sözleşmesi uyarınca
MIP’nin İmtiyaz Sözleşme imza tarihinden itibaren 5 yıl içinde konteyner ve kuru yük
kapasitelerini 1,2 milyon TEU Konteyner, 7,5 milyon Ton kuru yük elleçleme kapasitesine
çıkarılma yükümlülüğü bulunmaktadır. Ancak tercihe göre konteyner veya dökme yük
kapasiteleri orantılı olarak değiştirilebilir. MIP yaptığı yatırımlarla söz konusu yükümlülüğü
işbu İzahname tarihi itibariyle büyük bölümünü yerine getirmiş durumdadır. Buna ilaveten,
Mersin Limanı 4,8 milyon TEU kapasite için gerekli genişlemeye müsaittir. MIP’nin vizyonu,
Mersin Limanı’nı Doğu Akdeniz’de dünya standartlarında bir Ana Konteyner Limanı’na
dönüştürmektir. Mersin Limanı’na demiryolu ve uluslararası otoyol bağlantıları mevcuttur.
MIP işletmeyi devraldıktan sonra Mersin Limanı’nın büyüme oranında ciddi bir yükseliş
meydana gelmiştir. Mersin Limanı’nda 2001-2008 yılları arasında elleçlenen yük miktarı,
yıllık ortalama %17’lik bir büyüme oranına ulaşmıştır. Bu orana ulaşılmasındaki en büyük
etken Türkiye’nin Güney ve Güneydoğu’sunun gelişmekte olmasıdır. MIP, 2009 yılında
851.825 TEU konteyner elleçlemiştir. Mersin Limanı’nın mevcut büyüme potansiyeli göz
ününde bulundurulursa, MIP, kapasiteyi 4,8 milyon TEU’ya çıkaracak işletme planlarını
hazırlamıştır. Mersin Limanı, Akdeniz’de bulunan limanlar arasında en düşük tarife
uygulayan limanlardan biri olan, rekabetçi tarifelere sahip bir limandır. Bu durum Mersin
Limanı’nı, İmtiyaz Sözleşmesi uyarınca 3. senede yapacağı tarife değişikliğinde avantajlı
kılmaktadır.
MIP, Mayıs 2008’de Lloyd’s List tarafından verilen “Turkish Shipping Awards”da yılın
limanı seçilmiştir. Bunun yanında, 2009 yılının Ekim ayında Dış Ticaret Müsteşarlığı
tarafından verilen 2007 yılında İhracata Yönelik En Fazla Konteyner Elleçlemesi Yapılan
Liman Ödülü ile 2007 Yılında En Fazla Dökme Sıvı Yük Elleçlemesi Yapılan Liman
Ödülü’ne Mersin Limanı layık görülmüştür. Ayrıca MTSO tarafından ilk kez verilen 2007
Yılında Lojistik Sektörü’ne En Fazla Katkı Sağlayan Firma olarak Kadri Şaman Özel
Ödülü’nün sahibi olan Mersin Limanı, bir yıl içinde dört ödül alarak liman işletmeciliğindeki
başarısını tescil etmiştir.
Liman’da Verilen Hizmetler Aşağıdaki gibidir;
Konteyner Hizmetleri; Yükleme / Boşaltma / Şifting, Konteyner Bağlama/ Çözme, Emniyet
Kilidi Takma/ Sökme, Konteyner İçi Boşaltma/Doldurma, X-Ray Cihazıyla Muayene,
Demiryolu Bağlantısı, Soğutmalı konteyner Sahası, Tehlikeli Madde Sahası, Kantar.
Kargo Hizmetleri; Genel Kargo, çelik, makine, mermer, vs., proje kargo, 25 ton ile 200 ton
arası yükler için, RO-RO Kargo, her türlü tekerlekli araçlar, ağır vasıtalar, kamyonlar ve
binek arabaları,vs., kuru yük, hububat, çimento klinker, maden, vs., sıvı yük, palm yağı,
nebati yağlar, asit, vs.,
Deniz Hizmetleri, pilotaj, römorkaj, palamar,
Diğer Hizmetler; Pis Su Boşaltma, Çöp Boşaltma, Atık Alma, Tatlı su temini.
53
3.4.1.2.2.
Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
TASK, TAV Yer Hizmetleri A.Ş. olarak kurulmuş, 18.07.2005 tarihinde unvanı Task Tepe
Akfen Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletim A.Ş olarak değişmiş ve 26.09.2006
tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yer aldığı üzere Task Su Kanalizasyon Yatırım,
Yapım ve İşletme A.Ş. unvanını almıştır. Akfen Holding’in %33,33 olan hisse oranı
10.10.2008 tarihinde Aktera Bilişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den aldığı hisselerle
%50’ye yükselmiştir. TASK, yer üstü ve yer altı kaynaklarından içme ve kullanma suyu
temini için tesisler inşa etmek, evsel ve endüstriyel atıksuyu toplamak ve atıksu arıtma
hizmeti sağlamak amacı ile Haziran 2005’te kurulmuştur. 5393 sayılı Belediye Kanunu’nun
yürürlüğe girdiği tarih olan 13.07.2005 tarihinden günümüze kadar ihalesi yapılan Belediye
su ve/veya atıksu hizmetleri imtiyazlarının tamamını TASK veya TASK’ın iştirakleri
kazanmıştır. Belediyeler tarafından tesis edilen imtiyaz haklarına ilaveten Dilovası Organize
Sanayi Bölge Müdürlüğü’nün Atıksu Arıtma Tesisi YİD ihalesini yine TASK’ın bir iştiraki
olan TASK Arbiogaz Dilovası Atık Su Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim A.Ş. kazanmıştır.
TASK Güllük Ağustos 2006’da faaliyete geçmiştir. Şu anda şirket tüm yatırımları bitmiş
halde 4.000’den fazla aboneye hizmet vermektedir. İşletme süresi 35 yıldır. Task Güllük Su
Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.’de Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve
İşletme A.Ş.’nin sermaye payı %99,98’dir.
TASK Dilovası, Temmuz 2007’de Dilovası Organize Sanayi Bölgesi’nin atıksu arıtma
tesisini inşası ve işletmesi için kurulmuş olup, 2010’un ikinci çeyreğinde yatırım süreci
tamamlanarak, işletme faaliyetlerine başlayacaktır. İşletme süresi 27 yıldır. Task-Arbiogaz
Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim A.Ş.’de Task Su Kanalizasyon Yatırım
Yapım ve İşletme A.Ş.’nin sermaye payı %75,0’tir.
Kars imtiyazı için açılan ihaleyi TASK kazanmış olup, Kars Belediyesi ile İmtiyaz
Sözleşmesi’nin imzalanmasını takiben Danıştay görüşünün alınması ve İçişleri Bakanlığı’nın
onay süreci başlayacaktır. Kars ihalesine Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme
A.Ş. katılmıştır. Yasal düzenleme ve şartnameye uygun olarak özel amaçlı bir şirket kurularak
Kars projesi bu şirkete devredilecektir
TASK, 5393 sayılı Belediyeler Kanunu uyarınca Çorlu Belediyesi tarafından ihalesi yapılan
“Çorlu Belediyesi İçme ve Kullanma Suyu Temini, İçme Suyu Atıksu, Yağmursuyu
Şebekeleri ile İçme Suyu ve Atıksu Arıtma Tesisleri Yapım ve İşletme” işini 2007 yılında
TASK kazanmış olup, imtiyaz sözleşmesi Danıştay’a sunulmuş, 02.03.2007 tarih ve 2007/229
karar sayılı görüşüne istinaden Danıştay tarafından belirtilen tadiller yapılarak 03.01.2008
tarihinde Çorlu Belediyesi tarafından yerel mülki amirliği Tekirdağ Valiliği üzerinden İçişleri
Bakanlığı’na onay için gönderilmiştir. Henüz onay gelmemiştir. Sözkonusu proje için
kurulmuş olan,Task Çorlu Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.’de Task Su
Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.’nin sermaye payı %99,99’dur.
2009 yılında TASK, Avrupa Yeniden Yapılanma ve Kalkınma Bankası (EBRD) ile sermaye
ortaklığı ve Dilovası ve Güllük projeleri yatırımlarının refinansmanını da içeren bir kredi
paketi için ön sözleşme imzalamıştır. Bunun sonucunda, 19 Mart 2010 tarihinde proje
refinansmanını da içeren 16 milyon Avro tutarında bir kredi paketi için TASK, EBRD ile ön
protokol imzalamıştır. Kredi sözleşmesinin tamamlanarak imzalanması için çalışmalar devam
etmektedir. Sermaye ortaklığına yönelik ise EBRD’nin şirket için başlattığı çalışmalar halen
devam etmektedir. EBRD’nin internet sitesinde yayınladığı Proje Özeti Belgesinde sermaye
54
ortaklığına yönelik “TASK’ın %20’sine kadar sermaye yatırımı” şeklinde bir bilgi
verilmektedir.
3.4.1.3.
Enerji Yatırımları
3.4.1.3.1.
Akfen Holding Mevcut ve Yapım Aşamasındaki Enerji Yatırımları
Akfen Holding, hidroelektrik santralleri yatırımlarını; ilerleme durumları ve imzalanmış kredi
sözleşmeleri ve ön anlaşmalar uyarınca kreditörler lehine kurulan teminat yapılarına uygun
olarak üç ana şirket altında yer alan şirketlerde toplamıştır. Akfen Holding hidroelektrik
santrali yatırımları alanında, iştirakleri vasıtasıyla Ocak 2007 tarihinden itibaren faaliyet
göstermektedirler.
Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş. (HES 3)
Akfen Holding
AkfenHES Yatırımları Ve Enerji Üretim AŞ (H ES-1)
Beyobası Enerji Ü retimi AŞ
Sırma H ES
Otluca HES
Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları AŞ (HES-2)
Akfen Enerji Kaynakları Üretim ve Tic AŞ (HES-3)
Enbatı Elek Ürt San ve Tic AŞ
Elen Enerji Üretimi San Tic AŞ
Pirinçlik HES
Doğançay H ES
Bt Bordo Elek Ürt Dağ Paz San ve
Tic AŞ
Pak Enerji Üretimi San ve Tic AŞ
Yuvarlakçay HES
Yağmur HES
Demirciler HES
Laleli (Yapı-Tek ) Enerji Elek Ürt AŞ
Laleli HES
Akören HES
Değirmenyanı Enerji Üretim ve Tic
AŞ (%50 Akfen’e ait)
Sekiyaka HES
Yeni Doruk Enerji Elek Ürt AŞ
İdeal Enerji Üretimi San ve Tic. AŞ
Doruk HES
Kavakçalı HES
Gelinkaya H ES
Karasu 1 HES
Karasu 2 HES
Karasu 4-2 HES
Zeki Enerji Elektri k Ürt Dağ Paz San
ve Tic AŞ
Çatak HES
Rize İpekyolu En Ürt ve Dağ AŞ
Adadağı H ES
Göksel I-II HES
Akörenbeli A.Ş.
Tepe HES
Karasu 4-3 HES
Karasu 5 HES
Çamlıc a Elektrik Ü retim AŞ
Çamlıca III HES
Saraçbendi HES
Lisans onayı beklenen projeler
Akfen’in ihalesine katılmayı planladığı projeler
Portföyündeki Laleli hariç, HES projelerinin tümü nehir tipi ve yenilenebilir enerji niteliği
taşıyan Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş, Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları
A.Ş. ‘’Yenilenebilir Enerji” olarak tanımlanan 5346 numaralı kanun kapsamında olup, YEK
Belgesi alması ve ilgili yatırımların 31 Aralık 2013 tarihine kadar tamamlanması halinde,
devletin 10 yıl süresince 5 ile 5,5 Avro cent/kWh arasında EPDK tarafından bir önceki yıl
toptan satış fiyatları ortalaması esas alınarak belirlenecek olan alım garantisinden yararlanma
hakkına sahiptir. 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve T.C. Enerji Piyasası Düzenleme
Kurumu’nun (EPDK) yönetmelikleri çerçevesinde (çoğunlukla) 49 yıl için lisans hakkının
elde edildiği yatırımlara başlamış ve lisanslarda öngörülen sürelerden önce yapım aşamasına
geçmiştir.
PAK
ENBATI
BT BORDO
ZEKİ
Kavakçalı
10,88 MV, 48,19 GVs/yıl
Demirciler
9,40 MV, 32,29 GVs/yıl
Gelinkaya
7,06 MV, 30,90 GVs/yıl
Pirinçlik
21,09 MV, 66,75 GVs/yıl
Yağmur
8,48 MV, 36,21 GVs/yıl
Çatak
10 MV, 42,93 GVs/yıl
ELEN
YENİ DORUK
RİZE İPEKYOLU
Doğançay
30,55 MV, 171,63 GVs/yıl
Doruk
28,83 MV, 82,06 GVs/yıl
Tepe
13,61 MV, 32,57 GVs/yıl
Artvin
TBK (b)
Karabük
Giresun
Trabzon
Sakarya
Bayburt
Rize
Erzurum
Erzincan
Sivas
LALELİ
Laleli (baraj-tipi)
99 MV, 240,53 GVs/yıl
Aydın
DEĞİRMENYANI(b)
(a)
Adadağı
4,7 MV, 18,20 GVs/yıl
Göksel I-II
6,19 MV, 23,73 GVs/yıl
Kayseri
Denizli
İDEAL
Muğla
Mersin
ÇAMLICA
HES-1
HES-2
HES-3
Şehir merkezleri
Çamlıca III
25,81 MV, 94,47 GVs/yıl
Saracbendi
24,01 MV, 86,13 GVs/yıl
BEYOBASI
Otluca
44,72 MV, 207,64 GVs/yıl
Sırma
5,93 MV, 26,72 GVs/yıl
Yuvarlakçay
3,24 MV, 22,84 GVs/yıl
Sekiyaka
3,46 MV, 16,80 GVs/yıl
Karasu – 1
3,73 MV, 23,09 GVs/yıl
Karasu – 2
3,09 MV, 19,61 GVs/yıl
Karasu – 4.2
9,94 MV, 56,35 GVs/yıl
Karasu – 4.3
3,71 MV, 16,89 GVs/yıl
Karasu – 5
4,03 MV, 23,16 GVs/yıl
Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. portföyündeki 11 HES projesinden 9’u
halihazırda inşaat halindedir. HES-1 grubundaki projelerin Yuvarlakçay ve Sekiyaka hariç,
Kasım 2010’da tamamlanması planlanmakta olup, Sırma HES’te Mayıs 2009 itibariyle
faaliyete geçilmiştir.
2010’un ilk yarısı itibariyle Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş.’nin sahip olduğu 9
santralin 8’inde inşaata başlanılmış olacaktır. 8 santralin yatırımlarının 2011 yılı sonunda
tamamlanması planlanmaktadır. Bu şirket kapsamında yapımı ve işletimi planlanan Çatak’ın
inşaatına 2011 yılında başlanması ve 2013 yılında bitmesi planlanmaktadır.
Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş., uzun vadeli proje finansmanını sağlamış ve
Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. yatırımları için uzun vadeli proje finansmanı ön
anlaşması imzalanmıştır. Yatırımlar için gereken sermayenin önemli bir bölümü halihazırda
ilgili şirketlere sağlanmıştır.
Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş., portföyünde yenilenebilir enerji kaynağı
niteliği taşımayan ve lisans uygunluk belgesi alınmış ancak henüz EPDK lisans süreci
tamamlanmamış olan Laleli HES’i ve henüz lisans süreci tamamlanmamış olan Akörenbeli
projesini bulundurmaktadır. Akörenbeli Projesi’nin, Laleli ile aynı ortaklık yapısına sahip
Akörenbeli Şirketine devri ile ilgili olarak EPDK’ya başvuruda bulunulmuştur. Belirli
şartların gerçekleşmesi halinde Akörenbeli şirketinin hisselerinin devrine dair imzalanmış bir
sözleşme mevcuttur. Değirmenyanı Enerji Üretim ve Tic A.Ş. Göksel I-II için yenilenebilir
enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisleri için açılmış ihalelere teklif verilmiş, ancak ihale
süreci henüz tamamlanmamıştır.
Portföyde olan santrallerin, proje aşamasında olanları dahil, toplam yatırım tutarı HES 1; 224
milyon AVRO, HES 2; 184 milyon AVRO, HES 3; 170 milyon AVRO olmak üzere toplam
578 milyon AVRO’dur.
Akfenhes Yatırımları ve Enerji
Üretim A.Ş. (HES 1)
Şirket
Beyobası
İdeal
Akfen Hidroelektrik Santrali
Yatırımları A.Ş. (HES 2)
Çamlıca
Enbatu
BT Bordo
Yenidoruk
Zeki
Rize İpek
Doğançay
Kavakçalı
Demirciler
Gelinkaya
Pirinçlik
Yağmur
Doruk
Catak
Tepe
Laleli
Laleli*
Elen
Pak
Akfen
Enerji
Kaynakları
Yatırım ve
Tic. A.Ş.
(HES 3)
Proje
Otluca
Sırma
Yuvarlakçay
Sekiyaka
Karasu - 1
Karasu - 2
Karasu - 4.2
Karasu - 4.3
Karasu - 5
Çamlıca III
Saraçbendi
Değirmenyanı
(a)
Kurulu Güç (MW) Üretim (GWs/yıl)
44,72
207,64
5,93
26,72
3,24
22,84
3,46
16,81
3,73
23,09
3,09
19,61
9,94
56,35
3,71
16,89
4,03
23,16
25,81
94,47
24,01
86,13
593,71
131,67
30,55
171,63
10,88
48,19
9,40
32,29
7,06
30,90
21,09
66,75
8,48
36,21
28,83
82,06
10,00
42,93
13,61
32,57
139,90
543,53
Adadağ*
Göksel I-II**
TOPLAM
99,00
240,53
4,70
18,20
6,19
109,89
381,46
23,73
282,46
1.419,70
*Lisans onayı bekleyen projeler (Laleli ve Adadağ Projeleri)
**İhale süreci henüz tamamlanmayan projeler
(a) Belirtilen değerler projelerin %100’ü içindir
3.4.1.3.2.
Akfen Hazırlık Aşamasındaki Enerji Projeleri
Akfen Holding, Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş.’ni yeni yatırım alanlarında, doğalgaz
ve kömürden enerji üretimi, dağıtımı ve bunların yakın gelecekte çok önemli bir yatırım
fırsatı olacak ticaretini yapmak amacıyla kurmuştur. Akfen Holding, tüm bu enerji
yatırımlarını tek bir şemsiye altında birleştirmeyi amaçlamaktadır.
57
Mersin Kombine Doğalgaz Santrali
Enerji projeleri geliştirme kapsamında Tarsus Organize Sanayi Bölgesine 12 km mesafede
belirlenen lokasyonda lisans başvurusu yapılmış ve 450 MW Kurulu Güç – Yıllık 3.262,5
milyar kW saat üretim kapasitesine sahip olacak santralle ilgili gerekli tüm yasal izinler
alınmış ve lisans için müracaat edilmiştir. Denize yakınlığından dolayı soğutma suyu
kullanımında kolaylık ve rakımın yüksek olmaması nedeniyle operasyonda daha yüksek
verimlilik sağlanması planlanmıştır. 2 yılı geçmeyen yatırım dönemi planlanmakta olup,
ekipman tedarikçileri ile müzakereler ilerlemiş durumdadır. Yatırımın 800 MW kurulu güç
kapasitesine çıkma opsiyonu bulunmaktadır.
3.4.1.4.
Gayrimenkul Yatırımları
3.4.1.4.1.
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Akfen GYO), Aksel Turizm Yatırımları ve
İşletmecilik A.Ş. (“Aksel”)’nin ünvan değişikliğine gitmesi ve gayrimenkul yatırım
ortaklığına dönüştürülüp yeniden yapılandırılması sonucu oluşmuştur. Aksel, ilk olarak 25
Haziran 1997 tarihinde Akfen Holding A.Ş. iştiraki olarak yurtiçi turizm sektöründe yatırım
yapmak amacı ile kurulmuş ve ardından Aksel’in 3. kişilerde bulunan hisseleri Akfen Holding
tarafından 2006 yılında satın alınmış ve şirket, Akfen Holding’in bağlı ortaklığı haline
gelmiştir. Aksel’in yeniden yapılandırılması yönetim kurulunun 25 Nisan 2006 tarihli
kararına müteakip SPK’nın 14 Temmuz 2006 tarihinde onay vermesi ile sonuçlandırılmış ve
bu kapsamda yapılan isim ve faaliyet konusu değişikliği 31 Ağustos 2006 tarihinde Türkiye
Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır. Kayıtlı sermaye sistemine dahil olan Akfen
GYO’nun halihazırdaki 72.147.000 TL olan sermayesinin 100.000.000 TL’ye çıkarılmasına
ilişkin karar SPK onayı ve Sanayi Bakanlığı uygun görüşlerinin alınmasını müteakip 22 Mart
2010 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında ortaklar tarafından onaylanmıştır. Yapılan
sermaye artırımına THO BV’nin katılmaması, rüçhan hakkından feragati ve diğer
ortaklarından bu haktan paylarını kullanmamaları sebebiyle, THO BV’ ye düşen rüçhan
hakkının tamamı Akfen Holding A.Ş. tarafından kullanılmış ve Akfen GYO’ daki payı %
42,37’ ye çıkmıştır.
Akfen GYO’nun ana faaliyet konusu, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına
yatırım yapmak, gayrimenkul portföyü oluşturmak ve bunu geliştirmek gibi SPK’nın
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin (Seri: VI, No: 11) Madde
4.6’da açıklanan yazılı amaç ve konularında iştigal etmektir. Akfen GYO’nun ana ortağı
Akfen Holding, uluslararası zincir otel işletmecilerinden biri olan Accor S.A. ile 18.04.2005
tarihinde bir mutabakat zaptı imzalamıştır. Bu mutabakat zaptı ile Akfen Holding ve Accor
S.A. Türkiye’de otel projeleri geliştirmek için işbirliği yaparak güçlerini birleştirmiştir. Daha
sonra yapılan tadiller ile Akfen GYO ve Accor S.A.’nın Türkiye’de kurulu bir iştiraki de söz
konusu mutabakat zaptının tarafı haline gelmişlerdir. Anılan mutabakat zaptında yer alan
yatırım programına göre 1 Ocak 2005’ten başlayarak mutabakat zaptının süresi boyunca her
beş yılda en az 12 otel Accor S.A.’ya Akfen GYO tarafından kiraya verilecektir. Ancak, daha
sonra imzalanan 15.06.2007 tarihli çerçeve anlaşmaya göre Accor tarafına 31.12.2010
tarihinden sonra 5’er yıllık dönemlerde yapılacak otellerin sayısını 8’den az olmamak kaydı
ile indirme hakkı tanınmıştır. Ayrıca; söz konusu mutabakat zaptı ve çerçeve anlaşmaya göre
Accor, Türkiye’de Sofitel, Novotel, Mercure, IBIS, Etap, Suitehotel, Formule-1 ve Thalassa
markaları ve bunların yerini alacak markalar veya altında işletilecek otel projeleri için
öncelikle Akfen GYO’ya teklife bulunacak ve 2 ay zarfında bu teklif reddedilmediği
58
müddetçe söz konusu projeyi Akfen GYO harici bir yatırımcı ile gerçekleştirmeyecektir. Aynı
şekilde Akfen tarafı da Türkiye’de gerçekleştirileceği otel projelerini öncelikle Accor tarafına
teklif edecektir. Anılan mutabakat zaptı ve çerçeve anlaşma hükümlerine göre 31.12.2010
tarihine kadar veya bundan sonraki dönemlerin herbirinde Accor markaları altında işletilecek
12’şer veya (31.12.2010’dan sonraki dönemde inşa edilecek oteller bakımından) Accor
tarafından belirlenecek adette otelin faaliyete geçmemesi halinde söz konusu mutabakat zaptı
sona erdirilebilecek veya anılan mutabakat zaptı ve çerçeve sözleşmede tanınmış bulunan
münhasırlığa ilişkin hükümler sona erdirilebilecektir.
ACCOR Grubu SOFITEL, NOVOTEL, MERCURE, IBIS, ETAP, SUITEHOTEL,
FORMULE1, CORALIA ve THALASSA markalarıyla dünyanın 90 ülkesinde faaliyet
gösteren ve bunları seyahat acentesi vb. tamamlayıcı hizmetlerle destekleyen dünyanın 3.
büyük zincir otel operatörüdür.(Kaynak 06.01.2010 tarihinde Accor’un yaptığı Basın
Açıklaması)
Akfen GYO ve ACCOR S.A. Novotel ve IBIS otel markalarının Türkiye’de kullanımı (Accor
SA, Akfen’ e ilk reddetme hakkı tanımıştır ) hakkında aralarındaki mutabakatta ve imzalanan
çerçeve sözleşmede tadil yapmak üzere bir araya gelmiştir. Üzerinde görüşmelerin devam
ettiği yeni mutabakat konuları aşağıdaki gibi olup, 2010 yılı ilk yarısında yeni mutabakatların
uygulanmaya başlayacağı düşünülmektedir;
1.
Dört tanesi 2013 sonuna kadar olmak üzere 2015 sonuna kadar en az sekiz otel
tamamlanacak ve Accor’a işyeri açma ruhsatları ile birlikte teslim edilmiş olacak. Bunlardan
3’ü İstanbul’da (bir tanesi Beylikdüzü), 1’i İzmir’de, 1’i Ankara’da, 1’i Adana’da kalan 2’si
ise üzerinde Accor SA ile daha sonra mutabakat sağlanacak lokasyonlarda olacaktır.
2.
Sabit kira garantisi kalkacak, Akfen GYO’ya Accor S.A. tarafından cironun %22’si
olarak ödenen kira gelirinin hesaplaması buna göre değişecektir. 1 Ocak 2010’dan geçerli
olmak üzere;
•
Bu tarihten sonra yapılacak İbis Oteller’de (Kayseri ve Gaziantep otelleri yeni
otel olarak değerlendirilecektir) cironun %25’i veya AGOP (Düzeltilmiş otel brüt
karı)’un %70’inden yüksek olanı Accor SA tarafından Akfen GYO’ya kira geliri
olarak ödenecektir.
•
Bu Tarihten sonra yapılacak Novotel’lerde ise (Kayseri ve Gaziantep otelleri
yeni olarak değerlendirilecektir.) cironun %22’si veya AGOP’un %70’inden yüksek
olanı Accor SA tarafından Akfen GYO’ya kira geliri olarak ödenecektir.
•
Eski otellerde (Zeytinburnu, Eskişehir ve Trabzon) ise bu formüle kıyasla tek
fark her iki markada da AGOP’un %65’inin geçerli alınacak olmasıdır (ciro yüzdeleri
aynı kalacak). Ayrıca bu 4 eski otelde yeni formül 1 Ocak 2011’den itibaren geçerli
olacak. Yukarıdaki açıklamalarımız tahtında AGOP şu formüle göre hesaplanacaktır:
AGOP= GOP (Gross Operating Profit) - %4 Accor Fee - %4 FF&E Rezervi.
3.
Tüm otel kira sözleşmelerinde kira süresi 25+10 yıl olacak, ancak 13. senenin sonuna
kadar bildirimde bulunması şartı ile Accor S.A. 15. senenin sonunda herhangi bir otelin kira
kontratını sona erdirebilecektir. Bu kira süreleri Zeytinburnu, Eskişehir ve Trabzon otelleri
için 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren, diğer tüm otellerde ise 1 Ocak 2010 tarihinden itibaren
geçerli olacaktır.
23 Temmuz 2007 tarihinde, Akfen GYO ve Akfen GYO’nun eski ana hissedarları Akfen
Holding, Hamdi Akın ve Akfen İnşaat, Goldman Sachs iştiraklerinden THO BV ile hisse
59
alım-satım
satım anlaşması imzalamış ve Kasım 2007 tarihinde Akfen GYO’nun %45 hissesini
Goldman Sachs
chs iştiraki THO BV’ye satmıştır. Bugün itibariyle Akfen Holding, Akfen
Holding iştirakleri, temsilcileri ve Hamdi Akın’ın Akfen GYO’da toplam %55 ve THO
BV’nin %45 ortaklık payı bulunmaktadır.
Akfen GYO, kendisini Türkiye, Rusya ve BDT'de standartlaştırılmış
standartlaştırılmış konaklama tesislerinin
bulunmamasını avantaja dönüştürecek şekilde stratejik olarak konumlandırmış olup, bu
bölgede giderek büyüyen iş seyahati yapanların pazar bölümünü hedeflemektedir.
Türkiye Cumhuriyeti ve KKTC’de Akfen GYO A.Ş. Portföyü
Ibis Hotel - İstanbul (1), Eskişehir (1), Kayseri (1), Gaziantep (1)
Novotel - İstanbul (1), Kayseri (1), Trabzon (1), Gaziantep (1)
Mercure Hotel – Kıbrıs/Girne (1)
Aşağıda tabloda yer alan tüm faal oteller ve inşaatı devam eden Bursa projesi ile ilgili Accor
SA ve Türkiye’deki temsilcileri ile ayrı kira sözleşmeleri imzalanmış olup, bu sözleşmeler
yürürlüktedir. Akfen GYO, Türkiye ve Rusya’da Accor dışında bir başka otel şirketi ile kira
sözleşmesi ilişkisinde bulunmamaktadır.
Türkiye Cumhuriyeti ve KKTC’de Akfen GYO A.Ş. Tamamlanan ve Planlanan Proje
Portföyü aşağıdaki gibidir:
No Şehir
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
İstanbul
Zeytinburnu
İstanbul
Zeytinburnu
Otel Tipi
Tamamla
nma (%)
Durum
Accor tarafından kira kontratı
uyarınca faaliyete geçirilmiştir.
IBIS Hotel
Accor tarafından verilen isim hakkı
Mercure
ile 3. Kişiler tarafından kira
Kıbrıs (Girne) Hotel
ve
kontratına
istinaden
faaliyete
Casino
geçmiştir.
Eskişehir
IBIS Hotel
Trabzon
NOVOTEL
Gaziantep
IBIS Hotel
Center
Gaziantep
NOVOTEL
Center
Kayseri
NOVOTEL
Kayseri
IBIS Hotel
İnşaat Halinde/Accor Sözleşmesi
Bursa
IBIS Hotel
imzalandı
İstanbul
Arazi satın alınmış olup, proje
IBIS Hotel
Esenyurt
planlanma sürecindedir.
Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar
İstanbul Kartal IBIS Hotel
devam etmektedir.
Arazi tespit edilmiş ve kredi
Adana
IBIS Hotel
kapsamına dahil edilmiştir.
Ankara
IBIS Hotel
devam etmektedir.
İstanbul
IBIS Hotel
Avrupa Merkez
devam etmektedir.
İzmir
IBIS Hotel
devam etmektedir.
İstanbul
Anadolu
IBIS Hotel
devam etmektedir.
Merkez
Ankara
NOVOTEL
devam etmektedir.
NOVOTEL
Faaliyete
Başlama
Tarihi
100
2007
100
2007
100
2007
100
2007
100
2008
100
Ocak 2010
100
Ocak 2010
100
Mart 2010
100
Mart 2010
30
2011
2011
2012
2012
2013
2014
2014
2015
2015
21 Şubat 2007 tarihinde, Akfen Holding iştiraki olan Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat
A.Ş.’nin (“Akfen Ticaret”) hisseleri Akfen Holding A.Ş. ve Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret
A.Ş.’den nominal bedel ile Akfen GYO’ya devrolmuştur. Akfen Ticaret’in ana faaliyet
konusu da gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak, gayrimenkul
portföyü oluşturmak ve geliştirmektir.
61
Rusya ve BDT ülkeleri de ACCOR ile stratejik ortaklığa dahildir. Münhasırlık ile ilgili olarak
yeni mutabakat sağlanması ile hakkındaki görüşmeler yukarıda da belirttiğimiz kapsamda
devam etmektedir
Rusya’daki Akfen GYO A.Ş. Portföyü aşağıdaki gibidir
Operasyona
Başlama Tarihi
2011
1
Samara *
IBIS Hotel
İnşaat Halinde
Tamamlanma
(%)
30
2
Samara *
Ofis
İnşaat Halinde
30
2011
3
Yaroslavl *
0
2011
0
2012
0
2013
0
2013
No
4
5
6
Şehir
Proje Tipi
Durum
Mart 2010’da inşaata
başlanmıştır.
Proje ve inşaat ruhsatı
Kaliningrad * IBIS Hotel
çalışmaları
devam
etmektedir.
Proje ve inşaat ruhsatı
IBIS
Hotel/
çalışmaları
devam
Krasnoyarsk *
NOVOTEL
etmektedir.
Arazi edinimi ile ilgili
Moskova
İbis Hotel
çalışmalar
devam
etmektedir.
IBIS Hotel
*Akfen GYO projelerin %50 ortağıdır.
Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.
Akfen GYO’nun tümüne sahip olduğu iştiraki Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş
Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde bulunan Girne Mercure Otel ve Casino’nun hak
sahibidir. Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş aynı zamanda Hollanda’da bulunan RHI
ve RPI şirketlerinin %50 ortağıdır.
Russian Hotel Investment BV
Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş., 21 Eylül 2007 tarihinde Eastern European
Property Investment Ltd. (“EEPI Ltd.”) firması ile Hollanda’da Russian Hotel Investment BV
(“Russian Hotel”) şirketini kurmuştur. Russian Hotel’in ana faaliyet konusu Ukrayna ve
Rusya’da ACCOR S.A. tarafından işletilecek otel yatırımları geliştirmektir. Bugün itibariyle
Russian Hotel’in %50 hissesi Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’ye, %50 hissesi ise
Kasa Investment BV the Netherlands’a aittir.
Russian Property Investment BV
Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat AŞ, Rusya’da ofis ve konut projeleri geliştirmek için
Hollanda’da kurulan Russian Property Investment BV (“Russian Property”) hisselerinin
%50’sini Holding iştiraklerinden Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.Ş.’den (“Akfen
Gayrimenkul Geliştirme”) 5 Haziran 2009 tarihi itibarıyla devralmıştır. Russian Property’nin
%50 hissesi ise EEPI Ltd.’ye aittir.
62
3.4.1.5.
İnşaat
3.4.1.5.1.
Akfen İnşaat, Akfen Holding’in %100 sahip olduğu en eski iştirakidir ve Akfen Holding’in en
önemli parçalarından birisidir. Başlangıçta endüstriyel tesislerin fizibilite ve mühendislik
hizmetlerini gerçekleştirmek için kurulan Akfen İnşaat, verdiği hizmetlerin yelpazesini
endüstriyel tesislerin imalatı, kuruluşu ve montajı hizmetleri ile genişletmiştir. Akfen İnşaat
bugüne kadar üstyapı, altyapı, çevre koruma ve komple havaalanı inşaatlarının yapımı da
dahil bir çok projeyi başarıyla tamamlamıştır.
Akfen İnşaat’ın inşaat tecrübesi Holding faaliyetlerine önemli katkılar sağlamaktadır. 20
yıldan fazla bir sürede Akfen İnşaat toplamda yaklaşık 1,6 milyar ABD Doları tutarında inşaat
projesini tamamlamıştır.
Yürüttüğü başlıca projeler, havaalanı terminalleri ve bağlı altyapı inşaatları, doğalgaz boru
hatları/dağıtım sistemleri, hastaneler, okullar, endüstriyel santraller, hidroelektrik/termik
sektörlerde enerji projeleri, su dağıtım, kanalizasyon sistemleri ve atıksu arıtma hizmetleridir.
Çoğunlukla bu projelerde taraflar, konusunda uzman şirketler ve Akfen İnşaat’ın ününü
sağlamlaştırmasını sağlayan ulusal veya bölgesel hükümetler veya başlıca yerel sanayi
gruplarıdır.
Akfen İnşaat Tamamlanan Projeler
Akfen İnşaat Devam Eden Projeler/Mevcut İmalat Miktarı
Akfen İnşaat Devam Eden Projeler/Yapılacak İmalat Miktarı
: 1.600 milyon ABD Doları
: 98 milyon ABD Doları
: 330 milyon ABD Doları
Başlıca Projeleri
1990: Devlet Havaalanları İşletmesi için sözleşme yapılan ilk proje olan Antalya Havaalanı
Terminal Binası’nın renovasyonu, Antalya Havaalanı Terminal Binası’nın renovasyonu
sırasında Devlet Havaalanları İşletmesi ve Akfen İnşaat arasındaki ilişkiler de güçlenmiştir.
1993: Ankara Oran Çarşı konutlarının inşaatı ile konut sektörüne ilk adım atılmıştır.
1996: Bursa Şehir İçi Doğalgaz Dağıtım Şebekesi inşaatı tamamlanmıştır.
1996: Samsun Çarşamba Havaalanı Anahtar Teslimi olarak tamamlanmıştır.
1997: Ankara Oran Alışveriş ve Ticaret Merkezi’nin ve 445 konutun inşaatı ve İzmir
Mavişehir projesi konut sektöründe Akfen İnşaat’ın uzmanlığını sağlamlaştırmıştır.
1999: Bafra İlçesinin Komple Atıksuyu Şebeke Sistemi ile Atıksu Arıtma Sistemi inşaatı
tamamlanmıştır.
2000: Atatürk Uluslararası Havalimanı Terminali’nin inşaatı. 2004 yılında yapılan çok katlı
otopark inşaatı ve diğer eklemelerle, şirket Yap-işlet-Devret Modeli uygulamalarına ilk adımı
atmıştır. Bu proje Akfen Holding’in baş ortaklıklarından TAV’ın kurulmasına giden yolu
açmıştır.
63
2003: Akfen İnşaat Sağlık Bakanlığı tarafından sözleşme yapılan 200 yataklı Fethiye Devlet
Hastanesi inşaatıyla kaliteli bina üretiminde uzmanlık alanını genişletmeye başlamıştır.
2003: TED Ankara Koleji İnşaatı tamamlanmıştır.
2006: 5 yıldızlı Girne Mercure Otel inşaatı tamamlanmıştır.
2007: Tüpraş İzmit Rafinerisinin kükürt giderme üniteleri tamamlanmıştır.
2007: Accor’la yapılan ortaklık anlaşması altında yapılan ilk uygulamalar olan Zeytinburnu /
İstanbul’da bulunan Ibis ve Novotel inşaatları ile Eskişehir’de bulunan Ibis Oteli inşaatı ve
yüksek kalitedeki konut projelerinin ilk aşaması olan Akfen-Sağlam ortaklığındaki
İstanbul’da bulunan “Levent Loft Residence” projesi tamamlanmıştır.
2008: 10,000 Dönüm Alana sahip Aliağa Organize Sanayi Bölgesinin parsel teşkilleri ve tüm
altyapı işleri tamamlanmıştır.
2009: Akfen’in işletmeye açılan ilk HES’i olan Sırma HES’in İnşaatı tamamlanmıştır.
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki
yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Akfen Holding; işbu İzahname’nin 3.4.1. kısmında belirttiğimiz üzere İnşaat, Havalimanı
İşletmesi, Gümrüksüz Mağazacılık İşletmesi, Liman İşletmesi, Hidroelektrik ve doğalgaz
çevrim Santrallerinin yapımı ve işletilmesi, gayrimenkul yatırımları, enerji üretimi ve yiyecek
içerecek alanlarının işletmesi, altyapı, su imtiyazı sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
Faaliyet gösterdiği sektörler/ pazarlar ile ilgili bilgi sektörler bazında aşağıda sunulmuştur.
3.4.2.1.
Havaalanı İmtiyaz ve İnşaatları
Havaalanı ve Hava Taşımacılığı Sektörü
Türkiye’nin uluslararası standartlarda faaliyet gösteren ulusal ve uluslararası uçuşlara açık
birçok havaalanı bulunmaktadır. Bu havaalanları arasında en önde gelenleri İstanbul Atatürk,
Antalya Uluslararası, Ankara Esenboğa ve İzmir Adnan Menderes olarak sıralanabilir.
Türkiye’de mevcut toplam 45 havalimanının 16 tanesi uluslararası uçuşlara hizmet
vermektedir. 45 havaalanına ek olarak, devlet Bingöl, Iğdır, Hakkari Yüksekova, Şırnak,
Kütahya-Afyon-Uşak (“Zafer Havalimanı”), Çukurova ve Diyarbakır’a yeni havaalanları
yapmayı planlamaktadır. Önümüzdeki dönemde Türkiye’de havaalanı modernizasyonu ve
yatırımları maliyeti yaklaşık 4 milyar TL olacaktır.
64
Türkiye Ulusal ve Uluslararası Havaalanları
Ulusal ve Uluslararası uçuşlara açık havaalanları
Tarifesiz Uluslararası ve Ulusal uçuşlara açık havaalanları
Ulusal uçuşlara açık havaalanları
Türkiye toplam havayolu yolcu sayısı 2009 yılında %7,3 artışla 85,2 milyon yolcu olarak
gerçekleşmiştir.
Türkiye Yolcu Sayısı* (milyon yolcu)
İç Hatlar
Dış Hatlar
Toplam
2008
35,8
43,6
79,4
2009
41,0
44,2
85,2
Kaynak: DHMİ - Devlet Hava Meydanları İşletmesi
* Gelen, giden, transit ve transfer yolcular dahil
TAV Havalimanları’nın yurtiçi pazar payı, 2008 ve 2009 yılında sırasıyla %45,3 ve %44,0
olarak gerçekleşmiştir.
DHMİ 2008 yılından itibaren yolcu rakamlarını transfer yolcu dahil açıklamaya başlamış olup
önceki dönemler ile karşılaştırılabilir değildir. Bu nedenle 2008 ve 2009 yılı ayrıca bir tablo
olarak düzenlenmiştir.
Yolcu Sayısı (1.000 kişi)
Atatürk Havalimanı
Yıllık Büyüme (%)
Dış Hatlar (transit yolcu
dahil)
Dış Hatlar (transit yolcu
hariç)
İç Hatlar
Esenboğa Havalimanı
Dış Hatlar
İç Hatlar
İzmir Havalimanı - Dış
Hatlar
TAV Türkiye Toplam
2008
28.553
2009
29.757
%4,2
17.069
18.364
%7,6
15.069
15.484
%2,8
11.394
%-0,8
6.085
%6,9
1.097
%-12,1
4.988
%12,2
11.484
5.692
1.248
4.444
1.698
35.944
1.667
%-1,8
37.510
Tunus Toplam
Monastir
Havalimanı
Enfidha
Havalimanı
Gürcistan Toplam
Tiflis Havalimanı
Dış Hatlar
İç Hatlar
Batum Havalimanı
Dış Hatlar
İç Hatlar
Uluslararası Toplam
TAV Toplam
2008
4.210
2009
3.786
%-10,1
4.210
3.781
%-10,2
0
5
nm
762
%-2,8
703
%-1,7
700
%-1,5
3
%-31,9
784
715
710
5
69
65
16
4.995
40.938
59
%-14,4
46
%-28,8
24
%45,6
4.548
42.058
%2,7
Kaynak: DHMI ve TAV.
Airports Council International (“ACI”) 2008 yılında rapora istinaden, bugün dünyada
yaklaşık 19.000 ticari uçak, 4,8 milyar yolcu ve 2000 ticari havaalanı faaliyet göstermektedir.
Bu havaalanlarından 93 tanesi toplam hava trafiğinin %64’ünü gerçekleştirmektedir. Yine
aynı rapora göre 2027 yılında ticari uçak sayısı yaklaşık ikiye katlanarak 35.000 adede ve
yolcu sayısının 9,6 milyara çıkması beklenmektedir. Bu artış beraberinde yeni havaalanları ve
mevcut havaalanlarının kapasitelerini büyütmelerini ihtiyacını doğuracak yaklaşık 300 milyar
dolarlık yatırım gerektirmektedir.
Önümüzdeki dönemde Airports Council International tarafından beklenen bölgesel havayolu
yolcu artışları aşağıda sunulmuştur.
2010
2011
Afrika
%6,8
%6,4
Asya
%8,2
%7,7
Avrupa
%4,9
%4,5
Latin Amerika
%6,0
%5,7
Orta Doğu
%6,5
%5,9
Kuzey Amerika
%3,3
%3,1
Dünya
%5,4
%5,1
Kaynak: Airports Council International
2012
%6,1
%7,2
%4,2
%5,5
%5,4
%3,1
%4,9
66
2017
%5,5
%8,5
%3,4
%5,1
%4,5
%2,9
%4,4
2027
%5,0
%6,0
%3,0
%4,9
%3,8
%2,7
%4,1
20072012
%6,3
%6,9
%4,2
%5,1
%6,0
%1,5
%4,3
20072027
%5,5
%6,3
%3,4
%5,0
%4,6
%2,5
%4,2
Havaalanı inşaatı ve işletmeciliği konusunda önemli bir deneyime ve itibara sahip sayılı
şirketlerden biri olmayı başaran TAV Havalimanları, TAV Yatırım ve iştirakleri, önümüzdeki
planlanan yatırım dönemi içinde yurtdışı projeksiyonlarında ağırlıklı olarak Avrupa, Afrika,
Orta Doğu, Rusya ile Bağımsız Devletler Topluluğu ve Hindistan bölgelerinde havalimanı
terminali projelerinde stratejik yatırımlar yapmayı planlamaktadır.
3.4.2.2.
Liman İşletmeciliği Sektörü
Türkiye üç tarafı denizlerle çevrili bir ülke olarak deniz taşımacılığı alanında önemli bir
rekabet avantajına sahip konumdadır. Türkiye deniz taşımacılığı ağırlıklı olarak, İstabulİzmit, İzmir, Adana-Mersin ve Samsun’daki limanlardan karşılanmaktadır. Ağustos 2008
itibariyle Türkiye ticari gemi filosu 1.631 gemi ile dünya’da 2. sırada yer almaktadır.
Türkiye’nin Önemli Limanları
Türkiye dış ticaretinin taşıma şekline gore kırılımına bakıldığında 2009 yılı 9 aylık dönemde
denizyolu taşımacılığı en büyük paya sahip olarak ihracatın %46’sını ve ithalatın %59,1’ini
oluşturmaktadır.
İhracatın Taşıma Şekline Göre Kırılımı
Ocak Ekim 2009
Ha va yolu;
9,50%
İthalatın Taşıma Şekline Göre Kırılımı
Ocak Ekim 2009
Diğer; 1,80%
Diğer; 7,8%
Havayolu; 8,3%
Denizyolu;
46,00%
Karayolu;
23,6%
Denizyolu;
59,1%
Karayolu;
41,70%
Demiryolu;
0,90%
Kaynak:TUİK
Demiryolu;
1,2%
Konteyner elleçlemelerinin çok önemli bir bölümü Marmara Bölgesi’ndeki limanlar
tarafından gerçekleştirilmektedir.
TCDD İzmir ve Haydarpaşa Limanları dışında, Marport, Mersin, Kumport ve Gemport
önemli özel sektör oyuncuları arasındadır.
TÜRKİYE KONTEYNER ELLEÇLEME PAZARI (Teu)
LİMANLAR
Marport
Kumport
Haydarpaşa
Gemport
Mardaş
Borusan
Evyap
Yılport
Akport
Derince
Bandırma
Rodaport
MARMARA TOPLAMI
İzmir
Mersin
Trabzon
İskenderun
Antalya Limanı
TÜRKİYE TOPLAMI
2005
2006
2007
2008
589.644
438.849
340.629
240.953
158.099
90.513
14.007
33.785
1.292
550
0
0
1.908.321
784.377
596.289
310
0
11.843
3.301.140
720.603
531.382
400.067
274.559
194.282
94.772
32.972
35.830
235
609
0
0
2.285.311
847.926
643.749
5442
52
40.247
3.822.727
997.910
665.684
396.637
341.326
276.270
114.522
77.995
68.777
1.956
488
9
0
2.941.574
898.217
804.280
10.345
603
63.399
4.718.418
1.252.936
649.466
356.272
336.287
359.684
145.189
108.958
135.495
32.827
402
69
21.809
3.399.394
760.966
868.409
22.141
0
67.095
5.118.005
2008 Yılı
Pazar
Payı
24,5%
12,7%
7,0%
6,6%
7,0%
2,8%
2,1%
2,6%
0,6%
0,0%
0,0%
0,4%
66,4%
14,9%
17,0%
0,4%
0,0%
1,3%
100,0%
Kaynak: İş Yatırım
Türkiye genelinde 2008 yılında 5.118.005 TEU konteyner elleçlenmiştir (Limanda gemiden
indirilen veya gemiye yüklenen konteynerlerin TEU ölçü birimi cinsinden miktarını ifade
etmek için kullanılan denizcilik terimi) Mersin Limanı bu toplamda %17’lik paya sahip ve
Marport’tan sonra ikinci sırada yer almaktadır.
Mersin Limanı’nda 2009 yılında tüm yük çeşitleri dahil olmak üzere toplam olarak
15.000.000 tona yakın yük elleçlemesi yapılmıştır
Mersin Limanı, Türkiye Denizcilik İşletmesi verilerine göre de, her türlü kargo çeşitlerine
“konteyner, genel kargo, proje kargo, ro-ro, kuru dökme yük, sıvı dökme yük hizmeti” imkan
vermekte ve bu özelliği ile Türkiye’de tüm hizmetlerin (akaryakıt hariç) bir arada verildiği tek
liman olma özelliğine sahiptir.
Mersin Limanı’nın işletmesi, MIP’ye imtiyaz hakkının tanınması yoluyla yürütülen bir iş
olup, MIP’nin Mersin Limanı’ın işletilmesi hususunda tek başına yetkili olması nedeni ile bu
alanda bir başka firma ile rekabet sözkonusu değildir. Ancak, Mersin Limanı açısından
Akdeniz çanağı içerisinde rakip limanlar vardır ve yenilerinin oluşması yasal olarak
mümkündür.
68
Mersin Limanı, her yıl Container Management Magazine tarafından düzenlenen 2008 World
Top Containers Ports listesine göre dünya genelinde bulunan en büyük konteyner limanları
arasında 104. sırada yer almaktadır.
Mersin Limanı, coğrafi konumu, kapasitesi ve geniş hinterlandının yanısıra yurtiçi ve yurt
dışına olan bağlantı kolaylığının sağladığı avantajlarla yalnız Türkiye’nin değil, aynı zamanda
Ortadoğu ve Doğu Akdeniz’in de önemli limanlarındandır.
3.4.2.3.
3.4.2.3.1.
Türkiye Elektrik Üretimi
Türkiye Elektrik İletişim A.Ş.’den (TEİAŞ) alınan veriler doğrultusunda Elektrik enerji
sektörü, Türk ekonomisinin en hızlı büyüyen sektörlerinden biridir. 1990 ve 2008 yılları
arasında elde edilen elektrik tüketimi yıllık olarak ortalama %7,1 oranında artmıştır. Son 25
yılda elektrik tüketimindeki büyüme oranı, Türk ekonomisinin büyüme oranından belirgin
şekilde fazla olmuştur. Buna ek olarak aşağı yönlü makroekonomik hareketlerin etkilerinin,
elektrik tüketimine aynı oranda yansımadığı görülmüştür.
Türkiye’nin net elektrik tüketimi, 2008 yılında 161,9 Milyar kWh olarak kaydedilmiştir.
Toplam tüketimin %46’sı sanayi kullanımına bağlı iken konut kullanımı %24 ve ticari
kullanım %15 seviyesinde olmuştur. Aşağıda yeralan grafikte 1975 ila 2008 yılları arasında
farklı son kullanıcı kategorileri bazında net elektrik tüketimindeki yükselme gösterilmektedir.
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
GWh
Türkiye Net Elektrik Tüketiminin Kullanıcı Bazında Kırılımı, 1975 – 2008
23.610
18.490
16.227
18.544
39.584
10.699
2.195
659
1.893
8.745
1975
(%)
Sanayi
Mesken
Ticarethane
Diğer
Kaynak: TEİAŞ
23.903
1975
65
14
5
16
2.744
1.147
3.499
13.008
1980
Diğer
1980
64
17
6
13
3.502
1.621
4.979
19.608
5.991
2.558
9.060
29.212
4.195
14.493
9.339
23.888
30.935
48.842
62.294
38.007
1985
1990
1995
2000
Ticarethane
Mesken
Sanayi
1985
66
17
5
12
1990
62
19
5
13
1995
56
22
6
16
2005
2000
50
24
10
17
74.850
2008
2005
48
24
14
14
2008
46
24
15
15
3.4.2.3.2.
Türkiye’nin Kurulu Kapasitesi ve Üretimi
Türkiye elektrik üretimi alt sektöründe kamu şirketi olan EÜAŞ, bağlı kuruluşları, Yİ, YİD ve
İHD çizelgeleri kapsamında çalışan özel şirketler, özel üreticiler, otoprodüktörler ve
otoprodüktör grupları dahil olmak üzere çok sayıda girişimci bulunmaktadır. EÜAŞ ve bağlı
kurum ve kuruluşları, TEK ve TEAŞ’ın takipçileridir ve kamuya bağlı termik ve hidroelektrik
enerji tesislerini işletmektedirler. EÜAŞ tarafından işletilmekte olan bu tesislere ilişkin
özelleştirme sürecinin 2010 yılı içerisinde tamamlanması için Başbakanlık Özelleştirme
İdaresi tarafından çalışmalara başlanmıştır.
1990’ların sonunda özel sektörün elektrik üretimi sürecini gerçekleştirebilmesine izin veren
kanun değişikliklerinin bir sonucu olarak özel sektöre bağlı üretim şirketleri kurulmaya
başlanmıştır. 1980’lerin ortalarından sonra Türkiye’deki elektrik ihtiyacı yılda %10’dan fazla
olmak suretiyle belirgin bir şekilde artmıştır ve buna bağlı olarak enerji sektöründe büyük
ölçekli yatırımların yapılması gerekmiştir. Kamu sektörünün ekonomik çalışmaları yeterli
finansmanı sağlayamadığı için zamanın hükümeti, yeni üretim tesislerinin inşa edilmesi
amacıyla özel sektöre bağlı yatırımcılara olanak tanımak adına Yİ, YİD ve İHD projelerini
hazırlamıştır.
Özel sektöre bağlı yatırımcıların sektöre girmesinin yanı sıra artan elektrik ihtiyacının sonucu
olarak Türkiye'nin kurulu kapasitesi son yirmi yılda hızla artmış ve 1985 yılında 9,1 GW'ten
2008 yılında 41,8 GW'a ulaşmıştır. 1985-2008 döneminde kurulu kapasitenin bileşik yıllık
büyüme oranı %6,8 şeklinde gerçekleşmiştir.
36,8
38,8
40,6
40,8
41,8
2006
2007
2008
31,8
2005
23,4
1998
2004
21,9
1997
35,6
21,2
1996
2003
21,0
1995
28,3
20,9
1994
2001
20,3
1993
27,3
18,7
26,1
17,2
1992
2000
16,3
1991
20
9,1
30
1990
40
1999
50
(GW)
Türkiye Kurulu Gücünün Gelişimi, 1985 – 2008
10
2002
1985
0
Kaynak: TEDAŞ
Yakıt türü açısından Türkiye’nin toplam kurulu kapasitesinde hidroelektrik ve diğer
yenilenebilir kaynaklar %34,0’lık bir paya sahipken termik enerji tesislerinin 2008 yılındaki
payı %66,0’dır. 2000 ve 2008 yılları arasındaki dönem için termik enerji tesislerine ilişkin
olarak tamamlanan büyük ölçekli yatırımlara bağlı olarak termik enerji tesislerinin toplam
kurulu kapasitedeki payı bu süre boyunca %58,9’dan %66,0’ya yükselmiştir. Aşağıdaki
grafikte 1985 ve 2008 yılları arasındaki dönemde yakıt kaynağı bazında toplam kurulu
kapasitedeki artış belirtilmiştir.
Türkiye Kurulu Gücünün Kaynaklara Göre Kırılımı, 1985 – 2008
50.000
40.000
Kurulu Güç (MW)
13.824
30.000
393
11.175
20.000
3.875
10.000
0
100
18
18
18
5.129
9.863
6.764
2.884
2.210
7.326
4.905
13.380
36
8.190
11.148
1985
1990
1995
2000
Diğer Termik Kaynaklar
Doğal Gaz
Rüzgar ve Jeotermal
14.217
2008
Hidro
Kaynak: TEİAŞ
TEİAŞ tarafından 2009 Haziran ayında hazırlanan talep tahmini raporunda 2010 yılı için
%4,5; 2011-2018 döneminde ise düşük senaryoya göre %6,7; yüksek senaryoya göre ise %7,5
civarında yıllık talep artışı olacağı tahmin edilmektedir.
Düşük Senaryoya Göre Talep Tahmini
Yüksek Senaryoya Göre Talep Tahmini
Puant Talep
Enerji Talebi
Artış
Artış
Yıl
GWh
Yıl
MW
(%)
(%)
2009
2009 29.900
194.000
2010
2010 31.246
4,5
202.730 4,5
2011
2011 33.276
6,5
215.907 6,5
2012
2012
35.772
7,5
232.101 7,5
2013
2013
38.455
7,5
249.508 7,5
2014
2014 41.339
7,5
268.221 7,5
2015
2015
44.440
7,5
288.338 7,5
2016
2016 47.728
7,4
309.675 7,4
2017
2018
2017 51.260
7,4
332.591 7,4
2018 55.053
7,4
357.202 7,4
Kaynak: TEİAŞ “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 Yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu (20092018)”
Puant Talep
Artış
MW
(%)
29.900
31.246
4,5
32.964
5,5
35.173
6,7
37.529
6,7
40.044
6,7
42.727
6,7
45.546
6,6
48.553
6,6
51.757
6,6
Enerji Talebi
Artış
GWh
(%)
194.000
202.730
4,5
213.880
5,5
228.210
6,7
243.500
6,7
259.815
6,7
277.222
6,7
295.519
6,6
315.023
6,6
335.815
6,6
Üretim Tesislerinin Proje Üretim Kapasitesi Gelişimine ve Enerji Talebinin
Karşılanmasına Etkisi, 2009–2018 (Yüksek Talep)
400.000
350.000
300.000
GWh
250.000
200.000
150.000
100.000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
İşletmede
İnşa Halinde_Kamu
İnşa Halinde_Özel
Puant Güç Talebi
Kaynak: TEİAŞ “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 Yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu (20092018)”
Yukarıda verilen grafikte gösterildiği üzere proje üretim kapasite projeksiyonlarına göre,
•
•
•
Sadece işletmede olan santraller göz önüne alındığında 2013 yılında,
İşletmede ve inşa halinde olan kamu santralleri göz önüne alındığında 2014 yılında,
İşletmede, inşa halinde olan kamu ve inşa halinde olan özel sektör santralleri birlikte
incelendiğinde ise 2016 yılında,
toplam proje üretim kapasitesi Türkiye enerji talebinin altında kalmaktadır. Buna göre enerji
üretim yatırımları konusunda önemli bir ihtiyaç bulunmaktadır.
Elektrik üretim sektörünün potansiyelini ve Akfen Holding bünyesindeki HES’ler için geçerli
olan önemli avantajlar aşağıda açıklanmıştır.
•
Elektrik, sanayinin gelişmesi ve ekonomik kalkınmanın sağlanabilmesi için en temel
girdi kaynağıdır.
•
Türkiye’de kişi başı elektrik tüketimi 2007 yılında 2.427 kWh/kişi ile Avrupa Birliği
ortalaması olan 6.602 kWh’in yaklaşık üçte biridir. Bu da ülkemizde önemli bir
tüketim potansiyeli olduğuna işaret etmektedir.
•
2010 içerisinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından özelleştirme kapsamındaki
EÜAŞ santrallerinin ihaleye çıkarılmasına başlanacaktır. Kamu santrallerinin
özelleştirilmesi ile piyasadaki özel sektör oyuncularının sayısı ve pazar payları
artacak, bu da piyasada oluşan fiyatların gerçek maliyetleri yansıtmasına olanak
sağlayacaktır. Buna paralel olarak piyasadaki özel sektör şirketlerinin rekabet gücü
artış gösterecektir.
•
TEİAŞ tarafından her sene güncellenen talep projeksiyonlarına göre, sadece işletmede
olan santraller göz önüne alındığında 2013 yılında; işletmede ve inşa halinde olan
kamu santralleri göz önüne alındığında 2014 yılında; işletmede, inşa halinde olan
kamu ve inşa halinde olan özel sektör santralleri birlikte incelendiğinde ise 2016
yılında toplam proje üretim kapasitesi Türkiye enerji talebinin altında kalmaktadır.
Buna göre Türkiye’de önemli bir enerji yatırım ihtiyacı mevcuttur.
• 5346 Sayılı “Yenilenebilir Enerji Kanunu”, yenilenebilir kaynaklardan üretilen
elektriğin satışı için 5,0 ila 5,5 Avro Cent arasında olmak kaydıyla EPDK tarafından
bir önceki yıl toptan satış fiyatları ortalaması alınarak belirlenecek ve her yıl
açıklanacak olan fiyat garantisi getirmiştir. Buna ek olarak, üretim tesisleri serbest
piyasada bu fiyatın üzerinde satış imkanı bulurlarsa değerlendirebileceklerdir. Bu
garantiden faydalanabilmesi için tesisin 31/12/2011’den önce tamamlanmasına ilişkin
yasal sure 29/12/2009 tarihinde Resmi Gazete yayınlanmış olan 2009/15713 sayılı
Bakanlar Kurulu kararı ile 31/12/2013 tarihine kadar uzatılmış olup, Akfen Holding
bünyesinde bulunan HES-1 ve HES-2 grubundaki tesislerin tamamının; 2013 sonuna
kadar tamamlanması planlanmaktadır. Bu kapsamda, herhangi bir yasal değişiklik
olmaması halinde bu tesislerin tamamının fiyat garantisinden faydalanabilecekleri
düşünülmektedir.
• Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve EPDK 2009 Nisan ayında yeni DUY
uygulamasını yürürlüğe koymuştur. Yeni DUY uygulamaları 31/12/2009 tarihinden
itibaren uygulamaya girmiş ve gün öncesi ve anlık otomatik fiyatlandırma
mekanizmasına geçilmiştir. Yeni uygulamanın elektrik enerjisi satış fiyatları
üzerindeki etkisinin ne şekilde oluşacağına ilişkin bir trend tespit etmek için henüz
erkendir. Bunun ile beraber 2006 yılından beri uygulanmakta olan sistem, arzın talebi
karşılayamaması nedeniyle gerçek maliyetlere dayalı fiyat oluşması ve kamu
şirketlerinin maliyetlerini fiyatlarına yansıtması zorunluluğuna ilişkin yönetmelik
yayınlanması ile otomatik fiyatlandırma mekanizması nedeniyle DUY uyarınca oluşan
fiyatlar yükselme trendine girmiştir. Yeni DUY sisteminde fiyatlarda bazı düşüşler
yaşansa da, EÜAŞ’a ait tesislerin özelleştirilmeleri sonrasında bu tesislere yapılması
zorunlu tutulacak yatırımlar nedeniyle maliyetlerde artış olacağı ve bu maliyet
artışlarının fiyatlarda yükselişe neden olacağı değerlendirilmektedir. Akfen Holding
bünyesindeki HES’lerin ürettikleri elektriğin DUY piyasasında satılması
planlanmaktadır.
•
Buna ek olarak HES’lerin üreteceği elektrik için 10 yıllık alım garantisi
bulunmaktadır.
Düzenleyici kuruluş ve sektör oyuncularının genel beklentisi elektrik üretim sektörünün
önümüzdeki dönemde ekonomik krizin aşılması ve artması beklenen elektrik tüketimi ile
birlikte daha da karlı bir sektör olacağı yönündedir. Bunlara ek olarak yenilenebilir enerji
konusunda tasarlanan teşvikler hidroelektrik üretim tesisleri için ayrıca önemli avantaj
sağlamaktadır
3.4.2.4.
Türkiye Otelcilik Sektörü Değerlendirmesi
Türkiye’de otelcilik sektörü, hem talep hem de arz açısından sürekli büyüme halindedir.
Geçmiş 10 yılda, toplam oda sayısı %67 artarak 2007 yılında 2.500 tesis ile yaklaşık
250.000’e ulaşmıştır. 2015 yılı itibariyle toplam otel sayısının 3500’i, toplam oda sayısının
yaklaşık 370.000’i bulması beklenmektedir.
73
3000
300000
2500
250000
2000
200000
1500
150000
1000
100000
500
50000
0
Oda Sayısı
Tesis Sayısı
Türkiye Tesis ve Oda Sayısı Gelişimi
Tesis Sayısı
Oda Sayısı
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Kaynak: Kültür ve Turizm Bakanlığı
Otel talebi sadece turizm alanında değil, aynı zamanda büyüyen iş ve MICE faaliyetleri
(toplantı, motivasyon, konferans ve sergi) ile artmaya devam etmektedir. Otellere yıllık giriş
sayısı son 10 yılda %57 artış göstererek yaklaşık 17 milyondan 27 milyona yükselmiştir.
Metropol şehirlerdeki otellerin şehir otelleri olduğu düşünüldüğünde, toplam girişlerin yarısı
şehir otelllerine olduğu söylenebilir.
Antalya, Aydın ve Muğla gibi tatil bölgeleri ile İstanbul, Ankara ve İzmir otel sektörünün
önde gelen yerleşim yerleridir. Buralardaki şehir hotelleri; özellikle konferans ve kongre
merkezli 5 yıldızlı oteller, genelde ulusal ve uluslararası otel zincirleri tarafından
yönetilmektedir.
Özellikle orta sınıfa hitap edecek üç ve dört yıldızlı otellerin fazla olmayışı, sektörde yeni
gelişmeler için fırsat sunmaktadır. Büyük otel zincirleri, sektöre kendi markalarını yerel
ortaklarla ya franchise anlaşmaları ya da yönetim anlaşmaları imzalayarak sokmaktadır.
Bunun yanında yerli gruplar, hızla büyüyen bu iş seyahat pazarındaki konumlarını
genişletmek de istemektedir. Her ne kadar bu gelişmeler için İstanbul, Ankara, İzmir gibi
şehirlere odaklanılsa da, sanayi ve ticari pazarı gelişmiş orta büyüklükte Anadolu şehirleri,
sektörün gelişmesi için oldukça büyük potansiyel teşkil etmektedir.
Lisanslı tesislerde kalan toplam kişi sayısı 2008 itibariyle 27 milyona ulaşmıştır. (2007’ye
göre %14’lük bir artış). Toplam müşterilerin %55’ini yabancılar oluştururken, ortalama kalış
süresi 2,9 geceyi bulmaktadır.
Metropol şehirlere genelde iş adamları veya uluslararası fuar veya kongrelere gelen insanlar
kalmaktadır. Bunun yanında küçük şehirlerde kalanların başında bir takım toplantılar ve
eğitim faaliyetler için seyahat eden iş adamları satış elemanları gelmektedir.
74
Türkiye Konaklama Tesis Dağılımları 2008
Özel Lisa ns;
Apart
6%
Oteller; 4%
1 Yıldızlı; 4%
Tatil Köyü; 4%
Pansiyon ; 3%
Diğer; 2%
2 Yıldızlı; 27%
5 Yıldızlı; 9%
4 Yıldızlı; 17%
3 Yıldızlı; 24%
Kaynak: Kültür ve Turizm Bakanlığı
Uluslararası otel zincirlerinin sektöre girişi İstanbul’da Hilton Otelinin 1955 yılında
açılmasıyla olmuştur. Bu açılışı, Inter Continental ve Sheraton Otelleri takip etmiştir.
Uluslararası zincirlerin ülkeye olan ilgisi 1980’lerin ikinci yarısından itibaren ise hızla
artmıştır. Şu an itibariyle, Dünyadaki en büyük 10 otel zincirinden 9’u Türkiye’de çeşitli
markalarla faaliyet göstermektedir. Bunun yanında başka zincirler de, ya metropol
şehirlerinde iş otelleri ya da sahil bölgelerinde tatil otelleriyle hizmet vermektedir.
Önemli Otel Gelişmeleri
# Marka
Grup
1 Hilton Garden Kosifler
Inn
2 Hilton Garden Amplio
Inn
3 Accor
Akfen
4
Dedeman
Dedeman
5
Divan
Divan
Projeler (Açılış) , Oda Sayısı
Kütahya (2009) 121 – Şanlıurfa (2010) 165 - Konya (2010) 228
– Mardin (2010) 164 Diyarbakır (2011) 154 - Bursa (2011) 176 – Çorlu (2011) 160 –
Çorum (2011) 160 – İstanbul Sütlüce (2010) 155
Gaziantep Novotel & IBIS (2009) 92&177 – Kayseri Novotel &
IBIS (2009) 90 & 160
Zonguldak (2009) 200 – İstanbul Bostancı (2010) 272 – Yozgat
Cavlak Thermal & Spa (2011) 206
Çorlu (2009) 120 – Divan İstanbul Asia (2009) 231
Kaynak: DTZ, Otel Piyasa Araştırması, Türkiye 2009
Türkiye’deki Uluslararası Otel Zincirleri
No Grup
Marka
1
IHG Grup
2
3
Wyndham
Worldwide
Mariott International
4
Hilton Hotels
5
Accor
6
Best Western
7
Starwood
8
9
Carlson Hospitality
Hyatt
10
Swiss Hotel
Lokasyon
Intercontinental, Holiday Inn, İstanbul – Ankara – İzmir
Crown Plaza (İşletme Sözleşmesi) – Bursa
Ramada
İstanbul – Ankara –Muğla
– Kahramanmaraş
Courtyard
Ritz
Carlton, İstanbul – Antalya
–
Renaissance,
Mariott
Hotels Erzurum
(İşletme Sözleşmesi)
Hilton,
Conrad
(İşletme İstanbul – Ankara – İzmir
Sözleşmesi)
– Adana - Kayseri Mersin
Novotel, Ibis Hotel ( Kira İstanbul – Eskişehir –
Sözleşmesi)
Trabzon – Kayseri Antep
Best Western (Franchise)
İstanbul – Ankara – İzmir
– Antalya
Sheraton (Franchise), W Hotels
İstanbul – Ankara –İzmir
– Antalya
Radisson
Hyatt Regency, Park Hyatt İstanbul
(İşletme Sözleşmesi)
Swissotel
– Göcek
Otel
Sayısı
8
6
6
8
8
15
6
4
2
4
Kaynak: DTZ, Otel Piyasa Araştırması, Türkiye 2009
Accor S.A.ile her otel için imzalanan kira sözleşmeleri önemli bir avantaj teşkil etmektedir.
Bunun yanında bu anlaşmalarla, bir otel işletme şirketinin yükleneceği tüm sorumluluklardan
da bağımsız olunmaktadır. Uluslararası bir otel işletmecisiyle yapılan bu kira sözleşmeleri
Rusya ve Türkiye için bir ilki oluşturmaktadır.
Şirket gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüş olduğu için gayrimenkul yatırım
ortaklıklarına sağlanan ayrıcalıklardan faydalanabilmektedir.
Şirket, otel inşa etmek, geliştirmek, finanse etmek ve denetlemek konusunda deneyimli ve
güçlü bir yönetici takımına sahiptir.
76
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı
hakkında bilgi:
31
Aralık
(1.000.-TL)
2009
Bölüm dışı gelirler
Bölümler arası gelirler
Faiz gelirleri
Faiz giderleri
Akfen
İnşaat
Akfen
GYO
404.429
113.507
10.610
138.528
17.699
--
976
--
118.612
--
7.524
--
405.841
5.425
63.576
10.613
171.726
1.200.993
268.073
2.708
10.435
2
1.318
1.853
1.429
8.711
834
2.185
29.475
(3.783) (35.365) (1.522)
(33.028)
(62.979)
(9.072)
(193.874)
(5.794) (25.724) (16.607)
HES III-III
MIP
Task
Su
Tav
Havalimanları
Diğer
Durdurulan
faaliyetler
Tav
Yatırım
Diğer
Konsolide
Amortisman ve itfa
payı giderleri
6.213
735
76
1.452
17.729
6
17.884
576
21.498
66.169
Bölüm vergi öncesi
karı/(zararı)
13.631
(9.036)
15.519
(5.827)
10.242
(130)
24.870
113.519
12.843
175.631
362.812
109.818
479.931 316.922
624.302
19.691
1.078.964
329.846
--
3.322.286
18.684
724
20 121.776
6.959
178
188.732
3.138
--
340.211
318.992
123.441
192.031 131.082
571.338
6.217
851.191
598.986
--
2.793.278
Bölüm varlıkları
Maddi
ve
maddi
olmayan
duran
varlık
yatırımları
(*)
Bölüm
yükümlülükleri
(*) 2009 yılı içerisindeki 33.307 TL tutarındaki şerefiye girişleri maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımlarına dahil edilmemiştir.
77
Diğer
durdurulan
faaliyetler
Konsolide
31 Aralık 2008 (1.000.-TL)
Tav
Yatırım
301.392
73.595
46.341
84.218
15.250
--
---
106.075
--
5.726
--
319.300
--
55.382
843
39.359
--
888.825
158.656
Faiz gelirleri
747
3.759
241
247
1.446
35
5.458
3.976
28
15.937
Faiz giderleri
(2.724)
(13.193)
(13.694)
(21) (32.999)
(26)
(28.417)
(33.410)
(18.889)
(143.373)
Amortisman ve itfa payı giderleri
5.462
1.144
63
1.120
348
14.353
852
9.870
50.529
Bölüm vergi öncesi karı/(zararı)
28.936
(14.836)
67.910
(303)
507 (106.830)
(39.641)
(64.213)
Akfen
İnşaat
Akfen
GYO
HES III-III
MIP
17.317
Task
Su
3.913 (3.869)
Tav
Havalimanları
Diğer
312.947 171.503 437.364 149.071 619.333 12.341
741.995
711.387
-- 3.155.941
Maddi ve maddi olmayan duran
1.640
113 50.651
13.940
8.081
104.273
266.148
-457.378
varlık yatırımları (***)
12.532
Bölüm yükümlülükleri
272.926 166.599 174.379 14.645 602.380
2.070
606.602
976.032
-- 2.815.633
(***) 2009 yılı içerisindeki 5.926 TL tutarındaki şerefiye girişleri maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımlarına dahil edilmemiştir.
78
31 Aralık 2007 (1.000.-TL)
Faiz gelirleri
Faiz giderleri
Akfen
GYO
168.726
13.051
159.165
37.728
50.737
13.193
---
58.915
--
---
204.580
380
56.055
--
---
698.178
64.352
1.312
2.683
2
2
623
--
4.610
7.026
25.502
41.760
(6.054) (14.362)
(3.840)
(471) (22.749)
--
(21.159)
(14.057)
--
(82.692)
Tav Yatırım
2.616
1.403
(11.832)
40.276
45
HES III-III
MIP
Task
Su
Tav
Havalimanları
Diğer
Durdurulan
faaliyetler
Akfen
İnşaat
Diğer
Konsolide
511
7.957
--
11.434
1.086
209
25.261
86.617 (2.405)
(2.328)
--
(18.836)
139.769
15.069
246.330
---
2.051.386
788.916
--
1.636.792
166.952 156.673 290.023 81.710 457.158
-520.504
378.366
8.207
26.870
99
4.136 443.829
-26.661
279.114
varlık yatırımları (****)
153.426
56.426 102.082 16.574 408.064
-405.685
494.535
79
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli
yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
3.4.4.1.
Havalimanı İmtiyaz ve İnşaatları
3.4.4.1.1.
TAV İnşaat
TAV İnşaat, inşaat işleriyle iştigal eden bir şirket olduğu için yatırımları bulunmamaktadır.
Bir inşaat şirketi olarak tamamlamış olduğu inşaat projeleri ile ilgili bilgiler yukarıda
3.4.1.1.2. bölümde belirtilmiştir. TAV İnşaat’ın tamamlamış olduğu inşaat projeleri için
gerekli kaynağın tamamı ilgili işverenlerce sağlanmış olup, bu konuda kredi kuruluşlardan
sağlanan finansmanlar kapsamındaki kredi kullanıcıları da ilgili işverenlerdir.
3.4.4.1.2.
TAV Havalimanları
Kasım 2007’de TAV Havalimanları %60 hissesine sahip olduğu iştiraki HAVAŞ’taki
hissedarlık oranını %100’e çıkarmıştır. TAV Havalimanları beheri 1 YTL nominal bedelli
17.999.990 adet B grubu nama yazılı hisseyi toplam 114.999.936,11 ABD Doları bedelle;
TAV Bilişim 10 adet B grubu nama yazılı hisseyi 63,89 ABD Doları bedelle satın almıştır.
Ekim 2008’de TAV Havalimanları sermayesine %60 oranında iştirak ettiği TAV Gürcistan
şirketinin sermayesinin %6’sını temsil eden hisselerini Aeroser International Holding (UK)
Ltd. şirketinden 7.092.000 ABD Doları karşılığında satın almış ve Hisse devri sonrasında
TAV Havalimanları’nın TAV Gürcistan’daki hissedarlık oranı %60’dan %66’ya yükselmiştir.
1 Mart 2010 tarihi itibariyle TAV Makedonya, Makedonya Ohrid “St. Paul the Apostle”
Havalimanı ve Üsküp "Alexander the Great" Havalimanı işletmesini devralmıştır. Proje
finansmanı çalışmaları halen devam etmektedir.
3.4.4.1.3.
TAV İstanbul
TAV İstanbul Kira Sözleşmesi kapsamında DHMİ’ye ödenecek kira bedellerine ve Kira
Sözleşmesi kapsamındaki terminalleri yenileme yatırımlarına dair taahhütlerini
gerçekleştirmek için gerekli olan özsermaye dışındaki finansman ihtiyacını karşılamak üzere
çeşitli bankaların sendikasyonu ile sağlanan kredinin 2008 yılında refinansmanı neticesinde
29 Şubat 2008 tarihinde Goldman Sachs International, Dexia Credit Local ve Türkiye Garanti
Bankası A.Ş. Lüksemburg Şubesi aranjörlüğünde ve çeşitli bankaların sendikasyonu ile,
505.000.000 Avro tutarında kredi kullanımına ilişkin on yıl vadeli bir kredi sözleşmesi
imzalamıştır. Kredi borcu esasen proje gelirleriyle teminatlandırılmış olup, kredi borcu
ödemeleri de proje gelirlerinden gerçekleştirilmektedir. Bu tip finansman sözleşmelerinin
mahiyeti gereği söz konusu kredi sözleşmesi kapsamında sözleşmede izin verilen haller
dışında malvarlığı üzerinde teminat tesis etmesi, herhangi bir malvarlığını elinden çıkarması,
herhangi bir malvarlığı iktisap etmesi, yatırımlara girişmesi, borçlanmaya girişmesi, borç
vermesi, garanti ve kefalet vermesi, kredi özleşmesi kapsamında açılmansa müsaade edilen
haller dışında bankalarda hesap açması, sözleşmede düzenlenen kâr payı dağıtımına dair
koşullar yerine getirilmemiş olduğu sürece kâr payı dağıtmaması, iştirak edinmemesi gibi
sınırlamalara tabidir. TAV İstanbul tarafından işletilen İstanbul Atatürk Havalimanı’nda
2009’un ilk çeyreğinde toplam yatırım bedeli 17 milyon ABD Doları olan “Trijenerasyon
Projesi” tamamlanmış olup, bu proje ile elektrik ve iklimlendirme enerjisi üreterek enerji
80
maliyetlerinde %25 oranında tasarrufa gidilmesi amaçlanmaktadır. Bu projenin finansmanı da
yukarıda belirtilen kredi sözleşmesi kapsamında temin edilmiştir.
3.4.4.1.4.
TAV Esenboğa
TAV Esenboğa Uygulama Sözleşmesi kapsamında öngörülen yatırımlara dair taahhütlerini
28 Haziran 2007 tarihinde Deutsche Bank AG aranjörlüğünde ve çeşitli bankaların
sendikasyonu ile 150.000.000 Avro tutarında kredi kullanımına ilişkin on dört yıl vadeli bir
kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi borcu esasen proje gelirleriyle teminatlandırılmış olup,
kredi borcu ödemeleri de proje gelirlerinden gerçekleştirilmektedir. Bu tip finansman
sözleşmelerinin mahiyeti gereği söz konusu kredi sözleşmesi kapsamında Sözleşmede izin
verilen haller dışında malvarlığı üzerinde teminat tesis etmesi, herhangi bir malvarlığını
elinden çıkarması, herhangi bir malvarlığı iktisap etmesi, yatırımlara girişmesi, borçlanmaya
girişmesi, borç vermesi, garanti ve kefalet vermesi, kredi özleşmesi kapsamında açılmansa
müsaade edilen haller dışında bankalarda hesap açması, sözleşmede düzenlenen kâr payı
dağıtımına dair koşullar yerine getirilmemiş olduğu sürece kâr payı dağıtmaması, iştirak
edinmemesi gibi sınırlamalara tabidir. Trijenerasyon tesisinde 7 Mart 2010 tarihinde yangın
meydana gelmiştir. Trijenerasyon tesisi sigortalıdır. Hasar değerinin tespiti konusunda halen
sigorta ve reasürans şirketleri tarafından çalışmalar yürütülmektedir.
3.4.4.1.5.
TAV İzmir
İzmir Adnan Menderes Havalimanı İç Hatlar terminali yenileme projesi kapsamında 16
milyon ABD Dolar’lık bir yatırım gerçekleştirilmiştir. Proje Mayıs 2007’de sona ermiştir.
TAV İzmir Uygulama Sözleşmesi kapsamında öngörülen yatırımlara dair taahhütlerini
çeşitli bankaların sendikasyonu ile 20 Ocak 2006 tarihinde WESTLB AG, Düsseldorf ve
Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. (New York Şubesi) aranjörlüğünde ve çeşitli bankaların
sendikasyonu ile, 113.500.000 Avro tutarında kredi kullanımına ilişkin yaklaşık beş yıl vadeli
bir kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi borcu esasen proje gelirleriyle teminatlandırılmış
olup, kredi borcu ödemeleri de proje gelirlerinden gerçekleştirilmektedir. Bu tip finansman
sözleşmelerinin mahiyeti gereği söz konusu kredi sözleşmesi kapsamında Sözleşmede izin
verilen haller dışında malvarlığı üzerinde teminat tesis etmesi, herhangi bir malvarlığını
elinden çıkarması, herhangi bir malvarlığı iktisap etmesi, yatırımlara girişmesi, borçlanmaya
girişmesi, borç vermesi, garanti ve kefalet vermesi, kredi özleşmesi kapsamında açılmansa
müsaade edilen haller dışında bankalarda hesap açması, sözleşmede düzenlenen kâr payı
dağıtımına dair koşullar yerine getirilmemiş olduğu sürece kâr payı dağıtmaması, iştirak
edinmemesi gibi sınırlamalara tabidir.
3.4.4.1.6.
TAV Gürcistan
Tiflis Uluslararası Havalimanı terminali 8 Şubat 2007 tarihinde hizmete açılmıştır. TAV
Gürcistan, Tiflis Uluslararası Havalimanı terminaline ilişkin toplam tutarı 62 milyon ABD
Doları olan yatırımlara dair taahhütlerini gerçekleştirmek için gerekli olan finansman
ihtiyacını karşılamak üzere 17 Mayıs 2006 tarihinde 25.900.000 ABD Doları tutarındaki
kısmı International Finance Corporation (IFC) tarafından ve 25.900.000 ABD Doları
tutarındaki kısmı European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) tarafından
81
karşılanmak üzere toplam 51.800.000 ABD Doları tutarında kredi kullanımına ilişkin yaklaşık
dokuz yıl vadeli bir kredi sözleşmesi imzalamıştır.
3.4.4.1.7.
TAV Batum
Mayıs 2007’de Batum Havalimanı işletmeye açılmıştır. Yapım işleri TAV Gürcistan’ın
akdetmiş olduğu yap işlet devret projesi kapsamında olan bu işletme projesinin, yapımına
ilişkin finansman kaynağı Bölüm 3.4.4.1.4’te belirtilen kredi sözleşmesi kapsamında temin
edilmiş olup, işletmesi için ayrı bir finansman gerekmemiştir. Toplam yatırım tutarı 28,5
milyon ABD Dolarıdır.
3.4.4.1.8.
TAV Tunus
TAV Tunus’un taraf olduğu ve Ocak 2008’de işletmeye açılan Tunus Monastir Havalimanı
ile Aralık 2009’da işletmeye açılan Enfidha Zine El Abidine Ben Ali Uluslararası Havalimanı
ile ilgili imtiyaz sözleşmeleri kapsamında öngörülen yatırıma dair taahhütlerini
International Finance Cooperation (IFC) ve IFC çatısı altında ABN Amro Bank N.V. ve
Société Générale and Standard Finance (Isle Of Man) Limited’in aranjörlüğünde 24 Nisan
2008 tarihinde toplam 392.500.000 Avro tutarında kredi kullanımına ilişkin nihai vadesi 20
yıl, ortalama vadesi ise 12,5 yıl olan bir kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi borcu esasen
proje gelirleriyle teminatlandırılmış olup, kredi borcu ödemeleri de proje gelirlerinden
gerçekleştirilmektedir. Bu tip finansman sözleşmelerinin mahiyeti gereği söz konusu kredi
sözleşmesi kapsamında Sözleşmede izin verilen haller dışında malvarlığı üzerinde teminat
tesis etmesi, herhangi bir malvarlığını elinden çıkarması, herhangi bir malvarlığı iktisap
etmesi, yatırımlara girişmesi, borçlanmaya girişmesi, borç vermesi, garanti ve kefalet vermesi,
kredi özleşmesi kapsamında açılmansa müsaade edilen haller dışında bankalarda hesap
açması, sözleşmede düzenlenen kâr payı dağıtımına dair koşullar yerine getirilmemiş olduğu
sürece kâr payı dağıtmaması, iştirak edinmemesi gibi sınırlamalara tabidir. TAV Tunus’un
faaliyetleri ve finansal durumu bahsi geçen kredi sözleşmesine bağlıdır.
3.4.4.1.9.
TAV Gazipaşa
TAV Gazipaşa’nın 25 yıl boyunca işletme hakkına sahip olduğu Antalya Gazipaşa Havaalanı
için toplam 16 milyon Avro tutarında yatırım öngörülmüştür, yatırım henüz
tamamlanmamıştır. Antalya Gazipaşa Havaalanı 13 Temmuz 2009 tarihinde uçuşlara
açılmıştır. Finansmanı banka kredileri kapsamında sağlanmaktadır.
3.4.4.1.10.
HAVAŞ
HAVAŞ ile Türk Hava Yolları A.O arasında 12 Mart 2009 tarihinde akdedilen ortak girişim
sözleşmesi tahtında Ekim 2009’da HAVAŞ, TGS Yer Hizmetleri A.Ş. sermayesinin 6 milyon
TL’den 12 milyon TL’ye artırılması ve arttırılan 6 milyon TL sermayenin HAVAŞ tarafından
iktisap edilmesi suretiyle TGS Yer Hizmetleri A.Ş.’de hissedarlık sıfatı kazanmıştır. TGS Yer
Hizmetleri A.Ş., Türk Hava Yolları A.O’ya yer hizmetleri sağlamak üzere Ocak 2010’da
İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana Havalimanlarında faaliyetinde başlamıştır.
82
3.4.4.2.
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın tamamlanan yatırımları aşağıdaki tabloda
verilmiştir.
Proje
Zeytinburnu NOVOTEL
Zeytinburnu IBIS
Mercure Hotel & Casino
Eskişehir IBIS
Trabzon NOVOTEL
Kayseri NOVOTEL
Kayseri IBIS
Gaziantep IBIS
Gaziantep NOVOTEL
Yeri
Toplam
Yatırım(mn €)*
İşletmeye
Geçiş Tarihi
İstanbul
27
2007
Kuzey Kıbrıs
Eskişehir
Trabzon
40
5,4
15
2007
2007
2008
Kayseri
14
Mart 2010
Gaziantep
19
Ocak 2010
*İnşaat dönemi finansman maliyeti dahil değildir.
3.4.4.3.
Task Güllük Su Kanalizasyon imtiyaz projesinin toplam yatırım tutarı 6,5 milyon Avro olup
tamamı özkaynakla finanse edilmiştir.
3.4.4.4.
Akfen Holding’in hidroelektrik santralleri 3 grupta toplanmıştır. AkfenHes Yatırımları ve
Enerji Üretim A.Ş. “HES 1”; Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. “HES 2”; Akfen
Enerji Kaynakları Üretim ve Ticaret A.Ş. ise “HES 3” olarak gruplandırılmıştır. Bunlar
arasında sadece HES-1 grubunda Beyobası'na bağlı Sırma HES'in toplam 7,7 milyon
Avro’luk yatırımları Mart 2009'da tamamlanarak santral işletmeye geçmiştir. Ekim 2010’da
tamamlanması planlanmakta olan HES-1 grubundaki projeler için (Yuvarlakçay ve Sekiyaka
HES projeleri 2011 yılı içerisinde tamamlanmış olacaktır.) gerekli finansman Mart 2009’da
sağlanmıştır. Halihazırda 55,5 milyon Avro’luk özkaynak yatırım için kullanılmıştır.
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma
derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
3.4.5.1.
3.4.5.1.1.
TAV Havalimanları
HAVAŞ’ın hisselerinin satışı ile ilgili olarak; Havaş’ın tamamı (%99,9999911111 hissesi),
TAV Havalimanları’nın 64,999998, TAV İşletme’nin %0,000001 TAV Bilişim’in
%0,000001, HSBC Investment Bank Holdings plc’nin %28,333333, İş Girişim Sermayesi
Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin %6,666667 oranında iştirak ettiği Türkiye Cumhuriyeti
kanunlarına tabi olarak kurulmuş olan Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding
A.Ş. unvanlı özel amaçlı bir anonim şirkete (“Yeni Şirket”) 24 Mart 2010 tarihinde satılmış
83
ve devredilmiştir. TAV Havalimanları Yeni Şirket’e 78.000.000 Avro sermaye aktararak
iştirak etmiştir, Yeni Şirket, 24 Mart 2010 tarihinde diğer ortakların sermaye iştiraki ve dış
finansmanla, HAVAŞ hisselerinin tamamını 180 milyon Avro bedelle devir almıştır.
Sonuç olarak, HAVAŞ hisselerinin satışından ve tüm işlemlerin tamamlanmasından sonra
elde edilen kaynak 102 milyon Avro seviyesindedir. Bu kaynak, TAV Havalimanları’nın mali
yapısını güçlendirmek amacıyla kullanılacaktır.
3.4.5.1.2.
TAV İstanbul
TAV İstanbul 6 Kasım 2008 tarihinde Atatürk Havalimanı Gelişim Projesi kapsamında
DHMİ ile ek sözleşme imzalamıştır. Atatürk Havalimanı Gelişim Projesi’nin finansmanı dış
kaynaklardan sağlanmıştır. Gelişim Projesi için öngörülen yatırım tutarı yaklaşık 36 milyon
Avro olup, TAV İstanbul Kira Sözleşmesi kapsamında DHMİ’ye ödenecek kira bedellerine
ve Kira Sözleşmesi kapsamındaki terminalleri yenileme yatırımlarına dair taahhütlerini
Goldman Sachs International, Dexia Credit Local, ve Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
Lüksemburg Şubesi aranjörlüğünde ve çeşitli bankaların sendikasyonu ile 505.000.000 Avro
tutarında kredi kullanımına ilişkin 29 Şubat 2008 tarihinde imzalanan TAV İstanbul
refinansman sözleşmesi kapsamında elde edilen finansman bu harcamaları yapmak için yeterli
olup, proje ek bir finansman ihtiyacı doğurmamıştır.
3.4.5.1.3.
TAV İnşaat
TAV İnşaat, inşaat işleriyle iştigal eden bir şirket olduğu için yatırımları bulunmamaktadır.
Bir inşaat şirketi olarak halen yürütmekte olduğu inşaat projeleri ile ilgili bilgiler aşağıda
belirtilmiştir. TAV İnşaat’ın halen yürüttüğü inşaat projelerinde gerekli kaynağın tamamı
ilgili işverenlerce sağlanmaktadır, bu konuda kredi kuruluşlardan sağlanan finansmanlar
kapsamındaki kredi kullanıcıları da ilgili işverenlerdir. Başlangıç tarihleri yukarıda 3.4.1.1.2.
bölümde belirtilen inşaat projeleri işverenleri ile mutabık kalınan ilgili sürelerine tabi olarak
halen devam etmektedir.
3.4.5.2.
Proje
Yeri
Bursa IBIS
Bursa
İstanbul Esenyurt IBIS (Beylikdüzü)*
İstanbul
Samara IBIS*
Rusya
Samara Office*
Rusya
*: Akfen GYO projenin %50'sine sahiptir
Toplam
Yatırım
(mn €)
10,2
8,3
21,5
9,9
İnşaat
Tamamlanma
(%)
%30
%0
%30
%30
İşletmeye
Geçiş
2011
2011
2011
2011
Bursa, Esenyurt (Beylikdüzü) ve Adana’da yapım aşamasındaki IBIS Otel projelerinin %75’i
banka kredisi ile finanse edilmektedir. Rusya’nın Samara şehrinde yapımı devam eden Ofis ve
IBIS Otel projelerinde ise borç oranı %70’tir.
Akfen GYO tarafından Esenyurt (Beylikdüzü) Projesindeki diğer ortağa ait %50 arazi payının
satın alınması planlanmakta olup, bu konuda ticari görüşmeler devam etmektedir.
84
3.4.5.3.
3.4.5.3.1.
Mersin Uluslararası Liman İşletmeleri
Sözkonusu şirket, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ve Türkiye Cumhuriyeti Devlet
Demiryolları ile imzalanan imtiyaz sözleşmesi uyarınca faaliyetlerine devam etmekte olup,
İmtiyaz Sözleşmesi uyarınca öngörülen 40 milyon ABD Dolar’lık yatırımın önümüzdeki üç
yıl içerisinde tamamlanması planlanmaktadır. Sözkonusu yatırım finansmanı MIP’nin
gelirlerinden karşılanacak olup, şu aşamada herhangi bir kredi kullanılması
öngörülmemektedir.
3.4.5.3.2.
Proje
TASK
YİD
TASK
Yeri
Dilovası
Kocaeli
Toplam
Yatırım Ocak 2010 itibariyle Tamamlanma
(mn €) (%)
Atıksu toplama hattı yatırımlarının
16
%97'si
Basınçlı hatların %97'si
Pompalama istasyonlarını %90'ı
Kurutma ünitesi de bulunan endüstriyel
ve evsel atıksu arıtma tesisinin %80'i
İşletmeye
Geçiş
31 Mart 2010
tarihinde tesis
fiili
olarak
işletmeye
geçmiştir..
Test süresinin
tamamlanması
ile 27 yıllık
işletme süresi
başlayacaktır
Kocaeli’nde yatırım devam eden TASK Dilovası projesi için 10 milyon Avro’luk köprü kredi
ve 6 milyon Avro’luk özkaynak kullanılmıştır.
3.4.5.4.
Akfen Holding’in hidroelektrik santralleri 3 grupta toplanmıştır. Akfenhes Yatırımları ve
Enerji Üretim A.Ş. “HES 1”; Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. “HES 2”; Akfen
Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş. ise “HES 3” olarak gruplandırılmıştır. Santrallerin
yatırım detayları aşağıdaki tabloda verilmiştir.
85
Şirket
HES-1
Beyobası
Ocak 2010
İtibariyle Yatırım
(%)
(mn €)
Gerçekleşme (%)
Mersin
%61
58,1
%58
Yuvarlakçay
Muğla
%0
7,4
%11
Sekiyaka
Muğla
%0
9,1
%3
Karasu-1
Erzurum
%49
7,7
%52
Karasu-2
Erzurum
%33
10,5
%37
Karasu-4.2
Erzurum-Erzincan
%46
15,1
%48
Karasu-4.3
Erzincan
%60
7,2
%53
Karasu-5
Erzincan
%62
10,2
%55
Çamlıca III
Kayseri
%50
40,4
%50
Saraçbendi
Sivas
%60
50,5
%54
Elen
Doğançay
Sakarya
%0
54
%6
Pak
Kavakçalı
Denizli
%0
18
%2
Demirciler
Muğla
%0
14
%4
Gelinkaya
Erzurum
%0
6
%4
Enbatı
Pirinçlik
Karabük
%0
37
%2
BT Bordo
Yağmur
Giresun
%0
10
%3
Yenidoruk
Doruk
Giresun
%0
22
%2
Zeki
Çatak
Rize
%0
8
%2
Rize İpek
Tepe
Rize
%0
15
%3
Laleli
Laleli
Bayburt
-
140
%0,1
Giresun
-
11
%0
Giresun
-
19
%0
Çamlıca
HES-3
Yeri
Toplam
Yatırım
Otluca
İdeal
HES-2
HES
İnşaat
Tamamlanma
Değirmenyanı Adadağ
Göksel I-II
HES-1 grubundaki (Yuvarlakçay ve Sekiyaka HES projeleri hariç) projelerin Kasım 2010’da
tamamlanması planlanmakta olup Mart 2009’da proje için gerekli finansman sağlanmıştır.
Halihazırda 55,5 milyon Avro’luk özkaynak yatırım için kullanılmıştır.
HES-2 grubundaki projelerden Çatak HES haricindekilerin 2011 sonuna kadar; Çatak HES’in
ise 2013 sonunda tamamlanması planlanmaktadır. Finansman konusunda Türk bankalarından
oluşan bir konsorsiyumla Aralık 2009’da ön protokol imzalanmıştır. Özkaynak olarak
konacak 46 milyon Avro’dan 6,6 milyon Avro halihazırda proje yatırımı için harcanmıştır.
HES-3 grubundaki projeler henüz başlangıç aşamasındadırlar.
86
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında
bilgi:
3.4.6.1.
3.4.6.1.1.
TAV Tunus
TAV Tunus ile Tunus Devleti arasında imzalanan Enfidha Zine El Abidine Ben Ali
Havalimanı’nın tasarım, yapım, bakım, onarım, yenilenme, işletim ve geliştirilmesine ilişkin
18 Mayıs 2007 tarihli İmtiyaz Sözleşmesinin 37. maddesi hükümleri uyarınca:
•
TAV Tunus, İmtiyaz kapsamında ithal edeceği, Tunus’ta eşdeğeri bulunmayan
ekipman için gümrük vergisi muafiyetinden ve katma değer vergisi ertelemesinden
yararlanacaktır. TAV Tunus ayrıca Tunus’ta üretilen ve İmtiyaz kapsamında iktisap
edinilen ekipman için de katma değer vergisi ertelemesinden yararlanabilecektir. TAV
Tunus, söz konusu muafiyet ve erteleme haklarından, işletmeye başlama tarihinden
önce Tunus’ta ithal ettiği veya iktisap ettiği ilk ekipmanlar için de yararlanacaktır.
•
TAV Tunus, işletme için gerekli olan ithal ettiği bazı malzeme ve ekipmanlar için de
işletmeye başlama tarihinden itibaren İmtiyaz Sözleşmesi süresi boyunca gümrük
vergisi muafiyetinden yararlanacaktır. Söz konusu muafiyet TAV Tunus tarafından
önerilip yetkili idari makamlarca onaylanan sınırlı bir listeye uygulanacaktır.
•
Ayrıca, TAV Tunus İmtiyaz Sözleşmesinde tanımlanan Faz 1’in inşası için gerekli
olup işletmeye başlama tarihinden önce ithal ettiği mallar için de katma değer vergisi
ertelemesinden yararlanacaktır.
•
TAV Tunus söz konusu İmtiyaz kapsamında ayrıca aşağıdaki muafiyetlerden de
yararlanacaktır:
-
İmtiyaz Sözleşmesinin yürürlük tarihinden itibaren ilk 5 yıl için kurumlar vergisinden
muafiyet (89-114 sayılı 30 Aralık 1989 tarihli kanunun 12. maddesinde belirtilen
asgari vergi de dahil);
-
Kredi, ödünç, leasing ve benzer sözleşmeler ve bu sözleşmeler kapsamında verilen
teminatlar ve söz konusu teminatların serbest bırakılması da dahil olmak üzere
bunlarla ilgili olan tescil harçlarından muafiyet;
•
Söz konusu İmtiyazdan doğan tüm vergiler TAV Tunus tarafından ödenecektir.
•
Söz konusu İmtiyaz Sözleşmesinin işletmeye başlama tarihinden sonra
havalimanlarına ya da havalimanı imtiyaz sahiplerine özgü vergi, harç ve sair
ücretlerde önemli değişiklikler olması veya yeni vergi, harç ya da sair ücrete tabi
tutulması halinde taraflardan birinin talebi üzerine TAV Tunus ile Tunus Devleti, söz
konusu değişiklikler ya da yeni uygulamaların İmtiyaz dengesinde ciddi hasarlar
yaratma olasılığını görüşecektir. Şayet taraflar zarar olasılığının varlığına kanaat
getirirlerse finansal durumu önemli ölçüde zedelemeyecek şekilde kamu hizmetini
sürdürmek maksadıyla tarife değişiklikleri üzerinde anlaşabileceklerdir.
Söz konusu muafiyetlerin uygulanması için ayrıca 18 Nisan 2008 tarihinde Tunus Devleti
tarafından bir karar yayınlanmıştır.
87
3.4.6.1.2.
TAV İnşaat
Tav İnşaat Libya Sebha ve Tripoli projelerinde gelir vergisi ve cihad vergisinden muaftır,
bunun dışında herhangi bir teşvik ve sübvansiyondan yararlanmamaktadır.
3.4.6.2.
Altyapı ve Liman
MIP Limanlarda kullanılan yükleme/boşaltma iş makinalarının temini ile ilgili olarak
132.579.217 TL’lik Yatırım Teşvik Belgesine sahiptir. 31.12.2012’ye kadar geçerli olan bu
belge KDV ve Gümrük Vergisi istisnası sağlamaktadır.
3.4.6.3.
Aşağıda listelenen elektrik üretim tesislerine ait gümrük muafiyeti ve KDV istisnası teşvikleri
bulunmaktadır.
Beyobası
İdeal
Çamlıca
3.4.6.4.
Hidroelektrik
Santral
Yuvarlakçay
Sırma
Otluca
Karasu 1
Karasu 2
Karasu 4-2/4-3
Karasu 5
Saraçbendi
Çamlıca III
Teşvik belge tarihi
24.06.2009
05.10.2007
11.06.2009
10.10.2008
13.10.2008
17.10.2008
21.10.2008
23.06.2009
05.06.2009
Başlangıç tarihi
18.03.2009
14.09.2007
18.03.2008
18.09.2008
18.09.2008
18.09.2008
18.09.2008
18.03.2009
18.03.2009
Bitiş tarihi
18.03.2012
14.10.2010
18.09.2011
18.09.2011
18.09.2011
18.09.2011
18.09.2011
18.03.2012
18.03.2012
47/2000 numaralı Yatırım Teşvik Kanunu’na göre, Holding’ in bağlı ortaklıklarından Akfen
GYO’nun 31 Aralık 2008 tarihine kadar KKTC’de yaptığı yatırımlar üzerinden %100
oranında yatırım teşviki bulunmaktadır.
Buna ek olarak aşağıdaki tabloda sıralanan oteller için çeşitli vergi istisnaları bulunmaktadır.
88
Teşvik Belgesinin Proje
Adı
Teşvik Koşulları
Kullanılan İstisna
Zeytinburnu
Novotel/ Otel Yatırımı (komple yeni İthalatta KDV ve Gümrük vergisi,Yurtiçi
İbis Otel
yatırım)
alımda KDV
Otel Yatırımı (komple yeni İthalatta KDV ve Gümrük vergisi, yurtiçi
Eskişehir İbis Otel
yatırım)
alımda KDV
Otel Yatırımı (komple yeni Teşvik belgesi sahibi Akfen GYO.
yatırım)
Müteahhit firma ile anahtar teslimi anlaşma
Trabzon Novotel
yapıldığı için satınalmada kullanamıyor.
Kayseri Novotel/ İbis
yatırım)
Otel
Gaziantep Novotel/ İbis
yatırım)
Otel
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar
hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer
girişimler hakkında bilgi:
3.4.7.1.
3.4.7.1.1.
TAV İnşaat
TAV İnşaat ile Al- Rajhi Construction and Contracting arasında akdedilen 17 Kasım 2009
tarihli ortak girişim sözleşmesi altında Suudi Arabistan Krallığı’nda havalimanı inşaatlarında
münhasıran birlikte çalışmak üzere şirket kuruluşu öngörülmüştür. Şirket kurma çalışmaları
halen devam etmektedir.
TAV Makedonya ve Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasındaki, İştip’te (Shtip) yeni kargo
havalimanının yapım, Üsküp’te bulunan “Alexander the Great” ve Ohrid’de bulunan “St. Paul
the Apostle” havalimanlarına ilişkin 24 Eylül 2008 tarihli imtiyaz sözleşmesi kapsamında
gerçekleştirilecek yapım işlerinin TAV İnşaat tarafından üstlenilmesi planlanmaktadır, bu
hususta bir ön sözleşme akdedilmiş olup, asıl sözleşme müzakerelerine başlanacaktır.
3.4.7.2.
Akfen GYO’ya ait planlama aşamasında bulunan ve 2015 yılı sonuna kadar tamamlanması
planlanan yatırımlar aşağıdaki tabloda verilmiştir.
89
Proje
Beylikdüzü IBIS*
Bursa IBIS
Adana IBIS
İstanbul Kartal IBIS
Ankara IBIS
İzmir IBIS
Ankara NOVOTEL
İstanbul Anadolu Yakası IBIS
İstanbul Avrupa Yakası IBIS
Samara IBIS*
Samara Ofis
Yaroslav IBIS*
Kaliningrad IBIS*
Krasnoyarsk IBIS/NOVOTEL*
Moscow Leningradsky IBIS
Yeri
İstanbul
Bursa
Adana
İstanbul
Ankara
İzmir
Ankara
İstanbul
İstanbul
Rusya
Rusya
Rusya
Rusya
Rusya
Rusya
Toplam Yatırım
(mn €)
4,2
10,2
9,6
8,0
13,3
10,2
20,5
14,0
18,3
21,6
10,0
15,8
17,3
23,4
45,4
*Akfen GYO bu projelerin %50 ortağıdır.
3.4.7.3.
Kars Belediyesi Su ve Atıksu İmtiyaz Projesi ihalesini TASK kazanmıştır. Kars Belediyesi
ile İmtiyaz Sözleşmesi imzalanmasını takiben, Danıştay görüşü ve İçişleri Bakanlığı onayı
alındıktan sonra proje hayata geçirilecektir. Yaklaşık 20 bin aboneye hizmet verecek olan
projenin toplam yatırım bedeli 31 milyon Avro’dur.
3.4.7.4.
Enerji projeleri geliştirme kapsamında Tarsus Organize Sanayi Bölgesine 12 km mesafede
belirlenen lokasyonda lisans başvurusu yapılmış ve 450 MW Kurulu Güç – Yıllık 3.262,5
milyar kWh üretim kapasitesine sahip olacak santralle ilgili gerekli tüm yasal izinler
alınmıştır. Denize yakınlığından dolayı soğutma suyu kullanımında kolaylık ve rakımın
yüksek olmaması nedeniyle operasyonda daha yüksek verimlilik sağlanması planlanmıştır. 2
yılı geçmeyen yatırım dönemi planlanmakta olup, ekipman tedarikçileri ile müzakereler
ilerlemiş durumdadır. Yatırımın 800 MW kurulu güç kapasitesine çıkma opsiyonu
bulunmaktadır. Toplam yatırım tutarının yaklaşık 400 milyon ABD Doları tutarında olması
öngörülmektedir.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme
politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan
tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Holding, araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunmamaktadır.
90
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile
söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama
hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Holding, araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunmamaktadır.
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans,
sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne
ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:
3.4.10.1.
3.4.10.1.1.
TAV İnşaat
TAV İnşaat’ın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan anlaşmalar yukarıda
3.4.1.1.2. maddede belirtilen halen devam eden inşaat projeleri ile ilgili olarak yine söz
konusu bölümde belirtilen işverenlerle akdetmiş olduğu anlaşmalardır.
3.4.10.1.2.
TAV İstanbul
İstanbul Atatürk Havalimanı’nda bulunan iç ve dış hat terminallerin genel havacılık
terminalinin ve katlı otoparkın işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 15 Haziran 2005 tarihinde
kurulmuş olan TAV İstanbul tüm gelirlerini DHMİ ile 16 Haziran 2005 tarihinde imzalanan
“Atatürk Havalimanı Dış Ve İç Hatlar Terminal Binası Katlı Otopark ile Genel Havacılık
Terminalinin İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesi”
kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV İstanbul 3 Temmuz 2005 tarihinden bu yana
Atatürk Havalimanı dış ve iç hatlar terminal binası katlı otopark ile genel havacılık
terminalini işletmektedir ve işletme hakkı 2021 yılının Ocak ayında sona erecektir. TAV
İstanbul’un faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen DHMİ ile akdettiği bahsi geçen
kira sözleşmesine tabidir.
3.4.10.1.3.
TAV Esenboğa
Ankara Esenboğa Havalimanı iç ve dış hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD
kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 16 Eylül 2004 tarihinde kurulmuş
olan TAV Esenboğa tüm gelirlerini DHMİ ile arasındaki 18 Ağustos 2004 tarihli “Esenboğa
Havalimanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait
Uygulama Sözleşmesi” kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV Esenboğa Ankara
Esenboğa Havalimanı iç ve dış hatlar terminal binasının yapımını tamamlamış olup, 16 Ekim
2006 tarihinden bu yana işletmesini sürdürmektedir ve işletme hakkı 2023 yılının Mayıs
ayında sona erecektir. TAV Esenboğa’nın faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen
DHMİ ile akdettiği bahsi geçen uygulama sözleşmesine tabidir.
3.4.10.1.4.
TAV İzmir
İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD
kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 20 Mayıs 2005 tarihinde kurulmuş
olan TAV İzmir tüm gelirlerini DHMİ ile arasındaki 20 Nisan 2005 tarihli “Adnan Menderes
91
Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama
Sözleşmesi” kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV İzmir Adnan Menderes
Havalimanı dış hatlar terminal binasının yapımını tamamlamış olup, 9 Eylül 2006 tarihinden
bu yana işletmesini sürdürmektedir ve işletme hakkı 2015 yılının Ocak ayında sona erecektir.
TAV İzmir’in faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen DHMİ ile akdettiği bahsi
geçen uygulama sözleşmesine tabidir.
3.4.10.1.5.
TAV Gürcistan
Gürcistan Tiflis Uluslararası Havalimanı terminal binası ve ilgili altyapılarının YİD
kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 6 Ekim 2005 tarihinde kurulmuş
olan TAV Gürcistan tüm gelirlerini Gürcistan devletinin %100 iştiraki olan Joint Stock
Company "TBILISI INTERNATIONAL AIRPORT" ile arasındaki 6 Eylül 2005 tarihli
“Tiflis Uluslararası Havalimanı Terminal Binası ve İlgili Altyapılarına İlişkin Yap İşlet
Devret Sözleşmesi” kapsamında elde etmektedir. Söz konusu yap işlet devret sözleşmesi
Batum Havalimanı Uluslararası Terminalinin de yapımına dair taahhütleri kapsamaktadır. Bu
çerçevede TAV Gürcistan, Tiflis Uluslararası Havalimanının eski terminalini 31 Ekim 2005
tarihinde işletmeye başlamıştır, yeni terminal binası ve ilgili altyapılarının yapımını
tamamlamış olup, 7 Şubat 2007 tarihinden bu yana işletmesini sürdürmektedir ve işletme
hakkı 2027 yılının Şubat ayında sona erecektir. TAV Gürcistan’in faaliyetleri, gelirleri ve
finansal durumu tamamen Joint Stock Company "TBILISI INTERNATIONAL AIRPORT"
ile akdettiği bahsi geçen yap işlet devret sözleşmesine tabidir.
3.4.10.1.6.
TAV Batum
Yapımı yukarıda 3.4.10.1.4 TAV Gürcistan bölümünde belirtilen yap işlet devret sözleşmesi
kapsamında TAV Gürcistan tarafından tamamlanan Gürcistan Batum Uluslararası Havalimanı
Gürcistan Ekonomi Geliştirme Bakanlığı ile TAV Batum arasındaki 9 Ağustos 2007 tarihinde
imzalanan ve tamamı Gürcistan Devletine ait olan Batumi Airport Ltd.’in hisselerinin TAV
Batum tarafından yönetilmesini düzenleyen “Batumi Airport Ltd.’in Hisselerinin %100’ünün
Yönetimine Ait Sözleşme” TAV Batum tarafından işletilmekte ve TAV Batum tüm gelirlerini
bu sözleşme kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV Batum, Batum Uluslararası
Havalimanının işletmesini sürdürmektedir ve işletme hakkı 2027 yılının Ağustos ayında sona
erecektir. Bu kapsamda TAV Batum’un sahip olduğu işletme hakkı hava trafik kontrol ve
güvenlik hizmetleri dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini Gürcistan makamlarınca onaylanan
tarife uyarınca aldığı yolcu ücretleri, havayolu şirketleri ile olan yer kiralama ve yolcu
terminali, kargo terminali, uçak catering binası, yer hizmetleri tesisleri, duty-free alanlarının
işletmeciliği, yiyecek, içecek satış ve dağıtımı, otopark ve havalimanında sunulan çeşitli
havacılık hizmetlerine ve havacılık dışı hizmetlere ilişkin gelirler de dahil olmak üzere bu
hizmetlerden elde edilecek olan gelirleri kapsamaktadır. TAV Batum’un faaliyetleri, gelirleri
ve finansal durumu tamamen Gürcistan Ekonomi Geliştirme Bakanlığı ile akdettiği bahsi
geçen hisse yönetimi sözleşmesine tabidir.
3.4.10.1.7.
TAV Tunus
Tunus Enfidha Havalimanının yapımı, yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi ve Tunus
Monastır Havalimanının yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi ile iştigal etmek amacıyla
2007 yılının Nisan ayında kurulmuş olan TAV Tunus, Tunus Devleti ile imzalanan Enfidha
Zine El Abidine Ben Ali Havalimanı’nın tasarım, yapım, bakım, onarım, yenilenme, işletim
ve geliştirilmesine ilişkin 18 Mayıs 2007 tarihli İmtiyaz Sözleşmesi ve Tunus Sivil Havacılık
92
ve Havalimanları Dairesi ile imzalanan Uluslararası Monastır Habib Bourguiba
Havalimanı’nın bakım, onarım, yenilenme, işletim ve geliştirilmesine ilişkin 18 Mayıs 2007
tarihli İmtiyaz Sözleşmesi kapsamında söz konusu havalimanlarının yapımı, yenilenmesi,
işletimi ve geliştirilmesi haklarını haizdir ve tüm gelirlerini söz konusu imtiyaz sözleşmeleri
kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV Tunus Monastır Havalimanının işletmesini 1
Ocak 2008 tarihinden bu yana sürdürmektedir ve işletme hakkı 2047 yılının Mayıs ayında
sona erecektir, Enfidha Havalimanı’nın işletmesini 7 Aralık 2009 tarihinden bu yana
sürdürmektedir ve işletme hakkı 2047 yılının Mayıs ayında sona erecektir. Bu kapsamda TAV
Tunus’un sahip olduğu işletme hakkı, hava trafik kontrol ve güvenlik gibi hizmetler dışında,
tüm havalimanı faaliyetlerini uçak iniş, yolcu alma, kargo, uçak park etme ışıklı
işaretlendirmeden faydalandırma yakıt doldurma güvenlik gibi havacılık hizmetlerine ilişkin
imtiyaz payları ile havalimanında sunulan çeşitli havacılık dışı hizmetlerine ilişkin gelirleri
kapsamaktadır. TAV Tunus’un faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen yukarıda
belirtilen imtiyaz sözleşmelerine tabidir.
3.4.10.1.8.
TAV BTA
Yiyecek, içecek ve catering faaliyetleri ile iştigal eden, fabrikasında“Cakes and Bakes”
markası altında kafe ve benzeri yiyecek içecek satan yerlere toptan pasta, kek, sandviç ve sair
hamur işi ürünler üreterek temin eden BTA’nın ana faaliyet konusu havaalanlarındaki
yiyecek, içecek alanlarının işletilmesi ve bu kapsamdaki catering faaliyetleridir. Bu
çerçevede:
•
İstanbul Atatürk Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering
alanlarını ve Airport Hotel’i işletme hakkını TAV İstanbul;
•
Ankara Esenboğa Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering
alanlarını işletme hakkını TAV Esenboğa;
•
İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminalinde yer alan yiyecek, içecek ve
catering alanlarını işletme hakkını TAV İzmir;
•
Tunus Monastır Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering
alanlarını işletme hakkını TAV Tunus;
•
Gürcistan Tiflis Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering
alanlarını işletme hakkını TAV Gürcistan;
•
Gürcistan Batum Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering
alanlarını işletme hakkını TAV Batum
•
Makedonya’daki havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering
alanlarını işletme hakkını TAV Makedonya
ile akdetmiş olduğu ilgili sözleşme kapsamında haiz olup söz konusu işletme haklarının
koşulları ve süresi söz konusu sözleşmelere tabidir.
3.4.10.1.9.
HAVAŞ
Havaalanlarında yer hizmetleri ile iştigal eden ve faaliyette bulunduğu havalimanlarında SHY
22 Havaalanları Yer hizmetleri Yönetmeliği uyarınca A Grubu çalışma ruhsatına sahip olan
HAVAŞ hava yolları kuruluşları ile akdetmiş olduğu yer hizmetleri sözleşmeleri kapsamında
93
her bir ilgi hava yolu kuruluşuna yer hizmetleri vermektedir. Bu çerçevede her bir ilgili
havalimanında faaliyet göstermesi A Grubu çalışma ruhsatına sahip olmasına ve her bir ilgili
havayolu kuruluşuna hizmet vermesi söz konusu havayolu kuruluşu ile arasındaki
sözleşmenin hüküm ver şartlarına tabidir.
3.4.10.1.10.
ATÜ
Gümrüksüz (duty free) satış mağazaları işletmeciliği ile iştigal eden ve Gümrüksüz Satış
Mağazaları Yönetmeliği uyarınca işlettiği her bir gümrüksüz satış mağazası ve depo için ayrı
bir mağaza ve depo açma iznine sahip olan ATÜ’nün faaliyetleri söz konusu izinlere ve
ayrıca:
• İstanbul Atatürk Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını
işletme hakkını TAV İstanbul;
• Ankara Esenboğa Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını
işletme hakkını TAV Esenboğa;
• İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminalinde yer alan gümrüksüz satış
mağazalarını işletme hakkını TAV İzmir;
• Tunus Enfidha Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını işletme
hakkını TAV Tunus;
• Gürcistan Tiflis Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını
işletme hakkını TAV Gürcistan;
• Gürcistan Batum Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını
işletme hakkını TAV Batum
• Makedonya’daki havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını
işletme hakkını TAV Makedonya
ile akdetmiş olduğu ilgili sözleşme kapsamında haiz olup söz konusu işletme haklarının
koşulları ve süresi söz konusu sözleşmelere tabidir.
3.4.10.1.11.
TAV Makedonya
Makedonya Üsküp’te bulunan “Alexander the Great”, Ohrid’de bulunan “St. Paul the
Apostle” havalimanları ve İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanı yapımı ve 20 yıllık süreyle
işletilmesine ilişkin imtiyaz sözleşmesi 2008 yılının Eylül ayında bu amaçla TAV Makedonya
ve Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında 24 Eylül 2008 tarihinde imzalanmıştır. Her iki
havalimanının işletmesi, hava trafik kontrol dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini kapsayacak
olup teknik altyapıyı da kapsayacak şekilde modernizasyon çalışmaları öngörülmektedir.
TAV Makedonya halihazırda faaliyette olan Üsküp “Alexander the Great” ve Ohrid “St. Paul
the Apostle” Havalimanlarının işletmesini 1 Mart 2010 tarihi itibariyle devralmıştır. Bilahare
söz konusu imtiyaz sözleşmesi, Makedon havacılık mevzuatında gerçekleştirilen değişiklikler
uyarınca yürütülecek meteorolojik ve teknik ölçümlerin tamamlanabilmesi amacıyla İştip’te
yapılacak kargo havalimanının yapımının ileri bir tarihe atılmasına yönelik olarak taraflarca
tadil edilmiştir. TAV Makedonya’nın faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen
yukarıda belirtilen imtiyaz sözleşmesine tabidir.
3.4.10.1.12.
TAV Gazipaşa
Antalya – Gazipaşa Havaalanının işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 3 Ocak 2008 tarihinde
kurulmuş olan TAV Gazipaşa tüm gelirlerini DHMİ ile 4 Ocak 2008 tarihinde imzalanan
94
“Antalya – Gazipaşa Havaalanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine
İlişkin Kira Sözleşmesi” kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV Gazipaşa 13
Temmuz 2009 tarihinden bu yana Antalya – Gazipaşa Havaalanını işletmektedir ve işletme
hakkı 2034 yılında sona erecektir. TAV Gazipaşa’nın faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu
tamamen DHMİ ile akdettiği bahsi geçen kira sözleşmesine tabidir.
3.4.10.2.
Akfen Holding, uluslararası zincir otel işletmecilerinden biri olan Accor S.A. ile Türkiye’de
otel projeleri geliştirmek için bir Mutabakat Zaptı imzalamıştır. Mutabakat Zaptı’nda yer alan
Yatırım Programı’na göre 1 Ocak 2005’ten başlayarak her beş yılda en az 12 otel Accor
S.A.’ya Akfen GYO tarafından kiraya verilecektir. Accor S.A., 31.12.2010 tarihinden sonra
(8’den az olmamak kaydı ile) bu otellerin sayısını tek taraflı olarak düşürebilecektir.
Faaliyette olan tüm oteller ve inşaatı devam eden Bursa projesi ile ilgili Accor S.A.’nin
Türkiye’deki iştiraki ile ayrı kira sözleşmeleri imzalanmış olup, bu sözleşmeler yürürlüktedir.
Akfen GYO, Türkiye ve Rusya’da Accor S.A. dışında bir başka otel şirketi ile kira sözleşmesi
ilişkisinde bulunmamaktadır.
Faaliyetteki otellerle ilgili işyeri açma ve çalışma ruhsatları aşağıdaki tabloda listelenmiştir.
İlgili Kamu
Belge No
Kuruluşu
Trabzon Novotel İşyeri açma ve Trabzon
çalışma Ruhsatı (Belge Tamaris Valiliği
157
Turizm adınadır.)
Trabzon Novotel Turizm İşletme Kültür
ve
Belgesi
Turizm
10302
Bakanlığı
(Belge Tamaris Turizm adınadır.)
No İzin, Belge Adı
1
2
3
4
5
6
7
8
Eskişehir Ibis Otel İşyeri açma ve Eskişehir
çalışma ruhsatı (Belge Tamaris Büyükşehir
Turizm adınadır.)
Belediyesi
Eskişehir Ibis Otel Turizm İşletme
Belgesi (Belge Tamaris Turizm
adınadır.)
Eskişehir Fitness Salonu
İşyeri açma ve çalışma ruhsatı
(Belge Sportif Makine Ltd. Şti
adınadır.)
Zeytinburnu Novotel Ibis Otel
Turizm İşletme Belgesi(Belge Akfen
GYO adınadır.)
Zeytinburnu Novotel Ibis Otel işyeri
açma ve çalışma ruhsatı(Belge
Tamaris Turizm adınadır.)
Kültür
ve
Turizm
Bakanlığı
Eskişehir
Büyükşehir
Belediyesi
95
Geçerlilik
Tarihi
19.09.2008
Belirtilmemiş
30.10.2005
Belirtilmemiş
1359
30.03.2007
Belirtilmemiş
10147
10.10.2005
Belirtilmemiş
1400
18.01.2008
Belirtilmemiş
19.08.2002
Belirtilmemiş
08.03.2007
Belirtilmemiş
03.12.2009
Belirtilmemiş
Kültür
ve
Turizm
8606
Bakanlığı
Zeytinburnu
2007-RSBelediye
209
Başkanlığı
Gaziantep Novotel Ibis Otel işyeri Gaziantep
açma ve çalışma ruhsatı (Belge Şehitkamil
Tamaris Turizm adınadır.)
Belediyesi
Belge Tarihi
548
3.4.10.3.
Elektrik Piyasası mevzuatınca elektrik üretim faaliyetinde bulunmak üzere lisans almak
zorunludur. Akfen Holding İştirakleri’ne ait lisans süreci tamamlanmış enerji üretim tesisleri
aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
İzin, Belge
Adı
HES-1 Otluca HES
Sırma HES
Yuvarlakçay
HES
Sekiyaka
HES
Karasu I HES
No
Karasu
II
HES
Karasu
4.2
HES
Karasu
4.3
HES
Karasu
5
HES
Çamlıca III
HES
Saraçbendi
HES
HES-2 Doğançay
HES
Kavakçalı
HES
Demirciler
HES
Gelinkaya
HES
Pirinçlik HES
EÜ/1245-3/894
EÜ/1245-5/896
Lisans
Tarihi
05.07.2007
05.07.2007
Lisans
Süresi
48 yıl 6 ay
39 yıl 2 ay
EÜ/1245-4/895
05.07.2007
48 yıl 2 ay
Lisans Sahibi Şirket
Lisans No
Beyobası Enerji Ürt. A.Ş.
İdeal Enerji Ürt. San. ve Tic.
A.Ş.
A.Ş.
A.Ş.
A.Ş.
A.Ş.
Çamlıca Elektrik Ürt. A.Ş.
Çamlıca Elektrik Ürt. A.Ş.
Elen
Enerji
Üretimi
San.Tic.A.Ş.
Pak Enerji Üretim San. ve
Tic.A.Ş.
Tic.A.Ş.
Tic.A.Ş.
Enbatı Elektrik Üretim San.
ve Tic. A.Ş.
Yağmur HES BT Bordo Elektrik Üretim
Dağıtım Pazarlama San. ve
Tic. Anonim Şirketi
Doruk HES
Yeni Doruk Enerji Elk. Ürt.
A.Ş.
Çatak HES
Zeki Enerji Elektrik Üretim
Dağıtım Pazarlama Sanayi Ve
Ticaret A.Ş.
Tepe HES
Rize İpekyolu Enerji Üretim
ve Dağ. A.Ş.
96
EÜ/2401-3/1582 21.01.2010
49 yıl
EÜ/594-3/595
15.12.2005
49 yıl
EÜ/594-4/596
15.12.2005
40 yıl
EÜ/1142-2/820
29.03.2007
49 yıl
EÜ/181315/1459
23.10.2008
47 yıl 5 ay
EÜ/1062-3/783
18.01.2007
49 yıl
EÜ/778-1/643
08.06.2006
49 yıl
EÜ/472-1/536
08.04.2005
49 yıl
EÜ/1188-4/856
10.05.2007
49 yıl
EÜ/1980-1/1404 18.02.2009
49 yıl
EÜ/1424-2/1034 17.12.2007
49 yıl
EÜ/2466/1602
49 yıl
17.03.2010
EÜ/1952-6/1390 29.01.2009
49 yıl
EÜ/195217/1391
29.01.2009
49 yıl
EÜ/1785-2/1266 09.01.2009
49 yıl
EÜ/2031-6/1443 26.03.2009
49 yıl
EÜ/1099-5/801
49 yıl
15.02.2007
3.4.10.4.
Mersin Uluslararası Liman İşletmeleri
11 Mayıs 2007’de T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile imzaladıkları -imtiyaz sözleşmesi
ile Mersin Limanı’nın işletme hakkını 36 yıl süre ile TCDD’den devralmıştır. Söz konusu 36
yıllık süre 11 Mayıs 2007’den itibaren başlamıştır
TASK
Task Su Kanalizasyon Yatırım, Yapım ve İşletme A.Ş., halihazırda Çorlu, Güllük ve Kars
Belediyeleri tarafından düzenlenen içmesuyu ve atıksu imtiyazı ihalelerini kazanmış, Güllük
Projesinde İmtiyaz Sözleşmesi imzalanarak 29 Ağustos 2006 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Dilovası Organize Sanayi Bölgesi’nin atıksu projesini gerçekleştirmek için Organize Sanayi
Bölgeleri Kanunu uyarınca Yap-İşlet-Devret kapsamında 03 Ağustos 2007 tarihinde bir
sözleşme imzalanmıştır. Kars Belediyesi ile imtiyaz sözleşmesinin imzalanmasını takiben
Danıştay’ın görüşünün ve İçişleri Bakanlığı’nın onayının alınması süreci başlayacaktır. Çorlu
Belediyesi’nin İdare olarak yer aldığı proje İçişleri Bakanlığı’nın kararını beklemektedir
Kurum
Güllük Belediyesi
Proje
İçmesuyu ve Atıksu Projesi
Türü
İmtiyaz
Başlangıç
Ağustos 2006
Dilovası OSB
Atıksu Projesi
Yap-İşlet-Devret
Kars Belediyesi
İmtiyaz
Çorlu Belediyesi
İmtiyaz
Nisan 2008
İmtiyaz Süresi
Henüz
Başlamamıştır
İmtiyaz Süresi
Henüz
Başlamamıştır
Süre
35 yıl
29 yıl
49 yıl
35 yıl
3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş
bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca
ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi:
Ortaklıkça son hesap dönemi itibariyle finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil
olmak üzere sahip olduğu maddi varlıklar izahnamenin 3.4.4. nolu maddesinde, yönetim
kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi ise
3.4.5. ve 3.4.7. nolu maddelerinde detaylı olarak sunulmuştur.
3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe
uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
3.4.12.1.
28 Ekim 2008 Tarihli IAS International Asjusting Services firmasında gerçekleştirilen
Değerleme Raporuna göre, Liman bina ve yapılarının değeri 110.077.533,00 ABD Doları
Liman Makine ve ekipmanlarının toplam değeri 31.634.000 ABD Doları’dır.
3.4.12.2.
Akfen GYO’ya ait oteller ve arsa için TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından
hazırlanmış değer tespit raporlarının özeti aşağıda sunulmuştur.
97
Tesis Adı
Rapor
Tarihi
Zeytinburnu NOVOTEL &
29.01.2010
IBIS
Mercure Hotel & Casino
29.01.2010
Eskişehir IBIS
29.01.2010
Trabzon NOVOTEL
29.01.2010
Kayseri NOVOTEL & IBIS
29.01.2010
Gaziantep NOVOTEL & IBIS
29.01.2010
Bursa IBIS
Esenyurt Arsa
29.01.2010
29.01.2010
Raporu Hazırlayan
TSKB
A.Ş
TSKB
A.Ş
TSKB
A.Ş
TSKB
A.Ş
TSKB
A.Ş
TSKB
A.Ş
TSKB
A.Ş
TSKB
A.Ş
Piyasa Değeri
Gayrimenkul
Değerleme
Gayrimenkul
Değerleme
Gayrimenkul
Değerleme
Gayrimenkul
Değerleme
Gayrimenkul
Değerleme
Gayrimenkul
Değerleme
Gayrimenkul
Değerleme
Gayrimenkul
Değerleme
Toplam Değer
145.839.000 TL
146.072.000 TL
13.832.000 TL
47.162.000 TL
42.367.500 TL
44.176.000 TL
14.578.000 TL
1.982.000 TL
456.008.500 TL
3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları
hakkında bilgi:
3.4.13.1.
Teminatlar
Bağlı Ortaklıklar
Grubun 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 itibariyle normal iş akışı içinde oluşan, Akfen Holding
ve bağlı ortaklıkları ile ilgili taahhütleri aşağıdaki gibidir:
(1.000 TL)
Bankalar
Resmi / Özel İdareler
Vergi Daireleri
Bakanlıklar
Üniversiteler
İcra Daireleri ve Mahkemeler
Araç muayene imtiyazı için verilmiş
Hidroelektrik üretim şirketlerinin eski hissedarlarına
verilmiş
İlişkili kuruluşlara, tedarikçilere
Belediyeler, gümrük müdürlükleri
31 Aralık
2009
65.887
41.765
12.221
7.029
381
836
--
31 Aralık
2008
90.832
45.126
8.647
9.686
1.494
1.019
--
31 Aralık
2007
-56.180
----26.545
--2.372
130.491
--2.335
159.139
14.559
15.139
-112.423
Grup, AkfenHes kredi teminatı olarak T.İş Bankası'na 20.000 bin Avro (31 Aralık 2009
itibariyle: 43.206 TL) ve Akfen İnşaat kredi teminatı olarak Yapı Kredi Bankası’na 44 bin
Avro (31 Aralık 2009: 95 TL) tutarında teminat mektubu vermiştir. Grup, 31 Aralık 2008
tarihi itibariyle Tüvtürk İstanbul, Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney’in kredi şartları için
98
Bayerische Hypo-Und Vereinsbank AG’ye 60.000 bin $ (90.738 TL) tutarında teminat
vermiş, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle mektup bakiyesi 15.000 bin $ (22.586 TL) olmuştur.
Grup hidroelektrik enerji üretimi lisansını Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan almakta
ve hidroelektrik enerji santralleri inşaası için yine bu kuruma ve Enerji ve Tabii Kaynaklar
Bakanlığı'na garanti mektubu vermektedir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Enerji Piyasası
Düzenleme Kurumu' na verilen garanti mektubu miktarı 21.921 TL (31 Aralık 2008: 24.295
TL; 31 Aralık 2007: 13.465 TL)'dir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na ve Enerji ve Tabii
Kaynaklar Bakanlığı'na verilenler dışında, resmi ve özel idarelere verilen teminat mektupları
başlıca; Aliağa Organize Sanayi Bölgesi projeleri için Aliağa Organize Sanayi Bölge
Müdürlüğü’ne, İzmit kükürt giderme birimi ve dizel/gaz hidro işlemleri ile CCR rafineri
projeleri için Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş’ye, Bilim İlaç saha inşaat projesi için, Botaş A.Ş.
Türkiye Elektrik İletim A.Ş’ye Enerji Nakil Hattı sistem kullanım için verilen teminat
mektuplarından oluşmaktadır.
31 Aralık 2009 tarihinde Grup, vergi iadesi için vergi dairelerine 12.221 TL (31 Aralık 2008:
8.647 TL) tutarında teminat mektubu vermiştir.
Grup’un 31 Aralık 2009 tarihinde Bakanlıklara vermiş olduğu teminat mektupları, başlıca
Samsun Çarşamba Havaalanı için Ulaştırma Bakanlığı ve DLH’e verilen 2.799 bin ABD
Doları (31 Aralık 2009 itibariyle 4.215 TL) tutarındaki, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı’
na verilen 2.100 TL tutarındaki teminat mektuplarından oluşmaktadır.
Grup, 31 Aralık 2009 tarihinde açık davalar için icra kurumlarına 836 TL (31 Aralık 2008:
31 Aralık 2007 tarihinde Grup, Türkiye’ deki araç muayene istasyonları imtiyaz haklarını
alabilmek için Özelleştirme İdaresi Başkanlığına 26.479 TL değerinde garanti mektubu
vermiştir.
Grup 2007 yılında 14 tane hidroelektrik üretim şirketi satın almıştır. Satınalma bedelinin bir
kısmını eski hissedarlara nakit olarak ödemiş ve geri kalan kısmı için hidroelektrik üretim
şirketlerinin eski hissedarlarına 14.559 TL değerinde garanti mektubu vermiştir. 2008 yılında
bu mektuplar iade edilmiştir.
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ilişkili kuruluşlara verilen garantiler, 15.139 TL tutarında,
Tüvtürk Güney’ e Adana, İçel ve Hatay’ da araç muayene istasyonlarına imtiyaz hakkı
alabilmek için verilen garantilerden oluşmaktadır.
Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle sözleşme imzaladığı
şirketlerden ve taşeronlardan teminat niteliğinde toplamda 152.585 TL (31 Aralık 2008;
169.825 TL, 31 Aralık 2007; 72.957 TL) tutarında garanti mektubu, çek ve senet almıştır. 31
Aralık 2009 itibariyle alınan senetler tutarının 32.504 TL’si ise Akfen Holding ve bağlı
ortaklıklarına ait inşaat şirketlerine, 30.519 TL’si Gruba ait hidroelektrik santrallerine
verilmiş olan senetlerdir. 8.453 TL senet grubun içerisindeki diğer şirketlere ait sözleşmeler
için alınmıştır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle müşterek yönetime tabi şirketlerin almış olduğu
teminat mektuplarının toplamı 19.704 TL (Grup payı: 9.852 TL)’dir. (31 Aralık 2008; 92.164
TL (Grup payı: TL 33.878), 31 Aralık 2007; 97.814 TL (Grup payı: 30.635 TL))
99
Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar
Grup’un 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 itibariyle normal iş akışı içinde oluşan Akfen
Holding’in oransal konsolidasyona tabi ortaklıkları ile ilgili taahhütleri aşağıdaki gibidir:
TAV Yatırım
(1.000 TL)
TAV Doha kontratı için
verilen TM
TAV Tunisia kontratı için
verilen TM
TAV Libya kontratı için
verilen TM
TAV Muscat kontratı için
verilen TM
TAV Gulf kontratları için
verilen TM
Cairo Airport kontratı için
verilen TM
Tav İnşaat’ın yurt içi projeleri
için verilen TM
TAV
Esenboğa
kontratı
içinverilen TM
TAV Tunisia kontratı için
açılan akreditifler verilen TM
Cairo Airport kontratı için
açılan akreditifler.
Diğer verilen TM
* TM = Teminat Mektupları
31 Aralık
2009
Grup
Payı
31 Aralık
2008
Grup
Payı
31
Aralık
2007
385.403
204.796
121.758
188.645
232.767
85.693
147.923
164.513
13.898
145.274
--
--
105.044
120.217
33.685
30.450
52.351
40.649
23.042
--
--
19.598
19.421
15.549
1.805
47.539
--
-36.020
1.083.204
460.353
4.641
26.472
872.717 370.898
Grup
Payı
12.388
24.009
347.629 147.740
TAV Havalimanları
(1000 TL)
DHMİ’ye verilen TM
Tunus Devleti’ne verilen TM
Üçüncü şahıslara verilen TM
Makedonya Devleti’ne verilen
TM
* TM = Teminat Mektupları
31 Aralık
2009
242.486
125.127
100.069
12.962
480.644
Grup
Payı
125.540
31 Aralık
2008
243.638
147.460
148.115
12.844
552.057
Grup
Payı
119.732
31 Aralık
2007
187.056
55.754
117.800
-360.610
Grup
Payı
77.066
Grup’un DHMİ ile yapılan kira sözleşmesi şartları uyarınca kira bedelinin %6’sı olan 152,58
milyon ABD Doları (Grup payı: 39,85 milyon ABD Doları) tutarında teminat mektubu
vermekle yükümlüdür. Toplam yükümlülüğün tamamı TAV İstanbul tarafından sağlanmıştır.
Grup’un, OACA ile Tunus’ta yapılan YİD sözleşmesi nedeniyle Tunus Ulaştırma
Bakanlığı’na 89.482.282,87 TL (Grup payı: 23.372.772,28 TL), OACA’ya 35.644.950
TL(Grup payı: 9.310.460,94 TL) teminat mektubu vermesi gerekmektedir. Toplam
yükümlülük Grup tarafından temin edilmiştir.
100
Üçüncü şahıslara verilen teminat mektuplarının önemli bir kısmını gümrüklere ve bazı
müşterilere verilen teminatlar oluşturmaktadır.
3.4.13.2.
Karşılıklar
Ayrıca UFRS raporlama standartlarına göre açılan davalara ve kullanılmamış izinlere
takriben 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle kısa vadeli borç
karşılıkları aşağıdaki gibidir:
(1.000 TL)
Dava karşılığı
Kullanılmamış izin karşılığı
Diğer karşılıklar
Toplam
3.4.13.3.
31 Aralık
2009
984
3.964
436
5.384
31 Aralık
2008
1.379
2.937
26
4.342
31 Aralık
2007
4.455
1.919
-6.374
İpotekler
31 Aralık 2009 itibariyle arsa ve binalar üzerindeki ipotek tutarı 18,6 milyon TL’dir (31
Aralık 2008: 18,8 milyon TL, 31 Aralık 2007: 12,4 milyon TL).
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerinde 467 milyon TL (31
Aralık 2008: 466.653.000 TL) tutarında rehin bulunmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle
Akfen İnşaat'ın yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerindeki ipotek tutarı 50 milyon TL’dir
3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm
hususlar hakkında bilgi:
Akfen Holding bünyesindeki tüm şirketler Çevre Bakanlığı, ve kalite kontrol standartları
düzenlemelerine uyma konusunda kontrol edilirler. Akfenhes ve altındaki şirketlerin kredi
anlaşmalarında, Ekvator ilkeleri ile ilgili maddelere uyulması amacıyla Akfen Holding sınırlı
garantörlük sağlar ve bu projeler Ekvator Kriterlerini sağlamaktadır. Akfen Hidroelektrik
altındaki şirketlerin proje finansmanı için imzalanan term sheet’te de benzeri hüküm olup, bu
projelerin ifası için ilgili şirketler açısından ekvator prensiplerine uygun olarak projeler
yürütülecektir. Akfen GYO ile TSKB-İŞ bankaları arasında yapılan kredi anlaşmasında Akfen
Holding, çevresel maddelere uyulması konusunda sınırlı garantörlük görevini üstlenmiştir
Bunun yanında Akfen Holding’in bünyesindeki enerji projeleri, Çevresel Etki Değerlendirme
(ÇED) düzenlemesine tabidir. Bu yüzden, enerji projelerinin tümü proje bilgilendirme raporu
hazırlamak ve çevresel değerlendirme kararı almakla mükelleftir. Tüm enerji projelerinde
aynı zamanda çevresel konular ile ilgilenecek bir sağlık ve güvenlik görevlisi bulunmak
zorundadır. Hazırlanacak sağlık ve güvenlik yönetimi planı çerçevesinde, tüm paydaşlar ve
çalışanların, “Çevresel Düzenleme ve Atık Yönetimi“ konularında uzman bir danışmanlık
firması tarafından eğitime tabi tutulması gerekmektedir.
Akfen İnşaat ise Çevre Yönetim Sistemi ISO 14001:2004 sistemine sahiptir. Bu bağlamda, iş
tanımları, şirket içi düzenlemeler, iş süreçleri, talimatlar ve diğer iş planlarının çevre yönetimi
101
standardlarına uygun olduğu belgelenmeli ve uygulamalar da bu düzenlemeye göre tanzim
edilmelidir.
Çevre mevzuatındaki değişiklikler, TAV Havalimanları’nın iştirakleri bünyesindeki
faaliyetlerde olumsuz etkiye neden olabilir. İstanbul Atatürk Havalimanı’nın çevredeki
yerleşim birimleriyle iç içe olması, Holding faaliyetlerine bazı çevresel sınırlamalar
getirmektedir. Uçuşların çevrede yaptığı gürültü kirliliği, Holding’in faaliyetleri sonucunda
oluşan katı ve sıvı atıklar, çevre mevzuatı tarafından kontrol altında tutulmakta ve
sınırlandırılmaktadır. Çevre mevzuatına ilaveten, çevre kanunu ve insan sağlığı, güvenliği,
çevrenin korunması, hava kirliliği ve kamu sağlık ve güvenliği ile ilgili birçok mevzuata tabi
bulunmaktadır. Bu kurallara uyulmaması, potansiyel cezalar ve faaliyetlerde sınırlama
risklerini taşımaktadır.
Mevcut çevre bozulmaları veya diğer çevre hasarlarını düzeltmek zorunda kalmamız
gerektiğinde önemli harcamalara maruz kalabiliriz.
Çevresel düzenlemelerinin yanında nadiren de olsa, holding bünyesindeki bazı şirketler, bilgi
eksikliğinden kaynaklanan bazı dezenformasyonlar ile de karşılaşmaktadır. Özellikle
gazetelerde çıkan yanlış haberler, gazeteye gönderilen düzeltme metinleri ile düzeltilmekte ve
yapılan hata ile ilgili şirketin hukuki hakları konusunda tasarruf sahibi olduğu
belirtilmektedir.
Medya araçlarının dezenfarmasyonundan etkilenerek yaşanan bir hadise ise; Akfenhes
bünyesinde yer alan Beyobası şirketinin projelerinden olan Yuvarlakçay HES projesi ile ilgili
olarak bir kısım yerel sivil toplum örgütleri tarafından HES projesinin çevreye zarar vereceği
gerekçesi ile protesto edilmesidir. Ancak proje ile ilgili ÇED başta olmak üzere projenin
gerçekleştirilmesine ilişkin tüm izin ve ruhsatlar uygundur. Mahkeme vasıtasıyla yaptırmak
istedikleri tespit ise Holding lehine sonuçlanmıştır.
3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup
şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle
imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin
özeti:
TÜVTURK Kuzey Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim Anonim Şirketi, TÜVTURK
Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim Anonim Şirketi, TÜVTURK İstanbul
Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim Anonim Şirketi ve Adana İçel Hatay Araç
Muayene Hizmetleri Yapım ve İşletim Anonim Şirketi hisselerinin satışına ilişkin olarak Test
Taşıt Muayene Hizmetleri Yapım ve İşletim Anonim Şirketi ile imzalanmış 17 Ağustos 2009
tarihli Sözleşme uyarınca, Sözleşme’de Hedef Gelirler olarak tanımlanan gelirler, Şarta bağlı
Alım Satım Fiyatı Sözleşme’nin ekinde yer alan kurala uygun olarak oransal esasa göre
belirlenecek ve Ek Hisse Bedeli olarak Akfen Holding’e ödenecektir.
Akfen GYO A.Ş.’nin % 45 hissesinin Hollanda merkezli THO BV’ye satışı sırasında 7 Kasım
2007 tarihinde imzalanmış hisse satış sözleşmesi ve ortaklık sözleşmesi uyarınca Holding
adına doğabilecek bir kısım hak ve yükümlülükler mevcuttur. Akfen GYO A.Ş. içerisine
şirketin finansal ihtiyaç halinde olması ve bir kısım rasyolarının sözleşmede belirtilen şartları
sağlaması halinde THO BV tarafından 15 milyon Avro konulması gerekmektedir. Holding
tarafından bu bedelin konulması şartları sağlandığı belirtilerek gereken ihbar yapılmıştır. THO
BV tarafından ihbar konusu şu ana kadar kabul edilmemiş olup, görüşmeler devam
102
etmektedir. Aynı sözleşmeler uyarınca, THO BV’ye Akfen Holding tarafından tanınmış bir
satma opsiyonu hakkı mevcuttur. Bu hak ancak ve ancak 30 Haziran 2010 Tarihinde GYO
tarafından halka arz yapılmadığı taktirde THO BV tarafından kullanılabilmektedir. THO
BV’nin, Şirket’in halka arzının yapıldığı tarihte de, hisselerinin satma opsiyonu değeri ile
halka arz değeri arasında negatif fark oluşması halinde aradaki farkın Akfen Holding
tarafından kendisine ödenmesini talep hakları (top up) mevcuttur. Ortaklar arasında söz
konusu düzenlemenin kaldırılarak hisselerin Akfen Holding tarafından satın alınmasına ilişkin
bir kısım görüşmeler mevcut olup, henüz yazılı bir mutabakat söz konusu değildir.
Akfen Holding’in taraf olduğu piyasa rekabet koşullarına uygun olarak imzalanmış kredi
sözleşmeleri mevcut olup, olağan ticari faaliyetler kapsamı dışında görülmemektedir.
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı
faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli
değişiklikler hakkında açıklama:
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Holding ve bağlı ortaklıklarının çalışan sayısı 153’tür. (31
Aralık 2008: 197, 31 Aralık 2007: 179). Faaliyet alanlarına göre personelin dağılımı aşağıda
sunulmuştur:
Faaliyet
Holding
Gayrimenkul
İnşaat
Enerji
Diğer
Altyapı
Toplam
31.12.2007
53
24
73
9
34
4
197
31.12.2008
51
18
78
19
4
9
179
31.12.2009
35
15
89
12
2
153
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında
bilgi:
Yoktur.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara
verme haline ilişkin bilgi:
Yoktur.
3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal
durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek
uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi:
Akfen Holding ve iştiraklerinin davacı ve davalı olduğu önemli davalar Madde 12.3’te detaylı
bir şekilde listelenmiştir.
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
Akfen Holding, kısa vadeli ve uzun vadeli finansal yatırımları aşağıda sunulmuştur:
103
Kısa vadeli finansal yatırımlar
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, kısa vadeli finansal yatırımlar aşağıdaki
gibidir:
(1.000.-TL)
Türev finansal araçlar
Üç aydan uzun vadeli mevduat
Hazine Bonosu
31 Aralık
2009
3.606
100
-3.706
31 Aralık
2008
14.977
--14.977
31 Aralık
2007
--91
91
TAV İstanbul, DHMİ’ye olan imtiyaz sözleşmesi ödemeleri nedeniyle kur değişiminin
etkilerine karşı korunmak amacıyla çapraz kur takası türevleri kullanmaktadır. TAV İstanbul
proje finansmanı tesislerini kapsayan dönem için ABD Doları ve Avro kurları arasındaki
pariteyi sabitleyen bir vadeli işlem sözleşmesi yapmıştır. Sözleşme, DHMİ’ye 2018 yılına
kadar her Aralık ayında yapılacak olan ödemelerin süresi için imzalanmıştır. 31 Aralık 2009
itibariyle, sözleşmenin nominal değeri 122,98 milyon ABD Doları’dır (Grup payı: 32,12
milyon ABD Doları) (31 Aralık 2008: 112,57 milyon ABD Doları (Grup payı: 24,41 milyon
ABD Doları).
*TAV Havalimanları’na ait hazine bonosu tutarıdır.
Uzun vadeli finansal yatırımlar
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup aşağıdaki şirketlerde sermaye
iştirakleri bulundurmaktadır.
(1.000.-TL)
TAV Urban Georgia LLC
Batı Karadeniz Elekt. Dağıtım ve Sis. AŞ
Riva İnş.Tur.Tic.ve Paz. AŞ (“Riva İnşaat”)
Tekaş Elektrik
Task Su
CAS
Diğer
Ara toplam
Eksi: Yatırımlarda değer düşüklüğü
Toplam finansal varlıklar
3.5.
Sahiplik
oranı
(%)
4,5
12,5
------
Eğilim Bilgileri
104
31
Aralık
2009
2.536
1.504
----243
4.283
(1.504)
2.779
Sahiplik
oranı
(%)
10,0
12,5
58,0
27,5
----
31
Aralık
2008
5.347
1.504
594
6
--82
7.533
(1.510)
6.023
Sahiplik
oranı
(%)
10,0
12,5
58,0
27,5
33,3
50,0
--
31
Aralık
2007
5.347
1.504
594
6
5.038
443
96
13.028
(1.510)
11.518
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son
eğilimler hakkında bilgi:
Son finansal tablo tarihinden itibaren Holding’in finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz
bir değişiklik olmadığını beyan edilmiştir.
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek
eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Holding iştiraki olan; Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş., Akfen Hidroelektrik
Santrali Yatırımları A.Ş. ve Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş.’de bulunan
hisselerinin satışı için Deutsche Bank’a Danışmanlık konusunda yetki verilmiştir. Bu
kapsamda çeşitli şirketlerden hisse alımı ile ilgili teklifler gelmiş olup, tarafımızca
değerlendirilmektedir.
Akfen GYO A.Ş., SPK mevzuatı uyarınca Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı statüsünde
bulunup, mevzuat çerçevesinde 2010 yılı içerisinde halka arzı düşünülmektedir
1 Ocak 2009 tarihinden itibaren, Akfen Holding aşağıdaki alanlarda muhasebe politikalarını
değiştirmiştir.
Faaliyet bölümlerinin sunumu ve belirlenmesi
Finansal tabloların sunumu
Finansal borçlar ve borçlanma maliyetleri
İş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi iştiraklerin muhasebeleştirilmesi
Grup, 1 Ocak 2009 itibariyle, Grup’un ana faaliyet kararlarını veren kişilerden oluşan üst
yönetim tarafından sağlanan bilgiye dayanarak faaliyet bölümlerini belirlemiş ve sunmuştur.
Muhasebe politikalarındaki bu değişiklik, UFRS 8 “Faaliyet Bölümleri”nin uygulanmasından
kaynaklanmaktadır. Daha önceki yıllarda ise faaliyet bölümleri, UMS 14 “Bölüm
Raporlaması” gereğince belirlenmiş ve sunulmuştur.
Grup, 1 Ocak 2009 tarihinde yürürlüğe giren ve revize edilen “UMS 1 Finansal Tabloların
Sunumu (2007)” standardını uygulamıştır. Sonuç olarak, Grup özkaynaktaki tüm ortaklık
değişikliklerini konsolide özkaynak değişim tablosunda sunarken, tüm ortaklık dışı
değişiklikleri konsolide kapsamlı gelir tablosunda sunmaktadır.
Karşılaştırmalı bilgi yeniden düzenlenerek sunulmuştur. Muhasebe politikasındaki değişiklik
sadece konsolide finansal tablo ve notların sunumunu etkilediği için, hisse başına kazanç
üzerinde herhangi etkisi bulunmamaktadır.
Finansal borçlar, alındıkları tarihlerde, alınan kredi tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan
sonraki değerleriyle kaydedilir. Finansal borçlar, sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak
iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden belirtilir. İşlem masrafları düşüldükten sonra kalan
tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı gelir tablosuna
kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır.
105
23 No’lu Uluslararası Muhasebe Standardı “Borçlanma Maliyetleri” (“UMS 23”) 29 Mart
2007 tarihinde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yeniden düzenlenmiştir.
Revize UMS 23, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren geçerli olmakla beraber gönüllü olarak
erken uygulamaya geçiş hakkı saklı tutulmuştur. Grup, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren
borçlanma maliyetleriyle ilgili olarak UMS 23’ü uygulayarak muhasebe politikası
değişikliğine gitmiştir. Finansal borçlardan kaynaklanan finansman maliyetleri, özellikli
varlıkların iktisabı veya inşası ile ilişkilendirildikleri takdirde, özellikli varlıkların maliyet
bedeline dahil edilirler. Özellikli varlıklar amaçlandığı şekilde kullanıma veya satışa hazır
hale getirilmesi uzun bir süreyi gerektiren varlıkları ifade eder. Diğer borçlanma maliyetleri
oluştuğu dönemde gelir tablosuna kaydedilir.
İş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi iştiraklerin muhasebeleştirilmesi
Şirket konsolide finansal tablolarında iş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi iştiraklerin
özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirirken finansal durumu ve performansı ile ilgili daha
detaylı bilgi sunabilmek için oransal konsolidasyon metodu ile muhasebeleştirme yöntemine
geçmiştir.
Holding’in faaliyetlerini altyapı yatırımları ağırlıklı sürdürmek istemesi sebebiyle, bağlı
ortaklık ve iştirak olarak yer alan aşağıda detayı mevcut şirketlerin Holding bünyesinden
çıkarılması için Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır.
Akfen GYT; 31.12.2009 tarihi itibariyle Holding bağlı ortaklığı olup, aşağıda faaliyetleri ile
ilgili bilgi bulunmaktadır. Akfen GYT’ de yer alan, toplam nominal değeri 6.607.250 TL olan
26.429 adet hisse Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye satış yolu ile 18.03.2010 tarihinde
devredilmiştir. Satıştan elde edilecek gelir enerji konusundaki yatırımlarda ve genel ticari
faaliyetlerde kullanılacak olup, işlem ile Akfen Holding A.Ş. ile olan çapraz ortaklığı sona
ermiş ve Akfen Holding A.Ş.’ ye kaynak sağlanmıştır
Akfen Turizm; 31.12.2009 tarihi itibariyle Holding bağlı ortaklığı olan Akfen İnşaat’ın bağlı
ortaklığıdır. Sözkonusu şirketteki Holding’ in 1.526.250 TL toplam nominal değerli
1.526.250 adet hissesi Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye ve Akfen İnşaat’ ın 9.973.215 TL
toplam nominal değerli 9.973.215 adet hissesi Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye satış yolu
ile 18.03.2010 tarihinde devredilmiştir. Satıştan elde edilecek gelir enerji konusundaki
yatırımlarda ve genel ticari faaliyetlerde kullanılacak olup, işlem ile Akfen Holding A.Ş. ile
olan çapraz ortaklığı sona ermiş ve Akfen Holding A.Ş.’ye kaynak sağlanmıştır.
Akınısı; 31.12.2009 tarihi itibariyle Holding bağlı ortaklığı olan toplam 3.750.000 TL
sermayeli Akınısı Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ de sahip olduğu 3.749.965 adet hissesini
Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye satmıştır. Satıştan elde edilecek gelir enerji konusundaki
yatırımlarda ve genel ticari faaliyetlerde kullanılacak olup, işlem ile Akfen Holding A.Ş. ile
olan çapraz ortaklığı sona erecek ve Akfen Holding A.Ş.’ye kaynak sağlanmıştır.
IBS; Şirketimiz Akfen Holding A.Ş., 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. Maddesi,
bu kanunun yanı sıra 6762 sayılı TTK’nın 224 ve 3143 sayılı kanunun 33. Maddelerine
istinaden çıkarılmış “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme Usul ve Esaslarının
Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” in ilgili maddelerine istinaden şirketimiz bünyesinde iştirak
olarak bulunan IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş’ de bulunan toplam hissenin %37’si
oranındaki A grubu 76.596 Adet hissesinin tamamının bölünme yolu ile Akfen Altyapı
106
Danışmanlık A.Ş.’ ye ayni sermaye olarak konulmasına ve buna dair yasal işlemlere
başlanmasına karar vermiştir. Şirketin faaliyetleri ile ilgili bilgi aşağıda yer almaktadır.
Bölünmeye konu şirket Akfen Holding A.Ş. finansal tablolarında 190.245,10 TL İştirak
değeri ile yer almakta olup, Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/167 Esas nolu
dosyasında da mukayyet değeri olarak 26.03.2010 tarihli Bilirkişi Raporu ile 190.245,10 TL
tespit edilmiştir. 05.04.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul ile Akfen Holding’ in
sermayesinde bölünme işlemi ile meydana gelen bu azalma Akfen Holding’ in geçmiş yıllar
karlarından karşılanmak üzere yapılan sermaye artışı ile kompanse edilmiştir. Bölünme ile
Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ de % 2,6564 oranında hisse sahibi olan Akfen İnşaat’ ın
payı 07.04.2010 tarihi itibariyle Hamdi Akın’ a satılmıştır. Bölünmeye konu şirket sigorta
brokerliği ve reasürans hizmetleri ile iştigal etmekte olup, Akfen Holding A.Ş. altında ki
şirketlerin altyapı yatırımı ağırlıklı şirketler arasında bulunması dolayısıyla Holding
iştirakinden çıkarılmasına 10.03.2010 tarih ve 2010/ 9 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile karar
verilmiştir. Hazine Müsteşerlığından gerekli izinler alınmıştır.
Artı Döviz; Holding’ in ve Holding bağlı ortaklığı olan Akfen İnşaat’ın iştiraki olan şirketin
faaliyetleri ile ilgili bilgi aşağıda yer almaktadır. Sözkonusu şirketteki Holding’ in 607.500.TL toplam nominal değerli B Grubu 60.749 adet hissesi Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye
ve Akfen İnşaat’ın 30.000.-TL toplam nominal değerli B Grubu 3.000 adet hissesi Akfen
Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye satış yolu ile devredilmiştir. Satıştan elde edilecek gelir enerji
konusundaki yatırımlarda kullanılacaktır
TAR; Şirketimiz bağlı ortaklıklarından Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. iştiraklerinden
Tepe Akfen Reformer TAR’ da sahip olduğu 3.900 adet hisseni Akfen Altyapı Danışmanlık
A.Ş.’ ye 18.03.2010 tarihinde satılmıştırasına karar verilmiş olup, İşleme Konu Payların
Nominal Tutarı 1.912.910,76.-TL’dir. Satıştan elde edilecek gelir enerji konusundaki
yatırımlarda ve genel ticari faaliyetlerde kullanılacaktır.
Akfen İnşaat’ın %42,5 oranında hissesi bulunan ATI Services SA 26 Ağustos 2004 tarihinde
İsviçre kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup, faaliyet konusu; başka ortaklıklara
katılımlarda bulunmak ve bunları yönetmek; fikir ve sanayi mülkiyetinden doğan her türlü
hakkı edinmek; faydalanmak, satmak ve devretmek, hissedarlarına veya üçüncü şahıslara borç
veya garantiler vermektir. Şirket ile ilgili 2010 yılında tasfiye kararı alınmış ve ATI Services
SA tasfiye sürecine girmiştir.
Akfen’in %49,50 oranında ortak olduğu ve 3.4.1.3. maddede faaliyetleri ile ilgili detaylı bilgi
bulunan Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş.’de Hamdi Akın’ın sahip olduğu %49,25
oranındaki hisselerden %20’si daha 06.04.2010 tarihinde satın alınarak sözkonusu Akfen’ in
şirketteki payı %69,50 oranına çıkmıştır.
Akfen Holding’ in müşterek yönetiminde bulunduğu TAV Yatırımları Holding A.Ş. ve TAV
Havalimanları Holding A.Ş.’ de ki payını büyütmesi, gelecek stratejileri arasında yer
almaktadır.
İMKB Yönetim Kurulu’nun 18.02.2010 tarihli toplantısında, İMKB Kotasyon
Yönetmeliği’nin 27. Maddesi ve ilgili mevzuat uyarınca Şirket’in halka arz sonuçlarının
İMKB’ye ulaştırılmasından sonra, Şirket’in ihraç edeceği tahvillerin İMKB Tahvil ve Bono
Piyasası’nın kot dışı pazarında işlem görebileceğine karar verilmiş olup, Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 4. Maddesi uyarınca SPK’ca 19.02.2010 tarih ve 2/T-134 sayı ile 100 milyon TL
107
nominal değerli tahvillerin halka arzı kayda alınmıştır. 09.03.2010 tarihinde 100 milyon TL
Şirket hesaplarına intikal etmiştir.
IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş.
1997 yılında Ankara’da IBS Sigorta Brokerlik Hizmetleri A.Ş. unvanı ile kurulmuş olan (IBS)
sigorta, reasürans ve danışmanlık şirketlerindendir. 21 Nisan 2009 tarihinde unvanı IBS
Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. olarak değişmiştir.
Sigortaya konu olabilecek her alanda danışmanlık ve risk plasmanı yapan IBS, ülkemizin
önde gelen birçok kuruluşuna ve uluslararası şirketlere, her türlü risk yönetimi, risk plasmanı,
poliçe yönetimi ve hasar yönetimi konularında danışmanlık hizmeti vermektedir.
Ayrıca Türkiye’nin bazı sigorta şirketleri ile reasürans projeleri geliştirmekte, bu projelerin
plasmanlarını, dünya sigorta piyasalarındaki en yüksek güvenlik kriterleri ile yapılmasını
sağlamaktadır.
İngiltere’nin Lloyd’s üyesi sigorta ve reasürans brokerlık şirketi UIB International ile 2002
yılı başında ortak olan IBS, Türkiye, Balkanlar, Ortadoğu ve Orta Asya ülkelerindeki pazar
payını daha etkin olarak arttırmayı amaçlamaktadır.
IBS, 2000’li yıllardan itibaren özellikle büyük boyuttaki çok sayıda alt yapı projesinde sigorta
ve reasürans brokerliği rolü yapmış, bu sırada çok büyük tecrübeler edinmiştir.
Akınısı Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Isı ekipmanları imalat sanayiinde faaliyet gösteren Akınısı, 5.000 m2 kapalı olmak üzere
toplam 9.000 m2 alana kurulmuş fabrikasında su/duman borulu sıcak su, kızgın su ve buhar
kazanları, ısı ekipmanları, yakıt ve su tankları; her türlü çelik konstrüksiyon; helezon,
elevator, konveyör imalatı ve endüstriyel tesisler konusunda hizmet vermektedir.
Artı Döviz Ticaret A.Ş.
T.C. Merkez Bankası’nca alım satım konusu yapılan döviz ve efektifleri almak ve satmak,
efektifleri küçük veya daha büyük küpürlerle veya aynı cins efektiflerle değiştirmek, Merkez
Bankası’nca tesbit edilen usul ve esaslar çerçevesinde dövizi natık çekleri satın almak,
Merkez Bankası bünyesinde kurulan Döviz ve Efektif Piyasalarında öngörülen şartları yerine
getirmek kaydıyla anılan bankaca belirlenen esaslar ve usuller dahilinde döviz ve efektif alım
satımı yapmak, yasalarla Yetkili Müesseselerin yapmasına izin verilen diğer işlemleri yapmak
amacı ile 29 Haziran 2000 tarihinde kurulmuştur. Akfen Holding’in %40,5 oranında pay
sahibi olduğu Şirket İstanbul Atatürk Havaalanı Terminalinde hizmet vermektedir. Şirketin
diğer ortakları %50 hisse payı ile Tepe İnşaat Grubu ve %7,5 hisse payı ile Sera Yapı
Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.’dir.
Artı Döviz’in %100 sahip olduğu– Dafne Ege Döviz Ticareti A.Ş. İzmir Adnan Menderes
Havalimanında , Esenboğa Ankara Döviz Ticareti A.Ş. Ankara Uluslararası Havalimanında
döviz ve efektifleri alım satım hizmeti vermektedir.
108
Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş. (Akfen GYT)
Gelişen gayrimenkul sektöründe etkin bir oyuncu olabilmek adına, doğru projelerle sektörde
pozisyon almak hedefinde olan Akfen Holding, şehir otelciliği dışındaki gayrimenkul
projeleri için Temmuz 2007 tarihinde Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş.’yi
kurmuştur. Akfen GYT’nin %86,4 hissesi Akfen Holding’e, %13,5’i Hamdi Akın’a ve kalan
hisse ise Akfen Holding iştiraklerine aittir.
Akfen GYT hali hazırda Türkiye, Rusya ve çevre ülkelerinde projeler geliştirmeye ağırlık
vermektedir. Akfen GYT, konut, lüks rezidans, alışveriş merkezleri, ofisler, çok kullanım
amaçlı tesisler gibi bir çok arsa geliştirme projesine imza atmayı hedeflemektedir. Bu
maksatla İstanbul Levent’te yer alan, tamamlanmış ve tamamında yerleşime geçilmiş Loft 1,
projesine ilave olarak 82 konuttan oluşan Loft Bahçe Projesi’nde maliklere teslim işlemleri
başlamıştır.
Akfen Holding, arsa geliştirme konusundaki derin bilgi birikimini Akfen GYT üzerinden
sektör ile paylaşma amacında olup gerekli tüm yapılanma süreçlerini tamamlamıştır.
109
4.
SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
4.1.
Konsolide Bilanço
31.12.2009
998.027
31.12.2008
817.309
31.12.2007
518.622
2.324.259
3.322.286
2.338.632
3.155.941
1.532.764
2.051.386
340.987
384.369
696.321
304.882
379.079
196.805
1.979.568
88.354
1.376.893
437.537
974.657
86.251
Toplam özkaynaklar
2.793.278
529.008
2.815.633
340.308
1.636.792
414.594
3.322.286
3.155.941
2.051.386
%5
%12
%439
%54
%553
%609
%327
%15
%34
%28
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam Varlıklar
Kaynaklar
Oran Analizi
(%)
110
4.2.
Konsolide Gelir Tablosu
(1.000.-TL)
Gelirler
Satışların Maliyeti
Brüt Kar
Genel Yönetim Giderleri
Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri
Finansal gelirler
Finansal giderler
Net finansman geliri/(gideri)
karlarındaki(zararlarındaki)paylar
Sürdürülen Faaliyetler Vergi öncesi karı/(zararı)
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)
Dönem Vergi Geliri / (Gideri)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı (Zararı)
Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı
Dönem Karı/Zararı
Diğer Kapsamlı Gelir / (Gider)
Toplam Kapsamlı Gelir / (Gider)
Pay Başına Kazanç/Kayıp
111
2009
1.029.267
-843.347
185.920
-132.421
0
262.287
-24.991
290.795
76.074
-223.136
-147.062
2008
849.466
-674.777
174.689
-92.592
-193
135.320
-10.594
206.630
12.574
-245.606
-233.032
2007
698.178
-569.829
128.349
-106.790
-1.223
304.317
-51.093
273.560
40.800
-86.426
-45.626
143.733
16.117
-17.358
142.492
10.966
153.458
18.914
172.372
1,79
-26.402
-8.241
-10.583
-45.226
-31.243
-76.469
-13.882
-90.351
-1,92
-93
227.841
13.101
-10.520
230.422
12.190
242.612
-28.363
214.249
3,18
5.
MEVCUT SERMAYE
HAKKINDA BİLGİLER
5.1.
VE
SERMAYE
PİYASASI
ARAÇLARI
Kayıtlı Sermaye Tavanı : 1.000.000.000.-TL
Çıkarılmış Sermayesi
: 104.513.890.-TL
5.2.
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel
kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Hamdi Akın dışında %5 ve daha fazla hisseye sahip gerçek kişi ortak bulunmamaktadır.
Akfen Holding’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Ortağın Adı
Hamdi Akın
Akfen İnş.A.Ş.
Şafak Akın
Meral Köken
Nihal Karadayı
Selim Akın
Pelin Akın
Akınısı Mak.San.Ve Tic.A.Ş.
Akfen Turizm Yat.Ve İşlt.A.Ş.
TOPLAM
Pay Adedi Sermaye Taah./TL
99.209.331
99.209.331
4.124.903
4.124.903
40.544
40.544
40.544
40.544
40.544
40.544
12
12
12
12
529.000
529.000
529.000
529.000
104.513.890
104.513.890
Payı (%)
%94,92454
%3,94675
%0,03879
%0,03879
%0,03879
%0,00001
%0,00001
%0,50615
%0,50615
%100,00
5.3.
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Payı %5’ten fazla olan gerçek kişi tek ortak Hamdi Akın’dır.
5.4.
Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan tedbirler:
Adı Soyadı - Sermayedeki Payı
Ticaret Ünvanı
Tutarı (TL)
Oranı (%)
Hamdi Akın
5.5.
Grubu
A
B
99.209.331
%94,92454
Kontrolün Kaynağı Tedbirler
TTK
Hükümleri
Hisse Senedi
dışında alınmış bir
tedbir yoktur.
Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Pay
Nominal
Nama/Hamiline Değeri
Olduğu
(TL)
İmtiyaz Türü
Genel Kurulda oy hakkı imtiyazı
Denetçi seçiminde imtiyaz
Nama
Denetçi seçiminde imtiyaz
Hamiline
112
1
1
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı (%)
34.0000.000 32,5
70.513.890 67,5
5.6.
Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına
tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter
değeri ve nominal değeri:
Akfen Holding’in hissedarları arasında aynı zamanda iştiraki de olan Akfen İnşaat A.Ş.
(nominal değeri: 4.124.903 TL ve hisse oranı %3,94675) bulunmaktadır.
Akfen İnşaat’ın sahip olduğu payların tamamı arz kapsamında satılacak ve bu yönde de
çarpraz ortaklık sona erecektir.
5.7.
Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar
hakkında bilgi:
Akfen Holding’in yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek herhangi bir anlaşma
yoktur.
5.8.
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye
azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan
diğer işlemlere ilişkin bilgi:
10.07.2009 tarihinde yapılan Genel Kurul neticesinde Akfen Holding A.Ş.’nin Akfen Altyapı
Yatırımları Holding A.Ş. ile birleşmesi sonucu sermayesi 41.791.000 TL tutarında arttırılarak
104.513.890 TL’ye çıkmıştır.
Mart 2010’da Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ile birlikte Holding’in kayıtlı sermayesi
1.000.000.000.-TL olarak belirlenmiştir.
Holding’in sermayesini temsil eden hisseler 01.10.2007 tarihine kadar A Grubu ve B grubu
olmuş, grup düzenlemesi 4 Ekim 2007 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan genel
kurul ile kaldırılmıştır. Aynı genel kurulda bu hisselere verilen imtiyazlar ve intifa senetleri de
kaldırılmıştır.
5.9.
Son 3 yılda sermayenin %10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında
bilgi:
23.07.2009 tarihinde Akfen Holding’in Akfen Altyapı Yat. Hold.A.Ş. ile birleşmesinden
dolayı 36.943.735,63 TL ayni sermaye oluşmuştur.
5.10. Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının
bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve
niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
5.11. Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine
dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası
araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
113
5.12. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma
ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu
opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
5.13. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
Yoktur.
5.14. Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem
görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi:
TAV Holding (“TAVHL”) hisseleri IMKB’de işlem görmektedir
5.15. Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı
olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu
edilmesi durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve
özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
5.16. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka
açık bir ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme
teklifleri,
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:
Yoktur.
114
6.
YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
6.1.
İhraççının genel organizasyon şeması
115
6.2.
İhraççının yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler
Adı Soyadı
Görevi
Hamdi AKIN
Yönetim
Kurulu
Başkanı
İrfan
ERCİYAS
Yönetim
Kurulu Üyesi
Mustafa
KETEN
Yönetim
Kurulu
Başkan
Yardımcısı
Selim AKIN
Yönetim
Kurulu Üyesi
İbrahim Süha Yönetim
GÜÇSAV
Kurulu Üyesi
Son
5
Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Mesleği
Adresi
Makine Mühendisi
Levent Loft
Büyükdere
Cad.
Yönetim
No:201 K.11
Başkanı
34394
Levent, İstanbul
Kurulu
Gazi Üniversitesi
Ekonomi ve Maliye Koza Sokak No: 22
Bölümü
GOP Ankara
İstanbul İktisadi ve
Ticari
İlimler
Akademisi “İktisadi
İşletmecilik”
Bölümü mezunu
University
of
Surrey
Business
Managementİngiltere
Koza Sokak No: 22
Yönetim
Kurulu
GOP Ankara
Başkan Yardımcısı
Karaca Sokak No
32 GOP ANKARA
Levent
Loft
İstanbul
Üniv. Büyükdere
Cad.
Ekonomi Böl.Gazi No: 201 K. 11 Yönetim Kurulu Üyesi
Üniv. İşl.Yük.Lis
34394
Levent,
İstanbul
Hamdi Akın Yönetim Kurulu (YK) Başkanı
Gazi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünden mezun olmuş 1975 yılında AKINISI
A.Ş.’yi kurarak çalışma yaşamına başlamıştır.
İş dünyasının yanısıra kurucu ve yönetici olarak birçok dernek vakıf ve meslek odası gibi
gönüllü kuruluşlar da görev almıştır. Halen Türkiye Sanayici ve İşadamları Derneği,
Uluslararası Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu, İktisadi Kalkınma Vakfı, Türkiye Müteahhitler
Birliği, Ankara Ticaret Odası ve Ankara Sanayi Odası’nın aktif üyesidir.
İrfan Erciyas YK Başkan Yardımcısı
Gazi Üniversitesi Ekonomi ve Maliye Bölümünden 1977 yılında mezun oldu. Türkiye
Vakıflar Bankası’nda müfettişlik ve şube müdürlüğü yaptıktan sonra 1996’da Genel Müdür
Yardımcılığı, 2002’de Genel Müdürlük görevlerine getirildi. 2003 yılında Yönetim Kurulu
Başkan yardımcısı olarak Akfen Holding’e katıldı
Mustafa Keten YK Başkan Yardımcısı
İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İktisadi işletmecilik bölümünden 1968’de mezun
oldu. Yüksek lisansını 1978 yılında Hollanda Sosyal Bilimler Ensitüsü’nde Kalkınma İdaresi
alanında tamamladıktan sonra 1979 – 1999 yıllarında DPT’de Kalkınmada Öncelikli Yöreler
Başkanlığı, Tarım, Orman ve Köy İşleri Müsteşarlığı, Başbakanlık Müşavirliği, Özel Çevre
116
Koruma Kurulu Başkanlığı, Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü ve Vakıflar Meclis
Başkanlığı görevlerinde bulundu. Kamuda bulunduğu dönemde Petkim ve Tamek Gıda
yönetim kurullarında görev aldı. Güneş Sigorta ve Vakıfbank’ta yönetim kurulu başkanlıkları
yaptı. Aynı zamanda birçok eğitim kurumunda öğretim görevlisi olarak hizmet verdi. 1999
yılında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak Akfen Holding’e katıldı. Avrasya İş
Konseyi’nin Yönetim Kurulu Üyesi, Türk – Moldovya Konseyinin Başkanı’dır.
Selim AKIN YK Üyesi
23.06.1983 Ankara doğumludur. İngiltere, Surrey Üniversitesi İşletme bölümü mezunudur.
Akfen Holding’in gelecekteki yöneticisi Selim Akın, şu an Akfen Holding ve iştiraklerinde
Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 2005-2006 yıllarında Surrey Üniversitesi
Türk Derneği Başkanlığı yapmış olup, Türkiye Genç İşadamları Derneği Üyeliği ve Türkiye
Anadolu Calışanları ve Emekçiler Derneği Onursal Üyeliği devam etmektedir.
Süha Güçsav YK Üyesi
İstanbul Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden 1992 yılında mezun oldu. Gazi Üniversitesi
Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Bölümü’nde yüksek lisansını tamamladı. İş hayatına
Alexander & Alexander Insurance Brokerage Co’da başlayıp Akfen Ailesi’ne 1994 yılında
katıldı. Akfen Holding’de sırasıyla Finansal Grup Başkanlığı ve İcra Kurulu Başkanlığı
görevlerinde bulundu. 2003 yılından bu yana Akfen Holding Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı’dır. Akfen Holding’deki Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevine ek olarak
çeşitli iştiraklerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Akfen GYO’da Murahhas Üye ve IBS Sigorta
Brokerlik Hizmetleri’nde de CEO olarak görev yapmaktadır.
6.3. Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
6.4. Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve
denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu
şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya
ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Akfen Holding yönetim Kurulu üyelerinden Hamdi Akın, 3.4.1 maddesinde görülen tüm
iştirakler ve bağlı ortaklıklar kurulduğundan itibaren, Selim Akın ise 1 yıldır tüm iştirakler ve
bağlı ortaklıklarda yönetim kurulu üyeliğinde bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinden
İrfan Erciyas ve Mustafa Keten ise 5 seneyi aşkındır tüm bağlı ortaklıkların yönetim kurulu
üyeliklerinde bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinden Süha Güçsav’ın son 5 senedir
bulunduğu yönetim ve denetim kurulu üyelikleri aşağıdaki gibidir.
117
Akfen Holding A.Ş.
Süha Güçsav
Levent
Loft,
Büyükdere
Caddesi No:201
K:11
34394
Levent
/
İstanbul
Yoktur
14
yıl-Yönetim
Kurulu Üyesi
Akfen
İnşaat
Turizm Ve Ticaret Yoktur
A.Ş.
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akfen Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı %0,250
A.Ş.
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akfen Gayrimenkul
Geliştirme
Ve Yoktur
Ticaret A.Ş.
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akfen Gayrimenkul
Yatırımları
Ve Yoktur
Ticaret A.Ş.
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akfen
Enerji
Yoktur
Yatırımları Holding
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akfen
Enerji
Yenilenebilir Enerji
Yoktur
Yatırımları
Ve
Ticaret A.Ş.
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akfen
Enerji
Termik
Santral
Yoktur
Yatırımları
Ve
Ticaret A.Ş.
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akfen Enerji Gaz
Santrali Yatırımları Yoktur
Ve Ticaret A.Ş.
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akfen
Altyapı
Yoktur
Danışmanlık A.Ş.
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akınısı
Makina
Yoktur
Sanayi Ve Ticaret
Yönetim
Üyesi
Kurulu
Akfen
Turizm
Yatırımları
Ve Yoktur
İşletmecilik A.Ş.
Yönetim
Üyesi
Kurulu
[Bunun yanında, esas sözleşmenin SPK tarafından onaylanmasından sonra alınacak bir
yönetim kurulu kararı ile 2 bağımsız yönetim kurulu üyesi atanacaktır. Bunlardan bir
tanesinin Şaban Erdikler olması düşünülmektedir. Diğer bağımsız üye hakkında henüz karar
verilmemiştir.]
118
6.5.
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Burcu
Karabacak
Aybeniz
Sezgin
Görevi
Mesleği
Gazi
Üniversitesi
Maliye
Denetim Kurulu Bölümü
Üyesi
Serbest
Muhasebeci
Mali
Müşavir
Denetim Kurulu Gazi
Üniversitesi
İşletme
Üyesi
Bölümü/Muhasebeci
Adresi
Koza Sokak No: 22 GOP
ANKARA
Koza Sokak No: 22 GOP
ANKARA
6.6. Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
6.7. Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve
denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu
yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi
Adı
Soyadı
Burcu
Karabacak
İlgili
Şirkette
ki
Görev Süresi ve
Ortaklı Tanımı
Son 5 Yılda Ortaklıkta Görev k Pay
İş Adresi
yaptığı Şirketler
Yüzdesi
Denetim
Kurulu
Akfen Holding A.Ş.
Üyesi 1 yıl
Akfenhes
Yatırımları
ve
Denetim
Kurulu
Enr.Ürt.A.Ş.
Üyesi 1 yıl
Akfen Hidroelektrik Santrali Yat.
Denetim
Kurulu
A.Ş.
Üyesi 1 yıl
Zeki Enr.Elk.Ürt.Dağ.Paz.San.ve
Denetim
Kurulu
Tic.A.Ş.
Üyesi 1 yıl
Denetim
Kurulu
Laleli Enerji Elk.Ürt.A.Ş.
Üyesi
1
yıl
Koza Sokak
Denetim
Kurulu
No:22
Pak Enerji Ürt.San.ve Tic.A.Ş.
Üyesi
1
yıl
GOP_ANK
Denetim
Kurulu
ARA
Beyobası Enerji Ürt.A.Ş.
Üyesi 1 yıl
Denetim
Kurulu
Enbatı Enerji Ürt.San.ve Tic.A.Ş.
Üyesi 1 yıl
Denetim
Kurulu
Yeni Doruk Enerji Elk.Ürt.A.Ş.
Üyesi 1 yıl
Denetim
Kurulu
Rize İpekyolu Enr.Ürt.ve Dağ.A.Ş. Üyesi 1 yıl
Denetim
Kurulu
Çamlıca Elk.Ürt.A.Ş.
Üyesi 1 yıl
Elen Enerji Ürt.San.ve Tic.A.Ş.
Denetim
Kurulu
119
İdeal Enerji Ürt.San.Tic.A.Ş.
-
TBK Enerji Elk.Ürt.Dağ.Paz.San.ve
Tic.A.Ş.
BT Bordo Elk.Ürt.Dağ.Paz.San.ve
Tic.A.Ş.
Aybeniz
Sezgin
6.8.
Koza Sokak
No:22
Akfen Holding A.Ş.
GOP_ANK
ARA
-
Üyesi 1 yıl
Denetim
Kurulu
Üyesi 1 yıl
Denetim
Kurulu
Üyesi 1 yıl
Denetim
Kurulu
Üyesi 1 yıl
Denetim
Kurulu
Üyesi 1 yıl
Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Hamdi AKIN
Görevi
Yönetim
Başkanı
Mesleği
Adresi
Kurulu Gazi Üniversitesi Makine Levent Loft – Büyükdere
Mühendisliği
Cad. No:201
K.11 34394 Levent, İstanbul
Mustafa KETEN Yönetim
Kurulu İstanbul İktisadi ve Ticari Koza Sokak No: 22 GOP
Başkan Yard.
İlimler Akademisi /İktisat ANKARA
İrfan ERCİYAS
Yönetim
Kurulu Gazi Üniv.Ekonomi ve Koza Sokak No: 22 GOP
Üyesi/Murahhas Aza Maliye Bölümü
ANKARA
İbrahim
Süha Yönetim
Kurulu İstanbul Üniv. Ekonomi Levent Loft – Büyükdere
GÜÇSAV
Üyesi - Genel Müdür Böl. Gazi Üniv. İşl. Yük. Cad. No:201
Lis.
Selim AKIN
Yönetim
Kurulu University of surrey
Karaca Sokak No 32 GOP
Üyesi
Business management
ANKARA
Sıla Cılız İnanç
Genel
Müdür Marmara
Üniversitesi Koza Sokak No: 22 GOP
Yardımcısı-Hukuk
Hukuk Fakültesi
ANKARA
Hüseyin
Kadri Genel
Müdür Boğaziçi
Üniversitesi Levent Loft – Büyükdere
Samsunlu
Yardımcısı-İş
Ekonomi İşletme yük. Cad. No:201
Geliştirme
Lis. Öğr. Missouri
Hasan
Semih Genel
Müdür ODTÜ Mak Müh. Böl. Levent Loft – Büyükdere
Ergür
Yardımcısı-Mali
Lisans, Yük. Lisans, Cad. No:201
İşler
AİTİA,
MBA, K.11 34394 Levent, İstanbul
Manchester
Üniv.
Doktora
Oktay Uğur
Mali İşler Bütçe ve Ankara Üniv. Siyasal Koza Sokak No: 22 GOP
Den. Grup Bşk
Bilgiler Fak. İşletme
ANKARA
ABD Illinois Univ. Yük.
Lis.
Meral Altınok
Bütçe ve Raporlama İstanbul
Üniversitesi Levent Loft – Büyükdere
Koordinatörü
İktisat Fakültesi Lisans
Cad. No:201
Rafet Yüksel
Muhasebe
Anadolu
Üniversitesi Koza Sokak No: 22 GOP
Koordinatörü
İktisat SMMM
ANKARA
Sevinç Özlen
İnsan
Kaynakları Gazi Üniversitesi İktisadi Koza Sokak No: 22 GOP
Koordinatörü v.
ve
İdari
Bilimler ANKARA
Fakültesi
Çalışma
Ekonomisi Bölümü
Fatma
Gülbin Finansman
Hacettepe Üniv. İktisat, Koza Sokak No: 22 GOP
Uzuner Bekit
Koordinatörü
Webster Univ, Londra, ANKARA
Uluslararası Finans Yük.
120
Akın Aydın
Lisans
İş Geliştirme ve Boğaziçi
Üniversitesi, Levent Loft – Büyükdere
Yatırımcı İlişkileri Lisans, Ekonomi Bölümü Cad. No:201
Koord.
The George Washington K.11 34394 Levent, İstanbul
Univ., Yük. Lisans MBA
Sıla Cılız İnanç Genel Müdür Yardımcısı - Hukuk
1995 yılında Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. 1996 yılında avukatlık
stajını tamamladıktan sonra 1997 yılında Akfen Holding Bünyesinde çalışmaya başladı.
Türkiye’de Özel Sektör Kamu Sektörü Ortaklıkları (Public Private Partnership) konusunda
çalıştı. Akfen’ in taraf olduğu yap-işlet-devret ve özelleştirme uygulamalarının ihale,
devirlerin tamamlanması, finansman yapılarının kurulması ve kredi sözleşmelerinin
imzalanması dahil yer aldı. Kamu ihale Mevzuatı, FIDIC Müşavir Mühendisler Uluslararası
Federasyonu
(Federation
Iternationale
des
Ingenieurs
Conseils),
İmtiyaz
Sözleşmeleri,Yenilenebilir Enerji ve Enerji Piyasası Başta olmak üzere Enerji Hukuku ve
Şirketler Hukuku üzerine çalıştı.
Hüseyin Kadri Samsunlu Genel Müdür Yardımcısı – İş Geliştirme
2009 yılında TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanan Samsunlu,
Akfen Holding’de Yönetim Kurulu Başkan Danışmanı ve Akfen Holding iştiraklerinde
Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Lisans öğrenimini 1991 yılında Boğaziçi
Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nde, işletme yüksek lisans öğrenimini Missouri
Üniversitesi’nde 1993 yılında tamamladı. Aynı yıl, Missouri eyaletine kayıtlı Certified Public
Accountant (Türkçesi) oldu. Kariyerine Türkiye Sınai Kalkınma Bankası’nda mali analist
olarak başlayan Samsunlu, 1995 ile 2006 yılları arasında Global Yatırım Holding ve
iştiraklerinde Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi gibi çeşitli yöneticilik pozisyonlarında
görev aldı. 2009 yılı başında Akfen Holding’e katılmadan önce 3 sene Romanya ve
Türkiye’de yatırım ve kurumsal finansman danışmanlığı yaptı.
Semih Ergür Genel Müdür Yardımcısı / Mali İşler
Ortadoğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümünden 1974 yılında Lisans, 1976
yılında Yüksek Lisans AİTİA’den 1977 yılında finans ve üretim yönetimi dalında MBA
derecesini alan Semih Ergür, 1983 yılında Manchester Üniversitesi'nde doktora çalışmalarını
tamamlamıştır. Bir süre ODTÜ'de öğretim üyesi olarak çalıştıktan sonra 1986-2004 yılları
arasında Citibank'ta değişik yönetim kademelerinde görev alan Ergür, son olarak Orta AsyaKafkaslar Bölge Müdürü görevinde bulunmuştur. 2004-2006 yılları arasında Çalık
Holding’de üst düzey yönetici pozisyonlarında çalışmış, 2007 yılında Akfen Grubu'na Akfen
Altyapı Yatırımları Holding CEO’su olarak katılmıştır. Ergür şu an TASK, MIP ve YAPI
TEK Enerji Şirketlerinin yönetim kurulu üyeliği görevlerini de sürdürmektedir
Oktay Uğur Mali İşler ve Denetim Grubu Başkanı
1986 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler İşletme Bölümü’nden mezun olan Oktay
Uğur yüksek lisansını University of Illionis’de, Accounting and Auditing dalında 1998 yılında
tamamladı. Kariyerine 1987 yılında Maliye Bakanlığı hesap uzmanı olarak başladı. Daha
sonra gelirler Genel Müdürlüğü Daire Başkanlığı, Türkiye Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurulu üyeliği, Paris OECD Mali İşler Komitesi Temsilciliği, Cenevre Dünya Ticaret Örgütü
Türk Delegasyonu Üyeliği, TÜSİAD Ekonomik ve Mali İşler Komisyonu Vergi Çalışma
121
Grubu Üyeliği, Türkiye Liman işletmeleri Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde
bulundu. Ayrıca Bilkent Üniversitesi İşletme Fakültesi’nde part-time öğretim görevlisi olarak
hizmet verdi. Yeminli Mali Müşavir ünvanı da bulunan Uğur, 2005 yılında Akfen Grubu’na
katıldı.
Akın Aydın İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü
1993 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden mezun oldu.1995 yılında George
Washington Üniversitesi’nden MBA derecesini aldı. Kariyerine 1995 yılında TSKB
Kurumsal Finansman bölümünde başladı. Daha sonra Yapı Kredi Yatırım ve Garanti Yatırım
Kurumsal Finansman bölümlerinde çalıştı. Aydın 2007 yılında Akfen grubuna katıldı.
Gülbin Uzuner Bekit Finans Koordinatörü
1990 yılında Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü’nden
mezun oldu. Yüksek Lisansını Londra Webster University’de International Finance dalında
1992 yılında tamamladı. Aynı yıl STFA Enerkom’da başladığı finans kariyerine 1995’de
Garanti Bankası’nda Mali Analiz, Pazarlama ve Kurumsal Krediler’de yönetici olarak devam
etti. 1998 yılında katıldığı Akfen Grubu’nda halen Finans Koordinatörü olarak görev
yapmaktadır.
122
6.9. Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda
yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin
unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen
devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı Soyadı
Hasan
Ergür
İş Adresi
Levent
Loft,
Büyükdere
Semih Caddesi No:201
K:11
34394
Levent
/
İstanbul
Fatma
Gülbin Koza Sokak
Uzuner Bekit
No: 22 GOP
Rafet Yüksel
Koza
No:22
Ankara
İlgili
Şirketteki
Görev Süresi ve Tanımı
Son 5 Yılda Ortaklıkta Görev Ortaklık Pay
Yüzdesi
yaptığı Şirketler
Mayıs 2009 – Devam(Yönetim
Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş. Yoktur
Kurulu Üyesi)
Akfenhes Yatırımları Ve Enerji
Mayıs 2009 – Devam(Yönetim
Yoktur
Üretim A.Ş.
Kurulu Üyesi)
Akfen Holding A.Ş.
Yoktur
Temmuz 2009 – Devam
Akfen
Altyapı
Yatırımları
Yoktur
Kasım 2007 – Temmuz 2009
Holding A.Ş.
Çalık Holding
Yoktur
3 Yıl
Citigroup – Citibank
Yoktur
19 Yıl
Akfen Holding A.Ş.
Akfen İnş.Turizm ve Tic. A.Ş.
Akfen Gayrimenkul Yatırım
Ort.A.Ş.
Akfen Gayrimenkul Geliştirme
ve Tic.A.Ş.
Akfen Gayrimenkul Yatırımları
ve Tic.A.Ş.
Akfen Enerji Kaynakları Üretim
ve Tic.A.Ş.
Akfen Enerji Yatırımları Holding
A.Ş.
Akfen
Yenilenebilir
Enerji
Yatırımları A.Ş.
Akfen Enerji Termik Santral Yat.
Ve Tic.A.Ş.
Akfen Enerji Gaz Santral Yat.ve
Tic.A.Ş.
Sokak Akfen Enerji Üretim ve Ticaret
GOP A.Ş.
Akfen Enerji Depolama ve
Toptan Satış A.Ş.
Akfen Enerji Dağıtım ve Ticaret
A.Ş.
Akfen
Uluslararası
Enerji
Faaliyetleri ve Tic.A.Ş.
Akfen Rüzgar Enerjisi ve
Tic.A.Ş.
Akörenbeli Hidroelektrik Sant.
Yat.Yap.ve İşl. A.Ş.
Akınısı Makine San. Ve Tic.
A.Ş.
Task Su Kanalizasyon Yatırım
Yap. ve İşl.A.Ş.
Task Güllük Su Kanalizasyon
123
Yatırım Yap. ve İşl.A.Ş.
Yoktur
12 yıl
Yoktur
Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Task Çorlu Su Kanalizasyon
Yoktur
Yatırım Yap. ve İşl.A.Ş.
Akfen Turizm Yatırımları ve
Yoktur
İşl.A.Ş.
Akın Aydın
Levent Loft
Büyükdere
Cad. No.201. Akfen Holding A.Ş.
K:11
Levent Istanbul
Yoktur
İş Geliştirme ve Yatırımcı
İlişkileri Koordinatörü
Sevinç Özlen
Koza
sok
No:22
GOP Akfen Holding AŞ
ANKARA
Yoktur
5 yıl
Sıla Cılız İnanç
Koza
sok
No:22
GOP Akfen Holding AŞ
ANKARA
Yoktur
13 yıl
Kadri Samsunlu
İstanbul Şişli
Levent
Loft
Residence
Akfen Holding AŞ
Büyükdere
Caddesi No:201
A Blok Kat:11
Yoktur
1 yıl
İstanbul Şişli
Levent
Loft
Necmiye Meral Residence
Akfen Holding AŞ
Altınok
Büyükdere
Caddesi No:201
A Blok Kat:11
Yoktur
2 yıl
6.10. Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
6.11. Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi izahnamenin 6.2, 6.5 ve 6.8 no’lu
maddelerinde detaylı bir şekilde sunulmuştur.
6.12. Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Ortaklık son 5 yıl içinde kurulmamıştır.
6.13. Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık
ilişkileri hakkında bilgi:
124
Yönetim Kurulu üyelerinden Hamdi Akın ile Selim Akın birinci derece akrabadır. Diğer
Yönetim Kurulu üyeleri, Denetim Kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personelin
birbiriyle ve de yukarıda adı geçen Yönetim Kurulu üyeleri ile herhangi bir akrabalıkları
yoktur.
6.14. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai
kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan
dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı
hakkında bilgi:
Yoktur.
söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi
olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında
bilgi:
Yoktur.
söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya
ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son
verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.18. -Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık
son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi
çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları
için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar
hakkında bilgi:
Yoktur.
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda
getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.19. Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı,
soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
125
Akfen Holding Anonim Şirketi Esas Sözleşmesinin “Yönetim Komiteleri” başlıklı 11.
Maddesi’nde Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulması öngörülmüştür.
Denetim Komitesi’nin Esas Sözleşme’de verilen görev tanımı, Holding’in muhasebe
sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin
işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu’na destek vermektir.
Denetim Komitesi Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanacak 3 üyeden oluşur. Denetim
Komitesi üyelerinden bir tanesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olup, Denetim Komitesinin
Başkanlığını Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yapar. Denetim Komitesi’nde yeralacak kişiler
şunlardır:
Üye
1
2
3
Adı/Soyadı
Şaban Erdikler -Bağımsız Üye (Henüz atanmadı)
İrfan Erciyas
Selim Akın
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Esas Sözleşme’de verilen görev tanımı, Holding’in kurumsal
yönetim ilkelerine uyumu; Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin belirlenmesi,
ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu
aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu’na destek vermektir.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanacak 3 üyeden oluşur.
Kurumsal Yönetim Komitesinin Başkanı Yönetim Kurulu tarafından atanır. Kurumsal
Yönetim Komitesi’nde yeralacak kişiler şunlardır:
Üye
1
2
3
Adı/Soyadı
Mustafa Keten
[Henüz Belirlenmedi] -Bağımsız Üye
Hamdi Akın
6.20. Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim
Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan
ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Tebliğ uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticiliği
görevini Akfen Holding İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Akın Aydın
üstlenecektir. Kendisi hakkında bilgi 6.8 nolu madde’de sunulmuştur.
6.21. Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim
Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye
piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve
kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı,
soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Halka arz sonrasında yasal mevzuat gereğince gerekli lisanslara sahip personel istihdam
edilecektir.
6.22. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan
şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların
tutarı ve türü:
126
31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları için üst düzey
yöneticilere sağlanan ücretler ve benzeri giderler toplamı 6.683.000 TL (31 Aralık 2008:
5.725.000 TL, 31 Aralık 2007: 3.661.000 TL) tutarındadır. Akfen Holding’in müşterek
yönetime tabi teşebbüsleri tarafından üst düzey yöneticilere sağlanan ücretler ve benzeri
giderler toplamı 16.974.000 TL (Grup payı: 5.199.000 TL) (31 Aralık 2008: 18.357.000 TL
(Grup payı: 5.208.000 TL), 31 Aralık 2007: 11.833.000 TL (Grup payı:2.907.000 TL))
tutarındadır.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, Grup’un direktörlere ve üst düzey yöneticilere borcu
bulunmamaktadır.
- Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık
veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Müdür ve üstü personellere son 3 yılda ödenen kıdem tazminatları aşağıdaki gibidir:
(1.000.-TL)
Holding
Akfen İnşaat
Enerji
2009
2008
2007
-
5.274,37
-
4.283,97
8.313,32
-
-
Turizm
6.678,45
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait, kıdem tazminatı karşılığındaki
hareketler aşağıdaki gibidir:
(1.000.-TL)
Dönem başı bakiye
Faiz maliyeti
Hizmet maliyeti
Yıl içinde ödenen. iptal edilen (*)
Yabancı para çevrim farkları
Aktüeryal fark
Grup yapısındaki değişimin etkisi
Dönem sonu bakiye
31 Aralık
2009
3.387
1.678
3.132
(2.769)
47
308
666
-6.449
31 Aralık
2008
2.575
859
1.057
(680)
(43)
80
(461)
-3.387
31 Aralık
2007
1.852
1.039
347
(530)
24
-(570)
413
2.575
(*) 1.682.000 TL tutarındaki ödeme 2009 yılı sonunda HAVAŞ’ın TGS’ye kıdem tazminatı
alarak transfer olan 1.161 personeline yaptığı ödemelerden oluşmaktadır.
6.23. Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve
denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yoktur.
127
6.24. Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair
açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim
ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Akfen Holding tarafından uygulanmakta olan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve uyum raporu
bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri hazırlanmakta olup, aşağıda ve Akfen
Holding’in sahibi bulunduğu web sitesinde yer alan Yönetim Sistemi Genel Şartları aşağıdaki
gibidir. 2010 yılı ilk altı ayı içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri SPK mevzuatına uygun
olarak düzenlenerek uygulamaya geçilecektir.
Bunlara ek olara Esas Sözleşmesinde Holding, kurumsal yönetim ilkelerine uyum; Yönetim
Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin belirlenmesi, ücret, ödül ve performans
değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında
çalışmalar yapmak üzere bir Kurumsal Yönetim komitesinin kurulmasını öngörmüştür.
Akfen Holding Yönetim Sistemi Genel Şartları
Akfen Holding’de mevcut kalite sistemi, ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi
Standardı’na; çevre sistemi, ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi Standardı’na; iş sağlığı
ve güvenliği sistemi ise, OHSAS 18001:2007 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi
Standardı’na uygun şekilde oluşturulmuştur ve bunlara göre sürekliliği sağlanmaktadır. Her
üç sistem, Akfen Holding Yönetim sistemi içerisinde entegre olarak dokümante edilmiştir.
Akfen Holding, ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 14001:2004 Çevre Yönetim
Sistemi ile OHSAS 18001:2007 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi’ni kurarken, Akfen
Holding’in tüm paydaşlarının (hissedarlar, çalışanlar, müşteriler, grup şirketleri ve iştirakler,
tedarikçi/taşeronlar, toplum) beklentilerinin yanısıra mevcut yasa ve yönetmeliklerin şartlarını
da dikkate almıştır.
Hizmet için temel fonksiyonların yanısıra, yönetim sorumluluklarını belirleyen ve hizmetlerin
istenen standartlarda sağlamasını temin etmek için, kalite, çevre, iş sağlığı ve güvenliği
tetkiklerini, doküman kontrolünü, satın alma kontrollerini, müşteri/işveren firmalarının temin
ettiği malzemelerin kontrollerini, düzeltici ve önleyici işlem faaliyetlerini, taşıma-depolamaambalajlama ve dağıtım fonksiyonlarını, eğitim faaliyetlerini v.b. prosesleri kapsayan
dokümante edilmiş bir yönetim sistemi kurulmuştur.
Kalite, çevre, iş sağlığı ve güvenliği sistemlerinin oluşumunda, genel standart ihtiyaçlarının
karşılanması için düzenlemeler yapılırken, inşaat-taahhüt-proje tesisleri ile ilgili iş ve
hizmetler gözönüne alınmıştır. Bu sektörlerdeki müşteri/işveren ihtiyaç ve beklentileriyle,
Akfen Holding’in mevcut ve temin edilebilir teknolojik, insan gücü ve malzeme
kaynaklarının planlı ve etkin kullanımı, kalite-maliyet ilişkileriyle ilgili olarak Yönetim
Politikası’nda da göz önüne alınmıştır.
Akfen Holding Yönetim Sistemi için ihtiyaç duyulan prosesler ve bunların firmadaki
uygulamaları dokümante edilen proses tanımlamalarında ve yönetmeliklerde tanımlanmıştır.
Bu amaçla hazırlanan, iyileştirme ve kontrol yönetmelikleri, sistemin izlenmesi, ölçülmesi ve
analiz edilmesi ile planlanmış sonuçlara ulaşmak ve bu prosesleri sürekli iyileştirmek için
oluşturulmuştur. Sistem içerisinde oluşturulan destek prosesleri ise, proseslerin çalıştırılması
ve izlenmesini desteklemek için gereken kaynak ve bilginin hazır olmasını sağlar.
128
Akfen Holding Yönetim Sistemi içinde her Birim Yöneticisi, kendi prosesini Akfen Holding
Yönetim Politikası ve Hedeflerine ulaşabilmek amacı ile sürekli izler ve iyileştirir.
Çalışanların yükümlülüklerini yerine getirirken Akfen Holding’ in çıkarlarını çevrelerinin
çıkarlarından üstün tutmaları beklenir. Çalışanlar görevlerini özenle yerine getirmekle, varlık
ve çıkarlarını korumakla, Şirket'le ilgili bütün bilgi ve sırları saklamakla yükümlü ve
zorunludur. Şirket tarafından, üçüncü taraflara Şirket adına bilgi aktarımı, yalnızca yönetim
tarafından yetkilendirilen kişiler tarafından gerçekleştirilir. Basına, yatırımcılara ve finansal
analistlere her türlü bilgi aktarımında Şirket'in bilgilendirme politikalarına bağlı kalınması
esastır.
129
7.
GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1. Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet
konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Payları ihraç edilmesi planlanan Akfen Holding, grubun Holding şirketi olduğundan 3.4.1.
maddede yer alan bilgiler geçerlidir.
7.2. Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak
üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
Faaliyet gösterdikleri sektörler itibariyle ilgili şirketler ve Holding’in payları aşağıdaki
tabloda gösterilmiştir. Dolaylı sahip olunan ortaklıklar tabloda italik (eğik) yazı ile
belirtilmiştir.
Akfen’ in faaliyet alanından çıkardığı şirketler ile ilgili bilgi 3.5.2. Madde’de bulunmaktadır.
HAVAALANI İMTİYAZ VE İNŞAATLARI
Pay
Oranı
(%)
26,12
Tav Havalimanları Holding A.Ş.
TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş.
TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş.
TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.
TAV Tunisie SA
TAV Batumi Operations LLC
TAV Macedonia Dooel Petrovec
Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım
Holding A.Ş.
TAV Gözen Havacılık İşletme ve Ticaret A.Ş.
TAV İşletme Hizmetleri A.Ş.
TAV Georgia Operations Services LLC
ATÜ Georgia Operations Services LLC
TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş.
BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri
A.Ş.
BTA Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda
Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
BTA Tunisie SA
BTA Georgia LLC
TAV Tunisie Operation Services
ATÜ Tunisie
TGS Yer Hizmetleri A.Ş.
Cyprus Airport Services
TAV Tunisie Operation Services
42,50
Tav Yatırım Holding A.Ş.
130
Konsolidasyon
Yöntemi
Oransal
Konsolidasyon
Oransal
Konsolidasyon
Tav Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş.
Tav Havacılık A.Ş
Riva İnşaat Turizm Ticaret İşletme Pazarlama
A.Ş.
Tav G Otopark Yapım Yatırım ve İşletme A.Ş
Pay
Oranı
(%)
99,87
ALTYAPI YATIRIMLARI
Yönetim Konsolidasyon
Oranı (%) Yöntemi
100,00
Tam Konsolide
Oransal
50,00
Konsolidasyon
Mersin Denizcilik Faaliyetleri ve Tic. A.Ş.
PSA Akfen Liman İşletmeciliği ve Yönetim
Danışmanlığı A.Ş.
50,00
50,00
50,00
Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletim A.Ş.
Task Güllük Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve
İşletme A.Ş.
Task Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi
Task Çorlu Su Kanalizasyon Yatırım, Yapım, ve
İşletme A.Ş.
50,00
50,00
Pay
Oranı
(%)
29,87
29,87
Yönetim
Oranı (%)
54,75
54,75
GAYRİMENKUL YATIRIMLARI
Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaatı A.Ş.
Russian Property Investment B.V.
50,00
Russian Hotel Investment B.V.
Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş. *
Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.Ş.*
İNŞAAT
86,44
86,74
Pay
Oranı
(%)
99,85
Tepe Akfen Reformer*
ENERJİ YATIRIMLARI
Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş.**
Akfen Enerji Termik Santral Yatırımları ve Tic A.Ş.
Akfen Enerji Gaz Santrali Yatırımları ve Tic A.Ş.
Akfen Uluslararası Enerji Faal. ve Tic A.Ş.
Akfen Enerji Depolama ve Toptan Satış A.Ş.
Akfen Enerji Dağıtım ve Tic.A.Ş.
Çamlıca Elektrik Üretim A.Ş.
Beyobası Enerji Üretimi A.Ş.
İdeal Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Elen Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş.
131
Pay
Oranı
(%)
50,25
50,00
100,00
100,00
Oransal
Konsolidasyon
Oransal
Konsolidasyon
Konsolidasyon
Yöntemi
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Oransal
Konsolidasyon
Oransal
Konsolidasyon
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Oranı (%) Yöntemi
100,00
Tam Konsolide
Oransal
25,96
Konsolidasyon
Oranı (%) Yöntemi
100,00
Tam Konsolide
100,00
100,00
Tam Konsolide
100,00
100,00
Tam Konsolide
Pak Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Enbatı Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Bt Bordo Elektrik Üretim Dağıtım Paz. San. ve Tic.
A.Ş.
Yeni Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Zeki Enerji Elektrik Üretim Dağıtım Paz. San. ve
Tic. A.Ş.
Rize İpekyolu Enerji Üretim ve Dağıtım A.Ş.
Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş.
(HES 3)
100,00
100,00
TBK Enerji Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Laleli Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Sim-Er Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti.
Akörenbeli Hidroelektrik Santral Yatırımları Yapım
ve
İşletim A.Ş.
Pay
DİĞER
Oranı Yönetim
(%)
Oranı (%)
Akınısı Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. *
100,00
100,00
IBS Sigorta Brokerlik Hizmetleri A.Ş *
37,00
58,00
Akfen Turizm Yatırımları ve Ticaret A.Ş. *
99,86
100,00
Cennetkaya Sportif ve Turistik Tes San ve Tic
A.Ş.*
5
Tam Konsolide
Konsolidasyon
Yöntemi
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Tam Konsolide
Artı Döviz A.Ş.*
Dafne Ege Döviz Ticareti A.Ş.*
Esenboğa Ankara Döviz Ticareti A.Ş.*
42,50
Oransal
Konsolidasyon
Hyper Foreign Trade Holland N.V.
41,35
Oransal
Konsolidasyon
* Akfen Holding’ in faaliyet alanından çıkan şirketler
** Akfen Holding’ in bu tarih ile ortaklık oranı %69,50’ dir.
7.3. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları
hakkında bilgi:
Ortaklığın 31.12.2009 tarihi itibariyle konsolidasyona dahil edilmeyen finansal yatırımı
bulunmamaktadır.
132
8.
İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
Konsolide finansal tablolarda ortaklar, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri,
aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ile birlikte,
iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. İşletmenin
normal işleyişi esnasında ilişkili taraflarlarla çeşitli işlemler yapılmıştır. İlişkili taraflarla
yapılan işlemlerin önemli bir bölümü elimine edilmiş olup ilişkili taraflarla yapılan
işlemlerden eliminasyon sonrası kalanlar Grup için bir önemlilik arz etmemektedir. Bu
işlemler genel olarak piyasa koşullarına uygun şekilde işletmenin normal işleyişi esnasında
gerçekleştirilmiştir.
İlişkili taraf bakiyeleri
31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli
(1.000.-TL)
Ticari alacaklar
Ticari borçlar
31 Aralık
2009
23.804
5.295
29.099
31 Aralık
2008
17.271
22.769
40.040
31 Aralık
2007
22.074
1.192
23.266
24.650
13.143
37.793
13.931
33.335
47.266
21.432
21.095
42.527
31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan uzun vadeli
(1.000.-TL)
Ticari alacaklar
Ticari borçlar
31 Aralık
2009
3.751
1.878
5.629
31 Aralık
2008
4.750
14.010
18.760
31 Aralık
2007
7.668
5.755
13.423
5.889
10.833
16.722
2.352
13.345
15.697
1.331
11.964
13.295
Burada belirtilmeyen Şirket ve bağlı ortaklıkları ile müşterek yönetime tabi bağlı ortaklıklar
arasında gerçekleşen diğer tüm işlemler konsolidasyon sırasında eliminasyon işlemine tabi
tutulmuştur. Grup ile diğer ilişkili taraflar arasındaki bakiyelerin detayları takip eden sayfada
açıklanmıştır.
133
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari
alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir:
31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar:
(1.000.-TL)
Task Water B.V.
Tav Tepe Akfen Yatırım İnş. İşl. A.Ş.
TAV Tunus
ATÜ
Sky Oryx Joint Venture
Bugato Insaat (*)
LCC Sabha Uluslararası Havalimanı Projesi
Odebrecht TAV LCCC JV (“ODTC JV”)
İbrahim Süha Güçsav
Mustafa Keten
İrfan Erciyas
Selim Akın
Arbiogaz Çevre Teknolojileri A.Ş.
Cennetkaya Sportif ve Turistik Tes. San. Ve Tic. A.Ş.
TAV Insaat
Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş.(*)
Task Su
Tav İstanbul Terminal İşl. A.Ş.
MIP
Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney
Diğer
Eksi: Kazanılmamış faiz
7.145
2.210
1.897
1.860
1.699
1.375
1.164
1.046
1.024
919
513
491
472
74
57
23
22
6
5
-1.920
(118)
23.804
7.081
174
77
1.307
943
-369
-----220
--3.053
12
643
72
799
2.979
(458)
17.271
-1.139
6.807
557
22
----------11.242
655
271
397
-1.906
(922)
22.074
Bugato İnşaat ve Sera Yapı Grup’un taşeronluğunu yapmaktadır ve Bugato’dan olan alacak
taşeron avansıdır.
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari
olmayan alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir:
31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacaklar:
(1.000.-TL)
Tepe İnşaat Sanayi A.Ş.
Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş.
TAV Tunus
TAV Gözen
CAS
Hamdi Akın
Odebrecht- Tripoli Project
Tav G Otopark Yat. Yap. ve İşl. A.Ş.
TAV Havalimanları
TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşl. A.Ş.
TAV Bilişim Hizm. A.Ş.
Diğer
3.245
695
292
244
240
------579
5.295
134
222
131
1.603
193
187
18.780
2.718
810
315
--687
(2.877)
22.769
---------484
452
256
-1.192
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan uzun vadeli ticari
alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir:
31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007
İlişkili taraflardan uzun vadeli ticari alacaklar:
(1.000.-TL)
Kirazlı Konutları Adi Ortaklığı
Alarko-Akfen İnş.Ort.Girişim
Riva
Tüvtürk İstanbul
Diğer
2.618
1.158
299
--56
(380)
3.751
2.298
862
-1.347
-640
(397)
4.750
2.064
1.032
-630
77
4.203
(338)
7.668
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan uzun vadeli ticari
olmayan alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir:
31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007
İlişkili taraflardan uzun vadeli ticari olmayan alacaklar:
(1.000.-TL)
Hyper Foreign
TAV Tiflis
Tüvtürk İstanbul
135
2.152
---(274)
1.878
549
9.524
3.781
315
(159)
14.010
207
5.606
--(58)
5.755
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflara kısa vadeli ticari
borç bakiyeleri aşağıdaki gibidir:
İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar:
(1.000.-TL)
Sky Oryx Joint Venture(*)
Bugato Insaat(**)
Muscat CCC & TAV Cons.
Mustafa Keten
İrfan Erciyas
İ. Süha Güçsav
Selim Akın
ODTC JV
Hamdi Akın
BTA Yiyecek İçecek Hizm. A.Ş.
TAV Havalimanları
TAV Havacılık AŞ
TAV İşl. Hizm. A.Ş.
Sera Yapi End. ve Tic. Ltd. Sti.
TAV İnşaat (***)
Cihan Kamer
Tüvtürk İstanbul
Akınısı Ekin Joint Venture
Diğer
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
5.386
3.376
2.479
1.654
1.591
1.267
900
891
875
625
530
388
83
75
74
48
47
36
26
22
9
---4.336
(68)
24.650
2.474
-1.803
----117
--2.505
16
89
-44
141
17
143
1.854
1.290
358
---3.404
(324)
13.931
-------84
---93
1.188
-49
-304
219
555
2.905
51
6.696
3.480
1.304
6.132
(1.628)
21.432
(*)
Sky Oryx Joint Venture ile ilgili borçlar, Grup’un inşaat işleri için aldığı
avanslara ilişkindir.
(**) Bugato İnşaat ile ilgili borç hakediş teminatıyla ilgilidir.
(***) TAV İnşaat’a olan borçlar, Enfidha inşaatının yapımı ve Monastır ve Gazipaşa
Havalimanı’nın yenilenmesine ilişkin borçlardan oluşmaktadır.
136
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflara kısa vadeli ticari
olmayan borç bakiyeleri aşağıdaki gibidir:
İlişkili taraflara kısa vadeli ticari olmayan borçlar:
(1.000.-TL)
TGS
Hamdi Akın
ATÜ
Süha Güçsav
Tav Havalimanları
TAV Tunus (*)
Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.
TAV İnşaat
TÜVSÜD AG
Diğer
İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
3.259
3.032
2.889
2.007
750
595
391
169
7
-------44
--
-410
-433
14.814
1.955
1.541
-275
12.380
405
371
303
129
111
73
183
(48)
31
817
-5.247
275
722
---12.042
----29
900
1.619
(587)
13.143
33.335
21.095
(*) Tav Tunus ile ilgili borçlar, Grup’un inşaat işleri için aldığı avanslara ilişkindir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, 5.889.000 TL tutarındaki ilişkili taraflara uzun vadeli ticari
borçlar önemli ölçüde Task Water B.V’ye olan 1.296.000 TL ve TAV Yatırım’a olan
3.684.000 TL tutarındaki borçlardan oluşmaktadır.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, 10.833.000 TL tutarındaki ilişkili taraflara uzun vadeli ticari
olmayan borçların büyük kısmı TGS’ye olan 5.354.000 TL ve ATÜ’ye 5.413.000 TL
tutarındaki borçtan oluşmaktadır. TGS’ye olan borç HAVAŞ’ın TGS’nin sermaye artışına
iştirakinin 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ödenmemiş kısmıdır.
İlişkili taraf işlemleri
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihinde sona eren yıllara ait, Grup’un ilişkili taraflarla yaptığı
işlemler aşağıda özetlenmiştir:
137
İlişkili
taraflara
hizmetler:
verilen
2009
2008
Şirket (1.000.-TL)
Tutar
İşlem
TAV Tunus
58.317 İnşaat Hizmetleri
Atü
36.368 Satış
TAV Gazipaşa Yat. Ve İşl.
A.Ş.
TAV İnşaat
419 Satış
TAV Havalimaları
461 Faiz geliri
Ati Service
1.300 Kambiyo Karı
Artı Döviz
619 Diğer gelirler
Task Water B.V.
529 Kambiyo Karı
Hyper Foreign
368 Kambiyo Karı
Riva
215 Diğer Gelirler
Tav Tepe Akfen Yatırım İnş.
İşl. A.Ş.
189 Kambiyo Karı
Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk
Güney
18.238 Satış
TAV İzmir Term. İşlt. A.Ş.
-- -Tav Tepe Akfen Yatırım İnş.
İşl. A.Ş..
-- -Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş.
-- -MIP
-- -Alsim Alarko Akfen İnş.Ortak
Girişimi
-- -TAV Urban Georgia LLC
-- -Diğer
2.703
İlişkili taraflardan
hizmetler
2007
Tutar
67.761
27.549
1.755
6.730
İşlem
İnşaat Hizmetleri
Satış
İnşaat Hizmetleri
İnşaat Hizmetleri
Tutar
16.417
23.434
360
2.199
989
236
----496
--
İnşaat Hizmetleri
Satış
----Kambiyo Karı
--
--569
------
72 Kambiyo Karı
5.131 Satış
-- -269 Satış
448 Faiz geliri
-- --- --- -7.186
İşlem
İnşaat Hizmetleri
Satış
İnşaat Hizmetleri
İnşaat Hizmetleri
--Faiz geliri
------
1.074 Kambiyo Karı
-- -3.014 İnşaat Hizmetleri
2.011 Satış
2.020 Faiz geliri
1.086 Diğer gelirler
1.051 Faiz geliri
1.499 Satış
4.685
alınan
Şirket
Güney
TAV İnşaat
Sera Yapi End. ve Tic. Ltd.
Sti.
Tav Havalimanları
Sera Yapı End. ve Tic. Ltd.
Sti.
Ati Service
BTA Yiyecek İçecek Hizm.
A.Ş.
Diğer
31 Aralık 2009
Tutar
31 Aralık 2008
İşlem
İşlem
Tutar
38.230 Alımlar
12.620
İnşaat Hizmetleri
3.571 Alımlar
2.803 Alımlar
624 Alımlar
16.088
8.204
4.926
358
Alımlar
İnşaatHizmetleri
Alımlar
Alımlar
26.609 Alımlar
-- --
-- --
-- -1.494 Kambiyo zararları
1.067 Alımlar
5.455
3 Faiz giderleri
-- -1.268 Alımlar
8.239
138
31 Aralık 2007
İşlem
Tutar
--1.583
211
--Alımlar
Alımlar
28.140 Alımlar
Halka
10.986 giderleri
4.245 Faiz giderleri
-- --- -5.372
arz
9.
HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
9.1.
Yetkili organ kararları:
Hamdi Akın, 09.03.2010 tarihli yazısı ile Akfen Holding A.Ş.’ye portföyünde bulunan Akfen
Holding A.Ş. paylarından bulunan B grubu 6.230.987.- adet payın ve halka arz sonrasında,
yeterli fazla talep gelmesi durumunda portföyünde bulunan B grubu 5.826.300 adet kısmının
ek satış kapsamında halka arz edilmesi talebini iletmiştir.
Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş., 09.03.2010 tarihli ve 2010/02 sayılı Yönetim Kurulu
Kararı ile iştirak porftöyünde bulunan B grubu 4.124.903 adet payın halka arz edilmek
suretiyle satılmasına karar vermiştir.
Akfen Holding A.Ş., 10.03.2010 tarihli ve 2010/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile
ortaklarından Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin portföyünde bulunan B grubu
4.124.903 adet ve yine ortaklarından Hamdi Akın'ın portföyünde bulunan B grubu 6.230.987.adet payın halka arz edilmesi talebinin uygun görülmesine, halka arz sonrasında, yeterli fazla
talep gelmesi durumunda, Şirketimiz ortaklarından Hamdi Akın'ın portföyünde bulunan
paylardan B grubu 5.826.300 adet kısmının ek satış kapsamında halka arz edilmesi talebinin
uygun görülmesine, Şirketin ödenmiş sermayesinin 104.513.890.-TL'den 133.000.000.-TL'ye
çıkarılmasına, nakit olarak artırılan 28.486.110.-TL'ye tekabül eden B grubu 28.486.110 adet
payın, mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak, Sermaye Piyasası
Kurulu'nun, ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda primli olarak tamamen halka arz
edilmesine, ve şirketin, Sermaye Piyasası Kanun'un 12'nci Maddesi ve Kurul'un Seri: IV, No:
38 sayılı "Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği"nde tanımlandığı şekliyle kayıtlı
sermaye sistemine geçmesine, şirketin Esas Sözleşmesi'nin ilgili maddelerinin Sermaye
Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda değiştirilmesine karar vermiştir
Akfen Holding A.Ş.’nin 10 Mart 2010 tarihli olağanüstü Genel Kurulunda kayıtlı sermaye
sistemine geçiş, esas sözleşmenin ilgili maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili
tebliğ ve hükümleri doğrultusunda değişikliği ve Şirketin ödenmiş sermayesinin
104.513.890.-TL'den 133.000.000.-TL'ye çıkarılmasına, nakit olarak artırılan 28.486.110.TL'ye tekabül eden B grubu 28.486.110 adet payın, mevcut ortakların yeni pay alma hakları
tamamen kısıtlanarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda
primli olarak tamamen halka arz edilmesi hususları kabul edilmiştir.
9.2.
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Ortak satışı yoluyla mevcut paylardan halka arz edilecek paylar aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır.
Arz Edilen
Adet
B
Nama / Birim
Hamiline Nominal
Değer (TL)
Hamiline 1.-
B
Hamiline
Satan Ortak
Grubu
Hamdi Akın
Akfen İnşaat
Turizm ve Tic.A.Ş.
TOPLAM
1.-
6.230.987
Toplam
Nominal
Değer (TL)
6.230.987.-
Mevcut
Sermayeye
Oranı(%)
6,0
4.124.903
4.124.903.-
3,9
10.355.890
10.355.890.-
9,9
Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek paylar aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
139
Grubu
Nama
/
Hamiline
Hamiline
B
Birim Nominal Arz
Edilen Toplam Nominal Sermaye Artış
Değer (TL)
Adet
Değer (TL)
Oranı (%)
1.28.486.110
28.486.110.27,3
Esas Sözleşmenin 13.maddesine göre Genel Kurul tarafından seçilen iki denetçiden biri B
grubu çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından seçilir.
9.3.
Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:
Mevcut
Son 3 Yılda Ortaklıkta
Sermayedeki Mevcut
Üstlendiği Görevler /
Payları
Sermayedeki
Önemli
İlişkilerin
(nominal
Payları (%)
Mahiyeti
TL)
Satan Ortak
Adresi
Hamdi AKIN
Levent Loft
Büyükdere
Cad.
No:201 K.11
Yönetim Kurulu Başkanı
34394
Levent, İstanbul
Akfen Holding’in bağlı
Akfen
İnşaat Koza Sok. No:22
ortaklığı olup halka arz
Turizm
ve Gaziosmanpaşa
sonrasında
hissedarlığı
Tic.A.Ş
Çankaya / ANKARA
kalmayacaktır.
9.4.
99.209.331.-
4.124.903.-
94,9
4,0
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
Yoktur.
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile
ilgili bilgi:
Yoktur.
9.5.
Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kardan pay alma hakkı (SPKn
md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md.
15), yeni pay alma hakkı (SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel
kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374),
bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363),
iptal davası açma hakkı (SPKn md. 12) azınlık hakları (TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367
ve 376 ile SPKn md. 11) sağlamaktadır.
Bunlara ilaveten ortaklık esas sözleşmesinin 13.maddesi ile B grubu pay sahiplerine denetçi
seçiminde imtiyaz tanınmaktadır. Esas Sözleşmenin 13.maddesine göre Genel Kurul
tarafından seçilen iki denetçiden biri B grubu çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından
seçilir.
140
9.6.
Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih:
Sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği hesap dönemi
itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar
verilmiş olması halinde ilk kez 2010 yılının karından temettü hakkı elde eder.
Mevcut payların satışında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar
dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2010 yılının karından temettü
hakkı elde eder.
b) Zamanaşımı:
Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile
ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş
yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri
hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi
Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:
Yoktur.
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı:
Kar payı hesaplamaları ve ödemeleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun bu konudaki tebliğ ve ilke
kararları doğrultusunda gerçekleştirilecektir.
9.7. a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya
satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
Herhangi bir kişi veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından, bir ortaklığın yönetim
kontrolünün payların iktisabı ile elde edilmesi halinde, ortaklığın diğer grup veya gruplarına
dahil tüm pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde çağrının yapılması zorunlu olup, halka
açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV,
No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde
düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın
paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu
tekliflerin sonucu hakkında bilgi:
Yoktur.
9.8.
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine
ilişkin bilgi:
Yeni pay alma hakkı sermaye arttırımı yoluyla ilk halka arz gerçekleştirilmesi amacıyla
tamamen kısıtlanmıştır.
141
9.9. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri
ve bir payın satın alma fiyatı:
Yoktur.
9.10. Halka arz tutarı:
10.355.890.-TL nominal değerdeki kısmı ortak satışı, 28.486.110.-TL nominal değerdeki
kısmı mevcut ortakların rüçhan haklar kısıtlanarak sermaye artırımı ile olmak üzere toplam
halka arz nominal değeri 38.842.000.-TL’dir.
Halka arzda fazla talep gelmesi durumunda Hamdi Akın’a ait paylardan 5.826.300.-TL
nominal değerdeki kısmı ek satışa konu olabilecektir. Bu durumda halka arz tutarı nominal
değeri 44.668.300.TL’ye ulaşacaktır.
Halka arz edilen payların arz sonrasında çıkarılmış sermayeye oranı %29.2 (ek satış
kullanılması durumunda %33,6) olacaktır.
9.11. Talep Toplama Süresi :
Halka arz edilecek paylar için 3 gün süreyle talep toplanacaktır.
9.12. ….... TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde
kullanılan yöntemler:
9.13. Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili
kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde
iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için
ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:
9.14. Satış yöntemi ve başvuru şekli:
9.15. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
9.16. Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
9.17. Başvuru yerleri:
9.18. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:22 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında
Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin
kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına
ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
142
9.19. Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar
(konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde
bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret
tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı:
c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
d) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:
9.20. Payların dağıtım zamanı ve yeri:
9.21. Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz
edilecek pay başına maliyet:
9.22. Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
9.23. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
9.24. Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları
hakkında bilgi:
9.25. Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile
kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise,
gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
9.26. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
9.27. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
9.28. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin pay alımı hakkında
bilgi:
9.29. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı
kategorilerine tahsis edilen oranlar:
b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde
münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:
c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep
olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri:
d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz
konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:
143
e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı:
f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:
g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının
bildirilme süreci hakkında bilgi:
9.30. Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine
belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
9.31. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına
ilişkin bilgi:
9.32. Borsada işlem görme:
Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa
mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.
9.33. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin
taahhütler:
a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt:
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi:
9.34. Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
9.35. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde aşağıda
belirtilen mevcut ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına
eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı:
b) Ek satışa konu olabilecek payların azami tutar ve oranları ile satış yöntemi:
c) Ek satışın aracı kurumca ortaklardan ödünç alınacak payların satışı yoluyla
gerçekleştirilmesinin planlandığı kısmı ile ilgili açıklama:
i) Ek satışı gerçekleştirecek aracı kurumun ticaret unvanı:
ii) Ödünç sözleşmesinin esasları:
iii) İşlemlerin Fiyat Taahhüdü Niteliğinde Olmadığına İlişkin Açıklama: Aracı Kurum
......A.Ş., ödünç sözleşmesinden doğan yükümlüğünü kapatmak amacıyla borsada alımda
bulunabilecektir. Söz konusu alımlar, pay fiyatını yükseltebilecektir; bununla birlikte, anılan
işlemler herhangi bir fiyat taahhüdü niteliği taşımamaktadır. Diğer taraftan, aracı kurumun
söz konusu alım işlemleri pay fiyatını yükseltse bile anılan işlemlerin tamamlanmasından
sonra fiyat tekrar düşebilecektir.
144
iv) Sorumluluk: Kurul düzenlemeleri uyarınca, ek satışa ilişkin tüm işlemlerde sorumluluk
Aracı Kurum..... A.Ş.’ne aittir.
d) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:
9.36. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:
9.37. Sulanma Etkisi
a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma
etkisinin miktarı ve yüzdesi:
9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu
menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi:
145
10.
FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
10.1. Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal
durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
Akfen Holding, iştiraklerinden elde ettiği gelirlerinin yanı sıra bir iş geliştirme şirketi gibi
hareket ederek düzenli ve önemli miktarda diğer gelir elde etmektedir.
Akfen Holding, faaliyet gösterdiği her alanda 2007-2009 yılları arasında satışlarını arttırmayı
başarmıştır. Buna rağmen başta enerji ve gayrimenkul sektörlerindeki şirketlerin yatırım
aşamasında olması bu sektörlerden sağlanan gelirlerin sınırlı olmasına neden olmaktadır.
Holding ‘in 2007, 2008 ve 2009 yıllarında faaliyet karı olmasına rağmen, finansman gideri ve
kur zararları nedeniyle 2008 ve 2009 yıllarında sürdürülen faaliyetlerden net karı
bulunmamaktadır. Buna rağmen 2009 yılında Tüvturk satışının gerçekleşmesi sonucunda
157,3 milyon TL’lik bir dönem karı oluşmuştur.
(1.000.-TL)
2009
İnşaat sözleşmelerinden elde edilen
551.093
gelir
117.468
62.494
Havacılık geliri
63.013
54.295
49.195
38.322
18.254
Yatırım amaçlı gayrimenkul kira
17.699
geliri
13.975
-Diğer
43.459
Toplam
1.029.267
%
2008
%
2007
%
%54
438.497
%52
356.019
%51
%11
%6
%6
%5
%5
%4
%2
98.006
61.170
53.116
43.773
42.909
30.080
14.989
%12
%7
%6
%5
%5
%4
%2
56.522
51.479
37.568
24.129
37.824
23.104
12.058
%8
%7
%5
%3
%5
%3
%2
%2
14.970
%2
5.842
%1
%1
%0
%4
%100
11.365
-40.591
849.466
%1
%0
%5
%100
8.497
37.396
47.740
698.178
%1
%5
%7
%100
Holding’in toplam gelirleri 2009 yılında geçen seneye gore %21 oranında artmıştır. 2007,
2008 ve 2009 yılları boyunca en çok gelir inşaat sözleşmelerinden elde edilmiştir. İnşaat
sözleşmelerinden elde edilen gelirler geçen yıla gore 2009’da toplam gelirlere benzer bir artış
oranıyla %25 artarak 551 milyon TL’ye ulaşmıştır. Son iki yıldır İnşaat sözleşmelerinin
arkasından en büyük gelir kalemini oluşturan liman işletme gelirleri de 2009’da %20’lik bir
büyüme oranı yakalamayı başarmıştır. Gümrüksüz mağaza mal satışları, havacılık gelirleri ve
yer hizmetleri gelirleri gibi TAV Havalimanı’nın temel gelir kalemleri sırasıyla %2, %19 ve
%24 oranlarında artış göstermiştir.
Holding 2008 yılında %54, 2009 yılında da %5 olarak büyüyerek 31 Aralık 2009 yılı
itibariyle 3,322 milyar TL’lik varlık büyüklüğüne erişmiştir.
Akfen Holding’in 31 Aralık 2009 ay itibariyle toplam 2.320.555.000 TL olan konsolide
finansal borcunun 2.221.677.000 TL’si banka kredilerinden, 13.094.000 TL’si finansal
kiralama işlemlerinden ve 85.784.000 TL’si türev finansal araçlardan kaynaklanmaktadır.
146
31 Aralık 2009 itibariyle borçların artış hızı (2009: %12, 2008:%53) azalmış ve kısa vadeli
finansal borçların toplam finansal borçlar içerisindeki payı %34’ten %15’e düşmüştür.
Tüvturk satışından elde edilen gelirin 85 milyon ABD Doları kadar kısmı kısa vadeli kredi
geri ödemesinde kullanılmıştır.
31.12.2009
998.027
31.12.2008
817.309
31.12.2007
518.622
2.324.259
3.322.286
2.338.632
3.155.941
1.532.764
2.051.386
340.987
384.369
696.321
304.882
379.079
196.805
1.979.568
88.354
1.376.893
437.537
974.657
86.251
Toplam özkaynaklar
2.793.278
529.008
2.815.633
340.308
1.636.792
414.594
3.322.286
3.155.941
2.051.386
%5
%12
%439
%54
%53
%609
%327
%15
%34
%28
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam Varlıklar
Kaynaklar
Oran Analizi
(%)
10.2. Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin
bilgi:
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net
satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net
satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:
Akfen Holding bünyesindeki HES’lerden halihazırda faaliyetteki tek tesis olan Sırma HES,
tüm satışlarını DUY kapsamında gerçekleştirmektedir. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı
tarafından 2006 Ağustos ayında yürürlüğe konan ve Nisan 2009’da 01 Ocak 2010 yılında
itibaren yürürlüğe girmek üzere değiştirilen DUY uygulaması, özel sektörün ürettiği elektrik
enerjisini maliyetlerini karşılayacak fiyatlarla DUY piyasasında satmasını öngörmektedir.
2008 yılında arzın talebi karşılayamaması nedeniyle gerçek maliyetlere dayalı fiyat oluşması,
kamu şirketlerinin maliyetlerini fiyatlarına yansıtması zorunluluğuna ilişkin yönetmeliğin
yayınlanması ve otomatik fiyatlandırma mekanizmasına geçilmesi nedeni DUY’da oluşan
fiyatlar yükselme trendine girmiştir. Bu nedenle Sırma HES de üretime başladığından beri
sözkonusu yüksek fiyatlardan satış yapması nedeniyle avantajlı bir konumda bulunmaktadır.
147
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:
(a) Yenilenebilir Enerji Teşvikleri
Akfen Holding bünyesinde faaliyete geçen Sırma HES ve yapımı devam eden HES’ler 5,0 ila
5,5 Avro Cent arasında EPDK tarafından bir önceki yıl toptan satış fiyatları esas alınarak
belirlenecek tutarlarda fiyat ve 10 yıllık alım garantisine tabidir. Hükümetin yenilenebilir
enerji kaynaklarına yönelik teşvik politikası şirketin enerji yatırımlarının karlılığına doğrudan
etki edecek niteliktedir.
(b) Dengeleme Uzlaştırma Piyasası
Halihazırda faaliyette olan Sırma HES ve 2011 sonuna kadar faaliyete geçmesi planlanan
diğer HES’ler ürettikleri elektriği DUY piyasasında satmayı planlamaktadırlar. Bu piyasanın
işleyişinde önümüzdeki dönemde birtakım değişiklikler olacaktır. Öngörülen sistemin
anahatları aşağıda anlatılmaktadır.
Yüksek Planlama Kurulu tarafından yayınlanan Strateji Belgesi ve EPDK tarafından
yayınlanan Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği tarafından, 14 Nisan 2009 tarihinde
yayınlanmış olan nihai Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile 2006 yılından beri devam
etmekte olan geçiş dönemi sona ermiş ve nihai olarak tanımlanmış ve geçiş dönemi
sonrasında hedeflenen Pazar yapısı ve işleyişine ilişkin düzenlemeler getirilmiştir.
•
•
Uzun vade öncesi: Günümüzde piyasa katılımcıları kendilerini fiyat
dalgalanmalarından korumak için ikili anlaşmalar yapmaktadır. Geçiş dönemi
sonrasında ise vadeli forward/future ve opsiyon işlemleri ile uzun vadeli satışlar
yapılması ve kısa vade risklerin finansal piyasalara aktarılması planlanmaktadır.
Ancak şu anda bu finansal araçların uygulamaya geçmesi için belirli bir tarih
öngörülmemektedir.
Gün öncesi: 01.12.2009 tarihi itibariyle sistem işletmecisine gün öncesinden
dengelenmiş bir sistem sağlamak ve gün öncesi ticareti için kullanılmak üzere “Gün
Öncesi Planlama” mekanizması uygulaması başlatılmıştır. İkinci aşamada ise Gün
Öncesi Planlama yerine piyasa katılımcılarının kendi portföylerini dengelemek ve
Sistem İşletmecisi’ne gün öncesinden dengelenmiş bir sistem sunmak amacıyla
faaliyet gösterecekleri bir spot piyasa olan “Gün Öncesi Piyasası”na geçilecektir. 2011
içerisinde geçilmesi öngörülen Gün Öncesi Piyasa ile birlikte dağıtım şirketlerinin de
piyasaya katılması ve fiyatların hem arz hem talep dinamikleri göz ününe alınarak
belirlenmesi planlanmaktadır. Bu piyasada uzlaştırma birimleri de fiyat ve üretim
teklifleri verecekler, tekliflerinin uygun bulunması halinde, en az teklif etmiş oldukları
fiyattan marjinal fiyat uygulamasıyla üretimlerini satabileceklerdir.
Yeni sistemde, talep tahminlerini TEİAŞ değil, dağıtım şirketleri yapacaktır.
•
Gün içi: Gün öncesi dengeleme piyasasından ayrı olarak bir anlık dengeleme güç
piyasası kurulmuştur ve bu piyasa operasyonel kısıtlar açısından anlık dengelemeye
katkıda bulunabilecek tesisler girmektedir. Bu sistem Gün Öncesi Planlama ile birlikte
01.12.2009 tarihinde faaliyete geçmiştir.
148
•
Uzlaştırma: YAL ve YAT talimatları saatlik marjinal fiyat üzerinden ödenirken,
uzlaştırmanın Sistem Dengesizlik Fiyatı üzerinden yapılıyor olması piyasa
katılımcılarının spekülatif hareket etmesine neden olabilir. Bunu engellemek amacıyla
01.12.2009 tarihi itibari ile uzlaştırma mekanizması aylık değil saatlik bazda
yürümeye başlamıştır ve uzlaştırma için 149ystem marjinal fiyatı kullanılmaktadır.
Yeni sistemde oluşacak satış fiyatı ve Akfen Holding bünyesindeki HES’lerin satış miktarı,
Holding’in gelecek yıllarda enerji sektöründen elde edeceği geliri hakkında belirleyici
olacaktır.
10.3. Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek
işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
Ortaklığın işletme sermayesi yeterli olup, 11.3 nolu maddede fon kaynakları hakkında detaylı
bilgi sunulmuştur.
10.4. Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili –
garantisiz, teminatlı – teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı
yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi:
Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir:
(1.000.-TL)
kısımları
kısımları
149
31 Aralık
2009
31 Aralık
2008
31 Aralık
2007
1.808.579
121.717
11.676
1.286.072
2.799
4.449
949.048
8.292
3.964
1.941.972
1.293.320
961.304
128.211
35.238
210.761
62.164
267.972
35.361
120.677
384.847
62.806
5.023
2.232
1.418
3.011
1.025
676
5.136
720
474
292.799
662.484
372.469
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibarıyla, Grup’un toplam banka kredileri ve finansal
kiralama işlemlerinden borçları aşağıdaki gibidir:
31 Aralık
2009
2.221.677
13.094
2.234.771
(1.000 TL)
Banka Kredileri
Finansal kiralama işlemlerinden borçlar
31 Aralık
2008
1.950.679
5.125
1.955.804
31 Aralık
2007
1.329.335
4.438
1.333.773
31 Aralık 2009 tarihi itibarıyla Holding ve şirketlerin banka kredi dağılımları aşağıdaki
gibidir:
(1.000.-TL)
Akfen Holding
Akfen İnşaat
Akfen GYO
Akfen HES I-II-III
Akfen GYT
TASK Su
MIP
TAV Yatırım
TAV Havalimanları
RHI
RPI
Kısa vadeli
yükümlülükler
61.676
28.153
27.103
4.165
8.444
273
7.452
34.852
112.226
4.107
2.930
291.381
150
Uzun vadeli
yükümlülükler
421.801
31.407
161.137
111. 422
39.304
3.720
514.187
32.680
614.638
--1.930.296
Toplam
483.477
59.560
188.240
115.587
47.748
3.993
521.639
67.532
726.864
4.107
2.930
2.221.677
11.
ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
11.1. Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Akfen Holding’in kullandığı kaynakların vade açısından kırılımı aşağıdaki gibidir.
(1.000.-TL)
1 yıldan kısa
1 – 2 yıl arası
2 – 3 yıl arası
3 – 4 yıl arası
5 yıl ve sonrası
31 Aralık
2009
291.381
477.957
151.466
133.517
1.167.356
2.221.677
31 Aralık
2008
661.808
137.141
117.604
116.848
917.278
1.950.679
31 Aralık
2007
371.995
88.786
170.316
77.551
620.687
1.329.335
11.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine
göre sınıflandırılarak raporlanmıştır. Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in
faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını göstermektedir.
Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Holding’in yatırım faaliyetlerinde (duran varlık
yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir.
Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Holding’in finansman faaliyetlerinde
kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir.
Nakit ve nakit benzeri değerler, nakit ve banka mevduatı ile tutarı belirli nakde kolayca
çevrilebilen kısa vadeli, yüksek likiditeye sahip ve vadesi 3 ay veya daha kısa olan yatırımları
içermektedir.
Holding’in faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları ve Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit
akımları aşağıda sunulmuştur:
151
(1.000.-TL)
Faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları
Net dönem karı/(zararı)
Maddi duran varlıkların amortisman giderleri
Maddi olmayan duran varlıkların itfa giderleri
Tasfiye edilen iştirak geliri
Bağlı ortaklık satış zararı
İştirak satış zararı
Yatırım amaçlı gayrimenkul satış zararı
Satılmaya hazır finansal varlıklardaki değer
düşüklüğü
Şerefiyedeki değer düşüklüğü
Satış amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğü
Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkul satış karı
Kıdem tazminatı karşılığı
Şüpheli alacak karşılığı/(iptali)
Kazanılmamış faiz geliri / (gideri), net
Maddi duran varlık satış (karı)/zararı
İştirakler ve bağlı ortaklıklar satış karı
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Karlarındaki/(Zararlarındaki) Paylar
Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer azalışı
Maddi duran varlık değer düşüklüğü
Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışı
İzin ve dava karşılıkları/(iptali)
Bilanço kalemleri üzerindeki gerçekleşmeyen
kur farkları
Vergi geliri/(gideri)
Türev enstrümanlarının rayiç değer etkisi
Dönen varlıklar içindeki diğer ticari alacakların
azalışı/(artışı)
Dönen varlıklar içindeki diğer ticari olmayan
alacakların azalışı/(artışı)
Diğer dönen varlıklardaki azalış/(artış)
Duran varlıklar içindeki diğer ticari alacakların
Duran varlıklar içindeki diğer ticari olmayan
Stoklardaki değişim
İlişkili şirketlerden alacakların azalışı/(artışı)
Diğer duran varlıklardaki değişim
Kısa vadeli diğer ticari borçlardaki (azalış)/artış
Kısa vadeli diğer ticari olmayan borçlardaki
(azalış)/artış
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli diğer ticari borçlardaki (azalış)/artış
2009
2008
2007
153.458
(76.469)
15.002
35.527
-1.889
-1.554
242.612
7.837
17.424
-2.797
386
--
(250)
(8.108)
5.476
(67)
2.959
461
(189.205)
--1.500
-1.454
(186)
(3.195)
(1.315)
--
1.510
4.526
--816
671
-(85)
(158.625)
-18.103
1.580
(41.967)
1.041
-4.193
148
(117.345)
(2.747)
1.887
32.094
(402)
(132.987)
5.559
30.464
(3.119)
(4.647)
9.194
(209.209)
(10.010)
17.617
(341.591)
(67.739)
(516)
6.452
(35.783)
(28.392)
(74.495)
(54.003)
(43.827)
60.849
(36.311)
(109.689)
94.468
134.633
3.104
(24.793)
54.940
(206)
(13.379)
33.829
(21.509)
30.523
3.752
(16.409)
(22.111)
(38.053)
53.144
(5.190)
10.069
49.145
27.745
(21.341)
56.800
595
5.080
29.313
22.913
4.199
(33.037)
(45.322)
820
15.587
29.084
(1.656)
------
152
(1.000.-TL)
Uzun vadeli diğer ticari olmayan borçlardaki
(azalış)/artış
İlişkili şirketlere borçlardaki (azalış) / artış
Diğer uzun vadeli yükümlülüklerdeki değişim
İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (işletme
faaliyetlerinde kullanılan) nakit
Ödenen vergi
Ödenen kıdem tazminatları
Tahsil edilen şüpheli alacak karşılığı
Ödenen faizler
faaliyetlerinde kullanılan) net nakit akımları
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit
akımları
Şirket hisselerinin geri alımı
Maddi duran varlık alımları
Maddi duran varlık satışından sağlanan nakit
Maddi olmayan duran varlık alımları
Maddi olmayan duran varlık satışından sağlanan
nakit
Yatırım amaçlı gayrimenkul alımları
Yatırım amaçlı gayrimenkul satışından sağlanan
nakit
Satış amaçlı elde tutulan elde tutulan girişler
Satış amaçlı elde tutulan elde tutulan çıkışlar
Diğer iştiraklerdeki sermaye değişimi
Satılmaya hazır duran varlıklardan sağlanan nakit
Azınlıklara temettü dağıtımı
Azınlıkların sermaye artışına katılmalarından
sağlanan nakit
Bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklık
hisse satışından elde edilen nakit
Yatırım
faaliyetlerinden
kaynaklanan/(faaliyetlerde kullanılan) net
nakit
Finansal faaliyetlerden kaynaklanan nakit
akımları
Kısa ve uzun vadeli finansal borçlardaki artış
Türev enstrümanlarının azalışı
Kısa ve uzun vadeli finansal borçların geri
ödenmesi
Finansal faaliyetlerden sağlanan net nakit
Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış
Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri
Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri
2009
2008
2007
(10.776)
(16.472)
(349.781)
24.460
7.141
344.089
7.528
(15.537)
40.855
(284.368)
(174.441)
209.990
(22.595)
(2.769)
50
(163.781)
(14.666)
(680)
1.220
(110.055)
(11.648)
(530)
85
(68.642)
(473.463)
(298.622)
129.255
-(179.543)
(95.476)
94.708
(160.668)
-(173.931)
1.672
4.810
(283.447)
(79.265)
(80.097)
52.757
11.636
(779.849)
415.768
(29.036)
3.098
(57.409)
432
(33.864)
348
(80)
8.186
2.646
(6.616)
439
3.950
(17.176)
32.539
203.721
-(2.681)
(12.780)
3.260
(2.660)
155.499
-(2.402)
21.269
20.583
73.830
(33.307)
(5.926)
--
243.209
(506.261)
(662.010)
1.160.131
(45.977)
1.256.307
70.220
1.096.405
8.352
(707.199)
406.955
(494.105)
832.422
(512.334)
592.423
176.701
106.933
283.634
27.539
79.394
106.933
59.668
19.726
79.394
153
11.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Holding’in 31.12.2009 itibariyle 293 milyon TL’si kısa dönem olmak üzere toplam 2,2 milyar
TL borcu bulunmaktadır.
Akfen Holding, aynı zamanda Mart 2010’da tahvil arzında bulunmuş ve holding iştiraklerinin
mevcut ve gelecekteki yatırımlarını alternatif bir finansman yolu ile fonlamıştır. Tahvil ihracı
yoluyla sağlanmış yaklaşık 99.132.500.-TL tutarındaki nakit girişini, Holding’in büyüme hızı
ile doğru orantılı olarak artan finansman ihtiyacını gidermek, mevcut finansal kaynaklarını ve
mali borç portföyünü çeşitlendirmek, bu kapsamda kısa vadeli kredileri tasfiye etmek,
başlamış olduğu yatırımlardaki özkaynak ihtiyacını karşılamak amacıyla kullanılacaktır.
Akfen Holding, tarafından enerji yatırımlarına da başlanmış olup, hidroelektrik kapsamında
yer alan 11 projelik ilk paketin, proje finansmanı çerçevesinde gerekli özkaynak ihtiyacı
karşılanmış olup, ikinci paketin proje finansmanı için ön anlaşma imzalanmıştır. Şu anda
enerji projeleri ile ilgili ihtiyaç duyulacak özkaynak ihtiyacının tahvil ihracı yoluyla sağlanan
nakit girişinden karşılanması öngörülmektedir.
Holding halka arzdan sağlanacak fonların büyük bir kısmı özkaynakların güçlendirilmesi ve
şirketin gerçekleştirmeyi planladığı projeleri finanse etmek için, kalan kısım ise kısa vadeli
kredilerin geri ödenmesi de dahil olmak üzere genel ticari faaliyetler için kullanılacaktır
11.4. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi madde 3.4.13’de detaylı bir
şekilde mevcuttur.
11.5. - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve
edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında
bilgi:
Mevcut önemli maddi varlıkların fon kaynakları Madde 3.4.4 ve Madde 3.4.5’te sunulmuştur.
Edinilmesi planlanan maddi varlıkların fon kaynakları ise Madde 11.3’te sunulmuştur.
154
12.
GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM
RAPORLARI
12.1. Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız
denetim raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl
ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte yer
almaktadır.
12.2. Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların
unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş
denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
Akfen Holding’in konsolide finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporlarını
hazırlayan bağımsız denetim kuruluşları ve bağımsız denetim standartları aşağıda
sıralanmıştır.
2007, 2008 ve 2009 yılı hesap dönemine ilişkin Seri:XI No:29 /UFRS hükümlerine göre
hazırlanmış finansal tablolar Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından
denetlenmiştir.
Sorumlu ortak baş denetçi değişikliği yoktur.
12.3. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde
önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar (Ortaklığın
bilgisi dahilinde olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere):
Akfen Holding iştiraki olan Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. tarafından Mersin 1.
Vergi mahkemesinde açılmış, 2009/1774 ve 2009/1799, Mersin 2. Vergi Mahkemesinde
açılmış 2009/1712 ve 2009/1735 esas sayılı 4 adet dava bulunmakta olup, toplam tutarı
15.953.741,24 TL’dir. Davalar Mersin Liman ve Uray Vergi Dairesinden iadesi talep edilen
KDV tutarlarının iade edilmemesi üzerine açılmıştır. Davaların kazanılması halinde bu
miktarlar Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş’ye ilgili vergi daireleri tarafından iade
edilecektir.
Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. tarafından Aliağa Organize Sanayi Bölgesi’ne karşı
derdest icra takibi ve devam etmekte olan tahkim prosedürümüz mevcuttur. İzmir’de 23. İcra
Müdürlüğü 2009/6618 E. Sayılı icra dosyasında takibe konu ve kesinleşen meblağ
3.042.957,44 TL (%27 avans faizi ile birlikte)’dir. İcra dosyasında alacağı karşılayacak 88
meblağda haciz işlemi yapılmış olup, alacağın tamamen tahsili için hacizlerin paraya
çevrilmesi işlemlerine başlanmıştır. TOBB’da tahkim prosedürü 2009/01 sayılı dosyada
başlamış olup, tahkim konusu talebimiz, Kesin Hesap Hakediş tutarı 1.063.441.-TL dahil
Hakedişler tutarı 17.884.511.-TL ve 30.09.2009 tarihine kadar %27/Yıl oranına göre
hesaplanmış işlemiş temerrüd faizi tutarı 4.114.360.-TL, Hakedişlerden kesilmiş Gelir Vergisi
Stopajlarının Vergi Dairesi’ne yatırılmamış olması nedeniyle şirketin iadeten tahsil edemediği
1.732.693.-TL ve diğer taleplerimizden ibarettir.
Akfen GYO A.Ş.’ye Mecidiyeköy Vergi Dairesi tarafından, tüm halka açılmamış GYO
statüsünde bulunan şirketlerle birlikte, GYO statüsünde bulunmasına rağmen henüz halka
155
açılmamış olması nedeniyle, faaliyetlerinde GYO istisnalarından faydalanamayacaklarından
hareketle 3.906.538.-TL vergi ceza ihbarnamesi gönderilmiş olup, yasal prosedür devam
etmektedir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği’ne yazılmış 01.03.2010 tarihli yazıda
“kuruluş” veya “dönüşüm” işlemlerini tamamlamış ortaklıkların GYO statüsünde bulunacağı
SPK tarafından ifade edilmiştir.
Devam eden diğer davalarla ilgili detaylar aşağıdaki tablolarda verilmiştir.
Akfen Holding ve İştiraklerinin Davacı Olduğu Davalar
Akfen Holding’in davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar
Karşı Taraf
Konu
Tutar
Zirve
Yönetim Hataen ödenen 51.300 51.300
Dan. Ve Eğitim AVRO bedelin iadesi için Avro
Ltd. Şti
açılan icra takibine davalı
şirketçe yapılan itirazın
kaldırılması amacıyla açılan
dava
Hangi Aşamada Olduğu
Dava ilk derece mahkemesinde devam
etmektedir.
Akfen İnşaat’ın davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar
Karşı Taraf
Sgk
Sgk
Aliağa Organize
Sanayi
Bölgesi
İdaresi (Alosbi)
Aliağa Organize
Sanayi
Bölgesi
İdaresi (Alosbi)
Hangi
Aşamada
Olduğu
Prim ve işletilen gecikme Noksan
işçilik Dava kısmen Kabul
zammının iptali
karşılığı tahakkuk edilmiş ve icra takibine
edilen
142.015 konulmuştur.
TL.
prim
ve
15.09.2005 tarihi
itibari
ile
hesaplanan
129.952,15 TL.
gecikme
zammının iptali
talep edilmiştir
Noksan işçilik karşılığı 397.443,00 TL
Dosya halen ilk derece
tahakkuk ettirilen tutarların
mahkemesindedir.
iptali istemiyle
Ödemesi yapılmayan kesin 23.731.564,00-TL Tahkim süreci devam
hakediş tutarlarının ALOSBİ
etmektedir.
tarafından
ödenmesi
talebiyle TOBB nezdinde
başlatılan tahkim sürecidir.
Aliağa
organize
sanayi 3.042.957,44-TL
Ödeme emri karşı
bölgesi inşaatı kapsamında
tarafa tebliğ edilmiş ve
ödenmeyen hak edişlerin
takip kesinleşmiştir.
tahsili amacıyla İzmir İcra
Müdürlüğünde
başlatılan
toplam
3.042.957,44-TL
tutarındaki icra takibidir.
Konu
Tutar
156
Botaş
Akfen İnşaat’ın BOTAŞ 714.513,00-ABD
aleyhine açtığı ve BOTAŞ’a Doları
borçlu olmadığının tespitine
dair davadır.
Ankara
Vergi Akfen İnşaat aleyhine
Dairesi
tahakkuk
ettirilen
Başkanlığı
kurumlar vergisi ve
vergi ziyaı cezasının
terkini
için
açılan
davadır.
İlk
derece
mahkemesi
davayı
Kabul
etmiş,
karar
Danıştay tarafından da
onanmıştır. Davalı taraf
karar düzeltme yoluna
başvurmuş olup, sonucu
beklenmektedir.
Ankara
Dairesi
tahakkuk
ettirilen
Başkanlığı
kurumlar vergisi ve
terkini
için
açılan
davadır.
İlk
derece
mahkemesi
davayı
Kabul
etmiş,
karar
beklenmektedir.
Ankara
Dairesi
tahakkuk
ettirilen
Başkanlığı
kurumlar vergisi ve
terkini
için
açılan
davadır.
İlk
derece
mahkemesi
davayı
Kabul
etmiş,
karar
beklenmektedir.
Ankara
Dairesi
tahakkuk
ettirilen
Başkanlığı
kurumlar vergisi ve
terkini
için
açılan
davadır.
İlk
derece
mahkemesi
davayı
Kabul
etmiş,
karar
Dosya halen ilk derece
mahkemesinde devam
etmektedir.
KDV:
3.556,92-TL
V.Z.C.
3.556,92-TL
Dava
yerel
mahkemede
lehimize sonuçlanmış, Yargıtay
tarafından yerel
mahkeme
kararı onanmış, Vergi Dairesi
tarafından
tashihi
karar
talebinde bulunulmuştur.
KDV:
515.595,27TL
V.Z.C.
515.595,27TL
Dava
yerel
mahkemede
tarafından yerel
mahkeme
tarafından
tashihi
karar
12.3.1.
KDV:
52.296,32-TL
V.Z.C.
52.296,32-
12.3.2.
KDV:
273.361,65TL
V.Z.C.
273.361,65TL-
12.3.3.
157
Dava
yerel
mahkemede
tarafından yerel
mahkeme
tarafından
tashihi
karar
Dava
yerel
mahkemede
tarafından yerel
mahkeme
tarafından
tashihi
karar
beklenmektedir.
Ankara
Vergi Akfen İnşaat aleyhine 12.3.4.
Dairesi
tahakkuk
ettirilen 12.3.5.
Başkanlığı
kurumlar vergisi ve
terkini
için
açılan
davadır.
İlk
derece
mahkemesi
davayı
Kabul
etmiş,
karar
beklenmektedir.
Dava
yerel
mahkemede
tarafından yerel
mahkeme
tarafından
tashihi
karar
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar
Karşı Taraf
Konu
Yıllık kira bedeli gecikme faizi
olarak ödenen 179.417,07YTL’den
sehven
ödenen
55.881,57-YTL’nin
dava
tarihinden itibaren işleyecek
Eskişehir
yasal faiziyle birlikte tahsili ve
Büyükşehir
faiz oranının fahiş olması
Belediyesi
sebebiyle % 5 olan faiz
oranının yasal faiz olarak
hesaplanarak şimdilik 2.000YTL bedelin tahisili talep
edilmiştir.
TMO (Toprak Mahsulleri
Ofisi)
nun
Eskişehir
Büyükşehir Belediyesine karşı
açtığı
kamulaştırılan
taşınmazın
geri
alınması
TMO
talebiyle açılan tapu tescil
davasıdır.
Dava
Akfen
GYO’ya ihbar edilmiş olup,
Akfen GYO dosyada asil taraf
olarak
bulunmamaktadır,
kendisine ihbar çıkarılmıştır.
Davacı Akfen GYO tarafından
Kayseri
İBİS
ve
Kocasinan
NOVOTELlerle ilgili inşaatın
Belediyesi
durdurulması ve yıkım kararına
ilişkin belediye işleminin iptali
ve yürütmenin durdurulması
talebiyle açılan idari davadır
Davacı Akfen GYO tarafından
Sezer
Otel Sezer
A.Ş.
aleyhine
A.Ş.
sözleşmeye aykırılık nedeniyle
açılan alacak davasıdır.
Tutar
55.881,57
TL
Dava
lehimize
sonuçlanmış olup, Temyiz
aşamasındadır.
Dava
TMO
lehine
sonuçlanmış
ve
taşınamazın bedeli iade
Tapu Tescil
edilmek şartıyla TMO’ya
Davası
iade edilmesine karar
verilmiştir.
Dosya
Yargıtay’ da bozulmuştur.
İptal Davası
İşlemin dava sonuna
kadar
yürütmesinin
durdurulmasına
karar
verildi. Dosya halen ilk
derece mahkemesinde.
10.000,00TL
Dava
ilk
mahkemesinde
etmektedir.
158
derece
devam
Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş’nin davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar
Karşı Taraf
Konu
Tutar
Akfen Tarafından açılan
Deniz Su Atıksu icra takibine itiraz eden
Arıtım
İnşaat Deniz Su Atıksu A.Ş
A.Ş.’ye
karşı aleyhine Akfen tarafından
açılan davadır
açılan
itirazın
iptali
davasıdır.
Ankara 8. Asliye Ticaret
Mahkemesi’nin 2008/413 E.
sayılı dosyasında görülmektedir
Akfen Enerji Termik Santral Yatırımları A.Ş’nin davacı olduğu ve devam etmekte olan
davalar
Karşı Taraf
EPDK
EPDK
Konu
Tutar
Şirketin Sinop Erfelek ilçesinde
kurulması
planlanan
enerji
üretim tesisi lisansı başvurusu
için verilen 1.000.000,00-TL 1.000.000,00
tutarındaki teminat mektubunun TL
EPDK
tarafından
nakde
çevirlmesine karar verilmesi
üzerine dava açılmıştır
Şirketin Sinop Erfelek ilçesinde
kurulması
planlanan
enerji
üretim tesisi lisansı başvurusu
için verilen 1.000.000,00-TL
tutarındaki teminat mektubunun İptal Davası
EPDK
tarafından
nakde
çevirlmesine karar verilmesi
üzerine Danıştay 13. Daire
nezdinde açılan davadır.
Hangi
Olduğu
Aşamada
Ankara
7.
Asliye
Ticaret Mahkemesinde
görülen dava takip
edilmemektedir. Dosya
Müracaata
bırakılmıştır.
Danıştay, EPDK’nın
kararının Yürütmesinin
Durdurulması talebini
reddetmiştir.
Karara
karşı itiraz edilmiş
olup,
sonucu
beklenmeltedir.
Akfen Holding ve İştiraklerinin Davalı Olduğu Davalar
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar
Karşı Taraf
TMO
Konu
Tutar
TMO’nun
Eskişehir
Büyükşehir Bld. karşı açtığı
tapu tescil davasına dayanarak
ilgili taşınmaz üzerinde Akfen
GYO lehine kira şerhinin
terkinini talep etmiştir. TMO
tarafından
Eskişehir
Büyükşehir
Belediyesi Tapu Terkin
aleyhine
tapu
kaydının
değişikliği için açılan davada
yerel mahkeme tarafından
Eskişehir
Büyükşehir
Belediyesi aleyhine verilen
karar
Yargıtay
tarafından
bozulmuştur. Mahkeme bu
159
Dava
ilk
mahkemesinde
etmektedir.
derece
devam
Sezer
A.Ş.
davanın sonucunu beklemek
istemektedir.
Davacı Sezer Otel A.Ş.’nin
Otel
60.000,00Akfen GYO aleyhine açtığı
TL
alacak davasıdır.
Dava halen ilk derece
mahkemesinde
devam
etmektedir.
Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş’nin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar
Karşı Taraf
Ağcabey Ltd. Şti.
Konu
Tutar
Davacı
Ağcabey
Ltd.
32.356,
Şti.’nin Akfen GT aleyhine
00-TL
açtığı alacak davasıdır.
Dava ilk derece mahkemesinde
devam etmektedir.
Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin Davalı Olduğu ve Devam Etmekte Olan Davalar
Karşı Taraf
Konu
Tutar
Emin Gündoğdu
İşçi alacakları
4.350,00 TL
Veli Gökbayrak
Maddi tazminat
10.000,00 TL
Adem Ateş
İşçi alacakları
1.010,00 TL
Huriye Tavşan
Hedle Tavşan
Yasin Tavşan
Maddi tazminat
22.250,00 TL
Rüstem Şahin
Maddi tazminat
2.000,00 TL
Şenol Duman ve
Maddi tazminat
arkadaşları
76.000,00 TL
Ziya Tacir
815.937,50 TL
Alacak davası
Mehmet
Ali Maddi
Manevi
Çelik
Tazminat
Abdullah
Maddi
Manevi
Boynuuzun
Tazminat
Karşı tarafın Akfen
İnşaat ve Alsim
Alarko
aleyhine
Haksal
Metal açılan alacağın tahsili
Makine
Tur. davasıdır.
Ancak
Oto. Tic. Ltd. Haksal Ltd. Tüpraş
Şti.
İzmit
Rafinerisi
inşaatında
Taşeronumuz
olan
Öner-Mak Makine
30.000,00 TL
400,00 TL
7.800,00-ABD
DOLARI
karşılığı
11.816,22-TL
160
Dava
Şirket
Aleyhine
sonuçlanmış
olup
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir
Dava müracaata bırakılmıştır.
Dava
Şirket
Aleyhine
sonuçlanmış
olup
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir
Dava
halen
ilk
derece
mahkemesindedir.
Dava
halen
ilk
mahkemesindedir.
Dava
halen
ilk
mahkemesindedir
Dosya
halen
ilk
mahkemesindedir.
Dosya
halen
ilk
mahkemesindedir.
Dosya
halen
ilk
mahkemesindedir.
Dosya
halen
ilk
mahkemesindedir.
derece
derece
derece
derece
derece
derece
Ltd.'in
alt
taşeronudur ve Akfen
İnşaat ile arasında bir
sözleşme
ilişkisibulunmamakta
dır.
SGK Başkanlığı
tarafından açılan
Itiraz
faize
itiraz
davasıdır
SGK
Rücuen
davası
SGK
İcra takibi
BOTAŞ
Haşimoğlu İnş.
Taahh. Ltd. Şti.
Fatih
Büyüksoylu
Haknak İnş. Ltd.
Şti.
Şükran Koçoğlu
ve diğerleri
Monacor A.Ş.
Ak sigorta A.Ş.
İklim Soğutma
Klima Ltd. Şti.
SGK
Cenan Ünce
tazminat
Akfen
İnşaat
tarafından
tahsil
edilen 558.976,96Amerikan Dolarının
kur hesabının yanlış
yapıldığına
dair
yapılan itirazdır.
Akfen İnşaat’a karşı
başlattığı
icra
takibine
yapılan
itirazın kaldırılması
talebiyle
açılan
davadır.
Davacı
tarafından
açılan maddi manevi
tazminat davasıdır
Davacı
şirket
tarafından
açılan
alacak davasıdır
Davacılar tarafından
açılan
maddi
tazminat davasıdır.
Davacı
şirket
tarafından
açılan
alacak davasıdır
Sigorta
şirketince
açılan rücu davasıdır
Davacı
şirket
tarafından
açılan
alacak davasıdır
Rücu davasıdır
İşçi alacakları
14.226,20 TL
55.680,52 TL
Dava
Şirket
Aleyhine
sonuçlanmış
olup
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir
Dava
Şirket
Aleyhine
sonuçlanmış
olup
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir
Dosya itiraz edilmiş dosya
Yargıtay incelemsinin sonuna
kadar takip durdurulmuştur.
Dosya ilk derece mahkemesinde
devam etmektedir.
Şikayet
Davasıdır
Dosya İlk derece mahkemesinde
devam etmektedir.
106.756,60-TL
250.000,00-TL
devam etmektedir.
100.000,00-TL
devam etmektedir.
96.133,00-TL
28.425,35-TL
Dosya
Yargıtay
tarafından
bozularak ilk derece mahkemesine
iade edilmiştir.
devam etmektedir.
7.515,29-TL
devam etmektedir.
Dava ilk derece mahkemesince
reddedilmiş olup halen yargıtay
incelemesindedir.
Dava kısmen Kabul edilmiştir.
29.424,65 TL
Dava
56.608,18-TL
104.338,00-TL
161
Şirket Aleyhine sonuçlanmış
Ramazan Aydemir
İşçi alacakları
24.510,56 TL
Mehmet Çobanyıldız
İşçi alacakları
2.348,78 TL
Ahmet Biçer
İşçi alacakları
8.339,48 TL
Bekir Ersin
İşçi alacakları
11.800,61 TL
Hasan Körükmez
İşçi alacakları
7.450,36 TL
İlhan Özmez
İşçi alacakları
16.681,86 TL
Abdullah Kaplan
İşçi alacakları
14.190,08 TL
Kemal Özdal
İşçi alacakları
13.310,5 TL
Zekeriya Özgiray
İşçi alacakları
21.776,27 TL
Tolga Coşkun
İşçi alacakları
9.292,65 TL
İşçi alacakları
12.150,00 TL
İbrahim Unlukaya
İşçi alacakları
25.252,81 TL
Adnan Özgiray
İşçi alacakları
5.844,58 TL
Kazım Kılınç
İşçi alacakları
17.456,99 TL
Şafak Tuncay
İşçi alacakları
6.600,00 TL
Kemal Erdoğan
İşçi alacakları
21.611 TL
Mehmet Erdoğan
İşçi alacakları
17.559 TL
Timuçin Özel
İşçi alacakları
13.000 TL
Selçuk Açıkgöz
İşçi alacakları
6.268,29 TL
Hasan
Yağlıoğlu
Fehmi
162
olup halen Yargıtay’da temyiz
incelemesindedir.
Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir.
incelemesindedir
Dava müracata bırakılmıştır.
incelemesindedir
incelemesindedir
Dava halen ilk derece mahkemesinde
devam etmektedir.
incelemesindedir
163
Karşı Taraf
Konu
Tutar
Selahattin Dündar
İşçi alacakları
6.070,37 TL
İbrahim Kansoy
İşçi alacakları
7.256,57 TL
Yavuz Tatlı
İşçi alacakları
11.966,95
TL
Adem Çalışkan
İşçi alacakları
5.507,41 TL
Beytullah Özbek
İşçi alacakları
10.511,55
TL
Musa Gürel
İşçi alacakları
12.800,00
TL
Ali İhsan Samut
İşçi alacakları
2.800,17 TL
Serdal Yiğit
İşçi alacakları
4.152,07 TL
Özkan Kuyumcu
İşçi alacakları
16.900,00
TL
Şafak Tuncay
İşçi alacakları
3.418,85 TL
Mehmet
Gümüş
Şerif
İş Kazası Tespit
Ferhat Çetiner
İşçi alacakları
7.832,47 TL
Gürkan Kurt
İşçi alacakları
5.652,50 TL
Rafet Yılmaz
İşçi alacakları
10.923,03
TL
Mehmet
Gümüş
Şerif
Maddi Tazminat
Yılmaz Eken
İşçi alacakları
8.888,35 TL
Ahmet Eken
İşçi alacakları
1.356,31 TL
Oktay Yılmaz
İşçi alacakları
11.459,84
TL
Selahattin Açıkgöz
İşçi alacakları
19.433,29
TL
164
Dava Şirket aleyhine sonuçlanmış olup
halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir
Dosya Şirket Aleyhine sonuçlanmış ancak
Yargıtayca bozulmuş olup ilk derece
mahkemesine gönderilmiştir.
Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
Dosya Şirket Lehine sonuçlanmış olup
halen Yargıtay incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
11 nolu dosyanın sonucu bekleniyor.
Dosya halen ilk derece mahkemesinde
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
halen
Yargıtay’da
temyiz
incelemesindedir.
Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’nin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar
Karşı Taraf
Konu
Tutar
İstanbul 7.İcra Müdürlüğü 2008/18805
E
sayılı
dosyasından
Akfen
Gayrimenkul Ticaret ve İnşaat A.Ş
aleyhine Aquamach Deniz Su ve
Atıksu Arıtım İnşaat A.Ş. vekili
tarafından 13.07.2007 (06.07.2007)
Deniz
Su tarih ve 20.127 Avro bedelli fatura
Atıksu Arıtım nedeniyle yapılan takibe, şirketin
İnşaat A.Ş.
01.12.2008 tarihinde itiraz etmesi
neticesinde
alacaklının,
Afken
Gayrimenkul Ticaret ve İnşaat A.Ş.
aleyhine açtığı ve İstanbul 6. Asliye
Ticaret Mahkemesi’nin 2009/71 E.
sayılı dosyasında görülen itirazın iptali
davasıdır.
Habib Bankın, borçlusu şirkete yapılan
ödeme ile ilgili Akfen GT ile şirket
yöneticisi olarak Mustafa Keten ve
Habib
Bank
Sıla Cılız Inanç aleyhine açtığı
Limited
davadır. Dava halen Kadıköy 1. İcra 203.306,60-TL
İstanbul
Mahkemesinde görülmeye devam
Türkiye Şubesi
etmektedir. Bilirkişi raporu lehimize
gelmiş olup, taraflar arasında sulh
görüşmeleri başlamıştır.
Ağcabey Ltd. Davacı Ağcabey Ltd. Şti.’nin Akfen
32.356,00-TL
Şti.
GT aleyhine açtığı alacak davasıdır.
165
Hangi
Aşamada
Olduğu
İstanbul
6.
Asliye Ticaret
Mahkemesi’ni
n 2009/71 E.
sayılı
dosyasında
görülmeye
devam
etmektedir.
Dava halen ilk
derece
mahkemesinde
devam
etmektedir.
Dava
ilk
derece
mahkemesinde
devam
etmektedir.
12.4. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal
durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
Üsküp’te bulunan “Alexander the Great”, Ohrid’de bulunan “St. Apostle Paul” havalimanları
ve İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanı yapımı ve 20 yıllık süreyle işletilmesine ilişkin 24
Eylül 2008 tarihinde TAV Macedonia DOOEL Skopje (yeni adıyla “TAV Macedonia
DOOEL, Petrovec“) ile Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında imzalanan imtiyaz
sözleşmesi 1 Mart 2010 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
TAV Holding, 25 Ocak 2010 tarihinde Maldivler Cumhuriyeti Hükümeti tarafından
düzenlenen, başkent Male’de bulunan “Male Havalimanı” ihalesi için teklif vermek üzere ön
yeterlilik almıştır.
TAV Holding, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olarak bir anonim şirket (“Yeni Şirket”)
kurulmasına ilişkin olarak T.C. Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü’nün
onayını 25 Ocak 2010 tarihinde almıştır. Havaş hisselerinin tamamı (%99,9999911111
hissesi) 180 milyon Avro bedelle 24 Mart 2010 tarihinde devir alan Havaş Havalimanları Yer
Hizmetleri Yatırım Holding A.Ş. unvanlı özel amaçlı şirketin
sermayesine TAV
Havalimanları’nın 64,999998, TAV İşletme’nin %0,000001 TAV Bilişim’in %0,000001,
HSBC Investment Bank Holdings plc’nin %28,333333, İş Girişim Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş.’nin %6,666667 oranında iştirak etmiştir.
BTA’nın Ekim - Aralık 2007 dönemlerine ilişkin olarak Maliye Bakanlığı Hesap
Uzmanlarınca yapılan incelemeler sonucunda tebliğ edilen raporda yer alan vergi aslı ve ilgili
vergi cezası için uzlaşma talebinde bulunulmuş, ancak Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi
Başkanlığı ile uzlaşma sağlanamamıştır. BTA, söz konusu vergi aslı ve vergi cezasına karşı
dava açmaya karar vermiştir.
TAV Holding’in %85 oranında sahip olduğu TAV Tunus’un %18 oranındaki hisselerinin Pan
African Infrastructure Development Fund’a 39.690.000 Avro bedelle satışına ilişkin anlaşma
4 Mart 2010 tarihinde taraflarca imzalanmıştır.
Akfen Holding, aynı zamanda Mart 2010’da tahvil arzında bulunmuş ve holding iştiraklerinin
mevcut ve gelecekteki yatırımlarını alternatif bir finansman yolu ile fonlamıştır. Tahvil ihracı
yoluyla sağlanmış yaklaşık 99.132.500.-TL tutarındaki nakit girişini, Holding’in büyüme hızı
ile doğru orantılı olarak artan finansman ihtiyacını gidermek, mevcut finansal kaynaklarını ve
mali borç portföyünü çeşitlendirmek, bu kapsamda kısa vadeli kredileri tasfiye etmek,
başlamış olduğu yatırımlardaki özkaynak ihtiyacını karşılamak amacıyla kullanılacaktır.
Raporlama tarihi itibariyle, Grup Akfen HES I ve II hisselerinin satışıyla ilgili görüşmelere
devam etmektedir.
Holding’ in faaliyetlerini altyapı yatırımları ağırlıklı sürdürmek istemesi sebebiyle, bağlı
ortaklık ve iştirak olarak yer alan 3.5.2. nolu madde de detayı mevcut şirketlerin Holding
bünyesinden çıkarılması için Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır.
166
13.
ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1
13.1. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
13.2. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız denetim raporu:
Yoktur.
1
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar vb. gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu
için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu
değişikliğin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu
varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin
finansal bilgi.
167
14.
KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar
payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu
kararlara ilişkin bilgi:
Akfen Holding Anonim Şirketi’nin Esas Sözleşmesinde yeralan “Karın Dağıtımı” başlıklı 18.
Maddesi uyarınca Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel
kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.
Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması
zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap
dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda
gözüken net (safi) kardan, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla,
aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
1) %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Temettü:
2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ
üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü
ayrılır.
3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu
üyelerine, Şirket’in memurlarına, çalışanlarına ve işçilerine dağıtılmasına karar verme
hakkına sahiptir.
4) Pay Sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtıldıktan sonra kalan dağıtılacak karın
% 1 Türkiye İnsan Kaynakları Vakfı’ na dağıtılır.
İkinci Temettü:
5) Net kardan, yukarıdaki bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı,
Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya
fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
6) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan
kısımdan, ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan
tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi
uyarınca, ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.
7) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşme’de pay
sahipleri için belirlenen birinci temettü, nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça,
başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında,
Yönetim Kurulu üyeleri ile, Şirket’in memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla
kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına
karar verilemez.
168
8) Temettü hesap dönemi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap
tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
9) Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.
10) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu
konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı
hükümlerine uyulur.
Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte
yer almaktadır.
169
15.
KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2
Holding’in bağımsız denetimden geçirilmiş kar tahmini bulunmamaktadır.
2
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin
bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek
kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da
zarar rakamının tahmin edilmesidir.
170
16.
PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
16.1. Hisse senetlerinin
vergilendirilmesi
elden
çıkarılması
karşılığında
sağlanan
kazançların
16.1.1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse
Senetleri3:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i) Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
ii) Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler
üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde
tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk
çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması halinde,
elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat
yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün
içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış
işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde
tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi
alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat
matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB)’nda işlem
gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat
uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve bir yıldan
fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için
Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’nun Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya
münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu
gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri
çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler,
94’üncü madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde
tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
Öte yandan, dar mükellefler de dahil olmak üzere dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı
takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname
verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı
3
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi
suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik
yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında
Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli
ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik
Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz
konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 30.12.2005 tarihli ve
26039 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 257 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliği’ne de bakılabilir.
171
mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan
vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel
hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim
yıllarına devredilemeyecektir.
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık
dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tesbitinde alım satım
konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı
tesbit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da
dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup
olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen
vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
16.1.2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve
Görmeyen Hisse Senetleri:
01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait
hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.
16.1.2.1.
Gerçek Kişiler
16.1.2.1.1.
Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci
maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak
iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3
(üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen
kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul
kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap
bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış
oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı
uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-YTL’yi aşan kısmı beyanname
verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde
satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine
dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır.
16.1.2.2.
Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar
mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye‘de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan
ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç
ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir,
stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar
mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve
iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit
beyanname ile bildirmek zorundadırlar.
172
16.1.2.3.
Kurumlar
16.1.2.3.1.
Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin
Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar:
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç
olarak beyan edilip vergilendirilecektir.
16.1.2.4.
Dar Mükellef Kurumlar:
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya
daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise
alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci
maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur
farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır.
16.1.3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem
Görmeyen Hisse Senetleri:
5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine
ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden
istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık
beyanname ile beyan edilecektir.
16.2. Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67
kapsamında tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli
olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü
avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi
olacaktır.
16.2.1. Gerçek Kişiler
16.2.1.1.
Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi
tutarları; 4842 sayılı Kanun‘un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-YTL’yi
aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname
verilmesini gerektirecektir.
GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842
sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır.
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;
“tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden
muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar
vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar
Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır.
GVK‘ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef
kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3)
numaralı bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna
edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen
173
verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık
beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar
tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul
sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir.
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
16.2.1.2.
Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden
vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca
belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır.
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye‘de tevkif suretiyle
vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye
iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk
ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya
mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi
karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul
sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine
münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
16.2.2. Kurumlar
16.2.2.1.
Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri
dolayısıyla elde edilen kar payları
tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden
vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca
belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme
bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip
vergilendirilecektir. KVK’nun 13’üncü maddesine göre kurum kazancı GVK’nun ticari
kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar
kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak KVK madde (8/1) uyarınca, tam mükellef başka bir
kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile
yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden
müstesnadır. KVK’nun 24’üncü maddesi çerçevesinde yatırım fonlarının ve ortaklıklarının
katılma belgeleri ile hisse senetlerinden elde edilen kar paylarının verilecek beyannamelere
dahil edilmesi zorunludur.
16.2.2.2.
Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca
yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin
ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan
tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır.
174
16.3. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama
Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken
tevkifatların tümü ortaklığımızca; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin
elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı
kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ortaklığımızca kesilecektir.
175
17.
UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
İzahnamede, faaliyet hakkında bilgiler bölümünde DHMİ, Denizcilik Müsteşarlığı, Mersin
Liman Başkanlığı, TEİAŞ gibi üçüncü kişilerden/kurumlardan alınan bilgilere yer verilmiş
olup, sözkonusu bilgiler kendilerinden alındığı şekilde aynen kullanılmıştır. Akfen Holding,
bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla,
açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını
beyan eder.
176
18.
İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Koza Sok No:22 GOP/Ankara adresindeki ortaklığın merkezi ve 10.
Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı
kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem
itibariyle finansal tabloları
177
19.
İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname
ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe
uygun olduğunu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik
bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
Akfen Holding A.Ş. Yetkilisi
Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi, İmza
İZAHNAMENİN TAMAMI
Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kuruluş’un
Ticaret Unvanı ve Yetkilisi’nin
Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi, İmza
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İZAHNAMENİN TAMAMI
178
20.
EKLER
179
180
Akfen Holding Anonim Şirketi
ve Bağlı Ortaklıkları
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007
Tarihlerinde Sona Eren
Hesap Dönemlerine Ait Konsolide
Finansal Tablolar ve
Bağımsız Denetim Raporu
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik Anonim Şirketi
2 Nisan 2010
Bu rapor 2 sayfa bağımsız denetim raporu ve 164 sayfa
konsolide
finansal
tablolar
ile
dipnotlarından
oluşmaktadır.
AKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
31 ARALIK 2009, 2008 ve 2007 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE
AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR
İÇİNDEKİLER
SAYFA
KONSOLİDE BİLANÇOLAR ..................................................................................................
1-2
KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI .................................................................
3
KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI........................................................
4-6
KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI ...........................................................................
7-8
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR DİPNOTLARI .......................................................
9-164
ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU...................................................
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR ..............................................
İŞLETME BİRLEŞMELERİ .......................................................................................................
İŞ ORTAKLIKLARI ...................................................................................................................
BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA .......................................................................................
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ............................................................................................
FİNANSAL YATIRIMLAR ........................................................................................................
FİNANSAL BORÇLAR ..............................................................................................................
DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER ................................................................................
TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR.............................................................................................
DİĞER ALACAK VE BORÇLAR ..............................................................................................
FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR ................................
STOKLAR ...................................................................................................................................
CANLI VARLIKLAR .................................................................................................................
DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR .................................
ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR ...............................................
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER ..............................................................................
MADDİ DURAN VARLIKLAR .................................................................................................
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR ............................................................................
ŞEREFİYE ...................................................................................................................................
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI ......................................................................................
KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ...........................................
TAAHHÜTLER ...........................................................................................................................
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR ............................................................................
EMEKLİLİK PLANLARI ...........................................................................................................
DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ..............................................................................
ÖZKAYNAKLAR .......................................................................................................................
SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ ................................................................................
PAZARLAMA SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ ..........
NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER .......................................................................................
DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER ....................................................................
FİNANSAL GELİRLER..............................................................................................................
FİNANSAL GİDERLER .............................................................................................................
SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN
FAALİYETLER ..........................................................................................................................
VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ .............................................................................
HİSSE BAŞINA KAZANÇ .........................................................................................................
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI .........................................................................................
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ ........
BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR ....................................................................
FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL
TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN
AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR ...................................................................
9
9
46
49
56
61
61
63
90
91
93
95
95
96
97
97
98
101
106
109
109
110
112
126
127
127
130
132
133
133
134
136
137
NOT 1
NOT 2
NOT 3
NOT 4
NOT 5
NOT 6
NOT 7
NOT 8
NOT 9
NOT 10
NOT 11
NOT 12
NOT 13
NOT 14
NOT 15
NOT 16
NOT 17
NOT 18
NOT 19
NOT 20
NOT 21
NOT 22
NOT 23
NOT 24
NOT 25
NOT 26
NOT 27
NOT 28
NOT 29
NOT 30
NOT 31
NOT 32
NOT 33
NOT 34
NOT 35
NOT 36
NOT 37
NOT 38
NOT 39
NOT 40
137
138
142
143
150
163
164
Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihleri İtibariyle Konsolide Bilançolar
(Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)
Dipnot
referansları
Bağımsız Denetimden Geçmiş
Yeniden düzenlenmiş*
31 Aralık
31 Aralık
31 Aralık
2007
2009
2008
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
Ticari alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar
-Diğer ticari alacaklar
Diğer alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari olmayan
alacaklar
-Diğer ticari olmayan alacaklar
Finansal yatırımlar
Stoklar
Diğer dönen varlıklar
Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar
Duran Varlıklar
Ticari alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar
-Diğer ticari alacaklar
Diğer Alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari olmayan
alacaklar
-Diğer ticari olmayan alacaklar
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
Şerefiye
Ertelenmiş vergi varlığı
Diğer duran varlıklar
6
998.027
285.866
817.309
107.958
518.622
80.114
10-37
10
23.804
258.927
17.271
230.514
22.074
156.657
11-37
11
7
13
26
5.295
183.805
3.706
45.758
190.866
998.027
--
22.769
139.978
14.977
32.127
251.715
817.309
--
1.192
103.667
91
9.541
142.026
515.362
3.260
2.324.259
2.338.632
1.532.764
10-37
10
3.751
99.407
4.750
102.511
7.668
77.718
11-37
11
7
17
18
19
20
35
26
1.878
2.214
2.779
531.647
306.166
1.042.619
116.777
54.976
162.045
14.010
2.008
6.023
469.343
239.389
1.260.604
70.321
53.627
116.046
5.755
5.760
11.518
303.835
82.450
855.046
51.394
29.783
101.837
3.322.286
3.155.941
2.051.386
34
TOPLAM VARLIKLAR
* Bakınız not 2.
İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır.
1
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihleri İtibariyle Konsolide Bilançolar
Dipnot
referansları
31 Aralık
31 Aralık
31 Aralık
2009
2008
2007
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal borçlar
Diğer finansal yükümlülükler
Ticari borçlar
-İlişkili taraflara ticari borçlar
-Diğer ticari borçlar
Diğer borçlar
-İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar
-Diğer ticari olmayan borçlar
Borç karşılıkları
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal borçlar
Diğer finansal yükümlülükler
Ticari borçlar
-İlişkili taraflara ticari borçlar
-Diğer ticari borçlar
Diğer borçlar
-İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar
-Diğer ticari olmayan borçlar
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş sermaye
Sermaye düzeltme farkları
Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi
Ortak yönetim altındaki işletmeler
Değer artış fonları
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
Geçmiş yıllar karları
Azınlık payları
8
9
725.356
292.799
48.188
1.001.203
662.484
33.837
575.884
372.469
6.610
10-37
10
24.650
154.571
13.931
124.050
21.432
70.906
11-37
11
22
26
13.143
152.801
5.384
33.820
725.356
33.335
95.999
4.342
33.225
1.001.203
21.095
66.686
6.374
10.312
575.884
2.067.922
1.941.972
37.596
1.814.430
1.293.320
83.573
1.060.908
961.304
13.353
10-37
10
5.889
10.422
2.352
5.342
1.331
1.143
11-37
11
24
35
26
10.833
27.181
6.449
19.034
8.546
13.345
37.957
3.387
24.726
350.428
11.964
13.497
2.575
19.869
35.872
529.008
349.097
99.669
(7.257)
(4.767)
20.062
(62.687)
25.004
14.985
114.208
149.880
179.911
340.308
145.742
62.723
(7.257)
(3.180)
16.658
(81.615)
25.931
11.584
241.156
(120.258)
194.566
414.594
281.740
62.723
(7.257)
(3.180)
16.415
(9.860)
(29.950)
6.083
47.603
199.163
132.854
3.322.286
3.155.941
2.051.386
8
9
27
TOPLAM KAYNAKLAR
* Bakınız not 2.
2
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihleri İtibariyle Konsolide Kapsamlı Gelir Tabloları
Dipnot
Referansları
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış gelirleri
Satışların maliyeti (-)
28
28
BRÜT KAR
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-)
Genel yönetim giderleri (-)
29
29
31
31
FAALİYET KARI
karlarındaki/(zararlarındaki) paylar
Finansal gelirler
Finansal giderler
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ
ÖNCESİ KARI/(ZARARI)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/(Gideri)
Dönem vergi gideri
Ertelenmiş vergi gelir/(gideri)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM
KARI/(ZARARI)
DURDURULAN FAALİYETLER
Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem
karı/(zararı)
16
32
33
35
35
34
DÖNEM KARI/(ZARARI)
Diğer Kapsamlı Gelir/(Gider)
Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim
Finansal riskten korunma fonundaki değişim
Yabancı para çevrim farklarındaki değişim
VERGİ SONRASI DİĞER KAPSAMLI
GELİR/(GİDER)
TOPLAM KAPSAMLI GELİR/(GİDER)
32
32
Dönem Karının/(Zararının) Dağılımı
Azınlık payları
Ana ortaklık payları
Net Dönem Karı/(Zararı)
)Toplam Kapsamlı Gelirin/(Giderin) Dağılımı
Azınlık Payları
Ana Ortaklık Payları
Toplam Kapsamlı Gelir/(Gider)
Hisse Başına Kar/(Zarar)
36
31 Aralık
31 Aralık
31 Aralık
2009
2008
2007
1.029.267
(843.347)
849.466
(674.777)
698.178
(569.829)
185.920
174.689
128.349
-(132.421)
262.287
(24.991)
(193)
(92.592)
135.320
(10.594)
(1.223)
(106.790)
304.317
(51.093)
290.795
206.630
273.560
-76.074
(223.136)
-12.574
(245.606)
(93)
40.800
(86.426)
143.733
(26.402)
227.841
(1.241)
(17.358)
16.117
(18.824)
(10.583)
(8.241)
2.581
(10.520)
13.101
142.492
(45.226)
230.422
10.966
(31.243)
12.190
153.458
(76.469)
242.612
38
21.894
(3.018)
31
(71.562)
57.649
1.099
(9.548)
(19.914)
18.914
172.372
(13.882)
(90.351)
(28.363)
214.249
3.578
149.880
153.458
43.789
(120.258)
(76.469)
43.449
199.163
242.612
3.300
169.072
172.372
45.252
(135.603)
(90.351)
43.454
170.795
214.249
1,792
(1,917)
3,175
* Bakınız not 2.
3
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Özsermaye Değişim Tabloları
1 Ocak 2007 tarihi itibariyle bakiyeler
Muhasebe politikası değişikliği etkisi (Not 2)
1 Ocak 2007 tarihi itibariyle yeniden düzenlenmiş bakiyeler *
Ödenmiş
Sermaye
62.723
-62.723
Sermaye
düzeltme
farkları
(7.257)
-(7.257)
Karşılıklı iştirak
sermaye
düzeltmesi
(1.792)
-(1.792)
Ortak kontrol
altındaki
şirketlerin
hisselerin alımı
19.872
987
20.859
Yabancı
para
çevrim
farkları
(14.016)
(241)
(14.257)
--
Değer
artış fonu
----
Riskten
korunma
rezervi
----
Kardan
ayrılan
kısıtlanmış
yedekler
2.039
4.894
6.933
Geçmiş
yıllar
karları
154.473
(29.443)
125.030
Toplam
216.042
(23.803)
192.239
Azınlık
Toplam
payları Özkaynaklar
5.669
221.711
12.308
(11.495)
17.977
210.216
--
--
--
199.163
199.163
43.449
242.612
Toplam kapsamlı gelir/(gider)
Net dönem karı
Diğer kapsamlı gelir/(gider)
Duran varlıkların yeniden değerlenmesi
Yabancı para işlemlerden çevrim farkları
Nakit akım korumalarındaki net gerçeğe uygun değer zararı
Toplam diğer kapsamlı gelir/(gider)
--
--
--
--
------
------
------
------
-(19.919)
-(19.919)
(19.919)
1.099
--1.099
1.099
--(9.548)
(9.548)
(9.548)
------
----199.163
1.099
(19.919)
(9.548)
(28.368)
170.795
-5
-5
43.454
1.099
(19.914)
(9.548)
(28.363)
214.249
Özkaynaklarda kayıtlara alınan. ortaklarla yapılan işlemler
Sermaye artışı
Temettü dağıtımı
İşletme birleşmelerinden kaynaklanan alımlar
Ortaklıklardaki sakiplik oranının değişim etkisi
Yasal yedeklerden transferler
Azınlıklardan alımlar
Azınlıklara satışlar
Yasal yedeklere transferler
Grup yapısındaki değişiklik
Ortak kontrol altındaki şirketlerin yapısında değişiklik
Toplam ortaklarla yapılan işlemler
-------------
-------------
--------(1.388)
--(1.388)
---(6.079)
------1.635
(4.444)
---4.376
(150)
------4.226
-------------
---(1.411)
-------(1.411)
---(1.426)
(477)
--1.053
---(850)
---1.785
627
--(1.053)
(77.877)
-(909)
(77.427)
---(2.755)
----(79.265)
-726
(81.294)
55.800
(2.402)
350
--(212)
22.284
15
-2.267
(6.679)
71.423
55.800
(2.402)
350
(2.755)
-(212)
22.284
15
(79.265)
2.267
(5.953)
(9.871)
62.723
62.723
(7.257)
(7.257)
(3.180)
(3.180)
16.415
16.415
(29.950)
(30.190)
1.099
1.099
(10.959)
(9.548)
6.083
2.437
246.766
261.175
281.740
293.674
132.854
127.377
414.594
421.051
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle yeniden düzenlenmiş bakiyeler
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle bakiyeler
* Bakınız not 2.
4
Ödenmiş
Sermaye
62.723
Sermaye
düzeltme
farkları
(7.257)
sermaye
düzeltmesi
(3.180)
Ortak kontrol
altındaki
şirketlerin
hisselerin alımı
16.415
Yabancı
para
çevrim
farkları
(29.950)
Değer artış
fonu
1.099
Riskten
korunma
rezervi
(10.959)
Kardan
ayrılan
kısıtlanmış
yedekler
6.083
Geçmiş
yıllar
karları
246.766
Toplam
281.740
Azınlık
Toplam
132.854
414.594
Net dönem karı/ (zararı)
Yabancı işlemlerden çevrim farkları
Toplam diğer kapsamlı gelir/(gider)
Toplam kapsamlı dönem gelir/(gider)
--
--
--
--
--
--
--
--
(120.258)
(120.258)
43.789
(76.469
------
------
------
------
56.186
--56.186
56.186
-(159)
-(159)
(159)
--(71.562)
(71.562)
(71.562)
------
-190
-190
(120.068)
56.186
31
(71.562)
(15.345)
(135.603)
1.463
--1.463
45.252
57.649
31
(71.562
(13.882
(90.351
Azınlıklardan alımlar
Yasal yedeklerden transferler
Ortaklıklardaki sakiplik oranının değişiminin etkisi
Bağlı ortaklıklardaki sermaye artışı
--------
--------
--------
----243
-243
----(305)
-(305)
----16
-16
----(50)
-(50)
--6.297
(849)
53
-5.501
--(6.296)
849
(353)
-(5.800)
--1
-(396)
-(395)
(2.660)
(1.417)
30
-116
20.391
16.460
(2.660
(1.417)
3
-(280
20.391
16.065
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle yeniden düzenlenmiş bakiyeler *
62.723
62.723
(7.257)
(7.257)
(3.180)
(3.180)
16.658
16.658
25.931
19.827
956
957
(82.571)
(72.966)
11.584
6.643
120.898
131.611
145.742
155.016
194.566
186.586
340.308
341.602
* Bakınız not 2.
5
Net dönem karı
Yabancı işlemlerden çevrim farkları
Toplam diğer kapsamlı gelir /(gider)
Ortaklıklardaki sakiplik oranının değişiminin etkisi
Sermaye artırımı
Ortak kontrol altındaki şirketlerin yapısında değişiklik
Birleşmeden doğan ortaklık dışı paylardaki değişim
Ödenmiş
Sermaye
62.723
Sermaye
düzeltme
farkları
(7.257)
sermaye
düzeltmesi
(3.180)
Ortak kontrol
altındaki
şirketlerin
hisselerin alımı
16.658
Yabancı
para
çevrim
farkları
25.931
Değer artış
fonu
956
Riskten
korunma
rezervi
(82.571)
Kardan
ayrılan
kısıtlanmış
yedekler
11.584
Geçmiş
yıllar
karları
120.898
Toplam
145.742
--
--
--
--
--
--
--
--
149.880
149.880
3.578
153.458
-------
------
-------
-------
(2.740)
--(2.740)
(2.740)
-(193)
-(193)
(193)
--21.894
21.894
21.894
------
-231
-231
150.111
(2.740)
38
21.894
19.192
169.072
(278)
--(278)
3.300
(3.018)
38
21.894
18.914
172.372
-----36.946
36.946
99.669
-------(7.257)
-----(1.587)
(1.587)
(4.767)
--3.404
---3.404
20.062
--1.813
---1.813
25.004
--(2.773)
---(2.773)
(2.010)
-------(60.677)
-2.391
1.010
---3.401
14.985
-(2.442)
(4.479)
---(6.921)
264.088
-(51)
(1.025)
--35.359
34.283
349.097
(2.681)
(321)
1.985
1.158
15.721
(33.817)
(17.955)
179.911
(2.681
(372)
960
1.158
15.721
1.542
16.328
529.008
* Bakınız not 2.
6
Azınlık
Toplam
194.566
340.308
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait
Nakit Akım Tabloları
Dipnotlar
Faaliyetlerden ka ynaklanan nakit akımları
Maddi duran varlıkların amortisman giderleri
Maddi olmayan duran varlıkların itfa giderleri
Tasfiye edilen iştirak zararı
İştirak satış zararı
Yatırım amaçlı gayrimenkul satış zararı
Satılmaya hazır finansal varlıklardaki değer düşüklüğü
Şerefiyedeki değer düşüklüğü
Satış amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğü/(iptali)
Şüpheli alacak karşılığı/(iptali)
Kazanılmamış faiz geliri / (gideri), net
Maddi duran varlık satış (karı)/zararı
İştirakler ve bağlı ortaklıklar satış karı
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Karlarındaki/(Zararlarındaki) Paylar
Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer azalışı
Maddi duran varlık değer düşüklüğü
Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışı
İzin ve dava karşılıkları/(iptali)
Bilanço kalemleri üzerindeki gerçekleşmeyen kur
farkları
Türev enstrümanlarının rayiç değer etkisi
18
19
31
31
31
31
31
31
31
24
38
32-33
31
31
31
31
22
35
Dönen varlıklar içindeki diğer ticari alacakların
Dönen varlıklar içindeki diğer ticari olmayan
Diğer dönen varlıklardaki azalış/(artış)
Duran varlıklar içindeki diğer ticari alacakların
Duran varlıklar içindeki diğer ticari olmayan
Stoklardaki değişim
İlişkili şirketlerden alacakların azalışı/(artışı)
Diğer duran varlıklardaki değişim
Kısa vadeli diğer ticari borçlardaki (azalış)/artış
Kısa vadeli diğer ticari olmayan borçlardaki
(azalış)/artış
Uzun vadeli diğer ticari borçlardaki (azalış)/artış
31 Aralık
2009
153.458
15.587
29.084
(1.656)
-----(250)
(8.108)
5.476
(67)
2.959
461
(189.205)
(76.469)
15.002
35.527
-1.889
-1.554
--1.500
-1.455
(186)
(3.195)
(1.315)
--
242.612
7.837
17.424
-2.797
386
-1.510
4.526
--816
671
-(85)
(158.625)
-18.103
1.580
(41.967)
1.041
-4.193
148
(117.345)
(2.747)
1.887
32.094
(402)
(132.987)
5.559
30.464
(3.119)
(4.647)
9.194
(209.209)
(10.010)
17.617
(341.591)
(67.739)
(516)
6.452
(35.783)
(28.392)
(74.495)
(54.003)
(43.827)
60.849
(36.311)
(109.689)
94.468
134.633
3.104
(24.793)
54.940
(206)
(13.379)
33.829
(21.509)
30.523
3.752
(16.409)
(22.111)
(38.053)
53.144
(5.190)
10.069
49.145
27.745
(21.341)
56.800
595
5.080
29.313
22.913
4.199
(33.037)
(45.322)
820
* Bakınız not 2.
7
31 Aralık
31 Aralık
2008
2007
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait
Nakit Akım Tabloları
Dipnotlar
Uzun vadeli diğer ticari olmayan borçlardaki
(azalış)/artış
İlişkili şirketlere borçlardaki (azalış) / artış
Diğer uzun vadeli yükümlülüklerdeki değişim
faaliyetlerinde kullanılan) nakit
Ödenen vergi
Ödenen kıdem tazminatları
Tahsil edilen şüpheli alacak karşılığı
Ödenen faizler
faaliyetlerinde kullanılan) net nakit akımları
24
38
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit
akımları
Maddi duran varlık alımları
Maddi duran varlık satışından sağlanan nakit
Maddi olmayan duran varlık alımları
Maddi olmayan duran varlık satışından sağlanan nakit
Yatırım amaçlı gayrimenkul alımları
Yatırım amaçlı gayrimenkul satışından sağlanan nakit
Satış amaçlı elde tutulan varlık alımları
Satış amaçlı elde tutulan varlık satışından sağlanan
nakit
Diğer iştiraklerdeki sermaye değişimi
Satılmaya hazır duran varlıklardan sağlanan nakit
Azınlıklara temettü dağıtımı
Ana ortaklık dışı paylardaki değişim
Bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklık hisse
satışından elde edilen nakit
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan/(faaliyetlerde
kullanılan) net nakit
18
19
17
13
34
Finansal faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları
Alınan yeni krediler
Türev enstrümanların değişimi
Finansal borçların geri ödemesi
Finansal faaliyetlerden sağlanan net nakit
Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış
Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri
Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri
6
6
31 Aralık
2009
(10.776)
(16.472)
(349.781)
24.460
7.141
344.089
7.528
(15.537)
40.855
(284.368)
(174.441)
209.990
(22.595)
(2.769)
50
(163.781)
(14.666)
(680)
1.220
(110.055)
(11.648)
(530)
85
(68.642)
(473.463)
(298.622)
129.255
-(179.543)
(95.476)
94.708
(160.668)
415.768
(29.036)
348
(80)
-(173.931)
1.672
4.810
(283.447)
3.098
(57.409)
2.646
(6.616)
(79.265)
(80.097)
52.757
11.636
(779.849)
432
(33.864)
3.950
(17.176)
8.186
203.721
-(2.681)
21.269
439
(12.780)
3.260
(2.660)
20.583
32.539
155.499
-(2.402)
73.830
(33.307)
(5.926)
--
243.209
(506.261)
(662.010)
1.160.131
(45.977)
(707.199)
1.256.307
70.220
(494.105)
1.096.405
8.352
(512.334)
406.955
176.701
106.933
283.634
832.422
27.539
79.394
106.933
592.423
59.668
19.726
79.394
* Bakınız not 2.
8
31 Aralık
31 Aralık
2008
2007
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide
Finansal Tablo Dipnotları
1
ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
Akfen Holding Anonim Şirketi (“Akfen Holding” veya “Şirket”), daha önce 1976 yılında Hamdi
Akın tarafından kurulan Akınısı Makine Sanayi ve Ticaret AŞ ünvanlı altyapı yatırımları
konusunda faaliyet gösteren şirketin faaliyet ve operasyonlarının yeniden yapılandırlması sonrası
1999 yılında holding olarak Hamdi Akın tarafından kurularak Türkiye’de faaliyetlerine
başlamıştır. Şirket’in ana faaliyet konuları arasında enerji, havalimanları, inşaat, liman
işletmeciliği ve diğer altyapı yatırımları ile gayrimenkul yatırım projelerinin geliştirilmesi
yapımı ve işletmeciliği yer almaktadır.
Şirket, 1998 yılında büyümenin gerektirdiği daha etkili yönetim yapısının oluşturulması
amacıyla yeniden yapılanma süreci yaşamıştır. 1999 yılında holding yapısına kavuşulmuş,
şirketler holding çatısı altında yapılandırılmıştır. Günümüzde, Akfen Holding ve bağlı
ortaklıklarının operasyonları yukarıda bahsedilen ana faaliyet konuları ayrıca, konut inşaatı,
sanayi tesisleri, doğalgaz şebekeleri ve şehir dağıtım sistemleri, çevre koruma ve altyapı tesisleri,
çelik konstrüksiyon ve konveyor üretimi, turizm yatırım ve işletmeciliği, sigorta brokerliği,
gümrüksüz satış mağazası işletmeciliği, yiyecek içecek hizmetleri, su ve kanalizasyon yatırım ve
işletmeciliği ve hidroelektrik enerji santralleri yolu ile enerji üretimi konularını da içermektedir.
Akfen Holding, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi teşebbüsleri için bu raporda “Grup”
veya “Akfen Grubu”ibaresi kullanılacaktır.
Akfen Holding , %94,92’si Hamdi Akın’a ait olup, kendisi tarafından yönetilmektedir.
Akfen Holding’in tescilli adresi aşağıdaki gibidir:
Koza Sokak No:22
Gaziosmanpaşa
06700/ Ankara-Türkiye
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarının ve müşterek yönetime tabi
teşebbüslerinin çalışan sayısı sırasıyla, 196 (31 Aralık 2008: 378, 31 Aralık 2007: 226) ve
15.088 (31 Aralık 2008: 18.825, 31 Aralık 2007: 14.006)’dir.
2
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR
2.1
Sunuma İlişkin Temel Esaslar
(a)
Uygunluk beyanı
Akfen Grubu’nun Türkiye’de faaliyet gösteren şirketleri, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve
yasal finansal tabloların Türk Lirası (“TL”) olarak hazırlanmasında, Tek Düzen Hesap Planı ve
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen muhasebe prensiplerini kullanmaktadır.
Akfen Grubu’nun yabancı ülkelerde faaliyet gösteren şirketleri, faaliyet gösterdikleri ülkelerin
genel kabul görmüş muhasebe prensiplerine ve o ülkelerin mevzuatına göre muhasebe kayıtlarını
tutmakta ve yasal finansal tablolarını hazırlamaktadırlar.
Şirket’in ilişikteki konsolide finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 9 Nisan
2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri XI, 29 No’lu “Sermaye Piyasasında
Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak
hazırlanmıştır.
9
2
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.1
Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı)
(a)
Uygunluk beyanı (devamı)
Tebliğ’in 5. Maddesine göre işletmeler, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle
Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları’nı (“UMS/UFRS”) uygularlar. Ancak
Tebliğ’de yer alan Geçici Madde 2’ye göre Tebliğ’in 5. maddesinin uygulanmasında, Avrupa
Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu
(“UMSK”) tarafından yayınlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu
(“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMSK tarafından kabul edilen UMS/UFRS’ler
uygulanır. Bu kapsamda Şirket 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren döneme ilişkin konsolide
finansal tablolarını UMSK tarafından kabul edilen UMS/UFRS’lere uygun olarak hazırlamıştır.
SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK
tarafından kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine (“SPK Finansal Raporlama
Standartları”) uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren
geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının geçerli olmadığını ilan etmiştir.
Dolayısıyla, ilişikteki konsolide finansal tabloda, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren, UMSK
tarafından yayımlanmış 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama”
uygulanmamıştır.
(b)
Finansal tabloların hazırlanış şekli
Grup’un UMSK tarafından kabul edilen UMS / UFRS’lere uygun olarak hazırlanmış konsolide
finansal tabloları, 2 Nisan 2010 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır 31
Aralık 2009 tarihi itibariyle konsolide finansal tablo ve dipnotların hazırlanmasında, SPK Karar
Organı’nın 17 Nisan 2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan “SPK Seri:XI, No:29
Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca Düzenlenecek
Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru”da belirtilen esaslar kullanılmıştır.
(c)
Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi
(d)
Grup, SPK’nın 17 Mart 2005 tarihinde aldığı karar doğrultusunda 1 Ocak 2005 tarihinden
itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son vermiştir.
Ölçüm Esasları
Konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen türev finansal araçlar ve yatırım
amaçlı elde tutulan gayrimenkuller haricinde tarihi maliyetler üzerinden hazırlanmıştır
(e)
Gerçeğe uygun değer ölçümünde kullanılan yöntemler ayrıca 38. notta belirtilmiştir.
Fonksiyonel ve raporlama para birimi
Akfen Holding ve Türkiye’de faaliyet gösteren bağlı ortakları muhasebe kayıtlarını ve yasal
finansal tablolarını TL olarak, Türk Ticaret ve Vergi Kanunu’na uygun olarak hazırlamaktadır.
Yurtdışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklar ve müşterek yönetime tabi şirketler muhasebe
kayıtlarını faaliyet gösterdikleri ülke kanunları ve uygulamalarına göre hazırlamaktadırlar.
İlişikteki konsolide finansal tablolar, Şirket’in raporlama para birimi olan TL cinsinden
sunulmuş olup yasal muhasebe kayıtları esas alınarak gerekli düzeltme ve sınıflandırma kayıtları
yapılarak UFRS’ye uygun olarak hazırlanmıştır. Bağlı ortaklıkların ve müşterek yönetime tabi
şirketlerin fonksiyonel para birimleri aşağıdaki gibidir:
10
2
2.1
(f)
Fonksiyonel ve raporlama para birimi (devamı)
Şirket
Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret AŞ (“Akfen İnşaat”)
Akınısı Makina Sanayi ve Ticaret AŞ (“Akınısı”)
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ (“Akfen GYO”)
IBS Sigorta Brokerlik Hizmetleri AŞ (“IBS”)
Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret AŞ (“Akfen Gayrimenkul Geliştirme”)
Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret AŞ (“Akfen Gayrimenkul Yatırımları”)
Akfen Altyapı Yatırımları Holding AŞ ("Akfen Altyapı Holding")
Akfen Enerji Yatırımları Holding AŞ (“Akfen Enerji”)
Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş. (“Akfen Altyapı Danışmanlık”)
Akfen Hes Yatırımları ve Enerji Üretim AŞ (“Akfen HES I”)
Akfen Hidroelektrik Santral Yatırımları AŞ (“Akfen HES II")
Akfen Enerji Kaynakları ve Yatırımları AŞ (“Akfen HES III”)
Adana-İçel-Hatay Araç Muayene Hizmetleri Yapım ve İşletim AŞ ("AİH Muayene")
Akfen Turizm Yatırımları ve İşl. AŞ (“Akfen Turizm”)
Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat AŞ (“Akfen Ticaret”)
TAV Havalimanları Holding AŞ ( “Tav Havalimanları”)
TAV Yatırım Holding AŞ (“TAV Yatırım”)
Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ (“MIP”)
PSA Akfen Liman İşletmeciliği ve Yönetim Danışmanlığı AŞ (“PSA Liman”)
Tüvtürk Kuzey ve Tüvtürk Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım. Ve İşletim AŞ
("Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney")
Tüvtürk İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları Yapım. ve İşletim AŞ
("Tüvtürk İstanbul")
Task Tepe Akfen Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme AŞ (“Task Su”)
ATI Services SA (“ATI”)
Artı Döviz AŞ (“Artı Döviz”)
Hyper Foreign Trade Holland N.V. (“Hyper Foreign”)
Tepe Akfen Reformer S.P. Zoo (“TAR”)
Russian Property Invesments B.V. ("RPI")
Russian Hotel Invesments B.V. ("RHI")
(g)
Fonksiyonel Para
Birimi
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
Avro
ABD Doları
ABD Doları
TL
TL
TL
TL
İsviçre Frangı
TL
Avro
Zloti
Avro
Avro
Konsolidasyon esasları
İlişikteki konsolide finansal tabloların hazırlanmasında kullanılan önemli değerleme ilkeleri ve
muhasebe politikaları aşağıdaki gibidir:
İlişikteki konsolide finansal tablolar, ana şirket Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarının, müşterek
yönetime tabi ortaklıklarının ve iştiraklerinin hesaplarını aşağıdaki kısımlarda belirtilen şekilde
yansıtmaktadır. Konsolidasyona dahil olan şirketlerin finansal tabloları konsolide finansal
tablolarla aynı tarih itibariyle hazırlanmıştır.
Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve operasyonel
politikaları üzerinde gücünün olması ile sağlanır.
11
2
2.1
(g)
Konsolidasyon esasları (devamı)
(i)
Bağlı ortaklıklar
Bağlı ortaklıklar Grup’un kontrolündeki kuruluşlardır.
Şirket doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler neticesinde şirketlerdeki oy
kullanma hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahipse veya %50’den fazla oy
kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte, finansal ve faaliyet politikaları üzerinde fiili
kontrol etkisini kullanmak suretiyle finansal ve faaliyet politikalarını Şirket’in menfaatleri
doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahipse ilgili şirket konsolidasyona dahil
edilmiştir.
Kontrol, Grup’un bir işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak amacıyla söz konusu işletmenin
mali ve faaliyet politikaları ile ilgili kararlarında tek başına etkin rol oynama gücünü ifade eder.
Kontrolü değerlendirilirken ifa edilebilir potansiyel oy hakları da dikkate alınmaktadır. Bağlı
ortaklıkların finansal tabloları konsolide finansal tablolara kontrolün oluştuğu tarihten kontrolün
ortadan kalktığı tarihe kadar dahil edilmiştir. Bağlı ortaklıların muhasebe politikaları gerekli
olduğunda Grup’un muhasebe politikaları ile uyumlu olacak şekilde değiştirilmiştir.
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait konsolide finansal tablolar
aşağıdaki grup şirketlerinin konsolidasyonuyla hazırlanmıştır:
2009
2008
2007
Sahiplik
oranı(%)
Oy kullanma
hakkı oranı
Sahiplik
oranı(%)
Oy kullanma
hakkı oranı
Sahiplik
oranı(%)
Oy kullanma
hakkı oranı
Akfen İnşaat
Akınısı
99,85
100,00
100,00
100,00
99,85
100,00
100,00
100,00
99,84
100,00
100,00
100,00
Akfen GYO
IBS
Akfen Gayrimenkul
Geliştirme
Akfen Gayrimenkul
Yatırımları
Akfen Altyapı
Holding
Akfen Enerji
29,87
37,00
54,75
58,00
29,87
37,00
54,75
58,00
29,37
37,00
72,76
58,00
86,74
100,00
86,74
100,00
99,87
100,00
86,44
100,00
86,44
100,00
50,25
100,00
İnşaat
Ağır makineler
Gayrimenkul
Yatırımı
Sigorta Brokerliği
Gayrimenkul
Yatırımı
Gayrimenkul
Yatırımı
-50,25
-100,00
84,80
50,25
100,00
100,00
84,80
50,25
100,00
100,00
Altyapı yatırımları
Enerji
Akfen Altyapı
Danışmanlık
99,87
100,00
99,87
100,00
--
--
Akfen HES I
100,00
100,00
84,80
100,00
84,80
100,00
Akfen HES II
100,00
100,00
--
--
--
--
Akfen HES III
100,00
100,00
--
--
--
--
AİH Muayene
Akfen Turizm
-99,86
-100,00
84,95
99,86
100,00
100,00
84,95
99,85
100,00
100,00
Akfen Ticaret
29,87
54,75
29,87
54,75
29,37
72,76
12
Temel faaliyeti
Altyapı danışmanlık
hizmetleri
Hidroelektrik
elektrik enerjisi
üretimi
Hidroelektrik
elektrik enerjisi
üretimi
Hidroelektrik
elektrik enerjisi
üretimi
Araç Muayene
İstasyonları
Turizm
Gayrimenkul
Yatırımı
2
2.1
(f)
(i)
Bağlı ortaklıklar (devamı)
Akfen Altyapı Holding, 29 Temmuz 2009 tarihinde Akfen Holding’e katılması suretiyle
birleşmiştir. Akfen Altyapı Holding’in Akfen Holding’e tasfiyesiz ve bir bütün halinde katılması
20 Mayıs 2009 tarihli bilançoları esas alınarak gerçekleşmiştir. Akfen Holding’in birleşme
neticesinde sermayesi 41.791 TL tutarında artarak 104.514 TL’ye ulaşmıştır. 31 Aralık 2009
tarihi itibariyle Akfen Holding’in ödenmemiş sermaye tutarı 4.845 TL’dir. Akfen Altyapı
Holding’in tüm aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde devredilerek tasfiyesiz olarak infisahı
nedeniyle, Akfen Holding Akfen Altyapı’nın 20 Mayıs 2009 tarihli bilançosunda yer alan tüm
borçlarını devir sözleşmesi hükümleri uyarınca kabul etmiştir.
Grup, AIH Muayene hisselerini 27 Ekim 2009 tarihinde TEST AŞ’ye satmış olduğundan AIH
Muayene’nin satılana kadar olan 2009 yılı içindeki dönem karı 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007
tarihlerinde sona eren yıllara ait konsolide finansal tablolarında “durdurulan faaliyetler vergi
sonrası dönem karı” kaleminde gösterilmiştir.
(ii)
İştirakler
Grup’un şirket faaliyetleri üzerinde kontrol yetkisine sahip bulunmamakla birlikte mali ve
faaliyet politikaları üzerinde önemli etkiye sahip olduğu kuruluşlardır. Önemli etkinin Grup’un
söz konusu kuruluşun yönetiminde yüzde 20 ile yüzde 50 arası oy hakkı bulunması durumunda
oluştuğu öngörülmüştür. İştirakler özsermaye yöntemi ile muhasebeleştirilirler. Konsolide
finansal tablolar, iştiraklerin finansal tablolarında Grup’un muhasebe politikaları ile ilgili gerekli
düzeltmeler yapıldıktan sonra Grup’un iştiraklerin gelir ve giderlerindeki payını önemli etkinin
başladığı tarihten bittiği tarihe kadar içermektedir.
Eğer Grup’un zarardaki payı iştirak tutarını aşarsa, Grup’un iştirakteki payı (varsa uzun vadeli
yatırımları da içermek suretiyle) sıfırlanır ve eğer Grup’un iştirak adına herhangi bir taahhüdü
veya iştirak adına yapılmış ödemesi yoksa ilave zararların kayıtlara alınması durdurulur.
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişikteki konsolide finansal tablolar aşağıda
belirtilen özsermaye yöntemiyle muhasebeleştirilen grup şirketlerinin konsolidasyonuyla
hazırlanmıştır:
2009
2008
2007
Sahiplik oranı
(%)
Sahiplik oranı
(%)
Sahiplik oranı
(%)
24,96
Maksel İnşaat
-
-
Temel
faaliyeti
İnşaat
Maksel İnşaat
Maksel İnşaat 1963 yılında kurulan Yüksel İnşaat’ın inşaat projelerini yürütmek amacıyla
Nijerya’ da kurulmuştur. Yüksel İnşaat özellikle enerji santralleri ve köprü inşaatlarında önemli
başarılara imza atmıştır. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle özsermaye yöntemiyle % 24,96 sahiplik
oranıyla konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. Maksel İnşaat 2008 yılında tasfiye
olduğundan konsolide finansal tablolara 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle
etkisi yoktur.
13
2
2.1
(f)
(iii)
Müşterek yönetime tabi ortaklıklar
Müşterek yönetime tabi ortaklıklar, Grup’un ortak kontrolüne tabi, sözleşmeye dayanan anlaşma
ile kurulan ve stratejik, finansal ve operasyonel kararlar için oybirliği gereken şirketlerdir. Grup
müşterek yönetime tabi teşebbüs üzerindeki etkinliğini oransal konsolidasyon yöntemine göre
raporlamaktadır. Konsolide finansal tablolarda, Grup’un müşterek yönetime tabi teşebbüs
üzerindeki hissesi oranınca, şirketin aktif, pasif, gelir ve giderleri her kalem bazında ayrı ayrı
yansıtılmıştır.
2009
2008
2007
Doğrudan
Sahiplik
oranı (%)
26,12
Dolaylı
Sahiplik
oranı (%)
26,12
Doğrudan
Sahiplik
oranı (%)
21,69
Dolaylı
Sahiplik
oranı (%)
21,69
Doğrudan
Sahiplik
oranı (%)
21,37
Dolaylı
Sahiplik
oranı (%)
21,37
TAV Yatırım
MIP
PSA Liman
Tüvtürk Kuzey-Tüvtürk
Güney
Tüvtürk İstanbul
42,50
50,00
50,00
42,50
50,00
50,00
42,50
50,00
50,00
42,50
42,40
42,40
42,50
50,00
50,00
42,50
43,80
42,40
---
---
33,33
32,56
28,26
27,61
33,33
31,67
31,05
26,85
Task Su
Artı Döviz
RPI
RHI
Hyper Foreign
Alsim Alarko
Tepe Akfen Reformer
S.P. Zoo (“TAR”)
ATI Services SA (“ATI”)
50,00
42,50
50,00
50,00
41,35
50,00
50,00
42,50
14,94
14,94
41,29
49,93
49,97
42,50
50,00
50,00
41,35
50,00
42,40
42,50
14,94
14,94
41,29
49,93
-42,50
--41,35
50,00
-42,50
--41,29
49,92
Araç Muayene İstasyonları
Araç Muayene İstasyonları
Su Arıtma Tesis İnşası ve
İşletmeciliği
Döviz Bürosu
Otel ve Ofis Binası İnşaatı
Otel Yatırımları
Ticaret
İnşaat
26,00
50,00
25,96
49,93
26,00
50,00
25,96
49,93
26,00
50,00
25,96
49,92
Gayrimenkul
İnşaat
TAV Havalimanları
Temel faaliyeti
Havalimanı İşletmeciliği
İnşaat ve Havaalanı
İşletmeciliği
Liman İşletmeciliği
Danışmanlık
TAV Havalimanları
TAV Havalimanları, İstanbul Atatürk Havalimanı’nın (Dış Hatlar Terminali) yeniden inşası
amacıyla 1997 yılında Tepe Akfen Vie Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. adı altında Türkiye’de
kurulmuştur. TAV Havalimanları’nın kuruluş amacı İstanbul Atatürk Uluslararası Havalimanı
Terminal Binası (“AUHT”) yeniden inşa etmek ve 66 aylık bir süre için işletmektir. TAV
Havalimanları’nın ana işi terminal binalarının inşası ve havalimanları ya da terminallerin
işletilmesidir. TAV İstanbul, 3 Haziran 2005 tarihinde AUHT ve Atatürk Havalimanı İç Hatlar
Terminali’ni 2021 yılına kadar 15,5 yıl boyunca işletmek üzere DHMİ ile kira sözleşmesi
imzalamıştır. TAV Havalimanları, TAV Esenboğa, TAV İzmir ve TAV Gazipaşa, Devlet Hava
Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü (“DHMİ”) ile; TAV Tiflis, Gürcistan Devlet Hava
Meydanları İşletmesi (“JSC”) ile; TAV Batum, Gürcistan Ekonomik Kalkınma Bakanlığı
(“GMED”) ile; TAV Tunus, Tunus Devlet Hava Meydanları İşletmecisi (“OACA”) ile; TAV
Makedonya ise Makedonya Ulaştırma Bakanlığı ile Yap – İşlet – Devret (“YİD”) sözleşmeleri
yapmışlardır. Bu sözleşmelere göre TAV Grup, belirlenen sürelerde havalimanı inşası, yeniden
yapılması veya yönetimini gerçekleştirmekte ve bunun karşılığında önceden belirlenen süreler
için havalimanını işletme hakkını elde etmektedir. Sözleşme dönemleri sonunda, TAV Grup inşa
edilmiş olan binanın mülkiyetini ilgili kuruma (DHMİ, JSC, GMED, OACA ve Makedonya
Ulaştırma Bakanlığı’na) devredecektir. Buna ek olarak, Grup müteakip olarak havalimanı
operasyonları ile ilgili münferit sözleşmeler de imzalamaktadır.
14
2
2.1
(f)
(iv)
Müşterek yönetime tabi ortaklıklar (devamı)
Goldman Sachs International (“GS”) ile Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Akfen İnşaat, (topluca
“Satıcılar” olarak anılacaktır) arasında akdedilen Satıcıların TAV Havalimanları’nda o tarihte
sahip olduğu mevcut sermayenin %10’una tekabül eden sayıda hissesinin GS’a satış ve devrine
ilişkin 21 Aralık 2006 tarihli hisse alım ve satım sözleşmesi ve GS ile Satıcılar arasında
akdedilen Satıcıların TAV Havalimanları’nda sahip olduğu o tarihte mevcut sermayesinin
%5’ine tekabül eden sayıda hissesinin GS’a satış ve devrine ilişkin 21 Aralık 2006 tarihli hisse
alım ve satım sözleşmesi (bundan böyle topluca “GS HSAS’ları” olarak anılacaktır) uyarınca;GS
TAV Havalimanları’nda sahip olduğu hisseleri önceden mutabık kalınmak suretiyle GS
HSAS’larında belirlenmiş olan çıkış fiyatı karşılığında (“Çıkış Fiyatı”) Satıcılara satmayı teklif
etme hakkına sahiptir (“Satma Opsiyonu”).
31 Aralık 2008 itibariyle, GS teminat hisseleri üzerinde Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera
Yapı lehine rehin tesis etmiştir. Teminat hisselerine ilişkin tüm oy kullanma ve kâr payı alma
hakları ile sermaye artışına katılma hususundaki rüçhan hakları Tepe İnşaat, Akfen Holding ve
Sera Yapı’ya ait olacaktır.
18 Mayıs 2009 tarihinde GS, TAV Havalimanları’nın sermaye artışı ile birlikte elde ettiği
17,437,499 adet TAV Havalimanları hissesini Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı’ya iade
ettiğini açıklamıştır. GS ve TAV Havalimanları hissedarları arasında yapılan vadeli satım
opsiyonu tahtındaki karşılıklı hak ve yükümlülüklerini nihai olarak ve nakit ödeme yapmak
suretiyle sonuçlandırması sonucu GS tarafından teminat amaçlı elde tutulan TAV Havalimanları
hissesi 17 Ağustos 2009 tarihinde Tepe İnşaat ve Sera Yapı’ya iade edilmiştir. 3 Kasım 2009
tarihinde Akfen Holding, GS’den TAV Havalimanları hissesini geri aldıklarını açıklamıştır.
TAV Yatırım
TAV Yatırım Holding 1 Temmuz 2005 tarihinde havacılık ve inşaat sektöründe yatırım yapmak
amacı ile kurulmuştur. Grup’un ana faaliyet alanları inşaat ve havacılıktır. TAV Yatırım’ın bağlı
ortaklıkları TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşl. AŞ (“TAV İnşaat”) ve TAV Havacılık AŞ
(“TAV Havacılık”)’tır. TAV İnşaat’ın Mısır Kahire (“TAV Mısır”), Birleşik Arap Emirlikleri
Dubai (“TAV Körfez”), Katar Doha (TAV Doha”), Tunus (“TAV Tunus”), Libya (“TAV
Libya”) ve Bahreyn (“TAV Bahreyn”)’de şubeleri bulunmaktadır. Sırasıyla %49,99 ve %70
oranında TAV İnşaat’ın TAV G Otopark Yatırım Yapım ve İşletme AŞ (“TAV G”) ve TAV
İnşaat Muscat LLC (“TAV Muscat”) adında bağlı ortaklıkları mevcuttur.
MIP
Yıllarca özelleştirme listesinde bulunan MIP Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları
tarafından yönetilmiştir. Türkiye Özelleştirme İdaresi Mersin limanının özelleştirilmesi için 14
Ağustos 2005 tarihinde ihaleye açmış ancak MIP’nin devri 11 Mayıs 2007 tarihine kadar
sonlandırılamamıştır. Türkiye’ nin güneyindeki Mersin limanının tam kontrolü 11 Mayıs 2007
tarihinde PSA Uluslararası Grup ve Akfen Altyapı arasındaki ortak girişim olan MIP tarafından
36 yıllık bir süre için devralınmıştır.
15
2
2.1
(f)
(v)
Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney
Tüvtürk Kuzey ve Tüvtürk Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım. ve İşletim AŞ (“Tüvtürk
Güney”) ( “Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney” adı altında konsolide edilen Tüvtürk Kuzey ve
Tüvtürk Güney) Türkiye genelinde özellikle motorlu araç muayene istasyonları faaliyetinde
bulunmaktadır. Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney’e biri Türkiye’nin kuzeyinde diğeri Türkiye’nin
güneyinde olmak üzere imzalanma tarihinden itibaren 20 yıl geçerli olacak kullanım hakkı
imtiyazı tanınmıştır. Bu imtiyaz anlaşması 15 Ağustos 2007 tarihinde imzalanmıştır. Anlaşmada
belirtildiği üzere Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, bazı Araç Muayene İstasyonlarının (“AMİ”)
faaliyetleri için alt kullanıcılarla sözleşme yapmıştır. Bununla birlikte diğer alt kullanıcılarla
başka AMİ’lerin kullanımı için de birçok yan sözleşme imzalama aşamasına gelmiştir.
Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney hisseleri 27 Ekim 2009 tarihinde TEST AŞ’ye satılmış olup,
satılana kadar olan 2009 yılı içindeki dönem karı/(zararı) 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007
tarihlerinde sona eren yıllara ait konsolide kapsamlı gelir tablolarında “durdurulan faaliyetler
vergi sonrası dönem karı/(zararı)” kaleminde gösterilmiştir.
Tüvtürk İstanbul
Tüvtürk İstanbul Türkiye’de faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirket 6 Nisan 2007’de İstanbul’da
araç muayene istasyonlarını işletmek üzere kurulmuştur. Bu araç hizmetini Tüvtürk Kuzey ile 1
Şubat 2008 tarihinde imzaladığı alt işletim sözleşmesi çerçevesinde 14 Ağustos 2027 tarihine
kadar sağlayacaktır.
Tüvtürk İstanbul hisseleri 27 Ekim 2009 tarihinde TEST AŞ’ye satılmış olduğundan, satılana
kadar olan 2009 yılı içindeki dönem karı/(zararı) 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona
eren yıllara ait konsolide kapsamlı gelir tablolarında “durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem
karı/(zararı)” kaleminde gösterilmiştir.
TASK SU
TASK SU Akfen ve Tepe İnşaat A.Ş. tarafından 26 Nisan 2005 tarihinde yer yüzeyinde ve
yüzeyin altında bulunan tabakadaki su kaynaklarından içme suyu üretimi için tesis yapımı ve
yönetimi; tüm yeraltı ve yerüstü su kaynaklarından içme suyu sağlanması; bu kaynakların
dağıtımı ve bu konularda her türlü sistem, çalışma ve projelerin yürütülmesi amacıyla
kurulmuştur.
Artı Döviz
Artı Döviz 29 Haziran 2000 tarihinde Tepe Grubu ve Akfen Holding’in %50 eşit hisselerle
Atatürk Havaalanı Terminali’nde 24 saat döviz hizmeti vermesi amacıyla kurulmuş olup, şu an
İstanbul, Ankara ve İzmir havalimanlarında operasyonda olan 3 adet döviz bürosu
bulunmaktadır.
RPI
Akfen GYT ve “Eastern European Property Investment Ltd.” Hollanda’da “Russian Property
Invesments B.V:” (RPI) adı altında 4 Ocak 2008 tarihinde ortak girişim oluşturmuşlardır.
RPI’nın temel amacı ACCOR S.A’ya Rusya ve İngiltere’de oteller geliştirmek ve kiralamaktır.
Ortak girişimin sermaye yapısı “Eastern European Property Investment Ltd.”ın %50 ve Akfen
GYT’nin %50 katılımından oluşmaktadır. 5 Haziran 2009 tarihinde RPI’nin Akfen GYT’e ait
olan %50 hisse Akfen GYO’ya devir olmuştur.
16
2
2.1
(f)
(v)
RHI
Akfen GYO ve “Eastern European Property Investment Ltd.” Hollanda’da “Russian Hotel
Invesments B.V:” (RHI) adı altında 21 Eylül 2007 tarihinde ortak girişim oluşturmuşlardır.
RPI’nın temel amacı ACCOR S.A’ya Rusya ve Ukrayna’da oteller geliştirmek ve kiralamaktır.
Ortak girişimin sermaye yapısı “Eastern European Property Investment Ltd.”ın %50 ve Akfen
GYO’nun %50 katılımından oluşmaktadır.
(vi)
Ortak kontrol altındaki işletme birleşmeleri
Bir işletme birleşmesinde birleşmeye taraf olan işletmelerin nihai kontrol hakkına sahip ortakları
birleşme öncesi ve birleşme sonrası aynıysa, bu satın alma işlemi ortak kontrol altındaki işlemler
olarak tanımlanmıştır. Ortak kontrol altındaki işletme birleşmeleri defter kayıtlarındaki değerleri
ile konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Ortak kontrol altındaki işletmenin satın
alınmasında, satın alan şirketin, işletme birleşmesinin etkilerinin, önceki dönem tarihli finansal
tablolara yansıtılmasını zorunlu olmamakla birlikte izin verilmiştir. Grup işletme birleşme
etkilerini cari yılda muhasebeleştirmiştir.
Konsolidasyonda düzeltme işlemleri
Konsolidasyona dahil edilen şirketler arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon
sırasında silinmiştir. İştirakle ana ortaklık ve ana ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları
arasında gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan karlar ve zararlar, ana ortaklığın iştirakteki payı
oranında netleştirilmiştir.
(vii)
Üçüncü şahıslardan yapılan alımlar için işletme birleşmeleri
Üçüncü şahıslardan yapılan alımlar satın alma metodu kullanılarak muhasebeleştirilmiştir. Satın
alma maliyeti, satın alma tarihindeki varlıkların, oluşan veya üstlenilen yükümlülüklerin ve
iştirakin kontrolünü elde etmek için çıkarılan özsermaye araçlarının gerçeğe uygun değerleri
toplamı ve işletme satın almasına direk olarak atfedilebilen diğer maliyetlerin toplamı olarak
hesaplanır. UFRS 3’e göre kayda alınma şartlarını karşılayan belirlenebilen varlıklar,
yükümlülükler ve şarta bağlı yükümlülükler gerçeğe uygun değerleri üzerinden kayda alınır.
(g)
(i)
Yabancı para
Yabancı para işlemler
Yabancı para işlemler ilgili Grup şirketlerinin fonksiyonel para birimlerine işlemin gerçekleştiği
tarihteki kurdan çevrilmişlerdir. Yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yükümlülükler
raporlama tarihindeki kurlardan fonksiyonel para birimine çevrilmişlerdir. Yabancı para
cinsinden olan fiili maliyetleriyle ölçülen parasal olmayan varlıklar ve yükümlülükler, işlem
tarihindeki kurdan çevrilir. Çevrimle oluşan kur farkları konsolide kapsamlı gelir tablosunda
kayıtlara alınır.
Grup şirketleri kullanım alanları çok fazla olduğu için veya ilgili Grup şirketlerinin faaliyetlerine
önemli etkide bulunduğu ve bu şirketlerle ilgili önemli ekonomik olay ve durumları yansıttığı
için fonksiyonel para birimi olarak Dolar, Avro veya TL’yi kullanmaktadırlar. Finansal
tablolardaki kalemleri ölçmek için kullanılan para birimi hariç kullanılan tüm para birimleri
yabancı para olarak adlandırılmaktadır. UMS 21 ( Kur değişiminin etkileri )’ in ilgili
hükümlerine göre fonksiyonel para birimleriyle hesaplanmamış işlemler ve bakiyeler ilgili para
birimleriyle tekrar hesaplanır. Grup raporlama para birimi olarak TL kullanmaktadır.
17
2
2.1
(g)
Yabancı para (devamı)
(i)
Yabancı para işlemler (devamı)
Grup’un raporlama para biriminden farklı fonksiyonel para birimi kullanan Grup şirketlerinin
aktif ve pasifleri, bilanço tarihindeki kurdan Grup’un raporlama para birimine çevrilir. Bu grup
şirketlerinin gelir ve giderleri dönemin ortalama döviz kurundan raporlama para birimine
çevrilir. Özsermaye kalemleri maliyet değerinden raporlanır. Yabancı para birimi farklılıkları
özsermayede, “Yabancı para çevirim farkı” (YPÇF) altında gösterilir. İlgili Grup şirketleri
tamamen veya kısmen elden çıkarıldığında YPÇF’deki ilgili miktar konsolide kapsamlı gelir
tablosuna transfer edilir.
Avro / TL, ABD Doları / TL kurlarındaki senelik değişimler dönem sonları itibariyle aşağıdaki
gibidir:
31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 31 Aralık 2007
Avro/ TL
2,1603
2,1408
1,7102
ABD Doları / TL
1,5057
1,5123
1,1647
Avro / TL, ABD Doları / TL kurlarındaki senelik ortalama değişimler aşağıdaki gibidir:
2009
2008
2007
Avro/ TL
2,1505
1,8958
1,7782
ABD Doları / TL
1,5471
1,2929
1,3015
(ii)
Yabancı operasyonlar
İktisaptan dolayı oluşan gerçeğe uygun değer düzeltmeleri ve şerefiye dahil olmak üzere yurtdışı
faaliyetlerin varlık ve yükümlülükleri raporlama tarihindeki kurlardan TL’ye çevrilir. Yurtdışı
faaliyetlerin gelir ve giderleri ilgili dönemdeki ortalama kurlardan TL’ye çevrilir.
Yabancı para çevrim farkları özkaynaklar altında yabancı para çevrim farklarında kayıtlara
alınır. Yurtdışı faaliyetlerin kısmen veya tamamen satılması durumunda yabancı para çevrim
farklarındaki ilgili tutar kar veya zarara transfer edilir.
2.2
Muhasebe Politikalarında Yapılan Değişiklikler
(a)
Muhasebe Politikalarında Yapılan Değişiklikler
1 Ocak 2009 tarihinden itibaren, Grup aşağıdaki alanlarda muhasebe politikalarını değiştirmiştir.
İş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi şirketlerin muhasebeleştirilmesi
18
2
2.2
Muhasebe Politikalarında Yapılan Değişiklikler (devamı)
(b)
Muhasebe Politikalarında Yapılan Değişiklikler (devamı)
i)
Grup, 1 Ocak 2009 itibariyle, Grup’un ana faaliyet kararlarını veren kişilerden oluşan üst
yönetim tarafından sağlanan bilgiye dayanarak faaliyet bölümlerini belirlemiş ve sunmuştur.
Muhasebe politikalarındaki bu değişiklik, UFRS 8 “Faaliyet Bölümleri”nin uygulanmasından
kaynaklanmaktadır. Daha önceki yıllarda ise faaliyet bölümleri, UMS 14 “Bölüm Raporlaması”
gereğince belirlenmiş ve sunulmuştur. Faaliyet bölümleri açıklamaları hakkındaki yeni
muhasebe politikası aşağıda sunulmuştur.
Karşılaştırmalı bölüm bilgisi bu standardın geçici şartları ile uyumluluk çerçevesinde yeniden
düzenlenerek sunulmuştur. Muhasebe politikasındaki değişiklik sadece sunum ve açıklama
kısımlarını etkilediği için, hisse başına kazanç üzerinde herhangi bir etkisi bulunmamaktadır.
Bir faaliyet bölümü, Grup’un diğer bölümleri ile yapılan gelir ve gider doğuracak işlemler de
dahil olmak üzere gelir ve gider yaratan iş aktivitelerinde bulunan parçasıdır. Bir faaliyet
bölümünün faaliyet sonuçları bölüme tahsis edilecek olan kaynaklar hakkında kararlar almak,
bölümün performansını ölçmek ve bölüm hakkında öne çıkan münferit finansal bilgilerin olup
olmadığını kontrol etmek amacıyla yönetim tarafından düzenli bir şekilde incelenmektedir.
Yönetime raporlanan bölüm sonuçları bölüme direk olarak atfedilebilen unsurların yanı sıra
makul bir şekilde dağıtılabilir unsurları da kapsamaktadır. Dağıtılmayan unsurlar şirket
varlıkları, merkez giderleri ve vergi varlık ve yükümlülüklerini kapsamaktadır.
Bölüm maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları, dönem boyunca gerçekleşen şerefiye
dışındaki maddi ve maddi olmayan duran varlık alım maliyetlerini içerir.
ii)
Grup, 1 Ocak 2009 tarihinde yürürlüğe giren ve revize edilen “UMS 1 Finansal Tabloların
Sunumu (2007)” standardını uygulamıştır. Sonuç olarak, Grup özkaynaktaki tüm ortaklık
değişikliklerini konsolide özkaynak değişim tablosunda sunarken, tüm ortaklık dışı değişiklikleri
konsolide kapsamlı gelir tablosunda sunmaktadır.
Karşılaştırmalı bilgi yeniden düzenlenerek sunulmuştur. Muhasebe politikasındaki değişiklik
sadece konsolide finansal tablo ve notların sunumunu etkilediği için, hisse başına kazanç
üzerinde herhangi etkisi bulunmamaktadır.
19
2.
2.2
Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler (devamı)
iii)
23 No’lu Uluslararası Muhasebe Standardı “Borçlanma Maliyetleri” (“UMS 23”) 29 Mart 2007
tarihinde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yeniden düzenlenmiştir. Revize
UMS 23, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren geçerli olmakla beraber gönüllü olarak erken
uygulamaya geçiş hakkı saklı tutulmuştur. Grup, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren borçlanma
maliyetleriyle ilgili olarak UMS 23’ü uygulayarak muhasebe politikası değişikliğine gitmiştir.
Finansal borçlardan kaynaklanan finansman maliyetleri, özellikli varlıkların iktisabı veya inşası
ile ilişkilendirildikleri takdirde, özellikli varlıkların maliyet bedeline dahil edilirler. Özellikli
varlıklar amaçlandığı şekilde kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi uzun bir süreyi
gerektiren varlıkları ifade eder. Diğer borçlanma maliyetleri oluştuğu dönemde gelir tablosuna
kaydedilir.
iv)
İş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi şirketlerin muhasebeleştirilmesi
Grup konsolide finansal tablolarında iş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi şirketlerin
özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirirken finansal durumu ve performansı ile ilgili daha detaylı
bilgi sunabilmek için oransal konsolidasyon metodu ile muhasebeleştirme yöntemine geçmiştir.
Özkaynak yönteminden oransal yönteme geçişin geçmiş döneme olan etkileri aşağıdaki tabloda
gösterilmiştir:
Özkaynaklar
2006
Önceden
raporlanan
221.711
Yöntem değişikliğinin etkileri
Tav
Tav Yatırım
Havalimanları
(22.922)
14.035
20
Diğer
(2.608)
2006
Yeniden
düzenlenmiş
210.216
2.
2.2
Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler (devamı)
2007
Önceden
raporlanan
125.498
720.883
Tav Yatırım
134.765
26.781
Toplam Varlıklar
846.381
161.546
401.061
169.611
255.719
126.618
25.738
Özkaynaklar
Toplam Kaynaklar
421.051
846.381
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Brüt Kar
Dönem Karı/(Zararı)
Toplam Kapsamlı
Gelir/(Gider)
Diğer
34.807
201.882
2007
Yeniden
düzenlenmiş
518.622
1.532.764
405.709
236.689
2.051.386
116.066
289.595
6.088
401.976
157.501
87.880
575.884
1.060.908
243
152.599
4.347
410.008
(2.354)
405.710
(8.693)
236.688
414.594
2.051.386
45.442
8.515
46.531
25.113
2.748
128.349
254.103
228.472
(5.636)
23.264
6.166
(1.943)
20.004
(137)
(1.077)
(7.044)
273.560
242.612
203.849
23.165
(5.739)
(1.218)
(5.808)
214.249
Diğer
2008
Yeniden
düzenlenmiş
817.309
2.338.632
2008
Önceden
raporlanan
188.041
1.017.278
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Toplam Varlıklar
Özkaynaklar
Toplam Kaynaklar
Brüt Kar
273.251
338.139
611.390
40.536
561.684
602.220
63.371
393.074
456.445
220.782
51.788
-272.570
183.210
423.283
12.893
619.386
7.620
594.759
(159)
602.220
32.841
437.633
(14.028)
456.446
1.001.203
1.814.430
60.867
35.306
6.963
43.448
37.344
(8)
2.925
(4.129)
(1.206)
174.689
104.180
(81.909)
37.730
33.929
(309)
206.630
(76.469)
(90.367)
4.785
23.658
8.533
(36.960)
(90.351)
556.750
306.967
341.602
1.205.319
29.719
Dönem Karı/(Zararı)
Toplam Kapsamlı
Gelir/(Gider)
(c)
Tav
Havalimanları
MIP
252.110
28.457
280.567
1.205.319
Tav Yatırım
Tav
Havalimanları
MIP
206.684
16.868
194.377
388.841
Uygulamada olmayan yeni standartlar ve yorumlar
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle uygulamada olmayan yeni standartlar, standartlara güncellemeler
ve yorumlar bulunmakta olup konsolide finansal tabloların hazırlanmasında bu uygulamalar
dikkate alınmamıştır: Şirket yönetimi, ilgili standart ve yorumların uygulamasının gelecek
dönemlerde Grup finansal tablolar üzerinde önemli bir etki yaratmayacağı görüşündedir.
21
3.155.941
340.308
3.155.941
2
2.3
Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar
Müşterek yönetime tabi şirketlerin raporlanması
Şirket önceki yıllarda düzenlediği konsolide finansal tablolarda TAV Havalimanları, TAV
Yatırım Holding, Hyper, ATI, TAR, Artı Döviz iştirak olarak raporlanmıştır. Şirketin yaptığı
detaylı analizler sonucunda bu şirketlerin müşterek yönetime tabi şirketler olarak
raporlanmasının daha doğru bir gösterim olacağına karar verilmiştir. Bu şirketlerin iştirak olarak
raporlanması geçmişte şirketin müşterek yönetime tabi şirketlerin muhasebeleştirilmesinde
özsermaye metodunu seçmiş olması sebebiyle finansal tablolarda herhangi bir fark
yaratmamaktadır.
2.4
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
(a)
Finansal araçlar
(i)
Türev olmayan finansal araçlar
Grup kredi ve alacakları ile mevduatlarını oluştukları tarihte kayıtlarına almaktadır. Gerçeğe
uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar dahil diğer bütün finansal varlıklar
Grup’un ilgili finansal aracın sözleşmeye bağlı koşullarına taraf durumuna geldiği işlem
tarihinde kayıtlara alınır.
Grup, finansal varlıklar ile ilgili sözleşme uyarınca olan nakit akışları ile ilgili hakları sona
erdiğinde veya ilgili haklarını bu finansal varlık ile ilgili bütün risk ve getirilerinin sahipliğini
transfer ettiği bir alım-satım işlemiyle devrettiğinde ilgili finansal varlığı kayıtlarından çıkarır.
Grup’un türev olmayan finansal varlıkları nakit ve nakit benzerleri, gerçeğe uygun değeri
kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar, krediler ve alacaklar ve satılmaya hazır finansal varlıkları
kapsar.
Nakit ve nakit benzerleri, nakit, banka mevduatları ve diğer nakit ve nakit benzerlerini kapsar.
Talep edilirse ödenebilecek olan ve Grup’un nakit yönetiminin bir parçası olan faizsiz spot
krediler de nakit ve nakit benzerleri içerisinde gösterilmektedir.
Finansal gelir ve giderlerin muhasebeleştirilmesi not 2 (o)’de anlatılmıştır.
Gerçeğe uygun değeri kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar
Bir finansal araç alım satım amaçlı olarak elde tutuluyorsa veya ilk kez kayda alınmasının
ardından bu şekilde alım satım amaçlı olarak elde tutulacak ise bu finansal araç gerçeğe uygun
değer farkı konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan araçlar olarak sınıflanır. Grup söz
konusu yatırımlarını yönetiyor ve Grup’un yazılı olan risk yönetimi ve yatırım stratejileri
doğrultusunda bu yatırımlarının gerçeğe uygun değeri üzerinden alım satımına karar veriyorsa,
burada söz konusu finansal varlıklar gerçeğe uygun değeri kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar
olarak kayıtlara alınır. İlk kayda alındıktan sonra her türlü işlem maliyetleri doğrudan konsolide
kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. Gerçeğe uygun değeri kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar
gerçeğe uygun değerleri ile değerlenirler ve gerçeğe uygun değerlerindeki değişimler konsolide
kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir.
22
2
2.4
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı)
(a)
Finansal araçlar (devamı)
Krediler ve alacaklar
Krediler ve alacaklar aktif piyasada kote edilmemiş, sabit veya değişken ödemeli finansal
varlıklardır. Bu tür varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerlerine direk ilişkilendirilebilen
işlem maliyetlerinin eklenmesiyle muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben
krediler ve alacaklar gelecekteki anapara ve faiz nakit akımlarının etkin faiz oranları kullanılarak
indirgenmiş değerleri üzerinden değer düşüklükleri indirilerek gösterilmektedir.
Krediler ve alacaklar genel olarak ticari ve diğer alacaklar, ilişkili taraflardan alacaklar
oluşmaktadır.
Grup’un Proje Hesabı, Rezerv Hesabı ya da Fonlama Hesabının kullanımı finansal sözleşmelere
göre ödünç verenin rızasına bağlıdır. Bu yüzden, bu hesaplar içerisindeki banka bakiyeleri
bilançoda diğer aktifler içerisinde kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri kalemi içerisinde
gösterilmektedir.
Grup, imtiyazı tanıyandan, sunulan hizmetlerin iyileştirilmesi veya inşaat işlemleri için nakit
veya herhangi bir diğer finansal varlığı elde etmeye koşulsuz sözleşmeye uygun hakkı
olduğunda hizmet imtiyaz sözleşmesinden doğan finansal varlıkları muhasebeleştirmektedir. Bu
tür finansal varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerlerinden ölçülmektedir. İlk kayıtlara
alınmalarını müteakiben finansal varlıklar indirgenmiş değerleri üzerinden gösterilmektedir.
Eğer Grup, inşaat işlemleri için bir kısmı finansal varlık ve bir kısmı maddi olmayan duran
varlık şeklinde olmak üzere ödeme almakta ise, alınan veya alınacak olan her bir varlık
başlangıçta gerçeğe uygun değeri üzerinden olmak üzere ayrı ayrı muhasebeleştirilir.
Eğer Grup inşaat işlemleri için bir kısmı finansal varlık ve bir kısmı maddi olmayan duran varlık
şeklinde olmak üzere ödeme almakta ise, alınan veya alınacak olan her bir varlık başlangıçta
gerçeğe uygun değeri üzerinden olmak üzere ayrı ayrı muhasebeleştirilir.
Diğer
Diğer türev olmayan finansal araçlar, etkin faiz oran yöntemi kullanılarak itfa edilmiş
maliyetinden değer düşüklükleri düşülerek değerlenir.
ii)
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Grup borçlanma senetlerini ve ikinci dereceden yükümlülüklerini başlangıçta oluşturuldukları
tarih itibariyle muhasebeleştirmektedir. Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal
yükümlülükler dahil diğer bütün finansal yükümlülükler için muhasebeleştirilme tarihi Grup’un
araç ile ilgili sözleşme uyarınca doğan yükümlülüklere taraf olduğu tarihtir.
Grup, finansal yükümlülük ile ilgili sözleşmeye bağlı taahhütleri sona erdiğinde, ödendiğinde
veya iptal edildiğinde ilgili finansal yükümlülüğü kayıtlarından çıkarır.
23
2
2.4
(a)
(ii)
Grup finansal varlık ve yükümlülüklerini, sadece ve sadece, netleştirme için yasal hakkı
olduğunda ve işlemi net bazda gerçekleştirmek ya da varlığın gerçekleşmesi ile yükümlülüğün
yerine getirilmesini eş zamanlı yapmak konusunda niyetinin bulunması durumunda
netleştirmekte ve net tutarı finansal tablolarında göstermektedir.
Grup’un türev olmayan finansal yükümlülükleri; krediler, ilişkili taraflara borçlar, ticari borçlar
ve diğer borçlardır.
Bu tür finansal yükümlülükler başlangıçta gerçeğe uygun değerlerine direk ilişkilendirilebilen
işlem maliyetlerinin eklenmesiyle ölçülmektedir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben finansal
yükümlülükler etkin faiz oranı kullanılarak indirgenmiş değerleri üzerinden gösterilmektedir.
(iii)
Sermaye
Adi hisse senetleri özsermaye olarak sınıflanır.
(iv)
Grup, yabancı para ve faiz oranı risklerinden korunmak amacıyla türev finansal araçlar
kullanmaktadır.
Riskten korunmanın ilk kayıtlara alınmasında Grup riskten korunma araçları ve riskten korunan
araçlar arasındaki ilişkiyi, ilgili riskten korunma işleminin risk yönetimi amaçlarını ve
stratejilerini ve riskten korunmanın etkinliğini ölçmede kullanılacak olan yöntemleri
belgelemektedir. Grup, riskten korunmanın ilk kayıt tarihinde ve devam eden süreç içerisinde,
riskten korunma metodunun ilgili araçların metodun uygulandığı süreçteki beklenen gerçeğe
uygun değerlerindeki veya nakit akımlarındaki değişiklikler üzerinde etkinliğini veya her bir
metodun gerçekleşen sonuçlarındaki etkinliğinin %80–125 aralığında olup olmadığını ölçer.
Tahmini işlemle ilgili nakit akış riskinden korunmada işlemin gerçekleşme ihtimalinin yüksek
olması ve nihai olarak raporlanan net karı etkileyecek nakit akış varyasyonlarına açık olma
durumunda olması gerekir.
Türev finansal araçlar ilk olarak gerçeğe uygun değerleriyle kayıtlara alınır ve türevlere
atfolunan ilgili işlem maliyetleri oluştukları tarihte kar veya zarar olarak kaydedilir. İlk kayıtlara
alınmalarını müteakiben, türevler gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür ve oluşan değişimler
aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilir.
Nakit akım riskinden korunma
Bir türev aracı kayıtlara alınmış bir varlığı, yükümlülüğü veya karı / (zararı) etkileyecek
gerçekleşme ihtimali yüksek tahmini işlemle ilgili belirli bir riskin nakit akışlardaki çeşitliliğinin
riskinden korunma aracı olarak tasarlandığında; türev aracının gerçeğe uygun değerindeki
değişikliğin etkin kısmı diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilir ve özsermaye altında
riskten korunma rezervlerinde gösterilir
Diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilen tutarın buradan çıkarılıp kar veya zarara dahil
olması, riskten korunan nakit akışlarının kar veya zararı riskten korunan araçla kapsamlı gelir
tablosundaki aynı hesap kaleminde etkilediği dönemde gerçekleşir. Türevin gerçeğe uygun
değerindeki etkin olmayan kısım doğrudan kar veya zararda muhasebeleştirilir.
24
2
2.4
(a)
(iv)
Türev finansal araçlar (devamı)
Riskten korunma araçları, riskten korunma muhasebesi kıstaslarına artık uymuyorsa, vadesi
geçmiş veya satılmışsa, sona erdirildiyse veya kullanıldıysa, riskten korunma muhasebesi ileriye
yönelik olarak durdurulur. Önceden diğer kapsamlı gelir içerisinde kaydedilen ve özkaynaklar
altında finansal riskten korunma fonu içerisinde gösterilen birikmiş kar veya zararlar tahmini
işlemin gerçekleşmesine kadar orada tutulur. Eğer riskten korunmaya konu olan araç finansal
olmayan bir varlıksa, diğer kapsamlı gelire kaydedilen tutar ilgili varlık kayıtlara alındığında
varlığın kayıtlı değerine transfer edilir. Tahmini işlemin gerçekleşmesi beklenmiyorsa, diğer
kapsamlı gelire kaydedilen tutar hemen kar veya zararda kayıtlara alınır. Diğer durumlarda ise
özkaynaklarda kayıtlara alınan tutar, riskten korunmaya konu olan kalem kar veya zararı
etkilediğinde kar veya zarara transfer edilir.
(b)
(i)
Muhasebeleştirme ve ölçme
31 Aralık 2004 tarihine kadar alımı yapılan maddi duran varlıklar, 31 Aralık 2004 tarihindeki TL
cinsinden UMS 29’a uygun olarak enflasyon etkilerinden arındırılmış olacak şekilde
düzeltilmiştir. Buna göre, maddi duran varlıklar enflasyona tabi tutulmuş maliyet değerlerinden,
birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılmıştır. 1 Ocak 2005 tarihinden
itibaren satın alınan maddi duran varlıklar ise maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve
kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılmıştır.
Maliyet ilgili varlığın iktisabıyla doğrudan ilişkili harcamaları ifade etmektedir. Grup tarafından
inşa edilen varlıkların maliyeti, malzeme maliyeti, işçilik ve o varlığı Grup’un kullanımına hazır
hale gelmesiyle doğrudan ilişkili maliyetleri ve parçaların sökümü, yer değiştirmesi ve üzerinde
bulundukları alanın eski haline getirilmesine ilişkin maliyetleri içermektedir. İlgili ekipmanın
kullanılabilmesiyle ilgili satın alınan yazılım, o ekipmanın parçası olarak aktifleştirilir.
Maddi duran varlıkları oluşturan kalemler farklı ekonomik ömürlere sahipler ise maddi duran
varlıkların ayrı kalemleri (temel bileşenler) olarak muhasebeleştirilir.
Maddi duran varlıkların elden çıkarılmasıyla ilgili kazanç veya kayıplar, elden çıkarma tutarı ile
varlığın kayıtlı değerinin karşılaştırılması ile belirlenir ve konsolide kapsamlı gelir tablosunda,
“diğer faaliyetlerden gelir ve karlar/(gider ve zararlar)” altında kayıtlara alınır.
(ii)
Yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflama
Bir mülk ileride yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kullanılmak üzere inşa edilmişse inşaat ve
geliştirme süresi boyunca maddi duran varlık olarak kaydedilir ve gerçeğe uygun değerin
belirlendiği tarihten itibaren yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun
değerdeki artış/azalış konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir.
Eğer bir mülk, sahibi tarafından kullanılma durumundan, yatırım amaçlı gayrimenkul durumuna
gelmişse, o mülk gerçeğe uygun değeri ile ifade edilip yatırım amaçlı gayrimenkul olarak
sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer ile yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandığı tarihteki
değer arasındaki pozitif farklar özkaynaklarda, negatif farklar ise konsolide kapsamlı gelir
tablosunda muhasebeleştirilir. Sonraki dönemlerde gerçeğe uygun değer değişimleri pozitif ise
özkaynaklarda, negatif ise özkaynaklardaki tutar sıfırlanana kadar özkaynaklarda, fazlaya ilişkin
kısmı gelir tablosunda muhasebeleştirilir.
25
2
2.4
(b)
Maddi duran varlıklar (devamı)
(iii)
Sonradan ortaya çıkan giderler
Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını değiştirmekten dolayı oluşan ve araştırma ve
bakım onarım maliyetlerini de içeren giderler söz konusu maddi duran varlığın gelecekteki
ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise aktifleştirilebilirler. Değişen parçaların kayıtlı değerleri
kayıtlardan çıkarılır. Diğer tüm giderler oluştukça, konsolide kapsamlı gelir tablosunda
muhasebeleştirilir.
(iv)
Amortisman
Maddi duran varlıklar, varlıkların tahmin edilen faydalı ömürlerine göre satın alma tarihi veya
kurulma tarihleri esas alınarak eşit tutarlı, doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak tahmini
artık değerleri düşüldükten sonra amortismana tabi tutulmakta ve konsolide kapsamlı gelir
tablosuna kaydedilmektedir. Arazi ve arsalar, amortismana tabi değildir.
Cari dönemde ve önceki dönemlerdeki ekonomik ömürler aşağıdaki gibidir:
Açıklama
Yıl
Binalar
2-50
Döşeme ve demirbaşlar
2-15
Makine ve cihazlar
3-40
Taşıtlar
5-18
Özel maliyetler doğrusal amortisman yöntemi ile ilgili kiralama süreleri veya ekonomik
ömürlerinden kısa olanı üzerinden amortismana tabi tutulur.
Amortisman yöntemleri, ekonomik ömürler ve kalan değerler her hesap dönemi sonunda gözden
geçirilmektedir.
(c)
(i)
Şerefiye
Bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklık iktisaplarında oluşan şerefiye, maddi olmayan
duran varlıklara dahil edilmiştir.
Şerefiye, iktisap edilenin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şartlı yükümlülüklerinin net
gerçeğe uygun değerinin Grup’un iktisap maliyetinin iktisap ettiği payını aşan kısmı ifade
etmektedir. Aşan kısmın eksi olduğu durumlarda, bu fark derhal konsolide kapsamlı gelir
tablosunda muhasebeleştirilir.
Ana ortaklık dışı payların iktisabı
Bağlı ortaklıktaki ana ortaklık dışı payların iktisabında oluşan şerefiye ilave yatırımın
maliyetinin işlem tarihinde iktisap edilenin işlem tarihindeki net aktif değerini aşan kısmını ifade
eder.
Müteakip ölçüm
Şerefiye, maliyet değerinden kalıcı değer kayıpları düşülerek muhasebeleştirilir.
26
2
2.4
(c)
Maddi olmayan duran varlıklar (devamı)
(ii)
Geliştirme maliyetleri
Geliştirme çalışmaları yeni üretilecek veya geliştirilmekte olan bir ürün için yapılan plan ve
süreçleri içerir. Geliştirme harcamaları ancak; maliyetleri gerçeğe uygun şekilde ölçülebiliyorsa,
ürün teknik ve ticari açıdan uygulanabilir ise, gelecekte ekonomik fayda sağlayacağı
bekleniyorsa ve Grup geliştirme çalışmalarını tamamlama, ürünü kullanma ve satma için yeterli
kaynaklara sahip ise aktifleştirilebilir. Aktifleştirilen harcamalar, hidroelektrik santral projeleri
için gerekli hidroelektrik enerji üretim lisansını almaya yönelik yapılan harcamalardır.
Geliştirme maliyetleri projeleri tamamlandığında lisanslara transfer edilecektir.
(iii)
Alt işletim bedeli
Sınırlı ekonomik ömrü olan alt işletim bedeli tarihsel maliyetten birikmiş itfa payları düşülerek
kayda alınır. Alt işletim bedelinin itfası taşıt muayene istasyonları 26 Nisan 2008 (Adana), 4
Ağustos 2008 (İçel) ve 16 Ağustos 2008 (Hatay) tarihleri itibariyle açıldıktan sonra başlamıştır.
İtfa süresi 14 Ağustos 2027 tarihinde sona erecektir. Maliyet alt işletim bedelinin iktisabıyla
direk ilişkili olan finansal maliyetleri içermektedir. AIH Muayene’den gelen ve maddi olmayan
duran varlıklarda gösterilen alt işletim bedeli şirketin 27 Ekim 2009 tarihinde satılması üzerine
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle hazırlanmış ekteki finansal tablolarda bulunmamaktadır.
(iv)
İşletme birleşmelerinde muhasebeleştirilen maddi olmayan duran varlıklar
Müşteri ilişkileri ve DHMİ lisansı HAVAŞ hisselerinin 2006 ve 2007 yıllarındaki alımları ve
TGS hisselerinin 2009 yılındaki alımı sırasında muhasebeleştirilen maddi olmayan duran
varlıklardır. Bir işletme birleşmesinde ya da iktisabında, iktisap eden şirket iktisap tarihinde
iktisap edilen şirketin maddi olmayan duran varlıklarını, UMS 38 Maddi Olmayan Duran
Varlıklar’daki maddi olmayan duran varlık tanımına uyması ve gerçeğe uygun değerinin
güvenilir bir biçimde ölçülebilmesi durumunda ayrı ayrı muhasebeleştirir.
DHMİ lisansı ve müşteri ilişkilerinin gerçeğe uygun değerleri bağımsız değerleme uzmanlarınca
belirlenmiştir.
30 Eylül 2007 tarihine kadar HAVAŞ oransal olarak konsolide edilmekteydi. Bundan dolayı
konsolide finansal tablolarda HAVAŞ’ın daha önce alınmış olan %60’lık kısmından
kaynaklanan maddi olmayan duran varlıklar %60 nispetinde yansıtılmaktaydı. UFRS 3 ile
uyumlu olarak, kalan %40 hisse alımı, aşamalı olarak gerçekleşen işletme birleşmesi şeklinde
muhasebeleştirilmiştir. DHMİ lisansı ve müşteri ilişkileri, gerçeğe uygun değerlerine göre
yeniden değerlendirilmiştir. Daha önceden finansal tablolarda oransal konsolidasyonla
yansıtılmakta olan %60’lık paya istinaden oluşan gerçeğe uygun değer değişimi özsermaye
altında gösterilen yeniden değerleme rezervlerine kaydedilmiştir. Bu hesaba kaydedilen tutar
%40 ek hisse alımı öncesinde konsolide finansal tablolarda yansıtılmakta olan maddi olmayan
duran varlıklar üzerinde oluşan yeni değerleme farkını ifade etmektedir.
27
2
2.4
(c)
Maddi olmayan duran varlıklar (devamı)
2009 tarihinde TGS’nin %50 hissesinin alımı UFRS 3 ile uyumlu olarak muhasebeleştirilmiştir.
Alımdan kaynaklanan DHMİ lisansı ve müşteri ilişkileri bağımsız değerleme uzmanlarınca
belirlenen gerçeğe uygun değerlerine göre yeniden değerlendirilmiştir.
(v)
Diğer maddi olmayan duran varlıklar
Grup tarafından iktisap edilen ve sınırlı ekonomik ömrü olan diğer maddi olmayan duran
varlıklar tarihsel maliyetten birikmiş itfa payları ve birikmiş değer düşüklüğü düşüldükten sonra
yansıtılır.
(vi)
Sonradan ortaya çıkan giderler
Sonradan ortaya çıkan diğer masraflar söz konusu maddi olmayan duran varlığın gelecekteki
ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise aktifleştirilebilirler. İçeriden oluşturulan şerefiye ve
markalarla ilgili olanlar dahil tüm diğer giderler oluştukça konsolide kapsamlı gelir tablosuna
yansıtılır.
(vii)
İtfa payları
Şerefiye hariç itfa payları, maddi olmayan duran varlığın ekonomik ömrü boyunca doğrusal itfa
yöntemiyle konsolide kapsamlı gelir tablosuna kullanıma hazır olduğu tarihten itibaren
kaydedilir.
d)
Maddi olmayan duran varlıkların tahmini ekonomik ömürleri aşağıdaki gibidir:
Yıl
Lisanslar, geliştirme maliyetleri
3-49
Alt işletim bedeli
19-20
Diğer maddi olmayan duran varlıklar
3-5
Müşteri ilişkileri
10
Su servisi işletim hakkı
35
Liman işletim hakkı
36
DHMİ lisansı belirsiz ekonomik ömüre sahiptir ve DHMİ lisansının değer düşüklüğü yıllık
olarak test edilir.
Hizmet İmtiyaz Sözleşmeleri
DHMİ ile TAV Esenboğa ve TAV İzmir için YİD anlaşması imzalanmıştır. Bu YİD anlaşmasına
göre, DHMİ ile Ankara Esenboğa Havalimanı ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nın
işletimi için yapılan sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen yolcu alacakları bulunmaktadır.
YİD sözleşmesi TAV İzmir için Ocak 2015’e kadar olan dönemi, TAV Esenboğa için Mayıs
2023’e kadar olan dönemi kapsamaktadır.
TAV Tiflis ile JSC arasında 6 Eylül 2005 tarihinde havalimanları operasyonları (iç ve dış hat
terminalleri ile park-apron ve taksi yolları) için YİD anlaşması imzalanmıştır. Anlaşma Ağustos
2027 yılına kadar olan dönemi kapsamaktadır.
TAV Tunus ile OACA arasında 18 Mayıs 2007 tarihinde bir YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Bu
sözleşme varolan Monastır Habib Bourguiba Havalimanı’nın ve yeni Enfidha Havalimanı’nın
(İç, Dış Hatlar Terminalleri ile park-apron-taksi yolları) işletmesini kapsamaktadır. Anlaşma
süresi Mayıs 2047’de sona erecektir.
28
2
2.4
(d)
Hizmet İmtiyaz Sözleşmeleri (devamı)
MIP, TCDD ile YİD sözleşmesi imzalamıştır. Bu imtiyaz sözleşmesine göre, MIP 36 yıl süre
ile Mayıs 2043 tarihine kadar, Mersin Limanı işletim hakkını almıştır. MIP hizmet imtiyaz
sözleşmesinin şartlarından doğan 755 milyon ABD Doları (Grup payı: 377,5 milyon ABD
Doları) tutarında hakları maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirmektedir. Ek
olarak, TCDD’nin halihazırda olan altyapısının geliştirilmesine yönelik yapılan 16,2 milyon
ABD Doları (Grup payı: 8,1 milyon ABD Doları) tutarındaki harcamalar, maddi olmayan
duran varlıklar olarak kayıtlara alınırken gerçeğe uygun değerleri ile muhasebeleştirilirler.
Güllük Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme AŞ (“Task Güllük”) ve Güllük Belediyesi
arasında 29 Ağustos 2006 yılından 2041’e kadar süreyi kapsayan Bodrum Güllük’teki yer altı
ve yer üstü su kaynaklarından içme ve kullanma suyunun temini, dağıtımı ve bu konuyla ilgili
her türlü tesisin, etüt ve projesini yapmak veya yaptırmak, tesisleri inşa etmek için YİD
sözleşmesi imzalanmıştır.
Task Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim Aş. (“Task Dilovası”), Dilovası
Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüğü (“OSB”) ile Ağustos 2034’e kadar geçerli olan hizmet
imtiyaz sözleşmesi imzalamıştır. Bu anlaşmaya göre, TASK Dilovası, OSB’den minimum
miktarda atık su arıtma garantisi almıştır. Yapılan sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen su
arıtma alacaklarını finansal varlık olarak kabul etmektedir. Bu finansal varlıklar gerçeğe uygun
değer üzerinden değerlenmektedir. Gerçeğe uygun değeri bilanço tarihinde geçerli olan piyasa
faiz oranları ile indirgenen gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değeri olarak tahmin edilir.
i)Maddi olmayan varlıklar
Grup, imtiyaz altyapısını kullanma hakkına sahip olması durumunda hizmet imtiyaz
sözleşmesinin şartlarından doğan hakları maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirir.
Hizmet imtiyaz anlaşmasında belirtilmiş inşaatın yapılması ya da hizmetlerin geliştirilmesi
olarak değerlendirilen maddi olmayan duran varlıklar ilk defa kayıtlara alınırken gerçeğe uygun
değerleri ile muhasebeleştirilirler. Bu maddi olmayan duran varlıklar başlangıçtan sonra bu
gayrinakdi haklar elde edilme maliyetlerinden itfa payları ve ilgili değer düşüklüğü karşılığı
düşüldükten sonra muhasebeleştirilmektedir.
Havalimanı işletim hakkı gayrinakdi varlığı ise, başlangıçta maliyet değerinden
muhasebeleştirilir ve varlığın elde edilmesi için devredilen ücretin gerçeğe uygun değeri olarak
kabul edilir; bu, verilen yapım hizmetlerinin karşılığında alınan veya alınacak olan ücretin
gerçeğe uygun değeridir. Yapım hizmetlerinin karşılığında alınan veya alınacak olan ücretin
gerçeğe uygun değeri, diğer benzer inşaat işleri ile tutarlı bir marj yansıtmak üzere,
gerçekleştirilen gerçek maliyetlere dair bir marj da içermektedir. TAV İzmir, TAV Esenboğa,
TAV Gazipaşa, TAV Tiflis ve TAV Tunus için brüt kâr oranları sırası ile %0, %0, %0, %15 ve
%5’tir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle toplam havalimanı işletim hakkı maliyeti 1.710.632 TL (Grup
payı: 446.803 TL)’dir (TAV Esenboğa için 240.874 TL, TAV İzmir için 173.838 TL, TAV Tiflis
için 175.764 TL, TAV Tunus için 1.094.599 TL ve TAV Gazipaşa için 25.557 TL) (31 Aralık
2008: toplam havalimanı işletim hakkı maliyeti 1.073.421TL (Grup payı: 232.808 TL)’dir (TAV
Esenboğa için 238.670 TL, TAV İzmir için 172.269, TAV Tiflis için 106.930 TL, TAV Tunus
için 548.876 TL ve TAV Gazipaşa için 6.646 TL)) (31 Aralık 2007: toplam havalimanı işletim hakkı
maliyeti 549.136 TL (Grup payı: 117.356 TL)’dir (TAV Esenboğa için 190.688 TL, TAV İzmir için
137.538 TL, TAV Tiflis için 86.642 TL ve TAV Tunus için 134.268 TL).
29
2
2.4
d) Hizmet İmtiyaz Sözleşmeleri (devamı)
Verilen yapım hizmetleri karşılığında alınacak olan ücret, direkt yapım ve borçlanma maliyetleri
havalimanı ve ilgili altyapıyla doğrudan ilgili lan diğer benzer maliyetleri de içermektedir.
Havalimanı işletim hakkı doğrusal amortisman yöntemine göre itfa edilmektedir. 31 Aralık 2009
tarihi itibariyle hesaplanan itfa payı TAV Esenboğa için 14.443 TL (Grup payı: 3.772 TL), TAV
İzmir için 20.990 TL (Grup payı: 5.482 TL) ve TAV Tiflis için 6.005 TL (Grup payı: 1.568
TL)’dir. TAV Tunus ve TAV Gazipaşa’da yatırım devam ettiği için bu dönem itfa payı
ayrılmamıştır. Hizmet imtiyaz sözleşmesi kapsamındaki maddi olmayan duran varlıkların
tahmini kullanım ömürleri, kullanıma hazır olduğu tarihten imtiyaz süresinin bitimine kadar olan
dönemdir.
ii)Finansal varlıklar
Grup, DHMİ ile Ankara Esenboğa Havalimanı ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nın
işletimi için yapılan sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen yolcu alacaklarını finansal varlık
olarak kabul etmektedir. Bu finansal varlıklar gerçeğe uygun değer üzerinden değerlenmektedir.
Gerçeğe uygun değeri bilanço tarihinde geçerli olan piyasa faiz oranları ile indirgenen
gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değeri olarak tahmin edilir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle DHMİ sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen kısa ve uzun
dönem yolcu alacakları toplamı 337.670 TL (Grup payı: 88.197 TL)’dir (31 Aralık 2008:
384.126 TL (Grup payı: 83.311 TL)). (31 Aralık 2007: 348.722 TL (Grup payı: 74.526 TL)).
TASK Dilovası, garanti edilen su arıtma alacaklarını finansal varlık olarak kabul etmektedir.
iii) İşletim sözleşmesinin muhasebeleştirilmesi (TAV İstanbul)
İşletim sözleşmesi ile ilgili maliyetler temel olarak TAV İstanbul’un DHMİ’ye kira ödemelerini
ve AUHT’nin iç hatlar terminalinin iyileştirme ve geliştirilmesine yönelik ödemelerini
içermektedir. TAV İstanbul, belli kira tutarını peşin olarak ödemiştir ve bu ödemeyi ödeme
süresi boyunca peşin ödenmiş kira olarak muhasebeleştirmektedir. TAV İstanbul tarafından
gerçekleştirilen iç hatlar terminalini iyileştirme ve geliştirme harcamaları peşin ödenmiş
geliştirme harcamaları olarak kaydedilmiş olup, ilgili sözleşme süresi boyunca itfa edilmektedir.
Rutin bakım onarıma ilişkin diğer tüm maliyetler oluştukları dönem içinde giderleştirilmektedir.
UFRYK 12’ye göre bir işletmeci sağladığı inşaat, yenileme hizmeti veya diğer kalemler
karşılığında aldığı bedeli maddi olmayan duran varlık veya finansal varlık olarak
muhasebeleştirir. TAV İstanbul’da bir inşaat veya önemli bir yenileme bulunmamakta ve
sözleşme işletme safhasındadır. Bu nedenle TAV İstanbul’un finansal tablolarında bir maddi
olmayan duran varlık veya finansal varlık muhasebeleştirilmemiş ve işletme hizmetleri ile ilgili
hasılat ve maliyetler UFRYK 12 gereğince UMS 18’e göre muhasebeleştirilmişlerdir.
Havalimanı işletim hakkının itfa payı terminalin fiziksel inşaat başlangıç tarihinden itibaren her
proje için YİD dönemi üzerinden doğrusal amortisman yöntemine göre hesaplanır.
30
2
2.4
(d)
i)
Faal olan yatırım amaçlı gayrimenkuller
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, kira geliri, sermaye kazancı veya her ikisini birden elde etmek
için tutulan gayrimenkullerdir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller, gerçeğe uygun değer ile
muhasebeleştirilmektedir. SPK tarafından lisans verilmiş bağımsız bir değerleme şirketi her yıl
bu gayrimenkulleri değerlendirmektedir. Gerçeğe uygun değer, değerleme tarihinde, bilgili ve
istekli bir alıcı ile satıcı arasında söz konusu varlığın piyasa koşullarında, el değiştirmesi
sonucunda ortaya çıkması beklenen tahmini piyasa değeridir.
Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri, Esenyurt arsası dışında, yatırım amaçlı
gayrimenkullerin gelecek yıllarda üreteceği serbest nakit akımlarının bugünkü değerleri esas
alınarak belirlenmiştir. Esenyurt arsasının gerçeğe uygun değeri ise emsal bedel ile
belirlenmiştir.
Gerçeğe uygun değerleme çalışmaları, uygun olduğu takdirde, kiracıların veya faaliyet
ödemelerini yapmakla sorumlu olanların kredibilitesi, yatırım amaçlı gayrimenkullerin bakım ve
sigortalarının kiralayan ve kiracı arasındaki dağılımı ve yatırım amaçlı gayrimenkullerin
ekonomik ömürleri dikkate alınarak yapılmıştır.
Kira yenileme dönemlerinde gerekli tüm bilgilendirmelerin zamanında yapıldığı varsayılmıştır.
Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer değişikliklerinden kaynaklanan kazanç
veya kayıplar, oluştuğu dönemde kar veya zarara dahil edilir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerden
elde edilen kira gelirlerinin muhasebeleştirilmesi Not 2.4.e’de belirtilmiştir.
ii)
Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller
Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller, gelecekte kira geliri, sermaye kazancı veya her
ikisini birden elde etmek için yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerdir. Yapılmakta
olan yatırım amaçlı gayrimenkuller, faal olan yatırım amaçlı gayrımenkuller gibi, gerçeğe uygun
değer ile muhasebeleştirilmektedir. SPK tarafından lisans verilmiş bağımsız bir değerleme şirketi
her yıl bu gayrimenkulleri değerlendirmektedir.
Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller ile doğrudan ilişkilendirilen borçlanma
maliyetleri, ilgili varlığın maliyetine dahil edilmektedir. Aktifleştirme, bu varlıklar ile ilgili
harcamaların ve finansman giderlerinin oluşmaya başladığı andan, varlıkların nihai kullanıma
hazır hale getirilmesine kadar sürdürülmektedir.
Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri, yapılmakta olan yatırım amaçlı
gayrimenkullerin gelecek yıllarda üreteceği serbest nakit akımlarının bugünkü değerleri ile
projenin tamamlanması için gerekli olan maliyetler netleştirilerek belirlenmiştir.
31
2
2.4
(e)
Kiralama işlemleri
Kiralayan durumunda Grup
Mülkiyete ait risk ve kazanımların önemli bir kısmının kiracıya ait olduğu kiralama işlemi,
finansal kiralama olarak sınıflandırılır. Diğer bütün kiralamalar faaliyet kiralaması olarak
sınıflanır. Finansal kiralamalarda kiracılardan alacaklar miktarı, şirketin net kiralamalara yaptığı
yatırım miktarı kadar alacak olarak kaydedilmektedir.
Faaliyet kiralama gelirleri, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir
tablosuna kaydedilir. Operasyonel kiralamayı düzenlerken ve kirayla ilgili anlaşırken oluşan
başlangıç direk giderler kiralanan varlığın defter değerine eklenir ve kira süresince doğrusal
yöntem kullanılarak konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır.
Kiracı durumunda Grup
Faaliyet kiralama giderleri, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir
tablosuna kaydedilir. Bir operasyonel kiralamaya girmek için teşvik olarak alınmış ve alacak
faydalar da kira dönemi boyunca bir doğrusal yöntem ile dağıtılır.
(f)
Stoklar
Stoklar, maliyet ve net gerçekleşebilir değerden düşük olanıyla gösterilir. Maliyetler direkt
malzeme ve stokların satılabilir hale getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içermektedir.
Stok maliyetleri ağırlıklı ortalama yöntemiyle hesaplanmaktadır. Net gerçekleşebilir değer,
normal işletme koşullarında oluşacak tahmini satış fiyatından tahmin edilen satış masrafları ve
satışa hazır duruma getirmek için katlanılacak maliyetler düşülerek bulunmaktadır.
Ticari mal stoklarının ve ticari gayrimenkul maliyetinin belirlenmesinde, inşaat şirketlerinde özel
maliyetlendirme yöntemi kullanılmaktadır.
Ticari gayrimenkul, ticari amaçla elde tutulan arsa ve binalardan oluşmaktadır.
(g)
Devam eden inşaat sözleşmeleri
İnşaat geliri ve maliyeti bilanço tarihindeki o güne kadar oluşan sözleşmeyle ilgili maliyetlerin
tahmin edilen toplam sözleşme maliyetlerine oranıyla ölçülen tamamlanma aşamasına göre
muhasebeliştirilir.
Toplam sözleşme maliyetinin toplam sözleşme hasılatından fazla olması olası ise, beklenen zarar
doğrudan giderleştirilir. İş performansında, iş şartlarında ve sözleşme ceza karşılıkları ve nihai
anlaşma düzenlemeleri nedeniyle tahmini karlılıkta olan değişiklikler maliyet ve gelir
revizyonuna sebep olabilir. Bu revizyonlar, saptandığı dönemde konsolide finansal tablolara
yansıtılır. Kar teşvikleri gerçekleşmeleri makul bir şekilde garanti edildiğinde gelire dahil
edilirler.
Maliyet artı kar tipi sözleşmelerden doğan gelir, oluşan maliyet üzerinden hesaplanan kar
marjıyla kayıtlara yansıtılır.
32
2
2.4
(g)
Devam eden inşaat sözleşmeleri (devamı)
Bir inşaat sözleşmesinin sonucu güvenilir bir şekilde tahmin edilemediği durumda sözleşme
hasılatı oluşan sözleşme maliyetlerinin geri alınabilir tutarı kadar muhasebeleştirilir. Sözleşme
maliyetleri oluştukları dönemde gider olarak kaydedilirler.
Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar, konsolide finansal tablolara yansıtılan gelirin
kesilen fatura tutarının ne kadar üzerinde olduğunu; devam eden inşaat sözleşmeleri hakediş
bedelleri ise kesilen fatura tutarının konsolide finansal tablolara yansıtılan gelirin ne kadar
üstünde olduğunu gösterir.
(h)
Varlıklarda değer düşüklüğü
(i)
Finansal varlıklar
Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılmayan bir finansal varlıktaki değer düşüklüğü her
raporlama tarihinde değer düşüklüğü olduğuna kanaat getirilen nesnel kanıtlarla değerlendirilir.
Eğer nesnel kanıtlar ilgili finansal varlığın ilerideki nakit akımlarını olumsuz yönde etkilediğine
dair bir veya birden fazla olaya işaret ediyorsa, ilgili finansal varlıkta değer düşüklüğü olduğu
dikkate alınır.
Finansal varlıkların değer düşüklüğüne neden olan nesnel kanıt borçlunun temerrüdünü, Grup’un
aksini dikkate alamayacağı koşullara bağlı olarak bir tutarın yeniden yapılandırılmasını,
borçlunun iflas etme ihtimalinin oluşmasını ve menkul bir kıymetin aktif pazarının ortadan
kalkması durumlarını kapsayabilir. İlave olarak, menkul bir kıymetin gerçeğe uygun değerinin,
maliyet bedelinin altına önemli ölçüde ve kalıcı olarak düşmesi de değer düşüklüğünün nesnel
kanıtıdır.
Grup alacaklardaki ve vadeye kadar elde tutulan yatırımlardaki değer düşüklüğüne dair kanıtları
hem ilgili varlık seviyesinde, hem de toplu olarak dikkate almaktadır. Tüm tek başına önemli
olan alacaklar ve vadeye kadar elde tutulan yatırımlar değer düşüklüğü açısından ayrı ayrı
değerlendirilmektedir. Tüm tek başına önemli alacaklar ve vadeye kadar elde tutulan
yatırımlardan ayrı ayrı değer düşüklüğüne uğramadığı tespit edilenler, daha sonra toplu olarak
gerçekleşen ancak henüz tanımlanmamış bir değer düşüklüğüne maruz kalıp kalmadığı
konusunda değerlendirilir. Tek başına önemli olmayan alacaklar ve vadeye kadar elde tutulan
yatırımlar benzer risk karakterlerine göre gruplanarak toplu şekilde değer düşüklüğü konusunda
değerlendirilir.
Grup toplu olarak değer düşüklüğü hakkındaki değerlendirmesini; temerrüt ihtimali, tahsilat
zamanlaması ve oluşan zararın geçmişteki eğilimini, yönetimin güncel ekonomik durum
hakkındaki yargısına göre güncelleyerek oluşturur.
Bir finansal varlıktaki değer düşüklüğü, varlığın kayıtlı değeri ile nakit akışlarından oluşan
alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilerek bugüne indirgenmiş değeri
arasındaki fark olarak hesaplanır. Zararlar kar/zararda muhasebeleştirilir ve alacaklar bir karşılık
hesabına yansıtılır. Değer düşüklüğü gösteren varlık üzerinden hesaplanan faizler iskonto
edilmeye devam edilirler. Bilanço tarihi sonrası gerçekleşen bir durum değer düşüklüğünde
azalmaya neden olursa, bu azalış kar/zararda ters çevrilir.
33
2
2.4
(h)
(ii)
Varlıklarda değer düşüklüğü (devamı)
Finansal olmayan varlıklar
Grup, her bir raporlama tarihinde, stoklar ve ertelenen vergi varlıkları dışında kalan her bir
varlığa ilişkin değer kaybı olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir.
Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Şerefiye ve
belirsiz ekonomik ömre sahip ya da henüz kullanıma hazır olmayan maddi olmayan duran
varlıklar için geri kazanılabilir tutar her yıl aynı zamanda tahmin edilir.
Varlığın yada nakit üreten birimin geri kazanılabilir tutarı net satış fiyatı ile kullanım değerinden
yüksek olanıdır. Kullanım değeri, ilerideki nakit akımlarının ilgili varlıktaki belirli riski ve
paranın zaman değerini gösteren vergi öncesi iskonto oranı kullanılarak bugünkü değerine
indirgenmesi ile değerlendirilir. Değer düşüklüğü testi için, varlıklar diğer varlıklar ve varlık
gruplarından bağımsız olarak sürekli kullanımından dolayı nakit girişi üreten en küçük birimlere
(“nakit üreten birim”) ayrılır. İşletme birleşmesinde ortaya çıkan şerefiye değer düşüklüğü testi
için birleşme sinerjisinden yararlanması beklenen nakit üreten birimlere paylaştırılır. Eğer söz
konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım
veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir.
Değer düşüklüğü kayıpları kar veya zararda muhasebeleştirilir. Nakit üreten birimlerden
kaynaklanan ve muhasebeleştirilen değer düşüklüğü öncelikle birimlere paylaştırılan
şerefiyelerin defter değerlerinden daha sonar birimlerdeki diğer varlıkların defter değerlerinden
oransal olarak düşülür.
(i)
Satılmak üzere elde tutulan varlıklar
Satılmak üzere elde tutulan varlıklar (veya varlık ve yükümlülüklerden oluşan satılacaklar
grubu) devamlı kullanımdan ziyade öncelikle satış yoluyla tahsil edilecekler varsayımından
ötürü satılmak üzere varlıklar olarak sınıflanırlar. Satılmak üzere elde tutulan varlık
sınıflamasından önce varlıklar (veya satılacaklar grubunun bileşenleri) Grup’un muhasebe
politikaları doğrultusunda derhal değerlendirilir. Bundan sonra, genellikle varlıklar (veya
satılacaklar grubu) kayıtlı değer ile satış maliyetlerinin gerçeğe uygun değerden düşüldükten
sonraki değerinden düşük olan ile gösterilir. Satılacaklar grubundaki değer düşüklüğü öncelikle
şerefiyeye tahsis edilir ve sonra Grup’un muhasebe politikalarına uygun olarak stoklara, finansal
varlıklara, ertelenmiş vergi varlıklarına ve yatırım amaçlı gayrimenkullere herhangi bir zararın
tahsis edilmemesi durumu hariç orantısal olarak geriye kalan varlık ve yükümlülüklere tahsis
edilir. Satılmak üzere elde tutulan varlık olarak ilk sınıflamanın yapıldığı tarihteki değer
düşüklükleri, değerlemedeki müteakip kazançlar veya kayıplar kar veya zararlara kaydedilir.
Herhangi birikmiş değer düşüklüğünü geçen kazançlar kayıtlara alınmaz.
Durdurulan faaliyetler
Durdurulan bir faaliyet, bir işletmenin elden çıkarılan veya satış amacıyla elde tutulan olarak
sınıflandırılan bir kısmıdır ve ayrı bir ana iş kolunun veya faaliyetlerin coğrafi bölgesinin tek
başına koordine edilmiş bir plan çerçevesinde satışının bir parçasıdır veya sadece yeniden satış
amacı ile elde edilen bir bağlı ortaklıktır. Durdurulan bir faaliyet olarak sınıflandırma varlıkların
elden çıkarılması veya satış amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılma kriterlerini sağlayan
varlıklar ile sağlanır. Bir faaliyet durdurulan faaliyet olarak sınıflandırıldığında kapsamlı gelir
tablosunda karşılaştırmalı dönemin başlangıcından itibaren durdurulan faaliyet olarak yeniden
sunulur. Grup, not 2.1 (f) (i) bağlı ortaklıklar bölümünde anlatıldığı gibi AIH Muayene
hisselerini 27 Ekim 2009 tarihinde sattığından, AIH Muayene’nin 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007
tarihlerinde sona eren yıllara ait dönem karı “durdurulan faaliyetlerden dönem karı”
kalemlerinde gösterilmiştir.
34
2
2.4
(j)
Çalışanlara sağlanan faydalar
Türkiye’deki mevcut Türk İş Kanunu gereğince, Grup, çalışanların emeklilik nedeniyle işten
ayrılan çalışanlarına belirli miktarlarda ödeme yapmakla yükümlüdür. Kıdem tazminatı karşılığı
Grup’un çalışanlarının emekli olması durumunda gelecekte tahmini muhtemel yükümlülüğünün
bugünkü değerini ifade etmektedir. Kıdem tazminatı karşılığı tüm çalışanlar bu tür bir ödemeye
tabi tutulacakmış gibi hesaplanmış olup konsolide finansal tablolarda tahakkuk esası ile
yansıtılmıştır. Kıdem tazminatı karşılığı, Hükümet tarafından açıklanan kıdem tazminatı
tavanına göre hesaplanmıştır. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle kıdem tazminatı
tavanları sırasıyla (tam TL) 2.365 TL, 2.173 TL ve 2.030 TL tutarındadır.
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre, şirketlerin belirli fayda planlarını
istatistikî değerleme yöntemlerine göre hesaplamaları gerekmektedir. Buna göre, ilişikteki
konsolide finansal tablolardaki toplam yükümlülüğü bulmak için kullanılan emeklilik
tahminlerinin olasılığını hesaplarken kullanılan temel varsayımlar aşağıdaki gibidir:
2009
5,92
İskonto oranı (%)
2008
6,26
2007
5,71
Yukarıdaki iskonto oranı, tahmini maaş artış iskonto oranı ve yıllık enflasyon beklentisi göz
önünde bulundurularak belirlenmiştir.
Dubai’de, Birleşik Arap Emirlikleri kanunlarına göre bilanço tarihindeki çalışılan yıl sayısına
göre kıdem tazminatı hesaplanmaktadır. Çalışılan her yıl için her çalışana 21 günlük ücret
tahakkuku yapılmaktadır. Libya’da, kıdem tazminatı hesabı her bir çalışan için aylık maaşı
üzerinden hesaplanmaktadır. Tunus İş Kanunu’na göre, Şube’nin süresiz iş akdi olan çalışanları
için kıdem tazminatı yükümlülüğü vardır. Ancak, iş akdi sürelerinin belirli olması sebebiyle
Tunus Şube’de kıdem tazminatı hesaplanmamaktadır. Katar’da kıdem tazminatı hesabı Katar İş
Kanunu’na göre hizmet süresi ve ücrete bağlı olarak yapılmaktadır. Kıdem tazminatı her yıl için
bir aylık ücret tahakkuk edilerek hesaplanmaktadır. Umman İş Kanunu’na göre bilanço
tarihindeki çalışılan yıl sayısına göre kıdem tazminatı hesaplanmaktadır. Çalışılan ilk üç yıl
içindeki her yıl için çalışana 15 günlük ücret, üç yıldan sonraki çalışılan her yıl için 1 aylık ücret
tahakkuku yapılmaktadır. Mısır’da ve Rusya’da kıdem tazminatı yükümlülüğü
bulunmamaktadır.
(k)
Karşılıklar
Grup, geçmiş olaylardan kaynaklanan hukuki veya zımni bir yükümlülüğün bulunduğu, bu
yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların Grup’tan çıkmasının
muhtemel olduğu ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebildiği
durumlarda, ilgili yükümlülük için karşılık ayırmaktadır. Karşılıklar gelecekte olması beklenen
nakit akımlarının, paranın zaman değerinin etkisi ve bu yükümlülüğe ait riskler göz önünde
bulundurularak bulunacak olan vergi öncesi bir oranla iskonto edilmesi suretiyle hesaplanır.
35
2
2.4
(l)
Hasılat
(i)
İnşaat sözleşmeleri
Sözleşme gelirleri sözleşmede anlaşılan ilk tutara ilave olarak sözleşme işlerindeki değişimleri,
sebebiyet vereceği muhtemel gelir tutarıyla sınırlı olarak ve güvenilir olarak ölçülebilmesi
koşuluyla talep ve teşvik ödemelerini içermektedir. İnşaat sözleşmelerinin neticeleri güvenilir bir
şekilde tahmin edildiği zaman sözleşme geliri ve giderleri konsolide kapsamlı gelir tablosuna
sözleşmenin tamamlanma yüzdesi dikkate alınarak orantısal olarak kaydedilir. Sözleşme gelirleri
ve giderleri, sözleşmenin tamamlanma yüzdesine göre konsolide kapsamlı gelir tablosuna
kaydedilir.
Tamamlanma oranı gerçekleşen sözleşme maliyetlerinin tahmini toplam sözleşme maliyetine
oranı olarak değerlendirilmektedir. İnşaat sözleşmelerinin neticeleri güvenilir bir şekilde
değerlendirilmediği zaman, sözleşme gelirleri oluşan sözleşme maliyetlerinin geri kazanılabilir
tutarına kadar kayıtlara alınır. Bir sözleşmeye ilişkin beklenen zarar doğrudan konsolide
kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir.
Maliyet artı kar şeklinde yapılan sözleşmelerde, hasılat konsolide kapsamlı gelir tablosunda
sözleşmeye bağlı olarak geri alınabilir nitelikteki masraflara kar marjı veya sabit getiri oranı
eklenerek muhasebelştirilir.
(ii)
Araç muayene gelirleri
Araç muayene gelirleri verilen hizmet bedelinden oluşmaktadır. Hizmet bedeli servisin
verildiğinde konsolide kapsamlı gelir tablosunda gelir olarak kaydedilir. Hizmet bedelleri, nakit
olarak tahsil edilmektedir. Araç muayene gelirinin maliyeti amortisman, personel gideri ve
taşeron giderlerinden oluşmaktadır. Grup, katılım bedeli olarak operasyonel aktivitelerinden
oluşan gelirin ilk 3 yıl için %37’sini, 4 ile 10 yılları arası için %47’lik kısmını ve geri kalan
yıllar için de %70’ini gelir paylaşımı adı altında Tüvtürk Güney’e öder.
Bunun karşılığında Tüvtürk Güney, AIH Muayene’den tahsil edilen katılım bedellerinin sırayla
ilk 3 yıl için %30’unu, 4 ile 10 yılları arası için %40’ını ve geri kalan yıllar için %50’lik kısmını
devlete devlet hakkı olarak ödemektedir. AIH Muayene’den gelen araç muayene gelirler ve
maliyetleri şirketin 27 Ekim 2009 tarihinde satılması üzerine 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007
tarihinde sona eren hesap dönemine ait ekteki finansal tablolarda “durdurulan faaliyetler vergi
sonrası dönem karı” kalemlerinde gösterilmiştir (bakınız not 2.1 (f) (i)).
(iii)
Komisyonlar
Grup bir işlem içerisinde asıl faaliyeti yerine bir aracı kapasitesi ile faaliyet ediyorsa, kayıtlara
alınan gelir Grup’un yaptığı net komisyon tutarıdır. Ek olarak, Grup’un gümrüksüz mağaza
operasyonları ve yiyecek içecek hizmetlerini üçüncü kişilere kiralama hakkı vardır. Bu üçüncü
kişiler sözleşmelerine göre ciro üzerinde belirli bir oranda Grup’a komisyon ödemektedirler.
Komisyon gelirleri iki üç günlük raporlar dikkate alınarak belirlenip muhasebeleştirilmektedir.
36
2
2.4
(iv)
Kira gelirleri
Yatırım amaçlı gayrimenkullerden alınan kira gelirleri kira sözleşmesi müddetince doğrusal
yöntem kullanılarak konsolide kapsamlı gelir tablosuna alınır.
(v)
Gayrimenkul satışları
Gayrimenkul satışlarından elde edilen kar veya zararlar, risk ve faydaların alıcıya transfer
edilmesi halinde satış bedelinden gayrimenkulun kayıtlı değeri ve satış için katlanılan diğer
giderler düşülerek konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir.
(vi)
Hizmet imtiyaz sözleşmeleri kapsamında verilecek olan inşaat hizmetleri ile ilgili hasılat
Grup’un yukarıda anlatılan inşaat hasılatının muhasebeleştirilmesi hakkındaki muhasebe
politikalarıyla tutarlı olarak tamamlanma aşamasına göre muhasebeleştirilir. İşletme veya hizmet
hasılatı, hizmetlerin Grup tarafından sağlandığı dönemde muhasebeleştirilir. Grup, bir hizmet
imtiyaz anlaşmasında birden fazla hizmet sağlıyorsa, sözleşmeden kaynaklanan alacaklar ilgili
hizmetlerin gerçeğe uygun değerleri referans alınarak her bir hizmet için ayrı ayrı belirlenir.
(vii)
Havacılık geliri
Havacılık geliri, ilgili havayolu şirketlerinden elde edilen günlük raporlara göre kaydedilir.
Havacılık gelirleri yolculardan elde edilen terminal hizmet gelirinin yanı sıra uçaklar için
kullanılan rampalar ile havayolları tarafından yolcu uçuş işlemleri için kullanılan kontuarlardan
elde edilen terminal hizmet gelirlerini kapsamaktadır.
(viii)
Gümrüksüz alan satış gelirleri
Gümrüksüz alan satış geliri, satışa konu ürün satıcıya teslim edildiğinde ve malların mülkiyeti
alıcıya geçtiğinde konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır.
(ix)
Yiyecek içecek hizmet geliri hizmet verildiğinde kayda alınır. Grup, tahsilatı gerçekleşmiş uzun
dönem sözleşmelere ilişkin geliri hizmet verilene kadar ertelemektedir. Bu gelirler, yiyecek
içecek şirketlerine iç ve dış hatlarda ürünlerini satmak için verilen satış haklarına ilişkin
olduğundan, bu gelirlere ilişkin olarak ertelenmiş maliyet bulunmamaktadır.
(x)
Yer hizmetleri geliri hizmet verildiğinde kayda alınır.
(xi)
Diğer işletmeler
Mamul satışından oluşan gelir, tahsil edilecek paranın veya alacağın gerçeğe uygun değerinden
iadeler ve karşılıklar, satış iskontoları ve ciro primleri düşüldükten sonra kayıtlara alınır. Gelir
önemli risk ve faydaların satın alana geçtiği zaman, tahsilatın mümkün olduğu, ilgili maliyetler
ve olası iadelerin güvenilir bir şekilde ölçülebildiği durumlarda ve Grubun satılan mal ile
ilgisinin kalmadığı durumlarda kayıtlara alınır.
Risk ve ödüllerin transferi her bir satış sözleşmesinin şartlarına göre değişmektedir.
Teslim edilen hizmetlerden gelirler, raporlama tarihinde işlemin tamamlanma oranına göre
konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir.
37
2
2.4
(l)
Hasılat (devamı)
(xii)
Yabancı para satış geliri
Döviz bürolarının kişiler, ticari kuruluşlar ya da bankalarla gerçekleştirdiği satış işlemleri
gerçekleştiği anda kayda alınır.
(xiii)
Liman konteyner, kargo, deniz ve demiryolu hizmetleri, yükleme, depolama, lojistik gibi
servsiler verildiği anda gelirleri kaydedilir.
(m)
Devlet teşvikleri
Devlet teşvikleri, ilk olarak elde edilmesi için gerekli şartların yerine getirileceğine ve teşviğin
Grup tarafından elde edilebileceğine dair makul bir güvence oluştuğunda ertelenmiş kazançlar
olarak kaydedilir. Devlet teşvikleri konsolide kapsamlı gelir tablosunda katlanılacak maliyetler
için kullanılacak devlet teşviğinin sistematik bir biçimde aynı dönemlerde eşleştirilmesi suretiyle
kayıtlara alınır. Grup’un varlık maliyetini tazmin eden teşvikler ise sistematik bir biçimde
varlığın ekonomik ömrü süresince konsolide kapsamlı gelir tablosuna alınır.
(n)
Kiralama ödemeleri
Operasyonel kiralama kapsamında yapılan ödemeler doğrusal yöntemle kira sözleşmesi
müddetince konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Alınan kira teşvikleri toplam kira
giderinin ayrılmaz bir parçası olarak kira sözleşmesi boyunca kayıtlara alınır. Operasyonel
kiralamada yapılan ödemeler kira süresince doğrusal yöntemle konsolide kapsamlı gelir
tablosunda muhasebeleştirilir.
Kira sözleşmesine göre yapılan asgari kira ödemeleri finansman gideri ve kalan yükümlülüğün
azalması arasında paylaştırılır. Finans gideri yükümlülüğün geri kalan bakiyesinde sabit dönem
faiz oranı üretmek için kira süresince her döneme dağıtılır.
Şarta bağlı kira ödemeleri geri kalan kira süresi boyunca asgari kira ödemelerinin
değiştirilmesiyle muhasebeleştirilir.
(o)
Finansman gelirleri ve giderleri
Finansman gelirleri faiz gelirleri, kur farkı gelirleri, temettü gelirlerini, DHMİ’de garanti edilen
yolcu alacakları üzerindeki UFRYK 12 etkisiyle oluşan reeskont ve konsolide kapsamlı gelir
tablosunda muhasebeleştirilen türev enstrümanlarından kazançları içerir. Faiz geliri, etkin faiz
yöntemi kullanılarak tahakkuk esasına göre konsolide kapsamlı gelir tablosunda
muhasebeleştirilir. İştiraklerden elde edilen temettü gelirleri, hissedarların temettü alma hakkı
doğduğu zaman kayda alınır.
Finansman giderleri, finansal borçların faiz giderlerinden, kur farkı giderlerinden, finansal
varlıklarla ilgili muhasebeleştirilen değer düşüklüklerinden ve konsolide kapsamlı gelir
tablosunda muhasebeleştirilen türev enstrümanlarından kayıplarından oluşmaktadır. Bütün
borçlanma maliyetleri varlıklar aktifleşme kriterlerini sağlamazsa etkin faiz yöntemiyle kar veya
zarara kaydedilir.
38
2
2.4
(p)
Hisse başına kazanç
Konsolide kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, ana ortaklık paylarına ait net
dönem karının ilgili dönem içerisinde mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama
sayısına bölünmesi ile bulunmuştur.
Türkiye’de şirketler, mevcut hissedarlarına birikmiş karlarından ve özsermaye enflasyon
düzeltme farklarından, sermayedeki payları oranında hisse dağıtarak (bedelsiz hisse)
sermayelerini arttırabilirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse başına kazanç
hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda
kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük
etkileri de dikkate alınarak bulunmaktadır.
(r)
Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler
Dönemin vergi karşılığı, cari yıl vergisi ve ertelenmiş vergiyi içermektedir. Dönemin vergi
karşılığı, özkaynaklarda kayıtlara alınan kalemlerin özkaynaklarda kayıtlara alınan vergileri
haricinde konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir.
Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır.
Grup’un cari vergi yükümlülüğü raporlama tarihi itibariyle geçerli olan vergi oranı kullanılarak
hesaplanmıştır.
Ertelenen vergi, bilanço yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin konsolide finansal
tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi matrahında kullanılan değerleri arasındaki vergi
indirimine konu olmayan şerefiye ve muhasebeye ve vergiye konu olmayan ve ilk defa kayıtlara
alınan varlık ve yükümlülük farkları hariç geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi
şerefiyenin ilk defa kayıtlara alınmasında, işletme birleşmesi olmayan işlemlerdeki ne mali karı
ne de ticari karı etkileyen varlık ve yükümlülüklerin ilk kayıtlara alınmasında, yakın bir
gelecekte geri çevrilmesi muhtemel olmayan iştiraklerdeki ve müşterek yönetime tabi
ortaklıklarla ilgili farklarda kayıtlara alınmaz. Ertelenmiş vergi, raporlama tarihinde geçerli olan
kanunlara dayanarak, geçici farkların geri çevrildiklerinde uygulanması beklenen vergi oranları
ile hesaplanır.
Ertelenmiş vergi varlığı ve ertelenmiş vergi yükümlülüğü, kanunen vergi varlıkları ve vergi
yükümlülüklerinin mahsuplaştırılmasına ilişkin bir yasal hak olması ve ertelenmiş vergilerin
aynı mali otoriteye bağlı olması durumunda ve ertelenmiş vergi varlıklarının elde edilmesi ve
ertelenmiş vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesinin eş zamanlı olması durumunda
mahsuplaştırılabilmektedir.
Ertelenmiş vergi varlığı, gelecekte geçici farkların kullanılabilmesini sağlayacak
vergilendirilebilir karların gerçekleşmesinin muhtemel olduğu ölçüde kayıtlara alınır. Ertelenmiş
vergi varlığı her raporlama döneminde incelenir ve ilgili vergi avantajının gerçekleşme
ihtimalinin muhtemel olmadığı kapsama kadar kayıtlı değeri indirilir.
Satılmaya hazır varlıkların gerçeğe uygun değer ölçümlerinden ve nakit akım riskten
korunmalarından kaynaklanan ertelenmiş vergiler, özkaynaklara kaydedilir ve daha sonra,
kayıtlara alınan diğer ertelenmiş kazançlarla birlikte konsolide kapsamlı gelir tablosunda
kayıtlara alınır.
39
2
2.4
(r)
Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler (devamı)
Ödenecek cari vergi tutarları, peşin ödenen vergi tutarlarıyla, kurumlar vergisi ile ilişkili
olduğundan netleştirilmektedir. Ertelenmiş vergi alacağı ve yükümlülüğü de herbir şirket için
netleştirilmektedir.
Türkiye’deki vergi düzenlemeleri bir ana şirket ile bağlı ortaklıklarının konsolide vergi
beyannamesi vermesine izin vermemektedir. Dolayısıyla, ekteki konsolide finansal tablolarda
yansıtıldığı üzere vergi karşılıkları ayrı ayrı şirket bazında hesaplanmıştır.
(s)
Bölümlere göre finansal raporlama
Faaliyet bölümü, Grup’un hasılat elde edebildiği ve harcama yapabildiği işletme faaliyetlerinde
bulunan, faaliyet sonuçlarının bölüme tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınması ve
bölümün performansının değerlendirilmesi amacıyla Grup’un faaliyetlere ilişkin karar almaya
yetkili mercii tarafından düzenli olarak gözden geçirildiği ve hakkında ayrı finansal bilgilerin
mevcut olduğu bir kısmıdır.
(t)
Gerçeğe uygun değerlerin belirlenmesi
Grup’un çeşitli muhasebe politikaları ve açıklamaları hem finansal hem de finansal olmayan
varlık ve yükümlülüklerde gerçeğe uygun değerin belirlenmesini gerektirmektedir. Gerçeğe
uygun değerler değerleme ve/veya açıklama amacıyla aşağıdaki yöntemlerle belirlenmektedir.
Uygulanabilir olması halinde, gerçeğe uygun değerlerin belirlenmesinde kullanılan varsayımlar
ilgili varlık veya yükümlülüğe ilişkin dipnotlarda ilave bilgi olarak sunulmuştur.
(i)
İşletme birleşmeleri neticesinde kayıtlara alınan maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değeri
piyasa değerleri esasına dayanmaktadır. Maddi duran varlığın piyasa değeri, değerlemenin
yapıldığı tarihte istekli bir alıcı ve istekli bir satıcı arasında piyasa koşullarına uygun fiyatlarla
değiştirmesini sağlayan, iki tarafın bilgisi dahilinde belirlenen tahmini tutardır.
Diğer maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değerleri maliyet değeri olarak belirlenmiş ve
yaklaşık olarak kayıtlı değerlerini gösterdiği dikkate alınmıştır.
(ii)
İşletme birleşmeleri neticesinde kayıtlara alınan maddi olmayan duran varlıkların gerçeğe uygun
değeri piyasa değerleri esasına dayanmaktadır. Maddi olmayan duran varlığın piyasa değeri,
değerlemenin yapıldığı tarihte istekli bir alıcı ve istekli bir satıcı arasında piyasa koşullarına
uygun fiyatlarla değiştirmesini sağlayan, iki tarafın bilgisi dahilinde belirlenen tahmini tutardır.
Havalimanı işletim hakkı gayrinakdi varlığı ise, başlangıçta varlığın elde edilmesi için
devredilen ücretin gerçeğe uygun değeri olan maliyet değerinden muhasebeleştirilir ve;bu,
verilen yapım hizmetlerinin karşılığında alınan veya alınacak olan ücretin gerçeğe uygun
değeridir. Yapım hizmetlerinin karşılığında alınan veya alınacak olan ücretin gerçeğe uygun
değeri, diğer benzer inşaat işleri ile tutarlı bir marj yansıtmak üzere, gerçekleştirilen gerçek
maliyetlere dair bir marj da içermektedir. TAV İzmir, TAV Esenboğa, TAV Gazipaşa, TAV
Tiflis ve TAV Tunus için brüt kâr oranları sırası ile %0, %0, %0, %15 ve %5’tir.
Verilen yapım hizmetleri karşılığında alınacak olan ücret, direkt yapım ve borçlanma maliyetleri
havalimanı ve ilgili altyapıyla doğrudan ilgili olan diğer benzer maliyetleri de içermektedir.
Diğer maddi olmayan duran varlıkların gerçeğe uygun değerleri maliyet değeri olarak
belirlenmiş ve yaklaşık olarak kayıtlı değerlerini gösterdiği dikkate alınmıştır.
40
2
2.4
(t)
Gerçeğe uygun değerlerin belirlenmesi (devamı)
(iii)
Gerçeğe uygun değer Not 2.4.e’de anlatıldığı üzere SPK lisansına sahip bağımsız bir değerleme
şirketi tarafından yapılan, değerlemenin olduğu tarihte istekli bir alıcı ve istekli bir satıcı arasında
piyasa koşullarına uygun fiyatlarla el değiştirmesini sağlayan, iki tarafın bilgisi dahilinde
belirlenen tahmini tutardır.
Aktif bir piyasada güncel fiyatların olmaması durumunda, değerlemeler kiralama yoluyla elde
edilecek toplam tahmini nakit akımları dikkate alınarak yapılır. Yıllık net nakit akımlarına nakit
akımlarının doğasında olan risk getirisi uygulanarak mülkün değerlemesine ulaşılır.
(iv)
Stoklar
İşletme birleşmeleri neticesinde iktisap edilen stokların gerçeğe uygun değeri normal faaliyet
sürecinde tahmini satış fiyatından ürünün tamamlanma ve satış masrafları ve ürünün
tamamlanması ve satılması için gereken giderleri esas alınarak bulunan makul bir kar marjı
düşüldükten sonra kalan tutarı ifade eder.
(v)
Ticari ve diğer alacaklar
Devam eden inşaat sözleşmeleri hariç, fakat hizmet imtiyaz alacaları dahil olmak üzere, icari ve
diğer alacakların gerçeğe uygun değeri gelecekteki nakit akımlarının raporlama tarihindeki
piyasa faiz oranları ile indirgenmesiyle bulunacak değer olarak tahmin edilmektedir.
(vi)
Türevler
Forward kur sözleşmelerinin gerçeğe uygun değeri sözleşme vadesindeki kur (forward kuru) ile
spot kur arasındaki farkın sözleşmenin kalan vadesine göre riskten arındırılmış faiz oranı ile
indirgenmesi ile hesaplanır.
Faiz haddi swaplarının gerçeğe uygun değeri aracı kotasyonlarına göre hesaplanmaktadır. Bu
kotasyonlar her sözleşmenin şartlarına ve vadelerine göre değerleme tarihinde benzer bir araçtaki
piyasa faiz oranları kullanılarak gelecekteki tahmini nakit akımları iskonto edilerek gerçeğe
uygun olup olmadığı test edilir.
Gerçeğe uygun değer, finansal aracın kredi riskini gösterir ve Grup ile karşı tarafın kredi
riskininin hesaba alma düzeltmelerini içerir.
(vii)
Dipnotlarda sunum amacıyla hazırlanan gerçeğe uygun değer bilgisi, gelecekteki anapara ve faiz
nakit akımlarının raporlama tarihindeki piyasa faiz oranları ile bugünkü değere indirgenmesi ile
hesaplanmaktadır. Ticari ve diğer borçların gerçeğe uygun değerleri maliyet değeri olarak
belirlenmiş ve yaklaşık olarak kayıtlı değerlerini gösterdiği dikkate alınmıştır.
41
2
2.4
(u)
Finansal risk yönetimi
(i)
Genel
Grup, finansal araçların kullanımına bağlı olarak aşağıdaki risklere maruz kalabilmektedir:
• kredi riski
• likidite riski
• piyasa riski
• operasyonel risk
Bu not, Grup’un yukarıda belirtilen her bir riske maruz kalma durumunu, Grup’un bu riskleri
ölçme ve yönetme konusundaki amaç ve yöntemlerini ve Grup’un sermaye yönetimini
açıklamaktadır. Daha detaylı niteliksel açıklamalar, konsolide finansal tabloların içinde
mevcuttur.
Grup’un risk yönetimi vizyonu, Grup’un amaçlarını etkileyecek değişkenlerin ve belirsizliklerin
tanımlanması, önlemsel yaklaşım ve en uygun adımların atılması, denetlenmesi şeklinde
tanımlanmaktadır.
Kurumsal risk yönetimi faaliyetleri aşağıdaki alanlarda bir bütün halinde grup içinde yürütülür:
• Kurumsal Risk Yönetimi politika ve standartlarının belirlenmesi,
• Risk yönetim kültürünün ve kabiliyetlerinin geliştirilmesi, ortak bir dil haline getirilmesi,
• Gerek işler gerekse yeni yatırımların risk analizlerinin yapılması,
• Risklerin yeni yatırım, şirket, sektör ve grup bazında raporlanması ile üst düzey bir yönetim
aracı oluşturulması,
• Risk limitlerinin ve faaliyet planlarının belirlenmesi,
• Faaliyetlerin uygulamaya geçirilmesine destek verilmesi,
• Stratejik süreçlere risk yönetimi açısından destek olunması.
Akfen Grubu’nun risk yönetim çalışmaları Akfen Holding İcra Kurulu Başkanı (“CEO”) ve
Yönetim Kurulu’nun gözetimi altında yürütülmektedir.
Yönetim Kurulu, risk yönetimi uygulamalarının yerine getirildiğinden emin olur. Kurumsal risk
yönetimi konusunda nihai sorumluluk Akfen Holding CEO’suna aittir.
(ii)
Kredi riski
Kredi riski, bir müşteri veya karşı tarafın sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi
riskidir ve önemli ölçüde müşteri alacaklarından kaynaklanmaktadır.
Grup’un maruz kaldığı kredi riski, her bir müşterinin karakteristik özelliklerinden etkilenir.
Grup’un müşteri tabanının demografik yapısının, müşterinin faaliyet gösterdiği endüstrinin ve
ülkenin oluşturduğu temerrüt riskini de içeren, kredi riski üzerinde etkisi vardır. Grup inşaat,
enerji, altyapı, havalimanları, gayrimenkul, sigorta ve turizm işlerinde faaliyet göstermektedir ve
Grup şirketlerinin coğrafi olarak kredi riski yoğunluğu Türkiye’dir.
Bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin belirlemiş olduğu kredi politikası kapsamında her bir
şirketin standart ödemesi, teslimat dönemleri ve koşulları ile ilgili teklif sunulmadan önce her bir
yeni müşterinin kredi itibarı bireysel olarak analiz edilmektedir.
42
2
2.4
(u)
Finansal risk yönetimi (devamı)
(ii)
Kredi riski (devamı)
Müşteri kredi riskinin gözlemlenmesinde müşteriler, müşterilerin sigorta şirketi, turizm acentesi,
perakende veya son kullanıcılar olmasını da kapsayacak şekilde, coğrafi konum, endüstri yapısı,
ödeme profili, vade ve önceki finansal zorluklara göre gruplanır.
Grup, alacak portföyüne yönelik oluşan tahmini gider kayıplarını göstermek amacıyla değer
düşüklüğü karşılığı ayırmıştır. Mahkemece ödeme aczine düştüğü belirlenen alacaklar için Grup
karşılık ayırmaktadır.
(iii)
Piyasa riski
Piyasa riski döviz kurundaki ve faiz oranlarındaki değişimlerin Grup’un gelirleri ve elde tuttuğu
finansal araçları fiyatlarını etkileyen riski ifade eder. Piyasa riski yönetiminin amacı bir yandan
kazançları optimize ederek kabul edilebilir parametreler içinde maruz kalınan piyasa riskini
yönetmek ve kontrol etmektir.
Müşterek yönetime tabi şirketlerden TAV Havalimanları ve MIP, piyasa risklerini yönetmek için
Grup’un belirlemiş olduğu risk yönetimi kurallarına uygun olarak türev araçlar
kullanmaktadırlar. Grup, kredi sözleşmelerine uygun olarak türev araçlardan faydalanacak,
hedging anlaşmaları yapacaktır.
Döviz kur riski
Grup, yabancı para birimleri üzerinden olan çeşitli gelir ve gider kalemleri ve bunlardan doğan
yabancı para borç, alacak ve finansal borçlar sebebiyle döviz kuru riskine maruz kalmaktadır.
Yabancı para birimlerindeki parasal varlık ve yükümlülükler açısından gerekli olduğunda kısa
vadeli dengesizlikleri Grup spot oranlardan yabancı para alım satımı yaparak kur riskine maruz
kalmayı kabul edilebilir seviyede tutmaktadır.
Yabancı paralardan bilançoda oluşan kur riskini asgariye indirmek için Grup bazen atıl olan
nakitlerini yabancı para olarak tutar.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, Grup’un, konsolide finansal tabloların ilgili notlarında
belirtildiği gibi, Grup kuruluşlarının fonksiyonel para biriminden farklı olarak, başlıca Amerikan
Doları ve Avro olmak üzere diğer para birimlerinde bakiyeleri vardır. Grupta döviz kuru riskini
Amerikan Doları ve TL nakdi tutarak ve Not 38’de bahsedildiği üzere bazı finansal enstrümanlar
kullanarak yöneten iştirakler bulunmaktadır.
TAV Havalimanları, DHMİ kira ödemelerinden kaynaklanan kur riskleri çapraz kur swap
sözleşmeleriyle dengelenmektedir.
Kredilerle ilişkili olarak, Grup swap sözleşmelerine girerek yabancı para karşısındaki kur riskini
türev finansal sözleşmeler aracılığı ile dengelemektedir.
Faiz oranı riski
Grup’un faaliyetleri, Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarının banka borçlanmalarının %47’sinin,
müşterek yönetime tabi şirketlerden borçlanmalarının %74'ünün değişken faizli kredilerden
oluşmasına bağlı olarak, faiz oranlarındaki dalgalanma riskine maruzdur.
43
2
2.4
(u)
(iii)
Piyasa riski (devamı)
Grup ayrıca değişken faizli kredileri, çeşitli değişken oran göstergelerinin tekrar fiyatlandırılması
sonucu oluşan farklılıklar, için riske maruz kalmaktadır. Risk yönetiminin amacı piyasa faiz
oranlarını Grup’un işletme politikaları ile uyumlu tutarak net faiz gelirlerini optimize etmektir.
MIP, piyasadaki faiz oranlarındaki dalgalanma riskine karşı değişken faizli 450 milyon ABD
Doları kredisinin %75’ini korumaya almıştır. Grup, imzaladığı HES kredi sözleşmeleri
gereğince faiz hedging anlaşması yapacaktır.
Likidite riski
Likidite riski Grup’un ileri tarihlerdeki finansal yükümlülüklerini karşılayamaması riskidir.
Grup’un likidite riski, mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin normal koşullarda
ya da kriz durumlarında fonlanabilmesi için çeşitli finansal kuruluşlardan Grup’u zarara
uğratmayacak ya da itibarını zedelemeyecek şekilde yeterli finansman olanakları temin edilerek
yönetilmektedir.
Genellikle Grup’un diğer kurumsal bölümlerinde bulunan iştirakleri olası faaliyet giderleri, talep
oranına bağlı olarak faaliyetlerinin karakteristiği de göz önünde bulundurularak ve finansal
yükümlülükleri de içerecek şekilde, fakat doğal afetler gibi öngörülemeyen olağandışı hallerin
olası etkisi istisnai olmak üzere karşılayacak derecede nakit bulundurma üzerine kurulmuştur.
Grup şirketleri, güncel ve olası ihtiyaçlarını fonlayabilme riskini yeterli sayıda kredi alınabilecek
kuruluşun mevcudiyetiyle azaltmaktadır.
Operasyonel risk
Operasyonel risk, Grup’un süreçleri, çalışanları, kullandığı teknoloji ve altyapısı ile ilgili geniş
çeşitliliğe sahip sebeplerden ve kredi riski, piyasa riski ve likidite riski haricindeki yasal ve
düzenleyici gereklilikler ve tüzel kişilikle ilgili genel kabul görmüş standartlar gibi dış
faktörlerden kaynaklanan doğrudan veya dolaylı zarar riskidir. Operasyonel riskler Grup’un
bütün faaliyetlerinden doğmaktadır.
Grup’un amacı bir yandan finansal zararlardan ve Grup’un itibarına zarar vermekten kaçınarak
diğer yandan girişimciliği ve yaratıcılığı kısıtlayan kontrollerden kaçınarak operasyonel riski
yönetmektir.
Operasyonel riskten kaçınmadaki kontrollerin iyileştirilmesi ve uygulanması birincil olarak her
bir işletmedeki üst düzey yöneticilerin sorumluluğundadır. Bu sorumluluk aşağıdaki alanlarda
operasyonel risklerin yönetimi ile ilgili genel Grup standartlarının iyileştirilmesi ile desteklenir:
• işlemlerin bağımsız yetkilendirilmesi dahil uygun görev ve sorumluluk dağılımı ile
ilgili gereklilikler
• işlemlerin mutabakatı ve gözetimi ile ilgili gereklilikler
• düzenleyici ve diğer yasal gereklilikler ile uyum
• kontrollerin ve prosedürlerin dokümantasyonu
• karşılaşılan operasyonel risklerin periyodik olarak değerlendirilmesi ve belirlenen
risklerden kaçınma amaçlı kontrol ve prosedürlerin yeterliliği
• operasyonel zararların raporlanması ve bunlarla ilgili iyileştirme faaliyetlerinin
sunulması ile ilgili gereklilikler
• acil durum planlarının oluşturulması
• eğitim ve çalışanların işle ilgili gelişimi
• etik ve iş hayatı standartları
• etkin olduğu yerde sigortayı da içeren risk azaltma çareleri
(iv)
(v)
44
2
2.4
(u)
Grup standartları ile uyum İç Denetim ve Rik Yönetimi tarafından yürütülen periyodik denetim
programı ile denetlenir. İç Denetim ve Rik Yönetimi’nin yaptığı gözden geçirme sonuçları ilgili
operasyonel bölümün yönetimine bildirilir ve Denetim Komitesi ve üst düzey yönetimle de
paylaşılır.
Sermaye yönetimi
Yönetim Kurulu’nun politikası kredi veren ve piyasa güveni açısından güçlü sermaye yapısı
sağlamak ve işletmenin gelecekteki büyümesini desteklemek, ve sermaye maliyetini düşürmek
için en uygun sermaye yapısını sağlamaktır.
2.5
Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin Ve Varsayımları
Muhasebe Tahminleri
Konsolide finansal tabloların UFRS’ye uygun olarak hazırlanması, yönetimin, muhasebe
politikaların uygulanmasını ve raporlanan varlık, yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen
kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu
tahminlerden farklılık gösterebilir.
•
Not 2.4 (e) – UFRYK 12 kapsamında inşaat maliyetlerine kar marjı uygulanması
•
Not 20 – Şerefiye
Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir.
Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler tahminlerin güncellemesinin yapıldığı dönemde ve bu
güncellemelerden etkilenen müteakip dönemlerde kayıtlara alınır.
Konsolide finansal tablolarda kayıtlara alınan tutarlar üzerinde önemli etkisi olan tahminlere
ilişkin bilgiler aşağıda belirtilen dipnotlarda açıklanmıştır:
•
Not 17-yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerlemesi
•
Not 18 ve 19-maddi ve maddi olmayan duran varlıkların ekonomik ömürleri,
maddi duran varlıklarda değer düşüklüğü
•
Not 24-kıdem tazminatı karşılığı
•
Not 22-karşılıklar ve şarta bağlı yükümlüklüler
•
Not 35-mali zararlardan yararlanma
•
Not 22 ve 38- şüpheli alacaklar karşılığı, finansal araçların değerlemesi
45
3
İŞLETME BİRLEŞMELERİ
Grup hidroelektrik santralleri yoluyla enerji üretimi yapmak için 12 Ocak 2007 tarihinde
AkfenHes’i kurmuştur. 2007 yılında AkfenHes toplamda 20 adet hidroelektrik enerji üretimi
projesi olan ve Türkiye’nin çeşitli bölgelerinde bulunan 14 hidroelektrik enerji üretim şirketinin
önemli oranda hissesini almıştır.
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle Grup’un aldığı hisselerin oranları aşağıda detaylandırılmıştır:
Alınan
Hisseler (%)
Beyobası Enerji Üretimi AŞ
96,00
50,00
BGT Mavi Enerji Elektrik Üretim Dağ. Paz. San. Ve Tic. AŞ
BT Bordo Elektrik Enerji Üretim Dağıtım Pazarlama AŞ
100,00
100,00
Güngör Elektrik Üretim AŞ
Elen Enerji Üretimi San. Ve Tic. AŞ
100,00
Enbatı Elektrik Üretim San. Ve Tic. AŞ
100,00
100,00
İdeal Enerji Üretimi San. Ve Tic. AŞ
Pak Enerji Üretimi San. Ve Tic. AŞ
100,00
100,00
Rize İpekyolu Enerji Üretim Dağ. Paz. San. Ve Tic. AŞ
98,00
Simer Enerji Üretimi San. Ve Tic. AŞ
TBK Enerji Elektrik Üretim Dağ. Paz. San. Ve Tic. AŞ
50,00
100,00
Yapıtek Enerji Elektrik Üretim AŞ
Yeni Doruk Elektrik Üretim ve Tic. AŞ
100,00
100,00
Zeki Enerji Elektrik Üretim Dağ. Paz. San. Ve Tic. AŞ
Alım tarihinde Grup’un varlıkları ve yükümlülükleri üzerinde alımların aşağıda belirtilen etkileri
olmuştur.
Gerçeğe
Alımda
Alım öncesi
uygun değer
yansıtılan
düzeltmeleri
Değer
kayıtlı değer
4.567
-4.567
6.284
64.456
70.740
4.399
-4.399
11
-11
Ertelenmiş vergi yükümlülükleri
-(12.891)
(12.891)
Ticari ve diğer borçlar
(308)
-(308)
Net tanımlanabilir varlık ve yükümlülükler
14.953
51.565
66.518
Şerefiye
-Nakit ödenen ve sağlanan
66.518
Satın alınan nakit ve nakit benzerleri
(11)
Net nakit çıkışı
66.507
Alınan Şirketler
İktisap öncesi kayıtlı değerler, iktisabın hemen öncesinde UFRS’ye göre belirlenmiştir. İktisap
ile kayıtlara alınan iktisap öncesi varlıkların, yükümlülüklerin ve şarta bağlı yükümlülüklerin
kayıtlı değerleri gerçeğe uygun değerlerine yaklaşacak şekilde tahmin edilmiştir.
46
3
İŞLETME BİRLEŞMELERİ (devamı)
Tav Havalimanları yönetiminin tanımlanabilir varlık ve devralınan yükümlülüklerin gerçeğe
uygun değerlerinin tespitine yönelik çalışmalarının devam ediyor olması nedeniyle satın alma
işlemi 31 Aralık 2009 tarihinde geçici olarak muhasebeleştirilmiştir. Tanımlanabilir varlık ve
devralınan yükümlülükler aşağıdaki geçici değerleri üzerinden ilk kayıtlara alınmıştır. UFRS 3
“İşletme Birleşmeleri” uyarınca geçici olarak muhasebeleştirilen satın alma işleminin işlem
tarihini takip eden 12 ay içerisinde düzeltilmesi gerekmektedir. Satın alma işleminin nihai olarak
muhasebeleştirilmesi neticesinde satın alınan tanımlanabilir varlıklar ile devralınan
yükümlülüklerin kayıtlı gerçeğe uygun değerlerinde ve buna bağlı olarak şerefiyenin kayıtlı
tutarında düzeltmeler olması ihtimal dahilindedir.
THY, TGS ve HAVAŞ arasında 12 Mart 2009 tarihinde imzalanan ortak girişim anlaşması
çerçevesinde, TGS’nin sermayesinin %50 hissesinin HAVAŞ’a satışının temel şartları ile THY
ve TGS arasındaki faaliyetlerin temel ilkeleri belirlenmiştir. Satın alma girişimi, 27 Ağustos 2009
tarihinde Rekabet Kurulu’nun onayından geçmiştir. TGS’nin sermayesinin %50’sine tekabül
eden 6.000 TL nominal tutarında hissenin emisyon primli olarak 119.000 TL karşılığında
HAVAŞ tarafından sermaye artışına iştirak edilmek suretiyle iktisap edilmesi neticesinde,
TGS’nin özsermayesinde 113.000TL emisyon primi oluşmuştur. Toplam ödemenin 58.000
TL’lik kısmı, raporlama tarihi itibarı ile ödenmiştir. 31 Ekim 2010, 31 Ekim 2011 ve 31 Ekim
2012 tarihlerinde kalan 61.000 TL’lik kısım üç taksitle ödenecektir.
Alım sırasında
kayda
alınan değerler
Grup payı
25.708
32.119
29.998
(4.096)
83.729
6.715
8.389
7.835
(1.070)
21.869
Şerefiye
Toplam bedel
34.522
118.251
9.017
30.886
Toplam bedel
Ödenmeyen kısım
Yabancı para çevrim etkisi
Nakit ödenen bedel
Edinilen nakit ve nakit benzerleri
Alımdan kaynaklanan net nakit çıkışı
119.000
(60.615)
(750)
57.635
(29.998)
27.637
31.082
(15.832)
(196)
15.054
(7.835)
7.219
Alınan net varlıklar
İlişkili şirketlerden alacaklar
Ertelenmiş vergi yükümlülükleri
Satın alma tarihi öncesinde TGS’nin herhangi bir faaliyeti yoktur.
İktisap öncesi kayıtlı değerler iktisap tarihinden hemen önce geçerli olan Uluslararası Finansal
Raporlama Standartları’na göre hesaplanmıştır. HAVAŞ TGS’nin tanımlanabilir varlık,
yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerleri, iktisap tarihi itibariyle
belirlenen tahmini rayiç değerine göre muhasebeleştirmiştir.
47
3
İŞLETME BİRLEŞMELERİ (devamı)
İktisap edilen müşteri ilişkilerinin gerçeğe uygun bedeli, ilave kazanç yöntemine göre ve iktisap
edilen lisansların gerçeğe uygun bedelleri yerine koyma maliyeti yöntemine göre belirlenmiştir.
TGS’nin THY ile yaptığı Hizmet Anlaşması uyarınca, TGS, THY’ye Türkiye’nin beş ana hava
limanı olan İstanbul Atatürk, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana Hava Limanlarında yer hizmetleri
sağlayacaktır. Maddi olmayan duran varlıklar “UFRS 3 İşletme Birleşmeleri” uyarınca satın alma
muhasebesi kapsamında kayıtlara alınan 20.480 TL tutarında müşteri sözleşmesi ve 5.228 TL
tutarında DHMİ lisansı içermektedir.
TAV Holding 9 Kasım 2009’da TAV Tiflis’in %6’lık hissesini alarak hisse oranını %60’tan
%66’ya çıkarmıştır. Sözkonusu hisselerin satış fiyatı yatırım tutarından hesaplanmıştır. %6’lık
hissenin transferinden sonra TAV Tiflis tam konsolidasyona tutulmuş ve azınlık hisseleri ana
ortaklık dışı pay olarak yansıtılmıştır.
Alım sırasında
kayda
alınan değerler
Grup payı
Havalimanı işletim hakkı
Diğer uzun vadeli varlıklar
Ertelenmiş vergi varlığı
Stoklar
Ticari alacaklar
İlişkili şirketlerden alacaklar
Kısıtlı banka bakiyeleri
Diğer varlıklar
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili şirketlere borçlar
Diğer borçlar ve vergi yükümlülükleri
Karşılıklar
602
3
8.599
1.067
160
59
374
28
5
486
63
(4.326)
(67)
(2.852)
(898)
(27)
3.276
157
1
2.246
279
42
15
98
7
1
127
16
(1.130)
(18)
(745)
(234)
(7)
855
Şerefiye
Toplam bedel
8.335
11.611
2.177
3.032
Nakit ödenen bedel
Edinilen nakit ve nakit benzerleri
Alımdan kaynaklanan net nakit çıkışı
11.174
(5)
435
11.604
2.918
(1)
114
3.031
Alınan net varlıklar
48
4
İŞ ORTAKLIKLARI
Grup’un müşterek yönetime tabi teşebbüslerde sahip olduğu önemli paylar aşağıdaki gibidir:
%42,50 (2008: %42,50, 2007: %42,50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek
yönetime tabi bir teşebbüs olan Tav Yatırım Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve
2007 tarihleri itibariyle, Tav Yatırım’ın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009,
2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki
gibidir:
Bilanço
2009
2008
2007
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Kısa vadeli borçlar
Uzun vadeli borçlar
727.696
141.945
(573.317)
(197.060)
608.868
142.726
(553.161)
(122.665)
344.066
73.732
(333.783)
(72.726)
Kapsamlı tablosu
2009
2008
2007
Gelirler
Giderler
Dönem karı/(zararı)
1.228.130
(1.218.995)
9.135
895.001
(842.508)
52.493
432.038
(462.158)
(30.120)
yönetime tabi bir teşebbüs olan Tav Havalimanları Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008
ve 2007 tarihleri itibariyle, Tav Havalimanları’nın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık
2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki
gibidir:
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
2009
2008
2007
1.263.224
2.891.285
(810.522)
(2.451.784)
1.271.867
2.219.542
(877.656)
(1.952.160)
976.002
1.547.234
(591.028)
(1.355.070)
Gelir tablosu
Gelirler
Giderler
Dönem karı /(zararı)
2009
2008
2007
1.993.696
(1.883.006)
110.690
1.574.976
(1.566.121)
8.855
994.911
(1.072.823)
(77.912)
49
4
İŞ ORTAKLIKLARI (devamı)
%50 (2008: %50, 2007: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi
bir teşebbüs olan MIP Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle,
MIP’nın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona
eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir:
2009
2008
2007
141.585
1.107.022
(38.609)
(1.104.070)
81.085
1.157.587
(15.253)
(1.189.525)
33.914
880.403
(19.652)
(796.652)
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Gelir tablosu
Gelirler
Giderler
2009
2008
2007
241.806
(225.384)
16.422
215.061
(215.303)
(242)
123.598
(123.760)
(162)
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle %33,33 (31 Aralık 2007: %33,33) hisse ile eşit oy verme hakkına
sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney Türkiye’de
kurulmuştur. 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney’in
varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap
dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir:
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Gelir tablosu
Gelirler
Giderler
2008
2007
142.682
1.033.010
(48.240)
(1.026.886)
55,318
772.971
(619.414)
(83.923)
2008
2007
191.950
(215.630)
(23.680)
63.899
(24.160)
39.739
Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney 27 Ekim 2009 tarihinde satılmış olup, satış tarihine kadar oluşan
kar zararı ve 31 Aralık 2008 ve 2007’de sona eren yıllara ait gelir giderleri durdurulan faaliyetler
vergi sonrası dönem karı/(zararı) (Not 34)’te gösterilmiştir.
50
4
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle %32,56 (31 Aralık 2007: %31,67) hisse ile eşit oy verme hakkına
sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Tüvtürk İstanbul Türkiye’de kurulmuştur. 31
Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Tüvtürk İstanbul’un varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile
31 Aralık 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları
aşağıdaki gibidir:
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
2008
2007
23.497
329.538
(31.503)
(345.140)
229.076
17.963
(16.651)
(223.590)
Gelir tablosu
2008
2007
Gelirler
Giderler
Dönem zararı
12.193
(37.036)
(24.843)
1.075
(4.318)
(3.243)
Tüvtürk İstanbul 27 Ekim 2009 tarihinde satılmış olup, satış tarihine kadar oluşan kar zararı ve 31
Aralık 2008 ve 2007’de sona eren yıllara ait gelir giderleri durdurulan faaliyetler vergi sonrası
dönem karı/(zararı) (Not 34)’te gösterilmiştir.
bir teşebbüs olan PSA Liman Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri
itibariyle, PSA Liman’nın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007
tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir:
Bilanço
2009
2008
2007
31
-(30)
(22)
30
-(21)
(18)
2
--(18)
Gelir tablosu
2009
2008
2007
Gelirler
Giderler
Dönem zararı
-(12)
(12)
-(18)
(18)
-(16)
(16)
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
51
4
yönetime tabi bir teşebbüs olan Artı Döviz Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007
tarihleri itibariyle, Artı Döviz’in varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve
2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir:
Bilanço
2009
2008
2007
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
8.093
951
(373)
(130)
5.943
941
(807)
(130)
3.242
759
(472)
(101)
Gelir tablosu
2009
2008
2007
123.643
(117.616)
6.027
107.613
(103.358)
4.255
89.129
(87.342)
1.787
Gelirler
Giderler
Dönem karı
yönetime tabi bir teşebbüs olan Hyper Foreign Hollanda’da kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve
2007 tarihleri itibariyle, Hyper Foreign’nin varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009,
2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir:
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
2009
2008
2007
159
-(7.653)
--
4.032
-(11.200)
--
2.842
-(7.829)
--
Gelir tablosu
2009
2008
2007
Gelirler
Giderler
Dönem zararı
1
(51)
(50)
-(615)
(615)
1
(49)
(48)
52
4
%50 (2008: %49,97) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir
teşebbüs olan Task Su Türkiye’de kurulmuştur (31 Aralık 2007 tarihi itibariyle not 7’de açıklandığı
üzere tarihsel maliyet değeri ile konsolide finansal tablolarda gösterilmiştir). 31 Aralık 2009 ve
2008 tarihleri itibariyle, Task Su’nun varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009 ve 2008
Bilanço
2009
2008
3.140
36.288
(3.799)
(8.726)
2.309
22.386
(3.161)
(982)
Gelir tablosu
2009
2008
Gelirler
Giderler
Dönem zararı
18.404
(18.928)
(524)
12.240
(17.133)
(4.893)
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
%50 (2008: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs
olan RHI Hollanda’da kurulmuştur. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle, RHI’nin varlıklar ve
yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin
özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir:
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Gelir tablosu
Gelirler
Giderler
Dönem zararı
53
2009
2008
709
20.672
(13.104)
--
1.392
7.766
(1.072)
(8.285)
2009
2008
351
(1.723)
(1.372)
20
(1.876)
(1.856)
4
%50 (2008: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs
olan RPI Hollanda’da kurulmuştur. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle, RPI’nin varlıklar ve
yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin
özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir:
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
2009
2008
913
16.541
(8.972)
--
978
9.697
(2.974)
(5.830)
Gelir tablosu
2009
2008
Gelirler
Giderler
Dönem zararı
134
(908)
(774)
5
(1.478)
(1.473)
bir teşebbüs olan Alsim Alarko Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri
itibariyle, Alsim Alarko’nun varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
2009
2008
2007
7.129
9
(7.239)
(20)
3.689
155
(5.915)
(87)
13.800
6.504
(31.580)
(192)
Gelir tablosu
2009
2008
2007
Gelirler
Giderler
Dönem zararı
-(121)
(121)
-(2.158)
(2.158)
-(11.469)
(11.469)
54
4
bir teşebbüs olan TAR Polonya’da kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle,
TAR’ın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren
hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir:
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
2009
2008
2007
3.352
44.229
(1.241)
(10.047)
3.253
39.962
(1.224)
(7.749)
2.940
37.803
-(7.207)
Gelir tablosu
2009
2008
2007
Gelirler
Giderler
Dönem karı/ (zararı)
4.365
(81)
4.284
81
(108)
(27)
33.823
(7.272)
26.551
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle %50 (2008: %50; 2007: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip
olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan ATI İsviçre’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008
ve 2007 tarihleri itibariyle, ATI’nin varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve
2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir:
Bilanço
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Gelir tablosu
Gelirler
Giderler
Dönem karı/ (zararı)
55
2009
2008
2007
4
35.193
91
66
-34.726
(407)
(34)
11
24.915
(146)
(24)
2009
2008
2007
306
(18)
288
70
(216)
(146)
664
(5.694)
(5.030)
5
BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA
Yönetim amaçlı olarak Grup sekiz ayrı bölümde organize olmuştur. Performans, Grup yönetimi
tarafından incelenen iç yönetim raporlarında da olduğu gibi bölüm faaliyet karı baz alınarak
ölçülür.
Raporlanan herbir bölüme ait sonuçlar Tav Yatırım, Akfen İnşaat, Akfen GYO, HES I-II-III,
MIP, Task Su and Tav Havalimanları içindir.
Diğer
Diğer bölümlerdeki iştirakler ve müşterek yönetime tabi şirketler: Akınısı, Altyapı Danışmanlık,
GYT, IBS, Turizm, Akfen Enerji, Simer, Tüvtürk Kuzey-Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul, PSA
Liman, Artı Döviz, Hyper Foreign, RHI, RPI, Alsim Alarko, TAR and ATI. Akfen Holding de
diğer bölümlerin içinde gösterilmiştir.
.
56
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları
5
BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (devamı)
31 Aralık 2009
Akfen
İnşaat
Akfen
GYO
404.429
113.507
10.610
138.528
17.699
--
976
--
118.612
--
7.524
--
405.841
5.425
63.576
10.613
171.726
--
1.200.993
268.073
2.708
10.435
2
1.318
1.853
1.429
8.711
834
2.185
29.475
(3.783) (35.365)
(1.522)
(33.028)
(62.979)
(9.072)
(193.874)
Faiz gelirleri
Faiz giderleri
(5.794) (25.724) (16.607)
HES III-III
MIP
Task
Su
Tav
Havalimanları
Diğer
Durdurulan
faaliyetler(*)
Tav
Yatırım
Diğer
Konsolide
6.213
735
76
1.452
17.729
6
17.884
576
21.498
66.169
13.631
(9.036)
15.519
(5.827)
10.242
(130)
24.870
113.519
12.843
175.631
362.812
109.818
479.931 316.922
624.302
19.691
1.078.964
329.846
--
3.322.286
18.684
318.992
724
123.441
20 121.776
192.031 131.082
6.959
571.338
178
6.217
188.732
851.191
3.138
598.986
---
340.211
2.793.278
Maddi ve maddi olmayan duran varlık
yatırımları (**)
(*) Bakınız Not 34.
(**) 2009 yılı içerisindeki 33.307 TL tutarındaki şerefiye girişleri maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımlarına dahil edilmemiştir.
57
5
Akfen
İnşaat
Akfen
GYO
HES III-III
31 Aralık 2008
301.392
73.595
46.341
84.218
15.250
--
---
106.075
--
5.726
--
319.300
--
55.382
843
39.359
--
888.825
158.656
Faiz gelirleri
747
3.759
241
247
1.446
35
5.458
3.976
28
15.937
Faiz giderleri
(2.724)
(13.193)
(13.694)
(21) (32.999)
(26)
(28.417)
(33.410)
(18.889)
(143.373)
5.462
1.144
63
1.120
348
14.353
852
9.870
50.529
28.936
(14.836)
67.910
(303)
507 (106.830)
(39.641)
(64.213)
varlık yatırımları (***)
312.947
171.503
437.364
149.071
619.333
12.341
741.995
711.387
--
3.155.941
12.532
272.926
1.640
166.599
113
174.379
50.651
14.645
13.940
602.380
8.081
2.070
104.273
606.602
266.148
976.032
---
457.378
2.815.633
MIP
17.317
Task
Su
3.913 (3.869)
Tav
Havalimanları
Diğer
durdırulan
faaliyetler(*)
Tav
Yatırım
Diğer
58
Konsolide
5
31 Aralık 2007
Faiz gelirleri
Faiz giderleri
Akfen
GYO
168.726
13.051
159.165
37.728
50.737
13.193
---
58.915
--
---
204.580
380
56.055
--
---
698.178
64.352
1.312
2.683
2
2
623
--
4.610
7.026
25.502
41.760
(6.054) (14.362)
(3.840)
(471) (22.749)
--
(21.159)
(14.057)
--
(82.692)
Tav Yatırım
HES III-III
MIP
Task
Su
Tav
Havalimanları
Diğer
Durdurulan
faaliyetler(*)
Akfen
İnşaat
Diğer
Konsolide
2.616
1.403
45
511
7.957
--
11.434
1.086
209
25.261
(11.832)
40.276
86.617
(2.405)
(2.328)
--
(18.836)
139.769
15.069
246.330
Maddi ve maddi olmayan duran varlık
yatırımları (****)
166.952
8.207
156.673
26.870
290.023
99
81.710
4.136
457.158
443.829
---
520.504
26.661
378.366
279.114
---
2.051.386
788.916
153.426
56.426
102.082
16.574
408.064
--
405.685
494.535
--
1.636.792
59
5
2009
2008
1.223.151
951.897
245.915
95.584
(268.073) (158.656)
(171.726)
(39.359)
1.029.267
849.466
Bölüm gelirleri
Diğer gelirler
Bölümler arası eliminasyonlar
Durdurulan faaliyetler eliminasyonu
Konsolide gelirler
2007
706.475
56.055
(64.352)
-698.178
2009
2008
2007
49.269
126.362
175.631
(19.056)
(12.843)
143.732
--
82.258
(146.471)
(64.213)
(1.830)
39.641
(26.402)
--
91.492
154.838
246.330
(3.327)
(15.069)
227.934
(93)
143.732
(26.402)
227.841
Varlıklar
Diğer varlıklar
Toplam varlıklar
2009
2.992.440
329.846
3.322.286
2008
2.444.554
711.387
3.155.941
2007
1.673.020
378.366
2.051.386
Yükümlülükler
Diğer yükümlülükler
2009
2.194.292
598.986
2.793.278
2008
1.839.601
976.032
2.815.633
2007
1.142.257
494.535
1.636.792
Faaliyet karı
Bölüm faaliyet karı
Diğer faaliyet karı/(zararı)
Bölümler arası eliminasyonlar
Durdurulan faaliyetler eliminasyonu
Konsolide faaliyet karı/(zararı)
Özsermaye yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımlardan
kar/(zarar) payı
Konsolide vergi öncesi kar/(zarar)
60
6
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
31 Aralık tarihleri itibariyle nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir:
2008
2009
Bankalar
-Vadesiz mevduatlar
80.870
216.754
-Vadeli mevduatlar
64.227
24.799
Kasa
1.148
1.355
Diğer nakit ve nakit benzerleri
3.737
934
285.866
107.958
Nakit yönetimi için kullanılan faizsiz spot
krediler
(2.232)
(1.025)
Nakit akım tablosundaki nakit ve nakit
benzerleri
283.634
106.933
2007
60.232
17.412
1.327
1.143
80.114
(720)
79.394
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle bankadaki dövizli ve Türk Lirası vadeli mevduatlar toplamı
64.226 TL tutarında olup, faiz oranları ve vade günleri sırasıyla %0,20-%25 ve 4-28 Ocak 2010
ve %6,25- %8,93 ve 1-4 Ocak 2010 aralıklarında değişmektedir.
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle bankadaki dövizli ve Türk Lirası vadeli mevduatlar toplam
24.799 TL tutarında olup faiz oranı ve vade günleri sırasıyla, %2-%6,75 ve 1 Ocak-16 Kasım
2009 ve %9-%17,15 ve 1-22 Ocak 2009 aralıklarında değişmektedir.
Grup’un finansal varlıkları ve yükümlülükleri için kur, faiz oranı riskleri ve duyarlılık analizleri
Not 38’de belirtilmiştir.
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde Grup’un banka bakiyelerinde kısa vadeli diğer ticari
olmayan alacaklarda belirtilen bakiyelerin dışında bloke nakit bulunmamaktadır.
7
FİNANSAL YATIRIMLAR
Kısa vadeli finansal yatırımlar
31 Aralık tarihleri itibariyle, kısa vadeli finansal yatırımlar aşağıdaki gibidir:
2009
Üç aydan uzun vadeli mevduat
Hazine Bonosu
2008
3.606
14.977
100
---3.706
14.977
TAV İstanbul, DHMİ’ye olan imtiyaz sözleşmesi ödemeleri nedeniyle kur değişiminin
etkilerine karşı korunmak amacıyla çapraz kur takası türevleri kullanmaktadır. TAV İstanbul
proje finansmanı tesislerini kapsayan dönem için ABD Doları ve Avro kurları arasındaki
pariteyi sabitleyen bir vadeli işlem sözleşmesi yapmıştır. Sözleşme, DHMİ’ye 2018 yılına kadar
her Aralık ayında yapılacak olan ödemelerin süresi için imzalanmıştır. 31 Aralık 2009 itibariyle,
sözleşmenin nominal değeri 122.977 bin ABD Doları’dır (Grup payı: 32.121 bin ABD Doları)
(31 Aralık 2008: 112.565 bin ABD Doları (Grup Payı: 24.414 bin ABD Doları).
61
2007
--91
91
7
FİNANSAL YATIRIMLAR (devamı)
Uzun vadeli finansal yatırımlar
31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un sahip olduğu iştirakleri aşağıdaki gibidir:
Sahiplik
Sahiplik
Sahiplik
oranı
oranı
oranı
(%)
2009
(%)
2008
(%)
2007
4,5
2.536
10,0
5.347
10,0
5.347
Batı Karadeniz Elekt. Dağıtım ve Sis. AŞ
12,5
1.504
12,5
1.504
12,5
1.504
Riva İnş.Tur.Tic.ve Paz. AŞ (“Riva İnşaat”)
--58,0
594
58,0
594
Tekaş Elektrik
--27,5
6
27,5
6
Task Su
----33,3
5.038
CAS
----50,0
443
Diğer
-243
-82
-96
Ara toplam
4.283
7.533
13.028
Eksi: Yatırımlarda değer düşüklüğü
(1.504)
(1.510)
(1.510)
Toplam finansal varlıklar
2.779
6.023
11.518
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Batı Karadeniz Elektrik Dağıtım ve Sistemleri
A.Ş. ve 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Tekaş Elektrik için Grup’un bu yatırımlardan
gelecek dönemlere ait herhangi bir kar beklentisi beklememesinden dolayı değer düşüklüğü
karşılığı ayrılmıştır.
9 Ağustos 2007 tarihinde TAV Urban Georgia ile Gürcistan Ekonomik Kalkınma Bakanlığı
arasında Batumi Airport Ltd’in bütün hisselerinin yönetim hakkının TAV Batum’a 20 yıllığına
devri konusunda anlaşma imzalanmıştır. Bu hisse anlaşmasına göre, Batum Uluslararası
Havalimanı’nın işletmesini (sadece hava trafik kontrol ve hava güvenlik hizmetleri hariç)
Ağustos 2027’ye kadar TAV Batum gerçekleştirecektir.
31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle Task Su konsolide finansal tablolarda oransal
yöntemle muhasebeleştirilmiştir. 31 Aralık 2007 tarihine ait konsolide finansal tablolarda Task
Su, 2008 yılının ilk 6 ayı içinde satılması planlandığı için maliyet değeri ile gösterilmiştir.
Riva İnşaat, Akfen ve Tepe Grubu tarafından İstanbul, Ümraniye Bölgesi, Ömerli Belediyesi,
Sırapınar yöresindeki arsada inşa edilmesi planlanan projeyi gerçekleştirmek amacıyla 14 Ocak
1998 tarihinde kurulmuştur. 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihi itibariyle konsolide finansal
tablolarda tarihsel maliyet değeri ile gösterilmiş olup, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle satılmıştır.
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un yatırımlarının ya da sahiplik
paylarının düşük olması nedeniyle Grup kararı doğrultusunda yapılan yatırımlar konsolide
finansal tablolarda maliyetten gösterilmiştir.
62
8
FİNANSAL BORÇLAR
Bu dipnot, iskonto edilmiş maliyet yöntemine göre ölçülen finansal borçların sözleşme
şartlarıyla ilgili bilgi içermektedir. Grup’un faiz, yabancı para ve likidite riskleri ve duyarlılık
analizleri Not 38’de gösterilmiştir:
31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un finansal borçlarının detayı aşağıdaki gibidir:
2009
2008
1.808.579
1.286.072
121.717
2.799
11.676
4.449
kısımları
kısımları
2007
949.048
8.292
3.964
1.941.972
1.293.320
961.304
128.211
35.238
210.761
62.164
267.972
35.361
120.677
384.847
62.806
5.023
2.232
1.418
3.011
1.025
676
5.136
720
474
292.799
662.484
372.469
31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un toplam banka kredileri ve finansal kiralama işlemlerinden
borçları aşağıdaki gibidir:
2009
2.221.677
13.094
2.234.771
Banka kredileri
Finansal kiralama işlemlerinden borçlar
63
2008
1.950.679
5.125
1.955.804
2007
1.329.335
4.438
1.333.773
8
FİNANSAL BORÇLAR (devamı)
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Grup’un banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Akfen Holding
Akfen İnşaat
Akfen GYO
Akfen HES I-II-III
Akfen GYT
TASK Su
MIP
TAV Yatırım
TAV Havalimanları
RHI
RPI
Kısa vadeli
yükümlülükler
61.676
28.153
27.103
4.165
8.444
273
7.452
34.852
112.226
4.107
2.930
291.381
Uzun vadeli
yükümlülükler
421.801
31.407
161.137
111. 422
39.304
3.720
514.187
32.680
614.638
--1.930.296
Toplam
483.477
59.560
188.240
115.587
47.748
3.993
521.639
67.532
726.864
4.107
2.930
2.221.677
Akfen Holding
Akfen İnşaat
Akfen GYO
Akfen GYT
Akfen Altyapı Yatırımları
Task Su
MIP
TAV Yatırım
TAV Havalimanları
Tüvtürk İstanbul
RHI
RPI
Kısa vadeli
yükümlülükler
225.187
126.175
61.235
17.992
46.081
133
1.483
72.575
103.027
7.600
182
138
Uzun vadeli
yükümlülükler
57.400
7.623
105.720
-93.783
-521.626
391
406.833
88.618
4.014
2.863
Toplam
282.587
133.798
166.955
17.992
139.864
133
523.109
72.966
509.860
96.218
4.196
3.001
661.808
1.288.871
1.950.679
64
8
Akfen Holding
Akfen İnşaat
Akfen GYO
Akfen Altyapı Yatırımları
MIP
TAV Yatırım
TAV Havalimanları
Tüvtürk Kuzey
Tüvtürk İstanbul
Kısa vadeli
yükümlülükler
6.291
16.058
58.906
9.684
2.417
52.915
86.481
134.345
4.898
371.995
Uzun vadeli
yükümlülükler
139.371
6.738
41.680
34.052
386.882
2.252
278.939
-67.426
957.340
Toplam
145.662
22.796
100.586
43.736
389.299
55.167
365.420
134.345
72.324
1.329.335
Şartlar ve geri ödeme planları
Finansal borçların 31 Aralık tarihleri itibariyle orijinal vadelerine göre geri ödeme planı
1 yıldan kısa
1 – 2 yıl arası
2 – 3 yıl arası
3 – 4 yıl arası
5 yıl ve sonrası
2009
291.381
477.957
151.466
133.517
1.167.356
2.221.677
2008
661.808
137.141
117.604
116.848
917.278
1.950.679
2007
371.995
88.786
170.316
77.551
620.687
1.329.335
Finansal borçların her bir bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi şirketleri için detayı aşağıda
verilmiştir.
65
8
Akfen Holding:
Akfen Holding
Teminatlı banka kredileri(1)
Faizsiz spot kredi
Kısa vadeli
yükümlülükler
61.676
61.676
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
Nominal
Faiz oranı
9
Libor+1,75
Libor+6,75
6,75
Libor+6,75
9
7
Libor +6
6,8
8,25
8
10
Aylık 0,65
Libor+3,5
9,2
8
17
16,25
14
16,5
15,5
8,78
--
(1)
Uzun vadeli
yükümlülükler
421.801
421.801
Vade
2010
2010
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2012
2014
2015
2011
2010
2010
2010
2010
2010
2011
2010
Hamdi Akın ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan
Hamdi Akın, Akınısı ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan
(3)
Hamdi Akın kefaletiyle alınan
(4)
Akfen İnşaat, Akfen Turizm, Akınısı ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan
(5)
Akfen Turizm ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan
(6)
Akfen Turizm, Akınısı, Hamdi Akın ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan
(7)
1/1 nakit karşılıklı kredi.
(8)
Akfen Turizm, Akınısı, Hamdi Akın ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan
(9)
TAVHL ait 14,166,267 adet hisse rehni.
(2)
66
Nominal
Değeri
9.938
12.546
3.764
5.722
18.822
132.502
3.764
34.388
5.270
9.865
14.688
4.894
1.172
60.228
112.928
475
1.550
9.690
2.610
700
4.000
29.156
46
478.718
Toplam
483.477
483.477
Defter
Değeri
10.087
12.585
3.764
5.785
18.822
134.051
3.812
34.388
5.327
10.017
14.874
4.897
1.178
60.542
115.025
481
1.550
9.690
2.610
700
4.000
29.246
46
483.477
8
Faizsiz spot kredi
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
Nominal
Faiz oranı
6,75
9,5
11,5
14
5,92
6,90
12,25
12,75
10,4
15
7,01
Libor+2,28
8,21
Libor+3,50
10
Euribor+2,80
36
28
29
22
30
27
21,7
--
Vade
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2012
2014
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
--
Nominal
Değeri
2.594
2.170
1.946
4.650
113
4.915
129
575
484
2.541
115.691
6.049
1.588
60.492
1.606
1.820
1.200
4.942
10.319
6.025
2.340
31.000
4.690
47
267.926
Defter
Değeri
2.604
2.170
1.946
4.671
114
5.058
131
587
495
2.541
127.295
6.162
1.595
61.004
1.606
1.867
1.200
4.943
10.319
6.025
2.340
33.070
4.797
47
282.587
(1)
Hamdi Akın, Akfen İnşaat, Akınısı Makine ve Akfen Turizm kefaletiyle alınan
Hamdi Akın, Akınısı Makine ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan
(3)
TAV hisse senetlerinin üzerindeki ipotekler
(4)
(5)
Akfen İnşaat ve Akfen Turizm kefaletiyle alınan
(2)
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
TL
Nominal
Faiz oranı
Rotatif
Rotatif
6,91
8,21
Libor+3,50
Rotatif
(1)
Vade
2008
2008
2009
2012
2014
2008
Hamdi Akın, Akınısı ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan
(3)
TAV hisse senetlerinin üzerindeki ipotekler
(4)
Hamdi Akın, Akınısı Makine, Akfen Turizm ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan
(2)
67
Nominal
Değeri
3.825
600
89.100
1.299
46.588
144
141.556
Defter
Değeri
4.465
698
91.648
1.522
47.185
144
145.662
8
Teminat Hisseleri
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Satıcıların Satış Opsiyonuna ilişkin yükümlülüklerinin ifasının
teminatı olarak; Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı, TAV Havalimanları’nın mevcut
sermayesinin %14,4’üne tekabül eden sayıda hisseyi (“Teminat Hisseleri”) Teminat Amaçlı
Hisse Ödünç Sözleşmesi (Collateralized Stock Borrowing Agreement) isimli sözleşme
kapsamında Goldman Sachs’a (GS) ödünç vermişler ve bu hisselerin mülkiyetini GS’a
devretmişlerdir (Not 16) .
Goldman Sachs Teminat Hisseleri üzerinde Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı lehine
rehin tesis etmiştir. Teminat Hisselerine ilişkin tüm oy kullanma ve kâr payı alma hakları ile
sermaye artışına katılma hususundaki rüçhan hakları Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera
Yapı’ya ait olacaktır. Ancak yedeklerin sermayeye ilavesi suretiyle yapılan sermaye artışı
neticesinde bedelsiz pay edinme hakkı Goldman Sachs’a ait olacaktır. Goldman Sachs’nin
Teminat Hisselerini yukarıda belirtildiği şekilde icraya koyması halinde Teminat Hisseleri
üzerindeki rehin kalkacaktır. Teminat Hisseleri bir yeddi emin tarafından muhafaza
edilmektedir. Goldman Sachs HSAS’leri uyarınca, Goldman Sachs Şirkette sahip olduğu
hisseleri Bağlı Kuruluşlarına devretme hakkına sahiptir.
18 Mayıs 2009 tarihinde GS, TAV Havalimanları’nın sermaye artışı ile birlikte elde ettiği
17,437,499 adet TAV Havalimanları hissesini Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı’ya iade
ettiğini açıklamıştır. GS ve TAV Havalimanları hissedarları arasında yapılan vadeli satım
opsiyonu tahtındaki karşılıklı hak ve yükümlülüklerini nihai olarak ve nakit ödeme yapmak
suretiyle sonuçlandırması sonucu GS tarafından teminat amaçlı elde tutulan TAV Havalimanları
hissesi 17 Ağustos 2009 tarihinde Tepe İnşaat ve Sera Yapı’ya iade edilmiştir.
Akfen İnşaat:
Faizsiz spot kredi
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
Nominal
Faiz oranı
8
10
9
8,1
Aylık 0,65
8
Aylık 0,6
Aylık 1,3
25
17
16
17,61
18,16
14
16,25
22,4
Aylık 2,5
--
68
Vade
2011
2011
2011
2011
2014
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
--
Nominal
Değeri
2.161
7.408
3.614
17.308
683
3.132
332
3.690
5.699
175
975
2.887
202
1.065
8.947
321
267
110
58.976
Defter
Değeri
2.188
7.408
3.637
17.492
684
3.187
340
3.810
5.699
175
975
2.987
224
1.065
8.947
342
290
110
59.560
8
(1)
Akfen Holding kefaletiyle alınan
Akfen Holding ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan
(3)
(4)
Akfen Holding, Hamdi Akın ve Akınısı kefaletiyle alınan
(5)
Akfen Holding, Akfen Turizm, Akınısı ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan
(6)
Akfen Holding, Hamdi Akın, Akınısı, Akfen Turizm, Akfen GYO ve Akfen Enerji kefaletiyle alınan
(7)
Akfen Holding, Hamdi Akın, Aksel Turizm kefaletiyle alınan
(8)
(2)
Faizsiz spot kredi
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Avro
Avro
Avro
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
Nominal
Faiz oranı
Libor+2,8
3,94-14
11,75-12,75
7-12
6,25
6,9-10
7
Libor+3,76
5,54
11
7,75-12,5
6
5,18-12,12
Euribor+2,8
28-31,36
2,5-2,65
27
19,75
30,03
31,36
--
(1)
Vade
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2011
2014
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2010
2010
--
Akfen Holding, Hamdi Akın ve Akınısı kefaletiyle alınan
(3)
Akfen Holding ve Akfen Turizm kefaletiyle alınan
(4)
Akfen Holding, Hamdi Akın, Akınısı ve Akfen Turizm kefaletiyle alınan
(5)
Akfen Dış Ticaret ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan
(6)
Akfen Holding, Hamdi Akın ve Akfen GYO kefaletiyle alınan
(7)
Akfen Holding, Akfen Turizm ve Akınısı kefaletiyle alınan
(2)
69
Nominal
Değeri
13.845
9.497
2.170
26.790
2.216
7.441
307
5.444
877
2.663
3.575
988
6.117
321
32.917
5.125
7.500
3.000
1.000
554
62
132.409
Defter
Değeri
14.148
9.735
2.209
27.060
2.247
7.585
310
5.471
877
2.663
3.650
990
6.242
331
32.951
5.138
7.500
3.125
950
554
62
133.798
8
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Avro
TL
Nominal
Faiz oranı
6,85
6,75
Libor+0,80
6,80
Libor+3,76
5,54
6,20
6,15
Euribor+1,40
6,36
Vade
2008
2008
2008
2008
2011
2014
2008
2008
2008
2008
Nominal
Değeri
2.324
1.147
582
569
5.591
834
807
7.012
3.506
7
22.379
Defter
Değeri
2.330
1.153
616
572
5.782
955
812
7.049
3.520
7
22.796
(1)
Hamdi Akın ve Akfen Holding kefaletiyle alınan
Hamdi Akın, Akfen Holding ve Delta Gıda kefaletiyle alınan
(3)
Hamdi Akın ve Akfen Holding kefaletiyle alınan Aksel Turizm tarafından ipotekli
(4)
Akfen Holding, Akfen Turizm ve Akınısı kefaletleriyle alınan
(5)
Akfen Holding, Hamdi Akın ve Akınısı kefaletleriyle alınan
(6)
(2)
Akfen GYO:
Faizsiz spot kredi
Nominal
Faiz oranı
14
14
Euribor+3,70
Euribor+4,75
23,5
23
22,8
10
--
Para Birimi
ABD Doları
Avro
Avro
Avro
TL
TL
TL
TL
TL
70
Vade
2010
2010
2015
2019
2010
2010
2010
2016
--
Nominal
Değeri
1.054
648
38.885
124.217
1.641
2.207
1.460
15.995
271
186.378
Defter
Değeri
1.060
652
39.388
125.026
1.641
2.411
1.543
16.248
271
188.240
8
Teminatlı banka kredileri (5)
Faizsiz spot kredi
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Avro
Avro
Avro
TL
TL
TL
TL
TL
TL
Nominal
Faiz oranı
6,50-12,00
14,00
14,00-15,0
6,25-14
8-14
14,00
Euribor+3,70
Euribor+3,75
29,0-34,0
10
10
10
10
--
Vade
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2015
2018
2009
2011
2012
2013
2016
--
Nominal
Değeri
7.146
8.188
2.465
4.035
10.254
2.141
44.957
57.802
9.978
5.141
2.545
8.424
1.028
19
164.123
Defter
Değeri
7.285
8.345
2.469
4.075
10.273
2.154
46.028
58.362
10.295
5.401
2.601
8.607
1.041
19
166.955
(1).
Accor S.A. ile imzalanan Mutabakat Zaptı’na göre inşa edilecek otel projelerinin finansmanında
kullanılmak üzere, 30 Temmuz 2008 tarihi itibariyle Türkiye İş Bankası AŞ ve Türkiye Sınai Kalkınma
Bankası AŞ (“TSKB”) eşliderliğinde 100.000 bin Avro değerinde kredi tahsisi sözleşmesi imzalanmıştır.
Kredi tahsis sözleşmesine göre, sözleşmenin imza tarihinden kredi kullandırım süresinin sonuna kadar
hesaplanacak üçer aylık dönemlerin sonunda kredinin çekilmeyen kısmı üzerinden bu kısmın yıllık
%1,25’i oranında taahhüt komisyonu, TSKB tahtında yapılan her bir kullanımda ve ilgili kullanım
tarihinde kullandırılan kredi tutarının %0,50’si oranında düzenleme komisyonu ve kredi verenlere her bir
kullanımda ve ilgili kullanım tarihinde kullandırılan kredi tutarının %1’i oranında kullandırım komisyonu
ödenecektir.
Sözleşme kapsamında kullanılacak olan krediler aşağıda belirtilen hususlar dahilinde teminat altına
alınmıştır:
-Gaziantep, Kayseri, Trabzon ve Zeytinburnu’ndaki otellerin üst kullanım hakkı ve
Beylikdüzü’nde üzerinde otel inşa edilmesi planlanan arsa kredi verenler lehine ipotek edilmiştir,
-İlgili otellerin işletme kira gelirleri banka lehine temlik edilmiştir,
-İlgili projeler kapsamında banka ve finans kurumlarında açılan mevduat hesapları kredi verenler
lehine rehnedilmiştir ve şirket ortakları, ilgili projelerin tamamlanması garantisi vermişlerdir.
(2).
KKTC’de Mercure Otel inşaatını finanse etmek için muhtelif bankalardan kullanılmış olan kredilerin
yeniden yapılandırılması amacıyla alınan krediler aşağıda belirtilen hususlarla teminat altına alınmıştır.
-3 Temmuz 2008 tarihli ve 2008/16 numaralı yönetim kurulu kararı ile, Şirket’in Akfen
Ticaret’te sahip olduğu hisselerden 279,000 A Grubu hisseye karşılık toplam 7.000 TL
değerindeki hissesi, rehin olarak verilmiştir,
-KKTC Mercure Otel’in üst kullanım hakkı banka lehine rehnedilmiştir,
-KKTC Mercure Otel’in casino kira gelirleri banka lehine temlik edilmiştir,
-KKTC Mercure Otel’in işletme kira gelirleri banka lehine temlik edilmiştir,
-Şirket ortakları banka kredisi tutarı kadar kefalet vermişlerdir,
-Banka kredisi kadar teminat mektubu temin edilmiştir.
(3).
KKTC’de Mercure Otel inşaatını finanse etmek için Türkiye Kalkınma Bankası AŞ’den alınan krediler
aşağıdaki hususlar dahilinde teminat altına alınmıştır:
-Muhtelif bankalardan, banka kredisi kadar teminat mektubu temin edilmiştir,
-Şirket ortakları banka kredisi tutarı kadar kefalet vermişlerdir.
71
8
(4).
KKTC’de Mercure Otel inşaatını finanse etmek için alınan muhtelif banka kredileri şirket ortaklarının
banka kredileri tutarı kadar vermiş oldukları kefalet ile teminat altına alınmıştır.
(5).
Devam etmekte olan otel inşaatlarını finanse etmek için alınan muhtelif banka kredileri teminat altına
alınmıştır.
-Şirket ortaklarının banka kredisi tutarı kadar vermiş oldukları kefalet ile.
(6.)
Şirket’in sahibi ve hissedarı olduğu Levent Loft’ta bulunan 1., 2. ve 3. bağımsız bölümlerin her birisi
banka lehine ipotek verilmiştir.
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Avro
Avro
Avro
Avro
Avro
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
Nominal
Faiz oranı
Libor+1,75
7,25
6,25
6,30
6,85
6,10
5,80
Euribor+4,10
Euribor+4,25
10,00
19,00
19,00
22,00
20,50
20,75
21,00
(1)
Vade
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2015
2016
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
Nominal
Değeri
271
25.897
1.766
2.634
1.967
1.710
410
1.897
25.653
17.652
141
7.985
5.777
793
505
382
Defter
Değeri
275
26.331
3.019
2.664
1.992
1.724
549
3.245
27.551
17.652
141
7.985
5.777
793
506
382
95.440
100.586
Zeytinburnu IBIS / NOVOTEL projesini finanse etmek için Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O’dan
alınan krediler aşağıda belirtilen hususlar dahilinde teminat altına alınmıştır:
- Elde edilecek kira geliri banka tarafından rehnedilmiştir
- Grup ortakları banka kredisi tutarı kadar kefalet vermişlerdir.
(2)
Eskişehir IBIS Otel projesini finanse etmek için T. Garanti Bankası A.Ş.’den alınan krediler:
(3)
Kuzey Kıbrıs’da Mercure Otel inşaatını finanse etmek için muhtelif bankalardan alınan krediler:
(4)
Kuzey Kıbrıs’da Mercure Otel inşaatını finanse etmek için Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş’den alınan
krediler belirtilen hususlar dahilinde teminat altına alınmıştır.
- Muhtelif bankalardan, banka kredisi kadar teminat mektubu temin edilmiştir
(5)
Tekstil Bankası AŞ’den alınan krediler
- Akfen İnşaat ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan.
(6)
Türk Ekonomi Bankası AŞ’den alınan krediler
Akfen Holding, Akfen İnşaat ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan.
(7)
Denizbank AŞ’den alınan krediler
- Akfen Holding, Akfen İnşaat ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan.
(8)
Finansbank AŞ’den alınan krediler
- Akfen Holding, Akfen İnşaat ve Akınısı kefaletiyle alınan
72
8
Akfen HES I-II-III:
Teminatsız banka kredileri
Para Birimi
Nominal
Faiz oranı
Vade
Nominal
Değeri
Defter
Değeri
Avro
Euribor+6,5
2013-2020
112.085
115.587
112.085
115.587
31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Akfen HES’in finansal borcu bulunmamaktadır.
Akfen GYT:
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
Nominal
Faiz oranı
9
7
(1)
Hamdi Akın, Akfen Holding ve Akfen İnşaat kefaletleriyle alınan.
(2)
Hamdi Akın ve Akfen Holding kefaletleriyle alınan.
Vade
2014
2012
Nominal
Değeri
21.080
26.350
Defter
Değeri
21.191
26.557
47.430
47.748
Nominal
Faiz oranı
6,75
12,75
10,5
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Vade
2009
2009
2009
Nominal
Değeri
2.269
5.293
10.360
Defter
Değeri
2.339
5.293
10.360
17.922
17.992
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle Akfen GYT’nin finansal borcu bulunmamaktadır.
73
8
Akfen Altyapı Yatırımları Holding:
Faizsiz spot kredi
Nominal
Faiz oranı
6,38
6,42
8,96
Libor+1,75
Libor+2,12
Libor+4,00
Libor+4,35
Libor+3,25
10,77
28
--
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
TL
TL
Vade
2009
2009
2009
2010
2018
2018
2018
2018
2010
2009
--
Nominal
Değeri
2.193
302
7.867
36.572
8.015
24.499
20.568
31.002
4.647
267
32
135.964
Defter
Değeri
2.259
311
8.330
37.243
8.497
25.774
21.093
31.297
4.755
273
32
139.864
(1)
Krediler Akfen İnşaat, Akfen Holding şirketlerinin ve Hamdi Akın’ın kefaletleri ile alınmıştır. Tüvtürk
Güney ile imzalanan Alt İşletim Bedeli anlaşmasındaki koşul ve biçime göre alt işletim bedeli geliri ve
teminatları Garanti Bankası A.Ş’ye rehin edilmiştir.
(2)
Krediler Akfen İnşaat ve Akfen Holding şirketlerinin kefaletleri ile alınmıştır.
Tüvtürk Güney ile imzalanan Alt İşletim Bedeli anlaşmasındaki koşul ve biçime göre alt işletim bedeli
geliri ve teminatları Türkiye Vakıflar Bankası’na 13.600 bin ABD Doları tutarına rehin edilmiştir.
(3)
Krediler Akfen İnşaat, Akfen Holding, Akınısı şirketlerinin ve Hamdi Akın’ın kefaletleri ile alınmıştır.
Tüvtürk Güney ile imzalanan Alt İşletim Bedeli anlaşmasındaki koşul ve biçime göre alt işletim bedeli
geliri ve teminatları Finansbank A.Ş’ye rehin edilmiştir.
AIH Muayene, Akfen İnşaat, Akfen Holding, Akınısı şirketleri ve Hamdi Akın tarafından
kefaletlendirilmiştir.
Teminatlı banka kredileri1
(1)
Nominal
Faiz oranı
6,22
8,96
Libor+1,75
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Vade
2008
2009
2010
Nominal
Değeri
1.514
11.647
29.118
Defter
Değeri
1.533
12.326
29.877
42.279
43.736
Hamdi Akın ve Akfen Grup şirketlerinin kefaletleri ile alınmıştır.
Task Su:
Para Birimi
Nominal
Faiz oranı
Avro
Euribor+8
74
Vade
2011
Nominal
Değeri
Defter
Değeri
3.889
3.889
3.993
3.993
8
(1)
Task Dilovası devam eden projesini finanse etmek için Bank Hapoalim ile Euribor+8 faiz oranı ile
toplam limiti 5.000 bin Avro tutarında bir kredi anlaşması imzalamıştır. Kredinin 500 bin Avro tutarını
Temmuz 2009' da, 500 bin Avro tutarını Ağustos 2009'da 800 bin Avro tutarını ise Kasım 2009'da
kullanmıştır.
Hapoalim Bankasından kullanılan kredinin teminatı olarak, 6.050 TL tutarında TASK Dilovası
hisseleri Bank Positif'e rehin verilmiştir.
Para Birimi
Nominal
Faiz oranı
Vade
Nominal
Değeri
Değeri
TL
22
2009
133
133
Defter
MIP:
Para Birimi
Nominal
Faiz oranı
Vade
Nominal
Değeri
Defter
Değeri
ABD Doları
Libor+2,5
2020
437.404
437.404
(1)
ABD Doları
Libor+1
2020
84.235
84.235
521.639
521.639
Teminatlı banka kredileri
Teminatlı Banka Kredileri (1)
Para Birimi
Nominal
Faiz oranı
Vade
Nominal
Değeri
Defter
Değeri
ABD Doları
ABD Doları
Libor+2,5
Libor+1
2020
2020
440.782
82.327
440.782
82.327
523.109
523.109
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
Nominal
Faiz oranı
Vade
Nominal
Değeri
Defter
Değeri
Libor+2,5
Libor+1
2020
2020
328.650
60.649
328.650
60.649
389.299
389.299
(1)
Şirket ana borç kredisi ve ara kredi olmak üzere ve kredi miktarları 300.000 ABD Doları ve 50.000
ABD Doları olmak üzere iki banka kredisi almıştır. Bu krediler TCDD’den alınanlara karşılık olan borcun
finanse edilebilmesi için kullanılacaktır. Ana borç kredisinin işlem maliyeti 6.564 ABD Doları’dır. Ara
kredi dönüşümlü bir kredi olmakla beraber esas ödeme vadesi 2020’ye kadardır. Bu zamana kadar
ödenmeyen kredi tutarının faizi işleyecektir.
11 Mayıs 2007’de Syndication Banks ile imzalanan hisse rehni antlaşmasına göre; şirket hisseleri ana
kredi karşılığı rehin olarak bu bankalara verilmiştir. Ara kredi güvencesi ise PSA International Group’tan
alınan bir garanti mektubudur.
75
8
TAV Yatırım:
Finansal borçların 31 Aralık tarihleri itibariyle detayları aşağıda verilmiştir:
TAV Yatırım
TAV İnşaat
TAV Gulf
TAV Egypt
TAV Doha
2009
16.550
45.167
5.815
---
2008
17.541
51.218
4.207
---
2007
9.930
27.392
2.516
15.284
45
67.532
72.966
55.167
TAV Yatırım:
(1)
Para Birimi
Avro
TL
Nominal
Faiz oranı
8,0
8,8
Vade
2011
2010
Nominal
Değeri
3.794
12.756
16.550
Defter
Değeri
3.794
12.756
16.550
Nominal
Değeri
10.693
176
2
6.334
3.388
3.264
4.650
51
6.639
3.725
6.245
45.167
Defter
Değeri
10.693
176
2
6.334
3.388
3.264
4.650
51
6.639
3.725
6.245
45.167
Akfen İnşaat ve Tepe İnşaat kefaletleriyle alınan.
TAV İnşaat
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Avro
Avro
Avro
(1)
Nominal
Faiz oranı
6,0
7,0
6,9
6,0
9,5
7,8
6,5
6,0
8,1
8,0
6,5
Akfen İnşaat ve Tepe İnşaat kefaletleri ile alınan.
Akfen İnşaat. Tav Yatırım Holding ve Tepe İnşaat kefaletleri ile alınan.
(3)
Tav Yatırım Holding kefaleti ile alınan.
(2)
76
Vade
2010
2010
2010
2011
2011
2011
2010
2010
2011
2011
2011
8
TAV Gulf:
Faizsiz spot kredi
Para Birimi
BAE Dirhemi
BAE Dirhemi
BAE Dirhemi
BAE Dirhemi
Nominal
Faiz oranı
7,5
7,5
4,6
--
Vade
2010
2010
2010
--
Nominal
Değeri
3.137
2.035
180
463
5.815
Defter
Değeri
3.137
2.035
180
463
5.815
(1)
TAV Yatırım İnşaat ve TAV Yatırım Holding kefaletleri ile alınan.
TAV Yatırım İnşaat kefaleti ile alınan.
(3)
Taşıt kredisidir. Alınan taşıtlar rehin olarak gösterilmiştir.
(2)
TAV Yatırım:
Para Birimi
ABD Doları
Nominal
Faiz oranı
10,60
Vade
2009
Nominal
Değeri
12.954
Defter
Değeri
12.954
Avro
11,89
2009
4.587
4.587
17.541
17.541
(1)
TAV İnşaat:
(1)
(2)
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Avro
Avro
Avro
Nominal
Faiz oranı
5,69
10,6
6,23
4,25
7,1
10
6,98
6,91
7,75
7,76
10
9,75
6
Akfen İnşaat, Tepe İnşaat ve TAV Yatırım kefaletleri ile alınmıştır.
Akfen İnşaat ve Tepe İnşaat kefaletleri ile alınmıştır.
77
Vade
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2010
2010
2009
2009
2009
2009
2010
Nominal
Değeri
3.285
3.238
5.658
8.367
2.455
6.431
529
6
6.575
3.752
4.561
6.192
169
51.218
Defter
Değeri
3.285
3.238
5.658
8.367
2.455
6.431
529
6
6.575
3.752
4.561
6.192
169
51.218
8
TAV Gulf:
(1)
(2)
Para Birimi
BAE Dirhemi
BAE Dirhemi
BAE Dirhemi
BAE Dirhemi
BAE Dirhemi
Nominal
Faiz oranı
7,41
6,89
7,22
4,88
4,25
Vade
2009
2009
2009
2009
2009
Nominal
Değeri
378
2.568
972
89
200
4.207
Defter
Değeri
378
2.568
972
89
200
4.207
TAV Yatırım İnşaat ve TAV Yatırım Holding kefaletleri ile alınan.
TAV Yatırım İnşaat kefaleti ile alınan.
TAV Gulf, projelerinin kısa vadeli nakit gereksinimlerini karşılamak amacıyla Birleşik Arap
Emirliklerindeki yerel bankalardan IPC iskonto yöntemiyle kredi çekmektedir. TAV Gulf
EIBOR ve BAED faiz oranlarında oluşmuş faiz oranları vardır.
TAV Yatırım:
TAV Yatırım’ın finansal borçlarının 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir:
TAV Yatırım:
(1)
Para Birimi
ABD Doları
Nominal
Faiz oranı
6,51
Vade
2008
Nominal
Değeri
9.930
9.930
Defter
Değeri
9.930
9.930
Akfen İnşaat, Tepe İnşaat ve TAV Yatırım kefaletleri ile alınan.
TAV İnşaat:
(1)
Para Birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Nominal
Faiz oranı
6,73
6,75
6,98
6,61
6
Vade
2008
2009
2010
2008
2010
Nominal
Değeri
10.121
1.803
687
14.551
230
27.392
Defter
Değeri
10.121
1.803
687
14.551
230
27.392
TAV İnşaat şubelerinin nakit gereksinimlerini karşılamak için merkez ofis aracılığıyla kredi çekmektedir.
78
8
TAV Gulf:
Nominal
Para Birimi
BAE Dinarı
BAE Dinarı
Faiz oranı
7,6
4
Vade
2008
2008
Nominal
Değeri
2.487
29
Defter
Değeri
2.487
29
2.516
2.516
(1)
TAV Yatırım İnşaat ve TAV Yatırım kefaletleri ile alınmıştır. TAV Gulf, projelerinin kısa vadeli nakit
gereksinimlerini karşılamak amacıyla Birleşik Arap Emirliklerindeki yerel bankalardan IPC iskonto
yöntemiyle kredi çekmektedir. TAV Gulf’un EIBOR ve BAED faiz oranlarında oluşmuş faiz oranları
vardır.
TAV Egypt:
(1)
Para Birimi
ABD Doları
Avro
Mısır Poundu
Nominal
Faiz oranı
6,94
6,96
11,25
Vade
2008
2008
2008
Nominal
Değeri
6.248
4.997
4.039
Defter
Değeri
6.248
4.997
4.039
15.284
15.284
TAV Yatırım İnşaat ve TAV Yatırım kefaletleri ile alınmıştır.
TAV Mısır, yerel Mısır Bankalarıyla facility anlaşması yapmıştır ve Arap Banking Corporation borçlular
için aracı görevi üstlenmiştir.
Grup lehine verilen kredinin tutarı 43.775 bin ABD Doları'dır ve süresi 31 Mart 2008'e kadardır. Bu
kredinin amacı Cario TB3 projesine fon sağlamaktır. 31.12.2007 itibariyle var olan banka kredilerinin
tutarı 13.123 bin ABD Doları'dır ve 31.12.2007'den sonra ödenmiştir.
TAV Doha:
Teminatsız banka kredisi
Para Birimi
Katar Riyali
79
Nominal
Faiz oranı
7,25
Vade
2008
Nominal
Değeri
45
45
Defter
Değeri
45
45
8
TAV Havalimanları:
Projeler
Kısa vadeli
yükümlülükler
Uzun vadeli
yükümlülükler
Toplam
18.273
8.597
58.261
4.813
10.472
3.052
2.040
1.196
5.522
233.612
202.257
32.063
76.559
32.345
14.732
11.543
10.406
1.121
251.885
210.854
90.324
81.372
42.817
17.784
13.583
11.602
6.643
112.226
614.638
726.864
TAV İstanbul
TAV Tunus
TAV Holding
TAV Esenboğa
TAV İzmir
TAV Tiflis
ATÜ
HAVAŞ
Diğer
TAV İstanbul
TAV İatanbul’un 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Teminatlı banka kredisi
Faizsiz spot kredi
Para birimi
Avro
Avro
TL
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 2,50
Euribor + 2,50
--
Vade
2018
2019
--
Nominal
değeri
234.616
22.570
307
Defter
değeri
229.514
22.064
307
257.493
251.885
TAV Tunus
TAV Tunus’un 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Para birimi
Avro
Avro
Avro
Avro
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 2,00
Euribor + 1,54
Euribor + 2,28
Euribor + 4,75
80
Vade
2022
2028
2028
2028
Nominal
değeri
94.980
62.200
16.900
39.498
Defter
değeri
93.638
61.126
16.643
39.447
213.578
210.854
8
TAV Holding
TAV Holding’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Faizsiz spot kredi
Para birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Avro
Avro
Avro
Avro
TL
TL
TL
TL
Nominal
Faiz oranı
4,50
Libor + 1,20
Libor + 1,85
Euribor + 4,00
Euribor + 5,00
Euribor + 4,00
6,25
8,00
4,1
16,25
16,50
8,75
--
Vade
2010
2010
2012
2010
2010
2010
2010
2011
2011
2010
2010
2010
--
Nominal
değeri
3.933
3.277
35.176
5.643
7.053
11.285
1.975
5.642
8.464
2.612
2.651
1.698
40
Defter
değeri
3.935
3.293
35.330
5.666
7.083
11.316
2.041
5.670
8.470
2.860
2.902
1.718
40
89.449
90.324
TAV Esenboğa
TAV Esenboğa’nın 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Faizsiz spot kredi
Para birimi
Avro
TL
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 2,35
--
Vade
2021
--
Nominal
değeri
82.945
93
Defter
değeri
81.279
93
83.038
81.372
TAV İzmir
TAV İzmir’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Para birimi
Nominal
Faiz oranı
Vade
Nominal
değeri
Defter
değeri
Avro
Euribor + 3,00
2013
41.931
42.817
41.931
42.817
TAV Tiflis
TAV Tiflis’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Para birimi
ABD Doları
Nominal
Faiz oranı
Libor + 4,50
81
Vade
2015
Nominal
değeri
17.749
17.749
Defter
değeri
17.784
17.784
8
ATÜ
TAV ATÜ’nün 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Para birimi
Avro
Avro
Avro
Nominal
Faiz oranı
5,00
Euribor + 2,70
Euribor + 2,70
Vade
2012
2015
2018
Nominal
değeri
689
7.132
5.640
13.461
Defter
değeri
689
7.097
5.797
13.583
HAVAŞ
HAVAŞ’ın 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Nominal
Defter
değeri
değeri
Teminatlı banka kredisi (*)
11.285
11.157
Faizsiz spot kredi
445
445
11.730
11.602
(*) 9 Aralık 2009 tarihinde HAVAŞ, TGS’nin satın alma işlemini fonlamak amacıyla 4.337 bin Avro
tutarında kredi kullanmıştır. Kredi aşağıda belirtilen unsurlar dahilinde teminat altına alınmıştır:
• TGS’nin sermayesinin %50'sini teşkil eden hisseler üzerinde birinci derece ve birinci sırada
rehin tesis edilmiştir.
• 2.314 bin Avro tutarındaki vadeli mevduat garanti olarak bloke edilmiştir.
• TAV Holding, banka kredisi tutarı kadar kefalet vermiştir.
• HAVAŞ’ın bağlı ortaklıklarından alacağı temettü gelirleri kredi borcunun ödenmesinde
kullanılmak üzere banka lehine temlik edilmiştir.
• Ticaret Sicilinde kayıtlı ticari işletme, ticaret unvanı, işletme adı, makine, ekipman, demirbaşlar,
motorlu araçlar da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm unsurları üzerinde, birinci
derecede ticari işletme rehni tesis edilmiştir.
• HAVAŞ’ın Fatih /İstanbul’da bulunan taşınmazı üzerinde birinci derecede ipotek tesis edilmiştir.
Kredi Anlaşması’na göre, kredi vadesi boyunca HAVAŞ, kredi kullandıran bankanın onayı olmadan kredi
kullanmayacak, garanti, kefalet tazminat taahhüdü vermeyecek, finansal borçluluk oluşturmayacak;
taşınır ve taşınmaz malları, hakları, imtiyazları da dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere hiçbir
şekilde teminat göstermeyecektir
Para birimi
Avro
TL
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 5,75
--
Vade
2017
--
TAV Havalimanları:
Projeler
Kısa vadeli
yükümlülükler
Uzun vadeli
yükümlülükler
Toplam
14.222
3.841
66.146
4.409
8.912
1.629
1.686
410
1.772
185.286
75.211
31.437
63.426
33.079
8.274
9.974
-146
199.508
79.052
97.583
67.835
41.991
9.903
11.660
410
1.918
103.027
406.833
509.860
TAV İstanbul
TAV Tunus
TAV Holding
TAV Esenboğa
TAV İzmir
TAV Tiflis
ATÜ
HAVAŞ
Diğer
82
8
TAV İstanbul
TAV İstanbul’un 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Teminatlı banka kredisi (**)
Faizsiz spot kredi
Para birimi
Avro
Avro
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 2,50
Euribor + 2,50
--
Vade
2018
2019
--
Nominal
değeri
201.434
2.908
229
204.571
Defter
değeri
196.371
2.908
229
199.508
TAV İstanbul’un, ana kredi sözleşmesi dahilinde 199.279 TL tutarında kredisi bulunmaktadır.
Kredi sözleşmelerine göre kredi anapara ve faiz ödemelerinin her altı ayda bir 4 Temmuz ve 4
Ocak’ta yapılması gerekmektedir.
(*) Faiz oranı, 4 Ocak 2013’e kadar Euribor + %2,50, 4 Ocak 2013 ve 4 Ocak 2016 tarihleri
arasında Euribor + %2,65, 4 Ocak 2016 ve 4 Temmuz 2018 tarihleri arasında Euribor +
%2,75’dir
(**) Faiz oranı, 4 Ocak 2013’e kadar Euribor + %2,50, 4 Ocak 2013 ve 4 Ocak 2016 tarihleri
arasında Euribor + %2,65, 4 Ocak 2016 ve 4 Temmuz 2019 tarihleri arasında Euribor +
2,75’dir.
TAV Tunus
Para birimi
Avro
Avro
Avro
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 2,00
Euribor + 2,28
Euribor + 4,75
Vade
2022
2028
2028
Nominal
değeri
52.858
21.966
6.429
81.253
Defter
değeri
51.281
21.489
6.282
79.052
TAV Holding
Faizsiz spot kredi
Para birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Avro
Avro
TL
Nominal
Faiz oranı
Libor + 4,00
Libor + 9,00
Libor + 1,20
Libor + 1,85
Euribor + 3,00
Euribor + 2,00
Euribor + 1,10
Euribor + 4,00
--
83
Vade
2009
2009
2010
2012
2009
2009
2009
2010
--
Nominal
değeri
12.923
3.280
5.466
33.529
11.607
9.287
5.572
13.929
28
95.621
Defter
değeri
13.478
3.286
5.484
33.704
11.877
9.678
5.717
14.331
28
97.583
8
TAV Esenboğa
Faizsiz spot kredi
Para birimi
Avro
TL
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 2,35
--
Vade
2021
--
Nominal
değeri
69.262
71
69.333
Defter
değeri
67.764
71
67.835
TAV Esenboğa’nın ana kredi sözleşmesi dahilinde 67.764 TL tutarında kredisi bulunmaktadır.
Sözleşmelere göre kredilerin anapara ve faiz ödemeleri altı ayda bir 30 Haziran ve 31 Aralık
günlerinde yapılması gerekmektedir.
TAV İzmir
Para birimi
Avro
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 3,00
Vade
2013
Nominal
değeri
40.850
Defter
değeri
41.991
40.850
41.991
TAV İzmir’in, ana kredi sözleşmesi dahilinde toplam 41.991 TL tutarında kredisi
bulunmaktadır. Sözleşmeye göre, kredilerin anapara ve faiz ödemelerinin altı ayda bir 23 Ocak
ve 23 Temmuz tarihlerinde yapılması gerekmektedir.
TAV Tiflis
Para birimi
ABD Doları
Nominal
Faiz oranı
Libor +4,50
Vade
2015
Nominal
değeri
9.762
9.762
Defter
değeri
9.903
9.903
ATÜ
ATÜ’nün 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Faizsiz spot kredi
Para birimi
Nominal
Faiz oranı
Vade
Avro
Avro
Avro
TL
Euribor + 2,70
Euribor + 2,70
7,00
--
2015
2015
2018
--
84
Nominal
değeri
Defter
değeri
3.504
3.504
4.641
73
11.722
3.407
3.407
4.773
73
11.660
8
HAVAŞ
HAVAŞ’ın 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Faizsiz spot kredi
Para birimi
Avro
TL
Nominal
Faiz oranı
5,75
--
Vade
2009
--
Nominal
değeri
138
272
410
Defter
değeri
138
272
410
TAV Havalimanları:
Projeler
Kısa vadeli
yükümlülükler
Uzun vadeli
yükümlülükler
Toplam
19.359
25.706
19.043
3.875
5.867
10.269
1.148
1.214
158.388
-32.282
49.454
30.817
2.845
5.048
105
177.747
25.706
51.325
53.329
36.684
13.114
6.196
1.319
86.481
278.939
365.420
TAV İstanbul
TAV Tunus
TAV Holding
TAV Esenboğa
TAV İzmir
TAV Tiflis
ATÜ
Diğer
TAV İstanbul
TAV İstanbul’un 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Teminatlı banka kredisi (**)
Para birimi
Avro
Avro
ABD Doları
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 5,00
Euribor + 2,50
Libor + 2,50
Vade
2013
2015
2015
Nominal
değeri
5.531
131.926
40.027
177.484
Defter
değeri
5.442
132.953
39.352
177.747
(*) Faiz oranı, 31 Aralık 2009’a kadar Euribor + %2,50 ve 31 Aralık 2009 – 31 Aralık 2015
arasında Euribor + %2,85’dir.
(**) Faiz oranı, 31 Aralık 2009’a kadar Libor + %2,50 ve 31 Aralık 2009 – 31 Aralık 2015
arasında Libor + %2,85’dir.
85
8
TAV Tunus
Para birimi
Nominal
Faiz oranı
Vade
Nominal
değeri
Defter
değeri
Avro
Euribor + 1,00
2008
25.584
25.706
25.584
25.706
TAV Holding
Para birimi
ABD Doları
ABD Doları
Avro
Avro
Nominal
Faiz oranı
Libor + 1,20
Libor + 1,85
5,30
Euribor + 1,10
Vade
2010
2012
2008
2009
Nominal
değeri
6.223
28.624
9.137
6.579
50.563
Defter
değeri
6.254
28.849
9.469
6.753
51.325
TAV Esenboğa
Para birimi
Avro
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 2,35
Vade
2021
Nominal
değeri
54.823
Defter
değeri
53.329
54.823
53.329
TAV İstanbul, TAV İzmir ve TAV Esenboğa’nın proje kredilerine ilişkin rehinler:
a) Hisseler üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki
yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kredi veren bankaların kredi kullanan ilgili
şirketlerin hisselerini kontrol etme hakları vardır. Temerrüt halinde, kredi veren bankalar söz
konusu şirketlerin hisselerini Türk İcra ve İflas Kanunu’nun uygun hükümleri uyarıncaya halka
arz yoluyla ya da belirlenmiş olan adaylara ihale yoluyla satma hakkına sahiptir.
b) Alacaklar üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki
şirketlerin alacaklarını kontrol etme yetkisi vardır. Söz konusu durumda kredi veren bankalar
söz konusu şirket tarafından alınan ödemeleri durdurma ve sözleşme şartlarına bağlı olan
belirlenmiş alacaklar ile ilgili hakları kullanma yetkisine sahiptir. Sözleşme şartlarına bağlı olan
belirlenmiş alacaklarla ilgili tüm ödemeler bankalara (bu alacaklarla ilişkin olan tüm ödemeler
tahsil etme ve bu alacaklarla ilişkin olan bütün hakları kullanma yetkisine sahip olan)
yapılmalıdır.
c) Banka hesapları üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki
şirketlerin banka hesaplarını kontrol etme yetkisi vardır ve bu durumda söz konusu şirketlerin
borçlar hesabında duran tutarın tamamını ya da bir kısmını, bu hesaplardan kaynaklanan ya da
tahakkuk eden faiz, gelir veya diğer gelirler ile mahsup etme hakkına sahiptir.
86
8
TAV İstanbul, TAV İzmir ve TAV Esenboğa kredi verenin iznine ek olarak aşağıdaki haklara
sahiptir:
• Kredi verenin onayı ile ikincil borçlanma,
• Herhangi bir varlık alım ya da kiralaması durumunda 0,5 milyon ABD Doları kadar
borçlanma,
• Vergi ya da sosyal güvenlik yükümlülüklerini ödemek için 3 milyon ABD Doları’na
kadar borçlanma.
TAV Tunus kredi verenlere hisse rehni, hesap rehni ve imtiyaz sözleşmesinden doğan hakların
rehnini vermiştir. TAV Tunus’un aşağıdaki durumlarda ek borçlanma yapmaya hakkı vardır:
•
Bir yıldan az vadeli toplam tutarı 3 milyon Avro’yu (1 Ocak 2020’ye kadar) ve 5
milyon Avro’yu (1 Ocak 2020’den sonra) geçmemesi,
• Ekipmanın finansal veya sermaye kiralaması durumunda kiralanan ekipmanın toplam
sermaye değerinin 5 milyon Avro’yu geçmemesi,
• Şirket’in “Semaye-Borç Derecelendirme Anlaşması” sınırları dahilinde yer almayan
herhangi bir yükümlülük üstlenmemesi, taahüte girmemesi,
• Kreditörlere aracı olan kurumun daha önce verilen yazılı talebe istinaden Şirket’i izin
verildiği yönünde yazılı olarak bilgilendirmesi.
TAV İzmir
Para birimi
Avro
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 3,00
Vade
2013
Nominal
değeri
35.492
Defter
değeri
36.684
35.492
36.684
TAV Tiflis
Para birimi
ABD Doları
ABD Doları
ABD Doları
Nominal
Faiz oranı
5,30
13
Libor + 4,00
Vade
2008
2008
2009
Nominal
değeri
3.638
6
8.879
12.523
Defter
değeri
3.744
11
9.359
13.114
TAV Tiflis’in proje kredilerine ilişkin rehinler:
Aşağıda belirtilmiş olan rehinler kredinin temerrüde düşmesi durumunda geçerli olmaktadır.
a) Hisse üzerindeki rehin: Kredi veren bankaların TAV Tiflis’in % 75 + 1 hissesini kontrol
etme hakları vardır.
b) Gelirler üzerindeki rehinler: Kredi veren bankaların YİD sözleşmelerinde belirtildiği üzere
TAV Tiflis’in Tiflis Uluslararası Havalimanı operasyonlarından oluşan gelirlerini kontrol etme
hakları vardır.
c) Banka hesapları üzerindeki rehinler: Kredi veren bankaların TAV Tiflis’in JSC Bank of
Georgia, JSC Bank Republic ve JSC TBC Bank’taki hesaplarını kontrol etmeye, hesaplarda
bulunan nakdin, herhangi bir faizinin, kazançlarının ve diğer gelirlerinin hepsini veya bir
kısmını krediyle mahsup etmeye hakları vardır.
87
8
TAV Tiflis’in proje kredilerine ilişkin rehinler (devamı):
TAV Tiflis’in ortakları garanti, hisse rehni, destek ve derecelendirme anlaşmalarını TAV
Tiflis’in kredisinin alınması ile ilgili olarak kredi veren bankalar ile neticelendirmiştir. Buna
göre, tüm ortaklar geri almamak üzere ve koşulsuz olarak birlikte ve münferit olarak
aşağıdakileri yapmaya kefildirler:
a)
Kredi veren bankaların talep etmesi halinde TAV Tiflis’in peşin, vadesi gelmiş veya
borçlu olunan bütün para ve yükümlülükleri ödeme yapması gerekilen para biriminde kredi
veren bankalara veya lehlerine ödemek;
b)
Kredi veren bankaların TAV Tiflis’in kredi ve ilişkili sözleşmeler çerçevesindeki herhangi
bir veya birden fazla bildirilen yükümlülük veya sorumluluğundan uğradığı veya maruz kaldığı
bütün zararlarının, maliyetlerinin ve giderlerinin talep edilmesi durumunda tazmin edilmesi.
ATÜ
ATÜ’nün 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir:
Para birimi
Avro
Nominal
Faiz oranı
Euribor + 2,70
Vade
2015
Nominal
değeri
6.154
Defter
değeri
6.196
6.154
6.196
RHI:
Nominal
Faiz oranı
Euribor +7,5
Para birimi
Avro
Vade
2010
Nominal
değeri
4.107
4.107
Defter
değeri
4.107
4.107
Para birimi
Nominal
Faiz oranı
Vade
Nominal
değeri
Defter
değeri
Avro
Euribor +7,5
2009
4.196
4.196
4.196
4.196
19 Ağustos 2008 deki anlaşmaya göre, Credit Europe Bank'tan EURIBOR+7,5% faizle kredi
almıştır. Krediyi Samara-city otelinin inşaasını finanse etmek için kullanacaktır. Anlaşma
şartlarına göre şirket üzerine inşaat yapacağı arsayı teminat olarak göstermek zorundadır. İnşaat
için yerel yönetimden izin alınmasından doğabilecek zorluklar için şirket proje bitimi için son
tarih belirlememiştir fakat Credit Europe Bank ile 2008 sonunda Eylül 2009'a kadar, 2009
sonunda Ağustos 2010’a kadar uzatma anlaşması imzalamıştır.
RPI:
Nominal
Faiz oranı
Euribor +7,5
Para birimi
Avro
88
Vade
2010
Nominal
değeri
2.930
2.930
Defter
değeri
2.930
2.930
8
Faizsiz spot kredi
Nominal
Faiz oranı
Euribor +7,5
--
Para birimi
Avro
Avro
Vade
2009
--
Nominal
değeri
2.992
9
3.001
Defter
değeri
2.992
9
3.001
19 Ağustos 2008 deki anlaşmaya göre, Credit Europe Bank'tan EURIBOR+7,5% faizle Avro
olarak kredi almıştır. Krediyi Samara-city otelinin inşaasını finanse etmek için kullanacaktır.
Anlaşma şartlarına göre üzerine inşaat yapacağı arsayı teminat olarak göstermek zorundadır.
İnşaat için yerel yönetimden izin alınmasından doğabilecek zorluklar için şirket proje bitimi için
son tarih belirlememiştir fakat Credit Europe Bank ile 2008 sonunda Eylül 2009'a kadar, 2009
sonunda Ağustos 2010’a kadar uzatma anlaşması imzalamıştır.
Tüvtürk İstanbul:
Nominal
Faiz oranı
Libor+2,5
Para birimi
ABD Doları
Vade
2019
Nominal
değeri
96.119
Defter
değeri
96.218
96.119
96.218
Nominal
değeri
71.676
Defter
değeri
72.324
71.676
72.324
Teminatlı Banka Kredileri
Nominal
Faiz oranı
Libor+2,0
Para birimi
ABD Doları
Vade
2019
Bayerische Hypo-und Vereisbank AG ile 10 Ağustos 2007 tarihinde imzalanan Hisse Rehni
Sözleşmesi uyarınca, Şirketin hisseleri Bayerische Hypo-und Vereisbank AG'ye alınan krediler
için teminat olarak rehin verilmiştir.
Tüvtürk Kuzey:
Teminatlı Banka Kredileri
Nominal
Faiz oranı
Libor+1,25
Para birimi
ABD Doları
Vade
2008
Nominal
değeri
134.345
Defter
değeri
134.345
134.345
134.345
Grup 2007 yılında toplam 58.666 bin USD tutarında kredi almıştır. Kredi sözleşmesine göre
%25 oranında ön ödeme ve geri kalan alt işletim bedeli ön ödemesinin %75'i araç muayene
istasyonları açılmasıyla birlikte alt işletimi gerçekleştiren tarafından bankalara ödenmek
zorundadır. Grup, 2008 yılında geri ödenmemiş olan krediyi ödemiştir.
89
9
DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER
Diğer Kısa Vadeli Finansal Yükümlülükler
31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un diğer kısa vadeli finansal yükümlülükleri aşağıdaki gibidir:
2009
2008
2007
33.837
6.610
48.188
48.188
33.837
6.610
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle diğer kısa vadeli yükümlülükler tutarının tamamı TAV
Havalimanları, 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle tutarın 32.362 TL ‘si TAV Havalimanları, 1.475
TL’si Tüvtürk İstanbul, 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle tutarın 6.266 TL’si TAV Havalimanları,
344 TL’ si Tüvtürk İstanbul türev enstrümanlarından oluşmaktadır.
Faiz oranı takası ile ilgili türev anlaşmaları
TAV Esenboğa banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranındaki değişim riskine
karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanmaktadır. Proje finansman kredisinin
%100’ü faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz takası ile korunmaya alınmıştır.
TAV İstanbul banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranındaki değişim riskine
%100’ü faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz takası ile korunmaya alınmıştır.
TAV Tunus banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranındaki değişim riskine
%85 ‘i faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz takası ile korunmaya alınmıştır.
TAV İzmir banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine
%74’ü faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz oranı takası ile korumaya alınmıştır.
Tüvtürk İstanbul, banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim
riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanmaktadır.
Diğer Uzun Vadeli Finansal Yükümlülükler
31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un diğer uzun vadeli finansal yükümlülükleri aşağıdaki
gibidir:
2009
2008
2007
37.596
83.573
13.353
37.596
83.573
13.353
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle diğer uzun vadeli yükümlülükler tutarının tamamı MIP, 31
Aralık 2008 tarihi itibarıyla 73.040 TL’ si MIP, 10.533 TL’si Tüvtürk İstanbul, 31 Aralık 2007
tarihi itibariyle tutarın 11.446 TL’si MIP ve 1.908 TL’si Tüvtürk İstanbul türev
enstrümanlarından oluşmaktadır.
Türev anlaşmaları
MIP’nin Bayerische Hypo-und Vereisbank AG ve ABN Amro bankalarından kullandığı
kredilerden doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine karşı korumak
amacıyla faiz türev enstrümanları kullanmaktadır. Bahsi geçen kredilerin %75’i faiz oranı
riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz oranı takası ile korumaya alınmıştır.
90
10
TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR
Kısa vadeli ticari alacaklar
31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un kısa vadeli ticari alacakları aşağıdaki gibidir:
İlişkili taraflardan ticari alacaklar (Not 37)
Diğer ticari alacaklar
2009
23.804
258.927
2008
17.271
230.514
2007
22.074
156.657
282.731
247.785
178.731
31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer ticari alacaklar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır:
Ticari alacaklar
Sözleşme alacakları
Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar
(Not 15)
DHMİ’den garanti edilen yolcu alacakları
Alacak senetleri
İşverenler tarafından tutulan mali teminatlar
Şüpheli ticari alacak karşılığı ( - )
2009
76.233
54.116
2008
88.721
41.770
2007
53.439
48.744
96.856
12.329
182
21.277
(2.066)
258.927
88.246
10.736
292
2.622
(1.873)
230.514
45.057
8.946
1.475
1.490
(2.494)
156.657
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle sözleşmelerden doğan alacakların büyük bir kısmı Loft 2
Rezidans projesiyle ilgili Sağlam İnşaat AŞ (“Sağlam İnşaat”), Aliağa Organize Sanayi Bölgesi
İdaresi, Garanti Barter AŞ, T.C. İstanbul Büyükşehir Belediyesi İSKİ Genel Müdürlüğü, Katar
Devleti, Mısır’daki Mısır Holding, Libya Sivil Havacılık’dan olan alacak bakiyelerinden
oluşmaktadır.
DHMİ’den garanti edilen yolcu alacakları, DHMİ ile Ankara Esenboğa Havalimanı ve İzmir
Adnan Menderes Havalimanı’nın işletimi için yapılan sözleşmelere bağlı olarak UFRYK 12
uygulamasından kaynaklanmaktadır.
İşveren tarafından teminat olarak yapılan kesintiler, işverenin sözleşme kapsamında belirlenen
oranlarda hak edişlerden kestiği tutarlardır. Söz konusu teminatlar, projenin tamamlanmasını
takiben tahsil edilir.
Uzun vadeli ticari alacaklar
31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un uzun vadeli ticari alacakları aşağıdaki gibidir:
2009
3.751
99.407
103.158
İlişkili taraflardan ticari alacaklar (Not 37)
Diğer ticari alacaklar
91
2008
4.750
102.511
107.261
2007
7.668
77.718
85.386
10
TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR (devamı)
31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer uzun vadeli ticari alacaklar
oluşmaktadır:
2009
DHMİ'den garanti edilen yolcu alacakları
75.868
İşverenler tarafından tutulan mali teminatlar
13.968
OSB tarafından garanti edilen alacak
9.571
99.407
aşağıdaki kalemlerden
2008
72.574
26.503
3.434
102.511
2007
65.580
12.138
-77.718
Kısa vadeli ticari borçlar
31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un kısa vadeli ticari borçları aşağıdaki gibidir:
2009
24.650
154.571
179.221
İlişkili taraflara borçlar (Not 37)
Diğer ticari borçlar
2008
13.931
124.050
137.981
2007
21.432
70.906
92.338
31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer ticari borçlar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır:
2008
2009
Ticari borçlar
145.863
116.703
Grup tarafından alınan teminat kesintileri
8.708
4.900
Devam eden inşaat sözleşmeleri hakediş bedelleri (Not 15)
-2.447
154.571
124.050
2007
65.390
4.843
673
70.906
Ticari borçlar yapılmakta olan yatırımlardan dolayı oluşan, taşeronlara olan borçlar ve sigorta
şirketlerine olan borçlardan oluşmaktadır. Grup’un ticari borçlarına ilişkin kur ve likidite riski
Not 38’de açıklanmıştır.
Uzun vadeli ticari borçlar
31 Aralık tarihleri itibariyle uzun vadeli ticari borçlar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır:
2008
2007
2009
İlişkili taraflara borçlar (Not 37)
5.889
2.352
1.331
10.422
5.342
1.143
16.311
7.694
2.474
92
10
TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR (devamı)
31 Aralık tarihleri itibariyle uzun vadeli diğer ticari borçlar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır:
2009
10.315
107
10.422
Grup tarafından alınan teminat kesintileri
11
2008
5.308
34
5.342
2007
1.143
-1.143
DİĞER ALACAK VE BORÇLAR
Kısa vadeli diğer alacaklar
31 Aralık tarihleri itibariyle kısa vadeli diğer alacaklar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır:
2008
2007
2009
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (Not 37)
5.295
22.769
1.192
Diğer ticari olmayan alacaklar
183.805
139.978
103.667
189.100
162.747
104.859
31 Aralık tarihleri itibariyle diğer kısa vadeli ticari olmayan diğer alacakları aşağıdaki
kalemlerden oluşmaktadır:
2008
2007
2009
177.320
135.158
87.895
--6.226
-3.912
7.381
6.485
908
2.165
183.805
139.978
103.667
(*) TAV İstanbul, TAV İzmir, TAV Esenboğa, ATÜ, TAV Tunus ve TAV Tiflis gibi bazı bağlı
ortaklıklar (birlikte kredi alanlar) proje hesaplarını fonlamak amacıyla bankalarla yaptıkları
anlaşmalara istinaden Proje Hesabı, Rezerv Hesabı ya da Proje Hesaplarını fonlamak için
Fon Hesapları adı altında banka hesapları açmışlardır. Bu anlaşmalara göre, Grup bu parayı
kullanabilmekte fakat proje hesaplarındaki tüm çekişler bankaların izniyle olabilmektedir.
Proje hesapları daha önceden belirlenen amaçlar için kullanılmalıdır, örneğin; kredi geri
ödemeleri veya havaalanı yetkili idarelerine yapılması gereken kira ödemeleri ve benzeri.
(**) TAV Holding’in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle nakit benzeri varlıkları kredilerine
karşılık nakdi teminatı olup faiz oranı %5’tir.
Proje, rezerv ve fon hesapları (*)
Nakdi teminatlar (**)
Kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri
Diğer
93
11
DİĞER ALACAK VE BORÇLAR (devamı)
Uzun vadeli diğer alacaklar
31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un uzun vadeli diğer alacakları aşağıdaki gibidir:
2009
2008
2007
1.878
14.010
5.755
2.214
2.008
5.760
4.092
16.018
11.515
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle diğer alacakların uzun vadeli kısmı 2.214 TL (31 Aralık 2008:
2.008 TL; 31 Aralık 2007: 1.008 TL) değerinde olan verilen depozito ve teminatları
içermektedir.
Kısa vadeli diğer borçlar
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (Not 37)
Diğer uzun vadeli ticari olmayan alacaklar
31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un kısa vadeli diğer borçları aşağıdaki gibidir:
İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar (Not 37)
Diğer ticari olmayan borçlar
2009
13.143
152.801
165.944
2008
33.335
95.999
129.334
31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer ticari olmayan borçlar aşağıdaki kalemleri kapsamaktadır:
2009
2008
Alınan avanslar
106.903
63.417
Ödenecek vergi ve sosyal yükümlülükler
16.875
12.219
Alınan depozito ve teminatlar
7.390
4.063
Personele borçlar
6.887
5.273
Ödenecek kurumlar vergisi
5.237
4.083
TAV Tunus imtiyaz borcu
6.461
1.946
Hidroelektrik üretim şirketlerinin eski ortaklarına borçlar
--Diğer borçlar
3.048
4.998
2007
21.095
66.686
87.781
2007
34.221
9.057
2.912
3.107
1.128
-9.685
6.576
152.801
95.999
66.686
Alınan avansların büyük çoğunluğu inşaat projeleri için sözleşmelere istinaden işverenlerden
alınan avans tutarlarıdır.
Alınan depozito ve teminatların büyük bir kısmı taşeronlara kesilen hakedişler üzerinden yapılan
teminat kesintileri ile ilgilidir.
TAV Tunus Monastır Havalimanı için imtiyaz sözleşmesi uyarınca 2008 ve 2009 yıllarında
toplam satışlarının sırasıyla %33,7 ve %11,7’ini yıllık asgari tutar 14.8 milyon Avro (Grup payı:
3.9 milyon Avro)’dan az olmayacak şekilde Tunus Devleti’ne imtiyaz kira gideri olarak
ödemekle yükümlüdür (31 Aralık 2008: %33,7).
94
11
DİĞER ALACAK VE BORÇLAR (devamı)
Uzun vadeli diğer borçlar
31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un uzun vadeli diğer borçları aşağıdaki gibidir:
2009
2008
2007
İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar (Not 37)
10.833
13.345
11.964
Diğer ticari olmayan borçlar
27.181
37.957
13.497
38.014
51.302
25.461
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, diğer ticari olmayan borçların büyük kısmı
inşaat projeleri için sözleşmelere istinaden işverenlerden alınan avans tutarlarından
oluşmaktadır.
12
FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Grup’un finans sektörü faaliyetlerinden alacak
ve borçları bulunmamaktadır.
13
STOKLAR
31 Aralık tarihleri itibariyle, stoklar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır:
Ticari amaçla yapılmakta olan gayrimenkuller
Gümrüksüz mağaza stokları
Yedek parçalar
Yoldaki mallar
Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller
Diğer stoklar
2009
30.967
3.319
2.639
-7.030
2008
25.072
---6.778
2007
-1.913
1.129
2.162
1.248
1.803
277
3.089
45.758
32.127
9.541
31 Aralık 2009 itibariyle, ticari amaçla yapılmakta olan gayrimenkuller 28.486 TL (31 Aralık
2008: 16.346 TL) değerinde Loft 2 Binası’nın inşa edilmekte olduğu arsa ile inşaat maliyetlerini
ve 2.481 TL (31 Aralık 2008: 3.015 TL) değerinde İncek’de bulunan arsayı içermektedir. Bunun
yanı sıra 31 Aralık 2009 itibariyle gümrüksüz mağaza stokları ve yedek parçalar Holding’in
bünyesindeki TAV Havalimanları’na ait stoklardır. Diğer stoklar ise, 124 TL değerindeki
hammadeler ile 553 TL değerinde döviz stoklarını içermektedir.
95
13
STOKLAR (devamı)
31 Aralık tarihleri itibariyle, ticari amaçlı elde tutulan gayrimenkullerdeki hareketler aşağıdaki
gibidir:
2009
2008
2007
6.778
1.248
16.611
İlaveler
80
6.616
17.176
Yatırım amaçlı gayrimenkullerden transfer (Not 17)
-853
-Çıkışlar
(78)
(439)
(32.539)
Değer düşüklüğü iptal
250
--Değer düşüklüğü
-(1.500)
-Dönem sonu bakiyesi
7.030
6.778
1.248
2009 yılı içerisinde gerçekleşen ilaveler ağırlıklı olarak Akfen İnşaat’ın yıl içerisinde Loft 1
Residence dairelerine yaptığı ek maliyetlerden oluşmaktadır.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller Akfen GYT'nin 4.691
TL gerçeğe uygun değere sahip 5.941 TL tutarındaki (31 Aralık 2008 itibariyle 1.500 TL
tutarındaki konsolide finansal tablolarda diğer gelirler içerisinde gösterilen değer düşüklüğü
sonrası 31 Aralık 2009 itibariyle 250 TL tutarındaki değer düşüklüğü iptali konsolide finansal
tablolarda diğer gelirler içerisinde gösterilmiştir) Beylikdüzü'nde bulunan dairelerden ve Akfen
İnşaat'ın 928 TL tutarındaki Loft 1 Residence'ta bulunan dairelerinden ve Akfen GYO ve Akfen
GYT'nin sırasıyla 4.450 TL ve 4.450 TL gerçeğe uygun değere sahip 1.005 TL ve 416 TL
tutarındaki bina ve ofislerinden oluşmaktadır.
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller, yatırım amaçlı
gayrimenkullerden transfer edilen 853 TL tutarındaki Loft 1 Residence’ta bulunan dairelerden
oluşmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ilavelerin 5.941 TL'lik kısmı Akfen GYT'nin
Beylikdüzü'ndeki 20 adet daire alımı ve 416 TL'lik kısmı ise yine Akfen GYT'nin Loft 1
Residence'daki 3 adet bağımsız bölüm alımından oluşmaktadır. Bunun yanısıra, 31 Aralık 2008
tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller Akfen GYT’nin 4.441 TL gerçeğe
uygun değere sahip 5.941 TL tutarındaki (1.500 TL tutarındaki değer düşüklüğü konsolide
finansal tablolarda diğer giderler içerisinde gösterilmiştir) dairelerinden ve Akfen GYO ve
Akfen GYT’nin sırasıyla 4.450 TL ve 4.450 TL gerçeğe uygun değere sahip 1.068 TL ve 416 TL
tutarındaki bina ve ofislerinden oluşmaktadır.
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkul 6.045 TL gerçeğe uygun
değere sahip olan, 1.248 TL tutarındaki Akfen GYO’nun apartman binasından oluşmaktadır.
31 Aralık 2009 itibariyle, ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller üzerinde 19.543 TL
değerinde rehin bulunmaktadır (2008: 22.882 TL, 2007: yoktur).
14
CANLI VARLIKLAR
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Grup’un canlı varlıkları bulunmamaktadır.
96
15
DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR
31 Aralık tarihleri itibariyle, tamamlanmamış sözleşme detayları aşağıdaki gibidir:
2009
2008
Devam eden inşaat sözleşmeleriyle ilgili maliyetler
1.171.596
774.853
Tahmini kazançlar/(maliyetler)
110.573
67.107
Devam eden sözleşmelerle ilgili tahmini gelir
1.282.169
841.960
Eksi: Faturalanan hakediş bedeli
(1.185.313)
(756.161)
Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar/(hakediş
bedelleri), net
96.856
85.799
2007
295.461
27.939
323.400
(279.016)
44.384
Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar ve hakediş bedellerinin konsolide bilançoda dahil
edildiği bölümler aşağıdaki gibidir:
2009
2008
2007
Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar (Not 10)
Devam eden inşaat sözleşmeleri hakediş bedelleri (Not 10)
16
96.856
--
88.246
(2.447)
45.057
(673)
96.856
85.799
44.384
ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle Grup’un özsermaye yöntemiyle muhasebeleştirilen iştiraklerden
gelen zarar 93 TL’dir.
97
17
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER
31 Aralık tarihleri itibariyle, yatırım amaçlı gayrimenkuller aşağıdaki gibidir:
2009
496.248
35.399
531.647
2008
425.463
43.880
469.343
2007
285.555
18.280
303.835
2009
425.463
-57.517
--989
30.382
--
2008
285.555
-23.234
-(853)
8.575
117.345
(4.200)
2007
5.003
120.962
61.316
28
-1.303
132.987
(3.950)
(18.103)
(4.193)
(32.094)
496.248
425.463
285.555
Not
1 Ocak
Maddi duran varlıklardan transfer
Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden transfer
Maddi olmayan duran varlıklardan transfer
Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkullere transfer
İlaveler
Gerçeğe uygun değer artışı
Çıkışlar
Değer düşüklüğü karşılığı (-)
18
13
31
31
31 Aralık
Transferler
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden transfer edilen
tutar, 2009 yılı içerisinde tamamlanan ve faaliyete geçen NOVOTEL/İBİS Gaziantep Oteli ve
NOVOTEL/İBİS Kayseri Oteli’nden oluşmaktadır.
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden transfer edilen
tutar, 2008 yılı içerisinde tamamlanan ve faaliyete geçen İBİS Eskişehir Otel Fitness Yeri ve
NOVOTEL Trabzon Oteli’nden oluşmaktadır.
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle, maddi duran varlıklardan transfer edilen tutar, 2007 yılında
tamamlanan ve faaliyete geçen İBİS Eskişehir ve NOVOTEL/İBİS İstanbul Otelleri’nden,
Accor/Mercure Girne Oteli’nden ve Akfen İnşaat’a bağlı çeşitli bina ve arsalardan oluşmaktadır.
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkullere transferler Akfen
İnşaat’ın Loft 1 Residence’ta bulunan dairelerinden oluşmaktadır.
Gerçeğe uygun değer artışı
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki artış
Akfen GYO'nun NOVOTEL/İBİS Kayseri Otel’inin değerlemesinden kaynaklanan 18.275 TL,
NOVOTEL/İBİS Gaziantep Otel’inin değerlemesinden kaynaklanan 10.752 TL, Polonya’daki
arsanın değerlemesinden kaynaklı 1.121 TLve Akfen İnşaat gayrimenkullerinin değerlemesinden
kaynaklanan 234 TL'lik değer artışından oluşmaktadır.
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki
değişimin 107.569 TL tutarındaki kısmı Mercure Hotel-Girne, Novotel/ IBIS İstanbul ve
Trabzon Oteller’inin, 9.776 TL tutarındaki kısmı ise Akfen İnşaat’ın çeşitli bina ve arsalarının
değer artışından kaynaklanmaktadır.
98
17
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (devamı)
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki
değişimin 65.363 TL tutarındaki kısmı Novotel/ IBIS İstanbul ve Eskişehir Oteller’inin, 50.305
TL tutarındaki kısmı Mercure Hotel-Girne Oteller’inin ve 8.588 TL tutarındaki kısmı ise Akfen
İnşaat’ın çeşitli bina ve arsalarının değer artışından kaynaklanmaktadır.
Grup’un sahip olduğu yatırım amaçlı gayrimenkullerin 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihindeki
gerçeğe uygun değeri SPK tarafından onaylı “Gayrimenkul Değerleme Firmaları” listesi
içerisinde yer alan şirketler tarafından hesaplanmıştır. Değerleme şirketleri yatırım amaçlı
gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerini, yatırım amaçlı gayrimenkullerin coğrafi yeri,
büyüklüğü, fiziksel koşulları ve benzer varlıklar için piyasa koşullarında belirlenen işlem
bedellerini göz önünde bulundurarak hesaplamıştır.
İlaveler
2009, 2008 ve 2007 yıllarında yapılan girişlerin büyük çoğunluğu Akfen İnşaat ve Akfen
GYO’ya yapılan ilavelerden kaynaklanmaktadır. 2008 yılında yapılan ilavelerin büyük bir kısmı
Akfen İnşaat’tan kaynaklanmakta olup; önemli bir kısmı Kemerburgaz villa için yapılan 4.015
TL tutarındaki çeşitli yenilemelerden kaynaklanmaktadır.
Çıkışlar
Akfen İnşaat, Zeytinburnu’nda (iki bina) ve Antalya-Lara’da (bir bina ve üzerinde bulunduğu
arazi) bulunan yatırım amaçlı gayrimenkullerini 2008 yılında satmak suretiyle elden çıkartmıştır.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki 18.103 TL tutarındaki değer
düşüklüğünün önemli bir kısmı; Accor/Mercure Girne Otel' deki 12.577 TL, Novotel Trabzon
Otel'deki 3.494 TL, Eskişehir İbis Otel ve Fitness Center'daki 982 TL tutarındaki azalışlardan ve
Akfen İnşaat'a ait gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki 516 TL tutarındaki azalıştan
kaynaklanmaktadır.
düşüklüğünün önemli bir kısmı; Eskişehir İbis Otel ve Fitness Center’daki 2.647 TL ve
Kemer’de bulunan binanın gerçeğe uygun değerindeki 1.545 TL tutarındaki azalıştan
kaynaklanmaktadır.
düşüklüğünün önemli bir kısmı Söğütözü 2270 Parsel, Beynam/Ankara adresindeki arazinin
gerçeğe uygun değerindeki 30.633 TL tutarındaki azalıştan kaynaklanmaktadır.
99
17
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (devamı)
İpotek ve rehinler
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerinde 467.404 TL (31 Aralık
2008: 466.653 TL) tutarında rehin bulunmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Akfen İnşaat'ın
yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerindeki ipotek tutarı 50.290 TL’dir.
2009
1 Ocak
43.880
Alımlar
28.047
Faal olan yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer
(57.517)
Maddi duran varlıklardan transfer (Not 18)
9.752
Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerin değer artışı (Not 31) 11.585
Çıkışlar
31 Aralık
(348)
35.399
2008
18.280
48.834
(23.234)
---
2007
47.035
32.561
(61.316)
---
-43.880
-18.280
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 yıllarına ait ilaveler, ilgili yıllarda devam etmekte olan projelere
ait ek maliyetlerden oluşmaktadır.
2009 yılı içerisindeki yapılmakta olan yaptırım amaçlı gayrimenkuller (devam eden projeler);
Akfen GYO’a ait NOVOTEL/İBİS Gaziantep, NOVOTEL/İBİS Kayseri, Bursa İBİS otelleri ve
Kocaeli projeleri, Akfen GYO’nun Rusya’da 50% hisse payına sahip olduğu RHI BV. ve RPI
BV. firmalarının devam etmekte olan otel projelerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 itibariyle
bu projelerden 33.424 TL maliyete sahip NOVOTEL/İBİS Gaziantep ve 24.093 TL maliyete
sahip NOVOTEL/İBİS Kayseri otellerinin inşaatları sonuçlanıp faal olan yatırım amaçlı
gayrimenkullere sınıflanmıştır.
2008 yılı içerisindeki ilaveler; Akfen GYO’nun NOVOTEL/İBİS Gaziantep, NOVOTEL/İBİS
Kayseri, İBİS Eskişehir Otel Fitness Yeri ve NOVOTEL Trabzon otelleri için yapılan ek
maliyetlerinden oluşmakta olup, bu projelerden 22.679 TL maliyete sahip NOVOTEL Trabzon
Oteli ve 555 TL maliyete sahip İBİS Eskişehir Otel Fitness Yeri, 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle
faaliyete geçerek faal olan yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflanmıştır.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışı,
İBİS Bursa Otel’inin değerindeki artıştan kaynaklanmakta olup 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle
konsolide kapsamlı gelir tablosunda diğer faaliyetler gelirleri içerisinde gösterilmiştir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden çıkışlar, iptal
edilen Kocaeli projesi ile ilgili maliyetlerden oluşmakta olup, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle
konsolide kapsamlı gelir tablosunda diğer faaliyetler giderleri içerisinde gösterilmiştir.
100
31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları
18
MADDİ DURAN VARLIKLAR
31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık ve ilgili birikmiş amortisman hareket tablosu aşağıdaki gibidir:
Maliyet
1 Ocak 2009
Grup yapısındaki değişim etkisi (*)
İlaveler (**)
Arsa ve
binalar
Makine ve
cihazlar
Taşıtlar
Döşeme ve
demirbaşlar
Diğer maddi
duran varlıklar
Yapılmakta
olan yatırımlar
Özel maliyetler
Toplam
77.331
70.369
21.500
26.355
688
76.743
27.792
300.778
32
454
1.148
441
8
2.241
--
4.324
2.774
6.641
12.190
2.544
302
152.964
2.128
179.543
--
53
--
(2.985)
2.670
(301)
Maddi olmayan duran varlıklara transfer
Yatırım amaçlı gayrimenkullere yeniden
değerlenen varlıkların transferi
--
(39)
(3.511)
(137)
--
--
--
--
--
(3.648)
Yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer
Transferler
-4.675
-7.041
---
---
---
(7.764)
(11.716)
---
(7.764)
--
Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi
Çıkışlar
31 Aralık 2009
Eksi: Birikmiş amortisman
1 Ocak 2009
Grup yapısındaki değişim etkisi (*)
Cari yıl amortismanı
Yatırım amaçlı gayrimenkullere yeniden
değerlenen varlıkların transferi
Transferler
Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi
Çıkışlar
(100)
200
16
(132)
17
(29)
105
77
1.369
(59.447)
4.861
(19.740)
1.575
(1.185)
1.529
(5.029)
-(466)
1.483
(1.819)
2.670
(14.722)
13.487
(102.408)
23.123
69.650
35.244
25.761
549
209.118
20.643
384.088
(4.423)
(29.936)
(7.873)
(14.213)
(372)
--
(4.572)
(61.389)
(12)
(242)
(388)
(189)
--
--
--
(831)
(1.053)
(5.830)
(2.653)
(3.467)
(195)
--
(2.389)
(15.587)
1.523
137
--
--
--
--
--
1.660
---
(2)
--
-(1.580)
2
--
---
---
---
-(1.580)
(27)
(6)
(144)
(3.975)
(13)
(877)
(28)
(1.095)
(21)
--
---
(28)
(1.220)
(261)
(7.173)
2.363
1.753
495
1.623
358
--
647
7.239
31 Aralık 2009
Net defter değeri
(1.635)
(38.239)
(12.889)
(17.367)
(230)
--
(7.562)
(77.922)
31 Aralık 2008
72.908
40.433
13.627
12.142
316
76.743
23.220
239.389
31 Aralık 2009
21.488
31.411
22.355
8.394
319
209.118
13.081
306.166
101
18
MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı)
Arsa ve
binalar
Makine ve
cihazlar
Taşıtlar
Döşeme ve
demirbaşlar
Diğer maddi
duran varlıklar
Yapılmakta
olan yatırımlar
Özel maliyetler
Toplam
Maliyet
1 Ocak 2008
21.274
32.539
15.755
16.664
471
28.167
9.826
124.696
İlaveler (***)
54.590
27.730
2.581
7.259
318
79.089
2.364
173.931
--
--
--
--
--
(1.538)
1.233
(305)
---
--
--
--
--
(7.657)
--
4.171
20
2.131
(199)
(19.649)
13.526
(7.657)
--
Yabancı para çevrim farkı
Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin
etkisi
1.588
6.434
3.742
1.553
115
334
833
14.599
80
275
79
85
--
78
141
738
Çıkışlar
(201)
(780)
(677)
(1.337)
(17)
(2.081)
(131)
(5.224)
77.331
70.369
21.500
26.355
688
76.743
27.792
300.778
1 Ocak 2008
(2.604)
(21.738)
(4.690)
(10.230)
(185)
--
(2.799)
(42.246)
(1.798)
(4.627)
(2.720)
(3.806)
(162)
--
(1.889)
(15.002)
(35)
(27)
6
(3.742)
-(883)
(6)
(819)
-(39)
---
35
95
-(5.415)
--
(143)
(5)
--
--
--
--
(148)
Maddi olmayan duran varlıklara transfer
Geliştirilmekte olan ticari amaçla elde
tutulan gayrimenkullere transfer
Transferler
31 Aralık 2008
Transferler
Yabancı para çevrim farkı
etkisi
--
(200)
(25)
(42)
--
--
(40)
(307)
41
508
450
690
14
--
26
1.729
(4.423)
(29.936)
(7.873)
(14.213)
(372)
--
(4.572)
(61.389)
31 Aralık 2007
18.670
10.801
11.065
6.434
286
28.167
7.027
82.450
31 Aralık 2008
72.908
40.433
13.627
12.142
316
76.743
23.220
239.389
Çıkışlar
31 Aralık 2008
Net defter değeri
102
18
Maliyet
1 Ocak 2007
Grup yapısındaki değişim etkisi (****)
İlaveler
Maddi olmayan duran varlıklara
transferler
Satış amaçlı elde tutulan varlıklara
transfer
Yatırım amaçlı gayrimenkullerin yeniden
değerlenmesi
edilen varlık üzerindeki birikmiş
amortisman tutarının netleştirilmesi
İşletme birleşmesinden kaynaklanan
alımlar
Transfer
etkisi
Düzeltmeler (*****)
Çıkışlar
31 Aralık 2007
Arsa ve
binalar
Makine ve
cihazlar
Taşıtlar
Döşeme ve
demirbaşlar
Diğer maddi
duran varlıklar
Yapılmakta
olan yatırımlar
Özel maliyetler
Toplam
65.952
27.566
16.969
16.071
613
45.444
8.536
181.151
5.108
23.658
6.583
5.556
1.267
2.406
1.008
3.433
(5)
260
69
42.732
1.991
2.052
16.021
80.097
(1.285)
--
--
--
19
--
--
(1.266)
(3.413)
--
--
--
--
--
--
(3.413)
50.305
--
--
--
--
--
--
50.305
(1.135)
(107.433)
-(28)
---
-(24)
---
-(63.782)
---
(1.135)
(171.267)
126
16
(41)
28
(22)
(1.180)
75
17
(1.867)
28
95
(451)
--(77)
4.539
(834)
--
-728
(307)
4.796
-(3.923)
(166)
(1)
(10.417)
(5.062)
(86)
(816)
(1.643)
(780)
(689)
(1.978)
(12)
(1.506)
--(339)
--(1)
(2.447)
117
(844)
(11.296)
(762)
(14.612)
21.274
32.539
15.755
16.664
471
28.167
9.826
124.696
103
18
1 Ocak 2007
Grup yapısındaki değişim etkisi (****)
Maddi olmayan duran varlıklara
transferler
Satiş amaçlı elde tutulan varlıklara
transfer
edilen varlık üzerindeki birikmiş
amortisman tutarının netleştirilmesi
Transfer
Değer düşüklüğü düzeltmesi
etkisi
Düzeltmeler (*****)
Çıkışlar
Arsa ve
binalar
Makine ve
cihazlar
Taşıtlar
Döşeme ve
demirbaşlar
Diğer maddi
duran varlıklar
Yapılmakta
olan yatırımlar
Özel maliyetler
Toplam
(3.072)
(20.399)
(5.061)
(9.061)
(287)
--
(2.213)
(40.093)
(3)
(1.406)
(5.090)
(1.708)
(475)
(1.459)
(837)
(2.213)
-(66)
---
(1.133)
(985)
(7.538)
(7.837)
515
--
--
--
(6)
--
--
509
154
--
--
--
--
--
154
1.135
(2)
-6
---
-(4)
---
---
1.135
--
-3
-720
402
340
-201
-33
--
-106
402
1.403
8
--
3.691
421
595
396
893
(20)
---
--
609
(35)
5.796
762
--
64
621
572
811
141
--
852
3.061
31 Aralık 2007
(2.604)
(21.738)
(4.690)
(10.230)
(185)
--
(2.799)
(42.246)
Net defter değeri
31 Aralık 2006
62.880
7.167
11.908
7.010
326
45.444
6.323
141.058
31 Aralık 2007
18.670
10.801
11.065
6.434
286
28.167
7.027
82.450
104
18
(*)31 Aralık 2009’da sona eren yıldaki Akfen Altyapı Yatımları Holding’in Akfen Holding’le
birleşmesinden ve TAV Tiflis’in % 6 hissesinin TAV Havalimanları tarafından satın
alınmasından kaynaklanmaktadır.
(**)31 Aralık 2009’da sona eren yıldaki yapılmakta olan yatırımlara ait girişlerin 44.257 TL’si
Otluca HES projesinden, 38.584 TL’si Saraçbendi HES projesinden, 16.259 TL’si Çamılıca 3
HES projesinden, 32.076 TL’si Karasu 4-2, Karasuhes 1 Erzurum, Karasuhes 2 Erzurum,
Karasu 4-3 ve Karasu 5 HES projelerinden, 23.268 TL’si Gazipaşa ve Tunus havaalanı
projelerinden kaynaklanmaktadır.
(***)31 Aralık 2008’de sona eren yıldaki yapılmakta olan yatırımlara ait girişlerin büyük kısmı
5.459 TL’si Karasu I, Karasu II, Karasu 4-2, Karasu 4-3, Karasu 5 HES projelerinden, 8.463
TL’si Çamlıca III ve Saraçbendi HES projelerinden, 11.997 TL’si Sırma, Otluca ve Yuvarlakçay
HES projelerinden, ve 7.266 TL’si ise kamulaştırma giderlerinden oluşmaktadır. 17.233 TL'si
araç muayene istasyonu projelerinden ve Gazipaşa, Tunus havalimanı projelerinden
oluşmaktadır.
(****)31 Aralık 2007’de sona eren yılda IBS’in konsolide edilmesi, Batum Havalimanı’nın
konsolide edilmesi ve Havaş’ın % 40 hissesinin alınmasından dolayı oluşan grup yapısındaki
değişikliğin etkisi.
(*****) Havaş’ın sabit kıymet sayım sonuçlarında çıkan farkları ifade etmektedir.
31 Aralık 2009 itibariyle arsa ve binalar üzerindeki ipotek tutarı 18.601 TL’dir (31 Aralık 2008:
18.849 TL, 31 Aralık 2007: 12.462 TL).
105
19
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR
31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlıklar aşağıdaki gibidir:
Geliştirme
maliyetleri
Maliyet
1 Ocak 2007
Grup yapısındaki değişim etkisi
(*****)
İlaveler
İşletme birleşmesinden kaynaklanan
alımlar (***)
Yeniden değerleme
Ortaklıklardaki sahiplik oranı
değişiminin etkisi
Diğer maddi
olmayan
duran
Lisanslar
varlıklar
Alt
işletim
bedeli
Müşteri
ilişkileri
Su
servisi
işletim
hakkı
Havaalanı
ve liman
işletim
hakkı
Toplam
--
5.433
1.515
--
7.561
--
123.331
137.840
---
865
2.259
(112)
936
-243.984
2.951
--
---
-461.640
3.704
708.819
17.831
----
53.171
12
(169)
658
28
22
---
-1.232
---
--(409)
591
-----
--(7.151)
--
71.030
1.266
(7.729)
1.249
--
(1.245)
--
--
(2.204)
--
(35.940)
(39.389)
---
(5)
(432)
---
---
---
--
---
(5)
(432)
31 Aralık 2007
17.831
60.547
2.389
245.216
8.490
--
541.880
876.353
1 Ocak 2008
İlaveler (*)
Çıkışlar
17.831
----
60.547
3.961
305
1.190
2.389
244
---
245.216
175.648
---
8.490
--2.169
-5.460
---
541.880
98.134
-161.513
876.353
283.447
305
164.872
-(2.560)
72
(639)
---
69
--
126
--
---
1.743
--
2.010
(3.199)
31 Aralık 2008
15.271
65.436
2.633
420.933
10.785
5.460
803.270
1.323.788
1 Ocak 2009
(*****)
İlaveler (*)
Çıkışlar(****)
15.271
65.436
2.633
420.933
10.785
5.460
803.270
1.323.788
-----
1.413
429
301
90
-236
---
-----
5.349
--118
-178
---
18.206
159.825
-(471)
24.968
160.668
301
(263)
-(213)
1.853
(2.568)
-(13)
-(420.933)
2.204
--
---
47.561
--
51.618
(423.727)
31 Aralık 2009
15.058
66.954
2.856
--
18.456
5.638
1.028.391
1.137.353
Düzeltmeler
Çıkışlar
106
19
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (devamı)
İtfa Payı
1 Ocak 2007
(*****)
Cari dönem itfa gideri
Maddi duran varlıklardan
transfer
Alt
işletim
bedeli
Müşteri
ilişkileri
Su
servisi
işletim
hakkı
Havaalanı
ve liman
işletme
hakkı
Toplam
Geliştirme
maliyetleri
Lisanslar
Diğer maddi
olmayan duran
varlıklar
--
(581)
(189)
--
(1.134)
--
(3.551)
(5.455)
---
(88)
(1.052)
106
(763)
---
(577)
---
-(15.032)
18
(17.424)
--
(509)
--
--
--
--
(509)
--
28
--
--
83
--
475
586
--
168
--
--
330
--
1.035
1.533
Düzeltmeler
--
(56)
--
--
--
--
--
(56)
31 Aralık 2007
--
(1.581)
(1.355)
--
(1.298)
--
(17.073)
(21.307)
1 Ocak 2008
Cari dönem itfa gideri
Çıkışlar
----
(1.581)
(2.932)
(298)
(1.355)
(448)
--
-(7.138)
--
(1.298)
(830)
(438)
-(232)
--
(17.073)
(23.947)
(5.545)
(21.307)
(35.527)
(6.281)
--
(14)
101
---
---
(19)
--
---
(137)
--
(170)
101
31 Aralık 2008
--
(4.724)
(1.803)
(7.138)
(2.585)
(232)
(46.702)
(63.184)
1 Ocak 2009
(*****)
--
(4.724)
(1.803)
(7.138)
(2.585)
(232)
(46.702)
(63.184)
--
(34)
--
--
--
--
(3.218)
(3.252)
Cari dönem itfa gideri (**)
--
(2.492)
(148)
--
(971)
--
(25.473)
(29.084)
--
35
--
--
(33)
--
(66)
(64)
--
(629)
--
--
(692)
--
(5.741)
(7.062)
Düzeltmeler
--
--
(45)
--
--
--
--
(45)
Çıkışlar(****)
--
816
3
7.138
--
--
--
7.957
31 Aralık 2009
--
(7.028)
(1.993)
--
(4.281)
(232)
(81.200)
(94.734)
31 Aralık 2007
17.831
58.966
1.034
245.216
7.192
--
524.807
855.046
31 Aralık 2008
15.271
60.712
830
413.795
8.200
5.228
756.568
1.260.604
31 Aralık 2009
15.058
59.926
863
--
14.175
5.406
947.191
1.042.619
Net defter değeri
(*) Maddi olmayan duran varlık girişlerinin büyük kısmını alt-işletim bedeli, havalanı ve liman
işletim hakkından oluşturmaktadır. 2009 yılı Havalanı ve Liman işletim haklarındaki alımların
158.804 TL’si Tav Havalimanları Holding’in Tunus’ta bulunan Enfidha ve Gazipaşa
havalanlarından kaynaklanmaktadır. Kalan 1.021 TL tutar Mersin Uluslararası Liman
İşletmeciliğine ait Mersin limanı işletim hakkı alımlarıdır
107
19
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (devamı)
2008 yılında alt işletim bedelindeki alımlar AIH Muayene ve Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney
arasında imzalanan Eylül 2027 tarihinde sona erecek alt-işletim bedeli anlaşmasına göre, altişletim bedeli ön ödemesi yapılmasından kaynaklanmaktadır. Araç muayene istasyonlarının 26
Nisan 2008 (Adana), 4 Ağustos 2008 (İçel), 16 Ağustos 2008 (Hatay) tarihlerinde açılmasıyla
birlikte, alt işletim bedeli için itfa payı hesaplanmaya başlamıştır. Havalanı ve Liman İşletim
haklarındaki alımların 84.053 TL’si Enfidha ve Gazipaşa havalanlarına aittir. (**) 2009 yılı
havalanı ve liman işletim haklarının içerisinde havaalanı işletim hakkına ait 9.256 TL (31 Aralık
2008: 7.855 TL) olan cari dönem itfa payları konsolide kapsamlı gelir tablosunda satışların
maliyeti altında gösterilmiştir.
(***) 31 Aralık 2007 tarihinde sona eren yılda, lisanslar ve geliştirme giderleri 13 adet
hidroelektrik enerji üretim şirketinin devir alınmasından kaynaklanmaktadır.
(****) 2009 yılında alt işletim bedelindeki 420.933 TL tutarındaki çıkışlar 2009 yılında satışı
gerçekleştirilen Tüvtürk Kuzey ve İstanbul, AIH Muayene’nin satışlarından kaynaklanmaktadır.
(*****) 2009 yılında TAV Tiflis’in % 6 hissesinin satın alınmasından, 2007 yılında IBS
konsolide edilmesi ve Havaş’ın % 40 hissesinin alınmasından kaynaklanmaktadır.
108
20
ŞEREFİYE
Maliyet değeri
1 Ocak 2007 itibariyle
Cari yıl girişleri (*)
Değer düşüklüğü (*)
31 Aralık 2007 itibariyle
43.915
19.312
4.526
(4.526)
(11.833)
51.394
Cari yıl girişleri (**)
51.394
12.287
5.926
714
70.321
Cari yıl girişleri (***)
70.321
670
33.307
12.479
116.777
31 Aralık 2007 ve 2008 tarihleri itibariyle şerefiye tutarının 3.309 TL’lik kısmı Akfen GYO’nun
%29,30 oranındaki hisselerinin satın alınması sonucunda ödenen 8.233 TL’nin karşılığında
oluşan şerefiyeden oluşmaktadır. Şerefiye, alım tarihinde maliyetin, Grup’un Akfen GYO’ya ait
tanımlanmış varlıklar, yükümlükler ve şarta bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki
payına göre fazla olan kısmını ifade eder. Şerefiyede değer düşüklüğü bulunmamaktadır. Kalan
kısmı ise TAV Holding’in HAVAŞ’ın %40 hissesini 9 Kasım 2007 tarihinde satın alması ve
hisse oranını %60’tan %100’e çıkarması ile ilgilidir.
(*)Cari yıl girişleri 2007 yılında satın alınan ATI hissesi ile ilgilidir. 31 Aralık 2007 tarihi
itibariyle satın alım sırasında oluşan şerefiyenin ilerideki yıllarda şirkete herhangibir nakit akışı
sağlaması beklenmediğinden değer düşüklüğü ayrılmıştır.
(**)Cari yıl girişleri 3 Haziran 2008 tarihinde Sera Yapı’dan alınan 768,581 adet Tav
Havalimanları Holding hissesi ile ilgilidir.
(***)Cari yıl girişlerinin 9.017 TL’si TGS alımından, 2.177 TL’si ise TAV Tiflis’in %6’lık
alımından kaynaklanan şerefiyeden oluşmaktadır. (Not:3) Kalan 22.113 TL’lik tutar ise 17
Kasım 2009 tarihinde Hamdi Akın’dan alınan 14,162,267 adet Tav Havalimanları hissesi ile
ilgilidir.
21
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
47/2000 numaralı Yatırım Teşvik Kanunu’na göre, Grup’un bağlı ortaklıklarından Akfen
GYO’nun 31 Aralık 2008 tarihine kadar KKTC’de yaptığı yatırımlar üzerinden %100 oranında
yatırım teşviki bulunmaktadır.
109
22
KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
31 Aralık tarihleri itibariyle kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir:
2009
2008
Dava karşılığı
984
1.379
Kullanılmamış izin karşılığı
3.964
2.937
Diğer karşılıklar
436
26
5.384
4.342
31 Aralık tarihleri itibariyle, karşılıklardaki hareketler aşağıdaki gibidir:
2009
Dava Karşılıkları İzin Karşılıkları
Diğer
1.379
2.937
26
Cari yıl karşılığı
787
1.099
411
Konusu kalmayan karşılıklar
(1.188)
(68)
-Yabancı para çevrim farkları
6
(4)
(1)
Dönem sonu bakiye
Dönem sonu bakiye
Dönem sonu bakiye
984
3.964
2007
4.455
1.919
-6.374
Toplam
4.342
2.297
(1.256)
1
436
5.384
Dava Karşılıkları
4.455
424
574
(4.074)
2008
İzin Karşılıkları
1.919
1.142
141
(265)
Diğer
-26
---
Toplam
6.374
1.592
715
(4.339)
1.379
2.937
26
4.342
Dava Karşılıkları
-4.455
---
2007
İzin Karşılıkları
844
2.566
(29)
(1.462)
Toplam
844
7.021
(29)
(1.462)
4.455
1.919
6.374
110
22
KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı)
Dava karşılığı
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ayrılan dava karşılıklarının büyük bölümü 2008 yılı içerisinde
ödenen 3.380 TL değerinde vergi cezası karşılığından ve halen devam etmekte olan çalışan ve
müşteri davalarından oluşmakta olup bu davalar için ayrılan karşılık toplamı sırasıyla 569 TL ve
506 TL tutarındadır.
İzin karşılığı
31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Grup
sırasıyla 3.964 TL, 2.937 TL ve 1.919 TL tutarında karşılık ayırmıştır. Karşılık tutarı kalan izin
gününün günlük ücret ile çarpılması sonucu hesaplanır. Cari dönem karşılık giderleri konsolide
finansal tablolarda satışların maliyeti ve genel yönetim giderleri hesaplarında gösterilmiştir.
Koşullu varlık ve yükümlülükler
Akfen Holding’in 27 Ekim 2009 tarihinde Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul ve
AIH Muayene hisselerinin satışı sonrasında yapılan sözleşme şartları uyarınca yükümlü olduğu
durumlar şöyledir:
Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul ve AIH Muayene hisselerinin satışı için
imzalanan sözleşmede; peşin ödeme ve şarta bağlı ödeme olmak üzere iki tür hisse bedeli
ödemesi mevcuttur. Peşin ödeme hisselerin devri sırasında yapılmış olup, şarta bağlı ödeme
(Şarta Bağlı Ödeme) satış sözleşmesinde ayrıca belirtilmiştir. Şarta Bağlı Ödeme, sözleşmede
belirtilen şartların gerçekleşmesi halinde, şartların gerçekleşme oranlarına göre hesaplanacak
olup, sabit bir bedel değildir. Üst sınırı vardır, ancak bir alt sınırı yoktur. Dolayısıyla şartların
gerçekleşmemesi halinde doğmaması da mümkündür.
Şarta Bağlı Ödeme’nin şartlarının gerçekleşmiş olması halinde, gerçekleşme oranına göre
ödemesi yapılacak tutar, alıcı (Bridge Point”) tarafından nakit olarak veya Akfen Holding’in
Garanti Bankasına olan borcundan ilgili tutarın üstlenmesi yolu ile ödenebilir. Alıcı, nakit
ödemeyi tercih eder, ancak ödeme yapılmaz ise, Garanti Bankası ile yapılan sözleşmeye göre,
sözkonusu tutarda borç alıcıya kendiliğinden geçer.
Şarta Bağlı Ödeme miktarı, 1 Ocak 2012 ile 31 Aralık 2014 dahil olmak üzere arasındaki dönem
(“İnceleme Dönemi”) için bahsi geçen şirketlerin toplam hedef gelirleri referans alınarak
sözleşmede belirtilen şartlara uygun olarak hesaplanacaktır.
Hedeflenen Gelirler:
a) 210.858 bin ABD Dolarının 90%’nından fazla ise Akfen’ e 120.000 bin ABD Doları,
b) 210.858 bin ABD Dolarının 80%’ i ile % 90’ ı arasında olursa, % 80’ i geçen her bir yüzde
için 12.000 bin ABD Doları,
c) 210.858 bin ABD Dolarının 80%’ine eşit veya ondan az ise herhangi bir ödeme
olmayacaktır.
111
23
TAAHHÜTLER
Grubun 31 Aralık tarihleri itibariyle normal iş akışı içinde oluşan, Akfen Holding ve bağlı
ortaklıkları ile ilgili taahhütleri aşağıdaki gibidir:
Bankalar
Resmi / Özel İdareler
Vergi Daireleri
Bakanlıklar
Üniversiteler
İcra Daireleri ve Mahkemeler
Araç muayene imtiyazı için verilmiş
Hidroelektrik üretim şirketlerinin eski hissedarlarına verilmiş
İlişkili kuruluşlara, tedarikçilere
Belediyeler, gümrük müdürlükleri
2009
65.887
41.765
12.221
7.029
381
836
---2.372
130.491
2008
90.832
45.126
8.647
9.686
1.494
1.019
---2.335
159.139
2007
-56.180
----26.545
14.559
15.139
-112.423
Grup, AkfenHes kredi teminatı olarak T.İş Bankası'na 20.000 bin Avro (31 Aralık 2009
itibariyle: 43.206 TL) ve Akfen İnşaat kredi teminatı olarak Yapı Kredi Bankası’na 44 bin Avro
(31 Aralık 2009: 95 TL) tutarında teminat mektubu vermiştir. Grup, 31 Aralık 2008 tarihi
itibariyle Tüvtürk İstanbul, Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney’in kredi şartları için Bayerische
Hypo-Und Vereinsbank AG’ye 60.000 bin $ (90.738 TL) tutarında teminat vermiş, 31 Aralık
2009 tarihi itibariyle mektup bakiyesi 15.000 bin $ (22.586 TL) olmuştur.
Grup hidroelektrik enerji üretimi lisansını Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan almakta ve
hidroelektrik enerji santralleri inşaası için yine bu kuruma ve Enerji ve Tabii Kaynaklar
Bakanlığı'na garanti mektubu vermektedir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Enerji Piyasası
Düzenleme Kurumu' na verilen garanti mektubu miktarı 21.921 TL (31 Aralık 2008: 24.295 TL;
31 Aralık 2007: 13.465 TL)'dir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na ve Enerji ve Tabii
Kaynaklar Bakanlığı'na verilenler dışında, resmi ve özel idarelere verilen teminat mektupları
başlıca; Aliağa Organize Sanayi Bölgesi projeleri için Aliağa Organize Sanayi Bölge
Müdürlüğü’ne, İzmit kükürt giderme birimi ve dizel/gaz hidro işlemleri ile CCR rafineri
projeleri için Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş’ye, Bilim İlaç saha inşaat projesi için, Botaş A.Ş.
Türkiye Elektrik İletim A.Ş’ye Enerji Nakil Hattı sistem kullanım için verilen teminat
mektuplarından oluşmaktadır.
31 Aralık 2009 tarihinde Grup, vergi iadesi için vergi dairelerine 12.221 TL (31 Aralık 2008:
Grup’un 31 Aralık 2009 tarihinde Bakanlıklara vermiş olduğu teminat mektupları, başlıca
Samsun Çarşamba Havaalanı için Ulaştırma Bakanlığı ve DLH’e verilen 2.799 bin ABD Doları
(31 Aralık 2009 itibariyle 4.215 TL) tutarındaki, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı’ na verilen
2.100 TL tutarındaki teminat mektuplarından oluşmaktadır.
112
23
TAAHHÜTLER (devamı)
Grup, 31 Aralık 2009 tarihinde açık davalar için icra kurumlarına 836 TL (31 Aralık 2008: 1.019
TL) tutarında teminat mektubu vermiştir.
31 Aralık 2007 tarihinde Grup, Türkiye’ deki araç muayene istasyonları imtiyaz haklarını
alabilmek için Özelleştirme İdaresi Başkanlığına 26.479 TL değerinde garanti mektubu
vermiştir.
Grup 2007 yılında 14 tane hidroelektrik üretim şirketi satın almıştır. Satınalma bedelinin bir
kısmını eski hissedarlara nakit olarak ödemiş ve geri kalan kısmı için hidroelektrik üretim
şirketlerinin eski hissedarlarına 14.559 TL değerinde garanti mektubu vermiştir. 2008 yılında bu
mektuplar iade edilmiştir.
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ilişkili kuruluşlara verilen garantiler, 15.139 TL tutarında,
Tüvtürk Güney’ e Adana, İçel ve Hatay’ da araç muayene istasyonlarına imtiyaz hakkı alabilmek
için verilen garantilerden oluşmaktadır.
Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle sözleşme imzaladığı
şirketlerden ve taşeronlardan teminat niteliğinde toplamda 152.585 TL (31 Aralık 2008; 169.825
TL, 31 Aralık 2007; 72.957 TL) tutarında garanti mektubu, çek ve senet almıştır. 31 Aralık 2009
itibariyle alınan senetler tutarının 32.504 TL’si ise Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarına ait
inşaat şirketlerine, 30.519 TL’si Gruba ait hidroelektrik santrallerine verilmiş olan senetlerdir.
8.453 TL senet grubun içerisindeki diğer şirketlere ait sözleşmeler için alınmıştır. 31 Aralık 2009
tarihi itibariyle müşterek yönetime tabi şirketlerin almış olduğu teminat mektuplarının toplamı
19.704 TL (Grup payı: 9.852 TL)’dir. (31 Aralık 2008; 92.164 TL (Grup payı: TL 33.878), 31
Aralık 2007; 97.814 TL (Grup payı: 30.635 TL))
Grup’un 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 itibariyle normal iş akışı içinde oluşan Akfen Holding’in
oransal konsolidasyona tabi ortaklıkları ile ilgili taahhütleri aşağıdaki gibidir:
TAV Yatırım
31 Aralık tarihleri itibariyle, Tav Yatırım’ın uluslararası havaalanı tasarımı ve yapımı projeleri
için vermiş olduğu teminat mektupları aşağıdaki gibidir:
2009
TAV Doha’ya verilen teminat mektupları
TAV Tunisia’a verilen teminat mektupları
TAV Libya’ya verilen teminat mektupları
TAV Muscat’a verilen teminat mektupları
TAV Gulf ’a verilen teminat mektupları
Cairo Airport’a verilen teminat mektupları
TAV Construction’a verilen teminat mektupları
Esenboğa’ya verilen teminat mektupları
TAV Tunisia’a verilen teminat mektupları
Cairo Airport’a verilen teminat mektupları
Diğer verilen teminat mektupları
385.403
188.645
147.923
145.274
105.044
30.450
23.042
19.598
1.805
-36.020
1.083.204
113
Grup
Payı
2008
460.353
204.796
232.767
164.513
-120.217
52.351
-19.421
47.539
4.641
26.472
872.717
Grup
Payı
2007
Grup
Payı
370.898
121.758
85.693
13.898
-33.685
40.649
-15.549
-12.388
24.009
347.629
147.740
23
TAV Havalimanları
2009
DHMİ’ye verilen teminat mektupları
Tunus Devleti’ne verilen teminat mektupları
Üçüncü şahıslara verilen teminat mektupları
Makedonya Devleti’ne verilen teminat mektupları
242.486
125.127
100.069
12.962
480.644
Grup
Payı
2008
125.540
243.638
147.460
148.115
12.844
552.057
Grup
Payı
2007
Grup
Payı
119.732
187.056
55.754
117.800
-360.610
77.066
TAV Havalimanları’nın DHMİ ile yapılan kira sözleşmesi şartları uyarınca kira bedelinin %6’sı
olan 152.580 bin ABD Doları (Grup payı: 39.854 bin ABD Doları) tutarında teminat mektubu
vermekle yükümlüdür. Toplam yükümlülüğün tamamı TAV İstanbul tarafından sağlanmıştır.
TAV Havalimanları’nın, OACA ile Tunus’ta yapılan YİD sözleşmesi nedeniyle Tunus Ulaştırma
Bakanlığı’na 89.482 TL (Grup payı: 23.373 TL), OACA’ya 35.645 TL (Grup payı: 9.310 TL)
teminat mektubu vermesi gerekmektedir. Toplam yükümlülük Grup tarafından temin edilmiştir.
Üçüncü şahıslara verilen teminat mektuplarının önemli bir kısmını gümrüklere ve bazı
müşterilere verilen teminatlar oluşturmaktadır.
Kontrata bağlı yükümlülükler
TAV İstanbul
TAV İstanbul, DHMİ ile yapılan İmtiyaz Sözleşmesi’ne istinaden taahhütler aşağıdaki gibidir:
Kiralama döneminin ilk üç yılında Şirket’in ve kurucu ortağının hissesi %49’un altına düştüğü
durumda DHMİ kira sözleşmesini feshetme hakkına sahiptir.
TAV İstanbul sözleşme süresinin sonunda kira sözleşmesinin konusu tesisi DHMİ’ye devir
tarihinden itibaren bir yıl süre ile bu tesise temin ettiği teçhizat, sistem ve ekipmanın bakım ve
onarımından sorumlu olacaktır. Gerekli bakım onarımın yapılmaması halinde bu bakım ve
onarım DHMİ tarafından yaptırılacak ve bedeli TAV İstanbul’a fatura edilecektir.
Sözleşmenin öngördüğü karşılıklara uygun olarak, TAV İstanbul’un sözleşmeden doğan
yükümlülükleri yukarıda belirtilen tesislerin 3 Temmuz 2005 tarihinden başlamak üzere onbeş
buçuk yıllığına kiralanmasını; kira (faaliyet) süresi boyunca uluslararası norm ve standartlara
uygun olarak tesislerin faaliyetinin yürütülmesini; tesislerin periyodik tamir ve bakımlarının
yapılması ve kira sözleşmesi sonunda söz konusu tesislerin destek sistemleri, cihazlar, döşeme ve
demirbaşlar ile birlikte kullanılabilir ve uygun bir şekilde DHMİ’ye devrolunmasını içerir.
TAV İstanbul DHMİ’ye yaptığı kira ödemelerini geciktirmesi veya eksik yapması durumunda,
kira bedelinin %10’u tutarında bir ceza ödemekle yükümlüdür. TAV İstanbul, bu ödemeyi 5 gün
içinde yapmakla yükümlüdür. Aksi halde kira sözleşmesi iptal edilebilir. TAV İstanbul,
sözleşmenin iptali durumunda yaptığı kira ödemelerini talep etme hakkına sahip değildir.
114
23
Kontrata bağlı yükümlülükler (devamı)
TAV Esenboğa ve TAV İzmir
TAV Esenboğa ve TAV İzmir DHMİ ile yapılan YİD Sözleşmesi şartlarına tabidir. Sözleşme ile
belirlenen kural ve talimatlara uyulmaması TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in faaliyetlerinin
durdurulmasına yol açabilir.
YİD Sözleşmesi’ne göre:
• TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in sermayesi sabit yatırım tutarının %20’sinden az olamaz.
• TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in DHMİ’nin talebi sonucu ilk yatırım tutarının %20’sine kadar
ek işler yapma zorunluluğu bulunmaktadır. DHMİ TAV İzmir’den 21 Ağustos 2006 tarihinde
TAV İzmir’e ek 2 ay 20 gün inşaat ve ek 8 ay 27 gün işletme süresi sağlayacak olan ve ilk yatırım
tutarının %13’üne tekabül eden 13.900 bin Avro’luk (Grup payı: 3.630 bin Avro) ek iş talebinde
bulunmuştur. Ek işlerin tamamlanıp 2007 yılında DHMİ tarafından geçici kabulleri sonrasında 21
Mart 2008’de kesin kabul belgesi alınmıştır.
TAV Esenboğa’nın geçici kabulu 2007 yılı içerisinde DHMİ tarafından yapılmış olup, kesin kabul
5 Haziran 2008 tarihinde gerçekleşmiştir.
TAV Esenboğa ve TAV İzmir sözleşme süresinin sonunda kira sözleşmesinin konusu tesisi
DHMİ’ye devir tarihinden itibaren bir yıl süre ile bu tesise temin ettiği teçhizat, sistem ve
ekipmanın bakım ve onarımından sorumlu olacaktır. Gerekli bakım onarımın yapılmaması halinde
bu bakım ve onarım DHMİ tarafından yaptırılacak ve bedeli TAV Esenboğa ve TAV İzmir’e
fatura edilecektir.
TAV Esenboğa ve TAV İzmir tarafından kullanılan bütün cihazlar yeni ve garanti kapsamında
olmalı, uluslararası ve Türk Standartları’na uygun olmalıdır.
Kira sözleşmesi süresi içinde kullanılamayacak duruma gelen ve amortisman oranı Vergi Usul
Kanunu’nda düzenlenen şekilde olmayan amortismana tabi sabit kıymetlerin değiştirilmesi ihtiyacı
doğarsa kiracı bunları yenilemekle yükümlüdür.
Sözleşmede belirtilen bütün sabit kıymetler bedelsiz olarak DHMİ’ye devrolunacaktır. Devrolunan
sabit kıymetler kullanılabilir ve zarar görmemiş durumda olmalıdır. TAV Esenboğa ve TAV İzmir,
yatırıma dahil olan bütün sabit kıymetlerin bakım ve onarımından sorumludur.
HAVAŞ
DHMİ ile imzalanan ve A grubu çalışma ruhsatının ayrılmaz bir parçası olan genel yer hizmetleri
anlaşması gereği; HAVAŞ personeli tarafından DHMİ’ye yada üçüncü kişilere verilen zararlardan
sorumlu bulunmaktadır. HAVAŞ, aynı zamanda personele verilecek eğitimlerden ve makine ve
teçhizatların bakımı da dahil olmak üzere personeli tarafından verilen hizmetin kalitesinden
sorumludur. HAVAŞ DHMİ’ye 1.000 bin ABD Doları (Grup payı: 261 bin ABD Doları)
değerinde teminat mektubu vermekle yükümlüdür. Personelin vermiş olduğu zarardan ya da ya da
bu sözleşmeye aykırı davranıştan dolayı alınan ceza yer hizmetleri firmasından talep edilir. Cezalar
DHMİ tarafından belirlenen ödeme tarihleri itibariyle ödenmezse garanti mektubunun nakde
dönüştürülmesi yoluna gidilecektir. Bu durumda HAVAŞ, 15 gün içinde garantideki para miktarını
orjinal tutar olan 1.000 bin ABD Doları’na (Grup payı: 261 bin ABD Doları) tamamlamalıdır.
115
23
DHMİ ile otopark alanları, arazi, bina ve Atatürk, Esenboğa, Adnan Menderes, Dalaman, Adana,
Trabzon, Milas, Nevşehir, Antalya, Gaziantep, Kayseri, Urfa, Batman, Adıyaman, Elazığ, Muş,
Sivas and Konya havaalanlarındaki ofisler hakkında imzalanan kira anlaşması gereği tahsis
alanının kullanılmasını sona ermesi halinde kiracı tarafından yaptırılan taşınmazlar DHMİ’ye
ücretsiz terk edilecektir.
TAV Tiflis
TAV Tiflis, YİD anlaşması şartlarına tabidir. Bu anlaşmada belirlenen kural ve talimatlara
uyulmaması TAV Tiflis’ın faaliyetlerinin durdurulmasına yol açabilir. YİD anlaşmasına göre TAV
Tiflis aşağıdakileri yerine getirmekle yükümlüdür:
• Tüm güvenlik standartlarıyla uyumlu olmak ve havaalanının ve diğer ek teçhizatın Uluslararası
Tiflis Havaalanı’na ilişkin
tüm teknik ve işletme gereklilikleriyle ve Gürcistan çevre
standartlarıyla uygunlukta yapıldığının ve yolcuların, işçilerin ve halkın sağlığını tehlikeye
atmayacak bir şekilde inşa edildiğinin temin edilmesi;
• Yeni terminal inşaatlarının International Air Transport Association (“IATA”), International
Civil Aviation Organization (“ICOA”) ya da ECAC ve onaylanan projeye göre yapılması;
• TAV Tiflis’in kendisinin ve taşeron firmalarının ilgili sigorta politikalarına bağlı kalarak
finansal açıdan güçlü ve uluslararası itibara sahip olan sigorta şirketleriyle çalışması güvencesinin
verilmesi;
• Mevcut iletişim ağında TAV Tiflis’in neden olduğu mekanik bir hasardan dolayı veya bu ağın
uygunsuz bir şekilde kullanımı ya da faaliyeti sonucu şirketin neden olduğu mekanik bir hasardan
dolayı ortaya çıkabilecek kazaların/hataların düzeltilmesi.
Yeni Terminal’in ticari faaliyeti, Tiflis Uluslararası Havalimanı terminal binası ve ilgili altyapı
için Yap-İşlet-Devret anlaşmasına göre Geçici Kabul Protokolü bazında yürütülmektedir.
Yeni Terminal’in yasal çerçevesi, Yap-İşlet-Devret Anlaşması’na taraf olan şirketler arasında
Gürcistan kanunlarına uyumluluk konusunda halen tartışılmakta olduğu için, Kesin Kabul
Protokolü 31 Aralık 2009 tarihli finansal tablolarının onay tarihi itibariyle sonuçlanmamıştır. Yeni
Terminal’in kesin kabulünün yasal çerçevesi, TAV Tiflis’in finansal ve/veya vergi pozisyonu
üzerinde çeşitli etkileri olabilir.
Vergi kanunları ve riskleri
Özellikle Gürcistan ticaret ve vergi kanunları değişken yorumlara ve düzenlemelere yol
açabilmektedir. Üstelik yönetimin vergi kanunları üzerine yaptığı yorumlar, vergi yetkililerinin
yorumlarına göre değişiklik gösterebildiği için, vergi yetkilileri yapılan işlemlere itiraz
edebilmektedir, ve sonuç olarak TAV Tiflis ek vergi, ceza ve faize tabi tutulabilir. Vergi dönemleri
3 yıl boyunca vergi yetkilileri tarafından incelemeye açık kalmaktadır. Yönetim, ilgili yasaların
yorumlarının uygun olduğuna ve TAV Tiflis’in karı, para birimi ve gümrük pozisyonlarının
korunacağına inanmaktadır.
TAV Tiflis, 4 Haziran 2009 tarihinde Gürcistan Maliye Bakanlığı Gelirler Hizmetleri, Büyük
Vergi Mükellefleri İnceleme Departmanı’ndan 5.479 bin GEL (2.353 bin Avro) (Grup payı: 615
bin Avro) yükümlülük taşıyan vergi talebi almıştır. Bu talep, 5.091 bin GEL (2.186 bin Avro)
(Grup payı: 571 bin Avro) telafi edilebilir KDV‘nin iptalini ve TAV Tiflis’in vergi denetimine
dayanarak Gürcistan Finans Bakanlığı Denetim bölümü tarafından hazırlanan ara dönem raporunda
belirtilen 388 bin GEL (167 bin Avro) (Grup payı: 44 bin Avro) benzer cezaları içermektedir.
116
23
Yönetim, 30 Haziran 2009 tarihinde tahakkuk etmiş vergi yükümlülüklerine karşı koymak adına
yasal itiraz göndermiştir. Bakınız not 40.
TAV Batum
TAV Batum “Batumi Airport Ltd”in hisselerinin yüzde 100’ünün Yönetim Anlaşması
(“Anlaşma”) ve Ekleri uyarınca mutabakata varılan şart ve esaslar altında faaliyet göstermekle
yükümlüdür.
TAV Batum’un, Anlaşma ve Ekleri çerçevesindeki esasa ilişkin yükümlülüklerini yerine
getirmemesi durumunda, Batum Uluslararası Havalimanı’nın ve Havalimanı’ndan sağlanan
işletme haklarının yönetimini durdurmak zorunda kalabilir.
Bu Anlaşma uyarınca, TAV Batum aşağıdakileri yerine getirmek durumundadır:
•
Gürcistan Kanunları’nın ve ilgili tüm yönetmelik hüküm ve gereklerine riayet etmek;
•
Batumi Airport LTD’den sağlanan temettülerin, Gürcistan’dan çıkarılmasına ve aktarılmasına
engel olmak;
• Yönetim Şirketi’nin Anlaşma çerçevesindeki yükümlülüklerini yerine getirmesine ya da Batumi
Airport LTD’in gelirlerinin elde edilmesine ve/veya Batumi Airport Ltd’den temettülerin Yönetim
Şirketi tarafından elde edilmesine önemli olumsuz etkisi olan izinlerin şart ve esaslarına riayet
etmek;
• Hizmetlere ilişkin olarak Havalimanı’nın ticari menfaatlerini ve itibarını korumak, yüceltmek,
geliştirmek ve genişletmek (gerçeğe uygun gayret gösterilecektir);
• Havalimanı’nın bakım ve işletmesini, benzer uluslararası havalimanlarında geçerli olan
uluslararası standartlar ile, bir uluslararası havalimanı işletmesi için geçerli olabilecek sair yerel
standartlar uyarınca gerçekleştirmek;
• Standart ve kabul görmüş işletme standartları uyarınca, Havalimanı’nın işletmesi için yeterli
sayıda personel istihdam etmek ve eğitmek;
• Tüm duran varlıklara yönelik olarak, düzenli, periyodik ve acil durum bakım ve onarım
çalışmaları gerçekleştirmek; Havalimanı sınırları içinde yer alan ek binalar ve aksesuarlar için de
aynı bakım ve onarım çalışmalarını yerine getirmek ve işletme süresi boyunca anlaşma
kapsamında belirtilen sigortaları temin etmek ve sürdürmek.
TAV Tunus
TAV Tunus, Enfidha Havalimanı inşaat ve işletmesi ile, Monastır Havalimanı işletmesine ilişkin
İmtiyaz Anlaşması şart ve esaslarına tabidir. TAV Tunus’un, bu İmtiyaz Anlaşmalarının
hükümlerine ve bunların ekleri olan Şart ve Şartnamelere riayet edememesi durumunda, bu
havalimanlarının işletmesini durdurmaya mecbur bırakılabilir.
Enfidha İmtiyaz Anlaşması çerçevesinde, TAV Tunus aşağıdakileri yapmakla mükelleftir:
• Maliyeti ve riskleri ile yükümlülüğü kendisine ait olmak üzere, tasarım, yapım, bakım, onarım, yenileme,
işletme ve iyileştirme çalışmaları, Enfidha Havalimanının işletmesi için kendisine verilen arazi, altyapılar,
binalar, tesisler, ekipmanlar, ağlar ve hizmetler;
.
117
23
• Anlaşma Şart ve Şartnamelerince aksi öngörülmediği sürece, Havalimanı inşaatının tamamlanması ve en
geç 1 Aralık 2009 tarihinde işletmeye başlanması;
Projenin %30’una kadar olan kısmının, özsermaye ile finansmanıMonastır İmtiyaz Anlaşması, maliyeti
ve riskleri ile yükümlülüğü kendisine ait olmak üzere, tasarım, yapım, bakım, onarım, yenileme,
işletme ve iyileştirme çalışmaları, Monastır Havalimanı’nın işletmesi için kendisine verilen araziyi,
altyapıları, binaları, tesisleri, ekipmanları, ağları ve hizmetleri kapsamaktadır.
Her iki İmtiyaz Anlaşması uyarınca TAV Tunus aşağıdakileri yapmakla mükelleftir:
• Havalimanlarındaki faaliyetlerin pazarlanması ve tanıtılması ve bunlarla ilgili kamu hizmetlerinin yerine
getirilmesi;
• Anlaşmalar uyarınca verilmesi gereken banka teminatlarının verilmesi ve devamlılığının
sağlanması;
• Yetkili Makamlara (Tunus Devleti ve OACA) Alan ve İşletme Haklarının ödenmesi;
• Anlaşmaların ekindeki Şart ve Esaslarda yer alan Şirket hissedarlarınca hisse mülkiyetlerine
ilişkin Ek 2 hükümlerine özellikle riayet edilmesi;
• İmtiyaz Anlaşması uyarınca, hakların herhangi bir üçüncü şahsa devri öncesinde veya
Havalimanlarının işletmesi esnasında herhangi bir taşeron anlaşmasının sonuçlandırılması
öncesinde Yetkili Makamların onayının alınması;
• Anlaşmalar çerçevesindeki yükümlülükler ile, bilhassa emniyet, güvenlik, teknik, işletme ve
çevre ile ilgili olanlar dahil, ancak bunlarla sınırlı kalmamak üzere, tüm geçerli Tunus Kanunları
ile uluslararası kurallara riayet edilmesi;
• Anlaşmalarda öngörüldüğü üzere, sigorta ile ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmesi.
TAV Tunus’un (i) ödeme aczi içinde olduğu ilan edilirse veya hakkında adli tasfiye süreci
başlatılırsa ya da (ii) Havalimanlarından birine yönelik işletme faaliyetlerini durdurmak zorunda
kalırsa, söz konusu havalimanlarının işletmesini durdurmakla yükümlü olabilir.
TAV Gazipaşa
TAV Gazipaşa, DHMİ ile, Antalya Gazipaşa Havalimanı için yapılan İmtiyaz Anlaşmasının şart ve
esaslarına tabidir.
Eğer TAV Gazipaşa anlaşmayı ihlal eder ve DHMİ tarafından verilen süre içinde ihlali telafi etmez
ise, DHMİ Anlaşmayı feshedebilir.
TAV Gazipaşa hissedarlarının hisse devirleri de, DHMİ’nin onayına tabidir.
Anlaşma, TAV Gazipaşa’nın Ulaştırma Bakanlığı’ndan işletme izni alma tarihinden itibaren
yirmibeş yıl süre ile yapılmıştır. TAV Gazipaşa'nın akdi yükümlülükleri arasında, tesislerin
Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü ve DHMİ nezaretinde uluslararası norm ve
standartlara uygun olarak işletilmesi; işletme için gerekli tüm sistem ve ekipmanların temin, bakım
ve düzenli bakım ve onarımı ile, Anlaşmanın sona ermesi üzerine, tesislerin, sistem, ekipman,
mobilya ve demirbaşların uygun ve DHMİ tarafından kullanılabilir bir halde, her türlü borç ve
yükümlülükten ari olarak DHMİ’ye devri yer almaktadır (sistem, ekipman, mobilya ve
demirbaşların kullanım ömürleri sona ermiş ise, bunlar, DHMİ’ye devredilmeden önce
yenilenmelidir). Anlaşmanın sona ermesini müteakip, TAV Gazipaşa tesislerdeki sistem ve
ekipmanın bakım ve onarımından bir yıl süre ile sorumlu olacaktır. Gerekli bakım ve onarımların
yapılmaması durumunda, DHMİ, bu bakım ve onarımları yaptıracak ve masrafları TAV
Gazipaşa’ya ait olacaktır.
118
23
Anlaşma süresi içinde, ilave tesis veya sistemlerin inşaatı için herhangi bir kamulaştırma gerekirse,
TAV Gazipaşa kamulaştırmanın tazmin edilmesinden sorumlu olacak ve DHMİ’den herhangi bir
tazminat ve/veya ilave kira süresi talep etmeyecek olup, söz konusu arazinin sahibi DHMİ
olacaktır.
TAV Gazipaşa’nın kira ödemesinin geciktirilmesi durumunda ve/veya kira DHMİ’ye tam olarak
ödenmemiş ise TAV Gazipaşa kalan bakiyenin %10’unu aylık ceza olarak ödemek
durumundadır.
Kira tutarı dışında, havaalanının kurulu tesislerinin (alt-üst yapı) kullanım tutarı olarak, kira
döneminin başlamasını müeakiben, DHMİ’ye her kira yılının son 1 ayı içinde 50 bin ABD Doları
(Grup payı; 13 bin ABD Doları) yıllık olarak sabit tesis kullanım tutarı ödeyecektir.
Yönetim, 31 Aralık 2009 itibariyle geçerli olan İmtiyaz Anlaşması şartlarını yerine getirmiş
olduğunu düşünmektedir.
Şarta bağlı varlık
TAV İstanbul, kesilen kira faturalarının KDV tutarını giderleştirmektedir ve DHMİ faturaları aylık olarak
kesmektedir. Kümülatif KDV gideri 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 118.340 TL (Grup payı: 30.910 TL)
(31 Aralık 2008: 59.249 TL) olarak kayıtlara alınmıştır.
TAV İstanbul kısmen ödenmiş ve kalanı DHMİ’ye ödenecek olan imtiyaz kirasının KDV’den
istisna edilmesi konusunda Şubat 2006 tarihinde T.C. Maliye Bakanlığı aleyhine dava açmıştır.
KDV Kanunu’nun Geçici 12. maddesine istinaden, TAV İstanbul, havalimanı özelleştirmelerinin
KDV istisnası kapsamında olduğunu iddia etmiştir. TAV İstanbul tarafından açılmış olan vergi
davasına ilişkin olarak İstanbul Birinci Vergi Mahkemesi’nin verdiği karar 9 Nisan 2007
tarihinde tebliğ edilmiştir. Bu kararda, davaya konu edilen idari işlemin Vergi Usul Kanunu’nda
öngörülen anlamda bir vergi hatası olmadığı ve şikayet yolu işletilerek yapılan başvuru sonucu
talebin reddi suretiyle tesis edilen işlemde hukuki isabetsizlik görülmediği değerlendirmesi
yapılmıştır. Söz konusu kararda işlemin KDV’den istisna olup olmadığı yönünde bir
değerlendirmeye gidilmemiş, başvuruda şekli hukuk bakımından eksiklik bulunduğuna
hükmedilmiş olup TAV İstanbul davada herhangi bir şekil noksanı olmadığı ve işlemin
KDV’den istisna edilmesi gerektiği düşüncesiyle yasal süresinde Danıştay nezdinde temyiz
başvurusunda bulunmuştur. Söz konusu davaya ilişkin olarak TAV İstanbul Danıştay 4.
Dairesi’ne 28 Mayıs 2007 tarihinde vermiş olduğu bir dilekçe ile yürütmeyi durdurma talebinde
de bulunmuştur. TAV İstanbul, Maliye Bakanlığı ve Maltepe Vergi Dairesi aleyhine Devlet
Hava Meydanları İşletmesi’ne ödenen kira tutarlarının katma değer vergisinden istisna olmasına
dair bir vergi davası açmış, Vergi Mahkemesi şekil yönünden yetersizlik gerekçesiyle davayı
reddetmiştir. TAV İstanbul Vergi Mahkemesi’nin davayı reddine itiraz etmiştir. Danıştay 4.
Dairesi’nin hükmü 25 Temmuz 2007 tarihinde TAV İstanbul’a beyan edilmiştir. Buna göre,
Danıştay TAV İstanbul’un başvurusunu onamış ve Vergi Mahkemesinin kararını bozmuştur.
Dava İdari Yargılama Usülü Kanunu uyarınca Vergi Mahkemesine’ne geri gönderilmiş olup,
Vergi Mahkemesi 29 Kasım 2007 tarihinde TAV İstanbul’a tebliğ edilen kararı ile davayı
reddetmiş ve dava için temyiz başvurusunda bulunmuş olup, rapor tarihi itibariyle süreç devam
etmektedir. Grup yönetimi davanın Grup lehine sonuçlanacağını ve ödenen KDV tutarının geri
alınarak bundan sonra da KDV ödenmeyeceğini düşünmektedir.
119
23
Şarta bağlı yükümlülükler
20 Ocak 2010 tarihinde, BTA’nın Ekim - Aralık 2007 dönemlerine ilişkin olarak Maliye Bakanlığı Hesap
Uzmanlarınca yapılan incelemeler sonucunda tebliğ edilen raporda yer alan vergi aslı ve ilgili vergi cezası
için uzlaşma talebinde bulunulmuş, ancak Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı ile uzlaşma
sağlanamamıştır. BTA, söz konusu vergi aslı ve vergi cezasına karşı dava açmaya karar vermiştir.
Yönetim davanın BTA lehine sonuçlanacağını düşündüğünden ekteki konsolide finansal tablolarda bir
karşılık ayrılmamıştır.
MIP
2009
Verilen teminat mektupları
TCDD’ye verilen teminat mektupları
M. Liman Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne
verilen teminat mektupları
M. U Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne
verilen teminat mektupları
Diğer
Alınan banka teminat mektupları
ZPMC
MSC Gemi Acent A.Ş.
Limar Liman ve Gemi İşletmeleri A.Ş.
Maersk Denizcilik A.Ş.
Botros Levante Taşımacılık ve
Tic.Ltd.Şti.
AKAN-SEL Nakliyat Petrol San. Ve
Tic. A.Ş.
Sanmar Denizcilik Mak.ve Tic.Ltd.Şti.
Other
Grup
Payı
2008
Grup
Payı
2007
52.700
52.931
40.765
7.120
--
--
4.595
530
64.945
-480
53.411
32.473
26.706
-244
41.009 20.505
8.378
1.581
828
602
8.218
1.588
1.588
1.089
--1.223
839
602
--
--
337
301
2.314
14.943
387
-1.846
14.716
---2.062
7.471
7.358
Ayrıca Grup banka kredileri karşılığında 11 Mayıs 2007 tarihinde hisse rehin sözleşmesi
imzalamıştır. Sözleşmeye göre alınan kredi için şirket hisseleri bankaya ikinci derece rehin
olarak verilmiştir.
TASK Su
Grup'un 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle verdiği teminat mektupları; Dilovası OSB Müdürlüğü'ne,
TASK Dilovası atık su proje ve yönetimi için verilen 1.426 TL (Grup payı: 713 TL) , Güllük
Belediyesi Başkanlığı’na verilen 918 TL (Grup payı: 459 TL) , Çorlu Belediye Başkanlığına
verilen 9.953 TL (Grup payı: 4.977 TL) ve Kars Belediye Başkanlığına verilen 3.000 TL (Grup
payı: 1.500 TL) tutarındaki teminat mektuplarından oluşmaktadır.
120
Grup
Payı
1.031
23
Akfen Holding ile ACCOR SA. Arasında imzalanan Mutabakat Zaptı
Akfen Holding, dünyanın başlıca otel gruplarından olan ACCOR S.A.’nın %100 iştirak ettiği
şirketi ile Mutabakat Zaptı imzalamıştır. Bu Mutabakat Zaptı ile kuruluşlar, Türkiye’de otel
projeleri geliştirmek için bir ortaklık kurarak güçlerini birleştirecektir. Şirket birçok sayıda otel
inşa ettirecek ve kiralayacaktır. Mutabakat Zaptı’nda yer alan Yatırım Programı’na göre 1 Ocak
2005’ten başlayarak her beş yılda en az 12 otel ACCOR S.A.’ya Şirket tarafından kiraya
verilecektir. Şirket’in kiralayan olduğu bütün faaliyet kiralama anlaşmaları Mutabakat Zaptı’na
dayandırılmaktadır. Mutabakat Zaptı’na göre:
• Şirket kontrol hakkını taşıyan hisselerinin, hissedarlar ya da grup şirketleri dışında herhangi
bir üçüncü kişiye Akfen Holding tarafından satılması durumunda; Şirket’in halka açık bir şirket
haline gelmesi dışında üçüncü kişiler tarafından yapılan aynı şartlar ve koşullar dahilindeki
tekliflere ACCOR S.A.’nın anlaşmaya göre karşı çıkma hakkı saklıdır.
• İleride yapılacak yatırımların garanti altına alınması için; Akfen Holding ve ACCOR S.A.
yaptıkları anlaşma ile Şirket sermayesinin başka kuruluşların katılımı ile arttırılması Akfen
Holding ve ACCOR S.A.’nın ortaklığının sürekliliğinin olması ve kontrol gücünün dolaylı veya
dolaysız bir şekilde Akfen Holding’de olması şartı ile gerçekleştirilebileceği ve yukarıda
belirtilen hususların dışında sermaye arttırımına katılmasına izin verilen yeni yatırımcının yerel
veya uluslararası otel işletmecisi olmama şartları aranmaktadır.
• ACCOR S.A. karşı çıkma hakkını kullanmadığı takdirde ya da bu hak söz konusu
olmadığında ve aynı şartlar ve koşullar altında yeni ana hissedar ile devam etmek istemediğinde,
mevcut anlaşma ACCOR S.A. tarafından sona erdirilebilir. Anlaşmanın ACCOR S.A. tarafından
sona erdirilmesi halinde yürürlükteki kiralama sözleşmeleri sona erme tarihine kadar sürecektir.
• Eğer yukarıda belirtilen yatırım programı ilk beş yıllık süresinde 31 Aralık 2010’a kadar ya
da ileriki dönemlerde hayata geçmezse her iki kuruluş da ortaklığını bitirmekte serbesttir.
Gayrimenkul yatırım ortaklığı yatırım portföyü kısıtlamaları
SPK’nın Seri: VI, No: 11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”nin
27’nci maddesinin “b” bendine göre; Şirket yatırım portföyünün azami %10’unu yerel ya da
yabancı para vadeli ve vadesiz hesaplarda tutabilir. Aynı Tebliğ’in 35’inci maddesi ise Şirket’in
son üç aylık portföy tablosunda yer alan net aktif değerinin üç katından fazla banka kredisi
kullanmasını kısıtlamıştır.
31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle Şirket, tanımlanan kısıtlamalara uymuştur.
31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle, anılan Tebliğ’in 32/A maddesi kapsamında,
Şirket’in %100 sahibi olduğu Akfen Ticaret’e olan iştirak tutarı, toplam portföy değerinin
%10’unu aşmamaktadır.
Aynı Tebliğ’in 27’nci maddesi “c” bendinde yer alan düzenleme kapsamında Akfen Ticaret’in
aktifinde yer alan KKTC’de kurulu Girne Mercure Otel, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008
tarihleri itibariyle Şirket’in son üç aylık portföy tablosunda yer alan toplam portföy değerinin
%49’unu aşmamaktadır.
121
23
Grup tarafından verilen teminatlar aşağıdaki gibidir:
Teminat mektupları
Kefalet
2009
2008
2007
62.204
13.880
76.084
67.986
13.755
81.741
23.391
-23.391
Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.’dan kullanılan 12.273 TL tutarındaki teminat mektupları için
Şirket’in Akfen Ticaret’te sahip olduğu hisselerden 279,000 A Grubu hisseye karşılık toplam
7.000 TL değerindeki hissesi, rehin olarak verilmiştir.
Grup, Russian Hotel’in Samara Otel projesini finanse etmek için Credit Europe Bank Russia’dan
kullanmış olduğu kredilerden kaynaklanan tüm borç ve taahhütlerine müteselsil kefil olmuştur.
Toplam kredi tahsisi 15.000 bin Avro olup 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 3.750 bin Avro kredi
kullanılmıştır.
Grup, Russian Property’nin Samara Ofis projesini finanse etmek için Credit Europe Bank
Russia’dan kullanmış olduğu kredilerden kaynaklanan tüm borç ve taahhütlerine müteselsil kefil
olmuştur. Toplam kredi tahsisi 6.800 bin Avro olup 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 2.675 bin Avro
kredi kullanılmıştır.
Şirket ortaklarının verdiği diğer kefalet ve teminatlar ve Şirket’in elde edeceği kira gelirleri
üzerindeki temlikler Not 8’de gösterilmiştir.
Kiracı olarak Grup
Faaliyet kiralama anlaşmaları
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Grup kiracı olarak 8 adet faaliyet kiralama anlaşması
imzalamıştır;
• Grup, 15 Temmuz 2003 tarihinde KKTC Maliye Bakanlığı ile Girne ilinde üzerine üst
kullanım hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla 49 yıllığına arazi kiralama anlaşması
yapmıştır. Kira ödemeleri 2003 yılında başlamıştır, ödemeler yıllık yapılmaktadır.
• Grup, 4 Aralık 2003 tarihinde Maliye Hazinesi ile İstanbul ili Zeytinburnu ilçesinde üzerine
üst kullanım hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla 49 yıllığına arazi kiralama anlaşması
imzalamıştır. Kira tutarı, Maliye Hazinesi tarafından belirlenmiş olan yıllık ödenmesi gereken
sabit kira ve üzerine inşa edilecek olan tesisin yıllık toplam hasılatının %1 i tutarındaki kira
bedelinden oluşmaktadır.
• Grup, 8 Ağustos 2005 tarihinde Eskişehir Büyükşehir Belediyesi ile tamamlanmamış otel
inşaat alanını 22 yıl kiralamak üzere bir faaliyet kiralama anlaşması imzalamıştır. Otel inşaatı
tamamlanarak 2007 yılında faaliyete geçirilmiştir.
• Grup, 30 Ekim 2006 tarihinde Trabzon Dünya Ticaret Merkezi AŞ ile Trabzon ilinde üzerine
imzalamıştır. Kira ödemeleri Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan faaliyet izni alınmasından sonra
beş yıl ödemesiz olmak üzere yapılacaktır. Grup’un, kira süresinin uzatılması konusunda eşdeğer
teklif veren diğer firmalar arasında öncelik hakkı bulunmaktadır.
122
23
Kiralayan olarak Grup (devam)
• Grup, 4 Kasım 2006 tarihinde Kayseri Sanayi Odası ile Kayseri ilinde üzerine üst kullanım
hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla 49 yıllığına arazi kiralama anlaşması yapmıştır. Kira
ödemeleri, beş ödemesiz yılın sonunda başlayacaktır. Grup’un, kira süresinin uzatılması
konusunda eş değer teklif veren diğer firmalar arasında öncelik hakkı bulunmaktadır.
• Grup, 31 Mayıs 2007 tarihinde Gaziantep Büyükşehir Belediyesi ile Gaziantep ilinde üzerine
yapmıştır. Kira ödemeleri, ilk beş yıllık kira tutarı inşaat ruhsatının alınmasını müteakip peşin
olarak ödenir. Yıllık kira bedelleri tesisin işletmeye alındığı tarihte başlar.
• Grup, 9 Mayıs 2008 tarihinde Bursa Uluslararası Tekstil Ticaret Merkezi İşletme Kooperatifi
(“BUTTİM”) ile Bursa ilinde üzerine üst kullanım hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla
30 yıllığına arazi kiralama anlaşması yapmıştır. Kira ödemeleri, anlaşmanın beş ödemesiz yılın
sona ermesiyle başlayacaktır.
• Grup, 30 Temmuz 2009 tarihinde Gürcistan Batum Belediyesi ile 49 yıllığına bir otel inşa
ettirmek suretiyle kira geliri elde etmek için arazi kiralama anlaşması yapmıştır. Yıllık kira
bedeli 15 Gürcistan Lari'sidir. Yıllık kira tutarı iki taksit halinde Haziran ve Aralık aylarında
ödenecektir.
Tüm sözleşmeler, Grup’un sözleşme süresini yenileme talebi olduğunda, piyasa koşullarının
incelenmesini öngören maddeler içermektedir. Grup kiralama süresi sonunda kiralanan varlığı
satın alma hakkına sahip değildir.
Dönem kira gideri olarak kaydedilen
Kira ödemeleri
2009
1.908
1.908
2008
1.843
1.843
2007
623
623
2008
531
3.037
60.076
63.644
2007
375
1.774
51.185
53.334
İptal edilemeyen faaliyet kiralaması yükümlülükleri
1 yıldan kısa
1 yıldan uzun 5 yıldan kısa
5 ve 5 yıldan uzun
2009
603
2.636
57.890
61.129
123
23
İptal edilemeyen faaliyet kiralamaları nedeniyle aşağıdaki yükümlülükler finansal tablolara
yansıtılmıştır:
Kira gider tahakkukları
Kısa vadeli
Uzun vadeli
2009
2008
2007
269
794
283
364
293
176
1.063
647
469
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle kiralayan olarak Grup 5 adet operasyonel kiralama anlaşması
imzalamıştır;
•
Grup, 18 Kasım 2005 tarihinde ACCOR S.A. ile Eskişehir’de 2007 yılında tamamlanan ve
faaliyete geçen bir otel için kiralama anlaşması imzalamıştır.
•
Grup, 12 Aralık 2005 tarihinde ACCOR S.A. ile İstanbul’da 2007 yılında tamamlanan ve
faaliyete geçen iki otel için kiralama anlaşması imzalamıştır.
Grup, 26 Temmuz 2006 tarihinde ACCOR S.A. ile Trabzon’da 2008 yılında tamamlanan ve
faaliyete geçen bir otel için kiralama anlaşması imzalamıştır.
•
•
Grup, 24 Mart 2008 tarihinde ACCOR S.A. ile Kayseri’de 2009 yılında tamamlanan ve 2010
yılında faaliyete geçecek otel için kiralama anlaşması imzalamıştır.
•
Grup, 24 Mart 2008 tarihinde ACCOR S.A. ile Gaziantep’te 2009 yılında tamamlanan ve
2010 yılında faaliyete geçecek otel için kiralama anlaşması imzalamıştır.
•
Yukarıdaki beş anlaşmada aşağıdaki maddeler bulunmaktadır;
Kiralama süresi otelin açılış tarihi ile o yılın takvim yılı sonuna kadar geçen süre ile otelin açılış
tarihini izleyen yılbaşından itibaren beş yıl uzatma opsiyonlu olarak Trabzon, İstanbul ve
Eskişehir otelleri için yirmi takvim yılı, Kayseri ve Gaziantep otelleri için yirmi beş takvim yılı
eklenerek hesaplanır. Şirket inşaatı belirlenen sürede bitiremediği takdirde (belirlenen bitiş
tarihinden itibaren altı ay ek süre dahil) ACCOR S.A.’nın anlaşmayı sona erdirmeye hakkı vardır.
Bu durumda, taraflar karşılıklı yükümlülüklerden müstesna tutulacaktır ve Grup ACCOR S.A.’ya
750 bin Avro’ya kadar olan zararlarını ve sözleşme sona ermesine kadar olan borçları ödeyecektir.
Otelin bir yıllık brüt gelirlerinin %22’si yıllık kira olarak kiralayan tarafından kiracıya
ödenecektir. Bütün sözleşmelerde bir asgari teminat tutarı her yıla düşen kira bedelinden az
olmamak üzere belirlenmiştir. Aşağıdaki tabloda 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle kalan kira
sürelerine göre her anlaşma için yıllık asgari kira teminat ve kira süreleri olarak belirtilmiştir:
124
23
Faaliyet kiralama anlaşmalar (devam)ı
Anlaşma
Kalan süre
Novotel / İbis Kayseri
Novotel / İbis Gaziantep
Novotel Trabzon
İbis Eskişehir
Novotel / İbis İstanbul
Açılış tarihini takip eden 12 yıl için
Açılış tarihini takip eden 12 yıl için
Kalan 11 yıl için
Kalan 9 yıl için
2010 yılı için
2011 ve 2012 yılları için
Yıllık asgari
kira tutarı
(Avro)
Toplam
asgari kira
tutarı (Avro)
915
941
1.100
278
1.400
1.600
1.800
2.000
10.979
11.288
12.100
2.502
1.400
3.200
3.600
4.000
49.069
Tüm sözleşmeler, kiracının sözleşme süresini yenileme talebi olduğunda, piyasa koşullarının
incelenmesini öngören maddeler içermektedir. Kiracı, kiralama süresi sonunda kiralanan varlığı
satın alma hakkına sahip değildir.
Grup, kiralayan sıfatıyla ayrıca üç adet faaliyet kiralama anlaşması imzalamıştır:
• Grup, 15 Mart 2007 tarihinde Voyager Kıbrıs Limited (“Voyager”) ile casino kiralama
anlaşması imzalamıştır. Kira ödemeleri casinonun açıldığı 1 Temmuz 2007 tarihinde
başlamıştır. Kontrat süresi 5 yıldır. Yıllık kira bedeli 1 Temmuz 2008 tarihinden itibaren
3.210 bin Avro olup, üç ayda bir ödenmektedir (Mart, Haziran, Eylül ve Aralık). Yıllık kira
bedeli, kira döneminin başında yıllık Euribor oranı kadar artışa tabidir.
•
Grup, 1 Eylül 2006 tarihinde Sportif Makine AŞ ile Eskişehir İbis Otel Fitness Salonu
kiralama anlaşması imzalamıştır. Kira ödemeleri fitness salonunun teslim edildiği 1 Ocak
2007 tarihinden iki ay sonra başlamıştır. Aylık kira bedeli KDV hariç 7 bin Avro olup kira
süresi 7 yıldır. Yıllık kira bedeli, kira döneminin başında yıllık Euribor oranı kadar artışa
tabidir. 26 Mart 2009 tarihinde yapılan ek sözleşmeye göre 2009 yılı kira ödemelerine
ilişkin yeniden bir düzenleme yapılmış, aylık kira tutarı %25 oranında indirim uygulanarak
6 bin Avro’ya düşürülmüştür.
•
Grup, 1 Ocak 2008 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere ACCOR / Mercure Oteli’ni
Serenas Turizm Kongre ve Organizasyon Hizmetleri Limited Şirketi’ne (“Serenas Turizm”)
beş yıl uzatma opsiyonlu olarak beş yıllığına kiralamıştır. Serenas Turizm, Grup’a 3.000 bin
Avro tutarında muhtelif bankalardan teminat mektubu temin etmiştir. Yıllık kira bedeli üç
ayda bir ödenecektir (Şubat, Mayıs, Ağustos ve Kasım).
125
23
Faaliyet kiralama anlaşmaları(devam)
Yıllık asgari kira tutarının detayı aşağıdaki gibidir:
Anlaşma
ACCOR / MERCURE Girne
Yıllık asgari
kira tutarı
(Avro)
1.200
1.500
2.000
Kalan süre
2010 yılı için
2011 yılı için
2012 yılı için
Toplam asgari
kira tutarı
(Avro)
1.200
1.500
2.000
4.700
İptal edilemeyen operasyonel kiralama alacakları
1 yıldan kısa
1 yıldan uzun 5 yıldan kısa
5 yıldan uzun
24
31 Aralık
2009
19.603
60.946
49.353
31 Aralık
2008
19.426
58.103
70.037
31 Aralık
2007
7.487
37.303
28.335
129.902
147.566
73.125
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait, kıdem tazminatı karşılığındaki hareketler aşağıdaki
gibidir:
2009
2008
2007
3.387
2.575
1.852
Faiz maliyeti
1.678
859
1.039
Hizmet maliyeti
3.132
1.057
347
Yıl içinde ödenen, iptal edilen (*)
(2.769)
(680)
(530)
47
(43)
24
308
80
-Aktüeryal fark
666
(461)
(570)
--413
Dönem sonu bakiye
6.449
3.387
2.575
(*) 1.682 TL tutarındaki ödeme 2009 yılı sonunda HAVAŞ’ın TGS’ye kıdem tazminatı alarak
transfer olan 1,161 personeline yaptığı ödemelerden oluşmaktadır.
Kıdem tazminatı karşılığı 31 Aralık 2009 itibariyle 30 günlük maaşın üzerinden en fazla 2.365
TL’ye göre (31 Aralık 2008: 2.173 TL, 31 Aralık 2007: 2.030 TL) çalışılan yıl başına emeklilik
ya da fesih günündeki orana göre hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı cari bazda hesaplanır ve
konsolide finansal tablolara yansıtılır. Karşılık Grup’un çalışanların emekliliklerinden
kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır.
Hesaplama Hükümet tarafından açıklanan kıdem tazminatı tavanına göre hesaplanır.
126
24
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR (devamı)
Kıdem tazminatı yükümlülüğü, Grup’un çalışanların emekli olmasından doğan gelecekteki olası
yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminine göre hesaplanır. UFRS, Grup’un yükümlülüklerini
tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak
hesaplanmasını öngörür. Buna uygun olarak, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında
kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir.
Temel varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülüğün enflasyona paralel olarak
artmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden
sonraki beklenen reel faiz oranı ifade eder. Sonuçta, 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ekli
konsolide finansal tablolarda yükümlülükler, çalışanların emekliliğinden kaynaklanan geleceğe
ait olası yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. 31 Aralık 2009 tarihindeki
karşılık yıllık % 4,80 enflasyon oranı ve % 11 iskonto oranı varsayımına göre, yaklaşık % 5,92
iskonto oranı ile hesaplanmıştır (31 Aralık 2008: yıllık % 5,40 enflasyon oranı, % 12 iskonto
oranı, % 6,26 iskonto oranı, 31 Aralık 2007: yıllık % 5 enflasyon oranı, % 11 iskonto oranı, %
5,71 iskonto oranı). Müşterek yönetime tabi şirketlerin bazıları için kıdem tazminatına ilişkin
hakların imtiyaz anlaşması sonunda ödeneceği planlanmıştır. Buna bağlı olarak gelecekte
ödenecek yükümlülüklerin bugünkü değerinin hesaplanmasında imtiyaz anlaşma süreleri dikkate
alınmıştır.
25
EMEKLİLİK PLANLARI
31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 31 Aralık 2007 tarihleri itibariyle Grup’un emeklilik planları
bulunmamaktadır.
26
DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
Diğer dönen varlıklar
31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer dönen varlıklar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır:
2009
2008
Peşin ödenen imtiyaz gideri
66.173
59.750
Devreden KDV
42.952
55.217
Taşeronlara verilen avanslar
29.294
77.768
Verilen sipariş avansları
15.570
17.670
Gelir tahakkukları
15.153
15.099
Peşin ödenen giderler
12.078
9.725
Peşin ödenen vergi ve fonlar
2.884
6.769
Hakedişler üzerinden ayrılan stopajlar
863
991
İş avansları
401
1.783
DHMİ'ye peşin ödenen kiraya ilişkin KDV payı
--Diğer
5.498
6.943
190.866
127
251.715
2007
51.460
19.436
21.119
20.801
-9.980
6.359
1.236
1.015
7.349
3.271
142.026
26
DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı)
Diğer dönen varlıklar (devamı)
DHMİ’ye peşin ödenen kiraya ilişkin KDV payı 2008 yılı itibariyle kapanmıştır. İstanbul
Atatürk Hava Limanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık
Terminalinin İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesi’nin
4. maddesi uyarınca, DHMİ’ye avans mahiyetinde yapılan ödeme KDV dahil toplam 690.170
USD (Grup payı: 180.267 USD)’dir. Bu tutar içinde yer alan KDV tutarı ise 105.280 USD(Grup
payı: 27.498 USD)’dir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, MIP, müşterilerine depolama ve terminal servisleri gibi verdiği
hizmetler için KDV kesmeyip, aldığı bütün hizmetlerde KDV ödediği için 18.134 TL’lik KDV
alacağı bulunmaktadır (31 Aralık 2008: 11.132 TL; 31 Aralık 2007: 3.563 TL). Ayrıca 7.759 TL
tutarında KDV alacağı yerel kanunlar nedeniyle TAV Tiflis ve Tunus’ta oluşan KDV’den
kaynaklanmaktadır (31 Aralık 2008: TL 13.724; 31 Aralık 2007: 4.889 TL).
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle taşeron firmalara verilen avanslar Doha, Dubai ve Oman’daki
inşaat projelerine ilişkin taşeronlara verilen avanslar, Karasu Hidroelektrik Santrali, Otlucahes
Hidroelektrik Santrali ile Loft 2 ve Bursa Otel projeleri için verilen avansları içermektedir. 31
Aralık 2008 itibariyle taşeron firmalara verilen avanslar ise Otlucahes Hidroelektrik Santrali,
Saraçbendi Hidroelektrik Santrali ve Çamlıca III Hidroelektrik Santrali projeleri için verilen
avansları içermektedir.
31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle gelir tahakkuklarının büyük kısmı Aliağa Organize
Sanayi Bölgesi projesinin birincil ve ikincil işlerinin ve doğal gaz projesinin hakediş
tahakkuklarından oluşmaktadır.
31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer duran varlıklar aşağıdaki gibidir:
Peşin ödenmiş imtiyaz giderleri
Devreden KDV
DHMİ'ye peşin ödenen kiraya ilişkin KDV payı
Verilen avanslar
Hakedişler üzerinden ayrılan stopajlar
Taşeronlara verilen avanslar
Peşin ödenmiş giderler
Gelir tahakkukları
Ertelenmiş komisyon gideri
Verilen iştirak avansları
Diğer
2009
60.609
59.738
-24.450
5.210
4.968
2.049
1.422
--3.599
162.045
2008
55.849
30.521
-13.971
2.819
3.933
2.122
1.322
2.882
1.371
1.256
116.046
2007
56.342
22.120
6.761
4.134
7.877
-4.211
---392
101.837
31 Aralık 2009 itibari ile Tav Havalimanı‘na ait olan peşin ödenen imtiyaz gideri 60.609
TL’dir.(31 Aralık 2008:55.849 TL. 31 Aralık 2007:56.342 TL).
128
26
DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı)
Diğer duran varlıklar (devamı)
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, KDV alacaklarının çoğu özellikle hidroelektrik santral projeleri
için yapılan 27.289 TL tutarındaki yatırım için ödenen KDV’den kaynaklanmaktadır. Bu tesisler
hidroelektrik santral projeleri için inşa halinde olduğundan, Grup bu KDV alacaklarını mahsup
edebilmek için yeterli KDV borcuna sahip değildir 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 1.422 TL (31
Aralık 2008: 1.322 TL) değerinde gelir tahakkukları Levent Loft Projesiyle ilgili olan gelir
tahakkukunu içermektedir. Akfen GYO, 31 Aralık 2009 tarihi itibari ile 25.953 TL’lik (31
Aralık 2008: 22.374 TL, 31 Aralık 2007: 18.595 TL) devreden KDV rakamına sahiptir
Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre gayrimenkul yatırım ortaklığı gelirlerinin kurumlar
vergisinden muaftır. Ancak inşaat malzemelleri alımları için %18 KDV tutarına katlanmak
durumundadır.
24.450 TL’lik verilen avanslar rakamının 24.016 TL’lik kısmı Akfen Hes’in proje inşaatı ile
ilgili sabit kıymet avanslarından oluşmaktadır.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle diğer kısa vadeli yükümlülükler hesabının büyük kısmı gider
tahakkuklarından oluşmakta olup 14.152 TL’si Tav Yatırım Tav İnşaat Libya, Tav İnşaat Gulf,
Tav İnşaat Tunus, Tav İnşaat Mısır, Tav İnşaat Türkiye, Tav İnşaat Doha, Tav İnşaat Oman‘ın,
5.734 TL’si Akfen İnşaat’ın HES projeleri, Loft 2 ve Bursa Otel projeleri kapsamında
taşeronlara olan borç karşılıklarından, 3.290 TL’si MIP’nin gelmeyen fatura ve ödenecek bonus
için ayırdığı karşılıklardan oluşmaktadır.
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle diğer kısa vadeli yükümlülükler hesabının 14.500 TL'si Akfen
İnşaat’ın HES projeleri, Loft 2 ve Antep otel projeleri kapsamında taşeronlara olan borç
karşılıklarından oluşmaktadır.
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
31 Aralık 2009 itibariyle diğer uzun vadeli yükümlülükler rakamının 8.092 TL tutarındaki kısmı
ATÜ’nün TAV Havalimanına peşin ödediği imtiyaz kira gelirlerinden oluşmaktadır.
31 Aralık 2008 itibariyle diğer uzun vadeli yükümlülükler rakamının 342.258 TL tutarındaki
kısmı Tüv Türk Kuzey’in önceden kullanıcılarından tahsil etmiş olduğu alt işletim lisans
bedellerinden oluşmaktadır.
129
27
ÖZKAYNAKLAR
31 Aralık tarihleri itibariyle, Akfen Holding’in hissedarları hisse tutarlarıyla birlikte aşağıdaki
gibidir:
Hamdi Akın
Akfen İnşaat
Şafak Akın
Meral Köken
Nihal Karadayı
Akınıs Makine
Akfen Turizm
Ödenmiş sermaye (nominal)
Hisse
Tutarı
2009
Sahiplik
Oranı %
Hisse
Tutarı
2008
Sahiplik
Oranı %
Hisse
Tutarı
2007
Sahiplik
Oranı %
94.363
4.125
41
41
41
529
529
99.669
94,68
4,14
0,04
0,04
0,04
0,53
0,53
100
59.005
3.595
41
41
41
--62.723
94,07
5,72
0,07
0,07
0,07
--100
59.005
3.595
41
41
41
--62.723
94,07
5,72
0,07
0,07
0,07
--100
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihi itibariyle Akfen Holding hisseleri üzerinde herhangi bir
ipotek yoktur.
Akfen Holding’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle her biri 1 TL nominal değerde 104,513,890
adet hissesi bulunmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 104.514 TL’lik sermayenin 4.845
TL’lik kısmı ödenmemiştir. Akfen Altyapı’nın Not 2.1 (f) (i)’de anlatıldığı üzere, 29 Temmuz
2009 tarihinde Akfen Holding ile birleşmesi sonucunda Grup’un ödenmiş sermayesi 36.946 TL
tutarında artmıştır. Bu tutarın 1.587 TL’lik kısmı karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi kaleminde
gösterilmektedir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 25.004 TL (31 Aralık 2008: 25.931 TL, 31 Aralık 2007: 29.950
TL) tutarındaki yabancı para çevrim farkları MIP, TAV Yatırım, RHI, RPI, Hyper Foreign, ATI
ve TAV Havalimanları’na ait finansal tabloların Amerikan Doları ve Avro olan fonksiyonel para
birimlerinin TL olan raporlama para birimine dönüştürülmesinden oluşan ve özkaynaklarda
yansıtılan yabancı para kur farkından kaynaklanmaktadır.
Riskten korunma rezervi
Riskten korunma rezervi henüz oluşmamış riskten korunulan işlem ile ilgili nakit akım riskinden
korunma araçlarının net gerçeğe uygun değerindeki kümülatif değişiminin etkin kısmından
oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, MIP ve TAV Havalimanları’nın 2009 yılında
yaptığı faiz oranlı “swap” sözleşmeleriyle ilgili 60.677 TL (31 Aralık 2008: 82.571 TL MIP ve
TAV Havalimanları; 31 Aralık 2007: 10.959 TL MIP ve Tüvtürk İstanbul “swap” sözleşmeleri)
tutarındaki riskten korunma rezervi özkaynaklara yansıtılmıştır.
130
27
ÖZKAYNAKLAR (devamı)
Yeniden değerleme artış fonu
DHMİ lisansı ve müşteri ilişkileri, gerçeğe uygun değerlerine göre TAV Havalimanları
tarafından 2007 yılında yeniden değerlendirilmiştir. Gerçeğe uygun değer değişikliği TAV
Havalimanları’nın konsolide finansal tablolarında yeniden değerleme artış fonu olarak
gösterilmiştir.
İlişikteki konsolide finansal tablolar, 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Grup’un
yeniden değerleme artış fonundaki payını içermektedir.
Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (Hazine hisseleri)
Ödenmiş sermaye olarak kayıtlara alınan paylar tekrar geri alındığı zaman, ödenen tutar, geri
satın almaya atfolunabilecek maliyetlerin vergi etkisi düşüldükten sonraki tutarı da kapsayacak
şekilde özkaynaklardan düşer. Geri alınan paylar özkaynaklardan azalma olarak
gösterilmektedir. Söz konusu paylar satıldığı ya da tekrar ihraç edildiği zaman, edinilen tutar
sermaye arttırımı olarak kaydedilmekte ve sonuçta ortaya çıkan işlem fazlalığı/(eksikliği) geçmiş
yıl karlarına transfer edilmektedir.
Ortak yönetim altındaki işletmeler
Ortak yönetim altındaki işletmelerden satın alınan hisseler defter değerleri üzerinden
muhasebeleştirilir. Ödenen rakam ile elde edilen net varlığın defter değeri arasındaki fark
özkaynaklara kaydedilir.
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Kanuni defterlerdeki birikmiş karlar, aşağıda belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde
dağıtılabilirler.
Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere
ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş
sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal
yedekler ise dağıtılan karın ödenmiş sermayenin %5’ini aşan kısmının %10’u oranında ayrılır,
ancak holding şirketleri bu uygulamaya tabi değildir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler
ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir.
131
28
SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ
28.1
Satışlar
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait gelirlerin dökümü aşağıdaki gibidir:
İnşaat sözleşmelerinden elde edilen gelir
Havacılık geliri
İmtiyaz ücretleri - gümrüksüz mağaza
Yatırım amaçlı gayrimenkul kira geliri
Diğer
28.2
2009
551.093
117.468
63.013
62.494
54.295
49.195
38.322
18.254
17.699
13.975
-43.459
2008
438.497
98.006
53.116
61.170
43.773
42.909
30.080
14.989
14.970
11.365
-40.591
2007
356.019
56.522
37.568
51.479
24.129
37.824
23.104
12.058
5.842
8.497
37.396
47.740
1.029.267
849.466
698.178
Satışların maliyeti
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:
2009
2008
İnşaat sözleşmelerine bağlı maliyetler
291.352
201.809
Personel gideri
140.390
105.359
Satılan ticari malların maliyeti
131.407
123.103
Kira gideri
84.007
75.846
Döviz satış maliyeti
47.505
41.374
39.770
36.804
Liman işletme maliyetleri
23.818
26.153
Satılan hizmet maliyeti
16.462
15.592
Gayrimenkul konut satışları ve yatırım amaçlı
gayrimenkul maliyetleri
1.687
3.632
Diğer
66.949
45.105
843.347
674.777
132
2007
225.695
55.061
89.324
57.065
34.858
21.239
12.297
8.576
35.752
29.962
569.829
29
PAZARLAMA SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM
GİDERLERİ
29.1
Genel yönetim giderleri
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait genel yönetim giderlerin dökümü aşağıdaki gibidir:
Hisse alım gideri(*)
Personel giderleri
Genel ofis giderleri
İndirilemeyecek KDV
Danışmanlık giderleri
Sigorta giderleri
Amortisman ve itfa payı giderleri (***)
Kira giderleri
Diğer proje maliyetleri(**)
Temsil giderleri
Seyahat giderleri
Vergi, resim ve harç giderleri
Ofis malzeme giderleri
Dışardan sağlanan fayda ve hizmetler
Diğer giderler
2009
32.750
29.084
12.896
10.660
8.575
5.494
4.901
2.876
3.666
3.558
2.753
1.918
1.408
343
11.539
2008
-25.467
12.206
7.067
7.235
3.156
3.855
5.553
4.198
5.349
3.615
2.259
1.004
501
11.127
2007
-27.208
13.362
7.967
11.728
3.368
3.813
4.143
4.152
5.357
3.517
5.700
2.609
3.982
9.884
132.421
92.592
106.790
(*) Hisse alım gideri 3 Kasım 2009 tarihinde Akfen Holding ile Goldman Sachs arasındaki
vadeli hisse satış opsiyonundan kaynaklanan TAV Havalimanları hisselerini geri almasından
kaynaklanmaktadır. Bu geri alım sebebiyle yapılan özel anlaşma gereği Akfen Holding,
Goldman Sachs’ a 32.750 TL tutarında ödeme yapmıştır.
(**) Diğer proje maliyetleri inşaat projeleriyle ilgili giderleri içermektedir. Bu maliyetler,
projelerle direk eşleştirilemediği için proje bazlı dağıtılmamıştır.
(***) 31 Aralık 2008 ve 2007 yıllarında sona eren yıllara ait sırasıyla, 9.870 TL ve 209 TL
tutarlarındaki amortisman ve itfa payı giderleri durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem
karı/(zararı) içerisinde gösterilmiştir. (Bakınız not 34).
30
NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Grup’un giderleri fonksiyon bazında olarak
gösterilmiş olup detayları Not 29’da yer almaktadır.
133
31
DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyetlerden gelirlerin dökümü aşağıdaki
gibidir:
İştirak satış karı (*)
Yatırım amaçlı gayrimenkul gerçeğe uygun değer
değişimi (Not 17)
Reklam geliri
Kira geliri
Tazminat geliri
Maddi duran varlık satış karı
Menkul kıymet satış karı
Konusu kalmayan karşılık
Diğer
2009
189.205
2008
--
2007
158.625
41.967
8.108
6.836
5.255
1.684
569
291
135
8.237
117.345
-3.655
1.498
-1.342
822
2.764
7.894
132.987
-4.643
5.478
-209
419
1.623
333
262.287
135.320
304.317
31 Aralık 2009 itibariyle tazminat geliri hak ediş alacaklarının büyük bölümü geç tahsil
edilmesinden dolayı İSKİ’den alınan 866 TL’lik tazminat ile 745 TL tutarındaki nakde çevrilen
teminat mektuplarından oluşmaktadır.
(*) 31 Aralık 2009 itibariyle iştirak satış karının 4.326 TL’lik kısmı, TAV Tunus hisselerinin
International Finance Corporation ( “IFC”)’a satışından kaynaklanmaktadır. 30 Haziran 2009
tarihi itibariyle, TAV Tunus’un %15 oranındaki azınlık hissesinin toplam 27.999 bin Avro
(60.488 TL) bedelle Dünya Bankası'nın bir kuruluşu olan International Finance Corporation
(IFC)’ye satışına ilişkin anlaşma taraflarca imzalanmıştır. Söz konusu TAV Tunus hisselerinin
IFC’ye devri Ağustos 2009 içerisinde gerçekleşmiş ve hisselerin kontrolü IFC’ye geçmiştir. 31
Aralık 2009 tarihi itibariyle TAV Holding’in TAV Tunus’taki ortaklık payı %100’den %85’e
düşmüştür (31 Aralık 2008: %100). İştirak satış karının büyük bir bölümünü oluşturan 183.869
TL’lik kısmı ise, Tüvtürk Kuzey-Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul ve AIH Muayene satışından
kaynaklanmaktadır.
31 Aralık 2007 itibariyle iştirak satış karı, TAV Havalimanları ve Akfen GYO hisselerinin halka
ve THO BV’ye sırasıyla 138.655 TL ve 19.970 TL’ye satış karlarından kaynaklanmaktadır.
134
31
DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER (devamı)
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyetlerden giderlerin dökümü aşağıdaki
gibidir:
Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer
düşüklüğü (Not 17)
Tasfiye edilen iştirak zararı
Maddi duran varlıklar satış zararı
Yatırım amaçlı gayrimenkullerde satış zararı
Satış amaçlı elde tutulan gayrimenkullerde
değer düşüklüğü
İştiraklerde değer düşüklüğü
Şerefiye değer düşüklüğü (Not 20)
Tazminat giderleri
Geçici kabulü yapılan projelerin garanti
giderleri
Diğer
2009
2008
2007
18.103
1.656
1.030
---
4.193
-27
1.889
1.554
32.094
-124
2.797
--
-----
1.500
----
-1.510
4.526
2.585
-4.202
-1.431
3.680
3.777
24.991
10.594
51.093
İştiraklerde değer düşüklüğü 2007 yılında Batı Karadeniz ve Tekaş Elektrik’de oluşan değer
düşüklüğünden kaynaklanmaktadır.
Tasfiye edilen iştirak gideri 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ATI’nin tasfiye edilmesine karar
verilmesinden kaynaklanmaktadır.
Bağlı ortaklık satış zararı, 8 Ağustos 2008 tarihinde BGT’nin maliyeti 2.059 TL olan 979 adet
hissesinin Akfen HES tarafından MNG Esmaş Elektro Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret
A.Ş. 170 TL karşılığında satılmasından kaynaklanmaktadır.
31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ilişkin, yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğünün
12.577 TL’lik kısmı Girne Mercure Otel’in, 3.494 TL’ik kısmı IBIS Eskişehir Hotel Fitness
Merkezi ‘nin, 982 TL’lik kısmı IBIS Eskişehir Hotel’in değerlemesinden kaynaklanmaktadır. 31
Aralık 2008 tarihinde sona eren yıla ilişkin, yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğünün
1.545 TL’lik kısmı İstanbul’da bulunan bir gayrimenkulun ve kalan 2.648 TL’si ise IBIS
Eskişehir Hotel Fitness Merkezi’nin değerlemesinden kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2007
tarihinde sona eren yılda 32.094 TL tutarında yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğünün
30.633 TL’lik kısmı Ankara’da yatırım amaçlı gayrimenkul olarak bulunan arsadan
kaynaklanmaktadır. Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkul değer düşüklüğü 17 no’lu dipnotta
açıklanmıştır.
2007 yılındaki tazminat gideri Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde bulunan bir kumarhaneye ait
kira sözleşmesinin feshinden oluşmaktadır.
135
32
FİNANSAL GELİRLER
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal gelirlerin dökümü aşağıdaki gibidir:
Finansal gelir
Kur farkı geliri
Faiz geliri
UFRYK 12 etkisiyle oluşan reeskont faiz
geliri (*)
Kazanılmamış finansman geliri, net
Diğer
2009
2008
2007
54.203
14.974
178
10.167
27.323
10.086
3.746
2.959
192
2.072
-157
916
-2.475
76.074
12.574
40.800
(*) UFRYK 12 etkisiyle oluşan reeskont faiz geliri, DHMİ’den garanti edilen yolcu
alacaklarının reeskontundan kaynaklanmaktadır.
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilen
finansal gelirler/ (giderler) aşağıdaki gibidir:
Riskten korunma rezervi
2009
2008
2007
(3.018)
21.894
57.649
(71.562)
(19.914)
(9.548)
18.876
(13.913)
(29.462)
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, MIP ve TAV Havalimanları’nın 2009 yılında yaptığı faiz oranlı
“swap”larla ilgili olan 21.894 TL’lik (31 Aralık 2008: 71.562 TL; 31 Aralık 2007: 9.548 TL)
riskten korunma rezervi özkaynaklara yansıtılmıştır.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle özkaynaklarda yansıtılan 3.018 TL tutarındaki yabancı para
çevrim farkları MIP, TAV Yatırım, RPI, RHI, Hyper Foreign ve TAV Havalimanları’na ait
finansal tabloların Amerikan Doları ve Avro olan fonksiyonel para birimlerinin TL raporlama
para birimine dönüştürülmesinden oluşan yabancı para kur farkını içermektedir (31 Aralık 2008:
57.649 TL, TAV Yatırım, MIP, Hyper Foreign, RPI, RHI, ve TAV Havalimanları; 31 Aralık
2007: 19.914 TL MIP, Hyper Foreign, TAV Yatırım ve TAV Havalimanları).
136
33
FİNANSAL GİDERLER
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal giderlerin dökümü aşağıdaki gibidir:
2009
(170.750)
(46.440)
Finansal giderler
Kur farkı zararı
Kazanılmamış finansman gideri, net
Diğer
34
-(5.946)
(223.136)
2008
(112.648)
(128.356)
(3.195)
(1.407)
(245.606)
2007
(64.876)
(14.985)
-(6.565)
(86.426)
SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE
DURDURULAN FAALİYETLER
Grup, Not 2 ve 4’te anlatıldığı üzere 27 Ekim 2009 tarihinde %33,33 oranında sahip olduğu
Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul ve %100 oranında sahip olduğu AIH Muayene
hisselerini TEST AŞ şirketine satmıştır. Not 2.1 (f) (i)’de anlatıldığı üzere bağlı ortaklıklarından
AIH Muayene’nin 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihinde sona eren yıllara ait konsolide
finansal tablolarında da AIH Muayene’den gelen dönem karını “durdurulan faaliyetler vergi
sonrası dönem karı” kaleminde gösterilmiştir.
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait hazırlanmış konsolide finansal
tablolarında da Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul’dan gelen dönem karı
“durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı” kaleminde gösterilmiştir.
31 Aralık 2007 tarihi itibariyle satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar Akfen İnşaat’a ait 2008
yılı içerisinde satılan 3.260 TL tutarındaki arsadan oluşmaktadır.
Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı / (zararı)
2009
Gelirler
171.726
Satışların maliyeti
(137.572)
Diğer gelirler
154
Diğer giderler
-Genel yönetim giderleri
(18.601)
Satış pazarlama giderleri
(262)
Finansal gelirler
10.696
Finansal giderler
(13.297)
(1.878)
10.966
137
2008
39.359
(34.086)
28.682
(27.622)
(12.326)
(886)
1.775
(34.953)
8.814
(31.243)
2007
----(5.942)
(52)
25.493
(4.212)
(3.097)
12.190
35
VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Kurumlar vergisi:
Türkiye’de kurumlar vergisi oranı, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi
kabul edilmeyen giderlerin ilave edilerek, vergi yasalarında yer alan istisnaların indirilerek
bulunacak yasal vergi matrahına uygulanan kurumlar vergisi oranı % 20’dir.
Temettü dağıtımları üzerinde stopaj yükümlülüğü olup, bu stopaj yükümlülüğü temettü ödemesinin
yapıldığı dönemde tahakkuk edilir. Türkiye’de bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir
elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye’de yerleşik kurumlara yapılanlar dışındaki temettü
ödemeleri yüzde 15 oranında stopaja tabidir. Dar mükellef kurumlara ve gerçek kişilere yapılan kar
dağıtımlarına ilişkin stopaj oranlarının uygulamasında, ilgili Çifte Vergilendirmeyi Önleme
Anlaşmalarında yer alan stopaj oranları da gözönünde bulundurulur. Geçmiş yıllar karlarının
sermayeye tahsis edilmesi, kar dağıtımı sayılmamaktadır, dolayısıyla stopaj vergisine tabi
değildir.
Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre, en az iki yıl süreyle sahip olunan iştiraklerin ve maddi duran
varlıkların satışlarından elde edilen gelirlerin yüzde 75’i satış tarihinden itibaren beş yıl içinde
sermaye artışında kullanılmak üzere özkaynak hesaplarına kaydedilmesi durumunda vergi
istisnasına konu olur. Geriye kalan yüzde 25’lik kısım kurumlar vergisine tabidir.
Transfer fiyatlandırmasına ilişkin hükümler, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13üncü maddesinde,
“transfer fiyatlandırması yoluyla gizlenmiş kar dağıtımı” başlığı altında belirtilmiştir. 18 Kasım
2007 tarihli, transfer yoluyla gizlenmiş kar dağıtımına ilişkin genel tebliğ, uygulamayla ilgili
hükümler içerir. Eğer bir vergi yükümlüsü ilişkili kuruluşlarla mal ya da hizmet alım satımında
bulunursa, ve fiyatlar her iki tarafın da bağımsız olduğu ve birbirlerine hakim durumda
olmadıkları bir şekilde belirlenmiyorsa, ilgili karların gizli bir biçimde transfer
fiyatlandırmasıyla dağıtıldığı varsayılmaktadır. Bu tür gizli kar dağıtımları, kurumlar vergisi
hesaplamasında vergiden düşülememektedir.
Türkiye’deki vergi mevzuatı, ana ortaklık ve bağlı ortaklıklarının konsolide bir vergi
beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple, konsolide finansal tablolara
yansıtılan vergi karşılıkları, konsolidasyona tabi olan her bir şirket bazında ayrı ayrı
hesaplanmıştır.
Türk vergi mevzuatına göre mali zararlar, gelecekte oluşacak kurum kazancından
mahsuplaştırılmak üzere beş yıl süre ile taşınabilir. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından
mahsup edilemez.
Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi idaresi ile mutabakat sağlama gibi bir uygulama
yoktur. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dört ay
içerisinde verilir. Vergi incelemesine yetkili makamlar, hesap dönemini takip eden beş yıl
süresince vergi beyannamelerini ve bunlara temel olan muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve
bulguları neticesinde yeniden tarhiyat yapabilirler.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") madde 5/1(d) (4)'e göre, gayrimenkul yatırım
ortaklığından elde edilen kazançlar Kurumlar Vergisinden istisna tutulmuştur. Bu istisna ayrıca
ara dönem Geçici Vergi için de uygulanmaktadır. Kararının aksine, Hesap Uzmanları Kurulu
tarafından halka açık olmayan gayrimenkul yatırım ortaklıklarının bu istisnadan
yararlanamayacakları düşünülerek dönem içinde bazı vergi cezaları kesilmiştir. Diğer taraftan,
Sermeya Piyasası Kurulu'nun konu hakkındaki görüşü; gayrimenkul yatırım ortaklarının
Kurul'ca başvurunun uygun görülmesi halinde, ani usulde kuruluşta kuruluşun, dönüşümde ise
esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması ile kazanıldığı şeklindedir. Bu nedenlerle, Grup
yönetimi ve danışmanları bu cezayla ilgili herhangi bir yükümlülükleri olmayacağını ve bu
uygulamanın Vergi İdaresi tarafından uzlaşılarak çözüleceğini düşünmektedir.
138
35
VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı)
Kuzey Kıbrıs’da kurumlar vergisi oranı, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince
indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilerek, vergi yasalarında yer alan istisnaların indirilerek
bulunacak yasal vergi matrahına uygulanan kurumlar vergisi oranı % 23,5’tir. Kuzey Kıbrıs’ta
şubeleri bulunan Akfen Ticaret, Akfen Turizm ve Akfen İnşaat operasyonlarından dolayı bu vergi
oranına tabidir.
Gürcistan kanunlarına göre vergiye tabi kurum kazancı, 1 Ocak 2008 tarihinden itibaren
%20’den %15’e düşmüştür. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ertelenmiş vergiye konu olan aktif ve
pasif kalemler üzerinden %15 ertelenmiş vergi hesaplanmıştır.
Tunus kanunlarına göre vergiye tabi kurum kazancı, üzerinden kanunen indirebilir giderler
düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden %30 olarak hesaplanmaktadır. TAV Tunus’un
imzaladığı imtiyaz anlaşmasına göre, TAV Tunus imtiyaz anlaşmasının yürürlüğe girdiği
tarihten itibaren 5 yıl kurumlar vergisinden muaftır.
Yatırım indirimi:
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 8 Nisan 2006 tarih ve 26133 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan ve 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe giren 5479 sayılı
Kanun ile eklenen Geçici 69 uncu maddede, bu madde kapsamında yükümlülerin 31 Aralık 2005
tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre (vergi oranına ilişkin hükümler dahil)
hesaplayacakları yatırım indirimi tutarlarını sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait
kazançlarından indirebilecekleri öngörülmüş, dolayısıyla da yatırım indirimi uygulaması 1 Ocak
2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlükten kaldırılmıştı. Bu çerçevede, üç yıllık sürede
yatırım indirimi istisnası haklarının bir kısmını veya tamamını kullanamayan yükümlülerin
hakları 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ortadan kalkmıştı. Diğer yandan 5479 sayılı Kanun’un 2
ve 15 inci maddeleri ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 19 uncu maddesi, 1 Ocak 2006 tarihinden
itibaren yürürlükten kaldırılmış ve böylece 1 Ocak 2006 ila 8 Nisan 2006 tarihleri arasında
yapılan yatırım harcamaları üzerinden yatırım indirimi istisnasından yararlanılmasına imkan
tanınmamıştı.
Ancak, Anayasa Mahkemesi’nin, 15 Ekim 2009 tarihinde yapılan toplantısında aldığı Karar
uyarınca, yukarıda bahsi geçen Gelir Vergisi Kanunu’nun yatırım indirimiyle ilgili geçici 69
uncu maddesinde yer alan 2006, 2007 ve 2008 ibareleri ile yine 5479 sayılı Kanun’un ilgili
düzenlemenin Kanun’un yayımlandığı tarih olan 8 Nisan 2006’da değil de 1 Ocak 2006’dan
itibaren yürürlüğe girmesine olanak tanıyan 15. maddesinin (2) numaralı bendindeki “2”
rakamının Anayasa’ya aykırı olduğu gerekçesiyle iptal edilmesine karar verilmiş olup, bahsi
geçen tarih öncesi hak kazanılan yatırım indirimlerinin kullanımı ile ilgili süre sınırlaması ve
ilgili Kanun’un yayımlandığı süre ile 1 Ocak 2006 tarihleri arasında yapılmış olan yatırım
indirimi tutarlarından faydalanılamayacağına ilişkin kısıtlar ortadan kalkmış bulunmaktadır.
Anayasa Mahkemesi’nin aldığı Karar uyarınca, yatırım indirimiyle ilgili iptalin, kararın Resmi
Gazete’de yayımıyla birlikte yürürlüğe girmesine hükmedilmiş ve ilgili Anayasa Mahkemesi
Kararı 8 Ocak 2010 tarih ve 27456 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Buna göre; kazanç yetersizliği nedeniyle 2006 yılına devreden yatırım indirimi tutarları ile 2006
öncesinde başlayıp iktisadi ve teknik bütünlük kapsamında bu tarih sonrasında da devam eden
yatırımlardan doğan yatırım indirimi tutarları sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarında değil sonraki
yıllarda da kullanılabilecek olup 1 Ocak 2006 ile 8 Nisan 2006 tarihleri arasında yapılan Gelir
Vergisi Kanunu’nun mülga 19 uncu maddesi kapsamındaki yatırım harcamalarının %40’ından
yatırım indirimi istisnası olarak yararlanılabilecektir.
139
35
35.1
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait vergi gelir/giderinin detayı aşağıdaki gibidir:
2009
2008
2007
Cari dönem kurumlar vergisi gideri
(17.358)
(10.583)
(10.520)
Ertelenmiş vergi geliri
14.239
573
10.004
Toplam vergi gideri
(3.119)
(10.010)
(516)
Sürdürülen faaliyetler vergi geliri/ (gideri)
Durdurulan faaliyetler vergi geliri/(gideri) (Not 34)
Toplam vergi gideri
2009
2008
2007
(1.241)
(1.878)
(3.119)
(18.824)
8.814
(10.010)
2.581
(3.097)
(516)
Etkin vergi oranının mutabakatı
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait raporlanan vergi karşılığı, vergi
öncesi kar üzerinden yasal vergi oranı kullanılarak hesaplanan tutardan farklıdır. İlgili mutabakat
dökümü aşağıdaki gibidir:
Vergi gideri
Vergi öncesi kar/(zarar)
Yasal vergi oranına göre vergi öncesi
kardan hesaplanan vergi
Daimi farklar:
Kanunen kabul edilmeyen giderler
Parasal olmayan kalemlerin çevirim
farkı
Vergi istisnasına tabi gelirler
Konsolidasyon düzeltmeleri
Yatırım teşviki
Vergiye tabi olmayan iştirak ve
müşterek yönetime tabi şirket satışları
Önceki dönemlerde kullanılmayan vergi
zararlarının kullanılması
Kullanılmayan cari dönem vergi zararı
Önceki dönemlerde kullanılmayan
geçici farkların kullanılması
Geçmiş yıllar zararındaki değişim
Geçmiş yıllar zararının kur farkı etkisi
Yabancı ülkelerdeki değişik vergi
oranları etkisi
Diğer
Vergi gideri
2009
Tutar
153.458
(3.119)
156.577
%
2008
Tutar
(76.469)
(10.010)
(66.459)
%
2007
Tutar
242.612
(516)
243.128
%
(31.315)
(20,0)
13.292
(20,0)
(48.626)
(20,0)
(8.671)
(5,5)
(4.777)
7,2
(5.512)
(2,3)
112
6.986
(214)
13.165
0,1
4,5
(0,1)
8,4
(1.217)
11.405
174
266
1,8
(17,2)
(0,3)
(0,4)
1.725
28.247
10.035
16.529
0,7
11,6
4,1
6,8
18.599
11,9
--
--
--
--
12.357
(1.325)
7,9
(0,8)
3.173
(25.915)
(4,8)
39,0
3.362
(6.928)
1,4
(2,8)
(1.125)
(6.316)
74
(0,7)
(4,0)
--
-1.127
(1.615)
-(1,7)
2,4
--619
--0,3
(4.689)
(757)
(3.119)
(3,0)
(0,5)
(2,0)
(3.532)
(2.391)
(10.010)
5,3
3,6
15,1
880
(847)
(516)
0,4
(0,3)
(0,2)
140
35
35.2
Ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü
Ertelenmiş vergi, bilanço yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin finansal tablolarda yer
alan kayıtlı değerleri ile vergi matrahında kullanılan değerleri arasındaki vergi indirimine konu
olmayan şerefiye ve muhasebeye ve vergiye konu olmayan ilk defa kayıtlara alınan varlık ve
yükümlülük farkları hariç geçici farklar üzerinden hesaplanır.
Kayıtlara alınan ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü
31 Aralık tarihleri itibariyle, ertelenmiş vergi varlığı ve ertelenmiş vergi yükümlülüğüne
atfolunan kalemler aşağıdakilerden oluşmaktadır:
Havalanı işletim hakkı
Maddi olmayan duran
varlıklar
UMS 11 etkisi
UFRYK 12 etkisi
Türev finansal enstrümanlar
Peşin ödenen imtiyaz
gelirleri
Diğer yatırımlar
Alt işleticiler lisans bedelleri
Yatırım teşviki
Duran varlıklar
Yatırım amaçlı
gayrimenkuller
Taşınan vergi zararları
Finansal borçlar
Diğer geçici farklar
Ara toplam
Mahsuplaşabilen vergi tutarı
Toplam ertelenen vergi
varlığı/yükümlülüğü
2009
1.452
1.580
Varlıklar
2008
2.324
426
2007
1.193
207
2009
(379)
(6.044)
Yükümlülükler
2008
(136)
(2.352)
2007
(75)
--
2009
1.073
(4.464)
Net
2008
2.188
(1.926)
2007
1.118
207
2.818
20.357
9.322
-14.521
1.507
5.851
4.065
-19.677
1.935
5.761
11.171
-4.015
(17.938)
(5.950)
-(452)
--
(22.715)
(4.067)
(4.596)
(93)
(765)
(19.830)
(3.309)
(10.109)
-(58)
(15.120)
14.407
9.322
(452)
14.521
(21.208)
1.784
(531)
(93)
18.912
(17.895)
2.452
1.062
-3.957
---29.117
--
---16.841
3.670
---16.529
--
(4.384)
(1.727)
----
(4.045)
(1.577)
(3.380)
---
(5.883)
-----
(4.384)
(1.727)
0
29.117
--
(4.045)
(1.577)
(3.380)
16.841
3.670
(5.883)
--16.529
--
4.719
21.318
1.063
1.994
982
109.243
(54.267)
4.996
33.862
120
1.079
1.125
95.543
(41.916)
4.543
13.839
988
114
1.642
61.937
(32.154)
(33.953)
-(1.272)
(377)
(825)
(73.301)
54.267
(21.535)
--(837)
(544)
(66.642)
41.916
(11.745)
-(74)
(963)
23
(52.023)
32.154
(29.234)
21.318
(209)
1.617
157
35.942
--
(16.539)
33.862
120
242
581
28.901
--
(7.202)
13.839
914
(849)
1.665
9.914
--
54.976
53.627
29.783
(19.034)
(24.726)
(19.869)
35.942
28.901
9.914
Vergi Usul Kanunu’na göre, mali zararlar en fazla beş yıl süre ile taşınabilir. Buna göre,
kullanılmayan vergi zararlarının kayıtlara alınabileceği en son yıl 2014’tür. Grup yönetimi, 2009
yılı ve sonrasındaki yıllarda vergilendirilebilir kazanç elde edeceğini öngörmüş ve buna göre
2009 yılında 21.346 TL (31 Aralık 2008: 33.862 TL, 31 Aralık 2007: 13.839 TL) tutarındaki
mali zararlardan doğan ertelenmiş vergi varlığı konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır.
141
35
35.2 Ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü (devamı)
Kayıtlara alınmayan ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü
Bilanço tarihinde, Grup’un sonraki dönem karlarından mahsuplaştırabileceği 125.460 TL (2008:
161.177 TL, 2007: 60.010 TL) tutarında kullanılmayan mali zararları bulunmaktadır. 25.092 TL
(2008: 32.235 TL, 2007: 12.002 TL) tutarındaki kullanılmayan mali zararlardan oluşan
ertelenmiş vergi varlığı kayıtlara alınmamıştır. Bu zararlar 2014 yılından sonra indirime konu
olmayacaktır. Gelecekteki olası karlar, bu tutardaki geçmiş yıl mali zararlarını karşılamaya
yetmeyeceği için bu mali zararlardan kaynaklanan ertelenmiş vergi kayıtlara alınmamıştır. Mali
zararlar aşağıda belirtilen şekilde geçerliliğini yitirecektir:
2008’de sonlanan
2009’de sonlanan
2010’da sonlanan
2011’da sonlanan
2012’de sonlanan
2013’de sonlanan
2014’te sonlanan
Kullanılan
Kalan
2009
--13.292
16.997
11.443
168.878
21.580
232.190
(106.730)
125.460
2008
-5.935
12.340
42.343
45.023
224.846
-330.487
(169.310)
161.177
2007
2.004
2.063
16.404
51.662
57.072
--129.205
(69.195)
60.010
Ertelenmiş vergi varlığı ve ertelenmiş vergi yükümlülüğü, yasal olarak vergi varlıkları ve vergi
yükümlülüklerinin mahsuplaştırılmasına ilişkin bir yasal hak olması ve ertelenmiş vergilerin
aynı mali otoriteye bağlı olması durumunda mahsuplaştırılabilmektedir.
36
HİSSE BAŞINA KAZANÇ
31 Aralık tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait hisse başına kazanç tutarları, sırasıyla
149.880 TL, (120.258) TL ve 199.163 TL tutarındaki ana ortaklığa ait dönem karının/(zararının)
ilgili dönemler içindeki ağırlıklı ortalama pay adetlerine bölünmesiyle hesaplanmıştır.
2009
2008
2007
Ana şirket hissedarlarına ait net dönem karı/(zararı)
149.880
(120.258)
199.163
Dönem boyunca mevcut olan hisselerin ortalama sayısı 83.616.890 62.719.890 62.719.890
Faaliyetlerden elde edilen hisse başına kar/(zarar)
(tam TL)
142
1,792
(1,917)
3,175
37
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
Konsolide finansal tablolarda ortaklar, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri,
aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirak
ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. İşletmenin normal
işleyişi esnasında ilişkili taraflarlarla çeşitli işlemler yapılmıştır. İlişkili taraflarla yapılan
işlemlerin önemli bir bölümü elimine edilmiş olup ilişkili taraflarla yapılan işlemlerden
eliminasyon sonrası kalanlar Grup için bir önemlilik arz etmemektedir. Bu işlemler genel olarak
piyasa koşullarına uygun şekilde işletmenin normal işleyişi esnasında gerçekleştirilmiştir.
37.1
İlişkili taraf bakiyeleri
31 Aralık tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir:
Ticari alacaklar
Ticari borçlar
2009
23.804
5.295
29.099
2008
17.271
22.769
40.040
2007
22.074
1.192
23.266
24.650
13.143
37.793
13.931
33.335
47.266
21.432
21.095
42.527
31 Aralık tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan uzun vadeli alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir:
2009
2008
2007
Ticari alacaklar
3.751
4.750
7.668
1.878
14.010
5.755
5.629
18.760
13.423
Ticari borçlar
5.889
10.833
16.722
2.352
13.345
15.697
1.331
11.964
13.295
Bu notta belirtilmeyen Şirket ve bağlı ortaklıkları ile müşterek yönetime tabi bağlı ortaklıklar
arasında gerçekleşen diğer tüm işlemler konsolidasyon sırasında eliminasyon işlemine tabi
tutulmuştur. Grup ile diğer ilişkili taraflar arasındaki bakiyelerin detayları takip eden sayfada
açıklanmıştır.
143
37
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı)
37.1
İlişkili taraf bakiyeleri (devamı)
31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacak bakiyeleri
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar:
2009
2008
2007
Task Water B.V.
TAV Tunus
ATÜ
Bugato Insaat (*)
Odebrecht TAV LCCC JV (“ODTC JV”)
İbrahim Süha Güçsav
Mustafa Keten
İrfan Erciyas
Selim Akın
Arbiogaz Çevre Teknolojileri A.Ş.
Cennetkaya Sportif ve Turistik Tes. San. Ve Tic. A.Ş.
TAV Insaat
Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş. (Sera Yapı) (*)
Task Su
MIP
Diğer
7.145
2.210
1.897
1.860
1.699
1.375
1.164
1.046
1.024
919
513
491
472
74
57
23
22
6
5
-1.920
(118)
23.804
7.081
174
77
1.307
943
-369
-----220
--3.053
12
643
72
799
2.979
(458)
17.271
-1.139
6.807
557
22
----------11.242
655
271
397
-1.906
(922)
22.074
(*) Bugato İnşaat ve Sera Yapı Grup’un taşeronluğunu yapmaktadır ve Bugato’dan olan alacak taşeron avansıdır.
31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacak
bakiyeleri aşağıdaki gibidir:
İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacaklar:
2009
2008
2007
Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. (“Tepe İnşaat”)
Sera Yapı
TAV Tunus
TAV Gözen
CAS
Hamdi Akın
Odebrecht- Tripoli Project
Tav G Otopark Yat. Yap. ve İşl. A.Ş.
TAV Havalimanları
TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşl. A.Ş.
Diğer
3.245
695
292
244
240
------579
5.295
144
222
131
1.603
193
187
18.780
2.718
810
315
--687
(2.877)
22.769
---------484
452
256
-1.192
37
37.1
31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan uzun vadeli ticari alacak bakiyeleri
İlişkili taraflardan uzun vadeli ticari alacaklar:
Alarko-Akfen İnş.Ort.Girişim
Riva
Tüvtürk İstanbul
Diğer
2009
2008
2007
2.618
1.158
299
--56
(380)
3.751
2.298
862
-1.347
-640
(397)
4.750
2.064
1.032
-630
77
4.203
(338)
7.668
31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan uzun vadeli ticari olmayan alacak
bakiyeleri aşağıdaki gibidir:
2008
2007
İlişkili taraflardan uzun vadeli ticari olmayan alacaklar:
2009
Hyper Foreign
Tepe İnşaat
2.152
---(274)
1.878
TAV Tiflis
Tüvtürk İstanbul
145
549
9.524
3.781
315
(159)
14.010
207
5.606
--(58)
5.755
37
37.1
31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflara kısa vadeli ticari borç bakiyeleri aşağıdaki
gibidir:
2008
2007
İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar:
2009
Sky Oryx Joint Venture(*)
Bugato Insaat(**)
Muscat CCC & TAV Cons.
Mustafa Keten
İrfan Erciyas
Süha Güçsav
Selim Akın
ODTC JV
Hamdi Akın
TAV Havalimanları
TAV Havacılık AŞ
TAV İnşaat (***)
Cihan Kamer
Tüvtürk İstanbul
Akınısı Ekin Joint Venture
Diğer
5.386
3.376
2.479
1.654
1.591
1.267
900
891
875
625
530
388
83
75
74
48
47
36
26
22
9
---4.336
(68)
24.650
2.474
-1.803
----117
--2.505
16
89
-44
141
17
143
1.854
1.290
358
---3.404
(324)
13.931
-------84
---93
1.188
-49
-304
219
555
2.905
51
6.696
3.480
1.304
6.132
(1.628)
21.432
(*)
Sky Oryx Joint Venture ile ilgili borçlar, Grup’un inşaat işleri için aldığı avanslara
ilişkindir.
(**) Bugato İnşaat ile ilgili borç hakediş teminatıyla ilgilidir.
(***) TAV İnşaat’a olan borçlar, Enfidha inşaatının yapımı ve Monastır ve Gazipaşa
Havalimanı’nın yenilenmesine ilişkin borçlardan oluşmaktadır.
146
37
37.1
31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflara kısa vadeli ticari olmayan borç bakiyeleri
İlişkili taraflara kısa vadeli ticari olmayan borçlar:
2009
2008
2007
TGS
Hamdi Akın
ATÜ
Süha Güçsav
Tav Havalimanları
TAV Tunus (*)
Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.
TAV İnşaat
TÜVSÜD AG
Diğer
3.259
3.032
2.889
2.007
750
595
391
169
7
-------44
--
-410
-433
14.814
1.955
1.541
-275
12.380
405
371
303
129
111
73
183
(48)
31
817
-5.247
275
722
---12.042
----29
900
1.619
(587)
İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar
13.143
33.335
21.095
(*) Tav Tunus ile ilgili borçlar, Grup’un inşaat işleri için aldığı avanslara ilişkindir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, 5.889 TL tutarındaki ilişkili taraflara uzun vadeli ticari borçlar
önemli ölçüde Task Water B.V’ye olan 1.296 TL ve TAV Yatırım’a olan 3.684 TL tutarındaki
borçlardan oluşmaktadır.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, 10.833 TL tutarındaki ilişkili taraflara uzun vadeli ticari olmayan
borçların büyük kısmı TGS’ye olan 5.354 TL ve ATÜ’ye 5.413 TL tutarındaki borçtan
oluşmaktadır. TGS’ye olan borç HAVAŞ’ın TGS’nin sermaye artışına iştirakinin 31 Aralık 2009
tarihi itibariyle ödenmemiş kısmıdır.
147
37
37.2
İlişkili taraf işlemleri
31 Aralık tarihinde sona eren yıllara ait, Grup’un ilişkili taraflarla yaptığı işlemler aşağıda
özetlenmiştir:
İlişkili taraflara verilen
hizmetler:
2009
Şirket
Tutar
TAV Tunus
58.317
36.368
10.819
5.886
Atü
TAV Gazipaşa Yat. Ve İşl.
A.Ş.
TAV Insaat
TAV Havalimaları
Ati Service
Artı Döviz
Task Water B.V.
Hyper Foreign
Riva
İşl. A.Ş.
Güney
TAV İzmir Term. İşlt. A.Ş.
İşl. A.Ş..
Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş.
MIP
Alsim Alarko Akfen İnş.Ortak
Girişimi
Diğer
2008
İşlem
İnşaatHizmetleri
Satış
İnşaat Hizmetleri
Insaat Hizmetleri
1.085 Insaat Hizmetleri
419 Satış
461 Faiz geliri
1.300
529
368
215
Kambiyo Karı
Diğer gelirler
Kambiyo Karı
Kambiyo Karı
Diğer Gelirler
189
Kambiyo Karı
619
18.238
--
----
---
---
67.761
27.549
1.755
6.730
İşlem
İnşaatHizmetleri
Satış
989 Insaat Hizmetleri
236 Satış
-----
496
--
----Kambiyo Karı
--
72 Kambiyo Karı
--
--
269 Satış
448 Faiz geliri
2.703
--
--
---
---
7.186
148
Tutar
16.417
23.434
İnşaatHizmetleri
360
2.199
Insaat Hizmetleri
5.131 Satış
Satış
--
----
Tutar
2007
---
569
------
İşlem
İnşaatHizmetleri
Satış
İnşaatHizmetleri
Insaat Hizmetleri
--Faiz geliri
------
1.074 Kambiyo Karı
--
--
3.014 Insaat Hizmetleri
2.011 Satış
2.020 Faiz geliri
1.086 Diğer gelirler
1.051 Faiz geliri
1.499 Satış
4.685
37
37.2
İlişkili taraf işlemleri (devamı)
İlişkili taraflardan alınan
hizmetler
Şirket
TAV İnşaat
Tav Havalimanları
Ati Service
Diğer
37.3
31 Aralık 2009
Tutar
38.230
12.620
3.571
2.803
624
---
1.494
1.067
5.455
31 Aralık 2008
İşlem
Alımlar
Tutar
16.088
İnşaatHizmetleri 8.204
Alımlar
4.926
Alımlar
358
Alımlar
26.609
--Kambiyo zararları
Alımlar
-3
-1.268
8.239
İşlem
Alımlar
İnşaatHizmetleri
Alımlar
Alımlar
Alımlar
-Faiz giderleri
-Alımlar
31 Aralık 2007
Tutar
---
1.583
211
28.140
10.986
4.245
---
İşlem
--
-Alımlar
Alımlar
Alımlar
Halka arz giderleri
Faiz giderleri
---
5.372
Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar
31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları için üst düzey
yöneticilere sağlanan ücretler ve benzeri giderler toplamı 6.683 TL (31 Aralık 2008: 5.725 TL,
31 Aralık 2007: 3.661 TL) tutarındadır. Akfen Holding’in müşterek yönetime tabi teşebbüsleri
tarafından üst düzey yöneticilere sağlanan ücretler ve benzeri giderler toplamı 16.974 TL (Grup
payı: 5.199 TL) (31 Aralık 2008: 18.357 TL (Grup payı: 5.208 TL), 31 Aralık 2007: 11.833 TL
(Grup payı:2.907 TL)) tutarındadır.
149
38
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
Kredi riski
Finansal varlıkların kayıtlı değerleri, maruz kalınan azami kredi riskini gösterir. Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski aşağıdaki gibidir:
Alacaklar
Ticari Alacaklar
İlişkili
Diğer
Taraf
Taraf
31 Aralık 2009
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski ( A+B+C+D+E)
- Azami riskin teminat,vs ile güvence altına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net
defter değeri (2)
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3)
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (6)
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
E. Bilanço dışı kredi içeren unsurlar
31 Aralık 2009
Diğer Alacaklar
İlişkili
Diğer Taraf
Taraf
(*)
Bankalardaki
Mevduat
Türev
Araçlar
Diğer
27.555
--
358.334
90.844
7.173
--
8.699
--
458.301
--
3.706
--
---
17.831
341.534
6.586
5.367
458.301
3.706
--
-9.724
--------
-16.800
2.647
-2.066
(2.066)
----
-587
--------
-3.332
--------
----------
----------
----------
Alacaklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
2.773
-14.077
2.930
9.055
989
2.601
-84
--
(*) Bankalardaki mevduat bakiyesinin 177.320 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır.
150
Bankalardaki
mevduat
Türev Araçlar
------
Diğer
------
------
38
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı)
Alacaklar
Ticari Alacaklar
İlişkili
Diğer
Taraf
Taraf
31 Aralık 2008
defter değeri (2)
31 Aralık 2008
Diğer Alacaklar
İlişkili
Diğer Taraf
Taraf
(*)
Bankalardaki
Mevduat
Türev
Araçlar
Diğer
22.021
--
333.026
2.660
36.779
--
6.828
--
240.827
--
14.977
--
---
22.021
322.223
36.779
6.828
240.827
14.977
--
----------
-10.803
----------
----------
----------
----------
----------
1.851
(1.851)
22
(22)
Alacaklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
7.359
660
2.410
2.139
86
(*)Bankalardaki mevduat bakiyesinin 135.158 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır.
151
Bankalardaki
mevduat
------
Türev Araçlar
------
Diğer
------
------
38
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı)
Alacaklar
Ticari Alacaklar
İlişkili
Diğer
Taraf
Taraf
31 Aralık 2007
defter değeri (2)
31 Aralık 2007
Diğer Alacaklar
İlişkili
Diğer Taraf
Taraf
(*)
Bankalardaki
Mevduat
Türev
Araçlar
Diğer
29.742
234.375
6.947
15.772
165.539
91
--
29.742
223.112
6.947
15.772
165.539
91
--
----------
940
10.323
----------
----------
----------
----------
----------
1.554
(1.554)
940
(940)
--
Alacaklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Bankalardaki
mevduat
------
4.261
333
1.009
6.274
--
(*)Bankalardaki mevduat bakiyesinin 87.895 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır.
152
Türev Araçlar
------
Diğer
------
------
38
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ
VE DÜZEYİ (devamı)
31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait şüpheli alacak karşılığındaki hareketler aşağıdaki
gibidir:
Tahsilatlar
2009
(1.873)
50
2008
(2.494)
1.220
2007
(3.044)
85
Alacak karşılığı iptali
Yıl içinde ayrılan karşılık
Kur değişim etkisi
Dönem sonu bakiyesi
105
(172)
(1)
-(175)
(2.066)
226
(412)
(405)
-(8)
(1.873)
1.334
(663)
(11)
(195)
-(2.494)
Likidite riski
31 Aralık 2009
Note
Finansal borçlar
Ticari borçlar
Diğer borçlar (*)
Diğer kısa vadeli
yükümlülükler(*)
Faiz oranı takası
8
10
10-11-37
11
26
Kayıtlı
Değer
Beklenen
Nakit Akışı
3 aydan
az
3-12
ay
1-5
yıl
5 yıldan
Fazla
2.234.771
164.993
54.515
(2.868.074)
(165.168)
(55.360)
(143.888)
(140.937)
(21.902)
(184.761)
(13.738)
(26.762)
(1.261.101)
(10.493)
(6.696)
(1.278.325)
---
55.434
(55.432)
(54.350)
(288)
(794)
--
30.600
(30.600)
(30.600)
--
--
--
85.784
(104.126)
(9.491)
(20.549)
(59.698)
(14.387)
-(3.606)
(179.136)
183.498
(11.423)
11.524
(9.245)
9.588
(81.300)
84.003
(77.168)
78.383
2.622.491
(3.274.398)
(401.067)
(245.755)
(1.336.079)
(1.291.497)
Çapraz kur takası
Nakit çıkışı
Nakit girişi
Toplam
153
38
31 Aralık 2008
Note
Finansal borçlar
Ticari borçlar
Diğer borçlar (*)
Diğer kısa vadeli
8
10
10-11-37
11
26
Faiz oranı takası
Kayıtlı
Değer
Beklenen
Nakit Akışı
3 aydan
Az
3-12
ay
1-5
yıl
5 yıldan
Fazla
1.955.805
129.392
62.962
(2.442.922)
(130.213)
(63.659)
(467.549)
(97.435)
(21.829)
(231.112)
(32.740)
(9.653)
(169.580)
(38)
(30.396)
(1.574.681)
-(1.780)
22.881
(22.881)
(22.314)
--
(567)
--
30.130
(30.130)
(30.130)
--
--
--
117.410
(134.580)
(9.251)
(13.326)
(72.123)
(39.879)
-(14.977)
(162.482)
189.164
(7.008)
8.056
(8.069)
9.135
(66.990)
78.070
(80.415)
93.902
2.303.603
(2.797.703)
(647.460)
(285.765)
(261.624)
(1.602.853)
Çapraz kur takası
Nakit çıkışı
Nakit girişi
Toplam
31 Aralık 2007
Kayıtlı
Değer
Beklenen
Nakit Akışı
3 aydan
Az
3-12
ay
1-5
yıl
5 yıldan
Fazla
1.333.773
72.049
55.822
(1.786.568)
(72.173)
(58.036)
(289.463)
(62.477)
(7.460)
(119.144)
(8.553)
(30.975)
(216.150)
(1.143)
(19.601)
(1.161.811)
---
22.650
(22.650)
(21.660)
--
(990)
--
6.889
(6.889)
(6.889)
--
--
--
15.170
(851)
(29.773)
3.432
(904)
1.410
(3.530)
483
(19.949)
684
(5.390)
854
Nakit çıkışı
5.645
(52.427)
--
(10.576)
(9.666)
(32.185)
Nakit girişi
--
45.559
--
9.190
8.400
27.969
1.511.147
(1.979.525)
(387.443)
(163.105)
(258.415)
(1.170.563)
Note
Finansal borçlar
Diğer borçlar (*)
Diğer kısa vadeli
8
10
10-11-37
11
26
Faiz oranı takası
Nakit çıkışı
Nakit girişi
Çapraz kur takası
Toplam
(*) Garanti için alınan depozitolar, alınan avanslar ve ertelenmiş gelirler gibi finansal olmayan
araçlar diğer borçlar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir.
154
38
Yabancı para riski
Maruz kalınan kur riski
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Grup’un yabancı para pozisyonu aşağıdaki tabloda belirtilen
yabancı para bazlı varlıklar ve borçlardan kaynaklanmaktadır.
1. Ticari alacaklar
Hesapları dahil)
3. Diğer
5. Ticari Alacaklar
7. Diğer
10. Ticari Borçlar
14. Ticari Borçlar
17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16)
19. Bilanço dışı Türev araçların Net Varlık/
(Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b)
19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı
20. Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük)
Pozisyonu (9-18+19)
21. Parasal Kalemler Net yabancı Para Varlık /
(Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS 7.B23)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
23. İhracat
24. İthalat
155
TL
Karşılığı
84.325
31 Aralık 2009
ABD
Doları
Avro
3.555
10.249
245.445
10.322
22.768
362.860
2.856
-9.509
82
12.447
375.307
94.908
161.418
13.354
1.354
271.034
4.510
749.995
1.099
6.076
761.680
1.032.714
121.434
21
226
125.236
1.897
-7
-1.904
127.140
3.773
73.798
1.805
88
79.464
44
309.151
409
-309.604
389.068
19.148
3.571
2.431
35.399
--4.225
-4.225
39.624
17.987
23.284
2.471
94
43.836
2.057
131.697
83
2.781
136.618
180.454
21.236
2.574
17.176
97.818
--370
82
452
98.270
50.370
-5.298
1.017
56.685
--305
69
374
57.059
----
----
----
----
(657.407)
(261.928)
(140.830)
41.211
(692.658)
(262.094)
(148.182)
22.095
----
----
----
----
Diğer (*)
56.832
38
Yabancı para riski (devamı)
31 Aralık 2008
1. Ticari alacaklar
Hesapları dahil)
3. Diğer
5. Ticari Alacaklar
7. Diğer
10. Ticari Borçlar
14. Ticari Borçlar
Pozisyonu (9-18+19)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
23. İhracat
24. İthalat
156
TL
Karşılığı
49.881
ABD Doları
16.307
Avro
10.094
Diğer (*)
3.611
112.692
13.083
11.664
187.320
6.216
-1.534
4.270
12.020
199.340
26.329
444.073
26.934
(1.070)
496.266
7.401
347.142
33.350
5
387.898
884.164
57.560
25
-73.892
3.646
-912
-4.558
78.450
1.664
243.906
11.601
71
257.242
3.897
165.322
7.940
-177.159
434.401
8.156
--18.250
328
--1.994
2.322
20.572
4.209
35.134
1.826
-41.169
407
45.369
9.969
-55.745
96.914
8.182
13.045
11.664
36.502
--155
-155
36.657
14.802
-5.483
(1.178)
19.107
637
--5
642
19.749
----
----
----
----
(684.824)
(355.951)
(76.342)
16.908
(716.440)
(356.817)
(78.336)
(9.129)
--292
--193
----
----
38
Yabancı para riski (devamı)
31 Aralık 2007
1. Ticari alacaklar
Hesapları dahil)
3. Diğer
5. Ticari Alacaklar
7. Diğer
10. Ticari Borçlar
14. Ticari Borçlar
Pozisyonu (9-18+19)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
23. İhracat
24. İthalat
(*)
TL
Karşılığı
35.139
ABD Doları
15.075
Avro
9.897
Diğer (*)
654
108.051
-25
143.215
66.801
2
6.799
27.859
101.461
244.676
120.943
326.074
7.986
5.954
460.957
826
278.179
2.341
-281.346
742.303
77.977
--93.052
57.102
2
5.837
-62.941
155.993
84.698
231.205
6.471
39
322.413
91
216.782
1.934
-218.807
541.220
2.330
--12.227
172
--14.131
14.303
26.530
7.341
31.736
3
-39.080
163
15.024
--15.187
54.267
13.245
-25
13.924
---3.693
3.693
17.617
9.741
2.516
445
5.908
18.610
440
-89
-529
19.139
----
----
----
----
(497.627)
(385.227)
(27.737)
(1.522)
(526.356)
(391.025)
(41.868)
668
--3.041
--2.611
----
----
Diğer para birimlerindeki varlık ve yükümlülükler TL karşılıkları olarak belirtilmişlerdir.
157
38
Duyarlılık analizi
Grup’un kur riski genel olarak TL’nin Avro ve ABD Doları karşısındaki değer
değişikliklerinden oluşmaktadır.
Kur riskinin ölçülebilmesi için yapılan duyarlılık analizinin temeli, kurum genelinde yapılan
toplam para birimi açıklamasını yapmaktır. Toplam yabancı para pozisyonu, yabancı para birimi
bazlı tüm kısa vadeli ve uzun vadeli satın alım sözleşmeleri ile tüm varlıklar ve yükümlülükleri
içermektedir. Analiz net yabancı para yatırımlarını içermemektedir.
Grup orta ve uzun vadeli kredilerini, elde ettiği proje gelirlerinin para birimi cinsinden
gerçekleştirmektedir. Kısa vadeli krediler için ise borçlanmalar havuz/portföy modeli altında
dengeli olarak TL, Avro ve ABD Doları olarak gerçekleştirilmektedir.
31 Aralık 2009
Kar/Zarar
Yabancı
paranın değer
kazanması
Özkaynaklar
Yabancı
paranın değer
kaybetmesi
Yabancı
paranın değer
kazanması
Yabancı
paranın değer
kaybetmesi
1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü
(39.463)
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)
39.463
14.684
(17.935)
--
--
--
--
(39.463)
39.463
14.684
(17.935)
(32.012)
32.012
--
--
--
--
--
--
(32.012)
32.012
--
--
5- Avro riskinden korunan kısım (-)
6- Avro Net Etki (4+5)
7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü
2.210
(2.210)
--
--
--
--
--
2.210
(2.210)
--
--
(69.265)
69.265
14.684
(17.935)
8- Diğer döviz riskinden korunan kısım (-)
9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8)
TOPLAM (3+6+9)
158
--
38
Duyarlılık analizi (devamı)
31 Aralık 2008
Kar/Zarar
Yabancı
paranın değer
kazanması
Özkaynaklar
Yabancı
paranın değer
kaybetmesi
Yabancı
paranın değer
kazanması
Yabancı
paranın değer
kaybetmesi
(53.961)
53.961
15.467
(15.467)
--
--
--
--
(53.961)
53.961
15.467
(15.467)
(16.770)
16.770
--
--
--
--
--
--
(16.770)
16.770
--
--
(913)
913
--
--
--
--
--
--
TOPLAM (3+6+9)
(913)
913
--
--
(71.644)
71.644
15.467
(15.467)
31 Aralık 2007
Kar/Zarar
Yabancı
paranın değer
kazanması
Özkaynaklar
Yabancı
paranın değer
kaybetmesi
Yabancı
paranın değer
kazanması
Yabancı
paranın değer
kaybetmesi
(45.543)
45.543
--
--
--
--
--
--
(45.543)
45.543
--
--
(7.160)
7.160
--
--
--
--
--
--
(7.160)
7.160
--
--
67
(67)
--
--
--
--
--
--
67
(67)
--
--
(52.636)
52.636
--
--
TOPLAM (3+6+9)
159
38
Faiz riski
Profil
Grup’un faiz bileşenine sahip finansal kalemlerinin rapor tarihindeki faiz yapısı şu şekildedir:
2009
2008
2007
320.320
886.201
220.238
995.424
135.972
529.831
7.508
1.432.121
5.543
1.076.765
851
823.185
Sabit faizli kalemler
Finansal varlıklar
Değişken faizli kalemler
Finansal varlıklar
Sabit faizli kalemlerin gerçeğe uygun değer riski:
Grup’un gerçeğe uygun değer farkı kar / zarara yansıtılan finansal varlık veya yükümlülüğü
bulunmamaktadır. Bu nedenle faiz oranındaki değişimlerin rapor tarihindeki özsermaye
kalemlerine direkt etkisi yoktur.
Değişken faizli kalemlerin nakit akım riski:
31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle faiz oranlarının 1 puan artması durumunda
konsolide kapsamlı gelir tablosu aşağıdaki şekilde etkilenecektir. Analiz yapılırken, başta döviz
kurları olmak üzere diğer bütün değişkenlerin sabit kaldığı varsayılmıştır. Euribor veya Libor
oranındaki 100 baz puanlık artış Grup’un özkaynakları altında yer alan değer artış fonunda
(finansal riskten korunma fonu) yaklaşık 12.119 TL’lik artışa (31 December 2008: 9.782 TL),
Euribor veya Libor oranındaki 100 baz puanlık azalış ise Grup’un özkaynakları altında yer alan
değer artış fonunda (finansal riskten korunma fonu) yaklaşık 10.657 TL’lik azalışa (31
December 2008: 9.782 TL) sebep olurdu.
Faiz Pozisyonu Tablosu
31 Aralık
2009
Sabit Faizli Finansal Araçlar
Gerçeğe uygun değer farkı
kar/zarara yansıtılan varlıklar
Finansal Varlıklar
Satılmaya hazır finansal
varlıklar
Değişken Faizli Finansal Araçlar
Finansal Varlıklar
160
31 Aralık
2008
(7.776)
31 Aralık
2007
(4.940)
(3.091)
38
Gerçeğe Uygun Değer
Varlıkların ve yükümlülüklerin defter değerleri ve gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki tabloda
gösterilmiştir;
2009
Net Defter
Değeri
6
7
10
10 - 37
11 - 37
11
26
10
Finansal borçlar
Diğer finansal yükümlülükler (**)
İlişkili taraflara ticari borçlar
İlişkili taraflara ticari olmayan
borçlar
Ticari borçlar
Diğer kısa vadeli borçlar (**)
(**)
Net
Gerçekleşmemiş kazanç
2007
Net Defter
Gerçeğe
uygun
Net Defter
Gerçeğe
uygun
Değer
Değeri
Değer
Değeri
Değer
285.866
3.706
258.927
27.555
285.866
3.706
260.645
27.555
107.958
14.977
230.514
22.021
107.958
14.977
230.514
22.021
80.114
91
156.657
29.742
80.114
91
156.657
29.742
7.173
183.805
190.866
99.407
7.173
183.805
190.866
126.049
36.779
139.978
251.715
102.511
36.779
139.978
251.715
102.511
6.947
103.667
142.026
77.718
6.947
103.667
142.026
77.718
8
9
37
(2.234.771)
(85.784)
(30.539)
(2.234.771)
(85.784)
(30.539)
(1.955.804)
(117.410)
(16.283)
(1.955.804)
(117.410)
(16.283)
(1.333.773)
(19.963)
(22.763)
(1.333.773)
(19.963)
(22.763)
37
9
11
(23.976)
(164.993)
(152.801)
(23.976)
(164.993)
(152.801)
(46.680)
(129.392)
(95.999)
(46.680)
(129.392)
(95.999)
(33.059)
(72.049)
(66.686)
(33.059)
(72.049)
(66.686)
26
(33.820)
(1.669.379)
(33.820)
(1.641.019)
(28.360)
(33.225)
(1.488.340)
(33.225)
(1.488.340)
(10.312)
(961.643)
(10.312)
(961.643)
Not
Finansal varlıklar
Finansan yatırımlar
Ticari alacaklar (kısa vadeli)
İlişkili taraflardan ticari alacaklar
İlişkili taraflardan ticari olmayan
alacaklar
Diğer alacaklar (*)
Diğer dönen varlıklar (*)
Ticari alacaklar (uzun vadeli)
2008
Gerçeğe
uygun
--
(*) Peşin ödenen giderler ve verilen avanslar gibi finansal olmayan varlıklar diğer alacaklar ve
diğer dönen varlıklar içerisine dahil edilmemiştir.
(**) Ertelenmiş gelir ve alınan avanslar gibi finansal olmayan araçlar, diğer finansal
yükümlülükler, diğer kısa vadeli borçlar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil
edilmemiştir.
161
--
38
Finansal Araçlar
Gerçeğe uygun değer açıklamaları
Şirket, finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerlerini hali hazırda mevcut piyasa bilgileri
ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir.
TAV Havalimanları için yabancı para cinsinden parasal kalemler bilanço değerinin gerçeğe
uygun değerlerine yakın olması sebebi ile dönem sonu kurları kullanılarak TL’ye çevrilmektedir.
Finansal aktiflerin ve pasiflerin kısa vadeli olmalarından dolayı gerçeğe uygun değerlerinin
taşınan değerlerine yakın olduğu kabul edilir.
Gerçeğe uygun değer ölçümünün sınıflandırılması
Aşağıdaki tabloda gerçeğe uygun değer ile değerlenen finansal araçların, değerleme yöntemleri
verilmiştir. Seviyelere göre değerleme yöntemleri şu şekilde tanımlanmıştır:
Seviye 1: Özdeş varlıklar ya da borçlar için aktif piyasalardaki kayıtlı (düzeltilmemiş) fiyatlar;
Seviye 2: Seviye 1'de yer alan kayıtlı fiyatlar dışında kalan ve varlıklar ya da borçlar açısından
doğrudan (fiyatlar aracılığıyla) ya da dolaylı olarak (fiyatlardan türetilmek suretiyle)
gözlemlenebilir nitelikteki veriler;
Seviye 3: Varlık ya da borçlara ilişkin olarak gözlemlenebilir piyasa verilerine dayanmayan
veriler (gözlemlenebilir nitelikte olmayan veriler).
31 Aralık 2009
31 Aralık 2008
31 Aralık 2007
Seviye 1
Seviye 2
Seviye 3
---
82.178
82.178
---
Seviye 1
Seviye 2
Seviye 3
---
102.433
102.433
---
Seviye 1
Seviye 2
Seviye 3
---
19.963
19.963
---
162
39
BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR
Akfen Holding 10 Mart 2010 tarihinde aldığı yönetim kararı ile:
• Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ deki hisselerinin Hamdi Akın’ a 22 TL’ye, Akfen İnşaat
Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ deki 1 adet hissesinin Selim Akın’a 0.25 TL’ye satma,
Akfen Enerji Akfen Altyapı Danışmanlık ‘daki 1 adet hissesini Pelin Akın’ a 0.25 TL’ye
satma kararı almıştır.
• Akınısı’daki hisselerini Akfen Altyapı Danışmanlık’a 12.800 TL’ye satma kararı almıştır.
• Akfen Turizm’deki hisselerini Akfen Altyapı Danışmanlık’a 2.350 TL’ye satma, Akfen
İnşaat’ ın Akfen Turizm’ deki hisselerinin Akfen Altyapı Danışmanlık’a 15.350 TL’ye
satma, Akınısı 1 adet hissesini Selim Akın’ a satma kararı almıştır.
• Akfen GYT’deki hisselerini Akfen Altyapı Danışmanlık’a 4.484 TL’ye satma, Akfen
İnşaat’ın Akfen GYT’ deki hisselerini 0.25 TL nominal değerli 1 adedinin Selim Akın’ a
satma kararı almıştır.
• Artı Döviz’deki 60.749 adet 607.490 TL nominal bedelli B Grubu hissesini Akfen Altyapı
Danışmanlık’a 2.969 TL’ye satma, Akfen İnşaat’ ın Artı Döviz’deki B Grubu 3.000 adet
hissesini Akfen Altyapı Danışmanlık’a satma kararı almıştır. Müsteşarlığına hisse devri ile
ilgili izin başvurusunda bulunmuş, izni çıkmasını müteakip devir yapılacaktır.
Akfen İnşaat 10 Mart 2010 tarihinde aldığı yönetim kararı ile TAR’ daki 3.900 adet hissesini
Akfen Altyapı Danışmanlık’a 1.912 TL’ye satma kararı almıştır.
5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. Maddesi, bu kanunun yanı sıra 6762 sayılı TTK’
nun 224 ve 3143 sayılı kanunun 33. Maddelerine istinaden çıkarılmış “Anonim ve Limited
Şirketlerin Kısmi Bölünme Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” in ilgili
maddelerine istinaden Akfen Holding bünyesinde bulunan IBS’de bulunan A grubu 76.596 Adet
hissenin bölünmesine karar verilmiş olup, 11 Mart 2010 tarihinde Ankara Asliye Ticaret
Mahkemesinde dava açılmıştır. Hisse nakli ile ilgili olarak ayrıca izin başvurusunda da
bulunulmuştur.
Akfen Holding ve Akfen İnşaat net defter ve piyasa değerleri 49.982 TL olan gayrimenkullerini
toplamda 34.879 TL (KDV dahil)’ye Hamdi Akın, Selim Akın, Pelin Akın ve Akfen GYT’ye
satmayı planlamaktadır.
Raporlama tarihi itibariyle, Grup Akfen HES I ve II hisselerinin satışıyla ilgili görüşmelere
devam etmektedir. Akfen Enerji'deki Hamdi Akın’ ın sahip olduğu hisselerin %20’si Akfen
Holding tarafından satın alınması planlanmaktadır.
Akfen Holding 10 Mart 2010 tarihinde aldığı yönetim kararı ile, şirket ödenmiş sermayesinin
104.514 TL'den 133.000 TL'ye çıkanlmasına, nakit olarak artırılan 28.486 TL'ye tekabül eden
28.486.110 adet payın, mevcut ortakların yeni pay alma haklan tamamen kısıtlanarak, Sermaye
Piyasası Kurulu'nun, ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda primli olarak tamamen halka arz
edilmesine karar vermiştir.
Üsküp’te bulunan “Alexander the Great”, Ohrid’de bulunan “St. Apostle Paul” havalimanları ve
İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanı yapımı ve 20 yıllık süreyle işletilmesine ilişkin 24 Eylül
2008 tarihinde TAV Macedonia DOOEL Skopje (yeni adıyla “TAV Macedonia DOOEL,
Petrovec“) ile Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında imzalanan imtiyaz sözleşmesi 1 Mart
2010 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
TAV Holding, 25 Ocak 2010 tarihinde Maldivler Cumhuriyeti Hükümeti tarafından düzenlenen,
başkent Male’de bulunan “Male Havalimanı” ihalesi için teklif vermek üzere ön yeterlilik
almıştır.
163
39
BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR (devamı)
TAV Holding, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olarak bir anonim şirket (“Yeni Şirket”)
kurulmasına ilişkin olarak T.C. Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü’nün
onayını 25 Ocak 2010 tarihinde almıştır. TAV Holding’in %65, HSBC Investment Bank Holdings
Plc’nin %28,3333 ve İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin %6,6667 oranında iştirak
etmesine oranında iştirak ettiği Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding Anonim
Şirketi 228.000 TL esas sermaye ile kurulmuş ve İstanbul Ticaret Sicil'ine kaydı yapılmıştır.
BTA’nın Ekim - Aralık 2007 dönemlerine ilişkin olarak Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanlarınca
yapılan incelemeler sonucunda tebliğ edilen raporda yer alan vergi aslı ve ilgili vergi cezası için
uzlaşma talebinde bulunulmuş, ancak Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı ile uzlaşma
sağlanamamıştır. BTA, söz konusu vergi aslı ve vergi cezasına karşı dava açmaya karar
vermiştir.
TAV Holding’in %85 oranında sahip olduğu TAV Tunus’un %18 oranındaki hisselerinin Pan
African Infrastructure Development Fund’a 39.690 Avro bedelle satışına ilişkin anlaşma 4 Mart
2010 tarihinde taraflarca imzalanmıştır.
IMKB Yönetim Kurulu’ nun 18 Şubat 2010 tarihli toplantısında, IMKB Kotasyon Yönetmeliği’
nin 27. Maddesi ve ilgili mevzuat uyarınca Şirket’in halka arz sonuçlarının IMKB’ ye
ulaştırılmasından sonra, Şirket’ in ihraç edeceği tahvillerin IMKB Tahvil ve Bono Piyasası’ nın
kot dışı pazarında işlem görebileceğine karar verilmiş olup, Sermaye Piyasası Kanunu’ nun 4.
Maddesi uyarınca SPK’ ca 19 Şubat 2010 tarih ve 2/T-134 sayı ile 100.000 TL nominal değerli
tahvillerin halka arzı kayda alınmıştır. 9 Mart 2010 tarihinde 100.000 TL Şirket hesaplarına
intikal etmiştir.
Anayasa mahkemesi, devreden yatırım indirimi istisnasının kullanımına ilişkin süre
sınırlamasının 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında iptal edilmesine karar vermiş ve bu karar 8
Ocak 2010 tarihli 24756 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
40
FİNANSAL TABLOLARIN ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA
FİNANSAL
TABLOLARIN
AÇIK,
YORUMLANABİLİR
VE
ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN
DİĞER HUSUSLAR
Yoktur.
164

Akfen Holding A S Pay Izahnamesi Taslagi

Transkript

Benzer belgeler

Günlük Bülten - Oyak Yatırım

üst yönetim - TAV Yatırımcı İlişkileri

Mustafa Sani Şener, Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı

Ankara Esenboğa Havalimanı / ESB

PDF dökümanını indir - TAV Yatırımcı İlişkileri

Sayı:65 - İTÜ Uçak ve Uzay Bilimleri Fakültesi

16/06/2011 GÜNDEM BAŞLIKLARI YORUM Günlük Beklenti:

Sweco, geleceğin yaşam alanlarını ve şehirlerini planlayıp tasarlar