izahname - Merinos

Transkript

izahname - Merinos

Merinos Halı Sanayi ve Ticaret Anonim irketi'nden
Ortaklı ımızın 50.000.000.-TL nominal de erli tahvillerinin halka arzına ili kin
izahnamedir.
Söz konusu tahvillerin halka arzı, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4’üncü
maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 17/06/2010 tarih ve 8/T-517
sayı ile kayda alınmı tır. Ancak kayda alınma ortaklı ımızın ve tahvil halka arzının
Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. bu izahname ile ihracı yapılacak olan
tahvillere ili kin ihraçcının yatırımcılara kar ı olan ödeme yükümlülü ü Kurul veya
herhangi bir kamu kurulu u tarafından garanti altına alınmamı olup, yatırım
kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi
gerekmektedir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin
gerçe i dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak,
kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kurulu lara da zararın ihraççılara
tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Ba ımsız denetim kurulu ları ise,
denetledikleri finansal tablo ve raporlara ili kin olarak hazırladıkları raporlardaki
yanlı ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle do abilecek zararlardan hukuken
sorumludur.
zahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçe i dürüst bir biçimde
yansıtmasından a a ıda unvanları belirtilen kurulu lar ile bu kurulu ları temsile
yetkili ki iler sorumludur:
Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .
Ergün Özcan – Yönetim Kurulu Üyesi
Yatırım Menkul De erler A. .
Ba ak Selçuk – Bölüm Yönetmeni
Ye im Karayel – Müdür
1
Borçlanma araçlarına ili kin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerin
bütün olarak de erlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Yatırımcılara Uyarı:
Bu izahname, “dü ünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”,
“tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen gelece e yönelik
açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece
izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör,
Grup’un gelece e yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına
yol açabilecektir.”
I. Borsa Görü ü:
Borsa Yönetim Kurulu’nun 17.06.2010 tarihli toplantısında,
a.
irket’in beyan ve taahhüt yazıları ile ba ımsız Hukuk Bürosu Toydemir ve
Tümen Avukatlık Bürosu tarafından hazırlanan hukukçu raporu da dikkate alınarak, MKB
Kotasyon Yönetmeli i’nin 27. maddesine dayanılarak çıkarılan Borsamızın 254 sayılı “Kota
Alınmamı Özel Sektör Tahvillerinin Tahvil ve Bono Piyasası’nda lem Görme Esasları”
Genelgesi’nin 3. maddesinde yer alan ko ulların sa landı ı, anla ıldı ından, Menkul
Kıymetler Borsalarının Kurulu ve Çalı ma Esasları Hakkında Yönetmelik’in 35.
Maddesinin verdi i yetkiye dayanılarak, halka arz sonuçlarının Borsamıza ula tırılmasından
sonra Borsa Yönetim Kurulu’nca verilecek kararla, irket’in ihraç edece i tahvillerin
Borsamız Tahvil ve Bono Piyasası’nın kot dı ı pazarında i lem görebilece inin,
b.
Ba ımsız hukuk bürosu Toydemir ve Tümen Avukatlık Bürosu tarafından
düzenlenen 12.05.2010 tarihli hukukçu raporunun halka arz izahnamesinin Ek’inde yer
almasının kamuyu aydınlatma ilkeleri açısından yararlı olaca ının,
c.
Di er taraftan, Kurulunuza iletilecek Borsamız görü ünde, “ bu MKB
Görü ü Menkul Kıymetler Borsalarının Kurulu ve Çalı ma Esasları Hakkında
Yönetmeli in (Genel Yönetmelik) 35.maddesinde yer alan “Borsada i lem görebilecek
menkul kıymetlerden, bu Yönetmelikte belirlenen artları ta ıyanlar “borsa kotuna” alınır.
Menkul kıymetlerin borsa kotuna alınıp alınmayaca ı konusunda yetkili merci, Borsa
Yönetim Kurulu’dur. Menkul kıymetlerin çıkarılmalarında halka arz için SPK tarafından
izin verilmi olması, Yönetim Kurulu’nun bu yetkisini etkilemez” hükmü gere ince MKB
Yönetim Kurulu’nun verece i karara dönük herhangi bir taahhüt ya da ba layıcılık
olu turmamak artıyla, sadece SPK’nın görü talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak
üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmı tır. bu MKB Görü ü’ne
dayanılarak alınacak kararlar sonucu do abilecek zararlar nedeniyle MKB’nin herhangi bir
sorumlulu u bulunmamaktadır.” ifadesinin de yer almasına
karar verilmi tir.
2
Ç NDEK LER
KISALTMA VE TANIMLAR ................................................................................................ 4
1
ÖZET ............................................................................................................................... 5
2
R SK FAKTÖRLER ..................................................................................................... 16
3
HRAÇÇI HAKKINDA B LG LER ............................................................................. 22
4
SEÇ LM
F NANSAL B LG LER ............................................................................. 40
5
HRAÇCININ MEVCUT SERMAYE HAKKINDA B LG ........................................ 45
6
YÖNET M VE ORGAN ZASYON YAPISINA L K N B LG LER ........................ 47
7
GRUP HAKKINDA B LG LER ................................................................................... 50
8
GARANTÖRE L K N B LG LER VE GARANT HÜKÜMLER .......................... 54
9
HALKA ARZ ED LECEK TAHV LE L K N B LG LER ....................................... 54
10
HALKA ARZLA LG L GENEL B LG LER ............................................................. 62
11
GEÇM
12
KAR TAHM NLER VE BEKLENT LER ................................................................. 78
13
BORÇLANMA ARAÇLARI LE LG L VERG LEND RME ESASLARI............... 79
14
UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ K
DÖNEM F NANSAL TABLO VE BA IMSIZ DENET M RAPORLARI 76
LERDEN ALINAN B LG LER ............. 82
15
NCELEMEYE AÇIK BELGELER .............................................................................. 82
16
ZAHNAMEN N SORUMLULU UNU YÜKLENEN K
17
LER............................... 82
EKLER ........................................................................................................................... 83
3
KISALTMA VE TANIMLAR
Kısaltmalar
Borsa veya MKB
BYBO
D BS
Dinarsu Halı Mobilya
Pazarlama
Dinarsu malat
Erdemo lu Grubu
Grup
GVK
Hazine Müste arlı ı
GEME
K
ISO
YATIRIM
TK B
KAP
Kurul veya SPK
Merinos Halı Mobilya
Pazarlama
Merinos Mobilya
Merinos Rusya
MKK
Padi ah Halı Mobilya
Pazarlama
RUR
SGMK
irket veya Merinos Halı
T.C
TTK
TTSG
YK
Y.M.M
Tanım
stanbul Menkul Kıymetler Borsası
Bile ik Yıllık Büyüme Oranı
Devlet ç Borçlanma Senetleri
Dinarsu Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. .
Dinarsu malat ve Ticaret T.A. .
Erdemo lu Ailesi’nin sahip oldu u irketler toplulu u
“Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .” ile birlikte “Merinos
Carpet and Carpet Wares”
Gelir Vergisi Kanunu
Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müste arlı ı
hracatı Geli tirme Etüd Merkezi
cra ve flas Kanunu
Istanbul Sanayi Odası
stanbul Tekstil ve Konfeksiyon hracatçı Birlikleri
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Sermaye Piyasası Kurulu
Merinos Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. .
Merinos Mobilya Tekstil San. ve Tic.A. .
Merinos Carpet and Carpet Wares
Merkezi Kayıt Kurulu u A. .
Padi ah Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. .
Rus Rublesi
Sabit Getirili Menkul Kıymet
Türkiye Cumhuriyeti
Türk Ticaret Kanunu
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Yönetim Kurulu
Yeminli Mali Mü avir
4
1 ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ili kin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak de erlendirilmesi sonucu verilmelidir.
1.1
Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Hakkında Genel Bilgi
Üretim faaliyetlerine 1970 yılında 2 adet kilim dokuma tezgâhı ile ba layan Erdemo lu
ailesi 1990 yılında Erdemo lu Halı Sanayi ve Ticaret A. .'
yi kurmu , 1998 yılında ise bu
irket isim de i ikli i yaparak Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . adını almı tır. irket,
Akmer Akrilik plik n aat Sanayi ve Ticaret A. . ile 24 Haziran 2009 tarihinde birle mi tir.
Günümüzde Merinos Halı markala ma a amasını tamamlamı , 1990 yılından itibaren
yaptı ı yatırımlar ve ba arılı pazarlama stratejileriyle sahip oldu u tezgâh sayısına göre
dünyada halı üretim faaliyetinde bulunan en büyük firmalar içerisinde yerini almı tır.1
Türkiye’de ise ISO tarafından yayımlanan ISO 500 listesinde 2008 yılı üretimden satı
rakamlarına göre 188. sırada yer almaktadır.
irket, Gaziantep ili sınırlarında olan 3 üretim tesisinde makine halısı, akrilik iplik,
polypropilen iplik ve masterbatch boya üretimi yapmaktadır. Gaziantep Merve ehir’deki
merkez ofis, fabrika ve depoları 55.000 m2 kapalı alana, Gaziantep 3. Organize Sanayi
Bölgesindeki fabrika ve depoları 70.000 m2 kapalı alana, Gaziantep 4. Organize Sanayi
bölgesindeki fabrika ve depoları ise 150.000 m2 kapalı alana sahiptir. Yıllık makine halısı
üretim kapasitesi 20.000.000 m², akrilik iplik üretim kapasitesi 25.000 ton, masterbatch
boya kapasitesi 1.800 ton, polypropilen halı ipli i üretim kapasitesi 25.000 ton ve elyaf
boyama kapasitesi 27.000 tondur.
Merinos Halı ürün sunumunda, makine halı talebini olu turan B-, C ve D tüketici segmentini
hedeflemektedir. Tek üretim merkezinden, Merinos, Padi ah ve Dinarsu olmak üzere 3
de i ik marka altında parça halı üretimi yapılması, marka algılamasını de i tirmeden farklı
alım gücü olan tüketicilere eri imi sa lamaktadır.
30 farklı kalite, 15 de i ik renk grubu ve binlerce de i ik desen çe idiyle Merinos Halı
üretiminin yakla ık %30-35'
ini ihraç etmektedir. Merinos Halı yurt içinde katalog satı larını
Erdemo lu Grubu’nun 3 pazarlama irketine yapmakta, pazarlama irketleri de ülke bazında
35 ana bayi aracılı ı ile 3.500 satı noktasına ula maktadır.
1
Kaynak: “Van de Wiele” Dünya’nın önde gelen halı tezgahı üreticilerindendir. Belçika merkezli olan irket’in
günümüzde Belçika, sveç, Almanya, talya, Çin ve Tayvan’da üretim tesisleri, Belçika, Türkiye, sviçre, Hindistan,
Amerika Birle ik Devletleri, Almanya, ngiltere, Çin ve Rusya’da servis merkezleri bulunmaktadır. zahname’de “Van De
Wiele” kaynaklı veriler ilgi irket’ten Merinos Halı yetkilileri tarafından temin edilen gayri resmi satı rakamlarına
dayanılarak hazırlanmı tır. lgi irket Mısır kökenli Oriental Weavers’ın 140 tezgah ile birinci, Belçika kökenli Balta’yı 85
tezgah ile ikinci ve Merinos Halı’yı 68 tezgah sayısı ile üçüncü en fazla “Van de Wiele” marka tezgaha sahip irket
oldu unu belirtmi tir.
5
irket’in 31.03.2010 tarihi itibariyle sermayesi 106.600.000.-TL olup tamamı ödenmi tir.
irket’te çalı an personel sayısı 1.595 ki idir.
irket’in ba lı ortaklı ı olan Merinos Rusya, 2005 yılında Rostov Rusya'
da kurulmu olup
faaliyetlerine A ustos 2009’da ba lamı tır. Üretimini toplam 21.500 m² kapalı alan ve
200.000 m² açık alan üzerinde gerçekle tirmektedir. Makine halısı üretiminde yıllık
kapasitesi 5.764.000 m², 31.03.2010 tarihi itibariyle personel sayısı 280 ki idir.
Kredi Derecelendirme Raporu: Merinos Halı’nın “FitchRatings” tarafından hazırlanan
kredi derecelendirme raporu bulunmaktadır. En son 17 Mart 2010 tarihinde güncellenen ilgi
rapora göre irketin kredi notları a a ıda belirtilmi tir.
Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu BBB/( Negatif Görünüm)
Uzun Vadeli Yerel Para Cinsi Kredi Notu B/(Negatif Görünüm)
Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsi Kredi Notu B/(Negatif Görünüm)
FitchRatings, derecelendirmesindeki “Negatif Görünüm”ü, i bu tahvil ihracı ile geri
ödemesi yapılacak olan krediye dayalı tahvil’in (Credit Linked Note (CLN)) neden
olabilece i likidite sıkıntısına ba lamı tır. Geri ödeme sonrası bu yakla ımın tekrar gözden
geçirilmesi muhtemeldir.
Fitch Ratings’e göre “BBB” kredi notunun tanımı a a ıda belirtilmi tir:
yi kredi kalitesi. ‘BBB’ notu güncel olarak dü ük kredi riski beklentisini belirlemektedir. Ödeme yükümlülüklerini zamanında kar ılama
kapasitesi yeterlidir ancak, i ve ekonomik ko ullardaki de i imlerden zarar görebilir. Bu not, kategorisinde, en dü ük yatırım notu olarak
yer alır.
Fitch Ratings’e göre “B” kredi notunun tanımı a a ıda belirtilmi tir:
Yüksek derecede spekülatif. “B” notu kredi riskinin kayda de er düzeyde varoldu unu ve sınırlı düzeyde bir güven marjının oldu unu
gösterir. Güncel olarak finansal yükümlülüklerini kar ılayabilir; fakat, düzenli ödemeleri gerçekle tirebilme kapasitesi, ,i ve ekonomik
ko ulların elveri li olmasına ba lıdır.
Negatif Görünüm:
zleme pozitif, negatif veya geli mekte olabilir. Pozitif ratinglerin kısa bir süre içinde yukarı, negatif ise a a ı gidece ini gösterir.
Genellikle bir kredi ba lantılı olayı takiben verilirler, örne in birle me veya satın almalar. Geli mekte olan izlemede söz konusu olayın
ratingleri hangi yöne etkileyece i belirsizdir.
1.2
Tahvillere li kin Yatırım Kararını Etkileyen Unsurlar
Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahviller SPK’nın Seri: II No: 22 sayılı “Borçlanma
Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satı ına li kin Esaslar Hakkında Tebli ”
hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir.
Halka arz edilecek Merinos Halı tahvillerine ili kin talep toplama yöntemi, da ıtım ilkeleri,
tahvillere ili kin bedellerin yatırılmasına ili kin esaslar “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka
Arzında Satı Yöntemlerine li kin Esaslar Tebli i” (Seri: VIII, No: 66) hükümlerine
dayanılarak gerçekle tirilecektir.
Bu do rultuda Merinos Halı tarafından ihraç edilecek 2 yıl vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli
de i ken faizli tahvillere yurt içi bireysel ve kurumsal yatırımcılar talepte bulunabilecektir.
6
Halka arza katılarak irket tahvillerini almaya hak kazanan yatırımcılara tahvil vadesi
içerisinde toplam 8 defa kupon ödemesinde, vade sonunda ise anapara geri ödemesinde
bulunulacaktır.
Merinos Halı’nın tahvil ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını olu tururken a a ıda
sıralananlarla sınırlı olmamak kaydı ile tahvil yatırımından kaynaklanan ba lıca a a ıdaki
risklerle kar ıla acaklardır.
Merinos Halı, ödünç para bulabilmek amacıyla, faiz kar ılı ında teminatsız tahvil
çıkarmakta, tahvil halka arzına katılarak bu tahvilleri satın alacak yatırımcılara ihraç
etmektedir. Halka arz olunan tahvillere kardan pay verilmesi söz konusu de ildir. Tahvil
sahibinin anapara ve faiz alaca ı dı ında hiçbir talep ve Merinos Halı’nın genel kurullarına
veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur.
hraççı Riski: Tahvile ili kin ödeme yükümlülükleri Merinos Halı tarafından yerine
getirilecek olup tahvile ili kin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda herhangi bir gerçek ya
da tüzel ki i ya da herhangi bir kamu otoritesi tarafından garanti verilmemi tir.
Piyasa Riski: kincil piyasada i lem gören tahvillerin, piyasa faiz oranlarındaki
dalgalanmalara ba lı olarak fiyatlarının artması ya da azalmasıdır. Ancak, tahvillerini vade
sonuna kadar elinde tutarak düzenli kupon ödemelerini ve vade sonunda anapara tutarını
alacak olan yatırımcılar için “piyasa riski” bulunmamaktadır.
Likidite: Tahviller MKB’ye kote olacaktır. Ancak, tahvillerin 2. el piyasada likiditesini
sa lama konusunda Merinos Halı’nın ba lı ortaklıklarının, i tiraklerinin ve mü terek
yönetime tabi ortaklıklarının herhangi bir tahahhüdü yoktur. Merinos Halı tahvillerinden
satın alacak yatırımcıların tahvili vadesine kadar elde tutabilme ihtimalini de göz önünde
bulundurarak yatırım kararlarını olu turmaları yerinde olacaktır.
Faiz Türü Riski: Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahvilin kupon faiz oranı
de i kendir. Bu yüzden tahvilin yıllık bile ik faiz oranı daha sonraki Gösterge Faiz
oranlarının de i meyece i varsayılarak hesaplanmı bir gösterge olarak görülmelidir.
Tahvilin de erlendirilmesinde yıllık bile ik faizin yerine Gösterge Faiz oranları üzerine
verilecek olan yıllık Ek Getiri Oranının dikkate alınması daha faydalı olacaktır.
cra ve flas Kanunu Hükümleri: Tahviller, cra ve flas Kanunu hükümleri bakımından
adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları, cra ve flas Kanunu’nun 206.
maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” ba lı ı altındaki “imtiyazlı olmayan di er bütün
alacaklar” arasında yer almaktadır.
7
1.3
Merinos Halı’nın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile
ba ımsız denetim kurulu u hakkında temel bilgiler
Merinos Halı, Erdemo lu Ailesi’ne ait olup aile bireyleri tarafından yönetilmektedir.
Merinos Halı’nın 31.03.2010 itibariyle 106.600.000.-TL olan sermayesinin tamamı ödenmi
olup, ortaklar arasındaki da ılımı a a ıdaki tabloda yer almaktadır:
Orta ın Adı Soyadı / Ticaret
Unvanı
Erdemo lu Holding A.
Ali Erdemo lu
Ibrahim Erdemo lu
Mahmut Erdemo lu
Mustafa Erman
Gülsüm Erman
Ergün Özcan
Toplam
1.3.1
Sahip Olunan
Sermaye Tutarı (TL)
60.000.000,00
14.752.000,00
13.122.933,00
8.250.000,00
5.575.001,00
4.900.001,00
65,00
106.600.000,00
Sahip Olunan Pay
Oranı (%)
56,29
13,84
12,31
7,74
5,23
4,9
0,00001
100,00
Yönetim Kurulu
brahim Erdemo lu: 1962 yılında Adıyaman Besni’de do an brahim Erdemo lu ilk ve
orta ö renimini Gaziantep’te tamamladı. Daha sonra, Karadeniz Teknik Üniversitesi Fizik
Bölümü’nden mezun oldu. Merinos Halı ve Merinos Mobilya, Dinarsu malat ve Padi ah
Halı Mobilya Pazarlama irketlerinin YK Ba kanıdır.
Ali Erdemo lu: 1959 yılında Adıyaman Besni’de do an Ali Erdemo lu ilkö renimini
Besni’de tamamladıktan sonra bir aile irketi olan küçük halı ve kilim üretim i inin ba ına
geçti. Halı üretiminin bütün a amalarında büyük bir deneyim sahibi olan Ali Erdemo lu
bütün grup irketlerinde YK üyesidir.
Mahmut Erdemo lu: 1965 yılında Adıyaman Besni’de do an Mahmut Erdemo lu ilk ve
orta ö renimini Gaziantep’te tamamlayarak, Ankara Gazi Üniversitesi letme Bölümü’nden
mezun oldu. Ailenin en genç üyesi olan Mahmut Erdemo lu, bütün grup irketlerinde YK
üyesidir.
Gülsüm Erman: 1953 yılında Adıyaman Besni’de do an Gülsüm Erman aile üyelerinin en
büyü üdür.
Ergün Özcan:1969 yılında Adıyaman Besni’de do an Ergün Özcan ilk ve orta ö renimini
Gaziantep’te tamamlayarak Merinos Halı’da i hayatına ba lamı tır.
8
1.3.2
Denetim Kurulu Üyeleri
Ali Erman, Merinos Halı’nın denetim kurulu üyesidir.
1.3.3
Üst Düzey Yöneticiler
brahim Erdemo lu: irket’in tüm faaliyetlerinin yürütülmesinden sorumlu olup Yönetim
Kurulu’nun icraatlarının etkin bir biçimde gözetiminde önemli rol oynamaktadır.
Ali Erdemo lu: Merinos Halı’da üretim ile ilgili faaliyetlerinin yönetiminden sorumlu
olarak görev yapmaktadır.
Mahmut Erdemo lu: Merinos Halı’da pazarlama ve satın almaya ili kin faaliyetlerin
yönetiminden sorumlu olarak görev yapmaktadır.
Ergün Özcan: Merinos Halı’da finans faaliyetlerinden yönetiminden sorumlu olarak görev
yapmaktadır.
rfan Özdemir: Merinos Halı’da mali i lerden sorumlu müdür olarak görev yapmaktadır.
1.3.4
Ba ımsız Denetim Kurulu ları
Merinos Halı’nın 2008 ve 2009 yılları ile 01.01-31.03.2010 ara hesap dönemine ait
konsolide finansal tablolarına ili kin ba ımsız denetim raporları Engin Ba ımsız Denetim ve
Serbest Muhasebecilik Mali Mü avirlik A. . tarafından hazırlanmı ve olumlu görü
verilmi tir.
1.4
hraca ili kin özet veriler
hraççı irket
SGMK Türü
hraç Miktarı
hraç Tipi
Kotasyon
Vade
Kupon Ödemeleri
:
:
:
:
:
:
:
MER NOS HALI SANAY VE T CARET A. .
Tahvil
50.000.000.-TL
Halka Arz
MKB
2 Yıl
3 ayda bir
De i ken faizli olacak tahvilin fiyatına baz te kil edecek
“Gösterge Yıllık Bile ik Faiz” oranı, T.C. Hazine
Tahvillerin Kupon Faizine
Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en uzun vadeli
Baz
Te kil
Edecek
: iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son be i
“Gösterge
Dönemsel
gününde MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım
Faiz Oranı”
Piyasası’nda olu an a ırlıklı ortalama yıllık bile ik
faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır.
9
“Yıllık Ek Getiri Oranı”
:
“Tahvilin
Dönemsel
:
Kupon Faiz Oranı”
“Tahvilin Yıllık Bile ik
:
Faiz Oranı”
Satı Fiyatı
Satı Süresi
Aracı Kurum
:
:
:
Tahsisatlar
:
1.5
Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ilk kupon
ödemesine ili kin, her bir kupon ödeme gününde ise bir
sonraki kupona ili kin faiz oranının baz fiyatının tespiti için
yukarıda belirtilen “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz”
hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile
tekrarlanacak ve bulunan “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz”
oranından 91 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir
sonraki kupon ödemesine baz te kil edecek Gösterge
Dönemsel Faiz Oranı bulunacaktır.
Tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı oranı
talep toplama süresinin ertesi i günü %3,0-%4,0 aralı ında
olmak ko ulu ile kesinle tirilerek www.merinos.com.tr
adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet
sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.
Gösterge Dönemsel Faiz Oranı’na talep toplama süresinin
ertesi i günü kesinle tirilerek www.merinos.com.tr adresli
Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve
KAP’ta ilan edilerek kamuya yıllık olarak duyurulacak olan
“Yıllık Ek Getiri” oranının dörtte biri olan “91 Günlük Ek
Getiri” oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel
Kupon Faiz Oranı bulunacaktır.
hraç edilecek tahvillere ili kin Tahvilin Yıllık Bile ik
Faiz Oranı izahnamenin 9.12 maddesinde belirtilen
yönteme göre hesaplanarak talep toplama süresinin ertesi i
günü sirkülerin ilan edilece i www.merinos.com.tr adresli
Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve
KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.
1.-TL
2 i günü
15.000.0000-TL nominal de erdeki (%30) kısmı Yurt çi
Bireysel Yatırımcılara
35.000.0000-TL nominal de erdeki (%70) kısmı Kurumsal
Yatırımcılara tahsis edilmi tir.
hracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giri inin kullanım
yerleri
Merinos Halı, 4 Haziran 2007 tarihinde HSBC Bank PLC. ile 60.000.000 Avro tutarında
“Facility Agreement” (Kredi Sözle mesi) imzalamı olup, bu Sözle me’ye istinaden 11
Haziran 2007 tarihinde krediye dayalı tahvil (Credit Linked Note (CLN)) ihraç etmi tir. lgi
Sözle me’nin “Erken Ödeme ve ptal” maddesinde tasarruf sahiplerinin talebine ba lı olarak
10
“Erken tfa Opsiyonu” (Put Option) kullanım artları düzenlenmi tir. lgi artlara göre
yatırımcılar tarafından talep edilmesi durumunda Put Option en erken Kredi Sözle mesi’nin
imzalandı ı tarihten itibaren 3 takvim yılından önce olmamak ve en az 90 gün önceden
acenta sıfatıyla HSBC Bank PLC. tarafından Merinos Halı’ya bildirimde bulunmak kaydıyla
kullanılabilmektedir.
HSBC Bank PLC, 23 ubat 2010 tarihli mektubunda Kredi Sözle mesi’nin 52.150.000,00
Avro Anapara, 1.744.166,67 Avro i lemi faizi olmak üzere toplam 53.894.166,67 Avro
tutarındaki kısmına ili kin yatırımcıların erken ödeme haklarını kullanmak istediklerini
Merinos Halı’ya bildirmi tir. Merinos Halı ise 10 Mart 2010 tarihinde HSBC Bank PLC.’ye
ilgi ödemeyi 28 Haziran 2010 tarihinde gerçekle tirece ini bildiren teyit mektubu
göndermi tir.
Ödeme sonrası 60.000.000,00 Avro tutarındaki kredinin 52.150.000,00 Avro tutarındaki
kısmı erken ödenecek, 30 Haziran 2010 tarihinden itibaren sadece 7.850.000,00 Avro
tutarındaki kısmı yürürlükte olacaktır. Bu kısmın 5.950.000 Avro’luk kısmı ise Merinos Halı
tarafından ikincil piyasadan çe itli zamanlarda satın alınmı oldu undan, ilgi kredinin 30
Haziran 2010 tarihinden itibaren esasen sadece 1.900.000 Avro tutarındaki kısmı yürürlükte
olacaktır.
Merinos Halı, tahvil ihracı yoluyla sa lanacak nakit giri inin tamamını 28 Haziran 2010
tarihinde gerçekle ecek olan erken itfa ödemesinde kullanmayı planlamakta olup, kalan
bakiyenin ödenmesi için de kredi piyasalarından fon temin etme yolunu seçmi tir.
1.6
1.6.1
Seçilmi finansal bilgiler
Konsolide Bilanço
(1.000.-TL)
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Toplam Varlıklar
Kısa Vadeli Finansal Borçlar
Kısa Vadeli Di er Yükümlülükler
Uzun Vadeli Finansal Borçlar
Uzun Vadeli Di er Yükümlülükler
Toplam Yükümlülükler
Toplam Özkaynaklar
Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler
31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010
249.529
222.109
237.691
319.451
345.723
341.408
568.980
567.832
579.099
46.588
50.804
139.916
90.098
85.103
95.947
190.625
167.308
55.507
14.993
17.626
18.350
342.304
320.841
309.720
226.676
246.991
269.379
568.980
567.832
579.099
11
Oran Analizi
Konsolide Finansal Borç Artı Hızı (%)
Toplam Konsolide Finansal Borç/
Toplam Özkaynak (%)
Kısa Vadeli Konsolide Finansal Borçlar/
Toplam Konsolide Finansal Borçlar (%)
1.6.2
2009
-8,1
03/2010
-10,4
88,3
72,5
23,3
71,6
Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçların Analizi
Krediler, irket ortaklarının ki isel kefaletleri ile teminatlandırılmı tır. Ayrıca Merinos Halı,
Özerdem Mensucat ve Ticaret A. .’nin kullanmı oldu u 2.118.328 Avro kredi için garantör
olmu tur. (2009:2.118.328 Avro) irket’e ait arsa ve binalar üzerinde krediler için verilmi
ipotek mevcuttur. (31.03.2010 itibariyle verilen ipoteklere ili kin detaylar i bu izahnamenin
ekindeki 01.01.-31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 18’de mevcuttur.)
(1.000.-TL)
Kısa Vadeli Banka Kredileri
Uzun Vadeli Banka Kredileri
Toplam Banka Kredileri
31.12.2008
46.588
190.625
237.213
31.12.2009
50.804
167.308
218.112
31.03.2010
139.916
55.507
195.423
31.03.2010 tarihli bilançoda kısa vadeli finansal borçlarda gözlemlenen artı ın sebebi
irket’in 4 Haziran 2007 tarihinde HSBC Bank PLC.’den toplam 60.000.000,00 Avro olarak
kullandı ı kredisinin 52.150.000,00 Avro’luk kısmını tasarruf sahibinin talebine ba lı erken
itfa opsiyonu (“Put Option”) nedeniyle 28.06.2010 tarihinde ödenecek olmasıdır. Bu durum
ilgi kredinin 31.03.2010 tarihli bilançoda uzun vadeli banka kredileri yerine kısa vadeli
banka kredilerinde sınıflandırılmasını gerektirmi tir.
(1.000.-TL)
Kısa Vadeli
Uzun Vadeli
Yükümlülükler Yükümlülükler
31.03.2010
Merinos Rusya
Toplam
31.12.2009
Merinos Rusya
Toplam
31.12.2008
Merinos Rusya
Toplam
12
Toplam
123.741
16.175
139.916
47.496
8.011
55.507
171.237
24.186
195.423
34.503
16.301
50.804
156.012
11.296
167.308
190.515
27.597
218.112
35.896
10.692
46.588
171.424
19.201
190.625
207.320
29.893
237.213
31.03.2010 tarihi itibariyle irket’in kısa vadeli borcunun %11,6’sı uzun vadeli borcunun
%14,4’ü, toplam borcunun ise %12,4’ü Rusya’da kurulu i tiraki Merinos Rusya kaynaklıdır.
Merinos Rusya’daki kredilerin tamamı Avro olup ortakların ahsi kefaleti ve/veya ipotek
kar ılı ı kullanılmı lardır. (31.03.2010 itibariyle ilgi kredilerin teminatları i bu izahnamenin
(1.000.-TL)
Kısa Vadeli
Banka Kredileri
TL
ABD$
Avro
Toplam
Uzun Vadeli
Banka Kredileri
Avro
Toplam
31.12.2008
Yabancı Para
31.12.2009
31.03.2010
31.12.2008
TL Tutar
31.12.2009
31.03.2010
212
2.733
19.732
4.779
21.305
101
68.126
212
4.134
42.242
46.588
4.779
46.025
50.804
101
139.815
139.916
89.044
89.044
77.447
77.447
27.046
73.531
190.625
190.625
167.308
167.308
55.507
55.507
irket’in borçlanmasının önemli bir kısmı Avro bazındadır. Avro kredilerin 31.03.2010
itibariyle 111.071.000.-TL’lık kısmı ise HSBC Bank PLC.’den kullanılan krediden
kaynaklanmaktadır. (31.03.2010 tarihi itibariyle ilgi kredilerin teminatları i bu izahnamenin
1.6.3
Finansal Borçları Geri Ödeme Tablosu
Merinos Halı, 2009 yılında toplam borç miktarını bir önceki yıla gore 19.101.000.-TL
tutarında azaltmı tır. Bu e ilimin 2010 yılında da devam etti i gözlemlenmekte olup ilgi
yılda toplam borç miktarında gerçekle en 22.689.000.-TL’lik azalı ile birlikte irket’in 2
yılda toplam finansal borçunu 41.790.000.-TL azalttı ı gözlemlenmektedir.
(1.000.-TL)
1 yıla kadar
Bir ile iki yıl arası
ki ile üç yıl arası
Üç ile dört yıl arası
Dört ile be yıl arası
Be yıldan fazla
Toplam
1.6.4
31.12.2008
46.588
46.563
127.145
5.231
5.595
6.091
237.213
31.12.2009
50.804
38.826
115.108
6.402
5.989
983
218.112
31.03.2010
139.916
24.144
21.518
5.986
3.859
195.423
Konsolide Gelir Tablosu
(1.000.-TL)
Satı Gelirleri
Satı ların Maliyeti (-)
2008
261.630
-213.810
13
2009
283.071
-232.122
03/2010
91.806
-62.739
03/2009
50.701
-48.039
Brüt Kar / (Zarar)
Pazarlama, Satı ve Da ıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Di er Faaliyet Gelirleri
Di er Faaliyet Giderleri (-)
Faaliyet Karı / (Zararı)
Finansal Gelirler
Finansal Giderler (-)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)
Dönem Vergi Gelir / (Gideri)
Ertelenmi Vergi Gelir / (Gideri)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı)
Azınlık Payları
Ana Ortaklık Payları
Dönem Karı
Hisse Ba ına Kazanç
1.6.5
47.820
-10.174
-7.680
938
-2.039
28.865
37.972
-83.279
-16.442
-86
3.279
-13.249
-13.249
-13.249
(0,13)
50.949
-12.634
-9.735
321
-2.224
26.677
32.522
-41.422
17.777
-3.166
-1.010
13.601
-593
14.193
14.193
0,14
29.067
-6.681
-2.899
283
-433
19.337
18.290
-10.254
27.373
-3.529
-1.844
22.000
135
21.865
21.865
0,21
2.662
-2.702
-2.667
30
-821
-3.948
26.316
-22.526
292
-48
-656
-412
-288
-124
-124
(0,00)
Son Hesap Döneminden Sonraki Geli meler
irket’in Türkiye Bankası A. .’den kredi teminine yönelik 27.05.2010 tarihli 214 sayılı
a a ıdaki Yönetim Kurulu kararı mevcuttur:
“Ana sözle memizin “Amaç ve Konu”lu 3. maddesine uygun olarak ve irketimizin yararına bulundu u göz
önünde tutularak, Merinos Halı Sanayi Ve Ticaret A. ., Dinarsu Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama
A. ., Dinarsu malat Ve Ticaret Türk A. ., lke Yer Kaplamaları Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. .,
Merdipa Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Sanayi Ve Ticaret A. ., Merinos Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri
Pazarlama A. ., Merinos Mobilya Tekstil Sanayi Ve Ticaret A. ., Nostalji Halı Ve Mobilya Ürünleri
Pazarlama Ticaret Ltd. ti., Padi ah Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Padi ah Halı Ve Yer
Kaplamaları Sanayi Ve Ticaret A. ., Resital Halı Ev Tekstil Ürünleri Mobilya Satı Ve Pazarlama Ticaret
Ltd. ti.’nın ve/veya firmamızın Türkiye Bankası A. . (Banka) Merkez ve Maslak Kurumsal ubesi ile di er
tüm ubelerine kar ı her türlü do mu ve do acak tüm borçlarının/borçlarımızın 30.000.000.- Türk Lirası
(Y/OtuzMilyonTürk Lirası) ve/veya USD ve/veya USD ölçüsü ile Türk Lirası (dövize endeksli) sına kadar olan
ana para kısmı ile bu mebla a ilaveten ve ayrıca bu borçlarla ilgili olarak do acak akdi faizler, icra takip,
yargılama giderleri ve temerrüt faizleri ve gider vergisini ve her türlü komisyon ve masrafları kapsamak
üzere:
Ta ınmaz No
1 No.lu
Ta ınmaz
2 No.lu
Ta ınmaz
3 No.lu
Ta ınmaz
li, lçesi, Mahallesi, Mevkii
zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı
Mahallesi, kitepeler Mevkii
Ada, Pafta, Parsel, Payı, Ba ımsız Bölüm No
805 ada, 29N2B 29N-2-C-2 Pafta, 6 Parselde kayıtlı
151.611,31 m2 yüzölçümlü fabrika binası ve arsası
805 ada, 29-N- II- B- 29-D- Pafta, 2 Parselde kayıtlı
96.498,00 m2 yüzölçümlü tarla
805 ada, 29-N- II- C Pafta, 3 Parselde kayıtlı 95.057,76 m2
yüzölçümlü tarla
ta ınmazlarımız üzerinde, bütünleyici parça ve eklentileriyle birlikte, güvence olarak, serbest dereceden
yararlanma ko uluyla, 2.derecede ve 1. sırada veya Bankanın diledi i derecede ve sırada, kaldırıldı ı
Bankadan bildirilinceye kadar süresiz olarak, Bankaya kar ı her türlü nedenden do mu do acak tüm
borçlarını/ borçlarımızı güvence altına almak üzere Türk Lirası ve/veya diledi i yabancı para üzerinden ve
14
Bankanın diledi i ko ullarla anapara ve/veya üst sınır ipotekleri kurulmasına ve buna ilaveten ipotek tutarı
kadar ayrıca müteselsil kefil olunmaya oybirli i ile karar verildi.”
Ltd. ti.’nin ve/veya firmamızın Türkiye Bankası A. . (Banka) Merkez ve Maslak Kurumsal ubesi ile di er
tüm ubelerine kar ı her türlü do mu ve do acak tüm borçlarının/borçlarımızın 10.000.000.-USD
(Y/OnMilyonAmerikanDoları) ve/veya USD ölçüsü ile Türk Lirası (dövize endeksli) sına kadar olan ana para
kısmı ile bu mebla a ilaveten ve ayrıca bu borçlarla ilgili olarak do acak akdi faizler, icra takip, yargılama
giderleri ve temerrüt faizleri ve gider vergisini ve her türlü komisyon ve masrafları kapsamak üzere:
Ta ınmaz No
1 No.lu
Ta ınmaz
2 No.lu
Ta ınmaz
3 No.lu
Ta ınmaz
1.7
Ortaklık Yapısı
Merinos Halı’ya ili kin tamamı ödenmi olan sermayenin ortaklar arasındaki da ılımı
a a ıdaki tabloda belirtilmi tir:
Orta ın Adı
Ali Erdemo lu
brahim Erdemo lu
Mahmut Erdemo lu
Mustafa Erman
Di er
Toplam
Pay Adedi
60.000.000,00
14.752.000,00
13.122.933,00
8.250.000,00
5.575.001,00
4.900.066,00
106.600.000,00
15
Payı (%)
56,29
13,84
12,31
7,74
5,23
4,59
100,00
irket’in ana orta ı Erdemo lu Holding’in sermayesinin ortaklar arasındaki da ılımı ise
a a ıdaki tabloda belirtilmi tir:
Orta ın Adı
brahim Erdemo lu
Ali Erdemo lu
Mahmut Erdemo lu
Mustafa Erman
Ergün Özcan
Toplam
1.8
Pay Adedi
389.000,00
335.000,00
226.000,00
49.000,00
1.000,00
1.000.000,00
Payı (%)
38,90
33,50
22,60
4,90
0,10
100,00
Personele li kin Bilgiler
31.03.2010 tarihi itibariyle Merinos Halı’da çalı an ki i sayısı 1.595 (2009:1.582) olup,
1.474 ki i üretimin çe itli a amalarında çalı an mavi yakalı personel, 90 ki i beyaz yakalı
personel ve 31 ki i ise üretim ve planlamada çalı an mühendis kadrosundan olu maktadır.
irket’in ba lı ortaklı ı Merinos Rusya’da 31.03.2010 tarihi itibariyle 280 (2009:280) ki i
çalı maktadır.
2
R SK FAKTÖRLER
bu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvile ili kin ihraçcının yatırımcılara kar ı
olan ödeme yükümlülü ü herhangi bir kamu kurulu u tarafından garanti altına
alınmamı olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi
suretiyle verilmesi gerekmektedir.
2.1
2.1.1
hraççının tahvile ili kin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek
riskler
Yeniden Fiyatlandırma Riski
Grup, faiz oranlarındaki de i melerin faiz getiren yükümlülükler üzerindeki etkisinden
dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır.
Grup’un faiz oranına duyarlı finansal varlık ve yükümlülükleri a a ıdaki gibidir:
(1.000.-TL)
Sabit faizli finansal araçlar
Finansal Varlıklar-Vadeli Mevduatlar
Finansal Yükümlülükler
De i ken faizli finansal araçlar
31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010
3.995
136.258
16
2.453
136.844
1.039
127.116
Finansal Varlıklar*
Finansal Yükümlülükler
3.637
100.955
3.315
81.268
2.920
63.308
* Finansal Varlıklar: banka kredileri kar ılı ında bloke tutulan mevduatlardan olu maktadır.
Grup’un de i ken faizli kredilerinin tamamı Euribor’a endekslidir. Euribor’da ya anabilecek
her %1 oranındaki artı tan dolayı Grup’un ilave 170.000.-TL’lik, (31.12.2009 itibariyle
829.000.-TL, 31.12.2008 itibariyle 962.000.-TL) yükümlülü ü olu acaktır.
2.1.2
Kur Riski
Grup, a ırlıklı olarak ABD doları ve avro cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan
mebla ların Türk Lirası’na çevrilmesinden dolayı kur de i ikliklerinden do an döviz kur
riskine maruz kalmaktadır. Grup, kur riskine kar ı pozisyon riski ta ımamak amacıyla çe itli
finansal kurulu lar ile vadeli döviz alım veya satım sözle meleri yapmamaktadır.
Bilanço tarihleri itibariyle Grup’un yabancı para varlıklar ve borçların döviz tutarı ve TL
kar ılıkları a a ıdaki gibidir:
31.03.2010
(1.000.-TL)
Varlıklar
Yükümlülükler
Net Yabancı Para Pozisyonu
31.12.2009
(1.000.-TL)
Varlıklar
Yükümlülükler
31.12.2008
(1.000.-TL)
Varlıklar
Yükümlülükler
TL
Kar ılı ı
ABD
Doları
Avro
RUR
94.904
256.596
-161.692
46.668
32.751
13.917
8.358
99.446
-91.088
130
51
78
TL
Kar ılı ı
ABD
Doları
Avro
RUR
85.709
265.017
-179.310
39.510
27.264
12.246
8.849
103.674
-94.825
142
142
TL
Kar ılı ı
ABD
Doları
Avro
RUR
126.103
313.620
-187.516
51.658
48.076
3.582
19.180
111.256
-92.076
134
53
81
ABD dolarının TL kar ısında %10 de er kazanması durumunda Grup’un 2.117.000.-TL
(2009:1.844.000.-TL, 2008:542.000.-TL ) ilave net varlı ı olu acaktır.
17
Avronun TL kar ısında %10 de er kazanması durumunda Grup’un 18.694.000.-TL
(2009:20.445.000.-TL, 2008:19.712.000.-TL ) ilave yükümlülü ü olu acaktır.
RUR’un TL kar ısında %10 de er kazanması durumunda Grup’un 407.000.-TL
(2009:711.000.-TL, 2008:418.000.-TL ) ilave net varlı ı olu acaktır.
Döviz kurlarının tamamının TL kar ısında %10 de er kazanması durumunda Grup’un
toplam 16.169.000.-TL (2009:17.930.000.-TL, 2008:18.752.000.-TL ) ilave yükümlülü ü
olu acaktır.
2.1.3
Likidite Riski
irket’in ili kili taraflardan ticari alacakları için ortalama tahsilat süresi 58 gün, (2009: 53,
2008:207) di er ticari alacakları için 67 gün (2009: 102, 2008: 209) olup, ili kili taraflardan
senetli alacakları için 48 (2009: 128, 2008: 150) gün ve di er senetli alacakları için 120
(2009: 162, 2008: 97) gündür.
irket’in ili kili taraflara ticari borçları için ortalama ödeme süresi 194 gün (2009: 284,
2008: 290), di er ticari borçları için 58 gün (2009: 100, 2008: 95) olup, di er senetli borçları
için 61 (2009: 47, 2008: 46) gündür.
irket’in ticari alacak tahsil ve ticari borç ödeme sürelerinden kaynaklanan likidite
sıkı ıklı ı ya ama ihtimali mevcut olup 31.03.2010 tarihi itibariyle ilgili ticari alacaklara ve
ticari borçlara ili kin tutarlar izahnamenin ekindeki 31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim
raporu Dipnot 10’da mevcuttur.
2.1.4
li kili Taraf Riski
Grup, katalog satı larının tamamını pazarlama firmaları olan Padi ah Halı Mobilya ve
Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Dinarsu Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. .
ve Merinos Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. . aracılı ı ile
gerçekle tirmektedir. 2010 yılının ilk üç ayında toplam satı larının yakla ık %52’si
(2009:%44, 2008:%45) pazarlama firmaları aracılı ı ile gerçekle tirilmi tir. Pazarlama
firmaları haricinde gerçekle tirilen satı lar Grup’un katalo unda yer alan makine halısı
haricindeki defolu mal, ihraç fazlası, ve di er çe itli hammadde, akrilik iplik ve
polypropilen iplik satı larıdır. li kili irketler ile gerçekle tirilen i lem ve bakiyeler
izahnamenin ekindeki 31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 37’de mevcuttur.
Grup’un bu i lemlere kar ılık aldı ı bir teminat ya da kefalet bulunmadı ı için pazarlama
irketlerinin alacak yapılarında ya anabilecek olumsuzluklardan etkilenebilir.
18
2.2
hraç Edilen Tahvile li kin Riskler
hraçcı Riski
hraç edilen tahvillere ili kin ödeme yükümlülü ü, hiçbir banka veya üçüncü bir ki i
tarafından garanti altına alınmamı tır. hraççının tahvil anapara ve faizlerini ödeyememe
riski mevcuttur.
hraççının, tahvil anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun
anapara ve faizlerini yargı yoluna ba vurmak suretiyle de tahsil edebilirler. irketin tasfiyesi
halinde, öncelikle irketin borçlarının ödenmesi zorunlu oldu undan, tahvil sahipleri, hisse
senedi sahiplerinin tasfiye paylarını almadan önce alacaklarını almaları yasa gere idir.
Piyasa Riski
kincil piyasada i lem gören gören tahvillerin, piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara
ba lı olarak fiyatlarının artması ya da azalmasıdır.
Tahvilin ilk ihracında faiz oranı tahvilin üzerinde yazılı olan faiz oranıdır. Ancak tahvil
ihraç edildikten sonra, faiz oranı ekonomideki ve ihraçcı irketin mali yapısındaki
geli melere ba lı olarak, tahvilin üzerinde yazılı olan orandan farklı olarak piyasada
belirlenecektir. Böylece tahvilin itfa tarihine kadar olan de eri, faiz oranlarındaki
de i ikliklere paralel olarak de i ecektir.
Ba ka bir deyi le, ekonominin ve/veya ihraçcı irketin riski azaldı ında faiz oranları
dü ecek ve tahvilin de eri yükselecektir. Tersi durumda, yani ekonominin ve/veya ihraççı
irketin riski arttı ında, faiz oranları yükselecek ve tahvillerin fiyatı dü ecektir. Ancak bu
faiz oranındaki azalı ya da artı lar, ihraçcının ödeyece i faiz tutarında bir de i ikli e neden
olmayacaktır. Di er bir deyi le, yatırımcı, kupon ödeme tarihlerinde tahvilin üzerinde yazılı
olan faizi elde edecektir.
Tahviller, cra ve flas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine
tabidirler.
Tahvil alacakları, cra ve flas Kanununun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra”
ba lı ı altındaki “imtiyazlı olmayan di er bütün alacaklar” arasında yer almaktadır.
Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, müflisten adi ve rehinli alacaklıların sırası
a a ıdaki gibidir.
1.
flas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak
ödenir ( K md. 248).
2. Bir malın aynından do an kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri,
19
veraset ve intikal vergisi vb) ( K md. 206/1).
3. Rehinle temin edilmi alacaklar ( K md. 206/1).
4. Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle kar ılanmamı olan veya
teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satı tutarından, a a ıdaki sıra ile
verilmek üzere kaydolunur ( K md. 206/4).
Birinci Sıra:
a) çilerin, i ili kisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmi
ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle i ili kisinin sona ermesi
üzerine hak etmi oldukları ihbar ve kıdem tazminatları,
b) verenlerin, i çiler için yardım sandıkları veya sair yardım te kilatı kurulması veya
bunların ya atılması maksadıyla meydana gelmi ve tüzel ki ilik kazanmı bulunan tesislere
veya derneklere olan borçları,
c) flasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmi olan ve nakden ifası gereken
aile hukukundan do an her türlü nafaka alacakları.
kinci Sıra:
Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ili ki
nedeniyle do mu olan tüm alacakları;
Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam etti i müddet yahut bunların
bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın
veya takibin devam etti i müddet hesaba katılmaz.
Üçüncü Sıra:
Özel kanunlarında imtiyazlı oldu u belirtilen alacaklar.
Dördüncü Sıra:
mtiyazlı olmayan di er bütün alacaklar (tahvil alacakları dahil).
2.3
Di er riskler
Hammadde Fiyatları
Merinos Halı’nın üretimde kullandı ı iki ana hammadde olan akrilik ve polypropilenin
tamamı petrol türevi ürünlerdir. Akrilik yurt içinde uzun yıllardır tek bir tedarikçiden temin
edilebilmektedir. Polypropilen ise çe itli firmalardan sadece yurt dı ından ithal edilen bir
20
hammaddedir. Bu iki hammadde petrolde ya anan fiyat artı larına paralel olarak ancak daha
volatil bir ekilde hareket edebilmekte ve hammadde temininde dı a ba ımlı olan irket’in
kar marjlarını etkileyebilmektedir.
Mevsimsellik
Halı satı larının hava ko ullarına göre mevsimsellik göstermesi nedeni ile sıcak havanın
hakim oldu u Temmuz A ustos aylarında satı larda dü ü ya anabilmektedir.
Ürünlerin Kopyalanma Riski
Türkiye’de di er sektörlerde oldu u gibi halı sektöründe de
korunmamasından ötürü yeni çıkarılan ürünler taklit edilebilmektedir.
telif
haklarının
Kayıt Dı ı Üretim
Kayıt dı ı faaliyet gösteren çok sayıda küçük ölçekte firma haksız rekabet yaratarak fiyat
dezavantajına sebep olabilmektedir.
Erdemo lu Grup irketlerine Verilen Kefaletler
Merinos Halı, Erdemo lu Ailesi’ne ait bazı irketlerin kredi sözle melerinde kefil
konumundadır. Bu irketlerin kredi geri ödemelerinde ya anabilecek aksaklıklarda Merinos
Halı da sorumlu olacaktır.
Alacak Riski
Alacak riski, bir mü teri veya kar ı tarafın finansal araç sözle mesindeki yükümlülüklerini
yerine getirmemesi riskidir ve mü terilerden alacaklarından ve yatırım senetlerinden
kaynaklanır.
Grup’un maruz kaldı ı alacak riski, her bir mü terinin bireysel karakteristik özelliklerinden
etkilenir. Grup’un mü teri tabanının demografik yapısının ve faaliyette bulundu u ülkenin
olu turdu u temerrüt riskini de içeren, alacak riski üzerinde etkisi vardır. Merinos Halı
çe itli ülkelerde faaliyet gösteren temsilcilikleri ve Rusya’da faaliyet gösteren üretim firması
nedeni ile co rafi olarak farklı alacak risklerini bünyesinde barındırmakla birlikte ba lıca
yo unluk Türkiye’de ya anmaktadır.
21
3
HRAÇÇI HAKKINDA B LG LER
3.1
Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
:
Merkez Adresi
:
Fiili Yönetim Yeri
:
Ba lı Bulundu u Ticaret
Sicili Memurlu u
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil
Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise
Süresi
Tabi Oldu u Yasal
Mevzuat
Esas Sözle meye Göre
Amaç ve Faaliyet Konusu
Merve ehir Mah.Mehmet Erdemo lu Cd. No:4
ehitkamil/Gaziantep
Merve ehir Mah.Mehmet Erdemo lu Cd. No:4
ehitkamil/Gaziantep
:
Gaziantep
:
14376-13543
:
09.02.1990
:
Süresiz
:
Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
:
Madde 3- irketin amaç ve konusu ba lıca unlardır.
A) Her türlü Halı ve Makine Halısı, her türlü tabii ve
sentetik elyaftan plik, Akrilik iplik,Polyester iplik,
Kamgan iplik, Pamuk ipli i, Örgü ipli i, Halı
ipli i, polypropilen ve polyetilen iplikler ve
bunlardan mamul dokumalar pamuklu örme
mensucat, pamuklu dokuma, polypropilen ve
polyetilen düz ve yuvarlak satıhlı mamuller, tafting
halı, tafting iplik, seccade, perdelik, t-shirt, havlu
bornoz, kilim, battaniye üretmek ve ham yada
i lenmi her türlü tekstil ürünlerinin yurt içinde ve
yurt dı ında ve serbest bölgelerde imalatını,
satımını, alımını, pazarlamasını, ithalatını ve
ihracatını yapmak.
B) irket adına arsalar satın almak, bunları
parsellemek ve satmak, bu arsalar üzerinde her
türlü in aatları yapmak konusu ile ilgili her nevi
menkul ve gayrimenkul malların mal satın alınması
mevcut menkul ve gayrimenkul malların satılması,
kiraya verilmesi, kiralanması, irketin amacı ile
ilgili irket borç ve alaca ını temin için ipotek
rehin ve kefalet ve di er teminatları almak üçüncü
hakiki ve hükmü ahıslar lehine rehin ve ipotek
vermek, ba kalarına ait menkul, mal ve
gayrimenkuller üzerinde irket lehine rehin ve
22
C)
D)
E)
F)
G)
H)
I)
ipotek tesis ve tescil ettirmek gere inde bunları
fevk eylemek, bunlar üzerinde her türlü hakları
iktisap etmek.
Konusu ile ilgili her türlü ham, yarı mamul, malları
üretmek bu ürünleri i leyecek tesisler ve fabrikalar
kurmak kurulu tesisleri satın almak, satmak
kiralamak veya kiraya vermek gerekli makine ve
teçhizatların imalatını alımını satımını, ithalatını ve
ihracatını yapmak.
Konusu ile ilgili marka, ihtira beratı, ustalık
(knowhow) ve di er sınayi mülkiyet haklarını
vermek, iktisap etmek ve bunların üzerinde lisans
anla maları yapmak.
Konusu ile ilgili yerli ve yabancı firmalar ile
ortaklıklar kurmak, mevcut i letmelere ve
irketlere i tirak etmek veya irketleri devir almak,
iç ve dı piyasalardan uzun orta ve kısa vadeli
istikrazlar akdetmek ve kredi almak.
Konusu ile ilgili olarak te vik belgeleri almak
gerekti inde yurt dı ına eleman göndermek, uzman
getirmek.
Konusu ile ilgili olarak yurtiçi, yurtdı ı ve serbest
bölgelerde i yeri, ma aza, ube açmak, depo satın
almak, kiralamak, kiraya vermek ve gerekti inde
satmak.
Gerçek ve tüzel üçüncü ki ilerin borçlarına kefil
olabilir ta ınmazları üzerinde gerçek ve tüzel
üçüncü ki ilerin borçlarının teminatını te kil etmek
kaydıyla her türlü ve ekilde ipotek tesis edebilir.
irketin maksat ve mevzuuna aykırı olmamamak
ve aracılık yapmamak ya da veya portföy
yöneticili i faaliyetinde bulunmamak kaydıyla,
Sermaye Piyasaları Mevzuatı ve di er Mevzuatın
izin verdi i ölçüde Sermaye Piyasalarında her türlü
Sermaye Piyasası i lemi yapmak.
Yukarıda gösterilen konulardan ba ka ilerde irket
için faydalı ve lüzumlu görülecek ba ka i lere
giri mek istendi inde yönetim kurulunun teklifi
üzerine keyfiyet genel kurulun tetkikine sunulacak
ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen i ler
yapılacaktır.
Esas mukavelenin tadili mahiyetindeki bu kararın
tatbiki için sanayi ve ticaret bakanlı ından gerekli
23
Telefon ve Faks
Numaraları
nternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
3.2
izin alınacaktır.
:
0342 329 00 41 – 0 342 329 00 19
:
:
www.merinos.com.tr
1 Tüzel 6 Gerçek ki i olmak üzere toplam 7 Ortak
Faaliyet Hakkında Bilgiler
Üretim faaliyetlerine 1970 yılında 2 adet kilim dokuma tezgâhı ile ba layan Erdemo lu
ailesi 1990 yılında Erdemo lu Halı Sanayi ve Ticaret A. .'
yi kurmu , 1998 yılında ise bu
irket isim de i ikli i yaparak Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . adını almı tır.
Merinos Halı, Gaziantep ili sınırlarında olan 3 üretim tesisinde makine halısı, akrilik iplik,
polypropilen iplik ve masterbatch boya üretimi yapmaktadır. Gaziantep Merve ehir’deki
merkez ofis, fabrika ve depoları 55.000 m2 kapalı alana, Gaziantep 3. Organize Sanayi
Bölgesindeki fabrika ve depoları 70.000 m2 kapalı alana, Gaziantep 4. Organize Sanayi
bölgesindeki fabrika ve depoları ise 150.000 m2 kapalı alana sahiptir. Yıllık makine halısı
üretim kapasitesi 20.000.000 m², akrilik iplik üretim kapasitesi 25.000 ton, masterbatch
boya kapasitesi 1.800 ton, polypropilen halı ipli i üretim kapasitesi 25.000 ton ve elyaf
boyama kapasitesi 27.000 tondur.
irket, üretti i masterbatch boyanın yakla ık %50’sini polypropilen iplik üretiminde
kullanmakta, geri kalanını ise satmaktadır. Üretilen polypropilen ipli in %65’i halı
üretiminde kullanılmakta, kalan kısmı yurt içi ve yurt dı ı piyasaya satılmaktadır. Merinos
Halı, akrilik iplik üretiminin ise %80’ini kendi tesislerinde halı yapımında de erlendirmekte,
kalan %20’lik kısmını ise yurt içi ve yurt dı ı piyasaya satmaktadır.
Merinos Halı, halı üretim tesislerinde üretti i halıların %65-70’lik kısmını iç piyasada
satarak Türkiye’nin halı ihtiyacının büyük bir kısmını kar ılamakta, kalan kısmını ise yurt
dı ı piyasada 54 ülkeye ihracat yaparak de erlendirmektedir.
Merinos Halı, 2008 yılı verilerine göre stanbul Sanayi Odası ISO 500 listesinde 188. sırada
yer almaktadır.
da kurulmu olup
200.000 m² açık alan üzerinde gerçekle tirmektedir. Polypropilen ipli i Merinos Halı’dan
temin etmekte, jüt ihtiyacını dı arıdan ithalat ile kar ılamaktadır.
Makine halısı üretiminde yıllık kapasitesi 5.764.000 m² olan Merinos Rusya, sadece
polypropilen halı üretimi yapmaktadır. 2009 yılında sadece Rusya ve Kazakistan’a satı
yapan ve 12 milyon TL ciro elde eden Merinos Rusya, 2010 yılında ihracat pazarlarına
Ukrayna ve Polonya’yı da eklemi tir.
24
Merinos Rusya’nın 31.03.2010 itibariyle personel sayısı 280 ki i olup, ortaklık yapısı
a a ıdaki gibidir:
Orta ın Adı
Merinos Halı
Merinos Holland B.V.
Kh. A. Isaev
Toplam
Sahip Olunan Sermaye Tutarı
(1.000.- RUR)
352.416
24.000
6.000
382.416
Payı
(%)
92,16
6,28
1,57
100,00
Merinos Halı, Rusya’da üretim yaparak önemli vergi avantajlarına sahip olmanın yanı sıra
Ba ımsız Devletler Toplulu u (BDT) pazarına daha kolay giri imkanı elde etmektedir.
3.2.1
Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek ekilde ihraççı faaliyetleri hakkında
bilgi
Türkiye’nin önde gelen entegre parça makine halı (Wilton Tipi) üreticilerinden olan
Merinos Halı, sahip oldu u 68 adet Van de Wiele halı tezgahı ile dünyada en fazla modern
tezgaha sahip halı üreticileri içerisinde yer almaktadır.2 Gaziantep’de iki adet kilim tezgâhı
ile üretime ba layan Erdemo lu ailesi, 1990 yılında Erdemo lu Halı Sanayi ve Tic. A. .’yi
kurmu ve ilk akrilik tezgâhlarını alarak makine halı üretimine ba lamı tır. irket ünvanı
1998 yılında Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . olarak de i tirilmi tir.
Merinos Halı büyüme ata ını, Türkiye’nin a ır bir ekonomik kriz geçirdi i 2000’li yılların
ba ında gerçekle tirmi tir. Yapılan teknolojik ve entegre üretim yatırımları, tasarım
e ilimlerinin yakın takibi ve agresif pazarlama çalı maları ile pazar payını önemli ölçüde
artırmayı ba aran Merinos Halı, bu dönemde bazı rakiplerinin halı sektörüne yo unluklarını
azaltmasıyla, satı a ını geni letme fırsatı da yakalamı tır.
Ürünler
Merinos Halı’nın halı ürünleri akrilik ve polypropilen olmak üzere 96.000 ilmekten
1.500.000 ilme e de i mekte ve 100 adet renk grubundan olu maktadır. Tamamen kendi
bünyesindeki desinatörler tarafından geli tirilen 2.800’ün üzerindeki tasarımları ile
sektördeki en zengin tasarım portföylerinden birine sahiptir. Tasarımlar yurt içi ve yurt dı ı
piyasaların talebine göre sürekli olarak geli tirilmekte ve de i en moda e ilimleri yakından
takip edilmektedir.
2
25
Yurt içi piyasada gerek sektördeki büyük firmaların ölçek ekonomisiyle sa ladı ı avantajlar
gerekse de polypropilen ipli in daha az maliyetli olmasının etkisiyle ucuzlayan makine
halısının tüketiminde artı görülmektedir. Fiyatlardaki bu dü ü ortalama halı kullanım
süresini azaltmı , tüketici alı kanlıklarının de i mesini sa lamı tır. Polypropilen halı daha
popüler hale gelmesine ra men yurt içi talebin önemli kısmı halen akrilik halıya yöneliktir.
Merinos Halı gerek üretim maliyetinin daha dü ük gerekse üretim sürecinin daha hızlı
olması nedeniyle polypropilen halı üretimi payını artırmayı hedeflemektedir.
Üretim
Tamamı Van de Wiele marka modern tezgâhlardan olu an üretim hattındaki en eski tezgah
2002 modeldir. Yeni model tezgâhlar sa ladıkları yüksek üretim randımanının yanısıra,
üretim çe itlili i konusunda da esneklik sa lamaktadır.
Hammadde
Halı üretiminde gerekli olan ba lıca hammaddeler iplik, jüt, boya, çözücü ve yapı tırıcıdır.
Merinos Halı, üretti i iplik ve boyanın önemli bir kısmını kendi halı üretimi için
kullanmakta, jüt, çözücü ve yapı tırıcı teminini dı arıdan yapmaktadır.
Halı üretiminde yün, ipek, akrilik, polypropilen gibi farklı iplik cinsleri kullanılabilmektedir.
Merinos Halı’nın ürünlerinde a ırlıklı olarak akrilik ve polypropilen iplik kullanılmaktadır.
hracat pazarlarına yönelik yapılan özel yün halı üretimlerinde ise bazen yurt dı ından ithal
edilen viskos da kullanılabilmektedir. Merinos Halı, akrilik iplik üretiminde kullandı ı
akrilik elyafı Türkiye’de Aksa’dan tedarik etmektedir. Petrol türevi plastik olan
polypropilen Avrupa ve Ortado u’dan ithal edilmektedir. Halıların arka yüzlerinde
kullanılan jüt Uzakdo udan, yapı tırıcı ise Türkiye’de Marshall’dan satın alınmaktadır.
Merinos Halı’nın hammadde maliyetlerinin büyük kısmı avro ve ABD doları cinsindendir.
Segmentasyon
Merinos Halı ürün sunumunda, makine halı talebini olu turan B-, C ve D tüketici segmentini
hedeflemektedir. Ancak ürün portföyünü de i ik markalar ile farklı segmentlere pazarlama
stratejisi ile de sektörde farklılık yaratmı tır.
26
2004 yılında Padi ah markası ile ürün farklılı ı yaratılmı tır. Kalitesi ile öne çıkan Merinos
markasının piyasadaki
adaki algısını farklıla tırmamak için, Padi ah ile alt segmentteki tüketiciye
daha dü ük fiyatlı ürünler sunulmu tur. 2005
200 yılında bünyeye katılan ve yüksek marka
bilinirli i olan duvardan duvara halı üreticisi olan Dinarsu markası altında Merinos Halı
tarafından üretilen parça makine halıları ile de direkt olarak Merinos Halı’nın standart
ürünlerine rakip olan üreticilerin piyasa payı alması engellenmi tir.
Marka
Merinos
Dinarsu
Padi ah
Segment3
B/C
B/BC/D
Tek üretim merkezinden, Merinos, Padi ah ve
ve Dinarsu olmak üzere 3 de i ik marka altında
parça halı üretimi yapılması, verimlili i artırırken marka algılamasını de i tirmeden farklı
alım gücü olan tüketicilere eri imi sa lamaktadır.
Grup mülkiyetinde bulunan ba lıca markalara ili kin bilgiler a a ıdaki tabloda yer
almaktadır.
Markanın Açık smi
Marka Sahibi
Dinarsu
Merinos Deluxe
Merinos Halı San. vee Tic. A. . Logo
Merinos Halı San. vee Tic. A. . Logo
Merinos Halı Logo
Merinos Halı Logo
Merinos Halı Logo
Merinos Halı Sanayi vee Ticaret A. .
Halının Yeni Yıldızı Logo
Merinos Halı Sanayi vee Ticaret A. . Logo
Merinos Halı Sanayi vee Ticaret A. .
Memleketimin Halısı Logo
Merinos Logo
Merinos Logo
Merinos Amblem
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
Markanın
Kullanım
Süresi
10 YIL
10 YIL
10 YIL
10 YIL
10 YIL
10 YIL
10 YIL
Merinos Halı
10 YIL
29/06/2000 - 2000 13175
Merinos Halı
10 YIL
22/11/2009 - 99 019691
Merinos Halı
10 YIL
29/06/2000 - 2000 13174
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
10 YIL
10 YIL
10 YIL
17/06/2008 - 196145
14/03/2006 - 2006 09935
05/07/2003 - 143940
3
Segment tanımları ( irket tanımları):
A/B: Üniversite mezunu, orta seviye
iye çalı an, üst/üst orta gelir
C: Lise mezunu,
zunu, KOB çalı anı, orta gelir
D:Orta seviye e itim, dü ük gelir
27
Marka Sahipli i Belgesinin
Tarih/No
26/07/2005
24/09/2008
22/11/2009
22/11/2009
21/07/2000
21/07/2000
13/06/2003
-
2005 31095
2008 56626
99 019692
99 019693
2000 14978
2000 14979
2003 15044
Merinos Logo
Merinos Logo
Merinos Logo
Merinos Logo
Padi ah
Padi ah
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
Merinos Halı
10 YIL
10 YIL
10 YIL
10 YIL
10 YIL
10 YIL
31/12/2003
21/07/2000
20/07/2000
18/03/2004
22/10/2003
03/03/2005
-
2003 37670
2000 14990
2000 14871
2004 07122
2003 25893
2005 06898
Pazarlama
Merinos Halı, de i ik boyutlardan, renk gruplarından, kalite ve tasarımdan olu an 1.000
adetin üzerinde ürün portföyüne sahiptir. Yurt içi pazarlama stratejisi katalog fiyatlama
sistemi üzerine kuruludur. Her üç ayda bir yayınlanan kataloglar ile yeni ürünlerin yanı sıra,
geçmi dönemde yüksek talep gören ürünler de tüketiciye sunulmaktadır. Kendini üç ayda
bir sürekli yenileyen bu süreç, Merinos Halı’nın piyasa taleplerine kısa zamanda cevap
vermesini ve üretimde etkin ürün planlamasını sa lamaktadır. Kataloglarda satı fiyatlarının
ilan edilmesi ve ürünlerin 3.500 adet farklı satı noktasında aynı fiyat üzerinden tüketiciye
sunulması, bayi a ında güven olu turmanın yanı sıra, tüketicinin de Merinos Halı ürünlerine
olan güvenini artırmaktadır.
Pazarlama stratejileri kapsamında stand ve televizyon reklâmlarında tanınan simaların
kullanılması ile yüksek marka tanınırlı ı sa lanmı tır. 2005 yılında TNS Piar Piyasa
Ara tırma irketi tarafından yapılan ara tırmada, Merinos marka tanınırlık oranı % 68,9
seviyesinde gerçekle mi tir.
Satı ve Da ıtım
2009 yılı toplam net satı tutarının yakla ık %69’unu ana ürün olan halı, %8’ini akrilik iplik,
%12’sini polypropilen iplik, %2’sini de boya satı ları olu turmu tur. Merinos Halı,
Türkiye’nin önde gelen akrilik iplik ve polypropilen iplik üreticisi olmasına ra men,
entegrasyon yapısı içinde üretti i ipli in önemli bir kısmını kendi halı üretimi için
kullanmaktadır.
Satı ların Ürün Bazında Da ılımı (2009)
28
Toplam satı gelirlerinin 2009 yılı itibariyle %71’ini iç piyasa satı ları olu turmaktadır. Yurt
içi satı larda sektörde var olan mevsimsellik etkisi, satı ların ilkbahar (Mart-Haziran) ve
sonbahar (Eylül-Aralık) aylarında yo unla masına neden olmaktadır. Satı ların dü ük
oldu u dönemlerde Merinos Halı uyguladı ı yo un kampanyalar (farklı ürünler, indirimler,
uzun ödeme vadeleri) ile satı larda a ırı mevsimsel dü meleri engelleyebilmektedir.
Merinos Halı yurt içinde satı larını grubun pazarlama irketlerine yapmaktadır. Grubun 3
adet pazarlama irketi bulunmakta olup, bu irketler Merinos Halı Mobilya Pazarlama,
Padi ah Halı Mobilya Pazarlama ve Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama’dır.
Merinos Halı’nın kendi adına üretti i halıların iç piyasaya satı ı Merinos Halı Mobilya
Pazarlama tarafından yapılmaktadır. Ancak, Merinos Halı Padi ah markası ile parça halı
üretimi de yapmaktadır. Bu halıların pazarlaması ise Padi ah Halı Mobilya Pazarlama
tarafından yapılmaktadır. Üretim faaliyeti duvardan duvara (Tufting) halı üretimi olan
Dinarsu malat için de Merinos Halı tarafından parça halı üretimi yapılmakta ve Dinarsu
malat’a satılmaktadır.
Pazarlama irketleri Grubun de i ik üretim irketlerinden kendi ana bayilerine tek bir fatura
ile satı yapılmasına imkân sa lamaktadır. Bu entegre da ıtım a ı yakla ımı de i ik
markaların farklı noktalara eri imini sa larken, Grubun di er irketlerinin ürünlerinin de
satı noktalarına sunulmasıyla ürün çe itlili i yaratılmaktadır. Ana bayiler, Merinos Halı’nın
stok seviyesi kontrolünde önemli rol oynamaktadır. Geni bayi a ı, kuvvetli bir da ıtım
kanalı olu turmanın yanı sıra, rakiplerin piyasa payı almalarını engellemektedir.
Pazarlama irketleri ülke bazında 35 ana bayi aracılı ı ile 3.500 satı noktasına
ula maktadır. 35 ana bayi sadece Grubun üretim irketlerinin ürünlerini satmakta, ba ka bir
markanın ürünlerini ve farklı ürün satı ı (halı ve mobilya harici) yapmamaktadır. Ana
bayiler satı noktalarına satı yapmanın yanı sıra perakende satı da yapmaktadır. 35 ana
bayiden 18 tanesi hem halı hem mobilya satı ı yapmakta, geriye kalanlar sadece halı satı ı
yapmaktadır.
Merinos Halı’nın sadece katalog ürünlerinin satı ları pazarlama irketleri tarafından
yapılmaktadır. Katalog dı ı (eski sezona ait ürün), standart dı ı (ihraç fazlası veya defolu
ürün gibi) ürünlerin satı ını Merinos Halı do rudan kendisi yapmaktadır.
29
Satı ve Da ıtım
Merinos Halı’nın markalı makine halı segmentinde %40-45 oranında pazar payına sahip
oldu u irket tarafından tahmin edilmektedir.
Yurt içi satı lar büyük ölçüde Marmara Bölgesi’ne (%40), Ege Bölgesi (%18) ve ç Anadolu
Bölgesi’ne (%12) yapılmaktadır.
Yurt dı ı satı larda ise son 10 yıl içerisinde önemli artı gerçekle mi tir. 2000 yılında 13
milyon ABD doları seviyesinde olan ihracat rakamı, 2008 yılında 80 milyon ABD doları
seviyesine çıkmı , 2009 yılında ise özellikle dü en hammadde fiyatlarının birim satı
fiyatlarına yansıması nedeniyle 70 milyon ABD doları seviyesine gerilemi tir.
30
BYBO02-09 %22,4
Milyon ABD$
Merinos Halı hracatı
54 ülkeye ihracat yapmakta olan Merinos Halı’nın ana ihracat pazarları arasında ABD,
Almanya ve Rusya öne çıkmaktadır. irket’in ABD, S. Arabistan, Lübnan ve Avustralya’da
temsilcilikleri bulunmaktadır. Almanya’da kurulu olan da ıtım irketi ise, Almanya dı ında
civar kom u ülkelere yapılan ihracata da lojistik destek vermekte, ihracat Almanya’ya
yapıldıktan sonra Fransa ve Belçika gibi yakın ülkelere da ıtımı yapılmaktadır.
Önceleri da ıtım irketi daha sonra ba lı ortaklık olan Merinos Rusya, polypropilen halı
üretiminden ve Rusya ile BDT pazarlarına satı ından sorumludur.
Almanya lojistik üssünün alt yapısının bugün itibariyle oturmu olması ve ABD piyasasında
geçti imiz dönemlerde yapılan aktif pazarlama, 2010 itibariyle etkisini göstermeye
ba lamı tır. 2010 yılı ilk 3 aylık ihracat performans rakamı, bir önceki yılın aynı döneminde
olu an 14 milyon ABD doları seviyesinden %60 artı la 22 milyon ABD doları seviyesine
çıkmı tır.
Merinos Halı hracatının lk 10 Ülke Bazında Da ılımı (2009)
Ülke
Tutar (ABD$)
Oran (%)
ABD
10.216.834
14,6
Almanya
9.891.702
14,1
Rusya Federasyonu
8.912.268
12,7
Avustralya
2.769.061
3,9
Lübnan
2.436.596
3,5
Kazakistan
2.352.245
3,4
rlanda
2.248.854
3,2
ran
2.225.208
3,2
Libya
2.106.298
3,0
S. Arabistan
1.923.392
2,7
Toplam
45.082.458
64,3
31
Merinos Halı Aylık hracat Kıyaslaması (milyon ABD$)
Merinos Halı’nın ihracatının yakla ık olarak %80’ini polypropilen halı
hal olu turmaktadır.
%47,5’lik payı ile Avrupa ba lıca ihracat pazarıdır. Avrupa’da polypropilen halı tüketimi
yaygın olup, ortalama kullanım süresi 1 yıldır. Ortado u pazarında ise e ilim daha farklı
oldu undan, daha
aha çok akrilik halı ihracatı yapılmaktadır.
yapıl
. Akrilik halının ortalama kullanım
süresi ise 4-5 yıldır. Ba lıca pazarlar ise S. Arabistan, Libya ve ran’dır.
Merinos Halı’nın yerli ve yabancı olmak üzere çe itli büyüklüklerde çok sayıda mü terisi
mevcuttur. En büyük yabancı mü terileri arasında N.V. Roger Vanden Berghe of Belgium,
Teppiche Lalee of OHG of Germany, Lebanese Weavers Co., Concorde Global Trading of
the USA sayılabilir. hracatın önemli bir kısmı Merinos Halı’nın markalı ürünleridir.
Toplam üretimin %3 ila %5’i
% de i en oranda mü terilere özel üretim yapılmakta ve en fazla
ABD’ye satılmaktadır.
Merinos Halı, Türkiye dı ındaki
ında pazarlarda da üretim yapmayı, buralarda
ralarda do rudan satı
yaparak vergi avantajı sa lamayı ve yerel firmalarla rekabet edebilme ansı elde ederek
büyümeyi hedeflemektedir.
ir. Bu amaçla irket’in ba lı ortaklı ı olan Merinos Rusya ile
Almanya’daki lojistik üssü kurulmu tur. Merinos Rusya, irket’in kilit hedef pazarı olan
Rusya pazarındaki
ndaki potansiyeli de erlendirme, lojistik üssü ise Avrupa pazarına yönelik
satı ları artırma amacıyla kurulmu tur.
3.2.2
Faaliyet
gösterilen
sektörler/pazarlar
ve
ihraççının
bu
sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi
lk olarak Orta ve Batı Asya’da dekoratif ve dini amaçlı kullanılmaya ba lanan halı ve kilim,
Türk kabilelerin Orta Asya’ya
Asya
göçleriyle bu geleneklerini
lerini devam ettirmeleri sonucu Orta
Asya’dan dünyaya yayılmı tır. Ba larda el halıcılı ı olarak geli en sektör, 18. yüzyılda
gerçekle en Sanayi Devrimi ile birlikte makine halıcılı ının önem kazanmaya ba ladı
la ı bir
sektöre dönü mü tür.
32
Dünya Halı Pazarı
Dünyada da geleneksel bir sektör olan halı sektörü, bu durumuna ra men büyümesini
sürdürmektedir. Birle mi Milletler’in 2003-2008 yılları arasındaki verilerine göre dünya
halı pazarı büyüme trendi içerisindedir.
BYBO03-08 %8,4
Milyar ABD$
Dünya Halı thalatı
Kaynak: ITKIB
Dünya halı ithalatı, son 6 yıllık verilere göre yıllık ortalama %8,4 oranında artarak 2008 yılı
sonunda 13,3 milyar ABD dolarına ula mı tır.
2008 yılı dünya halı pazarının yakla ık %86’sı makine halısı, geriye kalan %14’ü ise el
halısı ürünlerinden olu maktadır. En önemli ithalatçı ülke ABD olup, onu sırasıyla ngiltere,
Almanya, Kanada ve Fransa takip etmektedir. Bu be ülke, 2008 yılında dünya toplam halı
ithalatının %46’sını olu turmaktadır.
33
Dünya Halı thalatı (2008)
!"
(
#
$
&
%
'
Kaynak: ITKIB
Dünyanın en büyük halı ihracatçısı ülkeleri arasında yer alan ve aynı zamanda Türkiye’nin
dünya halı pazarında rekabet etmek zorunda kaldı ı ülkeler ise Belçika, Çin, Hindistan,
Hollanda ve ABD olarak sıralanmaktadır. Türkiye, Hollanda ve ABD arasında dünyanın
be inci büyük halı ihracatçısı olarak sıralanmaktadır.
Türkiye Halı Pazarı
Türkiye’nin geleneksel sektörlerinden olan halı sektörü, 90’lı yıllar ile birlikte küçük çaplı
kilim ve el halısı üreten zanaatkârların olu turdu u yapıdan çıkarak hızlı bir ekilde büyük
çapta makine halısı üreten bir sanayi yapısına dönü mü tür. 2009 yılı itibariyle iç pazarın
büyüklü ünün 1 milyar TL oldu u tahmin edilmektedir.
Önceleri 10-15 yıl olan ortalama halı kullanım süresi, de i en tüketim alı kanlıkları ve
de i en moda ile azalarak yurt içi tüketimde artı sa lamı tır. Türkiye’nin halı üretim üssü
haline gelen Gaziantep ve onu takip eden Kayseri özellikle 2000 yılından ba layarak makine
halısı ihracatında ciddi artı sa lamı lardır. Makine halısı üretiminin üssü olan Belçika, bu
avantajını önemle korurken, Türk makine halısı üreticileri de ihracat hacimlerini artırmayı
ba armı lardır.
Türkiye’nin toplam halı ihracatı 2002 yılından 2008 yılına kadar yıllık ortalama %22
oranında artarak sürekli artan bir seyir izlemi tir. 2007 yılı sonunda yıllık bir milyar ABD
dolarlık ihracat seviyesine ula ılmı , 2008 yılında 1 milyar 170 milyon ABD dolarlık toplam
halı ihracatı rakamı ile halı ihracatında bir rekor kırılmı tır. Ancak 2008 yılının son
çeyre inde etkileri tüm dünyayı saran ABD kaynaklı küresel kriz neticesinde 2009 yılında
Türkiye’nin neredeyse di er tüm sektörlerinde oldu u gibi halı sektöründe de ihracatı dü ü
trendine girmi tir. stanbul Halı hracatçıları Birli i 2010 yılında Türkiye’nin halı
ihracatının 1 milyar 300 milyon ABD dolar seviyelerinde gerçekle mesini beklemektedir.
34
Türkiye Toplam Halı hracatı
)
BYBO04-09 %15,9
)
)
)
Milyon ABD$
)
)
Kaynak: ITKIB
2009 yılı halı ihracatımız 2008 yılına kıyasla %7,2 azalarak 1 milyar 86 milyon ABD dolar
olarak kaydedilmi tir. Ya anan bu dü ü e ra men, 2009 yılında Türkiye toplam ihracatı bir
önceki yıla kıyasla ortalama %23 gerilerken halı sektöründe kaydedilen dü ü son derece
sınırlı olmu ve dü ü e ra men ihracat 1 milyar ABD dolar deviyesinin üstünde
gerçekle mi tir.
Türkiye Genel hracatı
)
)
)
)
%27
)
)
Milyon ABD$
Milyon ABD$
)
Türkiye Halı hracatı
)
)
)
)
)
)
%7
)
)
)
)
)
)
Kaynak:ITKIB
2009 yılında ülkemiz halı ihracatında kaydedilen dü ü ün di er sektörlere kıyasla daha
sınırlı olmasının ardında, Türkiye’nin ihracat pazarlarının dengeli bir yapıya sahip olması ve
önemli pazarlara yönelik ihracatın dü ük de erlerde azalması ile en büyük ihracat pazarı
olan Ortado u ülkelerine yönelik ihracatın %19,5 oranında artması temel sebepler olarak
gösterilebilir.
35
Halı ihracatının, Türkiye’nin genel ihracatından aldı ı pay %0,89 olarak gerçekle mi ken,
2009 yılında bu oran %1,07’ye yükselmi tir.
2009 yılında Türkiye toplam halı ihracatının %30,5’i en büyük halı ihracat pazarımız olan
Ortado u ülkelerine yapılmaktadır. Bu ülkelere yönelik ihracatımız geçen yıla kıyasla
%19,5 oranında artarak 331,8 milyon ABD doları olarak kaydedilmi tir.
Ortado u ülkeleri içerisinde en büyük ihracat pazarımız aynı zamanda Türkiye’nin en büyük
halı ihracat pazarı da olan S. Arabistan’dır. Bu ülkeye yönelik ihracatımız 2009 yılında
%27,1’lik artı la 148,2 milyon ABD doları olarak gerçekle mi tir.
AB 27 ülkeleri %24,6’lık paylarıyla en büyük ikinci halı pazarımızdır. Bu ülkelere yönelik
toplam halı ihracatımız 2009 yılında %7,3 azalarak 267,6 milyon ABD doları olarak
kaydedilmi tir. 27 AB ülkesi içerisinde en büyük halı ihracat pazarımız %6,4’lük payıyla
Almanya’dır. Almanya’ya yönelik halı ihracatımız 2009 yılında %15,1 oranında artmı tır.
Halı ihracatımızda önemli bir paya sahip olan bir di er grup eski SSCB ülkeleridir. 2009
yılında 155,7 milyon ABD dolarlık ihracat gerçekle tirilmi tir. Eski SSCB ülkeleri
içerisindeki en büyük Kazakistan’dır.
Türkiye Halı hracatının Ülke Gruplarına Göre Da ılımı
2008
2009
(milyon ABD$) (milyon ABD$)
AB Ülkeleri (27)
289
268
Di er OECD Ülkeleri
119
114
(ABD, Kanada, sviçre vb.)
Di er Avrupa Ülkeleri
De i im
(%)
-7,3
2009 Payı
(%)
24,6
-3,7
10,5
40
33
-19,0
3,0
Eski SSCB Ülkeleri
267
156
-41,8
14,3
Ortado u Ülkeleri
278
332
19,5
30,5
Afrika Ülkeleri
46
64
39,5
5,9
Di er Asya Ülkeleri
34
30
-11,2
2,8
98
1.170
90
1.086
-7,8
-7,2
8,3
100
(Arnavutluk, Sırbistan vb.)
(Rusya Fed., Özbekistan vb.)
(S. Arabistan, Israil, Kuveyt vb.)
(Mısır, Cezayir, G. Afrika Cum. vb.)
(Çin, Pakistan, Tayvan vb.)
Di er Ülkeler
Toplam
Kaynak: ITKIB
AB 27 ülkeleri, Ortado u ülkeleri ve eski SSCB ülkelerinin Türkiye’nin toplam halı
ihracatındaki payı 2009 yılında %69,4 olarak gerçekle mi tir.
36
Halı sektörü el halıcılı ı ve makine halıcılı ı olarak iki ana alt sektöre ayrılmaktadır. 2009
yılında gerçekle tirilen toplam 1 milyar 86 milyon ABD dolarlık ihracatın %88,5’i makine
halılarından olu urken kalan kısmı el dokuma halılarından olu maktadır.
Yıllar itibariyle Türkiye’nin toplam halı ihracatında el ve makine halısının payları
incelendi inde, el halısı ihracatının toplam halı ihracatındaki payının yıldan yıla azaldı ı
görülmektedir. Makine halısı ihracatının toplam halı ihracatı içerisindeki a ırlı ı her geçen
yıl artmı olmasına ra men, ABD kaynaklı küresel kriz neticesinde 2009 yılında
Türkiye’nin neredeyse di er tüm sektörlerinde ya anan ihracattaki dü ü makine halısında
da hissedilmi tir.
Yıllar tibariyle El Halısı-Makine Halısı Da ılımı
Makine Halısı Payı
El Halısı Payı
Kaynak:ITKIB
Türkiye’nin toplam halı ihracatı %88,5 oranında makine halısı a ırlıklı olması nedeniyle,
makine halısı ihracatının ülke da ılımı toplam halı ihracatının ülke da ılımı ile büyük
benzerlik göstermekte olup S. Arabistan, Irak ve Almanya en önemli ihracat pazarlarıdır.
Ancak, el halısı ihracatında en fazla paya sahip ülkeler ABD, Japonya ve Belçika olarak ön
plana çıkmaktadır.
Türk halı sektörünün en önemli avantajları arasında, tekstil ülkesi olması itibariyle önemli
ölçüde iplik üreten bir ülke olması, ana pazarları olan Ortado u ülkelerine, Avrupa
ülkelerine ve de eski SSCB ülkelerine co rafi konum olarak yakınlı ı, el halıcılı ında
kalifiye i gücüne, makine halıcılı ında ise bilgi birikimine sahip olması ile AB ile Gümrük
Birli i anla masının, di er bazı ülkeler ile de serbest ticaret anla malarının bulunması
sayılmaktadır.
Sektörde Rekabet Durumu
Dünya parça makine halısı sektöründe Merinos, Mısır kökenli Oriental Weavers ve Belçika
kökenli Balta’yı takiben dünyadaki büyük üreticiler arasındadır. Dünyadaki ana halı tezgâh
37
üreticisi Van de Wiele’nin gayri resmi satı rakamlarına göre Oriental Weavers 140 tezgâh,
Balta 85 tezgâh ve Merinos Halı 68 tezgâha sahiptir.4
Yurt içi piyasada üreticiler sahip oldukları tezgâh sayısına göre üç grup altında
toplanmaktadır. 20 ve daha fazla tezgâha sahip olan fimalar büyük ölçekli, 10 ila 20 arasında
tezgâha sahip olan firmalar orta ölçekli, 10’dan daha az sayıda tezgâha sahip olan firmalar
da küçük ölçekli üreticiler olarak sınıflandırılmaktadır. Büyük ölçekli üreticiler, ölçek
ekonomisi avantajından yararlanarak kayda de er yatırımlar yapabilmekte, bu sayede
mü teri tabanını ve ihracat pazarlarını geni leterek rakiplerinin önüne geçebilmektedir.
Yurt içi piyasa da çok sayıda küçük üretici olmasına ra men Merinos Halı dı ında yakla ık
20-30 irket piyasada etkin konumdadır. Sahip olunan tezgâh sayısına göre yurt içinde
Merinos Halı 68 tezgâh ile piyasa lideridir.
Merinos Halı’nın da yer aldı ı Gaziantep, makine halısı üretiminin %80-85’ini kar ılamakta
bu nedenle Türkiye’nin halı üssü olarak kabul edilmektedir. Ayrıca dünyada tek ehirde
bulunan en organize üretim üssü olarak da ön plana çıkmaktadır.
Genel olarak yurt dı ı piyasalara satı yapan üreticiler arasında, yurt içi piyasada etkin satı
a ına sahip ba lıca irketler Saray Halı, Ka mir ve Royal olarak sıralanabilir.
Ana Üreticiler
Merinos Halı
Saray Halı
Royal
Ka mir
Kaplan
Kartal
Eruslu
ISO 500
273.611
146.786
99.908
82.737
79.546
57.486
48.036
Kaynak: stanbul Sanayi Odasının her yıl düzenli olarak yayımladı ı ve en son 2008 yılında yayımlanan ISO birinci 500 ve
ikinci 500 sıralamasına gore hazırlanmı tır.
Son iki yılda ya anan finansal kriz nedeni ile birçok sayıda küçük ölçekli üretici piyasadan
çekilmek zorunda kalmı tır. Hem yurt içi ve hem yurt dı ı piyasalarda Merinos Halı birçok
küçük üreticinin payını almı tır.
4
38
3.2.3
Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraççının önemli yatırımları hakkında
bilgi
YOKTUR.
3.2.4
hraççının yönetim organları tarafından ihraççıyı ba layıcı olarak
kararla tırılmı gelece e yönelik önemli yatırımların niteli i ve bu yatırımların
finansman ekli
YOKTUR.
3.2.5
Önemli Nitelikte Yeni Ürün ve Hizmetler Hakkında Bilgi
YOKTUR.
3.2.6
hraçcının ödeme gücünün de erlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya
ili kin son zamanlarda meydana gelmi olaylar hakkında bilgi:
Merinos Halı, 4 Haziran 2007 tarihinde HSBC Bank PLC. ile 60.000.000 Avro tutarında
“Facility Agreement” (Kredi Sözle mesi) imzalamı olup, bu Sözle me’ye istinaden 11
Haziran 2007 tarihinde krediye dayalı tahvil (Credit Linked Note (CLN)) ihraç etmi tir. lgi
Sözle me’nin “Erken Ödeme ve ptal” maddesinde tasarruf sahiplerinin talebine ba lı olarak
“Erken tfa Opsiyonu” (Put Option) kullanım artları düzenlenmi tir. lgi artlara göre
yatırımcılar tarafından talep edilmesi durumunda Put Option en erken Kredi Sözle mesi’nin
imzalandı ı tarihten itibaren 3 takvim yılından önce olmamak ve en az 90 gün önceden
acenta sıfatıyla HSBC Bank PLC. tarafından Merinos Halı’ya bildirimde bulunmak kaydıyla
kullanılabilmektedir.
HSBC Bank PLC, 23 ubat 2010 tarihli mektubunda Kredi Sözle mesi’nin 52.150.000,00
Avro Anapara, 1.744.166,67 Avro i lemi faizi olmak üzere toplam 53.894.166,67 Avro
tutarındaki kısmına ili kin yatırımcıların erken ödeme haklarını kullanmak istediklerini
Merinos Halı’ya bildirmi tir. Merinos Halı ise 10 Mart 2010 tarihinde HSBC Bank PLC.’ye
ilgi ödemeyi 28 Haziran 2010 tarihinde gerçekle tirece ini bildiren teyit mektubu
göndermi tir.
Ödeme sonrası 60.000.000,00 Avro tutarındaki kredinin 52.150.000,00 Avro tutarındaki
kısmı erken ödenecek, 30 Haziran 2010 tarihinden itibaren sadece 7.850.000,00 Avro
tutarındaki kısmı yürürlükte olacaktır. Bu kısmın 5.950.000 Avro’luk kısmı ise Merinos Halı
tarafından ikincil piyasadan çe itli zamanlarda satın alınmı oldu undan, ilgi kredinin 30
Haziran 2010 tarihinden itibaren esasen sadece 1.900.000 Avro tutarındaki kısmı yürürlükte
olacaktır.
39
Merinos Halı, tahvil ihracı yoluyla sa lanacak nakit giri inin tamamını 28 Haziran 2010
tarihinde gerçekle ecek olan erken itfa ödemesinde kullanmayı planlamakta olup, kalan
bakiyenin ödenmesi için de kredi piyasalarından fon temin etme yolunu seçmi tir.
3.2.7
hraçcının borçlanma aracı sahiplerine kar ı yükümlülüklerini yerine
getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına
sokan veya ona haklar tanıyan, ola an ticari faaliyetler dı ında imzalanmı olan
tüm önemli anla maların kısa özeti:
Merinos Halı’nın kullanmı oldu u krediler, irket ortaklarının ki isel kefaletleri ile
teminatlandırılmı tır. Ayrıca Merinos Halı, Özerdem Mensucat ve Ticaret A. .’nin
kullanmı oldu u 2.118.328 Avro kredi için garantör olmu tur. (2009:2.118.328 Avro)
irket’e ait arsa ve binalarında krediler için verilmi ipotek mevcuttur. (31.03.2010 itibariyle
verilen ipoteklere ili kin detaylar i bu izahnamenin ekindeki 01.01.-31.03.2010 tarihli
ba ımsız denetim raporu Dipnot 18’de mevcuttur.)
3.3
E ilim Bilgileri
3.3.1
Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraççının finansal durumu ve
faaliyetlerinde olumsuz bir de i iklik olmadı ına ili kin beyan
Son finansal tablo tarihinden itibaren Merinos Halı’nın finansal durumu ve faaliyetlerinde
olumsuz bir de i iklik olmadı ını beyan ederiz.
3.3.2
hraççının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek
e ilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi
zahnamenin 3.2.6. maddesinde belirtilmi tir.
4
4.1
SEÇ LM
F NANSAL B LG LER
Konsolide Bilanço
(1.000.-TL)
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
- li kili taraflardan ticari alacaklar
- Di er ticari alacaklar
Di er Alacaklar
- li kili taraflardan ticari olmayan alacaklar
- Di er ticari olmayan alacaklar
Stoklar
40
31.12.2008
249.529
3.995
352
31.12.2009
222.109
2.453
697
31.03.2010
237.691
1.038
661
75.389
105.977
64.752
99.620
71.142
98.479
4.609
4.493
51.494
1.685
5.325
44.177
1.535
3.278
56.883
Di er Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Ticari Alacaklar
- li kili taraflardan ticari alacaklar
- Di er ticari alacaklar
Finansal Yatırımlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
erefiye
Ertelenmi Vergi Varlı ı
TOPLAM VARLIKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Di er Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Di er Borçlar
Dönem Karı Vergi Yükümlülü ü
Di er Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Çalı anlara Sa lanan Faydalara li kin
Kar ılıklar
Ertelenmi Vergi Yükümlülü ü
Di er Uzun Vadeli Yükümlülükler
Özkaynaklar
Ana Ortaklı a Ait Özkaynaklar
Ödenmi Sermaye
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları
Yabancı Para Çevrim Farkları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmı Yedekler
Geçmi Yıllar Kar / (Zararları)
Net Dönem Karı / (Zararı)
Azınlık Payları
TOPLAM KAYNAKLAR
41
3.220
319.451
3.400
345.723
4.675
341.408
368
26.140
3.285
18.884
263.992
118
535
6.129
568.980
3.513
2.618
30.602
301.248
127
535
7.080
567.832
2.748
2.259
30.466
300.013
121
535
5.266
579.099
136.686
46.588
84.766
1.520
86
3.726
205.618
190.625
285
135.907
50.804
75.212
1.497
3.166
5.228
184.934
167.308
780
235.863
139.916
11
80.961
1.807
3.529
9.639
73.857
55.507
1.436
1.721
2.260
2.366
12.610
377
226.676
225.410
98.544
15.294
71
124.750
-13.249
1.266
568.980
14.586
246.991
246.371
106.600
15.294
-1.288
71
111.501
14.193
620
567.832
14.548
269.379
268.595
106.600
15.294
-929
71
125.694
21.865
784
579.099
4.2
Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçların Analizi
Krediler, irket ortaklarının ki isel kefaletleri ile teminatlandırılmı tır. Ayrıca Merinos Halı,
Özerdem Mensucat ve Ticaret A. .’nin kullanmı oldu u 2.118.328 Avro kredi için garantör
olmu tur. (2009:2.118.328 Avro) irket’e ait arsa ve binalarında krediler için verilmi ipotek
mevcuttur. (31.03.2010 itibariyle verilen ipoteklere ili kin detaylar i bu izahnamenin
(1.000.-TL)
Kısa Vadeli Banka Kredileri
Uzun Vadeli Banka Kredileri
Toplam Banka Kredileri
31.12.2008
46.588
190.625
237.213
31.12.2009
50.804
167.308
218.112
31.03.2010
139.916
55.507
195.423
31.03.2010 tarihli bilançoda kısa vadeli finansal borçlarda gözlemlenen artı ın sebebi
irket’in 4 Haziran 2007 tarihinde HSBC Bank PLC.’den toplam 60.000.000,00 Avro olarak
kullandı ı kredisinin 52.150.000,00 Avro’luk kısmını tasarruf sahibinin talebine ba lı erken
itfa opsiyonu (“Put Option”) nedeniyle 28.06.2010 tarihinde ödenecek olmasıdır. Bu durum
ilgi kredinin 31.03.2010 tarihli bilançoda uzun vadeli banka kredileri yerine kısa vadeli
banka kredilerinde sınıflandırılmasını gerektirmi tir.
(1.000.-TL)
Kısa Vadeli
Uzun Vadeli
Yükümlülükler Yükümlülükler
31.03.2010
Merinos Rusya
Toplam
31.12.2009
Merinos Rusya
Toplam
31.12.2008
Merinos Rusya
Toplam
Toplam
123.741
16.175
139.916
47.496
8.011
55.507
171.237
24.186
195.423
34.503
16.301
50.804
156.012
11.296
167.308
190.515
27.597
218.112
35.896
10.692
46.588
171.424
19.201
190.625
207.320
29.893
237.213
31.03.2010 tarihi itibariyle irket’in kısa vadeli borcunun %11,6’sı uzun vadeli borcunun
%14,4’ü, toplam borcunun ise %12,4’ü Rusya’da kurulu i tiraki Merinos Rusya kaynaklıdır.
Merinos Rusya’daki kredilerin tamamı Avro olup ortakların ahsi kefaleti ve/veya ipotek
kar ılı ı kullanılmı lardır. (31.03.2010 itibariyle ilgi kredilerin teminatları i bu izahnamenin
42
(1.000.-TL)
Kısa Vadeli
Banka Kredileri
TL
ABD$
Avro
Toplam
Uzun Vadeli
Banka Kredileri
Avro
Toplam
Yabancı Para
31.12.2009
31.12.2008
31.03.2010
31.12.2008
TL Tutar
31.12.2009
31.03.2010
212
2.733
19.732
4.779
21.305
101
68.126
212
4.134
42.242
46.588
4.779
46.025
50.804
101
139.815
139.916
89.044
89.044
77.447
77.447
27.046
73.531
190.625
190.625
167.308
167.308
55.507
55.507
irket’in borçlanmasının tamamına yakını Avro bazındadır. Avro kredilerin 31.03.2010
itibariyle 111.071.000.-TL’lik kısmı ise HSBC Bank PLC.’den kullanılan krediden
kaynaklanmaktadır. (31.03.2010 tarihi itibariyle ilgi kredilerin teminatları i bu izahnamenin
4.3
Finansal Borçları Geri Ödeme Tablosu
Merinos Halı, 2009 yılında toplam borç miktarını bir önceki yıla gore 19.101.000.-TL
tutarında azaltmı tır. Bu e ilimin 2010 yılında da devam etti i gözlemlenmekte olup ilgi
yılda toplam borç miktarında gerçekle en 22.689.000.-TL’lik azalı ile birlikte irket’in 2
yılda toplam finansal borçunu 41.790.000.-TL azalttı ı gözlemlenmektedir.
(1.000.-TL)
1 yıla kadar
Bir ile iki yıl arası
ki ile üç yıl arası
Üç ile dört yıl arası
Dört ile be yıl arası
Be yıldan fazla
Toplam
4.4
31.12.2008
46.588
46.563
127.145
5.231
5.595
6.091
237.213
31.12.2009
50.804
38.826
115.108
6.402
5.989
983
218.112
31.03.2010
139.916
24.144
21.518
5.986
3.859
195.423
Konsolide Gelir Tablosu
(1.000.-TL)
Satı Gelirleri
Satı ların Maliyeti (-)
Brüt Kar / (Zarar)
Pazarlama, Satı ve Da ıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Di er Faaliyet Gelirleri
Di er Faaliyet Giderleri (-)
Faaliyet Karı / (Zararı)
2008
261.630
-213.810
47.820
-10.174
-7.680
938
-2.039
28.865
43
2009
283.071
-232.122
50.949
-12.634
-9.735
321
-2.224
26.677
03/2010
91.806
-62.739
29.067
-6.681
-2.899
283
-433
19.337
03/2009
50.701
-48.039
2.662
-2.702
-2.667
30
-821
-3.948
Finansal Gelirler
Finansal Giderler (-)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)
Dönem Vergi Gelir / (Gideri)
Ertelenmi Vergi Gelir / (Gideri)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı)
Azınlık Payları
Ana Ortaklık Payları
Dönem Karı
Hisse Ba ına Kazanç
4.5
37.972
-83.279
-16.442
-86
3.279
-13.249
-13.249
-13.249
(0,13)
32.522
-41.422
17.777
-3.166
-1.010
13.601
-593
14.193
14.193
0,14
18.290
-10.254
27.373
-3.529
-1.844
22.000
135
21.865
21.865
0,21
26.316
-22.526
292
-48
-656
-412
-288
-124
-124
(0,00)
Son Hesap Döneminden Sonraki Geli meler
Ltd. ti.’nın ve/veya firmamızın Türkiye Bankası A. . (Banka) Merkez ve Maslak Kurumsal ubesi ile di er
tüm ubelerine kar ı her türlü do mu ve do acak tüm borçlarının/borçlarımızın 30.000.000.- Türk Lirası
(Y/OtuzMilyonTürk Lirası) ve/veya USD ve/veya USD ölçüsü ile Türk Lirası (dövize endeksli) sına kadar olan
ana para kısmı ile bu mebla a ilaveten ve ayrıca bu borçlarla ilgili olarak do acak akdi faizler, icra takip,
yargılama giderleri ve temerrüt faizleri ve gider vergisini ve her türlü komisyon ve masrafları kapsamak
üzere:
Ta ınmaz No
1 No.lu
Ta ınmaz
2 No.lu
Ta ınmaz
3 No.lu
Ta ınmaz
44
Ltd. ti.’nin ve/veya firmamızın Türkiye Bankası A. . (Banka) Merkez ve Maslak Kurumsal ubesi ile di er
tüm ubelerine kar ı her türlü do mu ve do acak tüm borçlarının/borçlarımızın 10.000.000.-USD
(Y/OnMilyonAmerikanDoları) ve/veya USD ölçüsü ile Türk Lirası (dövize endeksli) sına kadar olan ana para
kısmı ile bu mebla a ilaveten ve ayrıca bu borçlarla ilgili olarak do acak akdi faizler, icra takip, yargılama
giderleri ve temerrüt faizleri ve gider vergisini ve her türlü komisyon ve masrafları kapsamak üzere:
Ta ınmaz No
1 No.lu
Ta ınmaz
2 No.lu
Ta ınmaz
3 No.lu
Ta ınmaz
5
HRAÇCININ MEVCUT SERMAYE HAKKINDA B LG
5.1
Sermaye Miktarı Hakkında Bilgiler
Esas Sermayesi
Ödenmi Sermayesi
5.2
:
:
106.600.000.-TL
106.600.000.-TL
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları do rudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve
tüzel ki iler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı
Orta ın Adı
Ali Erdemo lu
brahim Erdemo lu
Mahmut Erdemo lu
Mustafa Erman
Di er
Hisse Beheri: 1,00 TL
Pay Adedi
60.000.000,00
14.752.000,00
13.122.932,38
8.250.000,00
5.575.001,31
4.900.066,31
45
Sermaye Taah./TL
60.000.000,00
14.752.000,00
13.122.932,38
8.250.000,00
5.575.001,31
4.900.066,31
Payı (%)
56,29
13,84
12,31
7,74
5,23
4,59
100,00
5.3
hraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kayna ı ve yönetim hakimiyetini elinde bulunduranların
bu durumu kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler
Adı-Soyadı/
Ticaret Unvanı
brahim Erdemo lu
Sermayedeki Payı
Tutar (TL)
13.122.932,38
12,31
Hisse Senedi
14.752.000,00
13,84
Hisse Senedi
Mahmut Erdemo lu
8.250.000,00
7,74
Hisse Senedi
Gülsüm Erman
4.900.001,31
4,9
Hisse Senedi
65,00
0,0001
Hisse Senedi
Ali Erdemo lu
Ergün Özcan
5.4
Tedbirler
TTK hükümleri
dı ında alınmı bir
tedbir yoktur.
TTK hükümleri
tedbir yoktur.
TTK hükümleri
tedbir yoktur.
TTK hükümleri
tedbir yoktur.
TTK hükümleri
tedbir yoktur.
Sermayeyi temsil eden paylara ili kin bilgi
Orta ın Adı
Erdemo lu
Holding A.
Ali Erdemo lu
brahim
Erdemo lu
Mahmut
Erdemo lu
Mustafa Erman
Gülsüm Erman
Ergün Özcan
Toplam
5.5
Oran (%)
Kontrolün
Kayna ı
Bir Payın
Nominal
De eri (TL)
Grup
Nama/
Hamiline
mtiyaz
(Var/Yok)
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı (%)
Yoktur
Nama
Yoktur
1,00
60.000.000,00
56,29
Yoktur
Nama
Yoktur
1,00
14.752.000,00
13,84
Yoktur
Nama
Yoktur
1,00
13.122.932,38
12,31
Yoktur
Nama
Yoktur
1,00
8.250.000,00
7,74
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Nama
Nama
Nama
Yoktur
Yoktur
Yoktur
1,00
1,00
1,00
5.575.001,31
4.900.001,31
65,00
106.600.000,00
5,23
4,60
0,00
100,00
hraççının yönetim hâkimiyetinde de i ikli e yol açabilecek anla malar
hakkında bilgi
YOKTUR.
46
5.6
Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada i lem görüp görmedi i
hakkında bilgi
Sermayeyi temsil eden paylar herhangi bir borsada i lem görmemektedir.
6
6.1
YÖNET M VE ORGAN ZASYON YAPISINA L K N B LG LER
hraçcının genel organizasyon eması:
47
6.2
hraççının yönetim kurulu üyelerine ili kin bilgiler
Adı Soyadı
Görevi
Mesle i
brahim
Erdemo lu
Yönetim Kurulu
Ba kanı
Sanayici
Ali
Erdemo lu
Yönetim Kurulu
Üyesi
Sanayici
Mahmut
Erdemo lu
Yönetim Kurulu
Üyesi
Sanayici
Gülsüm Erman
Yönetim Kurulu
Üyesi
Ergün Özcan
Yönetim Kurulu
Üyesi
Adresi
Osmangazi
Mah.56104
nolu cad. No:
28/4
Gaziantep
Osmangazi
Mah.56104
nolu cad. No:
28/4
Gaziantep
Osmangazi
Mah.56104
nolu cad. No:
28/4
Gaziantep
Sarıgüllük
Mah. 61001
nolu sok.
No:1/7
Gaziantep
Vali Kona ı
Cad. Leylak
Sok.Hanımeli
Apt. A Blok
No:1 D:6
Florya
stanbul
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendi i Görevler
Yönetim Kurulu
Ba kanı
Yönetim Kurulu Ba kan
Yardımcısı
Yönetim Kurulu Üyesi
brahim Erdemo lu Yönetim Kurulu (YK) Ba kanı
1962 yılında Adıyaman Besni’de do an brahim Erdemo lu ilk ve orta ö renimini
Gaziantep’te tamamladı. Daha sonra, Karadeniz Teknik Üniversitesi Fizik Bölümü’nden
mezun oldu. Merinos Halı ve Merinos Mobilya, Dinarsu T.A. ve Padi ah Halı irketlerinin
YK Ba kanıdır.
Ali Erdemo lu Yönetim Kurulu (YK) Üyesi
1959 yılında Adıyaman Besni’de do an Ali Erdemo lu ilk ö renimini Besni’de
tamamladıktan sonra bir aile irketi olan küçük halı ve kilim üretim i inin ba ına geçti. Halı
üretiminin bütün a amalarında büyük bir deneyim sahibi olan A. Erdemo lu bütün grup
irketlerinde YK üyesidir.
48
Mahmut Erdemo lu Yönetim Kurulu (YK) Üyesi
1965 yılında Adıyaman Besni’de do an M. Erdemo lu ilk ve orta ö renimini Gaziantep’te
tamamlayarak, Ankara Gazi Üniversitesi letme Bölümü’nden mezun oldu. Ailenin en genç
üyesi olan M. Erdemo lu, bütün grup irketlerinde YK üyesidir.
6.3
hraççının denetim kurulu üyelerine ili kin bilgiler
Adı Soyadı
Ali Erman
6.4
Mesle i
Y.M.M.
Adresi
ncilipınar Mah. Kat 5.
Gaziantep
Yönetimde söz sahibi olan personele ili kin bilgiler
Adı Soyadı
brahim Erdemo lu
Ali Erdemo lu
Mahmut Erdemo lu
6.5
Görevi
Denetim Kurulu
Üyesi
Görevi
Yönetim Kurulu
Ba kanı
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Mesle i
Adresi
Sanayici
stanbul
Sanayici
Gaziantep
Sanayici
Gaziantep
Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya
kar ı görevleri ile ahsi çıkarları veya di er görevleri arasında bulunan olası
çıkar çatı maları hakkında bilgi
YOKTUR.
6.6
Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmı cezai
kovu turma ve/veya hükümlülü ünün ve irket i leri ile ilgili olarak taraf olunan
dava konusu hukuki uyu mazlık ve/veya kesinle mi hüküm bulunup
bulunmadı ı hakkında bilgi
YOKTUR.
6.7
hraççının denetimden sorumlu komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitenin
görev esasları
irket’in denetimden sorumlu ayrı bir komitesi bulunmamakta olup, bilanço tarihindeki
gerçek mali durumunu ve incelenen döneme ait gerçek mali faaliyet sonuçlarını yansıttı ının
tespiti ve sonuçların hazırlanan Murakıp Raporu ile Genel Kurul’a sunulması irket’in
ba ımsız denetçisi Ali Erman tarafından gerçekle tirilmektedir.
49
6.8
hraççının kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmedi ine dair
açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri kar ısındaki durumu, kurumsal yönetim
ilkelerine uyum raporunun bulundu u web sitesi ve kurumsal yönetim ilkelerine
uyulmuyorsa bunun nedenine ili kin gerekçeli açıklama
Merinos Halı tarafından uygulanmakta olan Kurumsal Yönetim lkeleri ve uyum raporu
bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim lkeleri hazırlanmakta olup, 2010 yılı ikinci altı ayı
içerisinde SPK mevzuatına uygun olarak düzenlenerek uygulamaya geçilecektir.
7
7.1
GRUP HAKKINDA B LG LER
hraççının dahil oldu u grup hakkında özet bilgi, grup irketlerinin faaliyet
konuları, ihraççı ile olan ili
ili kileri ve ihraççının grup içindeki yeri
Tarihçe:
Grubun ciro ve büyüklük olarak ana irketi olan Merinos Halı ile birlikte toplam 3 adet
üretim irketi ile 3 adet pazarlama irketi bulunmaktadır.
Üretim irketleri:
•
•
•
Merinos Halı San. ve Tic. A. .
Merinos
erinos Mobilya Tekstil San. ve Tic. A. .
Dinarsu malat ve Ticaret T.A. .
Pazarlama irketleri:
•
•
•
Merinos Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. .
Padi ah Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. .
Dinarsu Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. .
50
Kurumsal Yapı:
7.1.1
Merinos Mobilya Sanayi ve Ticaret A. .
Erdemo lu Grubu, 2004 yılı sonunda zmir Torbalı'
daki fabrikalarında mobilya ve ev tekstili
üretimine ba lamı tır. Merinos Mobilya, toplam 650.000 m2 açık alana sahip tesislerde
126.000 m2 lik kapalı alanda üretim yapmaktadır. Mobilya tesislerinde yakla ık 800 ki i
istihdam edilmektedir.
Merinos Mobilya, modern teknolojiyle donatılmı bir fabrikaya sahiptir. Merinos Mobilya
entegre tesislerinde oturma grubu, kanepe, yemek odası, yatak odası, genç odası, yatak, baza
ve ev tekstili üretilmektedir.
Merinos Mobilya’nın kendi adına üretti i ürünlerin satı ı Merinos Halı Mobilya Pazarlama
tarafından yapılmaktadır. Ancak, Merinos Mobilya, Padi ah markası ile de mobilya ve ev
tekstili üretimi yapmaktadır. Bu ürünlerin satı ı Padi ah Halı Mobilya Pazarlama tarafından
yapılmaktadır. Bunun yanı sıra Dinarsu malat içinde mobilya ve ev tekstili üretimi Merinos
Mobilya tarafından yapılmakta ve Dinarsu malat’a satılmaktadır. Bu ürünlerin yurt içi
piyasaya satı ı ise Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama tarafından yapılmaktadır.
Merinos Mobilya’nın sadece katalog ürünlerinin satı ları pazarlama irketleri tarafından
yapılmaktadır. Katalog dı ı (eski sezona ait ürün), standart dı ı (ihraç fazlası veya defolu
ürün gibi) ürünlerin satı ını Merinos Mobilya do rudan kendisi yapmaktadır.
51
Erdemo lu Grubu, mobilya sektörüne girerek ürün gamını her geçen gün artırmakla birlikte
uzman ma azalar zinciri vasıtası ile pazarlama entegrasyonuna ba lamı tır. Mevcut
durumda, Merinos Mobilya'
nın Türkiye genelinde 18 ana bayi ve yakla ık 500 civarında
showroomu bulunmaktadır. Merinos Mobilya’nın yurt dı ına satı ı oldukça az olup, ihraç
kayıtlı yapılmaktadır. Ancak, 2009 yılı itibariyle, Almanya’nın once gelen mobilya
toptancıları (Steinhoff, Poco, Tchibo, Meisser, Roller) ile ba lantılar yapılmı olup 2010
itibariyle bu firmaların sipari leri için üretime geçilmi tir.
Türk mobilya sektörünün büyüklü ünün 6 milyar ABD dolarının üzerinde oldu u tahmin
edilmektedir5. Sektör a ırlıklı olarak atölye tarzı küçük i letmelerden olu makta olup, kayıt
dı ı aktivite yo undur. Son 10 yıllık dönemde büyük i letmelerin üretti i fabrikasyon
markalı ürünlerde önemli bir artı izlenmektedir. Markalı üreticiler sıralamasında lider
konumdaki firma ile onu takip eden ilk be firma arasında ciddi bir fark mevcuttur. Bu pazar
payı yaratma açısından önemli bir fırsat do urmaktadır. Mobilya talebi büyük ölçüde yeni
konut in aatlarına ve gelir artı ına paralel bir seyir izlemektedir.
7.1.2
Dinarsu malat ve Ticaret A. .
Türkiye’nin en büyük duvardan duvara (Tufting) halı üreticisi olan Dinarsu malat, Akkök
Grubundan 2005 yılında marka ve fabrikası ile beraber satın alınarak Erdemo lu Grubu
bünyesine katılmı tır. Merinos Halı’nın parça makine halı (Wilton) ürün gamına ek olarak
tufting halı üretimi ve Merinos Halı fabrikalarında üretilen Dinarsu markalı parça makine
halıları ile farklı tüketici segmentlerine ula mak üzere ürün gamı zenginle tirilmi tir.
Dinarsu malat, Çerkezköy’de 240 dönüm üzerinde 70.000 m2 kapalı alanda kurulu entegre
tesislerinde yakla ık 230 personel ile üretim yapmaktadır. Dinarsu malat, ISO 9001 ve ISO
14001’e belgeleriyle akredite olmu Kalite Yönetim Sistemleriyle üretim yapmakta ve
ürünleri B/B- mü teri segmentini hedeflemektedir.
Yurt içi satı larının %40’lık bölümünü Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama ile kalan %60’lık
bölümünü ise kendine ba lı bayiler aracılı ı ile yapmaktadır. Yurt dı ına ihracat ise Dinarsu
Halı Mobilya Pazarlama tarafından yapılmaktadır.
7.1.3
5
Pazarlama irketleri
•
Merinos Halı Mobilya Pazarlama, Merinos Halı ve Merinos Mobilya’nın üretti i
ürünlerin pazarlamasını,
•
Padi ah Halı Mobilya Pazarlama, Merinos Halı’nın Padi ah markası için üretti i halılar
ile Merinos Mobilya’nın Padi ah markası için üretti i mobilya ve ev tekstili ürünlerinin
pazarlamasını,
IGEME
52
•
Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama, kendi üretti i duvardan duvara halıların yanı sıra
Merinos Halı tarafından Dinarsu markası için üretti i parça halılar ile Merinos
Mobilya’nın Dinarsu markası için üretti i mobilya ve ev tekstili ürünlerinin
pazarlamasını
yapmaktadırlar.
Üretim irketlerinin ürünleri iç piyasaya pazarlama irketleri tarafından satılmaktadır.
Pazarlama irketleri de ülke bazında 35 ana bayi aracılı ı ile 3.500 satı noktasına
ula maktadır. 35 ana bayi sadece bahsi geçen üretim irketlerinin ürünlerini satmakta, ba ka
bir markanın ürünlerini ve farklı ürün satı ı (halı ve mobilya harici) yapmamaktadır. Ana
bayiler satı noktalarına satı yapmanın yanı sıra perakende satı da yapmaktadır. 35 ana
bayiden 18 tanesi hem halı hem mobilya satı ı yapmakta, geriye kalanlar sadece halı satı ı
yapmaktadır.
Merinos Halı ve Merinos Mobilya’nın sadece katalog ürünleri satı ları pazarlama irketleri
tarafından yapılmaktadır. Katalog dı ı (eski sezona ait ürün), standart dı ı (ihraç fazlası
veya defolu ürün gibi) ürünlerin satı ını Merinos Halı ve Merinos Mobilya do rudan kendisi
yapmaktadır.
7.1.4
Merinos Carpet and Carpet Wares (Merinos Rusya)
da kurulmu olup
200.000 m² açık alan üzerinde gerçekle tirmektedir. Makine halısı üretiminde yıllık
kapasitesi 5.764.000 m² olan Merinos Rusya, sadece polypropilen halı üretimi yapmaktadır.
2009 yılında sadece Rusya ve Kazakistan’a satı yapan ve 12 milyon TL ciro elde eden
Merinos Rusya, 2010 yılında ihracat pazarlarına Ukrayna ve Polonya’yı da eklemi tir.
7.1.5
Erdemo lu Holding A. .
irket’in %56,29’una sahip olan Erdemo lu Holding A. ., Erdemo lu Ailesinin geleneksel
faaliyet alanı olan halı sektöründe amaca uygun ticari, sinai ve mali giri imlerde bulunma
amacıyla 2006 yılında stanbul’da kurulmu tur. Erdemo lu Holding A. .’nin Merinos Halı
dı ında ba ka bir grup irketine i tiraki bulunmamaktadır. 31.03.2010 itibariyle sermayesi
1.000.000.-TL olup, tamamı ödenmi tir.
Erdemo lu Holding A. .’nin ortaklık yapısı a a ıda yer almaktadır:
Orta ın Adı
brahim Erdemo lu
Ali Erdemo lu
Pay Adedi
389.000,00
335.000,00
53
Payı (%)
38,90
33,50
Mahmut Erdemo lu
Mustafa Erman
Ergün Özcan
Toplam
7.2
226.000,00
49.000,00
1.000,00
1.000.000,00
22,60
4,90
0,10
100,00
hraçcının grup içerisindeki di er bir irketin ya da irketlerin faaliyetlerinden
önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi:
Grup, katalog satı larının tamamını pazarlama firmaları olan Padi ah Halı Mobilya ve
Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Dinarsu Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. .
ve Merinos Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. . aracılı ı ile
gerçekle tirmektedir. 2010 yılının ilk üç ayında toplam satı larının yakla ık %52’si
(2009:%44, 2008:%45) pazarlama firmaları aracılı ı ile gerçekle tirilmi tir. Pazarlama
firmaları haricinde gerçekle tirilen satı lar Grup’un katalo unda yer alan makina halısı
haricindeki defolu mal, ihraç fazlası, ve di er çe itli hammadde, akrilik iplik ve
polypropilen iplik satı larıdır. li kili irketler ile gerçekle tirilen i lem ve bakiyeler
izahnamenin ekindeki 31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 37’de mevcuttur.
Grup’un bu i lemlere kar ılık aldı ı bir teminat ya da kefalet bulunmadı ı için pazarlama
irketlerinin alacak yapılarında ya anabilecek olumsuzluklardan etkilenebilir.
8
GARANTÖRE L K N B LG LER VE GARANT HÜKÜMLER
YOKTUR.
9
9.1
HALKA ARZ ED LECEK TAHV LE L K N B LG LER
Tahvil ihracına ili kin yetkili organ kararları:
Merinos Halı 07.05.2010 tarihinde yaptı ı, 07.05.2010 tarihinde ticaret siciline tescil ve
18.05.2010 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan Ola anüstü Genel Kurul ile tahvil
ihracı kararı almı olup, konuya ili kin olarak Yönetim Kurulu’nun 11.05.2010 tarih ve 210
sayılı kararı da mevcuttur.
9.2
hraç edilecek tahvillerin;
a. Nominal De eri Tutarı
b.Tahvilin Birim/Nominal De eri
c. Nama/Hamiline oldu u
d. ISIN Numarası
: 50.000.000.-TL
: 1.TL
: Hamiline
hraç edilecek tahvillere ili kin ISIN Kodu
Yatırım
: Takasbank tarafından üretilerek
tarafından açıklanacaktır.
54
d. Tahvilin Vadesi
:
e. Tahvilin Kupon Ödeme Sıklı ı
:
f. Tahvillerin Kupon Faizine Baz Te kil
Edecek “Gösterge Dönemsel Faiz
Oranı”
:
g.“Yıllık Ek Getiri Oranı”
:
h. “Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz
Oranı”
:
2 Yıldır.
Tahvillere ili kin satı süresinin son günü vade
ba langıç tarihi kabul edilecektir.
Tahvilin anapara geri ödeme ile kupon faizi ödeme
tarihleri www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı
Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve
KAP’ta ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.
Merinos Halı tahvillerine 91 (doksanbir) günde bir
olmak üzere toplam 8 defa faiz ödemesinde
bulunulacaktır.
De i ken faizli olacak tahvilin fiyatına baz te kil
edecek “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz” oranı, T.C.
Hazine Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en
uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin
(Benchmark) son be i gününde MKB Tahvil ve
Bono Kesin Alım Satım Piyasası’nda olu an
a ırlıklı ortalama yıllık bile ik faizlerinin
ortalaması olarak hesaplanacaktır.
Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ilk
kupon ödemesine ili kin, her bir kupon ödeme
gününde ise bir sonraki kupona ili kin faiz
oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda
belirtilen “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz”
hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan
Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan
“Gösterge Yıllık Bile ik Faiz” oranından 91
günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir
sonraki kupon ödemesine baz te kil edecek
Gösterge Dönemsel Faiz Oranı bulunacaktır.
Tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı
oranı talep toplama süresinin ertesi i günü %3,0%4,0 aralı ında olmak ko ulu ile kesinle tirilerek
www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi
ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan
edilerek kamuya duyurulacaktır.
Gösterge Dönemsel Faiz Oranı talep toplama
süresinin ertesi i
günü kesinle tirilerek
www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi
ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan
edilerek kamuya yıllık olarak duyurulacak olan
“Yıllık Ek Getiri” oranının dörtte biri olan “91
Günlük Ek Getiri” oranının eklenmesi suretiyle de
Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı
55
ı.“Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı”
bulunacaktır.
hraç edilecek tahvillere ili kin Tahvilin Yıllık
Bile ik Faiz Oranı izahnamenin 9.12 maddesinde
belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep
: toplama süresinin ertesi i günü sirkülerin ilan
edilece i www.merinos.com.tr adresli Merinos
Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve
KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.
i. Tahvillerin Serbest Dola ımına
li kin Bilgi
:
j. Kayden izlendi i ile kaydi olarak
izleyen kurulu un unvanı, adresi
Tahviller kayden MKK nezdinde izlenecektir.
: Askeroca ı Cad. Süzer Plaza No:1-15 Kat:2 34367
Elmada - i li / STANBUL
9.3
Tahvillerin hangi düzenlemeler çerçevesinde ihraç edildi ine ili kin bilgi:
Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahviller, Türk Ticaret Kanununun 420. maddesi ve
devamı hükümleri ile SPK’nın Seri II No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına
Alınması ve Satı ına li kin Esaslar Hakkında Tebli ” hükümleri uyarınca ihraç edilecektir.
Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahviller, MKB’nin “07.08.2006 tarih ve 254 sayılı
“Kota Alınmamı Özel Sektör Tahvillerinin Tahvil ve Bono Piyasası’nda lem Görmesine
li kin Esaslar” Genelgesi ile Tahvil ve Bono Piyasası Müdürlü ü’nün MKB Tahvil ve
Bono Piyasası i leyi esaslarını düzenleyen 11.12.2009 tarih ve 313 sayılı Genelgesi
hükümlerine tabi olacaktır.
lgili MKB Genelgelerine göre Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahiller MKB
Tahvil Bono Kesin Alım Satım Pazarı’nda i lem görecektir. lgi pazar sabit getirili menkul
kıymetlerin effaf ve rekabete açık bir ortamda i lem görmelerini sa layarak bu menkul
kıymetlerin likiditesini artırmak, enformasyon akı ını hızlandırmak amacıyla kurulmu tur ve
aynı gün veya ileri valörlü olarak do rudan alım/do rudan satım i lemleri yapılabilmektedir.
Tahvil Bono Piyasasında i lemler her gün saat 9:30-17:00 arasında yapılmaktadır. Aynı gün
valörlü (Repo-Ters Repo Pazarı’nda aynı gün ba langıç valörlü) i lemler 9:30-12:00 ile
13:00-14:00 arasında, ileri valörlü (Repo-Ters Repo Pazarı’nda ileri ba langıç valörlü)
i lemler ise saat 9:30-12:00 ile 13:00-17:00 arasında yapılmaktadır.
Emirler i leme konu menkul kıymetin nominal de erleri itibariyle minimum emir büyüklü ü
ve katları eklinde iletilir. Merinos Halı tahvilleri için 1.000.-TL minimum ve 100.000.-TL
maksimum nominal emir büyüklükleri geçerli olacaktır.
56
9.4
hraç edilecek borçlanma aracının yatırımcılara sa ladı ı haklar, bu hakların
kullanım esasları ve bu haklara ili kin kısıtlamalar:
Merinos Halı tahvil ihracına katılan yatırımcılara tahvilin ihraç tarihinden itibaren 91 günde
bir kupon ödemesi yapacaktır. Bu çerçevede toplam 8 defa kupon ödemesinde
bulunulacaktır. Tahvillerin anaparası, vade bitiminde 8. Kupon ödemesi ile birlikte bir
defada ödenecektir.
tfa ve kupon ödemesi i lemleri için Takasbank nezdinde MKK adına hesap açılır. hraçcı
üye tarafından ödeme yapılacak tutar, ödeme gününde Takasbank nezdindeki ilgili hesaba
aktarılır.
MKK sisteminde yatırımcı bazında hesaplanan ödeme tutarları MKK’ya üye kurulu ların
Takasbank nezdindeki hesaplarına Merinos Halı tarafından topluca aktarılacaktır. Tahvillere
ait itfa ve kupon bedelleri, Merinos Halı tarafından MKK hesabına brüt olarak aktarılacaktır.
MKK’ya üye kurulu lar da kendilerine brüt olarak yapılacak ödemeleri, yasal vergileri
kayna ında kesintileri yaptıktan sonra, net tutar üzerinden yatırımcılara ödeyecektir.
9.5
hraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan
borçlanma araçlarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya
borçlanma aracının ihraçcının mevcut ya da gelecekteki di er
yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri:
Tahviller cra ve flas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine
tabidirler. hraç edilen tahvillere ili kin ödeme yükümlülü ü, hiçbir banka veya üçüncü bir
ki i tarafından garanti altına alınmamı tır.
Merinos Halı’nın tahvil halka arzına katılarak tahvil satın alacak yatırımcıların haklarına
ili kin sınırlamalar:
- Tahvil sahibi, tahvil satın almakla sadece irkete faiz kar ılı ında borç vermi olmaktadır.
- Tahvil sahibinin, anapara ve faiz alaca ı dı ında hiçbir hakkı yoktur.
- Tahvil sahibinin hiçbir talep ve irket’in genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi
hiçbir ortaklık hakkı yoktur .
- Tahvil alacakları, cra ve flas Kanununun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra”
ba lı ı altındaki “imtiyazlı olmayan di er bütün alacaklar” arasında yer almaktadır.
Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, müflisten adi ve rehinli alacaklıların sırası
a a ıdaki gibidir.
1.
flas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak
ödenir. ( K md. 248)
2. Bir malın aynından do an kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri,
57
veraset ve intikal vergisi vb.) ( K md. 206/1)
3. Rehinle temin edilmi alacaklar ( K md. 206/1)
4. Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle kar ılanmamı olan veya
teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satı tutarından, a a ıdaki sıra ile
verilmek üzere kaydolunur. ( K md. 206/4)
Birinci Sıra:
a) çilerin, i ili kisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmi
ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle i ili kisinin sona ermesi
üzerine hak etmi oldukları ihbar ve kıdem tazminatları,
b) verenlerin, i çiler için yardım sandıkları veya sair yardım te kilatı kurulması veya
bunların ya atılması maksadıyla meydana gelmi ve tüzel ki ilik kazanmı bulunan tesislere
veya derneklere olan borçları,
c) flasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmi olan ve nakden ifası gereken
aile hukukundan do an her türlü nafaka alacakları.
kinci Sıra:
Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ili ki
nedeniyle do mu olan tüm alacakları;
Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam etti i müddet yahut bunların
bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın
veya takibin devam etti i müddet hesaba katılmaz.
Üçüncü Sıra:
Özel kanunlarında imtiyazlı oldu u belirtilen alacaklar.
Dördüncü Sıra:
mtiyazlı olmayan di er bütün alacaklar (tahvil alacakları dahil).
9.6
a.
Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ili kin esaslar
Kupon ödeme dönemi, faizin ne zaman ödenmeye ba lanaca ı, son ödeme tarihleri
58
Talep toplamanın son günü vade ba langıç tarihi olarak kabul edilecektir. Vade ba langıç
tarihinden itibaren 1.-TL nominal de erli 1 adet tahvile 91 (doksanbir) günde bir olmak
üzere toplam 8 defa faiz ödemesinde bulunulacaktır. Anapara ödemesi kupon ödemesi ile
birlikte yapılacaktır.
b. Faizin de i ken olması durumunda, dayandı ı gösterge faiz oranı ile buna
dayanılarak hangi yöntemle hesaplanaca ı
De i ken faizli olacak tahvilin fiyatına baz te kil edecek Gösterge Yıllık Bile ik Faiz oranı,
T.C. Hazine Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet
tahvilinin (Benchmark) son be i gününde MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım
Piyasası’nda olu an a ırlıklı ortalama yıllık bile ik faizlerinin ortalaması olarak
hesaplanacaktır.
Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ili kin, her bir kupon
ödeme gününde ise bir sonraki kupona ili kin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda
belirtilen Gösterge Yıllık Bile ik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan
Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bile ik Faiz oranından 91 günlük
gösterge dönemsel faiz türetilerek bir sonraki kupon ödemesine baz te kil edecek fiyat
bulunacaktır.
lk kupon ödemesine baz te kil edecek T.C. Hazine Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en
uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu devlet tahvili 25.01.2012 itfa tarihli
TRT250112T14’tür.
c.
Gösterge faiz oranının geçmi ve gelecek performansının ve oynaklı ının nereden
takip edilebilece i
Gösterge faiz oranı MKB’nin her i günü yayımladı ı Tahvil Bono Piyasası Günlük
Bülteni’nden takip edilebilir. (http://www.imkb.gov.tr/DailyBulletin/DailyBulletin.aspx)
d. Gösterge faizi olumsuz etkileyebilecek ola anüstü unsurlar ve faize ili kin
düzeltme kuralları:
T.C. Hazine Müste arlı ı tarafından halka arzdan ve kupon ödeme dönemlerinden önce en
uzun vadeye kalan gün sayısına sahip yeni iskontolu gösterge devlet tahvili ihraç edilmesi
durumunda tahvilin faiz oranını baz te kil edecek “Benchmark” yeni ihraç edilen en uzun
vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu gösterge devlet tahvili kullanılarak YATIRIM
tarafından güncellenecektir.
Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ve kupon ödeme günlerinde “Benchmark” yeni
ihraç olmu ve henüz MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası’nda be gün i lem
görmemi ise bir önceki en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu gösterge devlet
tahviline göre hesaplamalar yapılacaktır.
59
Hesaplama yapıldı ı tarih itibariyle “Benchmark”ın i lem gördü ü MKB Tahvil ve Bono
Kesin Alım Satım Piyasası’nda resmi tatil ve/veya genel olarak piyasayı etkilebilecek
ola an ve ola anüstü ko ullar nedeni ile (resmi tatil, deprem, ola anüstü hal vb.) piyasa
kapatma aksaklıkları ya anması durumlarda geriye dönük olarak MKB Tahvil ve Bono
Kesin Alım Satım Piyasası’nda “Benchmark”ın i lem gördü ü en son be i gününde olu an
a ırlıklı ortalama yıllık bile ik faizler kullanılarak hesaplamalar
YATIRIM tarafından
yapılacaktır.
9.7
Faiz ödemesinin bir kısmının türev araçlara dayalı olması durumunda, yatırımın
de erinin dayanılan aracın de erinden, özellikle risklerin açık bir ekilde ortaya
çıktı ı durumlarda nasıl etkilendi i hakkında bilgi
hraç edilecek tahvile ili kin faiz ödemesinin türev kısmı yoktur.
9.8
Tahvilin vadesi
hraç edilecek tahvilin vadesi 2 yıldır.
9.9
tfasına ili kin esaslar hakkında bilgiler
Tahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada ödenecektir.
9.10
hraççının ya da yatırımcının iste ine ba lı olarak erken itfasının planlanması
durumda bu durum ve buna ili kin ko ullar hakkında bilgi
YOKTUR.
9.11 Faiz ve ana paranın zamana ımı
2308 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde, tahvillerin, kanuni mazeret bulunmaksızın 5
yıllık zamana ımına u ramı olan faiz ödemeleri ile 10 yıllık zamana ımına u ramı tahvil
bedelleri, söz konusu süreler içerinde tahsil edilmedi i takdirde devlete intikal eder.
9.12 Yıllık bile ik getiri oranı ve getiri oranının hesaplama yöntemi hakkında bilgi
De i ken faizli olacak tahvilin fiyatına baz te kil edecek Gösterge Yıllık Bile ik Faiz oranı,
T.C. Hazine Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet
tahvilinin (Benchmark) son be i gününde MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım
Piyasası’nda olu an a ırlıklı ortalama yıllık bile ik faizlerinin ortalaması olarak
hesaplanacaktır.
60
Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ili kin, her bir kupon
ödeme gününde ise bir sonraki kupona ili kin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda
belirtilen Gösterge Yıllık Bile ik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan
Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bile ik Faiz oranından 91 günlük
gösterge dönemsel faiz a a ıdaki formüle göre türetilerek bir sonraki kupon ödemesine baz
te kil edecek Gösterge Dönemsel Faiz Oranı bulunacaktır.
Gösterge Dönemsel Faiz Oranı = ((Gösterge Yıllık Bile ik Faiz+1)^(91/365))-1
Tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı talep toplama süresinin ertesi i günü %3,0%4,0 aralı ında olmak ko ulu ile kesinle tirilerek www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı
Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.
Gösterge Dönemsel Faiz Oranı’na Yıllık Ek Getiri Oranı’nın dörtte biri olan 91 Günlük Ek
Getiri oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı bulunacaktır.
hraç edilecek Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı, Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı’nın
yıllık bile ik faizidir ve a a ıda belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep toplama
süresinin ertesi i günü www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret
A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.
Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı=((Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı+1)^(365/91))-1
9.13 Tahvil sahiplerinin temsil edilmesi, bu temsilin hangi organlar vasıtasıyla
yapıldı ı ile ilgili mevzuat hükümleri hakkında bilgi
Tahvil Alacaklısının Hakları
- Kurulu taki vesikaların do ru olmaması (TTK md.305), esas sermaye hakkında yanlı
beyanlarda bulunulması (TTK md.306), ayın nev'
inden sermayeye de er biçilmesinde
hile yapılması (TTK md.307) gibi hususlarda, kurucular ile kurucuların fiillerine i tirak
edenler aleyhine yahut bu hususta ihmalleri görülen ilk idare meclisi ve denetçiler
aleyhine (TTK md. 308) dava açmak,
- Yönetim Kurulu'
nun ve dı arıdan atanan müdürlerin sorumlulu unu gerektiren hallerde
(TTK md. 336 ve 342) buna ili kin dava açmak,
- Ortaklık alacaklısı sıfatlarından dolayı, ortaklık esas sermayesinin azaltılması halinde,
alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini istemek (TTK md. 397),
- Ortaklık pay sahipleri sayısının be ten a a ı dü mesi, ortaklı ın kanunen gerekli
organlarından birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanmaması hallerinde
61
durumun düzeltilmesini istemek; aksi takdirde “ortaklı ın feshi” için mahkemeye
ba vurmak (TTK md. 435),
- Ortaklık alacaklısı sıfatıyla, esas sermayenin üçte ikisini kaybeden ortaklı ın feshini dava
etmek (TTK md.436),
- Anonim ortaklı ın nev'
i de i tirmesi, yani limited ortaklı a çevrilmesi halinde
alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini talep etmek (TTK md.555)
haklarına sahiptirler.
TTK 429 ve 430’uncu madde hükümleri uyarınca tahvil sahiplerine, bir heyet olarak
hareket etmek ko ulu ile de bazı haklar tanınmaktadır:
Tahvil sahipleri heyet halinde a a ıdaki hususlarda müzakere yaparak karar alabilirler:
- Tahvil sahiplerine ait özel teminatların azaltılması veya kaldırılması,
- Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödeme
artlarının de i tirilmesi,
-
tfa (ödeme) müddetinin uzatılması ve itfa artlarının de i tirilmesi,
- Tahvil sahiplerinin alacaklarına kar ılık olarak hisse senedi almalarının kabul edilmesi,
- Yukarıda belirtilen hususların icrasına ve gayrimenkul teminatının azaltılmasına veya
kaldırılmasına dair i lemlerde tahvil sahiplerini temsil etmek üzere bir veya birden fazla
temsilci tayin edilmesi.
9.14 Ön alım hakları, bu hakkın devredilebilirli i, kullanılmayan önalım haklarına
ili kin i lemler
Tahvillere ili kin ön alım hakkı yoktur.
10 HALKA ARZLA LG L GENEL B LG LER
10.1 Halka arz tutarı/miktarı
50.000.000.-TL
10.2 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi
62
Halka arz 2 i günü boyunca gerçekle tirilecek olup, nihai satı tarihlerine sirkülerde yer
verilecektir.
10.3 Tahvilin satı fiyatı veya fiyatın tespit edilece i yöntem ile nihai fiyatın kamuya
açıklanma süreci
Nominal de eri 1.-TL olan 1 adet tahvilin satı fiyatı 1.-TL dir.
Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı ve bu oranın hesaplanma yöntemi ve kamuya açıklanma
süreci i bu izahnamenin 9.12. maddesinde belirtilmi tir.
10.4 Satı yöntemi ve ba vuru ekli
Satı ,
YATIRIM aracılı ıyla “Talep Toplama Yöntemi” kullanılarak gerçekle tirilecektir.
Yurt çi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri tahvil miktarını adet olarak belirteceklerdir.
Kurumsal Yatırımcıların talebi ise Yıllık Ek Getiri Oranı aralı ı içinde (%3,0-%4,00;(300400 Baz Puan)) kalmak kaydı ile farklı yıllık ek getiri oranlarından farklı talep adetleri
eklinde toplanabilecektir. Kurumsal Yatırımcılar her biri Yıllık Ek Getiri Oranı aralı ı
içerisinde kalmak ve 10 baz puan adımlarında olmak kaydıyla 5 farklı Yıllık Ek Getiri Oranı
seviyesinden farklı miktardaki taleplerini iletebilecekleri gibi Ek Getiri Oranı belirtmeden
ba ımsız olarak sadece talep ettikleri adet miktarı eklinde de taleplerini iletebilirler.
Bu halka arzda tahvil satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve
sirkülerde belirtilen ba vuru yerlerine müracaat ederek Talep Formu’nu doldurmaları
gerekmektedir.
Talepte bulunacak yatırımcılar, a a ıda belirtilen belgeleri, Talep formlarına
ekleyeceklerdir:
Gerçek Ki i Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport)
fotokopisi
Tüzel Ki i Yatırımcılar: mza sirkülerinin noter tasdikli örne i, kurulu gazetesi, vergi
levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi
Yatırımcılar, Talep Formunda talep ettikleri adet miktarını belirteceklerdir.
Yatırımcılar, istedikleri takdirde Talep Formu’nda almak istedikleri miktara ili kin bir alt
sınır belirleyebilirler.
63
nternet ubesi ve 444 02 02 numaralı telefondan Ça rı Merkezi ile talepte bulunacak
yatırımcıların, internet ubesi ve telefon bankacılı ı ubesinde i lem yapmaya yetkili olma
(internet ve telefon bankacılı ı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi
imzalamı olmaları) artı aranacaktır.
Öncelikle, nihai Yıllık Ek Getiri Oranı’nın belirlenmesi ile birlikte nihai talep adedi
belirlenecektir:
• Yurt çi Bireysel Yatırımcıların talep ettikleri tahvil adedi nihaidir.
• Kurumsal Yatırımcılar için ise yatırımcıların farklı Yıllık Ek Getiri Oranı seviyelerinden
girmi oldukları farklı talep adetleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir. Farklı
Yıllık Ek Getiri Oranı seviyelerinden farklı talep adedi giren yatırımcılar için nihai Yıllık Ek
Getiri Oranı’na e it veya altındaki en yakın Yıllık Ek Getiri Oranından girmi oldukları
talep dikkate alınacaktır. Yıllık Ek Getiri Oranı’ndan ba ımsız sadece adet olarak talep eden
yatırımcılar için bu adet talep adedi olarak dikkate alınacaktır.
10.5 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami tahvil miktarları hakkında bilgi
Nominal de eri 1.-TL olan 1 adet tahvilin satı fiyatı 1.-TL olup, minimum satı miktarı
1.000 adet olarak belirlendi i için, minimum talep miktarı 1.000.-TL’dir. Minimum talep
miktarından sonraki talep aralıklarının 100.-TL ve katları eklinde olması arttır. Talep
edilebilecek azami tahvil miktarı hakkında herhangi bir sınırlama yoktur.
10.6 Tahvil bedellerinin ödenme yeri ile ekli hakkında bilgi
a.
Yurt çi Bireysel Yatırımcılar:
Yurt çi Bireysel Yatırımcılar a a ıdaki ödeme seçeneklerinden ancak birini seçerek talepte
bulunabilirler.
1. Nakden Ödeme:
Yurt çi Bireysel Yatırımcılar, 1.-TL nominal de erli 1 adet tahvilin satı fiyatı olan 1.-TL
ile talep edilen tahvil adedi ile çarpımı sonucu bulunan tahvil bedellerini nakden
yatıracaklardır.
2. Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma:
Yurt çi Bireysel Yatırımcılar, yatırım hesaplarında mevcut olan Devlet ç Borçlanma
Senetleri (D BS) ve likit fonları teminat göstermek suretiyle tahvil talep edebileceklerdir.
64
Tahvil talep bedeli kar ılı ında alınacak blokaj tutarları, a a ıda gösterilen
hesaplanacaktır.
ekilde
Likit Fon Blokajı
Ödenmesi gereken bedel/%97
TL D BS Blokajı
Ödenmesi gereken bedel/%90
Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli D BS Blokajı
Ödenmesi gereken bedel/ %90
Blokaj i leminde;
Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alı fiyatı,
D BS’lerde talep verilmesi esnasında Türkiye Bankası A. . tarafından belirlenmi olan o
günkü ilk gösterge alı fiyatı dikkate alınacaktır. Döviz cinsinden ve dövize endeksli
D BS’lerin TL’ye dönü türülmesinde TCMB döviz alı kuru kullanılacaktır.
Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında
Piyasası’nda olu an cari piyasa fiyatını, Türkiye
kullanacaktır.
YATIRIM MKB Tahvil ve Bono
Bankası A. . ise anlık gösterge fiyatı
Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları
ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin
altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dı ında bir
adet olu mayacak ekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.
Yatırımcıların taleplerini kar ılayacak miktarda tek bir teminat türünün tek ba ına yeterli
olmaması durumunda, aynı yatırım hesabında bulunan likit fon, TL, D BS ve Döviz
Cinsinden ve Dövize Endeksli D BS’ler aynı anda teminata alınabilecektir.
i. Sabit Yöntem:
Da ıtım listelerinin açıklandı ı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların da ıtım listesine
göre almayı hak ettikleri tahvilin bedelleri, yatırımcıların bloke edilen TL D BS’leri ve/veya
likit fonları res'
en bozdurularak ödenecektir. Teminata alınan kıymetlerin nakde
dönü türülmesi sırasıyla likit fon, vergisiz D BS ve vergili D BS eklinde yapılacaktır. Bu
yöntemde, Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli D BS’ler teminat olarak
kullanılmayacaktır.
65
ii. De i ken Yöntem:
göre almayı hak ettikleri tahvilin bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona
ermesini izleyen ilk i günü saat 12:00’ye kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke
edilen D BS’ler ve/veya likit fonlar bozdurularak ödenecektir.
Yatırımcıların talep ettikleri tahvil bedellerine kar ılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre
içinde nakden ödemeleri durumunda, blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı
gün kaldırılır.
Teminata alınan kıymetlerin nakde dönü türülmesi sırasında mü teri talimatları dikkate
alınacaktır.
3. Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma:
Yurt çi Bireysel Yatırımcılar hesaplarında mevcut olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez
Bankası’nca alım-satım konusu yapılan konvertible dövizleri teminat göstermek suretiyle
tahvil talep edebileceklerdir.
Tahvil talep bedeli kar ılı ında alınacak döviz tutarı a a ıda gösterilen
hesaplanacaktır:
ekilde
Ödenmesi gereken bedel /%90
Blokaj i leminde, Türkiye Bankası A. .’nin söz konusu yabancı para için ilk açıkladı ı
gi e kuru dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları eklinde yukarı
yuvarlanacaktır.
i. Sabit Yöntem:
göre almayı hak ettikleri tahvilin bedelleri, yatırımcıların bloke edilen dövizleri res'
en
Türkiye Bankası A. .’nin cari kurundan bozdurularak ödenecektir.
ii. De i ken Yöntem:
göre almayı hak ettikleri tahvilin bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona
ermesini izleyen ilk i günü saat 12:00’ye kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke
edilen döviz bozdurularak ödenecektir.
66
Yatırımcıların talep ettikleri tahvil bedellerine kar ılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre
içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün
kaldırılır.
Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında Türkiye
kullanılacaktır.
Bankası A. .’nin cari kuru
b. Kurumsal Yatırımcılar:
Kurumsal Yatırımcılar’ın talepte bulunmak için talep formu doldurmaları gerekmektedir.
Kurumsal Yatırımcıların talebi Yıllık Ek Getiri Oranı aralı ı içinde (%3,0-%4,0;(300-400
Baz Puan)) kalmak kaydı ile farklı yıllık ek getiri oranlarından farklı talep adetleri eklinde
toplanacaktır. Kurumsal Yatırımcılar her biri Yıllık Ek Getiri Oranı aralı ı içerisinde kalmak
ve 10 baz puan adımlarında olmak kaydıyla 5 farklı Yıllık Ek Getiri Oranı seviyesinden
farklı miktardaki taleplerini iletebilecekleri gibi Ek Getiri Oranı belirtmeden ba ımsız olarak
sadece talep ettikleri adet miktarı eklinde de taleplerini ileteceklerdir.
Kurumsal Yatırımcılar tahvil bedellerini talep anında ödemeyeceklerdir.
Almaya hak kazandıkları tahvil miktarının 1.-TL satı fiyatı ile çarpılması sonucu olu acak
tahvil bedelini da ıtım listelerinin onaylanmasını takip eden i günü saat 12.00’ye kadar
ödeyeceklerdir.
Kurumsal Yatırımcılar’ın tahvil bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk
YATIRIM’a aittir.
YATIRIM talepte bulunan Kurumsal Yatırımcı’nın talebini kabul edip etmemekte serbest
olacaktır.
Kurumsal Yatırımcılar da ıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları
tahvil bedellerini YATIRIM’a ödemekten imtina edemezler.
10.7 Ba vuru yerleri
irket tahvillerinin halka arzına Yurt çi Bireysel Yatırımcılar kategorisi ve Kurumsal
kategorisi içinde yer alan Yurt çi Kurumsal Yatırımcılar alt kategorisinden katılmak isteyen
yatırımcılar,
YATIRIM MENKUL DE ERLER A. .
Kuleleri Kule 2 Kat:12
34330, 4. Levent/ stanbul
Tel: (0212) 350 20 00 Faks: (0212) 350 20 01
67
ve tüm ubeleri ile acentesi konumundaki Türkiye
talepte bulunmak için ba vurabilirler.
Bankası A. .’nin tüm ubeleri ile
Yurt çi Bireysel Yatırımcılar bu kanallara ilave olarak Türkiye
Bankası A. .’nin
www.isbank.com.tr nternet ubesi, 444 02 02 telefondan Ça rı Merkezi aracılı ı ile de
talepte bulunabilirler.
Kurumsal kategorisi içinde yer alan Yurt Dı ı Kurumsal Yatırımcılar alt kategorisinin
talepleri sadece YATIRIM tarafından toplanacaktır.
Kıymet Blokesi Yöntemi le Ödeme Kabul Edecek Ba vuru Yerleri:
Ba vuru Yeri
Türkiye
Bankası A. .
Teminata Konu Olabilecek
Talep Yöntemi
Kıymetler
Likit Fon, D BS (TL), D BS
De i ken Yöntem
(Döviz), Döviz
801 ve 808 kodlu B tipi likit
fon (801 kodlu B tipi likit
fon 1 (bir) adet ve katları
olarak belirtilecektir. 808
likit fon için asgari adet 20
(yirmi) olup adetler 20’nin
Sabit Yöntem
katları olarak belirtilecektir.
TL D BS’ler için asgari adet
10 (on) olup adetler 10’un
katları olarak belirtilecektir.
Yabancı para D BS’ler
teminata alınmayacaktır.
Döviz Blokesi Yöntemi le Ödeme Kabul Edecek Ba vuru Yerleri:
Ba vuru Yeri
Türkiye
Bankası A. .
Kısıtlar
Talep Yöntemi
Döviz
De i ken Yöntem
Sadece vadesiz döviz tevdiat
hesapları
(DTH)
kullanılabilecek olup, bir
Sabit Yöntem
yatırımcı sadece tek bir
vadesiz DTH ile talepte
bulunabilecektir.
68
10.8 Halka arz sonuçlarının ne ekilde kamuya duyurulaca ı hakkında bilgi
Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında
Satı Yöntemlerine li kin Esaslar Tebli i’nde yer alan esaslar çerçevesinde da ıtım
listesinin kesinle ti i günü takip eden ilk i günü Kurul’un özel durumların kamuya
açıklanmasına ili kin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
10.9 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi
a. Satı a aracılık edecek ve en iyi gayret aracılı ında bulunacak kurulu /kurulu lar
(konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılı ın niteli i ve yüklenimde
bulunulan borçlanma araçlarının tutarı ile satı a sunulan toplam borçlanma araçlarına
oranı:
YATIRIM ile irket arasında irket’in halka arz edece i 50.000.000.-TL tahvillerin
satı ına aracılık edilmesi için 10.06.2010 tarihinde aracılık sözle mesi imzalanmı tır.
Söz konusu sözle me uyarınca
hizmeti verecektir.
YATIRIM tahvillerin ihracında yönetim ve aracılık
b. Aracı kurulu /kurulu lara ve gi e hizmeti veren kurulu lara ödenecek toplam ücret
tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: Aracı kurulu a, 500.000.TL
danı manlık ve satı komisyonu ödenecek olup ilgi komisyona ili kin BSMV ile birlikte
toplam ihraç maliyeti içerisindeki payı %1,05’tir.
c. Yüklenimde bulunulmayan tahvilin tutarı: hraç edilecek 50.000.000.-TL nominal
de erli tahvillere ili kin yüklenim taahhüdünde bulunulmamı tır.
d. Aracılık sözle mesinin tarihi ve bu sözle mede yer alan önemli hususlar
10.06.2010 tarihinde imzalanan Aracılık Sözle mesi’ne göre Merinos Halı tarafından
ihraç edilecek 50.000.000.-TL nominal de erli tahvillerin aracılık i lemleri
YATIRIM tarafından gerçekle tirilecektir.
Aracılık, SPK mevzuatına uygun olarak, en iyi gayret aracılı ı esasları çerçevesinde
talep toplama yöntemi ile gerçekle tirilecektir.
10.10 Halka arzda yatırımcılara tahsis esasları
Tahsisat Miktarları
Merinos Halı tahvillerinin halka arzına ili kin olarak yatırımcılar a a ıdaki gibi 2 (iki) gruba
ayrılmı lardır:
69
Yurt içi Bireysel Yatırımcılar; Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatanda ları ile yurt
dı ında i çi, serbest meslek ve müstakil i sahipleri dahil Türkiye'
de ikametgah sahibi gerçek
ve tüzel ki iler ile yerle mek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye'
de devamlı olarak 6
aydan fazla oturanlar da dahil olmak üzere, a a ıda tanımlanan Yurt çi Kurumsal
Yatırımcılar ve Yurt Dı ı Kurumsal Yatırımcılar tanımları dı ında kalan tüm gerçek ve tüzel
ki ilerdir.
Bu kategorideki yatırımcılar minimum 1.000 adet talepte bulunabileceklerdir.
Kurumsal Yatırımcılar; ki alt kategoriye ayrılmı olup, bu kategoriye ili kin tahsisattan
Yurt çi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dı ı Kurumsal Yatırımcılar talepte bulunabilecektir.
Yurt çi Kurumsal Yatırımcılar; Yatırım fonları, özel emeklilik fonları, menkul kıymetler
yatırım ortaklıkları, risk sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları,
aracı kurumlar, bankalar, sigorta irketleri, portföy yönetim irketleri, ipotek finansmanı
kurulu ları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal
Sigortalar Kanunu’nun geçici 20. maddesi uyarınca kurulmu olan sandıklar ile kamuya
yararlı derneklerdir.
Yurt Dı ı Kurumsal Yatırımcılar; Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı
Karar’la tanımlanan dı arıda yerle ik olan, yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım
ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta irketleri, portföy yönetim irketleri, ipotek
finansmanı kurulu ları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar ile sermaye piyasası araçlarının
ihraç tarihi itibariyle en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye
piyasası aracına sahip olan tüzel ki ilerdir. Tahviller, Türk mevzuatı uyarınca, MKB’de
i lem görecek ekilde halka arz edildi inden dolayı, bu kategoriden talepte bulunan
yatırımcılar tahvilleri Türkiye’de satın alacaklardır.
Bu kategorideki yatırımcılar minimum 1.000 adet talepte bulunabileceklerdir.
Tahsisat Esasları
Halka arz edilecek tahvillerin;
15.000.000.-TL nominal de erdeki (%30) kısmı Yurt çi Bireysel Yatırımcılara,
35.000.000.-TL nominal de erdeki (%70) kısmı Kurumsal Yatırımcılara,
gerçekle tirilecek satı lar için tahsis edilmi tir.
Talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı kar ılayacak
kadar talep gelmi olsa dahi, tahsisat oranları arasında yatırımcılara Seri:VIII No:66
70
“Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satı Yöntemlerine Ili kin Esaslar Tebli i”
hükümlerine göre;
-
Yukarıda belirtilen herhangi bir yatırımcı grubu için %20’den fazla azaltılmamak,
-
Yurt çi Bireysel ve Kurumsal Yatırımcıların tahsisat oranlarını %10’un altına
dü ürmemek üzere
YATIRIM’ın önerisi ile Merinos Halı’nın onayı ile kaydırma
yapılabilir.
Da ıtım Esasları
Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra Seri VIII.
No:66 sayılı Tebli Ek 1’de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve
KKTC vatanda ları ile Türkiye’de yerle ik yabancı uyruklular dı ında kalan bireysel
yatırımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen kayıtlar da iptal edilerek da ıtıma dahil
edilmeyecektir. Eksikli i nedeniyle iptal edilen kayıtlar talep listelerinden çıkartıldıktan
sonra da ıtım i lemi a a ıdaki ekilde gerçekle tirilecektir:
Her bir tahsisat grubuna da ıtım, a a ıda belirtilen
yapılacaktır.
ekilde kendi içinde ayrı ayrı
a. Yurt çi Bireysel Yatırımcılara Da ıtım: Oransal Da ıtım Yöntemi’ne göre
yapılacaktır. lk a amada, talepte bulunan tüm Yurt çi Bireysel Yatırımcılara 1.000 adet
tahvil verilecek, daha sonra, Yurt çi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat
miktarının, kalan tahvil talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Kar ılama Oranı”
bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Kar ılama Oranı her bir yatırımcıya ait ki isel talep ile
çarpılacak ve tahviller da ıtılacaktır.
Yurt çi Bireysel Yatırımcılar için oransal da ıtım yöntemi kullanılaca ından herhangi bir
mükerrer tarama i lemi yapılmayacaktır.
b. Kurumsal Yatırımcılara Da ıtım: Kurumsal Yatırımcı grubunda öncelikle, madde
10.4’te belirtilen ekilde nihai talep adedi belirlenecektir. Daha sonra bir defadan fazla
talepte bulunan yatırımcıların bulunması durumunda ise fazla olan talep kabul edilecektir.
Her bir Kurumsal Yatırımcıya verilecek tahvil miktarına
YATIRIM’ın önerileri de
dikkate alınarak Merinos Halı tarafından karar verilecektir.
Tüm yatırımcı gruplarına da ıtım yapılırken, da ıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır
koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında
kalması halinde yatırımcı iste ine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar
da ıtıma tabi tutulacaktır.
71
Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle da ıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat
ortaya çıkmasından dolayı da ıtılamayan tahviller, tahvil talebi tamamen kar ılanamayan
yatırımcılar arasında Merinos Halı’nın uygun gördü ü ekilde da ıtılacaktır.
YATIRIM, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) i günü içerisinde
da ıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinle tirerek Merinos Halı’ya
verecektir. Merinos Halı, da ıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen gün içerisinde
onaylayacak ve onayı YATIRIM’a bildireceklerdir.
Onaylanan Da ıtım Listesi’ni alan
YATIRIM ise kar ılanan taleplere ili kin tahvillerin
kayden teslimini MKK düzenlemeleri çerçevesinde yerine getirecektir.
10.11 Borçlanma araçlarının teslim zamanı ve yeri
Tahvillerin fiziki teslimi söz konusu olmayıp tahviller, SPK Mevzuatı çerçevesinde MKK
nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Yatırımcıların satın almaya hak
kazandıkları tahviller, Da ıtım Listesi’nin irket tarafından onaylanarak kesinle mesini
takip eden i günü MKK’daki hesaplarına aktarılacaktır.
10.12 Halka arza ili kin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam maliyet
Vergi ve Kotasyon Ücretleri
SPK Ücreti
MKK Ücreti ve bu ücrete ili kin BSMV
1
MKB Kotasyon Ücreti
(%0,10 / 1.000 <Kotasyon Ücreti< 10.000 TL)2
Baz Alınacak
De er
Sabit /
Oransal
Nominal Tutar
Oransal
Nominal Tutar
Oransal
21.788
0,04
Nominal Tutar
Sabit
10.000
0,02
Sabit
300
557.913
7.913
0,00
1,12
0,02
Nominal Tutar
Oransal
525.000
1,05
Nominal Tutar
Sabit
25.000
640.000
0,05
1,28
3
Takasbank ISIN Kodu
Di er Maliyetler
Tahmini Hukukçu Masrafı
Danı manlık ve Satı Komisyonu ve bu
komisyona ili kin BSMV
Tahmini Reklam ve Tanıtım, zahname /
Sirküler Baskı, Tescil ve Yayın Masrafları
TOPLAM
Vade 2 yıl
Pay
Tutar
(TL)
(%)
82.088
0,16
50.000
0,10
1
hraçcı MKK üyesi de il ise sabit 20.000.-TL+BSMV MKK üyelik giri aidatı vardır. Ayrıca kupon ödemesi ve itfa tarihlerinde
vadeye göre de i en oranlarda ödenen kupon ve itfa bedeli üzerinden ilave ücret ödenmektedir. 2 yıl vade için ilgi oran
%0,05’tir.
2
Kota alma ücretinin dörtte biri tutarında yıllık kotta kalma ücreti ödenir.
3
Takasbank ücreti 200 ABD dolarıdır.
72
Toplam maliyet, nominal ihraç tutarının %1,28’ine tekabül etmektedir. Halka arz edilecek
1,00.-TL nominal de erli toplam 50.000.000 adet tahvil ba ına dü ecek maliyet ise 0,0128.TL olarak hesaplanmaktadır.
10.13 Talepte bulunan yatırımcının ödeyece i maliyetler hakkında bilgi
Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahvillere ili kin vergilendirme esasları i bu
izahnamenin Madde 12 “Borçlanma Araçları ile lgili Vergilendirme Esasları” kısmında
belirtilmi tir.
Yatırımcılardan talep edilecek komisyon ve benzeri giderler:
Ba ka Aracı Kurulu a
Virman Ücreti
Di er
EFT Ücreti
YATIRIM, nakit ödeme
yaparak ba vuruda bulunan
yatırımcılardan; para iadesini
YATIRIM, nakit ödeme
nakit olarak tahsil ettikten
yaparak ba vuruda bulunan
sonra Türkiye Bankası
yatırımcılardan; talep
A. . dı ındaki aracı
i lemleri sırasında hak
kurulu lara aktarılmasını
edece i tahvilleri do rudan
isteyenler için 2
Türkiye Bankası A. .
TL+BSMV(%5) alacaktır.
dı ındaki ba ka bir aracı
Nakit ödeme yaparak
kurulu a aktarılmasını
ba vuruda bulunan
isteyenler için 2.-TL+ BSMV
yatırımcılardan; olması
(%5) alacaktır.
halinde para iadesini nakit
Likit Fon Blokesi ile ödeme
olarak tahsil ettikten sonra,
yaparak ve/veya hak etti i
di er ödeme türleriyle
tahvilleri Türkiye Bankası
ba vuruda bulunan
A. . nezdinde bulunan
yatırımcılardan; olması
yatırım hesaplarına
halinde para iadesi Türkiye
aktarıldıktan sonra virman
Bankası A. . nezdinde
isteyen yatırımcılardan 10
bulunan yatırım hesaplarına
TL + BSMV’den az
aktarıldıktan sonra EFT
olmamak kaydıyla nominal
yaptırmak isteyenlerden: %
de er üzerinden % 0,05
0,5 ( ubelerden en az 37.(onbinde 5)
TL, en çok 300.-TL,
interaktif kanallardan maktu
2,5.-TL uygulanacak)
73
Yatırımcılardan Hesap
Açma Ücreti, Takasbank
Virman Ücreti, Damga
Vergisi ve Di er Masraf
alınmayacak
10.14 Kar ılanamayan talepler nedeniyle olu an iade bedelinin ödenme esasları
hakkında bilgi
Yurt çi Bireysel Yatırımcıların kar ılanamayan taleplerden dolayı olu an iade bedeli,
da ıtım listesinin ihraççılar tarafından onaylanarak kesinle mesini takip eden i günü
içerisinde,
YATIRIM ve acentası konumundaki Türkiye
Bankası A. . tarafından,
ba vuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. Yatırımcıların kar ılanamayan talepleri
nedeniyle olu abilecek iade bedelleri nemalandırılmayacaktır.
10.15 Halka arzın gerekçesi ve ihraççının sa layaca ı tahmini net nakit giri i ile
kullanım yerleri; tahmini nakit giri i belirtilen kullanım yerleri için yeterli de il
ise, gereken di er fonların tutarı ve kayna ı hakkında detaylı bilgi
zahnamenin 3.2.6. maddesinde belirtilmi tir.
10.16 Borsada i lem görme
a) Borçlanma araçlarının borsada i lem görme esaslarına ili kin bilgi:
Halka arz edilen tahvillerin satı ı tamamlandıktan sonra MKB’de i lem görebilmesi MKB
Mevzuatı’nın ilgili hükümleri çerçevesinde MKB Yönetim Kurulu’nun verece i olumlu
karara ba lıdır.
b) Borçlanma araçlarının borsada i lem görmeye ba layaca ı muhtemel tarihler:
irket tahvillerinin halka arza ili kin da ıtım listelerinin onaylandı ı hafta MKB Tahvil
Bono Kesin Alım Satım Pazarı’nda i lem görmeye ba laması beklenmektedir.
c) Borsada i lem görecek olan borçlanma araçlarının hangi durumlarda i lem sırasının
kapatılabilece i hakkında bilgi:
SPK ve MKB Mevzuatının ilgili hükümleriyle belirlenen yükümlülükleri yerine getirmeyen
veya MKB Kotasyon Yönetmeli i’nin 27. maddesinde yer alan durumların olu tu u
irketlerin ihraç etti i ve Borsa’da i lem gören kota alınmamı özel sektör tahvilleri MKB
Yönetim Kurulu kararıyla geçici veya sürekli olarak i lem görmekten men edilebilir.
Borsa Yönetim Kurulu, gerekli gördü ü hallerde, çıkarma kararından once ihraçcı kurulu u
durumu düzeltmesi için sure vererek uyarabilir.
10.17 Halka arz sirkülerinin ilan edilece i yerler
Halka arz sirküleri www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin
internet sitesi ve www.kap.gov.tr adreslerinde ilan edilecektir.
74
10.18 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteli i ve bu
menfaatlerden yararlanacak ki iler hakkında bilgi
Halka arz ile ilgili menfaat sa layacak bir ki i ve/veya kurum yoktur.
10.19 hraççıya ya da borçlanma araçlarına ili kin
derecelendirme notlarının anlamları hakkında bilgi
derecelendirmeler
ile
Kredi Derecelendirme Raporu: Merinos Halı’nın “FitchRatings” tarafından hazırlanan
kredi derecelendirme raporu bulunmaktadır. En son 17 Mart 2010 tarihinde güncellenen ilgi
rapora göre irketin kredi notları a a ıda belirtilmi tir.
Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu BBB/( Negatif Görünüm)
Uzun Vadeli Yerel Para Cinsi Kredi Notu B/(Negatif Görünüm)
Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsi Kredi Notu B/(Negatif Görünüm)
FitchRatings, derecelendirmesindeki “Negatif Görünüm”ü, i bu tahvil ihracı ile geri
ödemesi yapılacak olan krediye dayalı tahvil’in (Credit Linked Note (CLN)) neden
olabilece i likidite sıkıntısına ba lamı tır. Geri ödeme sonrası bu yakla ımın tekrar gözden
geçirilmesi muhtemeldir.
Fitch Ratings’e göre “BBB” kredi notunun tanımı a a ıda belirtilmi tir:
yi kredi kalitesi. ‘BBB’ notu güncel olarak dü ük kredi riski beklentisini belirlemektedir. Ödeme yükümlülüklerini zamanında kar ılama
kapasitesi yeterlidir ancak, i ve ekonomik ko ullardaki de i imlerden zarar görebilir. Bu not, kategorisinde, en dü ük yatırım notu olarak
yer alır.
Fitch Ratings’e göre “B” kredi notunun tanımı a a ıda belirtilmi tir:
Yüksek derecede spekülatif. “B” notu kredi riskinin kayda de er düzeyde varoldu unu ve sınırlı düzeyde bir güven marjının oldu unu
gösterir. Güncel olarak finansal yükümlülüklerini kar ılayabilir; fakat, düzenli ödemeleri gerçekle tirebilme kapasitesi, ,i ve ekonomik
ko ulların elveri li olmasına ba lıdır.
Negatif Görünüm:
zleme pozitif, negatif veya geli mekte olabilir. Pozitif ratinglerin kısa bir süre içinde yukarı, negatif ise a a ı gidece ini gösterir.
Genellikle bir kredi ba lantılı olayı takiben verilirler, örne in birle me veya satın almalar. Geli mekte olan izlemede söz konusu olayın
ratingleri hangi yöne etkileyece i belirsizdir.
10.20 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılı ın esasları hakkında bilgi
YOKTUR.
10.21 hraççının pay hariç sermaye piyasası araçlarının kote oldu u ya da i lem
gördü ü borsalar hakkında bilgi
YOKTUR.
75
11 GEÇM
DÖNEM F NANSAL TABLO VE BA IMSIZ DENET M
RAPORLARI
11.1
hraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan son iki yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ili kin
ba ımsız denetim raporları
Merinos Halı’nın ba ımsız denetimden geçmi 2008 ve 2009 yılı ile 01.01-31.03.2010 ara
hesap dönemine ait konsolide mali tabloları ve ba ımsız denetim raporları www.kap.gov.tr
internet sitesinde ve www.merinos.com.tr de yer almaktadır.
11.2 Son iki yıl ve ilgili ara dönemde ba ımsız denetimi gerçekle tiren kurulu ların
unvanları, ba ımsız denetim görü ü ve denetim kurulu unun/sorumlu ortak ba
denetçinin de i mi olması halinde bunun nedenleri hakkında bilgi
Hesap Dönemi
01.01-31.03.2010
2008-2009
Ba ımsız Denetim irketi
Engin Ba ımsız Denetim ve Serbest
Muhasebecilik Mali Mü avirlik A.
Engin Ba ımsız Denetim ve Serbest
Muhasebecilik Mali Mü avirlik A.
Ba ımsız Denetim Görü ü
OLUMLU
OLUMLU
11.3 Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılı ı üzerinde
önemli etkisi olmu veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki
takibatlar veya tahkim i lemleri ( hraççının bilgisi dahilinde olan henüz
açılmamı , ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere)
Merinos Halı’nın “davacı” oldu u ve devam etmekte olan davalar a a ıdaki tabloda yer
almaktadır:
Sıra
Konusu
No
1 Tasarım tescil
hükümsüzlü ü
Tasarım tescil
2
hükümsüzlü ü
Para
Birimi
Tutar
Davanın Konusu ve Bulundu u
A amaya li kin Açıklama
Halen derdest olup, devam etmektedir
3
K.D.V. iptali
4
Marka hükümsüzlü ü
5
Marka hükümsüzlü ü
6
Tescil tasarıma
tecavüzden
7
K.D.V. iptali
355,11
TL
39.151,23
TL
4.786,20
TL
76
8
Para cezası iptali
50.463,00
TL
9
Tahakkuk iptali
732.954,78
TL
10
Çek alaca ı
7.500,00
TL
11
Çek alaca ı
45.000,00
TL
12
Çek alaca ı
8.912,77
TL
13
Çek alaca ı
5.945,55
TL
14
Çek alaca ı
5.347,66
TL
15
Çek alaca ı
37.552,65
TL
16
Çek alaca ı
3.631,68
TL
17
Senet alaca ı
ABD$
18
Ipotek alaca ı
250.000,00
TL
Toplam
1.191.600,63
TL
Toplam
1.911.866,00
ABD$
1.911.866,00
Merinos Halı’nın “davalı” oldu u ve devam etmekte olan davalar a a ıdaki tabloda yer
almaktadır:
Sıra
No
Konusu
Para
Birimi
Tutar
Davanın Konusu ve Bulundu u
A amaya li kin Açıklama
1
çi alaca ı
42.000,00
TL
2
çi alaca ı
1.000,00
TL
3.826,78
TL
1.000,00
TL
3
Rücunan tazminat
4
çi alaca ı
5
e iade
6
çi alaca ı
7
7.000,00
Fara markasının
hükümsüzlü ü
TL
77
8
e iade
9
çi alaca ı
8.490,00
TL
10
çi alaca ı
1.500,00
TL
11
çi alaca ı
1.284,85
TL
12
çi alaca ı
1.284,85
TL
13
çi alaca ı
5.600,00
TL
6.000,00
TL
78.986,48
TL
14
Tescil tasarıma
tecavüzden
Toplam
11.4 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun
finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli
de i iklikler
zahnamenin 3.2.6. ve 4.5. maddelerinde belirtilmi tir.
12 KAR TAHM NLER VE BEKLENT LER
12.1
hraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap
dönemlerine ili kin kar tahminleri
YOKTUR.
12.2
hraççının kar tahminleri ve beklentilerine ili kin varsayımlar
YOKTUR.
12.3 Kar tahmin ve beklentilerine ili kin ba ımsız denetim raporu
YOKTUR.
78
13 BORÇLANMA ARAÇLARI LE LG L VERG LEND RME ESASLARI
13.1 Tam Mükellef Gerçek Ki i
•
Faiz Kazancı
01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen Özel Sektör Tahvil ve Bonolarından elde edilen
faiz kazançları için Gelir Vergisi Kanunu ("GVK") Geçici 67’nci maddesi uygulanmaktadır.
Bu kapsamda elde edilen faiz kazançlarının vergilendirilmesi kural olarak i leme aracılık
yapan banka ve aracı kurumlarca %10 oranında yapılacak stopaj suretiyle olur ve stopaj
nihai vergidir. Bu surette faiz geliri elde eden tam mükellef bireysel yatırımcılarca yıllık
beyanname verilmez. Di er gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler
dahil edilmez.
Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticarî kazanç hükümleri çerçevesinde
kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmi olan vergiler tevkifata tâbi
kazançların beyan edildi i beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
•
Alım Satım Kazancı
de er artı ı kazançları için de GVK Geçici 67’nci maddesi uygulanmaktadır. Bu kapsamda
elde edilen de er artı kazançlarının vergilendirilmesi kural olarak i leme aracılık yapan
banka ve aracı kurumlarca yapılan %10 nispetindeki stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai
vergidir. Yani bu surette de er artı kazancı elde eden tam mükellef bireysel yatırımcılarca
yıllık beyanname verilmez. Di er gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu
gelirler dahil edilmez.
Ticarî faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticarî kazanç hükümleri çerçevesinde
kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmi olan vergiler, tevkifata tâbi
kazançların beyan edildi i beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
13.2 Dar Mükellef Gerçek Ki i
•
Faiz Kazancı
faiz kazançları için vergileme i leme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca %0 oranında
yapılacak stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Bu surette faiz geliri elde eden
bireysel yatırımlar için beyanname verilmez.
79
•
Geçici 67’nci madde ile ilgili olarak yukarıda yapılan açıklamalar dar mükellef gerçek
ki iler için de geçerlidir. Yani dar mükellef gerçek ki ilerce 01.01.2006 tarihinden sonra
ihraç edilen tahvil ve bonolardan elde edilen alım-satım kazançların vergilendirilmesinde
i leme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca yapılacak %0 nispetindeki stopaj suretiyle
olur ve stopaj nihai vergidir.
Elde edilen kazançlara ili kin olarak vergi anla malarından kaynaklanan istisnalar
konusunda dar mükellef gerçek ki inin mukimi oldu u ülke ile Türkiye Cumhuriyeti
arasında imzalanmı bulunan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anla maları (ÇVÖA)
hükümleri geçerli olaca ından söz konusu anla malara bakılmasında yarar vardır.
13.3 Tam Mükellef Tüzel Ki i
•
Faiz Kazancı
Stopaj - 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen Özel Sektör Tahvil ve Bonolarından elde
edilen faiz kazançları için vergileme Gelir Vergisi Kanunu ("GVK") Geçici 67’nci uyarınca
aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca hesaplanacak stopaj Tam Mükellef Tüzel Ki i
tipine göre de i ecektir. Bu kapsamda:
- Tam Mükellef Tüzel Ki iler %10
- Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0
- Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0
- Emeklilik Yatırım Fonları %0
oranlarında stopaj hesaplanacaktır. Öte yandan, bazı Tam Mükellef kurumlar için %0
oranının belirlendi i Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca Borsa Yatırım Fonları ve Emeklilik
Yatırım Fonları’nın tüm kazançları için %0 oranı belirlenmesine ra men bu kazançları için
GVK Geçici Madde'
de ayrıca istisna tanınmı tır.
Kurumlar Vergisi - Tam mükellef Kurumlar tarafından elde edilen kazanç kurum kazancına
dahil edilir ve yukarıda bahsi geçen Yatırım Fon ve Ortaklıkları hariç %20 Kurumlar
Vergisi'
ne tabi tutulur. Söz konusu Yatırım Fon ve Ortaklıkları’nın kazançları Kurumlar
Vergisi'
nden istisna edilmi tir.
BSMV - Özel Sektör Tahvil ve Bonoları gelirleri üzerinden BSMV mükellefi kurumlarca
%5 oranında BSMV hesaplanması gerekmektedir.
80
•
Stopaj - 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen Özel Sektör Tahvil ve Bonolarından elde
edilen alım satım kazançları için vergileme GVK Geçici 67’nci uyarınca aracılık yapan
banka ve aracı kurumlarca Tam Mükellef Tüzel Ki i tipine göre yapılacak stopaj
de i ecektir. Bu kapsamda:
- Tam Mükellef Tüzel Ki iler %10
- Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0
- Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0
- Emeklilik Yatırım Fonları %0
oranlarında stopaj hesaplanacaktır. Öte yandan, bazı Tam Mükellef kurumlar için %0 oranı
Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca Borsa Yatırım Fonları ve Emeklilik Yatırım Fonlarının
tüm kazançları için %0 oranı belirlenmesine ra men bu kazançları için GVK Geçici
Madde'
de ayrıca istisna tanınmı tır.
Kurumlar Vergisi - Tam mükellef Kurumlar tarafından elde edilen kazanç kurum kazancına
dahil edilir ve yukarıda bahsi geçen Yatırım Fon ve Ortaklıkları hariç %20 Kurumlar
Vergisi'
ne tabi tutulur. Söz konusu Yatırım Fon ve Ortaklıklarının kazançları Kurumlar
Vergisi'
nden istisna edilmi tir.
BSMV - Özel Sektör Tahvil ve Bonoları alım satım kazançları üzerinden BSMV mükellefi
kurumlarca %5 oranında BSMV hesaplanması gerekmektedir.
13.4 Dar Mükellef Tüzel Ki i
•
Faiz Kazancı
faiz kazançları için i leme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca %0 oranında yapılacak
stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir.
•
Dar mükellef gerçek ki ilerce 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen tahvil ve bonolardan
elde edilen alım-satım kazançlarında vergilendirilme i leme aracılık yapan banka ve aracı
kurumlarca yapılacak %0 nispetindeki stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Yani bu
surette gelir elde eden dar mükellef bireysel yatırımcılarca münferit beyanname verilmez.
81
14 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ K
LERDEN ALINAN B LG LER
zahnamede, faaliyet hakkında bilgiler bölümünde Van de Wiele, TK B gibi üçüncü
ki ilerden/kurumlardan alınan bilgilere yer verilmi olup, sözkonusu bilgiler kendilerinden
alındı ı ekilde aynen kullanılmı tır. Merinos Halı, bildi i veya ilgili üçüncü ahsın
yayınladı ı bilgilerden kanaat getirebildi i kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlı veya yanıltıcı
hale getirecek herhangi bir eksikli in bulunmadı ını beyan eder. Tahvillerin halka arzına
ili kin olarak Toydemir Tümen Bürosu avukatı Osman Fikret Tümen’in 12.05.2010 tarihli
mütalaası Ek-1’de yer almaktadır.
15
NCELEMEYE AÇIK BELGELER
A a ıdaki belgeler Merve ehir Mah. Mehmet Erdemo lu Cad. No:4 ehitkamil/Gaziantep
adresindeki irket merkezi ve 9. bölümde belirtilen ba vuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin
incelemesine açık tutulmaktadır:
1. zahnamede yer alan bilgilerin dayana ını olu turan her türlü rapor ya da belge ile
de erleme ve görü ler (de erleme, uzman, faaliyet ve ba ımsız denetim raporları ile aracı
kurulu larca hazırlanan raporlar, esas sözle me vb.)
2. Ortaklı ın ve konsolidasyon kapsamındaki irketlerin son 2 yıl ve son ara dönem
itibariyle finansal tabloları
Ayrıca söz konusu belgeler www.merinos.com.tr internet adresinden de incelemeye açık
tutulmaktadır.
16
ZAHNAMEN N SORUMLULU UNU YÜKLENEN K
LER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu oldu umuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçe e
uygun oldu unu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını de i tirecek nitelikte bir eksiklik
bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmi oldu unu beyan ederiz.
Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Yetkilisi
Sorumlu Oldu u Kısım:
Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, mzası
Ergün Özcan
ZAHNAMEN N TAMAMI
Araban Yolu 4. Km. Pk. 191
ehitkamil/Gaziantep
82
Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kurulu ’un
Ticaret Unvanı ve Yetkilisi’nin
Sorumlu Oldu u Kısım:
Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, mzası
YATIRIM MENKUL DE ERLER A. .
Ba ak Selçuk
-
ZAHNAMEN N TAMAMI
Ye im Karayel
Bölüm Yönetmeni - Müdür
Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330
4. Levent stanbul
17 EKLER
EK 1: HUKUK GÖRÜ Ü
EK 2: 2010/3 ara dönem ve 2009, 2008 yıllarına ili kin Ba ımsız Denetim Raporu
83

izahname - Merinos

Transkript

Benzer belgeler

VP CARPET MATIC - Viking Temizlik ve Kozmetik

TEPPICH SCHAUM

En iyi yatırımcı ödülü Merinos`un

SARAY HALI A.Ş.

GAZİANTEP SANAYİ ODASI HALI ÜRETİCİLERİ REKABETÇİLİK

BALIKESİR SPOR:3 KAYSERİ ERCİYES:0

Özel röportajın devamını okumak için tıklayınız

Basın Bülteni - DOMOTEX Turkey