docTürkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu
download 
Şikayet Transkript
Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu
Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Değişen Pazar Koşullarında Fırsatların Belirlenmesi 2 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu İçindekiler Önsöz 4 Metodoloji5 Anket Sonuçları Bölüm 1: Şirket satın alma ve birleşmelerine genel bakış 6 Bölüm 2: Strateji ve finansman 12 Bölüm 3: Zorluklar, fırsatlar ve tetikleyici faktörler 18 Bölüm 4: Yasal değişiklikler 19 Genel Bilgiler Şirket satın alma ve birleşmelerinde pazar trendleri 22 Özelleştirme programı / şirket satın alma ve birleşmeleri 24 Sektörlere bakış 25 Girişim Sermayesi şirketleri 28 Türkiye’de yabancı sermaye hareketleri 30 Yatırım Danışmanlığı ve Yeniden Yapılandırma Hakkında 32 KPMG Hakkında 33 Mergermarket Hakkında34 3 4 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Önsöz “Türkiye Birleşme ve Satın Alma Raporu: Değişen Pazarda Fırsatların Belirlenmesi” başlıklı bu rapor, araştırma kuruluşu Mergermarket’ın katkılarıyla KPMG Türkiye tarafından hazırlanmıştır. Türkiye’deki 50 şirket yöneticisi, girişim sermayesi şirketi uzmanı, mali müşavir ve hukuk danışmanının görüşleri alınarak hazırlanan raporda, günümüz ortamında bu alanda faaliyette bulunmak isteyenlerin karşılarındaki fırsat ve zorluklar hakkında yararlı bilgiler sunulmakta ve önümüzdeki 1 yıl için ayrıntılı tahminlerde bulunulmaktadır. Ankete katılanlar nezdinde, Türkiye’de satın alma ve birleşme piyasası çok olumlu bir resim çizmektedir. Çok sayıda özelleştirme ihalesi, Türk Ticaret Kanunu’ndaki değişiklikleri de içeren ve yatırımcılara yarar sağlayan yasa değişiklikleri ile cazip hedef şirketlerin çokluğu nedeniyle, katılımcıların çarpıcı bir çoğunluğu (%86), önümüzdeki 1 yıl içinde satın alma ve birleşme faaliyetlerinin hız kazanacağı görüşündedir. 2010 yılında özelleştirme programı kapsamında kayda değer satışlar gerçekleştirilmiş; en büyük 10 işlemin 6’sı özelleştirme ihaleleri kapsamında sonuçlanmıştır. Geleceğe bakarsak, ankete katılanların önemli bir çoğunluğu (%70), önümüzdeki 1 yıl içinde de Türkiye’deki satın alma ve birleşme faaliyetlerinin esas olarak özelleştirme kaynaklı gerçekleşmeye devam edeceğini öngörmektedir. Öte yandan, önemli özelleştirme projelerini ve büyük aile şirketlerini dışarıda tutarsak, Türkiye ekonomisinde genel olarak küçük ve orta ölçekli işletmelerin (KOBİ) ağırlıklı olmaları nedeniyle, fırsatlar da orta ölçeklidir. Satış fiyatına yönelik tahminler de bunu yansıtmaktadır; katılımcıların yüzde 43’ü fiyatın ortalama 51–100 milyon € aralığında gerçekleşeceğini tahmin etmektedir. Dolayısı ile büyük ölçekli özelleştirme ihalelerinin ‘kaideden ziyade istisna’ teşkil edeceği söylenebilir. Avrupa ve Kuzey Amerika’da küçük ve orta ölçekli işletmeler fon sağlamada zorluk çekebileceklerini düşünürlerken, Türkiye’de aksine bir görüş ortaya çıkmıştır: Katılımcıların yalnızca yüzde 12’si finansman teminini önemli bir sorun olarak görmektedir. 2001 yılında yaşanan finans krizinden alınan dersler sonucunda, riskli kredi verilmesini engelleme ve bankaların sermaye yapılarını güçlendirme hedefiyle bir dizi mali reform yürürlüğe konmuş ve bu sayede Türk bankacılık sektörü birçok ülkedekinden çok daha güçlü bir yapıya kavuşmuştur. İlginç olan, finans krizi ertesinde diğer Avrupa ülkelerinde Solvency II ve Basel III düzenlemeleri uyarınca uygulanmaya başlanan mali reformların ana öğelerini Türkiye’nin bu yöndeki yasal düzenlemeleri oluşturmaktadır. Sonuçta, dünya geneline bakıldığında, Türk bankacılık sisteminin gücü gün yüzüne çıkmaktadır. Türkiye’deki satın alma ve birleşme faaliyetlerinin bir diğer önemli özelliği de, girişim sermayesi şirketlerinin uzun bir bekleme döneminden sonra yeniden piyasaya girmeleridir. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ABD merkezli girişim sermayesi şirketi TPG Capital ve Türkiye merkezli Actera Group’un portföy şirketi) 2011’in başlarında Diageo’ya 1,5 milyar € bedelle satışı, yatırımcıların ilgisinin ve cazip şirket değerlerinin önemli bir göstergesidir. Ankete katılanların önümüzdeki 1 yıl için beklentileri de benzer doğrultudadır: Katılımcıların en yüksek oranı (%39), en yaygın çıkış rotasının ilk halka arz, diğerleri ise stratejik alıcılara satış (%29) ve girişim sermayesi şirketlerine satış (%33) olacağını öngörmektedir. Türkiye’de girişim sermayesi yatırımlarının modeli – genelde daha küçük ölçekli, büyüme odaklı ve borç yükü hafif şirketlere yatırım yapılan risk sermayesi modelini andırmaktadır ve birçok hedef şirket uzun yıllardan gelen ağır bir kaldıraçlı satın alma borç yükünü taşımamaktadır. Bu bulguların yanı sıra, raporda yatırımcıların önemli kaygılarının altı çizilmekte ve finansman yöntemleri, işlem türleri ve çıkış stratejileri hakkında bilgi ve görüşler yer almaktadır. Raporun sizler için yararlı olacağını umarak, görüş ve önerilerinizi almaktan mutluluk duyacağımızı belirtmek isteriz. Jared Irving Ortak, Yatırım Danışmanlığı Hizmetleri KPMG Türkiye Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Metodoloji 2010 yılının son çeyreğinde, araştırma kuruluşu Mergermarket 50 şirket yöneticisi, girişim sermayesi şirketi uzmanı, mali müşavir ve hukuk danışmanının Türkiye’deki satın alma ve birleşme faaliyetleri hakkındaki görüşlerini almıştır. Ankete katılanlar Türk Ticaret Kanunu’ndaki değişiklikler, mevcut özelleştirme programı ve girişim sermayesi şirketlerinin yeniden piyasaya girmeleri de dâhil olmak üzere kayda değer gelişmelere dair bilgi ve görüşlerini açıklamışlardır. Katılımcıların isimleri verilmemekte ve bulgular toplu olarak sunulmaktadır. Bu raporda, yalnızca ilan edilen işlemlerin sayısı ve değerleri kapsama alınmıştır. 5 6 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Anket Sonuçları Bölüm 1: Şirket satın alma ve birleşme faaliyetlerine genel bakış Önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye’deki satın alma ve birleşme faaliyetlerinde toplam işlem sayısı ve değerinin nasıl seyredeceğini düşünüyorsunuz? %14 %21 Çok artacak Artacak Aynı kalacak %65 Katılımcıların büyük bir çoğunluğu (%86), önümüzdeki 1 yıl içinde toplam işlem sayısının ve değerinin yükseleceğini öngörmektedir; nitekim Mergermarket verilerine göre de, 2009 - 2010 döneminde işlem sayısı 65’den 100’e, işlem değeri ise 2,2 milyar €’dan 16,7 milyar €’ya yükselmiştir. Bu sıçramaya yol açan faktörlerin öngörülebilir bir gelecekte de varlığını koruyacağını söyleyebiliriz. Geniş kapsamlı özelleştirme programı, genç nüfus ve Doğu ile Batı’yı birleştiren avantajlı bir lokasyon, Türkiye’nin yabancı yatırımcıları cezbeden birçok özelliğinden sadece üç tanesidir. Buna ek olarak, finans piyasalarında da genel bir iyileşme söz konusudur; girişim sermayesi şirketleri piyasaya geri dönmekte ve gerek Doğulu, gerekse Batılı çok uluslu şirketler Türkiye’ye akın etmektedir. Aslına bakılırsa, yurt dışında büyümek için Türkiye’yi bir üs olarak kullanan Doğulu yatırımcılar ve Türkiye’nin hızla gelişen endüstrilerine ve cazip nüfus yapısına yatırım yapmak isteyen Batılılar satın alma ve birleşme faaliyetlerine 2011 yılında da hız kazandıracaklardır. İşlem değerine bakarsak, en büyük işlemler büyük bir olasılıkla T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın (ÖİB) düzenlediği geniş kapsamlı özelleştirme ihaleleri kapsamında gerçekleşecektir; zaten 2010 yılındaki en büyük 10 işlemin 6’sı da ÖİB’nin ihaleye açtığı varlık satışlarından kaynaklanmıştır. Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 7 Önümüzdeki 1 yıl içinde satın alma ve birleşme işlemlerinin çoğunlukla hangi fiyat aralığında gerçekleşeceğini düşünüyorsunuz? %10 %2 %15 %12 %6 %12 <5m€ 5m€ - 25m€ 26m€ - 50m€ 51m€ - 100m€ 101m€ - 250m€ 251m€ - 500m€ >500m€ %43 Satın alma ve birleşme işlemlerinde gerçekleşecek ortalama fiyat tahminlerine bakıldığında, birkaç milyar dolarlık özelleştirmelerin ‘kaideden ziyade istisna’ olabileceği görülmektedir. Katılımcıların en büyük bölümü (%43), fiyatın 51–100 milyon Euro; yaklaşık yüzde 25’i ise çoğunlukla 101–500 milyon Euro aralığında gerçekleşeceğini tahmin etmektedir. Örneğin, İspanyol bankası Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), Türkiye Garanti Bankası hisselerinin yüzde 24,9’luk bölümünü Doğuş Grubu ve GE Araştırma ve Müşavirlik A.Ş.’den (General Electric Company’nin Türkiye’deki iştiraki) satın almıştır. Fortis Bank ise 1,2 milyar € bedelle Türk Ekonomi Bankası’na (TEB) devredilmiştir. Türkiye ekonomisine önde gelen büyük aile şirketlerinin yanı sıra, çok sayıda küçük ve orta ölçekli işletmenin hâkim oluşu, küçük ölçekli hedeflere yönelmenin önemli bir nedenidir. Pazar yapısı Türkiye’dekine benzeyen ülkelerde de, işlem değeri konusunda benzer tahminlerde bulunulmaktadır. “2005 - 2008 arasında satın alma ve birleşme faaliyetleri çok parlak bir dönemden geçti, oysa şimdi ancak 50 milyon √ değerindeki işlem sayısının arttığını görüyoruz. Ama özelleştirmeleri satın alma ve birleşme işlemlerine katarsak, bu yıl daha büyük işlemlere tanıklık edeceğiz ve bu işlemlerin çok önemli bir bölümünde fiyat 50 milyon √’yu aşacaktır.” Bununla birlikte, daha büyük işlemler de yeniden gündeme gelecektir; 2009 yılındaki tüm işlemler 500 milyon €’nun altında tamamlanmakla birlikte, 2010’da toplam 7 işlem daha yüksek bir bedelle sonuçlanmıştır. Elbette, Türkiye’de bu rakamların tırmanmasında özelleştirmeler önemli rol oynamıştır, ancak ÖİB’nin büyük hacimli varlık satışları dışında, bir dizi büyük ölçekli işlem de gerçekleşmiştir. 8 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Önümüzdeki 1 yıl içinde yabancı alıcıların en aktif olacakları sektörler sizce hangileri olacaktır? (İlk üç tercihin belirtilmesi istenmiştir.) Enerji %84 %44 Sağlık Altyapı %40 Tüketim %40 Finansal Hizmetler %28 Teknoloji, Medya ve Telekomünikasyon %28 Sanayi Ürünleri, Kimya ve Mühendislik %12 Eğlence, Konaklama ve Turizm İş Hizmetleri %0 %8 %4 %10 %20 %30 %40 %50 %60 %70 %80 %90 Katılımcıların Oranı Katılımcıların büyük bir çoğunluğuna göre (%84), önümüzdeki 1 yıl içinde yabancı yatırımcılar en çok enerji sektörünü hedefleyeceklerdir. Katılımcıların yaklaşık yüzde 40’ına göre ise sağlık, altyapı ve tüketim sektörlerine de yabancıların ilgisi artacaktır. Türkiye dışındaki bazı ülkelerde de yatırım trendleri bu doğrultuda olup, enerji ve sağlık sektörleri başı çekmektedir. EMEA (Avrupa, Ortadoğu, Afrika, Hindistan) bölgesinde enerji ve sağlık sektörlerinin toplam işlem sayısındaki payları sırasıyla yüzde 9 ve 6,8’e; enerji sektörünün tek başına işlem değerindeki payı ise toplamın yüzde 24,5’una ulaşmaktadır. 2010 yılında gerçekleşen işlemler de katılımcıların tahminlerini yansıtmaktadır; 2011’de bugüne kadar yabancıların en büyük alımları enerji sektöründe gerçekleşmiştir ve stratejik niteliktedir. Örneğin, Avusturyalı OMV AG şirketi Petrol Ofisi A.Ş.’deki bakiye hisseleri 539 milyon €, Kanadalı TransAtlantic Petroleum Corporation ise Türkiye’deki Amity Oil International Ltd. şirketini 77 milyon € bedelle satın almıştır. Satın alma ve birleşme faaliyetlerine daha yakından bakıldığında, tüketim sektörünün de genelde yabancı alıcılara ve özelde girişim sermayesi şirketlerine giderek daha cazip geldiği görülmektedir. Gıda ve içecekten perakendeye kadar geniş bir yelpazeye yayılan tüketim sektörüne gösterilen ilginin çarpıcı bir örneği de, Britanya merkezli Diageo şirketinin Türkiye’de alkollü içecek üreticisi Mey İçki’yi 1,5 milyar € bedelle satın almasıdır. Mey İçki’yi 2006 yılında ABD merkezli girişim sermayesi şirketi TPG ve Türkiye merkezli Actera Group yaklaşık 669 milyon €’ya satın almıştı. “Sağlık sektörü, yatırımcıların hata yapmanın imkânsız olduğunu düşündükleri ve talebin her zaman mevcut olduğu hızlı büyüyen bir sektördür. Yabancı stratejik alıcılar için sanayi ürünleri sektörü de çok caziptir, çünkü yeni fabrika kurmalarına gerek kalmamaktadır.” Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Önümüzdeki 1 yıl içinde yerli alıcıların en aktif olacakları sektörler sizce hangileri olacaktır? (İlk üç tercihin belirtilmesi istenmiştir.) Tüketim %84 Altyapı %56 Eğlence, Konaklama ve Turizm %34 Enerji %32 %20 Sağlık Teknoloji, Medya ve Telekomünikasyon %18 Sanayi Ürünleri, Kimya ve Mühendislik %16 %12 Finansal Hizmetler İş Hizmetleri %0 %8 %10 %20 %30 %40 %50 %60 %70 %80 %90 Katılımcıların Oranı Yerli oyuncuların da Türkiye’de tüketim sektörünü hedefleyecekleri tahmin edilmektedir; katılımcıların büyük bir çoğunluğunun (%84) tahminlerine göre, önümüzdeki 1 yıl içinde yerli alıcıların en aktif olacakları sektör tüketim ürünleri olacaktır. Perakende, gıda ve içecek sektörlerinde zaten bazı satışlar gerçekleşmiştir: CARREFOURSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi, İpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi 24 milyon €; İhlas Holding ise Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş.’yi 13 milyon € bedelle satın almıştır. Katılımcıların yarısından çoğunun (%56) tahminlerine göre, yerli alıcıların tüketimden sonra en aktif olacakları ikinci sektör altyapı olacaktır. Devletin satışa çıkardığı altyapı varlıklarının devasa boyutları göz önüne alınırsa, bu beklenen bir tahmindir. Bir önceki soruya cevaben, altyapı sektöründe yabancı alıcıların aktif olacaklarını tahmin eden katılımcı oranının yüzde 40’da kalması, son özelleştirme ihalelerinde yerli oyuncuların sürekli olarak yabancılardan daha yüksek fiyat teklif ettiklerini göstermektedir. “Hızlı tüketim malları sektörüne hem yerli, hem de yabancı alıcıların ilgisi yoğun olacaktır. Birçok hızlı tüketim malı şirketi çeşitli organik ürünlerle Türkiye pazarına zaten girmektedir.” 9 10 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye’deki satın alma ve birleşme işlemlerinin hacmi sizce aşağıdaki bölgelerdekinden daha mı az, yoksa daha mı çok olacaktır? %73 Asya - Pasifik Lower %27 Higher Orta ve Doğu Avrupa %67 %65 Kuzey Amerika %35 %57 Ortadoğu Güney ve Batı Avrupa (Türkiye hariç) %0 %33 %43 %54 %10 %20 %30 46% %40 %50 %60 %70 %80 %90 %100 Katılımcıların Oranı Daha çok Türkiye’deki satın alma ve birleşme faaliyetlerinin, diğer bölgelere kıyasla, daha yoğun olacağı tahmin edilmektedir. En yakın rakip Güney ve Batı Avrupa olarak görülmektedir, yine de katılımcıların yarısından çoğu bu bölgedeki işlem hacminin Türkiye’dekinden daha düşük olacağını düşünmektedir. Bu noktada, birçok katılımcı Türkiye’de endüstrilerin hâlâ büyük ölçüde dağınık yapıda olmaları nedeniyle, pazarın konsolidasyona açık olduğunu ifade etmiştir. Türkiye’deki bir girişim sermayesi şirketi uzmanının ifadesiyle: “Türkiye ekonomisi hâlâ gelişme yolundadır ve özel mülkiyet Avrupa’nın diğer ülkelerindekinin gerisindedir.” Türkiye’nin nüfus yapısı da satın alma ve birleşme faaliyetlerini tetikleyen bir faktördür. Batılıların zevklerine ve harcama biçimlerine özenen genç nüfus, perakende ve telekomünikasyon gibi tüketiciye doğrudan hitap eden birçok sektörde ürün ve hizmetlerin geliştirilmeye çalışılmasına ve sonuçta rekabetin yoğunlaşmasına yol açmıştır. Daha az “Türkiye, satın alma ve birleşme işlemleri için genel olarak Ortadoğu ülkelerinden daha avantajlı bir konumdadır. Uygulamaya alınan bir dizi mali ve hukuki reform ise yerel ve yasal ortamın yatırımcılara daha çok avantaj yaratmasını sağlamaktadır.” Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Önümüzdeki 1 yıl içinde en çok hangi bölgeden Türkiye’ye yabancıların şirket satın almak ve birleşmek için geleceğini düşünüyorsunuz? 11 Önümüzdeki 1 yıl içinde Türk alıcıların en çok hangi bölgeyi hedefleyeceğini düşünüyorsunuz? %10 %10 %12 %36 Orta ve Doğu Avrupa Güney ve Batı Avrupa (Türkiye hariç) %34 %26 Asya-Pasifik Ortadoğu Kuzey Amerika %16 %26 Satın alma ve birleşme hedefiyle Türkiye’ye en çok Avrupa’nın diğer ülkelerinden gelineceği öngörülmektedir; katılımcıların yüzde 36’sı en çok Orta ve Doğu Avrupalı, yüzde 26’sı ise Güney ve Batı Avrupalı alıcıların geleceğini tahmin etmektedir. İlginç bir nokta, Asyalı alıcılar dünya genelinde agresif bir yaklaşım sergilerlerken, yabancı alıcıların en çok Asya-Pasifik bölgesinden geleceğini öngören katılımcıların oranının ancak yüzde 16 olmasıdır. Asyalı alıcıların daha çok Britanya ve Almanya’da aktif oldukları ifade edilmiştir. Son birkaç yıldır, Orta ve Doğu Avrupalı yatırımcılar Türkiye’de çok sayıda işleme imza atmışlardır; özellikle Rusya Türkiye’de telekomünikasyon, enerji ve tüketim sektörlerinde varlık göstermek için agresif bir tutum izlemiştir. Daha yakın tarihlerde, Çek Cumhuriyeti merkezli Energy - PRO grubu Turkon Holding ile MNG Holding’e ait santralleri satın alarak enerji sektörüne girmiştir. Energy - PRO Nisan ayında hidroelektrik ve inşaat şirketi TURKON-MNG Elektrik Üretimi ve Ticaret A.Ş.’yi 288 milyon € ve Kar-En Karadeniz Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.’yi 20 milyon € bedelle satın alabileceğini duyurmuştur. Orta ve Doğu Avrupa Ortadoğu Asya-Pasifik Güney ve Batı Avrupa (Türkiye hariç) %30 “Batı Avrupa, yabancı yatırımlarının merkezi olmaya devam edecektir, ancak karşılıklı ticaret hacminin giderek artması nedeniyle, Rusya da göz ardı edilmemelidir.” Türkiye ile Orta ve Doğu Avrupa ülkelerindeki yatırımların karşılıklı olacağı tahmin edilmektedir. Katılımcıların yüzde 34’ü, Türk alıcıların en çok bu bölgede ve ardından Ortadoğu ve Asya-Pasifik ülkelerinde aktif olacaklarını öngörmektedir. Yurt dışındaki aktiviteyi tetikleyen faktörlere ilişkin görüşlere bakarsak, birçok katılımcı esas itibariyle Türkiye ile Orta ve Doğu Avrupa ülkeleri arasındaki köklü ilişkilerin Türk alıcıları bu pazara çektiğine işaret etmiştir. Bölgede yer alan Polonya, Çek Cumhuriyeti ve Rusya gibi ülkelerdeki özelleştirmelerin de yabancı yatırımcılara cazip yatırım fırsatları sunduğu unutulmamalıdır. 12 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Bölüm 2: Strateji ve Finansman Sizce önümüzdeki 1 yıl içinde yatırımcılar için en cazip hedefler hangileri olacaktır? Sizce önümüzdeki 1 yıl içinde en yaygın çıkış stratejisi hangisi olacaktır? %16 %32 Aile şirketleri %29 %39 Kamu şirketleri Girişim sermayesi şirketlerinin portföy şirketleri %24 İlk halka arz Stratejik alıcılara satış Girişim sermayesi şirketlerine satış Halka açık şirketler %28 Bu yıl en cazip hedeflerin hangisi olacağı konusunda net bir ortak görüş ortaya çıkmamakla birlikte, ilk iki sırada aile ve kamu şirketleri yer almaktadır; Türkiye’de aile şirketlerinin çokluğu önemli bir faktördür, birçok katılımcı aile şirketlerinin Türkiye ekonomisinin temel taşı olduğunu ifade etmiştir. Bu arada, çok sayıda özelleştirme ihalesi nedeniyle, katılımcıların yüzde 28’i kamu şirketlerinin en cazip hedefler arasında yer alacağını öngörmektedir. Türkiye’deki özelleştirme programı kapsamında elektrik üretim tesislerinden, deniz limanlarına ve paralı yollara kadar çeşitli kıymetlerin satışı gündemdedir. Girişim sermayesi yatırımcılarının güçlü alıcılar olarak piyasaya dönmeleri, borçlanma piyasasının iyi çalıştığını ve gerçekten düzelme yolunda ilerlediğini göstermektedir; bu sayede girişim sermayesi fonları kaldıraçlı satın alma işlemleri için kredi kaynaklarına erişebilmektedir. %33 Bu yıl yatırımcıların en çok tercih edeceği çıkış rotası konusunda da net bir ortak görüş ortaya çıkmamıştır. Katılımcıların en yüksek oranı (%39), ilk halka arzın en yaygın rota olacağını öngörmekle birlikte, stratejik alıcılara veya girişim sermayesi şirketlerine satışı öngören katılımcıların oranı da benzer seviyelerdedir (sırasıyla %33 ve %29). Bu noktada, her çıkış stratejisinin farklı avantajları olduğu belirtilmiştir. En tartışmalı rota ilk halka arz olarak gündeme gelmektedir; bazı katılımcılar yeni kotasyonlar için değerleme seviyesinin cazip olduğuna, bazıları ise cazip fiyatların oluşması için zaman gerektiğine inanmaktadır. En cazip yöntemin stratejik alıcılara satış olduğu da ifade edilmiştir, çünkü ticari satış kanalıyla özellikle pazar payını artırarak ve maliyetleri düşürerek sinerji yaratılabileceği düşünülmektedir. Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Rapor 2011 yılında Türkiye’deki şirket birleşmelerinin çoğunlukla hisse mi, yoksa varlık devri yoluyla mı gerçekleşeceğini düşünüyorsunuz? %14 Hisse devri Varlık devri %86 Katılımcıların yüzde 86’sına göre hisse devri en uygun yöntemdir, çünkü vergi ve riskler daha düşüktür. Türkiye’deki bir yatırım bankacısı görüşünü şöyle özetlemiştir: “Yerli yatırımcılar varlık devri yoluyla satışı tercih etmemektedir, çünkü bu işlemlerde ek vergi yükü doğmaktadır.” 13 14 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Hisse Devri ve Varlık Devri “Hisse devri işlemlerinde önemli vergi muafiyetleri (örneğin, sermaye kazançlarında ve KDV’de) tanınması nedeniyle, Türkiye’deki satıcı taraflar hisse devrini çok daha cazip bir çıkış rotası olarak tercih etmektedirler. Finansal açıdan iki yöntem arasında başka farklar da vardır; örneğin hisse devri işlemlerinde satıcı taraf derhal nakit parayı alabilir, oysa varlık devirlerinde satıcı taraf nakit parayı işletmeden çıkarabilmek için bazı ek faktörleri dikkate almak zorundadır ve bu durum yeni vergi konularını gündeme getirebilmektedir. Bazı vergi konuları (satış sırasında ödenen hisse ve şerefiye bedelinin amortismanı, devir alınan işletmelerin geçmiş yıllardan gelen vergi yükümlülüklerine karşı korunma imkânı, vb.) nedeniyle alıcı taraflar varlık devri yoluyla satın almayı tercih edebilirler. Ancak varlık devri yöntemiyle yapılacak satışlarda satıcı tarafların fiyat beklentileri de yükselecektir. Çünkü satıcı taraflar varlık devrinden doğacak ek vergileri, varlıkların ve personel iş sözleşmelerinin devrinde üstlenilecek ilave idari yükü, vb. giderleri satış fiyatına yansıtmayı hedefleyeceklerdir.” Ayhan Üstün Ortak, Vergi Hizmetleri Kurumsal Birleşme ve Devir Alma Bölüm Başkanı, KPMG Türkiye Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 15 Önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye’deki satın alma ve birleşme işlemlerinde en çok hangi finansman kaynağının kullanılacağını öngörüyorsunuz? %6 %4 %20 %50 %20 Kredi İlk halka arz Girişim sermayesi şirketi Risk sermayesi şirketi Özsermaye Ankete katılanlara göre, finansman kaynağı olarak en çok krediler kullanılacaktır; birçok katılımcı Türk bankalarının güvenli, istikrarlı ve likiditelerinin bol olduğunu ifade etmiştir. 2001 yılındaki finans krizinin ertesinde bankaları güçlendirmek için uygulamaya alınan bir dizi reform sayesinde, Türk bankacılık sektörü diğer ülkelerdekilerden çok daha güçlü bir yapıya kavuşmuştur. Bu reformlar çerçevesinde bankaların sermaye yeterliliklerinin yükseltilmesi de zorunlu kılınmıştır. İlginçtir ki, global finans krizinden sonra ABD ve Avrupa’da uygulanan reformların ana öğelerini Türkiye’de yürürlüğe konan bu düzenlemeler oluşturmaktadır. Gerek kurumsal, gerekse yatırım bankacıları banka kredilerini en güvenli ve en az riskli finansman kaynağı olarak görmektedirler. Bir yönetici bankaların diğer finans kurumlarından daha güvenli ve güçlü olduklarına inanıldığını belirtmiştir. Öte yandan, girişim sermayesi şirketi uzmanlarının görüşlerine göre, bankalar daha geleneksel bir finans kaynağı olmakla birlikte, girişim sermayesi şirketlerinin geniş fon kaynakları işlem boyutlarını hızla yukarı çekebilecektir. Bir katılımcı önümüzdeki 1 yıl içinde “girişim sermayesi fonlarına istendiği zaman ulaşılabileceğini”, bir diğeri de daha detaya inerek, “satın alma ve birleşme işlemleri için en yaygın finansman kaynağı girişim sermayesi şirketleri olacaktır, çünkü önümüzdeki 1–3 yıllık dönemde çok daha agresif bir biçimde yeni hedef arayışına gireceklerdir” demiştir. “Türk bankalarının mali yapıları çok güçlüdür ve kredi olarak sundukları geniş nakit kaynakları vardır. Kredi oranı da çok düşüktür, bu nedenle yerli ve yabancı şirketler satın alma işlemlerinde Türk bankalarından kolayca finansman sağlayabilirler.” 16 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Halen Türkiye’de tespit edilen şirket değerlerinin ilk halka arzlar için ne derece uygun olduğunu düşünüyorsunuz? Değerler yeni ihraçlar için avantajlı %38 %58 Değerler yeni ihraçlar için avantajlı değil Emin değilim %4 Ankete katılanların çoğunluğu (%58), ilk halka arz koşullarının halen yeni ihraççıların lehine olduğunu ve sadece çok düşük bir oranı aksini düşünmektedir. Oysa birçok katılımcının da belirttiği gibi, diğer ülkelerin borsalarında girişim sermayesi şirketlerinin çıkışları da dâhil olmak üzere çok sayıda kotasyon yatırımcıların hassasiyeti ve ekonomik belirsizlik nedeniyle iptal edilmiş veya ertelenmiştir. Bir katılımcının ifadesiyle, “ Türkiye piyasasının performansı Batı Avrupa’nınkinden çok daha üstündür. Yatırımcılar ilk halka arzlara ilgi göstermektedir.” 2011’de izlenmesi gereken önemli bir gelişme de, hükümetin İMKB’ye kayıtlı olan şirket sayısını artırma hedefiyle attığı adımlardır. 2011’in ilk çeyreğinde Mergermarket’ın yayınladığı bilgilere göre, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), süpermarket zincirlerinden Yimpaş’ın İMKB’den halka açılmasını teşvik etmektedir. Yüzlerce ve potansiyel olarak binlerce ortağı olan Yimpaş bir halk şirketi olmakla birlikte, borsaya kayıtlı değildir. Hükümetin Yimpaş’ı stratejik bir alıcıya satmak yerine halka arza yönlendirmesi, iş dünyasında şeffaflığı artırmak ve birçok Türk şirketinin muğlâk mülkiyet yapısını aydınlatma hedefi doğrultusundadır. “Halen sermaye piyasalarında krizden önce yaşanan hareketliliğe şahit olmuyoruz ve sanırım ilk halka arzlarda büyük bir sıçrama yaşanacağını söylemek için henüz erkendir. Yabancı borsalara bakarsak, halen New York Borsası’nda (NYSE) kayıtlı olan sadece tek bir Türk şirketi vardır.” Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye’de borçlanma ortamının makroekonomik gelişmelerden (ülke borcu krizleri, ekonomik göstergeler, vb.) etkileneceğini düşünüyor musunuz? %10 %8 Evet, etkilenir Evet, çok etkilenir Hayır %82 Ankete katılanların yüzde 82’si Türkiye’deki borçlanma ortamının dış gelişmelerden etkileneceğini düşünmektedir, ancak bu katılımcıların çoğunluğu etkinin güçlü olmayacağını öngörmektedir. Borçlanma ortamının makroekonomik gelişmelerden hiç etkilenmeyeceğini öngören yüzde 10’luk kesim ise global finans krizi başladığı zaman Türk bankalarının Avrupa bankalarından çok daha güçlü olduklarını vurgulamıştır. Bir katılımcının ifadesiyle: “Türkiye kendi finans krizini 2001’de yaşadı. Ardından bankalar yeniden yapılandı ve şimdi sermaye yeterlilik rasyoları yüksek ve yatırımlar için likiditeleri bulunuyor.” “Türk bankaları etkin çalışıyorlar; gerek ülke içindeki, gerekse ülke dışındaki değişimi kolayca hissedebiliyor ve öngörülemeyen gelişmeler karşısında alternatif çözüm geliştirebiliyorlar.” 17 18 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Bölüm 3: Zorluklar, fırsatlar ve tetikleyici faktörler Sizce önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye’deki satın alma ve birleşme işlemlerinin hacmini en çok etkileyecek faktör aşağıdakilerden hangisidir? Sizce önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye’deki satın alma ve birleşme faaliyetlerini en çok engelleyebilecek faktör aşağıdakilerden hangisidir? %8 %12 Temel sektörlerde özelleştirme ihaleleri (enerji, altyapı, vb.) %22 Büyümekte olan sektörlerin gelişmesi (yenilenebilir enerji, turizm, vb.) %70 Yasal değişiklikler %2 %27 %16 %20 %23 Mevzuat şartları Değerleme farkları konusu Cazip hedeflerin bulunması Yasal veya vergi konuları Finansman temini Durum tespitinin yapılması Ankete katılanların büyük bir çoğunluğu (%70), işlem hacmini en çok geniş kapsamlı özelleştirme programının etkileyeceği görüşündedir. Sektörel büyümenin ve yasal değişikliklerin etkisinin ise sınırlı kalacağı öngörülmektedir (sırasıyla %22 ve %8). finansman temini hâlâ önemli bir engeldir. Oysa Türkiye’deki işletmelerin ağırlıklı olarak küçük ve orta boy olmalarına rağmen, katılımcıların yalnızca yüzde 12’si finansman temininin önemli bir engel olacağını öngörmektedir. Yasal değişiklikler en önemli faktör olarak kabul edilmemekle birlikte, birçok katılımcı yasal reformlar ile yatırım ortamının yabancı yatırımcılara daha çok açılması nedeniyle, uzun vadede yabancı girişinin artacağını düşünmektedir. Bir yatırım bankacısı, “daha fazla yabancı yatırım çekmek için yasa hükümleri yumuşatılmıştır” şeklinde görüşünü dile getirmiştir. Katılımcıların yüzde 20’sinin cazip hedef bulmanın zor olduğunu düşünmesi, Türk şirketlerinin mali performansları, kurumsal yönetim ilkeleri ve mülkiyet yapıları hakkında şeffaf bilgilerin yeterli olmadığına işaret ediyor diyebiliriz. Türk Ticaret Kanunu’ndaki değişiklikler ile bu sorunlara kısmen çözüm getirilebilecektir ve önümüzdeki yıllarda ankete katılanların bu konudaki hissiyatlarının değişip değişmediğini görmek ilginç olacaktır. Satın alma ve birleşme faaliyetlerini engelleyebilecek faktörler konusunda farklı görüşler ortaya çıkmıştır. Katılımcıların en büyük oranı (%27), en çok mevzuat şartlarının, yüzde 23’ü ise değerleme farklarının engel oluşturacağını öngörmektedir. Katılımcıların yüzde 20’sine göre ise işin en zor tarafı, her şeyden önce cazip hedefleri bulmak olacaktır. Yüzde 16’sı ise en çok yasal veya vergi konularının sorun oluşturabileceği görüşündedir. Türkiye’de faaliyetlere engel teşkil edebileceği düşünülen faktörler, diğer birçok bölgede yatırımcıların elini kolunu bağlayan engellerden çok farklıdır. Kuzey Amerika ve Avrupa’da –özellikle küçük ve orta büyüklükteki işlemlerin gerçekleştirilmesinde Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 19 Bölüm 4: Yasal değişiklikler Önümüzdeki 1–3 yıl içinde sizce hangi yasalarda kapsamlı değişiklikler yapılacaktır? Türk Ticaret Kanunu 73% %20 Bankacılık Kanunu Kurumlar Vergisi Kanunu %14 Rekabet Kanunu %14 Sermaye Piyasası Kanunu %0 %8 %10 %20 %30 %40 %50 %60 %70 %80 Katılımcıların oranı (Not: Birden fazla şık seçilebilmiştir). Türkiye’de iş ortamını etkileyen yasal reformların başında Türk Ticaret Kanunu’ndaki (TTK), 2012 yılının Temmuz ayında yürürlüğe girecek köklü değişiklikler yer almaktadır. Şeffaflık ilkelerinden, finansal raporlama standartlarına ve kurumsal yönetim uygulamalarına kadar her konudaki yasal değişiklikler iş hayatını derinden etkileyecektir. Bu nedenle, ankete katılanların yaklaşık dörtte üçü de önümüzdeki 1–3 yıl içinde en büyük yasa değişikliklerinin Türk Ticaret Kanunu’nda yapılacağını öngörmektedir. “Türk Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapılmasının esas nedeni, Türk şirketlerinin stratejik ortaklıklar kurarak ve dış ekonomik ilişkileri geliştirerek dünya ekonomosindeki ve iş dünyasındaki değişikliklere uyum sağlamış olmalarıdır. Değişen başlıklar arasında UFRS’ye uyum, yasal denetim ve Yönetim Kurulu ile Genel Kurul toplantılarının elektronik ortam üzerinden yapılması yer almaktadır.” Murat Alsan Ortak, Denetim Bölümü Başkanı KPMG Türkiye 20 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Türkiye’deki mevcut yasal çerçeveyi yabancıların satın alma ve birleşme faaliyetleri açısından nasıl değerlendiriyorsunuz? %2 Yabancı yatırımcılara daha çok avantaj sağlanıyor %38 Somut bir değişiklik yok %60 Yabancı yatırımcılara daha az avantaj sağlanıyor Sizce Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler Türkiye’de satın alma ve birleşme faaliyetlerini veya yatırımcıların görüşlerini etkileyecek midir? %6 %2 Evet Hayır Emin değilim %92 Ankete katılanların çarpıcı bir çoğunluğunun (%92), Türk Ticaret Kanunu’ndaki değişikliklerin genelde yatırımcıların görüşlerini ve özelde satın alma ve birleşme faaliyetlerini doğrudan etkileyeceği doğrultusundaki öngörüleri, bu reformların nasıl büyük bir dönüşüme yol açabileceğine işaret etmektedir. Faaliyetlerin ivme kazanacağı yönündeki beklentilerin bir nedeni de, Türkiye’de faaliyette bulunmanın şekil ve şartlarını Batı standartlarına taşımak amacıyla Türk Ticaret Kanunu’nun revize edilmesidir. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan en önemli maddelerden biri uyarınca, Türk şirketleri uluslararası finansal raporlama standartlarına (UFRS) uyum sağlayacak ve Uluslararası Denetim Standartları (UDS) ilkelerine uygun olarak periyodik denetimden geçeceklerdir. Ayrıca bir şirketin türü ve yapısı hakkında daha net bilgilere ulaşılabilecektir. Yeni yasa uyarınca şirketin statüsü “anonim” veya “limited” olarak açıklanacak, şirketlerin kayıtlı açık adresleri olacak ve aile şirketlerinin de yasal statüleri belirlenecektir. TTK’da yapılan diğer değişiklikler de yabancı ve yerli yatırımcılar için şeffaflığı artıracaktır. Yeni TTK uyarınca, pay senetleri borsada işlem gören tüm şirketler risklerin daha erken bir aşamada teşhis edilebilmesi için ‘Riskleri Erken Teşhis Komitesi’ kuracaklardır. Bu şekilde, potansiyel yatırımcılar daha güvenli hareket edebileceklerdir. Yeni yasa ile tüm sermaye şirketlerine getirilen ve hissedarları ilgilendiren tüm mali bilgilerin (dönem sonu ve ara dönem mali tablolar ve denetim raporları dâhil) yer aldığı bir web sitesi kurma zorunluluğu da şeffaflığı artıracaktır. Yeni yasada şirketlerin teknik ve mali yapılarının yanı sıra, kurumsal yönetim ve dürüstlük ilkeleriyle bağlantılı hükümler de yer almaktadır. Örneğin, yanlış sicil bilgisi verilmesi ağır cezalara tabi olmaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısının üniversite mezunu olması gerekmektedir. TTK’da yapılan geniş kapsamlı değişiklikler Türkiye’nin yabancı yatırımcılar nezdinde giderek daha cazip bir ülke olmasını sağlayabilecek ve satın alma ve birleşmefaaliyetlerine ivme kazandırabilecektir. Çoğunluğun (%60), yasal çerçevenin yabancı yatırımcılar lehine değiştiğine inanması, gerek TTK’daki değişikliklerden, gerekse yurt dışında uygulanan bir dizi reformdan kaynaklanmaktadır. Bunların arasında Avrupa Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Birliği (AB) ülkelerinde sigorta ve bankacılık sektörlerini düzenleyen Solvency II ve Basel III yer almaktadır. Sektörel bazda bakıldığında, özellikle enerji ve sağlık sektörlerini etkileyen yasa değişikliklerinin yatırım faaliyetlerine hız kazandırabileceği görülmektedir. Örneğin, ‘Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’ ile yenilenebilir enerji üreticilerine sağlanan destek büyük bir olasılıkla yatırımları hızlandıracaktır. Bu kanun ile daha önce muğlak olan teşvikler açıklığa kavuşturulmuştur. Bu kapsamda kilowat/saat başına rüzgar ve hidroelektrik için 7,3 $, jeotermal için 10,5 $ ve güneş, gaz (çöp gazı dâhil) ve biyokütle için 13,3 $ destek verilmesi karara bağlanmıştır. Yatırımcılar artık potansiyel hedefi ve yenilenebilir enerji varlıklarını daha doğru analiz edebilecekleri için, şirket değerleri de daha net bir şekilde belirlenebilecektir. Sağlık sektöründe ise, çok farklı nedenlerden dolayı konsolidasyon gündeme gelebilecektir. Kamu kesiminin sağlık giderlerini kısmayı hedefleyen devletin baskısıyla ilaç fiyatlarının düşürülmesi, Türkiye ilaç pazarına hâkim olan jenerik ilaç üreticileri üzerinde maliyet baskısı yaratacaktır. Satış gelirlerinin düşmesi kârlılığı olumsuz etkilemiş ve maliyetlerin azaltılması yönünde baskı yaratmıştır. Öte yandan, bazı ilaç firmaları yapısal değişiklikler gerçekleştirerek bu dönemde kârlarını artırabilmişlerdir. 2011 yılında Bilim İlaç, Biofarma ve Dr. F. Frik İlaç A.Ş.’yi de kapsayan bazı satış duyuruları yapılmıştır. Tüm bu yasa değişikliklerinin ardında, Türkiye ekonomisini devlet kontrolünden uzaklaştırarak serbestleştirmeyi hedefleyen ve bu amaçla geniş kapsamlı bir özelleştirme programı uygulayarak iş ortamını geliştirmeye çalışan hükümet politikası yatmaktadır. Hükümet aynı zamanda proaktif bir yaklaşımla İMKB’de kayıtlı şirket sayısını artırmak için adımlar atmaktadır. Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu ise yetkili aracı kurumlar için çıtayı yükseltmekte (Türkiye’de kayıt ve faaliyette bulunma yeterlilikleri açısından) ve bir finansal okuryazarlık programı kapsamında finansal ürünlere ilişkin bir eğitim programını yürütmektedir. Bu gelişmeler tam olarak dönüşümcü veya yapısal nitelikte olmasa da, pazarın daha ulaşılabilir, şeffaf ve kontrol altında olduğunu göstermektedir. 21 “Yeni Türk Ticaret Kanunu uyarınca, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren tüm anonim ve sınırlı sorumlu limited şirketlerin mali tabloları UFRS’nin Türkçe versiyonu olan Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS) göre düzenlenecek ve UFRS’de yapılan değişiklikler doğrultusunda güncellenecektir. Bu uygulama, dünyanın diğer şirketleriyle aynı dili konuşacak olan Türk işletmelerinin rekabet gücünü ve mali tablolarının uluslararası piyasalardaki güvenilirliğini artıracaktır.” Murat Alsan, Ortak,Denetim Bölümü Başkanı KPMG Türkiye 22 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Genel Bilgiler Şirket Satın Alma ve Birleşmlerinde Trend Analizleri Genel Bakış 45 14,000 40 12,000 10,000 İşlem sayısı 30 25 8,000 20 6,000 İşlem değeri (m€) 35 15 4,000 10 2,000 5 0 20 05 20 -1 05 20 -2 05 20 -3 05 20 -4 06 20 -1 06 20 -2 06 20 -3 06 20 -4 07 20 -1 07 20 -2 07 20 -3 07 20 -4 08 20 -1 08 20 -2 08 20 -3 08 20 -4 09 20 -1 09 20 -2 09 20 -3 09 20 -4 10 20 -1 10 20 -2 10 20 -3 10 20 -4 11 * 0 İşlem sayısı İşlem değeri *1 Ocak–14 Şubat 2011 dönemi İşlem sayısı / İşlem değeri 140 5 7 120 12 İşlem sayısı 100 80 7 4 6 9 5 11 60 33 32 4 7 6 7 4 6 29 21 2 4 40 9 17 21 20 2005 2006 33 46 15m€ - 100m€ <15m€ 16 24 20 251m€ - 500m€ 101m€ - 250m€ 26 17 >500m€ 13 Açıklanmayan 47 34 37 2009 2010 0 2007 2008 Tex Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Türkiye’de En Büyük 10 Birleşme ve Satın Alma İşlemi - 2010 İlan tarihi Son Hedef şirket Durum Hedef sektör Hedef ülke Teklif veren şirket Teklif veren ülke Satıcı taraf Satıcı ülke İşlem değeri (m€) Kasım 2010 T Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (%24,9 pay) Finansal hizmetler Türkiye Banco Bilbao Vizcaya İspanya Argentaria S.A Doğuş Grubu - GE Araştırma ve Müşavirlik Ltd. Şti. ABD 4.200 Ağustos 2010 B Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye İşkaya İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Türkiye T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) Türkiye 2.261 Aralık 2010 T Toroslar Elektrik Dağıtım A.Ş. Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye Yıldızlar SSS Holding Türkiye T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) Türkiye 1.565 Ağustos 2010 B Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş. Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye İşkaya İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.; MMEKA Makine İthalat Pazarlama ve Tic. A.Ş. Türkiye T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) Türkiye 1.452 Aralık 2010 B Fortis Bank A.Ş. Finansal hizmetler Türkiye Türk Ekonomi Bankası (TEB) Türkiye Türkiye 1.219 Ağustos 2010 B Başkent Doğalgaz Dağıtım A.Ş. (%80 pay) Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye MMEKA Makine İthalat Pazarlama ve Tic. A.Ş. Türkiye T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) Türkiye 944 Şubat 2010 T Uludağ Elektrik Dağıtım A.Ş. Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye Limak Holding A.Ş. Türkiye T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) Türkiye 695 Ekim 2010 B Petrol Ofisi A.Ş. (%54.14 pay) Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye OMV AG Avusturya Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Türkiye 497 Ağustos 2010 B Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye Aksa Elektrik Türkiye Perakende Satış A.Ş. T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) Türkiye 470 Nisan 2010 T TURKON-MNG Elektrik Üretimi ve Ticaret A.Ş. Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye Energ o- PRO a.s. Turkon Holding A.Ş.; MNG Holding A.Ş. Türkiye 288 Çek Cum. T: Tamamlandı; B: Beklemede Türkiye’de gerçekleştirilen kapsamlı yasa değişiklikleri, zaten hareketli olan satın alma ve birleşme piyasasını daha çok canlandıracaktır. 2008 yılının son çeyreğinden başlayarak 2009 yılı boyunca işlem sayısının ve bedellerin alaşağı gitmesini bir kenara bırakırsak, finans krizinin en ağır koşullarında bile Türkiye’de piyasa çabuk toparlanmıştır. 2008 yılında 114 olan işlem sayısı, tahmin edileceği üzere 2009’da 65’e kadar düşmüş; ancak 2010 yılında işlem sayısı yüzde 35 ve işlem değeri çarpıcı bir oranda (%87) artarak, toplam 16,7 milyar € bedelli 100 işleme imza atılmıştır. 2010 yılında girişim sermayesi şirketleri de başarılı bir performans göstermiş; bir önceki yıl 9 olan işlem sayısı 11’e, toplam işlem değeri de 244 milyon €’dan 411 milyon €’ya yükselmiştir. Tespit edilen şirket değerlerinin ve genel olarak yatırımcı hassasiyetinin olumlu yönde geliştiğinin bir göstergesi de, 2008’in son çeyreğiyle 2010’un ilk çeyreği arasında durma noktasına gelen çıkışların 2010’un ikinci çeyreğinde yeniden start almasıdır: Turkven Private Equity ve Advent International, portföy şirketleri Roma Plastik’teki yüzde 71,5 oranındaki paylarını Avusturya merkezli FRITZ EGGER GmbH’a 47 milyon € bedelle satmışlardır. Türkiye, çeşitli faktörler nedeniyle diğer birçok bölgeden daha güçlü bir konumdadır. En önemli faktörlerden biri, 2001 yılında yaşanan finans krizi ertesinde bankalara sermaye yeterliliği rasyolarını yükseltme zorunluluğu getirilmesi ve kredi verilirken çok temkinli davranılmasıdır. Birçok ülkede finans krizine yol açan karmaşık finansal enstrünmanlar Türkiye’de pek uygulanmamıştır. Ancak belki de satın alma ve birleşme faaliyetlerindeki canlılığa katkıda bulunan en önemli faktör, geniş kapsamlı bir özelleştirme programının uygulanıyor olmasıdır. Bu programın hedefi, enerji ve altyapı gibi ekonominin belkemiğini oluşturan sektörlerden devletin uzaklaşmasıdır. 23 24 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Özelleştirme Programı / Şirket Satın Alma ve Birleşmeleri Enerji ve altyapı dâhil olmak üzere ekonominin belkemiğini oluşturan sektörlerde devletin varlığını azaltma hedefiyle uygulamaya alınan özelleştirme programı, toplam işlem hacminde 2006’da 8,4 milyar € ile kırılan rekoru, 2010’da neredeyse tek başına 10,2 milyar €’ya taşımıştır. Aslına bakılırsa, son zamanlarda gerçekleştirilen varlık satışlarında, başta büyük aile şirketleri olmak üzere yerli alıcılar başı çekmiştir. Bu alanda çok iddialı olan MMEKA Makine İthalat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. sadece Ağustos ve Eylül aylarında 4,7 milyar € bedelli özelleştirme ihalesi kazanmıştır. 2010 yılının en büyük özelleştirme ihalesini ise Ağustos ayında MMEKA Makine İthalat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ile inşaat firması İşkaya İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. kazanarak Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş.’yi yaklaşık 2,3 milyar € bedelle ÖİB’den devir almışlardır. Temmuz ayında ise aynı konsorsiyum en yüksek teklifi (yaklaşık 1,5 milyar €) vererek yine bir elektrik dağıtım işletmesi olan Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirme ihalesini kazanmıştır. İhalelelerde öne çıkan bir diğer Türk firması da madencilik ve inşaat devi Yıldızlar SSS Holding A.Ş.’dir. Yıl içinde kazandığı birçok ihaleye ek olarak, Yıldızlar SSS Holding, ÖİB’nin satışa çıkardığı enerji dağıtım şirketi Toroslar Elektrik Dağıtım A.Ş.’yi 1,6 milyar € bedelle satın almıştır. İhale süreçlerinde yoğun rekabet yaşanması ve alıcıların yüksek fiyat ödemeye hazır olmaları da dikkat çekicidir. Örneğin, Toroslar Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirme ihalesinde çok yüksek teklifler verilmiştir: AYEN Energy ve Enerjisa (Sabancı Grubu ile Avusturya merkezli Verbund ortaklığı) 2 milyar ABD$’ın üzerinde teklif vermişlerdir. 1 milyar ABD$’ın* altında sonuçlanan daha küçük ölçekli ihalelerde de yoğun rekabet yaşanmıştır. Örneğin, 2010 yılının Eylül ayında Türkiye’nin önde gelen topluluklarından Limak Holding, İskenderun Limanı’nın özelleştirme ihalesini 372 milyon ABD$ teklif vererek kazanmıştır; bu bedel, limanın özelleştirilmesi için 2005’de açılan ihalede Akfen - PSA (Port of Singapore Authority) ortaklığının verdiği 80 milyon ABD$’lık teklifin dört katını aşmaktadır. Özelleştirme programı, gelecekte de Türkiye’de satın alma ve birleşme faaliyetlerinin en önemli kaynağı olmaya devam edecektir. Bu program kapsamında, diğer birçok ihalenin yanı sıra, diğer elektrik üretim santrallerinin, İstanbul Deniz Otobüsleri’nin, Milli Piyango İdaresi’nin ve Türk Hava Yolları’ndaki kamu payının özelleştirme ihaleleri de yer almaktadır. Bu gelişmeler halka arz faaliyetlerine de ivme kazandırabilecektir. 2011’in başlarında yayınlanan raporlarda, Türk hükümetinin halen hisseleri borsada işlem gören Türk Hava Yolları, Petkim, Halkbank ve Türk Telekom’daki kamu hisselerini İMKB’de satışa sunabileceği belirtilmektedir. Özelleştirme programında yerli alıcıların ağırlığı her yeni ihaleyle birlikte daha çok ortaya çıkmaktadır. Ancak yabancı alıcılar da ihalelere katılabilmeyi giderek daha çok istemektedirler. Örneğin, İstanbul Deniz Otobüsleri’nin (İDO) özelleştirme ihalesinde, bu rapor yayına hazırlandığı sırada teklif veren yabancıların sayısı giderek artmaktaydı. Teklif sahipleri arasında İsveç merkezli denizcilik şirketi Stena AB ile ABD merkezli yatırım şirketi Kohlberg Kravis Robers & Co (KKR) arasındaki ve Yunanistan merkezli Maritime Company of Lesvosand ile Türkiye merkezli yatırım şirketi Rhea Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. arasındaki konsorsiyum da yer almaktadır. Piyasaya giren firmaların kalibresi ve 2010’da ihalelerin yüksek fiyatlarla sonuçlanması, Türkiye’de öngörülebilir bir gelecekte büyük ölçekli satın alma işlemlerinin gerçekleşeceğine dair sinyal vermektedir. Öte yandan, bu boyutlarda işlem sayısının çok kabarık olacağını söyleyemeyiz; genel olarak bakıldığında, büyük bir ihtimalle, ağırlıklı olarak küçük ve orta boy işletme satışları gündeme gelecektir. Anketin sonuçlarına göre, katılımcıların yüzde 43’ü önümüzdeki 1 yıl içinde işlemlerin çoğunlukla 51–100 milyon € fiyat aralığında gerçekleşeceğini öngörmektedir. Nitekim Türkiye’de çoğunlukla bu fiyat aralığında satış yapılmaktadır ve 2005’den itibaren işlemlerin yüzde 75’inden fazlası bu fiyat aralığında sonuçlanmıştır. Benzer şekilde, 2009– 2010 döneminde 15–100 milyon € fiyat aralığında sonuçlanan daha küçük ölçekli işlem sayısının iki kattan fazla artmış olması da, ivme kazanan satın alma ve birleşme işlemlerinin devasa özelleştirme ihaleleriyle sınırlı kalmadığını göstermektedir. *Orijinal teklifler ABD$ cinsinden verilmiştir. Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 25 Sektörlere bakış Türkiye’de 2010 yılında gerçekleşen işlemlerin sektörel dağılımına bakıldığında da, özelleştirme programının büyüklüğü ve kapsamı görülmektedir. İşlemlerin sayısal olarak yüzde 27’si, değer olarak ise yüzde 56’sı enerji sektöründe gerçekleşmiştir. İşlem değeri açısından sektörlere bakıldığında, sınır ötesi işlemler sayesinde aslan payının finansal hizmetler sektörüne ait olduğu görülmektedir. Öte yandan, sayısal olarak bakıldığında, tüketim, sanayi ürünleri, teknoloji-medyatelekomünikasyon ve eğlenceyi de kapsayan birçok sektör arasında nispeten daha eşit bir dağılım söz konusudur. Bu bölümde, sektörlere göre satın alma ve birleşme faaliyetleri ile mevcut piyasa koşullarında bu faaliyetleri tetikleyen faktörler hakkında bilgi verilmektedir. İşlem sayısının sektörel dağılımı %4 %3%2 %5 %27 %6 %7 %7 %19 %8 %12 Enerji, Madencilik ve Altyapı Tüketim Sanayi Ürünleri ve Kimya Teknoloji, Medya ve Telekomünikasyon Finansal Hizmetler İş Hizmetleri Eğlence İlaç, Tıp ve Biyoteknoloji İnşaat Ulaştırma Emlak İşlem değerinin sektörel dağılımı %1 %1 %1%1 %1%1 %1 %2 %2 %35 %56 Enerji, Madencilik ve Altyapı Finansal Hizmetler Tüketim Sanayi Ürünleri ve Kimya Teknoloji, Medya ve Telekomünikasyon Eğlence İş Hizmetleri İnşaat İlaç, Tıp ve Biyoteknoloji Emlak Ulaştırma 26 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Enerji 2010 yılında enerji sektöründe gerçekleşen satışlardaki yüksek bedeller büyük ölçüde son özelleştirme ihalelerinden kaynaklanmakla birlikte, sektöre yenilenebilir enerjiden petrole kadar geniş bir yelpazede bakıldığında, yatırımların birçok alanda gerçekleştiği görülmektedir. 2023 yılına kadar enerji ihtiyacının yüzde 30’unu yenilenebilir kaynaklardan sağlamayı hedefleyen Türkiye’de, bu alanda konsolidasyonların hız kazanacağı beklenmelidir. Aslına bakılırsa, geniş kapsamlı özelleştirme ihalelelerinin yanı sıra, yenilenebilir enerji sektöründe de bazı önemli konsolidasyonlara imza atılmıştır. Örneğin, 2010 Ağustos’unda Türkiye’nin sanayi devlerinden Boydak Holding, Nisan Elektromekanik Enerji San. ve Tic. A.Ş.’nin (Kuzey Anadolu’da 11projesi olan hidroelektrik enerji santrali inşaat ve işletme şirketi) yüzde 50 hissesini Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş’den satın almıştır. Enerji ve altyapı yatırımcısı Hamza Doğan ise hidroelektrik santral işletme şirketlerinden Doğal Elektrik Üretim A.Ş.’nin yüzde 80 hissesini Gama Enerji’den satın almıştır. Diğer örnekler arasında ise, yenilenebilir enerji ve doğal kaynaklar şirketi Essentium Grupo ile gaz üreticisi Enerco Group’un birleşmesi yer almaktadır. Enerji teşvikleriyle ilgili mevzuatta üreticiler lehine yapılan değişiklikler, yenilenebilir enerji sektöründe de 2011 ve sonrasında konsolidasyonların hız kazanmasını sağlayabilecektir. ‘Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’ ile kilowatsaat üretim başına verilecek destek primlerinin açıklığa kavuşturulması ve cazip bir düzeye getirilmesi yenilenebilir enerji yatırımlarını teşvik edecektir. Ayrıca, şirket değerini, tahmini satış gelirini ve büyüme potansiyelini daha net bir şekilde değerlendirme imkânı da yatırım yapmayı kolaylaştıracaktır. Üretim tesislerinin ve İGDAŞ’ın özelleştirilmesi de 2011’de işlem sayısını ve değerini yükseltecektir. Finansal Hizmetler Finansal hizmetler sektörünün üç ana dalına – bankacılık, sigorta ve brokerlik- bakıldığı zaman, faaliyetlerin genelde büyük bankaların konsolidasyonu ile yabancı alıcıların büyüyen Türkiye pazarına yatırım yapma hedeflerinden kaynaklandığı görülmektedir. 2010’da sonuçlanan en büyük işlem, dev İspanyol bankası Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA’nın (BBVA) Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’nin %24,9’luk hissesini 4,2 milyar € bedelle satın alması olmuştur. Fortis Bank ise 1,2 milyar € bedelle Türk Ekonomi Bankası’na (TEB) devredilmiş ve iki banka Türk Ekonomi Bankası (TEB) adı altında birleşmiştir. BNP Paribas’nın Fortis Bank Belçika’yı devir almasından sonra, BNP Paribas yüzde 75 pay ile Fortis Bank Türkiye’nin ana hissedarı olmuştur. TEB’in de yüzde 50’sine sahip olan BNP Paribas, bu iki bankayı Türk Ekonomi Bankası (TEB) adı altında birleştirmiştir. Aktif değeri açısından Türkiye’nin dokuzuncu büyük bankası haline gelen TEB’in 630 şubesi, 3 milyon bireysel ve yaklaşık 500 bin esnaf ve kurumsal müşterisi bulunmaktadır. Bankacılık sektöründe başka işlemlere de imza atılabilecektir. Sigortacılık sektöründe ise Asyalı yatırımcılar Türkiye ile ilgilenmektedir. 2010’da NKSJ Holdings’in sigorta iştiraki Sompo Japan Insurance, Fiba Sigorta A.Ş.’yi kendi nakit kaynaklarını kullanarak 253,2 milyon € bedelle satın almaya karar vermiştir. Finansal hizmetler sektöründeki birleşme ve satın almalar 2011 yılında da toplam işlem sayısı ve değerini artırmaya devam edecektir. Deniz Emeklilik’in, ana şirket Dexia’nın esas iştigal konusu dışındaki işlerden çıkma stratejisi paralelinde satışı dâhil olmak üzere, halen birçok sağlıklı projeyle ilgili çalışmalar sürmektedir. 2008 yılında piyasada dalgalanmaların başlaması nedeniyle satıştan çekilen Yapı Kredi Sigorta ve Yapı Kredi Emeklilik A.Ş.’nin de 2011 yılında yeniden satışa sunulması beklenmektedir. Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Tüketim 2010 yılında sonuçlanan toplam işlemlerin yaklaşık beşte biri tüketim sektöründe gerçekleşmiştir (410 milyon € bedelli 9 işlem). Son işlemlere bakıldığında, Türkiye’nin avantaj sağlayan nüfus yapısına dayalı birçok endüstriye yatırımcıların ilgisinin arttığı görülmektedir. Ülkenin genç nüfusu giyim ve kozmetik gibi tüketim ürünü talebini sürekli artırmaktadır. Sonuçta, tüketiciye doğrudan hitap eden işlere ve şirketlere yatırımcıların ilgisi yoğunlaşmaktadır. Örneğin, 2010’un üçüncü çeyreğinde Türk tekstil şirketi Aydınlı Grup, 9 milyon € bedelle almış olduğu Cacharel Homme’u (Fransız moda şirketi Cacharel’in erkek giyim bölümü) sahibi olduğu ünlü markalara katmıştır. Hintli Dabur International Limited ise sağlık ve kişisel bakım ürünü şirketleri olan Hobi Kozmetik, Zeki Plastik ve Ra Pazarlama’yı 53 milyon € bedelle satın almıştır. Yerli yatırımcılar ise Türkiye, Balkanlar ve Ortadoğu’ya hizmet veren kozmetik şirketi Hunca Kozmetik Sanayi A.Ş’nin azınlık hisselerini satın almışlardır. Bu sektörde satın alma ve birleşme faaliyetlerinin sürmesi beklenmektedir. 2011 yılı başında Diageo, Mey İçki’yi 1,5 milyar € bedelle satın almıştır. Yerli ve yabancı girişim sermayesi şirketleri özellikle bu sektördeki yatırımlara ilgi göstermektedirler. 27 TMT: Teknoloji-Medya-Telekomünikasyon Tüketim sektöründe satın alma ve birleşme faaliyetlerini hızlandıran nedenler TMT sektörü için de geçerlidir. Diğer sektörler arasında öne çıkmamakla birlikte, TMT sektörü Türkiye ekonomisinde büyümenin röper noktasıdır. Türkiye’de büyüme, teknolojiye meraklı genç kesimden gelen talebin sürekli arttığı WiMAX, IPTV ve 3G gibi yeni teknolojilere bağlı olacaktır. En çarpıcı gelişmeler üç büyük rakip -Vodafone, Turkcell ve Türk Telekom etrafında yaşanmaktadır. Britanya merkezli telekomünikasyon devi Vodafone, 2010’un son üç ayında Vodafone Türkiye’nin abone sayısının 1 milyon artarak 16,7 milyona yükseldiğini; veri trafiğinin yüzde 155 ve ses trafiğinin de yüzde 21 oranında arttığını açıklamıştır. Telefon, veri ve diğer hizmetlerden elde edilen satış gelirinin de aynı dönemde yüzde 2,5 arttığı belirtilmiştir. Türk Telekom ise “Müşteri İçin Teknoloji” misyonu doğrultusunda Ar-Ge projelerine ağırlık vermektedir. Türk Telekom’un fikri haklar ve yenilikçi ürün geliştirme hedefi, Batılı rakipleri karşısında rekabet gücünü korumasını sağlayabilecektir. Türk Telekom, aynı zamanda daha geleneksel sabit hat operasyonlarının yurt dışında yaygınlaştırılması için de çalışmalarına hızla devam etmektedir. Bu kapsamda, 2010 yılında Euroweb Romania SA’nın toptan işini ve Invitel International Hungary Kft.’yi devir almıştır. Turkcell ise İstanbul’u dünyanın en yeni internet merkezi yapacak büyük Bölgesel Kablo Ağı Projesi’ni yakınlarda duyurmuştur. Bu proje ile, Türkiye fiber optik kablo hattıyla BAE, Suudi Arabistan, Ürdün ve Suriye’ye bağlanacak ve internet trafiğinin daha kolay ve hızlı akması sağlanacaktır. Bu sektörde satın alma ve birleşmelerin hız kazanabilmesi için teknoloji geliştiren firmalara önemli düzeyde yatırım yapılması gerekecektir. Buna bir örnek, ABD merkezli girişim sermayesi şirketi Invus Group’un kablosuz iletişim cihazı üreticilerinden AirTies Kablosuz İletişim Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş,’ye 7 milyon € yatırım yapmasıdır. Bu meblağ web tabanlı teknoloji pazarında lider olmayı hedefleyen şirketin Ar-Ge çalışmaları için kullanılacaktır. 28 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Girişim Sermayesi Şirketleri Gelişme 12 4,000 3,500 10 İşlem sayısı 2,500 6 2,000 1,500 4 İşlem değeri (m€) 3,000 8 1,000 2 500 0 20 0 20 5 0 1 20 5 0 2 20 5 0 3 20 5 0 4 20 6 0 1 20 6 0 2 20 6 0 3 20 6 0 4 20 7 0 1 20 7 0 2 20 7 0 3 20 7 0 4 20 8 0 1 20 8 0 2 20 8 0 3 20 8 0 4 20 9 0 1 20 9 0 2 20 9 0 3 20 9 1 4 20 0 1 1 20 0 1 2 20 0 10 3 20 - 4 11 * 0 İşlem sayısı İşlem değeri (m€) * 1 Ocak–14 Şubat 2011 dönemi Türkiye’de satın alma ve birleşme faaliyetlerine sektörel olarak bakıldığında, finansal amaçlı alıcıların önemi ortaya çıkmaktadır. Girişim sermayesi şirketlerinin global finans krizi süresince oldukça durgun seyreden yatırımları 2010 yılında hızlanmıştır. Bu yatırımlar tek bir sektörle sınırlı değildir; hedefler Türkiye’de hızlı büyümenin temelini oluşturan sektörlerden seçilmekte ve özellikle hızla büyüyen tüketim sektöründeki firmalar hedeflenmektedir. Örneğin, halen Türkiye’de turizm firması House Hotel’in yüzde 50’sine ve şekerleme şirketi Elit Çikolata’nın yüzde 30’una sahip olan İrlandalı yatırım fonu Kerten, çocuk giyim firmalarından Bücürük Tekstil San. ve Tic. A.Ş.’nin yüzde 50’sini de satın almaya hazırlanmaktadır. Perakende sektöründen diğer bir örnek de, Türkiye’deki Eurasia Capital Partners Fonu, Hollanda Kalkınma Bankası (FMO) ve bölgesel yatırım fonu BAF’nın (Balkan Accession Fund) bir araya gelerek çocuk giyimi firmalarından Wenice Kids’in yüzde 50’sini yaklaşık 50 milyon € bedelle satın almalarıdır. Bu konsorsiyum gelecek 2 yıl boyunca da şirkete 74 milyon € ek yatırım yapmayı taahhüt etmiştir. Britanya merkezli girişim sermayesi fonu Ashmore Investment Management Limited ise, Türkiye’de kitapevi zinciri Nezih Kitap Kırtasiye San. ve Tic. A.Ş.’ye yönetim ortağı olmuştur. Bu alanlardaki yatırımlar diğer ülkelerde pek tercih edilmemektedir. Örneğin, ABD’de mağaza zincirlerinin ve alışveriş merkezlerinin hâlâ pazardaki dalgalanmalardan ve özellikle işsizlik ve tüketim harcamalarındaki düşüşten çok etkilendiği düşünülmektedir. Çıkış faaliyetleri de ivme kazanmıştır. 2011 yılında Britanya merkezli Diageo’nun, Türk alkollü içki üreticisi Mey İçki’yi - daha önce 2006’da yaklaşık 669 milyon € bedelle almış olan ABD merkezli girişim sermayesi şirketi TPG’den - 1,5 milyar €’a satın almasıyla bugüne kadarki en büyük işlem gerçekleştirilmiştir. Türkiye merkezli girişim sermayesi şirketi Esas Holding A.Ş.’nin, film prodüksiyon şirketlerinden AFM Uluslararası Film Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş.’deki yüzde 80’lik hissesini Actera Group’un sahip olduğu Mars Entertainment Group’a (Türkiye’de sinema salonu, restoran zinciri, spor merkezi ve kafe işletmecisi) 93 milyon €’ya satması da daha küçük, ancak önemli çıkış işlemlerinden biridir. Satın alma ve çıkış faaliyetlerindeki yoğunluk 2011’de, hem de daha büyük ölçekte devam edecektir. Gündemdeki en büyük işlemlerden biri medya sektöründedir: Yıldız Holding A.Ş.’nin, Türkiye’nin en büyük medya grubu Doğan Yayın Holding (DYH) için teklif vermek için ABD merkezli girişim sermayesi fonu Kohlberg Kravis Roberts (KKR) & Co. L.P. ile görüştüğü belirtilmiştir. Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Girişim Sermayesi Şirketlerinin En Büyük 10 Satın Alma ve Çıkış İşlemi - 2010 İlan tarihi Son Hedef şirket Durum Hedef sektör Hedef ülke Teklif veren şirket Teklif veren ülke Satıcı şirket Satıcı ülke İşlem türü İşlem Değeri C Nortel TMT Networks Netas Telekomunikasyon A.S. Turkey OEP Rhea Turkey Tech BV Netherlands Nortel Networks Corporation Canada IBI 157 (m€) P AFM Uluslararasi Film Produksiyon ve Ticaret A.S. (88.01% Stake) Turkey Mars Entertainment Group Turkey Esas Holding AS Turkey Exit 93 Ekim 2010 T Nortel TMT Networks Netaş Telekomünikasyon A.Ş. Türkiye OEP Rhea Turkey Tech BV Hollanda Nortel Networks Corporation Kanada Uluslararası 157 Türkiye Mars Entertainment Group Türkiye Esas Holding A.Ş. Türkiye Leisure Kasım 2010 B AFM Uluslararası Film Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. (%88,01 pay) Eğlence Ağustos 2010 B Memorial Sağlık Grubu (%40 pay) İlaç, Tıp ve Türkiye Biyoteknoloji Argus Capital Partners – Qatar First Investment Bank Birleşik Krallık Temmuz 2010 T AFM Uluslararası Film Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. (%88,01 pay) Eğlence Esas Holding A.Ş. Türkiye Ekim 2010 T Türkiye Wenice Kids (%50 Tüketim pay) Türkiye Roma Plastik A.Ş. (%71,5 pay) İnşaat Türkiye FRITZ EGGER GmbH & Co Avusturya Eylül 2010 T Tiryaki Agro (Pay oranı açıklanmadı) Tüketim Türkiye Investcorp Gulf Opportunity Fund Bahreyn T ITD-İletişim Teknoloji Danışmanlık Ticaret A.Ş. – EST Elektronik Sanal Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. TMT Türkiye Asseco South Eastern Europe SA Polonya Kasım 2010 T AirTies Kablosuz İletişim Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. (Pay oranı açıklanmadı) TMT Türkiye Invus Group, LLC ABD House Apart (%50 pay) Eğlence Kerten İrlanda T = Tamamlandı; B = Beklemede 93 Uluslararası 90 Rusya Uluslararası 65 Satın Alma Uluslararası 50 Satın Alma Advent International Corporation – Turkven Private Equity ABD Çıkış 47 Uluslararası 37 Satın Alma Temmuz 2010 Türkiye Eurasia Cinemas BV Eurasia Capital Hollanda Partners, L.P. – Hollanda Kalkınma Bankası (FMO) –Balkan Accession Fund (BAF) T T Çıkış Satın Alma Haziran 2010 Şubat 2010 Satın Alma IS Private Equity Investment Trust – ITD Polska Sp. z o. Polonya Çıkış 11 Uluslararası 7 Satın Alma Turkon Holding A.Ş. – MNG Holding A.Ş. Çek Cumhuriyeti Uluslararası Satın Alma 5 29 30 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Yabancıların Türkiye’de Satın Alma ve Birleşme Faaliyetleri Gerek stratejik, gerekse finansal amaçlı alıcıların son zamanlarda Türkiye’ye akın etmesi, ülkeye yabancıların gösterdiği ilginin bir işaretidir. 2005–2010 döneminde Türkiye’de gerçekleşen toplam 84,2 milyar € değerindeki 581 işlemin dörtte üçünü aşan bir kısmına (53 milyar € değerinde 286 işlem) yabancı alıcılar imza atmıştır. Halen yerli yatırımcılar çok yüksek teklifler vererek özelleştirme ihalelerini kazanmakla birlikte, stratejik ve finansal amaçlı yabancı yatırımcılar Türkiye pazarından pay kapma arayışlarını sürdürmektedirler. Yabancıların 2010 yılından bugüne kadarki en büyük satın alma işlemlerinden bazıları - tahmin edileceği üzere enerji ve finansal hizmetler sektörlerinde gerçekleşmiştir. İspanyol bankası Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), Türkiye Garanti Bankası hisselerinin yüzde 24,9’luk bir bölümünü 4,2 milyar € bedelle satın alarak en büyük işleme imza atmıştır. Anlaşmaya göre, Türkiye Garanti Bankası’nin ana şirketleri Doğuş Grubu’nun ve GE Araştırma ve Müşavirlik A.Ş.’nin (General Electric Company’nin Türkiye’deki müşavirlik şirketi) sırasıyla yüzde 24,2 ve yüzde 2,3 oranındaki hisseleri korunmaktadır; ancak BBVA 5 yıl içinde tüm kontrolü eline geçirebilir. BBVA gibi, Asya-Pasifik merkezli yatırımcılar da hızla büyüyen Türkiye pazarından yararlanmayı hedeflemektedirler. Örneğin, Japon sigorta şirketi Sompo Japan Insurance, Fiba Sigorta A.Ş.’yi (bankacılık, portföy yönetimi, finansal kiralama ve sigortacılık gibi çok çeşitli alanlarda hizmet veren finansal hizmetler grubu) 253,2 milyon € bedelle satın almıştır. Ana şirket NKSJ, özellikle hayat dışı sigorta segmentinde olmak üzere sigortacılık faaliyetlerini yurt dışında yaygınlaştırmayı hedeflemektedir. Enerji sektöründen diğer bir örnek de, Avusturya merkezli petrol devi OMV AG’nin, 2010 yılında Türkiye Petrol Ofisi’ndeki bakiye yüzde 58,42 oranındaki hisseyi 539 milyon € bedelle satın alarak bugüne kadar gerçekleştirdiği en büyük beşinci işleme imza atmasıdır. Kanadalı TransAtlantic Petroleum Corporation da, 2010 yılında Amity Oil International Pty Ltd. Şti.’yi 77 milyon € bedelle satın alarak Türkiye pazarına girmiştir. Sağlık sektöründe de yabancıların çok aktif oldukları görülmektedir. Örneğin tıp alanında 2010’da sonuçlanan 5 işlemin tümünde de yabancılar teklif vermişlerdir. Yabancı özel yatırım şirketleri de bazı önemli işlemlerde aktif rol üstlenmişlerdir. Örneğin, 2010’da Britanya merkezli yatırım fonu Argus Capital Partners, Türkiye merkezli Memorial Sağlık Grubu’nun yüzde 40 hissesini minimum 90 milyon € bedelle satın almak için Qatar First Investment Bank ile ortaklığa gitmiştir. Girişim sermayesi şirketleri 2009 yılında da bazı işlemlere imza atmışlardır. Örneğin, ABD merkezli yatırım fonu Carlyle Group, Medical Park Hastaneler Grubu’nun yüzde 40 hissesini 68 milyon € bedelle satın almayı kabul etmiştir. 2011 yılında da ADM Capital, Universal Hastaneler Grubu’na ortak olmuştur. Son 1 yıl içinde, Türkiye’de hem yerli, hem de yabancı yatırımcıların satın alma ve birleşme piyasasında çok aktif oldukları görülmektedir. Yatırımcıları cezbeden faktörler – özellikle Türk Ticaret Kanunu’nun değişmesi – nedeniyle bu durum büyük bir olasılıkla en azından bir süre daha böyle devam edecektir. Türkiye’nin lokasyonu da yatırımcılar için caziptir; Doğulu yatırımcılar Türkiye’yi diğer yabancı ülkelere bir çıkış kapısı olarak kullanmaya devam edeceklerdir. Batılılar ise Türkiye’nin müşteri tabanına ve giderek Batılılaşan zevkleri ve harcama gücüne yatırım yapmaktadır. Ayrıca, yıllarca dalgalanmaların yaşandığı finans piyasaları da ılımlı ve sağlıklı bir şekilde toparlanmaktadır. Aslına bakılırsa, nakit zengini şirketler ve finansörler piyasaya tekrar girdikçe, işlem hacmi ve değeri finans krizi öncesindeki parlak yıllarda şahit olunan seviyelerin çok üstüne çıkabilecektir. Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Yabancıların Türkiye’de satın alma ve birleşme işlemleri 25 12,000 İşlem sayısı 8,000 15 6,000 10 İşlem değeri (m€) 10,000 20 4,000 5 2,000 0 20 0 20 5 0 1 20 5 0 2 20 5 0 3 20 5 0 4 20 6 0 1 20 6 0 2 20 6 0 3 20 6 0 4 20 7 0 1 20 7 0 2 20 7 0 3 20 7 0 4 20 8 0 1 20 8 0 2 20 8 0 3 20 8 0 4 20 9 0 1 20 9 0 2 20 9 0 3 20 9 1 4 20 0 1 1 20 0 1 2 20 0 10 3 20 - 4 11 * 0 İşlem sayısı İşlem değeri (m€) * 1 Ocak–14 Şubat 2011 dönemi Top 10 Inbound M&A Deals, 2010 İlan tarihi Son Hedef şirket Durum Hedef sektör Hedef ülke Teklif veren şirket Teklif veren ülke Satıcı şirket Satıcı ülke İşlem değeri (m€) Kasım 2010 T Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (%24,9 pay) Finansal hizmetler Türkiye Banco Bilbao İspanya Vizcaya Argentaria S.A Doğuş Grubu GE Araştırma ve Müşavirlik Ltd. Şti. ABD ve Türkiye 4.200 Ağustos 2010 B Petrol Ofisi A.Ş. (%54.14 pay) Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye OMV AG Avusturya Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Türkiye 497 Aralık 2010 T TURKON-MNG Elektrik Üretimi ve Ticaret A.Ş. Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye Energo-PRO a.s. Çek Cumhuriyeti Turkon Holding A.Ş. - MNG Holding A.Ş. Türkiye 288 Haziran 2010 T Fiba Sigorta A.Ş. Finansal hizmetler Türkiye Sompo Japan Insurance Inc. Japonya Fiba Holding A.Ş. Türkiye 253 Ekim 2010 T Nortel Networks Netaş TMT Telekomünikasyon A.Ş. Türkiye OEP Rhea Turkey Tech BV Hollanda Nortel Networks Corporation Kanada 157 Aralık 2010 B AES-Entek Elektrik Üretim A.Ş. (%49,62 pay) Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye AES Corporation ABD Aygaz A.Ş. Türkiye 104 Ağustos 2010 B Memorial Sağlık Grubu İlaç, Tıp ve Biyoteknoloji (%40 pay) Türkiye Argus Capital Partners – Qatar First Investment Bank Birleşik Krallık Katar Temmuz 2010 B Amity Oil International Pty Ltd. Enerji, Madencilik, Altyapı Türkiye TransAtlantic Petroleum Corporation Kanada Zorlu Enerji Türkiye 77 Mart 2010 T Makine Kimya Nitro Nobel Kimya San. A.Ş. (%50 pay) Sanayi ğrğnleri ve Kimya Türkiye İncitec Pivot Ltd. Avustralya Altay Corporation – Murat Dural (bireysel yatırımcı) Türkiye 68 Ekim 2010 T Multinet Kurumsal Hizmetler İş Hizmetleri Türkiye Groupe Cheque Dejeuner Fransa Turkon Holding A.Ş. – MNG Holding A.Ş. Çek Cumhuriyeti 65 T = Tamamlandı; B = Beklemede 90 31 32 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Yatırım Danışmanlığı ve Yeniden Yapılandırma Hakkında Müşterilerin elde edecekleri değeri sürekli artırma hedefiyle, kurumsal finansman ve yeniden yapılandırma konularında geniş kapsamlı hizmetler sunuulmaktadır. Bir şirketi satın alma sürecinin düşünce aşamasından sonuçlandırılmasına kadar her adımında müşterilerine destek veren KPMG’nin uzman ekibi, aynı zamanda zor durumda kalan şirketlerin yeniden yapılandırılmalarına yönelik görüş ve öneriler de sunmaktadır. ‘Şans cesurdan yanadır” deyişinden hareketle, inisiyatif kullanmak ve fırsatları kovalamak gereklidir. KPMG’nin kurumsal finansman ve yeniden yapılandırma danışmanları bağımsız görüşlerini sunarak ve deneyimlerini paylaşarak işletmelerin Türkiye’deki yeni ekonomik koşullardan ve büyüme fırsatlarından yararlanmalarına yardımcı olabilecektir. Kurumsal Birleşme ve Devir Alma Danışmanlığı Günümüz koşullarında ileriye dönük kurumsal birleşme ve devir alma projelerini değerlendirmek büyük önem kazanmıştır; çünkü yakın geçmiş, geleceğin doğru bir göstergesi olmayabilmektedir. Birçok iş planı gerçekçi varsayımlara dayalı değildir ve genellikle azami düzeyde sinerji sağlamak için ilk üç yıl büyük değişiklikler yapmak gerekmektedir. İşlem Hizmetleri KPMG’nin işlem hizmetleri ekibi KOBİ’lerden büyük şirketlere ve finans kurumlarından kamu kuruluşlarına kadar tüm işletme, kurum ve kuruluşlara şirket satın alma, birleşme ve halka arz işlemlerinin yapılandırılmasında ve uygulanmasında destek sunmaktadır. Yeniden Yapılandırma Yeniden yapılandırma danışmanlığı alanında en büyük pazar payına sahip olan KPMG’nin uzmanları zor duruma düşen şirketlerin nakit akışlarının, kârlılıklarının ve bilançolarının iyileştirilmesi amacıyla yeniden yapılandırma konusunda görüş ve öneri sunmaktadır. Sektörel Uzmanlık Hizmette etkinliği artırmak ve daha yararlı görüşler sunabilmek için, denetim, vergi ve danışmanlık konularının yanı sıra, sektörler hakkında da derinlemesine bilgi sahibi olmak gereklidir. Bu nedenle KPMG ekipleri belli başlı sektörlerde uzmanlaşmışlardır. KPMG’nin global ekiplerinin en güçlü yönlerinden biri, disiplinlerarası bir yaklaşım çerçevesinde çeşitli sektörlerde farklı konulara çözüm geliştirebilmeleridir. Günümüz koşullarında, disiplinlerarası bilgi ve deneyimden yararlanmak isteyen müşteri sayısı giderek artmaktadır. KPMG uzmanları her konuda sorularınızı cevaplamaktan mutluluk duyacaklardır. Hizmet verilen sektörler: • • • • • • • • • • • • • • • Otomotiv Kimya İletişim ve Medya Tüketim Ürünleri ve Perakende Çeşitlendirilmiş Sanayi Ürünleri Elektronik ve Yazılım Enerji ve Doğal Kaynaklar Finansal Hizmetler Sağlık İlaç Girişim Sermayesi Yatırımları Emlak ve Altyapı Kamu Sektörü Ulaştırma ve İş Hizmetleri Gezi, Eğlence ve Turizm Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 33 KPMG Hakkında KPMG, denetim, vergi ve danışmanlık hizmetleri veren profesyonel firmaların oluşturduğu küresel bir organizasyondur. 146 ülkede faaliyet gösteren KPMG ’nin üye firmalarında 140.000 kişi görev yapmaktadır. Müşterilerin risklerini azaltmak ve fırsatları yakalamalarına yardımcı olmak amacıyla, müşterilerle birlikte çalışılmaktadır. Çeşitli şirketlerin sermaye piyasalarında karşı karşıya kaldıkları sorunlara çözüm geliştirmelerine, fırsatlardan yararlanmalarına, performanslarını iyileştirmelerine ve değerlerini artırmalarına yardımcı olunmaktadır. KPMG şirketler, yatırımcılar, kamu kuruluşları ve vatandaşlar arasındaki karşılıklı güven ve anlayışı güçlendirmek için de çaba göstermektedir. KPMG’nin temel hedefi, profesyonel kadrolarının kalitesini korumak ve geliştirmektir. Dünyanın her yerinde hizmet veren firmaların müşterilerin gerisinde kalmamaları hedeflenmektedir. Dünya genelinde daha iyi hizmet verebilmek amacıyla, KPMG Avrupa’nın yapısı değiştirilmiştir. 2007 Ekim’inde Almanya, Britanya ve İsviçre’deki KPMG firmalarının birleşmesiyle KPMG Europe LLP kurulmuştur. Almanya, Britanya ve İsviçre’deki KPMG firmalarına ilaveten 2008 Ekim ayında da İspanya ve Belçika’daki KPMG firmaları KPMG Europe LLP’ye katılmıştır. Bu birleşmelerin sonucunda KPMG Avrupa 5 ülkede 80 ofis ile dev bir organizasyona dönüşmüştür. 1 Ekim 2009 tarihinde ise Türkiye, Rusya, Hollanda ve Lüksemburg’daki KPMG firmalarının katılımlarıyla KPMG Europe LLP’nin sınırları genişlemiştir. KPMG Avrupa’nın hedefi müşterilere gerek uluslararası, gerekse yerel kaynaklardan yararlanarak görüş ve öneri sunmak ve deneyimleri paylaşmaktır. Global bilgi ve uzman ağını aynı çatı altında toplayan KPMG Avrupa’nın Türkiye’deki üye firması KPMG Türkiye olarak, müşterilerimizin gerek yurt içinde, gerekse yurt dışındaki faaliyetlerinde yararlanabilecekleri bilgi ve deneyimlerimizi paylaşmaktan mutluluk duyacağız. 1982 yılında kurulan KPMG Türkiye 500’ün üzerinde çalışanıyla İstanbul, Ankara ve İzmir olmak üzere 3 ofiste faaliyet göstermektedir. Çeşitli sektörlerdeki yurt içi ve çok uluslu müşterilerine hizmet sunan KPMG Türkiye, müşterilerinin yanı sıra, tüm toplumun da uzun vadeli ve sürdürülebilir bir şekilde büyümesini ve yer aldığı çevrelerde gerçek anlamda bir fark yaratarak, iyi bir ‘kurumsal vatandaş’ olmayı hedeflemektedir. 34 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Mergermarket hakkında Aşağıdaki notlar Mergermarket veri tabanında yer alan verilere ilişkindir: • Bazı azınlık hissesi satışlarının dışında, 5 milyon € ve üzerindeki işlemler kapsama dâhil edilmiştir. • İşlem değeri açıklanmamışsa, raporlanan veya tahmini değer 5 milyon € ve üzerinde ise kapsama dâhil edilmiştir. • İşlem değeri açıklanmamışsa ve 5 milyon € veya üzerinde olup olmadığı teyit edilemiyorsa, Mergermarket aşağıdaki (ancak bunlarla sınırlı olmaksızın) göstergelere dayanarak, işlemi kapsama dâhil etmeye karar vermektedir: -Hedef şirketin personel sayısı: Ülkeye göre değişmekle birlikte, genelde 100 kişi -Varlık yönetimi firmaları için yönetilen varlık değeri: En az 200 milyon € -Bankalar için aktif/mevduat değeri: En az 50 milyon € • Satın alınan hisse oranı yüzde 30’un, Asya-Pasifik’te yüzde 10’un altındaysa, değerin en az aşağıdaki düzeyde olması halinde işlem kapsama dâhil edilmektedir: -100 milyon € (yetki sözleşmesi varsa) -500 milyon € (yetki sözleşmesi yoksa) • Aşağıda sıralanan (ancak bunlarla sınırlı olmaksızın) işlemler kapsama dâhil edilmemektedir: -Varlık olarak sadece nakit yatırılmış olan yabancı ortaklıklar (JV) -Arazi, bina veya portföy ile sınırlı olan mal, mülk ve gayrimenkul satışları ile satış veya geri kiralama sözleşmeleri -Kontrol yapısındaki değişimin kapsama alma kriterlerini karşılamadığı kurum içi yeniden yapılandırmalar -İştirak hissesi satışları Daha fazla bilgi için: http://www.mergermarket.com/pdf/deal_criteria.pdf Mergermarket Group’un yayın, pazar araştırma ve etkinlik bölümü Remark, müşterilerin markalarını güçlendirmelerine ve hedef kitlelerine yönelik yeni işler yaratmalarına imkân sağlayabilecek çeşitli hizmetler sunmaktadır. Remark, Mergermarket Group’un istihbarat bilgilerinden ve bankalar ile şirketlerle bağlantılarından yararlanmaktadır. Remark, her yıl 50 rapor yayınlamakta ve müşterilerin uzmanlıklarını gösterebilecekleri ve belli bir pazar, sektör veya ürünle ilgili güçlü yönlerini vurgulayabilecekleri 70’in üzerinde toplantı düzenlemektedir. Daha fazla bilgi için: www.mergermarket.com/remark/ veya www.mergermarket.com/events/ Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 35 Sorumluluk Beyanı Bu raporun 2–5’inci bölümleri Mergermarket’in 2005–2010 döneminde ilan edilen işlemlere ait verileri kullanılarak hazırlanmıştır. İşlemler hakkında yorumlar ve sektörlere göre sınıflandırma tarafımızca yapılmıştır ve dolayısı ile subjektif niteliktedir. Tüm verilerin doğruluğunu kontrol etmek mümkün olmamıştır ve KPMG tüm verilerin tam ve doğru olmasından sorumlu tutulamaz. Farklı veri dizinlerinin ve kaynaklarının analizleri farklı sonuçlar doğurabilir. İşlem değeri ile ilgili grafiklerde, sadece ilan edilen işlem değerleri yer almaktadır. İletişim Detayları Ferruh Tunç Kıdemli Ortak, KPMG Türkiye Yönetim Kurulu Başkanı T: +90 212 317 74 00 - 201 E: [email protected] Gökhan Atılgan Ortak, Yatırım Danışmanlığı Hizmetleri Bölüm Başkanı T: +90 212 317 74 00 - 420 E: [email protected] Murat Alsan Ortak, Denetim Bölümü Başkanı T: +90 212 317 74 50 - 419 E: [email protected] Jared Irving Ortak, Yatırım Danışmanlığı Hizmetleri T: +90 212 317 74 00 - 465 E: [email protected] Ayhan Üstün Ortak, Vergi Hizmetleri Kurumsal Birleşme ve Devir Alma Bölüm Başkanı T: +90 212 317 74 50 - 211 E: [email protected] Hande Şenova Ortak, Yatırım Danışmanlığı Hizmetleri T: +90 212 317 74 00 - 445 E: [email protected] Mustafa Nerkis İş Geliştirme ve Pazarlama Bölümü Müdür Yardımcısı T: +90 212 317 70 00 - 156 E: [email protected] kpmg.com.tr Bu rapor, herhangi bir şahıs veya kurumun özel durumuna atıfta bulunma niyeti taşınmadan, sadece genel bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır. Bilgilerin güncel ve doğru olması için tüm çaba gösterilmekle birlikte, herhangi bir bilginin alındığı tarihte doğru olduğu veya sonraki tarihlerde de doğru olacağı garanti edilemez. Hiç kimse, ilgili danışmandan profesyonel görüş almadan ve söz konusu durum tüm ayrıntılarıyla incelenmeden, bu bilgilere dayanarak herhangi bir eylemde bulunmamalıdır. KPMG International Cooperative bir İsviçre kuruluşudur ve KPMG bağımsız şirketler ağının üye firmaları KPMG International Cooperative’e bağlıdır. KPMG International Cooperative herhangi bir müşteri hizmeti sunmamaktadır. Hiçbir üye firmanın KPMG International Cooperative’i veya başka bir üye firmayı üçüncü şahıslar ile karşı karşıya getirecek zorlayıcı ya da bağlayıcı hiçbir yetkisi yoktur. Benzer şekilde, KPMG International Cooperative’in de herhangi bir üye firmayı zorlayıcı ya da bağlayıcı hiçbir yetkisi yoktur. © 2011 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., KPMG bağımsız şirketler ağında yer alan ve KPMG International Cooperative’in üye firması olan bir Türk şirketidir. Tüm hakları saklıdır.
