İzahname - Doğan Yayın Holding

Transkript

DOĞAN YAYIN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’NDEN
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 1.000.000.000,-TL’den 2.000.000.000,-TL’ye artırılması
nedeniyle ihraç edilecek 1.000.000.000,-TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin
izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye
Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 24/05/2011 tarih ve 39/455 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda
alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn. uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı
kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız
denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları
raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken
sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda
unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:
Doğan Yayın Holding A.Ş ve sermaye artırımında en iyi gayret aracılığı yapacak Garanti Yatırım
Menkul Kıymetler A.Ş. izahnamenin tamamından; Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci
Mali
Müşavirlik
A.Ş.
(a
member
of
PricewaterhouseCoopers) izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan
31.12.2009, 31.12.2008 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından;
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of Deloitte
Touche Tohmatsu Limited) ise 31.12.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız
denetim raporundan sorumludur.
Yatırımcılara Uyarı:
Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım
tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe
yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR.
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR.
1
İÇİNDEKİLER
SAYFA
KISALTMALAR
3
1 - ÖZET
4
2 - RİSK FAKTÖRLERİ
11
3 - ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
17
4 - SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
46
5 - MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
HAKKINDA BİLGİLER
49
6 - YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
52
7 - GRUP HAKKINDA BİLGİLER
75
8 - İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN
İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
76
9 - HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
78
10 - FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
87
11 - ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
104
12 - GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM
RAPORLARI
107
13 - ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ
110
14 - KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
110
15 - KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
115
16 - PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
116
17 - UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
120
18 -İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
120
19 - İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
121
20 - EKLER
121
2
KISALTMA VE TANIMLAR
Grup : Doğan Yayın Holding A.Ş. ile konsolidasyona tabi bağlı ortaklık, müşterek yönetime
tabi ortaklık ve iştirak.
İMKB
KAP
MKK
MKS
SPK
SPKn.
TTK
TL
UMS
UMSK
UFRS
USD
EUR
TMSK
TME
: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
: Kamuyu Aydınlatma Platformu
: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
: Merkezi Kaydi Sistem
: Sermaye Piyasası Kurulu
: Sermaye Piyasası Kanunu
: Türk Ticaret Kanunu
: Türk Lirası
: Uluslararası Muhasebe Standartları
: Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu
: Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
: Amerikan Doları
: Avrupa Birliği Para Birimi Avro
: Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu
: Trader Media East Ltd.
3
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararlarının
alınmasında, izahname bir bütün olarak değerlendirilmelidir
Doğan Yayın Holding A.Ş. 1980 yılında Miltaş Milliyet Basım Malzemeleri İthalat ve Ticaret A.Ş. ismiyle
kurulmuş olup, 1981 yılında Milliyet Yayın A.Ş. adını almıştır. Kasım 1994’te, Doğan Yayın Holding A.Ş.
adını aldıktan sonra Şubat 1996’da Hürriyet Holding A.Ş. ile birleşmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
sermaye yapısına göre doğrudan hakim ortağı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.; dolaylı ortaklık yapısı
dikkate alındığında ise nihai hakim ortağı Aydın Doğan ve Doğan Ailesi’dir.
Doğan Yayın Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)
düzenlemelerine tabi olup; hisseleri 1998 yılından itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda
(““İMKB””) işlem görmektedir. 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla Doğan Yayın Holding
A.Ş. hisselerinin %34,01’i halka arz edilmiş bulunmaktadır. “SPK”nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655
sayılı İlke Kararı çerçevesinde; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) kayıtlarına göre; 31 Mart 2011 tarihi
itibariyle %18,55’inin (31 Aralık 2010: % 18,86) dolaşımda olduğu kabul edilmektedir.
Doğan Yayın Holding A.Ş. temel olarak medya sektöründe, gazete ve dergi basımı, yayını, dağıtımı ve seri
ilan üretimi; televizyon, radyo ve internet yayıncılığı ile ayrıca perakende mağazacılık, kitap yayıncılığı,
dağıtım, dış ticaret ve İnternet, telekomünikasyon hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin
hisselerine sahiptir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet konuları dört ana başlık altında toplanmaktadır; Yazılı Basın, Görsel
ve İşitsel Basın, Perakende-Mağazacılık ve Diğer.
Yazılı Basın:
Yazılı Basın gelirleri, gazete yayıncılığı, dergi ve kitap yayıncılığı, basım ve dağıtım gelirlerinden
oluşmaktadır. Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde, Hürriyet, Radikal, Posta, , Fanatik, ve Hürriyet Daily
News olmak üzere toplam beş günlük gazete ile 25 periyodik dergi (bakınız www.dbr.com.tr), çocuk ve
gençlik dergileri yayımlamaktadır. Ayrıca, kitap yayıncılığının yanı sıra Doğan Ofset ve Doğan Printing
Center (6’sı yurtiçi ve biri Almanya olmak üzere 7 basım tesisi) ile basım alanında faaliyet göstermekte;
Doğan Dağıtım ile de Türkiye’deki gazetelerin yaklaşık %63’ünün, dergilerin ise yaklaşık %66’sının
dağıtımını yapmaktadır (Kaynak: Doğan Dağıtım). Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. çatısı altında
Rusya ve Orta Avrupa’nın seri ilan sektöründe önemli şirketi olan Trader Media East Ltd. bulunmaktadır.
Doğan Media International GmbH ile Avrupa’da gazete yayıncılığı alanında faaliyet göstermektedir. Doğan
Media International GmbH, aynı zamanda Doğan Media International S.A. (“Kanal D Romanya”)’nın da
hakim ortağı durumundadır.
Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş. bünyesinde yayınlanmakta olan Milliyet Gazetesi'ne ait
tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarının ve Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin 129.000.000,-TL
sermayesinde %99,99 oranında pay sahibi olduğu ve bünyesinde Vatan Gazetesi'nin tüm marka ve isim
hakları ile İnternet Sitesi alan adlarını barındıran Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu hisse
senetlerinin tamamının DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devri 02 Mayıs 2011 tarihi itibariyle
tamamlanmıştır.
Görsel ve İşitsel Basın:
Görsel ve İşitsel Basın faaliyetleri televizyon ve radyo yayıncılığı; yapımcılık ile digital TV platformu
gelirlerini kapsamaktadır. Sektörün önemli televizyon kanalları: Kanal D, Star TV, CNN Türk, TNT; radyo
kanalları Radyo D, Slow Türk Radyo ve Radyo Moda ile Grubun dijital platformu D-Smart, çok sayıda
tematik ve izle-öde kanalının yanı sıra, Türksat uydusundaki mevcut tüm kanallara erişim sağlamaktadır.
Aynı zamanda D Productions ile televizyon, sinema, reklam yapımcılığı faaliyetlerinde bulunmaktadır.
“Kanal D Romanya” ile Romanya televizyon sektöründe ilk beşte yer almaktadır.
4
Perakende-Mağazacılık ve Diğer:
Perakende ve Mağazacılık faaliyetlerini ise; D&R müzik ve kitap mağaza zinciri faaliyetleri ile Doğan
Dağıtım’ın medya dışı ürün dağıtımı oluşturmaktadır. D&R bugün 20 ildeki 101 mağazasıyla kitap, müzik,
film, dergi, multimedya, elektronik, oyun, hobi, aksesuar ve kırtasiye ürünlerini birlikte sunan D&R,
100 bini aşkın ürün çeşidi, işlem hacmi ve uyguladığı konseptlerle sektörün prestijli oyuncusudur. D&R
da 2010 yılında mağaza sayısını 101’e (2009: 90), mağaza alanını da 37.710 metrekare’ye (2009: 36.100
metrekare) yükseltti. 3 mağaza ise kapandı.
Doğan Yayın Holding A.Ş. 7 kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilmektedir. Yönetim Kurulu
Başkanı Arzuhan Yalçındağ, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İmre Barmanbek ve Yönetim Kurulu
Üyeleri Mehmet Ali Yalçındağ, Soner Gedik, Ahmet Toksoy, Ertuğrul Özkök ve Prof.Dr.Hubert Burda’dır.
Doğan Yayın Holding A.Ş. denetçileri Erdem Seçkin ve Bilen Böke’dir. Yönetim ve denetim kurulu üyeleri,
11.05.2010 tarihinde gerçekleştirilen 2009 Hesap Dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında
01.01.2010-31.12.2010 hesap dönemi sonuçlarının görüşüleceği bir sonraki olağan genel kurul toplantısına
kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Doğan Yayın Holding A.Ş. 5 kişiden oluşan bir Yürütme Komitesi
tarafından idare edilmektedir. Yürütme Komitesi Başkanı Mehmet Ali Yalçındağ’dır. Hanzade Vasfiye
Doğan Boyner, Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı, Soner Gedik ve Ertuğrul Özkök Yürütme Komitesi üyesi
ve Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadırlar.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin detaylı ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır;
Ticaret Unvanı/Adı Soyadı
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
Aydın Doğan
Işıl Doğan
Arzuhan Yalçındağ
Vuslat Doğan Sabancı
Hanzade Vasfiye Doğan Boyner
Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı
Mehmet Ali Yalçındağ
Aydın Doğan Vakfı
Diğer Ortaklar (Halka Arz)
Toplam
Tutar (TL)
Oran (%)
745.304.834
74,53
21.429.206
2,14
331.318
0,03
336.996
0,03
331.318
0,03
331.318
0,03
331.318
0,03
1.739.981
0,17
6.717.771
0,67
223.145.940
22,31
1.000.000.000
100,00
Doğan Yayın Holding A.Ş., 2.000.000.000,-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesini
%100 oranında ve tamamı nakden karşılanmak suretiyle 1.000.000.000,-TL’den 2.000.000.000,-TL’ye
artırmaktadır. Sermaye artırımına ilişkin yeni pay alma haklarının 2011 yılı Nisan/Mayıs ayında
kullandırılması planlanmaktadır.
Bir payın satış fiyatı, yeni pay alma haklarının kullanılmasında nominal değer; kalan payların satışında ise
“İMKB” Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattır. Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün, halka arz
süresi ise 2 iş günüdür. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. “en iyi gayret aracılığı” hizmeti verecektir.
Söz konusu sermaye artırımından sağlanan kaynak, ağırlıklı olarak doğrudan ve dolaylı bağlı
ortaklıklarımızın sermaye artırımlarında kullanılacaktır. Doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımız [Hürriyet
Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş. ve Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.
ve bunların bağlı ortaklık/iştirakleri dışında kalan diğer bağlı ortaklık/iştirakler] söz konusu fonları öncelik
sırasına göre;25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı (I.Mükerrer) Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren
6111 Sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası
Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”
kapsamında yapacakları ödemelerde (Tahmini fon çıkışı: 940.749 TL),
6111 sayılı Kanun kapsamında yapılacak ödemelerden sonra bir bakiye kalması durumunda;
-
banka kredilerinin kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde,
nakit işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında,
5
kullanacaklardır.
31 Aralık 2010 tarihi itibariyle “SPK”nın Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak Uluslararası Finansal
Raporlama Standartları’na göre hazırlanan konsolide finansal tablolar DRT Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited tarafından incelenmiş ve
şartlı görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim raporunda görüşü etkilemeyen husus
başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir.
31 Aralık 2009 tarihi itibariyle “SPK”nın Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak Uluslararası Finansal
Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., a member of PricewaterhouseCoopers, tarafından denetlenmiş ve
olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.Söz konusu bağımsız denetim raporunda görüşü etkilemeyen
husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir.
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle “SPK”nın Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak Uluslararası
Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar Başaran Nas Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., a member of PricewaterhouseCoopers, tarafından
denetlenmiş ve olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim raporunda görüşü
etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye ilişkin seçilmiş önemli finansal bilgiler aşağıda yer almaktadır;
(Bin TL)
Dönen Varlıklar
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
1.284.291
1.464.596
1.981.653
Duran Varlıklar
2.607.909
2.734.193
2.677.179
Kısa Vadeli Yükümlülükler
1.555.024
1.647.150
1.436.066
Uzun Vadeli Yükümlülükler
1.082.393
1.162.816
1.698.719
Aktif Toplamı
3.892.200
4.198.789
4.658.832
Özkaynaklar
1.254.783
1.388.823
1.524.047
- Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
790.361
916.380
1.082.348
- Azınlık Payları
464.422
472.443
441.699
Satış Gelirleri
2.620.170
2.435.151
2.879.933
-1.923.338
-2.009.681
-2.213.128
696.832
425.470
666.805
Faaliyet Karı/Zararı (-)
-140.886
-296.966
-34.146
Dönem Karı/Zararı
-280.835
-450.171
-390.208
Dönem Karının/Zararının Dağılımı
-280.835
-450.171
-390.208
-44.198
-107.140
-66.308
-236.637
-343.031
-323.900
-25,14
-49,06
-52,37
-
-
-
Satışların Maliyeti (-)
Brüt Kar/Zarar
- Ana Ortaklık Payları
Pay Başına Kazanç/Kayıp (-)
Pay Başına Temettü
6
Dönemler itibariyle, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin özet gelir yapısı aşağıda verilmektedir;
(bin TL)
Reklam Gelirleri
Tiraj ve Baskı Gelirleri
Diğer Gelirler
Toplam Gelirler
2010
Pay
1.475.670 56%
376.936 14%
767.564 29%
2.620.170 100%
Yıl Toplamı
2009
Pay
1.213.070 50%
400.468 16%
821.613 34%
2.435.151 100%
2008
Pay
1.561.275 54%
337.744 12%
980.914 34%
2.879.933 100%
2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme sürecine giren Türkiye ekonomisi, 2009 yılındaki %4.7
oranındaki küçülmenin ardından 2010 yılında %8,9 büyüyerek hızlı bir çıkış yaptı.
Türkiye’de reel sektördeki büyüme, Türk medya sektörünün en önemli gelir kaynağı olan reklam
yatırımlarını da 2010 yılında olumlu etkiledi. 2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme trendine
giren reklam yatırımları, 2010 yılı sonunda önceki yıla kıyasla %30 oranında artarak 3,0 milyar TL’den 3,9
milyar TL’ye ulaştı.
Reklam sektöründeki toparlanmanın bir sonucu olarak Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide gelirleri
2010 yılında %8 oranında artarak 2.620 milyon TL olmuştur. Pazardaki iyileşmeye paralel bazı değişken
maliyetlerde artışlar olsa da, 2009 yılında alınan tasarruf tedbirlerinin 2010 yılında da devam ettirilmesi
sonucunda Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Faiz, amortisman, vergi öncesi kârı (FAVÖK) 2009 yılında 7
milyon TL seviyesinde gerçekleşirken, 2010 yılında 196 milyon TL olmuştur. 2010 yılında net zarar ise bir
önceki seneye göre iyileşme kaydederek 237 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (2009: -343 milyon TL).
Son durum itibariyle Doğan Yayın Holding A.Ş.’de toplam 32 kişi çalışmaktadır. Grupta ise kadrolu ve
sözleşmeli statüde olmak üzere; yurt içi ve yurt dışı iştiraklerinde çalışanların toplam sayısı yaklaşık
13.447’dir. Bunların 7.858’i yurt içinde çalışmaktadır.
7
Grubun bilançosu ve oran analizi aşağıda verilmiştir:
Özet Bilanço ve Oran Analizi
(Bin TL)
Varlıklar
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam varlıklar
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
1.284.291
2.607.909
3.892.200
1.464.596
2.734.193
4.198.789
1.981.653
2.677.179
4.658.832
Kısa vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler
Kısa vadeli yükümlülükler
935.077
619.947
934.706
712.444
907.175
528.891
Uzun vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
858.752
223.641
950.160
212.656
1.492.819
205.900
Toplam yükümlülükler
Toplam özkaynaklar
2.637.417
1.254.783
2.809.966
1.388.823
3.134.785
1.524.047
Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler
3.892.200
4.198.789
4.658.832
Oran Analizi
Konsolide Finansal Borç / Diğer Finansal Yükümlülükler Artış
(+)/Azalış (-) Hızı (%)
-5%
-21%
58%
Toplam Konsolide Finansal Borç ve Diğer Finansal
Yükümlülükler / Toplam Özkaynak
1,43
1,36
1,57
52%
32%
2,10
50%
33%
2,02
38%
33%
2,06
62%
45%
52%
Kaynaklar
Kısa Vadeli Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler /
Toplam Finansal Borçlar (%)
Toplam Özkaynaklar / Toplam Aktif (%)
Toplam Yükümlülük / Toplam Özkaynak
Yükümlülük / Toplam Aktif (%)
Yukarıdaki oran tablosunda da belirtildiği üzere toplam konsolide borçluluk oranının artış hızı
yavaşlamaktadır. İşbu sermaye artırımından sağlanacak kaynak ile borçluluk oranlarımızın daha da
iyileştirilmesi hedeflenmektedir.
Esas Sözleşmemizde yer alan önemli hükümler kısaca aşağıda özetlenmektedir. Ancak yatırımcıların yatırım
kararlarını verirken Esas Sözleşmemizin tamamını okuması gerekmektedir. Esas Sözleşmemize Şirketimizin
Kurumsal Web Sitesi ( www.dyh.com.tr )’nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu Web Sitesi
( www.kap.gov.tr )’nden ulaşılabilir. Buna göre;
1- Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur (md.8),
2- Şirket, Genel Kurulca seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir
ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin en az 1/3’ü Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim
İlkelerinde tanımlanan bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulunda art arda 7
yıl görev yapmış olan kişiler bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilemezler (md.11),
8
3- Yürütme Komitesi (İcra Kurulu), Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Esas Sözleşme ile
düzenlenmiştir (md.16, 17, 18, 19),
4- Şirket Esas Sözleşmesi’nin 3. ve 4. maddeleri kapsamında her türlü teminat verilmesi ile Ana
Sözleşme’nin 3. maddesinde belirtilen koşullarda bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların
toplamının Şirket aktiflerinin %1’ni aşması ancak Genel Kurul’un bu yönde alacağı bir karar ile mümkündür.
Genel Kurul üst sınır belirlemek koşuluyla önceden bu konularda Yönetim Kurulu’nu yetkili kılabilir
(md.28),
5- Mevzuat ve işbu sözleşmede öngörülmüş azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yüzde
beşinin temsil olunması yeterlidir (md.30).
6- Kar dağıtımında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine ve SPK İlke Kararlarına uyulur (md.36).
İzahname, Esas Sözleşme ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal
tabloları Altunizade Oymacı Sokak No:15/1 34662 Üsküdar / İstanbul adresindeki ortaklığın merkezinde; 9.
Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde; Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nun www.kap.gov.tr ve
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adresindeki Web Sitesinde tasarruf sahiplerinin
incelemesine açık tutulmaktadır:
İzahnamenin ilerleyen bölümlerinde de detaylı olarak açıklandığı üzere; Doğan Yayın Holding A.Ş. ve
Grup'un doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları olan Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan
Gazetecilik A.Ş., Dogan TV Holding A.Ş., D Yapım ve Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş, Doğan Prodüksiyon
Hizmetleri A.Ş., Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş., vd. geçmiş hesap dönemleri (2003-2008) vergi
incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarına dayanılarak söz konusu şirketlerin
bağlı bulunduğu vergi dairelerince vergi aslı ve vergi ziyaı cezası olarak toplam 4.975 milyon Türk Lirası
("TL") tarhiyatı içeren vergi ve ceza ihbarnameleri tebliğ edilmiştir. Grup, söz konusu vergi ceza ve
ihbarnamelerinin önemli bir kısmı için tarhiyat öncesi/tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuş, bir
bölümü için uzlaşma sağlanmış, uzlaşma sağlanamayan kısım ile ilgili olarak vergi ve ceza ihbarnamelerinin
terkini amacıyla ilgili Vergi Daireleri aleyhine davalar açmıştır. Vergi İnceleme Raporları aleyhine açılmış
olan davaların önemli bir bölümü ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmıştır. Bu kapsamda 2.254 milyon TL
tutarındaki davalar Grup lehine, 2.553 milyon TL tutarındaki davalar Grup aleyhine sonuçlanmış olup, Rapor
tarihi itibarıyla 141 milyon TL tutarında tarhiyatı yapılan ve devam eden/sonucu açıklanmayan dava
bulunmaktadır. Rapor tarihi itibarıyla ilk derece vergi mahkemesinde Grup aleyhine sonuçlanmış olan
davaların önemli bir bölümü için Danıştay yürütmeyi durdurma kararı vermiş olup, bu davaların yine önemli
bir bölümü ile ilgili olarak ayrıca ilk vergi mahkemelerinin kararlarını bozmuştur. Danıştay ayrıca, vergi
mahkemelerince Grup lehine karar verilen davaların önemli bir kısmını onamıştır. İlgili tarafların Danıştay
kararının aleyhe olan kısımlarına karşı karar düzeltme isteminde bulunma hakları mevcuttur. Mahkeme
Kararı/Uzlaşma neticesinde ödenen/kaldırılan dava tutarı ise 27 milyon TL’dir. Grup yönetimi, ilk derece
vergi mahkemelerinde aleyhine sonuçlanarak Grup’a tebliğ edilen ancak Danıştay tarafından yürütmesi
durdurulmuş veya ilk derece vergi mahkemelerinin kararları bozulmuş davalarla ilgili olarak; hukuk
müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ilişkin
konsolide finansal tablolarda karşılık ayırmamıştır. Söz konusu davalarla ilgili olarak Grup yönetimince,
6111 sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması İle Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası
Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında
Kanun” ile getirilen imkanlar da dahil olmak üzere; sair hukuki haklar değerlendirilmeye devam
edilmektedir. Mevcut durum itibarıyla söz konusu vergi inceleme raporları ve ilgili davalara ilişkin hukuki
süreç ve sonuçları üzerinde belirsizlik bulunmaktadır.
Ancak diğer taraftan, Şirketimiz (Doğan Yayın Holding A.Ş.) ve Şirketimizin doğrudan-dolaylı bağlı
ortaklıklarının/müşterek yönetime tabi ortaklığının 19.04.2011, 11.05.2011, 13.05.2011 ve 17.05.2011 tarihli
KAP Bildirimleri’nde de yer aldığı üzere; Şirketimiz (Doğan Yayın Holding A.Ş.) ve Şirketimizin doğrudandolaylı bağlı ortaklıklarının/müşterek yönetime tabi ortaklığının Yönetim Kurulları, konunun tüm yönleri ile
değerlendirilmesi sonucunda; 25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı (I. Mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanarak
yürürlüğe giren, 6111 Sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel
Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması
Hakkında Kanun” (6111 sayılı Kanun) hükümlerinden, Şirketlerimizin yararlandırılmasına karar vermiştir.
9
Vergi mevzuatına uyuma ve vergi ahlakına her zaman azami özen göstermiş Grubumuz Şirketlerinin, 6111
Sayılı Kanun hükümlerinden yararlanılmasında, risk yönetim politikamız dikkate alınmış; muhtemel vergi
risklerinin sıfırlanması ve gündemimizden çıkması hedeflenmiştir.
17.05.2011 tarihinde KAP’a iletilen Özel Durum Açıklamamız’da da belirtildiği üzere; Şirketimiz ve
doğrudan-dolaylı bağlı ortaklıklarımızda/müşterek yönetime tabi ortaklığında 6111 sayılı Kanun kapsamında
tahakkuk eden toplam yükümlülük tutarı 940.749 bin TL olarak gerçekleşmiştir.
Şirketimiz ve Şirketimizin doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarının, “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında
bulunan” toplam 4.941.050 bin TL1 tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarından 3.303.750 bin TL tutarındaki
kısmı ile ilgili olarak, 6111 sayılı Kanun kapsamında gerekli başvurular yapılmış ve toplam 859.537 bin TL
yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sonlandırılmıştır. İhtilaf sonlandırılmayan vergi
tarhiyatlarında ise, dava süreçlerinin geldiği aşama dikkate alınmıştır.
Diğer taraftan, daha önce kamuya açıklandığı üzere; Şirketimiz ve doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarında
6111 sayılı Kanun kapsamında toplam 81.212 bin TL tutarında matrah artırımı yapılmıştır.
Grup, faaliyetlerinden dolayı çeşitli risklere maruz kalmaktadır. Bunlardan finansal riskler; kredi riski, piyasa
riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir) ve likidite riskidir.
Grup’un genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değişkenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin
Grup’un finansal performansı üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır. Grup maruz
kaldığı çeşitli risklerden korunma amacıyla türev finansal araçlardan sınırlı olarak yararlanmaktadır.
Medya sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Reklam harcamaları ekonomideki
gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Gazetelerin kullandığı kağıt fiyatları uluslararası piyasalarda
belirlenmektedir. Kağıt maliyetleri karlılığı doğrudan etkilemektedir. Kağıt maliyetleri gibi program
maliyetleri de karlılık üzerinde etkilidir. 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri
Hakkında Kanun, 03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz
konusu Kanun, medya hizmet sağlayıcı kuruluşların kuruluş ve hisse oranları ile ilgili yeni kurallar
belirlemiş olup; Kanun’un bu hükümlerine ve ilgili diğer hükümlerine uyum konusunda çalışmalar devam
etmektedir.
1
Başlangıçtaki toplam tutar 4.975 milyon TL olup; arada geçen dönemde uzlaşma sağlanan ve ödeme
gerektirmeyen tutarlar düşülmüştür.
10
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:
2.1.1 Ortaklığa İlişkin Riskler:
2.1.1.1.Finansal Risk Yönetimi:
Grup faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski, piyasa riski (kur
riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir) ve likidite riskidir. Grup’un
genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değişkenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin Grup’un
finansal performansı üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır. Grup maruz kaldığı
çeşitli risklerden korunma amacıyla türev finansal araçlardan sınırlı olarak yararlanmaktadır.
Finansal risk yönetimi, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin belirlediği genel esaslar dahilinde kendi Yönetim
Kurulları tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde her bir bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklık
tarafından uygulanmaktadır.
- Kredi Riski (Bin TL):
Kredi riski, Grup’un taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine getirememe riskidir.
01.01.2010-31.12.2010 ve 01.01.2009-31.12.2009 hesap dönemleri Finansal Rapor tarihleri itibariyle maruz
kalınan azami kredi risk tutarları aşağıda yer almaktadır;
Bu tutarların 178.113 bin TL’lik kısmının vadesi geçmiş olmakla birlikte değer düşüklüğüne uğramamıştır.
Bu tutarların 187.871 bin TL’lik kısmının vadesi geçmiş olmakla birlikte değer düşüklüğüne uğramamıştır.
Kredi riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir.
- Faiz Oranı Riski (Bin TL):
Grup, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden
doğan faiz oranı riskine açıktır. Grup bu riski faiz oranına duyarlı olan varlık ve yükümlülüklerini
dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbir ve türev araçların sınırlı kullanımı ile yönetmektedir.
Değişken faiz oranlı alınan krediler Grup’u nakit akış riskine maruz bırakmaktadır. Sabit oranlı alınan
krediler Grup’u rayiç değer riskine maruz bırakmaktadır. 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri
itibarıyla Grup’un değişken faiz oranlı finansal borçları ağırlıklı olarak ABD Doları ve Avro para birimi
cinsindendir.
31 Aralık 2010 tarihinde ABD Doları para birimi cinsinden olan kredilerin faiz oranı 100 baz puan
yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan
yüksek faiz gideri sonucu vergi öncesi zarar 9.978 TL daha yüksek/düşük olacaktı. (31 Aralık 2009: 11.808
TL).
11
31 Aralık 2010 tarihinde Avro para birimi cinsinden olan kredilerin faiz oranı 100 baz puan yüksek/düşük
olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan yüksek faiz
gideri sonucu vergi öncesi zarar 1.991 TL daha yüksek/düşük olacaktı. (31 Aralık 2009: 2.103 TL).
Faiz riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir.
- Likidite Riski (Bin TL):
İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli miktarda nakit ve süratli şekilde nakde çevrilebilen menkul kıymet
sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık pozisyonu kapatabilme
yeteneğinden oluşmaktadır. Grup, iş ortamının dinamik içeriğinden dolayı, kredi yollarının hazır tutulması
yoluyla fonlamada esnekliği amaçlamıştır.
01.01.2010-31.12.2010 ve 01.01.2009-31.12.2009 hesap dönemleri Finansal Rapor tarihleri itibariyle maruz
kalınan azami likidite riski aşağıda yer almaktadır;
Likidite riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir.
- Yabancı Para (Döviz) Kuru Riski (Bin TL):
Yabancı para (döviz) kuru riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer
verilmektedir.
2.1.1.2. Sermaye riski yönetimi (Bin TL):
12
2.1.2 Sektöre İlişkin Riskler:
Medya sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Reklam harcamaları ekonomideki
gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Ekonominin büyüme trendine girdiği dönemlerde, reklam
harcamaları, ekonomiden daha yüksek bir oranda büyüyebilmekte; ekonominin küçülme trendine girdiği
dönemlerde ise reklam harcamaları, ekonomiden daha hızlı bir oranda küçülebilmektedir.
Yazılı basında en önemli maliyet unsuru olan kağıt fiyatları, uluslararası piyasalardaki arz talep dengesine
göre belirlenmekte ve döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenmektedir. Yazılı basında kağıt ve baskı
maliyetlerinin karlılık üzerinde önemli etkisi bulunmaktadır.
Görsel basında program maliyetleri karlılık üzerinde etkilidir. Program maliyetleri izlenme oranlarına göre
oluşmaktadır. Yurt dışı yapımlar ve hizmetlerin maliyetleri döviz kurlarındaki artış/azalıştan
etkilenebilmektedir. 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun,
03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Kanun,
medya hizmet sağlayıcı kuruluşların kuruluş ve hisse oranları ile ilgili yeni kurallar belirlemiş olup;
Kanun’un bu hükümlerine ve ilgili diğer hükümlerine uyum konusunda çalışmalar devam etmektedir. Söz
konusu Kanun’un “Kuruluş ve hisse oranları” başlığını taşıyan 19’uncu maddesine göre;
“...(1) Özel medya hizmet sağlayıcı kuruluşların şirket yapıları ve hisse oranları ile ilgili uymaları
gereken hususlar şunlardır:
a) Yayın lisansı, münhasıran radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmeti sunmak amacıyla Türk
Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş anonim şirketlere verilir. Aynı şirket ancak bir radyo, bir
televizyon ve bir isteğe bağlı yayın hizmeti sunabilir. Medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, yayın lisansının
verilmesinden sonra da ana sözleşmelerine bu maddedeki esaslara aykırı hükümler koyamazlar. Ana
sözleşme değişiklikleri bir ay içinde Üst Kurula bildirilir.
b) Siyasî partiler, sendikalar, meslek kuruluşları, kooperatifler, birlikler, dernekler, vakıflar, mahallî
idareler ve bunlar tarafından kurulan veya bunların doğrudan veya dolaylı ortak oldukları şirketler ile
13
sermaye piyasası kurumları ve bunlara doğrudan veya dolaylı ortak olan gerçek ve tüzel kişilere yayın
lisansı verilemez. Bu kuruluşlar, medya hizmet sağlayıcı kuruluşlara doğrudan veya dolaylı ortak olamaz.
c) Medya hizmet sağlayıcı kuruluşların hisseleri nama yazılı olmak zorundadır. Herhangi bir kişi
lehine intifa senedi ihdas edilemez.
ç) Medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat çerçevesinde sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arz edebilirler. Bu durumda mevzuat
gereği Sermaye Piyasası Kurulunda kayda alınmadan önce Üst Kurulun onayının alınması zorunludur.
Halka açık hisselerde nama yazılı olma şartı aranmaz.
d) Bir gerçek veya tüzel kişi doğrudan veya dolaylı olarak en fazla dört karasal yayın lisansına sahip
medya hizmet sağlayıcı kuruluşa ortak olabilir. Ancak, birden çok medya hizmet sağlayıcıya ortaklıkta bir
gerçek veya tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı hisse sahibi olduğu medya hizmet sağlayıcı kuruluşların
yıllık toplam ticarî iletişim geliri, sektörün toplam ticarî iletişim gelirinin yüzde otuzunu geçemez. Toplam
ticarî iletişim geliri bu oranı aşan gerçek veya tüzel kişiler, Üst Kurul tarafından verilen doksan günlük süre
içinde bu oranın altına inecek şekilde medya hizmet sağlayıcı kuruluşlardaki hisselerini devreder. Verilen
süre içinde Üst Kurul kararının gereğini yerine getirmeyen gerçek veya tüzel kişi hakkında, kararın gereğini
yerine getirmediği her ay için Üst Kurulca dörtyüzbin Türk Lirası idarî para cezası uygulanır. Bu bendin
uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Üst Kurul tarafından belirlenir.
e) Gerçek kişiler için eşler ile üçüncü derece dâhil olmak üzere üçüncü dereceye kadar kan ve kayın
hısımlara ait hisseler de aynı kişiye aitmiş gibi değerlendirilir.
f) Bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan toplam yabancı sermaye payı, ödenmiş sermayenin
yüzde ellisini geçemez. Yabancı bir gerçek veya tüzel kişi en fazla iki medya hizmet sağlayıcı kuruluşa
doğrudan ortak olabilir. Medya hizmet sağlayıcı kuruluşların ortağı olan şirketlere yabancı gerçek veya
tüzel kişilerin iştirak ederek yayın kuruluşlarına dolaylı ortak olmaları hâlinde, yayıncı kuruluşların yönetim
kurulu başkanı, başkan vekili ile yönetim kurulu çoğunluğu ve genel müdürünün Türkiye Cumhuriyeti
vatandaşı olması ve ayrıca yayıncı kuruluş genel kurullarında oy çoğunluğunun Türkiye Cumhuriyeti
tabiiyetini haiz gerçek veya tüzel kişilerde bulunması zorunludur. Şirket ana sözleşmelerinde bu hususları
sağlayan düzenlemeler açıkça belirtilir.
g) Yerli veya yabancı hissedarlar hiçbir şekilde imtiyazlı hisse senedine sahip olamaz.
6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun’a, Radyo ve
Televizyon Üst Kurulu (RTÜK)’nun kurumsal web sitesi ( “www.rtuk.org.tr” )’nden ulaşılabilir.
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
Bu sermaye artırımında ihraç edilen paylar, yeni pay alma haklarının kullanılmasında “İMKB”’deki işlem
fiyatının altında ve nominal değerden satışa sunulmaktadır. Ancak buna rağmen, ortaklığa ve piyasaya bağlı
gelişmeler sonucunda hisseler “İMKB”’de nominal değerinin altına düşebilir. Bu yatırımdan beklenen getiri,
alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak
dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı
oluşsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan “Kar Dağıtım
Politikası” kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal
dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu tasfiye
bakiyesine payları oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli
ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir.
2.3. Diğer Riskler
2.3.1. Vergi ile İlgili Riskler
Bölüm 3.4.19’da da detaylı olarak açıklandığı üzere; Doğan Yayın Holding A.Ş. ve Grup'un doğrudan ve
dolaylı bağlı ortaklıkları olan Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş., Dogan TV
Holding A.Ş., D Yapım ve Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş, Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş., Alp Görsel
İletişim Hizmetleri A.Ş., vd. geçmiş hesap dönemleri (2003-2008) vergi incelemesine tabi tutulmuştur.
Düzenlenen vergi inceleme raporlarına dayanılarak söz konusu şirketlerin bağlı bulunduğu vergi dairelerince
vergi aslı ve vergi ziyaı cezası olarak toplam 4.975 milyon Türk Lirası ("TL") tarhiyatı içeren vergi ve ceza
ihbarnameleri tebliğ edilmiştir. Grup, söz konusu vergi ceza ve ihbarnamelerinin önemli bir kısmı için
tarhiyat öncesi/tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuş, bir bölümü için uzlaşma sağlanmış, uzlaşma
14
sağlanamayan kısım ile ilgili olarak vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla ilgili Vergi Daireleri
aleyhine davalar açmıştır. Vergi İnceleme Raporları aleyhine açılmış olan davaların önemli bir bölümü ilk
vergi mahkemelerinde sonuçlanmıştır. Bu kapsamda 2.254 milyon TL tutarındaki davalar Grup lehine, 2.553
milyon TL tutarındaki davalar Grup aleyhine sonuçlanmış olup, Rapor tarihi itibarıyla 141 milyon TL
tutarında tarhiyatı yapılan ve devam eden/sonucu açıklanmayan dava bulunmaktadır. Rapor tarihi itibarıyla
ilk derece vergi mahkemesinde Grup aleyhine sonuçlanmış olan davaların önemli bir bölümü için Danıştay
yürütmeyi durdurma kararı vermiş olup, bu davaların yine önemli bir bölümü ile ilgili olarak ayrıca ilk vergi
mahkemelerinin kararlarını bozmuştur. Danıştay ayrıca, vergi mahkemelerince Grup lehine karar verilen
davaların önemli bir kısmını onamıştır. İlgili tarafların Danıştay kararının aleyhe olan kısımlarına karşı karar
düzeltme isteminde bulunma hakları mevcuttur. Mahkeme Kararı/Uzlaşma neticesinde ödenen/kaldırılan
dava tutarı ise 27 milyon TL’dir. Grup yönetimi, ilk derece vergi mahkemelerinde aleyhine sonuçlanarak
Grup’a tebliğ edilen ancak Danıştay tarafından yürütmesi durdurulmuş veya ilk derece vergi mahkemelerinin
kararları bozulmuş davalarla ilgili olarak; hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda,
31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarda karşılık ayırmamıştır. Söz
konusu davalarla ilgili olarak Grup yönetimince, 6111 sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması
İle Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde
Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” ile getirilen imkanlar da dahil olmak üzere; sair
hukuki haklar değerlendirilmeye devam edilmektedir. Mevcut durum itibarıyla söz konusu vergi inceleme
raporları ve ilgili davalara ilişkin hukuki süreç ve sonuçları üzerinde belirsizlik bulunmaktadır.
doğrudan-dolaylı bağlı ortaklıklarımızda/ müşterek yönetime tabi ortaklığında 6111 sayılı Kanun
kapsamında tahakkuk eden toplam yükümlülük tutarı 940.749 bin TL olarak gerçekleşmiştir.
yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sonlandırılmıştır.
Diğer taraftan, daha önce kamuya açıklandığı üzere; Şirketimiz ve doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarında
6111 sayılı Kanun kapsamında toplam 81.212 bin TL tutarında matrah artırımı yapılmıştır.
2.3.2. Rekabet Kurumu Soruşturması
“Rekabet Kurumu”nun 17 Eylül 2009 tarihli yazısı ile, yazılı medyada “reklam yeri satışları” açısından 4054
sayılı Kanun hükümlerinin ihlal edilip edilmediğinin incelenmesi nedeni ile, Doğan Yayın Holding A.Ş.,
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş., Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. ve
Doğan Daily News Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. hakkında soruşturma açıldığı bildirilmiştir. Soruşturma
sonucu 05.04.2011 tarihinde açıklanmış olup;
-
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'ye 3.804.716,21-TL (tam),
2
15
-
Doğan Gazetecilik A.Ş.'ye 2.315.585,68-TL (tam),
Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'ye 443.509,15-TL (tam)
idari para cezası verilmesine; diğer taraftan faaliyeti sona ermiş bulunan Doğan Daily News Gazetecilik ve
Matbaacılık A.Ş.'ye ve mükerrerliğe yol açmamak amacıyla Şirketimize herhangi bir idari para cezası
verilmesine yer olmadığına karar vermiştir.
Rekabet Kurumu kararında eleştiri konusu yapılan uygulamaların, yasal düzenlemelere ve Rekabet
Kurumu'nun tebliğ, sirküler ve kararlarına uygun olduğu düşünülmekte olup; Rekabet Kurumu'nun gerekçeli
kararın yukarıda adı geçen Şirketlerimize resmi olarak tebliğ edilmesini takiben, söz konusu Karara her türlü
yasal hakkımız süresi içerisinde kullanılacaktır.
16
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
: Doğan Yayın Holding A.Ş.
: Oymacı Sokak No: 15 (Kat:1 B Blok) Altunizade
34662 Üsküdar İSTANBUL
: Merkez Adresi
Sicili : İstanbul
Fiili Yönetim Adresi
Bağlı Bulunduğu Ticaret
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas Sözleşmeye Göre Amaç
Faaliyet Konusu
172165
11.04.1980
Süresiz
Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Şirketin ana amacı basılı, işitsel ve görsel yayın ile
İnternet ortamında yapılan yayıncılık, hizmet, ticaret,
bankacılık, sigortacılık, reklamcılık ve benzeri
sektörlerde faaliyet gösteren ve gösterecek, kurulmuş
veya kurulacak her tür ortaklıklara gerek
kuruluşlarında gerekse sonradan iştirak etmek ve/veya
anılan sektörlerde doğrudan kendi adına yatırımlar
yapmak veya işletmeler kurmaktır (Ana Sözleşme
md.3)
: Telefon: (0216) 556 92 56
Fax: (0216) 556 92 00
: www.dyh.com.tr
: Yaklaşık 27.000 kişi
:
:
:
:
ve :
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
Doğan Yayın Holding A.Ş. 1980 yılında Miltaş Milliyet Basım Malzemeleri İthalat ve Ticaret A.Ş.
ismiyle kurulmuş olup 1981 yılında Milliyet Yayın A.Ş. adını almıştır. Kasım 1994’te, Doğan
Yayın Holding A.Ş. adını aldıktan sonra Şubat 1996’da Hürriyet Holding A.Ş. ile birleşmiştir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin sermaye yapısına göre doğrudan hakim ortağı Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.; dolaylı ortaklık yapısı dikkate alındığında ise nihai hakim ortağı Aydın Doğan
ve Doğan Ailesi’dir. Doğan Yayın Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve “SPK” düzenlemelerine
tabi olup; hisseleri 1998 yılından itibaren “İMKB”’de işlem görmektedir. 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009
tarihleri itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. hisselerinin %34,01’i halka arz edilmiş bulunmaktadır.
“SPK”nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı çerçevesinde; “MKK” kayıtlarına göre;
31 Aralık 2010 tarihi itibariyle %18,86’sının dolaşımda olduğu kabul edilmektedir.
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Tam metni www.kap.gov.tr ve Şirketimizin www.dyh.com.tr adresinde yer alan Ana Sözleşmeye ilişkin
özet bilgiler aşağıda verilmektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur (Ana
Sözleşme md.8).
17
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: YOKTUR.
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara
katılım koşulları hakkında bilgi:
Genel Kurul toplantıları, TTK’na, SPKn.’na, SPK ve MKK düzenlemelerine, Şirket Ana Sözleşmesine, SPK
Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne ve ilgili sair mevzuata uygun olarak yapılmaktadır. Genel Kurul toplantı
gündemi, Türkçe ve İngilizce olarak, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce ilan edilir ve yine Türkçe ve
İngilizce olarak Genel Kurul toplantısı gündemi ile ilgili olarak ayrı bir “bilgilendirme dokümanı” hazırlanır.
Genel kurul öncesinde ve sonrasında, Genel Kurul ile ilgili tüm dokümanlar www.kap.gov.tr ve Şirketimizin
www.dyh.com.tr adresi vasıtasıyla kamuya açıklanır.
Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe toplantılar ilgililere ve medyaya açık olarak yapılır; ancak
pay sahibi veya vekili sıfatı ile giriş kartı almış bulunmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur
(Ana Sözleşme md.25).
Genel Kurullar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun vereceği karar üzerine Şirket
merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır.
Genel Kurul toplantılarının zaman, yer ve gündemi Ana Sözleşme’nin 33. maddesine göre yapılacak ilânla
pay sahiplerine duyurulur. İlânda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda
bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir (Ana Sözleşme md.27).
Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt
Kuruluşu düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına
katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya
katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir (Ana Sözleşme md.27).
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki toplantıda temsil olunan
hissedarların yirmide birinin istemi halinde gizli oya başvurulması zorunludur (Ana Sözleşme md.31).
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında asaleten veya vekâleten temsil olunan her bir payın bir oy
hakkı vardır (Ana Sözleşme md.31).
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini hissedar olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil
ettirebilirler (Ana Sözleşme md.31).
Bir hissenin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında
anlaşarak kendilerini uygun gördükleri, şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul
toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır (Ana Sözleşme md.31).
Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur (Ana Sözleşme md.31).
Şirkete ait ilânlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dâhil olmak üzere, konuya
ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükte
bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır (Ana Sözleşme md.33).
Genel Kurul toplantılarına dair ilânların toplantı tarihinden en az 21 gün önce ve en az iki günlük gazetede
yapılmış olması şarttır (Ana Sözleşme md.33).
Şirketin mevzuat gereği yapacağı ilânları, ayrıca elektronik ortamda şirketin kurumsal İnternet sitesinde de
yayınlanır (Ana Sözleşme md.33).
18
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye
neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: YOKTUR.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların
yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR.
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
- Yönetim Kurulu
Ana Sözleşme Madde 11 – Şirket, Genel Kurulca seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden oluşan bir Yönetim
Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin en az 1/3’ü Sermaye Piyasası
Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulunda art arda 7 yıl görev yapmış olan kişiler bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak
seçilemezler.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar
hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme
yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev
süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri
taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz
konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.
Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
- Yürütme Komitesi ile Diğer Komiteler
Ana Sözleşme Madde 16 – Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine
getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Yürütme Komitesi, Denetim
Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma
kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Ana Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak
belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi
üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.
Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve işbu ana sözleşme hükümleri
çerçevesinde yapılandırılır. Komite sayısının Yönetim Kurulu bağımsız üye sayısını aşması ve/veya Yönetim
Kurulu üyeleri arasında söz konusu komitenin çalışma alanının gerektirdiği nitelikleri taşıyan kişi
bulunmaması gibi nedenlerle ve mevzuatın müsaade ettiği ölçüde Komite Başkanı konusunda uzman üçüncü
kişiler arasından seçilebilir.
Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Ancak Yürütme
Komitesi dışındaki komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin
önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Yürütme Komitesi icrai işlemleri
TTK’nun 319. maddesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile ayrıntılı bir şekilde belirlenir.
Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar
yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim
Kurulu Sekreteryası tarafından yürütülür.
19
- Yürütme Komitesi
Ana Sözleşme Madde 17 - Yönetim Kurulu, Şirket iş ve işlemlerinin kendisi tarafından belirlenmiş iş
programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini gerçekleştirmek üzere yeterli sayıda üyeden oluşan bir
Yürütme Komitesi kurar. Kuruluş kararında Yürütme Komitesinin karar almaya yetkili olacağı konular ve
sınırları etraflı şekilde belirlenir.
Yürütme Komitesi çalışmalarını yönlendirecek ve dolayısıyla Şirket iş ve işlemlerini deruhte edecek
Yürütme Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri arasından belirlenir, ancak Yönetim Kurulu Başkanı ile Yürütme
Başkanı aynı kişi olamaz. Yönetim Kurulu, Yürütme Komitesi üyelerini belirlerken Yürütme Başkanının
önerilerini dikkate alır.
Yürütme Komitesi, Başkanının daveti üzerine Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Toplantılara
Yürütme Başkanının uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin de katılması caizdir.
Yürütme Komitesinin tüm çalışmaları yazılı hale getirilir ve her Yönetim Kurulu toplantısında Yürütme
Başkanı tarafından çalışmalar hakkında bilgi verilir.
- Denetim Komitesi
Ana Sözleşme Madde 18 - Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir ve faaliyet gösterir.
Denetim Komitesinde Şirket Yürütme Başkanı ve Mali İşlerden Sorumlu Yöneticinin görev alması caiz
değildir.
- Denetçiler
Ana Sözleşme Madde 21 - Genel Kurul hissedarlar arasından veya dışardan iki denetçi seçer.
Denetçilerin belirlenmesinde, seçiminde, görevden alınmasında veya denetçilerden birinin görevden
ayrılması halinde yerine yeni bir denetçi atanmasında Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükte bulunan sair
mevzuat hükümlerine uyulur.
Denetçilerden birinin yeri herhangi bir sebeple boşalmış olursa, diğer denetçi Genel Kurulun ilk toplantısına
kadar görev yapmak üzere gerekli nitelikleri bulunan bir kişiyi boşalan denetçiliğe seçer. Her iki denetçi de
herhangi bir sebeple görevden ayrılmış olursa Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin başvurusu
üzerine Şirket merkezindeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından denetçiler atanır.
Süre ve Görevleri
Ana Sözleşme Madde 22 – Denetçiler en çok üç yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim
kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur.
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye ait geçmiş dönem Finansal Raporlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın
Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Web Sitelerinden ulaşılabilir.
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde
ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Doğan Yayın Holding A.Ş. temel olarak medya sektöründe faaliyet göstermekte olup; gazete ve dergi basım,
yayını, dağıtım ve seri ilan üretimi; televizyon, radyo ve internet yayıncılığı; ve ayrıca perakende
mağazacılık, kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri alanlarında
şirketlerin hisselerine sahiptir.
20
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet konuları dört ana başlık altında toplanmaktadır; Yazılı Basın, Görsel
ve İşitsel Basın, Perakende-Mağazacılık ve Diğer.
Yazılı Basın:
Yazılı Basın gelirleri, gazete yayıncılığı, dergi ve kitap yayıncılığı, basım ve dağıtım gelirlerinden
oluşmaktadır. Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde, Hürriyet, Radikal, Posta, Fanatik, ve Hürriyet Daily
News olmak üzere toplam beş günlük gazete ile 25 periyodik dergi (bakınız www.dbr.com.tr), çocuk ve
gençlik dergileri yayımlamaktadır. Ayrıca, kitap yayıncılığının yanı sıra Doğan Ofset ve Doğan Printing
Center (6’sı yurtiçi ve biri Almanya olmak üzere 7 basım tesisi) ile basım alanında faaliyet göstermekte;
Doğan Dağıtım ile de Türkiye’deki gazetelerin yaklaşık %63’ünün, dergilerin ise yaklaşık %66’sının
dağıtımını yapmaktadır (Kaynak: Doğan Dağıtım). Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. çatısı altında
Rusya ve Orta Avrupa’nın seri ilan sektöründe önemli şirketi olan Trader Media East Ltd. bulunmaktadır.
Doğan Media International GmbH ile Avrupa’da gazete yayıncılığı alanında faaliyet göstermektedir. Doğan
Media International GmbH, aynı zamanda Doğan Media International S.A. (“Kanal D Romanya”)’nın da
hakim ortağı durumundadır.
tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarının ve Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin 129.000.000,TL(tam) sermayesinde %99,99 oranında pay sahibi olduğu ve bünyesinde Vatan Gazetesi'nin tüm marka ve
isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarını barındıran Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu
hisse senetlerinin tamamının DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devri 02 Mayıs 2011 tarihi itibariyle
tamamlanmıştır.
Görsel ve İşitsel Basın:
Görsel ve İşitsel Basın faaliyetleri televizyon ve radyo yayıncılığı; yapımcılık ile digital TV platformu
gelirlerini kapsamaktadır. Sektörün önemli televizyon kanalları: Kanal D, Star TV, CNN Türk; radyo
kanalları Radyo D, Slow Türk Radyo ve Radyo Moda ile Grubun dijital platformu D-Smart, çok sayıda
tematik ve izle-öde kanalının yanı sıra, Türksat uydusundaki mevcut tüm kanallara erişim sağlamaktadır.
Aynı zamanda D Productions ile televizyon, sinema, reklam yapımcılığı faaliyetlerinde bulunmaktadır.
“Kanal D Romanya” ile Romanya televizyon sektöründe ilk beşte yer almaktadır.
Perakende-Mağazacılık ve Diğer:
Perakende ve Mağazacılık faaliyetlerini ise; D&R müzik ve kitap mağaza zinciri faaliyetleri ile Doğan
Dağıtım’ın medya dışı ürün dağıtımı oluşturmaktadır. D&R bugün 20 ildeki 101 mağazasıyla kitap, müzik,
film, dergi, multimedya, elektronik, oyun, hobi, aksesuar ve kırtasiye ürünlerini birlikte sunan D&R,
100 bini aşkın ürün çeşidi, işlem hacmi ve uyguladığı konseptlerle sektörün prestijli oyuncusudur. D&R
da 2010 yılında mağaza sayısını 101’e (2009: 90), mağaza alanını da 37.710 metrekare’ye (2009: 36.100
metrekare) yükseltti. 3 mağaza ise kapandı.
21
Yazılı Basın, Görsel ve İşitsel Basın, Perakende ve Mağazacılık faaliyetleri dışında kalan şirketler ise
“Diğer” içinde gruplanmıştır.
01.01-31.12.2010
(bin TL)
Grup dışından sağlanan gelirler
Bölümler arası gelirler
Satış gelirleri
Satışların maliyeti (-)
Brüt kar/zarar
01.01-31.12.2009
(bin TL)
Satış gelirleri
Brüt kar/zarar
01.01-31.12.2008
(bin TL)
Satış gelirleri
Brüt kar
Yazılı
basın
1.316.894
46.160
1.363.054
-879.511
483.543
Görsel
ve işitsel
basın
892.115
36.758
928.873
-760.798
168.075
Yazılı
basın
1.300.470
47.510
1.347.980
-899.036
448.944
Görsel
ve işitsel
basın
645.644
37.338
682.982
-725.130
-42.148
Perakende ve
mağazacılık
409.422
770
410.192
-338.294
71.898
Görsel
ve işitsel
basın
713.958
48.421
762.379
Perakende ve
mağazacılık
572.902
1.666
574.568
Diğer
70.425
41.712
112.137
Bölümler
arası
düzeltme
0
-149.988
-149.988
-649.621
112.758
-515.742
58.826
-76.406
35.731
36.283
-113.705
Yazılı
basın
1.522.648
58.179
1.580.827
1.007.642
573.185
Perakende ve
mağazacılık
320.607
1.519
322.126
-236.318
85.808
Diğer
90.554
39.770
130.324
-86.597
43.727
Bölümler
arası
düzeltme
-124.207
-124.207
39.886
-84.321
Toplam
2.620.170
2.620.170
-1.923.338
696.832
Diğer
79.615
35.887
115.502
-78.218
37.284
Bölümler
arası
düzeltme
-121.505
-121.505
30.997
-90.508
Toplam
2.435.151
2.435.151
-2.009.681
425.470
Toplam
2.879.933
0
2.879.933
-2.213.128
666.805
Yazılı basın ve endüstriyel basın bölümünde satışların detayları aşağıda sunulmuştur. Perakende ve
mağazacılık endüstriyel bölümünde satışlar satılan ticari malların satış gelirinden oluşmaktadır. Diğer
endüstriyel bölümü gelirleri ADSL (geniş bant internet bağlantısı), VOIP (internet üzerinden sesli iletişim),
web barındırma, çağrı merkezi ve kontör kartı gibi iletişim hizmetleriyle ilgili gelirlerden oluşmaktadır.
(bin TL)
Reklam Gelirleri
Tiraj ve Baskı Gelirleri
Diğer Gelirler
Toplam Gelirler
2010
Pay
1.475.670 56%
376.936 14%
767.564 29%
2.620.170 100%
Yıl Toplamı
2009
Pay
1.213.070 50%
400.468 16%
821.613 34%
2.435.151 100%
2008
Pay
1.561.275 54%
337.744 12%
980.914 34%
2.879.933 100%
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile
avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Bu bölümdeki bilgiler, aksi belirtilmedikçe Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam Araştırmaları Biriminin en
iyi tahminlerine dayanmaktadır.
Türk medya sektörünün en önemli gelir kaynağı reklam yatırımlarıdır. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
Reklam Araştırma Birimi’nin tahmini verilerine göre, 2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme
trendine giren reklam yatırımları, 2010 yılı sonunda önceki yıla kıyasla %30 oranında artarak 3,0 milyar
TL’den 3,9 milyar TL’ye ulaştı.
22
Dünya genelinde olduğu gibi, Türkiye’de de 2010 yılında toplam reklam yatırımları içinde en çok payı
televizyon mecrası almıştır. 2009 yılında toplam reklam yatırımlarının %48’sini alan televizyon mecrasının
reklam gelirleri 2010’da %52 düzeyine çıkmıştır.
Gazete ve dergilerin toplamını içeren yazılı basın ise %27 pay ile televizyonun ardında yer almıştır. 2010
yılında tüm reklam mecralarında büyüme kaydedildiği gözlemlenirken internet mecrasının reklam
yatırımlarından aldığı pay, %32 artışla 310 milyon TL düzeyinden 410 milyon TL’ye çıkmış; toplam
yatırımlar içindeki payı ise %11’i bulmuştur.
Mecra Bazında Reklam Yatırımları
MECRALAR (milyon TL)
TV
GAZETE
DERGİ
RADYO
OUTDOOR
SİNEMA
INTERNET
GENEL TOPLAM
2007
1.654
1.018
126
107
175
37
3.117
2008
1.698
986
124
113
218
44
258
3.441
2009
1.423
811
86
95
196
44
310
2.964
2010
1.998
920
111
107
263
51
410
3.860
Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam Araştırmaları Birimi
DYH’nin yurt içi reklam gelirleri de genel toparlanmaya paralel bir büyüme rakamı yakalamıştır. Bununla
birlikte, yurt dışı faaliyetlerde aynı hızda büyüme sağlanamaması nedeniyle DYH’nin 2010 yılı konsolide
reklam gelirleri %22 artarak 1.476 milyon TL’ye ulaşmıştır.
Gazete tiraj rakamlarının ise tüm sektör için 2010 yılında bir önceki sene ortalamalarına göre azalma
kaydettiği gözlenmiştir. Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri
A.Ş. (Doğan Dağıtım) verilerine göre, Türkiye genelindeki ortalama günlük gazete satışları, 2008'de 5,1
milyon iken, 2009 yılında 4,8 milyon olmuş ve 2010 yılında ise %2,8 azalarak 4,6 milyon seviyesine
gerilemiştir.
Doğan Dağıtım verilerine göre; Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren gazetelerin tahmini
tiraj ve pazar payı bilgileri aşağıda yer almaktadır;
Ortalama Günlük Tiraj Rakamları (bin adet)
2007
572
13
2
635
230
233
37
216
1.939
5.208
2008
518
14
3
632
233
229
43
208
1.879
5.106
2009
474
11
5
542
202
204
40
195
1.676
4.782
2010
449
9
6
495
183
176
47
151
1.517
4.646
Pazar
Payı
10%
0%
0%
11%
4%
4%
1%
3%
33%
100%
Hürriyet
Referans Gazetesi
Hürriyet Daily News
Posta
Fanatik
Milliyet (*)
Radikal
Vatan (*)
Doğan Medya Grubu
Toplam Pazar
Kaynak: Doğan Dağıtım
(*) 02 Mayıs 2011 tarihi itibariyle DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.’ye devredilmiştir.
Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş. (DPP) ve Doğan Burda verilerine göre, Türkiye genelinde dergi
satışlarında 2010 yılında düşüş kaydedilmiştir. 2010 yılı boyunca Türkiye’de satılan dergi adedinin %5
oranında küçülerek 37 milyon adede gerilediği tahmin edilmektedir. Doğan Burda’nın da içinde bulunduğu
reklam alan dergiler pazarında satılan dergi sayısı ise 2009 yılına göre sadece %0,7 oranında azalarak 20,4
milyon adet olarak gerçekleşmiştir. Doğan Burda tüm pazar içerisinde yayınladığı aylık, haftalık ve diğer
periyotlardaki yayınıyla 2010 yılında 6,8 milyon satış adedi ile tahmini %33 tiraj pazar payına sahiptir.
23
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, dergi yayımlayan diğer iştirakiyle birlikte, toplam Pazar payının %35
dolayında olduğu tahmin edilmektedir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet gösterdiği Görsel ve İşitsel Basın alanında ise: AGB Nielsen Media
Research verilerine göre, Türkiye’de de televizyon izlenme oranları 2010 yılında bir önceki seneye göre 2
dakika artış göstererek günlük 4 saat 6 dakikaya ulaştığı belirtilmektedir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
izlenme oranları AGB Nielsen Media Research verilerine göre 2005 yılında toplamda %15 iken Star TV’nin
katılımından sonra, tüm gün ve tüm kişilerde Kanal D ve Star TV için izlenme oranları 2010 yılında tüm gün
de %24,0’a, “prime time” da ise %30,5’e ulaştığı tahmin edilmektedir. Bunun yanı sıra, Ipsos KMG
Araştırma’nın Türkiye Radyo Ölçüm Sistemi Verileri’ne göre radyolarda ise; Şirket bünyesinde yer alan
Slow Türk 2010 yılında en çok dinlenen 4’üncü radyo olmuştur. Yine aynı kaynaktan alınan bilgilere göre;
Doğan Yayın Holding A.Ş. Radyo Grubu’nun radyoları Slow Türk, Radyo D ve Radyo Moda’nın 2010 yılı
verilerine göre toplam erişim oranı %17,7 olarak gerçekleştiği tahmin edilmektedir.
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın
coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Yurtdışı faaliyetler Doğan Media International GmbH (DMI), Trader Media East Ltd. ve Doğan Media
International SA (Kanal D Romanya) vasıtasıyla sürdürülmektedir.
Doğan Media International GmbH 1999 yılında Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Avrupa'ya açılan penceresi
olarak faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. bünyesinde faaliyet
gösteren Trader Media East Ltd., başta emlak, otomotiv ve insan kaynakları olmak üzere, çıkardığı günlük ve
haftalık gazeteler, dergiler ve internet siteleri vasıtasıyla sektörel seri ilan yayıncılığı yapmakta ve başta
Rusya ve Doğu Avrupa ülkelerinde faaliyette bulunmaktadır. Kanal D Romanya ise Şubat 2007’de
Romanya’da yayına geçmiştir. Kısa sürede Romanya’da ulusal çapta yayın yapan 40 televizyon kanalı
arasında beşinci TV olma başarısını göstermiştir (Kaynak: GFK Romania).
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin gelirlerinin 31.12.2010, 31.12.2009, ve 31.12.2008 tarihlerinde sona eren
hesap dönemlerine ait endüstriyel ve coğrafi bölümlere göre detayları aşağıda belirtilmiştir;
2010
(bin TL)
Yazılı Basın
Görsel ve İşitsel Basın
Perakende ve Mağazacılık
Diğer
Toplam
Türkiye
1.068.390
865.843
320.607
90.554
2.345.394
Avrupa
57.296
7.857
65.153
Rusya ve Doğu Avrupa
191.208
18.415
209.623
Toplam
1.316.894
892.115
320.607
90.554
2.620.170
Avrupa
82.751
8.666
91.417
199.772
23.158
222.930
Toplam
1.300.470
645.644
409.422
79.615
2.435.151
Avrupa
134.980
1.825
136.805
321.916,000
24.490,000
346.406
Toplam
1.522.648
713.958
572.902
70.425
2.879.933
2009
(bin TL)
Yazılı Basın
Diğer
Toplam
Türkiye
1.017.947
613.820
409.422
79.615
2.120.804
2008
(bin TL)
Yazılı Basın
Diğer
Toplam
Türkiye
1.065.752
687.643
572.902
70.425
2.396.722
24
Cironun elde edildiği ülkeler (Almanya, Rusya, Ukrayna, Beyaz Rusya, Kazakistan, Macaristan, Hırvatistan,
Bosna Hersek, Sırbistan, Slovenya) arasında sıkı düzenlemeye tabi olmayan ülke bulunmamaktadır.
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu
yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
- Doğan TV Holding A.Ş.
Grubumuz 2007 yılından itibaren Doğan TV Holding A.Ş. bünyesinde D-Smart markası altında Dijital
Platform yatırımına başlamıştır. Bu yatırım ile Türkiye’de giderek artan dijital TV yayını pazarından önemli
bir pay alınması hedeflenmektedir. D-Smart’a bugüne kadar toplam 210,7 milyon TL tutarında sermaye
girişi sağlanmıştır. Dijital televizyon yayını pazarındaki hızlı gelişmelere paralel olarak yatırımların devam
etmesi beklenmektedir. Bu çerçevede planlanan yatırımların finansmanı amacıyla 2010 yılında yaklaşık 56
milyon Usd tutarında kısa ve uzun vadeli işletme kredisi ile 27,6 milyon Usd tutarında leasing kredisi
kullanılmıştır.
Doğan TV Holding A.Ş., söz konusu yatırımların finansmanında kullanılan banka kredilerinin önemli bir
bölümünün kapatılması amacıyla, 2010 yılının Ocak ve Mayıs aylarında sermayesini tamamı nakden
karşılanmak ve emisyon primli olmak üzere 363.416.740,-TL (tam)’den 456.553.758,-TL (tam)’ye çıkarmış
ve böylelikle Doğan TV Holding A.Ş.’ye ilgili tarihteki geçerli döviz kurları üzerinden 385 milyon Euro
karşılığı nakit sermaye girişi sağlanmıştır. Konuya ilişkin özel durum açıklamalarına Kamuyu Aydınlatma
Platformu’nun www.kap.gov.tr adresindeki Web Sitesi’nden ulaşılabilir.
- Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Hürriyet) 29 Mart
2007 tarihinde Doğu Avrupa ülkeleri ve Rusya'da faaliyet gösteren seri ilan şirketi Trader Media East'
Ltd.nin %67,3 oranındaki hissesini 338,4 milyon Usd karşılığında satın almıştır. Hürriyet bu satın alımı
nakden ve peşin olarak gerçekleştirmiş olup; satın alma bedelinin 301,6 milyon Usd’lik kısmını banka
kredisi ile, kalanını ise öz kaynak ile finanse etmiştir.
- Doğan Gazetecilik A.Ş.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Doğan Gazetecilik A.Ş., 13 Mart 2008 tarihinde Vatan
Gazetesinin isim ve imtiyaz hakkına sahip Bağımsız Gazeteciler’in %40,16 oranındaki hissesini 8,5 milyon
TL karşılığı (7,2 milyon ABD Doları), Bağımsız Gazeteciler’in sermayesinde %59,84 oranında paya sahip
ve aktifinin tamamına yakını Bağımsız Gazeteciler’e iştirakinden oluşan Kemer Yayıncılık’ın sermayesini
temsil eden %100 oranındaki hissesini, 12,7 milyon TL karşılığı (10,8 milyon ABD Doları) nakden ve peşin
olarak satın almıştır. Satın alma öz kaynak ile finanse edilmiştir.
- Doğan Media International S.A. (Kanal D Romanya)
Bağlı ortaklığımız Doğan Media International GmbH bünyesinde faaliyet gösteren Doğan Media
International S.A. (Kanal D Romanya) Şubat 2007'de yerel bir TV kanalı olarak yayına başlamıştır. %79,92
oranında ortaklık hakkına sahip olduğumuz KanalD Romanya’ya bugüne kadar 41,2 milyon Euro tutarında
sermaye girişi sağlanmıştır.
- Smile Holding A.Ş.;
Telekomünikasyon, internet, medya ve eğlence (TIME) dünyasındaki tüm gereksinimlerin yanı sıra fatura
ödeme, kontör yükleme gibi yarı finansal gereksinimlerin karşılandığı tek adres olma hedefi ile Smile
Holding 2007 yılında faaliyete geçmiş; mağaza zincirindeki “Smile” mağazalarının sayısını bir yıl gibi kısa
bir sürede 1.000'e çıkarmayı başarmış; ancak beklenen hedefleri gerçekleştirememesi ve zarar ile
sonuçlanması sebebiyle Doğan Dağıtım şirketi ile 2009 Temmuz ayında birleştirilmiştir. Smile Holding
A.Ş.’ye toplam 44 milyon TL tutarında sermaye girişi sağlanmıştır.
25
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi
dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: YOKTUR.
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: YOKTUR.
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı
bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere
bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR.
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu
ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı
açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR.
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali
vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı
olduğuna ilişkin özet bilgi: YOKTUR.
26
3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı
uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi:
Grubun Sahip Olduğu Önemli Maddi Varlıklara İlişkin Bilgiler:
Edinildiği
Yıl
Kullanım Amacı
Kapasite ve Kapasite
Kullanım Oranı
m2
Mevkii
Bina
1995
4480
Yüreğir
7.649.581,05
Baskı Tesisi
Tamamı Kullanılıyor
Bina
2005
14830
Sarayönü
1.831.812,06
Baskı Tesisi
Bina
1996
4512
Merkez /koyunlar
6.025.303,09
Baskı Tesisi
Bina
2005
16441
Gaziemir/Atıfbey
17.121.814,39
Baskı Tesisi
Bina
205
55655
Bağcılar
67.393.443,00
İdari Tesisi
Depo
1998
6447
Bağcılar
15.349.081,58
Depo
Bina
2000
49012
Esenyurt
35.125.161,14
Baskı Tesisi
Bina
1996
4090
Arsin
2.688.140,00
Baskı Tesisi
Bina
1993
Kapalı Alan:37856
Arsa:32.687
İstanbul Bağcılar
Mahmutbey
27.778.506,00
1/2 Gazete İdare
Binası 1/2 si Kira
Bina
1992
Kapalı Alan:1597
Arsa:525
Ankara Çankaya
Arsa
2004
6985
İst./Bağcılar /
Mahmutbey
4.118.869,60
Arsa
2004
5884
İst./Bağcılar /
Mahmutbey
3.470.000,00
Cinsi
Defter Değeri (TL)
Kiraya Verildi ise
Kiralayan
Kişi/Kurum
Grup Şirketlerine
Kısmen
Kiralanmaktadır
Grup Şirketlerine
Kısmen
Kiralanmaktadır
Grup Şirketlerine
Kısmen
Kiralanmaktadır
Grup Şirketlerine
Kısmen
Kiralanmaktadır
Kira
Yıllık Kira
Dönemi Tutarı (TL)
Yıllık
60.090,00
Yıllık
190.544,92
Yıllık
58.465,00
Yıllık
221.067,24
Grup Şirketlerine
Kısmen
Kiralanmaktadır
Yıllık
1.845.335,76
Grup Şirketlerine
Kısmen
Kiralanmaktadır
Yıllık
291.312,00
Yıllık
2.290.210,47
Yıllık
83.458,80
Kiracı:DTV Holding
A.Ş.
Yıllık
2.613.468,00
Kirada Değil
_
_
Boş Arsa
_
Kirada Değil
_
_
Boş Arsa
_
Kirada Değil
_
_
2.083.934,00 Gazete Temsilciliği
Grup Şirketlerine
Kısmen
Kiralanmaktadır
Grup Şirketlerine
Kısmen
Kiralanmaktadır
27
3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer
ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: YOKTUR.
3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında
bilgi: YOKTUR.
3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında
bilgi: YOKTUR.
3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden
herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak
üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti:
- Opsiyon ile ilgili finansal borçlar:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin (“Doğan Gazetecilik”)
78.000.000,-TL(tam) olan çıkarılmış sermayesinin %28’ine tekabül eden 1,-TL nominal değerli 22.000.000
adet hisse, çıkarılmış sermayenin 100.000.000,-TL(tam)’ye çıkarılması işlemi sırasında 19 Kasım 2007
tarihinde “İMKB” Toptan Satışlar Pazarı’nda, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen
kısıtlanması suretiyle hisse başına 4,0 ABD Doları fiyat ile (ilk işlem fiyatı) (4,73 TL) alıcı Deutsche Bank
AG’ye satılmıştır.
Doğan Yayın Holding A.Ş. ile Deutsche Bank AG arasında, Doğan Gazetecilik hisseleri üzerine yazılmış
“alış” ve “satış” opsiyonu sözleşmeleri bulunmaktadır. Alış Opsiyonu Sözleşmesine göre; Doğan Yayın
Holding A.Ş.’nin, 21.945.000 adet Doğan Gazetecilik hissesini Deutsche Bank AG’den alış opsiyonu, Satış
Opsiyon Sözleşmelerine göre ise Deutsche Bank AG’nin 23.100.000 adet Doğan Gazetecilik hissesini Doğan
Yayın Holding A.Ş.’ye satış opsiyonu bulunmaktadır. Her iki sözleşmenin de vadesi 5 yıl 3 ay olup, 19
Şubat 2013 tarihinde sona ermektedir. “Alış” opsiyonunun 19 Kasım 2010 tarihinden sonra herhangi bir gün
kullanılması mümkündür. Bu durumda alım opsiyonuna konu hisselerin, alım opsiyon hakkının kullanıldığı
günkü değeri yapılacak hesaplamalar neticesinde bulunacaktır.
Yukarıda belirtilen “satış” opsiyon sözleşmeleri neticesinde Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin başka bir
işletmeye nakit veya başka bir finansal varlığın verilmesine ilişkin bir yükümlülüğü içermesi nedeniyle (satış
opsiyonunun Deutsche Bank AG tarafından kullanılması durumunda) 88 milyon ABD Doları konsolide
finansal tablolarda finansal yükümlülük olarak gösterilmektedir. Satış opsiyon sözleşmesine göre “satış”
opsiyon kullanım fiyatı ilk işlem fiyatı ve %6,46 faiz oranı dikkate alınarak hesaplanacaktır.
- Commerz-Film GmbH ile imzalanan hisse satış sözleşmesi ile ilgili olası yükümlülükler
Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan TV Holding A.Ş.’de sahip olduğu ve Doğan TV Holding A.Ş.’nin
sermayesinin %25’ine isabet eden 90.854.185 adet hisse senedini Axel Springer AG’nin %100 iştiraki olan
Commerz-Film GmbH (eski adıyla Dreiundvierzigste Media Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH)’a
375 milyon Avro (694.312 bin TL, bu tutar “ilk satış fiyatı” olarak tanımlanmaktadır) karşılığında 2 Ocak
2007 tarihinde satmıştır. Sözleşmeye göre ilk satış fiyatı Doğan TV Holding A.Ş. hisselerinin “halka arz
edilmesi” veya “halka arz edilmemesi” durumuna bağlı olarak yeniden belirlenecektir.
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan TV Holding A.Ş. ve CommerzFilm GmbH arasında imzalanan 19 Kasım 2009 tarihli sözleşme ile “ilk satış fiyatı”nın yeniden hesaplamaya
tabi olacağı tarihler koşulsuz olarak 4 yıl süre ile ertelenmiştir.
19 Kasım 2009 tarihli sözleşmenin aşağıda detayları sunulan belirli koşulları 19 Şubat 2010 tarihini takiben
yürürlüğe girmiştir.
Axel Springer grubunun Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin %3,3’ünü temsil eden hisse senetlerini 50
milyon Avro karşılığında Ocak 2013’ten sonra; diğer %3,3’ünü temsil eden hisse senetlerini de yine 50
milyon Avro karşılığında Ocak 2014’ten sonra Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye satış opsiyonu,
28
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ise satın alma taahhüdü bulunmaktadır. Axel Springer grubu
satma opsiyonunun tamamını veya bir kısmını kullanabilir.
Axel Springer grubunun, Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinde sahip olduğu hisse senetlerinin tamamını
veya bir bölümünü, hisse başına 4,1275 Avro veya belirli değerleme teknikleri ile belirlenecek hisse
başına makul değerin yüksek olanı üzerinden Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye satış opsiyonu,
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ise satın alma taahhüdü bulunmaktadır. Bu opsiyonun
kullanılabilmesi için aşağıdaki şartların oluşması gereklidir.
- Doğan TV Holding A.Ş.’de 30 Haziran 2017 tarihine kadar halka arz olmaması,
- Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Doğan Yayın Holding A.Ş. veya Doğan TV Holding A.Ş.’de
kontrolünün doğrudan veya dolaylı el değiştirmesi,
- Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyetlerini önemli ölçüde olumsuz etkileyecek şekilde, mevcut
olanlara ilave olarak, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin varlıklarının teminat olarak alınması veya söz
konusu varlıklar ile ilgili ihtiyati haciz işlemi uygulanması.
19 Kasım 2009 tarihli sözleşme ile ayrıca Doğan TV Holding A.Ş.’nin 385 milyon Avro karşılığı Türk Lirası
nakit sermaye artışı yapması, söz konusu artışın tamamen Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından
karşılanması ve Commerz-Film GmbH’ın Doğan TV Holding A.Ş.’de sahip olduğu hisse oranının seyrelme
işlemi neticesinde %25’den %19,9’a düşmesi üzerinde anlaşmaya varılmıştır. Doğan TV Holding A.Ş.’deki
sermaye artışı Mayıs 2010 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Sermaye artışı neticesinde Doğan Yayın Holding
ve Commerz-Film GmbH’ın Doğan TV Holding A.Ş.’deki hisse oranları sırasıyla %79,7 ve %19,9
olmaktadır.
Yukarıda ilk satış fiyatı olarak tanımlanan 375 milyon Avro aşağıda detayları açıklanan şartlara göre
değişebilir. Sözleşmeye göre ilk satış fiyatı Doğan TV Holding A.Ş. hisselerinin “halka arz edilmesi” veya
“halka arz edilmemesi” durumuna bağlı olarak aşağıdaki şekilde yeniden belirlenecektir.
Buna göre, Doğan TV Holding A.Ş.’nin hisse senetlerinin 30 Haziran 2017 tarihi sonuna kadar halka arz
edilmesi durumunda Axel Springer grubunun elinde bulunan %25 (mevcut durumda %19,9) hisse senedinin
halka arz fiyatı ile belirlenen makul değeri (halka arz sonrası oluşacak üç aylık ortalama hisse fiyatı
kullanılarak belirlenecektir) ile ilk satış fiyatı arasındaki farka, bu fark üzerinden hesaplanacak faizin (2
Ocak 2007 tarihinden itibaren yıllık bileşik bazda 12 aylık Euro Libor esas alınarak hesaplanacaktır)
eklenmesi suretiyle oluşacak fark makul değer yönünde pozitif ise söz konusu fark Axel Springer grubu ile
Doğan Yayın Holding A.Ş. arasında eşit olarak paylaşılacaktır. Söz konusu fark makul değer yönünde
negatif ise oluşan fark Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından Axel Springer grubuna ödenerek
tamamlanacaktır.
Doğan TV Holding A.Ş.’nin hisse senetlerinin 30 Haziran 2017 tarihine kadar halka arz edilmemesi
durumunda, Doğan TV Holding A.Ş.’nin 31 Aralık 2015 tarihinde belirli değerleme teknikleri ile
belirlenecek makul değeri ile ilk satış fiyatı arasındaki farka, bu fark üzerinden hesaplanacak faizin
(2 Ocak 2007 tarihinden itibaren yıllık bileşik bazda 12 aylık Euro Libor esas alınarak hesaplanacaktır)
eklenmesi suretiyle oluşacak fark makul değer yönünde negatif ise söz konusu fark Doğan Yayın Holding
A.Ş. tarafından Axel Springer grubuna ödenerek tamamlanacaktır.
30 Haziran 2017 – 30 Haziran 2020 tarihleri arasında halka arz gerçekleşmesi durumunda ise net halka arz
değeri ile 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle düzeltilmiş ilk satış fiyatı (2 Ocak 2007 tarihinden itibaren, 12 aylık
Euro Libor esas alınarak hesaplanacak yıllık bileşik faizin eklenmesi suretiyle hesaplanacaktır) arasındaki
farka, bu fark üzerinden hesaplanacak faizin (1 Temmuz 2017 tarihinden itibaren yıllık bileşik bazda 12
aylık Euro Libor esas alınarak hesaplanacaktır) eklenmesi suretiyle oluşacak olumlu farklar eşit olarak
paylaşılacak, olumsuz farklar için ise herhangi bir işlem yapılmayacaktır.
Doğan Yayın Holding A.Ş. yukarıdaki işlem ile ilgili olarak, bugünden bakıldığında, ileriye dönük olarak
herhangi bir finansal yükümlülük altına girip girmeyeceğinin tespitine yönelik olarak Doğan TV Holding
A.Ş.’nin bilanço tarihi itibariyle makul değer tespit çalışmasını yapmıştır.
29
Makul değerin tespitine yönelik olarak Doğan TV Holding A.Ş.’nin 2011 – 2015 yıllarını kapsayan nakit
akım projeksiyonları hazırlanmış ve söz konusu nakit akım tabloları iskonto edilerek Doğan TV Holding
A.Ş.’nin makul değeri hesaplanmıştır. Değerleme çalışmalarına esas olan projeksiyonlar 5 yıllık bütçe
dönemini kapsayacak şekilde düzenlenmiştir.
Doğan TV Holding A.Ş.’nin makul değer tespit çalışması kapsamında TL cinsinden hazırlanan nakit akım
projeksiyonlarına ilişkin önemli tahmin ve varsayımlar aşağıda açıklanmaktadır.
2011 - 2015
Bütçe döneminde gelirlerdeki artış (1)
FAVÖK marjı (2)
%11,81
2010
2011
2012
2013
2014
2015
%4
%15
%27
%37
%40
%42
(1) Yıllık bileşik büyüme oranı (CAGR – compound annual growth rate)
(2) Faiz, amortisman ve vergi öncesi kar marjı
Nakit akım projeksiyonları ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti oranı olarak %14 kullanılarak
(WACC – weighted average cost of capital) iskonto edilmektedir.
Yukarıda önemli varsayımları sunulan nakit akım projeksiyonları ve iskonto oranları doğrultusunda
hesaplanan makul değer çerçevesinde Doğan TV Holding A.Ş.’nin sermayesinin %19,9’una isabet eden
hisse senetlerinin Axel Springer grubuna satış işlemi ile ilgili herhangi bir finansal yükümlülük ortaya
çıkmamaktadır.
Grup yönetimi, önümüzdeki 5 yıllık kar projeksiyonlarını ve iş planlarını dikkate alarak mahsup edilebilecek
geçmiş yıl zararlarının 279.327 bin TL’lik kısmı üzerinden ertelenmiş vergi aktifi kayıtlara almıştır. (31
Aralık 2009: 270.667 bin TL)
- Hisse senedi satın alma opsiyonları
Bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (“Hürriyet”)’nin bağlı ortaklığı OOO Pronto
Moscow 2007 yılının Ocak ayında yaptığı Impress Media Marketing LLC (“Impress Media”) satın alımıyla
bağlantılı olarak, %13 oranındaki kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden belli şartların gerçekleşmesi
halinde hisse senedi satın alım opsiyonu hakkına sahiptir. Grup, 2010 yılının şubat ayında %10 oranındaki
kontrol gücü olmayan pay ile ilgili olarak, 2011 yılının Ağustos ayı ile 2015 yılının Ağustos ayına kadar
geçerli yeni bir opsiyon sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu opsiyonun makul değeri Impress Media’nın
FAVÖK veya net satış hasılatı üzerinden yapılacak hesaplama ile belirlenecektir. Grup 2010 yılı Eylül
ayında imzaladığı bir anlaşmaya istinaden Impress Media‟nın sermayesinin geriye kalan %3‟lük hissesi için
hisse satın alım opsiyonuna sahip olmuştur. Söz konusu opsiyonun makul değeri Impress Media‟nın
FAVÖK’ü üzerinden yapılacak hesaplama ile belirlenecek olup, Impress Media’nın FAVÖK‟ünün artışına
göre kademeli olarak %14 oranına kadar hisse satıp, %14 oranına kadar yeni hisse satın alım opsiyonuna
sahip olunacaktır. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle opsiyonların toplam değeri 764 bin TL’dir ve kısa vadeli
finansal yükümlülükler içerisinde sınıflandırılmış olup (31 Aralık 2009: 2.359 bin TL); uzun vadeye düşen
kısmı bulunmamaktadır (31 Aralık 2009: 742 bin TL).
Hürriyet Hırvatistan’da bulunan bağlı ortaklığı Oglasnik d.o.o’nun %70 hissesi satın alımıyla bağlantılı
olarak, %30 oranındaki kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden hisse senedi satın alım opsiyonu hakkına
sahiptir. Bu opsiyonun kullanılması ile ilgili görüşmeler bu finansal tabloların yayımlandığı tarih itibariyle
devam etmekte olup opsiyonun değeri 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle 12.366 bin TL (8.000 ABD Doları)’dir
ve kısa vadeli diğer finansal yükümlülükler içerisinde sınıflandırılmıştır (31 Aralık 2009: 12.044 bin TL
(8.000 bin ABD Doları)).
30
Hürriyet, Slovenya’da faaliyet gösteren Moje Delo d.o.o.‟nun (“Moje Delo”) %55‟lik kısmını satın almıştır.
Grup, ödeyeceği net karın üst limitini 1 milyon Avro olarak belirlemiş ve ödemiştir. Grup, kontrol gücü
olmayan pay sahiplerinden 2009 yılı Ocak ayından 2012 yılı Ocak ayına kadar geçerli olmak üzere satın alım
opsiyonu hakkına sahiptir. Grup, ayrıca kontrol gücü olmayan pay sahiplerine 2011 yılı Ocak ayından 2014
yılı Ocak ayına kadar geçerli olmak üzere de çağrı opsiyonu sunmuştur. Söz konusu opsiyonların makul
değerleri Moje Delo‟nun FAVÖK ve net finansal borcu üzerinden yapılacak hesaplama ile belirlenecektir. 31
Aralık 2010 tarihi itibariyle bu satın alma opsiyonunun değeri 700 bin TL’dir (31 Aralık 2009: 719 bin TL)
ve kısa vadeli diğer finansal yükümlülükler içerisinde sınıflandırılmıştır.
Hürriyet’in cari yılda imzalamış olduğu bir protokole istinaden, Trader Media East Limited Şirketi’nin
sermayesinin %3,84’ü oranındaki kontrol gücü olmayan paylarına ilişkin olarak, karşı tarafın hisse satma
opsiyon hakkının 2013 yılına kadar kullanılması benimsenmiştir. Beher hisse “satma opsiyonu” kullanım
fiyatı 13 (tam) ABD Doları’dır. 2013 yılına kadar her yıl, satma hakkı opsiyonunun kullanılmaması
karşılığında, karşı tarafa 1.000 bin ABD Doları tutarında ilave bir ödeme yapılacaktır. Hürriyet, cari yılda
imzalamış olduğu bir protokol ile, bağlı ortaklığı Trader Media East Limited şirketi‟nin %3,84 oranındaki
“kontrol gücü olmayan pay sahipleri”ne ait hisse satım opsiyonundan kaynaklanan yükümlülüğünü 31 Aralık
2010 tarihi ve bu tarihte sona eren yıla ait ekli konsolide finansal tablolarda diğer finansal yükümlülükleri
38.650 bin TL, yabancı para çevrim farklarını 168 bin TL, dönem zararını 453 bin TL arttırarak kontrol gücü
olmayan paylarını 21.270 bin TL ve geçmiş yıl kar/zararlarını da 16.952 bin TL azaltmak suretiyle
muhasebeleştirmiştir.
- Milliyet Gazetesi Marka/İsim Hakkı ve Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.Hisse Devri
Doğan Gazetecilik A.Ş. bünyesinde yayınlanmakta olan Milliyet Gazetesi'ne ait tüm marka ve isim hakları
ile İnternet Sitesi alan adlarının (milliyet.com.tr; milliyet.com; milliyetemlak.com.tr vd.) KDV dahil 47,960
milyon ABD Doları bedel üzerinden; Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin 129.000.000,-TL(tam) sermayesinde
%99,99 oranında pay sahibi olduğu ve bünyesinde Vatan Gazetesi'nin tüm marka ve isim hakları ile İnternet
Sitesi alan adlarını barındıran Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu beheri 100,-TL nominal
değerli 1.289.996 adet hisse senetlerinin tamamının 26 milyon ABD Doları bedel üzerinden, Demirören ve
Karacan Grubu'nun ortak girişim şirketi DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devri, kapanış koşullarının
sağlandığı ve devre ilişkin sözleşmelerin imzalandığı görülerek 02 Mayıs 2011 tarihinde tamamlanmıştır.
Ödeme; Sözleşme'nin imzalandığı tarihte [20.04.2011] 13.033.561,-ABD Doları(tam) avans alınması [tahsil
edilmiştir]; 31 Mayıs 2011 tarihinden daha geç olmayacak şekilde 13.033.561,-ABD Doları(tam) [20 milyon
TL] peşin ödeme ve kalan tutarın 2012 yılı başından itibaren her ay olmak üzere 40 eşit taksitte ödenmesi
şeklinde olacaktır. 2012, 2013, 2014 ve 2015 yıllarında ödenecek her bir taksit için kapanış tarihinden
itibaren sırasıyla Libor+2,5, Libor+3,5, Libor+4,5 ve Libor+5,5 faiz oranında vade farkı uygulanacaktır.
Uygulanacak Libor faiz oranı, 6 aylık Libor faiz oranı olup; her altı ayda bir tekrar hesaplanarak takip eden 6
aylık dönem için sabitlenecektir.
Milliyet Gazetesi ve İnternet Sitesi (www.milliyet.com.tr) 'ne ait her türlü hak ve yükümlülük 02 Mayıs 2011
tarihi itibariyle Şirketimize; bu tarihten sonra ise DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye ait olacaktır.
Milliyet Gazetesi'ne ait tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adları ile ilgili olduğu belirlenen
personelin de tüm hakları ile birlikte DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devir işlemlerine bugün itibariyle
başlanmıştır. İlgili personelin Mayıs 2011 maaşları Şirketimiz tarafından ödenmiş olup; DK Gazetecilik ve
Yayıncılık A.Ş.'den tahsil edilecektir. Devir işlemi sonrasında, DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş. ve/veya
Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. tarafından personelin muhtemel iş akdi feshi durumunda, Doğan
Gazetecilik A.Ş.’ye doğabilecek yükümlülük, toplam yükümlülüğün %15'i ile sınırlandırılmıştır.
Diğer taraftan Doğan Gazetecilik A.Ş. ve DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş., 02 Mayıs 2011 tarihli kapanış
bilançosu itibariyle [25 Mayıs 2011 tarihinde kesinleşecektir] Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'nin her
türlü borç/takyidat kaleminden ve her türlü alacaktan arındırarak hisse devrini gerçekleştirme; bunun
mümkün olamaması halinde alacaklardan karşılanamayan borç tutarlarının ilk taksitlerden mahsup edilmek
üzere hisse senedi devir bedelinden tenzili veya alacakların borçlardan daha fazla olması halinde ise,
alacaklar ile borçlar arasında bakiye tutarının satış bedeline ilave edilmesi hususlarında mutabıktırlar.
31
Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. hisse devri sonrasında, SPK düzenlemeleri doğrultusunda UFRS'ye
uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarda "iştirak hissesi satış zararı" oluşması beklenmekte
olup, tutarın belirlenmesi ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Söz konusu tutar, Milliyet Gazetesi'ne ait
tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adları ile ilişkilendirilebilen varlık ve yükümlülüklerin
Doğan Gazetecilik A.Ş. bünyesinden çıkmasının etkileri ile birlikte 30.06.2011 tarihi itibariyle hazırlanacak
konsolide finansal tablo ve dipnotlarında kamuya açıklanacaktır.
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları
ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
Mevcut durum itibariyle personel yapımızın coğrafi bölge itibariyle dağılımı aşağıda yer almaktadır.
Türkiye
Rusya
Belarus
Kazakistan
Ukrayna
Romanya
Almanya
Hırvatistan
Macaristan
Hollanda
Slovenya
Bosna
Hersek
Sırbistan
7.858
3.830
492
346
316
173
152
105
88
71
13
2
1
Doğan Yayın Holding A.Ş. merkezinde mevcut durum itibariyle 32 personel görevlidir.
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline
ilişkin bilgi: YOKTUR.
32
3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi
olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:
31 Aralık 2010 tarihi ve son durum itibariyle3;
- Ortaklarla (Bin TL): YOKTUR.
- Personelle (Bin TL): 5.696,-TL
- Vergi İdaresiyle (Bin TL):
Doğan Yayın Holding – vergi cezaları ve davaları
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 2003, 2004, 2005 ve 2006 yılı hesap dönemleri, Maliye Bakanlığı Gelir
İdaresi Başkanlığı’na bağlı gelirler kontrolörleri tarafından vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen
vergi inceleme raporlarında 149.103 TL vergi aslı ve 713.285 TL vergi ziyaı cezası olmak üzere toplam
862.388 TL vergi cezası hesaplanmış ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye 2008 yılının Aralık ayında ve 2009
yılının Şubat ayı içerisinde tebliğ edilmiştir.
Vergi inceleme raporlarında özetle aşağıdaki konular Kurumlar Vergisi, Katma Değer Vergisi (KDV) ve
Damga Vergisi yönünden eleştiri konusu yapılmıştır;
a- Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin %25’ini temsil
eden hisse senetlerinin Axel Springer AG’nin %100 iştiraki olan Dreiundvierzigste Media
Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH’a (yeni adı Commerz-Film GmbH) satışını ve hisse
senetlerinin devrini 2 Ocak 2007 tarihinde yapmış ve muhasebeleştirmişken; satışın 2006 yılında
gerçekleştirildiği ve bu hisse satışının 2006 yılı kayıtlarına alınmaması gerektiğinden bahisle Kurumlar
Vergisi Kanunu’nun madde 5/1-e’de düzenlenen “iştirak hissesi satış kazancı istisnası”ndan
yararlanamayacağı iddia edilmiş; bu iddia ile ilgili olarak; 115.300 TL tutarında vergi aslı, Kurumlar
Vergisi tutarı üzerinden 3 kat olarak hesaplanan 345.900 TL tutarında vergi ziyaı cezası; mahsup dönemi
geçtiği için aslı talep edilmeyen geçici verginin 3 katı olarak hesaplanan 311.307 TL tutarında vergi ziyaı
cezası olmak üzere, toplam 772.507 TL talep edilmiştir.
b- Vergi incelemesine tabi dönemde iştirak hisselerinin satın alımında kullanılan kredilere ilişkin faiz ve
kur farklarının (finansman giderleri) 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 8 inci maddesinin son
fıkrası hükmü uyarınca kurum kazancından indirilmesi mümkün olmadığı ve kurum kazancına
eklenmesi gerektiği iddia edilmiş ve bu iddia ile ilgili olarak, toplam 31.781 TL vergi aslı ve vergi ziyaı
cezası talep edilmiştir.
c- Vergi inceleme raporunda, Doğan Yayın Holding A.Ş.’de, Vergi Usul Kanunu (VUK)’nun kayıt ve
belge düzenine aykırı işlemler yapıldığı gerekçesiyle, kurum kazancından indirdiği Doğan Raks Satış
Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. hisse senedi satışından doğan zararın kurum kazancından indirilemeyeceği
ve kurum kazancına ilave edilmesi gerektiği iddia edilmiş ve bu iddia ile ilgili olarak toplam 13.700 TL
tutarında vergi aslı ve vergi ziyaı cezası talep edilmiştir.
d- Vergi incelemesine tabi dönemde 3065 sayılı KDV Kanunu’nun, Geçici 10 uncu maddesinin, 5422 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu’na doğrudan atıf yaptığı; iştirak hissesi satışında KDV istisnasının
uygulanmasının mezkur madde hükümlerine göre mümkün olmadığı; dolayısıyla hisse senedi ile temsil
edilmesine rağmen KDV Kanunu uygulamasında iştirak hissesi olarak değerlendirilmesi gereken ve
5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun Geçici 28’inci maddesi ile KDV Kanunu’nun Geçici 10’uncu
maddesinde yer alan istisna şartlarını taşımayan iştirak hisselerinin satışında KDV hesaplanması
gerektiği iddia edilmiş ve bu iddia ile ilgili olarak toplam 28.300 TL vergi aslı ve vergi ziyaı cezası talep
edilmiştir.
e- Damga Vergisi, diğer muhtelif Kurumlar Vergisi ve KDV konularındaki iddialar ile olarak toplam
16.100 TL vergi aslı ve vergi ziyaı cezası talep edilmiştir.
3
31 Aralık 2010 tarihli finansal raporda yer alan bilgiler, yeri geldikçe son durum itibariyle güncellenmiştir.
33
Vergi cezaları ve davaları (devamı) (Bin TL)
Doğan Yayın Holding A.Ş.
Doğan Yayın Holding A.Ş., tebliğ edilen vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla, ilgili Vergi Dairesi
Başkanlığı (“Vergi Dairesi”) aleyhine yasal işlemleri başlatmış ve davalar açmıştır.
İlgili Vergi Dairesi söz konusu cezanın önemli bir bölümü için gecikme faizi ile birlikte toplam 914.800 TL
tutarında “teminat gösterilmesini” talep etmiştir. Bu kapsamda, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı
ortaklıklarından Doğan TV Holding A.Ş.’nin sermayesinin %36,14’ünü temsil eden hisse senetleri, haciz
tutanağına bağlanmak suretiyle Vergi Dairesi’ne teslim edilmiş bulunmaktadır.
Söz konusu işlemi takiben Vergi Dairesi, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bankalardaki hesaplarının yanı sıra
bağlı ortaklıklarında sahip olduğu Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. sermayesinin %66,56’sını
(367.415.960 adet hisse), Doğan Gazetecilik A.Ş. sermayesinin %70,76’sını (74.297.743 adet hisse),
müşterek yönetime tabi ortaklıklardan Doğan Burda Dergi yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. sermayesinin
%44,89’unu (8.779.736 adet hisse) ve Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin %36,14’ünü (164.998.528 adet
hisse) temsil eden hisse senetleri üzerinde “ihtiyati haciz” tesis etmiştir.
Vergi Dairesi’nin “teminat isteminin” ve “ihtiyati haciz” işlemlerinin yürütmesinin durdurulmasına yönelik
olarak Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından Danıştay’a yapılan itirazlar Ocak 2010 tarihinde Doğan Yayın
Holding A.Ş. lehine sonuçlanmıştır ve söz konusu ihtiyati haciz işlemlerinin yürütmesi durdurulmuştur.
2003, 2004, 2005 ve 2006 yılları hesap dönemlerine ilişkin olarak Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye tebliğ
edilen vergi aslı ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla, ilgili Vergi Dairesi aleyhine açılan davalarda,
Vergi Dairesi’nin “reddi hakim” talebinde bulunması nedeniyle 10 Kasım 2009 tarihinde yapılması gereken
duruşma 22 Ocak 2010 tarihinde yapılmış ve söz konusu davaların önemli tutarda olan bölümü, Doğan
Yayın Holding A.Ş. lehine sonuçlanmıştır.
Buna göre; Doğan TV Holding A.Ş. hisselerinin Axel Springer AG’nin bir bağlı ortaklığına (Commerz-Film
GmbH) satışı ile ilgili olarak Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye tebliğ edilen, 115.300 TL vergi aslı ve 657.207
TL vergi cezası olmak üzere toplam 772.507 TL tutarındaki vergi aslı ve ceza ihbarnamesinin terkini
(kaldırılması) talebi ile açılan dava 2010 yılı Şubat ayı içerisinde Doğan Yayın Holding A.Ş. lehine
sonuçlanmıştır.
Vergi mahkemesi diğer konuların bir bölümü için Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin “aleyhine”, bir bölümü
için ise Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin “lehine” karar vermiştir. Davaların bir bölümü için ise “bekletme”
kararı almıştır. Şirket aleyhine sonuçlanan Mahkeme kararları, Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından temyiz
edilmiştir.
Diğer taraftan Doğan Yayın Holding A.Ş., kendisine ayrıca tebliğ edilen 2003 yılı hesap dönemi vergi ve
ceza ihbarnamelerinin (15.700 TL vergi aslı ve 19.500 TL vergi ziyaı cezası) terkini amacıyla da gerekli
yasal işlemleri başlatmış ve davaları açmıştır. Bu davalardan Kurumlar Vergisi ve Kurumlar Geçici
Vergisine ilişkin olanlarda Vergi Mahkemesi kısmen kabul/kısmen red kararları vermiş olup; söz konusu
kararlar yürütmenin durdurulması talebini de içerecek şekilde temyiz edilmiştir. 2003 yılı Katma Değer
Vergisi’ne ilişkin davalarda ise, Vergi Mahkemesi kabul ve kısmen kabul/kısmen red şeklinde hüküm
kurmuştur. Aleyhe kararlar ile ilgili olarak temyiz başvuruları yapılmış olup lehe kararlar ise Vergi
Dairesince temyiz edilmiştir.
Doğan Yayın Holding A.Ş. lehine sonuçlanan davaların önemli kısmı, Kurumlar Vergisi ile KDV
tarhiyatlarına ilişkin olup; söz konusu Mahkeme kararları Vergi Dairesince temyiz edilmiştir. Doğan Yayın
Holding A.Ş.’de, aleyhine neticelenen davalar için yürütmenin durdurulması talebini de içerecek şekilde
temyiz başvurusunda bulunmuştur.
34
31.03.2011 itibariyle, Doğan Yayın Holding A.Ş.’deki davalar ile ilgili durum aşağıdaki tabloda
özetlenmektedir:
Danıştay’da
Vergi Danıştay’da Danıştay Danıştay Görüşülmesine
Mahkemesi İtiraz Konusu Tarafından Tarafından
Devam
Dava Sonucu
Kararı
Yapılan Bozulan
Onanan
eden
Lehte sonuçlanan
Aleyhte sonuçlanan
Devam eden
(bekletme kararı alınan)
814.221
17.612
814.221
17.612
-
783.226
13.485
30.995
4.127
30.555
-
-
-
-
Toplam
862.388
831.833
-
796.711
35.122
Doğan Yayın Holding A.Ş., aleyhine sonuçlanan davalar ile ilgili olarak; dava sonuç bildirimleri ile birlikte
rapor tarihi itibariyle gecikme faizi dahil toplam 5.259 TL tutarında ödeme yapmıştır.
Ancak diğer taraftan, Doğan Yayın Holding A.Ş. yönetimi, 25 Şubat 2011 tarih ve 27857 sayılı (I. Mükerrer)
Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren, 6111 Sayılı "Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile
Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde
Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun" (6111 sayılı Kanun)'un "kesinleşmemiş ve dava
safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları" hükümlerinden Şirketin yararlandırılmasına karar vermiştir.
Doğan Yayın Holding A.Ş. “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” toplam 862.388 TL
tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarından, 89.882 TL tutarındaki kısmı ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun
kapsamında başvuru yapmış ve buna göre Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye tahakkuk ettirilen tutar 18.463 TL
olmuştur. Kalan 772.507 TL’lik “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” tutarlar ile ilgili olarak
ise, mevcut durum itibariyle 6111 sayılı Kanun kapsamında herhangi bir başvuru yapılmamasına karar
verilmiştir. Söz konusu 18.463 TL’lik tutar, 01.01.2011-31.03.2011 ara hesap dönemine ait Finansal
Rapor’da kısa vadeli yükümlülükler hesabında muhasebeleştirilmiştir. Bu kapsamda, önceki dönemlerde
bahsi geçen davalar için ayrılan 14.859 TL tutarında karşılık iptal edilmiştir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’de yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir vergi incelemesi
bulunmamaktadır.
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi tarafından Hürriyet Gazetecilik
ve Matbaacılık A.Ş.’ye 2004, 2005 ve 2006 yılı hesap dönemlerine ilişkin olarak tebliğ edilen toplam 30.895
TL tutarındaki vergi/ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.
tarafından dava açılmıştı. 19 Nisan 2011 tarihinde kamuya duyurulduğu üzere, Hürriyet Gazetecilik ve
Matbaacılık A.Ş. 6111 sayılı Kanun'un "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları"
hükümlerinden yararlanılmasına karar vermiştir. 6111 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak; mevcut
30.895 TL tutarındaki "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları"ndan 24.950 TL
tutarındaki kısmı yapılandırılarak ihtilaf sonlandırılmış ve buna göre nihai olarak ödenecek tutar 3.827 TL
olarak belirlenmiştir. Söz konusu tutar için 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolarda karşılık ayrılmış ve diğer
kısa vadeli yükümlülük olarak sınıflandırılmıştır.
Ancak, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. aleyhine sonuçlanan ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık
A.Ş. tarafından Danıştay nezdinde itiraz edilen 5.945 TL tutarındaki vergi/ceza ihbarnameleri için, ödemenin
yapılmış olması nedeniyle 6111 Sayılı Kanun’dan yararlanılmamıştır.
35
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolarında vergi davaları için
ayrılan karşılık tutarı yoktur (31 Aralık 2010: 7.294 TL).
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’de yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir vergi
incelemesi bulunmamaktadır.
Doğan TV Holding A.Ş.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarından Doğan TV Holding A.Ş. (Doğan
TV), D Yapım Reklamcılık ve Yapım A.Ş. (D Yapım), Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş. (Doğan
Prodüksiyon) ve Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş. (Alp Görsel)’nin 2005, 2006, 2007 ve 2008 yılı hesap
dönemleri Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı’na bağlı gelirler kontrolörleri tarafından vergi
incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarında 1.878.441 TL vergi aslı ve 2.101.586
TL vergi ziyaı cezası olmak üzere toplam 3.980.027 TL vergi cezası hesaplanmış ve ilgili bağlı ortaklıklara
2009 yılının Eylül ayı içerisinde tebliğ edilmiştir.
Vergi inceleme raporlarında özetle aşağıdaki konular Kurumlar Vergisi ve Katma Değer Vergisi (KDV)
yönünden eleştiri konusu yapılmaktadır.
a- Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel arasında gerçekleşen hisse değişim
işlemlerinde, yönetim kontrolünün değişmemiş olduğu gerekçe gösterilmek suretiyle, hisse değişim
işlemlerinin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 inci maddelerine uygun olmadığı ve söz konusu
işlemlerin sıradan hisse satış işlemi olduğu belirtilmiştir. Bu çerçevede hisse devir işlemlerinin aktife
kayıtlı değer yerine emsal değer üzerinden yapılması gerektiği iddia edilerek vergi inceleme raporunda
saptanan emsal değer ile defter değeri arasındaki fark üzerinden Kurumlar Vergisi matrah farkı
hesaplanmıştır. Bu iddia ile ilgili olarak; 706.875 TL tutarında vergi aslı ve 790.044 TL tutarında
Kurumlar Vergisi ile Geçici Vergi üzerinden 1 kat olarak hesaplanan vergi ziyaı cezası olmak üzere,
toplam 1.496.919 TL talep edilmiştir.
b- Vergi inceleme raporunda sıradan hisse senedi satışı olduğu iddia edilen işlemler ile ilgili olarak
saptanan emsal değer üzerinden cezalı KDV hesaplanmıştır. Bu iddia ile ilgili olarak 1.179.366 TL
tutarında KDV aslı ve 1.395.841 TL tutarında vergi ziyaı cezası olmak üzere, toplam 2.575.207 TL talep
edilmiştir.
İlgili Vergi Daireleri tarafından yukarıda belirtilen vergi aslı, vergi ziyaı cezası ve o tarih itibariyle
hesaplanan gecikme faizi (1.174.000 TL ) için toplam 4.824.000 TL tutarında teminat gösterilmesi talep
edilmiştir.
Doğan TV, D Yapım ve Doğan Prodüksiyon tarafından Vergi Daireleri’nin talep ettiği teminatlar ile ilgili
olarak “yürütmenin durdurulması talebini” de içerecek şekilde dava açılmıştır. Bu süreçte D Yapım, Doğan
Prodüksiyon ve Alp Görsel hisseleri ve 3üncü kişilere ait olan toplam 43 adet gayrimenkul ve 1 adet banka
teminat mektubu “teminat” olarak gösterilmiştir.
Takip eden süreçte Vergi Daireleri, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel hisselerinin tamamı
üzerinde “ihtiyati haciz” tesis etmiştir. Doğan TV, D Yapım ve Doğan Prodüksiyon tarafından Vergi
Daireleri’nin ihtiyati haciz işlemleri ile ilgili olarak da, “yürütmenin durdurulması talebini” içerecek şekilde
dava açılmıştır.
36
Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel kendilerine tebliğ edilen vergi ceza ve
ihbarnameleri ile ilgili olarak “tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde” bulunmuştur. 2009 yılının Kasım ayında
gerçekleşen uzlaşma görüşmeleri sonucunda uzlaşma vaki olmamıştır.
Takiben, Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel 2005, 2006 ve 2007 yılı hesap
dönemlerine ilişkin olarak tebliğ edilen vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla gerekli yasal
işlemleri başlatmış ve davalar açmıştır.
Vergi Daireleri’nin “teminat” isteminin yürütmesinin durdurulmasına yönelik olarak ilgili Şirketler
tarafından açılan davalar ilk vergi mahkemelerinde D Yapım lehine; Doğan TV, Doğan Prodüksiyon ve Alp
Görsel aleyhine sonuçlanmıştır. İlgili şirketler ilk mahkeme kararına karşı Danıştay’a itirazda bulunmuştur.
Doğan TV, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel’e ilişkin davalara Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma
kararı verilmiştir.
Söz konusu şirketlerin “ihtiyati haciz” davalarında ise Doğan TV’ye ilişkin 2.121.800 TL tutarındaki dava
Doğan TV lehine sonuçlanmış, 42.594 TL tutarındaki dava ise Doğan TV aleyhine sonuçlanmış olup;
Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı verilmiştir. D Yapım ile ilgili “ihtiyati haciz” davası D
Yapım lehine; Doğan Prodüksiyon ile ilgili dava ise Doğan Prodüksiyon aleyhine sonuçlanmıştır.
Yürütmenin durdurma kararı teminat karşılığı verilmiş olup, vergi tarhiyatına ilişkin dava Doğan
Prodüksiyon lehine sonuçlandığından teminat gösterilmemiştir.
2005, 2006 ve 2007 yılı hesap dönemlerine ilişkin olarak, Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp
Görsel’e tebliğ edilen vergi aslı ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla, ilgili Vergi Dairesi aleyhine
açılan davaların bir bölümü adı geçen Şirketlerin “lehine”, bir bölümü ise “aleyhine” sonuçlanmıştır.
Davaların bir bölümünde ise “bekletme kararı” alınmıştır. Doğan TV lehine sonuçlanan kısım finansman
hizmeti verildiği iddiasına dayalı Kurumlar Vergisi tarhiyatlarına, , D Yapım lehine sonuçlanan kısım vergi
cezasının %50 artırılarak kesilmesine, Doğan Prodüksiyon “lehine” sonuçlanan davalar ise KDV
tarhiyatlarına ilişkin olup; söz konusu Mahkeme kararları Vergi Dairesince temyiz edilmiştir. Danıştay
Doğan Prodüksiyon lehine verilen ilk derece mahkemesi kararının onanmasına; Doğan TV, D Yapım ve Alp
Görsel aleyhine verilen kararların ise bozulmasına karar vermiştir.
31.03.2011 tarihi itibariyle, Doğan TV, D Yapım, Doğan Prodüksiyon ve Alp Görsel’deki davalar ile ilgili
durum aşağıdaki tabloda özetlenmektedir;
Dava Sonucu
Devam
Kararı
Yapılan Bozulan
Onanan
eden
Lehte sonuçlanan
Aleyhte sonuçlanan
Devam eden
334.236
1.630.913
334.236
1.630.913
1.301.356
2.389
-
331.847 (*)
329.557 (*)
35.884
-
-
-
-
Toplam
2.001.033
1.965.149
1.301.356
2.389
661.404
(*)
Aleyhte sonuçlanan, ancak halen Danıştay’da esastan görüşülmesine devam edilen tutar (321.004 TL); daha önce Vergi
Mahkemesinde lehte sonuçlanan 2006 yılı Kurumlar Geçici Vergisi aslının (321.004 TL) cezası ile ilgilidir.
37
D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.
Dava Sonucu
Lehte sonuçlanan
Aleyhte sonuçlanan
Devam eden
Toplam
Devam
Kararı
Yapılan Bozulan
Onanan
eden
222.864
891.217
222.864
891.217
891.217
222.804
-
60
-
-
-
-
-
-
1.114.081
1.114.081
891.217
222.804
60
Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş.
Dava Sonucu
Devam
Kararı
Yapılan Bozulan
Onanan
eden
Lehte sonuçlanan
Aleyhte sonuçlanan
Devam eden
862.972
-
862.972
-
-
862.912
-
60
-
-
-
-
-
-
Toplam
862.972
862.972
-
862.912
60
Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş.
Dava Sonucu
Devam
Kararı
Yapılan Bozulan
Onanan
eden
Lehte sonuçlanan
Aleyhte sonuçlanan
Devam eden
60
1.881
1.881
1.881
-
60
-
-
-
-
-
-
Toplam
1.941
1.881
1.881
60
01.01.2011-31.03.2011 ara hesap dönemine ait Finansal Rapor’un imzalandığı tarih itibarıyla Doğan TV
Holding A.Ş., 6111 sayılı Kanun'un "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları"
hükümlerinden yararlanmaya karar vermiştir.
Yukarıdaki tabloda bir özeti verildiği üzere; 01.01.2011-31.03.2011 ara hesap dönemine ait Finansal
Rapor’un imzalandığı tarih itibarıyla Doğan TV Holding A.Ş. “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında
bulunan” toplam 2.001.032 TL tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarından, 1.411.794 TL tutarındaki kısmı ile
ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru yapmış ve buna göre Doğan TV Holding A.Ş.’ye
tahakkuk ettirilen yükümlülük tutarı 275.825 TL olmuştur. 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolarda 239.951
TL karşılık ayrılmış ve söz konusu tutar iskonto edilmiş değeri ile kısa vadeli yükümlülükler kaleminde
88.615 TL ve uzun vadeli yükümlülükler kaleminde 151.336 TL olmak üzere 239.951 TL olarak kayıtlara
alınmıştır.
38
Rapor tarihini takiben, kalan 589.238 TL tutarındaki henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan”
tutarlar ile ilgili olarak da 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru yapılmıştır. Böylelikle Doğan TV Holding
A.Ş.’de “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” toplam 2.001.032 TL tutarındaki ihtilaflı vergi
tarhiyatlarından tamamı ile ilgili olarak, 6111 sayılı Kanun kapsamında başvurular yapılmış ve toplam
494.828 TL yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sonlandırılmıştır.
Diğer taraftan, D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.’de “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında
bulunan” toplam 1.114.081 TL tutarındaki ihtilaflı vergi tarhiyatlarının, tamamı ile ilgili olarak 6111 sayılı
Kanun kapsamında başvuru yapılmış ve buna göre D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.’ye toplam
332.371 TL tutarında yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sona erdirilmiştir.
Bu çerçevede, Doğan TV Holding A.Ş. ve iştirak/bağlı ortaklıkları nezdinde 6111 sayılı Kanun kapsamında
yürütülmekte olan çalışmalar sona erdirilmiş olup; mevcut durum itibariyle Doğan Prodüksiyon Hizmetleri
A.Ş. ve Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş. ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru
yapılmamasına karar verilmiştir.
Doğan TV Holding A.Ş. ve iştirak/bağlı ortaklıkları bünyesinde yukarıda açıklananlar dışında devam eden
herhangi bir vergi incelemesi bulunmamaktadır.
Doğan TV Digital Platform İşletmeciliği A.Ş.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin dolaylı bağlı ortaklıklarından Doğan TV Digital Platform İşletmeciliği
A.Ş.’nin faaliyetleri ile ilgili olarak 2007 yılı Özel İletişim Vergisi İnceleme Raporuna istinaden düzenlenen
toplam 4.674 TL tutarında vergi aslı ve ziyaı cezası şirkete tebliğ edilmiştir. Söz konusu idari işlem
aleyhinde İstanbul Vergi Mahkemeleri nezdinde iptal davaları açılmıştır. Davalardan on biri aleyhte, biri ise
lehte sonuçlanmış olup;Vergi Mahkemesi’nin aleyhe kararları temyiz edilmiştir. Aleyhte sonuçlanan
davalara konu vergi aslı ve ziyaı cezası toplamı 4.035 TL’dir. Reddedilen davalara ilişkin 15 TL ödeme
yapılmıştır. Kabul edilerek iptal edilen vergi aslı ve ziyaı cezası toplamı ise 639 TL’dir.
01.01.2011-31.03.2011 ara hesap dönemine ait Finansal Rapor’un imzalandığı tarih itibarıyla Doğan TV
Digital Platform İşletmeciliği A.Ş. bünyesinde “henüz kesinleşmemiş ve dava aşamasında bulunan” ihtilaflı
vergi tarhiyatları ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında yapılan çalışmalar halen devam etmektedir.
Ancak, söz konusu Finansal Rapor’un imzalandığı tarih sonrasında; söz konusu toplam 4.674 TL tutarındaki
ihtilaflı vergi tarhiyatlarının, tamamı ile ilgili olarak 6111 sayılı Kanun kapsamında başvuru yapılmış ve
buna göre Doğan TV Digital Platform İşletmeciliği A.Ş.’ye toplam 2.293 TL tutarında yükümlülük tahakkuk
ettirilmek suretiyle ihtilaf sona erdirilmiştir.
Doğan TV Digital Platform İşletmeciliği A.Ş. bünyesinde yukarıda açıklananlar dışında devam eden
herhangi bir vergi incelemesi bulunmamaktadır.
Grup yönetimi, davalar ile ilgili olarak, 31 Mart 2011 tarihinde sonra eren döneme ilişkin konsolide finansal
tablolarında yukarıda bahsi geçen davalara ilişkin yapılan 15 TL ödeme düşüldükten sonra 4.020 TL karşılık
ayırmıştır. (31 Aralık 2010: 4.020 TL).
39
Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. ve Işıl İthalat İhracat Mümessillik A.Ş.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarından Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik
A.Ş. (Doğan Dış Ticaret) ve Işıl İthalat İhracat Mümessillik A.Ş. (Işıl İthalat İhracat)’nin 2004, 2005, 2006
ve 2007 hesap dönemleri Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı’na bağlı gelirler kontrolörleri tarafından
vergi incelemesine tabi tutulmuştur.
Düzenlenen vergi inceleme raporlarında 14.200 TL vergi aslı ve 42.600 TL kurumlar vergisi tutarı üzerinden
3 kat olarak hesaplanan vergi ziyaı cezası hesaplanmış ve Doğan Dış Ticaret ve Işıl İthalat İhracat’a tebliğ
edilmiştir. 2010 Ekim ayı içerisinde Doğan Dış Ticaret ve Işıl İthalat İhracat’a 2007 hesap dönemine ilişkin
olarak 1.305 TL vergi aslı ve vergi aslı üzerinden 3 kat 3.915 TL olarak hesaplanan vergi ziyaı cezası daha
tebliğ edilmiştir.
Tebliğ edilen vergi aslı ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla, ilgili Vergi Dairesi aleyhine dava açılmış
olup; Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. 2006 yılı Kurumlar Vergisi ve Kurumlar Geçici Vergisi’ne
ilişkin davalar ile Işıl İthalat İhracat Mümessillik A.Ş. 2007 Kurumlar Vergisi ve Kurumlar Geçici Vergisi
davalarında vergi mahkemesi “bekletme” kararı vermiştir.
Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. ve Işıl İthalat İhracat Mümessillik A.Ş., 6111 sayılı Kanun'un
"kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi borçları" hükümlerinden yararlanmaya karar
vermiştir. 6111 sayılı Kanun’a uygun olarak; yukarıda bahsi geçen "kesinleşmemiş ve dava safhasında
bulunan ihtilaflı vergi tarhiyatının tamamının yapılandırılması hususunda gerekli başvurular yapılmış ve
ihtilaf sonlandırılmıştır. Bu işlem sonucunda oluşan 5.649 TL tutarındaki vergisel yükümlülük, Grup’un
konsolide finansal tablolarında kısa vadeli yükümlülük hesabında muhasebeleştirilmiştir.
Doğan Dış Ticaret ve Işıl İthalat İhracat bünyesinde yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir
vergi incelemesi bulunmamaktadır.
Doğan Gazetecilik A.Ş.
25 Kasım 2009 tarihinde Doğan Gazetecilik A.Ş.’ye tebliğ edilen 2004, 2005, 2006 ve 2007 yılı hesap
dönemlerine ait, 10.092 TL tutarında vergi aslı, 11.158 TL tutarında vergi ziyaı cezası ve 172 TL tutarında
özel usulsüzlük cezası içeren Vergi İnceleme Raporları ile ilgili olarak 11 Aralık 2009 tarihinde “tarhiyat
öncesi uzlaşma” sağlanmıştır. Buna göre vergi aslı ve cezası 4.466 TL olarak belirlenmiş, özel usulsüzlük
cezası ise kaldırılmıştır. Tarhiyat öncesi uzlaşma sağlanan 4.466 TL vergi aslı ve cezası, 4.368 TL gecikme
faizi ile birlikte toplam 8.833 TL olarak 11 Ocak 2010 tarihi itibariyle ilgili Vergi Dairelerine ödenmiştir.
Doğan Gazetecilik A.Ş.’ye 26 Aralık 2008 tarihinde tebliğ edilen 1 Ocak 2003-31 Aralık 2003 hesap
dönemine ait ve toplam 948 TL tutarındaki vergi aslı ve cezası ile ilgili olarak 12 Ocak 2010 tarihinde
yapılan “tarhiyat sonrası uzlaşma görüşmesi”nde uzlaşma sağlanamamıştır. Söz konusu vergi ve ceza
ihbarnamelerinin terkini amacıyla açılan davanın “kısmen lehte ve kısmen aleyhte” sonuçlandığı Doğan
Gazetecilik A.Ş.’ye tebliğ edilmiştir. Buna göre; 280 TL vergi aslı ve 445 TL vergi cezası olmak üzere
toplam 725 TL tutarındaki kısmı Doğan Gazetecilik A.Ş. aleyhine sonuçlanmıştır. Aleyhte neticelenen vergi
dava sonuçlarına, yürütmenin durdurulması talebini de içerecek şekilde, Danıştay nezdinde itiraz edilmiştir.
Danıştay, 725 TL’lik vergi aslı ve cezası ile ilgili olarak yapılan itirazı kabul ederek, yürütmenin
durdurulmasına karar vermiştir.
Doğan Gazetecilik A.Ş., 6111 sayılı Kanun'un "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı vergi
borçları" ile “matrah artırımı” hükümlerinden yararlanmaya karar vermiştir. 6111 sayılı Kanun'a uygun
olarak; yukarıda bahsi geçen toplam 725 TL tutarındaki "kesinleşmemiş ve dava safhasında bulunan ihtilaflı
vergi borcunun tamamının yapılandırılması hususunda gerekli başvuruları yapmış ve ihtilaf sonlandırılmıştır.
Bu işlem sonucunda toplam 461 TL tutarında yükümlülük oluşmuştur.
Doğan Gazetecilik A.Ş.’de yukarıda açıklananlar dışında devam eden herhangi bir vergi incelemesi
bulunmamaktadır.
40
- Hukuki davalar (Bin TL)
Doğan Yayın Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıkları aleyhine açılmış ve 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009
tarihleri itibarıyla devam eden davaların detayları aşağıda sunulmuştur:
Hukuki davalar
Ticari davalar
İş davaları
Diğer
Toplam
31 Aralık 2010
61.373
5.367
5.696
6.376
78.812
31 Aralık 2009
57.613
5.947
3.799
954
68.313
Grup, aleyhine açılmış yukarıda detayları verilen devam eden davalar ile ilgili aldığı hukuki görüşler ve
geçmişte sonuçlanan benzer davaları dikkate alarak 26.982 TL tutarında karşılık ayırmıştır (31 Aralık 2009:
23.350 TL). Hukuki davalar genel olarak Doğan Yayın Holding A.Ş.‟nin bağlı ortaklıklarına açılan maddi ve
manevi tazminat davaları ile Radyo ve Televizyon Üst Kurulu tarafından açılan davalardan oluşmaktadır.
Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (“RTÜK”) nezdindeki gelişmeler
Radyo ve Televizyon Üst Kurulu’nun 13 Ekim 2009 tarihli kararları Grup bünyesinde faaliyet gösteren
“yayıncı kuruluş”lara tebliğ edilmiştir. Buna göre RTÜK;
•
RTÜK’ten daha önce lisans izni almış bulunan kuruluşlara, ortaklık yapılarını 3984 sayılı “Radyo ve
Televizyonların Kuruluş ve Yayınları Hakkında Kanun”un 29’uncu maddesinin (h) ve (ı) bentlerine
uygun hale getirmeleri için, 29’uncu maddenin (j) bendi gereğince 3 ay süre verilmesine ve aksi halde
yayın izinlerinin iptal edileceğinin bildirilmesine ve,
•
RTÜK’e lisans ve izin için müracaat etmiş, ancak henüz işlemleri tekemmül etmemiş kuruluşlara ise,
ortaklık yapılarını 3984 sayılı Kanun’un 29’uncu maddesinin (h) ve (ı) bentlerine uygun hale getirerek
RTÜK’e yeniden müracaat etmelerini, aksi halde taleplerinin değerlendirmeye alınmasının mümkün
olamayacağının bildirilmesine karar vermiştir.
Grup’un bu karara yazılı olarak yaptığı itiraz üzerine RTÜK, Grup’un konuya ilişkin yaptığı
değerlendirmeleri de dikkate alarak, yukarıda bahsi geçen 13 Ekim 2009 tarihli kararının uygulamasının,
yeni bir karar alınıncaya kadar ertelenmesine karar verdiğini Grup’a 10 Şubat 2010 tarihinde yazılı olarak
bildirmiştir.
Rekabet Kurumu nezdindeki gelişmeler
“Rekabet Kurumu”nun 17 Eylül 2009 tarihli yazısı ile, yazılı medyada “reklam yeri satışları” açısından 4054
sayılı Kanun hükümlerinin ihlal edilip edilmediğinin incelenmesi nedeni ile, Doğan Yayın Holding A.Ş.,
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş., Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. ve
Doğan Daily News Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. hakkında soruşturma açıldığı bildirilmiştir. Soruşturma
sonucu 05.04.2011 tarihinde açıklanmış olup;
-
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'ye 3.80.716,21-TL (tam),
Doğan Gazetecilik A.Ş.'ye 2.315.585,68-TL (tam),
Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'ye 443.509,15-TL (tam)
idari para cezası verilmesine; diğer taraftan faaliyeti sona ermiş bulunan Doğan Daily News Gazetecilik ve
Matbaacılık A.Ş.'ye ve mükerrerliğe yol açmamak amacıyla Şirketimize herhangi bir idari para cezası
verilmesine yer olmadığına karar vermiştir.
Rekabet Kurumu kararında eleştiri konusu yapılan uygulamaların, yasal düzenlemelere ve Rekabet
Kurumu'nun tebliğ, sirküler ve kararlarına uygun olduğu düşünülmekte olup; Rekabet Kurumu'nun gerekçeli
41
kararın yukarıda adı geçen Şirketlerimize resmi olarak tebliğ edilmesini takiben, söz konusu Karara her türlü
yasal hakkımız süresi içerisinde kullanılacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu nezdindeki gelişmeler
A) İdari Para Cezaları
- Doğan Yayın Holding A.Ş. hakkında SPK’nın 24.12.2009 tarih ve 37/1095 sayılı kararı ile, Doğan Yayın
Holding ile Deutsche Bank AG arasında, Doğan Gazetecilik A.Ş. hisseleri üzerine yazılmış “alış” ve “satış”
opsiyonu sözleşmeleri hakkında SPK’nın Mülga Seri: VIII, No: 39 sayılı Tebliği’nin 5 ve 10 uncu maddeleri
ile Seri:VIII, No:54 sayılı Tebliği’nin 14 ve 22’nci maddelerine aykırı bir şekilde özel durum açıklaması
yapılmamasına ilişkin olarak, SPKn’nun 47/A maddesi uyarınca 11.836,-TL tutarında idari para cezası
uygulanmasına karar verilmiştir.
- Doğan Yayın Holding A.Ş. hakkında SPK’nın 4.3.2010 tarih ve 5/147 sayılı kararı ile, Halkalı Vergi
Dairesi tarafından gösterilmesi talep edilen 914.820.334,- TL tutarındaki teminatın yürütmesinin
durdurulması ile ilgili talebin kabul edilmemesine ilişkin İstanbul 8. Vergi Mahkemesi’nin 15.07.2009 tarihli
kararının SPK’nın Seri: VIII, No: 54 sayılı Tebliği”nin 16. maddesi hükmü gereğince Doğan Yayın Holding
tarafından kamuya açıklanmaması nedeniyle 16.800 TL tutarında idari para cezası uygulanmasına karar
verilmiştir. Anılan Kurul Kararı’na karşı Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından Bakırköy 4. Sulh Ceza
Mahkemesi nezdinde Kurul Kararı’nın kaldırılması talebiyle itiraz edilmiş olup, itiraz Doğan Yayın Holding
A.Ş. lehine sonuçlanmıştır.
- Şirket’in tüzelkişi ortağı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. hakkında SPK’nın 13.2.2006 tarih ve 7/140
sayılı kararı ile Fortis Bank A.Ş.’nin (Eski Unvanı Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş.) paylarının satış sürecinde
gerekli açıklıkta, güncelleyerek ve süreçteki her önemli aşamayı kapsayacak biçimde Seri:VIII, No:39
Tebliği’nin 10 ve 11’nci maddeleri kapsamında gerekli özel durum açıklamasında bulunulmadığı
gerekçesiyle 10.000 YTL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.
B) Devam Eden İncelemeler
- Doğan Gazetecilik A.Ş., Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ve Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve
Pazarlama A.Ş. tarafından atık kağıt ve malzeme satışlarında örtülü kazanç aktarımı yapılıp yapılmadığına
ilişkin SPKn.’nun 15/son maddesi kapsamındaki inceleme devam etmektedir.
- Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde olan ve reklam geliri elde eden basın yayın şirketlerinin Doğan
Factoring Hizmetleri A.Ş. ve diğer ilişkili şirketlerle yaptıkları işlemler SPKn. ve ilgili mevzuat kapsamında
incelenmektedir.
- Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ile Axel Springer A.G. arasında 19.11.2009 tarihinde yapılan anlaşma
ve anlaşmaya ilişkin süreçler ile Doğan Yayın Holding A.Ş. hisselerinde 02-24.11.2009 tarihleri arasında
gerçekleşen işlemler SPKn’nun 47/I-A-1 ve 47/I-A-3 maddeleri kapsamında incelenmektedir.
- T.C. Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Bakanlığı tarafından SPK’ya gönderilen Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye
ilişkin Vergi İnceleme Raporları’nda yer alan hususlar, 2006 yılına ilişkin olanlarla sınırlı olarak
incelenmektedir.
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
Son üç yılda finansal yatırımlarımız ağırlıklı olarak kısa vadeli mevduat, hazine bonosu ve devlet tahvilinde
değerlendirilmektedir. 31.12.2010 tarihi itibariyle vadeli mevduat tutarımız 80.223 bin TL (2009: 89.688 bin
TL); hazine bonosu ve devlet tahvili 18.855 bin TL dir (2009: 18.363 bin TL).
42
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında
bilgi:
2010 yılında reklam sektöründe toparlanmanın etkisi, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin gelirlerini de olumlu
etkilemiştir. Bu dönemde Türkiye reklam harcamalarının %30 oranında artarak 3,0 milyar TL’den 3,9 milyar
TL’ye ulaştığı tahmin edilmektedir. DYH’nin yurt içi reklam gelirleri de genel toparlanmaya paralel bir
büyüme rakamı yakalamıştır. Bununla birlikte, yurt dışı faaliyetlerde aynı hızda büyüme sağlanamaması
nedeniyle DYH’nin 2010 yılı konsolide reklam gelirleri %22 oranında artış kaydetmiştir.
Bunun yanı sıra kağıt maliyetlerinde 2010 yılında yaşanan gerilemenin marjlar üzerinde olumlu yansıması
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 2010 yılında yazılı basın maliyetlerinde olumlu hissedilmiştir. 2010 yılında
dolar bazında kağıt fiyatlarının bir önceki sene aynı döneme kıyasla %15 oranında gerilediği görülmektedir.
Görsel ve işitsel basın maliyetlerinde önemli bir yer tutan Televizyon programı üretim maliyetleri ve
Televizyon programları hakları itfa paylarının 2010 yılında bir önceki sene ile aynı seviyelerde kaldığı
görülmektedir.
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Reklam harcamaları ekonomideki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Gazetelerin kullandığı kağıt
fiyatları uluslararası piyasalarda belirlenmektedir. Kağıt maliyetleri karlılığı doğrudan etkilemektedir. Medya
sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Kağıt maliyetleri gibi program maliyetleri
de karlılık üzerinde etkilidir. 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında
Kanun, 03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu
Kanun’un “Kuruluş ve hisse oranları” başlığını taşıyan 19’uncu maddesine göre;
“...(1) Özel medya hizmet sağlayıcı kuruluşların şirket yapıları ve hisse oranları ile ilgili uymaları
gereken hususlar şunlardır:
a) Yayın lisansı, münhasıran radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmeti sunmak amacıyla Türk
Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş anonim şirketlere verilir. Aynı şirket ancak bir radyo, bir
televizyon ve bir isteğe bağlı yayın hizmeti sunabilir. Medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, yayın lisansının
verilmesinden sonra da ana sözleşmelerine bu maddedeki esaslara aykırı hükümler koyamazlar. Ana
sözleşme değişiklikleri bir ay içinde Üst Kurula bildirilir.
b) Siyasî partiler, sendikalar, meslek kuruluşları, kooperatifler, birlikler, dernekler, vakıflar, mahallî
idareler ve bunlar tarafından kurulan veya bunların doğrudan veya dolaylı ortak oldukları şirketler ile
sermaye piyasası kurumları ve bunlara doğrudan veya dolaylı ortak olan gerçek ve tüzel kişilere yayın
lisansı verilemez. Bu kuruluşlar, medya hizmet sağlayıcı kuruluşlara doğrudan veya dolaylı ortak olamaz.
c) Medya hizmet sağlayıcı kuruluşların hisseleri nama yazılı olmak zorundadır. Herhangi bir kişi
lehine intifa senedi ihdas edilemez.
ç) Medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat çerçevesinde sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arz edebilirler. Bu durumda mevzuat
gereği Sermaye Piyasası Kurulunda kayda alınmadan önce Üst Kurulun onayının alınması zorunludur.
Halka açık hisselerde nama yazılı olma şartı aranmaz.
d) Bir gerçek veya tüzel kişi doğrudan veya dolaylı olarak en fazla dört karasal yayın lisansına sahip
medya hizmet sağlayıcı kuruluşa ortak olabilir. Ancak, birden çok medya hizmet sağlayıcıya ortaklıkta bir
gerçek veya tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı hisse sahibi olduğu medya hizmet sağlayıcı kuruluşların
yıllık toplam ticarî iletişim geliri, sektörün toplam ticarî iletişim gelirinin yüzde otuzunu geçemez. Toplam
ticarî iletişim geliri bu oranı aşan gerçek veya tüzel kişiler, Üst Kurul tarafından verilen doksan günlük süre
içinde bu oranın altına inecek şekilde medya hizmet sağlayıcı kuruluşlardaki hisselerini devreder. Verilen
süre içinde Üst Kurul kararının gereğini yerine getirmeyen gerçek veya tüzel kişi hakkında, kararın gereğini
yerine getirmediği her ay için Üst Kurulca dörtyüzbin Türk Lirası idarî para cezası uygulanır. Bu bendin
uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Üst Kurul tarafından belirlenir.
e) Gerçek kişiler için eşler ile üçüncü derece dâhil olmak üzere üçüncü dereceye kadar kan ve kayın
hısımlara ait hisseler de aynı kişiye aitmiş gibi değerlendirilir.
43
f) Bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan toplam yabancı sermaye payı, ödenmiş sermayenin
yüzde ellisini geçemez. Yabancı bir gerçek veya tüzel kişi en fazla iki medya hizmet sağlayıcı kuruluşa
doğrudan ortak olabilir. Medya hizmet sağlayıcı kuruluşların ortağı olan şirketlere yabancı gerçek veya
tüzel kişilerin iştirak ederek yayın kuruluşlarına dolaylı ortak olmaları hâlinde, yayıncı kuruluşların yönetim
kurulu başkanı, başkan vekili ile yönetim kurulu çoğunluğu ve genel müdürünün Türkiye Cumhuriyeti
vatandaşı olması ve ayrıca yayıncı kuruluş genel kurullarında oy çoğunluğunun Türkiye Cumhuriyeti
tabiiyetini haiz gerçek veya tüzel kişilerde bulunması zorunludur. Şirket ana sözleşmelerinde bu hususları
sağlayan düzenlemeler açıkça belirtilir.
g) Yerli veya yabancı hissedarlar hiçbir şekilde imtiyazlı hisse senedine sahip olamaz.
6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun’a, Radyo ve
Televizyon Üst Kurulu (RTÜK)’nun kurumsal web sitesi ( “www.rtuk.org.tr” )’nden ulaşılabilir.
Bölüm 3.4.19’da da detaylı olarak açıklandığı üzere; Doğan Yayın Holding A.Ş. ve Grup'un doğrudan ve
dolaylı bağlı ortaklıkları olan Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş., Dogan TV
Holding A.Ş., D Yapım ve Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş, Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş., Alp Görsel
İletişim Hizmetleri A.Ş., vd. geçmiş hesap dönemleri (2003-2008) vergi incelemesine tabi tutulmuştur.
Düzenlenen vergi inceleme raporlarına dayanılarak söz konusu şirketlerin bağlı bulunduğu vergi dairelerince
vergi aslı ve vergi ziyaı cezası olarak toplam 4.975 milyon Türk Lirası ("TL") tarhiyatı içeren vergi ve ceza
ihbarnameleri tebliğ edilmiştir. Grup, söz konusu vergi ceza ve ihbarnamelerinin önemli bir kısmı için
tarhiyat öncesi/tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuş, bir bölümü için uzlaşma sağlanmış, uzlaşma
sağlanamayan kısım ile ilgili olarak vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla ilgili Vergi Daireleri
aleyhine davalar açmıştır. Vergi İnceleme Raporları aleyhine açılmış olan davaların önemli bir bölümü ilk
vergi mahkemelerinde sonuçlanmıştır. Bu kapsamda 2.254 milyon TL tutarındaki davalar Grup lehine, 2.553
milyon TL tutarındaki davalar Grup aleyhine sonuçlanmış olup, Rapor tarihi itibarıyla 141 milyon TL
tutarında tarhiyatı yapılan ve devam eden/sonucu açıklanmayan dava bulunmaktadır. Rapor tarihi itibarıyla
ilk derece vergi mahkemesinde Grup aleyhine sonuçlanmış olan davaların önemli bir bölümü için Danıştay
yürütmeyi durdurma kararı vermiş olup, bu davaların yine önemli bir bölümü ile ilgili olarak ayrıca ilk vergi
mahkemelerinin kararlarını bozmuştur. Danıştay ayrıca, vergi mahkemelerince Grup lehine karar verilen
davaların önemli bir kısmını onamıştır. İlgili tarafların Danıştay kararının aleyhe olan kısımlarına karşı karar
düzeltme isteminde bulunma hakları mevcuttur. Mahkeme Kararı/Uzlaşma neticesinde ödenen/kaldırılan
dava tutarı ise 27 milyon TL’dir. Grup yönetimi, ilk derece vergi mahkemelerinde aleyhine sonuçlanarak
Grup’a tebliğ edilen ancak Danıştay tarafından yürütmesi durdurulmuş veya ilk derece vergi mahkemelerinin
kararları bozulmuş davalarla ilgili olarak; hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda,
31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarda karşılık ayırmamıştır. 31 Aralık
2010 tarihi itibariyle; söz konusu davalarla ilgili olarak Grup yönetimince, 6111 sayılı “Bazı Alacakların
Yeniden Yapılandırılması İle Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve
Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” ile getirilen imkanlar da dahil
olmak üzere; sair hukuki haklar değerlendirilmeye devam edilmektedir. Mevcut durum itibarıyla söz konusu
vergi inceleme raporları ve ilgili davalara ilişkin hukuki süreç ve sonuçları üzerinde belirsizlik
bulunmaktadır.
44
doğrudan-dolaylı bağlı ortaklıklarımızda/müşterek yönetime tabi ortaklığında 6111 sayılı Kanun kapsamında
tahakkuk eden toplam yükümlülük tutarı 940.749 bin TL olarak gerçekleşmiştir.
yükümlülük tahakkuk ettirilmek suretiyle ihtilaf sonlandırılmıştır. İhtilaf sonlandırılmayan vergi
tarhiyatlarında ise dava süreçlerinin geldiği aşama dikkate alınmıştır.
Daha önce kamuya açıklandığı üzere; Şirketimiz ve doğrudan/dolaylı bağlı ortaklıklarında 6111 sayılı Kanun
kapsamında toplam 81.212 bin TL tutarında matrah artırımı yapılmıştır.
Diğer taraftan, Doğan Yayın Holding A.Ş. tarafından muhtelif tarihlerde yapılan özel durum açıklamalarında
da belirtildiği üzere; Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının yeniden yapılandırılmasına yönelik olarak,
Şirketimize yeni ortaklar alınması ve/veya bağlı ortaklıklarımızdaki ortaklık paylarının tamamen veya
kısmen satılması, varlık satışı yapılması, hisse değişimi veya stratejik ortaklıklar kurulması da dahil olmak
üzere, muhtelif işbirliği olanaklarının araştırılması konularında, çalışmalar halen devam etmektedir.
tüm marka ve isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarının ve Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin 129.000.000,TL(tam) sermayesinde %99,99 oranında pay sahibi olduğu ve bünyesinde Vatan Gazetesi'nin tüm marka ve
isim hakları ile İnternet Sitesi alan adlarını barındıran Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu
hisse senetlerinin tamamının DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.'ye devri 02 Mayıs 2011 tarihi itibariyle
tamamlanmıştır.
Yapmış olduğumuz Özel Durum Açıklamaları’nda da ifade edildiği üzere Şirketimiz varlıklarının/iştirak
paylarının yeniden yapılandırılması ile ilgili süreçler sonucunda, herhangi bir “bağlayıcı teklif” (nihai teklif)
gelmeyebileceği; gelecek “bağlayıcı teklifler”in hiç birisinin koşulları sağlayamayabileceği ve herhangi bir
satış olmayabileceği ihtimallerinin de yatırımcılarımız tarafından göz ardı edilmemesi gerektiği
düşünülmektedir.
4
45
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye ait geçmiş dönem Finansal Raporlarına ve dipnotlara www.kap.gov.tr ve
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Web Sitelerinden ulaşılabilir.
Ortaklığın 2010, 2009 ve 2008 yılları itibariyle özet konsolide bilanço ve gelir tabloları aşağıda
gösterilmiştir;
(Bin TL)
Dönen Varlıklar
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
1.284.291
1.464.596
1.981.653
Duran Varlıklar
2.607.909
2.734.193
2.677.179
Kısa Vadeli Yükümlülükler
1.555.024
1.647.150
1.436.066
Uzun Vadeli Yükümlülükler
1.082.393
1.162.816
1.698.719
Aktif Toplamı
3.892.200
4.198.789
4.658.832
Özkaynaklar
1.254.783
1.388.823
1.524.047
- Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
790.361
916.380
1.082.348
464.422
472.443
441.699
2.620.170
2.435.151
2.879.933
-1.923.338
-2.009.681
-2.213.128
696.832
425.470
666.805
Faaliyet Karı/Zararı (-)
-140.886
-296.966
-34.146
Dönem Karı/Zararı
-280.835
-450.171
-390.208
Dönem Karının/Zararının Dağılımı
-280.835
-450.171
-390.208
-44.198
-107.140
-66.308
-236.637
-343.031
-323.900
-25,14
-49,06
-52,37
-
-
-
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
Brüt Kar/Zarar
- Ana Ortaklık Payları
Pay Başına Kazanç/Kayıp (-)
Pay Başına Temettü
46
Grubun, 2010, 2009 ve 2008 yılları itibariyle özet bilançosu ve oran analizi aşağıda verilmiştir:
(Bin TL)
Varlıklar
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam varlıklar
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
1.284.291
2.607.909
3.892.200
1.464.596
2.734.193
4.198.789
1.981.653
2.677.179
4.658.832
935.077
619.947
934.706
712.444
907.175
528.891
858.752
223.641
950.160
212.656
1.492.819
205.900
Toplam özkaynaklar
2.637.417
1.254.783
2.809.966
1.388.823
3.134.785
1.524.047
3.892.200
4.198.789
4.658.832
Oran Analizi
-5%
-21%
58%
1,43
1,36
1,57
52%
32%
2,10
50%
33%
2,02
38%
33%
2,06
62%
45%
52%
Kaynaklar
47
Ortaklığın 2010, 2009 ve 2008 yıl sonu itibariyle özet nakit akım tablosu aşağıda gösterilmiştir;
(Bin TL)
İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (faaliyetlerinde kullanılan) net nakit
Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit
Finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit
Nakit ve benzeri değerlerdeki net azalış
Nakit ve benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi
Nakit ve benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi
Kasa
Bankalar
-vadeli mevduat
-vadesiz mevduat
Bloke mevduat
Diğer
Eksi: faiz ve tahakkukları
Nakit ve benzerleri toplamı
Vadeli mevduatlar (Kısa Vadeli Finansal yatırım)
Hazine bonoları ve devlet tahvilleri
Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar
Nakit ve benzerleri + Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
-25.321
-80.554
-45.712
-151.587
391.396
239.809
21.749
-180.302
-393.370
-551.923
943.319
391.396
242.247
-234.475
249.596
257.368
685.951
943.319
1.946
1.797
2.048
161.329
50.865
26.219
-550
239.809
342.687
37.667
14.557
-5.312
391.396
898.155
38.661
12.644
607
-8.796
943.319
80.223
18.855
99.078
89.688
18.363
108.051
-
338.887
499.447
943.319
48
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
5.1
5.2
Kayıtlı Sermaye Tavanı : 2.000.000.000,-TL
Çıkarılmış Sermayesi : 1.000.000.000,-TL
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler
ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Ortağın;
Sermaye Payı
Ticaret Unvanı/
11/05/2010
Son Durum(20.05.2011)
Adı Soyadı
(TL)
(%)
(TL)
(%)
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 597.734.526
74,53
745.304.843
74,53
Diğer Ortaklar
204.265.474
25,47
254.695.157
25,47
TOPLAM 802.000.000
100,00 1.000.000.000
100,00
Hakim ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle
sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek
ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
Adilbey Holding A.Ş.
Aydın Doğan
Diğer Ortaklar
TOPLAM
Sermaye Payı
23/06/2010
Son Durum (20.05.2011)
(TL)
(%)
(TL)
(%)
1.273.999.973
52,00 1.273.999.973
52,00
189.047.127
7,72
246.992.721
10,08
986.952.900
40,28
929.007.306
37,92
2.450.000.000
100,00 2.450.000.000
100,00
5.3
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: YOKTUR.
5.4
Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin sermayesindeki pay oranı nedeniyle hâkim ortağı Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş.’dir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin sermayesindeki pay
oranı nedeniyle hâkim ortağı Aydın Doğan ve Doğan Ailesi’dir. Birlikte yönetim hakimiyetine
sahip Doğan Ailesi üyeleri aşağıda yer almaktadır;
- Aydın Doğan,
- Işıl Doğan,
- Arzuhan Yalçındağ,
- Vuslat Sabancı,
- Hanzade Vasfiye Doğan Boyner
- Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı
Doğan Yayın Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin özellikle 3/i, 4, 8, 12/son ve 30’uncu maddeleri
ile azınlık haklarının güçlendirilmesi hedeflenmiştir.
5.5
Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Grubu
İmtiyaz Türü
Nama/Hamiline
Olduğu
YOKTUR
YOKTUR
HAMİLİNE
Pay Nominal
Değeri (TL)
1,-
TOPLAM
Toplam
(TL)
1.000.000.000,1.000.000.000,-
Sermayeye
Oranı(%)
100,00
100,00
49
5.6
Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal
değeri: YOKTUR.
5.7
Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:
YOKTUR.
5.8
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere
ilişkin bilgi:
Artırım
Tarihi
Artırım
Tutarı (TL)
Artırım Kaynağı
20.03.2006 (tescil tarihi)
32.478.952,-
Nakit
10.000.000.-
İştirak Hissesi Satış Karı; Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkı
183.500.000,198.000.000,-
Nakit
Nakit
5.9
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
YOKTUR.
5.10
Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının
bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve
niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
YOKTUR.
5.11
Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir
tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve
dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: YOKTUR.
50
5.12
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Doğan Yayın Holding A.Ş. ile Deutsche Bank AG arasında, Doğan Gazetecilik hisseleri
üzerine yazılmış “alış” ve “satış” opsiyonu sözleşmeleri bulunmaktadır.
Axel Springer grubunun Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin %3,3’ünü temsil eden hisse
senetlerini 50 milyon Avro karşılığında Ocak 2013’ten sonra; diğer %3,3’ünü temsil eden
hisse senetlerini de yine 50 milyon Avro karşılığında Ocak 2014’ten sonra Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş.’ye satış opsiyonu, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ise satın
alma taahhüdü bulunmaktadır. Axel Springer grubu satma opsiyonunun tamamını veya bir
kısmını kullanabilir.
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin dolaylı bağlı ortaklığı OOO Pronto Moscow,
2007 yılının Ocak ayında yaptığı Impress Media Marketing LLC satın alımıyla bağlantılı
olarak, %13 oranındaki kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden belli şartların gerçekleşmesi
halinde hisse senedi satın alım opsiyonu hakkına sahiptir.
Hürriyet, dolaylı bağlı ortaklığı Oglasnik d.o.o’nun %70 hissesi satın alımıyla bağlantılı
olarak, %30 oranındaki kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden hisse senedi satın alım
opsiyonu hakkına sahiptir.
Hürriyet, Slovenya’da faaliyet gösteren Moje Delo d.o.o.’nun (“Moje Delo”) %55’lik kısmını
satın almıştır. Hürriyet Grubu, ödeyeceği net karın üst limitini 1 milyon Avro olarak
belirlemiş ve ödemiştir. Hürriyet Grubu, kontrol gücü olmayan pay sahiplerinden 2009 yılı
Ocak ayından 2012 yılı Ocak ayına kadar geçerli olmak üzere satın alım opsiyonu hakkına
sahiptir. Hürriyet Grubu, ayrıca kontrol gücü olmayan pay sahiplerine 2011 yılı Ocak ayından
2014 yılı Ocak ayına kadar geçerli olmak üzere de çağrı opsiyonu sunmuştur.
Hürriyet, cari yılda imzalamış olduğu bir protokole istinaden, Trader Media East Limited’in
sermayesinin %3,84’ü oranındaki kontrol gücü olmayan paylarına ilişkin olarak, karşı tarafın
hisse satma opsiyon hakkının 2013 yılına kadar kullanılması benimsenmiştir. Beher hisse
“satma opsiyonu” kullanım fiyatı 13 ABD Doları’dır. 2013 yılına kadar her yıl, satma hakkı
opsiyonunun kullanılmaması karşılığında, karşı tarafa 1 milyon ABD Doları tutarında ilave
bir ödeme yapılacaktır.
Bu konularda daha detaylı bilgi için bakınız Bölüm 3.4.15.
5.13
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında
bilgi: YOKTUR.
5.14
Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi: Doğan Yayın Holding A.Ş. hisseleri “İMKB”ye kote olup; Ulusal Pazarda işlem
görmektedir.
5.15
Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya, YOKTUR.
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi
durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası
araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR.
5.16
İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir
ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme
teklifleri, YOKTUR.
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi: YOKTUR.
51
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
6.1
Ortaklığın genel organizasyon şeması:
DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş ORGANİZASYON ŞEMASI
YÖNETİM KURULU
Sekreterya
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
DENETİM KOMİTESİ
YÜRÜTME KOMİTESİ
KOORDİNATÖRLER
UZMANLAR
İdari Personel
6.2
Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
İmre Barmanbek
Görevi
Mesleği
Adresi
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetici
Şirket Merkezi
Yönetici
Şirket Merkezi
Yönetici
Şirket Merkezi
Yönetici
Şirket Merkezi
Soner Gedik
Yönetim Kurulu
Üyesi
Ertuğrul Özkök
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetici
Ahmet Toksoy
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetici
Hürriyet Medya
Towers Kireçocağı
Mevkii Evren Mahallesi
34212
Bağcılar/İSTANBUL
Şirket Merkezi
Yönetici
Şirket Merkezi
Hubert Burda
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı,
Yürütme Komitesi
Başkanı
Yönetim Kurulu
Üyesi, Yürütme
Komitesi Başkan
Yardımcısı, Mali
İşler Grup Başkanı
Yürütme Komitesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Sermaye Payı/Temsil
Ettiği Tüzel Kişilik
(TL)
336.996,-
(%)
0,03
-
-
1.739.981,-
0,17
-
-
-
-
-
-
-
-
Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, 11.05.2010 tarihinde gerçekleştirilen 2009 Hesap Dönemine ilişkin
Olağan Genel Kurul toplantısında 01.01.2010-31.12.2010 hesap dönemi sonuçlarının görüşüleceği bir
sonraki olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
6.3
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında
bilgi: YOKTUR.
52
6.4
Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün
şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi:
Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerinin, son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu önemli şirketlerin
unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları, yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Şirket Ticaret Unvanı
DD Konut Finansman A.Ş.
D-Market Elektronik Hizmetler ve Tic. A.Ş.
Doğan Portal ve Elektronik Ticaret A.Ş.
Medyanet İletişim Reklam Paz. ve Tur.A.Ş.
Doğan Müzik Kitap Mağ. ve Paz. A.Ş.
Milta Turizm İşletmeleri A.Ş.
Ortadoğu Otomotiv Ticaret A.Ş.
Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş.
DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş.
Görevde Bulunduğu
Görevi
Organ (Yönetim
(Başkan/Başkan
Kurulu/DenetimKurulu) Vekili/Üye..vb.)
-
-
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
-
Başkan
Üye
Başkan
Başkan
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
-
İlgili Şahsın
Ortaklık
dönemine
Ait En Son
Sermaye
Payı (%)
Atanma
Tarihi
Ayrılma
Tarihi
Şirket'te
Ortaklık Payı
Mevcut Oldu
mu?
(Evet/Hayır)
-
-
Evet
18.04.2006
-
544.000
54.400.000
1,00
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
1992
16.04.2005
03.08.2006
24.05.2005
1999 Öncesi
1999 Öncesi
18.12.2007
24.10.1994
01.09.1984
01.09.1984
24.06.1905
20.05.2005
28.04.2006
30.05.2007
10.06.2008
27.07.2009
31.03.2005
26.07.2006
17.11.2006
18.05.2007
-
65.044
351.867
10.499.999
3
19.049.259
25.503.045
1
336.992
266.000
266.000
11.220.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1
1
2
2
105.000.000
3.770.000
43.000.000
3.072.737
2.450.000.000
2.450.000.000
50.000.000
1.000.000.000
100.000.000
100.000.000
90.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000
50.000
100.000
624.320.578
0,06
9,33
24,42
0,00
0,78
1,04
0,00
0,03
0,27
0,27
12,47
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
01.01.2010
26.04.1993 31.12.2009
11.05.2010
31.12.2009
21.04.1989 31.12.2009
12.09.2005
28.04.2006
30.05.2007
13.05.2008
27.07.2009
20.05.2005
28.04.2006
30.05.2007
10.06.2008
27.07.2009
-
Ortaklık
Başlangıç
Tarihi
Ortaklık
Bitiş
Tarihi
İlgili Şahsın
Ortaklık Dönemine
Ait En Son Sermaye
Payı (TL)
Şirket'in İlgili
Döneme Ait En
Son Toplam
Sermayesi (TL)
53
Arzuhan Yalçındağ (devam)
Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme
Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.
Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. A.Ş.
Doğan TV Digital Platform A.Ş.
Mozaik İletişim Hizmetleri AŞ
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
16.05.2005
18.11.2005
28.04.2006
06.11.2008
06.11.2008
06.11.2008
-
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Üye
Başkan Yrd.
Üye
Başkan Yrd.
28.09.1995
23.06.2008 23.06.2010
04.09.2006 23.06.2008
30.05.2005 27.12.2007
Yönetim Kurulu
Üye
01.05.2005 30.05.2005
Evet
Evet
Evet
Hayır
Hayır
Evet
Evet
Evet
Evet
14.05.2008
02.01.2009
10.06.2009
28.04.2006
06.11.2008
15.01.2010
30.04.2010
29.04.2010
-
2
2
2
682
682
682
682
856.283.579
856.283.579
989.283.579
363.416.740
363.416.740
411.000.000
456.553.758
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Evet
Evet
Evet
Evet
31.07.2010
28.08.1996
07.06.2000
29.08.2006
15.04.2010
1
30.440.000
1
4.001
3.619.870
280.000.000
120.000.000
4.060.000
Hayır
-
-
-
-
0,00
14,80
0,00
0,10
0,00
0,00
Hayır
-
-
-
-
0,00
İmre Barmanbek
Doğan Havacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Çelik Halat ve Tel San. A.Ş.
Çelik Halat ve Tel San. A.Ş.
Petrol Ofisi A.Ş.
Erk Petrol Yatırımları A.Ş.
Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Tic. A.Ş.
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık .A.Ş.
Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş.
Görevde Bulunduğu Organ
(Yönetim
Kurulu/DenetimKurulu)
Görevi
(Başkan/Başkan
Vekili/Üye..vb.)
Atanma
Tarihi
Ayrılma
Tarihi
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Başkan
Üye
Başkan
Üye
Üye
Başkan
Üye
Üye
Başkan Vekili
Üye
Üye
Başkan Vekili
Üye
Başkan Vekili
Üye
09.01.2002
01.01.2005
04.06.2007
31.05.2005
31.05.2005
03.04.2007
04.04.2006
01.04.2005
01.01.1993
20.03.1995
23.03.2005
09.04.2007
10.03.2008
29.02.2010
11.05.2010
11.05.2007
04.06.2007
12.05.2008
22.12.2010
05.04.2007
20.03.2008
29.05.2008
09.04.2007
10.03.2008
29.03.2010
12.05.2008
Şirket'te
Ortaklık Payı
Mevcut Oldu
mu?
(Evet/Hayır)
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Evet
Evet
Evet
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
İlgili Şahsın
Ortaklık
Dönemine
Ait En Son
Sermaye
Payı (TL)
Şirket'in İlgili
Döneme Ait
En Son
Toplam
Sermayesi
(TL)
İlgili Şahsın
Ortaklık
dönemine
Ait En Son
Sermaye
Payı (%)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Ortaklık
Başlangıç
Tarihi
Ortaklık
Bitiş Tarihi
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
16.10.1992
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
250
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
150.000.000
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
54
İmre Barmanbek (devam)
Milpa Tic. ve Sın. Ürün. Paz. San ve Tic. A.Ş.
Hürriyet Tic.ve Sın. Ürün. Paz. San. ve Tic. A.Ş.
Doğan Factoring Hizmetleri A.Ş.
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Üye
Üye
Üye
Başkan Vekili
Üye
Murahhas Üye
Başkan Vekili
Üye
Başkan Vekili
Üye
Başkan
Üye
Üye
Başkan
Üye
Üye
Üye
Üye
Yönetim Kurulu
Murahhas Üye
29.05.2006
05.05.2005
02.03.1988
15.04.1988
30.04.1992
29.04.1994
31.03.2003
09.04.2007
31.10.1984
18.04.2007
21.03.2006
11.03.2005
14.04.1999
04.04.2006
16.05.2005
18.11.2005
28.04.2006
22.07.2009
02.03.1988
15.04.1988
30.04.1992
15.04.1993
31.03.2003
09.04.2007
07.05.2008
30.04.2008
18.04.2007
21.03.2006
06.11.2008
-
Hayır
Hayır
Evet
_
_
_
_
_
_
Evet
Evet
_
_
Hayır
Evet
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
_
_
25.12.1997
_
_
_
_
_
_
01.01.1994
01.02.2008
_
_
_
04.04.2006
_
_
_
_
_
_
28.01.1998
_
_
_
_
_
_
30.09.2010
_
_
_
_
_
_
_
17.04.1987
-
Hayır
_
_
_
_
0
_
_
_
_
_
_
1.263
21
_
_
_
2
_
_
_
_
_
_
120.000
_
_
_
_
_
_
63.698.197
48.500.000
_
_
_
90.000.000
_
_
_
_
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
_
_
0,00
55
Doğan ve Egmont Yay. Ve Yap.Tic. A.Ş.
D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.
Hürriyet Gazetecilik ve Mat.A.Ş.
Doğan Burda Dergi Yay.ve Paz.A.Ş.
Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama AŞ.
Görevde Bulunduğu
Görevi
Organ (Yönetim
(Başkan/Başkan
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
_
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Başkan
Başkan
Başkan Yrd.
Başkan
_
Üye
Üye
Başkan
Murahhas Üye
Başkan Vekili
Başkan
Başkan
Başkan
Üye
Başkan Yrd.
Başkan Yrd.
Başkan Yrd.
Başkan Yrd.
Başkan Yrd.
Başkan
Başkan
Başkan
Başkan
Başkan
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Başkan
Başkan
Başkan
Başkan
Atanma
Tarihi
Ayrılma
Tarihi
Şirket'te
Ortaklık
Payı Mevcut
Oldu mu?
(Evet/Hayır)
02.03.2009
16.03.2007
29.04.2005
11.04.2005
_
09.07.2004
07.10.1994
23.03.2005
09.04.2007
10.03.2008
29.03.2010
06.03.1998
31.12.2002
11.05.2010
17.08.2009
12.05.2008
11.05.2007
29.05.2006
05.05.2005
12.09.2005
28.04.2006
30.05.2007
13.05.2008
27.07.2009
20.05.2005
28.04.2006
30.05.2007
10.06.2008
27.07.2009
31.03.2005
26.07.2006
17.11.2006
18.05.2007
14.05.2008
26.03.2007
_
26.05.2010
09.04.2007
10.03.2008
29.03.2010
22.03.2011
02.03.2011
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
29.03.2011
_
_
_
_
29.03.2011
_
_
_
_
_
Hayır
Evet
Hayır
Hayır
Evet
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Ortaklık
Bitiş Tarihi
İlgili Şahsın
Ortaklık
Dönemine Ait
En Son
Sermaye Payı
(TL)
Şirket'in İlgili
Döneme Ait
En Son
Toplam
Sermayesi
(TL)
İlgili Şahsın
Ortaklık
dönemine Ait
En Son
Sermaye Payı
(%)
07.06.1996
_
_
_
_
27.12.2006 22.09.2010_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
12.09.2005
_
28.04.2006
_
30.05.2007
_
13.05.2008
_
27.07.2009
_
20.05.2005
_
28.04.2006
_
30.05.2007
_
10.06.2008
_
27.07.2009
_
31.03.2005
_
26.07.2006
_
17.11.2006
_
18.05.2007
_
14.05.2008
_
1
_
_
1
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
200
200
200
200
200
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000.000
1
2
2
2
10.050.000
_
_
30.000.000
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
240.000
285.000.000
285.000.000
285.000.000
391.500.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000
50.000
100.000
624.320.578
856.283.579
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
20,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Ortaklık
Başlangıç
Tarihi
56
Mehmet Ali Yalçındağ (devam)
Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık Ödeme Aracılık ve
Tahsilat Sistemleri A.Ş.
Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. AŞ
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Başkan
Başkan
Başkan
Başkan
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Yönetim Kurulu
Üye
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Doğan Media International GMBH
Yönetim Kurulu
02.01.2009
10.06.2009
04.03.2005
18.11.2005
28.04.2006
06.11.2008
06.11.2008
06.11.2008
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
Evet
Evet
Evet
Evet
Hayır
Hayır
Evet
Evet
Evet
Evet
02.01.2009
10.06.2009
07.10.2009
07.10.2009
28.04.2006
06.11.2008
15.01.2010
30.04.2010
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
2
2
2
2
682
682
682
682
856.283.579
856.283.579
989.283.579
1.124.682.624
363.416.740
363.416.740
411.000.000
456.553.758
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
25.05.2001 11.06.2001
Evet
31.07.2010
_
1
3.619.870
0,00
Başkan
Başkan
Başkan
Başkan
11.06.2001
01.10.1999
04.09.2006
01.05.2005
28.02.2011
14.03.2005
23.06.2010
27.12.2007
_
Evet
Evet
Hayır
_
17.09.2003
29.08.2006
_
_
26.10.2007
_
_
3
4.001
_
_
97.000.012
4.060.000
_
0,00
0,00
0,00
0,00
Üye
15.05.2006
_
_
_
_
_
_
0,00
Ayrılma
Tarihi
Şirket'te
Ortaklık
Payı Mevcut
Oldu mu?
(Evet/Hayır)
Soner Gedik
Şirket
Doğan ve Egmont Yay. ve Yap.Tic. A.Ş.
Dogan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.
Doğan Burda Dergi Yay.ve Paz. A.Ş.
Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama AŞ.
Görevde Bulunduğu
Görevi
Organ (Yönetim
(Başkan/Başkan
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
_
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Denetim Komitesi
Yönetim Kurulu
Üye
Üye
Üye
_
Üye
Üye
Üye
Başkan Vekili
Üye
Başkan Vekili
Başkan Vekili
Üye
Üye
Üye
Atanma
Tarihi
18.04.2006
_
25.03.2005 25.03.2011
29.04.2005
_
_
_
11.04.2000 26.03.2007
31.07.2006 27.05.2008
27.03.1991
_
23.03.2005 04.10.2006
09.04.2007 10.03.2008
10.03.2008 29.03.2010
29.03.2010 22.03.2011
21.03.1990
_
01.01.2007
_
31.12.2002 02.03.2011_
Hayır
Evet
Hayır
Evet
Hayır
Hayır
Evet
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Evet
Ortaklık
Başlangıç
Tarihi
Ortaklık
Bitiş
Tarihi
_
_
01.08.2007
_
_
_
26.12.1997 30.05.2008
_
_
_
_
16.03.1999
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
31.12.2002 18.12.2007
İlgili Şahsın
Ortaklık
Dönemine Ait
En Son
Sermaye Payı
(TL)
Şirket'in İlgili
Döneme Ait
En Son
Toplam
Sermayesi
(TL)
İlgili Şahsın
Ortaklık
dönemine Ait
En Son
Sermaye Payı
(%)
_
1
_
250
_
_
114
_
_
_
_
_
_
250
_
10.050.000
_
18.000.000
_
_
552.000.000
_
_
_
_
_
_
30.000.000
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
57
Soner Gedik (devam)
Doğan Factoring Hizmetleri A.Ş.
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
11.05.2010
17.08.2009
12.05.2008
11.05.2007
29.05.2006
05.05.2005
20.03.2002
12.09.2005
28.04.2006
30.05.2007
13.05.2008
27.07.2009
20.05.2005
28.04.2006
30.05.2007
10.06.2008
27.07.2009
31.03.2005
26.07.2006
17.11.2006
18.05.2007
14.05.2008
02.01.2009
10.06.2009
04.03.2005
18.11.2005
28.04.2006
06.11.2008
06.11.2008
06.11.2008
_
_
_
_
_
_
28.02.2011
_
_
_
_
29.03.2011
_
_
_
_
29.03.2011
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
Hayır
_
_
_
_
_
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Evet
Hayır
Hayır
Evet
Evet
Evet
Evet
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
20.05.2005
28.04.2006
30.05.2007
10.06.2008
27.07.2009
31.03.2005
26.07.2006
17.11.2006
18.05.2007
14.05.2008
02.01.2009
10.06.2009
07.10.2009
_
_
28.04.2006
06.11.2008
15.01.2010
30.04.2010
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1
2
2
2
2
2
2
_
_
682
682
682
682
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000
50.000
100.000
624.320.578
856.283.579
856.283.579
856.283.579
1.124.682.616
_
_
363.416.740
363.416.740
411.000.000
456.553.758
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Yönetim Kurulu
Üye
25.05.2001
_
Evet
31.07.2009
_
1
3.619.870
0,00
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Başkan Vekili
Üye
Üye
11.06.2001 28.02.2011
01.10.1999 04.04.2011
04.09.2006 23.06.2010_
_
Evet
Evet
_
_
17.09.2003 26.10.2007
29.08.2006
_
_
3
4.001
_
97.000.012
4.060.000
0,00
0,00
0,10
Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.
Yönetim Kurulu
Üye
01.05.2005
Hayır
_
_
0,00
27.12.2007
_
_
58
Ahmet Toksoy
Şirket
Doğan Haber Ajansı A.Ş.
Doğan İletişim Elek. Servis Hiz. A.Ş.
Görevde Bulunduğu
Organ (Yönetim
Görevi
(Başkan/Başkan
Vekili/Üye..vb.)
Atanma
Tarihi
Ayrılma
Tarihi
Şirket'te
Ortaklık
Payı Mevcut
Oldu mu?
(Evet/Hayır)
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
29.05.2008
07.04.2000
11.05.2010
17.08.2009
12.05.2008
11.05.2007
29.06.2006
05.05.2005
_
25.03.2008
_
_
_
_
_
_
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
Evet
17.09.2003
22.01.2004
Ortaklık
Başlangıç
Tarihi
Ortaklık
Bitiş Tarihi
İlgili Şahsın
Ortaklık Dönemine
Ait En Son
Sermaye Payı (TL)
Şirket'in İlgili
Döneme Ait En
Son Toplam
Sermayesi (TL)
İlgili Şahsın
Ortaklık dönemine
Ait En Son
Sermaye Payı (%)
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
916
30.003.663
0,00
Ertuğrul Özkök
Görevde Bulunduğu
Organ (Yönetim
Görevi
(Başkan/Başkan
Vekili/Üye..vb.)
Atanma
Tarihi
Ayrılma
Tarihi
Şirket'te
Ortaklık
Payı Mevcut
Oldu mu?
(Evet/Hayır)
Doğan Burda Dergi Yay.ve Paz.A.Ş.
Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık
Ödeme Aracılık ve Tahsilat
Sistemleri A.Ş.
Yönetim Kurulu
Denetim Komitesi
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
29.08.1991
01.01.2004
11.05.2010
17.08.2009
12.05.2008
11.05.2007
29.05.2006
05.05.2005
26.05.2010
31.12.2006
_
_
_
_
_
_
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Yönetim Kurulu
Üye
25.05.2001
08.03.2002
Hayır
_
_
Yönetim Kurulu
Üye
01.10.1999
14.03.2005
Evet
17.09.2003
26.10.2007
Şirket
İlgili Şahsın
Ortaklık Dönemine
Ait En Son
Sermaye Payı (TL)
Ortaklık
Başlangıç
Tarihi
Ortaklık
Bitiş Tarihi
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
Şirket'in İlgili
Döneme Ait En
Son Toplam
Sermayesi (TL)
İlgili Şahsın
Ortaklık dönemine
Ait En Son
Sermaye Payı (%)
_
_
_
_
_
_
_
_
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
_
_
0,00
2
97.000.012
0,00
59
Prof.Dr.Hubert Burda
Görevde Bulunduğu
Organ (Yönetim
Görevi
(Başkan/Başkan
Vekili/Üye..vb.)
Atanma
Tarihi
Ayrılma
Tarihi
Şirket'te
Ortaklık
Payı Mevcut
Oldu mu?
(Evet/Hayır)
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
11.05.2010
17.08.2009
12.05.2008
11.05.2007
29.05.2006
_
_
_
_
_
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Yönetim Kurulu
Üye
05.05.2005
_
Hayır
Şirket
6.5
Ortaklık
Bitiş Tarihi
İlgili Şahsın
Ortaklık Dönemine
Ait En Son Sermaye
Payı (TL)
Şirket'in İlgili
Döneme Ait En Son
Toplam Sermayesi
(TL)
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
_
_
_
_
0,00
Ortaklık
Başlangıç
Tarihi
İlgili Şahsın
Ortaklık dönemine
Ait En Son Sermaye
Payı (%)
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Bilen Böke
Erdem Seçkin
Görevi
Mesleği
Adresi
Denetim Kurulu Üyesi
Yönetici
Yönetici
Doğan Medya Center 34204 Bağcılar/İstanbul
Kanal D TV Center 34204 Bağcılar/İstanbul
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Denetim kurulu üyeleri, 11.05.2010 tarihinde gerçekleştirilen 2009 yılı olağan genel kurul toplantısında 01.01.2010-31.12.2010 hesap dönemi sonuçlarının
görüşüleceği bir sonraki olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
6.6
Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında
bilgi: YOKTUR.
60
6.7
Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu
yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Bilen Böke
Şirket
Bağımsız Gazeteciler
Yayıncılık A.Ş.
Görevde
Bulunduğu
Organ (Yönetim
Kurulu/Denetim
Kurulu)
Görevi
(Başkan/Başkan
Vekili/Üye..vb.)
Atanma
Tarihi
Yönetim Kurulu
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Denetim Kurulu
Üye
İlgili Şahsın
Ortaklık Dönemine
Ait En Son
Sermaye Payı (TL)
İlgili Şahsın
Ortaklık
dönemine Ait
En Son
Sermaye Payı
(%)
Şirket'in İlgili
Döneme Ait En
Son Toplam
Sermayesi (TL)
Ayrılma
Tarihi
Şirket'te Ortaklık
Payı Mevcut Oldu
mu? (Evet/Hayır)
Ortaklık
Başlangıç Tarihi
Ortaklık Bitiş
Tarihi
29.03.2010
11.05.2010
17.08.2009
12.05.2008
29.05.2006
_
_
_
_
11.05.2007
Evet
Hayır
_
_
_
13.03.2008
_
_
_
_
_
_
_
_
_
100
_
_
_
_
110.000.000
_
_
_
_
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
05.05.2005
_
_
_
_
_
_
0,00
Erdem Seçkin
Şirket
Görevde
Bulunduğu
Organ
(Yönetim
Kurulu/Deneti
mKurulu)
Görevi
(Başkan/Başkan
Vekili/Üye..vb.)
Atanma
Tarihi
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Yönetim Kurulu
üye
Ayrılma Tarihi
Şirket'te Ortaklık
Payı Mevcut Oldu
mu? (Evet/Hayır)
Ortaklık
Başlangıç
Tarihi
Ortaklık Bitiş
Tarihi
İlgili Şahsın
Ortaklık
Dönemine Ait
En Son
Sermaye Payı
(TL)
09.05.2007
11.05.2010
17.08.2009
12.05.2008
11.05.2007
_
_
_
_
_
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
Hayır
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
27.12.2007
11.01.2008
Hayır
_
_
_
_
0,00
Şirket'in İlgili
Döneme Ait En
Son Toplam
Sermayesi (TL)
İlgili Şahsın
Ortaklık
dönemine Ait
En Son
Sermaye Payı
(%)
61
6.8
Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler
Son Durum
İtibarıyle Ortaklık
Dışında Aldığı
Görevler
Yönetim Kurulu Üyesi, Yürütme
Komitesi Başkanı
Komitesi Başkan Yardımcısı
Komitesi Başkan Yardımcısı
Yönetici
Yaşar Begümhan
Doğan Faralyalı
Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı
Yönetici
Hanzade Vasfiye
Doğan Boyner
Yönetici
Sermaye Payı
Şirket Merkezi
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Yürütme Komitesi Başkanı
Bkz. Bölüm 6.4.
1.739.981,-
Yönetici
Şirket Merkezi
Yönetim Kurulu Üyesi, Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı,
Bkz. Bölüm 6.4
-
-
Yönetici
Hürriyet Medya
Towers Kireçocağı
Mevkii Evren
Mahallesi 34212
Bağcılar/İSTANBUL
Kanal D TV Center
34204 Bağcılar/
İSTANBUL
Şirket Merkezi
Bkz. Bölüm 6.4
-
-
Bkz. Bölüm 6.9.
-
-
Bkz. Bölüm 6.9.
-
-
(TL)
Mehmet Ali
Yalçındağ
Soner Gedik
Ertuğrul Özkök
(%)
0,17
62
Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin
unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Doğan Yayın Holding A.Ş. yönetiminde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu önemli
şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine
dair bilgi:
6.9
Hanzade V. Doğan Boyner
Şirket
Petrol Ofisi A.Ş.
Petrol Ofisi A.Ş.
D-Market Elektronik Hizmetler ve
Ticaret A.Ş.
Ticaret A.Ş.
Doğan Portal ve Elektronik Ticaret
A.Ş.
Medyanet İletişim Reklam
Pazarlama ve Turizm A.Ş.
Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.
Doğan Müzik Kitap Mağazacılık
ve Pazarlama AŞ.
Doğan Dağıtım Sat. Paz.
Matbaacılık Ödeme Aracılık ve
Doğan İletişim Elek. Servis Hiz.
AŞ
Doğan İletişim Elek. Servis Hiz.
AŞ
Şirket'te
Ortaklık
Payı Mevcut
Oldu mu? Ortaklık Başlangıç
Ortaklık
(Evet/Hayır)
Tarihi
Bitiş Tarihi
Evet
18.04.2006
_
Hayır
_
_
Hayır
_
_
Evet
1992
_
Evet
_
_
Evet
_
_
İlgili Şahsın
Ortaklık Dönemine
Ait En Son
Sermaye Payı (TL)
544.000
_
_
65.044
_
_
Şirket'in İlgili
Döneme Ait En
Son Toplam
Sermayesi (TL)
54.400.000
_
_
105.000.000
_
_
İlgili Şahsın
Ortaklık
dönemine Ait En
Son Sermaye
Payı (%)
1,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
458.871
3.770.000
12,17
Görevde Bulunduğu
Organ (Yönetim
_
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Görevi
(Başkan/Başkan
Vekili/Üye..vb.)
_
Başkan
Üye
Üye
Başkan Vekili
Başkan
Yönetim Kurulu
Üye
21.03.2005 26.03.2007
Evet
Yönetim Kurulu
Üye
26.08.2009
_
Evet
Yönetim Kurulu
Başkan
14.08.2006
_
Evet
03.08.2006
_
10.500.000
43.000.000
25,00
Yönetim Kurulu
Başkan
25.05.2005 28.02.2006
Evet
24.05.2005
_
3
3.072.737
0,00
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Üye
Başkan Vekili
09.07.2004
26.05.2010
_
_
Evet
Hayır
1999 Öncesi
_
_
_
22.703.044
_
2.450.000.000
_
1,04
0,00
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
Evet
Evet
Evet
Evet
18.12.2007
24.10.1994
2000 Öncesi
-
_
_
_
31.08.2010
1
331.318
266.000
-
50.000.000
1.000.000.000
100.000.000
66.000.000
0,00
0,03
0,27
17,00
_
Yönetim Kurulu
_
Üye
_
19.06.2000
_
Evet
Evet
31.07.2010
28.08.1996
_
1
1
3.619.870
280.000.000
0,00
14,80
Yönetim Kurulu
Başkan
14.03.2005 15.03.2010
Evet
07.06.2000
_
1
120.000.000
0,00
Yönetim Kurulu
Üye
09.03.2000 14.03.2005
_
_
_
_
0,00
Atanma
Tarihi
_
11.02.2010
16.05.2007
29.04.2005
17.10.2007
10.05.2010
Ayrılma
Tarihi
_
22.12.2010
11.02.2010
17.10.2007
10.05.2010
_
16.04.2005
_
_
0,00
63
Y. Begümhan Doğan Faralyalı
Şirket
Ticaret A.Ş.
Doğan Portal ve Elektronik Tic.A.Ş.
Medyanet İletişim Reklam Pazarlama
ve Turizm A.Ş.
Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve
Pazarlama AŞ.
DTV Haber ve Görsel Yayıncılık
A.Ş.
A.Ş.
A.Ş.
Doğan Dağıtım Sat. Paz. Matbaacılık
Ödeme Aracılık ve Tahsilat
Sistemleri A.Ş.
Doğan Media International SA
Doğan Media International SA
Görevde Bulunduğu
Organ (Yönetim
_
_
Görevi
(Başkan/Başkan
Vekili/Üye..vb.)
_
_
Atanma
Tarihi
_
_
Ayrılma
Tarihi
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
Yönetim Kurulu
Üye
_
_
_
_
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Şirket'te
Ortaklık
Payı Mevcut
Oldu mu? Ortaklık Başlangıç
Ortaklık
(Evet/Hayır)
Tarihi
Bitiş Tarihi
Evet
18.04.2006
_
Evet
1992
_
İlgili Şahsın
Ortaklık
Dönemine Ait En
Son Sermaye
Payı (TL)
544.000
65.044
Şirket'in İlgili
Döneme Ait En
Son Toplam
Sermayesi (TL)
54.400.000
105.000.000
İlgili Şahsın
Ortaklık
dönemine Ait En
Son Sermaye
Payı (%)
1,00
0,06
Evet
Evet
16.04.2005
03.08.2006
_
_
458.870
10.500.000
3.770.000
43.000.000
12,17
25,00
_
_
_
_
02.08.2007 03.05.2010
Evet
Evet
Hayır
24.05.2005
1999 Öncesi
_
_
_
_
3
974.618
3.072.737
2.450.000.000
_
0,00
0,04
0,00
_
_
_
_
Başkan
Üye
_
_
_
_
2011
13.05.2008
_
_
_
_
_
_
Evet
Evet
Evet
Evet
Hayır
Hayır
18.12.2007
24.10.1994
2000 Öncesi
_
_
_
_
_
31.08.2010
_
_
1,00
331.318
266.000
_
_
50.000.000
1.000.000.000
100.000.000
90.000.000
_
_
0,00
0,03
0,27
17,00
0,00
0,00
Yönetim Kurulu
Başkan
2011
_
Hayır
_
_
_
_
0,00
Yönetim Kurulu
Üye
10.06.2008
_
Hayır
_
_
_
_
0,00
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Üye
Üye
27.07.2009
_
06.11.2008 22.07.2009
Hayır
Hayır
_
_
_
_
_
_
_
_
0,00
0,00
_
Yönetim Kurulu
_
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
_
Üye
_
Başkan
Üye
_
27.05.2008
_
15.05.2006
15.05.2006
Evet
Evet
Evet
Hayır
Hayır
31.07.2010
28.08.1996
07.06.2000
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
1
30.440.000
1
_
_
3.619.870
280.000.000
120.000.000
_
_
0,00
10,87
0,00
0,00
0,00
64
6.10
Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR.
6.11
Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Arzuhan Yalçındağ, öğrenimini sırasıyla İstanbul Saint-Michel Lisesi, Boğaziçi Üniversitesi
Sosyoloji bölümü ve Londra’da bulunan Amerikan Üniversitesi İşletme bölümünde tamamladı.
1990-1993 yıllarında Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama ve Ticaret A.Ş.bünyesinde, Alman
Quelle firması ile birlikte Mail Order şirketini kurdu ve yöneticiliğini yaptı. 1994-1995 yılları
arasında Alternatif Bank’ın kuruluş çalışmalarına katıldı ve bankanın faaliyete geçmesiyle beraber
Yönetim Kurulu’nda yer aldı.
1995-1996 yılları arasında Milliyet Dergi Grubu’nun yönetiminde göreve alarak Finans Bölümü’nün
sorumluluğunu üstlendi. 1996-2005 yılları arasında Kanal D Televizyonu’nun çeşitli birimlerinde
çalıştı. 1999 yılında CNN International ile Doğan Yayın Holding A.Ş. arasında haber kanalı
kurulması yönündeki çalışmaları başlattı ve proje Amerikalı Time Warner grubu ile ortak olarak
2000 yılında CNN Türk adıyla yayın hayatına başladı. 2005 yılında, Arzuhan Yalçındağ Doğan TV
Holding A.Ş. İcra Kurulu Başkanlığını ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu
üyeliğini üstlendi. Bu görevini Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı üstlenene kadar sürdürdü. Aydın Doğan Vakfı’nın kurucularından
olup, Vakıf Yönetim Kurulu Üyeliğini de devam ettirmektedir.
Arzuhan Yalçındağ, 2007-2010 yılları arasında Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneği’nin
(TÜSİAD) ilk Kadın Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. Yalçındağ, Başkanlık görevini
devretmesi sonrasında Başkanlar Konseyi Üyesi sıfatıyla TÜSİAD’da çalışmalarına devam
etmektedir.
Dünya Ekonomik Forum’u tarafından Genç Global Lider seçilen Arzuhan Yalçındağ, Avrupa Birliği
için Kadın Girişimi’nin Kurucu Başkanı olarak Türkiye adına AB ülkelerinde lobi çalışmaları
yürütmektedir.
Arzuhan Yalçındağ, 2010 yılı başlarından itibaren Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding Yönetim
Kurulu Başkanlığı görevini üstlendi.
Yalçındağ, Türk Eğitim Gönüllüleri Vakfı, Türk-Amerikan İş Adamları Derneği, Türkiye Üçüncü
Sektör Vakfı Yönetim Kurulu Üyelikleri ve Kadın Girişimciler Derneği Kurucu Üyeliği görevlerini
sürdürmektedir.
Hanzade V. Doğan Boyner London School of Economics'ten ekonomi dalında lisans derecesiyle
mezun olduktan sonra, Londra'da Goldman Sachs International'ın İletişim, Medya ve Teknoloji
Grubu'nda finansal analist olarak çalıştı, bu süre içinde şirket satın alma ve birleşme konularında
deneyim kazandı.
1999'da Columbia Üniversitesi'nden MBA derecesi alan Hanzade V. Doğan Boyner, aynı sene
Türkiye'ye döndü ve İnternet servis sağlayıcısı Doğan On-Line şirketini kurdu. Doğan On-Line çok
kısa bir sürede Türkiye'nin lider servis sağlayıcısı oldu.
Hanzade V. Doğan Boyner halihazırda, portföyünde Milliyet, Posta, Vatan ve Fanatik gazeteleri
bulunan Doğan Gazetecilik A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkanı ve Doğan Şirketler Grubu Holding
A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesi'dir.
65
Hanzade V. Doğan Boyner, Dünya Gazeteciler Birliği (WAN) Yönetim Kurulu Başkan Vekili,
Global İlişkiler Forumu Kurucu Üyesi, ayrıca Brookings Enstitüsü Uluslararası Danışma Konseyi
(IAC), Türk Sanayici ve İş Adamları Derneği, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu, Genç Başkanlar
Organizasyonu (Young Presidents' Organization - YPO) ve Kadın Girişimcileri Derneği üyesidir.
Girişimlerinin bir parçası olarak, Türkiye'nin en başarılı sosyal sorumluluk projelerinden birini "Baba
Beni Okula Gönder" kampanyasını yürütmektedir. Kız çocuklarının eğitiminin önündeki engelleri
kaldırmayı hedefleyen bu proje için, dört senede 32 milyon TL'nin üzerinde miktarda bağış
toplanmış, burs, yatakhane ve eğitim programlarına yatırılmıştır.
Hanzade V. Doğan Boyner, Earnst and Young'ın Dünya'nın En Başarılı Girişimcisi" ödülünün
verildiği Monte Carlo'daki 32 ülkeden 32 şirketin katıldığı yarışmada yedi kişiden oluşan jürisinin
başkanlığını yapmıştır. Doğan Boyner Fortune dergisi tarafından 2007 yılında dünyada etkili iki Türk
kadından biri olarak gösterilmiştir.
Y. Begümhan Doğan Faralyalı
1976’da İstanbul’da doğdu. 1998 yılında London School of Economics’den Ekonomi ve Felsefe
dallarında lisans derecesi ile mezun oldu.
Doğan Faralyalı, iş hayatına uluslararası danışmanlık şirketi Arthur Andersen’in New York
Şubesi’nde danışman unvanıyla başladı. Danışmanlık kariyerine Londra’da bulunan Monitor&Co
firmasında devam eden Faralyalı, Avrupa’nın önde gelen medya ve teknoloji şirketlerine yönelik
kapsamlı yeniden yapılandırma projelerinde görev aldı.
Begümhan Doğan Faralyalı, Standford Üniversitesi İşletme Fakültesi’nde yüksek lisans eğitimine
devam etmek üzere danışmanlık görevinden ayrıldı.
2004 yılında yüksek lisansını tamamlayan Doğan Faralyalı, İcra Kurulu Üyesi ve Yabancı
Yatırımlardan Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak Doğan Medya Grubu’nun (DMG) uluslararası
arenada büyümesine yönelik sorumluluk üstlendi. Begümhan Doğan Faralyalı, DMG’nin yayılma
stratejisini geliştirerek Doğu Avrupa ile Rusya da dahil olmak üzere Avrupa’daki yatırım fırsatlarına
odaklandı.
Faralyalı, Doğan Medya Grubu’nun Türkiye dışındaki ilk televizyon yatırımı olan Kanal D
Romanya’nın kuruluş sürecini yönetti. Ayrıca, Kanal D Romanya’nın Ringier ile ortaklık ilişkilerini
yürüttü.
2007 yılında kurulan Kanal D Romanya, Ocak 2009 itibariyle tüm gün izlenme oranlarında üçüncü
sıraya yerleşti. Faralyalı, halen Kanal D Romanya Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini
yürütmektedir.
Faralyalı’nın başarıyla yürüttüğü projeler arasında Londra Borsası’nda TME olarak işlem gören
Trader Media East’in, DMG kuruluşu Hürriyet tarafından 2007 yılında 500 milyon dolar karşılığında
satın alınması da yer almaktadır. Bu operasyon, DMG tarafından gerçekleştirilen halihazırdaki en
büyük uluslararası iktisaptır.
Begümhan Doğan Faralyalı, Aralık 2010 itibari ile Star TV (Işıl Televizyon Yayıncılık A.Ş )
Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir
66
Mehmet Ali Yalçındağ, 1964’te, İstanbul’da doğdu. 1989’da American College London’dan üstün
başarı derecesiyle mezun oldu. Doğan Grubu’na 1990 yılında katılan Yalçındağ, ilk olarak grubun
tüm ihracat işlerini yapan Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş.’ye Genel Müdür Yardımcısı olarak
atandı. Takiben, 1991’de Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. İcra Komitesi Üyesi, 1992’de Milliyet
Gazetesi’nde Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmalarını sürdüren Yalçındağ, 1994 yılında Simge
Grubunun kuruluşunda görev aldı. Bu çalışmalar kapsamında, Posta, Fanatik ve Radikal’de içinde
olduğu dört yeni gazete yayın hayatına başladı. 1996 yılında Doğan Grubu bünyesindeki medya
şirketleri Doğan Yayın Holding A.Ş. çatısı altında birleştirildi ve Yalçındağ, bu kuruluşun Yürütme
Kurulu Başkan Yardımcılığı’na atandı. Doğan Yayın Holding A.Ş.’de yer alan tüm yayın
kuruluşlarına hizmet edecek sinerji alanları yaratılması çalışmalarına destek veren Yalçındağ
sırasıyla; kurutmalı baskı tesislerinin tek çatı altında toplanarak Doğan Ofset ’in kurulması, gazete
baskı tesislerinin tek çatı altında toplanarak DPC’nin kurulması, grubun tüm ticari alacaklarının
yönetildiği Doğan Factoring Hizmetleri A.Ş.’nin kurulması, kağıt satın alınmasının bir çatı altında
toplanarak Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş.’in faaliyet alanının genişletilmesi ve tüm haber
departmanlarının tek bir elden yürütülmesi için Doğan Haber Ajansını’nın kurulması çalışmalarını
yürüttü. 2005 yılında Star TV’nin gruba katılmasıyla birlikte televizyon ve radyo yayıncılığı yapan
tüm kuruluşların Doğan TV çatısı altında toplanması çalışmalarında bulundu.
Yalçındağ, sırasıyla, grup bünyesindeki yayıncılık aktivitelerini birleştirerek Egmont Grubu ile çocuk
kitapları yayıncılığında, grup bünyesindeki dergi yayınlarını birleştirerek Burda Medya Grubu ile
dergi yayıncılığında, Time Warner ile haber yayıncılığında, Axel Springer grubu ile televizyon
yayıncılığında ve son olarak Deutsche Bank ile gazete yayıncılığında yabancı ortaklıkların
gerçekleştirilmesi çalışmalarını yürüttü. 1999’dan bugüne kadar Doğan Yayın Holding’in Yürütme
Kurulu Başkanlığı’nı yürüten Yalçındağ aynı zamanda, WEF Medya Yöneticileri üyeliği, IAA
(Uluslararası Reklamcılık Derneği) Türkiye Başkanlığı, Türkiye Reklam Konseyi Başkanlığı,
TÜSİAD, TEGEV üyeliği görevlerini de sürdürmektedir.
İmre Barmanbek
1942 yılında doğan İmre Barmanbek, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Ekonomi ve
Finans bölümlerinden lisans derecesi ile mezun oldu. Kariyerine Maliye Bakanlığı'nda, Hesap
Uzmanları Kurulu, Hesap Uzman Yardımcısı olarak başladı. 1966 yılında hesap uzmanı oldu. 19691972 yılları arasında Devlet Planlama Teşkilatı Teşvik Uygulama'da Planlama Uzmanı olarak görev
yapan İmre Barmanbek, sonrasında Vergi Temyiz Komisyonu'nunda üyelik yaptı.
Bakanlıktaki başarılı kariyerinin ardından görevinden ayrılan Barmanbek, özel sektörde çalışmaya
başladı. Koç ve Doğan Gruplarının ortak girişimi olan Doğuş Akü'ye Finans Müdürü olarak katılan
İmre Barmanbek, akabinde aynı kuruluşta Genel Müdür olarak görev yaptı. İş hayatına Doğan
Holding'de Mali Koordinatör olarak devam eden Barmanbek, 1998 yılında Mali İşler Grup Başkanı
oldu. 1999-2002 yılları arasında Genel Koordinatörlük ve Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği
görevlerini yürüttü.
İmre Barmanbek, dinamik yönetim tarzı ve Doğan Grubu için katma değerli gelişmeye verdiği
önemden dolayı, 2001 yılında Dünya Gazetesi tarafından Türkiye'de "Yılın En İyi Kadın Yöneticisi"
ödülünü kazandı; 2001 ve 2002 yıllarında ise üst üste iki defa Fortune Dergisi tarafından "Dünyanın
En Etkili Kadın Yöneticileri" arasında ilk önce 33., sonra 22. sırada yer aldı. 2003 yılının başından
beri Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve İcra Kurulu Üyeliği
görevlerini sürdürmektedir
Soner Gedik
1958 yılında Eskişehir’de doğdu. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nde Ekonomi ve
Maliye eğitimi aldı. 1981’de girdiği sınavı başarıyla vererek Maliye Bakanlığı’nın hesap uzmanlığı
kadrosuna katıldı ve 1985’te dönemin birinciliği ile hesap uzmanı oldu. Kamu görevlisi sıfatıyla altı
yıl boyunca önde gelen özel ve resmi kuruluşları teftiş ederek mali konulardaki deneyimini pekiştirdi.
67
Grup İcra Kurulu Başkanı’na bağlı mali danışman olarak görev yapmak üzere Hürriyet Holding A.Ş.
Finansman Bölümü’ne katıldı. 1989’da İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı’na atandı. Daha sonra
sırasıyla Grup Yönetim Kurulu Üyeliği’ne ve Hürriyet Holding’in Genel Müdür Yardımcılığı’na
getirildi. 1998’de Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin kuruluşunda önemli rol oynayarak CFO ve Başkan
Yardımcılığı görevini sürdürdü. Halen Doğan Yayın Holding A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu
Üyesi olan Gedik, Ocak 2011 itibarı ile de Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’de Yönetim Kurulu
Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Ahmet Toksoy
1959 yılında İstanbul’da doğdu. 1981 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Finans
Bölümü’nden mezun oldu. 1984 -1989 yılları arasında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak
çalıştıktan sonra Teftiş Kurulu Üyesi olarak Hürriyet Holding’de göreve başladı. Hürriyet
Gazetesi’nde 1990 -1991 yılları arasında Mali İşler Müdür Yardımcısı ve 1991-1995 yılları arasında
da Mali İşler Müdürü olarak görev yaptıktan sonra üç yıl Aktif Denetim Yeminli Mali Müşavirlik
Şirketi’nde Yeminli Mali Müşavirlik yaptı. Hürriyet Gazetesi Mali İşler Grup Başkanlığı görevini
uzun yıllar sürdürdükten sonra Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Denetim ve Risk Yönetimi
Başkanlığı görevine atandı. Toksoy, aynı zamanda, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ve
Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Ertuğrul Özkök
1947 yılında İzmir’de doğdu. İzmir Namık Kemal Lisesi’ni bitirdikten sonra, Ankara Siyasal Bilgiler
Fakültesi Basın ve Yayın Yüksek okuluna girdi. 1969 yılında mezun olduktan sonra, bir yıl TRT’de
muhabir olarak çalıştı ve daha sonra Fransa’ya giderek, İletişim Bilimleri dalında doktora yaptı.
Fransa dönüşünde Hacettepe Üniversitesi’ne girdi ve öğretim üyesi olarak görev yaptı. 1986 yılında
doçent olduktan sonra öğretim üyeliğinden ayrılarak, Hürriyet Gazetesi’nde çalışmaya başladı.
Hürriyet Gazetesi’nin Moskova ve Ankara temsilciliğini ve uzun yıllar genel yayın yönetmenliğini
yürüttü. Halen Doğan Yayın Holding A.Ş. Editoryal Başkan Yardımcısı olarak görev yapmakta ve
Hürriyet Gazetesi’nde siyaset alanında köşe yazarlığı görevini yürütmektedir. 1982’de yayımlanan
ilk kitabı Sanat, İletişim ve İktidar ile yazarlığa adım atan Özkök, 1984’de Kitlelerin Çözülüşü,
1987’de Elveda Başkaldırı ve 1989’da yayımlanan Stalin Baroku adlı kitaplarıyla yazarlığa devam
etti. Evli bir çocuk babası olan Özkök, İngilizce ve Fransızca bilmektedir.
Hubert Burda
1940 yılında doğan Prof. Dr. Hubert Burda, yüzyılı aşkın tarihiyle köklü bir yayın kuruluşu olan
Hubert Burda Media Holding KG’nın Başkanı ve yayıncısıdır. Münih’te Ludwig Maximilian
Üniversitesi’nde tarih ve sosyoloji eğitimi aldı. Alman Dergi Yayıncıları Birliği’nin (VDZ) başkanı
ve European Publishers Council/Avrupa Yayıncılar Konseyi’nin (EPC) kurucularındandır.
Kültürel hayatın gelişmesi için yürüttüğü girişimler arasında sponsorluğunu üstlendiği Alman dili ve
edebiyatında verilen “Petrarca” ödülü ve geleceğe yönelik konular üzerinde bilim dalları arasında
fikir alışverişini sağlamayı teşvik eden Hubert Burda Vakfı’nın kurulması bulunmaktadır. Burda, Dr.
Joseph Vardi ile birlikte de yeni fikirler konferansı Digital – Life – Design / Digital – Hayat Dizayn’nın (DLD) eşbaşkanlığını yapmaktadır. Burda, yayıncı ve girişimci olarak başarılarından
dolayı bir çok ödül aldı. 2000 yılında, Baden-Wurttemberg Eyaleti Valisi tarafından profesör ünvanı
verildi. 2002 yılında Karlsruhe Federal Üniversitesi’nin (ZKM) fahri senatörü oldu. Kasım 2009’da
Münih Üniversitesi’nin Tıp bölümü tarafından fahri doktora ünvanı verildi.
Erdem Seçkin
1965 yılında Kırklareli’nde doğdu. Galatasaray Lisesi’nin ardından 1989 yılında Marmara
Üniversitesi İngilizce İktisat Bölümü’nden mezun oldu. İş hayatına 1990 yılında Müşteri Temsilcisi
olarak başladığı Pfizer İlaçları’ndan dört yılın sonunda Finansman Müdür Yardımcısıyken ayrıldı ve
kariyerini 11 yıl boyunca Japon Tobacco International’da (JTI) sürdürdü. JTI’da sırasıyla; Finans
Müdürü, Finans ve Müşteri Kredileri Müdürü, Bütçe ve Planlama Müdürü ve son olarak Finanstan
sorumlu Başkan Yardımcısı (CFO) olarak görev yaptı. 2005 yılında, Mali İşler ve Hukuk’tan sorumlu
Grup Başkanı ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı olarak Doğan TV Grubu’na katıldı.
68
Bilen Böke
1963 yılında Ankara’da doğdu. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi
Bölümü’nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı yıl Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Yardımcılığı’na,
1988 yılında ise Hesap Uzmanlığı’na atandı. 1992-1994 yılları arasında ABD’de Fairleigh Dickinson
University’de MBA eğitimini tamamladı. 1996-1997 yılları arasında Maliye Bakanlığı Avrupa
Topluluğu ve Dış İlişkiler Dairesi Başkan Yardımcılığı, 1997-1998 yılları arasında ise Ulaştırma
Bakanlığı Haberleşme Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulundu. 1998’de Anadolu Endüstri
Holding’de Mali İşler Koordinatör Yardımcısı olarak göreve başladı. 1999-2000 yıllarında Anadolu
Honda Otomobilcilik A.Ş.’de Mali İşler Müdürü olarak görev yaptı. Ekim 2000’den itibaren Doğan
Gazetecilik A.Ş. Mali İşler Grup Başkanı ve İcra Kurulu Üyesi’dir.
6.12
Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi: Ortaklığın
kuruluşu 5 yıldan eskidir.
6.13
Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel
ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri
hakkında bilgi: Ortaklığın kuruluşu 5 yıldan eskidir. Yönetim Kurulu Başkanı Arzuhan
Yalçındağ ile Yönetim Kurulu üyesi/Yürütme Komitesi Başkanı Mehmet Ali Yalçındağ evlidir.
Yürütme Komitesi üyesi Hanzade V. Doğan Boyner ve Y. Begümhan Doğan Faralyalı ile
Arzuhan Yalçındağ kardeştir.
6.14
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya
hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki
uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: Bakınız
Bölüm 6.16
6.15
olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR.
6.16
olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca
kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
-
SPK, Doğan Yayın Holding A.Ş. yönetim kurulu üyesi İmre Barmanbek ve Yürütme Komitesi
üyesi Hanzade V. Doğan Boyner hakkında, 5237 sayılı TCK’nun 155’inci maddesi ile SPKn’nun
48’inci maddesi kapsamında işlem yapılmak üzere, TCK’nun 279’uncu maddesi uyarınca ilgili
yer Cumhuriyet Savcılığına suç duyurusunda bulunulmasına karar verilmiştir. Üsküdar
C.Savcılığınca yürütülen soruşturma sonunda, TCK'nun 155'nci maddesinde belirtilen suçun
unsurları bulunmadığı gerekçesi ile kovuşturmama kararı verilmiş, karara yönelik itirazın Kadıköy
1. Ağır Ceza Mahkemesince red edilmesi ile söz konusu karar kesinleşmiştir.
-
Üsküdar C.Savcılığınca İstanbul C.Savcılığına gönderilen soruşturma dosyasında, Doğan Yayın
Holding A.Ş. eski Yönetim Kurulu Başkanı Aydın Doğan, yönetim kurulu üyesi İmre Barmanbek
ve Yürütme Komitesi üyesi Hanzade V. Doğan Boyner hakkında, gazete kağıdı ve baskı
malzemesi ithalatı sürecinde, 2499 sayılı Kanununun 47/I-A-6 bendine aykırılık iddiası ile açılan
davada yargı süreci halen devam etmektedir. Suç duyurusu hakkında SPK’nın 2008/42 sayılı
Haftalık Bülteninden bilgi edinilebilir (www.spk.gov.tr).
-
SPK, Doğan Yayın Holding A.Ş. yönetim kurulu üyesi İmre Barmanbek ve Yürütme Komitesi
üyesi Hanzade V. Doğan Boyner hakkında, sair malların ithalat sürecinde, SPKn’nun 47/I-A-6
69
maddesi kapsamında işlem yapılmak üzere, SPKn’nun 49’uncu maddesi uyarınca ilgili yer
Cumhuriyet Savcılığına suç duyurusunda bulunulmasına karar vermiştir. Suç duyurusu hakkında
SPK’nın 2011/1 sayılı Haftalık Bülteninden bilgi edinilebilir (www.spk.gov.tr). SPK henüz suç
duyurusunda bulunmamıştır.
6.17
olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim
görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair
ayrıntılı bilgi: YOKTUR.
6.18
- Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki
çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: YOKTUR.
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için,
ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında
bilgi: YOKTUR.
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda
getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR.
6.19
Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu
komitelerin görev tanımları:
Denetim Komitesi
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Denetim
Komitesi
Başkanı
Denetim
Komitesi Üyesi
Yönetici
Şirket Merkezi
-
Yönetici
Şirket Merkezi
Yönetim Kurulu
Üyesi, Denetim
Komitesi Başkanı
Yönetim Kurulu
Üyesi
Murat Ece
Denetim
Komitesi Üyesi
Yönetici
Denetim Komitesi
Üyesi
-
-
Dr. Murat Doğu
Denetim
Komitesi Üyesi
Sermaye Piyasası
Uzmanı
Sermaye Piyasası
ve Kurumsal
Yönetim
Koordinatörü;
Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi
-
-
(TL)
İmre Barmanbek
Ahmet Toksoy
Bayıldım Cad. No:16
Maçka/ Beşiktaşİstanbul
Şirket Merkezi
(%)
-
-
Doğan Yayın Holding A.Ş. Ana Sözleşme Madde 18- Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası
Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine
uygun olarak teşkil edilir ve faaliyet gösterir.
Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için
gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup, özellikle aşağıda belirtilen hususların
gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:
a- Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın
iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar,
70
b- Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız
denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının
gözetimini yapar,
c- Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler
ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunar,
d- Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan
şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız
denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında
uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler,
e- Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine,
gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız
denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak
bildirir,
f-Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.
İhtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.
Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları
tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve
sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak
bildirir.
Denetim komitesinin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan
sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Denetim Komitesinde Şirket Yürütme Başkanı ve Mali İşlerden Sorumlu Yöneticinin görev alması
caiz değildir.
Denetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Prof.Dr.Hubert
Burda
Kurumsal
Yönetim
Komitesi
Başkanı
Kurumsal
Yönetim
Komitesi
Üyesi
Kurumsal
Yönetim
Komitesi
Üyesi
Yönetici
Şirket Merkezi
Yönetim Kurulu
Üyesi
-
(%)
-
Yönetici
Şirket Merkezi
Yönetim Kurulu
Üyesi
-
-
Sermaye Piyasası
Uzmanı
Şirket Merkezi
Sermaye Piyasası
ve Kurumsal
Yönetim
Koordinatörü;
Denetim Komitesi
Üyesi
-
-
(TL)
Ahmet Toksoy
Dr. Murat Doğu
71
Doğan Yayın Holding A.Ş. Ana Sözleşme Madde 19- Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin
kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların
gerçekleştirilmesi ile görevlidir:
a-
bcde-
Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde
bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek
iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek,
Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler
belirlemek,
Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler
geliştirmek,
Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri
konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek,
Pay Sahipleri İlişkileri Biriminin çalışmalarının gözetimini yapmak.
Kurumsal Yönetim Komitesinde Yürütme Başkanının/Genel Müdürün yer alması caiz değildir;
komitenin çoğunluğu bağımsız üyelerden oluşur.
Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışmaları hakkında Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda etraflı
bilgi verilmesi esastır.
6.20
Adı Soyadı
Alpay Güler
6.21
Adı Soyadı
Banu
Çamlıtepe
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay
sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Görevi
Pay Sahipleri
ile İlişkiler
Birimi
Yöneticisi
Yatırımcı İlişkileri
Koordinatörü/Kurumsal
Finansman Danışmanı
Öğrenim Durumu
Lisans
İletişim Bilgileri
Üniversite
Yok
Oymacı Sokak No: 15 Altunizade
Üsküdar 34662 İstanbul
Telefon: (0216) 5569220
Fax: (0216) 5569200
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği" uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından
kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim
uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri
ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Görevi
Yatırımcı
İlişkileri
Müdürü
Yatırımcı İlişkileri
Müdürü
Öğrenim Durumu
Lisans
İletişim Bilgileri
Üniversite
İleri Düzey
Oymacı Sokak No: 15 Altunizade
Üsküdar 34662 İstanbul
Telefon: (0216) 5569220
Fax: (0216) 5569200
72
6.22
6.23
Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta
bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve
türü:
Doğan Yayın Holding, kilit yönetici personelini yönetim kurulu üyeleri ve yürütme komitesi
üyeleri olarak belirlemiştir. Kilit yönetici personele sağlanan kısa vadeli faydalar ise ücret, prim,
sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydalardan oluşmakta olup sağlanan faydalar toplamı aşağıda
açıklanmaktadır: (Bin TL)
2010
2009
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
İşten ayrılma sonrası faydalar
Diğer uzun vadeli faydalar
İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar
Hisse bazlı ödemeler
28.437
-
25.233
-
Toplam
28.437 25.233
Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim
kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Sözleşmeye dayalı iş ilişkisi, sadece yönetici personel (bir kısmı aynı zamanda Yönetim Kurulu
Üyesi veya Denetçidir) ile mevcuttur. Yönetim Kurulunun diğer üyelerinin Gruptan ayrılması
durumunda, herhangi bir ödeme yapılması söz konusu değildir. Buna göre Yönetici personelin
Gruptan ayrılması durumunda yapılacak ödeme tutarı aşağıda yer almaktadır;
31.12.2009
1.199.298,-TL
6.24
31.12.2010
1.731.383,-TL
Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama,
kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine
uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Doğan Yayın Holding A.Ş., kurumsal yönetim uygulamalarında, SPK tarafından Temmuz 2003’te
yayınlanan ve Şubat 2005’te dar kapsamlı bir gözden geçirmeye tabi tutulan “Sermaye Piyasası
Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri” (İlkeler)’ne uyuma azami özen göstermektedir.
Bu iradenin çok önemli bir göstergesi olarak Doğan Yayın Holding A.Ş., SPK’nın da uygun
görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmesini tadil ederek İlkelere uygun hale getirmiştir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin İlkeler bağlamında kurumsal yönetim uygulamaları, Türkiye’de
derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, uluslararası derecelendirme kuruluşu ISS
Corporate Services (RiskMetrics Group) tarafından değerlendirilmektedir.
Doğan Yayın Holding A.Ş., Ülkemizde kurumsal yönetim derecelendirme notu alan ilk Şirketlerden
birisidir. Doğan Yayın Holding A.Ş. 2006 yılında ilk kez 10 üzerinden 8,0 ile iyi derecede kurumsal
yönetim notu almıştır. 2007 yılında kurumsal yönetim derece notu 8,5’e, 2008 yılında da 9,0’a
73
yükselmiştir. 2010 yılında yapılan son değerlendirmede de kurumsal yönetim derecelendirme notu
yine 9,0 olarak belirlenmiştir. ISS Corporate Services (ISS), bu değerlendirmesinde ‘kamuyu
aydınlatma ve şeffaflık’ alt kategorisinde 9,7 ile yüksek bir not tahsis etmiştir. Doğan Yayın Holding
A.Ş., kamunun aydınlatılması, pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgilendirilmesi bakımından son
derece önemli bir yıl olan 2009 yılında, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Bilgilendirme Politikasına
uygun bir şekilde, kamunun aydınlatılmasına azami özen ve gayret göstermiştir. Kurumsal Yönetim
Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporlarına Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Web
Sitesinden (www.dyh.com.tr) ulaşılması mümkündür.
Doğan Yayın Holding A.Ş., uluslararası kabul gören bir derecelendirme kuruluşundan aldığı yerel
kurumsal yönetim derecelendirme notunu dünyada açıklayan ilk medya şirketi olmuştur. Doğan
Yayın Holding A.Ş. ISS tarafından Türkiye’de derecelendirmeye tabi tutulan ilk Borsa Şirketi
olurken, aynı zamanda da Ülkemizde finans dışı kesimden kurumsal yönetim derecelendirme notu
alan ilk Borsa Şirketi unvanını elde etmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş. hesaplanmaya başlandığı ilk
günden itibaren “İMKB” Kurumsal Yönetim Endeksine dahildir.
Şirketimizin, 31.12.2010 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, Kurumsal Yönetim Uyum
Raporu’nun 18.2.1,18.2.4., bölümlerinde belirtilen hususlar dışında İlkelere uyduğu ve uygulamakta
olduğu düşünülmektedir. İlkelere tam olarak uyum sağlayamadığımız hususların mevcut durum
itibariyle önemli bir çıkar çatışmasına yol açmayacağı düşünülmektedir.
74
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1
Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan Grubu Şirketler Topluluğu içerisinde yer almakta olup, Doğan
Şirketler Grubu Holding.A.Ş.’nin bağlı ortaklığıdır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 22 Eylül
1980 tarihinde kurulmuş ve Türkiye’de tescil edilmiştir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin
fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla medya, enerji, telekomünikasyon, turizm, sigorta, sanayi ve
pazarlama sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve müşterek yönetime tabi teşebbüslerine
finansman, yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir.
7.2
Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü: İzahname ekinde
verilmektedir.
7.3
Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında
bilgi:
31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların
detayları aşağıda sunulmuştur. (Bin TL)
İştirak
31 Aralık 2010
%
31 Aralık 2009
%
Doğan Havacılık
8.665
29,0
9.859
29,0
Toplam
8.665
9.859
İştirakin 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla özet finansal bilgileri aşağıda sunulmuştur:
(Bin TL)
31 Aralık 2010
31 Aralık 2009
Toplam varlıklar
Net varlıklar
İştirakin net varlıklarında Grup’un payı
30.696
(817)
29.879
8.665
34.119
(435)
33.684
9.859
Faaliyeti: Özel havayolu işletmeciliği
TTK/VUK Yasal Kayıtlarına Göre
(Bağımsız Denetimden Geçmemiştir.)
2010
2009
Doğrudan Sermaye Payı (%)
9,00
9,00
Sermayesi (TL)
44.000.000,- 44.000.000,Yedekleri (TL)
1.176,6.098,Olağan faaliyetlerden elde edilen kar/zararları
- 3.719.619,- 295.119,Ortaklığın finansal tablolarında hangi değer üzerinden
izlendiği
4.518.847,4.518.724,Ortaklığın bu finansal yatırımlara olan sermaye taahhütleri Yoktur.
Ortaklığın finansal yatırımlardan, bu finansal yatırımların
son yıl hesap dönemlerine ilişkin olarak aldığı/alacağı
temettü tutarı
Yoktur.
75
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA
BİLGİLER
Şirket’in ana ortağı Doğan Holding, nihai ortak pay sahibi Doğan Ailesi ve Doğan Holding
tarafından kontrol edilen diğer grup şirketleri ilişkili taraf olarak tanımlanmıştır. İlişkili taraf
bakiyeleri ve işlemleri aşağıda listelenmiştir.
a)
İlişkili taraflarla ilgili bakiyeler:
İlişkili taraflardan alacaklar: (Bin TL)
31 Mart 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009
(*)
Medyanet İletişim Reklam Pazarlama ve Turizm A.Ş. (**)
D Elektronik Şans Oyunları ve Yayıncılık A.Ş.
D Market Elektronik ve Ticaret A.Ş.
Doğan Portal Elektronik Ticaret A.Ş.
Diğer
Toplam
4.240
4.336
1.358
1.122
957
2.177
5.960
5.724
1.567
349
293
2.292
865
8.333
784
1.001
734
1.086
14.190
16.185
12.803
(*)
Grup’un Milta Turizmden olan alacağı Milta Turizmle yapılan barter anlaşmalarından kaynaklanmaktadır.
(**) Grup’un Medyanetten olan alacağı Medyanet üzerinden yapılan reklam satışlarından kaynaklanmaktadır.
İlişkili taraflara borçlar: (Bin TL)
436
19.066
255
Doğan Holding (*)
Ortadoğu Oto
147
Petrol Ofisi A.Ş.
1.339
Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama San. Ve Tic. A.Ş.
45
136
639
Mesiar Medya Sigorta ve Aracılık Hizmetleri A.Ş.
79
Diğer
1.232
905
644
Toplam
(*)
1.860
20.186
2.877
Doğan Holding tarafından Grup’a program içerik avansı olarak verilmiştir.
b) İlişkili taraflara yapılan ürün ve hizmet alışları/satışları:
İlişkili taraflara yapılan ürün ve hizmet satışları: (Bin TL)
İlişkili taraflara yapılan ürün ve
hizmet satışları (*)
6.095
29.212
27.010
Toplam
6.095
29.212
27.010
(*) İlişkili taraflara yapılan ürün ve hizmet satışları ağırlıklı olarak İnternet reklam alanı satışından
kaynaklanmaktadır.
İlişkili taraflardan yapılan ürün ve hizmet alımları: (Bin TL)
Diğer ürün ve hizmet alımları
5.617
8.260
18.561
Toplam
5.617
8.260
18.561
İlişkili taraflardan yapılan ürün ve hizmet alımları ağırlıklı olarak seyahat , oto kiralama ve yakıt
giderlerinden kaynaklanmaktadır.
76
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı)
c)
31 Aralık 2010 ve 2009 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içinde ilişkili taraflarla
yapılan maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları: (Bin TL)
Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama San. Ve Tic. A.Ş. (*)
D-Market Elektronik ve Ticaret A.Ş.
Diğer
4
-
1.269
582
9
662
406
Toplam
(*) Barter işleminden kaynaklanmaktadır.
4
1.860
1.068
d)
31 Aralık 2010 ve 2009 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içinde ilişkili taraflarla
finansman gelirleri / (giderleri):
Finansman giderleri: (Bin TL)
Doğan Holding
Medyanet İletişim Reklam Pazarlama ve Turizm A.Ş.
94
121
-
-
Toplam
94
121
-
Yönetim kurulu ve kilit yönetici personele yapılan ödemeler:
Doğan Yayın Holding, kilit yönetici personelini yönetim kurulu üyeleri ve yürütme komitesi üyeleri
olarak belirlemiştir. Kilit yönetici personele sağlanan kısa vadeli faydalar ise ücret, prim, sağlık
sigortası ve ulaşım gibi faydalardan oluşmakta olup sağlanan faydalar toplamı aşağıda
açıklanmaktadır: (Bin TL)
2010
2009
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
İşten ayrılma sonrası faydalar
Diğer uzun vadeli faydalar
İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar
Hisse bazlı ödemeler
28.437
-
25.233
-
Toplam
28.437
25.233
77
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
9.1
Yetkili organ kararları: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 08.04.2011 tarih ve 2011/4 sayılı
Yönetim Kurulu Kararı. 2.000.000.000,-TL(tam) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, tamamı
nakden karşılanmak suretiyle, çıkarılmış sermayenin 1.000.000.000,-TL(tam)’den
2.000.000.000,-TL(tam)’ye artırılmasına karar verilmiştir.
9.2
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Pay
Grubu
YOKTUR
Nama/Hamiline
Olduğu
Hamiline
Bir Payın Nominal
Değeri (TL)
1,Toplam
Pay
Nominal Değerleri
Toplamı (TL)
Sayısı
1.000.000.000
1.000.000.000,1.000.000.000
1.000.000.000,-
9.3.
Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: YOKTUR.
9.4
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: YOKTUR.
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile
ilgili bilgi: YOKTUR.
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: YOKTUR.
9.5
Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: Kârdan pay alma hakkı (SPKn
md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md.455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md.15),
yeni pay alma hakkı (TTK md.394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.12),
genel kurula katılma hakkı (TTKn md.360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn
md.375, md.369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md.16, TTK md.362),
inceleme ve denetleme hakkı (TTK md.363), iptal davası açma hakkı (TTK md.381-384,
kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.12).
Diğer taraftan, TTK md.341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık
hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından
kullanılır (SPKn md.11).
78
9.6
9.7
Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin
yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına
genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2011 yılının karından temettü hakkı elde
eder.
b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı
bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden
itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı
bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse
Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:
Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt
dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Buna göre;
Hisseleri, MKK nezdinde ve Doğan Yayın Holding A.Ş. altındaki hesaplarda kayden
saklamada bulunan ortaklarımız ile talep eden diğer ortaklarımıza, kar payı ödemeleri, Doğan
Yayın Holding A.Ş.’ye iletilen yazılı talimat doğrultusunda, doğrudan ortaklarımızın
göstereceği banka hesaplarına yapılmaktadır.
Hisseleri, MKK nezdinde ve Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında kayden
saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri ise MKK aracılığıyla ortaklarımızın
hesaplarına aktarılmaktadır. .
Hisselerini fiziken elinde bulunduran ortakların kar payı ödemeleri, SPKn.’nun Geçici 6’ncı
maddesi ve MKK’nın 30.01.2008 tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gereği ancak hisse
senetlerinin kaydileştirme işlemlerinin tamamlanmasını takiben yapılabilmektedir.
Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet
bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile
belirlenen sürelere uyulur. Kar payı dağıtımı herhangi bir süre ile sınırlı değildir.
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı: Doğan Yayın Holding A.Ş., Türk Ticaret Kanunu; Sermaye
Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları;
ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemizi dikkate alarak kar dağıtım
kararlarını belirlemekte ve kar dağıtımını yapmaktadır.
a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma
haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir
yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı
olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait
payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların
pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla
Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını
toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin
sonucu hakkında bilgi: YOKTUR.
79
9.8
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin
bilgi: Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR.
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp
alınmadığı: Alınmamıştır.
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan
edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile
rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir.
e) Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: %100
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi : T. Garanti Bankası A.Ş. Bakırköy Kurumsal
Şubesi - Hesap Numarası: 382-6297406 (IBAN: TR81 0006 2000 3820 0006 2974 06)
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de ihraçcı alt hesaplarında Doğan Yayın
Holding A.Ş. tarafından muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen
banka şubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak
yatıracaklardır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım
hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka
şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde
tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar;
Sahip oldukları hisse senetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında henüz kaydileştirmemiş ve
fiziken ellerinde bulunduran ortaklarımız yeni pay alma haklarını, SPKn.'nun Geçici 6'ncı maddesi ve
MKK'nın 30.01.2008 tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gereği, ancak hisse senetlerinin kaydileştirme
işlemlerinin yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tamamlanmasını takiben
kullanabileceklerdir. Ortaklarımız fiziken ellerinde bulundurdukları hisse senetleri ile beraber aşağıda
adres ve telefonu verilen Şirket merkezimize başvurmaları suretiyle kaydileştirme sürecini
başlatabileceklerdir. Ortaklarımız kaydileştirme işlemleri hakkında Şirketimizden bilgi alabilirler.
Bundan sonra yapılacak pay ihraçlarında fiziki olarak basılmış hisse senedi verilmeyecektir.
31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten sonra
MKK’da kayden izlenecek ve yönetime ilişkin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak
sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini ilgili düzenlemelerdeki esaslara göre teslim
etmeleri halinde, MKK’da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır.
Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydileştirilmemiş hisse senetleri, borsada işlem
göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim
edilerek, MKK’da hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.
Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar;
Payları MKK tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde
izlenmeye başlanan pay sahipleri bedelsiz paylarını Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kayden
alacaklardır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de ihraçcı alt hesaplarında Şirketimiz
tarafından muhafaza ve takip edilen ortaklarımız yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde
açılan hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım
hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka
şubesinde açılan hesaba MKK tarafından ödenmek üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde
tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.
Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden
yapılmış işlemler iptal edilecektir.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı
kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
80
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
- Posta ve Radikal ,
- Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr),
- Doğan Yayın Holding A.Ş. Web Sitesi (www.dyh.com.tr).
9.9
Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir
payın satın alma fiyatı:
Satın Alma Taahhüdünde Bulunan:
Adresi :
Oymacı Sokak No: 15/1 34662 Altunizade-Üsküdar/İSTANBUL
Bir Payın Satın Alma Fiyatı:
Sermaye Piyasası Kurulu’nca halka arz için saptanan sürenin bitimini takip eden 3 gün içinde,
nominal değerinin altında olmamak kaydıyla, Borsadaki halka arz süresi olan 2 işlem gününde
“İMKB” Birincil Pazarında gerçekleşen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması.
9.10
Halka arz tutarı: Yapılacak sermaye artırımı ile 1.000.000.000,-TL(tam) nominal tutarda pay
ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf
sahiplerine arz edilecektir. Bu tutar ayrıca sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen şekilde
kamuya açıklanacaktır.
9.11
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 2 iş günüdür. Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından, ihraç edilecek hisselerin kayda alınmasını ve yeni pay alma
haklarının kullanılmasını takiben, Mayıs 2011’de yapılması planlanmaktadır.
9.12
1,-TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan
yöntemler: Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma
haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aşağı olmamak üzere “İMKB”
Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır.
9.13
Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin
(bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği
veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya
ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: YOKTUR.
9.14
Satış yöntemi ve başvuru şekli: Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını nominal değer
üzerinden kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar
“İMKB” Birincil Pazarında “Borsada Satış Yöntemi” ile halka arz edilecektir. Bu sermaye
artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde
“İMKB”de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine
başvurmaları gerekmektedir.
Yeni pay alma hakları kullanıldıktan ve halka arz edildikten sonra, tam ve nakden ödemek
suretiyle taahhüt edilmeyen payları, nominal değerin altında olmamak kaydıyla, Sermaye
Piyasası Kurulu’nca halka arz için saptanan sürenin bitimini takip eden en geç 3 gün içinde,
Borsadaki halka arz süresi olan 2 işlem gününde, “İMKB” Birincil Pazarında gerçekleşen günlük
ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması üzerinden satın almayı hakim ortağımız Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. taahhüt etmiştir.
81
9.15
Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Yeni pay alma
haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında yatırımcılar 1 lot ve
katları şeklinde pay alabileceklerdir.
9.16
Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Pay bedelleri T. Garanti Bankası A.Ş.
Bakırköy Kurumsal Şubesinde Şirket adına açılmış olan 382-6297406 (IBAN: TR81 0006 2000
3820 0006 2974 06) no’lu özel hesapta toplanacaktır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar
nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yukarıda belirtilen banka
şubesinde açılan 382-6297406 numaralı hesaba MKK tarafından ödenmek üzere, yeni pay alma
hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım
hesaplarına yatıracaklardır.
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi
içinde IMKB'de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden
birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Garanti
Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.
Fiziki hisse senedi bulunduran yatırımcılar, hisse senetlerini kaydileştirdikten sonra sermaye
artırımına katılabileceklerdir.
9.17
Başvuru yerleri:
Yeni pay alma hakları yukarıda 9.8. bölümünde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.
Halka arzda: Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf
sahiplerinin satış süresi içinde IMKB'de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan
oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. “İMKB”’de işlem yapmaya yetkili
aracı kuruluşların listesi “İMKB” Aylık Bülteninde ve “İMKB”’nin İnternet Sitesi
www.İMKB.gov.tr “Üyeler” başlıklı bölümünde yer almaktadır. “İMKB”’nin telefon numarası
(212) 2982100, yatırımcı danışma hattı telefon numaraları: (212) 2982359 – 298248 – 2982295
- 2982558 dir.
Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.
İzahnamenin İncelenebileceği Yerler: İzahnameye Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Şirket
merkezinden, www.dyh.com.tr adresindeki web sitesinden; Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun
www.kap.gov.tr adresinden ve halka arz aracılık edecek Garanti Menkul Kıymetler A.Ş.’den
ulaşılabilir.
9.18
Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz
sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış
Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin
kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
82
9.19
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum
lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların
tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
- GARANTİ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.
Nispetiye Mahallesi, Aytar Caddesi, No 2/8
34740 Levent – İstanbul
Tel: 0 212 318 27 19
Faks: 0 212 217 84 70
- En iyi gayret aracılığı.
- Herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.
b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: İhraç edilecek
1.000.000.000,-TL olup; herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.
payların
tutarı
c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar: 11.04.2011;
Aracılık Sözleşmesinde, “En İyi Gayret” aracılığına ilişkin standart ifadelere yer verilmekte
olup, başkaca özellik arz eden herhangi bir husus bulunmamaktadır.
9.20
Payların dağıtım zamanı ve yeri: Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan
payların halka arzında pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
9.21
Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek
pay başına maliyet: Yaklaşık 2.735.990,-TL; pay başına maliyet 0,00274,-TL (%0,27360).
(TL)
SPK Kurul Kayda Alma Ücreti
2.000.000,00
0,00
SPK Finansal Faaliyet Harcı
Garanti Yatırım
20.000,00
400.000,00
Rekabet Kurumu
MKK Bedelli Açık
0,00
65.990,00
MKK Bedelli Kapalı
İMKB Finansal Faaliyet Harcı
0,00
250.000,00
İMKB Kota Alma Ücreti
2.735.990,00
TOPLAM
9.22
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi
olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşa tahakkuk ettirilen ve hisse tutarı üzerinden hesaplanan
“onbinde beş” oranındaki hizmet bedeli aracı kurumun uygulamalarına bağlı olarak yatırımcıdan
tahsil edilebilir.
9.23
Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile
satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: YOKTUR.
9.24
Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında
bilgi: YOKTUR.
83
9.25
Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım
yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer
fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
İhraç maliyetleri düşüldükten sonra, sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit girişi
yaklaşık 997.264.010,-TL(tam)’dir.
Söz konusu sermaye artırımından sağlanan kaynak, ağırlıklı olarak doğrudan ve dolaylı bağlı
ortaklıklarımızın sermaye artırımlarında kullanılacaktır. Doğrudan ve dolaylı bağlı
ortaklıklarımız [Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş. ve Doğan
Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. ve bunların bağlı ortaklık/iştirakleri dışında kalan
diğer bağlı ortaklık/iştirakler] söz konusu fonları öncelik sırasına göre;25.02.2011 tarih ve
27857 sayılı (I.Mükerrer) Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 Sayılı “Bazı
Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve
Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında
Kanun” kapsamında yapacakları ödemelerde (Tahmini fon çıkışı: 940.749 TL),
-
kullanacaklardır.
9.26
Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları: YOKTUR. Doğrudan Doğan Yayın Holding A.Ş. hesaplarına
intikal ettirilecektir.
9.27
Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: İzahname ve
sirküler değişikliklerinin ilan tarihinden sonraki 2 işgünü içerisinde, önceden talepte bulunan
yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları vardır.
9.28
Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
İmre Barmanbek
Ertuğrul Özkök
Soner Gedik
Ahmet Toksoy
Hubert Burda
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili/Denetim Komitesi Başkanı
Yürütme Komitesi Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi/Yürütme Komitesi Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi/Yürütme Komitesi Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi/Denetim Komitesi Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yürütme Komitesi Üyesi; Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi; Doğan Gazetecilik A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyesi
Y. Begümhan Doğan Faralyalı Yürütme Komitesi Üyesi; Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve
Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Erem Turgut Yücel
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Baş Hukuk Müşaviri
Murat Doğu
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Sermaye Piyasası,
UFRS/SPK Raporlama ve Ortaklıklar Gözetim Grup
Başkanı/Denetim Komitesi Üyesi/Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi
Kemal Sertkaya
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş Denetim ve Risk
Yönetimi Başkan Yardımcısı
Mehmet Yörük
Koordinatör (Finansman)
84
Hakan Genç
Binnur Zaimler
Alpay Güler
Banu Çamlıtepe
Muzaffer Göğüş
Tolga Ayvaz
Koordinatör (Finansal Raporlama)
Koordinatör/Yönetim Kurulu Sekreteri
Koordinatör (Kurumsal Finansman)
Müdür (Yatırımcı İlişkileri)
Mali İşler Müdürü
Müdür (Finansman)
Denetçiler
Bilen Böke
Erdem Seçkin
Diğer Kişiler
Murat Ece
Doğan Yayın Holding A.Ş. Denetim Komitesi Üyesi
Yukarıda belirtilenler haricinde, adları açıkça yazılmamış olmakla birlikte;
-
Bağımsız Denetim Kuruluşu çalışanları,
Şirketimize hizmet veren Yeminli Mali Müşavirler,
Mali kontrol, muhasebe ve denetim sürecinde görev alanlar,
içerden öğrenen kişiler kapsamında değerlendirilmektedir.
9.29
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: YOKTUR.
9.30
Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine
belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: YOKTUR.
9.31
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi: YOKTUR.
9.32
Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada
işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği
olumlu karara bağlıdır.
9.33
Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:
YOKTUR.
85
9.34
Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
- Posta ve RadikalGazetesi (*)
- Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr),
- Doğan Yayın Holding A.Ş. Web Sitesi (www.dyh.com.tr).
(*) SPK’nın Seri: I, No:40 sayılı Tebliği’nin 19’uncu maddesinin 4 no’lu alt bendinde;
“Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların
nominal değerleri toplamı, 100 bin Türk lirasının veya oran olarak satışa sunulan paylarının
nominal değerinin % 1’inin altında kalırsa, ortaklıklar Kuruldan onay almak suretiyle tasarruf
sahipleri için sirküleri yayınlamayabilirler. Bu durumda, payları Borsa’da işlem gören
ortaklıkların Borsa’da halka arzına ilişkin bilgiler Kurulca belirlenecek formata uygun olarak
ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta ortaklık tarafından ilan edilir.”
hükmü yer almaktadır.
9.35
Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: YOKTUR.
Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde aşağıda
belirtilen mevcut ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına
eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı: YOKTUR.
9.36
Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler: YOKTUR.
9.37
Sulanma Etkisi
a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Sermaye Artırım Öncesi
31.12.2010
Özkaynak Tutarı (TL)
Nakit Sermaye Artışı (TL)
İhraç Masrafları (TL)
Özkaynak Tutarı (TL)
Sermaye (TL)
1 TL Nominal Değerli Pay Başına
Defter Değeri (TL)
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma
Etkisi (TL)
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma
Etkisi (%)
1.436.597.000
Sermaye Artırım
Sonrası
%100 Katılım
1.000.000.000
1.436.597.000
1.000.000.000
-2.735.990
2.433.861.010
2.000.000.000
1,44
1,22
-0,22
-15,29
b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin
miktarı ve yüzdesi: YOKTUR.
9.38
Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden
yararlanacak kişiler hakkında bilgi: YOKTUR.
86
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
10.1
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda
yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
Doğan Yayın Holding A.Ş. esas olarak medya sektöründe faaliyet göstermekte olup; faaliyet konusu
gazete, dergi basımı, yayını, dağıtımı ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı
alanlarında faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmektir. Doğan Yayın Holding A.Ş. ayrıca perakende
mağazacılık, kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri
alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin hisselerine de sahiptir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
gelirlerini esas olarak iştirak hissesi satış gelirleri ve iştiraklerinden elde edeceği temettü gelirleri
oluşturmaktadır.
Ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 (bağımsız
denetimden geçmemiş) tarihleri itibariyle yayımlanan konsolide Finansal Raporları www.kap.gov.tr ve
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adresindeki Web Sitesinde yer almaktadır.
- Sektöre Bakış
2008 ve 2009 yılında dünyayı olduğu gibi Türkiye’yi de etkisi altına alan küresel ekonomik kriz,
2010 yılında yerini büyümeye bıraktı. 2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme sürecine
giren Türkiye ekonomisi, 2009 yılındaki %4.7 oranındaki küçülmenin ardından 2010 yılında %8,9
büyüyerek hızlı bir çıkış yaptı.
Türkiye’de reel sektördeki büyüme, Türk medya sektörünün en önemli gelir kaynağı olan reklam
yatırımlarını da 2010 yılında olumlu etkiledi. 2009 yılının son çeyreğinden itibaren tekrar büyüme
trendine giren reklam yatırımları, 2010 yılı sonunda önceki yıla kıyasla %30 oranında artarak 3,0
milyar TL’den 3,9 milyar TL’ye ulaştı.
Dünya genelinde olduğu gibi, Türkiye’de de 2010 yılında toplam reklam yatırımları içinde en çok
payı televizyon mecrası almıştır. 2009 yılında toplam reklam yatırımlarının %48’sini alan televizyon
mecrasının reklam gelirleri 2010’da %52 düzeyine çıkmıştır.
Gazete ve dergilerin toplamını içeren yazılı basın ise %27 pay ile televizyonun ardında yer almıştır.
2010 yılında tüm reklam mecralarında büyüme kaydedildiği gözlemlenirken internet mecrasının
reklam yatırımlarından aldığı pay, %32 artışla 310 milyon TL düzeyinden 410 milyon TL’ye çıkmış;
toplam yatırımlar içindeki payı ise %11’i bulmuştur.
- Mecra Bazında Tahmini Türkiye Reklam Yatırımları (milyon TL)*
2009
2010 Değişim (%)
1.423 1.998
40,4%
TV
811
920
13,5%
Gazete
86
111
30,1%
Dergi
95
107
12,2%
Radyo
196
263
34,1%
Açıkhava
44
51
16,1%
Sinema
310
410
32,5%
İnternet
Toplam
2.964 3.860
30,3%
* Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. (Tahmin).
87
Yıllar İtibariyle Mecra Bazında Reklam Yatırımları (internet hariç)*
MECRALAR
(milyon TL)
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
TV
663
928
1.130
1.413
1.654
1.698
1.423
1.998
GAZETE
457
645
820
901
1.018
986
811
920
DERGİ
53
69
87
105
126
124
86
111
RADYO
58
66
78
97
107
113
95
107
OUTDOOR
69
76
97
137
175
218
196
263
SİNEMA
17
22
21
28
37
44
44
51
1.317
1.806
2.233
2.682
3.117
3.182
2.654
3.450
GENEL TOPLAM
(internet hariç)
Son yıllarda ekonomide yaşanan büyümeye rağmen Türkiye reklam sektörü hacim ve derinlik
açısından gelişmiş ülkelerdeki, hatta bazı gelişmekte olan ülkelerdeki sektör ortalamalarını
yakalayamamıştır. 2010 yılı itibariyle, reklam sektöründeki %30 oranındaki tahmini artışa rağmen,
toplam reklam yatırımlarının GSYİH’dan %0,35 gibi nisbi olarak düşük bir pay aldığı tahmin
edilmektedir. 2001 krizi öncesinde erişilen %0,40 düzeyinin altında olan bu oran, aynı zamanda
sektörün sahip olduğu hızlı büyüme potansiyelini işaret etmektedir.
Yıllar İtibariyle Mecra Bazında Reklam Yatırımlarının GSYİH İçindeki Payı*
Reklam Yatırımları (milyon TL)
Reklam Yatırımları/GSYİH (%)
3.258
0,42%
0,33%
0,32%
2.231
0,30%
0,28%
0,34%
2.726
3.860
3.440
2.964
0,39%
0,35%
0,36%
0,36%
0,31%
1.814
1.319
1.090
703
656
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Gazete tirajlarındaki düşüş 2010’da da devam etmiş; bununla birlikte düşüş eğilimi eski hızını
kaybetmiştir. Bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım verilerine göre, krizin de etkisiyle, 2009 yılında %6
küçülme ile 4,8 milyon düzeyinde gerçekleşen toplam gazete tirajı, 2010’da %2,8 azalarak 4,6
milyon seviyesine gerilemiştir.
88
Gazetelerin Günlük Satış Ortalaması (milyon adet)
4,7
5,0
5,2
5,2
5,1
4,8
4,6
4,1
3,2
2001
3,4
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Kaynak: Basın-İlan
Dergi satışları 2010 yılında bir önceki sene ile aynı seviyelerde gerçekleşmiştir. Doğan Burda’nın da
içinde bulunduğu reklam alan dergiler pazarında satılan dergi sayısı 2009 yılına göre sadece %0,7
oranında azalarak 20,4 milyon adet olarak gerçekleşmiştir.
Türkiye Reklam Alan Dergi Pazarı (milyon adet)
25.1
2007
23.8
2008
20.5
20.4
2009
2010
Kaynak: DPP & Doğan Burda.
Médiamétrie şirketine ait Eurodata TV Worldwide tarafından yapılan bir araştırmaya göre, dünyada
ortalama televizyon izleme süresi 2010’da 3 saat 10 dakika olarak gerçekleşmiştir. Yine aynı
çalışmaya göre, Avrupa’da televizyon izlenme süresi 2010’da bir önceki yıla oranla altı dakika
artarak 3 saat 48 dakikaya; Kuzey Amerika’da ise dört dakika artarak 4 saat 39 dakikaya ulaşmıştır.
89
Türkiye’de de televizyon izlenme oranları 2010 yılında bir önceki yıla göre iki dakika artarak 4 saat
10 dakika (246 dakika) olarak hesaplanmıştır.
Ortalama Televizyon İzlenme Saatleri (dakika/gün - yetişkin, 20+)
244
246
235
232
224
2003
2004
225
225
225
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Kaynak: AGB Nielsen Media Research
- Doğan Yayın Holding A.Ş.
- Ana Faaliyet Konularına Göre Satışların Dağılımı (%) (2010)
Yazılı Basın
Diğer
%50
%34
%12
%3
- Ana Gelir Kaynakları (%) (2010)
Reklam
Tiraj
Diğer
%56
%14
%29
90
- Reklam
2009 yılında yaşanan ekonomik kriz 2010 yılında yerini hızlı bir toparlanmaya bırakmıştır. Türkiye’de yıl
sonu itibariyle reklam gelirleri %30 oranında büyürken DYH’nin yurt içi reklam gelirleri de genel
toparlanmaya paralel bir büyüme rakamı yakalamıştır. Bununla birlikte, yurt dışı faaliyetlerde aynı hızda
büyüme sağlanamaması nedeniyle DYH’nin 2010 yılı konsolide reklam gelirleri %22 artarak 1.476 milyon
TL’ye ulaşmıştır.
Doğan Yayın Holding Toplam Konsolide Reklam Gelirleri (milyon TL)
1,562
1,476
1,418
1,213
1,030
801
656
526
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
- Gazeteler
Türkiye’nin en güçlü markalarından Hürriyet ve Milliyet (02.05.2011 tarihinde DK Gazetecilik ve
Yayıncılık A.Ş.’ye devrolmuştur)’i ve ülkenin en çok satan gazetesi Posta’yı bünyesinde bulunduran DYH,
2010 yılında da, toplam gazete tirajındaki %33 oranında pazar payıyla lider konumunu korumuştur.
2010 Yılı DYH Tahmini Gazete Tiraj Pazar Payı
(%)
DYH
33%
Diğer
67%
Kaynak: Basın-İlan
- Dergiler
DYH dergi yayıncılığındaki lider konumunu sürdürmektedir. Reklam alan dergiler pazarı içerisinde
tahminen %33 paya sahip olan Doğan Burda, toplam dört adet haftalık, 20 adet aylık, 2 adet özel periyod ve
27 çeşit dönemsel yayınıyla 2010 yılında 6,79 milyon satış adedine ulaşmıştır. DYH’nin dergi yayımlayan
diğer iştirakleriyle birlikte toplam pazar payı %35 dolayındadır.
2010 Yılı DYH Tahmini Dergi Pazar Payı (%)
DYH
35%
Diğer
65%
Kaynak: DPP & Doğan Burda Dergi Yay.
Televizyon ve Radyolar
DYH, genel eğlence kanalları Kanal D ve Star TV'nin yanında CNN Turk, TNT ve D-Smart tematik
kanalları ile TV izlenme oranlarında da lider konumdadır. Sadece, genel eğlence kanalları Kanal D ve Star
TV için 2010 yılı izlenme oranları tüm gün de %24,0’a, “prime time” da ise %30,5’e ulaşmıştır.
Televizyon İzlenme Oranları (%)
21,2
19,8
9,3
8,6
2009
Kanal D
Star TV
2010
92
* Prime Time/ Tüm Bireyler
Kaynak: AGB Nielsen Media Research
2010 yılı verilerine göre, DYH Radyo Grubunun radyoları Slow Türk, Radyo D ve Radyo Moda’nın toplam
erişim oranı %17,7 olmuştur. Türkiye’nin en çok dinlenen radyoları sıralamasında ise Slow Türk dördüncü,
Radyo D sekizinci ve Radyo Moda otuzbirinci sırada yer almıştır.
Doğan Radyo Grubu Toplam Erişim Oranları (%)
(Slow Türk, Radyo D, Radyo Moda)
18.1
17.7
2009
2010
Kaynak: KMG Araştırma, Türkiye Radyo Ölçüm Sistemi
Dijital Hizmetler
D-Smart: Grubun dijital platformu D-Smart, çok sayıda tematik ve PPV (izle-öde) kanalının yanı sıra
Türksat üzerinden yayın yapan TV ve radyo kanallarına erişim sağlamaktadır. Şubat 2007’de pazara çıkan
D-Smart 2010 sonu itibariyle 1,25 milyon kullanıcı sayısına ulaşmış; bunların 433 bini ise Pay TV abonesi
olmuştur.
D-Smart Kullanıcı İstatistikleri (bin adet)
Ücretsiz Kullanıcı
Pay TV Abone Sayısı
1.248
1.112
918
287
433
99
388
819
825
815
2008
2009
2010
388
2007
93
Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş.
Doğan Platform: Grubun bilişim sektöründeki temsilcisi Doğan Platform’un ana faaliyet alanları kurumsal
ve bireysel internet erişimi, telekom hizmetleri, müşteri hizmetleri (çağrı merkezi) ve mobil teknolojileridir.
Holding bünyesinde yeni bir sinerji yaratmak adına D-Smart operasyonları ile Doğan Platform faaliyetleri
yönetsel olarak birleştirilmiştir.
Smile ADSL Abone Sayıları (bin)
231
250
185
2008
2009
2010
Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş.
İnternet
Bünyesinde Türkiye’nin önde gelen haber ve aktualite portallarını barındıran DYH, internet reklamcılığı
alanında pazarın önde gelen oyuncularından biridir.
Comscore verilerine göre, 2010’da, Türkiye’nin en çok ziyaret edilen siteleri sıralamasında Hürriyet Grubu
ve Doğan Gazetecilik ilk 10 arasında yer alırken; www.hurriyet.com.tr ve www.milliyet.com.tr (02.05.2011
tarihinde DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş.’ye devrolmuştur.), Türkiye’de en çok ziyaret edilen haber
siteleri içinde sırasıyla birinci ve ikinci sırada yer almıştır.
DYH, internet faaliyetlerini 2010 yılında genişletmeye devam etmiştir. 2010 yılında Hürriyet çatısı altında,
www.yakalaco.com, TME çatısı altında Deutsche Telekom ile ortak www.autoscout24.ru araba seri ilan
siteleri faaliyete geçmiş, TV web sitelerinde izleyiciler için cazip içerik ve daha interaktif uygulamalar
geliştirilmiştir. Bunun yanında dergi grubunun önemli markaları altında okuyuculara online içerik paylaşımı
genişletilmiş ve toplam 4.8 milyon aylık tekil ziyaretçiye ulaşılmıştır.
DYH Grubu’nun Türkiye’de tekil ziyaretçi sayısına göre önde gelen internet siteleri (2010 sonu itibariyle)
Haber siteleri:
www.hurriyet.com.tr
www.milliyet.com.tr
Sıra
1.
2.
Gayrimenkul ilanları:
www.hurriyetemlak.com
1.
94
www.milliyetemlak.com
3.
İş İlanları:
www.yenibiris.com
2.
Çocuk oyun siteleri:
www.tipeez.com
1.
Oto ilan siteleri:
www.arabam.com
www.hurriyetoto.com
1.
3.
Finansal Bilgi/Kıyaslama siteleri
www.hurriyetkiyasla.com
3.
Ebeveyn/Aile
www.hurriyetaile.com
6.
* Kaynak: Comscore (Aralık 2010)
Yurt Dışı Faaliyetler
Doğan Media International (DMI): Doğan Media International, 1999 yılında DYH’nin Avrupa’daki
faaliyetlerin yürütmek için kurulmuştur. Şirket, başta Hürriyet Gazetesi olmak üzere dört kıtada yedi dilde
yayımlanan 17 süreli yayının basımını gerçekleştirmektedir. Bu yayınlar arasında uluslararası günlük finans
gazeteleri The Wall Street Journal Europe ile The Financial Times, Amerikan gazetesi Stars&Stripes, Alman
spor gazetesi Sportwelt, Mısır gazetesi Al-Ahram ile Suudi Asharq Al-Awsat bulunmaktadır. Farklı periyotlu
üretimler arasında Polonya gazetesi Info&Tips, KRV bölgesinden Rhein Hunsrück ve kanaat önderleri
nezdine önemli bir kaynak olarak kabul edilen The GermanTimes, The Asia Pacific Times ve New Europe
sayılabilir. Bu yayınlarla birlikte matbaada basılan toplam gazete sayısı, günde 300 bin adedi bulmaktadır.
Trader Media East Limited (“TME”): Hürriyet’in bünyesinde faaliyet gösteren TME,
Rusya ve Doğu Avrupa ülkelerinde emlak, otomotiv ve insan kaynakları alanlarında çıkardığı günlük ve
haftalık gazeteler, dergiler ve internet siteleri vasıtasıyla sektörel seri ilan yayıncılığı yapmaktadır.
Kanal D Romanya: Şubat 2007’de Romanya’da yayına geçen Kanal D Romanya, kısa bir sürede
Romanya’da ulusal çapta yayın yapan 40 televizyon kanalı arasında en çok izlenen beşinci kanal olma
başarısını göstermiştir. Romanya televizyon reklam yatırımlarının %10 oranında küçüldüğü 2010 yılında
Kanal D Romanya, tüm gün izlenme oranlarında %4,7 payıyla beşinci sırada yer almış, reklam pazarındaki
%5,5 oranındaki payını korumuştur.
95
- Özet Finansal Sonuçlar
Grubun, 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 hesap dönemi konsolide gelir tablosu ve finansal
gider detayları aşağıda verilmiştir:
Gelir Tablosu (Bin TL)
2010
Satış gelirleri
2009
2008
2.620.170
2.435.151
2.879.933
-1.923.338
-2.009.681
-2.213.128
696.832
425.470
666.805
Faaliyet karı/zararı
-140.886
-296.966
-34.146
Vergi öncesi kar/zarar
-219.282
-369.017
-428.769
Dönem net karı/zararı
-280.835
-450.171
-390.208
Ana ortaklık payları
-236.637
-343.031
-323.900
Azınlık payları
-44.198
-107.140
-66.308
Satışların maliyeti
Brüt kar
Finansal Giderler bin TL
2010
2009
2008
Kur farkı giderleri
-51.576
-5.969
-409.678
Banka kredileri faiz giderleri
-84.937
-114.613
-139.070
Vadeli alımlardan kaynaklanan vade farkı gideri
-19.441
-20.368
-26.581
Banka komisyon giderleri
-13.215
-22.240
-14.414
Diğer
-11.794
-9.690
-9.210
-180.963
-172.880
-598.953
Toplam
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında, 2008, 2009 ve 2010 yıllarında brüt kar
olmasına rağmen, "görsel ve işitsel basın" ile "perakende ve mağazacılık" sektörlerinde yapılan yatırımlar ve
finansman giderlerinin büyüklüğü nedeniyle net dönem karı bulunmamaktadır. Özellikle 2008 yılında USD
ve Euro kurlarında yıllık sırasıyla %30,45 ve %25,49’luk artışlar nedeniyle kur farkı giderleri 409.678 bin
TL (31 Aralık 2007: 33.504 bin TL) gerçekleşmiştir.
96
Grubun 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 hesap dönemi konsolide bilançosu ve oran analizi
aşağıda verilmiştir:
(Bin TL)
Varlıklar
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam varlıklar
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
1.284.291
2.607.909
3.892.200
1.464.596
2.734.193
4.198.789
1.981.653
2.677.179
4.658.832
935.077
619.947
934.706
712.444
907.175
528.891
858.752
223.641
950.160
212.656
1.492.819
205.900
Toplam özkaynaklar
2.637.417
1.254.783
2.809.966
1.388.823
3.134.785
1.524.047
3.892.200
4.198.789
4.658.832
Oran Analizi
-5%
-21%
58%
1,43
1,36
1,57
52%
32%
2,10
50%
33%
2,02
38%
33%
2,06
62%
45%
52%
Kaynaklar
2010 yılında reklam sektöründeki toparlanmanın etkisi ile bütçe ve planların üzerinde bir performans
yakalanmıştır. 2011 yılının tamamında da bu performansın devam etmesini bekliyoruz. Ayrıca, 2009 yılının
son çeyreğinde duyurulduğu üzere, Doğan Yayın Holding A.Ş.’de yeniden yapılanma çerçevesinde
iştiraklerimizdeki ortaklık paylarının tamamen veya kısmen satılması, stratejik ortaklık kurulması gibi
muhtelif işbirliği olanaklarının araştırılması yönünde başlatılan çalışmalar da devam etmektedir.
Reklam sektöründeki toparlanmanın bir sonucu olarak DYH’nin “konsolide gelirleri” 2010 yılında %8
oranında artarak 2.620 milyon TL olmuştur. Faiz, amortisman, vergi öncesi kâr (FAVÖK) 2009 yılında 7
milyon TL seviyesinde gerçekleşirken 2010 yılında 196 milyon TL olmuştur. 2010 yılında net zarar ise bir
önceki seneye göre iyileşme kaydederek 237 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
97
DYH Konsolide Gelirler ve FAVÖK
Gelirler
(Milyon TL)
FAVÖK
2010
2009
Değişim
2010
2009
Değişim
1.363
1.348
%1
163
167
(%3)
929
683
%36
33
-163
-
Perakende
322
410
(%21)
17
3
%559
Diğer
130
116
%13
-16
0
-
Eliminasyonlar
(124)
(122)
%2
0
0
-
Toplam
2.620
2.435
%8
196
7
%2.880
Yazılı Basın
Yazılı Basın: Türkiye genelinde ortalama günlük tirajlardaki gerileme, 2010’da gelirleri olumsuz etkilerken
gazete ve dergi reklam yatırımlarındaki artış yazılı basın toplam gelirlerine artış olarak yansımıştır.
Yazılı Basın
(Milyon TL)
2010
2009
Değişim (%)
Konsolide Gelirler
1.363
1.348
%1
Faaliyet Karı / (Zararı)
47
56
(%16)
FAVÖK*
163
167
(%3)
Net Kâr
(67)
(46)
%48
* FAVÖK, DYH tarafından hesaplanmıştır. Rakamlar Bölümler arası eliminasyon öncesi rakamlardır.
2010 yılında yurt içi yazılı basından elde edilen reklam geliri, %10 oranındaki bir artışla 566 milyon TL
düzeyine çıkmıştır. Yurt dışında faaliyet gösterilen pazarların daha yavaş toparlanması neticesinde, DYH’nin
toplam yazılı basın reklam gelirleri %6 artışla 730 milyon TL’ye çıkmıştır.
Doğan Dağıtım verilerine göre, Doğan Grubu’nun ortalama toplam günlük gazete tirajı, 2010’da 1.5 milyon
seviyesine gerilemiştir. 2010 yılında gazete kapak tarifelerinde Milliyet Gazetesi haricinde bir fiyat artışı
yapılmamıştır. Ayrıca, bazı dergi kapak fiyatlarında pazar koşullarına uygun olarak farklı oranlarda fiyat
artışına gidilmiştir. Bununla beraber, tiraj ve baskı gelirleri %6 oranında azalarak 377 milyon TL olarak
gerçekleşmiştir. Reklam gelirlerindeki iyileşmenin etkisi ile toplam konsolide gelirler yazılı basında %1
oranında artarak 1.363 milyon TL’ye çıkmıştır.
TME’nin faaliyet gösterdiği ülkelerde ise krizin etkisi 2010 yılının sonlarına doğru azalmaya başlamıştır.
TME, bu dönemde, internet yatırımlarına odaklanarak internet ürünlerini yerel ihtiyaçlara göre şekillendirmiş
ve piyasa ihtiyaçlarına yönelik yeni ürünler piyasaya sürmüştür. Bu sayede, TME, krizin devam eden
etkilerine rağmen 2010 yılında FAVÖK marjını bir önceki sene ile aynı seviyelerde tutmayı başarmıştır.
DYH bünyesinde 2008’den beri uygulanmakta olan tasarruf önlemlerine 2010 yılında da devam edilmiştir.
Bu kapsamda, 2010 yılında, Vatan Gazetesi’nin kirada bulunduğu binadan Doğan Medya Center’a taşınması,
şirket kaynaklarının verimli kullanılması için birimler arası koordinasyonun sağlanması, gazete sayfalarının
daha verimli kullanılması için yapılan çalışmalar da karlılığı olumlu etkilemiştir.
98
Yazılı basın FAVÖK marjı bir önceki seneki %12 seviyesinde gerçekleşirken FAVÖK ise 163 milyon TL
olmuştur.
Görsel ve İşitsel Basın: 2010 yılında televizyon reklam pazarının %40 oranında büyüme kaydetmesi
neticesinde görsel ve işitsel basındaki reklam gelirlerinde artış yaşanmıştır. DYH’ye ait kanallardan Kanal D
2010 yılında da “Tüm Gün” ve “Prime Time”da yüksek izlenme performansı ile liderliğini sürdürürken, Star
TV “Tüm Gün” ve “Prime Time”da bir basamak yükselerek üçüncü en çok izlenen kanal olmuştur. Bunların
neticesinde, DYH’nin görsel ve işitsel basın reklam gelirleri 2010’da %42 oranında artarak 524 milyon TL
seviyesinden 746 milyon TL’ye yükselmiştir. Reklam dışı gelirler ise toplam görsel ve işitsel basın gelirleri
içinde %16 oranında pay almıştır.
(Milyon TL)
2010
2009
Değişim (%)
Konsolide Gelirler
929
683
%36
(20)
(211)
(%90)
33
(163)
-
(166)
(384)
(%57)
FAVÖK*
Net Kâr
Dijital platform alanında faaliyet gösteren D-Smart, 2010 yılında da Pay TV ile ilgili projelere ağırlık
vermiştir. Bu kapsamda, pazarda HD TV satışlarının artmasına paralel olarak platforma yeni HD kanalları
dahil edilmesi, müşterilere daha uygun paket ve fiyatlar sunulmasına odaklanılarak HD kutularının satışının
artırılması hedeflenmiştir. Küresel ölçekte giderek daha fazla benimsenen üçlü oyun stratejlerinden
esinlenilerek D-Smart ve Smile ürünleri tek bir paket şeklinde müşterilere sunulmaya başlanmıştır. Ocak
2010’dan itibaren satışa sunulan yeni modüler paket yapısı sayesinde abonelere istedikleri programı seçme
ve seçtiklerini ödeme özgürlüğü getirilmiştir. Bu çalışmalar neticesinde, D-Smart’ın Pay TV abone sayısı
2010’da 276 bin seviyesinden 433 bine yükselmiştir.
Yatırım aşamasında olan dijital platform alanındaki yeni projeler kârlılığı olumsuz yönde etkilemekle birlikte
reklam gelirlerindeki toparlanmanın etkisi ile DYH’nin görsel ve işitsel basın faaliyetlerindeki kâr durumu
geçen döneme göre önemli bir iyileşme kaydetmiştir. Görsel ve işitsel basın alanlarında FAVÖK, 2009
yılında 163 milyon TL zarar olarak gerçekleşirken 2010 yılında ise 33 milyon TL kar olarak açıklanmıştır.
Perakende ve Mağazacılık: Perakende ve Mağazacılık faaliyetlerinde gelirler, D&R ve Doğan Dağıtım’ın
medya dışı ürün dağıtımları ve telekom perakendeciliğinden oluşmaktadır. DYH’nin perakende ve
mağazacılık alanlarındaki 2010 konsolide gelirleri, bir önceki yıla göre %21 oranında düşerek 410 milyon
TL düzeyinden 322 milyon TL’ye gerilemiştir. Telekom perakendeciliğinden çıkılması ve kart satış
gelirlerindeki düşüş, bu gerilemede belirleyici olmuştur. Alışveriş merkezi sayısındaki artışa paralel olarak
D&R, 2010 yılı içinde 14 yeni mağaza yatırımı gerçekleştirmiş ve toplam mağaza sayısını 101’e çıkarmıştır.
Toplam mağaza satış alanı ise %4 oranında artarak 37,710 metrekare olmuştur.
D&R, 2010 yılı içerisinde mağaza ürün çeşitliliğinin artırılmasına yönelik çalışmalara devam etmiş ve ürün
gamına E-Kitap kategorisini de eklemiştir. Eklenen yeni ürün kategorileri sayesinde D&R mağazalarına ve
web sitesine yeni müşteriler kazandırılmış ve alışveriş sepeti tutarında da artışlar yaşanmıştır. Ayrıca, D&R,
yıl içerisinde maliyetleri düşürmeye yönelik projeler uygulamaya koyarak kârlılığını artırmayı başarmıştır.
99
Perakende ve Mağazacılık alanında FAVÖK ise 17 milyon TL olmuştur.
(Milyon TL)
2010
2009
Değişim (%)
Konsolide Gelirler
322
410
(%21)
7
(6)
-
FAVÖK*
17
3
%559
Net Kâr
4
(19)
-
10.2
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net
satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net
satışları etkileme derecesi hakkında bilgi: Aşağıda açıklanmaktadır.
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:
YOKTUR.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarını etkileyen önemli
gelişmeler tarih sırasına göre aşağıda belirtilmiştir;

Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Doğan Gazetecilik A.Ş., 13 Mart 2008 tarihinde Vatan
Gazetesinin isim ve imtiyaz hakkına sahip Bağımsız Gazeteciler’in %40,16 oranındaki hissesini 8,5
milyon TL karşılığı (7,2 milyon ABD Doları), Bağımsız Gazeteciler’in sermayesinde %59,84 oranında
paya sahip ve aktifinin tamamına yakını Bağımsız Gazeteciler’e iştirakinden oluşan Kemer Yayıncılık’ın
sermayesini temsil eden %100 oranındaki hissesini, 12,7 milyon TL karşılığı (10,8 milyon ABD Doları)
satın almıştır.

Grup, dolaylı Bağlı Ortaklıkları’ndan sermayesine %100 oranında iştirak ettiği Polonya’da yerleşik
Trader.com (Polska) Sp. Z.o.o.’daki hisselerinin tamamını, 25 Haziran 2008 tarihi itibariyle Polonya’da
yerleşik medya kuruluşu Agora SA’ya 54,3 milyon ABD doları karşılığı (79,6 milyon TL) satmıştır ve
satış işlemi neticesinde 59,4 milyon TL tutarında bağlı ortaklık hissesi satış kârı oluşmuştur.
Makroekonomik Etkenler:
Tüm dünyada olduğu gibi, medya sektörü gelirleri ve reklam yatırım/harcamaları, makroekonomik etkenlere
duyarlıdır. Reklam harcamalarının özellikle büyüme ve enflasyon ile korelasyonu oldukça yüksektir. Bu
çerçevede, reklam harcamalarını doğrudan etkileyen makro ekonomik değişkenlere ilişkin bilgiler aşağıda
verilmektedir;
GSYIH Büyüme (%) *
Enflasyon
USD / TL (Yıllık Ortalama)
2007
2008
2009
2010
2011
4,7
8,4%
1,3008
0,7
10,4%
1,2976
-4,7
6,3%
1,5479
8,9
6,4%
1,4992
4,6(*)
5,86(**)
1,5714(***)
(*) TCMB enflasyon raporundan alınmıştır
(**) IMF World Economic Outlook 2011 raporundan alınmıştır.
(***) DYH tahmini
100
TCMB Enflasyon Raporu’na göre Yılın son çeyreğinde küresel ekonomi kademeli olarak toparlanmaya
devam ederken gelişmiş ekonomilere dair aşağı yönlü riskler önemini korumuştur. Öte yandan,
ihracatımızın ağırlıklı olarak gelişmiş ülkelere yönelik olması ve bu ülkelerin ekonomilerindeki
toparlanmanın yavaş gerçekleşmesi dış talepteki toparlanmayı sınırlamıştır. Küresel ölçekte gözlenen
düşük faizler, güçlenen kısa vadeli sermaye akımları sonucunda hızlanan kredi büyümesi ile artan ithalat
ve zayıf seyreden dış talep 2010 yılında cari açığımızın hızla genişlemesi sonucunu doğurmuştur. Bu
çerçevede TCMB, gibi araç çeşitliliğine giderek, temel politika aracı olan bir haftalık repo ihale faiz
oranının yanı sıra zorunlu karşılık ve likidite yönetimi gibi araçları daha aktif olarak kullanmaya
başlamıştır.
Yurt içi talebin güçlü seyri toplam talep artışını desteklemektedir. İç talepteki güçlü artışlar sonucu
iktisadi faaliyetin toparlanmaya devam etmesi istihdam koşullarının kademeli olarak iyileşmesini
sağlamaktadır. Son dönemde alınan politika tedbirlerinin önümüzdeki dönemde yurt içi talebi daha
ılımlı bir büyüme patikasına getireceği, bu çerçevede 2011 yılı içinde toplam talep koşullarının
enflasyon üzerinde belirgin bir baskı oluşturacak düzeye gelmeyeceği tahmin edilmektedir.
10.3
Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme
sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, aşağıdaki tablodan da
izlenebileceği üzere, konsolide bazda kısa vadeli yükümlülükleri kısa vadeli varlıklarının üzerindedir. Bu
nedenle şirketin ilave işletme sermayesi ihtiyacı bulunmaktadır. 2009’un kriz, 2010’un ise toparlanma yılları
olmasının da etkisiyle “net işletme sermayesi” ihtiyacı artmıştır. Bu çerçevede ortaya çıkan “net işletme
sermayesi” ihtiyacı, yapılması planlanan ve işbu izahnamenin konusunu oluşturan 1 milyar TL tutarındaki
nakit sermaye artırımının bir bölümü ile karşılanacaktır. Sermaye artırımından sağlanacak kaynak ile finansal
borçların azaltılması ve ayrıca 6111 sayılı Kanun kapsamında yapılacak ödemelerde kullanılması
hedeflenmektedir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Türkiye’nin 2010 ve sonrası büyümesine doğrudan endeksli gelir yapısı
bütçe ve beklentileri, sermaye artırımının katkısı ile birlikte 2010 ve sonrasında yeniden pozitif işletme
sermayesi’ne ulaşacağı beklenmektedir. Bu makroekonomik büyüme beklentileri ile Doğan Yayın Holding
A.Ş.’nin önümüzdeki 12 ay için ek işletme sermayesi ihtiyacı olmayacağı öngörülmektedir.
101
(Tutarlar, aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak belirtilmiştir )
(Bin TL)
DÖNEN VARLIKLAR
Nakit ve Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Türev Finansal Araçlar
Diğer Dönen Varlıklar
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Finansal Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Türev Finansal Araçlar
Borç Karşılıkları
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Net İşletme Sermayesi
Net İşletme Sermayesi Gelişimi
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
1.284.291 1.464.596 1.981.653
240.359
396.708
952.115
99.078
108.051
0
627.243
636.804
658.804
626
569
1.179
138.414
116.415
125.801
0
0
8.194
178.571
206.049
235.560
1.555.024
882.596
52.481
365.417
63.209
14.981
8.808
81.242
1.647.150
919.583
15.123
413.287
65.336
3.158
260
108.417
1.436.066
893.489
13.686
318.805
45.515
14.321
367
62.429
86.290
121.986
87.454
-270.733
-182.554
545.587
-88.179
-728.141
-375.829
102
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz,
teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil)
durumu hakkında bilgi:
10.4
(Tutarlar, aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak belirtilmiştir )
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu
31.03.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Tutar
Tutar
Tutar
Tutar
(Bin TL)
(Bin TL)
(Bin TL)
(Bin TL)
1.838.133
1.555.024
1.647.150
1.436.066
-
-
-
-
218.072
205.845
316.424
141.650
Garantisiz/Teminatsız
1.620.061
1.349.179
1.330.726
1.294.416
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların
kısa vadeli kısımları hariç)
1.234.641
1.082.393
1.162.816
1.698.719
-
-
Garantili
Teminatlı
Garantili
-
Teminatlı
425.372
477.701
560.950
884.374
Garantisiz/Teminatsız
809.269
604.692
601.866
814.345
Özkaynaklar
887.363
1.254.783
1.388.823
1.524.047
1.000.000
1.000.000
802.000
618.500
Yasal yedekler
12.631
12.631
11.413
6.363
Diğer yedekler
(125.268)
242.152
575.410
899.184
TOPLAM
3.960.137
3.892.200
4.198.789
4.658.832
Çıkarılmış Sermaye
Net Borçluluk Durumu
Tutar
Tutar
Tutar
Tutar
(Bin TL)
(Bin TL)
(Bin TL)
(Bin TL)
227.725
240.359
396.708
952.115
80.661
99.078
108.051
-
-
-
-
-
308.386
339.437
504.759
952.115
-
-
-
-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
562.649
473.287
254.750
561.671
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
375.298
373.957
630.505
279.568
54.233
52.481
15.123
13.686
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
992.180
899.725
900.378
854.925
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
683.794
560.288
395.619
-97.190
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
576.400
616.933
719.832
1.255.061
L. Tahviller
-
-
-
-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
-
-
-
-
576.400
616.933
719.832
1.255.061
1.260.194
1.177.221
1.115.451
1.157.871
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
H. Diğer Finansal Borçlar
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
103
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
11.1
Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihli
Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Kaynaklar” bölümü aşağıda verilmektedir; Söz konusu Finansal
Raporlara ve dipnotlara www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki
Web Sitelerinden ulaşılabilir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ağırlıklı olarak banka kredileri
oluşturmaktadır. İkinci sırada ise ticari borçlar gelmektedir.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçen 31.12.2010 tarihli Finansal Raporuna göre;
Şirketin kısa vadeli finansal borçları 882.596,-TL (2009: 919.583,-TL) ve pasif toplamına oranı %22,68
(2009: %21,90); uzun vadeli finansal borçları 858.752,-TL (2009: 949.418,-TL) ve pasif toplamına oranı
%22,06 (2009: %22,61); toplam ticari borçlar 365.417,-TL (2009: 413.287,-TL) ve pasif toplamına oranı
%9,39 (2009: %9,84) dir. Özkaynak tutarı 1.254.783,-TL (2009: 1.388.823,-TL) ve pasif toplamına oranı
%32,24 (2009: %33,08) dir.
11.2
Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihli
Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Nakit Akım Tabloları”na www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding
A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Web Sitelerinden ulaşılabilir.
31.12.2010 tarihi itibariyle, bir önceki aynı döneme göre “işletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit” negatif
(net nakit çıkışı) olarak gerçekleşmiştir. Bunda “ödenen vergi cezalar”, “ödenen vergiler”, ticari borç ve
yükümlülüklerdeki azalmanın önemli etkisi vardır. Bu dönemde yatırımlar için daha az nakit çıkışı
gerçekleşmiş; bir önceki aynı döneme göre daha düşük seviyede olmakla birlikte önemli tutarda finansal
borç geri ödemesi yapılmıştır. Önümüzdeki dönemde Grubun nakit akışının ağırlıklı olarak iştiraklerin
faaliyetlerinden etkilenmesi beklenmektedir. Yakın dönemde nakit akışını etkileyecek önemli bir yatırım
harcaması planlanmamaktadır. Sermaye artırımından sağlanan fonun bir kısmı ile yeniden yapılandırılacak
banka kredileri, diğer değişkenlerin sabit kalması durumunda finansman giderlerinin azalmasını
sağlayacaktır.
11.3
Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide bazda kaynak yapısı, fon durumu ve nakit pozisyonu 11.1 ve 11.2
bölümlerinde yer almaktadır. Bu yapı içerisinde, Doğan Yayın Holding A.Ş. önemli tutarda ilave bir
borçlanma yapmayı planlamamaktadır. Bu çerçevede, işbu izahnamenin konusunu oluşturan 1 milyar TL
tutarındaki nakit sermaye artırımından sağlanacak kaynak; ağırlıklı olarak doğrudan ve dolaylı bağlı
ortaklıklarımızın sermaye artırımlarında kullanılacaktır. Doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarımız [Hürriyet
Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Gazetecilik A.Ş. ve Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.
ve bunların bağlı ortaklık/iştirakleri dışında kalan diğer bağlı ortaklık/iştirakler] söz konusu fonları öncelik
sırasına göre;25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı (I.Mükerrer) Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren
6111 Sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası
Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”
kapsamında yapacakları ödemelerde (Tahmini fon çıkışı: 940.749 TL),
104
-
kullanacaklardır.
11.4
Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek
fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Hürriyet 2007 yılı içinde satın aldığı TME hisselerinin
finansmanının bir bölümünü karşılamak amacıyla uzun vadeli banka kredisi kullanmıştır. Hürriyet söz
konusu uzun vadeli kredilerle ilgili genel taahhütlere ve bazı finansal şartlara uymak zorundadır.
Grup’un bankaya karşı finansal yükümlülüğü, net borçlanma tutarının, son 12 aya ait konsolide finansal
tablolardaki ilgili bankanın tanımlamış olduğu FAVÖK’e oranının belli bir rakamın altında kalması
şeklindedir.
Ayrıca, Grup ve Grup’un ana ortağı, Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan TME’nin yapısını ve faaliyet konusunu
değiştirecek herhangi bir birleşme, bölünme, yeniden yapılanma işlemine girmeyeceğini taahhüt etmiştir.
Grup’un izin verilen birleşme ve işlemler dışında yeni birleşmeler ve hisse satın alması, müşterek yönetime
tabi ortaklık sözleşmelerine girmesi kısıtlanmıştır.
Grup, uzun vadeli banka kredileri ile ilgili olarak finansal kuruluşlara Bağlı Ortaklıkları’ndan TME’nin
%67,3’ünü temsil eden 33.649.091 adet hisse senedini teminat olarak vermiştir (31 Aralık 2009: 33.649.091
adet).
TME’nin kontrolünde değişiklik olması ve sözleşme şartlarının yerine getirilmesi esnasında kanuna aykırılık
olması durumunda kredi sözleşmesi iptal olur ve banka kredisi geri ödenir.
Ayrıca, TME’nin konsolide net aktiflerinin %10’undan fazlasını, elinden çıkarması veya satması durumunda
veya konsolide net aktiflerinin %10’u ile ilgili özkaynak hareketi olması durumunda kredi olanağı sona erer
ve Grup banka kredilerini hemen geri ödemekle yükümlüdür.
OOO Pronto Moscow tarafından kullanılan uzun vadeli banka kredisi ile ilgili olarak, Grup’un bankaya karşı
çeşitli finansal ve operasyonel şartları yerine getirme yükümlülüğü bulunmaktadır. Aynı kredi sözleşmesi
kapsamında OOO Pronto Moscow’un 215.878 TL tutarında “IZ RUK V RUKI” ("Из рук в руки") isimli
isim hakkı rehni bulunmaktadır.
Opsiyon ile ilgili finansal borçlar
Doğan Yayın Holding’in bağlı ortaklığı Doğan Gazetecilik’in 78.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin
%28’ine tekabül eden 1 TL nominal değerli 22.000.000 adet hisse, çıkarılmış sermayenin 100.000 TL’ye
çıkarılması işlemi sırasında 19 Kasım 2007 tarihinde İMKB Toptan Satışlar Pazarı’nda, mevcut ortakların
yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle hisse başına 4,0 (tam) ABD Doları fiyat ile (ilk
işlem fiyatı) (4,73 (tam) TL) alıcı Deutsche Bank AG’ye satılmıştır.
Doğan Yayın Holding ile Deutsche Bank AG arasında, Doğan Gazetecilik hisseleri üzerine yazılmış “alış”
ve “satış” opsiyonu sözleşmeleri bulunmaktadır. Alış Opsiyonu Sözleşmesine göre; Doğan Yayın
Holding’in, 21.945.000 adet Doğan Gazetecilik hissesini Deutsche Bank AG’den alış opsiyonu, Satış
Opsiyon Sözleşmelerine göre ise Deutsche Bank AG’nin 23.100.000 adet Doğan Gazetecilik A.Ş. hissesini
Doğan Yayın Holding’e satış opsiyonu bulunmaktadır. Her iki sözleşmenin de vadesi 5 yıl 3 ay olup, 19
Şubat 2013 tarihinde sona ermektedir. “Alış” opsiyonunun 19 Kasım 2010 tarihinden sonra herhangi bir gün
kullanılması mümkündür. Bu durumda alım opsiyonuna konu hisselerin, alım opsiyon hakkının kullanıldığı
günkü değeri yapılacak hesaplamalar neticesinde bulunacaktır.
105
Yukarıda belirtilen “satış” opsiyon sözleşmeleri neticesinde Doğan Yayın Holding’in başka bir işletmeye
nakit veya başka bir finansal varlığın verilmesine ilişkin bir yükümlülüğü içermesi nedeniyle (satış
opsiyonunun Deutsche Bank AG tarafından kullanılması durumunda) 88.000 ABD Doları konsolide finansal
tablolarda finansal yükümlülük olarak gösterilmektedir. Satış opsiyon sözleşmesine göre “satış” opsiyon
kullanım fiyatı ilk işlem fiyatı ve %6,46 faiz oranı dikkate alınarak hesaplanacaktır.
Hisse rehinleri
Doğan Yayın Holding hisselerinin %11,3’ü (113.169.526 adet hisse), Hürriyet hisselerinin %13,3’ü
(73.200.000 adet hisse), Kanal D hisselerinin %49’u (24.500.000 adet hisse) ve TME hisselerinin %67,3’ü
(33.649.091 adet hisse) Grup’un uzun vadeli finansal borçları nedeniyle finansal kuruluşlara rehin olarak
verilmiştir.
11.5
- Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
Grubumuz 2007 yılından itibaren Doğan TV Holding A.Ş. bünyesinde D-Smart markası altında
Dijital Platform yatırımına başlamıştır. Bu yatırım ile Türkiye’de giderek artan dijital TV yayını
pazarından önemli bir pay alınması hedeflenmektedir. D-Smart faaliyeti altında 30 Eylül 2010
tarihi itibariyle konsolide yatırım tutarı maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ve program
stokları dahil yaklaşık 82 milyon TL yatırım yapılmıştır. Bu tarih itibariyle şirketin ödenmiş
sermayesi 327,9 milyon TL’ye ulaşmıştır. Dijital televizyon yayını pazarında ki hızlı gelişmelere
paralel olarak yatırımların devam etmesi beklenmektedir. Bu çerçevede planlanan yatırımların
finansmanı amacıyla 2010 yılında yaklaşık 52,7 milyon Usd civarında kısa ve uzun vadeli
işletme kredisi kullanılmış; 30 Eylül 2010 tarihi itibariyle 6,8 milyon Usd tutarında finansal
kiralama yapılmıştır.
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi
planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
İzahnamenin 11.1 bölümünde detaylı olarak açıklanmıştır.
106
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
12.1
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan
son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim
raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç
yıl (31.12.2010, 31.12.2009 ve 31.12.2008) finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız
denetim raporları www.kap.gov.tr ve Şirketimizin www.dyh.com.tr adresindeki Web
Sitesinde yer almaktadır.
12.2
Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların
unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş
denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği’ne uygun olarak
Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar DRT Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited)
tarafından denetlenmiş ve şartlı görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim raporunda
görüşü etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi verilmiştir.
Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar Başaran Nas
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., a member of PricewaterhouseCoopers,
tarafından denetlenmiş ve olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim
raporunda görüşü etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi
verilmiştir.
Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolar Başaran Nas
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., a member of PricewaterhouseCoopers,
tarafından denetlenmiş ve olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim
raporunda görüşü etkilemeyen husus başlığı altında vergi cezası ve devam eden vergi davaları ile ilgili bilgi
verilmiştir.
1 Ocak - 31 Aralık 2010 hesap dönemine ait bağımsız denetçi raporunda “şart” olarak belirtilen husus
ve açıklama paragrafı aşağıdaki gibidir:
Şartlı Görüşün Dayanağı:
Dipnot 20'de açıklandığı üzere; Grup’un bağlı ortaklığı Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. cari
dönemde imzalamış olduğu bir "protokol" ile bağlı ortaklığı Trader Media East Limited Şirketi'nin %3,84
oranındaki "kontrol gücü olmayan pay sahipleri"ne ait hisse satım opsiyonundan kaynaklanan
yükümlülüğünü 31 Aralık 2010 tarihi ve bu tarihte sona eren yıla ait ekli konsolide finansal tablolarda diğer
finansal yükümlülükleri 38,6 milyon TL, yabancı para çevrim farklarını 0,2 milyon TL ve dönem zararını 0,5
milyon TL artırarak, kontrol gücü olmayan payları 21,3 milyon TL ve geçmiş yıl kar/zararlarını 16,9 milyon
TL azaltarak muhasebeleştirmiştir. Ancak, söz konusu protokolde de belirtildiği üzere, kontrol gücü olmayan
paylarla ilgili hisse satım opsiyonu yükümlülüğünü içeren bu protokol; 28 Aralık 2006 tarihinde imzalanan
ve 31 Mart 2007 tarihinde Grup'un Trader Media East Limited Şirketi'nin çoğunluk hisselerini satın alması
ile geçerli hale gelen, cari döneme kadar Grup finansal tablolarında muhasebeleştirilmemiş olan anlaşmanın
hisse satım opsiyonu yükümlülüğü ile ilgili maddelerini tadil etmektedir. Dolayısıyla ilk defa cari dönemde
Grup kayıtlarına alınan bu anlaşmaların Grup'un 2007 yılı içerisinde gerçekleştirdiği Trader Media East
Limited Şirketi'nin satın alma işlemi anında kontrol gücü olmayan pay sahiplerine ait hisse satım opsiyonu
yükümlülüğü olarak muhasebeleştirilmesi ve ekli konsolide finansal tabloların geriye dönük olarak
düzeltilmesi gerekmektedir.
107
İlgili kontrol gücü olmayan paylara ait hisse satım opsiyonu yükümlülüğü ekli konsolide finansal tablolarda
geriye dönük olarak muhasebeleştirilmiş olsaydı, 31 Aralık 2010 tarihli ve bu tarihte sona eren yıla ait
konsolide finansal tablolarda özkaynaklar 0,7 milyon TL ve diğer dönen varlıklar 0,7 milyon TL artacak, net
dönem zararı 0,6 milyon TL artacak; 31 Aralık 2009 tarihli ve bu tarihte sona eren döneme ait konsolide
finansal tablolarda şerefiye hesabı 0,5 milyon TL artacak, özkaynaklar 37,1 milyon TL azalacak, diğer
finansal yükümlülükler 37,6 milyon TL, net dönem zararı 14,7 milyon TL artacak; 31 Aralık 2008 tarihli ve
bu tarihte sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarda şerefiye 14,8 milyon TL artacak, özkaynaklar
23 milyon TL azalacak, diğer finansal yükümlülükler 37,8 milyon TL, net dönem zararı 10,8 milyon TL
artacaktı.
Görüşümüzü etkilememekle birlikte, aşağıdaki hususa dikkat çekilmesi gerekli görülmüştür:
Not 20’de açıklandığı üzere Grup'un doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları olan Doğan TV Holding A.Ş., D
Yapım ve Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş, Doğan Prodüksiyon Hizmetleri A.Ş ile Alp Görsel İletişim
Hizmetleri A.Ş’nin geçmiş hesap dönemleri vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme
raporlarına dayanılarak söz konusu şirketlerin bağlı bulunduğu vergi dairelerince vergi aslı ve vergi ziyaı
cezası olarak toplam 3.980 milyon Türk Lirası ("TL") tarhiyatı içeren vergi ve ceza ihbarnameleri tebliğ
edilmiştir. Grup söz konusu vergi ve ceza ihbarnameleri ile ilgili olarak tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde
bulunmuş, uzlaşma sağlanamaması üzerine, uzlaşma sağlanamayan vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini
amacıyla ilgili Vergi Daireleri aleyhine davalar açmıştır. Bağımsız Denetim Raporu (Rapor) tarihi itibarıyla
2005, 2006, 2007 ve 2008 hesap dönemlerine ait vergi inceleme raporları aleyhine açılmış olan davaların
önemli bir bölümü ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmıştır. Bu kapsamda 1.420 milyon TL tutarındaki
davalar Grup lehine, 2.524 milyon TL tutarındaki davalar Grup aleyhine sonuçlanmış olup, Rapor tarihi
itibarıyla 36 milyon TL tutarında tarhiyatı yapılan ve devam eden dava bulunmaktadır. Rapor tarihi
itibarıyla ilk derece vergi mahkemesinde Grup aleyhine sonuçlanmış olan 2.524 milyon TL tutarındaki
davanın tamamı için Danıştay yürütmeyi durdurma kararı vermiş olup, bu davaların 2.194 milyon TL’si için
ayrıca ilk vergi mahkemelerinin kararlarını bozmuştur. Danıştay ayrıca, vergi mahkemelerince Grup lehine
karar verilen 1.420 milyon TL tutarındaki davaların 1.088 milyon TL tutarındaki kısmını onamıştır. İlgili
tarafların Danıştay kararının aleyhe olan kısımlarına karşı karar düzeltme isteminde bulunma hakları
mevcuttur. Grup yönetimi, ilk derece vergi mahkemelerinde aleyhine sonuçlanarak Grup’a tebliğ edilen
ancak Danıştay tarafından yürütmesi durdurulmuş veya ilk derece vergi mahkemelerinin kararları bozulmuş
davalarla ilgili olarak; hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda, 31 Aralık 2010
tarihinde sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarda karşılık ayırmamıştır. Söz konusu davalarla ilgili
olarak Grup yönetimince, 6111 sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması İle Sosyal Sigortalar ve
Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik
Yapılması Hakkında Kanun” ile getirilen imkanlar da dahil olmak üzere; sair hukuki haklar
değerlendirilmeye devam edilmektedir. Rapor tarihi itibarıyla söz konusu vergi inceleme raporları ve ilgili
davalara ilişkin hukuki süreç ve sonuçları üzerinde belirsizlik bulunmaktadır.
1 Ocak - 31 Aralık 2009 hesap dönemine ait bağımsız denetçi raporunda belirtilen açıklama paragrafı
aşağıdaki gibidir:
Görüşümüzü Etkilemeyen Husus:
5. Dipnot 19'da detaylı olarak açıklandığı üzere Doğan Yayın Holding A.Ş. ve bazı bağlı ortaklıklarının
geçmiş hesap dönemleri vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Düzenlenen vergi inceleme raporlarında vergi
aslı ve ziyaı olarak toplam 4.996 milyon Türk Lirası ("TL") vergi cezası hesaplanmıştır. Grup söz konusu
vergi ceza ve ihbarnamelerinin terkini amacıyla uzlaşma görüşmeleri dahil olmak üzere yasal süreçleri
başlatmıştır. Bu süreçte Grup, üzerinde uzlaşma sağlanmayan vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini
amacıyla ilgili Vergi Daireleri aleyhine davalar açmıştır. Detayları yine Dipnot 19'da açıklandığı üzere, Grup
üzerinde uzlaşma sağlanmayan ve ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmayan 4.037 milyon TL tutarındaki
vergi cezalarına ilişkin hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda 31 Aralık 2009
tarihinde sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarında karşılık ayırmamıştır. Bu rapor tarihi itibariyle
Grup tarafından açılan davalar yargılama sürecinin çeşitli aşamalarında devam etmekte olup uzlaşma
108
sağlanmayan ve ilk vergi mahkemelerinde sonuçlanmayan vergi cezalarına ilişkin davaların sonuçları
üzerinde önemli bir belirsizlik bulunmaktadır.
1 Ocak - 31 Aralık 2008 hesap dönemine ait bağımsız denetçi raporunda belirtilen açıklama paragrafı
aşağıdaki gibidir:
Görüşümüzü Etkilemeyen Husus:
“Dipnot 19 ve 36’da detaylı olarak açıklandığı üzere Şirket’in 2003 - 2006 hesap dönemleri Türkiye
Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından vergi incelemesine tabi tutulmuştur.
Düzenlenen vergi inceleme raporlarında vergi aslı ve ziyaı olarak toplam 861,5 milyon YTL vergi cezası
hesaplanmış ve Şirket’e 2008 yılının Aralık ayı ve 2009 yılının Şubat ayı içerisinde tebliğ edilmiştir. Şirket,
tebliğ edilen vergi ve ceza ihbarnamelerinin terkini amacıyla ilgili Vergi Dairesi Başkanlığı (“Vergi
Dairesi”) aleyhine yasal işlemleri başlatmış ve davalar açmıştır. Ayrıca, ilgili Vergi Dairesi söz konusu
cezanın önemli bir bölümü için gecikme faizi ile birlikte 914,8 milyon YTL tutarında teminat gösterilmesini
talep etmiştir. Bunun sonucunda, Şirket Bağlı Ortaklık’larından Doğan TV Holding A.Ş.’nin sermayesinin
%45,40’ını temsil eden hisse senetlerini ilgili Vergi Dairesi’ne teslim etmiştir. Bununla birlikte ilgili Vergi
Dairesi Şirket’in bankalardaki hesaplarının yanı sıra Dipnot 19’da belirtildiği üzere bazı Bağlı
Ortaklık’larının ve bir Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık’ının hisse senetleri üzerinde ihtiyati haciz tesis
etmiştir. Şirket yönetimi haciz edilen Doğan TV Holding A.Ş. hisse senetlerinin değerinin kamu alacağını
aştığını ileri sürmekte, kamu alacağını aşan kısım üzerindeki ihtiyati haciz işlemine son verilmesini
beklemekte, ve bu konuyla ilgili başvuruları ilgili Vergi Dairesi nezdinde yapmış bulunmaktadır. Şirket
hukuk müşavirleri ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda vergi cezası ile ilgili olarak 31 Aralık 2008
tarihinde sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarında karşılık ayırmamıştır. Bu rapor tarihi itibariyle
Şirket tarafından açılan davalar ile ilgili yasal süreçlerin henüz tamamlanmamış olması sebebiyle, davaların
sonuçları üzerinde önemli bir belirsizlik bulunmaktadır.”
12.3
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal
durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler YOKTUR.
109
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ5 : YOKTUR
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım
esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Doğan Yayın Holding A.Ş. Esas Sözleşmesinin 36’ncı maddesine göre;
Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları, ödenen prim ve
ikramiyeleri ile karşılıklarıyla şirket tüzel kişiliğine terettüp eden vergiler ve mali mükellefiyetler hesap
dönemi sonunda gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı oluşturur.
Safi kârdan,
-
varsa geçmiş yıllar zararları
-
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde uygun görülen tutarlar
düşüldükten sonra,
-
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5 ve sair mevzuatın öngördüğü kanuni yedek akçe,
-
Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü
ayrılır.
Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar
vermeye Şirket kâr dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir.
Pay sahipleri ile kâra katılan diğer kişilere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin
% 5’i oranında kâr payı tutarında bir meblağ düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret
Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükmü uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak
ayrılır.
Yasa hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede hissedarlar için
belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe
ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu
ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, işbu ana
sözleşmenin 4. maddesinde zikredilen vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına
karar verilemez.
Kâr payı, hesap dönemi itibariyle mevcut hisselerin tümüne bunların çıkarım ve edinim tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15.
maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı
dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin
5
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli
göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu değişikliğin finansal
tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu
değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.
110
verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir
temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.
Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Kar Dağıtım Politikasına göre;
Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme
ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemizi dikkate alarak kar
dağıtım kararlarını belirlemektedir.
Buna göre;
1- Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan ve Uluslararası Finansal
Raporlama Standartları (UFRS) ile uyumlu mali tablolar dikkate alınarak hesaplanan “net
dağıtılabilir dönem karı”nın asgari %50’si dağıtılır,
2- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın %50’si ile %100’ü arasında kar dağıtımı yapılmak
istenmesi durumunda, kar dağıtım oranının belirlenmesinde Şirketimizin finansal yapısı ve bütçesi
dikkate alınır.
3- Kar dağıtım önerisi, yasal süreler dikkate alınarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile SPK
Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak kamuya açıklanır.
4- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan mali tablolara göre hesaplanan “net
dağıtılabilir dönem karı”nın 1’inci maddeye göre hesaplanan tutardan;
- düşük olması durumunda, işbu madde (md.5) kapsamında hazırlanan mali tablolara göre
hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı dikkate alınır ve tamamı dağıtılır,
- yüksek olması durumunda 2’nci maddeye uygun olarak hareket edilir.
5- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan mali tablolara göre net dağıtılabilir
dönem karı oluşmaması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan ve UFRS ile
uyumlu mali tablolarda “net dağıtılabilir dönem karı” hesaplanmış olsa dahi, kar dağıtımı yapılmaz.
6- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”, çıkarılmış sermayenin %5’inin altında kalması
durumunda kar dağıtımı yapılmayabilir.
7- Şirket değerimizi artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren yatırımların, finansal
yapımızı etkileyen konuların, piyasa koşullarında ve ekonomide belirsizlik ve olumsuz gelişmelerin
mevcudiyeti, kar dağıtımında dikkate alınır.
111
2010 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (*):
DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 2010 YILI KAR DAĞITIM
TABLOSU (TL)
1
2
Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise
söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
1.000.000.000
21.255.301
Yoktur
SPK (UFRS)
Yasal Kayıt
3
Dönem Karı / Zararı (-)
4
Vergiler (-/+) (1)
-61.553.152
0
Ana Ortaklık Dışı Kontrol Gücü Olmayan Paylar (-)
-44.197.980
0
24.187.202
-219.282.665
24.187.202
5
Net Dönem Karı/Zararı
-236.637.837
6
Geçmiş Yıllar Zararları (-)
-680.605.512
0
7
Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe (-)
-1.209.360
-1.209.360
8
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI/(ZARARI)
-918.452.709
22.977.842
9
10
Yıl içinde yapılan Bağışlar (+)
Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net
dağıtılabilir dönem karı/(zararı) (2)
11
Ortaklara Birinci Temettü (%20)
567.002
-917.885.707
0
Nakit
0
Bedelsiz
0
Toplam
0
12
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
13
Yönetim kurulu üyelerin, çalışanlara vb.'e temettü
0
0
14
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
0
15
Ortaklara İkinci Temettü
0
16
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
0
17
Statü Yedekleri
0
18
Özel Yedekler
0
0
19
Olağanüstü Yedekler
0
22.977.842
20
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
0
0
0
Geçmiş Yıl Karı
0
0
Kanun Ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer
Yedekler
0
0
0
0
(1) 61.553.152,-TL tutarındaki Vergiler, "dönem vergi gideri" [-90.036.160,-TL] ve "ertelenmiş vergi geliri"
[28.483.008,-TL] toplamından oluşmaktadır.
(2) Dağıtılabilir dönem karı oluşmamaktadır.
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN
TEMETTÜ
GRUBU
TOPLAM TEMETTÜ
TUTARI (TL)
TUTARI (TL)
ORAN (%)
BRÜT
-
0
0
0
NET
-
0
0
0
DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ
BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR
DÖNEM KARINA ORANI (%)
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL)
0
0
(*) Olağan Genel Kurul toplantısı henüz yapılmamış ve Genel Kurul onayından geçmemiştir.
112
2009 Yılı Kar Dağıtım Tablosu:
TABLOSU (TL)
1
2
Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
802.000.000
20.037.289
Yoktur
SPK (UFRS)
Yasal Kayıt
3
Dönem Karı / Zararı (-) (a)
-261.876.563
30.580.636
4
Ödenecek Vergiler (-/+) (b)
-81.154.335
-6.220.399
5
Net Dönem Karı/Zararı
-343.030.898
24.360.238
6
Geçmiş Yıllar Zararları (-)
-245.751.992
0
7
Birinci Tertip Yasal Yedek (-)
0
-1.218.012
8
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI/(ZARARI)
0
23.142.226
9
0
10
Yıl içinde yapılan Bağışlar (+)
dağıtılabilir dönem karı/(zararı)
11
Ortaklara Birinci Temettü (%20)
0
0
Nakit
0
Bedelsiz
0
Toplam
0
12
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
13
Yönetim kurulu üyelerin, çalışanlara vb.'e temettü
0
0
14
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
0
15
Ortaklara İkinci Temettü
0
16
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
0
17
Statü Yedekleri
0
0
18
Özel Yedekler
0
0
19
0
23.142.226
20
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
0
0
Geçmiş Yıl Karı
0
0
Yedekler
0
0
0
0
(a) SPK (UFRS) finansal tablolarına göre dönem zararından azınlık paylarına isabet eden net dönem zararı
düşülmüştür.
(b) SPK (UFRS) finansal tablolarına göre sürdürülen faaliyetler vergi geliri (ertelenmiş vergi geliri) oluşmaktadır.
TEMETTÜ
GRUBU
TOPLAM TEMETTÜ
TUTARI (TL)
TUTARI (TL)
ORAN (%)
BRÜT
-
0
0
0
NET
-
0
0
0
0
0
113
2008 Yılı Kar Dağıtım Tablosu:
TABLOSU (TL)
1 Çıkarılmış Sermaye
618.500.000
2 Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
14.987.310
Yoktur
SPK (UFRS)
3 Dönem Karı (a)
Yasal Kayıt
-362.461.592
4 Ödenecek Vergiler (-/+) (b)
5 Net Dönem Karı/Zararı
38.561.220
16.251.160
-323.900.372
100.999.589
6 Geçmiş Yıllar Zararları (-)
83.198.359
0
0
5.049.979
-407.098.731
95.949.610
7 Birinci Tertip Yasal Yedek (-)
8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI/(ZARARI)
9 Yıl içinde yapılan Bağışlar (+)
10 dağıtılabilir dönem karı/(zararı)
117.250.749
0
-407.098.731
11 Ortaklara Birinci Temettü (%20)
0
Nakit
0
Bedelsiz
0
Toplam
0
12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
0
13 Yönetim kurulu üyelerin, çalışanlara vb.'e temettü
0
14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
0
15 Ortaklara İkinci Temettü
0
16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
0
17 Statü Yedekleri
0
0
18 Özel Yedekler
0
0
19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK
0
95.949.610
20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
0
0
Geçmiş Yıl Karı
0
0
Yedekler
0
0
0
0
(a) SPK (UFRS) finansal tablolarına göre dönem zararından azınlık paylarına isabet eden net dönem zararı
düşülmüştür.
(b) SPK (UFRS) finansal tablolarına göre sürdürülen faaliyetler vergi geliri (ertelenmiş vergi geliri)
oluşmaktadır.
TEMETTÜ
GRUBU
TOPLAM TEMETTÜ
TUTARI (TL)
TUTARI (TL)
ORAN (%)
BRÜT
-
0
0,00000
0,00000
NET
-
0
0,00000
0,00000
0
0
114
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ6
Yurt dışı piyasalardaki gelişmelere bağlı olarak, yurt içi ekonomideki olası dalgalanmalar nedeniyle herhangi
bir kar tahmini ve/veya kar beklentisine yer verilmesi tercih edilmemiştir.
6
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir
rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya
uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar
rakamının tahmin edilmesidir.
115
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
16.1 Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
16.1.1 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri7:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i- Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
ii- Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler,
üzerinden %08 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 2 nci
maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye
piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla
faaliyette bulunan mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve
yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler için bu oran % 0 olarak
uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının
tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse
senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım
işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım
yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir.
Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın
gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan
zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) işlem gören ve 1 (bir)
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam
mükellef kurumlara ait olup, “İMKB”’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK)
Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname
verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet
kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve
tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi
olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan
vergiden mahsup edilir.
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve
zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan
7
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin
vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk
Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak
yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde
Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve
söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi
Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun” ile Geçici 67’nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221
sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu
Genel Tebliğlerine de bakılabilir.
8
23.07.2006 tarihli ve 26237 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli yatırımcılara uygulanan gelir
vergisi stopaj oranı %15’ten %10’a indirilirken, %10 olarak uygulanan kar dağıtımı stopaj oranı %15’e çıkarılmıştır. 13.11.2008 tarihli ve 27053
sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2008/14272 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu oran tam mükellef gerçek kişi ve kurumlar tarafından hisse
senetlerine ilişkin olarak elde edilen kazançlar için % 0 olarak uygulanmaktadır.
116
zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran
% 10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ile bu oran % 0 olarak uygulanır) oranında vergi
hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar
genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına
devredilemeyecektir.
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle
tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden
olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam
mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen
kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını
etkilememektedir.
16.1.2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve “İMKB”’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse
Senetleri:
01.01.2006 tarihinden önce9 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse
senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.
16.1.2.1. Gerçek Kişiler
16.1.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi
uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse
senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde
tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse
senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer
80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen
toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra
kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-TL’yi (2004/8295 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini
gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç,
“değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar
vergiden istisna olacaktır.
16.1.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette
vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek
kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi
9
01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 5281 sayılı Kanun’un 27’nci
maddesi ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren
elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan
hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır9.
Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap
bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000,-TL’yi
(2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800,- TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği, 2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı
GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ; 2011 yılı için 8.000 TL-278 sayılı GVK Genel Tebliğ) aşan kısmı
beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı”
olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisna olacaktır.
01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye’deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde edilen veya Türkiye’de GVK
geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir.
117
kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir.
GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden
çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine
münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar.
16.1.2.2. Kurumlar
16.1.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin
Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar:
Aktifine
Kayıtlı
Hisse
Senetlerinin
Elden
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan
edilip vergilendirilecektir.
16.1.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci
vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari
kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun
alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde
dikkate alınır.
16.1.3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve “İMKB”’de İşlem Görmeyen
Hisse Senetleri:
5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, “İMKB” dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse
senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür
senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir.
16.2 Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında
tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli
olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde
31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır.
16.2.1. Gerçek Kişiler
16.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842
sayılı Kanun‘un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-TL’yi10 (gelir vergisinin ikinci
dilimi) aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini
gerektirecektir11.
GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla
yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla
değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve
kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar
10
Bu tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL, 2010 için 22.000,- TL, 2011 için 23.000,TL’dir.
11
Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmış ve kurum bünyesinde
yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden
mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır.
118
mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları
üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat12 (%15) yapılacaktır.
GVK‘ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde
edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kâr
paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü
maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan
edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi
ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye
iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir13.
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
16.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef
gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef
gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere
“dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır14.
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan
ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan
oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile
ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç
girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve
iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de
yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
16.2.2. Kurumlar
16.2.2.1.
Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde
edilen kar payları
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef
gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef
gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere
“dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari
faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak
beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ncı maddesine göre
kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak
ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef başka
12
Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006 tarihinden itibaren
%15 olarak belirlenmiş olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi.
13
Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı’nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi
Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı”
olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak
Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının
(6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz
edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel
Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır.
14
Diğer yandan, GVK‘ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62‘ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki
tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kişilerce elde edilen kâr payları gelir vergisinden
müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının
dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının
dağıtımı halinde, gerçek kişilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı
vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i
beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.
119
bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım
ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır15.
16.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık
veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının
(4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat
yapılacaktır.
16.3. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama
Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken
tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin
elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse
senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir.
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER:
İzahnamede üçüncü şahıslardan sağlanan bilgilere yeri geldikçe referans verilmiş (KMG Araştırma,
Comscore VB) ve bilgiler aynen alınmış olup; Ortaklığımızın bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı
bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir
eksiklik bulunmamaktadır.
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler, Oymacı Sokak No:15/1 Altunizade Üsküdar/İSTANBUL adresindeki ortaklığın merkezi
ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve
görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan
raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle
finansal tabloları
İşbu izahnameye ve Grup ile ilgili diğer bilgi ve belgelere Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin
www.dyh.com.tr adresindeki web sitesinden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun
www.kap.gov.tr adresinden ulaşılabilir.
15
Diğer yandan, GVK‘ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62‘ye göre;
1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin;
a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının,
b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna
edilmiş kazançlarının,
Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz.
2. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır.
3. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten
sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye
intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.
4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde
etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı
fıkra hükümleri uygulanır.
5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.
120
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan
sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu
bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş
olduğunu beyan ederiz.
Doğan Yayın Holding A.Ş. Yetkilisi
Adı, Soyadı, Görevi, İmza
Sorumlu Olduğu Kısım:
İZAHNAMENİN TAMAMI
Ahmet TOKSOY
Soner GEDİK
Garanti Yatırım Menkul Kıymetler
Yetkilisi’nin Adı, Soyadı, Görevi, İmza
A.Ş.
Sorumlu Olduğu Kısım:
İZAHNAMENİN TAMAMI
20. EKLER
Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın
doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü.
121

İzahname - Doğan Yayın Holding

Transkript

Benzer belgeler

KanalD - Superbrands

doğan burda dergi yayıncılık ve pazarlama a

01 Ocak – 30 Haziran (2.çeyrek)

01 Ocak - 30 Haziran (2.çeyrek)

Baba Beni Okula Gönder 10. Yıl Kitabı (Kitabın

yazıcılar holding al

yayın ilkeleri