1 SERMAYE PİYASASI KURULU TEPA TIBBİ ve ELEKTRONİK

Transkript

SERMAYE PİYASASI KURULU
TEPA TIBBİ ve ELEKTRONİK ÜRÜNLER
SANAYİ ve TİCARET A.Ş.
PAYLARININ HALKA ARZINDA KULLANILACAK
İZAHNAME
2012
1
Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nden
Ortaklığımızın çıkarılmış / ödenmiş sermayesinin 3.350.000,00 TL’den
5.000.000,00 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 1.650.000,00 TL ve
mevcut ortakların sahip olduğu 850.000,00 TL olmak üzere toplam 2.500.000,00
TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü
maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve
.................... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve
paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst
bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden
beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin
ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise,
denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları
raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek
zararlardan hukuken sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları
temsile yetkili kişiler sorumludur:
Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve
halka arzda aracı kurum olarak yer alan Tacirler Yatırım Menkul Değerler
A.Ş. izahname ve eklerinin tamamından izahnamenin tamamından, Arkan
Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. . izahname ekinde yer
alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.06.2012 ,
31.12.2011, 31.12.2010 , 31.12.2009 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin
bağımsız denetim raporlarından sorumludur
Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”,
“tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe
yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk
içermekte olup sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri
göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların
öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
2
İÇİNDEKİLER
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
Özet ………….. 4
Risk Faktörleri ………………. 9
Ortaklık Hakkında Bilgiler ……….. 11
Seçilmiş Finansal Bilgiler …………. 21
Mevcut Sermaye Ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler ………. 22
Yönetim Ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler ………………. 26
Grup Hakkında Bilgiler ………………. 32
İlişkili Taraf Ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler ……….. 33
Halka Arza İlişkin Bilgiler …………. 34
Finansal Durum Ve Faaliyet Sonuçları …………. 50
Ortaklığın fon kaynakları …………. 55
Geçmiş dönem finansal tablo ve bağımsız denetim raporları …………. 58
Ortaklığın proforma finansal bilgileri …………. 58
Kar payı dağıtım esasları …………. 59
Kar tahminleri ve beklentileri …………. 60
Paylar ile ilgili vergilendirme esasları …………. 61
Uzman raporları ve üçüncü kişilerden alınan bilgiler …………. 63
İncelemeye açık belgeler …………. 63
İzahnamenin sorumluluğunu yüklenen kişiler …………. 64
KISALTMA VE TANIMLAR
Sermaye Piyasası Kurulu
Sermaye Piyasası Kanunu
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Amerikan Doları
Türk Ticaret Kanunu
Türk Ticaret Sicil Gazetesi
Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
Sosyal Güvenlik Kurumu
Kardiosis Kardiyolojik Tanı Sistemleri Ltd. Şirketi
Ortepa Ortopedik ve Tıbbi Ürünler San. ve Tic. A.Ş.
Anadolu Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Ulnamed Tıbbi Malzemeler Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
SPK
SPKn
İMKB
Takasbank
MKK
Tepa
Tacirler Yatırım
KAP
USD
TCK
TTSG
TCK
UFRS
SGK
Kardiyosis
Ortepa
Agsyo
Ulnamed
3
1.
ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım
kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
1.1. Genel Bilgiler
Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1997 yılında kurulmuştur.
Kuruluş amacı, başta teşhise yönelik kardiyoloji cihazları olmak üzere her türlü tıbbi
cihazın ithalat ve yurt içinde ticaretidir.
Başlangıçtan beri bağlı ortaklığımız Kardiosis‟in tasarlayıp geliştirdiği ve Tepa‟da
üretilen PC tabanlı EKG ve medikal amaçlı özel koşubantlı Efor EKG sistemleri özgün
ürünlerimizdir.
Tepa, Gersan Sanayi Sitesi‟nde, her türlü yönetimsel birimin bulunduğu toplamda 500
m2‟ye yakın kullanım alanına sahip alanda faaliyet göstermekte olup aynı site içinde 400
m2 kapalı depo alanı bulunmaktadır.
Tepa‟nın özgün ürünü olan PC tabanlı EKG sistemlerini konsept olarak dünyada ilk
gerçekleştiren firmadır. Kişisel bilgisayarların yaygın kullanımının başladığı ilk yıllarda
tasarım ve geliştirme aktiviteleri başlamıştır. Bu noninvazif kardiyoloji-EKG ürün ailesini
destekleyen ve tamamlayan, uzun süredir ithalatını yaptığı Holter EKG cihazları, kendi
markamızla satışını yaptığımız hasta başı monitörleri, ürün portföyünde temsilciğine ve
Türkiye yetkili satıcılığına sahip olduğumuz Tepa ile özdeşleşmiş marka ve ürünlerdir.
2005 yılında ortopedi sektöründe de faaliyet göstermeye karar veren Tepa ve Alman
Waldemar Link firmasının temsilciliğini alarak 2006 yılında Ortepa Ortopedik ve Tıbbi
Ürünler Sanayi Ticaret A.Ş.‟yi kurmuştur. Ortepa, kısa zamanda gelişerek yapısını
güçlendirmiş, Türkiye‟nin bu alandaki büyük ithalatçı firmalarından biri olmuştur. Bu
satış başarısı sayesinde Ortepa artık temsilcilik almaya çalışan değil, önemli uluslar arası
üreticilerin temsilciliklerini vermek istedikleri bir kimliğe kavuşmuştur. Merkezi ve
deposu Ankara Gazi Mahallesi‟ndeki müstakil bir binada bulunmaktadır.
Tepa, ortopedik implant ithal ürünlerle ulaştığı başarısını üretim alanında da yatırım
yaparak pekiştirmek istemiş ve bu amaçla Ulnamed firmasına büyük ortak olarak
Temmuz 2012‟de iştirak etmiştir. Ulnamed bünyesinde öncelikli olarak primer artroplasti
protezleri (diz ve kalça protezleri) üretilmiş, gereken her türlü kalite sertifikaları alınmış
ve 300 adede yakın ürünün SGK tarafından %100 ödeme onayı alınmıştır. Şirkette diğer
ortopedik implantlar, travma ürünleri ve harici fiksatörlerin tasarım çalışmaları da
tamamlanmış olup süreç içinde ürün ailesine katılmaları için gerekli planlamalar
yapılmıştır. Böylece Tepa‟nın gelecekte ortopedi alanında da ithalatçı değil, ciddi bir
ihracatçı olması hedeflenmektedir. Tepa halen Gürcistan pazarına travma implantları
ihraç etmektedir.
4
Tepa‟nın diğer bir aktivite alanı, Türkiye ve yurtdışındaki hastanelere komple tıbbi cihaz,
hastane donanımı ve medikal gaz sistemleri temini projeleridir. Bu projelerde, uzun
yıllara yayılmış olan tıbbi cihazlar deneyiminden yararlanılmaktadır. İçinde
bulunduğumuz dönemde, aktif olarak Türki Cumhuriyetleri pazarında faaliyet
gösterilmektedir.
1.2. Risk Faktörleri
1.2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:
Tahsilat vadelerinin uzun olması nedeniyle, sektördeki şirketler yüksek işletme
sermayesine ihtiyaç duymaktadırlar.
Özellikle ortopedik malzemeler için, üniversite ve devlet hastanelerinin bir yılı geçebilen
çok uzun ödeme vadeleri ortopedik malzemeler için en büyük alıcı durumunda olan
Sosyal Güvenlik Kurumu‟nun fiyat belirleme ve ödeme koşulları ile ilgili değişkenlikler
sektör üzerinde bir risk faktörüdür.
Gerek üretim yaptığımız cihazlar için, gerekse ortopedik implant malzemelerinde uzun
süreli ve büyük değerde stok tutma gerekliliği, önemli bir finans maliyeti getirmekte,
yüksek kredi faizleri, faiz yükünü artırmaktadır.
İthalatını yaptığımız ürünler için, vadeli satın almalardan dolayı bir kur riski
taşınmaktadır.
Şirketlerimizin temsilcisi olduğu firmalarla ilgili olarak üretici firmanın temsilciliği
herhangi bir nedenle sonlandırmak istemesi durumu bir risk faktörü olarak kabul
edilebilir. Ayrıca, temsilcisi olduğumuz bir firma, herhangi bir nedenle üretim yapamaz
hale gelmesi ve mal temininde darboğaza girilmesi olasılığı mevcuttur.
1.2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
İhraç edilen payların kar payı gelirine ilişkin olarak, Tepa yönetimi dağıtılabilir kar
olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Ancak, Tepa‟nın zarar ettiği
yıllarda temettü geliri dağıtılamaz. Ayrıca, Şirket‟in dağıtılabilir yeterli karı olmaması da
bir risk faktörüdür.
İhraç edilen payların sermaye kazancına ilişkin olarak da, Tepa‟nın finansal
performansının beklentilerin altında oluşması veya Sermaye Piyasası koşullarının
kötüleşmesi durumunda Tepa paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin
farkında olarak yatırım kararı almalıdırlar. Pay sahipleri her halükarda, Tepa‟nın kar ve
zararına ortak olmaktadırlar.
1.2.3. Diğer Riskler
Bu başlık altında, sermaye riski, kredi riski, likidite riski (borçlardan kaynaklanan
yükümlülükler), piyasa riski, (piyasalarda meydana gelen değişimler), yabancı para riski
5
(kur riskleri), faiz oranı riski (piyasa faiz oranlarındaki olumsuz değişimler) ve fiyat riski
gibi riskler açıklanmaktadır.
1.3. Ortaklık Hakkında Bilgiler
1.3.1. Tanıtıcı Bilgiler:
Ticaret Unvanı
: Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler San. Ve Tic.
Merkez Adresi
: Gersan Sit. 2310/1 (eski 656.) Sok. No. 45 Ergazi,
Fiili Yönetim Adresi
: Gersan Sit. 2310/1 (eski 656.) Sok. No. 45 Ergazi,
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
: Ankara
A.Ş.
06370 Ankara
06370 Ankara
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet
Konusu
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
:
:
:
:
126153
22.01.1997
Süresiz
Türk Ticaret Kanunu başta olmak üzere, T.C.
Yasaları
: Tıbbi cihazlar ve ilgili malzemeler ve hizmetler
üretim, satış pazarlama (şirket ana sözleşmesi
madde 4 gereği)
: 0312 257 044 77- Faks: 0312 257 04 78
: www.tepa.com.tr
: 8
1.3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş 1997 yılında, Kardiosis
Kardiyolojik Tanı Sistemleri Ltd. Şirketi 1988 yılında kurulmuşlardır. Üretimini
yaptığımız özgün ürünümüz, bilgisayar (PC- USB) tabanlı 12 kanallı ve yorumlu EKG
sistemi ve bunun medikal amaçlı özel koşubantlı - egzersiz EKG modelidir.
Kardiosis, ODTÜ-Teknokent Teknoloji Geliştirme Bölgesinde 4691 Sayılı Teknoloji
Geliştirme Bölgeleri Kanunu çerçevesinde faaliyet göstermektedir. Ürünlerimizin tasarım
ve geliştirme çalışmaları bu birimimizde sürdürülmektedir.
Tepa, Gersan Sanayi Sitesi‟nde, her türlü yönetimsel birimin bulunduğu, Kardiosis grubu
ürünlerinin üretim, stok, satış ve servisi ile diğer ithal ürünlerinin ve ticari malların stok,
satış ve servisi için kullandığı, toplamda 500 m2‟ye yakın kullanım alanı olan bir binada
ve aynı sitede yaklaşık 400m2 kapalı depo alanında faaliyet göstermektedir. İstanbul
bölgesinin satış ve servis faaliyetleri, şu anda İstanbul‟da yerleşik 3 uzman eleman
tarafından yürütülmektedir.
Tepa, özgün ürünü olan PC tabanlı EKG ve Eforlu EKG sistemlerini konsept olarak
dünyada ilk gerçekleştiren şirkettir. USB bağlantılı EKG cihazımız ile 2002 yılında
TÜBİTAK- TTGV- TÜSİAD tarafından verilen Teknoloji Başarı Ödülü kazanılmıştır.
6
Tepa tıbbi cihaz sektöründe faaliyet göstermeye uygun şekilde, Avrupa Birliği (CE) ve
Türkiye Cumhuriyeti mevzuatının üretim, ithalat ve satış sonrası servis için gerektirdiği,
tüm belge ve kayıtlara sahiptir. Firmamızın bu özgün üretim ürün grubu dışında
temsilcilik ve distribütörlüğünü yaptığı ithal ürünler de bu kalite sistemi kapsamındadır.
Tepa, 2005 yılında ortopedi sektöründe de faaliyet göstermeye karar vermiş ve Alman
Waldemar Link şirketinin temsilciliğini alarak 2006 yılında Ortepa Ortopedik ve Tıbbi
Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟yi kurmuştur. Ortepa, kısa zamanda gelişerek yapısını
güçlendirmiş, Türkiye‟nin bu alandaki büyük ithalatçı şirketlerinden biri olmuştur.
Tepa, Ortepa‟nın ortopedik implant ithal ürünlerle ulaştığı başarısını üretim düzeyine
taşıyarak pekiştirmeye karar vermiş ve bu amaçla 2012 Temmuz ayında İzmir‟de ikamet
eden üretici Ulnamed firmasının hisselerinin %80‟ini (yüzde seksen) satın almıştır.
Ulnamed bünyesinde öncelikli olarak primer artroplasti protezleri (diz ve kalça
protezleri) üretilmiş, CE kalite sertifikaları alınmış, tüm gerekli akreditasyon ve onay
işlemleri tamamlanmış ve 300 adede yakın ürünün SGK tarafından 100% ödeme onayı
alınmış, pazarlama ve satışlarına başlanmıştır.
hastane mobilyası ve medikal gaz sistemleri temini projeleridir. Bu projelerde, uzun
yıllara yayılmış olan tıbbi cihazlar deneyiminden yararlanılmaktadır. Öncelikli ihracat
hedef pazarlarımız Türki Cumhuriyetler, Arap Ülkeleri ve Balkanlar‟dır. İçinde
bulunduğumuz dönemde, aktif olarak Türki Cumhuriyetleri pazarında faaliyet
gösterilmektedir.
1.3.3. Esas Sözleşemeye İlişkin Bilgiler
Tam metni ekte ,Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nun internet adresi olan
www.kap.gov.tr‟de ve Tepa‟nın resmi internet adresi olan www.Tepa.com.tr‟ de yer alan
esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda bölüm 3.3‟te ayrıntılı olarak verilmektedir.
Tepa yönetim kurulu 6 (altı) üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu‟nun 3 (üç) üyesi A
grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1(bir) üyesi B grubu
hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından,2 ( iki) üyesi de A grubu
hissedarların çoğunluğu tarafından gösterilen bağımsız yönetim kurulu adayları arasından
seçilir. A ve B grubu hisseler imtiyazlıdır.
1.3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
Tepa‟nın son üç yıldaki faaliyetlerini dört ana grup altında özetleyebiliriz. Ayrıntılar
aşağıda bölüm 3.4‟te verilmektedir.
1- Ar-ge ve üretimini yaptığımız PC tabanlı EKG ve Efor EKG sistemleri ve diğer
tıbbi cihaz grubu temsilciliği ve satışı,
2- Tıbbi cihaz, hastane mobilyası, medikal gaz sistemleri ve ortopedik implant
konularında yurtdışı pazarlama ve satış - ihracat projeleri,
7
3- Bağlı ortaklık Ortepa kanalı ile yürüttüğümüz ortopedik implantlar ithalat ve
ticareti faaliyetlerimiz,
4- 2012 Temmuz ayında İzmir‟de ikamet eden üretici Ulnamed firmasının
hisselerinin %80‟inin (yüzde seksen) satın alınarak yürütülmeye başlanan
ortopedik implant üretimi ve satışı faaliyetleri.
1.4. Seçilmiş Finansal Bilgiler
1.5. Mevcut Sermaye Ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler
Firmamızın sermaye yapısı ve buna ilişkin detaylar aşağıda bölüm 5‟te ayrıntılarıyla
verilmektedir. Özetle sermaye payları tablosu şu şekildedir:
No
Ortağın Adı, Soyadı / Unvanı
1
2
3
4
5
6
7
8
Mehmet Dursun Er
Anadolu Girişim Ser. Y.O.
Mehmet Dursun Er
O. Fikret Küçükdeveci
Özdemir Uçar
Aydin Baylam
Süleyman Ergun
Uzunoğlu
Ali Yaşar Çevik
Metin Çevik
TOPLAM
9
10
Grup
A
B
C
C
C
C
C
C
Nama/
Hamiline
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
İmtiyaz
(Var / Yok)
Var
Var
Yok
Yok
Yok
Yok
Yok
Yok
C
C
Nama
Nama
Yok
Yok
Toplam Nominal Tutar
(TL)
69.945,00
69.945,00
2.230.400,00
732.030,00
137.945,00
50.000,00
50.000,00
8.113,00
811,00
811,00
3.350.000,00
1.6. Yönetim Ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler
Ortaklığın genel organizasyonu, yönetim kurulunun yapısı, üyeler hakkında detaylı
bilgiler, denetim bilgileri, aşağıda bölüm 6‟da verilmektedir.
Şirketimizin organizasyon şeması şu şekildedir:
8
1.7. Grup Hakkında Bilgiler
Aşağıda bölüm 7‟de Grup hakkında bilgiler, grup firmaları hakkında bilgiler verilmiştir.
1.8. İlişkili Taraf Ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler
Bölüm 8, ilişkili taraf ve firmalarla yapılan işlemlerin mali detayları tablolarla
verilmektedir. Bu tablolar, bağımsız mali denetim raporlarından alınmıştır.
1.9. Halka Arza İlişkin Bilgiler
Aşağıda 9. Bölümde halka arz ile ilgili mali bilgiler ve yasal bilgiler verilmiştir. Halka arz
sonrasında ortakların her türlü hakları, oy hakkı, azınlık hakları, bilgi alma hakları,
inceleme ve denetleme hakları, kar payları ve diğer benzer bilgiler detaylı olarak
açıklanmaktadır. Ayrıca, aracı kuruluş tarafından bu konuda verilecek bilgiler de bu
bölümde açıklanmaktadır.
1.10.
Finansal Durum Ve Faaliyet Sonuçları
Bölüm 10‟da, finansal- mali detayları tablolarla verilmektedir. Bu tablolar, bağımsız mali
denetim raporlarından alınmıştır. Son 3 mali yıl ve 2012 ilk 6 aylık döneme aittirler.
9
1.11.
Diğer Bilgiler
İzahnamenin 11 ve sonraki bölümlerinde, ortaklığın fon kaynakları, geçmiş dönem
finansal tablo ve bağımsız denetim raporları, ortaklığın proforma finansal bilgileri, kar
payı dağıtım esasları, kar tahminleri ve beklentileri, paylar ile ilgili vergilendirme
esasları, uzman raporları ve üçüncü kişilerden alınan bilgiler, incelemeye açık belgeler ve
izahnamenin sorumluluğunu yüklenen kişiler ile ilgili bilgiler verilmektedir.
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:
Tahsilat vadelerinin uzun olması nedeniyle, sektördeki şirketler yüksek işletme
sermayesine ihtiyaç duymaktadırlar.
Özellikle ortopedik malzemeler için, üniversite ve devlet hastanelerinin bir yılı geçebilen
çok uzun ödeme vadeleri Ortopedik malzemeler için en büyük alıcı durumunda olan
Sosyal Güvenlik Kurumu‟nun fiyat belirleme ve ödeme koşulları ile ilgili değişkenlikler,
sektör üzerinde bir risk faktörüdür.
Gerek üretim yaptığımız cihazlar için, gerekse ortopedik implant malzemelerinde uzun
süreli ve büyük değerde stok tutma gerekliliği, önemli bir finans maliyeti getirmektedir.
Yüksek kredi faizleri, sadece bu sektörde değil, KOBİ niteliğindeki şirketleri uzun vadeli
kaynak bulamamalarından dolayı kısa vadeli banka kredilerine mahkûm etmekte, bu da
faiz yükünü artırmaktadır.
İthalatını yaptığımız ürünler için, vadeli satın almalardan dolayı bir kur riski
taşınmaktadır.
Şirketlerimizin temsilcisi olduğu firmalarla ilgili olarak temsilcilik anlaşmalarının her yıl
yenileniyor olması, üretici firmanın temsilciliği herhangi bir nedenle sonlandırmak
istemesi söz konusu olabilir.
Ayrıca, temsilcisi olduğumuz bir firma, kendi iç sorunları nedeniyle üretim yapamaz hale
gelebilir, bu mal temininde sıkıntı yaratabilir.
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
Pay sahipleri temel olarak kar payı (temettü) geliri ve sermaye kazancı elde ederler.
İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:
Kar payı (temettü geliri) şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından
elde edilen gelirdir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul
onayı ile kar dağıtabilir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye
ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. Tepa‟nın zarar ettiği yıllarda temettü
10
geliri dağıtılamaz. Ayrıca, Tepa‟nın yeterli karı olmayabilir veya Tepa
dağıtmamaya karar verebilir.
kar
İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:
Şirket‟in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye
piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Tepa paylarının fiyatı düşebilir.
Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdırlar.
Bunlara ek olarak pay sahipleri, şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay
sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu
bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm
alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme
yapılabilir.
2.3. Diğer Riskler
Sermaye Riski:
Tepa‟nın sermaye yapısı, kısa vadeli kredileri içeren borçlar, nakit ve nakit
benzerleri (geçmiş dönem karları), çıkarılmış sermaye kalemlerinden oluşmaktadır.
Şirket, sermaye yeterliliğini, borç/özsermaye oranını kullanarak izlemektedir.
Kredi Riski:
Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine
getirememe riskini de taşımaktadır.
Likidite Riski:
Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya
başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir.
Piyasa Riski:
Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal
aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi
olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir. Bunlar, yabancı para riski, faiz
oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat değişim riskidir.
Yabancı Para Riski:
Kur riski, Şirket‟in Amerikan Doları ve Euro yabancı para borç ve varlıklara sahip
olmasından kaynaklanmaktadır. Ayrıca Şirket‟in yaptığı işlemlerden doğan kur
riski vardır.
11
Faiz Oranı Riski:
Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde
veya gelecekteki nakit akışlarında dalgalanmalara yol açması, Şirket‟in faiz oranı
riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur.
Fiyat Riski:
Şirket, portföyünde bulunan yatırım fonlarında meydana gelebilecek fiyat değişimlerinin
yol açacağı piyasa riskine maruz kalmaktadır.
12
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1.
Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
: Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler San. Ve Tic.
Merkez Adresi
: Gersan Sit. 656. (yeni 2310/1) Sok. No. 45 Ergazi,
Fiili Yönetim Adresi
: Gersan Sit. 656. (yeni 2310/1) Sok. No. 45 Ergazi,
A.Ş.
06370 Ankara
06370 Ankara
Bağlı
Bulunduğu
Ticaret
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Sicili : Ankara
:
:
:
:
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet :
Konusu
Telefon ve Faks Numaraları
:
İnternet Adresi
:
Bilinen Ortak Sayısı
:
126153
22.01.1997
Süresiz
Türk Ticaret Kanunu başta olmak üzere, T.C.
yasaları
Tıbbi cihazlar ve ilgili malzemeler ve hizmetler
üretim, satış pazarlama
0312 257 044 77- Faks: 0312 257 04 78
www.tepa.com.tr
8
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
3.2.1. Kuruluş ve Gelişim Süreci
Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1997 yılında ve Kardiosis
Kardiyolojik Tanı Sistemleri Ltd. Şirketi 1988 yılında kurulmuşlardır. Üretimini
yaptığımız özgün ürünümüz, bilgisayar (PC- USB) tabanlı 12 kanallı ve yorumlu EKG
sistemi ve bunun medikal amaçlı özel koşubantlı - egzersiz EKG modelidir. Şu anda USB
EKG sinyal kayıt modülümüz, TM Pro 2200 serisi koşubandımız, bu sistemlerde
kullandığımız WinEKG Pro standart EKG ve StressWin Pro efor EKG yazılımlarımız,
geliştirip ürettiğimiz ürün portföyümüzü oluşturmaktadır.
Tepa A.Ş. ve Kardiosis Ltd. olmak üzere iki şirketimiz vardır. Tepa A.Ş. ana şirketimizdir.
Kardiosis ise, tasarım ve ar-ge amaçlı ODTÜ Teknokent içinde kurulu bulunan
şirketimizdir ve tümü Tepa‟ya aittir. Kardiosis, ODTÜ-Teknokent Teknoloji Geliştirme
Bölgesinde 4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu çerçevesinde faaliyet
göstermektedir. Ürünlerimizin tasarım ve geliştirme çalışmaları bu birimimizde
sürdürülmektedir.
Tepa, Gersan Sanayi sitesinde, her türlü yönetimsel birimin bulunduğu, Kardiosis grubu
ürünlerin üretim, stok, satış ve servisi; diğer ithal ürünlerinin ve ticari malların da stok,
satışı ve servisi için kullandığı, toplamda 500 m2‟ye yakın kullanım alanı olan bir binada
ve aynı sitede yaklaşık 400m2 kapalı depo alanında faaliyet göstermektedir. İstanbul
13
bölgesinin satış ve servis faaliyetleri, şu anda İstanbul‟da yerleşik 3 uzman elemanımız
tarafından yürütülmektedir.
Tepa, özgün ürünü olan PC tabanlı EKG ve Eforlu EKG sistemlerini konsept olarak
dünyada ilk gerçekleştiren şirkettir. Kişisel bilgisayarların yaygın kullanımının başladığı
ilk yıllarda tasarım ve geliştirme aktiviteleri başlamış, ürettiği ilk kuşak ürünler 1988
yılından itibaren kullanılmaya başlanmıştır. Sonrasında, 2000 yıllarının başlarında USB
bağlantılı modellerin tasarımı ve üretimi gerçekleştirilmiştir. USB bağlantılı EKG
cihazımız ile 2002 yılında TÜBİTAK- TTGV- TÜSİAD tarafından verilen Teknoloji
Başarı Ödülü kazanılmıştır.
Bu noninvazif kardiyoloji- EKG ürün ailesini destekleyen ve tamamlayan, yıllardır
ithalatını yaptığımız ve Türkiye tek ve yetkili temsilcisi olduğumuz ABD orijinli
Biomedical Systems firmasının Holter EKG cihazları, yine benzer şekilde ABD orijinli
Suntech firmasının kan basınç ölçüm cihazlarımız vardır. Kendi markamızla satışını
yaptığımız hastabaşı monitörleri de ürün gamımızda bulunan, temsilci ve Türkiye yetkili
satıcısı olduğumuz, şirketimizle özdeşleşmiş markalarımız, ürünlerimizdir.
Firmamız, İngiliz Standart Enstitüsü BSI‟dan, bu alanda üretim ve satış yapılabilmesine
uygun şekilde, kalite yönetim sistemi için ISO EN 13485:2003; ISO 9001:2008; ve
ürettiği ürünler için de MDD 93/42/ EEC akreditasyonlarına sahiptir. Ayrıca, tıbbi cihaz
sektöründe faaliyet göstermeye uygun şekilde, T.C. mevzuatının üretim, ithalat ve satış
sonrası servis için gerektirdiği, Sanayi Bakanlığı, TSE, Sağlık Bakanlığı hizmet yeterlilik,
garanti belgesi, tıbbi cihaz kayıt sistemi belgesi gibi belge ve kayıtlara sahiptir.
Tepa‟nın bu özgün üretim ürün grubu dışında temsilcilik ve distribütörlüğünü yaptığı
ithal ürünler de bu kalite sistemi kapsamındadır.
Tepa, 2005 yılında Ortopedi sektöründe de faaliyet göstermeye karar vermiş ve Alman
Waldemar Link şirketinin temsilciliğini alarak 2006 yılında Ortepa Ortopedik ve Tıbbi
Ürünler San. ve Tic. A.Ş.‟yi kurmuştur. Ortepa, kısa zamanda gelişerek yapısını
güçlendirmiş, Türkiye‟nin bu alandaki büyük ithalatçı şirketlerinden biri olmuştur. Bu
satış başarısı sayesinde Ortepa artık temsilcilik almaya çalışan değil, önemli uluslar arası
üreticilerin temsilciliklerini vermek istedikleri bir kimliğe kavuşmuştur. Merkezi ve
deposu Ankara Gazi Mahallesi‟ndeki müstakil bir binada bulunmaktadır. Şirketimiz Tepa,
Ortepa‟nın ortopedik implant ithal ürünlerle ulaştığı başarısını üretim düzeyine taşıyarak
pekiştirmeye karar vermiş ve bu amaçla 2012 Temmuz ayında İzmir‟de ikamet eden
üretici Ulnamed firmasının hisselerinin %80‟ini (yüzdeseksen) satın almıştır. Ulnamed
bünyesinde öncelikli olarak primer artroplasti protezleri (diz ve kalça protezleri)
üretilmiş, CE kalite sertifikaları alınmış, tüm gerekli akreditasyon ve onay işlemleri
tamamlanmış ve 300 adede yakın ürünün SGK tarafından 100% ödeme onayı alınmış,
pazarlama ve satışlarına başlanmıştır. Ulnamed‟de diğer ortopedik implantlar, travma
ürünleri ve harici fiksatörlerin tasarım çalışmaları da sürmekte olup süreç içinde ürün
ailesine katılmaları için gerekli planlamalar yapılmıştır. Böylece Tepa‟nın gelecekte
ortopedi alanında da ithalatçı değil, ciddi bir ihracatçı olması hedeflenmiştir. Şirketimizin
14
bu konuda deneyimi vardır ve halen Gürcistan pazarına travma implantları ihraç
etmektedir.
hastane mobilyası ve medikal gaz sistemleri temini projeleridir. Bu projelerde, uzun
yıllara yayılmış olan tıbbi cihazlar deneyiminden yararlanılır. Öncelikli iharacat hedef
pazarlarımız Türli Cumhuriyetler, Arap Ülkeleri ve Balkanlardır. İçinde bulunduğumuz
dönemde, aktif olarak Türki Cumhuriyetleri pazarında faaliyet gösterilmektedir.
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Tam metni ekte ,Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nun internet adresi olan
www.kap.gov.tr‟de ve Tepa‟nın resmi internet adresi olan www.Tepa.com.tr‟ de yer alan
esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda ayrıntılı olarak verilmektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Tepa yönetim kurulu 6 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu‟nun 3 üyesi A grubu hisselerin
çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B grubu hisselerin çoğunluğu
tarafından gösterilen adaylar arasından, iki üyesi de A grubu hissedarların çoğunluğu
tarafından gösterilen bağımsız yönetim kurulu adayları arasından seçilir. (Şirket ana
sözleşmesi 13. Maddesi gereği). A ve B grubu hisseler imtiyazlıdır.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümlerine tabidir.
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
İzahnamenin 3.3.1 maddesinde belirtilen imtiyaz dışında yeni bir imtiyaz verilemez,
imtiyazlı paylar artırılamaz.
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a-Davet Şekli: Genel Kurullar Olağan veya Olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara
davette Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatı
hükümleri uygulanır.
b-Olağan Genel Kurul: Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve
senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde
ve zamanlarda toplanır.
15
c-Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır
bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul
toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar ve hariçten tayin edecekleri vekil
vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil
ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin
şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Tüzel kişiler Genel Kurul‟da birden fazla,
gerçek kişi ile temsil olunabilirler. Ancak tüzel kişilerin oyu bir temsilci tarafından
kullanılabilir. Şirket Yönetim Kuruluna tüzel kişiyi temsilen yalnız bir temsilci gerçek
kişi seçilebilir.
d-Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk
Ticaret Kanunun ilgili maddeleri müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir.
Ancak Sermaye Piyasası Kanununun 11. Maddesinin 7. Bendi gereği TTK‟nın 421.
Maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul
toplantılarında TTK‟nın 418. Maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.
Şirketin genel politikasının bağlayıcı tüm kararlarında iyi niyet ve uzlaşma esas olacaktır.
Şirketin hukuki yapısı, sermaye payı ne olursa olsun şirketi ilzam ve temsilde tüm
bağlayıcı kararlarda, şirket ana sözleşmesinin tadili veya bu neviden sermaye artırılması
velhasılı her konuda Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun amir
e-Toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya şirket
merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanır.
f- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililere birlikte imza etmesi
şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve
komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı A ve B grubu hissedarların göstereceği adaylar
arasından genel kurulca seçilir.
A ve B Grubu payların devredilebilmesi için önce diğer A ve B Grubu pay sahiplerine
rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. A ve B Grubu pay sahiplerinden
herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa başkasına satılabilir. Bunun aksine yapılan
tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez.
Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümlerine tabidir.
16
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre
hareket edilir.
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
Yönetim Kurulu
Tepa yönetim kurulu 6 (altı) üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu‟nun 3 (üç) üyesi A
grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1(bir) üyesi B grubu
hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından,2 ( iki) üyesi de A grubu
hissedarların çoğunluğu tarafından gösterilen bağımsız yönetim kurulu adayları arasından
seçilir. A ve B grubu hisseler imtiyazlıdır.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası
Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından
bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Yönetim
Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere
seçilir.
Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu
üyeliklerinde bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz
bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun
olarak seçim yapılır. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar
görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği
üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu'nda herhangi bir tüzel kişi hisse sahibini
temsilen bulunan bir Yönetim Kurulu üyesinin bu hisse sahibi ile herhangi bir ilişkisinin
kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu üye Yönetim Kurulu üyeliğinden
istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki Yönetim Kurulu
toplantısından daha geç olmamak üzere söz konusu tüzel kişi hisse sahibinin göstereceği
adaylar arasından geçici olarak bir kişiyi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer.
Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri ve çalışma esasları, görev alanları
ve benzeri konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer
mevzuat hükümleri saklıdır.
8.2. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Nisaplar
Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır.
Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
8.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler
17
Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları,
çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası
Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre
gerçekleştirilir.
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri‟nde aksine hüküm bulunmadıkça
tüm komitelerde,
A grubu nama yazılı pay sahiplerinin önereceği isimlerden en az 1 (bir) tanesi bulunur.
8.4.Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak mali haklar Genel Kurul tarafından belirlenir.
Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez,
kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını
iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya
lehine kefalet gibi teminatlar veremez.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı
ödeme planları kullanılamaz.
Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok 3(üç) yıl için bir veya
birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı 3‟ü geçemez.
Denetim Kurulu:
Denetçiler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu‟nda belirtilen görevleri
yerine getirecekler ve şirketin en iyi şekilde idaresini ve çıkarların korunması için gerekli
ve mümkün denetimi yapacaklardır.
Denetçiler, gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna
önerilerde bulunmaya, görevlerini en iyi şekilde yapabilmek için şirketin bütün defterleri
ile haberleşme kayıtlarını ve tutanaklarını yerinde görüp inceleyebilmeye, oylamaya
katılmamak şartıyla istedikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarında bulunmaya
yetkilidirler.
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek
şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Şirketimizin son üç yıldaki faaliyetlerini dört ana grup altında özetleyebiliriz. 1- Ar-ge ve
üretimini yaptığımız PC tabanlı EKG ve Efor EKG sistemleri ve diğer tıbbi cihaz grubu
temsilcilik ve satışlarımız. Şirketimizin yaklaşık 25 yıldır PC tabanlı EKG ve Efor EKG
sistemlerinin Türkiye‟deki halen tek üreticisidir. Bu ürünlerimizi tamamlayan, ithal
ettiğimiz, Holter cihazları ve diğer teşhis cihazlarının üretim, ithalat ve ar-ge faaliyetleri,
bunların doğrudan ve ihaleler kanalıyla satış pazarlama faaliyetleri sürdürülmüştür. Diğer
tıbbi cihaz grubu temsilcilik ve satışlarımızda başta dijital röntgen sistemleri olmak üzere
diğer tıbbi tanı ve tedavi cihazları ile hastane mobilyası (ameliyat masası, ameliyat
lambası vb) satışları yapılmıştır. 2- Tıbbi cihaz, hastane mobilyası, medikal gaz sistemleri
ve ortopedik implant konularında yurtdışı pazarlama ve satış - ihracat projelerimiz. Son
iki yıl içinde Gürcistan‟da toplam 11 hastanenin hemen tüm tıbbi cihaz ve hastane
18
mobilyaları şirketimizce satılmış, bir kısmının medikal gaz sistemleri yapılmıştır. Aynı
konularda daha küçük ölçekli ancak çok sayıda farklı müşteriye ihracat yapılmıştır. Gerek
yurt içinde gerekse dışında garanti sonrası servis sözleşmesi tercih eden müşterilerle
yıllık servis sözleşmeleri yapılarak hizmet verilmektedir. 3- İştirakimiz olan Ortepa
kanalı ile yürüttüğümüz ortopedik implantlar ithalat ve ticareti faaliyetlerimiz. Ortepa,
ithal ürün temsilcilikleri olan Alman Waldemar Link firmasının özellikle tümör ve
revizyon protezleri ile, Çin Halk Cumhuriyeti menşeili Kanghui firmasının travma
implantlarının satış ve pazarlamasına yönelik ticari faaliyetlerini etkin şekilde ve satış ve
servis kapasitesini artırarak sürdürmüştür. 4- 2012 Temmuz ayında İzmir‟de ikamet eden
üretici Ulnamed firmasının hisselerinin %80‟ini (yüzde seksen) satın alarak ortopedik
implant üretimi ve satışı faaliyetlerimiz başlamıştır.
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri
ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Firmamızın bu günkü konum ve aktiviteleri üzerinde aşağıdaki şekilde bir değerlendirme
yapmayı uygun buluyoruz:
Avantajlarımız- Güçlü Yönlerimiz
Kardiyoloji ürün grubumuzda teknoloji şirketimize aittir. Türkiye‟de bu alanda başka
üretim yapan şirket halen yoktur. Maliyetlerimiz ve işletme kabiliyetlerimiz, ucuz olarak
bilinen uzak doğu yapımı rakiplerle de baş edebilecek düzeylerdedir. Kardiosis şirketimiz
20 yılı aşkın bir süredir kesintisiz ve sadece Tepa şirketimiz için Ar-Ge ve prototip
çalışmaları yapmaktadır. Geniş bayi ağımız ve yaygın kullanıcı kitlemiz bulunmaktadır.
Tanınan ve güçlü bayilerimiz, risklerin paylaşılması ve distribütörü olduğumuz ürünlerin
de pazarlamasına destek vererek satışlarımızı arttırmaktadırlar.
Ortepa iştirakimizin faaliyet alanı olan ortopedi sektöründe ise en güçlü yönlerimiz,
ameliyatlara destek hizmeti olarak aktif katılımda bulunan deneyimli kadromuz, hizmet
kalitemizle güvenlerini kazanmış olduğumuz müşteri kitlemiz ve güçlü
distribütörlüklerimizdir. 50 yıllık geçmişiyle özellikle tümör ve revizyon protezlerinde
çok büyük pazar payına sahip olan Alman “Waldemar Link” marka ürünler ile Ortepa
Türkiye‟deki satış hacminde ilk sıradadır. Ortepa aynı zamanda ortopedik travma ürünleri
konusunda kalite- fiyat- performans bakımından çok başarılı ürünlere sahip olan
NYSE‟ye kote Çin orijinli “Kanghui” firmalarının tek yetkili (exclusive) temsilcisidir.
Kanghui ürünlerimiz en yüksek prestije sahip olduğu bilinen üniversite ve devlet
hastaneleri de dahil olmak üzere dilediğimiz her müşteriye satabildiğimiz ürünlerdir.
Şirketimiz bu sektörlerde üretici ve ithalatçı olarak faaliyet gösterebilmek için gerekli
tüm akreditasyon, belgeler ve izinlere, deneyim ve referanslara sahip olması, bir diğer
önemli avantajlarımızdır. Bu deneyim ve referanslarımız, geçmiş performansımız
sayesinde, sektörde yeni ürünlerin tasarım ve geliştirilmesi, yeni distribütörlüklerin
kolayca alınması, kamu ihalelerine etkili ve başarılı katılım sağlanması diğer güçlü
yönlerimizdir.
Şirketimiz Tepa‟nın 2012 Temmuz ayında hisselerinin %80‟ini aldığı yeni iştirakimiz
İzmir‟de yerleşik üretici Ulnamed firması hem Tepa hem de ülkemiz için son derece
kritik, önemli ve avantajlı bir girişimdir. Ulnamed bünyesinde CE kalite sertifikaları
alınmış, tüm gerekli akreditasyon ve onay işlemleri tamamlanmış ve 300 adede yakın
19
ürünün SGK tarafından 100% ödeme onayı alınmış, pazarlama ve satışlarına başlanmıştır.
Böylece Tepa‟nın gelecekte ortopedi alanında da dışa bağımlı ithalatçı olarak kalması ve
temsilcilik risklerini taşıması yerine ciddi bir üretici ve ihracatçı olması için gereken
başlangıç adımları atılmıştır. Bu sayede tüm ithal ürünlere karşı çok büyük bir maliyet
avantajı yakalanmış olmaktadır. Bu üretimin derin bilgi ve deneyim gerektirmesi, rakip
sayısını çok kısıtlayarak avantaj sağlamaktadır. Çevre ülkelerin çoğunda bu alanda üretim
olmaması da son derece önemli bir üstünlüktür ve kısa süre içinde çok ciddi boyutta
ihracat geliri avantajı sağlayacaktır. Ulnamed‟in ilk 10 yıllık üretim ve satış planımızda
hedef satış tutarı toplamı 40.000.000.-Euro civarında öngörülmüştür. Şu anki Pazar
gerçekleri dikkate alındığında Ulnamed ürünlerinin satış problemi yoktur, gücümüzün
yettiği oranda ne kadar üretebilirsek tamamının potansiyel müşterileri hazır durumdadır.
Bu da satış problemi olmaması ve pazarlama giderlerinin minimize edilmesi avantajı
sağlamaktadır.
Ortopedik ürünlerin satışında sürekli olarak müşteri bulma zorunluluğu olmaması çok
önemli bir avantajdır. Zira ürün ve hizmetten memnun olan müşteri sürekli olarak yaptığı
ameliyatlarda ürünleri kullanmayı tercih eder, daimi müşteri olur. Kapasitemizi satacak
kadar müşteri sayısına ulaştığımızda tek yapılması gereken zamanında ve kusursuz
malzeme ve hizmet teminidir ki bu konuda güçlü kadromuz ve organize yapımız
avantajlarımızdır. Ortopedi pazarının bu özelliği yurt dışı satışlar için de geçerli olup
ihracatın sürekliliği avantajı sağlamaktadır.
Çevre ülkelerdeki iyi pazar ilişkilerimiz: Gürcistan‟da iki yılda 4 milyon TL‟nin üzerinde
hastane projesi gerçekleştirmiş olmamız, Irak ve diğer komşu ülkelerde gerçekleştirmiş
olduğumuz tıbbi cihaz temin projeleri geçmiş performansımız, referanslarımız ve hizmet
kalitemiz ile kurduğumuz sağlıklı ilişkilerimiz sayesinde olmuştur.
Şirket ortaklarımızın otuz yıla yakın sektör deneyimleri ve tanınırlıkları, büyük projeler
için gerekli mal teminini kolaylaştırmaktadır. Türkiye‟deki medikal piyasada sonsuz bir
kredibilitemiz vardır. Proje büyüklüğü ne olursa olsun dilediğimiz her yerli üretici ve
tedarikçiden gerektiği kadar malı teminatsız alabilecek kadar güven kazanmış
durumdayız.
Avantaj olarak sayabileceğimiz, önümüzde şu fırsatlar olduğunu düşünmekteyiz:
Gelişmekte olan ülkelerde sağlık harcamaları artmaktadır. Türkiye‟nin Sağlık
Harcamaları/ GSYİH oranında (%6.1) OECD ortalamasının (%8.9) çok gerisinde olması,
potansiyelinin çok altında olduğunu göstermektedir. Yakın gelecekte bu farkın kapanması
beklenmektedir.
Yıllık 27 milyar USD olan ilaç dışı sağlık harcamalarının 2016‟ya kadar 38 milyar USD
olması beklenmektedir. Hükümetler sağlığa yaptıkları yatırımların gelecek seçimlerde
kendilerine ciddi boyutta oy olarak döneceği gerçeğini görmüşler ve bu alana
yatırımlarını arttırarak sürdürmektedirler. Canlı örneğini yaşadığımız Gürcistan
satışlarımız buna somut örnektir.
Komşu ülkelerden Türkiye‟ye tıbbi turizm ve tıbbi cihaz ticaret ilişkileri gelişmektedir.
Ar-Ge faaliyetlerine yönelik teşvikler ve bunların sağlık uygulamalarına yönelik boyutu,
firmamız için önemli bir avantajdır. Kardiosis 31.12.2023 tarihine kadar gelir ve
kurumlar vergisinden muaftır ve personel giderlerinde vergi ve SGK prim indirim
avantajlarından yararlanabilmektedir.
Sektörde bazı konularda katma değeri yüksek ürünler ve görece yüksek kar marjları
vardır.
20
Dezavantajlarımız- Zayıf Yönlerimiz:
Yüksek işletme sermayesi ihtiyacı: Özellikle ortopedik malzemeler için, üniversite ve
devlet hastanelerinin bir yılı geçebilen çok uzun ödeme vadeleri (nispeten daha kısa
ödeme vadeleri olan özel hastanelere yoğunlaşılması planlanmaktadır).
Uzun süreli ve büyük değerde stok tutma gerekliliği. ortopedik implantlar için geniş seri
bulundurulması gereği ve üretim yaptığımız EKG- Efor cihazlarında özel yaptırılan
malzemelerin- özel olarak ithal edilen malzemelerin toplu olarak alınması gerekliliği
şeklindedir.
Yüksek kredi faizleri (halka arz sonrası finansman maliyetleri azaltılması hedeflenmiştir.
Tepa‟nın en zayıf noktalarından biri finansmandır, bu da halka arz sayesinde asgariye
inecektir.)
Dezavantaj olarak kabul edilebilecek olan bazı tehditler de şu şekilde özetlenebilir:
İhaleler nedeniyle satışlarda oluşan belirsizlik: Hastaneler ihale usulü alım
yapmaktadırlar. Bu belirsizlik kaliteli ürün gamı sayesinde şu ana kadar yaşanmamıştır,
ancak yine de bir tehdit olabilir.
İhracat belirsizliği: İhracat satışlarıyla ilgili pazar araştırmalarının tamamlanması ve
projeksiyonların yapılmasıyla birlikte bu belirsizlik ortadan kalkacaktır.
Devlet regülasyonu: Sağlık tebliğinde belirlenen alım fiyatları satışlarda ve karlılıkta bir
risk oluşturabilir.
Kambiyo riski: İthalatın yanında ihracata yönelik iş planıyla bu risk minimize edilecektir.
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve
pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Şirketimizin satışları bölgesellik arzetmemektedir. Türkiyenin her bölgesindeki devlet ve
özel hastanelere hizmet verilmektedir. Bu nedenle, spesifik olarak belli bölgelerde ciro
ağırlığımız söz konusu değildir.
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu
yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
Son 3 yılda büyük çaplı yatırımlarımız bulunmamaktadır
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,
coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Devam etmekte olan yatırımlarımız bulunmamaktadır.
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
Firmamızın üretim ve pazarlama çalışmalarını yürüttüğü ürün grupları ile ilgili olarak
uygulanan teşvikler şunlardır: Ar-ge faaliyetleri ile ilgili olarak TEYDEB, KOSGEB ve
Ankara Kalkınma Ajansı tarafından verilen hibe destekleri; yurtdışı fuar ve tanıtım
faaliyetleri için DTM tarafından sağlanan destekler. Ayrıca, zaman zaman bazı ihalelerde
yerli isteklilere uygulanan destekler olabilmektedir ancak bu uygulama çok ender olarak
21
görülmektedir. Önümüzdeki dönemde, Sağlık Bakanlığı tarafından yerli üreticiyi teşvik
edici ve destekleyici bazı uygulamalar üzerinde çalışıldığı bilinmektedir. Bu kapsamda,
Bakanlık tarafından gerçekleştirilecek büyük alımlarda offset uygulaması için bir yönerge
hazırlanmaktadır ve bu çalışmalar yakından izlenmektedir.
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler
hakkında bilgi:
Firmamızın önümüzdeki dönem için en önemli yatırımı, ortopedi sektöründe primer
artroplasti protezleri üretimi için yapılmış olan yatırımdır. Bu çerçevede Ulnamed
firmasına büyük ve ağırlıklı hissedar olarak ortak olunmuştur.
Önümüzdeki dönemde, teletıp uygulamalarının önem kazanacağı öngörüsüyle, bu grup
ürünler ile ilgili bir ar-ge çalışması başlatılmıştır. Firmamız Kardiosis bünyesinde
yürütülen bu çalışmaların sonuçlarının 2013 yılı boyunca peyderpey alınarak elde
edilecek ürünlerin üretimlerine başlanacaktır.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dâhil
olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Firmamızın ar-ge faaliyetleri, kardiyoloji ürün grubunda iştirakimiz olan Kardiosis
firmamızca yürütülmektedir. Yıllar itibariyle Tepa’dan Kardiosis’e aktarılan kaynak ve
Kardiosis’in hak kazandığı hibe destekler aşağıda listelenmiştir.
2009
2010
2011
2012 (ilk 6 aylık dönem)
Tepa’dan Aktarılan (TL)
269.000,00
231.260,00
216.000,00
0,00
Hibe destekleri (TL)
0
43.441,00
72.848,00
120.668,60
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama
hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Kardiyoloji grubumuzda (Kardiosis firmamız) Ar-ge faaliyetlerimiz sonucunda pazara
sunacağımız ürünlerimiz, özellikle teletıp uygulamalarına yönelik EKG ürün ailesinden
oluşmaktadır. Bu konuda 2012 başında projeye başlanmış olup sürdürülmektedir. Bu
ailede güncel PC-EKG ve Efor EKG ürünlerimiz başta olmak üzere, WiFi, GSM, Holter,
Event Recorder, ECG Data Logger EKG uygulamalarını destekleyen donanım ve
yazılımlar bulunacaktır. İlk ürünlerin 2013 başlarından itibaren piyasaya sunulmaya hazır
hale gelmesi beklenmektedir. 2013 yılı süresince bütün modeller peyderpey piyasaya
sunulmaya hazır hale geleceklerdir.
Ortopedik primer artroplasti implantları üretimi konusunda Ulnamed firmamız
akreditasyon süreçlerini tamamlamış ve ürünlerin satış pazarlamasına başlamıştır.
Önümüzdeki günlerde seri üretim aktiviteleri artırılarak pazarda daha büyük ciro
22
hedeflerine ulaşılacaktır. Bu grup ürünlerle ilgili olarak, kullanıcı- uygulayıcı hekimlerle
bir dizi çalışma yapılıp ürünlerin iyileştirmesi- özgün ürün tasarımı süreçleri devamlılık
arzedecektir.
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari,
mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu
anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:
Bu tür bir lisans veya patent ilişkimiz bulunmamaktadır.
3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş
bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca
ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
Yoktur.
3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe
uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi
Maddi duran varlıklar iktisap edinme değerleri ile aktifite bulunmaktadır herhangi bir
değerleme raporu düzenlenmemiştir.
3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları
hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan
ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili
olduğu önemli sözleşmelerin özeti:
Bu anlamda imzalanan herhangi bir özel sözleşme bulunmamaktadır
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet
alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler
hakkında açıklama:
Personel Sayılarımız aşağıdaki şekildedir (iştiraklerimiz hariçtir)
2009
2010
2011
2012/6
14
14
15
18
23
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme
haline ilişkin bilgi:
Yoktur.
3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli
etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve
tahkim işlemler
Yoktur.
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
Son 3 yılda önemli çaplı bir yatırım yapılmamıştır.
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler
hakkında bilgi:
Son finansal tablo tarihinden itibaren Tepa‟ nın finansal durumu ve faaliyetlerinde
olumsuz bir değişiklik meydana getirecek eğilimler olmamıştır.
Stok seviyesini aşağıya indirmek ve ürünlerin hızla tüketiciye ulaştırılması yönünde
uygulamalar devam etmektedir.
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Yoktur.
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
24
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
5.1.
Kayıtlı Sermaye Tavanı
: 20.000.000,00 TL
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi : 3.350.000,00 TL
5.2.
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler
ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
No Ortağın Adı,Soyadı/Ünvanı
Halka Arz Öncesi (TL)
%
2,300,345.00
801,975.00
247,680.00
68.67
23.94
7.39
3,350,000.00
100.00
1 Mehmet Dursun Er
2 Anadolu GSYO A.Ş
3 Diğer Ortaklar
Toplam
5.3.
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Yoktur.
5.4.
Ortaklığın yönetim hâkimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan
tedbirler:
Adı Soyadı / Ticaret Ünvanı
Sermayedeki payı
Tutar (TL)
Kontrolün
Oran % Kaynağı
Mehmet Dursun Er
2.300.345 68,67
Hisse Senedi
Anadolu Girişim Sermaye Yat.
Ortaklığı A.Ş.
801.975
Hisse Senedi
5.5.
Tedbirler
23,94
TTK hükümleri dışında
alınmış bir tedbir yoktur.
TTK hükümleri dışında
alınmış bir tedbir yoktur.
Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
No
Ortağın Adı, Soyadı / Unvanı
Grup
Nama/
Hamiline
İmtiyaz
(Var /
Yok)
Toplam Nominal Tutar
(TL)
1
Mehmet Dursun Er
A
Nama
Var
69.945,00
2
B
Nama
Var
69.945,00
3
Mehmet Dursun Er
C
Nama
Yok
2.230.400,00
4
C
Nama
Yok
732.030,00
25
5
C
Nama
Yok
137.945,00
6
Özdemir Uçar
C
Nama
Yok
50.000,00
7
Aydin Baylam
C
Nama
Yok
50.000,00
8
Süleyman Ergun Uzunoğlu
C
Nama
Yok
8.113,00
9
Ali Yaşar Çevik
C
Nama
Yok
811,00
10
Metin Çevik
C
Nama
Yok
811,00
TOPLAM
5.6.
3.350.000,00
Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal
değeri:
Yoktur.
5.7.
Ortaklığın yönetim hâkimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:
Yoktur.
5.8.
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere
ilişkin bilgi:
Artırım
Öncesi
Sermaye
(TL)
Artırım
Sonrası
Sermaye (TL)
Bedelli
Artırım (TL)
1.000.000
1.500.000,00
500.000,00
1.500.000
2.323.300,00
583.300,00
2.323.300
3.250.000,00
3.250.000
3.350.000,00
5.9.
100.000,00
Artırım
Kararının
Alındığı
Genel Kurul
Toplantısı
Tarihi
08.06.2011
14.06.2011
240.000,00
05.06.2012
12.06.2012
926.700,00
26.06.2012
03.07.2012
26.07.2012
13.08.2012
Bedelsiz
Artırım
(TL)
Ticaret
Sicil
Gazetesi
İlan Tarihi
Rüçhan
Hakkı
Kullanma
Tarihleri
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
Ödenmemiştir.
5.10.
Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının
bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve
niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
26
Yoktur.
5.11.
Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine
dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası
araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
5.12.
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile¬
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
5.13.
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
Yoktur.
5.14.
Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Yoktur.
5.15.
Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi
durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve
özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
5.16.
İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir
ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme
teklifleri,
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
Yoktur.
27
6.
6.1.
YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
Ortaklığın genel organizasyon şeması:
6.2.
Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi
Unvanı
Adı, Soyadı
Şirkette
Bulunduğu
Süre (Yıl)
İş
Tecrübe
si (Yıl)
12
30
1 yıldan az
20
Yönetim Kur. Bşk.
Mehmet Dursun Er
Yönetim Kur. Bşk. Vekili
Özdemir Uçar
Yönetim Kurulu Üyesi
Osman Fikret Küçükdeveci
15
31
Ali Yaşar Çevik
6
22
Metin Çevik
6
22
28
6.3.
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
6.4.
Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu
yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi:
Mehmet Dursun Er‟e ait bilgiler:
No ŞİRKET
ÜNVANI
FAALİYET
KONUSU
1
Tıbbi
Malzeme
Satış Üretim
Paz.
Ortopedi
Ürünleri
Pazarlama
satış
2
Tepa Tıbbi
Ürünler
San. ve Tic.
A.Ş.
Ortepa
Ortop. Tıbbi
Ürün.
San.Tic.A.Ş
SERMAYESİ
(TL)
3.350.000,00
2.500.000,00
HİSSE
ORANI
%
ORTAKLI Yönetim
ĞI
Kurulu
(Var/Yok Üyeliği
)
% 68,67
Var
Var
% 0,24
Var
Var
Denetim
Kurulu
Üyeliği
Yok
Yok
O. Fikret Küçükdeveci‟ye ait bilgiler:
No ŞİRKET
ÜNVANI
FAALİYET
KONUSU
1
Tıbbi
Malzeme
Satış Üretim
Paz.
Tıbbi Cihaz
Ar- Ge
Tasarım
3.350.000,00
50.000,00
% 5,00
Var
Yok
Yok
Ortopedi
Ürünleri
Pazarlama
satış
2.500.000,00
% 0,24
Var
Var
Yok
2
3
Tepa Tıbbi
Ürünler
San. ve Tic.
A.Ş.
Kardiosis
Kardiyolojik
Tanı S. Ltd.
Şti.
Ortepa
Ortop. Tıbbi
Ürün.
San.Tic.A.Ş
SERMAYESİ
(TL)
HİSSE
ORANI
%
ORTAKLI Yönetim
ĞI
Kurulu
(Var/Yok Üyeliği
)
%4,12
Var
Var
Denetim
Kurulu
Üyeliği
Yok
29
Özdemir Uçar’a ait bilgiler:
No ŞİRKET
ÜNVANI
FAALİYET
KONUSU
1
Tıbbi
Malzeme
Satış Üretim
Paz.
Girişim
sermayesi
3
Tepa Tıbbi
Ürünler
San. ve Tic.
A.Ş.
Anadolu
Girişim Ser.
Yat. O. A.Ş.
Oylum
4
Ulaşlar
2
6.5.
HİSSE
ORTAKLIĞI Yönetim
ORANI
(Var/Yok) Kurulu
%
Üyeliği
3.350.000,00
% 1,49
Var
Var
Denetim
Kurulu
Üyeliği
Yok
Var
Var
Yok
Gıda Sanayi
Yok
Var
Yok
Turizm,
otelcilik.
Yok
Var
Yok
2974497,2
0,58
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Bertan Başol
6.6.
SERMAYESİ
(TL)
İş Adresi
Onur Sok. 68/10 MaltepeAnkara
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Denetçi
Görev Süresi / Kalan
Görev Süresi
3 yıl
Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi
Yoktur.
6.7.
Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki
üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Başkaca bir ortaklığı veya denetim yoktur.
6.8.
Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Yoktur.
6.9.
Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Yoktur.
30
6.10.
Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
6.11.
Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Mehmet Dursun Er: Yönetim Kurulu Başkanı. Elektronik Mühendisi, ODTÜ. Sektörde
30 yıllık iş deneyimine sahiptir. ODTÜ- T. Yüksek İhtisas Hastanesi biyomedikal
mühendislik merkezi projesinde çalışarak sektöre adımını atmıştır. Sonrasında Reysaş
Tıbbi Cihazlar firmasında Genel Müdür, Oksi Medikal Ltd. şirketinde ortak- Genel
Müdür olarak çalışmıştır. 2000 yılından bu yana Tepa A.Ş.‟de şirket ortağı, Genel Müdür
ve Y.K. Başkanı olarak çalışmaktadır.
Osman Fikret Küçükdeveci: Yönetim Kurulu Üyesi, Gn. Müdür Yardımcısı; Kardiosis
Ltd. Şirket Müdürü. Sektörde 31 yıllık iş deneyimine sahiptir. ODTÜ- T. Yüksek İhtisas
Hastanesi biyomedikal mühendislik merkezi projesinde “Başmühendis” olarak sektöre
adımını atmıştır. Sonrasında, ODTÜ- Geliştirme Vakfı- EBİ A.Ş., Oksi Medikal Ltd.,
Başkent Holding ve Üniversitesi‟nde çeşitli üst düzey görevlerde çalışmıştır. 1997‟den bu
yana Tepa A.Ş. de yönetici olarak, Kardiosis Ltd. firmamızda da Şirket Müdürü olarak
çalışmaktadır.
Özdemir Uçar: Yönetim Kurulu Başkan Vekili: Özdemir Uçar‟ın kısa özgeçmişi.
1993 yılından beri finansal piyasaların içinde olan Özdemir Uçar Anadolu Üniversitesi
Kamu Yönetimi mezunudur. Türkiye‟nin ilk gerçek kişi sermayedarlar olarak kurulan
Anadolu Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.‟nin Yönetim Kurulu Başkanı ve lider
sermayedarıdır. İmkb‟de işlem gören Oylum Sınayi Yatırımlar A.Ş. ve Ulaşlar Turizm
Yatıımları A.Ş.‟de Anadolu Girişim Sermayesi Yatırım OrtaklığıA.Ş.‟yi temsilen
Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.
6.12.
Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Tepa 1997 yılında kurulmuştur
6.13.
Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık
ilişkileri hakkında bilgi:
Yoktur.
6.14.
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma
ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu
hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
31
Yoktur.
6.15.
sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi
olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.16.
sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında
bilgi:
Yönetim Kurulu Bşk. Vk. Özdemir uçar hakkında SPK 47/A2 maddesi uyarınca devam
eden kamu davası mevcuttur.
6.17.
sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya
ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son
verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.18.
Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki
çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için,
ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar
hakkında bilgi:
Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda
getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.19.
Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı
ve bu komitelerin görev tanımları:
Denetim komitesi henüz oluşturulmadığından oluşturulduğunda yazılacaktır.
6.20.
Seri: IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay
sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Firmamızın Yatırımcı İlişkileri Sorumlusu İnci Güldalı üniversite mezunu olup Temel
Düzey Lisansına sahiptir.
Adres: Gersan sitesi 2310/1 sok. No:45 Ergazi- Ankara Türkiye
Tel: 0312- 257 04 77
32
Fax: 0312-257 04 78
e-posta: [email protected]
6.21.
Seri: IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası
mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal
yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve
iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Firmamızın Yatırımcı İlişkileri Sorumlusu İnci Güldalı üniversite mezunu olup Temel
Düzey Lisansına sahiptir.
Adres: Gersan sitesi 2310/1 sok. No:45 Ergazi- Ankara Türkiye
Tel: 0312- 257 04 77
Fax: 0312-257 04 78
e-posta: [email protected]
6.22.
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personeline;
Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta
bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların
tutarı ve türü:
Yoktur.
Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya
bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Yoktur.
6.23.
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve
denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Ortaklığın yönetici personelinin iş akdinin ortaklık tarafından fesh edilmesi durumunda
4857 sayılı İş Kanunu çerçevesinde kıdem ve ihbar tazminatı, hak edilmiş izin ücreti vb.
ödeme yükümlülüğü doğabilecektir.
6.24.
Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama,
kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine
uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Tepa Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine
uymaktadır ve bunları uygulamaktadır. Söz konusu ilkeler Şirket yönetimi tarafından
prensip olarak benimsenmiştir. Söz konusu ilkelerin bir kısmı hemen uygulanmış olup
eksikliklerin giderilmesi konusunda çalışmalar devam etmektedir.
33
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1.
Ortaklığın dâhil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Şirket” veya “Ana Ortaklık”)
nezdinde, bağlı ortaklıkları (Ortepa Ortopedik ve Tıbbi Ürünler Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi (“Ortepa”) ve Kardiosis Kardiolojik Tanı Sistemleri Limited Şirketi
(“Kardiosis”) ). Yukarıda adı geçen şirketler hep birlikte Grup olarak ifade edilmektedir.
Grup‟a dâhil şirketlerin fiili faaliyet konuları aşağıda açıklanmıştır:
Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Şirket‟in ana faaliyet konuları tıbbi, analitik ve elektronik alet, cihaz ve malzemeler ile
bunlarda kullanılan her türlü yedek parça ve sarf gereçlerin imal, ithal, ihraç, alım, satım,
pazarlama, bakım, onarım ve montaj işlerini yapmak, alıcılar ile satılan malların bakımı
amacıyla periyodik teknik servisi sözleşmeleri yapmaktır.
Şirket 1997 yılında kurulmuş olup kayıtlı adresi Gersan Sitesi, 656. (yeni 2310/1) Sokak,
No: 45, Yenimahalle/ Ankara‟dır.
Şirket‟in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 18 kişidir.
Ortepa Ortopedik ve Tıbbi Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Şirket‟in ana faaliyet konuları her türlü tedavi edici ve koruyucu ortopedi, rehabilitasyon,
fizik tedavi ürünleri, ortez ve protezle, her türlü ilkyardım malzeme ekipman ve
donanımları, her türlü elektronik ve bilgisayarlı hastane ve laboratuar donanımları, teşhis,
tedavi ve muayene alet, ekipman ve donanımının üretim, iç ve dış ticareti mümessilliği,
ithalat ve ihracatını, teknik servisini yapmaktır.
Şirket 2006 yılında kurulmuş olup kayıtlı adresi Gazi Mahallesi Şenol Caddesi No: 37
Yenimahelle- Ankara‟dır.
Şirket‟in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 20 kişidir (31.12.2010: 20 kişi,
31.12.2009:19).
Kardiosis Kardiolojik Tanı Sistemleri Limited Şirketi
Şirket‟in ana faaliyet konuları bilgisayar tabanlı elektrokardiyografi Ar-Ge tasarımı ve
üretimi faaliyetlerin yapmaktır.
Şirket 1988 yılında kurulmuş olup kayıtlı adresi ODTÜ Teknokent Gümüş Blokları, 1.
Kat Ofis No:2, ODTÜ/Ankara‟dır.
Şirket‟in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 4 kişidir. (31.12.2010: 2 kişi,
31.12.2009: 2 Kişi).
Ulnamed Tıbbi Malzemeler Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
Ulnamed Ltd. 2009 yılında ortopedik cerrahide kullanılan el aletlerinin üretimi ve
medikal sektöre fason malzeme yapmak amacıyla kurulmuştur. 2010 yılı içerisinde
ortaklık yapısı değişmiş ve kendine özgü pazarda rekabet edecek diz, kalça protez
sistemleri, eksternal fiksatör üretim kararı alarak tasarım faaliyetlerini başlatmıştır. 2011
34
yılında Sağlık bakanlığı onayını 2012 yılında SGK onayını alarak Türkiye içinde satış
yapma yetkisine sahiptir.
Şirketin adresi 5/3 Sokak No. 5 Da. 4 Gaziemir İzmir‟dir.
7.2.
Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
7.3.
Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları
hakkında bilgi:
Yoktur
35
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
İlişkili taraflardan alacaklar
31.12.2011
31.12.2010
30.06.2012
İlişkili Taraflardan Alacaklar
Ulnamed Tıbbi Malzeme Ltd. Şti.
10.000
Ortaklardan Alacaklar
Mehmet Dursun Er
29.302
46.530
--
12.445
-9.010
3.922
461.942
975
Toplam
85.744
21.455
476.839
İlişkili taraflara borçlar
31.12.2011
31.12.2010
30.06.2012
200.500
--
200.500
-33.000
--
597.029
19.800
--
19.800
233.500
616.829
220.300
İlişkili Taraflara Borçlar
Bülent Özben
Ortaklara Borçlar
Mehmet Dursun Er
Toplam
36
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
9.1.
Yetkili organ kararları:
Yönetim kurulu kararı alınınca eklenecektir.
9.2.
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:
Pay Grubu
Nama /
Hamiline
İmtiyaz
C
Hamiline
Yoktur
9.3.
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
1,00
Toplam
Pay Sayısı
1.650.000
1.650.000
Nominal
Değerleri
Toplamı (TL)
1.650.000
1.650.000
Ortak satışı yoluyla ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler
Satısı Yapacak Ortak Pay
Grubu
Nama /
Hamilin
e
İmtiyaz
Anadolu Gir.S.Y.O.
Mehmet dursun ER
Özdemir Uçar
Aydın Baylam
TOPLAMLAR
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
yok
yok
yok
yok
C
C
C
C
Bir Payın
Nominal
Değeri
(TL)
1,00
1,00
1,00
1,00
Satacağı
Pay Sayısı
550.000
200.000
50.000
50.000
850.000
Satacağı
Nominal
Değerleri
Toplamı (TL)
550.000,00
200.000,00
50.000,000
50.000,00
850.000,00
Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:
Adı Soyadı
İş Adresi
MEHMET
Gersan San.sit.656 sok.no:45
DURSUN ER
Ergazi-Ankara
ÖZDEMİR UÇAR Parkmaya Sitesi Carlton 17/15
Akatlar/Beşiktaş/İstanbul
AYDIN BAYLAM Parkmaya Sitesi Carlton 17/15
AGSYO
Parkmaya Sitesi Carlton 17/15
9.4.
Mevcut Sermayedeki Payı
%
TL
2.300.345,00
68,67
50.000,000
1,49
50.000,000
1,49
801.975,00
23,94
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
37
Yoktur
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile
ilgili bilgi:
Yoktur
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
Yoktur
i) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay
alma oranı:
ii) Başvuru şekli:
9.5.
Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış olan kardan
pay alma hakkı (SPKn md.15):
SPK‟nun madde 15 uyarınca temettü, hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455):
TTK madde 455 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine gore pay
sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı oranında iştirak hakkına haizdir.
Şirketin infisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket mallarının kullanılması
hakkında şirket esas sözleşmede başka bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesine
payı oranında iştirak hakkını haizdir.
Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15):
SPK‟nun madde 15 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında,
bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn
md. 12):
TTK madde 394 uyarınca Genel Kurul‟un esas sermayenin artırılmasına müteallik
kararında aksine şart olmadıkça pay sahiplerinden her biri yeni hisse senetlerinden şirket
sermayesindeki payı ile mütenasip miktarını alabilir. Bu hususta yapılacak ilanlarda pay
sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için tayin olunacak müddet, 15
günden aşağı olamaz.
38
Öte yandan SPK‟nun madde 12 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini Kabul eden
ortaklıkların esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve esas sözleşmede tespit edilen
kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkartmak suretiyle yönetim kurulu
tarafından TTK‟nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı
kalınmaksızın sermaye artırılabilir.
Genel kurula katılma hakkı (TTK md. 360):
TTK madde 360 uyarınca pay sahipleri; organların tayini, hesapların tasdik ve kazancın
dağıtılması gibi şirket işlerine müteallik haklarını Genel Kurul toplantılarında kullanırlar.
Oy hakkını haiz olan pay sahibi, genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat
kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça,
pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir.
Genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369):
TTK madde 375 uyarınca Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin toplantıya ve müzakerelere
iştirak etmek ve oy hakklarını kullanmak salahiyetleri bulunup bulunmadığının tespiti
için gereken tedbirleri alır. Yönetim Kurulu, aynı zamanda verilen kararlar ve yapılan
seçimlerle pay sahiplerinin vakı beyanları geçirilmek üzere bir zabıt tutulmasını sağlar.
Genel Kurul toplantısına başkanlık edebilecek kimse, esas sözleşmede tayin edilmediği
takdirde Genel Kurul‟ca seçilir.
TTK madde 369 uyarınca Genel Kurul toplantıya davete dair olan ilan veya davet
mektuplarında gündemin gösterilmesi lazımdır.
Oy hakkı (TTK md.373,374):
TTK madde 373 uyarınca her bir hisse senedi en az bir oy hakkı verir. Bu esasa aykırı
olmamak şartıyla hisse senetlerinin maliklerine vereceği oy hakkının sayısı esas sözleşme
ile tayin olunur. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak
bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.
TTK madde 374 uyarınca, pay sahiplerinden hiçbiri kendisi veya karı ve kocası yahut
usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan müzakerelerde, oy
hakkını kullanamaz. Şirket işlerinin görülmesine herhangi bir suretle iştirak etmiş olanlar,
Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy hakkını haiz değildirler. Bu yasağın
denetçilere şümulü yoktur.
Bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362):
SPK‟nun 16. maddesi uyarınca ihraçcılar ve sermaye piyasası kurumları, konsolide
olanlar dahil kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek mali tablo, rapor
ve bilgileri tespit olunacak şekil ve esaslara, genel kabul görmüş muhasebe kavram, ilke
ve standartlara uymak suretiyle düzenlemekle yükümlüdürler.
39
İhraçcılar ve sermaye piyasası kurumları düzenleyecekleri mali tablolardan Kurulca
belirlenen daha önce kurulmuş ve bu Kanunun 22‟nci maddesinin (d) bendi uyarınca
kurulan bağımsız denetleme kuruluşlarına, bilgilerin doğruluk ve gerçeği dürüst bir
biçimde yansıtma ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir rapor almak zorundadır.
Kurul, halka arzda, kayıtlı sermaye sistemine geçişte, bu Kanun kapsamındaki anonim
ortaklık ve sermaye piyasası kurumlarının tasfiyesi, devri, birleşmesi ve nevi
değiştirmelerinde bağımsız denetim raporu isteyebilir.
Bağımsız denetleme kuruluşları, denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişikin olarak
hazırladıkları yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan
hukuken sorumludurlar.
Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi
olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar
dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.
SPK‟nun madde 16/A uyarınca ise halka açık anonim ortaklıkların sermaye ve
yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak, hisse senedi
toplama girişiminde bulunulmasında veya genel kurullarda oy hakkını kullanmak için
vekalet istenmesinde veya ortalığın pay dağılımının önemli ölçüde değişmesi sonucunu
veren, hisse senedi el değiştirmelerinde, sermaye artırımlarında, Ayrıca TTK madde 362
uyarınca kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı
hususundaki teklifler, denetçiler tarafından verilecek raporla birlikte Genel Kurulun adi
toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin
ermine amade bulundurulur. Bunlardan kar ve zarar hesabı, bianço ve yıllık rapor,
toplantıdan itibaren bir yıl müddetle pay sahiplerinin emrine amade kalır. Her pay sahibi
masrafı şirkete ait olmak üzere kar ve zarar hesabıyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
Ayrıca TTK madde 362 uyarınca kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi
kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler, denetçiler tarafından verilecek raporla
birlikte Genel Kurulun adi toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve
şubelerinde pay sahiplerinin ermine amade bulundurulur. Bunlardan kar ve zarar hesabı,
bilanço ve yıllık rapor, toplantıdan itibaren bir yıl müddetle pay sahiplerinin emrine
amade kalır. Her pay sahibi masrafı şirkete ait olmak üzere kar ve zarar hesabıyla
bilançonun bir suretini isteyebilir.
birleşme ve devirlerde, menkul kıymetlerin değerini etkileyebilecek önemli olay ve
gelişmelerde Kurul, küçük pay sahiplerinin korunması ve kamunun aydınlatılmasını
sağlamak amacıyla düzenlemeler yapar.
Ayrıca TTK madde 362 uyarınca kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi
kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler, denetçiler tarafından verilecek raporla
birlikte Genel Kurulun adi toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve
şubelerinde pay sahiplerinin ermine amade bulundurulur. Bunlardan kar ve zarar hesabı,
bianço ve yıllık rapor, toplantıdan itibaren bir yıl müddetle pay sahiplerinin emrine
amade kalır. Her pay sahibi masrafı şirkete ait olmak üzere kar ve zarar hesabıyla
bilançonun bir suretini isteyebilir.
İnceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363):
40
Ayrıca TTK madde 363 uyarınca pay sahipleri, şüpheli gördükleri noktalara denetçilerin
dikkatini çekmeye ve gerekli açıklamayı istemeye yetkilidirler. Şirketin ticari
defterleriyle muhaberatının tetkiki yanlız Genel Kurulun açık bir müsaadesi veya
Yönetim Kurulu kararıyla mümkündür. İncelenmesine müsaade edilen defter ve
vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak şirketin iş sırlarını
öğrenmeye salahiyetli değildir. Her ortak, her ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu,
şirkete ait iş sırlarını, sonradan ortaklık hakkını zayi etmiş olsa dahi, daima gizli tutmaya
mecburdur. Bu mecburiyetini yerine getirmeyen ortak, meydana gelecek zararlardan
şirkete karşı mesul olduğu gibi şirketin şikayeti üzerine, herhagi bir zarara uğramasa dahi,
bir yıla kadar hapis veya beş yüz liradan on bin liraya kadar ağır para cezasıyla veya her
ikisiyle birlikte cezalandırılır. Pay sahiplerinin malumat alma hakkı esas sözleşme ile
veya şirket organlarından birinin kararıyla bertaraf edilemez veya sınırlandırılamaz.
İptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için
SPKn md. 12):
TTK madde 381 uyarınca aşağıda yazılı kimseler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine
ve bihassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine,
tarihlerden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye
müracaatla iptal davası açabilirler:
1 - Toplantıda hazır bulunup da karara muhalih kalarak keyfiyeti zapta geçirten veya
oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya davetin usulü
dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini
yahut genel kurul toplantısına iştirake salahiyetli olmayan kimselerin karara iştirak etmiş
bulunduklarını iddia eden pay sahipleri;
2 - Yönetim Kurulu;
3 - Kararların inzafı Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerin şahsi mesuliyetlerini mucip
olduğu takdirde bunların her biri.
İptal davasının açılması keyfiyetiyle duruşmanın yapılacağı gün, Yönetim Kurulu
tarafından usulen ilan olunur.
TTK madde 382 uyarınca, 381. madde hükmüne dayanarak genel kurul kararı alayhine
iptal davası açıldığı takdirde mahkame yönetim kurulu üyeleriyle denetçilerin reyini
aldıktan sonra, aleyhine iptal davası açılan kararın icrasının geri bırakılmasına karar
verebilir.
TTK madde 383 uyarınca kararı kararın iptaline dair ilam, katileştikten sonra bütün pay
sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu ilanın bir suretini derhal ticaret
siciline kaydettirmeye mecburdur.
TTK madde 384 uyarınca genel kurulun kararı aleyhine suiniyetle iptal davası açıldığı
takdirde davacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen mesuldürler.
Ayrıca SPK‟nun madde 12 uyarınca Yönetim Kurulunun 12. Maddedeki esaslar
çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, yukarıda TTK madde 381‟de sayılan hallerde
yönetim kurulu üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın
ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret
41
mahkemesine iptal davası açabilirler. Bu halde, TTK‟nun genel kurul kararlarının iptaline
ilişkin 382, 383 ve 384‟üncü maddeleri hükümleri uygulanır. Şirket, davanın açıldığını
öğrendiği tarihi izleyen üç işgünü sonuna kadar durumu Kurul‟a bildirmekle yükümlüdür.
Azınlık hakları (TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. ile SPK md. 11):
TTK madde 341 uyarınca Genel Kurul; Yöetim Kurulu üyeleri aleyhine dava açılmasına
karar verirse yahut dava açılmasına karar verilip de esas sermayenin en az onda birini
temsil eden pay sahipleri dava açılması yönünde oy verirse, şirket, bu karar veya talep
tarihinden itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddet geçilmesiyle dava
hakkı düşmez. Şirket namına dava açmak, denetçilere aittir. Ancak azınlığın oyuyla dava
açılması halinde, azınlık, denetçiler dışında bir vekil tayin edebilir.
TTK madde 348 uyarınca Genel Kurulun toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden
beri esas sermayenin en az onda birine muadil paylara sahip oldukları sabit olan pay
sahipleri; son iki yıl içinde şirketin kuruluşuna veya idare muamelelerine müteallik bir
suistimalin vuku bulduğunu veya kanun yahut sözleşme hükümlerine önemli bir surette
aykırı haraket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları ve bilançonun gerçekliliğini
tahkik için hususi denetçiler tayinini Genel Kuruldan isteyebilirler.
TTK madde 356 uyarınca her pay sahibi, şirketin Yönetim Kurulu üyeleri veya müdürler
aleyhinde denetçilere müracaat edebilir. Denetçiler bu müracaatları tahkikata
mecburdurlar. Tahkikat neticesinde şikayet edilen hadisenin gerçekliliği sabit olursa
keyfiyet denetçilerin yıllık raporuna yazılır.
Müracaat edenler esas sermayenin onda birine muadil paylara sahip oldukları surette,
denetçiler bu müracaat hakkındaki fikir ve mütalaalarını raporlarında bildirmeye ve
lüzum gördükleri halde Genel Kurul derhal olanğanüstü toplantıya davet etmeye
mecburdurlar.
TTK madde 359 uyarınca denetçiler, kanun veya esas sözleşme ile kendilerine yükletilen
hazifelerini hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz
olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler.
TTK madde 366 uyarınca Şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip
olan kimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine Yönetim Kurulunun,
Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel Kurulun zaten toplanması
mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Bu talep
hakkını haiz kimselerin sahip olmaları gereken payların miktarı esas sözleşme ile daha az
bir miktara indirilebilir.
TTK madde 367 uyarınca pay sahiplerinin madde 366‟da yazılı talepleri Yönetim Kurulu
ve madde 355 gereğince denetçiler tarafından nazara alınmadığı takdirde şirket
merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine Genel
Kurulu toplantıya davete veya istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini
salahiyetli kılabilir.
42
TTK madde 377 uyarınca bilançonun tasdiki hakkında müzakere, çoğunluğun veya şirket
sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır;
keyfiyet madde 368‟de yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde
ilan olunur. Bununla beraber azınlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar
müzakerelerin geri bırakılması talep olunabilmesi için bilançonun itiraza uğrayan
noktaları hakkında gereken izahatın verilmemiş olması şarttır.
Ayrıca SPK‟nun madde 11 uyarınca TTK madde 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377
uyarınca esas sermayenin onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, halka
açık anonim ortaklıklarda, çıkarılmış sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay
sahipleri tarafından kullanılır.
9.6.
Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi
a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; satışın tamamlandığı hesap dönemi
itibariyle temettüye hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar
verilmiş olması halinde ilk kez 2012 yılının karından temettü hakkı elde eder.
b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar
payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım
tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve
temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan
Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:
Hakkın kullanımına ilişkin sınırlama yoktur. Yurtdışında yerleşik pay sahipleri de yurtiçi
yatırımcılar gibi aracı kurumları üzerinden MKK sistemi aracığıyla kar paylarını
alabileceklerdir.
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı:
Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK mevzuatı uyarınca belirlenen oran ve
dönemlerde dağıtılacaktır.
9.7.
a)Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma
haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi
bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya
dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer
ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık
anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul‟un Seri: IV,
43
No: 44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği‟nde
düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın
paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu
tekliflerin sonucu hakkında bilgi:
Yoktur.
9.8.
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
Şirketin …/…/2012 tarih ve …… sayılı Yönetim Kurulu kararı ortakların yeni pay alma
hakları tamamen kısıtlanmıştır.
İlgili kararda, “Şirketimiz sermayesinin 3.350.000 TL‟den 5,.000.000 TL‟ye ¨‟ye nakit
olarak artırılması ve nakit artırılan 1.650.000 ¨ nominal değerli payların mevcut ortakların
rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak halka arz edilmesine ve halka arza ilişkin
Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası‟na başvuruda
bulunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir.” denilmektedir.
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:
Yoktur.
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp
alınmadığı:
Yoktur.
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: … gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş
tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş
tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir.
Yoktur.
e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma
oranı:
Şirket hisselerinin sermaye artırımı yoluyla halka arzı sırasında mevcut ortakların rüçhan
hakları tamamen kısıtlandığı için yoktur.
44
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi :
Halka arz İMKB Birincil Piyasa’da “Borsa’da Satış” yöntemi ile yapılacağından İMKB Üyesi
aracı kuruluşlar aracılığı ile halka arza katılan yatırımcıların hesaplarında bulunan bakiye
ile alım yapmaları gerekmektedir.
Sermaye artırımı yolu ile halka arz edilecek pay bedellerinin yatırılacağı banka hesap
numarası aşağıdaki gibidir.
Sermaye Artırımı Yolu ile Halka Arz Edilecek Pay Bedellerinin Yatırılacağı Hesap No
Banka
=
Türkiye İş Bankası
Şube
=
Kızılay Şubesi / ANKARA
Hesap No
=
1751038
IBAN No
=
TR16 0006 4000 0014 2141 7510 38
Hesap Sahibi
=
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
Borsa Üyesi aracı kurumlara başvuru yapılacaktır. Payların dağıtımı Imkb tarafından
halka arzın son günü veya satışa sunulan miktardan fazla talep gelmesi halinde halka
arzın son gününden önce yapılacaktır.
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Yeni pay alma sirküleri Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nun resmi internet adresi olan
www.kap.gov.tr’de , Tepa‟nın resmi internet sitesi www.tepa.com.tr’de, ve halka arza
aracılık eden Tacirler yatırım‟ın resmi internet sitesi olan www.tacirler.com.tr internet
adresinde ilan edilecektir.
9.9.
Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir
payın satın alma fiyatı:
Yoktur.
9.10.
Halka arz tutarı
Şirketin çıkarılmış sermayesinin 3.350.000 TL‟den 5.000.000 TL‟ye nakit artırılması
nedeniyle, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanarak 1.650.000
TL nominal bedelli C grubu paylar halka arz edilecektir. Ayrıca aynı halka arzda ayrı ayrı
olmak üzere Anadolu Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı C grubu 550.000 TL nominal
bedelli, Mehmet Dursun ER C grubu nominal bedelli 200.000 TL, Özdemir Uçar C grubu
nominal bedelli 50.000 TL ve Aydın Baylam C grubu nominal bedelli 50.000 TL nominal
değerli pay satışı yapacak olup, toplamda halka arz tutarı 2.500.000 TL nominaldir.
45
Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek payların halka arz sonrası oluşması beklenen
çıkarılmış sermayeye oranı %33 ‟üne tekabül etmektedir.
Toplam halka arz edilecek payların halka arz sonrası oluşması beklenen çıkarılmış
sermayeye oranı %50‟sine tekabül etmektedir.
Halka arzın bir payın satış fiyatı olan 2,95 TL olan fiyattan gerçekleşmesi durumunda
halka arz tutarının 7.375.000 TL olması beklenmektedir.
9.11.
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvim
Halka arz süresi;
3 (üç) işgünüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde
belirtilecektir.
Tahmini Halka Arz Takvimi;
Eylül 2012
İMKB‟ye Müracaat/İnceleme
Ekim 2012
İzahnamenin Tescili
Ekim 2012
İzahnamenin İlanı
Kasım 2012
Borsa‟da Satış
Kasım 2012
Satış Sonuçlarının İMKB‟ye verilmesi
Kasım 2012
Borsa Yönetim Kurulu‟nun Nihai Kararı
Kasım 2012
Borsa‟da İşlem Görmeye Başlaması Hedeflenmektedir
9.12.
1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan
yöntemler:
1 TL nominal değerdeki bir payın satış fiyatı 2,95 TL olarak belirlenmiştir.
Fiyat tespitinde “İndirgenmiş Nakit Akımları” ve Emsal Değerleme yöntemleri
kullanılmıştır.
Halka arz satış fiyatına baz teşkil eden değerleme raporu, izahnamenin tescil edilmesini
takiben www.kap.gov.tr , ve şirketin www.tepa.com.tr adresli internet sitelerinde satış
tarihinden en az 2 iş günü önce sirküler ile aynı şekilde ilan edilecektir.
9.13.
Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin
(bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği
veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya
ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:
Yoktur.
46
9.14.
Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Mevcut payların İstanbul Menkul Kıymetler Borsası‟nda (İMKB) Birincil Piyasa‟da
“Borsa‟da Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi” ile halka arz edilmesi
planlamaktadır.
Bu halka arzdan pay almak sureti ile ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi
içinde İMKB‟de işlem yapmaya yetkili Borsa Üyesi aracı kurumlardan birine
başvurmaları gerekmektedir. İMKB Birincil Piyasa‟da seans saatleri 10:30 – 12:00‟dır.
İMKB‟de işlem yapmaya aracı kuruluşların listesi İMKB‟nin internet adresi
www.imkb.gov.tr ve İMKB Aylık Bülteni‟nde yer almaktadır.
9.15.
Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Talep miktarının en az 1 (bir) adet ve 1 (bir) adetin katları şeklinde olması şarttır. Talep
edilecek miktara ilişkin herhangi bir üst sınır yoktur.
9.16.
Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Halka arz İMKB Birincil Piyasa‟da “Borsa‟da Satış” yöntemi ile yapılacağından İMKB
Üyesi aracı kuruluşlar aracılığı ile halka arza katılan yatırımcıların hesaplarında bulunan
bakiye ile alım yapmaları gerekmektedir.
Sermaye artırımı yolu ile halka arz edilecek pay bedellerinin yatırılacağı banka hesap
numarası aşağıdaki gibidir.
Sermaye Artırımı Yolu ile Halka Arz Edilecek Pay Bedellerinin Yatırılacağı Hesap No
Banka
=
Türkiye İş Bankası
Şube
=
Kızılay Şubesi / ANKARA
Hesap No
=
1751038
IBAN No
=
TR16 0006 4000 0014 2141 7510 38
Hesap Sahibi
=
9.17.
Başvuru yerleri:
Borsa Üyesi Aracı Kurumlar.
9.18.
Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Seri: VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka
Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde
dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul‟un özel durumların
kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
9.19.
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
47
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar
(konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde
bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
Halka arz edilecek hisse senetlerinin satışına Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
aracılık edecektir. Aracılığın niteliği “en iyi gayret aracılığı”dır.
Herhangi bir yüklenimde bulunulmamıştır.
b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
Yüklenimde bulunulmayan payların nominal değeri 2.500.000 TL‟dir.
Yüklenimde bulunulmayan payların öngörülen 2.95 TL hisse başına halka arz fiyatına
göre tutarı 7.375.000 TL‟dir
c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar :
Aracılık sözleşmesi 31 /Temmuz / 2012 tarihinde imzalanmıştır.
Sözleşmenin konusu kayıtlı sermaye sistemindeki Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler
Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟nin çıkarılmış sermayesinin 3.350.000 TL‟den 5.000.000 TL‟ye
yükseltilmesine istinaden arttırılan 1.650.000 TL nominal değerli payların mevcut
ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak ve 850.000 TL nominal değerli
payların ortak satışı yolu ile Sermaye Piyasası Kurulu‟nun tebliğleri ve ilgili mevzuat
çerçevesinde “Sabit Fiyat ile Talep Toplama” ve “En İyi Gayret Aracılığı” yöntemi
uygulanarak İMKB Birincil Piyasası‟nda halka arz ve satışına Tacirler Yatırım Menkul
Değerler A.Ş. tarafından aracılık edilmesidir.
Aracılık sözleşmesi işbu izahnamenin bu bölümde belirtilen aracılık faaliyetine, tarafların
hak, yükümlülük ve taahhütlerine , aracılık komisyonlarına ,halka arz iptal koşullarına,
ilişkin hükümleri içermektedir.
9.20.
Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde, hak sahipleri bazında
kayden izlenmeye başlanacaktır. Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2)
şeklinde işlemi izleyen 2 (iki) işgünüdür.
9.21.
Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz
edilecek pay başına maliyet:
48
Tepa Halka Arz Masrafları
SPK %0.2
İmkb Kotasyon %0.1
İmkb İkinci Pazar Kayıt %0.1
MKK Giriş Aidatı %0.1
Aracılık ve Komisyonu
Bağımsız Hukukçu Ücreti
Bağımsız Denetim Ücreti
Ticaret Sicili
Diğer (Noter, Danışman vb)
Toplam Halka Az Gideri
Satışa Sunulan Hisse Sayısı
Hisse Başına Gider (TL)
9.22.
TL
14,750
5,000
5,000
5,000
281,098
10,000
20,000
10,000
20,000
370,848
5,000,000
0.074
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Bu halka arzdan pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde İMKB‟de
işlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine başvurması gerekmektedir. Başvurdukları
Aracı kurumun uyguladığı hisse senedi işlem komisyonu ve BSMV kadar maliyeti söz
konusudur.
Daha önce herhangi bir aracı kurumda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma
ücreti ve benzeri bazı maliyetler doğabilir.
Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş‟nin halka arzda talepte bulunan yatırımcılardan
talep edecekleri komisyon ve benzeri giderler bulunmamaktadır.
9.23.
Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği
ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:
1. Bu Sözleşme, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Şirket‟in paylarının kayda alınmasına izin
vermemesi veya payların İMKB kotuna alınmaması hallerinde tüm işlemlerin
tasfiyesinden sonra kendiliğinden sona erer.
2. Bu Sözleşme, Taraflar‟ın bu Sözleşmeden ve/veya Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili
diğer mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklerini tam veya gereği gibi, tebligat adreslerine
noter vasıtasıyla bildirilmesine rağmen makul süre içerisinde, yerine getirmemesi ve
Taraflar‟ın muvafakatına ve onayına tabi konularda muvafakat veya onayın alınmaması
hallerinde ihtarnamede fesih iradesi bildirilmek kaydıyla ve temerrüde düşmeyen ve
haklı fesihte bulunan nezdinde herhangi bir tazminat yükümlüğü olmaksızın sona erer,
temerrüde düşmeyen tarafın ilgili mevzuattan doğan hakları saklıdır.
3. Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydı ile,
halka arzın gerçekleştirilmesinden önce aşağıdaki durumlardan birinin oluşması halinde,
49
Taraflar, işbu Sözleşmede belirlenen tebligat adreslerine halka arzın ertelenmesi veya bu
Sözleşmenin feshine yol açan sebepleri belirtmek ve erteleme halinde erteleme süresini
de belirtmek suretiyle Sözleşmeyi feshedebilir veya halka arzı ileri bir tarihe
erteleyebilirler. Böyle bir ertelemenin vuku bulması halinde Tarafların satış fiyatını
yeniden gözden geçirme hakları saklıdır.
3.1. Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili
organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle TACİRLER YATIRIM „ın
veya Şirketin bu Sözleşme‟den kaynaklanan yükümlülüklerini yerine
getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki
düzenlemeler yapılması veya kararlar alınması,
3.2. ŞİRKET‟in ya da ŞİRKET‟in faaliyet gösterdiği sektörün mali bünyesini
ciddi şekilde etkileyerek halka arzın başarısını engelleyebilecek beklenmedik
durumların ortaya çıkması
3.3. Ekonomi, siyaset, para ve sermaye piyasalarında, olumsuz yönde meydana
gelen
gelişmeler
sonucunda
halka
arzdan
beklenen
faydanın
gerçekleşmeyeceğinin Taraflar‟ca öngörülmesi,
3.4. Şirket, iştirakleri ve bu şirketlerin yönetici ve yetkilileri ile ilgili halka arzı
olumsuz yönde etkileyebilecek bir olay, dava veya soruşturmanın ortaya çıkmış
olması,
3.5. İzahname ve sirkülerde yer alan bilgilerin halka arz süresinde gerçeğe
aykırı hale gelmesi sonucunu doğuracak olumsuz değişikliklerin ortaya
çıkması,
3.6. Halka arzı etkileyebilecek ve Borçlar Kanunu kapsamında mücbir sebep
sayılabilecek durumların ortaya çıkması.
4. Sözleşmenin yukarıda madde XIII/3‟de yer alan hükümlere göre feshi veya halka arzın
ertelenmesi durumunda, Taraflar birbirlerinden herhangi bir tazminat talebinde
bulunamaz.
9.24.
Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında
bilgi:
İşlemler İMKB Birincil Piyasa‟da sabit fiyatla gerçekleştirileceği için ve bedeller
yatırımcılardan almaya hak kazandıkları paylar karşılığında tahsil edileceğinden pay
bedellerinin iadesi söz konusu değildir.
9.25.
Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım
yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken
diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
Halka arz süreci sonunda elde edilecek kaynakları firmamız, ana firmamız olan Tepa
Tıbbi ve Elektronik Ürünler San. Ve Tic. A.Ş. ve iştiraklerimiz olan Ortepa Ortopedik ve
Tıbbi Ürünler San. Tic. A.Ş. ile Ulnamed Tıbbi Malzemeler San. Tic. Ltd. Şti.‟nde
aşağıda özetlendiği şekilde değerlendirecektir.
Tepa- Kardiosis kardiyoloji ürün grubu için firmamızın yürüttüğü proje konularında ar-ge
yatırımlarına devam edilecek, böylece firmamız ürün geliştirme sürecini daha etkili ve
50
hızlı yürütebilecektir. Bu kapsamda, bu ürünlerin realizasyonu ile birlikte organizasyon,
pazarlama ve satış gereksinimleri giderilecek, bu anlamda personele ve organizasyona şu
detayda yatırım yapılacaktır:
İç ve dış ticaret satış kanallarının güçlendirilmesi
Dış ticaret aktivitelerinin artırılması: yurtdışı satışlara yönelik tanıtım- pazarlama- satış
organizasyonu.
Kalite sistemi yönetiminin iyileştirilmesi
Satışlara destek olacak idari ve teknik kadronun reorganizasyonu ve güçlendirilmesi.
Ar-ge birimimiz olan Kardiosis Kardiyolojik Tanı Sistemleri Ltd. Şti‟nde proje
çalışmaları için gerekli finansın aktarılması.
Şirkete aktarılacak olan nakit sermaye ile yüksek ffaizli kısa vadeli kredilerin bir kısmı
tasfiye edilecektir.
Halka arzdan sonra Tepa‟nın iştirakimiz olan Ortepa‟de yapacağı yatırımlar, bu firmada
sermaye artışına gitmek suretiyle, aşağıdaki konulara odaklı olacaktır:
Türkiye tek yetkili temsilcisi olduğumuz Almanya menşeili tümör ve revizyon protezleri
üreticisi Waldemar Link ürünlerinin satışı konusunda organizasyonu ve bayilik ağını
genişleterek iş hacmini büyütmek,
Türkiye tek yetkili temsilcisi olduğumuz Çin Halk Cumhuriyeti menşeili Kanghui
firmasının travma ve diğer ortopedik cerrahi ürünlerinin satışı konusunda organizasyonu
ve bayilik ağını genişleterek iş hacmini büyütmek. Ayrıca, Kanghui firması ile işbirliği
yaparak travma ürünlerinin üretimini ülkemizde gerçekleştirmeye yönelik projelerimizi
hayata geçirmek.
Halka arzdan sonra Tepa‟nın iştirakimiz olan Ulnamed‟de yapacağı yatırımlar da bu
firmamızda sermaye artışına gitmek suretiyle, aşağıdaki konulara odaklı olacaktır:
ARES markalı kendi ürünümüz olan artroplasti malzemelerinin tüm ülke çapında hem
doğrudan hem de bayi satış teşkilatını yapılandırmak. Satışı destekleyecek yetkin bir
“pazarlama” yapısı oluşturmak,
Üretim tesislerinde kurulacak Cerrahi Operasyon odası ile hekimlere eşsiz bir
“profesyonel” eğitim desteği sağlamak
Hekimlerin klinik yetkinliklerini destekleyecek ulusal ve global kongre katılımlarına
destek olmak.
Cerrahi teknik destek elemanları ile cerrahi esnasında hekimlere teknik destek vermek.
9.26.
Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılmayacaktır.
9.27.
Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri: I No:40 sayılı Tebliğ‟nin 25. Maddesinin ikinci
fıkrasında belirtilen izahnamede değişiklik gerektiren hususların ilan tarihinden sonraki 2
iş günü içerisinde önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları
bulunmaktadır.
9.28.
Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
51
Mehmet Dursun ER
Özdemir Uçar
Nihal Sezer
Eray Yanbol
Selin Erol
Bertan Başol
9.29.
Yönetim Kurulu Bşk.
Yönetim Kurulu Bşk Vekili
Finansman Direktörü
Arkan Müşavirlik Denetim Şirketi
Arkan Müşavirlik Denetim Şirketi
Şirket Avukatı
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
Herhangi bir yatırımcı grubuna tahsisat yapılmayacaktır.
Dağıtım zaman önceliği kuralına göre ve İMKB‟nin 11.03.2011 tarih ve 366 sayılı “Borsa
Birincil Piyasada İlk Halka Arzlarda Uygulanacak Yeni İşlem Yöntemleri” Genelgesinde
belirlenen esaslara uygun olarak yapılacaktır.
İMKB Birincil Piyasa “Sabit Fiyatla Satış Yöntemi”nde;
Talep Toplama Saatleri
Dağıtım Aşaması Saatleri
10:30 – 12:00
12:15 – 12:30
Saat 12:15‟te başlayan dağıtım aşaması, gelen emirlerin sayısı, emir büyüklüğü, hesap
sayısı, halka arz edilen payların miktarı gibi faktörlerin etkilerine göre sonlanır.
Dağıtım, birincil piyasa bitişini takiben Borsa tarafından belirlenen zamanda, otomatik
yapılır. Dağıtım sırasında üç durum söz konusudur:
Denge
: Gelen talebin satılacak miktara eşit olması.
Az Talep
: Gelen talebin satılacak miktardan az olması.
Fazla Talep : Gelen talebin satılacak miktardan fazla olması.
Denge ve az talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır.
Fazla talep durumunda ise dağıtım şu şekilde yapılır.
Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir.
Satılacak miktar, Sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır.
İşlemler dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne
kadar karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur.
Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine göre
devam eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına göre verilir
ancak tamamı işlem gören emir yoksa işlem sırasına göre verilir.
52
Aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanarak
dağıtım yapılır, bu emir tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. Bu emir tükendiği
takdirde zaman önceliğine sahip diğer emir dağıtımdan pay almaya başlar ve dağıtım bu
şekilde devam eder.
Hesap numarası özdeşliği kurum içerisinde değerlendirilir. Farklı kurumlardan gelen ve
örtüşen hesap numaraları aynı olarak kabul edilmez.
Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı
kategorilerine tahsis edilen oranlar:
Yoktur
Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit
dilimler için uygulanabilir yüzdeler:
Yoktur.
9.30.
Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli
bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
Yoktur.
9.31.
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Yoktur.
9.32.
Borsada işlem görme:
Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa
mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.
9.33.
Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:
a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt:
Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 07 / Eylül / 2012 tarihli ve 178 nolu kararına istinaden ;
“Şirketimiz paylarının birincil halka arzını takiben, payların İMKB’de işlem görmeye
başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca herhangi bir bedelli sermaye
artırımıve /veya ilave pay satışı yapmayarak, dolaşımdaki pay miktarının
artırılmayacağının Sermaye Piyasası Kurulu’na beyan, kabul ve taahhüt edilmesine karar
verilmiştir. “
53
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
Mehmet Dursun Er, Anadolu Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Osman Fikret
Küçükdeveci, Süleyman Ergün Uzunoğlu, Ali Yaşar Çevik ve Metin Çevik Ortaklık
paylarının birincil halka arzını takiben, payların İMKB’de işlem görmeye başladığı
tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca dolaşımdaki pay miktarını artırıcı nitelikte
ilave pay satışı yapmayacaklarını Sermaye Piyasası Kurulu’na beyan, kabul ve taahhüt
etmişlerdir. “
c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi:
Taahhütlerin dönemi , payların İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180
(yüzseksen) gündür. İstisna söz konusu değildir.
9.34.
Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Halka arz sirküleri Ortaklık‟ın www.tepa.com.tr adresli internet sitesinde, Kamuyu
Aydınlatma Platformu‟nun www. kap.gov.tr adresli internet sitesinde ve Tacirler
Yatırım‟ın www.tacirler.com.tr adresli internet sitesinde ilan edilecektir.
9.35.
Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
Yoktur.
a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut
ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin
planlanıp planlanmayacağı:
b) Ek satışa konu olabilecek payların azami tutar ve oranları ile satış yöntemi:
c) Ek satışın aracı kurumca ortaklardan ödünç alınacak payların satışı yoluyla
gerçekleştirilmesinin planlandığı kısmı ile ilgili açıklama:
i) Ek satışı gerçekleştirecek aracı kurumun ticaret unvanı:
ii) Ödünç sözleşmesinin esasları:
iii) İşlemlerin Fiyat Taahhüdü Niteliğinde Olmadığına İlişkin Açıklama: A
iv) Sorumluluk:
Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:
9.36.
Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:
Yoktur.
54
9.37.
Sulanma Etkisi
Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi ile mevcut
hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve
yüzdesi:
Tepa Tıbbi ve Elektronik ürünler Sulanma Etkisi
Halka Arz Öncesi Pay Başına Defter Değeri
Mevcut Defter Değeri (2012/06)
Toplam Pay Sayısı
Mevcut Pay Başına Defter Değeri
Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri (TL)
TL
2,886,732
3,350,000
0.862
TL
Halka Arz Fiyatı
Sermaye Artırımı
Halka Arz Hasılatı
Halka Arz Masrafları
2.95
1,650,000
4,867,500
370,848
Halka Arz Hasılatı, Net
Halka Arz sonrası Defter Değeri
Halka Arz Sonrası Pay Sayısı
Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri
4,496,652
7,383,384
5,000,000
1.477
Mevcut ortaklar için Sulanma Etkisi - TL
Mevcut ortaklar için Sulanma Etkisi - %
Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi - TL
Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi - %
0.615
71.37
-1.473
-49.94
13/08/2012 tarihinde 3.250.000 TL olan ödenmiş
sermaye 100.000 TL bedelli artışla 3.350.000 TL'ye
yükseltilmiştir. 2012/06 itibarı ile 2.786.732 TL olan defter
değerine 100.000 TL ilave edilmiştir.
55
9.38.
Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden
yararlanacak kişiler hakkında bilgi:
Şirket, halka arzdan tahmini olarak brüt 4.867.500 TL, net 4,496,652 TL nakit girişi
sağlayacaktır. Aracı kurum ile yapılan sözleşme gereği aracı kurumun tahmini komisyon
geliri 405,625 TL olacaktır.
Ayrıca TEPA A.Ş. paylarından satacak olan AGSYO, Özdemir Uçar, M. Dursun ER,
Aydın Baylam 2.507.500 TL tutarında halka arzdan gelir elde edeceklerdir.
56
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI:
10.1. Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda
yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
VARLIKLAR
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
Cari / Dönen Varlıklar
11.475.537
10.346.259
7.672.236
9.863.915
680.572
-6.082.692
--
308.873
-6.154.436
--
87.828
902.351
4.792.537
--
5.825.553
786.662
73.628
3.297.902
21.455
16.750
1.985.911
339.721
97.205
1.877.195
554.081
--
85.744
8.724
2.810.276
-978.206
--
767.755
--
821.890
--
542.829
565.596
705.526
488.181
----
----
----
--
--
--
--
--
----398.539
19.539
-124.751
--
----431.231
15.757
-118.608
--
----536.021
8.475
-161.030
--
---279.298
18.966
-189.917
--
12.018.366
10.911.855
8.377.762
10.352.096
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Diğer Alacaklar
Stoklar
Canlı Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar
Cari Olmayan / Duran Varlıklar
Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar
- Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar
- Konsolidasyon Kapsamı Dışında Tutulan
Ortaklıklar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Şerefiye
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
--
57
KAYNAKLAR
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
Kısa Vadeli Yükümlülükler
6.996.789
7.349.927
6.374.525
8.872.455
Finansal Boçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Borçlar
- Diğer borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Borç Karşılıkları
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara
İlişkin Yükümlülükler
2.956.329
-3.396.835
3.442.551
-3.238.924
2.050.851
-2.827.324
2.140.826
278.628
58.502
--23.032
63.894
219.569
233.500
40.684
--120.578
54.099
219.591
826.741
273.943
---38.668
356.998
1.949.173
421.978
Uzun Vadeli Yükümlülükler
1.075.112
1.415.365
760.301
608.770
986.131
------81.591
7.390
--
1.301.641
------77.191
10.151
26.382
656.435
------97.605
6.261
--
536.845
ÖZKAYNAKLAR
3.946.465
2.146.563
1.242.936
870.870
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltmesi Farkları
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Hisse Senedi İhraç Primleri
Değer Artış Fonları
Yabancı Para Çevrim Farkları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Birleşmeye İlişkin İlave Özsermaye Katkısı
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları
Net Dönem Karı/Zararı
Azınlık Payları
2.786.732
2.323.300
1.193
-926.700
--10.329
-(673.600)
198.810
1.159.733
1.077.922
1.500.000
241.193
----10.329
-(1.182.062)
508.462
1.068.641
127.123
1.000.000
241.193
----39.804
-(1.180.091)
26.217
1.115.813
100.905
1.000.000
241.193
(57.735)
(1.104.582)
769.965
12.018.366
10.911.855
8.377.762
10.352.095
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Borç Karşılıkları
Kıdem Tazminatı Karşılığı
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
TOPLAM KAYNAKLAR
58
3.951.524
1.081
80.956
326.917
--
-63.801
8.124
--
22.029
10.2.
Ortaklığın son üç yıl itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
01.01.30.06.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
01.01.31.12.2009
4.332.590
(2.123.580)
2.209.010
12.156.033
(5.574.309)
6.581.724
10.106.039
(4.707.092)
5.398.947
9.854.498
(4.751.213)
5.103.285
----
----
----
----
BRÜT ESAS FAALİYET KARI
2.209.010
6.581.724
5.398.947
5.103.285
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
(161.232)
(1.763.009)
(1.778.530)
50.940
(1.324.445)
(225.354)
(1.030.627)
(1.573.137)
93.827
(1.739.581)
-(1.132.771)
(1.402.215)
88.824
(2.496.596)
FAALİYET KARI/ZARARI
(138.529)
(881.385)
(748.339)
73.150
(29.858)
,
484.049
1.605.448
924.075
160.527
Finansal Gelirler
Finansal Giderler (-)
511.488
(612.171)
944.142
(1.524.271)
578.459
(888.197)
420.543
(1.256.096)
383.366
1.025.319
614.337
(675.026)
(102.366)
8.902
(293.726)
(46.313)
(215.246)
(27.026)
(191.838)
107.690
289.902
685.280
372.065
(759.174)
--
--
--
--
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-)
Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar (zarar)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ
KARI/ZARARI
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri
- Dönem Vergi Gelir/Gideri
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM
KARI/ZARARI
DURDURULAN FAALİYETLER
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem
Karı/Zararı
59
PARASAL KAZANÇ/KAYIP
DÖNEM KARI/ZARARI
289.902
--
--
--
685.280
372.065
(759.174)
10.3. Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek
işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
11.475.537
10.341.259
7.672.236
9.863.915
Kısa vadeli borçlar
6.996.789
7.349.927
6.374.525
8.872.455
Net işletme sermayesi
4.478.748
2.991.332
1.297.711
991.460
Net satışlar
4.332.590
12.156.033
10.106.039
9.854.498
0.97
4,06
7,79
9,94
Dönen varlıklar
Net işletme sermayesi devir hızı
Yıllar itibariyle bakıldığında şirketin net işletme sermayesi pozitifte olup, şirketin faaliyet için
yeterli sermayesi bulunmaktadır.
10.4.
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz,
teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dâhil)
durumu hakkında bilgi:
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk durumu aşağıdaki gibidir.
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu
30.06.2012
Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
6.996.789
Garantili
Teminatlı
6.996.789
Garantisiz/Teminatsız
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli
kısımları hariç)
1.075.112
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
1.075.112
Özkaynaklar
3.946.465
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
2.323.300
Sermaye düzeltme farkları
1.193
60
Hisse senedi ihraç primleri
926.700
Değer Artış fonu
Kardan kısıtlanmış yedekler
10.329
Geçmiş yıl zararları
(673.600)
Net dönem karı ( azınlık payları dahil )
1.358.543
TOPLAM
Net Borçluluk Durumu
12.018.366
30.06.2012
Tutar (¨)
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
680.572
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
680.572
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
2.956.329
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
2.956.329
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
2.275.757
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
986.131
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
986.131
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
3.261.888
61
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
11.1. Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
30.06.2012 tarihi itibariyle şirketin fon kaynakları aşağıdaki gibidir:
Kısa Vadeli Fon Kaynakları (TL)
Finansal Borçlar
30.06.2012
2.956.329
Ticari Borçlar
3.396.835
Diğer Borçlar
58.502
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Fon Kaynağı Toplamı
219.569
6.631.235
Uzun Vadeli Fon Kaynakları
Finansal Borçlar
986.131
Uzun Vadeli Fon Kaynak Toplamı
Kısa Vadeli Fon Kaynakları
Kısa Vadeli Ticari Borçlar/Pasifler
Uzun Vadeli Yükümlülükler/Pasifler
986.131
30.06.2012
%28,2
%08
Özkaynak/Pasifler
%32,8
Net Dönem Kârı/Pasifler
%01,7
62
11.2.
Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
01.01.30.06.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
01.01.31.12.2009
Vergi Öncesi Net Kar
383.366
1.025.319
614.337
(675.026)
Vergi Öncesi Kar İle Faaliyetlerden Doğan Net
Nakit Akımlarının Mutabakatı İçin Yapılan
Düzeltmeler
Amortisman ve İtfa Payı Giderleri
Kıdem Tazminatı Karşılığı
Tahakkuk Etmemiş Finansman Gideri
Tahakkuk Etmemiş Finansman Geliri
Faiz Geliri
Faiz Gideri
İştirak Satış Karı
Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı / İptali, net
Şüpheli Alacak Karşılığı / İptali, net
Maddi Duran Varlık Satış (Karları) / Zararları, net
551.989
66.594
4.400
(36.958)
131.475
1.176
427.829
-(12.282)
(30.245)
--
589.745
131.600
18.996
20.429
(110.886)
(256)
518.532
-(514)
14.360
(2.516)
563.081
107.775
65.378
31.305
(35.253)
(1.458)
358.172
-5.853
53.767
(22.458)
1.115.344
108.236
27.602
36.208
(50.538)
-632.467
-26.203
351.885
(16.719)
İşletme Sermayesindeki Değişimler Öncesinde
Faaliyet Karı
935.355
1.615.064
1.177.418
440.318
(149.445)
(29.486)
(475.344)
(64.904)
424.125
(2.441.890)
(1.265.373)
(823.851)
8.026
(210.451)
(529.126)
986.521
(114.569)
80.455
82.116
(797.272)
(2.238.963)
1.764.636
80.154
(50.073)
-194.869
(8.588)
9.795
-(199.912)
-391.171
(344.285)
15.431
(39.410)
(173.148)
-(1.155.504)
(117.956)
(42.288)
(31.574)
(216.327)
-(248.003)
42.763
80.956
(37.985)
(190.757)
785.910
(826.826)
648.292
(356.954)
(37.684)
(313.229)
(331.549)
(49.338)
FAALİYETLERDEN DOĞAN NAKİT AKIMLARI
A. Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akımları
Faaliyetlerle İlgili Varlık Ve Borçlardaki Değişim
Öncesi Faaliyet Geliri
Ticari Alacaklardaki Değişim
Stoklardaki Değişim
Diğer Alacaklardaki Değişim
Diğer Dönen/Duran Varlıklardaki Değişim
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklardaki
Değişim
Ticari Borçlardaki Değişim
Diğer Borçlar ve Yükümlülüklerdeki Değişim
Borç Karşılıklarındaki Değişim
Ödenen Kıdem Tazminatı Karşılıkları
Ödenen Vergiler
İşletme Faaliyetinden Kaynaklanan Nakit
B. Yatırım Faaliyetinden Kaynaklanan Nakit
Akımları
Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit
Çıkışları
63
Maddi/Maddi Olmayan Duran Varlık Alımları
Nedeniyle Oluşan Nakit Çıkışları
Maddi/Maddi Olmayan Duran Varlık Satımları
Nedeniyle Oluşan Nakit Girişleri
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alımları Nedeniyle
Oluşan Nakit Çıkışları
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlardaki
Değişim
Azınlık Payları İle Gerçekleştirilen İşlemler
Azınlık Payları İle Gerçekleştirilen İşlemler
(37.684)
(72.170)
(425.024)
(207.940)
--
40.594
93.475
133.602
--
--
--
--
----
--(281.653)
----
--25.000
(376.527)
(801.732)
(655.790)
1.361.100
2.036.906
(657.530)
(1.131.266)
29.615
(804.167)
1.241.369
552.946
1.320.890
(1.176)
256
1.458
--
(427.829)
1.510.000
(518.532)
500.000
(358.172)
--
(632.467)
--
371.699
308.873
680.572
221.045
87.828
308.873
(814.523)
902.351
87.828
835.077
67.274
902.351
C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit
Akışları
Finansal Faaliyetlerden Kaynaklanan Net Nakit
Akımları
Banka Kredilerindeki Değişim
İlişkili Taraflardan Sağlanan Fonlardaki Değişim, net
Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit
Girişi
Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit
Çıkışı
Sermaye Artışı
Nakit Ve Nakit Benzerlerindeki Değişim
Nakit ve Nakit Benzeri Değerlerdeki Net Artış
Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzeri Değerler
Dönem Sonu Nakit ve Nakit Benzeri Değerler
11.3.
Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Şirket esas faaliyetlerini sürdürürken düzenli olarak fon yaratmaktadır.
Halka arzdan elde edilecek gelir, Şirketin özkaynaklarını güçlendirecek, büyümenin
finansmanında kullanılacak ve borç/özkaynak oranını düşürecektir.
11.4.
Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Yoktur.
11.5.
Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları
hakkında bilgi:
Yoktur.
64
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI:
12.1. Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son
üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç
yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte
veya kap.gov.tr‟de yer almaktadır.
12.2.
Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların
unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş
denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
Şirket‟in SPK‟nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği çerçevesinde UMS/UFRS‟ye göre
hazırlanmış 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 ve 30.06..2012 tarihli finansal tablolar
Arkan&Arkan JPA Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuş olup, “olumlu” görüş bildirilmiştir.
Sorumlu ortak başdenetçi değişikliği yoktur.
12.3.
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal
durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
Yoktur.
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1
13.1.
Proforma finansal bilgiler:
Proforma finansal tablo düzenlenmesini gerektirir bir durum bulunmamaktadır.
13.2.
Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
1
1 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal
durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin
söz konusu olması durumda, bu değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya
finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt
geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.
65
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar
payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu
kararlara ilişkin bilgi:
Karın tespiti ve dağıtılmasına ilişkin hükümler, Esas Sözleşme‟nin 16. maddesinde
belirtilmiştir. Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
A. Temettü
Şirket'in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören
muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit
edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi
veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu
vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa
geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi
olunur:
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
% 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden,
Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.
Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri
ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay
sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara
dağıtılmasına karar
verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı,
Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade
yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan
kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın
onda biri, TTK'nun 466'ncı maddesinin 2'nci fıkrası 3'üncü bendi uyarınca ikinci tertip
kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay
sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kâr
payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi
yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu
ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere,
çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı
dağıtılmasına karar verilemez.
Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla
mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.
66
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu
konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
B. Temettü Avansı
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 15. maddesindeki düzenleme çerçevesinde
ortaklarına temettü avansı dağıtabilir
Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte yer
almaktadır.
Son üç yılda kar dağıtımı yapılmamış, karlar sermayeye ilave edilmiştir.
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2
Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve bağımsız güvence raporu hazırlamak
şartıyla kar tahmini ve kar beklentilerine yer verilebilir.
15.1.
Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine
ilişkin kar tahminleri:
Yoktur.
15.2.
Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar:
Yoktur.
15.3.
Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
15.4.
Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan
tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:
Yoktur.
2
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar
seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya
gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar
ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir.
67
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
GVK‟nın Geçici 67. Maddesinin (1) numaralı fıkrasına göre; 31.12.2015 tarihine kadar
uygulanmak üzere, sermaye piyasalarında bankalar ve aracı kurumlar vasıtasıyla yapılan
hisse senedi alım-satım işlemlerinden doğan kazançlar, tam ve dar mükellef gerçek kişi
ve kurumlar için %0 oranında tevkifat suretiyle vergilendirilmektedir. (2010/926 Sayılı
Bakanlar Kurulu Kararı ile değişik, 2006/10731 Sayılı Bakanlar kurul kararı ile, madde
1/a).
Tevkifatın sorumlusu, durumuna göre işleme aracılık eden bankalar, aracı kurumlar veya
saklamacı kuruluşlar olabilmektedir. Tevkifat, takvim yılın üçer aylık dönemleri itibariyle
yapılmaktadır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde
tevfikat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk
çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması
durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak
üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım
yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi
uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve
Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinden birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması
halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır.
Diğer bir deyişle, üç aylık dönem sonunda, dönem boyunca aynı tür menkul kıymetlerden
kaynaklanan kazanç ve zararlar, topluca dikkate alınmaktadır. Hisse senedi alım
satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat
matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB‟de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle
elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam
mükellef kurumlara ait olup, İMKB‟de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde
tutulan hisse senetlerini elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için GVK‟nın mükerrer
80. Maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya
münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek beyannameye bu
gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç
hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş
olan vergiler, GVK madde 94 kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler
çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan
vergiden mahsup edilir. Aynı şekilde kurumlar vergisi mükelleflerince elde edilen alımsatım kazançları da kurumlar vergisi matrahına dahil edilecek ve kesinti yoluyla ödenen
vergiler mahsup edilebilecektir.
68
2. Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi
2.1. Gerçek Kişiler
2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK‟nın 94. Maddesinin 1. Fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı
Kanunla yapılan değişikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu
kapsamda GVK‟nın 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam
mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere gelir ve kurumlar vergisi mükellefi
olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef
kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan kar
payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranda tevkifat yapılacaktır. Halen bu
oran %15‟tir. Ancak, KVK‟nın 5/1-d maddesinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş
olan ve aynı Kanunun 15/3 maddesi uyarınca, dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum
bünyesinde kesintiye tabi tutulan kazançların ortaklara dağıtılma halinde, kar payı
dağıtımına bağlı tevkifat yapılmayacaktır. (Kurumlar Vergisi 1 Numaralı Genel Tebliği,
Bölüm 15.3.9).
GVK‟ya 4842 Sayılı Kanunla eklenen 22. Maddenin 2. Fıkrasına göre tam mükellef
kurumlardan elde edilen, GVK‟nın 75. Maddesinin 2. Fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı
bentlerinde yazılı “kar paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. Vergiye tabi kar
paylarının belli bir haddi aşmış olması halinde (2011 yılı için bu had 23.000 TL‟dir), bu
kar paylarının yıllık beyanname ile beyan edilmesi ve varsa kar payının tamamı
üzerinden kesinti yoluyla ödenmiş olan vergilerin beyanname üzerinden hesaplanan
vergiye mahsubundan sonra kalan tutarın vergi dairesine ödenmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan, kurum kazançlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara
bedelsiz hisse senedi verilmesi kar dağıtımı sayılmadığı için tevkifata tabi olmadığı gibi,
bedelsiz hisse edinimi gerçek kişi ortaklar yönünden menkul sermaye iradı
sayılmadığından, bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü avansları da kar
payları ile aynı esaslarda vergilendirilmektedir.
2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
Dar mükellef gerçek kişilere yapılan kar payı ödemelerinin tevkifat koluyla
vergilendirilmesi, tam mükellef gerçek kişiler için yapılan açıklamalar çerçevesinde
yürütülmektedir.
Dar mükellef gerçek kişilerin tevkifat yoluyla vergilendirilmiş menkul sermaye iratlarının
Türkiye‟de beyan edilmesine gerek bulunmamaktadır (GVK, Md. 86/2). Vergisi tevkif
suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ise münferit beyanname ile 15 gün içinde
vergi dairesine bildirmesi gerekmektedir (GVK, Md. 101/5). .
2.2. Kurumlar
2.2.1. Tam Mükellef Kurumlar ile Hisse Senetlerini Türkiye’deki Bir İşyeri veya Daimi
Temsilcisi Vasıtasıyla Elinde Bulunduran Dar Mükellef Kurumlar:
69
Adı geçen kurumlara, diğer bir tam mükellef kurum tarafından yapılan kar payı
ödemeleri tevkifata tabi değildir (KVK, Md. 15/2 ve Md. 30/3).
Bu kurumların, diğer tam mükellef bir kurumdan aldıkları kar payları iştirak kazancı
olarak kurumlar vergisinden istisnadır.(KVK, Md. 5/1-a-1). Ancak, iştirak kazancı
istisnası, yatırım fon ve ortaklıklarından alınan kar payları için geçerli değildir. Bu
nedenle, gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları dahil olmak üzere yatırım fon ve
ortaklarından alınan kar paylarının kurum kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine
tabi tutulması gerekmektedir. Kurumlar vergisi matrahına dahil edilen bu kar payları için,
dağıtımı yapan yatırım fon ve ortaklığı bünyesinde ödenmiş olan vergi, alına kar payına
isabet ettiği tutarda, yıllık beyanamede hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup
edilebilir (KVK, Md. 34/2). Mahsup edilecek bu vergi, yatırım fon veya ortaklığından
alınan net kar payının geçerli kesinti oranı kullanılarak brütleştirilmesi suretiyle
hesaplanmalıdır.
2.2.2. Diğer Dar Mükellef Kurumlar:
Hisse senetlerini Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilcisi vasıtasıyla olmaksızın elinde
bulunduran dar mükellef kurumlara yapılan kar payı ödemeleri, tam mükellef gerçek
kişilere ödenen kar paylarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinde tevkifat
uygulamasına konu olacaktır. Menkul sermaye iratları üzerinden tevkif suretiyle alınmış
vergiler, dar mükellef kurumlar açısından nihai vergi olup (KVK, Md. 30/9), vergisi
tevkif yoluyla alınmamış menlkul sermaye iratlarının beyan yoluyla vergilendirilmesi
gerekmektedir.
2.2.3 Vergi tevkifatının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama:
Vergi mevzuatı uyarınca 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden
çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar, aracı kurumlarca
veya saklamacı kuruluşlarca, hisse senedi kar payları için tevkifat ise Ortaklıkça
kesilecektir
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
Ortaklık olarak bildiğimiz veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat
getirebildiğimiz kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi
bir eksikliğin bulunmadığı beyan ederiz.
İMKB Kotasyon Müdürlüğü‟nün ilgili genelgesi uyarınca talep edilen hukuk raporu Ek1‟de yer almakta olup, Demirel Avukatlık & Hukuk Danışmanlığı Ofisi – Av. Serkan
Demirel tarafından hazırlanmıştır Ortaklıkta herhangi bir menfaati bulunmamaktadır.
Adresi: Hoşdere Cad. No. 208/11 Çankaya/ ANKARA- Tel: 0312 440 47 74- Faks: 0312
440 47 90
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
70
Aşağıdaki belgeler Gersan Sitesi 656. (yeni 2310/1) Sok. Ergazi Ankara adresindeki
ortaklığın merkezi, www.tepa.com.tr, www.kap.gov.tr, www.tacirler.com.tr ve başvuru
yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı
kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem
itibariyle finansal tabloları
71
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe
uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik
bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
Tepa Tıbbi ve Elektronik Ürünler San. Ve Tic.
A.Ş.
Sorumlu Olduğu Kısım:
İZAHNAMENİN TAMAMI
Yön. Kur. Bşk.
Mehmet Dursun ER
Yön. Kur. Bşk. V.
Özdemir Uçar
TACİRLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.
Sorumlu Olduğu Kısım:
İZAHNAMENİN TAMAMI
Aydın SÖZÜBİR
Atilla TACİR
Araştırma Bölüm Md. Yönetim Kurulu Bşk. Yrd.
20. EKLER
72
73

1 SERMAYE PİYASASI KURULU TEPA TIBBİ ve ELEKTRONİK

Transkript

Benzer belgeler

İÇSEL BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM

ICBC Turkey Bank A.Ş. 2016 Yılı Kar Dağıtım Politikası Bankamızın

20.03.2014 16:23:09 Genel Kurul Toplantısı Çağrısı

đdaş – đstanbul döşeme sanayđđ a.ş. yönetđm kurulu toplantı tutanağı

Bilgilendirme Politikası Dökümanı

J.P. MORGAN MENKUL DEĞ.FAAL RAPORU

Şirketimiz, Gigabyte Technology Co. Ltd. şirketi ile ekran kartı ürün

2011 Yılı Yönetim Kurulu Kararları

Genel Kurul Daveti ve Vekaletname