DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

Sayfa No: 1
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013-31.03.2013 HESAP DÖNEMİNE AİT
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
A. YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ
Şirket Ünvanı
Rapor Dönemi
:
:
Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş.
01.01.2013-31.03.2013
Yönetim Kurulu ve Denetçiler
Adı Soyadı
Görevi
Hayrettin ÇAYCI
Yönetim Kurulu Başkanı
Ahmet Hamdi BEKTAŞ
Yönetim Kurulu Baş.Yard.
10.05.2010-2013 ilk O.G.Kurul
Maksut URUN
Yönetim Kurulu Üyesi
10.05.2010-2013 ilk O.G.Kurul
Doğan ÇAKIR
10.05.2010-2013 ilk O.G.Kurul
Fuat SUCU
10.05.2010-2013 ilk O.G.Kurul
Mete NAKIBOĞLU
04.05.2012-2013 ilk O.G.Kurul
Mehmet Faik ÖZBOYACI
Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi
Denetim Kurulu Üyesi
Emine GÜNDAĞ
Denetim Kurulu Üyesi
04.05.2012-2013 ilk O.G.Kurul
Cafer FINDIKOĞLU
Görev Süresi Başlangıç-Bitiş
Tarihi
10.05.2010-2013 ilk O.G.Kurul
04.05.2012-2013 ilk O.G.Kurul
04.05.2012-2013 ilk O.G.Kurul
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas mukavele
hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya
Yönetim Kurulu yetkilidir.
Ancak, söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine
İlişkin düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan
düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere
uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas
sözleşmeye aykırı sayılır.
Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı
Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun 353.cü maddesinde sayılan ödevlerin ifasıyla
mükellef olmaktan başka, Şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin
korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim
Kuruluna teklifte bulunmağa ve icabettiği takdirde, Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve
toplantı gündemini tayine, Türk Ticaret Kanunu’nun 354.cü maddesinde yazılı raporu
tanzime yetkili ve görevlidirler.
B. SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER VE SEKTÖRÜ ETKİLEYEN ANA ETMENLER, YATIRIM
VE KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Döküm Sektörünün Faaliyetleri ve Sektördeki Gelişmeler
Döküm ürünleri hemen hemen tüm sanayi dallarında girdi olarak kullanılmaktadır ve bu
nedenle dökümcülük, imalat sanayinde önemli bir yere sahiptir. Döküm yöntemi ile
Sayfa No: 2
üretilen birçok mamul imalat sanayinin her alanında kullanılmaktadır. Öyle ki, üretilen
sanayi mamullerinin % 90’ında en az bir adet döküm ürünü bulunmaktadır.
Türk döküm sektörü, Türk imalat sanayinin temel taşlarından biridir. Dizaynından,
prototipe, testlere ve nihai ürüne kadar geçen sürede teknik bilgi birikimi ve tesisleri ile
başta makine, taşıt araçları ve savunma sanayi olmak üzere tüm üretim taleplerini
karşılayabilecek yetenektedir.
Döküm sanayi sektörü katma değeri yüksek üretim alanlarındandır. Girdilerinin %70’
inden fazlası yurt içi kaynaklı olup yüksek nitelikli istihdam yaratmaktadır. Bununla
beraber çıktıları birçok sanayi üretimi için temel olmaktadır. En çarpıcı örnekleri pompa
ve vana üretimidir.
Sektörün temel müşterisi ana üretim sanayidir ve sektör ancak ana sanayinin kuvvetli
olduğu ülkelerde pazar bulabilmektedir. Döküm, diğer üretim metotlarına göre
üstünlükleri ve gelişen modern teknolojiler ile hem Dünya’da hem de Türkiye’de uzun
yıllar önemini koruyacaktır.
Yatırım Politikası,
Pik döküm parça imali için 1974 yılında kurulan firmamız, 1976 yılında üretime başlamış,
zaman içerisinde yeni yatırımlarla teknik alt yapısını güçlendirmiştir. Yapılan araştırmalar
ve yatırımlar sonucu, bugün modern teknoloji ile donatılmış, otomasyona ağırlık veren bir
üretim tekniği ile ülkemizde ve dünya pazarlarında hizmet vermektedir.
Yatırımlarımızdaki temel amacımız, Şirketimizin piyasadaki duruşunu pekiştirmek,
müşteri memnuniyetini arttırmak, ürün ve süreç kalitesini geliştirmek ve verimliliğe
katkıda bulunarak maliyetleri daha da rekabetçi hale getirmeye çalışmaktır.
Her yıl, Tesis, makine ve teçhizatlar ile demirbaşlarını iyileştirme ve yenilenmesine
yönelik yatırımlar yapılmaktadır. Ayrıca, ürün çeşitlendirmeye veya katma değer
arttırmaya yönelik yatırım kararları da alınır.
Kar Dağıtım Politikası,
Kurumsal Yönetim İlkelerinde açıklanmaktadır.
C. FİNANSAL KAYNAK VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI
Şirketimizin Finansal Risk Yönetimi, mali yükümlülükleri yerine getirebilmeyi ve
piyasadaki değişkenlik sebebiyle muhtemel olumsuzlukların yaratacağı etkileri kontrol
altına almayı hedeflemektedir. Risk yönetimine ilişkin faaliyetler, Riskin Erken
Saptanması Komitesi tarafından yürütülmektedir
Finansal riskler aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:
Kredi Riski :Kredi derecelendirmesi yüksek banka ve finans kuruluşlarıyla çalışıldığı için
nakit fonlarla ilgili maruz kalınabilecek kredi riski sınırlıdır. Alacakların tahsil süreci
ekonomik konjonktürden etkilenebilmekle birlikte İhracat Faktöring ve Alacak Sigortası
enstrümanlarının etkin kullanılmakta ve yurtiçi müşterilerimizin büyük bir kısmı yüksek
itibarları Otomotiv firmalarından oluşmaktadır.
Sayfa No: 3
Likidite Riski :Likidite Riski Yönetimi ile fon kaynakları çeşitlendirilmekte, yeterli
düzeyde nakit ve nakde dönüştürülebilir enstrüman bulundurulmaktadır.
Kur Riski :Kur riskine maruz kalabilecek tutarlar belirlenen limitler çerçevesinde kontrol
altında tutularak, gerektiğinde vadeli türev işlem sözleşmeleri kullanılmaktadır.
Faiz Riski :Faiz riskinin kontrol altına alınması amacıyla belirlenen oranlar çerçevesinde
sabit ve değişken faiz yapılı kaynaklar kullanılmakta ve gerektiğinde türev finansal
araçlar kullanılmaktadır.
Ç. FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI
OLACAK DİĞER HUSUSLAR
Bulunmamaktadır.
D. GENEL KURUL TOPLANTI TARİHİNE KADAR GEÇEN SÜREDE MEYDANA GELEN
ÖNEMLİ OLAYLAR
Üyesi bulunduğumuz MESS Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası ile yetkili İşçi Sendikası
Birleşik Metal İş arasında, Şirketimizin de içinde bulunduğu 2012-2014 dönemine ilişkin
Grup Toplu İş Sözleşmesi görüşmelerine 08 Mart 2013 tarihinde devam edilmiş ancak
toplu görüşmelerde anlaşma sağlanamamıştır. Yürüyen yasal prosedür kapsamında,
resmi arabulucu süreci ile görüşmelere devam edilecektir.
E. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Şirketimiz tarafından, 04.07.2003 Tarih ve 35/835 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu kararı
ile kamuya açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri benimsenmiş ve kısmen uygulamaya
konulmuştu.
SPK’nın 30 Aralık 2011 tarihinde yürürlüğe giren Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim
İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında uyumlaştırma
çalışmaları için ön hazırlıklara da bu tarih itibariyle başlanmıştır.
Şirketimizin esas sözleşmesinde tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Bağımsız
üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş,
düzenlemelere uygun şekilde tamamlanmıştır. Kurulan Komiteler etkin olarak
faaliyetlerine başlamışlardır. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu gözden
geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir. İlkelere
uyum için mevzuattaki gelişmeler takip edilip değişen uygulamalar dikkate alınarak
gerekli çalışmalar yapılacaktır.
İlgili tebliğ gereği uyulması zorunlu
açıklamalarımız aşağıda belirtilmiştir.
yükümlülüklere
uyum
çalışmalarına
ilişkin
Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.02.2013 tarih ve 4/88 sayılı ilke kararında
belirtilen formata uygun olarak 2013 yılı ilk üç aylık ara döneme ilişkin Kurumsal Yönetim
İlkelerinin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde bilgilerinize
sunulmuştur. Ayrıca, şirketimiz internet sitesinden de (www.demisas.com.tr)
yayınlanmaktadır.
Sayfa No: 4
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Şirketimizin kuruluşundan bu yana pay sahipliği haklarının kullanımını kolaylaştırmak
amacıyla Muhasebe Müdürlüğü bünyesinde “ Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi” oluşturulmuş
ve bu birim başta bilgi almak ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının
korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır. Birim,
Muhasebe Müdürü Hüseyin KONANÇ’ın sorumluluğu altında bağlı personel tarafından
oluşmaktadır. İlgili birime, 0 262 677 46 00 no’lu telefon, 0 262 677 46 99 no’lu faks ve
[email protected] e-mail adresi ile ulaşılabilir.
Bu birim, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde pay sahipleri ile ilişkilerin
yürütülmesinden sorumludur. Bu görevler çerçevesinde 2013 yılı ilk üç aylık dönemde
toplam 2 görüşme yapılmış; gelen sorular telefon ve e-mail yoluyla cevaplandırılmıştır.
Şirket tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu”nda 4 adet özel durum açıklamasında
bulunulmuştur. Açıklamalar Seri VIII, No:54 sayılı tebliğe uygun olarak yapılmış olup,
SPK ve İMKP tarafından herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel
olarak şirketimizin www.demisas.com.tr internet adresimizde “Yatırımcı İlişkileri”
bölümünde pay sahiplerinin kullanımına sunulmuştur.
Şirketimizde her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Bu haklar esas
sözleşmemizle veya şirket organlarımızın herhangi birinin kararıyla kaldırılmamış ve
sınırlandırılmamıştır. Şirketimiz bilgi edinme ve inceleme hakkı çerçevesinde Sermaye
Piyasası Mevzuatı gereğince kamuya açıklanmamış bilgiler haricinde kalan konulardaki
taleplerin tamamı yanıtlanarak pay sahipleri bilgilendirilmektedir.
Şirketimiz her yıl hem Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Bağımsız Denetime hem
de Vergi Kanunları çerçevesinde Tam Tasdik Denetimine tabi olduğu için her pay
sahibinin bireysel olarak Özel Denetçi atanmasını isteme hakkı ana sözleşmemizde yer
almamaktadır.
Özel denetçi atanmasını zorlaştırıcı ya da engelleyici herhangi şirket kararı ve ana
sözleşme hükmü bulunmamaktadır.
4. Genel Kurul Toplantıları
En son Olağan Genel Kurul, Mayıs 2012 döneminde yapılmış olup; % 70,5 oranında
çoğunluğun katılımı ile gerçekleşmiş, pay sahipleri asaleten ve vekaleten toplantılara
katılmışlardır.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla
sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim
vasıtası ile Genel Kurul Toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce yapılmaktadır.
Genel Kurul Toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri
arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle
katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilmesi, ilke olarak kabul edilmiştir. Bu amaçla
ortaklarımızın çoğunlukta olduğu İstanbul’un önemli merkezlerinden genel kurulumuzun
yapıldığı Darıca’daki şirket merkezimize otobüs servisi konmuştur.
Sayfa No: 5
Genel kurul toplantıları mevzuat gereği senetleri kaydileşen pay sahipleri ile bunların
temsilcilerinin katılımı ile yapılmaktadır. Medyanın da her zaman toplantımıza katılma
hakları mevcuttur.
Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde,
açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı azami gayret ve
özen göstermektedir. Genel kurul toplantılarında gündemde yazılı olan maddeler
hakkında her pay sahibine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma
imkânı verilir. Toplantı başkanı, genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve
ticari sır kapsamına girmeyen, mevzuat gereği kamuya açıklanması fırsat eşitsizliğine yol
açmayacak her türlü sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış
olmasını sağlamaya çalışmaktadır. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen
cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan sorular mümkün olan en
kısa süre içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak
cevaplanmaktadır
Şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği
yapması
gereken
bildirim
ve
açıklamaların
yanı
sıra
aşağıdaki
hususlar
www.demisas.com.tr Internet adresimizde “Yatırımcı İlişkileri” bölümünde pay sahiplerine
duyurulmaktadır.
Şirketimizin internet sitesinde ortaklık yapımızı yansıtan toplam pay sayısı ve rey hakları
ilan edilmektedir. İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.
Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler,
finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli
bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında
hazır bulunurlar.
Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer
kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri olduğu
taktirde bunlar mevzuat hükümleri çerçevesinde değerlendirilmektedir.
Genel Kurul gündemimizde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim
Kurulu Kararı ile birlikte esas sözleşme değişiklikleri şirketimiz internet sitesinde ilan
edilmektedir.
Genel Kurul gündemi hazırlanırken her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına
dikkat edilmekte ve gündem başlıklarının farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade
edilmesine gayret gösterilmektedir. Gündemde diğer veya çeşitli gibi ibarelere yer
verilmemektedir.
Genel Kurul tutanaklarımız her zaman şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık
olup, internet sitesinde ve ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de ilan edilmektedir
Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları genel kurul
toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile görüşülüp ortaklara bilgi verilmektedir.
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları
Esas Sözleşmemizde imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır.
ilişkisi bulunduran şirketleri yoktur.
Şirketimizin karşılıklı iştirak
Azlık haklarının kullandırılmasına ilişkin Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı
hükümleri uygulanmakta ve bu hakların kullandırılmasına azami özen gösterilmektedir.
Sayfa No: 6
Şirketimiz tarafından azlık haklarının kullanımı açısından ilgili mevzuatın yeterli olduğu
kabul edilmektedir.
6. Kar Payı Hakkı
Şirketimizin Esas Sözleşmesinde kara katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır.
Şirketimizin bir kar dağıtım politikası bulunmaktadır. Söz konusu kar dağıtım politikası
faaliyet raporunda yer almakta ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır.
Şirketimizin kâr dağıtım politikası;
1- Dağıtılabilir kâr; yasal mevzuat, Sermaye Piyasası hükümleri ve Ana Sözleşme’ye göre
bulunur.
2- Dağıtılabilir kârdan, TTK hükümlerine göre %5 1.Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılır.
3- Temettü tutarı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:27 sayılı tebliğin 5.maddesi
hükmü gereği hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken vergi, varsa
geçmiş yıl zararları ve yedek akçeler düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir kârdan
dağıtılır.
4-Yönetim Kurulu kârın dağıtılmasına ilişkin teklifini, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket
menfaatleri arasındaki hassas dengeyi gözeterek, yasal mevzuat ve Sermaye Piyasası
Kurulu hükümlerine uygun olarak belirler.
5- Hisse başına düşecek temettü, Genel Kurul’da dağıtılmasına karar verilen kârın hisse
adedine bölünmesi suretiyle bulunur. Kârdan pay alma konusunda imtiyazlı hisse
bulunmamaktadır.
6- Yönetim Kurulu üyelerine ve çalışanlarımıza temettü dağıtılması hususları ana
sözleşmeye göre belirlenir.
7- Temettü ödemeleri, ilgili mevzuat çerçevesinde yönetim kurulunca belirlenen tarihi
müteakiben Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun talebi ile ortaklarımızın aracı kurumlardaki
hesaplarına aktarılması için Takasbank A.Ş.’ye yatırılır.
8- Ana sözleşmemizde temettü avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme
bulunmamaktadır.
9- Şirketin dönem içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilir.
10- Kâr dağıtım politikamız yıllık faaliyet raporuna yazılır ve Genel Kurul’da ortaklarımız
bu konuda bilgilendirilir.
Şirketin ileriki yıllarda dönem karından yapacağı temettü ödemeleri piyasa şartlarına ve
şirketin finansman ihtiyacına bağlı olarak belirlenen oranlarda yapılmaktadır.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul’a karın dağıtılmamasını teklif ettiği zaman, bunun nedenleri
ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgiyi genel kurul toplantısında pay
sahiplerine sunar ayrıca bu bilgi faaliyet raporunda yer alır ve şirketin internet sitesinde
açıklanır.
7. Payların Devri
Şirket Esas Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamakta olup, borsada
işlem gören paylarımızın tamamı kaydileşmiş ve işlem hacminin artması sağlanmıştır.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Bilgilendirme Politikası
Şirketimiz, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen şekli ile Bilgilendirme Politikası
oluşturmuştur. Bu politikası çerçevesinde hissedarların, menfaat sahiplerinin ve
Sayfa No: 7
kamunun, kendi aralarındaki fırsat eşitliğini bozmadan SPK tarafından belirtilen süreler
içinde kamuoyuna duyuru yapılır.
Bilgilendirme Politikası’nın yürütülmesinden Yönetim Kurulu Başkanı Hayrettin ÇAYCI ve
Genel Müdür Hakan YAŞAR sorumludur.
Şirketimiz tarafından kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve
kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz,
anlaşılabilir
ve
kolay
erişilebilir
biçimde
“Kamuyu
Aydınlatma
Platformu”
(www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulmaktadır.
Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-YÖNET: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri
Portalı” da şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için
kullanılmaktadır. Bunların dışında Faaliyet Raporlarımızda, Genel Kurul Toplantılarında,
Gazete ve Dergilerde yayınlanan ilan ve haberler ile kamunun bilgilendirilmesi
sağlanmaktadır
Ayrıca, geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmış olması durumunda, varsayımlar ve
varsayımların dayandığı veriler ile daha önce kamuya açıklanan geleceğe yönelik
bilgilerde
yer
alan
tahminlerin
ve
dayanakların
gerçekleşmemesi
veya
gerçekleşmeyeceğinin
anlaşılması
halinde,
güncellenen
bilgiler
kamuoyu
ile
paylaşılmaktadır.
Şirketimiz, gizli olmayan ve/veya ticari sır kavramına girmeyen hususlarla ilgili geleceğe
yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasını yapmaktadır. Söz konusu bilgilerin, abartılı
öngörüler içerisinde, yanıltıcı ibareler bulundurmamasına, ayrıca şirketin finansal
durumuna ve faaliyet sonuçları ile uyumlu yapılmasına azami gayret ve dikkat
gösterilmektedir.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Kamunun
aydınlatılmasında
tüm
yatırımcılarımız
ve
menfaat
sahiplerinin
bilgilendirilmesinde şirketimiz internet sitesi aktif olarak kullanılmaktadır. Şirketimizin
internet adresi “www.demisas.com.tr” dir.
Şirketimizin İnternet Sitesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm’de sayılan bilgiler
çerçevesinde gözden geçirilmekte ve revize edilmektedir. Sitede kamunun bilgisine
sunulan tüm bilgilerin güncel olmasına azami gayret gösterilmekte ve güncelliği
sağlanmaktadır. Mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar, açıklamaların
yapıldığı şekli ile şirketin internet sitesinde ilan edilmektedir.
Bilgilendirme politikamız gereği aşağıdaki bilgilere Türkçe olarak yer verilmektedir;
-Kurumsal Bilgiler
Ticaret Sicil Bilgileri, Ortaklık Yapısı, Ana Sözleşme, Yönetim Kurulu, Yönetim
Kurulu Özgeçmiş ve Bağımsızlık Beyanı, Komiteler
-Kurumsal Yönetim
Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kar Dağıtım Politikası, Etik Kurallar
-Finansal Bilgiler
Mali Tablolar, Bağımsız Denetim Raporları
-Özel Durum Açıklamaları
-Yıllık Faaliyet Raporları
-Genel Kurul
Gündem, Çağrı, Tutanaklar, Vekaletname, Ana Sözleşme Tadil Tasarıları
-İletişim Bilgileri.
Sayfa No: 8
10. Faaliyet Raporu
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından her yıl genel kurul toplantısından önce kamuoyunun
şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda detaylı
faaliyet raporu hazırlanarak yatırımcılarımızın bilgisine hem basılı yayın olarak hem de
şirketin internet sitesinde ilanen sunmaktadır.
Ayrıca mevzuat gereğince 3’er aylık dönemler halinde Seri XI No: 29 tebliğ hükümleri ve
Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Faaliyet Raporları hazırlanarak kamuya ilan
edilmektedir.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili olarak şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde tüm
menfaat sahiplerinin ve çalışanlarımızın haklarının korunması ve etkin bir şekilde
bilgilendirilmesi sağlanmaktadır.
Menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan
çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları
gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirketimiz, işlem ve faaliyetlerinde menfaat
sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır.
Mevzuat ve sözleşmelerle korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet
kuralları çerçevesinde ve şirketimiz imkânları ölçüsünde korunur.
Şirketimiz, menfaat sahiplerinin şirketimizin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun
olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye
bildirme konusunda gerekli çalışmalar yapmış ve uygulamaya konulmuştur.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Çeşitli kademedeki personelin yönetime katılması amacıyla, düzenli olarak departman
müdürleri ile üst düzey yöneticilerin katıldığı yönetim toplantıları yapmaktadır. Çalışanlara
ilişkin “Öneri Sistemi” de etkin şekilde kullanılmaktadır. Yılda ortalama 1.000 öneri
gelmekte olup, puanlama sistemine göre değerlendirilmektedir. Her yıl, en iyi seçilen
öneri sahipleri törenle ödüllendirilmektedir.
Şirketimizin tüm faaliyet ve süreçleri, ISO 9001 kalite yönetim sistemi bağlamında
prosedürler çerçevesinde yürütülmektedir. Çalışanların yönetime katılımı ile ilgili olarak
esas sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamakla birlikte üst düzey yönetimi de
boşalan kadrolara şirket bünyesinde yetişmiş elemanların alınması ilke olarak kabul
edilmiştir.
Şirketimiz menfaat sahipleri ile ilgili konularda devamlı olarak bu kuruluşlardan bilgi ve
destek almaktadır. Ayrıca, diğer menfaat sahipleri için de iletişim kanallarımız vasıtasıyla
temas kurulabilmektedir.
13. İnsan Kaynakları Politikası
İnsan Kaynakları Politikalarını yönlendiren temel ilkelerimiz aşağıda belirtilmiş olup,
uygulamalarımızda bu ilkeler doğrultusunda hareket edilmektedir.
Sayfa No: 9
 Tüm insan kaynakları süreç ve uygulamaları insan haklarına uyumlu ve bunları
destekler nitelikte olup, bu ilkeler ayırımcılık yapmamayı, şirket içinde eşit fırsatlar
sağlamayı esas alır. Demisaş A.Ş. de hiçbir şekilde etnik köken, ırk, millet, maluliyet,
politik görüş, dini inanç, yaş, cinsiyet ve cinsel tercih ayırımı yapılmaz.
 Tüm insan kaynakları uygulamalarında adalet, tutarlılık ve güvenirlilik temel esas
olarak alınır. Uygulamalarda temel alınan değerler sadece kadronun gerektirdiği
yetkinliklere sahip olmak, gösterilen performans ve şirket kültürüne uyumdur.
 İnsan Kaynakları standartlarını sürekli iyileştirmek amacıyla, İnsan kaynakları
uygulamaları sistematik ve düzenli olarak gözden geçirilerek gelen geri bildirimler ve en
son gelişmeler doğrultusunda İnsan Kaynakları Süreçleri yeniden yapılandırılır.
 Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve
görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları
oluşturulur.
 Etkin bir haberleşme ağı için çalışanların bilgilendirilmesi,
arttırılması, iyi ilişkilerin geliştirilmesi amacıyla iç bültenler çıkartılır
motivasyonlarının
 Çalışanların motivasyonuna yönelik çeşitli sosyal, sportif ve sanatsal uygulamalar
düzenlenir.
 Demisaş A.Ş. çalışanlarının örgütlenme ve sendikalaşma hakkına her zaman saygı
duyar. Bu politikamız çerçevesinde sendikalar karşı taraf değil sosyal paydaş olarak kabul
edilmektedir. Bu itibarla şirket sendikalarla iyi ilişkiler içinde olmaya büyük önem verir.
 Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler
çalışanlara veya temsilcilerine bildirilir, bu nitelikteki kararlarda gerektiğinde ilgili
sendikalarla görüş alışverişinde bulunulur.
 İSO 9001 Kalite Yönetim Sistemi çerçevesinde görev tanımları şirket internet
haberleşme sisteminde tüm çalışanların bilgisine sunulmaktadır.
 Kurum vizyonunda ki en önemli unsurlardan biri olan “çalışan sağlığına” yönelik
olarak aşı, sağlık taraması ve tıbbi takip titizlikle yapılmaktadır. İş Güvenliği alanında da
yasal mükellefiyetler, şirket kültürü ve hassasiyeti içinde bütünleştirilerek yürütülür.
Çalışanlarla ilgili ilişkileri İnsan Kaynakları Müdürlüğü yürütmektedir. İş Sağlığı ve
Güvenliği kapsamında ise çalışanları temsil etmeye yetkili çalışan temsilcileri atanması
planlanmaktadır. Ayrıca, bağlı bulunduğumuz işçi sendikası ile de ilişkileri yürüten işçi
temsilcileri bulunmaktadır.
Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet alınmamıştır. Genel Müdür başta
olmak üzere tüm Direktör, Koordinatör ve Müdürler tüm çalışanlara eşit
seviyeli
yaklaşımda bulunurlar. Şirket kültüründe de bu şekilde yaşanmaktadır.
Şirket çalışanlarının görev tanımları Süreç Yönetim Sistemi’nde duyurulmuştur ve her
çalışan bu sisteme kolayca ulaşabilmektedir.
Şirketin performans ve ödüllendirme kriterleri belirlenmiş olup, çalışanlara yapılan eğitim
ve toplantılarla duyurulmaktadır.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Sayfa No: 10
Şirketimizin faaliyetleri ile ilgili etik kurallara internet sitemiz vasıtası ile kamuya
duyurulmaktadır. Bununla birlikte çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuş ve çalışma
hayatında kabul görmüş prensipler doğrultusunda söz ve davranışlarında yasalara, ahlaki
değerlere, örf ve adetlere, çevreye saygılı hareket etmeleri sağlanmaktadır.
Şirketimiz çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara etkin
bir şekilde uymaktadır.
Müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerini karşılayacak yüksek kalitede ürünlerin üretimi
süreci doğaya saygılı ve bu doğrultuda ISO 14001-Çevre Yönetim Sistemi ile
faaliyetlerimiz desteklenmektedir. Böylece çevre ile birlikte insan sağlığına verdiğimiz
önem tüm faaliyetlerimizin önünde yer almaktadır.
Son teknolojilere uyumlu atık gaz filtrasyon sistemi ile baca gazlarının çevreye salınımı
yasal limitler dâhilinde olması sağlanmaktadır.
Her yıl fabrika üretim sahası ve çevresinde gece ve gündüz gürültü seviyesinin ölçümü
yapılarak, gürültü seviyesinin yasal limitler içinde kalmasına çalışılmaktadır.
Ayrıca çalışanlarımızın
edilmektedir.
spor,
kültürel
ve
sanat
faaliyetlerine
katılmaları
teşvik
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Şirket ana sözleşmemize göre; Yönetim Kurulumuz 2’si Bağımsız olmak üzere 7 üyeden
oluşmaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasında icrada görevli olan üye
bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üyenin yeniden
seçilmesi mümkündür. Şirket ana sözleşmesine göre Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, 1
yıl süre ile seçilebilmektedirler. Yeniden seçilmeleri mümkün bulunmaktadır.
Şirketimizin mevcut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde
gerekli tüm şartları taşımaktadır. Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin raporu
çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60
gün önce SPK’ya gönderir. SPK, 4.3.7’de belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde
yaptığı inceleme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde
şirkete bildirir. SPK’nın olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye
adayı olarak sunulamaz.
Aday Gösterme Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesinin bu görevi
de yerine getirmesi benimsenmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi, bağımsız üyelik için
aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütleri taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alıp
değerlendirerek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak ilgili tarihte
Yönetim Kurulu onayına sunar.
Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz, aday gösterildiği esnada bağımsız
olduklarına ilişkin beyanlarını yukarıda zikredilen ilgili komiteye verirler.
Sayfa No: 11
Şirket, kesinleşmiş bağımsız üye aday listesini genel kurul toplantı ilanı ile birlikte
kamuya açıklar ve aynı anda şirketin internet sitesinde de ilan eder. Söz konusu bağımsız
üyelerin özgeçmişleri de ayrıca internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulur.
Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri; söz konusu hükümlerle ilgili olarak
mevzuatın belirlediği şartlara uygun olarak hareket edip, mevzuata uygun olarak işlem
gerçekleştireceklerdir. Bu konuda söz konusu üyelerin bilgilendirilmesi sağlanmıştır.
Şirket Yönetim Kurulu üyelerimizin bir kısmı, başka şirketlerde yönetici ya da Yönetim
Kurulu üyesidirler. Söz konusu üyelerin başka şirketlerde de görev almasını düzenleyen
kurallar henüz oluşturulmamıştır. Genel kurullarda söz konusu Yönetim Kurulu üyelerinin
başka şirketlerde de görev alabilmelerini teminen gündeme madde konulmakta, genel
kurulun bilgilendirilmesi sağlanmakta ve onayı alınmaktadır.
Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları
adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 395 ve
396. maddeleri kapsamında Genel Kurul’dan onay alınmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır:
Adı Soyadı
Görevi
Şirkette
Bulunduğu Süre
Hayrettin ÇAYCI
Yönetim Kurulu
Başkanı
Ahmet Hamdi
BEKTAŞ
Şirket Dışındaki Görevi
9 yıl
Sarkuysan A.Ş. Yönetim
Kurulu Başk. ve Genel Md.
Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı
10 yıl
Sarkuysan A.Ş. Yönetim K.
Üyesi
Maksut URUN
Yönetim Kurulu
Üyesi
22 yıl
Üyesi
Doğan ÇAKIR
Yönetim Kurulu
Üyesi
12 yıl
Sarkuysan A.Ş. Genel Md.
Yard.
Fuat SUCU
Yönetim Kurulu
Üyesi
4 yıl
Üyesi
Mete NAKIBOĞLU
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Mayıs 2012 Genel
Kurulundan itibaren
Bulunmamaktadır.
Cafer FINDIKOĞLU Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Mayıs 2012 Genel
Kurulundan itibaren
Gözde Girişim A.Ş. ve
Polinas A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyeliği
Hakan YAŞAR
Genel Müdür
3 yıl
Bulunmamaktadır.
16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu Başkanı, diğer üyeler ile görüşerek gündemi belirler. Şirketimiz Yönetim
Kurulu üyeleri her zaman başkan ile görüşerek gündeme madde konmasını
isteyebilmektedirler. Toplantıya katılamayan üyeler görüşlerini yazılı olarak yönetim
kuruluna bildirebilmekte ve toplantıya katılan üyelerin bilgisine sunulmaktadır.
Şirket ana sözleşmesine göre; Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere, Şirket
işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu çoğunlukla toplanır ve
toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. İlke olarak üyelerin her toplantıya
Sayfa No: 12
katılmaları benimsenmiştir. Yönetim Kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü
teknolojik yöntemle de iştirak edilebilir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular hakkında tüm
üyeler serbestçe görüşlerini açıklayabilmekte ve gündem maddeleri her yönü ile
tartışılmaktadır. Her bir Yönetim Kurulu üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara
ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini, karar zaptına geçirebilmektedir.
2013 yılı ilk üç aylık dönemde 13 adet toplantı kararı alınmıştır. Yapılan Yönetim Kurulu
toplantılarında alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır.
Şirket ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyeleri arasında oy hakkı imtiyazı
tanımlanmamıştır. Şirket ana sözleşmesine göre her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.
İlişkili taraf işlemlerine ait konu dahil Yönetim Kurulu toplantılarında ilişkili Yönetim
Kurulu üyesinin oy kullanamaması ilke olarak benimsenmiştir.
Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve
ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun
onayı aranır. Şirket ana sözleşmesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret
Kanunu hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal
Yönetim İlkeleri çerçevesinde söz konusu ilkenin uygulanması zorunlu olup şirketimizce
uygulanmaktadır.
Yönetim Kurulu üyeleri, 2013 yılı ilk üç aylık dönemde şirket ile işlem yapmamış ve aynı
faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Şirketimiz Kurumsal Yönetim, Denetimden Sorumlu ve Riskin Erken Saptanması
Komitelerini oluşturmuştur. Komitelerde 2013 yılı ilk üç aylık dönemde hiçbir çıkar
çatışması meydana gelmemiştir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal
Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Aday Gösterme
Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesinin bu
görevleri de yerine getirmesi benimsenmiştir. Söz konusu Denetimden Sorumlu Komite,
Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin hangi üyelerden
oluşacağı ve Komitelerin görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek
kamuya açıklanmıştır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Komitelerle ilgili çalışma esasları
yazılı hale getirilmiştir. Söz konusu esaslar dâhilinde tüm komiteler görevlerine yerine
getirebilmeleri için gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini
alabilmektedirler. Ayrıca komite faaliyetleri için gerekli finansal kaynak da Yönetim Kurulu
tarafından sağlanmaktadır. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev almamaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun yapılanması gereği Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısı, iki
kişiden ibarettir. Oluşturulan komitelerin en az başkanları ve Denetim Komitesinin
tamamının bağımsız üyelerden oluşması gerektiğinden bir bağımsız Yönetim Kurulu
üyemiz, üç ayrı komitede görev almak zorunda kalmıştır.
Denetimden Sorumlu Komite iki üyeden teşekkül etmiştir. Üyelerin isim ve
görevleri;
Sayfa No: 13
Adı Soyadı
Görevi Yönetim Kurulu Üyeliğinin
Mahiyeti
Mete NAKIBOĞLU
Başkan
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Cafer FINDIKOĞLU
Üye
Denetim Komitesi yılda en az dört kez toplanmaktadır. Toplantılarda genel olarak mali
tabloların gözden geçirilmesi, Bağımsız Denetim firması çalışmalarının gözden geçirilmesi,
iş etiği ve davranış kuralları ihlal ve incelemeleri konuları ile Denetim Başkanlığı
tarafından yapılan çalışmalar gündem maddesi yapılmaktadır.
Kurumsal Yönetim Komitesi üç üyeden teşekkül etmiştir. Üyelerin isim ve
görevleri;
Adı Soyadı
Görevi
Yönetim Kurulu Üyeliğinin
Mahiyeti
Cafer FINDIKOĞLU
Başkan
Ahmet Hamdi BEKTAŞ
Üye
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Fuat SUCU
Üye
Kurumsal Yönetim Komitesinin her üç üyesi de icrada görevli olmayan üyeler arasından
seçilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Kurumsal Yönetim
Komitesi yazılı hale getirilen çalışma esaslarına uyarak çalışmaları hakkında dönemsel
olarak yönetim kuruluna raporlama yapmaktadır.
Yönetim Kurulu’nun yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret
Komitesi oluşturulmamış, buna karşın ismi geçen komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim
Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi üç üyeden teşekkül etmiştir. Üyelerinin isim
ve görevleri;
Adı Soyadı
Görevi
Yönetim Kurulu Üyeliğinin
Mahiyeti
Cafer FINDIKOĞLU
Başkan
Doğan ÇAKIR
Üye
Fuat SUCU
Üye
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30 Aralık 2011 tarihinde
yayınlanarak yürürlüğe giren Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine
ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde ve Yeni Türk Ticaret Kanununda yer alan "Riskin
Erken saptanması ve Yönetimi ile ilgili 378. Maddesi hükümleri çerçevesinde gözden
geçirilerek 04/10/2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuştur.
Komite, yılda en az altı kere toplanır, ihtiyaç duyulması halinde ek toplantılar yapar.
Toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur. Şirketimiz Yönetim
Kurulu üyeleri arasından oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesi yazılı hale
getirilen çalışma esaslarına uyarak çalışmaları hakkında dönemsel olarak yönetim
kuruluna raporlama yapmaktadır. Görev ve çalışma esaslarına ilişkin açıklamalar internet
sitemizde mevcuttur.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Sayfa No: 14
Şirketi etkileyebilecek finansal, operasyonel, stratejik, dış çevre riski vb. her türlü riskin
tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin
kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, karar
mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin
oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde
bulunmak amacıyla Risk Yönetim Komitesi oluşturulmuştur.
Şirketimizin Risk Yönetimi Politikası bulunmaktadır. Buna göre, faaliyetlerde
karşılaşılabilecek riskler ve bunlara yönelik alınacak önlemler ile izlenecek stratejilerin
kararlaştırılarak uygulamaya geçilmesi sürecinde, usul ve esaslar düzenlenmektedir.
Şirketimizin iç kontrol mekanizması mevcuttur. Sermaye Piyasası mevzuatı ve
düzenlemeleri doğrultusunda iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliği Denetimden
Sorumlu Komite tarafından takip edilmektedir. İç kontrol sisteminin sağlıklı olarak
işleyişinden Yönetim Kurulu sorumlu olup, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim
Kurulu adına gerekli koordinasyonu sağlar.
19. Şirketin Stratejik Hedefleri
Şirket üst yönetimince hazırlanmış ve Yönetim Kurulu’nun bilgisi dahilinde, misyon,
vizyon ve değerlerimiz belirlenmiş olup, www.demisas.com.tr internet sitemiz içinde de
yer almaktadır.
Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında ilgili Birimlerin
çalışmaları, Üst Yönetimce Yönetim Kurulu’na sunulur ve takip edilir. Yönetim Kurulu,
stratejik hedeflere bağlı olarak, yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda
geçmiş yıl performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini
karşılaştırır ve kararlar verir. Mevcut koşullar neticesinde gerekli görülmesi halinde yeni
hedefler ve stratejiler geliştirilerek güncellenmektedir.
Yönetim Kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, şirket politikalarına ve
iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmektedir.
20. Mali Haklar
Yönetim Kurulu Üyeleri’ne sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları
Genel Kurul ile belirlenir. Genel Kurul Toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların
bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı sağlanmıştır.
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde
herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır.
Finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan
ödemeler genel uygulamalara paralel olarak toplu şekilde kamuya açıklanmaktadır.
Ayrıca, Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize dönem içinde Şirket tarafından
borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol
açacak işlemler söz konusu olmamıştır.
F. YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ
Şirketimizin 2012 yılında başladığı, geliştirmeye yönelik "VERMİKÜLER MAÇALI BASKI
PLAKASI GELİŞTİRİLMESİ" başlıklı ve verimliliği arttırma amaçlı olarak geliştirmeye
Sayfa No: 15
yönelik “PLC KONTROLLÜ FREN GÖVDESİ ÇAPAK KIRMA MAKİNESİ GELİŞTİRİLMESİ"
başlıklı TUBİTAK destekli projeleri, 2013 yılında tamamlanacaktır.
Projelerle amaçlanan; yeni ürün geliştirmek, müşterilerle olan iş hacimlerini arttırmak,
yeni müşteriler kazanmak, maliyetleri düşürmek, el aletleri ile yapılan işçilikleri
otomatikleştirerek oluşacak iş kazalarını azaltmak, birim zamanda çıkacak ürün miktarını
arttırmaktır.
Fikir aşamasında olduğumuz ve 2013 yılı içinde projelendirilmesi düşünülen ise şunlardır;
Metal geri kazanımı, kok tozu ve talaşların geri dönüşümü ve hammadde olarak
kullanımı, dikey yolluk sistemde filtre geliştirilmesi, dikey kalıplamada ekzotermik
besleyici kullanımının geliştirilmesi, Mg kullanım miktarını azaltıcı sistemlerin kurulması.
G. ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
uyum amacıyla şirketimiz esas sözleşmesinin;
1,2,6,7,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26,27,28,29 ve 30’uncu
maddelerinin değiştirilmesi ve 31, 32, 33 ve 34 üncü maddelerin esas sözleşmeden
çıkarılmasına, değişiklik onaylarından sonra yapılacak ilk Olağan Genel Kurul’un onayına
sunulmasına Yönetim Kurulu’nca karar verilmiştir.
Ğ. ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE
TUTARI
Bulunmamaktadır.
H. ŞİRKETİMİZİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ
YERİ
Şirketimizin ürettiği ürünler otomotiv, beyaz eşya, makine imalat, su sistemleri ve inşaat
sektörlerine yöneliktir.
Soğutma sektörüne yönelik olarak kullanılan kompresör döküm parçaları üretiminde
dünyanın önemli döküm tedarikçileri arasında bulunmaktadır.
Otomotiv sektöründen gelen talebe göre teknolojik altyapı ve uzmanlık becerisi isteyen
sfero döküm konusunda üretim kapasitesini ve pazar payını arttırmıştır. 2011 yılında
araştırmaları tamamlanan ve 2012 yılında seri üretim şartları sağlanmış vermiküler
dökme demir üretiminde ise yeni bir pazar oluşturmuştur.
Şirketimiz, daha katma değerli, üretim şartları ve teknolojisi bakımından rakiplerinden
ayrılmasını sağlayacak ürünlere yönelerek ürün gamını değiştirme stratejisi
doğrultusunda hali hazırda hizmet verdiği otomotiv ve soğutma kompresörleri
sektörlerinin yanına ağır vasıta, su sistemleri, inşaat, demiryolu ve hidrolik sektörlerinde
de büyüme kararı almış ve çalışmalarını hızlandırmıştır.
I. YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU
Üretimini yapmakta olduğumuz pik ve sfero döküm parçaların işlenerek satılması amacına
yönelik “Talaşlı İmalat Yatırımı”’na ait Kasım 2011 tarihli 7.700.588 TL’lik teşvik belgemiz
bulunmaktadır.
Sayfa No: 16
2012 yılında Teşvik belgesi kapsamında Vezirhan’da kurulu bulunan fabrikamızın yanında
yapımı devam eden “Talaşlı İmalat Yatırımı” için 2013 yılı ilk üç aylık dönemde 492.296
TL harcanmış ve toplam yatırım tutarı 5.134.458 TL’sına çıkmıştır.
Ayrıca, 2013 yılı ilk çeyrek toplam yatırım harcamalarımız 1.137.602 TL olarak
gerçekleşmiştir.
İ. ÜRÜN VE ÜRETİM BİRİMİ BİLGİLERİ, ÜRETİM FAALİYETLERİ VE KAPASİTE
DURUMU
Demisaş, üretim faaliyetlerini Bilecik Vezirhan’da bulunan 130.277 m² arazi üzerine
kurulmuş, 74.957 m² kapalı alana sahip tesislerinde sürdürmektedir.
Ürettiğimiz ürünler otomotiv, beyaz eşya, makine imalat, su sistemleri ve inşaat
sektörlerine yöneliktir. Bu sektörler için üretilen ürünlerin belli başlıları şunlardır:
Otomotiv Endüstrisi İçin Sfero,Gri ve Vermiküler Döküm Parçalar







Fren diskleri
Fren kampanaları
Volanlar
Egzost manifoldları
Kasnaklar
Çeşitli braketler
Fren emniyet parçaları
Ağır Vasıta Endüstrisi İçin Sfero ,Gri ve Vermiküler Döküm Parçalar


Kompresör gövdeleri
Fren emniyet parçaları
Soğutma Sektörü İçin Döküm Parçalar
 Hermetik pistonlu kompresör parçaları
 Scroll kompresör parçaları
Su Sistemi Sektörü İçin Döküm Parçalar
 Pompa Gövdeleri
Hidrolik Sektörü İçin Döküm Parçalar
 Pompa Gövdeleri
 Valf gövdeleri
Demiryolu Sektörü İçin Döküm Parçalar
 Ray Bağlantı Parçaları
İnşaat Sektörü İçin Döküm Parçalar
 İskele Bağlantı Parçaları
Demisaş, otomotiv sektöründen gelen talebe göre teknolojik altyapı ve uzmanlık becerisi
isteyen sfero döküm konusunda da üretim kapasitesini ve pazar payını arttırmıştır. Şöyle
ki; 1998 yılında 739 ton olan sfero döküm üretimi, 2012 yılında ise 15.908 ton olmuştur.
2012 yılında toplam üretime göre % 29 seviyesinde gerçekleşen sfero üretimi 2013 yılı ilk
çeyrekte 4.281 ton ile toplam üretime göre %30 olarak gerçekleşmiştir.
Sayfa No: 17
Demisaş, teknolojik gelişmeler, artan pazar payı ve yönetim stratejileri sayesinde 1990’lı
yılların başlarında 10.000 ton olan kapasitesini yaptığı yatırımlarla 80.000 ton civarına
çıkarmıştır. 2013 yılının ilk üç aylık döneminde gerçekleştirmiş olduğu 14.274 tonluk
üretimle kapasite kullanım oranı % 71 olmuştur.
(Mamul gamı değişmelerine bağlı olarak kapasite değişebilmektedir).
DEMİSAŞ FABRİKA ÜRETİM HATLARI
ERGİTME
HAT 2
HAT 4
HAT 5
2 Endüksiyon Ocağı (6
t/s)
(2 x 5000 KW)
1 Endüksiyon Ocağı
(5,5 t/s)
(4000 KW)
1 Endüksiyon Ocağı (6
t/s) (4800 KW)
1 Kupol (24 t/s)
1 Tutma Ocağı (60 t )
1 Disamatik 230B
1 Disamatik 2013
MK5/B
1 Tutma Ocağı (60 t)
1 Disamatik 2070
MK2/A
KALIPLAMA
400 Kalıp/Saat
650*535*180/300
300 Kalıp/Saat
650*535*180/300
240 Kalıp/Saat
950*700*200/560
DÖKÜM
Otomatik Döküm Ocağı
(6t)
(6t)
(8t)
1 Tamburlu Tem. Mak.
(1.3 m³)
1 Tamburlu Tem. Mak.
(1.3 m³)
TEMİZLEME
KUM HAZIRLAMA
MAÇA
LABORATUAR
Mikser (60 t/s)
Mikser (60 t/s)
1 Sürekli Tem.Mak.
PLC Kontrollü Kum.Haz.
Moldability Kum Kontrol
SMS Kum Kontrol
(100 t/s)
PLC Kontrollü Kum Haz.
(120 t/s)
SMS Kum Kontrol
6 Maça Mak. ( 12 lt, 20 lt, 4 adet 25 lt )
2 Spektrometre, Karbon-Kükürt Analiz Cihazı, Çekme Mukavemeti Test
Cihazı, Metalografi Laboratuvarı, Kimyasal Analiz Lab., Komple Kum
Kontrol Lab., Üç Boyutlu Koordinat Ölçme Ünitesi, X-Ray Real Time
Radyaskopik Muayane Sistemi, 3 Otomatik Nodularite Test Hattı, Manyetik
Partikül Çatlak Kontrol Cihazı, Endoskop,2 adet Sertlik Ölçüm cihazı.
Pik Döküm GG 15 – GG Pik Döküm GG 15 – GG Pik Döküm GG 15 – GG
30
30
30
Sfero Döküm GGG 40 – Sfero Döküm GGG 40 – Sfero Döküm GGG 40 –
GGG 60
GGG 60
GGG 60
Maksimum Ağırlık – 35 Maksimum Ağırlık – 35
Maksimum Ağ.-70 kg
kg
kg
ÜRÜN YELPAZESİ
Demisaş’ın Bilecik’te kurulu döküm tesisinde üç adet Disamatic üretim hattı vardır.
Tamamen bilgisayar proses kontrollü bu üç üretim hattı; otomatik kum hazırlama,
Sayfa No: 18
otomatik kalıplama, otomatik döküm, otomatik aşılama gibi en son teknoloji içeren
ünitelerden oluşmaktadır.
J. SATIŞ FAALİYETLERİ
2013 yılı ilk 3 ayda satışımız miktar bazında 14.780 ton, tutar bazında 38.466.206 Milyon
TL olarak (brüt) gerçekleşmiştir. Döviz bazında satış tutarımız ise 16,6 milyon Avro
olmuştur.Satışlarımızın %73'ü binek ve hafif ticari araç pazarına, %11'i ticari araç
pazarına, %14'ü kompresör pazarına, %2'si ise 2012 yılında üretimine başlanan su
sistemleri pazarına yöneliktir.
2012 yılı mart ayında mevcut üretim tesisimizin alanı içerisinde yeni bir bina yapımıyla
başlanan işleme yatırımının ilk fazı ağustos 2012'de tamamlanmış, numune ve ön seri
çalışmalarının ardından 2013 yılı ikinci çeyrekten itibaren seri üretime başlama aşamasına
gelecektir. Böylece yıl içerisinde talaşlı imalat üretim ve satışlarımız kademeli olarak
yükselecektir.
Avrupa ve Türkiye pazarında gerek otomotiv gerekse diğer üretim sektörlerinde yaşanan
düşüşün etkisi Demisaş'ın satışlarına da yansımaktadır. 2013 ilk çeyrekteki satışımız
2012'ye göre yaklaşık %5 oranında düşük gerçekleşmiştir, ancak, Avrupa ve Türkiye
pazarındaki düşüşün %9 oranında olduğu düşünülürse bu düşüşün doğal olduğu
görülebilir.
Öte yandan yılın ikinci yarısında devreye girecek projelerle beraber 2013'ün satış
rakamlarının 2012'in altında olmayacağı planlanmaktadır. Su sistemleri, talaşlı imalat,
ağır vasıta ve binek araçları sektöründe müşterilerimizle birçok yeni proje için anlaşma
sağlanmış 2012 yılı boyunca yapılan model yapım ve numune onay süreçlerinin sonunda
yoğun olarak 2013 ikinci yarısında devreye girecek projelerimizle birlikte, pazardaki
daralmaya rağmen, 2013 satış rakamlarının 2012'nin altında olmayacağı
öngörülmektedir.
Demisaş'ın yurtiçi ve yurtdışı satışlarında 2011 öncesi son 4 yılda sabit bir dengeye
oturan %40 yurtiçi - %60 yurtdışı oranı 2011 yılından itibaren yurtdışı kompresor
piyasası talebindeki azalışla beraber 2013 yılında %55 yurtiçi-%45 yurtdışı seviyesinde
oluşmuştur. Yurtiçi satışlarımızın yaklaşık %30’luk kısmı ayrıca işlem görerek yurtdışı
edildiğinden
dolayı
yurtdışı
satış
oranımız
çok
daha
yukarı
seviyelerde
değerlendirilmelidir.
Yurtdışında Almanya, Fransa, İspanya, İtalya gibi Batı Avrupa ülkelerinin yanında genel
olarak tüm sektörlerin üretimlerinin belli bölümlerini kaydırdıkları Slovakya, Slovenya,
Çek Cumhuriyeti, Sırbistan ve Polonya gibi Doğu Avrupa ülkelerine olan ihracatına da
devam etmektedir
2013 yılının ilk üç aylık döneminde yurtdışı satışlarımız; Almanya, Çek Cumhuriyeti,
Fransa, İspanya, İngiltere, İtalya, Polonya, Slovakya, Belçika, İngiltere, Slovenya,
Tunus’ta bulunan 30’u aşkın müşterimize yapılmıştır.
Bu dönemde ihracat miktarımız, 6.603 ton ve ihracat ciromuz 8,1 milyon Euro olmuştur.
Sayfa No: 19
K. MALİ TABLO BİLGİLERİ VE TEMEL RASYOLAR
ÖZET BİLANÇO (TL)
31.03.2013
31.12.2012
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Toplam Varlıklar
71.587.007
66.791.408
54.399.532
55.424.459
125.986.539 122.215.867
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Özkaynaklar
Toplam Kaynaklar
50.696.622
47.691.401
7.665.071
7.361.235
67.624.846
67.163.231
125.986.539 122.215.867
ÖZET GELİR TABLOSU
(TL)
31.03.2013
Net Satışlar
Brüt Kar
Faaliyet Karı
Net Dönem Karı
36.795.544
2.705.505
413.788
204.964
31.03.2012
37.368.482
390.677
-1.549.727
262.440
FİNANSAL ORANLAR
31.03.2013 31.12.2012
LİKİDİTE ORANLARI
CARİ ORAN
LİKİDİTE ORANI
1,41
0,87
1,40
0,82
0,48
0,45
0,41
0,28
0,39
0,28
0,69
0,73
0,06
0,55
0,86
0,06
0,55
0,82
FİNANSAL YAPI ORANLARI
TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR / PASİF TOPLAM
KISA VADELİ YABANCI
KAYNAKLAR
/ PASİF TOPLAM
TOPLAM MALİ BORÇLAR
/ PASİF TOPLAM
KV YABANCI
KISA VADELİ MALİ BORÇLAR
/ KAYNAKLAR
UZUN VADELİ YABANCI
KAYNAKLAR
/ PASİF TOPLAM
ÖZKAYNAKLAR
/ PASİF TOPLAM
TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR / ÖZKAYNAKLAR
KARLILIK ORANLARI
NET DÖNEM KARI
NET DÖNEM KARI
ESAS FAALİYET KARI
NET DÖNEM KARI
SATIŞLARIN MALİYETİ
31.03.2013 31.12.2012
/
/
/
/
/
AKTİF TOPLAM
ÖZKAYNAKLAR
NET SATIŞLAR
NET SATIŞLAR
NET SATIŞLAR
0,00
0,00
0,01
0,01
0,93
-0,04
-0,07
-0,02
-0,04
0,97
Sayfa No: 20
L. ÜST YÖNETİMDE YIL İÇİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREV
BAŞINDA BULUNANLARIN ADI, SOYADI VE MESLEK TECRÜBESİ
Hakan YAŞAR / Genel Müdür
ODTÜ Metalurji Mühendisliği
Gürolhan YAŞAR / Üretim ve Mühendislik Direktörü
Emre GİRAY / İş Geliştirme, Pazarlama ve Satış Direktörü
ODTÜ İİBF İşletme Bölümü
Tahir ERSOYU / Kalite ve Çevre Direktörü
M. PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖLEŞME UYGULAMALARI,
PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER
Şirketimiz belirlenen politikalar doğrultusunda iş gücü verimliliğini daha da geliştirmek ve
kalite bilincini yükseltmek için, gerek işbaşı eğitimlerine ve gerekse şirket dışında ihtisas
eğitimlerine devam etmektedir. Bu eğitimlerin sonuçları denetlenmekte ve şirketimize
pozitif katkıları değerlendirilmektedir. Bu sayede kariyer planlama sistemimiz etkin bir
şekilde yönetilmekte ve geleceğe yatırım insana yatırım düşüncesinden hareketle yönetici
yetiştirme planları hayata geçirilmektedir.
Tüm şirket bazında kişi başına eğitim süresi 0,96 adam-saat olarak gerçekleşmiştir.
TPM ( Total Productive Maintenance - Toplam Üretken Bakım ) sistemi kurma ve
Mükemmellik Ödülü başvuru çalışmalarına Haziran-2010 tarihinde başlanmış olup, 26
Temmuz 2012 tarihinde Japonya merkezli JIPM kuruluşu tarafından yapılan ön denetim
başarıyla sonuçlanmıştır. 7 Ocak 2013 tarihinde ödül almak için son denetim yapılmıştır.
Yapılan denetim başarılı geçmiş olup, işyerimiz mükemmellik ödülüne layık görülmüştür.
27 Mart 2013 tarihinde Japonya'nın Kyoto kentinde düzenlenen törenle işyerimiz
temsilcilerine Mükemmellik ödülü verilmiştir.
İnsan Kaynakları politikalarından olan çalışan memnuniyetini ölçme ve değerlendirme
çalışmaları her yıl düzenli olarak yapılmakta, yapılan anketler ayrıntılı olarak
değerlendirilmekte ve çıkan sonuçlara göre aksiyon planları yapılmaktadır.
31 Mart 2013 tarihi itibariyle personel sayımız 561’dir. Bunun 58’i teknik, 63’ü idari ve
440’ı da işçi kadrolarındadır. Ayrıca Şirketimizde 19 çırak istihdam edilmiştir. Meslek lisesi
stajyeri ise 21’dir
Fabrikamızda, üyesi olduğumuz işveren sendikası MESS ile işçilerimizin üyesi oldukları
Birleşik Metal İşçileri Sendikası arasında imzalanan Toplu İş Sözleşmesi 01.09.201031.08.2012 dönemini kapsamakta olup, sona ermiştir. Yeni sözleşme dönemi için
(01.09.2012-31.08.2014) işçi ve işveren sendikaları arasındaki görüşmeler 11 Ocak 2013
tarihinde başlamıştır. MESS ile Birleşik Metal-İş Sendikası arasında yapılan görüşmeler
Sayfa No: 21
neticesinde anlaşma sağlanamamış olup, yürüyen yasal prosedür kapsamında resmi
arabuluculuk süreci ile görüşmelere devam edilmektedir.
N. YIL İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR
Şirketimiz 2013 yılının ilk üç aylık döneminde bağış ve yardımlarda bulunmamıştır.
O. MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİ
Bilecik Üretim Tesisi
Vezirhan Beldesi, (11130) Bilecik

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

Benzer belgeler

demisaş döküm emaye mamülleri sanayi anonim şirketi 1 ocak – 31

Genel Kurul Çağrısı - Göl Yatırım Holding

J.P. MORGAN MENKUL DEĞ.FAAL RAPORU

Hassas Döküm Teknolojisi

Brandeval

PowerPoint Sunusu

“NAZAR DÖKÜM SÜREÇ VERİMLİLİĞİ VE İHRACAT ARTIRIMI

indir - SuperFresh