TS Sportif Sermaye Artırımı Henüz Onaylanmamış

Transkript

İŞBU İZAHNAME HENÜZ KURUL'CA ONAYLANMAMIŞTIR.
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi İzahname
Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ..../..../...…. tarihinde onaylanmıştır.
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 25.000.000 TL’den 100.000.000 TL’ye çıkarılması
nedeniyle artırılacak 75.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin
izahnamedir.
İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca
tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul
edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi
bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu izahname, ortaklığımızın www.trabzonspor.org.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin www.denizyatirim.com adresli internet siteleri
ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca
başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve
izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider
yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak,
izahn amenin diğer kısımları ile birlik te okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya
tutarsız ol ması duru mu hariç ol mak üzer e, sad ece ö zet e bağlı olarak ilgililere herhangi bir
hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme
kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları
hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik
bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.
1
İÇİNDEKİLER
SAYFA
1.
İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ..................................... 5
2.
ÖZET ....................................................................................................................................... 6
3.
BAĞIMSIZ DENETÇİLER................................................................................................. 17
4.
RİSK FAKTÖRLERİ ........................................................................................................... 17
5.
İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................... 25
6.
FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ......................................................... 31
7.
GRUP HAKKINDA BİLGİLER ......................................................................................... 35
8.
MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER ... 37
9.
FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER..... 38
10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI.................................................................................. 39
11. EĞİLİM BİLGİLERİ ........................................................................................................... 40
12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ...................................................................... 41
13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ............... 42
14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER ............................................................................ 51
15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ........................................................................ 52
16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ............................................................................... 54
17. ANA PAY SAHİPLERİ ........................................................................................................ 55
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................................................... 57
19. DİĞER BİLGİLER ............................................................................................................... 58
20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ................................................................................................. 62
21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER ............................................................................................................................. 63
22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER .................... 82
23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR .............................................................................. 90
24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER .................................................... 96
25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER........... 97
26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ ..................................................................... 97
27. SULANMA ETKİSİ .............................................................................................................. 98
28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ................ 98
29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ................................................................................. 101
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI ............................................... 102
31. EKLER................................................................................................................................. 104
2
KISALTMA VE TANIMLAR
A.Ş.
:
Anonim Şirket
Avro, Euro veya Eur
:
Avrupa Birliği Ortak Para Birimi
Borsa veya BİST
:
Borsa İstanbul A.Ş.
BSMV
:
Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
DenizYatırım veya Aracı
Kuruluş
:
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Eski TTK
:
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Ortaklık, Şirket, İhraççı veya
Trabzonspor Sportif
:
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret
A.Ş. ve İştiraki (Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret
Anonim Şirketi)
Bordo Mavi Enerji
:
Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret Anonim Şirketi
Futbol A.Ş.
:
Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.
GSGM
:
Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü
GVK
:
Gelir Vergisi Kanunu
KAP
Kulüp, Dernek
KVK
:
:
:
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Trabzonspor Kulübü Derneği
Kurumlar Vergisi Kanunu
MKK
:
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
SGM
:
Spor Genel Müdürlüğü
SMMM
:
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
SPK veya Kurul
:
Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn
:
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
TFF
:
Türkiye Futbol Federasyonu
TL
:
Türk Lirası
TS
:
Trabzonspor
TS Markaları
:
Trabzonspor Markaları
TSPAKB
:
Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği
TTK veya Yeni TTK
:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG
:
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
UFRS
:
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
UMS
:
Uluslararası Muhasebe Standartları
USD, $, ABD $ veya ABD
Doları
:
Amerikan Doları
3
BORSA GÖRÜŞÜ:
I.
Yoktur.
II.
DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
Yoktur.
GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin
yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının
geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol
açabilecektir.
4
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe
uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik
bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol
İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi
Sorumlu Olduğu Kısım:
İbrahim Ethem
HACIOSMANOĞLU
İZAHNAMENİN TAMAMI
Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı
02/12/2014
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş
İnan Akova
Nurullah Erdoğan
Bölüm Müdürü
02/12/2014
Genel Müdür Yardımcısı
02/12/2014
5
Sorumlu Olduğu Kısım:
İZAHNAMENİN TAMAMI
2. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
2.1.
İhraççıya İlişkin Bilgiler
2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi
2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile
iletişim bilgileri
Hukuki statüsü: Anonim Şirket
Tabi olduğu yasal mevzuat: T.C. Kanunları
Kurulduğu ülke: Türkiye
Merkez adresi: Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Üniversite Mahallesi Ahmet Suat Özyazıcı Caddesi
No:31-35 Ortahisar TRABZON
İnternet adresi: www.trabzonspor.org.tr
Telefon ve faks numarası: 0 462 325 09 67 – 0 462 328 09 73
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de
içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar
hakkında bilgi
Şirket’in ana gelir kalemleri; naklen yayın gelirleri, UEFA müsabakaları gelirleri, reklam ve
sponsorluk gelirleri, isim hakkı gelirleri, stad hasılatları, Türkiye Kupası gelirleri, ticari ürünler
lisans kiralama gelirleri, futbolcu kiralama gelirleri ve diğer gelirlerden meydana gelmektedir.
Şirket’in gelir detayı aşağıdaki gibidir:
1 Haziran 2013 31 Mayıs 2014
Naklen Yayın Gelirleri
Uefa Müsabakaları Gelirleri
Uefa Şampiyonlar Ligi Gelirleri
Reklam ve Sponsorluk Gelirleri
Stad Hasılatları
İsim Hakkı Gelirleri – Spor Toto
Diğer İsim Hakkı Gelirleri
Diğer Naklen Yayın Gelirleri
Ticari Ürünler Lisans Kiralama Gelirleri
Futbolcu Kiralama Gelirleri
Türkiye Kupası Gelirleri
Diğer Gelirler
Toplam
Oran
1 Haziran 2012 31 Mayıs 2013 (*)
Oran
1 Haziran 2011 31 Mayıs 2012 (*)
Oran
44.957.216 42,1%
21.931.422 20,5%
- 0,0%
16.030.414 15,0%
6.510.794 6,1%
5.379.462 5,0%
2.576.504 2,4%
1.997.184 1,9%
1.624.710 1,5%
559.104 0,5%
325.529 0,3%
5.011.078 4,7%
34.167.280 51,2%
656.847 1,0%
- 0,0%
12.180.861 18,3%
5.708.697 8,6%
4.067.136 6,1%
2.626.495 3,9%
1.417.833 2,1%
1.393.276 2,1%
- 0,0%
3.281.138 4,9%
1.204.795 1,8%
45.884.699 33,8%
57.826.112 42,5%
- 0,0%
13.223.846 9,7%
10.513.227 7,7%
4.408.881 3,2%
822.109 0,6%
896.730 0,7%
1.204.579 0,9%
- 0,0%
360.876 0,3%
790.274 0,6%
106.903.417 100%
66.704.358 100%
135.931.333 100%
(*) SPK’nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye
6
Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren ihraççılar için 31 Mart
2013 tarihinden sonra sona eren dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri ve
kullanım rehberi yayımlanmıştır. Yürürlüğe giren bu formatlar uyarınca Şirket’in finansal
tablolarında çeşitli sınıflamalar yapılmıştır.
Bilindiği üzere Şirket aktifinde yer alan Trabzonspor profesyonel futbol takımı, Spor Toto Süper
Lig’de mücadele etmekte olup, sektördeki rekabet, yüksek seviyede seyretmektedir. Bu sebeple
sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olmamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı
elde edilen gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket
faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz etkilenebilir.
Şirket ana satış maliyetlerine ilişkin gider kalemleri, Futbolcu ücret ve giderleri, Amortisman ve itfa
giderleri, seyahat, kamp ve müsabaka giderleri, tescil ve ilan giderleri, stadyum giderleri ve diğer
giderlerdir.
Şirket’in satışlarının maliyetlerinin detayı aşağıdaki şekildedir;
Futbolcu ücret ve giderleri, (vergi ve
stopajlar dahil)
Amortisman ve itfa giderleri
Seyahat, kamp ve müsabaka giderleri
Futbolcu lisansları değer düşüklüğü
karşılığı
Stadyum giderleri
Tescil ve lisans giderleri
Diğer giderler
Toplam
98.538.777
86.483.032
94.607.112
22.381.574
22.856.866
21.591.494
7.757.982
6.700.869
9.589.718
3.255.270
1.248.004
-
957.250
563.264
1.486.484
134.940.601
724.749
741.625
3.085.673
121.840.818
680.319
1.300.017
1.451.387
129.220.047
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6. bölümünde yer almaktadır.
2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler
İşbu izahnamenin 4. bölümünde yer alan ortaklığa ve bulunduğu sektörüne ilişkin riskler ve 21.7.
bölümde yer alan davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli
ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur.
Sportif başarı elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı
olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz şekilde
etkilenebilir.
2.1.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin ana ortağı olan Trabzonspor
Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. (Futbol A.Ş.), 21 Nisan 2004 tarihinde Trabzon’da kurulmuştur.
Futbol A.Ş.’nin kuruluş sermayesi 50.000 TL’dir. Futbol A.Ş.’nin mevcut sermayesi 100.000.000
TL olup, 99.999.993 TL tutarında, Futbol A.Ş.’nin sermayesinin %99,99’unu temsil eden paya
Trabzonspor Kulübü Derneği sahiptir.
7
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin nihai ortağı konumundaki
Trabzonspor Kulübü Derneği, 2 Ağustos 1967 tarihinde İdmanocağı, İdmangücü, Martıspor ve
Karadenizgücü ortaklığı ile kurulmuştur. Trabzonspor Kulübü’nün ilk başkanı Ali Osman
Ulusoy’dur.
Kulüp, Türkiye Cumhuriyeti Bakanlar Kurulu’nun 15.12.1995 gün ve 95/7682 sayılı kararı ile
Kamuya Yararlı Dernek konumuna gelmiştir.
Trabzonspor Kulübü, güncel olarak futbol ve hentbol dallarında birinci lig düzeyinde temsil
edilmektedir. Kulüp, bu dalların yanında yüzme, judo, atıcılık, hentbol, voleybol, atletizm ve masa
tenisi olmak üzere amatör sporlarda da faaliyet göstermektedir.
Şirket’in ana ortağı konumundaki olan Futbol A.Ş.’nin diğer bağlı ortaklıkları, sermayeleri ve
sermaye içerisinde Futbol A.Ş.’nin sahip olduğu pay tutarı ve oranı aşağıdaki şekildedir;
Bağlı Ortaklıklar
Trabzonspor Ticari Ürünler Ticaret ve
Turizm İşletmeciliği A.Ş.
1461 Trabzon Futbol İşletmeciliği A.Ş.
Trabzonspor Telekomünikasyon
Danışmanlık ve Servis Hizmetleri A.Ş.
Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim
Ticaret A.Ş.*
Sermaye
Futbol A.Ş' ye
Ait Kısım
Futbol A.Ş' ye Ait
Pay Oranı
9.437.000
9.436.995
99,99995%
12.152.000
12.151.994
99,99995%
250.000
249.995
99,99800%
7.000.000
6.994.000
99,91429%
(*)Şirket, 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında
iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni
beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket’in Trabzonspor Futbol
İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı 44.390.371.TL’dir. Konuya ilişkin açıklama 14.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda
yapılmıştır. EPDK’nin izin vermesi durumunda Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş’nin
Futbol A.Ş.’ye ait kısmı 7.000.000 TL sermayesi içinde 3.634.000 TL ve %51,91 olacaktır.
6 Mayıs 2011 tarihli yönetim kurulu toplantısında, Futbol A.Ş.’ye ait profesyonel futbol takımı ve
altyapılarının tüm varlık ve yükümlülükleri ile birlikte devir alınması, böylelikle profesyonel futbol
takımı ve altyapılarının genel kurul tarihi itibariyle tahakkuk etmiş borç ve alacaklarının da bu
devir işleminde esas alınması ve bedelinin Futbol A.Ş.’den olan alacağa mahsup edilmesi hususları
23 Mayıs 2011 tarihli Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiş ve karar Genel Kurul
tarafından da onaylanmıştır. Genel Kurul onayı sonrasında lisans işlemleri için Türkiye Futbol
Federasyonu nezdinde müracaatta bulunulmuş ve Türkiye Futbol Federasyonu, 22.06.2011 tarih ve
2011/35-07/14405 sayılı yazıyla futbol lisansının Futbol A.Ş. üzerinden alınarak Şirket üzerine
geçirildiği bildirmiştir. Böylelikle gerek Türkiye Futbol Federasyonu gerekse UEFA nezdinde
futbol lisansı Şirket üzerine tescil edilmiştir.
Bu işlem sonucunda Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımı ve alt yapıları tüm lisans hakları,
varlıkları ve yükümlülükleri ile birlikte Şirket tarafından ana ortağı Futbol A.Ş.’den devralınmıştır.
8
2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı
Ortaklığımızın yönetim kontrolü Trabzonspor Futbol Işletmeciliği Ticaret A Ş’ye ait olup, söz
konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle
sağlanmaktadır.
Ortaklığımızın 25.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi içerisinde toplam oy hakkı doğrudan
ve dolaylı %5 veya daha fazla olan ortakların pay oranı ve tutarı Trabzonspor Futbol Işletmeciliği
Ticaret A.Ş isimli ortak için % 51,00 ve 12.750.000,00 TL’dir. Trabzonspor Kulübü Derneği,
Trabzonspor Futbol Işletmeciliği Ticaret A Ş’nin %99,99’una sahiptir. Futbol A.Ş.’nin sermayesi
100.000.000 TL olup, 99.999.993 TL tutarındaki kısmı temsil eden paya Trabzonspor Kulübü
Derneği sahiptir.
Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu
paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 12.750.000,00 TL’dir.
İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine Yönetim Kurulu üyesi seçimi konusunda imtiyaz
vermektedir. İmtiyazlı A grubu payların tamamı Futbol A.Ş.’ye aittir.
2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları
Şirket’in finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları www.trabzonspor.org.tr ve
www.kap.gov.tr internet sitelerinde yer almaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 9. Bölümünde yer almaktadır.
2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler
Yoktur.
2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri
Yoktur.
2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart
oluşturan hususlar hakkında açıklama
31 Mayıs 2014 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda Güney Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından,
“Şirket’in 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret
A.Ş.’den 83.354.177 TL (31 Mayıs 2013: 92.289.650 TL) tutarında alacağı bulunmaktadır.
Önümüzdeki dönemlerde söz konusu alacağın ne kadarının tahsil edilebileceğine ilişkin bir kanaat
oluşturamadığımızdan finansal tablolarda ayrılması gereken karşılık tutarlarını tespit edebilmemiz
mümkün olmamıştır.”
hususu gerekçe gösterilmek suretiyle “Şartlı” görüş bildirilmiştir.
31 Mayıs 2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporu, görüş sayfasında açıklanan “İlave şartlı görüş
sunmaksızın dikkat çekilmek istenen hususlar” konusunda ayrıntılı bilgi, izahnamenin 28.2 no’lu
maddesinde yer almaktadır.
9
“İlişikte sunulan finansal tablo dipnotları 2.1 ve 23’ de açıklandığı üzere, 31 Mayıs 2013 tarihi
itibariyle Şirket'in ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’den 92.289.650
TL (31 Mayıs 2012 – 127.460.961 TL ) tutarında alacağı bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemlerde
söz konusu alacağın ne kadarının tahsil edilebileceğine ilişkin bir kanaat oluşturamadığımızdan
ilişikte sunulan 31 Mayıs 2013 ve 2012 tarihleri ve bu tarihlerde sona eren yıllara ait finansal
tablolarda ayrılması gereken karşılık tutarlarını tespit edebilmemiz mümkün olmamıştır.”
31 Mayıs 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest
“19 numaralı Mali tablo dipnotunda da açıklandıgı üzere, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirket'in,
ana ortagı olan Trabzonspor Futbol işletmeciligi Ticaret A.Ş.’den 127.460.961 TL tutarında ticari
olmayan alacagı bulunmaktadır. Şirket'in söz konusu alacağın tahsilatına yönelik çalışmaları
devam etmekle birlikte, bagımsız denetim raporumuzun tarihi itibariyle bu alacagın ne zaman ve ne
şekilde tahsil edilecegi henüz netlik kazanmamıştır. Bu nedenle, sözkonusu alacak için ilişikteki
finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.”
2.1.11. İşletme sermayesi beyanı
Şirket’in 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla dönen varlıklar toplamı 16.404.713 TL, kısa vadeli
yükümlülükleri 222.936.050 TL olup net işletme sermayesi negatif 206.531.337 TL’dir.
Şirket’in cari yükümlülükleri karşılamak üzere 12 aylık bir dönem için yeterli işletme sermayesi
yoktur. Ek işletme sermayesi ihtiyacının süregelen gelirlerinin yanısıra aşağıdaki ilave gelir ve
fonlarla temin edilmesi öngörülmektedir.
Şirket tarafından 75.000.000 TL tutarındaki bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların
ortaklara satılması sonucu elde edilecek fon girişinin yanı sıra Şirket, aşağıda gösterilen ilave fon ve
gelir kaynaklarından işletme sermayesi elde etmeyi öngörmektedir:
•
31 Mayıs 2014 tarihinden sonra elde edeceği ilave bilet satışı gelirleri, olası forma satışı
gelirleri, naklen yayın gelirleri, UEFA Avrupa Ligi Gelirleri
•
Finansal ve Ticari borçların yeniden yapılandırılması çalışmaları
•
Operasyonel tasarruf tedbirleri
Şirket, 15.09.2014 tarihinde, Denizbank A.Ş. ile imzalamış olduğu Protokol ile finansal borçlarını,
refinansman yoluyla yeniden yapılandırmış ve kredi vadesini 2 yıl anapara geri ödemeksizin olmak
üzere en fazla 9 yıl olarak uzatmıştır. Söz konusu protokolün etkisi, 30.09.2014 tarihinde KAP’ta
açıklanmış olan 31.08.2014 tarihli mali tablolara yansımış olup, 31.08.2014 tarihi itibariyle Şirket’in
dönen varlıklar toplamı 67.051.577 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 170.073.774 TL olup, net
işletme sermayesi negatif 103.022.197 TL’dir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.
10
2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler
Adı Soyadı
İbrahim Ethem Hacıosmanoğlu
Köksal Güney
Onur İncehasan
Abdullah Ayaz
Kadem Çakıroğlu
Görevi
Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim kurulu üyelerinin yer aldığı komiteler ve görevleri hakkında bilgiler
Kurumsal Yönetim Komitesi
Abdullah Ayaz (Başkan)
Onur İncehasan (Üye)
Denetimden Sorumlu Komite
Kadem Çakıroğlu (Üye)
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13.2.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında
Şirket, SPK mevzuatı kapsamında özel hesap dönemine tabi olup, 31 Mayıs’ta sona eren yıl sonu
ile 31 Ağustos, 30 Kasım ve 28 Şubat ara hesap dönemlerinde konsolide olmayan finansal tablo ve
dipnotlar hazırlamaktadır. Bu finansal tablo ve dipnotlardan yıllık hesap dönemi için hazırlananlar
bağımsız denetime, ara dönem hesap dönemi için hazırlananlar ise sınırlı bağımsız denetime tabi
tutulmaktadır.
Şirket’in, 31 Mayıs 2014 , 31 Ma yıs 2013 ve 31 Ma yıs 2012 tarihlerinde sona eren yıllık hesap
dönemlerine ilişkin finansal tabloların ba ğımsız denetim faaliyetlerinden Güney Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi sorumludur.
2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler
2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler
Ortaklığımızın 25.000.000,00 TL tutarındaki mevcut sermayesi; 75.000.000,00 TL tutarında
tamamı nakit karşılığı olmak üzere 100.000.000,00 TL’ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan
75.000.000,00 TL sermayenin tamamını temsil eden paylar halka arz edilecektir.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortaklarımızın %300
oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.
Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı A grubu pay sahiplerine A grubu, B
Grubu pay sahiplerine B Grubu pay verilecektir.
Kullanılmayan yeni pay alma hakları sonrasında kalan paylar Birincil Piyasada satış şeklinde
değerlendirilecektir.
2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi
Paylar, Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler
Ortaklığımızın mevcut ödenmiş sermayesi 25.000.000,00 TL olup, beher payının nominal değeri
1,00 TL’dir.
11
2.2.4. Paylara ilişkin haklar
Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış olan haklar
aşağıdaki gibidir.
-
Kardan pay alma hakkı (SPKn madde 19)
Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 19)
Yeni pay alma hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn
madde 18)
Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507)
Genel Kurul’a davet ve katılma hakkı (TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527, SPKn madde
29, 30)
Genel Kurul’da müzakerelere katılma hakkı (TTK madde 407, 409)
Oy hakkı (SPKn md.30, TTK madde 432, 434, 435, 436)
Bilgi alma ve inceleme hakkı (SPKn madde 14 ve TTK madde 437)
İptal davası açma hakkı (TTK madde 445 – 451, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar
için SPKn madde 18/6,20/2)
Azınlık hakları (TTK madde 411, 412 ve 439)
Özel denetim isteme hakkı (TTK madde 438)
Ortaklıktan ayrılma hakkı (SPKn madde 24)
Satma hakkı (SPKn madde 27)
-
2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi
A Grubu paylar için Esas Sözleşme’de belirlenen kısıtlar dışında payların devir ve tedavülünü
kısıtlayıcı herhangi bir hüküm yoktur.
2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının
borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara
ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi
Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar arasında alınıp
satılmasıdır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların borsada işlem görmesi için ilgili
şartları (kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili pazar listesine kayıt edilmesi ve işlem görmesinin
kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınması gerekir.
Ortaklığımızın payları “TSPOR” koduyla Borsa İstanbul’a (BİST) kote olup, ortaklığımızın
%49,00’lık kısmına tekabül eden B grubu paylar borsada işlem görmektedir.
2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca Kar Dağıtım
Politikasını 23.10.2014 tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına
sunmak üzere güncellenmiş, bu politika 17.11.2014 tarihli Genel kurul tarafından kabul edilerek
onaylanmıştır. Kar Dağıtım Politikası 23.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda
yayınlanmıştır.
12
2.3. Risk Faktörleri
2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Şirket, faaliyetlerinden dolayı çeşitli faaliyet risklerine ve finansal risklere maruz kalmaktadır.
Faaliyet Riskleri: Sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir
kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir. Yabancı oyuncu sayısı konusundaki sınırlamalar sportif
başarının sağlanmasında Şirket’i etkileyebilir. UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması
durumunda, Şirket UEFA’nın uygulayabileceği müeyyideler ile karşılaşabilir.
Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların takıma uyum sağlayamaması durumları Şirket
gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde
etkileyebilir. Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları Şirket’in faaliyet gelirlerini olumsuz
etkileyebilir.
Şirket profesyonel futbol takımının, UEFA Şampiyonlar Ligi ve Avrupa Ligi’ne katılma başarısı
gösterememesi veya bu liglerde başarı gösterememesi UEFA’dan elde edilen gelirleri olumsuz
etkileyebilir.
Finansal Riskler: Piyasa riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz
oranı riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. Şirket maruz kaldığı ilgili risklerden korunma
amacıyla türev finansal araçlardan yararlanmamaktadır.
2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Sektörde Faaliyet Göste r en Şirketlerin Profesyonel Futbol Takımları Arasındaki Yüksek Rekabet:
Sektördeki yüksek rekabetten dolayı sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün
olamamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır.
Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak şirketlerin faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir
kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir.
Diğer taraftan yürürlükteki TFF düzenlemelerine göre Spor Toto Süper Ligi’nde mücadele eden
Şirketlerin/Kulüplerin kadrolarında bulundurabilecekleri yabancı oyuncu sayısı konusunda bazı
sınırlamalar bulunmaktadır. Bu durum sportif başarının sağlanmasında her takımı etkilediği kadar
Şirket’i de etkileyebilir.
UEFA Kriterlerine Uyum: Kulüpler/Şirketler, UEFA’nın Kulüp Lisans Kriterleri’nden Mali
Kriterler ile ilgili düzenlemelere uymak zorundadır. UEFA’nın belirlemiş olduğu Mali Kriterler
doğrultusunda “İşletmenin sürekliliği”, “Eksi özkaynaklar”, “Başa-baş sonucu” ve “Vadesi geçmiş
borçlar” başlıkları altında dört ayrı göstergeden bahsedilmektedir. Lisans sahibi futbol
Kulübünün/Şirketinin bu dört göstergeden herhangi birisinde olumsuzluk göstermesi durumunda
göstergenin ihlal edileceği belirtilmiştir.
UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması durumunda, UEFA’nın uygulayabileceği müeyyideler
şöyledir: (1) Uyarı, (2) Kınama, (3) Para cezası, (4) Puan silinmesi, (5) UEFA’dan elde edilen
gelirlerden kesinti yapılması, (6) Yeni alınan oyuncuların UEFA karşılaşmaları listelerine alınma
yasağı, (7) UEFA karşılaşmaları listelerine alınacak oyuncularda kısıtlamaya gidilmesi, (8) Men
edilme, (9) Ünvanların geri alınması.
13
Transfer Bedelle ri ve T akım U yumu :Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların ülkemize,
ülkemiz futboluna ve takıma uyum sağlamaları açısından başarılı örneklerin yanında beklenen
faydanın sağlanamadığı başarısız örnekler de görülebilmektedir. Başarısız örnekler, Kulüp/Şirket
etkileyebilmektedir.
Oyuncu Sakatlıkları v e Formsuz lukları: Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları, sportif başarının
üst seviyeye çıkarılması ve sportif başarının sürdürülebilir kılınmasını ve bu konularla ilişkili
olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir. Aynı zamanda oyuncu sakatlıkları ve
formsuzlukları futbolcu değerlerinde düşüşe neden olabilmektedir.
Yayın Gelirleri: Takımların oynadıkları liglerin değişmesi ve liglerde göstermiş oldukları
performans yayın gelirlerinde önemli farklılıklar yaratmaktadır.
2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
İh raç Edilen Pa yl ar ın Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr
payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme
riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket’in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup
edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş
yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılabir kar olsa bile sermaye piyasası
mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama
konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı
alamama riski vardır.
İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler : Şirket’in finansal performansının
beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda
Şirket’in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı
almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket’in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi,
Şirket’in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında
iştirak eder.
2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler
Net İşletme Sermayesi : Şirket’in bilançosunda yer alan dönen varlıkları ile kısa vadeli
yükümlülükleri arasındaki farkı ifade etmekte ve Şirket’in kısa vadeli yükümlülüklerini yerine
getirme yeteneğini göstermektedir (bknz. 10.1. İşletme Sermayesi Beyanı). Şirketin net işletme
sermayesi ihtiyacı bulunmaktadır.
Negatif Özkaynaklar : Özkaynak değerinin negatif olması Şirket’in 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu’nun 376. Maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirebilir.
Vergi İncelemelerine İlişkin riskler: Şirket nezdinde yapılan 2009, 2010, 2011 dönemlerini
kapsayan vergi incelemeleri sonrasında, Şirket’in uzlaşma talebinde bulunduğu tarh edilen vergi
aslına ve vergi cezalarına ilişkin riskleri mevcuttur.
Spor Genel Müdürlüğü ile (“SGM”) ( eski adıyla Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü (“GSGM”))
Yapılan Sözleşmeden Kaynaklı Yükümlülükler: Şirket, 17.02.2014 tarihinde Spor Genel Müdürlüğü
ile imzalamış olduğu sözleşme ile Trabzon Hüseyin Avni Aker Stadyumunu 24.01.2014-24.01.2015
tarihlerini kapsamak üzere 1 YIL müddetince kiralamıştır. Kiralama bedeli yıllık 500.000 TL’dir.
Söz konusu kira sözleşmesinden kaynaklanan Şirket’in diğer sorumluluk ve yükümlülükleri
izahnemenin 4.4.4 nolu kısmında detaylı olarak açıklanmaktadır.
14
İştiraklere İlişkin Riskler: Şirket 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret
A.Ş.’ye %48 oranında iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için
EPDK'nın izni beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket’in
Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma
tutarı 44.390.371.-TL’dir. Konuya ilişkin açıklama 14.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma
Platformu’nda yapılmıştır. EPDK’nın izin vermesi durumunda işlem gerçekleştiğinde Şirket söz
konusu iştirakin faaliyetleri çerçevesinde enerji sektörüne ilişkin temel riskleri de taşıyacaktadır.
Ayrıca Şirket, işlem gerçekleştiğinde, Bordo Mavi Enerji yatırımlarının önemli kısmını Döviz
cinsinden yabancı kaynakla finanse etmek istediğinden gelecekte önemli ölçüde kur riski ve faiz
riski taşıma ihtimali bulunmaktadır.
2.4.
Halka Arza İlişkin Bilgiler
2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin
olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet
Satıştan sağlanan tahmini brüt nakit girişi
Satış ile ilgili tahmini toplam maliyet
Sermaye artışı sonucunda sağlanacak olan tahmini net nakit girişi
: 75.000.0000 TL
:
750.000 TL
: 74.250.000 TL’dir.
2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri
Yapılacak sermaye artışından elde edilecek nakit, Şirket’in finansal ve operasyonel
yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla kullanılacaktır. Aynı zamanda, Şirket için yaşamsal
önemi olan UEFA Mali Kriterlerine Uyum ve TTK 376’ya göre Teknik İflas kapsamında olan
Şirket’in bu olumsuz durumdan çıkarılması amaçlanmaktadır. Sermaye artışından gelen fonların
kullanılması planlanan yerler aşağıdaki şekildedir;




%50,57 Şirket’in finansal borç ödemeleri
%20,83 Futbolcu ücretleri, diğer kulüplere bonservis ödemeleri, menajer ödemeleri ve teknik
kadro ücretleri
%16,66 Muaccel borçlar ve yapılandırılmış vergi borçları
%11,94 Çeşitli tedarikçi ve personel ödemeleri
2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler
Şirket, esas sözleşmemizin 6. Maddesinde 125.000.000 TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye
tavanı içerisinde, 25.000.000 TL nominal değeri olan çıkarılmış sermayesini; tamamı nakden
karşılanmak suretiyle (% 300 bedelli) 100.000.000,00 TL’ye çıkarılmasına karar vermiştir. Şirket
tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların toplam nominal değeri 75.000.000
TL’dir.
Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli pay için 1 TL nominal değer
üzerinden kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının (rüçhan haklarının) kullanımından sonra
kalan payların satışında Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı
Tebliğinde yer alan “Borsada Satış” yöntemi kullanılacak ve paylar BİAŞ Birincil Piyasa’da satışa
sunulacaktır.
Pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde
15
BİAŞ’da işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.
BİAŞ’da işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve
TSPAKB (www.tspakb.org.tr) internet sitelerinde yer almaktadır.
Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri izahnamenin 23.1.10 (d)
bölümünde belirtilmiştir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 iş günü
süreyle satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf
sahiplerine satış duyurusu ile ortaklığın internet sitesi, KAP’ta ve Deniz Yatırım internet sitesinde
ilan edilecektir.
Ortakların Şirket’ten pay satın alma hakkı kullanım süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri tasarruf
sahiplerine satış duyurusunda ilan edilecektir.
Hissedarların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.
2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi
Yoktur.
2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının
artırılmamasına ilişkin taahhütler
Yoktur.
2.5.
Sulanma etkisi
SPK’nin İzahname Hazırlama Kılavuzu’na göre ilgili hesaplama özkaynak tutarı üzerinden
yapıldığından ve Şirket’in özkaynak tutarı 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla negatif değerde
olduğundan hesaplama yapılamamaktadır.
2.6.
Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların ortaklara yeni pay alma
hakları kullandırılarak satılması, yeni pay alma haklarının kullanılmaması durumunda kalan
payların BİAŞ Birincil Piyasa’da satılması şeklinde değerlendirmek suretiyle gerçekleştirilecektir.
Şirket ortaklarına, Şirket’te sahip oldukları payları oranında ve nominal bedel fiyat üzerinden, 15
gün boyunca yeni pay alma hakkının tanınması ve yeni pay alma haklarının kullanımasından sonra
kalan payların birincil piyasada satış işlemlerinde ortaklarımızın pay bedellerini Şirket hesabına
transfer etmesi sırasında ilgili aracı kurumların / bankaların kendi ücretlendirme politikasına tabi
olacaktır.
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş’ nin yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler
aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Hesap açma ücreti
Payların Takas Bank’a virman ücreti
Yatırımcının başka aracı kuruluştaki
hesabına virman ücreti
EFT ücreti
Damga Vergisi
: Yoktur.
Takasbank
:
edilecektir.
Takasbank
:
edilecektir.
: Yoktur.
: Yoktur.
16
ücret
tarifesine
göre
tahsil
ücret
tarifesine
göre
tahsil
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
3.1.
Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş
denetçinin adı soyadı:
Şirket’in, 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihlerinde sona eren özel hesap
dönemlerine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetim faaliyetlerinden sorumlu denetim
şirketinin;
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Unvanı
:
Müşavirlik Anonim Şirketi
Büyükdere Cad. Beytem Plaza No: 20 Kat: 9-10,
Adresi
:
34381 Şişli/İstanbul
Vergi Dairesi, Vergi Numarası
Sorumlu Ortak Baş Denetçi
3.2.
Boğaziçi Kurumlar V.D. 4350303260
:
:
SPK Lisans Sicil No
Metin Canoğulları (Asil)
800339
Kaan Birdal*
(Yedek)
800182
Billur Demet Altan** (Yedek)
800334
(*) 01 Haziran 2012 tarihinden itibaren.
(**) 31 Mayıs 2012 tarihine kadar.
Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
Yoktur.
4. RİSK FAKTÖRLERİ
4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
Şirket, faaliyetlerinden dolayı çeşitli faaliyet risklerine ve finansal risklere maruz kalmaktadır.
Faaliyet Riskleri: Sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir
kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir. Yabancı oyuncu sayısı konusundaki sınırlamalar sportif
başarının sağlanmasında Şirket’i etkileyebilir.
Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların takıma uyum sağlanamadığı durumlarda Şirket
etkileyebilir. Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları Şirketin faaliyet gelirlerini olumsuz
etkileyebilir.
Şirket profesyonel futbol takımının, UEFA Şampiyonlar Ligi ve Avrupa Ligi’ne katılma başarısı
gösterememesi veya bu liglerde başarı gösterememesi UEFA’dan elde edilen gelirleri olumsuz
etkileyebilir.
“UEFA Kulüp Lisans ve Mali Fair Play Yönetmeliği” gereği UEFA mali kriterlerinin
karşılanamaması durumunda, Şirket UEFA’nın uygulayabileceği müeyyideler ile karşılaşabilir.
İzahnamenin 4.2.2 bölümünde yer alan UEFA Kriterlerine Uyum kapsamında Şirket’in durumu
aşağıdaki gibidir:
Gösterge-1
İşletmenin sürekliliği;
Bağımsız Denetim Şirketi, 31 Mayıs 2014 tarihli Bağımsız Denetim Raporu Görüşü, Sonuç
Bölümü’nde “Görüşü Etkilemeyen, Dikkat Çekilmek İstenen Hususlar” başlığı altında yer alan
17
Şirket’in Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesi kapsamında teknik iflas durumunun olup olmadığı
hususunun tespiti amacıyla varlıkların satış fiyatı üzerinden değerlendirildiği bir bilançosu
hazırlanmıştır. Bu kapsamda Şirket varlıkları yeniden değerleme fiyatı üzerinden değerlemeye tabi
tutulduğunda Şirket’in TTK’nın 376. maddesi kapsamında öngörülen tedbirleri almasına gerek
olmadığı görülmektedir. Şirketin TTK’nın 376. maddesi kapsamında yaptığı işlemler 30.09.2014
tarihinde KAP’ta açıklanmıştır.
Gösterge-2
Eksi Özkaynaklar;
Şirket’in 31 Mayıs 2014 itibarıyla hazırlanan finansal tablolarında eksi özkaynakların tutarının
(74.346.133) olduğu görülmektedir. Şirket ile ana ortağı tarafından detayları izahnameninin 6.4
nolu bölümünde açıklanan 46.924.504 TL tutarındaki bağış protokülünün imzalanması sonucu ana
ortağı tarafından Şirket’e yapılan 46.924.504 TL tutarındaki bağışın etkisiyle özkaynaklar
46.924.504 TL tutarında artırılmıştır.
Şirket izahnamenin konusu olan sermaye artışı sonucunda özkaynaklarını kuvvetlendirmeyi ve
özkaynakların pozitif değerlere ulaşmasını amaçlamaktadır.
Gösterge-3
Başa-baş sonucu;
Şirket’in, 31 Mayıs 2012 (T-2) itibarıyla hazırlanan finansal tablolarından yola çıkılarak hesaplanan
yaklaşık 3,102 Milyon Avro’luk (Kar) başa-baş sonucu (break-even result), 31 Mayıs 2013 (T-1
yılı) itibarıyla hazırlanan finansal tablolarından yola çıkılarak hesaplanan yaklaşık 23,340 Milyon
Avro’luk (zarar) başa-baş sonucu (break-even result) ve 31 Mayıs 2014 (T yılı) itibarıyla hazırlanan
finansal tablolarından yola çıkılarak hesaplanan yaklaşık 16,645 Milyon Avro’luk (zarar) başa-baş
sonucu (break-even result) mevcuttur. Her üç dönemin toplam başa-baş sonucu 36,883 Milyon
Avro’dur (zarar). 09.10.2014 tarihinde ana ortağı Futbol A.Ş. tarafından gerçekleştirilen ve
detayları izahnamenin 6.4. nolu bölümünde açıklanan 46.924.504 TL tutarındaki bağış (sermaye
katkısı) ve Şirket tarafından gerçekleşmesi planlanan izahnamenin konusu olan 75.000.000 TL
tutarındaki sermaye artışı sonrasında Şirket için kabul edilebilir en fazla sapma tutarı 45 Milyon
Avro olmaktadır. Bu durumda UEFA’nın bu kriterinden sapma bulunmamaktadır.
Gösterge-4
Vadesi geçmiş borçlar;
UEFA’nın belirlemiş olduğu mali kriterlerden “Vadesi geçmiş borçlar” kriteri kapsamında, UEFA
tarafından, belirli dönemlerde (31 Aralık ve 30 Haziran), bu kriterle ilgili yerine getirilmesi
gereken yükümlülükler izlenmektedir. Şirket, 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 tarihleri
itibarıyla bu kriter kapsamında gerekli olan yükümlüklerini yerine getirmiştir.
Finansal Riskler: Piyasa riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz
oranı riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. Şirket maruz kaldığı ilgili risklerden korunma
amacıyla türev finansal araçlardan yararlanmamaktadır.
4.1.1. Kredi Riski
Kredi riski, bankalarda tutulan mevduatlardan, tahsil edilmemiş alacaklardan ve taahhüt edilmiş
işlemleri de kapsayan kredi riskine maruz kalan müşterilerden oluşmaktadır.
18
4.1.2. Likidite Riski
Likidite riski, Şirket’in nakit akışındaki dengesizlik sonucunda nakit çıkışlarını tam olarak ve
zamanında karşılayacak düzeyde nitelikte nakit mevcuduna veya nakit girişine sahip bulunmaması
riskidir. Bu risk piyasaya ilişkin olarak veya fonlamaya ilişkin olarak ortaya çıkabilir.
4.1.3. Piyasa Riski
Piyasa riski, finansal durum tablosu içi ve finansal durum tablosu dışı hesaplarda tutulan
pozisyonlarda, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan kaynaklanan faiz, kur farkı ve pay fiyat
değişmelerine bağlı olarak ortaya çıkan riskler nedeniyle zarar etme ihtimalidir.
Döviz pozisyonu duyarlılık analizi
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket başlıca
Avro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
4.2.1. Sektörde Faaliyet Gösteren Şirketlerin Takımları Arasındaki Yüksek Rekabet:
Bilindiği üzere Şirket aktifinde yer alan Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımı, Spor Toto Süper
Lig’de mücadele etmekte olup; sektördeki rekabet yüksek seviyede seyretmektedir. Bu sebeple
sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olamamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı
elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak
Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir.
Diğer taraftan yürürlükteki TFF düzenlemelerine göre Spor Toto Süper Ligi’nde mücadele eden
Şirketlerin/Kulüplerin kadrolarında bulundurabilecekleri yabancı oyuncu sayısı konusunda bazı
sınırlamalar bulunmaktadır. 2014-2015 futbol sezonunda kulüpler kadrolarında en fazla 8
sözleşmeli yabancı oyuncu bulundurabilecek ve bunların tamamını 18 kişilik kadroya alabilecek
ancak sahada aynı anda en fazla 5 yabancı futbolcu oynatabilecektir. Bu durum sportif başarının
sağlanmasında her takımı etkilediği kadar Şirket’i de etkileyebilir.
4.2.2. UEFA Kriterlerine Uyum:
UEFA’nın Kulüp/Şirket lisans kriterleri içerisinde 5 ana kriterin arasında bulunan Mali Kriterler,
UEFA Lisansı’nı almak için zorunlu olan kriterlerden birisidir. Mali kriterlerin içerisinde yer alan
maddeler kapsamında Kulüpler/Şirketler denetimden geçmiş yıllık mali tablolar sunmak
zorundadır.
UEFA’nın belirlemiş olduğu Mali Kriterler doğrultusunda “İşletmenin sürekliliği (*)”, “Eksi
özkaynaklar (*)”, “Başa-baş sonucu” ve “Vadesi geçmiş borçlar” başlıkları altında dört ayrı
göstergeden bahsedilmektedir. Lisans sahibi futbol Kulübünün/Şirketinin bu dört göstergeden
herhangi birisinde olumsuzluk göstermesi durumunda göstergenin ihlal edileceği belirtilmiştir.
(*) TTK’nın 376.Maddesi kapsamında yapılan işlemler, 30.09.2014 tarihinde KAP’ta
açıklanmıştır.
Vadesi geçmiş borçlar kriteri: Kulüplerin/Şirketlerin futbolcu ve diğer kulüplere, çalışanlara,
SGK ve vergi dairelerine vadesi geçmiş ve yapılandırılmamış borçlarının olmaması
gerekmektedir.
Kulüpler/Şirketler denk hesap (başa-baş) değerlendirmesine tabi tutulmaktadır. Bu inceleme
UEFA Kulüp Mali Kontrol Kurulu tarafından gerçekleştirilmektedir. Lisans sahibinin
19
değerlendirildiği süre “izleme periyodu (sezonu)” olarak adlandırılmaktadır. Kural olarak, izleme
periyodu boyunca yapılacak değerlendirmelerde önceki üç sezonun (UEFA karşılaşmalarının
başladığı yılda biten “T” sezonu ve önceki iki sezon olarak T-1 ve T-2 sezonlarının) dikkate
alınacağı, ancak 2013-14 lisanslama sezonunda değerlendirilecek izleme periyodu için üç sezon
değil, istisna olarak iki sezonun (2012-13 ve 2011-12 sezonlarının) birlikte değerlendirileceği
belirtilmektedir.
Kabul edilebilir sapmanın 5 (beş) Milyon Avro olduğu, ancak 5 Milyon Avro’yu aşan tutarların
sermayedarlar ya da ilişkili taraflarca tamamen karşılanması durumunda aşağıdaki rakamların
kabul edilebilir sapma olacağı belirtilmiştir :
(A)
2013-14 ve 2014-15 lisanslama sezonlarındaki izleme periyotları için 45 Milyon Avro,
(B)
2015-16, 2016-17 ve 2017-18 lisanslama sezonlarındaki izleme periyotları için 30 Milyon
Avro,
(C)
Sonraki izleme periyotlarında UEFA tarafından karar verilecek daha düşük tutarlar.
En olumsuz değerlendirme, UEFA Kulüp Lisansı’nın Kulüplere/Şirketlere verilmemesidir. UEFA
Kulüp Lisansı’nın alınamaması durumunda, Kulüplerin/Şirketlerin sadece sportif başarı
sonuçlarına dayanarak UEFA müsabakalarına katılmaları mümkün değildir. Dolayısıyla UEFA
Kulüp Lisansı’nı alamayan Kulüpler/Şirketler UEFA’nın düzenlediği Şampiyonlar Ligi ve
Avrupa Ligi turnuvalarına katılamazlar ve bu müsabakalardan elde edecekleri gelirlerden
faydalanamazlar.
UEFA Kulüp Lisans ve Mali Fair Play Yönetmeliği’nin, 2012 basım ("UEFA CLFFPR") ve UEFA
Kulüp Mali Kontrol Komitesinin Usul Kuralları ("Usul Kuralları") çerçevesinde Şirket hakkında 11
Şubat 2014 tarihinde bir inceleme yapılarak, Şirket’in UEFA CLFFPR'nin 57.maddesine göre
Denk Bütçe ve izleme gerekliliklerine UEFA tarafından uyması gerektiği belirtilmiştir. Bu nedenle
Şirket ile UEFA arasında 07.05.2014 tarihinde bir mutabakat yapılmıştır. Bu mutabakat uyarınca;
Şirket’in 31.12.2014 tarihine kadar söz konusu anlaşma hükümlerini yerine getirmek adına
tedbirlerini almakta ve belirli bir program dahilinde çalışmalarını devam ettirmektedir.
Şirket’in mutabakata uymaması durumunda aşağıdaki yaptırımlar uygulanacaktır:
Şirket bu mutabakat şartlarından bîrine uymazsa, UEFA CFCB İnceleme Müfettişi Usul
Kurallarının 15. Maddesinin 4. paragrafında öngörüldüğü şekilde dosyayı Yargı Komisyonuna
havale edecektir.
Yargı Komisyonu Usul Kurallarının 29. Maddesinde öngörüldüğü şekilde, disiplin cezası dahil
olmak üzere yine aynı kuralların 27. Maddesine belirtildiği şekilde herhangi bir karar veya tedbîr
alabilir.
4.2.3. Transfer Bedelleri ve Takım Uyumu:
Yaşanan yüksek rekabet ortamında sportif başarıyı üst seviyede tutabilmek hedefi ile sektörde
yüksek bonservis bedelleri ile transferler yapılabilmektedir. Diğer taraftan futbolculara yıllık
olarak gerek sabit gerekse maç başı şeklinde önemli miktarda ödemelerde bulunulabilmektedir.
Taraftar beklentileri de isim yapmış ve kendini sportif rekabetin daha yüksek düzeyde olduğu
liglerde duyurmuş profesyonel futbolcuların transferinde etkili olmaktadır. Farklı ülkelerden gelen
yabancı oyuncuların ülkemize, ülkemiz futboluna ve takıma uyum sağlamaları açısından başarılı
örneklerin yanında beklenen faydanın sağlanamadığı başarısız örnekler de görülebilmektedir.
20
Başarısız örnekler, Kulüp/Şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden
olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir.
4.2.4. Oyuncu Sakatlıkları ve Formsuzlukları:
Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları, sportif başarının üst seviyeye çıkarılması ve sportif
başarının sürdürülebilir kılınmasını ve bu konularla ilişkili olarak karlılığı olumsuz yönde
etkileyebilmektedir. Aynı zamanda oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları, futbolcu değerlerinde
düşüşe neden olabilmektedir.
4.2.5. Yayın Gelirleri:
Sektörde faaliyet gösteren Şirketler/Kulüpler için yayın gelirleri, önemli bir gelir kalemi
oluşturmaktadır. Spor Toto Süper Lig’de oynayan takımlar ile PTT 1. Lig’de oynayan takımların
elde ettikleri yayın gelirleri arasında önemli derecede tutar farklılığı bulunmaktadır. Bu
nedenle; takımların oynadıkları liglerin değişmesi ve liglerde göstermiş oldukları performans
yayın gelirlerinde önemli farklılıklar yaratmaktadır.
Yayın gelirlerinden doğacak alacakların bir kısmı sektördeki şirketler/kulüpler tarafından kredi
kullandıkları finans kurumlarına temlik edilebilmektedir. Takımların lig değiştirmesi sonucunda
temlik verilen gelirlerde olumsuz yönde önemli farklılıklar olması halinde daha önce alınmış
kredilerin teminatlarında eksilme olacağından kredi veren ilgili finans kuruluşlarının yeni
teminatlar talep etmesi ve/veya kredilerini vadesinden önce geri çağırmaları söz konusu olabilir.
4.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:
Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden,
yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa “pay” denir. Pay’ın sahibine
sağladığı hakların başında idari ve mali haklar gelir.
Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler:
1.
Kar payı geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen
gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya kar payının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç
ederek dağıtabilir.
2.
Sermaye kazancı: Zaman içinde payın değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir.
Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasalarında
yaşanacak olumsuzluklar nedeniyle pay fiyatı düşebilir.
4.3.1. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:
“6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi hükmü ve SPK'nın (II-19.1) sayılı
Kar Payı Tebliği uyarınca;
Halka açık ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım
politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar.
-
Kurul halka açık ortaklıkların kâr dağıtımı politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki
ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.
-
Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen
kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi
sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar
verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne,
bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
-
Kar payı, anılan Tebliğ’de öngörülen esaslara uyulmak ve dağıtımına karar verilen genel
21
kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak
hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" ile TTK ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal
tablolara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı'ndan düşük olan "net dağıtılabilir dönem
karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde temettü dağıtım işlemleri gerçekleştirilir.
Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar
ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket’in geçmiş
yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır.
Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir.
Ayrıca dağıtılabilir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse,
ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar
dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.
-
Şirket Mevcut durum itibariyle esas sözleşmenin 31. maddesinde yer alan kar dağıtımına
ilişkin hükümler ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca
23.10.2014 tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına sunmak üzere
güncellenmiş ve 17.11.2014 tarihli Genel Kurul tarafından kabul edilerek onaylanmış olan kar
dağıtım politikası uyarınca kar dağıtımı uygulamalarını gerçekleştirecektir. Kar Dağıtım Politikası
23.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayınlanmıştır.
4.3.2. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:
Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının
kötüleşmesi durumunda Şirket’in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin
farkında olarak yatırım kararı almalıdır.
Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket’in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket’in
tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak
eder. Ortaklık’ın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra
pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
4.4. Diğer riskler:
4.4.1. Net İşletme Sermayesi:
Net İşletme sermayesi, Şirket’in bilançosunda yer alan dönen varlıkları ile kısa vadeli
yükümlülükleri arasındaki farkı ifade etmekte ve Şirket’in kısa vadeli yükümlülüklerini yerine
getirme yeteneğini göstermektedir (bknz.10.1. İşletme Sermayesi Beyanı).
Borsa Yönetim Kurulu’nun 04/09/2014 tarihli toplantısında;
“Borsa Yönetim Kurulu’nun daha önce Şirket’in 31/05/2013 tarihli finansal tabloları dikkate
alınarak 26/09/2013 tarihinde aldığı finansal yapının düzeltilmesi için gerekli tedbirlerin alınması
hususundaki uyarı kararı, Şirket’in 31/05/2014 tarihli finansal tabloları ile birlik değerlendirmesi
sonucu, finansman sıkıntısı durumunun devam ettiği anlaşıldığından, Kotasyon Yönetmeliği'nin
24'üncü maddesinin "Ortaklığın finansman sıkıntısına düşmüş olması" şeklinde düzenlenen (g)
bendi kapsamında Şirketinizin finansal yapısının düzeltimesi için alacağı tedbirleri 31/12/2014
tarihine kadar KAP'ta açıklamasına, söz konusu tedbirlerle ilgili gelişmelerin takip edilmesine,
31/05/2016 tarihli finansal tablolara yansıyacak şekilde herhangi bir düzelme olmadıgı takdirde
Borsamız tarafından alınacak aksiyonların, Şirketiniz paylarının pazar degişikligi de dahil olmak
üzere belirlenmesi amacıyla konunun yeniden değerlendirilmesine ve kararın KAP'ta ilan
edilmesine” karar verildiği Şirket’e tebliğ edilmiştir.
22
4.4.2. Negatif Özkaynaklar:
31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle özkaynak değerinin negatif olması Şirket’in 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirebilir.
Şirket’te Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesi kapsamında teknik iflas durumunun olup olmadığı
hususunun tespiti amacıyla varlıkların satış fiyatı üzerinden değerlendirildiği bir bilanço
hazırlanmıştır. Bu kapsamda Şirket varlıkları yeniden değerleme fiyatı üzerinden değerlemeye tabi
tutulduğunda Şirket’in TTK’nın 376. maddesi kapsamında öngörülen tedbirleri almasına gerek
olmadığı görülmektedir. Şirketin TTK’nın 376. maddesi kapsamında yaptığı işlemler 30.09.2014
tarihinde KAP’ta açıklanmıştır. Ayrıca Şirket ile Şirket’in ana ortağı tarafından detayları 09.10.2014
tarihinde KAP’ta yayınlanan 46.924.504 TL tutarındaki bağış protokülünün imzalanması sonucu
ana ortağımız tarafından Şirket’e yapılan 46.924.504 TL tutarındaki bağışın etkisiyle özkaynaklar
46.924.504 TL tutarında arttırılmıştır.
Şirket’in yapmayı amaçladığı izahnamenin konusu olan sermaye artışı sonucunda da özkaynakların
kuvvetlendirilmesi ve özkaynakların pozitif değerlere ulaşması amaçlanmaktadır.
4.4.3. Vergi İncelemelerine İlişkin Riskler
Şirket nezdinde yapılan vergi incelemeleri sonrasında, Şirket aşağıda dönemi, vergi ve ceza nev’ileri
ile miktarlarını belirttiğimiz tarhiyatlar üzerine 213 sayılı VUK.nuna 205 sayılı kanunla Ek1-6
maddeleri gereğince Trabzon Vergi Dairesi İl Uzlaşma Komisyonu Başkanlığına aşağıdaki tabloda
tarihi ve numarası belirtilen dilekçeler ile uzlaşma talebinde bulunmuştur.
Dönemi
06/2009 - 05/2010
05/2011 - 05/2011
03/2011 - 05/2011
06/2010 - 05/2011
05/2010 - 05/2010
03/2010 - 05/2010
Verginin
Nevi
Kurumlar Vergisi
Katma Değer Vergisi
Kurumlar Geçici Vergi (*)
Kurumlar Vergisi
Katma Değer Vergisi
Kurumlar Geçici Vergi (*)
Toplam
Miktarı
2.057.900,40
673.407,54
1.434.632,00
785.801,70
4.951.741,64
Cezanın
Uzlaşma Talebi
Nevi
Miktarı
Dilekçe Tarihi
Vergi Ziya Cezası 2.057.900,4
4 Şubat 2014
Vergi Ziya Cezası
673.407,5
4 Şubat 2014
4 Şubat 2014
4 Şubat 2014
Vergi Ziya Cezası
785.801,7
4 Şubat 2014
4 Şubat 2014
8.095.020,80
Uzlaşma Talebi
Dilekçe No
1229
1228
1227
1226
1225
1224
(*) Yukarıda 2010 ve 2011 yıllarına ilişkin Kurum Geçici Vergi türünde her ne kadar ana vergi
hesaplaması yapıldığı görünmekte ise de her iki yılın Kurumlar Vergisi dönemi geçmiş olduğundan
vergi ziyaı cezası hesaplanması adına dikkate alınan bu dönemlere ilişkin Kurum Geçici Vergi
asılları Vergi Kanunu hükümleri uyarınca aranmayacaktır.
4.4.4. Spor Genel Müdürlüğü ile Yapılan Sözleşmeden Kaynaklı Yükümlülükler:
Şirket, 17.02.2014 tarihinde Spor Genel Müdürlüğü (“Genel Müdürlük”) ile imzalamış olduğu
sözleşmeyle Trabzon Hüseyin Avni Aker Stadyumu’nu 24.01.2014 - 24.01.2015 tarihlerini
kapsamak üzere 1 Yıl müddetince kiralamıştır. Kiralama bedeli yıllık 500.000 TL’dir. Söz konusu
kira sözleşmesinden kaynaklanan Şirket’in diğer sorumluluk ve yükümlülükleri aşağıdaki
şekildedir;

Stadyumun bakım, onarım ve modernizasyonunu zamanında eksiksiz yaptırmak. Stadyumun
bakım, onarım, temizlik ve işletme masraflarının tamamını üstlenmek.

Stadyumun su, elektrik ve kalorifer giderleri Şirket tarafından karşılanacaktır.

Stadyumun sözleşme sonunda Genel Müdürlük’e geri devri yapılırken, bakım ve onarımın
yapıldığı Genel Müdürlük yetkililerince kontrol edilecek, eksiklikler bulunması halinde,
Kulüp tarafından bu eksikleri geri devirden önce tamamlanacaktır. Şirket bu kanunda
23
mükellefiyetini eksik veya hiç yerine getirmezse, Genel Müdürlük masrafları Şirket’e ait
olmak üzere gerekli bakım ve onarımı yaparak, giderlerini Şirket’ten talep ve tahsil
edecektir.

Şirket stadyumun kullanım hakkını üçüncü kişilere devredemez.
Şirket, işbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren 1 ay içerisinde, sözleşme süresini kapsayacak
şekilde, Şirket adına ve lehtarı Spor Genel Müdürlüğü olmak üzere, sigorta primleri Şirket
tarafından ödenecek ve faturaları Şirket tarafından takip edilecek biçimde, yerli veya yabancı bir ya
da duruma göre tercih edilmesi halinde birden fazla sigorta şirketine, birer yıllık sürelerde
yenilenecek bir sigorta poliçesi düzenleyecektir.
Şirketçe yapılması zorunlu sigortalar şunlardır:
 Tabii afetler için alt risk sigortası
 Üçüncü şahıslar mali mesuliyet sigortası
Yukarıda belirtilen sigortalar dışında, Şirketçe gerekli görülen ilave sigortalar da yaptırılabilir.
Sigorta poliçeleri ile sigorta primlerinin yatırıldığı ve sigorta poliçelerini yenilendigine dair belgeler
tanzim tarihinden itibaren 7 gün içerisinde Genel Müdürlük’e gönderilecektir. Sözleşme
gereklilikleri Şirket tarafından yerine getirilmektedir.
4.4.5. İştiraklerden Kaynaklanan Riskler
Şirket 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında iştirak
etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni
yapılmıştır. EPDK’nın izin vermesi durumunda işlem gerçekleştiğinde Şirket’in söz konusu olası
iştirakinin faaliyetleri çerçevesinde aşağıdaki risklerden etkilenmesi muhtemeldir.
Yatırıma İlişkin Riskler ; Makine üretici firmaların ürünleri öngörülen sürede teslim
edememesinden, hava şartları ve hidrolojik farklılıklardan, inşaat takvimindeki gecikmelerden,
inşaattaki ve işletmedeki öngörülemeyen gecikmelerden ve eksikliklerden, yüklenicilerin
teslimattaki gecikmelerinden, finansman eksikliğinden, maliyet aşımından, bütçe sınırları içerisinde
kalınamamasından, projenin öngörülen bütçede ve belirlenen proje gereklerine uygun olarak
tamamlanamamasından, üçüncü kişilerin açtıkları davalardan, projede kullanılması için gerekli
arazilerin
istimlak
edilememesinden
veya mevcut düzenlemelerdeki, politikalardaki
değişikliklerden, Türkiye’nin genel ekonomik ve finansman şartlarındaki değişikliklerden dolayı
olumsuz etkilenebilir.
İşletme sürecinde karşılaşılabilecek riskler, devreye alınan santralde meydana gelebilecek teknik
aksaklıklar ve mücbir sebepler (deprem, sel, kasırga gibi doğal afetler; büyük çaplı isyan çıkması,
genel grev, mevzuat değişiklikleri, büyük ekonomik krizler vs) nedeniyle santralin
çalıştırılamamasıdır. Ayrıca enerji üretim ve dağıtım hatlarında meydana gelebilecek problemler de
şirketin faaliyetine ilişkin risklerindendir. Bunların yanı sıra enerji fiyatlarındaki oynaklıklar ve
doğa koşullarına bağlı olarak yaşanabilecek sıkıntılar da santralin karşılaşabileceği işletme dönemi
risklerindendir.
İklim Değişikliklerinden Kaynaklanan Riskler; Tesisin elektrik üretmesinde kullandığı tek kaynak
bölgede beslendiği akarsular ve derelerdir. Yağış rejimine bağlı olarak debideki artış ve azalışlar
üretimi etkilemektedir.
Piyasa Fiyatı Değişikliklerinden Kaynaklanan Riskler; Elektriğin piyasa fiyatında meydana gelen
kontrol ötesindeki dalgalanmalar performansı ve faaliyet sonuçlarını olumsuz şekilde etkileyebilir.
24
Ekonomideki genel bir daralma tesisin gelirlerinde azalmaya neden olabilir, ya da müşterilerin, iş
yapılan tarafların, tedarikçilerin veya diğer hizmet sağlayıcıların ortaklıkla olan sözleşmelerindeki
yükümlülüklerini yerine getirememelerine yol açabilir. Tarife düzenlemelerindeki değişiklikler de
Ortaklığın gelirlerini ve faaliyet sonuçlarını olumsuz şekilde etkileyebilir.
Kur Riski ve Faiz Riski; Bordo Mavi Enerji’nin Lisans Hakkına sahip olduğu bölgede kuracağı
hidro elektrik santralinin inşaat dahil Devlet Su İşleri verilerine göre tahmini toplam 60.000.000
Amerikan Doları tutarındaki yatırımın tamamının Amerikan Doları cinsinden kredi ile finanse
etmeyi planladığından önemli bir kur riski ve faiz riski bulunmaktadır.
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
5.1. İhraççının Ticaret Ünvanı:
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi
5.2. Yatırımlar:
5.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının
önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
13 Ocak 2011 tarihli yönetim kurulu kararı ile Şirket’in, Futbol A.Ş’den olan alacaklarının kısmen
veya tamamen tahsil edilmesi maksadıyla profesyonel futbol takımının alt yapılarıyla birlikte tespit
edilecek değer üzerinden Şirket tarafından satın alınmasına, bu satış işleminden sonra
Trabzonspor’un futbol faaliyetlerinin Şirket bünyesinde yapılandırılmasına, Şirket ana
sözleşmesinin ilgili maddelerinin bu yapılandırma çerçevesinde tadil edilmesine, bu işlemlerin
yapılabilmesi için Şirket’in halka açık hisselerinin Futbol A.Ş. tarafından satın alınabilmesi adına
Futbol A.Ş.’nin SPK mevzuatı uyarınca gönüllü çağrı yapmasına karar verilmiştir.
28 Ocak 2011 tarihinde çağrı yapılmasına dair resmi başvuru yapılmış, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 17 Şubat 2011 tarih ve 5/137 sayılı kararı ile 21 Şubat 2011 tarihinde çağrı işlemi
gerçekleştirilmiş, çağrı süresi 4 Mart 2011 tarihinde sona ermiş ve hiçbir pay sahibi mevcut
hissesini iade etmemiştir.
Şirket, 6 Mayıs 2011 tarihli yönetim kurulu toplantısında, yeniden yapılandırma çalışmaları
kapsamında Futbol A.Ş.’ye ait profesyonel futbol takımı ve altyapılarının tüm varlık ve
yükümlülükleri birlikte devir alınmasına, böylelikle profesyonel futbol takımı ve altyapılarının
genel kurul tarihi itibariyle tahakkuk etmiş borç ve alacaklarının da bu devir işleminde esas
alınmasına ve bedelinin Futbol A.Ş’den olan alacağa mahsup edilmesi hususunun 23 Mayıs 2011
tarihli Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu bağlamda, Futbol A.Ş.'ye ait
profesyonel futbol takımı ve altyapısının değerinin tespiti amacı ile iki ayrı bağımsız değerleme
firması değer belirleme çalışmaları gerçekleştirmiştir. Profesyonel futbol takımı ve altyapılarının
toplam değeri, Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş’nin 31 Ocak 2011 tarihli
değerleme raporunda 73.525.000 Euro ile 103.305.550 Euro arasında, Galaxy Sports Management
Ltd.’in 26 Ocak 2011 tarihli değerleme raporunda 104.805.550 Euro olarak belirlenmiştir.
23 Mayıs 2011 tarihli Genel Kurul kararı ile profesyonel futbol takımı ve altyapısının satın
alınması ve bedelinin alacaklardan mahsup edilmesi işleminde, bu iki raporun ortalaması olan
96.610.412 Euro'luk değerin esas alınması kararı onaylanmıştır.
Değerleme raporunda yer alan profesyonel futbolcular Egemen Korkmaz, İbrahima Yattara, Selçuk
İnan, Ceyhun Gülselam ve Teofilo Gutierrez 31 Mayıs 2011 tarihi itibariyle profesyonel futbol
takımından ayrılmış olup, bu oyuncular için belirlenmiş olan değerler yukarıda açıklanan ortalama
değerleme tutarından tenzil edilmiştir. Bu tenzil sonrasinda satın alınan futbol takımı ve altyapı
takımının değeri 78.724.163 Euro olarak belirlenmiştir.
Ayrıca Şirket, Futbol A.Ş. ile 31 Mayıs 2011 tarihinde yaptığı protokol ile futbol takımı ile
25
ilişkilendirilen 32.972.501 TL tutarındaki toplam varlıklar ile 51.003.282 TL tutarındaki toplam
yükümlülükleri, alacaklardan mahsup edilmek sureti ile devralmıştır.
Şirket ile Futbol A.Ş. arasındaki alacak / (borç) bakiyesini azaltan işlemlerin özeti aşağıdaki
gibidir:
2013-2014, 2012-2013 ve 2011-2012 sezonları için futbolcularla ilgili yapılan önemli yatırımlar
aşağıdaki gibidir:
Futbolcu
Transfer Edilen Kulüp
Sözleşme
Başlangıcı
Sözleşme
Bitişi
Bonservis Tutarı
Güncel Sözleşme Durumu
Barış Özbek
--
01.06.2011 31.05.2014
-
Eren Albayrak
--
01.06.2011 31.05.2016
-
Sercan Kaya
Bucaspor
01.06.2011 31.05.2016
250.000 TL
Alain Didier Zokora
Deguy
Sevilla FC
01.06.2011 31.05.2015
5.000.000 Euro
Paulo Henrique
Carneiro Filho
Desportivo Brasil
Participaçoes LTDA
17.06.2011 31.05.2016
4.000.000 Euro
Adrian Mierzejewski
Warszawa Sportowa
Spolka Akcyjna
23.06.2011 31.05.2016
Aykut Akgün
Karşıyaka Spor Kulübü
Derneği
24.06.2011 31.05.2016
Halil Altıntop
--
23.06.2011 31.05.2014
Ondrej Celustka
SK Slavia Praha
08.07.2011 31.05.2016
Sefa Akın Başıbüyük
Çorumspor
05.08.2011 31.05.2014
Volkan Şen
Bursaspor Kulübü
28.08.2011 31.05.2015
Marek Cech
West Bromwıch Albıon
Football Club
31.08.2011 31.05.2014
26
25.01.2013 tarihinde sözleşmesi karşılıklı
feshedilmiştir.
29.01.2013 tarihinde Çaykur Rizespor’a
transfer olmuşlardır. Şirket'e ödenen
bonservis bedeli 3.565.200 TL'dir.
feshedilmiştir.
30.06.2014 tarihinde Shanghai Greenland
Football Club'a 4.000.000 Euro bonservis
bedeli ile transfer olmuştur.
12.06.2014 tarihinde Al Nassr SFC
5.250.000 Euro 3.250.000 Euro bonservis bedeli ile transfer
olmuştur.
08.08.2014 tarihinde İshak Doğan
transferinde Kardemir Karabükspor
1.300.000 TL
Kulübüne bedelsiz olarak transfer
olmuştur.
01.07.2013 tarihinde sözleşmesi
feshedilmiştir.
08.08.2014 tarihinde sözleşmesi 112.000
1.000.000 Euro Euro ödenerek karşılıklı olarak
feshedilmiştir.
325.000 TL
feshedilmiştir.
27.01.2014 tarihinde Bursaspor Kulübüne
3.600.000 Euro 1.250.000 Euro Bonservis bedeli ile
transfer olmuştur.
1.000.000 Euro
feshedilmiştir.
Marek Sapara
Ankaragücü Spor
Kulübü
02.09.2011 31.05.2014
200.000 Euro
Robert Vittek
Ankaragücü Spor
Kulübü
02.09.2011 31.05.2013
600.000 Euro
Olcan Adın
Gaziantep Spor Kulübü
05.01.2012 31.05.2015
3.250.000 Euro
Torric Jebrin
--
05.01.2012 31.05.2016
-
Emre Güral
Bucaspor
21.06.2012 31.05.2017
600.000 Euro
Souleymane Bamba
Leicester City FC
19.06.2012 31.05.2017
750.000 GBP
Yasin Öztekin
--
20.06.2012 31.05.2016
-
Soner Aydoğdu
Gençlerbirliği Spor
Kulübü
26.06.2012 31.05.2017
2.250.000 Euro
Marc Janko
Porto FC
29.08.2012 31.05.2015
2.340.000 Euro
Emerson Da Conceiçao
SL Benfica
03.09.2012 31.05.2014
1.600.000 Euro
Oğulcan Gökçe
Altay Spor Kulübü
04.01.2013 31.05.2017
Alim Öztürk
SC CambuurLeeuwarden BVO
31.01.2013 31.05.2016
Uğur Dündar
FC 08 Homburg/Saar
01.02.2013 31.05.2015
Batuhan Karadeniz
--
14.06.2013 31.05.2016
Florent Johan Malouda
--
18.06.2013 31.05.2015
Jose Bosingwa Da Silva --
29.07.2013 31.05.2016
-
Trabzospor Futbol Takımı A takım
Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan)
Kadir Keleş
--
29.07.2013 31.05.2018
-
2014-2015 sezonu için 1.000.000 TL satın
alma opsiyonu ile 50.000 TL kiralama
bedeliyle Akhisar Belediye Gençlik ve
Spor Kulübü'ne kiralanmıştır.
Şahin Aygüneş
--
13.01.2014 31.05.2017
-
04 08.2014 tarihinde Antalyaspor A.Ş.'ye
bedelsiz olarak transfer olmuştur.
Mustafa Akbaş
--
20.01.2014 31.05.2018
-
Gökhan Alsan
--
20.01.2014 31.05.2018
01 Temmuz 2014 tarihinde 50.000 Euro
- bedeli karşılığında Şanlıurfa Spor
Kulübüne kiralanmıştır.
Özer Hurmacı
Kasımpaşa A.Ş.
28.01.2014 31.05.2015
Alexandru Bourceanu
FC Steaua Bucuresti
S.A.
03.02.2014 31.05.2017
1.300.000 Euro
Serdar Gürler
Elazığspor Kulübü
02.06.2014 31.05.2017
4.500.000 TL
Deniz Yılmaz
Elazığspor Kulübü
02.06.2014 31.05.2017
4.500.000 TL
Yusuf Erdoğan
1461 Trabzon Futbol
İşletmeciliği Ticaret
A.Ş.
03.06.2014 31.05.2018
Serhat Çakmak
FC Ajax
05.06.2014 31.05.2017
Anıl Taşdemir
Orduspor Kulübü
20.06.2014 31.05.2017
Gökhan Karadeniz
Altınordu Futbol
Yatırımları A.Ş.
20.06.2014 31.05.2018
27
feshedilmiştir.
01.02.2013 tarihinde İstanbul Büyükşehir
Belediyesi Spor Kulübü'ne 200.000 Euro
bonservis bedeli ile transfer olmuştur.
04.07.2014 tarihinde Galatasaray A.Ş.'ye
4.000.000 Euro bonservis bedeli ile transfer
olmuştur.
feshedilmiştir.
Trabzospor Futbol Takımı A 2 takım
18.08.2014 tarihinde 250.000 Euro
ödenerek karşılıklı olarak feshedilmiştir.
07.08.2013 tarihinde Kayseri Erciyes Spor
Kulübüne 325.000 Euro bonservis bedeli
ile transfer olmuştur.
Euro ödenerek karşılıklı olarak
feshedilmiştir.
feshedilmiştir.
525.000 TL 1461 Trabzonspor A.Ş.'de kiralık
feshedilmiştir.
30.000 Euro
feshedilmiştir.
- TL ödenerek karşılıklı olarak
feshedilmiştir.
- Euro ödenerek karşılıklı olarak
feshedilmiştir.
125.000 Euro
Kasımpaşa A.Ş.'den 1.500.000 Euro
500.000 Euro bonservis bedeli karşılığı satın alma
opsiyonu ile kiralanmıştır.
2014-2015 sezonu için FC Steaua
Bucuresti S.A. kiralanmıştır.
Bedelsiz / Şarta Trabzospor Futbol Takımı A takım
bağlı Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan)
09.08.2014 tarihinde Sefa Yılmaz
1.200.000 TL Transferinde Kayserispor Kulübüne
Bedelsiz olarak transfer olmuştur.
-
2014-2015 sezonu için 100.000 Euro
762.712 TL kiralama bedeliyle Antalyaspor
A.Ş. kiralanmıştır.
Kayseri Spor Kulübüne 31.08.2014
- tarihinde 250.000 Euro bonservis bedeli
karşılığında transfer olmuştur.
Turgut Doğan Şahin
--
20.06.2014 31.05.2016
Kurtuluş Yurt
Bandırmaspor
20.06.2014
Ferhat Yazgan
VfL Wolfsburg
01.07.2014 31.05.2017
Salih Dursun
Galatasaray A.Ş.
04.07.2014 31.05.2016
Essaid Belkalem
Watford FC
05.08.2014 31.05.2015
Oscar Rene Cardozo
SL Benfica
06.08.2014 31.05.2017
Kevin Constant
AC Milan
06.08.2014 31.05.2018
2.500.000 Euro
Carl Medjani
--
06.08.2014 31.05.2017
-
Fatih Atik
--
06.08.2014 31.05.2016
-
Musa Nizam
Antalyaspor A.Ş.
06.08.2014 31.05.2018
750.000 Euro + Trabzospor Futbol Takımı A takım
600.000 TL Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan)
İshak Doğan
Kardemir Karabükspor
Kulübü
06.08.2014 31.05.2018
2.350.000 Euro
Sefa Yılmaz
Kayserispor Kulübü
09.08.2014 31.05.2018
3.500.000 Euro
Mehmet Ekici
Werder Bremen FC
18.08.2014 31.05.2017
1.500.000 Euro
Waris Majeed
Spartak Moskova FC
01.09.2014 31.05.2018
6.000.000 Euro
Mustapha Yatabare
En Avant De Guingamp
01.09.2014 31.05.2017
2.500.000 Euro
Avraam Papadopoulos
Olympiacos FC
01.09.2014 31.05.2015
-
200.000 TL 1461 Trabzonspor A.Ş.'de kiralık
Galatasaray A.Ş.'den iki futbol sezonu için
bedelsiz olarak kiralanmıştır.
Watford FC'den satın alma opsiyonu ile
400.000 Euro
kiralanmıştır.
5.000.000 Euro
90.000 Euro
Profesyonel Futbol Takımı Teknik Direktörlüğü için Şirket ile Vahid Halilhodziç arasında 20132014 futbol sezonundan başlamak üzere 2 futbol sezonu anlaşmaya varılmış ve buna göre teknik
direktöre, 2014/2015 ve 2015/2016 sezonu için aylık 140.000 Euro ücret ödenecek iken Şirket,
Vahid Halilhodziç ile olan bu sözleşmesini feshetmiş ve 08.11.2014 tarihinde durum KAP’ta
açıklanmıştır. Yapılan fesih nedeniyle Vahid Halilhodziç’e sezon sonuna kadar alacağı 980.000
Avro ödenmesi kararlaştırılmıştır.
Şirket, 11.11.2014 tarihinde Profesyonel Futbol Takımı Teknik Direktörlüğü için Kazım Ersun
Yanal ile 1,5 yıllık (2015-2016 sezon sonuna kadar) anlaşma yapıldığını duyurmuştur. Bu anlaşma
uyarınca; 2014-15 futbol sezonu için 1.470.000.-Euro garanti ücret, 2015-16 futbol sezonu için
1.800.000.-Euro garanti ücret ödenecektir.
Şirket ana ortağı Futbol A.Ş.’nin, kiralama haklarını elinde bulundurduğu ve şirketimizin bugüne
kadar ücretsiz olarak kullandığı, toplam 69.420 m2 büyüklüğündeki, üzerinde sportif tesisler, beş
adet çim saha, idari binalar ve konaklama tesisleri ve çevre düzenlemeleri yapılmış bir çok sosyal
aktivite alanlarının bulunduğu, deniz kenarında bulunan gayrimenkuller, Ekim 2014 döneminden
itibaren, aşağıda açıklanan şart ve süreler için şirketimiz tarafından 09.10.2014 tarihinde imzalanan
kira sözleşmeleri ile Futbol A.Ş.’den kiralamıştır.
Trabzon İli Ortahisar İlçesi Üniversite Mahallesi Yalı Mevkii 934 parsel numarasında kayıtlı,
21.127 m2 büyüklüğündeki gayrimenkulün, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve
yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi"
ne istinaden , Ekim 2014 döneminden başlamak üzere, 15 yıllık süre için kiralanmasına, kira bedeli
olarak ilgili sözleşme gereği, 15 yıllık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve
çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne
indirgenmiş tutarı olan 32.199.316.-TL (otuz iki milyon yüz doksan dokuz bin üç yüz on altı Türk
28
Lirası) (KDV Hariç) bedelle, Trabzon İli Ortahisar İlçesi Konaklar Mahallesi 263-264-265-266-267268-269-270 ve 271 parsel numaraları ile kayıtlı toplam 48.293 m2 büyüklüğündeki
gayrimenkullerin, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları
ile de kabul edilmiş bulunan, 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden Ekim 2014
döneminden başlamak üzere 107 ay süre ile kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği,
107 aylık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra
%3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 14.725.188.-TL
(on dört milyon yedi yüz yirmi beş bin yüz seksen sekiz Türk lirası) (KDV Hariç) bedelle, olmak
üzere, toplamda 46.924.504.-TL (kırk altı milyon dokuz yüz yirmi dört bin beş yüz dört) (KDV
Hariç) bedelle hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic.A.Ş. den kiralanmıştır.
Yapılan kiralama işlemlerinde, Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı Lisansını haiz, Makro
Gayrimenkul Değerleme A.Ş. firmasının yapmış olduğu değerleme raporları esas alınmıştır.
Bununla birlikte; Şirket’in mevcut mali yapısını göz önünde bulunduran ana ortağımız Futbol A.Ş.,
Şirket’in mali yapısının güçlendirilmesi, uymak zorunda olduğumuz ilgili yasal ve sportif kriterlere
uyumumuzun kolaylaştırılması ve geçmiş yıllarda oluşmuş olan zararlarımızın belli ölçüde
azaltılarak öz kaynak durumumuzun güçlü kılınabilmesini teminen, yapmış olduğumuz bu kiralama
dolayısıyla peşin olarak ödemek zorunda olduğumuz yukarıda da belirttiğimiz, KDV hariç toplam
46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir takyidat olmaksızın vazgeçerek defaten
Şirket’e bağışlamıştır.
Ana ortak tarafından yapılan bu bağış işlemi, Şirket yönetim kurulu tarafından da kabul edilmiş ve
karşılıklı bağış protokolü imzalanmıştır.
Şirket 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında
beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket’in Trabzonspor
Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı
44.390.371.-TL’dir. Konuya ilişkin açıklama 14.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma
Platformu’nda yapılmıştır. EPDK’nın izin vermesi durumunda işlem gerçekleştiğinde Şirket’in söz
konusu olası iştirakinin faaliyetleri çerçevesinde aşağıdaki risklerden etkilenmesi muhtemeldir.
EPDK’nın onay vermesi halinde, söz konusu hisselerin ediniminden kaynaklanacak Futbol A.Ş’ye
borçlar Şirket’in Futbol A.Ş.’den olan alacaklarına mashup edilmek suretiyle kapatılacaktır.
Şirket’in, söz konusu yatırım kararını vermesindeki amaç; futbol dışı faaliyetlerden gelir ve nakit
girişi sağlamaktır.
Bordo Mavi Enerji, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (“EPDK”) tarafından 05.07.2012 ve
3905-7 nolu kararı ile Bordo Mavi Enerji’ye EÜ/3905-7/2376 nolu Lisans numarası ile 05.07.2012
tarihinden itibaren Uzungöl-I Reg ve HES üretim tesisinde 49 yıl süre ile 4628 sayılı Elektrik
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca üretim faaliyeti göstermek üzere üretim lisansı
çerçevesinde, hidro elektrik santrali yatırımı yapmayı planlamaktadır.
Hidro elektrik santralinin, Devlet Su İşleri verilerine göre tahmini yatırım maliyetinin 60.000.000
USD tutarında gerçekleşmesi beklenmektedir. Şirket söz konusu yatırımın gerçekleşmesi için
gerekeli tüm ruhsat ve izinleri almış, tüm arazi alımlarını gerçekleştirmiştir. Bordo Mavi Enerji
hidro elektrik santrali inşaasına Nisan 2015 tarihinde başlamayı ve tesisin inşaasını 01.10.2017
tarihinde tamamlayarak üretime geçmeyi planlamaktadır. Bordo Mavi Enerji, tesisin
faaliyetlerinden yıllık yaklaşık olarak 18 Milyon TL ciro hedeflemektedir.
5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,
coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Yoktur.
29
5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler
hakkında bilgi:
Şirket ile Futbol A.Ş. arasında 31 Mayıs 2011 tarihinde yapılan protokol sonucu futbol takımı ve
altyapılarının satın alınmasına karar verilmiş ve işlem 78.724.163 Euro bedel ile
gerçekleştirilmiştir.
Şirket 13/01/2005 tarihinde imzalanan Alt Lisans Sözleşmesi, 01/03/2007 tarihinde tadil protokolü
ile revize edilmiştir. Bu protokol çerçevesinde Şirket, TS Markaları’nı sezonluk 300.000$ bedelle
Trabzonspor Ticari Ürünler Ticaret ve Turizm İşletmeciliği A.Ş.’ye kiralamıştır. Ayrıca
Trabzonspor Ticari Ürünler Ticaret ve Turizm İşletmeciliği A.Ş., yıllık cirosu 2.000.000 Amerikan
Doları’nın üzerine çıkarsa, bu tutarı aşan kısmın %10’unu alt lisans verene fatura karşılığı
ödeyecektir.
21.127 m2 büyüklüğündeki gayrimenkulün, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan
ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan 09.10.2014 tarihli "alt kiralama
sözleşmesi"ne istinaden , Ekim 2014 döneminden başlamak üzere, 15 yıllık süre için
kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 15 yıllık sürenin indirgenmiş nakit esası ile
bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira
bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 32.199.316.-TL (otuz iki milyon yüz doksan dokuz bin
üç yüz on altı Türk Lirası) (KDV Hariç) bedelle,
Trabzon İli Ortahisar İlçesi Konaklar Mahallesi 263-264-265-266-267-268-269-270 ve 271 parsel
numaraları ile kayıtlı toplam 48.293 m2 büyüklüğündeki gayrimenkullerin, şirketimiz ile hakim
ortağımız arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan,
09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden Ekim 2014 döneminden başlamak üzere
107 ay süre ile kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 107 aylık sürenin
indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında
iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 14.725.188.-TL (on dört
milyon yedi yüz yirmi beş bin yüz seksen sekiz Türk lirası) (KDV Hariç) bedelle, olmak üzere,
toplamda 46.924.504.-TL (kırk altı milyon dokuz yüz yirmi dört bin beş yüz dört) (KDV Hariç)
bedelle hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş. den kiralanmıştır.
Şirket ile ana ortağımız Futbol A.Ş., arasında imzalanan bağış protokolü çerçevesinde, Futbol A.Ş.,
Şirket tarafından yapılan yukarıda açıklanan kiralamalar dolayısıyla peşin olarak ödemek zorunda
olduğumuz KDV hariç toplam 46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir takyidat
olmaksızın vazgeçerek defaten şirketimize bağışlamıştır.
30
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
6.1. Ana faaliyet alanları:
6.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet
kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:
Şirket’in ana gelir kalemleri; naklen yayın gelirleri, UEFA müsabakaları gelirleri,UEFA
Şampiyonlar Ligi gelirleri, reklam ve sponsorluk gelirleri, isim hakkı gelirleri, stad hasılatları,
türkiye kupası gelirleri, ticari ürünler lisans kiralama gelirleri, futbolcu kiralama gelirleri ve diğer
gelirlerden meydana gelmektedir.
Sportif başarı elde edilen gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı
olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz etkilenebilir.
Şirket’in gelir detayı aşağıdaki gibidir:
Stad Hasılatları
Diğer Gelirler
Toplam
Oran
1 Haziran 2012 31 Mayıs 2013 (*)
Oran
1 Haziran 2011 31 Mayıs 2012 (*)
Oran
44.957.216 42,1%
21.931.422 20,5%
- 0,0%
16.030.414 15,0%
6.510.794 6,1%
5.379.462 5,0%
2.576.504 2,4%
1.997.184 1,9%
1.624.710 1,5%
559.104 0,5%
325.529 0,3%
5.011.078 4,7%
34.167.280 51,2%
656.847 1,0%
- 0,0%
12.180.861 18,3%
5.708.697 8,6%
4.067.136 6,1%
2.626.495 3,9%
1.417.833 2,1%
1.393.276 2,1%
- 0,0%
3.281.138 4,9%
1.204.795 1,8%
45.884.699 33,8%
57.826.112 42,5%
- 0,0%
13.223.846 9,7%
10.513.227 7,7%
4.408.881 3,2%
822.109 0,6%
896.730 0,7%
1.204.579 0,9%
- 0,0%
360.876 0,3%
790.274 0,6%
106.903.417 100%
66.704.358 100%
135.931.333 100%
kullanım rehberi yayımlanmıştır. Yürürlüğe giren bu formatlar uyarınca Şirket’in finansal
Şirket ana satış maliyetlerine ilişkin gider kalemleri, futbolcu ücret ve giderleri, amortisman ve itfa
giderleri, seyahat, kamp ve müsabaka giderleri, tescil ve ilan giderleri, stadyum giderleri ve diğer
giderlerdir.
Şirket’in satışlarının maliyetlerinin detayı aşağıdaki şekildedir;
31
6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile
söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen
aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş
bilgi:
Yoktur.
6.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
6.2.1. Faaliyet
gösterilen
sektörler/pazarlar
ve
ihraççının
bu
sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Trabzonspor Kulübü Derneği, 2 Ağustos 1967 tarihinde kurulmuştur.
Trabzonspor 1973-1974 sezonunda Türkiye İkinci Futbol Ligi’nde Şampiyon olarak Türkiye 1.
Ligi’ne yükselmiş ve ilk defa 1974-1975 sezonunda Türkiye 1. Futbol Ligi’nde yer almıştır.
Trabzonspor Futbol Takımı, Türkiye Futbol Ligi’nde ilk şampiyonluğunu 1975-1976 sezonunda
elde etmiştir. Trabzonspor Futbol Takımı, Türkiye 1. Futbol Ligi’nde şampiyon olan ilk Anadolu
kulübü olmuştur.
Bu tarihten itibaren Trabzonspor, Anadolu’dan çıkan ilk 1. Lig Şampiyonu olması dolayısıyla
Türkiye’de sevilen ve taraftar toplayan önemli kulüplerden biri haline gelmiş ve üye sayısı, sonraki
yıllarda gelen başarılı sonuçlarla birlikte hızla artarak 2014 itibariyle 24.255 kişiye ulaşmıştır.
Futbol takımı, 2011-2012 sezonunda Spor Toto Süper Ligi’nin Play-off müsabakalarında
Şampiyonluk grubunda yer almış ve Türkiye Süper Ligi’ni 3. olarak tamamlamıştır. Futbol takımı,
2012-2013 sezonunda Spor Toto Süper Ligi’ni 9. sırada tamamlamıştır.
Ayrıca, 2011 – 2012 sezonunda UEFA Şampiyonlar Ligi’nde başarılı bir performans göstermek
suretiyle 8 puan toplamış ve ikili averaj ile 2. Tur şansını yitirmiş ve UEFA Avrupa Ligi elemelerine
2.turdan katılma hakkını elde etmiştir. 2013-2014 sezonunda takım, UEFA Avrupa Ligi Gruplarını
lider olarak tamamlayarak 2.tura yükselme başarısını göstermiştir.
Futbol takımı, 2013-2014 sezonunda ise Spor Toto Süper Ligi’ni 4. sırada tamamlayarak UEFA
Avrupa Ligi’ne katılma hakkı kazanmıştır.
Trabzonspor Futbol Takımı’nın büyük taraftar kitlelerine sahip olması, hem yurt içinde hem de yurt
dışında müsabaka tecrübesi edinmiş olması, modern futbol tesislerine sahip olması, kaliteli ve üst
düzeyde yerli ve yabancı futbolcuları ve teknik ekibi kadrosunda barındırması ve yurt dışında
tanınmış olması Şirket’in avantajları olarak sayılabilir.
Türkiye Spor Toto Süper Ligi’nde dört büyükler olarak anılan takımlardan olan Trabzonspor Futbol
Takımı’nın futbolda yer aldığı tüm kulvarlarda hedefinin şampiyonluk olması dolayısıyla bu hedefe
ulaşmak için kadrosunda üst düzey yetenekli oyuncular bulundurmaktadır. Kadrosunda barındırdığı
yetenekli futbolcular nedeniyle dört büyükler hariç diğer Spor Toto Süper Lig takımlarına göre
futbolcu ücret seviyeleri daha yüksek seviyededir. Özellikle sportif başarının istenen düzeyde
olmadığı sezonlarda Şirket tarafından elde edilen ilave gelirlerin takım giderlerini karşılamaması
Şirket’in dezavantajı olarak sayılabilir.
Bilindiği üzere Şirket aktifinde yer alan Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımı, Spor Toto Süper
Lig’de mücadele etmekte olup, sektördeki rekabet yüksek seviyede seyretmektedir. Bu sebeple
sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olamamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı
elde edilen gelir düzeyinde doğrudan etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak
Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz etkilenebilir.
32
Yürürlükteki TFF düzenlemelerine göre Spor Toto Süper Lig’de mücadele eden
şirketlerin/kulüplerin kadrolarında bulundurabilecekleri yabancı oyuncu sayısı konusunda bazı
sınırlamalar bulunmakta olup, bu durum sportif başarının sağlanmasında her takımı etkilediği kadar
Şirket’i de etkilemektedir.
Yaşanan yüksek rekabet ortamında sportif başarıyı üst seviyede tutabilmek hedefi ile sektörde
yüksek bonservis bedelleri ile transferler yapılabilmektedir. Diğer taraftan futbolculara yıllık olarak
gerek sabit gerekse maç başı şeklinde önemli miktarda ödemelerde bulunulabilmektedir. Taraftar
beklentileri de isim yapmış ve kendini sportif rekabetin daha yüksek düzeyde olduğu liglerde
duyurmuş profesyonel futbolcuların transferinde etkili olmaktadır. Farklı ülkelerden gelen yabancı
oyuncuların ülkemize, ülkemiz futboluna ve takıma uyum sağlamaları açısından başarılı örneklerin
yanında beklenen faydanın sağlanamadığı başarısız örnekler de görülebilmektedir. Başarısız
örnekler, kulüp/şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı
olumsuz yönde etkileyebilmektedir.
Sektörde faaliyet gösteren şirketler/kulüpler için yayın gelirleri önemli bir gelir kalemi
oluşturmaktadır. Spor Toto Süper Lig’de oynayan takımlar ile PTT 1. Lig’de oynayan takımların
elde ettikleri yayın gelirleri arasında önemli farklılık bulunmaktadır. Bu nedenle takımların
oynadıkları liglerin değişmesi yayın gelirlerinde önemli farklılık yaratmaktadır.
6.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net
satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında
bilgi:
Yoktur.
Madde 6.1.1 ve 6.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme
durumu hakkında bilgi:
Sportif başarı, elde edilen gelir düzeyinde etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya ve
izahnamenin 4.bölümünde bahsedilen Risk Faktörleri’ne bağlı olarak Şirket faaliyetleri
sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz şekilde etkilenebilir.
6.3.
İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun
ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet
bilgi:
Ortaklığın en önemli gelir kalemleri; yayın hakkı, isim hakkı, reklam, sponsorluk, kombine, loca
ve VIP koltuk satışları, günlük bilet satışı gelirleridir. Kombine, loca ve VIP koltuk satış
gelirlerinin tamamı Şirket’e aittir. İlgili kalemlerin tamamına yakını futbol takımının
performansına doğrudan bağlıdır. Sponsorluk ve reklam gelirleri süreli sözleşmelerle bağlanmıştır.
6.4.
ödeyecektir.
Şirket ile Futbol A.Ş. arasında 31 Mayıs 2011 tarihinde yapılan protokol sonucu futbol takımı ve
altyapılarının satın alınmasına karar verilmiş ve işlem 78.724.163 Euro bedel ile
gerçekleştirilmiştir.
33
21.127 m2 büyüklüğündeki gayrimenkulün, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan
ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan 09.10.2014 tarihli "alt kiralama
sözleşmesi" ne istinaden, Ekim 2014 döneminden başlamak üzere, 15 yıllık süre için
kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 15 yıllık sürenin indirgenmiş nakit esası ile
bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira
bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 32.199.316.-TL (otuz iki milyon yüz doksan dokuz bin
üç yüz on altı Türk Lirası) (KDV Hariç) bedelle,
09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden Ekim 2014 döneminden başlamak üzere
bedelle hakim ortağımız Futbol A.Ş.’den kiralanmıştır.
Şirket ile ana ortağımız Futbol A.Ş., arasında imzalanan bağış protokolü çerçevesinde, Futbol A.Ş.,
Şirket tarafından yapılan yukarıda açıklanan kiralamalar dolayısıyla peşin olarak ödenmek zorunda
olan KDV hariç toplam 46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir takyidat olmaksızın
vazgeçerek defaten Şirket’e bağışlamıştır.
Şirket’in taraf olduğu, belli süre ve tutarlarla imzalamış olduğu sözleşmelerin özeti aşağıdaki
tabloda verilmektedir:
Sözleşme Yapılan Şirket
Başlangıç
Sezonu/Tarihi
Bitiş Sezonu / Toplam
Konu
Tarihi
Süre (Yıl)
Tutar (M:Milyon)
Taşıma Bedeli
İndirimi
Yayın Hakkı
1.200.000TL(*)
Yayın Hakkı
1.605.000TL(*)
Kredi Kartı Kart Başına 15TL,
İşbirliği
Cirodan Binde 3,5
Reklam
260.000TL
Reklam
600.000TL
Reklam
90.000TL
Reklam
100.000TL
Reklam
210.000TL
Ürün Tedariki/
Barter
Reklam
Türk Hava Yolları A.O.
31.08.2012
01.09.2015
3
Doğan Holding A.Ş.
Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.
Deniz Bank A.Ş. / Deniz Bonus Kredi
Kartı
Deniz Bank A.Ş.
Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi
HES Hacılar Elektrik Sanayi A.Ş.
HES Hacılar Elektrik Sanayi A.Ş.
Boydak Holding A.Ş.
2011-2012
2013-2014
2012-2013
2013-2014
2
1
21.09.2010
21.09.2015
5
2013-2014
01.06.2012
01.09.2012
01.09.2014
01.09.2012
2013-2014
31.05.2015
01.09.2014
2015-2016
01.09.2014
1
3
2
1
2
16.06.2008
16.06.2013
5
2008-2009
2013-2014
6
Reklam
3,6 M USD
2009-2010
2013-2014
5
Sponsorluk
10 M USD (**)
Acıbadem Sağlık Hizmetleri Ticaret A.Ş.
2014-2015
2015-2016
2
Reklam-Barter 350.000USD
Royal Denizcilik End. Makine Kıymetli
Madenler San. Tic. A.Ş.
2013-2014
2013-2014
1
Sponsorluk
1 M Avro (***)
EMAY İnşaat Taah. San. Tic. A.Ş.
2013-2014
2013-2014
1
Sponsorluk
1,15 M TL (***)
Nike Europen Operations Netherlands
Türk Telekomünikasyon A.Ş. / Reklam
ve Tanıtım
Türk Telekomünikasyon A.Ş. / Ana
Sponsorluk
34
Sponsorluk
Kaptan Demir Çelik End. ve Tic. A.Ş.
Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Bonus
Kredi Kartı
2014-2015
2012-2013
2013-2014
2014-2015
2012-2013
2014-2015
1
1
1
Sponsorluk
Reklam
Reklam
Kredi Kartı
İşbirliği
300.000TL
150.000 Avro
150.000 Avro
Kart Başına 15TL,
Cirodan Binde 4
21.09.2010
21.09.2015
5
Finansbank A.Ş.
21.09.2010
21.09.2015
5
Kredi Kartı
İşbirliği
Kart Başına 10TL,
Cirodan Binde 4
MNG Kargo Yurtiçi ve Yurtdışı
Taşımacılık A.Ş.
14.03.2012
14.03.2014
2
Reklam300.000TL
Kargo Barter
MNG Kargo Yurtiçi ve Yurtdışı
Taşımacılık A.Ş.
01.07.2014
03.07.2015
1
Sponsorluk
150.000TL
4
Reklam
5.387.500TL
5
Yayın Hakkı
75.000TL
1,62 M TL
Saran Uluslararası Filmcilik
Organizasyon Tic. Paz. A.Ş.
Saran Uluslararası Filmcilik
Organizasyon Tic. Paz. A.Ş.
GNC Bakara İlaç ve Tıbbi Malzeme
Paz. Dış Tic. A.Ş.
21.02.2008
26.06.2012
26.06.2013
1
Reklam –
Ürün Barter
Yıldız Holding A.Ş.
2013-2014
2015-2016
3
Reklam
2012-2013
2015-2016
2012-2013
4.767.500TL
(*) Sözleşmede Futbol takımının başarıları ile orantılı olarak kademeli artan ödemelerde anlaşılmış
olup, tabloda yer verilen rakam gerçekleşen ödemelerin toplamıdır.
(**) Bu rakama, Trabzonspor’un sezonun her yarısını ligin ilk üç sırasında bitirmesi halinde ayrıca
alacağı 500.000$ dahil değildir.
(***) Bu rakama, sözleşme uyarınca Trabzonspor’un sezonda Türkiye ve Yurtdışı başarılarında
ayrıca alacağı bedeller dahil değildir.
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet
konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin ana ortağı olan Trabzonspor
Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. (Futbol A.Ş.), 21 Nisan 2004 tarihinde Trabzon’da kurulmuştur.
Futbol A.Ş.’nin kuruluş sermayesi 50.000 TL’dir. Futbol A.Ş.’nin mevcut sermayesi 100.000.000
TL olup, 99.999.993 TL tutarında, Futbol A.Ş.’nin sermayesinin %99,99’unu temsil eden paya
Trabzonspor Kulübü Derneği sahiptir.
Trabzonspor Kulübü Derneği, 2 Ağustos 1967 tarihinde İdmanocağı, İdmangücü, Martıspor ve
Karadenizgücü ortaklığı ile kurulmuştur. Trabzonspor Kulübü’nün ilk başkanı Ali Osman
Ulusoy’dur.
Kulüp, Türkiye Cumhuriyeti Bakanlar Kurulu’nun 15.12.1995 gün ve 95/7682 sayılı kararı ile
Kamuya Yararlı Dernek konumuna gelmiştir.
Trabzonspor Kulübü, güncel olarak futbol ve hentbol dallarında birinci lig düzeyinde temsil
edilmektedir. Kulüp, bu dalların yanında yüzme, judo, atıcılık, hentbol, voleybol, atletizm ve masa
tenisi olmak üzere amatör sporlarda da faaliyet göstermektedir. Atletizm şubesinin etkinlikleriyse 25
Ağustos 2008 itibariyle durdurulmuştur.
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin ana ortağı konumundaki olan
Futbol A.Ş.’nin diğer bağlı ortaklıkları, sermayeleri ve semaye içerisinde Futbol A.Ş.’nin sahip
olduğu pay tutarı ve oranı aşağıdaki şekildedir;
35
Bağlı Ortaklıklar
Trabzonspor Ticari Ürünler Ticaret ve
Turizm İşletmeciliği A.Ş.
1461 Trabzon Futbol İşletmeciliği A.Ş.
Danışmanlık ve Servis Hizmetleri A.Ş.
Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim
Ticaret A.Ş.*
Sermaye
Futbol A.Ş' ye
Ait Kısım
Futbol A.Ş' ye Ait
Pay Oranı
9.437.000
9.436.995
99,99995%
12.152.000
12.151.994
99,99995%
250.000
249.995
99,99800%
7.000.000
6.994.000
99,91429%
(*)Şirket, 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında
yapılmıştır. EPDK’nin izin vermesi durumunda Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş’nin
Futbol A.Ş.’ye ait kısmı 7.000.000 TL sermayesi içinde 3.634.000 TL ve %51,91 olacaktır.
6 Mayıs 2011 tarihli yönetim kurulu toplantısında, Futbol A.Ş.’ye ait profesyonel futbol takımı ve
altyapılarının tüm varlık ve yükümlülükleri ile birlikte devir alınması, böylelikle profesyonel futbol
takımı ve altyapılarının genel kurul tarihi itibariyle tahakkuk etmiş borç ve alacaklarının da bu
devir işleminde esas alınması ve bedelinin Futbol A.Ş.’den olan alacağa mahsup edilmesi hususları
23 Mayıs 2011 tarihli Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiş ve karar Genel Kurul
tarafından da onaylanmıştır. Genel Kurul onayı sonrasında lisans işlemleri için Türkiye Futbol
Federasyonu nezdinde müracaatta bulunulmuş ve Türkiye Futbol Federasyonu, 22.06.2011 tarih ve
2011/35-07/14405 sayılı yazıyla futbol lisansının Futbol A.Ş. üzerinden alınarak Şirket üzerine
geçirildiği bildirmiştir. Böylelikle gerek Türkiye Futbol Federasyonu gerekse UEFA nezdinde
futbol lisansı Şirket üzerine tescil edilmiştir.
Bu işlem sonucunda Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımı ve alt yapıları tüm lisans hakları,
varlıkları ve yükümlülükleri ile birlikte Şirket tarafından ana ortağı Futbol A.Ş.’den devralınmıştır.
36
8. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
8.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının
finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu
ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan
önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayıs 2012
tarihlerinde sona eren özel hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
Şirket tarafından 01 Haziran 2014 – 31 Ağustos 2014 tarihleri arasında yapmış olduğu maddi ve
maddi olmayan duran varlıklar yatırım tutarı 86.531.660 TL’dir. Bu tutarın 86.447.742 TL’lik
kısmı, 01 Haziran 2014 – 31 Ağustos 2014 tarihleri arasında yapmış olduğu ve maddi olmayan
duran varlıklar hesabında takip edilen Futbolcu Lisansları’ndan meydana gelmektedir.
Şirket tarafından 01 Haziran 2014 – 31 Ağustos 2014 tarihleri arasında satılan ve maddi olmayan
duran varlıklar hesabında takip edilen Futbolcu Lisansları’nın net defter değeri 21.037.651 TL’dir.
8.2.
İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili
tüm hususlar hakkında bilgi:
Yoktur.
8.3.
Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:
Yoktur.
8.4.
Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Yoktur.
37
9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
9.1. İhraççının borçluluk durumu
31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla Şirket’in borçluluk durumu aşağıdaki gibidir:
31 Mayıs 2014
Bağımsız Denetimden Geçmiş
Borçluluk Durumu
Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
222.936.050
Garantili
-
Teminatlı
119.499.891
Garantisiz/Teminatsız
103.436.159
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli finansal borçların kısa
vadeli kısımları hariç)
Garantili
17.481.136
-
Teminatlı
1.144.120
Garantisiz/Teminatsız
16.337.016
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
240.417.186
Özkaynaklar
(74.346.133)
Çıkarılmış sermaye
25.000.000
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı
gelirler veya giderler
Yasal yedekler
(84.426)
13.144.076
Özel fonlar
-
Hisse senedi ihraç primleri
-
Geçmiş yıl zararları
(61.436.145)
Net dönem karı
(50.972.688)
Azınlık payları
-
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklar
3.050
TOPLAM KAYNAKLAR
166.071.053
Net Finansal Borçluluk Durumu
A. Nakit
157.914
B. Nakit Benzerleri
-
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
-
D. Likidite (A+B+C)
157.914
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
118.232.612
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
1.267.279
-
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
119.499.891
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
119.341.977
38
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
1.144.120
L. Tahviller
-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
-
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
1.144.120
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
120.486.097
Son finansal tablo tarihinden sonra 15.09.2014 tarihinde, Denizbank A.Ş. ile imzalamış olduğu,
Protokol ile finansal borçlarını, refinansman yoluyla yeniden yapılandırmış ve kredi vadesini 2 yıl
anapara geri ödemeksizin olmak üzere en fazla 9 yıl olarak uzatmıştır.
Şarta bağlı sporcu yükümlülükleri
Şirket’in, mevcut futbolcu transfer sözleşmeleri uyarınca, 31 Ağustos 2014 tarihi sonrasında
ilerleyen sezonlarda ödenecek futbolcu yükümlülükleri(TL) aşağıdaki şekildedir;
10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
10.1. İşletme sermayesi beyanı:
Şirket’in 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla dönen varlıklar toplamı 16.404.713 TL, kısa vadeli
yükümlülükleri 222.936.050 TL olup net işletme sermayesi negatif 206.531.337 TL’dir.
Şirket’in cari yükümlülükleri karşılamak üzere 12 aylık bir dönem için yeterli işletme sermayesi
yoktur. Ek işletme sermayesi ihtiyacının süregelen gelirlerinin yanısıra aşağıdaki ilave gelir ve
fonlarla temin edilmesi öngörülmektedir.
Şirket tarafından 75.000.000 TL tutarındaki bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların
ortaklara satılması sonucu elde edilecek fon girişinin yanı sıra Şirket, aşağıda gösterilen ilave fon ve
gelir kaynaklarından işletme sermayesi elde etmeyi öngörmektedir:
•
31 Mayıs 2014 tarihinden sonra elde edeceği ilave bilet satışı gelirleri, olası forma satışı
gelirleri, naklen yayın gelirleri, UEFA Avrupa Ligi Gelirleri
•
Finansal ve Ticari borçların yeniden yapılandırılması çalışmaları
•
Operasyonel tasarruf tedbirleri
Şirket, 15.09.2014 tarihinde, Denizbank A.Ş. ile imzalamış olduğu Protokol ile finansal borçlarını,
refinansman yoluyla yeniden yapılandırmış ve kredi vadesini 2 yıl anapara geri ödemeksizin olmak
üzere en fazla 9 yıl olarak uzatmıştır. Söz konusu protokolün etkisi, 30.09.2014 tarihinde KAP’ta
açıklanmış olan 31.08.2014 tarihli mali tablolara yansımış olup, 31.08.2014 tarihi itibariyle Şirket’in
dönen varlıklar toplamı 67.051.577 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 170.073.774 TL olup, net
işletme sermayesi negatif 103.022.197 TL’dir.
39
11. EĞİLİM BİLGİLERİ
11.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son
eğilimler hakkında bilgi:
Trabzonspor Futbol Takımı’nın son üç sezon performansı aşağıdaki şekildedir;
Futbol takımı, 2011-2012 sezonunda Spor Toto Süper Ligi’nin Play-off müsabakalarında
Şampiyonluk grubunda yer almış ve Türkiye Süper Ligi’ni 3. olarak tamamlamıştır. Futbol takımı,
2012-2013 sezonunda Spor Toto Süper Ligi’nde 9. sırada yer almıştır, 2013-2014 sezonunda ise
Spor Toto Süper Ligi’nde 4. sırada tamamlayarak UEFA Avrupa Ligi’ne katılma hakkını
kazanmıştır.
Ayrıca, 2011 – 2012 sezonunda UEFA Şampiyonlar Ligi’nde başarılı bir performans göstermek
suretiyle 8 puan toplamış ve ikili averaj ile 2. tur şansını yitirmiş ve UEFA Avrupa Ligi elemelerine
2.turdan katılmak hakkını elde etmiştir. 2013-2014 sezonunda takımımız, UEFA Avrupa Ligi
Gruplarını lider olarak tamamlayarak 2.tura yükselme başarısını göstermiştir.
Dönemler itibariyle Şirket faaliyetlerinden kaynaklanan satışlar aşağıdaki şekildedir;
Stad Hasılatları
Diğer Gelirler
Toplam
1 Haziran 2013 Oran
31 Mayıs 2014
44.957.216 42,1%
21.931.422 20,5%
- 0,0%
16.030.414 15,0%
6.510.794 6,1%
5.379.462 5,0%
2.576.504 2,4%
1.997.184 1,9%
1.624.710 1,5%
559.104 0,5%
325.529 0,3%
5.011.078 4,7%
1 Haziran 2012 Oran
31 Mayıs 2013 (*)
34.167.280 51,2%
656.847 1,0%
- 0,0%
12.180.861 18,3%
5.708.697 8,6%
4.067.136 6,1%
2.626.495 3,9%
1.417.833 2,1%
1.393.276 2,1%
- 0,0%
3.281.138 4,9%
1.204.795 1,8%
1 Haziran 2011 Oran
31 Mayıs 2012 (*)
45.884.699 33,8%
57.826.112 42,5%
- 0,0%
13.223.846 9,7%
10.513.227 7,7%
4.408.881 3,2%
822.109 0,6%
896.730 0,7%
1.204.579 0,9%
- 0,0%
360.876 0,3%
790.274 0,6%
106.903.417 100%
66.704.358 100%
135.931.333 100%
kullanım rehberi yayımlanmıştır. Yürürlüğe giren bu formatlar uyarınca, Şirket’in finansal
Dönemler itibariyle Şirket’in faaliyetlerinden kaynaklanan ana maliyet kalemleri aşağıdaki gibidir;
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu
veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli sözleşmeler, transferler ve protokoller
izahnamenin 21.3 nolu maddesinde yer almaktadır.
40
İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler,
talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
İşbu izahnamenin 4. bölümünde ortaklığa ve bulunduğu sektörüne ilişkin riskler ile ilgili
bölümünde belirtilen doğabilecek olası riskler ve 21.7. bölümde yer alan davalar, hukuki takibatlar
ve tahkim işlemleri dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur.
11.2.
Sportif başarı elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya
bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz şekilde
etkilenebilir.
12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
Yoktur.
41
13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
13.1. İhraççının genel organizasyon şeması:
13.2. İdari yapı:
13.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda İhraççıda
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi / Kalan
Görev Süresi*
Sermaye Payı
(TL)
(%)
İbrahim Ethem
Hacıosmanoğlu
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı,
İcra Kurulu Başkanlığı
3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay
-1- -0,000004-
Köksal Güney
Yönetim
Kurulu
Başkan
Yardımcısı
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı, İcra Kurulu
Başkan Yardımcılığı
-10- -0,000040-
-1- -0,000004-
Onur İncehasan
Yönetim Kurulu Üyesi,
Yönetim
Kurulu Üyesi
Üyeliği
42
Abdullah Ayaz
Bağımsız Yönetim Kurulu
Bağımsız
Üyesi, Kurumsal Yönetim
Yönetim
Komitesi Başkanlığı,
Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite
Başkanlığı
-1- -0,000004-
Kadem Çakıroğlu
Bağımsız
Bağımsız Yönetim Kurulu
Yönetim Üyesi, Denetimden Sorumlu
Kurulu Üyesi
Komite Üyeliği
-1- -0,000004-
(*) Görev süreleri 28 Haziran 2016 tarihinde sona erecektir.
Yönetim kurulu üyelerinin yer aldığı komiteler ve görevleri hakkında bilgiler:
Yönetim Kurulu’nca “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Denetimden Sorumlu Komite” olmak
üzere 2 ayrı komite oluşturulmuştur. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme
Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamıştır.
Yönetim kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler:
Adı Soyadı
Trabzonspor
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği
Sportif’deki Görevi
Görevler
Trabzonspor Kulübü Derneği / Yönetim
Kurulu Başkanı
Durumu
Devam
ediyor.
Devam
/ Yönetim Kurulu Başkanı
ediyor.
İbrahim Ethem
Hacıosmanoğlu
Köksal Güney
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı
Trabzonspor Ticari Ürünler ve Turizm
İşletmeciliği Ticaret A.Ş./ Yönetim Kurulu
Başkanı
Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret
A.Ş. / Yönetim Kurulu Başkanı
Devam
ediyor.
Devam
ediyor.
Trabzonspor Telekomünikasyon Danışmanlık
Devam
ve Servis Hizmetleri A.Ş. /Yönetim Kurulu
ediyor
Başkanı
Kurulu Üyesi-Genel Sekreter
Devam
ediyor.
Devam
/ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
ediyor.
43
Trabzonspor Ticari Ürünler ve Turizm
İşletmeciliği Ticaret A.Ş./ Yönetim Kurulu
A.Ş. / Yönetim Kurulu Üyesi
Devam
ediyor.
Devam
ediyor.
Trabzonspor Telekomünikasyon Danışmanlık
ve Servis Hizmetleri A.Ş. /Yönetim Kurulu Devam
Ediyor
Onur İncehasan
Yönetim Kurulu
Üyesi
Kurulu Üyesi
Devam
Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. ediyor.
Devam
/ Yönetim Kurulu Üyesi
ediyor.
Kurulu Üyesi-Genel Sekreter Yardımcısı
A.Ş. / Yönetim Kurulu Üyesi
Devam
ediyor.
Devam
ediyor.
İç Mimarlar Odası (*)/ Yönetici
Abdullah Ayaz
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Devam
Trabzon Dernekler Federasyonu (*)/ Yönetim Ediyor
Devam
Kurulu Üyeliği
Ediyor
Trabzonspor Basketbol (*) Yönetim Kurulu
Devam
Etmiyor
İstanbul Büyükşehir Belediyesi Gençlik
Meclisi Kurucu Üyeliği ve Şehir Kentlilik
Bilinci Komisyonu (*)Başkanlığı
Kadem Otomotiv – Renault Yedek parça/
Yönetici ve Ortak
Park Otomotiv – Havalimanı Otopark
İşletmesi/ Yönetici ve Ortak
Kadem Çakıroğlu
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Denge Otomotiv – 2. El oto galeri/ Yönetici ve Devam
Ortak
Ediyor
Çakra Turizm – Rent A Car / Yönetici ve
Devam
Ortak
Ediyor
CKR Motorlu Araçlar – Skoda Bayii /
Devam
Yönetim Kurulu Başkanı
Ediyor
Trabzon Ticaret ve Sanayi Odası Meclis Üyesi Devam
Ediyor
TOBB Delegeliği
Devam
Ediyor
Trabzon Galericiler Derneği / Yönetici
Devam
Ediyor
44
Emin Mayir
Finanstan Sorumlu
Genel Müdür
Yardımcısı
Coşkun Karaoğlu
Mali İşler DirektörüYatırımcı İlişkileri ve
Finansal Kontrol
Sorumlusu
Türkiye Finans Katılım Bankası (*)/
Devam
Karadeniz Ereğli Şube Müdürü
etmiyor.
Kredi Garanti Fonu(*) Trabzon Şube Müdürü Devam
etmiyor.
--
13.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda İhraççıda
Sermaye Payı
(TL)
(%)
Burak Gürdal
CEO
CEO
--
--
Sinan Zengin
Genel Müdür
Genel Müdür
--
--
--
--
--
--
Emin Mayir
Coşkun Karaoğlu
Finanstan Sorumlu
Finanstan Sorumlu Genel Müdür
Genel Müdür
Yardımcısı
Yardımcısı
Mali İşler DirektörüMali İşler Direktörü-Finansal
Yatırımcı İlişkileri
Kontrol ve Yatırımcı İlişkileri
ve Finansal Kontrol
Sorumlusu
Sorumlusu
13.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:
Yoktur.
13.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile
ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri
hakkında bilgi:
Yoktur.
13.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim
ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu;
İbrahim Ethem HACIOSMANOĞLU – Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı
1966 Of/Trabzon doğumlu olan Hacıosmanoğlu evli ve iki çocuk babasıdır. Petrokimya ve İnşaat
sektörlerinde ticari faaliyetleri bulunmaktadır. 2006-2007 yılları arasında Trabzonspor Kulübü
Başkan Yardımcılığı görevinde bulunan Hacıosmanoğlu, 2012 yılında TFF başkanlığı seçimlerinde
aday olmuştur. 05/2013 döneminde Trabzonspor Kulübü başkanlığına seçilen Hacıosmanoğlu halen
daha bu görevini sürdürmektedir.
Köksal Güney – Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı
01.02.1964 Trabzon Doğumludur. 1989 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Tıp Fakültesinden
45
mezun oldu. 1989-1992 yıllarında İçel İli Tarsus Dedeler Sağlık Ocağında üç yıl zorunlu hizmetini
yaptıktan sonra, 1992 -1996 yılları arasında İstnbul SSK Göztepe Genel Cerrahi ihtisası yaptı. 1996
yılından bu yana Genel Cerrahi Uzmanıdır. 2002 yılından bu yana Trabzon Fatih Devlet
Hastanesi’nde Genel Cerrahi Uzmanı olarak görev yapmaktadır.
Onur İncehasan – Yönetim Kurulu Üyesi
Şirket’in Yönetim Kurulu Üyesi Onur İncehasan, 20.11.1973 Akçaabat Trabzon doğumludur. 1997
yılında Gazi Üniversitesi Mühendislik Mimarlık Fakültesi Makine bölümünden mezun oldu. 1998
yılından bugüne İGDAŞ’da çeşitli görevler alan Onur İncehasan halen İGDAŞ Anadolu Bölge
Müdürü olarak görevine devam etmektedir. İşadamı olan Onur İncehasan evli ve 3 kız babasıdır.
Abdullah Ayaz – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Abdullah Ayaz, 01 Şubat 1981 tarihinde Trabzon’da doğdu. 2007 yılında Yeditepe Üniversitesi İç
Mimarlık bölümünden mezun oldu. İç Mimar olarak meslek odasına kayıtlı olan Abdullah Ayaz,
sosyal sorumluluk bağlamında Trabzon Dernekler Federasyonu Yönetim Kurulu Üyeliği,
Trabzonspor Basketbol Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı yaptı. İ.B.B. Gençlik Meclisini kurdu
ve burada Şehir Kentlilik Bilinci Komisyonu Başkanlığı yaptı, İstanbul Büyükşehir Belediye
Encümeni’nde de görev aldı. Halen Üsküdar ve İstanbul Büyükşehir Belediye Meclislerinde üyeliği,
Üsküdar Belediyesi İmar Komisyon Başkanlığı görevlerinde bulunmaktadır. Evli ve üç çocuk
babasıdır.
Kadem Çakıroğlu – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kadem Çakıroğlu, 08.09.1974 tarihinde Trabzon Of’ta doğmuştur. Ilk, orta ve lise eğitimini Of
ilçesinde tamamladıktan sonra 1990’lı yıllarda ticaret hayatına atılmıştır. 2000 yılından beri
otomotiv sektöründe çeşitli şirketlerde yönetici ortak olarak görev yapmaktadır. Ayrıca, Trabzon
Ticaret ve Sanayi Odası Meclis üyeliği, TOBB Delegeliği, Trabzon Galericiler Derneği
Yöneticiliği görevleri de devam etmektedir. İşadamı olan Kadem Çakıroğlu evli ve iki çocuk
babasıdır.
Yönetimde Söz Sahibi Personel;
Burak Gürdal - CEO
1971 Trabzon doğumlu Burak Gürdal, Galatasaray Lisesi ve Marmara Üniversitesi İktisadi İdari
Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü mezunudur. Lisansüstü eğitimini İstanbul Üniversitesi’nde
Avrupa Birliği Endüstri İlişkileri ve Sosyal Politikaları üzerine yapmıştır. 2001 yılı Eylül ayında
İstanbul Üniversitesi İktisat Bölümü’nde İktisat Doktorası çalışmasına başlayan Gürdal, 2002
yılında ders aşamasını tamamlayarak 2002 yılı sonunda doktora yeterliliğini vermiştir. 1996
sonunda Kentbank A.Ş. Teftiş Kurulu’nda Müfettiş Yardımcısı olarak iş hayatına başlayan ve 1999
yılı sonunda Müfettişliğe yükselen Gürdal, 2001 yılı sonuna kadar Kentbank bünyesinde görev
almıştır. 2002-2003 öğretim yılında aynı zamanda İstanbul Üniversitesi Bankacılık Meslek Yüksek
Okulu’nda Öğretim Görevlisi olarak görev almış ve 2002 yılından sonra IBS Research Ltd.’de
part-time finansal danışman olarak çalışmıştır. Gürdal, 2003 yılı Haziran ayından itibaren
Trabzonspor ve 2004 yılının Haziran ayından itibaren Futbol A.Ş.’nin Genel Müdürlüğü
görevlerini üstlenmiştir. Şirket’in kuruluşu ve ilk halka arzı esnasında görev yapan Gürdal, 2006
yılı Mart ayı sonunda Trabzonspor’daki görevlerinden ayrılmıştır. 2006 yılının Nisan ayından 2008
yılı Ağustos ayına kadar KİPLAS Kimya İşverenleri Sendikası Genel Sekreterliği görevini yürüten
Burak Gürdal, 2007 yılının Haziran ayında kurulan KİPLASMA Endüstriyel Atık Entegre Bertaraf
San. Tic. A.Ş.’nin kuruluşundan 2009 yılı Mart ayı arasındaki dönemde Yönetim Kurulu
Üyeliği’ni üstlenmiştir. Gürdal söz konusu dönemde Uluslararası Çalışma Örgütü Kimya Komitesi
Üyeliği, TİSK ve Milli Prodüktivite Merkezi Genel Kurul Üyeliği gibi görevleri üstlenmiş olup,
ulusal ve uluslararası bir çok sektörel çalışma grubunun üyesi olarak görev almıştır. 2008 yılı Ocak
ayında tarım yatırımlarında bulunmak üzere kurulan Prunus Tarım Yatırımları San. ve Tic.
A.Ş.’nin kurucu ortağı ve halen Yönetim Kurulu Başkanı olan Burak Gürdal, 2009-2014 yılları
46
arasındaki dönemde 20 civarındaki ilk yatırımı 500.000USD-3.000.000USD arasında olan
şirketlerin tarım yatırımlarının gerçekleşmesinde yönetim kurulu üyesi ve/veya danışmanı olarak
yer almıştır. 2014 yılı Ocak ayından itibaren Trabzonspor Derneği ve bağlı şirketleri ile
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin Üst Düzey Yöneticiliği
(CEO) görevine getirilen Gürdal, evli ve bir çocuk babası olup, İngilizce ve Fransızca bilmektedir.
Sinan Zengin – Genel Müdür
1974 Yomra/Trabzon doğumlu Sinan ZENGİN , Trabzon Lisesi ve Karadeniz Teknik Üniversitesi
İşletme Fakültesi mezunudur. İşletme fakültesinden 07/1997 döneminde mezun olan Zengin,
08/1997 döneminden itibaren özel bir mali müşavirlik ofisinde staja başlamıştır. 1998 yılında
STFA İnşaat A.Ş. Libya Bölge Müdürlüğünde Mali İşler Müdürlüğü bünyesinde göreve
başlamıştır. 2002 yılında Mali Müşavirlik Ruhsatı almıştır. 1999 – 2005 yılları arasında özel bir
mali müşavirlik firmasında, SM Mali müşavirlik ve Gümrük Müşavirliği konularında,
ithalat/ihracat/yatırım/teşvik/vergi/finans/ kurumsal yapılandırma ve danışmanlık başta olmak
üzere, sorumlu olarak çalışmıştır. 26/04/2005 tarihinde Trabzonspor Sportif Yatırım A.Ş. Mali İşler
Müdürlüğü görevine getirilen Zengin, mart/2006 döneminde de asaleten olarak, Trabzonspor
Kulübü ve bağlı tüm şirketlerin genel müdürlük görevine getirilmiştir. Bu görevleri yaklaşık 8 yıl
sürdüren Zengin, Trabzonspor da ki bu görevlerinden 22.06.2013 tarihinde ayrılmıştır. 12/2013
döneminden itibaren yaklaşık 8 ay boyunca çeşitli şirket ve futbol kulüplerine kurumsal ve mali
danışmanlık yapmaya başlayan Zengin 23.08.2014 tarihinde yeniden Trabzonspor Kulübü ve bağlı
tüm şirketlerin genel müdürlük görevine getirilmiştir. İngilizce bilen Zengin, Trabzonspor Kulübü
ve Trabzon Şehir Kulübü üyesidir.
Emin Mayir – Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Emin Mayir, 02.09.1968 tarihinde Trabzon Of İlçesinde doğmuştur. 1991 yılında Ankara
Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme bölümünü bitirdmiştir. 1996 yılında Kredi Garanti
Fonu İstanbul Şubesi’nde Uzman Yardımcısı olarak görev başlamıştır. 1998 yılında Anadolu Finans
Kurumunda (Türkiye Finans Kurumu) Uzman olarak çalışmaya başlamış ve 2012 yılında Şube
Müdürü görevindeyken bu kurumdan ayrılarak, Kredi Garanti Fonu Trabzon Şubesi’nde Müdür
olarak görevine başlamıştır. 2013 yılının Temmuz ayında Finanstan Sorumlu Genel Müdür
Yardımcısı olarak Şirket’te görevine başlamıştır. Evli ve 2 çocuk sahibidir.
Coşkun Karaoğlu – Mali İşler Direktörü-Yatırımcı İlişkileri ve Finansal Kontrol Genel
Sorumlusu
Coşkun Karaoğlu, 09.04.1973 tarihinde Trabzon’da dünyaya gelmiştir. 1998’de Karadeniz Teknik
Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. Aynı yıl
Trabzon’da Serbest Muhasebeci olarak çalışmaya başlamıştır. 2001-2003 yıllarında muhasebe
müdürü olarak görev yapmıştır. 2003 yılında S.M.M.M. belgesini almıştır. 2003 yılı Kasım ayında
Trabzonspor Kulübü’nde Muhasebe Müdürü olarak çalışmaya başlayan Karaoğlu, halen Şirket’te
Mali İşler Direktörü olarak görevine devam etmektedir. Evli ve 2 çocuk sahibidir.
13.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da
dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve
bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam
edip etmediğine dair bilgi:
47
Adı Soyadı
İbrahim Ethem
Hacıosmanoğlu
Köksal Güney
Onur İncehasan
Abdullah Ayaz
İlgili
Şirketteki
Trabzonspor
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında
Kontrol
Sportif’deki
Ettiği
Görevi
Durumu
Sermaye Payı
(%)
Trabzonspor Kulübü Derneği /
Devam
-Yönetim Kurulu Başkanı
ediyor.
Trabzonspor Futbol İşletmeciliği
Devam
Ticaret A.Ş. / Yönetim Kurulu
-ediyor.
Başkanı
Trabzonspor Ticari Ürünler ve
Devam
Yönetim
Turizm İşletmeciliği Ticaret A.Ş./
-ediyor.
Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı
Bordo Mavi Enerji Elektrik
Devam
Üretim Ticaret A.Ş. / Yönetim
-ediyor.
Kurulu Başkanı
Devam
-Danışmanlık ve Servis Hizmetleri
ediyor
A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi-Genel
-Devam
Sekreter
ediyor.
Devam
-ediyor.
Trabzonspor Ticari Ürünler ve
Turizm İşletmeciliği Ticaret A.Ş./
Devam
Yönetim
-Yönetim
Kurulu
Başkan
ediyor.
Kurulu Başkan
Yardımcısı
Yardımcısı
Devam
-ediyor.
Kurulu Üyesi
Danışmanlık ve Servis Hizmetleri
Devam
-A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkan
Ediyor
Yardımcısı
-Yönetim Kurulu Üyesi
Devam
ediyor.
Devam
-ediyor.
Üyesi
Yönetim
Kurulu Üyesi Trabzonspor Kulübü Derneği /
Devam
Yönetim Kurulu Üyesi-Genel
-ediyor.
Sekreter Yardımcısı
Devam
-ediyor.
Kurulu Üyesi
İç Mimarlar Odası (*)/ Yönetici
Devam
-Bağımsız
Ediyor
Yönetim
Trabzon Dernekler Federasyonu
Devam
-Kurulu Üyesi (*)/ Yönetim Kurulu Üyeliği
Ediyor
48
Trabzonspor Basketbol (*)
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcılığı
İstanbul Büyükşehir Belediyesi
Gençlik Meclisi Kurucu Üyeliği
ve Şehir Kentlilik Bilinci
Komisyonu (*)Başkanlığı
Kadem Otomotiv – Renault
Yedek parça/ Yönetici ve Ortak
Park Otomotiv – Havalimanı
Otopark İşletmesi/ Yönetici ve
Ortak
Kadem Çakıroğlu
Bağımsız
Yönetim
Kurulu Üyesi
--
Devam
Etmiyor
--
Devam
Ediyor
--
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Denge Otomotiv – 2. El oto
galeri/ Yönetici ve Ortak
Çakra Turizm – Rent A Car /
Yönetici ve Ortak
Devam
Ediyor
CKR Motorlu Araçlar – Skoda
Bayii / Yönetim Kurulu Başkanı
Trabzon Ticaret ve Sanayi Odası
Meclis Üyesi
Devam
Ediyor
TOBB Delegeliği
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
etmiyor.
Devam
etmiyor.
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Trabzon Galericiler Derneği /
Yönetici
Türkiye Finans Katılım Bankası
Finanstan
-Sorumlu Genel (*)/ Karadeniz Ereğli Şube
Emin Mayir
Müdürü
Müdür
Kredi Garanti Fonu(*) Trabzon
-Yardımcısı
Şube Müdürü
Mali İşler
-DirektörüYatırımcı
Coşkun Karaoğlu
-İlişkileri ve
Finansal
Kontrol
Sorumlusu
Yukarıda (*) işareti verilen
şirketlerin Trabzonspor Sportif A.Ş. ile doğrudan ya da dolaylı bir
bağlantısı bulunmamaktadır. Diğer Şirketlerden Bordo Mavi Enerji, EPDK’nın onay vermesi
durumunda Şirket’in olası iştiraki, Futbol A.Ş. Şirket’in ana ortağı, Trabzonspor Kulübü Derneği,
Futbol A.Ş.’nin hakim ortağı, Trabzonspor Ticari Ürünler ve Turizm İşletmeciliği Ticaret A.Ş. ve
Trabzonspor Telekomünikasyon Danışmanlık ve Servis Hizmetleri A.Ş.’nin de hakim hissedarı
Futbol A.Ş.’dir.
13.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan
personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde
belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya
daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık,
dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat
karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının
kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme
suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve
49
ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık
ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:
Yoktur.
13.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar
hakkında bilgi:
İbrahim Ethem Hacıosmanoğlu’na TFF tarafından uygulanan hak mahrumiyeti ve para cezası
dışında yoktur.
13.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmeleri ve genel müdürlük
makamının boşalması sebebiyle, Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret
A.Ş.’nin talebi üzerine 28.06.2013 tarihinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısına kadar
üç gün süre için şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmak üzere kayyum tayini için 26.06.2013
tarihinde Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesine başvurmuştur. Yapılan başvuru üzerine Trabzon
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/165 esas ve 2013/188 karar sayılı kararı ile Trabzonspor
Kulübü Derneği yönetim kurulu üyelerinden Engin Hacısalihoğlu, Yakup Aslan ve Ahmet Emre
Turan Şirket’i temsil ve ilzama müştereken yetkili olarak atanmıştır.
13.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya
ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri
tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
13.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
50
14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
14.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü
hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş
ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul’ca kararlaştırılan aylık olarak 1.000 TL net (31
Mayıs 2014 tarihinde sona eren yılda toplam 24.000 TL’dir) ücret ödenir. Yönetim Kurulu üyeleri
ise, kar payı dahil, her ne nam altında olursa olsun herhangi bir ücret almazlar.
01 Haziran 2013 - 31 Mayıs 2014 döneminde Şirket’in üst düzey yöneticilerine tamamı kısa vadeli
olarak sağladığı maaş, prim ve benzeri diğer faydaların toplam tutarı 650.283 TL’dir.
14.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri
ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya
tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak
şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi
yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun 6
Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı
maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal
kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır.
1 Haziran 2013 - 31 Mayıs 2014
Kıdem Tazminatı Karşılığı
Toplam
324.191
324.191
Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı, emeklilik
veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan
Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik
fayda planları olarak nitelendirilir. Bu kapsamda Topluluk çalışanlarına ücrete ilave olarak
ikramiye, yakacak, izin, bayram, eğitimi teşvik, yemek, evlenme, bireysel emeklilik katkı payı,
doğum ve ölüm yardımı gibi sosyal haklar sağlanmaktadır.
Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri
dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre
hesaplanmış ve konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve
kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır.
Kıdem tazminatı karşılığı, iskonto oranları, gelecekteki maaş artışları ve çalışanların ayrılma
oranlarını içeren birtakım varsayımlara dayalı aktüeryal hesaplamalar ile belirlenmektedir. Bu
planların uzun vadeli olması sebebiyle, söz konusu varsayımlar önemli belirsizlikler içermektedir.
31 Mayıs 2014 tarihli itibarıyla yönetim ve denetim kurulu üyeleri için herhangi bir karşılık
ayrılmamıştır.
51
15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
15.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev
süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:
Görev Süresi / Kalan Görev
Adı Soyadı
Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler
Süresi*
İbrahim Ethem
Yönetim Kurulu Başkanı, İcra Kurulu Başkanlığı
Hacıosmanoğlu
Köksal Güney
Onur İncehasan
Abdullah Ayaz
Kadem Çakıroğlu
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, İcra Kurulu
Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyeliği
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal
Yönetim Komitesi Başkanlığı, Denetimden
Sorumlu Komite Başkanlığı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetimden
Sorumlu Komite Üyeliği
(*) Görev süreleri 28 Haziran 2016 tarihinde sona erecektir.
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim
kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde
yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklıkla iş ilişkilerinin sona ermesi halinde kendilerine sağlanacak
bir fayda veya ödenmesi gereken bir tutar bulunmamaktadır. Ortaklık’ın yönetimde söz sahibi
personelinin iş akdinin ortaklık tarafından feshedilmesi durumunda 4857 sayılı İş Kanunu
çerçevesinde kıdem ve ihbar tazminatı, hak edilmiş izin ücreti vb. ödeme yükümlülüğü ile iş
sözleşmesinden kaynaklı ödeme yükümlülüğü doğabilecektir.
15.2.
15.3.
İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı,
soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
Yönetim Kurulu’nca “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Denetimden Sorumlu Komite” olmak
üzere 2 ayrı komite oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme
Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamıştır.
Denetimden Sorumlu Komite:
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre, payları borsada işlem gören ortaklıkların, yönetim
kurulları tarafından kendi üyeleri arasından seçilen ve tamamı bağımsız en az iki üyeden oluşan
Denetimden Sorumlu Komite oluşturmaları zorunludur.
Şirket, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesi için
Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmasını sağlamıştır.
Aşağıdaki isimlerden oluşan ve düzenli olarak toplanan komitenin görevi, Yönetim Kurulu adına
iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile
muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek,
bağımsız denetim kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön
değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının
faaliyetlerini düzenli olarak izlemektir. Ek olarak, Denetimden Sorumlu Komite, SPK’nın II-14.1
Tebliği’nin 9. maddesi hükmü uyarınca, finansal raporlamadan sorumlu olarak görevlendirilmiştir.
52
Abdullah Ayaz
Kadem Çakıroğlu
: Denetimden Sorumlu Komite Başkanı, Bağımsız Üye
: Denetimden Sorumlu Komite Üyesi, Bağımsız Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi:
Aşağıdaki isimlerden oluşan komitenin görevi, Şirket’te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp
uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla
meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici
tavsiyelerde bulunmaktır. Komite bu kapsamda, kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin olarak
Şirket’in ve hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit
ederek, bunların Şirket’in ve iştiraklerinin yapısına uygun bir şekilde hayata geçirilmesi için
öneriler getirir. Komite, kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket çalışanları tarafından anlaşılması,
benimsenmesi ve uygulanması konularında yapılması gereken Şirket içi düzenleme ve
değişiklikler konusunda çalışmalar yaparak, çalışma sonuçlarını Yönetim Kurulu’na sunar.
Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, kurulması ihtiyari bırakılan Ücret Komitesi ve Aday
Gösterme Komitesi için öngörülen görevler, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine
getirilmektedir.
Abdullah Ayaz
Onur İncehasan
: Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Bağımsız Üye
: Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun
değerlendirilmesi hakkında açıklama:
3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim
Tebliği’nin 5’inci maddesinin ikinci fıkrası gereği Şirket, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin
uygulanması kapsamında 3. grupta yer almaktadır. Şirket, Kurul tarafından belirlenen Kurumsal
Yönetim Tebliği’nde yer alan 3. grup şirketlerin uygulaması gereken Kurumsal Yönetim
İlkeleri’ne uyum sağlamaktadır.
15.4.
Kurumsal Yönetim İlkeleri olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan ve Yeni
TTK’da da benimsenmiş olan kriterler dikkate alınmıştır. Şirket Kurumsal Yönetim İlkelerine tam
uyumu sağlamak amacıyla TTK ve SPKn. kapsamındaki gerekli esas sözleşme tadillerini ilk
Olağan Genel Kuru Toplantısı’nda mevzuata, ilgili tebliğ ve yönetmeliklere uygun şekilde
gerçekleştirecektir.
15.5.
Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile
ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Emin Mayır
Görevi
/Unvanı
Öğrenim
Durumu
Finanstan Sorumlu Genel
Üniversite
Müdür Yardımcısı
Sermaye Piyasası Faaliyet
Lisans Türü
--
Yatırımcı İlişkileri ve
Finansal Kontrol Genel Üniversite
-Sorumlusu
Adres : Trabsonpor Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Havaalanı Altı Trabzon
Tel
: +90 462 325 0967
Faks
: +90 462 328 0973
E-posta : [email protected]
Coşkun Karaoğlu
Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin başlıca faaliyetleri aşağıda yer almaktadır.
•
Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
53
•
Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak
üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
•
Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak,
•
Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi
düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak,
•
Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanları hazırlamak,
•
Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine
yollanmasını sağlamak,
•
Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü
hususu gözetmek ve izlemek
16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
16.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı,
belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda
görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
31 Ağustos 2014
31 Mayıs 2014
31 Mayıs 2013
31 Mayıs 2012
Lisanslı Futbolcu
57
32
29
33
Teknik Kadro
20
19
12
8
Sağlık
7
7
6
-
Diğer Personel
52
42
37
4
Toplam
136
100
84
45
16.2.
Yoktur.
Pay sahipliği ve pay opsiyonları:
54
17. ANA PAY SAHİPLERİ
17.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve
tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
(17/11/2014)
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı
(TL)
Son Durum (02/12/2014)
(%)
(TL)
(%)
Ticaret A.Ş. (A Grubu)
12.750.000,00
51,00
12.750.000,00
51,00
Ticaret A.Ş. (B Grubu)
116,00
0,00
116,00
0,00
12.249.879,00
49,00
12.249.879,00
49,00
5,00
0,00
5,00
0,00
25.000.000,00
100,00
25.000.000,00
100,00
Halka Açık Kısım (B Grubu)
Diğer (B Grubu)
TOPLAM
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi: Şirket’in ana ortağı Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret
A.Ş.’nin %99,99 oranında payına sahip olan Trabzonspor Kulübü Derneği dolaylı pay sahibidir.
17.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Yoktur.
17.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Bir Payın
Nominal Toplam (TL)
Değeri (TL)
Grubu
Nama/
Hamiline
Olduğu
İmtiyazların türü (Kimin sahip
olduğu)
Sermayeye
Oranı
(%)
A
Nama
Yönetim Kurulu üyeleri seçiminde
imtiyaz
1,00
12.750.000,00
51,00
B
Hamiline
Yoktur
1,00
12.250.000,00
49,00
Toplam
25.000.000,00
100,00
17.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan tedbirler:
Ortaklık’ın yönetim kontrolü Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. isimli şirkete ait olup,
söz konusu kontrol, paylara Esas Sözleşme gereği tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip
olma suretiyle sağlanmaktadır. Bununla birlikte, ana ortağın %99,99’una sahip olan Trabzonspor
Kulübü Derneği de dolaylı olarak Ortaklık’ın yönetiminde söz sahibi nihai ortak konumundadır.
Esas Sözleşme’de kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engelleyici alınmış her hangi bir tedbir
yoktur. Halka açık anonim şirketlere ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda
kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engelleyici bazı düzenlemeler yer almaktadır.
Şirket esas sözleşmesinin “Oy Hakkı ve Kullanılması” başlıklı 24. Maddesi uyarınca;
1. Yıllık faaliyetlerinin ibrası oylamasına, Yönetim Kurulu üyeleri ve hissedar sıfatını haiz
55
bulunmaları halinde,
2. TTK.m.559 hükmünde öngörülen ibraya da Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, keza
katılamazlar.
3. Yönetim Kurulu Üyeleri, TTK 395 ve 396’inci maddelerindeki tahditlerin kaldırılması
oylamasına iştirak edemezler.
Öte yandan, SPKn’nun 23’ncü maddesi ve SPK’nın (II-23.1) sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere
İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ uyarınca, ayrılma hakkı doğmadığı belirtilen haller
dışında önemli nitelikteki işlemlerin genel kurul onayına sunulması ve önemli nitelikteki işlemlere
ilişkin gerekçeli yönetim kurulu kararının, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin oyu da belirtilerek,
ayrılma hakkı fiyatı ile birlikte kamuya açıklanması zorunludur. Bu genel kurul toplantılarında,
toplantı nisabı aranmaz. Karar nisabı ise toplantıya katılan oy hakkına haiz payların 2/3 oranındaki
olumlu oyudur. Bununla birlikte, toplantıya oy hakkını haiz payların asgari yarısı katılmış ise, bu
halde kararlar oy çoğunluğu ile alınabilir. Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülmüş ise
bunlar saklı tutulmuştur. Tebliğ ile tahdidi olarak sayılan haller dışında, bu genel kurullarda, Türk
Ticaret Kanunu m. 436/1 kapsamında işleme taraf olan nihai kontrol eden ortak statüsündeki
gerçek ve tüzel kişiler ve bunların kontrolüne sahip ortaklıklar, söz konusu önemli nitelikteki
işlemlerin kendileri için doğrudan kişisel sonuç doğurması halinde kural olarak oy kullanamazlar.
Ayrıca önemli nitelikteki işlemler dışında, SPKn’nun 29’uncu maddesi 6’ncı fıkrası uyarınca,
halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde
yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ve sermaye azaltımına
ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran
belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın,
ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı
aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır
bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan
oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436’ncı
maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul
toplantılarında oy kullanamazlar.
17.5. İhraççının
yönetim
hakimiyetinde
anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
56
değişikliğe
yol
açabilecek
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
18.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla
yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
İlişkili taraflardan diğer alacaklar
Şirket’in 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan
olan alacaklarının detayı aşağıdaki gibidir:
Kısa ve Uzun Vadeli Alacaklar
1 Haziran 2013 - 1 Haziran 2012 - 1 Haziran 2011 31 Mayıs 2014 31 Mayıs 2013 31 Mayıs 2012
Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş. (uzun vadeli) (*)
83.354.177
92.289.650
127.460.961
Diğer
6.600
2.879
Toplam
83.360.777
92.292.529
127.460.961
(*)Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş.’den olan ticari olmayan uzun vadeli alacaklar;
Şirket’in her tür hizmet gelirlerinden elde ettiği fonların Şirket ana ortağı olan Trabzonspor Futbol
İşletmeciliği Tic. A.Ş.’nin finansman ihtiyacı nedeniyle kullandırılması sonucu oluşmaktadır. Söz
konusu alacağın belirli bir vadesi bulunmamaktadır ve bu alacak için herhangi bir teminat
alınmamıştır.
Şirket, Yönetim Kurulu’nun 25 Aralık 2008 tarihinde aldığı karar ile döviz kurlarında yaşanan aşırı
hareketlilik dikkate alınarak Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş.’ye sağlanan finansmanın 1
Aralık 2009 tarihinden geçerli olmak üzere 12 aylık ortalama kurlara göre hesaplanacak ABD
Dolarına endeksli olarak değerlendirilmesine ve yıllık Libor+2 faiz uygulanmasına karar
verilmiştir.
İlişkili taraflara ticari ve diğer borçlar
Şirket’in 31 Mayıs 2014 ve 31 Mayıs 2013, 2012 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara olan
borçlarının detayı aşağıdaki gibidir:
1.321.589
255
1.321.589
255
-
İbrahim Ethem Hacıosmanoğlu
Diğer
Toplam
İlişkili taraf işlemleri
1 Haziran 2013 - 31
Mayıs 2014
1 Haziran 2012 - 31
Mayıs 2013
1 Haziran 2011 - 31
Mayıs 2012
Trabzonspor Ticari Ürünler A.Ş./ isim
hakkı geliri
1.624.710
1.393.276
1.204.579
Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic A.Ş./
Kambiyo karı (net)
9.626.581
3.081.214
14.097.869
Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş./
Faiz geliri
9.362.106
3.055.019
3.332.867
20.613.397
7.529.509
18.635.315
Toplam
57
İlişkili taraflara ödenen temettüler ve ödeme dönemleri
Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic A.Ş
MKK
Toplam
2.892.120
16.001.451
2.456.724
7.109.855
5.348.844
23.111.306
-
Şirket temettü ödemelerini Merkezi Kayıt Kuruluşuna nakit olarak, ana ortağa ise borçlarına
karşılık mahsup işlemi yoluyla gerçekleştirmiştir.
Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar
31 Mayıs 2014 tarihinde sona eren yılda üst düzey yöneticilere tamamı kısa vadeli olarak sağladığı
maaş, prim ve benzeri diğer faydaların toplam tutarı 650.283 TL’dir (31 Mayıs 2013: 219.213 TL,
31 Mayıs 2012 356.877 TL)
İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında
bilgi:
31 Mayıs 2014 tarihinde sona eren yılda ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin (Ticari ürünler
lisans kiralama gelirleri) net satış hasılatı içindeki payı 1.624.710 TL’ dir (% 1,52) (31 Mayıs
2013: 1.393.276 TL (% 2,09) 31 Mayıs 2012 1.204.579 TL (% 0,88 )).
18.2.
19. DİĞER BİLGİLER
19.1. Sermaye Hakkında Bilgiler
Çıkarılmış Sermaye tutarı: 25.000.000,00 TL
19.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:
Kayıtlı Sermaye Tavanı: 125.000.000 TL
19.3.
İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %
10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
Yoktur.
19.4.
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
Yoktur.
19.5.
Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile
değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme,
değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
19.6.
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu
opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
19.7.
İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye
artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları
ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
Yoktur.
19.8.
İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış
suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere
58
konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda
hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir
başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Ortaklığımız payları “TSPOR” koduyla Borsa İstanbul’a (BİST) kote olup, ortaklığımız
sermayesinin %49,00’lık kısmına tekabül eden B grubu paylar borsada işlem görmektedir.
19.9.
19.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık
bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından
gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
Yoktur.
19.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:
Tam metni Şirket internet adresi www.trabzonspor.org.tr ve www.kap.gov.tr ’de yer alan esas
sözleşmeye ilişkin özet bilgilere aşağıdaki maddelerde yer verilmektedir.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul
Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret bakanlığı
Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri uyarınca, Şirketimiz “Genel Kurul Çalışma Esas
ve Usulleri Hakkında İç Yönerge”si, Şirketin 17.11.2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında
pay sahiplerinin onayına sunulmuş olup, tescil ve ilan ettirilmiştir.
Ayrıca, Şirket esas sözleşmesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyum kapsamında yapılacak gerekli esas sözleşme
değişikleri için Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iznini
takiben yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
19.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve
faaliyetleri:
Şirket’in amaç ve faaliyetleri esas sözleşmenin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesinde
açıklanmakta olup, temel olarak ticari işletme bazında, Şirket, Trabzonspor profesyonel futbol
takımının performansını ulusal ve uluslararası platformlarda en üst düzeye çıkarmak maksadıyla
gerekli gelişmiş yönetim yapısını oluşturmayı amaçlamaktadır. Şirket bu amaca ulaşmak için ticari
ve sınai her türlü girişimde bulunabilir.
19.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:
Şirket, esas sözleşmesinin 11’inci maddesinin ilk fıkrası hükümleri uyarınca, toplam 5 (beş)
kişilik Yönetim Kurulu’na sahiptir. Esas Sözleşme’nin 7. Maddelesinin (3) numaralı fıkrası ve 11.
Maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca 5 (beş) kişilik Şirket Yönetim Kurulu, (A) grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. SPKn ve ilgili tebliğler gereği Şirket
Yönetim Kurul’unda en az 2 (iki) bağımsız üye bulunması zorunludur. KAP’ta da duyurulduğu
üzere, Şirket Yönetim Kurulu’nda 05 Nisan 2012 tarihinden itibaren 2 (İki) bağımsız üye
mevcuttur. Yönetim Kurulu’na destek ve tavsiyede bulunmak amacıyla, SPKn ve ilgili tebliğler
uyarınca “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Denetimden Sorumlu Komite” olmak üzere 2 ayrı
komite oluşturulmuştur. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi,
Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, bu komitelerin
görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komiteler, toplantı ve
çalışmalarını mevzuata uygun şekilde sürdürmektedir.
59
Komiteler:
Denetimden Sorumlu Komite:
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre, payları borsada işlem gören ortaklıkların, yönetim
kurulları tarafından kendi üyeleri arasından seçilen ve tamamı bağımsız en az iki üyeden oluşan
Denetimden Sorumlu Komite oluşturmaları zorunludur.
Şirket, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesi için
Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur.
Komitenin görevi, Yönetim Kurulu adına iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin
etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve
üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının Yönetim Kurulu
tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen
bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemektir.
Ek olarak, Denetimden Sorumlu Komite, SPK’nın II-14.1 sayılı Tebliği’nin 9. maddesi hükmü
uyarınca, finansal raporlamadan sorumlu olarak görevlendirilmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesi:
Komitenin görevi, Şirket’te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını,
uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen
çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde
bulunmaktadır. Komite bu kapsamda kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin olarak Şirket’in ve
hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit ederek, bunların
Şirket’in ve iştiraklerinin yapısına uygun bir şekilde hayata geçirilmesi için öneriler getirir.
Komite, kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket çalışanları tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve
uygulanması konularında yapılması gereken şirket içi düzenleme ve değişiklikler konusunda
çalışmalar yaparak, çalışma sonuçlarını Yönetim Kurulu’na sunar. Sermaye piyasası mevzuatı
uyarınca, kurulması ihtiyari bırakılan Riskin Erken Saptanması Komitesi, Ücret Komitesi ve Aday
Gösterme Komitesi için öngörülen görevler, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine
getirilmektedir.
19.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında
bilgi:
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Ekim 2014 tarih ve 31/1031 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine
geçmiştir. Esas sözleşmenin 6 ve 7’nci madde hükümleri uyarınca, sermayeyi temsil eden
paylar (A) Grubu nama yazılı ve (B) Grubu hamiline yazılı olarak 2 gruba ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu’na bağımsız üye seçimine ilişkin hükümler
saklı kalmak kaydıyla; Şirket esas sözleşmesinin 7’nci maddesinin 3 numaralı fıkrası ve 11’inci
maddesi 3’ncü fıkarsı hükümleri uyarınca; (A) Grubu paylar, malikine Şirket’in 5 (beş) kişilik
Yönetim Kurulu üyeliğini belirleme hakkı vermekte olup, 5 (beş) kişilik Şirket Yönetim Kurulu
(A) grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile kanuni denetçilik müessesesi kaldırılmıştır. Türk Ticaret
Kanunu’na uyum amaçlı esas sözleşme değişikliği ile (A) grubu pay malikine tanınan bir kişiyi
denetçi olarak aday gösterme imtiyazıın kanunen kaldırılması zorunluğu çerçevesinde esas
sözleşmede değişiklikler yapılmış, bu değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznini takiben yapılan 17.11.2014 tarihli Olağan Genel Kurul
toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve Kabul edilmiştir.
60
Ayrıca, Şirket esas sözleşmesini payların devrini düzenleyen 8’inci maddesi hükmü uyarınca;
(A) grubu nama yazılı paylar, hiçbir şekil ve surette hiç kimseye devir ve temlik edilemezler.
(A) grubu paylar devir ve temlik edilemeyeceği gibi, bunlar teminat olarak kullanılamaz, rehin
edilemez ve üzerlerinde hiçbir hakiki veya hükmi şahıs lehine intifa hakkı tesis olunamaz.
Bütün bu kısıtlamalar (A) grubu paylar üzerinde belirtilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 418’inci maddesinde sayılmış olan istisnai durumlar hariç olmak üzere,
her ne şekil ve suretle olursa olsun, (A) grubu payların zilyedi olmuş kimse, Şirkete karşı
malvarlıksal hakların dışında kalan diğer hissedarlık haklarının hiçbirini kullanamaz.
A Grubu nama yazılı pay sahibinin Şirkette sahip olduğu A Grubu payların toplamı hiç
bir zaman Şirketin toplam paylarının %51'inin altına inemez.
Halihazırda (A) grubu imtiyazlı payların maliki Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.
olup, bu paylara ilişkin tüm paydaşlık haklarının ve imtiyazların kullanım hakkı Trabzonspor
Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’ye aittir.
19.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Şirket’in Esas Sözleşmesi’nde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin
herhangi bir özel hüküm bulunmamaktadır. Bu hak ve imtiyazlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ile tebliğler izin elverdiği ölçüde değiştirilebilir.
19.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Şirket esas sözleşmesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuata uyum kapsamında yapılacak gerekli esas sözleşme değişikleri için
Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iznini takiben yapılacak
Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacak olması kaydıyla, Şirket
mevcut Esas Sözleşmesi’nin “Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul” başlıklı 20. Maddesi,
“Toplantıya Davet” başlıklı 20/a maddesi “Genel Kurul Toplanma Yeri” başlıklı 21.maddesi ve “Oy
Hakkı ve Kullanılması” başlıklı 24.maddesi uyarınca;
-Şirket Genel Kurulu, Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır.
- Genel kurul toplantısına davet ilanı, herhalükarda toplantıdan üç hafta önce Türkiye Ticaret Sicli
Gazetesi, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile halka arz ilanlarının yayınlandığı
en az 2 gazetede yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete
ile yapılır.
- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre, azınlık hakları ödenmiş sermayenin en az
1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.
-Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir
defa toplanır.
-Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas
Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve karar alır.
-Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri, Şirket Merkezinin bulunduğu ildir. Ancak,
Yönetim Kurulu’nun göstereceği lüzum üzerine, Şirket Merkezi’nin bulunduğu ilde uygun başka bir
yerde ya da Istanbul veya Ankara’da da toplantı yapılabilir. Bu hususun, toplantıya çağırı
mektupları ve 34’üncü madde hükmüne uygun ilanlar ile, bütün ortaklara duyurulması şarttır.
-Sıfatlarını tevsik etmek koşuluyla, hangi gruptan olursa olsun bütün hissedarlar hiçbir koşula
bağlı olmaksızın Genel Kurul’a katılmakta ve haklarını kullanmakta serbesttirler.
19.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Şirket esas sözleşmesinin “Payların Devri” başlıklı 8. maddesi uyarınca;
61
Bütün bu kısıtlamalar (A) grubu paylar üzerinde belirtilir.Türk Ticaret Kanunu’nun 418’inci
maddesinde sayılmış olan istisnai durumlar hariç olmak üzere, her ne şekil ve suretle olursa olsun,
(A) grubu payların zilyedi olmuş kimse, Şirkete karşı malvarlıksal hakların dışında kalan diğer
hissedarlık haklarının hiçbirini kullanamaz.
19.18. Payların devrine ilişkin esaslar:
Şirket esas sözleşmesini payların devrini düzenleyen 8’inci maddesi hükmü uyarınca;
B Grubu payların devri ise serbesttir.
19.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri
çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
Şirket, Futbol A.Ş. ile 31 Mayıs 2011 tarihinde yaptığı protokol ile futbol takımı ve altyapısını
78.724.163 Euro bedel ile satın alınmıştır.
ödeyecektir.
62
21.127 m2 büyüklüğündeki gayrimenkulün, Şirket ile hakim ortak arasında yapılmış olan ve
yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan 09.10.2014 tarihli "alt kiralama
sözleşmesi"ne istinaden, Ekim 2014 döneminden başlamak üzere, 15 yıllık süre için kiralanmasına,
kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 15 yıllık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne
indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin
bugüne indirgenmiş tutarı olan 32.199.316.-TL (otuz iki milyon yüz doksan dokuz bin üç yüz on
altı Türk Lirası) (KDV Hariç) bedelle,
09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden Ekim/2014 döneminden başlamak üzere
bedelle hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic.A.Ş. den kiralanmıştır.
Şirket ile Şirket’in ana ortağı Futbol A.Ş., arasında imzalanan bağış protokolü çerçevesinde, Futbol
A.Ş., Şirket tarafında yapılan yukarıda açıklanan kiralamalar dolayısıyla peşin olarak ödemek
zorunda olduğumuz KDV hariç toplam 46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir
takyidat olmaksızın vazgeçerek defaten şirketimize bağışlamıştır.
Şirket, 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında
yapılmıştır.
İşbu izahnamenin 21.3 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya
grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim,
satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) maddesinde
futbolcu sözleşmeleri yer almaktadır.
21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER
21.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara
ilişkin bağımsız denetim raporları:
Şirketin finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim ve inceleme raporları
www.trabzonspor.org.tr ve kap.gov.tr internet sitelerinde yer almaktadır.
Dönem
Açıklama
İlan Tarihi (KAP)
1 Haziran 2013 – 31 Mayıs 2014
Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu
31 Temmuz 2014
16 Ağustos 2013
9 Ağustos 2012
63
İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi
gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim
kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri
hakkında bilgi:
31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2012 ve 31 Mayıs 2013 tarihleri itibarıyla ve aynı tarihte sona eren
yıla ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporlarının bağımsız denetimini gerçekleştiren
kuruluşun;
21.2.
Unvanı
:
Adresi
:
:
:
SPK Lisans Sicil No
Kaan Birdal *
(Yedek)
Billur Demet Altan (**) (Yedek)
* 01 Haziran 2012 tarihinden itibaren.
** 31 Mayıs 2012 tarihine kadar.
800339
800182
800334
TL (31 Mayıs 2012 – 127.460.961 TL ) tutarında alacağı bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemlerde
64
olmayan alacagı bulunmaktadır. Şirket'in söz konusu alacagIn tahsilatına yönelik çalışmaları
21.3.
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun
finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler
(üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de
içermelidir):

Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Tic. A.Ş. ile 31.05.2016 tarihine kadar geçerli olacak şekilde
reklam ve tanıtım sözleşmesi imzalanmıştır. Buna göre sözleşme bedeli olarak Şirket her yıl
KDV hariç 175.000 ABD Doları olmak üzere, 2 futbol sezonu sonunda toplam 350.000 ABD
Doları tahsil edecektir.

Profesyonel futbolcu Yusuf Erdoğan, bedelsiz olarak 1461 Trabzon Futbol İşletmeciliği
Ticaret A.Ş.’den transfer edilmiştir. Fakat futbolcu Trabzonspor A Takımı’nda oynayacağı
maç sayısı, en az 1 defa A Milli Takıma çağırılması ve münakit sözleşmede belirtilen diğer
şartların gerçekleşmesi halinde Şirket, 1461 Trabzon Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’ye
sözleşmede belirtilen tutarları ödeyecektir.
Profesyonel futbolcu Yusuf Erdoğan’ın transferi konusunda futbolcu ile 4 yıllık (2017-2018
futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır.
Anlaşmaya göre futbolcuya;
2014-2015 futbol sezonu için 1.000.000 TL garanti ücret, 15.000 TL maç başı ücreti, 100.000
TL performans ücreti,
TL performans ücreti ödenecektir.

Profesyonel futbolcular Serdar Gürler ve Deniz Yılmaz’ın transferleri konusunda Elazığspor
Kulübü ile anlaşma sağlanmıştır. Sözleşmeye göre, kulübe sözleşme fesih bedeli olarak
9.000.000 TL ödenecektir.
Profesyonel futbolcu Serdar Gürler’in transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017
2014-2015 futbol sezonu için 1.710.000 TL garanti ücret, 11.875 TL maç başı ücreti,
2016-2017 futbol sezonu için 1.710.000 TL garanti ücret, 17.813 TL maç başı ücreti
ödenecektir.
Profesyonel futbolcu Deniz Yılmaz’ın transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017
65
ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Turgut Doğan Şahin’in transferi konusunda futbolcu ile 2 yıllık (20152016 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır.
ödenecekti.
Turgut Doğan Şahin Kayseri Spor Kulübüne 31.08.2014 tarihinde 250.000 Euro bonservis
bedeli karşılığında transfer olmuştur.

Profesyonel futbolcu Gökhan Karadeniz, Altınordu Futbol Yatırımları A.Ş.’den 762.712 TL +
KDV bonservis bedeli ile transfer edilmiştir. Transferi konusunda futbolcu ile 4 yıllık (20172018 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır.
2015-2016 futbol sezonu için ilgili sezonun ağustos ayında açıklanacak Tüketici Fiyat
Endeksi’nin 12 aylık ortalamalarına göre belirlenen artışın yarısı kadar artış yapılarak
belirlenecek garanti ücret ve maç başı ücreti, 350.000 TL performans ücreti,
belirlenecek garanti ücret ve maç başı ücreti, 350.000 TL performans ücreti,
belirlenecek garanti ücret ve maç başı ücreti, 350.000 TL performans ücreti ödenecektir.
2014-2015 sezonu için 100.000 Euro kiralama bedeliyle Antalyaspor A.Ş. kiralanmıştır.

Profesyonel futbolcu Anıl Taşdemir’in transferi konusunda Orduspor Kulübü Derneği ile
anlaşma sağlanmıştır. Sözleşmeye göre, futbolcunun kulübüne sözleşme fesih bedeli olarak
1.200.000 TL ödenecektir.
Profesyonel futbolcu Anıl Taşdemir’in transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017
futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır
2014-2015 futbol sezonu için 850.000 TL garanti ücret, 10.000 TL maç başı ücreti,
2016-2017 futbol sezonu için 850.000 TL garanti ücret, 10.000 TL maç başı ücreti
ödenecekti.
Ancak 09.08.2014 tarihinde Sefa Yılmaz Transferinde Kayserispor Kulübüne Bedelsiz olarak
transfer olmuştur.

Profesyonel futbolcu Kurtuluş Yurt’un transferi konusunda Bandırmaspor Kulübü ile anlaşma
sağlanmıştır. Sözleşmeye göre, futbolcunun kulübüne sözleşme fesih bedeli olarak 200.000
TL ödenecektir.
Profesyonel futbolcu Kurtuluş Yurt’un transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016- 2017
2014-2015 futbol sezonu için 13.600 TL garanti ücret,
2015-2016 futbol sezonu için 13.600 TL garanti ücret,
2016-2017 futbol sezonu için 13.600 TL garanti ücret ödenecektir.
66

Profesyonel futbolcu Ferhat Yazgan’ın transferi konusunda VfL Wolfsburg kulübü ile
90.000 Avro ödenecektir.
Profesyonel futbolcu Ferhat Yazgan’ın transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017
2016-2017 futbol sezonu için 470.250 TL garanti ücret, 5.938 TL maç başı ücreti ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Olcan Adın’ın Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.’ye
transferi konusunda bu kulüple anlaşma sağlanmıştır. Sözleşme fesih bedeli olarak 4.000.000
Avro + KDV tahsil edilecektir. Ayrıca profesyonel futbolcu Salih Dursun, 1.750.000 Avro +
KDV satınalma opsiyonlu olarak, iki futbol sezonu için bedelsiz kiralanmıştır.
2014-15 futbol sezonu için 1.200.000.-TL garanti ücret ve 10.000.-TL maçbaşı ücreti,
2015-16 futbol sezonu için 1.300.000.-TL garanti ücret ve 10.000.-TL maçbaşı ücreti
ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Serhat Çakmak’ın transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017
2016-2017 futbol sezonu için 114.000 TL garanti ücret, 7.125 TL maç başı ücreti ödenecektir.

1 Haziran 2014 tarihinde teknik adam Cemil Lütfü Canalioğlu ile imzalanan fesih
sözleşmesine göre, taraflar birbirlerinden hiçbir hak ve alacakları kalmadığı konusunda
anlaşarak teknik adamın Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

23 Haziran 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Batuhan Karadeniz ile imzalanan fesih
sözleşmesine göre, futbolcunun Şirketimize 400.000 TL ödemesi şartı karşılığında
futbolcunun Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

24 Haziran 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Alim Öztürk ile imzalanan fesih sözleşmesine
göre, taraflar birbirlerinden hiçbir hak ve alacakları kalmadığı konusunda anlaşarak
futbolcunun Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

21 Temmuz 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Şahin Aygüneş ile imzalanan fesih
sözleşmesine göre, futbolcuya 2013-2014 sezonu sözleşmesi alacaklarına karşılık toplam
300.000 TL’nin ödenmesi şartı karşılığında futbolcunun Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

3 Temmuz 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Mark Janko ile imzalanan fesih sözleşmesine
göre, futbolcuya 600.000 Avro ödenmesi şartı karşılığında futbolcunun Şirketimizle ilişiği
kesilmiştir.

14 Temmuz 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Torric Jebrin ile imzalanan fesih
sözleşmesine göre, taraflar birbirlerinden hiçbir hak ve alacakları kalmadığı konusunda
anlaşarak futbolcunun Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

Profesyonel futbolcular Göksu Alhas ve Gökhan Alsan’ın Şanlıurfaspor Kulübü Derneği’ne 1
67
yıllık geçici transferleri konusunda kulüple anlaşma sağlanmıştır. Bu kulüpten geçici transfer
bedeli olarak 150.000 TL + KDV tahsil edilecektir.

Profesyonel futbolcu Mehmet Kuruoğlu’nun Boluspor’a 1 yıllık geçici transferi konusunda
kulüple anlaşma sağlanmıştır. Bu kulüpten transfer ücreti talebinde bulunulmamıştır.

Profesyonel futbolcu Adrian Mierzejevski’nin Al Nassr Saudi Club’a transferi konusunda bu
kulüple anlaşma sağlanmıştır. Transfer bedeli olarak kulüpten 3.200.000 Avro tahsil
edilecektir.

Profesyonel futbolcu Paulo Henrique Carneiro Filho’nun Shanghai Greenland Football Club
Co, LTD kulübüne transferi konusunda bu kulüple anlaşma sağlanmıştır. Transfer bedeli
olarak kulüpten 4.000.000 Avro tahsil edilecektir.

Profesyonel futbol takımının teknik direktörlüğü konusunda, Vahid Halilhodzic ile 2 yıllık
anlaşma sağlandı. Anlaşmaya göre, Vahid Halilhodzic’e aylık 140.000 Avro ödenecekti.
Ancak 10.11.2014 tarihinde Teknik Direktör Vahid Halilhodzic arasındaki sözleşme, karşılıklı
olarak feshedilmiştir. Sözleşme fesih bedeli olarak teknik direktöre, sezon sonuna kadarki
alacağı olan 980.000 Avro ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Fatih Atik arasında 2 (İki) futbol sezonu için anlaşma sağlanmıştı.
Yapılan anlaşmaya göre oyuncuya;
2015-16 futbol sezonu için 1.140.000.-TL garanti ücret ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Carl Medjani arasında 3(Üç) futbol sezonu için anlaşma sağlanmıştır.
2014-15 futbol sezonu için 1.100.000.- Avro garanti ücret,
2015-16 futbol sezonu için 950.000.- Avro garanti ücret,
2016-17 futbol sezonu için 1.000.000.- Avro garanti ücret ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Oscar Rene Cardozo'nun transferi konusunda SL Benfica kulübü ile
5.000.000 Avro ödenecektir.
Her bir futbol sezonu için 2.500.000.- Avro garanti ücret ve 12.000.- Avro maçbaşı ücreti
ödenecektir.

Profesyonel futbolcumuz Abdulkadir Özdemir'in, 2014-15 futbol sezonu için Şanlıurfa Spor
Kulübüne bedelsiz olarak kiralanması hususunda anlaşma sağlanmıştır.

Watford FC kulübünün profesyonel futbolcusu Essaid Belkalem'in, satın alma opsiyonlu
olarak 1(Bir) yıl süre ile kiralanması hususunda anlaşma sağlanmıştır.Anlaşmaya göre;
Watford FC'ye kiralama bedeli olarak 450.000 Avro ödenecektir.
Essaid Belkalem ile yapılan 1(Bir) yıllık anlaşmaya göre oyuncuya, 2014-15 futbol sezonu için
700.000 Avro garanti ücret ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Musa Nizam'ın transferi konusunda Antalyaspor A.Ş.'ye 750.000.EUR+ KDV transfer bedeli ödenecektir. Ayrıca profesyonel futbolcu Remzi Giray Kaçar'ın
Antalyaspor A.Ş.'ye transferinden kaynaklanan 600.000.-TL+KDV alacağımızdan
vazgeçilmiştir.
68
Musa Nizam ile yapılan 4 (Dört) yıllık anlaşmaya göre;
ödenecektir.

Profesyonel futbolcu İshak Doğan'ın transferi konusunda, Karabükspor Kulübü'ne 1.750.000.EUR transfer bedeli ödenecektir. Profesyonel futbolcu İshak Doğan ile 4 (Dört) yıllık anlaşma
sağlanmıştır.
ödenecektir.

Şirketimizle iki yıl daha anlaşması bulunan Ondrej Celutska'nın mevcut sözleşmesi, 112.000.EUR ödenerek feshedilmiştir.

Profesyonel futbolcu Kevin Constant'ın transferi için AC Milan'a sözleşme fesih bedeli olarak
2.500.000.-EUR ödenecektir. Kevin Constant ile 4 (Dört) yıllık anlaşma sağlanmıştır.
2017-18 futbol sezonu için 2.100.000.- Avro garanti ücret, ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Sefa Yılmaz'ın transferi konusunda, Kayserispor Kulübü ile anlaşma
sağlanmıştır. Anlaşmaya göre, Kayserispor Kulübü'ne 3.500.000.-EUR transfer bedeli
ödenecektir. Ayrıca, futbolcumuz Anıl Taşdemir'in Kayserispor Kulübü ile anlaşması halinde,
oyuncumuz Kayserispor Kulübü'ne bedelsiz olarak transfer edilecektir.
Kayserispor Kulübü'nden transfer edilen profesyonel futbolcu Sefa Yılmaz ile 4 (Dört) yıllık
anlaşma sağlanmıştır.
ödenecektir.

Profesyonel futbolcumuz Abdullah Karmil'in Adanaspor A.Ş.'ye transferi konusunda anlaşma
sağlanmıştır. Anlaşmaya göre; Adanaspor A.Ş., Şirketimize, KDV dahil 250.000.-TL ödeme
yapılacaktır.

Profesyonel futbolcu Mehmet Ekici'nin transferi konusunda Werder Bremen kulübü ile
anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre, Werder Bremen kulübüne, transfer bedeli olarak
69
1.500.000.-EUR ödenecektir.
Profesyonel futbolcu Mehmet Ekici ile 3 (Üç) yıllık anlaşma sağlanmıştır.
2014-15 futbol sezonu için 4.046.000.-TL garanti ücret,
2015-16 futbol sezonu için 29.08.2015 tarihindeki T.C. Merkez Bankası Döviz Satış Kuruna
göre sabitlenmek üzere 1.400.000 Avro garanti ücret,
2016-17 futbol sezonu için 29.08.2016 tarihindeki T.C. Merkez Bankası Döviz Satış Kuruna
göre sabitlenmek üzere 1.400.000 Avro garanti ücret ödenecektir.

Profesyonel futbolcumuz Souleman Bamba ile olan sözleşmemiz karşılıklı olarak
feshedilmiştir. Anlaşmaya göre, oyuncuya 250.000 Avro fesih bedeli ödenecektir.

Profesyonel futbolcumuz Barış Memiş'in Kayseri Erciyes Spor Kulübü'ne transferi konusunda
anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre K.Erciyes Spor, Şirketimize, sözleşme fesih bedeli
olarak KDV dahil 708.000.-TL ödeme yapacaktır. Barış Memiş'in, K.Erciyes Spor Kulübü
tarafından sözleşmesi süresinde satılması halinde Şirketimiz, satıştan %30 pay alacaktır.
Ayrıca, Kayseri Erciyes Spor'un profesyonel futbolcusu Ramazan Övüç bedelsiz olarak
Şirketimize transfer edilecektir.

Profesyonel futbolcumuz Bora Sevim ile Şirket arasındaki profesyonel futbolcu sözleşmesi,
karşılıklı olarak feshedilmiştir.

Profesyonel futbolcumuz Florent Malouda ile Şirket arasındaki profesyonel futbolcu
sözleşmesi, karşılıklı olarak feshedilmiştir. Anlaşmaya göre, futbolcuya, 150.000 Avro'su
hakediş bedeli ve 600.000 Avro 'su erken fesih bedeli olmak üzere toplam 750.000 Avro
ödenecektir.

Profesyonel futbolcumuz Alexandru Bourceanu, 2014-15 futbol sezonu için FC Steaua
Bucuresti S.A. kulübüne, bedelsiz olarak kiralanmıştır.

Profesyonel futbolcumuz Kadir Keleş'in, 2014-15 futbol sezonu için, 1.000.000.-TL+KDV
satınalma opsiyonlu olmak üzere, 50.000.-TL+KDV bedelle, Akhisar Belediye Gençlik ve
Spor Kulübüne kiralanması konusunda anlaşma sağlanmıştır.

Profesyonel futbolcumuz Gustavo Alejandro Colman ile Şirket arasındaki profesyonel
futbolcu sözleşmesi, karşılıklı olarak feshedilmiştir. Anlaşmaya göre, futbolcuya, 457.000
Avro hakediş bedeli ve 243.000 Avro 'su erken fesih bedeli olmak üzere toplam 700.000
Avro ödenecektir.

Profesyonel futbolcumuz Caner Osmanpaşa'nın, 2014-15 futbol sezonu için, Kayseri
Erciyesspor Kulübü'ne kiralanması konusunda anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre Kayseri
Erciyesspor Kulübü, Şirketimize, kiralama bedeli olarak 150.000.-TL+KDV ödeyecektir.

FC Spartak Moskow takımının profesyonel oyuncusu Waris Majeed'in, Şirkete transfer
edilmiştir. Anlaşmaya göre FC Spartak Moskow'a sözleşme fesih bedeli olarak 6.000.000
Avro ödenecektir.
4 (Dört) futbol sezonu için anlaşmaya varılan Waris Majeed'e;
2014-15 futbol sezonu için 950.000 Avro garanti ücret ve 10.000 Avro maçbaşı,
70
2017-18 futbol sezonu için 950.000 Avro garanti ücret ve 10.000 Avro maçbaşı ödenecektir

Olympiacos FC'nin profesyonel futbolcusu Avraam Papadopoulos'un, Olympiacos FC'den
bedelsiz olarak Şirket’e transfer edilmiştir. Avraam Papadopoulos ile 1(Bir) yıllık anlaşma
sağlanmıştır.
Anlaşmaya göre oyuncuya;
2014-15 futbol sezonu için 1.200.000 Avro garanti ücret ve 5.000 Avro maçbaşı ücret
ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Mustapha Yatabare'nin, Şirketimize transferi konusunda anlaşma
sağlanmıştır. Anlaşmaya göre Guingamp Kulübü'ne sözleşme fesih bedeli olarak 2.500.000
Avro ödenecektir.
3 (Üç) futbol sezonu için anlaşmaya varılan Mustapha Yatabare'ye;
2014-15 futbol sezonu için 1.000.000 Avro garanti ücret ve 7.500 Avro maçbaşı ücreti,
2015-16 futbol sezonu için 1.000.000 Avro garanti ücret ve 7.500 Avro maçbaşı ücreti,
2016-17 futbol sezonu için 1.000.000 Avro garanti ücret ve 7.500 Avro maçbaşı ücreti
ödenecektir.

Şirket, 11.11.2014 tarihinde Profesyonel Futbol Takımı Teknik Direktörlüğü için Kazım Ersun
Yanal ile 1,5 yıllık (2015-2016 sezon sonunakadar) anlaşma yapıldığını duyurmuştur.
Bu anlaşma uyarınca;
2014-15 futbol sezonu için 1.470.000.-EUR garanti ücret,
2015-16 futbol sezonu için 1.800.000.-EUR garanti ücret ödenecektir.

Şirketi ile Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı arasında, forma reklamı sponsorluğu
konusunda anlaşma sağlanmıştır. Yurtiçi ve yurtdışı charter uçuşlarımızla ilgili indirimi
kapsayan ve çeşitli bonuslar içeren anlaşmaya göre forma reklam sponsorluğu, Şirket’in,
UEFA Avrupa Lig'inde oynayacağı müsabakalarda geçerli olacaktır.

Şirket’in ana ortağı Futbol A.Ş. nin, kiralama haklarını elinde bulundurduğu ve Şirket’in
bugüne kadar ücretsiz olarak kullandığı, toplam 69.420 m2 büyüklüğündeki, üzerinde sportif
tesisler, beş adet çim saha, idari binalar ve konaklama tesisleri ve çevre düzenlemeleri
yapılmış bir çok sosyal aktivite alanlarının bulunduğu, deniz kenarında bulunan
gayrimenkuller, Ekim 2014 döneminden itibaren, aşağıda açıklanan şart ve süreler için
şirketimiz tarafından 09.10.2014 tarihinde imzalanan kira sözleşmeleri ile Futbol A.Ş.’den
kiralamıştır.
21.127 m2 büyüklüğündeki gayrimenkulün, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve
yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi"
ne istinaden , Ekim 2014 döneminden başlamak üzere, 15 yıllık süre için kiralanmasına, kira bedeli
olarak ilgili sözleşme gereği, 15 yıllık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve
çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne
indirgenmiş tutarı olan 32.199.316.-TL (otuz iki milyon yüz doksan dokuz bin üç yüz on altı Türk
Lirası) (KDV Hariç) bedelle, Trabzon İli Ortahisar İlçesi Konaklar Mahallesi 263-264-265-266-267268-269-270 ve 271 parsel numaraları ile kayıtlı toplam 48.293 m2 büyüklüğündeki
gayrimenkullerin, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları
ile de kabul edilmiş bulunan, 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden Ekim 2014
döneminden başlamak üzere 107 ay süre ile kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği,
107 aylık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra
%3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 14.725.188.-TL
(on dört milyon yedi yüz yirmi beş bin yüz seksen sekiz Türk lirası) (KDV Hariç) bedelle, olmak
üzere, toplamda 46.924.504.-TL (kırk altı milyon dokuz yüz yirmi dört bin beş yüz dört) (KDV
71
Hariç) bedelle hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic.A.Ş. den kiralanmıştır.
Yapılan kiralama işlemlerinde, Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı Lisansını haiz, Makro
Gayrimenkul Değerleme A.Ş. firmasının yapmış olduğu değerleme raporları esas alınmıştır.
Bununla birlikte ; Şirketin mevcut mali yapısını göz önünde bulunduran ana ortağımız Futbol A.Ş.,
şirketimizin mali yapısının güçlendirilmesi, uymak zorunda olduğumuz ilgili yasal ve sportif
kriterlere uyumumuzun kolaylaştırılması ve geçmiş yıllarda oluşmuş olan zararlarımızın belli ölçüde
azaltılarak öz kaynak durumumuzun güçlü kılınabilmesini teminen, yapmış olduğumuz bu kiralama
dolayısıyla peşin olarak ödemek zorunda olduğumuz yukarıda da belirttiğimiz, KDV hariç toplam
46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir takyidat olmaksızın vazgeçerek defaten
şirketimize bağışlamıştır.
Ana ortağımız tarafından yapılan bu bağış işlemi, şirketimiz yönetim kurulu tarafından da kabul
edilmiş ve karşılıklı bağış protokolü imzalanmıştır.
Şirket, 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında
yapılmıştır.
Şirket’in söz konusu yatırım kararını vermesindeki amaç Futbol dışı faaliyetlerden gelir ve nakit
girişi sağlamaktır.
21.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
21.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
21.6.
İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan
kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo
dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Şirket’in 01.06.2011– 31.05.2012, 01.06.2012 – 31.05.2013, 01.06.2013 – 31.05.2014 dönemlerine
ilişkin kar dağıtım kararları ve bu doğrultuda yapmış olduğu kar dağıtımları aşağıdaki şekildedir;
Dönem
Tutar
01.06.2011– 31.05.2012 (*)
5.348.841,82 TL
01.06.2012 – 31.05.2013 (**)
--
01.06.2013 – 31.05.2014 (**)
-(*) 06 Mart 2013 tarihinde yapılan 01.06.2011 – 31.05.2012 dönemi olağan genel kurul
toplantısında Şirketin 01.06.2011-31.05.2012 dönemine ait elde etmiş olduğu 5.758.726 TL net
karından, 409.884,12 TL 2. Tertip yedek akçe ayrlmasını, geriye kalan dağıtılabilir net karı olan
5.348.84,82 TL’nin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliği ve şirket ana sözleşmesinin ilgili
maddesi çerçevesinde ortaklara 26.07.2013 tarihinde nakit olarak dağıtılmasına ( hisse başına brüt
0,2139537 TL ve net 0,1818606 TL) 2 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edilmek suretiyle kar
dağıtımı kararı alınmış ve kar dağıtımı şirket tarafından gerçekleştirilmiştir.
72
(**) Şirket Yönetim Kurulu’nun 23.10.2014 Tarih 2014/36 sayılı kararı ile 01.06.2012-31.05.2013
hesap dönemi faaliyetleri sonucu 61.181.611TL (Altmış Bir Milyon Yüz Seksen Bir Bin Altı Yüz
On Bir Türk Lirası) zarar oluşmuş olduğu, bu zararın geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine
ve bu zarar nedeniyle dağıtılacak dönem karı olmadığından kar payı dağıtılmamasına,
Şirket’in 01.06.2013-31.05.2014 hesap dönemi faaliyetleri sonucu 50.972.688TL (Elli Milyon
Dokuz Yüz Yetmiş İki Bin Altı Yüz Seksen Sekiz Türk Lirası) zarar oluşmuş olup, bu zararın da
geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine ve bu zarar nedeniyle dağıtılacak dönem karı
olmadığından kar payı dağıtılmamasına, ve bu teklifin genel kurul onayına sunulmasına kar
verilmiştir. 17.11.2014 Tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında söz konusu teklif genel kurul
onayına sunulmuş ve genel kurul tarafından kabul edilmiştir.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca Kar Dağıtım
Politikasını 23.10.2014 tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına
sunmak üzere güncellenmiş, bu politika 17.11.2014 tarihli Genel kurul tarafından kabul edilerek
onaylanmıştır. Şirket’in kar dağıtım politikası aşağıdaki şekildedir;
Kar Dağıtım Politikamız; şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları
doğrultusunda ele alınarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve uygulamaları dikkate alınarak belirlenmektedir. Bu
doğrultuda belirlenen Kar Dağıtım Politikamız, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Faaliyet
Raporu ve Şirkete ait İnternet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine
sunulmaktadır.
Madde 31- KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan
düzenlemelere uyar.
Şirket'in faaliyeti ile ilgili tüm masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe
ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap
yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen
safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve
esaslar dâhilinde dağıtılır:
a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini
buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
b) Kalandan, Genel Kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına
karar vermeye, Şirket kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir. Kar
dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika
izlenir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirak
eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5’i oranında
kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen
birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim
Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği
gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz
73
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü
avansı dağıtılabilir.
Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya
ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından
kararlaştırılır. Karın dağıtım zamanının belirlenmesi için Genel Kurul, Yönetim Kurulu’na yetki
verebilir.
TRABZONSPOR SPORTİF YATIRIM VE FUTBOL İŞLETMECİLİĞİ TİCARET A.Ş
01.06.2011-31.05.2012 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
25.000.000
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza
ilişkin bilgi
SPK’ya Göre
5.758.726
3. Dönem Kârı
4. Ödenecek Vergiler ( - )
5.758.726
5. Net Dönem Kârı ( = )
6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )
5.758.726
8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)
0
9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )
Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar
5.758.726
10
eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı
Ortaklara Birinci Temettü (*)
0
-Nakit
1.151.745,20
11
-Bedelsiz
0
- Toplam
1.151.745,20
Esas sözleşme hükümleri
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan
çerçevesinde imtiyazlı pay
12
Temettü
sahiplerine dağtılacak temettü
tutarı
Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e
0
13
temettü
0
14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
4.197.096,62
15 Ortaklara İkinci Temettü
409.884,18
16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
0
17 Statü Yedekleri
0
18 Özel Yedekler
0
19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK
12.734.193
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
Yasal Kayıtlara (YK) Göre
5.758.726
5.758.726
5.758.726
0
Geçmiş Yıl Kârı
20 Olağanüstü Yedekler
Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca
Dağıtılabilir Diğer Yedekler
21.7.
Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde
önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki
takibatlar ve tahkim işlemleri:
21.7.1. İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler
21.7.1.1. İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler
74
a) Ortaklarla: Yoktur.
1.
b) Personelle:
: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş
Davacı
Davalı
: Hakan Çalhanoğlu ve Karlsruher SC
Mahkeme
: FIFA
Dosya No
: 13-01017/sob
Konu
: Alacak
Talep
: 1.100.000.-Euro
Sözleşmeden dönen futbolcu Hakan Çalhanoğlu ile Kulübü Karlsruher SC aleyhine açılan;
Hakan Çalhanoğlu’ndan kendisine Şirket tarafından önceden ödenen 100.000.-Euro ile ön
sözleşme ile cezai şart olarak öngörülen 1.000.000.-Euro’nun tahsili ile futbolcuyu ayartan
Karlsruher SC olması sebebiyle tüm bu miktarlardan futbolcu ile müştereken ve müteselsilsen
sorumlu tutulması talebinden ibarettir. Yargılama devam etmektedir.
c) Vergi İdaresiyle: Yoktur.
d) Diğer Resmi Kurum ve Kuruluşlarla:
: Trabzonspor Sportif A.Ş
1.
Davacı
Davalı
: Gençlik ve Spor Bakanlığı – Spor Genel Müdürlüğü
Mahkeme
: Trabzon İdare Mahkemesi
Dosya No
: 2014/1456
Konu
: İptal
SGM’nin Kanun’a ve Yönetmeliğe aykırı düzenlemeleri sebebiyle Trabzon 2. Sulh Hukuk
Mahkemesi nezdinde görülen 2014/940 esas sayılı dosyaya kaynaklık eden işlemin iptali talebinden
ibarettir. Dosya Ankara İdare Mahkemesi’ne gönderilmiştir. Yargılaması devam etmektedir.
2.
Davacı
: Trabzonspor Sportif A.Ş
Davalı
: Gençlik ve Spor Bakanlığı – Spor Genel Müdürlüğü
Mahkeme
: Trabzon İdare Mahkemesi
Dosya No
: 2014/1550
Konu
: İptal
SGM’nin Kanun’a ve Yönetmeliğe aykırı düzenlemeleri sebebiyle Trabzon 1. Sulh Hukuk
Mahkemesi nezdinde görülen 2014/932 esas sayılı dosyaya kaynaklık eden işlemin iptali
talebinden ibarettir. Yargılaması devam etmektedir.
3.
Davacı
: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş
Davalı
: Trabzon İcra Dairesi
Mahkeme
: Trabzon İcra Mahkemesi
Dosya No
: 2013 / 594
Konu
: Şikayet
75
Talep
: 63.738,44.-TL
Vahit Alimünyum tarafından Şirketimiz aleyhine başlatılan icra takibine konu borca süresinde
itiraz edilmiş olmasına rağmen, süresinde itiraz edilmediğinden bahisle itirazın reddine karar
verilmiş olup bu kararın geri alınması tarafımızca talep edilmiştir. Talebimiz üzerine tekrar verilmiş
olan ret kararının iptali konulu davadır. Mahkeme şikâyetimizin reddine karar vermiştir. Karşı
taraf vekili ile sulh görüşmeleri devam etmektedir.
e) Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerle:
: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşl. Tic. A.Ş.
1.
Davacı
Davalı
: Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.
Mahkeme
: Trabzon 1. İcra Müdürlüğü / Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesi
Dosya No
: 2012/10975 E.
Konu
: İlamsız icra yoluyla takip / İtirazın iptali davası
Talep
: 1.187.200,00.-Euro
Şirket’in eski futbolcularından Engin Baytar ve Burak Yılmaz’ ın Galatasaray Sportif Sınai ve
Ticari Yatırımlar A.Ş.ye transferinden kaynaklanan toplam 1.187.200,00 Euro alacak talebiyle
icra takibi başlatılmış; borçlu kulübün “yetki ve borca itirazı” üzerine İcra Müdürlüğü’nce
takibin durmasına karar verildiği öğrenilmiştir. Tarafımızca itirazın iptali davası ikame edilmiştir.
Dosya henüz bilirkişidedir.
2.
Davacı
Davalı
: Numan Elektrik Ltd. Şti.
Mahkeme
: Trabzon İcra Hukuk Mahkemesi
Dosya No
: 2014 / 137
Konu
: Borca itiraz
Talep
: 97.511.-TL
Haricen yapılmış ödemeye karşılık icra takibine konan kıymetli evrak hakkına, borca itiraza
ilişkin ikame edilen dava olup, 24.6.2014 tarihinde itirazın kabulüne karar verilmiştir. Lehe
sonuçlanan davada, yine de hata bulunduğu değerlendirildiğinden gerekçeli karar temyiz edilmiştir.
3.
Davacı
: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşl. A.Ş.
Davalı
: Racing Club
Mahkeme
: CAS - Arjantin
Konu
: Alacak
Talep
: 400.000.-USD
Şirket’in Arjantin Ligi takımlarından Racing Club’a Teofilo Gutierrez’in (futbolcu) transferi ile
ilgili transfer ücretinin 400.000 USD kısmının Racing Club tarafından ödenmediği iddiasıyla
CAS’a başvuruda bulunulmuştur. Karar Şirket lehine sonuçlanmıştır. Gerekli icra prosedürlerini
yerine getirmek için Arjantin’de bir avukat ile anlaşılmış olup, kararın Arjantin’de tanınmasını
ve tenfizini sağlamak üzere gerekli dava açılmıştır. Dava devam etmektedir.
21.7.1.2. İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri
a) Ortaklarla :
76
1.
Davacı
: Mustafa Turgut Sanberk
Davalı
Mahkeme
: İstanbul 40. Asliye Ticaret Mahkemesi
Dosya No
: 2013/161
Konu
: Tazminat
Talep
: 24.479,15.-TL
Borsa’da işlem gören hisselerden alım yapan yatırımcının sahip olduğu hisse değerinin düşmesi
sebebiyle zarara uğradığından bahisle ikame ettiği dava olup; dosya bilirkişiye tevdi edilmiştir.
2.
Davacı
: Kasım Erol
Davalı
Mahkeme
: İstanbul 23. Asliye Ticaret Mahkemesi
Dosya No
: 2013/135
Konu
: Tazminat
Talep
: 20.514.-TL
Borsa’da işlem gören hisselerden alım yapan yatırımcının sahip olduğu hisse değerinin düşmesi
sebebiyle zarara uğradığından bahisle ikame ettiği dava olup, ön inceleme duruşmasında davacı
tarafın talebi Mahkeme tarafından reddedilmiştir. Davacı taraf ilk derece mahkemesi kararına
Yargıtay nezdinde itiraz etmiştir. Yargıtay incelemesi devam etmektedir.
3.
Davacı
: Kasım EROL
Davalı
: Trabzonspor Futbol İşletmeciliği A.Ş
Mahkeme
: İstanbul 6.Asliye Ticaret Mahkemesi
Dosya No
: 2014/47
Talep
: 5.000.-TL
Konu
: Alacak
Yukarıda bahsi geçen 2013/135 dosya numaralı davanın yeniden açılmış halidir. Derdestlik
itirazında bulunulmuştur. Dosya ön inceleme safhasındadır.
: Ahmet Mete
4.
Davacı
Davalı
Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic.A.Ş
Mahkeme : İstanbul 40. Asliye Ticaret Mahkemesi
Dosya No : 2013 / 283
: Tazminat
Konu
: 20.000.-TL
Talep
Borsa’da işlem gören hisselerden alım yapan yatırımcının sahip olduğu hisse değerinin
düşmesi sebebiyle zarara uğradığından bahisle ikame ettiği dava olup henüz ön inceleme
aşamasındadır.
b) Personelle: Şirketin eski çalışanları ile mevcut davalar;
: Hasan Ayas
1. Davacı
77
Davalı
: 1- Trabzonspor Kulübü Derneği
2- Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret. A.Ş.
Mahkeme
: Trabzon 2. İş Mahkemesi
Dosya No
: 2013/346 E (Eski 2012/548 E.)
Konu
: İşçilik hakları alacağı + Manevi Tazminat
Talep
: 8.000.-TL
Davacı tarafın iş akdinin fesih edilmesi sonucu Şirket aleyhine açmış olduğu işçilik hakları alacağı
davasıdır. Yargılama devam etmektedir.
2.
Davacı
:Burhan Kolot
Davalı
: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret. A.Ş
Mahkeme
: Ankara 12. İş Mahkemesi
Dosya No
: 2010/856
Konu
: İşçilik hakları alacağı
Talep
: 1.500.-TL
İşçilik alacakları için tarafımıza açılmış bir dava olup incelemesi devam etmektedir.
3.
Davacı
: Hakkı Tolunay Kafkas
Davalı
Mahkeme
: Trabzon İş Mahkemesi
Dosya No
: 2013/669
Konu
: Tazminat
Talep
: 1.800.000.-USD
İş akdi feshedilen teknik adamın, belirli süreli sözleşmesinin kalan kısmının tazminat olarak
kendisine ödenmesi talepli dava olup, dosya bilirkişi incelemesindedir.
4.
Davacı
: Christian Brüls
Davalı
Mahkeme
: CAS
Dosya No
: 2013/A/3102
Konu
: Alacak
Talep
: 3.530.000.-Euro
Christian Brüls tarafından Şirket aleyhine 3.530.000,00 Euro alacak için FIFA Uyuşmazlık Çözüm
Kurulu’na başvuruda bulunulmuş ve FIFA Trabzonspor aleyhinde 235.000.-Euro’nun faiziyle
birlikte futbolcuya ödenmesi yönünde karar almıştır. Karara CAS nezdinde itiraz edilmiş, ancak
CAS kararı onamıştır. Davacı taraf ile yapılan sulh protokolü uyarınca toplamda 262.232,00.-Euro
altı taksitte davacıya ödenecektir.
5.
Davacı
: Drago Gabric
78
Davalı
Mahkeme
: FIFA
Dosya No
: Isk 11-02688
Konu
: Alacak
Talep
: 2.460.000.-Euro
Şirket aleyhine futbolcu tarafından 2.460.000 € alacak için FIFA Uyuşmazlık Çözüm Kurulu’na
başvuruda bulunulmuştur. Dosya son aşamaya gelmiş olup yargılaması sürmektedir. Bu aşamada
karşı taraf ile 347.500.-Euro’nun beş taksitte ödenmesi yönünde anlaşılmıştır.
6.
Davacı
: Bektaş Demirtaş
Davalı
: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.
Mahkeme
: FIFA
Konu
: Alacak
Talep
: 75.000.-Euro
Davacı futbolcu temsilcisi, Türkiye’de aleyhe açmış olduğu davanın görev yönünden
reddedilmesi sebebiyle 75.000.-Euro alacak talebini FIFA nezdinde açtığı dava ile, Şirket’e
yönlendirmiştir.
Dava 11.03.2014 tarihinde tarafımıza bildirilmiş olup, davaya cevap verilmiş olup incelemesi
devam etmektedir.
c) Vergi İdaresiyle : Yoktur.
d) Diğer Resmi Kurum ve Kuruluşlarla :
SPK’nın Şirkete karşı açtığı davalar;
: Sermaye Piyasası Kurulu
1. Davacı
Davalı
: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.
Mahkeme
: Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesi
Dosya No
: 2011/201 E.
Konu
: Tespit ve İptal
Davacı SPK’nın Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş’in 23.05.2011
tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan, temettü dağıtmama kararının Sermaye
Piyasası Kanunu’nun 46/1-c maddesi çerçevesinde hukuka aykırılığının tespiti ve iptali talebi ile
ikame ettiği davadır. Dava aleyhimize sonuçlanmış olup, Yargıtay nezdinde temyiz edilmiştir.
2.
Davacı
Davalı
Mahkeme
Dosya No
: 2011/42 E.
Konu
: Tespit
Davacı SPK, Şirket aleyhine 2009 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul’u zamanında
gerçekleştirilmemesi sebebiyle açılan tespit davasıdır. Dava 21.02.2013 tarihli celsede karar çıkmış
ve aleyhe sonuçlanmıştır. Gerekçeli kararın tarafımıza tebliği beklenmektedir.
79
3.
Davacı
Davalı
Mahkeme
Dosya No
: Eski 2009/174 E., Tefrik edilerek yeni dosya no 2011/149 E.
Konu
: Tespit
Davacı SPK tarafından açılan; Şirket’in 31.08.2009 tarihli Olağan Genel Kurul’unda alınan 6, 9 ve
10 nolu kararlarının iptali talepli bir davadır. Dava 21.02.2013 tarihli celsede karar çıkmış ve
aleyhe sonuçlanmıştır. Gerekçeli kararın tarafımıza tebliği gerekmektedir.
Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü’nün Şirket’e açtığı davalar:
1.
Davacı
: Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü
Davalı
Mahkeme
: Trabzon 2. Sulh Hukuk Mahkemesi
Dosya No
: 2014/940
Konu
: İcra takibi, borca itiraz /İtirazın iptali
Talep
: 912.600.-TL
GSGM tarafından yapılan icra takibine karşı itiraz edilmiş, itirazın iptaline yönelik dava
29.09.2014 tarihinde tarafımıza tebliğ edilmiştir. Dosya ön inceleme safhasındadır.
2.
Davacı
Davalı
Mahkeme
Dosya No
: 2013/1296
Konu
Talep
: 291.725.-TL
GSGM tarafından yapılan icra takibine karşı itiraz edilmiş, itirazın iptaline yönelik dava ikame
edilmiş olup dava devam etmektedir.
3.
Davacı
Davalı
Mahkeme
Dosya No
: 2014/931
Konu
: Alacak
Talep
: 10.000.-TL
Alacak tutarında GSGM tarafından yapılan icra takibine karşı itiraz edilmiş, itirazın iptaline
yönelik dava 29.09.2014 tarihinde tarafımıza tebliğ edilmiştir. Dosya ön inceleme safhasındadır.
4.
Davacı
Davalı
80
Mahkeme
: Trabzon 1.Sulh Hukuk Mahkemesi
Dosya No
: 2014/932
Konu
Talep
: 148.952,58.-TL
Alacak tutarında GSGM tarafından yapılan icra takibine karşı itiraz edilmiş, itirazın iptaline
yönelik dava 29.09.2014 tarihinde tarafımıza tebliğ edilmiştir. Dosya ön inceleme safhasındadır.
e) Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerle :
: UKS Naki – Wisla Plock S.A.
1. Davacı
Davalı
:Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş
Mahkeme
: FIFA
Dosya No
: rov 11-02565
Konu
: Alacak
Talep
: 250.000.-Euro
Oyuncu Adrian Mierzejewski’nin yetiştirme tazminatına ilişkin olarak UKS Naki ve Wisla Plock
S.A tarafından Şirketimiz aleyhine FIFA Uyuşmazlık Çözüm Kurulu’na başvurulmuştur. Talimat
gereği dayanışma katkısı ödeme borçlusu olan Şirketimiz anılan iki Kulübe olan borcu
ödemiştir. KSP Polonya ile Şirketimiz arasındaki transfer sözleşmesi hükümlerine binaen aynı
dosya içerisinde bu bedel KSP Polonya’dan talep edilmiştir. FIFA Uyuşmazlık Çözüm Kurulu
bu konuda Şirketimizi haklı bularak 169.415.-Euro’nun faizi ile birlikte KSP Polonya tarafından
Şirketimize ödenmesi yönünde karar almıştır. Kesinleşen kararın infazı için FIFA ve Polonya
Futbol Federasyonu nezdinde çalışmalar devam etmektedir. Ancak KSP Polonya Kulübü’nün en
alt lige düştüğü bilgisi edinilmiş olup, alacağın tahsili mümkün görünmemektedir.
2.
Davacı
: Metalist FC
Davalı
Mahkeme
: FIFA
Dosya No
: 11-02662/mba
Konu
: Alacak
Metalist FC, futbolcu Jakson Avelino Coelho’nun Kulüplerine transferi sırasında ödenmesi
gereken Dayanışma Katkısı payını ödeme yükümlülüğünü Şirket ile akdedilen sözleşmeye göre
üzerine almıştır. Bu sözleşme kapsamında Metalist FC, Belçika FF’ye bağlı KVC Westerlo
Kulübü’ne 48.465.- Euro ödeme gerçekleştirilmiştir. Ancak aradan bir süre geçtikten sonra
hesaplamanın yanlış yapıldığı ve KVC Westerlo takımına fazla ödeme yaptığı kanaatine varmış
ve bu parayı geri istemiştir. KVC Westerlo parayı iade etmeyince sözleşmeye taraf olması
sebebiyle Şirket aleyhine FIFA nezdinde dava açmıştır. Tarafımızca davaya 07.01.2013’te cevap
verilmiş ve ihtilafa KVC Westerlo’nun da dahil edilmesi talep edilmiştir. Yargılama devam
etmektedir.
3.
Davacı
: Çakır Kotbaş
Davalı
: Trabzonspor Kulübü Derneği
Mahkeme
: Trabzon 3. Asliye Hukuk Mahkemesi
Dosya No
: 2012/7 E.
81
Konu
: Tazminat
Talep
: 50.000.-TL
Davacı Çakır Kotbaş tarafından Hüseyin Avni Aker Stadyumu’nda izinsiz olarak kendi ürettiği
eserin çalınması iddiası ile ikame ettiği davadır. Mahkeme davayı kısmen kabul ederek davacı
tarafa 2.000.- TL ödenmesine karar vermiş, kalan bedeli reddetmiştir. İlk derece mahkeme
kararına Yargıtay nezdinde temyiz edilmiş, kararın icraya konu edilmesi nedeniyle tehir-i icra
talebinde bulunularak mehil vesikası alınmıştır.
22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
22.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi:
Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:
Grubu
Nama/
Hamiline
Olduğu
A
B
Nama
Hamiline
İmtiyazlar
Var
Yok
TOPLAM
Pay Sayısının
Bir Payın
Grup Pay
Sermayeye
Pay Sayısı
Nominal
Toplam (TL)
Sayısına
Oranı* (%)
Değeri (TL)
Oranı* (%)
38.250.000
300
1,00
38.250.000
153,00
36.750.000
300
1,00
36.750.000
147,00
300
75.000.000
75.000.000
300,00
(*) Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 25.000.000,00 TL olup, beher payının nominal
değeri 1,00 TL’dir. Sermayeyi temsil eden paylar (A) Grubu nama yazılı (12.750.0000 adet) ve
(B) Grubu hamiline yazılı (12.250.000 adet) olarak 2 gruba ayrılmıştır. Sermaye artırımı
sonrasında pay gruplarının sermaye içindeki oranı değişmeyecektir, her iki grup da mevcut oranına
göre pay alacaktır.
Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Ekim 2014 tarih ve 31/1031 sayılı izni ile kayıtlı sermaye
sistemine geçmiştir. Esas sözleşmenin 6’ıncı maddesi hükmü uyarınca, sermayeyi temsil eden
paylar (A) Grubu nama yazılı ve (B) Grubu hamiline yazılı olarak 2 gruba ayrılmıştır.
Şirket esas sözleşmesinin 7’inci maddesi (3) numaralı fıkrası ve 11’inci maddesinin 3’üncü fıkrası
hükümleri uyarınca; (A) Grubu paylar, malikine Yönetim Kurulu üyelerini belirleme hakkı
vermekte olup, Yönetim Kurulu (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından
seçilmektedir.
Ayrıca, Şirket esas sözleşmesini payların devrini düzenleyen 8’inci maddesi hükmü uyarınca;
bir zaman Şirketin toplam paylarının %51'inin altına inemez
82
22.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:
Paylar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında kayden oluşturulacaktır.
22.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:
Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde
tutulmaktadır.
kaydi
olarak
22.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma
prosedürü hakkında bilgi:
Kardan pay alma hakkı (SPKn madde 19): Şirket Genel Kurul’utarafından belirlenecekkar
dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuathükümlerine uygun olarak kardan pay alma
hakkını ifade eder.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi hükmü ve SPK'nın (II-19.1) sayılı Kar
Payı Tebliği uyarınca;
- Halka açık ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım
politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar.
22.5.
-
Kurul halka açık ortaklıkların kâr dağıtımı politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki
ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.
-
Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen
kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa
senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay
dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere
kârdan pay dağıtılamaz.
-
Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne,
bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
-
Kar payı, anılan Tebliğ’de öngörülen esaslara uyulmak ve dağıtımına karar verilen genel
kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.
-
Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak
hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" ile TTK ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan
finansal tablolara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı'ndan düşük olan "net
dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde kar payı dağıtım
işlemleri gerçekleştirilir.
-
Şirket Mevcut durum itibariyle esas sözleşmenin 31. maddesinde yer alan kar dağıtımına
ilişkin hükümler ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca
23.10.2014 tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına
sunmak üzere güncellenmiş ve 17.11.2014 tarihli Genel kurul tarafından kabul edilerek
onaylanmış olan Kar Dağıtım Politikası uyarınca kar dağıtımı uygulamalarını
gerçekleştirecektir.
Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklarda kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İhraç edilen
paylar, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde, ilk kez
31 Mayıs 2015 tarihinde sona eren mali yıl karından kar payı alma hakkı elde eder.
Yatırımcılar kar payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.
83
Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı
bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden
itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan kar payı ve kar payı avansı
bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay
Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri
tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır.
Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır.
Hisseleri, MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada
bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcıların hesaplarına aktarılmaktadır.
Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet
bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen
sürelere uyulur. Kurul’un II-19.1 Kar Payı Tebliğ uyarınca kar payı dağıtım işlemlerine en geç
dağıtım kararı verilen genl kurul toplantıının yapıldığı hesap dönemi sonu itibariyla başlanması
gerekmektedir.
Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette
olup olmadığı: Şirket, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları , vergi
yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile esas sözleşmesini dikkate alarak kar dağıtım
kararlarını belirlemekte ve kar dağıtımı yapmaktadır.
Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 19):
SPKn md. 19 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar,
artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yeni pay alma h akkı (TT K madde 461, ka yıtlı ser m aye sistemindeki ortaklıklar için SPKn
madde 18):
TTK madde 461 uyarınca; her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye
oranına göre, alma hakkını haizdir. Genel Kurul’un, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay
sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde
altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin,
işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul
olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek
şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı
sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının
sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz
çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve
ilan edilir. Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile
belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki
gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Rüçhan hakkı devredilebilir. Şirket,
rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların
devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.
Öte yandan SPKn madde 18 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas
sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar
yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun esas
sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Şu kadar
ki, bu yetki Genel Kurul tarafından en çok beş yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami beş
yıllık dönemler itibarıyla Genel Kurul kararıyla uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sistemine geçecek
ortaklıkların başlangıç sermayesinin SPK tarafından belirlenecek miktardan az olmaması ve
unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni
84
pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde
kullanılamaz. Yönetim kurulunun; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması
konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; esas
sözleşme ile yetkili kılınması şarttır.
Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya
satışlamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507):
Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının
kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı
oranında katılır. Esas sözleşmede payların bazı türlerine tanınan imtiyaz haklarıyla özel menfaatler
saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Genel Kurul’ a dav et ve k atılma hakkı (SPKn madde 29,30, TTK madd e 414, 415, 419, 425,
1527)
TTK madde 414 uyarınca genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin
internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan
ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde
yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek
adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı
gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” gereğince Genel Kurul,
Ortaklığın kurumsal internet sitesinde ve KAP’ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437’nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin
incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken
bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde yatırımcılara ayrıca
duyurulur.
a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı
ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil
eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.
b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap
dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve
faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.
c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi
varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin;
özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın
ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup
olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini
etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.
ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne
yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul
etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.
d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte,
esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.
TTK madde 415 uyarınca genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır
bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri,
tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Hamiline yazılı pay senedi
sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını
ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler.
85
Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini deviraldığını
ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler.
TTK madde 419 uyarınca, esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa, toplantıyı genel kurul
tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olamayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak
yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
TTK madde 425 uyarınca, pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula
kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula
yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
TTK madde 1527 uyarınca:
1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde
yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin
fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla
da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen
toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde
ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma,
öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki
sonuçlarını doğurur.
3) Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin
bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması,
elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun
tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
4) Birinci ve ikinci fıkrada anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket
yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirir ve ortağa gerekli bütün araçları
sağlar.
5) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş
açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu
hükmün uygulanması esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmelikle
düzenlenir. Yönetmelikte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas
sözleşme hükmünün örneği yer alır. Anonim şirketler yönetmelikten aynen aktarılacak olan bu
hükümde değişiklik yapamazlar. Yönetmelik ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından
kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen Bakanlık
temsilcilerinin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir. Bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte
genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri
borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelir.
6) Birinci ilâ dördüncü fıkra hükümleri çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına
ve uygulamaya ilişkin kurallar ile pay sahibinin temsilcisine internet sitesi aracılığıyla talimat
vermesi esas ve usulleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir tebliğle düzenlenir.
Genel Kurul’da müzakerelere katılma hakkı (TTK madde 407. madde 409):
TTK madde 407 uyarınca;Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca
genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt
Kuruluşundan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi”ne göre düzenler. Yönetim kurulu, kayden
izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede
bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri
kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır. Bu
maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek genel kurula katılabilecekler listesi,
yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde
bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip
oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan
86
tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluya katılacakların imza yerleri
gösterilir. Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır. Sermaye
Piyasası Kanununun 13 maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin
Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının
yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.
TTK madde 409 uyarınca; genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her
faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine,
finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve
kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet
dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Aksine esas sözleşmede hüküm
bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.
Oy hakkı (SPKn madde 30, TTK madde 434 - 436):
Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy
haklarını genel kurulda, payların toplam itibari değeri ile orantılı olarak kullanır.
Bilgi alma ve inceleme hakkı (SPKn madde 14 ve TTK madde 437):
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim
kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, Şirketin merkez ve
şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl
süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi,
gideri şirkete ait olmak üzere finansal tabloların bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda,
yönetim kurulundan, Şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında
bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap
verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.
İptal davası açma h akkı (TTK madde 445-451, SPKn madde 20/2 kayıtlı sermaye sistemindeki
ortaklıklar için SPKn madde 18/6):
Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine,
genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları
ihlal eden pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu
yerin ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde
yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara
dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile
muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kar payı
avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına
ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kar payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap
dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran
hallerin varlığı halinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından
itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.
Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa
geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın;
çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma
yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula
katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların
genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas
sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine,
karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.
87
Azınlık hakları (TTK. 411, 412 ve 439)
Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak
gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul
zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.
Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu
tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı
pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan
pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri
üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını
isteyebilir.
Özel denetim isteme hakkı (TTK madde 438)
Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi
alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa
kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.
- Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24):
Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve
muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, SPK’nın ilgili düzenlemelerince
mümkün olması halinde paylarını Şirket’e satarak ayrılma hakkına sahiptir.
Satma Hakkı (SPKn madde 27):
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip
olunan payların Şirket’in oy haklarının Kurul’ca belirlenen orana(%95) veya daha fazlasına
ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini Şirketten
çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların
paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Şirketten
talep edebilirler.
Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma
hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında
satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya
tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.
Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma
haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmı pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi
bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, boğrudan veya dolaylı olarak
bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da
satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay
sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul’un II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi
Tebliği’nde düzenlenmiştir.
22.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:
Şirketimizin paylarının ihracına ilişkin 01 Aralık 2014 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu kararı
aşağıdadır.
Şirket’imizin 01 Aralık 2014 tarihinde gerçekleşen 2014/55 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında
yapılan müzakere ve oylama neticesinde;
 Şirket esas sözleşmemizin 6. maddesinde 125.000.000.-TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye
88
tavanı içerisinde, 25.000.000,00-TL olan çıkarılmış sermayemizin; tamamı nakden
karşılanmak suretiyle (% 300 bedelli) 100.000.000,00- TL'ye çıkarılmasına,

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmamasına,
Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının, nominal değeri olan 1,00 TL karşılığında
kullandırılmasına,

Yapılacak olan sermaye artışında yeni pay alma hakkı süresinin 15 (onbeş) gün olarak
belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı
kullanım süresinin izleyen ilk işgünü akşamı sona ermesine,

Yapılacak sermaye arttırımında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu, (B) grubu pay
sahiplerine (B) grubu pay verilmesine,

Yeni Pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların (B) grubu olarak, nominal
değerin altında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa’da oluşan fiyattan halka arz
edilmesine ve halka arz süresinin 2 iş günü olmasına,

Konu ile ilgili belgelerin hazırlanarak ihraç edilecek paylara ilişkin izahnamenin onaylanması
için Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,

Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek payların şirket ortaklarına Sermaye Piyasası
Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.' nin Genel
Mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının
kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben bahse konu sermaye artırımına ilişkin hususların
gerçekleştirilmesi ve mevzuatın gerektirdiği tüm iş ve işlemlerin yapılması hususunda Genel
Müdür’ün yetkili kılınmasına,
oybirliği ile karar verilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan sermaye artışı başvurusu ilgili olarak artıştan elde edilecek
nakdin kullanım yeri hakkında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22 Haziran 2013 tarih ve 28685
sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri VII-128.1 No’lu “Pay Tebliği” hükümlerine uygun
olarak hazırlanan ve Yönetim Kurulu’na sunulan rapor, 01 Aralık 2014 tarihinde Yönetim Kurulu
tarafından onaylanmıştır. Ayrıca Rapor 01 Aralık 2014 tarihinde KAP’ta yayınlanmıştır.
Fonun kullanım yeri hakkında detaylı bilgi İzahnamenin 26.2 no’lu bölümünde yer almaktadır.
22.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi:
A Grubu paylar için Esas Sözleşme’de belirlenen kısıtlar dışında payların devir ve tedavülünü
kısıtlayıcı herhangi bir hüküm yoktur.
89
23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
23.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve
halka arza katılmak için yapılması gerekenler
23.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:
Yoktur.
23.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:
SPK’nın 30.10.2014 tarihli ve 31/1031 sayılı kararına istinaden, Şirket, esas sözleşmesinin 6.
maddesinde 125.000.000.-TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 25.000.000,00TL nominal değeri olan çıkarılmış sermayesini; tamamı nakden karşılanmak ve mevcut
ortakların yeni pay alma haklarının hiçbir şekilde kısıtlanmaksızın (% 300 bedelli)
100.000.000,00 TL'ye artırmaya karar vermiştir. Satılacak payların toplam nominal değeri
75.000.000,00 TL’dir.
Grubu
A
B
Nama/
Hamiline
Olduğu
Nama
Hamiline
İmtiyazlar
Var
Yok
TOPLAM
Pay Sayısının
Grup Pay
Sayısına
Oranı* (%)
Pay Sayısı
38.250.000
36.750.000
75.000.000
300
300
300
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
1,00
1,00
Toplam (TL)
38.250.000
36.750.000
75.000.000
Sermayeye
Oranı* (%)
153,00
147,00
300,00
23.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi
23.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Şirket’in ortaklarının, Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payları,
sahip oldukları payları oranında ve nominal bedel üzerinden 15 gün boyunca alma hakkı
bulunmaktadır. (Yeni Pay Alma Hakkı)
Yeni Pay alma hakkının başlangıç ve bitiş tarihleri KAP aracılığıyla kamuoyuna duyurulacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 iş günü süreyle satışa sunulacaktır.
Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile
ortaklığın internet sitesinde, KAP’ta ve Deniz Yatırım internet sitesinde ilan edilecektir.
23.1.3.2. Halka arza başvuru süreci
a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli pay için 1 TL değer üzerinden
kullanacaklardır.
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında Sermaye Piyasası
Kurulu’nun II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde yer alan “Borsada Satış”
yöntemi kullanılacak ve paylar BİAŞ Birincil Piyasa’da satışa sunulacaktır. Bir payın nominal
değeri 1 TL olup, nominal değerin altında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa’da
oluşacak fiyattan satışa arz edilecektir.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak
suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul
A.Ş.’de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.
BİAŞ’da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.Ş. Aylık Bülteninde
ve Borsa İstanbul A.Ş.’nin internet sitesi www.borsaistanbul.com “Üyeler” başlıklı bölümünde yer
almaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.’nin telefon numarası 0 212 298 2100, yatırımcı danışma hattı
telefon numaraları 0 212 298 2359 – 298 2348 – 298 2295 – 298 2558’dir.
90
b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Pay bedelleri Denizbank Karadeniz Ticari Merkez Şubesi’nde Şirket adına açtırılan 1445-873681354 no’lu (IBAN No: TR55 0013 4000 0008 7368 1007 92) özel hesaba yatırılacaktır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım
hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka
şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi
içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni
pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler.
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak
satış süresi içinde BİAŞ’da işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine
başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemini yürüten borsa üyesi Deniz Yatırım
Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.
Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BİAŞ birincil piyasada / pazarda satışı yapılan payların
takası (T+2) gün Takasbank A.Ş. / MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.
c) Başvuru yerleri:
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.
Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Havalanı Altı Trabzon
Tel: (462) 325 09 67
Faks: (462) 328 09 73
Büyükdere Cad. No:106, Kat 16,
34394 Esentepe İstanbul.
Tel: (212) 336 40 00
Faks: (212) 212 54 12
Denizbank A.Ş. Karadeniz Ticari Merkez Şubesi
Şabanoğlu Mahallesi Atatürk Bulvarı No:229 Tekeköy-Samsun
Tel: (362) 270 50 00
Faks: (212) 214 81 53
ve diğer tüm aracı kurumlar.
d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde
MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
23.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
Halka arzın iptali veya ertelenmesi; Yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları veya bankalar
ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan
düzenlemeler nedeniyle Deniz Yatırım’ın ve/veya Şirket’in bu Sözleşme’den kaynaklanan
yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki
düzenlemeler yapılması, Şirket, Şirket ortakları ve yöneticileri hakkında paylarının halka arzını
etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması, sermaye artırımı süresi içinde
Şirket’in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede/ihraç belgesinde yer alan bilgilerin
91
bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya
çıkması hallerinde mümkündür.
Ayrıca SPK’nın İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin (II-5.1) 24. Maddesi hükmü gereği,
izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde
yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması
halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafındna yazılı olarak derhal Kurul’a bildirilir.
Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya
bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum
yazılı olarak Kurul’a bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından
durdurulamaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurul’ca satış sürecinin durdurulmasına karar
verilebilir.
23.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının
üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:
Yoktur.
23.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Yeni pay alma hakkı kullanımında ortaklar %300 oranında yeni pay alma haklarını
kullanabileceklerdir.
Yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar halka arz edilecek olup, talep edilecek pay
miktarı 1 TL nominal değer/1 Lot ve katları şeklinde olacaktır. Borsa’da asgari işlem tutarı 1 lot (1
TL) ve katları şeklinde gerçekleşmektedir.
23.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan
önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni
hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun
haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurul’a bildirilir.
Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satın alma süreci durdurulabilir.
Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde
Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurul’ca onaylanır ve izahnamenin
değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.
Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş
olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü
içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.
23.1.8. Payları teslim yöntemi:
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında
kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
23.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Kurul’un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer
alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde
Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
92
23.1.10.
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
Mevcut ortakların yeni pay alma hakları hiçbir suretle kısıtlanmamıştır.
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:
Yoktur.
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp
alınmadığı:
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar halka arz edilecektir.
d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde Şirket tarafından daha sonra
KAP aracılığı (www.kap.gov.tr) ile duyurulacak olan tarihler arasında, 15 gün süreyle
kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma
hakkı kullanım süresi, izleyen ilk iş günü akşamı sona erecektir.
Bir payın nominal değeri 1 TL olup, 1 TL'den satışa sunulacaktır.
e) Ortakların, çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:
%300.
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Denizbank Karadeniz Ticari Merkez Şubesi
Hesap No: 1445-873681-354
IBAN No: TR55 0013 4000 0008 7368 1007 92
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde
yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen
banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım
süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına
yatıracaklardır.
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,
a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya
ihraççı aracılığıyla
b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar
aracılığıyla
yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni
pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay
alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
23.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri
ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi;
Yoktur.
23.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:
Yoktur.
23.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılmayacaktır.
93
23.1.14.
Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Adı– Soyadı
Trabzonspor Futbol
İşletmeciliği Ticaret A.Ş.
İbharim Ethem Hacıosmanoğlu
Köksal Güney
Onur İncehasan
Abdullah Ayaz
Kadem Çakıroğlu
Burak Gürdal
Sinan Zengin
Mehmet Erol
Kurum Adı
Trabzonspor Futbol
Hakim Ortak
İşletmeciliği Ticaret A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanı
Trabzonspor Sportif
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Trabzonspor Sportif
Yönetim Kurulu Üyesi
Trabzonspor Sportif
Trabzonspor Sportif
Baığımsız Yönetim Kurulu Üyesi Trabzonspor Sportif
CEO
Trabzonspor Sportif
Genel Müdür
Trabzonspor Sportif
Finanstan Sorumlu Genel Müdür
Trabzonspor Sportif
Yardımcısı
Mali İşler Direktörü-Yatırımcı
Trabzonspor Sportif
İlişkileri ve Finansal Kontrol
Sorumlusu
Reform Yeminli Mali
Mali Danışman
Müşavirlik S.M.M.M. Ltd. Şti.
Avukat
AFM Hukuk Bürosu
Özgür Yanar
Nurullah Erdoğan
İnan Akova
Melda Finanser
İhsan Engindeniz
Avukat
Genel Müdür Yardımcısı
Bölüm Müdürü
Yönetmen
Yetkili
Pınar Taştutan
Uzman
Emin Mayir
Coşkun Karaoğlu
Fazlı Çilingir
Metin Canoğulları
Kaan Birdal
Görevi
Reform Hukuk Bürosu
Deniz Yatırım
Deniz Yatırım
Deniz Yatırım
Deniz Yatırım
Deniz Yatırım
Güney Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş.
Güney Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş.
23.2. Dağıtım ve tahsis planı
23.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri
ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde
bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek
payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına
ilişkin bilgi:
Şirket’in ana ortağı Futbol A.Ş. sahibi olduğu paylar için yeni pay alma haklarını
kullanacaktır.
23.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının
bildirilme süreci hakkında bilgi:
Yoktur.
94
23.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi
23.3.1. 1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının
katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli pay için 1 TL üzerinden kullandırılacaktır. Arta kalan
paylar nominalin değerin altında olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan satışa
sunulacaktır. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme
politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı
üzerinden hesaplanan “onbinde ikibuçuk” oranındaki hizmet bedeli aracı kurumların
uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler
aşağıdaki tablo gösterilmektedir.
Hesap açma ücreti
: Yoktur.
Payların Takas Bank’a virman ücreti
: Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir.
Yatırımcının başka aracı kuruluştaki
hesabına virman ücreti
: Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir.
EFT ücreti
: Yoktur.
Damga Vergisi
: Yoktur.
23.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli
olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci
Satışta, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde
yer alan “Borsa’da Satış” yöntemi kullanılacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra arta kalan paylar nominal değerin altında olmamak
üzere Borsa Birincil Piyasa’da oluşan fiyattan satılacaktır.
23.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı
menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:
Yeni pay alma hakkı kısıtlanmamıştır.
23.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık
23.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:
23.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının
isimleri:
Yoktur.
23.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:
Yüklenimde Bulunulan
Payların
Yetkili
Kuruluş
Oluşturulmuşsa
Konsorsiyumdaki
Pozisyonu
Aracılığın
Türü
Yüklenimde Bulunulmayan
Payların
Nominal Halka Arz Edilen Nominal Değeri
Değeri (TL) Paylara Oranı (TL)
(%)
95
Halka Arz Edilen
Paylara Oranı
(%)
Deniz
Yatırım
Menkul
Kıymetler
A.Ş.
En iyi gayret
Yoktur
Yoktur
75.000.000,00
100
--
Yüklenimde bulunulan pay yoktur.
23.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile yapılan aracılık sözleşmesinin tarihi 02 Aralık 2014’tür.
Sözleşmenin konusu, kayıtlı sermaye sistemindeki Şirket’in 25.000.000,00-TL olan mevcut
çıkarılmış sermayesinin, tamamı bedelli olarak ve mevcut ortakların yeni pay alma hakları
kısıtlanmaksızın 100.000.000,00 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek olan 75.000.000,00
TL nominal bedelli payların, Şirket ortaklarına, Şirket ortaklarına, Şirket’te sahip oldukları payları
oranında ve nominal bedel üzerinden, yeni pay alma haklarını kullanmaları için 15 günlük süre
tanınması işlemlerine ve kullanılmayan yeni pay alma haklarından kalan payların birincil piyasada
satışı işlemine aracılık edilmesidir.
Aracı Kuruluş, sermaye artırımı aracılık hizmetini “En İyi Gayret” yoluyla vermeyi taahhüt
etmektedir.
23.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:
Yoktur.
24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
24.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri:
Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar arasında alınıp
satılmasıdır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların borsada işlem görmesi için ilgili
şartları (kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili pazar listesine kayıt edilmesi ve işlem görmesinin
kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınması gerekir.
Sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma haklarının kullandırılmaya başladığı 1’inci
gün itibariyle MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem
görmeye başlarlar.
İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına
ilişkin bilgi:
Ortaklığımızın payları Borsa İstanbul’a (BİST) kote olup, ortaklığımız sermayesinin %49,00’lık
kısmına tekabül eden B grubu paylar borsada işlem görmektedir.
24.2.
24.3.
Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;
- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu
edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli
yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda, bu işlemlerin mahiyeti ve
bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri
hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
24.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:
Yoktur.
96
25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER
25.1. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin
taahhütler:
a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:Yoktur.
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:Yoktur.
c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:Yoktur.
d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.
e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar: Yoktur.
26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
26.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam
ve pay başına maliyet:
Halka arza ilişkin tahmini toplam maliyet ve pay başına maliyet aşağıdadır (TL):
Kurul Ücreti (Payların İhraç değeri üzerinden % 0,2)
Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti % 0,1+BSMV
Rekabeti Koruma Fonu % 0,04
Aracı Kuruluş Ücreti
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005, üst limit 25.000 + BSMV)
İlan ve Tescil Giderleri (Tahmini)
Hukuki ve Mali Danışmanlık Giderleri
Diğer Giderler
TOPLAM
1 TL Nominal Değerli Payların Toplamı
Pay Başına Maliyet
150.000
78.750
30.000
105.000
26.250
5.000
300.000
55.000
750.000
75.000.000
0,01
Halka arzdan elde edilecek tahmini net gelir ile ilgili çalışma aşağıdadır:
Satıştan elde edilecek brüt gelir (*)
75.000.0000 TL
Tahmini toplam maliyet
750.000 TL
Satıştan elde edilecek tahmini net gelir
74.250.000 TL
Tahmini toplam maliyet 750.000 TL tutarındadır. Sermaye artışı sonucunda satılacak payların
toplam nominal değeri ise 75.000.000 TL’dir. Bu durumda halka arz edilecek 1 TL’lik nominal
değerli pay başına düşen maliyet tahmini 0,01 TL’dir.
(*) Sermaye artışı sonucunda halka arzdan sağlanacak tahmini brüt nakit girişi 75.000.000 TL’dir.
Futbol A.Ş., koyması gereken 38.250.348 TL tutarındaki fon tutarının tamamını nakden ödeyecektir.
26.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:
Yapılacak sermaye artışından elde edilecek nakit Şirket’in finansal ve operasyonel
yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla kullanılacaktır. Aynı zamanda, Şirket için yaşamsal
önemi olan UEFA Mali Kriterlerine Uyum ve TTK 376’ya göre Teknik İflas kapsamında olan
Şirket’in bu olumsuz durumdan çıkarılması amaçlanmaktadır. İhraççının sermaye artırımından
sağlayacağı net nakit girişi 74.250.000 TL’dir.
97
Sermaye artışından gelen fonların kullanılması planlanan yerler aşağıdaki şekildedir;

%50,57 Şirket’in finansal borç ödemeleri

%20,83 Futbolcu ücretleri, diğer kulüplere bonservis ödemeleri, menajer ödemeleri ve teknik
kadro ücretleri

%16,66 Muaccel borçlar ve yapılandırılmış vergi borçları

%11,94 Çeşitli tedarikçi ve personel ödemeleri
27. SULANMA ETKİSİ
27.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
SPK’nin İzahname Hazırlama Kılavuzuna göre ilgili hesaplama özkaynak tutarı üzerinden
yapıldığından ve Şirket’in özkaynak tutarı 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla negatif değerde
olduğundan hesaplama yapılamamaktadır.
27.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma
haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:
Ortaklarımızın yeni pay alma hakkı kısıtlanmamıştır. Ortaklarımızın yeni pay hakkı kullanım
oranına ne tutarda/oranda katılacakları tam olarak öngörülmediği için sulanma etkisi
hesaplanmamıştır.
Mevcut hissedarların yeni pay alma haklarının kullanmamaları ve kullanılmayan payların
tamamının BİST Birincil Piyasası’nda satılması halinde dolaşımdaki pay miktarının nominal tutarı
nakit olarak artırılan nominal pay tutarı kadar artacaktır.
28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
28.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:
Avukat Mehmet Erol sermaye artırım süreci ile alakalı tüm hukuki konularda Şirket’e danışman
olarak hizmet vermektedir. Reform Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Limited Şirketi
Şirket’in yapılandırma ve sermaye artırım hazırlık çalışmalarında vergisel ve muhasebesel
konularda danışman olarak hizmet vermektedir.
28.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:
İzahnamenin hazırlanmasında 31 Mayıs 2012, 31 Mayıs 2013, 31 Mayıs 2014 tarihli finansal
tablolara ilişkin veriler Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim
Şirketi’nin 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayis 2012 tarihli Bağımsız Denetim
Raporları’ndaki mali tablo ve dipnotlardan alınmış olup, Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol
İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi olarak bildiğimiz veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı
bilgilerden kanaat getirebildiğimiz kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek
herhangi bir eksikliğin bulunmadığı ve izahnamedeki bu bilgilerin aynen alındığını beyan ederiz.
31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıla ait
Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporlarının bağımsız denetimini gerçekleştiren kuruluşun;:
Unvanı
:
Adresi
:
98
:
:
SPK Lisans Sicil No
Kaan Birdal *
(Yedek)
Billur Demet Altan (**) (Yedek)
* 01 Haziran 2012 tarihinden itibaren.
** 31 Mayıs 2012 tarihine kadar.
800339
800182
800334
Ayrıca raporun görüş sayfasının sonuç bölümünde diğer hususlar başlığı altında Bağımsız Denetçi
ilave şartsız görüş sunmaksızın aşağıdaki hususlara dikkat çekmektedir.
İlişikteki finansal tablolarda yer aldığı ve ayrıca finansal tablo dipnotu 2.1’de belirtildiği üzere,
Şirket, 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle sona eren yılda 50.972.688 TL (31 Mayıs 2013: 61.181.611
TL) zarar etmiş ve 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükleri dönen varlıklarını
206.531.337 TL (31 Mayıs 2013: 173.401.605 TL) aşmış ve yine aynı tarih itibariyle geçmiş yıllar
zararları 61.436.145 TL (31 Mayıs 2013: geçmiş yıl karı 5.504.194 TL) olmuş ve özkaynakları da
74.346.133 TL (31 Mayıs 2013: 17.968.936 TL) negatife dönmüştür. Bu durum, finansal tablo
dipnotu 2.1’de belirtilen diğer hususlar ile birlikte işletmenin sürekliliği üzerinde ciddi şüpheler
uyandıracak önemli belirsizliklerin mevcudiyetini göstermektedir.
Diğer taraftan söz konusu durum Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 376. Maddesine göre de borca
batıklık olarak değerlendirildiğinden, Şirket yönetim kurulunun TTK’nın 376. maddesinde
belirtilen tedbirleri almasını gerektirmektedir. Şirket yönetiminin mevcut duruma ilişkin
açıklamalarına mali tablo dipnotu 2.1’de yer verilmektedir.
31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle Şirket ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret
A.Ş.'den olan 83.354.177 TL (31 Mayıs 2013: 92.289.650 TL) tutarındaki ticari olmayan alacağına
ilişkin olarak 31 Mayıs 2014 tarihinde sona eren yılda 9.362.106 TL faiz geliri (31 Mayıs 2013:
3.055.019 TL) ve 9.626.581 TL (31 Mayıs 2013: 3.081.214 TL) net kambiyo karı kaydetmiştir. Bu
konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca 28 Mart 2008 tarih ve 2008/13 sayılı Haftalık
Bülten'de yayımlanan iki numaralı duyurunun 7/c ve 7/d maddeleri gereğince, faaliyet konusu,
sportif faaliyetler veya söz konusu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yönetilmesi olan halka açık
ortaklıkların; hesap dönemi içerisinde kullandırdıkları fonları, takip eden hesap dönemi içerisinde
alınacak kar dağıtım kararı ile kar payına mahsup etmeleri zorunludur ve ayrıca haftalık bültende
yayımlanma tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde uyum sağlamak üzere ilişkili taraflara
kullandırılacak fonların toplam tutarının, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu ilişkili
tarafların tamamına dağıtılmasına karar verilen kar payının %50 fazlasını aşmaması zorunluluğu
getirilmiştir. Şirket, rapor tarihi itibariyle Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan
alacak için söz konusu tebliğ hükümlerine uyum sağlayamamıştır.
Söz konusu uyumsuzluğa istinaden Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12 Ağustos 2013 tarihli
99
duyurusunda da, Şirket’ in ilgili kararlara uyum sağlamaması nedeniyle (varsa) zarara uğrayan
yatırımcıların, genel hukuk hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, mevzuata
aykırılık teşkil eden bahse konu işlemde sorumluluğu bulunan Şirket yöneticileri aleyhine dava
açabilecekleri hususunun Kamuyu Aydınlatma Platformu ile kamuya duyurulmasına karar
verilmiştir. Açılabilecek davaların finansal tablolara etkisi belirsizdir.
TL (31 Mayıs 2012 – 127.460.961 TL) tutarında alacağı bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemlerde
İlişikteki finansal tablolardan da görüleceği ve finansal tablo dipnotu 2.1’de ayrıca belirtildiği
üzere, Şirket, 31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle sona eren yılda 61.181.611 TL zarar etmiş ve 31
Mayıs 2013 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükleri dönen varlıklarını 173.401.605 TL aşmış ve
yine aynı tarih itibariyle özkaynakları 17.968.936 TL negatife dönmüştür. Bu durum, finansal tablo
dipnotu 2.1’de belirtilen diğer hususlar ile birlikte işletmenin sürekliliği üzerinde ciddi şüpheler
uyandıracak önemli belirsizliklerin mevcudiyetini göstermektedir. Diğer taraftan söz konusu durum
Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 376. maddesine göre de borca batıklık olarak
değerlendirildiğinden, Şirket yönetim kurulunun TTK’nın 376. maddesinde belirtilen tedbirleri
almasını gerektirmektedir.
31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle Şirket ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret
A.Ş.'den olan 92.289.650 TL( 31 Mayıs 2012: 127.460.961 TL) tutarındaki ticari olmayan
alacağına ilişkin olarak 31 Mayıs 2013 tarihinde sona eren dönemde 3.055.019 TL (31 Mayıs 2012:
3.332.867 TL) faiz geliri ve 3.081.214 TL (31 Mayıs 2012: 14.097.869 TL) net kambiyo karı
kaydetmiştir. Bu konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca 28 Mart 2008 tarih ve 2008/13
sayılı Haftalık Bülten'de yayımlanan iki numaralı duyurunun 7/c ve 7/d maddeleri gereğince,
faaliyet konusu, sportif faaliyetler veya söz konusu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yönetilmesi
olan halka açık ortaklıkların; hesap dönemi içerisinde kullandırdıkları fonları, takip eden hesap
dönemi içerisinde alınacak kar dağıtım kararı ile kar payına mahsup etmeleri zorunludur ve ayrıca
haftalık bültende yayımlanma tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde uyum sağlamak üzere ilişkili
taraflara kullandırılacak fonların toplam tutarının, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu
ilişkili tarafların tamamına dağıtılmasına karar verilen kar payının
%50 fazlasını aşmaması zorunluluğu getirilmiştir. Şirket, rapor tarihi itibariyle Trabzonspor Futbol
İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacak için söz konusu tebliğ hükümlerine uyum
sağlayamamıştır.
Söz konusu uyumsuzluğa istinaden Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12 Ağustos 2013 tarihli
duyurusunda da, Şirket’ in ilgili kararlara uyum sağlamaması nedeniyle (varsa) zarara uğrayan
yatırımcıların, genel hukuk hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, mevzuata
aykırılık teşkil eden bahse konu işlemde sorumluluğu bulunan Şirket yöneticileri aleyhine dava
açabilecekleri hususunun Kamuyu Aydınlatma Platformu ile kamuya duyurulmasına karar
verilmiştir.
100
olmayan alacagı bulunmaktadır. Şirket'in söz konusu alacagın tahsilatına yönelik çalışmaları
31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirket ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciligi Ticaret
A.Ş.'den olan 127.460.961 TL tutarındaki ticari olmayan alacagına ilişkin olarak 31 Mayıs 2012
tarihinde sona eren dönemde 3.332.867 TL faiz geliri ve 14.097.869 TL net kambiyo karı
kaydetmiştir. Bu konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca 28 Mart 2008 tarih ve 2008/13
sayılı Haftalık Bülten'de yayımlanan iki numaralı duyurunun 7/c ve 7/d maddeleri geregince,
faaliyet konusu, sportif faaliyetler veya söz konusu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yönetilmesi
olan halka açık ortaklıkların; hesap dönemi içerisinde kullandırdıkları fonları, takip eden hesap
dönemi içerisinde alınacak kar dagıtım kararı ile kar payına mahsup etmeleri zorunludur ve ayrıca
haftalık bültende yayımlanma tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde uyum saglamak üzere ilişkili
taraflara kullandırılacak fonların toplam tutarının, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu
ilişkili tarafların tamamına dagıtılmasına karar verilen kar payının %50 fazlasını aşmaması
zorunlulugu getirilmiştir. Şirket, rapor tarihi itibariyle Trabzonspor Futbol İşletmeciligi Ticaret
A.Ş.'den olan alacak için söz konusu teblig hükümlerine uyum saglayamamıştır.
Mali tablo dipnotu 2.1’de ayrıca belirtildigi üzere, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirket’in kısa
vadeli yükümlülükleri dönen varlıklarını 119.095.024 TL aşmaktadır. Şirket yönetiminin söz
konusu duruma ilişkin açıklamaları 2.1 no’lu mali tablo dipnotunda detayları ile açıklanmıştır.
Şirket’in, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun
olarak 31 Mayıs 2011 tarihi itibariyle düzenlenmiş finansal tabloları bir başka denetim Şirketi
tarafından denetlenmiş ve söz konusu denetim Şirketinin 26 Agustos 2011 tarihli denetim
raporunda bu finansal tablolar üzerinde ilişkili taraflardan olan alacagın tahsilatrına ilişkin
belirsizlik nedeniyle Şartlı görüş beyan edilmiştir.
29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Trabzonspor Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Havaalanı Altı, Trabzon adresindeki
ihraççının merkezi ile ihraççının internet sitesi (www.trabzonspor.org) ile Kamuyu Aydınlatma
Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge
ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları
ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
a. Ana sözleşme
b. TTK 376. Maddesi kapsamında yapılan işlemler
c. Bağımsız Denetim Raporları
101
d. Faaliyet raporları
e. Değerleme Raporları
2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları
a. Ortaklık’ın son 3 yıl Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları (31 Mayıs
2014, 31 Mayıs 2013, 31 Mayıs 2012) ve KAP’ta en son açıklanan 31 Ağustos 2014 tarihinde
sona eren özel ara hesap dönemine ait Özet Konsolide Finansal Tablolar ve İnceleme Raporu
Dönem
Açıklama
İlan Tarihi (KAP)
31 Temmuz 2014
16 Ağustos 2013
9 Ağustos 2012
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
1. Pay satın alanların vergilendirilmesi.
a) Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi.
GVK’nin Geçici 67. Maddesinin (1) numaralı fıkrasına göre; 31 Aralık 2015 tarihine kadar
uygulanmak üzere, sermaye piyasalarında bankalar ve aracı kurumlar vasıtasıyla yapılan pay alımsatım işlemlerinden doğan kazançlar, tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için % 0
oranında tevkifat suretiyle vergilendirilmektedir. (2010/926 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile
değişik, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, Md.1/a).
Tevkifatın sorumlusu, durumuna göre işleme aracılık eden bankalar, aracı kurumlar veya
saklamacı kuruluşlar olabilmektedir. Tevkifat, takvim yılının üçer aylık dönemleri itibarıyla
yapılmaktadır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu
esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma
tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.
Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde
ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen
komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate
alınır.
Üçer aylık dönem içerisinden birden fazla pay alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın
gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Diğer bir deyişle, üç aylık
dönem sonunda, dönem boyunca aynı tür menkul kıymetlerden kaynaklanan kazanç ve zararlar,
topluca dikkate alınmaktadır. Pay alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla
izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul A.Ş.’de (BİAŞ) işlem gören ve 1 (bir) yıldan
fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam
mükellef kurumlara ait olup, BİAŞ’da işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için GVK’nın mükerrer 80. maddesi
hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan pay alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit
beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil
102
edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde
kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94
kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların
beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Aynı şekilde, kurumlar vergisi
mükelleflerince elde edilen alım-satım kazançları da kurumlar vergisi matrahına dahil edilecek ve
kesinti yoluyla ödenen vergiler mahsup edilebilecektir.
2. Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi
i) Gerçek Kişiler
ia) Tam Mükellef Gerçek Kişiler
GVK’nın 94. maddesinin 1. fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla
yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK’nın
4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef
gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar
mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar
mükelleflere dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulu’nca belirlenen oranlarda tevkifat
yapılacaktır. Halen bu oran % 15’tir. Ancak, KVK’nın 5/1-d maddesinde kurumlar vergisinden
istisna edilmiş olan ve aynı kanunun 15/3 maddesi uyarınca, dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum
bünyesinde kesintiye tabi tutulan kazançların ortaklara dağıtımı halinde, kar payı dağıtımına bağlı
tevkifat yapılmayacaktır (Kurumlar Vergisi 1 Numaralı Genel Tebliği, Bölüm 15.3.9).
GVK’ya 4842 sayılı Kanun’la eklenen 22. maddenin 2. fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan
elde edilen, GVK’nın 75. maddesinin 2. fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kar
paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. Vergiye tabi kar paylarının belli bir haddi aşmış
olması halinde (2014 yılı için bu had 27.000 TL’dir), bu kar paylarının yıllık beyanname ile beyan
edilmesi ve varsa kar payının tamamı üzerinden kesinti yoluyla ödenmiş olan vergilerin
beyanname üzerinden hesaplanan vergiye mahsubundan sonra kalan tutarın vergi dairesine
ödenmesi gerekmektedir. Diğer taraftan, kurum kazançlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle
gerçek kişi ortaklara bedelsiz pay verilmesi kar dağıtımı sayılmadığı için tevkifata tabi olmadığı
gibi, bedelsiz hisse edinimi gerçek kişi ortaklar yönünden menkul sermaye iradı sayılmadığından,
bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü avansları da kar payları ile aynı esaslarda
vergilendirilmektedir.
ib) Dar Mükellef Gerçek Kişiler
Dar mükellef gerçek kişilere yapılan kar payı ödemelerinin tevkifat yoluyla vergilendirilmesi, tam
mükellef gerçek kişiler için yapılan açıklamalar çerçevesinde yürütülmektedir.
Dar mükellef gerçek kişilerin tevkifat yoluyla vergilendirilmiş menkul sermaye iratlarının
Türkiye’de beyan edilmesine gerek bulunmamaktadır (GVK, Md. 86/2). Vergisi tevkif suretiyle
alınmamış menkul sermaye iratlarının ise münferit beyanname ile 15 gün içinde vergi dairesine
bildirmesi gerekmektedir (GVK, Md. 101/5).
ii) Kurumlar
iia) Tam Mükellef Kurumlar ile Hisse Senetlerini Türkiye’deki Bir İşyeri veya Daimi
Temsilcisi Vasıtasıyla Elinde Bulunduran Dar Mükellef Kurumlar
Adı geçen kurumlara, diğer bir tam mükellef kurum tarafından yapılan kar payı ödemeleri tevkifata
tabi değildir (KVK, Md. 15/2 ve Md.30/3).
Bu kurumların, diğer tam mükellef bir kurumdan aldıkları kar payları, iştirak kazancı olarak
kurumlar vergisinden istisnadır (KVK, Md.5/1-a-1). Ancak, iştirak kazancı istisnası, yatırım fon
ve ortaklıklarından alınan kar payları için geçerli değildir. Bu nedenle, gayrimenkul yatırım fon
ve ortaklıkları dahil olmak üzere yatırım fon ve ortaklarından alınan kar paylarının kurum
kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine tabi tutulması gerekmektedir. Kurumlar vergisi
103
matrahına dahil edilen bu kar payları için, dağıtımı yapan yatırım fon ve ortaklığı bünyesinde
ödenmiş olan vergi, alınan kar payına isabet ettiği tutarda, yıllık beyannamede hesaplanan
kurumlar vergisinden mahsup edilebilir (KVK, Md. 34/2). Mahsup edilecek bu vergi, yatırım fon
veya ortaklığından alınan net kar payının geçerli kesinti oranı kullanılarak brütleştirilmesi suretiyle
hesaplanmalıdır.
iib) Diğer Dar Mükellef Kurumlar
Hisse senetlerini Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilcisi vasıtasıyla olmaksızın elinde
bulunduran dar mükellef kurumlara yapılan kar payı ödemeleri, tam mükellef gerçek kişilere
ödenen kar paylarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinde tevkifat uygulamasına konu
olacaktır. Menkul sermaye iratları üzerinden tevkif suretiyle alınmış vergiler, dar mükellef
kurumlar açısından nihai vergi olup (KVK, Md. 30/9), vergisi tevkif yoluyla alınmamış menkul
sermaye iratlarının beyan yoluyla vergilendirilmesi gerekmektedir.
iii) Vergi tevkifatının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama:
Vergi mevzuatı uyarınca 1 Ocak 2006 – 31 Aralık 2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden
çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar, aracı kurumlarca veya
saklamacı kuruluşlarca, pay kar payları için tevkifat ise Ortaklıkça kesilecektir.
31. EKLER
Yoktur
104

TS Sportif Sermaye Artırımı Henüz Onaylanmamış

Transkript

Benzer belgeler

Brandeval

başvuru formunu indir

UZMANLAR IÇIN FUTBOL MENAJERLIĞI

Bilgilendirme Politikası Dökümanı

Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Adayları Bağımsızlık Beyanları