ÖZET - adana gündoğdu koleji

Yorumlar

Transkript

ÖZET - adana gündoğdu koleji
ÖZET
A-GlIZI Ş VE UYARILAR
A.1 Giri ş ve Uya ı- ı lar
•
•
•
•
Bu özet izahnameye giri ş olarak okunmal ı d ı r.
Sermaye piyasas ı araçları na ili ş kin yatı rı m kararlar ı ihraççı bilgi doküman ı , sermaye
piyasas ı arac ı notu ve özetin bir bütün olarak degerlendirilmesi sonucu
İ zahnamede yer alan bilgilere ili şkin iddiaları n mahkemeye ta şı n ı nası durumunda, davac ı
yatı rı mc ı , halka arzın gerçekle ştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin
çevirisine ili ş kin maliyetlere yasal süreçIer ba ş lat ı lmadan önce katlanmak zorunda
kalabilir.
Özete bagl ı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluguna ancak
özetin izahnamenin diger k ı s ı mları ile birlikte okundugu takdirde yan ı lt ı c ı , hatal ı veya
tutars ı z olması veya yat ı rı mc ı lar ı n yat ı rı m karar ı n ı vermesine yard ı nıc ı olacak önemli
bilgilcri saglamamas ı durum ıında gidilir.
A.2 izahnamenin sonraki kullan ı m ı na İ liş kin Bilgi
Yoktur.
13- İ HRAÇÇI
13.1 İ hraçç ı n ı n ticaret unvan ı ve iş letme :ı d ı
LVG Okul Egitim 0gretim Dan ışmanl ı k Organizasyon Anonim Ş irketi
B.2 İ hraçç ı n ı n hukuki statüsü, tabi oldugu mevzuat, kuruldwg ıı illke ve adresi
Hukuki Statüsü:Anonim Ş irketi
Tabi Oldugu Yasal Mevzuat:T.C. Kanunları
Kuruldu ğu Ülke:Türkiye Cumhuriyeti
Merkez Adresi:Re şatbey Mah. Atatürk Cad. No:16/1 Mimar Semil ı Rüstem İş Merkezi B
Blok Kat:5 Seyhan Adana
B.3 Ana ürün/hizmet kategorilerini de içereeek 5ekildc ihraçç ı n ı n meveut faaliyetlerinin
ve faaliyetlerinc etki eden önemli faktörlerin tan ı m ı ile faaliyet gösterilen
sektörler/pazarlar hakk ı nda bilgi
İ hraçç ı firma Adana ilinde Adana Gündogdu Koleji (AGK) markas ı alt ı nda ilkögretim.
ortaögretim ve Lise okulları i şletmesi ile Uluslararas ı Çoeuk Üniversitesi (UÇÜ) markası
alt ı nda okul öncesi egitinı hizmeti s ımmaktad ı r.
ihraççı firma bir kl2 firmas ıd ı r, web sayfas ı ve mail adresleri k12 domaini alt ı nda yer al ı r.
K12 (Kindergarden To Twelve) kavram ı uluslararas ı literatürde anas ı n ı fı ile 12. S ı n ı f aras ı
üniversite öncesi egitim kademelerini içermektedir.
2
UÇU 5.428 m 2 kapal ı alan ve 1.503 m aç ık alana sahiptir. LIFE (Hayat) ad ı verilen özel
tasarlanm ış avluya bakan 11 adet NEST (Yuva) isıni verilen s ı n ı fta hizmet vermektedir. Milli
egitim bakanl ığı ögrenci ba şı na ın 2 hesab ı ile kontenjan belirlemektedir. UÇO kapal ı alan ı
Milli Egitim Bakanl ığı standartlarnı m çok üzerinde standartlara . iptir. UÇO için Milli
Egitim Bakanl ıgı ndan 280 Kontenjan tdmm ışt ı r.
$E c
f
R Y TIRIM tviENKULDE FILER A. .;
Genel Müdürlü ğ
re Cad. No:171 Metr ,ity A Blok K:4-t.
Esentepe / $isıi / iS NBUL
Tel: 0212 334 33 33 .tpx)
Ticaret Sicil No: 359 10-0
jaziçi Kurıxrdar V.D. BO 008 4385
ı
..,n..,,, '
.. ..
P
IVIİ
•
,:jY.O.
ı
AGK markasi altinda;
Gtindogdu ilkogretim okullari 1 ile 4. Sinif arasi,
Gtindogdu ortaögretim okullari 4 ile 8. Sinif arasi,
Gtindogdu Anadolu e Fen Liseleri 9 ile 12. Sinif arasi egitim hizmeti vermektedir.
Milli Egitim Sisteminde uygulanan 4+4+4 sistemi uyarinca yukarida belirtilen her bir
okul ayri kademedir.
AGK kamptistinde her okul kendi ayri binasinda diger okullar ile karismadan hizmet verir.
Her bir okultin ögrencileri kendi yemekhane, kantin ve sosyal alanlarina sahiptir. AGK
bünyesindeki her bir okulda haftalik 40 saat standart ders
LVG Okul A.S. milli egitim bakanligina bagli okullarinda toplam 123 sube ile hizmet
vennektedir. Asagidaki tabloda;
a) Uluslararasi cocuk Universitesi (UcU) markasi altinda hizmet veren Anaokulu,
b) 1. Ve 4. Sinitlara hizmet veren ilkögretim 1. Kademe (ilkokul)
c) 5. Ve 8. Siniflara hizmet veren ilkögretim 2. Kademe (Ortaokul)
d) 9. Ve 12. Siniflara hizmet veren Anadolu Lisesi e Fen Liselerindeki sube sayilari ve
ortalama sube oErenci savilan bulunmaktadif.
Sind'
Stan Say's' 6arenei Say's! Ortalama Sube Mevctidu
y
y
0 (Ucti)
11
1
6
,2
6
3
4
5
6
7
8
,9
5
6
17
14
14
10
10
11
5
10
11
12
To plam
-y-,
_i
/5
250
146
148
128
163
402
355
352
270
243
218
112
146
8
25
26
28
24
26
26
27
25
20
/_...,
19
0 rtala ma 24,34
2.933
123
ihracci firmanin egitim kademeleri bazinda net satis gelirleri asagiclaki tabloda gösterilmistir.
(Net satis Gelirleri Brat Satis Hasilati — Satislardan indirimler)
—
_
31.08.2015
29.02.2016
01.09.2014 %,
01.09.20151 %
Satdan Hizmet Adt
4.325.126,30
15 1
2.712.491,30i
14
Egititn
Sans
Hastlan
uçü
ilkögretim 1.Kademe Satts Hslt I 3.977.434,91 21 7.814.605,42 27
1
ilkögretim 2.Kademe Sat' Hslt 7.353.803,73 39 9.837.238,30 34
7.012.010,91 37 4.627.802,58 16
Liseler Egitim Sans Hasilati
2
731.651,87
0
0
Diger Egitim Sans Hastlan
439.142,94
/;
0
0
KDVK 1712-B Kap.Yap. Sat.
978.540,41
5
3
1.028.842,04
Gelirler
"Top 'set Sattslar (LVC; Okul
18.788.783,28 100 29.299.941,00 100
**BaQ11Ortaklik Sati§lari
***T Net Sattlar (LVG
Grup)
111--
...
5.368.459,37
8.157.476,12
4.203.027,88
1.248.904,20
216.404,48
1 755.680,38
°A)
14
23
34
18
5
1
7
31.08.2013
01.09.2012
1.891.671,83
5.251.003,44
6.608.892,25
3.735.034,61
1 036.220,54
0
1 010 121,83
%
9
26
33
19
51
01
81.
1
23.895.772,00 100 20.152.944,50
1
'
100
610.000,00
8.692.472,72
1
18.788.783,78 100 34.668.400,37 118 32.588.244,72 1 136 20.762.944,50 [1031
,
FtiYATIRtv1 MENKUL DE
LEA A.:.:
Genel !vtddix1000
Bi.i tt - Cad. No:171 NtSeir ay A Elok K:4-:,
Esentepe / $ isii / iZ.', . Nail_
Tet: 0212 334 33 33 :km)
Ticaret Sic:I No: 359410-0
B<.
ici Kururn!ar V.D. co 0C3 43g5
$ •
0,00
31.08.2014
01.09.2013
3.284.659,85
5.575.452,67
i
2
LVG OK L EfftillMôo cTiM
' q
• , •'
....,.1(.•
,i7 nynk,
D ,, Z .
..
A.
.
0!..111,1 1
0
IV,
KE.11-1
..:, I
vve
y
* Baglinstz Denetim Raporundaki UFRS ye gore dUzenlentni§ malt tablolarda 2015, 2014 e 2013 dönemleri
y
konsolide 2016 Subat (Ain ayhk) dönemi solo rapordur. 2015,2014 e 2013 dönemlerinde ihram firmanin
°/0100 bagli ortakliklarmin satt gelirleri konsolide gelir tablolarinda yer almaktadir. Bu nedenle ihram firmamn
Mettigi hiztnetier bazmda net satt gelirleri VUK gore dOzenlenmi bilancoda gösterildigi
ihram Itrinamn turn iOrak hisseleri 29 Subat 2016 Oncesinde deyredilmiOr.
** Bagimstz denctitn raporundaki konsolide cirodan ihram firmanm hizmet satt gelirleri ykarilarak hesaplanan
bagli ortakliklar sati gelirleri.
?
*** Ba 1,1 mstz denetim raporunda gösterilen konsolide net sati gelirleri.
13.4 Ihramyl ve faaliyet gösterdigi sektörü etkileyen iinemli en son egilimler hakkinda
bilgi
Ozel Egitim sektöründe son iki yilda çok iinemli iki degiik1ik meydana
a) 2013-14 (31.08.2014 te biten donem) donemi bainda 4+4+4 sistemine
Bu system degi ikligi sebebi ile Ulkenin mevcut kapasitesi yetersiz hale gelmi tir.
Ilkögretime ba0ama ya§min dügnesi ile 1. Siniflara her yil b4ayan ogrenci
sayisindan çok fazla ogrenci baOatilmi§tir. Okul oncesi egitimde de ayni eklde talep
patlamasi yapnmi tir.
4+4+4 sitemi sebebi ile daha once di4tik olan liseye devam oram aniden katlanarak
artmwir (bu sitemde 12 yil zorunlu egitim vardir).
Bu yüzden 2013-14 y e sonrasinda özel okul kayitlannda her yil artan bir trend
izlenmektedir.
b)2014-15 donemi bainda Milli Egitim Bakanligi özel okula devami arturmak üzere
te§vik uygulamasini baOatmitir.
y
Bu uygulama ile özel okullann zenin kesimin tercihi oldugu algisi kirilmi e özel okullara
talepte arti olinu*tur.
y
B.5 Ihraeorun dahil oldugu grup e grup ieindeki yeni
ING Okul A.S. egitim sektöründe hacminin bilyümesi ile beraber ig faaliyetlerini birbirinden
ayirt etmitir. Bu ekilde daha sonra faaliyetlerini lokal ve/veya ulusal ölçekte farkli alanlarda
geni§lettiginde merkezi kontrol y e maliyet avantaji n,: aratmasi miimktin olacaktir.
y
LVG Okul A.$. organ egitimdeki tecrübesi ile okul oncesi egitim e kursçiluk faaliyetlerinde
de Pazar sahibi olmutur. Bunun yanisira kampOs inpatlan kurum bünyesinde inpat
faaliyetleri alaninda da bilgi birikimi saglamwir.
LVG Okul A.*..nin egitim merkezli markalan pazara kazandirmasi ile beraber her bir
markanin ihtiyaci olan, muhasebe, Imans. hukuk, satin alma gibi faaliyetlerin merkezi olarak
Oretilmesi y erimlilik geregi ortaya çikini§tir.
Bu faaliyetlerin en uygun maliyet ile gergeklewbilmesi ve marka yonetiminin karli olarak
y
saglanabilmesi için an ayn orgütler kurulmasi planlanmwir. Bu sebeple, AGK e UCU
markalan diger Egitim markalannin yonetiminden aymtirilmi her bir grubun ayn stratejilere
sahip olmalan sebebi ile ayn irketler Uzerinden yonetilmesi planlanmi tir. Ayni §ekilde Satin
alma y e operasyon hizmetlerinin saglanmasi LVG Servis A. S. kurularak aymtirilmitir.
y
$irketlerin fripat y e tefript ilemlerini organize etmek üzere LVG inpat e ortak pazarlama
faaliyetlerinin maliyetlerini di4tirmek ve organize etmek tizere LVG Pazarlama §irketleri
kurulmu§tur.
y
y
$irket e iliskili Taratlartmn Un andisimleri
Vergi No./T.C.
iliskisi
Kimlik No
Tedarikei-Milsteri
LVG cocuk Egitim Kurumlan Egitim Ve Ogretim
Organizasyon A.S.
\
-
609 048 1165
f
n
$EKEFIVAT.. - :':',1 MENKUL
FILER A..:
IolDE
C.., enel Mil r100
'• q..i •ei-: Cad. No:171 :v1eit : ny A Biok K:4-:.
\
senteue / $i's.ii /
NBUL
Te!: 0212 334 33 33 obx)
Ticaret Sicil No: 359 10-0
-, _E' • çi Kururniar V.D 80 XB </PA
I NG Holding A.$.
%100 Pay Sallibi
3
LVG 0001_ E:
ar:frENIVI
.i
LVG Servis Tasimacilik Nakliye Gicia Yemekçilik
Temizlik istihdam Otomotiv Oto Kiralama Turizm
ithalat ihracat Sanayi Ve Ticaret A.S.
LVG insaat Ve lnsaat Malzemeleri Makine
Miihendislik Teknik Danismanlik Proje Taahhilt
Emlak Turizm lthalat ihracat Sanayi Ve Ticaret A.S.
LVG Pazarlama Yerel Medya Tamtim Organizasyon
Ve Reklam A.S.
Ticaret Egitim Dayantkli Ttiketim
Malian Bilgisayar Gida tletii iii Otomotiv Pazarlama
j•
••
. • a,
sanayi ve 'caret
Giindogdu Holding A.$.
609 048 1173
Tedarik9i-Milsteri
LVG Holding A.S.
%100 Pay Sahibi
609 048 3393
•
LVG le Ve
A.
Tedarikei-Musteri
LVG Holding A.S.
%100 Pay Sahibi
Tedarikci-Mtisteri
LVG llolding A.S.
%100 Pay Sahibi
609 048 1149
609 048 3690
428 029 1775
Tedarikei-Mtisteri
LVG Holding A.S.
%100 Pay Sahibi
Yunus GONDO6DU %70
Gölchan GONDOCIDU %30
LVG coeuk A.S.
LVG cocuk A.$. (LVG Kids), Gymboree, Helen Doron, Ibrahim Kutluay Basketbol
Akademisi, British Swim School franchise markalannin yönetimini tistlenmektedir.
LVG cocuk A.S. bir kismini uluslar arast markalar ile is birlik kurarak yönettigi
markalan ile LVG A.S.'nin egitim alanindaki tecrtibesini Adana ili ile paylasmaktadir.
Adana Gtindogdu Koleji markasindan bagimsiz faaliyetleri ile hem grubun ana
y
faaliyetinden ayir — ek bir ciro Ye katma deger- kar yaratmakta e hem de LVG.A.$.
bina, altyapi yatinmlan y e egitim knowhow'unun yeni faaliyetlerin tiretiminde
kullamlmasini saglayarak yatirimlarin geri döntistinti hizlandirmaktadir.
Marka yönetiminde, LVG A.S.' nin halihazirda yattrimi yapilmis varliklannin
kullanilmasi sebebi ile faaliyet gelirlerinin tamami marjinal gelir olarak
Gymboree, ebeveyn katilimh dil ve oyun okulu hizmeti sunmaktadin Atnerikan menseli
6 ayn egitim plani ile aile y e çocuk arasindaki iletisimi de gelistirerek dil egitimine
yogunlasmaktadin Gymboree markast UCU (Uluslararast cocuk Universitesi)
yerleskesinde LVG A.$.' den kiraladigi alanda faaliyet göstermektedir.
y
Helen Doron, Adana'nin Gtizelyali Basinkoy e Gazipasa semtlerinde 3 ayn sube ile
hizmet ven-nektedir. 12 yasa kadar cocuklara Ingilizee egitim vermek tizere dil kursu
faaliyeti sunmaktadir. Kurslar ebeveyn katihmli ve sadece çocuklara olmak tizere uluslar
arast denetimden gemis programlar dahilinde planlanmaktadir. Yaz aylarinda Adana
Gtindogdu Koleji yerleskesinde de yaz dil kurslan organize etmektedir.
ibrahim Kutluay Basketbol Akademisi (iKBA), wcuklann sportif faaliyetlere
yönelmesini y e hayat aliskanliklan arasina katabilmesi kin kurgulanan egitim plani ile
Adana içindeki ilk, orta y e use seviyesindeki turn yas gruplarina hizmet vermektedir.
British Swim School (BSS) , kamptis iyindeki yuzrnc havuzunu kullanarak AGK
ögrencileri y e okul disindan ogrencilere yüzme kursu hizmcti verinektedir. BSS 3 aylik
bebeklerlerden baslayarak ytizme egitimi verebilen bir markadir.
LVG cocuk A.S. 2013 yilinda %100 LVG A.S. istiraki olarak kuruhnustur. 500.000 TL
sermaye ile istirak edilen firmanin Sermayesi faaliyet gelirleri ile 835.000 TL'ye
çikmistir. 2016 Ocak ayinda hisseleri LVG Okul A.S.'den Citindogdu Holding A.S.'ye
devredilmistir.
LVG Semis A.$
tib, • MINI fviENKUL E4ERLEH
Genel MOP'
frOdty A Blok K:4-,
iSüyk. e Gad. No:171
sentepe / j!sli / TANBUL
el: 0212 334 3313 (pbx)
icaret &oil No: • 9210-0
E101 00?,
Bo ' ,t
4
411
;
'ON
LVG Servis A. Ş . (LVG Services), egitim hizmetinin ana bile şeni olarak s ımulan yemek
ve okul servisi hizmetleri ile okul bina ve çevre temizlik bak ı m onarı m hizmetlerini
sağlamaktad ı r. Tüm bağl ı kurumları n satın alma ve tedarik ihtiyac ı n ı karşı lamak üzere
faaliyet gösteren LVG Services alan ı nda uzmanla şm ış alt taşeronlar kullanarak hizmet
kalitesini artt ı rmaktad ı r.
Adana Gündogdu Koleji sağl ı k hizmetlerini alt taşeronu ACIBADEM HASTANES İ ile
sağlamaktad ı r. Yemek ve temizlik hizmetlerinde alt taşeronu Eurest-Sofra A. Ş . ile
çal ışmaktad ı r.
Donatello, Meeting Point, Fi1o88, Red Dolphin, Gündogdu Store ve Cafe88 markalar ı ile
ayrı yaş grupları ndaki kurum ögrencilerine ve ögrenci velilerine birbirinden ayr ı
alanlarda hizmet vermektedir. Bu şekilde her segment için, kendisine uyg ıın ve kaliteli
hizmet üretilerek kurum kimligine uygun sunum n,-apı lmaktad ı r.
LVG Servis A. Ş . 2013 yı l ı nda %100 LVG A. Ş . i ştiraki olarak kurulmu ş tur. Sermayesi
200.000 TI. olan fı rma 2016 y ı l ı nda Gündogdu Holding A. Ş .'ye devredilmi ştir.
LVG Pazarlarna A. Ş
LVG Pazarlama A. Ş . (LVG Marketing), egitim kurumlann ı n tiiııı veri i ş leme, ileti şim
(Türkcell, cep telefonu vs) ve pazarlama faaliyetlerini saglamaktad ı r. WEB servisleri,
Sosyal Medya Yönetimi, Medya ve PR (Public Relation) ili şkileri bu konularda
uzmanla şm ış ekip tarafı ndan organize edil ınektedir.
Okul tan ı t ı m ı na yönelik outdoor aktiviteler, etkinlikler, okul tan ı t ı m ürtinlerinin tasarı m
ve üretim hizmetleri ile sunumu LVG Marketing taraf ı ndan gerçekle ştirilmektedir
.LVG Pazarlama A. Ş . 2013 y ı l ı nda %100 LVG A. Ş . i ştiraki olarak kurulmu ştur.
Sermayesi 100.000 TL olan Iirma 2016 y ı l ı nda Gündogdu Holding A. Ş .'ye
devredilmi ştir.
LVG İ n ş aat A. Ş
LVG İ n şaat A. Ş . (LVG Cons), grup fı rmalann ı n in şaat i ş lerini yapmaktad ı r. LVG Okul
A. Ş .'nin egitim faaliyetlerinde kulland ı gı demirbaş mobilya ve tefri şat malzemelerinin
imalat ve tedariki LVG İ nşaat tarafı ndan organize edilmektedir. 2011 y ı l ı ndan itibaren
baş lanan ve 2013 itibari ile tamamlanan in şaat ve tefri şat yat ı rtmları n ı n toplam tutar ı
20.000.000 TL'nin üzerindedir.
LVG In şaat A. Ş . 2013 yı l ı nda %100 LVG A. Ş . i ştiraki olarak kurulmuştur. 100.000 TL
sermaye ile i ştirak edilen fı rman ı n Sermayesi faaliyet gelirleri ile 955.000 TL'ye
ç ı karı lm ışt ı r. Firma 2016 y ı l ı nda Gündogdu Holding A. Ş .'ye devredilmi ştir.
LVG İ ç ve D ış Ticaret A. Ş.
LVG iç ve D ış Ticaret A. Ş . (LVG Export), ilı racat odakl ı faaliyet amac ı ile kurulmu ş
ancak faaliyet göstermemi ştir. 2013 y ı l ı nda 100.000 TL sermaye ile °/0100 LVG A. Ş .
i ştiraki olarak kululan firma 2016 y ı l ı nda Gündogdu Holding A. Ş .'ye devredilmi ştir.
B.6 Sermayedeki veya toplam oy hakk ı içindeki paylar ı do ğ rudan veya dolayl ı olarak
%5 ve fazlas ı olan ki ş ilerin isimieri/unvanlar ı ile her birinin pay sahipli ğ i hakk ı nda bilgi
/ ihraçç ı n ı n hakim ortaklar ı n ı n farkl ı oy haklar ı na sahip olup ohnad ı kları hakk ı nda
bilgi / Varsa do ğ rudan veya dolayl ı olarak ihraçç ı n ı n yönetim hakimiyetine sahip
olankı run ya da ilı raçç ıy ı kontrol edenlerin isimleri/unvanhı r ı ile bu kontrolün kayna ğı
hakkında bilgi
;,-; • ' ER YATIR n M MENKUL DE FRIER A
Biiy •
Genel Müdürli:
r Cad. No:171 Me ,ity A Blok K:4
sents:gıe / Ş:şıı İ ANBUL
Tel: 0212 334 33 (pbx)
TitnretSc.I No: ' 210-0
1 9C,S 4:3qç
K.krı.trı!.../r V.
•
5
v•
, YON
Ihrammn 12.310.000 TL tutarmdaki mevcut sermayesindeki y e toplam oy hakki iyindeki
bilgi asagida yer almaktadir.
dogrudan pay sahipligine
Dortnlan Pay Sahipliftine iliskin Bilgi
Ortagin:
Sermaye Pap / Oy Ilakki
Ticaret Unvant/
(TL)
( %)
Yunus GONDO6DU
12.186.900
99
Gökhan GONDO6DU
123.100
Ad' Sovadi
1(10
12.310.000
TOPLAM
$irket'in Sermayedeki veya toplam oy hakki içindeki dolayli pay sahipligine iliskin bilgi
bulunmamaktadir.
Sirketimizin yönetim hakimiyetine dolayli olarak sahip olan ya da kontrol eden gercek kisi
Yunus GONDOG. DU' dur.
St:1z konusu kontrol paylara taninan imtiyaz/paylarm cogunluguna sahip olma ve
yetkilenclirme suretiyle saglanmaktadir. $irket'in yönetim hakimiyeti, Yönetim Kurulu'nu
belirleme hakki veren A Grubu paylar ile ve oyda imtiyaz hakki veren A grubu paylarm ve
sermayenin cogunluguna sahip olan A grubu paylarm % 1 oo u Yunus GONDO6DU' ya aittir.
13.7 Seeilmis finansal bilgiler ile ihnteemm finansal durumunda
meydana gelen onemli degisiklikler
y
e faaliyet sonuelarmda
$irket'in secilmis finansal verileri asagida yeralmakta olup, bagimstz denetim raporlari
adresli internet sitesinde stmulmaktachr.
www.agk88.com.tr
Baglinsiz Denetimden Gemis
LVG Okul
29.02.2016
01.09.2015
23.461.008
6.473.306
7.562.070
7.562.070
Donen varliklar (TL)
Donen varliklar
Nakit y e benzerleri
Ticari alacaklar
Diger taraflardan kisa vadeli ticari alacaklar, net
114kili taraflardan kisa vadeli ticari alacaklar, net
Diger alacaklar
Diger taraflardan kisa vadeli diger alacaklar, net
INkili taraflardan kisa vadeli diger alacaklar, net
Stoklar, net
Diger donen varliklar
,
0
0
0
800.627
800.627
0
3.524.533
3.136.684
82.716
82.716
0
1.728.398
2.371.936
Duran varliklar
Ticari alacaklar
Diger taraflardan uzun vadeli ticari alacaklar, net
Ilickili tarajlardan azan vadeli ticari alacaklar, net
Diaer alacaklar
'
KER YATiA1M Mr.:Niktit_ Of
7r_t_r.
ClervIN1WarttXu:
Du "k
B ..
y A elok K:4
Cad tslo:171 Moir90c
Esentepei $isli / iSTA E :UL
Tel: 0212 334 33 33 tf- = K'
icaret Sidi No: 35921 - 0
.179,Id Kunsr,17..v.r) ,,,,,; 1 .,
Okul
29.02.2016
01.09.2015
72.674.534 1
22.860
22.860
0
2.190.000
(TL)
6
Konsolidel
31.08.2014
01.09.2013
13.435.574
2.880.649
6.371.874
6.371.874
6.553.568
1.018.132
5.535.436
747.450
2.124.614
1
Doran varliklar
Konsolidel
31.08.2015
01.09.2014
22.749.011
7.549.204
7.737.963
7.737.963
konsolide
31.08.2015
01.09.2014
66.061.916
760.926
760.926
0
3.057.430
konsolide
31.08.2014
01.09.2013
59.012.796 I
167.500
167.500
0
0
Konsolidel
31.08.2013
01.09.2012
11.304.127
4.763.409
2.968.515
2.624.013
344.502
199.914
199.914
0
1.968.262
1.404.026
konsolide
31.08.2013
01.09.2012
33.775.171
30.433
30.433
0
0
Diger tarajlardan
1 C:1117 vadeli
0
0
3.057.430
0
0
0
0
2.190.000
32.636.599
58.459.161
61.251.514
70.063.882
146.082
386.135
709.031
381.285
'”.917
0
283.016
16.508
939.140
0
0
0
96.135.542,40 88.810.926,53 72.448.370,31 45.079.297,60
diger alacaklar, net
1w-4/ardent u:un vadeIi diger alacaklar, net
Maddi duran varliklar, net
Maddi olmayan duran varldclar, net
Diger duran varliklar
Ertelenmis vergi vat-Id:Ian
Toplam varliklar
I NG Okul
29.02.2016
01.09.2015
17.920.885
11.075.406
259.983
259.983
0
5.777.578
5.777.578
0
432.457
375.462
Kisa vadcli yOkiindiiliikler (TL)
Kisa vadeli yükümlfilakler
Kisa vadeli tinansal boNlar
Ticari borglar
Diger taraflara Ids(' vadeli !kart bor(lar, net
IliskiIi taraflara ktsa vadeli ticari botTlar, net
Diger borclar
Diger taraflara ktsa vadeli diger borçlar, net
BO& taraflara ktsa vadeli diger borçlar, net
, Carl dönem vergi yükümlültia0
Dger kisa vadeli yUkümlödikler
I
Uzun vadeli yukiimitiliikler (TL)
r
Uzun vadeli yuktimliiliikler
Uzun vadeli finansal boNlar
Diger Borçlar
Diger tarajlara 11:1117 vadeli diger borclur, net
1
iliskili tarailara u:tin vadeli diger borçdar, net
Ertelenmis vergi ytikiimailügli
Calisanlara saglanan laydalar
Diger uzun vadeli yilkümlffliikler
I. VG °kid
29.02.2016
01.09.2015
49.719.461
26.153.258
18.760.082
18.760.082
0
2.852.571 ,
1.184.861
768.689
I.VG Okul
29.02.2016
01.09.2015
28.495.196
12.310.000
1.100.311
-8.865.006
21.581.502
233.596,
2.134.793
96.135.542
Ozkaynaklar
Ozkaynaklar
Odemnis sermaye
Kardan aynlan kisttlanmls yedekler
Gemis ytIlar kárlari / (zararlari)
Degerleme larklari
Yeniden degerleme olgtim kazanc/(kayiplari)
Net dönem kaii ' (zarari)
Toplam yiikiimliiliikler Ve özkaynaklar
Gelir Tablosu
Sattslar, net
Satislarin maliyeti (-)
Britt satts kan/(zarari)
t. 4(
$F ER YATifilM isr1 LNK.
Genel Mud. ... 0
. No:171 Metz% y A Bk.* K:4-,
is re
senteve / $n$:n / iS %/PIA
e: 0212 334 333.3 t x)
icaret Sicil N.): 3.C q _ 0-0
1
BoII:z:(:: K;n",:rn,r:v V.:). . :)1 - 3 4.7'7A
LVG Okul
29.02.2016
01.09.2015
18.788.783
-11.125.814
7.662.969
Konsolide
Konsolide
31.08.2014
01.09.2013
12.759.085
9.386.313
1.848.669
1.848.668
0
708.325
708.325
0
322.9)6
492.853
31.08.2013
01.09.2012
11.157.995
8.427.928
1.617.470
1.617.470
0
479.863
479.863
0
65.979
566.755
ii so!
31.08.2015
01.09.2014
5.127.151
1.377.823
1.580.661
1.580.661,
0
1.144.769
1.144.769
0
504.701
519.197
Konsolide
Konsolide
31.08.2015
01.09.2014
65.347.711
35.984.025
23.963.570
23.418.663
544.906
918.969
1.390.701
3.090.446 _
31.08.2014
01.09.2013
42.770.784,
20.074.816
20.772.337
20.772.337
0
1.194.505
729.127
0
Konsolide
Konsolide
31.08.2015
01.09.2014
18.336.064
12.310.000
191.771
-8.642.547
14.890.086
406.918
-820.164
88.810.926
31.08.2014
01.09.2013
16.918.501.
10.760.000
47.154
-5.892.879,
13.567.625
370.997
-1.934.397
72.448.370
Konsolide
Konsolide
Konsolide
28.02.2015 31.08.2015 31.08.2014
01.09.2014 01.09.2014 01.09.2013
16.058.980 34.668.400 32.588.245
-13.875.189 -22.657.588 -31982.276
8.605.968
2.183.791 12.010.813.
Konsolide
31.08.2013
01.09.2012
5.362.003
10.660.000
43.819
-4.097.141
0
310.160
-1.554.836
45.079.298
Konsolide
31.08.2013
01.09.2012
20.762.945
-13.979.836
6.783.109
7
AN .:
Konsolide
31.08.2013
01.09.2012
28.559.300
11.143.376
16.890.421
16.463.643
426.778
0
525.502
0
WikETI
pazarlama y e dagmm gicierleri (-)
Genel yönetim giderleri (-)
Diger faaliyet gelirleri
Diger faaliyet giderleri (-)
Faaliyet kiiril(zarart)
Finansal ttelirler
Finansal giderler (-)
Vergi iineesi kar/(zarar)
Vergi kamingi
Carl
Ertelenmi
Donent net kiirt/(zararil
-650.103
-2.589.310
1.015.557
-909.397
4.529.716
75.619
-2.060.219
2.545.116
-410.323
-432.457
77.134
2.134.793
-909.334
-3.540.603
1.369.837
-193.150
-1.089.460
99.299
-1.950.256
-2.940.417
-999.186
-206.402
-792.784
-3.939.603
-2.947.806
-7.947.274
5.590.338
-3.466.505
3.239.567
255.778
-4.393.628
-898.283
78.119
-504.701
582.820
-820.164
-1.749.256
-8.409.751
2.937.873
-1.582.307
-197.473
166.476
-2.852.068
-1.392.440
-6.645.576
429.851
-850.849
-1.675.905
110.914
-89.466
-2.883.064
948.667
-1.654.457
99.621
-328.381
1.277.048
-1.934.397
-65.979
165.600
-1.554.837
B.8 Seçilmis önemli proforma finansal bilgiler
Yoktur.
13.9 Kar tahmini Ye beklentileri
Yoktur.
13.10 ihram bilgi dokiimaninda yer alan finansal tablolara iliskin denetim
raporlarmdaki olumlu görös disindaki hususlarin
Yoktur.
B.11 ihrammn isletme sermayesinin meveut yükiimliiliiklerin i karsilayamamasi
ihrammn sahip olduCtu hazir degerler ve portföytinde yeralan varliklann nakit yaratma
kapasitesi plizontine alindiginda, Sirker in meveut ytikümlültiklerini karstlamak için yeterli
isletme sennayesi vardir.
C—SERMAYE PIYASASI ARACI
ihraç edilecek ve/veya borsada islem görecek sermaye piyasasi aracinm menkul
C.1
klymet tammlama numarast (ISIN) dahil tiir y e gruplarma i1ikin bilgi
Nama/
Grubu Hamiline i mtiyazlar
Oldugu
B
I Ham lime I
Yoktur
HaIka arz
sonrasi
Pay
Saps)
Pay Sayisinin
Grup Pay
Sayisina Orani
( %)
Bir Pa:yin
Nominal
Degeri (TL)
Toplam
(TL)
I 9.690.000
%96,9
1,00
9.690.000
%44,05
TOPLAM
9.690.000
%44,05
Sermayeye
Orani (%)
ihram Esas Sözlesmesi'nin 6. maddesine gore; A Grubu paylarin yonetim kurulu seçimin de
her 1 (bir) adet paym 15 (onbes) oy hakki imtiyazt vardir. B Grubu paylara ise özel bir hak
veya imtiyaz taninmamistir.
hazir hale uetiri
Nama/
Grubu Hamiline imtiyazlar
()1dugu
Pa y
Say's'
t-i t n
MENKUL ...._ , i
‘YATICIIM
,
Gene! NAL,CiirLigu
y
f3(4 ‘144111
. 4
171 Metrocit A !ok K:4 .
- • ad. Nc B
.
. ntope / "S'i ii / iSTA , 1.. 1.
-i: 0212 :334 33 3 3. (p. )0
are Sicil No: 35921 -0
Boez!ci K!!",:rn?rly VS.) .c...,:.**. :')
Pay Sayismin
Grup Pay
Sayisma Oram
("A))
8
Bir Paym
Nominal
Defteri (TL)
Toplam
(TL)
Halka an
so nrasi
Sermayeye
°rain (%)
I Hamiline 1
B
Yoktur 12.422.5001
%24,2
I
1,00
I 2.422.500
%9,92
TOPLAM 12.422.5001 %9,92
ISIN numaras ı SPK onay ı n ı n ard ı ndan temin edilecektir.
C.2 Sermaye piyasas ı arıı c ı n ı n ihraç edilece ği para birimi
Paylar Türk Liras ı cinsinden sat ışa sunulacakt ı r
C.3 İ hraç edilmi ş ve bedelleri tamamen ödenmi ş pay say ıs ı ile varsa bedeli tam
ödenmemi ş pay say ısı /Her bir pay ı n nominal değeri
LVG Okul Eğitim Öğretim Dan ışmanl ı k Organizasyon A. Ş .'nin mevcut ç ı kar ı lm ış sermayesi
12.310.000 TL olup, her bir pay ı n nominal de ğeri 1 TL'dir ve sarmayenin tamam ı ödenmi ştir.
C.4 Sermaye piyasas ı arac ı n ı n sa ğlad ığı haklar hakk ı nda bilgi
Sat ışı yapı lacak paylar, ilgili mevzuat uyar ı nca pay sahiplerine; "Kardan Pay Alma,
Ortakl ı ktan Ayrı lma, Ortakl ı ktan Ç ı karma ve Satma, Tasfiyeden Pay Alma, Bedelsiz Pay
Edinme, Yeni Pay Alma, Genel Kurula Davet ve Kat ı lma, Oy, Bilgi Alma ve İ nceleme, İ ptal
Davas ı Açma, Az ı nl ık, Özel Denetim İ steme" hakları n ı sağlamaktad ı r.
C.5 Sermaye piyasas ı arac ı n ı n devir ve tedavülünü k ı s ı tlay ıc ı hususlar hakk ı nda bilgi
Yoktur.
C.6 Halka arz cdilen sermaye piyasas ı araçlar ı n ı n borsada islem görmesi için basvur ıı
yap ı l ı p yap ı lmad ığı veya yap ı l ı p yap ı lmayaca ğı hususu ile islem görülecek pazara iliskin
bilgi
Halka arz bu paylar ı n Borsada i ş lem görece ği aniam ı na gelmemekte olup, paylar ın Borsada
i şlem görme tarihi halka arz tamamland ı ktan, dağıt ı m listeleri onayland ı ktan ve SPK ve Borsa
tarafinclan tüm onaylar ı n al ı namas ı ndan sonra Borsa Yönetim Kurulu'nun karar ı na bağl ı
olacakt ı r.
C.7 Kar da ğı t ı m politikas ı hakkı nda bilgi
Ş irket yönetiminin alm ış oldugu 05.05.2016 tarihli ve 46 numaral ı yönetinı kurulu kararı
doğrultusunda kar da ğıt ı m politikas ı aşağıdaki şekilde belirlenmi ş tir.
ş irketimizin kar dag ı tı m politikas ı ; Sermaye Piyasas ı Kanunu, Sermaye Piyasas ı Kurulu
tebligleri. Türk Ticaret Kanunu Flükümleri, ş irket esas sözleşmesi ve Kurumsal yönetim
uygulamaları dogrultusunda belirlenmektedir.
Kar dagıtı m ı nda pay nevi'leri aras ı nda hiçbir imtiyaz söz konusu olmay ıp, her pay sahibi pay ı
oran ı nda kar pay ı alma hakkı na haizdir.
Yönetim Kurulu ve Genel Kurul' ıııı onay ı ve mevzuata uygun olarak pay sahiplerinin
menfaatleri ve ş irket menfaatleri gözetilerek, nakit kar pay ı ödernelerinin oran ı n tespitinde
şirketin finansal yap ı sı , likidite durumu ve yat ı r ı m ihtiyaçlar ı göz önüne al ı narak Sermaye
Piyasas ı Kurulu' nca belirlenen oran ve miktardan az olmamak üzere azami oranda kar
dag ı t ı m ı yap ı lmas ı prensip olarak kabul edilmi ştir.
Her yı l Yönetim Kurulu, kar dag ı tı m ı na yünelik karar alarak Genel Kurur un onay ı na sunar
r
ve bu kar da ğı t ı m önerisi Yasa ve mcvzuata uygun şekilde kamu ya aç ı klan ı r. Sirket internet
sitesinde ilan edilir. Öneriyi Genel Kurul kabul veya reddedebilir.
Ş "ER YAT İ RM tı,-LNKUL OE
Genel MtidiırKı§"
e Cati. No:171 Metr ,ity A 13!ok K:4-,
Esentepe / Şşi ı ANBU1
Tet: 0212 :334 33 (pbx;
210-0
Ticaret Sic:1 Nı./:
4:3°Ç
7:4-3 Kur,:nı!rin
9
Yönetim Kurtdu, kar payi dagitmamayi önerecek ise bunun sebeplerini Gene! Kurul' da pay
sahiplerine aciklayacak ve faaliyet raporunda, internet sitesinde yer verecektir.
Dagitilacak kar payi: Gene! Kurul' da alinacak karar paralelinde nakit, bedelsiz pay senedi
veya her iki alternati fin belirli oranda uygulanmasi seklinde olabilir.
Kar Payi dagitim tarihi, Sermaye Piyasasi Kanunu y e Turk Ticaret Kanunu htikümleri
dogrultusunda kanuni stireler icerisinde kalmak kaydi ile Gene! Kurul' da tespit edilmektedir.
Kar payi Sermaye Piyasasi Kurulu' nun ilgili tebligleri dogrultusunda Gene! Kurul
toplantisinda karara baglanmak saru ile esit veya farkli tutarli taksitlerle ödenebilir.
Bu politika ilk Genel Kurul Toplantismda pay sahiplerinin onayma sunulur. Bu Politika' da
yapilan degisiklerde, degisikliklerden sonraki ilk Genel Kurul Toplantisinda pay sahiplerinin
onayma sunulur.
Kar dagitim politikasinda degisiklik yapilmak istenmesi durumunda, bu degisiklige iliskin
yönetim kurulu karari ve degisikligin gerekcesi, Kurul' un özel durumlarin kamuya
aciklanmasina i I ikin duzenlemeleri cercevesinde kamuya duyurulur.
Kar payi avansi dagitilmast, Serma n, , e Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu
y
tebligleri, Tiirk Ticaret Kanunu Htikümleri, sirket esas sözlesmesi e Kurumsal Yönetim
hesap donemi ile sinirh
Uygulamalart dogrultusunda Genel Kurul' da alman kararla
olacak sekilde Yonetim Kurulu na yetki verilmesi seklinde uygulanir.
D—RiSKLER
ihraeelya, faaliyetlerine y e ieinde bulundugu sektöre iliskin iinemli risk faktörleri
D.1
hakkinda bilgi
y
h ra m e Faaliyetlerine iliskin Riskier
Egitimii y e yetismis personele bagimitlik : Egitimli personelde yasanacak kayiplar ögrenci
kaybina dolayisiyla da pazar kaybma neden olabilir.
Guvenlik riski: $irketin gtivenlik konusunda olasi zafiyetler müsteriler Uzerinde olumsuz etki
ve dolayisi ile pazar kaybina neden olabilir.
liijyen riski: Ozel okullarda toplu yemek Liretim ve sunum stireci de hijyen riskinin arttigi
noktalardir. Hijyen kontroltindeki bir zafiyet egitim kurumunun müsterileri üzerinde olumsuz
etki y e dolayisi ile pazar kaybma neden olabilir
y
Kaza e öngiirülemeyeeek toplu kayip riski : LVG Okul A.S. bünyesinde özellikle AGK
Türkiye 9apinda sosyal ve sportif faaliyetlere dahil olmaktadir. Similar ve/veya branslar
bazinda düzenlenen faaliyetlerde yasanabilecek ongörülemeyen kazalar sonunda olabilecek
kazalar okulun faaliyetini etkileyecek sonuclar dogurabilir.
Kurum ealisanlannin hatalannin kuruma mal edilme riski: Fier kademedeki kurum
calisanlarimn ögrenci ve veliler ile özensiz davraruslar kurum imajmi olumsuz
etkileyebilir. Bu durum okul imaj kaybina dolayisiyla da faaliyetlerinin olumsuz etkilenmesin
neden olabilir
Miisterilerin Odeme Zorlugu leerisine Girme Riski: Okul mali Nidan ögrenciden gelecek
Ucrete bagimlidir. Odemelerde kucuk caph gecikmeler vey okul iicretlerinin Odenememesi
Okul'un naikt akismin bozulmasma yol acabilir.
Tedarikei Riski: LVG Okul A.S. kurum faaliyetlerindeld ihtiyaylarmi I yil onceden
planlayabilme kabiliyetine sahiptir. Gelecek egitim dönemi icindeki tüin ihtiyaglar gerek
malzeme y e gerek ise hizmet(yemek, servis vb) olarak dönem basmda planlanir ye
sözlesmeye baglanir. Ddisardan saglanan hizmetlerdeki aksama okul faaliyetlerini olumsuz
yansiyabilir.
ihramnin leinde 13ulundugu Sekttire iliskin Riskier:
•
-
YAT1R1M MENKUt
Cervel Müdüt
•
Cad. No:171
EsenZede /
Tel: 0212 334
Tic:_iret Sidi! No:
37: :i Kt pmV.D
r
Biok K:4-,
.
10
;
-6
Iliztuct Verilen Sektiirlere ile korelasyonu: Ozel egitim kurumlannda hizmet verilen
ögrencilerin velileri orta ile Ust segment arasinda cesitlilik göstermektedir. AGK müsteri
segmenti orta fist gelir grubu agirliklidir. Ogrenci sayisin coklugu ve Adana pazannda
%20'nin Uzerindeki penatrasyonu ile turn sektörelere dagilmis bir veli potansiyeline sahiptir.
Tiirkiye • deki sektörlerin bini veya daha faziasinda meydana gelecek riskier tilke icindeki etkisi
nispetinde AGK'yi da etkileyecektir.
Milli Egitim Politikasinda °last deg4ikliklcrin getirecegi riskier.: milli Egitim
politikasinda gelecekte yasanabilecek degisiklikler sektörü dogrudan etkileyecektir. Bu
degisiklikler egittim personelinin özelliklerinden fiziksel sartlara gok degisik olabilir. Milli
Egitim politikasinda yasanacak degisikliklerin sektordeki turn kurumlan benzer sekilde
etkileme ihtimali vardir.
Ozel Egitim Sektiirtinde egitim fiyatlarinin (Home riski: Sektörde devletin de destegi ile
talep artismin uzun vadede devam edecegi öngörülmektedir. Bununla beraber, gelecek
döneinlerde arz tarafli artisin talebi asmasi ihtimali egitim fiyatlarinda da diisme ihtimali
olusturabilir.
Ogrenci talebinde degiOklik, yatirim ihtiyact... vs.: Türkiye'de özel egitim sektörünün
algisi olumlu olarak degismektedir. Geemiste sack:cc varlikli kesimin tercihi olarak algilanan
ozel okul egitimi artik duyarh velilerin cocuklanna yaptiklan yattrim olarak algilanmaktadir.
I3ununla beraber sosyo ekonomik konjonktürdeki degisikliklerin veya devlet bazli
yönlendirmelerin alp)/ degistirmesi miimkündür.
Demografik yaptnin degimesi sonuncunda yawacak talep düük1ügü vs riskier:
Bölgesel bazli bilyük giic hareketicri veya nüfus artis hizindaki normal üzeri düstislerin
öntimüzdeki on yii icinde toplam egitim alan ögrenci sayisinda y e dolayisi ile &el okul
ögrenci talebinde düsüse neden olma ihtimali bulunmaktadir.
Sektordeki Rekabet Durumuna 1[10:in Riskier: Egitim sektöründe gelismenin uzun
olacagi görüntOsti sektöre girmek isteyen yurt iei ve yurt dii girisimcilerin sayisim
arturmisttr. Mevut durumda arz eksigi olan sektonin yeni oyunculann girisi ile talebi
karsilamasi Ye hatta rekabetin artmasi mUmktindür.
Devlet-Ozel Okul rekabeti Riski: Egitimin devlet taratindan Ucretsiz olarak yUnitülmesi
gereken bir faaliyet alani olmasi y e Orta ögretime geeiste okullara sinavla ög,renci alinmasi
ögrenci sayisinin azalmasina neden olmaktadir.
Ozel okullar hakkindaki algidan kaynaklanan riskier : Ozel okul egitiminin varlikli
kesime hitap eden bir hizmet oldugu algisi azalmakla beraber hala bir kisim tarafindan
sahiplenilmektedir. Ozel egitim sektörUniin toplam icinde sadece %3-4 ler oraninda paya
sahip olmasi sebebi ile de sektördeki ozel okullardan birinde olusabilecek bir problem
kolayda diger ilgisiz kurumlara yansitilabilmektedir.
Dershanelerin iizel okula donuturuIrnesiyie okul sayisinda artiOar: Son yapilan yasal
y
düzenlemelerle ozel dershanelerin özel okullara clöntistürülmesi e bu okullann sinav
sistemine yönelik tecnibeli olmasi mevcut özel okullara yönelik ogrenci sayismin bu okullara
kaymasini saglayabilir.
Diger Riskier
Sermaye Riski: $irket'in lusa y adeli borelanmalannin artmis olmasi onihnüzdeki dönemde
Sirkerin katlanmak zorunda kalacagi finansman giderleri de dikkate alindiginda riskliligini
artirabilecektir.
y
Kredi riski: ihragemin 29.02.2016 tarihi itibariyle toplam 7.562.071 TL ticari e 1.018.132
TL diger alacagi bulunmaktadir. $irketin iliskili tarafiardan ise 5.535.436 TL ticari alacagi
bulunmaktadir. Söz konusu ticari alacaklarin tamaminin ya da bir kisminin tahsil edilmesinde
sorun yasanmasi Ihracer inn mali durumunu olumsuz yönde etkileye-•"
KER YATIRIM IVIE.-NKUL OE'6i
Gene! Müdür1000
El0 0 ,re Cad. No171 Metro, A 6!ok K:4-,
Esentope / $ n vi / ! 3TI4i UL
(; x)
Tel: 0212 334 3.3
B
Ticaret Sic nl No: 35921. -0
Kururniar V.D. fi
II
:4
Likidite Riski: Likidite riski, thraccinin net fonlama yukümlifinklerini yerine getirmeme
Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puaninm dastirillmesi gibi fon
kaynaklarinin azalmast sonucunu doguran olaylanT1 meydana gelmesi, likidite riskinin
olusmasma sebebiyet verebilir.
Faiz Oran' Riski: Faiz orant riski, faiz oranlarinda meydana gelen dalgalanmalarm
Ihraccinin faize duyarli varliklart üzerinde meydana getirebilecegi deger düüü olarak
tanimlatur. Ihraccinin sabit faizli borclanmalart soz konusu olup, degisken faizli kredi
kullarulmast halinde kredi faizlerindeki °last degisimler ihraccinin finansal
ve dolayistyla . karliligim etkileyebilir
Dii y iz Riski: Ihraccinin turn faaliyet gelir ve giderleri Türk Lirast üzerinedir. Bununla beraber
ulusal olgekte kur degisimlerinden kaynaklanan ekonomik olumsuzluklardan dolaylt olarak
etkilenme riski bulunabilir.
Deprem N, e Dogal Afet Riski: Egitim kurumlart fiziksel yapiya bagtml: organizasyonlardir.
Olast bir deprem riski egitim binalarma zarar vermese dahi, gerek kurum ogretmen ve
yoneticileri ve gerek ise de ogreneilerin yasam alanlarint etkileyecegi icin kurumun
faaliyeticrine zarar verebilir.
Siyasi y e Ekonomik Kriz Riskier: Tiirkiye ekonomisini ve/veya sosyal yasammi etkileyecek
buytikliikte siyasi veya ekonomik krizlerin egitim sektoriine de yansimast olacaktir. Egitim
y
sektörüne yatirim yapacak girisimcilerin egitim sektörünnn talep esnekligini e krizlcre
duyarlmlmini takip ettnelidir. Gecmis yillarda tneydana gelen krizlerin egitim sistemindeki
kurumlar üzerinde yikici etki yaratmadigi görülmektedir. Aynt kategoride olmasa dalti
dershane sistemi tizerindeki devletin iingördagii yapilanma da aslinda sektorde okullasmayi
tesvik edici bir dontistim imkant saglamisnr.
y
Hakim Ortak Riski: Ihraccinin kurtilusu e gelisiminde ektin rolü bulunan ihraccinin hakim
ortaklart. Ihraccinin gelecek doneme iliskin faaliyetlerinin sekillenmesinde de temel aktörler
olacaklardir. Bu nedenle Ihraccinm hakim ortaklarmin aktif görevlerinden ayrilmast
faaliyetleri olumsuz etkilenebilir.
I
durumunda hraccinin
D.3 Sermaye piyasast aracma i1ikin önemli risk faktörleri hakkmda bilgi
•
•
•
•
•
ihraccinin paylart ilk kez halka actk bin piyasada islem göreceginden fiyat ve hacim
dalgalanmast yasanabilir.
Halka arz sonuclandtktan sonra, ihraccuun ana pay sahipleri Ortaklik sermayesinin
önemli bin bölümüne sahip olmaya devam edecektir ve bu pay sahiplerinin menfaatleri
diger pay sahiplerinin menfaatleri Ile catisabilir.
Ihracci, ana sözlesmesi y e sermaye piyasast mevzuati cercevesinde gelecekte pay
sahiplerine temettij odemeyebilir.
Ihracci y e pay sahipleri taralindan ileride yapilacak pay sanslart pay fiyan tizerinde
olumsuz etkiye sebep olabilir.
Varsaytmlarda yer alan planlanan yattrimlarin gerceklestirilmemesi, thraccinin
paylarnun fiyannt olumsuz etkileyebilir.
E—HALKA ARZ
E.1 Halka aria iiikin ihrammn/halka arz edenin elde edecegi net gelir ile katianaeagt
y
tahmini toplam maliyet e talepte bulunan yattrimellardan talep edilecek tahmini
maliyetler hat:km(1a bilgi
TL olarak belirlenen pay fiyanna gore toplam halk arz buyuklugu ........... TL olacakur.
y
Halka arza iliskin tahmini toplam maliyetin ............ TL olacagt tahmin edilmekte e pay
bastna maliyetin ........ TL olmast ongörtilmektedir. thramnin halka arzdan saglayacagi net
nakit giniinin ......... TL olmast beklenmektedir.
li
$'ER YATIR1;v1 iV1LNK ;.,. t.L.:....4- I .,
Gene' Mecli,r1,401)
.re Cad. No:171 AilEnt.,....:- A Blok. K:4 . .
Esentooe/ S:sii / 1 ;31 1n11.?01_
Tel: (i212 334 33 3:3
Ticaret l'iic'.I No . .3f0:-_ ,.)-1)
13( . .:7!<.":', te.crixrf.:)- y .::. f:;:.1
—
12
E.2 Halka arz ın gerekçesi, halka arz gelirlerinin kullan ı m yerleri ve elde edilecek
tahmini net gelir hakk ı nda bilgi
3.4. Halka art ı n gerekçesi ve halka arı gelirlerinin kullan ı m n erleri:
Halka Arz Gerekçeleri:
LVG Okul A. Ş . 28 y ı ll ı k geçmi ş inde kazand ığı bilgi ve biriki ı n sayesinde Adana ve
çevresinde yüksek kabul görmü ş Adana Gündogdu Koleji, Uluslararas ı Çocuk Üniversitesi
gibi markalar ile tan ı nm ışt ı r. Kurumsalla şmaya ve önem vermesi sayesinde sürekli esnek ve
piyasa yönlendirici kararlar alabilmeyi başarm ışt ı r. Ş irket kurucular ı ve yönetimi ş irket
potansiyelinin sonuna kadar kullan ı labilmesi için esnek, inovatif yönetim ve şeffall ı k
ilkelerinin öncmine vakı ftı r.
Ş irket yönetim kurulu, halka arz ile beraber gelecek denetim mekanizmalarm ı n
kurumsallaş man ı n devam ı ve arttı rı lmas ı na yardı mc ı olacağı n ı d ıi şünmektedir.
Halka arz ile ulusal ölçekte saglanacak tan ı nman ı n nitelikli i şgücünün ilgisini çekecegi ve
gelecekte ihtiyaç duyulacak inovatif kararlar almaya yatkı n yetenekli insan kaynagı na
ulaşmanı n kolaylaşacağı beklenmektedir.
5irket alan ı nda yapt ı gı yatı rı mlar ile bölgenin sektöründe en önemli kuru ınları ndan biri haline
gehni.ştir. Halka arz ile saglanacak kaynak yeni yat ı rı mlar ile ciro ve karl ı l ığı n artt ı rı lması na
katk ı sağlayacakt ı r.
I Ialka arz ile sağlanacak kaynak likiditenin artmas ı na ve yapı la gelmi ş yatı rı m fı nansman ı nda
kullanı lan kredi faiz ödemelerinin temettü olarak halka arza kat ı lan girışimciler ile
paylaşı lmas ı n ı saglayacakt ı r.
Halka arz ile sa ğlanan kaynag ın yeni yat ı rı mlar sayesinde Pazar hakimiyetini
kuvvetlendirmesi ve hali haz ı rda fiyat belirleyici konumda bulunan LVG Okul A. Ş .
markalarm ı n pazarda daha da dominat olmas ı beklenmektedir. Bu şekilde de şirketin FAVÖK
rakam ı n ı n artacağı beklenmektedir. Artan FAVÖK rakam ı ş irket değerinin artmas ı na ve halka
arza i ştirak eden yat ı rı mc ı ları n gelirlerinin artmas ı na neden olacakt ı r.
Ulusal ölçekte tan ı nman ı n sağlayacagı fayda ile ok ıll öncesi ve örgün ögretimde kuvvetli
markalara sahip ş irketin dikey büyümeye devam etmesi ve universite yat ı rı m ı yaparak
geli şmesi muhtemeldir.
Ş irket kurucu iradesi, 28 y ı ll ı k birikim ile meydana getirilen bilgi birikimi, i ş yapma kabiliyeti
ve sabit yat ı rı mlar ile Pazar hakimiyetinin ülkenin bir degeri oldu'ğ u görüşündedir. Bu de ğerin
yarattı gı nemanın da paydaş lar ı ile yani halk ile paylaşı lması do ğru bulunmaktad ı r.
Halka Arz gelirlerinin kullan ı m Yeri
Halka arz ile saglanacak kaynag ı n LVG Okul A. Ş . karl ı l ı gı nı arttı racak ve uzun vadeli
büyüme planları nı gerçekleştirecek alanlarda kullan ı lması planlanmaktad ı r. Kaynak kullan ı m
planlaması kı saca aşağı daki başl ı klarda özetlen ıni ştir.
a) Halka arzdan saglanacak kayna ğı n bir kı sm ı n ı n LVG oku ,l; Ka,m:pü,lsf_ üne yeni bina
yatı rı m ı yapı larak okulu s ı nı f sayı sı n ı n artt ı rı lması ve dolayısı ile mevcutta kapasite
kıı llan ı m s ı n ı rı na gelen ö ğrenci kapasitesinin artt ı rı lması planlanmaktad ı r.
LVG Okul A. Ş . UÇO ve AGK Kampüsü Adana'n ı n en büyük bulvarlar ı olan
Türkmenbaşı I3ulvarı , Süleyman Demirel Bulvar ı ve Turgut Özal Bulvarları n ı n
b i rileC1.11 3K:ı r, ttepe yol kavşağı ndad ı r. Yeni binan ı n Türkmenbaşı Bulvar ı na bakacak
şekilde inşa edilmesi planlanmaktad ı r. Bu sayede binan ı n bulvara bakan tarafindaki
ofislerin kiralanmas ı hedeflenmektedir.
b) Halka arzdan sa ğ lanacak kaynag ı n bir k ı sm ı ile LVG Okul A. Ş . bilançosundaki banka
kredilerinin azalt ı lmas ı ve yı ll ı k faiz giderlerinden tasarruf edil, e • •lanlanmaktad ı r.
ş
1.1-
-c
0
F1 YAT
ı Ft:;v1 MLNK:i ı
,:,.
Cer ıe l 11,41 , e
:3"
rETsen
C
. tN
02i :
1;
i cad
t:
):
-
,
ec.>( a714 1
W, r , .;•,..- . , .
.
.,.. ,
13
,
markalan Adana Gtindogdu Koleji y e Uluslararasi cocuk Oniyersitesi
c) LVG Okul
tnarkalannin yanisira halka arzdan saglanacak gelir ile yeni bir kamptis yatinmi
yapilmasi planlanmaktadir. Egitim sektörti htzla btlytimektedir. Minya ortalamasmin
gok altinda olan özel egitim oraninin katlanarak artacagi tahmin edilinektedin Bunun
haricinde Adana'da LVG Okul A.S. markalanna talep çok ytiksektir. Sirket okullan
sinav ile ögrenci almaktadir Ye kapasitesi sinirindadir. Yeni kamptistin baslangiç
yilinda tam kapasite çalisacagi ongörülmektedir. Bu da yatirimin geri ödeme stiresini
gok kisaltacak y e hem karliligin artmasma y e hem de firma degerinin artmasina neden
olacaktir.
d) Okul öncesi egitimde de bilytik bir potansiyel y ardir. Dolayisiyla halka arzdan
saglanacak kaynagin bir kismi lie bu alanda Adana'da Pazar hakimiyetini arttiran
yeni yatinm ile luzla böytiyebilecek Helen Doron, Gymboree gibi markalann
franchise sahibi LVG cocuk A.S.'nin devralinmasi planlanmaktadir.
e) Halka arzdan saglanacak kaynagin gcri kalan kisminin ise isletme sennayesi olarak
elde bulundurulmasi y e likiditenin ytiksek tutularak ekonomik sartlardaki
degisikliklere karsi önlem — yedek akce- olarak deaerlendirilmesi planlanmaktadir.
A.S.
Halka arzdan elde edilecek fonun kullanim yerlerine iliskin Yönetim Kurulu Karan is bu
Sermaye Piyasasi Aract Notu ekinde (Ek-1) yer almaktadir.
E.3 Halka arza iliskin bilgiler y e kosullart
Sermaye antrum yoluyla halka arz edilecek paylann nominal degeri 9.960.000 TL olup.
halka arz sonrasi 22.000.000 TL olan 91karilmis sermayeye oram %44,05 olacaktir.
Sirket paylannin halka arzi Seker Yatirim Menkul Degerler A.$. araciligt ile saglanacaktir.
Sirket paylan Seker Yatinm Menkul Degerler A.$. Liderliginde olusturulan konsorsiyum
tarafindan "Sabit Fiyat ile Talep Toplama Yöntemi" ile 3 is günti boyunca halka arz
edilecektir. Halka arm baslangiç y e bitis tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine sans
duyurusunda belirtilecektir.
1 TL nominal degerli bir lot paym satis fiyati ............ TL olarak belirlenmistir.
y
Bu halka arzda pay satin almak isteyen yatinmcilann; halka arz stiresi içinde e sermaye
piyasasi araci notunda belirtilen basvuru yerlerine mtiracaat ederek, talep formunun
doldurmalan y e satin alacaklan pay bedellerini ödemeleri gerekmektedir.
Halka arz dagitim sonuylan, Kurulun sermaye piyasasi araçlannin satisma iliskin
dtizenlemelerinde yer alan esaslar gergevesinde dagitim listesinin kesinlestigi gönti takip
eden iki is Or-n.1 igerisinde Kurul'un özel durumlann kamuya agiklanmasina iliskin
dözenlemeleri uyarinca kamuya duyurulacaktir.
çattsan menfaatler de dahil olmak üzere halka aria iliskin ilgili kisilerin önemli
E.4
men fa a tl ell
LVG Okul paylannut halka arzindan satan ortak Yunus GONDOCDU pay satis geliri, LVG
Okul ise scrmaye y e emisyon primi, elde edeceklerdir. Halka arza aractlik eden $eker
y
Yatirim ...../...../2016 tarihinde LVG Okul e Yunus GONDO6DU lie imzalanan "Aracilik
y
N'e Yöklenim Sözlesmesi" kapsaminda aractlik, yöklenim e satis komisyonu elde edecektir.
Bunun dtsinda, ihramdan ya da halka arzdan önemli menfaati olan baska bir damsman,
kurum veya kurulus bulunmamaktadir.
Halka arm taratlan arasinda çatisan herhangi bir menfaat bulunmamaktadir. $eker
Yatinm'in aractlik faaliyeti y e fiyat istikran islemleri kapsaminda Yunus GONDOODU lie
imzalanan sözlesme hang ihragginin sermayenin %5 y e daha fazlasma sahip pay sahipleriyle
aralannda herhangi bir anlasma yoktur. Yetkili Kurtilus ile ihra arasinda herhangi bir
sermaye iliskisi bulunmamaktadir. Yetkili Kurulustm halka . z neseniyle elde edecegi
- 3 YATilicI M tvli r.- N: ,:;.).E.61.:i-iii_r;. A.
N
.-,.; Ihliiiii
k
• 'ad. No:171 .',,, -rod A i31ok K:4-...
sentcoe / ,5iVi /1ST 81)L
el: 0212 334 33 33 ('(bx)
icaret Stoll No: 3592'-0
Boe.ia710 Kuri . m!::v V r) 9:1 J'?
14
aracilik komisyon y e yüklenim geliri haric, dogrudan ya da dolayli olarak halka arm
ba§ansina baglannit bir ekonomik çikarlari bulunmamaktadtr.
y
E.5 Sermaye piyasasi Imam' halka arz eden kisinin/ihracetnin ismi/un ant / Kim
tarafindan Ye ne kadar sure ile taahhiit verildigi hususlartni icerceek sekilde
y
dulastmdaki pay mil:tannin artirilmamasma iliskin erilen taahhiitler hakkinda bilgi
Halka arz $irket çikari1mi sermayesinin 12.300.000 TL'den 22.000.000 TL'ye cikarilmast
nedeniyle antrilacak 9.690.000 TL nominal degerli paylarintn sati§i ile gerçekle§ecektir.
$irket Yönetim Kurulu, ..../..../2016 tarih y e ........ sayili karan ile LVG Okul paylannin
Borsa istanburda ilem görmeye baOadigi tarihten itibaren 1 (bir) yil boyunca; herhangi
bir bedelli sermaye artinmt yapilmamasina ve dolawndaki pay miktannin bu suretle
artinlmamasina, bu sure boyunca yeni bir satt y eya halka arz yapilmasina ya da
dola§imdaki pay miktannin artmast neticesini doguracak her hangi b4ca bir karar
alinmamasina, bu sure boyunca yeni bir satt* veya halka arz yapilacagina dair ya da
dolairndaki pay miktannin artmast neticesini doguracak her hangi b4ca bir aciklamada
bulunulmamasma ve bu al m an kararlar dogrultusunda gerekli taahhtitlerin verilmesine karar
yermitir.
Ihraccmin sermayesinde %I y e tizeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipligi_oramna
bakilmaksizin yönetim kontroltinti elinde bulunduran ortaklar Yunus GUNDOGDU
Gökhan GUNDO6DU tarafmdan, sahip olduklan paylan (halka arz edilenler hariç), ortaklik
paylannin Borsa'da ilern (2örmeye ba0amasindan itibaren 3 (tic) yil boyunca hicbir *ekilde
Borsa'da satmayacagina, Borsa di§inda yaptlacak satiOarda satip konu paylann da bu
smirlamaya tabi olacagint alicilara bildirecegini ve izahnamenin KAVta ilan edildigi
tarihten itibaren 3 (tic) yil boyunca bu paylann Borsa'da satilmast sonucunu doguracak
herhangi bir Oeme tabi tutmayacagirn beyan y e taahhtit etmi§lerdir.
Sermaye Piyasast Kurulu'nun VII-128.1 sayili Pay tebliginin 8. maddesinin 6. fikrast ile 9.
maddesinin 3. fikrast gercevesinde, Ihraccmin sermayesinde %10 ve tizeri pay sahibi olan
ortaklar ile pay sahipligi oramna bakilmaksizm yönetim kontroltinti elinde bulunduran
ortaklar Yunus GUNDOG. DU y e Gökhan GUNDOGDU tarafindan sallip olduklan paylan
(halka arz edilenler haric), irket paylanntn Borsa'da i1em görmeye ba0amasindan itibaren
tic yil stireyle ve izahnamenin KAP'ta ilan edildigi tarihten itibaren tic yil sure ile hicbir
ekilde Borsa'da satamayacak, bu paylann Borsa'da satilmast sonucunu doguracak hicbir
i*lemde bulunamayacaklardtr.
ihraccinin halka arz edilecek paylan ile mevcut ortaklann sahip oldugu paylardan halka arz
edilecek kisminm sati§i, Yetkili Kurilhi§ olan Seker Yatirtm Menkul Degerler A.$.
tarafindan "Bakiyeyi Ytiklenim" yöntemiyle gercekletirilecektir. I3u kapsamda Yetkili
satilamayan tUrn paylan alma taahhtidtinde bulunmu*tur.
Halka arza aracilik eden yetkili kurtilu olan $eker Yatinm, ytiklenim geregi portföytine
aldigt paylan, paylann borsada i§lem gormeye ba*lamasindan itibaren alti ay stireyle halka
y
arz fiyatinin altindaki bir fiyattan Borsa'da satamayacak e bu paylann halka arz fiyatinin
altinda borsada satilmast sonucunu doguracak §ekilde herhangi bir Oeme tabi
tutamayacaktir. $eker Yatinm'in Borsa dt§inda satacaklan paylan alanlar da bu sintrlamaya
tab id i r.
E.6 Talepte bulunan yatirmicilardan talep cdilecek tahmini maliyetler hakkinda bilgi
Talepte bulunan yatinmcinin katlanacagi maliyetler konsorsiyum oluturulrnast sonrast
belirtilecektir.
.
'' i...F1 A.c.
frt
$EKEF1 YAT1RIM NIENKUL DEC;
Gene! Ntudür10§0
No:171 Metr • A Blok K:4-:,
Cad.
.sce
sentepe / $ isii / ISTA SUL
: 0212 334 33 33 ( .bx)
alyt' d
itnret Sicil No: 359 0-0
7 i Kururn'..-.1r V.D SC 90? ,1.7kP
15

Benzer belgeler