TASLAK İZAHNAME - Aksel Yatırım Holding A.Ş

Transkript

Bu izahname Taslak izahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan kayda alma
başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen
izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız.
AKSEL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
İzahname
Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde
onaylanmıştır.
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 8.000.000.- TL’den 28.000.000.- TL’ye
çıkarılması nedeniyle artırılacak 20.000.0000.- TL nominal değerli paylarının halka arzına
ilişkin izahnamedir.
İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca
tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul
edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi
bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Şeker Yatırım
Menkul Değerler A.Ş.’nin www.akselyatirim.com ve www.sekeryatirim.com.tr adresli internet
siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca
başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve
izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider
yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak,
izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya
tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir
hukuki sorumluluk yüklenemez Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları
gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi
ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn
hükümleri çerçevesinde sorumludur.
1
İÇİNDEKİLER
KISALTMA VE TANIMLAR
3
I. BORSA GÖRÜŞÜ
4
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
4
III. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
4
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
5
2. ÖZET
6
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
19
4. RİSK FAKTÖRLERİ
19
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
22
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
24
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
31
8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
34
9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
34
10. İHRAÇCININ FON KAYNAKLARI
35
11. EĞİLİM BİLGİLERİ
36
12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
36
13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
36
14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
42
15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
42
16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
46
17. ANA PAY SAHİPLERİ
46
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAK. BİLG. 47
19. DİĞER BİLGİLER
49
20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
55
21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARIHAKKINDA BLG
55
22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
69
23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
74
24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
81
25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER
82
26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
82
27. SULANMA ETKİSİ
83
28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
84
29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
89
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
90
31. EKLER
93
2
KISALTMA VE TANIMLAR
AB
ABD
A.Ş.
AVM
BİST, BİAŞ, Borsa, Borsa
İstanbul
BSMV
EUR veya Euro
FAVÖK
GVK
KAP
KDV
KURUL veya SPK
KVK
Ltd. Şti.
MKK
MKS
ÖTV
SPKn
SGK
GSYH
Şirket, AKSEL, Ortaklık,
İhraççı
Şeker Yatırım, Aracı Kurum
Takasbank
TL
TÜİK
TTK
TTSG
TÜİK
UFRS
USD, ABD Doları
YK
Avrupa Birliği
Amerika Birleşik Devletleri
Anonim Şirket
Alışveriş Merkezi
Borsa İstanbul A.Ş.
Banka Sigorta Muameleleri Vergisi
Avrupa Birliği üyelerinden 17’sinin kullandığı Ortak Para
Birimi
Faiz, Vergi Amortisman Öncesi Kar
Gelir Vergisi Kanunu
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Katma Değer Vergisi
Sermaye Piyasası Kurulu
Kurumlar Vergisi Kanunu
Limited Şirket
Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi
Merkezi Kayıt Sistemi
Özel Tüketim Vergisi
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Sosyal Güvenlik Kurumu
Gayri Safi Yurtiçi Hasılat
Aksel Yatırım Holding AnonimŞirketi
Şeker Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi
İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi
Türk Lirası
Türkiye İstatistik Kurumu
Türk Ticaret Kanunu
Türk Ticaret Sicili Gazetesi
Türkiye İstatistik Kurumu
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
Amerika Birleşik Devletleri Doları
Yönetim Kurulu
3
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
Yoktur.
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
Yoktur.
III. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin
yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının
geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol
açabilecektir.”
4
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe
uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik
bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Aksel Yatırım Holding A.Ş. Yetkilisi
Sorumlu Olduğu Kısım:
Oğuz Murat OTAY
Yönetim Kurulu Başkanı
İZAHNAMENİN
TAMAMI
15/10/2015
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yetkilisi
Kadir TEZELLER
Grup Başkanı
Sorumlu Olduğu Kısım:
Ramazan ÖZNACAR
Genel Müdür Yardımcısı
İZAHNAMENİN
TAMAMI
15/10/2015
5
2. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
2.1.
İhraççıya İlişkin Bilgiler
2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı
Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi
2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim
bilgileri
Şirket başta akaryakıt sektörü olmak üzere geleceğe yönelik farklı sektörlerde faaliyette bulunan
şirketleri kurmak ve/veya kurulmuş olan şirketlere iştirak etmeyi hedeflemektedir. Ülkemizde
lider madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin %100 payları alınarak Bağlı Ortaklık
Edinimi gerçekleştirilmiştir. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Borsa
İstanbul Kotasyon Yönetmeliği hükümlerine tabidir.
Şirket Türkiye İstanbul ili Ticaret siciline 584584 sicil numarası ile kayıtlıdır.
Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008) Beykoz – İSTANBUL
Tel: 0216 - 485 07 89 Faks: 0216 - 485 07 91
E-Posta: [email protected]
Web: www.akselyatirim.com
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de
içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi
Aksel Yatırım Holding A.Ş. 24.06.2014 tarihine kadar matbaacılık faaliyetinde bulunulmuştur.
09.01.2013 tarihinde ise Ansa Enerji Yatırım A.Ş. aracılığı ile akaryakıt satış istasyonu
işletmeciliği yapılmıştır. 29.05.2015 tarihinden itibaren ise madeni yağ üreticiliği faaliyeti Staroil
Petrolcülük A.Ş. ile yürütülmektedir. Öte yandan şirket, 29.09.2015 tarihinde alınan karar
doğrultusunda ve Kamuyu Aydınlatma Platfomu (KAP)’nda duyurulduğu üzere 4.000.000.- TL
sermaye ile Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Taahhüt Limited Şirketi’ni kurma kararı
almıştır. Bu şirket ile birlikte gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt sektöründe de faaliyet
gösterecek olan Aksel Yatırım Holding, Şirketin esas sözleşmesini hazırlanmakta ve şirketi
31.10.2015 tarihine kadar kurmayı planlamaktadır. Şirket buna göre akaryakıt ve madeni yağ satış
sektörü dışında gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt sektöründe da faaliyet gösterecektir.
NET SATIŞLAR
(TL)
31.12.2012
%
31.12.2013
%
31.12.2014
%
30.06.2015
%
Ürünler
Devlet Tahvili
Hisse Senedi
Hizmetler
Matbaacılık
5,219,512 100%
Akaryakıt
TOPLAM
5,219,512
8,800,067 27%
6,182,384 43%
24,312,525 73%
8,269,870 57%
33,112,592
6
14,452,254
1,689,829 100%
1,689,829
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. Bölümün de yer almaktadır.
2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler
İşbu izahnamenin 4. bölümünde yer alan ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler
dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler,
yükümlülükler veya olaylar bulunmamaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11. bölümün de yer almaktadır.
2.1.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi
İhraççı herhangi bir gruba dahil değildir. İhraççının Ansa Enerji Yatırım A.Ş. ve Staroil
Petrolcülük A.Ş. unvanlı bağlı ortaklıkları bulunmaktadır.
2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı
Ortaklığımızın imtiyazlı payları Oğuz Murat OTAY isimli şahsa ait olup, söz konusu kontrol
paylara tanınan imtiyaz/payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır.
Ortaklığımızın 8.000.000.- TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki
doğrudan ve dolaylı payı %11,25 (A) grubu imtiyazlı paylar olup tamamı Oğuz Murat OTAY’a
aittir.
Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden payların 900.000 adeti A gruplarına ayrılmış olup,
A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 900.000 TL’dir.
İmtiyazlı A grubu payların imtiyazı; en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim
kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından seçilmektedir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 17. bölümünde yer almaktadır.
2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları
31.12.2012
13,307,949
2,328,740
15,636,689
31.12.2013
7,541,979
3,072,421
10,614,400
31.12.2014
7,972,649
4,699,500
12,672,149
Sınırlı
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
30.06.2015
6,739,134
337,351
7,076,485
2,031,234
586,972
13,018,483
15,636,689
6,260,808
549,243
3,804,349
10,614,400
2,313,202
248,010
10,110,937
12 ,672,149
3,428,320
169,565
3,478,600
7,076,485
BİLANÇO (TL)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
ÖZKAYNAKLAR
TOPLAM KAYNAKLAR
GELİR TABLOSU (TL)
Hasılat
Esas Faaliyet Kar / Zararı
Finansman Gideri Öncesi
Faaliyet Karı / Zararı
Sürdürülen Faaliyetler Vergi
Öncesi Karı / Zararı
(Gideri)/Geliri
Dönem Karı / Zararı
Bağımsız Denetimden Geçmiş
Sınırlı Bağımsız
Denetimden Geçmiş
30.06.2014 30.06.2015
3,504,704
1,689,829
92,406
(300,212)
31.12.2012
5,219,512
(1,191,756)
31.12.2013
6,402,273
(1,606,534)
31.12.2014
8,269,870
14,525
(1,468,574)
(965,028)
2,382,707
501,661
(174,757)
(238,012)
(2,229,655)
2,201,291
408,403
(193,869)
(5,451)
429,778
(420,958)
(101,475)
(251,663)
(243,463)
(1,799,877)
833,127
289,527
(445,532)
7
Pay Başına Kazanç
- Sürdürülen Faaliyetlerden
(0.215)
(0.030)
0.223
0.038
(0.056)
İhraççının 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve
SMMM A.Ş., 31 Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli
finansal tablolar Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve
bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketi tarafından
hazırlanmış olup, söz konusu finansal tablolar ve bunlara ilişkin denetim raporları İhraççının
www.akselyatirim.com ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr internet
sitelerinden temin edilebilir.
31.12.2012 tarihli finansal tablolar 15.03.2013 tarihinde, 31.12.2013 tarihli finansal tablolar
11.03.2014 tarihinde, 31.12.2014 tarihli finansal tablolar 11.03.2015 tarihinde, 30.06.2014 tarihli
finansal tablolar 19.08.2014 tarihinde, 30.06.2015 tarihli finansal tablolar ise 20.08.2015 tarihinde
Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr internet sitesinde ilan edilmiştir.
2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler
Yoktur.
2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri
Yoktur.
2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart
oluşturan hususlar hakkında açıklama
30.06.2015 tarihli ara dönem mali tablolar da Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
şartlı görüşü aşağıdaki gibidir.
30.06.2015 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:
Görüş Bildirmekten Kaçınma Dayanakları
Grup’un, ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmış olup
30 Haziran 2015 tarihinde sona eren hesap dönemindeki faaliyet zararı 330,212 TL’dir. Ayrıca,
Grup’un Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya
İlişkin Esaslar Tebliği” çerçevesinde 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide
finansal durum tablosu üzerinden, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi
kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2014/11 sayılı Bülten’inde yayımlanmış bulunan 10
Nisan 2014 tarih ve 11/352 sayılı karar kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda, sermaye
kaybının %57.65 oranında olduğu tespit edilmiştir.
Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan KA Petrol Turizm Otelcilik
Tekstil Sanayi Limited Şirketi, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Türk Ticaret Kanunu’nun 376.
maddesine göre ödenmiş sermayesinin üçte ikilik bölümünü kaybetmiş olup teknik iflas
halindedir. Bu durum işletmenin sürekliliğini devam ettirebilme kabiliyeti üzerinde bir
belirsizliğin varlığına işaret etmektedir. İlgili Şirket’in finansal tabloları İşletmenin Sürekliliği
esasına göre hazırlanmış olup konsolidasyona dâhil edilmiştir.
Grup Yönetiminden alınan bilgiye göre, Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda
bulunan Sancaktepe Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi (“Sancaktepe Petrol”), Turkuaz Petrol
8
Ürünleri A.Ş. ile akaryakıt istasyonu bayilik sözleşmesini feshetmiştir. Fesih sözleşmesi
tarafımızca elde edilememiş olup konuyla ilgili varsa doğabilecek yükümlülükler ilişikteki
konsolide finansal tablolara yansıtılamamıştır. İlgili sözleşmenin feshinden dolayı, Şirket gayri
faal durumuna düşmüştür.
Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan, AVM Petrol Denizcilik Turizm
Taşımacılık İthalat İhracat ve Sanayi Ticaret Limited Şirketi (“AVM Petrol”) ile Sancaktepe
Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi (“Sancaktepe Petrol”)’nin petrol istasyonu işletmeciliği
kapsamındaki intifa hakkı sözleşmeleri, bu Şirketler adına Grup’un 2014 yılı içerisinde ana ortağı
konumunda bulunan VBG Holding Anonim Şirketi ile Turkuaz Petrol Ürünleri Anonim Şirketi
arasında düzenlenmiştir. VBG Holding Anonim Şirketi ile AVM Petrol ve Sancaktepe Petrol
arasında yapılan protokole göre; VBG Holding Anonim Şirketi’nin Turkuaz Petrol’den bu iki
şirket için elde ettiği 2015 yılının ilk altı aylık dönemine ait 425,000 TL tutarındaki intifa hakkı
gelirini bu iki Şirket’e yansıtması gerekmesine rağmen ilgili tutar ilişikteki konsolide finansal
tablolarda muhasebeleştirilmemiştir.
Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi, 09 Ocak 2013 tarihinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim
Şirketi’nin %43.75’ini, o tarihte ilişkili tarafı konumunda bulunan Veysel Salihoğlu’ndan
9,205,000 TL bedel karşılığında iktisap etmiştir. 09 Aralık 2014 tarihinde taraflar arasında yapılan
görüşme ve pazarlıklar neticesinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin alım tarihinde
belirlenmiş olan Şirket değerinde ıskonto uygulanarak alım bedelinin 3,750,250 TL olarak
belirlenmesine, ilk alım bedeli ile arada oluşan farkın 1,186,333 TL faiziyle birlikte Veysel
Salihoğlu’ndan tahsil edilmesine karar verilmiştir. İktisap edilen hisselerin fiyatındaki değişimin
sonucunda ortaya çıkan 5,454,750 TL’lik tutar, ilişikteki 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal
durum tablosunda özkaynaklar içerisinde bulunan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmeleri”
hesap kaleminde muhasebeleştirilmiştir. Ana Ortaklık Şirket, 28 Ocak 2015 tarihinde, Veysel
Salihoğlu’nun sahip olduğu Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi hisselerinin geriye kalan
%56.25’ini 6,187,000 TL bedel ile iktisap ederek Şirket’in tüm paylarının tek sahibi konumuna
gelmiştir. İktisap işleminden dolayı devralınan net varlıkların, iktisap bedelinden 5,308,511 TL
tutarında az olması sebebiyle, ilgili tutar 30 Haziran 2015 tarihli ilişikteki konsolide finansal
durum tablosunda özkaynaklar içerisinde “Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin etkisi”
hesabı altında muhasebeleştirilmiştir.
30 Haziran 2015 tarihi itibariyle, banka mevduatlarının 3,413 TL’si (banka mevduatlarının
%89’u), ticari alacakların 334,245 TL’si (ticari alacakların %100’ü), verilen avansların 107,149
TL’si (verilen avansların %100’ü), ticari borçların 1,374,373 TL’si (ticari borçların %100’ü),
diğer borçların 533,014 TL’si (diğer borçların %100’ü) ve alınan avansların 105,651 TL’si (alınan
avansların %100’ü) için üçüncü kişilerden mutabakat mektubu temin edilememiştir. İlgili
tutarlardan, mutabakat sağlanmadığı için tutarların varlığı ve tutarlar nedeniyle oluşabilecek
taahhüt ve yükümlülükler konusunda herhangi bir tespitimiz bulunmamaktadır.
İlişikteki konsolide finansal tablolarda 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle 557,287 TL olan nakit ve
nakit benzerleri toplamının 553,462 TL'lik kısmı kasa bakiyesinden oluşmaktadır. 2015 yılı
içerisinde de kasa bakiyelerinin zaman zaman aynı seviyelerde olduğu tespit edilmiştir. Grup, bu
tutarlara ilişkin faiz hesaplaması yapmamasından dolayı Grup’un uğrayacağı zararlar tespit
edilememiş olup, ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılmamıştır (Not 8).
Grup, ilişikteki konsolide finansal tablolarda Diğer alacaklar hesap kaleminde takip ettiği
5,142,009 TL’lik alacağı için ilişikteki konsolide finansal tablolara faiz geliri yansıtmamıştır (Not
12).
Grup’un ilişikteki konsolide finansal tablolarda Diğer alacaklar hesap kaleminde takip ettiği, 27
Şubat 2015 ve 09 Mart 2015 tarihlerinde finansal varlıklarının satımından kaynaklanan Rıfat
9
Erbay’ olan 500,000 TL tutarındaki alacağın tahsilâtı konusunda Grup ile Rıfat Erbay arasında
yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır (Not 12).
Grup’un rapor tarihi itibariyle asıl ve faizleri ile birlikte vadesi geçmiş toplam 107,285 TL
tutarında vergi borcu bulunmaktadır (Not 12).
Grup’un avukat veya avukatlarından doğrulama mektubu alınamamıştır. Bu nedenle, doğabilecek
varsa hak ve yükümlülükler konusunda kanaate varmamız mümkün olmamıştır.
Grup’un, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle 47,224 TL’si finans kuruluşlarına, 34,599 TL’si
personellerine ve 876,283 TL’si tedarikçilerine olmak üzere toplam 958,106 TL tutarında vadesi
geçmiş borcu bulunmaktadır (Not 10, 11 ve 13).
Grup’un özellikle finans ve muhasebe departmanlarında, Grup’un faaliyetlerinin etkinliğini ve
verimliliğini arttırabilecek düzeyde bir iç kontrol sistemi olmamasından dolayı Grup’un iç kontrol
sistemi hakkında bir görüş ifade edememekteyiz.
Grup’un ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır.
Grup, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde iki adet petrol istasyonuna ait
faaliyet sonuçları, bir istasyonunun sözleşmesinin karşılıklı olarak fesih edilmesi ve diğer
istasyona sahip bağlı ortaklığın satılması sebebiyle ilişikteki konsolide kar veya zarar tablosunda
“TFRS 5 Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler” standardı kapsamında
Durdurulan faaliyetler dönem karı / (zararı) kalemi içerisinde gösterilmiştir. Bir önceki dönem
Grup’un konsolide sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hâsılat tutarı 23,303,629 TL olarak
gerçekleşmişken cari dönemdeki karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap
dönemi içerisinde sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hâsılat tutarı 3,504,704 TL olarak
gerçekleşmiştir.
Sonuç
“Görüş Vermekten Kaçınmanın Dayanağı” paragrafında belirtilen hususların öneminden dolayı,
tarafımızca denetim görüşüne dayanak oluşturacak yeterli ve uygun denetim kanıtı elde
edilemediği için finansal tablolara ilişkin herhangi bir görüş vermemekteyiz.
Şartlı Görüşün Dayanakları
Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi, 09 Ocak 2013 tarihinde, Ansa Enerji Yatırım
Anonim Şirketi’nin %43.75’ini, ilişkili tarafı konumunda bulunan Veysel Salihoğlu’ndan
belirlenmiş olan Şirket değerinde iskonto uygulanarak alım bedelinin 3,750,250 TL olarak
sonucunda ortaya çıkan 5,454,750 TL’lik tutar, ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda
özkaynaklar içerisinde bulunan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmeleri” hesap kaleminde,
1,186,333 TL’lik tutar ise konsolide kar veya zarar tablosunda “Yatırım faaliyetlerinden gelirler”
hesabında muhasebeleştirilmiştir. İlgili işlem sonucunda Veysel Salihoğlu’ndan oluşan 6,641,083
TL’nin 1,000,000 TL’sı finansal durum tablosu tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde,
3,041,083 TL’si finansal durum tablosu tarihinden sonra nakit olarak tahsil edilmiştir. Geriye
kalan 2,187,500 TL’sı ise, Ana Ortaklık Şirket’in, 28 Ocak 2015 tarihinde, Veysel Salihoğlu’nun
sahip olduğu Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi hisselerinin %56.25’ini 6,187,000 TL bedel ile
iktisap etmesinden kaynaklanan borç tutarından mahsup edilmesiyle kapatılmıştır.
10
Grup’un 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle asıl ve faizleri ile birlikte vadesi geçmiş ve yeniden
yapılandırılmamış toplam 389,929 TL tutarında vergi borcu bulunmaktadır (Not 12).
31 Aralık 2014 tarihi itibariyle ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda “Satış Amacıyla
Elde Tutulan Duran Varlıklar” hesap kaleminde sınıflanan 137,500 TL tutarındaki Borsa Petrol
Ürünleri İnşaat Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hisseleri, bağımsız bir değerleme
kuruluşu tarafından tespit edilen 1,499,093 TL’lik tutara rağmen, 09 Mart 2015 tarihinde 200,000
TL bedel karşılığında satılmıştır.
Grup’un 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde yapmış olduğu KDV hariç
1,539,422 TL tutarındaki mal veya hizmet alımlarının içeriğine ve kullanım yerlerine ilişkin
tarafımızca herhangi bir kanaat oluşturulamamıştır (Not 23.2, 25.1 ve 30).
Grup, 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde iki adet petrol istasyonuna ait
faaliyet sonuçları, bir istasyonunun sözleşmesinin karşılıklı olarak fesh edilmesi ve diğer istasyona
sahip bağlı ortaklığın satılması sebebiyle ilişikteki konsolide kar veya zarar tablosunda “TFRS 5
Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler” standartı kapsamında
Grup’un konsolide sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hasılat tutarı 33,112,592 TL olarak
gerçekleşmişken cari dönemdeki sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hasılat tutarı 8,269,870 TL
olarak gerçekleşmiştir.
Şartlı Görüş
Görüşümüze göre, konsolide finansal tablolar, Şartlı görüşün dayanakları adlı paragrafta belirtilen
hususların muhtemel etkileri hariç olmak üzere, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve
bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren
hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına
uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.
Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 398’inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca
düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 11 Mart
2015 tarihinde Grup’un Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.
TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Grup’un 01 Ocak – 31 Aralık 2014 hesap
döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve Grup finansal tablolarının, TTK ile esas
sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa
rastlanmamıştır.
TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim
kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.
Şartlı Görüşün Dayanağı
30 Haziran 2014 tarihi itibariyle, Grup’un kısa vadeli yükümlülükleri, ilişkili taraflardan alacaklar
hariç olmak üzere toplam kısa vadeli alacaklarından 3,303,122 TL tutarında daha fazladır. Aynı
tarih itibariyle, Grup’un ilişkili taraflarından toplam 5,593,299 TL (finansal durum tablosu toplam
aktif büyüklüğünün % 45.66’sı) tutarında alacağı bulunmakta olup vade farkları ilişikteki
konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Bu alacakların tahsilatı konusunda Grup ile ilişkili
taraflar arasında yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır.
11
Sonuç
Sınırlı denetimimize göre, Şartlı görüşün dayanağı adlı paragrafta belirtilen hususların muhtemel
etkileri hariç olmak üzere, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve Bağlı ortaklıklarının
ilişikteki 30 Haziran 2014 tarihli ara dönem konsolide finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle
Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan finansal raporlama
standartlarına uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus
dikkatimizi çekmemiştir.
Görüş
Görüşümüze göre, yukarıda söz konusu edilen konsolide finansal tablolar, Aksel Enerji Yatırım
Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihindeki mali durumunu ve
aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonuçlarını, özsermaye değişimlerini ve
nakit akışlarını, tüm önemli hususlar açısından, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst
bir biçimde yansıtmaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim
kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir ayrıca Grup’un 31 Aralık
2013 tarihinde sona eren hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile Şirket esas
sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa
rastlanmamıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören
Şirketlerde, yönetim kurulu, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren
sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin
yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.
Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun Şirketi tehdit
eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini
gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını,
böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları Kamu
Gözetimi Kurumu tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte,
yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup
Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi
kapsamamaktadır. Konsolide Finansal Durum Tablosu tarihi itibariyle Kamu Gözetimi Kurumu
tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya
ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Ana Ortaklık Şirket, Denetimden Sorumlu
Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi'ni 28 Haziran 2012 tarihinde kurmuş olup, söz konusu
komite Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin yerine getirilmesi konusunda
yetkilendirilmiştir. Komite 2 üyeden oluşmaktadır.
Diğer Husus
Grup'un 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait finansal tablolarının bağımsız denetimi başka
bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış olup söz konusu bağımsız denetim firması
tarafından hazırlanan 15 Mart 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş verilmiştir.
Görüş
12
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’
nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal
performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama
standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
2.1.11. İşletme sermayesi beyanı
İhraççının işletme sermayesi bu izahnamenin imza tarihini müteakip en az 12 ay içinde ortaya
çıkacak ihtiyaçlar için yeterlidir. 30.06.2015 tarihi itibariyle İhraççının dönen varlık toplamı
6.739.134 TL ve kısa vadeli yükümlülükleri toplamı 3.428.320 TL olup, işletme sermayesi fazlası
3.310.814 TL’dir.
Finansal Kalemler (TL)
Dönen Varlıklar
Net İşletme Sermayesi
31.12.2012
13,307,949
31.12.2013
7,541,979
31.12.2014
7,972,649
30.06.2015
6,739,134
2,031,234
6,260,808
2,313,202
11,276,715
1,281,171
5,659,447
3,428,320
3,310,814
İhraççı özkaynaklarını güçlendirmek, TTK 376.madde kapsamında oluşan sermaye kaybının
giderilmesi, madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 payının alınması ile ilgili
olarak 3 adet 2.545.795.- TL’ lık alacak senetleri verilmiş geri kalan 19.454.205 TL’ lık tutar ise
yapılacak sermaye artırımndan elde edilecek tutardan ödenecektir. Sermaye artırım masrafları
düşüldükten sonra kalan tutar ise Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır.
Mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamını kullanması durumunda 175.050.- TL olması
beklenen toplam ihraç maliyetleri düşüldükten sonra, sermaye artırım sonucunda sağlanacak
tahmini nakit girişi yaklaşık 19.824.950.- TL’sı olacaktır. Buna karşılık rüçhan haklarının
kullanılmaması sonrasında bu payların Borsa’da satılması durumunda ise işlem komisyonu nedeni
ile 280.050.- TL’ sı olması beklenen maliyetler sonrası ortaklığın 19.719.950.- TL kaynak elde
etmesi planlanmaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler
Adı Soyadı
OĞUZ MURAT OTAY
GÖKHAN DENİZ
HAMİT OSMAN OLCAY
FARUK ULUSOY
EMRE ALKİN
Görevi
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13.2.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler
31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM
A.Ş., 31 Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli finansal tablolar
Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bunlara ilişkin
bağımsız denetim/sınırlı bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketi
tarafından hazırlanmıştır. Bu süre içerisinde sorumlu ortak başdenetçi değişmemiştir.
AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2012 yılı)
Cemal ÖZTÜRK
Sorumlu Ortak Baş Denetçi
Mecidiyeköy, Ortaklar Cad. No:26/3 Şişli / İstanbul
Adresi
(0212) 213 06 50
Telefon
13
Fax
İnternet Adresi
(0212) 213 06 55
www.acistanbuldenetim.com
Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2013, 30.06.2014, 2014, 30.06.2015)
Ali YÜRÜDÜ
19 Mayıs Cad. No:4 Nova Baran Plaza Kat 21 34360
Adresi
Şişli / İSTANBUL
(212) 286 47 27
Telefon
(212) 286 10 51
Fax
www.atadenetim.com
İnternet Adresi
2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler
2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler
Ortaklığımızın 8.000.000.- TL tutarındaki mevcut çıkarılmış sermayesi;
- 20.000.000.- TL nakit karşılığı artırılan sermayenin 20.000.000.- TL tutarındaki kısmını temsil
eden paylar halka arz edilecektir.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortaklarımızın %250
oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.
Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı A grubu, paylar karşılığında A grubu
pay, B grubu paylar karşılığında B grubu pay verilecektir.
2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler
Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 8.000.000.- TL olup, beher payının nominal değeri
1,00 TL’dir.
2.2.4. Paylara ilişkin haklar
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine; "Kardan Pay Alma, Ortaklıktan
Ayrılma, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma, Tasfiyeden Pay Alma, Bedelsiz Pay Edinme, Yeni Pay
Alma, Genel Kurula Davet ve Katılma, Oy, Bilgi Alma ve İnceleme, İptal Davası Açma, Azınlık,
Özel Denetim İsteme" haklarını sağlamaktadır.
2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi
Yoktur.
2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının
borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin
bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi
İhraççı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olup,
payları 01 Ağustos 2011 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. (“Borsa, BİST, BİAŞ, Borsa
İstanbul”) İkinci Ulusal Pazarda işlem görmektedir.
14
İhraççı paylarının BİST’te ilk halka arzı dışında, sermaye artırımı bulunmamaktadır. İhraççının;
bunlar dışında ihraç ettiği, borsalarda işlem gören herhangi bir sermaye piyasası aracı veya bu
hususlarla ilgili bir başvurusu bulunmamaktadır.
2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi
Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürler de Sermaye Piyasası
Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C.
Kanunları, Şirket esas sözleşmesi ve kar dağıtım politikasına uyulur.
2.3. Risk Faktörleri
2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
- İşçilik ve genel üretim maliyetlerinde öngörülemeyen artışlar,
- Müşterinin içine düşeceği mali sıkıntılara bağlı olarak hak edişlerin zamanında veya hiç
alınamaması,
- İşletme sermayesinin yetersizliği halinde dış kaynak kullanımının getirdiği ek finansman yükü,
- İhraççının satış gelirleri ve faaliyetlerinin devamlılığının büyük ölçüde akaryakıt sektöründeki
gelişmelere bağlı olması.
2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
İhraççının satış gelirleri ve faaliyetlerinin devamlılığının büyük ölçüde akaryakıt sektöründeki
gelişmelere bağlı olması.
2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
- İhraççının payları Borsa’da işlem gördüğü için fiyat ve hacim dalgalanması yaşanabilir.
- Sermaye artırımı sonrası İhraççının ana pay sahibi Ortaklık sermayesinin önemli bir bölümüne
sahip olacaktır ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir.
- İhraççı, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine
temettü ödeyemeyebilir.
- İhraççı ve ana pay sahipleri tarafından ileride yapılacak pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz
etkiye sebep olabilir.
- İhraç edilen payların sermaye kazancına ilişkin riskler oluşabilir.
2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler
2.3.4.1. Sermaye Riski
İhraççı sermaye riskinin yönetiminde net borç / özkaynak oranını dikkate almakta olup, oranının
yüksekliği İhraççının finansal borçlarını ödeme riskini göstermektedir.
2.3.4.2. Kredi Riski
Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi
nedeniyle İhraççının finansal bir kayba uğraması riskidir. İhraççının kredi riski esas olarak ticari
alacaklarından kaynaklanmakta olup, 30.06.2015 tarihi itibariyle ilişkili olmayan taraflardan ticari
alacakları 326.677.- TL’dir.
2.3.4.3. Likidite Riski
Likidite riski, İhraççının net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda
meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması
sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet verebilir.
2.3.4.4. Piyasa Riski
İhraççının piyasa riski, yabancı para riski ve faiz oranı riskini kapsamaktadır.
15
2.3.4.4.1. Yabancı Para Riski
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. İhraççı başlıca
Euro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
2.3.4.4.2. Faiz Oranı Riski
İhraççının finansal yükümlülükleri sabit faizli enstrümanlardan oluştuğu için faiz riskine maruz
kalmamaktadır. Değişken faizli krediler kullanılması halinde faizlerdeki olası değişimler
ihraççının finansal yükümlülüklerini ve dolayısıyla karlılığını etkileyebilir.
2.3.5. Diğer Riskler
-
Türkiye’nin içinde bulunduğu coğrafyada ekonomik ve politik değişimlerin Türkiye
ekonomisini olumsuz etkilemesi,
Dünyadaki ekonomik krizin Türkiye’ye gelen yabancı sermaye artırımlarını daraltma
ihtimali,
Türkiye’nin makro ekonomik şartlardaki istikrarsızlığının faaliyetler üzerindeki olumsuz
etkisi.
2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler
2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak
ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet
Halka arza ilişkin toplam maliyetin mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamını kullanması
durumunda 175.050 TL olacağı tahmin edilmektedir. Nakit karşılığı halka arz edilecek 1 TL
nominal değerli payların toplamı 20.000.000.- TL’ dır. Bu durumda halka arz edilecek pay başına
düşen maliyet 0,01 TL’ dır. Halka arza ilişkin ortaklığın elde edeceği net gelir 19.824.950.- TL
(20.000.000 - 175.050 = 19.824.950) olacaktır.
Buna karşılık yeni pay alma haklarının hiçbirinin kullanılmaması halinde, ihraç edilecek tüm
paylar Borsa İstanbul’da bir payın bedeli 1 TL’ nin altında olmamak kaydı ile Borsa’da oluşacak
fiyattan ihraç edilecektir. Bu bayların Borsa’da satılması durumunda halka arza ilişkin toplam
maliyetin 280.050.- TL, ortaklığın elde edeceği net gelirin ise 19.719.950.- TL olacağı tahmin
edilmektedir. Bu durumda halka arz edilecek pay başına düşen maliyet 0,014 TL’dir.
Bu ihraçta satılamayan her bir pay 1 TL’ sı altında olmamak kaydı ile yönetim kurulu başkanı
Oğuz Murat OTAY tarafından alınacağı taahhüt edilmiştir.
Ödenmiş Sermaye
ortaklığın satışı yapılacak paylarının nominal değeri
Nominal Pay (TL)
Halka Arz Sonrası Ödenmiş Sermaye
8.000.000
20.000.000
1,0
28.000.000
Masraflar
SPK
BİAŞ
MKK (BSMV Dahil)
Rekabet Kurulu Ücreti
Halka Arz Komisyonu
Toplam Masraf
Halka Arz Edilecek Pay Adedi
Net Gelir (Toplam Masraf-Halka Arz Tutarı)
TL
40.000
6.000
1.050
8.000
120.000
175.050
20.000.000
19.824.950
16
Pay Başına Maliyet
Birincil İşlem Komisyonu (0,005*%5BSMV)
Toplam Maliyet
0,01
105.000
280.050
0,014
2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri
İhraççı sermaye artırımından gelen bedeli, 26.08.2015 tarihinde kamuoyuna duyurduğu üzere
Erkan PEHLİVAN’dan Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin %100 payının Finansal Duran Varlık
Edinimine olarak alımına ilişkin doğan borcun kapamada kullanılacaktır. İlgili borç kapsamında
yapılan “Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi” kapsamında oluşturulan ödeme planına kadar
sermaye artırımı tamamlanamaması durumunda vadeler de ilgili bedeller yönetim kurulu başkanı
Oğuz Murat OTAY’dan alınacak nakit ile yapılacaktır. Bu durumda sermaye artırımının
tamamlanmasına müteakip bu sebepten oluşan bir borç olması durumunda Oğuz Murat OTAY’a
geri ödeme yapılacaktır.
İhraççının 100.000.000.- TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 8.000.000.- TL olan çıkarılmış
sermayesi, 20.000.000.- TL’sı nakden artışla 28.000.000.- TL’ye çıkarılacaktır.
Nakden artırımı yapılacak olan 20.000.000.- TL’lik sermaye artırımında 175.050.- TL olması
beklenen masraflar düşüldükten sonra 19.824.950.- TL kaynak elde edilmesi planlanmaktadır.
Buna karşılık rüçhan haklarının kullanılmaması ve kalan tüm payların tamamının en az 1,00 TL
den Borsa’da satılması durumunda ise 280.050.- TL olması beklenen maliyetler sonrası ortaklığın
19.719.950.- TL kaynak elde etmesi planlanmaktadır.
2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler
İhraççının çıkarılmış sermayesi 20.000.000 TL artışla 28.000.000 TL’ye yükseltilecek olup,
artırılan 20.000.000 TL’nin tamamı nakden karşılanacaktır.
Nominal değerli 20.000.000 adet pay halka arz edilecektir.
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir.
Tasarruf sahiplerine arz edilecek tutar ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen şekilde
kamuya açıklanacaktır.
Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nominal değerinin altında olmaması kaydıyla
yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusunda ihraçtan sonraki üç iş günü
içerisinde piyasada oluşan fiyattan nakden ve/veya mahsuben gerçekleştirilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nda gerekli onayların alınmasını takiben, yeni pay alma hakkına ilişkin
kullanım süresi 30 (otuz) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Şirket’in
(www.akselyatirim.com.tr), Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin internet sitesinde
(www.sekeryatirim.com.tr) ve KAP’da (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir.
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi sonunda pay sahiplerinin bedelli yeni pay alma haklarını
kısmen veya tamamen kullanmamaları sebebiyle arta kalan payların halka arz süresi üç (üç)
gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu’nda ilan
edilecek ayrıca Şirket’in ve Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin internet siteleri ile KAP’ta
ilan edilecektir.
2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi
17
İhraççı 26.08.2015 tarihinde kamuoyuna duyurduğu üzere Erkan PEHLİVAN’dan Staroil
Petrolcülük A.Ş.’nin %100 payının alımına ilişkin 3 adet 2.545.795.- TL’lık alacak senetleri
verilmiş geri kalan 19.454.205 TL’lık tutarın nakden ödeneceği açıklamıştır, buna paralel olarak
İhraççı, sermaye artırımından elde edilecek kaynağın 19.454.205 TL’lık tutarını, Staroil
Petrolcülük A.Ş.’ nin 19.454.205 TL’lik ödemesinde kullanacaktır, sermaye artırımdan geri kalan
tutar ise sermaye artırım masrafları düşüldükten sonra Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır.
İlgili borç kapsamında yapılan “Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi” kapsamında oluşturulan
ödeme planına kadar sermaye artırımı tamamlanamaması durumunda ilgili vadeler de bedeller
yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY’dan alınacak nakit ile yapılacaktır. Bu durumda
sermaye artırımının tamamlanmasına müteakip bu sebepten oluşan bir borç olması durumunda
Oğuz Murat OTAY’a da geri ödeme yapılacaktır.
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 30 Eylül 2015 tarihinde imzalanan Aracılık Sözleşmesine
istinaden aracılık komisyonu ile rüçhan haklarının kullanılmaması durumunda, payların borsada
satış aşamasında işlem komisyonu elde edecektir.
2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının
artırılmamasına ilişkin taahhütler
Yoktur.
2.5. Sulanma etkisi
Bedelli sermaye artırımında pay senetlerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının kullanılmasından
sonra kalan payların Borsa İstanbul’ da bir payın bedeli 1 TL’ nin altında olmamak kaydı ile
Borsa’da oluşacak fiyattan ihraç edilmesi ve satılamayan her bir payın 1 TL’ sı altında olmamak
kaydı ile yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY tarafından alınacağına ilişkin taahhüt kararı
bulunduğundan dolayı mevcut ortakların tamamının bedelli sermaye artışına katılmamaları
durumu söz konusu olmayacaktır.
Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile,
1 TL nominal değerli pay başına sulanma etkisinin tutarı 0,41 TL olup Halka Arz Öncesi Pay
Başına Defter Değeri’ne oranı %95,3’dür.
Halka arz
öncesi
3.475.519
8.000.000
0,434
-
Özkaynak Tutarı (TL) 30/06/2015
Nakit sermaye artışı (TL)
Halka arz masrafları (TL)
Özkaynak Tutarı (TL)
Sermaye (TL)
Pay başına defter değeri
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi (%)
Halka arz
sonrası
3.475.519
20.000.000
280.050
23.755.569
28.000.000
0,85
0,41
95,3%
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27. bölümünde yer almaktadır.
2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
Sermaye artırımına iştirak edecek pay sahipleri ihraç edilen payların bedeli haricinde aracı
kurumların aracılık komisyonu gibi ücretlendirme politikalarına tabi olabileceklerdir.
18
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin
adı soyadı:
31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM
A.Ş., 31 Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli finansal tablolar
Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bu finansal
tablolara ilişkin bağımsız denetim/sınırlı bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim
şirketi tarafından hazırlanmış olup, bağımsız denetim raporlarında yer alan yanlış, yanıltıcı ve
eksik bilgilerden II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde sorumludur. Bu süre içerisinde sorumlu ortak
başdenetçi değişmemiştir.
Cemal ÖZTÜRK
Mecidiyeköy,
Ortaklar
Cad. No:26/3 Şişli / İstanbul
Adresi
(0212) 213 06 50
Telefon
(0212) 213 06 55
Fax
İnternet Adresi
Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2013, 30.06.2014, 2014, 30.06.2015)
Ali YÜRÜDÜ
Adresi
Şişli / İSTANBUL
(212) 286 47 27
Telefon
(212) 286 10 51
Fax
www.atadenetim.com
İnternet Adresi
3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
Yoktur.
4. RİSK FAKTÖRLERİ
4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
-
Müşterinin içine düşeceği mali sıkıntılara bağlı olarak tahsilatın zamanında veya hiç
alınamaması, tahsilat süreçlerinde yaşanabilecek muhtemel aksaklıklar nedeniyle İhraççının
işletme sermayesi maliyetlerine katlanma riski oluşabilir.
-
İhraççının işletme sermayesinin yetersizliği halinde dış kaynak kullanımının getirdiği ek
finansman yükü oluşabilir. Bu nedenle de İhraççının finansman giderlerinde artış yaşanabilir.
-
Döviz kuru sebebiyle elde etmeyi planladığı gelirlerde aksama ve giderlerinde ise artış
yaşanabilir.
-
İhraççının satış gelirleri ile faaliyetlerinin devamlılığı büyük ölçüde akaryakıt sektöründeki
gelişmelere bağlıdır.
-
İhraççının satış gelirlerine gelecekte ciddi etkisi olacak madeni yağ üretimi sektöründeki
gelişmelere bağlıdır.
4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler
-
Akaryakıt sektörünüdeki faaliyetler nedeniyle sektöründe yaşanabilecek olumsuz gelişmeler
Şirket için risk unsurudur.
19
-
Madeni yağ üretimi sektörünündeki faaliyetler nedeniyle sektörde yaşanabilecek olumsuz
gelişmeler Şirket için risk unsurudur.
4.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:
4.3.1. İhraççının payları Borsa İstanbul’da işlem gördüğü için fiyat ve hacim dalgalanması
yaşanabilir.
İhraççının payları Borsa İstanbul’da işlem gördüğü için, paylara ilişkin likidite oluşmaması
durumunda pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilirler.
BİST’te yaşanabilecek genel düşüş trendi, payların işlem hacmini ve likiditesini olumsuz yönde
etkileyebilir.
4.3.2. İhraççının ana pay sahipleri Ortaklık sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya
devam edeceğinden, bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile
çatışabilir.
Sermaye artırımını takiben mevcut hakim ortaklar, Ortaklık sermayesinin çoğunluğunu kontrol
etmeye devam edecektir. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçebilecek, temettü
dağıtımı ve yeni pay çıkarılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren işlemleri kontrol
edebileceklerdir. Ana ortakların çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi
durumunda verecekleri kararlar azınlık pay sahiplerini olumsuz şekilde etkileyebilir.
4.3.3. İhraççı, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay
sahiplerine temettü ödemeyebilir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık anonim ortaklıklar, karlarını genel
kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. İhraççının gelecekte yatırımcılara kar payı dağıtacağına
ilişkin bir garanti bulunmamaktadır.
Ortaklığın kar payı dağıtımı gerçekleştirebilmesi için öncelikle ilgili yılı kar ile tamamlaması
ve/veya özkaynakları altında dağıtılabilir kar olması gerekir. Zarar edilmesi halinde İhraççının kar
payı dağıtması mümkün olmayabilir.
4.3.4. İhraççı ve ana pay sahipleri tarafından ileride yapılacak pay satışları pay fiyatı
üzerinde etkiye sebep olabilir.
İhraççı bedelli sermaye artırımına gidebileceği gibi, ana pay sahipleri paylarını Sermaye Piyasası
Mevzuatı çerçevesinde gerekli bildirimleri yapmalarını takiben diledikleri zaman Borsa’da
satabilirler. Söz konusu işlemler pay fiyatı üzerinde olumsuz bir etki yaratabilir.
4.3.5. İhraç edilen payların sermaye kazancına ilişkin riskler oluşabilir.
İhraççının finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası
koşullarının kötüleşmesi durumunda İhraççının paylarının fiyatı bu durumdan olumsuz
etkilenebilir.
4.4. Diğer Riskler Hakkındaki Temel Bilgiler:
4.4.1. Sermaye Riski
İhraççı sermaye riskinin yönetiminde net borç / özkaynak oranını dikkate almakta olup, oranının
yüksekliği İhraççının finansal borçlarını ödeme riskini göstermektedir. İhraççının finansal tablo
dönemleri itibariyle Net Borç / Özkaynaklar oranı aşağıdaki gibidir:
Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçlanmalar
Nakit ve Nakit Benzerleri
31.12.2012
784,353
4,343,804
20
31.12.2013
1,091,001
370,140
31.12.2014
105,616
1,028,375
30.06.2015
81,401
557,287
Net Borç
Özkaynaklar
Net Borç/Özkaynak Oranı
(3,559,451)
13,018,483
(0.2734)
720,861
3,804,349
0.1895
-922,759
10,110,937
(0.0913)
-475,886
3,478,600
(0.1368)
4.4.2. Kredi Riski
Finansal aracın taraflarının bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle İhraççının
finansal bir kayba uğraması riskidir. İhraççının kredi riski esas olarak ticari alacaklarından
kaynaklanmaktadır. İhraççının 30.06.2015 tarihi itibariyle ilişkili olmayan taraflardan ticari
alacakları 5.546.559.- TL’dir.
4.4.3. Likidite Riski
Likidite riski, İhraççının net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda
meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması
sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet verebilir.
Dönen Varlıklar
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli
Yükümlülükler
31.12.2012
13,307,949
31.12.2013
7,541,979
31.12.2014
7,972,649
30.06.2015
6,739,134
2,031,234
6,260,808
2,313,202
3,428,320
6.55
1.20
3.45
1.97
4.4.4. Piyasa Riski
İhraççının piyasa riski, yabancı para riski ve faiz oranı riskini kapsamaktadır.
4.4.4.1. Yabancı Para Riski
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. İhraççı başlıca
Euro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. İhraççı, döviz cinsinden varlık ve
yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur
riskine maruz kalmaktadır.
Yabancı Para Pozisyonu
Döviz Varlıkları
Döviz Yükümlülükleri
Net Döviz Pozisyonu
Kurlarda %10 Artış Olması Halinde
Kara Etkisi
31.12.2012
2,363
1,243,255
(1,240,892)
31.12.2013
720
1,612,387
(1,611,667)
31.12.2014
-
30.06.2015
-
124,089
161,167
-
-
İhraççının 30.06.2015 dönemi itibariyle döviz riski bulunmamaktadır.
4.4.4.2. Faiz Oranı Riski
İhraççının finansal yükümlülükleri sabit faizli enstrümanlardan oluştuğu için faiz riskine maruz
kalmamaktadır. Değişken faizli krediler kullanılması halinde faizlerdeki olası değişimler
ihraççının finansal yükümlülüklerini ve dolayısıyla karlılığını etkileyebilir.
4.5. Makroekonomik Riskler
-
Türkiye’nin içinde bulunduğu coğrafyada, İhraççının faaliyetlerini yürüttüğü ülkelerde
siyasi ve ekonomik koşullarda değişiklikler olabilmektedir. Bu durum Akaryakıt faaliyetlerini
olumsuz etkileyebilir.
-
Türkiye’nin makroekonomik şartlarında istikrarsızlık yaşanması halinde uzun vadeli
öngörülebilir yatırım ortamı ortadan kalkacağı için, ekonominin temel sektörlerinden olan
21
akaryakıt ve dolayısıyla İhraççının içinde bulunduğu sektör bu durumdan olumsuz
etkilenecektir.
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
5.1. İhraççı hakkında genel bilgi:
5.1.1. İhraççının ticaret unvanı:
Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi
5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:
Merkez Adres
: Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008)
Beykoz – İSTANBUL
Ticaret Sicil Müdürlüğü
: İstanbul
Ticaret Sicil Numarası
: 584584
5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:
Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi ("İhraççı"), “süresiz” olarak İstanbul Ticaret Sicili’nde
kurulmuştur.
5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı
merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
Şirket Türkiye İstanbul ili Ticaret siciline 5584584 sicil numarası ile kayıtlıdır.
Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008) Beykoz – İSTANBUL
Tel: 0216 - 485 07 89 Faks: 0216 - 485 07 91
E-Posta
: [email protected]
Web
: www.akselyatirim.com
İhraççının hukuki statüsü anonim şirket olup, tabi olduğu mevzuat "T.C. Kanunları" dır.
5.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:
Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi ("Şirket"), 20 Aralık 2006 tarihinde Zebra Matbaacılık ve
Baskı Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ünvanıyla İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil ve
23 Aralık 2006 tarih, 6204 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek kurulmuş olup,
Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca İstanbul, Türkiye‟de tescil edilmiştir. Şirket‟in unvanı
ilk olarak 08 Şubat 2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında Mataş Matbaacılık Ambalaj
Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiş olup daha sonra 25 Ekim 2013 tarihinde ise Aksel
Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi olarak değiştirilmiş ve tescil edilmiştir. Rapor tarihi
itibariyle Şirket’in kayıtlı adresi Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008) Beykoz
- İSTANBUL’ dur.
Şirket, ofset teknolojisini kullanarak her türlü afiş, broşür, katalog, dergi, kitap, insert, leaflet vb.
basımı ve bunların kurumsal müşterileri nezdinde dağıtımı faaliyetini yürütürken, 09.01.2013
tarihinde Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’nin %43,75’i alınmıştır. Akaryakıt sektöründe faaliyet
gösteren bu bağlı ortaklığı ile Şirket akaryakıt satış istasyonu işletmeciliği faaliyetinde de
bulunmaktadır. 26.08.2015 tarihi itibariyle ise Şirket Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin %100’ü alınarak
madeni yağ üretim faaliyetini de ilgili bağlı ortaklığı üzerinden yürütmektedir.
Şirket’in Borsa İstanbul’daki MATAS işlem kodu 01 Kasım 2013 tarihinden itibaren AKSEL
olarak değişmiştir.
22
Şirket’in faaliyet konusu, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları
düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığını
içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal
organizasyon, Seri: VIII, No:35 “Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gayrimenkul değerleme
hizmeti verecek şirketler ile bu şirketlerin kurulca listeye alınmalarına ilişkin esaslar hakkında
tebliğ” ile düzenlenmiş olan gayrimenkul değerlemesi faaliyeti kapsamında olmamak şartıyla
firma değerlemesi gibi konularda danışmanlık, ticari, sınai ve finansal konularda yatırım ve
araştırmalar yapmak ve yazılı olan diğer işlerdir.
Şirket’in payları 01 Ağustos 2011 tarihinden itibaren Borsa İstanbul’ da işlem görmektedir. 30
Haziran 2015 tarihi itibariyle Şirket sermayesini temsil eden paylarının %88.75’i Borsa
İstanbul’da (“BIST, Borsa”) işlem görmektedir.
İhraççı 24.06.2014 tarihine kadar faaliyet gösterdiği matbaacılık ve ambalaj sektörünün ardına
25.10.2013 tarhinde yatırım holdinge dönmüştür.
Şirket 09.10.2013 tarihinde enerji ve akaryakıt sektöründe faaliyet gösteren Ansa Enerji Yatırım
A.Ş.’nin %43,75 payını alarak Finanasal Duran Varlık Edinimini gerçekleştirerek Bağlı Ortaklığı
yapmıştır.
24.06.2014 tarihinde ise matbaacılık faaliyetlerinin yürütüldüğü Mataş Matbaacılık A.Ş. yi satarak
matbaacılık faaliyetlerini sonlandırmıştır.
27.01.2015 tarihinde ise Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’ nin %56,25 ini alarak Bağlı Ortaklıktaki payını
%100’e çıkarmıştır.
29.05.2015 tarihinde görüşmelere başladığı Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin paylarının alımına ilişkin
gelişmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde 26.08.2015 tarihinde ilgili şirketin %100’ü satın
alınarak bağlı ortaklık edinimi gerçekleştirilmiştir.
06.04.2012 tarihinde VBG HOLDİNG A.Ş.’nin sahip olduğu 900.000 adet A Grubu imtiyazlı
payları 25.05.2015 tarihinde Oğuz Murat OTAY almıştır. Son durum itibariyle Oğuz Murat
OTAY’ ın sahip olduğu pay miktarı, ortaklığın ödenmiş sermayesine oranı %11,25 tir.
5.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler
Yoktur.
5.2. Yatırımlar:
5.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli
yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
İhraççı Matbaacılık faaliyeti ile iştigal ederken yönetimce alınan karar doğrultusunda esas
sözleşme değişikliğine gitmiş ve 25.10.2013 tarihinde Yatırım Holding olmuştur. 24.06.204
tarihinde matbaacılık faaliyetleri sonlandırılarak faaliyetin yürütüldüğü Mataş Matbaacılık A.Ş.
satılmıştır. 09.01.06.2013 tarihinde almış olduğu karar doğrultusunda Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’
nin %43,75 i alınarak iştirak etmiştir. Yönetim hakimiyeti nedeni ile bağlı ortaklık konumuna
gelen Ansa Enerji Yatırım A.Ş. aracılığı ile akaryakıt satış istasyonu işletmecili faaliyetinde
bulunmuştur. 27.01.2015 tarihinde ise Ansa Enerji A.Ş.’ nin %56,25 i de alınarak bağlı ortaklık
oranı %100 e ulaşmıştır. 29.05.2015 tarihinde ise Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 alınarak
madeni yağ üreticiliği faaliyetine başlanmıştır.
5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,
coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Yoktur.
23
5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında
bilgi:
29.05.2015 tarihinde ise Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 alınarak madeni yağ üreticiliği
faaliyetine başlanmıştır.
Şirket, 29.09.2015 tarihinde alınan karar doğrultusunda 4.000.000.- TL’ sı sermaye ile Prudent
Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Taahhüt Limited Şirketi’ni kurma kararı almıştır.
5.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
İhraççının son durum itibariyle yararlandığı teşvik, sübvansiyon veya herhangi başka bir ad altında
aldığı destek ve yardımlar yoktur.
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
6.1. Ana faaliyet alanları:
6.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet
kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:
Aksel Yatırım Holding A.Ş. 24.06.2014 tarihine kadar sürdürdüğü matbaacılık faaliyetini
sonlandırmıştır. 09.01.2013 tarihinde ise Ansa Enerji Yatırım A.Ş. aracılığı ile akaryakıt satış
istasyonu işletmeciliğine başlamıştır. 29.05.2015 tarihinden itibaren ise madeni yağ üreticiliği
faaliyeti Staroil Petrolcülük A.Ş. ile yürütülmektedir. Öte yandan şirket, 29.09.2015 tarihinde
alınan karar doğrultusunda ve Kamuyu Aydınlatma Platfomu (KAP) nda duyurulduğu üzere
4.000.000.- TL’ sı sermaye ile Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Taahhüt Limited
Şirketi’ni kurma kararı almıştır. Bu şirket ile birlikte gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt
sektöründe de faaliyet gösterecek olan Aksel Yatırım Holding, şirketin Esas sözleşmesini
hazırlanmakta ve şirketi 31.10.2015 tarihine kadar kurmayı planlamaktadır. Şirket buna göre
akaryakıt ve madeni yağ satış sektörü dışında gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt sektöründe
da faaliyet gösterecektir.
NET SATIŞLAR
(TL)
31.12.2012
%
31.12.2013
%
31.12.2014
%
30.06.2015
%
Ürünler
Devlet Tahvili
Hisse Senedi
Hizmetler
Matbaacılık
5,219,512 100%
Akaryakıt
TOPLAM
5,219,512
8,800,067 27%
6,182,384 43%
24,312,525 73%
8,269,870 57%
33,112,592
İzahnamede belirtilen finansal tablo
tamamlanan projeler ile ilgili bilgiler:
dönemleri
14,452,254
itibariyle
1,689,829 100%
1,689,829
faaliyetler
kapsamında
01.01.2012 – 31.12.2012
Şirket’in ana faaliyet konusu, ofset teknolojisini kullanarak her türlü afiş, broşür, katalog, dergi,
kitap, insert, leaflet vb. basımı ve bunların kurumsal müşterileri nezdinde dağıtımı faaliyetinde
bulunmuştur.
Hasılat (TL)
Matbaacılık
31.12.2012
5,219,512
24
%
100
TOPLAM
5,219,512
01.01.2013-31.12.2013
Hasılat (TL)
Matbaacılık
TOPLAM
31.12.2013
8,800,067
8,800,067
%
27
09.01.2013-31.12.2013
09.01.2013 tarihinde yönetimin almış olduğu karar doğrultusunda perakende akaryakıt satış
istasyonu işletmeciliği yapan Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’ nin % 43,75’ i alınarak iştirak edilmiştir.
Yönetim hakimiyeti nedeni ile bağlı ortaklık konumundadır.
Hasılat (TL)
Akaryakıt Satışı
TOPLAM
31.12.2013
24,312,525
24,312,525
%
73
01.01.2014-24.06.2014
Yönetimce alınan karar doğrultusunda 24.06.2014 tarihinde Mabaacılık faaliyetleri sonlandırılarak
faaliyetin yürütüldüğü Mataş Matbaacılık A.Ş. satılmıştır.
Hasılat (TL)
Matbaa
TOPLAM
24.06.2014
6,182,384
6,182,384
%
43
31.12.2014
8,269,870
8,269,870
%
57
01.01.2014-31.12.2014
Hasılat (TL)
TOPLAM
01.01.2015-30.06.2015
27.01.2015 tarihinde perakende akaryakıt satış istasyonu işletmeciliği faaliyetinin yürütüldüğü
Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’ nin %56,25’ i alınarak bağlı ortaklık oranı %100 ulaşmıştır.
Hasılat (TL)
TOPLAM
30.06.2015
1,689,829
1,689,829
%
100
26.08.2015 tarihinde madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 ü alınmıştır.
6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında
ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
6.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri
ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Aksel Yatırım Holding A.Ş., matbaacılık faaliyetlerini yürütürken Şirket 25.10.2013 tarihinde
Yatırım Holding’e dönüşmüştür. 09.01.2013 tarihinde perakende akaryakıt satış istasyonu
işletmeciliği faaliyetini yürüten Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’nin %43,75’i satın alınmıştır.
27.01.2015 tarihinde ise %56,25’i alınarak bağlı ortaklık oranı %100’e ulaşmıştır. 26.08.2015
tarihinde ise madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin %100’ü alınmıştır. Öte yandan
şirket, 4.000.000.- TL sermaye ile Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Taahhüt Limited
25
Şirketi’ni kurma kararı almıştır. Bu şirket ile birlikte gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt
sektöründe de faaliyet gösterecek olan Aksel Yatırım Holding halen akaryakıt ve madeni yağ satışı
sektöründe faaliyet göstermektedir.
Akaryakıt Dağıtım ve Madeni yağ sektörü
2013 yılı sonu itibarı ile petrol piyasasında 4 rafineri, 77 dağıtıcı ve 12.623 akaryakıt istasyonu
EPDK’dan lisanslı olarak faaliyet göstermektedir. Akaryakıt istasyon sayısı ilk kez 2011 yılında
azalmış, 2013 yılında ise az bir artış göstermiştir. 2013 yılında akaryakıt dağıtım şirketi sayısı
tarihinin en yüksek rakamına erişmiştir.
Akaryakıt sektörünün oluşturduğu toplam parasal büyüklük 2013 yılında 2012 yılına göre artan
tüketim ve vergilerin etkisiyle %12,4 artış oranıyla 111,7 milyar TL’ye ulaşmıştır. 2013 yılında
2012 yılına göre, sektör büyüklüğü LPG’de %2,5 artarak 12,4 milyar TL, beyaz ürünlerde %14,5
artarak 98,1 milyar TL ve siyah ürünlerde ise %24,3 gerileyerek 1,2 milyar TL olarak
gerçekleşmiştir.
Kaynak: Petder – Petrol Sanayi Derneği 2013 Sektör Raporu
http://www.petder.org.tr/uploads/2014/09/f0cd1d105bb912f4256b2244b2fc76c2.pdf
PETDER tarafından derlenen verilere göre, 2013 yılı toplam motorin türleri (motorin ve motorin
diğer) tüketimi, 2012 yılına göre %6,8 artarak yaklaşık 20,1 milyon m³ olmuştur. 2013 yılında
toplam benzin tüketimi 2012 yılına göre %0,2 oranında artarak yaklaşık 2,5 milyon m³düzeyinde
olmuştur. Benzin tüketimi son yıllarda ilk defa bir önceki yıl ile aynı seviyede kalmıştır. Toplam
benzin tüketimi içinde 95 oktan benzin %94,3 oran ile en fazla tüketilen yakıt cinsidir. Eski tip
araçlarda kullanılan katkılı kurşunsuz benzin tüketiminin de büyük oranda azaldığı, hatta bitme
noktasına geldiği görülmektedir.
26
2013 yılında toplam otomotiv yakıtları tüketimi, önceki yıl aynı dönemine göre %5,1 oranında
artarak yaklaşık 27,4 milyon m3 olarak gerçekleşmiştir.
Toplam akaryakıt tüketimi 2013 yılında %5,0 oranında artarak yaklaşık 19,1 milyon ton olmuştur.
Türkiye’nin toplam akaryakıt tüketimi 2007 ve 2008 yıllarında net olarak artmış, 2009 ve 2010
yıllarında ise azalmıştır. Bu gerileme siyah ürün tüketiminin doğalgaza geçiş nedeni ile önemli
ölçüde azalması, 2009 yılında yaşanan küresel krizin olumsuz etkileri ve 10 numara yağ adı
altında yapılan hileli akaryakıt faaliyetlerinin motorin tüketimi üzerindeki olumsuz etkilerinden
kaynaklanmaktadır.
2013 yılı toplam yağlama ürünleri tüketiminin Türkiye’de geçen yıla göre %2,9 oranında artarak
416.000 ton civarında gerçekleştiği görülmektedir.
2013 yılında madeni yağ tüketiminin %50’sini taşıt yağları, %38’ini endüstriyel yağlar, %6’sını
deniz yağları, %6’sını ise gresler oluşturmaktadır.
27
Türkiye’de toplam taşıt yağları tüketiminin bir önceki yıla göre %2,8 azalarak 2013 yılında
210.000 ton civarında gerçekleştiği hesaplanmaktadır. 2012 yılında tüketilen taşıt yağlarının
36.000 tonu dişli ve transmisyon yağları ve 181.000 tonu motor yağları iken, 2013 yılının aynı
döneminde tüketilen taşıt yağlarının 35 bin tonunu dişli ve transmisyon yağları, 176.000 tonunu
ise motor yağları oluşturmuştur.
2013 yılında toplam motor yağları tüketimi geçen yılın aynı dönemine göre %2,8 oranında
azalarak 176.000 ton olarak gerçekleşmiştir. Bu dönemde motor yağlarının toplam yağlama
ürünleri içerisindeki payı yaklaşık %42 olarak gerçekleşmiştir.
İnşaat Sektörü
2015 yılının ilk altı ayında bir önceki yıla göre belediyeler tarafından yapı ruhsatı verilen yapıların
bina sayısı %27,4, yüzölçümü %28,4, değeri %22,9, daire sayısı %27,7 oranında azalmıştır.
Yapı ruhsatı verilen binaların 2015 yılı Ocak-Haziran ayları toplamında; yapıların toplam
yüzölçümü 89,6 milyon m² iken; bunun 48,5 milyon m2’si (%54,1) konut, 23,6 milyon m2’si
(%26,4) konut dışı ve 17,5 milyon m2’si (%19,5) ise ortak kullanım alanı olarak gerçekleşmiştir.
Kullanma amacına göre 63,2 milyon m² (%70,5) ile en yüksek paya iki ve daha fazla daireli ikame
amaçlı binalar sahip olurken, bunu 8,5 milyon m² (%9,5) ile ofis (işyeri) binaları izlemiştir.
Kaynak: TUİK – İnşat ve Konut Haber Bülteni (Haziran 2015)
http://www.tuik.gov.tr/PreHaberBultenleri.do?id=18614
Yapı sahipliğine göre, özel sektör 73,8 milyon m² (%82,4) ile en büyük paya sahip olmuştur. Bunu
14,4 milyon m² (%16,1) ile devlet sektörü ve 1,4 milyon m² (%1,5) ile yapı kooperatifleri
28
izlemiştir. Daire sayısına göre ise, toplam 423 bin 360 dairenin 388 bin 356’sı özel sektör, 28 bin
107’si devlet sektörü ve 6 bin 897’si yapı kooperatifleri tarafından alınmıştır.
İllere göre 20,4 milyon m2 (%22,7) ile İstanbul en yüksek paya sahip olurken, İstanbul’u, 7,8
milyon m² (%8,7) ile Ankara, 3,7 milyon m² (%4,1) ile İzmir illeri izlemiştir. Yüzölçümü en
düşük olan iller sırasıyla Muş, Hakkâri ve Şırnak olmuştur. Daire sayılarına göre, İstanbul ili 101
bin 352 adet (%23,9) ile en yüksek paya sahip olurken, İstanbul’u 31 bin 888 adet (%7,5) ile
Ankara ve 19 bin 544 adet (%4,6) ile İzmir illeri izlemiştir. Daire sayısı en az olan iller sırası ile
Hakkâri, Muş ve Artvin olmuştur.
2015 yılının ilk altı ayında bir önceki yıla göre belediyeler tarafından yapı kullanma izin belgesi
verilen yapıların bina sayısı %26,8, yüzölçümü %19,4, değeri %13,8, daire sayısı %16,6 oranında
azalmıştır.
Yapı kullanma izin belgesi verilen binaların 2015 yılı Ocak-Haziran ayları toplamında; yapıların
toplam yüzölçümü 67,8 milyon m2 iken; bunun 40,8 milyon m²’si (%60,2) konut, 16,0 milyon
m2’si (%23,6) konut dışı ve 11,0 milyon m2’si (%16,2) ise ortak kullanım alanı olarak
gerçekleşmiştir. Kullanma amacına göre 50,9 milyon m² (%75,1) ile en yüksek paya iki ve daha
fazla daireli ikamet amaçlı binalar sahip olurken, bunu 7,9 milyon m² (%11,7) ile ofis (işyeri)
binaları izlemiştir.
Kaynak: TUİK – İnşat ve Konut Haber Bülteni (Haziran 2015)
http://www.tuik.gov.tr/PreHaberBultenleri.do?id=18614
Yapı sahipliğine göre, 59,9 milyon m² (%88,4) ile en büyük paya özel sektör sahip olurken, bunu
5,9 milyon m² (%8,8) ile devlet sektörü ve 1,9 milyon m² (%2,8) ile yapı kooperatifleri izlemiştir.
Daire sayısına göre ise, toplam 351 bin 210 dairenin 326 bin 722’si özel sektör, 15 bin 839’u
devlet sektörü ve 8 bin 649’u yapı kooperatifleri tarafından alınmıştır.
İllere göre 12,2 milyon m2 (%18,0) ile İstanbul en yüksek paya sahip olurken, İstanbul’u 7,5
milyon m² (%11,1) ile Ankara, 3,9 milyon m² (%5,8) ile İzmir izlemektedir. Yüzölçümü en düşük
olan iller sırasıyla Ardahan, Hakkâri ve Muş’tur. Daire sayılarına göre, İstanbul ili 73 bin 351 adet
(%20,9) ile en yüksek paya sahip olurken, İstanbul’u 32 bin 226 adet (%9,2) ile Ankara ve 23 bin
545 adet (%6,7) ile İzmir illeri izlemiştir. Daire sayısı en az olan iller sırası ile Hakkâri, Muş ve
Ardahan görünmektedir.
Konut Satış İstatistikleri
Türkiye genelinde konut satışları 2015 Ağustos ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %6,5
oranında artarak 112.463 seviyesinde gerçekleşmiştir. Konut satışlarında, İstanbul 18.873 konut
satışı ile en yüksek paya (%16,8) sahip olurken, satış sayılarına göre İstanbul’u, 13.139 konut
satışı (%11,7) ile Ankara, 6.490 konut satışı (%5,8) ile İzmir izlemektedir. Konut satış sayısının
düşük olduğu iller sırasıyla 13 konut ile Ardahan, 24 konut ile Hakkâri ve 57 konut ile Bayburt
olmuştur.
Türkiye genelinde ipotekli konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre %1,9 oranında artış
göstererek 36.021 seviyesinde gerçekleşmiştir. Toplam konut satışları içinde ipotekli satışların
payı %32 olarak gerçekleşmiştir. İpotekli satışlarda İstanbul 7.593 konut satışı ve %21,1 pay ile
ilk sırayı almıştır. Toplam konut satışları içerisinde ipotekli satış payının en yüksek olduğu il
%46,2 ile Ardahan olmuştur.
29
Diğer konut satışları Türkiye genelinde bir önceki yılın aynı ayına göre %8,8 oranında artarak
76.442 seviyesinde gerçekleşmiştir. Diğer konut satışlarında İstanbul 11.280 konut satışı ve %14,8
pay ile ilk sıraya yerleşmiştir. İstanbul’daki toplam konut satışları içinde diğer satışların payı
%59,8 olurken, Ankara 8.488 diğer konut satışı ile ikinci sırada yer almış, Ankara’yı 4.196 konut
satışı ile İzmir izlemiştir. Diğer konut satışının en az olduğu il, 7 konut ile Ardahan olmuştur.
Türkiye genelinde ilk defa satılan konut sayısı bir önceki yılın aynı ayına göre %9 artarak 53.218
olmuştur. Toplam konut satışları içinde ilk satışın payı %47,3 seviyesinde gerçekleşmiştir. İlk
satışlarda İstanbul 9.070 konut satışı ile en yüksek paya (%17) sahip olurken, İstanbul’u 6.153
konut satışı ile Ankara ve 2.709 konut satışı ile İzmir izlemiştir.
Türkiye genelinde ikinci el konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre %4,3 artış göstererek
59.245 seviyesinde gerçekleşmiştir. İkinci el konut satışlarında da İstanbul 9.803 konut satışı ve
%16,5 pay ile ilk sıraya yerleşmiştir. İstanbul’daki toplam konut satışları içinde ikinci el satışların
payı %51,9 olurken, Ankara 6.986 konut satışı ile ikinci sırada yer almış, Ankara’yı ise 3.781
konut satışı ile İzmir izlemiştir.
Yabancılara yapılan konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre %15,2 artarak 2 044 seviyesine
ulaşmıştır. Yabancılara yapılan konut satışlarında, Ağustos 2015’te ilk sırayı 602 konut satışı ile
İstanbul alırken, İstanbul’u sırasıyla 518 konut satışı ile Antalya, 177 konut satışı ile Bursa, 147
konut satışı ile Yalova, 110 konut satışı ile Sakarya ve 108 konut satışı ile Trabzon izlemiştir.
Ağustos ayında Irak vatandaşları Türkiye’den 401 konut satın alırken, Irak’ı sırasıyla, 271 konut
ile Suudi Arabistan, 226 konut ile Kuveyt, 155 konut ile Rusya Federasyonu ve 86 konut ile
İngiltere izlemiştir.
6.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış
tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Aksel Yatırım Holding A.Ş., matbaacılık faaliyetlerini yürütürken Şirket 25.10.2013 tarihinde
Yatırım Holdinge dönüşmüştür. 09.01.2013 tarihinde perakende akaryakıt satış istasyonu
işletmeciliği faaliyetini yürüten Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’nin %43,75’i satın alınmıştır.
27.01.2015 tarihinde ise %56,25’i alınarak bağlı ortaklık oranı %100’e ulaşmıştır. 26.08.2015
tarihinde ise madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100’ü alınmıştır.
Net Satışların Proje Tiplerine Göre
Dağılımı -TL
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
30.06.2015
Matbaacılık
Akaryakıt
5,219,512
-
8,800,067
24,312,525
6,182,384
8,269,870
1,689,829
Toplam
5,219,512
33,112,592
14,452,254
1,689,829
Net Satışların Bölgelere Göre
Dağılımı -TL
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
30.06.2015
Marmara Bölgesi
Toplam
5,219,512
5,219,512
27,210,638
27,210,638
2,093,156
2,093,156
14,920
14,920
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
30.06.2015
-
5,901,954
5,901,954
6,176,714
6,176,714
1,674,909
1,674,909
Net Satışların Bölgelere Göre
Dağılımı -%
Ege Bölgesi
Toplam
30
İhraççının faaliyetlerinin merkezinin de bulunduğu bölge olan Marmara Bölgesi’nde yoğunlaştığı
görülmektedir. Marmara Bölgesi yıllar itibariyle satış gelirlerinde %100 pay almaktadır.
İhraççının satış gelirlerinin tamamı Türkiye’de kaynaklanmaka olup, sıkı düzenlemeye tabi
olmayan ülkeler, idari birimler veya çevrelerde kurulu şirket veya kuruluşlar üzerinden
gerçekleştirilen satış geliri bulunmamaktadır.
6.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu
hakkında bilgi:
İhraççı izahnamenin hazırlandığı dönem itibariyle tüm faaliyet konusu perakende akaryakıt satışı
işletmeciliğinde faaliyet gösterdiğinden dolayı akaryakıt sektörünü etkileyebilecek olan; savaş,
doğal afet (deprem, yangın, sel, fırtına vb.), ayaklanma, terör gibi olağanüstü olaylardan etkilenme
riskine sahiptir. Olağanüstü durumların ortaya çıkması halinde İhraççının finansal durumu ve
faaliyetleri tüm sektörle birlikte olumsuz etkilenebilir.
6.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari,
finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu
anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:
Yoktur.
6.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:
Yoktur.
6.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:
Yoktur.
6.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme
haline ilişkin bilgiler:
Yoktur.
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
İhraççı herhangi bir gruba dahil değildir. İhraççının hakim ortağı Oğuz Murat OTAY olup, Ansa
Enerji Yatırım A.Ş. ve Staroil Petrolcülük A.Ş. ünvanlı bağlı ortaklıkları vardır. İzahnamede yer
alan finansal tablo dönemleri ve son durum itibariyle bağlı ortaklık faaliyetleri, finansal tablo
dipnotlarında Finansal Yatırımlar/Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar kalemi altında maliyet bedeli
ile izlenmektedir. İhraççının bağlı ortaklığa iştirak durumu aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Ticaret Ünvanı
Sermayedeki
Pay Tutarı
(TL)
ANSA ENERJİ
YATIRIM A.Ş.
Sancaktepe Petrol
Limited Şirketi
2.000.000
100
Enerji
500.000
100
Akaryakıt Satış
İstasyonu
AVM Pet. Den.
Tur. Taş. İth. İhr.
Ve San. Tic. Ltd.
150.000
99,50
Akaryakıt Satış
İstasyonu
Sermayedeki
Pay Oranı (%)
31
Faaliyet Konusu
Şirket ile
Olan
İlişkinin
Niteliği
Bağlı
Ortaklık
Dolaylı
Bağlı
Ortaklık
Dolaylı
Bağlı
Ortaklık
Şti
Ka Petrol Limited
Şirketi
STAROİL
PETROLCÜLÜK
A.Ş.
PRUDENT
GAYRİMENKUL
GELİŞTİRME
İNŞAAT VE
TAAHHÜT
LİMİTED
ŞİRKETİ (*)
950.000
100
Akaryakıt Satış
İstasyonu
10.000.000
100
Madeni Yağ
Üreticisi
4.000.000
100
İnşaat ve Taahhüt
Dolaylı
Bağlı
Ortaklık
Bağlı
Ortaklık
Bağlı
Ortaklık
(*) Şirket yönetimince 29.09.2015 tarihinde alınan karar doğrultusunda ilgili Şirket Esas
sözleşmesi hazırlanmakta olup Kamuyu Aydınlatma Platfomu (KAP) nda duyurulduğu üzere
4.000.000.- TL’ sı sermaye ile 31.10.2015 tarihine kadar kurulmuş olacaktır.
Bağlı ortaklık hakkında detaylı bilgi finansal tabloların ”Finansal Yatırımlar” başlığını taşıyan
dipnotunda yer almaktadır.
7.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:
-
Ticaret unvanı
: Ansa Enerji Yatırım A.Ş.
-
Faaliyeti
: Enerji ve Akaryakıt Satış
-
Etkin pay ve oy hakkı oran ve tutarları
: 2.000.000.- TL
-
Sermaye
: 2.000.000.- TL
-
Yedekleri
: -
-
Olağan faaliyetlerden elde edilen kar/zararları
: (91.028.-) TL
-
Kurulduğu ülke
: Türkiye
-
Sermaye taahhütleri
:-
-
Ortaklığın Niteliği
: Bağlı Ortaklık
-
Ticaret unvanı
: Ka Petrol Otelcilik Turizm Tekstil San. ve Ticaret Ltd Şti
-
Faaliyeti
: Akaryakıt İstasyon İşlet.
-
: 1.500.000.-TL
-
Sermaye
: 1.500.000.-TL
-
Yedekleri
:-
-
2014 yılı Olağan faal. elde edilen kar/zararları
: (299.628.-) TL
-
Kurulduğu ülke
: Türkiye
-
:-
-
: Dolaylı Bağlı Ortaklık
-
Ticaret unvanı
: Sancaktepe Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi
32
-
Faaliyeti
: Akaryakıt İstasyon İşlet.
-
: 500.000.-TL
-
Sermaye
: 500.000.-TL
-
Yedekleri
: 13.471.-TL
-
: 57.332.- TL
-
Kurulduğu ülke
: Türkiye
-
:-
-
-
Ticaret unvanı
: AVM Petrol Denizcilik Turizm Taşımacılık İthalat
İhracat ve Sanayi Ticaret Limited Şirketi
-
Faaliyeti
: Akaryakıt İstasyon İşl.
-
: 150.000.-TL
-
Sermaye
: 150.000.-TL
-
Yedekleri
: 691,61.-TL
-
: 79.672,93.-TL
-
Kurulduğu ülke
: Türkiye
-
: ------------------
-
-
Ticaret unvanı
: Staroil Petrolcülük A.Ş.
-
Faaliyeti
: Madeni Yağ Üreticisi
-
: 10.000.000.- TL
-
Sermaye
: 10.000.000.- TL
-
Yedekleri
: -
-
2014 Olağan faal. elde edilen kar/zararları
: 960.462 TL
Kurulduğu ülke
: Türkiye
-
:-
-
Ticaret unvanı
-
Faaliyeti
: İnşaat ve taahhüt
-
: 4.000.000.- TL
-
Sermaye
: 4.000.000.- TL
Kurulduğu ülke
: Türkiye
: Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Taahhüt Ltd. Şti (*)
33
(*) Şirket yönetimince 29.09.2015 tarihinde alınan karar doğrultusunda ilgili Şirket Esas
sözleşmesi hazırlanmakta olup Kamuyu Aydınlatma Platfomu (KAP) nda duyurulduğu üzere
4.000.000.- TL’ sı sermaye ile 31.10.2015 tarihine kadar kurulmuş olacaktır.
8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
8.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal
kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu
kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara
ilişkin bilgi:
Maliyet Bedeli
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel Maliyetler
Toplam
Birikmiş Amortismanlar (-)
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel Maliyetler
Toplam
Maddi Duran Varlıklar, net
31.12.2012
125,263
243,688
387,815
756.766
31.12.2013
373,022
395,307
864,666
1.632.995
31.12.2014
290,913
53,981
723,293
1.068.187
30.06.2015
290,913
59,714
723,293
1.073.920
11,845
179,987
268,871
460.703
296.063
86,018
243,883
579,612
909.513
723.482
129,980
23,530
534,126
687.636
380.551
160,093
26,290
559,221
745.604
328.316
Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler:
Yoktur.
Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin
Bilgiler:
Yoktur.
8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm
hususlar hakkında bilgi:
Yoktur.
8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları
hakkında bilgi:
30.06.2015 tarihi itibariyle Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve
ipotek bulunmamaktadır.
8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve
dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Yoktur.
9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
9.1. İhraççının borçluluk durumu
Sınırlı
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
30.06.2015
Borçluluk Durumu (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli
kısımları hariç)
34
3,428,320
Bağımsız
Denetimden
Geçmemiş
30.06.2014
7,862,780
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
Özkaynaklar
Çıkarılmış sermaye
Yasal yedekler
Diğer yedekler
TOPLAM KAYNAKLAR
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
169,565
3,597,885
266,677
8,129,457
8,000,000
214,003
8,000,000
214,003
553,462
3,825
77,584
1,295,655
557,287
1,373,239
63,675
17,726
938,993
1,756,148
81,401
-475,886
-
2,695,141
1,321,902
-
-475,886
1,321,902
10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
10.1. İşletme sermayesi beyanı:
İhraççının işletme sermayesi bu izahnamenin imza tarihini müteakip en az 12 ay içinde ortaya
çıkacak ihtiyaçlar için yeterlidir. 30.06.2015 tarihi itibariyle İhraççının dönen varlık toplamı
6,739,134 TL ve kısa vadeli yükümlülükleri toplamı 3,428,320 TL olup, işletme sermayesi fazlası
3,310,814 TL’dir.
Finansal Kalemler (TL)
Dönen Varlıklar
Net İşletme Sermayesi
31.12.2012
13,307,949
31.12.2013
7,541,979
31.12.2014
7,972,649
30.06.2015
6,739,134
2,031,234
6,260,808
2,313,202
11,276,715
1,281,171
5,659,447
3,428,320
3,310,814
İhraççı 26.08.2015 tarihinde yönetimce alınan karar doğrultusunda madeni yağ üreticisi Staroil
Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 payını satın alımış elinde bulunan 3 adet 2.545.795.- TL’ lık alacak
senetleri ile ödenmiş geri kalan 19.454.205 TL’ sı ise yapılması hedeflenen %250 sermaye
artırımından yapılması, sermaye artırım giderleri düşüldükten sonra sermaye artırımından kalan
tutar ise Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır.
Mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamını kullanması durumunda 175.050.- TL olması
beklenen toplam ihraç maliyetleri düşüldükten sonra, sermaye artırım sonucunda sağlanacak
tahmini nakit girişi yaklaşık 19.824.950.- TL’sı olacaktır. Buna karşılık rüçhan haklarının
kullanılmaması sonrasında bu payların Borsa’da satılması durumunda ise işlem komisyonu nedeni
ile 280.050.- TL’ sı olması beklenen maliyetler sonrası ortaklığın 19.719.950.- TL kaynak elde
etmesi planlanmaktadır.
35
11. EĞİLİM BİLGİLERİ
11.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler
hakkında bilgi:
İhraççının 2014 yılının yarısında satış gelirleri 2,7 milyon TL iken, 2015 yılının yarısında 2014
yılının aynı dönemine göre %37 azalışla 1,7 milyon TL’ye düşmüştür.
İhraççının faaliyetlerinin tamamı bağlı ortaklığı Ansa Enerji Yatırım A.Ş. nin alt şirketlerinin
yapmış olduğu akaryakıt satışı faaliyetlerinden gelmektedir. Ancak, 26.08.2015 tarihli yönetim
kurulu kararı ile madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin 10.000.000.- TL lık ödenmiş
sermayesinin %100 ünün alınması neticesinde önümüzdeki dönemlerde bu yöne ciddi eğilim
olması beklenmektedir.
Satış fiyatlarında son zamanlarda görülen önemli bir eğilim bulunmamaktadır.
11.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler,
taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
İşbu izahnamenin 5. bölümünde ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler ile ilgili
bölümde belirtilen doğabilecek olası riskler dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde
etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur.
12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
Yoktur.
13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
13.1. İhraççının genel organizasyon şeması:
Yönetim Kurulu
Oğuz Murat OTAY
Gökhan DENİZ
Hamit Osman OLCAy
Faruk ULUSOY
Emre ALKİN
I
I
Müdür
İsmail AKSAÇ
I
I
Muhasebe Müdürü
Vedat AKBAŞ
13.2. İdari yapı:
13.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda
İhraççıda Üstlendiği
Görevler
Görev Süresi (*) /
Kalan Görev Süresi
Oğuz
Murat
OTAY
Yönetim
Kurulu Başkanı
-
3 Yıl / 2016 Yılı
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
36
Sermaye Payı
(TL)
(%)
900.000
11,25
Gökhan
DENİZ
Yönetim
Kurulu Başkan
Yard.
Yönetim Kurulu
Başkan Yard.
Hamit
Osman
OLCAY
Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Faruk
ULUSOY
Bağımsız
Yönetim
Kurulu Üyesi
- Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi –
Denetim Komitesi –
Kurumsal Yönetim
Komitesi – Riskin
Erken Saptanması
Komitesi
Emre
ALKİN
Bağımsız
Yönetim
Kurulu Üyesi
-
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
0
0
0
0
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
0
0
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
0
0
(*) Yönetim kurulu üyeleri İhraççının 09 Temmuz 2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel
kurul toplantısında seçilmiş olup, 2016 yılı olağan genel kurulda yeni üyeler seçilene kadar 3 yıl
süre ile görevlerine devam edeceklerdir.
Yönetim kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler:
Görevi
Sermaye Payı
(%)
Yönetici Ortak
100
Yönetici Ortak
100
AKADEMİ PETROL ÜRÜNLERİ
SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Yönetici Ortak
50
A TARK UÇAN DEMİRYOLU
SİSTEMLERİ SANAYİ VE
TİCARET A.Ş.
Yönetici
5
-
-
-
ADA BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.
-
EKOFAKTORİNG
PLASTİKKART AKILLI KART
İLETİŞİM SİSTEMLERİ SANAYİ
VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
%0.0000055
Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi
-
Adı Soyadı
Şirket Unvanı
Oğuz Murat
OTAY
OGT DIŞ TİCARET LİMİTED
ŞİRKETİ
İMPERİUM AKARYAKIT
DAĞITIM İNŞAAT SANAYİ VE
TİCARET A.Ş.
Gökhan DENİZ
Hamit Osman
OLCAY
Faruk ULUSOY
Emre ALKİN
13.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Oğuz Murat
OTAY
Görevi
Son 5 Yılda İhraççıda
Üstlendiği Görevler
-
Sermaye Payı
(TL)
(%)
900.000
11,25
13.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:
Yoktur.
37
13.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile
ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında
bilgi:
Hiçbir yönetim kurulu üyesinin bir biri ile herhangi bir akrabalığı söz konusu değildir.
13.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve
uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Adı, Soyadı
Unvanı
Şirkette
Bulunduğu Süre
(Yıl)
İş
Tecrübesi
(Yıl)
Tahsil
Durumu
Oğuz Murat
OTAY
1 yıldan az
20
Üniversite
Gökhan DENİZ
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
1 yıldan az
19
Üniversite
Hamit Osman
OLCAY
1 yıldan az
31
Üniversite
Faruk ULUSOY
Üyesi
3 yıl
28
Üniversite
Emre ALKİN
Üyesi
1 yıldan az
24
Üniversite
Oğuz Murat OTAY - Yönetim Kurulu Başkanı
14.11.1970 tarihinde İstanbul’ da doğdu. 1981-1988 İstanbul Erkek Lisesi Almanca bölümünü
bitirdi. 1988-1993 yıllarında Boğaziçi Üniversitesi İktisat Fakültesi İngilizce bölümünden mezun
oldu. 1994-1996 yıllarında George Washington University (MBA Uluslararası Finans ve Yatırım)
eğitimini aldı. 1997 yılında Boğaziçi Üniversitesi Finans doktorası 1. yıl terk ayrıca 2008 yılında
SPK Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı Sınavını başarıyla geçti.
Yavuz Otomotiv ve Petrol Tic. Ltd. Şti. (Yönetici ortak) 1996-2000
Aylık satış projeksiyonlarının hazırlanması ve satış planlaması
Global Proje Danışmanlık (Yönetici ortak) 2000-2002
Uluslararası şirketlere Türkiye’de yatırım için danışmanlık hizmeti verilmesi.
NGN Dış Ticaret(Yönetici ortak) 2002-2006
Telekom sektöründe yabancı şirketlerle bayilik anlaşmaları ve danışmanlık
OGT Dış Ticaret(Yönetici ortak) 2006Enerji sektöründe toptan elektrik satışı ve elektrik santrallerine Çin’li firmalarla ekipman ve Türk
firmalara yurtdışı finansman temininde danışmanlık hizmeti.
Polteks Group 2011Kuzey Irak’ta faaliyet gösteren şirkete enerji ve sanayi yatırımlarında danışmanlık hizmeti.
28.06.2012-20.05.2013 tarihleri arasında Aksel Yatırım Holding A.Ş. (Eski ünvanları: Mataş
matbaacılık Ambalaj ve Sanayi Ticaret A.Ş. ve Aksel Enerji Yatırım A.Ş.)’ de bağımsız yönetim
kurulu üyeliği yapmıştır.
Gökhan DENİZ - Yönetim Kurulu Başkan Vekili
25.05.1973 tarihinde Ankara’da doğdu.1991 yılında TED Ankara Koleji’ni nden mezun olduktan
sonra Hacettepe Üniversitesi İngilizce eğitim veren İşletme Fakültesinde eğitim hayatını
tamamladı. Enginol Yapı San. Tic. Ltd. Şti.’ de ortak ve Dış Ticaret Müdürü(1996-1997) ve İGD
İnşaat Tic. Ltd. Şti.’ de ortak ve şirket müdürü olarak (1997-2003) bulundu. Antalya’da faaliyet
gösteren Barış Deniz Uluslararası Tarım Ticaret A.Ş.’ de ortak, Yön. Kurulu Üyesi ve Başkan
38
Vekilliği ile Genel Müdürlük görevlerinde bulundu. 2008-2010 yılları arasınada Urban Exposure
İnşaat A.Ş.’ nin genel müdürlüğünü yaptıktan sonra 2015 yılı başında sermayesinin tamamı
kendisine ait olan Imperium Akaryakıt Dağıtım A.Ş.’ ni faaliyete geçirmiş olup halen iş hayatına
devam etmektedir.
Hamit Osman OLCAY - Yönetim Kurulu Üyesi
2010-2013 yılları arası ilk Angola/Luanda Büyükelçisi. T.C. Dışişleri Bakanlığı’nda 29 yıla yakın
hizmet vermiştir. Uluslararası politika ve ekonomi konularında iyi bilgi sahibi olmanın yanı sıra,
uluslararası kuruluşların faaliyetleri hakkında tecrübesi bulunmaktadır. 09/09/1961 yılında
Brownfield, Teksas/ABD’nde doğmuştur. Yalnızca T.C. vatandaşıdır.
Öğrenim Durumu:
1970-74 : Ankara Çankaya İlkokulu
1974-80 : Ankara Öğrenim Derneği Tevfik Fikret Lisesi
1980-84 : Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi, Uluslararası İlişkiler Bölümü’nden
mezun.
İş Hayatı:
1984-2013: T.C. Dışişleri Bakanlığı’nda memur
1984-85: İkili Siyasi İlişkiler Amerika-Pasifik Dairesi’nde Aday Meslek Memuru
1985-86: Bilecik 4. Jandarma Er Eğitimi Alayında askerlik hizmeti
1986-87: Çok Taraflı Uluslararası Ekonomik Kuruluşlar Dairesi/ Enerji Dairesi/İkili Siyasi
İlişkiler Amerika-Pasifik Dairelerinde memur
1987-89: T.C. Trablus/Libya Büyükelçiliği’nde 3. Katip
1989-1992: T.C. Hannover/Almanya Başkonsolosluğu’nda 2. Katip ve Muavin Konsolos
1992-94: Uluslararası Economic İlişkiler Dairesi’nde Karadeniz Ekonomik İlişkiler (KEİ)
Dairesi’nde, Uluslararası Sekretarya çerçevesinde çalışma gurupları ve Bakan toplantılarından
sorumlu 2. Katip ve Başkatip
1994-98: T.C. Roma/İtalya Büyükelçiliğinde Ekonomik İşlerden Sorumlu Başkatip ve Musteşar
1998-2000: T.C. Dışişleri Bakanlığı, Bilgi İşlem Dairesi’nde Daire Başkan Vekili
2000-04: T.C. Stokholm/İsveç Büyükelçiliğinde Musteşar ve 1. Müsteşar sıfatıyla Misyon şefi
yardımcısı
2004-06: T.C. Dışişleri Bakanlığı, Enformasyon Dairesi nezdinde İnternet Şubesi Başkanı
2006-08: T.C. Dışişleri Bakanlığı’nda Hudut İşleri Dairesi ile Havacılık Daireleri Başkanı
2008-2010: T.C. Dışişleri Bakanlığı Arşiv ve Ulaştırma Müstakil Dairesi Başkanı (Gn. Md. Yrd.)
2010-13: T.C. Luanda/Angola Büyükelçisi
2013- : Emekli, Angola ve Mozambik ile ikili ticaret geliştirme faaliyetleri
Faruk ULUSOY - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
EĞİTİM:
Ankara Üniversitesi, Siyasal Bilgiler Fakültesi, İktisat Bölümü,
Ankara Maliye Meslek Lisesi,
MESLEKİ RUHSATLAR:
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Ruhsatı
SPK İleri Düzey Lisanslama Belgesi
SPK Kredi Derecelendirme Uzmanlığı Belgesi
SPK Kurumsal Yönetim Uzmanlığı Belgesi
Bağımsız Denetim Yetki Belgesi
MESLEKİ DENEYİM:
ABD Ada Bağımsız Denetim A.Ş.
Kurucu Ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı, Sorumlu Ortak Baş Denetçi
Mali Müşavirlik ve Bilirkişilik
39
(2012- devam)
(2011- devam)
Gülaylar Grup
Mali ve İdari İşler Grup Başkan Yardımcısı
TOBB Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu
Mali ve İdari Koordinatör
Analitik Gözlem Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.
Kıdemli Denetçi
Kepez Elektrik T.A.Ş.
Denetim Kurulu Üyesi
Adabank A.Ş.
Mali Kontrol, Muhasebe, Bütçe ve Raporlama Müdürü
Maliye Bakanlığı Personel Genel Müdürlüğü
Veri Hazırlama ve Kontrol İşletmeni
(2010 - 2011)
(2007 - 2009)
(2005 - 2007)
(1998 - 2003)
(1996 - 2005)
(1987 - 1996)
Emre ALKİN - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1969 yılında İstanbul’da doğdu. Işık İlkokulu ve ardından Saint-Michel Lisesini bitirdi. İstanbul
Üniversitesi İktisat Fakültesi İngilizce İktisat Böümü’nden 1991 yılında mezun oldu. Aynı yıl
İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’ne araştırma görevlisi olarak kabul edildi. Askerlik görevine
MSB F-16 Uçakları Sistem Yönetim Daire Başkanlığı’nda yedek subay olarak devam ederken
1997 yılında iktisat Teorisi anabilimdalında Doçent ünvanını aldı. Risk Yönetimi ve Finansal
Kurumlar üzerine kitap ve makaleler yazarken, yatırım kuruluşlarında danışmanlık ve yönetim
kurulu üyeliği yaptı. 2002 yılında Profesör oldu. Çukurova Holding, Anadolu Endüstri Holding,
Doğan Holding ve Altınbaş Holding’de çeşitli görevler aldı. TV8, FOX ve CNNTURK
televizyonlarında ve çeşitli gazeteler de ekonomi yorumculuğu ile köşe yazarlığı yaptı. Türkiye
İhracatçılar Meclisi Genel Sekreterliği, Türkiye Finansman Şirketleri Genel Sekreterliği, Vergi
konseyi Üyeliği, İstanbul Kültür Üniversitesi İktisat Bölüm Başkanlığı, Kemerburgaz Üniversitesi
Rektör Yardımcılığı ve Türkiye Futbol Federasyonu Genel Sekreterliği görevlerinde bulundu.
İngilizce ve Fransızca seminer ve konferanslar vermekte olan Prof. ALKİN'in bundan başka
yabancı dilde ve Türkçe yazılmış kitapları bulunmaktadır. GSM ve Telekominikasyon,
Uluslararası Finans Kurumları, Enerji ve Demir-Çelik Sektörlerinde çeşitli görevlerde olan Alkin,
Kemerburgaz Üniversitesi’inde ekonomi dersleri vermekte ve Rektör Yardımcılığı görevine
devam etmektedir. Halen ödeme sistemleri ve finansal yönetim üzerine uluslararası projelerde yer
almaktadır.
13.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil
olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu
bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı Soyadı
Şirket Unvanı
Görevi
Sermaye Payı
(%)
Oğuz Murat
OTAY
AKSEL YATIRIM HOLDİNG
A.Ş.
Yön. Krl. Bşk.
11,25
Gökhan DENİZ
A.Ş.
Yön. Krl. Bşk. Vekili
-
Yön. Krl. Üyesi
-
Bağımsız Yön. Krl. Üyesi
-
Bağımsız Yön. Krl. Üyesi
-
Hamit Osman
OLCAY
Faruk ULUSOY
Emre ALKİN
A.Ş.
A.Ş.
A.Ş.
40
Görevi
Sermaye Payı
(%)
Yönetici Ortak
100
Yönetici Ortak
100
AKADEMİ PETROL ÜRÜNLERİ
SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Yönetici Ortak
50
A TARK UÇAN DEMİRYOLU
SİSTEMLERİ SANAYİ VE
TİCARET A.Ş.
Yönetici
5
-
-
-
ADA BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.
-
EKOFAKTORİNG
PLASTİKKART AKILLI KART
İLETİŞİM SİSTEMLERİ SANAYİ
VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
%0.0000055
Üyesi
-
Adı Soyadı
Şirket Unvanı
Oğuz Murat
OTAY
OGT DIŞ TİCARET LİMİTED
ŞİRKETİ
İMPERİUM AKARYAKIT
DAĞITIM İNŞAAT SANAYİ VE
TİCARET A.Ş.
Gökhan DENİZ
Hamit Osman
OLCAY
Faruk ULUSOY
Emre ALKİN
13.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden
alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu
ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile;
kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet,
irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas,
ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının
kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı
alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf
olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına
dair bilgi:
Yoktur.
13.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca
kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
Yoktur.
13.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin
iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
13.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki
diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip
verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
13.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde
kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar
çatışmalarına ilişkin bilgi:
41
Yoktur.
13.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde
kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana
hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:
Yoktur.
13.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile
ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası
araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında
ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
14.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz
konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan
benzeri menfaatler:
Üst yönetime ödenen ücretler İhraççının yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretleri ifade etmekte
olup, aynı zamanda müdür olarak görev yapan İsmail AKSAÇ için ödenen net ücretlerdir.
Üst Yönetime Ödenen Ücretler
Toplam
31.12.2012
171.904
171.904
31.12.2013
88.715
88.715
31.12.2014
60.882
60.882
30.06.2015
26.047
26.047
14.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek
için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam
tutarlar:
Yoktur.
15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
15.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi
ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda
İhraççıda Üstlendiği
Görevler
Oğuz
Murat
OTAY
Yönetim
Kurulu Başkanı
-
Gökhan
DENİZ
Yönetim
Kurulu Başkan
Yard.
Yönetim Kurulu
Başkan Yard.
Hamit
Osman
OLCAY
Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Faruk
ULUSOY
Bağımsız
Yönetim
Kurulu Üyesi
- Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi –
Denetim Komitesi –
Kurumsal Yönetim
Görev Süresi (*) /
Kalan Görev Süresi
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
42
Sermaye Payı
(TL)
(%)
900.000
11,25
0
0
0
0
0
0
Komitesi – Riskin
Erken Saptanması
Komitesi
Emre
ALKİN
Bağımsız
Yönetim
Kurulu Üyesi
Olağan Genel
Kuruluna Kadar
-
0
0
(*) Yönetim kurulu üyeleri İhraççının 09 Temmuz 2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel
kurul toplantısında seçilmiş olup, 2016 yılı olağan genel kurulda yeni üyeler seçilene kadar 3 yıl
süre ile görevlerine devam edeceklerdir.
15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim
kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yoktur.
15.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı
ve bu komitelerin görev tanımları:
İhraççı, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını daha sağlıklı yerine getirmesi amacıyla,
SPK’nın yürürlükteki mevzuatına uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim
Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini oluşturmuştur. Ayrıca Aday Gösterme
Komitesi ve Ücret Komitelerinin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir.
Denetim Komitesi:
Başkan
Üye
: Faruk ULUSOY
: Emre ALKİN
- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Genel Kurul tarafından seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden iki tanesi, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Seri: X, No: 22 sayılı Tebliği’nin 25.maddesinin (1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca
oluşturulan Denetim Komitesinde üye olarak görev yapmaktadır. Komite üyeleri Bağımsız
Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olup yılda en az 4 defa toplanmaktadır.
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız
denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruşunun her aşamadaki çalışmalarını
gözetmek. Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını
ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek. Bağımsız
denetim kuruluşu tarafından Komite’ ye iletilen Bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak
tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız
denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK’nın muhasebe standartları ile
muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların
muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli
yazışmaları değerlendirmek. Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile bağımsız
denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması;
Şirket çalışanlarının, muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki
bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve
kriterleri belirlemek. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği
muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu
yöneticilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı
olarak bildirmek. SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer
görevleri yerine getirmek.
43
Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu’na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı veya
sözlü olarak bildirir.
Komite üyeliğine; görevlerinin gerektirdiği niteliklere sahip olan ve icra fonksiyonu olmayan
bağımsız yönetim kurulu üyeleri seçilmişlerdir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi:
Başkan
Üye
: Faruk ULUSOY
: Emre ALKİN
Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit
edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi ile ilgili çalışmalar yapmak ve
risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kere gözden geçirmek üzere kurulmuştur.
Riskin Erken Saptanması Komitesi;
a) Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının etki ve olasılığa göre
tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerini
oluşturur,
b) Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin şirket kurumsal yapısına entegre edilmesini ve
etkinliğini takip eder,
c) Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller gözetilerek
ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması konularında çalışmalar yapar,
d) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini
onaylanması için yönetim kuruluna sunar.
Kurumsal Yönetim Komitesi:
Başkan
Üyeler
: Emre ALKİN
: Faruk ULUSOY
İsmail AKSAÇ
- Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu
prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek,
Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.
Kurumsal yönetim ve Yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetlemek. Kamuya açıklanacak
“Kurumsal Yönetim Uyum Raporu” nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin
sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek. Kurumsal Yönetim
ilkelerinin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak,
uygulanmadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu’na uyum derecesini iyileştirici
önerilerde bulunmak. Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında değerlendirmeler
yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na
sunmak. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin
önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek. Şirketin ve üyenin
performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek.
Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere
verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmak. Komite yukarıdaki konularda
Yönetim Kurulu’na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı veya sözlü olarak bildirir. Kurumsal
yönetim komitesi en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri
arasından seçilir.
44
İlgili tebliğler gereği oluşturulması istenen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin
görevleri de oluşturuluncaya dek Kurumsal Yönetim Komitesi’nce yürütülmektedir.
Aday Gösterme Komitesi
Komitenin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir.
Şirket’in Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi
konularında çalışmalar yapmak amacı ile oluşturulmuştur. Aday Gösterme Komitesi en az altı
ayda bir toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar.
Yetkileri;
a) Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında
şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında
çalışmalar yapmak,
b) Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu
konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak,
c) Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer
planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirlemek ve bunların gözetimini
yapmak,
d) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirmek ve gerekiyor ise değişiklik
önerilerinin onaylanması için yönetim kuruluna sunmaktır.
Ücret Komitesi
Komitenin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir.
Şirketin yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esaslarının
belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak amacı ile oluşturulmuştur. Ücret Komitesi en az altı
ayda bir toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar.
Ücret Komitesi;
a) Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin
önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler,
b) Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek
ölçütleri belirler,
c) Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere
verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
d) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini
onaylanması için yönetim kuruluna sunar.
15.4. İhraççının Kurulun kurumsal
değerlendirilmesi hakkında açıklama:
yönetim
ilkeleri
karşısındaki
durumunun
İhraççı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” çerçevesinde
belirlenen gruplardan 3. grupta bulunmaktadır.
“Kurumsal Yönetim İlkeleri” prensip olarak benimsenmiş olup, aynı tebliğ çerçevesinde gerekli
Esas Sözleşme değişikliklerini, Yönetim Kurulu yapılanmasını ve Komitelerin oluşturulması
gerçekleştirilmiştir.
İhraççının Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Beyanı, her dönem için yayınlanmış
“Yıllık Faaliyet Raporu”nda mevcuttur. Söz konusu rapor www.akselyatirim.com ve
www.kap.gov.tr’de de yer almaktadır.
45
15.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile
ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:
Yatırımcı ilişkileri bölümü, pay sahiplerimizin haklarının kullanılması konusunda faaliyet
gösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki
iletişimi sağlayan birimdir. İhraççı 25.03.2014 tarih ve 2014/15 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'nin isminin Yatırımcı İlişkileri Bölümü olarak değiştirilmesine ve
Bölüm Yöneticisi olarak İsmail AKSAÇ’ ın atanmasına karar verilmiştir. Ayrıca 26.05.2015 tarih
2015-20 nolu karar ile de bölüm üyeliğine Vedat AKBAŞ atanmıştır.
AdıSoyadı
Ünvanı
Öğrenim
Durumu/
Lisans
No
İsmail
AKSAÇ
Yatırımcı
İlişkileri
Bölümü
Yöneticisi
Lisans
115020
Sahip
Olduğu
Sermaye
Piyasası
Lisansları
SPF Düzey
2 Lisansı
Adresi
E-posta
Telefon
Faks
Şirket
Merkez
i
[email protected]
m
0216 485
07 89
0216 485
07 91
16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
16.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı, belli
başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli
değişiklikler hakkında açıklama:
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
30.06.2015
Merkezde bulunan personel sayısı
3
2
2
2
Toplam Personel Sayısı
3
2
2
2
16.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:
16.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
16.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
16.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında
bilgi:
Yoktur.
17. ANA PAY SAHİPLERİ
17.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı
olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
46
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
21.05.2015 Tarihli Olağan
Son Durum İtibariyle
Genel Kurul Toplantısı
15.10.2015)
Adı Soyadı
(TL)
(%)
(TL)
(%)
VBG Holding A.Ş.
900.000
11,25
(A Grubu) (*)
Oğuz Murat OTAY
900.000
11,25
(A Grubu)
7.100.000
7.100.000
88,75
Diğer (B Grubu)
10.000.000
100,00
10.000.000
100,00
TOPLAM
(*) İhraççının 900.000.- adet A grubu nama yazılı imtiyazlı paylarına sahip VBG Holding A.Ş.
22.05.2015 tarihinde görüşmelere başladığı Oğuz Murat OTAY ile 24.05.2015 tarihinde
imzalamış olduğu Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi kapsamında tüm payları Oğuz Murat
OTAY’ a satmış ve 25.05.2015 tarihinde devir işlemi gerçekleşerek pay defterine işlenmiştir.
Dolaylı pay sahipliği bulunmamaktadır.
17.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
İhraççının %5 ten fazla payına sahip tek kişi yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY dır.
17.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Grubu
A
B
Nama/
Hamiline
Olduğu
Nama
Hamiline
İmtiyazların türü
(Kimin sahip olduğu)
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
1,00 TL
1,00 TL
TOPLAM
Yoktur
Yoktur
Toplam
(TL)
900.000
7.100.000
10.000.000
Sermayeye
Oranı
(%)
11,25
88,75
100,00
17.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
İhraççının sermayesinde sahip olduğu paylar doğrultusunda, yönetim hakimiyetine sahip olan
ortak Oğuz Murat OTAY’ dır.
Sermaye piyasası mevzuatında yönetim hakimiyetinin kötüye kullanılmasına engel olmaya
yönelik hükümler bulunmaktadır. Bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için tedbir olarak
İhraççının esas sözleşmesinde kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde düzenlemeler mevcuttur.
17.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler
hakkında bilgi:
İhraççının sermayesinde sahip olduğu paylar doğrultusunda, yönetim hakimiyetine sahip olan
ortak Oğuz Murat OTAY’ ın elinde bulunan 900.000 adet A grubu pay bulunmaktadır.
İmtiyazlı A grubu payların imtiyazı; en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim
kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından seçilmektedir.
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
18.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan
işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
47
İlişkili taraflardan olan ticari alacaklar aşağıdaki gibi olup, alacaklar teminatsız ve faiz
işletilmemiştir.
31.12.2012
-
Ansa Otelcilik A.Ş.
Toplam
31.12.2013
30,048
30,048
31.12.2014
803
803
30.06.2015
-
İlişkili taraflardan olan ticari olmayan alacaklar aşağıdaki gibi olup, alacaklar teminatsız ve faiz
işletilmemiştir.
Altınova Tersaneleri İmalat İthalat ve
İhracat Ltd. Şti.
Veysel Salihoğlu
VBG Holding A.Ş.
Çanakkale Akaryakıt ve Petrol Ürünleri
San. Tic. Ltd. Şti.
Toplam
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
30.06.2015
-
213,002
-
-
-
1,663,430
-
5,641,083
2,220,176
-
-
-
2,427
-
-
1,876,432
7,863,686
-
İlişkili taraflara ticari borç aşağıdaki gibi olup, alacaklar teminatsız ve faiz işletilmemektedir.
VBG Holding A.Ş.
İhracat Ltd. Şti.
Aksel Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
San. Tic. Ltd. Şti.
Toplam
31.12.2012
-
31.12.2013
40,912
31.12.2014
-
30.06.2015
-
-
5,697
-
-
-
1,256
-
-
-
-
542,165
-
-
47,865
542,165
-
İlişkili taraflara diğer borç aşağıdaki gibi olup, alacaklar teminatsız ve faiz işletilmemektedir.
İhracat Limited Şirketi
Oğuz Murat Otay
Şahin Öner
Smart Petrolcülük A.Ş.
Ansel Otelcilik A.Ş.
Toplam
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
30.06.2015
2,784
-
-
-
2,784
-
150,000
6,000
99,187
255,187
27,070
27,070
İhraççının yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretler ve benzeri menfaatler dönemler itibariyle
aşağıdaki gibidir:
Üst yönetime ödenen ücretler İhraççının yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretleri ifade etmekte
olup, aynı zamanda müdür olarak görev yapan İsmail AKSAÇ için ödenen net ücretlerdir.
Üst Yönetime Ödenen Ücretler
Toplam
31.12.2012
171,904
171,904
31.12.2013
88,715
88,715
31.12.2014
60,882
60,882
30.06.2015
26,047
26,047
18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında
bilgi:
VBG Holding A.Ş.
İlişkili Taraflardan Diğer ve Hizmet Alımları
31.12.2012 31.12.2013
400,000
48
31.12.2014
63,859
30.06.2015
-
Libadiye Petrol Ürünleri A.Ş
Aksel Gayrimenkul A.Ş.
Ansa Enerji Yatırım A.Ş.
Veysel Salihoğlu
Altınova Tershaneleri İm. İth. İhr.Ltd. Şti.
Ansel Otelcilik A.Ş.
Şahin Öner
San.Tic.Ltd.Şti.
Smart Petrolcülük
Bağcılar Akaryakıt A.Ş.
Toplam
Satışların Maliyeti (-)
İlişkili Taraflardan Alışlar / Satışların Maliyeti
18,527
-
12,600
772,799
8,432,201
34,725
723
-
8,984
323,375
150,000
-
-
-
812,457
-
18,527
9,653,048
591
550
1,359,816
-
İlişkili Taraflara Hizmet ve Satışları
31.12.2012 31.12.2013
VBG Holding A.Ş.(*)
4,955
Altınova Tersaneleri İmalat İth Ve İhr. Ltd Şti(*)
15,902
Ansel Otelcilik A.Ş.(*)
31,515
Libadiye Petrol Ürünleri A.Ş(*)
ANB Bodrum Turizm A.Ş.
125,000
Veysel Salihoğlu
58,263
Esin Çoban
75,830
Musab Geylani Salihoğlu
14,096
Toplam
325,561
31.12.2014
961,512
11,635
75,000
1,452,019
2,500,166
30.06.2015
-
İlişkili Taraflara Sabit Kıymet Satışları
31.12.2012
31.12.2013
-
31.12.2014
-
30.06.2015
-
Toplam
19. DİĞER BİLGİLER
19.1. Sermaye Hakkında Bilgiler
İhraççının çıkarılmış sermayesi 8.000.000 TL’dir.
19.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:
İhraççının kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL’dir.
19.3. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %
10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
Yoktur.
19.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
Yoktur.
19.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal
değeri:
Yoktur.
49
19.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir
tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme
esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
19.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
19.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye
artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay
sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
(TL)
Sermaye Artırımı
Artırım
Öncesi
Sermaye
5.000.000
Artırım
Sonrası
Sermaye
8.000.000
Artırım Tutarı
Bedelli
Artırım
3.000.000
Bedelsiz
Artırım
0
Artırım
Kararının
Alındığı
Yönetim Kurul
Toplantısı
Tarihi
24.05.2011
Ticaret
Sicil
Gazetesi
İlan
Tarihi
Rüçhan Hakkı
Kullanma Tarihleri
26.09.2011
TTSG
7907
Halka açılma
nedeniyle rüçhan
hakları kısıtlanmıştır.
Halka arz satışı 2225-26/07.2011
tarihinde
tamamlanmıştır.
İhraççı, Sermaye Piyasası Mevzuatı’na tabi şirketlerin yararlandığı kayıtlı sermaye sistemine
30.000.000.- TL kayıtlı sermaye tavanı ile geçilmesine ilişkin 03.03.2011 tarihinde karar almıştır.
24.05.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile; 30.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde
çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak halka arz edilmek
suretiyle 5.000.000 TL’den 3.000.000.- TL artırılarak 8.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar
verilmiştir. 22-25-26.07.2011 tarihlerinde 1,00 TL nominal değerli 3.000.000 adet pay 3,50 TL
den satılmıştır. 18.08.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımının ticaret sicilinde
tesciline ilişkin başvuru neticesinde ilgili sermaye artırımı 20.09.2011 tarihinde tescil edilmiştir.
19.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış
suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan
payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
19.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda
hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun
bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
İhraççının paylarının %88,75’i mevcut durum itibariyle Borsa İstanbul A.Ş. II. Ulusal pazarında
işlem görmektedir.
İşbu izahname kapsamında ihraç edilecek paylar için de Borsa İstanbul A.Ş. II. Ulusal pazarında
işlem görmek üzere ilave kotasyon başvurusu yapılacaktır.
50
19.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık
bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele
geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:
Yoktur.
19.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:
İhraççının Esas Sözleşmesi ve İç Yönergesine kurumsal internet sitesi www.akselyatirim.com da
veya Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun internet sitesi www.kap.gov.tr den ulaşılabilir.
19.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve
faaliyetleri:
İhraççının amaç ve faaliyetleri Esas Sözleşme’nin 5. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre
faaliyet konusu;
Şirketin, amacı, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine
ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığını içermemek
kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon,
“Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler İle
Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” ile düzenlenmiş
olan gayrimenkul değerlemesi faaliyeti kapsamında olmamak şartıyla firma değerleri gibi
konularda danışmanlık, ticari, sınai ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, aracılık
faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak ve SPKn örtülü
kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla aktiflerini kar etme yeteneğine veya
potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı paylar ile diğer menkul
kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak
şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim
meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı
yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ekonominin
gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve
dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun
ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır.
Şirketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır:
1. Şirket, sınai, ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri,
telekomünikasyon ile her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, reklamcılık, bankacılık,
sigortacılık, enerji üretim, enerji dağıtımı, doğalgaz dağıtımı, enerji ve doğalgaz toptan satışı veya
turizm, hizmet, finans sektörü konuları ile iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu,
aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklığı, faktöring ve finansal kiralama ve diğer alanlarda faaliyet
gösteren şirketleri bizzat kurabilir. SPKn örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak
kaydıyla Kurulmuş olanlara ortak veya pay sahibi sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu
maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü yerli veya yabancı şirketlere ayni veya nakdi
sermaye koyabilir.
2. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla
Şirket, kendisinde mevcut payları vadeli veya vadesiz olarak satabilir, devredebilir, bunları başka
paylarla değiştirilebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların paylarını rehin alabilir. Türk Ticaret
Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, rehin alabilir.
Bu kapsamda Şirket “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca
yapılması gereken açıklamaları yerine getirir.
51
3. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak Şirket, kendi nam ve hesabına
bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun
vadeli krediler alabilir.
4. Şirket, yurt içinde ve yurtdışında her türlü nakit, menkul kıymet, değerli maden ve emtia
üzerinde sermaye piyasası mevzuatı ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla
her türlü tasarrufta bulunabilir.
5. Şirket, resmi ve özel kuruluşlar ve iştirak ettiği şirketlerce çıkarılacak her nevi borçlanma
aracını, aracılık yapmamak kaydıyla kuponlu veya kuponsuz alabilir veya satabilir. Şirket, Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde
her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir.
6. Sermaye piyasası faaliyeti kapsamında olmamak kaydıyla Şirket, sermaye yapısının icabı gereği
sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay ve
tahvil ihraçlarını organize edebilir.
7. Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler
sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe tahsilâtı, personel, eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu
bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda
kendilerine yardımcı olabilir.
8. Şirket, diğer şirketlerin işletme organizasyonlarını düzenlemek, bu şirketleri karşılıklı
anlaşmalar dâhilinde yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programlarını
oluşturmak ve bu şirketler ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne
yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir.
9. Şirket, hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve sınai mülkiyete konu olan hakları satın
alabilir veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla
anlaşmalar yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir, gerekli izin
ve imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira hak
ve teklif haklarının alameti farika ve ticaret unvanlarını iktisap edebilir, Her türlü know-how
anlaşmaları yapabilir,
10. Şirket, iştirak ettiği veya sair şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri ile servis büro
hizmetleri sunabilir, bu makineleri kiraya verebilir.
11. Şirket, SPK’n örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla iştirak ettiği
şirketler nezdinde, iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dâhil malların alımı, ithali, nakli,
gümrüklemesi, depolanması, sigorta edilmesi, mali istişareleri gibi işleri yapabilir veya
yaptırabilir. Şirket SPK’n örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla
sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işletiminin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının
hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin ederek kendilerine
devir edebilir, ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca
pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış
pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların
mümessilliklerini alabilir, bu şirketlerin genel bayilik ve acenteliğini üstlenebilir. Kendi nam ve
hesabına yurtiçi ve yurt dışı ihalelere katılabilir.
12. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, şirketlerin aldıkları malları bayilikler kurarak veya
mağazalar açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği
nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir.
13. Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her
türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
Bu kapsamda Şirket “Özel Durumların Kamuya
Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca yapılması gereken açıklamaları yerine getirir.
52
14. Sermaye piyasası mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine getirmek,
gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket, amaç ve konusunu
gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt içinde ve
yurt dışında, bina, arsa, arazi ve sair her türlü taşınmazları hissesiz veya hisseli satın alabilir, kat
karşılığında konutlar, işyerleri inşa ettirebilir, inşa edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya
tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki
ve hükmi şahıslara satmak üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile mevzii imar projeleri ve
diğer projelerin yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz,
tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik
ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir ve
işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları
yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, alış veriş merkezi,
ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve organizasyon
hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu işlemler için
analiz ve entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir.
15. Sermaye piyasası mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine getirmek
kaydıyla, Şirket, Gayrimenkuller üzerinde kendi lehine veya aleyhine dilediği şartlarla her türlü
ipotek tesis edebilir. Şirket, kendi borcu için ipotek veya menkul rehni tesis edebilir Şirket lehine
tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Ayrıca
gayrimenkuller üzerinde şirket leh ve aleyhinde her türlü hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve
kaldırabilir. Şirket, gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis eder veya bunları
feshedip kaldırabilir. Satış vaadinde bulunabilir, yapılan satış vaatlerini şirket adına kabul edebilir.
Noterliklerde satış vaadi sözleşmelerini akdeder, şirketin leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi
sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir
ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhit ve ifraz işlemlerini yaptırabilir.
16. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın kar dağıtımına ilişkin hükümleri saklı kalmak
üzere Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil
etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel
kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve
mevzuunu aksatmayacak şekilde sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara
katılabilir, ayni ve nakdi bağışta bulunabilir.
17. Şirket’in amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarrufundan doğan hak ve
alacaklarının tahsili veya temini için icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni ve kefaletten
istifade edebilir, ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil
işlemlerinde bulunabilir. Bu kapsamda Şirket “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin
Esaslar Tebliği” uyarınca yapılması gereken açıklamaları yerine getirir.
18. Şirket, yukarıda belirtilen işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt
dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde işbirliğinde
bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan
anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu ölçüde yabancı sermayenin
gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir.
19. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye
Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli
özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların
bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, Bakanlar Kurulu’nca
vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel
araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim
kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.
53
20. Şirket, yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve fonksiyonları başta Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri olmak üzere Türk yasaları ve ilgili mevzuatın izin verdiği
ölçülerde gerçekleştirir.
21. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil
rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara
uyulur.
İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır ve yasalara uyulur.
Yukarıda sayılı faaliyetlerin gerçekleştirilmesi sırasında, Sermaye Piyasası Kanunu’nun SPKn
örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
19.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:
Yönetim Kurulu’na ve Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komitelere ilişkin esaslar Esas
Sözleşme’nin; “Yönetim Kurulu” başlıklı 8.maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri”
başlıklı 9.maddesi ile “Yönetim Kurulu Sekreteryası” başlıklı 23.maddesinde ve ilgili bölümün alt
maddelerinde düzenlenmiştir.
Yönetim kurulu üye sayısı 5 üyeden az, 11 üyeden fazla olamaz. Şirket Yönetim Kurulu
üyelerinin en az 1/3’ünün Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş
nitelikleri haiz bağımsız üyelerden oluşması zorunludur.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için
Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin
Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması
gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda,
Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız
yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
19.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında
bilgi:
İhraççının sermayesini temsil eden paylar iki gruptur. A grubu 900.000 adet nama yazılı işlem
görmeyen paylarda imtiyaz bulunmaktadır. Buna göre; en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden
oluşan yönetim kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından
seçilmektedir. Tüm paylar yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY’ a aittir. Borsa da işlem
gören 7.100.000 adet B grubu paylarında her hangi bir imtazı yoktur.
19.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Yoktur.
19.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ve toplantılara katılım koşullarına ilişkin esaslar Esas
Sözleşmenin “Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar” başlıklı 13.maddesi, “Toplantı Yeri İle
Karar Yeter Sayıları” başlıklı 14.maddesi, “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması” başlıklı
15.maddesi, “ Oy Verme ve Vekaletle Temsil” başlıklı 16.maddesi ve “İlan” başlıklı
17.maddelerinde düzenlenmektedir.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda
pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel
kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
54
Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede
en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve
zamanlarda yapılır.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında A grubu ve B grubu pay sahiplerinin yönetim
kurulu seçiminde herbirinin 1 oy hakkı vardır.
En az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya
gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısı hesaplanırken küsurat
bulunması durumunda sayı aşağı tamamlanır.
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.
Genel kurul toplantıları şirketin merkez adresinde yapılması esastır. Ancak genel kurul toplantıları
şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin (il veya ilçe) başka bir yerinde, toplantıya ait
davette belirtilecek başka bir adreste de, yapılabilir.
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Temsilcisinin bulunması zorunludur.
19.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
19.19. Payların devrine ilişkin esaslar:
İhraççının esas sözleşmesinin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 7. maddesine göre; Şirket payları
sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur.
19.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Yoktur.
20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
Mevcut durum itibariyle İhraççının olağan ticari faaliyetleri sırasında imzalanan sözleşmeler
dışında ayrıca öneme sahip önemli sözleşmeler yoktur.
21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER
21.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve
izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim
raporları:
BİLANÇO (TL)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
31.12.2012
13,307,949
4,343,804
5,875,574
1,132,296
1,132,296
5,774
55
31.12.2013
7,541,979
370,140
2,284,896
30,048
2,254,848
1,878,755
31.12.2014
7,972,649
1,028,375
359,359
803
358,556
6,000,835
Sınırlı
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
30.06.2015
6,739,134
557,287
326,677
326,677
5,546,559
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Dönen Varlıklar
Canlı Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar
Duran Varlıklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
TOPLAM VARLIKLAR
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli
Kısımları
Ticari Borçlar
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında
Borçlar
Diğer Borçlar
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar
Kısa Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa
Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Diğer Borçlar
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Uzun Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun
Vadeli Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Paylara İlişkin Primler / İskontolar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Hisse Senedi İhraç Primleri
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm
Kazançları / Kayıpları
2,144
3,630
1,819,502
48,672
74,327
8,000
2,328,740
4,057
2,236,894
7,606
80,183
15,636,689
1,876,432
2,323
2,460,179
125,674
53,456
368,879
3,072,421
5,448
2,335,943
33,182
697,848
10,614,400
5,863,686
137,149
75,555
16,895
17,569
86,561
387,500
4,699,500
4,036,615
341,873
22,199
298,813
12,672,149
5,546,559
110,123
114,111
84,377
337,351
4,003
289,473
20,584
23,291
7,076,485
2,031,234
45,266
6,260,808
444,679
2,313,202
73,630
3,428,320
63,675
210,803
307,809
24,666
17,726
1,531,016
1,531,016
4,628,232
47,865
4,580,367
1,408,074
542,165
865,909
2,290,600
2,290,600
110,138
202,102
10,860
47,139
129,002
2,784
126,218
3,622
1,387
403,754
403,754
52,133
52,339
169,760
774,001
255,187
518,814
21,971
-
903,531
27,070
876,461
105,649
-
1,387
2,775
-
-
586,972
528,284
36,790
166,985
549,243
338,513
158,293
248,010
169,565
7,320
183,656
183,656
28,537
133,588
133,588
31,164
36,790
158,293
28,537
31,164
21,898
13,018,483
13,018,483
8,000,000
5,048,738
52,437
3,804,349
2,631,861
8,000,000
5,048,738
28,497
10,110,937
9,232,203
8,000,000
5,048,738
4,813
3,478,600
3,475,519
8,000,000
5,048,738
(86,898)
(90,171)
56
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler
-Kıdem Tazminatı Karşılığı Hesaplamasındaki
aktüeryal kazanç / (kayıp)
Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs ve İşletmeleri
İçeren Birleşmelerin Etkisi
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)
Net Dönem Karı / (Zararı)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
TOPLAM KAYNAKLAR
GELİR TABLOSU (TL)
Hasılat
Satışların Maliyeti
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
/ (Giderler)
Brüt Kar / Zarar
Pazarlama, Satış ve Dağıtım
Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
Esas Faaliyetlerden Diğer
Giderler (-)
Esas Faaliyet Kar / Zararı
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler
(-)
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet
Karı / Zararı
Finansman Gelirleri
Finansman Giderleri (-)
Öncesi Karı / Zararı
(Gideri)/Geliri
-Dönem Vergi (Gideri)/Geliri
-Ertelenmiş Vergi
(Gideri)/Geliri
Sürdürülen Faaliyetler Dönem
Karı / (Zararı)
Durdurulan Faaliyetler Vergi
Sonrası Dönem K/(Z)
Dönem Karı / Zararı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları
- Sürdürülen Faaliyetlerden Pay
Başına Kazanç
- Sürdürülen Faaliyetlerden
Sulandırılmış Pay Başına Kazanç
Durdurulan Faaliyetlerden Pay
Başına Kazanç
(8,880)
(86,420)
-
(8,547,854)
(3,093,104)
(7,962,048)
214,003
8,085
(243,463)
15,636,689
214,003
(279,981)
(1,716,625)
1,172,488
10,614,400
214,003
(1,931,222)
1,080,686
878,734
12,672,149
214,003
(1,290,103)
(444,900)
3,081
7,076,485
Sınırlı Bağımsız
Denetimden Geçmiş
30.06.2014
30.06.2015
3,504,704
1,689,829
(2,899,750) (1,489,034)
31.12.2012
5,219,512
(4,817,565)
31.12.2013
6,402,273
(5,331,511)
31.12.2014
8,269,870
(7,533,759)
401,947
1,070,762
736,111
604,954
200,795
(172,172)
(693,070)
(614,368)
(325,530)
(221,832)
(1,620,449)
242,883
(687,647)
170,290
(855,216)
916,136
(498,923)
478,830
(371,163)
155,555
(43,965)
(117,132)
(168,138)
(166,925)
(63,567)
(1,191,756)
329,493
(256,797)
162,929
14,525
2,496,450
92,406
524,643
(300,212)
127,994
(102,765)
0
(128,268)
(115,388)
(2,539)
(965,028)
(93,868)
2,382,707
501,661
(174,757)
869,254
(142,238)
39,902
(79,586)
464
(181,880)
1,266
(94,524)
5,051
(24,163)
(238,012)
(133,552)
2,201,291
408,403
(193,869)
(5,451)
(1,549)
(420,958)
(101,475)
(251,663)
-
(48,066)
(21,971)
(50,519)
-
(5,451)
46,517
(398,987)
(50,956)
(251,663)
(243,463)
(135,101)
1,780,333
306,928
(445,532)
-
(1,664,776)
(947,206)
(17,401)
-
(243,463)
(243,463)
(1,799,877)
(83,252)
(1,716,625)
833,127
(247,559)
1,080,686
289,527
85,526
204,001
(445,532)
(632)
(444,900)
(0.030)
(0.017)
0.223
0.038
(0.056)
(0.208)
(0.118)
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
30.06.2015
6.55
1.20
3.45
1.97
RASYOLAR
Cari Oran
(Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler)
57
Likitide Oran (Dönen Varlıklar – Stoklar – Diğer
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler)
5.65
0.75
3.38
1.91
Özkaynaklar / Kısa ve Uzun Vadeli Borçlanmalar
16.60
3.49
95.73
42.73
Özkaynaklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler
6.41
0.61
4.37
1.01
Özkaynaklar / Uzun Vadeli Yükümlülükler
22.18
6.93
40.77
20.51
Özkaynaklar / Kısa ve Uzun Vadeli
Yükümlülükler
4.97
0.56
3.95
0.97
Kısa Vadeli Borçlanmalar / Toplam Varlıklar
0.0029
0.0419
0.0058
0.0090
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler / Toplam
Kaynaklar
Faaliyet Giderleri / Net Satışlar
Net Kar Marjı
Özsermaye Karlılığı
0.05
0.10
0.01
0.01
-3.96
-0.61
-0.02
-1.24
-1.68
-0.47
-0.98
1.13
0.08
-2.50
-2.22
-0.13
hazırlanmış olup, söz konusu finansal tablolar ve bunlara ilişkin denetim raporları İhraççının
www.akselyatirim.com ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr internet
sitelerinden temin edilebilir.
31.12.2012 tarihli finansal tablolar 15.03.2013 tarihinde, 31.12.2013 tarihli finansal tablolar
11.03.2014 tarihinde, 31.12.2014 tarihli finansal tablolar 11.03.2015 tarihinde, 30.06.2014 tarihli
finansal tablolar 19.08.2014 tarihinde, 30.06.2015 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal
tablolar ise 20.08.2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr internet
sitesinde ilan edilmiştir.
21.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi
gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim
kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında
bilgi:
denetlenmiş ve bu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim/sınırlı bağımsız denetim raporları
söz konusu bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanmış olup, bağımsız denetim raporlarında
yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ve
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde sorumludur. Bu süre
içerisinde sorumlu ortak başdenetçi değişmemiştir.
Atilla ZAİMOĞLU
Adresi
(0212) 213 06 50
Telefon
(0212) 213 06 55
Fax
İnternet Adresi
58
Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2013-30.06.2014-2014 ve 30.06.2015)
Ali YÜRÜDÜ
Adresi
Şişli / İSTANBUL
(212) 286 47 27
Telefon
(212) 286 10 51
Fax
www.atadenetim.com
İnternet Adresi
59
diğer borçların 533,014 TL’si (diğer borçların %100’ü) ve alınan avansların 105,651 TL’si
(alınan avansların %100’ü) için üçüncü kişilerden mutabakat mektubu temin edilememiştir. İlgili
12).
60
gerçekleşmiştir.
Sonuç
Şartlı Görüş
61
rastlanmamıştır.
Sonuç
Görüş
62
rastlanmamıştır.
Diğer Husus
Görüş
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A. Ş.’
21.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal
durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış,
stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):
İhraççının 26.08.2015 tarihinde almış olduğu karar doğrultsunda madeni yağ üreticisi faaliyetini
gösteren Staroil Petroldülük A.Ş.’ nin %100 payı Erkan PEHLİVAN’ dan alınmış olup bağlı
ortaklığı yapmıştır.
21.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
21.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
21.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar
payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
İhraççı Yönetim Kurulu tarafından belirlenen “Kar Dağıtım Politikası”na göre İhraççı;
63
Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğleri, Türk Ticaret Kanunu
Hükümleri, şirket esas sözleşmesi ve Kurumsal yönetim uygulamaları doğrultusunda
belirlenmektedir.
Kar dağıtımında pay nevi’leri arasında hiçbir imtiyaz söz konusu olmayıp, her pay sahibi payı
oranında kar payı alma hakkına haizdir.
Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’ un onayı ve mevzuata uygun olarak pay sahiplerinin menfaatleri
ve şirket menfaatleri gözetilerek, nakit kar payı ödemelerinin oranın tespitinde şirketin finansal
yapısı, likidite durumu ve yatırım ihtiyaçları göz önüne alınarak Sermaye Piyasası Kurulu’ nca
belirlenen oran ve miktardan az olmamak üzere azami oranda kar dağıtımı yapılması prensip
olarak kabul edilmiştir.
Her yıl Yönetim Kurulu, kar dağıtımına yönelik karar alarak Genel Kurul’ un onayına sunar ve bu
kar dağıtım önerisi Yasa ve mevzuata uygun şekilde kamu’ ya açıklanır. Şirket internet sitesinde
ilan edilir. Öneriyi Genel Kurul kabul veya reddedebilir.
Yönetim Kurulu, kar payı dağıtmamayı önerecek ise bunun sebeplerini Genel Kurul’ da pay
sahiplerine açıklayacak ve faaliyet raporunda, internet sitesinde yer verecektir.
Dağıtılacak kar payı; Genel Kurul’ da alınacak karar paralelinde nakit, bedelsiz pay senedi veya
her iki alternatifin belirli oranda uygulanması şeklinde olabilir.
Kar Payı dağıtım tarihi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri
doğrultusunda kanuni süreler içerisinde kalmak kaydı ile Genel Kurul’ da tespit edilmektedir. Kar
payı Sermaye Piyasası Kurulu’ nun ilgili tebliğleri doğrultusunda Genel Kurul toplantısında karara
bağlanmak şartı ile eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.
Bu politika ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur. Bu Politika’ da
yapılan değişiklerde, değişikliklerden sonraki ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin
onayına sunulur.
Kar dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin
yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Kurul’ un özel durumların kamuya açıklanmasına
ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.
Kar payı avansı dağıtılması, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğleri,
Türk Ticaret Kanunu Hükümleri, şirket esas sözleşmesi ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları
doğrultusunda Genel Kurul’ da alınan kararla ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak şekilde
Yönetim Kurulu’ na yetki verilmesi şeklinde kar dağıtımı yapmayı bir politika olarak belirlemiştir.
Ayrıca İhraççının Esas Sözleşmesi’nin “Kar Dağıtımı” başlıklı 20. maddesine göre;
Şirket net karı Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve
ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler,
hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda
gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası
ile aşağıdaki gibi dağıtılır:
Tespit olunan net karın,
a) Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca
ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak
matrahtan, Şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen
tutarda birinci temettü ayrılır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, birinci temettünün nakden ve/veya
64
pay biçiminde dağıtılması yönünde karar alınabilir.
c) Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %10’nu Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine en
fazla %10’nu da şirket müdür memur ve müstahdemlerine nakden ve/veya pay biçiminde
dağıtılabilir.
d) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması zorunlu tutulan
yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü
dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu
üyeleri ile memur ve müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Safi kardan (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul
kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak
ayırmaya yetkilidir.
e) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, dağıtılmasına karar verilen karın
dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca
kararlaştırılır.
Kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
2014 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu
imtiyaza ilişkin bilgi
SPK’ya Göre
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Dönem Kârı
Ödenecek Vergiler ( - )
Net Dönem Kârı ( = )
Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI
Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )
Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem
kârı
Ortaklara Birinci Kar Payı
-Nakit
-Bedelsiz
-Toplam
İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
Dağıtılan Diğer Kar Payı
Yönetim Kurulu Üyelerine,
Çalışanlara
Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Ker Payı
Ortaklara İkinci Kar Payı
Genel Kanuni Yedek Akçe
Statü Yedekleri
Özel Yedekler
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
1.113.767,00
(280.640,00)
833.127,00
(1.911.222,00)
65
8.000.000,00
214.020
Yasal Kayıtlara
(YK) Göre
1.177.317,00
1.177.317,00
(1.823.348,00)
DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ
TOPLAM
HİSSEYE İSABET EDEN
TEMETTÜ
GRUBU
TEMETTÜ
TUTARI
(TL)
TUTARI (TL)
ORAN (%)
BRÜT
TOPLAM
NET
TOPLAM
DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA
ORANI
ORTAKLARA
ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR
DAĞITILAN KÂR PAYI
EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%)
TUTARI (TL)
2014 YILI İÇERİSİNDE BAĞIŞ YAPILMAMIŞTIR.
-
2014 yılı kar payı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı aşağıdadır:
Şirket merkezinde 24.03.2015 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında;
2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmak üzere; Şirketimizin
Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dahilinde,
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye
Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)' na uygun olarak
hazırlanan, sunum esasları SPK' nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız
denetimden geçmiş, 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında
TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında
oluşan karın Şirketin geçmiş yıl zararları olması nedeniyle, karın geçmiş yıllar zararlarına transfer
edilmesine, Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.
SPK’ya Göre
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Dönem Kârı
Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI
kârı
Ortaklara Birinci Kar Payı
-Nakit
-Bedelsiz
-Toplam
(2.146.403,00)
429.778,00
(1.716.625,00)
66
8.000.000,00
214.019,88
Yasal Kayıtlara (YK)
Göre
(1.472.093,74)
(1.472.093,74)
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Çalışanlara
Statü Yedekleri
Özel Yedekler
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
TOPLAM
TEMETTÜ
GRUBU
TEMETTÜ
TUTARI
(TL)
TUTARI (TL)
ORAN (%)
BRÜT
TOPLAM
NET
TOPLAM
ORANI
ORTAKLARA
TUTARI (TL)
-
Şirket merkezinde 25.03.2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında;
2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmak üzere; Şirketimizin
Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dahilinde,
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye
Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)' na uygun olarak
hazırlanan, sunum esasları SPK' nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız
denetimden geçmiş, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında
zarar ve TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal
tablolarında zarar olması nedeniyle, zararın geçmiş yıllar zararlarına transfer edilmesine, oy birliği
ile karar verilmiştir.
SPK’ya
Göre
(241.943,00)
3.
Dönem Kârı
67
8.000.000,00
214.019,88
Yasal Kayıtlara (YK)
Göre
(216.493,86)
4.
5.
6.
7.
8/(a)
8/(b)
8/(c)
8/(d)
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )
Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları
Dikkate Alınması Net Dağıtılabilir Dönem
Karı (=)
Gerçekleşmemiş Değer Artışları (-)
Gerçekleşmemiş Değer Azalıkları (+)
Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları
Dikkate Alınmamış Net Dağıtılabilir Dönem
Karı (=)
kârı
Ortaklara Birinci Temettü
-Nakit
-Bedelsiz
-Toplam
Çalışanlara
Statü Yedekleri
Özel Yedekler
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
(4.665,00)
(246.608,00)
(216.493,86)
TOPLAM
TEMETTÜ
GRUBU
TEMETTÜ
TUTARI
(TL)
TUTARI (TL)
ORAN (%)
BRÜT
TOPLAM
A
NET
B
TOPLAM
ORANI
ORTAKLARA
TUTARI (TL)
-
68
Şirketimiz merkezinde 01.04.2013 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında
Şirketimizin 31.12.2010 tarihli Seri:XI No:29 sayılı tebliğe göre hazırlanan finansal tablolarında
oluşan zarar nedeniyle kar dağıtımı mümkün olmadığından mevcut zararın geçmiş yıl zararlarına
ilavesi için Yönetim Kurulunca, Genel Kurul' a sunulmasına, oy birliği ile karar verilmiştir.
21.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli
etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim
işlemleri:
Yoktur.
22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
22.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi:
Grubu
A
B
Nama/
Hamilin
e
Olduğu
Nama
Hamilin
e
İmtiyazla
r
Pay
Sayısı
Vardır.
900.000
Pay
Sayısının
Grup Pay
Sayısına
Oranı (%)
11,25
Yoktur
7.100.000
88,75
Bir Payın
Nominal
Değeri
(TL)
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
1,00
900.000
11,25
1,00
7.100.000
88,75
TOPLAM
8.000.000
100,00
A Grubu payların imtiyazı: En az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim kurulunun yarısı
A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
İç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımı yoktur.
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili
bilgi:
Yoktur.
Grubu
Nama/
Hamilin
e
Olduğu
İmtiyazlar
Pay
Sayısı
-
-
-
-
Pay
Sayısının
Grup Pay
Sayısına
Oranı (%)
-
Bir Payın
Nominal
Değeri
(TL)
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
TOPLAM
-
-
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
i)
Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay
alma oranı: Yoktur.
ii)
Başvuru şekli: Yoktur.
22.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:
İhraççının payları Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında oluşturulmuştur.
22.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:
İhraççının payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.
22.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
69
22.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma
prosedürü hakkında bilgi:
İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır.
a) Hak kazanılan tarih:
İhraç edilen paylar herhangi bir kar payı dağıtım tarihi itibariyle, ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın diğer paylarla birlikte eşit olarak kar payı alma hakkı elde eder. İhraç edilen paylar;
kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2015 yılı
karından kar payı alma hakkı elde edecek olup, kar payı genel kurulca belirlenen tarihte
ödenecektir.
b) Zaman aşımı:
Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar
tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman
aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı
Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye
İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan
Kupon Tahvilât ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun’un 1.
Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca bahsolunan menfaat ve bedelleri müruruzaman müddetlerinin
bitmesinden itibaren üç ay içinde mahallî malsandığına vermeğe mecburdurlar.
Bedelsiz pay olarak dağıtılan kar paylarında zaman aşımı bulunmamaktadır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri
tarafından kullanım prosedürü:
Yurtdışında yerleşik pay sahipleri, yurtiçinde yerleşik pay sahipleri ile aynı haklara sahiptir. Kar
payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Hakkın kullanıma ilişkin herhangi bir sınırlama yoktur.
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette
olup olmadığı:
Kâr payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası
Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C.
Kanunları ve Şirket esas sözleşmesine uyulur.
Kar payı dağıımında imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
Ayrıca İhraççının Esas Sözleşmesi’nin “Kar Dağıtımı” başlıklı 20. maddesine göre;
Şirket net karı Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve
ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler,
hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda
gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası
ile aşağıdaki gibi dağıtılır:
Tespit olunan net karın,
a) Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca
ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak
matrahtan, Şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen
tutarda birinci temettü ayrılır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, birinci temettünün nakden ve/veya
pay biçiminde dağıtılması yönünde karar alınabilir.
c) Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %10’nu Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine en
70
fazla %10’nu da şirket müdür memur ve müstahdemlerine nakden ve/veya pay biçiminde
dağıtılabilir.
d) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması zorunlu tutulan
yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü
dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu
üyeleri ile memur ve müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Safi kardan (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul
kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak
ayırmaya yetkilidir.
e) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, dağıtılmasına karar verilen karın
dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca
kararlaştırılır.
Kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24): Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul
toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay
sahipleri, paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir.
Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27): Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte
hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının
Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler
açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, SPK tarafından
belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak
yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler. Çıkarma hakkının doğduğu
durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca
belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca
belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte
hareket edenlerden talep edebilirler.
Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTKn md. 507): Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas
sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı
takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.
Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19): Şirketin sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar
artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yeni Pay Alma Hakkı (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn
md. 18):
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını
haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe
veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTKn md. 414, 415, 419, 425,
1527):
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde
depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul
toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak
oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan
hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.
Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTKn md. 434):
71
Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy
haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. İmtiyazlı pay
bulunmadığından her bir pay sahibinin olağan ve olağanüstü genel kurullarda 1 oy hakkı vardır.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTKn md. 437):
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim
kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az 3 hafta önce, şirketin merkez ve
şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl
süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi,
gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel
kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları
hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek
bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.
İptal Davası Açma Hakkı (TTKn md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2):
Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine,
genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları
ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu
yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde
yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara
dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile
muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı
avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık
alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya
ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki
sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından
kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.
Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa
geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın;
çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma
yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula
katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların
genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas
sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine,
karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.
Azınlık Hakları (TTKn md. 411, 412, 439):
Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak
gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul
zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.
Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu
tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı
pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini
oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay
sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi
atamasını isteyebilir.
Özel Denetim İsteme Hakkı (TTKn md. 438):
72
Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma
veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa
kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi
onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki
asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:
İhraççının 26.08.2015 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile;
İhraççının 100.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 8.000.000 TL olan çıkarılmış
sermayesi 20.000.000 TL tutarında (%250) bedelli artırılarak 28.000.000 TL’ye çıkartılacaktır.
Artırılan 20.000.000 TL’nin tamamı nakden karşılanacaktır.
Satılamayan her 1 TL nominal değerli payın 1 TL’ nın altında olmamak kaydı ile Borsa’ da
oluşacak fiyattan yönetim kurulu başkanı ve imtiyazlı pay sahibi Oğuz Murat OTAY tarafından
alınmasının taahhüt edilmiştir.
22.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Yoktur.
22.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma
haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap
edilmesi hâlinde diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup,
halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar
Kurul’un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir
şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana
veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler
açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler,
Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar
karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım
bedeli, SPKn’nun 24 üncü maddesi çerçevesinde belirlenir.
Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda,
azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca
belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının
Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve
bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK’nın 208 inci maddesi halka açık
ortaklıklara uygulanmaz.
SPKn’nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul
toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten
pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık
ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki
işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı
ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yükümlüdür.
Pay sahibinin SPKn’nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin
genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul
toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde
73
ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini
tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama geçerlidir.
Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu
kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının
bulunduğu hususu ile bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın
alınacağı bedel yer alır.
İhraççının, 900.000 adet A grubu payların eski sahibi VBG Holding A.Ş. temsilcisi 22.05.2015
tarihinde payların satışına ilişkin görüştüğü 32405444882 T.C. kimlik numaralı Oğuz Murat
OTAY ile 24.05.2015 tarihinde Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi imzalamış ve 25.05.2015
tarihinde ise payları Oğuz Murat OTAY’ a virmanlamıştır.
Oğuz Murat OTAY 28.05.2015 arihinde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’ na Zorunlu Pay Alım
Teklifinden muafiyet talebinde bulunmuş, Kurul’ un 18.06.2015 tarih 29833736-110.05.02E.6176 sayılı yazısı ile uygun bulunmuştur.
22.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından
gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında
bilgi:
Yoktur.
23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
23.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka
arza katılmak için yapılması gerekenler
23.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına bağlıdır.
23.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:
Grubu
A
B
TOPLAM
Mevcut
Sermaye
Nama/
Hamiline
Olduğu
İmtiyazlar
Hamiline
Hamiline
Vardır
Yoktur
Pay Sayısı
900.000
7.100.000
8.000.000
2.250.000
17.750.000
20.000.000
Pay
Sayısının
Grup Pay
Sayısına
Oranı (%)
250
250
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
1,00
1,00
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
3.150.000
24.850.000
28.000.000
11,25
88,75
100
İhraççının çıkarılmış sermayesi 20.000.000 TL artışla 28.000.000 TL’ye yükseltilecek olup,
artırılan 20.000.000 TL’nin tamamı nakden karşılanacaktır.
Nominal değerli 20.000.000 adet pay halka arz edilecektir.
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir.
Tasarruf sahiplerine arz edilecek tutar ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen şekilde
kamuya açıklanacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar Borsa’ da
tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial
değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü
doğrultusun piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir.
23.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi
74
23.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Sermaye Piyasası Kurulu’nda gerekli onayların alınmasını takiben, yeni pay alma hakkına ilişkin
kullanım süresi 30 (otuz)
gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Şirket’in
(www.akselyatirim.com.tr), Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin internet sitesinde
(www.sekeryatirim.com.tr) ve KAP’da (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir.
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi sonunda pay sahiplerinin bedelli yeni pay alma haklarını
kısmen veya tamamen kullanmamaları sebebiyle arta kalan payların halka arz süresi 3 (üç)
gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu’nda ilan
edilecek ayrıca Şirket’in ve Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin internet siteleri ile KAP’ta
ilan edilecektir.
Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla
yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun piyasada oluşan fiyattan Pay
Tebliği (VII-128.1) 25-1-b maddesi ne göre üç gün içinde mashup ve/veya nakden
gerçekleştirilecektir.
23.1.3.2. Halka arza başvuru süreci
a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1,00 TL nominal değerli pay için 1,00 TL’ nın altın
da olmamak kaydıyla kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım
ise SPK’nın II – 5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nde yer alan “Borsa’da Satış”
yöntemi ile nominal değerden aşağı olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasada oluşacak fiyattan üç iş
günü süreyle satılacaktır.
Satılmayan tüm paylar taahhüdü kapsamında yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY
tarafından 1,00 TL nin altında olmamak kaydıyla borsa’da belirlenen fiyattan mahsup ve/veya
nakden alınacaktır.
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi
içinde Borsa İstanbul’da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir.
Sözkonusu yetkili aracı kurum ve bankaların sunmuş olduğu kanallar (ATM, internet, telefon vb.)
dahilinde pay alımı yapabileceklerdir. Borsa İstanbul’da işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi
BİAŞ aylık bültenlerinde, TSPB ve SPK’nın internet sitelerinde yer almaktadır.
b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Pay bedelleri, Şekerbank Kavacık Şubesi nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan
TR…………………………….. no’lu özel banka hesabına yatırılacaktır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS’de yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım
hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka
şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi
içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını
yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde Borsa’da satabilirler. Yeni pay alma haklarının
kullanılmasından sonra kalan payların 3 iş günü süreyle Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ)'de nominal
bedelin altında olmamak kaydıyla "BİAŞ" Birincil Piyasada oluşacak fiyattan halka arz
edilecektir.
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi
içinde Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa
75
üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe ihraçcı hesabına yatırılacaktır.
Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra Borsa Birincil Piyasa’da satışı yapılan payların takası T
+ 2 gün sonra Takasbank / MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.
Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla
yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun Borsa’da oluşan fiyattan halka
arzın tamamlanmasını takip eden üç iş günü içinde mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir
c) Başvuru yerleri:
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak
isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem yapmaya yetkili
kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir.
BİAŞ’ta işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi ve bunların iletişim adresleri ile telefonları
hakında bilgi BİAŞ aylık bültenlerinde, TSPB ve SPK’nın internet sitelerinde yer almaktadır.
Tasarruf Sahipleri Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. genel müdürülük ve şubelerine ayrıca
acentası konumundaki tüm Şekerbank şübelerine pay halka arazından alım yapmak için başvuru
yapabilirler.
d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde
MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
23.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği
ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:
Halka arzın iptali; halka arzın başlangıcından önce İhraççının acze düşmesi, konkordato teklif
etmesi, iflas davası açılması, tasfiyeye girmesi, varlıklarının önemli bir bölümünü elden çıkarması,
izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda yer alan bilgilerin gerçeğe aykırı hale gelmesi
sonucunu doğuracak değişikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür. Yeni pay alma hakkı
kullanımı ile satış başlayacak olup, satış başladıktan sonra iptal mümkün değildir.
Ayrıca SPK’nın II-5.1 sayılı “İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği”nin 24. maddesi hükmü gereği,
izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde
yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya
çıkması halinde bu durum İhraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula
bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, İhraççı veya bunların
uygun görüşü üzerine yetkili kuruluş tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak
derhal Kurula bildirilir. Satış süreci İhraççı veya yetkili kuruluş tarafından durdurulmaz ise,
gerekli görülmesi halinde Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.
23.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının
üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:
Pay sahipleri rüçhan haklarını nominal bedel üzerinden kullanacak olup, kullanılmayan rüçhan
hakları nedeniyle kalan payların satışı Borsa Birincil Piyasa’da nominal değerin altında olmamak
kaydıyla Borsa’da oluşacak fiyattan satılacaktır. Birincil Piyasa’da talepte bulunan yatırımcıların
taleplerinin karşılanması durumunda bedellerini T+2 gününde ödeyeceklerdir. Karşılanmayan
talebe ilişkin bedel ödemesi söz konusu değildir.
23.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
76
Ortaklar İhraççıda sahip oldukları paylarının %250 oranında bedelli pay alma haklarına sahiptir.
Ortaklar istemeleri durumunda %250 oranında yeni pay alma haklarını kullana bileceklerdir. Yeni
pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında yatırımcılar için bir
sınırlama bulunmamaktadır. Talep edilebilecek pay adedi 1,00 TL nominal değerli paylar ve
katları şeklinde olacaktır.
23.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
SPKn’nun 8’inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan
önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni
hususların ortaya çıkması halinde durum ihraççı veya yetkili kuruluş tarafından en uygun
haberleşme vasıtasıyla derhal Kurul’a bildirilir.
Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, satış süreci durdurulabilir.
Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren 7 (yedi) iş günü içinde
Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin
değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.
Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş
olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren 2 (iki) iş
günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.
23.1.8. Payları teslim yöntemi:
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında
kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
23.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer
alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde
Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya
duyurulur.
23.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
Yoktur.
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:
Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar
Borsa’ da tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL
nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı
alınıp alınmadığı:
Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar
Borsa’ da tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL
nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü
doğrultusun piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir
d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde …/…/2015 ile
…/…/2015 tarihleri arasında, 30 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün
77
resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı
sona erecektir.
Bir payın nominal değeri 1 TL olup 1 TL'den satışa sunulacaktır. Yeni pay alma hakkı
kullanım süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri sonradan ilan edilecek olup bu ilan KAP
(www.kap.gov.tr) aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.
e)
oranı:
Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma
Bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup mevcut ortaklarımızın
%250 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Pay bedelleri, Şekerbank Kavacık Şubesi nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan
TR………………… no’lu özel banka hesabına yatırılacaktır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS’de yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım
hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka
şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi
içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatırmak ve haklarını
kullanmak suretiyle yeni paylarını alabileceklerdir. Tüm bu işlemlerin yeni pay alma hakkı olan
30 gün içerisinde gerçekleşmesi gerekmektedir.
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar
i)
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,
a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar
veya ihraççı aracılığıyla
b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar
aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi
halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni
pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
23.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve
bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:
23.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:
Şirketin sermaye artışı ile ilgili olarak tasarruf sahiplerine yapılacak duyuru gazetede ilan
edilmeyecek olup KAP, şirket internet sitesi (www.akselyatirim.com.tr) ve Şeker Yatırım Menkul
Değerler A.Ş. (www.sekeryatirim.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir.
23.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
78
Nemalandırılmayacaktır.
23.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Adı Soyadı
Oğuz Murat OTAY
Gökhan DENİZ
Hamit Osman OLCAY
Faruk ULUSOY
Emre ALKİN
İsmail AKSAÇ
Vedat AKBAŞ
Ali Yürüdü
Ömer ÇEKİÇ
Seyfettin EROL
Atilla Zaimoğlu
Cemal Öztürk
Ramazan ÖZNACAR
Kadir TEZELLER
Burak DEMİRBİLEK
Şirket
Aksel Yatırım Holding A.Ş.
Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim Ve Smmm A.Ş.
AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim Ve Smmm A.Ş.
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
23.2. Dağıtım ve tahsis planı:
23.2.1. Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden
birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
Yoktur.
23.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin
olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına
taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:
satış yöntemi aşamasında yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun da
1,00 TL’ nın altında olmaması kaydıyla piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden
gerçekleştirilecektir.
23.2.3. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının
bildirilme süreci hakkında bilgi:
Yoktur.
23.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi
23.3.1. 1-TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının
katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli bir pay için 1 TL üzerinden kullandırılacaktır.
Kullanılmayan rüçhan hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar “Borsa’da Satış” yöntemi
kullanılarak nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan
satışa sunulacaktır. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık
komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından
aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve hisse tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı
kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilinir.
23.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması
durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci
79
Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli bir pay için 1 TL üzerinden kullandırılacaktır.
kullanılarak nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan
satışa sunulacaktır
23.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı
menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:
Yoktur.
23.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili
kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde
bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları
ihraççıpayları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:
Yoktur.
23.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık
23.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:
Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında kullanılmayan haklar karşılığı pay kalması
durumunda bu payların BİST’de satışını aracı kuruluş olarak Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
gerçekleştirecektir.
Adres: Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok Kat 4-5 34394, Şişli- İSTANBUL
Tel: +90 (212) 334 33 33Fax: +90 (212) 334 33 34
23.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:
Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti’nde gerçekleştirileceğinden, payların saklama, takas ve
ödeme işlemleri Takasbank (İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.) ve MKK (Merkezi Kayıt
Kuruluşu A.Ş.) tarafından gerçekleştirilecektir.
23.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:
Aracı kurum satışa “en iyi gayret aracılığı” ile aracılık edecektir. Yüklenimde bulunulan pay
yoktur.
Yüklenimde Bulunulan Payların
Yetkili
Kuruluş
Oluşturulmuşsa
Konsorsiyumdaki
Pozisyonu
Aracılığın
Türü
Şeker Yatırım
Menkul
Değerler A.Ş.
-
En iyi
gayret
aracılığı
Nominal Değeri
(TL)
0
Halka Arz
Edilen Paylara
Oranı (%)
0
Yüklenimde Bulunulmayan
Payların
Nominal
Değeri (TL)
Halka Arz
Edilen Paylara
Oranı (%)
20.000.000
100
23.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi
İhraççı ile Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile 30.09.2015 tarihinde imzalanan “Aracılık
Sözleşmesi” kapsamında işlemler “En İyi Gayret” yöntemi ile yapılacak olup satılamayan paylar
Oğuz Murat OTAY tarafından mashup ve/veya nakden geçekleştirilecektir.
Aracı kurum ile yapılan sözleşme kapsamında her hangi bir yüklenim bulunmamaktadır.
23.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:
80
Sermaye artırımı ile birlikte ihraççı şirket olan AKSEL, 26.08.2015 tarihinde yönetimce alınan
karar doğrultusunda madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 alımından
kaynaklanan 22.000.000.- TL lık ödemeye ilişkin 3 adet alacak senedinin toplam tutarı olan
2.545.795.- TL iç kaynaklardan ödenmiştir. Kalan 19.454.205 TL’ sı ise yapılacak %250 bedelli
sermaye artırımından gelecek 20.000.000 TL’ dan ödenecektir. Sermaye artırım masrafları
düşüldükten sonra kalan tutar ise Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır. Ayrıca İhraççının TTK 376
kapsamında sermaye yapısı da güçlenecektir.
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermaye artırım işlemlerinden komisyon yeni pay haklarının
kullanımının tamamlanmasından sonra kullanılmayan payların satışı aşamasında ise işlem
komisyonu elde edecektir.
Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Şeker
Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermaye artırımı işlemleri aşamasında komisyon ve satılmayan
payların satışı aşamasında ise işlem komisyonu hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye
artırmının başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır.
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile İhraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay
sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.
24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
24.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri:
Mevcut paylarımız borsaya kote olup %88,75’i borsada işlem görmektedir. Yeni çıkan paylar
MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını mütakip borsada işlem görmeye başlayacaktır. Halka arz
edilecek payların borsada işlem göreceği tarih bilinmemektedir.
Sermaye artırımında ihraç edilen paylar rüçhan bedellerinin yatırımcılar tarafından ödenmesini
müteakip yatırımcı hesaplarına kayden aktarılır ve Borsa İstanbul A.Ş.’de işleme konu olur.
kullanılarak nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan,
satışa sunulacak paylar ise Borsa İstanbul A.Ş. tarafından birincil piyasa ve halka arz esasları
duyurusu sonrası işleme açılır.
24.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
İhraççı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olup,
payları 01 Ağustos 2011 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. (“Borsa, BİST, BİAŞ, Borsa
İstanbul”) İkinci Ulusal Pazarda işlem görmektedir. İş bu izahname konusu sermaye artırımına
ilişkin paylar da Borsa İstanbul A.Ş. İkinci Ulusal Pazar’da işlem görecektir. Sermaye artırımı
nedeniyle ihraç edilecek paylar Türkiye dışında herhangi bir piyasada işlem görmeyecek olup
bununla ilgili başvuru yapılmamıştır. İhraççının; ihraç ettiği, borsalarda işlem gören herhangi bir
sermaye piyasası aracı veya bu hususlarla ilgili bir başvurusu bulunmamaktadır.
24.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;
- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa
konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli
yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı,
nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
81
doğrultusun piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir
24.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:
Yoktur.
25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER
25.1. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:
a)
İhraççı tarafından verilen taahhüt:
Yoktur.
b)
Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
Yoktur.
c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:
d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:
Yoktur.
e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular:
Yoktur.
26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
26.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve
pay başına maliyet:
Halka arza ilişkin toplam maliyetin mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamını kullanması
durumunda 175.050 TL olacağı tahmin edilmektedir. Nakit karşılığı halka arz edilecek 1 TL
nominal değerli payların toplamı 20.000.000.- TL’ dır. Bu durumda halka arz edilecek pay başına
düşen maliyet 0,01 TL’ dır. Halka arza ilişkin ortaklığın elde edeceği net gelir 19.824.950.- TL
(20.000.000 - 175.050 = 19.824.950) olacaktır.
Buna karşılık yeni pay alma haklarının hiçbirinin kullanılmaması halinde, ihraç edilecek tüm
paylar Borsa İstanbul’da bir payın bedeli 1 TL’ nin altında olmamak kaydı ile Borsa’da oluşacak
fiyattan ihraç edilecektir. Bu bayların Borsa’da satılması durumunda halka arza ilişkin toplam
maliyetin 280.050.- TL, ortaklığın elde edeceği net gelirin ise 19.719.950.- TL olacağı tahmin
edilmektedir. Bu durumda halka arz edilecek pay başına düşen maliyet 0,014 TL’dir.
Bu ihraçta satılamayan her bir pay 1 TL’ sı altında olmamak kaydı ile yönetim kurulu başkanı
Oğuz Murat OTAY tarafından alınacağı taahhüt edilmiştir.
Ödenmiş Sermaye
ortaklığın satışı yapılacak paylarının nominal değeri
Nominal Pay (TL)
Halka Arz Sonrası Ödenmiş Sermaye
8.000.000
20.000.000
1,0
28.000.000
82
Masraflar
SPK
BİAŞ
MKK (BSMV Dahil)
Rekabet Kurulu Ücreti
Halka Arz Komisyonu
Toplam Masraf
Halka Arz Edilecek Pay Adedi
Net Gelir (Toplam Masraf-Halka Arz Tutarı)
Birincil İşlem Komisyonu (0,005*%5BSMV)
Toplam Maliyet
TL
40.000
6.000
1.050
8.000
120.000
175.050
20.000.000
19.824.950
0,01
105.000
280.050
0,014
26.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:
Sermaye artırımı ile birlikte ihraççı şirket olan AKSEL, 26.08.2015 tarihinde yönetimce alınan
karar doğrultusunda madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 alımından
kaynaklanan 22.000.000.- TL lık ödemeye ilişkin 3 adet alacak senedinin toplam tutarı olan
2.545.795.- TL iç kaynaklardan ödenmiştir. Kalan 19.454.205 TL’ sı ise yapılacak %250 bedelli
sermaye artırımından gelecek 20.000.000 TL’ dan ödenecektir. Sermaye artırım masrafları
düşüldükten sonra kalan tutar ise Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır.
İhraççının 100.000.000.- TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 8.000.000.- TL olan çıkarılmış
sermayesi, 20.000.000.- TL’sı nakden artışla 28.000.000.- TL’ye çıkarılacaktır.
Nakden artırımı yapılacak olan 20.000.000.- TL’lik sermaye artırımında 175.050.- TL olması
beklenen masraflar düşüldükten sonra 19.824.950.- TL kaynak elde edilmesi planlanmaktadır.
Buna karşılık rüçhan haklarının kullanılmaması ve kalan tüm payların tamamının en az 1,00 TL
den Borsa’da satılması durumunda ise 280.050.- TL olması beklenen maliyetler sonrası ortaklığın
19.719.950.- TL kaynak elde etmesi planlanmaktadır.
27. SULANMA ETKİSİ
27.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını
kullanmaları durumunda sulanma etkisi;
Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile,
1 TL nominal değerli pay başına sulanma etkisinin tutarı 0,41 TL olup Halka Arz Öncesi Pay
Başına Defter Değeri’ne oranı %95,3’dür.
Halka arz
öncesi
3.475.519
8.000.000
0,434
Özkaynak Tutarı (TL) 30/06/2015
Nakit sermaye artışı (TL)
Halka arz masrafları (TL)
Özkaynak Tutarı (TL)
Sermaye (TL)
Pay başına defter değeri
83
Halka arz
sonrası
3.475.519
20.000.000
280.050
23.755.569
28.000.000
0,85
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi (%)
-
0,41
95,3%
27.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma
haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:
Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarınını hiç
kullanmaması ve kalan paylarının tamamının Borsa’da satılması durumunda;
Bedelli sermaye artırımında pay senetlerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının kullanılmasından
sonra kalan payların Borsa İstanbul’ da bir payın bedeli 1 TL’ nin altında olmamak kaydı ile
Borsa’da oluşacak fiyattan ihraç edilmesi ve satılamayan her bir payın 1 TL’ sı altında olmamak
kaydı ile yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY tarafından alınacağına ilişkin taahhüt kararı
bulunduğundan dolayı mevcut ortakların tamamının bedelli sermaye artışına katılmamaları
durumu söz konusu olmayacaktır.
28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
28.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:
Yoktur.
28.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:
İzahnamede üçüncü şahıslardan sağlanan bilgilere yeri geldikçe referans verilmiş ve bilgiler aynen
alınmış olup şirketimizin bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat
getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksiklik
bulunmamaktadır.
İhraççının izahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları 31 Aralık
2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş., 31
Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli finansal tablolar Ata
Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bu finansal tablolara
ilişkin bağımsız denetim/sınırlı bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketleri
tarafından hazırlanmış olup, bağımsız denetim raporlarında yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik
bilgilerden II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde sorumludur. Bu süre içerisinde sorumlu ortak
başdenetçi değişmemiştir.
Cemal ÖZTÜRK
Adresi
(0212) 213 06 50
Telefon
(0212) 213 06 55
Fax
İnternet Adresi
Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2013-30.06.2014-2014 ve 30.06.2015)
Ali YÜRÜDÜ
Adresi
Şişli / İSTANBUL
(212) 286 47 27
Telefon
(212) 286 10 51
Fax
www.atadenetim.com
İnternet Adresi
84
85
diğer borçların 533,014 TL’si (diğer borçların %100’ü) ve alınan avansların 105,651 TL’si
(alınan avansların %100’ü) için üçüncü kişilerden mutabakat mektubu temin edilememiştir. İlgili
12).
gerçekleşmiştir.
Sonuç
86
Şartlı Görüş
87
rastlanmamıştır.
Sonuç
Görüş
rastlanmamıştır.
88
Diğer Husus
Görüş
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A. Ş.’
Bu izahname; sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel
pazar verilerine ve öngörülere yer vermektedir. İzahnamede üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı
yerlerde, o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin izahnamede doğru bir
biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte; sektör yayınlarında veya diğer herkese
açık bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle
birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden de geçirilmemiştir.
Bu raporda İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin olarak görüşleri sunulan uzman kişi veya
kuruluşlar, finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim kuruluşu, sermaye artırımına aracılık
eden yetkili kuruluşun, İhraççı ve/veya ilişkili şirketleri ile hiçbir ilişkisi olmadığı gibi İhraççı
ve/veya ilişkili şirketleri tarafından ihraç edilen menkul kıymetlere veya bunları elde etme hakkı
veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildirler. Aynı kişiler, İhraççı tarafından daha önce
istihdam edilmemişler ya da İhraççıdan herhangi bir ücret almamışlardır. İhraççının yönetim ve
denetim organlarından herhangi birinde üye olmamışlardır. Ayrıca, bu kişi veya kuruluşların
sermaye artırımında Borsa’ da satışı yapacak Yetkili Kuruluş ve bağımsız denetim kuruluşları ile
bu kuruluşların görevlerini yerine getirmeleri için İhraççı ile imzaladıkları sözleşmeler dışında
herhangi bir bağlantıları bulunmamaktadır.
İşbu İzahname hazırlanırken edinilen ve üçüncü şahıslardan alınan bilgilerin aynen alındığı,
ortaklığın bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla,
açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan
ederiz.
29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008) Beykoz İSTANBUL adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi
(www.akselyatirim.com) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin
incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile
yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
89
2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
Aşağıda özetlenmekte olan esaslar borsada işlem görecek payların elde tutulması ve elden
çıkılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi
vermek amacıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Vergi
mevzuatının ileride değişebileceğinin hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin
göz önünde bulundurulmasını ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına
danışması gerektiğini hatırlatmak isteriz.
Paylardan elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesinde yatırımcıların gerçek kişi veya
kurum olmasının yanında tam mükellef veya dar mükellef olmaları da önem arz etmektedir.
Tam Mükellef Dar Mükellef Ayrımı
Gerçek Kişiler Açısından
Gelir Vergisi Kanunu üçüncü ve takip eden maddelerinde Türkiye’de yerleşik gerçek kişilerin ve
Resmi Daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı
olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı memleketlerde
oturan Türk vatandaşlarının Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı
üzerinden vergilendirileceği belirtilmiştir.
Gelir Vergisi Kanunu uygulamasında Medeni Kanuna göre ikametgahı Türkiye’de bulunanlar ile
bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturanlar yerleşik sayılmakta ve
tam mükellef esasında Türkiye içinde ve Türkiye dışında elde ettikleri gelirlilerin tamamı
üzerinden vergilendirilmektedirler.
Türkiye’de yerleşik olmayan gerçek kişiler ise sadece Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden dar
mükellefiyet esasında vergilendirilirler.
Kurumlar Açısından
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun birinci maddesinde sayılan kurumlardan kanuni veya iş merkezi
Türkiye'de bulunanlar tam mükellef olarak değerlendirilir ve gerek Türkiye içinde gerekse de
Türkiye dışında elde ettikleri kazançların tamamı üzerinden vergilendirilirler.
Kanunî merkezleri ve fiili yönetim merkezlerinin her ikisi de Türkiye'de bulunmayanlar ise dar
mükellef olarak değerlendirilir ve sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden
vergilendirilirler.
Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i.Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark üzerinden,
ii.Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden;
%0 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır.
Tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu
esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma
tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit
edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin
90
tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen
komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate
alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde
tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım
satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat
matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, BİAŞ’ta işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan
hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait
olup, BİAŞ’ta işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden
çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟nun Mükerrer 80’inci
maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit
beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil
edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde
kazancın tespitinde dikkate alınır. Bu kazançlar için tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler,
tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
GVK Geçici 67. Maddesinin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya
da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup
olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen
vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve BİAŞ’ta İşlem Gören ve Görmeyen Hisse
Senetlerinin Elden Çıkartılması Sonucu Elden Edilen Gelirler:
01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlere ait hisse
senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacak ve 31.12.2005 tarihi itibariyle geçerli
olan hükümler uygulanacaktır.
Gerçek Kişiler
Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine
tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri,
Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde
tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan
hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır.
Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi,
GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak
üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 81. Maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli,
elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik
Kurumu’nca belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir.
GVK’un Madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş
menkul sermaye iratları GVK’nun 103’üncü maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise
(bu tutar 2014 yılı için 27.000.-TL’dir.) beyan edilmesi gerekir.
Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye’de
tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve
91
gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi
değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin Türkiye’de elde ettiği ve tevkif sureti ile
vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, menkul malların ve
hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye‟de elden
çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmek zorundadırlar.
Kurumlar
Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin
Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar:
Aktifine
Kayıtlı
Hisse
Senetlerinin
Elden
Tam Mükellef Kurumlar:
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç
olarak beyan edilip vergilendirilecektir. Ancak KVK’nun 5/1-e maddesinde belirtilen şartların
mevcut olması halinde menkul kıymet alım satımı ile sürekli uğraşmayan kurumların bu
kazançlarının %75’i kurumlar vergisinden istisnadır.
Dar Mükellef Kurumlar:
Dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla faaliyet
gösteren bir kurum statüsünde ise, alım satım kazançları kur farkları da dahil ticari kazanç olarak
vergiye tabi olacaktır. Bu kurumların hisse senedi satışından elde edeceği kazançlar KVK’nun
5/1-e maddesinde belirtilen istisnadan yararlanır.
Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve BİAŞ’ta İşlem Görmeyen
Hisse Senetleri:
GVK’nun mükerrer 80. Maddesi uyarınca ivazsız iktisap edilenler hariç hisse senetleri BİAŞ’ta
işlem görmeyen tam mükellef şirketlere ait hisse senetlerinin iktisap tarihinden itibaren 2 tam yıl
geçtikten sonra satılması halinde, alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür
senedin 2 tam yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan
edilecektir.
Hisse senetleri kar paylarının vergilendirilmesi:
Hisse senetlerinden elde edilecek kar paylarının vergilendirilmesi aşağıdaki gibi olacaktır.
Gerçek Kişiler
Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi
tutarları; 2014 yılı gelirleri için 27.000.-TL’yi (G.V.K. 103. madde de yer alan gelir vergisi
tarifesinin ikinci dilimi) aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kar payları için beyanname
verilmesi gerekecektir.
GVK’nun 94/6-b maddesine göre, kar payları üzerinden yapılacak tevkifat, karın dağıtılması
aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam
mükellef gerçek kişilere, dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen
oranda (bugün geçerli oran %15’tir.) tevkifat yapılacaktır.
Tam mükellef gerçek kişilerin tam mükellef kurumlardan elde ettikleri “kâr paylarının yarısı”,
GVK’nun 22.maddesine göre gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar da dahil olmak
üzere brüt kar payının tamamı üzerinden GVK’nun 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve
tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda, yıllık
beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, 94/6-b maddesine göre karın
sermayeye ilave edilmesi kar dağıtımı sayılmadığından, karın sermayeye ilavesi nedeniyle gerçek
kişi ortaklara verilen bedelsiz hisse senetleri üzerinden tevkifat yapılmayacağı gibi bu hisse
92
senetleri karşılığı olan kar payının “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi
gerekmemektedir.
Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; dar mükellef gerçek kişilere,
dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran
%15’tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi
anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.
Diğer taraftan GVK’nun 101.maddesinin 5 no.lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin
vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye’de elde edildiği yerin vergi
dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.
Kurumlar
Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen
kar payları:
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 6.maddesine göre kurum kazancı, GVK’nun ticari
kazanç hakkındaki hükümlerine göre saptandığından, kar payının ticari faaliyete bağlı olarak ticari
işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip
vergilendirilecektir. Bu itibarla, kurumlar vergisi mükelleflerinin aktiflerine kayıtlı hisse senetleri
nedeni ile elde ettikleri kar paylarından, KVK’nın 15. maddesinde belirtilen tevkifat yapılmaz.
Diğer taraftan, KVK madde (5/1) uyarınca, bir kurumun tam mükellef başka bir kuruma iştiraki
nedeniyle elde ettiği kar payı, (bu kar payını dağıtan kurum nezdinde kurumlar vergisine tabi
tutulduğu gerekçesiyle kar payını elde eden kurum nezdinde), kurumlar vergiden müstesnadır.
Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlar tarafından, Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla kâr payı
elde edenler hariç olmak üzere dar mükellef kurumlara veya kurumlar vergisinden muaf olan Dar
Mükellef Kurumlara dağıtılacak kar payları üzerinden KVK Madde 30/3 bendi gereği (bugün için
bu oran %15’tir) tevkifat yapılır. Ayrıca, Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla
faaliyet gösteren, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların,
GVK’nun75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye
iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden (bugün için bu oran %15’tir) tevkifat yapılacaktır.
Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşmalarında daha düşük
tevkifat oranları belirlenebilmektedir.
31. EKLER
Ek/1 Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu
93

TASLAK İZAHNAME - Aksel Yatırım Holding A.Ş

Transkript

Benzer belgeler

20.03.2014 16:23:09 Genel Kurul Toplantısı Çağrısı

ICBC Turkey Bank A.Ş. 2016 Yılı Kar Dağıtım Politikası Bankamızın

Bilgilendirme Politikası Dökümanı

J.P. MORGAN MENKUL DEĞ.FAAL RAPORU

2011 Yılı Yönetim Kurulu Kararları

đdaş – đstanbul döşeme sanayđđ a.ş. yönetđm kurulu toplantı tutanağı

Genel Kurul Daveti ve Vekaletname

23.11.2015 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı