Uzman Kuruluş Raporu

Net Holding A.Ş. ve
Net Turizm Ticaret ve
Sanayi A.Ş.
Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu
Özel ve Gizlidir
KPMG Türkiye Kurumsal Finansman
24 Mayıs 2016
KPMG Akis Bağımsız Denetim
Telefon
ve SMMM A.Ş.
Telefaks
Kavacık Rüzgarlı Bahçe
Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805
Istanbul, Türkiye
+90 (216) 681 90 00
+90 (216) 681 90 90
Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu’na,
Net Holding A.Ş.(“Net Holding”, “Şirket”” veya “Müşteri”) ve Net Turizm Ticaret ve
Sanayi A.Ş. (“Net Turizm”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır),
Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle,
Net Holding bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir.
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Şirketler’in
yönetimleri tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Birleşme ve Bölünme
Tebliği’nin (II-23.2) ‘’Uzman Kuruluş Görüşü’’ başlığını taşıyan 7. maddesi gereğince
Birleşme İşlemi’nde ‘’Uzman Kuruluş Raporu’’nu hazırlamak üzere görevlendirilmiştir.
Net Holding’in Net Turizm’i devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı
hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne
alındığında, Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri Yöntemleri
kullanılarak hesaplanan değişim oranının adil ve makul olacağı düşünülmüştür.
Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme
metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre
değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek
ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır.
Bu Rapor ve içinde yer alan veriler SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)
kapsamında hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen
sayfalarla birlikte Rapor’un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Bu rapor SPK’nın
Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır.
Bu Rapor’un muhatabı Net Holding ve Net Turizm olarak kalacaktır.
Rapor’da sunulan finansal veriler, Şirket Yönetimi tarafından temin edilen bağımsız dış
denetim firması Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. (“Birleşim”) tarafından
hazırlanan denetim raporlarından alınmıştır. Kullanılan yöntemler herhangi bir genel
kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim
çalışmasını içermemektedir. Projede, tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru
olduğu kabul edilmiş kamuya açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme
veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir.
Rapor’da birleşme oranlarının ve değiştirme oranının hesaplanması amacıyla ulaşılan
şirket değerleri, Rapor'a konu Şirketler’e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat
teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme
referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya
potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik
beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri
şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık
gösterebilecektir. Rapor'da yer alan çalışmalar Birleşme’ye yönelik olarak münhasıran
hazırlanmıştır.
İstanbul, 24 Mayıs 2016
Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Hande Şenova
Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak
© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
Terimler Sözlüğü
A.Ş.
Anonim Şirketi
Rapor, Proje
Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu
BİAŞ
Borsa İstanbul A.Ş.
Rapor Tarihi
24 Mayıs 2016
Birleşme
Net Holding’in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde
devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesi
ŞD
Şirket Değeri
Şirket/ Müşteri
Net Holding A.Ş.
Değerleme Tarihi
31 Aralık 2015
Şirketler
Net Holding ve Net Turizm
F/K
Fiyat/Kazanç
SPK
Sermaye Piyasası Kurulu
G
Gerçekleşen
SPM
Sermaye Piyasası Mevzuatı
Net Turizm
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
T
Tahmini
Net Holding
Net Holding A.Ş.
TFRS
Türkiye Finansal Raporlama Standartları
KAP
Kamuyu Aydınlatma Platformu
TL
Türk Lirası
KGK
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
VAFÖK
Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kar
K.K.T.C.
Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
TMS
Türkiye Muhasebe Standartları
KPMG
Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş
UDES
Uluslararası Değerleme Standartları
LTM
Son On İki Ay Gerçekleşen
VFÖK
Vergi ve Faiz Öncesi Kar
Özkaynak Değeri
Şirket Değeri’nden değerleme tarihi itibariyle faize tabi net borçların
düşülmesi ile ulaşılan değerdir
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
2
İçerik
Projeden sorumlu KPMG
tarafındaki ilgili kişilerin iletişim
bilgileri:
•
Giriş
Hande Şenova
Kurumsal Finansman
Ortak, KPMG Türkiye
Tel:
+ 90 216 681 90 00
Fax: + 90 216 681 90 90
[email protected]
•
•
•
•
•

Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları

Net Holding Şirket Profili

Net Turizm Şirket Profili

Birleşme Yapısı
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
3
Giriş
Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları
Hazırlanış temeli
Sözleşme şartları
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Net Holding ve Net
Turizm şirketlerinin 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Şirket birleşme ve değiştirme oranının
tespitini gerçekleştirmek üzere uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir.
Bu rapor, KPMG ile Net Holding arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen
09 Mayıs 2016 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup,
KPMG’nin birleşme ve değiştirme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu
sözleşmenin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur.
Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme
metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntemlere göre değiştirme
oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla
hazırlanmıştır.
Bu Rapor, kamuya açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen
tüm finansal ve diğer bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiştir.
Analizler sonucunda hesaplanan şirket değerleri, değerlemeye konu Şirketler’e üçüncü
şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye
oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz
konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve
stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri,
hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel
alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Bu raporda analiz edilen
Şirket Değerleri birleşme amacıyla hazırlanmıştır.
Bu Rapor, Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde
devralması suretiyle Net Holding bünyesinde birleşilmesi işlemi için birleşme ve
değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda, görüş bildirmek dışında hiçbir amaca
yönelik değildir. Uzman Kuruluş Raporu imzalandığı tarih itibariyle SPK’nın Birleşme
ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Raporun
muhatabı Net Holding ve Net Turizm’dir.
Birleşme Kararı
Birleşmeye taraf şirketlerden Net Holding ve Net Turizm Yönetim Kurulları’nın 06
Mayıs 2016 tarih ve 2016/5 ve 2016/6 sayılı kararları işbu raporun ekler bölümünde
yer almaktadır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
4
Giriş
Net Holding Şirket Profili
05 Ocak 1981 tarihinde 60 milyon TL sermaye ile Anonim Şirket statüsünde,
İstanbul’da kurulmuştur.
Kuruluş amacı turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek,
bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon,
pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak olan şirket; gayrimenkul
geliştirme, gümrüksüz mağaza işletmeciliği (duty-free), otel ve casino
işletmeciliği olmak üzere dört ana grupta faaliyet göstermektedir.
K.K.T.C de ‘Merit’ adı altında 8 mülke ve 5 adet casinoya sahip olan şirket 24,000
m2‘lik casino alanı ve 2,500 şans oyunları makinesi ile hizmet vermektedir.
Şirketin Faaliyet gösterdiği bölgeler Akdeniz ve Ege havzaları ile Türkiye, KKTC,
Azerbaycan başta olmak üzere Türki Cumhuriyetlerini kapsamaktadır. Değerleme
Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 3,329’dur.
Net Holding’in 5 Mayıs 2016 tarihi itibariyle sermayesinde pay sahibi olan gerçek ve
tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. 5 Mayıs 2016 itibari ile en büyük
gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk olup kendisi Yönetim Kurulu Başkanı’dır.
05 Ekim 1989 tarihinden itibaren BİAŞ’da ‘NTHOL’ adı altında işlem görmektedir.
Net Holding’in ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu markalar aşağıdaki gibidir:
 Otel İşletmeciliği : “Merit International Hotels & Resorts”
 Casino İşletmeciliği : “Merit Casino”
 Gayrimenkul Geliştirme: “Merit Yapı”
 Lüks Şoförlü Araç Kiralama : “Inter Limousine”
 Yayıncılık : “Net Yayın”, “Net Books”, “Net Çocuk”, “Tırtıl Kitap”, “Net Maps”
 Texas Holdem : “Merit Poker”
Net Holding - Birleşm e Öncesi Serm aye Yapısı
(TL)
Halka Açık
Pıne Rıver Fıxed Income Lux Investments S.A.R.L.
Pıne Rıver Lux Investment S.A.R.L.
Besim Tibuk
Asyanet A.Ş.
Deutsche Bank AG London
Sunset A.Ş.
Halikarnas A.Ş.
Toplam (Net Turizm Hariç)
Net Turizm A.Ş.
Toplam
Pay Oranı
34.70%
18.95%
14.72%
9.89%
7.40%
5.07%
0.91%
0.00%
91.64%
Pay
126,921,171
69,314,585
53,831,250
36,161,135
27,068,342
18,529,800
3,341,934
1
335,168,218
8.36%
100.00%
30,581,782
365,750,000
Kaynak: Şirket Yönetimi
Ortaklık yapısı 5 Mayıs 2016 tarihinde Net Holding Yönetimi’nce temin edilmiş olup, bu
tarihten sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi
tarafından dikkate alınacaktır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
5
Giriş
Net Holding İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar
Net Holding - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları
Ticaret Unvanı
Bağlı Ortaklıklar
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Azer Net Turizm
Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Başkaya Limited
Cyprus Holiday Village Limited
Elite Development and Management Limited
Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş.
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.
Green Karmi Tatil Köyü Limited
Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş.
İnter Turizm ve Seyahat A.Ş.
İnterşans Limited
Loytaş Laleli Otelcilik Yatırım Turizm ve Ticaret A.Ş.
Mehrab Mehdud Mesuliyetli Cemiyeti
Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.
Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş.
Net Şans Oyunları Yatırım Anonim Şirketi
Net Turistik Hizmetler Limited
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.
Operis Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği Limited
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.
Voyager Kıbrıs Limited
Voytur Travel Limited
Ekspres Yatırm Menkul Değerler A.Ş.
İştirakler
Air Tour Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Azer Şans Müessesesi
31/12/2015
Kuruluş Tarihi Merkez
Faaliyet Konusu
25.12.1989
31.07.2008
12.09.1991
10.06.2004
10.12.1996
31.12.1989
25.05.2012
22.08.1995
16.11.1981
14.06.1996
07.06.1989
25.07.1983
18.11.1996
09.01.1986
27.04.1994
07.10.1988
13.10.2014
17.04.2014
21.08.2007
13.07.1981
24.01.1975
08.12.1983
24.09.1987
05.09.2014
12.07.1985
17.08.1987
27.02.2002
27/11/2015
İstanbul
Azerbaycan
İstanbul
KKTC
KKTC
KKTC
İstanbul
İstanbul
İstanbul
KKTC
İstanbul
İstanbul
KKTC
İstanbul
Azerbaycan
İstanbul
İstanbul
İstanbul
KKTC
İstanbul
İstanbul
İstanbul
İstanbul
KKTC
İstanbul
KKTC
KKTC
İstanbul
Turizm
Turizm
Yayıncılık
Turizm
Turizm
Turizm
Yayıncılık
Turizm
Turizm
Turizm
Turizm
Turizm
Turizm
Turizm
İnşaat
Turizm
Şans Oyunları
Şans Oyunları
Turizm
Yayıncılık
Turizm
İnşaat
Turizm
Gümrüksüz Mağazacılık
Turizm
Turizm
Turizm
Finans
09/07/1991
07/06/1996
İstanbul
Azerbaycan
Turizm
Şans Oyunları
Net Holding'in Serm ayedeki Payı
Doğrudan
Dolaylı
59.63%
99.30%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
94.91%
100.00%
0.00%
0.03%
100.00%
40.24%
0.00%
90.31%
100.00%
47.81%
0.00%
99.72%
50.00%
99.60%
74.13%
100.00%
*
76.79%
100.00%
28.16%
27.53%
0.00%
100.00%
89.89%
99.30%
100.00%
89.90%
94.92%
88.88%
95.36%
100.00%
99.67%
89.90%
100.00%
86.12%
43.43%
100.00%
100.00%
57.81%
89.74%
99.72%
94.44%
99.60%
74.94%
100.00%
100.00%
100.00%
89.96%
88.89%
86.48%
100.00%
0.00%
0.00%
43.18%
48.30%
İştirak ve bağlı ortaklıklar tablosu, 31 Aralık
2015 tarihi itibariyle Bağımsız Denetim
Raporundan alınmış olup değerleme tarihi
itibariyle Net Holding’in Net Turizm’deki payı
%74.13'tür. Değerleme Tarihi’nden sonra bu
oranda bir değişiklik gerçekleşmemiştir.
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
6
Giriş
Net Turizm Şirket Profili
Net Turizm, mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eşyası,
mücevherat ve hediyelik eşya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama,
dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi),
turistik amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet
göstermek amacıyla İstanbul’da 06 Şubat 1975 tarihinde anonim şirket
statüsünde kurulmuştur.
Bölgesel tanımı Akdeniz, Ege havzaları ile Türkiye ve KKTC olan şirketin
Değerleme Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 584’tür.
Net Turizm’in sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak pay sahibi olan gerçek ve
tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.
Net Holding tarafından 04.09.2015 tarihinde Net Turizm payları ile ilgili olarak
1.50 fiyattan 17,475,000 adet satış işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle sonrası
Net Holding’in Net Turizm’deki pay oranı %74.13’dür.
Net Turizm - Birleşm e Öncesi Serm aye Yapısı
(TL)
Halka Açık
Besim Tibuk
Asyanet A.Ş.
Toplam (Net Holding Hariç)
Net Holding A.Ş.
Toplam
Pay Oranı
22.77%
2.20%
0.90%
25.87%
Pay
79,700,274
7,697,996
3,150,001
90,548,271
74.13%
100.00%
259,451,729
350,000,000
Kaynak: Şirket Yönetimi
Ortaklık yapısı 5 Mayıs 2016 tarihinde Net Holding Yönetimi’nce temin edilmiştir. Bu tarihten
sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi tarafından
dikkate alınacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlı olan şirketin hisseleri 07 Kasım 1990
tarihinden itibaren BİAŞ’ da ‘NTTUR’ adı altında işlem görmektedir. Değerleme
Tarihi itibari ile en büyük gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk’tur.
Net Turizm, Net Holding ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu marka ve ürünler
aşağıdaki gibidir:
 Otel İşletmeciliği : “Merit International Hotels & Resorts”
 Talih Oyunları Salonları İşletmeciliği : “Merit Casino”
 Gayrimenkul Geliştirme: “Merit Yapı”
 Lüks Şoförlü Araç Kiralama : “Inter Limousine”
 Yayıncılık : “Net Yayın”, “Net Books”, “Net Çocuk”, “Tırtıl Kitap”, “Net Maps”
İştirak ve bağlı ortaklıklar tablosu, 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Bağımsız Denetim
Raporundan alınmış olup, rapor tarihi itibariyle Net Holding – Net Turizm hissedarlık
ilişkisinde değişiklik gerçekleşmemiştir.
31.12.2015 değerleme tarihi itibariyle Net Turizm'in Net Holding'deki doğrudan payı
%8.36 dolaylı payı ise %11.71'dir. Değerleme Tarihi’nden sonra değişiklik olmadığı
tarafımıza iletilmiştir.
Net Turizm - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları
Ticaret Unvanı
Bağlı Ortaklıklar
Asyanet Turizm Ve Ticaret A.Ş.
Sunset Turistik Işletmeleri A.Ş.
İnter Turizm ve Seyahat A.Ş.
İştirakler
Elite Development And Management Ltd.
Voyager Kibris Limited
Cyprus Holiday Village Limited
Green Karmi Tatil Köyü Limited
Net Holding A.Ş.
31.12.2015
Faaliyet
Merkez konusu
Net Turizm 'in Serm ayedeki Payı
Doğrudan
Dolaylı
İstanbul
İstanbul
İstanbul
Turizm
Turizm
Turizm
40.29%
33.80%
52.49%
40.32%
40.06%
55.40%
KKTC
KKTC
KKTC
KKTC
İstanbul
Turizm
Turizm
Turizm
Turizm
Holding
0.00%
38.65%
0.00%
0.00%
8.36%
38.86%
42.61%
20.27%
40.31%
11.71%
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
7
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
8
Metodoloji ve Yaklaşım
Değerleme Metodolojileri
Birleşmeye esas olacak Net Holding özkaynak değer aralığının belirlenmesi için Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri metodolojileri dikkate alınmıştır. SPK’nın
28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) Madde 7’de de belirtildiği üzere, Net Holding ve Net Turizm'in
birleşmesine ilişkin birleşme ve hisse değişim oranı uluslararası kabul görmüş en az 3 farklı değerleme metodu kullanılarak belirlenmiştir.
Değerleme Metodu
Özkaynak metodolojisi
Piyasa çarpanları metodolojisi
Piyasa değeri metodolojisi
Özkaynak metodolojisinde toplam değer, SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince,
TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş ve kamuya açıklanan
en son yıllık finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarıdır. Özkaynak değeri yalnızca
finansal tablonun ait olduğu hesap dönemi sonu itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir
ve pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri
dikkate almamaktadır.
Kazanç temel alınan bir yaklaşım, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir
düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer
şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Çarpanların genellikle
uygulandığı parametreler Satışlar ve Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar ve Vergi Faiz
Öncesi Kar‘dır.
Hisselerin toplam piyasa değeri, halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının toplam hisse
adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Hisse birim fiyatı borsa üzerinden yapılan
günlük işlemlerle günlük bazda değişiklik göstermektedir. İlgili şirkete ait hisselerin toplam
piyasa değerine ulaşmak için günlük ağırlıklı ortalama birim hisse fiyatının toplam hisse
adediyle çarpılması daha anlamlıdır.
Bu değerleme metotlarının seçilmesinde aşağıdaki noktalar göz önünde bulundurulmuştur.
- Her iki Şirket’in de uzun yıllardan bu yana paylarının halka açık olması ve BİAŞ’ta işlem görmesi
- Her iki Şirket’in de aynı sektörde benzer firmalar ile karşılaştırabilir olması
- Her iki Şirket’in de SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS uygun bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının bulunması
1.
Şirketler’in sermayesinin halka açık ve paylarının BİAŞ’de işlem görüyor olması nedenleriyle, İndirgenmiş Nakit Akımı (“İNA”) Yöntemi uygulanmamıştır. BİAŞ’da oluşan hisse fiyatlarının ve dolayısıyla buradan hesaplanan ‘şirket değerleri’nin, şirketlerin gelecekte elde
edecekleri nakit akımlarının iskonto edilmiş bugünkü değerlerini de dikkate almak suretiyle, gerçeğe uygun bir şekilde yansıtmadığına yönelik kuvvetli ve objektif bir tespitimiz bulunmamaktadır. Ayrıca İNA analizi sonucunda bulunacak değerlerin, değerlemede
kullanılacak parametrelere duyarlı olması, projeksiyonlarda kullanılacak parametrelerin ve risk primi öngörüsünün sübjektiflik içermesi ve analiz sonuçlarını da tartışılabilir hale getirebilecek olması nedenleriyle de, işbu Rapor bağlamında, İNA Yöntemi’nin kullanılması
tercih edilmemiştir.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
9
Metodoloji ve Yaklaşım
Değerleme Metodolojileri
Özkaynak metodolojisi
Piyasa değeri metodolojisi
Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle
Net Holding bünyesinde birleşilmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme
oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak
olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak metodolojisidir.
Net Holding ve Net Turizm, Sermaye Piyasası Mevzuatı (“SPM”) ve SPK
düzenlemelerine tabi olup; hisseleri sırasıyla 05 Ekim 1989 ve 07 Kasım 1990
tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş.’de (“BİAŞ”) işlem görmektedir. Hisselerin toplam
piyasa değeri, şirketlerin hisse birim fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle
hesaplanmaktadır. Piyasadaki hareketler, şirketler hakkındaki haberler şirkete özgü
yatırımcı profili ve şirketlerin halka açıklık oranı piyasa değerini etkilemektedir.
Özkaynak metodolojisinde, Net Holding ve Net Turizm’in 31.12.2015 tarihi itibariyle
hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında yer alan,
özkaynak tutarı dikkate alınmıştır.
Bu metodoloji, Net Holding ve Net Turizm’in 31.12.2015 tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak
değerini dikkate alır ancak, pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda
yansıtılmayan varsayımları dikkate almamaktadır.
Özkaynak metodunda kullanılan finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun
II-14.1 Sayılı Tebliğ kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu (“KGK”) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (“TMS”) ve
Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun olarak hazırlanan; sunum
esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın
07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak
hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015
- 31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolardır1.
SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış,
bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2015 tarihli finansal tablolarında yer alan özkaynak
tutarları dikkate alınmıştır. TMS/TFRS uygulamaları gereği bağımsız denetim firması
tarafından tüm bilanço kalemleri bu standartlar doğrultusunda denetlendiği ve bu
standartların kapsamında gerekli provizyonların ve düzeltmelerin denetçi tarafından
bağımsız denetim kapsamında uygulandığı varsayılmıştır. Ayrıca yatırım amaçlı
gayrimenkullerin konuyla ilgili yetkiye ve gerekli mesleki birikime sahip bağımsız
değerleme uzmanı/uzmanları tarafından gerçeğe uygun değer tespit edilerek, rayiç
bedel düzeltmeleri yapılarak Şirketler’in finansal tablolarında gösterildiği denetim
raporunda belirtilmiştir.
Piyasa çarpanları metodolojisi
Net Holding’in Net Turizm'i devralması yolu ile birleşmesi işleminde hesaplanacak
birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye
tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları (“Benzer
Şirketler”) metodolojisidir.
Piyasa Çarpanları Metodolojisi kazanç temel alınan bir yaklaşımdır ve bir işletme için
sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara
uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır.
Net Holding ve Net Turizm 'in birleşmesinde göz önüne alınan piyasa çarpanları Şirket
Değeri/Satışlar (“ŞD/Satışlar”), Şirket Değeri/Vergi, Amortisman, Faiz Öncesi Kar
(“ŞD/VAFÖK) çarpanlarıdır.
TMS ve TFRS’na göre hazırlanan, sunum esasları SPK tarafından belirlenen ve ayrıca bağımsız denetimden geçen Finansal
Raporlar’daki “özkaynak değeri” (defter değeri), birleşmenin amacına yönelik olarak, “birleşme oranı” ve “değiştirme oranı”nın
hesaplanmasında kullanılabilecek adil, şeffaf ve objektif “değerleme yöntemlerinden biri olarak değerlendirilmektedir. Finansal
Raporlar’ın hazırlanması sürecinde, aktif ve pasif hesap kalemlerinin finansal tablolara alınmasında, TMS/TFRS’nin değerlemeye
yönelik ilgili Standartları” dikkate alınmakta olup, söz konusu bu Standartlar UDES ile uyumludur. TMS/TFRS kapsamında
uygulanan değerleme standartlarının güçlü ve objektif yanı, birleşmeye taraf şirketlerin her ikisi için de aynı şekilde geçerli olması
ve burada şirketler arasında herhangi bir eşitsizliğe, ayırıma ve farklılığa yol açılmamasıdır.
1
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
10
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Piyasa Değeri Metodolojisi
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
11
Birleşme ve Değiştirme Oranı
Özkaynak Metodolojisi
Özkaynak Yöntem i Birleşm eye Esas Değer
31 Aralık 2015
Devrolan
Devralan ortaklık:
ortaklık:
Net Holding Net Turizm
365,750,000 350,000,000
2,039,391,038 1,516,146,416
(TL)
%
Çıkarılmış sermaye tutarı
Defter Defteri
Net Holding'in Net Turizm'deki payı 74.94%*
- 1,136,200,124
Net Turizm'in Net Holding'deki payı 11.71%*
238,812,691
Birleşm eye esas değer
1,800,578,347 379,946,292
Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi
* Dolaylı hisse oranlarıdır.
Özkaynak Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı
Toplam
2,180,524,639
Net Turizm’in ve Net Holding’in Özkaynak yöntemi ile ilgili hesaplamaları sayfa
21’de detaylı olarak gösterilmektedir.
Özkaynak yöntemine göre, karşılıklı dolaylı hisse payları doğrultusunda
eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı
1,800,578,347 TL, Net Turizm'in ise 379,946,292 TL’dir.
Özkaynak yöntemine göre birleşme oranı %82.57546, değiştirme oranı 0.78108
olarak hesaplanmaktadır.
Özkaynak yöntemine göre birleşme
405,893,228 TL’ye çıkmaktadır.
sonrası
Net
Holding’in sermayesi
31 Aralık 2015
(TL)
Birleşme oranı
=
1,800,578,347.5
2,180,524,639.3
=
%82.57546
Birleşme sonrası sermaye
=
335,168,218.0
%82.58
=
405,893,228
Değiştirme oranı için
hesaplanan sermaye
=
405,893,228 - 335,168,218
=
70,725,010
Değiştirme oranı
=
70,725,010.0
90,548,270.9
=
0.78108
Fiilen arttırılacak sermaye
=
405,893,228 - 365,750,000
=
40,143,228
Net Holding ve Net Turizm birbirlerinde karşılıklı doğrudan veya dolaylı olarak
pay sahibidir ve birleşmeye esas değer hesaplanırken Özkaynaklar üzerindeki
eliminasyonlar şirketlerin birbirlerindeki dolaylı payları dikkate alınarak bir seferde
yapılmıştır. Birleşme sonrası sermaye tutarı hesaplaması için de Net Turizm’in
Net Holding’de sahip olduğu doğrudan hisseler elimine edilmiş ve birleşme
sonrası sermaye hesaplanmıştır.
“Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye” eliminasyonlar dolayısıyla sadece
değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye ise
40,143,228 TL olarak hesaplanmaktadır.
Kaynak: KPMG Analizi
Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor
kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
12
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Piyasa Değeri Metodolojisi
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
13
Birleşme ve Değiştirme Oranı
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Piyasa Çarpanları Yöntem i Birleşm eye Esas Değer
%
(TL)
Çıkarılmış sermaye tutarı
Piyasa Değeri
Net Holding'in Net Turizm'deki payı*
Net Turizm'in Net Holding'deki payı*
Birleşm eye esas değer
74.94%
11.71%
31 Aralık 2015
Devralan
ortaklık:
Net Holding
Devrolan
ortaklık:
Net Turizm
365,750,000
911,781,463
106,769,609
805,011,854
350,000,000
877,469,341
657,575,524
219,893,817
Toplam
Piyasa çarpanları (Benzer Şirketler) metodolojisi Net Holding ve Net Turizm için
ayrı ayrı uygulanmıştır. Benzer Şirketler ve çarpanları sayfa 23 - 25’de detaylı
olarak gösterilmektedir.
Piyasa Çarpanları yöntemine göre, karşılıklı dolaylı hisse payları doğrultusunda
eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı
805,011,854 milyon TL, Net Turizm'in ise 219,893,817 milyon TL olarak
hesaplanmıştır1.
1,024,905,671
Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme oranı %78.54497, değiştirme oranı
1.01110 olarak hesaplanmaktadır.
Kaynak: 31.12.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi
* Dolaylı hisse oranlarıdır.
Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi
426,721,427 TL’ye çıkmaktadır.
Piyasa Çarpanları Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı
31 Aralık 2015
(TL)
Birleşme oranı
=
805,011,853.9
1,024,905,670.9
=
Birleşme sonrası sermaye
=
335,168,218.0
%78.54
=
Değiştirme oranı için
hesaplanan sermaye
=
426,721,427 - 335,168,218
=
Değiştirme oranı
=
91,553,209.3
90,548,270.9
=
Fiilen arttırılacak sermaye
=
426,721,427 - 365,750,000
=
Kaynak: KPMG Analizi
Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor
kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır.
%78.54497
426,721,427
91,553,209
1.01110
60,971,427
Net Holding ve Net Turizm birbirlerinde karşılıklı doğrudan veya dolaylı olarak
pay sahibidir ve birleşmeye esas değer hesaplanırken her iki şirket için Piyasa
Çarpanları Yöntemi uygulanarak hesaplanan Piyasa Değeri üzerindeki
eliminasyonlar şirketlerin birbirlerindeki dolaylı payları dikkate alınarak bir seferde
yapılmıştır. Birleşme sonrası sermaye tutarı hesaplaması için de Net Turizm’in
Net Holding’de sahip olduğu doğrudan hisseler elimine edilmiş ve birleşme
sonrası sermaye hesaplanmıştır.
“Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye” eliminasyonlar dolayısıyla sadece
değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye
60,971,427 TL olarak hesaplanmaktadır.
1) Rapor’da ‘Piyasa Çarpanları’ Yöntemi’nde kullanılan fiyat verileri, Veri Dağıtım Kuruluşu Capital IQ’dan alınmış olup,
kamuya açıklanan ve bağımsız denetimden geçen finansal tablolarındaki veriler ile kontrollü bir şekilde test edilmiştir.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
14
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Piyasa Değeri Metodolojisi
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
15
Birleşme ve Değiştirme Oranı
Piyasa Değeri Metodolojisi
Piyasa Değeri Yöntem i Birleşm eye Esas Değer
%
(TL)
Çıkarılmış sermaye tutarı
Piyasa Değeri
Net Holding'in Net Turizm'deki payı
Net Turizm'in Net Holding'deki payı
Birleşm eye esas değer
Kaynak: KPMG Analizi, BİAŞ
* Dolaylı hisse oranlarıdır.
*
74.94%
11.71%*
31 Aralık 2015
Devralan
ortaklık:
Net Holding
Devrolan
ortaklık:
Net Turizm
365,750,000
1,152,222,225
134,925,223
1,017,297,002
350,000,000
549,106,218
411,500,200
137,606,018
Toplam
(TL)
Son bir yıl
Son bir ay
Piyasa Değeri
Piyasa Değerleri Ağırlıkları
1,166,413,325
50.0%
1,138,031,125
50.0%
1,152,222,225
100.0%
Net Turizm - Seçilen Piyasa Değeri
1,154,903,021
(TL)
Son bir yıl
Son bir ay
Piyasa Değeri
Piyasa Değerleri Ağırlıkları
534,648,800
50.0%
563,563,636
50.0%
549,106,218
100.0%
Kaynak: KPMG Analizi, BİAŞ
Piyasa Değeri Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı
31 Aralık 2015
(TL)
Birleşme oranı
=
1,017,297,002.5
1,154,903,020.7
=
%88.08506
Birleşme sonrası sermaye
=
335,168,218.0
%88.09
=
380,505,188
Değiştirme oranı için
hesaplanan sermaye
=
380,505,188 - 335,168,218
=
45,336,970
Değiştirme oranı
=
45,336,970.2
90,548,270.9
=
0.50069
Fiilen arttırılacak sermaye
=
380,505,188 - 365,750,000
=
14,755,188
Kaynak: KPMG Analizi
Net Holding - Seçilen Piyasa Değeri
Net Holding’in ve Net Turizm’in günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatı belirlenirken,
birleşmenin KAP'ta açıklanma tarihi olan 06.05.2016 hariç olmak üzere son 30 takvim
gününü ve son 1 yıllık takvim gününü dikkate alan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden
hesaplanan piyasa değerleri esas alınmıştır. 30 günlük ve 1 yıllık hisse fiyatlarına göre
yapılan analizler Rapor’un 27 ve 28. sayfaları arasında yer almaktadır.
Piyasa Değeri Yöntemi’ne göre birleşme oranı 30 günlük ve 1 yıllık birleşme oranlarının
ortalaması alınarak %88.08506 olarak hesaplanmıştır. Buna göre; değiştirme oranı
0.50069 hesaplanmakta ve birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi 380,505,188 TL’ye
çıkmaktadır.
Birleşmeye sonrası sermaye hesaplaması yapılırken Net Turizm’in Net Holding'deki
doğrudan payları elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır. “Değiştirme
Oranı İçin Hesaplanan Sermaye” eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı
hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye 14,755,188 TL olarak
hesaplanmaktadır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
16
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Piyasa Değeri Metodolojisi
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
17
Sonuç
Seçilen Yöntemler
SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Birleşme İşlemi'nde,
birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”) oranı ve birleşme sonrası ulaşılacak
sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı
değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır. Bu yöntemler sırası ile “Özkaynak”
yöntemi, “Piyasa Çarpanları” yöntemi ve “Piyasa Değeri” yöntemidir. Değiştirme oranı
hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.
Özkaynak yöntemine göre Şirketler’in 31 Aralık 2015 tarihli bilançolarında yer alan
Özkaynak Değerleri dikkate alınmıştır.
İşbu Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut
faaliyetleri, finansal yapısı ve borsada işlem görüyor olması göz önüne alındığında,
Rapor'da kullanılan bu üç yöntemin ağırlıklandırılmasının adil ve makul olduğu
düşünülmektedir.
Her bir Yöntem kendi içinde bağımsız değerlendirilmek suretiyle ve belirlenen
ağırlıklandırılmalar doğrultusunda birleşme oranı kullanılan 3 değerleme yönteminin
ağırlıklı ortalaması alınarak hesaplanmıştır. Hesaplanan birleşme oranı neticesinde,
birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı ve buna göre oluşan değiştirme oranı
hesaplanmıştır.
Piyasa Çarpanları metoduna göre iki şirket için yapılan analizde 2015 yılında
gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç (net dönem karı) parametreleri eşit oranlarda
ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.
Kullanılan 3 yöntem sonucunda hesaplanan nihai ‘birleşme oranı’ ve buna göre oluşan
‘birleşme sonrası sermaye tutarı’, ‘değiştirme oranı’ ve ‘fiilen artırılacak sermaye tutarı’
bir sonraki sayfadaki tabloda özetlenmiştir.
“Piyasa yaklaşımı” başlığı altında uygulanan metotlardan “Piyasa Değeri” metodunda,
birleşmeye taraf şirketlerce, birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih olan 06.05.2016
tarihi hariç olmak üzere, geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı
ortalama olarak hesaplanan ve raporun ilgili bölümünde detaylı olarak açıklanan piyasa
değerlerine göre hesaplanan birleşme oranı dikkate alınmıştır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
18
Sonuç
Birleşme ve Değiştirme Oranları
Yöntem ler ve KPMG Analizi
Birleşme Oranı %
Birleşme Sonrası Sermaye
Değiştirme Oranı
Oran
Varlık Yaklaşım ı
Piyasa Yaklaşım ı
Özkaynak Değeri Piyasa Çarpanları Piyasa Değeri
82.57546%
78.54497%
88.08506%
405,893,228
426,721,427
380,505,188
0.78108
1.01110
0.50069
50%
25%
25%
Sonuç
82.94524%
404,083,731
0.76109
Kaynak: KPMG Analizi
Birleşm e ve Değiştirm e Oranı
31 Aralık 2015
Kullanılan Yöntemleri yaklaşımları açısından ikiye ayırabiliriz:
1) Varlık yaklaşımı,
2) Piyasa yaklaşımı. Piyasa yaklaşımı altında iki farklı yöntem analiz
edilmiştir. Dolayısıyla bunlara eşit ağırlık verilerek Piyasa Çarpanları %25
ve Piyasa Değeri %25 olarak ağırlıklandırılmıştır.
Buna göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı
%82.94524 değiştirme oranı 0.76109 olarak hesaplanmaktadır. Kullanılan
ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, bu üç yöntem kullanılmak suretiyle
hesaplanan
değiştirme
oranının
adil
ve
makul
olduğu
değerlendirilmektedir.
(TL)
Birleşme oranı
=
0.5*82.58% + 0.25*78.54% + 0.25*88.08%
=
%82.94524
Birleşme sonrası sermaye
=
335,168,218
%82.95
=
404,083,731
Değiştirme oranı için hesaplanan
sermaye
=
404,083,731 - 335,168,218
=
68,915,513
Değiştirme oranı
=
68,915,513
90,548,271
=
Fiilen arttırılacak sermaye
=
404,083,731 - 365,750,000
=
Birleşmeye sonrası sermaye hesaplaması yapılırken Net Turizm’in Net
Holding'deki payları elimine edilmiştir. Fiilen artırılacak sermaye ise
38,333,731 TL olarak hesaplanmıştır.
0.76109
38,333,731
Kaynak: KPMG Analizi
Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor
kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
19
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Piyasa Değeri Metodolojisi
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
20
Özkaynak Metodolojisi
Net Holding ve Net Turizm
Net Holding - Özkaynaklar
(TL)
Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltme Farkları
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp)
İştirakler makul değer artış fonu
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılamayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Yabancı Para Çevirim Farkları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları
Net Dönem Karı/Zararı
Kontrol Gücü Olm ayan Paylar
Özkaynaklar Toplam ı
31.12.2015
1,639,924,806
365,750,000
56,808,615
(70,465,400)
(1,814,381)
733,633,729
(813,695)
22,522,215
711,925,209
31,762,677
31,762,677
24,070,259
434,122,416
66,056,891
399,466,232
2,039,391,038
Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporu
Net Turizm - Özkaynak
(TL)
Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye düzeltmesi farkları
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Hisse Senedi İhraç Pirimleri
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp)
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları
Net Dönem Karı/Zararı
Kontrol Gücü Olm ayan Paylar
Özkaynaklar Toplam ı
31.12.2015
1,261,640,946
350,000,000
60,330,497
(3,692,974)
(13,011,107)
132,309,618
(391,402)
132,701,020
3,802,301
646,265,182
85,637,429
254,505,470
*
1,516,146,416
Net Holding ve Net Turizm özkaynaklarının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu
(“SPK”)’nun II-14.1 Sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS
ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih
ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19
sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız
denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-31.12.2015
hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar esas alınmıştır.
Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken kullanılan özkaynak
değeri Değerleme Tarihi itibariyle sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi,
2,039,391,038 TL iken Net Turizm'in toplam özkaynak değeri 1,516,146,416
TL’dir.
SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış,
bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2015 tarihli finansal tablolarında yer alan
özkaynak tutarları dikkate alınmıştır. TMS/TFRS uygulamaları gereği bağımsız
denetim firması tarafından tüm bilanço kalemleri bu standartlar doğrultusunda
denetlendiği ve bu standartların kapsamında gerekli provizyonların ve
düzeltmelerin denetçi tarafından bağımsız denetim kapsamında uygulandığı
varsayılmıştır. Ayrıca yatırım amaçlı gayrimenkullerin konuyla ilgili yetkiye ve
gerekli mesleki birikime sahip bağımsız değerleme uzmanı/uzmanları tarafından
gerçeğe uygun değer tespit edilerek, rayiç bedel düzeltmeleri yapılarak
Şirketler’in finansal tablolarında gösterildiği denetim raporunda belirtilmiştir.
Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporu
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
21
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Piyasa Değeri Metodolojisi
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
22
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Net Holding ve Net Turizm
Piyasa Çarpanları Analizi
ŞD/Satışlar
2014
2015
('000)
Grup 1 - Yurtiçi Turizm ve Otelcilik Sektörü
Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler Anonim Sirketi
Marmaris Altinyunus Turistik Tesisler Anonim Sirketi
Marti Otel Isletmeleri A.S.
Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari A.S.
Utopya Turizm Insaat Isletmecilik Ticaret A.S.
Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatirimlar AS
Metemtur Otelcilik ve Turizm Isletmeleri A.S.
Tek-Art Insaat Ticaret Turizm Sanayi ve Yatirimlar AS
Grup 2 - Yurtdışı Casino İşletm eciliği
Groupe Partouche SA
Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
Tsogo Sun Holdings Limited
Sun International Ltd.
Société Française de Casinos Société Anonyme
Société Anonyme des Bains de Mer et du Monaco
MGM Resorts International
Wynn Resorts Ltd.
Las Vegas Sands Corp.
Boyd Gaming Corporation
Full House Resorts Inc.
Caesars Entertainment Corporation
Tropicana Entertainment Inc.
Grup 3 - Avrupa Otelcilik Sektörü
Meliá Hotels International SA
Pierre & Vacances SA
NH Hotel Group, S.A.
Rezidor Hotel Group AB (publ)
PPHE Hotel Group Limited
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Hachsharat Hayishuv Hotels Ltd.
Les Hôtels Baverez S.A.
Peel Hotels Plc
Lordos Hotels (Holdings) Public Limited
Accor S.A.
Orbis Spólka Akcyjna
Constantinou Bros Hotels Public Company Limited
Ortalam a
Medyan
ŞD/VAFÖK
2014
2015
Fiyat /Kazanç
2014
2015
2.9x
n/m
3.6x
n/m
2.8x
n/m
n/m
n/m
2.6x
n/m
3.8x
n/m
3.1x
n/m
0.4x
n/m
20.7x
10.8x
n/m
n/m
13.4x
n/m
n/m
n/m
n/m
9.8x
n/m
n/m
n/m
n/m
n/m
16.4x
n/m
20.3x
n/m
n/m
n/m
9.8x
n/m
32.2x
n/m
18.2x
n/m
n/m
n/m
32.0x
1.4x
31.9x
0.6x
1.8x
2.9x
1.8x
0.9x
1.3x
2.5x
2.6x
2.9x
2.0x
0.8x
0.8x
0.7x
0.7x
1.6x
2.8x
1.8x
0.8x
1.5x
2.7x
3.4x
3.6x
2.4x
0.7x
1.5x
0.7x
4.2x
7.6x
8.6x
6.6x
7.8x
18.5x
11.3x
8.8x
8.1x
9.5x
9.1x
4.6x
5.6x
3.8x
6.0x
7.8x
7.1x
6.2x
n/m
12.3x
14.2x
10.8x
10.7x
7.1x
6.9x
3.8x
n/m
18.1x
13.5x
10.1x
2.9x
34.5x
n/m
9.6x
12.3x
n/m
n/m
n/m
1.8x
n/m
12.9x
13.0x
n/m
7.9x
n/m
n/m
36.0x
17.7x
n/m
n/m
0.2x
12.1x
2.2x
0.3x
2.0x
0.6x
3.6x
1.5x
0.5x
n/m
1.5x
0.7x
1.7x
n/m
1.7x
1.8x
0.3x
1.8x
0.6x
3.2x
1.4x
0.5x
n/m
1.5x
0.7x
1.7x
2.4x
2.3x
14.3x
7.2x
n/m
7.6x
10.3x
6.2x
17.0x
n/m
10.4x
3.3x
10.1x
14.9x
n/m
11.1x
8.0x
n/m
5.6x
8.8x
6.1x
n/m
n/m
9.9x
3.4x
9.3x
9.3x
7.2x
n/m
n/m
n/m
41.0x
9.2x
7.5x
n/m
n/m
20.4x
12.0x
42.2x
31.7x
n/m
n/m
n/m
n/m
17.0x
9.4x
7.4x
3.2x
n/m
19.9x
12.5x
38.5x
15.6x
2.6x
1.7x
1.7x
1.8x
1.7x
9.9x
9.0x
8.4x
7.9x
18.3x
12.9x
15.5x
13.0x
Piyasa çarpanları metodolojisine göre Net Holding ve Net Turizm’in Özkaynak
Değerine ulaşılırken, otelcilik ve casino işletmeciliği alanında faaliyet gösteren ve
faaliyetleri açısından Şirketler ile benzerlik gösteren halka açık firmaların
çarpanları analiz edilmiştir.
Net Holding ve Net Turizm benzer şirketler analizinde, Net Holding ve Net
Turizm’in 31.12.2015 tarihi itibariyle ŞD/Satışlar, ŞD/VAFÖK ve Fiyat/Kazanç
çarpanları ortalamaları ve orta noktaları dikkate alınarak hesaplamaya dahil
edilmiştir. Değerleme analizlerinde hem defter değeri hem de piyasa değerleri
ayrı ayrı incelenerek hisse değişim oranları hesaplandığı için Fiyat/Defter Değeri
çarpanı piyasa çarpanları analizinde ayrıca dikkate alınmamıştır.
Piyasa çarpanları analizinde kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Rapor’un Ekler
bölümünde ayrıntılı olarak gösterilmiştir.
Kaynak: Capital IQ, KPMG Analizi
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
23
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Net Holding
Net Holding - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi 2015
(TL)
2015G
403,136,468
83,900,922
97,379,304
Satışlar
VAFÖK
Kazanç
ŞD Çarpanları
Düşük
Yüksek
1.7x
1.8x
7.9x
8.4x
13.0x
15.5x
Düşük
671,271,892
663,017,020
1,264,138,189
Şirket Değeri
Yüksek
726,066,947
704,232,353
1,506,437,100
Ortalam a
698,669,420
683,624,686
1,385,287,644
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi
Net Holding - Hisse Değeri
Net Holding - ŞD/Satışlar (2015)
(TL)
(TL)
Şirket Değeri
698,669,420
Net Nakit / Borç (31/12/2015)
Hisse Değeri
(16,118,680)
682,550,740
Kaynak: KPMG Analizi
Net Holding - ŞD/VAFÖK (2015)
(TL)
Şirket Değeri
Net Nakit / Borç (31/12/2015)
Hisse Değeri
Hisse Değeri
Satışlar
682,550,740
VAFÖK
667,506,006
Kazanç
1,385,287,644
Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı
ortalama hisse değeri
Ağırlık
33%
33%
33%
911,781,463
Kaynak: KPMG Analizi
683,624,686
(16,118,680)
667,506,006
Kaynak: KPMG Analizi
Net Holding’in benzer şirketler analizinde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar,
VAFÖK ve Kazanç parametreleri dikkate alınmıştır.
Net Holding - Fiyat /Kazanç (2015)
(TL)
Hisse Değeri
Kaynak: KPMG Analizi
1,385,287,644
Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak
hesaplanan Net Holding Özsermaye Değeri 911,781,463 TL’dir.
Net Holding net borç hesaplaması sayfa 36’de yer almaktadır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
24
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Net Turizm
Net Turizm - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi 2015
(TL)
2015G
54,730,830
80,414,470
97,015,378
Satışlar
VAFÖK
Kazanç
ŞD Çarpanları
Düşük
Yüksek
1.7x
1.8x
7.9x
8.4x
13.0x
15.5x
Düşük
91,133,576
635,465,749
1,259,413,851
Şirket Değeri
Yüksek
98,572,691
674,968,404
1,500,807,242
Ortalam a
94,853,134
655,217,076
1,380,110,546
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi
Net Turizm - Hisse Değeri
Net Turizm - ŞD/Satışlar (2015)
(TL)
(TL)
Şirket Değeri
94,853,134
Net Nakit / Borç (31/12/2015)
Hisse Değeri
251,113,634
345,966,768
Kaynak: KPMG Analizi
Net Turizm - ŞD/VAFÖK (2015)
(TL)
Şirket Değeri
Net Nakit / Borç (31/12/2015)
Hisse Değeri
Hisse Değeri
Satışlar
345,966,768
VAFÖK
906,330,710
Kazanç
1,380,110,546
Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı
ortalama hisse değeri
Ağırlık
33%
33%
33%
877,469,341
Kaynak: KPMG Analizi
655,217,076
251,113,634
906,330,710
Kaynak: KPMG Analizi
Net Holding’in benzer şirketler analizinde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar,
VAFÖK ve Kazanç parametreleri dikkate alınmıştır.
Net Turizm - Fiyat/Kazanç (2015)
(TL)
Hisse Değeri
Kaynak: KPMG Analizi
1,380,110,546
Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak
hesaplanan Net Turizm Özsermaye Değeri 877,469,341TL’dir.
Net Turizm net borç hesaplaması sayfa 37’da yer almaktadır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
25
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Piyasa Değeri Metodolojisi
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
26
Piyasa Değeri
Net Holding
Net Holding – Piyasa Değeri
Net Holding - Son 30 Gün
İşlem Hacmi (Bin TL)
9,000
1
3
2
4
8,000
1,300,000
(TL)
1,250,000
Maksimum
Minimum
Medyan
Ortalama
Piyasa Değeri
1,200,000
7,000
1,150,000
6,000
1,100,000
5,000
1,050,000
4,000
1,000,000
3,000
950,000
2,000
900,000
1,000
850,000
-
800,000
İşlem Hacmi
Piyasa Değeri
Kaynak: BİAŞ
Piyasa Değeri (Bin TL)
10,000
06/04/2016 - 05/05/2016
Hisse Fiyatı
Piyasa Değeri
3.18
3.01
3.10
3.11
3.11
1,161,622,000
1,100,541,750
1,134,373,625
1,138,031,125
1,138,031,125
Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi
Net Holding - Son 1 Yıl
(TL)
07/05/2015 - 05/05/2016
Hisse Fiyatı
Piyasa Değeri
Maksimum
Minimum
Medyan
3.48
2.98
3.17
1,274,273,000
1,089,935,000
1,159,427,500
Ortalama
Piyasa Değeri
3.19
3.19
1,166,413,325
1,166,413,325
Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi
Piyasa Değeri yönteminde değerleme tarihi, Sermaye Piyasası Kurulu
Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) gereği birleşme işleminin KAP’ta
açıklanma tarihi olan 06.05.2016 olarak kabul edilmiş ve 06.05.2016 hariç
olmak üzere son 30 günlük ve 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse
fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değerleri sağ
tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir.
Net Holding’in 06.05.2016 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama"
hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri
1,138,031,125 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının
aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 1,166,413,325
TL’dir.
06.07.2015 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
1
halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding
bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna
duyurulmuştur.
2
05.10.2015 tarihinde Net Holding ve Net Turizm birleşmesi işlemi
kapsamında hazırlanan SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin
"Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun
olarak hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu" kamu oyuna duyurulmuştur.
Net Holding tarafından ihraç edilen 100,000,000 TL tahvilin 14. kupon
3
ödeme dönemine ilişkin 1.067.000 TL'lik faiz ödemesi 05.01.2015 itibariyle
yapılmıştır.
Net Holding tarafından ihraç edilen 200,000,000 TL tahvilin 16. kupon
4
ödeme dönemine ilişkin 2,529,400 TL'lik faiz ödemesi 01.04.2016 itibariyle
yapılmıştır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
27
Piyasa Değeri
Net Turizm
Net Turizm – Piyasa Değeri
1
Net Turizm - Son 30 Gün
2
700,000
3
İşlem Hacmi (Bin TL)
80,000
600,000
70,000
550,000
60,000
500,000
50,000
450,000
40,000
400,000
30,000
350,000
20,000
300,000
10,000
250,000
-
200,000
İşlem Hacmi
(TL)
650,000
Piyasa Değeri
Kaynak: BİAŞ
Piyasa Değeri (Bin TL)
90,000
Maksimum
Minimum
Medyan
Ortalama
Piyasa Değeri
06/04/2016 - 05/05/2016
Hisse Fiyatı
Piyasa Değeri
1.73
1.51
1.62
1.61
1.61
605,500,000
528,150,000
568,050,000
563,563,636
563,563,636
Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi
Net Turizm - Son 1 Yıl
(TL)
07/05/2015 - 05/05/2016
Hisse Fiyatı
Piyasa Değeri
Maksimum
Minimum
Medyan
1.88
1.11
1.54
658,000,000
388,500,000
539,000,000
Ortalama
Piyasa Değeri
1.53
1.53
534,648,800
534,648,800
Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi
Piyasa Değeri yönteminde değerleme tarihi, Sermaye Piyasası Kurulu
Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) gereği birleşme işleminin KAP’ta
açıklanma tarihi olan 06.05.2016 olarak kabul edilmiş ve 06.05.2016 hariç
olmak üzere son 30 günlük ve 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse
fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değerleri sağ
tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir.
Net Turizm’in 06.05.2016 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama"
hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan piyasa Piyasa Değeri
563.563,636 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının
aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 534.648,800 TL’dir.
06.07.2015 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
1
halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding
bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna
duyurulmuştur.
2
05.10.2015 tarihinde Net Holding ve Net Turizm birleşmesi işlemi
kapsamında hazırlanan SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin
"Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun
olarak hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu" kamu oyuna duyurulmuştur.
06.05.2016 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün
3
halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding
bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna
duyurulmuştur.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
28
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Piyasa Değeri Metodolojisi
Ekler
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
29
Ekler
Net Holding Birleşme Kararı (1/2)
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
30
Ekler
Net Holding Birleşme Kararı (2/2)
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
31
Ekler
Net Turizm Birleşme Kararı (1/2)
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
32
Ekler
Net Turizm Birleşme Kararı (2/2)
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
33
Ekler
Beyanname
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
34
Ekler
Net Holding ve Net Turizm Gelir Tablosu
Net Holding - Konsolide TFRS Gelir Tablosu
(TL)
Hasılat
Satışların Maliyeti (-)
Brüt Kar
Genel Yönetim Giderleri (-)
Pazarlama Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki
Paylar
Faaliyet Kari/Zararı (VFÖK)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)
Finansm an Gideri Öncesi Faaliyet Kari/Zarari
Finansman Gelirleri
Finansman Giderleri (-)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kari/Zarari
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri
Kontrol Gücü Olm ayan Paylar
Durdurulan Faaliyetler Dönem Kari/Zarari
Dönem Karı/Zararı
Net Turizm - Konsolide TFRS Gelir Tablosu
2013G
194,717,297
(123,420,086)
71,297,211
(50,005,656)
(8,954,626)
109,894,803
(6,501,870)
2014G
308,438,741
(189,405,332)
119,033,409
(68,690,551)
(12,635,403)
16,465,560
(4,365,275)
2015G
403,136,468
(246,379,452)
156,757,016
288,730
(199,674)
(4,511,366)
116,018,592
127,028,170
(516,717)
242,530,045
19,255,242
(66,281,293)
195,503,994
(14,453,211)
181,050,783
(3,869)
181,046,914
49,608,066
8,466,578
(184,304)
57,890,340
21,327,704
(71,125,538)
8,092,506
15,200,976
23,293,482
23,293,482
26,031,540
(86,680,870)
(19,431,410)
15,446,751
(35,548,581)
136,436,153
(1,166,057)
161,301,636
85,731,213
(122,446,900)
124,585,949
(27,206,645)
97,379,304
97,379,304
(TL)
Hasılat
Satışların Maliyeti (-)
Brüt Kar
Genel Yönetim Giderleri (-)
Pazarlama Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Karlarından/Zararlarından Paylar
Faaliyet Karı/ Zararı (VFÖK)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)
Finansm an Gideri Öncesi Faaliyet Kari/Zarari
Finansman Gelirleri
Finansman Giderleri (-)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kari/Zarari
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri
Dönem Karı/Zararı
2013G
2014G
2015G
39,124,009 46,444,405 54,730,830
(30,103,323) (37,441,012) (43,800,659)
9,020,686
9,003,393 10,930,171
(10,166,527) (13,891,075) (17,894,921)
(1,530,787) (2,494,631) (3,448,300)
48,253,780
3,171,288
2,615,993
(1,591,363)
(912,976) (1,757,979)
9,449,677
54,122,549
76,971,415
53,435,466
224,318,586
(1,014,595)
276,739,457
5,149,493
(30,785,608)
251,103,342
1,080,596
252,183,938
48,998,548
226,084,091
(252,127)
274,830,512
12,826,774
(22,090,362)
265,566,924
(4,767,713)
260,799,211
67,416,379
47,705,211
(32,176,749)
82,944,841
48,758,878
(20,339,135)
111,364,584
(14,349,206)
97,015,378
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
35
Ekler
Net Holding Bilanço
Net Holding - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço
(TL)
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar
Dönen Varlıklar Toplam ı
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar
Diğer Alacaklar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
Duran Varlıklar Toplam ı
Aktif Toplam ı
Net Holding - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço
31.12.2013
31.12.2014
31.12.2015
139,533,576
2,617,793
61,933,699
8,595,179
12,315,601
6,329,359
4,272,615
14,704,939
250,302,761
586,112,436
44,900,799
90,887,247
17,291,042
18,240,506
9,309,766
3,961,024
19,873,883
790,576,703
421,801,436
61,397,522
131,477,358
18,224,567
21,700,094
8,513,544
11,227,966
21,528,664
689,682
3,804,988
52,473,674
226,659,458
938,442,464
557,702
12,196,208
20,610,227
517,924
1,255,952,327
1,506,255,088
789,485
3,683,073
57,038,693
230,724,004
1,008,619,606
1,576,863
42,933,010
37,356,806
3,085,402
1,385,806,942
2,176,383,645
789,485
4,092,241
66,882,829
407,246,844
1,580,467,626
2,271,687
34,640,026
39,501,962
1,033,663
2,136,926,363
2,832,797,514
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
695,871,151
(TL)
Kısa Vadeli Yüküm lülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
Ticari Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar
Kısa Vadeli Yüküm lülükler Toplam ı
Uzun Vadeli Yüküm lülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Uzun Vadeli Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Uzun Vadeli Yüküm lülükler Toplam ı
Özkaynaklar
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltme Farkları
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Net Holding - Net Borç
(TL)
Nakit Fazlası
Nakit ve Nakit Benzerleri
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
*
Kısa Vadeli Yüküm lülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
*
Uzun Vadeli Yüküm lülükler
Net Borç
31.12.2015
421,801,436
17,142,884
438,944,320
(4,897,837)
(247,884,297)
(5,500)
(252,787,634)
(202,275,366)
(202,275,366)
(16,118,680)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer
Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları
Net Dönem Karı/Zararı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Özkaynaklar Toplam ı
Pasif Toplam ı
31.12.2013
31.12.2014
31.12.2015
129,263,187
33,538,408
54,673,522
1,142,948
4,760,816
6,811,653
1,582,982
1,209,336
232,982,852
90,937,459
244,567,140
40,153,173
3,890,740
3,865,672
8,974,393
4,097,377
1,746,937
398,232,891
4,897,837
247,884,297
45,863,174
5,342,981
4,504,709
9,305,972
7,891,942
2,244,129
327,935,041
289,514,143
259,075
10,158
1,653,807
113,621,417
405,058,600
390,001,883
2,028,919
271,986
10,237
1,649,621
111,097,109
505,059,755
202,275,366
2,495,749
293,575
2,084,822
258,321,923
465,471,435
650,119,544
365,750,000
56,808,615
(295,008,440)
8,295,882
1,069,885,022
365,750,000
56,808,615
(125,678,070)
(2,473,718)
1,639,924,806
365,750,000
56,808,615
(70,465,400)
(1,814,381)
339,663,509
359,897,732
733,633,729
12,552,120
17,144,608
31,762,677
13,741,895
(1,821,235)
150,137,198
218,094,092
868,213,636
1,506,255,088
19,292,892
356,316,479
22,826,484
203,205,977
1,273,090,999
2,176,383,645
24,070,259
434,122,416
66,056,891
399,466,232
2,039,391,038
2,832,797,514
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
*Net borç hesaplamasında yalnızca ilişkili taraflardan diğer alacaklar ve ilişkili
taraflara diğer borçlar dahil edilmiştir.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
36
Ekler
Net Turizm Bilanço
Net Turizm - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço
Net Turizm - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço
(TL)
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Dönen Varlıklar Toplam ı
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar
Diğer Alacaklar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
Duran Varlıklar Toplam ı
Aktif Toplam ı
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
31.12.2013
31.12.2014
31.12.2015
16,783,222
2,617,793
6,850,990
9,512,450
2,094,398
1,656,595
110,750
4,468,499
44,094,697
241,411,046
33,306,299
4,870,191
345,286
2,247,139
1,707,444
1,227,145
4,454,733
289,569,283
291,071,930
23,036,582
4,875,833
45,372,694
1,709,340
1,935,909
8,155,387
4,724,320
380,881,995
3,913,661
148,274
825,246,194
109,979,219
184,131,605
215,298
1,423,263
14,126,118
16,035
1,139,199,667
1,183,294,364
4,103,681
103,186
769,811,769
108,708,520
179,353,935
72,498
1,275,634
12,474,489
75,354
1,075,979,066
1,365,548,349
4,103,681
152,045
840,669,309
180,155,179
219,120,645
285,807
Net Turizm - Net Borç
(TL)
Nakit Fazlası
Nakit ve Nakit Benzerleri
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
31.12.2015
*
Kısa Vadeli Mali Borçlar
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
*
Uzun Vadeli Yüküm lülükler
Net Borç
291,071,930
45,263,107
336,335,037
(739,858)
(41,424,937)
(10,222,550)
(52,387,345)
(32,834,058)
(32,834,058)
251,113,634
1,811,901
8,833,691
125,301
1,255,257,559
1,636,139,554
(TL)
Kısa Vadeli Yüküm lülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
Ticari Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar
Kısa Vadeli Yüküm lülükler Toplam ı
Uzun Vadeli Yüküm lülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Uzun Vadeli Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Uzun Vadeli Yüküm lülükler Toplam ı
Özkaynaklar
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltme Farkları
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları
Net Dönem Karı/Zararı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Özkaynaklar Toplam ı
Pasif Toplam ı
31.12.2014
31.03.2015
31.12.2015
43,491,939
32,895,910
4,416,684
961,947
3,101,030
1,099,323
3,450,256
445,292
89,862,381
25,882,407
36,700,523
4,790,964
1,085,534
5,820,264
1,221,884
2,345,808
425,100
78,272,484
739,858
41,424,937
9,360,153
1,100,592
11,383,671
1,243,793
7,479,752
788,527
73,521,283
51,227,953
14,396
115,242
581,429
8,411,165
60,350,185
49,681,080
120,347
7,115
609,383
8,527,538
58,945,463
32,834,058
150,853
81,782
-
973,992,648
350,000,000
60,330,497
(3,692,974)
(13,011,107)
970,884,473
350,000,000
60,330,497
(3,692,974)
(13,011,107)
1,261,640,946
350,000,000
60,330,497
(3,692,974)
(13,011,107)
109,631,585
109,602,720
1,635,636
270,648,666
198,450,345
241,343,135
1,215,335,783
1,365,548,349
1,635,636
468,245,368
(2,225,667)
240,832,372
1,211,716,845
1,348,934,792
614,715
12,790,447
46,471,855
132,309,618
3,802,301
646,265,182
85,637,429
254,505,470
1,516,146,416
1,636,139,554
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
*Net borç hesaplamasında yalnızca ilişkili taraflardan diğer alacaklar ve ilişkili
taraflara diğer borçlar dahil edilmiştir.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
37
Ekler
Benzer Şirketler (1/3)
Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler A.Ş.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
70.1 milyon TL
Metemtur Otelcilik ve Turizm Isletmeleri A.S.
Firma sahip olduğu otel ile turizm alanında
İzmir’de faaliyet göstermektedir. Çeşme ilçesinin
Boyalık Mevkii Kalem Burnunda 140.000 m2’lik
alanda kurulmuştur.
Marmaris Altinyunus Turistik Tesisler A.Ş.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
37.4 milyon TL
Turizm
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
417.8 milyon TL
Turizm
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
16.1 milyon TL
Toptan ve perakende ticaret, otel ve lokanta ve
otelcilik alanlarında faaliyet göstermektedir. 1985
yılında kurulmuştur, Bodrum Günbet’de tatil evleri
inşaat süreci devam etmektedir.
Tek-Art Insaat Ticaret Turizm Sanayi ve Yatirimlar AS
1986'da kurulan şirket Marmaris ve Antalya'da
birer tane olmak üzere 2 adet otel yönetmektedir.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
97.3 milyon TL
Firma basın, inşaat ve otelcilik alanlarında faaliyet
göstermektedir. Antalya'da Club Zigana Hotel'in
sahibidir. 1973 yılında kurulmuştur.
Groupe Partouche SA
Marti Otel Isletmeleri A.S.
Faaliyet konusu
Faaliyet konusu
1967'de kurulan firma ana faaliyeti olan otel
işletmeciliği dışında marina, restoran ve diğer
turistik işletme, kiralama alanlarında da faaliyet
göstermektedir.
Faaliyet konusu
Casino - Turizm
Ülke
Fransa
Şirket Değeri
262.9 milyon Euro
Firma casino, otel ve içindeki restoran, bar alanında
Avrupa ve dünyada faaliyet göstermektedir. 2014
yılı itibariyle 46 casino, 12 otel ve 128 restoran
işletmektedir.
Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari Ticaret Pazarlama A.S.
Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
Faaliyet konusu
Faaliyet konusu
Casino - Turizm
Ülke
Fransa
Şirket Değeri
191.8 milyon Euro
Turizm
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
39.0 milyon TL
1985 yılında kurulan şirket 1994 yılından itibaren
Turizme yatırım yapmaktadır. Bu alandaki ilk
yatırımı olan CLUB HOTEL ULAŞLAR 1997
hizmete açılarak faaliyete başlamıştır.
Tsogo Sun Holdings Limited
Utopya Turizm Insaat Isletmecilik A.S.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
115.3 milyon TL
Firma turizm, inşaat, otel, avm yönetimi alanlarında
faaliyet göstermektedir. Şirket 1980 yılında
kurulmuştur.
Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatirimlar AS
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Türkiye
Şirket Değeri
64.8 milyon Euro
Firma casino , otel ve içindeki spa, cafe, bar ve
restoran işletme faaliyetinde bulunmaktadır.
1919'da Fransa'da kurulmuştur.
Şirketin faaliyet konusu apart oteller, yeme içme
tesisleri kurmak, işletmeye vermek, bu yerleri satın
almak ve kiralamaktır. Atlas Konaklama ve Metro
Turizm şirketlerine iştirak etmektedir.
Kaynak: Capital IQ
Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 31.12.2015 tarihi itibariyledir.
Faaliyet konusu
Casino - Turizm
Ülke
Güney Afrika
Şirket Değeri
32,3 milyar G.A.Randı
Firma otel, casino ve eğlence sektöründe faaliyet
göstermektedir. Yaklaşık 14.600 odası olan 90 otel
işletmektedir.
Sun International Ltd.
Faaliyet konusu
Casino - Turizm
Ülke
Güney Afrika
Şirket Değeri
19,6 milyar G.A. Randı
Firma casino, otel, resort geliştirme ve işletme
faaliyetlerinde bulunmaktadr. 2015 yılı itibariyle 10
ülkede 27 otel işletmektedir.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
38
Ekler
Benzer Şirketler (2/3)
Société Française de Casinos Société
Faaliyet konusu
Casino
Ülke
Fransa
Şirket Değeri
10.4 milyon Euro
Boyd Gaming Corporation
Firma ağırlıklı olarak Fransa’da casino
faaliyetlerinde bulunmaktadır. Fransa'da yer alan 4
casino işletmektedir.
Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco
Faaliyet konusu
Casino – Turizm
Ülke
Monaco
Şirket Değeri
620.8 milyon Euro
Firma casino, otel ve otel tesisleri işletme
faaliyetlerinde bulunmaktadır. 1863'te kurulan
şirket 4 otel işletmektedir.
Casino – Turizm
Ülke
Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri
23.1 milyar ABD Doları
Casino – Turizm
Ülke
Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri
5.3 milyar ABD Doları
Firma iştirakleri ile birlikte otel ve casino
işletmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır.
ABD'de yer alan 21 adet casino işletmektedir.
Full House Resorts Inc.
Faaliyet konusu Casino – Turizm
Ülke
Şirket Değeri
Firma casino ve otel yatrımı, işletmesi,
Amerika Birleşik Devletleri geliştrimesi alanlarında faaliyet göstermektedir.
1987'de Las Vegas'da kurulmuştur.
91.3 milyon ABD Doları
Caesars Entertainment Corporation
MGM Resorts International
Faaliyet konusu
Faaliyet konusu
Firma iştirakleri ile birlikte sahip olduğu casino,
resort , otel ve otel içi tesislerilerin
operasyonlarında bulunmaktadır. Şirket
ABD'de 12 adet otel işletmektedir.
Faaliyet konusu Casino – Turizm
Ülke
Şirket Değeri
Firma iştirakleri ile birlikte casino ve otel
Amerika Birleşik Devletleri alanlarında faaliyet göstermektedir. 1937'de Las
Vegas'da kurulmuştur.
6.8 milyar ABD Doları
Tropicana Entertainment Inc.
Wynn Resorts Ltd.
Faaliyet konusu
Casino – Turizm
Ülke
Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri
14.1 milyar ABD Doları
Firma iştirakleri ile bilrlikte casino resortları
işletme ve geliştrime faaliyetlerinde
bulunmaktadır. Macau ve Las Vegas'da
operasyonlarını sürdürmektedir.
Faaliyet konusu Casino – Turizm
Ülke
Şirket Değeri
Firma casino ve otel işletmeciliği alanında faaliyet
göstermektedir. 2015 yılı itibariyle 8.100 oyun
Amerika Birleşik Devletleri
makinesi, 300 oyun masası ve 5.500 otel odası
528.8 milyon ABD Doları
işletmektedir.
Meliá Hotels International SA
Las Vegas Sands Corp.
Faaliyet konusu
Casino – Turizm
Ülke
Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri
42.2 milyar ABD Doları
Firma Asya ve Amerika Birleşik devletlerinde
resort , otel ve casino alanlarında geliştirme
ve işletme faaliyetlerinde bulunmaktadır.
1988'de Las Vegas'da kurulmuştur.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
İspanya
Şirket Değeri
3.2 milyar Euro
Firma dünya çapında otel işletme, kiralama ve
franchise verme da faaliyet gösteriyor. 1956'da
İspanya, Mallorca'da kurulmuştur.35 ülkede 350
adet otel işletmektedir.
Kaynak: Capital IQ
Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 31.12.2015 tarihi itibariyledir.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
39
Ekler
Benzer Şirketler (3/3)
Les Hôtels Baverez S.A.
Pierre & Vacances SA
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Fransa
Şirket Değeri
479.5 milyon Euro
Firma iştirakleri ile Avrupa’da turizm ve emlak
geliştirme alanında faaliyet göstermektedir. Şirket
1967'de Fransa'da kurulmuştur. 48.000 kiralık
daire ve 218.000 yatak kapasitesine sahiptir.
NH Hotel Group, S.A.
Turizm
Ülke
İspanya
Şirket Değeri
2.5 milyar Euro
Firma Avrupa, Amerika ve Afrika’da otel
işletme alanında faaliyet göstermektedir.
Şirket 29 ülkede 300 otel, 60.000 oda'ya
sahiptir.
Ülke
Fransa
Şirket Değeri
130 milyon Euro
Firma Paris’de otel işletme faaliyetinde
bulunmaktadır. 3 adet 5 yıldızlı otelin yanında
restonrant, bar ve apartman işletmeleri
bulunmaktadır.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Belçika
5.3 milyar Euro
Firma otel işletme, yönetme, kiralama ve
franchise verme alanında faaliyet
göstermektedir. Şirket portföyünde 80 ülkede
100.320 oda kapasitesiyle 457 adet otel
işletmektedir.
Turizm
Ülke
Hollanda
978 milyon Euro
Firma ful servis otel kiralama, geliştirme ve
franchise verme alanlarında faaliyet
göstermektedir. Şirket 1989 yılında
Amsterdam'da kurulmuştur. 8.300 oda
kapasitesiyle 38 otel işletmektedir.
Turizm
Ülke
Almanya
Şirket Değeri
171.7 milyon Euro
Firma otel ve tesislerinin işletmesi alanında
Avrupa’da faaliyette bulunmaktadır. 1982
yılında Almanya'da kurulan şirket 29 adet otel
işletmektedir.
Hachsharat Hayishuv Hotels Ltd.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
İsrail
Şirket Değeri
162.2 İsrail Şekeli
Ülke
İngiltere
Şirket Değeri
24.4 milyon Euro
Firma Londra’da otel işletme alanında faaliyet
göstermektedir. 1997'de kurulan şirketin
portfolyosunda 9 adet otel bulunmaktadır.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Kıbrıs
Şirket Değeri
7 milyon Euro
Firma Kıbrıs’da bulunan 3 adet otel işletmektedir.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Fransa
Şirket Değeri
9.3 milyar Euro
Firma dünya çapında otel zinciri ve tesislerinin
işletmesi alanında faaliyet göstermektedir. 1967'de
kurulan Şirket, 31.12.2015 tarihi itibariyle 3.900
otelde 510.000 oda işletmektedir.
Orbis Spólka Akcyjna
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Faaliyet konusu
Turizm
Accor S.A.
PPHE Hotel Group Limited
Faaliyet konusu
Faaliyet konusu
Lordos Hotels (Holdings) Public Limited
Rezidor Hotel Group AB (publ)
Şirket Değeri
Turizm
Peel Hotels Plc
Faaliyet konusu
Şirket Değeri
Faaliyet konusu
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Polonya
Şirket Değeri
3 milyar Zloty
Firma Accor SA’ nın iştiraki olup uygun otel
konseptinde hizmet vermektedir. 1920'de kurulan
şirket ekonomik ve üst-orta segment 69 adet otelin
işletmeciliği yapmaktadır.
Constantinou Bros Hotels Public Company
Firma İsrail de otel zinciri alanında faaliyeti
göstermektedir. 11 adet "business" konseptli
otel işletmektedir.
Faaliyet konusu
Turizm
Ülke
Kıbrıs
Şirket Değeri
88.7 milyon Euro
Firma Kıbrıs da resort otel işletme alanında faaliyet
göstermektedir. Kıbrıs'da yer alan 3 adet otel
işletmektedir.
Kaynak: Capital IQ
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
40
Önemli Uyarı
Net Holding A.Ş. (“Net Holding”, “Şirket” veya “Müşteri”) ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.(“Net Turizm”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır),
Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir. Bu kapsamda
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu (“Rapor”) hazırlamış bulunmaktayız.
KPMG veya bu Rapor'u imzalamış ya da Rapor ile ilgili diğer kişilerin, daha önceden bir anlaşma yapılmadığı sürece, bu Rapor ile ilgili olarak müşteri lehine ve ya aleyhine
bir mahkeme veya herhangi bir dava takibinde ek danışmanlık vermeleri veya şahitlik yapmaları istenemez.
Genel olarak çalışmamız, hisse değerlerine temel teşkil eden varsayımların ve değerlemelerin dayanağı hususlarında güvence vermeye yönelik değildir. Genellikle
olayların ve şartların umulduğu gibi gerçekleşmemesinden dolayı, öngörülen veya tahmin edilen sonuçlar ile fiili sonuçlar arasında farklılıklar çıkabilmekte ve bu
farklılıklar, eğer varsa, önemli olabilmektedir.
Şirket hissedarlarının sorumluluk içinde hareket ettiği ve Şirket Yönetimi’nin ise konusunda uzman kişilerden olduğu varsayılmıştır.
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
41
© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk
şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre
kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket
ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde
tanımlamaktadır.
KPMG adı, Logosu ve “cutting through complexity” sloganı KPMG
International’ın tescilli ticari markasıdır.