taslak izahname

Transkript

taslak izahname

Bu izahname taslak izahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan kayda alma
başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben kesinleşen
izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız.
Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim Şirketi’nden
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 3.000.000 TL’den 75.000.000 TL’ye artırılması
nedeniyle ihraç edilecek 72.000.000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye
Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda
alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı
kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız
denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları
raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken
sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda
unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:
Yatırımcılara Uyarı :
Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım
tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik
açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
1
İÇİNDEKİLER
1. ÖZET ..............................................................................................................................................................3 2. RİSK FAKTÖRLERİ .......................................................................................................................................8 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER .............................................................................................................12 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ...............................................................................................................26 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER...............................26 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER ...............................................................29 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ....................................................................................................................35 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER...................36 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER ..............................................................................................................36 10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI ....................................................................................49 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI ...........................................................................................................52 12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI......................................54 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ .................................................................................55 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI ...............................................................................................................55 15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ...................................................................................................56 16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI ................................................................................57 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ..................................................61 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER..............................................................................................................61 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ...................................................................62 20. EKLER .......................................................................................................................................................62 2
KISALTMA VE TANIMLAR
Avtur/Şirket/Ortaklık
Aracı Kurum/Metro Yatırım
Borsa/İMKB
GVK
KDV
KVK
Kurul/SPK
MKK
TTK
Miranda
Atlas/Atlas Emlak
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ş.
Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
Gelirler Vergisi Kanunu
Katma Değer Vergisi Kanunu
Kurumlar Vergisi Kanunu
Sermaye Piyasası Kurulu
Merkezi Kayıt Kuruluşu
Türk Ticaret Kanunu
Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Tic. A.Ş.
Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.
3
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin
bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
1.1. Ortaklık Hakkında Genel Bilgiler
Şirket 13.07.2006 tarihinde Merkez B tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanı altında
Ankara İlinde kurulmuştur. Ana faaliyeti sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyün yönetilmedir. Şirket
ana faaliyetlerini 05.02.2010 tarihinden itibaren merkezi olan Büyükdere Cad. Metrocity a Blok Kat 7 Şişli /
İstanbul adresinde sürdürmektedir.
Şirketin ünvanı ve faaliyet konusu 17.12.2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile
şirket esas sözleşmesinde değişiklik yapılarak Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ş. olarak
değiştirilmesine karar verilmiş ve değişiklik 25.01.2011 tarih 7737 sayılı TTSG ile ilan edilmiştir.
Şirket yönetim kurulu tarafından 12.01.2011 tarihinde yapılan toplantıda Şirket’in faaliyet
konusundaki değişikliğe paralel olarak Miranda Otel İşletmeciliği Tur. Tic. A.Ş.’nin 19.300.000 TL nominal
değerli sermayesinin 8.999.500 TL’sini temsil eden hisselerinin Avrasya Terminal işletmeleri A.Ş.’den SPK
Mevzuatı kapsamında yapılacak değerleme sonucunda ortaya çıkacak değer üzerinden satın alınmasına
karar verilmiştir.
Şirket Merkez B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanıyla Sermaye Piyasası Kurulunca 02.04.2007 tarih
ve P.İ.33/295 sayılı portföy işletmeciliği belgesiyle faaliyet gösteren Şirket’in, esas sözleşme değişikliği ve
yatırım ortaklığı statüsünden çıkmaya ilişkin 09.06.2010 tarihli başvurusunun Sermaye Piyasası Kurulu’nun
27.10.2010 tarih ve 957 sayılı kararıyla uygun görüldüğü ve söz konusu ana sözleşme değişikliğinin Şirket’in
17.12.2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilerek keyfiyet İstanbul Ticaret Sicili
Memurluğunda 19.01.2011 tarihinde tescil olunduğu duyurulmuş, ilgili değişiklik 25.01.2011 tarih 7737 sayılı
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilan edilmiştir.
Şirket 01.03.2011 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile; “12.01.2011 tarihli özel durum
açıklamasında duyurulduğu üzere; Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.'de, Avrasya Terminal
İşletmeleri A.Ş.'ye ait olan 899.950 adet ve 8.999.500TL nominal bedelli hamiline yazılı hisse senetlerinin,
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme
sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 10,00TL nominal
toplam
değerdeki her bir hisse senedi 11,0542 TL değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere
9.948.227,30TL bedel ile satın alınmasına karar verildiği,
Bu satış sebebiyle Şirket’in, Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye oluşan borcuna, faiz işletilmesi konusuyla
ilgili olarak 01.03.2011 tarihinde Şirket ile Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş arasında sözleşme imzalanmış
olup, hisse devir işlemi 01.03.2011 tarihinde gerçekleştirildiği,
Şirket sermayesinin 200.000.000TL kayıtlı sermaye tavanı içinde tamamı nakit karşılığı olmak üzere
3.000.000TL'den 75.000.000 TL’ye artırılmasına ve satın alma bedelinin bu sermaye artırımından
karşılanmasına, Sermaye Artırımı için gerekli işlemlere başlanmasına karar verildiği,
Ortakların Rüçhan haklarının kullanılmasından ve kalan payların halka arzından sonra, kalan pay olursa,
nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsada oluşacak fiyat üzerinden, Galip Öztürk tarafından satın
alma taahhüdü vereceğinin, kamuya açıklanmasına karar verildiği” duyurulmuştur.
Ayrıca aynı tarihte “Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.’de, Galip Öztürk’e ait olan 2.999.600 adet ve
2.999.600 TL nominal bedelli hamiline yazılı hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız
Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda
belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 1,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 19,9646 TL
değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere toplam 59.885.864,15TL bedel ile satın alınmasına karar verilmiş
4
olup, hisse devir işlemi 01.03.2011 tarihinde gerçekleştirilmiştir.
Şirketimizden 59.885.864,15TL alacaklıdır.” açıklaması yapılmıştır.
Bu işlem dolayısıyla Galip Öztürk
1.2. Risk Faktörleri
Gayri Menkul Sektörü
Petrol fiyatlarının krizin etkili olduğu dönemlerdeki 30-40 dolarlardan tekrar 70-80 dolarlar seviyesine çıkması
sonucu komşu ülkelerde artan petrol gelirinin Türk Müteahhitlerinin bu ülkelerde cirolarını ve bu ülkelere
ihracatı artıracağı ve bu gelişmenin başta İnşaat sektörü ve genel olarak Türk ekonomisi üzerinde olumlu
katkılarının olacağı beklentisi bulunmaktadır. Ayrıca, hükümetin Türkiye’nin komşu ülkelerle ekonomik
faaliyetleri geliştirmeye yönelik, vize uygulamalarını kaldırmak gibi, çaba ve girişimleri gayrimenkul ve inşaat
sektörünün yeni bir gelişme dönemine gireceğine dair beklentileri artıran bir diğer unsurdur.
Turizm Sektörü
Sektör, yüksek miktarda sabit sermayeli yatırım gerektirmektedir. Bu yönüyle, yabancı sermayenin de ülke
içinde kalmasını sağlayarak ekonomiye katkıda bulunmaktadır. Ayrıca, turizm sektörü, vergi gelirlerini
oluşturan önemli kalemlerden de biridir.
1.3. Ortaklığın Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler;
Adı Soyadı
Görevi
Fatma Öztürk
GÜMÜŞSU
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Ayten ÖZTÜRK
Yönetim
Kurulu
Başkan Yrd.
Genel Müdür
Erdem YÜCEL
Yönetim
Kurulu
Başkan Yrd.
Hakan URAL
Yönetim
Kurulu Üyesi
Burçin BİRER
Yönetim
Kurul Üyesi
Uğur
DAĞISTANLI
Denetim
Kurulu Üyesi
Uğur ÖZTÜRK
Denetim
Kurulu Üyesi
İş Adresi
Büyükdere Cad.
Metrocity İş Merkezi A
Blok Kat 17
Şişli/İSTANBUL
Büyükdere Cad.
Blok Kat 17
Şişli/İSTANBUL
Büyükdere Cad.
Blok Kat 17
Şişli/İSTANBUL
Büyükdere Cad.
Blok Kat 17
Şişli/İSTNBUL
Büyükdere Cad.
Blok Kat 17
Şişli/İSTNBUL
Büyükdere Cad.
Blok Kat 17
Şişli/İSTNBUL
Büyükdere Cad.
Blok Kat 17
Şişli/İSTNBUL
5
Temsil
Ettiği
Tüzel
Kişilik
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Görev
Süresi /
Kalan Görev
Süresi
-
-
3 YIL
3 YIL
-
-
3 YIL
3 YIL
-
-
3 YIL
3 YIL
-
-
3 YIL
3 YIL
-
-
3 YIL
3 YIL
Sermaye Payı
(TL)
(%)
30.000,00
1
3 YIL
3 YIL
-
-
3 YIL
3 YIL
-
-
1.4. İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek
sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde,
izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma
oranı %2.400 dür. Pay bedellerinin ödenme yeri İş Bankası Altunizade Şubesi 1390/51051 Nolu Hesap dır.
Sermaye artırımı sebebiyle ortaklarımızın % 2.400 oranında rüçhan haklarını kullanabileceklerine, rüçhan
haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerin altında olmamak üzere Borsada oluşacak
fiyattan halka arz suretiyle İMKB’de satılacaktır. halka arz süresi 5 gündür..
1.5. Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli
değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu
(TL)
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Aktif Toplamı
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Toplam finansal borçlar
Özkaynaklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal yatırımlar
Satış Gelirleri (Net)
Satışların Maliyeti (-)
Brüt Kar
Faaliyet Karı
Sürdürülen Faaliyetler Dönem
Karı
Pay Başına Kazanç
2010
2.867.575
5.153
0
3.067
2.872.728
19.689
0
0
2.853.039
1.689.593
1.176.394
370.317.488
(370.011.495)
308.269
(113.773)
2009
(113.773)
(0,0379)
2008
3.481.330
8.442
4.688
3.489.772
521.960
1.000
2.966.812
928
2.597.697
477.040.627
(476.435.425)
677.687
181.831
181.831
3.068.993
8.302
6.574
3.077.295
285.811
6.503
2.784.981
61
2.624.328
407.537.153
(407.177.886)
140.234
(81.631)
0,00061
(0,027)
(81.631)
31.12.2010
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu
Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
19.689
Garantili
0
Teminatlı
0
Garantisiz/Teminatsız
19.689
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)
0
Garantili
0
Teminatlı
0
0
Özkaynaklar
3.007.402
Çıkarılmış sermaye
3.000.000
Yasal yedekler
7.402
6
Diğer yedekler
0
TOPLAM
3.027.091
Net Borçluluk Durumu
Tutar (TL)
0
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
1.689.593
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
1.176.394
D. Likidite (A+B+C)
2.865.987
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
0
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
0
H. Diğer Finansal Borçlar
0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
0
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
(2.865.987)
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
0
L. Tahviller
0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
0
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
(2.865.987)
1.6 İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri
İhraç için yapılacak giderler sonrası 71.744.000 TL nakit giriş olacağı tahmin edilmektedir. Nakit girişler,
Atlas ve Miranda hisselerinin satın alınması nedeniyle oluşan borçların ödenmesinde kullanılacaktır.
1.7. Ortaklık Yapısı ve İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Bilgi
Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.'nde, Sn. Galip ÖZTÜRK'e ait olan 2.999.600 adet ve 2.999.600TL
nominal bedelli hamiline yazılı hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim
Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen
Şirket Değeri dikkate alınarak, 1,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 19,9646TL değerlenmiş değer
üzerinden olmak üzere toplam 59.885.864,15TL bedel ile satın alınmış olup, hisse devir işlemi 01.03.2011
tarihinde gerçekleştirilmiştir.
Söz konusu satın almanın yanı sıra Şirket, Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.'nde, Avrasya
Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye ait olan 899.950 adet ve 8.999.500TL nominal bedelli hamiline yazılı hisse
senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan
değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 10,00TL
nominal değerdeki her bir hisse senedi 11,0542TL değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere toplam
9.948.227,30TL bedel ile satın almıştır. Bu satış sebebiyle Şirket’in, Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye
oluşan borcuna, faiz işletilmesi konusuyla ilgili olarak 01.03.2011 tarihinde Şirket ile Avrasya Terminal
İşletmeleri A.Ş arasında sözleşme imzalanmış olup, hisse devir işlemi 01.03.2011 tarihinde
gerçekleştirilmiştir.
7
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:
Petrol fiyatlarının krizin etkili olduğu dönemlerdeki 30-40 dolarlardan tekrar 70-80 dolarlar seviyesine çıkması
sonucu komşu ülkelerde artan petrol gelirinin Türk Müteahhitlerinin bu ülkelerde cirolarını ve bu ülkelere
ihracatı artıracağı ve bu gelişmenin başta İnşaat sektörü ve genel olarak Türk ekonomisi üzerinde olumlu
katkılarının olacağı beklentisi bulunmaktadır. Ayrıca, hükümetin Türkiye’nin komşu ülkelerle ekonomik
faaliyetleri geliştirmeye yönelik, vize uygulamalarını kaldırmak gibi, çaba ve girişimleri gayrimenkul ve inşaat
sektörünün yeni bir gelişme dönemine gireceğine dair beklentileri artıran bir diğer unsurdur.
Turizm Sektörü
Sektör, yüksek miktarda sabit sermayeli yatırım gerektirmektedir. Bu yönüyle, yabancı sermayenin de ülke
içinde kalmasını sağlayarak ekonomiye katkıda bulunmaktadır. Ayrıca, turizm sektörü, vergi gelirlerini
oluşturan önemli kalemlerden de biridir.
Likidite risk yönetimi
Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski güvenilir kredi kuruluşlarının
vermiş olduğu kredilerin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının dengelenmesiyle düşürülmektedir.
Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin
vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini
yönetmektedir.
31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihleri itibarıyla Şirket’in likidite yükümlülüğü aşağıdaki gibidir.
31.12.2010
31.12.2009
2.867.575
3.481.330
Kısa vadeli borçlar
19.689
521.960
Dönen varlıklar/ kısa vadeli borçlar
145,64
6,67
Dönen varlıklar
Aşağıdaki tablo,
göstermektedir:
Şirket’in
türev
niteliğinde
olmayan
finansal
yükümlülüklerinin
vade
dağılımını
31.12.2010:
Sözleşme
uyarınca vadeler
Sözleşme
uyarınca nakit
çıkışlar
Defter değeri
toplamı
3 aydan
kısa
3- 12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Ticari borçlar
Diğer borçlar
-19.689
-19.689
-19.689
---
---
---
Toplam
19.689
19.689
19.689
--
--
--
8
31.12.2009:
Sözleşme
uyarınca vadeler
Sözleşme
uyarınca nakit
çıkışlar
Defter değeri
toplamı
3 aydan
kısa
3- 12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Ticari borçlar
Diğer borçlar
504.000
17.960
504.000
17.960
504.000
17.960
---
---
---
Toplam
521.960
521.960
521.960
--
--
--
Kredi riski
Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri:
31.12.2010
Alacaklar
Ticari Alacaklar
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer
düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların
net defter değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan,
aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal
varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer
düşüklüğüne uğramamış varlıkların net
defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış
kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların
net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence
altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
Toplam
Diğer Alacaklar
Diğer Taraf
Bankalardaki
mevduat ve
Ters Repo
Finansal
Yatırımlar
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
1.588
1.492.212
1.176.394
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
1.588
1.492.212
1.176.394
İlişkili
Taraf
Diğer Taraf
İlişkili Taraf
--
--
--
9
31.12.2009
Alacaklar
Ticari Alacaklar
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer
düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların
net defter değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan,
aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal
varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer
düşüklüğüne uğramamış varlıkların net
defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış
kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların
net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
Toplam
Diğer Alacaklar
İlişkili
Taraf
Diğer Taraf
İlişkili Taraf
Diğer Taraf
Bankalardaki
mevduat
Finansal
Yatırımlar
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
880.000
--
2.705
1.705.345
892.352
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
880.000
--
2.705
1.705.345
892.352
Ticari alacaklarda yer alan tutarlar Takasbank’tan olan alacak tutarıdır.
Kur riski
Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur
hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir. 31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihleri itibarıyla yabancı
para cinsinden varlıkları ve yükümlülükleri bulunmamaktadır.
Faiz Riski
Faiz Pozisyonu Tablosu
Cari Dönem
Sabit faizli finansal araçlar
Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara
yansıtılan
varlıklar
Finansal varlıklar
Satılmaya hazır finansal varlıklar
10
2.668.601
Önceki Dönem
2.097.193
Finansal yükümlülükler
-
-
Finansal varlıklar
-
-
Finansal yükümlülükler
-
-
Değişken faizli finansal araçlar
31.12.2010 tarihinde faiz oranları %1 baz puan yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit
kalsaydı, vergi öncesi kar 132 TL (31.12.2009 – 47 TL) daha düşük/yüksek olacaktı.
Piyasa riski
Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun
değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir.
Bunlar, yabancı para riski, faiz oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat değişim riskidir. Şirket
faaliyeti gereği piyasa riskine (gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve hisse
senedi fiyat riski) maruz kalmaktadır. Şirket menkul kıymetlerini gerçeğe uygun fiyatlar ile değerleyerek
önceki yılda olduğu gibi, maruz kalınan piyasa riskini faiz ve hisse senedi pozisyon riski ayrımında günlük
olarak takip etmektedir. Şirket Yönetim Kurulu’nca, belirli dönemlerde portföyün yönetimine ilişkin stratejiler
ve limitler belirlenmekte, menkul kıymet portföyü, portföy yöneticileri tarafından bu çerçevede
yönetilmektedir. Ekonomik tablonun ve piyasaların durumuna göre bu limit ve politikalar değişim
göstermekte, belirsizliğin hakim olduğu dönemlerde riskin asgari düzeye indirilmesine çalışılmaktadır.
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
2.2.1 İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:
SPK’nın Seri:IV No: 27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların
Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”e göre halka açık ortaklıkların
birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon
ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20’sinden az
olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir.
Ancak SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların
2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu
getirilmemesine karar vermiştir. SPK’nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali
bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket’in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına
rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi inisiyatifi ve genel kurul onayıyla kar
dağıtabilir.
2.2.2. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:
Paylar İMKB’de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki
ve/veya Şirket’in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Şirket’in
finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa koşullarının kötüleşmesi
durumunda paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.
Bunlara ek olarak pay sahiplerinin şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi şirketin tasfiye
edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder.
Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine
bir ödeme yapılabilir.
11
2.3. Diğer Riskler
YOKTUR
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
Fiili Yönetim Adresi
Bağlı
Bulunduğu
Ticaret
Sicili
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve
Faaliyet Konusu
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
: Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim
Şirketi
: Büyükdere Cad. Metrocity İş Merkezi A Blok No:171
Kat 17 Şişli / İSTANBUL
: Büyükdere Cad. Metrocity İş Merkezi A Blok No:171
Kat 17 Şişli / İSTANBUL
:
:
:
:
:
:
İstanbul
724830
10.07.2006
Süresiz
T.C. Kanunları
Petrol, petrol ürünü, petrol türevleri, benzin, motorin,
gazyağı, fuel oil, solvent, jet yakıtı gibi her türlü
akaryakıt, madeni yağlar, gresler vb. alımını, satımını
yapmak, Her türlü petrol,
yükleme, boşaltma
depolama, dağıtım, dolum tesislerini kurmak
: 0212 344 13 78
: www.meryo.com.tr
: Halka Açık olduğu için bilinmiyor
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
Şirket 13.07.2006 tarihinde Merkez B tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanı altında
Ankara İlinde kurulmuştur. Ana faaliyeti sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyün yönetilmedir. Şirket
ana faaliyetlerini 05.02.2010 tarihinden itibaren merkezi olan Büyükdere Cad. Metrocity a Blok Kat 7 Şişli /
İstanbul adresinde sürdürmektedir.
Şirketin ünvanı ve faaliyet konusu 17.12.2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile
şirket esas sözleşmesinde değişiklik yapılarak Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ş. olarak
değiştirilmesine karar verilmiş ve değişiklik 25.01.2011 tarih 7737 sayılı TTSG ile ilan edilmiştir.
Şirket yönetim kurulu tarafından 12.01.2011 tarihinde yapılan toplantıda Şirket’in faaliyet
konusundaki değişikliğe paralel olarak Miranda Otel İşletmeciliği Tur. Tic. A.Ş.’nin 19.300.000 TL nominal
değerli sermayesinin 8.999.500 TL’sini temsil eden hisselerinin Avrasya Terminal işletmeleri A.Ş.’den SPK
Mevzuatı kapsamında yapılacak değerleme sonucunda ortaya çıkacak değer üzerinden satın alınmasına
karar verilmiştir.
Şirket Merkez B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanıyla Sermaye Piyasası Kurulunca 02.04.2007 tarih
ve P.İ.33/295 sayılı portföy işletmeciliği belgesiyle faaliyet gösteren Şirket’in, esas sözleşme değişikliği ve
yatırım ortaklığı statüsünden çıkmaya ilişkin 09.06.2010 tarihli başvurusunun Sermaye Piyasası Kurulu’nun
27.10.2010 tarih ve 957 sayılı kararıyla uygun görüldüğü ve söz konusu ana sözleşme değişikliğinin Şirket’in
17.12.2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilerek keyfiyet İstanbul Ticaret Sicili
Memurluğunda 19.01.2011 tarihinde tescil olunduğu duyurulmuş, ilgili değişiklik 25.01.2011 tarih 7737 sayılı
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilan edilmiştir.
12
Şirket 01.03.2011 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile; “12.01.2011 tarihli özel durum
açıklamasında duyurulduğu üzere; Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.'de, Avrasya Terminal
İşletmeleri A.Ş.'ye ait olan 899.950 adet ve 8.999.500TL nominal bedelli hamiline yazılı hisse senetlerinin,
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme
sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 10,00TL nominal
değerdeki her bir hisse senedi 11,0542 TL değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere
toplam
9.948.227,30TL bedel ile satın alınmasına karar verildiği,
Bu satış sebebiyle Şirket’in, Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye oluşan borcuna, faiz işletilmesi konusuyla
ilgili olarak 01.03.2011 tarihinde Şirket ile Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş arasında sözleşme imzalanmış
olup, hisse devir işlemi 01.03.2011 tarihinde gerçekleştirildiği,
Şirket sermayesinin 200.000.000TL kayıtlı sermaye tavanı içinde tamamı nakit karşılığı olmak üzere
3.000.000TL'den 75.000.000 TL’ye artırılmasına ve satın alma bedelinin bu sermaye artırımından
karşılanmasına, Sermaye Artırımı için gerekli işlemlere başlanmasına karar verildiği,
Ortakların Rüçhan haklarının kullanılmasından ve kalan payların halka arzından sonra, kalan pay olursa,
nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsada oluşacak fiyat üzerinden, Galip Öztürk tarafından satın
alma taahhüdü vereceğinin, kamuya açıklanmasına karar verildiği” duyurulmuştur.
Ayrıca aynı tarihte “Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.’de, Galip Öztürk’e ait olan 2.999.600 adet ve
2.999.600 TL nominal bedelli hamiline yazılı hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız
Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda
belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 1,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 19,9646 TL
değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere toplam 59.885.864,15TL bedel ile satın alınmasına karar verilmiş
olup, hisse devir işlemi 01.03.2011 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Bu işlem dolayısıyla Galip Öztürk
Şirketimizden 59.885.864,15TL alacaklıdır.” açıklaması yapılmıştır.
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Tam metni ekte veya kap.gov.tr’de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Madde 6-Sermaye ve Hisse Senetleri:
Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.03.2006 tarih ve 13/346 sayılı
Kurul Kararı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000 TL. .(ikiyüzmilyonTürk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 20.000.000.000 adet paya
bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 3.000.000- TL (ÜçmilyonTürk Lirası) olup, çıkarılmış sermayeyi
temsil eden pay grupları, A Grubu hamiline 3.000.000 adet pay karşılığı 30.000 TL ve B Grubu hamiline
297.000.000 adet pay karşılığı 2.970.000 TL’den ibarettir.
…
Madde 10-Yönetim Kurulu:
Şirket yönetimi ve işlerinin yürütülmesi ile Şirket’in temsili Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine göre pay sahipleri arasından seçilecek, çift sayı olmamak kaydıyla, en az 5 en fazla 9 kişilik bir
Yönetim Kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu 5 üyeden teşekkül ederse 3’ü; 7 üyeden teşekkül ederse 5’i; 9 üyeden teşekkül ederse 7’si
A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
…
13
Tüm paylar hamiline yazılı olup, devri kısıtlanamaz
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir
…
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
…
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak
koşuluyla çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları
sınırlandırılmadığı takdirde, A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni
pay çıkarılacaktır. Ancak Ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde çıkarılacak yeni payların
tümü B Grubu olarak çıkarılacaktır.
…
Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat
hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde yeni pay
çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya, pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya
ve payları birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir.
…
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara
katılım koşulları hakkında bilgi:
Madde 26-Genel Kurul:
Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap dönemi sonundan
itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir.
Madde 27-Toplantıya Çağrı ve gündem;
Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü olarak toplantıya çağırılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu ile
Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri uygulanır Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya
yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu
kararıyla,
yönetim merkezinde olmak kaydıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya
ait davette belirtilmesi zorunludur. Ayrıca toplantının Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminden
başka bir yerde yapılması, esas sözleşmede bu yerlerin yazılı olması şartına bağlıdır.
Madde 28-Bakanlığa Bildirim;
Gerek Olağan gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı yetkili temsilcisinin bulunması
şarttır. Adı geçen temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli
değildir.
Madde 32-Pay sahipleri Cetveli;
Genel Kurul toplantılarına katılmak üzere pay sahibi olduklarını ispat eder nitelikteki belgeleri öngörülen
müddet içinde vererek giriş kartı almış bulunan pay sahipleri, vekil veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile
14
adreslerini ve payları miktarını gösteren bir cetvel görüşmelere başlamadan önce pay sahiplerinin
görebilecekleri bir yere asılır. Bu cetvelin Yönetim Kurulundaki bir üye tarafından imzalanmış olması gerekir.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye
neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun 319. maddesinin hükmü gereğince yetki ve görevlerini üyeleri
arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye, müdür veya müdürlere kısmen veya tamamen
devredebilir.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların
yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
YOKTUR
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
Madde 10-Yönetim Kurulu:
Şirket yönetimi ve işlerinin yürütülmesi ile Şirket’in temsili Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine göre pay sahipleri arasından seçilecek, çift sayı olmamak kaydıyla, en az 5 en fazla 9 kişilik bir
Yönetim Kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu 5 üyeden teşekkül ederse 3’ü; 7 üyeden teşekkül ederse 5’i; 9 üyeden teşekkül ederse 7’si
A
Grubu
pay
sahiplerinin
göstereceği
adaylar
arasından
genel
kurulca
seçilir.
Madde 11-Yönetim Kurulunun Süresi
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyelerin, yeniden seçilmesi mümkündür.
Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerinin görevlerine son vermeye yetkilidir. Görevine son verilen üyenin
tazminat istemi hakkı yoktur.
Madde 12-Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Atama Yapılması:
Herhangi bir nedenle üyeliklerden birinin açılması halinde yerine yeni üye atama Yönetim Kurulunun kalan
üyeleri tarafından yapılır. Atama işlemi ilk toplanacak genel Kurulun onayına sunulur. Bu şekilde Yönetim
Kuruluna atanan üye, ilk toplanacak Genel Kurula kadar görev yapar ve Genel Kurulca atanmasının onayı
halinde kendisinden önceki üyenin süresini tamamlar.
Madde 13-Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Başkan Yardımcılığı;
Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Başkanın veya yardımcısının
bulunmadığı toplantılarda Yönetim Kurulunun seçtiği bir üye başkanlık yapar. Başkanlık niteliği kurul
toplantılarında düzenin, görüşmelerin tutanağa doğru geçirilmesinin sağlanmasından başka hiçbir yetki ve
hak vermez.
Madde 14-Yönetim Kurulu Toplantıları:
Yönetim Kurulu, şirket işleri gerektirdikçe, fakat her halde ayda en az bir defa olmak üzere başkan ve
başkan yardımcısının çağrısı üzerine toplanır. Her üye, Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılmasını
başkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim
Kurulu kararı ile toplantıların başka bir yerde yapılması olanağı vardır.
Madde 15-Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Çoğunluğu:
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından fazlasının iştirakiyle toplanır. Yönetim Kurulunda kararlar, mevcut üye
sayısının çoğunluğu ile alınır.
Türk Ticaret Kanununun 330. maddesinin 2. fıkrasına uygun olarak, üyelerden biri görüşme isteminde
bulunmadıkça Yönetim Kurulu Kararları, üyelerden birinin belli bir konuda yaptığı yazılı öneriye diğerlerinin
yazılı kabulü alınmak suretiyle de verilebilir. Bu durumda alınacak kararlardan üyelerin oybirliği şarttır.
15
Madde 16-Şirketin yönetimi ve Temsili:
Şirketin yönetimi, pay sahiplerine veya üçüncü kişilere karşı veya mahkemeler önünde temsili Yönetim
Kuruluna aittir. Şirketin amaç ve konusunu oluşturan bütün işlemler üzerinde karar almak, Genel Kurulun
tekeline bırakılmış yetkiler dışında tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu Ana sözleşmenin,
yürürlükteki yasaların ve gerektiğinde Genel Kurulun kendisine vereceği görevleri yerine getirir. Bununla ilgili
olarak Yönetim Kurulu yasaların zorunlu kıldığı şirket defterlerinin düzenlenmesini, yıllık bilanço, kâr ve zarar
hesaplarının hazırlanmasını ve bunların zamanında denetçilere verilmesini sağlar, yıllık faaliyet raporunu
düzenler ve temettü yedek akçe ve karşılıklara ilişkin önerilerini Genel Kurula sunar.
Ayrıca bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve
şirketçe gayrimenkul üzerine ipotek tesisi ve fekki menkul ve ticari işletme rehni şekilde teminat gösterilmesi,
iştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi, şirketin kendi ihtiyacı için gayrimenkul alımı,
gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşaat yapımı Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir.
Madde 17-Yönetim Kurulu yetkilerinin Devri:
Yönetim kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde kendi üyeleri arasında görev taksimi yapabilir ve bu
görevin ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Şirket namına düzenlenecek
bilcümle evrak ve belgenin muteber olması ve bu suretle Şirketin ilzam edilebilmesi için, bunların Yönetim
Kurulu’nca derece ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilmiş kimseler tarafından Şirketin Ticaret ünvanı
tahtında imza edilmiş olması ile mümkündür.
Şu kadar ki yönetim kurulu kendi üyeleri arasından seçeceği bir şahsı murahhas üye sıfatı ile resen
şirketi harice karsı temsile ve vaaz edeceği imza ile şirketi tek basına ilzama yetkili kılabilir. Keza Yönetim
Kurulu şirket müdürlerine veya diğer memurlara da bu yolda yetki verebilir. Bu suretle tayin olunacak
murahhas üye müdür veya memurların yetkilerinin hududu ve şümulü yönetim kurulu tarafından tayin ve
keyfiyet karar altına alınır. Bu nevi kararlar ticaret siciline tescil ve T.Ticaret sicili gazetesinde ilan edilir.
Madde 18-İmza Yetkisi:
Şirket adına yazılan bütün belge ve kâğıtların geçerli olabilmesi ve şirketi bağlayabilmesi, bunların Yönetim
Kurulunca (derece, yer ve şekilleri belirtilerek) imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne
uygun olarak tescil ve ilan olunan kimseler tarafından şirketin ticaret ünvanı altına imzalamaları ile
mümkündür.
Madde 19-Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları ve Yasak İşlemler:
Yönetim Kurulu Üyeleri kendi işleri için göstermeleri gereken ve mutat olan dikkat ve basireti şirket işlerinde
de göstermekle yükümlüdürler. Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanununun 332-334 ve 335
maddelerinde yazılı işlemleri yapamazlar. Özellikle Yönetim Kurulu Üyeleri:
Kişisel çıkarlarına veya Türk Ticaret Kanunu’nun 349. maddesinde sayılan yakınlarının çıkarlarına ait
hususların görüşülmesine katılamazlar.
Genel Kuruldan izin almadan kendi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirket ile şirket konusuna
giren ticari işlem yapamazlar.
Genel Kuruldan izin almadıkça şirket konusuna giren bir işlemi kendi veya başkası nam veya hesabına
yapamayacakları gibi, aynı konuda çalışan bir başka şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak niteliği ile
giremezler. Yönetim Kurulu Üyelerinin işlerine son verilmesi veya uyguladıkları işlemlerin genel Kurulca
kabul edilmemesi halinde üçüncü kişiler tarafından elde edilmiş haklara zarar gelmez.
Yönetim Kurulu üyeleri görevlerini tam yapmamak suretiyle neden olacakları zararlardan pay sahiplerine,
şirkete ve üçüncü kişilere karşı sorumlu olup, şirketin taahhütlerinden dolayı kişisel olarak sorumlu
değildirler.
Madde 20-Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:
Yönetim Kurulu Üyelerine, ödeme şekli ve tutarı Genel Kurulca kararlaştırılacak bir ücret verilir.
Madde 21-Denetçiler
16
Genel Kurul, ortaklar arasından veya dışarıdan 3 yıl görev yapmak üzere en fazla 3 denetçi seçer. Görev
süresi biten denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. Herhangi bir nedenle boşalan denetçilik için Türk
Ticaret Kanununun 351. maddesi uygulanır.
Madde 22-Denetçilerin Görev ve Sorumlulukları:
Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun kendilerine yüklediği görevlerin yapılmasından sorumlu olmaktan başka
şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna
önerilerde bulunmaya ve gerektiği hallerde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya, Genel Kurulu gündemini
saptamaya, görevlerini en iyi şekilde yapabilmek için şirketin bütün defterleri ile haberleşme kayıtlarını ve
tutanaklarını yerinde görüp inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak şartıyla istedikleri zaman Yönetim Kurulu
toplantılarında bulunmaya yetkilidirler.
Madde 23-Şikayetlerin İncelenmesi:
Her pay sahibi, şirketin Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Üyesi veya müdürlerine karşı denetçilere
başvurabilir. Denetçiler pay sahiplerince belirtilen hususları incelemekle yükümlüdürler. İnceleme sonucunda
şikayet edilen olayların gerçekliği saptanırsa durum denetçilerin yıllık raporuna yazılır.
Madde 24-Denetçilerin Sorumlulukları:
Denetçiler görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri hususları
pay sahiplerine ve üçüncü kişilere
açıklayamazlar. Denetçiler, yasa veya Ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri gerektiği gibi
yapmamaları nedeniyle doğabilecek zararlardan ötürü, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsil
olarak sorumludurlar. Bu sorumluluk hakkında Türk Ticaret Kanununun 309. ve 341. maddeleri uygulanır.
Madde 25-Denetçilerin Ücretleri:
Denetçilere Genel Kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir.
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde
ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak 1996 yılında kurulmuş olup ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve
kurallar çerçevesinde ulusal ve uluslararası borsalarda işlem gören menkul kıymetler portföyü işletmiştir. Bu
çerçevede Şirket 2010 yılında 113.773,00 TL zarar etmiştir.
19.01.2011 tarihinde Şirket Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı statüsünden çıkmıştır. Söz konusu statü
değişikliğine esas teşkil eden esas sözleşme değişikliği Şirket’in faaliyet alanları esas olarak akaryakıt ve
turizm sektörleri olarak öngörülmüştür.
Nitekim söz konusu faaliyet alanı değişikliği kapsamında Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.’nin (Atlas)
Galip ÖZTÜRK’e ait olan nominal 2.999.600 TL’ye tekabül eden 2.999.600 adet hissesi, Güreli Yeminli Mali
Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan
değerleme raporu dikkate alınarak, 1 TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 19,9646 TL değerlenmiş
değer üzerinden olmak üzere toplam 59.885.864,15 TL bedel ile 01.03.2011 tarihi itibariyle satın alınmıştır.
Yine 01.03.2011 tarihi itibariyle, Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin (Miranda), Avrasya
Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye (ATİAŞ) ait olan 899.950 adet ve 8.999.500TL nominal bedelli hamiline yazılı
hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış
olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 10,00TL
9.948.227,30TL bedel ile satın alınmıştır.
17
Atlas’ın halihazırdaki faaliyetleri, esas olarak çeşitli tür ve aşamalardaki birtakım gayrimenkullere yapılmış
olan yatırımlardan oluşmaktadır. Miranda’ nın ise özellikle turizm alanında birtakım yatırım ve faaliyetleri
bulunmaktadır. Söz konusu şirketlere ilişkin detaylı bilgilere izahnamenin ilgili kısımlarında yer verilmiştir.
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj
ve dezavantajları hakkında bilgi:
Şirket 2 sektörde faaliyetini sürdürmektedir.
Gayrimenkul sektörü, başta inşaat ve turizm olmak üzere istihdam yaratan çok sayıdaki alt sektörle
ekonominin ana motorlarından biridir. Sektör inişli çıkışlı gelişmeleri ile son yıllarda yaşanan ekonomik
büyümede önemli bir paya sahiptir. 1997 Asya-Pasifik ekonomik krizi sonrası dünyada faizlerin hızla
gerilemesi sonucunda gayrimenkul talebi hızla genişlemiş ve fiyatlar yükselmiştir. 2005 yılı itibari ile Avrupa
gayrimenkul sektöründe önemli bir doygunluk yaşanırken, ABD piyasalarında doygunluğa yaklaşılmıştır.
Asya piyasaları ise en çok gelişen ve gelişme potansiyeli taşıyan piyasalardır. Türkiye de bu çerçevede hızla
gelişen piyasaları ile gelişmekte olan piyasalar içinde giderek cazip hale gelmektedir.
Türkiye’de gayrimenkul sektörü, dış piyasalarda yaşanan olumlu gelişmelere paralel olarak 20022007 yıllarında yaşadığı altın çağın sonrası, Özellikle Amerika’da yaşanan sub-prime konut kredisi krizi ve
ardından gelen global ölçekli finansal kurumlardaki çöküşler neticesinde önemli daralmalar yaşamıştır. 2008
ve 2009 yıllarında Türkiye’de de gayrimenkul fiyatlarında önemli düşüşler yaşanmış ve bu son iki yıl
gayrimenkul yatırımlarında bir durgunluk ve daralma dönemi olmuştur. Türkiye İstatistik Kurumu verilerine
göre Türkiye genelinde alınan yapı ruhsatlarında metrekare bazında 2008 yılında %8 ve 2009 yılında %18
daralma yaşanmıştır. Ancak yaşanan global krizin etkilerinin azaldığı ve trendin tekrar gelişme yönünde
işaretler verdiği 2010 yılının başında, sektörde yer alan kurumların daha iyimser beklentiler içinde
bulundukları gözlenmektedir.
Özellikle, faiz oranlarındaki düşüşün yarattığı uzun vadeli finansman imkanı ve konut satışlarında
gözle görülür bir canlanmayı yanında getirmiştir. Satışlardaki artışın yeni yatırımlara etkisi sınırlı kalsa da,
mevcut stokların azalması yönünde etkisi açıkça gözlenmektedir. 2008 yılı başında Türkiye’de kullandırılan
toplam Konut Kredisi stoku 28,400 Milyar TL; 2009 yılı başında 36.Milyar TL iken, 2010 yılı başında bu
rakam 43 Milyar TL ye yaklaşmıştır.
Diğer yandan, petrol fiyatlarının krizin etkili olduğu dönemlerdeki 30-40 dolarlardan tekrar 70-80
dolarlar seviyesine çıkması sonucu komşu ülkelerde artan petrol gelirinin Türk Müteahhitlerinin bu ülkelerde
cirolarını ve bu ülkelere ihracatı artıracağı ve bu gelişmenin başta İnşaat sektörü ve genel olarak Türk
ekonomisi üzerinde olumlu katkılarının olacağı beklentisi bulunmaktadır. Ayrıca, hükümetin Türkiye’nin
komşu ülkelerle ekonomik faaliyetleri geliştirmeye yönelik, vize uygulamalarını kaldırmak gibi, çaba ve
girişimleri gayrimenkul ve inşaat sektörünün yeni bir gelişme dönemine gireceğine dair beklentileri artıran bir
diğer unsurdur.
Son yıllarda hızlı bir değişimin yaşandığı Türk Ekonomisinde; sektör giderek uluslararası normlarda
bir gayrimenkul sektörü anlayışını benimserken konut ile birlikte diğer alt gruplarda da gelişme yaşanmakta,
düzenli piyasaların oluşumu ihtiyacı artmakta, etkin bir finansman sistemi kurulmakta kurumsallaşma
artmakta, ürünlerin kalite ve standartları yükselmekte, yabancıların ilgisi ve katılımı genişlemekte ve giderek
uluslararası alanda cazibe kazanılmaktadır.
Türkiye’deki gayrimenkul sektörü yeni dönemde küresel gayrimenkul sektöründeki gelişmelerden
daha çok etkilenir hale gelecektir. Türkiye’nin Avrupa Birliği tam üyelik süreci gayrimenkul sektörünü de
olumlu yönde etkileyecektir. Sektörde kayıtlılık, şeffaflık, denetim, yüksek kalite ve standartlar,
kurumsallaşma, istatistik bilgiler gibi unsurlar sürecin etkisi ile artacaktır. Yabancı aktörler sektörde faaliyet
göstererek rekabet yaratacak, satın alma ve birleşmeler yaşanacaktır. Tam üyelik sürecinde diğer ülkelerde
yaşandığı gibi yabancı sermaye yatırımları genişleyecektir.
18
Diğer yandan son iki yılda Amerika ve Avrupa da yaşanan ekonomik şoklar ve dev firmaların batışı,
uluslararası yatırımcıların dikkatlerinin, gelişmiş ülkelerden gelişmekte olan ülkelere kayması sonucunu
doğurmuştur. Bu gelişme de Türkiye’nin yakın gelecekte potansiyelini artıran ana unsurlardan biri olarak
yorumlanmaktadır.
Gayrimenkul sektöründeki ekonomik potansiyel demografik faktörlerce de desteklenmektedir.
Ülkemiz nüfusunun 2010 yılında 77 milyona ulaşması beklenmektedir. Nüfusun senelik %1.3 büyümesini
sürdürmesi durumunda senede en az 300,000 konutun inşa edilmesi gerekmektedir. Ancak nihai rakamın
kişi başına düşen milli gelirin artışına paralel olarak artması beklenen nitelikli konutlara olan taleple birlikte
yükselmesi beklenmektedir. Ayrıca ülkemizin genç nüfusu gelişme potansiyelini desteklemektedir. 70 milyon
nüfusun %63’ü 35 yaşının altındadır. Yaşları 15-64 yaş arasında olanların nüfusa oranı son 14 senede
%61’den %64’e çıkmıştır.
Ekonomik gelişmeler gayrimenkul sektörünün geleceği açısından büyük önem arz etmektedir.
Sektörün gelişiminde ekonomik iyileşme TL’nin değerindeki istikrar ile enflasyon ve özellikle faiz oranlarında
uluslararası normlara ulaşılması sektördeki gelişmeyi hızlandıracaktır. Sektör hızlı, istikrarlı ve öngörülebilir
bir gelişme yaşayacaktır. İstanbul’da önümüzdeki on yıl içinde yaşanacak olan gelişmeler de gayrimenkul
sektörünün gelişimi açısından önemlidir. İstanbul hizmet sektörü ağırlıklı bir büyüme ve gelişme
gösterecektir.
Şehrin içinde kalan sanayi orta-uzun vadede şehrin çevresine ve dışına çıkacaktır. Daha nitelikli
sektörler nitelikli işgücü ihtiyacını artırırken, vasıfsız işgücü için istihdam yaratma kapasitesi zayıflayacaktır.
Ekonomik Göstergeler
Şirketin ileriki yıllardaki performansını gerekse projeksiyon çalışmalarında kullanılan varsayımlarını
etkileyebilecek önemli ekonomik göstergeler aşağıdaki gibidir:
Gayri Safi Yurtiçi Hasıla Sonuçları
Sabit
fiyatlarla
GSYH
(Milyon YTL)
Yıllar
Cari fiyatlarla
GSYH
(Milyon YTL)
1998
70.203
-
270.947
-
70.203
-
1999
104.596
49
247.544
-8,6
67.841
-3,4
2000
166.658
59,3
265.384
7,2
72.436
6,8
2001
240.224
44,1
196.736
-25,9
68.309
-5,7
2002
350.476
45,9
230.494
17,2
72.520
6,2
2003
454.781
29,8
304.901
32,3
76.338
5,3
2004
559.033
22,9
390.387
28
83.486
9,4
2005
648.932
16,1
481.497
23,3
90.500
8,4
2006
758.391
16,9
526.429
9,3
96.738
6,9
2007
843.178
11,2
648.625
23,2
101.255
4,7
2008
950.534
12,7
742.094
14,4
101.922
0,7
2009
953.974
0,4
617.611
-16,8
97.088
-4,7
Gelişme hızı
%
Cari fiyatlarla
GSYH
(Milyon $)
19
Gelişme hızı
%
Gelişme hızı
%
Turizm Sektörü
Turizm, dünyanın en büyük ve en hızlı büyüyen sektörlerinden biri olarak kabul edilmektedir. Sektör, kendi
dışında 50’den fazla sektöre katma değer yaratmaktadır. Gelişen turizm anlayışı ve çeşitleri doğrultusunda
bu sayı daha da artmaktadır.
Hizmet sektörünün bir alt dalı olarak turizm sektörü, insan gücüne dayalı, bir diğer ifade ile emek-yoğun bir
sektördür. Bu yönüyle, özellikle kırsal alanlarda önemli istihdam kaynaklarından biridir. Ayrıca, turizmin, en
az maliyetle ve en kısa sürede en fazla istihdamı yaratan sektör olduğu kabul edilmektedir.
Turistin, sektörün ürettiği mal ve hizmeti, yani turistik ürünü, ülkesine götürme gereği olmadığından gümrük
masrafı yaratmamakta ve ihracı mümkün olmayan mal ve hizmetleri bir döviz kaynağı haline
getirebilmektedir. Bu nedenle, turizm, çoğu zaman “görünmeyen ihracat” olarak nitelendirilmektedir.
Turistlerce tüketilen turistik ürün; kültürel, tarihi ve doğal değerler olduğundan ekonomik açıdan bölgesel
kaynaklara dayalı bir gelişme ortamı yaratmakta ve böylece turizm sektörü bölgeler arasındaki kalkınmışlık
düzeyini denkleştirme işlevi görmektedir. Turistik ürün, ülkenin kendi varlığından kaynaklandığından turizm
sektöründe ithalat ve dolayısıyla dışa bağımlılık oranı düşüktür.
Turizm sektörü, her turistin isteklerini karşılayabilmek için çeşitli turizm türlerinde hizmet sunumu
gerektirmektedir.
Bunun yanı sıra, sektör, yüksek miktarda sabit sermayeli yatırım gerektirmektedir. Bu yönüyle, yabancı
sermayenin de ülke içinde kalmasını sağlayarak ekonomiye katkıda bulunmaktadır. Ayrıca, turizm sektörü,
vergi gelirlerini oluşturan önemli kalemlerden de biridir.
Genel olarak özelliklerini bu şekilde sıralayabileceğimiz turizm, Türkiye’de son yıllarda ulaştığı aşama ile
büyük bir sektör halini almış, yarattığı katma değer, istihdam ve döviz geliri vesilesiyle ekonomiye katkısı
açısından dikkat çekici bir hale gelmiş ve uluslar arası turizm pazarında gerek turizm gelirleri ve gerekse
gelen turist sayısı açısından ilk on ülke içerisinde yer alma başarısına erişmiştir.
Büyüme hızları açısından bakıldığında, dünya ortalamasının üzerinde seyreden Türkiye, turist sayısı
bakımından Ukrayna’dan sonra en çok artış yaşanan ülkedir. WTTC de, “2007 Yılı Seyahat ve Turizm
Ekonomik Araştırması”nda, 2008 – 2017 yılları arasında, Türkiye’deki seyahat ve turizm hareketlerinin yıllık
%4,5 büyüme oranı ile Avrupa’nın yıllık %3,4 olan büyüme oranının üzerinde artış göstereceğini
öngörmektedir. Türk turizminin uluslararası turizm geliri içindeki payı ise 2007 yılında % 4,3’e ulaşmıştır.
2007 yılında yayınlanan “2023 Türkiye Turizm Stratejisi” ve “Eylem Planı”, özellikle örgütlenme alanındaki
gibi bazı eksikliklerine rağmen, turizm çeşitlendirilmesi, sürdürülebilir turizm, planlı şehirleşme ve turistik
altyapı yatırımları ile turizm eğitimi gibi pek çok alanda uzun vadeli bir strateji oluşturmuştur.
Türkiye’de turizm sektörünün gelişimine tarihsel açıdan bakıldığında; 1980 sonrasında, özellikle de 2634
sayılı Turizm Teşvik Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden sonra, bir sıçrama yaşandığı görülmektedir. Öyle ki,
1980’den beri turist sayısında 19,5 kat, turizm gelirlerinde ise 57 kat artış kaydedilmiştir. Turizm gelirlerinin
GSMH içindeki payı ise, 1980 yılında %0,6 iken 2001 yılında %6,9’a kadar yükselmiş, ancak akabinde
giderek azalarak 2006 yılında %4,2 olmuştur.
DPT, turizm gelirlerinin yıllık ortalama %9,3 artış ile Dokuzuncu Kalkınma Plan dönemi sonunda (2013
yılında) 36,4 milyar dolara, ziyaretçi sayısının yıllık ortalama %7,4 artışla 38 milyona ve yurtdışına çıkacak
vatandaş sayısının ise 15 milyona ulaşacağını tahmin etmektedir.
Türkiye 2023 Vizyonu’na göre ise, 2023 yılında turist sayısının 63 milyon kişiye ve turizm gelirlerinin 86
milyar dolara ulaşması hedeflenmektedir.
20
Tablo 1: 1980‐2007 Yılları Karşılaştırması ve 2023 Tahmini Turist Sayısı 1980 Turizm Geliri (US $) Turizm Gelirlerinin GSMH İçindeki Payı (%) 1.200.000 326.000.000 2007 0,6 27 214 988 18.487.008.000 4,2 2023 630.000.000 86.000.000.000 Kaynak: Kültür ve Turizm Bakanlığı
‐ Ancak, şu da vurgulanmalıdır ki, her ne kadar turist sayısı bakımından rekor kabul edilen 2005 yılı rakamları
2007 yılında geçilmiş ve 2006 yılında yaşanan gerileme telafi edilmiş olsa da, turizm gelirleri açısından
bakıldığında 2007 yılında 2005 yılındakine oldukça yakın bir gelir elde edildiği anlaşılmaktadır. Bunun bir
nedeni, elbette Türkiye’nin ucuz tatil ülkesi olmasıdır. Turizm pazarına görece yeni giren ve alt ve orta gelir
grubuna hitap eden Hırvatistan, Romanya ve Bulgaristan gibi ülkelerin uyguladıkları düşük fiyat politikaları
da rekabetin sürdürülebilmesi için Türkiye’yi düşük fiyat uygulamasına zorlamaktadır 2006 yılındaki
gerilemeden sonra Türkiye’ye yönelik turizm talebini tekrar canlandırmak ve bu ülkelerle rekabet edebilmek
için fiyatlar daha da düşürülmüştür. Bunun haricinde turizm bölgelerindeki art alan sorunu ve her şey dahil
sisteminin getirdiği diğer problemler de turistlerin harcama yapmasını engellemektedir. Satın alma güçleri
daha yüksek olan Batı Avrupalı turistlerin gelen turistler arasındaki oransal azalışı da, turist başına elde
edilen ortalama gelirin düşüşüne yol açmaktadır.
Bunun sonucunda, 2003 yılında 810 doları bulan ortalama harcama miktarı, 2007 yılında 679 dolara kadar
gerilemiştir. 2008 yılındaki ortalama harcama miktarı ise 708 dolara ulaşsa da, turizm gelirlerinin gerilediği
2006 yılından bile düşük seviyededir. Turist sayısında 6 yıllık süre zarfında kaydedilen % 65’lık artışa karşın,
ortalama harcama düzeyinde % 16 oranında düşüş görülmüştür.
Tablo 2: Turizm Gelirleri, Yabancı Ziyaretçi Sayısı ve Kişi Başı Ortalama Harcamanın Yıllara Göre Dağılımı Yıllar Turizm Geliri ( 1000 $ ) Ziyaretçi Sayısı Ortalama Harcama ($) 2001 10.067.155 13.450.121 748 2002 11.900.925 15.214.516 782 2003 13.203.144 16.302.050 810 2004 15.887.699 20.262.640 784 2005 18.153.504 24.124.501 752 2006 16.850.947 23.148.669 728 2007 18.487.008 27.214.988 679 2008 21.910.964 26.336.677 832 2009 21.249.000 27.077.114 785 Kaynak: Kültür ve Turizm Bakanlığı, TÜİK
Türkiye’ye turist gönderen ilk on ülke incelendiğinde çoğunluğunun Avrupa ülkesi olduğu görülür ki, dünya
seyahat pazarının yaklaşık yarısını oluşturan bir bölge için bu durum, Türkiye’nin coğrafi yakınlığı, denizkum-güneş olanakları ile kalite-fiyat ilişkisi göz önüne alındığında şaşırtıcı değildir. Eski Doğu Bloğu
ülkelerinin de Türk turizminde artan bir önem kazandığı gözlenmektedir. Bu ülkelerden, Türkiye’ye en çok
turist gönderen ilk on ülke içinde yer alan Rusya Federasyonu, Bulgaristan, Gürcistan ve Ukrayna’dan
gelenlerin toplamı tüm ziyaretçilerin % 21,5’e ulaşmaktadır.
21
Dikkat çekici bir diğer gelişme, Türkiye’ye en çok turist gönderen ülke olan Almanya’nın milliyet payının 2008
yılında yaklaşık %1 azalırken, Rusya Federasyonun payının giderek artması ve gönderdiği ziyaretçi
sayısının 2007 yılına göre %16,8 artarak yaklaşık 2,9 milyona ulaşmasıdır.
Türkiye İstatistik Kurumu, 2009 yılına ilişkin 12 aylık verilerine göre Türkiye, 2009 yılında 27 milyon 77 bin
114 turist ağırladı. Almanlar yüzde 16,58'lik dilimle Türk turizm pazarında ilk, Ruslar 9,95 ile ikinci sırada yer
alırken, İngiltere 8,96 ile en çok turist gönderen üçüncü ülke oldu. Buna göre Türkiye'yi 1 yılda, toplam 27
milyon 77 bin 114 kişi ziyaret etti. Bu rakamla geçen yılın aynı dönemine göre Türkiye'yi ziyaret eden
yabancı sayısı yüzde 2,81 artış gösterdi.
Türkiye İstatistik Kurumu, 2009 yılı 4'üncü dönem raporuna göre turizm geliri, 4'üncü çeyrekte yüzde 11.6
arttı ancak 12 aylık dönemde yüzde 3.1 oranında düşüş yaşandı. 12 aylık ortalamada kişi başı turizm geliri
ise 785 dolara geriledi.
Türkiye’ye Gelen Yabancı Ziyaretçilerin Başlıca Ülkelere Göre Sıralaması
2009
MİLLİYET PAYI (%) 2008
MİLLİYET PAYI (%) DEĞİŞİM ORANI (%) 2009/2008 4.415.525 16,77 1,65 9,95 2.879.278 10,93 ‐6,41 2.426.749
8,96 2.169.924 8,24 11,84 1.406.604
5,19 1.255.343 4,77 12,05 İran 1.383.261
5,11 1.134.965 4,31 21,88 6 Hollanda 1.127.150
4,16 1.141.580 4,33 ‐1,26 7 Gürcistan 995.381
3,68 830.184 3,15 19,9 8 Fransa 932.809
3,45 885.006 3,36 5,4 9 A.B.D. 667.159
2,46 679.445 2,58 ‐1,81 10 İtalya 634.886
2,34 600.261 2,28 5,77 11 Yunanistan 616.489
2,28 572.212 2,17 7,74 12 Belçika 592.078
2,19 596.442 2,26 ‐0,73 13 Ukrayna 574.700
2,12 730.689 2,77 ‐21,35 14 Avusturya 548.117
2,02 520.334 1,98 5,34 15 Suriye 509.679
1,88 406.935 1,55 25,25 16 Diğer 7.478.969
27,62 7.518.554 28,55 ‐0,53 100 26.336.677 100 2,81 SIRA ÜLKELER TURİST SAYISI 1 Almanya 4.488.350
16,58 2 Rusya Fed. 2.694.733
3 İngiltere 4 Bulgaristan 5 T O P L A M 27.077.114
Kaynak: Kültür ve Turizm Bakanlığı, TÜİK
TURİST SAYISI Türkiye’ye Gelen Yabancı Ziyaretçilerin Geldikleri Destinasyona Göre Sıralaması
SIRA ŞEHİRLER TURİST SAYISI (2009) TURİST SAYISI (2008) DEĞİŞİM ORANI (%) 2009/2008 1 Antalya 8.260.399 8.564.595 ‐3,55 2 İstanbul 7.510.470 7.050.748 6,52 3 İzmir 1.056.792 1.034.064 2,2 4 Muğla 2.820.298 2.876.201 ‐1,94 22
5 Kuşadası 615.102 594.240 3,51 6 Diğer 6.814.053 6.216.829 9,61 27.077.114 26.336.677 2,81 T O P L A M Kaynak: Kültür ve Turizm Bakanlığı, TÜİK
Ekonomik Göstergeler
Şirketin ileriki yıllardaki performansını gerekse projeksiyon çalışmalarında kullanılan varsayımlarını
etkileyebilecek önemli ekonomik göstergeler aşağıdaki gibidir:
Gayri Safi Yurt İçi Hasıla
Gayri Safi Yurtiçi Hasıla Sonuçları Yıllar Cari fiyatlarla GSYH (Milyon YTL) Gelişme hızı % Cari fiyatlarla GSYH (Milyon $) Gelişme hızı % Sabit fiyatlarla GSYH (Milyon YTL) Gelişme hızı % 1998 70.203 ‐ 270.947 ‐ 70.203 ‐ 1999 104.596 49 247.544 ‐8,6 67.841 ‐3,4 2000 166.658 59,3 265.384 7,2 72.436 6,8 2001 240.224 44,1 196.736 ‐25,9 68.309 ‐5,7 2002 350.476 45,9 230.494 17,2 72.520 6,2 2003 454.781 29,8 304.901 32,3 76.338 5,3 2004 559.033 22,9 390.387 28 83.486 9,4 2005 648.932 16,1 481.497 23,3 90.500 8,4 2006 758.391 16,9 526.429 9,3 96.738 6,9 2007 843.178 11,2 648.625 23,2 101.255 4,7 2008 950.534 12,7 742.094 14,4 101.922 0,7 2009 953.974 0,4 617.611 ‐16,8 97.088 ‐4,7 Enflasyon Oranları
Yıllar 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010/9 TÜFE (%) 9,35 7,72 9,65 8,39 10,06 6,53 4,77 Döviz Kurlarındaki Değişimler
Kurlar 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.09.2010 USD/TL 1,3483 1,4124 1,1649 1,5291 1,4945 1,4504 23
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın
coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Şirket’in son üç yıllık dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyet göstermiş olması
nedeniyle aşağıda yıllar bazında yer alan ciro tutarları menkul kıymet portföyü yönetimi faaliyetinden
kaynaklanmaktadır.
Yıl
Net Ciro (TL)
2008
2009
2010
407.537.153
477.040.627
370.317.488
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu
yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
Atlas’ın Galip ÖZTÜRK’ e ait olan nominal 2.999.600 TL’ye tekabül eden 2.999.600 adet hissesi, Güreli
Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu
hazırlanan değerleme raporu dikkate alınarak, 1 TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 19,9646 TL
değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere toplam 59.885.864,15 TL bedel ile 01.03.2011 tarihi itibariyle
satın alınmıştır. Söz konusu tutar, Galip ÖZTÜRK’e borçlanmak yoluyla finanse edilmiştir.
Yine 01.03.2011 tarihi itibariyle, Miranda’nın, ATİAŞ'a ait olan 899.950 adet ve 8.999.500TL nominal bedelli
hamiline yazılı hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket Değeri
dikkate alınarak, 10,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 11,0542TL değerlenmiş değer üzerinden
olmak üzere toplam 9.948.227,30TL bedel ile satın alınmıştır. Söz konusu tutar ATİAŞ’a borçlanmak yoluyla
finanse edilmiştir.
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi
dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
YOKTUR
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
YOKTUR
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı
bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:
Şirket yönetim kurulu, İzahnamenin 3.4.4. nolu bölümünde yer alan iştirak hissesi alımlarına ilişkin olarak
alınan kararlarda, söz konusu işlemler nedeniyle oluşan borçların Şirketin gerçekleştirmesi öngörülen bedelli
sermaye artırımı yoluyla temin edilen finansmanla kapatılmasına karar verilmiştir.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu
etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
YOKTUR
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu
ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa
çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
24
YOKTUR
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali
vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı
olduğuna ilişkin özet bilgi:
YOKTUR
3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar
dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan
önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
YOKTUR
3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
YOKTUR
3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında
bilgi:
YOKTUR
3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar
hakkında bilgi:
YOKTUR
3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari
faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli
sözleşmelerin özeti:
YOKTUR
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları
ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
Yatırım Grubu
Emlak Grubu
Otel Grubu
Petrol ve Tesis Grubu
Toplam
Mart 2011
0
1
126
4
131
31.12.2010
2
0
0
0
2
31.12.2009
1
0
0
0
1
31.12.2008
0
0
0
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:
YOKTUR
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline
ilişkin bilgi:
YOKTUR
25
3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi
olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:
YOKTUR
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
YOKTUR
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında
bilgi:
YOKTUR
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
(TL)
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Aktif Toplamı
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Toplam finansal borçlar
Özkaynaklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Brüt Kar
Faaliyet Karı
Sürdürülen Faaliyetler Dönem
Karı
2010
2.867.575
5.153
0
3.067
2.872.728
19.689
0
0
2.853.039
1.689.593
1.176.394
370.317.488
(370.011.495)
308.269
(113.773)
(113.773)
2009
2008
3.481.330
8.442
4.688
3.489.772
521.960
1.000
2.966.812
928
2.597.697
477.040.627
(476.435.425)
677.687
181.831
181.831
3.068.993
8.302
6.574
3.077.295
285.811
6.503
2.784.981
61
2.624.328
407.537.153
(407.177.886)
140.234
(81.631)
0,00061
(0,027)
(0,0379)
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
5.1
Kayıtlı Sermaye Tavanı
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi
: 200.000.000 TL
:
3.000.000 TL
26
(81.631)
5.2
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı
olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Kişi
Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU
Hüseyin BALKIŞ
Refik AYDOĞAN
Grup
A
B
B
Pay Adedi
3.000.000
12.500.000
74.1 1.600
Tutar (TL)
30.000
125.000
741.216
Oran
1%
4,16 %
24,71 %
Şirket’in 17.12.2010 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısı hazirun cetveline
göre şirketin 30.000 TL’ye tekabül eden 3.000.000 adet A grubu imtiyazlı paylarının hepsi Fatma
ÖZTÜRK GÜMÜŞSU’ ya aittir.
5.3
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
YOKTUR
5.4
Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
Ortaklığın yönetimine, A grubu payları nedeniyle Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU sahiptir. Ortaklığın
yönetim gücünün kötüye kullanılmasını engellemek için ilgili mevzuata ek olarak alınmış
herhangi bir tedbir bulunmamaktadır.
5.5
Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Grubu
5.6
Nama/
Hamiline
Olduğu
A
Hamiline
B
Hamiline
İmtiyazları
Yönetim
Kurulunun
çoğunluğunu aday
gösterme
Yok
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
0,01
3 .000
1
0,01
TOPLAM
2.970.000
3.000.000
99
100
Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal
değeri:
YOKTUR
5.7
Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:
YOKTUR
27
5.8
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere
ilişkin bilgi:
YOKTUR
5.9
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
YOKTUR
5.10
Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının
bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve
niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
YOKTUR
5.11
Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir
tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve
dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
YOKTUR
5.12
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
YOKTUR
5.13
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
YOKTUR
5.14
Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Şirket’in B grubu payları İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
5.15
Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi
durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve
özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
28
5.16
İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir
ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme
teklifleri,
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
YOKTUR
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
6.1
Ortaklığın genel organizasyon şeması:
6.2
Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Temsil Ettiği
Tüzel Kişilik
Son 5
Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Fatma
Yönetim Kurulu
Öztürk
Başkanı
GÜMÜŞSU
-
-
Ayten
ÖZTÜRK
-
-
Adı
Soyadı
Erdem
YÜCEL
Hakan
URAL
Burçin
BİRER
Görevi
İş Adresi
Büyükdere Cad.
Metrocity İş Merkezi
A Blok Kat 17
Şişli/İSTANBUL
Büyükdere Cad.
Yönetim Kurulu
Metrocity İş Merkezi
Başkan Yrd.
A Blok Kat 17
Genel Müdür
Şişli/İSTANBUL
Büyükdere Cad.
Yönetim Kurulu Metrocity İş Merkezi
Başkan Yrd.
A Blok Kat 17
Şişli/İSTANBUL
Büyükdere Cad.
Yönetim urulu Metrocity İş Merkezi
Üyesi
A Blok Kat 17
Şişli/İSTNBUL
Büyükdere Cad.
Yönetim Kurul Metrocity İş Merkezi
Üyesi
A Blok Kat 17
Şişli/İSTNBUL
29
Gö ev
Süresi /
Kalan
Görev
Süresi
3 YIL
3 YIL
3 YIL
3 YIL
3 YIL
-
-
-
-
3 YIL
3 YIL
3 YIL
3 YIL
-
-
3 YIL
Sermaye Payı
(TL)
(%)
30.000,00 1,00
6.3
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR
6.4
Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve
denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı Soyadı
Fatma Öztürk GÜMÜŞSU
Ayten ÖZTÜRK
Görev
Ünvan
ORTAK
ELİT OTELCİLİK TURİZM SEYAHAT VE PETROL ÜRÜNLERİ
TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
ESKİ
ORTAK
METRO MEDYA SİGORTA ARACILIK HİZMETLERİ LİMİTED
ŞİRKETİ
ORTAK
ELİT OTELCİLİK TURİZM SEYAHAT VE PETROL ÜRÜNL Rİ
TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Y.K.
ÜYESİ
ORTAK
Erdem YÜCEL
Hakan URAL
Burçin BİRER
6.5
Y.K.
ÜYESİ
Y.K.
ÜYESİ
Y.K.
ÜYESİ
METRO TURİZM SEYAHAT ORGANİZASYON VE TİCARET
ANONİM ŞİRKETİ
MEPET METRO PETROL VE TESİSLERİ SANAYİ TİCARET
ANONİM ŞİRKETİ
Y.K.
ÜYESİ
ELİT YATIRIM ORGANİZASYON TURİZM SEYAHAT VE TİCARET
ANONİM ŞİRKETİ
Y.K.
ÜYESİ
Y.K.
ÜYESİ
Y.K.
ÜYESİ
Y.K.
ÜYESİ
AVRASYA TERMİNAL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ
ASYATUR SEYAHAT TAŞIMACILIK ANONİM ŞİRKETİ
METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM
ŞİRKETİ
MİRANDA OTEL İŞLETMECİLİĞİ TURİZM VE TİCARET ANONİM
ŞİRKETİ
ŞİRKETİ
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Uğur DAĞISTANLI
Uğur ÖZTÜRK
6.6
ŞİRKETİ
DURUSU KULE TURİZM VE OTEL İŞLETMECİLİĞİ TİCARET
LİMİTED ŞİRKETİ
İş Adresi
Büyükdere Cad. Metrocity
İş Merkezi A Blok Kat 17
Şişli/İSTANBUL
Büyükdere Cad. Metrocity
İş Merkezi A Blok Kat 17
Şşli/İSTANBUL
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi /
Kalan Gör v
Süresi
-
3 Yıl
-
3 Yıl
Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR
30
6.7
Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin
veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı Soyadı
UĞUR
DAĞISTANLI
Görev
METRO YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.
Y.K. ÜYESİ
Y.K. ÜYESİ
ATLAS EMLAK YATIRIM VE TİCARET A.Ş.
METRO MADEN PAZARLAMA VE DAĞITIM
HİZMETLERİ A.Ş.
Y.K. ÜYESİ
METRO İKRAM PAZARLAMA A.Ş.
ESKİ Y.K.ÜYESİ
Y.K. ÜYESİ
Denetçi
VAN-BES BESİCİLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
METRO CİVA KIYMETLİ MADEN İŞLETMECİLİĞİ
SAN. VE TİC. A.Ş.
METRO ALTIN İŞLETMECİLİĞİ SANAYİ VE TİCARET
A.Ş.
SAMSUN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Denetçi
METRO İKRAM PAZARLAMA A.Ş.
Yön.Kur.Üyesi
AVRASYA HOLDİNG A.Ş.
Yön.Kur.Üyesi
ATLAS EMLAK YATIRIM VE TİCARET A.Ş.
Yön.Kur.Üyesi
Ortak
MEPET METRO PETROL VE TESİSLERİ SANAYİ
TİC A.Ş.
METRO ULUSLAR ARASI SEY VE TURİZM LTD ŞTİ
Yön.Kur.Üye i
SİSTEM DAĞITIM VE PAZ A.Ş.
Eski Ortak
DURUSU OTEL İŞLETMECİLİĞİ TUR VE TİC LTD
ŞTİ
JOY SECURİTY GÜVENLİK HİZMETLERİ LTD ŞTİ
Y.K. ÜYESİ
UĞUR ÖZTÜRK Eski Ortak
Denetçi
Denetçi
Yön.Kur.Üyesi
Yön. ur. Üyesi
Yön.Kur.Üyesi
Yön.Kur.Üyesi
6.8
Ünvan
Y.K. ÜYESİ
METRO ENERJİ PAZARLAMA VE DAĞITIM
HİZMETLERİ A.Ş.
METRO MADEN PAZARLAMA VE DAĞITIM
HİZMETLERİ A.Ş.
TRAKYA METRO TURİZM TAŞIMACILIK ORG VE
TİC A.Ş.
METRO YAĞLI TURİSTİK TESİS İŞLT V EPETROL
ÜRÜN TİC A.Ş.
ÇARŞAMBA METRO TURİZM TURİST TESİS İŞLT
VE PETROL ÜRÜN TİC.A.Ş.
TASFİYE HALİNDE S.S.MAVİ YUNUS KOOP
Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
YOKTUR
6.9
Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
YOKTUR
31
6.10
Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
YOKTUR
6.11
Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim
ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Fatma Öztürk
GÜMÜŞSU
Ayten ÖZTÜRK
6.12
Grevi
Mesleği
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetici
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Genel Müdür
Yönetici
Erdem YÜCEL
Yönetici
Hakan URAL
Yönetim Kurulu Üyesi
Sanatçı
Burçin BİRER
Yönetici
Uğur DAĞISTANLI
Denetim Kurulu Üyesi
Maden Mühendisi
Uğur ÖZTÜRK
Yönetici
Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Merkez Menkul
Değerler A.Ş.
6.13
İhsan Savaş
UZUNYOL
Yönetim Kurulu
Başkanı
Hacı Yusuf
UZUNYOL
Yönetim Kurulu
Üyesi
Barış UZUNYOL
-
Şeyda UZUNYOL
Yönetim Kurulu
Üyesi
Akın KARAMAN
-
Canan ÖZDEMİR
Yönetim Kurulu
Üyesi
Uğur Mithat
ATALAY
Yönetim Kurulu
Üyesi
Son 5 Yılda
Ortak ıkta
Üstlendiği
Görevler
İş Adresi
Anafartalar Cad.
No:61 Ul s Ankara
B.Esat Mah. Çayhane
Sok. N :25 D:7
Çankaya Ankara
Sok. No:25 D:7
Çankaya Ankara
İlkbahar Mah. 249 Sok
No: 20/8 Çankaya
Ankara
Sok. No:25 D:7
Çankaya Ankara
Kavaklıdere Mah.
Güvenlik Cad. Karaca
Apt.No:11 D:12
Çankaya Ankara
Birlik Mah. 7.Cad. Barış
apt. No:79 D:1 Çankaya
Ankara
Başçavuş Sok. 156/4
Küçükesat Ankara
Yönetim Kurulu
Başkanı
Ortaklık
Dışında
Yürüttükleri
Önemli
Faaliyetler
Sermaye
Payı
(TL)
(%)
-
0
0
-
0
0
0
0
Yönetim Kurulu
Üyesi
-
-
0
0
Yönetim Kurulu
Üyesi
-
0
0
-
-
0
0
Yönetim Kurulu
Üyesi
-
0
0
Yönetim Kurulu
Üyesi
-
0
0
Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile
ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında
bilgi:
32
YOKTUR
6.14
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya
hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık
ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
YOKTUR
6.15
personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin
iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
6.16
personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya
duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
YOKTUR
6.17
personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim
görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı
bilgi:
YOKTUR
6.18
- Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar
çatışmalarına ilişkin bilgi:
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana
hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş
sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
6.19
Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu
komitelerin görev tanımları:
Uğur DAĞISTANLI
Uğur ÖZTÜRK
6.20
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları
Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler
birimi yöneticisi hakkında bilgi:
33
Adı
Soyadı
Görevi/
Ünvanı
Aydın
Muhasebe
ÜNSEVER Personeli
6.21
Öğrenim
Durumu
Lisans
Sahip
Olduğu
SPK
Lisansları
-
İş Adresi
Telefon/Faks
Büyükdere Cad.
Metrocity İş Merkezi (212) 319 28 41
A Blok Kat 17 Şişli / (212) 319 28 53
İSTANBUL
E-Posta
aunsever@
hotmail.com
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları
Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan
yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu
sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet
lisanslarının türü:
Söz konusu personeli atama çalışmaları devam etmektedir.
6.22
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı
veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü:
- Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı
ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Üst Yönetim Kadrosuna Ait Ücret ve Menfaatler
6.23
31.12.2010
Ücretler
10.572
Toplam
10.572
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim
kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
YOKTUR
6.24
Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal
yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun
nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Şirketimiz SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensiplere Uygun
hareket etmeye çalışmaktadır. Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı, ortakları ve
menfaat sahipleri ile ilişkilerinin düzenlenmesi, Yönetim Kurulu ve ona bağlı olarak çalışan yönetim
silsilesinin görev, yetki ve sorumluluklarının belirlenmesi konularında Şirketin taahhütlerini ifade
etmektedir.
34
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1
Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Şirket, izahnamenin ilgili bölümlerinde de ele alındığı üzere, menkul kıymet yatırım ortaklığı
statüsünden çıkmış ve bir yeniden yapılanma süreci içine girmiştir. Bu kapsamda, Atlas Emlak
Yatırım
ve
Ticaret
A.Ş.'nde,
Sn.
Galip
ÖZTÜRK'e
ait
olan
2.999.600
(İkiMilyonDokuzYüzDoksanDokuzBinAltıYüz)
adet
ve
2.999.600TL
(İkiMilyonDokuzYüzDoksanDokuzBinAltıYüzTürkLirası) nominal bedelli hamiline yazılı hisse
senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından
yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket Değeri
dikkate alınarak, 1,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 19,9646TL
(OnDokuzTürkLirasıDoksanAltıVirgülKırkAltıKuruş) değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere
toplam
59.885.864,15
TL
(ElliDokuzMilyonSekizYüzSeksenBeşBinSekizYüzAltmışDörtTürkLirasıOnBeşKuruş) bedel ile
satın alınmış olup, hisse devir işlemi 01.03.2011 tarihinde gerçekleştirilmiştir.
Söz konusu satın almanın yanı sıra Şirket, Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.'nde,
Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye ait olan 899.950 (SekizYüzDoksanDokuzBinDokuzYüzElli)
adet ve 8.999.500TL (SekizMilyonDokuzYüzDoksanDokuzBinBeşYüzTürkLirası) nominal bedelli
hamiline yazılı hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri
A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen
Şirket Değeri dikkate alınarak, 10,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 11,0542TL
(OnBirTürkLirasıBeşVirgülKırkİkiKuruş) değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere toplam
9.948.227,30TL
(DokuzMilyonDokuzYüzKırkSekizBinİkiYüzYirmiYediTürkLirasıOtuzKuruş)
bedel ile satın almıştır. Bu satış sebebiyle Şirket’in, Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye oluşan
borcuna, faiz işletilmesi konusuyla ilgili olarak 01.03.2011 tarihinde Şirket ile Avrasya Terminal
Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.’nin (Atlas) faaliyeti esas olarak, sahibi olduğu
gayrimenkullerden elde ettiği kira gelirlerinden oluşmaktadır. Atlas’ın ayrıca aktifinde ileride
üzerinde proje geliştirilmesi öngörülen ve İstanbul Çatalca’da yer alan 7 adet arazi
bulunmaktadır.
Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş. ise turizm alanında faaliyet göstermektedir.
7.2
Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
Ticaret Unvanı
Faaliyet
Konusu
Ödenmiş
Sermayesi
Şirketin
Sermaydeki
Payı
Şirkein
Sermayedeki Payı
(%)
MİRANDA OTEL İŞLETMECİLİĞİ TURİZM
VE TİC.A.Ş.
TURİZM
19.300.000,00
8.999.500,00
46,63
ATLAS EMLAK YATIRIM VE TİCARET
A.Ş.
GAYRİ
MENKUL
3.000.000,00
2.999.600,00
99,99
35
7.3
Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında
bilgi:
Şirketin 10.03.2011 tarihli özel durum açıklamasına göre;
İMKB’ dan 985.161 Lot 0,91 TL’ n dan , 1.000.000 Lot 0,92 TL’ n dan ve 14.839 Lot 0,93 TL’ n
dan toplam 2.000.000 Lot 1.830.296,78 TL maliyetli Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş.
(METROY) hisse senedi alımı yapmıştır.
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
İlişkili Taraflara Borçlar Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Toplam İlişkili Taraflara Ödenen Giderler Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Komisyon ve portföy yönetim gideri Avrasya Gayrimenkul Yatırımları ve Tic. A.Ş. Kira Gideri Toplam 31.12.2010 31.12.2009
16.538 0
16.538,00 0,00
31.12.2010 31.12.2009
259.214 66.148
35.754 0
294.968 66.148
Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.'nde, Sn. Galip ÖZTÜRK'e ait olan 2.999.600 adet ve 2.999.600TL
nominal bedelli hamiline yazılı hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim
Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen
Şirket Değeri dikkate alınarak, 1,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 19,9646TL değerlenmiş değer
üzerinden olmak üzere toplam 59.885.864,15TL bedel ile satın alınmış olup, hisse devir işlemi 01.03.2011
tarihinde gerçekleştirilmiştir.
Söz konusu satın almanın yanı sıra Şirket, Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.'nde, Avrasya
Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye ait olan 899.950 adet ve 8.999.500TL nominal bedelli hamiline yazılı hisse
senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan
değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 10,00TL
9.948.227,30TL bedel ile satın almıştır. Bu satış sebebiyle Şirket’in, Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye
oluşan borcuna, faiz işletilmesi konusuyla ilgili olarak 01.03.2011 tarihinde Şirket ile Avrasya Terminal
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
9.1
Yetkili organ kararları:
12.01.2011 tarihli özel durum açıklamasında duyurulduğu üzere; Miranda Otel İşletmeciliği
36
Turizm ve Ticaret A.Ş.'nde, Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye ait olan 899.950
(SekizYüzDoksanDokuzBinDokuzYüzElli)
adet
ve
8.999.500TL
(SekizMilyonDokuzYüzDoksanDokuzBinBeşYüzTürkLirası) nominal bedelli hamiline yazılı
hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket
Değeri dikkate alınarak, 10,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 11,0542TL
(OnBirTürkLirasıBeşVirgülKırkİkiKuruş) değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere toplam
9.948.227,30TL
(DokuzMilyonDokuzYüzKırkSekizBinİkiYüzYirmiYediTürkLirasıOtuzKuruş)
bedel
ile
satın
alınmasına,
Bu satış sebebiyle Şirketimizin, Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye oluşan borcuna, faiz
işletilmesi konusuyla ilgili olarak 01.03.2011 tarihinde Şirketimiz ile Avrasya Terminal
İşletmeleri A.Ş arasında sözleşme imzalanmış olup, hisse devir işlemi 01.03.2011 Tarihinde
Şirketimiz sermayesinin 200.000.000TL (İkiYüzMilyonTürkLirası) kayıtlı sermaye tavanı içinde
tamamı nakit karşılığı olmak üzere 3.000.000TL'den (ÜçMilyonTürkLirası) 75.000.000'TLye
(YetmişBeşMilyonTürkLirası) artırılmasına, Satın alma bedelinin bu sermaye artırımından
karşılanmasına,
Sermaye
Artırımı
için
gerekli
işlemlere
başlanmasına,
Ortaklarımızın Rüçhan haklarının kullanılmasından ve kalan payların halka arzından sonra,
kalan pay olursa, nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsada oluşacak fiyat üzerinden,
Sn. Galip ÖZTÜRK tarafından satın alma taahhüdü vereceğinin, kamuya açıklanmasına karar
verilmiştir.
9.2
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Nominal 72.000.000 TL
9.3.
Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:
YOKTUR
9.4
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili
bilgi:
YOKTUR
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
YOKTUR
9.5
Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış kardan pay alma
hakkı (SPKn md.15):
SPKn madde 15 uyarınca temettü, hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne,
bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455):
TTK madde 455 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas mukavele hükümlerine gore pay
sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı nisbetinde iştirak hakkını haizdir.
Şİrketin infisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket mallarının kullanılması hakkında
37
esas mukavelede başkaca bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesinde payı nispetinde
iştirak hakkını haizdir.
Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15):
SPKn md. 15 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar
artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12):
TTK madde 394 uyarınca Genel Kurulun esas sermayenin artırılmasına müteallik kararında
aksine şart olmadıkça pay sahiplerinden her biri yeni hisse senetlerinden şirket sermayesindeki
payı ile mütenasip miktarını alabilir. İdare meclisi pay sahiplerine verilecek senetlerin ihraç
bedellerini gazetelerle ilan eder. Bu hususta yapılacak ilanlarda pay sahiplerinin yeni pay alma
haklarını kullanabilmeleri için tayin olunacak müddet, 15 günden aşağı olamaz.
Öte yandan SPKn madde 12 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas
sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına
kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret
Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye
artırılabilir. Kayıtlı sermayeli ortaklıkların başlangıç sermayesinin Kurulca belirlenecek
miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının
gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında
eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim Kurulunun; imtiyazlı veya itibari değerinin
üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması
konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı şekilde karar alabilmesi
için; esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır.
Genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360):
TTK madde 360 uyarınca Pay sahipleri; organların tayini, hesapların tasdik ve kazancın
dağıtılması gibi şirket işlerine müteallik haklarını Genel Kurul toplantılarında kullanırlar. Oy
hakkını haiz olan pay sahibi, genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi
pay sahibi olan veya esas sözleşmede hilafına hüküm bulunmadıkça, pay sahibi olmayan
üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da
kullanabilir.
Genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTKn md. 375, md. 369):
TTK madde 375 uyarınca Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin toplantıya ve müzakerelere iştirak
etmek ve oy haklarını kullanmak salahiyetleri bulunup bulunmadığının tespiti için gereken
tedbirleri alır. Yönetim Kurulu, aynı zamanda verilen kararlar ve yapılan seçimlerle pay
sahiplerinin vakı beyanları geçirilmek üzere bir zabıt tutulmasını sağlar. Genel Kurul
toplantısına başkanlık edebilecek kimse, esas sözleşmede tayin edilmediği takdirde Genel
Kurulca seçilir.
TTK madde 369 uyarınca Genel Kurul toplantıya davete dair olan ilan veya davet
mektuplarında gündemin gösterilmesi lazımdır.
Oy hakkı (TTK md.373,374):
TTK madde 373 uyarınca her hisse senedi en az bir oy hakkı verir. Bu esasa aykırı olmamak
şartıyla
hisse senetlerinin maliklerine vereceği oy hakkının sayısı esas sözleşme ile tayin olunur. Bir
hisse
senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını
kullanabilirler.
TTK madde 374 uyarınca pay sahiplerinden hiçbiri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve
füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan müzakerelerde, oy hakkını
38
kullanamaz. Şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle iştirak etmiş olanlar, Yönetim
Kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy hakkını haiz değildirler. Bu yasağın denetçilere
şümulü yoktur.
Bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362):
SPKn madde 16 uyarınca ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları, konsolide olanlar dahil
kamuya
açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek mali tablo, rapor ve bilgileri tespit olunacak
şekil ve esaslara, genel kabul görmüş muhasebe kavram, ilke ve standartlarına uymak
suretiyle düzenlemekle yükümlüdürler.
ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları düzenleyecekleri mali tablolardan Kurulca
belirlenenleri daha önce kurulmuş ve bu Kanunun 22’inci maddesinin (d) bendi uyarınca
kurulan bağımsız denetleme kuruluşlarına, bilgilerin doğruluk ve gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtma ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir rapor almak zorundadırlar.
Kurul, halka arzda, kayıtlı sermaye sistemine geçişte, bu Kanun kapsamındaki anonim ortaklık
ve sermaye piyasası kurumlarının tasfiyesi, devri, birleşmesi ve nevi değiştirmelerinde
bağımsız denetim raporu isteyebilir.
Bağımsız denetleme kuruluşları, denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişkin olarak
hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek
zararlardan hukuken sorumludurlar.
Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması
durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kurula
gönderilir, kamuya duyurulur.
SPKn madde 16/A uyarınca ise halka açık anonim ortaklıkların sermaye ve yönetiminde
kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak, hisse senedi toplama
girişiminde bulunulmasında veya genel kurullarda oy hakkını kullanmak için vekâlet
istenmesinde veya ortaklığın pay dağılımının önemli ölçüde değişmesi sonucunu veren, hisse
senedi el değiştirmelerinde, sermaye artırımlarında, birleşme ve devirlerde, menkul kıymetlerin
değerini etkileyebilecek önemli olay ve gelişmelerde Kurul, küçük pay sahiplerinin korunması
ve kamunun aydınlatılmasını sağlamak amacıyla düzenlemeler yapar. Hisse senetleri borsalar
ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri,
genel müdür ve yardımcıları ile sermayenin % 10 veya daha fazlasına sahip ortakları, malik
oldukları anonim ortaklıklara ait hisse senetleriyle ilgili olarak, Kurulun kamuyu aydınlatma
açısından gerekli gördüğü bilgileri, belirlenecek şekil ve esaslar dâhilinde Kurula ve ilgili
borsalara ve teşkilatlanmış diğer piyasalara bildirmekle yükümlüdürler.
Ayrıca TTK madde 362 uyarınca kâr ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl
dağıtılacağı hususundaki teklifler, denetçiler tarafından verilecek raporla birlikte Genel Kurulun
adi toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin
emrine amade bulundurulur. Bunlardan kâr ve zarar hesabı, bilanço ve yıllık rapor, toplantıdan
itibaren bir yıl müddetle pay sahiplerinin emrine amade kalır. Her pay sahibi masrafı şirkete ait
olmak üzere kâr ve zarar hesabiyle bilançonun bir suretini isteyebilir.
İnceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363):
Ayrıca TTK madde 363 uyarınca pay sahipleri, şüpheli gördükleri noktalara denetçilerin
dikkatini çekmeye ve gerekli açıklamayı istemeye yetkilidirler. Şirketin ticari defterleriyle
muhaberatının tetkiki yalnız Genel Kurulun açık bir müsaadesi veya Yönetim Kurulu kararıyla
mümkündür. incelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan örenilecek sırlar hariç
olmak üzere, hiçbir ortak şirketin iş sırlarını örenmeye salahiyetli değildir. Her ortak, her ne
suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu, şirkete ait iş sırlarını, sonradan ortaklık hakkını zayi
39
etmiş olsa dahi, daima gizli tutmaya mecburdur. Bu mecburiyeti yerine getirmeyen ortak,
meydana gelecek zararlardan şirkete karşı mesul olduğu gibi şirketin şikâyeti üzerine, her
hangi bir zarar umulmasa dahi, bir yıla kadar hapis veya beş yüz liradan on bin liraya kadar
ağır para cezasıyla veya her ikisiyle birlikte cezalandırılır. Pay sahiplerinin malumat alma hakkı
esas sözleşme ile veya şirket organlarından birinin kararıyla bertaraf edilemez veya
sınırlandırılamaz.
İptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn
md.12):
TTK madde 381 uyarınca aşağıda yazılı kimseler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve
bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, tarihlerinden
itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası
açabilirler:
Toplantıda hazır bulunup da karara muhalif olarak keyfiyeti zapta geçirten veya oyunu
kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya davetin usulü dairesinde
yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliği edilmediğini yahut genel kurul
toplantısına iştirake salahiyetli olmayan kimselerin karara iştirak etmiş bulunduklarını iddia
eden pay sahipleri;
Yönetim Kurulu;
Kararların infazı Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerin şahsi mesuliyetlerini mucip olduğu
takdirde bunların her biri iptal davasının açılması keyfiyetiyle duruşmanın yapılacağı gün,
Yönetim Kurulu tarafından usulen ilan olunur.
TTK madde 382 uyarınca, 381. madde hükmüne dayanarak genel kurul kararı aleyhine iptal
davası açıldığı takdirde mahkeme yönetim kurulu üyeleriyle denetçilerin reyini aldıktan sonra,
aleyhine iptal davası açılan kararın icrasının geri bırakılmasına karar verebilir.
TTK madde 383 uyarınca kararın iptaline dair ilanı, katileştikten sonra bütün pay sahipleri
hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu ilanın bir suretini derhal ticaret siciline
kaydettirmeye mecburdur.
TTK madde 384 uyarınca genel kurulun kararı aleyhine suiniyetle iptal davası açıldığı takdirde
davacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen mesuldürler.
Ayrıca SPKn. madde 12 uyarınca Yönetim Kurulunun 12. maddedeki esaslar çerçevesinde
aldığı kararlar aleyhine, yukarıda TTK madde 381'de sayılan hallerde yönetim kurulu üyeleri,
denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde
anonim ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Bu
halde, Türk Ticaret Kanununun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin 382, 383 ve 384 üncü
maddeleri hükümleri uygulanır. Şirket, davanın açıldığını öğrendiği tarihi izleyen üç iş günü
sonuna kadar durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür.
Azınlık hakları (TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376 ile SPKn md. 11)
TTK madde 341 uyarınca Genel Kurul; Yönetim Kurulu üyeleri aleyhine dava açılmasına karar
verirse yahut dava açılmamasına karar verilip de esas sermayenin en az onda birini temsil
eden pay sahipleri dava açılması yönünde oy verirse, şirket, bu karar veya talep tarihinden
itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddet geçirilmesiyle dava hakkı düşmez.
Şirket namına dava açmak, denetçilere aittir. Ancak azlığın oyuyla dava açılması halinde, azlık,
denetçiler dışında bir vekil tayin edebilir.
TTK madde 348 uyarınca Genel Kurulun toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden beri
esas sermayenin en az onda birine muadil paylara sahip oldukları sabit olan pay sahipleri; son
40
iki yıl içinde şirketin kuruluşuna veya idare muamelelerine müteallik bir suiistimalin vuku
bulduğunu veya kanun yahut esas sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket
edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları veya bilançonun gerçekliğini tahkik için hususi
denetçiler tayinini Genel Kuruldan isteyebilirler.
TTK madde 356 uyarınca her pay sahibi, Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri veya müdürler
aleyhinde denetçilere müracaat edebilir. Denetçiler bu müracaatları tahkikata mecburdurlar.
Tahkikat neticesinde şikayet edilen hadisenin gerçekliği sabit olursa keyfiyet denetçilerin yıllık
raporuna yazılır. Müracaat edenler esas sermayenin onda birine muadil paylara sahip oldukları
surette, denetçiler bu müracaat hakkındaki fikir ve mütalaalarını raporlarında bildirmeye ve
lüzum, gördükleri halde Genel Kurul derhal fevkalade toplantıya davet etmeye mecburdurlar.
TTK madde 359 uyarınca denetçiler, kanun veya esas mukavele ile kendilerine yükletilen
vazifelerini hiç veya gerektiği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz
olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler.
TTK madde 366 uyarınca Şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan
kimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine Yönetim Kurulunun, Genel Kurulu
olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel Kurulun zaten toplanması mukarrer ise
müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Bu talep hakkını haiz
kimselerin sahip olmaları gereken payların miktarı esas sözleşme ile daha az bir miktara
indirilebilir.
TTK madde 367 uyarınca pay sahiplerinin madde 366'da yazılı talepleri Yönetim Kurulu ve
madde 355 gereğince denetçiler tarafından nazara alınmadığı takdirde şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki mahkeme adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine Genel Kurulu toplantıya
davete veya istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini salahiyetli kılabilir.
TTK madde 377 uyarınca bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere, çoğunluğun veya şirket
sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır; keyfiyet
madde 368'de yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur.
Bununla beraber azlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar müzakerelerin geri
bırakılması talep olunabilmesi için bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken
izahatın verilmemiş olması şarttır.
Ayrıca SPKn. madde 11 uyarınca TTK madde 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377 uyarınca
esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, halka açık
anonim ortaklıklarda, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri
tarafından kullanılır
9.6
Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih:
İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği/yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin
yayımlandığı/satışın tamamlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde
edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2011 yılının
karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların satış süresi içinde yeni pay alma hakkına
ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip
eden tarihten sonra satılan paylar 2011 yılının kârından temettü alabilecektir./ Mevcut payların
satışında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel
kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2011 yılının karından temettü hakkı elde eder./
b) Zamanaşımı:
41
Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar
tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda
zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında
2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin
Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri
tarafından kullanım prosedürü:
Kardan pay alma hakkına ilişkin herhangi bir sınırlama yoktur. Yurt dışında yerleşik pay
sahipleri kardan pay alma prosedürü açısından, yurtiçinde yerleşik yatırımcılarla aynı
uygulamaya tabidir
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı:
Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi Kurulun halka açık anonim ortaklıkların kar dağıtımı
esaslarına ilişkin 05.05.2006 tarih ve 21/537 sayılı kurul ilke kararı doğrultusunda ve ayrıca
Şirket esas sözleşmesinin “ Karın Saptanması” ve “ Karın Dağıtılma Şekli” maddelerindeki
usuller çerçevesinde belirlenir.
9.7
a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma
haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir
yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı
olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait
payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların
pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla
Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın
paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu
tekliflerin sonucu hakkında bilgi:
YOKTUR
9.8
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine
ilişkin bilgi:
Yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yoktur.
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:
YOKTUR
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp
alınmadığı:
YOKTUR
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi:
42
15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay
alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı
sona erecektir.
e) Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:
Şirketimiz Ödenmiş sermayesi 3.000.000 TL nakit karşılığı artırılan 72.000.000.-TL’lik sermaye
artışı için Şirket pay sahipleri sahibi bulundukları payların %2400 oranında yeni pay alma
hakkına sahiptirler.
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi :
İş Bankası Altunizade Şubesi 1390 / 51051
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
-
Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız (e) bendinde belirtilen yere/yerlere
başvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 6 nolu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları
hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. Ortaklarımızın sahip oldukları hisse senetleri Sermaye
Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu
nezdinde kayden izlenmeye başlandığından, ortaklarımızın halen ellerinde bulunan hisse
senetlerini teslim etmeleri durumunda, teslim alınan, bu hisse senetlerinin Merkezi Kayıt
Kuruluşu nezdinde kayden izleneceğine ilişkin Şirketimiz tarafından bir tutanak verilecektir.
Yeni pay alma haklarını kullanacak ortaklarımız Şirketle de mutabık kalınan yeni pay tutarını
yukarıda belirtilen T.İş bankası – Altunizade Ticari(1390) şubesinde açılan 51051 numaralı
hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye
ilişkin makbuzun bir örneğini Şirket’e tevdi edeceklerdir.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde,
önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, ilgili
kuponu yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler.
31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten
sonra MKK’da kayden izlenecek ve yönetime ilişkin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır.
Hak sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini ilgili düzenlemelerdeki
esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK’da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına
aktarılacaktır.
Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydileştirilmemiş hisse senetleri,
borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri
amacıyla teslim edilerek, MKK’da hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.
-
Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar
i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız Şirketle de mutabık kalınan yeni pay
tutarını yukarıda belirtilen T.İş bankası Altunizade Ticari(1390) şubesinde açılan 51051
numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve
ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini Şirket’e tevdi edeceklerdir.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde,
önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir.
ii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay
alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
43
-
Başvuru yeri/yerleri :
IMKB Üyesi Kurumlar
Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatirimlar A.Ş.
Büyükdere Cd.No:171 K:17 1.Levent/Şişli/İSTANBUL
Tel: (212) 319 28 41
Faks : (212) 319 28 53
Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Büyükdere Cad.No:171 K:7 1.Levent/Şişli/İSTANBUL
TEL:0212 344 09 00 Faks: 0212 344 09 13
Paylarin dağıtım zamanı ve yeri: Tüm ortaklarımızın sahip oldukları paylar Sermaye Piyasası
Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Yeni Pay Alma sirkülerinin ve Halka arz sirkülerinin ilan edileceği gazeteler: Türkiye Ticaret
Sicil Gazetesi ve Hürses Gazetesi
Yeni Pay Alma sirkülerinin ve Halka arz sirkülerinin ilan edileceği web Sitesi :
www.meryo.com.tr
9.9
Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir
payın satın alma fiyatı:
Gerçek ve/veya
tüzel kişilerin adı
Galip Öztürk
9.10
İş Adresleri
Bir Payın Satın Alma Fiyatı
Büyükdere Cd.No:171
Metrocity A Blok K:17
1.Levent/Şişli/İSTANBUL
Sermaye Piyasası Kurulu’nca
halka arz için saptanan sürenin
bitimini takip eden 3 gün içinde,
Borsadaki halka arz süresinin
sonundaki 3 işlem gününde Borsa
birinci el pazarında gerçekleşen
günlük ağırlıklı ortalama fiyatların
aritmetik ortalamasının üzerinden
hesaplanacaktır.
Halka arz tutarı:
Rüçhan Hakkı kullanımı sonrasında kalacak olan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir
9.11
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Halka arz için belirlenen süre 5 gündür.
9.12
1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan
yöntemler:
1 TL Nominal değerli bir pay 1 TL bedel karşılığı rüçhan hakkını kullanabilecektir.
Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların satışında 1 TL nominal
değerli bir payın satış fiyatı:
44
Nominal değerin altında olmamak kaydıyla Borsa’da oluşacak fiyattır.
9.13
Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin
(bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği
veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya
ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:
YOKTUR
9.14
Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Borsa’da satış yöntemi kullanılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak
isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem
yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları
gerekmektedir.
Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.
9.15
Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
YOKTUR
9.16
Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Tasarruf sahipleri pay bedellerini başvurdukları aracı kurumlara nakit olarak ödeyeceklerdir.
9.17
Başvuru yerleri:
İMKB’ de işlem yapmaya yetkili tüm borsa üyesi aracı kurumlardır. Aracı kurumların listesi İMKB’
nin internet sitesinde yer almaktadır.
9.18
Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış
Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin
kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
9.19
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum
lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların
tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
Aracı Kuruluş
Aracılığın Niteliği
Metro Yatırım Menkul
Değerler A.Ş.
En İyi Gayret
45
Yüklenimde Bulunulan
Pay Tutarı (TL)
Pay Oranı (%)
-
-
b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
72.000.000 TL
c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:
Aracılık sözleşmesi 08.03.2011 tarihinde imzalanmıştır.
9.20
Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde hak sahipleri bazında kayden
izlenmeye başlanacaktır.
9.21
Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek
pay başına maliyet:
İhraca ilişkin tahmini toplam maliyet 256.000,00-TL ve pay başına maliyeti ise 0,003 TL olacağı
tahmin edilmektedir.
Masraf Kalemi
Aracı Kuruma Ödenecek Aracılık Komisyonu
SPK Kurul Kaydına Alınma Ücreti
İMKB Kota Alınma Ücreti
T.T.G.Tescil Masrafları
Gazete İlan Masrafları
TOPLAM
9.22
Tutar
30.000,00
144.000,00
72.000,00
5.000,00
5.000,00
256.000,00
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi
olacaktır .
9.23
Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile
satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:
Borsada satış süresi içinde halka arzı etkileyebilecek boyutta sel, yangın, deprem gibi doğal
afetlerin ve geniş kapsamlı toplumsal olayların meydana gelmesi sebebiyle, olumsuz siyasi
gelişmeler ve/veya yurtiçi ve yurtdışı piyasalarda ve ekonomilerde meydana gelebilecek olumsuz
gelişmeler sebebiyle piyasa şartlarının önemli ölçüde kötüleşmesi sebebiyle halka arz edilmesi
planlanan paylara yatırımcılardan yeterli talep olmayacağının anlaşılması gibi durumlarda satış
süresi başlamadan önce veya yukarıdaki sebepler nedeniyle satış süresi boyunca yeterli talep
gelmemesi durumunda satış süresinin sonunda iptal edilebilir.
9.24
Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında
bilgi:
Halka arzın Borsa’da satış yöntemiyle yapılması planlandığından karşılanamayan taleplere ait
bedel iadesi gündeme gelmeyecektir.
46
9.25
Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri;
tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların
tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
İhraç için yapılacak giderler sonrası 71.744.000 TL nakit giriş olacağı tahmin edilmektedir. Nakit
girişler, Atlas ve Miranda hisselerinin satın alınması nedeniyle oluşan borçların ödenmesinde
kullanılacaktır.
9.26
Halka arz nedeniyle toplanan
nemalandırılacaksa esasları:
bedellerin
nemalandırılıp
nemalandırılmayacağı,
Nemalandırılmayacaktır.
9.27
Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
Seri:I, No:40 ın 25nci maddesinde, Kuruldan onay aldıktan sonra izahnamede değişiklik
olması halinde, değişikliklerin ilan tarihinden sonraki 2 işgünü içerisinde, önceden
talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır.
9.28
Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Erdem YÜCEL
Ayten ÖZTÜRK
Hakan URAL
Burçin BİRER
Uğur ÖZTÜRK
Uğur DAĞISTANLI
Aydın ÜNSEVER
Güray GÜNAY
Onur KAVGACI
Erdoğan UĞURLU
Mustafa KOÇ
Ramis Uzunoğlular
9.29
Yönetim Kurulu Başkan Yard.
Yönetim Kurulu Başkan Yard.
Muhasebe Personeli
Metro Yatırım Genel Müdürü
Metro Yatırım Genel Müdür Yardımcısı
Metro Yatırım Genel Müdür Yardımcısı
Metro Yatırım Mali İşler Operasyon Müdürü
Engin Bağımsız Denetim Sorumlu Ortak Baş Denetçi
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı
kategorilerine tahsis edilen oranlar:
YOKTUR
Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde
münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:
YOKTUR
Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep olması
halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri:
47
YOKTUR
Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz
konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:
YOKTUR
Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı:
1 Pay
Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:
Borsada satış yöntemi kullanılacağından mükerrer talep durumu ortaya çıkmayacaktır.
Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme
süreci hakkında bilgi:
Yatırımcılar kesinleşmiş pay miktarını Borsa Birincil Piyasa’ ya girdikleri alım emrinin
gerçekleştiği anda öğrenmiş olacaktır.
9.30
Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir
oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
YOKTUR
9.31
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
YOKTUR
9.32
Borsada işlem görme:
Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa
mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.
9.33
Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:
Ortaklık tarafından verilen taahhüt: YOKTUR
Ortaklar tarafından verilen taahhütler: YOKTUR
Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi: YOKTUR
9.34
Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Hürses Gazetesi ile www.meryo.com.tr adresinden ilan
edilecektir.
9.35
Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
YOKTUR
48
9.36
Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:
Şirket Yatırım ortaklığı iken faaliyet konusunu değiştirerek unvanını AVRASYA PETROL VE
TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş. değiştirmiştir. Bu sebeple şirketin mevcut piyasa
yapıcısı bulunmamaktadır.
9.37
Sulanma Etkisi
a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Halka Arz
Öncesi
Halka Arz
Sonrası
Özkaynak
2.853.039
74.597.039
Ödenmiş Sermaye
3.000.000
75.000.000
Pay Başına Değer
0,95
0,99
Mevcut Ortaklar İçin Pay Başına Sulanma Etkisi
-0,04
-5%
Yeni Ortaklar İçin Pay Başına (Pozitif) Sulanma Etkisi
0,22
23%
Halka arzda 1 adet payın nominal bedel olan 1 TL ve tahmini halka arz maliyetinin
256.000 TL olduğu varsayımla, mevcut ortaklar için pay başına sulanma etkisi -5% ve
yeni ortaklar için pay başına (pozitif) sulanma etkisi %23 dür.
9.38
Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden
yararlanacak kişiler hakkında bilgi:
YOKTUR
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
10.1
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan
yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
(TL)
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Yatırım Amaçlı
Gayrimenkuller
Aktif Toplamı
Kısa Vadeli
Yükümlülükler
Uzun Vadeli
Yükümlülükler
Toplam finansal
borçlar
Özkaynaklar
Nakit ve Nakit
Benzerleri
2010
2.867.575
5.153
2009
3.481.330
8.442
2008
3.068.993
8.302
0
-
-
3.067
2.872.728
4.688
3.489.772
6.574
3.077.295
19.689
521.960
285.811
0
1.000
6.503
0
-
-
2.853.039
2.966.812
928
2.784.981
2.597.697
477.040.627
2.624.328
407.537.153
1.689.593
1.176.394
370.317.488
49
61
(370.011.495)
Brüt Kar
Faaliyet Karı
Sürdürülen Faaliyetler
Dönem Karı
(476.435.425)
(407.177.886)
677.687
181.831
181.831
140.234
(81.631)
0,00061
(0,027)
308.269
(113.773)
(113.773)
(0,0379)
(81.631)
Şirketimiz 19.01.2011 tarihine kadar menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyet göstermekteydi.
Söz konusu tarihten itibaren Şirketimizin faaliyet konusu değişmiş ve Atlas ve Miranda hisselerinin
satın alınması yoluyla Şirketimizin gayrimenkul ve turizm alanlarında faaliyet göstermesi
öngörülmüştür. Bu kapsamda, yukarıda karşılaştırmalı olarak yer alan seçilmiş mali tablo kalemleri,
Şirketimizin menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyet gösterdiği döneme ilişkindir.
10.2
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
2010
2009
2008
370.317.488
477.040.627
407.537.153
2.276
72.485
141.530
-370.011.495 -476.435.425
-407.177.886
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Esas Faaliyetlerden diğer Gelirler / (Giderler)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar
308.269
677.687
500.797
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler
0
0
0
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-)
0
0
0
Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar
0
0
0
308.269
677.687
500.797
-1.240
-1.591
0
-422.624
-298.781
-582.428
0
0
0
1.822
8.371
0
0
-203.855
0
BRÜT KAR
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
FAALİYET KARI / ZARARI
-113.773
181.831
-81.631
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kar/Zararlarındaki Paylar
0
0
0
Finansal Gelirler
0
0
0
Finansal Giderler (-)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ
KARI/ZARARI
0
0
0
-113.773
181.831
-81.631
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (-)
0
0
0
- Dönem Vergi Gelir/Gideri (-)
0
0
0
- Ertelenmiş Vergi Geliri / Gideri (-)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM
KARI/ZARARI (-)
0
0
0
-113.773
181.831
-81.631
0
0
0
DURDURULAN FAALİYETLER
50
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem
Karı/Zararı(-)
0
0
0
-113.773
181.831
-81.631
DİĞER KAPSAMLI GELİR / GİDER (-)
0
0
0
Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim
0
0
0
Duran Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim
0
0
0
Maliyet Artış Fonlarındaki Değişim
0
0
0
Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim
0
0
0
Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
DÖNEM KARI / ZARARI (-)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Ortaklıkların
Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar
Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi
Gelir/Giderleri
DİĞER KAPSAMLI GELİR / GİDER (-) (VERGİ
SONRASI)
TOPLAM KAPSAMLI GELİR / GİDER (-)
-113.773
181.831
-81.631
Dönem Karı/Zararının Dağılımı
0
0
0
Azınlık Payları
0
0
0
-113.773
181.831
-81.631
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı
0
0
0
Azınlık Payları
0
0
0
Ana Ortaklık Payları
0
0
0
-0,0379
0,0606
-0,027
Ana Ortaklık Payları
Hisse Başına Kazanç / Kayıp(-)
Şirketimiz 19.01.2011 tarihine kadar menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyet göstermekteydi.
Söz konusu tarihten itibaren Şirketimizin faaliyet konusu değişmiş ve Atlas ve Miranda hisselerinin
satın alınması yoluyla Şirketimizin gayrimenkul ve turizm alanlarında faaliyet göstermesi
öngörülmüştür. Bu kapsamda, yukarıda karşılaştırmalı olarak yer alan seçilmiş mali tablo kalemleri,
10.3
Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme
sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
2010 yılı sonu itibari ile ortaklığın dönen varlıkları toplam 2.867.575 TL, kısa vadeli borçları ise 19.689
TL düzeyinde olup net işletme sermayesi 2.847.886 TL ‘ dir. Gelecek 12 ay içinde net işletme
sermayesi yeterli olacaktır.
10.4
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında
bilgi:
31.12.2010
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu
Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
19.689
Garantili
0
51
Teminatlı
0
19.689
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)
0
Garantili
0
Teminatlı
0
0
Özkaynaklar
3.007.402
Çıkarılmış sermaye
3.000.000
Yasal yedekler
7.402
Diğer yedekler
0
TOPLAM
3.027.091
Net Borçluluk Durumu
Tutar (TL)
0
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
1.689.593
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
1.176.394
D. Likidite (A+B+C)
2.865.987
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
0
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
0
H. Diğer Finansal Borçlar
0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
0
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
(2.865.987)
0
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
L. Tahviller
0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
0
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
(2.865.987)
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
11.1
Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Şirket 31.12.2010 tarihi itibari ile;
19.689 TL ilişkili taraflara olmak üzere kısa vadeli yükümlülükleri bulunmaktadır. 2009 yılına göre
kısa vadeli yükümlülükler 502.271 TL azalmıştır.
0 TL uzun vadeli yükümlülükleri bulunmaktadır. 2009 yılına göre uzun vadeli yükümlülükleri
1.000 TL azalmıştır.
52
Kısa ve uzun vadeli kredi borcu bulunmamaktadır.
Kısa vadeli alacakları 1.588 TL dir. 2009 yılına göre kısa vadeli alacaklar 881.117 TL azalmıştır.
Şirketin uzun vadeli alacakları bulunmamaktadır.
11.2
Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
31.12.2010
A. Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akımları
Vergi Öncesi Net Dönem Karı
İşletme faaliyetlerinden sağlanan veya faaliyetlerde kullanılan net nakit
turarının net kar ile mutabakatını
Amortisman ve itfa payı giderleri
Kıdem tazminatı karşılığı
Finansal varlık değer artışı/(azalışı)
Faiz geliri (-)
İşletme sermayesindeki değişimler öncesinde faaliyet karı
İşletme sermayesindeki değişimler:
Ticari işlemlerdeki ve diğer alacaklardaki artışlar (-)
Diğer dönen varlıklar
Ticari borçlar ve diğer borçlar
Toplam
İşletme faaliyetinden kaynaklanan nakit
B. Yatırım Faaliyetinden Kaynaklanan Nakit Akımları
Finansal yatırımlar değişimi
Tahsil edilen faizler
Maddi olmayan duran varlık alımı, net
C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları
İlişkili taraflardan sağlanan fonlardaki değişim
Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit
Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış
Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler
Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler
-113.773
3.289
-1.000
738
-3.014
-113.760
881.117
0
-518.809
362.308
248.548
-284.042
2.275
0
16.538
16.538
-16.680
1.706.273
1.689.593
Şirketimiz 19.01.2011 tarihine kadar menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyet
göstermekteydi. Söz konusu tarihten itibaren Şirketimizin faaliyet konusu değişmiş ve Atlas ve
Miranda hisselerinin satın alınması yoluyla Şirketimizin gayrimenkul ve turizm alanlarında
faaliyet göstermesi öngörülmüştür. Bu kapsamda, yukarıda yer alan nakit akım tablo kalemleri,
11.3
Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Şirket esas faaliyetlerini sürdürürken yarattığı fonlar, işletme sermayesi ihtiyacının
karşılanmasında ticari borç geri ödemelerinde kullanılacaktır. Ortaklık sermaye artırımından
gelecek gelir ile Atlas ve Miranda hisselerinin satın alınması nedeniyle oluşan borçların
ödenmesi yapılacaktır.
53
11.4
Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek
fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
YOKTUR
11.5
- Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi
planlanan önemli maddi duran varlıklar
için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
YOKTUR
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
12.1
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç
yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve
son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte veya
kap.gov.tr’de yer almaktadır.
12.2
Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları,
bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş
olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
Denetim
Dönemi
Denetim Firması
AC İstanbul Uluslar arası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Tahir ÇINAR Sorumlu Ortak Başdenetçi
Akademik Bağımsız Denetim Danışmanlık ve YMM A.Ş.
Hasan Kaval sorumlu Ortak Baş Denetçi
01.01.2008
31.12.2008
01.01.2009
31.12.2009
Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali
Müşavirlik A.Ş.
Ramis Uzunoğlular Sorumlu Ortak Baş Denetçi
01.01.2010
31.12.2010
54
Bağımsız
Denetçi
Görüsü
Olumlu Görüş
Olumlu Görüş
Olumlu Görüş
12.3
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu
veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
19.01.2011 tarihinde Şirket Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı statüsünden çıkmıştır. Söz konusu
statü değişikliğine esas teşkil eden esas sözleşme değişikliği Şirket’in faaliyet alanları esas
olarak akaryakıt ve turizm sektörleri olarak öngörülmüştür.
Nitekim söz konusu faaliyet alanı değişikliği kapsamında Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.’nin
(Atlas) Galip ÖZTÜRK’e ait olan nominal 2.999.600 TL’ye tekabül eden 2.999.600 adet hissesi,
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan
değerleme sonucu hazırlanan değerleme raporu dikkate alınarak, 1 TL nominal değerdeki her bir
hisse senedi 19,9646 TL değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere toplam 59.885.864,15 TL
bedel ile 01.03.2011 tarihi itibariyle satın alınmıştır.
Yine 01.03.2011 tarihi itibariyle, Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin (Miranda),
Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye (ATİAŞ) ait olan 899.950 adet ve 8.999.500TL nominal
bedelli hamiline yazılı hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim
Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda
belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 10,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi
11,0542TL değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere toplam 9.948.227,30TL bedel ile satın
alınmıştır.
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ
1
13.1
Proforma finansal bilgiler:
13.2
Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım
esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Son üç yıl içinde kar dağıtımı yapılmamıştır.
Madde 38-Karın dağıtılma şekli;
Yukarıdaki maddede öngörüldüğü şekilde saptanan kâr, kâr payı dağıtımının esasını meydana getirir.
Şöyle ki bu kâr’dan;
a) Ödenecek Kurumlar Vergisi ve diğer mali yükümlülükler ile geçmiş yıllar zararları düşülür.
b) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini
buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
c) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettüü ayrılır. Kalan
1
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için
önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması
durumda, bu değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son
günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki
etkisine ilişkin finansal bilgi.
55
bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye,
Şirket kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir. Kar dağıtım politikasında pay
sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirakeden
diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kar payı
düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Şirket, Genel
Kurul kararı ile dağıtılabilir karının %5’ini aşmayacak bir tutarı, Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği dağıtım
şekil ve şartları ile Şirket’in müstahdem ve işçileri için kurulmuş olan vakıf ve fonlara ve/veya çalışanlarına
kar payı olarak dağıtabilir. Şu kadar ki; Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu ana
sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettüü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi
yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay
dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettüü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay
dağıtılamaz.
Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. Sermaye Piyasası Kanunu’nun
15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettüü avansı dağıtılabilir.
Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin
düzenlemeleri Dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte yer almaktadır.
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 2
Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve bağımsız güvence raporu hazırlamak şartıyla kar tahmini
ve kar beklentilerine yer verilebilir.
15.1
Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin
kar tahminleri:
YOKTUR
15.2
Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar:
YOKTUR
15.3
Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
YOKTUR
15.4
Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan
tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:
YOKTUR
2
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir
rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya
uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar
rakamının tahmin edilmesidir.
56
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri 3:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i.Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
ii.Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %0 oranında vergi
tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının
tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse
senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım
işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım
yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış
ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın
gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan
zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir) yıldan
fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef
kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden
çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi
hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname
verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet
kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve
tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu
hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden
mahsup edilir.
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve
zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan
zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran
%10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ve 2010 /926 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır)
oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup
edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar
izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir.
3
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle
menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı
“Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve
25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali
Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici
67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033
sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına
İlişkin Kanun” ile Geçici 67’nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi
Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel
Tebliğlerine de bakılabilir.
57
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle
tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına
dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam
mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen
kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını
etkilememektedir.
2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri:
4
01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse
senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.
2.1. Gerçek Kişiler
2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi
uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca,”ivazsız olarak iktisap edilen hisse
senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde
tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin
elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci
maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya
fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra
kalan tutarın 2009 yılı için 18.000-TL’yi (2010/654 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini
gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen
kazanç,”değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı
aşanlar vergiden istisna olacaktır.
2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette
vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek
kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi
kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir.
GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından
doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit
beyanname ile bildirmek zorundadırlar.
4
01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 5281 sayılı
Kanun’un 27’nci maddesi ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde
uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef
kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar
vergiye tabi olmayacaktır4[3].
Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi
uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında
artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı
için 6.000,-TL’yi (2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800,- TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği,
2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ) aşan kısmı
beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç,
“değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisna
olacaktır.01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye’deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde
edilen veya Türkiye’de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir.
58
2.2. Kurumlar
2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından
Sağlanan Kazançlar:
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan
edilip vergilendirilecektir.
2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci
vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari
kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım
satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde
dikkate alınır.
3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse
Senetleri:
5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse
senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür
senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir.
B) Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında
tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli
olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde
31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır.
1. Gerçek Kişiler
1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı
Kanun’un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-TL’yi 5 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aşan
menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir 6.
GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla
yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla
değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;”tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve
kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar
mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere”“dağıtılan kar payları
üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat 7 (%15) yapılacaktır.
GVK’ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde
edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı”kâr paylarının
yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca
tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda
5
Bu tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL; 2010 için 22.000,- TL’dirr.
Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmış ve kurum
bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden
hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır.
7
Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006
tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiş olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10
idi.
6
59
yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın
sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin ”menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi
gerekmemektedir 8.
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef
gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef
gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere”
dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır 9.
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan
ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan
oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile
ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç
girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve
iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de
yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
2. Kurumlar
2.1.
Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen
kar payları
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef
gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef
gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere”dağıtılan
kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı
olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip
vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ncı maddesine göre kurum kazancı,
GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar
kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak
nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse
senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır 10
8
Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı’nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 231 seri numaralı
Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse
senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan
edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar
No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin
kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu
gelirlerin beyanına ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun
08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır.
9
Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya
daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kişilerce elde edilen kâr
payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap
dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde
edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kişilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına
elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili
olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir
vergisinden mahsup edilir.
10
Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre;
1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin;
a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının,
b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar
vergisinden istisna edilmiş kazançlarının,
60
2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel
beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı
bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır.
C) Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama
Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü
ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması
karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında
tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir.
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
YOKTUR
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Büyükdere Cad. Metrocity İş Merkezi A Blok No:171 Kat 17 Şişli / İSTANBUL
adresindeki ortaklığın merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve
görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan
raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal
tabloları
Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz.
2. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır.
3. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u
eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname
verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.
4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr
payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak
(1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır.
5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.
61
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde
yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve
izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin
gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
Sorumlu Olduğu Kısım:
AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER
YATIRIMLAR A.Ş.
Ayten ÖZTÜRK
İZAHNAMENİN TAMAMI
Genel Müdür
Sorumlu Olduğu Kısım:
METRO YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.
Güray GÜNAY
Genel Müdür
İZAHNAMENİN TAMAMI
Yahya Kemal HACIOĞLU
20. EKLER
Yoktur
62

taslak izahname

Transkript

Benzer belgeler

1 GÜNLÜK BÜLTEN global.com.tr 444 0 321 Piyasa Verileri 19.10

Bilgilendirme Politikası Dökümanı

J.P. MORGAN MENKUL DEĞ.FAAL RAPORU

Brandeval

20.03.2014 16:23:09 Genel Kurul Toplantısı Çağrısı

günlük bülten - Global Menkul Değerler

1 GÜNLÜK BÜLTEN global.com.tr 444 0 321 Piyasa Verileri 06.02

2014 - Transtürk Holding