MARSHALL BOYA VE VERNİK SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ

MARSHALL BOYA VE VERNİK SANAYİİ ANONİM Şİ RKETİ
ESAS MUKAVELENAMESİ
BÖLÜM I
ANA HÜKÜMLER
KURULUŞ :
MADDE1 - Aşağıda imzalarıb ulunan kurucular
arasında, yürürlükte bulunan kan
unlar ve
bu esas mukavele hükümlerine göre idare edilmek üzere
MARSHALL
BOYA VE VERNİK SANAYİİ ANONİMŞİRKETİ kurulmuştur.
KURUCULAR:
MADDE2- Ş i r k e t i n k u r u c u l a r ı buesas mukavelenameyi imza edip
adları,soyadları ve
ikametgâhları aşağıda bulunan kimselerdir:
1 - MarshallOil and Chemicals Company
6 North Michigan
Ave, Chicago, Ilinois, Amerika
Birleş ik Devletleri,
2- T.C. Tebaasından Yorgi TOPRAKÇIOĞLU; Orkide Sk.No:6/
7
Yeş ilyurt/
İSTANBUL
3- T.C. Tebaasından smetUZUNYOL; Ürgüplü k.No:3
S
D:8
Yeş ilyurt/
İSTANBUL
4- T.C. Tebaasndan Aliki TOPRAKÇIOĞLU: Orkidek.No:6/
S
7
Yeş ilyurt/
İSTANBUL
5- T.C. Tebaasından Emin BATUM: Ekin Sk.No: 8/
6
Yeş ilyurt/
İSTANBUL
Şİ RKETİ N ADI :
MADDE 3- Ş irketin adı MARSHALL BOYA VE VERNİ K SANAYİİ ANONİ M Şİ RKETİ ’dir.
MAKSAT VE MEVZUU :
MADDE 4-
Ş irket aş ağı da yazıl muameleleri yapmak, maksat
ve gayesiile kurulmuş tur. Şirket
aşağıda belirtilenler dahil kanunen yasak olmayan ve kanunun el verdiği
Ölçüde her türlü işi yapabilir ve her türlü faaliyette bulunabilir.
a)
Kullanılmış makine yağlarının
rafinasyonu, alkitlerin imali, sentetik ve
basit kolofanlı vernikler, vernikli
ve verniksiz boyalar,
PVA emülsiyon
boyaları , reçine rafinasyonu sureti
ile neft ve kolofan (vinil asetatın)
polimerizasyonuile P.V.A
emülsiyonları ,
fitalik
anhidritin ç eş itli
alkollerle
esterifikasyonu ile plastifyan maddeler, kondansasyon
ve
polimerizasyon yoluyla muhtelifcins poliesterve binderlerimal etmek,
satış ve pazarlamasınıyapmak.
b)
Çeş itli f i z i k s e l ve kimyasal metodve ameliyelerle her
mal üretimindeulunmak
b
.
c)
Tarmsal ve hayvansalher türlü maddelerin, ham
, yarı mamulve mamul
bir halde alım, satımı , ithal ve ihracatı ile bunların imali, üretimve iş lenmesi
için gerekli tesis,
arazi, fabrika ve iş yerleri satın almak, açmak,
kiralamak
ve
iş letmek,
bu
cümleden
olarak;
çeş it kimyevi
1
I-
Ayçiç eğ i, soya fasülyesi, ketenyağı ve diğ er yağ lı tohumlar,hububat
narenciye ve bakliyat yetiştirmek üzere tarım işleri yapmak
II-
Tütün, pamuk,
fındık,üzüm, kuru üzüm, incir
ve hası lı her türlü meyveve sebze
üretilmesi,satın alınması , iş lenmesi ve dahili piyasada
satı lması , ihracatı ,
III-
Küçük ve büyükba
ş hayvan, su ürünleri yetişti
rmek, bunların ve her
türlü ürünlerinin
( deri, gübre,
süt, vs.) işlemek, satmak,ihracatı ve ithalatı.
IV-
Tarıms
al ve hayvansal maddelerin özellikle gıda
maddelerinin uzun
müddet bozulmadan orunmasına
k
matuf( konserve, konsantre, kurutma,
soğuk havadepoları veya başka sistemlerle
) imal eden fabrika veya
işyerleri açmak, kiralamak, kiraya vermek
ve bu maddelerin daha
ileri
kademelerde işlenmesini sağlayacak sınai tesisler kurmak
ve çalıştırmak.
d)
(a), (b), (c) maddelerinde yazılı
faaliyetleri herhangi bir şilde
ek
ilgilendiren yardımcıve tamamlayıcı sanayive bu sanayininicap ettirdiği
ambalaj sanayini kurmak, almak, satmak,
işletmek, kiralamak veya
kiraya vermek ve bu sanayilerinihtiyacı olan makinelerive bu
makinelerinyedek ve her türlü yardımcı
parçalarınıambalaj, malzemeve
makineleriile ihtiyacı olan her türlü nakil vasıtaları
, zirai, sınai, alet,
makine ve vasıtalarınıve lüzumludiğer makine ve teçhizatı ithal eder,
kiralar, kiraya verir,
işletir, satınalır ve icabında satar.
e)
Büyük yatırımları gerektiren ana hammaddelerin memleket dahilinde
üretimini sağlamakamacı ile lüzumu halinde iktisadi devlet teşebbü
sleri
veya devlete bağlıkuruluş ve teşebbüslerle ve sermayesinde devletin
iştiraki
bulunan müesseselerle
ortaklık tesis
etmek veya unların
b
sermayelerine
iştirak etmek.
f) Yukarıda yazılı maksat ve amaçların gerçekleşmesini teminen,fabrikalar
ve tesisler
kurmak, işletmek
,
ç eşitli
kuruluşlara iştirak etmek
,
işbirliğinde bulunmak, özellikle ticari, zirai, ai,
sın mali maksatve gayelerle
kurulmuş ve kurulacakyerli ve yabancı anonim, limited
ve sair sermaye ve
şahıs şirketlerinin sermayelerineve
idarelerineiştirak etmek, yurtiçinde
ve d ı ş ı n d a ubeler
ş
açmak.
g) Yukarıdaki bentlerde yazılımaksat ve mevzuuların gerç ekleştirilmesini
teminen lüzumlu ham, arı
y mamul ve mamul maddelerin alım
, satımı
ithalatı,
h) Maksat ve
mevzuunun kapsadığı işlerle ilgili
ithalat, ihracat,
acentalık, komisyon, mümessillik
ve dahili ticaret
işlerini yapar.
i)
Şirketin maksat ve mevzuu ile
dahiliharici nakliyati şlerini yapmak.
j)
Arazi ve tarla sahiplerineve ekicilere, yönetim kurulunun kabul ettiği
karar gereğince tohum, makine, z ı r, aisınai levazımat
, damızlık
hayvan, güb
re ve avans vermek
,
k)
Yurt içinde ve d ı ş ı n d a açılmış veya açıl acak pazarlarapanayırve fuarlara
iştirak etmek, maksatve mevzuuna giren mamullerin alım
ve satımı
herhangi bir şekilde ilgilendiren bütün ardımcı
y
ve
tamamlayıcı
faaliyetlerde bulunmak, tanıtımve sair amaçlar ile broşür ç ıkarmak,
ilgili
depoculuk,
ardiyecilik
ve
2
dergi, kitap, gazet
e
yayınlamak, diğer tanıtım ve yayın araçlarını
kullanmak, bastır makvedağıtımını
yapmak.
l)
Patent, know-how
, lisans ihtira berat
ı , markahakkı gibi her çeşit sın ai, zırai
ve hayvancılık ile ilgili mülkiyethakları anlaşmaları yapmak, buhakları
almak, vermek, kiralamak,
hası lı bu mevzuudageçerli tavassutişlemleri de
dahilher türlüsözleşmeleri yapmak.
m)
Ş ir ketin veya iştiraklerinin veya i ş t rakçilerinin
i
iştiraklerinin
işbirliğinde bulunduğumüessese uruluş
k
ve özellikle ticari, zirai, sın
ai,
mali
yerli
ve yabancı anonim, limited veya sair sermaye
ve ş a hıs
şirketlerinin mevzuuve mevzuularıile doğrudan veyailgili bulunanveya
mevzuuve mevzuularınıntahakkukuiçin kefalet, teminat, garanti,
itibar,
mektup ve imzaları vermek ve almak , ciran nta sıfatı ile araya girmekve
ayrıca menkulve gayrimenkul mallara müteallik nevi
her ticari, zirai,
sınai, hukuki ve mali muamelelerde bulunmak maksat
ve mevzuunun
tahakkuku ile
doğrudan doğruya veya ilgili
olarak menkulve
gayrimenkul mallar almak
, satmak, rehinve ipotekve irtifakhakları almak,
tesis etmek, vermek, kal
dırmak, keza şir ket lehinetesis edilmiş ipotekleri
kaldırmak, her türlü hak ve alacak üzerinde temlikve temellükte
bulunmak,hasılıher türlü tasarrufi
ve iltizami muamelelerdeulunmak
b
.
Bu maddede yazılımuameleler tahdidi değildir. Bunlardan başka herhangi bir
muamelenin dahi apıl
y m ası şirket için gerekli g ö r ü l ü r s e .T
T.K hükümlerine
uygun olarak
teklif kabul ve tekemmül etti
rilir.
n)
Turizm endüstrisi
ve amacı ile yurtiçinde ve yurtdışınd
a her tür turistik ve
turizme ilişkin tesisler kurmak,otel, motel, oberj, marina, kamping,
mokamp, tatil köyü, termal istasyonu, gazino, lokanta, vs..
plaj,
konaklama,
dinlenme, gezi, eğlence, yiyecek, içecek yerleri gümrüklü
ve gümrüksüz
turistik e ş y aimal ve satışyerleriinşa etmek, kiralamak, kiraya vermek,
işletmek, mülkiyet veyaişletme ortaklığı kurmak.
Turistik am
açlı ve ş ir ket müşteri transferleriiçin kara, denizve hava
ulaşımaraçları işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek
,
bunlara ait motor tüm yedekparça, aksam ve aksesuarıı n alım ve
satımını ithalat ve ihracatını yapmak, bunlarailişkin yurt içinde veya
yurt dışında kurulmuşyabancı firmalarla i ş b i r l i ğ iveya ortaklıklar
kurmak, temsilciliklerini yapmak veya
aptır
y m ak,
Yerli v e yabancı turistlere, iş ve bilim adamlarına ulaştırma, konaklama gezi,
spor, eğle nce, sekreterlik görevleri
ile ilgili ilişki ve toplantı olanakları
ile gereken tüm hizmetleri
sağlamakamacıyla turizmve seyahatacentası
açmak ve işletmek, gerektiği
nde yurt içinde ve/veya yurt
dışınd
a bu
acentanınşubelerini kurmakve işletmek.
Aynı amaçla yerli ve yabacıı seyahat acentaları ve turizm işletmelerini
ve/
veya benzerleriile iş b irliği ve/veyaortaklıklar kurup,
yurt
içinde
ve/
veya yurt dışınd
a temsilciliklerini yapmak
ve yaptırm ak.
3
Yerli ve yabancı kara, denizve hava nakliyatfirmalarının ve seyahatve
turizm işletmelerinin temsilcilik, ac
e ntalık ve muhabirliğini yapmak.
Turizm endüstrisi amacıyla turistik hatıra eşyasıve her türlü gı d a
maddelerinin üretimini imalatını
satın alınmasını, satılmasını
, ithalatve
ihracatınıyapmak, bu amaçla, mağazal
arkurmakişletmekve işlettirmek.
Gayesinin tahakkukuiçin yurt içinde veya yurt dışınd
a kongre,
konferans, sergi, panel, ulusal
ve uluslararası fuargibi sağlık, spor,eğitim ve
dinlenme gibi sebeplerlegezi ve toplantı vs. düzenlemek.
Her türlü turistiktesis inş a edip işletmek, hotel, motel, bungalow,
otel, pansiyon,villa, spor tesisleri,eğlence lokanta tesisleriile benzeri
üniteleri işletmek, inşa etmek, satmak, kiraya vermek, kiralamak
ve satın
almak sureti ile temellükve tasarruf işlemleri dahil her türlü işlemleri
yapmak.
Çeşitli kuruluşlara turistik amaçlarla
ve gayelerleiştirak etmek, turistik
amaçla kurulmuş veya kurulacakyerli veya yaban
cı anonim, limitedve
diğer nevilerde tüm sermaye ve şahıs şirketlerinin sermayelerine ve
yönetimlerine veya idarelerine
iştirak etmek, yurtiçinde ve dışınd
a şubeler
açmak.
o)
Maksatve mevzuuile ilgili her türlü menkulve gayrimenkul mallar almak
ve satmak, imal
ve inşa etmek, inşaat yapmak, tesisler kurmak,
işletmek
veişletmeye
vermek,
gerektiği
nde
resmi ve
özel
mercilerden gay
rimenkul kiralamak veya kiraya vermek, irtifak
hakları
tesis etmek veya irtifak
hakları vermek.
Amme hükmi şahısla rı na
ait menkulve gayrimenkul mallar üzerinde
her
türlü haklarıiktisap,tesis ve devir etmek
.
p) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, yurt içinde veya
d ı ş ı n d a kurulmuş veya kurulacakyerli ve yabancı sermaye veya şahıs
ş i rketlerinin sermayelerine veya yönetimlerine veya
idarelerineiştirak
etmek ve işbirliğinde bulunduğu bu şir
ketlerle fabrikalar ve tesisler
kurmak, işletmek, kiraya vermek, kiralamak,
irtifak hakları tesis etmek
veya irtifakhaklarıvermek.
r) Maksatve mevzuunugerç ekleştirmek ama
c ıyla menkulve gayrimenkul
mallarınıyerli ve yabancı şahıs veya sermaye ş i r ketler
ine veyadiğer üç üncü
şahıslara, gerç ek ve tüzel kişilere kiralamak, kiraya vermek, irtifak
hakları
tesis etmek, almak veya vermek, temlik veya tasarruf
işlemleri dahil her
türlü ayni veş ahsi haklarıtesis etmek, buhaklarıalmak veyavermek.
Şirketin kendi asına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek
dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde
belirlenen
esaslara
uyulur.
4
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ :
MADDE5- Şirketin Merkezi Kocaeli/
Dilovası’ndadır. AdresiDilovası Organize Sanay
i
Bölgesi 1. Kısım T u n a Caddesi No
: 1 41455 Dilovası/Kocaeli’dir. Adres
değ iş ikliğinde yeni adres Ticaret S i c i l i n e t e s c i lve Türkiye Ticaret
Sicil Gazetesindeilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
na
bildirilir.Tescil ve i l a n e d i l m i ş adrese yapılan tebligat ş irketeyapılmış sayılır.
Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında
şubeler açabilir.
MADDE 6MÜDDET
:
Ş i r ketin müddeti bila müddettir.
MADDE7SERMAYE : Ş irket 6362 Sayı lı Kanun hükümlerine göre ıtlı
kay
sermaye sistemini kab
ul etmiş
ve Sermaye Piyasası Kurulunun08.03.1 990 tarih 1 67 sayılı izni ile kayıtlı
sermaye sistemineeçmiş
g tir. Ş irketin kayıtlı sermaye tavanı 20.000.000.- TL olup, her
biri 1 (bir) Türk Lirası/Kuruş
itibari değ erde 2.000.000.000 (ikimilyar) adet paya
bölünmüş tür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen
kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için; daha önce
izin verilen tavan ya dayeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere
yeni bir sure için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 10.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi
muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü
zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi
arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay
alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı
konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında
eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
5
MADDE 8-
Şirketin kesin olarak uruluşu
k
usulü dairesinde
tescil edildikten sonra başla
r.
MADDE 9-
Yürürlükten kal
dırılmıştır
.
MADDE 1 0-
Şi rket sermayesini temsil eden paylar hamiline yazılı
olup, TürkTicaret
Kanunu ve
Sermaye
Pi
yasası Kurulu
hükümleridoğrultusunda
başkalarınadevir edilebilir
ve satılabilir.
Miras, karıkoca mallarının idaresineait hükümler veya cebri icra yolu
ile kazanılmışpaylar için, Türk Ticaret Kanunu’nun bu konulardaki
ilgili
hükümleriuygulanır
.
MADDE 11 -
MADDE 1 2-
MADDE 1 3-
Bir payın birden f a z l a sahibi
ilgili maddeleriuygulanacaktır.
b
ulunduğu takdirde, T.T.Kanunu’nun
Paydaşlar ancak sahipoldukları pay
Kendilerine taahhütleri iktarın
m dan
yükletilmez.
bedeli m
iktarınca sorumludurlar.
fazla bir sorumluluk
Bir paya sahip olmak buesas sözleşmedeki hükümlereve genel k
urul
kararlarına razı olmayı gerektirir. Paylara veraset
ve diğer sebeplerle
sonradan sahip olanlar
hakkında da, bu hüküm
uygulanır.
MADDE 1 4- Gerekli görüldüğü zamanlarda kayıtlı
sermaye tava
nı içinde kalmak k
oşulu
ile Şirket çıkarılmış sermayesi idare meclisiararı
k ile Sermaye Piyasası
Kanunu ve tebliğleri ile ilgili mevzuat hükümleri
ç erçevesinde artırılabilir
.
MADDE15-
Bu madde yürürlüktenkaldırılmıştır.
BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI
MADDE16-
MADDE 1 7-
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim
kurulu kararı ile her çeşidiyle borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası
araçlarını ihraç edebilir. Bu menkul kıymetlerin ihracında Sermaye Piyasası
Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir.
Ş irket paylarının ve çıkarılan tahvillerin kaybolması halinde,
kanunlar dahilinde hareket
edilecektir.
yürürlükteki
B Ö L Ü M - III İ
DARE MECLİSİ Nİ N KURULUŞ U, ÖDEVLERİ VE Şİ RKETİ N İDARESİ
6
MADDE 1 8-
Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından T.T.K ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde,
ortaklar arasından veya ortakların göstereceği adaylar arasından salt çoğunluğun vereceği karar ile seçilecek ve ikisi
(2) bağımsız üye olarak görev yapacak, en az beş (5) en çok altı (6) üyeden oluşacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yönetim kurulunun toplantı ve karar nisapları T.T.K’
nun hükümleri dairesinde belirlenir. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça,
yönetim kurulu kararları üyelerden birisinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife
diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Şirketin yönetim
kurulu/müdürler toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket,
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel kurulları Dışında Elektronik Ortamda
Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara
elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı
Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın
alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan
sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili
mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde
belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 1 9-
Y ö n e t i m K u r u lu ü y e l e r i n i n g ör e v s ü r es i ü ç y ı l a ka da r o l u p t e k r a r
a d a y gö s t er i l i p s e ç i l e b i l i r l e r . S eç i m s ü r es i s o n a er e n y ö n e t i m ku r u l u
üyesi yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerekli görürs e, sür eye ba ğlı
o l ma k s ı z ı n Yö n e t i m K u r u lu ü y e l e r i n i h er z a ma n d eğ i ş t ir e b i l i r .
Ba ğ ı ms ı z y ö n e t i m ku r u lu ü y e l er i n e i l i ş k i n d ü z e n l e m e l e r s a k l ı d ır .
MADDE 20- a) Şirketin idaresi gerek hissedarlara
ve gerek ü
ç üncü şahıslara karşı
doğrudan doğruya veya
mahkemeler
önünde
temsil
edilmesi
idare meclisince pılır
ya . Umumi heyet ararını
k
icap ettirmeyenişlerin
hepsi idare meclisincearar
k laş tırı lır.
b) Şirketin menkul ve
gayrimenkul
mal
larının idaresi
ve şirketin
kuruluş
gayesi
ile
alakalı her çeşit akitlerin
ev
işlerin
yapılmasınd
a
idare meclisitam
selahiyetli
olup, ubişlerde
şir ketin imzasınıkullanmakhakkınasahiptir. İcap ederse idare meclisi sulh olur
ve hakem tayinedebilir
MADDE 21 -
İ da re meclisi vazifeve selahiyetlerinin bir kısmını
ı , ş i r ketin idaresini e
v
alınan kararlar n tatbikini azalardan bir veya bir
açına
k verebilir. Bugibi
kimselerin vazifeve selahiyetleriile ücretleri idare meclisince
arar
k aştırılır.
Bu ücretler umumi masraflar
hesabına girer.
MADDE 22-
Y ö n et i m K u r u l u ş i r k et i ş l e r i n i y a p ma k v e g er e k b u es a s
m u k a v e l e n a m e v e g er e k s e T . T . K ’ n u n h ü k ü m l e r i n e v e S er ma y e
p i y a s a s ı K u r u l u ’ n u n i l g i l i m e v z u a t h ü k ü m l er i u y a r ı n c a h a k v e
v e c i b e l er i n i k u l l a n ma k ü z er e d ü z e n l e y e c e ğ i b i r i ç y ö n e r g e y l e ,
y ö n e t i m i k ı s m e n v e y a t a ma m e n b i r v e y a b i r k a ç Y ö n e t i m K u r u l u
ü y e s i n e v e ya ü ç ü n c ü k i ş i y e d e v r e d e b i l i r . Ş i r k e t n a m ı n a y et k i l i
k ı l ına n b u k i ms e l er i n t a y i n v e işt e n u z a k la ş t ır ı l ma la r ı şa r t la r ı
v a z i f e v e y e t k i l e r i y ö n e t i m k u r u l u t a r a f ı n d a n t es p i t e d i l e r e k t es c i l
v e i l a n o l u n u r . B u k i m s e l e r i n t a y i n i ş i n i y ö n e t i m ku r u l u b a ş k a n ı n a
v ey a ü y el er d en b ir i ne vey a mu r a hha s a za ya b ır a ka b i l ir . İ da r e
m e c l i s i b ü t ü n y e t k i l e r i n i n b i r v e y a b i r k a ç k i ş i y e v er d i ğ i t a k d i r d e
b u k i m s e l er i n v a z i f e m ü d d e t l e r i y ö n e t i m ku r u l u ü y e l e r i n i n
s ü r e l er i n d e n f a z l a o l a ma z . B u n d a n b a ş k a y ö n e t i m k u r u l u v e y a
7
şir ket na mına imza yet kis i ola n ki ms eler bir veya b irkaç mes el e
i ç i n h u s u s i v e ya u m u m i v e k a l e t i l e m ü n a s i p g ö r d ü k l e r i k i ms e l e r i
v e k i l y a p a b i l i r l e r . Y ö n e t i m ku r u l u t a r a f ı n d a n i ş b u M a d d e
k a p s a m ı n d a 6 1 0 2 s a y ı l ı T ü r k T i c a r et K a n u n u ’ n u n 3 6 7 v e d i ğ e r
i l g i l i m a d d e l e r i ka p s a m ı n d a b i r i ç y ö n e r g e d ü z e n l e n e c e k t i r . S ö z
konusu iç yöner ge ş irket in Yönet imini dü zenley ecek olup bunu n
i ç i n g er e k l i o l a n g ö r e v l e r i , t a n ı m l a r ı v e y er l e r i n i g ö s t er i r v e
ö z e l l i k l e k i m i n k i m e b a ğ l ı v e b i l g i s u n ma k l a y ü k ü m l ü o l d u ğ u n u
b e l i r l er . T ü r k T i c a r et K a n u n u ’ n u n 3 7 5 . M a d d e h ü k ü m l e r i s a k l ı d ı r .
MADDE 23-
Ş irket adına tanzim edilecek bütün evrakın
muteber olması ve ş i rketi
ilzam edebilmesiiçin ş irketin ünvanı ile birlikte ş irket namına imza
atmaya mezun k
ılınan kimseler ta
rafından imza edilmesiicap eder. Bu
imzalar ticaret siciline tescil ettirilirve usulüne göreilan olunur. TTK’nın
güvenli elektronik imzaya ilişkin hükümleri mahfuzdur.
MADDE 24-
İdare M eclis i azasına bu esas
mukavelename hükümleri
içerisinde
umumi heyetç e kararlaştırılacak ücret veya huzur
hakkı verilir.
BÖLÜM-IV-
DENETİM
MADDE 25-
MADDE 26-
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret
Kanunu’nun, Şirketin tabi olduğu kanun ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile
Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.
Denetçiye verilecek ücret yönetim kurulu tarafından kararlaştırılır ve şirket
giderleri arasından ödenir.
Denetçi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuatta tanımlanmış görevleri yerine getirmek üzere yetkilidir.
Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde, denetçi bu yetkilerini denetçi bu
yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar.
Denetçi kanun ve esas sözleşme ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı
mesuldür.
BÖLÜM-VGENEL KURUL
MADDE 27Şirketin genel kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan genel
kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda
en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 413.
maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü
Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve
ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır.
Genel kurulun görev ve yetkileri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 408.
madde
hükmü uygulanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 419. maddesi ve Anonim Şirketlerin Genel
Kurullarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca Şirket tarafından genel kurulun
çalışma şekli hakkında bir iç yönerge düzenlenir.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara
Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin
Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik
ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına
imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için
oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul
8
toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını
kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 28- Umumi heyetler ş i r keti
n idare merkezinde veya idare merkezinin
bulunduğu
şehrin elverişli diğ er bir yerinde veyaş irketin ekonomik faaliyet
gösterdiğidiğ er bir ş ehirde veya hissedarların kesif bulunduğ u bir ş ehirde
toplanır.
Toplantı mahalli tespit edilirken
hissedarların hazır bulunabilmeleri
için elverişlilik durumugöz önünde b
ulundurulur.
MADDE 29- Gerek adi, gerek fevkalade umumi heyet
plantılarıtoplantı
to
günündenen
az yirmigün evvel TicaretBakanlığı’na bildirilir.Görülme gündemiile
buna ait belgelerin birer suretinin
Bakanlığa gönderilmesi
lazımdır.Bütün
toplantılarda Ticaret Bakanlığı Komiserinin ulunması
b
şarttır.
. Komiserin
gıyabında yapılacak umumi heyet plantıların
to
da alınacak kararlar
muteberdeğildir.
MADDE 30-
Genel kurul toplantılarındaki nisap TTK’nın ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tayin olunur.
MADDE 31 -
Olağan ve Olağanüstü genel kurul to
plantıların
da her
al nacak kararlarda
ortaklar n her payiçin bir oyuolacaktır.
türlü konuda
Bir payın birden çok sahibi b
ulunduğu takdirde, bunlar ancak bir
temsilciile oylarınıkullanabilirler.
MADDE 32-
İL AN :
MADDE 33-
Umumi heyet plantıların
to
da hissedarlar kendilerini
diğe
r hissedarlar
veya hariçten (T.T.Knun 360.
maddesinin 2. f ı k r a s ı hükmü
mahfuzdur.)
tay
in edecekleri vekil
vasıtasıy
la temsil ettirebilirler.
Ş i r kete hissedar
olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri
hissedarların sahip olduğu reylerini kullanmaya
yetkilidirler.
Selahiyetnamelerin şek
lini idare meclisi tayin
ve ilan eder.
Şirkete ait alanlar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket
merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazete ile en az on beş gün evvel yapılır. Mahallinde
gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat ile öngörülen usullere ilişkin hükümler mahfuzdur.
OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ :
MADDE 34Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şirketin Genel Kurul
toplantılarına Türk Ticaret Kanunu 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda katılım
olması elektronik ortamda oy kullanılır ve bu oy verme fiziki oy vermenin bütün hukuki
sonuçlarını doğurur.
Hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların
talebi üzerine gizli oya başvurulur.
Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım, Şirketin genel kurul toplantılarına
katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun
1527.maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
elektronik ortamda yapılacak genel kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak
sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş
açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik
genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet
9
satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan
Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
ESAS MUKAVELENİN TADİLİ :
MADDE 35- Bu esas mukavelenamede meydana gelebilecek bilumum değişikl
iklerin
tekemmülve tatbiki Ticaret vekaletinin iznine bağlıdır
. Bu husustaki
değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik
ve
ticaret siciline tescil
ettirildikten sonra,ilanıtarihinden itibaren muteber
olur.
SENELİK RAPORLAR :
MADDE 36Yönetim kurulu raporları ve senelik bilançodan genel kurul tutanağından ve genel kurulda
hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarlarını gösteren cetvelden ikişer nüsha
genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Gümrük Ve Ticaret
Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak temsilciye verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile,
bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye
Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
1
0
BÖLÜM-VISENELİK HESAPLAR :
MADDE 37Şir ketin hesap senesiocak ay n n birinci gününden başlaya
rak, aralık
ayının sonuncu günü biter.Fakat birinci hesap senesi müstesna
olarak
şir ketin kat i surette u
krulduğutarih ile o seneninaralık ayınınsonuncu
günü arasındaki müddeti ihtiva
eder.
BÖLÜM-VIIKÂRIN TEVZİİ :
MADDE 38Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması
zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda
tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görünen safi(net) kar, varsa
geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Birinci tertip kanuni yedek akçe:
a)%5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci temettü:
b)Kalandan, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d)Net dönem karlarından,(a),(b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel
Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521.
Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e)Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında
kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 519.maddesinin ikinci fıkrası
uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
f)Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci
temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü
dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar
verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kararın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine
genel kurulca kararlaştırılır.
MADDE 39-
Senelik kârın hissedarlara hangi tarihlerde
ve ne şekilde verileceği
idare meclisinin teklifi üzerine umumi heyet
tarafından kararlaştırılır.
Bu esas mukavelename hükümlerine uygun olarak
dağıtılan kârlar geri
alınmaz.
İHTİY AT AKÇESİ :
MADDE40Şirket tarafından ayrılan yedek akçe şirket sermayesinin %20 miktarına vardıktan sonra
ayrılmayabilir. Fakat bu miktar herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden
yedek akçe ayrılmasına devam olunur.(T.T.K’nın 519.maddesinin 2.fıkrasının 1,2,3 numaralı bentlerinde
yazılı hükümler mahfuzdur. )
1
1
Ş irketin devamlı inkilafı veya mümkün mertebe
istikrarlı kâr
paylarınındağıtılmasınıtemin bakımın
dan münasipve faydalı olduğu
takdirde, umumi heyet
kâr payının tespiti sırasında kanun ve esas
mukavelede zikredilenlerden başka
yedek çeler
ak ayrılmasın
a ve
yedek akç elerin kanun ve
bu esas mukavelenameile muayyen
haddinin arttırılmasın
a karar vereb
ilir.
BÖLÜM-VIIIÇEŞİTLİ HÜKÜMLER :
MADDE 42- Ş irket bu esas mukavelenameyi bas
tırarak hissedarlara vereb
ileceği gibi
1 0 nüshasınıda TicaretB akanlığı’na gönderecektir.
MADDE 41 -
MADDE 43- Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında T.T.K , Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçersiz
olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her
türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin
işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
GEÇİCİ MADDE1Değiştirilmesi ön görülen hamiline yazılı
hisse senetleri nama yazılı
ş ekle
dönüştürülecektir. Değiştirilmeyen eski türdeki hamiline yazılı
hisse
senetlerinin bu senetlerden
doğan haklarının hukuki g
eçerliliği aynen
devamedecektir.
10
10