VAKIF EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ

VAKIF EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1
Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunun “ani” surette kuruluş
hakkındaki hükümleri uyarınca bir Anonim Şirketi kurulmuştur.
KURUCULAR
Madde 2
Şirketin kurucuları aşağıda adı ve unvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı olanlardır.
1) GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.
T.C. Uyruklu
Adresi : Güneş Plaza, Büyükdere Caddesi , No:110 80280 Esentepe / İSTANBUL
2) T.VAKIFLAR BANKASI T.A.O.
T.C. Uyruklu
Adresi: Atatürk Bulvarı, No:297 Kavaklıdere / ANKARA
3) TOPRAK MAHSÜLLERİ OFİSİ MENSUPLARI SOSYAL YARDIM SANDIĞI VAKFI
T.C. Uyruklu
Adresi: Müdafaa Caddesl, No. 18 Kızılay / ANKARA
4) T.C. BAŞBAKANLIK VAKIFLAR GENEL MÜDÜRLÜĞÜ
T.C. Uyruklu
Adresi: Cemal Gürsel Caddesi, İncesu / ANKARA
5) VAKIFBANK PERSONELİ ÖZEL SOSYAL GÜVENLİK HİZMETLERİ VAKFI
T.C. Uyruklu
Adresi: Atatürk Bulvarı, No:207 Kavaklıdere / ANKARA
6) T.VAKIFLAR BANKASI T.A.O. MEMUR ve HİZMETLİLERİ EMEKLİ ve SAĞLIK YARDIM SANDIĞI VAKFI
T.C. Uyruklu
Adresi: İzmir Caddesi, Fevzi Çakmak Sokak, No. 1 Kat 4-5 / ANKARA
7) GÜNEŞ TURİZM OTOMOTİV ENDÜSTRİ ve TİCARET A.Ş.
T.C. Uyruklu
Adresi: Setüstü, No.5 Kabataş / İSTANBUL
UNVAN
Madde 3
Şirketin adı VAKIF EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ’dir.
Bu unvan Ana sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde şirket sözcüğü ile belirtilmiştir.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Muallim Naci Cad. No: 22 Ortaköy /BEŞİKTAŞ İSTANBUL'dur.
Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve
ayrıca T.C. Hazine Müsteşarlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na
bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır.
Şirket, Türkiye’nin her yerinde ve yabancı memleketlerde, 4632 Sayılı Yasa ve ilgili yönetmelikler ve
diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu kararıyla Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve
Hazine Müsteşarlığı'na bildirmek şartıyla, mevzuata uygun şekilde Bölge Müdürlükleri, Şube, İrtibat
Büroları, Acentelikler ve temsilcilikler ihdas edebilir.
AMAÇ ve KONU
Madde 5
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a) Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Mevzuatı hükümlerince emeklilik şirketleri için
tanımlanan faaliyetlerde bulunmak, emeklilik sözleşmeleri yapmak, grup emeklilik sözleşmesi
yapmak, yıllık gelir sigortası yapmak,
b)Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde ve yabancı memleketlerde can
sigortaları kapsamında her türlü sigorta faaliyetleri ve özellikle ferdi hayat, grup hayat, ferdi kaza ve
hastalık sigortaları ile koasürans, reasürans, retrosesyon işlemleri yapmak; hayat sigorta poliçeleri
şartları dahilinde ödünç vermek,
Şirket amacını gerçekleştirebilmek için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:
a)Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuat çerçevesinde emeklilik
yatırım fonları kurmak, mevzuatın aradığı şartları yerine getirmek kaydı ile, fonları birleştirmek ve
devretmek,
b)Portföy yönetim şirketleri ile kurulmuş olan fonların portföylerinin yönetimi konusunda Bireysel
Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata uygun olarak hizmet sözleşmeleri
yapmak,
c)Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata uygun olarak fon
portföyündeki varlıkların saklanması için saklama hizmeti veren şirket ve kuruluşlar ile hizmet
sözleşmeleri yapmak,
d) Bankalardan hizmet almak ve bu yönde hizmet sözleşmeleri yapmak,
e) Amaç ve konusu ile kayıtlı olmak ve mevzuattaki sınırlamalara tabi olmak şartı ile şirketin amacının
gerçekleşebilmesi için her türlü mali ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, şirketler
kurmak, kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek ve gerektiğinde aracılık mahiyetinde ve
menkul kıymet işletmeciliği olmamak kaydı ile bu hisselerini devretmek,
f) Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuat çerçevesinde ve
mevzuattaki sınırlamalara tabi olmak şartı ile para ve sermaye piyasası araçları ile işlemlerini, menkul
kıymetleri, hazine bonosu, devlet tahvili, anonim şirketlerin hisse senetleri, vadeli vadesiz banka
mevduatı gibi Türk Lirası ve yabancı para cinsinden çıkarılacak vadeli vadesiz yatırım araçlarını almak,
aracılık faaliyeti ve menkul kıymet işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla satmak;
g) İştigal konusu ile ilgili olmak ve mevzuattaki sınırlamalara tabi olmak şartı ile her türlü menkul ve
gayrimenkuller almak, satmak, devir ve ferağ etmek, işletmek, kiraya vermek, başkaları lehine rehin,
ipotek tesis ve fek etmek, gerektiğinde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde şirket
lehine rehin, ipotek ve diğer hakları tesis ve fek etmek, şirketin hak ve alacaklarının tahsil ve temini
için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak, bunlarla ilgili olarak Tapu Sicil Müdürlükleri, Vergi
Daireleri, adli merciler, ilgili resmi ve özel merciler ve kişiler nezdinde gerekli tescil, terkin, sulh, fek
işlemleri yapmak, ihtiyat-i ve icra-i haciz vaz ve fekketmek, ve diğer her türlü ayni ve şahsi tasarruf ve
faaliyetlerde bulunmak.
h) Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sigorta mevzuatı ve sair mevzuatta yer
alan işlemlerin tamamını yerine getirmek,
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere
girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına
sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu,
Hazine Müsteşarlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli
izinler alınacaktır.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 6
Şirketin süresi kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
SERMAYE ve PAY SENETLERİ
Madde 7
Şirketin sermayesi 26.500.000.- (yirmialtımilyonbeşyüzbin)TL’sıdır.Bu sermaye her biri 1.- (bir) Kuruş
değerinde 2.650.000.000(ikimilyaraltıyüzellimilyon) adet paya ayrılmıştır.
Bu paylardan 187.500.000 (yüzseksenyedimilyonbeşyüzbin) adedi (A) Grubu, 2.462.500.000.(ikimilyardörtyüzaltmışikimilyonbeşyüzbin) adedi (B) Grubu paylardır.
Pay senetleri nama yazılıdır.
Sermayeyi teşkil eden 26500.000.- (yirmaltıimilyonbeşyüzbin) TL’nin tamamı ödenmiştir.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hisse senetlerini birden fazla payı
temsil eden küpürler halinde bastırabilir. Sermaye arttırımlarında yeni (A) Grubu hisse senedi ihdas
edilemez
YATIRIM FONU KURULMASI
Madde 8
Şirket, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu , yürürlükteki sigorta mevzuatı ve sair Mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım fonları
kurabilir.
YÖNETİM KURULU
Madde 9
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Mevzuatı,
Sigorta Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde tamamı (A) Grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Genel Müdür dahil altı üyeden oluşan bir
Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirketin Genel Müdürü ve yokluğunda vekili Yönetim
Kurulu’nun tabii üyesidir ve oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretin miktarını
Genel Kurul tayin eder. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu, (A) Grubu pay sahipleri tarafından
gösterilen adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer. Bu şekilde seçilen
üye ilk toplanacak Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür ve Genel Kurulca seçimin onayı halinde
yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi bir yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyenin yeniden
seçilmesi mümkündür. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresine bağlı
değildir.
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından karara bağlanır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sigorta Mevzuatı,
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen nitelikleri taşıması gerekir.
YÖNETİM KURULU BAŞKANI VE BAŞKAN VEKİLİ
Madde 10
Yönetim Kurulu, seçilmesini müteakip kendi üyeleri arasında bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE NİSAPLAR
Madde 11
Yönetim Kurulu, şirket işlerinin lüzumuna göre Başkanlığın daveti veya bir yahut daha fazla üyenin
yazalı isteği ile ve ayda bir defadan aşağı olmamak üzere toplanır. Toplantılarda her üyenin bir (1) oy
hakkı vardır. Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından belirlenir.
Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya
çağırmazsa, üyeler de re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar.
Toplantılar, şirket merkezinde veya kararlaştırılan diğer bir mahalde yapılır.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan
üyelerin çoğunluğu ile alır.
Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz
konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red
gerekçesini yazarak imzalar.
Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy kullanamazlar ve toplantılara vekil aracılığı ile
katılamazlar.
ŞİRKETİN YÖNETİMİ TEMSİL VE İLZAMI
Madde 12
Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 367’nci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu gerekli görmesi halinde,
düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu
üyesine veya üçüncü kişiye devretme hakkına sahiptir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için,
bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetki en az iki kişinin imzasını taşıması
gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 370’inci maddesine göre Şirketi temsil yetkisini bir veya
birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim
Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ
Madde 13
Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve ana sözleşme uyarınca genel kurulun
yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan
her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
İlgili mevzuatta öngörülmüş bulunan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetim
kurulu aşağıdaki görev ve yetkileri haizdir:
a) Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sigortacılık Mevzuatı ve sair mevzuata
uygun olarak emeklilik yatırım fonları kurmak, birleştirmek, devretmek,
b) Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sigortacılık Mevzuatı ve sair mevzuata
uygun olarak ve mevzuat tarafından öngörülen kurulları oluşturmak, atamak, azletmek, fon
denetçilerini atamak, azletmek ve benzeri mevzuat tarafından öngörülen şirket örgüt yapısını ve
hizmet birimlerini kurmak, atamak, azletmek,
c)Bölge Müdürlükleri, Şubeler, Acentelikler ve mümessillikler kurmak, yetki
ve faaliyet sahalarını tespit etmek ve bunları kapatmak ve tasfiye etmek,
d) Şirketin iç yönetmeliklerini tanzim etmek,
e) Şirket adına gayrimenkul almak, satmak, kiralamak ve her türlü aynı hakların tesis ve fekki,
f) Sulh, ibra ve tahkime karar vermek,
g) İştirak ve ortaklıklar kurmak veya bunları tasfiye etmek,
h) Murahhas Üye ve Genel Müdür seçmek, yetkilerini tayin etmek ve azletmek,
DENETÇİ
Madde 14
Şirketin finansal tablolarını, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyetleri dahil raporlarını, envanterini ve
muhasebesini Uluslar arası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre
denetlemek üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatla belirlenen şartları haiz denetçi Genel
Kurul tarafından 1 yıl için seçilir. Seçilen denetçi, tescil ve Ticaret Sicil gazetesi ile şirketin sitesinden
ilan edilir.
Genel Kurul tarafından seçilen denetçinin ücreti Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanır.
Denetçinin Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sigorta Mevzuatı, Sermaye Piyasası
Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen nitelikleri taşıması gerekir.
GENEL KURUL
Madde 15
Genel Kurul, pay sahiplerinden teşekkül eder.
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan
itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa toplanır.
Olağanüstü Genel Kurul ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Olağanüstü
Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir
yerinde toplanır.
TOPLANTIYA ÇAĞRI ve GÜNDEM
Madde 16
Genel kurul toplantısına çağrı, kural olarak yönetim kurulu tarafından yapılır. Pay sahipleri, azlık,
kayyım ve tasfiye memurları tarafından yapılacak çağrılar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uygulanır.
Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Olağan genel kurul toplantılarında, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık
raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine,
yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konularda
ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
Madde 17
İlgili mevzuatta Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunma zorunluluğuna ilişkin bir istisna
tanıması hali saklı olmak üzere gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza
edilmesi şarttır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi bulunma zorunluluğuna istisna getirilmesi
saklı olmak üzere bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak
kararlar geçerli değildir.
OY VERME ve VEKİL TAYİNİ
Madde 18
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir (A) Grubu hisse sahibine veya vekiline 15
(on beş) ve her bir (B) Grubu hisse sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir. Genel Kurul
toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahiplerine veya dışarıdan tayin edecekleri vekil
vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri
pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulu’nun
halka açık anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur.
NİSAPLAR
Madde 19
Genel kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
İLANLAR
Madde 20
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35’inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak
kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır.
Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414’üncü maddesi hükmü
gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
İlanlar ve bilgi verme konusunda ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bireysel Emeklilik Mevzuatı ve
sair mevzuatın gereklerine uyulur.
HESAP DÖNEMİ
Madde 21
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap
yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Madde 22
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması
zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tesbit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar
safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan :
a) Ödenmiş esas sermayenin 1/5’ini buluncaya kadar %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
b)Vergiler ve diğer yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit
edilen miktar ve oranda birinci temettü payı ayrılır.
c) Geriye kalan kısım Şirket personeline Yönetim Kurulu’nun önerisi doğrultusunda Genel Kurul kararı
ile belirlenecek nisbette temettü ikramiyesi olarak ayrılabilir.
d)Arta kalacak kısım genel kurul kararı ile ikinci temettü hissesi olarak dağıtılabileceği gibi
dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen
birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve idare
heyeti üyelerine, birinci temettü dağıtılmadıkça, kar payı ayrılmasına karar alınamaz.
Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne surette verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel
Kurul tarafından kararlaştırılır.
YEDEK AKÇELER
Madde 23
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523’üncü maddeleri
hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 24
Bu Ana Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi
Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sigorta Mevzuatını
düzenleyen hükümler uygulanır.
Bu ana sözleşmenin halen yürürlükte olan ya da ileride yürürlüğe girecek yasa, yönetmelik, tebliğ ve
sair mevzuata aykırı olan maddeleri uygulanmaz.