6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU`NDA 6335 VE 6353 SAYILI

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NDA 6335 VE 6353 SAYILI
KANUNLARLA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
1. GİRİŞ
14/02/2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, bazı
istisnaları dışında genel olarak 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Ticaret hayatı
üzerinde önemli ölçüde değişiklik, düzenleme, kısıtlama ve yenilikler getiren Kanun, daha
yürürlüğe girmeden tartışılmaya ve eleştirilmeye başlanmıştır.
Çeşitli gerekçelerle yapılan bu eleştiriler ve yaşanabilecek sıkıntılar nedeniyle anılan kanun,
daha yürürlüğe girmeden 30/06/2012 tarih ve 28339 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 6335
sayılı Kanunla önemli ölçüde değiştirilmiştir. Ancak anılan Kanunda yapılan değişiklikler bununla
kalmamış ve 12/07/2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6353 sayılı Kanunla özellikle
mesleğimizi de yakından ilgilendiren bir düzenleme daha yapılmıştır.
Bu çalışmamızda söz konusu kanunlarla yapılan değişiklikler ana hatlarıyla ele alınacak ve
özellikli hususlar vurgulanacaktır.
2. CEZALARLA İLGİLİ DEĞİŞİKLİKLER
 6102 sayılı TTK Md. 38’de yer alan tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda
bulunanlara verilmesi öngörülen üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası, ikibin Türk
Lirası idari para cezasıyla değiştirilmiştir.
 Kanun’un “Suçlar ve cezalar” başlıklı 562’nci maddesinde yapılan değişiklikle
a)
1 ve 2. fıkralarda sayılan fiiller için öngörülen adli para cezaları idari para
cezalarına çevrilmiştir.
b) 3 ve 4. fıkralardaki (4. Fıkra denetime engel olunması ile ilgilidir) hapis cezaları
adli para cezalarına çevrilmiştir.
c)
351’inci maddeye aykırı rapor veren kurum denetçisinin üçyüz günden az
olmamak üzere adli para cezası kaldırılmıştır.
d) 551’inci maddeye aykırı hareket edenlere üç aydan iki yıla kadar hapis cezası
yerine doksan günden az olmamak üzere adli para cezası getirilmiştir.
e)
552’nci maddeye aykırı hareketin cezası altı aya kadar iken altı aydan iki yıla
kadar hapis cezasına artırılmıştır.
f)
1524’üncü maddesine göre internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim
organı üyeleri için altı aya kadar hapis cezası ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezası
öngörülürken hapis cezası kaldırılmıştır.
g)
1524’üncü maddesine göre internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne
uygun bir şekilde koymayan şirketlerin yönetim organı üyeleri için üç aya kadar hapis ve yüz
güne kadar adli para cezası öngörülürken hapis cezası kaldırılmıştır.
h) Bu Kanun kapsamındaki idari para cezalarının, aksine hüküm bulunmayan
hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verileceğine ilişkin bir fıkra maddeye
eklenmiştir.

Kanun’un 562’nci maddede belirlenen suçlar resen takip olunacağını belirten
“Soruşturma ve kovuşturma usulü” başlıklı 563’üncü maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.
3. YÖNETİM KURULLARI İLE İLGİLİ DEĞİŞİKLİKLER
 Ticaret Ünvanı Kullanma Zorunluluğu ile ilgili 39’uncu maddesinde şirketin internet
sitesinde, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları, limited
şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarının
yayımlanmasına ilişkin değişiklik yapılmıştır.
 Kanun’un “Üyelerin sayısı ve nitelikleri” başlıklı 359’uncu maddesinde yer alan
Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye'de bulunması ve Türk vatandaşı olması
şartı kaldırılmıştır.
 Kanun’un “Üyelerin sayısı ve nitelikleri” başlıklı 359’uncu maddesinde yer alan tek
üyeli yönetim kurulları dışında yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yükseköğrenim
görmüş olması zorunluluğu da kaldırılmıştır.
 Kanun’un 553’üncü maddesinde yapılan değişiklikle kurucular, yönetim kurulu
üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan
yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de
şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu oldukları belirtilmiştir. Böylece sorumlu
olmaları için kusurlu olmaları aranacaktır. Eski şekline göre bu kişiler sorumlu tutulmamaları için
kusurlarının olmadığını ispat zorunda kalmaktaydılar.
4. DEFTER TUTMA İLE İLGİLİ DEĞİŞİKLİKLER
 Kanun’un Defter Tutma Yükümlülüğü başlıklı 64’üncü maddesinde önemli
değişiklikler yapılmıştır.
Ticari defterlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olması şeklindeki ifade
maddeden çıkarılmıştır. Türkiye Muhasebe Standartlarına ve Türkiye Muhasebe Standartları
Kuruluna yapılan göndermelerin tümü Kanundan çıkarılmıştır.
a)
Tüm ticari defterlerin, açılış ve kapanışlarında noter tarafından onaylanacağı
şeklindeki düzenlemede değişikliğe gidilmiştir. Değişikliğe göre, yevmiye defteri, defteri kebir ve
envanter defteri ile pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve
müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterlerin açılış onayları, kuruluş
sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen
b)
faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından
önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere
defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı
yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.
Değişiklik sonrasında kapanış onayı sadece yevmiye defteri ile yönetim kurulu
karar defteri için ve izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere
yaptırılacaktır.
c)
Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı,
defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esaslarının
tebliğle belirleme yetkisi Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yanında Maliye Bakanlığına da verilmiştir.
d)
Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterlerin Türkiye
Muhasebe Standartları Kurulu tarafından bir tebliğ ile belirleneceği şeklindeki düzenleme
maddeden çıkarılarak yerine 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kayıt zamanıyla
ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye
istinaden yapılan düzenlemelere uyulacağına ilişkin düzenleme getirilmiştir.
e)

Kanun’un “Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun yetkisi” başlıklı 88’inci
maddesi “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yetkisi” başlığıyla
tamamen değiştirilmiştir. Maddede yapılan önemli bir değişiklik “uluslararası standartlara tam
uyumlu olacak şekilde” ifadesindeki tam kelimesinin çıkarılmasıdır.
5. DENETİMLE İLGİLİ DEĞİŞİKLİKLER
 TTK’nın önemli unsurlarından olan işlem denetçileri Kanun’dan çıkarılmıştır. Bunu
sağlamak üzere şirket birleşme, bölünme, tür değiştirme, kuruluş, denetim leriyle ilgili 138, 139,
149, 156, 157, 166, 169, 170, 171, 175, 186, 187, 188, 193, 207, 310, 336, 343, 349, 351, 376,
400, 401, 404, 407, 408, 457, 458, 462, 469, 470, 472, 473, 479, 554, 586, 605, 616, 635, 642,
644, ’uncu maddelerinde yapılan değişiklikle işlem denetçileriyle ilişkili düzenlemeler
çıkarılmıştır.
 Kanun’un esas sermayeyi oluşturan payların tamamının, kurucular tarafından esas
sözleşmede taahhüt olunduğunun, esas sözleşmenin altında yer alan bir noter şerhi ile
onaylanmasını gerektiren “Taahhüdün onaylanması” başlıklı 341’inci maddesi kaldırılmıştır.
 Kanun’un “DENETLEME” başlıklı 3’üncü bölümünde yer alan 397’nci maddesinde
önemli değişiklikler yapılmıştır.
a) Öncelikle denetime tabi olacak şirketleri belirlemek konusunda Bakanlar Kurulu
yetkilendirilmiştir.
b) Denetime tabi olanların, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip
geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça
belirtmesi zorunlu tutulmuştur. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de bu zorunluluk
söz konusudur.
 Kanun’un “Denetçi olabilecekler” başlıklı 400’üncü maddesinde de değişiklik
yapılmıştır.
a) Bu değişiklikle, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali
Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali
müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca
yetkilendirilen kişilerin ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketlerinin denetçi
olabileceği belirlenmiştir.
b) Bir şirketin denetiminde görev yapma süresine ilişkin kısıtlama getiren fıkrada
yapılan değişiklikle, on yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçinin
üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemeyeceği hükmü getirilmiş, ayrıca Kamu
Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumuna bu süreleri kısaltma yetkisi verilmiştir.
 Kanun’un “Görüş yazıları” başlıklı 403’üncü maddesinde, denetçi tarafından olumsuz
görüş yazılan hâllerde yönetim kurulunun dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırması
ve genel kurulun yeni bir yönetim kurulu seçmesi şeklinde düzenleme yapılmıştır. Değişiklikle
esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyelerinin de yeniden seçilebileceği
belirtilmektedir. Seçilen yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve
standartlara uygun finansal tablolar hazırlatarak ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel
kurula sunacaktır.
 Kanun’a eklenen geçici 6’ncı maddenin 4’üncü fıkrası ile maddenin yürürlüğe girdiği
tarih itibarıyla YMM hakkını kazanmış olan meslek mensupları ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
Müfettişlerinden ticaret şirketleri nezdinde denetim yetkisine en az on yıldır sahip olanların,
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca öngörülen eğitimi tamamlamış
olmaları hâlinde sınav veya başkaca bir şart aranmaksızın bağımsız denetçi olarak
yetkilendirilmesine ilişkin hüküm, 6353 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırılmıştır.
6. BORÇLANMA YASAĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
 Kanun’un “Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı” başlıklı 358’inci maddesinde
yer alan borçlanma yasağı yeniden düzenlenmiştir. Yeni düzenlemeye göre Pay sahipleri,
sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek
akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete
borçlanamazlar.
 Kanun’un “Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı” başlıklı 395’inci
maddesinde yer alan ve üzerinde çok tartışma yaratan düzenleme değiştirilmiş ve 358’inci
maddede yapılan düzenlemeye koşut olarak pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile
yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393’üncü maddede sayılan yakınlarının şirkete
nakit borçlanmalarını yasaklayan bir şekle kavuşturulmuştur.
7. ÇEŞİTLİ DEĞİŞİKLİKLER
 6102 sayılı TTK’nın Ticari Davalarla ilgili 4 ve 5’inci maddelerinde Çekişmesiz Yargı
İşlerini de kanun içerisine alacak şekilde bazı değişiklikler yapılmıştır.
 6102 sayılı Kanunun 24’üncü maddesine "Ticaret sicili kayıt işlemlerinin elektronik
ortamda yapılması için toplanması ve işlenmesi gerekli olan kişisel veriler, kişisel verilerin
korunması ve bilgi güvenliğinin sağlanmasına ilişkin mevzuata uygun bir şekilde korunur."
şeklinde (4) numaralı fıkra eklenmiştir.
 6102 sayılı TTK’nda tüzükle düzenlenmesi öngörülen bazı konuların yönetmelikle
düzenlenmesine ilişkin değişiklikler yapılmıştır.
a) Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar
(Md. 24)
b) Ticaret sicili müdürünün atanmasına ilişkin hususlar (Md. 25)
c) Ticaret sicili müdürlüğünün kurulması, sicil defterlerinin tutulması, tescil
zorunluluğunun getirilmesine ilişkin usul ve esaslar, sicil müdürlerinin kararlarına karşı itiraz
yolları, sicil müdür ve yardımcıları personelde aranacak nitelikler, disiplin işleri ile bu konuyla
ilgili diğer esas ve usuller (Md. 26)
d) Ticaret şirketlerinin, bu Kanun kapsamındaki işlemleriyle ilgili, Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı denetim elemanları tarafından yapılacak denetimin ilkeleri ve usulü ile denetime tabi
işlemler (Md. 210)
e) Güvenli elektronik imza kullanımı konusunda yönetmelikle yapılması öngörülen
düzenlemeler (Md. 1526)
f) Anonim şirketlerde elektronik ortamda katılımla yapılacak genel kurullarla ilgili
düzenlemeler (Md. 1527)
 6102 sayılı TTK’nda yönetmelikle düzenlenmesi öngörülen bazı konuların tebliğle
düzenlenmesine ilişkin değişiklikler yapılmıştır.
Ticaret sicili müdürlüğünün kurulmasında aranacak şartlar ve odalar arasında sicil
işlemleri ile ilgili olarak varlığı gerekli işbirliğinin sağlanmasına ilişkin esaslar (Md. 24)
a)
Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye
şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulunun elektronik ortamda yapılması ve bu
durumda oy kullanılması konularına ilişkin esas ve usuller (Md. 1527)
b)
 Kanun’un 46’ncı maddesine göre gerçek kişilerin ticaret unvanlarına bir şirket
olduğu izlenimini uyandıracak ekler yapamayacağı ve “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Millî”
kelimelerinin ticaret unvanı olarak kullanılması konusundaki yasağın çiğnenmesi ile ticaret
unvanının 49’uncu maddeye aykırı olarak devredilmesi durumunda üç aydan iki yıla kadar hapis
veya adli para cezası öngörülmüştür. Ayrıca, 39, 45 ve 48’inci maddelerde belirtilen ticaret
ünvanı kullanımıyla ilgili üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezaları ikibin Türk Lirası
idari para cezasıyla değiştirilmiştir.
 Kanun’un
a) 174’üncü maddesinde yer alan bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılarını
alacaklarını bildirmeye çağırmak üzere,
b) 353’üncü maddesinde yer alan fesih davası açıldığının ticaret siciline tescil ve ilan
olunmak üzere,
c) “Rüçhan hakkı” başlıklı 461’inci maddesinde yer alan yönetim kurulunun yeni pay
alma hakkının kullanılabilmesi konusundaki kararının ve bu kararda pay sahiplerine tanınan en
az onbeş gün sürenin ilan olunmak üzere,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi dışında ayrıca, tirajı ellibinin üstünde olan ve yurt
düzeyinde dağıtımı yapılan en az üç gazetede yedişer gün aralıklarla üç defa ilan yapılmasına
ilişkin düzenleme kaldırılmıştır.
Şirket kuruluşlarında verilen bilirkişi raporunun tescil ve ilan olunacağına ilişkin 354’üncü
madde hükmü kaldırılmış, raporun ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilmesi hükmü getirilmiştir.
 Kanun’un “İlan” başlıklı 524’üncü maddesinde yer alan, Anonim şirket ve topluluğun
finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirket yönetim kuruluna, bilanço gününden
itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr
dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin 403 üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve
genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirme ve şirketin
internet sitesinde duyurma zorunluluğu kaldırılmıştır. Benzeri bir düzenleme, Kanun’un
“Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri” başlıklı 525’inci maddesinde yer alan merkezleri Türkiye
dışında bulunan şirketlerin Türkiye şubelerinin müdürleri bakımından da yapılmıştır. Yukarıdaki
iki değişikliğe koşut olarak da 526’ncı madde yürürlükten kaldırılmıştır.
 Kanun’un “Halktan para toplamak” başlıklı 552’nci maddesi, Sermaye Piyasası
Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak
amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanmasının yasak
olduğu şeklinde yeniden düzenlenmiştir.
 Kanun’un limited şirketlerin kuruluş anını düzenleyen 585’inci maddesinde yapılan
değişiklikle kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri,
imzalarının noterce onaylandığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini
açıklamalarıyla kurulmuş olacağı hükmü getirilmiştir.
 Kanun’un “Özkaynakların yerini tutan ödünçler” başlıklı Ortaklar veya onlara yakın
kişiler tarafından şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan nitelikteki ödünçlerle ilgili 615’inci
maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.
 Kanun’un “Özkaynakların yerini tutan ödünçler” başlıklı 832’inci maddesinde yer
alan “İzin almadan umumi mağaza açarak makbuz senedi veya varant düzenleyenler, üç aydan
altı aya kadar hapis ve doksan günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.”
Cümlesi yürürlükten kaldırılmıştır.
 Kanuna eklenen 7’nci maddeye göre, Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki
yıl içinde belli koşullara uyan anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret
sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde
uyarınca yapılır. Bu maddeye göre yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan, bu
işlemler için düzenlenecek kağıtlar damga vergisinden istisna tutulmuştur. Bu kapsamda Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan ücret alınmaz.