Prospectus - verusa holding

Transkript

SERMAYE PİYASASI KURULU
VERUSA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN
İZAHNAME
2013
1
VERUSA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
İzahnamedir
Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 25/10/2013 tarihinde
onaylanmıştır.
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 15.000.000 TL’den 20.000.000 TL’ye
çıkarılması nedeniyle artırılacak 5.000.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu
2.000.000 TL olmak üzere toplam 7.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına
ilişkin izahnamedir.
İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun
Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da
kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un
herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Eti Menkul
Kıymetler A.Ş.’nin www.verusa.com.tr ve www.etiyatirim.com adresli internet siteleri ile
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru
yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve
izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider
yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı
veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere
herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez Bağımsız denetim, derecelendirme ve
değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan
raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış,
yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.
2
İÇİNDEKİLER
Bölüm
No
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
Bölüm Adı
İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
ÖZET
BAĞIMSIZ DENETÇİLER
SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
RİSK FAKTÖRLERİ
İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
GRUP HAKKINDA BİLGİLER
MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN
DEĞERLENDİRMELER
İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
EĞİLİM BİLGİLERİ
KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
ANA PAY SAHİPLERİ
İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
DİĞER BİLGİLER
ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI
HAKKINDA BİLGİLER
İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE
TAAHHÜTLER
HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
SULANMA ETKİSİ
UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER
İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
EKLER
Sayfa
No
7
8
25
25
26
35
38
52
55
60
62
64
64
65
66
74
75
76
78
79
81
85
87
100
105
113
115
117
120
121
121
126
126
131
3
KISALTMA VE TANIMLAR
AB
Avrupa Birliği
A.Ş.
Anonim Şirket
ABD
Amerika Birleşik Devletleri
ACISELSAN
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
AKTÇ
Avrupa Kömür Çelik Topluluğu
ALDEM ÇELİK
ANEL
TELEKOMÜNİKASYON
ATA ELEKTRİK
Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi
Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi
BDT
Bağımsız Devletler Topluluğu
BIR
Bureau of International Recycling
BSMV
Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
BIST, Borsa
Borsa İstanbul Anonim Şirketi
DÇÜD
Türkiye Demir Çelik Üreticileri Derneği
DTÖ
Dünya Ticaret Örgütü
EDAŞ
Enerji Dağıtım Anonim Şirketi
EİGM
ERİCOM
TELEKOMÜNİKASYON
Eti Menkul, Aracı Kurum
Enerji İşleri Genel Müdürlüğü
ETKB
Enerji ve Tabi Kaynaklar Bakanlığı
EUROFER
The European Steel Association
GENTRA LOJİSTİK
Gentra Lojistik Anonim Şirketi
GSYH
Gayri Safi Yurtiçi Hasıla
GVK
Gelir Vergisi Kanunu
INNOTED TEKONLOJİ
Innoted Teknoloji Anonim Şirketi
INVESTCO KURUMSAL
Investco Kurumsal Finansman Danışmanlık Anonim Şirketi
INVESTCO HOLDİNG
Investco Holding Anonim Şirketi
HES
Hidro Elektrik Santrali
ITC
International Trade Center
İMMİB
İstanbul Metal ve Maden İhracatçı Birlikleri
KAP
Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV
Katma Değer Vergisi
KKO
Kapasite Kullanım Oranı
KVK
Kurumlar Vergisi Kanunu
kWh
Kilowatt Saat
LTD. ŞTİ.
Limited Şirket
Ericom Telekomünikasyon ve Enerji Teknolojileri Anonim Şirketi
Eti Menkul Kıymetler Anonim Şirketi
4
MKK
Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi
NAFTA
North American Free Trade Agreement
OECD
Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü
ÖDA
Özel Durum Açıklaması
ÖİB
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
ÖTV
Özel Tüketim Vergisi
PMUM
Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi
SPK, Kurul
Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn
Sermaye Piyasası Kanunu
SSK
Sosyal Sigortalar Kurumu
Takasbank
İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi
TCK
Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
TEAŞ
Türkiye Elektrik Üretim Anonim Şirketi
TEDAŞ
Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi
TEİAŞ
Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi
TEK
Türkiye Elektrik Kurumu
TETAŞ
Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi
TL
Türk Lirası
TOBB
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
TSPAKB
Türkiye Sermaye Piyasaları Aracı Kuruluşları Birliği
TTK
Türk Ticaret Kanunu
TTSG
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
TÜİK
Türkiye İstatistik Kurumu
UEA
Uluslararası Enerji Ajansı
UFRS
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
UMS
Uluslararası Muhasebe Standartları
USD, ABD $, ABD Doları
Verusa Holding, Şirket,
Ortaklık,İhraççı
WSA
Amerika Birleşik Devletleri Doları
WSD
World Steel Dynamics
YİD
Yap İşlet Devret
Verusa Holding Anonim Şirketi
World Steel Association
5
I.
BORSA GÖRÜŞÜ:
Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 05.11.2013 tarihli toplantısında,
A) Şirketin Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliği’nin 13 (c) maddesi dışındaki kotasyon
şartlarını sağladığı, halka arz sonuçlarının incelenmesinden sonra 13 (c) maddesinde
yer alan halka açıklık oranı ve halka açık kısmın piyasa değeri şartının da sağlanması
halinde, Borsa Genel Müdürlüğünce yapılacak değerlendirme sonrasında, Şirket
paylarının Ulusal Pazar’da işlem görebileceği,
B) Şirketin halka arz edilecek 7.000.000 TL nominal değerli paylarının, Borsamızın
30/12/2011 tarihli ve 385 sayılı Genelgesinde belirlenen esaslar çerçevesinde ‘’ Sabit
Fiyatla Talep Toplama’’ yöntemiyle Borsada satışa sunulması, ikinci piyasa
işlemlerinin Borsa Genel Müdürlüğünün işlem görme onayından sonra başlaması,
C) Kamunun aydınlatılması amacıyla;
1. a. Şirketin 2012 yılı kar rakamlarının
 Bağlı ortaklığı Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
(Verusaturk) tarafından 2012 yılında satın alınan ve 06/07/2012 tarihinden
itibaren Borsamız İkinci Ulusal Pazarında işlem görmeye başlayan
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ nin (Acıselsan) %61,93
oranındaki paylarının Borsada satışından,
 2011 yılında pay başına 1,00 TL bedel ile iştirak ettiği MMC Sanayi ve
Ticari Yatırımlar A.Ş. (MMC/Eski Ünvanı : Gentra Lojistik A.Ş.) paylarının
06/02/2012 tarihinde pay başına 3,325 TL bedel ile satışından,
b. 2013 yılının ilk 6 aylık dönemindeki kar rakamlarının
 Verusaturk tarafından 2012 yılında ana ortaklarından 1,00 TL nominal
bedel ile % 16,60’lık payı satın alınan ve son durum itibariyle Borsa’da
yapılan alım-satım işlemleriyle ortaklık oranının %19,99’a yükseldiği
Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de
(Anel Telekom), 28/06/2013 tarihli kapanış fiyatına göre yapılan
değerleme karından,
kaynaklanmakta olduğunun, söz konusu gelir ve karların arızi nitelik taşıdığının, bu
ortaklıkların finansal ve sektörel durumlarının çok üzerindeki fiyat artışlarından
kaynaklandığının ve sürdürülebilir olmadığının,
2. Fiyat Tespit Raporlarında dikkate alınan Fiyat Kazanç (F/K) oranı yönteminde
Şirketin son bir yıla ilişkin karlılığının önemli etkisinin bulunduğunun, özellikle
Acıselsan paylarının satışından önemli ölçüde arızi kar elde edilmesi nedeniyle söz
konusu karın, F/K oranına göre tespit edilen Şirket değerine ciddi şekilde etki
ettiğinin,
3. Verusaturk’un iştirak ettiği Acıselsan’dan işlem sırasındaki olağandışı fiyat ve
miktar hareketleri nedeniyle işlem görmeye başladığı tarihten 10/10/2013 tarihine
kadar istenen 9 adet özel durum açıklamasından 8’inin, Acıselsan sermayesinin
%61,93’ü oranındaki pay satışlarının gerçekleştiği dönem içerisinde olduğunun,
6
pay satışlarının %42,16’sının Acıselsan’ın işlem görmeye başladığı ilk gün
gerçekleştiğinin,
4. Esen Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan 30/09/2013 tarihli hukukçu raporu ile
Şirket beyanının
Şirketin halka arz izahnamesinde yer alması,
Ç) Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünden sonra gelmek üzere, ‘’ İşbu Borsa
İstanbul A.Ş. Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük
herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş
talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate
alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A:Ş: görüşüne dayanılarak alınacak
kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.’nin herhangi bir
sorumluluğu bulunmamaktadır.’’ İfadesinin de yer alması hususlarının Kurulunuza
bildirilmesine” karar verilmiştir.
7
II.
DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
Yoktur.
GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım
tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe
yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun
olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması
için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Verusa Holding A.Ş.
Reha ÇIRAK
Mustafa Ünal
Yönetim Kurulu Başkan Yönetim Kurulu Başkanı
Yardımcısı
30.09.2013
Halka Arz Eden
Investco Holding A.Ş.
Reha ÇIRAK
Mustafa Ünal
Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı
30.09.2013
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Eti Menkul Kıymetler A.Ş.
Adem Özen
Fahrettin Ersoy
Araştırma ve Kurumsal Yönetim Kurulu Üyesi
Finansman Müdürü
ve Genel Müdür
30.09.2013
Sorumlu Olduğu Kısım:
İZAHNAMENİN TAMAMI
8
2. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
2.1. İhraççıya İlişkin Bilgiler
2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı
Verusa Holding Anonim Şirketi
2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile
iletişim bilgileri
İhraççının Hukuki Statüsü
: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat
: T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke
: Türkiye
Merkez Adresi
:
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
: Tel: 0212 290 74 90, Faks: 0212 290 74 91
: www.verusa.com.tr
Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza Giz No:9
Kat:14 D:51 Maslak-Şişli / İstanbul
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de
içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi
Şirket enerji, demir-çelik, kimya, teknoloji, telekomünikasyon ve girişim sermayesi olmak
üzere 6 farklı sektörde faaliyet gösteren bir holding olup, bu sektörlere ilişkin bilgilere aşağıda
yer verilmektedir:
Verusa Holding’in son 3 yıl ve 2013 yılı ara dönem satışlarının iştiraklere göre dağılımı:
(TL)
Konsolide Değişim
(%)
Konsolide
Konsolide Değişim
(%)
Konsolide
Konsolide
31.12.2010
31.12.2011 31.12.2012
30.06.2012 30.06.2013
12.174.666 21.333.190
Satış Gelirleri
- Verusaturk
GSYO
- Ata Elektrik
0
11.074.907 59.447.155 436,8%
0
0 23.460.134
0
11.075.535 33.673.243
- Acıselsan
0
0
2.313.778
-
2.304.801
0
-
- Elinimasyonlar
0
-628
0
-
0
0
-
204,0%
0
0
9.869.865 21.333.190
75,2%
116,1%
GİRİŞİM SERMAYESİ SEKTÖRÜ
(Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.)
Verusa Holding’in %99,99’una iştirak ettiği Verusaturk GSYO, SPK’nın Seri: VI No:15 sayılı
“Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar” Tebliği kapsamında kurulmuş bir
girişim sermayesi şirketidir. 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde çıkarılmış sermayesi
37.950.000 TL’dir.
ENERJİ SEKTÖRÜ
(Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.)
9
“Elektrik Toptan Satış Lisansı”na sahip olan Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. elektrik
toptan satışı ile iştigal etmektedir. Şirket, Türkiye’deki diğer üretici ve ticari firmalardan
ve/veya elektrik havuz sisteminden almış olduğu elektrik enerjisini müşterilere satmak suretiyle
toptan elektrik ticareti alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Sektörde EPDK’dan lisanslı
toplam 154 elektrik toptan satış şirketi bulunmaktadır.
Kuruluş Yılı:
Ödemiş Sermayesi:
2008
6.500.000 TL
DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜ
(Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş.)
Çelik ürünlerinin üretimi ve işlenmesi ile iştigal eden Aldem Çelik’in ürün yelpazesinde
platform ızgaraları, çelik yapılar ve makine konstrüksiyonları bulunmaktadır. Şirket’in ürettiği
çelik yapılar proje bazlı olup, standart kalıpların dışında mühendislik ve tasarıma dayalı
ürünlerdir.
Kuruluş Yılı:
1984 – İSTANBUL
Ödenmiş Sermayesi:
9.650.000 TL
ELEKTRONİK POS CİHAZLARI SEKTÖRÜ
(Innoted Teknoloji A.Ş.)
Innoted Teknoloji, yeni nesil yerli POS cihazlarının tasarımı ve imalatı amacıyla kurulmuştur.
Innoted Teknoloji’nin geliştirdiği POS cihazının tasarım, donanım ve yazılım aşamaları
tamamlanmıştır. Prototipi hazır olan cihazın ön testleri tamamlanmış olup, yazarkasa üretim ve
pazarlamasını yapan yurtiçi firmalarla üretim ve/veya stratejik işbirliği konularında görüşmeler
yapılmaktadır. Şirketin TÜBİTAK Marmara Teknokent A.Ş bünyesinde, "Teknoloji
Geliştirme" (TEKGEB) bölgesinde şubesi bulunmaktadır.
Kuruluş Yılı:
2011 – İSTANBUL
Sermayesi:
1.500.000 TL
SELÜLOZ (CMC) SEKTÖRÜ
(Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş.)
Denizli’de 1973 yılında kurulan Acıselsan 210.848 m2 arsa üzerinde kurulu, 8.843 m2 kapalı
alanda selüloz üretimi yapan bir şirket olup, şirket payları BIST’de işlem görmektedir. 2012
yılında başladığı kapasite arttırım çalışmaları ile ilk etapta kapasitesini yıllık 4.200 ton’dan
7.200 tona çıkartmıştır. Türkiye’de selüloz üretimi yapan 5 şirket bulunmaktadır.
Kuruluş Yılı:
1973 – DENİZLİ
Ödenmiş/Çıkarılmış
Sermayesi:
602.000 TL
TELEKOMÜNİKASYON
(Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi Ve Tic. A.Ş.)
Anel Telekomünikasyon, 07.01.2003 tarihinde kurulmuş olup, ana faaliyet konusu
telekomünikasyon hizmetleri, endüstriyel ve profesyonel elektronik uygulamaları, mobil
uygulamalar ve akıllı ev çözümleridir. Bu kapsamda kamu, sağlık, denizcilik, enerji ve savunma
10
sektörlerine hizmet verilmektedir. Anel Telekomünikasyon halka açık bir şirket olup, şirket
payları BIST Ulusal Pazar’da işlem görmektedir.
Kuruluş Yılı:
2003 – İSTANBUL
Sermayesi:
50.000.000 TL
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır.
2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler
İhraççının faaliyetleri, karlılığı, özkaynakları bağlı ortaklık ve iştiraklerindeki gelişmelerden
etkilenmektedir. Bu kapsamda, Ata Elektrik, Aldem Çelik ve Acıselsan’a ilişkin aşağıdaki
unsurlar faaliyetler açısından önemlidir.
Elektrik Sektörü (Ata Elektrik):
2012 yılı ilk çeyreğinde 155,40 TL/Mwh olan elektrik fiyatları (gün öncesi), 2013 yılı ilk
çeyreğinde %10,3 oranında gerileyerek 139,35 TL/Mwh olmuştur. İlk çeyrekteki düşüşe
karşılık ikinci çeyrekte elektrik fiyatları bir önceki yılın aynı dönemine göre %8,0 artarak
132,59 TL/Mwh’den 143,25 TL/Mwh’e yükselmiştir. 26.09.2013 tarihine kadar ki üçüncü
çeyrek dönemde, bir önceki yılın aynı dönemine göre tekrar düşüş kaydeden elektrik fiyatları
155,55 TL/Mwh’e gerilemiştir. Yıl geneline bakıldığında ise, elektrik fiyatlarının 2013 yılının
ilk dokuz ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre %2,4 oranında düşerek 149,67
TL/Mwh’den 146,05 TL/Mwh’a düştüğü görülmektedir.
Karboksimetil Selüloz Sektörü (Acıselsan):
Acıselsan tarafından üretilen CMC yoğunlukla deterjan, boya, tekstil sektöründe faaliyet
gösteren üreticiler ile sondaj faaliyetinde bulunan firmalar tarafından kullanılmaktadır. Türkiye
ve Batı Avrupa’da boya sektöründe kullanılan CMC’nin yerini bir başka selüloz türevi olan
Hidroksi Metil Selüloz’a (HMC) bırakması ile birlikte Acıselsan’ın boya tipi satışları üretimde
CMC kullanılmaya devam edilen Doğu Avrupa ülkelerindeki üreticilere kaymaktadır. Deterjan
sektöründe ise CMC toz detarjanlarda kullanılmakla birlikte özellikle Amerika ve Avrupa’da
sıvı konsantre deterjanlara geçiş süreci başlamıştır. CMC’nin sıvı deterjanlarda kullanım alanı
olmamakla birlikte deterjan tipi CMC satışları daha çok Ortadoğu bölgelerine kaydırılmıştır.
Türkiye’de CMC arzı talepten daha fazla olduğu için sektör ihracat odaklı çalışmaktadır.
(Kaynak: Acıselsan)
Demir Çelik Sektörü (Aldem Çelik):
2012 yılı Ocak – Ağustos döneminde 135,0 cent/dmtu seviyesinde olan ve 2012 yılını 128,5
cent/dmtu ortalamasından tamamlayan demir cevheri fiyatları (Dünya Bankası http://econ.worldbank.org/WBSITE/EXTERNAL/EXTDEC/EXTDECPROSPECTS/0,,conte
ntMDK:21574907~menuPK:7859231~pagePK:64165401~piPK:64165026~theSitePK:47688
3,00.html) 2013 yılının Ocak – Ağustos döneminde önemli bir değişim göstermeyerek 135,7
cent/dmtu seviyesinde gerçekleşmiştir. Buna karşılık, 2012 yılı ilk sekiz ayında ortalama
1,7941 olan TL/USD paritesi (http://evds.tcmb.gov.tr/cbt.html) 2013 yılı aynı döneminde %2,7
artarak 1,8425 seviyesine yükselmiştir. Hammadde fiyatlarının dolar cinsinden olması, yurtdışı
satış fiyatlarının ise ağırlıklı olarak Euro türünden olması, 2013 yılı ilk sekiz ayında 2012 yılının
aynı dönemine göre Euro / dolar paritesinin 1,2815’den 1,3149’a yükselmesi şirket lehine
pozitif bir durum oluşturmuştur.
11
2.1.5. İhraççının dâhil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi
Investco Holding tüm grup şirketlerini altında toplayan bir çatı şirketidir. Aktif olarak yatırım
faaliyetlerinde bulunmamaktadır. Buna karşılık, grup içerisinde fiilen ve aktif olarak yatırım
yapan ana şirket Verusa Holding olup, bundan sonraki dönemde holding faaliyeti kapsamındaki
yatırımlar Verusa Holding A.Ş tarafından gerçekleştirilecektir.
Investco Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Sermaye
Ortaklar
Tutarı (TL)
Mustafa Ünal
6.969.600
Reha Çırak
3.005.600
Zeki Aksoy
16.800
Berat Özbay
8.260
Barkan Bayboğan
280
Toplam
10.000.000
Sermaye
Payı (%)
69,69
30,06
0,17
0,08
0,003
100,00
İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:
FAALİYET
KONUSU
ÖDENMİŞ
SERMAYESİ
VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ
YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
İstanbul
Girişim Sermayesi
Yatırımları
37.950.000 TL
ATA ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ A.Ş.
İstanbul
Elektrik Toptan
Ticareti
ŞİRKETİN ÜNVANI/MERKEZİ
6.500.000 TL
SAHİP OLUNAN
PAY
TUTARI/ORANI
37.949.865 TL
%99,99
4.454.000 TL
%68,52
12
2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı
22.03.2013 Tarihli Olağan
Genel Kurul'a Göre
İzahname Tarihine Göre
Son Durum
(30.09.2013)
Pay Oranı
(%)
Pay Tutarı
(TL)
Pay Oranı
(%)
Pay Tutarı
(TL)
99,8
14.969.600
99,8
14.969.600
Govert Antonius Gregorius Derks
0,2
30.000
0,2
30.000
Ortaklar
Barkan Baydoğan
0,002
300
0,002
300
Mustafa Ünal
0,000633
95
0,000633
95
Reha Çırak
0,000006
1
0,000006
1
Mustafa Necip Uludağ
0,000006
1
0,000006
1
Ünsal Ban
0,000006
1
0,000006
1
Berat Özbay
0,000006
1
0,000006
1
Zeki Aksoy
0,000006
1
0,000006
1
Toplam
100,00
15.000.000
100,00
15.000.000
Ortaklığın yönetim kontrolü Investco Holding A.Ş.’ne (Investco Holding’de sırasıyla %69,69
ve %30,06 payları dolayısıyla da dolaylı olarak Mustafa Ünal ve Reha Çırak’a) ait olup, söz
konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz/payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle
sağlanmaktadır. Ortaklığın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış
olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 4.000.000 TL’dir.
İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine yönetim kuruluna üye seçiminde (Yönetim Kurulu
üyelerinin yarısı A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir) ve genel
kurul toplantılarında oy kullanımı (A Grubu pay sahiplerinin bir pay için 15, diğer pay
sahiplerinin her pay için 1 oy hakkı vardır) konusunda imtiyaz vermektedir. İmtiyazlı A grubu
payların %26,67 oranındaki kısmı Investco Holding A.Ş. isimli ortağa aittir.
2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları
(TL)
- Nakit ve Nakit
Benzerleri
- Finansal Yatırımlar
- Kısa V. Finansal Borç.
(Denetlenmiş) (Denetlenmiş)
(Denetlenmiş)
(Denetlenmiş)
Konsolide
Konsolide Değişim
Konsolide Değişim
Konsolide Değişim
(%)
(%)
(%)
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
653.083
8.406.333 1187,2%
0
0
-
24.976.639 197,1%
19.065.663 -23,7%
20.379.476
-
35.234.385
-
0
72,9%
476.000
4.553.105 856,5%
0
Özkaynaklar
1.649.451
12.550.153 660,9%
55.112.351 339,1%
67.253.972
22,0%
Pasif Toplamı
2.221.307
19.073.099 758,6%
61.632.342 223,1%
73.158.623
18,7%
(TL)
Hasılat
31.12.2010 31.12.2011
0 11.074.907
-
Değişim
Değişim
Değişim
31.12.2012
30.06.2012 30.06.2013
(%)
(%)
(%)
-
59.447.155 436,8%
12.174.666 21.333.190
13
75,2%
Brüt Kar / Zarar
Net Kar / Zarar
0
307.029
-
22.773.163 7317,3%
1.034.241
1.729.460
67,2%
-158.628
3.270.528
-
35.727.288 992,4%
8.374.572 12.141.621
45,0%
2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler
Yoktur
2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri
Yoktur
2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart
oluşturan hususlar hakkında açıklama
Yoktur
2.1.11. İşletme sermayesi beyanı
Şirket’in geçmiş üç yıllık (2010, 2011, 2012) döneminde net işletme sermayesi pozitif seyretmiş
ve 2013 yılı 6 aylık mali döneminde net işletme sermayesi 58,4 milyon TL’ye yükselmiştir.
Verusa Holding’in 2013/06 dönemi itibarıyla cari yükümlülükleri karşılamak üzere yeterli
işletme sermayesi vardır. Şirket’in önümüzdeki yıllarda herhangi bir yatırım yapmaması ve
iştiraklerinin de benzer şekilde yatırım veya finansman ihtiyacı duymaması halinde birkaç yıllık
periyotta işletme sermayesi ihtiyacı olmayacaktır.
2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler
Mustafa Ünal
(Yönetim Kurulu Başkanı)
Boğaziçi Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği mezunu olan Mustafa Ünal Bilkent
Üniversitesi’nde MBA yaptıktan sonra, Garanti Bankası ve Ak Yatırım’da üst düzey yöneticilik
yapmıştır. Mustafa Ünal, aynı zamanda, Investco Holding A.Ş., Verusaturk Girişim Sermayesi
Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş., Innoted Teknoloji A.Ş., Aldem
Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi A.Ş’nin yönetim
kurullarında görev yapmaktadır.
Reha Çırak
(Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı)
Bilkent İşletme Fakültesi mezunu olan Reha Çırak çalışma hayatına New York'ta bir finans
şirketinde başladıktan sonra İstanbul'da finans sektöründe çeşitli çok uluslu şirketlerde yedi yıl
çalışmıştır. Reha Çırak, aynı zamanda, Investco Holding A.Ş., Verusaturk Girişim Sermayesi
Yatırım Ortaklığı A.Ş., Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Acıselsan Acıpayam
Selüloz Sanayi A.Ş’nin yönetim kurullarında görev yapmaktadır.
Barkan Bayboğan
(Yönetim Kurulu Üyesi)
Marmara Üniversitesi İngilizce İktisat bölümün mezunu olan Barkan Bayboğan, kariyerine
1998 yılında MNG Bank’da başladıktan sonra çeşitli bankaların kurumsal krediler ve kurumsal
finans alanlarında yönetici kademesinde çalışmıştır. Barkan Bayboğan, aynı zamanda,
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi
A.Ş’nin yönetim kurullarında görev yapmaktadır.
Ünsal Ban
(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
14
Halen Türk Hava Kurumu Üniversitesi Rektörlüğü’nü yürütmekte olan Prof. Dr. Ünsal BAN,
1993 yılında Gazi Üniversitesi Muhasebe ve Finansman Anabilim Dalı’nda Araştırma
Görevlisi olarak çalışmaya başlamıştır. Akademik kariyerini bu fakültede yürüten Ünsal BAN,
2005 yılında Gazi Üniversitesi Ticaret ve Turizm Eğitim Fakültesi Muhasebe/Finansman
Anabilim Dalında Doçentlik kadrosuna, 2011 yılında da Gazi Üniversitesi İletişim
Fakültesi’nde profesörlük kadrosuna atanmıştır. Ünsal Ban aynı zamanda, Verusaturk Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi A.Ş’nin yönetim
kurullarında bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.
Zeki Aksoy
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan Avukat Zeki Aksoy Borsa İstanbul'da 6 yıl
Uzman Avukatlığı'nın ve Eğitmenliği'nin yanı sıra Aksoy&Aksoy Hukuk Bürosu'nun sahibi
olarak birçok yerli ve yabancı firmanın hukuk danışmanlığını yapmıştır. Zeki Aksoy aynı
zamanda, Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Investco Holding A.Ş’nin
yönetim kurullarında görev yapmaktadır.
İTÜ Makine Mühendisliği Bölümü mezunu olan Necip Uludağ yüksek lisans derecesini
Harvard ve İstanbul Üniversitesi Uluslararası İşletme ortak programından, doktorasını ise aynı
alanda Milan ve İstanbul Üniversiteleri ortak programından almıştır. Kariyerine Boyner
Grubu’nda başlayan Uludağ, 2001 yılında Benetton Ayakkabıları’nın Grup Koordinatörlüğü ve
ardından 2003’de Nafnaf ve Chevignon’un Genel Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. 20042007 yılları arası GYİAD’da 2 dönem üst üste Başkan Yardımcılığı ve TEDMER’de 2006 ve
2007 yıllarında Yönetim Kurulu üyeliği yapan Necip Uludağ halihazırda Ata Elektrik Enerjisi
Toptan Satış A.Ş., Innoted Teknoloji A.Ş. Yönetim Kurulu’ndadır.
Berat Özbay (Yönetim Kurulu Üyesi)
Kültür Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği bölümü mezun olan Berat Özbay İngilizce ve
Japonca bilmektedir.
2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında
Ticaret Unvanı
Sorumlu Ortak Baş Denetçi
Adresi
DRT Bağımsız Denetim Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Ali Çiçekli
Sun Plaza Maslak-Şişli / İstanbul
2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler
2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler
Ortaklığın 15.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi, 5.000.000 TL tutarındaki kısmı nakit
karşılığı olmak üzere 20.000.000 TL’ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan sermayenin
5.000.000 TL tutarındaki kısmını temsil eden paylar ile mevcut ortakların (Investco Holding
A.Ş.) sahibi bulunduğu 2.000.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz
edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır. Ortaklara
15
nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı B grubu, mevcut ortakların sahibi bulunduğu
payların satışı karşılığında ise B grubu pay verilecektir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler
Ortaklığın mevcut çıkarılmış sermayesi 15.000.000 TL olup, beher payının nominal değeri 1
TL’dir.
2.2.4. Paylara ilişkin haklar




Kar payı hakları,
Oy hakları,
Yeni pay alma hakları,
Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı,
2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına
ilişkin bilgi
Yoktur
2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının
borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin
bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi
Halka arz, bu payların borsada işlem göreceği anlamına gelmemekte ve halka arz edilen
payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili
hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. Şirket paylarının borsada
işlem görmesi amacıyla 19.10.2012 tarihinde BİST’a başvuruda bulunulmuştur.
2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi
Şirket tarafından belirlenmiş ve karara bağlanmış bir kar dağıtım politikası bulunmamaktadır.
Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası
Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C. Kanunları ile Şirket esas
sözleşmesine uyulacaktır.
Şirket son üç yılda kar dağıtımı yapmamıştır. Şirket’in 22.03.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı
hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında, 2012 yılı hesap dönemine ilişkin şirket
kârının dağıtılmayarak, kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan
sonra kalan kısmın tamamının geçmiş yıl kârı olarak şirket bilançosunda bırakılmasına karar
verilmiştir. Şirket esas sözleşmesinin “Karın Dağıtımı” başlıklı 16. Maddesinde, karın tespiti
ve dağıtımı ile ilgili düzenlemelere yer verilmiştir.
16
2.3. Risk Faktörleri
2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Şirket karlılığının iştiraklerinin performansına bağlı olması,
Şirket’in 2012 yılında açıkladığı ve büyük ölçüde iştirak pay satış kazancından kaynaklanan
yüksek karlılığın sürekliliğinin belirsiz olması,
Mevzuat ve vergi rejimi gibi değişiklikleri, anti damping uygulamaları ve hukuki ihtilafların
şirketin karlılığını olumsuz etkileme ihtimali,
2012 Mart ayından bu yana “holding” olarak faaliyet göstermesi ve büyüme sürecinin başında
olan yeni bir şirket olması ilerleyen dönem performansı açısından yarattığı belirsizlik,
Şirket’in farklı sektörlere yatırım yapmasının getirdiği idari ve mali zorluklar, şirketin
yönetimsel başarısını azaltma ihtimali.
İştiraklere İlişkin Riskler:
Verusaturk GSYO
-2015 Yılı Haziran ayına kadar halka açılamadığı takdirde şirketin girişim sermayesi yatırım
ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakkının ortadan kalkma ihtimali,
-2012 yılındaki Acıselsan pay satışından kaynaklanan yüksek karlılığın ilerleyen yıllarda
gerçekleşmemesi ve şirket karlılığıının önemli ölçüde düşmesi ihtimali,
-Yatırım yapılan şirketler ile ilgili risklerin dolaylı olarak şirketi etkileme ihtimali,
-İkinci el piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçlarına ve para piyasası araçlarına
yapılan yatırımlardan zarar etme ihtimali,
Ata Elektrik
-Toptan elektrik satış lisansının EPDK tarafından iptal edilmesi riski,
- Elektrik fiyatlarında yaşanan aşırı oynaklığa bağlı olarak operasyonel zarar etme riski,
-Şirketin kendisine ait elektrik üretiminin olmaması ve satışını yaptığı elektriği üçüncü
kişilerden temin etme zorunluluğu,
-Satış gelirlerinin 2/3’ünün İstanbul’dan gelmesinin yarattığı bölgesel risk,
Aldem Çelik
-Yüksek tutarlı projelerde müşterilerin içine düşeceği finansman sıkıntısına bağlı tahsilat riski,
-Şirket’in proje bazında çalışması ve satışlarının belirli müşterilerde yoğunlaşmasının getirdiği
bağımlıklık riski,
-Alınan projelerle ilgili eksik veya hatalı üretim veya geç teslimin yaratacağı sözleşmesel risk,
Acıselsan
-Yüksek işletme sermayesi ihtiyacı,
-Hammadde fiyatlarındaki dalgalanma,
-Yurtdışı satışlarından kaynaklanan kur ve tahsilat riskleri,
-İç piyasadaki arz fazlası yoğun rekabet,
17
Innoted Teknoloji
-Ar-Ge çalışmalarının başarısız olması, istenilen kalite ve özellikte bir ürün geliştirilememesi,
-Planladığı tarihte üretime geçememesi ve bu süreçte sektöre yeni oyuncuların girmesi,
-Rakiplerin maddi ve sektörel hakimiyet gücü ve marka bilinirliklerinin çok yüksek olması,
-Materyal olarak kullanılan komponentler konusunda yurtdışına bağımlı olunması,
Anel Telekomünikasyon
-Alacaklarının vade yapılarının borçlarınkine oranla daha uzun süreli olması,
-Yüklenilen projelerle ilgili öngörülen sürelerin uzaması nedeniyle projelerin öngörülen kardan
daha düşük seviyede sonuçlanması.
2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
“Holding” statüsünde olması nedeniyle doğrudan kendisine ait bir üretim faaliyeti bulunmayan
Şirket’in faaliyet sonuçları konsolidasyon kapsamında olan bağlı ortaklıklarının ve
iştiraklerinin faaliyetlerine bağlıdır. Dolayısıyla, sektörlere ilişkin risk faktörleri aşağıdaki
şekilde verilmiştir.
Girişim Sermayesi (Verusaturk GSYO)
-Yapılan yatırımlardan çıkış yapılamama veya zarar etme riski,
-Girişim sermayesi şirketlerinin genellikle mali açıdan çok iyi durumda olmayan küçük orta
ölçekli şirketlere yönelik olması.
Elektrik Toptan Ticareti (Ata Elektrik)
-Sektördeki arz güvenliği riski ve üretimde zaman zaman yaşanan aksaklıkların fiyatlarda aşırı
volatiliteye neden olması,
-Elektrik tüketiminin hızla dalgalandığı dönemlerde fiyatlarda yaşanan aşırı oynaklıklar,
-Kamu otoritesinin kanunlarda gidebileceği değişikliklerin ve kısıtlamaların sektörde faaliyet
gösteren şirketleri etkileme ihtimali,
-Sektörde faaliyet gösteren çok sayıda firmanın bulunması ve bunun getirdiği yoğun rekabet
ortamının sektörel karlılık oranlarını düşürmesi.
Demir-Çelik (Aldem Çelik)
-Temel girdi maddesi olan çelik fiyatlarında meydana gelen artışlar,
-Ürünlerin hedeflendiği sektörlerde yaşanan darboğazların sektörün satışlarını olumsuz
etkileme ihtimali,
-Global ekonomik sıkıntıların devam etmesinin yanı sıra global çelik sektöründeki arz
fazlasının satış fiyatlarını baskı altında tutması,
Teknoloji (Innoted Teknoloji)
-Türkiye POS cihazları piyasasının yabancı kökenli iki firmanın kontrolünde bulunması,
-Teknolojik gelişimin, firmaların Ar-Ge ve üretim maliyetlerini artırması,
Selüloz (Acıselsan)
-CMC’nin kullanıldığı sektörlerde yaşanacak talep daralmalarının firmaları olumsuz yönde
etkileme ihtimali,
-Temel girdi maddesi olan selüloz fiyatlarında meydana gelen artışlar,
- Sektörde faaliyet gösteren çok sayıda firmanın bulunması ve yeni girişin kolay olması,
-Ara madde olarak kullanılan CMC’ye alternatif ürünlerin geliştirilmesi ihtimali.
18
Telekomünikasyon (Anel Telekomünikasyon)
-Sektörde var olan yoğun ve yıkıcı rekabet ortamı,
-Türkiye telekom pazarında kendi ürünlerini satan global üretici firmaların düşük bedellerle
verdikleri bakım hizmetinin yarattığı haksız rekabet ortamı.
2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Pay senedi yatırımcıları iki tür gelir elde ederler. Bunlardan ilki kar payı gelirleri, diğeri ise
sermaye kazancıdır.
Kar payına ilişkin riskler
Kar payı dağıtılabilmesi için önce, varsa geçmiş yıl zararlarının kapatılması gerekmektedir.
Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir.
Şirketin zarar ettiği yıllarda dönem karından kar payı dağıtılamaz. Ayrıca, şirketin yeterli karı
olmayabilir veya karını şirket bünyesinde tutup, dağıtmama kararı verebilir.
Sermaye kazancına ilişkin riskler
Şirket’in payları ilk defa halka arz edilecek ve Borsa’da işlem görecektir. Satılacak payların
halka arz fiyatı şirket tarafından belirlenecek olup, bu fiyat halka arz sonrası Borsa İstanbul’da
oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında
oluşması veya global ekonomik koşullara bağlı olarak, söz konusu paylarının fiyatında
dalgalanmalar olabilecektir.
Gerek global ekonomik konjonktür gerekse Türkiye ekonomisindeki olası olumsuz gelişmeler
Şirketin faaliyetlerinden beklentilerini karşılayamamasına, fiyat tespit raporundaki tahminlerin
sapmasına ve buna bağlı olarak da pay fiyatının düşmesine neden olabilir. Şirket’in paylarının
alım satımının durdurulması pay fiyatını olumsuz etkileyecektir. Paylar için aktif veya
sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluşmayabilir ya da devam ettirilemeyebilir. Şirket’in ana
ortakların pay satışı, Şirket’in pay bedelinde bir düşüşe neden olabilir veya şirketin kontrolünde
bir değişime sebebiyet verebilir. Şirketin aciz haline düşmesi durumunda Şirket’in ortaklarının
elindeki paylar tamamen değer kaybedebilir.
2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler
Grup faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski,
piyasa riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini
içerir) ve likidite riskidir.
Kredi riski
Kredi riski, Şirketin taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine
getirememe riskidir. 30.06.2013 itibarıyla Şirketin vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıklarının net defter değeri 5.908.662 TL olup, 574.151 TL karşılık
ayrıldıktan sonra ulaşılan bu tutar büyük ölçüde Ata Elektrik’in toptan elektrik satışlarına bağlı
olarak müşterilerinden olan alacaklarını ifade etmektedir. Şayet Ata Elektrik, müşterilerine
yapmış olduğu elektrik satışlarında çeşitli nedenlerle tahsilat sorunu yaşarsa, bu durum 2012
yılsonuna göre 2013 yılı ilk altı ayında 393.628 TL’den 574.151 TL’ye yükselen şüpheli ticari
alacak karşılığının daha da artmasına sebep olabilecektir.
Faiz Oranı riski
19
Şirket, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının
değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Değişken faiz oranlı alınan krediler
Şirketi nakit akış riskine maruz bırakmaktadır.
Likidite riski
Şirketin 30.06.2013 tarihi itibarıyla 3 aydan kısa yükümlülükleri 5.044.965 TL olup, 3 aydan
uzun ticari yükümlülüğü bulunmamakta ve türev olmayan finansal yükümlülüklerinin toplam
defter değeri 5.010.943 TL’dir.
2011 yılında türev olmayan finansal yükümlülüklerinin 3 aydan kısa vadeli bölümü 1.838.129
TL, 3 aydan uzun vadeki bölümü 4.589.950 TL olmuştur. 2012 yılında ise 3-12 ay arasındaki
finansal yükümlülüğün kısa vadeye kaydığı ve bu tutarın 5.975.198 TL olduğu görülmektedir.
Kur riski
Grup, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur
oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Kur riski ileride oluşacak ticari işlemler,
kayda alınan aktif ve pasifler arasındaki fark sebebiyle ortaya çıkmaktadır. Son dönemde
kurlarda yaşanan yukarı yönlü hareketler ve TL’nin değer kaybı, örneğin 2012 yılında
19.438.725 TL olan yabancı para parasal varlıklar ve 19.317.738 TL net bilanço pozisyonu
kaleminde olduğu üzere Verusa Holding’in kur riski yaşamasına neden olabilir.
2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler
2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin
olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet
Şirketin 15.000.000 TL olan sermayesinin rüçhan haklarının kısıtlanarak 20.000.000 TL’na
arttırılmasından yaklaşık 55.658.714 TL tutarında net gelir elde edilmesi beklenmektedir.
Tahmin Edilen Maliyetler
SPK Kurul Ücreti - Şirket
SPK Kurul Ücreti - Ortak
BIST Kotasyon Ücreti – Şirket
BIST Kotasyon Ücreti - Ortak
MKK Üyelik Ücreti
Aracılık Komisyonu - Şirket
Aracılık Komisyonu - Ortak
Reklam, İlan, PR – Şirket
Reklam, İlan, PR – Ortak
Ticaret Sicil
Bağımsız Denetim
Noter
Hukukçu Raporu
Toplam Maliyet
Satışa Sunulan Pay Adedi
1 Adet Payın Maliyeti
TL
87.500
24.600
14.286
5.714
20.000
250.000
100.000
250.000
100.000
1.000
198.500
10.000
10.000
1.071.600
7.000.000
0,1531
20
2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri
Şirket'in 30.06.2013 tarihli konsolide mali tablolarında 19.065.663 TL nakit varlığı bulunmakta
olup, bu tutarın büyük bölümü bağlı ortaklığı olan Verusaturk GSYO ile Ata Elektrik’e aittir.
Verusaturk GSYO ise Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği halka arz öncesi nakit temettü
dağıtamamaktadır. Bu sebeple, Verusa Holding’in gerek mevcut iştiraklerini büyütebilmesi,
gerekse de yeni yatırımlar yapabilmesi için yeni kaynak girişine ihtiyacı bulunmaktadır. Bu
kapsamda, Şirket’in ihtiyaç duyduğu kaynağı sağlaması açısından halka arz en sağlıklı yol
olarak değerlendirilmiştir. Ayrıca halka arzla birlikte Şirket bilinirliğinin güçlendirilmesi ve
rekabet gücünün artırılması hedeflenmektedir.
Halka arz geliri, yeni yatırımların finansmanında ve Şirket’in işletme sermayesi ihtiyacında
kullanılacaktır. Verusa Holding halka arzdan elde edeceği gelir ile yatırım portföyünü
arttırmayı hedeflemektedir. Şirket halka arzdan yaklaşık net 55.658.714 TL gelir
hedeflemektedir.
Halka arz gelirinin kullanım yerleri
Hidro Elektrik Santralı alımı
Yeni şirket satın alımları
İşletme sermayesi ihtiyacı ve iştiraklerin finansmanı
Toplam
Tutarı
33.000.000
13.500.000
9.158.714
55.658.714
Oranı
59,30%
24,25%
16,46%
100,0%
2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler
2.4.3.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:
Halka arzın başlaması öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul hariç, başka
makamların onayının alınması veya benzeri bazı şartların yerine getirilmesi gerekmemektedir.
2.4.3.2.Halka arz edilen payların nominal değeri:
Halka arz edilen payların nominal değeri 1,00 TL olup, her bir pay 11,30 TL’den halka arz
edilecektir.
2.4.3.3.Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Şirket payları 2 iş günü boyunca halka arz edilecektir. Satışın 2013 yılı Ekim döneminde
gerçekleştirilmesi planlanmakta olup, kesin satış başlangıç ve bitiş tarihleri “Tasarruf
Sahiplerine Satış Duyurusu”nda ilan edilecektir.
2.4.3.4.Halka arza başvuru süreci
a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Satış, Eti Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından “Borsada Satış” yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil
Piyasada “Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış Yöntemi”ne göre
gerçekleştirilecektir.
Borsada satış aşamasında, yatırımcıların alış emirleri, birincil piyasa işlem saatleri içerisinde,
payları arz edilen şirket tarafından belirlenen ve duyurulan tek fiyat seviyesinden, Borsa
İstanbul Hisse Senetleri Bilgisayarlı Alım Sistemine gönderilir. Payların ihracına ilişkin
sözkonusu fiyat Sistem’de tanımlıdır ve başka bir fiyattan Sisteme emir girilemez.
21
Halka arz sırasında, toplam talebin satışa sunulandan daha az gelmesi durumunda satış önceliği,
sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylara verilecek ve ilk olarak sermaye artırımında
ihraç edilecek paylar satılacaktır.
Satılacak payların, tamamının satışının iki iş gününden önce tamamlanması durumunda satış
sona erdirilir.
b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Pay bedelleri nakden ödenecektir. Pay bedellerinin yatırılacağı banka hesap numarası aşağıdaki
gibidir:
Hesap sahibi: Verusa Holding A.Ş.
Banka: Garanti Bankası
Şube: Maslak Bulvar Ticari Şubesi
Hesap No: 448-6280361
IBAN No: TR45 0006 2000 4480 0006 2803 61
Hesap sahibi: Investco Holding A.Ş.
Hesap No: 448-6280360
IBAN No: TR72 0006 2000 4480 0006 2803 60
c) Başvuru yerleri:
Bu halka arzda pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde Borsa İstanbul’da
işlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine başvurması gerekmektedir. İşlem yapmaya
yetkili aracı kurumların listesine ve bu aracı kurumların iletişim bilgilerine Borsa İstanbul
(http://borsaistanbul.com) ve SPK’nın (www.spk.gov.tr) internet sitelerinden ulaşılabilir. Şirket
paylarının (www.verusa.com.tr) halka arzında Eti Menkul Kıymetler A.Ş.’nin web sitesinden
(www.etiyatirim.com) başvuruda bulunulabilir.
d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
e) Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
Payların satış sürecinin başlangıcından önce veya satış tarihleri içerisinde aşağıdaki durumların
ortaya çıkması durumunda Eti Menkul ve Şirket ortaklaşa karar vermek suretiyle halka arzı
durdurabileceklerdir.
1) Yasama, yürütme organı veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili
organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, bu sözleşmeden doğan yükümlülüklerin
yerine getirilmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler
yapılması,
2) Halka arzı etkileyebilecek, savaş hali, yangın, deprem, su baskını gibi tabii afetler olması,
3) Ülke ekonomisini, ulusal ve uluslararası sermaye ve finans piyasalarını, Şirket’i, Şirket’in
faaliyet gösterdiği sektörü ya da Şirket’in mali bünyesini ciddi şekilde etkileyerek halka arzın
başarısını engelleyebilecek beklenmedik durumların ortaya çıkması,
22
4) Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin Şirket’in
halka arz edilen paylarının pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması, piyasaların
genel durumu itibariyle halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin taraflarca
öngörülmesi,
5) Şirket’in yönetici ve ortakları ile Şirket hakkında paylarının pazarlanmasını etkileyebilecek
herhangi bir soruşturma, dava veya icra takibi vb. durumların ortaya çıkması,
6) Halka Arz süresi içinde Şirket’in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan
bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda halka arzını veya fiyatını ve
payların pazarlanmasını etkileyebilecek ölçüde olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması.
f) Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının
üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:
“Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış” yöntemi ile paylar satışa sunulacağı için,
yatırımcıların nihai satış fiyatı üzerinde ödeme yapması durumu ortaya çıkmayacaktır.
Yatırımcı tarafından talep edilipte alınamayan payların bedelleri, yatırımcıların hesaplarına
iade edilecektir.
g) Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Talep miktarının 1 (bir) adet pay/lot ve katları şeklinde olması gerekmektedir. Talep edilecek
azami pay miktarı halka arz edilen pay miktarı ile sınırlıdır. Şirketin işlem sırasına gönderilecek
emirlerde kullanılabilecek en yüksek lot miktarı satış başlamadan önce Borsa tarafından
yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir.
h) Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
“SPKn’nun 8.inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa
başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek
değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden
tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.
Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.
Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde
Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin
değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.
Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş
olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş
günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.”
i) Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer
alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde
Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya
duyurulur.
j) Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve
bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:
Yoktur
k) Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
23
ETİ MENKUL
Yönetim Kurulu Başkanı
Orhan Remzi Karadeniz
İbrahim S. Çolak
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
Fahrettin Ersoy
Adem Özen
Araştırma ve Kurumsal Finansman Müdürü
Fehmi Akpınar
Mali İşler ve Operasyon Müdürü
Gökhan Küçükoğlu
Şevket Ercan
Müfettiş
Takas Operasyon Uzmanı
VERUSA HOLDİNG
Mustafa Ünal
Reha Çırak
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Barkan Bayboğan
Yönetim Kurulu Üyesi
Ünsal Ban
Berat Özbay
Zeki Aksoy
Nurdan Göçmen
Levent Papaker
Sema Göçmen
Nilsu Akıncı
Mali İşler Müdürü
Finans Müdürü
Yatırım ve İş Geliştirme Uzmanı
Mali İşler Uzmanı
DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müş. A.Ş.
Ali Çiçekli
Sorumlu Ortak Başdenetçi
Hande Süzer
Denetçi
AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim SMMM A.Ş.
Cemal Öztürk
Atilla Zaimoğlu
ESEN HUKUK BÜROSU
Filiz Esen
Avukat
2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi
Payların halka arzından, Verusa Holding sermaye, Investco Holding iştirak satış geliri, halka
arz eden aracı kuruluş ise aracılık komisyonu elde edecektir. Halka arzın tarafları arasında
çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Aracı kuruluş ve Şirket arasında herhangi bir
sermaye ilişkisi yoktur. Aracı kuruluşun halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç
doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı
bulunmamaktadır. İhraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle
aralarında herhangi bir anlaşma yoktur. İhraççıdan ya da halka arzdan önemli menfaati olan
danışmanlar ve yetkili kuruluşlar vb. yoktur.
24
2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının
artırılmamasına ilişkin taahhütler
Paylarını halka arz edecek ortak Investco Holding A.Ş.’dir.
Pay Satışı Yapacak
Ortağın Ticaret
Unvanı
İş Adresi
Verusa
Holding'deki
Payı (TL)
Verusa
Satılacak
Holding'deki
Pay (TL)
Payı (%)
14.969.600
99,80% 2.000.000
Eski Büyükdere Cad.
No:9 İz Plaza Giz
Kat:14 D:52 Maslakİstanbul
Verusa Holding 2 yıl boyunca nakit sermaye artırımı yapmayacağı; şirket ortakları ise 2 yıl
boyunca ortak satışı yapmayacakları yönünde taahhütte bulunmuş olup, taahhütler herhangi
bir istisna içermemektedir.
Satmama Taahhüdü Veren
Ortaklar
İş Adresi
Vlinderlaan 1, 5691 RK, Son en Breugel
Barkan Baydoğan
Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:14 D:52 Maslak-İstanbul
Mustafa Ünal
Reha Çırak
Ünsal Ban
Berat Özbay
Zeki Aksoy
2.5 Sulanma etkisi
Sermaye artırımı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak gerçekleştirilecektir. Buna göre,
sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanması aşağıda sunulmaktadır.
Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası
(30.06.2013) (11,30 TL'ye göre)
Ana Ortaklığa Ait Özkaynak
Halka Arz Fiyatı
Halka Arz Edilecek Hisse Adedi (Ortak satışı
hariç)
Halka Arz Geliri
Halka Arz Maliyeti (Şirketin payına düşen)
Sermaye
Pay Başına Defter Değeri
Mevcut Ortaklar İçin Pozitif Sulanma Etkisi (TL)
67.253.972
122.912.686
-
11,30
5.000.000
56.500.000
-
841.286
15.000.000
20.000.000
4,4836
6,1456
-
1,6620
25
Mevcut Ortaklar İçin Pozitif Sulanma Etkisi (%)
-
37,1%
Yeni Ortaklar İçin Negatif Sulanma Etkisi (TL)
-
5,1544
Yeni Ortaklar İçin Negatif Sulanma Etkisi (%)
-
45,6%
Halka arz fiyatı: 11,30 TL
Halka arz öncesi pay başına Defter Değeri: 4,4836 TL
Halka arz sonrası pay başına Defter Değeri: 6,1456 TL
Mevcut ortaklar için (pozitif) sulanma etkisi: 1,6620 TL (%37,1)
Yeni ortaklar için sulanma etkisi: 5,1544 TL (%45,6)
2.6
Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan, işlem yaptıkları aracı kurumlardaki hesaplarında
tanımlı pay senedi alım – satım komisyonu üzerinden alınacak olan pay alım komisyonu dışında
herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önce herhangi bir aracı kurumda hesabı
bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. maliyetler doğabilir. Eti Menkul’ün halka
arzda yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Hesap açma ücreti
: Yoktur
Pay
senetlerinin
Takasbank’a : Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir.
virman ücreti
Yatırımcının başka aracı kuruluştaki : Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir.
hesabına virman ücreti
EFT ücreti
3.
: 3,50 TL
BAĞIMSIZ DENETÇİLER
3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş
denetçinin adı soyadı:
Ticaret Unvanı
Sorumlu Ortak Baş Denetçi
Adresi
Ali Çiçekli
Sun Plaza Maslak-Şişli / İstanbul
3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
Yoktur
4.
SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
26
“Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet
sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no’lu
bölümlerini de dikkate almalıdır.”
(Denetlenmiş)
Konsolide
(Denetlenmiş)
Konsolide
(Denetlenmiş)
Konsolide
(Denetlenmiş)
Konsolide
BİLANÇO (TL)
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
Dönen Varlıklar
1.807.764
14.105.391
53.035.093
64.289.250
653.083
8.406.333
24.976.639
19.065.663
0
0
20.379.476
35.234.385
- Ticari Alacaklar
616.047
2.539.980
5.321.508
5.908.662
Duran Varlıklar
413.543
4.995.666
9.016.090
8.869.373
0
4.404.250
5.039.624
5.475.386
283.248
36.570
2.620.408
2.933.464
2.221.307
19.073.099
61.632.342
73.158.623
Kısa Vadeli Yükümlülükler
559.762
6.513.659
6.494.811
5.880.122
- Finansal Borçlar
476.000
4.553.105
0
0
- Ticari Borçlar
58.574
1.733.876
4.033.392
4.988.943
Uzun Vadeli Yükümlülükler
12.094
9.287
25.180
24.529
Özkaynaklar
1.649.451
12.550.153
55.112.351
67.253.972
- Sermaye
2.283.027
9.000.000
15.000.000
15.000.000
Pasif Toplamı
2.221.307
19.073.099
61.632.342
73.158.623
- Nakit ve Nakit Benzerleri
- Özkaynak Yön. Değer. Yatırım.
- Diğer Alacaklar
Aktif Toplamı
GELİR TABLOSU (TL)
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2012
30.06.2013
Hasılat
0
11.074.907
59.447.155
12.174.666
21.333.190
Satışların Maliyeti (-)
0
-10.767.878
-36.673.992
-11.140.425
-19.603.730
Brüt Kar / Zarar
0
307.029
22.773.163
1.034.241
1.729.460
22.254
-116.130
20.673.571
83.084
910.339
0
3.016.199
15.867.496
9.780.322
12.048.616
-158.628
3.270.528
35.727.288
8.374.572
12.141.621
Faaliyet Kar / Zararı
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Net Kar / Zarar
5.
RİSK FAKTÖRLERİ
5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler
Verusa Holding’in karlılığının iştirak ve bağlı ortaklıkların faaliyetlerine bağlı olması, bu
şirketlerin finansal sonuçlarının ilerleyen yıllarda çeşitli nedenlerle beklenmedik şekilde sapma
gösterebilme ihtimali nedenleriyle Şirket’in 2012 yılında açıklamış olduğu karlılığın sürekliliği
konusunda belirsizlik bulunmaktadır. Verusa Holding’in 2012 yılında iştirak ve bağlı
27
ortaklıklarının pay satışından kaynaklanan yüksek karlılık ilerleyen yıllarda gerçekleşmeyebilir
ve böyle bir durum, şirket karının önemli ölçüde düşmesine ve pay performansına negatif yönde
yansıyabilir.
Verusa Holding yatırımlarını özkaynakları ve/veya dış finansman kullanarak finanse
etmektedir. Verusa Holding’in ilerleyen yıllarda yapacağı yatırımların finansmanında
özkaynakların yanı sıra dış kaynak kullanması durumunda faiz oranlarındaki dalgalanmalara
bağlı olarak yabancı kaynak kullanım maliyetlerinin artma riski mevcuttur. Verusa Holding’in
ilerleyen dönemler için planlanan yatırımlarından beklediği getirilerin elde edilememesi de
gözönünde bulundurulması gereken bir risk olarak değerlendirilmelidir.
Verusa Holding’in iştirak ve bağlı ortaklıklarının karşılaşabileceği mevzuat ve vergi rejimi gibi
değişiklikleri, anti damping uygulamaları, sektörel destekler, yasal takipler, uyuşmazlıklar da
şirketin karlılığı açısından risk olabilir.
Şirket’in 2012 Mart ayından bu yana “holding” olarak faaliyet gösteren ve büyüme sürecinin
başında olan bir şirket olması ilerleyen dönem performansı açısından belirsizlik yaratmaktadır.
Şirket’in farklı sektörlere yatırım yapmasının getirdiği idari ve mali zorluklar, şirketin
yönetimsel başarısını azaltma ihtimali doğurmaktadır.
İştiraklere İlişkin Riskler:
Verusaturk GSYO
Verusaturk GSYO portföy işletmeciliği faaliyet yetki belgesini 19.06.2012 tarihinde tescil
ettirmiş olup, 19.06.2015 tarihine kadar halka açılması zorunludur. Bu tarihe kadar halka
açılamadığı takdirde şirketin girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma
hakkı ortadan kalkacaktır.
2012 yılında iştirak ve bağlı ortaklıklarının pay satışından kaynaklanan yüksek karlılık ilerleyen
yıllarda gerçekleşmeyebilir ve böyle bir durum şirket karının önemli ölçüde düşmesine yol
açabilir.
Verusaturk GSYO’nun kendisine ait bir üretim faaliyeti bulunmamaktadır. Verusaturk
GSYO’nun faaliyet sonuçları yaptığı girişim sermayesi yatırımlarının sonuçlarına bağlıdır.
Yatırım yapılan girişim sermayesi şirketleri ile ilgili risk faktörleri de dolaylı olarak şirketi
etkileyecektir.
Verusaturk GSYO portföy değerinin %50’sine kadar olan kısmıyla ikinci el piyasalarda işlem
gören sermaye piyasası araçlarına ve para piyasası araçlarına yatırım yapabilir. Yapılan bu
yatırımlarla ilgili yaşanabilecek değer azalışları şirketin karlılığı üzerinde olumsuz yönde etki
yaratabilir.
Verusaturk GSYO’nun yeni kurulmuş (Ocak 2012) bir şirket olması ve tam konsolidasyon
dışındaki şirketlerde yönetim kontrolünün olmaması birer risk unsurudur.
Ata Elektrik
Toptan elektrik satışı yapan şirketler Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) mevzuatı
uyarınca lisans ile yetkilendirilmiş şirketlerdir. Lisansın iptali halinde elektrik satışı ile ilgili
28
tüm hakları ortadan kalkmış olmaktadır. Yasal mevzuat uyarınca lisanslar, lisans sahibi tüzel
kişinin iflası halinde veya süreleri uzatılmadığı takdirde sürelerinin bitiminde kendiliğinden,
lisans sahibi tüzel kişinin lisansını sona erdirmek istemesi halinde ise, EPDK kararıyla sona
ermektedir. Lisans verilmesine esas olan şartların lisansın yürürlüğü sırasında ortadan
kalktığının veya bu şartların baştan mevcut olmadığının saptanması halinde de lisans iptal
edilmektedir. Dolayısıyla Ata Elektrik mevzuatın öngördüğü koşulları yitirmesi durumunda
lisansını yitirme riski ile karşılaşabilir.
Ata Elektrik, toptan satışını üstlendiği elektrik tedarikini ikili anlaşmalar yaparak elektrik
üreticilerinden ve gerek duyulması halinde Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi’nden (PMUM)
yapmaktadır. Ata Elektrik, elektrik satışı yaptığı müşterilerinin tüketim tahminlerini baz alarak
elektrik üreticileri ile sabit fiyatlar üzerinden tedarik anlaşmaları yapmakta ve bu elektriği yine
sabit fiyatlar üzerinden tüketicilere iletmektedir. Mevcut elektrik tüketiminin tahmin edilen
düzeyin üzerinde olması durumunda aradaki fark PMUM’dan temin edilerek tüketicilere
ulaştırılmaktadır. Ancak, PMUM’da fiyatlar arz talep doğrultusunda değişkenlik
göstermektedir. Ata Elektrik’in müşterilerine satış fiyatı anlaşmalar ile sabitlendiğinden ötürü
PMUM’dan elektrik satın alınması durumunda PMUM fiyatlarının yüksekliğine bağlı olarak
operasyonel zarar ortaya çıkma riski vardır. Aynı şekilde müşterilerin elektrik tüketimlerinin
tahminlerin altında kalması durumunda fazla olarak alınan elektrik PMUM’a satılmaktadır. Bu
durumda da, PMUM fiyatlarının düşüklüğüne bağlı olarak operasyonel zarar oluşturma riski
mevcuttur.
Şirketin kendisine ait elektrik üretiminin olmaması ve satışını yaptığı elektriği üçüncü
kişilerden temin etme zorunluluğu ciro ve karlılığın devamı açısından risk yaratmaktadır.
Ata Elektrik’in müşterilerinin içine düşeceği mali sıkıntılara bağlı olarak, elektrik satış
tutarlarının zamanında veya hiç alınamaması gibi tahsilat süreçlerinde yaşanabilecek muhtemel
aksaklıkların Ata Elektrik’in likidite dengesini bozma ve ek finansman maliyetlerine katlanma
riski mevcuttur.
Ata Elektrik’in elektrik satış gelirlerinin 2/3’ünün İstanbul’dan gelmesi gelirlerin dağılımında
bölgesel risk yaratmaktadır.
Üreticilerle yapılan anlaşmaların ardından elektrik fiyatlarının düşmesi şirketin karlılığına
olumsuz yönde etkide bulunmaktadır.
Aldem Çelik
Aldem Çelik genel olarak proje bazlı çalışmakta olup, üstlendiği projelerin tutarları da ciro
içerisinde önemli bir yer tutmaktadır. Proje bazında yapılan bu işlerle ilgili müşterilerin içine
düşeceği finansman sıkıntısı ve tahsilat riski şirket açısından en önemli risktir. Şirketin ciro ve
karlılık oranları dikkate alındığında, 2013/06 döneminde 1.738.404 TL olan ve bu dönem
cirosunun %20’sini oluşturan şüpheli ticari alacak tutarı son derece yüksektir. İlerleyen
dönemde büyük müşterilerle veya tedarikçilerle yaşanabilecek tahsilat riskleri şirketin
karlılığını olumsuz etkileyebilir.
Şirketin proje bazında çalışması ve satışlarının belirli müşterilerde yoğunlaşması şirketin ciro
ve karlılığının devamlılığı açısından risk yaratmaktadır.
Şirket yüksek emek ve teknoloji gerektiren projeler üstlenmekte olup, alınan işle ilgili eksik
veya hatalı üretim veya geç teslim işin kabulü açısından sözleşmesel risk yaratabilir.
29
Şirket’in üretim tesislerinin bulunduğu alan kiralık olup, mal sahibi ile yaşanabilecek sıkıntılara
bağlı olarak bu tesislerden ayrılma zorunluluğu ortaya çıkabilir. Bu durumda şirketin üretimi
aksayabileceği gibi, ilave maliyetlerle karşılaşma riski doğabilir.
Şirket’in mevcut üretim faaliyetlerini sürdürdüğü fabrikasının kiralık olmasının yanı sıra
fabrikanın kentsel dönüşüm çalışmalarının yapıldığı bir bölgede ve şehir içerisinde kalması
nedeniyle önümüzdeki yıllarda yapmayı planladığı, toplam tutarı 13,5 milyon TL olacağı
öngörülen fabrika yatırımı ilerleyen dönemde kaynak sıkıntısı yaşamasına neden olabilir.
Acıselsan
Şirketin mevcut sermayesi 602.000 TL olup, şirket yüksek işletme sermayesine ihtiyaç
duymaktadır. Bu nedenle hakim ortağı konumundaki Verusaturk GSYO tarafından şirkete 2012
yılında yaklaşık 2,2 milyon TL nakit gönderilmiştir. Yüksek işletme sermayesi ihtiyacı şirketin
faaliyetlerinin devamı ve karlılığı açısından önemli bir risk oluşturmaktadır.
Acıselsan işçileri sendikaya bağlı olarak çalışmakta olup, işçilerle yapılan toplu sözleşme
31.12.2013 tarihinde sona ermektedir. Toplu sözleşme görüşmelerinde yaşanabilecek sorunlar
şirketin üretimini olumsuz yönde etkileyebilir.
Acıselsan, CMC ve diğer selüloz türevleri üretimi ile iştigal etmektedir. Şirketin satışları belirli
sektörlerde yoğunlaşmaktadır. Dolayısıyla bu sektörlerde yaşanacak talep daralmalarının
Acıselsan’ın satışlarını etkileme riski mevcuttur.
Acıselsan’ın ürettiği CMC imalatında temel girdi selüloz, monoklorik asit ve tembek’tir.
Şirket’in 2012 satışların maliyeti tutarı olan 4,5 milyon TL’nin yaklaşık %60’ını ilk madde
malzeme giderleri oluşturmaktadır. Yukarıda belirtilen ilk madde malzeme fiyatlarında dünya
konjonktürüne bağlı olarak meydana gelen artışlar maliyeti arttırabilmektedir.
Acıselsan’ın yurtdışı satışları (2012 yılında toplam satışların yaklaşık %70’ini oluşturmuştur)
döviz cinsindendir. İhracattan kaynaklanan kur riskleri mevcuttur.
Yurtdışına göre daha karlı olan iç piyasada arz fazlasının ve rakiplerinin bulunmasının yarattığı
rekabet şirketin karlılığını azaltıcı etki yaratmaktadır.
2012 yılı Ocak ayındaki özelleştirme öncesine kadar önemli ölçüde makine ve techizat yatırımı
yapılmamış olmasından ötürü üretim maliyetleri rakiplerine göre daha yüksektir.
Innoted Teknoloji
Şirket yerli POS cihazı üretimi amacıyla kurulmuş olup, şirketin ar-ge çalışmaları devam
etmektedir. Ar-Ge çalışmalarının başarısız olması, istenilen kalite ve özellikte bir ürün
geliştirilememesi şirketle ilgili en önemli risktir.
Şirketin 2014 yılı ilk çeyreğine kadar üretime geçememesi ve bu süreçte sektöre yeni
oyuncuların girmesi şirketin satışları ve karlılığı üzerinde olumsuz sonuçlar doğurabilir.
Tamamı yurt dışı menşeili olan ve tüm dünyada binlerce çalışanı ile hizmet vermekte olan rakip
firmaların maddi ve sektörel hâkimiyet gücü risk yaratmaktadır.
Materyal olarak kullanılan komponentler konusunda yurtdışına bağımlı olması şirket açısından
30
bir zafiyet unsurudur.
Rakiplerin marka bilinirliklerinin çok yüksek olması piyasada rekabet gücünü azaltıcı bir
durumdur.
Rakiplerin uluslarası şirketler olmalarına rağmen güçlü yerel yazılım ofisleri bulunması ve
ofislerinde Türkiye yanında Ortadoğu ve CIS ülkelerine de hizmet vermesi şirket açısından
dezavantaj yaratmaktadır.
Rakiplerin geçmişleri ve büyüklükleri sayesinde standart belirleyen kurumlarda çok etkin
olması şirketin müşteri bulmasında ve satışlarında negatif bir unsurdur.
Anel Telekomünikasyon
Anel Telekomünikasyon’un kendi geliştirdiği ve uyguladığı ürünlere ek veya tamamlayıcı
olarak kullandığı ve diğer şirketlerden tedarik ettiği yazılım ürünlerinden dolayı müşterilerin
yaşadığı kalite problemleri öncelikle, ana yüklenici olan şirkete yansımaktadır. Bu sorunlar her
ne kadar tamamlayıcı sistemi sağlayan şirketlere yansıtılsa da, geçen zaman nakit akışı
açısından risk oluşturmaktadır.
Anel Telekomünikasyon’un içinde bulunduğu sektör ve hizmet türü gereği, tedarikçilerle
anlaşılan ödeme vade ve şartları, müşterilere sunulan ödeme vade ve şartlarıyla
uyuşmayabilmektedir. Bu anlamda proje finansmanı yoluyla nakit akışı sağlanmakta ve oluşan
finansman maliyeti proje maliyetlerine dahil edilerek müşteriye yansıtılmaktadır. Ancak,
tahsilat süreçlerinde yaşanabilecek muhtemel aksaklıklar nedeniyle Anel Telekom finansman
maliyetlerine katlanma riski taşımaktadır. Geçmiş yıllarda şirkette işletme sermayesinde
yaşanan açığın temel sebebi; alacaklarının vade yapılarının borçlarınkine oranla daha uzun
süreli olmasıdır.
Anel Telekomünikasyon’un yüklendiği projelerde teklif aşamasında öngörülen proje süreleri
şirketin elinde olmayan nedenlerle uzayabilmektedir. Bu durum, zaman zaman projelerin
öngörülen kardan daha düşük seviyede sonuçlanmasına yol açabilmektedir.
5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
Şirket, “Holding” statüsünde olup, kendisine ait bir üretim faaliyeti bulunmamaktadır. Verusa
Holding’in faaliyet sonuçları konsolidasyon kapsamında olan bağlı ortaklıklarının ve
iştiraklerinin faaliyetlerine bağlıdır. Dolayısıyla, Verusa Holding’in karşılaşabileceği risk
faktörleri de bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin faaliyet gösterdiği sektörlere bağlıdır.
Şirket’in iştirakleri enerji, demir-çelik, kimya, teknoloji, telekomünikasyon ve girişim
sermayesi sektörlerinde faaliyet göstermektedir ve bu şirketlere ilişkin risk faktörleri aşağıdaki
şekilde verilmiştir.
Girişim Sermayesi (Verusaturk GSYO)
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, şirketlere genellikle özsermaye finansmanı yoluyla
ortak olmaktadırlar. Yatırımlardan çıkış süresi yatırıma bağlı olarak değişebilmektedir. Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklıklarında yapılan yatırımlarda yüksek getiri beklentisi ile birlikte risk
seviyesi de yüksektir. Yapılan yatırımlardan çıkış yapılamama veya zarar etme riski mevcuttur.
Yatırım yapılan şirketlerin mali, finansal, yönetimsel ve pazar riskleri dolaylı olarak girişim
sermayesi yatırım ortaklıkları için de geçerlidir.
31
Girişim sermayesi şirketlerinin yaptıkları yatırımların daha ziyade mali açıdan çok iyi durumda
olmayan küçük orta ölçekli şirketlere yönelik olması ve/veya fikir aşamasından yatırıma henüz
geçen firmalardan oluşması, bu yatırımların finansal açıdan geri dönüşleri açısından önemli
ölçüde belirsizlik yaratmaktadır.
Türkiye’de girişim sermayesi veya risk sermayesi bilincinin gerek toplum tarafından gerekse
şirketler tarafından benimsenmemiş olması, girişim sermayesinin ne olduğunun firmalar
tarafından tam olarak bilinmiyor olması, sektörde yatırım yapmak isteyen şirketlerin önünde
engel oluşturmaktadır. Bu durum, aynı zamanda sektörün ve şirketlerin hızlı büyüyebilmesinde
sıkıntı ve risk oluşturmaktadır.
Yatırım pastasını oluşturan KOBİ’lerin mali açıdan zayıf olmasına karşılık yapılacak girişim
sermayesi yatırımlarında yönetim kontrolünü kaybetmek istenmemesi, girişim sermayesi
yatırımları açısından zorluk yaratmaktadır.
Elektrik Toptan Ticareti (Ata Elektrik)
2011 yılı itibarıyla Türkiye’de elektrik enerjisi üretiminde 53.211 MW olan kurulu gücün
%64,3’ünün termik santrallardan, %35,7’sinin hidrolik santrallardan sağlanıyor olmasının yanı
sıra tamamen ithalata bağımlı olunan doğalgazla çalışan santralların payının %36,3 seviyesinde
bulunması, sektörde arz güvenliği riski yaratmakta ve şirketlerin zaman zaman üretimde
aksaklıklar yaşamasına ve fiyatlarda aşırı volatiliteye neden olmaktadır.
Özellikle elektrik tüketiminin hızla dalgalandığı dönemlerde fiyatlarda yaşanan aşırı oynaklık
ikili anlaşmalar ve/veya PMUM’dan elektrik tedarik eden sektördeki toptan satış firmalarının
karlılıkları üzerinde doğrudan bir risk oluşturmaktadır.
Serbestleşme ve rekabetçi bir pazar oluşumuna ilişkin yasal ve yapısal düzenlemelerin önemli
ölçüde yapılmış olmasına ve büyük ölçekli özelleştirmelerin bir bölümünün tamamlanmış
olmasına karşılık kamu otoritesinin kanunlarda gidebileceği değişiklikler, kısıtlamalar sektörde
faaliyet gösteren şirketler açısından bir risk olarak görülmektedir.
Sektörde faaliyet gösteren çok sayıda firmanın bulunması ve sektöre yeni girişin kolay olması
yoğun rekabeti beraberinde getirmektedir. Yoğun rekabet ortamı firmaların karlılığı üzerinde
olumsuz etki yaratmaktadır.
Demir-Çelik (Aldem Çelik)
Sektördeki temel girdi çeliktir. Çelik fiyatlarında dünya fiyatlarına bağlı olarak meydana gelen
artışlar sektör şirketleri açısından önemli bir risk oluşturmaktadır.
Kamu kesiminin girdi maliyetlerini artıran yaklaşımları sektörü dönemsel olarak
dalgalandırabilmektedir.
Yurtiçindeki demir çelik üreticilerinin varlığına karşılık talebin yeterince karşılanamaması ve
hammaddenin önemli bir bölümünün ithalat yoluyla temin edilmesi kur riski yaratmaktadır.
Global çelik sektöründe yatay ve dikey bütünleşmeler nedeniyle ortaya çıkan güçlü rakiplerin
yerli firmaları tehdit etmesi ve iç piyasada sayıca fazla olan bu firmaların finansal açıdan
yeterince güçlü olmaması risk yaratmaktadır.
Yatırımlara AB mevzuatı dışında devlet yardımının sona ermesinin (başta Rusya ve Ukrayna
32
olmak üzere rakip üreticilerin uyguladığı doğrudan ve dolaylı devlet yardımları) yanı sıra işçilik
maliyetlerinin özellikle Uzakdoğu’ya göre yüksek kalmasının rekabet edebilirliği ve karlılığın
korunmasını güçleştirmektedir.
Ürünlerin hedeflendiği sektörlerde yaşanan darboğazlar sektörün satışlarını olumsuz
etkileyebilmektedir.
Global çelik piyasasındaki oyuncuların yatay ve dikey birleşme yoluyla tekelleşmeye gitmesi
küçük şirketlerin varlığını tehdit etmektedir.
Teknoloji (Innoted Teknoloji)
Türkiye POS cihazları piyasası yabancı kökenli iki firmanın kontrolünde bulunmaktadır. Bu
yönüyle sektöre yeni girişler açısından risk yaratmaktadır.
Finans alanındaki hızlı gelişime bağlı olarak, sektörün bu gelişime uyum göstermesini zorunlu
kılmakta, bu durum da sektörde faaliyet gösteren firmaların Ar-Ge ve üretim maliyetlerini
artırıcı bir unsur olmaktadır.
POS cihazları ile ilgili olarak mevzuat değişiklikleri, mevcut cihazların yazarkasa özelliği
taşıyan cihazlarla değiştirilmesi zorunluluğu sektörde faaliyet gösteren firmalar açısından ilave
yatırım zorunluluğunu ortaya çıkarabilir.
Selüloz (Acıselsan)
CMC farklı uygulamalar için değişik tiplerde üretilebilen çok çeşide sahip bir üründür. CMC
özellikle deterjan sanayi, tutkal imalatı, sondaj sanayi, gıda sanayi, tekstil sanayi, kağıt ve
karton sanayi, boya sanayi, eczacılık ve kozmetik sanayinde yoğun olarak kullanılmaktadır.
Dolayısıyla CMC’nin kullanıldığı sektörlerde yaşanacak talep daralmaları firmaları doğrudan
etkilemektedir.
Sektörün temel girdi maddesi selüloz yurt dışından ithal edilmektedir. Hammadde fiyatlarında
dünya konjonktürüne bağlı olarak meydana gelen artışlar maliyeti arttırmaktadır.
Yine sektörde faaliyet gösteren firmaların çoğunluğu ihracat ağırlıklı olarak üretim
yapmaktadır. Dolayısıyla, dünya ve özellikle Avrupa ekonomisindeki durgunluk sektörü
doğrudan etkilemektedir.
Sektörde faaliyet gösteren çok sayıda firmanın bulunması ve sektöre yeni girişin kolay olması
yoğun rekabeti beraberinde getirmektedir. Yoğun rekabet ortamı firmaların karlılığı üzerinde
olumsuz etki yaratmaktadır.
Birçok sektörde ara madde olarak kullanılan CMC’ye alternatif ürünlerin geliştirilmesi
sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
Telekomünikasyon (Anel Telekomünikasyon)
Sektör hem yurtiçi hem de yurtdışı nihai tüketicilerin talebi ve pazar koşullarından
etkilenmektedir. Burada yaşanacak talep düşüşü, hem üretim hem de satış rakamlarını aynı
oranda etkilemektedir.
Sektörde yoğun ve yıkıcı rekabet yaşanmaktadır.
33
Türkiye telekom pazarında kendi ürünlerini satan global üretici firmaların düşük bedellerle
verdikleri bakım hizmeti haksız rekabet ortamı yaratmaktadır.
5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:
Pay senedi yatırımcıları iki tür gelir elde ederler. Bunlardan ilki kar payı gelirleri, diğeri ise
sermaye kazancıdır.
İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler
Temettü geliri olarak da bilinen bu uygulamada şirketlerin yıl sonlarındaki performanslarına
göre karlarını dağıtmasından elde edilen gelirdir. Şirket genel kurulunun alacağı karara bağlı
olarak temettüyü;
a) Tamamen nakden dağıtma,
b) Tamamen pay senedi olarak dağıtma,
c) Belli oranda nakit belli oranda pay senedi olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde
bırakma,
d) Nakit ya da pay senedi olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakma konusunda serbest
olduğu için, ortakların kar payı geliri elde edememe riski mevcuttur.
Kar payı dağıtılabilmesi için önce, varsa geçmiş yıl zararlarının kapatılması gerekmektedir.
Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir.
Şirketin zarar ettiği yıllarda dönem karından kar payı dağıtılamaz. Ayrıca, şirketin yeterli karı
olmayabilir veya karını şirket bünyesinde tutup, dağıtmama kararı verebilir.
İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler
Satılacak payların halka arz fiyatı, Eti Menkul tarafından hazırlanan değerleme raporu
sonrasında Şirket’ce belirlenecek olup, halka arz sonrası BIST’de oluşacak fiyattan farklılık
gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket’in mali
yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Şirket’in finansal
performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarına bağlı olarak,
söz konusu paylarının fiyatında dalgalanmalar olabilecektir. Yatırımcılar piyasa riskinin
farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak, pay sahipleri Şirket’in kar ve
zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi Şirket’in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması
halinde, tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Şirket’in tasfiyesi halinde diğer tüm
alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
Gelecekteki sermaye artırımlarında, mevcut ortaklar yeni pay alma haklarını kullanmadığı
takdirde, mevcut sermayede sahip oldukları pay oranı sermaye artırımı sonrasında mevcut
oranın altına düşecektir. Şirket’in paylarının alım satımının durdurulması pay bedelini olumsuz
etkileyecektir. Paylar için aktif veya sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluşmayabilir ya da
devam ettirilemeyebilir. Şirket’in ana ortakların pay satışı, Şirket’in pay bedelinde bir düşüşe
neden olabilir veya şirketin kontrolünde bir değişime sebebiyet verebilir. Şirketin aciz haline
düşmesi durumunda Şirket’in ortaklarının elindeki paylar tamamen değer kaybedebilir.
5.4.
Diğer riskler:
34
Grup faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski,
piyasa riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini
içerir) ve likidite riskidir.
Kur riski
Kredi riski
Kredi riski, Şirketin taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine
getirememe riskidir. 30.06.2013 itibarıyla Şirketin vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıklarının net defter değeri 5.908.662 TL olup, 574.151 TL karşılık
ayrıldıktan sonra ulaşılan bu tutar büyük ölçüde Ata Elektrik’in toptan elektrik satışlarına bağlı
olarak müşterilerinden olan alacaklarını ifade etmektedir. Şayet Ata Elektrik, müşterilerine
yapmış olduğu elektrik satışlarında çeşitli nedenlerle tahsilat sorunu yaşarsa, bu durum 2012
yılsonuna göre 2013 yılı ilk altı ayında 393.628 TL’den 574.151 TL’ye yükselen şüpheli ticari
alacak karşılığının daha da artmasına sebep olabilecektir. Bu kapsamda, Ata Elektrik’in 2011
yılında 11.075.535 TL olan cirosunun 2012 yılında %204 artarak 33.673.243 TL’ye, 2013 yılı
ilk altı ayında da 2012/06 dönemine göre %116,1 artarak 21.333.190 TL’ye hızla yükselmesi,
alacak tahsilatında sorun yaşaması ihtimalini doğurabileceği gibi buna bağlı olarak da şüpheli
ticari alacak karşılığında artışa yol açabilecektir.
Faiz Oranı riski
Şirket, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının
değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Değişken faiz oranlı alınan krediler
Şirketi nakit akış riskine maruz bırakmaktadır.
Likidite riski
Şirketin 30.06.2013 tarihi itibarıyla 3 aydan kısa yükümlülükleri 5.044.965 TL olup, 3 aydan
uzun ticari yükümlülüğü bulunmamakta ve türev olmayan finansal yükümlülüklerinin toplam
defter değeri 5.010.943 TL’dir.
2011 yılında türev olmayan finansal yükümlülüklerinin 3 aydan kısa vadeli bölümü 1.838.129
TL, 3 aydan uzun vadeki bölümü 4.589.950 TL olmuştur. 2012 yılında ise 3-12 ay arasındaki
finansal yükümlülüğün kısa vadeye kaydığı ve bu tutarın 5.975.198 TL olduğu görülmektedir.
Kur riski
35
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:
6.1.1. İhraççının ticaret unvanı: Verusa Holding Anonim Şirketi
6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:
- Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi: Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza Giz
No:9 Kat:14 D:51 Maslak-Şişli / İstanbul
- Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
- Ticaret sicil numarası: 602793
- Ticaret siciline tescil tarihi: 12.10.2006
6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:
Kuruluş tarihi: 12.10.2006 (Ticaret siciline tescil tarihi)
Öngörülen süresi: Süresiz
6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu
ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet
adresi ve telefon ve fax numaraları:
İhraççının Hukuki Statüsü
: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat
: T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke
: Türkiye
Merkez Adresi
:
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
: Tel: 0212 290 74 90, Faks: 0212 290 74 91
: www.verusa.com.tr
Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza Giz No:9
Kat:14 D:51 Maslak-Şişli / İstanbul
6.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:
06.10.2006 tarihinde “Verusa Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri Anonim Şirketi” adıyla
ve “derecelendirme” faaliyetlerinde bulunmak üzere kurulan Şirket, 20.11.2008 tarihinde
unvanını “Verusa Girişim Sermayesi Anonim Şirketi”, faaliyet alanını da “girişim sermayesi
yatırımları” olarak değiştirmiştir.
Investco Kurumsal 2008 Kasım tarihinden 2012 Mart tarihine kadar Verusa Holding’in hakim
ortağı olmuştur. 29 Mart 2012 tarihinde, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında
Investco Kurumsal aktifinde bulunan Verusa Holding iştirak paylarının tamamı kısmi bölünme
suretiyle aktiften çıkartılarak Investco Holding’e devredilmiştir.
2010 yılı sonundan itibaren yaptığı girişim sermayesi yatırımlarıyla genişleyen faaliyetlerine
de bağlı olarak Şirket “holding” şeklinde yeniden yapılanmış ve unvanı 30.03.2012 tarihinde
“Verusa Holding Anonim Şirketi” olarak tescil edilmiştir.
36
Verusa Holding’in Tarihçesi:
2006 Ekim – “Verusa Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.” unvanı ve 750.000 TL
sermaye ile kuruldu.
2008 Şubat - Sermayesini 750.000 TL’den 1.000.000 TL’ye yükseltti.
2008 Kasım - Investco Kurumsal, Şirket’in %84 oranında payını satın aldı.
2008 Aralık - Unvanı "Verusa Girişim Sermayesi A.Ş." olarak değiştirildi.
2010 Mart – Sermayesini 1.000.000 TL’den 3.000.000 TL’ye yükseltti.
2010 Nisan – Alamarka’ya kuruluşta %51 oranında iştirak etti.
2011 Ocak – Ata Elektrik’e %68,50 oranında iştirak etti.
2011 Mart – Sermayesini 3.000.000 TL’den 5.000.000 TL’ye yükseltti.
2011 Mart - Ericom Telekomünikasyon’a %25 oranında iştirak etti.
2011 Mart - Gentra Lojistik’e %50 oranında iştirak etti.
2011 Nisan - Innoted Teknoloji’ye kuruluşta %40 oranında iştirak etti.
2011 Haziran - Ericom Telekomünikasyon iştirak paylarını BIST’de sattı.
2011 Kasım – Sermayesini 5.000.000 TL’den 9.000.000 TL’ye yükseltti.
2011 Aralık - Alamarka paylarını Investco Holding’e devretti.
2012 Ocak – Lider sermayedar olarak Verusaturk GSYO’yu kurdu.
2012 Ocak - Verusaturk GSYO, Acıselsan’ı satın aldı.
2012 Şubat - Gentra Lojistik paylarını Borsa dışında sattı.
2012 Mart – Kısmi bölünme suretiyle Şirket’in hakim ortağı Investco Holding oldu.
2012 Mart - Sermayesini 9.000.000 TL’den 15.000.000 TL’ye yükseltti.
2012 Mart - Unvanı "Verusa Holding A.Ş." olarak değiştirildi.
2012 Mart - Verusaturk GSYO, Anel Telekomünikasyon’a iştirak etti.
2012 Haziran - Verusaturk GSYO, SPK’dan 12.06.2012 tarih ve GSYO.P.İ.9/682 sayılı
“Portföy İşletmeciliği Yetki Belgesi” aldı.
2012 Haziran – Aldem Çelik’e %40,75 oranında iştirak etti.
2012 Ekim - Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.10.2012 tarih ve 10201 sayılı izni ile kayıtlı
sermaye sistemine geçti.
6.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler
Yoktur
6.2. Yatırımlar:
37
6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri
hakkında bilgi:
Şirket son üç yılda doğrudan ve dolaylı olarak Anel Telekomünikasyon, Anel Elektrik, Aldem
Çelik, Innoted Teknoloji, Gentra Lojistik, Verusaturk GSYO, Ata Elektrik ve Alamarka gibi
şirketlere yatırım yapmış olup, tüm bu yatırımların finansmanı ise özkaynak, dönem karı ve
banka kredilerinden karşılanmıştır.
İş
Segmenti
Sermayesi
(TL)
Kümüle
İştirak
Edilen
Pay
Yüzdesi
E-Ticaret
1.500.000
85,00%
Nisan
2010
2011
Aralık
694.000
694.000
Özkaynak
Toptan
Elektrik
Ticaret
6.500.000
68,52%
Ocak
2011
Devam
Ediyor
4.454.000
Devam
Ediyor
Özkaynak
Pos Cihaz
Üretimi
1.500.000
40,00%
Mart
2011
Devam
Ediyor
600.000
Devam
Ediyor
Özkaynak
Telekomüni
kasyon
5.500.000
25,00%
Mart
2011
2011
Aralık
2.260.000
4.199.655
Banka
Kredisi
Gentra Lojistik
A.Ş.
Lojistik
5.500.000
50,00%
Mart
2011
2012
Şubat
2.750.000
9.143.750
Özkaynak
+ Banka
Kredisi
Verusaturk Girişim
Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş.
Girişim
Sermayesi
37.950.000
99,99%
Ocak
2012
Devam
Ediyor
37.949.865
Devam
Ediyor
Özkaynak
Özkaynak
Şirket
Alamarka VIP
Elektronik Tic. A.Ş
Ata Elektrik
Enerjisi Toptan
Satış A.Ş.
Innoted Teknoloji
A.Ş.
Ericom
Telekomünikasyon
& Enerji
Teknolojileri A.Ş.
Acıselsan Acıpayam
Selüloz Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Anel
Telekomünikasyon
Elektronik
Sistemleri Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Aldem Çelik
Endüstri Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
İlk
Yatırım
Tarihi
Son
Çıkış
Tarihi
Toplam
Yatırım
Tutarı
(TL)
Toplam
Satış
Tutarı
Finansm
an Şekli
Selüloz
Üretimi
602.000
92,00%
Ocak
2012
Devam
Ediyor
4.048.780
23.460.13
4
(%61,93
oranında
satış
yapıldı)
Elektronik
ve
Telekomüni
kasyon
50.000.000
19,99%
Mart
2012
Devam
Ediyor
9.995.000
Devam
Ediyor
Özkaynak
Çelik
Ürünleri
İmalatı
9.650.000
40,75%
Haziran
2012
Devam
Ediyor
3.932.375
Devam
Ediyor
Özkaynak
6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği,
tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında
bilgi:
Yoktur
6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli
yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan
sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:
Aldem Çelik halen açık ve kapalı olmak üzere yaklaşık 18.000 m2 üretim alanında 2 ayrı tesiste
üretim yapmakta olup, 18.000 m2’nin 2.200 m2’si Aldem Çelik’e ait, geri kalan kısmı kira
bedeli karşılığında kullanılmaktadır. Aylık kira maliyeti yaklaşık 101.800 TL’dir. Kira
38
giderinin dışında 2 farklı tesiste üretim yapılması nedeniyle üretim, taşıma, idari çalışan ve
iletişim giderleri artmaktadır.
Bu nedenlerle üretimin şirkete ait tek tesiste toplanmasına yönelik fabrika yatırımı
planlanmaktadır. 2014-2015 yılları arasında yapılması planlanan bu yatırımın finansmanı
şirketin kendi özkaynaklarının yanısıra (%15-20’lik bölümünün), halka arz planı doğrultusunda
halka arz gelirinden (%60-70’lik bölümünün) ve banka kredisinden (%15-20’lik bölümünün)
karşılanması öngörülmektedir. Yapılması planlanan yatırımın vadesi ve geri dönüşümü
düşünüldüğünde kısa vadede Verusa Holding’e bir katkı yapması beklenmemektedir.
Yatırım Konusu: Fabrika Arazisi ve Tesisi
Planlanan arsa büyüklüğü: 20.000 m2
İlgili yatırımın öngörülen maliyeti:
Öngörülen arsa maliyeti: 20.000 m2 x 350 TL = 7.000.000 TL
Proje ve Fabrika Binası İnşaat Bedeli: 6.000.000 TL
Taşınma Giderleri: 500.000 TL
Toplam 13.500.000 TL olarak öngörülmektedir.
6.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları
hakkında bilgi:
İhraççının %99,99 oranında bağlı ortaklığı Verusaturk GSYO’nun finansal iştiraki olan
Acıselsan’da 01.08.2012 tarihinde B14.2.KSG.4.20.01.00-110.01.05-1915 belge numaralı
Nitelikli Eleman Desteği bulunmaktadır. Bu destek kapsamında KOSGEB, dört yıllık
fakülteden yeni mezun iki çalışan için mezun olduğu alanda çalışması kaydı ve 3 yılda
kullanılmak üzere toplam 20.000 TL destek vermektedir.
7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
7.1.Ana faaliyet alanları:
7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana
ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri
hakkında bilgi:
Şirket, holdingler kategorisinde sınıflandırılmakta olup, cirosu yurtiçi faaliyetlerden meydana
gelmektedir. Bu kapsamda, 2010 yılında cirosu bulunmayan Verusa Holding’in 2011 yılında
Ata Elektrik’e iştirak etmesi ve o yıl tam konsolidasyona tabi başka bir iştirakinin olmaması
bahsi geçen yılda hasılatın sadece Ata Elektrik’ten gelmesine sebep olmuştur. 2012 yılına
gelindiğinde ise, Şirket’in Verusaturk GSYO’ya kuruluşunda iktisap etmesi, cironun elektrik
dışında da çeşitlenmesine yol açmıştır. Bu çerçevede, şirketin 2012 yılı satış hasılatı %437
oranında artarak 59.447.155 TL’ye yükselmiştir. 2012 yılında, cironun sektörlere veya faaliyet
alanına göre dağılımı i) Girişim Sermayesi %39,5, ii) Elektrik Enerjisi Toptan Satışı %56,6 ve
iii) Selüloz Türevleri %3,9 şeklindedir.
Cironun Faaliyet Grubuna Göre Dağılımı ( TL )
Girişim Sermayesi
Elektrik Enerjisi Toptan Satışı
Selüloz Türevleri
31.12.2010
0
0
0
31.12.2011
0
11.075.535
0
31.12.2012
23.460.134
33.673.243
2.313.778
30.06.2013
0
21.333.190
0
39
Düzeltmeler
TOPLAM
0
0
-628
11.074.907
0
59.447.155
0
21.333.190
Şirket enerji, demir-çelik, kimya, teknoloji, telekomünikasyon ve girişim sermayesi olmak
üzere 6 farklı sektörde faaliyet gösteren bir holding olup, bu sektörlere ilişkin bilgilere aşağıda
yer verilmektedir:
Verusa Holding’in son 3 yıl ve 2013 yılı ara dönem satışlarının iştiraklere göre dağılımı:
(Denetlenmi (Denetlenmi (Denetlenmi
ş)
ş)
ş) Değişi
m (%)
Konsolide
Konsolide
Konsolide
(TL)
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
(Denetlenmi (Denetlenmi
ş)
ş) Değişi
m (%)
Konsolide
Konsolide
30.06.2012
30.06.2013
12.174.666
21.333.190 75,2%
Satış Gelirleri
- Verusaturk
GSYO
- Ata Elektrik
0
11.074.907
59.447.155
436,8
%
0
0
23.460.134
-
0
11.075.535
- Acıselsan
0
0
2.313.778
-
2.304.801
0
-
- Elinimasyonlar
0
-628
0
-
0
0
-
33.673.243 204,0%
0
9.869.865
0
-
21.333.190 116,1%
Kuruluş Yılı:
2012 – İSTANBUL
Sermayesi:
37.950.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı:
75.000.000 TL
girişim sermayesi şirketidir. 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde çıkarılmış sermayesi
37.950.000 TL’dir.
Verusaturk GSYO’ya ait Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilmiş 12.06.2012 tarih ve
GSYO.P.İ.9/682 sayılı “Portföy İşletmeciliği Yetki Belgesi” bulunmaktadır.
2012 yılının Ocak ayında kurulan Verusaturk GSYO kuruluşunu takip eden dört aylık süre
içerisinde Acıselsan ve Anel Telekomünikasyon yatırımlarını gerçekleştirmiştir.
ENERJİ SEKTÖRÜ
(Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.)
Kuruluş Yılı:
Ödemiş Sermayesi:
2008
6.500.000 TL
40
toptan elektrik ticareti alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Ata Elektrik’in Türkiye’nin tüm
bölgelerinde, son durum itibariyle, toplam 9 bayisi vardır. Sektörde EPDK’dan lisanslı toplam
154 elektrik toptan satış şirketi bulunmaktadır.
(Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş.)
Kuruluş Yılı:
1984 – İSTANBUL
Ödenmiş Sermayesi:
9.650.000 TL
Çelik ürünlerinin üretimi ve işlenmesi ile iştigal eden Aldem Çelik’in ürün yelpazesinde
çelik yapılar proje bazlı olup, standart kalıpların dışında mühendislik ve tasarıma dayalı
ürünlerdir.
Kuruluş Yılı:
2011 – İSTANBUL
Sermayesi:
1.500.000 TL
Yeni nesil yerli POS cihazları projesi 4 aşamadan oluşmakta olup bunlar; tasarım, yazılım ve
donanım, sertifikasyon ve üretimdir. Innoted Teknoloji’nin geliştirdiği POS cihazının tasarım,
donanım ve yazılım aşamaları tamamlanmıştır. Prototipi hazır olan cihazın ön testleri
tamamlanmış olup, yazarkasa üretim ve pazarlamasını yapan yurtiçi firmalarla görüşmeler
KARBOKSİMETİL SELÜLOZ (CMC) SEKTÖRÜ
Kuruluş Yılı:
1973 – DENİZLİ
Sermayesi:
602.000 TL
12.000.000 TL
Denizli Acıpayam’da 12 Nisan 1973 tarihinde bölge halkı tarafından kurulan Acıselsan 210.848
m2 arsa üzerinde kurulu, 8.843 m2 kapalı alanda selüloz üretimi yapan halka açık bir şirket olup,
şirket payları BIST II. Ulusal Pazar’da işlem görmektedir. Acıselsan 2012 yılında başladığı
kapasite arttırım çalışmaları ile ilk etapta kapasitesini yıllık 4.200 ton’dan 7.200 tona çıkartacak
makina ve teçhizat yatırımını hayata geçirmiştir. Türkiye’de CMC üretimi yapan 5 şirket
bulunmaktadır.
TELEKOMÜNİKASYON
(Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi Ve Tic. A.Ş.)
Kuruluş Yılı:
2003 – İSTANBUL
Sermayesi:
50.000.000 TL
41
150.000.000 TL
sektörlerine hizmet verilmektedir. Bahsedilen sektörlerdeki müşterilere tasarım, sistem
entegrasyonu, bakım, onarım, proje yönetimi ve danışmanlık alanlarında hizmetler
sunulmaktadır. Anel Telekomünikasyon halka açık bir şirket olup, şirket payları BIST Ulusal
Pazar’da işlem görmektedir.
7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve
hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve
geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa
çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Verusa Holding’in %40 oranında iştirak ettiği Innoted Teknoloji, yeni nesil yerli POS
cihazlarının tasarımı ve imalatı amacıyla kurulmuştur. Şirketin TÜBİTAK Marmara Teknokent
A.Ş bünyesinde, "Teknoloji Geliştirme" (TEKGEB) bölgesinde şubesi bulunmaktadır.
Yeni nesil yerli POS cihazları projesi 4 aşamadan oluşmakta olup bunlar; tasarım, yazılım ve
donanım, sertifikasyon ve üretimdir. Innoted Teknoloji’nin geliştirdiği POS cihazının tasarım,
donanım ve yazılım aşamaları tamamlanmıştır. Prototipi hazır olan cihazın ön testleri
tamamlanmış olup, yazarkasa üretim ve pazarlamasını yapan yurtiçi firmalarla üretim ve/veya
stratejik işbirliği konusunda görüşmeler yapılmaktadır. Şu ana kadar yapılan yatırım tutarı
yaklaşık 1.000.000 TL’dir.
7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
7.2.1. Faaliyet
gösterilen
sektörler/pazarlar
ve
ihraççının
bu
sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında
bilgi:
Şirket, holding konumunda faaliyet göstermekte olduğu için bağlı olduğu sektörlere ilişkin
bilgiler, iştirak ettiği şirketlerin bağlı olduğu sektörler aşağıdaki gibi gösterilmiştir.
Sektör Hakkında Genel Bilgi
Sermaye piyasası mevzuatına göre kurulmuş ve halka açık statüsünde bulunan Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir.
BİST’de İşlem Gören GSYO Genel Bilgileri (2013/06)
30.06.2013 Dönemi İtibarıyla
EGELİ & CO
TARIM GSYO A.Ş.
Portföy
Değeri
Net Aktif
Değeri
Pay Başına
Net Aktif
Değer
18.336.628
19.993.965
0,9088
23.08.2013 İtibarıyla
Sermaye Özkaynaklar
22.000.000
18.242.543
Piyasa
Değeri
12.320.000
42
EGELİ & CO GSYO
A.Ş.
GEDİK GSYO A.Ş.
38.043.313
41.075.093
2,0538
20.000.000
40.012.151
38.600.000
5.994.370
5.981.020
1,1618
5.148.000
5.978.280
7.104.240
GÖZDE GSYO A.Ş.
544.461.421
367.598.183
2,7336
134.473.492
432.319.415 582.270.220
İŞ GSYO A.Ş.
251.301.397
190.580.002
2,8592
66.654.000
211.610.134 196.629.300
RHEA GSYO A.Ş.
64.355.129
78.532.008
Kaynak: www.kap.gov.tr ve www.finnet.com.tr
1,8901
41.550.000
37.230.106
43.212.000
Verusa Holding’in %99,99’una iştirak ettiği Verusaturk GSYO, girişim sermayesi
yatırımlarında bulunmaktadır. 30.06.2013 tarihi itibariyle şirketin yatırım portföyünde
Acıselsan ile Anel Telekomünikasyon payları bulunmaktadır.
BIST’de işlem gören 6 adet GSYO bulunmakta olup, bunlar İş Girişim GSYO, Rhea GSYO,
Gözde GSYO, Gedik GSYO, Egeli GSYO ve Egeli Tarım GSYO’dır. Verusaturk GSYO’nun
yatırımlardan ortalama çıkış süresi genellikle 1-2 yılın altında gerçekleşmektedir. Verusaturk
GSYO Ocak 2012’de kurulmuş ve henüz büyüme aşamasında olan yeni bir şirkettir.
Verusaturk GSYO SWOT Analizi:
-
S - Güçlü Yönler:
Finans sektöründe deneyimli profesyonel yönetim kadrosunun olması,
Yatırım karalarının hızlı alınması,
Yeni alanlara yatırım yapmaya açık olması,
Finansal kuruluşlar nezdinde yüksek kredibilitenin olması,
-
W - Zayıf Yönler:
Yeni kurulmuş bir şirket olması,
Tam konsolidasyon dışındaki şirketlerde yönetim kontrolünün olmaması,
-
O - Fırsatlar:
Sektördeki girişim sermayesi şirketlerinin çok az sayıda olması,
Piyasada sermaye ihtiyacı olan şirketlerin çok olması,
Türkiye’ye para girişinin devam etmesinin KOBİ’leri rekabette ayakta kalabilmek için
alternatif sermaye arayışına yöneltmesi,
-
T - Tehditler:
Yabancı fonların Türkiye’de öne çıkan
sektörlere yatırım yapması.
ENERJİ SEKTÖRÜ (Ata Elektrik
Enerjisi Toptan Satış A.Ş.)
Mevcut durumda Türkiye, Avrupa’nın
altıncı büyük ekonomisi ve altıncı
büyük
elektrik
piyasası
konumundadır. 2012 yılında %2,2’lik
bir Gayri Safi Yurtiçi Hasıla (GSYH) Kaynak: http://www.enerji.gov.tr/yayinlar_raporlar/Sektor_Raporu_EUAS_2011.pdf
büyümesi gözlenmiştir. 2011'de 54
milyar dolara ulaşan enerji girdileri ithalatının 2012'de, 60 milyar dolar olarak gerçekleşmiştir.
43
2012 yılı sonu itibari ile enerjide dışa bağımlılık %72 oranına ulaşmıştır. Makine Mühendisleri
Odası verilerine göre, Türkiye’nin yıllık enerji talep artışı (1990’dan itibaren) %4,6 olarak
gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Avrupa Birliği’nin yıllık talep artış oranı ise %1,6’dır.
Türkiye’nin ileriye yönelik birincil enerji yıllık talep artışı tahmini %4’tür. 2020 yılına dek
elektrik talep artışı ise; düşük senaryoya göre %6,7, yüksek senaryoya göre %7,5 olarak tahmin
edilmektedir. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, gelecek 15 yıldaki yatırım ihtiyacını 100
milyar dolar olarak öngörürken, EPDK 2010 – 2030 dönemi için gerekli yatırım ihtiyacını 225
– 280 milyar dolar olarak tahmin etmektedir. Enerji talebinin karşılanmasında yüksek oranda
dışa bağımlılık; yerli ve yenilenebilir kaynakların değerlendirilmesinin önemini, kaynak ve
menşe çeşitlendirilmesi gerekliliğini ortaya koymaktadır.
Türkiye Enerji Sektörü
Türkiye, OECD ülkeleri içerisinde geçtiğimiz
10 yıllık dönemde enerji talep artışının en hızlı
gerçekleştiği ülke durumundadır. Türkiye’de
enerji tüketimi Batı Avrupa ülkelerine kıyasla
düşük seviyededir. Ancak, Türkiye’deki genç
ve her geçen gün biraz daha kentleşmekte olan
nüfus, büyüme potansiyelinin varlığına işaret
etmektedir. Türkiye, günümüzde enerji
tüketimindeki artış hızının ülkedeki üretim
hızını aşmasına bağlı olarak, önemli bir enerji
ithalatçısı konumundadır.
Ekonomik büyümenin ve nüfus artışının Kaynak: http://www.emo.org.tr
genellikle daha yüksek olduğu gelişmekte olan ülkelerde, gelişmiş ülkelere göre enerjiye olan
talepteki artış oranı çok daha yüksektir. Enerji talebindeki bu artış, Türkiye için ortalama olarak
yaklaşık %5,5–6 dolayındadır. Ancak, son yıllar söz konusu olduğunda bu artışın birçok
keresinde %8’i geçtiği görülmüştür Türkiye ekonomisinde 2011 yılı itibariyle enerji üretimi
32,2 Milyon Ton Eşdeğer Petrol’dür (MTEP). Enerji tüketimi ise 2012 yılı itibariyle 118,8
MTEP’tir Bu rakamların açıkça gösterdiği şey, Türkiye’nin enerji ithal eden ve enerjide büyük
ölçüde dışa bağımlı olan bir ülke olduğu gerçeğidir. Türkiye’deki elektrik üretimi 2012 yılı
itibariyle 239.101 GWh; tüketimi 241.974 GWh’dir; kurulu güç ise 57.058 MW’dir. 2013
Ocak-Ağustos döneminde ise elektrik enerjisi üretimi 159,7 milyar kWh olarak gerçekleşmiştir.
Türkiye’nin kalkınma, toplumsal refah ve sanayi sektörünü uluslararası alanda rekabet
edebilecek bir düzeye çıkarma hedeflerini gerçekleştirme çabaları beraberinde enerji talebinin
hızlı artışını getirmekte ve önümüzdeki yıllarda da bu eğilimin devam edeceği
hesaplanmaktadır. 2011 yılında 114.48 milyon ton petrol eşdeğerini (milyon tep) geçen yıllık
enerji arzı bir önceki yıla nazaran yaklaşık %4.8’lik bir artış göstermiştir. Enerji arzının 2015
yılında 170 milyon tep, 2020 yılında ise 222 milyon tep düzeyine ulaşacağı beklenmektedir
[14]. En son açıklanan verilere göre (2011 yılı) enerji arzında %32.2 ile doğalgaz en büyük
paya sahip olmayı sürdürürken, bunu %31.3 ile kömür, %26.6 ile petrol izlemiş, geri kalan
%9.9’luk bölüm ise başta hidrolik olmak üzere yenilenebilir ve diğer kaynaklardan (odun)
karşılanmıştır.
Türkiye enerji sektöründe büyüme rakamları, gelişmiş ülkelere kıyasla oldukça yüksektir. Son
10 yılda Türkiye elektrik ve doğal gaz talep artış oranları bakımından Avrupa’da ilk, dünyada
ise Çin’den sonra ikinci sırayı almaktadır (7, 15). 2011 itibariyle yaklaşık 74 milyon nüfusa
sahip olan Türkiye’de kişi başına enerji tüketiminin %4.4 artışla 1548 kep, elektrik tüketiminin
ise %6.09 artışla 2490 kWh olduğu hesaplanmıştır.
44
2009
2010
2011
2010-2011
(değişim)
Nüfus
73.000.000,00
74.000.000,00
73.950.000,00
-0,07%
Enerji Tüketimi
1463 kep
1482 kep
1548 kep
4,45%
Elektrik Tüketimi (net)
2162 kWh
2347 kWh
2490 kWh
6,09%
Elektrik Tüketimi (brüt)
2685 kWh
2865 kWh
3070 kWh
7,15%
Kaynak: http://www.enerji.gov.tr
Pazar Eğilimleri ve Büyüme Potansiyeli
4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde arz güvenliğine yönelik, piyasa eksenli
çözümler üretilmesi amacıyla oluşturulan bu piyasanın tam manasıyla amacına ulaşabilmesi bir
başka deyişle uzun vadeli arz güvenliğinin Türkiye’de tesis edilebilmesi için mevcut piyasada
talep tarafının katılımının sağlanması gerekmektedir. TEİAŞ tarafından 2011-2020 dönemi için
hazırlanan kapasite projeksiyonuna göre, Türkiye’de elektrik enerjisi talebinde yılda yaklaşık
%7,5 artış (düşük senaryoda 6,5) öngörülmekte ve talebin önümüzdeki 10 yılda yaklaşık %91
artması öngörülmektedir. Türkiye piyasasının büyüme potansiyeline sahip olduğu ve yukarıda
ifade edilen bir pazar yapısının oluşturulması ile de yatırımcının tercihinin Türkiye yönünde
olacağı düşünülmektedir.
Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. elektrik toptan satışı ile iştigal etmektedir. Şirket,
elektrik üreticileri ile ikili anlaşmalar yaparak temin ettiği elektriği tüketicilere satmaktadır.
BIST’de işlem gören elektrik üreticileri olmakla beraber sadece elektrik toptan satışı işiyle
iştigal eden şirket bulunmamaktadır ve de bu nedenle sektör içerisindeki kounumu açısından
tam bir karşılaştırma yapma olanağı bulunmamaktadır. Ata Elektrik, faaliyetlerini Enerji
Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan (EPDK) aldığı “Elektrik Toptan Satış Lisansı” ile
sürdürmektedir. Sektörde EPDK’dan lisanslı toplam 154 elektrik toptan satış şirketi
bulunmaktadır. 2008 yılında kurulmuş olmasına karşın elektrik satış faaliyetine ancak 2010
yılı sonunda başlayan Ata Elektrik, Verusa Holding’in şirkete ortak olmasıyla birlikte 2011 ve
2012 yıllarında hızlı bir büyüme performansı göstermiştir.
Şirketin satışını yaptığını elektrik enerjisini üretici firmalardan ve/veya PMUM’dan alması
nedeniyle şirketin %68,52 oranındaki hakim pay sahibi olan Verusa Holding halk arzdan elde
edilecek gelirin bir bölümü ile elektrik üretim şirketi satın alınması planlanmaktadır.
Ata Enerji SWOT Analizi:
-
Elektrik toptan satışının EPDK lisansına tabi olması nedeniyle sektöre yeni rakip girişinin zor
olması,
Elektrik piyasası sektöründe tecrübeli yönetim kadrosunun bulunması,
Güçlü finansal yapıya sahip ortaklarının olması,
Türkiye genelinde yaygın bayi yapılanmasının bulunması,
-
W - Zayıf Yönler:
Faaliyetlerine 2010 yılı sonunda başlamış olması sebebiyle henüz yeni bir şirket olması,
Elektrik üretim şirketinin olmaması sebebiyle tedarikte dışa bağımlı bulunması,
Dışa bağımlılığın şirketi kimi zaman PMUM’dan alıma yöneltmesi,
-
45
-
Üreticilerle yapılan anlaşmaların ardından elektrik fiyatlarının düşmesi,
Satışlarının büyük bir bölümünün Marmara Bölgesi’nde olması,
-
O - Fırsatlar:
Elektrik piyasası toptan satış pazarının yeni olması sebebiyle rekabet şartlarının uygun olması,
Satışlarının belirli bir bölgede yoğunlaşması sebebiyle diğer bölgelerde de satış potansiyelinin
bulunması,
-
T - Tehditler:
Elektrik üretimi olmaması ve tüketicinin bunu bir zayıflık olarak görmesi,
Üreticilerin tekel oluşturmasına karşı, tedarik riski taşıması,
Güçlü elektrik üreticilerinin elektrik toptan satış pazarına girerek rekabet gücünü azaltması.
(Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.)
Türk demir çelik sektörü, 2012 yılında yaşanan
derin ekonomik krizin talepte yol açtığı
daralmaya rağmen, 2012 yılında da büyüme
eğilimini sürdürmüştür.
2011 yılında 34.1 milyon tonluk ham çelik
üretimi gerçekleştiren Türkiye, 2012 üretimini Kaynak: http://www.worldsteelprices.com/
% 5.2 artışla 35.9 milyon tona çıkararak
dünyanın en büyük 8. çelik üreticisi ve en büyük 10 çelik üreticisi arasında, üretimini en fazla
artıran ülke oldu. Çelik sektörümüz, % 5.2 oranındaki büyüme performansı ile, 2011 yılına
kıyasla büyüme hızı yavaşlamış olmakla birlikte, dünya ortalamasının oldukça üzerinde
büyüme başarısını göstermiştir.
2012 yılında büyümeyi sürdüren Türk demir çelik sektörü, 2012 yılında dünya üretim
sıralamasında Ukrayna ve Brezilya’yı geride bırakarak 8. olmuştur. Önümüzdeki dönemlerde
Çin’in çelik üretimindeki hızlı artışın yavaşlaması beklenirken, Avrupa’da sıkı mali politikalar
nedeniyle talebin azalması, Ortadoğu ve gelişmekte olan ülkelerde ise alt yapı, inşaat ve sanayi
alanlarındaki gelişmelere paralel olarak tüketim artması öngörülmektedir. Türkiye’nin ise, 2023
yılında 7’nci sıraya yükselmesi ve Almanya’yı da geride bırakarak, Avrupa’nın en büyük çelik
üreticisi konumuna ulaşması hedeflenmektedir.
Çelik Fiyatları
Son yıllarda gelişmekte olan ülkelerde, özellikle Çin’de demir çelik sektörüne yapılan
yatırımlar ve dünya genelinde yaşanan yatay-dikey birleşmeler dünya çelik üreticisi ülkeler
arasındaki rekabeti fiyat açısından çok üst seviyelere çıkarmıştır. Talepteki değişimin yanında
sektörün girdi maliyetlerini oluşturan enerji, hurda, kok kömürü ve cevher fiyatlarında yaşanan
gelişmeler de çıktı fiyatları üzerinde belirleyici unsurlardır.
Türkiye’de Demir Çelik Sanayi
Türkiye’nin Ham Çelik Üretimi
Türkiye’nin yıllar itibariyle ham çelik üretiminde artış trendi dikkat çekmektedir. 2012 yılı
itibariyle, Türkiye 35,9 milyon tonluk üretimiyle 2011 yılına kıyasla ham çelik üretimini %5,2
46
artmıştır. Bu performansıyla Türkiye Dünya Ham Çelik Üretim sıralamasında ilk 10 ülke
arasında yer almıştır.
Türkiye’nin Ham Çelik Üretimi (1000 ton)
2012
2011
2010
2009
% Değişim
(12/11)
35.900
34.109
29.143
25.303
5,2
Kaynak: http://www.dcud.org.tr/tr/page.asp?id=20
Türkiye’de Çelik Tüketimi
DÇÜD’nin raporuna göre, 2012 yılında, Türkiye’nin nihai mamul tüketimi % 5.6 oranında
artışla, 28.5 milyon tona yükselmiştir. 2009 yılındaki gerilemenin ardından, 2010 ve 2011
yıllarında çift haneli oranlara ulaşan Türkiye’nin çelik tüketimindeki artış hızı, 2012 yılında
ekonomideki durgunluğa paralel olarak keskin bir şekilde yavaşlamıştır. 2012 yılında genellikle
inşaat sektörü tarafından kullanılmakta olan uzun ürünlerin tüketimi % 7.9 oranında artışla,
14.83 milyon tona yükselirken, yassı ürünlerin tüketimi % 3.1 oranında artışla, 13.63 milyon
tona ulaşmıştır. Yassı mamul tüketimindeki artış hızının düşük seviyede kalması, imalat
sanayindeki yavaşlamanın bir sonucu olarak ortaya çıkmıştır.
2011 Dünya Çelik Üretimi’nde Türkiye’nin Yeri (Milyar Ton)
Kaynak:http://www.worldsteel.org
Aldem Çelik, çelik ürünleri üretimi ile iştigal etmektedir. Aldem Çelik’in ürün yelpazesinde
çelik yapılar proje bazlı olup standart kalıpların dışında mühendislik ve tasarıma dayalı
ürünlerdir. BIST’de işlem gören nitelikli çelik üreticileri olmakla beraber Aldem Çelik gibi
mühendislik ve tasarıma dayalı çelik yapılar üreten şirket bulunmamaktadır.
Aldem Çelik SWOT Analizi:
-
30 yıla yakın bir geçmişiyle sektörde alanında uzman firmalar arasında anılması,
Ürün portföyünde az sayıda rakibinin bulunması,
Yoğun ekonomik faaliyetlerin bulunduğu Marmara Bölgesi’nde faaliyet göstermesi,
Şirketin kuruluşunda da yer alan birinci kuşağın yönetim görevine devam etmesi,
Tesislerin büyük bir bölümünün yeni ve teknolojik yapıya sahip olması,
47
-
-
-
-
Uluslararası alandaki firmalarla rekabet edebilecek işgücü, bilgi ve teknolojiye sahip
olunması,
W - Zayıf Yönler:
Temel girdi olan çeliğin fiyatının uluslararası piyasalarda belirlenmesi,
Hammaddenin talebinin tamamının yurtiçinden karşılanamaması, ithalata yönelmenin kur riski
doğurması,
Şirketin faaliyette bulunduğu fabrika binasında kiracı olması,
Kartal’ın kentsel dönüşüm alanı içerisinde olmasının yakın gelecekte fabrikanın taşınmasını
zorunlu kılması ihtimali,
O - Fırsatlar:
Yurtiçindeki güçlü talebin ve tüketimin kentsel dönüşüm çalışmaları ve alt yapı harcamalarıyla
devam edecek olması,
Orta Doğu ve Kuzey Afrika gibi bölgelerdeki sıkıntıların bölgede önemli ağırlığı bulunan
Türkiye’yi ön plana çıkartması,
T - Tehditler:
Global çelik piyasasındaki oyuncuların yatay ve dikey birleşme yoluyla tekelleşmeye gitmesi ve
bunun küçük şirketlerin varlığını tehdit etmesi,
Devam etmekte olan krize bağlı olarak ülkelerin dolaylı, doğrudan, gizli ve örtülü olarak kendi
sektör ve şirketlerini korumaya çalışmasının yurtiçindeki şirketlerin rekabet avantajını zora
sokacak olması,
Global çelik sektöründeki arz fazlası.
POS cihazları kredi kartlarının işlem
yapabilmesi için kullanılan cihazlardır.
POS, Point of Sale’in kısaltılmışıdır. Kredi
kartı üreten her bankanın müşterilerine
kolaylık olması amacıyla üye işyerleri
aracılığıyla POS cihazı ile hizmet vermesi
gerekmektedir.
Dünya POS Cihazı Pazarı
Technavio analistlerinin yapmış olduğu
incelemelere göre, Dünya POS cihazı pazarının 2011-2015 yılları arasında senelik bileşik %8
oranında büyümesi öngörülmektedir. Bu pazardaki büyümenin en önemli kilit noktalarından
biri EMV (Eurocard, Mastercard, Visa) kartlarının benimsenmesindeki artıştır. Ayrıca, dünya
genelinde kablosuz POS cihazlarına olan talep her geçen gün artmaktadır. Kablosuz POS
terminallerindeki maliyetlerin düşmesiyle birlikte bu alanda büyüme öngörülmektedir. POS
software piyasasının 2014 yılında 3,2 milyar dolar seviyesine gelmesi öngörülmektedir. POS
hardware piyasasının ise, 2014 yılında 31,5 milyar dolar seviyesine çıkması öngörülmektedir.
Sektördeki en güçlü firmalar Ingenico, Verifone, Hypercom ve Cybernet olarak
sıralanmaktadırlar.
48
ŞEHİR
ADANA
ADIYAMAN
AFYONKARAHISAR
AGRI
AKSARAY
AMASYA
ANKARA
ANTALYA
ARDAHAN
ARTVIN
AYDIN
BALIKESIR
BARTIN
BATMAN
BAYBURT
BILECIK
BINGOL
BITLIS
BOLU
BURDUR
BURSA
CANAKKALE
CANKIRI
CORUM
DENIZLI
DIYARBAKIR
DUZCE
EDIRNE
ELAZIG
ERZINCAN
ERZURUM
ESKISEHIR
GAZIANTEP
GIRESUN
GUMUSHANE
HAKKARI
HATAY
ICEL
IGDIR
ISPARTA
ISTANBUL
IZMIR
POS BULUNAN İŞYERİ SAYISI
34.438
5.109
9.257
1.973
5.092
5.647
103.607
63.352
700
2.881
21.01
22.788
3.106
4.435
804
2.956
1.386
1.739
5.623
4.504
49.199
9.819
2.366
8.492
17.4
10.331
6.086
7.046
6.236
3.073
8.708
13.983
22.055
6.483
1.441
751
18.165
29.519
1.454
7.801
320.779
93.579
ŞEHİR
POS BULUNAN İŞYERİ SAYISI
KAHRAMANMARAS
11.417
KARABUK
4.347
KARAMAN
4.288
KARS
2.285
KASTAMONU
5.478
KAYSERI
20.696
KILIS
1.175
KIRIKKALE
4.408
KIRKLARELI
5.548
KIRSEHIR
2.742
KKTC
7.828
KOCAELI
30.217
KONYA
34.593
KUTAHYA
8.305
LEFKOSA
6
MALATYA
9.511
MANISA
20.993
MARDIN
4.651
MUGLA
31.189
MUS
1.741
NEVSEHIR
5.874
NIGDE
4.402
ORDU
10.001
OSMANIYE
6.143
RIZE
6.813
SAKARYA
16.312
SAMSUN
23.076
SANLIURFA
9.366
SIIRT
1.842
SINOP
2.861
SIRNAK
1.423
SIVAS
7.938
TEKIRDAG
15.308
TOKAT
9.721
TRABZON
15.48
TUNCELI
685
USAK
5.961
VAN
5.293
YALOVA
5.086
YOZGAT
5.509
ZONGULDAK
11.302
Türkiye POS Cihazı Pazarı
Türkiye’de toplam banka ve
kredi kartı sayısı 100 milyonu
aşmaktadır. Bankalararası Kart
Merkezi (BKM) verilerine göre
Ekim 2012 itibariyle toplam
kredi kartı sayısı 53.594.417
adet, toplam banka kartı sayısı
ise 89.874.145 adettir. Buna
karşılık, aynı dönem itibariyle
toplam POS sayısı 2.093.617
adettir. Türkiye, Avrupa’da kartlı
ödeme sistemleri konusunda
(kart ihracı bakımından) üst
sıralarda yer almaktadır. Bu
sebeple hızlı gelişen bir pazar
durumundadır. Her yıl ortalama
400.000 adet yeni POS’un
sisteme dahil olduğu ve tedarik
için her yıl yaklaşık 60 milyon
Euro
harcandığı
düşünülmektedir. Ayrıca, POS
pazarının her yıl ortalama %8
oranında
genişlediği
varsayılmaktadır.
Tablodan da görüleceği üzere
POS cihazları pazarında en
büyük pay 320.779 adetle
İstanbul’a
aittir.
İstanbul’u
Kaynak: http://www.bkm.com.tr/donemsel-bilgiler.aspx
sırasıyla Ankara, İzmir, Antalya,
Bursa, Konya ve Adana izlemektedir. Türkiye’de POS cihazları sayısının geçmiş dönemlerde
olduğu gibi her yıl ortalama %8’lik bir artış göstermesi beklenmektedir.
BIST’de bilişim ve teknoloji sektörlerinde faaliyet gösteren 15 şirket bulunmakta olup,
bunlardan hiçbir tanesi POS cihazı üretimi ile ilgili faaliyet yürütmemektedir. Ayrıca,
Innoted’in geçmişinin yakın zamana denk gelmesi, Arge çalışmaları nedeniyle şu ana kadar
henüz üretim yapamamış olması da sektörde şu yerde bulunmaktadır gibi spesifik bir tanımlama
yapmamıza engel olmaktadır.
Innoted Teknoloji SWOT Analizi:
-
Türkiye’nin ilk yerli POS cihazı üreticisi olması ve kamunun bilişim sektörünü destekleyici
yaklaşımının yanı sıra yerli ürün alımını teşvik edici görüşü,
Ortaklarının Finans / Satış & Dağıtım / İleri Teknoloji alanlarında kendilerini kanıtlamış
şirketler olması,
Rakiplerin satınalma ve birleşmelerden kaynaklanan, nispeten eski ve complex ürün
mimarilerine karşı Innoted Teknoloji’nin ARM / Linux tabanlı tasarımının olması,
Innoted’in sadece POS cihazı geliştirmek ve üretmek amaçlı kurulması,
49
-
-
W - Zayıf Yönler:
Tamamı yurt dışı menşeili olan ve tüm dünyada binlerce çalışanı ile hizmet vermekte olan rakip
firmaların maddi ve sektörel hakimiyet gücü,
Materyal olarak kullanılan komponentler konusunda yurtdışına bağımlı olması,
Rakiplerin marka bilinirlikerinin daha yüksek olması,
Rakiplerin uluslarası şirketler olmalarına rağmen güçlü yerel yazılım ofisleri bulunması ve
ofislerinde Türkiye yanında Ortadoğu ve CIS ülkelerine de hizmet vermesi,
Rakiplerin geçmişleri ve büyüklükleriyle standart belirleyen kurumlarda etkin olması,
O - Fırsatlar:
Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından çıkartılan genelge ile mobil POS cihazlarının tümünün
yenilenecek olması,
POS alanında elde edilen yetkinliklerin benzer pek çok alanda (sağlık, ulaştırma, maliye,
dağıtım vb.) yeni projelerde yeralma imkanı sunması,
T - Tehditler:
Çin ve Kore’de üretilen düşük maliyetli POS cihazlarının oluşturduğu tehdit,
Yurt dışı menşeili dünya lideri iki POS üreticisinin oluşturduğu düopol.
KARBOKSİMETİL SELÜLOZ (CMC) SEKTÖRÜ
Literatürde selüloz glukolat olarak adı geçen “Sodium Carboxy Methyl Cellulose” günümüzde
genellikle CMC olarak tanınmakta ve bu terim, ticari değeri çok az olan serbest asit “Carboxy
Methyl Cellulose” yerine onun “Sodium” tuzu anlamında kullanılmaktadır. Kokusuz, toksik
olmayan ve biyolojik olarak indirgenebilen bir yapıya sahip olan CMC; çikolatalı içecekler,
meyveli yoğurtlar gibi süt ürünlerinde, donmuş balıklar, parmak patates ve patates cipsi gibi
donmuş ve kızartılmış ürünlerde, tüm çorba türleri, baharatlı sos, soya sosu, ketçapta, kek ve
kek miskleri, tortilla, pasta veya kek üzerine sürülen kremalarda, mayonez gibi emülsifiye
soslarda, yumuşak içecek, instant içecek, diyet ve spor içeceklerinde formulasyonlara
katılmaktadır.
Acıselsan, selüloz ve selüloz türevleri üretimi ile iştigal etmektedir. Şirketin ürettiği ana ürün
CMC’dir. Türkiye’de CMC üretimi yapan 5 şirket bulunmaktadır. Bu şirketler Uğur Kimya,
Denkim, Patisan, Selkim ve Acıselsan’dır. Sektördeki ilk üretici şirket 1973 yılında kurulan
Acıselsan’dır. Üretim kapasitesi açısından sektör lideri Uğur Kimya olmakla birlikte Acıselsan
4. sırada gelmektedir. Acıselsan 2012 yılında başladığı kapasite arttırım çalışmaları ile ilk etapta
kapasitesini yıllık 4.200 ton’dan 7.200 tona çıkartacak makina ve teçhizat yatırımını hayata
geçirmiştir. Acıselsan’ın hedefi 5 yıllık bir süreçte kapasite ve ciro açısından sektör lideri
olmaktır.
CMC deterjan, boya, tekstil, gıda, kozmetik, ilaç, tutkal ve sondaj sektörlerinde ara madde
olarak kullanılmakta olup talep bu sektörlerin performansına dayalı olarak değişmektedir.
Türkiye’de CMC arzı talepten daha yüksek olduğu için sektör ihracat ağırlıklı çalışmaktadır.
Rekabet yoğun bir sektör olmasından ötürü kalite-fiyat dengesi satışlarda önemli rol
oynamaktadır. Acıselsan’ın sahip olduğu en önemli avantaj ilk kurulan CMC üreticisi olarak
sektördeki markalaşan ismi ve kalite algısıdır. Şirket’in en önemli dezavantajı ise kurulduğu
50
yıldan Verusaturk GSYO tarafından ortak olunan döneme kadar önemli bir kapasite yatırımı
almamış olması ve bu nedenle maliyetlerinin sektör ortalamalarının üstünde olmasıdır. BIST’de
Acıselsan dışında işlem gören CMC üreticisi bulunmamaktadır.
Acıselsan SWOT Analizi:
-
Türkiye’de ilk kurulan CMC üreticisi olarak sektördeki şirket ve marka bilinirliği,
40 yılı aşkın sürede oluşan üretim tecrübesi ve know-how,
Yüksek kalitede CMC üretebilme sistemine sahip makine parkı,
Özelleştirme sonrasında yenilenen dinamik yönetim kadrosu,
W - Zayıf Yönler:
Özelleştirme öncesine kadar önemli ölçüde makine ve techizat yatırımı yapılmamış olmasından
ötürü üretim maliyetlerinin rakiplere göre daha yüksek olması,
Ana hammadde olarak kullanılan Selüloz’da sektörün yurtdışına bağımlı olması,
Yurtdışı satışlara bağlı olarak ihracattan kaynaklanan kur risklerin bulunması,
Yurtdışına göre daha karlı olan iç piyasada arz fazlasının ve rakiplerinin bulunmasının
yarattığı rekabet şirketin karlılığını azaltıcı etki yaratabilmesi,
-
O - Fırsatlar:
Mısır, İran, Libya ve Ortadoğu’daki diğer ülkelerdeki pazar potansiyeli,
Türkiye’nin komşu ülkelerinde CMC üreten şirket bulunmaması,
CMC’nin birçok sektörde ara madde olarak kullanılması,
-
T - Tehditler:
Çin’de üretilen düşük maliyetli CMC,
Avrupa’da yaşanan ekonomik durgunluğun bu bölgeye olan ihracatı yavaşlatması,
Birçok sektörde ara madde olarak kullanılan CMC’ye alternatif ürünlerin geliştirilmesi.
7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla
ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına
göre dağılımı hakkında bilgi:
Şirketin cirosu yurtiçi faaliyetlerden meydana gelmektedir.
Cironun Faaliyet Grubuna Göre Dağılımı ( TL )
Holding Faaliyetleri
Girişim Sermayesi
Selüloz Türevleri
Düzeltmeler
TOPLAM
31.12.2010
0
0
0
0
0
0
31.12.2011
0
0
11.075.535
0
-628
11.074.907
31.12.2012
0
23.460.134
33.673.243
2.313.778
0
59.447.155
30.06.2013
0
0
21.333.190
0
0
21.333.190
Cironun Faaliyet Grubuna Göre Dağılımı ( % )
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
51
Holding Faaliyetleri
Girişim Sermayesi
Selüloz Türevleri
Düzeltmeler
TOPLAM
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
100,0%
0,0%
0,0%
100,0%
0,0%
39,5%
56,6%
3,9%
0,0%
100,0%
0,0%
0,0%
100,0%
0,0%
0,0%
100,0%
Şirketin 2012 yılı hasılatı 2011 yılına göre %437 oranında artarak 11.074.907 TL’den
59.447.155 TL’ye yükselmiştir. Cirodaki bu yükseliş, Şirket’in 2012 yılı başındaki Verusatürk
GSYO girişim sermayesi yatırımının yanı sıra Ata Elektrik’in cirosundaki artıştan
kaynaklanmıştır. Bu kapsamda, 2011 yılında 11.074.907 TL olan cironun, bileşenleri sadece
elektrik enerjisi toptan satışı iken, 2012 yılında 59.447.155 TL’ye yükselen cironun alt
kalemleri 23.460.134 TL girişim sermayesi, 33.673.243 TL elektrik enerjisi toptan satışı ve
2.313.778 TL’si ise selüloz türevleri şeklinde değişim göstermiştir. Şirketin 2013 yılı ilk
yarısında girişim sermayesi faaliyetlerinden ciro yaratmamış olması kapsamında bahsi geçen
dönemde 21.333.190 TL olan hasılatının tamamı Ata Elektrik’ten gelmiştir. Ata Elektrik’in
2013/06 dönemindeki satışlarının maliyeti 19.607.093 TL, brüt karı ise 1.726.097 TL olmuştur.
7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme
durumu hakkında bilgi:
Yoktur
7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans,
sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal
durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim
süreçlerine ilişkin özet bilgi:
Verusa Holding’in %68,52 oranında iştirak ettiği Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.’nin
faaliyetlerinin devamı için EPDK’dan aldığı lisans koşullarının devam etrmesi zorunludur. Bu
kapsamda, Ata Elektrik’in EPDK lisansına ilişkin bilgiler aşağıda verilmiştir.
Lisans
Lisans Sahibi
Süre
Enerji Piyasası Düzenleme
Kurumu (EPDK) Toptan
Satış Lisansı
Ata Elektrik Enerjisi
Toptan Satış A.Ş.
10 Yıl
Açıklama
Lisans No :ETS/184531/1325
Tescil Tarihi: 20.11.2008
7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:
Verusa Holding’in iştirak ettiği şirketlerin faaliyetlerine yönelik verilen bilgilerin kaynakları:
Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Türkiye Çelik
Üreticileri Derneği, World Steel Association, Bankalararası Kart Merkezi, Kamuyu
Aydınlatma Platformu, Finnet Elektronik Yayıncılık Data İletişim San. Tic. Ltd. Şti.
7.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma
hakkında bilgi:
Yoktur
7.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe
ara verme haline ilişkin bilgiler:
Yoktur
52
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
8.1.İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet
konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
Investco Holding tüm grup şirketlerini altında toplayan bir çatı şirketidir. Aktif olarak yatırım
faaliyetlerinde bulunmamaktadır. Buna karşılık, grup içerisinde fiilen ve aktif olarak yatırım
yapan ana şirket Verusa Holding olup, bundan sonraki dönemde holding faaliyeti kapsamındaki
yatırımlar Verusa Holding A.Ş., girişim sermayesi yatırımları ise Verusaturk GSYO tarafından
yapılacaktır. Ayrıca İnvestco Holding’in 23.09.2013 tarih ve 2013/7 sayılı yönetim kurulu
toplantısında, İnvestco Holding ile iştiraki Verusa Holding A.Ş. arasında çıkar çatışmasına
mahal verecek şekilde doğrudan veya dolaylı olarak benzer faaliyette bulunulmamasına, Verusa
Holding A.Ş. ve iştirakleri ile rekabet oluşturacak iş ve işlemlerden kaçınılmasına, bu yönde
Sermaye Piyasası Kurulu’na beyan ve taahhütte bulunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
Investco Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortaklar
Mustafa Ünal
Reha Çırak
Zeki Aksoy
Berat Özbay
Barkan Bayboğan
Toplam
Sermaye
Tutarı (TL)
6.969.600
3.005.600
16.800
8.260
280
10.000.000
Sermaye
Payı (%)
69,69
30,06
0,17
0,08
0,003
100,00
Investco Holding’in Vergi Usül Kanunu’na Göre Özet Finansal Bilgileri:
Özet Mali Tablolar (TL)
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
53
Dönen Varlıklar
- Nakit ve Benzeri Değerler
0
0
1.001.397
1.000
3.093.960
27.881
2.873.110
311.153
0
0
0
0
- Diğer Alacaklar
0
999.000
2.947.595
991.992
- Diğer Dönen Varlıklar
0
269
118.484
1.527.313
Duran Varlıklar
- Mali Duran Varlıklar
0
0
698.443
694.000
16.258.099
16.017.601
16.348.159
16.017.601
Aktif Toplamı
0
1.699.840
19.352.059
19.221.269
- Finansal Borçlar
0
0
699.337
0
11.702.985
10.500.000
12.788.294
10.590.466
- Gelecek Ay. Ait Gelir/Gider T.
0
0
1.192.104
2.171.337
0
0
125.158
0
Özkaynaklar
Özkaynaklar - Ana Ortaklık
0
0
1.000.502
1.000.502
7.523.916
7.523.916
6.432.975
6.432.975
- Sermaye
0
1.000.000
10.000.000
10.000.000
- Değer Artış Fonları
0
0
0
0
- Geçmiş Yıllar Kar / Zararı
0
0
502
-2.476.084
- Net Dönem Kar / Zararı
0
502
-2.476.586
-1.090.941
Pasif Toplamı
0
1.699.840
19.352.059
19.221.269
Hasılat
Satışların Maliyeti
0
0
0
0
0
0
0
0
Brüt Kar / Zarar
0
0
0
0
0
-500
-429.204
-317.693
Finansman Giderleri
0
0
-1.362.989
-990.587
Ana Ortaklık Kar / Zararı
0
502
-2.476.586
-1.090.941
a) Grup şirketlerinin faaliyet konuları:
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.:
girişim sermayesi şirketidir. 2012 yılının Ocak ayında kurulan Verusaturk GSYO kuruluşunu
takip eden dört aylık süre içerisinde Acıselsan ve Anel Telekomünikasyon yatırımlarını
gerçekleştirmiştir.
Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.:
toptan elektrik ticareti alanında faaliyetlerini sürdürmektedir.
Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş.:
Aldem Çelik, çelik ürünlerinin üretimi ve işlenmesi ile iştigal etmektedir. Aldem Çelik’in ürün
yelpazesinde platform ızgaraları, çelik yapılar ve makine konstrüksiyonları bulunmaktadır.
Şirket’in ürettiği çelik yapılar proje bazlı olup, standart kalıpların dışında mühendislik ve
tasarıma dayalı ürünlerdir.
54
Innoted Teknoloji A.Ş.:
Şirketin geliştirdiği POS cihazının tasarım, donanım ve yazılım aşamaları tamamlanmıştır.
Prototipi hazır olan cihazın ön testleri tamamlanmış olup, yurtiçi firmalarla görüşmeler
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş.:
Denizli’de 1973 yılında kurulan Acıselsan, 210.848 m2 arsa üzerinde kurulu, 8.843 m2 kapalı
alanda selüloz üretimi yapan halka açık bir şirket olup, payları BIST II. Ulusal Pazar’da işlem
görmektedir. Şirket, 2012 yılında başladığı kapasite arttırım çalışmaları ile kapasitesini yıllık
4.200 ton’dan 7.200 tona çıkartacak makina ve teçhizat yatırımını hayata geçirmiştir.
Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi Ve Tic. A.Ş.:
Anel Telekomünikasyon’un ana faaliyet konusu telekomünikasyon hizmetleri, endüstriyel ve
profesyonel elektronik uygulamaları, mobil uygulamalar ve akıllı ev çözümleridir. Bu
kapsamda kamu, sağlık, denizcilik, enerji ve savunma sektörlerine hizmet verilmektedir. Anel
Telekomünikasyon halka açık bir şirket olup, şirket payları BIST Ulusal Pazar’da işlem
görmektedir.
b) Grup şirketlerinin birbiri ile ilişkisi:
INVESTCO HOLDİNG A.Ş. - VERUSA HOLDİNG A.Ş.
Verusa Holding’in ana pay sahibi olan Investco Holding Şirket’in işletme sermayesi ihtiyacı
oldukca cari hesaba mahsuben fon sağlamaktadır. Investco Holding kiraladığı ofis katını diğer
grup şirketleriyle paylaşmakta ve bu şirketler ile kira sözleşmeleri bulunmaktadır. Bu kira
sözleşmeleri gereği bunun 64.800 TL’si (aylık 7.200 TL) Verusa Holding’e; 15.660 TL’si
(aylık 1.800 TL) Verusaturk GSYO’ya aittir.
ATA ELEKTRİK - VERUSA HOLDİNG
Ata Elektrik faaliyeti gereği toptan elektrik aldığı üreticilere, enerji dağıtım ağını kullandığı
dağıtıcılara ve PMUM’da yapılan günlük enerji ticareti teminatı olarak TAKASBANK’a
teminat mektupları vermektedir. Teminat mektuplarının temini için ihtiyaç duyulduğu durumda
Verusa Holding tarafından kefalet verilmektedir.
ACISELSAN - VERUSATURK GSYO
Verusaturk GSYO kendi iştiraki olan Acıselsan’ın hammadde alımı ve işletme sermayesi
ihtiyacına istinaden iştirak cari hesabından 2013 yılı içinde toplam 350.044-TL tutarında para
transferi yapılmıştır.
VERUSATURK GSYO - VERUSA HOLDİNG
Verusa Holding ile bağlı ortaklığı olan Verusaturk GSYO arasında şirketlerin kısa dönemli fon
ihtiyaçlarına istinaden karşılıklı para transferleri yapılmıştır. 2013 yılı içerisinde Verusaturk
GSYO tarafından Şirket’e gönderilen toplam fon tutarı 2.760.000-TL’dir.
8.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:
55
ŞİRKETİN ÜNVANI /
KURULDUĞU ÜLKE
FAALİYET
KONUSU
ÖDENMİŞ
SERMAYE SAHİP OLUNAN
SERMAYESİ TAAHHÜDÜ PAY TUTARI /
(CARİ)
(2013/06) ORANI (2013/06)
VERUSATURK GSYO A.Ş.
Türkiye
Girişim
Sermayesi
Yatırımları
37.950.000 TL
-
6.500.000 TL
-
ATA ELEKTRİK ENERJİSİ
Elektrik Toptan
TOPTAN SATIŞ A.Ş.
Ticareti
Türkiye
OLAĞAN
FAALİYET. KAR /
ZARAR (2013/06)
YEDEKLER
(2013/06)
37.949.865 TL /
%99,99
-150.117
1.261.727
4.454.000 TL /
%68,52
869.081
0
9. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
9.1.İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının
finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu
ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan
önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi
m2
Arazi
1.055 m2
Arazi
1.065 m2
Arazi
Mevkii
Ekspertiz
Değeri
(TL)
Kullanım
Amacı
Kiraya
Verildi ise
Kiralayan
Kişi/Kurum
Kira
Dönemi
Yıllık
Kira
Tutarı
(TL)
-
-
-
-
-
-
-
107.327 m2
Acıpayam
Depo /
Atölye
Depo /
Atölye
Fabrika
Binası
Tarla
-
Tarla
-
-
-
Arazi
6.900 m2
Acıpayam
Depo
-
-
-
Tarla
2.728 m2
Acıpayam
1.951.750
TL
1.970.250
TL
2.650.000
TL
430.000
TL
900.000
TL
11.000 TL
-
93.893 m2
Kartal /
İstanbul
Kartal /
İstanbul
Acıpayam
Tarla
-
-
-
9.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili
tüm hususlar hakkında bilgi:
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Denizli Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından düzenlenen 22.07.2013 tarih ve 34
sayılı “Çevresel Etki Değerlendirme Belgesi”ne göre çevresel etkilere karşı alınması öngörülen
önlemler yeterli görülmüş ve “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir Kararı”
verilmiştir.
Aldem Çelik Endüstri Sanayi Ve Ticaret A.Ş.
İstanbul Valiliği İl Çevre ve Şehircilik Müdürlüğü tarafından düzenlenmiş
B.09.4.İLM.0.34.07.00 sayılı yazıda, yapılan inceleme ve değerlendirme neticesinde, Çevresel
Etki Değerlendirmesi (ÇED) Yönetmeliği çerçevesinde Aldem Çelik faaliyetlerinin anılan
yönetmelik kapsamı dışında değerlendirildiği beyan edilmiştir.
9.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:
56
Verusa Holding tarafından son 3 yıl ve 30.06.2013 dönemi itibarıyla verilmiş “Rehin” ve
“İpotek” bulunmamaktadır. Buna karşılık, Ata Elektrik için verilmiş 7.390.111 TL tutarında
“Teminat” bulunmaktadır.
(TL)
Teminat
Rehin
İpotek
Toplam
2010
0
0
0
0
2011
1.918.356
0
0
1.918.356
2012
6.502.098
0
0
6.502.098
2013/06
7.390.111
0
0
7.390.111
Verusa Holding
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
Son durum
(25/09/2013)
Nakdi Borç
YOKTUR
4.150.000 TL
AxionBank’tan İşletme sermayesi
olarak kullanılmıştır.
YOKTUR
YOKTUR
Gayrinakdi Borç
YOKTUR
YOKTUR
YOKTUR
YOKTUR
YOKTUR
YOKTUR
Acıselsan
Mevcut imar planlarına göre; Acıselsan’a ait 265 ada 8 nolu parselin tamamı fuar ve kültürpark
tesisleri içinde bulunmaktadır. Acıselsan tarafından verilen Teminat Rehin İpotekler (TRİ)
bulunmamaktadır.
Acıselsan
31.12.2012
30.06.2013
Son durum (25/09/2013)
Nakdi Borç
YOKTUR
719.162 TL
695.000 TL
Gayrinakdi Borç
YOKTUR
YOKTUR
YOKTUR
Aldem Çelik
Teminat Rehin Ve İpotekler
(TL)
Teminatlar
Rehinler
İpotekler
Toplam
Aldem Çelik
31.12.2012
30.06.2013
30.06.2013
206.065
2.166.165
2.372.230
31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010
153.359
209.300
214.861
2.913.040 1.355.560 1.218.400
3.066.388 1.564.860 1.433.261
Nakdi Borç
970.439 TL
T.İş Bankası, T.Ekonomi
Bankasından kullanılan
işletme kredisi ve Koç Fiat
kredi Tük. Fin.A.Ş.’den
kullanılan oto kredisi
1.679.799,-TL
Gayrinakdi Borç
1.651.392,63TL
Aşağıdaki liste içeriği
57
T.İş Bankası, T.Ekonomi
Bankasından kullanılan
işletme kredisi ve Koç Fiat
kredi Tük. Fin.A.Ş.’den
kullanılan oto kredisi
30/6/2013 İTİBARİYLE TEMİNATLAR-REHİNLER-İPOTEKLERKEFALETLER
MERCİİ
NEVİİ
TUTARI
VERILIŞ
TARIHI
teminat
KARTAL 6.İCRA
mektubu
56.700
28.01.13
teminat
ERENKÖY GÜMRÜĞÜNE
mektubu
4.343
27.12.12
ERENKÖY GÜMRÜĞÜ
İSTANBUL ANADOLU
.24.İCRA
teminat
mektubu
12.750
25.04.13
İSTANBUL
ANADOLU.24.İCRA
teminat
mektubu
16.800
25.04.13
İSTANBUL
ANADOLU.24.İCRA
teminat
mektubu
7.680
25.04.13
İSTANBUL
ANADOLU.24.İCRA
teminat
mektubu
20.350
25.04.13
İSTANBUL
ANADOLU.24.İCRA
SELİN İNŞAAT VE TİC
A.Ş.
teminat
mektubu
teminat
mektubu
8.350
25.04.13
33.000
02.05.13
KARTAL 4.İCRA
Kartal 4. İş Mahkemesinin
2012/253 E. sayılı dosyası
teminat
mektubu
teminat
mektubu
teminat
mektubu
KARTAL 4.İCRA
AÇIKLAMASI
13.823
28.08.12
5.599
28.08.12
6.620
27.03.13
İstanbul Anadolu 24. İcra
Md.lüğünün 2013/4678 E.
sayılı dosyası
sayılı dosyası
sayılı
sayılı dosyası
sayılı dosyası
Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.
31.12.2011
Nakdi Borç
Gayrinakdi Borç
73.303,13 TL
Koç Tüketici Finansman A.Ş.,
Anadolu Bankası A.Ş. ve
Volkswagen Doğuş Oto Tüketici
Finansman’den kullanılan Oto
kredisi
1.918.356 TL
Elektrik alımını teminen Elektrik
üreticilerine, dağıtım hatlarını kullanmayı
teminen elektrik dağıtım firmalarına ve
PMUM Dengeleme Güç Piyasasından
elektrik alımını teminen Takasbank’a verilen
teminatlar
58
31.12.2012
30.06.2013
YOKTUR
YOKTUR
6.372.926 TL
50.000 EUR
6.500 USD
teminatlar
7.377.600 TL
USD6.500,Elektrik alımını teminen Elektrik
teminatlar
6.564.122TL
USD6.500,-
30.09.2013
YOKTUR
teminatlar
Verusaturk GSYO A.Ş.
31.12.2012
30.06.2013
30.09.2013
Nakdi Borç
YOKTUR
YOKTUR
YOKTUR
Gayrinakdi Borç
YOKTUR
YOKTUR
YOKTUR
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
Nakdi Borç
YOKTUR
10.500.000 TL AxionBank
İşletme sermayesi olarak
125.157,86 TL Garantibank
Oto kredisi
Gayrinakdi Borç
YOKTUR
Garanti Bankası’ndan alınan
147.000 TL 24 ay vadeli oto
kredisine teminat olarak 34 JJ
1415 plakalı araç üzerine banka
lehine rehin konulmuştur.
98.875,48 TL KMH
90.466,04 TL Oto kredisi
59
98.875,48 TL KMH
30.09.2013
73.031,87 TL Oto kredisi
Investco Holding yurtdışında yerleşik Axion Bank’tan 06.03.2012 tarihinde 1.500.000 TL,
15.03.2012 tarihinde 1.000.000 TL, 27.03.2012 tarihinde 1.500.000 TL, 30.03.2012 tarihinde
3.500.000 TL ve 30.03.2012 tarihinde ise 3.000.000 TL tutarlarında kredi kullanmıştır. Investco
Holding bu tutarın 9.000.000 TL’sini Verusa Holding’in sermaye ödemesinde kullanmıştır.
Ayrıca Verusa Holding’in finansman ihtiyacı doğrultusunda 2012 yılı içerisinde 1.885.508,92
TL para gönderilmiştir.
Innoted Teknoloji A.Ş.
Gayrinakdi Borç
YOKTUR
YOKTUR
YOKTUR
Nakdi Borç
YOKTUR
YOKTUR
YOKTUR
31.12.2012
30.06.2013
30.09.2013
9.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde
rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Gayrimenkuller
Cinsi
1094 ada 87 Nolu
parsel Kartal
Arazi
1.055 m2
1094 ada 88 Nolu
parsel
Kartal
Arazi
1.065m2
Sahibi
Aldem Çelik
Endüstri
Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Aldem Çelik
Endüstri
Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Ekspertiz
Değeri
Değerleme
Yapan Firma
Değerleme
Tarihi
Kullanım
Amacı
1.951.750 TL
TSKB
Gayrimenkul
Değerleme A.Ş.
13.06.2013
Depo /
Atölye
1.970.250 TL
TSKB
Gayrimenkul
Değerleme A.Ş.
13.06.2013
Depo /
Atölye
Toplam: 3.922.000 TL
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Gayrimenkull
er
265 ada 93
Nolu parsel
Denizli /
Acıpayam
265 ada 8
Nolu parsel
Denizli /
Acıpayam
Cinsi
Sahibi
Arazi
(93.893m2)
Acıselsan
Acıpayam
Selüloz
Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Tarla
(107.327 m2)
Acıselsan
Acıpayam
Selüloz
Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Ekspertiz
Değeri
Değerleme
Yapan
Firma
Değerleme
Tarihi
Kullanım
Amacı
2.650.000
TL
DGD
Gayrimenkul
Değerleme
A.Ş.
06.02.2012
Fabrika
Binası, İdare
Binası, Kazan
Dairesi, Tank
Çiftliği,
Lojman
430.000 TL
DGD
Gayrimenkul
Değerleme
A.Ş.
06.02.2012
60
157 ada 97
Nolu parsel
Denizli /
Acıpayam
157 ada 9
Nolu parsel
Denizli /
Acıpayam
Arazi
(6.900 m2)
Tarla
(2.728 m2)
Çevre Düzenlemesi:
Acıselsan
Acıpayam
Selüloz
Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Acıselsan
Acıpayam
Selüloz
Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
900.000 TL
DGD
Gayrimenkul
Değerleme
A.Ş.
06.02.2012
11.000 TL
DGD
Gayrimenkul
Değerleme
A.Ş.
06.02.2012
Depo
50.000 TL
Toplam: 4.041.000 TL
10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
10.1. Finansal durum:
10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana
gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
2010 yılında 653.083 TL olan Şirket’in nakit ve nakit benzerleri kalemi 2011 yılında %1.187
artışla 8.406.333 TL’ye, 2012 yılında %197 artışla 24.976.639 TL’ye ulaşmış, 2013 yılı ilk
yarısında ise 19.065.663 TL olmuştur. Şirketin yıllar itibarıyla nakit ve nakit benzerleri
kalemindeki artışın ana kaynakları, sermayenin 2.283.027 TL’den 15.000.000 TL’ye
arttırımından bünyeye giren taze kaynak ve 2011 – 2013/06 arasında elde edilen toplam tutarı
51.139.437 TL olan net kardır. 2010 ve 2011 yıllarında finansal yatırımı bulunmayan Şirket’in
2012 yılında finansal yatırımlar kalemini 20.379.476 TL olmuş ve bu yatırımlar Anel
Telekomünikasyon ve Acıselsan yatırımlarından meydana gelmiştir. Şirketin finansal
yatırımlar kalemi 2013 yılı ilk altı aylık döneminde ise, 2012 yılsonuna göre %73 artarak
35.234.385 TL’ye yükselmiştir. Şirketin 2012 yılı ve 2013 yılı ilk yarı dönemi itibarıyla kısa
vadeli finansal borcu bulunmamaktadır. 2011 yılında 4.553.105 TL tutarındaki finansal borç,
şirketin o dönemde Ericom Telekomünikasyon ve Gentra Lojistik’e iştirak etmek ve sermaye
artırımındaki kaynak ihtiyacını gidermek üzere kullanılmıştır. Şirketin ticari borçlarındaki artış
2011 yılı ve sonrasında yaptığı iştirak yatırımları neticesinde gerçekleşmiştir. Bu kapsamda,
2011 yılından sonra Verusa Holding’in ticari borçlarının büyük bölümü %68,52 oranında
payına sahip olduğu Ata Elektrik’in tam konsolidasyonundan ileri gelmektedir.
10.2. Faaliyet sonuçları:
10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
Şirket’in unvan değişikliği ve yeniden yapılanmasının ardından yaptığı girişim sermayesi
tarzındaki yatırımların 2010 yılı sonrasına denk gelmesi, 2009 ve 2010 yıllarının durağan
geçmesine, 2011 ve 2012 yılının ise faal tamamlamasına neden olmuştur. Bu kapsamda, Verusa
Holding’in 2011 yılında Ata Elektrik’e iştirak etmesi ve o yıl tam konsolidasyona tabi başka
bir iştirakinin olmaması bahsi geçen yılki hasılatın sadece Ata Elektrik’ten oluşmasına neden
olmuştur. 2012 yılına gelindiğinde ise, Şirket’in Verusaturk GSYO’ya kuruluşunda iktisap
etmesi, cironun elektrik dışında da çeşitlenmesine yol açmıştır. Bu çerçevede, şirketin 2012 yılı
satış hasılatı %437 oranında artarak 59.447.155 TL’ye yükselmiştir. Şirketin 2013 yılı ilk yarı
cirosu ise Ata Elektrik’in faaliyetlerine bağlı olarak, 2012 yılının aynı dönemine göre %75,2
oranında artmış ve 21.333.190 TL olmuştur. Şirketin 2011 yılında -116.130 TL tutarında
faaliyet zararı açıklamasına karşılık şirket iştiraklerinde yaptığı satışlardan elde ettiği finansal
gelirler bahsi geçen yılı 3.270.528 TL tutarında net kar ile tamamlamasını sağlamıştır. 2012
yılında ise, özellikle Verusaturk GSYO üzerinden sağladığı 20.569.452 TL tutarındaki brüt kar
61
ve menkul kıymet alım – satım karı, özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların katkısıyla
net karını 35.727.288 TL’ye yükseltmiştir. Şirketin 2013 yılı ilk yarı dönemi itibarıyla net karı
bir önceki yılın aynı dönemine göre %45 oranında artarak 12.141.621 TL seviyesinde
bulunmaktadır.
Şirketin 2012 yılı karlılığı esas itibarıyla;
Verusaturk GSYO tarafından 2012 yılında satın alınan ve 06/07/2012 tarihinden itibaren Borsa
İkinci Ulusal Pazarında işlem görmeye başlayan Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin (Acıselsan) %61,93 oranındaki paylarının satışından ve 2011 yılında pay başına 1,00
TL bedel ile iştirak ettiği MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. paylarının 06/02/2012
tarihinde pay başına 3,325 TL bedel ile satışından ileri gelmiştir.
2013 yılı ilk 6 aylık dönemdeki karlılık ise;
Verusaturk tarafından 2012 yılında ana ortaklarından 1,00 TL nominal bedel ile % 16,60’lık
payı satın alınan ve son durum itibariyle Borsa’da yapılan alım-satım işlemleriyle ortaklık
oranının %19,99’a yükseldiği Anel Telekom’da, 28/06/2013 tarihli kapanış fiyatına göre
yapılan değerleme karından kaynaklanmaktadır. Söz konusu gelir ve karlar arızi nitelik
taşımakta, bu ortaklıkların finansal ve sektörel durumlarının çok üzerindeki fiyat artışlarından
kaynaklanmakta ve sürdürülebilir olmamaktadır.
10.2.2. Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin diğer (önemli) hususlar:
Yoktur.
10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak
önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik,
finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler: Yoktur.
10.3. İhraççının borçluluk durumu
(31.12.2012)
Bağımsız
denetimden
geçmiş
(30.06.2013)
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Son durum
(25/09/2013)
Tutar (TL)
Tutar (TL)
Tutar (TL)
6.494.811
5.880.122
7.766.277
Teminatlı
3.107.086
3.784.831
3.784.831
Garantisiz/Teminatsız
3.387.725
2.095.291
3.981.446
25.180
24.529
24.529
25.180
24.529
24.529
Özkaynaklar
55.112.351
67.253.972
67.730.595
Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
15.000.000
15.000.000
15.000.000
Borçluluk Durumu
Garantili
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa
vadeli kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
62
Yasal Yedekler
63.578
1.563.954
1.563.953
Diğer Yedekler
0
23.949.915
23.949.915
61.632.342
73.158.623
75.521.401
24.828.439
19.065.663
16.830.837
148.200
0
0
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
20.379.476
35.234.385
37.839.206
D. Likidite (A+B+C)
45.356.115
54.300.048
54.670.043
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
0
0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
0
0
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
0
0
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
0
0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
0
0
0
-45.356.115
-54.300.048
-54.670.043
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
0
0
0
L. Tahviller
0
0
0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
0
0
0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
0
0
0
-45.356.115
-54.300.048
-54.670.043
TOPLAM KAYNAKLAR
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
11.1. İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Mevcut durumda Şirket’in kısa ve uzun vadeli fon kaynakları; finans kuruluşlarından TL ve
yabancı para cinsinden kullanılan krediler, satıcılara olan kısa vadeli ticari borçlar ve
özkaynaklardır. Şirket’in 2010 yılında toplam borçların toplam kaynaklar içindeki payı %25,7
iken, bu oran 2011 yılında %34,2’ye yükselmiş, 2012 yılında %10,6’ya, 2013 yılı ilk yarı
döneminde ise %8,1’e gerilemiştir. 2012 yılındaki düşüş, artırılan sermaye ve elde edilen
yüksek net dönem karlılığından kaynaklanmaktadır. Şirket’in güçlenen özkaynaklarına bağlı
olarak kaynak yapısı özkaynak lehine dengelenmiştir.
Şirket 2010 yılında %13 faiz oranıyla kullandığı 476.000 TL tutarındaki TL bazlı kredi 2011
yılında 4.553.105 TL’ye, faiz oranı %10,50’a yükselmiştir ve vadesi 1 yıldan kısadır. Şirket,
2011 yılında 4.553.105 TL tutarında olan 1 yıldan kısa vadeli finansal borçlarını 2012 sonunda
kapatmıştır ve mevcut durumda da kısa vadeli finansal borcu bulunmamaktadır. Verusa’nın
2011 yılındaki finansal borçlarının kapatılmasına karşılık şirketin Ata Elektrik üzerinden ticari
borçları artışa geçmiş ve 2011 sonunda 1.733.876 TL olan ticari borçlar 2013 yılı ilk yarı mali
döneminde 4.988.943 TL’ye ulaşmıştır.
Verusa Holding’in son iki yıl ve cari ara dönemde elde ettiği toplam 51.139.437 TL dönem net
karı (ana ortaklık net karı 50.850.857 TL) özkaynakların 67.253.972 TL’ye ulaşmasını
sağlarken, bu durum önemli bir fon kaynağı olmuştur.
11.2.
Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
2010 yılı faaliyetleri zayıf olan Verusa Holding, aynı yıl Alamarka’ya %51 oranında kuruluşta
iştirak etmiş ve başlangıç sermayesi olarak 25.500 TL ödeme yapmıştır. Holding, 2010 yılında
63
sermayesini 1.000.000 TL’den 3.000.000 TL’ye yükseltmesi çerçevesinde yıl içerisinde şirkete
1.283.027 TL nakdi sermaye girişi olmuştur.
2011 yılında, Ata Elektrik’in %68,50 oranındaki hissesine iştirak edilmesiyle 2.398.000 TL
sermaye ödemesi yapılmıştır. Benzer şekilde Ericom’a %25 hisse payı çerçevesinde 2.260.000
TL, Gentra Lojistik’e %50 hisse için 2.750.000 TL, Innoted’e %40 hisse için 600.000 TL
(sermaye taahhüdünün 150.000 TL’si yıl içinde ödenmiştir) iştirak ödemesi yapılmıştır. Buna
karşılık yıl içinde Ericom hisseleri 4.199.655 TL bedelle, Alamarka hisseleri de 694.000 TL
bedelle satılmıştır. Verusa Holding aynı dönemde sermayesini 3.000.000 TL’den 9.000.000
TL’ye yükseltmiş ve bu kapsamda 6.716.973 TL tutarında nakdi sermaye ödemesi yapmıştır.
Verusa Holding, 03.02.2012 tarihinde iştiraklerinden olan ve özkaynak yöntemiyle konsolide
ettiği Gentra Lojistik hisselerini 9.143.750 TL bedelle borsa dışında satmıştır. Verusa Holding,
bu dönemde sermayesini 6.000.000 TL artırarak 9.000.000 TL’den 15.000.000 TL’sına
çıkarmıştır. Verusa Holding, Ata Elektrik’in sermayesinin 6.500.000 TL’ye arttırması
nedeniyle 2.569.500 TL sermaye ödemesi yapmıştır. Verusa Holding aynı dönem içerisinde
lider sermayedar olarak Verusaturk GSYO’na 5.999.950 TL ile kuruluşta iştirak etmiştir.
Başlangıçta 6.000.000 TL sermaye ile kurulan Verusaturk’un sermayesi aynı dönemde
14.000.000 TL’ye yükseltilmiş ve Verusa Holding 8.000.000 TL tutarında sermaye ödemesi
daha yapmıştır. Bu kapsamda, Verusaturk GSYO için yapılan sermaye ödemesi tutarı toplam
13.999.950 TL olmuştur. Verusa Holding, 27.06.2012 tarihinde Aldem Çelik 3.260.000 TL
nominal tutarla, %40,75 oranında ortak olmuştur.
11.3.
Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
30.06.2013 tarihi itibarıyle finansal borcu bulunmayan Şirket’in, 19.065.663 TL tutarında nakit
ve nakit benzeri varlığı ve 58.409.128 TL tutarında net işletme sermayesi bulunmaktadır.
Verusa Holding gerçekleştirmeyi planladığı yatırımların finansmanını halka arz geliri,
özkaynakları ve dış kaynaklarla sağlamayı planlamaktadır.
11.4.
İşletme sermayesi beyanı:
Şirket’in geçmiş üç yıllık (2010, 2011, 2012) döneminde net işletme sermayesi pozitif
seyretmiş ve 2013 yılı 6 aylık mali döneminde net işletme sermayesi 58,4 milyon TL’ye
yükselmiştir. Verusa Holding’in 30.09.2013 tarihi itibarıyla cari yükümlülükleri karşılamak
üzere yeterli işletme sermayesi vardır. Şirketin önümüzdeki yıllarda herhangi bir yatırım
yapmaması ve iştiraklerinin de benzer şekilde yatırım veya finansman ihtiyacı duymaması
halinde önümüzdeki birkaç yıllık periyotta işletme sermayesi ihtiyacı olmayacaktır
Mevcut durumda yeterli işletme sermayesi bulunan Verusa Holding’in, gelecek birkaç yıllık
periyotta mevcut iştiraklerini büyütebilmesi, yeni yatırımlar yapabilmesi için kaynak girişine
ihtiyaç duyacağı öngörülmektedir. Bu doğrultuda, halka arzdan elde edilmesi planlanan kaynak
bu yatırımlar çerçevesinde ve ortaya çıkması muhtemel işletme sermayesi ihtiyacının
giderilmesinde kullanılacaktır.
64
11.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında
bilgi:
Yoktur
11.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile
finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon
kaynakları hakkında bilgi:
Aldem Çelik halen açık ve kapalı olmak üzere yaklaşık 18.000 m2 üretim alanında 2 ayrı tesiste
üretim yapmakta olup, 18.000 m2’nin 2.200 m2’si Aldem Çelik’e ait, geri kalan kısmı kira
bedeli karşılığında kullanılmaktadır. Aylık kira maliyeti yaklaşık 101.800 TL’dir. Kira
giderinin dışında 2 farklı tesiste üretim yapılması nedeniyle üretim, taşıma, idari çalışan ve
iletişim giderleri artmaktadır. Bu nedenlerle üretimin şirkete ait tek tesiste toplanmasına
yönelik fabrika yatırımı planlanmaktadır. 2014-2015 yılları arasında yapılması planlanan bu
yatırımın finansmanı şirketin kendi özkaynaklarının yanısıra (%15-20’lik bölümünün), halka
arz planı doğrultusunda halka arz gelirinden (%60-70’lik bölümünün) ve banka kredisinden
(%15-20’lik bölümünün) karşılanması öngörülmektedir.
Yatırım Konusu: Fabrika Arazisi ve Tesisi
Planlanan arsa büyüklüğü: 20.000 m2
İlgili yatırımın öngörülen maliyeti:
Öngörülen arsa maliyeti: 20.000 m2 x 350 TL = 7.000.000 TL
Proje ve Fabrika Binası İnşaat Bedeli: 6.000.000 TL
Taşınma Giderleri: 500.000 TL
Toplam 13.500.000 TL olarak öngörülmektedir.
12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
12.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ihraççının araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma
ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu
etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Yerli POS cihaz üretimi amacıyla AR-GE çalışmalarında bulunan Innoted Teknoloji tarafından
bu çalışmalar için yaklaşık 1 milyon TL harcama yapılmıştır.
13. EĞİLİM BİLGİLERİ
13.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son
eğilimler hakkında bilgi:
Ata Elektrik:
2012 yılı ilk çeyreğinde 155,40 TL/Mwh olan elektrik fiyatları (gün öncesi), 2013 yılı ilk
çeyreğinde %10,3 oranında gerileyerek 139,35 TL/Mwh olmuştur. İlk çeyrekteki düşüşe
karşılık ikinci çeyrekte elektrik fiyatları bir önceki yılın aynı dönemine göre %8,0 artarak
132,59 TL/Mwh’den 143,25 TL/Mwh’e yükselmiştir. 26.09.2013 tarihine kadarki üçüncü
çeyrek dönemde, bir önceki yılın aynı dönemine göre tekrar düşüş kaydeden elektrik fiyatları
155,55 TL/Mwh’e gerilemiştir. Yıl geneline baktığımızda ise, elektrik fiyatlarının 2013 yılının
65
ilk dokuz ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre %2,4 oranında düşerek 149,67
TL/Mwh’den 146,05 TL/Mwh’a düştüğü görülmektedir.
Acıselsan:
Acıselsan tarafından üretilen CMC yoğunlukla deterjan, boya, tekstil sektöründe faaliyet
gösteren üreticiler ile sondaj faaliyetinde bulunan firmalar tarafından kullanılmaktadır. Türkiye
ve Batı Avrupa’da boya sektöründe kullanılan CMC’nin yerini bir başka selüloz türevi olan
Hidroksi Metil Selüloz’a (HMC) bırakması ile birlikte Acıselsan’ın boya tipi satışları üretimde
CMC kullanılmaya devam edilen Doğu Avrupa ülkelerindeki üreticilere kaymıştır. Deterjan
sektöründe ise CMC toz detarjanlarda kullanılmakla birlikte özellikle Amerika ve Avrupa’da
sıvı konsantre deterjanlara geçiş süreci başlamıştır. CMC’nin sıvı deterjanlarda kullanım alanı
olmamakla birlikte deterjan tipi CMC satışları daha çok Ortadoğu bölgelerine kaydırılmıştır.
CMC üretiminde kullanılan ana ham madde selülozdur. Selüloz Türkiye’de istenilen kalitede
yetiştirilemediğinden ötürü yurtdışından ithal edilmektedir. Kurdaki dalgalanmalara paralel
olarak maliyetler etkilenmektedir. Özellikle deterjan ve sondaj tipi CMC üretiminde ham
selüloz kullanımı yerine selüloz içeren üretim artığı maddelerin geri dönüşümüne
yoğunlaşılmaktadır. Satışarın yarısından fazlasının yurtdışına yapılmasından ötürü kurlarda
meydana gelen değişimler maliyet yapısını etkilemektedir. Sektör rekabet yoğun olduğundan
ötürü fiyatlar genellikle kurlardaki dalgalanmalara ve rekabete bağlı olarak değişebilmektedir.
Acıselsan 2012 yılının son çeyreğinde gerçekleştirdiği kapasite arttırımı ile birlikte yıllık CMC
üretim kapasitesini 4.200 tondan 7.200 tona çıkartmıştır. Türkiye’de CMC arzı talepten daha
fazla olduğu için sektör ihracat odaklı çalışmaktadır (Kaynak: Acıselsan). 2012 yılında
Avrupa’da yaşanan ekonomik durgunluk nedeni ile Avrupa’ya olan ihracat azalmıştır. Ancak
özellikle Libya, Tunus, Mısır ve diğer Ortadoğu ülkelerinde pazar büyümüştür.
Aldem Çelik:
2012 yılı Ocak – Ağustos döneminde 135,0 cent/dmtu seviyesinde olan ve 2012 yılını 128,5
cent/dmtu ortalamasından tamamlayan demir cevheri fiyatları (Dünya Bankası http://econ.worldbank.org/WBSITE/EXTERNAL/EXTDEC/EXTDECPROSPECTS/0,,conte
ntMDK:21574907~menuPK:7859231~pagePK:64165401~piPK:64165026~theSitePK:47688
3,00.html) 2013 yılının Ocak – Ağustos döneminde önemli bir değişim göstermeyerek 135,7
cent/dmtu seviyesinde gerçekleşmiştir. Buna karşılık, 2012 yılı ilk sekiz ayında ortalama
1,7941 olan TL/USD paritesi (http://evds.tcmb.gov.tr/cbt.html) 2013 yılı aynı döneminde %2,7
artarak 1,8425 seviyesine yükselmiştir. Hammadde fiyatlarının dolar cinsinden olması, yurtdışı
satış fiyatlarının ise ağırlıklı olarak Euro türünden olması, 2013 yılı ilk sekiz ayında 2012 yılının
aynı dönemine göre Euro / dolar paritesinin 1,2815’den 1,3149’a yükselmesi şirket lehine
pozitif bir durum oluşturmuştur.
13.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde
etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar
hakkında bilgiler:
Yoktur
14. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
66
14.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden
hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri:
Yoktur.
14.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden
varsayımlar:
Yoktur.
14.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
14.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle
karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:
Yoktur.
14.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu
izahname tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
15.1.
İhraççının genel organizasyon şeması:
15.2. İdari yapı:
15.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
67
Adı Soyadı
Mustafa Ünal
Görevi
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Yönetim
Kurulu Başkanı
Ortaklık Dışında
Yürüttüğü Görevler
Görev
Süresi /
Kalan
Görev
Süresi
Sermaye
Payı
Investco Holding YK
Bşk. Yrd., Verusaturk
GSYO YK Bşk., Ata
Elektrik YK Bşk.,
Acıselsan YK Bşk.
Yrd., Intime Solutions
YK Bşk., Innoted
Teknoloji YK Bşk.
Yrd., Aldem Çelik YK
Bşk. Yrd.
11.10.2011
/ 1 yıl
95 TL
1 TL
Reha Çırak
Yönetim
Kurulu
Başkan Yrd.
Investco Kurumsal
Finansman YK Bşk.,
Investco Holding YK
Yönetim
Bşk., Verusaturk GSYO 11.10.2011
Kurulu Başkan
YK Bşk. Yrd., Mergera
/ 1 yıl
Vekili
Finansal ve Mali
Danışmanlık Müdürü,
Acıselsan YK Bşk.
Barkan Bayboğan
Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetim
Kurulu Başkan
Yrd./Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetim
Kurulu Başkan
Yrd./Yönetim
Kurulu Başkan
Vekili
Mustafa Necip
Uludağ
Investco Holding
Ortağı, Verusaturk
GSYO YK Üyesi,
Acıselsan YK Üyesi
11.10.2011
/ 1 yıl
300 TL
Ata Elektrik YK Üyesi,
11.10.2011
Innoted Teknoloji YK
/ 1 yıl
Üyesi
1 TL
11.10.2011
/ 1 yıl
1 TL
Ünsal Ban
(Bağımsız Üye)
Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetim
Kurulu Üyesi
Acıselsan YK Üyesi,
Verusaturk GSYO YK
Üyesi, Koza Grup
Ortağı, Karkim Sondaj
Akışkanları Ortağı
Berat Özbay
Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetim
Kurulu Üyesi
Investco Holding Ortağı
11.10.2011
/ 1 yıl
1 TL
Zeki Aksoy
Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetim
Kurulu Üyesi
Investco Holding YK
Üyesi, Acıselsan Ortağı, 11.10.2011
Verusaturk GSYO YK
/ 1 yıl
Üyesi
1 TL
15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Yoktur
15.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında
bilgi:
Şirket 2006 yılında kurulmuştur
68
15.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların
birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:
Yoktur
15.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Mustafa Ünal (Yönetim Kurulu Başkanı)
Boğaziçi Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği bölümü mezunu olan Mustafa Ünal
Bilkent Üniversitesi’nde MBA yaptıktan sonra, Garanti Bankası ve Ak Yatırım’da üst düzey
yöneticilik yapmıştır. Mustafa Ünal, aynı zamanda, Investco Holding A.Ş., Verusaturk
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş., Innoted
Teknoloji A.Ş., Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Acıselsan Acıpayam Selüloz
Sanayi A.Ş’nin yönetim kurullarında görev yapmaktadır.
Reha Çırak (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı)
İzmir Amerikan Lisesi ve Bilkent İşletme Fakültesi mezunu olan Reha Çırak çalışma hayatına
New York'ta bir finans şirketinde başladıktan sonra İstanbul'da finans sektöründe çeşitli çok
uluslu şirketlerde yedi yıl çalışmıştır. Yüksek Lisansını Marmara Üniversitesinde Muhasebe
& Finans bölümünde tamamlamış olan Reha Çırak’ın yurt içi ve yurt dışında finans alanında
yayınlanmış makaleleri bulunmaktadır. Reha Çırak, aynı zamanda, Investco Holding A.Ş.,
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve
Ticaret A.Ş., Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi A.Ş’nin yönetim kurullarında görev
yapmaktadır.
Barkan Bayboğan (Yönetim Kurulu Üyesi)
Marmara Üniversitesi İngilizce İktisat Fakültesi mezunu olan Barkan Bayboğan, kariyerine
1998 yılında MNG Bank’da başladıktan sonra Johnson & Wales Üniversitesi’den burslu
yüksek lisans eğitimi ve ardından Güney Florida Üniversitesi’nde burslu doktora eğitimi
almıştır. Sonrasında çeşitli bankaların kurumsal krediler ve kurumsal finans alanlarında
yönetici kademesinde çalışmıştır. Barkan Bayboğan, aynı zamanda, Verusaturk Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi A.Ş’nin yönetim
kurullarında görev yapmaktadır.
69
Ünsal Ban (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Halen Türk Hava Kurumu Üniversitesi Rektörlüğü’nü yürütmekte olan Prof. Dr. Ünsal BAN,
1993 yılında Gazi Üniversitesi Muhasebe ve Finansman Anabilim Dalı’nda Araştırma
Görevlisi olarak çalışmaya başlamıştır. Akademik kariyerini bu fakültede yürüten Ünsal
BAN, 2005 yılında Gazi Üniversitesi Ticaret ve Turizm Eğitim Fakültesi
Muhasebe/Finansman Anabilim Dalında Doçentlik kadrosuna, 2011 yılında da Gazi
Üniversitesi İletişim Fakültesi’nde profesörlük kadrosuna atanmıştır. Ünsal Ban aynı
zamanda, Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Acıselsan Acıpayam
Selüloz Sanayi A.Ş’nin yönetim kurullarında bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.
Zeki Aksoy (Yönetim Kurulu Üyesi)
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan Avukat Zeki Aksoy Borsa İstanbul'da 6
yıl Uzman Avukatlığı'nın ve Eğitmenliği'nin sonrasında Aksoy&Aksoy Hukuk Bürosu'nun
sahibi olarak bir çok yerli ve yabancı firmanın hukuk danışmanlığını yapmıştır. Sermaye
Piyasası Hukuku ve Şirketler Hukuku alanlarında araştırma ve çalışmalarda bulunan Zeki
Aksoy, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Uluslararası Ticaret Hukuku Yüksek Lisans
Programı'nı tamamlamıştır. Halen Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Kamu Hukuku
alanında doktora programına devam etmektedir. Aynı zamanda, Verusaturk Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Investco Holding A.Ş’nin yönetim kurullarında görev
yapmaktadır.
Mustafa Necip Uludağ (Yönetim Kurulu Üyesi)
İTÜ Makine Mühendisliği mezunu olan Necip Uludağ yüksek lisans derecesini Harvard ve
İstanbul Üniversitesi Uluslararası İşletme ortak programından, doktorasını ise aynı alanda
Milan ve İstanbul Üniversiteleri ortak programından almıştır. Kariyerine Boyner Grubu’nda
başlayan Necip Uludağ 2001 yılında Benetton Ayakkabıları’nın Grup Koordinatörlüğü ve
ardından 2003’de Nafnaf ve Chevignon’un Genel Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. Necip
Uludağ, aynı zamanda Azerbaycan’daki Alfa Yatırım ile Texas’daki IPF Uluslarası & Canam
Yatırım fonlarının Yönetim Kurulu üyeliğini yapmıştır. 2004-2007 yılları arası GYİAD’da 2
dönem üst üste Başkan Yardımcılığı ve TEDMER’de 2006 ve 2007 yıllarında Yönetim
Kurulu üyeliği yapan Necip Uludağ halihazırda Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.,
Innoted Teknoloji A.Ş. Yönetim Kurulu’ndadır.
Berat Özbay (Yönetim Kurulu Üyesi)
Kültür Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği bölümü mezunu olan eden Berat Özbay İngilizce
ve Japonca bilmektedir.
15.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum
da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki
sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya
ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
70
Mustafa Ünal
Şirketteki
Sermaye payı
(%)
Yönetim ve
Denetim Kurulu
Üyeliği
veya Ortaklığının
Halen Devam
Edip Etmediği
69,69
Ediyor
0,9955
Etmiyor
0,0001
Ediyor
0,031
Ediyor
0,0001
Ediyor
-
-
Etmiyor
-
-
Etmiyor
0,0001
Etmiyor
44,50
Ediyor
10
Etmiyor
Görev aldığı veya
Ortağı olduğu
Şirketin Ünvanı
Şirketteki Pozisyonu
(Ortak, Y.K.
Üyesi/Başkanı,
Denetçi, CEO,
CFO vb.)
Şirketteki
Sermaye payı
(TL)
Y. K. Başkan
Yardımcısı
6.969.060
Investco Kurumsal
Finansman Danışmanlık
A.Ş.
Y. K. Başkanı
9.955
Y. K. Başkanı
10
Y. K. Başkanı
2.000
Acıselsan Acıpayam
Selüloz Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı
1
Alamarka VIP Elektronik
Ticaret A.Ş.
Yönetim Kurulu
Başkanı
Ericom Telekomünikasyon Yönetim Kurulu Başkan
ve Enerji Teknolojileri A.Ş.
Yardımcısı
Etmiyor
Gentra Lojistik A.Ş
Yardımcısı
-
Profreight Taşımacılık
Hizmetleri A.Ş.
Yardımcısı
1.250
İntime Solutions Bilişim
Hizmetleri San Tic A.Ş.
Y.K. Başkanı
22.250
Epik Teknoloji Ltd.
CEO
Innoted Tekonoji A.Ş.
Y.K. Başkan Yardımcısı
-
-
Ediyor
Aldem Çelik Endüstri
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Y.K. Başkan Yardımcısı
-
-
Ediyor
5.000
71
Reha Çırak
Ortağı olduğu
Şirketin Ünvanı
Şirketteki
Pozisyonu
(Ortak, Y.K.
Üyesi/Başkanı,
Denetçi, CEO,
CFO vb.)
Şirketteki
Sermaye payı
(%)
Yönetim ve
Denetim Kurulu
Üyeliği
Halen Devam Edip
Etmediği
Şirketteki
Sermaye payı
(TL)
Alamarka Vıp Elektronik Tic
A.Ş.
Y.K Başkanı
79
0,01
Etmiyor
Investco Kurumsal
Finansman Danışmanlık A.Ş.
Y.K. Başkanı
1.000.000
100
Ediyor
Y.K Başkanı
3.005.600
30,06
Ediyor
Y.K Başkan Yrd.
10
0,0001
Ediyor
Mergera Finansal ve
Mali Danışmanlık
Ltd. Şti.
Müdür
4.975
99,5
Ediyor
Acıselsan Acıpayam Selüloz
Yönetim Kurulu
Başkanı
10
0,0001
Ediyor
Şirketteki
Sermaye payı
(%)
Yönetim ve
Denetim Kurulu
Üyeliği
Halen Devam
Edip Etmediği
0,003
Ediyor
0,0001
Ediyor
0,0001
Etmiyor
0,00007
Etmiyor
0,0001
Ediyor
Barkan Bayboğan
Ortağı olduğu
Şirketin Ünvanı
Şirketteki Pozisyonu
(Ortak, Y.K.
Üyesi/Başkanı,
Denetçi, CEO,
CFO vb.)
Ortak
Y. K. Üyesi
10
Investco Kurumsal
Y. K. Üyesi
1
Alamarka Vıp Elektronik Tic
A.Ş.
Ortak
Yönetim Kurulu
Üyesi
Şirketteki
Sermaye payı
(TL)
280
1
1
72
Ortağı olduğu
Şirketin Ünvanı
Şirketteki
Pozisyonu
(Ortak, Y.K.
Üyesi/Başkanı,
Denetçi, CEO,
CFO vb.)
Şirketteki
Sermaye payı
(TL)
Alamarka Vıp Elektronik
Ticaret A.Ş.
Y.K. Üyesi
40.000
Y.K. Üyesi
2.000
Y.K. Üyesi
-
Investco Kurumsal
Y. K. Üyesi
5.900
Şirketteki
Sermaye payı
(%)
Yönetim ve
Denetim Kurulu
Üyeliği
Halen Devam
Edip Etmediği
2,67
Etmiyor
0,031
Ediyor
-
Ediyor
0,01
Etmiyor
Şirketteki
Sermaye payı
(%)
Yönetim ve
Denetim Kurulu
Üyeliği
Halen Devam
Edip Etmediği
0,17
Ediyor
0,0024
Etmiyor
0,0001
Ediyor
0,0001
Ediyor
Şirketteki
Sermaye payı
(%)
Yönetim ve
Denetim Kurulu
Üyeliği
Halen Devam
Edip Etmediği
0,0012
Etmiyor
0,08
Ediyor
Zeki Aksoy
Ortağı olduğu
Şirketin Ünvanı
Şirketteki
Pozisyonu
(Ortak, Y.K.
Üyesi/Başkanı,
Denetçi, CEO,
CFO vb.)
Şirketteki
Sermaye payı
(TL)
Y. K. Üyesi
16.800
Investco Kurumsal
Finansman Dan. A.Ş.
Ortak
Ortak
Y. K. Üyesi
24
320
10
Berat Özbay
Ortağı olduğu
Şirketin Ünvanı
Şirketteki
Pozisyonu
(Ortak, Y.K.
Üyesi/Başkanı,
Denetçi, CEO,
CFO vb.)
Investco Kurumsal
Ortak
Ortak
Şirketteki
Sermaye payı
(TL)
12
8.260
Ünsal Ban
73
Ortağı olduğu
Şirketin Ünvanı
Şirketteki
Pozisyonu
(Ortak, Y.K.
Üyesi/Başkanı,
Denetçi, CEO,
CFO vb.)
Şirketteki
Sermaye payı
(TL)
Yönetim Kurulu
Üyesi
6.020
Y. K. Üyesi
10
Koza Grup Ltd. Şti.
Ortak
Karkim Sondaj Akışkanlar
A.Ş.
Ortak
50.000
2.125
Şirketteki
Sermaye payı
(%)
Yönetim ve
Denetim Kurulu
Üyeliği
Halen Devam
Edip Etmediği
1
Ediyor
0,0001
Ediyor
50
Ediyor
%0,028
Etmiyor
15.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan
personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411
sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde
belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya
daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık,
dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat
karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının
kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme
suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve
ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık
ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:
Yoktur
15.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya
meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve
yaptırımlar hakkında bilgi:
Yoktur
15.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı
bilgi:
Yoktur
15.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu
üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu
otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur
15.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
74
Yoktur
15.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5
yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst
yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler
veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:
Yoktur
15.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi
personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip
olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre
için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her
türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya
ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:
2012 yılı hesap dönemi içerisinde yönetim kurulu üyelerine aylık toplam 12.000 TL, olmak
üzere toplam 144.042 TL huzur hakkı ödemesi yapılmıştır. Denetim kurulu üyelerine 2012
yılında herhangi bir ödeme yapılmamıştır.
(2012 YILI)
1/2012
2/2012
3/2012
4/2012
5/2012
6/2012
7/2012
8/2012
9/2012 10/2012 11/2012 12/2012
MUSTAFA ÜNAL
3.007
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
REHA ÇIRAK
2.007
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
ÜNSAL BAN
2.007
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
BARKAN BAYBOĞAN
1.007
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
ZEKİ AKSOY
2.007
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
2.000
MUSTAFA NECİP ULUDAĞ
1.007
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
BERAT ÖZBAY
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
12.041
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
Adı Soyadı
TOPLAM
16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri
menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış
olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Yürürlükteki iş kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak
şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi
yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun
6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik
60.maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal
kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Ödenecek tazminatı her hizmet yılı
için bir aylık maaş kadardır ve bu tutar 2012 yılı ilk altı ayı için 2.917,27 TL, ikinci altı ayı için
3.033, 98 TL ile sınırlandırılmıştır.
Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem
tazminatı yükümlülüğü ortaklığın çalışanlarının emekli olmasından doğan gelecekteki olası
yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminine göre hesaplanır. UMS 19, “Çalışanlara Sağlanan
75
Faydalar” uyarınca şirketin yükümlülükleri tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal
değerleme yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür.
31.12.2012 tarihi itibarıyla çalışanlar için toplam 340.349 TL karşılık ayrılmıştır.
17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
17.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:
Adı Soyadı
Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği
Görevler
Mustafa Ünal
Reha Çırak
Barkan Bayboğan
Yrd./Yönetim Kurulu Üyesi
Yrd./Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ünsal Ban (Bağımsız Üye)
Berat Özbay
Zeki Aksoy
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
11.10.2011 tarihinden itibaren 3
yıl / 1 yıl
yıl / 1 yıl
yıl / 1 yıl
yıl / 1 yıl
yıl / 1 yıl
yıl / 1 yıl
yıl / 1 yıl
17.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından,
yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona
erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler
hakkında bilgi:
Yoktur
17.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin
adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
Yoktur
17.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun
değerlendirilmesi hakkında açıklama:
Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Şirket paylarının Borsa’da işlem görmeye başladığı
tarihten itibaren 3 ay içerisinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlaması zorunlu olup,
halka arzı takiben Şirket kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda gerekli çalışmaları
hızlandıracaktır. Şirket, kamuya yapacağı duyuruların, mevzuatın öngördüğü şekilde yapılması
için gerekli alt yapıyı oluşturacaktır. Ayrıca yönetim kurulu başkanı veya üyeleri ya da yatırımcı
ilişkileri birimi; Şirket faaliyetleri ile ilgili önemli gelişmelerin kamuya duyurulmasını, pay
sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanılmasını, genel kurul bilgilerinin düzenli ve şeffaf
olarak duyurulmasını, kar dağıtım politikaları hakkında gerekli bilgilendirmelerin yapılmasını
da kapsayacak şekilde tüm bilgilendirme çalışmalarını düzenli olarak yerine getirecektir.
Yatırımcılar ve/veya piyasa uzmanları tarafından yöneltilecek yazılı sorular Şirket yönetim
kurulu başkanı ve yatırımcı ilişkileri birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılacaktır.
76
Şirket’in internet sitesi www.verusa.com.tr adresidir. Aşağıda belirtilen konu başlıkları ile ilgili
dosyaların halka açılma sonrasında Şirket internet sitesinde yer alması için gereken çalışmalar
sürdürülmektedir.
17.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay
sahipleri ile ilişkiler biriminin yöneticisi hakkında bilgi:
Adı
Soyadı
Görev
Ünvanı
Sema
Göçmen
Yatırım ve
İş
Geliştirme
Uzmanı
Nilsu
Akıncı
Mali İşler
Uzmanı
Öğrenim
Durumu
Üniversite
Üniversite
Sermaye
Piyasası
Faaliyet
Lisansı
Türü
-
-
Telefon /
Faks
E-Posta
0212 290 74
90 /
0212 290 74
91
sema.gocmen
@verusa.com.
tr
0212 290 74
90 /
0212 290 74
91
nilsu.akinci@
verusa.com.tr
Adres
Eski Büyükdere
Cad. Ayazağa
Yolu İz Plaza
Giz No:9
Kat:14 D:51
Maslak-Şişli /
İstanbul
Eski Büyükdere
Cad. Ayazağa
Yolu İz Plaza
Giz No:9
Kat:14 D:51
Maslak-Şişli /
İstanbul
.
17.6. Kurul düzenlemeleri uyarınca ihraççının sermaye piyasası mevzuatından
kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim
uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve
iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Ünal SPK İleri Düzey lisansına sahiptir ve halka arzı
takiben 3 ay içerisinde ilgili mevzuat uyarınca belirlenmiş gerekli lisansa sahip bir personel
atamasını yapacaktır.
18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
18.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel
sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu
sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
2010
2011
2012
2013/06
Son Durum
(30.09.2013 )
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
40
36
43
44
46
Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş
3
19
18
17
19
Verusaturk Girişim Sermayesi
Yatırım Ortak. A.Ş.
-
-
3
2
2
Verusa Holding A.Ş
1
2
8
9
9
77
Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
125
137
137
158
166
Toplam
0
169
4
198
5
214
7
237
6
248
Şirketin personel sayısı gerek yeni şirketlere iştirak edilmesi gerekse artan iş hacmine ve alınan
projelere bağlı olarak yıllar itibarıyla artış göstermiş ve 2010 yılında 169 olan çalışan sayısı
30.09.2013 tarihi itibarıyla 248’e ulaşmıştır.
18.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:
18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur
78
18.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip
oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur
18.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma
hakkında bilgi:
Yoktur
19. ANA PAY SAHİPLERİ
19.1.
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya
toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası
olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
22.03.2013 Tarihli Olağan
Genel Kurul'a Göre
İzahname Tarihine Göre
Son Durum
(30.09.2013)
Pay Oranı
(%)
Pay Tutarı
(TL)
Pay Oranı
(%)
Pay Tutarı
(TL)
99,8
14.969.600
99,8
14.969.600
0,2
30.000
0,2
30.000
Ortaklar
Barkan Baydoğan
0,002
300
0,002
300
Mustafa Ünal
0,000633
95
0,000633
95
Reha Çırak
0,000006
1
0,000006
1
0,000006
1
0,000006
1
Ünsal Ban
0,000006
1
0,000006
1
Berat Özbay
0,000006
1
0,000006
1
Zeki Aksoy
0,000006
1
0,000006
1
Toplam
100,00
15.000.000
100,00
15.000.000
19.2.
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan
gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Yoktur
19.3.
Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Grup
Nama /
Hamiline
İmtiyazlar
A
B
Nama
Hamiline
Var
Yok
Bir Payın Nominal
Değeri (TL)
Toplam(TL)
Sermayeye Oranı
(%)
1
1
TOPLAM
4.000.000
11.000.000
15.000.000
26,67
73,33
100,00
A Grubu nama yazılı paylar Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptir. B
Grubu hamiline yazılı paylara özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır (Esas Sözleşme Madde 6).
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından
seçilir (Esas Sözleşme Madde 7). A Grubu nama yazılı payların devri Yönetim Kurulu kararının
kabulüne bağlıdır. A Grubu nama yazılı payların devrinde TTK 493 madde hükümleri
uygulanır. B Grubu hamiline yazılı paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın
79
devredilebilir (Esas Sözleşme Madde 8). Olağan veya olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında
hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 15 (onbeş), diğer pay
sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır (Esas Sözleşme Madde 12).
19.4.
İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret
unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını
engellemek için alınan tedbirler:
Ortaklığın yönetim hâkimiyetine “Investco Holding A.Ş.” sahiptir. Mevcut durumda
hâkimiyetin kaynağı şirket sermayesi içindeki pay çoğunluğu ve imtiyazlı paylardır. Yönetim
Kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından
seçilmektedir. Yönetim gücünün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbir
bulunmamaktadır.
19.5.
İhraççının yönetim hakimiyetinde
anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:
değişikliğe
yol
açabilecek
Yoktur
20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
20.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili
taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
2010,
2011,
2012,
2013/06
dönemleri
ve
ilişkili taraflarla olan işlemlere dair bilgiler (TL):
İlişkili Taraflardan Alacaklar
Finansal Yatırımlar
Acıselsan Acıpayam Selüloz San. ve Tic.
A.Ş.
son
durum
itibarıyla
Son durum
31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 30.06.2013 (30.09.2013
)
0
0
0
2.404.956
2.826.731
Ortaklar
Investco Kurumsal Finans. Danış. A.Ş.
Mustafa Ünal
Özgür Ünal
0
557.439
268.964
92.300
695.180
66.852
72.346
0
0
2.954
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Bağlı Ortaklıklar
Alamarka Vip Elektronik Ticaret A.Ş.
179.300
893
0
0
0
0
1.098.003
3.517
838.788
0
2.407.910
0
2.826.731
0
0
İştirakler
Gentra Lojistik A.Ş.
Toplam
İlişkili Taraflara Olan Borçlar
Ortaklar
31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 30.06.2013
0
0
1.885.509
0
0
80
Diğer
Toplam
1.247
1.247
0
0
0
1.885.509
0
0
0
0
31.12.2011 tarihi itibariyle ilişkili taraflara dair bilgi
Hesap
Bakiye (TL)
Alamarka Vip Elektronik Tic. A.Ş.
893
Mustafa Ünal
72.346
Investco Kurumsal Finansman
Danışmanlık A.Ş.
66.852
695.180
Gentra Lojistik A.Ş.
3.517
Nedeni
Alamarka Vip Elektronik Tic. A.Ş. kısa
dönemli fon ihtiyacları Verusa tarafından
karşılanmıştır. Yılsonu itibarı ile verilen
fonların iadesi yapılmış olmakla birlikte
yılsonunda kesilen adat faturası bakiye
vermiştir. Bu bakiye de 2012 yılında tahsil
edilmiştir.
Şirket ortağı olan Mustafa Ünal muhtelif
tarihlerde ihtiyacına binaen şirketten çekmiş
olduğu fonları yıl içinde geri ödemiştir.
Yılsonunda adat faturası kesilmiş ve cari
hesap bu fatura kadar bakiye vermiştir. Bu
bakiye de yıl içinde tahsil edilmiştir.
Şirketin aynı ofisi katını ortak kullanmakta
olduğu Investco Kurumsal Finansman
Danışmanlık A.Ş.’ye yıl boyunca kestiği kira
faturaları 29.12 ve 30.12.2011’de ödenmiş.
Geç ödenen kiralar için adat faturası
kesilmiştir. Bu fatura da yıl içinde tahsil
edilmiştir.
Şirket aktifinde bulunan 694.000 adet
Alamarka VİP A.Ş. pay senedi 30.12.2011’de
694.000 TL bedel ile ve Alamarka.com isim
hakkı 30.12.2011’de 1.180 TL(KDV dahil)
bedel ile satılmıştır. Bu bedel 2012 yılı içinde
tahsil edilmiştir.
Şirkete 04.11.2011’de 100.000 TL ve
16.11.2011’de 250.000 TL fon gönderilmiş
02.12.2011’de 350.000 TL olarak iade
alınmıştır. Yılsonunda bu tutar
adatlandırılarak faturası kesilmiş ve 2012 yılı
içinde tahsil edilmiştir.
Hesap
Bakiye (TL)
1.885.509
San. ve Tic. A.Ş.
2.404.956
Nedeni
Verusa Holding işletme sermayesi ihtiyacı için
Investco Holding’den 1.885.509 TL tutarında
fon kullanmıştır
Acıselan, işletme sermayesi ihtiyacı için
Verusaturk GSYO’dan 2.404.956 TL tutarında
fon kullanmıştır
Hesap
Bakiye (TL)
Nedeni
81
San. ve Tic. A.Ş.
2.826.731
Acıselsan, işletme sermayesi ihtiyacı için
Verusaturk GSYO’dan 2.826.731 TL tutarında
fon kullanmıştır
İlişkili taraf işlemleri hakkında bilgi:
INVESTCO HOLDİNG A.Ş. - VERUSA HOLDİNG A.Ş.
Verusa Holding’in ana pay sahibi olan Investco Holding Şirket’in işletme sermayesi ihtiyacı
oldukca cari hesaba mahsuben fon sağlamaktadır. Investco Holding kiraladığı ofis katını diğer
grup şirketleriyle paylaşmakta ve bu şirketler ile kira sözleşmeleri bulunmaktadır. Bu kira
sözleşmeleri gereği bunun 64.800 TL’si (aylık 7.200 TL) Verusa Holding’e; 15.660 TL’si
(aylık 1.800 TL) Verusaturk GSYO’ya aittir.
ATA ELEKTRİK - VERUSA HOLDİNG
Ata Elektrik faaliyeti gereği toptan elektrik aldığı üreticilere, enerji dağıtım ağını kullandığı
dağıtıcılara ve PMUM’da yapılan günlük enerji ticareti teminatı olarak TAKASBANK’a
teminat mektupları vermektedir. Teminat mektuplarının temini için ihtiyaç duyulduğu durumda
Verusa Holding tarafından kefalet verilmektedir.
ACISELSAN - VERUSATURK GSYO
Verusaturk GSYO kendi iştiraki olan Acıselsan’ın hammadde alımı ve işletme sermayesi
ihtiyacına istinaden iştirak cari hesabından 2013 yılı içinde toplam 350.044-TL tutarında para
transferi yapılmıştır.
VERUSATURK GSYO - VERUSA HOLDİNG
Verusa Holding ile bağlı ortaklığı olan Verusaturk GSYO arasında şirketlerin kısa dönemli fon
ihtiyaçlarına istinaden karşılıklı para transferleri yapılmıştır. 2013 yılı içerisinde Verusaturk
GSYO tarafından Şirket’e gönderilen toplam fon tutarı 2.760.000-TL’dir.
20.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı
hakkında bilgi:
Yoktur
21. DİĞER BİLGİLER
21.1.
Sermaye Hakkında Bilgiler
Çıkarılmış Sermayesi : 15.000.000 TL
21.2.
Kayıtlı Sermaye Tavanı : 300.000.000 TL
21.3.
İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
Yoktur
21.4.
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve
niteliği hakkında bilgi:
Yoktur
82
21.5.
İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına
tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi,
defter değeri ve nominal değeri:
Yoktur
21.6.
Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile
değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme,
değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur
21.7.
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir
anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve
söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur
21.8.
İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan
sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal
edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin
bilgi:
Artırım
Öncesi
Sermaye (TL)
Artırım
Sonrası
Sermaye
(TL)
Bedelli/
Bedelsiz
Artırım
750.000
1.000.000
Bedelli
1.000.000
3.000.000
Bedelli
3.000.000
5.000.000
Bedelli
5.000.000
9.000.000
Bedelli
9.000.000
15.000.00
0
Bedelli
YMM – SMMM
Rapor Bilgileri
SMMM Cumhur
Korkman
14.03.2010
SMMM Abbas
Bulut
30.03.2011
SMMM Erdal
Demirci
14.11.2011
YMM Cem Adil
Yılmaz
26.12.2011
YMM Cem Adil
Yılmaz
20.04.2012
Artırım
Kararının
Alındığı
Genel Kurul
Toplantısı
Tarihi
Ticaret
Sicil
Gazetesi
İlan Tarihi
29.02.2008
06.03.2008
19.03.2010
29.03.2010
30.03.2011
08.04.2011
04.11.2011
23.11.2011
29.03.2012
05.04.2012
Verusa Holding’in 11.10.2011 tarihinde olağanüstü genel kurulunda alınan karar uyarınca
Verusa Holding payları (A) grubu (1 milyon adet imtiyazlı) ve (B) grubu (4 milyon adet
imtiyazsız) paylara ayrılmıştır.
21.9.
İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya
satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu
işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Yoktur
21.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi
durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin
bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Mevcut durum itibariyle şirket payları borsada işlem görmemektedir. Şirket paylarının borsada
işlem görmesi amacıyla 19.10.2012 tarihinde BIST’a başvuruda bulunulmuştur.
83
21.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda
halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından
gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
Yoktur
21.12.
Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:
Şirket esas sözleşmesi ekte yer almakta olup, esas sözleşmeye ilişkin önemli hükümler aşağıda
yer almaktadır. Ayrıca Şirket genel kurullarının çalışma usul ve esaslarının belirlendiği “Genel
Kurul İç Yönergesi” izahname ekinde yer almaktadır.
Sermaye - Madde 6:
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.10.2012 tarih ve 10201 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine
geçmiştir.
15.000.000- TL miktarındaki çıkarılmış sermayenin tamamı:
-4.000.000 TL’lik sermayeyi temsil eden 4.000.000 adet A Grubu nama yazılı,
-11.000.000 TL’lik sermayeyi temsil eden 11.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı paylardan
meydana gelmiştir.
(A) Grubu nama yazılı hisseler Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptir. (B)
Grubu hamiline yazılı hisselere özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.
Yönetim Kurulu – Madde 7:
Yönetim kurulu üye sayısı 5 üyeden az olmamak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli
ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin
oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde
genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri veya
gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Payların Devri – Madde 8:
A Grubu nama yazılı hisselerin devri Yönetim Kurulu kararının kabulüne bağlıdır. A Grubu
nama yazılı hisselerin devrinde TTK 493 madde hükümleri uygulanır.
B Grubu hamiline yazılı hisseler serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın
devredilebilir.
Denetçi – Madde 9:
Türk Ticaret Kanunu’nun 397. Maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Şirketin denetime tabi
olacak şirketler kapsamına girmesi durumunda, Genel Kurul tarafından denetçi seçilir.
Şirketin Temsili – Madde 11:
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu
düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim
kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
84
21.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının
amaç ve faaliyetleri:
Esas Sözleşme Madde 3’e göre;
Holding’in amacı; gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketler başta olmak
üzere kurulmuş, kurulacak yerli veya yabancı şirketlere ortak olmak, bunların daha verimli ve
karlı bir şekilde devamlılıklarını sağlamak için yönetimlerine aktif olarak katılmak, günün
şartlarına uygun rekabet koşulları yaratarak sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama,
üretim, pazarlama, mali, finansman, personel ve fon yönetimi alanlarında gelişmiş tekniklerle
çalışmalarını sağlamaktır.
21.14.
Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:
Esas Sözleşme Madde 7’ye göre;
Yönetim kurulu üye sayısı 5 üyeden az olmamak koşulu ile, genel kurul tarafından belirlenir.
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından
seçilir.
Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, azledilmiş olmadıkça seçim süresi sona eren
yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.
Yönetim Kurulu mevzuatta öngörülen komite ve komisyonları kurmakla yükümlüdür. Bu
komitelerin dışında şirket işleri ile ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya
onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler de kurabilir. Bu komitelerin
oluşturulmasında Sermaye Piyasası mevzuatındaki düzenlemelere uyulur.
21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar
hakkında bilgi
A Grubu paylar imtiyazlıdır. Şirket esas sözleşmesine göre Yönetim Kurulu üyelerinin
yarısı A Grubu pay sahipleri veya onların göstereceği adaylar arasından seçilir. Yine
genel kurul toplantılarında A Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 15 (onbeş),
diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır.
A Grubu nama yazılı payların devri Yönetim Kurulu kararının kabulüne bağlıdır.
21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin
esaslar:
Yoktur
21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller
ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Şirket esas sözleşmesi ekte yer almakta olup, genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin
usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında özet bilgiler aşağıda yer almaktadır.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
85
a- Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette,
Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri
uygulanır.
b- Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay
içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap
ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
c- Oy ve Temsil: Olağan veya olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan A Grubu
pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 15 (onbeş), diğer pay sahiplerinin veya
vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır.
d- Müzakerelerin Yapılması Ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantıları Türk Ticaret
Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak yapılır. Müzakerelerin
yapılmasında ve karar nisabında TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu’na uyulur.
e- Toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da şirketin merkezinin
bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır. Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da
pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılır.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk
Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. (Madde 12)
21.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye,
ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
A Grubu nama yazılı paylara yönetim kuruluna üye seçiminde ve genel kurul toplantılarına
ilişkin oy hakkı konusunda imtiyaz tanınmıştır. Yine ana sözleşmenin “Payların Devri” başlıklı
8. maddesine göre A Grubu nama yazılı payların devri Yönetim Kurulu kararının kabulüne
bağlıdır.
21.19.
Payların devrine ilişkin esaslar:
Ana sözleşmenin “Payların Devri” başlıklı 8. maddesine göre A Grubu nama yazılı payların
devri Yönetim Kurulu kararının kabulüne bağlıdır. A Grubu nama yazılı payların devrinde TTK
493 madde hükümleri uygulanır. B Grubu hamiline yazılı paylar serbestçe ve herhangi bir
kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.
21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede
öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz
konusu hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari
faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli
sözleşmelerin özeti:
86
Başlangıç veya İmza
Tarihi
Bitiş Tarihi
Veya Süresi
Başlangıç veya
İmza Tarihi
Bitiş Tarihi
Veya Süresi
Sözleşmenin
Tutarı
VERUSA HOLDİNG
A.Ş. ile ETİ MENKUL
KIYMETLER A.Ş.
Aracılık Sözleşmesi
08.08.2012
08.10.2013
350.000 TL
22.03.2013
31.12.2013
198.500 TL
20.04.2012
31.12.2012
25.000 TL
31.12.2013
7.200 TL (Aylık)
Süresiz
3.260.000 TL
VERUSA HOLDİNG
A.Ş. ile DRT
BAĞIMSIZ DENETİM
SERBEST
MUHASEBECİ MALİ
MÜŞAVİRLİK A.Ş.
VERUSA HOLDİNG
A.Ş. ile AC İSTANBUL
ULUSLARARASI
BAĞIMSIZ DENETİM
VE SMMM A.Ş.
VERUSA HOLDİNG
A.Ş. ile INVESTCO
HOLDİNG A.Ş.
VERUSA HOLDİNG
A.Ş ile ALDEM ÇELİK
ENDÜSTRİ SANAYİ
VE TİCARET A.Ş.
Özel Bağımsız
Denetim Sözleşmesi
(2010, 2011, 2012 ve
2013/06 hesap
dönemine ilişkin özel
bağımsız denetim
raporu düzenlenmesi
Özel Bağımsız
Denetim Sözleşmesi
(2009, 2010, 2011 ve
2012 yılı hesap
dönemine ilişkin özel
bağımsız denetim
raporu düzenlenmesi
Kira Sözleşmesi
01.01.2012
Ortaklık Sözleşmesi
27.06.2012
87
23. İHRAÇÇININ FİNANSAL
HAKKINDA BİLGİLER
( TL )
BİLANÇO
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
Finansal yatırımlar
DURUMU
VE
FAALİYET
SONUÇLARI
(Denetlenmiş (Denetlenmiş (Denetlenmiş (Denetlenmiş
)
)
)
)
Konsolide
Konsolide
Konsolide
Konsolide
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
1.807.764
14.105.391
53.035.093
64.289.250
653.083
8.406.333
24.976.639
19.065.663
0
0
20.379.476
35.234.385
616.047
2.539.980
5.321.508
5.908.662
557.439
893
0
0
58.608
2.539.087
5.321.508
5.908.662
269.104
1.592.589
5.605
188.916
268.964
834.378
2.954
0
140
758.211
2.651
188.916
172.477
4.136
614
329
40.865
10.783
756.517
337.182
2.651
5.985
201.815
0
53.537
1.545.585
1.392.919
3.554.113
413.543
4.995.666
9.016.090
8.869.373
0
0
350.828
0
0
0
350.828
0
283.248
36.570
2.620.408
2.933.464
271.600
3.517
2.404.956
2.826.731
- Diğer alacaklar
11.648
33.053
215.452
106.733
Finansal yatırımlar
0
0
0
0
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar
0
4.404.250
5.039.624
5.475.386
17.607
194.706
150.039
133.352
4.758
198.023
214.522
212.130
Ertelenen vergi varlığı
107.930
103.151
70.713
109.056
Peşin ödenmiş giderler
0
31.008
145.130
0
Diğer duran varlıklar
0
0
5.985
5.985
2.221.307
19.073.099
61.632.342
73.158.623
Ticari alacaklar
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar
Diğer alacaklar
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar
Stoklar
Peşin ödenmiş giderler
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar
Diğer dönen varlıklar
Duran Varlıklar
Ticari alacaklar
- Diğer alacaklar
Diğer alacaklar
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
88
( TL )
BİLANÇO
(Denetlenmiş (Denetlenmiş (Denetlenmiş (Denetlenmiş
)
)
)
)
Konsolide
Konsolide
Konsolide
Konsolide
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
559.762
6.513.659
6.494.811
5.880.122
Kısa vadeli borçlanmalar
476.000
4.553.105
0
0
58.574
1.733.876
4.033.392
4.988.943
0
0
0
0
Ticari borçlar
- İlişkili taraflara ticari borçlar
- Diğer borçlar
58.574
1.733.876
4.033.392
4.988.943
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsa. borçlar
2.892
6.983
25.169
47.977
Diğer borçlar
2.511
12.000
1.907.699
22.000
- İlişkili taraflara diğer borçlar
1.247
0
1.885.509
0
- Diğer borçlar
1.264
12.000
22.190
22.000
Kısa vadeli karşılıklar
589
1.052
7.939
23.252
589
1.052
7.939
23.252
0
0
0
0
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşı.
- Diğer kısa vadeli karşılıklar
Dönem karı vergi yükümlülüğü
0
0
0
89.253
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
19.196
206.643
520.612
708.697
12.094
9.287
25.180
24.529
Finansal Borçlar
0
0
0
0
Ticari Borçlar
0
0
0
0
12.094
5.153
6.943
6.924
0
4.134
18.237
17.605
0
4.134
18.237
17.605
ÖZKAYNAKLAR
1.649.451
12.550.153
55.112.351
67.253.972
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
1.699.113
11.575.589
52.862.048
64.740.415
Ödenmiş Sermaye
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü
Uzun vadeli karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşı.
2.283.027
9.000.000
15.000.000
15.000.000
Kar veya zararda yeniden
sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı
gelirler ve giderler
0
0
0
0
Maddi duran varlık değer artış fonları
0
0
0
0
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
0
0
63.578
25.513.869
Olağanüstü yedekler
0
0
0
0
Diğer kar yedekleri
0
0
0
0
Özel Fonlar
0
0
0
0
Hisse senetleri ihraç primleri
0
0
0
0
-499.448
-763.875
2.193.402
12.348.179
Net dönem karı/ (zararı)
-84.466
3.339.464
35.605.068
11.878.367
Kontrol gücü olmayan paylar
-49.662
974.564
2.250.303
2.513.557
2.221.307
19.073.099
61.632.342
73.158.623
Geçmiş yıllar kar/zararları
TOPLAM KAYNAKLAR
Şirket’in 2010 yılında 2,2 milyon TL olan aktif toplamı 2011 yılında 19,1 milyon TL’ye 2012
yılında 61,6 milyon TL’ye, 2013/06 döneminde ise 73,2 milyon TL’ye yükselmiştir. Şirket’in
aktif büyüklüğündeki yükseliş; sermayenin 2011 yılında 2.283.027 TL’den 9.000.000 TL’ye,
2012 yılında da 15.000.000 TL’ye artırılmasından; 2011 yılında elde edilen 3,3 milyon TL,
2012 yılındaki 35,7 milyon TL, 2013/06 dönemindeki 12,1 milyon TL net dönem karının yanı
89
sıra bahsi geçen dönemde kısa ve uzun vadeli yükümlülük toplamının 0,6 milyon TL’den 6,1
milyon TL’ye çıkmasından kaynaklanmıştır. Özkaynak ve borçluluktaki bu gelişmeler toplam
borç/özkaynak oranının 2010 yılındaki %34,7 seviyesinden, 2011 yılında %52,0’ye
yükselmesine, 2012 yılında ise %11,8’e gerilemesine yol açmıştır. Benzer durum Şirket’in
2010 yılında %25,7 seviyesinde bulunan kaldıraç oranının 2011 yılında %34,2’ye yükseldikten
sonra 2012 yılında %10,6’ya, 2013 yılı ilk yarı döneminde de %8,1’e gerilemesine neden
olmuştur. Genel itibarıyla aşırı borçluluk yapısına sahip olmayan Şirket’in bu nedenle likidite
oranları da yüksek bir konumda bulunmaktadır.
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
GELİR TABLOSU (TL)
(Denetlenm (Denetlenm (Denetlenm (Denetlenm (Denetlenm
iş)
iş)
iş)
iş)
iş)
Konsolide
Konsolide
Konsolide
Konsolide
Konsolide
31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 30.06.2012 30.06.2013
Hasılat
0
Satışların maliyeti (-)
0 -10.767.878 -36.673.992 -11.140.425 -19.603.730
Brüt kar
0
307.029
22.773.163
1.034.241
1.729.460
-173.185
-980.521
-2.240.479
-947.228
-1.153.601
0
0
-475.341
-244.901
-274.396
Esas faaliyet. diğer gelirler
205.527
645.985
1.837.098
1.019.792
987.634
Esas faaliyetlerden diğer (-)
-10.088
-88.623
-1.220.870
-778.820
-378.758
Esas faaliyet karı/ (zararı)
22.254
-116.130
20.673.571
83.084
910.339
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen
Yatırımların Kar/ Zararlarındaki Paylar
0
1.504.250
564.158
14.719
435.762
Esas faaliyet dışı finan. gelirler
0
0
0
0
2.545
Esas faaliyet dışı finan. giderler
0
-330.226
-145.813
-129.400
-26.545
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
0
3.016.199
15.867.496
9.780.322
12.048.616
Yatırım faaliyetlerinden giderler
-5.023
0
-30.025
-24.275
-1.009.999
Sürdü. faal. vergi öncesi kar
17.231
4.074.093
36.929.387
9.724.450
12.360.718
Sürdürülen faal. vergi gideri
-25.776
-326.221
-1.202.099
-1.349.878
-219.097
0
-324.149
-1.193.529
-1.299.014
-257.458
-25.776
-2.072
-8.570
-50.864
38.361
-8.545
3.747.872
35.727.288
8.374.572
12.141.621
DURDURULAN FAAL.
Durdurulan faaliyetler vergi sonrası
dönem zararı
-150.083
-477.344
0
0
0
-150.083
-477.344
0
0
0
Net dönem karı/ (zararı)
-158.628
3.270.528
35.727.288
8.374.572
12.141.621
Kontrol gücü olmayan paylar
-74.162
-68.936
94.262
-28.848
263.254
Ana Ortaklık Payları
-84.466
3.339.464
35.633.026
8.403.420
11.878.367
Genel yönetim giderleri (-)
Pazarlama, satış ve dağıtım (-)
- Dönem vergi gideri
- Erte. vergi geliri/ (gideri)
SÜRDÜRÜLEN FAAL. NET DÖNEM
KARI
11.074.907
59.447.155
12.174.666
21.333.190
90
Şirket’in unvan değişikliği ve yeniden yapılanmasının ardından yaptığı girişim sermayesi
tarzındaki yatırımların 2010 yılı sonrasına denk gelmesi, 2009 ve 2010 yıllarını durağan
geçirmesine, 2011 ve 2012 yılını ise faal ve karlı sonuçlandırmasına neden olmuştur. Bu
kapsamda, 2011 yılında elde edilen 11,1 milyon TL tutarındaki ciro, 2012 yılında 59,4 milyon
TL’ye yükselmiştir. 2013/06 döneminde ise, şirketin hasılatı 21,3 milyon TL olmuştur.
(31.12.2010)
Bağımsız
denetimden
geçmiş
(31.12.2011)
Bağımsız
denetimden
geçmiş
(31.12.2012)
Bağımsız
denetimden
geçmiş
(30.06.2013)
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Tutar (TL)
Tutar (TL)
Tutar (TL)
Tutar (TL)
580.478
8.405.495
24.828.439
19.065.663
72.605
838
148.200
0
0
0
20.379.476
35.234.385
653.083
8.406.333
45.356.115
54.300.048
0
0
0
0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli
Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
476.000
4.553.105
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
476.000
4.553.105
0
0
-177.083
-3.853.228
-45.356.115
-54.300.048
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
0
0
0
0
L. Tahviller
0
0
0
0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
0
0
0
0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
0
0
0
0
-177.083
-3.853.228
-45.356.115
-54.300.048
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
23.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara
ilişkin bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın, Kurul’un muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl
(2010, 2011 ve 2012) ve 2013 yılı 6 aylık bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ile
bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte ve Şirketin www.verusa.com.tr adresli internet
sitesinde yer almaktadır.
23.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız
denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve
denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde
nedenleri hakkında bilgi:
91
Verusa Holding A.Ş.’nin 2010 – 2011 – 2012 ve 2013/06 dönemlerine ait finansal tablolarını
denetleyen DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. olup,
sorumlu ortak baş denetçi Ali Çiçekli’dir. DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş. ilgili yıllar ve ara dönem mali tabloları için olumlu görüş vermiş olup,
görüş aşağıda yer almaktadır:
“Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Verusa Holding A.Ş. ve bağlı
ortaklıklarının 30 Haziran 2013, 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle konsolide
bilançolarını, 30 Haziran 2013 ve 30 Haziran 2012 tarihinde sona eren altışar aylık dönemlere
ve 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıllara ait konsolide
finansal performansını ve nakit akımlarını, KGK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe
Standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.”
Görüş
Bağımsız Denetim Firması
Sorumlu Ortak
Başdenetçi
Ali Çiçekli
2010
2011
2012
2013/06
OLUMLU OLUMLU OLUMLU OLUMLU
23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya
grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli
değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları
hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):
Yoktur
23.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur
23.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur
23.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde
yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal
tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara
ilişkin bilgi:
Şirket 2010, 2011 ve 2012 hesap dönemlerine ilişkin yapılan Olağan Genel Kurul
toplantılarında kar dağıtımı yapmayarak geçmiş yıl karlarının şirket bilançosunda
bırakılmasına karar vermiştir.
Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte yer
almaktadır.
23.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı
üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar,
hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:
Verusa Holding ve Verusaturk GSYO’nun taraf olduğu herhangi bir dava veya hukuki ihtilaf
bulunmamakta olup, diğer şirket iştiraklerinin taraf olduğu hukuki ihtilaflarla ilgili bilgiler
aşağıda ve izahname ekindeki Hukukçu Raporu’nda yer almaktadır.
92
- ATA ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ A.Ş. HUKUKİ İHTİLAFLAR:
Şirketin taraf olduğu hukuki ihtilaflara ilişkin özet bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Alacaklı/Davacı
Borçlu/Davalı
GÜNEYLİLER
KUYUMCULUK
CANLI HAYVAN GIDA
REST.
ATA ELEKTRİK
Durum Özeti
Takip/Dava
Değeri (TL)
İstanbul 22. İcra
Dairesi 2012/7417
Nolu Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
Takip süreci devam
ediyor
9.239,41
TL.
Takip süreci devam
ediyor
39.748,28
TL.
Takip süreci devam
ediyor
11.453,84
TL.
Takip süreci devam
ediyor
7.525,27
MAYAS
MARKETLERİ
(ALİ SARIBOĞA)
İstanbul 22. İcra
Dairesi 2012/3622
Nolu Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
ASRİ TRAKYA ET VE
ŞARKÜTERİ
(ABDULKADİR
YILMAZ)
İstanbul 22. İcra
Dairesi 2012/3632
Nolu Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
MYMAR MARKET
(DERYA KURTULUŞ
AYDIN)
İstanbul 22. İcra
Müdürlüğü
2012/15204 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
Bakırköy 6. İcra
Müdürlüğü
2012/17386 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
ATA ELEKTRİK
ATA ELEKTRİK
ATA ELEKTRİK
ÖZYAP ÇELİK
(RECEP ÖZTÜRK)
ATA ELEKTRİK
NERGİZ ÇAY
BAHÇESİ
(MUZAFFER
ARSLAN)
Bakırköy 6. İcra
Müdürlüğü
2012/17387 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
ERSİN KARGAL
(SAFİR MARKET)
Bakırköy 6. İcra
Müdürlüğü
2012/17335 Nolu
Dosya
ATA ELEKTRİK
ATA ELEKTRİK
Dosya Bilgisi
Takip süreci devam
ediyor
5.482,91
Takip süreci devam
ediyor
7.321,39
Takip süreci devam
ediyor
3.638,00
93
Faturaya dayalı
alacak takibi
VİNRAY PLASTİK
ATA ELEKTRİK
DİM MARKETLERİ
ATA ELEKTRİK
GÜLAY GÜNEŞ
ATA ELEKTRİK
SERMAR GIDA
(OKTAY YAVUZ)
ATA ELEKTRİK
ALTINTAŞLAR
TOPTAN PAZ.
ATA ELEKTRİK
ARDAŞ GIDA
ATA ELEKTRİK
YONCA KALE
PETROL
ATA ELEKTRİK
HOSPİTALİUM ŞİŞLİ
HASTANESİ
İstanbul 12. İcra
Müdürlüğü
2012/22447 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
Takip süreci devam
ediyor
19.882,82
Borçlu şirket iflas
erteleme sürecine
girmiş
160.878,57
Takip süreci devam
ediyor
1.528,30
Takip süreci devam
ediyor
3.406,16
Takip süreci devam
ediyor
8.295,08
Takip süreci devam
ediyor
33.196,06
İstanbul 7. İcra
Müdürlüğü
2012/01458 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
Takip süreci devam
ediyor
6.734,08
İstanbul 7. İcra
Müdürlüğü
Takip süreci devam
ediyor
167.406,87
KAYYUM
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 12. İcra
Müdürlüğü
2012/25022 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 34. İcra
Müdürlüğü
2012/28176 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 34. İcra
Müdürlüğü
2012/28175 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 3. İcra
Müdürlüğü
2012/26456 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
94
ATA ELEKTRİK
HOSPİTALİUM
SAĞLIK DAN.
ATA ELEKTRİK
EDUSA GIDA
ATA ELEKTRİK
BADEMCİOĞULLARI
ET
ATA ELEKTRİK
ALANYA SU GIDA
ATA ELEKTRİK
HASİB UNLU
MAMÜLLERİ
ATA ELEKTRİK
YILDIRIMLAR
MARKETÇİLİK
ATA ELEKTRİK
YILDIRIMLAR
MARKETÇİLİK
ATA ELEKTRİK
KARAKAYA TOPLU
TÜKETİM
ATA ELEKTRİK
2012/014559 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 7. İcra
Müdürlüğü
2012/01456 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 7. İcra
Müdürlüğü
2012/01457 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 4. İcra
Müdürlüğü
2012/5645 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 4. İcra
Müdürlüğü
2012/5647 Nolu
Dosya
İstanbul 36. İcra
Müdürlüğü
2013/6790 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 36. İcra
Müdürlüğü
2013/6788 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 36. İcra
Müdürlüğü
2013/7074 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 2. İcra
Müdürlüğü
2013/10678 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
Takip süreci devam
ediyor
6.061,90
Takip süreci devam
ediyor
7.777,91
Takip süreci devam
ediyor (3.000 TL
tahsilat yapılmış)
4.277,97
Takip süreci devam
ediyor
9.089,09
Takip süreci devam
ediyor
6.911,50
Takip süreci devam
ediyor
84.072,56
Takip süreci devam
ediyor
43.125,49
Takip süreci devam
ediyor
17.565,10
95
SAVAŞCI GIDA
ATA ELEKTRİK
DEMİR GIDA
ATA ELEKTRİK
TURAN ÖZBAHÇECİ
( ARDAŞ GIDA)
ATA ELEKTRİK
ATA ELEKTRİK
ÖZYAP ÇELİK
SİS.LTD.ŞTİ.-RECEP
ÖZTÜRK
ABİT BAKİSTANLICAN BAKİSTANLI
ATA ELEKTRİK
BALKAN ÖZEL
SAĞLIK HİZ.
LTD. ŞTİ.
ÇINARLI GIDA
SAN. VE TİC.
LTD. ŞTİ.
ÜTOPYA
TURİZM İNŞ.
İŞL. TİC. A.Ş.
ATA ELEKTRİK
ATA ELEKTRİK
ATA ELEKTRİK
İstanbul 20. İcra
Müdürlüğü
2013/12344 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
İstanbul 12.İcra
Müdürlüğü
2012/22448 Nolu
Dosya
Faturaya dayalı
alacak takibi
Silivri 2. Asliye
Hukuk Mahkemesi
2013/174 Nolu
Dosya
Sakarya 1. Asliye
Hukuk Mahkemesi
2013/151 Nolu
Dosya
İstanbul 22. İcra
Hukuk Mahkemesi
2013/299 Nolu
Dosya
İstanbul 26. Asliye
Ticaret Mahkemesi
2013/89 Nolu
Dosya
İstanbul 8. Asliye
Ticaret Mahkemesi
2013/81 Nolu
Dosya
İstanbul 11. Asliye
Ticaret Mahkemesi
2013/82 Nolu
Dosya
Takip süreci devam
ediyor (1.000 TL
tahsilat yapılmış)
6.234,16
Takip süreci devam
ediyor
392,05
Alacak Davası
Dava Derdest (taraf
teşkili aşamasında)
51.446,14
Alacak Davası
Dava Derdest
4.688,15
Borçlu ile mutabaka
varılmış ve 40.000 TL
tahsil edilmiş
200.000,00
, İstirdat Davası*
Dava Derdest
(davada şirketin
husumet itirazı vardır)
İstirdat Davası*
Dava Derdest
(davada şirketin
İstirdat Davası*
Dava Derdest
(davada şirketin
60.609,20
391,03
95.152,30
- ALDEM ÇELİK ENDÜSTRİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. HUKUKİ İHTİLAFLAR:
Şirketin taraf olduğu hukuki ihtilaflara ilişkin özet bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Alacaklı/Davacı
Borçlu/Davalı
Dosya Bilgisi
Durum Özeti
Takip/Dava
Değeri (TL)
Aldem Çelik Endüstri Tübitak
Ankara 3. Asliye Hukuk Mahkemece
davanın 10.000,00
TL
Mahkemesi 2010/350
reddine karar verilmiştir. (Fazlaya ilişkin
Tazminat Davası
Dosya Yargıtay’da temyiz haklar
saklı
incelenmesinde
olup kalmak
sonucu beklenmektedir. kaydıyla)
Aldem Çelik Endüstri Anadolu Yakası İstanbul
7.
İdare Yargılama
devam 4.557,58 TL
Milli
Emlak Mahkemesi 2011/1185 etmektedir.
Başkanlığı
96
Aldem Çelik Endüstri Anadolu Yakası
Milli
Emlak
Başkanlığı
Aldem Çelik Endüstri Anadolu Yakası
Milli
Emlak
Başkanlığı
Baki Çelik
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Ahmet Memkeze
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
M.Ali Zorluoğlu
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Kartal 135 pafta 1094
ada
90
parselin
kullanılan 70 m2 için
4.557,58 TL ecrimisil
tahakkuk
ettirilmiştir.Tahakkuk
ettirilen
ecrimisil
miktarının fazla olduğu
gerekçesiyle
dava
açılmıştır.
İstanbul
3.
İdare
Mahkemesi 2011/1280
ada
92
parselin
tahakkuk
ettirilen
ecrimisil
gerekçesiyle
dava
açılmıştır.
İstanbul
5.
İdare
Mahkemesi 2011/1320
ada
90
parselin
tahakkuk
ettirilen
ecrimisil
gerekçesiyle
dava
açılmıştır.
Kartal 3.İş Mahkemesi
2011/1045
Davacı iş akdine haksız
olarak
son
verildiği
gerekçesiyle kıdem ve
ihbar tazminatı talebinde
bulunmuştur.
Kartal 2. İş Mahkemesi
2011/377
olarak
son
verildiği
bulunmuştur.
Kartal 1. İş Mahkemesi
2010/1185
olarak
son
verildiği
bulunmuştur.
Mahkemece 5.896,49 TL 14.192,83 TL
ecrimisil istenebileceği
yönünde
karar
verilmiştir.
Karar davalı tarafça
temyiz edilmiş olup
temyiz
neticesi
beklenmektedir.
Yargılama
etmektedir.
devam 40.864,33 TL
Yargılama
etmektedir.
devam Fazlaya ilişkin
haklar
saklı
kalmak kaydıyla
600,00 TL
Yargılama
etmektedir.
haklar
saklı
kalmak kaydıyla
3.700,00 TL
Yargılama
etmektedir.
haklar
saklı
kalmak kaydıyla
2.350,00 TL
97
Erol Keleş
Aldem Çelik İnş. Kartal 1. İş Mahkemesi Yargılama
ve Mak. San. Ltd. 2010/1186
etmektedir.
Şti
olarak
son
verildiği
bulunmuştur.
haklar
saklı
kalmak kaydıyla
2.350,00 TL
Burak Taşkın
Aldem
Çelik Kartal 1. İş Mahkemesi
Endüstri Sanayi 2010/1183
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
bulunmuştur.
Aldem
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
bulunmuştur.
Aldem
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
bulunmuştur.
Aldem
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
bulunmuştur.
Aldem
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
bulunmuştur.
Aldem
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
bulunmuştur.
Aldem
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
gerekçesiyle
alacak
talebinde bulunmuştur.
Yargılama
etmektedir.
haklar
saklı
kalmak kaydıyla
2.350,00 TL
Yargılama
etmektedir.
haklar
saklı
kalmak kaydıyla
2.150,00 TL
Yargılama
etmektedir.
haklar
saklı
kalmak kaydıyla
2.350,00 TL
Yargılama
etmektedir.
haklar
saklı
kalmak kaydıyla
2.350,00 TL
Muammer Koç
İlhan İkisivri
Serkan Nas
Serkan Bekçi
Cengi Kaymak
Murat Erdoğan
Yerel Mahkeme davanın Fazlaya ilişkin
kabulüne
karar haklar
saklı
vermiştir.
Dosya kalmak kaydıyla
Yargıtay’da
temyiz 2.900,00 TL
aşamasındadır.
kabulüne
karar haklar
saklı
vermiştir.
Yargıtay’da
temyiz 2.350,00 TL
aşamasındadır.
Yargılama
etmektedir.
haklar
saklı
kalmak kaydıyla
15.959,16 TL
98
Baki Değirmenci
Aldem
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
gerekçesiyle
alacak
Çetin Baykın
Aldem
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
gerekçesiyle
alacak
Tayfun Altuntaş
Aldem
Çelik Anadolu
18.
İş
Endüstri Sanayi Mahkemesi 2013/707
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
gerekçesiyle
alacak
Cafer Timtik
Aldem
Çelik Anadolu
18.
İş
Endüstri Sanayi Mahkemesi 2013/708
ve Ticaret A.Ş.
olarak
son
verildiği
gerekçesiyle
alacak
Aldem Çelik Endüstri Çatı Merkezi İnş. Kadıköy 2.İcra Md.lüğü
San. Tic. Ltd.Şti. 2012/6893
Aldem Çelik Endüstri Ada
Atık Kadıköy 4. İcra Md.lüğü
Yönetimi San. Ve 2011/3172
Tic. Ltd. Şti.
Aldem Çelik Endüstri Ett
Çevre Kadıköy 4. İcra Md.lüğü
Teknolojileri
2011/3173
Dan.
Lojistik
San. Ve Tic. Aş..
Aldem Çelik Endüstri Tekno
Gemi Kadıköy 3. İcra Md.lüğü
Denizcilik Aş. 2010/4272
Aldem Çelik Endüstri Çevik
Profil
Demir. San. Ve
Tic.Ltd. Şti. Ali
Turan
Çevik
,Celal Çevik
Aldem Çelik Endüstri Çevik
Profil
Demir. San. Ve
Tic.Ltd. Şti. Ali
Turan
Çevik
,Celal Çevik
Aldem Çelik Endüstri Petro
Kimya
Ticaret Limited
Şirketi
Kartal 5. İcra Md.lüğü
2009/10765
Kartal 5. İcra Müdürlüğü
2010/58
Kadıköy
6.
İcra
Müdürlüğü
2012/19701 Esas nolu
dosya
kabulüne
karar haklar
saklı
vermiştir.
Yargıtay’da
temyiz 11.763,45 TL
aşamasındadır.
kabulüne
karar haklar
saklı
vermiştir.
Yargıtay’da
temyiz 10.829,92 TL
aşamasındadır.
kabulüne
karar haklar
saklı
vermiştir.
Yargıtay’da
temyiz 4.500 TL
aşamasındadır.
kabulüne
karar haklar
saklı
vermiştir.
Yargıtay’da
temyiz 4.500 TL
aşamasındadır.
Borçluya
tebligat
yapılamamış ve Ticaret
sicil Md.lüğünden alınan
aderese yeniden tebligat
gönderilmiş.
Takip kesinleşmiş ve
borçlunun
araçlarına
haciz konulmuş. Ayrıca
adresinde haciz işlemi
yapılmış.
Takip kesinleşmiş ve
borçlunun
araçlarına
haciz konulmuş. Ayrıca
adresinde haciz işlemi
yapılmış.
Borçlu hakkında takip
kesinleşmiş ve borçlu
adına kayıtlı geminin
kaydına haciz konulmuş
kesinleşmiş.
Borçlular
adına
kayıtlı
taşınmazların kaydına
haciz konulmuş
kesinleşmiş.
Borçlular
adına
kayıtlı
taşınmazların kaydına
haciz konulmuş
Fatura Alacağı
1.975,04 TL
45.985,72 TL
549.404,10 TL
14.553,83 TL
1.017.142,20 TL
530.831,17 TL
9.971 TL
99
Aldem Çelik Endüstri Burak Taşkın
Anadolu 15. İcra Hukuk
Mahkemesi
2013/288 Esas Sayılı
Dosya
Aldem Çelik Endüstri M. Ali Zorluoğlu Anadolu 15. İcra Hukuk
Mahkemesi
Dosya
Şirket aleyhine yapılan
icra takibindeki faiz
oranına itiraz
Aldem Çelik Endüstri İlhan İkisivri
Mahkemesi
Dosya
oranına itiraz
Aldem Çelik Endüstri Erol Keleş
Mahkemesi
Dosya
oranına itiraz
Aldem Çelik Endüstri Muammer Koç Anadolu 15. İcra Hukuk
Mahkemesi
Dosya
oranına itiraz
Aldem Çelik Endüstri Çalışkan Demir Anadolu
15.
İcra
Limited Şirketi Müdürlüğü
Dosya
Alacak
Cengiz Kaymak
Aldem
Çelik Kartal 4. İcra 2012/6292
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Murat Erdoğan
Baki Değirmenci
Burak Taşkın
M. Ali Zorluoğlu
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Yargılama Devam Ediyor 10.850 TL
İcra İşlemleri
Ediyor
Devam 2.996 TL
Takibe
konu
karar
icranın geri bırakılması
talepli olarak temyiz
edilmiş
ve
dosyaya
teminat
mektubu
yatırılmıştır.
Kartal 4.İcra Md.lüğü Yapılan takibe itiraz
2012/6294
edilmiş
ve
takip
durmuştur.
Kartal 4.İcra Md.lüğü Yapılan takibe itiraz
2012/6295
edilmiş
ve
takip
durmuştur.
Anadolu 24.İcra Md.lüğü Tehiri İcra Talepli Olarak
2013/4678
Temyiz Edilmiştir
İlamlı İcra
Anadolu 24.İcra Md.lüğü Tehiri İcra Talepli Olarak
2013/4675
Temyiz Edilmiştir
İlamlı İcra
4.804,41 TL
15.959,16 TL
11.763,45 TL
10.850 TL
7.099 TL
100
İhsan İkisivri
Erol Keleş
Muammer Koç
Çetin Baykın
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Aldem
Çelik
Endüstri Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Anadolu 24.İcra
2013/4674
İlamlı İcra
Anadolu 24.İcra
2013/4676
İlamlı İcra
Anadolu 24.İcra
2013/4677
İlamlı İcra
Kartal 4.İcra
2012/6296
Md.lüğü Tehiri İcra Talepli Olarak 17.345 TL
Temyiz Edilmiştir
Temyiz Edilmiştir
Temyiz Edilmiştir
Md.lüğü Yapılan takibe
edilmiş
ve
durmuştur.
itiraz 10.829,92 TL
takip
- ACISELSAN ACIPAYAM SELÜLOZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. HUKUKİ
İHTİLAFLAR:
Alacaklı/
Davacı
Borçlu/
Davalı
Dosya Bilgisi
Durum Özeti
Takip/Dava
Değeri (TL)
ACISELSAN
ALİ İŞTAHLI
Eski Şirket çalışanı aleyhine
Şirketi
zarara
uğrattığı
gerekçesiyle açılan tazminat
davası.
Yargılama
devam
etmektedir.
28.177,99-TL
ACISELSAN
ALİ OSMAN TEKİN
ACIPAYAM
ASLİYE HUKUK
MAHKEMESİ
2010/2 E.
Tazminat
Davası
ACIPAYAM
ASLİYE
CEZA
MAHKEMESİ
2009/110 E.
-
ACISELSAN
BOYPLAS BOYA VE
PLASTİK SAN. VE
TİC.LTD. ŞTİ
ACIPAYAM
1.
İCRA
MÜDÜRLÜĞÜ
2008/260 E.
ACISELSAN
FATİH
BOYA
SAN.VE
TİC.LTD.ŞTİ.
ACIPAYAM
1.
İCRA
MÜDÜRLÜĞÜ
2010/1420 E.
Ticari sır niteliğindeki bilgi ve
belgeleri açıklamak suçu ile ilgili
olarak yapılan yargılamada Yerel
Mahkeme
sanığın
beraati
yönünde karar verilmiş, ancak
yapılan temyiz itirazı sonucu
Yargıtay bozma karar vermiş ve
yargılama yeniden başlamıştır.
Acıpayam 1.İcra Müdürlüğü’nün
2008/260 E.nolu dosya ile icra
takibine başlanmış 08.02.2011
tarihinde alacağa mahsuben
15.000 TL’lik boya alınmış ve
kalan alacak devam etmektedir
4.642,83-TL miktarındaki icra
kesinleşmiştir.Haciz
işlemi
devam etmekte olup,06FZT 36
plakalı araç haczedilmiştir.
ACISELSAN
FATİH BOYA SAN.
VE TİC.LTD. ŞTİ.
ACIPAYAM
1.
İCRA
MÜDÜRLÜĞÜ
2010/1422 E.
Acıselsan A.Ş. tarafından Fatih
Boya San. Ve Tic. Ltd. Şti.
hakkında Acıpayam 1. İcra
Müdürlüğünün 2010/1422 E.
sayılı dosyası ile 11.294,61 TL
miktarındaki icra takibine borçlu
tarafından
itiraz
edilmiştir.
İtirazın iptali için yasal mercilere
müracaat edilmiştir.
11.294,61-TL
17.500-TL
4.642,83-TL
101
ACISELSAN
AKERLER
TAAH.İNŞ.LTD.ŞTİ.
ALİ İŞTAHLI
ACISELSAN
ACIPAYAM
1.
İCRA
MÜDÜRLÜĞÜ
2011/782 E.
ACIPAYAM
ASLİYE HUKUK
MAHKEMESİ
2010/262 E.
İcra takibi devam ediyor.
Eski Şirket çalışanının haksız
yere işten çıkarıldığı gerekçesiyle
açılan tazminat/alacak davası.
Yerel Mahkeme davacı lehine
karar vermiş olup, dosya halen
Yargıtay temyiz sürecindedir
11.890,00-TL
40.600-TL
24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
24.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi:
Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:
Grubu
Nama /
Hamiline
B grubu
Hamiline
Pay Sayısının
Grup Pay
İmtiyaz Pay Sayısı
Sayısına
Oranı (%)
Yok
5.000.000
31,25
Bir Payın
Nominal
Değeri
(TL)
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
1,00
5.000.000
25,00
TOPLAM
5.000.000
Bir Payın
Nominal
Değeri
(TL)
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
1,00
2.000.000
10,00
TOPLAM
2.000.000
Ortağın halka arz edeceği paylar ile ilgili bilgiler:
Grubu
Nama /
Hamiline
B grubu
Hamiline
Pay Sayısının
Grup Pay
İmtiyaz Pay Sayısı
Sayısına
Oranı (%)
Yok
2.000.000
12,50
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
Yoktur
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile
ilgili bilgi:
Yoktur
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
Yoktur
24.2.
Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:
Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.
24.3.
Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:
Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak
tutulmaktadır.
24.4.
Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
102
24.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları
kullanma prosedürü hakkında bilgi:
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:
- Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md.19):
Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkı
Kardan pay almaya hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar herhangi bir kar payı dağıtım tarihi
itibarıyla, ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın diğer paylarla birlikte eşit olarak kar payı
alma hakkı elde eder.
Kar payı hakkının zamanaşımına uğraması: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından
tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri
dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar.
Zaman aşımının kimin lehine sonuç doğuracağı: Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü
avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve
Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
Kar payı hakkının kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurtdışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Yurtdışında yerleşik pay sahipleri, yurtiçinde yerleşik
pay sahipleri ile aynı haklara sahiptir. Paylara ilişkin hakların kullanım işlemleri MKK tarafından
Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup
olmadığı: Kar payı ana sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK mevzuatı uyarınca belirlenen
oran ve dönemlerde dağıtılacaktır.
- Oy Hakkı (TTK madde 432, 434, 435, 436):
TTK madde 432 uyarınca;
1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir
kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler.
2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa
hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibi menfaatlerini
hakkaniyete uygun bir şekilde gözönünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay
sahibine karşı sorumludur.
1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak
kullanır. 1527.nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.
103
2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da, en az bir oy hakkına haizdir. Şu kadar ki, birden
fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.
3) Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibari değerleri indirilmişse
payların indiriminden önceki itibari değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir.
4) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu bir tebliğle
düzenleyebilir.
Oy hakkı, payın, kanunen esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle
doğar.
1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri yada
hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya
işleme veya herhangi bir yargı kurumu yada hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy
kullanamaz.
2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim kurulu
üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını
kullanamaz.
-
Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için
SPKn madde 18):
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına
haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe
veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
- Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507):
Şirketin sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının
kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı
oranında katılır.
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
Artırılan sermayenin halka arz suretiyle satılacak olması sebebiyle mevcut
ortakların yeni pay alma hakkı tamamen kısıtlanmıştır.
24.6.
Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:
Verusa Holding Yönetim Kurulu’nun 23.09.2013 tarihli toplantısında;
“1-Kayıtlı sermaye sistemi içerisinde şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 15.000.000-TL’den,
20.000.000-TL’na arttırılmasına ve arttırılan 5.000.000-TL’lik sermayeyi temsil eden B Grubu
hamiline yazılı payların mevcut ortaklarımızın rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması
suretiyle halka arz edilmesine
2- Ayrıca şirketimiz ortaklarından INVESTCO Holding A.Ş.’nin sahip olduğu 2.000.000 TL.
nominal değerli B Grubu hamiline yazılı payların da halka arz edilmesine,
104
oy birliği ile karar verilmiştir.
Investco Holding Yönetim Kurulu’nun 23.09.2013 tarihli toplantısında;
“Şirketimiz iştiraklerinden Verusa Holding A.Ş.'nin kayıtlı sermaye sistemi içerisinde
çıkarılmış sermayesinin 15.000.000- TL'den, 20.000.000- TL'na arttırılması ve arttırılan
5.000.000- TL'lik sermayeyi temsil eden B Grubu hamiline yazılı payların mevcut ortakların
rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle halka arz edilmesi sürecinde, şirketimizin sahip olduğu
2.000.000 TL. nominal değerli B Grubu hamiline yazılı payların da ortak satışı suretiyle halka
arz edilmesine” oybirliği ile karar verilmiştir.
24.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı
veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur
24.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya
satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap
edilmesi hâlinde diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup,
halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar
Kurul’un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde
sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha
fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta
kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre
içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların
kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn’nun 24 üncü maddesi
çerçevesinde belirlenir.
Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda,
azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen
süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca
belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte
hareket edenlerden talep edebilirler. TTK’nın 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara
uygulanmaz.
SPKn’nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul
toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay
sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu
payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı
tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın
almakla yükümlüdür.
Pay sahibinin SPKn’nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin
genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına
usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi
105
hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme
şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama geçerlidir.
Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu kararlara
muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile
bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır.
24.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler
tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat
ve sonuçları hakkında bilgi:
Yoktur
25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
25.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi
ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler
25.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:
Halka arzın başlaması öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul hariç, başka
makamların onayının alınması veya benzeri bazı şartların yerine getirilmesi gerekmemektedir
25.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:
Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek pay miktarı 5.000.000 TL nominal
olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %25,00 olacaktır.
Investco Holding A.Ş.’nin halka arz edeceği (satışa sunacağı) pay miktarı ise, 2.000.000 TL
nominal olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %10,00 olacaktır.
25.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi
25.1.3.1.
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Şirket payları 2 iş günü boyunca halka arz edilecektir. Satışın 2013 yılı Ekim döneminde
gerçekleştirilmesi planlanmakta olup, kesin satış başlangıç ve bitiş tarihleri “Tasarruf
Sahiplerine Satış Duyurusu”nda ilan edilecektir.
25.1.3.2.
Halka arza başvuru süreci
a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Satış, Eti Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından “Borsada Satış” yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil
Piyasada “Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış Yöntemi”ne göre
Borsada satış aşamasında, yatırımcıların alış emirleri, birincil piyasa işlem saatleri içerisinde,
payları arz edilen şirket tarafından belirlenen ve duyurulan tek fiyat seviyesinden, Borsa
İstanbul Hisse Senetleri Bilgisayarlı Alım Sistemine gönderilir. Payların ihracına ilişkin
sözkonusu fiyat Sistem’de tanımlıdır ve başka bir fiyattan Sisteme emir girilemez.
106
Halka arzda kredi kartı ile ödeme yoluyla talepte bulunulamayacaktır. Halka arz satış süresince
ATM, internet bankacılığı ve telefon bankacılığı yoluyla talepler iletilmeyecek olup, blokaj
yoluyla talepte bulunulmayacaktır.
Denge ve arz talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır. Fazla talep durumunda
ise dağıtım şu şekilde yapılır:
Satılacak miktar, Sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır. İşlemler
dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne kadar
karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur.
-
-
Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine göre devam
eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına göre verilir ancak
tamamı işlem gören emri yoksa işlem sırasına göre verilir.
Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir.
Dağıtım:
-
Gelen tüm emirlere birden fazla tur yapılarak tamamlanır ya da
Bir tur tamamlanamadan satılacak miktar tükenir.
Aynı hesap numarası ile birden fazla alış emri iletilebilir. Zaman önceliğine göre sıralanmış
emirlerden dağıtım yapılırken aynı hesap numarasına ait emirler birlikte (tek olarak)
değerlendirilir.
Aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanarak
dağıtım yapılır, bu emirler tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. Bu emir tükendiği
takdirde zaman önceliğine sahip diğer emir dağıtımdan pay almaya başlar ve dağıtım bu şekilde
devam eder.
Talep toplama süresinin sonu beklenmeden (birinci gün birincil piyasa sonunda ya da ikinci
gün birincil piyasa sonunda) dağıtım yapılabilir.
b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Borsa İstanbul üyesi aracı kuruluşlar aracılığıyla halka arza katılan yatırımcıların, hesaplarında
bulunan bakiye ile alım yapmaları gerekmektedir. Pay bedelleri nakden ödenecektir.
Pay bedellerinin yatırılacağı banka hesap numarası aşağıdaki gibidir:
Hesap sahibi: Verusa Holding A.Ş.
Hesap No: 448-6280361
IBAN No: TR45 0006 2000 4480 0006 2803 61
107
Hesap sahibi: Investco Holding A.Ş.
Hesap No: 448-6280360
IBAN No: TR72 0006 2000 4480 0006 2803 60
c) Başvuru yerleri:
Bu halka arzda pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde Borsa İstanbul’da
işlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine başvurması gerekmektedir. İşlem yapmaya
yetkili aracı kurumların listesine ve bu aracı kurumların iletişim bilgilerine Borsa İstanbul
(http://borsaistanbul.com) ve SPK (www.spk.gov.tr)’nın internet sitelerinden ulaşılabilir.
d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
25.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına
dair açıklama:
Aracı Kurum Eti Menkul ile Şirket arasında imzalanan halka arz sözleşmesinde yer alan
aşağıdaki haklı sebeplerden birisinin oluşması halinde Eti Menkul ve Şirket ortaklaşa karar
vermek suretiyle halka arzı durdurabileceklerdir. Bu kapsamda;
1) Yasama, yürütme organı veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili
organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, bu sözleşmeden doğan yükümlülüklerin
yerine getirilmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler
yapılması,
2) Halka arzı etkileyebilecek, savaş hali, yangın, deprem, su baskını gibi tabii afetler olması,
3) Ülke ekonomisini, ulusal ve uluslararası sermaye ve finans piyasalarını, Şirket’i, Şirket’in
faaliyet gösterdiği sektörü ya da Şirket’in mali bünyesini ciddi şekilde etkileyerek halka arzın
başarısını engelleyebilecek beklenmedik durumların ortaya çıkması,
4) Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin Şirket’in
halka arz edilen paylarının pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması, piyasaların
genel durumu itibariyle halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin taraflarca
öngörülmesi,
5) Şirket’in yönetici ve ortakları ile Şirket hakkında paylarının pazarlanmasını etkileyebilecek
herhangi bir soruşturma, dava veya icra takibi vb. durumların ortaya çıkması,
6) Halka Arz süresi içinde Şirket’in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan
bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda halka arzını veya fiyatını ve
payların pazarlanmasını etkileyebilecek ölçüde olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması.
108
25.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış
fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:
“Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış” yöntemi ile paylar satışa sunulacağı için,
yatırımcıların nihai satış fiyatı üzerinde ödeme yapması durumu ortaya çıkmayacaktır.
Yatırımcı tarafından talep edilipte alınamayan payların bedelleri, yatırımcıların hesaplarına
iade edilecektir.
25.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Talep miktarının 1 (bir) adet pay/lot ve katları şeklinde olması gerekmektedir. Talep edilecek
azami pay miktarı halka arz edilen pay miktarı ile sınırlıdır. Şirketin işlem sırasına gönderilecek
emirlerde kullanılabilecek en yüksek lot miktarı satış başlamadan önce Borsa tarafından
yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir.
25.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin
bilgi:
“SPKn’nun 8.inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa
başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek
değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden
tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.
Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.
Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde
Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin
değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.
Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş
olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş
günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.”
25.1.8. Payları teslim yöntemi:
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında
kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
25.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer
alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde
Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya
duyurulur.
25.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
Ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır.
109
25.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı,
iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan
ilişkisi hakkında bilgi:
Yoktur
25.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği
gazeteler:
Yoktur
25.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin
nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılmayacaktır
25.1.14.
nemalandırılıp
Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
ETİ MENKUL
Orhan Remzi Karadeniz
İbrahim S. Çolak
Fahrettin Ersoy
Adem Özen
Fehmi Akpınar
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel
Müdür
Araştırma ve Kurumsal Finansman
Müdürü
Mali İşler ve Operasyon Müdürü
Gökhan Küçükoğlu
Müfettiş
Şevket Ercan
Takas Operasyon Uzmanı
VERUSA HOLDİNG
Mustafa Ünal
Reha Çırak
Barkan Bayboğan
Ünsal Ban
Berat Özbay
Zeki Aksoy
Nurdan Göçmen
Mali İşler Müdürü
Finans Müdürü
Levent Papaker
Sema Göçmen
Yatırım ve İş Geliştirme Uzmanı
Nilsu Akıncı
Mali İşler Uzmanı
DRT Bağımsız Denetim SMMM A.Ş
Ali Çiçekli
Hande Süzer
Denetçi
AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim SMMM A.Ş.
Cemal Öztürk
Atilla Zaimoğlu
ESEN HUKUK BÜROSU
110
Filiz Esen
Avukat
25.2. Dağıtım ve tahsis planı
25.2.1. Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu
ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
Yoktur
25.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim
kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda
iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir
kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte
bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur
25.2.3. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
“Borsada Satış” yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil Piyasada “Talep Toplamaksızın Sabit
Fiyatla Borsa’da Satış Yöntemi”ne göre paylar satışa sunulacağı için herhangi bir yatırımcı
grubuna tahsisat yapılmayacaktır.
Dağıtım, birincil piyasa bitişini takiben Borsa tarafından belirlenen zamanda, otomatik yapılır.
Dağıtım sırasında üç durum söz konusudur:
Denge: Gelen talebin satılacak miktara eşit olması.
Az Talep: Gelen talebin satılacak miktardan az olması.
Fazla Talep: Gelen talebin satılacak miktardan fazla olması.
Denge ve arz talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır. Fazla talep durumunda
ise dağıtım şu şekilde yapılır:
Satılacak miktar, Sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır. İşlemler
dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne kadar
karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur.
-
-
Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine göre devam
eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına göre verilir ancak
tamamı işlem gören emri yoksa işlem sırasına göre verilir.
Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir.
Dağıtım:
-
Gelen tüm emirlere birden fazla tur yapılarak tamamlanır ya da
Bir tur tamamlanamadan satılacak miktar tükenir.
Aynı hesap numarası ile birden fazla alış emri iletilebilir. Zaman önceliğine göre sıralanmış
emirlerden dağıtım yapılırken aynı hesap numarasına ait emirler birlikte (tek olarak)
değerlendirilir.
Aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanarak
dağıtım yapılır, bu emirler tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. Bu emir tükendiği
111
takdirde zaman önceliğine sahip diğer emir dağıtımdan pay almaya başlar ve dağıtım bu şekilde
devam eder.
Satılacak payların, tamamının satışının iki iş gününden önce tamamlanması durumunda satış
sona erdirilir.
Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2) şeklinde, işlemi izleyen ikinci iş günüdür.
İşlem görme; halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra, Borsa mevzuatının ilgili
hükümleri çerçevesinde Borsa Yönetim Kurulu’nun vereceği olumlu karara bağlıdır.
25.2.4. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay
miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:
Halka arzın “Borsada Satış” yöntemi ile gerçekleştirilecek olmasından kaynaklı olarak, halka
arzda satışın tamamlandığı gün KAP duyurusu yapılacaktır. T+2 süre sonrasında ise, talepte
bulunan yatırımcılara aldıkları nominal hisse tutarlarının dağıtımı Merkezi Kayıt Kuruluşu
tarafından gerçekleştirilecektir.
25.2.5. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
Yoktur
25.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi
25.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan
yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
1 TL nominal değerli payın halka arz fiyatı 11,30 TL olarak tespit edilmiştir.
Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan, işlem yaptıkları aracı kurumlardaki hesaplarında
tanımlı pay senedi alım – satım komisyonu üzerinden alınacak olan pay alım komisyonu dışında
herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önce herhangi bir aracı kurumda hesabı
bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. maliyetler doğabilir.
Eti Menkul’ün halka arzda yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir.
Hesap açma ücreti
Pay senetlerinin Takasbank’a
virman ücreti
Yatırımcının
başka
aracı
kuruluştaki hesabına virman
ücreti
EFT ücreti
: Yoktur
: Takasbank ücret tarifesine göre tahsil
edilecektir.
: Takasbank ücret tarifesine göre tahsil
edilecektir.
: 3,50 TL
25.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının
belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması
süreci
112
Satış fiyatının hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin fiyat tespit raporu halka arzın
başlayacağı tarihten en az üç gün önce Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan
edilecektir.
Halka arz fiyatının tespitine ilişkin özet bilgi:
i) Verusa’nın altında yer alan her bir şirketin İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi ve/veya
Çarpan Analizine göre değerlemesi yapılarak, holdingin iştirak oranına denk gelen kısmı
bulunmuş ve bu toplama Verusa’nın net nakit/borç bakiyesi eklenerek “Parçaların Toplamı
Yöntemi”ne göre piyasa değeri hesap edilmiştir.
ii) Bu yöntemin yanı sıra, Verusa’nın BIST Holding Sektöründe yer alan benzer şirketlerle
karşılaştırması yapılmış ve Piyasa Çarpanları Analizine göre piyasa değerine ulaşılmıştır.
Sonuç olarak, bu iki yöntem uygulanarak bulunan piyasa değerlerinin ağırlıklandırılması ile
nihai özkaynak değerine ulaşılmıştır.
-
Parçaların Toplamı yöntemi kullanılarak hesaplanan özkaynak değeri 140.329.173 TL
Piyasa Çarpanları yöntemi kullanılarak hesaplanan özkaynak değeri 258.544.011 TL
Bu kapsamda, 15.000.000 TL sermayeye göre 1 TL nominal değerli bir adet payın değeri 11,30
TL olarak tespit edilmiştir.
Fiyat Tespit Raporlarında dikkate alınan Fiyat Kazanç (F/K) oranı yönteminde Şirketin son bir
yıla ilişkin karlılığının önemli etkisinin bulunması, özellikle Acıselsan paylarının satışından
önemli ölçüde arızi kar elde edilmesi nedeniyle söz konusu kar, F/K oranına göre tespit edilen
Şirket değerine ciddi şekilde etki etmiştir.
25.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının
kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:
Artırılan sermayenin halka arz suretiyle satılacak olması sebebiyle mevcut
ortakların yeni pay alma hakkı tamamen kısıtlanmıştır. Halka arz sermaye arttırımı
yöntemiyle yapılacağı için halka arz geliri şirket bünyesine girecek ve bu işlemden dolayı
ihraççı menfaat sağlamış olacaktır. Mevcut şirket ortakları ise rüçhan hakları tamamen
kısıtlandığı için sermaye arttırımı sonrasında pay oranları düşecek olmakla birlikte, şirketin
geleceğe yönelik büyüme olanaklarından ve birim defter değeri artışından fayda sağlayacaktır.
25.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya
ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri
hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği
veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için
ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının
karşılaştırılması:
Yoktur
25.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık
25.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:
Halka arza aracılık yapan kuruluş: Eti Menkul Kıymetler A.Ş.
Adresi: Büyükdere Cad. Şarlı İş Merkezi No:103 A Blok Kat:7 Mecidiyeköy / İstanbul
113
25.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme
kuruluşlarının isimleri:
Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti’nde gerçekleştirilecektir.
25.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:
Yüklenimde
Bulunulan
Payların
Yetkili Kuruluş
Eti Menkul Kıymetler
A.Ş.
Oluşturulmuşsa
Konsorsiyumdaki
Pozisyonu
Aracılığın
Türü
-
En İyi Gayret
Aracılığı
Halka
Arz
Nominal
Edilen
Değeri
Paylara
(TL)
Oranı
(%)
-
-
Yüklenimde
Bulunulmayan
Payların
Nominal
Değeri
(TL)
Halka
Arz
Edilen
Paylara
Oranı
(%)
7.000.000
100,0
25.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi
Aracılık sözleşmesi tarihi 08.08.2012’dir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun aracı kuruluşlar ile
ilgili hazırlamış olduğu çerçeve sözleşmeler bölümünde yer alan “Halka arza aracılık
sözleşmesinde bulunması gereken asgari unsurlar” dosyasında bulunan tüm gerekli bilgileri
içermektedir. Bununla beraber, halka arzın hangi koşullarda iptal edilebileceğine dair
hükümlere ayrıntılı olarak yer verilmiştir. Özetle, Şirket’in sermaye artırımı ve ortak satışı
yoluyla çıkaracağı 7.000.000 adet payın belirlenecek değer üzerinden en iyi gayret aracılığı ve
aracılık komisyonu karşılığı halka arzına ilişkin hükümler düzenlenmiş ve Şirket tarafından
imza altına alınmıştır.
25.5.
Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:
Payların halka arzından, Verusa Holding sermaye, Investco Holding iştirak satış geliri, halka
arz eden aracı kuruluş ise aracılık komisyonu elde edecektir.
26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
26.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri:
Halka arz, bu payların borsada işlem göreceği anlamına gelmemekte ve halka arz edilen
payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili
hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.
26.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada
işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi:
114
İhraççının aynı grup payları herhangi bir borsaya kote olmayıp, ihraççının daha önce ihraç ettiği
sermaye piyasası araçları bulunmamakta ve yurt içi/yurt dışı borsalardan herhangi birinde işlem
görmemektedir.
Şirket paylarının Borsada işlem görmesi amacıyla 19.10.2012 tarihinde BIST’a başvuruda
bulunulmuştur.
Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;
26.3. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:
Yoktur
26.4. Fiyat istikrarı işlemlerinin planlanıp planlanmadığı:
Yoktur
115
27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER
27.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:
Paylarını halka arz edecek ortak Verusa Holding’in %99,80 oranında hissesine sahip olan
Investco Holding A.Ş.’dir. Investco Holding, 2012 yılı Mart ayında Investco Kurumsal
Finansman Danışmanlık A.Ş.’nin kısmi bölünmesi sonucunda Verusa Holding’in hakim ortağı
konumuna gelmiştir.
Ticaret Unvanı / Adı
Soyadı
İş Adresi
İhraççıda Son 3 Yılda
Görev Alıp Almadığı
Eski Büyükdere Cad.
No:9 İz Plaza Giz Kat:14
D:52 Maslak-İstanbul
Verusa Holding'in ana
ortağı
Verusa
Verusa
Satılacak
Holding'deki Holding'deki
Pay (TL)
Payı (TL)
Payı (%)
14.969.600
99,80% 2.000.000
27.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal
değeri
Ortağın Adı Soyadı
Halka Arz Öncesi
Sermayedeki Payı
Pay
Grubu
Tutar (TL) Oran (%)
A
4.000.000
26,67
B
10.969.600
73,13
Halka Arz Sonrası
Sermayedeki Payı
Pay
Grubu
Tutar (TL) Oran (%)
A
4.000.000
20,00
B
8.969.600
44,85
Investco Holding A.Ş., Verusa Holding’de sahip olduğu 4.000.000 TL nominal A grubu ve
10.969.600 TL nominal değerli B grubu paylarından, sadece B grubundan olmak üzere
2.000.000 TL nominal değerli kısmını halka arz edecektir. Satılacak payların mevcut sermayeye
oranı %13,33 oranındadır (2.000.000 / 15.000.000).
27.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin
taahhütler:
a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:
Verusa Holding’in 06.06.2013 tarih ve 2013/9 sayılı Yönetim Kurulu Kararı’na göre;
1-Şirketimizin yapmayı planladığı birincil halka arzı takiben payların BİST’de işlem görmeye
başladığı tarihten itibaren 2 (iki) yıl süre ile bedelli sermaye arttırımı yapmamasına,
2-Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’na taahhütte bulunulmasına ve bu taahhüde
izahnamede yer verilmesine
Oybirliğiyle karar verilmiştir.
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
Investco Holding’in 06.06.2013 tarih ve 2013/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nın yanı sıra
diğer Şirket ortakları payların Borsa’da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl
süresince ortak satışı yapmayacaklarını ve dolayısıyla tedavül miktarını artırmayacaklarını
taahhüt etmiştir.
Bu kapsamda, Investco Holding Yönetim Kurulu;
116
Şirketimiz iştiraklerinden Verusa Holding A.Ş.’nin halka arzı süreci kapsamında, sahibi
bulunduğumuz payları, birincil halka arzı takiben payların Borsa’da işlem görmeye başladığı
tarihten itibaren 2 (iki) yıl süre ile satılmamasına ve dolayısıyla dolaşımdaki pay miktarının
arttırılmamasına,
2 yıllık süre boyunca ortak satışı yapılmayacağına yönelik taahhüt ile ilgili olarak izahnamede
gerekli açıklamaların yapılmasına ve bu kararın bir örneğinin Sermaye Piyasası Kurulu’na
gönderilmesine,
Oybirliği ile karar verilmiştir.
c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:
Yoktur
d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:
Yoktur
e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular:
Verusa Holding 2 yıl boyunca nakit sermaye artırımı yapmayacağı; şirket ortakları ise 2 yıl
boyunca ortak satışı yapmayacakları yönünde taahhütte bulunmuş olup, taahhütler herhangi
bir istisna içermemektedir.
f) Investco Holding geri alım taahhüdü:
Verusa Holding’in hakim ortağı Investco Holding A.Ş. Yönetim Kurulu 06.06.2013 tarihli
kararı uyarınca, birincil halka arzı takiben şirket paylarının BIST’de işlem görmeye başladığı
tarihi takip eden 1 yıllık sürenin sonunda, BIST Ulusal 100 Endeksinin açılışı baz alınmak
suretiyle; Borsa işlem fiyatının baz alınan endeks değeri ile halka arz fiyatı arasındaki
korelasyona göre hesaplanacak değerin altına düşmesi durumunda, halka arza konu edilen
payların tamamının (7 milyon adete kadar) 5 iş günü içerisinde Investco Holding tarafından
geri alınacağını taahhüt etmiştir. Söz konusu taahhüt uyarınca:
“1- Verusa Holding A.Ş.’nin birincil halka arzı takiben paylarının BIST’de işlem görmeye
başladığı tarihten itibaren 1 yıllık süre sonunda geri alım taahhüdünde bulunulmasına, 1,
2-Şirket paylarının BIST’te işlem görmeye başladığı tarihteki BIST Ulusal 100 Endeksinin
açılışı baz alınmak suretiyle, 3. madde hükümleri saklı kalmak kaydıyla halka arz fiyatının
altında olmamak şartıyla, geri alım fiyatının belirlenmesine, 2
1 Birincil halka arzı takiben Verusa Holding paylarının BIST’de işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 1 yıllık
sürenin sonunda gerekli koşullar oluştuğu takdirde geri alım yapılacak olup, söz konusu sürenin öncesinde bu
taahhüt kapsamında geri alım yapılmayacaktır.Yani geri alım taahhüdü 1 yıl sonrasında işlerlik kazanacaktır.
Örneğin payların işlem görmeye başladığı tarihteki BIST 100 Endeksinin 75.000 olacağı varsayımında, 11,30
TL’lik halka arz fiyatı ile söz konusu endeks değeri arasında, aşağı yönlü hareketleri kapsayacak şekilde bire bir
korelasyon kurulacaktır. 1 yıllık sürenin sonunda, baz alınan endeks değerinin (75.000’in) üzerinde olması rağmen,
şirket borsa işlem fiyatının halka arz fiyatı olan 11,30 TL’nin altında ise 11,30 TL’lik halka arz fiyatı üzerinden
geri alım yapılacaktır. Baz alınan endeks değerinin (75.000’in) altında olması durumunda, endeksteki yüzdesel
düşüş oranı belirlenerek, borsa işlem fiyatının bu düşüş oranının üzerinde düşmüş olması halinde, aradaki sapma
oranı dikkate alınarak geri alım fiyatı belirlenecektir. Örneğin 1 yıllık sürenin sonunda, baz alınan endeks değeri
%10 değer kaybederek 75.000’den 67.500’e gerilediği; halka arz fiyatının da endeksle paralel olarak %10 değer
kaybederek 10,17’ye kadar gerilediği durumda geri alım yapılmayacaktır. Buna karşın endeks %10 değer
kaybederken, şirket borsa işlem fiyatının endekste yaşanan oransal düşüşün üzerinde değer kaybetmesi
durumunda, (örneğin %15 düşerek 11,30’dan 9,605’a gerilediği düşünüldüğünde) aradaki sapma tutarı olan %5’lik
2
117
3-Söz konusu süre sonunda, Borsa işlem fiyatının baz alınan endeks değeri ile halka arz fiyatı
arasındaki korelasyona göre hesaplanacak değerin altına düşmesi durumunda halka arza konu
edilen payların tamamının (7 milyon adete kadar) 5 iş günü içerisinde geri alınmasına,
4-BIST Ulusal 100 Endeksinin yukarı yönlü hareketi durumunda, halka arz fiyatı ile söz konusu
endeks arasında korelasyon kurulmayacağı, geri alım taahhüdü kapsamında yapılacak
işlemlerde, şirketimizin halka arz işlem fiyatının üzerinde bir fiyatla geri alım yapma
konusunda bir taahhüdünün olmayacağı hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine” 3
oybirliği ile karar verilmiştir.
28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
28.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini
toplam ve pay başına maliyet:
Şirketin 15.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin rüçhan haklarının kısıtlanarak 20.000.000
TL’na arttırılmasından yaklaşık olarak 55.658.714 TL tutarında net gelir elde edilmesi
beklenmektedir. Halka arz esnasında ihraççının ve halka arz eden Investco Holding’in
katlanacağı maliyetlerin aşağıdaki gibi olması tahmin edilmektedir.
Tahmin Edilen Maliyetler
SPK Kurul Ücreti - Şirket
SPK Kurul Ücreti - Ortak
BIST Kotasyon Ücreti – Şirket
BIST Kotasyon Ücreti - Ortak
MKK Üyelik Ücreti
Aracılık Komisyonu - Şirket
Aracılık Komisyonu - Ortak
Reklam, İlan, PR – Şirket
Reklam, İlan, PR – Ortak
Ticaret Sicil
Bağımsız Denetim
Noter
Hukukçu Raporu
Toplam Maliyet
Satışa Sunulan Pay Adedi
1 Adet Payın Maliyeti
TL
87.500
24.600
14.286
5.714
20.000
250.000
100.000
250.000
100.000
1.000
198.500
10.000
10.000
1.071.600
7.000.000
0,1531
farkın halka arz fiyatından düşülmesi (11,30 – 0,565 = 10.935) suretiyle belirlenecek olan 10,935 TL’lik fiyat
üzerinden geri alım işlemi gerçekleştirilecektir.
3 Baz alınan endeks değerinin 85.000 olduğu ve 1 yıllık süre sonunda bu değerin %20 artış gösterdiği, buna karşın
şirket pay fiyatının aynı oranda artış göstermediği (örneğin şirket pay fiyatı aynı kalmış veya %20’den daha az
değer kazandığı) düşünüldüğünde, geri alım yapılmayacaktır. Yani geri alım taahhüdü baz alınan endeksteki
yukarı yönlü değişimi kapsamayacak, böyle bir durumda korelasyon kurulmayacaktır.
118
*SPK Pay Tebliği’nin 26/1 maddesi uyarınca; paylarını ilk kez halka arz eden ortaklıkların
halka arz edilecek paylarının halka arz fiyatı ile nominal değeri arasındaki farktan alınacak
Kurul ücreti %0,1 olarak uygulanmaktadır.
28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:
Şirket'in 30.06.2013 tarihli konsolide mali tablolarında 19.065.663 TL nakit varlığı bulunmakta
olup, bu tutarın büyük bölümü bağlı ortaklığı olan Verusaturk GSYO ile Ata Elektrik’e aittir.
Verusaturk GSYO ise Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği halka arz öncesi nakit temettü
dağıtamamaktadır. Bu sebeple, Verusa Holding’in gerek mevcut iştiraklerini büyütebilmesi,
gerekse de yeni yatırımlar yapabilmesi için yeni kaynak girişine ihtiyacı bulunmaktadır. Bu
kapsamda, Şirket’in ihtiyaç duyduğu kaynağı sağlaması açısından halka arz en sağlıklı yol
olarak değerlendirilmiştir. Ayrıca halka arzla birlikte Şirket bilinirliğinin güçlendirilmesi ve
rekabet gücünün artırılması hedeflenmektedir.
Halka arz geliri, yeni yatırımların finansmanında ve Şirket’in işletme sermayesi ihtiyacında
kullanılacaktır. Verusa Holding halka arzdan elde edeceği gelir ile yatırım portföyünü
arttırmayı hedeflemektedir. Şirket halka arzdan yaklaşık 55.658.714 TL net gelir
hedeflemektedir.
Şirket’in yatırım planlaması açısından enerji sektörü ilk sırada yer almaktadır. Ülkemizin
büyüme potansiyeli doğrultusunda artarak devam edecek olan enerji ihtiyacı nedeniyle bu
sektör stratejik bir önem arz etmektedir. Bu kapsamda, halka arz gelirinin yaklaşık 33.000.000
TL bölümünün kurulu ve üretim yapmakta olan yaklaşık 10 MW’a kadar büyüklüğe sahip
Hidro Elektrik Santrallerine (HES) yatırımda kullanılması planlanmaktadır. Verusa Holding
iştiraklerinden olan Ata Elektrik, toptan elektrik satışı ile iştigal etmektedir. Müşterilerine
satışını yaptığı elektrik enerjisini üretim lisansı olan firmalardan ikili anlaşma ile temin etmekte,
dönemsel olarak ihtiyacını aşan miktarları da PMUM enerji havuzundan karşılamaktadır.
Yapılacak HES yatırımı sayesinde, diğer üreticilerden yapılmakta olan enerji alımlarının
Verusa Holding’e ait santrallerden karşılanması planlanmaktadır. Bunun yanı sıra, elektrik
üretiminde sağlanan devlet alım garantisi anlaşmaları da, bu sektöre dönük satış ve tahsilat
risklerini düşürmektedir.
Halka arz gelirinin yaklaşık %24,25’lik bölümü ise (13.500.000 TL), şirketin belirlediği yatırım
stratejisi doğrultusunda teknoloji, gayrimenkul ve kimya sektörleri başta olmak üzere yapacağı
yeni yatırımlar için kullanılacaktır.
Halka arz gelirinin yaklaşık %16,46’lık bölümü (9.158.714 TL) mevcut iştiraklerin sermaye ve
finansal yapılarının güçlendirilmesi/büyümesi ile şirketin işletme sermayesi ihtiyacı için
kullanılacaktır.
Halka arz gelirinin kullanım yerleri
Hidro Elektrik Santralı alımı
Yeni şirket satın alımları
İşletme sermayesi ihtiyacı ve iştiraklerin finansmanı
Toplam
Tutarı
33.000.000
13.500.000
9.158.714
55.658.714
Oranı
59,29%
24,25%
16,46%
100,0%
Hidro-Elektrik Santral Alımı:
119
Yatırımlarında önceliğini enerji sektörüne vermek isteyen Verusa Holding, 10 MW’a kadar
kurulu güce sahip hidroelektrik santrali/santrallerini satın almayı planlamakta olup, söz konusu
yatırımın maliyetinin yaklaşık 33 milyon TL olmasını öngörmektedir.
Hidro-Elektrik santral alımı ile ilgili olarak belirlenen yatırım kriterleri ve satın alma sürecine
ilişkin gelişmeler aşağıdaki gibidir.
a)
Hedef Santral Özellikleri:
Nehir Tipi Santraller içerisinde;
- Rezervuarlı (biriktirmeli) veya Regulatör Tip Santraller tercih edilecektir.
b)
Kurulu Güç:
5 MW-10MW kurulu güce sahip santraller tercih edilecektir.
c)
Satın Alma Kriterleri:
Satın alma kriterleri olarak öncelikli faktörler belirlenmiştir. Bu bağlamda;
- Bitmiş ve en az 2 yıldır çalışan santral olması;
- Bölgesel risklerin olduğu (çevresel etki değerlendirme riski vb) bölgeler dışında olması;
- Geçmiş yıllara sirayet eden “Hidrolojik Akım” değerlerinin olması;
- DSİ ve benzeri kurumlara, katkı payı dışında ödenmesi muhtemel olan ‘ortak tesis bedeli v.b
extra ödemelerin olmaması; ve
- Santraldeki Elektro Mekanik Ekipmanın öncelikli olarak Avrupa menşeli olması tercih sebebi
olacaktır.
e)
Satın Alma Süreci:
Haziran 2013 dönemi itibariyle barajlı ve nehir tipi olarak çalışan santrallerin sayısı 419 adettir.
Türkiye’de Hidro Kaynaklarından Elektrik Enerjisi üretimi 26 havzadan teşekkül etmektedir.
Potansiyel olarak; Fırat, Dicle, D. Karadeniz, Çoruh, Seyhan ilk 5 havza olarak sıralanmaktadır
ve satın alma sürecinde bu bölgeler ön planda olacaktır.
Yeni Şirket Satın Alımları:
Halka arz gelirinin yaklaşık %24,25’lik bölümünü oluşturan 13.500.000 TL, şirketin belirlediği
yatırım stratejisi doğrultusunda teknoloji, gayrimenkul ve kimya sektörleri başta olmak üzere
yapacağı yeni yatırımlar için kullanılacaktır.
İştiraklerin Finansmanı:
Verusa Holding halka arzdan elde edeceği gelirin bir kısmını da iştiraklerinin işletme sermayesi
finansmanında kullanmayı hedeflemektedir. Verusa Holding iştiraklerinden biri olan Ata
Elektrik, 2011 yılında 11 milyon TL olan cirosunu 2012 yılında 30 milyon TL’nin üzerine
çıkarmıştır. 2013 yılı 6 aylık cirosu ise 21,3 milyon TL, satışların maliyeti 19,6 milyon TL, brüt
kar ise 1,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Verusa Holding’in hedefi Ata Elektrik’in cirosunu
önümüzdeki 5 yıllık süreçte 150 milyon TL’nin üzerine çıkarmaktır. Verusa Holding, Ata
Elektrik’in organik büyümesinde ihtiyaç duyacağı durumlarda işletme sermayesini finanse
etmeyi planlamaktadır.
Yine Aldem Çelik ve Innoted Teknoloji’nin yeni yatırım ve büyüme projeleri için ihtiyaç
duyulması halinde kaynak aktarılacaktır.
120
Halka arz gelirinin yaklaşık %16,46’lık bölümü (9.158.714 TL) mevcut iştiraklerin sermaye
ve finansal yapılarının güçlendirilmesi/büyümesi ile şirketin işletme sermayesi ihtiyacı için
kullanılacaktır.
29. SULANMA ETKİSİ
29.1.
Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Sermaye artırımı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak gerçekleştirilecektir. Buna göre,
sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanması aşağıda sunulmaktadır.
Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası
(30.06.2013) (11,30 TL'ye göre)
Ana Ortaklığa Ait Özkaynak
67.253.972
122.912.686
Halka Arz Fiyatı
Halka Arz Edilecek Hisse Adedi (Ortak satışı
hariç)
Halka Arz Geliri
-
11,30
Halka Arz Maliyeti (Şirketin payına düşen)
-
841.286
15.000.000
20.000.000
4,4836
6,1456
Mevcut Ortaklar İçin Pozitif Sulanma Etkisi (TL)
-
1,6620
Mevcut Ortaklar İçin Pozitif Sulanma Etkisi (%)
-
37,1%
Yeni Ortaklar İçin Negatif Sulanma Etkisi (TL)
-
5,1544
Yeni Ortaklar İçin Negatif Sulanma Etkisi (%)
-
45,6%
5.000.000
56.500.000
Sermaye
Pay Başına Defter Değeri
Halka arz fiyatı: 11,30 TL
Halka arz öncesi pay başına Defter Değeri: 4,4836 TL
Halka arz sonrası pay başına Defter Değeri: 6,1456 TL
Mevcut ortaklar için (pozitif) sulanma etkisi: 1,6620 TL (%37,1)
Yeni ortaklar için sulanma etkisi: 5,1544 TL (%45,6)
29.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay
alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve
yüzdesi:
Mevcut ortaklar için (pozitif) sulanma etkisi 1,6505 TL (%36,8) olmaktadır.
Halka Arz Öncesi
Halka Arz Sonrası (T)
Pay
Pay
Pay Tutarı
Pay Tutarı
Oranı
Oranı
(TL)
(TL)
(%)
(%)
Diğer 8 kişi
Halka Açık Kısım
Toplam
99,80
14.969.600
64,85
12.969.600
0,20
30.400
0,15
30.400
-
-
35,00
7.000.000
100,00
15.000.000
100,00
20.000.000
121
30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:
Yoktur
30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:
İzahnamede sektör yayınlarından, pazar araştırmalarından ve herkese açık diğer bilgi
kaynaklarından elde edilmiş bilgi ve verilere yer verilmiştir. Üçüncü kişi ya da kurumlardan
alınan bilgilerin kaynağı ilgili bölümlerde yer almaktadır ve bu bilgilerin doğruluğunu teyit
ederiz. Bununla birlikte, sektör yayınlarında, pazar araştırmalarında veya diğer herkese açık
bilgi kaynaklarında verilerin bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir
doğrulama işleminden geçirilmememiştir.
Verusa Holding, bildiği ve ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği
kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin
bulunmadığını ve sözkonusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.
Eti Menkul Kıymetler A.Ş. ihraç edilen ya da Şirketin ortaklığına ait menkul kıymetlerde veya
ihraççının menkul kıymetlerini elde etme hakkının taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir. Eti
Menkul Kıymetler A.Ş.’nin Şirketin 2010, 2011, 2012 ve 2013/06 dönemlerine ait finansal
tablolarını denetleyen bağımsız denetim şirketi ile herhangi bir bağlantısı bulunmamaktadır.
Şirketin 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012 ve 30.06.2013 tarihli finansal tablolarını
denetleyen bağımsız denetim firması DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş. Şirket hakkında aşağıdaki şekilde “OLUMLU” görüş vermiştir.
“Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Verusa Holding A.Ş. ve bağlı
ortaklıklarının 30 Haziran 2013, 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle konsolide
bilançolarını, 30 Haziran 2013 ve 30 Haziran 2012 tarihinde sona eren altışar aylık dönemlere
ve 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıllara ait konsolide
finansal performansını ve nakit akımlarını, KGK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe
Standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.”
Ticaret Unvanı
Sorumlu
Ortak Baş
Denetçi
Adresi
Dönemi
Görüş
Ali Çiçekli
Sun Plaza MaslakŞişli / İstanbul
2010, 2011,
2012, 2013/06
OLUMLU
Ek’de yer alan gayrimenkul değerleme raporları DGD Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
(Gayrimenkul Değerleme Uzmanı Semih TUNCER - 10.02.2012 – SPK Lisans No 401796) ve
Makro Gayrimenkul Değerleme A.Ş. (Gayrimenkul Değerleme Uzmanı Ayşe EVCİN –
09.07.2012 – SPK Lisans No 400176) tarafından hazırlanmıştır.
Hukukçu raporu Av. Filiz Esen (Esen Hukuk Bürosu) tarafından hazırlanmıştır. Adresi: Atatürk
Mah. Sedef Cad. Ağaoğlu My Towerland 3381/C1 Blok Kat:2 D:23 Ataşehir-İstanbul
Tel:(216) 456 9390 Faks:(216) 456 9391
31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER
122
31.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal
yatırımları hakkında bilgi:
30.06.2013 itibarıyla
FAALİYET
PAY
ÖDENMİŞ
PAY TUTARI
KONUSU
ORANI SERMAYESİ
ACISELSAN ACIPAYAM Selüloz Türevleri
SELÜLOZ SANAYİ VE
Üretimi ve
TİCARET A.Ş.*
Ticareti
ANEL
TELEKOMÜNİKASYON
ELEKTRONİK
SİSTEMLERİ SANAYİ VE
TİCARET A.Ş.*
Elektronik Cihaz
Üretimi
181.000 TL
9.200.497 TL
30,07%
YEDEKLER
OLAĞAN HANGİ DEĞER
SERMAYE
KAR /
ÜZERİNDEN
TAAHHÜDÜ
ZARAR
İZLENDİĞİ
ALDIĞI /
ALACAĞI
TEMETTÜ
602.000 TL
621.207 TL
259.575 TL
Borsa
0 TL
0 TL
18,40% 50.000.000 TL
1.278.719 TL
-143.446 TL
Borsa
0 TL
0 TL
*Verusa Holding A.Ş’nin dolaylı iştirakidir.
ACISELSAN ACIPAYAM SELÜLOZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Kuruluş Yılı:
Sermayesi:
Ticaret Sicil No:
Kuruluş TTSG Bilgi:
Vergi Dairesi ve Numarası:
Adresi:
İletişim Bilgileri:
İnternet Sitesi:
Faaliyet Konusu:
1973 – DENİZLİ
602.000 TL
12.000.000 TL
DENİZLİ – 258
12.04.1973 tarih ve 4820 sayılı TTSG
ACIPAYAM - 005 001 4872
Acıselsan Cad. No:1 Acıpayam-Denizli
0258 518 11 22 / 0258 518 11 23
www.aciselsan.com.tr
KARBOKSİMETİL SELÜLOZ VE SELÜLOZ TÜREVLERİNİN
ÜRETİMİ VE TİCARETİ
Acıselsan selüloz üretimi yapan halka açık bir şirket olup, şirket payları BIST II. Ulusal
Pazar’da işlem görmektedir. Acıselsan Denizli Acıpayam’da 12 Nisan 1973 tarihinde bölge
halkı tarafından kurulmuştur. Şirket, 210.848 m2 arsa üzerinde kurulu, 8.843 m2 kapalı alanda
CMC üretmektedir. 24 Ocak 2012'de Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan Acıselsan'a ait
462.519,26 TL nominal değerli %76,8 oranındaki payı 1.970.000 ABD Doları karşılığı
3.575.944 TL bedel ile satın alan Verusaturk GSYO, T. Vakıflar Bankası T.A.O. Memur ve
Hizm. Emekli ve Sağlık Yardım Sandığı Vakfı’na ait 118.399 TL nominal değerli %15,2
oranındaki payı da 600.000 TL bedel ile satın alarak Acıselsan'daki pay oranını %92’ye kadar
yükseltmiştir. Acıselsan payları 22,13 TL referans fiyatla 06.07.2012 tarihinde BIST’de işlem
görmeye başlamış olup, Veruaturk GSYO Temmuz – Aralık 2012 döneminde sahip olduğu
payların %62’isini toplam 23.460.134 TL bedelle (Birim pay satış ortalaması 62,92 TL)
borsada satmıştır. Bu satış neticesinde Verusaturk GSYO, Acıselsan paylarından 20.569.440
TL tutarında faaliyet karı elde etmiştir. Verusaturk’un iştirak ettiği Acıselsan’dan işlem
sırasındaki olağandışı fiyat ve miktar hareketleri nedeniyle işlem görmeye başladığı tarihten
10/10/2013 tarihine kadar istenen 9 adet özel durum açıklamasından 8’i, Acıselsan
sermayesinin %61,93’ü oranındaki pay satışlarının gerçekleştiği dönem içerisinde olmuştur ve
pay satışlarının %42,16’sı Acıselsan’ın işlem görmeye başladığı ilk gün gerçekleşmiştir.
Verusaturk GSYO’nun Acıselsan’daki pay oranı 31.12.2012 tarihi itibariyle %30,07 olup,
izahname tarihi itibariyle de bu oran korunmaktadır.
Acıselsan Ortaklık Yapısı:
123
Reha Çırak
Diğer
Halka Açık
Toplam
2011 Yılı Olağan Genel Kurula
02.01.2013 Tarihli Son KAP
Göre
Açıklamasına Göre
Pay Tutarı
Pay Tutarı
Pay Oranı (%)
Pay Oranı (%)
(TL)
(TL)
92,00
553.840
30,07
181.000
1,57
9.460
6,43
38.700
1,92
11.562
68,01
409.438
100,00
602.000
100,00
602.000
Acıselsan Yönetim Kurulu:
Adı Soyadı
Reha Çırak
Mustafa Ünal
Barkan Bayboğan
Ünsal Ban
Kudret Vurgun
Görevi
Seçim Tarihi
29.03.2012
29.03.2012
29.03.2012
29.03.2012
31.08.2012
Görev Süresi
3 Yıl
3 Yıl
3 Yıl
3 Yıl
3 Yıl
Acıselsan Yatırımlar
Acıselsan üretim kapasitesini arttırmak amacıyla 2012 yılı içerisinde makina ve teçhizat satın
almıştır. Söz konusu makina ve teçhizat fabrika binası içerisinde yeni bir üretim hattı olarak
kurulmuştur. CMC üretiminde kullanılacak olan yeni hattın kurulumu tamamlanmıştır. Yeni
hattın kurulumu ile birlikte Acıselsan’ın mevcut 4.200 ton olan yıllık CMC üretim kapasitesi
yıllık 7.200 tona çıkartılmıştır.
Acıselsan Faaliyetlere İlişkin İzinler
Acıselsan’a ait Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (yeni adıyla Bilim, Sanayi ve Teknoloji
Bakanlığı) tarafından 13.07.1976 tarihinde düzenlenmiş 12830 numaralı “Sanayi Sicil Belgesi”
bulunmaktadır. Söz konusu belge 02.04.1997 tarihinde yenilenmiş ve son olarak 2012 yılı
vizesi yapılmıştır. Her 2 yılda bir vizesi yapılan bu belgenin 2 Nisan 2014 yılına kadar
geçerliliği bulunmaktadır.
Acıselsan’a ait Acıpayam Belediyesi tarafından düzenlenmiş 15.05.2012 tarihli “İş Yeri Açma
ve Çalışma Ruhsatı” bulunmaktadır. Acıselsan’a ait Çalışma Bakanlığı (yeni adıyla Çalışma ve
Sosyal Güvenlik Bakanlığı) tarafından 10.10.1977 tarihinde düzenlenmiş 411 numaralı
“İşletme Belgesi” bulunmaktadır.
Denizli Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından düzenlenen 22.07.2013 tarih ve 34
sayılı “Çevresel Etki Değerlendirme Belgesi”ne göre çevresel etkilere karşı alınması öngörülen
önlemler yeterli görülmüş ve “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir Kararı”
verilmiştir.
Acıselsan’ın mevcut faaliyetlerinin devamı açısından gerekli izin ve ruhsatlara sahiptir.
Acıselsan Özet Finansal Bilgiler:
Dönen Varlıklar
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
1.593.687
1.272.727
2.469.857
3.560.859
124
159.210
76.593
11.749
66.278
0
0
0
0
191.309
356.168
666.679
1.173.749
- Stoklar
1.173.227
704.125
1.470.831
1.876.676
Duran Varlıklar
- Maddi Duran Varlıklar
1.227.212
1.226.231
4.329.101
4.162.696
4.507.529
4.494.885
4.774.382
4.753.740
Aktif Toplamı
2.820.899
5.601.828
6.977.386
8.335.241
- Finansal Borçlar
1.144.216
737.861
995.610
668.136
3.014.690
0
4.210.452
719.162
- Ticari Alacaklar
- Ticari Borçlar
98.689
118.986
385.133
346.005
1.109.762
1.255.755
882.902
535.156
Özkaynaklar
566.920
566.920
3.350.463
3.350.463
3.079.794
3.079.794
3.589.633
3.589.633
- Sermaye
602.000
602.000
602.000
602.000
0
2.807.875
2.701.109
2.792.037
-647.372
-753.379
-990.371
-1.162.596
-285.873
-236.992
-172.225
418.911
2.820.899
5.601.828
6.977.386
8.335.241
5.725.257
-4.792.253
4.990.779
-4.094.427
5.212.909
-4.531.817
3.819.159
-2.945.954
933.004
896.352
681.092
873.205
-175.834
-187.799
-180.519
267.149
0
-104.538
-79.242
-69.825
-219.636
-236.992
-172.225
418.911
Pasif Toplamı
Hasılat
Brüt Kar / Zarar
Finansal Gelir / Giderler
ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİC. A.Ş.
Kuruluş Yılı:
2003 – İSTANBUL
Sermayesi:
50.000.000 TL
150.000.000 TL
Ticaret Sicil No:
İSTANBUL – 489930
Kuruluş TTSG Bilgi:
07.01.2003 tarih ve 5719 sayılı TTSG
Vergi Dairesi ve Numarası:
BÜYÜK MÜKELLEFLER – 069 028 7252
Adresi:
İletişim Bilgileri:
İnternet Sitesi:
Saray Mah. Site Yolu Sok. No:5/4 Ümraniye-İstanbul
0216 636 20 00 / 0216 636 25 00
www.anel.com.tr
TELEKOMÜNİKASYON VE ELEKTRONİK CİHAZ ÜRETİMİ,
MONTAJ, BAKIM VE ONARIMI
Faaliyet Konusu:
125
sektörlerine hizmet verilmektedir. Bahsedilen sektörlerdeki müşterilere tasarım, sistem
entegrasyonu, bakım, onarım, proje yönetimi ve danışmanlık alanlarında hizmetler
sunulmaktadır.
Anel Telekomünikasyon halka açık bir şirket olup, şirket payları BIST Ulusal Pazar’da işlem
görmektedir.
Anel Telekomünikasyon Ortaklık Yapısı:
22.05.2013 Tarihinde Yapılan
20.06.2013 Tarihli Son KAP
2012 Yılı Olağan Genel
Açıklamasına Göre
Kurul'a Göre
Pay Tutarı
Pay Tutarı
Pay Oranı (%)
Pay Oranı (%)
(TL)
(TL)
Anel Elektrik Proje Taahhüt ve
Ticaret A.Ş.
Verusaturk Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı
A.Ş.
Rıdvan Çelikel
Diğer
Elderbar International Inc.
Halka Açık
Toplam
22,34
11.171.590
22,34
11.171.590
16,54
8.267.590
16,54
8.267.590
9,31
1,72
-
4.654.363
857.546
-
9,31
1,71
15,97
4.654.363
857.546
7.982.979
50,10
25.048.910
34,13
17.065.931
100,00
50.000.000
100,00
50.000.000
Anel Telekomünikasyon Yönetim Kurulu:
Adı Soyadı
Görevi
Rıdvan ÇELİKEL
Yardımcısı
Genel Müdür/Yönetim Kurulu
Üyesi
22.05.2013
3 Yıl
22.05.2013
3 Yıl
22.05.2013
22.05.2013
3 Yıl
3 Yıl
22.05.2013
3 Yıl
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
15.05.2012
3 Yıl
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
15.05.2012
3 Yıl
Avniye Mukaddes ÇELİKEL
Merve Şirin ÇELİKEL
Ahmet Bülent BATUKAN
Aydın ÇAMLIBEL
Prof. Dr. Ahmet Münir
EKONOMİ
Cahit DÜZEL
Seçim Tarihi Görev Süresi
Anel Telekomünikasyon Özet Finansal Bilgiler:
Dönen Varlıklar
- Ticari Alacaklar
- Stoklar
Duran Varlıklar
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
30.06.2013
166.334.662
13.646.909
96.712.503
29.395.472
45.057.589
5.843.465
38.293.084
2.491.954
7.983
8.525
8.525
9.141
102.019.332
43.730.974
13.418.256
18.466.302
16.388.116
4.897.699
6.240.613
1.781.619
152.763.547
189.537.398
133.547.912
128.132.937
126
- Maddi Duran Varlıklar
12.487.670
9.315.385
5.113.702
2.673.748
Aktif Toplamı
319.098.209
286.249.901
178.605.501
166.426.021
- Finansal Borçlar
163.006.563
63.632.085
115.142.255
68.297.991
33.667.776
17.081.799
33.491.229
18.385.674
49.966.802
20.614.822
12.158.066
8.957.795
- Ticari Borçlar
100.262.842
133.292.843
79.129.872
79.591.027
Özkaynaklar
55.828.804
37.652.712
37.814.803
18.978.602
65.807.853
44.456.426
53.343.765
33.871.707
- Sermaye
50.000.000
50.000.000
50.000.000
50.000.000
3.109.704
2.918.637
2.836.202
2.829.264
1.472.168
-16.435.601
-13.005.762
-16.746.251
-18.207.879
-18.771.545
-3.431.403
-10.271.420
Pasif Toplamı
319.098.209
286.249.901
178.605.501
166.426.021
154.533.704
-160.311.002
127.993.664
-119.982.903
39.389.674
-34.883.752
22.250.479
-19.192.542
-5.777.298
8.010.761
4.505.922
3.057.937
-12.689.075
6.486.044
-514.242
-143.446
-7.787.160
-25.722.683
2.306.288
-7.512.890
-18.207.879
-18.783.153
-3.431.403
-10.271.420
Hasılat
Brüt Kar / Zarar
Finansal Gelir / Giderler
32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler;
- Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza Giz No:9 Kat:14 D:51 Maslak-Şişli / İstanbul
adresindeki ortaklığın merkezi ve www.verusa.com.tr internet sitesinde,
-Büyükdere Caddesi Şarlı İş Merkezi No:103 A Blok Kat:7 Mecidiyeköy İstanbul adresindeki
Eti Menkul Kıymetler A.Ş’nin merkezi ve www.etiyatirim.com internet adresinde,
-Kamuyu Aydınlatma Platformu’un www.kap.gov.tr internet adresinde tasarruf sahiplerinin
incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme
ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca
hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın 2010, 2011, 2012 ve 30.06.2013 dönemi finansal tabloları
33. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
A) Pay senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Pay Senetleri 4:
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi
suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik
yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”
31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436
4
127
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i.Alım satımına aracılık ettikleri pay senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
ii.Aracılık ettikleri pay senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %0
oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0
olarak uygulanır.
Pay senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu
esas alınacaktır. Pay senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma
tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit
edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin
tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla
ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde
dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla pay senedi alım satım işlemi yapılması halinde
tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay senedi alım
satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat
matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (BIST) işlem gören
ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat
uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, BIST’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan
fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193
sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri
uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan pay senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit
beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil
edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde
kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94
madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi
kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde
oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen
gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden
%15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran %10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ve
2010 /926 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan
vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel
hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim
yıllarına devredilemeyecektir.
sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması
Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu
Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir
Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun” ile Geçici 67’nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve
değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263,
266, 269, 270, 273 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğlerine de bakılabilir.
128
Pay senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler
itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu
işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit
edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da
dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup
olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen
vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve BIST’de İşlem Gören ve Görmeyen Pay
Senetleri:
01.01.2006 tarihinden önce5 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait
pay senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.
2.1. Gerçek Kişiler
2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
Pay senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci
maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca,”ivazsız olarak
iktisap edilen pay senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3
(üç) aydan fazla süreyle elde tutulan pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir
yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen
kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul
kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap
bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış
oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı
uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2009 yılı için 18.000-TL’yi (2010/654 sayılı BKK) aşan
kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre
içinde satılanlardan elde edilen kazanç,”değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine
dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır.
2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen pay senetlerinde durum: Pay senedi alım satım kazançları, GVK’nun 5281 sayılı
Kanun’un 27’nci maddesi ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde
uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam
mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde
edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır5[3].
Pay senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci
maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış
oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006
yılı için 6.000,-TL’yi (2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800,- TL – 266 sayılı GVK
Genel Tebliği, 2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ,
2011 yılı için 8.000 TL-278 sayılı GVK Genel Tebliğ, 2012 yılı için 8.800 TL--280 sayılı GVK Genel Tebliği.) aşan kısmı
beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç,
“değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisna
olacaktır.01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen pay senetlerinden Türkiye’deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde
edilen veya Türkiye’de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir.
5
129
Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar
mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan
ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve
iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja
tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef
gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal
ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek
zorundadırlar.
2.2. Kurumlar
2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Pay Senetlerinin Elden
Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar:
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç
olarak beyan edilip vergilendirilecektir.
2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya
daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise
alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci
maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur
farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır.
3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve BIST’de İşlem
Görmeyen Pay Senetleri:
5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, BIST dışındaki tam mükellef şirketlerine ait
pay senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna
tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık
beyanname ile beyan edilecektir.
B) Pay senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek pay senedi kar payları için GVK Geçici madde 67
kapsamında tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli
olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Pay senedi kar paylarının ve temettü
avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi
olacaktır.
1. Gerçek Kişiler
1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi
tutarları; 4842 sayılı Kanun’un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,TL’yi6 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde
edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir7.
6Bu
tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL; 2010 için 22.000,- TL;
2011 yılı için 23.000,-TL, 2012 için 25.000,-TL’dir.
7 Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmış ve
kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık
beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır.
130
GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842
sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır.
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef
kurumlarca;”tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara
ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve
kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere”“dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar
Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat8 (%15) yapılacaktır.
GVK’ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef
kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı
bentlerinde yazılı”kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar
üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı,
kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden
hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye
ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz pay senetlerinin”menkul sermaye iradı” olarak beyan
edilmesi gerekmemektedir9.
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;
tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden
muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar
vergisinden muaf olan dar mükelleflere” dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar
Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır10.
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle
vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye
iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk
ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya
mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi
karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul
Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006
tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiş olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde
%10 idi.
9 Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı’nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 231 seri
numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen
bedelsiz pay senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’ncı maddeleri hükümleri
çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No:
2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde
karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz
edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi
Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş
bulunmaktadır.
10 Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998
veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kişilerce elde
edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona
eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap
dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kişilerce elde edilen kâr
paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate
alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname
üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.
8
131
sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine
münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
2. Kurumlar
2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı pay senetleri dolayısıyla
elde edilen kar payları
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;
tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden
muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar
vergisinden muaf olan dar mükelleflere”dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar
Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme
bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip
vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ncı maddesine göre
kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için
geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1)
uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım
fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının pay senetlerinden elde edilen kar payları
hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır11
2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca
yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci
fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı
üzerinden tevkifat yapılacaktır.
C) Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama
Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken
tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise pay
senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı
kurumlarca, pay senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir.
34. EKLER
-GAYRİMENKUL DEĞERLEME RAPORLARI
DGD Gayrimenkul Değerleme A.Ş. (06.02.2012)
Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre;
1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin;
a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının,
b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen,
kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının,
Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz.
2. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır.
3. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının
(1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık
beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden
mahsup edilir.
4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen
nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarının
beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır.
5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.
11
132
TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. (13.06.2013 Tarih ve 2013A498 Sayılı Rapor)
-HUKUKÇU RAPORU (25.09.2013 Tarihli Rapor)
-KAR DAĞITIM TABLOLARI (31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012 yılllarına ilişkin)
-BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI (31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012 ve
30.06.2013 tarihlerine ilişkin *** tarihli rapor)
-GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ
-ESAS SÖZLEŞME
133

Prospectus - verusa holding

Transkript

Benzer belgeler

Brandeval

başvuru formunu indir

Bilgilendirme Politikası Dökümanı

Piyasalardan Haberler

2009 YK Faaliyet Raporu

Bölüm I. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Bölüm II