TOFAS TÜRK OTOMOBIL FABRIKASI A.S. YÖNETIM KURULU

TOFAS TÜRK OTOMOBIL FABRIKASI A.S. YÖNETIM KURULU

TOFAS
TÜRK OTOMOBIL FABRIKASI A.S.
YÖNETIM KURULU KARARI
Karar Tarihi
: 01.02.2010
Karar No.
: 2010/1
Katilanlar
:
- Bay Mustafa Vehbi KOÇ
- Bay Sergio MARCHIONNE
- Bay Ali Aydin PANDIR
- Bay Temel Kamil ATAY
- Bay Bülent BULGURLU
- Bay Osman Turgay DURAK
- Bay Ismail Cenk ÇIMEN
- Bay Alfredo ALTAVILLA
- Bay Paolo MONFERINO
- Bay Silverio BONFIGLIOLI
- Bay Mert Saban BAYRAM
- Bay Alessandro GILI
- Bay Serkan ÖZYURT
: Baskan
: Baskan Yardimcisi
: Üye & CEO
: Üye
: Üye
: Üye
: Üye
: Üye
: Üye
: Üye
: Denetçi
: Denetçi
: Denetçi
KONU :
Sermaye Piyasasi düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim Ilkeleri kapsaminda
Ana Sözlesme tadillerinin karara baglanmasi,
-------------------------
1
Yönetim Kurulu Üyesi ve Sirketimiz CEO’su Sn. Ali Aydin Pandir, gündemle ilgili
konularin ele alinarak karara baglanmasini teklif etmistir. Bu yönde asagidaki
hususlar müzakere edilerek karara baglanmistir;
Sermaye Piyasasi Kurulu’nun düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim Ilkeleri
kapsaminda, Ana Sözlesme’nin “Maksat ve Mevzuu” ile ilgili 3.maddesi, “Sermaye”
ile ilgili 6. ve “Geçici” 6.Bis maddeleri ve “Yönetim Kurulu” ile ilgili 9. maddesinin
sermaye piyasasi mevzuatindaki yeni düzenlemelere uygun olarak degistirilmeleri
hususu ele alinmistir. Bu baglamda, halka açik sirketlerin amaç ve konu baslikli
Ana Sözlesme maddelerine, Sermaye Piyasasi Kurulu’nun ilke karari uyarinca
gerekli ifadenin eklenmesi dogrultusunda Ana Sözlesme’nin “Maksat ve Mevzuu”
baslikli 3. maddesinin tadili ile, Bakanlar Kurulu Karariyla para biriminde YTL ve
YKr olarak
yer alan “Yeni” ibaresinin kaldirilmasi çerçevesinde ve ayrica,
Sirketimizin en son çikarilmis semayesine uygun olarak, Ana Sözlesme’nin
“Sermaye” baslikli 6. maddesinin ve sözkonusu düzenleme kapsaminda “Geçici”
6.Bis. maddesinin tadilleri ve bunlara ilaveten, Sanayi ve Ticaret Bakanligi’nin
önerisine uygun olarak, Yönetim Kurulu üyelerine yapilan ödemelere iliskin, Ana
Sözlesme’nin “Yönetim Kurulu” baslikli 9. maddesinin tadil edilerek, asagidaki
sekilde degistirilmeleri teklif edilmistir.
Tekliflerin, yapilacak ilk Genel Kurul Toplantisi’nda karara baglanmasi ve Genel
Kurul Gündeminde ele alinarak Ortaklarin onayina sunulabilmesi için, öncelikle
Sermaye Piyasasi Kurulu’nun ve
Sanayi ve Ticaret Bakanligi’nin izinlerinin
alinmasi dogrultusunda basvuruda bulunulmasi karara baglanmistir.
YENI SEKILLERI :
MAKSAT VE MEVZUU :
Madde 3- Sirket asagida belirtilen esas gayelerle kurulmustur;
a) Fiat Auto S.p.A. lisansi ile motorlu araçlar, montaj ve yari montaj ürünler,
ürün gruplari ile bu araçlarin motor, aksam, yedek parça ve aksesuarlarinin
imalat ve montajinin yapilmasi;
b) Fiat Auto S.p.A. lisansi ile imal edilen veya Fiat Auto S.p.A. için veya
tarafindan üretilen motorlu araçlar ve bu araçlarin yedek parça ve
aksesuarlarinin yurtiçine ithalati, dagitimi, ticareti, satisi ve servis hizmetinin
verilmesi.
Sirket yukarida sayilan bu amaçlarla:
(i)
(ii)
(iii)
Fabrikalar, imalathaneler ve atölyeler kurup isletebilir,
Fiat Auto S.p.A. firmasi ile, imalat için gerekli lisanslari almak, istihsal ve
teknik yardimi temin etmek için anlasmalar yapabilir,
Fiat Auto S.p.A. firmasinin ve Sirket tarafindan ithal edilen veya üretilen
motorlu araçlar, montaj, aksam ve yedek parçalarinin, yetkili ithalatçisi ve
dagitimcisi olarak görev yapmak üzere, Fiat Auto S.p.A. ile anlasmalar
yapabilir, ve ayni amaçla bagimsiz perakende satis ve servis bayilikleri,
dagiticiliklari, acentelikleri, satis bürolari, perakende satis ve servis subeleri
dahil dogrudan subeler kurabilir veya bunlarla ortak olabilir,
2
(iv)
Imalat ve servis hizmeti vermek için gerekli olan, monte edilmis, yari monte
edilmis ürünler, ürün gruplari ve aksam, yedek parça, aksesuar ve ekipmani
ithal edebilir,
(v) Her nev’i gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptirabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir
veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diger ayni haklar tesis edebilir,
(vi) Sahip oldugu gayrimenkulleri üçüncü taraflara kiralayabilir,
(vii) Sermaye Piyasasi Kurulu’nun belirledigi esaslara uymak kaydiyla, Sirket
kendi adina veya 3. kisiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya
ipotek dahil rehin hakki tesis edebilir,
(viii) Resmi ve özel kuruluslar, organizasyon ve kurumlarla sözlesmeler ve
muameleler yapabilir,
(ix) Sirketin satisi ile ugrastigi araçlarin bakim, tamir ve donanimlarinin temini için
akaryakit ve servis istasyonlari kurup isletebilir,
(x) Elektrik enerjisi üretebilir, üreten, dagitan, pazarlayan kurum ve kuruluslara
katilabilir. Hisse senetlerini aracilik faaliyeti ve portföy isletmeciligi
mahiyetinde olmamak kaydiyla alabilir, istendiginde elden çikarabilir,
(xi) Fiat Auto Sp.A. ile devam eden anlasmalarin uygulanmasi için gereken
isletme konulari ile ilgili her türlü ithalat veya ihracat muamelelerini yapabilir,
(xii) Yukarida belirtilen belli basli dagitim, satis ve servis hizmetleriyle ilgili kredili
satislar ve servis hizmetlerine iliskin diger faaliyetlerinin finansman ve sigorta
gereksinimlerini karsilamak üzere faaliyette bulunabilir,
(xiii) Sözkonusu islerin saglanabilmesi için özel ve tüzel kisilerle ortaklik yapabilir,
kurulmus veya kurulacak sirketlere istirak edebilir ve gerektiginde bunlari sona
erdirebilir.
(xiv) Aracilik faaliyeti ve portföy isletmeciligi niteliginde olmamak kaydiyla, ticari
bankalara ve tüketici finansmani dahil finanman faaliyetinde bulunan sirketlere
istirak edebilir, hisse senetlerini satin alabilir ve gerektiginde devrederek elden
çikarabilir.
(xv) Sermaye Piyasasi Kurulu tarafindan belirlenen esaslar dahilinde, Sirket, çesitli
amaçlarla kurulmus olan vakiflara ve bu gibi kisi ve/veya kurumlara kar payi
dagitabilir ve/veya çesitli amaçlarla kurulmus olan vakiflara ve bu gibi kisi
ve/veya kurumlara yardim ve bagista bulunabilir.
Yukarida gösterilen muamelelerden baska ilerde sirket için faydali ve lüzumlu
görülecek baska islere girilmek istendigi takdirde, Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine
keyfiyet Genel Kurul’un tasvibine sunularak, isbu 3.maddenin Genel Kurul’ca
degistirilmesi suretiyle, bir karar alinmadikça, Sirket, diledigi isleri yapamaz. Ancak,
Ana Sözlesme’nin tadili mahiyetinde olan bu kabil kararlarin tatbiki için öncelikle
Sermaye Piyasasi Kurulu’ndan daha sonra Sanayi ve Ticaret Bakanligi’ndan
gereken izin alinacagi gibi, bu kabil muamelelerin Yabanci Sermayeyi Tesvik
Kanunu hükümleri veçhile, alinan müsaadeler dahilinde olmasi lazimdir.
Bu maddenin tatbikinde 6/9910 sayili Kararname hükümleri ve bu Kararnamenin
ilerdeki degisiklikleri veya bu konuda çikabilecek yeni Kararnamelerin hükümleri
nazari itibara alinacaktir.
kararlastirilmistir.
3
SERMAYE :
Madde 6 - Sirket 2499 sayili Kanun hükümlerine göre Kayitli Sermaye sistemini
kabul etmis ve Sermaye Piyasasi Kurulu’nun 1.8.1991 tarih ve 532 sayili izni ile bu
sisteme geçmistir.
Sirketin kayitli sermayesi 1.000.000.000.- TL (bir milyar TL) olup, her biri 1.- KR
itibari kiymette 100.000.000.000 paya bölünmüstür.
Sermaye Piyasasi Kurulu’nca verilen kayitli sermaye tavani izni, 2010-2014 yillari
(5 yil) için geçerlidir. 2014 yili sonunda izin verilen kayitli sermaye tavanina
ulasilamamis olsa dahi, 2014 yilindan sonra Yönetim Kurulunun sermaye artirim
karari alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutari için
Sermaye Piyasasi Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için
yetki almasi zorunludur. Söz konusu yetkinin alinmamasi durumunda sirket kayitli
sermaye sisteminden çikmis sayilir.
Sirketin çikarilmis sermayesi tamamen ödenmis 500.000.000.- TL (bes yüz milyon
TL)’dir. 500.000.000.- TL’lik Sirket sermayesinin A, D ve E grubu tamami nama
yazili paylarin gruplar itibariyle sayilari ve tutarlari asagidaki tabloda gösterilmistir.
500.000.000- TL’lik Sermayesinin A, D ve E Gruplari Itibariyle Dagilimi :
Grubu
Pay Sayisi
Tutari
A Grubu - Nama
D Grubu - Nama
E Grubu - Nama
18.927.985.687
18.927.985.687
12.144.028.626
189.279.856,87
189.279.856,87
121.440.286,26
TOPLAM
50.000.000.000
500.000.000-
%’si
37,8560
37,8560
24,2880
100
Sirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasi Kanunu hükümleri
dairesinde artirilip eksiltilebilir. Sermaye artirimlarina Ortaklar, kendi gruplarindan
ihraç edilecek paylari alarak istirak ederler. Rüçhan haklari Türk Ticaret Kanunu ve
isbu Ana Sözlesme hükümleri esaslarina göre kullanilir. Kullanilan ve kullanilmayan
rüçhan haklari için Sermaye Piyasasi Kanunu ve Tebligleri hükümlerine uyulur.
Sermaye artirimlarinda, Ortaklar pay bedellerini, nakden ve pesin olarak öderler.
Bu konudaki ilan ve tebligler Sermaye Piyasasi Tebligleri hükümleri uyarinca ve
Ana Sözlesme'nin 25'inci maddesi hükümlerine göre yapilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasasi hükümlerine uygun olarak, gerekli gördügü
zamanlarda pay ihraç ederek çikarilmis sermayeyi artirmaya yetkilidir. Çikarilan
paylar tamamen satilarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çikarilamaz. Ayrica,
Yönetim Kurulu itibari degerinin üzerinde pay çikarilmasi konusunda karar alabilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydilestirme esaslari çerçevesinde kayden izlenir.
6224 sayili Yabanci Sermayeyi Tesvik Kanunu’ndan yararlanan Sirketin, D grubu
hisseleri Yabanci Ortak FIAT Auto S.p.A.’ya aittir.
GEÇICI MADDE :
4
Madde 6.Bis - Paylarin nominal degerleri 5000-TL iken önce 5274 sayili Türk
Ticaret Kanunu’nda Degisiklik Yapilmasina Dair Kanun kapsaminda 1 YKR, daha
sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayili Bakanlar Kurulu Karari ile Yeni Türk
Lirasi ve Yeni Kurus’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldirilmasi
sebebiyle 1 Kurus olarak degistirilmistir. Bu degisim sebebiyle, toplam pay sayisi
azalmis olup her 5000- TL nominal degerli 2 adet pay için 1 adet 1 (Yeni) Kurus
nominal degerli pay verilmistir.
Sözkonusu degisim ile ilgili olarak ortaklarin sahip olduklari paylardan dogan haklari
saklidir.
Isbu Ana Sözlesmede yer alan “Türk Lirasi” ibareleri yukarida belirtilen Bakanlar
Kurulu Karari uyarinca degistirilmis ibarelerdir.
YÖNETIM KURULU :
Madde 9 - Sirketin isleri ve idaresi Genel Kurul tarafindan Türk Ticaret Kanunu
hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasindan seçilecek 8 - 12 üyeden olusan çift
sayida bir Yönetim Kurulu tarafindan yürütülür.
Yönetim Kurulu’na seçilecek üyelerin yarisinin A ve diger yarisinin da D grubu
hissedarlarinca gösterilecek adaylar arasindan seçilmesi zorunludur.
Yönetim Kurulu, üyeleri arasindan bir Murahhas Aza seçecektir. Türk Ticaret
Kanunu’nun 319. maddesi uyarinca Yönetim Kurulu Murahhas Aza’ya (bu Ana
Sözlesmenin 11.maddesi ve
Türk Ticaret Kanunu’nun
336. maddesinde
belirtilenler hariç) Sirketin mutad islerini yürütmek için ve/veya yürürlükteki Sirket
Bütçesinin gerektirdigi faaliyetlerin uygulanabilmesi için gerekli yetkileri verecektir.
Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasinda paylastirabilecegi gibi,
yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmalari zaruri bulunmayan
müdürlere tamamen veya kismen birakabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun md.319/1
hükmü saklidir.
Yönetim ve temsil görevlerinin anilan sekilde paylastirilmasinda Yönetim Kurulu
yetkilidir.
Yönetim Kurulu, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarini tayin eder ve
Yönetim Kurulu’na taninmis olan her türlü yetki ve sorumlulugu, yine Yönetim
Kurulu’nun tespit edecegi sartlar, hükümler ve kisitlamalar dahilinde ilgili kisilere
aktarabilir ve gerekli gördügünde bu yetkilerin tamamini veya bir kismini degistirip
tadil edebilir veya geri alabilir.
Yönetim Kurulu, uygun görecegi konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan
kisilerden olusan danisma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt
komiteler olusturulabilir.
Komitelerin Baskan ve üyelerinin, toplanti düzenleme, çalisma ve raporlama
esaslari Yönetim Kurulu tarafindan tayin edilir, düzenlenir ve degistirilir.
5
Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsaminda huzur hakki
ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yukarida belirtilen komite üyelerine Sirket’e Yönetim
Kurulu üyeligi ve komite üyeligi çerçevesinde vermis olduklari diger hizmetlerin
karsiliginda huzur haklarinin disinda ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhas
azalar dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayisiyla yapilan
ödemelerin sekil ve miktari Genel Kurulca, komite üyelerine komite üyeligi hizmetleri
dolayisiyla yapilacak ödemelerin sekil ve miktari ise mevzuata uygun olarak
Yönetim Kurulu tarafindan belirlenir.
MUSTAFA VEHBI KOÇ
Baskan
SERGIO MARCHIONNE
Baskan Yardimcisi
ALI AYDIN PANDIR
Üye&CEO
BÜLENT BULGURLU
Üye
TEMEL KAMIL ATAY
Üye
OSMAN TURGAY DURAK
Üye
ALFREDO ALTAVILLA
Üye
PAOLO MONFERINO
Üye
SILVERIO BONFIGLIOLI
Üye
ISMAIL CENK ÇIMEN
Üye
6