Kurumsal Yönetim Ilkeleri Beyani ve Uyum Raporu (2007
Transkript
Kurumsal Yönetim Ilkeleri Beyani ve Uyum Raporu (2007
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. YÖNETİM KURULU’NA; KURUMSAL YÖNETİMDEN SORUMLU KOMİTE olarak, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde, Faaliyet Raporu’nun ekinde yer almak üzere hazırlanan, ekteki Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nu incelenmek üzere toplanmış ve aşağıda yer alan Beyanımız doğrultusunda uygun görülerek, bilgilerinize sunulmuştur. 28.03.2008 Saygılarımızla, KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ BEYANI SPK’nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB’de işlem gören şirketlerin, Faaliyet Raporları’nda ve İnternet Sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumla ilgili Beyan ve Uyum Raporlarına yer vermeleri uygun görülmüş ve bu çerçevede, 2005 yılı Genel Kurul’undan itibaren, Şirketimizce hazırlanan 2004, 2005 ve 2006 dönemlerine ait “Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporları”, şirket internet adresi ve Faaliyet Raporlarımız içinde yayımlanmıştır. Sermaye Piyasalarındaki gelişmelerin bir gereği olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması, Şirketimiz açısından belirleyici bir önem taşımaktadır. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymayı ve gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak konularda düzenlemeler yapmayı benimsemiştir. Bu bağlamda, Şirketimiz 2007 yılı içinde Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi yaptırmak suretiyle derecendirme notunu 7.57 (75.72) olarak açıklamış ve sözkonusu Derecelendirme Raporunu İMKB bünyesinde yayımlayan ilk beş şirket içinde yer alma başarısı göstermiştir. Ayrıca, aynı dönem içinde Şirketimizin Kurumsal Yönetim uygulamalarındaki iyileştirme çalışmaları doğrultusunda mevcut derecelendirme notu 7.74 (77.36) olarak revize edilmek suretiyle İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi çalışmaya başladıktan sonra sözkonusu derecelendirme notunu yükselten ilk şirket olmuştur. Sözkonusu Derecelendirme Raporlarına www.tofas.com.tr web adresinden ulaşılabilir. Şirketimiz; pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu’nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun çalışmaların hayata geçirilmesini ve bunu paydaşlarıyla beraber gerçekleştirmeyi hedefler. Bu doğrultuda, tüm paydaşların eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim prensiplerine bağlı olarak, sözkonusu İlkelerin uygulamaya geçirilmesi ve yürütülmesi Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Şirketimizce sürdürülen çalışmalar bu İlkelerin sorumluluğu çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir. 2007 yılı faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, sözkonusu İlkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde ve Şirketimizin bu konudaki öncelikleri doğrultusunda gözden geçirilmek suretiyle aşağıda bilgilerinize sunulmuştur. Ayrıca, aşağıda yer alan yeni Kurumsal Yönetim Uyum Raporumuz, Şirketimizin internet adresinden de (www.tofas.com.tr) ulaşılarak incelenebilir. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Cengiz EROLDU Ali Aydın PANDIR O.Turgay DURAK 1 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1.Bölüm : PAY SAHİPLERİ : Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 1- Önceki Uyum Raporumuzda yer aldığı üzere, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen temel prensipler doğrultusunda, Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkilerin yönetimi ve gerekli düzenlemelerin yürütülmesi amacıyla, Şirketimiz bünyesinde Hissedar İlişkileri Birimi kurulmuş ve müteakip Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uygulamaların daha etkin şekilde takibinin sağlanması için, 2005 itibariyle sözkonusu Birimin adı, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri olarak değiştirilmek suretiyle çalışmalarını sürdürmüştür. Sözkonusu Birim, Kurumsal Yönetim alınında SPK’nın yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri ve İMKB şirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde, Şirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, Hissedar İlişkileri alanında ortaklarla ilişkiler ve pay sahipliğine ilişkin hakların sağlanması ile sermaye piyasası düzenlemeleri ve şirket bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamaların takibine ilişkin çalışmaları sürdürmektedir. Öncelikle, Ortaklar Genel Kurul Toplantıları’nın düzenlenmesi, pay sahipliği haklarının kullandırılması ve hisse senedi işlemleri yanısıra, pay sahiplerine ilişkin gerekli kayıtların tutulması ve hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması doğrultusunda faaliyet göstermekte olup, başta Sermaye Piyasası Kurulu ve İMKB olmak üzere, Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu gibi, konu ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde Şirketin temsil ve iletişimini sağlamaktadır. Ayrıca bu Birim, sermaye artışlarıyla ilgili işlemlerin yapılması ve temettü dağıtımına ilişkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlarının takibi ile Yöneti-m Kurulu bünyesindeki Komitelerin çalışmalarına ilişkin kayıtların tutulması ile sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kamunun aydınlatılması ve yatırımcıların internet sitesi dahil bilgi talepleriyle ilgili konuların takibini yapmaktadır. Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi, sermaye piyasalarına ilişkin düzenlemelerin Şirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çalışmaların yapılması yanısıra, Şirketimiz bağlı ortaklık ve İştirak şirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullarına ilişkin Toplantılarının yapılması ve takibi gibi hususlarda da görev yapmaktadır. İlgili Birimde, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahip, Dr. M. Adil Salepçioğlu yetkili olup, [email protected] adresinden e-mail ile veya (0212.275 33 90 / 1631 ve 0212.275 29 60 / 1632 dahili numaralarından) telefonla ulaşılarak bilgi alınabilir. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2- En son Genel Kurul Toplantısı’na ait hazır bulunanlar cetveline, başvuruda bulunarak kaydolan 85 Ortağımız usulüne uygun olarak gerek mali ve idari konularda bilgilendirilmiş, gerekse Genel Kurul’a katılmaları sağlanmıştır. Dönem içinde, Şirketimize telefonla ulaşanlar haricinde, Şirket Merkezi’mize gelerek Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişikileri Biriminden bilgi talebinde bulunanlar yanısıra, bedelsiz pay ve kar payı haklarını kullanan hissedarlarımıza ait 94 işlem olup, gene dönem içinde, [email protected] adresine ulaşan 311 e-mail mesajıyla gelen konular derlenerek bilgi taleplerine gerekli cevaplar verilmiştir. Ayrıca, dönem içinde üst yönetimin katılımı ile, başta Kurumsal Yatırımcılar ve Aracı Kurum uzmanlarına yönelik olmak üzere, yurtiçi ve yurt dışında 140 adet birebir toplantı ve ayrıca 4 adet Analist Toplantısı düzenlenmiştir. Bu konuda hazırlanan Yatırımcı Sunuşları ve Analist Raporlarına internet sitemizde yer verilerek, yatırımcıların ve kamuoyunun bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Şirketimiz internet (web) sitesinde, Ortaklarımızın, “Yatırımcılarla İlişkiler” bölümü altında yer alan bağlantılı linkler aracılığıyla, “Kurumsal Yönetim” ve “Hissedar İlişkileri” ile ilgili bilgilere 2 ulaşabilmeleri ve Şirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, bu alt bölümlere ek olarak, İMKB kayıtlarına da ulaşabilecekleri “Borsa Bilgileri” adı altında 2005 yılında devreye alınan bağlantı 2007 yılında da aktif olarak sürdürülmüştür. Tübitak bünyesinde teknik çalışmaları yürütülmekte olan KAP (Kamuyu Aydınlatma Projesi) kapsamında elektronik işletim sistemi ve elektronik ortamda Özel Durum Açıklamaları ile diğer bildirimlerin SPK ve İMKB’ye gönderilebilmesini sağlayan program Şirketimizde uygulamaya geçirilmiştir. Ayrıca, sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulmuş bulunan Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) üyelik işlemleri daha önce tamamlanmak suretiyle, Borsa’da işlem gören hisse senetlerinin kaydileştirilmesi sağlanmıştır. Bu hususa istinaden ve 31.12.2006 itibariyle, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun düzenlemeleri doğrultusunda, nevi değişikliği gerçekleştirilen kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin kaydi olarak takip edilebilmesi amacıyla 21. ve 22. tertip hisse senetlerimiz sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi çerçevesinde kayden takibe alınmıştır. Bu yöndeki çalışmalar 2007 yılında da, SPK’nın ilgili düzenlemeleri ve MKK’nın konuya ilişkin uygulamaları doğrultusunda takip edilerek, 24. tertip hisse senetleri de dahil edilmek suretiyle ve ilgili mevzuata uygun olarak, 31.12.2007 tarihi itibariyle sermaye piyasası araçlarının kayden takibine ilişkin düzenlemeler uygulamaya geçirilmiştir. MKK, Aracı Kurum ve Şirketimiz arasındaki sözkonusu çalışmalar mevzuata uygun olarak ilgili Birimimizce sürdürülmektedir. Şirketimiz, bilgilendirme politikası kapsamı ile gerekli düzenlemeler haricinde ayrıca, periyodik olarak “Hissedarlar Fabrika Gezisi” düzenlemektedir. Hissedar ve yatırımcılara fabrikayı yakından görme, tanıma ve inceleme olanağı sağlayan sözkonusu gezi programı 2007 yılında uygulanmış ve 130 kişi katılmıştır. Periyodik olarak 2 yılda bir gerçekleştirilen gezi programı 2009 yılı itibariyle öngörülmektedir. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karşılanması ve Şirketimizin Bilgilendirme Polikası kapsamında gerekli çalışmalar azami gayretle sürdürülmüştür. 3- Şirket Ana Sözleşmesi’nde “özel denetçi” atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep Şirketimize yapılmamıştır. Gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamül dahilinde bu konuda henüz bir bilgi ve uygulamaya dönük bir durum sözkonusu değildir. Şirketimiz yeni Türk Ticaret Kanunu taslağı ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’ndaki düzenlemeler kapsamında konuyu takip etmektetir. Ayrıca, Şirketimiz, iç denetim uygulamaları dışında iki ana Ortağının (KOÇ ve FIAT) denetimine tabi olup, ayrıca kanuni olarak Genel Kurul tarafından onaylanan Bağımsız Dış Denetim Şirketi tarafından denetime tabi tutulmaktadır. Genel Kurul Bilgileri 4- Dönem içinde, 20 Nisan 2007 tarihi itibariyle Ortaklar Olağan Genel Kurulumuz yapılmıştır. Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Türkiye çapında yayımlanan iki günlük gazetede, usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmiştir. Ayrıca, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı pay sahiplerine yazılı olarak bildirim yapılmıştır. Giriş kartı mahiyetinde katılma belgelerini bizzat Şirketimizden temin eden ve/veya Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. aracılığı ile teslim alınan blokaj yazılarına istinaden 85 pay sahibi hazurun cetvelinde yer almıştır. Ayrıca, izleyici olarak Genel Kurula katılmak isteyen herkesin Toplantıya iştirakleri sağlanmıştır. Bu çerçevede, yazılı ve görsel basın temsilcileri ile, çeşitli aracı kurum ve banka uzmanları yanısıra ilgili dernek ve toplum kuruluşları ile derecelendirme şirketi yetkilileri de Toplantıya iştirak etmişlerdir. Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde yapılır ve ayrıca toplantı tutanaklarına yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir olması sağlanır ve Toplantı etkinliğini artıracak uygulamalara yer verilmek suretiyle mevzuatın getirdiği düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. 3 Genel Kurul Toplantısın’dan önce yasal süresi içinde, mali tablolar ve faaliyet raporu ile diğer bilgi ve belgeler, Şirket Merkezi’nde pay sahiplerinin ve ilgililerin incelemelerine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurul Toplantısı’na ilişkin ilanların asgari 3 hafta öncesinden yapılması sağlanır. Gerek mali tabloların İMKB’ye bildirilmesi ve gerekse Faaliyet Raporu’nun hazırlanması ve basımını müteakip, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, yazılı olarak mektup, faks veya elektronik ortamda e-maille talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi imkanıyla ulaştırılmaktadır. Kayıtlar, elekronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde açık bulundurulmaktadır. Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktadır. Bu doğrultuda, Şirketimiz Ortaklarının Genel Kurul’da soru sorma hakları veya Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları yada verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuşma yapmaları Divan Heyeti tarafından usulüne uygun olarak sağlanmakta ve gerekli kayıtlar tutulmaktadır. Bu çerçevede Genel Kurul’umuzda pay sahiplerinin değişik konularda sunduğu bilgilere ilişkin olarak Divan Heyetine verdikleri yazılı ve sözlü öneriler Şirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına eklenmektedir. Ayrıca pay sahiplerinin, varsa bazı maddeler aleyhine verdikleri oyların da Toplantı Tutanağı’na işlenmiş olduğuna dair kayıtlar en son Genel Kurul dökümanlarının incelemesinde de (www.tofas.com.tr) görülebilir. Yıllık Faaliyet Raporları, mali tablolar ve bağımsız denetim raporları ile kar dağıtım önerisi, vekaleten oy kullanma formu ve Genel Kurul gündemine kadar diğer bilgi ve belgelerle beraber, sermaye piyasası düzenlemeleri doğrultusunda hazırlanan gerekli dökümantasyonlar, Ana Sözleşme’nin son hali ve varsa tadil metinlerini de kapsayacak şekilde en son bilgileri içeren kayıtlar ile Borsa’ya gönderilen Özel Durum Açıklamaları ile Faaliyet Raporu’nda yer alan bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği düzenlemeler, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Yönetim Kurulu Raporu’ndan, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’na kadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulaşılabilir durumda olup, gerekli güncellemelerle takip edilmektedir. Sözkonusu verilen öneriler doğrultusunda, pay sahiplerinin Şirketimizde gerekli çalışma ve bilgi alma talepleri Şirket üst yönetimince uygun görülerek, kendilerine gerekli inceleme imkanı verilmektedir. Dönem içinde, bu yönde talepte bulunan Hissedarlarımızın incelemeleri doğrultusunda, bizzat kendilerinden değerlendirme ve bilgi talep edilerek, gerekli hususlar dikkate alınmıştır. Şirket faaliyetleri Ana Sözleşme ile belirlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi’nin “Maksat ve Mevzuu” başlıklı 3. maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yapılabilecek faaliyetler yer almış olup, bu maddenin Genel Kurul’ca değiştirilmesi suretiyle bir karar alınmadıkça, Şirket dilediği işleri yapamaz. Şirket, birleşme, devralma veya bölünme gibi konularda Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine, Genel Kurulun onayına sunularak karara bağlanır. Ayrıca, Ana Sözleme değişikliği mahiyetinde Genel Kurul’un onayından geçtiği üzere, Şirket, her nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diğer ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, Şirket Ana Sözleşmesi’nin bu ve diğer maddelerini de kapsayacak şekilde en son haline ilgili web sitemizden (www,tofas.com.tr) ulaşılabilir. Yıllar itibariyle, Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazurun Cetvellerinin tümüne Şirket Genel Merkezi’mizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nda bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinden de ulaşılabilir. Ayrıca, son 5 yıla ait Genel Kurul Toplantı Tutanakları ile ilgili diğer dökümanlara ait “pdf” dosyaları gene Şirketimizin belirtilen web sitesinden ulaşılarak incelenebilir. Oy hakları ve Azınlık Hakları 5- Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı sözkonusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur (Ana Sözleşme’nin 20. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ve Denetçiliklere, İmtiyazlı Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından 4 seçim yapılması mecburidir (Ana Sözleşme’nin 9. ve 15. maddeleri). Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme’nin 21. ve 22. maddeleri) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. Karşılıklı iştirak halinde hakim ortak sözkonusu değildir. Şirket Ana Sözleşmesi’nde azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir hüküm bulunmadığı gibi, birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenlemeye de yer verilmemiştir. Bu yönde sermaye piyasası mevzuatının ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortakların bu düzenlemeyi ön görmemesi dolayısıyla mevcut Genel Kurul nisabına ilişkin hüküm uygulanmaktadır (Ana Sözleşme’nin 19. maddesi). 6- Pay sahipleri ile ilgili işlerde eşit işlem ve muamele prensipleri ve mevuata uygun olarak hareket edilmekte olup, Şirketimiz nezdinde gerekli düzenlemeler sağlanarak azami derecede önem verilmektedir. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı 7- Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası; önceki yılın Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nda ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nda da yer aldığı gibi, T. Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve uygulamaları yanısıra, Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak belirlenmektedir. Bu doğrultuda belirlenen Kar Dağıtım Politikamız, 2008 yılı itibariyle Şirketin gerek (www.tofas.com.tr) internet adresinde, gerek Faaliyet Raporu içinde,, gerekse Ortaklar Genel Kurulu’nda pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgilerine sunulmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili Tebliğ hükmü, dağıtılabilir karın en az %20’sinin dağıtılmasını öngörmektedir. Şirketimiz, bu orandan az olmamak kaydıyla stratejik planlarını ve finansman yapısını da gözönünde tutarak, hissedarlarımıza azami oranda kar payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemektedir. Kar payları, Genel Kurulumuz’un kararları çerçevesinde nakit veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. Kar payı dağıtımında imtiyaz sözkonusu değildir. Kar payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. İlgili yasal düzenlemeler ve Şirket Ana Sözleşmesi’nin kar dağıtımına ilişkin 29. maddesi dikkate alınarak tespit edilen kar payı dağıtım tutarları belirlenmiş yasal süreler içerisinde Genel Kurul tasvibini müteakip yine Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. Bunun yanısıra, Ana Sözleşme’mizin ilgili 29. maddesine istinaden Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması da imkan dahilindedir. Payların Devri 8- Şirket Ana Sözleşmesi’nde “Nama Yazılı Hisselerin Satışı”na ilişkin 8. maddesinde A ve D Grubu nama yazılı hisselerin satışı ve devri hususlarında uygulanacak esaslar belirlenmiş olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak payların devrinde kısıtlamalar sözkonusudur. Bu husus, hakim ortakların mevcut haklarının korunması ve esas olarak başka bir otomobil üreticisi veya dolaylı olarak kontrol edilen şirketlere hisse devrinin sınırlandırılmasını içermektedir. 5 2.Bölüm : KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK : Şirket Bilgilendirme Politikası 9- Şirketimizin ”Bilgilendirme Politikası”; yasal düzenlemeler, sermaye piyasası mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülür. Sözkonusu İlkeler kapsamında Şirketimizce, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda gerekli bilgi akışının; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve ayrıca düşük maliyetlerle kolay erişilebilir ve analiz edilebilir olarak sağlanması amaçlanmıştır. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması ve kamuya duyurulması sağlanır. Sözkonusu Bilgilendirme Politikası, gerek kamuya açık toplantıların düzenlenmesi, gerek yatırımcı ve hissedarlarla ilişkilerin yürütülmesi ve gerekse müşterilerin bilgilendirilmesine kadar tüm paydaşları kapsayacak şekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili Birimlerin çalışmaları doğrultusunda sürdürülür ve koordine edilir. Ayrıca, bağlı bulunduğumuz yerli ve yabancı ortaklarımız konumundaki Şirketlerin bu yöndeki politikalarına uygun olarak düzenlenen bilgilendirme yöntemleri uygulanır. Şirket Bilgilendirme Politikası’nın uygulanması ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu’muz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Şirketimiz Direktörlükleri sorumludur. Şirketimiz, ana ortakları yanısıra gerek bireysel, gerekse kurumsal yatırımcı ve hissedarlarımıza yönelik uygulamaları bir bütün içinde ele almaktadır. Şirketimizce Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ve sermaye piyasası kurumlarıyla ilişkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılmasıyla beraber, başta Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi akışının sağlanmasına kadar, gerekli koordinasyonun sağlanması Bilgilendirme Politikamızın temelleri arasında yer alır. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki hükümler ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, yıllık Faaliyet Raporu, periyodik Mali Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Açıklamaları yanısıra internet sitesine ilişkin düzenlemeler yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Olağan Genel Kurulumuz, her yıl Nisan ayı içerisinde yapılır ve hissedarlarımızın Genel Kurula katılımı için gereken tüm çalışmalar kayıt altına alınarak yürütülür. Faaliyet Raporlarımız, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek basılı, gerekse internet ortamında erişilebilir durumdadır. Periyodik Mali Tablo ve Raporlara ilişkin, SPK tebliğleri ve UFRS’ye uygun olarak hazırlanan finansal sonuçlar SPK ve İMKB’ye gönderilerek yayımlanır. Talep eden kurum, kuruluş veya şahıslara ulaştırılması temin edilir. Ayrıca, SPK’nın Seri: VIII, No:39 sayılı tebliği ile düzenlenen Özel Durum Açıklamalarına ilişkin bilgilendirmeler, gerek yazılı olarak İMKB’ye, gerekse elektronik ortamda KAP bildirimi şeklinde yapılır. Hissedarlarımızın bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılması doğrultusunda her türlü iletişim aracı kullanılır. Ayrıca, hissedarlara yönelik periyodik fabrika gezileri düzenlenir. Ayrıca, Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Şirketimiz web sitesi (www.tofas.com.tr) aracılığıyla, internet sayfasında olması gereken hususlara azami önem gösterilerek bilgilendirme akışı sağlanmaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Sözkonusu internet adresimizde yer alan “yatırımcılarla ilişkiler” bölümünde, kurumsal yönetim uyum raporu, ticari hususlar ve şirket Ana Sözleşmesi gibi bilgiler yanısıra, faaliyet raporlarımızdan, 6 periyodik finansal raporlara, genel kurul tutanaklarından, hazırlanan analist sunuşlarına kadar, SPK’nın öngördüğü her türlü bilgiye yer verilmekte olup, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı da mevcuttur. Buna ilaveten, İMKB’ye gönderilen Özel Durum Açıklamaları’ndan, Şirket sermaye yapısına kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yanıtlamak ve bağlantı sağlanmak üzere yatırımcı kayıt formunu da içeren bir e-mail (borsa @tofas.com.tr) adresimiz mevcuttur. Bu bağlamda, yatırımcılarla ilişkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar ilişkileri ve borsa bilgilerine kolaylıkla erişilebilmesi ve mali verilerin doğru, eksiksiz ve incelenebilir olması için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sağlanır. Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nda yer verildiği şekilde, belirtilen hususların yürütülmesi “Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi” tarafından sağlanır. Bilgilendirme çalışmaları doğrultusunda kurumsal yatırımcılara ilişkin olarak yerli ve yabancı analistlere yönelik periyodik toplantı ve sunuşlar “Finans Bölümü” tarafından yapılır. Ayrıca, Şirketin basın ve yayın kuruluşları nezdinde faaliyetleri “Kurumsal İlişkiler Bölümü” tarafından yürütülür. Şirketimiz, ilgili birim ve bölümleri arasında gerekli bağlantıyı sağlayarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Bilgilendirme Politikasını uygular. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda her türlü sunumun hazırlanması, toplantıların düzenlenmesi ve basın açıklamalarının yapılması Şirketimizce, CEO ve Direktörler düzeyinde takip edilir. Sözkonusu bilgilendirme çalışmaları Şirket üst yönetiminin katılımı ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse doğrudan yapılan talepler çerçevesinde düzenlenir. Şirket vizyonumuz, paşdaş kavramına dayalı olarak yeniden belirlenmiştir. Sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Paydaşlarımızın her türlü hak ve menfaatinin temini ve iletişiminin sağlanması ilgili direktörlükler, bölümler ve birimler nezdinde takip edilir ve kayıt altına alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak, en az %5’ine sahip olan pay sahiplerinin, şirket ile aralarındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler sermaye piyasası mevzuatına tabi olarak düzenlenir. Tofaş, Bilgilendirme Politikası’nda “yönetim” ve “iletişim” kavramlarını bir arada ele alarak “kurumsal yönetişim” alanındaki çalışmalarını hissedarları, yatırımcıları ve paydaşlarıyla beraber yerine getirmektedir. Şirket Bilgilendirme Politikasına ilişkin yapılan yeni düzenleme ortaklarımızın bilgisi için İMKB’ye bir duyuru olarak gönderilmiş ayrıca 2007 yılında revize edilen metin Şirket internet sitesinde de yayına alınmıştır. Özel Durum Açıklamaları 10- Özel Durumlara ilişkin bilgilendirme, gerek yazılı olarak, gerekse KAP-BIY programı üzerinden İMKB ve SPK’ya bilgisayar ortamında yapılmaktadır. Sözkonusu açıklamalar, kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenen sure içerisinde, zaman geçirilmeksizin kamuya duyrulur. Dönem içinde toplam 16 kere İMKB’ye Özel Durum Açıklaması ve/veya Şirketimizce gönderilen bildirimler yapılmış olup, İMKB Bülteninde “Şirket Haberleri” adı altında da yayımlanmaktadır. Ayrıca web sitemizden de ilgili sayfalara link bağlantısı vardır. Özel Durum Açıklamalarının gönderiliş tarihleri ve ayrıca Borsa Bülteni’nde yayımlanan diğer duyurular sırasıyla; 26.02.2007, 05.04.2007 (iki kez), 20.04.2007, 04.05.2007, 07.05.2007, 11.05.2007, 28.05.2007, 22.06.2007, 23.07.2007, 06..09.2007 (iki kez), 10.10.2007, 15.10.2007, 29.11.2007, 28.12.2007 tarihleri itibariyledir. 7 İMKB’ye gönderilen bilgilerin haricinde başka hiç bir bilgi veya belge yurtdışında kote olunan Borsa’ya gönderilmemiştir. Ayrıca, ilgili dönem içinde sözkonusu Özel Durum Açıklamaları için, SPK tarafından herhangi bir uyarıyı gerektirecek gecikme sözkonusu olmamıştır. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 11- Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. İnternet sitemizde, Tanıtım ve Haberlerden, İnsan Kaynakları ve Ar-Ge çalışmalarına kadar bilgilere yer verilmektedir. Gelişmelere göre güncelleştirilen sözkonusu web sitesinde, SPK tarafından öngörülen asgari hususları da içerecek şekilde ve yukarıda belirtildiği üzere www.tofas.com.tr adresi içinde bir “Yatırımcılarla İlişkiler” bölümü bulunmaktadır. Bu bölüm içinde yer alan, “Kurumsal Yönetim” ve “Hissedar İlişkileri” alt bölümlerinde gerekli kayıt ve bilgilere yer verilmiştir. Ayrıca, Yatırımcılarla İlişkiler bölümü kapsamında “Borsa Bilgileri” alt bölümü eklenerek, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı devreye alınmış ve 2007’da aktif olarak sürdürülmüştür. Bunlara ilaveten, Şirket Faaliyet Raporlarımız, basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de güncel ve arşiv bilgisi olarak incelenebilir durumdadır. Belirtildiği gibi, web sitemizde dönemsel finansal tablo ve raporlara herzaman ulaşılabilir olup, elektronik ortamda bilgi taleplerine gereken yanıtlar verilmektedir. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 12- Şirketimiz ortaklık yapısında büyük Ortaklarımız Koç Holding A.Ş. ve Fiat Auto S.p.A. haricinde % 5 oranını geçen pay sahibi/sahipleri İMKB bülteninde yayımlanmaktadır. Ayrıca, ana Ortaklarımızın hissedarlık yapılarına ilişkin bilgilere ulaşmak için KOÇ ve FIAT’ın web sitelerine link sağlanarak, kendi borsalarına kote her iki şirketin halka açık bilgilerine ulaşılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan yada dolaylı olarak %5’ine sahip pay sahipleri, Şirketin sermaye piyasası araçları ve hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya açıklarlar. Bu doğrultuda hisse senetlerine ilişkin alım, satım işlemleri hakkında gerekli bildirimler İMKB’ye gönderilmek suretiyle, Borsa Bülteninde yayımlanmaktadır. 2007 yılı içinde, şirketimize ait hisse senedi işlemleri ile ilgili olarak, İMKB bülteninde gerekli açıklamaların yer aldığı takip edilerek kayıt altına alınmaktadır. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması 13- Ticarî sır, bir ticarî işletme veya şirketin faaliyet alanı ile ilgili yalnızca belirli sayıdaki mensupları ve diğer görevlileri tarafından bilinen, elde edilebilen, rakiplerince bilinmemesi ve üçüncü kişilere ve kamuya açıklanmaması gereken işletme ve şirketin ekonomik hayattaki başarı ve verimliliği için büyük önemi bulunan; iç kuruluş yapısı ve organizasyonu, malî, iktisadî, kredi ve nakit durumu, araştırma ve geliştirme çalışmaları, faaliyet stratejisi, hammadde kaynakları, imalatının teknik özellikleri, fiyatlandırma politikaları, pazarlama taktikleri ve masrafları, pazar payları, toptancı ve perakendeci müşteri potansiyeli ve müşteri ağları, izne tâbi veya tâbi olmayan sözleşme bağlantılarına ilişkin bilgi, belge, elektronik ortamdaki kayıt ve verilerden oluşur. Ticarî sır kavramı, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer kanunlarda öngörülen esas ve sınırlamalara tâbi olmak kaydıyla açıklanamaz, kullanılamaz ve verilemez. Sözkonusu ticari sır ve içeriden öğrenilecek durumların, Şirketin ancak üst yönetiminin haiz olabileceği bilgiler ve stratejik kararlar olacağı düşünüldüğünde, kamuoyunun bu kişileri bilme imkanının olduğu kabul edilerek ve bu yönde yasal bir zorunluluk da olmadığı için sözkonusu isimlerin açıklanmasına daha once gerek duyulmamıştır. Ancak, içeriden öğrenilebilecek bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir Şirketimiz Üst Yönetimince alınmaktadır. Önceki Uyum Raporu’nda içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin isimleri yer almıştır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaşabilecek üst yönetim, Yönetim Kurulumuz ve Şirket Direktörlerimiz olarak ifade edilebilir. Bu vesileyle, Şirketimizin mevcut Yönetim Kurulu’nu oluşturan, Sn. Mustafa 8 V.Koç, Sn. Sergio Marchionne, Sn. Temel Atay, Sn. Bülent Bulgurlu, Sn. Turgay Durak, Sn. Paolo Monferino ile Yönetim Kurulu üyesi ve Şirket CEO’su Sn. Ali Aydın Pandır’ın yanısıra, dönem sonu itibariyle üst yönetimi oluşturan Şirket Direktörleri, Sn.A.Nezih Olcay, Sn.Massimo Risi, Sn.Cengiz Eroldu, Sn.Selçuk Öncer, Sn.M.Osman Soyoğul, Sn. Okan Baş, Sn.Altan Aytaç, Sn.Turhan Çeltikçioğlu, Sn.Kemal Yazıcı, Sn.Çağlar Şahin, Sn.Ahmet Altekin, Sn.Yüksel Öztürk, Sn.Necmi Mungan, Sn.Burhan Çakır, Sn.Fausto Novelli, Sn. Sadık Ilgın, Sn. Banu Kalay Erton’un isimleri bu pozisyondaki kişilerin listesi olarak açıklanabilir. Sözkonusu üst yönetimi oluşturan kişilerin güncel listesine Şirketimiz internet adresinden ulaşılabilir. Ayrıca, yıl içinde güncel listelere Şirketimiz internet sitesinden ulaşılarak bilgi alınabilir. 14- Dönem içerisinde Şirketimizce bir Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi yaptırılmak suretiyle, sözkonusu Derecelendirme Raporu 28.05.2007 itibariyle SPK ve İMKB’ye gönderilerek kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Bu doğrultuda, Şirketimizin belirtilen tarih itibariyle Kurumsal Yönetim derecelendirme notu 7.57 (75.72) olarak açıklamış ve sözkonusu Derecelendirme Raporunu İMKB bünyesinde yayımlayan ilk beş şirket içinde yer alma başarısı gösterilmiştir. İMKB bünyesinde müteakip Kurumsal Yönetim Endeksi 31.08.2007 itibariyle oluşturulmuş ve şirketimiz bu Endeks içinde de yer almıştır.. Ayrıca 28.11.2007 itibariyle Şirketimiz, Kurumsal Yönetim uygulamalarındaki iyileştirme çalışmaları çerçevesinde mevcut derecelendirme notunu 7.74 (77.36) olarak revize ettirmek suretiyle, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi çalışmaya başladıktan sonra derecelendirme notunu yükselten ilk şirket olmuştur. Revize edilen Ara Rapor itibariyle, ortalama 7.74 (77.36) olan derecelendirme notunun sözkonusu Rapor’daki ana bölümler itibariyle dağılımı, Pay Sahipleri bölümü 75.17, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümü 82.66, Menfaat Sahipleri bölümü 92.43 ve Yönetim Kurulu bölümü 63.07 olarak belirlenmiştir. Sözkonusu Derecelendirme Raporlarına www.tofas.com.tr web adresimizden ulaşılarak incelenebilir. 3.Bölüm : MENFAAT SAHİPLERİ : Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 15- Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden ve “paydaşlar” olarak tanımlanan bir kavramdan bahsedilmektedir. Paydaş kavramıyla ele alınan tüm hak ve menfaat sahipleri eşit işlem ve iletişime tabidirler. Şirket vizyonu, paşdaş kavramına dayalı olarak yeniden belirlenmiş olup, ayrıca Bilgilendirme Politikası kapsamında bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce yapılmakta ve yürütülmektedir. Şirketin kurumsal yönetim uygulamaları, paydaş tanımlaması kapsamında, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 16Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. EFQM modelinden, kaizen çalışmalarına, tüm beyaz ve mavi yakalıların katılımına açık özdeğerlendirme toplantılarından, açık kapı toplantılarına kadar toplam kalite felsefesine dayanan ve verimliliği artırmayı hedefleyen, bu konuda gerek çalışanların, gerekse tedarikçi ve müşterilerin taleplerini yansıtabildikleri sistematik toplantılar ve eğitim programları ile “çalışma hayatı değerlendirme anketi” gibi araştırmalar sözkonusu olup, İnsan Kaynakları 9 politikaları doğrultusunda yürütülmektedir. Şirket internet sitesi yanısıra, şirket içi iletişim için intranet uygulaması da sözkonusudur. Bayii teşkilatı toplantılarından, hissedarların fabrika ziyaretlerine kadar ve her kesime yönelik toplum üzerinde etkinliği artıracak çalışmalar yapılmakta ve uygulanmaktadır. Ayrıca, müşteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapılarak, geri bildirimlerin sağlandığı bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten, Müşteri İlişkileri Prensipleri (MİP) ve benzeri uygulamalar doğrultusunda yapılan çalışmalar ile müşterilerle ilişkilerin etkinleştirilmesi ve en yüksek seviyeye çıkarılarak, hizmet kalitesinin yükseltilmesi doğrultusunda politikalar uygulanmaktadır. Bu uygulamalara bağlı olarak, dönem içinde güncel gelişmeleri içeren çalışmalar planlanmış ve hayata geçirilmiştir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşma temeline dayanan uygulamalara şirketimizce azami önem verilmektedir. İnsan Kaynakları Politikası 17- Şirketimizin “insan kaynakları politikası”, şirket strateji ve politikaları ile uyumlu bir şekilde oluşturulmuştur ve uygulanmaktadır. Bu çerçevede işe alım, kariyer planlama ve rotasyon, bireysel gelişim, ücretlendirme, performans yönetimi konuları ele alınmakta, çalışma hayatına ilişkin düzenlemeler, çalışanların temel görev ve sorumlulukları gibi hususlar kaynağını yasa ve toplu iş sözleşmesinden alan Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. Çalışanların katılımıyla yürütülmekte olan değişik komiteler sözkonusu olmakla beraber, sendikal ilişkiler hariç olmak üzere doğrudan çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve/veya atanmamıştır. Gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, Fabrika ve Genel Merkez itibariyle her hangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikayet sözkonusu olmamıştır. Ayrıca 2006 yılında, kurum performansını çalışanların gelişimini sağlayarak artırmayı hedefleyen ve “İnsana Yatırım” (IIP) projesi adı verilen bir süreç başlatılmıştır. 2007 yılında bu doğrultuda Şirketimiz dünyanın ilk ve tek İnsan Kaynakları Gelişim ve Yönetim Sertifikası olan İnsana Yatırım (Investors in People) sertifikasını ve ödülünü almaya hak kazanmıştır. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgi 18- Şirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müşteri memnuniyeti ve müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak, müşteriler bilgilendirilir. İyileştirme çalışmaları sistematik olarak düzenlenmektedir ve ISO kalite belgelendirme ve kalite standartları ile yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanmaktadır. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve Şirket içindeki ilgili Birimlerce takip edilerek, bilgilendirme çalışmaları yapılır. Ayrıca, piyasalardaki gelişmeler dikkate alınarak müşterilere ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir. Sosyal Sorumluluk 19- Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Bu bağlamda dönem içinde yapılan çalışmalara ilişkin Faaliyet Raporu içinde gerekli ve ayrıntılı bilgiler mevcuttur. Ayrıca, intranet ortamında tofasweb ve basılı olarak periyodik yayımlanan Tofaş Gazetesi’nde değişik haberler ve bilgiler yanısıra sosyal çalışmalar hakkında yayınlara da yer verilmektedir. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kayıtlar mevcuttur. Kalite ve verimlilik standartlarının sağlanması yönünde mevcut ISO begeleri ile çevreye duyarlılık politikaları kapsamında etkin uygulamalar hayata geçirilmekte ve paydaşlarımızın bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. 2007 yılı içinde Kurumsal Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik Politikası Şirket web sitesinde paydaşların bilgilerine sunulmuştur. 10 Ayrıca 2007 yılında Şirketimiz, Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Kurumsal Sosyal Sorumluluk çalışmaları çerçevesinde Accountability Rating-Turkey 2007 Başarı Ödülünü almıştır. 4. Bölüm : YÖNETİM KURULU : Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 20- Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşme’mizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder. Yönetim Kurulu üyelerimizin, CEO hariç olmak üzere, Başkan ve diğer üyeleri doğrudan şirket bünyesinde icracı bir niteliğe sahip değildir. Şirketimiz CEO’su Sn. Ali Aydın Pandır, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesidir. Ayrıca Ana Sözleşmemiz gereği Yönetim Kurulu üyeleri, belirli bir pay grubunu temsilen seçildikleri için, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye niteliğini haiz değillerdir. Yönetim Kurulu’muz, Sn. Mustafa V. Koç (Başkan), Sn. Sergio Marchionne (Başkan Yardımcısı), Sn. Ali Aydın Pandır (Üye&CEO), Sn. Temel Atay (Üye), Sn. Bülent Bulgurlu (Üye), Sn. Turgay Durak (Üye), Sn. Alfredo Altavilla (Üye) ve Sn. Paolo Monferino (Üye)’dan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket dışında başka görevler almalarına ilişkin olarak, her yıl Genel Kurul’da karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değillerdir. Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hareket edilir. Ana Sözleşme’nin 9. ve 10. maddelerinde Yönetim Kurulu’nun yapısı ve görev süresi, 11. ve 12.maddelerinde Yönetim Kurulu’nun yetkileri ile toplantı yeter sayısı ve işleyişine ilişkin düzenlemeler mevcuttur. Bütün Yönetim Kurulu kararları, asgari ikisi A grubu ve asgari ikisi D grubu tarafından teklif edilenler arasından seçilmiş üyelerden olmak şartıyla en az beş Yönetim Kurulu üyesinin kabulüyle geçerli olur. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 21- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, en üst düzeyde yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekil bir Yönetim Kurulu esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sağlayacak üst düzey, tanınan, etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu’na seçilir. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 22- Şirketimiz misyon, vizyon ve değerleri oluşturulmak suretiyle yayımlanmış olup, gelişmeler doğrultusunda revize edilerek yenilenmektedir. Şirket üst yönetimince hazırlanmış ve Yönetim Kurulu’nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ve değerlerimiz belirlenmiş olup, internet sitemiz içinde yer almaktadır. Ayrıca 2005 yılı içinde, katılımlı olarak yeni “vizyon çalıştayı” düzenlenmiş ve hazırlanan “Tofaş’ın 2015 Vizyonu” oluşturularak, gerekli iletişim kanalları ve internet sitemizde de yayımlanarak paydaşlarımızla paylaşılmıştır. Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında ilgili Birimlerin çalışmaları, Üst Yönetimce Yönetim Kurulu’na sunulur ve takip edilir. 2007 yılı içinde de önceliklere uygun olarak Şirketimizin stratejik kararları uygulamaya geçirilmiştir. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere bağlı olarak, yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda geçmiş yıl performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini karşılaştırır ve kararlar verir. 11 Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması 23- Şirketin mali ve idari faaliyetlerine bağlı olarak bir risk yönetimi öngörülmüş ve iç kontrol organizasyonu yapılmış olup, ilgili sermaye piyasası mevzuatı ve düzenlemeleri doğrultusunda iç denetimin işleyişi ve etkinliği Mali Direktörlük ve Denetimden sorumlu Komite tarafından takip edilmektedir. İç Denetim çalışmaları, yıl içinde mali tabloların doğruluğunu ve güvenilirliğini kontrol etmek ve faaliyetlerin yasalara ve mevzuata uygun olarak sürdürülmesini sağlamak amacıyla sözkonusu çalışmaların etkinliğini ve verimliliğini artırmaya yönelik olarak yürütülür. İlgili Birim tarafından süreçler incelenerek, mevcut ve muhtemel riskler ve bunlara ilişkin çözüm önerileri hazırlanarak rapor edilir. İç denetim faaliyetleri, Denetim Komitesi’nin bilgisi ve Mali Direktörlüğün sorumluluğu dahilinde yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 24- Şirket Ana Sözleşmesi’nin 11. maddesinde “Yönetim Kurulu’nun Yetkileri”ne yer verilmiştir. Ayrıca, Ana Sözleşme’nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüştür. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve mevzuata göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları 25- Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. 2004 yılı içinde 18 Yönetim Kurulu Toplantı Kararı alınmışken, 2005 yılı içinde Karar sayısı 27 olmuş, 2006 yılı içinde ise Karar sayısı 18 olarak belirlenmiştir. 2007 yılı içinde ise Yönetim Kurulu Karar sayısı 12 olarak gerçekleşmiştir. Toplantıya katılım ve çağrı, esas itibariyle Şirket işleri gerek gösterdikçe yapılır ve Yönetim Kurulu toplantıları düzenlenir. İletişimi sağlamak için özel bir sekreterya kurulmuş olmamakla beraber, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi’nce sözkonusu Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin gündemlerin hazırlanması, kararların yazılması, kayıtların tutulması ve takibi yapılmaktadır. Toplantı Kararlarında eğer farklı oy sözkonusu ise kararda sözkonusu şerh düşülmektedir. Karar alınmasında varsa, sorulan soru ve açıklamalara yer verilmektedir. Yönetim Kurulu kararını, en az 2’si A grubunu ve enaz 2’si D grubunu temsilen, toplam 5 üyenin imzalaması yeterli olup, ağırlıklı oy veya veto hakkı sözkonusu değildir. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 26- Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasak olup, çıkar çatışmasına yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bağlı olarak konunun uygulanması dorultusunda gerekli tedbirler uygulanır. Etik Kurallar 27- Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde gerekli çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında etik kurallar yazılı hale getirilmiş olup, Şirketimiz Personel Yönetmeliği içinde “Tofaş İş Ahlakı İlkeleri” olarak yer verilmek suretiyle kamuya açık hale getirilmiştir. Şirket pay sahipleriyle ilişkiler, kamunun aydınlatılması, Şirket çalışanları ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu’nun çalışmaları etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir. Bu bağlamda, bilgilendirme politikası çerçevesinde yapılacak yeni düzenlemeler oldukça başta tüm paydaşlar olmak üzere kamuoyuna açıklama yapılarak duyurulur. Sözkonusu “Tofaş İş Ahlakı İlkeleri”ne etik kurallar olarak web sitemizde de yer verilmiştir. 12 Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 28- Şirket Ana Sözleşmesi’nin 12. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu’nun A grubunun 2 ve D grubunun 2 üyesinden olmak üzere 4 kişiden müteşekkil bir İcra Komitesi mevcuttur. Yönetim Kurulu toplantılarının ara devresinde gerekli işlemlerin yürütülmesi için teşkil edilmiş olup, Yönetim Kurulu içinden görevlendirilen üyelerden oluşmaktadır. Ayrıca, ilgili Tebliğ doğrultusunda, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği çerçevede gerekli çalışmaların yapılması ve Bağımsız Dış Denetim Raporu’nun incelenmesi suretiyle, mevcut bilgilere dayanarak mali sonuçlara ilişkin teklifini Yönetim Kurulu’na sunmak ve iç denetim sürecini kontrol etmek üzere Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuş ve sözkonusu Denetim Komitesi’nde 2007 sonu itibariyle, Sn. Turgay Durak ile Sn. Paolo Monferino yer almaktadır. 2007 yılı itibariyle, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmamış olmakla beraber bu konuda, ilgili mevzuat ve SPK’nca yayımlanacak düzenlemeler ile Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamalarına yönelik planları doğrultusunda bir düzenleme yapılması öngörülmektedir. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu Başkanlığı’nca takip edilmektedir. Yönetim Kurulu’nun ve bünyesinde oluşturulan Komitelerin çalışma prosedürleri hazırlanmış ve ilgili Birimlerce takip edilmesine ilişkin düzenlemeler sağlanmıştır. Sözkonusu Komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu’na aktarılır. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir. Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar 29- Daha önceki Raporlarda da belirtildiği gibi, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır. Yönetim Kurulu’na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama yapılmamaktadır. Ayrıca, dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Yöneticiler 30- Yönetim Kurulu’nun öngördüğü ve mevzuattan kaynaklanan düzenlemeler kapsamında Şirketin üst yönetimi, Şirketin paydaşları nezdinde etkin yönetimini temin etmek üzere çalışmalarını yürüterek Direktörlükler bazında ve Şirket CEO’su nezdinde Yönetim Kurulu’nu yasal mevzuat ve şirket iç prosedürleri çerçevesinde periyodik olarak bilgilendirir. 13