GÜNCEL MALİ KONULAR ve YENİ GELİR

GÜNCEL
MALİ KONULAR
ve
YENİ GELİR VERGİSİ
TASARISI
Prof.Dr. Şükrü KIZILOT
UŞAK, 21 Kasım 2013
BİR TAŞLA 13 KUŞ
Şirketlere
Gayrimenkul Satıp
Bir Taşla
13 Kuş Vurmanın Yolu
(SAT / KİRALA / GERİ AL)
2
GAYRİMENKULÜN LEASING
ŞİRKETİNE SATIŞI
ÖRNEK: 500 bin TL’ye kayıtlı
gayrimenkul (bina, arsa, fabrika, otel
vs.) 10 milyon TL’ye satıldığında
1)
KV yok.
2)
KDV yok.
3)
Tapu harcı binde 4.55 yani ¼’ü
4)
FİNANSMAN SORUNUNA ÇÖZÜM
3
GAYRİMENKULÜ KİRALA
GERİ AL
SATILAN GAYRİMENKULÜ KULLAN
ÖDENEN FAİZİ GİDER YAZ
DEFTERE 10 MİLYONA GİRİŞ
BİLANÇO GÜÇLENDİ
KV (Yok) / KDV (Yok)
TAPU HARCI (Yok)
4
ŞİRKETE OTOMOBİL
SATIN ALMA-KİRALAMA FARKI
SATIN ALMA:
1. Amortisman (KIST VUK Md 320)
2. KDV İndirilemiyor (KDV K Md 30/b)
3. MTV Gider değil (MTV K Md.14)
4. ÖTV Gider yazılabiliyor (VUK Md 270/2)
5. Otomobil satışı yüzde 1 KDV'ye tabi.
5
ŞİRKETE PERSONELDEN
OTOMOBİL KİRALAMA
1. Personele kira ödeniyor.
(İŞYERİ KİRASI GİBİ)
% 20 stopaj / Sorumlu sıfatıyla KDV ve
indirimi (117 No.lu KDV TEBLİĞİ)
2. Otomobil masrafları gider yazılabiliyor.
3. Kiranın beyanı (yıllık 26 bin TL'yi aşınca)
114 bin TL'ye kadar GV yok.
4. Otomobil satıldığında GV yok / KDV yok.
6
RENT A CAR ŞİRKETİNDEN
KİRALAMA
KİRA ÖDEYEN MÜKELLEF
1. KDV indirilebiliyor.
2. Kiralama bedelinin tamamı GİDER yazılabiliyor.
3. Kirada stopaj yok.
KİRALAMA ŞİRKETİ:
1. Otomobil alım KDV'sini indiriyor.
2. MTV'yi gider yazabiliyor. (MTV Md 14)
3. TAM YIL üzerinden AMORTİSMAN ayırabiliyor.
7
TÜRKİYE’DE OTOMOBİL VE CİP ALIMINA
İLİŞKİN VERGİLER
ÖTV (%)
KDV (%)
1.600 cm3’e kadar
40
18 + 7,2
1.600 – 2.000 cm3 arası
80
18 + 14,40
112,40
2.000 cm3’ü aşanlar
130
18 + 15,1
171,40
Motor Silindir Hacmi
TOPLAM (%)
65,2
Not: KDV sütunundaki (+) KDV’ler, ÖTV’nin KDV’si oluyor!
Otomobildeki bu uygulama, dünyada sadece Türkiye’de var.
8
GERÇEK KİŞİLERİN BİRDEN
FAZLA OTO ALIM-SATIMI
 ÜÇ ve daha fazla satış izleniyor.
 Ticari kazanç olarak nitelendiriliyor.
 Re'sen takdir
 GV+KDV isteniyor.
9
DAHA AZ MTV ÖDEMEK
1. Kasko değeri öğreniliyor.
2. Kaskonun % 5 i hesaplanıyor.
3. Tablodaki MTV ile kıyaslanıyor.
4. MTV Kasko değerinin % 5’inden
fazla ise bir alt kademeye göre
vergi ödeniyor.
10
İŞYERİ
KİRA ÖDEMESİNDE
CEZA ŞOKU
11
İŞYERİ KİRASINDA
5 YILLIK CEZA
İşyeri kira ödemesinin, bankaya yatırılması
yeterli değil.
Ayrıca her ay GİDER PUSULASI düzenlenip,
mal sahibine imzalattırılması gerekiyor.
Aksi halde her ay için
ÖZEL USULSÜZLÜK CEZASI var.
12
İŞYERİ KİRASI VE
CEZA
Ödenen kiranın % 10’u oranında
2013’te her ay 190 TL’den az olamıyor.
Yıllık olarak

2013 98 bin

2012 94 bin

2011 88 bin
TL’yi aşamıyor.
13
10 YILLIK KİRACI
KONUT VE İŞYERLERİNE
1.7.2014’de
GEREKÇESİZ TAHLİYE
5 YILLIK KİRACIDA
1.7.2017’DE TAHLİYE
14
KİRA ARTIŞ ORANI

KONUTTA YILLIK ÜFE ARTIŞ
ORANINI AŞAMIYOR

İŞYERİNDE SERBEST ARTIŞ
(01.07.2020’ye kadar)
15
AVUKAT VE MALİ MÜŞAVİRLERİN
MESKENİ BÜRO KULLANMALARI


YENİ YASA ÇIKTI
(17.04.2013 İTİBARİYLE)
Sorun Avukat ve Mali Müşavirler
için Çözümlendi
Doktor muayenehanesi daha önce
verilen Anayasa Mahkemesi kararı
uyarınca serbestti.
16
KREDİ OLAYINDA KEFİL
Eşlerden biri diğerinin yazılı rızasıyla
kefil olabilir (BK. Md. 584)
İSTİSNASI
”

Mahkemece verilmiş ayrılık kararı
olması

Yasal olarak ayrı yaşama hakkı
doğması
17
EŞİN RIZASI
Eşin rızası;
Banka kredisi, otomobil ve ev
kredisi, gerçek kişilere, kişisel
”
güvence verilmesine ilişkin başka ad
altında yapılan sözleşmelere de
uygulanıyordu.
18
KEFİL OLAYI DEĞİŞTİ

Ticari işletmenin sahibi veya
şirketin ortağı ile yöneticisi

Esnaf ve sanatkârların mesleki
faaliyeti
”
nedeniyle kredilerde
EŞİN RIZASI ARANMAYACAK
19
EV, OTOMOBİL VS.
DEVAM
Kişisel ev, otomobil vb. kredilere
”
kefalette eşin rızasına devam.
Babasının oğluna kefaletinde eş
rızasına devam.
20
İŞYERLERİ HEMŞİRE
ÇALIŞTIRACAK
31 ARALIK 2012’de başladı.
”
-
Hemşire
-
İşyeri hekimi
-
İş güvenlik uzmanı
Her ay 13,475 TL CEZA VAR.
21
TEHLİKELİ İŞLER

Berber,

Kuaför,

Manikür, pedikür
”

Hamam,

Sauna,

Kumaş imalatı,

Mobilya imalatı,

Koli, masa ve duvar saati imalatı.
22
İŞYERLERİNDE HEMŞİRE

50’den
fazla
çalışanı
olan
işyerlerinde 31.12.2012’de başladı.

50’den az çalışanı ve ÇOK
TEHLİKELİ işyerlerinde 30.6.2013 ,

50’den az çalışanı ve az tehlikeli
işyerlerinde 30.6.2014 idi.
”
6 ay ve 2 yıl UZATILDI
23
EVDE ÇALIŞAN HİZMETÇİ

Sigorta ettirilmesi gerekiyor.

Her ay prim yatırılacak.

Gelir vergisi yok (GVK Md. 23/6).

Damga Vergisi yok.

KIDEM TAZMİNATI yok.
”
24
HAFTADA 1 GÜN GELEN
TEMİZLİKÇİ

Sürekli çalıştığı kabul ediliyor.
”

Sigorta ettirilecek.

Şikayet halinde her ay 2.043 TL
İDARİ PARA CEZASI

5 yıllık 100-150 bin TL CEZA
25
YABANCI TEMİZLİKÇİ

BEKARA YASAK
”

ÇOCUKSUZ EVLİYE DE
YASAK
26
LİMİTED ŞİRKETİNİZİ
ANONİME DÖNÜŞTÜRÜN
1)
Her iki şirkette 1 kişi ile
”
kurulabiliyor.
2)
Ltd. ortaklarından biri MÜDÜR
olmalı. AŞ.’de zorunlu değil.
27
LİMİTED ŞİRKETİNİZİ
ANONİME DÖNÜŞTÜRÜN
1)
HİSSE SATIŞI
Limited şirket hisse satışı vergiye
tabi.
AŞ. hisse satışı 2 yıl geçerse vergi
yok. (NUSRET ÖRNEĞİ)
MİRASÇILAR
Ltd. hisse satışı vergiye tabi.
AŞ. hisse satışı vergiye tabi değil.
”
2)
1)
2)
28
LİMİTED ŞİRKETİNİZİ
ANONİME DÖNÜŞTÜRÜN
1)
1)
VERGİ VE SSK BORCU
SORUMLULUĞU
Ltd.’de ortaklar hisseleri oranında
sorumlu. Örneğin şirketten tahsil
edilemeyen vergi 2 milyon hisse
% 60 = 1.200.000 TL’den sorumlu.
AŞ.’de ortağın 1 kuruş bile
sorumluluğu yok.
”
29
SATIŞ FORMALİTELERİ
Ltd. Hisse Satışı:
Noterden / Pay defterine kayıt /
Ortakların Onayı / Ticaret Sicili Tescil
ve İlan
”
AŞ. Hisse Satışı:
Ciro ya da hamiline pay senedi
teslimi yeter.
30
HAMİLİNE PAY SENEDİ
AVANTAJI
1)
Ltd.’de
pay
senedi
yok.
”
Hamiline olamaz.
2)
AŞ’de
hamiline
pay
senedi
avantajı var.
31
KURUMSALLAŞMA
1)
Ltd.’de en tepede MÜDÜR var.
2)
A.Ş’de en tepede
a)
Yönetim Kurulu Başkanı
b)
Altında Yönetim Kurulu
c)
Altında Genel Müdür
d)
Altında Genel Müdür Yardımcısı
e)
Altında MÜDÜR var.
”
32
2013’TE 286 BİN TL TEMETTÜ
VE KÂR PAYINA VERGİ YOK
2013 YILINDA KÂR DAĞITIMI
VEYA TEMETTÜ DAĞITIMI
HALİNDE
286.000 TL'YE KADAR
ÖDENECEK GELİR VERGİSİ ÇIKMIYOR
(2012 YILINDA 275.600 TL)
33
2013 YILI KÂR PAYI VE İADE
100 BİN TL …………….……… 3.750 İADE
150 BİN TL ……………….…… 3.140 İADE
200 BİN TL ………………….… 1.890 İADE
34
KİRA GELİRLERİ
KONUT
: 3.200TL İSTİSNA
İŞYERİ KİRASI : 26 Bin TL
Vergi Sınırı
: (2013'de)
114 bin 480 TL
(2012’DE 110 BİN 480 TL)
35
KİRA BEYAN EDENLER
2003
479.314
2010
839.662
2011
1.056.649
2012
1.352.698
2013
1.592.712
10 Yıllık Artış % 237
36
SON 10 YILDA MÜKELLEF
ARTIŞI (%)
KİRA
Gerçek Usul Gelir V.
237
3
Basit Usul Gelir V.
-14
Kurumlar Vergisi
12
KDV
-18
37
50 MİLYON SEÇMENE
1.7 MİLYON MÜKELLEF Mİ VAR?





DOĞRUSU
Gelir Vergisi: 1.779.593
Basit Usul:
696.918
GMSİ:
1.559.706
Kurumlar:
663.521
Ücret:
15.825.774
TOPLAM: 19.900.252
38
KONUT KİRA GELİRLERİNDE
İNCE NOKTALAR

YENİ ALINAN EVDE İLK 5 YILDA
% 5 GİDER

BANKA KREDİ FAİZİ

ÖDENEN KİRA

AMORTİSMAN (% 2)

EMLAK VERGİSİ, BAKIM-ONARIM VS.
39
EMLAK VERGİSİ

EMEKLİLER ,İŞSİZLER,EV HANIMLARI VE
ENGELLİLERE BİR KONUTLARI OLMASI
VE BRÜT 200 M2'Yİ AŞMAMAK
KOŞULUYLA 2014'DE DE EMLAK
VERGİSİ YOK.

2014 YILI EMLAK VERGİSİ ARSA M2
DEĞERLERİ YENİDEN BELİRLENDİ. %
100 VE DAHA FAZLA ARTIŞ OLABİLİR.
40
2013’TE MİRASÇI BAŞINA
140 BİN TL VERGİ DIŞI
2013 yılında, eş ve çocuklara kalacak
mirasın mirasçı başına 140.774 TL’si
vergi dışı.
Çocuk yoksa 281.720 TL vergi dışı.
41
2013 YILI VERASET VE İNTİKAL
VERGİSİ TARİFESİ
MATRAH
Vergi Oranı
(%)
İlk 190 bin TL için
1
Sonra gelen 430 bin TL için
3
Sonra gelen 940 bin TL için
5
Sonra gelen 1 milyon 800 bin için
7
Matrahın 3 milyon 360 TL’yi aşan bölümü için
10
42
BİR EV, OTOMOBİL VE
YAZLIK
(Evli 2 Çocuklu Ailede)
”
VERASET VE İNTİKAL VERGİSİ
DOĞMUYOR
43
GELİR VERGİSİ
KANUNU
DEĞİŞİKLİK TASLAĞI
44
GELİR VE KURUMLAR
VERGİSİ KANUNLARI

BİRLEŞTİRİLİYOR

Vergi tabanı genişletiliyor

Bazı istisna ve muafiyetler
kaldırılıyor
45
188 BİN LİRAYI AŞAN
GELİRLER
BEYAN EDİLECEK

Ücret

Kira Geliri

Telif Kazancı

Ticari Kazanç vd.
46
BEYAN DIŞI GELİRLER

FAİZLER (Mevduat Faizi – Repo –
Fon – D.T – H.B ve Döviz T. H)

BORSA KAZANCI
47
KİRA GELİRLERİ
1) İŞYERİ KİRA GELİRLERİNDE:
% 25 Götürü gider kaldırılıyor.
1) KONUTLARDA:
26 bin TL’ye kadar % 25 VAR
26-60 arası % 15 Götürü Gid.
60 ~ Götürü Gider SIFIR
Gerçek Gider var
48
KAYNANA VERGİSİ
KALKIYOR
EVİNİ KAYINVALİDESİ
VEYA KAYINPEDERİNE
BEDELSİZ KİRALAYANA
GELİR VERGİSİ YOK
49
AMCA, DAYI, HALA, TEYZE
VERGİSİNE DEVAM
Evinizi bedelsiz olarak amca, dayı,
hala, teyze, kayınbirader vd. kiralayan
EMSAL KİRAYI beyan edip
Gelir Vergisi ödemeye devam
50
GAYRİMENKUL SATIŞINDA
YENİ DÖNEM

Mevcut yasaya göre 5 yıl geçtikten
sonra satıldığında Gelir Vergisi yok.

Yeni TASARIDA ne zaman satılırsa
satılsın GELİR VERGİSİ var.
51
BEYAN EDİLECEK KAZANÇ
Gayrimenkullerin elden çıkarılmasından sağlanan kazançların;
1) İki tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 20'si,
2) Üç tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 40'ı,
3) Dört tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 60'ı,
4) Beş tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 75'i,
gelir vergisinden müstesna tutulacak.
Kalan tutar üzerinden, “yüzde 15-35 arasında” gelir vergisi
alınacak.
52
GAYRİMENKUL SATIŞI

Enflasyona göre maliyet düzeltmesi
yapılacak.

Elde tutma süresi içindeki maliyet
artırıcı harcamalar maliyete
eklenecek.
53
TEK EVİ OLAN
Özel bir ayrıcalık var.
Fiilen oturulan evin satışı
Gelir Vergisine tabi değil.
54
GAYRİMENKUL SATIŞININ
GELİR VERGİSİ TARİFESİ
10 bin liraya kadar ……………………………………………………% 15,
25 bin liranın 10 bin lirası 1.500 TL, aşan kısmı……………....... % 20,
50 bin liranın 25 bin lirası 4.500 TL, aşan kısmı…………………. % 25,
75 bin liranın 50 bin lirası 10.750 TL, aşan kısmı ………….…… % 30,
75 bin liradan fazlasının 75 bin lirası 18.250 lira, aşan kısmı…...% 35
oranında vergilendirilecek.
55
BANKA HESABINA
ORTAK ETMEK
EŞ İSE:
1/2’Sİ BAĞIŞ
EŞ VE 1 ÇOCUK İSE:
1/3’ü BAĞIŞ
56
EŞ VE ÇOCUĞA
EV, OTOMOBİL ALMAK
BAĞIŞ SAYILIYOR
VERASAT VE İNTİKAL
VERGİSİNE TABİ
57
FUTBOLCULAR
VERGİ CENNETİNDEN
UZAKLAŞTIRILACAK
% 15 vergi ödüyorlardı
% 25 ödeyecekler
Antrenör – Teknik Direktör % 35
58
ASGARİ ÜCRET
VERGİ DIŞI DEĞİL
(25 Milyar TL maliyeti var)
Ziraat işçilerinde Asgari Ücret
Vergi Dışı
59
ŞİRKET HİSSESİ SATIŞINA
VERGİ GELİYOR
MEVCUT YASA:
-
Şahıslar A.Ş hissesini 2 yıl geçtikten sonra satarsa
Gelir Vergisi YOK
-
Limited şirket hissesini ne zaman satarlarsa Gelir
Vergisi VAR
-
Şirket hissesi satışında 2 yıl geçerse % 75 Kurumlar
Vergisi istisnası, % 100 KDV istisnası var.
60
ŞİRKET HİSSESİ SATIŞINA
VERGİ GELİYOR
-
Şahıslar ne zaman satarsa satsın
-
Şirketler ne zaman satarsa satsın
kazanç doğuyor ve vergi ödeniyor.
- Tasarıda şahısların müktesep (kazanılmış
hakları için GEÇİCİ MADDE İLE
DÜZENLEME yok).
61
ŞİRKET HİSSESİ SATIŞI
 İki tam yıldan fazla süreyle elde tutulanların % 20'si,
 Üç yıldan fazla süreyle elde tutulanların % 40'ı,
 Dört yıldan fazla süreyle elde tutulanların % 60'ı,
 Beş yıldan fazla süreyle elde tutulanların % 75'i,
vergi dışı
KALAN KISIM VERGİLENDİRİLECEK
62
HUZUR EVİ ÖDEMELERİ
KİRA GELİRİNDEN
DÜŞÜLECEK
Oda ve yatak ücreti olarak
huzurevlerine yapılan ödemeler
”
gerçek gider olarak düşülecek.
Mevcut yasada, başka evde kirada
oturan düşebiliyor ancak huzurevi
ödemesi düşülemiyordu.
63
KREŞ GİDERLERİNE
İNDİRİM AVANTAJI
 Ticari kazanç elde edenler, 0-5 yaş
grubu her bir çocuk için katlandıkları
”
giderin “belli tutara
kadar olan
kısmını” defterlerine gider
yazabilecekler.
Benzer durum işyerinde çalışanların 0-5
yaş grubu çocukları için de geçerli.
64
KONUTUN BİR KISMINI
İŞYERİ OLARAK KULLANANLAR
SERBEST MESLEK ERBABI
”
Avukat, doktor, mali müşavir ve
mimar, ödediği kiranın ve ısıtma,
aydınlatma giderlerinin tamamını
gider yazabilecekler.
65
GELİR VERGİSİ
BEYANNAMELERİ
 1-25 Mart yerine 1-25 Şubat’ta
verilecek.
”
 Geçici Vergi Şubat’ta yok.
 Geçici Vergi Dönemi 3’e
inecek.
66
EŞ VE ÇOCUĞUN
ÜCRETLİ ÇALIŞMASI
 Ticari Kazançta yok.
Ücretler ve diğer giderleri
masraf yazılamayacak.
”
 Serbest Meslekte var.
 Doktor, avukat, mimar, mali
müşavir çalıştırabilecek.
67
YENİ TÜRK
”
TİCARET KANUNU
68
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
ESKİ TTK 1956 YILINDA (56 Yıl önce)
KABUL EDİLMİŞTİ.
YENİ TTK İLE BİR ANLAMDA 1956
MODEL
OTOMOBİL GİDİYOR.
YERİNE “SIFIR KM"
YENİ BİR OTOMOBİL GELDİ
69
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
1956 MODEL OTOMOBİL İLE 2012 MODEL
OTOMOBİL ARASINDA "BÜYÜK FARK"
OLDUĞU KUŞKUSUZ.
YENİ TTK'DA; DEĞİŞEN DÜNYA VE TÜRKİYE
KOŞULLARI,GÜNÜMÜZ MEVZUAT VE
TEKNOLOJİSİNE
UYUM,ŞEFFAFLIK,ŞİRKETLERİN
SAĞLIKLI DENETİMİ GİBİ OLUMLU
ÖZELLİKLER TAŞIYOR.
70
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
YENİ TTK BÜYÜK BİR İHTİYAÇTI.
TBMM'DE İKTİDAR VE MUHALEFET
PARTİLERİNİN ORTAK DESTEĞİYLE
"JET HIZIYLA" GEÇEREK
13 OCAK 2011’DE MECLİS’TE KABUL EDİLDİ.
14 Şubat 2011'de (Sevgililer Günü’nde)
Resmi Gazete’de yayımlandı.
1 TEMMUZ 2012'DE YÜRÜRLÜĞE GİRDİ.
71
YARISI SU DOLU
BARDAK
VE
İYİMSER VE KÖTÜMSER
BENZETMESİ
72
YENİ TTK VE SU DOLU BARDAK
YENİ TTK'YA BÜTÜNÜYLE BAKTIĞIMIZDA
BARDAĞIN DOLU TARAFI
DAHA FAZLA.
ANCAK BOŞ TARAFI DA VAR.
İŞTE BU AŞAMADA BARDAĞIN
BOŞ TARAFI KONUSUNDA OLAYA
NASREDDİN HOCA'NIN
"ERKEK ADAM FIKRASI" GİBİ BAKMAMAK
GEREKİYOR
73
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
1 Temmuz 2012’de Yürürlüğe Girdi

Şirketleri ve şahıs firmalarını
ilgilendiren çok önemli
değişiklikler var.

Şirketlerin yapması gereken çok
sayıda işlem var.

Bazı para cezaları ve hapis
cezaları var.
74
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
6 KİTAPTAN VE
1535 MADDEDEN OLUŞUYOR
685’İ (% 45’i) önceki maddelerin dilini
daha anlaşılır hale getirme şeklinde.
1) Ticari İşletme,
2) Ticaret Şirketleri,
3) Kıymetli Evrak 4) Taşıma İşleri
5) Deniz Ticaret
6) Sigorta Hukuku
75
TTK DEĞİŞİKLİKLERİ
55 MADDE İLE
102 MADDESİ DEĞİŞTİ
76
HAZIRLANACAK İKİNCİL
MEVZUAT
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 14.2.2011’den
itibaren;

Ticaret sicil tüzüğünü 6 ay içinde

İkincil mevzuatı
(3 tüzük, 6 yönetmelik, 11 tebliğ)
BİR YIL İÇİNDE YAYIMLAMAK
YÜKÜMLÜLÜĞÜNDE İDİ…
31.12.2012’YE UZATILDI.
(6103 SK Md. 42/1)
77
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Anonim ve limited şirketler
BİR YIL İÇİNDE (1 Temmuz 2014’e kadar)
sözleşmelerini Yeni TTK ile uyumlu hale
getirecekler.
Bunun için Yeni TTK’nın şirketler yönünden
incelenip, değişikliklerin belirlenmesi
gerekiyor.
78
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
1.7.2014’E KADAR GEREKLİ
DEĞİŞİKLİKLERİN YAPILMAMASI
HALİNDE, TTK İLGİLİ HÜKÜMLERİ
UYGULANIR.
79
ÖNEMLİ BİR YENİLİK
TEK KİŞİLİK ŞİRKET
(AŞ VEYA LTD)



Kuruluşu mümkün
Yönetim Kurulu da tek kişilik olabilecek.
Ortak olması da şart değil.
Mevcut şirketleri 1.7.2012’den itibaren
ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ ile tek kişiliğe
dönüştürmek mümkün.
80
FATURAYA VE TEYİD
MEKTUBUNA İTİRAZ
Faturanın alındığı tarihten itibaren
8 gün içinde itiraz etmeyen kişi
içeriğini kabul etmiş sayılır.
Bu süre teyid mektubu, yazısı
veya e-posta ile yapılan teyit için de
aynıdır.
81
YENİ TTK VE BORÇLANMA
-
ŞİRKET ORTAKLARINA
-
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE
-
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
AKRABALARINA
BORÇLANMA YASAĞI GELMİŞTİ
(TTK Md. 358 ve 395)
82
ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ

ORTAKLARA ŞİRKETTEN BORÇ PARA
ÇEKMEK YASAK. (Md. 358)
BORÇ PARA ÇEKENE
300 GÜNDEN AZ OLMAMAK
BİR DEFADA 730 GÜNÜ AŞMAMAK ÜZERE
ADLİ PARA CEZASI. (Md. 562/c)

PARA CEZASI ÖDENMEZSE
EN AZ 300-730 GÜN HAPİSTİ

83
ADLİ PARA CEZASI NE DEMEK?

Bir defada 730 günden fazla olamıyor

Günde 20-100 TL arası ceza demek
300 gün için 6-30 bin TL

730 gün için 14.600 - 73.000 TL
ÖDENMEZSE
(Hakim önüne çıkılmadan DOĞRUDAN)
300-730 GÜN HAPİS CEZASI
(Erteleme yok!)
(5275 SK. Md. 106/9)
84
ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ

ORTAKLAR YIL İÇİNDE BİRDEN FAZLA
BORÇ ÇEKERSE NE OLACAKTI?

BORÇ PARA KAÇ TL BELLİ DEĞİL
BİN TL DE 1 MİLYON TL DE AYNIYDI;
300-730 GÜN
85
BİR İDDİA
“AVRUPA’DA ŞİRKETE BORÇLANANA
5 YIL HAPİS 375 BİN EURO CEZA”
Prof.Dr.Ünal TEKİNALP
(Kaynak : 3.2.2012 / SABAH / S. YAŞAR)
DOĞRUSU : BÖYLE BİR UYGULAMA YOK.
FRANSA TK Article L-241-3’TE
ŞİRKETTEN MAL KAÇIRANA VAR.
86
TEK KİŞİLİK ŞİRKETLERE DE
YASAK ANLAMLI DEĞİL
Tek Kişilik A.Ş ve Ltd. Şirketlerde de
ortakların şirketten borç alması
yasak. Niçin yasak?
Burada, hak kaybı doğacak ortak
olmamasına rağmen yasak
87
BAZI HARCAMALARA ŞİRKETTEN
PARA ÇEKME İDDİASI OLABİLİRDİ
 Yemek Faturası,
 Çelenk ya da çiçek gider,
 Gazeteye vefat ilanı,
 Seyahat gideri, cep telefonu
konuşmaları vs.
88
ŞİRKETTEN PARA ÇEKME
 Bir kısım hasılatın kayıt dışı
bırakıldığı iddiası,
 Apartman dairelerinin tapuda düşük
gösterildiği iddiaları ve bu yöndeki
raporlar.
89
YASAK PARA ÇEKME İLE
SINIRLI DEĞİLDİ
ŞİRKET ORTAĞI VE
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE
YAKINLARI, AYIN OLARAK DA
BORÇLANAMAYACAK, ŞİRKETİNDEN
VADELİ MAL ALAMAYACAKTI
90
AKRABAYA VADELİ SATIŞ
YASAKTI
Yönetim Kurulu üyelerinin üçüncü
dereceye kadar olan kan ve kayın
hısımları, şirkete nakit ve ayın
borçlanamayacaklar.
(Md. 395/2)
91
AKRABAYA SATIŞ YASAĞI
DAYI, AMCA, TEYZE, BALDIZ,
KAYINBİRADER VEYA KAYINVALİDEYE
VADELİ DAİRE SATIŞI
AKRABA HAPSE GİRECEKTİ
92
SORUN ÇÖZÜMLENDİ
ORTAKLAR SERMAYE
TAAHHÜDÜ BORCUNU
ÖDEMEDEN ŞİRKETE
BORÇLANAMAYACAK
93
SORUN ÇÖZÜMLENDİ
ORTAKLAR SERMAYE TAAHHÜDÜ
BORCUNU ÖDEMEDEN VE ŞİRKETİN
SERBEST YEDEK AKÇELERLE
BİRLİKTE KÂRI GEÇMİŞ YIL
ZARARLARINI KARŞILAYACAK
DÜZEYDE OLMADIKÇA ŞİRKETE
BORÇLANAMAYACAK
94
CEZA UYGULAMASI

Pay sahibinin (limited şirketlerde
ortak) sermaye taahhüdünden doğan
vadesi gelmiş borcunu ifa etmemesi,

Şirketin, serbest yedek akçelerle
birlikte kârının, geçmiş yıl zararlarını
karşılayacak düzeyde olmaması,
300-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI
95
CEZA KİME?
PAY SAHİBİNE BORÇ VERENLERE
300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE
ADLİ PARA CEZASI
(6335 SK. Değişen 562/5-b)
96
AVANS KÂR DAĞITIMI
YENİ TTK’NIN
509. MADDESİNE GÖRE;
KÂR PAYI AVANSI DAĞITILABİLİR
BUNUN İÇİN
GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI
BİR TEBLİĞ YAYIMLANDI
97
AVANS KÂR
DAĞITILABİLMESİ
1. Kâr varsa dağıtılabilir.
2. Şirket genel kurulunca karar
alınması gerekiyor.
3. Kararı izleyen en geç altı hafta
içinde ödenmesi gerekiyor.
4. Ana sözleşmede yer verilmesinde
yarar var.
98
AVANS KÂR PAYININ
HESABI
•
•
•
•
•
Geçmiş yıl zararlarının tamamı
Vergi, fon ve mali karşılıklar
Yedek akçeler
İmtiyazlı pay sahipleri için ayrılacak
tutarlar
İntifa senedi sahipleri için ayrılacak
tutarlar.
99
ŞİRKETE BORÇLU ORTAĞA
AVANS KÂR PAYI YOK
•
Ortağa ödenecek kâr payından
borç mahsup edilecek.
•
Sermaye taahhüt borçları bu
kapsamda değerlendirilmiyor.
100
AVANS KÂR PAYININ
VERGİSİ
•
Gerçek kişi ortaklara
ödeniyorsa % 15 stopaj
yapılacak.
•
Tüzel kişi ortağa ödenecekse
stopaj yok.
•
İzleyen ayın 23’üne kadar
beyan, 26’sına kadar ödeme.
101
AVANS KÂR DAĞITIMI
-
Bu avans bir anlamda ortaklara
verilen borç (ama yasal)
-
Avans, dağıtılabilir kârdan fazla ise
fazlası ŞİRKETE İADE
102
ÖRTÜLÜ KAZANÇ
Avans kâr payı ve
6 Seri No.lu KV Tebliği
103
AVANS KÂR PAYI
Devam eden işlerin gerçekleşen maliyet ve
hakedişleri arasındaki olumlu farktan,
- Kesinti yoluyla ödenen vergiler (varsa geçmiş
yıl zararları) ile kanunlara ve esas sözleşmelere
göre
ayrılması
gereken
yedek
akçeleri
düşüldükten sonra,
- Kalan kısmın yarısı, “avans kâr payı” olarak
dağıtılabilecek.
104
ÖZEL BİNA İNŞAATLARINDA
AVANS KÂR PAYI
İNŞAAT DEVAM EDERKEN
MÜMKÜN DEĞİL
105
BİR KOYUNDAN
4 POST VERGİSİ
VERGİ YASALARINA GÖRE
ŞİRKETTEN BORÇ ALINAN PARA

KURUMLAR VERGİSİ

YÜZDE 15 STOPAJ

GELİR VERGİSİ BEYANNAMESİ

KDV (% 18) VAR
106
ŞİRKETE VERİLEN BORÇ
TTK Hazırlayan Komite Başkanı
Prof. Ü. TEKİNALP’İN AÇIKLAMASI
ORTAĞIN ALACAĞI GÖZÜKÜYORSA,
BUNUN NASIL DOĞDUĞU İSPAT
EDİLEMİYORSA
FATURASIZ SATIŞ YAPILDIĞI VE
ORTAKLARA AKTARILDIĞI SONUCUNA
VARILIR
(Habertürk – 8 Ocak 2012)
107
FATURALARIN FOTOKOPİSİ
SAKLANACAK
İşletmeyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her
türlü belgenin;
 Fotokopisi,
 Karbonlu
 Mikrofiş,
kopyası
bilgisayar kaydı veya benzeri bir kopyasını
Yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla
yükümlü (Y. TTK Md. 64/2).
Aksi halde 4-73 bin TL arasında adli para cezası
ödemezse HAPİSTİ. Sadece 2.000 TL İDARİ PARA
CEZASI oldu (Md. 64/2, 562/1-b).
108
DEFTER SAYISI 7 OLDU
1) Yevmiye D.
2) Defteri Kebir
3) Envanter
4) Pay Defteri
5) Yönetim Kurulu Karar Defteri
6) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Deft.
7) İnternet Defteri
109
KAPANIŞ TASDİKİ
AVRUPA ÜLKELERİNİN TAMAMINDA
OLDUĞU İDDİA EDİLİYORDU.
OYSA BIRAKIN AVRUPA’YI
DÜNYADA DEFTERLERİN NOTERE
KAPANIŞ TASDİKİ YOKTU.
“GERÇEK DIŞI” iddialarla yapılan
düzenleme haklı gösterilmek
isteniliyordu.
110
AB BAKANLIĞI YAZISI
Egemen BAĞIŞ imzalı yazı
-
AB’de noterden defter açılış ve
kapanışı yok
-
Tasdik yaptırmayana para ve
hapis cezası yok.
(20 Şubat 2012 Tarihli HÜRRİYET)
111
TASDİK YAPTIRMAYAN
YANACAKTI
AÇILIŞ VEYA KAPANIŞ TASDİKİNİ
YAPTIRMAYANLAR
(BİRİNİ DAHİ YAPTIRMASA)
4-73 bin TL arasında adli para cezası,
ödenmezse 200-730 gün HAPİSTİ.
4.000 TL İDARİ PARA CEZASI OLDU
112
TASDİK (Son Durum)

7 Deftere açılış zorunlu

KAPANIŞ TASDİKİ 2’ye indi
(Yevmiye ve Yön.K. Karar D.)

Pay Defteri Genel Kurul Defteri
açılış tasdiki olmadan gelecek
yıllarda kullanılabilir.
113
KAPANIŞ TASDİKİ

YEVMİYE DEFTERİ : İZLEYEN FAALİYET
DÖNEMİ 6. AYIN SONUNA KADAR

YÖN. KUR. KARAR DEF. : İzleyen faaliyet
dönemi birinci ayın sonuna kadar
(11 Nisan 2013 T. R. Gazete 6455 SK.)
114
TİCARİ DEFTERLERİN
SAHİBİ LEHİNE
DELİL OLMASI
Yeni TTK (dünyada böyle bir uygulama
olmadığından bahisle) ticari defterlerin
kesin delil olma özelliğini kaldırıyor ve
bu defterleri hakimin takdirine bağlı
delil haline getiriyor.
115
DEFTERLERE ZAMANINDA
KAYIT YAPILMAMASI
Zamanında kayıt yapılmaması
 Eksik kayıt yapılması

200-730 gün (73 bin TL’ye kadar)
ADLİ PARA CEZASI
ÖDENMEZSE 200-730 GÜN HAPİS İDİ
(KALKTI. 4 BİN TL İDARİ PARA
CEZASI)
116
DEFTER VE BELGELERİ
İBRAZ ETMEMEK
VEYA EKSİK İBRAZ
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
denetim elemanlarına verilen sürenin
dolmasına rağmen ibraz edilmemesi
DOĞRUDAN KIRMIZI KART
(300-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI)
(Md.562/4)
117
LEVHA ASMAYANLARA HAPİS
TİCARET ÜNVANINI
ŞİRKETİN / İŞLETMENİN
KOLAY GÖZÜKEBİLECEK
BİR YERİNE ASMAMAK VEYA YAZMAMAK
(Md. 39/2)
3 AY İLE 2 YIL ARASI HAPİS
VEYA ADLİ PARA CEZASI İDİ.
2 BİN TL İDARİ PARA CEZASI OLDU.
(Md. 51/2 ve 38/1)
118
FATURA VE KAĞIDA
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ,
MÜDÜR İSMİ
ŞAHIS İŞLETMESİ VE ŞİRKETLER FATURA,
FİŞ, GİDER PUSULASI VE KULLANDIKLARI
HER TÜRLÜ KAĞIDA VE BELGEYE; SİCİL
NUMARASI, TİCARET ÜNVANI, İŞLETMENİN
MERKEZİ, YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE
ÜYELERİ, MÜDÜRLER VE YÖNETİCİLERİN
ADI-SOYADI YAZILACAKTI.
(Md. 39/2)
119
FATURA, FİŞ VE HER TÜRLÜ
KAĞIT VE BELGEYE




Taahhüt edilen sermaye
Ödenen sermaye
İnternet sitesi adresi
İnternet no.su da
yazılacaktı (Md. 39/2)
120
İKİ YILA KADAR HAPİS
Belgelere ve her türlü kağıda, istenen
asgari bilgilerin yazılmaması,
ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS
veya
 ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR ADLİ
PARA CEZASINI (73 BİN TL’ye kadar)
gerektiriyordu (Md. 39/2, 51/2, 38/1).
2 BİN TL İDARİ PARA CEZASI OLDU.

121
YAZAR KASA FİŞİ VE
HER TÜRLÜ KAĞIT



Yazar kasa fişine; yöneticilerin adı
soyadı vs. yazmak zor.
Her türlü kağıda niçin yazılacak?
İşletmede kullanılan HER TÜRLÜ
KAĞIT deyimi kullanılmış ama her
türlü kağıt tanımı yapılmamıştı!
(Md.39/2)
122
AVRUPA’DA VE DÜNYA’DA YOK
123
İNTERNET SİTESİ
MECBURİYETİ
Şirketin Finansal Tabloları
(Geliri, gideri, kasası ve bankasındaki paralar,
borçları, alacakları vs. herkesçe bilinecek)
 Denetim Raporları (Denetçi, Özel Denetçi ve İşlem
Denetçisi)
 Yönetim Kurulu Başkan, Üye ve Yönetici Ücretleri,
ödenen her türlü paralar, seyahat giderleri

(Md. 1524)
124
İNTERNET SİTESİ




Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından
açıklanması zorunlu bilgiler,
Yönetim kurulunun yıllık raporu,
Bilgiler EN AZ 6 AY, FİNANSAL TABLOLAR 5
YIL kalacak.
SOKAKTAKİ ADAM DAHİL HERKESİN
ERİŞİMİNE AÇIK OLACAKTI
125
BAZI ÖNEMLİ SORUNLAR

ÖZELLİKLE KASA VE BANKALARDA MEVCUT
PARALARIN AÇIKLANMASI

ALACAKLARIN İSTENİLMESİNDE BANKA
HESAPLARININ BORÇLUYA MALZEME OLACAĞI

TERÖR, HIRSIZLIK, SOYGUN VS.

ŞİRKET YÖNETİM KURULU BAŞKANI,
MÜDÜRLER, YÖNETİCİLERİN ÜCRETLERİ
AÇIKLANACAKTI.
126
ADI OLMAYAN DEFTER
Madde-1524/6’da
“METİN HALİNE GETİRİLECEK. TARİH VE
SAATİ BELİRTİLEREK NOTERLİKÇE
ONAYLI BİR DEFTERE YAZILIR VEYA
YAPIŞTIRILIR”
deniliyordu.
HANGİ DEFTER?
BELLİ DEĞİLDİ
127
İNTERNET SİTESİ
1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren
3 AY İÇİNDE OLUŞTURULACAKTI
(1.10.2013’E KADAR)
128
TİCARİ SIRRI AÇIKLAYANA DA
CEZA AÇIKLAMAYANA DA!



Bankacılık Kanunu: Müşterilerin sırlarının
açıklanması yasak (Md. 73/2). Açıklayana 1-3
yıl hapis, 5.000 gün adli para cezası var (TCK
Md. 239).
Vergi Usul Kanunu: Vergi mahremiyeti var.
AYNI CEZA
YTTK: Açıklamayana; 6 aya kadar HAPİS
100-300 gün adli para cezası…
129
AVRUPA’DA İNTERNETTE
HERŞEYİN AÇIKLANDIĞI İDDİASI
DOĞRU DEĞİL
BİRÇOK ÜLKEDE MECBURİYET YOK.
OLANLARDA DA TİCARİ SIRLAR
AÇIKLANMIYOR
(Örn. Bankadaki paralar vs.)
130
SON DURUM
Denetime tabi olan şirketler
yayınlayacak.
Finansal tablo vs. kalktı.
131
DENETİME TABİ OLAN ŞİRKETLER
AŞAĞIDAKİLERDEN İKİSİNİN BULUNMASI
GEREKİYOR

NET SATIŞLARI 200 MİLYON TL
VE DAHA FAZLA OLANLAR
•
AKTİF TOPLAMI 150 MİLYON TL
VE DAHA FAZLA OLANLAR
•
500’DEN FAZLA İŞÇİ ÇALIŞTIRANLAR
132
SON DEĞİŞİKLİK
11 NİSAN 2013 RESMİ GAZETE
6455 SK
Anonim şirketlere yeniden denetim
geliyor.
Usul ve Esaslar Bakanlar Kurulu’nca
belirlenecek.
133
DENETİM YAPTIRMAYANLAR
11 NİSAN 2013 RESMİ GAZETE
Denetimi yaptırmayanların
-
Finansal Tabloları
-
Yönetim Kurulu
Yıllık Faaliyet Raporu düzenlenmemiş
hükmündedir.
134
TİCARET SİCİLİNDE İLAN
A.Ş VE LTD ŞİRKETLER

Finansal tablolar,

Yönetim K. Yıllık Faaliyet Raporu,

Denetçi görüş raporu,

Genel Kurulun rapora ilişkin kararı
BİLANÇO GÜNÜNDEN itibaren 6 ay içinde
T. TİCARET SİCİLİ Gazetesi’nde
yayınlanacak (Md. 524 ve Md. 610)
135
TİCARET SİCİLİNDE İLAN
İLANI YAPTIRMAYANLAR
200-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI
(4-73 bin TL)
ÖDEMEZLERSE
200-730 GÜN HAPİS (Md. 562/6)
YENİ YASADA KALDIRILDI
136
ŞİRKET KURULUŞUNDA
SERMAYE BANKAYA
YATIRILACAK
Blokaj yeniden geldi.
% 25’i tescilden önce
Gerisi de tescili izleyen 24 ay içinde
şirket adına bankaya yatırılacak.
Bankaya yatırılan parayı şirket tüzel
kişilik kazanınca serbest bırakacak.
137
SERMAYE ARTIRIMI
SERMAYEYE EKLENMESİNE
MEVZUATIN İZİN VERDİĞİ FONLAR
VARSA, BU FONLAR SERMAYEYE
DÖNÜŞMEDEN NAKİT SERMAYE
ARTIRIMI YAPILAMAYACAK
138
YÖNETİM KURULU

Üyeler en çok üç yıl için seçilebiliyor. (Md.
362)

YK tek kişilik de olabiliyor. (Md. 359)

Yönetim Kurulu Üyesi ortak olmayabilir.

Her yıl bir başkan ve başkan vekili seçilmesi
gerekiyor. (Md. 366/1)

En az dörtte biri yüksek okul mezunu
olacaktı (kalktı) (Md. 359/3).
139
YÖNETİM KURULU BAŞKANI
1 YIL İÇİN

İHTİLAFLARDA ÖNEMLİ

ORTAKLARIN İTİRAZI

YETKİ BELGESİ TARTIŞMASI
140
YENİ TTK
YÖNETİMİN VE SORUMLULUKLARIN DEVRİ
Ana sözleşmeye konulacak bir
hükümle, görev dağılımı yapacak ve
düzenlenecek bir İÇ YÖNERGEYE
göre, yönetim kısmen veya tamamen
bir veya birkaç yönetim kurulu
üyesine ya da üçüncü kişiye
devredilebilecek.
(Md. 366, 367)
141
ULTRA VİRES
KALKTI
Şirketler, ana
sözleşmelerinde
yazılı olmayan konularla da
uğraşabilecekler.
142
ANONİM ŞİRKETİN
TEMSİLİ

Ana sözleşmede aksi öngörülmemişse,

Yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa,
temsil yetkisi ÇİFT İMZA kullanılmak
suretiyle Yönetim Kurulu’na ait.
Yönetim Kurulu bu yetkiyi murahhas
üyeye veya müdüre devredebilir.
143
YÖNETİM KURULU

Tek kişilik de olabiliyor. (Md. 359)

Yönetim Kurulu Üyesi ortak olmayabilir.

Her yıl bir başkan ve başkan vekili
seçilmesi gerekiyor.

En az dörtte biri yüksek okul mezunu
olacaktı (kalktı) (Md. 359/3).
144
BİR KİŞİLİK
YÖNETİM KURULU
Bu kişinin
-
Yerleşme yeri Türkiye olacak.
-
TC vatandaşı olacak.
-
Yabancı tek kişilik Yön.K. Üyesi
olamaz.
145
YÖNETİM KURULU
Her Yönetim Kurulu Üyesi şirketin tüm iş
ve işlemleri hakkında, toplantıda;
1.
Bilgi isteyebilecek.
2.
Soru sorabilecek.
3.
İnceleme
yapabilecek.
Defter
kaydı,
sözleşme, yazışma vs. Yönetim Kurulu
toplantısına getirtebilecek.
146
YENİ TTK
YÖNETİMİN VE SORUMLULUKLARIN
DEVRİ
Ana sözleşmeye konulacak bir
hükümle, görev dağılımı yapacak ve
düzenlenecek bir İÇ YÖNERGEYE göre,
yönetim kısmen veya tamamen bir veya
birkaç yönetim kurulu üyesine ya da
üçüncü kişiye devredilebilecek.
(Md. 366, 367)
147
YÖNETİM KURULU

Üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır.

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile
karar alınır.

Birbirini temsilen oy ya da vekil aracılığıyla
toplantıya katılma mümkün değil.

Kararlar,
toplanmadan
bir
üyenin
yazılı
önerisinin üye tam sayısının onayı ve kararın
imzalanması ile de alınabilir.
148
YÖNETİM KURULU
ÜYELERİ MALİ HAKLARI
Tutarı ana sözleşmeyle ya da genel kurul
kararıyla belirlenmiş olmak koşuluyla HUZUR
HAKKI, ÜCRET, İKRAMİYE, PRİM VE YILLIK
KÂRDAN PAY ÖDENEBİLİR
(Şirketten para çekme yasağı göz önüne
alındığında bu önemli)
149
KENDİ PAYLARINI ALMA
Bir şirket kendi paylarını, esas ve
çıkarılmış sermayesinin en çok
% 10’u oranında iktisap veya rehin
olarak kabul edebilir.
Genel kurul, yönetim kurulunu
en çok 5 yıl süre ile yetkilendirebilir.
(Md. 379)
150
AZLIK HAKKI

Azınlık Hakkı – Azlık Hakkı oldu.

Ana sözleşmeye hüküm konularak
azlık arasından Yönetim Kurulu üyesi
aday olarak önerilebilir ve seçilebilir.
(Md.360).
151
AZLIK HAKKI
Şirket sermayesinin en az onda birini (halka açık
şirketlerde en az yirmide birini) oluşturan pay
sahipleri, yönetim kurulundan;

Genel kurulu toplantıya çağırmasını,

Genel kurul zaten toplanacak ise, karara
bağlanmasını istedikleri konuları, gündeme
koymalarını noter aracılığıyla isteyebilirler.

Yönetim kurulu en geç 15 gün içinde gerekli
çağrıyı yapmazsa, çağrı istem sahiplerince
yapılır.
152
YÖNETİM KURULU
Yönetimin Devri : Yönetim kurulu esas
sözleşmeye
konulacak
bir
hükümle,
düzenleyeceği bir iç yönetmeliğe göre,
yönetimi kısmen veya tamamen bir veya
birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü
kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
Yönetimin bu anlamda devri, organsal işlevin
devridir.
Devir, bir devir yönergesi ile yapılacaktır.
153
YÖNETİM KURULU
Yönetmelik
üretim
öncesini,
üretimi,
pazarlamayı, muhasebenin yapısını, işleyişini,
görev tanımlarıyla şemasını içerir; “yönetimi”
bir bütün halinde düzenler.
Yönetmelikte örgüt şemasının verilmesi
yeterli değildir; karar ve atama yetkiler ile
işletmenin teknik, ticari ve hukuki açından
yönetimine ilişkin esasları da içermelidir.
154
YÖNETİM KURULU
SİGORTA
Yönetim kurulu üyelerinin,
görevlerini yaparken kusurlarıyla
şirkete verebilecekleri zarar, şirket
sermayesinin yüzde yirmi beşini aşan
bir bedelle sigorta ettirmişse; bu
husus SPK ve borsa bülteninde
duyurulur. (Md. 361)
155
YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU
Yönetim Kurulu üyeleri, yükümlülüklerini
ihlal ederlerse ve kusurlarının
bulunmadığını ispatlamazlarsa;
şirkete, pay sahiplerine ve şirket
alacaklılarına karşı verdikleri zarardan
sorumludurlar.
(Kusur Karinesi Md. 553)
156
YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU
Kanundan veya esas sözleşmeden doğan
bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak,
başkasına devreden organlar veya kişiler,
bu görev ve yetkileri devralan kişilerin
seçiminde makul derecede özen
göstermediklerinin ispat edilmesi halinde
zarardan sorumludur.
(Kusur Karinesi Md. 553)
157
A.Ş GENEL KURUL
TOPLANTILARI
Usul ve esaslar ile toplantıda bulunacak
Gümrük ve Tic. Bak. Temsilcileri
Hk. Yönetmelik
(28 Kasım 2012 Tarihli Resmi Gazete’de
yayımlandı).
158
Teşekkür ederim…