SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01

Transkript

SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim
Kurulu Faaliyet Raporu
01 OCAK 2012-30
30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu
I- SAF GYO A.Ş. HAKKINDA
Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. SPK’nın Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları’na ilişkin esaslar
tebliğinde belirtilen gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul
projelerine,
rojelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak ve tebliğde
izin verilen diğer faaliyetlerde bulunmak amacı ile 2005 yılında kurulmuştur. Sağlam Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı
rtaklığı A.Ş. 75.183.397,-TL
75.183.397,
net aktif değeri ile Saff Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret
A.Ş. ise 1.115.133.125,-TL
TL indirgenmiş nakit akım değeri ile 31 Ekim 2011 tarihinde yapılan
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda birleşme kararı almış, bu karar ile Şirket’in ödenmiş sermayesi
886.601.669,-TL ye ve kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000,-TL
2.000.000.000,
ye ulaşmıştır. Söz konusu birleşme
sürecinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ana Sözleşmesi’nin 2. Maddesi tadil edilerek
şirket unvanı Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
SAF GYO A.Ş.
Misyonu
SAF GYO, gayrimenkul piyasasının gelişim alanlarını yakından takip ederek istikrarlı büyüme ve yüksek
karlılıkla yatırımcılarına kazanç sağlamayı misyon edinmiştir.
Vizyonu
Ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki değişime ve ilerlemeye ivme kazandıracak, Türkiye ekonomisi için
değer yaratacak, dünya standartlarında projelere imza atarak sektörün daima önde gelen güvenilir
firmalarından biri olmaya devam edecektir.
2
01 OCAK 2012-30
II- SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI
Şirketin kayıtlılı sermayesi 2.000.000.000.2.000.000.000. TL olup, her biri 1 Kr (bir Kuruş) itibari
i
değerde
200.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin 886.601.669. –TL olan ödenmiş sermayesi her biri
1Kr (Bir
Bir Kuruş) itibari değere sahip 88.660.166.900 adet paya ayrılmış olup tamamı ödenmiştir.
Ödenmiş sermayeyi
rmayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 40.000.000 adet pay karşılığı
400.000TL’den ve B grubu hamiline yazılı 88.620.166.900 adet pay karşılığı 886.201.669TL’den
oluşmaktadır. A grubu paylar nama ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. A grubu payların Yönetim
Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. 12 üyeden oluşan Saf GYO A.Ş.
yönetim kurulunda 4 üye A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, diğer adaylar ise B
grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni
paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde
çıkarılacak yeni payların
rın tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisseleri 2007 yılı Mart ayından beri İstanbul Menkul Kıymetler
Borsası’nda işlem görmektedir.
Sermaye ve Ortaklık Yapısı (30 Eylül 2012)
3
01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu
Yönetim kurulu
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı yönetim kurulu 12 üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulu,
gayrimenkul yatırım ortaklığı mevzuatında belirtilen özellikli kararlar hariç olmak üzere en az 8
yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması ile toplanmakta ve yine en az 8 yönetim kurulu üyesinin
olumlu oyu ile karar almaktadır. Yönetim kurulu üyeleri 21.05.2012 tarihinde yapılan olağan genel
kurul ile üç yıl süre için seçilmişlerdir.
YK Üye Adı
Avni ÇELİK
Sermayede ki Pay Sermayede ki Pay
Görevi
Oranı
Tutarı
0,42%
3.734.427
Yönetim Kurulu Başkanı
Göreve Seçildiği Tarih
Görev Süresi
21.05.2012
3 Yıl
Raif Ali DİNÇKÖK
2,36%
20.931.162
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
21.05.2012
3 Yıl
Abdullah TİVNİKLİ
4,99%
44.282.297
Yönetim Kurulu Üyesi
21.05.2012
3 Yıl
Ahmet ÖZOKUR
0,00%
21.05.2012
3 Yıl
Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU
0,94%
Mehmet Ali BERKMAN
0,00%
Murat ÜLKER
0,56%
Özlem ATAÜNAL
0,00%
Rıfat HASAN
5,06%
Zeki Ziya SÖZEN
0,00%
Ekrem PAKDEMİRLİ
0,00%
Yalçın ÖNER
0,00%
TOPLAM
14,33%
8.306.017
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
-
21.05.2012
3 Yıl
-
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
21.05.2012
3 Yıl
-
21.05.2012
3 Yıl
4.974.811
44.852.490
127.081.204
Yönetim Kurulu Danışmanı Mair KASUTO
III- PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ
SAF GYO Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2009 yılı içerisinde resmi olarak kurulmuş olup bu görev Mehmet
Serhan KOLAÇ tarafından yerine getirilmektedir. Söz konusu kişi, pay sahibi ortaklardan yazılı olarak veya
internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte İMKB, SPK, MKK ve Takasbank ile olan yazılı
iletişimi de sağlamaktadır. Söz konusu kişinin ad-soyad ve iletişim bilgileri;
Mehmet Serhan KOLAÇ – Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Email: [email protected]
Tel: 0216-325 03 72
Fax: 0216-340 69 96
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin esas itibarıyla;
• Tüm pay sahiplerine eşit muamele eder,
• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere,
Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak
şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunar,
• Genel Kurul Toplantısı’nın yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere
uygun olarak yapılmasını sağlar,
• Genel Kurul Toplantısı’nda, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlar,
4
• Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların Pay Sahiplerine yollanmasını
sağlar,
• Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu
gözetmek ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir.
2012 yılı içerisinde Pay Sahipleri İlişkiler Birimi aktif olarak çalışmış ve dönem içerisinde pay
sahiplerinden sözlü olarak gelen talepler en hızlı şekilde yanıtlanmış, yazılı olarak gelen talepler ise
en geç ertesi gün yanıtlanmıştır.
IV- KOMİTELER
Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Uyum Komitesi
Yönetim Kurulu içinde Denetimden Sorumlu Komite ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmaları
çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi’nde Yalçın ÖNER ve Ekrem
PAKDEMİRLİ görev yapmaktadır. Komiteler ara hesap dönemi ve hesap dönemi sonunda Şirket’in
mali tablolarının gerçeğe aykırı bir açıklama içerip içermediğini incelemekte her türlü iç ve bağımsız
denetimin yeterli ve şeffaf şekilde yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasından sorumlu olmakla
birlikte SPK kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan faaliyetleri amaç edinmiştir. Komite üyeleri, icrada
görev almamaktadır. Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı’na Ekrem PAKDEMİRLİ, Kurumsal Yönetim
Komite Üyeliğine ise Yalçın ÖNER atanmıştır. SAF GYO kurumsal yönetim faaliyetlerinin Şirket
nezdinde takibi Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.
Komite üyeleri
Denetim Komitesi
Üye Adı
Görevi
Yalçın ÖNER
Komite Başkanı - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ekrem PAKDEMİRLİ
Komite Üyesi - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Uyum Komitesi
Üye Adı
Görevi
Ekrem PAKDEMİRLİ
Komite Başkanı - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Yalçın ÖNER
Komite Üyesi - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
V-KAR DAĞITIM POLİTİKASI
SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, Sermaye Piyasası Mevzuatınca belirlenen oran ve miktardan az
olmamak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmesi'nde yer alan hükümler çerçevesinde Genel
Kurul'da alınan karar doğrultusunda dağıtılacak kâr payı miktarının belirlenmesi ve yasal süreler
içerisinde dağıtılması esasını benimsemiştir.
Yukarıdaki esaslara göre bulunan dağıtılacak kârın, çıkarılmış sermayenin %5'inden az olması halinde
kâr dağıtımı yapılmaz.
Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz
hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir.
5
Kar dağıtımı nakit şeklinde ise ilgili hesap dönemini izleyen en geç beşinci ayın sonuna kadar, bedelsiz
hisse şeklinde ise en geç altıncı ayın sonuna kadar tamamlanır.
Kar dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne
eşit olarak dağıtılır.
Kâr payının dağıtılmasında ana sözleşmenin 30'ncu maddesi çerçevesinde, şirketin genel masrafları ile
muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca şirketçe ödenmesi ve ayrılması
zorunlu olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali
mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra
geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kârdan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden
sonra kalan miktar esas alınır.
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulu 2011 faaliyet dönemi karının
dağıtılması ile ilgili olarak aşağıda ki kararı almıştır:
“Şirketimizin net dönem karı, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: XI No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında
Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ”ine uygun olarak hazırlanan 31 Aralık 2011 tarihli mali
tablolarına göre 329.488.345-TL, Vergi Usul Kanununa göre tutulan yasal kayıtlarda ise 311.167.980TL 'dir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre düzenlenmiş mali tablolarda oluşan 329.488.345,-TL dönem
karından; aşağıda belirtilen şekilde kar dağıtım önerisinin Genel Kurul onayına sunulmasına karar
verilmiştir.
15.558.399,-TL’nin birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması,
b. 180.000.000,-TL’nin ortaklara birinci temettü dağıtılması,
c. 13.566.992,-TL’nin ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılması,
d. 120.362.954,-TL’nin ise olağanüstü yedekler ayrılması,”
a.
Şirket 21 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun
yukarıda belirtilen kar dağıtım önerisini kabul etmiş ve söz konusu kar dağıtımı nakit olarak 30 Mayıs
2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir.
VI- 1 OCAK 2012 – 30 EYLÜL 2012 DÖNEMİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
2008 yılında başlayan küresel kriz yapı ve odak noktası değiştirerek etkisini sürdürmeye devam
etmektedir. Krizin başlangıç yeri olarak görülebilecek ABD’de genel ekonomik durum düzelme
işaretleri verse de, kriz kendini hem iş gücü piyasasında hem finansal piyasalarda hem de ülke borcu
olarak göstermektedir.
İspanya, Portekiz, Yunanistan başta olmak üzere birçok ülkede artan borçlanmaların etkisiyle faiz
oranları yükselmekte aynı zamanda krizle beraber ekonomik durgunluğun da etkisiyle işgücü
piyasasında olumsuz süreç devam etmekte ve işsizlik oranları giderek artmaktadır.
Küresel Krizin başlangıç yeri olan gelişmiş ülkelerin yanında özellikle 2012 yılı itibarıyla gelişmekte
olan ülkelerde de kendini göstermeye başladığını söyleyebiliriz. Gelişmekte olan ülkelerin bu yıl
itibarıyla en çok sıkıntı çektikleri nokta küresel ekonomik durgunluğun kendilerine sirayet etmesi ve
geçmişteki yüksek büyüme hızlarını yakalamakta sıkıntı çekmeleridir.
6
Türkiye’de bu noktada kendini büyüme tarafında yaşanan sert düşüşün içinde bulmaktan
koruyamamıştır. Büyüme tarafında yaşanan sıkıntının ülkenin genel ekonomik yapısı ile de ilgili
olduğunu unutmamak gerekir. Özellikle 2011 yılının ikinci yarısıyla hızlı büyümenin etkisiyle kendini
açıkça gösteren cari açık sorunu ve kredi seviyelerindeki artış, başta hükümet olmak üzere ilgili
kurumların büyüme konusunda kontrollü bir yavaşlama politikası izlemelerine sebep olmuştur. Bu
politika sayesinde büyüme tarafında olumsuzluk yaşansa da cari açık konusunda önemli yol kat
edilmiştir. Petrol fiyatlarındaki artış, Ortadoğu’da halen devam etmekte olan karışıklıklar, yurtiçi
talepte yaşanan düşüşler, yurtiçi talebe bağlı olarak yükselen bütçe açığı, bütçe açığının da etkisiyle
yapılan zamların enflasyon üzerindeki olumsuz etkisinin yanında işsizlik rakamlarında ise olumlu bir
seyir izlenmiştir.
Bu gelişmelerin yanında 5 Kasım tarihinde uzun süredir devam eden ve aslında finansal piyasaların
çok önceden hemfikir olduğu Türkiye’nin yatırım yapılabilir ülke konumu Fitch tarafından teyit edildi.
FitchRatings, Türkiye’nin döviz cinsi kredi notunu “BB+”dan “BBB-”ye yükseltti ve not görünümünü
“durağan” olarak belirledi. Yerel para birimi cinsinden uzun vadeli kredi notunu da iki basamak birden
artırarak BBB'ye yükseltti. Böylece TL cinsinden kredi notu S&P'nin ardından Fitch tarafından da
yatırım yapılabilir seviyede derecelendirilmiş oldu. Kredi derecelendirme kuruluşundan yapılan
açıklamaya göre not artırımının, ekonominin yumuşak inişe yönlenmesi ile birlikte, azalan kısa vadeli
makro finansal risklerin bir yansıması olduğu ifade edildi. Fitch ayrıca Türkiye’nin cari işlemler
açığındaki daralmanın yanında Türkiye ekonomisinin sürdürülebilir büyüme sağlama yolunda olduğu
yorumlarında da bulundu. Türkiye‘nin cari işlemler açığının, Orta Doğu ve Afrika’ya yapılan ihracatın
Avrupa’ya ihracattaki kayıpları gidermesi sonucu 10 ay arka arkada düştüğü ve Ekim ayında 2009′dan
bu yana en düşük seviyesine indiği belirtildi. Kamu borcunun gayri safi yurtiçi hasılaya oranının ise,
2004′teki %74 seviyesinden günümüzde %39′a düştüğüne de işaret edildi.
TCMB tarafından yapılan çalışmaya göre kredi notunun artışının etkileri özetle;
•
•
•
•
•
•
Risk algılamasındaki iyileşmeye bağlı olarak yabancı portföy akımındaki artış,
Ülkeye yatırım yapan yatırımcı sayısında artış,
Not artırımının piyasalarda artırım öncesinde belli oranda fiyatlanması,
Dış borçlanmanın maliyetinin düşmesi ile vade ve miktarının artması,
Buna bağlı olarak yurtiçi kredi arzında artış,
Piyasa faiz seviyesinde topyekûn düşüş şeklinde özetlenebiliyor.
Kredi notunun yatırım yapılabilir seviyeye yükselmesiyle, ülke risk primindeki düşüş ve kredi notunun
ekonomik beklentilerde yarattığı pozitif etki ile yerel para biriminde değerlenme görülmektedir.
Bunları iç talepteki canlanmanın izlemesi durumunda ise cari dengede bozulma görülebilmektedir.*
*TCMB Ekonomi Notu: 21/09/2012 – Hazırlayanlar: İbrahim Burak Kanlı, Yasemin Barlas
7
Son 3 aylık dönemde meydana gelen makroekonomik gelişmeler aşağıdaki tabloda özetlenmiştir;
İhracat(FOB)
(milyon $)
İthalat (CIF)
(milyon $)
Dış Ticaret Dengesi
(milyon $)
İhracatın İthalatı
Karşılama Oranı (%)
Ocak-Eylül 2011
99 444
181 679
- 82 236
54,7
Ocak-Eylül 2012
113 023
176 500
- 63 477
64,0
SANAYİ ÜRETİM
ENDEKSİ
MADENCİLİK
VE
TAŞOCAKCILI
ĞI ENDEKSİ
İMALAT SANAYİ
ENDEKSİ
ELEKTRİK, GAZ,
BUHAR VE
İKLİMLENDİRME
ÜRETİMİ VE
DAĞITIMI ENDEKSİ
Mart 2012
131,35
125,52
128,93
153,04
Nisan 2012
125,35
115,77
124,61
134,68
Mayıs 2012
134,73
131,87
134,31
139,11
Haziran 2012
132,55
146,00
130,20
147,16
Temmuz 2012
132,76
147,72
127,89
167,27
Ağustos 2012
117,57
145,72
111,40
158,15
Dış Ticaret Verileri
Sanayi Üretimi
TÜFE
aylık %
değişim
yıllık % değişim
Ma yıs 2012
206,61
-0,21%
8,28%
Ha zira n 2012
204,76
-0,90%
8,87%
Temmuz 2012
204,29
-0,23%
9,07%
Ağustos 2012
205,43
0,56%
8,88%
Eylül 2012
207,55
1,03%
9,19%
Ekim 2012
211,62
1,96%
7,80%
ÜFE
aylık %
değişim
yıllık % değişim
Enflasyon
Enflasyon
Ma yıs 2012
206,86
0,53%
8,06%
Ha zira n 2012
203,77
-1,49%
6,44%
Temmuz 2012
203,13
-0,31%
6,13%
Ağustos 2012
203,65
0,26%
4,56%
Eylül 2012
205,75
1,03%
4,03%
Ekim 2012
206,11
0,17%
2,57%
İşsizlik Oranı (%)
Tarım Dışı
İşsizlik Oranı
İşgücüne Katılma Oranı
(%)
Şuba t 2012
10,40
12,70
49,20
Ma rt 2012
9,90
12,10
48,60
Nis a n 2012
9,00
11,10
49,60
Ma yıs 2012
8,20
10,40
50,50
Ha zira n 2012
8,00
10,20
50,80
Temmuz 2012
8,40
10,70
50,80
İstihdam
Kapasite Kullanım Oranı
İmalat Sanayi
Kapasite Kullanım
Oranı (%)
Tüketici Güveni
Tüketici Güven
Endeksi
Mayıs 2012
74,70
Nisan 2012
91,10
Haziran 2012
74,60
Mayıs 2012
92,12
Temmuz 2012
74,80
Haziran 2012
91,75
92,78
Ağustos 2012
74,30
Temmuz 2012
Eylül 2012
74,00
Ağustos 2012
91,10
Ekim 2012
74,90
Eylül 2012
88,80
8
Gayrimenkul Sektörü
Özellikle faiz oranlarında yaşanacak süreç uzun vadede gayrimenkul sektöründe önemli bir
ivmelenmeye sebep olacaktır. Kentsel dönüşüm ve yabancılara konut satışının serbest bırakılmasıyla
beraber düşünüldüğünde son yıllarda sektörün büyüme hızında yaşanan yavaşlama yerini uzun vadeli
sürdürülebilir büyümeye bırakacaktır.
Eylül ayı içerisinde Türkiye hazinesi ilk sukuk ihracını gerçekleştirmişti. 5,5 yıl vadeli 1,5 milyar USD
borçlanma ile gerçekleştirilen Sukuk ihracına gösterilen yüksek talep nedeniyle ilerleyen dönemde
daha fazla borçlanma yapılabileceğinin sinyalleri verilmiştir.
TCMB tarafından açıklanan verilere göre yıl başında 70 milyar TL düzeyinde olan mevduat
bankalarının konut kredisi hacmi ilk üç aylık dönemde yatay seyretmiş, ikinci çeyreğin sonunda 73
milyar TL’ye ve üçüncü çeyreğin sonunda 75 milyar TL’ye yükselmiştir. Üçüncü çeyrek sonu itibariyle
konut kredilerinin tüketici kredileri içindeki payı %42,3, toplam krediler içindeki payı ise %11,6
olmuştur.
GYODER Sektör Raporuna göre yılın ikinci çeyrek döneminde konut satışları 106 bin adet olarak
gerçekleşirken yılın ilk çeyreğindeki satışlara göre %10,4 artmıştır. Ancak konut satışları geçen yılın
canlı geçen ikinci ve dördüncü çeyreğindeki satışların altında kalmaya devam etmektedir. Bunların
yanında konut alma eğiliminde zayıflama görülmesine rağmen mevcut konut fiyatlarındaki artış
eğiliminin sürdüğü görülmektedir. Türkiye genelinde konut fiyatları endeksi ikinci çeyrek sonunda
106.7 olurken, Temmuz ayı sonunda 109.3’e yükselmiş ve ilk yedi ayda artış yüzde 8.4’e ulaşmıştır.
İstanbul ve İzmir’de konut fiyatları daha hızlı artmaktadır.
Yeni konut alanına bakıldığında 2011 son çeyrek ve 2012 yılı ilk çeyreğinde yaşanan fiyat artışlarının 2.
ve 3. Çeyreklerde düşüş eğilimine girdiği ve artış hızının yavaşladığı görülmektedir.
Konut sektöründe bir başka önemli yer tutan alan olan AVM’lerde ise açılan AVM sayılarında
yavaşlama olduğu görülmektedir. Yılın ilk çeyrek döneminde 5, ikinci çeyrek döneminde ise 6 AVM
açıldıktan sonra üçüncü çeyrek dönemde (13 Eylül tarihi itibariyle ) sadece 1 yeni AVM açılmıştır.
Tüm bunlarla beraber sektörün bir diğer kolu olan ofis piyasasında ise hem yatırımların sürdüğü hem
de doluluk oranlarının yüksek seyrettiği görülmektedir.
3. Çeyrekte TÜİK tarafından açıklanan sektör verilerine bakılacak olursa;
2012 Ekim ayında bir önceki aya göre İnşaat Sektörü Güven Endeksi %7,1 oranında azaldı. 2012 yılı
Eylül ayında 85,1 olan İnşaat Sektörü Güven Endeksi 79,0 değerine düştü. Yılın ilk 4 ayında artış
gösteren endeks Nisan 2012’de 100 seviyesine ulaşmış ve sonraki her ay düşüş kaydettiği
görülmektedir.
2005=100 Temel Yıllı Bina İnşaatı Maliyet Endeksi, Temmuz–Ağustos–Eylül aylarını kapsayan 2012 yılı
üçüncü döneminde toplamda bir önceki döneme göre %0,10, bir önceki yılın son dönemine göre
%1,93, bir önceki yılın aynı dönemine göre %2,86 ve dört dönem ortalamalara göre ise %8,17 artış
göstermiştir.
9
2012 yılının ilk altı ayında bir önceki yılın ilk altı ayına göre belediyeler tarafından Yapı Ruhsatı verilen
yapıların bina sayısında %8,4, yüzölçümünde %37,0,değerinde %48,9, daire sayısında %26,4 oranında
artış olmuştur.
2012 yılının ilk altı ayında Yapı Ruhsatına göre yapıların yüzölçümü 72 Milyonm² iken bunun 40
Milyon m²’si (%56,1) konut, 18,7 Milyonm²’si (%26,0) konut dışı ve 12,9 Milyonm²’si (%17,9) ise ortak
kullanım alanı olarak gerçekleşmiştir.
2012 yılının ilk altı ayında bir önceki yılın ilk altı ayına göre belediyeler tarafından Yapı Kullanma İzin
Belgesi verilen yapıların bina sayısında %9,1, yüzölçümünde %5,1, daire sayısında %4,8 oranında
düşüş olurken, değerinde %2,5 artış olmuştur.
.
2012 yılının ilk altı ayında Yapı Kullanma İzin Belgesine göre yapıların yüzölçümü 46 225 485 m² iken
bunun 28, Milyon m²’si (%61,2) konut, 11,6 Milyon m²’si (%25,1) konut dışı ve 6,4 Milyon m²’si
(%13,7) ise ortak kullanım alanı olarak gerçekleşmiştir.
VII- PORTFÖYDEKİ VARLIK ve HAKLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin portföyü gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler,
mevduat ve iştiraklerden oluşmaktadır. 30.09.2012 tarihi itibarı ile şirketin sahip olduğu portföyün
toplam değeri 1.526.706.265,-TL’dir. Yıllar itibarı ile şirketin portföy dağılımı ve portföy değeri
aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Portföy Dağılımı (TL)
Arsa
Bina
Fabrika
İş Merkezi
Mağaza
Ofis
Proje
AVM
Konut
İştirak
Para ve Sermaye Piyasası
Aracı
TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ
2009
2010
20.880.000
88.715.000
55.540.000
14.305.000
13.960.000
4.910.000
91.470.487
57.455.000
14.320.487
14.515.000
5.180.000
2.386.428
7.985.461
119.966.889
2011
Eylül 2012
3.600.000
77.138.500
42.545.000
15.640.000
15.215.000
3.738.500
1.324.136.710
936.338.281
387.798.429
14.400.000
75.507.000
42.545.000
15.640.000
15.215.000
2.107.000
1.324.136.710
936.338.281
387.798.429
14.400.000
8.124.156
103.194.643
125.395.000
1.541.070.210
112.662.555
1.526.706.265
Toplam portföy içerisinde ki varlıkların dağılımına bakıldığında yaklaşık 1.3 milyar TL tutarındaki
gayrimenkul projelerinin %87 oran ile önemli bir yer tuttuğu görülmektedir. Dağılım içerisindeki
gayrimenkul projelerini %5 ile binalar, %1 ile iştirakler, %7 ile para ve sermaye piyasası araçları
izlemektedir.
10
01 OCAK 2012-30
1.5 milyar TL değere sahip portföy içerisinde inşaatı devam eden Akasya Acıbadem AVM ve Akasya
Kent Konut projesi %87 ile en büyük paya sahiptir.
11
01 OCAK 2012-30
Şirketin portföyüne dahil gayrimenkullerin
gayrimenkuller %97’si İstanbul sınırları içerisindedir.
SAF GYO A.Ş. Kira Gelirleri
Portföy Dağılımı
Tür
Alt Tür
PAZAR DEĞERİ
Ekspertiz Kira Değeri
Aralık 2011 Ekspertiz
Değeri
(Aralık 2011)
Fiili Kira Değeri
Eylül 2012
Kira
Gelirlerinin
Dağılımı
Yatırım Geri
Dönüş Süresi
Yıl
Rozi Fabrika Binası
Mecidiyeköy İşmerkezi
Antalya BTM
Altunizade BTM
Bina
Bina
Bina
Bina
Fabrika
Ofis
Mağaza
Mağaza
42.545.000 TL
2.107.000 TL
5.335.000 TL
9.880.000 TL
305.000 TL
13.100 TL
34.000 TL
76.000 TL
378.788 TL
14.099 TL
38.459 TL
85.512 TL
58%
2%
6%
13%
9,4
12,5
11,6
9,6
Fecir İş Merkezi
Bina
İş Merkezi
15.640.000 TL
128.934 TL
133.234 TL
20%
9,8
75.507.000 TL
557.034 TL
650.091 TL
100%
9,7
TOPLAM
Kira geliri elde edilen gayrimenkullerden Rozi Fabrika Binası’nın ve Mecidiyeköy
köy İş Merkezi’nin kira
sözleşmeleri USD cinsinden diğer gayrimenkullerin kira sözleşmeleri ise Türk Lirası
Li
cinsinden
düzenlenmiştir. Tabloda yer alan tüm rakamlar KDV hariç tutarlardan oluşmaktadır.
SAF GYO A.Ş. Projeler
Portföyünün en yüksek değerine sahip Akasya Acıbadem projesinde yer alan Akasya Göl ve Akasya
Koru etapları 2011 yılı içerisinde tamamlanarak hak sahiplerine teslim edilmiş,
e
projenin
rojenin son etabı olan
Akasya Kent Konut Projesi ve Akasya Acıbadem
Ac
Alışveriş Merkezi yatırımları ise devam etmektedir.
Akasya Kent Konut
onut etabı 72.181 m2 inşaat alanı ve 68.604 m2 satılabilir alana sahip toplam 458 adet
konuttan oluşmaktadır. 2013 yılının son çeyreğinde teslim edilmesi planlanan Akasya Kent Konut
Projesin’de satışların %88’i’i tamamlanmıştır. 324.459 m2 inşaat alanına ve 80.823 m2 kiralanabilir
alana sahip Akasya Acıbadem AVM’nin ise yine aynı dönemde açılması ve yıllık 45 milyon USD net kira
geliri elde etmesi planlanmaktadır.
planlanmakta
Söz konusu projenin tamamlanmasıyla Akasya Acıbadem AVM
İstanbul Anadolu Yakası’nın en büyük alış veriş merkezi olacaktır.
SAF GYO A.Ş.
PROJELER
Kent Etabı
AVM Etabı
Toplam
Konut
AVM
Satılabilir /
İnşaat Alanı
Kiralabilir Alan
(m2)
(m2)
72.181
324.459
396.640
68.604
80.823
Tamamlanması
Bağımsız
Toplam Yatırım Yatırım Tutarı
İçin Gereken
Tamamlanma
Bölüm Sayısı Tutarı (TL) KDV (30.09.2012) TL
Yatırım Tutarı (TL)
Oranı
(Adet)
Hariç
KDV Hariç
KDV Hariç
458
152.361.498
36.501.205
115.860.294
23,96%
471
334.177.663
146.995.733
187.181.929
43,99%
486.539.161
183.496.938
303.042.223
37,71%
12
Akasya Acıbadem AVM’yi çekim merkezi haline getirecek ve projeye değer katacak alt yapı yatırımları
tüm hızıyla devam etmektedir.
ORTAK İNŞAATLAR
Çevre Yolları ve Altyapı İşleri
Kadıköy-Kartal Metrosu Yaya Bağlantı Tüneli
Okul
Diğer
Toplam
Tamamlanması
Toplam Yatırım Yatırım Tutarı
İçin Gereken
Tamamlanma
Tutarı (TL) KDV (30.09.2012) TL
Oranı
Yatırım Tutarı (TL)
Hariç
KDV Hariç
KDV Hariç
67.047.489
44.581.414
22.466.075
66,49%
29.471.506
28.018.903
1.452.603
95,07%
9.410.871
8.882.778
528.093
94,39%
20.658.171
10.883.665
9.774.506
52,68%
126.588.037
92.366.760
34.221.277
72,97%
Söz konusu tutarlar sadece inşaat imalat kalemlerinden oluşmakta olup finansman giderleri, genel
yönetim ve üretim giderleri, pazarlama giderleri ile belediye harçları gibi diğer giderler tabloya
yansıtılmamıştır.
Nakit ve Nakit Benzeri Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzeri Varlıkların Dağılım 30.09.2012
Kasa
708
0,00%
76.016.028
67,47%
Vadesiz Mevduatlar
2.857.121
2,54%
Vadeli Mevduatlar
73.158.907
64,94%
Ters Repo
36.645.819
32,53%
TOPLAM
112.662.555
100,00%
Bankalardaki Mevduat
30 Eylül 2012 itibarıyla ters repoların vadesi 3 gün olup ortalama brüt faiz oranı %8,92’dir. Vadeli
mevduatlar ise maksimum 31 günlük olup brüt faiz oranı % 10,79’dur.
İştirakler
Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Ottoman Gayrimenkul 12 Eylül 2007 tarihinde, Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye ait
İstanbul Zeytinburnu’nda yer alan, 774 ada ve 52 parsel numaralı 15.500 m² büyüklüğündeki arsa için
düzenlenen ihaleye katılmış ve söz konusu arsayı 87.000.000 TL + KDV bedelle satın almıştır. Söz
konusu arsa imar uygulamaları sonrası 774 ada ve 57 parsel olarak numaralandırılmış olup, 13.534 m²
olarak tescil edilmiştir. Marmara Denizi Bakırköy sahil yolu üzerinde bulunan söz konusu arsa
üzerinde Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnşaat ve Ticaret A.Ş. tarafından proje tasarım geliştirme
faaliyetleri 2010 yılı içerisinde tamamlanmış ve Ekim 2010 yılında Yapı Ruhsatı alınmıştır. Arsa
üzerinde geliştirilen Ottomare Suites projesi 41.734 m²’lik satılabilir alana sahip 354 apart ünite ve 6
adet ticari alandan oluşmaktadır. Projenin ön satışına 2010 yılının son çeyreğinde başlanmış ve
satışlar %94 oranında tamamlanmıştır.
144 milyon TL sermayeli şirkete Saf GYO A.Ş. nin %10 ortaklığı bulunmaktadır. Ottoman Gayrimenkul
Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin ortaklık ve sermaye yapısı aşağıda ki tabloda gösterilmiştir.
13
Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat
ve Ticaret A.Ş. Sermaye Yapısı
BARWA C.O
SİNPAS GYO A.Ş.
H.SERHAN ERCİVELEK
EKSİM DIŞ TİCARET A.Ş
SAF GYO A.Ş
TOPLAM
Sermaye Tutarı (TL)
72.000.000
35.856.000
144.000
21.600.000
14.400.000
144.000.000
Yüzde
50,00%
24,90%
0,10%
15,00%
10,00%
100,00%
VIII- ŞİRKET HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLER
Saf GYO A.Ş. hisseleri Ocak-Eylül 2012 döneminde 2011 yılının aynı dönemine göre günlük ortalama
işlem hacmi % 7 azalış ile 3.625 bin TL olarak gerçekleşmiştir.
Günlük Ort. İşlem
Hacmi (Bin TL)
Dönem
Ocak-Eylül 2010
Ocak-Eylül 2011
Ocak-Eylül 2012
Kapanış Fiyatı
1.434,69
3.904,36
3.625,98
Günlük Ort İşlem
Hacmine Göre Değişim
0,77
1,26
0,95
Kapanış Fiyatına
Göre Değişim
172%
-7%
64%
-25%
İMKB 100 (XU100), İMKB 50 (XU50), İMKB 30 (XU30) ve İMKB GMYO (XGMYO) endeks getirileri ile
Saf GYO A.Ş. İMKB hisse getirileri dönemler itibari ile karşılaştırıldığında Saf GYO A.Ş. uzun dönem
hisse getirisi %121 gerçekleşirken XU100 %147 olarak gerçekleşmiştir. Şirketin 30 Mayıs 2012
tarihinde hissedarlarına pay başına 0,20 TL temettü dağıttığı dikkate alındığında 30.09.2012 kapanış
fiyatının 1,15 TL olduğu ve bu haliyle uzun dönem hisse getirisinin %167 ile XU100- XU50- XU30
endekslerinin üzerinde gerçekleştiği söylenebilir.
ENDEKS GETİRİ KARŞILAŞTIRMALI SAF GYO A.Ş. HİSSE PERFORMANSI
SAF GYO
XU100
XU050
XU030
XGMYO
31.12.2008
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
30.09.2012
0,43
26.864
26.931
35.002
11.865
0,88
52.825
52.536
66.992
28.240
0,89
66.004
64.936
81.338
36.063
1,33
51.267
49.820
61.698
29.849
0,95
66.397
64.882
81.363
35.640
2012 III.Çeyrek 21 Aylık 33 Aylık 45 Aylık
Performans Performans Performans Performans
-29%
30%
30%
32%
19%
7%
1%
0%
0%
-1%
8%
26%
24%
21%
26%
121%
147%
141%
132%
200%
Şirketimiz hisse senedi 30.09.2012 tarihi itibari ile 31.12.2011 kapanışına göre %14 değer
kaybetmiştir. Fakat dağıtılan temettü dikkate alındığında ise bu oranın reel olarak %14 değer kaybı
olduğu görülecektir. Öte yandan 2008 kapanışına göre 30.09.2012 hisse fiyatı üzerindeki dağıtılan
temettü fiyatının etkisi arındırıldığında (0,20TL) hissenin %167 değer kazandığı görülecektir.
14
01 OCAK 2012-30
İMKB Piyasa Değerine Göre Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları
GAYRİMENKUL YATIRIM
ORTAKLIKLARI
EMLAK KONUT GYO
TORUNLAR GYO
SAF GYO
IS GYO
SINPAS GYO
AKMERKEZ GYO
VAKIF GYO
DİĞER GYO'LAR
TOPLAM
Hisse Fiyatı
30.09.2012
2,51
2,84
0,95
1,34
1,28
18,60
3,64
2,64
30.06.2012 31.03.2012 31.12.2011
2,22
2,32
1,95
5,54
5,38
3,97
0,91
1,36
1,33
1,14
1,19
1,00
1,24
1,35
0,99
19,35
25,90
16,90
3,40
4,56
2,33
2,40
3,48
2,34
Piyasa Değeri
30.09.2012
6.275.000.000
1.420.000.000
842.271.586
804.000.000
768.000.000
693.110.400
382.200.000
2.405.984.868
13.590.566.853,14
30.06.2012
5.550.000.000
1.240.960.000
806.807.519
684.000.000
744.000.000
721.058.400
357.000.000
2.336.976.537
12.440.802.456
31.03.2012
5.800.000.000
1.205.120.000
1.205.778.270
714.000.000
810.000.000
965.137.600
456.000.000
2.667.952.339
13.823.988.209
31.12.2011
4.875.000.000
889.280.000
1.179.180.220
600.000.000
594.000.000
629.761.600
233.000.000
1.840.633.257
10.840.855.077
Piyasa
Değer
Değişimi
30.09.2012
29%
60%
-29%
34%
29%
10%
64%
31%
25%
IX- MALİ TABLOLAR
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. mali tabloları, şirketin almış olduğu
olduğu karar gereğince bağımsız
denetime tabi olmayan ara dönemlerin de bağımsız denetime tabi tutulacaktır. Sermaye Piyasasında
Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin (Seri:XI, No:29) " Ara Dönem Finansal Raporların
Kurula ve Borsaya Bildirimi" baslıklı
baslıklı 11. maddesine istinaden bildirim süremize ilave olarak iki hafta
eklenecektir. Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. finansal raporları solo olarak hazırlanmaktadır.
30.09.2012 tarihi itibari ile Saf GYO A.Ş. aktif toplamı 31.12.2011 tarihli mali tablo
tablo verilerine göre %24
%
oranında azalarak 722.145.312 TL olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2011 tarihli mali tablo verilerine göre
30.09.2012 tarihi itibari ile
le şirketin dönen varlıkları %55
% oranında
nda azalmış, duran varlıkları ise %30
oranında artmıştır. Duran varlıklardaki artış büyük ölçüde aktifleştirilen Akasya Acıbadem AVM
yatırım harcamalarından kaynaklanmaktadır.
kaynaklanmakta
Dönen varlıklardaki azalışın kaynağı ise Akasya
Acıbadem AVM yatırımına ilişkin nakit çıkışları ve ortaklara aynı koşullarla yansıtılan Türkiye Vakıflar
Bankası T.A.O. kredisi ile HSBC Bank Plc kredisi için ortaklardan kredi ile aynı vadede alınan senetlerin
tahsil edilerek tüm kredi geri ödemelerinin gerçekleştirilmesidir. Söz konusu kredinin pasife etkisi ise
15
%92 oranında azalma ile kısa vadeli yükümlülüklerde kendini göstermektedir. 31.12.2011 tarihli mali
tablo verilerine göre 30.09.2012 tarihli Uzun vadeli yükümlülüklerde ise %92 oranında artış meydana
gelmiştir. Söz konusu artış Haziran 2012 tarihinde HSBC Bank PLC’den Libor ( 1,05 sabit faiz) + 5,65
olmak üzere yıllık %6,70 oran ile Akasya Acıbadem AVM yatırımının finansmanı için kullanılan
100.000.000 ABD Doları tutarındaki kredidir. Özkaynakların aktif toplamına oranı %32, yabancı
kaynakların aktife oranı ise %68’dir.
SAF GYO A.Ş. 30 EYLÜL 2012 TARİHLİ BİLANÇO
Dipnot
Referansları
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
-Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
-Diğer Alacaklar
Stoklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Finansal Varlıklar
-Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
4
19
6
19
12
6
7
8
9
12
*Dipnot Referansları Bağımsız Denetim Raporunda yer almaktadır.
16
Bağımsız
İncelemeden Geçmiş
Cari Dönem
30 Eylül 2012
Bağımsız
Denetimden Geçmiş
Önceki Dönem
31 Aralık 2011
273.722.761
112.662.555
26.223.951
971.361
25.252.590
414.077
414.077
41.122.658
93.299.520
603.443.222
213.342.342
40.060.822
337.579
39.723.243
178.300.868
175.929.834
2.371.034
29.152.194
142.586.996
448.422.551
344.251.408
14.400.000
4.124.401
4.802.071
394.583.467
5.717.934
129.069
24.665.609
722.145.312
14.400.000
3.373.258
3.777.895
286.282.836
5.650.645
55.297
30.711.477
947.694.630
SAF GYO A.Ş. 30 EYLÜL 2012 TARİHLİ BİLANÇO
Dipnot
Referansları
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
5
Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar
5
-İlişkili Taraflara Finansal Borçlar
19
Ticari Borçlar
-Ticari Borçlar
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
19
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Diğer Borçlar
6
-Diğer Ticari Olmayan Borçlar
-İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar
19
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
12
-Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
19
-İlişkili Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar
-İlişkili Taraflara Finansal Borçlar
Diğer Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
- İlişkili Taraflara Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
-Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
ÖZKAYNAKLAR
Sermaye
Sermaye Birleşme Denkleştirme Hesabı
Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Hisse Senedi İhraç Primleri
Geçmiş Yıl Karları
Net Dönem Karı / (Zararı)
TOPLAM KAYNAKLAR
5
5
19
6
12
19
13
13
13
13
13
13
17
Bağımsız
Cari Dönem
30 Eylül 2012
22.201.861
11.671.046
134.916
134.916
9.247.736
8.572.037
675.699
1.050.860
1.050.860
66.510
30.793
30.793
-
Bağımsız
Denetimden Geçmiş
Önceki Dönem
31 Aralık 2011
265.418.610
223.973.180
9.777.343
9.777.343
22.057.240
21.882.988
174.252
3.214.191
2.298.016
2.218.066
79.950
34.290
4.064.350
3.617.107
447.243
470.907.061
167.031.983
674.565
674.565
4.626.465
173.869
298.400.179
19.943.328
278.456.851
245.254.576
713.948
713.948
2.325.949
136.608
242.078.071
16.516.827
225.561.244
229.036.390
886.601.669
(806.601.669)
36.467
30.421.141
736.316
145.827.520
(27.985.054)
722.145.312
437.021.444
886.601.669
(806.601.669)
36.467
1.295.750
736.316
25.464.566
329.488.345
947.694.630
SAF GYO A.Ş. 30.09.2012 GELİR TABLOSU
Bağımsız
Yeniden
Düzenlenmiş Bağımsız
Cari Dönem
1 Ocak - 30 Eylül 2012
Önceki Dönem
1 Ocak - 30 Eylül 2011
13.748.856
(4.249.773)
-
9.499.083
-
(2.847.636)
(2.705.396)
930.042
(35.895.976)
(4.415.079)
(1.705.899)
2.406.159
(3.528.565)
(31.019.883)
(7.243.384)
16.679.072
(13.644.243)
45.675.419
(5.114.918)
(27.985.054)
33.317.117
-
(7.379.185)
(7.180.728)
(198.457)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM (ZARARI) / KARI
(27.985.054)
25.937.932
DÖNEM (ZARARI) / KARI
(27.985.054)
25.937.932
88.660.166.900
24.000.000
-
-
(27.985.054)
25.937.932
(0,032)
1,081
Dipnot
Referansları
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
14
14
BRÜT KAR
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
15
15
FAALİYET ZARARI
(Esas faaliyet dışı) Finansal gelirler
(Esas faaliyet dışı) Finansal giderler (-)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ
(ZARARI) / KARI
16
17
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri
Dönem vergi gideri
Ertelenmiş vergi gelir/gideri
Hisse ortalama adedi
Diğer kapsamlı (zarar) / gelir
TOPLAM KAPSAMLI (GİDER) / GELİR
Hisse başına (zarar) / kazanç (Tam TL)
18
X- RİSK YÖNETİMİ ve İÇ KONTROL MEKANİZMASI
I-
Risk Yönetim Organizasyonu, Tanımı ve Yönetimi
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevleri, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından icra
edilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Ekrem PAKDEMİRLİ
’nin başkanlığında ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yalçın ÖNER ile görevini icra etmektedir. Komite,
Şirket’in içsel ve dışsal olarak karşılaştığı veya karşılaşacağı mevcut ve potansiyel riskleri
tanımlamakta ve değerlendirmektedir.
SAF GYO A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket’in ortakları ve menfaat sahiplerini etkileyecek olan risklerin
etkilerini en aza indirgeyecek bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması ve bunun
sağlıklı olarak işlemesini sağlamaktan sorumludur.
II-
İç Kontrol
İç kontrol sistemi; finansal, operasyonel ve uygunluk kontrolünün tamamını içermektedir.
Yönetim Kurulu’nun risk yönetimi ve iç kontrol sisteminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik olarak
Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Denetim Komitesi,
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Yalçın ÖNER ’in başkanlığında ve Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi Ekrem PAKDEMİRLİ ile görevini icra etmektedir. Denetim Komitesi, iç kontrol sisteminin işleyişi
ve etkinliğinin sağlıklı olarak yürütülmesinden sorumludur. SAF GYO İç Denetim Birimi, Şirket’in
operasyonel, finansal ve uygunluk açısından periyodik olarak iç kontrol sisteminin işleyişini kontrol
etmekte ve raporlamalarını Denetim Komitesi’ne sunmaktadır. Yönetim Kurulu, Şirket’in karşı karşıya
olduğu riskleri tanımlamış olup periyodik olarak değerlendirmekte ve yönetmektedir. Şirket’in
faaliyetlerinin sürdürülmesi ile ilgili konular İcra Komitesi Üyeleri ve Üst Düzey yöneticiler tarafından
haftalık olarak değerlendirilmektedir. İç kontrol sisteminin etkinliğini değerlendirmeye yönelik iç
kontrol sistemi, aşağıda yer alan süreçleri içermektedir:
• Şirket tarafından yazılı bir iç kontrol sistemi oluşturulmuştur.
• Bütçe ve fiili durum sürekli karşılaştırılarak sapmalar konusunda tedbir alınmaktadır.
• Denetim Komitesi ve yöneticilerin periyodik olarak yaptıkları toplantıların yanı sıra acil ve önemli
hususlar söz konusu olduğu durumlarda da ivedi olarak toplanmaktadır.
• Organizasyon yapısında yetki ve sorumlulukların ve işlemlerin yürütülmesi ile ilgili yetkililer açıkça
tanımlanmıştır.
• Yatırımlar ve finansal anlamda temel riskler periyodik olarak değerlendirilmekte ve sistematik
olarak yöneticiler ve sorumlu çalışanlarca izlenmektedir.
• Birim sorumluları kendi sorumluluk alanları ile ilgili olarak iç kontrol sisteminin etkinliğinin
izlenmesinden sorumludur. Yönetim kurulu, iç kontrol sisteminin etkinliğini mali tabloların
onaylandığı gün dâhil olmak üzere yıllık olarak ölçümlemektedir. Yönetim Kurulu, iç kontrol
sisteminin etkinliğinin izlenmesi çalışmasını aşağıdaki süreçler uyarınca yapmaktadır:
• Denetim Komitesi tarafında hazırlanan iç ve dış denetim çalışma planının gözden geçirilmesi
• Denetim Komitesi’nin yöneticiler ile birlikte belirlediği mevcut ve potansiyel risklerin incelenmesi ve
yöneticilerle tartışılması
• İç kontrol sisteminin zafiyetleri ile ilgili olarak iç ve dış denetim tarafından hazırlanacak raporların
değerlendirilmesi ve yöneticilerle tartışılması
19
III-
Bağımsız Denetim
Şirket’in bağımsız denetimi, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
tarafından gerçekleştirilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerine uygunluğun sağlanması açısından
bağımsız denetim firmasının seçiminde aşağıda belirtilen süreçler takip edilmektedir.
• Denetim Komitesi tarafından bağımsız denetim firmasına bağımsızlık analizi yapılması
• Bağımsız denetim firmasının seçimi ve alınacak hizmetler için Denetim Komitesi’nin ön onay
vermesi
• Sonuçların Yönetim Kurulu onayıyla Genel Kurul’a sunulması Her yılsonunda bağımsız denetim
firmasının bağımsızlığı ile ilgili rapor, Denetim Komitesi tarafından hazırlanarak Genel Kurul’un
onayına sunulmaktadır. Genel Kurul onay kararı vermediği takdirde bağımsız denetim firmasının
sözleşmesi fesh edilmektedir.
XI - DİĞER KONULAR
• 2011 Yılı Olağan Genel Kurul
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 2011 dönemi olağan genel kurulu 21.05.2012 tarihinde saat
10:30 da şirket merkezinde 54.298.351.600 adet asaleten, 28.330.777.500 adet vekaleten olmak
üzere toplam %93,20 oranında toplantı nisabı ile gerçekleştirmiştir. Olağan genel kurula ilişkin
detaylara, hazirun cetvellerine ve toplantı tutanaklarına www.kap.gov.tr adresinden ve şirketimizin
web sitesi www.safgyo.com adresinden ulaşılabilmektedir.
• Proje Finansmanı
Şirket İstanbul İli Üsküdar İlçesi Bulgurlu Mahallesi 73 Pafta, 1083 Ada, 68 (C) parsel’de gerçekleştirdiği
Konut ve AVM projesi kapsamında AVM’de yer alacak makine, teçhizat ve ekipmanların tedariki için Ak
Finansal Kiralama A.Ş. ile 18 ay ödemesiz 42 ay ödemeli toplam 60 ay vadeli yıllık %6,90 oran ve %0,5
komisyon ile 25.000.000-USD (YirmibeşmilyonAmerikanDoları) tutarında finansal kiralama sözleşmesi,
Yapı Kredi Finansal Kiralama A.Ş. ile 24 ay ödemesiz 48 ay ödemeli toplam 72 ay vadeli yıllık %6,75
oran ile 29.500.000-USD (YirmidokuzmilyonbeşyüzbinAmerikanDoları) tutarında finansal kiralama
sözleşmesi ve yine AVM proje finansmanı çerçevesinde HSBC Bank PLC ‘den Sabit Libor + 5,65 oranlı 2
yıl ödemesiz 3 yıl geri ödemeli olmak üzere toplam 5 yıl vadeli ve %1 komisyon ile 100.000.000-USD
(YüzmilyonAmerikanDoları) tutarında kredi sözleşmesi imzalamıştır.
• Şirket Temsil ve İlzamı
Şirket yönetim kurulu 22/10/2012 tarihinde toplanarak şirketin temsil ve ilzamı ile ilgili aşağıdaki kararı
almış ve karar 30/10/2012 tarihinde İstanbul ticaret sicil memurluğunda tescil edilmiştir.
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ’nin yönetim kurulu üyeleri şirket
merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır:
1-
Şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı’na AVNİ ÇELİK ’in seçilmesine,
2-
Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği’ne RAİF ALİ DİNÇKÖK’ün seçilmesine,
3-
Aşağıdaki komite ve görevlerden;
a) 27478995652 T.C.Kimlik No.lu MAİR KASUTO’nun Yönetim Kurulu Danışmanlığı’na
atanmasına ve bu görevi nedeniyle herhangi bir ücret ödenmemesine,
20
b) Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun Seri:X No.:22 sayılı tebliğin 25.Maddesinin 1.Fıkrası uyarınca
oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığına 36097682720 T.C.Kimlik No.lu
YALÇIN ÖNER,’in, denetimden sorumla komite üyeliğine ise 30274930154 T.C.Kimlik
No.lu EKREM PAKDEMİRLİ,’nin seçilmelerine ve bu görevleri nedeniyle herhangi bir ücret
ödenmemesine,
c) Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu “Kurumsal Yönetim İlkeleri” kapsamında
kurulmuş olan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin başkanlığına bağımsız yönetim kurulu
üyesi 30274930154 T.C. Kimlik No.lu EKREM PAKDEMİRLİ’nin, komite üyeliğine ise,
bağımsız yönetim kurulu üyesi 36097682720 T.C. Kimlik No.lu YALÇIN ÖNER’in
seçilmelerine ve bu görevleri nedeniyle herhangi bir ücret ödenmemesine,
4- Yönetim Kurulunun (A) grubu, (B) grubu, (C) grubu, (D) grubu, (E) grubu, imza yetkilileri aşağıdaki
gibidir:
-
(A) Grubu İmza Yetkilileri:
AVNİ ÇELİK
RAİF ALİ DİNÇKÖK
AHMET ÖZOKUR
RİFAT HASAN
GAMZE DİNÇKÖK YÜCAOĞLU
-
(B) Grubu İmza Yetkilileri:
ABDULLAH TİVNİKLİ
MURAT ÜLKER
MEHMET ALİ BERKMAN
ÖZLEM ATAÜNAL
ZEKİ ZİYA SÖZEN
Yönetim Kurulu Danışmanı
MAİR KASUTO
-
(C) Grubu İmza Yetkilisi:
Genel Müdür
-
ZEYNEP HÜVEYDA ORAL
(D) Grubu İmza Yetkilileri:
Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yrd.
ALİ ULVİ DİKBAŞ
Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yrd.
ABDÜLKADİR ÇELİK
21
Proje ve Maliyet Mücadelesinden Sorumlu Genel Müdür Yrd.
-
(E) Grubu İmza Yetkilisi:
Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yrd.
5-
ERDAL EDİP YILMAZ
MEHMET SERHAN KOLAÇ
Şirketin aşağıda yazılı olduğu şekilde temsil ve ilzam edilmesine;
IŞirketi sınırsız olarak her konuda temsile, ilzama, borçlandırmaya, taahhütte bulunmaya,
gayrimenkul, makine ve sair mal varlığını alıp satmaya, gayrimenkuller, makineler ve sair malvarlıkları
üzerinde ipotek, rehin ve ayni haklar tesis etmeye, ivazsız teslim ve hibe etmeye bankalarla kredi
sözleşmesi yapmaya, kabza, ahara tevkil, teşrik ve azle, şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve
üçüncü şahısların borçlarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer şahsi ve ayni teminatları
vermeye;
A Grubu imza yetkililerinin şirket kaşesi altında vaz edecekleri BEŞ İMZA ile şirket temsil ve
ilzam edilecektir.
IIYukarıda (I) no.lu bentte yazılı hususlar dışında kalan aşağıda yazılı konularda, her biri
yönetim kurulu kararına bağlanmak şartı ile (A) ve (B) grubu imza yetkililerinden herhangi biri, (C)
grubu imza yetkilisi ile (E) grubu imza yetkilisinin müştereken şirket kaşesi altında vaz edecekleri üç
imza ile şirket temsil ve ilzam edilecektir.
a)
Şirketin yapacağı ve/veya yaptıracağı inşaatlar ile ilgili olarak yurtiçinden ve yurtdışından mal
ve hizmet almaya, bunlarla ilgili sözleşmeler yapmaya, görevlendirilecek müteahhit, taşeron ve yapı
denetim firmaları ile sözleşmeler yapmaya, ücretlerini ödemeye,
b)
Şirketin gayrimenkulleri ile ilgili yönetim, işletme, proje geliştirme, danışmanlık ve inşaat
sözleşmelerinin akdedilmesi veya feshedilmesi;
c)
Şirketin yaptığı/yapacağı konut ile iş ve alışveriş merkezi birimlerinin satışı ve pazarlanması
için gerekli sözleşme ve satış vaadi sözleşmelerini imzalamaya, gerekirse tapuya şerh ettirmeye,
d)
Şirketin gayrimenkulleri üzerinde kiracılarla kira kontratları yapılması ve gerekirse bunların
tapuya şerh edilmesi,
e)
İhalelere şirketimiz adına teklif vermeye, ihale sözleşmelerini imzalamaya, şirketimiz adına
ihalelere iştirak için süreli özel vekaletname vermeye,
f)
Şirkete tayin edilecek Vergi danışmanı, mali müşavir veya bağımsız denetçi ile hizmet
sözleşmelerini yapmaya, tadil etmeye ve feshetmeye,
IIIAşağıda yazılı konularda, şirketin (B) Grubu imza yetkililerinden herhangi ikisi ile (C) grubu
imza yetkilisinin şirket kaşesi altında vaz edecekleri ÜÇ İMZA ile şirket temsil ve ilzam edilecektir.
a)
Yönetim kurulu kararına bağlanmış sözleşmeler çerçevesinde şirketimize mal ve hizmet
verenlere şirketimiz adına yapılacak ödemeler için şirketimizin bankalardaki alacaklı hesaplarından
ödeme yapmaya, kambiyo senedi keşide etmeye, akdedilmiş kredi sözleşmeleri çerçevesinde çıkan
kredi tutarlarını şirket hesabına geçirilmesi için talimat vermeye, açılmış şirket hesapları arasında
22
bankalar arası havale talimatları vermeye, bu işlemlerle ilgili banka yazılarını imzalamaya,
bankalardan evrak almaya ve bankalara evrak vermeye,
b)
Şirketimizin yurtdışından ve iç piyasadan satın alacağı bilumum eşya, hizmet ve malzemenin
mübayaası için Bakanlıklar, Bankalar ve bunlara bağlı teşekküller ile bilcümle resmi ve hususi daire ve
müesseseler ile ilgili olarak tüm yazışmaları, taahhütnameleri, her türlü beyannameleri ve belgeleri,
Gümrük İdareleri, Kambiyo Müdürlükleri, Liman İşletmeleri, Denizcilik Bankası, Deniz Nakliyat Türk
Anonim Şirketi, bilumum Gemi Acenteleri, T.C.Devlet Demir Yolları İşletmesi ile T.C. Merkez Bankası,
Ticaret ve Sanayi Odaları, diğer yetkili bankalardaki ithalata ve ihracata ait her türlü vesaiki,
makbuzları, formüler, mektup, konşimento, ordino, beyanname, taahhütname, mal mukabili, vesaik
mukabili ve akreditif ithalatı ile tüm ithalat ve ihracat işleri ile ilgili olarak yetkili bankalarla yapılacak
garanti mukaveleleri ve ithalat işlemleri ile ilgili tüm yazışmaları imzalamaya, akreditif açmaya ve
ödeme talimatı vermeye, ithalat ve dahilde işleme belgeleri ile ilgili olarak yapılacak ön protokolleri
imzalamaya,
c)
Şirket alacaklarını ve haklarını teminat altına almak için sadece şirketimiz lehine başkalarına
ait gayrimenkuller üzerinde tesis edilecek ipotek ve sair ayni hakları almaya, sadece şirketimiz lehine
mali mükellefiyetler tesis etmeye,
d)
Şirket faaliyetlerinin etkinlikle yürütülmesine ve öngörülen hedeflerin gerçekleştirilmesine
olanak verecek en uygun organizasyon yapısının sağlanması hedefi çerçevesinde Şirketimiz adına iş
akitleri yapmaya veya tadile veya feshe, iş yasalarının, iş güvenliği yasalarının, Sosyal Sigortalar
yasalarının gereklerini yerine getirmeye ve bunlar için gerekli her türlü, belge, taahhüt ve yazışmaları
imzalamaya ve şirketimizi Çalışma Bakanlığı ve Bölge Çalışma Müdürlüğü nezdinde temsil etmeye,
IV- Aşağıda yazılı konularda 500.000.-TL (Y/ BeşyüzbinTürkLirası) ile sınırlı olmak üzere C grubu imza
yetkilisinin imzası yanında D grubu imza yetkililerinden biri ile E grubu imza yetkilisinin şirket kaşesi
altına vazedecekleri üç imza ile şirket temsil ve ilzam edilir.
a)
ve hizmetler almaya, sözleşmeler yapmaya, bunlara ilişkin şirketimiz adına şirketimizin bankalardaki
alacaklı hesaplarından ödemeler yapmaya ve çek keşide etmeye,
b) Şirketin gayrimenkulleri ile ilgili yönetim, işletme, proje geliştirme, danışmanlık ve inşaat
sözleşmelerinin akdedilmesi veya feshedilmesine,
c)
imzalamaya,
23
d)
Şirketin mutat yasal yükümlülüklerini ifa etmek üzere Vergi Dairelerine, Sosyal Sigortalar
Kurumuna ve diğer resmi kurum ve kuruluşlara gerekli ödemeleri yapmaya ve verilecek çekleri
imzalamaya, bankalara tahsil veya teminat için tevdi edilecek çek ve senetleri ciro etmeye ve
bordroları imzalamaya,
V-Aşağıda yazılı konularda 100.000,00-TL (Y/ YüzbinTürk Lirası ) ile sınırlı olmak üzere şirketin (C)
veya (E) Grubu imza yetkililerinden herhangi biri ile (D) grubu imza yetkililerinden biri şirket kaşesi
altında vazedecekleri ÇİFT İMZA ile şirket temsil ve ilzam edilecektir.
a)
ve hizmetler almaya, sözleşmeler yapmaya, bunlara ilişkin şirketimiz adına şirketimizin bankalardaki
alacaklı hesaplarından ödemeler yapmaya ve çek keşide etmeye,
b) Şirketin gayrimenkulleri ile ilgili yönetim, işletme, proje geliştirme, danışmanlık ve inşaat
sözleşmelerinin akdedilmesi veya feshedilmesine,
c)
imzalamaya,
d)
Şirketin mutat yasal yükümlülüklerini ifa etmek üzere Vergi Dairelerine, Sosyal Sigortalar
Kurumuna ve diğer resmi kurum ve kuruluşlara gerekli ödemeleri yapmaya ve verilecek çekleri
imzalamaya, bankalara tahsil veya teminat için tevdi edilecek çek ve senetleri ciro etmeye ve
bordroları imzalamaya,
VIAşağıda yazılı konularda (C), (D) ve (E) Grubu imza yetkililerinden herhangi ikisinin şirket
kaşesi altında vazedecekleri ÇİFT İMZA ile şirket temsil ve ilzam edilecektir.
a)
Vergi Dairelerine, Sosyal Sigortalar Kurumuna, diğer mali mercilere, resmi daire ve
bakanlıklara, Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığına, belediyelere verilecek dilekçeleri, yazıları,
beyannameleri, taahhütnameleri, düzeltme taleplerini, itiraz ve şikayetleri imzalamaya ve şirketimizi
müfettişlikler, uzmanlıklar, kontrolörlükler, vergi daireleri ve maliye, vergi itiraz komisyonları ile
bakanlıklar ve tüm resmi daireler ve belediyeler nezdinde temsil etmeye,
b)
Her türlü irsaliyeleri, faturaları, dekontları, muhasebe evrakını, ekstreleri, müşterilerle sipariş
ve tahsilat ile ilgili yazışmaları yapmaya, tahsilat makbuzlarını, gönderme emirlerini imzalamaya,
ödenmeyen çek ve senetleri bankalardan geri almaya, protesto etmeye, protestonun kaldırılması ile
ilgili talimatları imzalamaya, bu işlemlerle ilgili banka yazılarını imzalamaya, bankalardan evrak
almaya ve bankalara evrak vermeye,
24
c)
Şirket adına telefon, teleks ve faks almaya, satmaya, nakil etmeye ve bunlarla ilgili işlemleri
ilgili resmi daireler ile PTT nezdinde yapmaya,
d)
Şirket adına PTT, Türk Hava Yolları, özel kargolara ve diğer mercilere gelmiş evrakları, mektup,
paket ve kolileri almaya ve göndermeye,
e)
Açılmış şirket hesapları arasında bankalar arası havale talimatları vermeye, bu işlemlerle ilgili
banka yazılarını imzalamaya, şirketimiz adına tanzim veya ciro edilmiş senet ve çeklerin şirketin
bankalar nezdindeki hesabına yatırılması suretiyle tahsiline,
Oybirliği ile karar verildi.
• Yıl İçinde Gerçekleşen Ana Sözleşme Tadilleri
ESKİ METİN
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU
MADDE 5. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun
Gayrimenkul
Yatırım
Ortaklıklarına
ilişkin
düzenlemelerinde yazılı AMAÇ ve KONULARLA iştigal
etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları,
portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili
mevzuata uyulur.
YENİ METİN
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU
MADDE 5- Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun
Gayrimenkul
Yatırım
Ortaklıklarına
ilişkin
düzenlemelerinde yazılı AMAÇ ve KONULARLA iştigal
etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları,
portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında,
mevzuata uyulur.
Şirket, amacını gerçekleştirmek için,
Şirket, amacını gerçekleştirmek için,
a) Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul
kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş
merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve
buna benzer gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini
edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın
alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin
alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek
alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir,
portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye
Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde
üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel
haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca
aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü
kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat
irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve
ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa
ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş
olan hakları kaldırabilir.
a) Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul
kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş
merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve
buna benzer gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini
edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın
alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin
alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek
alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir,
portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye
Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde
üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller
kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak
gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler veya
üçüncü kişilerin sahibi olduğu gayrimenkuller lehine
tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı,
inşaat hakkı tesis edebilir bunları devir ve ferağ edebilir,
yola ve yeşil alana ve/veya kamuya imar planlarında
düzenleme ortaklık payı (DOP) veya Kamu ortaklık payı
(KOP) olarak ayrılmış alanları terk, taksim, takas,
birleştirme (tevhit), ifraz parselasyon işlemleri yapabilir,
bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz
verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis
edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.
b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı
ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans,
marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın
alabilir, satabilir,
c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve
ters repo işlemleri yapabilir.
d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete
geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan
b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile
bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans,
marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın
alabilir, satabilir,
25
gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin
edebilir.
c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve
ters repo işlemleri yapabilir.
e) Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap ve
forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı
olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir.
d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete
geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan
gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin
edebilir.
f) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni
ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak
tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel
kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün
işlemleri yapabilir.
g) Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar
dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir.
Şirket'in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım
faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları,
portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile
mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda
mevzuata uyulur.
Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği
miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir
veya kiralayabilir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin
gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından
ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine,
personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat
sağlayamaz.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket
için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek
istendiği takdirde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile
Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınarak
Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel
Kurul'un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar
alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası
Kurulu'nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık
taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak
düzenlemelere uyulur.
e) Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap ve
forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı
olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir.
f) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve
şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak
tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel
kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri
yapabilir.
g) Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar
dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir.
h) Mer’i mevzuat hükümleri çerçevesinde ve Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla genel
bütçeye dahil dairelere katma bütçeli idarelere, il özel
idarelerine, belediyelere, tüm kamu kurum ve kuruluşları
ile kamu yararına faaliyette bulunan özel kuruluşlara,
bakanlar kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara,
kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel
araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve
kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu
gibi kişi veya kurumlara ayni veya nakti olarak yardım ve
bağışta bulunabilir,
Şirket’in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım
faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları,
portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile
mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda
mevzuata uyulur.
Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği
veya gerekli gördüğü miktar ve değerde taşınır ve
taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir, satabilir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin
gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından
ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine,
personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat
sağlayamaz.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket
için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek
istendiği takdirde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye
Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinler alınarak Yönetim
Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un
tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra
Şirket dilediği işleri yapabilecektir.
26
YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ VE GÖREV SÜRESİ
MADDE 11- Şirketin işleri ve yönetimi Türk Ticaret
Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından
bir yıl için seçilen en fazla 12 üyeden oluşturulacak bir
Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu
üyelerinin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin
göstereceği adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim
Kurulu üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek
adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu ilk
toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan
olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili
seçer.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası
Kurulu’nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık
taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca yapılacak
düzenlemelere uyulur.
YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ VE GÖREV SÜRESİ
MADDE 11- Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret
Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri çerçevesinde genel kurul tarafından
seçilen en fazla 12 üyeden oluşturulacak bir Yönetim
Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi (A) grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri en çok üç yıl
olup, süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden
seçilebilirler.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü ile
- Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider
girişimci,
- Lider girişimcinin %10'dan fazla paya veya bu oranda
oy hakkına sahip olduğu şirketler
- Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu
oranda oy hakkı olan diğer ortaklar,
- Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını
içeren pay sahibi ortaklar,
- Danışmanlık hizmeti alınan şirket,
- İşletmeci şirketler,
- Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu
oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday
gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların
%10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip
olduğu şirketler
arasında son iki yıl içerisinde istihdam sermaye veya
ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki
kurulmamış olmalı ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar
kan veya sıhrî hısımlık bulunmamalıdır. 1/3'ün
hesaplanmasından küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde
en yakın tam sayı esas alınır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok bir yıl için seçilebilir.
Görev süresi sonunda görevli biten üyelerin yeniden
seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle
boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartlara
haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk
genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski
üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her
zaman görevden alınabilir.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde,
Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Mevzuatında belirlenen şartları haiz bir kimseyi,
birinci fıkrada gösterilen imtiyazlara uygun olarak geçici
üye olarak seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bu
şekilde seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlıklarını
ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa
etmeleri veya görevlerini yerine getiremeyecek duruma
gelmeleri nedeni ile boşalan bağımsız yönetim kurulu
üyeliklerine yapılacak atamalarda, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine
uyulur.
Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her
zaman görevden alınabilir.
Tüzel kişi hissedarları temsilen yönetim kuruluna
seçilecek gerçek kişi üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle
temsil
münasebeti
kesildiğinde
üyelik
sıfatını
kendiliğinden kaybederler.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir
başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere
bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan
üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu
üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca
herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük
iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan
kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada
görevli olmayan üyelerden oluşur.
Yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası
Mevzuatı hükümlerine göre genel kurul tarafından
seçilen ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın
yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.
27
YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI
MADDE 12- Şirkette görev alacak yönetim kurulu
üyelerinin, ilgili kanun ve mevzuatlarda yer alan
şartlarının yanında,
-müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet,
emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık,
istihsal kaçakçılığı hariç kaçakçılık gibi yüz kızartıcı
suçlardan dolayı veya Sermaye Piyasası Kanunu'na
muhalefetten dolayı hüküm giymemiş olmaları,
-muaccel vergi ve prim borcu bulunmaması,
-kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruşlar
hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan
edilmemiş olması,
-sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet izinlerinden
biri veya birkaçı, sürekli veya geçici olarak kaldırılmış
veya Borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak
çıkarılmış kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olayda
sorumluluğu tespit edilmiş kişilerden olmamaları,
-gayrimenkul geliştirme, inşaat mühendisliği, mimarlık,
ekonomi, işletme, hukuk, finans veya benzeri alanlarda
eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından
mezun olmuş olmaları, -ortaklığın faaliyet konusu ile
ilgili alanlarda en az üç yıl tecrübeli olmaları şartları
aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak
bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.
Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı
olmaları ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları da
taşımaları gerekir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin 2,’den
az olmamak üzere sayısı, nitelikleri ve seçim usul ve
esasları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal
yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI
MADDE 12- Şirkette görev alacak Yönetim Kurulu
Üyelerinin ilgili kanun ve mevzuatlarda yer alan
şartlarının yanında;
(a) Muaccel vergi ve prim borcu bulunmaması;
(b) Sermaye piyasası kurumu yönetim kurulu üyesi
olmanın gerektirdiği itibara sahip olmaları,
(c) 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 282. maddesinde
düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini
aklama suçundan ve 3713 sayılı Terörle Mücadele
Kanunu’nun 8. maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen
terörün finansmanı suçundan mahkum olmamış olması,
(d) Sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık
Kanunu ile ödünç para verme işleri hakkında mevzuat
kapsamındaki suçlardan ve/veya Türk Ceza Kanunu’nun
53. maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten
işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle
hapis cezasına ya da Devletin güvenliğine karşı suçlar,
Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar,
milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar
ve casusluk, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsız, dolandırıcılık,
sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye
fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim
sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya
değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye
kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal
edinme suçlarından mahkum olmaması,
(e) Faaliyet yetki belgelerinden biri veya birden fazlası
Kurulca iptal edilmiş yahut borsa üyeliğinden geçici veya
sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda, bu müeyyideyi
gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden
olmaması,
(f) Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri
Hakkında 35 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve
eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar
hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
(g) Kanunun 46. maddesinin (i) bendi uyarınca işlem
yasaklı olmaması,
(h) Kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları
kuruluşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato
ilan edilmemiş olması,
(i) Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık
yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları;
28
(j) Şirketin faaliyet konusunu yakından ilgilendiren
hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az 3
yıllık tecrübeye sahip olmaları (yalnızca gayrimenkul alım
satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe
sayılmaz.)
Zorunludur.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 13- Yönetim kurulu, şirket işleri açısından
gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan
vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden
her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak
başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir.
Başkan veya başkan vekili yine de yönetim kurulunu
toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine
sahip olurlar.
MADDE 13- Yönetim kurulu, şirket işleri açısından gerekli
görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin
çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri
de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup
kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan
veya başkan vekili yine de yönetim kurulunu toplantıya
çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı
şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması
talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye,
diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri
suretiyle de karar alınabilir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu
başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile
gündemde değişiklik yapılabilir.
Yönetim Kurulu toplantısı şirket merkezinde yapılır.
Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek
suretiyle toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de
yapılabilir.
Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en az
11 yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması
ve en az 11 üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır.
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR
MADDE 14Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar
arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim
kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar
gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerine uygun olarak Sermaye Piyasası
Kurulu'na ve Borsa'ya bildirilir, ayrıca yapılacak ilk genel
kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi
verilir.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı
şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması
talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer
üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri
suretiyle de karar alınabilir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu
başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile
gündemde değişiklik yapılabilir.
Yönetim Kurulu toplantısı şirket merkezinde yapılır.
Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek
suretiyle toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de
yapılabilir.
İşbu sözleşmenin 14.Maddesi saklı kalmak kaydıyla,
Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en az 8
yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve
en az 8 üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır.
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR
MADDE 14I- Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar
arasında (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim
Kurulu kararları, Yönetim Kurulu’nda oybirliği ile
alınamadığı takdirde, söz konusu karar gerekçeleri ile
birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların
kamuya
açıklanmasına
ilişkin
düzenlemeleri
çerçevesinde kamuya açıklanır, ayrıca yapılacak ilk Genel
Kurul toplantısının gündemine alınarak karar hakkında
hissedarlara bilgi verilir:
A- Taraflar
A) Taraflar
a) Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider
girişimci,
b) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya
bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,
c) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını
a) Ortaklıkta sermayenin % 10’u veya üzerinde paya veya
bu oranda oy hakkına sahip hissedarlar,
b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını
29
içeren pay sahibi ortaklar
d) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,
e) (a), (b) ve (c) bentlerinde sayılanların %10'dan fazla
paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer
şirketler,
f) Ortaklığın iştirakleri,
içeren pay sahibi hissedarlar,
B- Özellik arz eden kararlar
e) Ortaklığın iştirakleri,
a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması,
kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini
üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
d) Ortaklığın hisse senetlerinin halka arzında, satın alma
taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine
ilişkin kararlar,
e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık
hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin
belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik
h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği
menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına
ilişkin kararlar,
i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan
taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu
nitelikteki kararlar.
f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler,
c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,
d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların % 10’dan fazla paya
veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,
B) Özellik Arz Eden Kararlar
a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması,
kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini
üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
d)
Ortaklık paylarının halka arzında, satın alma
taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine
ilişkin kararlar,
f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti
verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin
kararlar,
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik
h) Yukarıda (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç
ettiği menkul kıymetlerin Ortaklık
portföyüne
alınmasına ilişkin kararlar,
i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya
tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
j) Bunlar dışında kalmakla birlikte (A) bendinde sayılan
taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu
nitelikteki kararlar.
II- Onaya Tabi Kararlar:
i- Ortaklık varlıklarının tümünü veya önemli bir
bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis
etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir
alması veya kiralaması Kurumsal Yönetim İlkelerinin
uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır.
Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin yönetim kurulu
kararının icra edilebilmesi için ilgili yönetim kurulu
kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı
aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının
30
bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun
muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek
istenilmesi halinde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin
muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır ve SPK’ya
bildirilir.
ii- Ortaklığın her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü
kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin
yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin
çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin
çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde,
bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde
kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya
duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz
konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve
bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir
oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel
kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede
belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul
toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı
bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada
belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim
kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
iii- Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması
bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve
ortaklığın her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü
kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin
işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal
yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE 15- Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin
ücretleri genel kurulca tespit olunur. Genel Kurul
ücretin belirlenmesinde ücretin aylık, yıllık veya her
toplantı için muayyen bir ödenek şeklinde olmasına
karar verir. İlk yıl ödenecek ücret geçici madde 4'de
gösterilmiştir.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
MADDE 18- Yönetim kurulu üyeleri ile, yönetim
kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler
arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya
ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmuş
olması veya eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya
sıhri hısımlık bulunması durumunda, bu durumda
bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile
birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı
tutanağına işletmekle yükümlüdür.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE 15- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin
ücretleri, genel kurulca Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde karara bağlanır.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
MADDE 18- Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun
alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye
Piyasası Kurulu’nca belirlenen kriterlere göre bağımsız
olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte
yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına
işletmekle
yükümlüdür.
Bu
hususta
TTK’nın
‘Müzakerelere iştirak edilmemesi’ne ilişkin hükmü
saklıdır.
Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul
ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri
hısımlarının
menfaatlerine
olan
hususların
müzakeresine iştirak edemez.
Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu
işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.
31
Yönetim kurulu üyeleri, TTK’nın 334 üncü maddesi ile
getirilen şirketle muamele yapma yasağından ve 335
inci maddesi ile getirilen rekabet yasağından muaf
tutulmak için ortaklık genel kurulundan izin alamazlar.
İLANLAR
MADDE 27. Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde
çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla
yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk
Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri gereğince,
ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta
evvel yapılması zorunludur.
Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası
mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri
saklıdır.
İLANLAR
MADDE 27- Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi’nde ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan
bir gazete ile Türk Ticaret Kanununda ve Sermaye
Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla
yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye
Piyasası Kurulu tebliğleri, diğer mevzuat ve Kurumlar
Yönetim İlkeleri Tebliği ile öngörülen usullerin yanı sıra,
mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı
sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü
iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari
üç hafta önceden yapılır.
Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile
birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken
bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine
ve Uygulanmasına İlişkin yürürlükteki Tebliği’nde yer
alan hususlar da pay sahiplerine duyurulur.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
YENİ MADDE 35- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim
İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkellere uyulmaksızın yapılan
işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup,
esas sözleşmeye aykırı sayılır.
32
XII - EKSPERTİZ RAPOR ÖZETLERİ
Komili Fabrika Binası
SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş.’nin üretim, depolama, lojistik ve idari binası olarak
Kullanılan fabrika niteliğinde ki gayrimenkul, Balçık Köyü, 177 Ada, 15 Nolu Prasel üzerinde kayıtlı
olup Gebze İlçesi, Kocaeli İli sınırları içerisinde kalmaktadır. 69.902 m2 arsa üzerine inşa edilmiş olup
30.202 m2 kapalı alana sahiptir. Zemin ve bir normal kat olmak üzere toplam iki kat üzerine inşa
edilen gayrimenkulün bulunduğu bölgede altyapının tamamlanmış olması, sanayi bölgesi içerisinde
yer alması gayrimenkulün değerini arttıran etkenlerdendir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing yöntemi
ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi
bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil
etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkule
pazar değeri olarak maliyet yöntemi esas alınarak 42.545.000 TL, kira değeri olarak emsal
karşılaştırma yöntemi esas alınarak 305.000 TL/ay değer takdir edilmiştir.
Değerleme Konusu
Komili Fabrika Binası
Adresi
Balçık Köyü Pelitli Yolu Cad. Gebze/Kocaeli
Değreleme Talep Tarihi 30.Kas.11
Raporu Hazırlayan
Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Rapor Tarihi ve Rapor
No
28 Aralık 2011 - 2011/8435
Tapu Bilgileri Özeti
Kocaeli İli, Gebze İlçesi, Balçık Köyü, G22b14c4b pafta, 177 ada, 15 no’lu
parselde kayıtlı 69.907,48 m2 alanlı arsa üzerinde yer alan tesis
Mevcut Kullanımı
Depolama, üretim ve ofis
Takyidat Durumu
TEAŞ lehine verilmiş takyidat haricinde yoktur
İmar Durumu
Sanayi Alanı
Ekspertiz Pazar Değeri
42.545.000,00 TL (KDV HARİÇ)
305.000,00 TL (KDV HARİÇ)
33
Mecidiyeköy İş Merkezi
Değerlemeye konu taşınmaz, Şehit Ahmet Sokak, No: 4, Mecidiyeköy-Şişli-İstanbul adresinde bulunan
1.125,49 m2 kullanım alanına sahip 7 adet bağımsız bölümden oluşmaktadır.
Merkezi konumu, ulaşım imkânlarının kolaylığı, ticari potansiyeli, Ticaret ve finans merkezlerine
yakınlığı, bölgenin en bilinen iş merkezlerinden biri olması sebebi ile söz konusu gayrimenkulün
kiralama ve satış kabiliyeti oldukça yüksektir. 2011 yılının aralık ayında yapılan ekspertiz
değerlemesine göre bağımsız bölümlerin pazar değeri 2.107.000 TL; kira değeri 13.100 TL/ay olarak
tespit edilmiştir.
Değerleme Konusu
Mecidiyeköy İş Merkezi 124,125,126,127,128,129 ve 139 Numaralı Bağımsız
Bölümleri
Adresi
Şehit Ahmet Sokak No: 4 Mecidiyeköy / Şişli / İstanbul
Değerleme Talep Tarihi
30 Kasım 2011
Raporu Hazırlayan
Rapor Tarihi ve Rapor No 28 Aralık 2011 - 2011/8433
İstanbul İli, Şişli İlçesi Mecidiyeköy Mahallesi 311 Pafta 2013 ada 85 nolu
parsel üzerinde kayıtlı 7 adet bağımsız bölüm
Mevcut Kullanımı
Ofis
Takyidat Durumu
Taşınmaz Üzerinde Takyidat Yoktur
Toplam Kullanım Alanı
615 m2
İmar Durumu
Ticaret + Konut Alanı
2.107.000 TL (KDV HARİÇ)
13.100 TL(KDV HARİÇ)
34
Antalya BTM Binası
Antalya İli Kepez İlçesi’nde bulunan gayrimenkul; bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin
yüksek ticaret potansiyeli, çevresinde bölgenin en prestijli alışveriş ve iş merkezlerinin yer alması her
geçen zaman diliminde gayrimenkulün pazar ve kira değerini arttırmaktadır. 3.712 m2 arsa üzerine
inşa edilmiş toplam 4.230 m2 kapalı alana sahip 3 kattan oluşan mağaza niteliğindeki gayrimenkul,
yeterli sayıda otoparkı ile rahat bir ticaret imkânı sunmaktadır. Gayrimenkul değerleme uzmanı
tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün Pazar değeri, maliyet yaklaşımı yöntemi esas
alındığında 5.335.000 TL, kira değeri için ise emsal karşılaştırma yöntemi esas alındığında 34.000
TL/ay değer takdir edilmiştir.
Değerleme Konusu
Antalya BTM Binası
Adresi
Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. Antalya Şubesi, Sinan Mahallesi, Serik
Caddesi, Antalya Havalimanı Karşısı, No: 167, Kepez / Antalya
Değerleme Talep Tarihi 30.Kas.11
Antalya İli, Kepez İlçesi, Koyunlar Köyü, 25029 ada,13 no’lu parselde kayıtlı
3.712 m² yüzölçümlü arsa.
Raporu Hazırlayan
No
28 Aralık 2011 - 2011/8434
Mevcut Kullanımı
Toptan Gıda Satış Mağazası
Takyidat Durumu
Kira Şerhi Dışında Takyidat Yoktur
Toplam Kullanım Alanı 4.230 m2
İmar Durumu
Ticaret Sahası İçerisinde Kalmaktadır
5.335.000,00 TL (KDV HARİÇ)
35
Altunizade BTM Binası
Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.’nin genel müdürlük binası ve Altunizade şubesi olarak kullanılan
gayrimenkul, Kuşbakışı Cad. No: 19 Altunizade/Üsküdar/İstanbul adresinde yer almaktadır.
Gayrimenkulün konumu, büyüklüğü, mimari özellikleri ve mevcut durumu dikkate alındığında market,
plaza veya iş merkezi olarak kullanıma müsaittir. 1.586 m2 arsa alanına sahip gayrimenkul 4 katlı olup
toplam 3.454 m2 kapalı alana sahiptir. Gayrimenkulün bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin
yüksek ticaret potansiyeli, önemli merkezlere yakınlığı gayrimenkulün likiditesini yükselten
etkenlerdir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal
Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün
portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan
değerlemeye göre gayrimenkulün Pazar değeri emsal karşılaştırma yöntemi esas alındığında
9.880.000 TL, kira değeri ise 76.000 TL/ay değer takdir edilmiştir.
Değerleme Konusu
Altunizade BTM Binası
Adresi
Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. Altunizade Şubesi Kuşbakışı Cad. No: 19
Altunizade/Üsküdar/İstanbul
Değerleme Talep Tarihi 30.Kas.11
Raporu Hazırlayan
No
28 Aralık 2011 - 2011/8432
İstanbul İli Üsküdar İlçesi Altunizade Mah. Kuşbakışı Sok. 201 Pafta 2 Ada 6
Nolu Parsel
Mevcut Kullanımı
Toptan Gıda Satış Mağazası
Takyidat Durumu
3.454 m2
İmar Durumu
Ticaret ve Konut
9.880.000,00 TL (KDV HARİÇ)
36
Fecir İş Merkezi
Özgür Beynelminel Nakliyat şirketi tarafından lojistik, dağıtım, depolama ve idari bina olarak
kullanılan fabrika niteliğinde ki gayrimenkul İstanbul İli, Arnavutköy İlçesi, Ömerli Mahallesi, 113 ada,
8 parsel de kayıtlı bulunmaktadır. Sanayi fonksiyonu gelişen bir bölgede bulunması, geniş kullanım
alanı ve anayola cepheli olması gayrimenkulün değerini arttıran etkenlerdendir. Gayrimenkul 10.187
m2 arsa üzerine inşa edilen 2 bodrum kat, 1 zemin kat ve 1 de normal kat olmak üzere toplam 4
kattan oluşmakta ve 19.836 m2 kapalı alana sahiptir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing yöntemi ile
alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi
bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil
etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün
Pazar değeri maliyet yöntemi esas alındığında 15.640.000 TL, kira değeri için ise gelir indirgeme
yöntemi esas alındığında 128.934 TL/ay değer takdir edilmiştir.
Değerleme Konusu
FECİR İŞ MERKEZİ
Adresi
Koşuyolu Mevkii Ömerli Mah. Hadımköy / İstanbul
Değerleme Talep Tarihi 30 Kasım 2011
İstanbul İli, Arnavutköy İlçesi, Ömerli Mah. 113 Ada, 8 Parsel
Raporu Hazırlayan
Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
No
06 Aralık 2011 - 2011_300_08
Mevcut Kullanımı
Lojistik, Depolama ve Dağıtım Merkezi
Takyidat Durumu
Kira Şerhi Dışında Takyidat Yoktur
19.836 m2
İmar Durumu
Sanayi Alanı İçerisinde Kalmaktadır
15.640.000,00 TL (KDV HARİÇ)
37
Akasya Kent Projesi – Konut ve AVM
Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu sermaye piyasası
mevzuatı kapsamında bulunması gereken asgari unsurları içerecek şekilde hazırlanmış olup, raporda
yer alan bilgiler özetle aşağıdaki gibidir:
Değerlemeye konu taşınmaz, 42.799 m2 büyüklüğündeki İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mh.,
1083 Ada, 68 nolu parsel üzerinde konumlu Akasya Projesi Kent Etabıdır.
Taşınmaz üzerinde 37 adet ofis 421 adet konut ve 471 adet dükkan+depo olmak üzere toplam 929
adet bağımsız bölüm bulunmaktadır. AVM toplam kiralanabilir net alanı ise 84.909 m2’dir.
Taşınmazın devir ve temliki ile ilgili herhangi bir hukuksal sınırlama bulunmamaktadır. Ortaklık,
Akasya Acıbadem Projesinin yatırımın finansmanı amacıyla kredi kullanmış ve bu kredi karşılığı 33.5
Milyon USD ipotek tesis etmiştir. Söz konusu etapta yer alan konutların Eylül 2013 döneminde teslim
edilmesi, AVM’nin ise Mart 2013 döneminde açılması planlanmaktadır. Gayrimenkulün değeri,
maliyet ve gelir yöntemleri kullanılarak yapılmış ve 1.324.136.711 TL olarak takdir edilmiştir.
DEĞERLENEN TAŞINMAZIN TÜRÜ
PROJE
Değerleme konusu taşınmaz; İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem
Mahallesi, 1083 ada 68 parsel üzerinde yer alan AKASYA KENT
Projesi'dir.
DEĞERLENEN TAŞINMAZIN KISA
TANIMI
Değerleme konusu taşınmaz; 929 adet bağımsız bölümden oluşması
planlanan AKASYA KENT Projesi'dir. Proje kapsamında, bir alışveriş
merkezi ve üzerinde yükselen bloklarda yer alan konutlar
bulunmaktadır.
Alışveriş Merkezi: 1 Bodrum + Zemin Kat + 3 Normal Kat
A Blok: Zemin Kat + 40 Normal Kat
B Blok: Zemin Kat + 15 Normal Kat
ARSA ALANI
42.799,76 m2
TOPLAM: 396.639,92 m2
KAPALI KULLANIM ALANI
Alışveriş Merkezi: 324.458,87 m2 A
Blok: 40.364,21 m2 B Blok:
31.816,84 m2
TAŞINMAZIN İMAR DURUMU
18.03.1991 tasdik tarihli ve 1/1000 ölçekli Altunizade Uygulama
İmar Planı, 07.08.2006 tasdik tarihli plan tadilatında, h:serbest,
e:2.00, ayrık yapılanma ile avan proje uygulaması yapılacak,
ticaret+turzim alanında kalmaktadır.
KULLANILAN DEĞERLEME
YÖNTEMLERİ
Değer tespitinde, gelir kapitalizasyonu ve maliyet yöntemleri
kullanılmıştır.
DEĞERLEME TARİHİ
23.12.2011
Mevcut inşaat tamamlanma oranına göre takdir edilen değer, KDV
Hariç toplam;
TESPİT EDİLEN DEĞER
1.324.136.711.-TL
(Birmilyarüçyüzyirmidörtmilyonyüzotuzaltıbinyediyüz onbir Türk Lirası)dır.
38
XIII – PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUM KONTROLÜ
Konsolide Olmayan (Bireysel)
Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri
İlgili Düzenleme
A Para ve Sermaye Piyasası Araçları
B Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Garimenkule Dayalı Haklar
C İştirakler
İlişkili Taraflardan Alacaklar (Ticari Olmayan)
D
E
F
G
H
I
Diğer Varlıklar
Toplam Varlıklar (Aktif Toplamı)
Seri: VI, No:11, Md.27/(b)
Seri: VI, No:11, Md.27/(a)
Seri: VI, No:11, Md.24/(g)
Seri: VI, No:11, Md.4/(i)
Seri: VI, No:11, Md.35
Seri: VI, No:11, Md.24/(g)
Finansal Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Finansal Kiralama Borçları
İlişkili Taraflara Borçlar (Ticari Olmayan)
Özkaynaklar
Diğer Kaynaklar
D Toplam Kaynaklar
Seri: VI, No:11, Md.4/(i)
Konsolide Olmayan (Bireysel) Diğer Finansal Bilgiler
İlgili Düzenleme
Cari
Dönem (TL)
Önceki
Dönem (TL)
112.662.555
435.706.125
14.400.000
159.376.632
722.145.312
178.703.029
125.438.410
315.435.030
14.400.000
175.929.834
316.491.356
947.694.630
223.973.180
-
809.481
229.036.390
313.596.412
722.145.312
10.491.291
17.044.020
437.021.444
259.164.695
947.694.630
Cari
Dönem (TL)
Önceki
Dönem (TL)
76.016.736
87.903.932
3.013.405
3.013.405
-
Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının 3 Yıllık
A1 Gayrimenkul Ödemeleri İçin Tutulan Kısmı
A2 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz
A3 Yabancı Sermaye Piyasası Araçları
B1
B2
C1
C2
J
Seri: VI, No:11, Md.27/(c)
Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler,
Gayrimenkule Dayalı Haklar
Atıl Tutulan Arsa/Araziler
Yabancı İştirakler
İşletmeci Şirkete İştirak
Gayrinakdi Krediler
Seri: VI, No:11, Md.27/(d)
Üzerinde Proje Geliştirecek Mülkiyeti Ortaklığa Ait
K Olmayan İpotekli Arsaların İpotek Bedelleri
Seri: VI, No:11, Md.25/(n)
İlgili Düzenleme
Portföy Sınırlamaları
Cari
Önceki Asgari/Aza
Dönem (TL) Dönem (TL) mi Oran
1 Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan
ipotekli arsaların ipotek bedelleri
Gayrimenkuller,
Gayrimenkule Dayalı Projeler,
2
Gayrimenkule Dayalı Haklar
3 Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler
4 Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler,
Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası Araçları
5 Atıl Tutulan Arsa/Araziler
6 İşletmeci Şirkete İştirak
7 Borçlanma Sınırı
8 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz
Seri: VI, No:11, Md.25/(n)
39
0%
0%
10%
Seri: VI, No:11, Md.27/(a),(b)
60%
18%
30%
15%
50%
50%
Seri: VI, No:11, Md.27/(d)
0%
0%
0%
74%
11%
0%
0%
0%
54%
9%
49%
20%
10%
500%
10%
XIV-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
SAF GYO A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan
prensiplerin uygulanması için 2012 yılı içinde azami özeni gösterme gayreti içinde olmuştur. Şirket’in
Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum düzeyi ile ilgili olarak 2012 yılı değerlendirmesine ilişkin çalışma ve
tespitleri, 2012 yılı kurumsal uyum raporunda sunulmuştur.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
SAF GYO Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2009 yılı içinde resmi olarak kurulmuş olup bu görev Mehmet
Serhan KOLAÇ tarafından yerine getirilmektedir. Söz konusu kişi, pay sahibi ortaklardan yazılı olarak
veya internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte İMKB, SPK, MKK ve Takasbank ile olan
yazılı iletişimi de sağlamaktadır. Söz konusu kişinin ad-soyad ve iletişim bilgileri;
Mehmet Serhan KOLAÇ – Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Email: [email protected]
Tel: 0216-325 03 72
Fax: 0216-340 69 96
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi esas itibarıyla;
• Tüm pay sahiplerine eşit muamele eder,
• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere,
• Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaları güncel olarak
Şirket’in internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunar,
• Genel Kurul Toplantısı’nın yürürlükteki mevzuata, Ana Sözleşme’ye ve diğer Şirket içi
düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama,
• Genel Kurul Toplantısı’nda, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama,
• Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların Pay Sahiplerine yollanmasını
sağlama,
• Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu
gözetmek ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir. 2012 yılı içinde Pay
Sahipleri İlişkiler Birimi aktif olarak çalışmış yıl içinde pay sahiplerinden sözlü olarak gelen talepler en
hızlı şekilde yanıtlanmış, yazılı olarak gelen talepler ise en geç ertesi gün yanıtlanmıştır.
2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Bilgi
talepleri ağırlıklı olarak SAF GYO yatırımlarına ilişkin olup sözlü olarak gerçekleşmiştir. Pay
Sahiplerinin, ticari sır niteliğinde bilgiler hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi en hızlı şekilde
cevaplandırılmaktadır. 2012 yılı içinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri Şirket genel müdürü ile
görüşülerek pay sahipleri ilişkiler birimi tarafından yanıtlanmış olup 2012 yılı içinde kurumsal yönetim
ilkelerine uyum kapasitesinin güçlendirilmesi için kurulan pay sahipleri ilişkiler birimi ticari sır
niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere en kısa sürede, tam, gerçeği dürüst yansıtacak şekilde
cevaplandırmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün
bilgiler, yıllık faaliyet raporlarında, özel durum açıklamalarında ve Şirket web sitesi aracılığıyla pay
sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Pay sahipleri, bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına
yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilginin en hızlı ve kolay şekilde pay
sahiplerinin kullanımına sunulması için SAF GYO web sitesi 2012 yılı içinde yeniden yapılandırılmıştır.
40
Ana Sözleşme’de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup dönem
içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.
3. Genel Kurul Bilgileri
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 2011 dönemi olağan genel kurulu 21.05.2012 tarihinde saat
10:30 da şirket merkezinde gerçekleştirmiştir. Toplantıların yeri, günü, saati, gündemi ve
vekaletname örneklerini içeren toplantı davetleri sırasıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin
30.04.2012 tarih ve 8058 sayısında, Dünya Gazetesi’nin 27 Nisan 2012 sayılı Türkiye baskısında ilan
edilmiştir. Ayrıca genel kurul davetine ilişkin ilan www.kap.gov.tr ve şirketin web sitesi
www.safgyo.com adreslerinden de ilan edilmiştir. Nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi
tevdii ederek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı gün ve gündemi iadeli taahhütlü mektupla
süresi içerisinde yapılmıştır. Genel Kurul öncesi yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr
dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddeleri ve gündem maddelerine dayanak
teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme’nin son hali Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan
tarihinden itibaren, SAF GYO Genel Merkezi’nde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmuştur.
Toplantı bilgilerine, tüm Pay Sahiplerinin doğrudan erişimini teminen, Şirket’in internet sitesi olan
www.safgyo.com adresinden ulaşılabilmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi’nde de düzenlendiği üzere pay
sahiplerinin üst düzeyde katılımının sağlanması için Genel Kurul toplantısı Şirket merkezinde
gerçekleştireceği gibi Yönetim Kurulu’nun uygun göreceği SAF GYO Merkezi’nin bağlı olduğu mülki
idare sınırları içinde gerçekleştirilebilmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi madde 14’te belirtilen özellik
arz eden kararlara ilişkin Yönetim Kurulu kararları, oy birliğiyle alınamadığı takdirde Sermaye Piyasası
Kurulu’na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na ve ilk Genel Kurul toplantısı gündemine alınarak
ortaklara bilgi verilmektedir.
Özellik Arz Eden Kararlar
Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim
Kurulu kararları oy birliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurul’un özel
durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca
yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi
verilmesi gerekmektedir.
A) Taraflar
a) Ortaklıkta sermayenin % 10’u veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip hissedarlar,
b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi hissedarlar,
c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,
d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların % 10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları
diğer şirketler,
e) Ortaklığın iştirakleri,
f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler,
B) Özellik Arz Eden Kararlar
a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
41
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin
kararlar,
d) Ortaklık paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine
ilişkin kararlar,
f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin
h) Yukarıda (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Ortaklık portföyüne
alınmasına ilişkin kararlar,
i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
j) Bunlar dışında kalmakla birlikte (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç
doğurucu nitelikteki kararlar.
Şirket Genel Kurul tutanakları, hazirun cetveli, toplantı gündemi ve vekâlet formu örneği her zaman
ulaşılacak şekilde www.safgyo.com adresinde yer almaktadır.
4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları tebliği uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklıkları Yönetim Kurulu
üyelerinin seçiminde imtiyaz veren hisse senedi dışında imtiyazlı hisse senedi ihraç edememektedir.
Ana Sözleşme uyarınca Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Oy hakkında
imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket’in idaresi ve işleri Genel Kurul tarafından T.T.K. hükümleri dairesinde
ortaklar arasından seçilecek 12 kişiden müteşekkil Yönetim Kurulu tarafından 3 yıl idare
olunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar
arasından seçilmektedir. Ana Sözleşme’de, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekâleten oy
kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır. Ana Sözleşme’de birikimli oy yöntemi yer
almamaktadır. Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında doğmakta ve oy hakkının iktisap tarihinden
itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek bir düzenleme bulunmamaktadır. Pay Sahipleri
oy haklarını Genel Kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi
olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilmektedirler. Azınlık paylarına ilişkin Ana
Sözleşme’de düzenleme bulunmamaktadır.
5. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı
SAF GYO’nun benimsediği kâr dağıtım politikasına faaliyet raporunda yer verilmiştir. Ana Sözleşme’de
kâr dağıtım imtiyazı söz konusu değildir. Yönetim Kurulu rapor tarihi itibarıyla temettü ödemesine
ilişkin bir karar almamıştır.
42
6. Payların Devri
SAF GYO hisseleri A ve B grubu hisselerden oluşmaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devrini
kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.
BÖLÜM II - KAMUYU AY DINLATMA VE ŞEFFAFLIK
1. Şirket Bilgilendirme Politikası
Bu kapsamda esas itibarıyla,
Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını,
• Bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını,
• Yönetim Kurulu veya Yöneticilerin basın ile hangi sıklıkla görüşeceğini,
• Kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar düzenleneceğini,
• Şirket’e yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini,
• Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esasları,
• İnternet sitesinin kullanımına ilişkin esasları içeren,
Pay Sahipleri bilgilendirme politikası 2010 yılı Mayıs ayı yönetim kurulu kararı ile benimsenmiş ve
kamuoyu ile paylaşılmış ve Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmuştur.
2. Özel Durum Açıklamaları
2012 yılı içerisinde İMKB’ye Saf GYO A.Ş. yi ilgilendiren 82 adet özel durum açıklaması yapmıştır.
Yapılan açıklamalar arasında ertelenmiş, zamanında yapılmamış olan bir özel durum açıklaması
bulunmamaktadır.
3. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
SAF GYO, pay sahiplerinin bilgilendirmesinin maksimum düzeyde sağlanması için 2012 yılı içinde
www.safgyo.com adresli internet sitesinde yapılanmaya gitmiştir. Şirket kurumsal web sitesinde,
ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, mali tablolar, Ana Sözleşme’nin
son hali, özel durum açıklamaları, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahname
ve sirküler, Genel Kurul toplantılarına ilişkin gündemler, katılanlar cetvelleri ve tutanaklar ve
vekâleten oy kullanma formu, kurumsal yönetim uyum raporu yer almaktadır.
4. Gerçek ve Tüzel Kişi Nihai Hakim Pay sahibi / Sahiplerinin Açıklanması
SAF GYO, çok ortaklı bir yapıya sahip olup gerçek kişiler arasında %10’dan fazla paya sahip ortak
bulunmamaktadır. Yıldız Holding A.Ş. %24,10 pay ile %10’dan fazla paya sahip tek ortaktır. Şirket’in
ortaklık yapısı internet sitesinde ve yıllık faaliyet raporlarında yer almaktadır.
5. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirket’in
sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumda kişi
listesi 2010 yılı Mayıs ayı Yönetim Kurulu kararı ile onaylanmış ve daha sonraki güncellemeler dahil
web sitesinde ilan edilerek kamuoyu ile paylaşılmıştır.
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İçeriden Bilgi Alanlar Listesi
Güncelleme Tarihi: 14/11/2012
43
Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İçeriden Bilgi Alanlar Listesi
(Güncelleme Tarihi: 14/11/2012)
Adı
Soyadı
Görevi
Ahmet
ÖZOKUR
Yıldız Holding A.Ş. Vergi Müdürü
Ali Anıl
KÜTÜK
Denetçi
Ali Osman
ÇAY
Avni
ÇELİK
Aysun Leyla
ESMERGÜL
Genel Müdür Asistanı
Abdullah
TİVNİKLİ
Ahmet
ARSLAN
Mali İşler Müdürü
Zeki Ziya
SÖZEN
Yalçın
ÖNER
Ekrem
PAKDEMİRLİ
Mehmet Ali
BERKMAN
Yıldız Holding A.Ş. Şirket Birleşmeleri ve Satın almaları, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü
Ayşegül
YEŞİLGÜN
Yıldız Holding A.Ş. Uzman Avukat
Ayşegül
ÖZFINDIK
Yıldız Holding A.Ş. Kurumsal İletişim Direktörü
Bahar
ERBENGİ
Yıldız Holding A.Ş. Kıdemli Hukuk Müşaviri
Barış
ÖNER
Yıldız Holding A.Ş. M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Uzmanı
Cem
KÜTÜK
Denetçi - YMM
Cemalettin
TURAN
Emir
ERÇEL
Yıldız Holding A.Ş. Konsolidasyon Uzmanı
Emre
ŞAHSUVAROĞLU Yıldız Holding A.Ş. İç Denetim Başkanı
Yıldız Holding A.Ş. Mali Kontrol
Evin
TEZCANLI
Fatma
SELCUK
Saf GYO A.Ş. Yatırım Danışmanı (Bizim Menkul Değerler A.Ş.)
Gamze
YAVUZ
Yıldız Holding A.Ş. Finansal Kontrol Uzmanı
Gamze DİNÇKÖK
YÜCAOĞLU
Yıldız Holding A.Ş. Finansal Standartlar Müdürü
Gülay Çuğu
BAL
Hafize Nurtaç
ZİYAL
Yıldız Holding A.Ş. M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürü
Halil Cem
KARAKAŞ
Denetim Komitesi Üyesi
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Sorumlu Ortak Baş Denetçi
Hasan
KILIÇ
Yıldız Holding A.Ş. Finansal Kontrol Uzmanı
Hasan Rıza
BAYAR
Genel müdür
Hüseyin Avni
METİNKALE
Yıldız Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Uzmanı
Işıl
BÜK
İhsan Gökşin
ULUSOY
İlknur
BORACI
Şirket Avukatı
Yıldız Holding A.Ş. Kurumsal işlemler Müdürü
Levent
TAŞÇI
Yıldız Holding A.Ş. İletişim Uzmanı
Leyla
ŞEN
Mahmut
KAYACIK
Mahmut Sefa
ÇELİK
Şirket Avukatı
Mehmet Haluk
ÖZTÜRK
Mehmet Serhan
KOLAÇ
Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Melis
EĞERYILMAZ
Meral Miryam
MOLİNAS
Muhammet Raşit
DERECİ
Murat
ÜLKER
Yıldız Holding A.Ş. Finansal Standartlar Müdürü
Murat
SORKUN
Yıldız Holding A.Ş. Mali Kontrol Koordinatörü
Mustafa
TERCAN
Yıldız Holding A.Ş. Mali Kontrol
Mustafa
AYDEMİR
Müjde
ŞEHSUVAROĞLU DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Nagihan Şengül
KARPUZ
Yıldız Holding A.Ş. Yasal Kayıtlar Direktörü
Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı
Naile Banuhan
YÖRÜKOĞLU
Yıldız Holding A.Ş. Yasal Kayıtlar Uzmanı
Nesrin
ÖZEL
Özgür
KALYONCU
Yıldız Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Müdürü
Özlem
ATAÜNAL
Raif Ali
DİNÇKÖK
Saf GYO A.Ş. Yatırım Danışmanı (Bizim Menkul Değerler A.Ş.)
Reşat
KARABIYIK
Rıfat
HASAN
Sezen
ÖZTÜRK
Sezgin
SELİMOĞULLARI Yıldız Holding A.Ş. Yasal Kayıtlar Uzmanı
Denetçi
Sinan
ŞAHİN
Talat
ÇALLAK
Yıldız Holding A.Ş. Bütçe ve Planlama Müdürü
Yusuf
GÜMÜŞ
Yıldız Holding A.Ş. Hukuk Müşaviri
Genel Müdür
Zeynep Hüveyda
ORAL
Yıldız Holding A.Ş. Kurumsal İletişim Genel Müdürü
Zuhal
ŞEKER TUCKER
Sıralama Alfabetik Olarak Yapılmıştır.
44
BÖLÜM III. MENFAAT SAHİPLERİ
1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Şirket ile menfaat sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde Şirket öncü bir rol
oynamaktadır. SAF GYO, menfaat sahiplerinin maksimum düzeyde bilgilendirilmeleri için özel durum
açıklamaları, internet sitesi, faaliyet raporu vb. kamuyu aydınlatma araçlarını aktif olarak
kullanmaktadır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği
durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkânları
ölçüsünde, Şirket’in itibarı da gözetilerek korunmakta ve bilgilendirme araçları ile maksimum düzeyde
bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır.
2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Ana Sözleşmesi’nde menfaat sahiplerinin Şirket’in yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer
almamaktadır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. Yönetim Kurulu
Üyeleri ve yöneticiler menfaat sahiplerini zarara uğratmak kastıyla malvarlığının azalmasına yol
açacak tasarruflarda bulunamamaktadır.
3. İnsan Kaynakları Politikası
İnsan kaynakları çalışmaları Şirket’in kendi bünyesinde yürütülmekle birlikte ortaklığı oluşturan
şirketlerin insan kaynakları departmanlarından da destek sağlanmaktadır. Çalışanlar ile ilişkileri
yürütmek üzere atanan bir temsilci bulunmamaktadır. Şirket çalışanlarından yönetime ayrımcılık
konusunda intikal eden şikayet söz konusu olmamıştır.
4. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler
SAF GYO portföyündeki varlıklara ilişkin satış ve kiralama işleminde müşteri memnuniyetini azami
ölçüde sağlamaya çalışmaktadır. Müşteri ve tedarikçilerinin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin
gizliliğine özen gösterilmektedir.
5. Sosyal Sorumluluk
SAF GYO, tüm faaliyetlerinde sosyal sorumluluk bilinciyle, insana, doğaya ve yasalara saygı ve özen
göstererek hareket etmektedir. Projeleri gerçekleştirirken kente değer katmayı hedeflemekte ve bu
bölgelerin sosyal, kültürel, sanatsal ve ekonomik gelişimine katkıda bulunmayı amaçlamaktadır. SAF
GYO’nun geliştirmekte olduğu konut projelerinde bir amacı da yatırım yapılan bölgenin gelişmesine
ve güzelleşmesine katkıda bulunmaktır. Projelerle ilgili izin sürecinin bir parçası olarak Çevresel Etki
Değerlendirme (ÇED) raporları alınmakta ve projelerin çevre üzerindeki etkileri bağımsız uzmanlar
tarafından da denetlenmektedir. Ayrıca Akasya Kent Etabında Breem sertifikasına sahip olacak
konutlar ve AVM inşa etmektedir. SAF GYO, sosyal sorumluluk bilinci çerçevesinde Akasya Acıbadem
Projesi’nin Acıbadem semtine getireceği trafik yükünü hafifletmek üzere yaklaşık 11 km’lik yol inşaatı
devam ederken, 420 metre’lik Kartal-Kadıköy metro hattının Ünalan istasyonu bağlantı tünelini büyük
ölçüde tamamlayarak kullanıma açmıştır. Ayrıca, Üsküdar Belediyesi Kültür Sarayı inşaatına maddi ve
teknik destek verilmektedir.
45
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
1. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Şirket’in işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından bir yıl
için seçilen 12 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu
Üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmektedir. Diğer
Yönetim Kurulu Üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylardan seçilmektedir. SAF
GYO’da Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından
yürütülmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst yönetime ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.
Yönetim Kurulu Üyeleri
YK Üye Adı
Avni ÇELİK
Sermayede ki Pay Sermayede ki Pay
Görevi
Oranı
Tutarı
0,42%
3.734.427
Raif Ali DİNÇKÖK
2,36%
20.931.162
Abdullah TİVNİKLİ
4,99%
44.282.297
Ahmet ÖZOKUR
0,00%
Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU
0,94%
Mehmet Ali BERKMAN
0,00%
Murat ÜLKER
0,56%
8.306.017
4.974.811
Görev Süresi
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
21.05.2012
3 Yıl
Özlem ATAÜNAL
0,00%
Rıfat HASAN
5,06%
Zeki Ziya SÖZEN
0,00%
-
21.05.2012
3 Yıl
Ekrem PAKDEMİRLİ
0,00%
-
21.05.2012
3 Yıl
-
21.05.2012
3 Yıl
Yalçın ÖNER
0,00%
TOPLAM
14,33%
-
Göreve Seçildiği Tarih
44.852.490
127.081.204
Yönetim Kurulu Danışmanı Mair KASUTO
Yönetim Kurulu’nda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Bağımsızlığı sağlayan şartların ortadan kalkması
durumunda değişiklik bağımsız üye tarafından Yönetim Kurulu’na iletilecektir. SAF GYO Yönetim
Kurulu, Ana Sözleşme’nin 18. Maddesinde belirtilen yasaklara ilişkin faaliyette bulunmamaktadır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi bağımsız olduğuna dair yazılı bir beyanı atama esnasında Yönetim
Kurulu’na vermiştir.
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
SAF GYO’nun Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler, SPK’nın Kurumsal Yönetim
İlkelerinde öngörülen niteliklerle örtüşmektedir. Ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinin SPK’nın
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde belirtilen şartları taşıması zorunludur. Bu
durum SAF GYO Ana Sözleşmesi’nde de yer almaktadır. Şirket’in büyümesine yönelik stratejik
hedefler halka arz öncesinde yöneticiler tarafından oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu tarafından
onaylanmıştır. Yönetim Kurulu en az ayda bir kere toplanmakta ve yöneticilerin belirlenen stratejik
hedefler doğrultusunda attıkları adımları ve göstermiş oldukları performansı takip etmektedir. Ayrıca,
dönemsel faaliyet sonuçlarını gösteren mali tablolar da Yönetim Kurulu tarafından incelenmekte ve
onaylanmaktadır.
3. Şirket’in Misyon, Vizyon ile Stratejik Hedefleri
Şirket’in yatırım stratejisi; gayrimenkul sektöründe geniş bir portföy çeşitliliği sağlayarak yatırımcıları
için riski minimize ederken kârı maksimum düzeyde tutmak olarak belirlenmiştir. SAF GYO ’nun
46
stratejik hedefleri faaliyet raporu ve web sitesinde kamuoyu ile paylaşılmıştır. Şirket, stratejik
hedefleri doğrultusunda portföyünü geliştirmeyle ilgili yatırım kararlarında Şirket yöneticileri
tarafından mali analiz/ kârlılık çalışması yapılmakta ve Yönetim Kurulu kararı ile sonuca
bağlanmaktadır. Şirket yönetimi 3 aylık periyotlarda açıklanan finansal tablo gelişimi ile performans
takibini gerçekleştirmektedir.
SAF GYO ’nun vizyonu:
SAF GYO, ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki değişime ve ilerlemeye ivme kazandıracak, Türkiye
ekonomisi için değer yaratacak, dünya standartlarında projelere imza atarak sektörün daima önde
gelen güvenilir firmalarından biri olmaya devam edecektir.
SAF GYO ’nun misyonu:
SAF GYO, gayrimenkul piyasasının gelişim alanlarını yakından takip ederek istikrarlı büyüme ve yüksek
kârlılıkla yatırımcılarına kazanç sağlamayı misyon edinmiştir.
4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
SAF GYO, yatırım stratejisi olarak da kabul ettiği üzere gayrimenkul sektöründe geniş bir portföy
çeşitliliği sağlayarak ve gayrimenkul seçiminde düzenli kira gelirleri elde edeceği gayrimenkullere
yönelerek yatırımcıları için riski minimize etmeye çalışmaktadır. Şirket portföyündeki gayrimenkuller
her türlü hasara karşı sigortalanmıştır. Şirket, finansal araçlarından kaynaklanan en önemli riskleri faiz
oranı riski, likidite riski, kur riski ve kredi riskidir.
Faiz oranı riski
Faiz riski, faiz oranlarındaki değişimlerin finansal tabloları etkileme olasılığından kaynaklanmaktadır.
Şirket, belirli bir dönemde vadesi dolacak varlık ve yükümlülüklerin zamanlama farklılıklarından dolayı
faiz riskine maruzdur. Hali hazırda Şirket genelinde tanımlanmış bir risk yönetimi modeli ve aktif
uygulaması bulunmamaktadır. Tanımlanmış bir risk yönetimi modeli bulunmamakla beraber Şirket
yönetimi aldığı kararlar ve uygulamaları ile riski yönetmektedir.
Likidite riski
Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Şirket, tahmini ve fiili nakit
akımlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin
eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak likidite riskini
yönetmektedir.
Kur riski
Yabancı para cinsinden gösterilen varlıklar ve yükümlülükler Şirket’in kur riskine maruz kalmasına
neden olmaktadır. Yukarıda sayılan finansal risklerin yönetimi için Mali İşler ve Genel Müdür
düzeyinde dikkatle takip edilmekte finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı şekilde yürütülmesini
teminen kurulan Denetim Komitesi sorun ve çözüm önerilerini Yönetim Kurulu’na aktarmaktadır.
5. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesi’nde belirlenmiştir. Ana
Sözleşme’deki ilgili hükümler www.safgyo.com isimli web adresinde yer almaktadır. SAF GYO
yöneticilerinin yetkileri ise Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen imza sirküleri ile net bir şekilde
belirlenmiştir.
47
6. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
Şirket Ana Sözleşmesi’nde yer aldığı üzere Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen
zamanlarda, Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısıyla toplanmaktadır. Yönetim Kurulu’nun toplantı
gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilmektedir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde
değişiklik yapılabilmektedir. SAF GYO Yönetim Kurulu, 2012 yılı içinde 23 kez toplanmış ve bu
toplantılarda 23 adet karar almıştır. Her Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıda 1 oy hakkı
bulunmaktadır. Toplantı tarihinin tüm üyelerin katılımını sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen
gösterilmektedir. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya
başka bir suretle oy kullanamamaktadır. Yönetim Kurulu’nun işleyişine dair bilgilendirme, Yönetim
Kurulu Başkanı’na bağlı Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yapılmaktadır. Her toplantı öncesinde
Gündem metni hazırlanmakta, toplantı yeri ve tarihi belirlenmekte ve toplantı tarihinden en az 2 gün
önce Yönetim Kurulu Üyelerine gönderilmektedir. Toplantılar sırasında toplantı gündemi
çerçevesinde görüşülen hususlar Sekretarya tarafından tutanağa yazılmakta ve akabinde tutanak
Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgisine gönderilmektedir. Her toplantıda bir önceki toplantının
tutanakları Yönetim Kurulu Üyelerinin onayına sunulmaktadır. Toplantı tutanakları ayrı bir dosyada da
korunmaktadır. Ana Sözleşme’de düzenlendiği üzere Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak
kullanılmaktadır. Red oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalamaktadır.
7. Şirket ile Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Şirket Ana Sözleşmesi’nde belirtildiği üzere; Yönetim Kurulu Üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve
füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların
müzakeresine iştirak edememektedir. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirket’in, ilgili olduğu işlem
sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.
8. Etik Kurallar
SAF GYO’nun benimsediği etik kurallar 2009 yılı Mayıs ayı Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilmiş olup
bilgilendirme politikası çerçevesinde internet sitesinde yer verilmiştir.
9. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu içinde Denetimden Sorumlu Komite ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmaları
çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi’nde Yalçın ÖNER ve Ekrem
PAKDEMİRLİ yer almaktadır. Komiteler ara hesap dönemi ve hesap dönemi sonunda Şirket’in mali
tablolarının gerçeğe aykırı bir açıklama içerip içermediğini incelemekte her türlü iç ve bağımsız
denetimin yeterli ve şeffaf şekilde yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasından sorumlu olmakla
birlikte SPK kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan faaliyetleri amaç edinmiştir. Komite üyeleri, icrada
görev almamaktadır. Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı’na Ekrem PAKDEMİRLİ, Kurumsal Yönetim
Komite Üyeliğine Yalçın ÖNER atanmıştır. SAF GYO kurumsal yönetim faaliyetlerinin Şirket nezdinde
takibi Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.
10. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları Ana Sözleşme’de belirtildiği üzere her yıl Genel
Kurul tarafından saptanmaktadır. 21 Mayıs 2012 tarihli 2011 yılı Olağan Genel Kurulun toplantısında
sadece Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine net 3.000,-TL/ ay huzur hakkı ödenmesine karar
verilmiştir.Yönetim Kurulu Üyelerinin performansına dayalı olan ve SAF GYO’nun performansını
yansıtan ayrı bir ödüllendirme sistemi uygulanmamaktadır. Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyelerine
ve yöneticilere borç verme, kredi verme, lehine kefalet verme vb. işlemler olmamıştır.
48

SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01

Transkript

Benzer belgeler

Brandeval

TSKB GYO halka açıldı. Hyatt Regency Oteli satıldı. SPK`dan

ICBC Turkey Bank A.Ş. 2016 Yılı Kar Dağıtım Politikası Bankamızın

20.03.2014 16:23:09 Genel Kurul Toplantısı Çağrısı

Çağrı İlanı - Doğan Yayın Holding

Bilgilendirme Politikası Dökümanı

başvuru formunu indir

J.P. MORGAN MENKUL DEĞ.FAAL RAPORU