2014 Faaliyet Raporu

Transkript

Aziz Torun
Yönetim Kurulu Başkanı
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Rüzgarlıbahçe Mahallesi Selvi Çıkmazı No: 4 34805 Beykoz/İstanbul
Tel: (0216) 425 03 28 / (0216) 425 20 07 Faks: (0216) 425 59 57
www.torunlargyo.com.tr
e-mail: [email protected]
TORUNLAR GYO A.Ş. 2014 FAALİYET RAPORU
“50 yıllık iş hayatımda birçok şeyi yaşayarak öğrendim. Bir bakkal dükkânında
başladığımız ticari hayatımızda, kardeşim Mehmet Torun’la birlikte en büyük
sermayemiz, daima ticari itibarımız oldu. Öyle ki, 90’lı yıllarda, herhangi
bir ipotek vermeden ikimizin imzası ile bankalardan 70-80 milyon dolarlık
teminat mektupları alabiliyorduk. Bugünkü başarımızın altında bunun gibi
pek çok neden var. Adı konulmamış, ama yaşayarak öğrenilmiş, yaşam tarzımız
olmuş, iş ve özel hayatımızda titizlikle uyguladığımız ilkeler. Şirketimizin 2014
yılı faaliyet raporunda sizinle bunları paylaşmak istedim. Umarım yeni başarı
hikâyelerinin yazılmasına vesile olur.”
TORUNLAR
GYO A.Ş.
2014
FA A L İ Y E T
RAPORU
Aziz Torun
Rüzgarlıbahçe Mahallesi Selvi Çıkmazı No: 4 34805 Beykoz/İstanbul
Tel: (0216) 425 03 28 / (0216) 425 20 07 Faks: (0216) 425 59 57
www.torunlargyo.com.tr
e-mail: [email protected]
TORUNLAR GYO A.Ş. 2014 FAALİYET RAPORU
“50 yıllık iş hayatımda birçok şeyi yaşayarak öğrendim. Bir bakkal dükkânında
başladığımız ticari hayatımızda, kardeşim Mehmet Torun’la birlikte en büyük
sermayemiz, daima ticari itibarımız oldu. Öyle ki, 90’lı yıllarda, herhangi
bir ipotek vermeden ikimizin imzası ile bankalardan 70-80 milyon dolarlık
teminat mektupları alabiliyorduk. Bugünkü başarımızın altında bunun gibi
pek çok neden var. Adı konulmamış, ama yaşayarak öğrenilmiş, yaşam tarzımız
olmuş, iş ve özel hayatımızda titizlikle uyguladığımız ilkeler. Şirketimizin 2014
yılı faaliyet raporunda sizinle bunları paylaşmak istedim. Umarım yeni başarı
hikâyelerinin yazılmasına vesile olur.”
TORUNLAR
GYO A.Ş.
2014
FA A L İ Y E T
RAPORU
BAŞARININ ADI KONULMAMIŞ İLKELERİ
1
İÇİNDEKİLER
4
“Ticari İtibar” en büyük sermayedir
10 Borç aldığın para kendi paran değildir
12 İnsanlara ihtiyacı olanın en iyisini sunacaksın
18 Küçük ayrıntılar büyük başarılar getirir
24 Sabır, gayret ve çalışarak en iyi bildiğin işi yapacaksın
30 Her işte fırsatlar vardır. Yeter ki doğru zamanda doğru yerde olmayı bil
34 Sözünün eri ol
38 Risk almayı göze al
42 Değişime ayak uydur kendini yenile
48 İşini iyi bilenlerle çalış
52 Anlaşmazlıkları uzlaşma ile çözümle
FAALİYETLER
56 Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu
58 Başkan’ın Değerlendirmesi
70 Yönetim Kurulu
75 Bağımsızlık Beyanı
75 Bağımsızlık Beyanı
76 İcra Kurulu
78 Sermaye ve Ortaklık Yapısı
80 Torunlar Grubu
82 Başlıca Finansal Göstergeler
86 2014 Yılı Faaliyet Sonuçlarının Değerlendirilmesi
99 Ortaklık Hisse Senedine İlişkin Bilgiler
102 Net Aktif Değer Tablosu
104 Torunlar GYO A.Ş. 26 Mayıs 2015 Tarihli 2014 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi
105 Genel Kurul Toplantıları
107 Kâr Dağıtım Politikası
109 Kâr Dağıtım Tablosu
110 Torunlar GYO’nun Varlıkları
180 Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi
182 31.12.2014 Faaliyet Dönemi Sonrasında İlgili Kamuya Açıklanan Önemli Olaylar
183 2014 Yılı Faaliyet Dönemi İçinde Ana Sözleşme’de Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri
184 Gayrimenkul Mevzuatındaki Değişiklikler
192 Ortaklık Portföyündeki Varlık ve Haklara İlişkin Hizmet Veren Danışman Şirket, İşletmeci Şirket,
Gayrimenkul Değerleme Şirketi, Portföy Yönetim Şirketi ve Saklama Kuruluşuna İlişkin Bilgiler
197Davalar
198 Ortaklığın İç Kontrol Sistemi ile İç ve Dış Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler
199 Diğer Hususlar
200 Ödüller ve Sertifikalar
201 İlişkili Taraf İşlemine İlişkin Rapor
211Sürdürülebilirlik
219 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
FİNANSALLAR
237 1 Ocak - 31 Aralık 2014 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve
Bağımsız Denetim Raporu
2
Sıradan bir durumdan sıra dışı gerçekliğe uzanan bir hikâye
Başarının Adı Konulmamış İlkeleri
√ ‘Ticari İtibar’ en büyük sermayedir
√ Borç aldığın para kendi paran değildir
√ İnsanlara ihtiyacı olanın en iyisini sunacaksın
√ Küçük ayrıntılar büyük başarılar getirir
√ Sabır, gayret ve çalışarak en iyi bildiğin işi yapacaksın
√ Her işte fırsatlar vardır. Yeter ki doğru zamanda doğru yerde olmayı bil
√ Sözünün eri ol
√ Risk almayı göze al
√ Değişime ayak uydur kendini yenile
√ İşini iyi bilenlerle çalış
√ Anlaşmazlıkları uzlaşma ile çözümle
İŞİNİ SEV, İDEALİST OL
Sıradan bir durumdan sıra dışı bir gerçekliğe uzanan hikâyemiz...
2015 yılının bizim için özel, ama çok özel bir anlamı var... 1960’ta babamın açtığı
küçük bakkal dükkânıyla girdiğimiz ticaret hayatında 55. yılımızı kutlayacağız. O
yıl ben henüz 10 yaşındaydım ve yaklaşık iki yıldır babamın işine yardım ederek
eğitim ve öğrenimimi sürdürüyordum. 20. yüzyıldaki iki büyük dünya savaşının
birinde aktör, diğerinde tanık olmuş ve birincisinin ardından büyük bir kurtuluş
mücadelesi vererek varlık kazanmış Türkiye’nin hem okuyup hem çalışan binlerce çocuğundan biriydim ben de, tıpkı kardeşim gibi.
Günün şartlarına göre sıradan görünen bu sorumluluk, aslında beni ben, sevgili
kardeşim Mehmet Torun’la birlikte bugünlere getirdiğimiz Torunlar Grubu’nu
Torunlar Grubu yapan, içimize işleyen ve tüm ömrümüz boyunca bizi yönlendirecek kazanımların ve deneyimlerin ilk adımlarıydı.
Bugün geriye dönüp baktığımda, o bakkal dükkânının ve kardeşimle birlikte
orada edindiğimiz değer ve prensiplerin, 55 yılda Torunlar’ı Torunlar yapan “adı
konulmamış ilkeler” olarak bizi yönlendirdiğini bugün daha net görebiliyorum.
Hangi işte olursa olsun, başarı önceden yapacağın hazırlığa bağlıdır; önceden
hazırlık yapmazsan mutlaka başarısızlığa uğrarsın.
Konfüçyüs
İş hayatındaki 55. yılımızı kutlarken, bugünlere neler yaparak geldiğimizi düşünüyorum. Bu 55 yılda adım adım Torunlar olarak azimle bir başarı öyküsüne
imza attığımıza inanıyorum.
3
“Ticari İtibar” en büyük
sermayedir.
4
İtibarınız varsa sermayeniz de vardır.
İktisat Fakültesi’nde ilk olarak, bir işletmenin üç ayağı
olduğunu öğrendik: Emek, Sermaye, Müteşebbis. Bu
üçlüde bizim kendimize biçtiğimiz rol müteşebbislik
yani girişimcilik. Girişimcide olması gereken vasıfları
ise şöyle sıralayabiliriz: Vizyon, çalışma azmi, yönetim becerisi ve farklılaşma arzusu ile bu riski alabilme
kapasitesi. Ama en önemlisi “İtibar Sermayesi.”
Adı üstünde, itibarınız varsa yani sözünün eri, çalışkan ve güvenilir iseniz cebinizde olmasa da sermayeniz var demektir. Yani ticareti “başkasının parasıyla para kazanma sanatına” dönüştürmeye muktedirsinizdir. Çünkü bunu ancak kredibiliteniz, diğer bir deyişle
ticari saygınlığınız varsa yapabilirsiniz. İşte bu, benim itibar sermayesi dediğim
şey. İtibar eşittir en güçlü finansal sermayedir de diyebiliriz kısaca.
Biz bunu büyüme sürecine girdiğimiz 1980’li yıllarda deneyimledik. Kardeşimle
iki ortak olarak bankalarla yapacağımız kredili işlemler için ipotek vermeme yönünde prensip kararı aldık. O dönemde teminat mektubu benzeri krediler için
bankalar ilk önce, neyi ipotek edeceğinizi sorar, kredi vermek için bir gayrimenkul ipoteği isterlerdi. Oysa bu uzun vadede sürdürülebilir bir yöntem değildi. Bir
şirketin sahip olduğu gayrimenkul sayısı, büyüklüğüyle sınırlıdır. Her kredi ihtiyacında teminat gösterebilecek bir gayrimenkulünüz olmayabilir. Oysa bankalar,
her zamanki alışkanlıklarıyla sahip olduğumuz birtakım gayrimenkulleri ipotek
göstermemizi istiyorlardı. Aldığımız bu karardan sonra, prensip olarak ipotek
vermediğimizi ilan ettik. O zaman geriye sadece ticari itibarımız kalıyordu. Bu
nedenle bankalardan Aziz Torun ve Mehmet Torun’un şahsi imzalarının ve kurduğumuz şirketin değeri neyse ya da bugüne kadar kazandığımız ticari itibarın
değeri neyse, o limitte kredi talebinde bulunduk.
5
Girişimcide olması
gereken vasıfları şöyle
sıralayabiliriz: Vizyon,
çalışma azmi, yönetim
becerisi ve farklılaşma
arzusu ile bu riski
alabilme kapasitesi.
Ama en önemlisi “İtibar
Sermayesi.”
Sahip olduğumuz itibar sermayesi, başarımızın adı konulmamış ya da
gizli ilkelerinden ilk sırada yer alıyor.
1995-1996 yıllarına geldiğimizde Torunlar, 70-80 milyon ABD doları seviyesinde “gayri nakdi kredi” dediğimiz teminat mektubu, ithalat için “akreditif açma”
ve benzeri kredi limitlerine ulaşmıştı. Yani artık Aziz Torun ve Mehmet Torun
imzalarının değeri 70-80 milyon ABD doları ediyordu. Bu da “itibar sermayemiz”
demekti. 2007’ye gelene kadar -10 yıl ve daha uzun vadeli bir finansman gerektiren Korupark Projesi’ne kredi bulma sürecine kadar- hiçbir ipotek vermemiştik. Ama artık daha kurumsallaşma, gayrimenkul ve AVM’lere sahip olan şirketi
halka açma planlarımız vardı. Bunun için proje kredileri, uzun vadeli krediler
oluşturmak ve projelerin kendi başına bir teminat olması ve kurumsal bir itibara
dönüşmesini sağlamalıydık.
Kurumsal itibarı
sadece finansal ya
da maddi bir itibar
olarak düşünmemek
gerekir. İş yaptığınız
çözüm ortaklarınızla,
müşterilerinizle,
kiracılarınızla yani
tüm paydaşlarınızla
olan ilişkilerde itibar
sermayesi kilit rol
oynamaktadır.
1990’lı yıllarda, gıda işi yaptığımız dönemlerde, iş
yaptığımız şahıs ve kurumlarda “Torunlar, diyorsa
yapar”, “Torunlar, söz verdiyse yerine getirir” algısını
oluşturmayı başarmıştık. Bugün de imza attığımız
tüm işlerde bunun yansımalarını görüyoruz. Geçmişimizden bugüne taşımayı başardığımız bu “güven
duygusunun” bize çok büyük kolaylık sağladığını
gözlemliyorum.
Bizimle iş yapan herkes, olası bir sorun karşısında
mağdur olmayacağından emindir. İşimizi iyi yaptığımızı, iyi yönettiğimizi, herhangi bir sorunları olduğunda onları dinleyeceğimizi ve mutlaka bir çözüm
üreteceğimizi bilirler. Örneğin Mall of İstanbul’un
açılışında, bu büyüklükteki bir alışveriş merkezinin, bu kadar kısa bir sürede,
yüzde yüze yakın bir dolulukla açılabilmesinin arkasında Torunlar’a duyulan güvenin ve saygınlığın yattığı kanaatindeyim. Yani bugün geldiğimiz noktada ve
hayata geçirdiğimiz tüm projelerimizde itibar sermayemizin en önemli değerimiz olduğunu biliyoruz.
6
İş hayatında beklenmedik anlar da yaşanır…
Geçtiğimiz yıl hepimizi derinden sarsan bir olay yaşadık. 2014 Eylül’ünde Torun Center’da elim bir iş
kazası meydana geldi, 10 canımızı kaybettik. Yüreğimiz dağlandı. Kazada vefat edenlere bir kez daha
Allah’tan rahmet, yakınlarına da sabırlar ve uzun
ömürler diliyorum.
Torunlar Grubu çalışanlarını ailemizin bir ferdi olarak gördüm her zaman. “Benim en yakın akrabalarım, benimle birlikte çalışan insanlardır” derim sıkça.
Çünkü kan bağı olan akrabalarımla bu kadar çok görüşemiyorum. Bu yüzden,
bu elim kazada hayatını kaybeden çalışanlarımızın her biri, ailemizin bir ferdini
kaybetmenin üzüntüsünü ve acısını yaşattı bize.
Kaza ile ilgili hukuki süreç devam ediyor. Biz bu vahim kazada kusuru veya ihmali olanların cezalandırılması için sürecin takipçisiyiz.
Kayıplarımız, sözün hükmünü kaybettiği yerde artık. Ne kadar istesek de gidenleri geri getiremeyiz. Hiç olmazsa ailelerine bir nebze olsun ilaç olabilmek için
üzerimize düşen sorumluluğu hukuki süreci beklemeden yerine getirdik. Sigorta
kapsamında olan bu işçilerimizin yakınlarına maddi tazminatlarını zaman kaybetmeden ödedik. Onların bu koşullarda en azından maddi olarak mağdur olmamalarını sağlamayı önceliğimiz saydık.
Hiçbir inşaatta, hiçbir işyerinde böyle bir kazanın bir daha yaşanmaması en büyük önceliğimiz. Bizim için, bundan sonra hayata geçirdiğimiz projelerimizde
böyle kazaların bir daha olmaması en önemli gündemimiz ve hedefimiz.
İş sağlığı ve güvenliği konusunda ülke olarak daha fazla şey yapmamız, kazaların
olmaması için daha güçlü inisiyatifler almamız, çalışanlarımızı bu konuda eğitmemiz tüm sektör olarak önceliğimiz olmalı.
7
İtibar sermayemiz
faaliyet gösterdiğimiz
her sektörde yolumuzu
açtı. Torunlar markasını
bu değer üzerine inşa
ettik. Ve markamızın
en önemli mirası olarak
geleceğe taşımak hep
önceliğimiz olacak.
Dünyada olduğu gibi ülkemizde de maden,
inşaat, enerji ve gemicilik sektörleri,
riskli sektörler arasında ilk sıralarda
yer alıyor. Eski bir iş müfettişi olarak
şunu söyleyebilirim, hem işçiyi daha
bilinçlendirecek eğitim faaliyetlerini hem
de iş sağlığı ve güvenliği konusunda yapılan
düzenleme ve denetimleri artırmamız ve
iş kazalarını minimuma indirgememiz, iş
güvenliğini Avrupa standartlarına çekmemiz
gerekiyor. Biz de Torunlar olarak bu konuda
daha önce olduğu gibi bundan sonra da
üstümüze düşeni fazlasıyla yapmaya hazırız.
Türkiye’deki inşaat sektörü çok
hızlı büyüdü. Özellikle 20052014 yılları arasında sektör, Türkiye ekonomisinin de üstünde
bir hızla büyüdü. Bu hızlı büyümenin getirdiği birtakım eksikliklerin olduğunu hepimiz kabul
etmeliyiz. Bu eksiklikler, hem
işçi hem de işveren için geçerli.
Her şeyden önce herkesin sorumluluklarını üstlenmesi, çalışanların eğitimine daha fazla önem verilmesi gerekiyor.
İnsanın öncelikle kendi hayatının kıymetini bilmesi ve buna birinci derecede özen göstermesi gerekiyor. Çalışan, ancak o zaman gereken tedbirlerin alınmasıyla ilgili eksiklikleri gördüğünde
işvereni uyarabilir, giderilmesine yardımcı olur ve iş güvenliğinden emin olabilir.
Elbette, mevzuatla ilgili düzenleme eksikliklerinin giderilmesi de en az çalışanın bilinçlendirilmesi kadar önemli. Bunların tamamlanması için, bu mevzuatı uygulayanların önce öğretici, eğitici, yol gösterici sonra da denetleyici olması
gerekiyor. İş müfettişliği yaptığım dönemlerde edindiğim tecrübeye dayanarak,
denetim birimleri faaliyetlerinin iş güvenliği kanunu, mevzuat ve düzenlemelerinin uygulanmasını sağlamakla sınırlandığını söyleyebilirim. Hâlbuki iş müfettişliği, sadece yükümlülükleri denetlemekle sınırlanamayacak kadar hayati bir
makamdır. Yaptırımdan önce yol gösterici, eğitici rolü üstlenmelidir. Dolayısıyla
işin bütün taraflarının; beşeri sermaye dediğimiz insan kaynaklarının da, girişimcinin de, idari konumdaki kamu otoritesinin de ayrı ayrı üzerine düşen görev
ve sorumlulukları var. Ve ancak bunları tamamlayabildiğimizde, daha güvenli bir
sektör haline gelmiş oluruz.
8
Aralık ayında bütün
yüklenicilerle bir araya gelip
durum değerlendirmesi yaptık.
Katılımcılarda, böyle bir kazanın
altından Torunlar dışında başka bir
firmanın kolay kolay kalkamayacağı
görüşü hâkimdi. Bu, bir yandan
Torunlar’ın itibarının gücünü, diğer
yandan da çözüm ortaklarımızın
zaten bizim sorumluluğumuzun
bilincinde olduğumuza ve
kazanın sorumsuzluktan
kaynaklanmadığına inandıklarını
gösteriyor.
Teşebbüs olmadan, girişimci olmadan
çarklar dönmez. Ekonomide kaynakları
değerlendirip kullanan ve artı değere dönüştüren en önemli unsurların başında
girişimci gelir. Türkiye’nin asıl zenginliklerinden biri de, vizyoner, üretken ve cesur
bir müteşebbis kaynağına sahip olmasıdır.
Kazadan sonra, sanılanın aksine finansman zorluğu da yaşamadık. “Size kredi
verelim” diyen bankalarla yeni kredi sözleşmelerini de o tarihten sonra imzaladık.
100 milyon avro tutarında uzun vadeli
yeni bir kredi sözleşmesi yaptık. Kısa vadeli kredilerde de sıkıntı yaşamıyoruz. Hâlâ
bize kredi vermek için bekleyen bankalar
var. Çok şükür. İşte bu, itibar sermayemizin bugünlere ulaşan mirası.
9
Girişimci, ülkede istihdam
sağlayarak, vergi vererek
ekonominin çarklarını döndüren
üç önemli ayaktan -sermaye,
emek ve müteşebbisten- biridir.
Bu yüzden de -Türkiye’de birçok
kez tanık olduğumuz gibi- elim
bir kazanın ardından girişimciyi
hedef tahtasına koyup linç etmeye
kalkmak, kolaycılıktır.
Borç aldığın para kendi
paran değildir.
10
Malum, gayrimenkul uzun vadeli bir yatırım. Herhangi bir ticari meta gibi kısa
vadede para kazanmanız pek mümkün değil. Çok iyi bir gayrimenkul yatırımı
bile doğası gereği 15 yıldan önce geri dönmüyor. Eğer bu kadar uzun vadeli bir iş
yapıyorsanız bunun da bir finansman kaynağının olması gerekiyor. Kaynak ise,
borçlanarak oluşturuluyor. Bütün maharet, o borçlanılan parayı, günün birinde
ödeneceğini, bir başkasının parası olduğunu unutmadan yönetmekte. Kredinin
günün birinde ödemek üzere alınmış bir borç olduğunu hiç akıldan çıkarmamak gerek. Kredi alırken de bir girişimci, maliyeti, kredi süresi gibi şartları iyi
gözetmeli. Gayrimenkul sektöründe bu kredileri kullanırken elbette ki bunun
geriye dönüşünü en iyi sağlayacak projeye yatırım yapılması büyük önem kazanıyor. Sektörde uzun vadeli kredi, sınırlı alanlara veriliyor. Bu alanlardan biri de
AVM’ler, prestijli ofis binaları, lojistik ve otel yatırımları. Özellikle yap-sat modelinde uzun vadeli krediler söz konusu bile değil. Bu durumda, o projenin kendi
içinde başarılı olması gerekiyor.
11
Borçlanmadan büyümek zor. Maharet, borç sermayesini, günün
birinde ödeneceğini unutmadan yönetebilmekte.
Torunlar Grubu, yıldan yıla farklı sektörlere yaptığı akılcı yatırımlarla büyüyerek
55 yılı arkasında bıraktı. Borçlanmadan büyümek zor ama parayı da iyi yönetmek
gerekiyor. Borçlanmadan, kredi almadan, yeni bir yatırım kapısı açmak mümkün
değil. Çünkü ticaret; sermaye, girişim ve emekle gerçekleşen bir döngüdür. Girişimci ise, bu üç ayağı bir araya getirmek için vizyonu olan kişidir. Bu vizyon
olunca sermaye de yani işin finansal tarafı da, kendine yeni pazarlar açmak için,
parayı satmak için, mesela, biz de bu projede varız demek için, kapıyı çalıyor.
Dolayısıyla borçlanarak yeni projeleri hayata geçirme imkânı doğuyor.
İnsanlara ihtiyacı olanın
en iyisini sunacaksın.
12
Bir AVM yatırımını hayata geçirmek oldukça kapsamlı ve detaylı bir süreçtir.
Torunlar GYO olarak bir AVM yatırımı için attığımız adımlara yakından baktığımızda; bölgenin seçiminden o bölgede uygun bir alan bulmaya, bölgenin ihtiyaçlarından mimari yapıya, inşasından kiralama, tanıtım ve yönetim organizasyonuna uzanan çok geniş ve farklı bir yelpazede değerlendirme yaptığımızı
görebilirsiniz. Bizler de bu kalemleri titizlikle değerlendirerek yatırım kararımızı
veriyoruz.
Birçok gelişmiş ülkede aslında GYO’lar sadece geliştirilmiş projeleri portföylerine
alıp bir geliştirilmiş gayrimenkulün finansmanını sağlayan kurumlar olarak faaliyet gösterirler. Yani işin geliştirme tarafında yer almazlar. Bitmiş bir binayı alıp,
portföylerine dâhil ederler. Bu tabii sınırlı bir kâr marjı demektir.
Torunlar GYO’nun
düsturu, yatırım yaptığı
bölgedeki sosyal ve
ekonomik hayatı gözeten
projelere imza atmaktır.
Evet, gayrimenkul
sektöründe ticaret
yapıyoruz ama bunun
toplumsal faydasını ön
plana alan bir anlayışla.
Bir gayrimenkul projesinin en önemli hammaddesi
arsadır. Bir arsanın yeniden hayat bulacağı projeyi
öncelikle o bölgenin ihtiyaçları belirler. Altına imza
atacağımız proje, hem bölgenin ve bölge insanının
ihtiyaçlarını karşılamalı hem de sosyal ve ekonomik
gelişmesine katkıda bulunmalı. İkinci koşul ise projenin gelecek vizyonunun olmasıdır. Yani o arsada
olması gereken en akılcı projeyi gelecekte değer üretecek bir vizyonla hazırlıyor ve gerçekleştiriyoruz.
Her arsayı alışveriş merkezi, konut ya da ofis olarak
gören sığ yaklaşımlara itibar etmiyoruz. Projelerimiz,
arsanın topografik yapısından bölgenin demografik yapısına kadar yaptığımız
titiz araştırmalar, çalışmalar sonucunda hayat buluyor. Bursa Zafer Plaza, Antalya Deepo Outlet, Bursa Korupark buna iyi birer örnek olarak gösterilebilir. Mall
13
Görebilene; AVM’ler bir binadan çok daha fazlası...
Torunlar Grubu olarak en ayırt edici özelliklerimizden birisi de, gayrimenkul sektörünü bir rant sektörü değil, vergi veren, istihdam yaratan reel bir sektör olarak
değerlendirmemiz. Ve bu alandaki faaliyetlerimizi ticaretin genel kuralları içinde
sürdürmemiz. Hem ticaretin içinden geliyoruz, hem de gayrimenkulün bütün
alanlarına hâkimiz. Konutu, ofis inşasını, nasıl bir ofis binası yapmak gerektiğini, alışveriş merkezini, oteli, hatta -şu anda portföyümüzde olmasa da- lojistiği
de iyi biliyoruz.
of İstanbul ise vizyonumuzun zenginliğini ortaya koyan bambaşka bir örnektir.
Mall of İstanbul, alışveriş merkezi, rezidans, ofis, otel ve eğlence alanlarıyla çok
daha geniş bir yelpazede gerçekleştirilmiştir. Saydığım örneklerin her biri, kendine özgü, o bölgenin, o arazinin şartları düşünülerek oluşturulmuş modellerdir.
Biz işin, hem geliştirme
hem inşaat hem
alışveriş merkezinin
yönetimi tarafında
bulunarak bir projenin
bütün safhalarında yer
alıyoruz; böylece daha
geniş ticari bir yelpazeyi
değerlendirebiliyoruz. Bu
da bizi farklı ve başarılı
kılıyor.
İnşaat projelerinde alıcı açısından en önemli konulardan biri de, inşaatın ne kadar sürede bitirileceğidir. Mall of İstanbul projesinde özellikle Torunlar
markasına duyulan güven, kendisini daha ön satış
safhasında gösterdi. Projenin %30’u henüz lansman
sürecindeyken satıldı. Şu anda %95’i satılan projede
sınırlı sayıda daire kalmış durumda. Biz özkaynak koyuyoruz, banka kredisi alıyoruz ama yatırımın önemli bir kısmını da ön satışlarla finanse edebileceğimize
güvenimiz tam. Bu da, markamızın itibarının önemli
göstergesi.
Yaptığımız her AVM’yle sektörümüze yeni bir marka
kazandırıyoruz. İtibarlı bir marka yaratmanın yolu da perakendenin bütün aktörlerini iyi anlamaktan, sürekli değişen beklenti ve ihtiyaçlarını doğru okumaktan
geçiyor. Kiracıyı da, tedarikçiyi de, müşteriyi de işimizin ayrılmaz bir parçası, ortağı olarak görüyoruz. Kendimizi daima yeni ve güncel tutuyor, bu sayede itibarlı
markalarla çalışabiliyoruz. Çünkü bizim için AVM, bir binadan ibaret değil. Bizim için AVM, birçok markanın bir araya geldiği, aslında perakende sektörünün
kalbinin attığı bir çatı işletmedir. Bu çatı işletmenin altında, mesela Mall of İstanbul’da 350, Korupark’ta 200’den fazla işletme var ve bunların her birini bizim
iş ortağımız olarak görüyoruz. Bu anlayışın sonucu olarak mağazaların ciroları,
işletmelerinin performansları, AVM içindeki marka karmasının yarattığı sinerji,
bizim işimizin de önemli bir parçasına dönüşüyor. Kurduğumuz çatı işletmenin
başarısı için, AVM’nin güvenliğinden temizliğine, pazarlama aktivitelerinden
müşteri memnuniyetine kadar tüm ayrıntıları üstlendiğimiz sorumluluğun bir
parçası olarak kabul ediyoruz. Kurduğumuz çatının altında yatırımcı olarak biz,
işletmeler ve başarının en önemli aktörü müşteri var. Çatı işletmeyi bu üç ayağın
memnuniyetle ve senkronize bir şekilde çalıştığı bir yapı olarak görüyoruz; böylece her birinin kendi başına bir marka olmasını sağlıyoruz.
14
BİR GÖRÜŞ
inde
projes
M
V
A
k
o
of
iri, birç
si Mall
b
je
n
o
r
a
p
d
al
ız
un son
il, glob
klarım
’n
ğ
a
t
e
O
r
d
Y
o
G
e
etli iş
eğind
unlar
üm
En kıym lıştığımız Tor
kiye ölç retçilerinin t
r
ü
T
e
ça
ul v
i, ziya
rak
birlikte adece İstanb
oje ola
. MOİ’y
r
..
p
ım
a
s
ır
t
m
an
r
a
ul,
i bir ka eciler açısınd
iş bir y
İstanb
a
h
t
n
ü
is
t
m
de
veren is da perakend
erli iş
ölçekte
cevap
a
or. Değ a nice
apı
ın
ıy
y
r
ır
lt
t
la
a
r
ç
a
a
u
ihtiy
r, dah
imini
ruz. B
i deney en tebrik ede
ndiriyo
r
e
le
t
r
ş
e
ü
ğ
de
lu m
nüld
ve olum r GYO’yu gö
im.
la
trafiği
yı diler
run
a
o
T
m
ız
la
ortağım irlikte tamam
ri b
projele
CEO
kanı ve
ş
a
B
,
r
lu
Kuru
oyne
Cem B rup Yönetim
G
Boyner
15
Torunlar’ın köklü kurum
kültürü rehberliğinde
yürüttüğümüz 15 yıllık
AVM işletmeciliğinde
Türkiye’nin en iyisi
olmanın gururunu
yaşıyoruz. Çünkü, her
AVM çatı işletmemiz,
itibarlı markaları bir
araya getiren prestijli bir
çekim merkezi özelliğine
sahip.
İtibarlı markalar
ve itibarlı bir AVM
yönetimi... İşte bizim
ilkemiz. Bunlar
tüketicinin ilgisini,
talebini cezbeden
faktörler.
AVM yönetimini de ve işletmelerle olan iletişimimizi de çatı işletmemiz sağlıyor. Burada can alıcı nokta,
AVM içinde uzun vadeli ve sürdürülebilir bir sinerji
yaratmak. AVM’lerimizdeki başarının arkasında bu
vizyon var. Bu yüzden bizimle iş yapan perakendeciler markamıza güveniyor, bizimle çalıştıklarında kazanacaklarını, doğru bir yatırım yaptıklarını biliyor.
AVM markasının itibarıyla buluşan seçkin markalar,
müşteriyi de memnun ediyor. AVM’lerimizde marka
karmasını oluştururken müşteri ihtiyaçlarını ve beklentilerini öncelikle dikkate alıyoruz. Markalar için de
ayrı bir itibar göstergesi olarak kabul edilen, müşterinin aradığı markaları bir araya getirmeye özen gösteriyoruz.
İmzamızı taşıyan AVM’ler sektörde kiracı dostu olarak anılır. Bunun nedeni ise zor dönemlerde kiracılarımızın yanında olmamız ve o zor dönemi birlikte
aşacak formüller geliştirmeyi ilke edinmemizdir.
Bunu yapabilme gücümüzü ise lokomotif kiracılarımızdan alıyoruz. Tüm AVM’lerimizde kiralanabilir
alanların önemli bir kısmını her zaman çalıştığımız,
lokomotif kiracılarımız oluşturur. Bunların istisnasız
hepsi örneğin yeni açılan Mall of İstanbul’da hiç düşünmeden yerlerini aldılar. Bu
teveccüh bile başlı başına bize duyulan güvenin göstergesi.
Alışveriş merkezlerini özellikle günümüzde, sadece perakendecilerin yer aldığı
bir tüketim merkezi olarak tanımlamak bir hayli eksik olur. Alışveriş merkezleri özellikle son gelişmelerle bambaşka boyutlar kazandı. Mall of İstanbul ya da
Korupark’a, yine bizim geliştirdiğimiz projelerden Torium’a bakarsak, her birinin
aynı zamanda başlı başına birer sosyal ve kültürel merkez olduğunu görürüz.
Örneğin, Mall of İstanbul bünyesindeki sinema kompleksi, 17 salonuyla Türkiye’nin en büyüğü. Devasa fuar ve sergi alanının yanında müzesi, 720 kişilik
modern gösteri merkezi ve Avrupa’nın en büyüklerinden olan eğlence parkıyla
farklı ihtiyaç ve beklentilere yanıt verebiliyor.
16
AVM’ler günümüzde
her kesimden, her gelir
düzeyinden insanın
keyifle zaman geçirdiği
KONFORLU ve
GÜVENLİĞİ sağlanmış
KAMU alanları
statüsünde. AVM’ler
gıdadan tekstile,
elektronikten mobilyaya
kadar geniş ürün
yelpazesinin yanında
sosyal, kültürel, eğitsel
ihtiyaçların karşılandığı
bir çatı aynı zamanda.
Bu çatı, öyle bir çatı ki, sadece yüksek ya da orta gelirliye değil, her gelir grubuna hitap ediyor. AVM’ler
güvenliğin, temizliğin, konforun ayrımsız herkese
sunulduğu açık bir kamu alanı. Toplum hayatında insanların tereddütsüz, endişesiz, rahatlıkla girdiği bir
camiler var, bir de AVM’ler...
Örneğin, biz 1999’da Bursa’da Zafer Plaza’yla ilk
AVM’yi açtığımızda yeni bir sosyalleşme mekânını
da hayata geçirmiş olduk. Yine Bursa’daki Korupark
çok tipik bir örnek olarak bize büyük bir tecrübe kazandırdı. Korupark, alt gelir grubunun hâkim olduğu
bir bölgede inşa edilmişti. Bölge Belediye Başkanı’nın
“İnsanlarımız buraya gelirken kıyafetlerine daha bir
özen gösteriyor” sözlerini çok iyi anımsıyorum. Öyle
bir mekân düşünün ki, hafta içinde 30-35 bin, hafta
sonunda 60-70 bin kişi kavgasız gürültüsüz, birbirini
rahatsız etmeden sosyalleşiyor... Ülkemizde alışveriş
merkezleri, aslında çok önemli bir sosyal görev üstleniyor. Çünkü AVM’lere gelenler husumetlerini, gruplaşmalarını, tahammülsüzlüklerini dışarıda bırakıyor.
İddialı gibi görünse de ben, bu platformun ülke ve sosyal barışa önemli bir katkı
sağladığına ve insanların birbirine karşı hoşgörüsünü geliştirdiğine inanıyorum.
17
Alışveriş merkezlerine gelenlerin seçenekleri, sadece yemek-içmek ya da alışverişle sınırlı değil. Ziyaretçiler bir yandan teknolojik yenilikleri keşfediyor, güncel modayı görebiliyor, diğer yandan yeni çıkan kitaplara, dergilere ulaşabiliyor,
vizyondaki filmleri izleyebiliyor, sürpriz sergiler ve etkinliklerle karşılaşabiliyor.
Bizim öncülüğümüzde artık kişisel gelişimi ve eğitimi gözeten özellikle kadın ve
çocuklara yönelik kulüp organizasyonları da AVM’lerin ayrılmaz birer parçası haline dönüşüyor. Sözün özü; AVM’ler artık ziyaretçilerinin farklı beklenti ve ihtiyaçlarına yanıt verebilen birer yaşam ve deneyim merkezi.
Küçük ayrıntılar büyük
başarılar getirir.
18
Gayrimenkulde de aynı tutumu sergiledik. Sıradan AVM yerine içine işletmesini kendimizin yaptığı, sinema ve eğlence parkı modelini geliştirdik. Torium’daki Snowpark bunun seçkin bir örneğidir. Türkiye’de ilk defa yapıldı ve başka da
yapılamadı. Mall of İstanbul’daki MOİPark ve MOİSahne bir ayrışmadır. Snowpark, MOİPark, MOİSahne gibi eğlence birimlerini kendi şirketimiz işletiyor. Bu
da anlamlı bir farklılaşma unsuru. AVM’lerimizde alışveriş yapanlara ücretsiz ya
da düşük fiyatlı sinema bileti gibi avantajlar sunuyoruz. Böylece, rekabette üstünlük sağlıyor, cazibe yaratıyoruz. Uluslararası bir yatırımcının böylesi bir yan
işletme hizmeti sağlaması, bizim esnekliğimize sahip olması söz konusu değildir.
19
Aynı şeye bakıp farklı olanı görmek başarıyı
getirir. Biz gayrimenkulde de farklılıklar
üreterek, riskleri üstlenerek, ayrıştığımız
noktaları ön plana çıkararak başarılarımızı
sürdürebildik.
Bir girişimciyi başarıya götüren unsurlardan biri de
herkesin gördüğünden ve yaptığından farklı bir bakış
açısı geliştirebilmektir. Yani sıra dışı olmaktır. Sıradan bir durumda bir fark yaratabilirseniz öne geçer
ve rakiplerinizden ayrışabilirsiniz. Bugünlerimizin
temelini attığımız babamızın bakkal dükkânından buna bir iki örnek verebilirim.
Dükkânda, bir yandan diğer bakkallardaki ürünleri satarken diğer yandan da yan
taraftaki küçük depoda menemen, Arnavut ciğeri yapıp satarak esnafın öğle yemeğini en ekonomik şekilde yemesini sağlıyorduk. Dolayısıyla oradaki insanların
ihtiyacına cevap verecek bir değer üreterek fark yaratmış oluyorduk. İkinci örnekte ise üç bakkal bir araya gelerek bir kamyon şeker parasını denkleştirdik ve
fabrikadan şeker almaya başladık. Fabrikadan halka satışın ilk örneklerinden biridir bu girişimimiz de. Toptancılık, ithalat yaptığımız dönemde de benzer bir anlayışla hareket ettik. Pirinç ithalatında öncülerdendik. Birçok firmanın bu alana
girdiğini görerek, çeltik ithalatına sonra da çeltik üretimine başladık ve bir adım
öne geçtik. Kısacası, her yaptığımız işte rakiplerimizden ayrışmayı başardık.
Snowpark, MOİPark,
MOİSahne gibi eğlence
birimlerini kendi
şirketimizin işletiyor
olması rakiplerimizden
ayrışmayı ve rekabette
üstünlük elde etmeyi
sağlıyor.
Türkiye’nin en büyük
gayrimenkul yatırım
ortaklıklarından olan
Torunlar GYO olarak,
Torun Tower projesi
ile Türkiye’nin en
büyük ofis kiralamasını
gerçekleştirdik.
Bir proje geliştirilirken o bölgedeki, şehirdeki nüfusun demografik yapısını, gelir düzeyini, gelişim seyrini dikkate aldığımızı ve geleceği öngörerek yola çıktığımızı vurgulamıştım. 2014’te hayata geçen Mall of
İstanbul işte böyle bir vizyon projesidir; Torun Tower
da...
Torun Tower’ın yarısını rezidans yarısını ofis yapsaydık kimseyi şaşırtmazdık. Ama onun yerine Zincirlikuyu’da Türkiye’nin en büyük ofis binasını yaptık.
Çok riskli bir tercihti bu. Çünkü sektörde ofis talebinin sınırları belli. Zaman
zaman ihtiyaç fazlası bile olabiliyor. Ama biz yapılan örneklere baktığımızda
Türkiye’de prestijli, standartları yüksek, yabancı ya da büyük şirketlerin tercih
edeceği ofis binalarına ihtiyaç olduğunu gördük. Bu nedenle Türkiye’nin en büyük gayrimenkul yatırım ortaklıklarından olan Torunlar GYO olarak, kendimize,
vizyonumuza güvendik ve bu riski aldık. Proje ortaya çıktığında ise Türkiye’nin
en büyük ofis kiralamasını gerçekleştirdik.
Eğer doğru bir ürün geliştirdiyseniz ve o ürünün geleceğini doğru
öngördüyseniz, talep de muhakkak arkadan gelecektir.
Torun Tower, bir başka özelliğiyle de yenilikçi anlayışımızı ortaya koyan bir vizyon projesidir. Bu özellik de yatay ofis anlayışıdır. DenizBank gibi büyük bir şirkette çalışan 3-4 bin kişiye verimli, motivasyonu yükselten bir ofis ortamı sağlamak için yatay ve dikey ofis özelliklerini bir arada kullanarak optimum bir yapı
sağladık. Çevreci Gold Leed Sertifikası sahibi sayılı ofis binalarından olan projemizin, metroya direkt bağlı olması da önemli ayrıcalıklardandır.
Ayrıca, bu binada başka bir fark yaratan uygulamayı daha hayata geçirdik. Bina
için doğal havalandırmayı sağlayan “Trickle Vent Sistemi”ni geliştirdik. Bu sistemle, metal doğramaların altında kurduğumuz mekanizma sayesinde doğal havayı içeri alırken çok yüksek binalardaki cam açma riskini de ortadan kaldırmayı
başardık.
20
BİR GÖRÜŞ
rlük
görünü n,
k
e
s
k
ü
ğlarke
deki y
iluetin
kılar sa
s
t
l
a
u
k
b
ası
li
n
er, İsta
a önem lanlı bina olm e %86
w
ız
o
T
ım
n
lg
da is
fis a
Toru
ka a
ile mar ta en büyük o
katların rımıza
jı
m
a
t
u
y
n
d
a
t
av
k ka
77, po
lışanla
ul’da te
rında %
yor. Ça yaptığımız
lı
la
ğ
t
a
a
s
İstanb
k
le
ına,
lanak
ıyla ku
ortam
mize o
is
e
f
o
m
dolayıs
t
li
e
lumlu
lik elde
ve verim uz hizmete o
li
h
a
im
r
r
e
e
f
v
bu
uğum
oruz.
ığımız
e sund
iz
im
sağlad
atfediy
r
e
m
il
r
e
e
n
t
üş
ük ö
işe ve m edeniyle büy
n
ı
r
katkıla
nk CEO
enizBa
D
,
ş
e
t
A
Hakan
21
Şehrin merkezinde, Büyükdere Caddesi’nde
bahçe ofis konsepti, bir farklılaşma, bir
vizyon projesidir.
Mecidiyeköy’deki Torun Center da TOKİ tarafından
geliştirilen, arazisi hasılat paylaşımı modeli ile ihaleye çıkan bir arsaydı. Bir alışveriş merkezi kompleksinin üstünde konutlar düşünülüyordu. Ortak
olduğumuzda alışveriş merkezleri, portföyümüzdeki
ağırlıklı varlıklar olduğu için bizden bir alışveriş merkezi yapmamız bekleniyordu -bu algı, bugün bile oldukça güçlü. Hâlbuki biz burada rutinin konforuna
teslim olmak yerine yenilikçi bir projenin hayalini
kurduk ve ilkler gurur listemize bir yenisini eklemeyi seçtik. Bahçeli ofis konsepti
ile proje bitiminde sektör yepyeni bir bakış açısı ve çalışma kültürü de kazandırmış olacağız.
Torun Center projesinin
Büyükdere Caddesi’ne
bakan ön kısmında
yer alacak olan on bin
metrekarelik yeşil peyzaj
alanı kamuya açık olacak
ve bu alanda küçük
kafeler, restoranlar,
havuzlar, yürüyüş yolları
bulunacak.
İki kata yayılan yatay ofislerimizin yeşillikler içinde ve atmosfere açık arka terasları, çalışanlara doğanın içinde dört mevsimi yaşama, hissetme ayrıcalığı sunuyor. Bu ofislerdeki 5 metre brüt, 4,5 metre net yükseklik, teknolojik binalardaki
dezavantajlı durumu tersine çevirmekle kalmayıp, ferahlık duygusunu standartların üzerine taşıyor. Bu yüksek tavanlı, yemyeşil bitki örtüsüyle donatılmış, doğal atmosfere açık teraslı ofis konsepti, sektörün en yenilikçi projeleri arasında
bir adım öne çıkıyor.
Bölgenin şartlarını ve ihtiyaçlarını dikkate alarak geliştirdiğimiz bu projenin bir
diğer artısı da, projenin Büyükdere Caddesi’ne bakan ön kısmında on bin metrekarelik bir yeşil peyzaj alanının yer alması. Kamuya açık olacak bu alanda küçük
kafeler, restoranlar, havuzlar, yürüyüş yolları da olacak. Burası o bölgede hem
çalışanlar hem de yaşayanlar için nefes alma alanı olacak. Bu yüzden Torun Center projemizi de, yenilikçi anlayışımızın önemli bir yansıması olarak görüyorum.
22
Torun Center
23
Sabır, gayret ve çalışarak
en iyi bildiğin işi
yapacaksın.
24
Sanattan bilime, spordan iş dünyasına, ne iş yapıyorsanız yapın, başarı ancak çok
çalışılarak kazanılabilir. Yapılan her işin %90’ı terlemek ise, yalnızca %10’u şans
ve fırsatlardır. Dolayısıyla, bir girişimci için de en önemli kriter, çok çalışmaktır.
Bununla birlikte elbette, fırsatları ve konjonktürün de neler getirdiğini görebilmek lazım. Hangi alanlarda faaliyet göstereceğim, nereye yatırım yapmalıyım,
tercihlerim doğru mu sorularını defalarca sormak gerekiyor. Bir de her işin dinamizminin zaman içinde müthiş bir değişim geçirdiğini akıldan çıkarmamak ve
bu değişimi öngörerek esnek hareket edebilmek gerekiyor.
Esnekliği maymun iştahlılıkla karıştırmamak gerekir.
İşin gerektirdiği esneklik ancak bir işe derinlemesine hâkim olmakla mümkün olabilir. Bir işte ancak
bilgi sahibi olarak derinleşirsiniz. Bilgi sahibi oldukça ayrıntılara da hâkim olursunuz ve oradan da bir
değer üretirsiniz. Altını çizmek gerekirse başarı çok
çalışmak ve belli bir işte sebat etmekle kazanılır. Eğer
o işte sebat ederseniz, o işin detaylarını zaman içerisinde keşfeder ve rakiplerinizden farklılaşırsınız. Bu
konuyla ilgili, “Beyaz Çuvalın Hikâyesini” sizinle paylaşmak istiyorum. Biz ilk şeker ithalatına başladığımızda, çok daha güçlü, finansal gücü de olan, ithalatı
iyi bilen birçok rakibimiz vardı. O zamanlar yurt dışındaki fabrikalarda üretilen şekerler, kahverengi jüt
veya polipropilen beyaz çuvallarda gelirdi Türkiye’ye.
Biz ısrarla gönderilen şekerin beyaz çuvalda olmasını
talep ettik ve bunu da sağladık. Rakiplerimiz, bu gereksiz bir ayrıntı gibi görünen konunun farkına bile
varmamıştı. Ama bakkallık yaptığımız dönemdeki tecrübemizden, halkımızın
şekeri beyaz çuvalla bütünleştirdiğini biliyorduk. Bizim ülkemizdeki insanlar hayatları boyunca şekeri beyaz çuvalda görmüştü. Hatta o beyaz patiska çuvallar,
sonradan yastık kılıfı olarak kullanılır, birleştirilerek çarşaf bile yapılırdı. Bir ürünün ambalajı, hayatın içine bu denli girmişse, ona dokunmamak, değiştirmemek
Değişimin farkına
varamayanlar, değişen
şartlarda farklılaşıp
rakiplerinden
sıyrılamayanlar her
zaman geride kalmaya
nihayetinde yok olmaya
mahkûmdur. Başarılı
girişimcinin temel
düsturu esnekliktir.
Esneklik ise yeni
şartların getirdiği
talebi öngörerek işi
geliştirebilme ve yön
verebilme kabiliyetidir.
25
Bir işi geliştirmek ancak o işte gayretle çalışmakla, sebat etmekle ve
değişime ayak uydurmakla mümkündür.
Başarı, kolay elde edilen bir sonuç değildir. Başarıya ulaşmak için, çok çalışmak,
sürekli yenilenmek, bildiğin işi sabırla ve gayretle yapmak gerekiyor.
gerekir; aksi takdirde tüketicide tepki gelişir. İşte bu yüzden şekeri beyaz çuvalda
getirme konusunda ısrarcı olduk. Bizim şeker geldi; gerçekten de bir süre sonra
müşteriler arasında beyaz çuvallardaki şekerin daha tatlı olduğuna, kahverengi
jüt çuvallardakilerin aynı tatta olmadığına ilişkin bir söylenti dolaşmaya başladı. Müşteri, böylece bizim getirdiğimiz şekere başka türlü bir değer vererek, bir
farklılık bularak, olmayan bir nitelik katarak tercihini gerekçelendirdi. Hâlbuki
beyaz çuvaldaki de kahverengi çuvaldaki şeker de, aynı fabrikadan çıkan aynı şekerdi. Bu örnek, küçük bir ayrıntının bile ne kadar önemli olduğunu, bunun da
ancak tecrübeyle fark edilebildiğini ortaya koyan çarpıcı bir örnek. Biz o işe bu
kadar hâkim olmasak, dışardan biri olsak, o ayrıntının önemini göremeyecek ve
o başarıyı da yakalayamayacaktık. Onun için de iş yaparken sabırlı olmak, sebat
ederek işin ayrıntılarına hâkim olmak ve oradan ilerlemek önemli. Bizim gıda
sektöründe büyümemiz, bu anlayışın bir sonucudur. Eğer, “Babamız bakkal, bu
işten, toptancılıktan ne çıkar?.. Üniversite bitirmişiz, eğitimliyiz; o zaman daha
prestijli görünen bir işe talip olalım” deseydik, bu başarıyı yakalayamazdık. Gıda
işi, bildiğimiz işti ve o işte büyümek istedik, önümüze o işte yeni hedefler koyduk
ve gerçekleştirdik.
İş yaparken sabırlı
olmak, sebat ederek
işin ayrıntılarına
hâkim olmak ve oradan
ilerlemek önemli.
Bizim gıda sektöründe
büyümemiz, bu
anlayışın bir sonucudur.
Gayrimenkuldeki
gelişimimizi de geleceği
okumaya ve öngörmeye
borçluyuz.
26
Zafer Plaza ve ANKAmall’la başlayıp Mall of
İstanbul’a ulaşan başarı hikâyemizin ardında
da çok çalışmak, sebat etmek ve paylaşmak
var.
Bu anlayışla gayrimenkul sektöründe de aynı başarı hikâyesini yazdık. Başlangıçta küçük konutlar ve
ticari binalar, ardından da ihtiyacımız olan lojistik
binaları yaparak ilerlediğimiz gayrimenkul sektöründe de büyümek, yeni alanlara girmek gerektiğini
gördük. O zamanlar AVM’ler Türkiye’de yeni gelişen,
yeni yeni ilgi gören bir alandı. Biz de gayrimenkulde
nasıl kendimize daha büyük bir hedef koyarız diye
düşündüğümüzde, önümüze alışveriş merkezleri çıktı. AVM’ler inşaat yapısı olarak, en fazla ilgi gören ve
büyük ölçekli örneklerdi.
Zafer Plaza
Girişimcilik dediğimiz şeyin tılsımlı taraflarından birisi de, geleceği
öngörerek hareket etmektir.
Biz Zafer Plaza’nın inşaatına 1996’da başladık, 1999’da da açıldı. Açıldığı dönemde Türkiye’de ilk beşe giren bir alışveriş merkeziydi. İstanbul’da sadece üç alışveriş merkezi vardı. ANKAmall ile Zafer Plaza’nın açılışı aynı döneme rast geldi. Biz
AVM yapımına ve işletmeciliğine dördüncü giren girişimciyiz. Gayrimenkuldeki
gelişimimizi de geleceği okumaya ve öngörmeye borçluyuz.
AVM sektöründeki yatırımlarımıza Zafer Plaza’yla başlamış olduk. Zafer Plaza,
hem o gün için, hem Bursa için önemli bir yenilikti. Üstelik, çok zor bir projeydi;
yerin altındaydı ve üzerinden yol geçiyordu. Zafer Plaza, sadece perakende tarafıyla değil, mimarisiyle de vizyonu çok yüksek bir projedir. Üstünden yol geçen
bir bina yapmak, kolay bir iş değildi. Biz orada özel bir model geliştirdik. Çözümü
bulduk: Süresiz kullanım hakkını yola vererek, AVM’yi alttan birleştirdik. Cumhuriyet Caddesi’nin o bölümü bizim arsamızın içinde, bizim mülkiyetimizdedir.
Ama biz belediyeye kullanım hakkını vererek yapıyı alttan birleştirip bütün bir
bina olarak geliştirdik. Bu yüzden ortasından yol geçen Zafer Plaza’nın alt ve üst
kotta iki meydanı vardır. Zafer Plaza, bu özelliği ve farklılığı ile “En Başarılı AVM
Mimarisi” ödülüne layık görülmüş bir projedir.
27
ANKAmall’u da aynı dönemde itibar sermayemizin
bir parçası olarak geliştirdik. ANKAmall, Ankara’da
gıda sektöründe faaliyet gösteren YENİ GİMAT
A.Ş.’nin, geliştirdiği bir projedir. Gıda sektörüyle çok
yakın ilişkilerimiz olduğu için bizim de bu işin içinde
olmamızı talep ettiler. Projeye %20 oranında hisseyle
dâhil olduk. O yapı içinde bu çok büyük bir hisse demekti. Birçoğunun bir hisse payına sahip olduğu bu
ortaklıkta biz 300 hisse alarak dâhil olmuştuk. ANKAmall’un çok ortaklı yapı olma başarısında, Torunlar’ın çok büyük emeği vardır. Gerek bu çok ortaklı
yapının arada ihtilaf çıkmadan sürdürülebilmesine,
gerekse projenin geliştirilmesine öncülük ettik. O
dönem, ortaklarda 1.500 tane dükkân yapacağız ve herkese bir dükkân vereceğiz türünden klasik kooperatif mantığı hâkimdi. Biz ise dükkân vermek yerine,
ortaklara daha çok para nasıl kazandırılır formülünün peşine düştük. Burasının
bir A.Ş.’ye dönüşmesi için çok büyük gayret gösterdik. Ayrıca bunun için gereken
fedakârlık neyse yapmaya kararlıydık ve yaptık da. Ticaret kanunlarına göre 300
hisseyle temsil edilmemiz gerekirken, diğer ortaklar da bu modeli kabul etsinler, doğru bir model kuralım diye üç hisseyle temsil edilmeyi kabul ettik. Şirkete dönüşünce diğer ortaklardan daha fazla oy hakkımız olmasın, bir üstünlük
sağlamayalım diye oy haklarımızdan da vazgeçerek, yapıyı şirkete dönüştürdük.
Bugün Türkiye’de çok başarılı, çok ortaklı bir ANKAmall varsa, bu oluşumda naçizane önemli bir payımız olduğunu söylemeliyim. ANKAmall 11 yıldır düzenli
kâr dağıtıyor.
ANKAmall’un çok ortaklı
yapı olma başarısında,
Torunlar’ın çok büyük
emeği vardır. Gerek
bu çok ortaklı yapının
arada ihtilaf çıkmadan
sürdürülebilmesine,
gerekse projenin
geliştirilmesine öncülük
ettik.
28
Türkiye ekonomisi içinde 11 yıldır
devamlı kâr dağıtan ANKAmall ortaklığı,
sosyolojisiyle, kurumsal yapısıyla analiz
edilmesi gereken örnek bir modeldir.
Çok ortaklı yapı, Zafer Plaza’da da var. Zafer Plaza,
yine başlangıçta belediye ve artı 120 hissedarın olduğu merkezde bir arazi üzerine kuruldu. Toplamda 10
-11 bin metrekare büyüklüğünde ama çok ortaklı bir
araziydi. Senelerdir Bursa’nın tam göbeğinde, çok ortaklılıktan dolayı atıl halde duruyordu. Arazi üstünde
salaş, gecekondu gibi yapılar dışında bir de itfaiye binası vardı. Böyle metruk vaziyetteyken belediye burayı geliştirmek üzere yola çıkmış; proje geliştirmişti
ama bir yatırımcıya ihtiyaç vardı.
Biz burada da öncülük ettik. Beklenti klasik anlayışıyla, küçük dükkânlar yapmak ve herkese bir dükkân vermek yönündeydi. Biz
orada da “havuz modeli” kurduk. Bu modele göre, ortak bağımsız bir dükkân
sahibi değil, müşterek mülkiyet esasına göre payı oranında gelirden hisse sahibi
olacaktı. Böylece bir alışveriş merkezinin yapısı, özelliği doğrultusunda, ihtiyaç
olduğu ölçüde dükkân yapılabilecekti. Dükkânları bölmek yerine kazanç bölünecekti. Bu modelin daha kârlı olacağına ortakları ikna ettik ve modeli uyguladık.
Açıldığından beri Zafer Plaza ortaklarına para kazandırıyor. Kiraları her ay biz
topluyoruz. Burada bizim %73 payımız var; bizim dışımızda %27’sine sahip olan
belediye ve şahıslara kendi paylarına düşeni her ay hesaplarına yatırıyoruz. Onların da çok mutlu oldukları bir işbirliği bu; herkes, ayın 16’sında parasının hesabına yatacağını biliyor. Her yıl şeffaf olarak gelirini, giderini ortakların bilgisine
sunuyoruz.
Bu çok ortaklı ticaret kültürü anlayışımız, GYO olarak halka açılmadan evvel de
vardı. Aslında halka açıldığımızda bu ortaklığı sadece uluslararası bir çerçeveye
taşıyarak genişletmiş olduk. Daha evvel yerelde, bölgede olan ortaklarımız, şimdi uluslararası ölçekte büyüdü; şimdi dünyanın her yerinde Torunlar GYO’nun
ortağı var.
29
Çok ortaklı ticaret
kültürü anlayışımız
sayesinde halka
açıldığımızda bu ortaklığı
sadece uluslararası bir
çerçeveye taşıyarak
genişletmiş olduk. Daha
evvel yerelde, bölgede
olan ortaklarımız, şimdi
uluslararası ölçekte
büyüdü; şimdi dünyanın
her yerinde Torunlar
GYO’nun ortağı var.
Her işte fırsatlar vardır.
Yeter ki doğru zamanda
doğru yerde olmayı bil.
30
Büyümenin ön koşulu, hedef koymak, bu
doğrultuda stratejik kararlar alabilmek ve
şeffaf bir kurum olmaktır.
Halka arzını gerçekleştiren Torunlar GYO, bugün
uluslararası ortakları olan bir şirkete dönüştü ama
unutmamak gerekir ki, bu dönüşümün arkasında
doğru yerde, doğru zamanda aldığımız stratejik kararlar, önümüze koyduğumuz stratejik hedefler yatıyor.
Bir şirket iş hayatında büyümek istiyorsa, şeffaf ve
kurumsal bir yapı kazanmalı ve her şeyden önce önüne hedefler koymayı bilmelidir.
Biz de sektörde büyümek ve kurumsallaşmak için, gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmeyi ve bunu da halka açmayı kendimize hedef olarak koymuştuk. Bu
hedef doğrultusunda portföyümüzü zenginleştirdik. 2000’li yıllarda kafamızda
böyle bir hedef oluştuğunda havuza bir şeyler koymak gerekiyordu. Sadece Zafer
Plaza’yla “Biz halka açılıyoruz” demek mümkün değildi. Bu hedef doğrultusunda
ANKAmall’u portföyümüze kattık, sonra Antalya Deepo’yu. Deepo da tıpkı diğerleri gibi bir vizyon projesidir. Söz konusu alan bizim gıda işimizi yapan şirketin deposuydu. Biz çevresindeki diğer arazileri de alıp büyüterek bu depodan bir
Deepo AVM markası çıkardık. O bölgenin arazi şartları, konumu, şehrin dışında
olması, mevcut yapının özellikleri ve ihtiyaçlarını dikkate alarak bir proje geliştirdik. Mevcut binayı da kullanmamız gerekiyordu. Mevcut binayı dönüştüreceğimiz bir model geliştirdik ve bir outlet alışveriş merkezi yaptık. Böylece portföyümüzü adım adım akılcı ve yenilikçi projelerle zenginleştirmeye başlamıştık.
31
Biz de sektörde büyümek
ve kurumsallaşmak için,
gayrimenkul yatırım
ortaklığına dönüşmeyi
ve bunu da halka
açmayı kendimize hedef
olarak koymuştuk. Bu
hedef doğrultusunda
portföyümüzü
zenginleştirdik.
Halka arz sırasında,
“Elde edeceğimiz, ilave
kaynağı ortaklar için
değil, şirketin büyümesi
için kullanacağız”
demiştik. Gerçekten de
elde ettiğimiz kaynağı
şirketin büyümesini
sağlayan yeni projeler
üretmek için kullandık.
Halka arzın akabinde o
yıl Torium’u açtık.
Çevremdekilere “Her işte fırsatlar vardır...
Yeter ki doğru durakta dur ya da gerektiğinde
in” derim. Torunlar Grubu gelişimini
50 yıldır bu düsturla sürdürüyor.
Daha sonra Korupark’a ve Torium projelerimize geldi
sıra... Bu arazileri de, bölge koşulları ve ihtiyaçları açısından inceleyerek projeye dönüştürdük; bir portföy
oluşturduk. Halka arz olurken 3 milyar TL’ye yakın
bir portföy değerine ulaşmıştık. GYO olmanın ve yabancı yatırımcının ilgisini çekmenin gereğiydi bu. Biz
ancak bu noktaya ulaştıktan sonra halka açılma stratejisini hayata geçirmeyi uygun bulduk. Hedefimiz
uluslararası bir şirket olmak ve büyürken sınırları oldukça geniş bir alanda faaliyet göstermekti.
Halka arz sırasında, “Elde edeceğimiz ilave kaynağı ortaklar için değil, şirketin
büyümesi için kullanacağız” demiştik. Gerçekten de elde ettiğimiz kaynağı şirketin büyümesini sağlayan yeni projeler üretmek için kullandık. Halka arzın akabinde o yıl Torium’u açtık. Ondan sonra çok büyük projelere, örneğin Mall of
İstanbul projesinin inşaatına başladık ve 2013 sonunda teslim ettik. 2014’te de
Mall of İstanbul AVM ziyaretçilerini ağırlamaya başladı. Torun Tower projesini
hayata geçirdik ve diğer devam eden projelerimize de özkaynak sağlamış olduk.
32
BİR GÖRÜŞ
eki
ürkiye’d r
T
in
n
e
VM’le
akend
m, per
erdir. A i çok zor
’l
u
r
M
o
V
y
A
ylü
şı
es
lar
man sö büyük payda ilerin büyüm
Her za
ne bina
c
n
e
iş
e
d
n
n
in
e
e
g
k
in
es
emiz
rimiz
i pera
büyüm
var. Ülk e
addele
iye’dek
c
ız
k
e
r
ım
n
ü
r
T
e
d
la
olmasa nkü Türkiye’d
un bina erin gelişimin
g
y
u
e
. Çü
AVM’l
kendey
olurdu
e’nin
katan
e pera
r
d
le
r
e
Türkiy
e
n
l,
ğ
o
e
m
r
d
la
u
li
sağ
nem
yük. B
isine ö
çok bü
m
o
lü
or.
n
o
r
o
k
e
’nun
a geliy
O
d
Y
a
G
ın
r
m
Torunla e katkı anla
in
aşkanı
s
e
urulu B
K
büyüm
im
t
Yöne
k, LCW
ü
ç
ü
K
Vahap
33
Sözünün eri ol.
34
Asıl olan vaat etmek değil vaadini yerine
getirmektir.
Sözünün eri olmak başarılı bir ticaret hayatının en
önemli ilkelerindendir. Bu ilke, alışveriş yaparken de
daire teslim ederken de, borç alıp verirken de, halka
açık bir şirkette ortaklara verilen taahhütler için de
geçerlidir... Bu konudaki özenimizi başından bu yana
hep koruduk.
İcra Kurulu olarak sürekli iş programımızı, vaatlerimizi ve ne kadarını gerçekleştirdiğimizi takip ediyoruz. Bu titizliğimize rağmen inşaat sektörünün
süreçlerinden kaynaklı öngörülemeyen aksamalar da
yaşanabiliyor. İlk adım olan ruhsat aşamasının bile
birçok zorluğu var. İmarı olan bir arsa için dahi ruhsat almak meşakkatli bir süreç. Bunun en temel nedeni imar yönetmeliğinin sık sık değişmesi. Sadece geçen yıl imar yönetmeliğinin
birkaç kez değiştiğine tanık olduk. Üstelik aynı imar yönetmeliğini büyükşehir
belediyesi başka, ilgili bakanlık başka yorumlayabiliyor. Bu birbirinden farklı anlayışları ortak bir noktada buluşturmak için gösterilen çaba ciddi bir zaman kaybına yol açıyor. Bu engel revizyon aşamasında da karşımıza çıkıyor. Proje geliştirmede yeni talepler, yeni dinamikler dikkate alınarak yapılan her revizyon, bizim
zaman planımızı aksatıyor. Tüm bu handikaplara rağmen inşaatın bitirilmesiyle
ilgili hedef ve taahhütlerimizi büyük ölçüde yerine getiriyoruz. Aksama olması
halinde ise mutlaka yatırımcılarımızı bilgilendiriyoruz.
Ortaklarımızın ve müşterilerimizin bize duyduğu güveni şeffaf yönetim anlayışımız ve vaatlerimize sadık kalarak sağladık. 55 yıl öncesinde bir bakkal dükkânında başlayan ticaret hayatımızda, “sözünde durmalı, vaadini gerçekleştirmelisin”
ilkesinden vazgeçmeden bugünlere geldik. Kurumsal saygınlığımızı, itibar sermayemizin temelini oluşturan vaatlerimizi gerçekleştirerek yükselttik. Bundan
sonra da yükseltmeye devam edeceğiz.
35
Ortaklarımızın ve
müşterilerimizin bize
duyduğu güveni şeffaf
yönetim anlayışımız
ve vaatlerimize sadık
kalarak sağladık.
55 yıl öncesinde bir
bakkal dükkânında
başlayan ticaret
hayatımızda, “sözünde
durmalı, vaadini
gerçekleştirmelisin”
ilkesinden vazgeçmeden
bugünlere geldik.
Bu felsefemiz bugün finansal sermayemizde de kendini gösteriyor, rakamlar konuşuyor. Kısaca özetlemem gerekirse, 2010 yılında halka arz öncesi portföy değerimiz 3.130 milyon TL iken, 2014 yılı itibarıyla bu rakam 6.938 milyon TL’ye
ulaşmış durumdadır. Portföyümüzün net aktif değeri 1.620 milyon TL’den 3.957
milyon TL’ye, piyasa değeri de 1.411 milyon TL’den 1.725 milyon TL’ye, yabancı
hissedar payı ise %45,3’e ulaşmıştır.
Bu başarının arkasında vaatlerimizi gerçekleştirerek
oluşturduğumuz güvenin payı ise tartışılamaz.
(Milyon TL)
Portföy değeri
Net aktif değeri
Piyasa değeri
Net aktif değerine göre iskonto (%)
Yabancı hissedar payı (%)
Yatırım harcaması
Kiralanabilir + satılabilir alan (m2)
Net borç
Açık pozisyon
Finansal borç/aktif (%)
Kredi maliyeti (%)
Satışlar
VAFÖK
VAFÖK marjı (%)
Temettü verimi (%)
Personel sayısı
36
2010
3.130
1.620
1.411
12,9
0
213
270.232
344
212 milyon
ABD doları
108 milyon avro
24,4
5,22
232
55
23,7
0,7
34
2014
6.938
3.957
1.725
44,0
45,3
578
497.446
1.777
684 milyon
ABD doları
179 milyon avro
36,4
4,30
773
398
51,5
2,9
214
Mall of İstanbul
37
Risk almayı göze al.
38
Hırs işin dinamosudur ama aklınızı aşmamalı.
Başarının adı konulmamış ilkelerinden biri de risk almayı bilmektir. Girişimci olarak bir yatırım yaparken,
bir fırsatı değerlendirirken, işin doğası gereği risk
alıyorsunuz. Ama risk alırken hırsın aklı aşmaması
temel ilkeniz olmalı. Aksi takdirde, büyük kazalar
kaçınılmaz. Aslında hırs, hayatın dinamosudur. Başarımızın ana gıdası da hırs. Her ne yapıyorsak, onu
yapabildiğimiz en iyi biçimde yapmak.
Başkalarının yapabildiğini, biz niye yapmayalım diye
düşünürüm her zaman. Eğitim-öğretim hayatımda
da, iş hayatına girerken de aynı bakış açısıyla hareket
ettim. Birilerinin yaptığı şeyleri, kendinin de yapabilme gücünü, güvenini hissetmelisin her zaman. İsteklerinizi önünüze bir hedef olarak koymalısınız her şeyden önce. Biz yapamayız,
biz başaramayız, biz beceremeyiz gibi bir güvensizlik duygusuyla ilk adımı atarsanız, zaten baştan yenilirsiniz. Oysa daha önce yapılmış olsun ya da olmasın
yapabilirim diyen bir iç sesle, hırs ve azimle ilk adımı atarsanız, başarılmayacak
iş yoktur bana göre. Her iş başarılır. Yeter ki, hırs aklınızı aşmasın ve hedefinize
büyük bir gayret ve azimle sarılın.
Her girişimci cesur olmalı ama cahil değil, cesareti ve başarma azmi
olmayan, iş dünyasında yer alamaz.
İş hayatımızda karamsarlığa hiçbir zaman yer vermedik. 1994 krizi, 2001 krizi, 2008’deki döviz krizi gibi ekonomideki bütün krizleri yaşadık yaşamasına da,
birçokları gibi krizi olduğundan daha fazla büyütmedik, kriz profilini en doğru
şekilde analiz etmeye çalıştık ve en akılcı çözüm modellerinin arayışına girip krizleri yönetme yolunu seçtik. Bir girişimcinin işine daima iyimser bakması gerekiyor. Karamsar girişimciler, kendilerine bir sürü mazeret ve engel üreterek kendi
yollarını kendileri kapatırlar.
39
Başkalarının
yapabildiğini, biz
niye yapmayalım
diye düşünürüm
her zaman. Eğitimöğretim hayatımda da,
iş hayatına girerken
de aynı bakış açısıyla
hareket ettim. Birilerinin
yaptığı şeyleri, kendinin
de yapabilme gücünü,
güvenini hissetmelisin
her zaman.
Türkiye’deki gayrimenkul
ölçekleri zaten çok büyük
değil, bu yüzden riskleri
dağıtmak kadar fırsatları
da zenginleştirmek
gerekiyor. Riskleri
çeşitlendirdiğiniz
zaman, fırsatları
da zenginleştirmiş
oluyorsunuz. Mesela
her sahip olduğunuz
araziye sadece AVM
yapmayı bildiğiniz
için oraya uygun olup
olmadığına bakmadan
AVM yaparsanız, büyük
bir olasılıkla ölü bir
yatırımınız olur.
Biz işimizin GYO tarafında riskleri daha fazla dağıtan bir model oluşturduk... Sahip olduğumuz portföy çeşitliliğiyle risklerimizi minimize edebiliyoruz.
Zafer Plaza, Korupark ve Antalya Deepo o günkü
şartlarda riskli projelerdi. Bu riskleri göze almak ve
gereken adımları atmak gerekiyordu. Ancak bunlar
körü körüne alınmış riskler değildi. Çünkü biz önce,
riskli görünen etkenleri avantaja nasıl çevireceğimizi
hesapladık. Riskin bir de avantajlı yüzü olduğunu hiç
aklımızdan çıkarmadık. Birilerinin risk görüp girmediği alanda siz o riski alıyorsanız, avantaj ve fırsatlar
yaratırsınız. Mesela bir arazi ihalesinde birçoklarının
çöl gördüğü yerdeki vahayı görebilir ve riski üstlenirseniz o hayalin gerçek olduğu zafer anının mutluluğunu da yaşarsanız. Diğer bir deyişle aynı duruma
çok boyutlu bir gözlükle bakabilmeniz, başkalarının
göremediğini görmeniz gerekir. Başarılı bir girişimci
olabilmek için riskleri de; fırsatları da, farklılıkları da
görmek gerekiyor.
Riskleri fırsatlara çeviren bir bakış açısı ve refleksle çalışırsanız,
önünüz de açılır.
Türkiye’deki gayrimenkul ölçekleri zaten çok büyük değil, bu yüzden riskleri dağıtmak kadar fırsatları da zenginleştirmek gerekiyor. Riskleri çeşitlendirdiğiniz
zaman, fırsatları da zenginleştirmiş oluyorsunuz. Mesela her sahip olduğunuz
araziye sadece AVM yapmayı bildiğiniz için oraya uygun olup olmadığına bakmadan AVM yaparsanız, büyük bir olasılıkla ölü bir yatırımınız olur. Ama gayrimenkulün bütün çeşitlerini bilirseniz, araziye göre proje geliştirme imkânınız doğar.
Bana göre asıl vizyonerlik ve asıl para kazanılacak yer, işin proje geliştirme ve
konsept oluşturma kısmıdır. Girişimcilikteki asıl başarı, buradan başlar.
40
BİR GÖRÜŞ
ük
en büy
a
r
n
o
un
s
n ile uz
m’dan
u
r
iu
r
o
o
T
T
iz
. Az
rk ve
cak
Korupa nbul’da açtım doğrudur. An
,
ll
a
m
a
m ki,
“ANKA
olduğu
ll of İst
lüyoru
y
a
m
ö
M
u
s
ı
ğ
k
m
a
lu
a
a aynı
ir dost
inanar
,
im
mağaz
b
il
a
n
ğ
d
a
e
i
n
d
daya
inaen
kendim
ı gibi
yıllara
run ile
muza b
o
u
T
ğ
ı ortağ
iz
lu
ın
t
z
r
s
A
a
o
ıl
k
d
c
a
şunu
i olar
m kira
kendec Ben dahil tü
a
r
e
p
bir
ttim.
ra.”
e hisse
id
m
ır onla
e
ş
g
la
k
a
şkanı
öyle y
rsal Ba
görür,
u
n
O
e
,
su v
oğlu
Kurucu
a Tavil
Mustaf ketler Grubu
Şir
MUDO
41
Değişime ayak uydur
kendini yenile.
42
Mall of İstanbul
Değişimden korkmayan girişimcinin ödülü gelişimdir.
Elli yılını arkasında bırakarak geleceğe bakan Torunlar Grubu’nun bir parçası olarak biz, diğer sektörlerde geliştirdiğimiz hareket kabiliyetini gayrimenkul sektörüne de taşıyarak, bu sektörün büyük oyuncuları arasına girdik.
Torunlar GYO, 90’ların ikinci yarısından sonra alışveriş merkezi yatırımlarıyla perakende sektöründeki geleceği keşfetme öngörüsü sektöre yepyeni bir perspektif
kazandırdı. Bir AVM yatırımcısı olarak perakende sektörünün önemini ilk fark
edenler arasındayız. Perakendeciler, aslında bizim bir parçamız, çözüm ortağımız,
dolayısıyla hep onlarla birlikte büyümek ve birlikte var olmak durumundayız. Perakende sektörünün de AVM’lerle birlikte büyüdüğü artık elle tutulur bir gerçek.
Oysa İstanbul’daki perakendecilere Zafer Plaza’da dükkân açın dediğimizde, “Bursa’ya kim gidecek; bir bayi varsa açalım” ya da “Bizim orada malımızı satan birileri
var” diyorlardı. Ama 2000 krizinden sonra onlar da işin farkına vardılar. Perakende sektöründe bir şeyler değişiyordu. O dönemlerde perakendecilerin asıl işi
üretimdi. Perakendeyi ikincil olarak görüyorlar “Nasıl olsa malı ben üretiyorum,
bir dükkân açar, satarım” mantığıyla çalışıyorlardı. Sonra perakendeyle üretimi
ayıran yeni bir sayfa açıldı. Bu da yabancı perakendecilerin Türkiye’ye girmesiyle
oldu. Rahatlıkla, biz o rekabetin çatısı olduk, diyebilirim. Perakendecilerin rekabet
ederek kendilerini yenileyebildikleri ve büyüyebildikleri alan, alışveriş merkezleridir. Alışveriş merkezleri, rekabetin gelişmeyi getirdiği bir alandır, bir çatıdır.
43
Alışveriş merkezleri ile üreticiler perakendenin cazibesi ve önemini
keşfetti.
O yıllarda Bursa’ya kim gidecek diyen perakendecilerin daha evveline gidersek...
Ben perakendeyi altı evreye ayırıyorum.
Birinci evreye, 70’li, 80’li yıllara “yok satma” dönemi diyorum. O yıllarda bir bakkala gittiğinizde, filtreli sigara ya da margarin bulmak bile imtiyazlı bir alışverişti;
yoktu çünkü. Bakkal dükkânında bizim için en zevkli şey, önce yok dediği malı
tezgâh altından çıkarıp “Sana iki tane bundan ayırdım” demekti. Çünkü müşteri
müthiş mutlu oluyordu. Buna yok satma dönemi diyoruz. Çünkü kıt olandan
vererek müşterinin sadakatini perçinliyordunuz.
İkinci evre “istersen al” dönemi, 80’li-90’lı yıllara denk geliyor. Özal dönemi Türkiye’sinde üretim ve ithalat kolaylıkları gibi politikalarla pazar genişledi. Ürünler
daha bollaşmaya başladı ama o evrede bile hâlâ istenilen ölçüye ulaşmamıştı. Birçok ürün kolay bulunamıyordu. Dolayısıyla müşteriye pek müdananın olmadığı
bir evreydi. Çünkü arz sınırlı talep yüksekti. Bu sadece perakendede de değil,
birçok sektörde de böyleydi.
Ardından üçüncü evre; “satmak için bir şeyler yapmalıyız” dönemi geldi. Satış
artırabilmek için, daha çok müşteri çekebilmek için kredilerin, taksitli satışların
başladığı yıllar bunlar... Bazı perakendeciler kredili satış bölümü açtı. YKM ve
Çarşı bu konuda öncüdür mesela.
2000’den 2010 yılının devamında dördüncü evrede “müşteri velinimettir” anlayışı gelişti. Velinimet olan müşteriye daha iyi hizmet için müşteri odaklı satış ve
hizmet kavramlarının öne çıktığı, kredi kartlı satışlara avantajlar sağlandığı, satış
stratejilerinin geliştirildiği bir evre... Bu dönemde, etkileşimli pazarlama gelişti;
teknoloji artık müşterinin içini okumak için değerlendirilir oldu. Artık müşterinin hem kredi kartı limitini, hem talebini okuyacaksın hem de ihtiyaç duymasını
sağlayarak satış yapacaksın. Müşterinin DNA’sını okuma dönemi de diyebiliriz.
Bir taneye ihtiyacı olana üç tane satacaksın. Şu anda perakende sektörü genişlemesinin %70’ini ihtiyaç dışı talep yaratarak sağlıyor. Netice itibarıyla müşteriyi
iyi analiz edip, iyi okuyarak talep oluşturmak evresidir bu.
Artık “sınır ötesi perakendecilik” dediğim bir evredeyiz. Türkiye’nin sınırları dışında yeni mağazalar açma dönemi başladı. Türk markaları, yurt içinde yabancı
44
Türkiye’nin coğrafyasının dört bir yanına baktığımız zaman, yabancı
müşteri ve turist için perakende, çok önemli bir çekim gücü, çok
önemli bir lokomotif!
Özellikle altını çizmek istediğim diğer bir konu da, perakende sektörünün turizmin çok önemli bir lokomotifi olması. Mesela Dubai bir perakende ülkesi ve ciddi
bir turizm geliri var. Doğal güzelliklerine, tarihi dokusuna baktığında Türkiye’yle
karşılaştırılamaz ama bu kadar çok turisti perakende sayesinde, aile eğlencesi
konseptlerini öne çıkararak çekebiliyor. Turizmdeki bu perakende gerçeğini Türkiye’nin de çok iyi kullanması gerekiyor. Alışveriş merkezlerinin çokluğundan
serzenişte bulunanlara çok tanık oldum. Bu alışveriş merkezlerine sadece o bölgenin, o mahallenin, o şehrin alışveriş merkezi olarak bakarsanız haklı görünebilirsiniz. Ama tek boyutlu bir bakış açısı olur bu; çünkü AVM’ler aynı zamanda çok önemli birer turizm merkezi. Son yıllarda cirolarda yabancıların payının
önemli ölçüde arttığını söyleyebiliriz. Yabancıların payı %20’lere bile varıyor bazı
AVM’lerde. Mall of İstanbul buna iyi bir örnek.
Bu turizm gerçeği, giderek diğer bölgelere de yayılacak bir çekim gücü aslında.
AVM’ler sayesinde Türkiye, bu turizm talebine cevap verebilir. Torunlar olarak
Türkiye’nin değişik bölgelerine AVM yatırımı yaparak, bu potansiyelin gelişmesine katkı sağlıyoruz. Bugün Doğu ve Güneydoğu dışında beş bölgede varız. Kısaca
AVM’lerimiz sayesinde nüfusun %80’iyle iletişim halindeyiz.
45
markalarla rekabetten güçlenerek çıktı. Yeni markalar doğdu. Hatta bu güçlenen
markalar arasında, Zafer Plaza’nın açıldığı 2000-2005 yıllarında “Yabancı markalar karşısında bize pozitif ayrımcılık yapın, bizi koruyun; yoksa bizi ezip geçecekler” diyenler de yer alıyor. AVM’lerdeki kıyasıya rekabet, markaları güçlendirdi. Bugün sınır ötesi diye tarif ettiğim yurt dışında, aşağı yukarı 200 ülkede,
yüzlerce noktada Türk markaları yer edindi ve artık aranan marka konumuna
geldi. Bugün dünyanın farklı coğrafyalarına, körfez ülkelerine, Suudi Arabistan’a,
Afrika’ya, Türki Cumhuriyetleri’ne açılırken “Bize bazı Türk markalarının franchise’ını almak için aracı ol” diye ricacı olan yabancı firmalar var. Dolayısıyla perakende sektörü, Türk markalarının uluslararası arenada kendini kabul ettirdiği
ve rekabet ettiği bir noktaya geldi. Bunda da AVM’lerin çok önemli bir rolü var.
Yurt dışında açılan AVM’leri yöneten, geliştirme hizmeti veren Türk danışmanlık
ve yönetim firmaları var artık. Bu danışmanlık şirketleri aynı zamanda Türkiye dışında, Irak’ta, Azerbaycan’da, Gürcistan’da, gelişmekte olan coğrafyalarda
AVM’lerin karmasını oluştururken Türk markalarını da oraya götürüyorlar. O
zaman Türk markaları için yeni alanlar, yeni pazarlar açılmış oluyor.
Türkiye’de gayrimenkul
sektörü, 200 alt sektörü
besleyen önemli bir
üretim ve istihdam alanı.
Bu nedenle Türkiye
için önemli bir sektör.
Torunlar GYO, 35 farklı
ülkeden yatırımcıları
bünyesinde toplayarak,
ülke ekonomisine
katkısını sürdürüyor.
Gayrimenkul sektörü Türkiye’nin çok önemli zenginliklerinden birisidir; petrol ya da enerji kadar önemli. Üstelik yeni keşfedilen bir zenginlik. Türkiye’deki
yüksek enflasyon, yüksek faiz oranları ve ekonomik
krizler, gayrimenkul sektörü gibi uzun vadeli kredilerle hayata geçirilen projelerin gerçekleşmesine fazla
imkân tanımıyordu. 2005 yılından sonra faiz oranlarının düşmesi, kredi vadelerinin uzamasıyla gayrimenkul sektörüne yatırım yapma imkânları doğmuş
oldu. Bu projelerin büyümesiyle, özellikle son mütekabiliyet yasasıyla da gerek bireysel, gerekse kurumsal yabancı yatırımcıların Türkiye’de yatırım yapması
için bir fırsat yaratılmış oldu.
Londra’da ya da Paris’te yabancıların mülk edinme oranıyla karşılaştırıldığında
Türkiye’de çok az yabancı yatırımcı olduğunu görebiliriz. Oysa Türkiye’nin zenginliğine ya da İstanbul başta olmak üzere Türkiye coğrafyasına baktığımızda, bu
alanda büyük bir potansiyel olduğunu görebiliyoruz.
Türkiye, bulunduğu konum itibarıyla inanılmaz ölçüde stratejik bir
değere sahip; onun için gayrimenkulü, stratejik bir yatırım alanı
olarak görüyorum.
Gayrimenkul fiyatları çok ucuz olan bir ülke Türkiye. Gayrimenkul sektöründe
bir balon söz konusu olamaz; çünkü fiyatlar çok rekabetçi oluşuyor; proje geliştiriciler, yapanlar ve satanlar aynı firma olduğu için bütün bu üç fonksiyonun
kârını bir yerde toplayarak minimum kârla çalışıyorlar. Balondan ziyade bölgesel
olarak ya da o gayrimenkulün fonksiyonu itibarıyla geçici olarak bir arz talep
dengesizliğinden söz edilebilir. Onun için Türkiye’de gayrimenkul sektörünün
önü çok açık; bir de kentsel dönüşüm ihtiyacını bu etkenlere kattığımız zaman
müthiş bir potansiyele sahip.
46
5. Levent Projesi - İstanbul
Gayrimenkul sektörü için gelecek çok parlak görünüyor. Mesela 2023 hedeflerinden olan turizmde büyüyeceksek gayrimenkul olmazsa olmaz; İstanbul Türkiye’nin finans merkezi olacaksa, daha konforlu ofislere ihtiyaç var; Türkiye’nin
bir bölgesel lojistik merkezi hedefini tutturmak için yine ofise ihtiyacı ortada.
Yabancı yatırımcılar konut almaya geliyor, ev sahibi olmak istiyorlarsa konut ihtiyacı doğacak demektir. Türkiye sağlık sektöründe büyüyor, eğitim alanında bir
bölge lideri olmaya çalışıyor dediğimizde de yine gayrimenkulden söz ediyoruz.
Kısacası Türkiye’nin büyüme hedeflerine baktığımızda, hepsinin yolu gayrimenkulle çakışıyor. Onun için sektörümüzün gelişmesi, ülkemiz için de vazgeçilmez
bir gerçek ve gereklilik.
Ayrıca, Türkiye’de milli gelirin artmasıyla birlikte daha nitelikli binalarda, daha
konforlu evlerde oturma talebi de artıyor. Ve unutmayalım ki, gayrimenkul büyüme potansiyeline sahip 200’den fazla sektörü de peşinden sürüklüyor. Gayrimenkul, geliştiricileriyle, yapımcılarıyla, mimarlığıyla, danışmanlığıyla, değerleme şirketleriyle, sigortacılarıyla, bankacılarıyla, çok geniş bir aile. Bir taraftan da
bir inşaatta kullanılan yüzlerce marka, yüzlerce malzeme var. Bina bittikten sonra orada yaşamaya başlandığında da alınması gereken eşya ihtiyacı var... Tüm bu
nedenlerle, gayrimenkulün lokomotif bir sektör olduğu aşikâr... Üstelik istihdam
sağlayan ve bununla da değer yaratan bir sektör. Türkiye sahip olduğu gayrimenkulleri yurt dışına sattığı zaman önemli ve kalıcı finansman gelecek. 2015’te en
önem verdiğimiz konulardan biri de, Türkiye’ye kalıcı yatırımın gelmesi olacak.
47
İşini iyi bilenlerle
çalış.
48
Kendine güvenen girişimci, işini kendisinden
daha iyi bilenlerle çalışır.
Bir girişimci, bir yatırımcı ya da bir patron kendisinden daha çok bileni kendine rakip görmez; görmemelidir. Her konuda akıllıyım, benden daha akıllı
birini istemiyorum diye düşünen bir egoyla iş geliştirilemez. Çalışanlar arasında bir rekabet olabilir. Bir
yönetici kendinden daha iyi bileni ekibinde istemeyebilir ama bir patronun böyle bir egosu olamaz. Bilakis kendisinden daha çok bilenleri kendi uzmanlık
alanlarında görevlendirmeli veya danışmanlık hizmeti almalıdır.
Her girişimcinin hata yapmamak ya da yeni vizyon
açan projeleri gerçekleştirmek için bilgili, donanımlı insan kaynağına ihtiyacı vardır. Bir yöneticinin
ya da bir patronun ekonomiyi de, hukuku da, muhasebeyi de bilmesi gerekir;
kendi alanınızdaki işin detaylarını iyi bilmezseniz, işinizi yönetemezsiniz. Tabii
girişimcinin bunları bilmesi, o işin her detayına inmesi anlamına gelmiyor. İlgili
alanları bilmezse o zaman kolaylıkla yanıltılabilir. Amiyane bir tabirle “külyutmaz” bir yönetici ve patron olmak gerekiyor. Elbette çalışanlar da patronlarına
kül yutturamayacaklarını bilecekler.
Gıda işi yaparken Tayland’da, Vietnam’da, Çin’de Amerika’da Mısır’da ne kadar
pirinç fabrikası, ne kadar yükleme limanı varsa, hepsini bizzat gitmiş görmüş,
organizasyonlarına tanıklık etmiştim. Böylece, işe hâkim olarak en iyi şekilde yönetiyordum. Çünkü ancak o zaman fabrikada nasıl bir hata olabilir, limanda nasıl
bir sorun çıkabilir türünden problemleri buradan doğru analiz edebiliyordum.
Amerika ile Çin’i aynı potada değerlendirmek hata yaptırır. Çünkü Amerika’da
bir malın standardı, spesifikasyonu neyse ondan şaşılmaz ama Çin’de böyle bir
garanti yok. İşte bunları da ancak sahayı bilirsen fark edebilirsin.
49
Her girişimcinin hata
yapmamak ya da yeni
vizyon açan projeleri
gerçekleştirmek için
bilgili, donanımlı insan
kaynağına ihtiyacı vardır.
Bir yöneticinin ya da bir
patronun ekonomiyi de,
hukuku da, muhasebeyi
de bilmesi gerekir;
kendi alanınızdaki
işin detaylarını iyi
bilmezseniz, işinizi
yönetemezsiniz.
Kendimize örneğin bir
danışman seçerken,
bize nasıl çok para
kazandıracağına değil,
bize nasıl doğru yolu
göstereceğine, kendi
mesleği içinde etik
değerlerinin olup
olmasına, güvenilir
olmasına bakarız.
Aynı durum inşaat işinde de geçerli. Onun için yöneticinin detayları bilmesi lazım. Örneğin, bugün Mall
of İstanbul’un tüm detaylarını, kolonlarıyla, şaftlarıyla, oradaki mağazaların yerleşimiyle, koridorlarıyla teker teker bilirim, en az mimarlar kadar.
Çalışma arkadaşlarımızı, üst düzey
yöneticilerimizi ya da dışardan hizmet
aldığımız kişi ve kurumları seçerken en temel
kriterimiz, etik değerler oluyor.
Kendimize örneğin bir danışman seçerken, bize nasıl
çok para kazandıracağına değil, bize nasıl doğru yolu
göstereceğine, kendi mesleği içinde etik değerlerinin olup olmasına, güvenilir olmasına bakarız. Şöyle örnek vereyim: Sizin için satış yapıyor ve komisyon alıyor.
Mesela kiralama hizmeti veren, yaptığı işin değeri üzerinden prim alan bir satıcı
düşünelim ya da çalıştırdığınız satış pazarlama elemanını... Eğer alacağı prime
tamah ederek müşteriye yanlış ya da abartılı bilgi veya tanıtım yapabileceği ile
ilgili bir endişeniz, şüpheniz varsa o zaman onunla bir iş yapamazsınız. Her seferinde acaba burada başka bir niyet mi var diye endişe duymamalısınız. Mesela,
bir danışmanın size söylediklerinde samimi, dürüst ve ticari etik değerlere uygun
olduğunu bilmelisiniz. Şüphe ve tereddüt olursa, onu her seferinde doğrulamanız gerekir ki, bu da veriminizi düşürür. Tüm bu nedenlerle, çalışanın sadece “işini iyi bilen” olması yetmiyor; hem bilen biri olmalı karşımızdaki, hem de güven
ve itibar uyandırmalı.
50
Torun Center
51
Anlaşmazlıkları
uzlaşma ile çözümle.
52
Çok kazanmaya değil işimizde mükemmeliyete odaklıyız.
Bizim için mükemmeli yapmak, yapabileceğimizin en iyisini yapmak önemli. Bir işe
girerken ne kazanacağımızdan önce, onu en iyi nasıl yapabiliriz diye düşünürüz her
zaman. Bu, bizim çalışma ve başarı ilkelerimizin başında yer alıyor. Öncelikle bir işi
mükemmel yapmaya, en iyisini, en başarılısını yapmaya odaklanırız. Bir işi mükemmel yaparsanız, kazanç da arkasından kendiliğinden gelir.
Biz aslında idealistiz. Daha doğrusu, sektörümüzün idealistiyiz. Onun için de paydaşlarımıza da hep kazandırmanın arzusuyla, hırsıyla, gayretiyle çalışıyoruz. Bize ve
şirketimize güvenen insanların bizden aldıkları her hisseden, AVM’lerimizde açtıkları
her dükkândan, aldıkları daire ve ofislerden her zaman kazanmalarını isteriz. Kendimiz kadar paydaşlarımıza nasıl kazandırırız sorusuna cevap arayarak stratejiler geliştiriyoruz. Türkiye’de bu konuda da örnek bir gayrimenkul yatırım ortaklığı olmanın
heyecanıyla atıyoruz adımlarımızı. Torunlar GYO, portföyünde çok çeşitliliği olan ve
en çok gayrimenkul bulunduran, aynı zamanda proje geliştiren bir GYO olması itibarıyla örnektir. Şirketimize yatırım yapan insanların da bundan mutlu olmasını temel
bir amaç ve hedef olarak görüyoruz. Bu amaca ulaşmak için titizlikle çalışıyoruz.
Torunlar GYO gibi, gelinen noktada net aktif değeri 4 milyar TL’lik bir şirket üretmek,
başka sektörlerde çok kolay değil. Sahip olduğumuz fırsatları en iyi şekilde kullanmak
ilk hedefimiz. Bu hedefi sizlerle paylaşmaktan onur ve mutluluk duyuyorum.
Aziz Torun
53
Sözleşmeleri yazılı yapmak, ihtilafları mahkemeye gitmeden
hakkaniyetle çözmek gerekir.
Bir başka çalışma ilkemiz de, anlaşmazlıkları mahkemeye götürmeden çözümlemektir. Açıklayayım. Esnaf arasında “Mahkemeye gitmeden olan en kötü çözüm, mahkemeyle çözmekten evladır” sözü yaygındır. Bu gerek tedarikçilerle, gerekse kiracılarla
olan ilişkilerimizde önemli ilkelerimizden birisidir. İhtilaf halinde ortak atanacak bir
özel hakem de vardır bizim sözleşmelerimizde. Bu işin hızına da etki eder, personelin motivasyonuna da… Dahası hakkaniyetlidir. Böylece hem iş yükünü azaltır hem
vicdani sorumluluğunuzu yerine getirir hem de karşı tarafta ihtilaflı bir durum söz
konusu olduğunda hakkının yenmeyeceğine ilişkin bir güven oluşturmuş olursunuz.
Aksi takdirde elinde hukuki belgesi olmayan, haklı olsa bile mağdur olabilir. Mesela, AVM kiracılarımızla da bir ihtilaf söz konusu olduğunda, mümkün olduğu kadar
mahkemeye gitmemeyi, kendi içimizde çözmeyi bir prensip olarak benimsedik. Bunu
tüm perakendeci iş ortaklarımız iyi bilir.
ŞİRKET BİLGİLERİ:
Ticari Unvanı
: Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Kuruluş tarihi
:20.09.1996
GYO dönüşüm tarihi
:21.01.2008
Çıkarılmış sermayesi
: 500.000.000 TL
Kayıtlı sermaye tavanı
: 1.000.000.000 TL
Halka arz tarihi ve halka arz fiyatı
: 18.10.2010/3,27 TL
Şirket merkezi
:İstanbul
İstanbul Ticaret Sicil No
:353242
Ticaret Sicil Memurluğu
:İstanbul
Vergi Dairesi
: Anadolu Kurumlar VD - 9460032851
İşlem Gördüğü Borsa
: Borsa İstanbul A.Ş.
Sermaye Piyasası
: Kurumsal Ürünler Pazarı
Aracının İşlem Gördüğü
: BIST GAYRİMENKUL YAT: ORT:/BIST MALİ/
Pazar ve Şirketin Dahil Olduğu
Endeksler
: BIST TÜM/BIST TÜM- 100
İşlem Sembolü
:TRGYO
Bloomberg İşlem Sembolü
:TRGYO:TI
Reuters İşlem Sembolü
:TRGYO.IS
Merkez Adresi
: Rüzgarlıbahçe Mahallesi Selvi Çıkmazı No:4
Beykoz 34805 İstanbul
Web sitesi
:www.torunlargyo.com.tr
E-posta
:[email protected]
KEP
:[email protected]
Mersis
:0946003285100019
Telefon no
: +90 216 425 03 28 / +90 216 425 20 07
Faks no
: +90 216 425 59 57
İşbu Faaliyet Raporu (‘Rapor’), Türk Ticaret Kanunu’nun 516. Madde hükmü, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın
28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan ”Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin
Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-14.1) sayılı ‘Sermaye Piyasasında
Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nin 8. Madde hükmü, (II-17.1) sayılı ”Kurumsal Yönetim Tebliği”nin
ilgili madde hükümleri ve (III-48.1) sayılı ”Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 39. Madde
hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Şirketimizin 01.01.2014-31.12.2014 dönemi itibarıyla işletme faaliyetlerinin
değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
2014
FAALİYET
RAPORU
FAALİYET RAPORU
TORUNLAR GYO 2014 FAALİYET RAPORU
Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet
Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu’na
Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde
Denetimine İlişkin Rapor
1. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“Şirket”) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin
yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz.
Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu
2. Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 514’üncü maddesi ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya
İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümleri uyarınca yıllık faaliyet raporunun konsolide
finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu
nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.
Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu
3. Sorumluluğumuz, Grup’un faaliyet raporuna yönelik olarak TTK’nın 397’nci maddesi ve
Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer
alan finansal bilgilerin Grup’un 11 Mart 2015 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan
konsolide finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir.
Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları’nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları’na uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk
sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin konsolide finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair
makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
56
Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla
denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır.
Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün
oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
4. Görüşümüze göre yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen konsolide finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği
yansıtmaktadır.
Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler
5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 402’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; BDS
570 “İşletmenin Sürekliliği” çerçevesinde, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin
öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin raporlanması gereken
önemli bir hususa rastlanılmamıştır.
Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
a member of
PricewaterhouseCoopers
Burak Özpoyraz, SMMM
Sorumlu Denetçi
İstanbul, 11 Mart 2015
57
FAALİYET RAPORU
Görüş
Başkan’ın Değerlendirmesi
Toplam nüfusun %80’ini kapsayan kentleşme oranı ve %11 seviyesindeki
üniversite mezunu oranıyla güçlü bir gelişim potansiyeli sunan
ülkemizin, stratejik Ar-Ge yatırımlarıyla ekonomik gücünü pekiştirmeye
yönelik adımlar atması ve bölgesel gücünü ihracat potansiyelini
artırmaya yönelik politikalarla desteklemesi gerekmektedir.
58
Sayın paydaşlarımız,
2014 yılı, küresel ekonomideki kırılganlıkların yanı sıra Orta Doğu ve Ukrayna’daki politik
istikrarsızlıkların etkisiyle zorlu bir yıl olmuştur. 2014’te %3,3 seviyesinde büyüyen küresel
ekonomi için belirleyici olan başlıca faktörler ise, ABD Merkez Bankası’nın (Fed) varlık alımlarını Ekim ayı itibarıyla sonlandırması ve akabinde uluslararası piyasalarda ABD dolarının
yüksek oranda değer kazanması ve petrol fiyatlarında yaşanan düşüş olmuştur.
Türkiye, makro-ekonomik istikrarını korudu
Türkiye, küresel ekonomide yaşanan durgunluğa rağmen 2014’te de gelişim ivmesini sürdürerek %2,9 oranında büyümüştür. Uluslararası piyasalarda petrol fiyatlarında yaşanan
düşüşün yanı sıra Hükümetimiz tarafından alınan makro-ekonomik önlemler neticesinde Türkiye’nin cari açığının 50 milyar ABD doları seviyesinin altına gerilemesi, en olumlu
makro-ekonomik gelişme olarak ön plana çıkmıştır. Uluslararası kredi kuruluşları nezdinde
“yatırım yapılabilir” kategorisinde değerlendirilmeye devam eden Türkiye, enflasyon ve istihdam göstergelerindeki kısmi artış eğilimine rağmen yerli ve yabancı piyasa aktörlerine
yatırım iştahı açısından uygun bir ortam sunmaya devam etmiştir.
Toplam nüfusun %80’ini kapsayan kentleşme oranı ve %11 seviyesindeki üniversite mezunu
oranıyla güçlü bir gelişim potansiyeli sunan ülkemizin, stratejik Ar-Ge yatırımlarıyla ekonomik gücünü pekiştirmeye yönelik adımlar atması ve bölgesel gücünü ihracat potansiyelini
artırmaya yönelik politikalarla desteklemesi gerekmektedir.
TÜRK İNŞAAT SEKTÖRÜ BÜYÜME
PERFORMANSI (%)
7,4
TOPLAM KONUT SATIŞLARI
(BİN ADET)
1.157
1.165
2013
2014
2,2
2013
2014
59
FAALİYET RAPORU
Fed kararları, küresel ekonomide yeni bir dönemin başlangıcı
ABD piyasalarındaki büyüme ve istihdam verilerindeki iyileşmeye paralel olarak Fed’in parasal genişlemeye dayalı varlık alımlarını sonlandırmasının, uluslararası piyasalara ciddi
yansımaları olmuştur. Yakın dönemde yaşanan küresel finansal kriz sürecinde yüksek büyüme performanslarının yanı sıra güçlü iç tüketim verileri ile uluslararası sermaye hareketleri
açısından çekim merkezi olan Brezilya, Rusya, Hindistan, Güney Afrika ve Endonezya gibi
yükselen ekonomiler, bu süreçte yüksek sermaye çıkışlarıyla karşı karşıya kalmıştır. Fed’in
önümüzdeki dönemde gerçekleştirmeyi planladığı faiz artırımı ile birlikte yükselen piyasalardan ABD başta olmak üzere gelişmiş piyasalara sermaye akışının hızlanması beklenmektedir. Bu süreçte, dış finansman sorunu ile karşı karşıya kalacak yükselen ekonomilerin,
uluslararası ticarette rekabet üstünlüğü sağlayacak sektörlerde uzmanlıklarını pekiştirmesi
gerekmektedir. Yüksek tasarruf oranları ile yükselen ekonomiler arasında ayrı bir konumda
bulunan Çin ise, küresel ekonomideki durgunluktan etkilenerek 2014 yılında %7,4 oranında
büyüme yakalamıştır.
Geçtiğimiz yıl kamu-inşaat harcamalarında yaşanan artış bu yıl eksiye
dönerken, mütekabiliyet kanununun olumlu etkilerinin yanı sıra kentsel
dönüşüm ve konut projeleri sayesinde özel sektör inşaat harcamaları,
2014 yılında reel olarak %9,4 büyüme ile 101,1 milyar TL’ye yükselmiştir.
Gerek ekonomiden sorumlu kamu kurumlarının, gerekse bankacılık sistemimizin kararlı ve
akılcı politikaları neticesinde ülkemizin makro-ekonomik istikrarını ve büyüme perspektifini
koruması bizlerin de dahil olduğu tüm piyasa aktörleri için yatırım planlarını gerçekleştirme
yönünde önemli bir motivasyon kaynağı olmaktadır.
Döviz kurlarındaki hareketlilik inşaat sektörünü vurdu
Torunlar GYO’nun faaliyetleri ve gelecek hedefleri açısından hayati önem taşıyan Türk inşaat
sektörü, 2014 yılında %2,2 oranında büyüme kaydetmiştir. Bir önceki yıl %7,4 seviyesinde
büyüyen sektör, 2014 yılında döviz piyasalarında yaşanan hareketlilik ve iç tüketimde yaşanan azalma gibi nedenlerle sınırlı bir büyüme rakamına ulaşmıştır. Bununla birlikte; yıllık
100 milyar ABD dolarını aşan bir ekonomik büyüklüğe ulaşan ve toplam 1,8 milyon çalışana
doğrudan istihdam sağlayan sektör, güçlü gelişim potansiyelini 2014 yılında da korumuştur.
Türkiye’de hızla artan kentleşme oranları, evlenme ve boşanmalarla değişen demografik
yapı ve vatandaşlarımızın yaşam kalitelerini artıracak ürünlere yönelik artan ilgisinin yanı
sıra İstanbul başta olmak üzere büyük kentlerimizdeki yapı stokunun yenilenme ihtiyacı
sektöre önemli oranda gelişim potansiyeli sunmaktadır.
Özel şirket projeleri sektöre yön verdi
İnşaat sektörü, 2014 yılında özel sektör ağırlıklı bir büyüme performansı sergilemiştir. Geçtiğimiz yıl kamu-inşaat harcamalarında yaşanan artış eksiye dönerken, mütekabiliyet kanununun olumlu etkilerinin yanı sıra kentsel dönüşüm ve konut projeleri sayesinde özel sektör
inşaat harcamaları, 2014 yılında reel olarak %9,4 büyüme ile 101,1 milyar TL’ye yükselmiştir. Yılın tamamında kamu inşaat harcamaları ise reel %10,8 oranında küçülme ile 61,1
milyar TL olarak gerçekleşmiştir.
Konut sektörü canlılığını korudu
Toplam iç tüketim göstergelerindeki gerilemeye karşın konut sektörü 2014’te de canlılığını korumuştur. Yılın ikinci yarısında konut kredi faizlerinde yaşanan gerilemenin olumlu
etkisiyle, yılsonu itibarıyla toplam konut satış rakamı 1.165 bine ulaşmıştır. Bu satışların
541.554’ü ilk satışlardan, 623.827’si ise ikinci el satışlardan oluşmuştur. Bu kapsamda, geçen yılın aynı dönemine göre ilk satışlar %2 artarken, ikinci el satışlar %1 azalmıştır.
Konut yapı ruhsatları 2014’te %21,2 artış göstermiş, yapı kullanım izin belgesi ise %6,2
artışla 766.527’ye ulaşmıştır. Bu göstergelerin de işaret ettiği üzere; konut sahipliğinin Türk
toplumu açısından özel bir önem ifade etmesi, hızla artan kentleşme ve daha iyi bir yaşama
yönelik talebin etkisiyle, konut sektörünün önümüzdeki dönemde de canlılığını koruması
beklenmektedir.
60
Mall of İstanbul
FAALİYET RAPORU
Türkiye perakende sektörünün dinamik gücü konumunda
olan AVM’lerin yılsonu itibarıyla toplam sayısı 344’e, toplam
kiralanabilir alan büyüklüğü ise %5,5 artışla 10 milyon m²’ye
ulaşmıştır.
61
Genel ekonomideki yavaşlama eğilimine karşın, ofis yatırım
hacmi geçtiğimiz yıla oranla %80 büyüme kaydederek 2014’te
600 milyon ABD doları seviyesine yükselmiştir.
Organize perakende sektörü, 110 milyar ABD doları ciro büyüklüğüne ulaştı
Torunlar GYO’nun faaliyetleri açısından önem taşıyan bir diğer sektör olan perakende sektörünün satış hacmi 2014 yılında enflasyondan arındırılmış sabit fiyatlarla, KDV dahil sadece %3,9 oranında artış göstermiştir. Gıda perakende hacmindeki büyüme %4,7 seviyesinde
gerçekleşirken, gıda dışı perakende segmentinde büyüme %3,6 oranında olmuştur. Toplam
iç tüketimdeki gerilemenin etkisi ile büyüme ivmesi düşen organize perekende sektörü,
2014 yılsonu itibarıyla 110 milyar ABD doları seviyesinde büyüklüğe ulaşmış, doğrudan istihdam sağladığı çalışan sayısı ise 750 bin kişiye ulaşmıştır.
AVM pazarında yeni trendler yükseliyor
Türkiye perakende sektörünün dinamik gücü konumunda olan AVM’lerin yılsonu itibarıyla
toplam sayısı 344’e, toplam kiralanabilir alan büyüklüğü ise %5,5 artışla 10 milyon m²’ye
ulaşmıştır. Yıl içerisindeki toplam yeni AVM kullanılabilir alan arzı 635 bin m² ile geçen yılın 1
milyon m² olan yeni açılışlarının altında kalmıştır. Bu durum, geleneksel AVM pazarında doyuma ulaşıldığını ve yeni açılımların gereklerini ortaya koymaktadır. Bu doğrultuda özellikle
İstanbul’da hayata geçen yeni AVM’lerde açık alan kullanımı artırılmış, alışveriş alanlarının
yanı sıra tematik sosyalleşme ve eğlence mekanlarına yer verilmiştir. AVM’lerin her anlamda bireylerin ihtiyaçlarına cevap veren “yaşayan” mekanlara dönüşmesi, bu alanda yatırım
gerçekleştiren sektör temsilcilerinin büyüme planları açısından hayatı önem taşımaktadır.
Sektörde son dönemde ön plana çıkan bir diğer konsept ise karma projelerdir. Bu tarz projelerde; konut, ofis, otel ve AVM fonksiyonları birlikte tasarlanarak şehrin farklı ihtiyaçlarına
kapsamlı çözünler sunan mekanlar yaratılmaktadır.
Türkiye pazarına uluslararası markaların ilgisi artarak devam etti
Şubat 2014 tarihinde yürürlüğe giren kredi kartlarında taksit sınırlaması uygulaması, perakende sektörünü olumsuz etkileyen başlıca faktör olarak ön plana çıkarken, artan sayıda
uluslararası markanın özellikle AVM pazarında faaliyet yürütmek üzere Türkiye’ye giriş yapması sektörün güçlü büyüme potansiyelini ortaya koymuştur. Büyük bir kısmı Orta Doğu,
Orta Asya ve Rusya’dan gelmekte olan yüksek gelir seviyesine sahip yabancı ziyaretçilerin
alışveriş turizmi için Türkiye’ye yönelmesi ve Türkiye lüks pazarından %10-20 aralığında pay
alması da sektörün gelişimi açısından önem taşıyan bir husustur.
Ofis yatırımlarında %80 oranında büyüme
Türkiye ofis pazarı, 4,1 milyon m²’lik A sınıfı ofis stoku bulunan İstanbul ağırlıklı bir görünüm sergilemektedir. 15 milyona yaklaşan nüfusu ve yıllık 10 milyon yabancı ziyaretçisiyle
dünyanın en önemli kentlerinden biri olan İstanbul’da yıl içerisinde 300 bin m² kiralama ve
kullanım amaçlı satış işlemi gerçekleşmiştir. 2014 yılsonu itibarıyla 900 bin m² yeni ofis
alanının arz edildiği şehirde, kullanıcılar daha çok yeni tamamlanan ofis alanlarını tercih
etmiştir. Genel ekonomideki yavaşlama eğilimine karşın, ofis yatırım hacmi geçtiğimiz yıla
oranla %80 büyüme kaydederek 600 milyon ABD doları seviyesine yükselmiştir.
62
FAALİYET RAPORU
Bulvar
63Samsun AVM
Torunlar GYO’nun 2014 faaliyet dönemi, 1 milyar TL
seviyesinde rekor bir net kârla kapanmıştır.
LEED ve BREEAM sertifikalı ofis alanları yaygınlaşıyor
AVM pazarına benzer biçimde, ofis pazarında da müşteri ihtiyaç ve beklentileri ışığında
2014’te yeni trendler ortaya çıkmıştır. Trafik sorunu karşısında metro hattına yakın, kurumsal firmaların ihtiyaçlarına cevap veren 1.000 m²’nin üzerindeki ofis alanları yoğun rağbet
görürken, verimliliğe ve konfora olanak tanıyan çok sayıda yatay-açık ofis projesi de pazara
sunulmuştur. Bunun yanı sıra, özellikle uluslararası firmaların çevre ve sürdürülebilirlik alanındaki öncellikleri doğrultusunda, LEED ve BREEAM gibi sertifikalara sahip projeler artış
göstermektedir.
2014 yılsonu itibarıyla 23,16 ABD doları/m² seviyesinde gerçekleşen İstanbul’daki ofis kira
rakamının, önümüzdeki dönemde arz-talep dengesi açısından önemli bir değişiklikle karşılaşmaması öngörülmektedir.
İstanbul, üst sınıf otellerle ön plana çıkıyor
Önemli bir kısmı Batı ülkelerinden olmak üzere yıllık 35 milyonu aşkın turistin ziyaret ettiği
Türkiye, otelcilik pazarında da hızlı bir gelişim sergilemektedir. Bursa, Adana, Samsun, Gaziantep, Konya, Eskişehir, Mersin, Antalya gibi önemli kentlerimize yönelik otel yatırımları
hızla artış gösterirken, bu alanda da İstanbul en önemli cazibe merkezi olmaya devam etmiştir. 2014 yılsonu itibarıyla toplam 93.330 yatak kapasiteli 471 adet işletme belgeli tesisin
mevcut olduğu İstanbul otel pazarı, ağırlıklı olarak lüks ve üst sınıf otellerden oluşmaktadır.
5 yıldızlı otel oda sayısının İstanbul’daki toplam arz içerisindeki payı %45’in üzerinde seyrederken, yeni uluslararası markaların girişiyle bu oranın önümüzdeki dönemde de bu seviyede gerçekleşmesi beklenmektedir. İstanbul otel pazarında son dönemde öne çıkan trendlerin başında, İstanbul’daki toplam otel arzının %13’ünü oluşturan Asya yakasına yönelik yeni
otel projelerinin gündeme gelmesidir. İstanbul’daki toplu ulaşım altyapısının güçlenmesinin
yanı sıra Asya yakasının lüks otel yatırımları açısından nisbi olarak bakir konumu bu yeni
trendde belirleyici olmuştur.
Torunlar GYO, sürdürülebilir finansal ve operasyonel sonuçlara imza attı
Hayata geçirdiği prestijli projeler ve hissedarlarının birikimine kattığı değer sayesinde kısa
sürede GYO sektörünün öncü oyuncuları arasında yer alan Torunlar GYO, 2014 faaliyet döneminde de başarılı finansal ve operasyonel iş süreçlerine imza atmıştır. 2014 yılı şirket
için Mall of İstanbul ve Torun Tower gibi iki önemli projeyi tamamladığı, tamamlanmış konut
stokunu erittiği, yatırımlara devam ederken bilanço içinde kredi ağırlığını azalttığı bir yıl
olmuştur.
Toplam varlıklarını bir önceki yıla kıyasla %14 artışla 7.242 milyon TL’ye yükselten Ortaklığımız, özkaynaklarını %32 artışla 3.957 milyon TL’ye yükseltmiştir. Piyasalardaki durgunluk
eğilimine karşın Torunlar GYO’nun net satışları %125 artışla 773 milyon TL’ye çıkarken, toplam çalışan sayısı da %21 artışla 214’e ulaşmıştır. 2014 satış hasılatının %30,9’u AVM kira
gelirleri, %69,1’i konut satış gelirleridir.
64
FAALİYET RAPORU
Mall of İstanbul
TORUNLAR GYO TOPLAM VARLIKLAR
(MİLYON TL)
TORUNLAR GYO ÖZKAYNAKLAR
(MİLYON TL)
7.242
3.957
6.352
2.988
%14
2013
2014
ARTIŞ
%32
2013
2014
ARTIŞ
65
Ortaklığımızın değerli varlıklarından 5. Levent ve Paşabahçe
arsalarında sırasıyla 2015 yılının ilk çeyreğinde ve ikinci yarısında
gerekli izinlerin alınarak inşaat ve ön satış faaliyetlerine başlanması
hedeflenmektedir.
2014 faaliyet dönemi finansal sonuçlarımızı olumsuz etkileyen yegane gelişme kur hareketleri oluşmuştur. TL’nin ABD doları karşısında %8,6 oranında değer kaybetmesi ve avro
karşısında %3,9 oranında değer kazanmasıyla sonuçlanan bu süreci yakından takip eden
Ortaklığımız, bir taraftan 2014 yılında yeni başlayacak projeler için finansman ihtiyacını tamamlarken, önemli ölçüde kredi anapara geri ödemesi yaparak banka borçlarını azaltmaya
başlamıştır. Torunlar GYO’nun net kârı 1 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir.
6,9 milyar TL tutarında portföy değeri
2014 yılsonu itibarıyla Torunlar GYO toplam varlıklarının %81,2’sini gayrimenkuller ve gayrimenkul projeleri oluşturmuştur. Büyüme potansiyeli yüksek konut, ofis, otel gibi, çeşitli karma kullanım amaçlı geliştirme projeleri ve proje geliştirilecek arsalardan oluşan portföyümüzün değeri geçen yıla göre %19 büyüme ile 6,9 milyar TL’ye yükselmiştir. Bunun %63’ünü
kiralık AVM ve ofisler, %13’ünü devam eden projeler ve %12’sini nakit oluşturmaktadır. 5.
Levent projesi henüz portföye girmemiştir. Bilanço büyüklüğümüz 7,2 milyar TL’ye ve piyasa
değerimiz 1,7 milyar TL’ye ulaşmıştır. Türkiye’nin altı iline yayılan gayrimenkul portföyümüzün toplam kiralanabilir alan büyüklüğü ise 449 bin m²’ye yükselmiştir.
Torunlar GYO, halka açıldığından beri en büyük organik yatırım döneminden geçiyor. 2014’te
578,4 milyon TL yatırım yaptık. Bunun 290,9 milyon TL’sini Mall of İstanbul, 160,4 milyon
TL’sini Torun Center ve 97,7 milyon TL’sini Torun Tower için harcadık. Önümüzdeki üç yıllık
dönemde ise planlanan 2 milyar TL yatırımların tamamlanmasını hedefliyoruz.
Torunlar GYO, hissedarlarının birikimine değer katma hedefi doğrultusunda 76,8 milyon TL
seviyesindeki 2013 yılı yasal dağıtılabilir net kârından Haziran 2014 tarihinde 30 milyon TL
temettü ödemesi gerçekleştirmiştir. 2014 yılında 247 milyon TL yasal dağıtılabilir kârdan
Yönetim Kurulumuz Genel Kurul’a 50 milyon TL temettü dağıtılmasını teklif etmektedir.
Yüksek hedef gerçekleştirme oranları
Büyüme potansiyeli yüksek konut, ofis, otel gibi çeşitli karma kullanım amaçlı geliştirme
projeleri ve proje geliştirilecek arsaları portföyünde bulunduran Torunlar GYO, 2014 faaliyet
döneminde hissedarlarına taahhüt ettiği prestijli projeleri başarıyla tamamlayarak operasyonel anlamda başarılı bir dönem geçirmiştir. 154.457 m² kiralanabilir alana sahip AVM’si,
1.083 rezidans dairesi, 204 ofisi ve inşaatı devam eden otel ve kongre merkeziyle Türkiye’nin en büyük alışveriş, eğlence ve yaşam merkezi olan Mall of İstanbul’un, 23 Mayıs 2014
tarihi itibarıyla kapılarını ziyaretçilere açtığını bildirmenin kıvanç ve mutluluğunu sizlerle
paylaşmak isterim. 2014 yılsonu itibarıyla MOİ AVM %92 doluluk oranına ulaşmıştır. Mall of
İstanbul’da konutların %92’si, ofislerin ise %76’sı satılmış, 2013’te 132 milyon TL’nin üstüne,
2014’te 460 milyon TL daha kesin satış geliri kaydedilmiştir. Korupark Evleri, Torium Evleri
66
FAALİYET RAPORU
Mall of İstanbul
TORUNLAR GYO NET SATIŞLAR
(MİLYON TL)
TORUNLAR GYO ÇALIŞAN SAYISI
(KİŞİ)
773
214
176
343
%125
2013
2014
ARTIŞ
%21
2013
2014
ARTIŞ
67
Türkiye’nin en büyük alışveriş, eğlence ve yaşam merkezi olan Mall of
İstanbul’un 23 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla kapılarını ziyaretçilere açtığını
bildirmenin kıvanç ve mutluluğunu sizlerle paylaşmak isterim.
ve Nishİstanbul’dan elde edilen satış geliri ise 74 milyon TL seviyesine ulaşırken, Torium,
Nishİstanbul ve Korupark 1-2’de stoklar büyük ölçüde eritilmiş, Korupark 3’te kalan 121
adet dairenin satışları ise devam etmektedir.
Ortaklığımızın diğer AVM’leri de başarılı faaliyetleri neticesinde 2014 faaliyet döneminde
ziyaretçi sayılarını artırmaya devam etmiştir. Mall of İstanbul, yedi ayda 7,3 milyon kişi tarafından ziyaret edilirken, AVM’lerimizin toplam ziyaretçi sayısı bir önceki yıla kıyasla %22
oranında artışla 46,7 milyona yükselmiştir. 2014 yılsonu itibarıyla portföyümüzde yer alan
AVM ve ofislerden elde ettiğimiz toplam kira geliri 177 milyon TL’ye yükselirken, toplam
satış gelirleri 773 milyon TL’ye çıkmıştır.
Türkiye’nin en büyük ofis kiralaması
Ortaklığımızın çevresel sürdürülebilirliğe verdiği önemin bir sonucu olarak Gold LEED yeşil
bina sertifikası almaya hak kazanan Torun Tower projesi, 1 Kasım 2014 itibarıyla Türkiye’nin
en büyük bankalarından biri olan DenizBank’ın Genel Merkezi olarak hizmet vermeye başlamıştır. Türkiye’nin en büyük uluslararası ofis kiralaması niteliğinde olan bu işlem Torunlar
GYO’nun yanı sıra Türkiye gayrimenkul sektörü açısından da bir milat konumundadır.
Faaliyetlerimiz, 2015’te yeni prestij projeleriyle taçlanacak
Torunlar GYO, önümüzdeki dönemde de yüksek marka itibarına yakışır prestijli projeleri
hayata geçirmeye hedeflemektedir. 2014 yılı içerisinde Mall of İstanbul’un 18.208 m² büyüklüğündeki yan parseline yapılacak otel, ofis ve ticari alandan oluşan toplam 108.656 m²
inşaat alanına sahip kulenin inşaat izni alınmış ve inşaat sürecine başlanmıştır. 5. Levent
ve Paşabahçe arsalarında ise sırasıyla 2015 yılının ilk çeyreğinde ve ikinci yarısında inşaat
izinlerinin alınarak inşaat ve ön satış faaliyetlerine başlanması hedeflenmektedir.
Torunlar GYO portföyünde önemli bir yeri olan Torun Center’da hepimizi üzüntüye boğan
elim kaza sonrası alınan en üst güvenlik tedbirleri ve sıkı denetimler sonrasında faaliyetlere yeniden başlanmıştır. Ortaklığımız tarafından önümüzdeki dönemde gerçekleştirilecek
projelerde bu tip kazaların yaşanmaması için azami ölçüde çaba göstereceğimizi sizlerle
paylaşmak isterim.
Kurumsal değerler ışığında istikrarlı büyüme performansı
7 Haziran 2015 tarihinde gerçekleştirilecek genel seçimlerin ardından başta konut piyasaları olmak üzere reel ekonomide önemli oranda canlanma beklenmektedir. Gayrimenkul
sektöründe ise, 2015 yılında da Türkiye büyüme ortalamasının üstünde bir büyüme performansı sergilemesi öngörülmektedir.
68
TORUNLAR GYO AVM
TOPLAM ZİYARETÇİ SAYISI
46.747.842
38.395.963
%21
2013
2014
DEĞİŞİM
Bunların yanı sıra, ülkemizin dört bir tarafında gerçekleşebilecek ekonomik ve jeopolitik
dalgalanmaları başarılı bir şekilde yönetebilmemiz için risk yönetim sistemlerimize ve politikalarımıza çok önem veriyoruz.
Yine aynı sebeple, mali yapımızı kuvvetli tutmayı her zaman elzem görüyoruz. Bu çerçevede
tasarruf etmeye ve maliyetlerimizi düşürmeye yönelik her türlü faaliyete öncelik veriyoruz.
Borçlarımızı uzun vadeye yayarak yönetirken, işletme sermayelerimizin yönetimine de hassasiyet gösteriyoruz.
Tabii tüm bunları, müşterilerimizin memnuniyetinden, çalışanlarımızla ve tedarikçilerimizle
ilişkilerimizden ödün vermeden başarmak ana hedefimizdir.
Bu sürede sizlerden aldığımız desteğin yanında, ülkemize ve halkımıza faydalı olmayı görev
bilmemiz, yönetimimizi istikrarlı ve özverili şekilde devam ettirmemiz, sonuçlarımızda etkili olmuştur. Geçmişte olduğu gibi, gelecekteki tüm başarılarımız da, ancak sizlerin katkısı,
güveni ve desteği ile mümkün olabilecektir. Buradan bir kez daha tüm hissedarlarımıza,
müşterilerimize, tedarikçilerimize, iş ortaklarımıza, yöneticilerimize ve çalışanlarımıza şükranlarımı sunuyorum.
Saygılarımla,
Aziz Torun
69
FAALİYET RAPORU
Sürekli vurguladığımız gibi, biz hep işimize odaklandık, uzun vadeli düşündük, memleketimiz için çalıştık ve yatırımlarımızı planladığımız zamanlarda ve bütçelerle tamamladık. Bu
felsefeyle, bu başarılara tüm çalışanlarımızla birlikte imza attık. 2015 yılı yeni yatırımlarımıza başlayacağımız bir yıl olacak.
Yönetim Kurulu
Aziz TORUN
Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür
1950’de Erzincan - Kemah’ta doğdu. İstanbul Üniversitesi
İktisat Fakültesi’nden 1975’te mezun oldu.
1976-1982 yıllarında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’nda iş müfettişliği yaptı. 1982’de görevinden ayrılarak iş
hayatını özel sektörde sürdürme kararı aldı. Bir süre sonra
Torunlar Şirketler Topluluğu kuruldu. Aynı zamanda Torunlar Şirketler Topluluğu’nu oluşturan şirketlerin bir bölümünün yönetim kurulu başkanlığını ve yönetim kurulu üyeliğini
yapmaktadır. GYODER (Gayrimenkul ve Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı Derneği) Yönetim Kurulu Başkanı’dır.
Mehmet TORUN
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
1953’te Erzincan Kemah’ın Ağaçsaray köyünde doğdu. Genç
yaşta iş hayatına başlayarak büyük bir başarı için gereken
adımları attı.
Halen Torunlar Şirketler Topluluğu’nun bünyesinde bulunan;
Torunlar Gıda San. ve Tic. A.Ş., Torunlar Enerji San. ve Tic.
A.Ş., Başkent Doğalgaz Dağıtım A.Ş. ve Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanı, Torun Yapı San. Tic.
A.Ş., Nokta İnşaat A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Netsel Turizm A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmektedir. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. kurucu
ortaklarındandır.
Yunus Emre TORUN
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yardımcısı/Pazarlama
ve Satış
1980’de İstanbul’da doğdu. 2002’de Marmara Üniversitesi,
İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü’nde 4 yıllık lisans eğitimini tamamlayarak mezun oldu.
Halen Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Yönetim Kurulu
Üyesi ve Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışmaktadır. İngilizce biliyor.
70
Mahmut KARABIYIK
Yönetim Kurulu Üyesi
1961’de Afyon - Sincanlı’da doğdu. 1982’de İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu.
1983’teki avukatlık stajının ardından ağırlıklı olarak ticaret
hukuku, şirketler hukuku, banka ve sermaye piyasası hukuku, icra-iflas hukuku alanlarında avukatlık yapmaktadır. Yeni
Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Başkent Doğalgaz Dağıtım A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi’dir.
1982-83 yıllarında askerlik görevi esnasında T.C. Milli Savunma Bakanlığı NATO Enfrastrüktür Daire Başkanlığı’nda
Merkez Kontrol Mühendisi olarak çalışmıştır. 1983-91 yılları
arasında Kurucusu ve Genel Müdürü olduğu Yapı Teknik İnşaat şirketinde görevini sürdürmüştür. 1991-99 yılları arasında İhlas Holding Gayrimenkul Geliştirme ve İnşaat Grup
Başkanlığında İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır.
1999-2006 İhlas GYO’nun kurucu Yönetim Kurulu Başkanı
ve Genel Müdürü olarak GYODER’de 2004 yılında Başkan
Yardımcılığı ve 2005-2007 yıllarında Başkanlık görevini
yürütmüştür. Urban Land Institute (ULI) Türkiye Başkanı,
Cushman&Wakefield Türkiye Yönetim Kurulu Başkanı, Gulf
Property Marketing GPM Yönetim Kurulu Başkanı, ÇEDBİK
Yönetim Kurulu Başkanı, Öztaş İnşaat Yönetim Kurulu Üyeliği, KONUTDER Kurucu Yönetim Kurulu Üyeliği, GYODER Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini halen sürdürmektedir.
71
FAALİYET RAPORU
Haluk SUR
1973 yılında eğitimine başladığı Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi’nden 1978 yılında İnşaat Mühendisi olarak mezun olmuştur. Boğaziçi Üniversitesi Çevre Bilimleri
Enstitüsü’nde lisansüstü çalışmasını tamamlayarak Yüksek
Mühendis unvanını almıştır. 1981 yılında NATO bursuyla University of Washington’da Çevre Mühendisliği alanında çalışmalarını sürdürmüştür.
Yönetim Kurulu
Prof. Dr. Ali ALP
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1964 yılında Rize’de doğdu. 1987’de Ankara Üniversitesi’nden
işletme lisansıyla mezun oldu. 1991’de Marmara Üniversitesi’nde yüksek lisansını ve 1995’te Ankara Üniversitesi’nde
işletme doktorasını tamamladı.
1987’de Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’nda uzman yardımcısı olarak başladığı iş hayatında 1988 – 1996 arasında
Sermaye Piyasası Kurulu’nda Uzman, 1996’dan sonra Ekonomiden Sorumlu Devlet Bakanı Müşaviri, Başbakanlık’ta ve
Kültür ve Turizm Bakanlığı’nda Müsteşar Yardımcısı, Emlak
GYO’da Yönetim Kurulu Başkanı ve TRT’de Yönetim Kurulu
Üyesi olarak görev yaptı.
Akademik tarafta da doçent ve daha sonra profesör unvanını
alan Ali Alp, halen Bilkent Üniversitesi ve TOBB Ekonomi ve
Teknoloji Üniversitesi İşletme Bölümü’nde öğretim üyesi olarak ders veriyor.
Aziz YENİAY
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1963’de Malatya’da doğdu. Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat
Mühendisliği Bölümünde Lisans ve Yüksek Lisans Eğitimini
tamamladı.
Serbest mühendislik ve müteahhitlik yaptıktan sonra; 1992 yılında Güngören’den Meclis Üyesi seçilmiş, 1992 yılında Esenler, 1999 Yılında Zeytinburnu ilçelerinde meclis üyeliklerine
devam etmiştir. 1995-2009 yılları arasında dokuz yıl süreyle
İstanbul Büyük Şehir Belediyesi İmar Komisyonu Başkanlığı,
2004 yılından Mart 2014 yerel seçimlerine kadar iki dönem
Küçükçekmece belediye başkanlığı görevlerini üstlenmiş,
2014 seçimlerinde aday olmayarak serbest çalışmaya başlamıştır. Görev yaptığı sürelerde; planlı kentleşme, kentsel risklerin azaltılması, kent ve kentlilik bilinci oluşturulması, yeşil
binalar ve çevresel değerler, kentlerin bütüncül planlanması,
kentsel dönüşüm projeleri, sürdürülebilir kentler ve kentsel
yaşam alanında pek çok çalışmanın planlama, proje ve uygulanmasını yürütmüştür. Halen ilgili konularda çalışmalarına
devam etmektedir.
72
Yönetim Kurulu
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 15., 16. ve 17. maddesinde düzenlenmiş olup, buna göre:
“Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen
görevleri ifa eder.
Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket’i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket’i ilzama yetkili en
az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirket’i kimlerin ilzama yetkili olacağı, Yönetim Kurulu tarafından
tespit, tescil ve ilan olunur.”
Yönetim Kurulu gerek yasa, gerekse işbu Ana Sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları
yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan veya
olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç
yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her
türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip
tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi saklıdır.
Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, iç denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin
başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin
edilir, düzenlenir ve değiştirilir.
Yönetim kurulu komitelerinin faaliyet ve çalışma esasları konusunda detaylı bilgi şirketimizin web sitesinde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” kısmında yer almaktadır.
Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, Yönetim Kurulu başkanı tarafından diğer Yönetim Kurulu üyeleri
ve şirket üst yönetimi ile görüşülerek tespit edilir. Yönetim Kurulu işlerin gerektirdiği ölçüde toplanmaktadır. 2014’te alınan karar sayısı 53 olmuştur.
29.05.2014 tarihinde gerçekleştirilen 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, bir yıl süreyle görev
yapmak üzere seçilen ve toplam yedi kişiden oluşan Yönetim Kurulu aşağıda listelenmiştir. Genel Kurulda
Ali Coşkun yerine Haluk Sur ve bağımsız üye Mehmet Mumcuoğlu yerine Aziz Yeniay yeni Yönetim Kurulu
üyeleri olarak seçilmişlerdir.
Sermaye Piyasası Kurulu Seri: VI, No: 11 sayılı tebliğin 18. maddesi gereği bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Ali Alp ve Aziz Yeniay’dır.
Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul‘da kararlaştırılan ücret dışında, huzur hakkı, prim, ikramiye gibi
mali menfaat sağlayacak haklar tanınmamıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde
hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planı uygulanmamaktadır. Yıl içerisinde Şirketin, Yönetim Kurulu üyelerine borç verme, kredi kullandırma, lehine kefalet verme vb. işlemleri
olmamıştır.
2013 yılında Genel Kurul’da bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 3.500 TL huzur hakkı
ödenmesine karar verilmiştir. 2014 yılında üst yönetime ücret ve prim olarak 1.371.000 TL fayda sağlanmıştır.
73
FAALİYET RAPORU
Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi
olan veya pay sahibi ya da Yönetim Kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır.
Yönetim Kurulu
Adı Soyadı
Unvanı
Aziz TORUN
Mehmet TORUN
Yunus Emre TORUN
Mahmut KARABIYIK
Haluk SUR
Prof. Dr. Ali ALP
Aziz YENİAY
İletişim Bilgileri Bağımsızlık
Durumu
[email protected]
Yönetim Kurulu
Başkanı ve Genel
Müdür
Yönetim Kurulu
[email protected]
Başkan Vekili
Yönetim Kurulu [email protected]
Üyesi
Yönetim Kurulu
mahmutkarabiyik@
Üyesi
torunlargyo.com.tr
Yönetim Kurulu [email protected]
Üyesi
Bağımsız Yönetim
[email protected]
Kurulu Üyesi
Bağımsız Yönetim [email protected]
Kurulu Üyesi
Atanma
Tarihi
Kuruluştan
itibaren
03.05.2010
21.01.2008
21.01.2008
29.05.2014
Bağımsız
üye
Bağımsız
üye
08.02.2010
29.05.2014
Komiteler
Yönetim Kurulu’nun 03.06.2014 Tarih ve 2014/30 Sayılı Toplantısı’nda komite üyelikleri aşağıdaki şekilde görev dağılımı yapmıştır:
Kurumsal
Yönetim
Komitesi
Ali Alp
Haluk Yükler
Şerife Cabbar
Denetim
Riskin Erken
Komitesi Tespiti Komitesi
Aday Gösterme
Komitesi
Ücret
Komitesi
Başkan
Aziz Yeniay
Ali Alp
Aziz Yeniay
Üye
Ali Alp
Aziz Yeniay
Ali Alp
Üye
İsmail Kazanç
Üye
Emre Torun
Üye
Remzi Aydın
Komitelerin çalışma esasları Şirketimizin web sitesinde yayınlanmaktadır.
Ali Alp
Emre Torun
Aziz Yeniay
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında aldığı görevler
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması belli bir kurala bağlanmamış olup, üyelerin bazıları Şirket dışında başka şirketlerde de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almaktadır. Yönetim
Kurulu üyelerinin Şirket dışında yürüttükleri görevler ile Şirket’teki görev süreleri ve görev dağılımlarına üyelerin özgeçmişleri içerisinde yer verilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyeleri Mahmut Karabıyık ve Prof. Dr. Ali Alp aynı zamanda Yeni Gimat Gayrimenkul
Ortaklığı A.Ş.’nin, Prof. Dr. Ali Alp Özak GYO’nun da Yönetim Kurulu üyeliği görevini sürdürmektedirler.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket’in ana faaliyeti alanında ve Şirket’in tüzel kişiliği ile herhangi bir ticari
ve mali işlem yapmamış, Şirket’le herhangi bir borç ilişkisine girmemiş; Şirket’in sermaye piyasası
araçları üzerinde herhangi bir işlem gerçekleştirmemiştir.
Şirket ve Yönetim Kurulu üyelerinin mevzuat hükümlerine aykırı uygulamaları olmadığı gibi şirket ve
Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım yoktur.
74
Bağımsızlık Beyanı
Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na,
Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak özellikle pay ve menfaat sahiplerinin ekonomik ve hukuki
çıkarlarının gözetilmesi konusunda basiretli davranıp gereken özeni göstermek suretiyle
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye sıfatıyla görev
yapmak üzere; Şirket veya iştirakleri ve Grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü
dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisi içinde olmadığımı, son iki yıl içinde Şirket’in her türlü denetim ve danışmanlık hizmeti aldığı kuruluşlarda görev almadığımı,
şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarımın Şirket’le ilgili herhangi bir
sermaye grubunun temsilcisi olmadığını, Şirket’ten Yönetim Kurulu üyeliği ücreti ve huzur
hakkı dışında herhangi bir gelir elde etmediğimi ve genel olarak mevzuat, Ana Sözleşme
ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan kriterler çerçevesinde
bağımsız olduğumu beyan ederim.
Saygılarımla,
FAALİYET RAPORU
Aziz Yeniay
Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na
Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak özellikle pay ve menfaat sahiplerinin ekonomik ve hukuki
çıkarlarının gözetilmesi konusunda basiretli davranıp gereken özeni göstermek suretiyle
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye sıfatıyla görev
yapmak üzere; Şirket veya iştirakleri ve Grup içi Şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü
dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye veya
ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinde olmadığımı, son iki yıl içinde
Şirket’in her türlü denetim ve danışmanlık hizmeti aldığı kuruluşlarda görev almadığımı,
şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarımın Şirket’le ilgili herhangi bir
sermaye grubunun temsilcisi olmadığını, Şirket’ten Yönetim Kurulu üyeliği ücreti ve huzur
hakkı dışında herhangi bir gelir elde etmediğimi ve genel olarak mevzuat, Ana Sözleşme
ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan kriterler çerçevesinde
bağımsız olduğumu beyan ederim.
Saygılarımla,
Ali Alp
75
İcra Kurulu
Oturan: Aziz Torun
Ayaktakiler, soldan sağa: Remzi Aydın, Yunus Emre Torun,
İsmail Kazanç, İlham İnan Dündar
76
Aziz TORUN
Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür
Aziz Torun’un özgeçmişi 70. sayfada sunulmuştur.
Yunus Emre TORUN
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı/Pazarlama ve Satış
Yunus Emre Torun’un özgeçmişi 70. sayfada sunulmuştur.
İsmail KAZANÇ
Genel Müdür Yardımcısı / Finans
1994 yılında Bilkent Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu, 2001 yılında Southampton Üniversitesi’nden Uluslararası Finansal Piyasalar Yüksek Lisans derecesini aldı.
1994-2002 yılları arasında Türkiye İş Bankası’nda Teftiş Kurulu Müfettişi, 2002-2006 yılları
arasında Türkiye İş Bankası’nda Hazine Bölümü Müdür Yardımcısı, 2006-2008 yılları arasında İş Bankası’nda Hazine Bölümü Grup Müdürü ve 2008-2009 yılları arasında Arap Türk
Bankası’nda Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. 2009 yılından bu yana Torunlar GYO’da
Finans’tan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Ayrıca, Başkent Doğalgaz Dağıtım A.Ş. Torunlar Enerji San. ve Tic. A.Ş. ve TSBP (Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği)’de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.
Remzi AYDIN
Genel Müdür Yardımcısı / İnşaat ve Proje Yönetimi
1969’da Elazığ’da doğdu. 1992’de Fırat Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1993’te yılında Torunlar Şirketler Grubu’nda İnşaat Mühendisi olarak göreve başladı. O tarihten bu yana grup bünyesinde çeşitli pozisyonlarda görev aldı. Halen Torunlar
GYO A.Ş.’de İnşaat ve Proje Uygulamaları’ndan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.
77
FAALİYET RAPORU
İlham İnan DÜNDAR
Genel Müdür Yardımcısı / Varlık Yönetimi
1960’da Eskişehir’de doğdu. 1984’de Anadolu Üniversitesi İktisadi İdari İlimler Fakültesi Kütahya İdari Bilimler Yüksekokulu’ndan mezun oldu. 1985’te İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadi Enstitüsü’nden işletmecilik ihtisas sertifikası aldı. 1987-1989 arasında Tekfen Holding
Tefken İmalat ve Mühendislik A.Ş.’de Mali İşler Şefi, 1989-1991 arasında Çukurova Holding.
A.Ş.’de Teknik Muhasebe Müdürü, 1991-1994 arasında Dempa Orman Ürünleri A.Ş.’de Genel
Müdür Yardımcısı, 1994-1996 arasında Şevket Demirel Holding Demponel Orman Ürünleri
San. ve Tic. A.Ş.’de, 1996-2000 arasında Diksan Örme Tekstil San. Tic. A.Ş.’de Genel Müdür;
2000-2003 arasında Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş.’de Genel Müdür, 2006-2007 arasında Jones Lang Lasalle Mülk Yönetim Hizmetleri’nde Genel Müdür olarak çalıştı. 2007’de Torun
AVM Yatırım Yönetim A.Ş.’de Genel Koordinatör oldu. 2008’den bu yana Torunlar GYO’da AVM
Yönetimi’nden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışıyor.
Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Halka arz edilen hisse senetlerimiz 21.10.2010 tarihinden itibaren İMKB’da işlem görmektedir.
Şirket’in 31.12.2014 tarihi itibarıyla sermaye bilgileri ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Sermaye bilgileri
Çıkarılmış sermaye
Kayıtlı sermaye
500.000.000 TL
1.000.000.000 TL
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08/01/2008 tarih ve 1/17 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (beş
yıl) için geçerlidir. 2017 yılsonunda kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 yılından
sonra Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırım kararı alınabilmesi için; daha önce Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından izin verilen tavan ya da karar verilecek yeni kayıtlı sermaye tavanı
tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul‘dan yeni bir süre için
yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye
sisteminden çıkmış sayılır.
Dönem içinde bedelli sermaye artırımı yapılmamıştır.
Ortaklık yapısı
Adı Soyadı / Ticaret Unvanı
Aziz TORUN
Aziz TORUN
TORUNLAR GIDA SANAYİ ve
TİCARET A.Ş.
Mehmet TORUN
Mehmet TORUN
Yunus Emre TORUN
Yunus Emre TORUN
TİCARET A.Ş.
Mahmut KARABIYIK
Halka Arz Sonu Yeni Hissedarlar
TOPLAM SERMAYE
Grubu
A
C
A
Türü
Nama
Nama
Nama
Pay Oranı (%)
%20,03
%17,37
%0,01
Pay Tutarı (TL)
100.164.736,61
86.870.600,45
70.754,46
B
C
B
C
B
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
%20,02
%17,36
%0,02
%0,02
%0,01
100.078.258,93
86.791.984,38
78.616,07
78.616,07
70.754,46
B
C
Nama
Nama
%0,002
%25,16
100,00
7.861,61
125.787.816,96
500.000.000
Şirketin 500.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin %78,64’ü Aziz Torun ve Mehmet Torun’a aittir.
Şirketimiz ortaklarından Ali COŞKUN, 7861,61 nominal tutarındaki A Grubu kapalı nama yazılı paylarını Şirket ortaklarımızdan Aziz TORUN’a devretmiş, devir sonrasında Ali COŞKUN’un A
Gruba kapalı nama yazılı payı kalmazken, Aziz TORUN’un A Grubu kapalı nama yazılı pay sayısı
100.164.736,61 nominal tutara ulaşmıştır.
78
31.12.2014 tarihli MKK verilerine göre sermayenin %14,13’ü fiili dolaşımda bulunmaktadır.
MKK’nın 31.12.2014 tarihli raporuna göre, Şirket’in fiili dolaşımda sayılan paylarının nominal tutarı 70.687.225 TL’dir. Yapı Kredi Yatırım verilerine göre, efektif fiili dolaşımdaki payların 32.072.183
lot ve %45,3’ü yabancı yatırımcıların elinde olup (31.12.2013: %45,4), bu oran Şirket sermayesinin
%6,4’üne karşılık gelmektedir.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 500.000.000.- TL (beşyüzmilyon Türk Lirası) olup,
her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 500.000.000. (beşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır.
Çıkarılmış sermayenin,
a) 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı
nama yazılı olup A Grubunu,
b) 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı
nama yazılı olup B Grubunu,
c) 299.529.017,86 adet payı temsil eden 299.529.017,86 TL nominal değerli kısmının tamamı
nama yazılı olup C Grubunu,
temsil etmektedir.
Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı
tanıyan pay ihraç edebilecekleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23.01.2014 tarihli ve III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 14. Maddesinde düzenlenmiştir.
GYO’ların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında
imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet ihracına izin verilmemektedir. Aday gösterme imtiyazının yaratılmasında TTK’nın 360’ıncı maddesi hükümleri uygulanmaz. Halka açılma sonrasında,
hiçbir şekilde Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz
yaratılamaz.
Kurulun belirlediği esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste
beş yıl dönem zararı eden ortaklıklarda, birinci fıkra kapsamındaki imtiyazlı paylar Kurul kararı
ile ortadan kalkar. Bu hükmün uygulanmasında, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü
bulunan ortaklıklar için konsolide finansal tablolar esas alınır. İmtiyazlı payların kamu kurum ve
kuruluşlarına ait olması halinde bu fıkra hükmü uygulanmaz.
Ortaklıklarda görev alacak Yönetim Kurulu üyelerinin, bu Tebliğin 7’nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşımaları gerekmektedir. Ayrıca Yönetim
Kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık yükseköğrenim kurumlarından mezun olmaları ve Ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren gayrimenkul, altyapı, hukuk, inşaat, bankacılık ve
finans gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları zorunludur. Yalnızca gayrimenkul
alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.
Bu kapsamda, ana hissedar tarafından önerilen Yönetim Kurulu adayları, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmakta ve Genel Kurulda alınan karar doğrultusunda göreve getirilmektedir.
Şirket Esas Sözleşmesi’nde, oy kullanımına ilişkin imtiyaz bulunmamaktadır.
79
FAALİYET RAPORU
A ve B grubu payların, Ana Sözleşme‘nin 9‘uncu maddesindeki esaslar çerçevesinde Yönetim
Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin iki tanesi
A Grubu, iki tanesi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye Genel
Kurul‘da gösterilen adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin
düzenlemeleri esas alınır.
Torunlar Grubu
Torunlar Grubu’nun 2014 yılı sonundaki toplam varlıkları 11,3
milyar TL’ye, özkaynak büyüklüğü ise 5,3 milyar TL’ye ulaşmıştır.
Toplam varlıkların %65’ini gayrimenkul, %16’sını enerji ve %19’unu
gıda oluşturmaktadır. Satışların dağılımı ise enerjide %57, gıdada
%22 ve gayrimenkulde %21 olarak gerçekleşmiştir.
Toplam Varlıklar
11,1 milyar TL
Toplam Özkaynaklar
5,3 milyar TL
Net Satışlar
3,7 milyar TL
Satışların Dağılımı
TOPLAM VARLIKLAR
Enerji
%16
Gayrimenkul
%65
80
TOPLAM SATIŞLAR
Gıda
%19
Enerji
%57
Gıda
%22
Gayrimenkul
%21
ENERJİ
BAŞKENT DOĞALGAZ
√Türkiye’nin en büyük ikinci gaz dağıtım şirketi; 78 milyon
toplam nüfuslu Türkiye’nin %6,5’i Ankara’da ikamet
eden nüfusa hizmet vermektedir.
√1.557.000 toplam müşteri
√3,6 milyar m³ doğal gaz satma ve taşıma hacmi
√Türkiye pazarının %7,2’si ve özel şirketler arasında
hacim olarak %35 pazar payı
GIDA
FAALİYET RAPORU
TORUN GIDA
√Yağlı tohum, soya fasulyesi, ayçiçeği, pirinç ve
şekerpancarı işlemesinde lider bir firma
√İSO 500 sıralamasında en büyük 101. sanayi kuruluşu
(2013)
√Cargill, Bunge ve Noble gibi çok uluslu şirketlerle
rekabet etmektedir.
GAYRİMENKUL
TORUNLAR GYO
√Portföy ve piyasa değeri olarak 31 GYO’nun arasında en
büyük ikinci GYO
√En iyi ve en çeşitli portföy
√Gayrimenkul sektöründe %8 pazar payına sahiptir.
81
Başlıca Finansal Göstergeler
31.12.2013 tarihinde 6.351.971 bin TL olan aktif toplamımız,
31.12.2014 tarihi itibarıyla %14 oranında artarak 7.242.477
bin TL’ye çıkmıştır. Özkaynakların aktif toplamına oranı %54,6,
yabancı kaynakların aktife oranı ise yaklaşık %46,4’tür.
TOPLAM
PORTFÖY DEĞERİ
(MİLYON TL)
PIYASA
DEĞERI
(MİLYON TL)
TOPLAM YATIRIM
HARCAMALARI
(MİLYON TL)
%19
%25
%17
ARTIŞ
ARTIŞ
6.938,6
5.802,8
2013
82
1.725
2013
578,4
495,9
1.380
2014
ARTIŞ
2014
2013
2014
SATIŞLAR (MİLYON TL)
%125
ARTIŞ
773,2
Konut
534,8
Diğer
61,2
343,8
232,9
162,9
2010
2011
225,0
2012
2013
2014
AVM
Kira
177,2
VAFÖK MARJI (%)
%144
5 puan
ARTIŞ
FAALİYET RAPORU
VAFÖK (MİLYON TL)
ARTIŞ
61,9
398,4
50,5
47,4
51,5
23,8
139,3
55,4
2010
163,0
82,2
2011
2012
2013
2014
2010
2011
2012
2013
2014
83
Başlıca Finansal Göstergeler
NET KÂR (MİLYON TL)
NET KÂR MARJI (%)
%456
82 puan
ARTIŞ
1.057,9
ARTIŞ
150
137
109
92
55
336,9
214,2
2010
190,6
177,3
2011
2012
(Bin TL)
Satışlar
Konut
AVM Kira
Diğer
VAFÖK
VAFÖK marjı
Net kâr
Piyasa değeri
Portföy değeri
Net aktif değeri
Yatırım harcamaları
Net borç
Net borç/Portföy değeri
84
2013
2014
2010
2011
2012
2013
2014
2011
162.909
37.758
91.969
33.182
82.218
%50,5
177.312
2012
225.031
84.691
102.232
38.108
139.316
%61,9
336.885
2013
343.769
193.451
115.990
34.328
163.000
%47,4
190.556
2014
773.240
534.824
177.190
61.226
398.358
%51,5
1.057.892
889.280
3.818.285
2.532.906
206.831
444.931
%14,90
1.610.000
4.465.030
2.847.035
338.872
524.529
%13,96
1.380.000
5.802.776
2.987.591
495.888
1.537.415
%35,75
1.725.000
6.938.584
3.957.423
578.448
1.777.147
%30,21
FAALİYET RAPORU
Zafer Plaza
PORTFÖY DAĞILIMI
Diğer %1
Tamamlanmış
Konut-Ofis Stoku %2
Marina %1
Arsa %7
Nakit %12
AVM %50
Ofis %13
Devam Eden Projeler %14
Stratejik Hedefler
• 3 yıl içinde %63,5 Yıllık Ortalama Bileşik Büyüme Oranı ve organik büyüme ile 3 milyar TL satış
gelirine ulaşılması.
• 3 yıl içinde 1,7 milyar TL net borç pozisyonundan 0,7 milyar TL net nakit pozisyonuna geçilmesi.
• 3 yıl içinde 2 milyar TL yatırım harcaması bütçesiyle planlanan projelerin tamamlanması.
85
2014 Yılı Faaliyet Sonuçlarının
Değerlendirilmesi
MALİ TABLOLAR
Şirketimizin mali tabloları Sermaye Piyasası Kurulu‘nun (SPK) Seri: II, No:14.1 sayılı Sermaye
Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve genel kabul görmüş muhasebe ilke
ve standartlarına uygun olarak hazırlanmıştır. Şirket Tebliğin 5. Maddesine göre Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’nı/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları
(“TMS/TFRS”) uygulamaktadır.
Şirket muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tabloların hazırlanmasında, Türk
Ticaret Kanunu (TTK), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan
Tekdüzen Hesap Planını esas almaktadır. İlişikteki finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile
gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk Lirası
olarak hazırlanmıştır. İlişikteki finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni
kayıtlara TMS/TFRS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.
PWC; UFRS 11 Ortak Düzenlemeler standardının 01.01.2013’ten itibaren yürürlüğe girmesinden
dolayı mali tablolarda bazı düzeltmeler yapmıştır. 31.12.2012 tarihine kadar Şirket’in müşterek
ortaklıkları olan Torunlar Özyazıcı (Nishİstanbul), TTA (Bulvar Samsun) oransal konsolidasyon
yöntemi kullanılarak konsolide edilirken, artık özkaynak yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilecektir. Bu şirketler bilançoda Netsel Marina ve Yeni Gimat gibi özkaynak yöntemi ile değerlenen
yatırımlar altında, gelir tablosunda ise iştiraklerden gelir-giderler altında gösterilecektir.
31.03.2014 tarihine kadar TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve TFRS 11 Müşterek Düzenlemeler standartları çerçevesinde özkaynak yöntemiyle konsolidasyona dahil edilen Torunlar
GYO-Torun Yapı-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı (Torun Center) 01.04.2014 tarihinden itibaren kontrolün Torunlar GYO’ya geçmesiyle birlikte TFRS 3 İşletme Birleşmeleri standardı kapsamında
bedel transferi olmadan gerçekleşen işletme birleşmesi şeklinde muhasebeleştirilmekte ve bağlı
ortaklık statüsü kazanıp tam konsolide edilmektedir. 4 Kasım 2014 tarihinde ise tasfiye edilmiştir.
Bağımsız Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
A.Ş. (PricewaterhouseCoopers üyesidir) tarafından denetlenmektedir.
86
Raporumuz ekinde yer alan 01 Ocak – 31 Aralık 2014 hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden
Geçmiş Konsolide Mali Tablolarından alınan bilgiler aşağıdadır.
(Milyon TL)
Satışlar
Konut + Ofis
AVM Kira
Diğer
SMM
Konut + Ofis
AVM Kira
Diğer
Brüt kâr
Brüt kâr marjı
Brüt kâr marjı (Konut + Ofis)
Brüt kâr marjı (AVM)
Amortisman
VAFÖK
VAFÖK marjı (%)
İştiraklerden gelir (gider)
Net faiz geliri (gideri)
Net diğer finansal gelir (gider)
Kur farkı geliri (gideri)
Vergi öncesi kâr
Ertelenmiş vergi gideri
Vergi gideri
Net kâr
Net kâr marjı (%)
2013
343.769
193.451
115.990
34.328
(177.953)
(132.897)
(10.693)
(34.363)
165.816
%48,2
%31,3
%70,0
Yıllık Değişim
%124,9
%176,5
%52,8
%78,4
%184,9
%221,7
%63,4
%80,2
%60,6
-13,80 puan
-11,25 puan
-3,33 puan
(31.556)
(17.920)
(13.636)
(5.198)
155.801
(26.031)
(19.633)
(6.398)
1.807
0
%21,2
%-8,7
%113,1
AD
AD
791.282
1.176.572
385.290
12.402
397.692
%51,4
222.203
363.795
141.592
15.295
162.264
%47,2
%256,1
%223,4
%172,1
%-18,9
%145,1
4,23 puan
666
398.358
%51,5
736
163.000
%47,4
%-9,5
%144,4
4,10 puan
6.458
(83.356)
15.014
(66.255)
1.060.835
0
(2.943)
1.057.892
%136,8
58.280
(60.639)
0
(184.854)
191.877
0
(1.321)
190.556
%55,4
%-88,9
%37,5
AD
%-64,2
%452,9
AD
%122,79
%455,16
81,38 puan
87
FAALİYET RAPORU
Faaliyet giderleri
Genel yönetim giderleri
Pazarlama ve satış giderleri
Diğer gelir (gider)
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları
(azalışları)
Faaliyet kârı
Gayrimenkul değer artışı hariç faaliyet kârı
İştiraklerden alınan temettü
VFÖK
VFÖK marjı (%)
2014
773.240
534.824
177.190
61.226
(506.997)
(427.596)
(17.471)
(61.930)
266.243
%34,4
%20,0
%66,7
2014 Yılı Faaliyet Sonuçlarının Değerlendirilmesi
(Bin TL)
Nakit ve nakit benzerleri
Finansal varlıklar
Ticari alacaklar
Stoklar
Peşin ödenmiş giderler
Diğer dönen varlıklar
DÖNEN VARLIKLAR
Ticari alacaklar
Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
Stoklar
Diğer finansal varlıklar
Diğer duran varlıklar
DİĞER DURAN VARLIKLAR
TOPLAM VARLIKLAR
Kısa vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Diğer finansal yükümlülükler
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Dönem kârı vergi yükümlülüğü
Ertelenmiş gelirler
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Uzun vadeli borçlanmalar
Ticari borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Ödenmiş sermaye
Pay ihraç primleri
Kârdan ayrılmış kısıtlanmış yedekler
Geri alınmış paylar
Geçmiş yıl kârları
Net dönem kârı
ÖZKAYNAKLAR
TOPLAM KAYNAKLAR
88
2014
775.149
83.579
102.256
96.164
34.021
13.631
1.104.800
14.176
285.641
4.629.329
1.932
120.853
871.262
98.780
13.054
102.650
6.137.677
7.242.477
315.821
232.109
3.847
149.043
11.372
731
15.492
6.984
735.399
2.087.945
71.000
1.251
389.459
2.549.655
500.000
25.770
21.184
-1.195
2.352.745
1.058.919
3.957.423
7.242.477
2013
1.033.198
0
207.596
485.489
51.602
7.535
1.785.420
32.868
275.754
3.514.788
2.297
150
24.942
637.989
0
77.763
4.566.551
6.351.971
277.719
246.207
0
103.726
13.506
497
370.901
5.787
1.018.343
2.046.687
299.118
232
0
2.346.037
500.000
25.770
16.639
-1.195
2.255.821
190.556
2.987.591
6.351.971
Değişim
%-25
AD
%-51
%-80
%-34
%81
%-38
%-57
%4
%32
%-16
%80.469
%3.393
%-85
AD
%32
%34
%14
%14
%-6
AD
%44
%-16
%47
%-96
%21
%-28
%2
%-76
%439
AD
%9
%0
%0
%27
%0
%4
%456
%32
%14
FAALİYET RAPORU
Deepo Outlet Center
Toplam net borç (Bin TL)
Ortalama kredi süresi (yıl)
Ortalama faiz oranı*
Kaldıraç (finansal kredilerin toplam aktifler
içindeki %’si)
Net borç / Özkaynak oranı
Net borç / Aktifler oranı
Özkaynak / Aktifler oranı
Net borç / Portföy değeri (LTV)
Faiz karşılama oranı (kere)
Net borç / VAFÖK (kere)
Net borç / Piyasa değeri
Çalışan sayısı
2014
1.777.147
5
%4,30
2013
1.537.415
5
%4,33
Değişim
%15,59
-0,03 puan
%36,4
%44,9
%24,5
%54,6
%30,2
4,8
4,46
%103,0
214
%40,5
%51,5
%24,2
%47,0
%35,7
2,7
9,43
%111,4
176
-4,07 puan
-6,55 puan
0,33 puan
7,61 puan
-5,53 puan
2,09 puan
-4,97 puan
-8,38 puan
%21,59
* TL Krediler Hariç
89
FINANSAL KREDILERIN GERI ÖDEME PLANI (TL)
800
MİLYON
738
> %23 sabit, %77 değişken
700
631
600
503
500
368
400
2014
Avro
2015
MOİ 2. Etap Otel +
Ofis Projesi
Torun Center
5. Levent
Paşabahçe Projesi
Deepo Genişletme Projesi
90
2017
2018
2019
2020
2021
17
0
0
0
33
20
62
40
0
120
60
0
0
80
244
2016
ABD doları
Yatırımlar
(Milyon TL)
TOPLAM
0
0
0
0
0
139
100
106
200
233
288
300
2022
TL
Toplam
Bütçe
205,3
Bugüne Kadar
Yapılan Fiili Harcama 2015
33,1
96,6
486,9
288,5 148,0
1.500,0
31,7 440,2
267,6
2,1 137,7
84,2
2.544,0
0,0
36,2
355,4 858,7
2016 2017 2018 2019 2020
62,3
13,3
50,4
0,0
491,1 344,1 109,8
95,7
59,7
19,9
32,1
48,0
747,4 389,6 109,8
59,7 19,9
SATIŞLAR VE VAFÖK UZUN VADELI TAHMINLERI (BİN TL)
3.600.000
919.875
566.690
285.670
67.516
1.301.307
917.730
313.636
69.942
2014
2015 T
2016 T
Satışlar
Konut - Ofis
1.500.000
1.200.000
900.000
600.000
300.000
0
1.800.000
1.700.000
1.600.000
1.500.000
1.400.000
1.300.000
1.200.000
1.100.000
1.000.000
900.000
800.000
700.000
600.000
500.000
400.000
300.000
200.000
100.000
0
Kiralar
2017 T
2018 T
460.318
100.730
773.240
534.824
177.190
61.226
2013
1.800.000
2019 T
Diğer
1.668.566
%72
%70
%64
%46
%52
%80
%60
%49
%46
%50
%41
%40
398.358
425.509
%30
531.667
427.388
402.140
157.623
%20
%10
%0
2013
VAFÖK
2014
2015 T
2016 T
2017 T
2018 T
2019 T
VAFÖK Marjı (%)
31.12.2013 tarihinde 6.351.971 bin TL olan aktif toplamımız, 31.12.2014 tarihi itibarıyla
%14 oranında artarak 7.242.477 bin TL’ye çıkmıştır. Özkaynakların aktif toplamına oranı
%54,6, yabancı kaynakların aktife oranı ise yaklaşık %46,4’tür.
Şirket aktiflerinin %77,2’sini yatırım amaçlı gayrimenkuller ve stoklar, %11,8’ini nakit ve
nakit benzeri varlıklar oluşturmaktadır.
91
FAALİYET RAPORU
343.769
193.451
115.990
34.328
2.100.000
387.470
86.532
2.400.000
561.048
2.700.000
0
3.000.000
742.704
225.977
423.341
93.386
3.380.910
2.906.908
3.300.000
Bilançonun aktif tarafında en önemli değişiklik nakit tarafında görülmektedir. Şirket’in nakdi; yatırım harcamaları ve kredi geri ödemeleri sebebiyle 1.033 milyon TL’den 775,1 milyon
TL’ye düşmüştür. Haziran sonunda 536,9 milyon TL iken, Eylül sonunda 1.036 milyon TL’ye
çıkmıştır. Şirket 06.08.2014’te refinansman kapsamında geçen yıl aldığı 300 milyon ABD
doları kredinin ikinci ve son dilimi olan 150 milyon ABD dolarını çekmiş ve 29.09.2014’te
Korupark için 2008’de aldığı 150 milyon avro kredinin vadesini 2018’den 2022’ye uzatmış ve
100 milyon avro ilave banka kredisi kullanmıştır. 03.09.2014’te Torun Center iş ortaklığında
Torun Yapı’nın %30 hissesini 26.614.000 ABD doları ve 03.11.2014’te Torunlar Gıda’nın %5
hissesini 4.888.500 ABD doları bedelle satın almış ve toplamda 31.502.500 ABD doları ödeyerek Torun Center projesinin %100 sahibi olmuştur.
858,7 milyon TL hazır değerlerin 228,5 milyon TL’si ve %26,6’sı 30 günden kısa süreli olarak
değerlendirilirken, 623,5 milyon TL’nin tamamı döviz cinsinden (127,2 milyon ABD doları ve
116,4 milyon avro) yıllık %2,70-2,55 mevduatta değerlendirilmiştir. Nakit ve nakit benzeri
kalemlerinin %72,6’sı (2013: %71,8) dövize bağlanmıştır.
Taahhütlü önsatışlar karşılığında 55,1 milyon TL alacak senedi alınmıştır. Bunun 48,1 milyon
TL’si Mall of İstanbul, 4,2 milyon TL’si Torun Center ve 2,7 milyon TL’si Korupark 3. Etap konut projelerinden oluşmaktadır. Alacak senetleri son bir yılda %43,8 azalmıştır.
Kısa ve uzun vadeli stoklar bir önceki yıla göre %89,5 artarak 967,4 milyon TL’ye çıkmıştır. Bunun sebebi bilanço kalemleri arasında yapılan yeniden sınıflandırmadır. 2013 yılında
uzun vadeli peşin ödenmiş giderler altında verilen avanslar olarak gözüken Torun Center
için TOKİ’ye ödenen 511,5 milyon TL, 2014 yılı içinde tapunun Torunlar GYO mülkiyetine
geçmesiyle uzun vadeli stoklara devrolmuştur. Buna 11 Mart 2014 tarihinde yapılan işletme
birleşmesi sebebiyle proje maliyetinin gerçeğe uygun değerinin de eklenmesiyle Torun Center projesi uzun vadeli stoklar altında 806,4 milyon TL’ye ulaşmıştır. Stokların %10’u arsa
ve tamamlanmış konutlardan oluşmaktadır. Mall of İstanbul projesinin stokları satışlarla
birlikte 380 milyon TL’den 50,9 milyon TL’ye inmiştir.
Torunlar GYO-Torun Yapı-Torunlar Gıda proje ortaklığının kontrolünün Torunlar GYO’ya geçmesiyle birlikte tam konsolide edilen proje ortaklığının gerçek değerinin Torunlar GYO’ya
ait kısmı ile net varlık payı arasındaki 120,6 milyon TL fark şerefiye olarak maddi olmayan
duran varlıklar altında bilançoya girmiştir.
Şirket ilk çeyrekte 193,3 milyon TL, ikinci çeyrekte 195,4 milyon TL, üçüncü çeyrekte 58,2
milyon TL ve son çeyrekte 131,5 milyon TL olmak üzere bu dönemde 578,4 milyon TL yatırım harcaması yapmıştır. Bunun 290,8 milyon TL’si Mall of İstanbul, 160,4 milyon TL’si Torun
Center ve 97,7 milyon TL’si Torun Tower için yapılmıştır.
92
FAALİYET RAPORU
Korupark AVM
(Milyon TL)
Yatırımlar
Mall of İstanbul
Korupark Evleri
Torun Tower
Torun Center
AVM Yenileme Harcamaları
Diğer
2013
495,9
337,4
12,8
32,0
98,3
15,4
2014
578,4
290,9
4,4
97,8
160,4
1,2
23,8
93
Mall of İstanbul
Mall of İstanbul projesi kapsamında 2014 yılında, 1.037 konut, 130 ofis ve 18 yatay ofis
olmak üzere toplam 1.185 ünitenin teslimi yapılmış, bunun karşılığında 2013 ve 2014’te
projeden toplam 592,7 milyon TL kesin satış geliri elde edilmiştir.
Torun Center’da ise projenin başından itibaren yapılan taahhütlü önsatış tutarı 405 milyon
TL’dir. Bunun 389,4 milyon TL’si bilançoya yansımıştır; geri kalan Mapfre alacaklarından
oluşmaktadır.
Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değeri 2013 Aralık’ta 3.514 milyon TL iken, yatırım harcamalarının ve tamamlanan Mall of İstanbul AVM, Torun Tower projelerindeki değer artışlarının eklenmesiyle 2014 Aralık’ta 4.629 milyon TL’ye çıkmıştır.
2014 yıllında Korupark 1. ve 2. Etap’ta 34 konutun (7.442 m2) teslimi yapılmıştır. Korupark 1.
ve 2. Etap’ta toplam satılabilir 17 daire (2.720 m2) bulunmaktadır. 2014 yılında Torium’da 18
daire (1.766 m2) satılmış olup, 15 daire (1.909 m2) stokta beklemektedir. Nishİstanbul’da ise
beş mağaza (660 m2), iki ofis (540 m2) ve iki konut (179 m2) satılmıştır (Stokta 530 m2 2 ofis
ve 2.123 m2 10 mağaza bulunmaktadır.) Korupark 3’te 127 konut (20.480 m2) teslim edilmiş
ve stokta 121 konut (18.322 m2) kalmıştır.
115,4 milyon TL KDV alacağı bulunmaktadır.
94
Pasif tarafında ise, en ağırlıklı kalem 2.635 milyon TL ile banka kredileridir. Krediler ABD
doları bazında azalmasına rağmen, avro kredilerin etkisiyle %2,5 artmıştır.
Bunun %79,2’si uzun vadeli kredilerdir. Kredinin %66’sı ABD doları, %31,2’si avro ve %2,8’i
TL cinsindendir. Orijinal para birimi cinsinden 2013 yılında 894,2 milyon ABD doları, 194,4
milyon avro ve 72,7 milyon TL olan banka kredileri, 2014 sonunda 750,5 milyon ABD doları,
291,6 milyon avro ve 71,1 milyon TL’dir. 31.12.2014 itibarıyla ağırlıklı ortalama kredi maliyeti
TL kredi hariç %4,30 seviyesindedir. ABD doları kredi maliyeti %4,49 ve avro kredi maliyeti
%3,90’dır.
Şirketimizin net nakit pozisyonu -1.777 milyon TL’dir. Net döviz pozisyonu açığı 31.12.2013’te
1.747 milyon TL’den (173,8 milyon avro ve 579,5 milyon ABD doları) 31 Aralık 2014’te 2 milyar TL’ye (178,7 milyon avro ve 683,9 milyon ABD doları) çıkmıştır.
Kısa ve uzun vadeli ticari borçlar 220 milyon TL’dır ve bir önceki yıla göre %45,3 azalmıştır.
Zira 2013’te 228,1 milyon TL Torun Center önsatış avansları proje ortaklığının feshedilmesiyle 2014’te uzun vadeli ertelenmiş gelirler altında alınan avanslar olarak kaydedilmiştir.
Ticari borçların 96,2 milyon TL’si ağırlıklı Torun Center hisse alımı sebebiyle ilişkili taraflara
borçlar ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan ihale ile alınan Paşabahçe arazisine ilişkin
kalan 71 milyon TL borçtan oluşmaktadır.
2014
Kiralama gelirleri (Milyon TL)
Birebir kiralama gelirleri
büyüme oranı
Net faaliyet kârı (Milyon TL)
Birebir net faaliyet kârı
büyüme oranı
Ziyaretçi sayısı (Milyon)
Birebir ziyaretçi sayısı
büyüme oranı
Ciro (Milyon TL)
Birebir ciro büyüme oranı
Antalya
Deepo
Zafer
Plaza
İstanbul
Torium
Bursa
Korupark
Toplam
MOİ
23,3
%12,8
20,4
%18,3
43,3
%-1,9
76,7
%15,3
163,6
%10,2
57,2
AD
17,3
%20,9
14,8
%18,3
25,7
%-0,4
62,2
%18,1
120,1
%14,0
31,4
AD
5,1
%1,6
13,5
%5,6
9,9
%-1,7
11,0
%3,7
39,4
%2,7
7,3
AD
154,7
%8,6
177,7
%10,0
275,2
%3,8
504,9
%17,8
1.112,5
%11,5
359,2
AD
95
FAALİYET RAPORU
Şirket’in özkaynakları ciddi kâr artışının etkisiyle %32 artarak 3,9 milyar TL’ye yükselmiştir.
Gelir tablosu tarafında satışlar geçen yıla göre %124,9 artarak 773,2 milyon TL’dir. 2014
yılı satış hasılatının %30,9’u kira gelirleri, %69,1’i konut satış gelirleridir. AVM ve ofis kira
gelirlerindeki artış Mall of İstanbul ve Torun Tower etkisiyle %52,8 ve birebirde ise %12,5’dir.
Eylül 2013’ten beri uygulanan kur sabitlemesi uygulaması Torium dışında 01.07.2014’ten
itibaren kaldırılmıştır. Mall of İstanbul’da %50 kira indirimi 01.09.2014 itibarıyla sona ermiş,
ancak TL/ABD doları=1,95 sabit kira uygulaması 23.05.2014’te mağazasını açan kiracılar
için 2014 sonuna kadar uygulanmaya devam etmiştir.
Lokomotif Kiracılar
İlk 10 Kiracı Toplam BKA’nın %32,40 ve Toplam Sabit Kira Geliri’nin %23,92’sini oluşturmaktadır.
Sıra: 1
BKA: 14.626 (%7,9)
Aylık Sabit Kiranın %4,0’ı
Sıra: 6
BKA: 5.931 (%3,2)
Aylık Sabit Kiranın %2,1’i
Sıra: 2
BKA: 11.633 (%6,3)
Aylık Sabit Kiranın %3,4’ü
Sıra: 7
BKA: 3.438 (%1,9)
Aylık Sabit Kiranın %1,8’i
Sıra: 3
BKA: 7.439 (%4,0)
Aylık Sabit Kiranın %3,0’ı
Sıra: 8
BKA: 2.001 (%1,1)
Aylık Sabit Kiranın %1,7’si
Sıra: 4
BKA: 2.251 (%1,2)
Aylık Sabit Kiranın %2,3’ü
Sıra: 9
BKA: 5.149 (%2,8)
Sıra: 5
BKA: 5.179 (%2,8)
Sıra: 10
BKA: 2.410 (%1,3)
Aylık Sabit Kiranın %1,6’sı
Türkiye Alışveriş Merkezleri ve Yatırımcıları Derneği verilerine göre ise; Türkiye’deki alışveriş merkezlerindeki ziyaretçi sayısı 2014’te %1, perakende satışları ise yıllık bazda
%8,1 artış gösterdi. 2014 yılında Torunlar GYO AVM’lerinde ziyaretçi sayısında birebirde
%2,6 ve perakende satışlarda %11,4 artış kaydedildi.
Birebir geçen yıla göre fark
Ziyaretçi sayısı
Ciro
1Ç 2014
%5,3
%11,5
2Ç 2014
%3,0
%12,8
3Ç 2014
%3,5
%14,0
4Ç 2014
%-0,8
%8,1
2014 yılında m2 bazında perakende satış verimliliği Türkiye’deki AVM’lerde %6,7, Torunlar
GYO AVM’lerinde %16,8, sepet başına alışveriş ise Türkiye’de %5, Torunlar GYO AVM’lerinde
%9,3 artmıştır.
96
Çeyrekler bazında ciro değişimine baktığımızda son dönemde yaşanan siyasi sıkıntılar, seçim dönemi, kurların artışı gibi olumsuz bir havaya rağmen Torun AVM’lerinde tüketim harcamalarının hız kesmeden devam ettiğini ve harcamaların her geçen gün arttığını gözlemliyoruz. Üçüncü çeyrekte Ramazan ayı ve Bayram dönemi alışveriş harcamalarını artırmıştır.
Cumhurbaşkanlığı seçim döneminde herhangi bir düşüş eğilimi olmamıştır. Yaz döneminde
artan Arap turist etkisi satışlara olumlu yansımıştır. Son çeyrekte döviz kur hareketliliği
tüketim harcamalarını bir nebze daraltmış ve Kasım ayı dışında ciro ve ziyaretçi sayılarında zayıflama dikkati çekmektedir. Torun AVM tarafından işletilen Cinetech sinemaları da
ziyaretçi sayısının artmasında etkin bir rol oynamıştır. 2014’te Türkiye’de satılan sinema
biletlerinin %4’ü Cinetech sinemalarında satılmıştır.
Tüm hazır giyim, kozmetik, yeme içme ve eğlence kategorilerinde 2014’te %20’nin üzerinde
ciddi büyüme yaşanmıştır. Kredi kartlarında limit ve taksit sayılarındaki kısıtlama ilk dönemlerde harcamalarda negatif etki olarak görülmüş, devamında mağaza ve bankalar arasında yapılan işbirlikleri ile bu süreç aşılmıştır. Fakat yıl genelinde teknoloji mağazalarının
satışında AVM ortalamasına paralel artışlar görülmemektedir.
Mall of İstanbul Alışveriş Merkezi’nin açılışı; yerli tüketici eğilimlerinin alışveriş dışında ağırlıklı tatil programlarına kaydığı döneme denk gelmiştir. Bu sebeple, üçüncü çeyrekte iletişim
stratejisi tamamen yabancı tüketiciyi çekmeye yönelik tasarlanmıştır. Toplam ziyaretçi sayısı aylık 1 milyon civarındadır. Hafta içi ortalama giriş sayısı 25 bin iken, hafta sonu ortalaması ise 50 bin kişi olmaktadır. Metro hattının açılmamış olması ve toplu taşımanın az olmasından dolayı hafta sonu araç ile gelen müşteri sayısı oldukça fazladır. Bu yüzden, ticaret
hafta sonu daha yoğun geçmektedir. 350 mağazanın bulunduğu AVM’de doluluk oranı 2014
sonunda %92’yi buldu. 217 günde 57,2 milyon TL kira geliri ve ortak alan geliri elde edildi.
Korupark 3. Etap’ta 2014’te 127 daire satılarak 47,3 milyon TL hasılat elde edilmiştir. 678
daireden 557’sinin teslimi bugüne kadar tamamlanmıştır. Korupark 1-2’de 34 adet konut
satılarak 15,7 milyon TL, Torium’da 18 adet daire satılarak 3,3 milyon TL ve Nishİstanbul’da
iki daire, beş mağaza ve iki ofis satılarak 7,7 milyon TL konut satış geliri elde edilmiştir.
2014’te MOİ’de 891 konut (102.975 m2)’dan 420,9 milyon TL, 30 ofis (6.258 m2)’den 26,4
milyon TL ve 18 yatay ofis 72.870 m2)’den 13,2 milyon TL olmak üzere 460,6 milyon TL kesin
satış geliri kaydedilmiştir.
2013’te Şirket %48,2 brüt marjla çalışırken, 2014’te %34,4 brüt marjla çalışmaktadır. Bunun
en büyük sebebi %18,4 brüt kâr marjlı Mall of İstanbul teslimleridir. Kâr marjı Korupark 3.
Etap’ta %43,4 ve Korupark 1-2’de %25’dir.
Konutların ortalama brüt kâr marjı %20, AVM’nin ise %66,7’dir.
Korupark AVM %81 (2013: %79,1), Antalya Deepo %74,5 (2013: %69,5), Zafer Plaza %72,8
(2013: %72,9), Torium %59,4 (2013: %58,5) marjla çalışmaktadır.
97
FAALİYET RAPORU
Sektörde kiralama talepleri Türkiye genelinde 2013 yılına göre azalmıştır. Markalar, artan
rekabet şartları, kurların etkisi ile artan maliyetler vb. sebeplerle 2014 yılı büyüme planlarını ağırdan almışlardır. Hızlı mağaza açılmaları gözlenmemektedir. Kira pazarlıkları, m2
küçülmeleri artış göstermektedir.
Şirketimizin faaliyet giderleri %21,1 artmıştır ve 31,5 milyon TL olmuştur. Genel yönetim
giderleri %8,7 azalmış, pazarlama ve satış giderleri %113,1 artmıştır. Bu dönemde genel
yönetim giderlerinin %38’i ve 6,8 milyon TL’sini emlak vergisi ve tapu harçları, %33,7’si ve 6
milyon TL’sini personel giderleri oluşturmaktadır. Personel giderinin 1 milyon TL’si TFRS’ye
göre yeniden hesaplanan kıdem tazminatı karşılığıdır. Şirket’in tamamlanmış projelerinden
elinde kalan konut ve ofis stoku için katlanılan aidat gibi giderler 1,6 milyon TL’dir. Danışmanlık giderlerinde artış %129’dur, zira Torun Tower pazarlamasını yapan Colliers’a 958 bin
TL ödeme yapılmıştır.
Mall of İstanbul ve Torun Center projeleri sebebiyle reklam giderleri %215 artışla 8,4 milyon
TL’dir. Konut pazarlama satış giderleri ise %23,9 azalarak 1,9 milyon TL olmuştur.
Netsel Marina’dan 2013 mali yılına ilişkin olarak 3,9 milyon TL ve Yeni Gimat’tan 8,5 milyon TL temettü geliri elde edilmiştir. Diğer esas faaliyetlere 791,2 milyon TL yatırım amaçlı
gayrimenkuller değer artış kazancı ve 5 milyon TL Maltepe arsasının satışından elde edilen
değer artış kazancı eklenirken, şantiye kazası için 2,2 milyon TL uzlaşma gideri ve muhtelif
dava karşılıkları için 1,9 milyon TL gider kaydedilmiştir.
Torunlar GYO-Torun Yapı-Torunlar Gıda proje ortaklığının elde tutulan hisselerinin gerçeğe
uygun değerleri (139,1 milyon TL) ve 31.03.2014 itibarıyla proje ortaklığının net yükümlülüklerinin Torunlar GYO hissesine isabet eden kısmının (16,6 milyon TL) ters çevrilmesiyle
oluşan tutar 155,8 milyon TL olup, bu bir kereye mahsus gelir, gelir tablosunda yatırım faaliyetlerinden gelirler kaleminde muhasebeleştirilmiştir. İşletme birleşmesi sonucunda oluşan 120,6 milyon TL şerefiye tutarı, proje tamamlandığında teslim edilen konut ve ofislerin
maliyetlerine eklenecektir ve projenin tüm konut ve ofisleri satılıp teslim olduğunda finansal tablolarda şerefiye rakamı kalmayacaktır. Bu sebeple, yatırım faaliyetlerinden gelirler
faaliyet kârının bir parçası olarak değerlendirilmiştir.
Şirketimiz bu dönemde operasyonel performansını yansıtan vergi, amortisman ve faiz (kur
farkları dahil) öncesi kârını (VAFÖK) bu sebeple %144 artışla 398,3 milyon TL’ye yükseltti.
Ancak gayrimenkul değer artışı/azalışı hariç tutularak hesaplanan VAFÖK marjı %47,4’ten
%51,5’e çıkmıştır.
2014’te TL ABD doları (31.12.2014: 2,3189; 31.12.2013: 2,1343) karşı %8,6 değer kaybetmiş
ve avroya karşı (31.12.2014: 2,8207; 31.12.2013: 2,9365) %3,9 değer kazanmıştır. Şirketin
2 milyar TL açık pozisyonu sebebiyle 66,2 milyon TL kur farkı geliri oluşmuştur. Faiz gideri
%27,7 artışla 120 milyon TL olarak tahakkuk etmiş ve faiz geliri ise %10 artarak 36,7 milyon
TL’ye çıkmıştır. Aktifleştirilen faiz gideri ise MOİ projesi sebebiyle 16,8 milyon TL ve Torun
Tower için 10,7 milyon TL’dir.
Şirket 2014 yılını 1.057 milyon TL net kârla kapatmıştır.
98
Ortaklık Hisse Senedi Performansına
İlişkin Bilgiler
Halka arz edilen hisse senetlerimiz 21.10.2010 tarihinden itibaren İMKB’da işlem görmektedir. Ortaklık hisse senetlerinin 31.12.2014 itibarı ile İMKB son seans kapanış fiyatı 3,45
TL’dir.
Dönem
Ocak - Aralık 2014
Ocak - Aralık 2013
Günlük Ort. İşlem Hacmi (TL)
2.526.828
2.518.469
Kapanış Fiyatı (TL)
3,45
2,76
Şirketimizin 31.12.2014 tarihli konsolide mali tablosuna göre, toplam varlık değeri 7.242.477
bin TL, toplam özsermayesi (net aktif) 3.957.423 bin TL, 500.000.000 adet hisseli Şirketimizin pay başı özsermaye (net aktif) değeri 7,91 TL’dir.
31.12.2013
85.809
67.801
31.12.2013’e
Göre Fark %
26,5
31.12.2012 31.12.2012’ye
Göre Fark %
78.208
(13,3)
37.395
30.655
21,9
41.207
(25,6)
3,45
2,76
25,0
3,22
(15,2)
31 Aralık 2014 itibarı ile İMKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Endeksi (XGMYO) 37.395,
İMKB 100 Endeksi ise 85.809 seviyesindedir. 2013 yılsonuna göre Türk lirası bazında; BİST
Ulusal 100 Endeksi %26,5, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Endeksi ise %21,9 oranında değer kazanmış ve Torunlar GYO hisse senedi %25,0 yükselmiştir.
Yabancıların borsada 2012 sonu itibarıyla %65,9 olan payı, 2013 sonunda %62’ye geriledi.
2014 Aralık sonunda da %64 seviyesindedir.
BİST’in aylık olarak açıkladığı “Yabancı banka, aracı kurum veya şahıs nam ve hesabına gerçekleştirilen işlemler” verisine göre; 2014 yılında GYO hisselerinde toplam yabancı alımları
143,4 milyon ABD doları idi. Torunlar GYO hissesinde aynı dönemde yabancı alımı 744.559
ABD doları olarak gerçekleşti.
MKK’nın 31.12.2014 tarihli raporuna göre, Şirket’in fiili dolaşımda sayılan paylarının nominal tutarı 70.687.225 TL’dir. Yapı Kredi Yatırım verilerine göre, efektif fiili dolaşımdaki payların 32.072.183 lot ve %45,3’ü yabancı yatırımcıların elinde olup (31.12.2013: %45,4), bu oran
Şirket sermayesinin %6,4’üne karşılık gelmektedir.
99
FAALİYET RAPORU
BİST 100
(XU100)
BİST GYO
(XGMYO)
TRGYO
31.12.2014
Deepo Outlet Center
TORUNLAR GYO PERFORMANSI (31.12.2014)
195,00
180,81
175,00
169,77
161,05
158,72
155,00
154,65
158,14
146,51
138,37
135,00
122,29
115,00
122,33
120,20
111,83
95,00
121,93
117,69
114,65
108,30
108,84
108,23
105,73
107,00
100,17
121,68
122,09
112,05
111,41
107,00
96,24
101,65
75,00
110,13
99,36
103,57
89,03
98,99
88,61
89,58
94,07
81,94
80,22
99,46
110,77
106,37
108,57
108,53
98,57
97,83
99,36
95,36
65,90
60,74
55,00
48,13
46,99
48,13
45,84
41,83
35,00
Oca
2013
100
Şub
2013
Mar
2013
Nis
2013
May
2013
Haz
2013
Tem
2013
Ağu
2013
Eyl
2013
Eki
2013
Kas
2013
Ara
2013
Oca
2014
Şub
2014
Mar
2014
Nis
2014
May
2014
Haz
2014
Tem
2014
Ağu
2014
Eyl
2014
Eki
2014
Kas
2014
ISGYO
EKGYO
XGMYO (BİST GYO Endeksi)
TRGYO (TORUNLAR GYO)
SNGYO
BIST100 (BİST 100 Ulusal Endeksi)
Ara
2014
TORUNLAR GYO’NUN YABANCI HISSEDARLARI (28.12.2014)
Danimarka %1
Türkiye %1
Japonya %1
Çek Cumhuriyeti %2
Avusturya %5
İrlanda %4
Belçika %3
ABD %36
Lüksemburg %21
Polonya %26
Japonya %1
İsveç %13
Avusturya %0
Belçika %0
Lüksemburg %18
ABD %32
Polonya %24
101
FAALİYET RAPORU
TORUNLAR GYO’NUN YABANCI HISSEDARLARI (29.12.2013)
Net Aktif Değer Tablosu
(BİN TL)
GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ,
GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR
Arsalar ve Araziler
İstanbul Eyüp Arsası (3.137,48 m2)
İstanbul, Başakşehir, Kayabaşı Arsası (60.835,20 m2)
İstanbul Paşabahçe Arsası (70.644,88 m2)
İstanbul Maltepe Arsası (6.928 m2)/ Haziran 2014’te
satıldı.
Binalar
31.12.2014
31.12.2013
Ekspertiz
Değeri
Toplam
Portföy
Değeri
İçindeki
Payı %
Toplam
Portföy
Ekspertiz
Değeri Değerindeki
Ekspertiz İçindeki
Değişim
Değeri
Payı %
GYG %
462.579
%7
440.999
%8
4,9
7.205
%0
5.800
%0
24,2
25.251
%0
21.292
%0
18,6
430.123
%6
395.439
%7
8,8
0
%0
18.468
%0
AD
20,5
4.042.499
%58
3.355.002
%58
Zafer Plaza AVM Bursa/Osmangazi (%72,26 hisse)
240.172
%3
222.922
%4
7,7
Korupark AVM Bursa/Emek
882.235
%13
761.768
%13
15,8
Torium AVM
467.442
%7
584.643
%10
-20,0
Korupark 1. ve 2. Etap, 7 adet İşyeri (10.125 m2) + 229
adet konuta alt depo (7.786m2) + 1 adet trafo (349 m2)
23.542
%0
18.054
%0
30,4
İstanbul/Beyoğlu Kemankeş Butik Hotel Binası
38.170
%1
18.326
%0
108,3
Korupark Evleri 1. ve 2. Etap Bursa/Osmangazi-Emek
24 daire (4.723 m2)
10.356
%0
24.227
%0
-57,3
Nishİstanbul 2 konut (179 m2)
0
%0
895
%0
AD
2.637
%0
5.350
%0
-50,7
Nishİstanbul 10 işyeri (2.123 m2)
14.913
%0
19.481
%0
-23,4
Korupark Evleri Bursa, Osmangazi, Emek-3. Etap
1 124 daire + 1 adet özel otopark + 1 adet trafo
(21.313.16 m2)
55.279
%1
94.725
%2
-41,6
Nishİstanbul 2 ofis (530 m2)
3.500
%0
5.784
%0
-39,5
Mall of İstanbul Projesi İstanbul, Başakşehir, İkitelli2-TOPLAM
Torium Evleri 17 daire (1.896 m2)
1.376.162
%20
1.223.877
%21
12,4
Mall of İstanbul AVM, İstanbul, Başakşehir, İkitelli-2
(495.680 m2)
1.290.356
%19
0
%0
AD
Mall of İstanbul 44 daire (3.812 m2), İstanbul,
Başakşehir, İkitelli-2
20.839
%0
0
%0
AD
Mall of İstanbul 51 ofis (kule) (8.461,93 m2), İstanbul,
41.952
%1
0
%0
AD
Mall of İstanbul 16 yatay ofis (4.040 m2), İstanbul,
23.015
%0
0
%0
AD
Torun Tower Projesi İstanbul, Esentepe, (106.080,25
m2 kapalı alan)
928.091
%13
374.950
%6
147,5
Gayrimenkul Projeleri
954.663
%14
375.256
%6
154,4
Torun Center Projesi İstanbul, Şişli, (Arsa alanı:
33.615,15 m2) (2014: %100; 2013: %65 konsolide)
864.260
%12
347.671
%6
148,6
Mall of İstanbul 2. Etap Otel+Ofis Projesi, İstanbul,
Başakşehir, İkitelli-2 (18.208,90 m2)
90.403
%1
27.585
%0
227,7
5.459.741
%79
4.171.257
%72
30,9
ANA ŞİRKET GAYRİMENKULLER TOPLAMI
102
Mall of İstanbul
(BİN TL)
31.12.2014
31.12.2013
Ekspertiz
Değeri
219.505
%3
209.241
%4
%4,9
Netsel Marina, Netsel Turizm Yatırımları A.Ş.
(%40,60 hisse)
37.062
%1
36.886
%1
%0,5
Bulvar Samsun AVM TTA. Gayrimenkul Yat. ve
Yönetim A.Ş. (%40 hisse)
59.602
%1
58.736
%1
%1,5
303.946
%4
293.458
%5
%3,6
İŞTİRAKLER GAYRİMENKULLERİ
ANKAmall + Crowne Plaza Yeni Gimat İşyerleri
İşletmesi A.Ş. (%14,83 hisse)
Deepo Antalya TRN AVM. Yatırım ve Yönetim A.Ş.
(%99,997 hisse)
İŞTİRAKLER GAYRİMENKULLER TOPLAMI
TOPLAM GAYRİMENKUL PORTFÖYÜ
(BİN TL)
PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Toplam
Portföy
Ekspertiz
İçindeki
Değişim
Payı %
GYG %
620.115
%9
598.321
%10
%3,6
6.079.856
%88
4.769.578
%82
%27,5
31.12.2014
Ekspertiz
Değeri
31.12.2013
Toplam
Portföy
Değeri
İçindeki
Payı %
Ekspertiz
Değeri
Toplam
Ekspertiz
Portföy
Değişim
İçindeki
Payı %
GYG %
Vadeli/Vadesiz Döviz Mevduatı
623.535
%9
742.335
%13
-%16,0
Vadeli/Vadesiz TL Mevduatı
235.193
%3
290.863
%5
-%19,1
-%16,9
TOPLAM PARA ve SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ
DİĞER VARLIKLAR
858.728
%12
1.033.198
%18
6.938.584
%100
5.802.776
%100
303.893
554.995
%19,6
-%45,2
BORÇLAR
3.285.054
3.364.380
-%2,4
NET AKTİF DEĞER
3.957.423
2.993.391
%32,2
HİSSE SAYISI
500.000.000
500.000.000
%0,0
HİSSE BAŞINA NET AKTİF DEĞER
7,91
5,99
%32,2
KAPANIŞ AĞIRLIKLI ORTALAMA HİSSE FİYATI
3,45
2,76
%25,0
103
FAALİYET RAPORU
Ekspertiz
Değeri
Toplam
Portföy
Değeri
İçindeki
Payı %
Torunlar GYO A.Ş. 26 Mayıs 2015 Tarihli
2014 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi
1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın Genel Kurul adına Başkanlık Divanı’nca imzalanması
ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi,
3. 2014 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporu’nun okunması ve
müzakeresi,
4. Bağımsız Dış Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması,
5. 2014 faaliyet yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması,
6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi,
7. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 2014 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri,
8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri’nin tekrar seçilmeleri veya
değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini,
9. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri’nin huzur hakkına ilişkin tutarın tespiti,
10.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2014 yılı
için Yönetim Kurulu’nca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve
onaya sunulması,
11.2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul‘a bilgi verilmesi ve 2015
yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi, 2016 yılında 2015 yılı
olağan Genel Kurul‘u yapılıncaya kadarki dönemde yapılacak bağış ve yardımların üst
sınırının belirlenmesi,
12.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2014 yılı
içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
13.Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. Maddesini
4. Fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel
Kurul’un bilgisine sunulması,
14.Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 395-396. Maddeleri gereğince
Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi
işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp yapmadıkları
hususunda bilgi verilmesi,
15.Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına
yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri
yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395-396. Maddeleri gereğince izin
verilmesi,
16.Dilek ve temenniler,
17.Kapanış. 104
Genel Kurul Toplantıları
Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca toplanır ve karar alır. Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap devresinin
sonundan itibaren 3 ay içinde ve TTK’nın 409. Maddesi hükmüne göre hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin
gerektirdiği hallerde veya TTK’nın 410. ve takip eden maddelerinde belirtilen nedenlerin
ortaya çıkması halinde toplanır ve gerekli kararları alır.
Olağan Genel Kurul’a davet, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesi’nde belirtilen esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurul’ca belirlenen diğer yerlerde, ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden
yapılır.
Genel Kurul’un toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu Genel
Kurulu Şirket Merkezi’nin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde
toplantıya çağırabilir.
Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu tarafından MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Pay sahipleri kendilerini Genel Kurullarda TTK’nın 427-431.madde hükümlerine göre
temsil ettirebilirler. SPK’nın 30. Maddesi hükmü saklıdır. Vekaletnamelerin şeklini sermaye
piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. TTK’nın pay sahibinin temeline ilişkin 427 ila 432. Maddesi hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK’nın 1527.
Maddesi uyarınca elektronik ortamda, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden de katılabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Şirket Esas Sözleşmesi’nin ilgili hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden
hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, söz konusu Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını
kullanabilmesi sağlanır.
Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527. Maddesi uyarınca kurulan
elektronik Genel Kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek
kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır
bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır.
105
FAALİYET RAPORU
TTK’nın 438. Maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. Ancak, Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde, pay sahiplerinin gündeme madde
konulmasına ilişkin hakları saklıdır.
Genel Kurul Toplantıları
Kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin “Anonim Şirketlerin Genel Kurul
Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri doğrultusunda hareket etmeleri gerekmektedir.
Genel Kurul’da oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve TTK düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul‘a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahiplerinin paylarını herhangi
bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlamaz.
Şirkette her 1 Kuruş itibari değer bir oy hakkı verir ve Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, TTK’nın 434. Maddesi uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle
orantılı olarak oy kullanırlar. Şirket Ana Sözleşmesi‘nde oy kullanımına ilişkin imtiyaz bulunmamaktadır.
Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak suretiyle veya oyların kullanım ve
sayımını kolaylaştırıcı bir takım elektronik cihazların aracılığıyla kullanılır. Oy kullanma usulü, toplantı başlamadan önce toplantı başkanı tarafından belirlenir. El kaldırmayanlar ret
oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
Kanunun 1527. Maddesi uyarınca Genel Kurul‘a elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin
veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde
belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, TTK’nın 418. ve 421. Maddeleri ve
SPK’nın ilgili hükümlerine tabidir.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası mevzuatına, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun olarak düzenlenir.
Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılmış olup, Şirket’in Genel Kurullarında alınan
kararlarda uygulanmayan bir husus yoktur.
106
Kâr Dağıtım Politikası
Şirketimizin kâr dağıtımına ilişkin esaslar Esas Sözleşme’nin 38. Maddesi’nde düzenlenmiştir.
Şirket kâr dağıtımı ve yedek akçe ayrılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Mevzuatı’nda yer alan düzenlemelere uyar.
Şirket’in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri
uyarınca Şirket’çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar,
hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kârdan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar
aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe
Birinci Temettü
b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle
hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarın
altında olmamak kaydıyla Şirket’in kâr dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak
Genel Kurul’ca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü
c) Safi kârdan a) ve b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel
Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kâr
olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya
olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesi’nin ikinci fıkrası uyarınca oluşan meblağlar
genel kanuni yedek akçeye eklenir.
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu Esas Sözleşme’de pay sahipleri
için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr
aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay
dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere
kârdan pay dağıtılamaz.
Şirket Esas Sözleşmesi’ne istinaden, yıllık kârın ortaklara ne şekilde verileceği, Sermaye
Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu’nun teklifi
üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Şirket Esas Sözleşmesi’nin hükümlerine uygun
olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu 512. Maddesi hükmü saklıdır.
107
FAALİYET RAPORU
a) Kalanın %5’i, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20
’sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Kâr Dağıtım Politikası
Nakit kâr payı dağıtımı, en geç kâr dağıtım kararının alındığı Genel Kurul toplantı tarihini izleyen ikinci ayın sonuna kadar yapılır. Kaydi pay şeklindeki kâr payı dağıtımı ise yasal izinleri
takiben gerçekleştirilir.
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince bağımsız Yönetim Kurulu
üyelerine kâr payı ödemesi yapılmaz.
Şirket’in kâr dağıtım politikası; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Şirket stratejileri
çerçevesinde belirlenmiş, ortaklar ve kamuoyu ile paylaşılmıştır. Şirket’in Kâr Dağıtım Politikası aşağıda sunulmuştur.
1- Prensip olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi
ve işbu düzenlemelere uygun olarak her yıl kâr dağıtılması benimsenmiştir.
2- Yukarıdaki prensiplere göre dağıtılması planlanan kârın, dağıtılabilir kârın %50 kadar
olması arzu edilmektedir. Ancak, Şirket’in yatırım planları, yatırımların geldikleri
aşamalar, yatırımlar için ortaya çıkan fon ihtiyaçları ile ekonomide meydana gelen
olağanüstü yada beklenmedik gelişmeler dikkate alınarak her yıl dağıtılabilir kârın
%50’nin ortaklara dağıtılması ertelenebilir.
3- Kâr payı nakit ya da dağıtılabilir kârın Sermaye eklenmesi suretiyle “bedelsiz hisse”
verilmesi şeklinde olabilir.
4- Genel Kurul tarafından kâr payı dağıtılmasına karar verilmiş ise, kararda belirtilen
şekilde ve en geç Genel Kurul‘un yapıldığı yılın sonuna kadar kâr payı dağıtılır. Bu
aralıkta olmak kaydı ile dağıtım zamanı Genel Kurul tarafından belirlenir. Kâr payı
dağıtımı tek bir seferde yapılabileceği gibi taksitler halinde de dağıtılabilir.
5- Kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunda Yönetim Kurulu tarafından benimsenen görüş
Genel Kurul‘un onayına sunulur. Genel Kurul‘da alınan karara göre hareket edilir.
6- Dağıtılabilir kâr, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanun’a göre
yapılan/yapılacak düzenlemeler, Kurumlar Vergisi Kanunu ve bu Kanun’a göre yapılan/
yapılacak düzenlemeler, Ana Sözleşme hükümleri ve Genel Kurul‘da benimsenen
kararlara göre hesap edilir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne,
bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
7- Şirketimiz Ana Sözleşmesi‘nde kâr dağıtımında imtiyaza yer verilmemiştir.
8- Ortaklık Esas Sözleşmesi’nde, kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup,
sermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara kâr payı avansı dağıtılabilir.
9- Bu düzenlemede yer almayan hususlarda, 23.01.2014 tarih ve 28891 tarihli Resmi
Gazete’de yayımlanmak sureti ile yürürlüğe giren Kâr Payı Tebliği’nde (II-19.1) yer alan
düzenlemelere uyulur.
Yönetim Kurulu’nun, Genel Kurul‘a kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgi Genel Kurul toplantısında pay
sahiplerine sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve kamuya açıklanır.
Şirket’in 31.12.2014 tarihi itibarıyla yasal kayıtlarında yer alan dağıtılabilir net dönem kârı
247.916.836 TL’dir.
108
Kâr Dağıtım Tablosu
Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne uygun olarak hazırlanan 31 Aralık 2014 tarihli mali tablolarında net dönem kârı
1.057.892.000-TL; Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan yasal kayıtlarda ise net dönem kârı 260.965.091 TL‘dir.
Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı, Şirket Kâr Dağıtım Politikası ve Ana Sözleşme’nin “Kârın Dağıtımı” başlıklı 38. Maddesi’ne uygun olarak hazırlanan kâr dağıtımı önerisinde, safi kârın
50.000.000 TL tutarında nakit dağıtılması hususu Genel Kurul onayına sunulmaktadır.
Kâr Payı Oranları Tablosu
Pay Başına Temettü Bilgileri
Grubu
1 TL Nominal Değerli Paya
İsabet Eden Kâr Payı
Tutarı (TL)
Oran (%)
Brüt
50.000.000,00
0,1
10,0
Net
50.000.000,00
0,1
10,0
Dağıtılan Kâr Payının Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârına Oranı
Ortaklara Dağıtılan Kâr Payı Tutarı (TL)
50.000.000,00
Toplam Dağıtılan Kâr
Payı Tutarı (TL)
Toplam Dağıtılan Kâr Payı/
Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (%)
4,8
109
FAALİYET RAPORU
(bin TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
500.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
190.463
Esas Sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yok
2014
SPK’ya Göre
Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3. Dönem Kârı
1.057.892
260.965
4. Ödenecek Vergiler (-)
5. Net Dönem Kârı (=)
1.057.892
260.965
6. Geçmiş Yıllar Zararları (-)
7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-)
13.048
13.048
8. Net Dağıtılabilir Dönem Kârı(=)
1.044.844
247.917
9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+)
10. Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı
1.044.844
11. Ortaklara Birinci Kâr Payı
25.000
-Nakit
25.000
-Bedelsiz
-Toplam
12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı
Yönetim Kurulu Üyelerine
Çalışanlara
Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
15. Ortaklara İkinci Kâr Payı
25.000
16. Genel Kanuni Yedek Akçe
2.500
17. Statü Yedekleri
18. Özel Yedekler
19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK
992.344
195.417
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
Torunlar GYO’nun Varlıkları
2014 yılsonu itibarıyla Torunlar GYO toplam varlıklarının
%81,2’sini gayrimenkuller ve gayrimenkul projeleri
oluşturmuştur. Büyüme potansiyeli yüksek konut, ofis, otel
gibi, çeşitli karma kullanım amaçlı geliştirme projeleri ve
proje geliştirilecek arsalardan oluşan portföyümüzün değeri
geçen yıla göre %19 büyüme ile 6,9 milyar TL’ye yükselmiştir.
Bu varlıkların %70’ini İstanbul, %20’sini ise Bursa yatırımları
oluşturmaktadır.
31.12.2014 TARIHLI TORUNLAR GYO PORTFÖYÜNÜN EKSPERTIZ DEĞERINE
GÖRE İLLER BAZINDA DAĞILIMI (MILYON TL)
İstanbul 4.248,2
%70
Antalya 303,9
%5
Samsun 59,6
%1
Marmaris 37,1
%0
Ankara 219,5
%4
Bursa 1.211,6
%20
110
Zafer Plaza
112
Bulvar Samsun AVM
ANKAmall + Crowne Plaza Otel
116
Nishİstanbul
Deepo Outlet Center
120
Korupark Evleri
Korupark
126
Mall of İstanbul
Torium
Torun Tower
140
FAALİYET RAPORU
132
136
148
154
162
111
Zafer Plaza - Bursa
Modern Bursa’nın simgesi
112
FAALİYET RAPORU
113
Operasyonel Varlıklarımız
Zafer Plaza - Bursa
Bursa’nın uluslararası ölçek ve standartlarındaki ilk alışveriş merkezi
olan Zafer Plaza 15. yılını geride bırakırken pazardaki etkinliğini de
lokasyonundan aldığı güçle sürdürmektedir.
114
Ekim 1999‘da hizmete açılan Zafer Plaza’nın
kiralama ve yönetim işleri Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş. tarafından yürütülmektedir.
Bursa’da şehrin tam merkezinde %100 doluluk oranı ile işletilmektedir. Zafer Plaza
2000 yılı Türkiye‘nin en iyi Alışveriş Merkezi
ödülü sahibidir.
Bursa’nın uluslararası ölçek ve standartlarındaki ilk alışveriş merkezi olan Zafer
Plaza 15. yılını geride bırakırken pazardaki
etkinliğini de lokasyonundan aldığı güçle
sürdürmektedir. 2014 yılında toplam gelirler
geçen yıla göre %18,3 artmıştır, ciro büyümesi %9,98 olmuştur. Yine 2014’te ziyaretçi
sayısı 12.773.097’den 13.492.955’e çıkarak
%5,64 artış göstermiştir. Ciro/m² verimliliği
575 TL’den 637 TL’ye yükselmiştir.
Alışveriş merkezinin hedef ve yakın lokasyonlarındaki sosyoekonomik statü (SES)
gruplarının orta segmente sahip olması neticesinde mevcut marka karmasında da yıl
içinde bu yönlü değişimler yapılmıştır.
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-09GYO-014 no.lu değerleme raporundaki Zafer
Plaza AVM’nin değeri 240.172.000 TL’dir.
Gayrimenkulün rayiç yıllık kira bedeli olarak, %100 doluluk halinde, gelir indirgeme
yöntemi ile hesaplanan 21.559.000-TL’nın;
Torunlar GYO payı, 15.578.000 TL (değerleme tarihi itibarıyla 6.720.00,0-ABD doları)‘nin olacağı; bu adil (rayiç) kira bedelinin,
kiralanabilir alan üzerinden ortalama 36,44
ABD doları/m2/ay kiralama bedelini ifade
ettiği kanaatine varılmıştır. Aylık kira gelirinin %66’sı ABD doları; %34’ü avro döviz
cinsindedir.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%72,26)
FAALİYET RAPORU
Geçen yıla göre katlı mağazacılık %26, kozmetik %19, kadın giyim %6, erkek giyim
%13, ayakkabı %22 ve yeme içme birimleri
%20 oranında büyüme gerçekleştirmiştir.
Faaliyete geçme tarihi
1999
İnşaat maliyeti
18,4 milyon TL
Kiralanabilir alan (m²) 23.449 (GYO payı 16.944)
Doluluk oranı %100 (Aralık 2014 itibarıyla)
Mağaza sayısı
122
Ana kiracılar
Migros, YKM, Teknosa
Ekspertiz değeri (Aralık 2014)
240,1 milyon TL (103,6 milyon ABD doları)
Aralık 2014 itibarıyla ortalama kira
süresi
2 yıl
Kiralama/Mülkiyet durumu
Mülkiyet
Kira geliri + ortak alan geliri
20.350.000 TL
Ziyaretçi sayısı
13.492.955
115
ANKAmall + Crowne Plaza Otel - Ankara
Ankara’nın en büyük
alışveriş merkezi
116
FAALİYET RAPORU
117
ANKAmall + Crowne Plaza Otel - Ankara
21 katlı ve 280 odalı Crowne Plaza Otel’i de içeren ANKAmall,
BKA bazında Ankara’nın en büyük, Türkiye’nin yedinci büyük
alışveriş merkezidir.
118
İstanbul ve Konya karayollarının kesişim
noktasında, Yenimahalle’de yer alan ANKAmall’a Akköprü Metro İstasyonu’nu alışveriş
merkezine bağlayan bir yaya yoluyla doğrudan ulaşılabilmektedir.
Mülkiyet
Torunlar GYO’nun %14,83 hissesine sahip olduğu
Yeni Gimat GYO
21 katlı ve 280 odalı Crowne Plaza Otel’i de
içeren ANKAmall, BKA bazında Ankara’nın
en büyük, Türkiye’nin yedinci büyük alışveriş merkezidir. ANKAmall Alışveriş Merkezi, kiracı karması, merkezi konumu, ulaşım
kolaylığı bakımından çok önemli bir rekabet
gücüne sahiptir. Buna ücretsiz 6.000 araçlık
otoparkı ve 315 mağazası da eklenebilir.
İnşaat maliyeti
37,5 milyon TL
AVM doluluk oranı 2014 yılı ortalaması
%81,72, yıl sonu itibarı ile %74,01 olarak
gerçekleşmiştir. Doluluk oranındaki düşüş
gerçekleştirilen tadilat sebebiyle 1.Etap’taki
1 ve 2. Kat’taki kiracıların tahliye edilmesinden kaynaklanmıştır.
Kiralanabilir alan
110.899 (TRGYO payı 16.446)
Doluluk oranı (%)
%74 (Aralık 2014 itibarıyla)
Mağaza sayısı
292
Oda sayısı
263 (21 Katlı)
Ana kiracılar
Migros, Koçtaş, Electro World, Boyner, H&M, Mudo
City, Marks&Spencer, LCW
Ekspertiz değeri (Aralık 2014)*
Piyasa değeri (Aralık 2014)*
137,4 milyon TL (59,2milyon ABD doları)
Mülkiyet
112,8 milyon TL
*Torunlar GYO %14,83 payı
www.ankamall.com.tr
Şirket’in 31.12.2014 itibarıyla toplam gelirleri 112.865.162 TL olup, geçen yıla göre
%0,6 artmıştır. Bunun %98,9’u AVM kira gelirleridir. 111.656.475 TL AVM gelirlerinin
%78’i sabit kira gelirleri, %19’u ortak alan
gelirleri ve kalanı ciro geliridir. Brüt kâr
marjı %75,4’tür. Net kârı 107.820.624 TL’dir
ve geçen yıldan %51,1 düşüktür.
119
FAALİYET RAPORU
ANKAmall AVM; içlerinde Türkiye’nin en
büyük hipermarketinin, bir yapı marketin,
çok salonlu bir sinema ve tiyatronun, çeşitli
restoran ve kafelerin, ulusal ve uluslararası
markaların bulunduğu 110.899,53 m²’lik kiralanabilir alanda hizmet vermektedir. ANKAmall AVM I. Etap yenileme yatırımı tutarı
54.200.000.-TL(+KDV) olarak öngörülmüş
olup, 2014 yılında bu amaçla yapılan yatırım
tutarı 47.664.666 TL’dir. 31.12.2014 tarihi itibarıyla inşaatın toplam fiziksel ilerleme oranı %80,10’dur. ANKAmall AVM I. Etabı 6 Mart
2015 tarihi itibarı ile tüm alanları ile hizmete
açılmıştır.
1999
Deepo Outlet Center - Antalya
Akdeniz Bölgesi’nin
en hareketli outlet AVM’si
120
FAALİYET RAPORU
121
Deepo Outlet Center - Antalya
Deepo Outlet AVM’nin 2014 yılında 2013’e göre ciro büyümesi
%8,65’dir. Ziyaretçi sayısı 5.008.328’den 5.087.138’e çıkarak
%1,57 artış göstermiştir.
122
Akdeniz Bölgesi’ndeki en büyük outlet olan Deepo, 2004’te açılmıştır. Türkiye’nin en önemli
turizm merkezi olan Antalya’da havalimanının
hemen karşısında yer alan projede gıda toptan satış depoları, outlet anlayış ve konseptine
göre dönüştürülmüştür. Deepo projesinde iklim
koşullarını dikkate alarak iki ana galeriyle dolaşım sadeliği ön plana çıkartılmıştır.
Antalya, Türkiye’nin diğer büyük şehirlerine
uzaklığı ve turist ağırlıklı hareketliliği nedeniyle
markalar için sezon sonu ürün eritilmesinde
doğru adres olarak kabul edilmektedir. Antalya
Havalimanı karşısında yer almanın avantajını
en iyi şekilde kullanan Deepo, bina içinde konumlandırılan uçuş bilgi panoları ve havayolları check-in desk hizmetleriyle fark yaratmakta;
uçuş bekleme sürelerinin Deepo’da geçirilmesi
anlamında olumlu katkı sağlamaktadır.
2014 yılı alışveriş merkezi açısından gerek
ziyaretçi sayısı, gerekse m2/ciro verimliliği
açısından hedefler doğrultusunda geçmiştir. Deepo Outlet AVM’nin 2014 yılında 2013’e
göre ciro büyümesi %8,65’dir. Ziyaretçi sayısı
5.008.328’den 5.087.138’e çıkarak %1,57 artış
göstermiştir. M² ciro verimliliği 661 TL’den 720
TL’ye yükselmiştir.
Antalya ölçeğinde turizm konusunda yoğun pazarlama faaliyetleriyle turist sayısında %10’luk
bir artış olmuştur. Antalya’ya genel olarak bakıldığında artan bir rekabet göze çarpmaktadır.
Son yıllarda açılan alışveriş merkezlerine rağmen Antalya Deepo Outlet Center’ın bölgede
tercih edilen AVM olma özelliği devam etmiştir.
Bu rekabette kuvvetli ve zayıf yönler iyi tespit
edilip ona göre stratejik plan uygulanmaktadır.
Özellikle turizmle ilgili “gerilla taktiği” uygulamaları neticesinde turist sayısı %10 artış göstermiştir. Tüketici eğilimleri açısından outlet
ürünlere ilgi olmaktadır. Ekonomik alışveriş
ziyaretçileri memnun etmektedir.
123
FAALİYET RAPORU
Günlük 135 bin turistin kullandığı Antalya havalimanında 2014 yılında toplamda 12 milyon
turiste hizmet verilmiştir. 2016 yılında düzenlenecek olan Expo fuarının altı ay boyunca (Nisan
- Ekim) Antalya sınırları içerisinde yapılacak
olması sebebiyle 100’den fazla ülke, 30’dan
fazla uluslararası kuruluşun katılımı ve yerli
-yabancı 9 milyon turistin ziyaret etmesi beklenmektedir.
Antalya ili gelişen ve nüfus anlamında artan bir
potansiyele sahiptir ve lokasyon etki alanı göz
önüne alındığında gelişen bir bölgededir. Deepo projesinde Antalya’nın gelişen sosyo-ekonomik ve demografik yapısına uygun ciro odaklı
yönetim anlayışı devam ettirilmiştir. Kontrollü
gider yönetimi ile karşılama oranı %92’lere
yükselmiştir. Cirosal büyümeyi gider yönetimiyle birleştirince kâr marjı olumlu anlamda
etkilenmiştir.
Deepo’da bulunan sinema 2014 yılında bugüne
kadarki en yüksek seyirci sayısına ulaşmıştır (293 bin). Sinema rekabette önemli bir artı
olarak öne çıkmaktadır. Ayrıca lunapark (kapalı
alanda) ve go-kart işletmeleri ile Deepo çekim
merkezi olmaya devam etmektedir.
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014019-GYO-020 nolu değerleme raporundaki
Torunlar GYO payının değeri 303.946.000
TL’dir. Gayrimenkulün rayiç yıllık kira bedeli olarak, 31.12.2014 değerleme tarihinde %99,7 doluluk oranı ile Gelir İndirgeme
Yaklaşımı projeksiyonları yaklaşımıyla hesaplanan 2014 yılı itibarıyla 17.305.000 TL
(7.465.230 ABD doları) olacağı kanaatine varılmıştır. Aylık kira gelirinin %19’u ABD doları %81’i avro döviz cinsindendir.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%100)
2004
İnşaat maliyeti
10,1 milyon TL
Kiralanabilir alan (m²)
18.151
Doluluk oranı
Mağaza sayısı
87
Ana kiracılar (BKA’nın %30’u)
LCW, Boyner, Tommy Hilfiger, Vakko, Mavi Jeans,
Desa, Derimod, Koton, Mudo City, Sarar, Cacharel,
US Polo, Pierre Cardin
süresi
1,9 yıl
Mülkiyet
Kira geliri+ortak alan geliri
23.268.000 TL
Ziyaretçi sayısı
5.087.138
www.deepo.com.tr
124
FAALİYET RAPORU
125
Korupark AVM - Bursa
Bursa’nın mutluluk merkezi
126
FAALİYET RAPORU
127
Korupark AVM - Bursa
Korupark Alışveriş Merkezi, sektörel değerlendirmeler sonucu
yenilediği mağaza karması ve kalitesi ile Bursa’daki sektör
öncülüğünü sürdürmektedir.
128
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın
Bursa’daki ikinci projesi olan Korupark Alışveriş Merkezi; Bursa’ya kazandırdığı yeni
markaları, yeni alışveriş alışkanlıkları ve
organizasyonları ile açıldığı günden itibaren
sadece bir alışveriş merkezi olmadığını, bir
yaşam merkezi olduğunu kanıtlamıştır.
Korupark Alışveriş Merkezi, sektörel değerlendirmeler sonucu yenilediği mağaza
karması ve kalitesi ile Bursa’daki sektör
öncülüğünü sürdürmektedir. Birçok önemli
ulusal ve uluslararası marka Korupark’ta
yer almak için talepte bulunmaktadır.
Türkiye’nin ana caddeye en uzun cepheli
alışveriş merkezi olan Korupark, aynı zamanda karma bir proje olma özelliği taşınmaktadır. Yaşamın başladığı, Bursa’nın en
prestijli yerleşim alanı Korupark Evleri ve
Korupark Terrace projelerinde genelde şehrin A ve B sosyo-ekonomik statü grubunda
yer alan aileler oturmaktadır. Bu farklılık,
alışveriş merkezinin çekim gücünü artıran
etkenler arasında sayılmaktadır.
Korupark, konumu itibarı ile şehrin ve bölgenin en önemli ulaşım yolu ve çevre yolu
bağlantısına 1 km. mesafede bulunmaktadır. %99 doluluk oranı ile işletilmektedir.
Korupark’ın en önemli çekim gücü mağaza
karmasıdır. Bu sebeple de ilerleyen günlerde rekabette geri kalmamak için mağaza
karması gelişimi çok önemli olacaktır. Mevcut kiracıların korunması, verimsiz mağazalarının daha talep gören markalarla değişimi ve yeni açılacak olan AVM’lerden önce
Bursalıların beklediği markaları bünyesine
katmak Korupark’ın en büyük hedefidir.
AVM, yer altında 2.500 ve yer üstünde 500
araç kapasitesinde iki otoparkla üç mağaza katını, bir hipermarket (12 bin m²), bir
yapı-market (5.127 m²), sinema kompleksi
(dokuz salon) ve eğlence alanını (eğlence
parkı, çocuklar için oyun merkezi) içermektedir.
2014 yılında göre toplam gelirler geçen
yıla göre %15,3 artmıştır. Ziyaretçi sayısı
10.589.118’den 10.985.621’e çıkarak %3,74
artış göstermiştir. Ciro/m² verimliliği 511
TL’den 608 TL’ye yükselmiştir.
129
FAALİYET RAPORU
Mayıs 2007’de, Şirket’in Bursa’da ikinci yatırımı olarak hizmete giren Korupark, Türkiye’nin en büyük ilk 15 alışveriş merkezi
arasında yer almaktadır. Korupark şehrin
batısında ve bölgenin gelişme aksına, çevre bağlantı yollarına hâkim lokasyonda konumlandırılmıştır. Otobüs, hafif raylı taşıma
sistemi, minibüs gibi toplu taşıma araçlarıyla ulaşılmaktadır. Korupark, şehrin sayfiye
bölgesine ve İstanbul-Güney Marmara-Ege bağlantısını sağlayan feribot iskelesine
ulaşımı sağlayan Mudanya yolu üzerinde
yer almaktadır. Büyüklüğü, eksiksiz mağaza
karması, ferah mimarisi ve koşulsuz müşteri memnuniyeti yaklaşımları ile Korupark,
başta Bursa olmak üzere Güney Marmara
Bölgesi’nin önemli çekim merkezlerinden
biridir.
Alışveriş merkezinin toplam cirosu geçen
yılın aynı dönemine göre m2 ciroda %19,
toplam ciroya oranla %17,76 büyüme göstermiştir. Çeyrekler bazında ciro değişimine
bakıldığında son dönemde yaşanan siyasi
sıkıntılar, seçim dönemi, kurların artışı gibi
olumsuz havaya rağmen Bursa’da tüketim
harcamalarının hız kesmeden devam ettiği
ve harcamaların her geçen gün arttığı gözlemlenmektedir.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%100)
Üçüncü çeyrekte Ramazan ayı ve bayram
dönemi alışveriş harcamalarını artırmıştır.
Cumhurbaşkanlığı seçim döneminde herhangi bir düşüş eğilimi olmamıştır. Yaz döneminde artan Arap turist etkisi satışlara
olumlu yansımıştır. Son çeyrekte de ciro büyümeleri yaşanmaya devam etmiştir.
Doluluk oranı %99 (Aralık 2014 itibarıyla)
Yılın tamamına bakıldığında ziyaretçilerin
tüketim ağırlıklarında sektörel olarak; hipermarket kategorisi %10, katlı mağazacılık
%17,46 büyümüş ve tüm hazır giyim kategorilerin de ciddi ciro büyümeleri yaşanmıştır.
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014019-GYO-015 no.lu değerleme raporundaki Korupark AVM’nin değeri 882.235.000
TL’dir. Gayrimenkulün rayiç yıllık kira bedeli
olarak, %100 doluluk halinde, Gelir İndirgeme yöntemi ile hesaplanan 58.330.000,-TL
(değerleme tarihi itibarıyla 25.251.000,-ABD
doları) olacağı; bu adil (rayiç) kira bedelinin,
kiralanabilir alan üzerinden ortalama 29,52
ABD doları/m²/ay kiralama bedelini ifade
ettiği kanaatine varılmıştır.
130
2007
İnşaat maliyeti
77,3 milyon TL
71.267
Mağaza sayısı
189
Ana kiracılar (BKA’nın %52,5’i)
Tesco, Koçtaş, Beymen, C&A, Zara, Boyner, Mavi
Jeans, Marks&Spencer, LCW, Colin’s, Mudo, FLO,
Ayakkabı Dünyası ve Electro World
süresi
3,8 yıl
Mülkiyet
Kira geliri+ortak alan geliri
76.707.000 TL
Ziyaretçi sayısı
10.985.621
www.korupark.com.tr
FAALİYET RAPORU
131
Torium AVM - İstanbul
Türkiye’nin ilk LEED sertifikalı
alışveriş merkezi
132
FAALİYET RAPORU
133
Torium AVM - İstanbul
Torium, 256 bin m² kapalı alanda eğlence ve yeme içme alanlarını
kiralanabilir alan içerisinde %25’e çıkaran konseptiyle perakende ve
alışveriş merkezi sektöründe yeni bir akıma da öncülük etmektedir.
134
AVM ve konut karma kullanım projesi olan Torium, Beylikdüzü, Esenyurt, Gürpınar, Bahçeşehir,
Küçükçekmece, Florya, Büyükçekmece’yi kapsayan şehrin en kalabalık yerleşim bölgesinde
konumlandırılmıştır. D100 (E5) otoyolu üzerinde
Haramidere Kavşağı’nda 2010 Ekim ayında faaliyete giren Torium’a, çevresindeki bağlantı yolları ve çeşitli toplu taşıma alternatifleriyle kolay
ulaşılmaktadır. Bünyesinde 3.000 araçlık otopark
kapasitesiyle, bölgedeki en rahat park ve alışveriş imkânına sahip alışveriş merkezi özelliğini
taşımaktadır.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%100)
30 Ekim 2010
İnşaat maliyeti
221 milyon TL
Doluluk oranı
Bulunduğu bölgenin genç ve çalışan nüfus
avantajını iyi değerlendiren Torium’da, güçlü
bir mağaza karması oluşturulmuştur. Alışveriş
merkezlerinde ilk defa 11 metre aks aralıklarıyla
mağazalara geniş cephe kazandırılırken, markaların bölgede büyük metrekarelerde kendilerini
sunmaları sağlanmıştır. Geniş atrium ve galerileri, gün ışığından maksimum yararlanan aydınlık cephesi, gösteri özellikli su havuzları, zengin
peyzajıyla ferah bir alışveriş merkezi olan Torium’un Türkiye’nin ilk LEED sertifikasına sahip
alışveriş merkezi olması ayrıca gurur kaynağıdır.
Mağaza sayısı
149
Torium %83 doluluk oranı ile işletilmektedir.
2014 yılında göre toplam gelirler geçen yıla göre
%1,9 düşmüştür. Ziyaretçi sayısı 9.858.741’dir.
Ciro/m² verimliliğimiz 273 TL’den 314 TL’ye yükselmiştir.
BKA/BSA
88.587 m² BKA AVM / 5.723 m² BSA Konut
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme
A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-019-GYO-005
no.lu değerleme raporundaki Torium AVM’nin değeri 467.442.000 TL’dir. Gayrimenkulün rayiç yıllık kira bedeli olarak, %100 doluluk halinde, Gelir
İndirgeme yöntemi ile hesaplanan 31.460.000,TL (değerleme tarihi itibarıyla 13.570.000,-ABD
FAALİYET RAPORU
Torium, 256 bin m² kapalı alanda eğlence ve
yeme içme alanlarını kiralanabilir alan içerisinde %25’e çıkaran konseptiyle perakende ve alışveriş merkezi sektöründe yeni bir akıma da öncülük etmektedir. Bu konseptle eğlence ve yeme
içme alanları, kiralanabilir alan içerisinde %25
orana ulaşmış durumdadır. Türkiye’nin ilk ve tek
kâr merkezi “Snowpark”, Torium’un tüm ülkede
bilinirliğini sağlamaktadır. Her yaşın eğlence anlayışına göre tasarlanmış 3.500 m² kapalı “Starpark” lunapark, 2.003 koltuk sayısı ve 11 salon
ile Cinetech Sinemaları (ve sekiz hat bowling salonuyla beraber) İstanbul’un sayılı adreslerinden
biri olma özelliğini taşımaktadır.
doları) olacağı; bu adil (rayiç) kira bedelinin, kiralanabilir alan üzerinden ortalama 11,35 ABD
doları/m²/ay kiralama bedelini ifade ettiği kanaatine varılmıştır. Aylık kira gelirinin %76’sı ABD
doları; %24’ü avro döviz cinsindedir.
Ana kiracılar (BKA’nın %40,7’si)
Migros, Electro World, Boyner, C&A, H&M, Marks
& Spencer, JATOMI, LCW, Teknosa, Tekzen, YKM,
Zara, Mudo City, De Facto, Özdilek, Toyzz Shop
Aralık 2014 itibarıyla ortalama kira süresi
3,6 yıl
Mülkiyet
43.274.000 TL
Ziyaretçi sayısı
9.858.741
www.torium.com.tr
135
Bulvar Samsun AVM - Samsun
Tarihi tütün fabrikasından yaşam
merkezine dönüşüm
136
FAALİYET RAPORU
137
Bulvar Samsun AVM - Samsun
Bulvar Samsun Alışveriş merkezi, kentin merkezinde konut ve
ticari alanlarla çevrelenen bölgede iki önemli caddenin
(Gazi ve Mecidiye) tam merkezinde yer almaktadır.
138
Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi Samsun’daki eski bir sigara fabrikası arazisi
üzerine inşa edilerek 1 Temmuz 2012’de
açılmıştır. TTA Gayrimenkul Yatırım ve Yönetim A.Ş.’deki hisseler vasıtasıyla projenin
%40 hissesine Torunlar GYO sahiptir. Projenin diğer ortağı ise Turkmall Gayrimenkul’dür. 30 yıllık süre sona erdiğinde Bulvar
Samsun’un mülkiyetinin tamamı Samsun
Büyükşehir Belediyesi’ne devredilecektir.
18.191 m2’lik BKA’ya sahip ve %97,7 dolulukla çalışan Bulvar Alışveriş Merkezi, Samsun şehir merkezinin ilk alışveriş merkezidir. Bulvar Samsun AVM, şehir merkezinin
güneyinde bulunan, çevresi konut amaçlı
ve ticari binalarla çevrili bir konumda yer
almaktadır.
Bulvar Samsun Alışveriş ve Yaşam Merkezi’nin lokasyonu, sosyo-ekonomik düzeyi A
ve B olan yerleşim bölgesine yakınlığı, kolay
ulaşılabilirliği, ticaret ve iş komplekslerine
yakınlığı, tarihi dokuyu canlandırması, kafelerin ve restoranların bulunduğu geniş meydan ve avlu alanı ile hedef kitlesine sunduğu konfor ortamı, avlu alanında haftanın üç
günü akşamları düzenlenen müzik etkinlikleri, eğitim kurumlarına yakınlığı, bünyesinde bale, resim, müzik, tiyatro kursları verilen
bir sanat merkezi olması, rakiplerine karşı
rekabet üstünlüğü sağlayan özellikleridir.
2014 yılında Gönül Kahvesi ve Yves Rocher
şehrin merkezinde yerini almıştır.
2012
FAALİYET RAPORU
Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi, kentin
merkezinde konut ve ticari alanlarla çevrelenen bölgede iki önemli caddenin (Gazi ve
Mecidiye) tam merkezinde yer almaktadır.
Blokların tam ortasından geçen Gazi Caddesi’ni günlük geçiş noktası olarak kullanan
kişi sayısı yaklaşık 150 bindir. Bu doğrultuda kentin merkezindeki konumuyla ticari
alanlarda çalışan kesimin öğle yemeği için
uğrak noktası haline gelen Bulvar AVM, aynı
zamanda Samsun’a kazandırdığı ilk ulusal
markalar ile de çekim merkezi olma özelliğini taşımaktadır.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%40)
İnşaat maliyeti
21,9 milyon TL
Kiralanabilir alan
Brüt kiralanabilir alan: 18.125 m²
Alışveriş merkezi: 17.492 m² Ofis: 633 m²
Doluluk oranı
%97,7
Mağaza sayısı
40
Ana kiracılar (BKA’nın %69,2’si)
Teknosa, Boyner, Mudo City, Koton, Deichmann,
De Facto, ADL, McDonald’s, FLO
Aralık 2014 itibarıyla ortalama kira süresi
5,1 yıl
Kiralama
12.122.578 TL
www.bulvarsamsun.com.tr
139
Nishİstanbul - İstanbul
Havalimanının yanı başında
iş ve yaşam bir arada
140
FAALİYET RAPORU
141
Nishİstanbul - İstanbul
Nishİstanbul, proje, merkezi lokasyonu nedeniyle hem iş, hem de
yaşam alanını bir arada bulundurmaktadır.
142
Nishİstanbul’da 585 adet konut birimi inşa
edilmiş ve satışa sunulmuştur. Üç konut
bloku, bir ofis bloku ve mağaza birimlerinden oluşan projenin inşaatı Ekim 2010’da
tamamlanmıştır. Projenin tamamlanmasını
takiben proje ortakları kalan üniteleri kendi
aralarında paylaşmışlardır. Proje ortaklığı
da tasfiye aşamasındadır.
Proje, merkezi lokasyonu nedeniyle hem iş,
hem de yaşam alanını bir arada bulundurmaktadır.
270 m²’den 1.080 m²’ye kadar farklı büyüklükteki alanlardan oluşan ofisler, havaalanına yakın olması nedeniyle uluslararası ticaretle uğraşan firmalar için büyük bir önem
arz etmektedir.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%60)
Mülkiyet
İnşaat başlama tarihi
2YY 2008
FAALİYET RAPORU
Nishİstanbul, İstanbul’un Avrupa yakasında
Yenibosna, Bahçelievler’de Atatürk Havalimanı’ndan 1,5 km mesafede, E5 otoyolunun
kenarında bulunan konut, ofis ve perakende
alanından oluşan karma bir projedir. Proje
Torunlar-Özyazıcı Proje Ortaklığı tarafından
yürütülmüştür. Torunlar GYO’nun projedeki
payı %60’tır.
Kasım 2010
İnşaat maliyeti
79,5 milyon TL
Konut adedi/Satılabilir alan (m²)
585/53.204
Ofis sayısı/Satılabilir alan (m²)
63/16.925
Mağaza adedi/Kiralanabilir alan (m²)
52/10.937
Ekspertiz değeri* (Aralık 2014)
*Ekspertiz değeri kalan ünitelerin değeridir.
www.nishistanbul.com
2014 yılında iki daire (179 m²), beş mağaza (660 m²) ve iki ofis (540 m²) satılarak
7.745.000 TL satış geliri elde edilmiştir.
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-09GYO-011 nolu değerleme raporundaki değeri 17.550.000 TL’dir.
143
Netsel Marina - Muğla
Mavi yolculukların
vazgeçilmez durağı
144
FAALİYET RAPORU
145
Netsel Marina - Muğla
25. Marmaris Uluslararası Yat Yarışları 2014’te de Netsel
Marmaris Marina sponsorluğunda ve ev sahipliğinde
gerçekleşmiştir.
146
Türkiye’nin en büyük üç marinasından biri
olan Marmaris Netsel Marina, uluslararası
yatçıların gümrük ve pasaport kontrolü gibi
zorunlulukları yerine getirebilecekleri az sayıda marinadan biri olarak hizmet vermektedir.
Yanındaki Marmaris Cruise Port Limanı’na yılda 70’in üzerinde gemiyle gelen yaklaşık 100
bin yolcu, marinanın sunduğu hizmetlerden
ve dinlenme tesislerinden yararlanmaktadır.
Ayrıca Türkiye marinaları içinde 6.189 m2 ile
en büyük perakende alanına sahip olması da,
cazibesini artıran özellikler arasında yer almaktadır.
Şehir marinası olma ve coğrafi konumun avantajı 2014 yılında da devam ettirilmiştir. 20132014 döneminde yapılan özellikle kara sahası
ve çekek hizmetlerindeki yatırımlar mevcut
yatçılarda müşteri memnuniyeti yaratmış, bölgeye yeni gelecek yatçılara da tercih edilme
imkanı sağlanmıştır.
%98 dolulukla çalışan AVM’nin 2014 yılında cirosunda %14,5 ve kira gelirlerinde %18,5 artış
sağlanmıştır. 2015 cirosunda %10 artış beklenmektedir.
Muğla ili, Marmaris ilçesi, Ada Mahallesi’nde
yer alan 318 parsel nolu, 436 m2 arsa, 316
parsel nolu 11.972 m2 arsa nitelikli gayrimenkuller ile Tepe Mahallesi’nde yer alan 236 Ada
2014’te trafo binasının ve elektrik hatlarının
yenilenmesi, çekek sahası betonlama, drenaj
ve elektrik kanal yapımı, tekne taşıyıcısı alımı,
beton zemin tadilatı, metal payandalama ekipman alımı vb. işler için 2,5 milyon TL yatırım
yapılmıştır.
2015’de zemin tadilatı, dış cephe boyama,
elektrik dağıtım panolarının yenilenmesi, totem
yapılması için 1,3 milyon TL yatırım yapılacaktır.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%44,6)
1989
FAALİYET RAPORU
25. Marmaris Uluslararası Yat Yarışları bu yıl
da Netsel Marmaris Marina sponsorluğunda
ve ev sahipliğinde gerçekleşmiştir. 150 teknenin katıldığı son yılların en kalabalık yarışı
olan organizasyon boyunca marina sahasında
sahne kurularak çeşitli gruplar performanslarını sergilemiştir. 14 Şubat Sevgililer Günü’nü
kapsayacak şekilde profesyonel dansçıların
tango, vals gösterileri sergilenmiştir. Yabancı
yatçılarla birlikte canlı müzik eşliğinde 31 Mart
Paskalya gününe özel etkinlik yapılmıştır. İlköğretim okullarıyla işbirliği yapılarak tiyatro,
canlı müzik performansları, şiir dinletilerinden
oluşan 23 Nisan şenlikleri düzenlenmiştir. 13
Mayıs Anneler Günü’nde resim çektirmek için
stant yapılmıştır. Marmaris Yalı Lions ve Lions
Kulüpleri ile Geleneksel Yılbaşı Kermesi bu yıl
da Marmaris halkının ilgi odağı olmuştur. El işi
ürünlerinin yer aldığı stantlar Marmaris halkının olduğu kadar yabancı yatçıların da beklediği bir organizasyon haline gelmiştir.
5 Parsel nolu 25.070 m2 arsa vasıflı ve Netsel’in 49 yıllığına kiralamış olduğu parsellerin üst hakkı ve yapının gerçeğe uygun değeri
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme
A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-09-GYO-019
nolu değerleme raporuna göre Torunlar GYO
%44,6 payının karşılığı olarak 37.062.000 TL’dir.
Arsa
37.478 m2
Kapasite
770 yat
6.189 (GYO’nun payı 2.760)
AVM doluluk oranı
Mağaza sayısı
75
Ana kiracılar
Migros, Lacoste, Stefanel, Mudo
Ekspertiz değeri (GYO payı)
37 milyon TL (15,9 milyon ABD doları)
AVM kira gelirleri
2,8 milyon TL
Toplam kira gelirleri
23,7 milyon TL
Mülkiyet
www.netselmarina.com
147
Korupark Evleri 1. ve 2. Etap - Bursa
Alışveriş merkezine komşu
evlerde yaşam
148
FAALİYET RAPORU
149
Korupark Evleri 1. ve 2. Etap - Bursa
Bursa’daki ilk kapalı özel site olarak iki ayrı etapta inşa edip
satışa sunulan Korupark Evleri, Bursa’nın değeri gün geçtikçe
artan yeni gelişim bölgesinde bulunmaktadır.
150
Korupark Evleri 1.Etap 6 Blok’tan (343 daire-Brüt 57.119 m²) oluşmaktadır. %100’ü
tamamlanmış 1. Etap 343 adet konuttan
31.12.2014 tarihine kadar 337 daire (Brüt
56.633 m2) satışı yapılarak sahiplerine teslimatı yapılmıştır. 31.12.2014 tarihi itibarıyla
satışlar sonrası kalan altı adet (Brüt 486 m2)
satılabilir daire vardır.
Yedi Blok’tan oluşan 2. Etap’ın (403 daire-Brüt 66.721 m2) inşaat işlerine 2007 yılında başlanmıştır. %100’ü tamamlanmış 2.
Etap 403 adet konuttan 31.12.2014 tarihine kadar 392 daire (Brüt 64.487 m²) satışı
yapılarak sahiplerine teslimatı yapılmıştır.
31.12.2014 tarihi itibarı ile satışlar sonrası
kalan 11 adet (Brüt 2.234 m²) satılabilir daire vardır.
Birinci ve ikinci etapta 2014 yılında 34 adet
(7.442 m²) daire satışından 15.733.000 TL
satış geliri elde edilmiştir.
FAALİYET RAPORU
Korupark Evleri, Bursa-Mudanya yolu üzerinde, alışveriş merkezi ve konutlardan oluşan karma bir projenin ayrılmaz parçasıdır.
Bursa’daki ilk kapalı özel site olarak iki ayrı
etapta inşa edip satışa sunulan Korupark
Evleri, Bursa’nın değeri gün geçtikçe artan
yeni gelişim bölgesinde bulunmaktadır.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%100)
Mülkiyet
İnşaat başlama tarihi
Mayıs 2006
Bitiş tarihi
Şubat 2008
İnşaat maliyeti
123,3 milyon TL (85 milyon ABD doları)
Satılan konutlar
*Ekspertiz değeri, kalan ünitelerin değeridir.
www.korupark.com.tr
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-019016 no.lu değerleme raporunda 24 adet
dairenin (Brüt 4.723 m²) değeri 10.356.000
TL’dir.
151
Korupark Terrace - Bursa
Yeşil Bursa’ya yakışır
modern bir proje
152
3. Etap 678 adet konuttan 31.12.2014 tarihine kadar 557 daire (Brüt 83.873 m²) satışı
yapılarak sahiplerine teslimatı yapılmıştır.
31.12.2014 tarihi itibarıyla satışlar sonrası
kalan 121 adet (Brüt 18.322 m²) satılabilir daire vardır. 31.12.2014 itibarıyla Epos
Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme
A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-019-GYO018 no.lu değerleme raporundaki Korupark
3.Etap 21.313 m² değeri 55.278.600 TL’dir.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%100)
İnşaata başlama tarihi
Nisan 2011
Faaliyete geçiş tarihi
Aralık 2012
FAALİYET RAPORU
Korupark Terrace, Korupark AVM ve Korupark Evleri’nin bitişiğinde yer alan arazide
lüks konut yerleşimi olarak projelendirilmiştir. Yedi blok ile 678 daireden oluşan Korupark Terrace evlerinde, daire tipleri 1+1’den
4+1’e kadar farklı ihtiyaçlara cevap vermektedir. 102.213 m²’lik konut alanına sahip
projenin inşaatına 2011’de başlanmıştır,
2012 yılı dördüncü çeyreğinde tamamlanmış ve teslimatlar başlanmıştır. 2011’de satışına başlanan Korupark Terrace satışları
Türk Lirası üzerinden yapılmaktadır. 2014’te
127 daire satılarak 47,3 milyon TL hasılat
elde edilmiştir.
İnşaat maliyeti
Mülkiyet
Konut adedi sayısı/BSA
678 adet/102.213 m² konut
*Ekspertiz değeri, kalan ünitelerin değeridir.
www.koruparkevleri.com.tr
153
Mall of İstanbul - İstanbul
Dünyanın gözdesi
kapılarını açtı
154
FAALİYET RAPORU
155
Mall of İstanbul - İstanbul
İstanbul için yeni bir yaşam merkezi olarak tasarlanan Mall of İstanbul’un
toplam inşaat alanı 725.845 m²’dir. 350 mağazalı ve 4 bin araç kapasiteli
alışveriş merkezinin %30’u eğlence ve yeme içme alanlarına ayrılmıştır.
156
2011’de inşaat izni alınan projenin inşaatına Mart 2011’de başlanmıştır. Proje için 370
milyon ABD dolarlık yatırım bütçesi ayrılmıştır.
Mall of İstanbul Projesi, TEM Otoyolu üzerindeki Mahmutbey gişelerinin yanında
gerçekleştirilen bir yatırımdır. Atatürk Uluslararası Havalimanı’na beş kilometre mesafede yer alan arazinin çok yakınında, projesi
tamamlanmış metro hattı da bulunmaktadır. 18 km uzunluğundaki Mecidiyeköy-Mahmutbey (Şişli-Kağıthane-Eyüp-Gaziosmanpaşa-Esenler-Bağcılar İlçeleri) Metro Hattı
toplam 15 adet istasyondan oluşmaktadır.
Metro Hattı saatte bir yönde 70 bin kişi taşıma kapasitesinde olacaktır ve yolculuk süresi 26 dakikaya inecektir. Söz konusu hattın sözleşmesi imzalanmış olup, 02.01.2014
tarihinde de yer teslimi yapılarak çalışmalara başlanmıştır.
31.12.2014 itibarıyla konutların %97’si
ve ofislerin %76’sı satılmıştır. 24 Aralık
2013’ten 31 Aralık 2014’e kadar 1.081 konutun (121.426 m²) 1.037 adedinin, 181
ofisin (34.245 m²) 130 adedinin ve 24 yatay
ofisin (5.091 m²) 18 adedinin tesliminden
592.780.000 TL kesin satış geliri elde edilmiştir.
İstanbul için yeni bir yaşam merkezi olarak
tasarlanan Mall of İstanbul’un toplam inşaat
alanı 725.845 m²’dir. 350 mağazalı ve 4 bin
araç kapasiteli alışveriş merkezinin %30’u
eğlence ve yeme içme alanlarına ayrılmış
durumdadır. 10.045 m²’si çocuk eğlence,
8.962 m²’si 16 salonda 3.050 koltuk kapasiteli sinema kompleksi ve 9.481 m² sergi, 700
koltuk kapasiteli konferans/tiyatro salonuyla zenginleştirilmiş 154.457 m² BKA’lık bir
alana inşa edilmiştir. Projenin %50’si AVM,
%40’ı satılabilir konut alanı, %10’u ise ofis
alanı olarak tasarlanmıştır.
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-019GYO-003 no.lu değerleme raporuna göre A,
B, C, D bloklardaki konut nitelikli 44 konutun
(3.812 m² satılabilir alan) ekspertiz değeri
20.839.000 TL ve 51 kule ofis (8.461 m²) ve
16 yatay ofis (4.040 m²) ekspertiz değerleri
sırasıyla 41.952.000 TL ve 23.015.000 TL’dir.
Böylece konut, ofis ve yatay ofislerin toplam
ekspertiz değeri 85.806.000 TL’dir.
Türkiye’de içerisinde 12 adet ile en fazla
katlı mağaza bulunan AVM unvanını taşıyan
Mall of İstanbul, ayrıca en çok çocuk mağazasına sahip alışveriş merkezi olarak ön
plana çıkmaktadır. İlkleri ile de dikkat çeken
Mall of İstanbul’da, LCW Türkiye’de AVM’lerdeki ilk iki katlı mağazasını, Toyzz Shop
1.600 metrekarelik en büyük mağazasını,
De Facto İstanbul’daki ilk iki katlı mağazasını, Debenhams yeni konsepti ile Türkiye’deki
157
FAALİYET RAPORU
AVM, konut ve ofisten oluşan ve Türkiye’nin
en büyük karma projesi olan Mall of İstanbul, aynı zamanda bir kentsel dönüşüm projesi olarak dikkat çekmektedir.
ikinci mağazasını, H&M ilk home mağazasını, Mango Rebel markası ile ilk mağazasını
ve Victoria’s Secret ise Türkiye’deki 1.000
metrekarelik tam konsept mağazasını barındırmaktadır.
Mall of İstanbul’un Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015
tarih ve 2014-019-GYO-003-AVM no.lu
değerleme raporundaki ekspertiz değeri
1.290.356.000 TL’dir. Gelir İndirgeme Yöntemine göre AVM’nin bir yıllık kira değeri %82
doluluk oranı varsayımıyla 73.297.000 TL
(31.618.000 ABD doları) olarak hesaplanmaktadır.
Mall of İstanbul AVM 23.05.2014 tarihinde
hizmete açılmış olup %92 doluluk oranı ile
faaliyet göstermektedir. 2014 yılında 7,3 milyon ziyaretçi ve 1,6 milyon araç girişi sağlanmıştır. Mall of İstanbul kira gelirlerinin %93’ü
ABD doları, %7’si avro cinsindendir.
158
ABD’li Build-a-Bear, Fransız Decathlon, Orchestra, İngiliz Miss Selfridge, Danimarkalı
Ecco, İtalyan Carnevale, Intimissimi, İsviçreli
Victorinox, Alman Media Markt, Kryolan, İspanyol Pablosky, Torunlar GYO’nun sahip olduğu AVM’lerde ilk defa kiracı olan yabancı
markalardır.
Eğlence konsepti ile de dikkat çeken Mall of
İstanbul, Türkiye’nin temalı ilk kapalı eğlence parkı MOİPARK’a ev sahipliği yapmaktadır.
Son dönemde görülen ve giriş sayı performansını etkileyen önemli faktörler; iklim koşulları, Yılbaşı ve Dini Bayramların yarattığı
tatil ve alışveriş ortamı, TEM otoyolu sıkışıklık durumu, MOİ Cinetech Sinemalarının performansı ve kış sinema dönemi, MOİPARK’ın
performansı, MOİ Sahne açılışı, otel ve havalimanı reklamları, yapılan kampanya ve etkinlikler, her 100 TL alışverişe araba çekilişi,
her 100 TL alışverişe mağaza hediye indirim
kartı, Kadınlar Matinesi, alışverişe kuaför
hizmeti, buz- kızak pisti ve dinletilerdir.
FAALİYET RAPORU
159
Mülkiyet
Torunlar GYO (%100)
Mart 2011
Ana kiracılar
Migros, Media Markt, Koçtaş, Teknosa,
Brandroom, Debenhams, H&M, Victoria’s Secret,
LCW, Decathlon
AVM açılış tarihi
23 Mayıs 2014
Konut sayısı/BSA-BKA
154.457 m² BKA AVM
121.426 m² BSA
Konut 34.241 m²
BSA Ofis 5.091 m²
BSA Yatay Ofis
İnşaat maliyeti
791 milyon TL (370 milyon ABD doları)
1.376 milyon TL (593,6 milyon ABD doları)
Mağaza sayısı
350
Mülkiyet
Ortalama kira süresi
5 yıl
www.mallofistanbul.com.tr
İnşaat bitiş tarihi
Nisan 2014
Doluluk oranı
%92
160
FAALİYET RAPORU
161
Torun Tower - İstanbul
İş dünyasının kalbinde
162
FAALİYET RAPORU
163
Torun Tower - İstanbul
A sınıfı ofis projesi olan Torun Tower, 15 dönüm
arazi üzerinde, 66 bin m²’lik ofis alanıyla 34 katta
yükselmektedir.
Torun Tower, İstanbul’un en pahalı ticari bölgesi
olan Şişli’deki Büyükdere Caddesi üzerinde, anayolda yer almaktadır. İş dünyasının çalışma konforu da, verimlilik standartları da değişmektedir.
A sınıfı ofis projesi olan Torun Tower, 15 dönüm
arazi üzerinde, 66 bin m²’lik ofis alanıyla 34 katta yükselmektedir. Torun Tower’da, 350 m²’den
1.000 m²’ye kadar değişen ofis seçenekleri, iş
dünyasının çalışma temposunu değiştirmektedir. İstanbul alışılagelen standartları aşan bir
çalışma ortamı kazanmıştır. Gayrettepe Metro
İstasyonu’na sadece 10 m. mesafedeki Torun
Tower’da, kule ve yatay ofis olmak üzere iki
farklı ofis tipi bulunmaktadır. Projedeki kule tipi
ofis katı ortalama 1.700 m² alanıyla, İstanbul’un
en büyük kiralanabilir kule ofis katı olarak nitelendirilebilir. Bahçe ve teras konseptiyle oluşturulan iki yatay ofis katında ise 800 ile 1.900 m²
arasında değişen ofisler yer almaktadır.
Gayrettepe’de bulunan Torun Tower projesinin
inşaatına Aralık 2011 tarihinde başlanmış ve Haziran 2014’te teslim edilmiştir. Şubat 2014’te Türkiye’nin en büyük m2’lik ofis kiralamasına imza
atılan sözleşme kapsamında, en üstten dört katı
Torunlar GYO’nun kullanımına bırakılan binanın
geri kalan 60.023 m² kısmı DenizBank tarafından
10 yıllık süreyle kiralanmıştır. DenizBank 1 Kasım
2014’ten itibaren Torun Tower’ı Genel Müdürlük
binası olarak kullanmaya başlanmıştır.
Lokasyonu, mimarisi ve A Plus olma özelliğiyle ofis anlayışına farklı bir bakış açısı getiren
Torun Tower, LEED sertifikasının kriterleri olan
sürdürülebilir alanlar, su verimliliği, enerji ve
atmosfer, malzeme ve kaynaklar ile iç mekan
hava kalitesi alanlarındaki başarılı uygulamaları ile Temmuz 2014’te LEED Gold Sertifikası’nın
sahibi olmuştur.
DenizBank son dört kat hariç diğer katları kiraladığı için değerleme raporunda doluluk oranı
%93 olarak kabul edilmiştir. DenizBank ile Torunlar GYO arasında imzalanan kira sözleşmesine göre taşınmazın yönetimi DenizBank’a bırakılmıştır.
Gelir İndirgeme Yöntemine göre Torun Tower’ın
bir yıllık kira değeri 43.726.000 TL (18.862.000
ABD doları) olarak hesaplanmıştır.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%100)
Aralık 2011
İnşaat bitiş tarihi
Haziran 2014
Faaliyete geçiş tarihi
Kasım 2014
İnşaat maliyeti
Mülkiyet
www.toruntower.com
164
FAALİYET RAPORU
165
Torun Center - İstanbul
İstanbul’un en merkezi yeri
166
FAALİYET RAPORU
167
Devam Eden Projelerimiz
Torun Center - İstanbul
Torun Center, Torunlar GYO’nun %65 hisseyle ortak olduğu, Torunlar GYO
- Torun Yapı - Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı’nın girişimi olarak, eski Ali Sami
Yen Stadyumu arsasında karma kullanım projesi olarak tasarlanmıştır.
168
Torun Center, Torunlar GYO’nun %65 hisseyle ortak olduğu, Torunlar GYO - Torun Yapı Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı’nın girişimi olarak,
eski Ali Sami Yen Stadyumu arsasında karma kullanım projesi olarak tasarlanmıştır.
Torun Center’ın önsatışlarından 2014 sonuna kadar 405 milyon TL taahhütlü önsatış
geliri elde edilmiştir ve projenin satışa sunulan kısmının %35’i satılmıştır.
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-019GYO-022 no.lu değerleme raporundaki Torun
Center Projesinin %100 değeri 864.260.000
TL (372.815.000 ABD doları)’dir.
Kapıcıoğlu İnşaat’ın %5 hissesi 11.03.2014
tarihinde Torunlar Gıda tarafından satın
alınmıştır.
03.09.2014’te Şirket’in de ortak olduğu
“Torunlar GYO – Torun Yapı – Torunlar Gıda
Proje Ortaklığı” (Adi ortaklık)’ndaki Torun
Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sahibi bulunduğu %5 hisse 03.11.2014 tarihinde 4.888.500 ABD doları karşılığında Torunlar GYO tarafından satın alınmış ve Torunlar
GYO’nun proje ortaklığındaki payı %100 olmuştur. Proje ortaklığındaki payların tamamının Torunlar GYO’ya geçmesi neticesinde
tek ortak kalması nedeniyle proje ortaklığı
01 Aralık 2014 tarihinde tasfiye edilmiştir.
28 Kasım 2014’te arsanın tapusu TOKİ tarafından Torunlar GYO’ya devredilmiştir.
06.09.2014 Torun Center şantiyesinde meydana gelen asansör kazasında dokuzu altyüklenici bünyesinde çalışan toplam 10 işçi
hayatını kaybetmiştir. Torun Center şantiyesi tam kapsamlı sigortalıdır. Nitekim kazada hayatını kaybedenlerin ve hak sahibi
yakınlarının tüm yasal hakları için gerekli
hukuksal süreç, kaza sonrası ilk iş gününde
başlatılmış olup, maddi ve manevi tazminatları en hızlı şekilde sigorta şirket aracılığıyla,
sigorta poliçesine taraf sigorta şirketlerince
tazmin edilmiştir. Yaşanan elim kaza sonrası
şantiyedeki iş sağlığı ve iş güvenliğine ilişkin önlemlerin A’dan Z’ye büyük bir titizlikle
kontrol edilmesi amacıyla inşaat faaliyetleri
durdurulmuştur.
Kaza sonrasında tüm elektrik kabloları ek
muhafazadan geçirilmiştir. Şantiye iskele
konusunda tespitler yapılıp, gerekli önlemler alınmıştır. Eksik merdiven korkulukları
tespit edilip, eksiklerin giderilmesi için gerekli çalışmalar tamamlanmıştır. Kamp bölgesi tahliye edilmiştir. Yeni barınma alanı
şantiye dışında bir alanda oluşturulmuştur.
Alman Geda asansör firmasıyla imzalanan
sözleşme feshedilmiş olup, Alimak firması ile çalışılması yönünde karar alınmıştır.
169
FAALİYET RAPORU
Projede yer alan, modern hayatın tüm taleplerine cevap verebilecek özelliklerle donatılmış 1+1’den 4+1’e kadar tüm rezidansların
büyüklükleri 100 ile 425 m2 arasında değişmektedir. 42’şer katlı iki rezidans ve 36 katlı
bir ofis bloğu olmak üzere üç bloktan oluşan
proje, bir katı belediyeye ait olmak üzere üç
otopark katıyla hizmet vermektedir. Araziye
farklı konumlarla yerleştirilen bloklar, bitkilerin güneşe doğru yönlenmesi anlamına
da gelen “tropizm” yorumundan esinlenerek
tasarlanmıştır. Bu tasarım sayesinde üç blokun tüm cepheleri, başta İstanbul Boğazı olmak üzere Marmara Denizi’ne kadar uzanan
kentin farklı panoramik manzaraları katlarından seyredilebilmektedir. Proje sayesinde İstanbul, modern bir kent meydanına
da kavuşacaktır. Zeminaltı alanlar bahçe ve
teraslı ofis katları olarak projelendirilmektedir. Ayrıca projenin giriş kısmı 10 bin m²’lik
restoranlar, kafelerle zenginleştirilmiş bir
kent meydanı olarak tasarlanmıştır. Diğer
yandan projenin batı kısmı, şehirle entegrasyonunu artıracak şekilde planlanmaktadır.
Yapı Sanayi ve Ticaret A. Ş.’nin sahibi bulunduğu %30 oranındaki hisselerinin tamamını
26.614.000 ABD doları bedel ile Şirket adına satın alınmasına karar verilmiştir. Torun
Yapı Sanayi ve Ticaret A. Ş.’nin %30 hissesinin satın alınması işlemi sonrasında Proje
Ortaklığındaki pay oranı %95 olmuştur.
Şantiyenin tüm giriş- çıkış turnike sistemi
gözden geçirilmiştir. Yeni sistem çalışmaları
devreye alınmıştır.
Yeni inşaat asansörlerinin sipariş – montaj
işlemleri ile birlikte diğer tüm iş sağlığı ve
iş güvenliği önlemlerinin kontrol çalışmalarının tamamlanmasını takiben, tam kadro
ile geniş kapsamlı çalışmalar tamamlanmıştır. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı
tarafından gerekçe olarak belirtilen noksanlıkların giderilmiş olması nedeniyle
14.11.2014’ten itibaren işin durdurulması
kararı kaldırılmış ve inşaata tekrar başlanmıştır.
Projenin tamamlanmasında ve tesliminde
mücbir sebep dolayısıyla makul bir gecikme
öngörülebilir.
Mülkiyet
Torunlar GYO (%100)
3Ç 2012
Tahmini faaliyete geçiş tarihi
4Ç 2015
Tahmini inşaat maliyeti
Arsa alanı (m²)
33.615,15
Satılabilir alan (m²2)
66.440 m² Konut, 45.263 m² Ofis (Kule), 32.053
m² Ofis (Yatay)
Birim sayısı
625 (399 konut, 113 ofis (kule), 113 ofis (yatay))
Mevcut durumu
İnşaat halinde
www.toruncenter.com
170
FAALİYET RAPORU
171
Yeni bir semt inşa ediyoruz
172
FAALİYET RAPORU
173
Devam Eden Projelerimiz
Torunlar GYO 28.06.2013 tarihinde İstanbul Büyükşehir Belediyesi’ne ait KİPTAŞ şirketi ile
515.977 m² arsa üzerinde varlık paylaşımına dayalı bir sözleşme imzalamıştır. Buna göre,
inşaat alanının %54,28’i Torunlar GYO’ya ait olacaktır. KİPTAŞ’a sosyal içerikli konutlar, eğitim tesisleri, sosyal alanlar yapılarak teslim edilecektir.
5. Levent Projesi, Avrupa yakasında TEM’e cepheli, hemen Finanskent’in yanındaki parselde
yer alan, merkezi iş alanlarına yakınlığıyla değeri gün geçtikçe artan bölgede yer almaktadır.
Projenin farklılaşma noktası sadece lokasyon değil, ihtiyaçların bir arada karşılanarak, sadece ailelerin yaşamayı tercih edeceği orta ve büyük ölçekte daire tipleri sunmasıdır.
Projede, 1+1’den 4+1’e kadar pek çok daire alternatifleri sunan yaklaşık 2.764 konut bulunmaktadır. Projede bisiklet parkuru, yürüyüş parkurları, açık yüzme havuzları (kaydıraklı,
kulvarlı, çocuk havuzları), farklı yaş gruplarına yönelik özel oyun alanları, futbol, basketbol
sahaları ve tenis kortu bulunacaktır. Proje, kentsel dönüşüm alanında olduğu için %1 KDV’ye
tabidir.
01.04.2015’te ön satışlara başlanmıştır.
Mülkiyet
Tahmini bitiş tarihi
Arsa alanı
Konut sayısı / Satılabilir alan
Mevcut durumu
174
Varlık paylaşımı (Torunlar GYO %54,28, KİPTAŞ %45,72)
Nisan 2015
4Ç 2017
515.977 m²
2.764 / 390.165 m²
1,5 milyar TL (625 milyon ABD doları)
20 Mart 2015’de ruhsat alındı
Mall of İstanbul 2. Etap Otel + Ofis Projesi - İstanbul
FAALİYET RAPORU
Konut, ofis, AVM ve otel alanlarından meydana gelen Mall of İstanbul projesinin 2. etabı 18.208
metrekarelik alanda yapılacak olan otel ve kongre merkezi projesi 109 bin metrekare inşaat alanına
sahiptir. Projede 206 odalı otel inşaat alanı 39.977,04 m2, kongre merkezi inşaat alanı 10.396,76, ofis
inşaat alanı 17.260,74, dükkân inşaat alanı 1.906,26, sanat atölyesi ve sergi alanı 3.966,68, restoran
489,72, otopark 34.572,12 m2 olarak belirlenmiştir.
Mülkiyet
Arsa alanı
İnşaat alanı
Kiralama / Mülkiyet durumu
Mevcut durumu
Torunlar GYO (%100)
Aralık 2014
4Ç 2017
18.208,90 m²
108.656 m²
Mülkiyet
İnşaat halinde
175
Planlanan Projelerimiz
Paşabahçe Arsası - İstanbul
Boğaz’ın incisine yakışacak
yatırım
176
İstanbul’un en değerli arazilerinden Paşabahçe Tekel Fabrikası arazisi, 2012 yılı Eylül ayında
355 milyon TL’lik ihale teklifiyle Torunlar GYO portföyüne alınmıştır. Bina yıkım çalışmaları
tamamlanmıştır. İnşaat izninin 2015 yılı üçüncü çeyreğinde alınması planlanmaktadır.
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-019-GYO008 no.lu değerleme raporundaki arsaların değeri 430.123.000 TL’dir. Projenin inşaat izni
beklenmekte olup, 2015’in üçüncü çeyreğinde inşaata başlanması planlanmaktadır.
Mülkiyet
Tahmini faaliyete geçiş tarihi
İnşaat alanı
Mevcut durumu
Torunlar GYO (%100)
3Ç 2015
4Ç 2017
4Ç 2017
64.633 m²
Mülkiyet
Ruhsat aşamasında
177
FAALİYET RAPORU
Proje, “Kentsel Resort Otel” konseptinde, az yoğunluklu, lüks, yaklaşık 120 odalı olması
planlanan butik otel ve yine öngörülen prestijli otel markasının hizmet vereceği apart otel
dairelerini kapsayan karma bir projedir. Otel lüks ve prestijli uluslararası bir marka tarafından işletilecektir. 49 yıllığına Torunlar GYO tarafından üst hakkı alınan iskele, otele hizmet
verecektir.
Planlanan Projelerimiz
Kayabaşı Arsası - İstanbul
İstanbul’da yeni şehrin kurulacağı bölgede bulunan 60.835,20 m² arsada 2018’de yapılacak
yatırımla İstanbul’a yakışır bir proje geliştirilecektir.
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-019-GYO006 no.lu değerleme raporundaki İstanbul/Kayabaşı arsalarının değeri 25.251.000 TL’dir.
Mülkiyet
Arsa alanı
Mevcut durumu
Torunlar GYO (%100)
2018
60.835,20 m²
Mülkiyet
Ruhsat aşamasında
Kemankeş Arsası - İstanbul
İstanbul Beyoğlu’nun Kemankeş mahallesinde Karaköy vapur iskelesi ve İstanbul Modern
Sanat Müzesi’ne çok yakın, ticari potansiyeli yüksek bir bölgede 1.501 m² arsa üzerinde
3.900 m² kapalı alana sahip metruk durumdaki üç katlı bina yıkılarak yerine butik otel yapılacaktır.
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014-019-GYO009 no.lu değerleme raporundaki Beyoğlu Kemankeş bina ve arsasının değeri 38.170.000
TL’dir.
Mülkiyet
Arsa alanı
Kiralanabilir alan
Mevcut durumu
178
Torunlar GYO (%100)
4Ç 2015
4Ç 2017
1.501 m²
3.900 m²
Mülkiyet
Ruhsat aşamasında
Deepo Outlet Genişletme Projesi - Antalya
Antalya Kepez Belediyesi’nin nazım planı çalışmaları tamamlandığında bölgenin önemli bir
cazibe merkezi olan Deepo Outlet Alışveriş Merkezi’nin kiralanabilir alanının yaklaşık üç
katına çıkması planlanmaktadır.
Antalya ili, Kepez ilçesi, Orta Mahallesi, 28525 ada 2 parsel, 28522 ada 4 parsel, 28524 ada
10 parsel, 28523 ada 1 parsel; Menderes Mahallesi 28506 ada 1 parsel, Sinan Mahallesi,
28335 Ada 73, 83, 125, 126, 127, 128, 129, 174, 237, 238, 239, 240, 241, 250, 253, 256, 276,
277, 278 numaralı parsellerde kayıtlı toplam 89.542,09 m² alanlı 25 parselden oluşan arsaların ve Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin 07.01.2015 tarih ve 2014019-GYO-021 no.lu değerleme raporundaki değeri 43.558.00 TL’dir.
Mülkiyet
Arsa alanı
Kiralanabilir alan
Mevcut durumu
Torunlar GYO (%100)
123.721,25 m² (mülkiyet); 21.231,05 m² (kiralama)
26.662 m²
Mülkiyet / Kiralama
Nazım plan aşamasında
179
FAALİYET RAPORU
Mülkiyeti Hastalya Motorlu Vasıtalar Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ye ait olmakla birlikte kullanım
hakkı 21 yıl süre ile Torunlar GYO’ya ait olan 28335 ada 94, 95, 111 ve 112 numaralı ve
21.231 m²’li dört parselin kullanım hakkı değeri 5.400.000 TL’dir.
Riskler ve Yönetim Organının
Değerlendirmesi
1. Risk yönetimi
Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi,
tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla
çalışmalar yapmak maksadıyla oluşturulan Riskin Erken Tespiti Komitesine ilişkin görevler
Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülecektir.
Faaliyet riski
Şirket, portföy yönetimi faaliyeti kapsamında, gerek gayrimenkullere, gerekse para ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmaktadır. Gayrimenkul yatırımları 31.12.2014 itibarıyla, toplam portföyün yaklaşık %87,7’sini oluşturmaktadır. Söz konusu yatırımlar bitmiş gayrimenkullerin satışı ve/veya kiralama amaçlı satın alınması şeklinde olabileceği gibi aynı
amaçla proje geliştirmek şeklinde de olabilir. Belirtilen faaliyetlerle bütünleşik başlıca risk
faaliyet ortamı riskidir. Bu kapsamda riskler, imar mevzuatı başta olmak üzere şirket faaliyetlerini ilgilendiren mevzuat ve imar uygulamalarındaki olası değişiklikler, gayrimenkul
sektöründeki daralmaya bağlı olarak yeni yatırım olanaklarının azalması, gayrimenkullere
olan talebin azalması ve fiyatların düşmesi ve yerel ve/veya merkezi yönetimin şirket faaliyetlerini etkileyecek şekilde politika ve uygulamalarını değiştirmesi gibi dışsal faktörler olarak sayılabilir. Şirket, faaliyet ortamından kaynaklanabilecek riskleri en aza indirmek üzere
gerekli tedbirleri almakta, kontrol sistemlerini kullanmakta ve söz konusu tedbir ve kontrol
sistemlerinin etkinliğini izlemektedir.
Kredi riski
Şirketimiz, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduat
nedeniyle kredi riskine maruz kalmaktadır. Şirket banka mevduatını ticari ilişkisini sürdürdüğü ve Türkiye’de kurulu bulunan en büyük 10 banka içerisinde yer alan ticari bankalarda
tutmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına
alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır:
a. Banka teminatı (teminat mektubu, akreditif vb.),
b. Gayrimenkul ipoteği,
c.Çek-senet.
180
Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal
pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin
değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin
kullanımı sürekli olarak izlenmektedir.
Likidite riski
Likidite riski, şirketin net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket yönetimi likidite riskini, günlük işlemler için yeterli seviyede nakit ve nakit benzeri bulundurmak ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle
bilançonun beklenen nakit akışına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf etmektedir. Şirket
yönetimi ayrıca inşaat maliyetleri ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımı için kullanılan finansal borçların vade yapılarını, mümkün olduğu ölçüde yine bu gayrimenkullerden elde edilecek kira gelirlerinin nakit akışına göre düzenlemeye çalışmaktadır. Konut projelerinin inşaat
maliyetlerinin karşılanması için bu projelerdeki finansman yükünün hafiflemesi amacıyla;
Şirket, müşterileriyle satış vaadi sözleşmesi imzalamak suretiyle nakit avans almaktadır.
Bu kapsamda, alacak ve borçların sadece vadelerinin değil, faiz yenilenme dönemlerinin de
benzer olmasına büyük önem verilmektedir. Finansal borçların piyasadaki faiz oranı dalgalanmalarından en az düzeyde etkilenmesi için, bu borçların “sabit faiz/değişken faiz”, “kısa
vade/uzun vade” ve “TL/yabancı para” dengesi, hem kendi içinde, hem de aktif yapısı ile
uyumlu olarak yapılandırılmaktadır.
Şirketimizin bilançosunda finansal borçlar olarak sınıfladığı değişken faizli krediler faiz değişimlerine bağlı olarak faiz riskine maruz kalmaktadır.
Döviz kuru riski
Şirketimiz, çok sayıda para birimi ile yaptığı operasyonları nedeniyle döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Bu riskin yönetiminde ana prensip, kur dalgalanmalarından en az etkilenecek şekilde, diğer bir deyişle sıfıra yakın bir döviz pozisyonu seviyesinin korunmasıdır.
Bu amaçla para birimlerinin çapraz veya Türk Lirası’na karşı pozisyonlarının toplam özkaynak tutarına oranları belli sınırlar içinde tutulmaya çalışılmaktadır.
Şirketimiz başlıca avro ve ABD doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
181
FAALİYET RAPORU
Faiz oranı riski
Şirketimiz, faiz kazanan varlık ve faiz ödenen yükümlülükleri nedeniyle, faiz oranlarının değişiminden doğan faiz oranı riskine açıktır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle veya gerekli olduğu durumlarda türev araçlar kullanılarak yönetilmektedir.
31 Aralık 2014 Faaliyet Dönemi
Sonrasında İlgili Kamuya Açıklanan
Önemli Olaylar
27.01.2015
Konu: Yunus Emre Torun’un Genel Müdür Yardımcılığı görevinden ayrılması hakkında.
Açıklama: Şirketimizde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini yürütmekte olan Yunus Emre TORUN, Genel Müdür Yardımcılığı görevinden istifa etmiş olup
Yönetim Kurulu’ndaki görevi devam etmektedir.
29.01.2015
Konu: Değerleme Şirketi Seçimi.
Açıklama: Yönetim Kurulumuzun 29 Ocak 2015 tarihinde yapılan toplantısında; Sermaye
Piyasası Kurulu’nun III-48.1 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin esaslar Tebliği”nin “Gayrimenkul Değerleme Şirketinin Seçimi” başlıklı 35. maddesi uyarınca; Portföyümüzde değerleme yapılması gereken her bir varlık için değerleme hizmeti alınacak bir adet
değerleme şirketi olarak Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.’nin, Portföyümüze o yıl içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için en fazla iki adet
değerleme şirketi olarak Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş. ve Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş.’nin, değerleme şirketi olarak seçilmesine karar verilmiştir.
20.03.2015
Konu: Eyüp İlçesi, Güzeltepe (Alibeyköy) Mahallesinde yapılması planlanan 5. Levent projesi
için Yapı Ruhsatı alınması.
Açıklama: İstanbul İli, Eyüp İlçesi, Güzeltepe (Alibeyköy) Mahallesi, Anıl Sokak, 858 No’lu
Ada’da bulunan Parsellerde (5. Levent projesinde) gerçekleştirilmesi planlanan “Karma Kullanım Konut Kompleksi” projesi inşaatının başlayabilmesi için İmar Kanunu’nun 21. Maddesi
hükmü çerçevesinde alınması gereken “Yapı Ruhsatı” alınmıştır.
182
2014 Yılı Faaliyet Dönemi İçinde
Esas Sözleşme’de Yapılan Değişiklikler
ve Nedenleri
Dönem içerisinde Esas Sözleşme değişikliği yapılmamıştır.
FAALİYET RAPORU
183
Gayrimenkul Mevzuatındaki Değişiklikler
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Mevzuatındaki Değişiklikler
Sermaye Piyasası Kurulu Ocak - Aralık 2014 dönemi içerisinde;
- Kurumsal Yönetim Tebliği
- Geri Alınan Paylar Tebliği
- Kâr Payı Tebliğlerini güncellemiş ve
- Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları İştirak Yatırımları ile İlgili İlke Kararı
- Konut Finansmanı İç Tüzüğü
- Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Vadeli İşlemler Sözleşmeleri ile ilgili İlke Kararı
- Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ
- 6052 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve Ön Ödemeli Konut Satışlarına
İlişkin Yönetmelik
- Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’ne ilişkin SK İlke Kararı
yayınlamıştır.
Seri II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi
Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Kurumsal Yönetim Tebliği ile;
1. Kurulun Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” ile Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim
Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği” (Seri:IV, No:41 Tebliği) yürürlükten kaldırılmış ve söz
konusu iki tebliğdeki hususlar yeniden düzenlenmiştir.
2. Paylarını ilk defa halka arz etmek üzere Kurul’a başvuran veya payları Ulusal Pazar, İkinci
Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarı’nda işlem görecek ortaklıkların, zorunlu ilkelere
uyum konusunu belirleyen liste ilan edilene kadar üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yükümlülüklerine tabi olacakları hüküm altına alınmıştır.
3. SPKn’nun 17’nci maddesinde yer alan ve ortaklıkların ilişkili tarafları ile arasındaki işlemlere başlanmadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir Yönetim Kurulu kararı
alma zorunluluğuna ilişkin hüküm Tebliğ’e eklenmiş ve sadece ortaklıkların değil, ortaklıkların bağlı ortaklıklarının da ilişkili tarafları ile gerçekleştirecekleri işlemlerde aynı yükümlülüğe tabi olduğu hükme bağlanmıştır.
4. Seri: IV, No: 41 Tebliği’nde düzenlenen “Pay sahipleri ile ilişkiler birimi” başlıklı madde;
Tebliğ’de “Yatırımcı ilişkileri bölümü” olarak revize edilmiş, söz konusu maddeye bu bölümün ortaklık genel müdürü veya genel müdür yardımcısına ya da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışması ve yürütmekte
olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kere Yönetim Kurulu’na rapor hazırlayarak
sunmasının zorunlu olduğu düzenlenmiştir.
184
5. Kurulun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı ile düzenlenmiş olan ve “Teminat, Rehin,
İpotek ve Kefaletler” hakkındaki kararı ayrıntılı şekilde Tebliğ’de düzenlenmiştir.
6. Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar bu Tebliğ kapsamına alınmamışlardır.
SPK Seri III-48.1a sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde
Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” de 23.01.2014 tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanmıştır.
Yeni düzenleme ile altyapı gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin esaslar GYO Tebliği’nin
içinde yeniden düzenlenmiştir. Yüksek miktarda sermaye gerektiren projelerin finansmanında “gayrimenkul yatırım ortaklığı” modeli alternatif bir finansman aracı olarak düzenlenmiş; ayrıca yabancı yatırımcıların bu modele ilgisinin artırılması maksadıyla söz konusu
yapıda nitelikli yatırımcıya satış imkânı da getirilmiştir.
23.01.2014 tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III.48.4 sayılı Altyapı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VI, No: 24)’nin Yürürlükten Kaldırılmasına Dair Tebliğ ile de Seri: VI, No: 24 sayılı Altyapı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına
İlişkin Esaslar Tebliği yürürlükten kaldırılmıştır.
Seri II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi
Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
185
FAALİYET RAPORU
Tebliğ ile;
- Altyapı yatırım ve hizmetleri; tarım, sulama, madencilik, imalat, enerji, ulaştırma,
haberleşme, bilgi teknolojileri, turizm, konut, kültür, kentsel ve kırsal altyapı, belediye
hizmetleri, kentsel dönüşüm, çevre, araştırma-geliştirme hizmetleri ile eğitim, sağlık,
adalet, güvenlik, genel idare altyapısı ve benzeri yatırım ve hizmetler ile bu yatırım ve
hizmetlere ilişkin projeler ve bunlara dayalı haklar olarak tanımlanmış,
- Altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların münhasıran
bu faaliyette bulunmaları ve aktif toplamlarının en az %75’inin altyapı yatırım ve
hizmetleri ile projelerinden ve bunlara dayalı haklardan oluşması öngörülmüş,
- Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların
kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış
sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 100.000.000 TL’den az olmayacağı; öte
yandan ortaklık sermayesinin asgari %20’sinin kamu kurum ve kuruluşu niteliğinde
bir tüzel kişiye ait olması halinde ise bu tutarın en az 5.000.000 TL olması gerektiği
hususları düzenlenerek, halka arza/nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin azami süreler
belirlenmiş,
- Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının iştirak satın alma ve satma işlemlerinde,
Kurulumuzun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, Kurulumuzca nitelikleri
belirlenen kuruluşlara değerleme yaptırılması hususu hüküm altına alınmıştır.
Geri Alınan Paylar Tebliğ ile;
1. Daha önce Kurul İlke Kararı ile azami 18 ay olarak belirlenen pay geri alımlarına ilişkin program süresi payları borsada işlem gören ortaklıklar için azami üç yıl olarak revize
edilmiştir. Ayrıca bu sürenin, çalışanlara pay edindirme planları kapsamında yapılan geri
alımlarda beş yıla, pay ile değiştirilebilir veya paya dönüştürülebilir sermaye piyasası aracı
ihraçlarında ilgili menkul kıymetin vadesine kadar uzatılması imkanı getirilmiştir.
2. Geri alınan payların toplam bedellerinin, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan
son yıllık finansal tablolarda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam
tutarını aşamayacağı hüküm altına alınmıştır.
3. Halka açık ortaklıkların bağlı ortaklığının ortaklık paylarını satın alması, üçüncü bir kişinin
kendi adına, ancak ortaklık veya ortaklığın bağlı ortaklığı hesabına ortaklık paylarını satın
alması ve üçüncü bir kişinin kendi adına, ancak ortaklık hesabına ortaklık paylarını rehin
olarak kabul etmesi halleri de Tebliğ kapsamına alınmıştır.
4. Geri alınan payların, bedelsiz pay alma, kâr payı ve yeni pay alma hakkı hariç hiçbir pay
sahipliği hakkı vermeyeceği düzenlenmiştir. Bağlı ortaklıkların satın aldığı ana ortaklığın
paylarına ait oy hakları ile buna bağlı diğer hakların donacağı hükmü ise 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu paralelinde korunmuştur.
5. Pay geri alım programı çerçevesinde, pay satın alım işlemlerine başlanılmadan iki iş günü
önce özel durum açıklaması yükümlülüğü getirilmiş ve açıklanacak konular belirlenmiştir.
Bu çerçevede, halka açık ortaklık ve/veya bağlı ortaklığı program süresince pay alımı yapacağı dönemleri önceden açıklayacak, bu dönem içerisinde herhangi bir pay satımı gerçekleştirilemeyecektir.
6. Genel Kurul tarafından onaylanmış bir programın bulunması halinde program süresince
veya Yönetim Kurulu tarafından yakın ve ciddi bir kaybın varlığı nedeni ile geri alım kararı
alınması durumunda, halka açık ortaklığın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları
veya bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından ortaklık paylarının borsada satış işleminin
gerçekleştirilemeyeceği ilk kez düzenlenmiştir.
7. Ayrıca, program süresince ilan edilen pay alım dönemleri içerisinde veya Yönetim Kurulu
tarafından yakın ve ciddi bir kaybın varlığı nedeni ile geri alım kararı alınması durumunda,
ortaklıkta ve/veya ortaklığın bağlı ortaklığında Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan idari sorumluluğu bulunan kişiler ile bunlarla yakından ilişkili kişiler
tarafından ortaklık paylarının borsada satış işlemi gerçekleştirilemeyecektir.
8. Payları borsada işlem gören ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları tarafından gerçekleştirilecek
pay alımlarının hangi şartlar altında bilgi suiistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayacağı belirlenmiştir.
186
9. Tebliğ’in yürürlük tarihi itibarıyla geçerli olan geri alım programlarının, Tebliğe aykırı olan
hükümlerinin uygulanamayacağı ve söz konusu programların ortaklık tarafından yapılacak
ilk Genel Kurul toplantısında, Tebliğ hükümlerine uyumlu hale getirilmesi gerektiği yönünde
geçiş düzenlemeleri yapılmıştır.
SPK Seri II-19.1 sayılı “Kâr Payı Tebliği” 23.01.2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanmış olup, anılan Tebliğin 01/02/2014 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Kâr Payı Tebliği kapsamında;
1) Ortaklıkların, kârlarını Genel Kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Genel Kurul kararıyla dağıtacakları
düzenlenerek; kâr dağıtım politikasında bulunması gereken asgari hususlar belirlenmiştir.
2) Ortaklıklarda kâr payının, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç
ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılacağı düzenlenmiştir.
4) Kâr payının, Genel Kurul toplantısında karara bağlanması koşuluyla, taksitlerle ödenebileceği hüküm altına alınarak, bu kapsamda kâr payının taksitle ödenmesinde uyulacak usul
ve esaslar belirlenmiştir.
5) Esas Sözleşme’de imtiyazlı pay sahiplerine, intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu
üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay verilebilmesi hususunda hüküm bulunmasına rağmen, kâr payına ilişkin olarak herhangi bir oran belirlenmemişse; bu kişilere dağıtılacak kâr payı tutarının, her durumda pay sahiplerine dağıtılan
kâr payının dörtte birini aşamayacağı düzenlenmiştir.
6) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların, bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının yüzde yirmisinden az olamayacak şekilde kâr payını tam ve nakden
dağıtmalarının zorunlu olduğu düzenlenmiştir.
7) Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için Esas Sözleşme’de hüküm bulunmasının
şart olduğu, yapılacak bağışın sınırının ortaklık Genel Kurulu‘nca belirleneceği ve Kurulumuzun bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkili olduğu hükme bağlanmıştır.
8) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından ara dönem finansal tablolara göre oluşan kâr üzerinden dağıtılacak kâr payı avansı tutarının hesaplanmasına ilişkin
yeni esaslar belirlenmiştir.
187
FAALİYET RAPORU
3) Kâr payı dağıtımının tamamlanmasına ilişkin sürenin belirlenmesi yerine, dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu
itibarıyla başlanması şartıyla, kâr payının ödenme zamanının kâr dağıtım politikasında yer
alması gerektiği düzenlenerek, ödeme zamanına serbesti tanınmıştır.
9) Ortaklıklar tarafından net dağıtılabilir dönem kârının en az %25’i oranında nakit kâr payı
dağıtımına karar verilmesi durumunda, dağıtıma ilişkin Genel Kurul kararının alınmasından
itibaren bir yıl içinde gerçekleştirilecek pay ihraçlarında, Kurul kayıt ücretlerinde %25 oranında indirim uygulanması düzenlenmiştir.
SPK. 48.2 (22.04.2014 tarih ve 12/389 s.k.) Sayılı İlke Kararı
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları tarafından III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına
İlişkin Esaslar Tebliği’nin 28. maddesinin 1. fıkrasının (ç) bendi kapsamında yapılacak iştirak
yatırımlarının dolaylı yatırım şeklinde yapılması da mümkündür.
Dolaylı olarak yapılacak yatırım, faaliyet konusu münhasıran belirli bir gayrimenkule veya
gayrimenkule dayalı hakka yatırım yapan yurtdışında kurulu bir şirkete yatırım yapmak ile
sınırlı yurtiçinde kurulu özel amaçlı bir anonim ortaklığa iştirak etmek suretiyle yapılır.
Şu kadar ki yatırım yapılan yurt dışında kurulu şirketin faaliyet konusunun da münhasıran
belirli bir gayrimenkule veya gayrimenkule dayalı hakka yatırım yapmak ile sınırlandırılması zorunludur. Söz konusu iştirak yatırımı III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına
İlişkin Esaslar Tebliği’nin 24. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendinde yer alan %49’luk oranın
hesaplamasında dikkate alınır.
SPK 24.04.2014 tarihinde Konut Finansmanı İç Tüzüğünü yayınlamıştır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 58 inci maddesine dayanılarak ve bu içtüzük hükümlerine göre yönetilmek üzere ihraç edilen ipoteğe dayalı menkul kıymetler karşılığında toplanan paralarla, ipoteğe dayalı menkul kıymet sahipleri hesabına inançlı mülkiyet
esaslarına göre fona devredilen varlıkların yönetilmesi amacıyla Konut Finansmanı Fonu
kurulmuştur.
1) Fon Kurulu; İDMK’nın ihraç tarihini müteakip en fazla 1 ay içerisinde, izahname veya ihraç belgesinde belirtilen Fon portföyüne varlıklarını devredenlerden (Kaynak Kuruluş), aynı
izahname veya ihraç belgesinde belirtilen nitelikte varlıkları devralarak Fon portföyünü
oluşturur.
2) Fon’un mal varlığı, Kurucu’nun, Hizmet Sağlayıcı’nın ve varsa diğer Kaynak Kuruluşların
mal varlığından ayrıdır. Fon mal varlığı, İDMK itfa edilinceye kadar; Kurucu’nun, Hizmet Sağlayıcı’nın ve varsa diğer Kaynak Kuruluş’ların yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının
tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, ihtiyatî tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez. Fon mal varlığı, Fon hesabına olması ve 3.4.3. no’lu maddede belirtilen
işlemlerde bulunmak haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez.
188
3) Fon, süreli olarak kurulmuş ise sürenin sona ermesi ile; süresiz olarak kurulmuş ise,
İDMK sahiplerine karşı bütün yükümlülükler ifa edildikten sonra Fon Kurulunun ifanın tamamlandığını tevsik edici belgelerle Kurula sona erme talebiyle başvurması ve başvurunun
Kurulca onaylanması halinde sona erer. Fon hakkında sona erme kararının verildiği tarihten
itibaren İDMK ihraç edilemez.
SPK Seri VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’nin “içsel bilgi veya sürekli
bilgilere ilişkin piyasa bozucu eylemler” başlıklı 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yer
alan;
“(3) İhraççılar tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi
veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da
aynı evde yaşadıkları kişilerin ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları piyasa
bozucu eylem olarak değerlendirilir.” Hükmüne ilişkin olarak Kurulun 28.05.2014 tarihli ve
16/514 sayılı İlke Kararı kapsamında, söz konusu fıkrada yer alan “hesap dönemi” ifadesinin, “6 aylık ve 12 aylık dönemler” olarak kabul edilmesine karar verilmiştir.
SPK. (20.06.2014 tarih ve 19/614 s.k.) Sayılı İlke Kararı
a) Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, riskten korunma ilkesi çerçevesinde yalnızca kısa pozisyon sahibi olabilirler. Uzun pozisyon sahibi olmak, yalnızca daha önce alınmış bir kısa pozisyonun kapatılması amacıyla ya da bu ortaklıkların kredi kuruluşlarından temin ettikleri krediler veya ihraç ettikleri borçlanma senetlerinin riskten korunması amacıyla mümkündür.
b) Borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda ve/veya borsa dışında işlem gören vadeli işlem sözleşmeleri gayrimenkul yatırım ortaklıkları portföylerine dahil edilebilir. Şu kadar ki;
i. Borsa dışında taraf olunan vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon miktarı ortaklıkların net aktif değerinin %10’unu geçemez.
ii. Borsa dışında işlem gören vadeli işlem sözleşmelerinde, sözleşmenin karşı tarafı olan
kurumun, bulunduğu ülke yetkili otoritelerince denetim ve gözetime tabi finansal bir kurum
(banka, aracı kurum vb.) olması zorunludur.
iii. Borsa dışında taraf olunan vadeli işlem sözleşmelerinin, günlük olarak güvenilir ve
doğrulanabilir bir yöntemle değerlemeye tabi tutulması ve bu sözleşmelerin istenildiği an
makul değeri üzerinden satılabilir, tasfiye edilebilir veya ters pozisyon alınarak kapatılabilir
nitelikte olması gereklidir.
189
FAALİYET RAPORU
Bu kapsamda, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin
eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin, ilgili sermaye piyasası araçlarında, 6
aylık ve 12 aylık (yıllık) finansal tablo ve raporların hazırlandığı dönemin bitimini izleyen
günden söz konusu tabloların yayınlanmasına kadar geçen süre içerisinde işlem yapmaları
piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilecektir.
Vadeli işlem sözleşmelerine taraf olunması nedeniyle maruz kalınan toplam açık pozisyon
miktarı, net aktif değeri aşamaz.
a) Hazine ihalelerinden yapılan alımlar ve saat 14:00’ten sonraki 1 gün valörlü işlemler
haricinde, ileri valörlü alım yapılarak pozisyon açılması mümkün değildir.
b) Portföydeki bir kıymetin ileri valörlü satılması mümkün olmakla beraber bu tür bir işlem
gerçekleştirilirken fonun likidite ihtiyacının dikkate alınması gerekmektedir.
c) Daha önce portföydeki bir kıymetin ileri valörlü satılmış olması durumunda aynı kıymetin,
aynı valörle ve en fazla aynı tutarda alınması mümkündür.
d) Herhangi bir şekilde açığa satış sonucunu doğuracak bir ileri valörlü işlemin yapılması
mümkün değildir.
28.11.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6052 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında
Kanun 28.05.2014’te, Ön Ödemeli Konut satışlarına İlişkin Yönetmelik ise 27.11.2014’te
yürürlüğe girdi.
Yeni Tüketici Yasası konut sahibi olmak isteyenlere büyük avantaj ve garantiler getirirken,
yasanın devamı olarak hazırlanan yönetmeliğe göre konut adedi 30’un üzerinde olan projeler için bina tamamlama sigortası zorunlu tutuldu. Ayrıca projenin satışa çıkması için ruhsat
almak yeterli olmayacak. Bunun için projede zeminin tamamlanması gerekiyor ve kat irtifakı alma zorunluluğu gözüküyor.
Yeni mevzuat, gerek ön ödemeli satışlara başlama zamanı gerekse ön ödemeli satışlar kapsamında düzenlenen gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri çerçevesinde ünite satışı yapan
GYO’ları etkilemektedir.
6502 sayılı Yeni Tüketicinin Korunması Kanunu’nda, her ne kadar 4077 sayılı önceki Kanun’da da bulunan bazı hükümlere paralel düzenlemelere yer verilmiş olduğu görülse de Ön
Ödemeli Konut Satışlarına İlişkin Yönetmelik’te Sözleşmeden Cayma ve Dönme Haklarına,
Teslim Süresi ve Teminat’a ilişkin hükümlerde köklü değişiklikler yapılmıştır. Bunun yanı
sıra yine sektörü derinden etkileyecek bir diğer değişiklik de ön ödemeli konut satışlarına
inşaat ruhsatı alınmadan başlanamamasıdır.
190
SPK Seri III-60.1 sayılı “İpotek Finansmanı Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”
17.07.2014 tarihli ve 29063 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olup, yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir.
İpotek Finansmanı Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ
İFK’ların tüm dünyada olduğu gibi ülkemizde de iki ana iş kolunda faaliyet göstermesi beklenmektedir.
Bu iş kollarından biri likidite faaliyetidir (ing. “Liquidity Facility”). Likidite faaliyetinde konut finansmanı kuruluşları, bilançolarında bulunan konut kredilerini İFK’ya teminat olarak
göstermekte ve karşılığında İFK’dan kaynak kullanmaktadır. İFK böylece konut finansmanı
kuruluşlarına likidite sağlamış olmaktadır. İFK, sağlayacağı kaynak için gerekli olan fonu,
başta borçlanma olmak üzere çeşitli sermaye piyasası araçlarının ihracından elde etmektedir. Likidite faaliyetinde, İFK’ya teminat olarak gösterilen konut kredileri, konut finansmanı
kuruluşunun bilançosunda kalmaktadır.
1.İFK’lar münhasıran Tebliğde belirtilen faaliyetlerin yerine getirilmesi amacıyla anonim şirket şeklinde kurulmuş olan sermaye piyasası kurumu olarak tanımlanmıştır.
2.İFK’lar konut finansmanı kuruluşları, geniş yetkili aracı kurumlar, varlık kiralama şirketleri, TOKİ vb. kuruluşlar ile Kurulca uygun görülen kurum ve kuruluşlar tarafından kurulabilecektir.
3.İFK’lar, temel olarak, devraldığı veya teminat olarak aldığı kredi ve alacaklar karşılığında
sermaye piyasası aracı ihraç edecek bir ikincil piyasa kuruluşu olarak tasarlanmıştır.
4.İFK’ların yapabileceği diğer faaliyetler detaylı olarak düzenlenmiş, yalnızca kendi yapacağı
ihraçları değil konut finansmanı kuruluşları tarafından yapılacak ihraçları da destekleyici
birtakım görevler (garanti verme, hizmet sağlayıcılık yapma vb.) üstlenebilmesi de mümkün
kılınmıştır.
5.İFK’ların başlangıç sermayesi asgarî 10.000.000 TL olacaktır.
191
FAALİYET RAPORU
Diğer iş kolu ise, menkul kıymetleştirme faaliyetidir (ing. “Securitization”). Menkul kıymetleştirme bilanço dışı bir finansman yöntemi olup, bu faaliyette bulunan İFK’lar, devraldıkları
konut kredilerine dayalı olarak, konut finansmanı fonu kurmak suretiyle veya kurmaksızın
ipoteğe dayalı menkul kıymet ihraç etmektedir.
İpotek Finansmanı Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ile getirilen düzenlemelere
özet olarak aşağıda yer verilmektedir.
Ortaklık Portföyündeki Varlık ve Haklara
İlişkin Hizmet Veren Danışman Şirket,
İşletmeci Şirket, Gayrimenkul Değerleme
Şirketi, Portföy Yönetim Şirketi ve
Saklama Kuruluşuna İlişkin Bilgiler
Bursa/Korupark AVM ve İstanbul/Torium AVM - İşletmeci Şirket:
Unvanı
Sermayesi
Ortaklık Yapısı
1- Aziz TORUN
2- Mehmet TORUN
3- Ömer Faruk TORUN
5- Neslihan TORUN KAYA
6- Zeynep TORUN
Faaliyet Konusu
Yapılan Sözleşmenin Tarih ve
Süresi
Hizmet Kapsamı
Ödenen Ücret
192
Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.
100.000 TL
Sermayedeki Payı (%)
%46
%49
%1
%2
%2
Alışveriş Merkezi İşletmeciliği
01.06.2010 / 5 Yıllık
Korupark Alışveriş Merkezine verilecek Yönetim Hizmeti.
Alışveriş Merkezi Kiracılarına kesilmiş olan aylık TL bazındaki
KDV Hariç Sabit kira, Ciro kirası, ATM kirası, Depo Kirası ve GSM/
Baz İstasyonu kirası toplamı üzerinden %2 hizmet bedeli, Stant
Kira Bedeli, Reklam Kirası ve Sabit Yatırım Bedelleri ve bunun
gibi gelirler toplamı üzerinden %5 hizmet bedeli ödenmektedir.
(01.04.2012 tarihinden itibaren)
Bursa/Zafer Plaza AVM İşletmeci Şirket:
Unvanı
Sermayesi
Ortaklık Yapısı
1- Aziz TORUN
2- Mehmet TORUN
3- Ömer Faruk TORUN
4- Yunus Emre TORUN
5- Neslihan TORUN
6- Remzi AYDIN
7- Mehmet Semih PALA
8- Levent FİDANSOY
Faaliyet Konusu
Süresi
Hizmet Kapsamı
Alışveriş Merkezi kiralanabilir alanların kiralanması, kiracı kiralayan
ilişkileri olan ve olması muhtemel etkinlik alanlarının, otoparkın
kiralanması, işletilmesi, makine, teçhizat bakım, onarım işlerinin
yapılması, yaptırılması, ortak alanlar ile bir bütün olarak yönetimi ve
işletilmesi,
İşletmeci Şirket m2 bazında kira bedelini sözleşmeye bağlı olarak
Torunlar GYO ‘ya ödemektedir. İşletmeci şirkete personel, idare ve
sair masraflar haricinde ödeme yapılmamaktadır.
Portföy Yönetim Şirketi - Bulunmamaktadır.
193
FAALİYET RAPORU
Ödenen Ücret
Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş.
50.000 TL
Sermayedeki Payı (%)
%44,50
%39,50
%5,00
%5,00
%5,00
%0,98
%0,01
%0,01
Alışveriş Merkezi İşletmeciliği
08.10.2014-08.10.2019
Ortaklık Portföyündeki Varlık ve Haklara İlişkin Hizmet
Veren Danışman Şirket, İşletmeci Şirket, Gayrimenkul
Değerleme Şirketi, Portföy Yönetim Şirketi ve Saklama
Kuruluşuna İlişkin Bilgiler
Ekspertiz Şirketi (2015 Yılı için)
Unvanı
Sermayesi
Ortaklık yapısı
Neşecan ÇEKİCİ
Hamdi ARIKAN
Faaliyet Konusu
Süresi
Hizmet Kapsamı
194
Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.
250.000 TL
Sermayedeki Payı %
90,00
10,00
Gayrimenkulün, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule bağlı
hakların değer tespitlerini, risk analizlerini yapmak, rapor halinde
sunmak, bu çalışmaların sonuçları hakkında görüş ve öneride
bulunmak, danışmanlık vermek, gayrimenkul piyasa araştırmaları,
fizibilite çalışmaları, gayrimenkul ve buna bağlı hakların hukuki
durumunun analizi, boş arazi geliştirme ve geliştirilmiş projelerde,
proje değeri analizi, en yüksek ve en iyi kullanım değeri analizi
pazarlama politikaları oluşturma vb. konularda çalışmalar yapmak,
hizmet vermek ve danışmanlık yapmak
SPK’nın Seri:III No:48.1 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına
İlişkin Esaslar Tebliği’nin, “Gayrimenkul değerleme şirketinin seçimi”
başlıklı 35. Maddesi uyarınca, 31.12.2014 tarihi itibarıyla portföyde
bulunan belirli varlıklar için; 2015 yılı içerisinde portföye alınabilecek
ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme yapmak.
Unvanı
Sermayesi
Ortaklık yapısı
Cevdet DİNEMİT
Berrin KURTULUŞ SEVER
Abdülkadir Ali YERKUT
Halil İbrahim AKYILDIZ
Eren KURT
Ahmet İPEK
Mehmet Gökhan MENTEŞ
Faaliyet Konusu
Yapılan Sözleşmenin Tarih
ve Süresi
Hizmet Kapsamı
Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
660.000 TL
Sermayedeki Payı %
47,99
21,00
10,00
10,00
10,00
1,00
0,0001
Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü resmi ve özel, gerçek
ve tüzel kişi kurum ve kuruluşlara ait gayrimenkullerin, gayrimenkul
projelerinin ve gayrimenkule dayalı hak ve faydaların, makine, teçhizat
ve gemi vb. gibi taşınmazların, taşınır malların yerinde tespitini yapmak,
değer tespit çalışmalarında bulunmak, ekspertiz ve değerleme işlerini
yapmak, bu tespitlere ilişkin rapor düzenlemek
Tam Tasdik Sözleşmesi ile Hizmet Alınan Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi
Unvanı
Sermayesi
Ortaklık yapısı
İsmail GERÇEK
Süleyman SAYGI
Mehmet Rüyan SOYDAN
Sinan TAVUKÇU
Serdal DAĞDEMİR
Faaliyet Konusu
Süresi
Hizmet Kapsamı
Ölçü Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
50.000,00 TL
Sermayedeki payı %
99,99
0,00
0,00
0,00
0,00
Kanuni defter ve belgelerin, ilgili mali tabloların vergi mevzuatı
hükümleri çerçevesinde denetimi, yıllık kurumlar vergisi
beyannamesinin mevzuata uygunluk kontrolü yapılarak tasdik
edilmesi, Tam Tasdik Raporu’nun düzenlenmesi ve vergi
danışmanlığı hizmeti
12.01.2015 Bir yıl
Gelir veya kurumlar vergisi beyannameleri ve bunlara ekli mali
tablolar ve bildirimlerin doğruluğunun tasdik işleri ile vergi
danışmanlığı
195
FAALİYET RAPORU
SPK’nın Seri:III No:48.1 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin
Esaslar Tebliği’nin, “Gayrimenkul değerleme şirketinin seçimi” başlıklı 35.
Maddesi uyarınca, 31.12.2014 tarihi itibarıyla portföyde bulunan belirli
varlıklar için; 2015 yılı içerisinde portföye alınabilecek ve değerleme
gerektirecek varlıklar için değerleme yapmak.
Ortaklık Portföyündeki Varlık ve Haklara İlişkin Hizmet
Veren Danışman Şirket, İşletmeci Şirket, Gayrimenkul
Değerleme Şirketi, Portföy Yönetim Şirketi ve Saklama
Kuruluşuna İlişkin Bilgiler
Bağımsız Denetim Şirketi
Unvanı
Sermayesi
Ortaklık yapısı
Haluk YALÇIN
Zeynep URAS
Adnan AKAN
Burak ÖZPOYRAZ
Coşkun ŞEN
Baki ERDAL
Siran TALAR GÜL
Murat SANCAR
Gökhan YÜKSEL
Ediz GÜNSEL
Mert TÜTEN
Ayşe IŞIM
Beste GÜCÜMEN
Cihan HARMAN
Diğer
Faaliyet Konusu
Süresi
Hizmet Kapsamı
196
Başaran Nas Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik AŞ
50.000,00 TL
Sermayedeki payı %
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
7,14
0,01
İşletmelerin yıllık finansal tablo ve diğer finansal bilgilerini, bu
tablo ve bilgiler için belirlenen kriterlere uygunluğu ve doğruluğu
hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız
denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, genel kabul görmüş
bağımsız denetim standartlarında öngörülen gerekli tüm bağımsız
denetim tekniklerini uygulayarak, defter, kayıt ve belgeler üzerinden
denetlemek ve değerlendirerek rapora bağlamak.
31.03.2015 Bir yıl
Sona eren hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan finansal tabloların
sunumunun, SPK finansal raporlama standartlarına uygun olup
olmadığına dair rapor sunmak ve görüş bildirmek; sona eren
ara dönemler itibarıyla, uygulanan muhasebe politikalarının yıl
sonu ve diğer ara dönemlerde uygulanan muhasebe politikaları
ile uyumunu gözden geçirmek ve dikkate gelen hususları Şirket
yönetimiyle paylaşmak.
Davalar
Yıl içerisinde Şirket aleyhine açılmış ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini önemli
derecede etkileyebilecek nitelikteki davalar şunlardır:
Torunlar GYO-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı tarafından yürütülen Torun Center projesi şantiyesinde 09.04.2014 ve 06.09.2014 tarihinde iş kazaları meydana gelmiştir.
Genel olarak iş kazası neticesinde açılan üç adet dava tipi mevcuttur :
- Ceza Soruşturması ve Ceza Davası
- Maddi ve Manevi Tazminat Davası
- Sosyal Güvenlik Kurumu Tarafından Açılacak Rücu Davası
Bunun yanı sıra iş kazası halinde Sosyal Güvenlik Kurumu tarafından açılacak rücu davaları
da söz konusu olabilir. Bu davalarda kusurun işverene ait olması veya üçüncü bir kişiye veya
işçiye ait olması hallerinde Kurum, ödemiş olduğu bedeller için rücu edebilecek ve bunu
dava konusu yapabilecektir.
06.09.2014’de meydana gelen elim kazada yaşamını yitiren 10 çalışanın tamamının mirasçıları ile sulh protokolü imzalanmıştır. Bu mirasçıların açtıkları davalar sona ermiştir.
Cumhuriyet Savcılığının mahkemeye sunduğu iddianameyle birlikte Torunlar GYO’nun ana
hissedarları ve üst düzey yöneticileri hakkında “kovuşturmaya yer olmadığına” karar verilmiştir. Dava devam etmektedir.
Torun Center projesi için mali mesuliyet sigortası, emniyeti suiistimal, makine kırılması ve
inşaat montaj tüm riskler sigortası Torunlar GYO-Torunlar Gıda iş ortaklığı adına Mapfre,
Axa, Aviva, Anadolu, Zurich, Eureko, Güneş, Ray ve Ergo Sigorta’ya tam kapsamlı olarak
yaptırılmıştır. 197
FAALİYET RAPORU
İş kazasının meydana gelmesiyle birlikte, işçinin yaralanması, ölümü hallerinde ilgili kolluk
birimi ve Cumhuriyet Savcısı gerekli soruşturmayı yaparak ilgililer aleyhine ceza davası
açar. Bunun yanı sıra işçi veya mirasçıları (işçinin ölümü halinde) tarafından da hukuk davaları açılabilir, tazminata yönelik talepler istenebilir. Görevli ve yetkili mahkemede açılacak
maddi tazminat davası ve manevi tazminat davası gibi davalar, iş kazası temelli olur ve iş
kazası neticesinde işçinin uğramış olduğu maddi manevi zararı tazmin etme amacı taşır.
Ortaklığın İç Kontrol Sistemi İle İç ve Dış
Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler
Şirketimizin iç kontrol sistemi; Şirket’in faaliyetleri ile bu faaliyetlere ilişkin kontrollerin uygunluk, yeterlilik ve etkinliğini incelemek, kontrol etmek, izlemek, değerlendirmek ve sonuçları ilgili birimlere raporlamak üzere oluşturulmuştur. Oluşturulan sistemde risk odaklı
kontrol anlayışı benimsenmiş olup, bu kapsamda şirket faaliyetleriyle bütünleşik riskleri
en aza indirmek ve ortadan kaldırmak üzere geliştirilmiş olan kontroller ve bu kontrollerin
yeterliliği iç kontrol faaliyetinin temelini oluşturmaktadır.
Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan prensiplere uymaktadır. Bu kapsamda
Yönetim Kurulu bünyesinde “Denetimden Sorumlu Komite” oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu
tarafından çalışma esasları belirlenmiştir. Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösteren finansal
tabloları Bağımsız Denetim Şirketi PriceWaterHouseCoopers-Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmektedir. 2014 hesap
dönemi içinde bir defa bağımsız denetim yapılmış olup, olumsuz bir durum tespit edilmemiştir. Dönem içinde kamu ve özel denetim yapılmamıştır.
198
Diğer Hususlar
Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi ve sağlanan faydalar: Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin
özgeçmişleri daha önce verilmiştir. Üst yönetime 2014 yılında ücret ve prim toplamı olarak
1.371.000 TL ödenmiştir.
Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan
hak ve menfaatler: 01.01.2014-31.12.2014 döneminde Şirketimizin çalışan personel sayısı
176’dır. İş Kanununa tabi sendikasız çalışanlarımız vardır. Toplu sözleşme mevcut değildir.
Aylık ücretinden başka sağlanan hak ve menfaat bulunmamaktadır. Bağlı ortaklık, iştirak ve
müşterek yönetime tabi ortaklıkları ile birlikte çalışan sayısı 214’tür.
Yıl içinde yapılan bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan
harcamalar hakkında bilgiler:
01.01.2014-31.12.2014 döneminde Torunlar GYO A.Ş.’de konsolide olarak 495.000 TL bağış
ve yardım yapılmıştır.
Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri: Şirketimizin bir gayrimenkul yatırım ortaklığı
olması sebebiyle Ar-Ge faaliyeti bulunmamaktadır. Piyasa araştırması ve gerekli görülen diğer analizler profesyonel danışmanlık hizmeti veren kuruluşlar aracılığıyla yürütülmektedir.
199
FAALİYET RAPORU
Ana Sözleşme’nin 6. Maddesine göre Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine
bağlı kalmak kaydıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış yapabilir.
Ödüller ve Sertifikalar
Ödüller
• Korupark Alışveriş Merkezi AMPD 2010 – 2011 Ödülleri’nde “Korupark 1000 Basar” projesi ile“Yılın Pazarlama Kampanyası” dalında mansiyon ödülü almıştır.
• Türkiye’nin en büyük karma kullanım (mixed-use) projelerinden biri olarak geliştirilen
“Mall of İstanbul” projesi uluslararası arenada üç özel ödül almıştır. Proje, “Avrupa Gayrimenkul Ödülleri 2011”de (European Property Awards) En İyi Karma Kullanım Projesi
(Best Mixed-Use Development) ve En İyi Alışveriş Merkezi Geliştirme Projesi (Best Retail
Development) kategorilerinde büyük ödüle, “Uluslararası Gayrimenkul Ödülleri 2011”de
(International Property Awards) En iyi Alışveriş Merkezi Geliştirme Projesi (Best Retail Development) kategorisinde büyük ödüle, dünyanın önde gelen perakende ve eğlence sektörü dergisi Retail & Leisure International’ın düzenlediği The Global RLI Awards 2011’de
“Geleceğin Projeleri Üstün Başarı Ödülü”ne (Highly Commended Project) layık görüldü.
• Bulvar Samsun AVM 2013 projesi Uluslararası Alışveriş Konseyi (ICSC) tarafından organize edilen Avrupa Alışveriş Merkezleri Ödülleri’nde “Avrupa’nın En İyi AVM’si Onur Ödülü”nü ve “Avrupa’nın En İyi Yenileme Projesi Jüri Özel Ödülü”nü almıştır.
• Bulvar Samsun AVM, ArkiPARC 2013’te “En İyi Alışveriş Merkezi Ödülü”ne layık görülmüştür.
• “Bestseller” kitap şeklinde tasarlanan Torunlar GYO 2013 Faaliyet Raporu, Merkezi New
York’ta bulunan ve tüm dünyada yatırımcı ilişkileri profesyonelleri tarafından, “Faaliyet
Raporlarının Oscar’ları” olarak bilinen ARC Awards’tan üçü altın, biri gümüş toplam 4 ödül
almıştır. Rapor, “Gayrimenkul”, “Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı”, “Kapak Tasarımı ve
Geleneksel Olmayan Faaliyet Raporları” kategorilerinde en iyi seçilerek altın ödüle layık
görülürken, iç tasarım alanında ise ikinci olarak Gümüş Ödül almaya hak kazanmıştır.
Adaylıklar
• Korupark AVM, 2010’da Uluslararası Alışveriş Merkezi Konseyi (ICSC) tarafından organize
edilen ve “AVM Oscarı” olarak kabul gören Avrupa Alışveriş Merkezi Ödülleri “Large” kategorisinde finalist olmuştur.
• Torium AVM, 2011’de Uluslararası Alışveriş Konseyi (ICSC) tarafından organize edilen Avrupa Alışveriş Merkezleri Ödülleri “Large” kategorisinde finalist olmuştur.
Çevreye Duyarlılık, Çevresel Sorumluluk Sertifikaları
Torium Alışveriş Merkezi, 2011’de dünyanın en önemli yeşil bina sertifikalarından biri olarak
kabul edilen “LEED Altın” (Enerji ve Çevre Dostu Tasarımda Liderlik) sertifikasını almaya hak
kazanmıştır. LEED sertifikasını Türkiye’de almaya hak kazanan ilk alışveriş merkezi olma
başarısını gösteren Torium, Avrupa’da da LEED Gold sahibi en büyük binalar arasında yer
almaktadır. Ayrıca lokasyonu, mimarisi ve A Plus olma özelliğiyle ofis anlayışına farklı bir
bakış açısı getiren Torun Tower da LEED sertifikasının kriterleri olan sürdürülebilir alanlar,
su verimliliği, enerji ve atmosfer, malzeme ve kaynaklar ile iç mekan hava kalitesi alanlarındaki başarılı uygulamaları ile 2014’te LEED Gold Sertifikası’nın sahibi olmuştur. Türkiye’nin
en büyük karma kullanım projelerinden “Mall of İstanbul” projesi için de LEED sertifikası
başvurusu gerçekleştirilmiştir.
200
İlişkili Taraf İşlemine İlişkin Rapor
TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ İLİŞKİLİ TARAF
İŞLEMLERİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU
Genel Bilgiler
Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri: IV, No. 52 sayılı Tebliğ ile Değişik Seri: IV,
No. 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’in (Tebliğ) 5. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları BİST’de işlem gören şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik
arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarda yer alan aktif toplamının veya
brüt satışlar toplamının %10’una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, şirket Yönetim
Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır.
2014 yılı içerisinde Şirketimizin ilişkili tarafla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2014 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 23
nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor’da sadece doğrudan %10 sınırını aşan İlişkili
Şirketlerden (Torunlar GYO-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı, Torunlar-Özyazıcı Proje Ortaklığı,
Torun AVM Yatırım ve Yönetim A.Ş., Torun Turkmall İş Ortaklığı, Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Başkent Doğalgaz Dağıtım A.Ş.) olan alacaklar,
borçlar, satışlar ve alımların piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir.
1. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
1.1 Genel Bilgi
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nin (Torunlar GYO – Şirket) faaliyet
konusu, perakende, konut, eğlence ve ofis amaçlı gayrimenkul geliştirme projelerine yatırım yapmak ve sahip olunan gayrimenkuller aracılığıyla değer yaratmaktır. Şirket’in adresi
aşağıdaki gibidir:
Rüzgarlıbahçe Mahallesi Selvi Çıkmazı No: 4 34805 Beykoz İstanbul-Türkiye
Şirket 20.09.1996’da Toray İnşaat olarak başladığı faaliyetlerini 21.01.2008’de ticaret unvanını Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi olarak değiştirmiştir.
201
FAALİYET RAPORU
Bu raporun amacı Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nin (Şirketimiz)
SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Uluslararası Finansal Raporlama Standardı’nda
(UFRS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğurmadığının gösterilmesidir.
Torunlar GYO’nun odaklandığı başlıca alan, İstanbul, Bursa, Antalya, Samsun ve Ankara gibi
kentsel bölgelerde geniş ve çok geniş kapsamlı, sınıfının en iyisi alışveriş merkezlerinin
geliştirilmesi ve varlık yönetimidir. 31.12.2014 itibarıyla 15 gayrimenkul, bir gayrimenkul
geliştirme projesi ve dört iştirakten oluşan portföyün arasında çalışır durumdaki yedi alışveriş merkezi ve toplam 371.875 m2 BKA bulunmaktadır. 31.12.2014 itibarıyla 7,2 milyar TL
konsolide toplam varlıkları içinde %81,2’sini gayrimenkuller ve gayrimenkul projeleri oluşturmaktadır. Büyüme potansiyeli yüksek konut, ofis, otel gibi, çeşitli karma kullanım amaçlı
geliştirme projeleri ve proje geliştirilecek arsalar da varlıklar bünyesinde yer almaktadır.
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 21 Ekim 2010 tarihinde İstanbul
Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmeye başlamış olup, hisselerin %25’i halka açılmıştır. Şirket’in 31.12.2014 piyasa değeri 1.725.000.000 TL’dir.
Adres ve İletişim Bilgileri:
Rüzgarlıbahçe Mahallesi Selvi Çıkmazı No: 4 34805 Beykoz, İstanbul
Telefon: (216) 425 20 07 / (216) 425 03 28
Faks : (216) 425 59 57
1.2 Sermaye Yapısı ve Ortaklar
Adı Soyadı / Ticaret
Unvanı
Aziz TORUN
Aziz TORUN
TİCARET A.Ş.
Mehmet TORUN
Mehmet TORUN
Yunus Emre TORUN
Yunus Emre TORUN
TİCARET A.Ş.
Mahmut KARABIYIK
Halka Arz Sonu Yeni
Hissedarlar
TOPLAM SERMAYE
202
Grubu
Türü
Pay Oranı (%)
Pay Tutarı (TL)
A
C
A
Nama
Nama
Nama
%20,03
%17,37
%0,01
100.164.736,61
86.870.600,45
70.754,46
B
C
B
C
B
Nama
Nama
Nama
Nama
Nama
%20,02
%17,36
%0,02
%0,02
%0,01
100.078.258,93
86.791.984,38
78.616,07
78.616,07
70.754,46
B
C
Nama
Nama
%0,002
%25,16
7.861,61
125.787.816,96
100,00
500.000.000
2. İlişkili Şirketler
Torunlar GYO-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı
Eski Ali Yen Stadyumu üzerinde gerçekleştirilen Torun Center projesi ile ilgili olarak, 18
Ekim 2010 tarihinde Torunlar-Aşçıoğlu-Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı unvanıyla kurulmuş olup
ortaklık yapısı %65 Torunlar GYO, %30 Aşçıoğlu İnşaat Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş. ve %5
Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. şeklinde belirlenmiştir. Söz konusu proje kapsamında Toplu Konut İdaresi Başkanlığı ile 10 Kasım 2010 tarihinde Arsa Satış Karşılığı Gelir
Paylaşımı sözleşmesi imzalanmıştır.
22 Haziran 2012 tarihinde proje ortakları ve Torun Yapı arasında imzalanan devir ve temlik
sözleşmesine istinaden Aşçıoğlu İnşaat Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş. proje ortaklığında
yer alan tüm hak ve alacaklarını Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devir ve temlik etmiştir.
Bu kapsamda proje ortaklığının unvanı Torunlar GYO-Torun Yapı-Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı şeklinde değişmiş olup Torun Yapı, Aşçıoğlu İnşaat Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin
%30’luk ortaklık payına sahip olmuştur. Söz konusu değişiklik TOKİ tarafından 3 Ağustos
2012 tarihinde onaylanmıştır.
Söz konusu hisse devri sonucunda, Torunlar GYO-Torun Yapı-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’nın (Proje Ortaklığı) kontrolü Torun ailesine geçmiş ve Torunlar GYO; Proje Ortaklığı’nı
yönetmek ile yetkili kılınmıştır. Bu işlem sonucunda, daha önce özkaynak yöntemi ile konsolide edilen Proje Ortaklığı, gerekli çalışmaların tamamlanması ile birlikte 31 Mart 2014
tarihinden sonraki hesap döneminde finansal tablolarda tam olarak konsolide edilmiştir. 2
Eylül 2014 tarihinde; Torunlar GYO, Torun Yapı’ya ait olan %30’luk payı 57.500.000 TL bedelle
satın almıştır. 3 Kasım 2014 tarihinde ise Torunlar GYO, Torunlar Gıda’ya ait olan %5’lik payı
10.550.000 TL bedelle satın almıştır. 4 Kasım 2014 tarihinde son olarak Proje Ortaklığı tasfiye olarak varlık ve yükümlülükleri ile Torunlar GYO’ya devrolmuştur.
Ortaklık Yapısı
Torunlar GYO
Torunlar Gıda
Toplam Ödenmiş Sermaye
%
95
5
100
TL
950.000
50.000
1.000.000
203
FAALİYET RAPORU
11 Mart 2014 tarihinde proje ortakları ve Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında imzalanan devir ve temlik sözleşmesine istinaden, Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
proje ortaklığında yer alan tüm hak ve alacaklarını Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne
devir ve temlik etmiştir. Bu kapsamda proje ortaklığının unvanı “Torunlar GYO-Torun Yapı-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı” şeklinde değişmiş olup, Torunlar Gıda, Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi
ve Ticaret A.Ş.’nin %5’lik payına sahip olmuştur.
Torunlar-Özyazıcı Proje Ortaklığı
Torunlar-Özyazıcı; 26 Ocak 2009 tarihinde imzalanan proje ortaklığı sözleşmesiyle adi ortaklık olarak kurulmuştur. Proje ortaklığının amacı; Yenibosna İstanbul’da Nishİstanbul projesinin inşaatının yapılması ve satılmasıdır. Bu proje 17’şer katlı dört bloktan oluşan toplam
63 ofis, 585 konut, 52 adet mağazayı içermektedir.
Torunlar-Özyazıcı’nın projenin arsa sahibi ile yaptığı hasılat paylaşımı sözleşmesi gereği,
toplam proje gelirinin %31’i arsa sahiplerine, kalan %69’un ise %60’ı Torunlar GYO’ya, %40’ı
proje ortağı Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine, Müşavirlik ve Taah. Ltd. Şti.’ye dağıtıma konudur.
Özyazıcı proje ortaklığı tasfiye edilemediğinden geçmiş dönemden kalan 22.039.000 TL cari
borç devam ediyor.
Ortaklık Yapısı
Torunlar GYO
Özyazıcı İnşaat Taahhüt Ltd. Şti.
%
60
40
100
TL
24.000.000
16.000.000
40.000.000
TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.
Şirket, 31.03.2010’da Torunlar GYO’nun halka arzı sırasında mevcut imar durumuyla gayrimenkul portföyünde bulunması sakıncalı olan Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde
bulunan Antalya Deepo AVM’ni kayıtlı değerleri üzerinden devralmak amacıyla kısmi bölünme yolu ile kurulmuştur.
Ortaklık Yapısı
Torunlar GYO
Diğerleri
%
99,997
0,003
100,000
TL
17.849.464
536
17.850.000
Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.
Torun AVM, Torunlar GYO’nun sahip olduğu Mall of İstanbul, İstanbul Torium AVM, Antalya
Deepo AVM ve Bursa Korupark AVM’lerin işletmeciliğini yapmaktadır ve imzalanan yönetim
sözleşmesi gereği, AVM’ye ait aylık TL bazındaki kiracılara kestiği kira bedeli faturaları toplamı üzerinden (KDV hariç) %2 yönetim ücreti ödenmektedir.
Torun AVM ile olan borç alacak ilişkisi Torun AVM’nin bu AVM’leri yönetmesi sonucu gerçekleşen gider yansıtması ve işletme hizmet bedelinden kaynaklanmaktadır. Torun AVM’den
Mall of İstanbul’da bulunan MOİPARK’a ait ekipmanların satışından dolayı 19.464.000 TL
alacak bulunmaktadır.
204
Ortaklık Yapısı
Aziz TORUN
Mehmet TORUN
Ömer Faruk TORUN
Neslihan Torun KAYA
Zeynep TORUN
%
46
49
1
2
2
100
TL
46.000
49.000
1.000
2.000
2.000
100.000
%
50
TL
5.000
50
5.000
100
10.000
Torun Turkmall Yönetim ve Kiralama İş Ortaklığı
Alışveriş merkezlerinin kiralanması ve yönetilmesi amacıyla kurulmuştur. Mall of İstanbul’un kiralama işlemlerini yürütmektedir. Şirket 26.08.2014’te kapanmıştır.
Ortaklık Yapısı
Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım Yönetim A.Ş.
Turkmall Real Estate Yatırım İnşaat Ticaret ve
Ticaret A.Ş.
Torunlar Gıda ile olan ilişki merkez binanın sahibi olmasından dolayı kira vb. bina giderlerinden kaynaklanmaktadır. Torunlar GYO’nun 128 bin TL borcu bulunmaktadır.
Ortaklık Yapısı
Mehmet TORUN
Aziz TORUN
Neslihan TORUN
Osman Ali TORUN
Ömer Faruk TORUN
Yunus Emre TORUN
%
49,96
48
2
0,02
0,01
0,01
100,00
TL
124.900.000
120.000.000
5.000.000
50.000
25.000
25.000
250.000.000
205
FAALİYET RAPORU
Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Torunlar Gıda 2014 yılında 2,1 milyar TL bilanço büyüklüğü ve 800 milyon TL net satışları ile
İSO 500’ün en değerli şirketleri arasındadır. Türkiye’de yeterli miktarda yetişmeyen soya ve
kanola, Torunlar Gıda tarafından ABD, Güney Amerika ve Ukrayna’dan ithal ediliyor. Bunun
yanında Bandırma Yağlı Tohum Kırma Tesisi, kapasitesi ve çoklu tohum kırabilme özelliği
ile Türkiye’nin en büyük ham yağ fabrikası yatırımlarından biri olarak öne çıkıyor. Ayrıca
Adana’daki Küçükdikili ve Karataş yağ fabrikaları ve Afyon Yağ Fabrikası da yıllık yaklaşık
200.000 ton tohum kırma kapasitesine sahip. Torunlar Gıda çeltik ekimi ve işlemesi alanında da faaliyet gösteriyor. Torunlar Gıda antrepoları ise yurt dışından ithal edilen ve gümrük
kontrolü altında depolanan ürünler için önemli bir hizmet sağlıyor. Serbest bölge işletmeciliği ve pancar işleme ise Torunlar’ın diğer faaliyet alanları arasında yer alıyor.
Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Şirket inşaatı devam eden firmalarda yüklenici olarak çalışmaktadır. Torun Yapı, Torun Center projesinde hak edişleri Torunlar GYO adına yapmaktadır.
Ortaklık Yapısı
Mehmet TORUN
Aziz TORUN
Neslihan TORUN
Osman Ali TORUN
Ömer Faruk TORUN
Yunus Emre TORUN
%
49,85
45
5
0,05
0,05
0,05
100,00
TL
1.096.700
990.000
110.000
1.100
1.100
1.100
2.200.000
Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş.
Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş., Şirket’in sahip olduğu Zafer Plaza AVM’nin işletmeciliğini yapmaktadır. Zafer Plaza AVM için imzalanan yönetim sözleşmesi gereği, Torunlar GYO 2014
yılı için 20.366.000 TL, 2013 yılı için 17.200.000 TL ve 2012 yılı için 13.950.000 TL kira geliri
elde etmiştir.
Ortaklık Yapısı
Aziz TORUN
Mehmet TORUN
Ömer Faruk TORUN
Yunus Emre TORUN
Neslihan TORUN
Remzi AYDIN
Mehmet Semih PALA
Aziz ELBAŞ
%
44,50
39,50
5
5
5
0,98
0,01
0,01
100,00
TL
22.250
19.750
2.500
2.500
2.500
490
5
5
50.000
Torunlar Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.
29.03.2013 tarihinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan gerekli lisans alınarak enerji
kaynaklarına üretim tesislerinde elektrik enerjisine dönüştürülmesi için üretim tesisi kurulması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere
satışını yapmak amacıyla kurulmuştur. Başkent Doğalgaz Dağıtım A.Ş.’nin ana şirketidir.
Ortaklık Yapısı
Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
206
%
100
100
TL
150.000.000
150.000.000
Başkent Doğalgaz Dağıtım A.Ş.
2007 yılında kurulan Başkent Doğalgaz, 4,5 milyon nüfusa sahip olan Ankara’nın, hızla büyüyen doğalgaz dağıtım şirketidir. 2037 yılına kadar geçerli 30 yıllık doğalgaz dağıtım lisansına sahip Başkent Doğalgaz’ın, 2013 sonu itibarıyla yaklaşık 1,5 milyon abonesi bulunmaktadır. Türkiye’nin nüfusunun %6,5’ine hizmet veren ikinci büyük doğalgaz dağıtım şirketidir.
Torunlar Enerji tarafından 2013 yılında 1.162 milyon ABD doları bedel ile satın alınmıştır.
2014 yılında 1,8 milyar TL bilanço büyüklüğüne ve 2,1 milyar TL net satış gelirine sahiptir.
Ortaklık Yapısı
Torunlar Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.
%
100
100
TL
700.000.000
700.000.000
Torun Yorum Adi Ortaklığı
Torun Yapı’nın inşaatı devam eden projelerinde yüklenici firma olarak çalışmaktadır. Bu şirket 26.08.2014’te kapanmıştır.
%
50
50
100
TL
5.000
5.000
10.000
Nokta İnşaat Yatırım Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yurt içinde ve yurt dışında , resmi ve özel her türlü inşaat ve tesisat, toplu konut işleri yapmak, köprü, yol , baraj, bina vb. inşaat, hafriyat gibi devlet ihalelerine girmek, yurt içinde ve
dışında inşaat yapmak için arsa satın almak. üzere faaliyet konusunu değiştirmiş bir anonim şirketidir (26.01.2007 tarih ve 6732 Sayılı TTSG).
İzmir Bayraklı’daki eski Turyağ fabrikası arazisinde 121 bin m2 arsa üzerinde yükselecek
otel, alışveriş merkezi, rezidans ve marinadan oluşan İzmir projesinin sahibidir.
Ortaklık Yapısı
Hayat Kimya A.Ş.
Torunlar Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Sur Yapı Endüstri San. ve Tic. A.Ş.
Mehmet Avni KIĞILI
Ahmet Yahya KIĞILI
Aziz TORUN
Mehmet TORUN
Ziya Altın ELMAS
Ufuk ELMAS
%
39,9998
39,9998
39,9998
0,001
0,001
0,001
0,001
0,001
0,001
100,000
TL
19.999.000
19.999.000
9.999.000
500
500
500
500
500
500
50.000.000
207
FAALİYET RAPORU
Ortaklık Yapısı
Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yorum İnşaat A.Ş.
TTA Gayrimenkul Yatırım Geliştirme ve Yönetim A.Ş.
Mülkiyetleri Samsun Büyükşehir Belediyesi adına kayıtlı, Samsun İli, İlkadım İlçesi 205 Ada,
2,8,9,10,11,12,13,14 no.lu parseller ile 376 Ada, 1 no.lu parsel ve 377 Ada, 5 no.lu parselleri kapsayan alan üzerindeki “Eski Sigara Fabrikası ve Müştemilatlarının”, Samsun Kültür
ve Tabiat Varlıkları Koruma Bölge Kurulu’na projesi onaylattırılarak, alışveriş merkezi ve/
veya otel olarak yenilenmesi; iki katlı yer altı otoparkının yapılarak, işletme hakkının Samsun Büyükşehir Belediyesine bırakılması; Tapuya 30 yıl süre ile sınırlı ayni hak tesisi (daimi
ve müstakil üst hakkı tesisi) yapılarak, alışveriş merkezi ve/veya otelin işletme cirosundan
Samsun Büyükşehir Belediyesine pay verilmek suretiyle, 30 yıl süre ile işletilmesi; süre
sonunda, Samsun Büyükşehir Belediyesine devredilmesi işi ihalesini Şirket’in dahil olduğu
ortak girişim grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak, 7 Ocak 2010 tarihinde
TTA Gayrimenkul Yatırım ve Yönetim A.Ş. unvanıyla kurulmuştur.
TTA Bulvar Samsun AVM projesinin inşaatına 2011 yılında başlamış olup, 2012 Temmuz
ayında AVM ziyarete açılmıştır.
TTA. Gayrimenkul Yat. ve Yönetim A.Ş. ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
Ödenmiş sermayesi 5.500.000 TL.‘dir.
Torunlar GYO A.Ş.
Torunlar Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Torun Ailesi
Anaterra Gayrimenkul Yat. İnş. ve Tic. A.Ş.
Turkmall Market Yatırım İnş. ve Tic. A.Ş.
Ahmet DEMİR
31.12.2014
Oran
%40
%8
%2
%50
%0
%0
%100,0
31.12.2013
Oran
%40
%8
%2
%50
%0
%0
%100,0
Yeni Gimat GYO A.Ş.
Yeni Gimat, 30 Temmuz 1999 tarihinde 1.050 ortağın kurucu üye olarak iştirakiyle kurulmuştur. 2006 yılından itibaren ANKAmall AVM’ye, 2007 yılından itibaren ise Ankara Crowne
Plaza oteline sahiptir. Torunlar Grubu, Torunlar GYO A.Ş.’nin doğrudan elinde bulundurduğu
%14,83 ve Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sahip olduğu %5,17 oranındaki toplam
%20,10 hisse ile en büyük paya sahip ortaktır ve Yeni Gimat’ın Yönetim Kurulu’nda temsil
edilmektedir. Bakiye %79,90 oranındaki bölüm çok sayıda gerçek ve tüzel kişiye dağılmış
olup %5’ten fazla paya sahip ortak bulunmamaktadır. Torunlar Grubu’nun şirket Yönetim
Kurulu’nda bir temsilcisi bulunmakta olup, yönetim hâkimiyetini belirleyen hâkim sermayedar bulunmamaktadır.
208
Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. 15.04.2011 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini 15.360.000 TL’den tamamı geçmiş yıl kârlarından karşılanmak suretiyle, 53.760.000 TL’ye çıkarmış ve bu karar 13.07.2011’de tescil
edilmiştir.
Yeni Gimat 26 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Genel Kurulu‘nda onaylanan Esas Sözleşme
değişikliği ve 31 Mayıs 2013 tarihinde yapılan tescil ve 5 Haziran 2013 tarih ve 8335 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan ilanla GYO’ya dönüşmüş ve şirketin unvanı Yeni Gimat
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değişmiştir. Bu kapsamda, Yeni Gimat’ın GYO’ya
dönüştüğünün ilan ve tescil edildiği 5 Haziran 2013 tarihinden sonra, GYO statüsünü kazanmış olan Yeni Gimat’ın, gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetlerinden elde edilen kazancı,
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) Madde 5/1 (d) (4)’e göre kurumlar vergisinden
istisnadır.
Yeni Gimat GYO A.Ş. ‘nin, 2013 faaliyetleri kapsamında 2014 yılında Şirketimize dağıtmış
olduğu kâr payı, 8.488.416 TL’dir.
Şirketin 31.12.2014 itibarıyla kira gelirleri 116.509.606 TL geçen yıla göre %3,3 artmıştır.
Bunun %95,8’i AVM kira gelirleridir. 111.656.475 TL AVM gelirlerinin %78’i sabit kira gelirleri, %19’u ortak alan gelirleri ve kalanı ciro geliridir. Brüt kâr marjı %75,4’tür. Net kârı
107.820.624 TL’dir ve geçen yıldan %51,1 düşüktür.
Ortaklık Yapısı
Torunlar Grubu
Halka Açık Kısım
%
20,19
79,21
100,00
TL
10.854.357
42.955.643
53.760.000
209
FAALİYET RAPORU
Şirket 16.08.2013 tarihi itibarıyla borsada işlem görmeye başlamıştır. 31.12.2014 itibarıyla
piyasa değeri 927.360.000 TL’dir. Şirket payları 01.10.2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere A Grubu Listesine alınmış bulunmaktadır. Ortaklar pay defterine göre 30.06.2014
itibarı ile; Şirketin 53.760.000.- TL’lik sermayesinin 420.000.- TL’lik kısmını temsil eden A
Grubu paylara sahip ortak sayısı 890’dır. 53.340.000 TL’lik kısmı ise borsaya kote olan B
Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmakta olup halka açıklık oranı %99,22’dir. 31.12.2014
itibarıyla MKK verilerine göre sermayenin %78,08’i fiili dolaşımda bulunmaktadır. Şirketin
31.12.2014 piyasa değeri 927.360.000 TL’dir.
Netsel Turizm Yatırımları A.Ş.
Netsel; 6 Ekim 1987 yılında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile Yüksel İnşaat A.Ş.’nin önderliğinde kurulmuş olup üzerinde faaliyet gösterdiği arazi 22 Aralık 1988 tarihinden itibaren 49 yıllığına Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan kiralanmıştır. 1992 yılında Net Turizm sahip
olduğu hisseleri Marmara Bankası’na, 1994 yılında ise Yüksel İnşaat sahip olduğu hisseleri Çukurova Grubu’na satarak devretmiştir. Marmara Bankası’nın tasfiye sürecini takiben,
Netsel özelleştirme kapsamına alınmış ve 31 Mayıs 2005 ve 7 Haziran 2005 tarihlerinde
imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %44,60’lık kısmı Torunlar GYO’ya,
22 Ağustos 2005 tarihinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %55’lik
kısmı Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş.’ye (Koç Holding A.Ş.’nin
bağlı ortaklığı) geçmiştir. Geriye kalan %0,40’lık kısım Torun ailesinin kontrolündendir. Netsel Turizm Yatırımları A.Ş.’nin Şirketimize dağıtmış olduğu kâr payı, 2009 yılında 2.063.388
TL, 2010 yılında 2.308.640 TL, 2011 yılında 3.452.868 TL; 2012 yılında 5.913.925 TL ve 2013
yılında 3.913.459 TL’dir.
Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
Ödenmiş sermayesi 50.000 TL.‘dir.
Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe
Marmara Turz. Tesisleri A.Ş.
Torunlar GYO A.Ş.
Diğer
210
31.12.2014
Oran
%55,0
31.12.2013
Oran
%55,0
31.12.2012
Oran
%55,0
%44,6
%0,4
%100,0
%44,6
%0,4
%100,0
%44,6
%0,4
%100,0
Sürdürülebilirlik
İnşaat sektörünün Türkiye ekonomisi içindeki önemini üç etkene bağlamak mümkündür:
- Konut, okul, yol, hastane ve benzeri birçok altyapının hayata geçirilmesindeki rolü
- Hacim olarak büyüklüğü
- İnşaat alanında kullanılan malzemelerin üretimindeki rolü
Özellikle son dönemde, dünyada ve ülkemizde inşaat sektöründe müşteri beklentileri ve taleplerinin hızla değişmesi ve bu taleplerin inşaat maliyetlerini de yükseltmesi sektörün yeni
teknolojilere yönelmesini zorunlu bir hale getirmektedir. Yeni teknolojiler ve bu teknolojilere
yapılacak yatırımlar sayesinde hem maliyetlerin düşürülmesi, hem de farklılaşan müşteri
talep ve beklentilerine karşılık verilmesi mümkün hale gelmektedir. Bu açılardan değerlendirildiğinde inşaat sektörünün yeni bir değişimin eşiğinde olduğu ve sektörün geleceğinde
rekabet edebilirliğin ölçütünün teknolojik gelişmelerde yattığı öngörülebilmektedir.
Modern sürdürülebilirlik girişimi hem yeni binaların yapımını, hem de mevcut binaların iyileştirmesini kapsayan bir yaklaşımdır. Sürdürülebilir tasarım olarak da bilinen bu yaklaşımın amacı, binanın yaşam döngüsü ile tasarım uygulamaları arasında sinerji oluşturmaktır.
Yeşil yapılanma, sıklıkla güneş enerjisi kullanımı, fotovoltaik teknikler, bitki ve ağaçların yeşil çatılarda kullanımı, yağmur bahçeleri, yağmur suyunun kaçmasının engellenmesi ve atık
ısı kazanım pompaları gibi yenilenebilir kaynakların kullanım avantajlarını vurgulamaktadır.
Paketlenmiş çakıl veya klasik konsantre yerine geçirgen konsantre veya yeraltı suyunun
yenilenmesi için asfalt kullanımı gibi birçok teknik de bulunmaktadır.
Yarattığı katma değer ve istihdamla Türkiye’de ekonomik büyümenin lokomotifi konumunda
olan inşaat sektörü için belirlenen hedef, bu konumunu daha da güçlendirerek uluslararası
pazarlarda yüksek rekabet gücü elde etmektir. Bu hedefe ulaşmada teknolojik kapasitenin
artırılarak katma değeri yüksek ürünlere yönelmenin yanı sıra doğal kaynakları hızla tükenmekte olan dünyamızda en önemli gündem maddelerinden biri haline gelen sürdürülebilirlik konusunun da sektörde öncelikler arasına alınması zorunluluk haline gelmiştir.
211
FAALİYET RAPORU
İnşaat malzemeleri alanında yapılması gereken yenilik ve teknolojik değişimin tek nedeni maliyetler değildir. Müşterilerden gelen taleplerin yanı sıra sürdürülebilir kentleşme ve
çevrenin korunması, dolayısıyla kentleşmenin çevreye verdiği zararların en aza indirgenmesi tüm inşaat sektöründe inovasyonu artık zorunlu hale getirmektedir. İnşaat sektörü
açısından sürdürülebilirlik çevre dostu, daha az enerji tüketen, daha az CO2 salınımı yapan
ve daha az atık üreten binaların tasarımı ve inşası ve kullanılan malzemelerin üretimi ile de
yakından ilgilidir.
Sürdürülebilir bir gelecek için çevreyi daha az kirleten, doğaya daha az zarar veren, doğal
kaynakları daha etkin kullanabilen, enerji verimliliği yüksek ve karbon salınımı daha düşük
binalar tasarlamamız gerekmektedir. Doğaya saygılı, ekolojik, konforlu ve enerji tüketimini azaltmak üzere geliştirilen yeşil binalar aynı zamanda enerji verimliliği, çevre ve iklim
değişikliğine karşı duyarlı, sağlık ve güvenliğine önem veren tüketicilerin de beklentilerini
karşılamaktadır.
Binaların özellikle ısınma amaçlı enerji tüketimlerinin azaltılabilmesi binalardaki ısı kayıplarının en aza indirilmesi ile mümkün olacaktır. Bu amaçla, öncelikli olarak daha iyi yalıtım
malzemeleri geliştirilmesi ve kullanılması, verimli ısıtma, soğutma sistemleri kullanılması,
güneş ve rüzgar gibi yenilenebilir enerji kaynaklarından daha etkin şekilde faydalanılması
gerekmektedir.
Daha hafif, daha esnek, daha dayanıklı, daha uzun ömürlü, hem üretim, hem kullanım süreçlerinde çevreye daha az zarar veren, yenilenebilir enerji kaynaklarından daha etkin şekilde
faydalanabilen inşaat malzemelerine ve binalara ihtiyacımız olacaktır.
Torunlar GYO A.Ş., geliştirdiği projelerle milyonlarca insan ve kurumun hayatlarında rol oynamakta, geleceklerini planlama ve inşa süreçlerinde yanlarında yer almaktadır. Bu kapsamda en geniş yelpazede iş ortaklarımız, sivil toplum kuruluşları, kamu otoriteleriyle yakın
bir iş birliği içinde çalışıyor; hizmet döngümüz dahilinde kurumsal sorumluluklarımızın gereklerini eksiksiz bir biçimde yerine getirmeyi hedefliyoruz.
Sürekli değer yaratarak uzun vadeli sürdürülebilir büyüme kaydetmek şeklinde tanımladığımız stratejimiz, etkinliğimiz, çevikliğimiz ve örgütsel verimliliğimiz müşterilerimize, hissedarlarımıza, çalışanlarımıza, topluma ve çevreye kattığımız değeri sürekli ve belirgin bir
biçimde artırmamıza olanak tanımaktadır.
Sürdürülebilirlik, dışsal etkenlere karşı dirençli planlar ve süreçler inşa ederek doğru bir
strateji ve iş modeline sahip olmakla yakından ilgilidir. Bu anlamda hissedarlarımızın kararlı
desteğine de sahip olmaktan mutluluk duyuyoruz. Çalışanlarımızın yüksek aidiyet duygusu
ile paydaşlarımızın markamıza olan inancı ve güveni bu yolculukta ihtiyaç duyduğumuz en
değerli varlığımızı oluşturmaktadır.
Torunlar GYO ulusal ölçekte sürdürülebilir yarınların inşası çalışmalarında rol almaya, bu
konuda sektörüne öncülük etmeye, insanlığın geleceğine katkıda bulunmaya devam edecektir.
Torunlar GYO’da paydaşlarımıza karşı en temel yükümlülüğümüzü kısa vadede olduğu gibi
uzun vadede de kalıcı değer üretmek olarak tanımlıyoruz. Sürdürülebilirliği ise yeni çağın
çevresel, sosyal ve ekonomik sorunlarının çözümüne katkıda bulunmamızı kolaylaştıracak
değerli bir araç ve aynı zamanda sürekli bir amaç olarak görüyoruz Sürdürülebilirliğin,
müşterilerimiz ve paydaşlarımız nezdinde işimizi güçlü kılacağına ve bu alandaki çalışmalarımızın hissedarlarımız için bir gurur kaynağı olacağına da inanıyoruz.
212
Piyasadaki varlığımız, ekonomik canlanmaya, toplumun refahına, insanların yaşam şekillerine ve hatta tüketim kalıplarına dahi etki ediyor. Diğer taraftan hizmet döngümüz kapsamında attığımız her adımda doğru ve şeffaf olmak, etik değerleri gözetmek ve yasalara tam
uyumu sürdürmek en temel konular olarak gündemimizde bulunuyor.
Küresel koşulların her geçen gün zorlaştığı, dalgalanmaların olağan süreçlere dönüştüğü
bir konjonktürden geçiyoruz. Kıt kaynaklar büyüyen nüfusun ihtiyaçlarını karşılamada yetersiz kalırken, insanlık çok sayıda sorunu çözmekle uğraşmaktadır. Böylesi bir dünyada
rekabet yarın bugünkünden çok daha farklı olacaktır.
Şirketlerin bu süreçte benimsemesi gereken en doğru yaklaşım, bir taraftan risklerin etkin
bir biçimde yönetilmesini ve hissedar değerinin pekiştirilmesini, diğer taraftan ise kaynak
aktarma çalışmalarıyla topluma ve çevreye olan etkilerin dengeli bir şekilde yönetilmesini
gerektirmektedir.
Son dönemde Türkiye çapında AVM’lerimizde kaynak tasarrufuna yönelik çok sayıda önlemi
hayata geçirmiş bulunuyoruz. Verimli aydınlatma yöntemleri ve ısı yalıtımı gibi önlemlerle
sürekli olarak elektrik ve fosil yakıt tüketimimizi azaltmanın yollarını araştırıyoruz. Bu konuyu işletme maliyetlerimizin azaltılması yönünden büyük bir fırsat olarak gördüğümüz bakış
açımızın en büyük kanıtı, LEED kriterlerine göre ödül aldığımız Torium AVM’dir.
Çalışanlarımız başarımızın merkezinde yer almaktadır. Çalışanlarımızın üyesi olmaktan gurur duyacağı, emeğe saygılı ve güvenli bir iş ortamının sürekliliğini sağlamaya ve geliştirmeye odaklıyız.
Toplumu farklı sosyal sorumluluk projeleriyle desteklemekten mutluluk duyuyoruz. Bu çalışmalarımızı bir görev olarak görmüyor, birer üyesi olduğumuz ve ticari faaliyetlerimizi sürdürdüğümüz topluma doğal sorumluluğumuz olarak tanımlıyoruz.
Etkinliği ve verimliliği kârlılığın olduğu kadar paydaşlar için kalıcı değer üretmenin de temeli olarak kabul eden Torunlar GYO, sürdürülebilirliği maliyet tabanını optimal bir noktada
yönetmek ve performans hedeflerine ulaşmak açısından önemli bir platform olarak görmektedir. Yapılanmamızın etkinliğini ve verimliliğini geliştirdiğimiz sürece, rekabet gücümüzü koruyacak ve hizmet döngüsünde toplam çıktımızı sürekli artırarak paydaşlarımıza
sunduğumuz değeri uzun vadede yükseltmeyi başaracağız. Bu, sürdürülebilirliğin ekonomik
cephesi olarak görünse de, çevresel ve toplumsal boyuttaki sorumluluklarımızı yerine getirmemiz bakımından da hayati değerdedir.
Sosyal, ekonomik ve çevreye yönelik sorumluluklarımızı yerine getirmek iş önceliklerimiz
arasında yer alır. Ülkemizin geleceği için, sürdürülebilirliğin önemine inanıyor ve faaliyet
gösterdiğimiz her alanda bunu destekliyoruz. Bu doğrultuda hem iş alanlarımızda yaptığımız iyileştirmelerde, hem de kurumsal sosyal sorumluluk projelerimizde, toplumdan aldığını topluma geri verme ve topluma değer katma felsefesiyle hareket ediyoruz.
213
FAALİYET RAPORU
Torunlar GYO olarak gücümüzün ve istikrarımızın kaynağı; sağlam kurumsal yönetimimiz,
güçlü ve esnek bilançomuz, şeffaf raporlamamız ve hepsinin ötesinde riske duyarlı yaklaşımımızdır. Bütün bunlar az önce tanımladığımız sürdürülebilirlik yaklaşımımıza uygun olarak
müşterilerimizi, hissedarlarımızı ve çalışanlarımızı uzun vadede artan oranda desteklememizi sağlayacaktır.
Torunlar GYO olarak işimizin sürdürülebilirliği için etkin bir paydaş iletişimi politikasının
önemine inanıyoruz. Tüm paydaşlarımızla açık ve şeffaf ilişkiler kurarak beklentilerini ve
önceliklerini öğrenerek bunlara uygun çözümler arıyoruz. Onların beklentilerini iş stratejilerimize yansıtarak karşılıklı fayda yaratma hedefiyle kararlarımızı alıyoruz.
Torunlar GYO, sorumlu ve sürdürülebilir bir yaklaşımla iş yapmayı ve büyümeyi, ekonomik
ve toplumsal bir ihtiyaç olarak görür. Kurumsal sorumluluk Torunlar GYO için yönetimsel bir
araç ve aynı zamanda kurumsal stratejisinin bir parçasıdır.
Torunlar GYO’da çalışan sağlığı ve güvenliğiyle ilgili prosedürlerimiz mevcuttur. Çalışanlarımızın sağlık ve güvenliğini korumak amacıyla bu prosedürlere uygun hareket edilir. Şirketimiz için çalışanlarının sağlığı ve güvenliği öncelikli alanların başında gelir. Aynı şekilde
birlikte iş yaptığımız paydaşlarımızın da konuya aynı hassasiyeti göstermesini bekleriz. Tedarikçilerle yapılan sözleşmelerimizde de işçi sağlığı ve iş güvenliği ile ilgili gerekli önlemlerin alınması ve eğitimlerin verilmesiyle ilgili maddeler bulunur. Bunlar; çalışma ortamında
sağlık ve güvenlik şartlarının korunması ve iyileştirilmesi, koruyucu ekipman ve kıyafetleriyle ilgili genel esasları belirleyerek, taşeron firmalardaki çalışanlar da dahil olmak üzere
tüm çalışanlarımızın, söz konusu esaslara uyum göstermesini sağlar.
Yeni ekonomik düzende dengeli ve sürdürülebilir büyüme anlayışı değer kazanıyor. Kalite,
değişen beklentilere ve gelişmelere uygun ürün ve hizmet geliştirme, hız, verimlilik, kaynakların doğru ve yerinde kullanımı, varlık yönetimi, sorumlu yatırım anlayışı, tedarik zincirinde
ortak kalite ve değer anlayışı, müşteri memnuniyeti, çalışanların refahı ve mutluluğu gibi
konular, artık bir şirketin sürekliliğini sağlayabilecek ana unsurlar arasında listenin en başında yer alıyor.
Torunlar GYO olarak sürdürülebilir büyümeye bakış açısını, operasyonel mükemmellik olarak tanımlayarak bu anlayışla gelecek vizyonumuzu oluşturuyoruz. Bu konulara sonsuz bir
istekle odaklanıyor ve bu doğrultuda sorumlu büyümenin kaynaklarını yaratmak için çalışmalarımızı sürdürüyoruz.
Torunlar GYO, tanımladığı süreçler ve yürüttüğü projelerle müşteri memnuniyetinin ve
bağlılığının artırılmasını hedefler. Gerek organizasyon yapısı, gerekse yürütülen faaliyetler
(müşteri memnuniyeti araştırmaları, vb.) bu hedefin çalışanlar tarafından anlaşılmasını ve
hedefe ulaşılmasını sağlar.
Müşterilerimizin ürün ve hizmet memnuniyetini düzenli olarak izlemek ve kendimizi geliştirmek için her yıl müşteri memnuniyeti anketleri gerçekleştiriyoruz. Bu konuda uzman ve
yetkin araştırma firmaları tarafından örnekleme metoduyla yürütülen anketleri müşterilerimize uyguluyor, ilgili analizler sonucunda gerekli aksiyonları alıyoruz.
214
Torunlar GYO ekolojik çevreye karşı sorumluluğunun iş süreçlerinde kullanılan enerjiyi
azaltmakla başladığını bilir. Genel müdürlük ve AVM’lerde kâğıt, plastik ve evsel atık olmak
üzere toplanan atıkların ayrıştırıldığı geri dönüşüm kutuları bulunur. Her atık, türüne göre
ayrı ayrı toplanmakta daha sonra ilgili kuruluşlara geri dönüşüm için verilir. Ayrıca pil atık
kutularıyla kullanım süreleri dolmuş piller toplanarak geri dönüşüm için yerel belediyelere
gönderilir.
Doğal kaynaklar hızla azalmakta, AVM’lerimizde su, gaz, elektrik, mazot olabildiğince ekonomik kullanılmaya çalışılmaktadır. Enerji bedelleri sürekli artmakta, artan bedelleri ancak
tasarruf yoluyla telafi edebilmekteyiz. Aynı zamanda işin ekonomik boyutu yanında çevre kirliliği ve küresel ısınma konularında da hassas davranıyoruz. Tasarruf yapılabilecek
potansiyele sahip sistemlerin tespiti ve bu sistemlerin çalışmaları, tepkileri ve teknolojik
gelişmelerini izlemek önemlidir. Bulunan çözümlerin konfor şartlarını düşürmemesine ve
uygulanabilir düzeyde olmasına dikkat ettik.
Bu tedbirler neticesinde her bir tüketim kaleminde sağlanan tasarruf AVM bazında şu şekildedir:
2014-2013 fark %
Su (m3)
Doğalgaz (m3)
Elektrik (kwh)
2014-2013 fark TL
Su
Doğalgaz
Elektrik
Toplam
Zafer Plaza
+25
-72
-3
Zafer Plaza
-3.959
74.686
529.232
599.959
Korupark
+37
-92
-2
Korupark
-32.504
230.667
434.748
632.911
Deepo Outlet
-43
0
-3
Deepo Outlet
-22.867
0
72.864
49.997
Torium
118.911
460.603
1.006.507
1.586.021
Torium
+3
-59
-12
Toplam
59.581
765.956
2.043.351
2.868.888
2014 yılında elektrik ve doğalgaz birim fiyatlarına gelen zam neticesinde tüketim miktarı
azalmasına rağmen, sarfiyat tutarı artmıştır.
Torium Alışveriş Merkezi’nin çevreye duyarlı ve enerji tasarrufunu teşvik eden uygulamaları Amerikan Çevre Dostu Binalar Konseyi’nce tescillendi. Torium, Enerji ve Çevre Dostu
Tasarımda Liderlik (LEED) Sertifikası almaya hak kazanan Türkiye’deki ilk alışveriş merkezi
olurken, Avrupa’da bu sertifikayı alan en büyük binalardan biri oldu.
Lokasyonu, mimarisi ve A Plus olma özelliğiyle ofis anlayışına farklı bir bakış açısı getiren
Torun Tower, LEED sertifikasının kriterleri olan sürdürülebilir alanlar, su verimliliği, enerji ve
atmosfer, malzeme ve kaynaklar ile iç mekan hava kalitesi alanlarındaki başarılı uygulamaları ile 21.07.2014 tarihinde LEED Gold Sertifikası’nın sahibi oldu.
215
FAALİYET RAPORU
Kullanılan yöntemler şunlardır:
Günlük olarak tüketimlerin takibi, değerlendirilmesi ve müdahalesi,
Tasarruf yapılabilecek sistemlerin tespiti ve uygulama geliştirme,
Tasarruf kültürünün teknik ekibe aktarılarak aktif rol almalarını sağlamak,
Ekiplerarası koordinasyonun sağlanması,
Operasyonların sonuçlarının değerlendirilmesi
Torun Tower toplu taşıma araçlarına yakınlığı ile toplu taşımayı; bünyesinde bulunan bisiklet parkları ve duşlar ile de bisiklet kullanımını teşvik ederek bireysel araç kullanımından
doğan karbondioksit salınımını azaltıyor. Projede, düşük emisyonlu ve yüksek yakıt verimi
sağlayan araç kullanımına dikkat çekmek amacıyla, çevreye duyarlı araç kullanan ziyaretçilere otoparkların en prestijli alanı ayrılıyor. Projede, gece görüşünü engellememek ve ışık
kirliliğini azaltmak için ise iç ve dış aydınlatma tasarımı özenle yapıldı.
Torun Tower’da su kullanımını azaltmak için yüksek verimli sensörlü bataryalar kullanılarak
şebeke suyu kullanımında yüzde 45 tasarruf sağlanıyor. Düşük debili rezervuar ve pisuar
seçimiyle atık su oluşumu yüzde 50 azaltılarak kanalizasyon sistemlerinin kullanımı hafifletiliyor. Peyzaj alanlarında şebeke suyu tüketimini azaltmak için ise az su tüketen yerel
bitkiler tercih edilen Torun Tower’da damlama sulama sistemi kullanılıyor.
Projede maksimum enerji tasarrufu sağlamak için binanın enerji performansı ASHRAE
90.1.2007 standardı ile karşılaştırılmış ve enerji etkin sistemler kullanılarak enerji maliyetinde yüzde 32 tasarruf sağlandı.
Doğal kaynakların kullanımını düşürmek amacıyla, inşaat maliyetinin yüzde 30’u kadar geri
dönüştürülmüş malzeme kullanılan Torun Tower’da yerel ekonomiye katkıda bulunmak ve
nakliye kaynaklı yakıt tüketiminden dolayı oluşan çevre kirliliğini önlemek amacıyla, inşaat
maliyetinin yüzde 50’si kadar yerel malzeme kullanıldı.
İç mekân hava kalitesinin korunması için tüm klima santrallerinde yüksek verimli filtreler
kullanılırken ASHRAE 62.1.2007 standardına göre bina içerisine yüzde 30 daha fazla taze
hava veriliyor. Temizlik odası ve otoparklarda negatif basınçlandırma yapılarak kirli havanın
temiz havayla karışıp bina havalandırma sistemine girişi engelleniyor. Kullanım yoğunluğu
yüksek olan food court alanlarında ve otoparklarda karbon sensörleri kullanılarak iç mekân
hava kalitesi kontrol altında tutuluyor.
LEED sertifika sistemi, Amerikan Yeşil Binalar Konseyi (USGBC) tarafından geliştirilmiş bir
çevre dostu sertifikasyon sistemidir. Bu sistem projeleri, sürdürülebilir arazi, su ve enerji
verimliliği, kullanılan malzeme ve kaynaklar, iç mekân yaşam kalitesi, inovasyon ve tasarım
gibi kriterleri göz önünde bulundurarak değerlendirmektedir.
Torun Tower, Torunlar GYO’nun İstanbul’daki ilk AVM yatırımı Torium’dan sonra, LEED Gold
Sertifikası’nı alan ikinci projesi oldu. Torunlar GYO’nun 2014 Mayıs ayında açılan ve Türkiye’nin en büyük eğlence, alışveriş ve yaşam merkezi olan Mall of İstanbul projesi de LEED
Sertifikası’nı almak için gün sayıyor.
LEED sertifikası alım süreçlerinde sürdürülebilir alanlar oluşturma, su verimliliği, enerji ve
atmosfer, malzeme ve kaynaklar, iç mekan kalitesi ve tasarımda yenilik başlıkları altında
faaliyetlerini sürdüren ekibimiz, gelecek nesillere sürdürülebilir ve çevre dostu eserler bırakmayı kendisine misyon edinmiştir.
216
Süreç boyunca yapılmakta olan faaliyetler kısaca şu şekilde özetlenebilir:
Projelerimizde seçilen arsalar, toplu taşımaya yakın olduğundan bireysel araç kullanımı yerine toplu ulaşımı teşvik etmekte ve bu vesileyle CO2 salınımını düşürmektedir. Aydınlatma
tasarımlarında ışık kirliliğini azaltmak ve gece görüşü engellemeyecek çözümler üretilmektedir.
Hava ve su kirliliğini önlemek ve toprak kaybının önüne geçmek adına ESC (erozyon ve sedimentasyon kontrolü) yapılmaktadır.
Isı adası etkisinin önlenmesi için otoparkların yer altında bulunması, yeşil çatı uygulamaları ve yansıtıcı renkli malzemeler kullanılması da yapılmakta olan diğer önemli faaliyetler
arasında yer almaktadır.
Su tüketiminin azaltılması için sensörlü batarya kullanımı, düşük debili rezervuar ve pisuvar
seçimi, az su tüketen bitki ve ağaç tercih edilmesi, damlama sulama sistemi kullanılması
su verimliliği açısından yürütülen faaliyetlerden bazılarıdır. Bununla birlikte ısıtma ve soğutma sisteminde ozon tabakasına zarar verecek gazlardan kaçınılması, enerji tasarrufu
yapacak enerji modellemeleri yapılması, enerji ve atmosfer açısından yürütülmektedir. Geri
dönüştürülmüş malzeme kullanılması, malzeme tedariklerinde nakliye kaynaklı yakıt tüketiminden oluşan çevre kirliliğini önlemek adına yerel malzeme kullanılması da malzeme ve
kaynakların kullanılması açısından yapılmakta olan diğer önemli faaliyetlerdir.
Çalışanların %7,4’ü (2013:%5,7) üniversite ön lisans, %50,8’i (2013:%51,4) üniversite lisans,
%11,2’si (2013:%10,1) yüksek lisans ve %0,5’i (2013:%0,7) doktora mezunudur.
Ücretlerin belirlenmesinde cinsiyet, belirleyici bir faktör değildir. Erkek ve kadın çalışanlar
aynı ücret skalasındadır; kadın ve erkek çalışanlara benzer ücretler verilmektedir.
İş Sağlığı ve Güvenliği Politikası
AVM, eğlence merkezi, konut, ofis, otel, lojistik merkezi, ticari ve sınai bina vb. çok amaçlı
yaşam ve iş merkezi yatırımları yapma, geliştirme ve yönetme konularında alanında lider
olan TORUNLAR GYO; çalışanlarının ve çalışma alanında yaşayanların sağlık ve refahını korumak ve kayıpları en aza indirmek için gerekli teknik, mali ve insan kaynaklarını sağlayarak
sürekli gelişmeyi öncelikli iş hedefi olarak benimser. Bu amaca ulaşmak için;
Müşteri Yönelimi;
İş sağlığı ve güvenliği kültürü oluşturur ve bu kültürü yaşam tarzı haline getirir,
Çalışanının sağlığı ve güvenliği konusunda yürürlükte olan iş sağlığı ve güvenliği mevzuatının yanı sıra, üyesi olunan kuruluşların öngördüğü standartları da yakından takip ederek
hayata geçirir; düzenli olarak denetler ve uygunluğunu kontrol eder,
217
FAALİYET RAPORU
Torunlar GYO ekonomik büyüme ve verimlilik hedefleriyle bağlantılı olarak optimal sayıda
çalışan istihdam ediyor. 2014 raporlama döneminde Torunlar GYO’nun, bağlı ortaklıklarının,
müşterek yönetime tabi ortaklıklarının ve iştiraklerinin tümündeki personel sayısı 214’tür
(2013:176). Torunlar GYO’nun dönem sonu personel sayısı 176’dır (2013:138). Ana şirket
bordrosundaki 176 çalışanın %34,7’si (2013:%46,3) kadındır. Çalışanlarımızın yaş ortalaması 35’dir (2013:35).
Sürekli iyileşme
İş sağlığı ve güvenliği performansının iyileştirilmesi için organizasyonun her kademesinin
ve paydaşların katılımını sağlar,
İş sağlığı ve güvenliği konularında önleyici ve düzeltici yaklaşımlarda bulunur.
Çalışanlar
İş sağlığı ve güvenliği konusunda proaktif bir yaklaşım sergileyerek, riskleri önceden tespit
eder ve sürekli gelişim bakış açısı ile önleyici faaliyetlerde bulunarak çalışanlarının mutlu,
sağlıklı ve güvenli bir şekilde çalışmasını sağlar,
İş sağlığı ve güvenliği konusunda sorumluluk
İş sağlığı ve güvenliği konularında, sadece çalışanlarına değil aynı zamanda tedarikçi, stajyer, ziyaretçi ve taşeron/yüklenici firma personeline de verdiği eğitimlerle ayrıca rehberlik
eder, çalışan katılımının güvenlik kültürü üzerindeki önemi açısından birbirleriyle ve yöneticileriyle sürekli iletişim kurmalarına destek verir,
Sosyal sorumluluk
Tüm faaliyetlerde, çevreye ve insana olan etkileri dikkate alarak her seviyedeki çalışanların,
ziyaretçilerin, taşeron/yüklenicilerin sağlık, güvenlik ve sosyal refahlarını temin eder, kendilerine ve ailelerine ait ileride doğabilecek her türlü maddi ve manevi kayıpları azaltmayı
hedefler,
Bu doğrultuda, işyerlerimizde sağlıklı bir çalışma ortamının sağlanması adına, çalışmalarımıza sürekli devam edeceğimizi taahhüt ederiz.
218
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
1. Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum Beyanı
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. büyüklüğü açısından sektöründe öncü ve lider
halka açık Şirketlerden biri olarak pay sahiplerine karşı taşıdığı sorumlulukların bilincindedir.
Şeffaflık, sorumlu yönetim anlayışı, etik kurallara ve yasal düzenlemelerle, mevzuattan kaynaklanan tüm sorumluluklarını doğru ve zamanında yerine getirmiştir.
Şirketimiz tarafından, Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan
düzenlemelerden aşağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2014 yılında da uyum için gerekli
özen gösterilmiştir.
Ayrıca, SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak
yürürlüğe giren Mülga Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında Şirketimizde uyum çalışmalarına hızlı bir şekilde
başlanmış, söz konusu Tebliğ’e göre gerçekleştirilmesi gereken Ana Sözleşme değişiklikleri,
ücret politikası ve komitelerin çalışma esaslarına ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından alınan kararlar 28.05.2012 tarihinde gerçekleştirilen 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında
Genel Kurul‘un onayına sunularak yürürlüğe edilerek yürürlüğe giren denetim komitesi, kurumsal yönetim komitesi, aday gösterme komitesi, riskin erken saptanması komitesi ve ücret
komitesi yönetmeliklerinden Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme
Komitesi ve Ücret Komitesi Çalışma Esaslarına ilişkin Yönetmelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun, 3 Ocak 2014 Tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren “II-17.1 Sayılı
Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca gerekli revize yeniden oluşturulmuş ve oluşturulan yeni
yönetmelikler, Yönetim Kurulumuzun 20.03.2014 Tarih ve 1014/13 Sayılı toplantısında kabul
edilerek 29.05.2014 Tarihinde gerçekleştirilen 2013 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur.
219
FAALİYET RAPORU
Şirketimiz tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3 Ocak 2014 Tarihli Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11. Maddesi uyarınca,
Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık
ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, Genel Kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve Genel Kurul toplantısının ilgili mevzuata, Esas Sözleşme’ye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak
yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak, Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili
her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek, Pay sahipliği haklarının kullanılmasında
mevzuata, Esas Sözleşme’ye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanması maksadıyla genel müdür yardımcısına bağlı çalışmak üzere bir müdür ve iki personelden teşekkül
eden Yatırımcı İlişkiler Bölümü kurulmuş olup bölüme yönetici olarak, “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey (Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3) Lisansı”na ve “Kurumsal Yönetim
Derecelendirme Uzmanlığı (Kurumsal Yönetim Derecelendirme) Lisansı”na sahip personel
görevlendirmiştir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında oluşturulan politikalar ve komitelerin çalışma esaslarını düzenleyen yönetmelikler internet sitemizde yer almaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun önemine inanılmaktadır. Ancak, aşağıda bölümler
itibari ile yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere zorunlu olmayan ilkelerden henüz
tam uyum sağlanamayanlar mevcuttur.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Yatırımcı İlişkiler Bölümü
Yönetim Kurulumuzun 14.02.2014 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3 Ocak
2014 Tarihli Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim
Tebliği’nin 11. Maddesi uyarınca, Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, Genel Kurul
toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve Genel Kurul toplantısının ilgili mevzuata, Esas Sözleşme’ye ve diğer
ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak, Kurumsal
yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek,
Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Esas Sözleşme’ye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanması maksadıyla bir müdür ve iki personelden teşekkül eden
Yatırımcı İlişkiler Bölümü kurulmasına,
Kurulan yatırımcı ilişkileri bölümünün genel müdür yardımcılarından İsmail Kazanç’a bağlı
olarak çalışmasına,
Bölümün yöneticiliğine, yatırımcı ilişkileri direktörü olarak görev yapmakta olan Mehmet
Haluk Yükler’in atanmasına, Bölümde Zeynep Torun ve Pelin Örsel’in görevlendirilmesine
karar verilmiştir.
Yatırımcı ilişkileri Birimi İletişim Bilgileri
Ad Soyad
Haluk YÜKLER
Unvan
Yatırımcı İlişkileri Direktörü
Zeynep TORUN
Kurumsal İletişim ve
Pazarlama İcra Kurulu Üyesi
Finansal Analist
Pelin ÖRSEL
220
Telefon
0216 425 03 28
0216 425 20 07
0216 425 03 28
0216 425 20 07
0216 425 03 28
0216 425 20 07
e-posta
[email protected]
[email protected]
[email protected]
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Mevzuat ve Bilgilendirme Politikası uyarınca sermaye piyasası katılımcılarını ilgilendirecek
her türlü bilgi, özel durum açıklamalarıyla duyurulmakta ve internet sitemizde yer almaktadır.
Pay sahiplerinden gelen çok sayıda yazılı ve sözlü bilgi talebi Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü
tarafından Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç
olmak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dahilinde, geciktirilmeksizin zamanında
cevaplandırılmaktadır.
Şirket Esas Sözleşmesi’nde yer alan “Şirket sermayesinin %5’ine sahip pay sahipleri, seçilen bağımsız denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de bağımsız denetçinin taraflı davrandığı bir kuşkunun varlığı halinde Sermaye Piyasası Kurulu’na
başvurarak başka bağımsız denetçi atanmasını isteyebilir.” şeklindeki düzenleme ile pay
sahiplerine bağımsız denetçi atanma talep hakkı verilmiş olmakla birlikte pay sahiplerinden
dönem içerisinde herhangi bir talep söz konusu olmamıştır.
4. Genel Kurul Toplantıları
Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Şirketin Genel Kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini
veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Yönetim Kurulu Üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi gündemde yer
almasa da görüşülüp karara bağlanabilir.
Gerektiği takdirde Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket
işlerinin gerektirdiği hallerde Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözleşme‘de yazılı hükümlere
göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul‘un toplanma yeri ve zamanı
usulüne göre ilan olunur.
Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için Genel Kurulu toplantıya çağırabilirler.
Yönetim Kurulu’nun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan
bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi
Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 411inci madde hükmü saklıdır.
Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu başkanı, bulunmadığı takdirde başkan vekili, o
da bulunmadığı takdirde Yönetim Kurulu üyelerinden biri toplantıya başkanlık eder. Genel
Kurul toplantısında gerek dışarıdan gerekse pay sahipleri arasından bir kişi oy toplama görevlisi olarak seçilir. Genel Kurul yazmanı gerek dışarıdan gerekse pay sahipleri arasından
Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul‘un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari
unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve
Genel Kurul‘un onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
221
FAALİYET RAPORU
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda en az
bir kere toplanır ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri göz önüne alınarak Yönetim
Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.
Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek Genel Kurul‘a katılırlar. Kayden izlenen paylar açısından Genel Kurul toplantısı tarihi ile sınırlı
olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye
Piyasası Kanunu’nun hükümlerine tabidir.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 434. Maddesi uyarınca,
sahip oldukları payların toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin katılması esastır; ayrıca
gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri Divan Başkanı tarafından açıklanır.
Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup, kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Adaylar hakkında kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, Şirket ile ilişkisinin düzeyi ve niteliği, deneyimi,
finansal durumu ve sair niteliklerinin Genel Kurul’a açıklanması gerekir.
Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe, toplantılar ilgililere ve medyaya açık olarak yapılır. Pay sahibi veya vekili sıfatı olmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı
yoktur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 438’nci Maddesi hükmü saklıdır.
Şirketimiz tarafından dönem içerisinde 2013 yılı olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır.
26.05.2014 tarihinde gerçekleştirilen 2013 yılı faaliyetlerine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’na ilişkin çağrısı, 3 hafta öncesinde mevzuata ve Esas Sözleşme’ye uygun olarak Kamuyu
Aydınlatma Platformu’nda, Ticaret Sicil Gazetesi’nde, ülke çapında yayın yapan bir gazete
ile Şirket internet sitesinde duyurulmuştur. Ayrıca Genel Kurul’a ilişkin duyuru Merkezi Kayıt
Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi’ne girilmek suretiyle de duyurulmuştur. Esas
Sözleşme değişikliğini de içeren gündeme ilişkin Esas Sözleşme taslağı da çağrı ekinde
duyurulmuştur.
2013 yılına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda kamuoyunun bilgisine sunulmuş ve internet sitesinde yayınlanmıştır. Şirket merkezinde de pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmuş ve arzu edenlere birer örneği verilmiştir.
222
Toplantıda payların %87,61’i temsil edilmiştir.
Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Katılanlar Cetveli KAP’ta ve Şirketimiz internet sayfasında
yayınlanmıştır.
Toplantıda,
2014 yılı bağış ve yardımlarına ilişkin 11. Gündem maddesi görüşülürken, 2015 yılında bağış yapılabilmesi için Yönetim Kurulu’na yetki verilmesine ilişkin alt gündem önerisi olmuş
ve öneri oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında Yönetim Kurulu’nun
28.04.2014 Tarih ve 2014/23 Sayılı toplantısında kabul edilen kâr dağıtım politikası Genel
Kurul tarafından oy birliği ile kabul edilmiştir.
Yönetim Kurulu‘nun 20.03.2014 Tarih ve 1014/13 Sayılı toplantısında, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca düzenlenerek kabul edilen Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi
Çalışma Esaslarına ilişkin Yönetmeliklerin Genel Kurul’un bilgisine sunulmuştur.
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında fiziken ve elektronik ortamda hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her pay için bir oyu bulunmaktadır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini, diğer hissedarları veya hariçten tayin edecekleri vekil
vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin
düzenlemeleri saklıdır.
Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca Şirket, Anonim şirketlerde Elektronik
Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin
Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanımakta, elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın almaktadır.
Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, fiziken ya
da elektronik ortam aracılığı ile katılarak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Sermaye A, B ve C grubu paylara bölünmüştür. 100.235.491,07 adet payı temsil eden
100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup A Grubunu,
100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı
nama yazılı olup B Grubunu,
299.529.017,86 adet payı temsil eden 299.529.017,86 TL nominal değerli kısmının tamamı
nama yazılı olup C Grubunu,
temsil etmektedir.
A ve B grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.
223
FAALİYET RAPORU
Genel Kurul‘a internet aracılığı ile katılan pay sahibi tarafından Yönetim Kurulu‘na kadın üye
alınması hususunda görüş iletilmiş ve görüş diğer katılımcılar ile paylaşılmıştır.
Genel Kurul toplantılarında ve Şirketimiz Ana Sözleşmesi‘nde imtiyazlı oy hakkı yoktur, Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her hisse için bir oy
hakkı vardır. Pay sahipleri ile Şirketimiz arasında iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Şirketimiz Ana Sözleşmesi‘nde birikimli oy kullanımı yöntemi yer almamaktadır.
Yönetim Kurulumuzda azınlık payı ile temsil eden üye bulunmamaktadır.
6. Kâr Payı Hakkı
Şirket kârına katılım konusunda Ana Sözleşme’ de bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her hisse
eşit kâr payı hakkına sahiptir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23 Ocak 2014 Tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında Yönetim Kurulu’nun 28.04.2014 Tarih
ve 2014/23 Sayılı toplantısında kabul edilerek güncellenen Şirketin Kâr Dağıtım Politikası
29.05.2014 Tarihinde gerçekleştirilen 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve Genel Kurul tarafından kabul edilmiştir.
Kâr Dağıtım Politikası uyarınca, prensip olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve işbu düzenlemelere uygun olarak her yıl kâr dağıtılması
benimsenmiştir. Dağıtılması planlanan kârın, dağıtılabilir kârın %50 kadar olması arzu edilmektedir.
Ancak, şirketin yatırım planları, yatırımların geldikleri aşamalar, yatırımlar için ortaya çıkan
fon ihtiyaçları ile ekonomide meydana gelen olağanüstü ya da beklenmedik gelişmeler dikkate alınarak her yıl dağıtılabilir kârın %50’nin ortaklara dağıtılması ertelenebilir.
Kâr payı nakit yada dağıtılabilir kârın Sermaye eklenmesi suretiyle “bedelsiz hisse” verilmesi şeklinde olabilir.
Genel Kurul tarafından kâr payı dağıtılmasına karar verilmiş ise, kararda belirtilen şekilde
ve en geç Genel Kurul‘un yapıldığı yılın sonuna kadar kâr payı dağıtılır. Bu aralıkta olmak
kaydı ile dağıtım zamanı Genel Kurul tarafından belirlenir. Kâr payı dağıtımı tek bir seferde
yapılabileceği gibi taksitler halinde de dağıtılabilir.
Kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunda Yönetim Kurulu tarafından benimsenen görüş Genel Kurul‘un onayına sunulur. Genel Kurul‘da alınan karara göre hareket edilir.
Dağıtılabilir kâr, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna göre yapılan/yapılacak düzenlemeler, Kurumlar Vergisi Kanunu ve bu Kanuna göre yapılan/yapılacak
düzenlemeler, Ana Sözleşme hükümleri ve Genel Kurul‘da benimsenen kararlara göre hesap edilir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap
tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
224
Şirketimiz Ana Sözleşmesi‘nde kâr dağıtımında imtiyaza yer verilmemiştir.
Ortaklık Esas Sözleşmesi’nde, kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup, sermaye
piyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara kâr payı avansı dağıtılabilir.
Şirket kâr dağıtım politikasında yer almayan hususlarda, 23.01.2014 tarih ve 28891 tarihli
Resmi Gazete’de yayımlanmak sureti ile yürürlüğe giren Kâr Payı Tebliği’nde yer alan düzelmemelere uyulur.
Kâr dağıtım politikası internet sitemizde yer almaktadır.
Kâr dağıtım politikasında yer alan düzenlemelere riayet edilerek 2010, 2011, 2012 ve 2013
mali yıllarında pay sahiplerine nakit kâr payı dağıtımı yapılmıştır. Şirket kâr dağıtım politikası uyarınca gelecek yıllarda da kâr dağıtımı yapılacağı varsayılmaktadır.
Şirket ile ilişkilerde, nama yazılı pay ya da intifa hakkı sahibinin tespitinde şirket defter ve
kayıtları esas alınır. Borsada işlem görmeyen nama yazılı paylar ancak Şirket’in onayı ile
devredilebilir. Ancak imtiyazlı paylar, kendi grupları içinde ya da aynı imtiyaza sahip diğer
grup içinde yer alan pay sahiplerine Şirket onayı aranmaksızın devredilebilir.
Yukarıda yer alan düzenleme saklı kalmak kaydı ile; Şirket hakimiyetinin Torun Ailesi’nde
kalmasının sağlanması maksadıyla, imtiyazlı payların, Torun Ailesi’ne mensup olmayan kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi; Şirket’le rekabet içinde olan başka şirket veya
işletme ile, Rakiplerin sahibi, işleteni, doğrudan yada dolaylı ortağı veya sıfatı ne olursa
olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve
üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin imtiyazlı pay iktisap etmek istemesi; Şirket’in, ekonomik bağımsızlığını koruması
amacı doğrultusunda, imtiyazlı paylar toplamının %10’unu bulan ya da bu oranı aşan miktarda payın doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler
tarafından iktisap edilmek istenmesi Türk Ticaret Kanunu’nun 492 ve 493’ncü maddeleri
kapsamında “önemli sebep” sayılır. Şirket, imtiyazlı payların devri söz konusu olduğunda
önemli sebep ileri sürerek pay devrini onaylamayı reddedebilir. Bununla birlikte, paylarını
225
FAALİYET RAPORU
7. Payların Devri
Halka arzdan önce Şirket paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine
tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, şirkette pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim
kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların da kurucularda aranan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların
devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise,
bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay
devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur. Yönetim kontrolünün elde
edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortakların, Kurul’un pay alım teklifi zorunluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında devir sonrası
diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları ve bu durumu
tevsik etmeleri zorunludur. Bu hususta, Kurul’un pay alım teklifi zorunluluğundan muafiyete
ilişkin hükümleri saklıdır. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların, kurucularda aranan şartları sağlayamamaları
halinde; yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları sağlayamadıkları tarihten itibaren en
geç üç ay içerisinde elden çıkarmaları zorunludur.
devretmek isteyen imtiyazlı pay sahibi, devretmek istediği payları, Devre Konu Payları satın
almak isteyen potansiyel alıcının piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer
satış koşullarını öncelikle diğer imtiyazlı pay sahiplerine, aşağıda belirtilen usule uygun olarak payları oranında satmayı teklif ettiği ve bu teklifin aşağıda yazılı olan süreç sonrasında,
teklif edilenler tarafından kabul edilmediği takdirde, herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın Devre Konu Payları Potansiyel Alıcı’ya Teklif Fiyat ve Şartları ile serbestçe devredebilir.
Pay devri sırasında aşağıda sayılan hususlara uyulur.
i- Devreden; devretmek istediği pay miktarı, bu paylar için talep ettiği bedeli ve bu bedelin
ödeme şartlarını içeren teklifini diğer diğer imtiyazlı pay sahiplerine iletilmek üzere Yönetim
Kurulu‘na müracaat eder. Yönetim Kurulu bu müracaat üzerine, devretmek isteyen ortağın
teklifini diğer imtiyazlı pay sahiplerine bildirir ve bu konudaki cevaplarını sunmak için 30
gün süre verir.
ii- Devre Konu Payların tamamının söz konusu Bildirim Süresi içinde Bildirim Yapılan Pay
Sahipleri tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, Şirket, Devre Konu Payları, teklif
edilen bedel ve şartlarda Devreden’den, Bildirim Yapılan Pay Sahipleri hesabına satın alır.
Bu durumda, Devre Konu Payları satın almak isteyen Pay Sahipleri payları oranında satın
alabilir. Devre Konu Payların tamamının tek bir Pay Sahibi tarafından satın alınmak istenmesi halinde Şirket, Devre Konu Payların tamamını, söz konusu Pay Sahibi hesabına satın
alabilir.
iii- Devreden’in, Devre Konu Payları, yukarıda düzenlendiği şekilde Teklif Edilen Pay Sahiplerine teklif etmemesi durumunda, Şirket, yukarıda belirtilen Önemli Sebep’lerden herhangi
birini ileri sürerek pay devrini onaylamaktan imtina edebilir.
iv- Bildirim Süresi içinde Devre Konu Payların Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından talep
edilmemesi ya da sadece bir kısmının satın alınmasının talep edilmesi durumunda; Şirket,
Bildirim Süresi’nin bitiminden itibaren en geç 15 (on beş) gün içinde; (a) Devre Konu Payların
herhangi bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi tarafından talep edilmemesi halinde Devre Konu
Payların tamamını; ya da (b) Devre Konu Payların bir kısmının Bildirim Yapılan Pay Sahipleri
tarafından talep edilmesi halinde ise Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından talep edilmeyen kısmının tamamını, başvurma anındaki gerçek değeri üzerinden, kendi takdirine göre
kendi hesabına veya üçüncü kişiler hesabına satın alabilir. Aksi taktirde, Devreden, Devre
Konu Payların tamamını, Teklif Fiyat ve Şartları ile Potansiyel Alıcı’ya serbestçe devredebilir ve devir pay defterine işlenir. Herhangi bir tereddüde mahal vermemek için belirtmek
gerekir ki; Şirket’in işbu Madde uyarınca, Devre Konu Payları gerçek değeri üzerinden satın
alarak Devreden’in paylarını Potansiyel Alıcı’ya devretmesine onay vermekten kaçınabilmesi için, Devre Konu Payların tamamının işbu Maddede belirtildiği şekilde Şirket tarafından
kendisi, Bildirim Yapılan Pay Sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alınması gerekmektedir.
226
v-Yukarıda belirtilen usulün yanı sıra, söz konusu usule başvurulduğu hallerde dahi, Şirket,
her halükarda, Devre Konu Payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer
pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilir.
vi-Yukarıda Maddede belirtilen usuller çerçevesinde Şirket’in yapacağı işlemlerde ve alacağı
kararlarda Devreden’in aday göstermiş olduğu kişiler arasından seçilmiş olan ya da herhangi bir şekilde Devreden ile ilişkisi bulunan Yönetim Kurulu üyesi ya da üyeleri müzakerelere katılamaz ve toplantı ve karar nisabında dikkate alınmaz. Böyle bir durumda, Yönetim
Kurulu‘nda, toplantı ve karar nisabında dikkate alınacak olan diğer üyelerin çoğunluğunun
olumlu yönde oyuyla karar alınır.
vii-Ayrıca, Devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Şirket,
devrin pay defterine kaydını reddedebilir. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki
mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye,
paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.
viii- C grubu payların devri kısıtlanamaz.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Bilgilendirme Politikası
Yönetim Kurulumuzun 27.08.2010 tarihli toplantısında alınan karar ile Ortaklığın geçmiş
performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, Sermaye Piyasası Katılımcıları (yerli/yabancı pay sahipleri, yatırımcılar,
sermaye piyasası uzmanları, aracı kurumlar vb. hepsi birlikte Sermaye Piyasası Katılımcıları) ile eşit bir biçimde paylaşarak, her zaman aktif ve şeffaf bir iletişim sağlamak üzere
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketinin bilgilendirme politikası, oluşturulmuştur.
Bilgilendirme politikasının uygulanmasında, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve
açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat
sahiplerine zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir
şekilde, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanması esastır.
Kamuyu bilgilendirme politikası Sermaye Piyasası Mevzuatına, Sermaye Piyasası Kurulu
(SPK) ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) düzenlemeleri ve SPK Kurumsal Yönetim
İlkeleri çerçevesinde gerçekleştirilir.
Bilgilendirme politikasının tam metni internet sitemizde yer almaktadır.
227
FAALİYET RAPORU
ix-İşbu madde uyarınca Devre Konu Payların Şirket’e başvurma anındaki “gerçek değeri”
Şirket tarafından tayin edilir. Devreden’in Şirket tarafından belirlenen gerçek değere itiraz
etmesi halinde ise, gerçek değer, Şirket ve Devreden ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye
ve yönetim ilişkisi bulunmayan, bağımsız denetim kuruluşları, bu kuruluşların üyelik anlaşmasına sahip olduğu yabancı şirketlerle yapılan lisans, know-how ve benzeri sözleşmeler
çerçevesinde faaliyette bulunan danışmanlık şirketleri, halka arza aracılık ve yatırım danışmanlığı yetki belgesinin her ikisine birlikte sahip olan aracı kurumlar veya mevduat kabul
etmeyen bankalardan herhangi biri tarafından hesaplanır.
Halka açık bir Şirket olmanın sorumluluğuyla Şirketimiz Özel Durumlar Tebliği kapsamına
giren tüm gelişmeleri yatırımcılarımıza ve kamuya ivedilikle duyurmakta, ortaya çıkan değişiklik ve gelişmeler sürekli olarak güncellenmekte ve kamuyla paylaşılmaktadır. Şirketimiz
tarafından 2014 yılında 55 özel durum açıklaması yapılmıştır.
Diğer yandan yatırımcılar tarafından telefon, e-posta vb. kanalla ulaştırılmış olan her türlü
soru ve talepleri Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası
çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevaplandırılmaktadır. Dönem içerisinde yatırımcılardan gelen çok sayıda e-posta ve telefonla gelen soru cevaplandırılmıştır.
Bu şirketler ağırlıklı olarak yabancı aracı kurumlar ve portföy yönetim şirketlerinin analist
ve fon yöneticilerinden oluşurken, yerli tarafında analist ve fon yöneticileri ile görüşülmüştür. Toplam bilgi taleplerinin %80’i kurumsal yatırımcılardan, geriye kalan kısmı bireysel
yatırımcıların bilgi taleplerinden oluşmaktadır. Gelen sorular şirketin hisse performansı,
projeleri, hisse geri alım programı, temettü, sermaye artışı, kurumlar vergisi muafiyetinin
kaldırılma olasılığı, Torunlar Gıda’nın şirketteki %7 payının satışı, kira gelirleri, yatırım harcamaları, nakit durumu üzerinde yoğunlaşmıştır. 2014 yılında yabancı fonlarla 157 görüşme
yapıldı. Bunlardan 32’si ile genel merkezde görüşüldü. 2014’te 13 yatırım konferansı ve 1
roadshow’a iştirak edildi.11 Mart 2014 ve 18 Ağustos 2014’te analistlerle bilgilendirme toplantıları yapıldı. 2014 yılında 2 aracı kurum daha Torunlar GYO’yu takibe almıştır ve analist
raporu yazmaya başlamıştır. Analistlerle çok sayıda fiziki veya telefonla görüşme yapılmıştır. Aracı kurumlar tarafından Şirket hakkında hazırlanan raporlar ve yayımlanan bilgilendirme notları da düzenli olarak takip edilmektedir.
Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen Şirket internet sitesi, yatırımcı
sunumları ve yatırımcı bültenleri düzenli olarak güncellenmiştir. Yatırımcılar için önem ihtiva eden açıklamalar, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) açıklanmasının ardından
İngilizce çevirileri ile birlikte Şirket internet sitesinde yayınlanmıştır. Yatırımcı araçlarındaki
güncellemeler, gerektikçe ya da azami olarak üçer aylık dönemler itibarıyla yapılmaktadır.
Yatırımcı taleplerinin yerine getirilmesinde düzenlemelere uyuma azami özen gösterilmekte olup, geçtiğimiz yıl Şirketimizle ilgili pay sahipleri haklarının kullanımı ile ilgili olarak intikal eden herhangi bir şikayet veya bu konuda bilgimiz dahilinde Şirketimiz hakkında açılan
idari ve kanuni takip bulunmamaktadır.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirket internet sitesi erişimi www.torunlargyo.com.tr adresinden sağlanmaktadır. Web sitemizde Torunlar GYO, Portföy, Yatırımcı İlişkileri, GYO sektörü ve Haberler ana bölümleri yer
almaktadır.
Şirket web sitesinin Yatırımcı İlişkileri başlığı altında; Kuruluş ve sermaye bilgisi, ortaklık
yapısı, Yönetim Kurulu, icra kurulu, stratejisi ve tarihçesi hakkında bilgiler, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu, Genel Kurul iç yönerge, Esas Sözleşme, izahname, halka arz
228
sirkülerleri, ticaret sicil belgesi, etik kurallar, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası,
Yönetim Kurulu komiteleri, ücret politikası, periyodik mali tablolar, portföy tabloları, faaliyet
raporları, değerleme raporları, fiyat tespit raporu, analist raporları, Genel Kurul bilgileri, sermaye artırım tablosu, özel durum açıklamaları, hisse geri alım programı ve hızlı bağlantılar
yer almaktadır.
Ortaklık ve yönetim yapısının son durumlarını yansıtabilmek için internet sitesi sürekli güncellenmektedir. Şirket, internet sitesi yolu ile ulaşan her türlü bilgi talebini ivedilikle cevaplamaktadır.
10. Faaliyet Raporu
Şirket faaliyet raporu, kamuoyunun Şirket’in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne ve mevzuatta belirtilen hususlara
uygun olarak hazırlanmaktadır.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
Şirket çalışanları ve diğer menfaat sahipleriyle açık ve dürüst iletişim kanalları kurulmakta
olup, kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgi edinmeleri için azami dikkat gösterilmektedir.
Menfaat sahipleri Şirket ile ilgili olarak, kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmektedirler. Şirketimiz hisselerini satın almayı düşünen potansiyel yatırımcılar, Yatırımcı İlişkiler Bölümümüzle doğrudan iletişim kurarak bilgi taleplerini iletebilmektedirler. Torunlar
GYO Yatırımcı İlişkileri, kendilerini Şirket hakkında e-posta, telefon ya da toplantı ile bilgilendirmektedir.
Yönetim Kurulu‘nca yayınlanmış olan Etik Kurallar çerçevesinde bütün menfaat sahiplerinin
hakları gözetilmektedir.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Menfaat sahiplerinin yönetime katılmaları konusunda her türlü iletişim kanalını açık tutmak
ve oluşabilecek bütün engelleri ortadan kaldırmak esastır. Faaliyetimiz nedeniyle etkilediğimiz ya da faaliyetlerimizi etkileyen kişi, grup ya da kuruluşların tümü paydaşlarımızdır.
Görüş ve değerlendirmeleri bizim için değer ifade eder.
Bu kapsamda Etik Kurallar’da da belirtildiği şekilde, işyeri politikası çalışanlarla sürekli iletişim içerisinde, onların istekleri de göz önünde bulundurularak belirlenmekte ve güncellenmektedir. Genel Müdür başkanlığında koordinasyon sağlama amaçlı şirket çalışanlarının
katıldığı düzenli toplantılar yapılmaktadır. Bu toplantılar, şirket üst yönetiminin karar alma
sürecinde önemli rol oynamaktadır.
Diğer menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model oluşturulmamıştır.
229
FAALİYET RAPORU
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Torunlar GYO kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat, yasal düzenlemeler ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına alır. Şirketin çalışanları, ortakları, iştirakleri ve iş ilişkisi içinde bulunduğu üçüncü şahıs ya da kurumlar bu konulardaki önerilerini ya da ihlalleri doğrudan Şirket yöneticilerine iletebilirler.
13. İnsan Kaynakları Politikası
Şirketin insan kaynakları politikası gereği belirlenen hedef ve stratejiler doğrultusunda; nitelikli insan gücü istihdam edilir. Organizasyon, insan gücünün verimini artıracak şekilde
oluşturulur.
Yasalar ve şartların gerektirdiği seviyede sağlıklı ve güvenli çalışma şartları oluşturulur ve
imkanlar nispetinde geliştirilmeye çalışılır.
İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur. Çalışanların iş ve kişisel gelişimini sağlayacak konularda eğitimler düzenlenir. Kişisel gelişim için çalışanlara eşit fırsatlar sunulur ve tatmin edici kariyer olanakları sağlanmaya çalışılır.
Çalışanlara yönelik uygulamalarda cinsiyet, yaş, etnik köken ve dini inanca yönelik ayrım
yapılmaz.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Torunlar GYO, çalışanları ve ortaklarıyla, faaliyetlerinin yürütülmesinde Saydamlık, Dürüstlük ve Doğruluk ilkelerinin ışığı altında hareket eder, Hukuk kurallarına ve faaliyetleri itibarıyla bağlantılı olduğu her türlü hukuki sınırlamaya uyar.
Çalışanların ve ilişkide bulunulan diğer kişilerin haklarına ve özgürlüklerine saygılı, Torunlar
GYO, diğer şirketlerle ilişkilerinde her zaman dürüst davranır ve adil rekabet ilkelerine göre
hareket eder, karşı tarafın da aynı davranış içinde olmasını bekleyen temel ilkeleri bulunan
etik kurallarını oluşturmuştur.
Etik kuralların tamamına internet sitesinden ulaşmak mümkündür.
Şirketimiz her türlü faaliyetinde sosyal sorumluluk bilinciyle yasalara ve çevresel değerlere
uyum konusunda özen göstererek hareket etmektedir. Dönem içinde, çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan dava bulunmamaktadır.
01.01.2014 – 31.12.2014 tarihleri arasında Torunlar GYO konsolide olarak 495.000 TL bağışta bulunmuştur.
230
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulu‘nun Yapısı ve Oluşumu
Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu‘na aittir.
A ve B grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.
Yönetim Kurulu üyelerinin iki adedi A Grubu pay sahiplerinin, iki adedi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye Genel Kurul‘da gösterilen adaylar arasından olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul tarafından seçilen 3 adayın
2 tanesi Bağımsız adaylardan seçilir.
TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. - Yönetim Kurulu üyeleri
Kişi
Aziz TORUN
Mehmet TORUN
Mahmut KARABIYIK
Yönetim Kurulu Üyesi-Genel
Müdür Yardımcısı
Prof Dr. Ali ALP
Haluk SUR
Bağımsız Yön.Kurulu Üyesi
Aziz YENİAY
Bağımsız Yön.Kurulu Üyesi
Şirket Dışındaki Görevleri
Grup şirketlerde yönetim kurulu üyelikleri
Grup şirketlerde yönetim kurulu başkanlıkları
ve üyelikleri
Grup şirketlerde yönetim kurulu üyelikleri
Serbest avukatlık, iştirakler ve grupla ilişkisi
olamayan diğer şirketlerde yönetim kurulu
üyelikleri
Akademisyen, yönetim kurulu üyeliği
Diğer şirketlerde yönetim kurulu başkalıkları
ve üyelikleri
Planlı kentleşme konusunda çalışmalar
yapmak.
Yönetim Kurulu Üyeleri 29.05.2014 tarihinde gerçekleştirilen 2013 Yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’nda ilk Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
Torunlar GYO, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin
mevcudiyetlerinin, gerek Şirket’in faaliyetlerinin gelişmesi ve güçlenmesi açısından gerekse daha profesyonel bir yönetim anlayışının geliştirilmesi açısından önemli katkılar sağlayacağını düşünmektedir.
Geçmiş faaliyet dönemi itibarıyla, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum yaşanmamıştır.
Yöneticilere ilişkin yasaklar Ana Sözleşme‘nin 21. maddesinde belirtilmiştir;
Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu‘nun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile
birlikte Yönetim Kurulu‘na bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.”
231
FAALİYET RAPORU
Yunus Emre TORUN
Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu üyelerimizin, tamamı bu hükümlere uygun hareket etmektedir.
Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları prensip olup, kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Katılamayan üyelerden noter onaylı “Yönetim Kurulu adaylığı beyanı” alınır. Adaylar hakkında
kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, Şirket ile ilişkisinin düzeyi ve niteliği, deneyimi, finansal durumu ve sair niteliklerinin Genel Kurul’a açıklanması gerekir.
Aday Gösterme Komitesinin 02.05.2014 Tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun
II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliğ’nin eki SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.3 ve 4.5
maddelerinde yer alan düzenlemeler uyarınca Şirket olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üye adaylarına ilişkin değerlendirmede,
Halen bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Sayın Mehmet Mumcuoğlu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.3.6 maddesi uyarınca bağımsızlığını kaybetmiş
olması nedeniyle bağımsız üye olarak aday gösterilemeyeceğine,
Prof. Dr. Ali Alp’in bağımsızlığını kaybetmemiş olması ve Şirket’e katkılarından dolayı tekrar
bağımsı üye adayı olabileceğine,
Şirkete katkısının olacağı düşüncesi ile Sayın Aziz Yeniay’ın bağımsız üye adayı olabileceğine,
Diğer Yönetim Kurulu üyeliklerinde,
Ali Coşkun’un üye olma isteklerinin bulunmaması nedeniyle üye adayı olarak gösterilmesinin mümkün olmadığına,
A grubu payları temsilen Sayın Aziz TORUN ile Sayın Haluk SUR’un, B grubu payları temsilen
Sayın Mehmet TORUN ile Sayın Yunus Emre TORUN’un, Grup imtiyazına tabi olmadan Sayın
Mahmut KARABIYIK’ın üye adayı olarak gösterilmesinin uygun olacağına,
2013Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında bir yıl süreyle görev yapmak üzere bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmeleri için Prof. Dr. Ali Alp ile Aziz Yeniay’ın, A grubu payları
temsilen, Sayın Aziz TORUN ile Sayın Haluk SUR’un, B grubu payları temsilen, Sayın Mehmet
TORUN ile Sayın Yunus Emre TORUN’un ve Grup imtiyazına tabi olmadan Sayın Mahmut KARABIYIK’ın seçilmesi için Yönetim Kurulu’na öneride bulunulmasına karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin özgeçmişlere Şirket internet sitesinden ulaşmak mümkündür.
232
Şirket yatırımlarının yoğun bir şekilde devam ediyor ve büyük çoğunluğunun tamamlanmamış olması nedeniyle yatırımların koordinasyonun sağlanmasında aksaklık yaşanmaması
için yönetim kurulu başkanlığı ile genel müdürlüğü aynı kişide birleşmiş bulunmaktadır.
16. Yönetim Kurulu‘nun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan
vekilinin çağrısıyla toplanır. Ancak ayda en az bir kez toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu
üyelerinden veya denetçilerden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurul’u
toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Yönetim Kurulu Başkanı, kurul toplantı, çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını
ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatını
yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde
de toplanabilir.
Yönetim Kurulu en az dört kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile
alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit
oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulu‘nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy
kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya
açıklanır.
Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esas olmakla birlikte Türk ticaret Kanunun 1527 . maddesi uyarınca toplantıya elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket,
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak
Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik
ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini
kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden
veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen
haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle
veya başka bir surette oy kullanamazlar.
233
FAALİYET RAPORU
Yönetim Kurulu‘nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşülerek tespit edilir. Acil hallerde toplantı gündemi doğrudan Yönetim Kurulu başkanı tarafından belirlenebilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde
değişiklik yapılabilir.
Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda
Yönetim Kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır.
Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların
tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu dönem içerisinde 53 toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantılar genellikle üyelerin tamamının katılımı ile gerçekleşmiştir.
Bağımsız üyelerde dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri tarafından farklı görüş bildiren
yada olumsuz oy kullanılan karar olmamıştır.
İnternet sitesinde de mevcut olan Şirket Esas Sözleşmesi’nin 20 maddesinde düzenlenen
özellik arz eden kararların Yönetim Kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın
gerekçeleri ile birlikte Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekmekte olup dönem içerisinde oy birliği ile
alınmayan bu nitelikte karar olmamıştır.
17. Yönetim Kurulu‘nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu’nun 30.03.2012 toplantısında aldığı karar ile görev ve sorumluluklarını
Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi,
tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla
çalışmalar yapmak maksadıyla genel müdürlük tarafından hazırlanan Riskin Erken Tespiti
Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği geçerliliğini korurken,
Yönetim Kurulu‘nun 20.03.2014 Tarih ve 1014/13 Sayılı toplantısında, Şirket’in muhasebe
sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol
ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin sağlanması maksadıyla genel müdürlük
tarafından hazırlanan Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği’nin aynen
kabulüne, 30.03.2012 tarih ve 2012/7 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen kabul
edilen yönetmeliğin iptaline,
Şirket’in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu sağlamak, izlemek ve geliştirmek amacıyla oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışma ve esas ve usullerinin belirlenmesi
maksadıyla genel müdürlük tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği’nin aynen kabulüne, 30.03.2012 tarih ve 2012/7 sayılı Yönetim
Kurulu kararı ile kabul edilen kabul edilen yönetmeliğin iptaline,
234
Yönetim Kurulu ve idari sorunluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların
saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması
ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi maksadıyla genel müdürlük tarafından
hazırlanan Aday Gösterme Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği’nin aynen kabulüne, 30.03.2012 tarih ve 2012/7 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen kabul edilen
yönetmeliğin iptaline,
Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerde bulunmak amacıyla çalışmalar yapmak maksadıyla genel müdürlük
tarafından hazırlanan Ücret Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği’nin aynen kabulüne, 30.03.2012 tarih ve 2012/7 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen kabul edilen
yönetmeliğin iptaline karar verilerek komitelerin çalışma esaslarının Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’ndeki düzenlemelere uyumu sağlanmıştır. Genel Kurul’un bilgisine sunulan Komite yönetmeliklerine internet
sitemizden ulaşmak mümkündür.
Denetim Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Aziz YENİAY, Üyeliği’ne Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği’ne Ali ALP,
Aday Gösterme Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Aziz YENİAY, Üyeliği’ne Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Ali ALP seçilmiştir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ali ALP,
Üyeliği’ne Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Aziz YENİAY Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
Yardımcısı Yunus Emre TORUN, Genel Müdür Yardımcısı Remzi AYDIN ve Genel Müdür Yardımcısı İsmail KAZANÇ seçilmiştir.
Ücret Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ali ALP, Üyeliği’ne Bağımsız
Aziz YENİAY ve Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı Yunus Emre TORUN seçilmiştir.
Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği çerçevesinde Yönetim Kurulu yapılanmasını
sağlamıştır. Bu kapsamda, Denetimden Sorumlu Komitenin tamamen bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması ve diğer komitelerin de başkanlarının bağımsız Yönetim Kurulu
üyelerinden oluşması gereklilikleri nedeniyle bir üye birden fazla komitede görev almaktadır.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Şirketimizin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla Risk Yönetimi İcra Kurulu’nun görevleri arasına alınmıştır. Risk yönetim sistemini Yönetim Kurulu‘na
karşı temsil etmek üzere İcra Komitesi Başkanlığı’na Aziz TORUN, İcra Kurulu Üyeliklerine
Yunus Emre TORUN, İlham İnan DÜNDAR, Remzi AYDIN ve İsmail KAZANÇ seçilmiştir.
235
FAALİYET RAPORU
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Ali ALP, Üyeliği’ne
Kurumsal Yönetim Uygulamaları Koordinatörü Şerife CABBAR ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü Mehmet Haluk Yükler seçilmiştir.
Şirket bünyesindeki iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğinin, katma değerinin, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrol ile ilgili iç sistemlerin işleyişi ve yeterliliğinin sağlanması maksadıyla Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği hazırlanmış ve
Denetim Komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi Başkanlığı’na Bağımsız Yönetim Kurulu
üyelerinden Aziz YENİAY, Denetim Komitesi üyeliğine Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden
Ali Alp seçilmiştir.
19. Şirketin Stratejik Hedefleri
Şirket tarafından kabul edilen ve aşağıda yer alan stratejiler izlenerek rekabet avantajı sağlamayı hedeflemektedir:
• Perakende tabanlı karma kullanım projelerini geliştirmek ve alışveriş merkezlerinde
odaklanmaya devam etmek,
• Alışveriş merkezlerinin aktif ve dinamik yönetimi,
• Gayrimenkul sektörlerindeki gelişmeleri takip etmek,
• Yüksek büyüme ve gelişme potansiyeli taşıyan bölge ve gayrimenkul çeşitlerinde fırsat-
ları değerlendirmek,
• Kriz yönetimi geliştirmek ve bu sayede krizleri fırsata çevirmek,
• Sektörde öncü rol oynamak, örnek alınacak projeler geliştirmek,
• Gayrimenkul sektöründeki teknolojik gelişmeler ile diğer teknolojik gelişmeleri yeni pro-
jelerde kullanarak yaşamı kolaylaştıran alanlar yaratmak,
• Teknoloji sayesinde sektörü çağın ötesine taşımak,
• Uluslararası danışmanlık ve know-how ile yerel tecrübelerimizi birleştirerek geleceğin
projelerini inşa etmek,
• Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından
izlemek,
• Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kâr payı dağıtan güvenilir ve yatırımcının
tercih ettiği bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmak.
20. Mali Haklar
Şirket ücret politikası olup ücret tespitinde ücret politikası dikkate alınmaktadır. Ücret politikasına internet sitesinden ulaşmak mümkündür.
Yönetim Kurulu üyelerinin, ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenmekte olup, 29.05.2014
tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Yönetim Kurulu üyelerine net 3.500.-TL, huzur hakkı, denetçilere net ödenmesine karar verilmiştir. 2013 yılında üst yönetime 1.371.000 TL
fayda sağlanmıştır.
Dönem içinde, şirketin Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine borç , kredi, lehine teminat
ve/veya kefalet verme vb. işlemler ve dolayısıyla bunlara ilişkin süre uzatımı olmamıştır.
236
TORUNLAR GAYRİMENKUL
YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
1 OCAK - 31 ARALIK 2014 HESAP DÖNEMİNE AİT
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE
BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU
FİNANSAL TABLOLAR VE DİPNOTLARI
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA
BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu’na
Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Rapor
1. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“Şirket”) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2014
tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kar veya zarar tablosu ve diğer kapsamlı gelir
tablosu , konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarını özetleyen dipnotlar ve diğer
açıklayıcı notlardan oluşan ilişikteki konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.
Yönetimin Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Sorumluluğu
2. Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde
sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyen konsolide finansal tabloların hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü
iç kontrolden sorumludur.
Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu
3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermektir. Yaptığımız
bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak
yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların önemli yanlışlık
içerip içermediğine dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
Bağımsız denetim, konsolide finansal tablolardaki tutar ve açıklamalar hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin
uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, konsolide finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı “önemli yanlışlık” risklerinin
değerlendirilmesi de dahil, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetçi risk değerlendirmelerini yaparken, şartlara
uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla, işletmenin konsolide finansal tablolarının hazırlanması ve gerçeğe uygun sunumuyla
ilgili iç kontrolü değerlendirir, ancak bu değerlendirme, işletmenin iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş verme amacı taşımaz. Bağımsız
denetim, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların sunumunun değerlendirilmesinin yanı sıra, Grup yönetimi tarafından kullanılan
muhasebe politikalarının uygunluğunun ve yapılan muhasebe tahminlerinin makul olup olmadığının değerlendirilmesini de içerir.
Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak
oluşturduğuna inanıyoruz.
Görüş
4. Görüşümüze göre, konsolide finansal tablolar, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2014
tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe
Standartları’na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.
Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler
5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 398’inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve
Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 11 Mart 2015 tarihinde Şirket’in Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.
6. TTK’nın 402’ inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Şirket’in 1 Ocak - 31 Aralık 2014 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun
ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.
7. TTK’nın 402’ inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve
istenen belgeleri vermiştir.
Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
a member of
PricewaterhouseCoopers
Burak Özpoyraz, SMMM
Sorumlu Denetçi
İstanbul, 11 Mart 2015
238
TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
31 ARALIK 2014 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR
İÇİNDEKİLERSAYFA
KONSOLİDE BİLANÇOLAR
240-241
KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI
242
KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI
243
KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI
244
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR
ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
245-248
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR
249-276
BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA
276-278
İŞLETME BİRLEŞMELERİ
279
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
280-281
FİNANSAL VARLIKLAR VE BORÇLAR
281-283
PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GİDERLER
284-285
TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR
285-286
DİĞER FİNANSAL VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER
287
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER
288-290
STOKLAR
291-292
MADDİ DURAN VARLIKLAR
293
DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
294
DİĞER ALACAKLAR VE DİĞER BORÇLAR
294
ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR
295
KARŞIKLIKLAR
296-297
TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
297-299
ÖZKAYNAKLAR
299-301
ESAS FAALİYET GELİRLERİ
302
PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
303
NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER
304
ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR/GİDERLER
305
FİNANSAL GELİRLER/GİDERLER
306
YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER
306
HİSSE BAŞINA KAZANÇ
306-307
VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
307
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
308-310
FİNANSAL ARAÇLARA İLİŞKİN GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI
311-312
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
312-325
BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR
326
FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN
AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI
GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR
326
EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ
326-329
239
NOT 1
NOT 2
NOT 3
NOT 4
NOT 5
NOT 6
NOT 7
NOT 8
NOT 9
NOT 10
NOT 11
NOT 12
NOT 13
NOT 14
NOT 15 NOT 16
NOT 17
NOT 18
NOT 19
NOT 20
NOT 21
NOT 22
NOT 23
NOT 24
NOT 25
NOT 26
NOT 27
NOT 28
NOT 29
NOT 30
NOT 31
NOT 32
245-329
1 OCAK - 31 ARALIK 2014 VE 2013 HESAP DÖNEMLERİNE AİT
KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)
Not
referansları
Bağımsız
denetimden
geçmiş
31 Aralık 2014
Bağımsız
denetimden
geçmiş (*)
31 Aralık 2013
1.104.800
1.785.420
775.149
83.579
101.172
20.439
80.733
1.084
1.084
96.164
34.021
13.631
1.033.198
207.231
127.256
79.975
365
365
485.489
51.602
7.535
6.137.677
4.566.551
14.176
14.176
871.262
32.868
32.868
24.942
285.641
4.629.329
1.932
120.853
4
173
98.780
13.054
102.650
275.754
3.514.788
2.297
150
120.680
150
637.989
77.763
7.242.477
6.351.971
VARLIKLAR
Dönen varlıklar
Finansal varlıklar
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar
Ticari alacaklar
Diğer alacaklar
İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar
Stoklar
5
6
8
8,27
8
14
11
7
13
Duran varlıklar
Ticari alacaklar
İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar
Stoklar
Özkaynak yöntemi ile değerlenen
yatırımlar
Maddi duran varlıklar
-Şerefiye
-Diğer Maddi Olmayan Duran Valıklar
Toplam varlıklar
(*)
8
11
15
10
12
7
9
13
Bakınız dipnot 2.3
31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal tablolar, 11 Mart 2015 tarihinde Yönetim Kurulu
adına Genel Müdür Yardımcısı İsmail Kazanç ve Muhasebe Müdürü Lütfü Vardı tarafından
imzalanmıştır.
Takip eden açıklama ve notlar konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar.
240
KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU
Bağımsız
denetimden
geçmiş
31 Aralık 2014
Bağımsız
denetimden
geçmiş
31 Aralık 2013
735.399
1.018.343
315.821
232.109
11.372
11.372
3.847
149.043
96.259
52.784
277.719
246.207
13.506
13.506
103.726
26.740
76.986
1.198
731
1.974
1.974
3.812
15.492
497
5.787
370.901
2.549.655
2.346.037
2.087.945
71.000
71.000
1.251
1.251
389.459
2.046.687
299.118
228.118
71.000
232
232
-
Özkaynaklar
3.957.423
2.987.591
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
3.957.423
2.987.591
500.000
25.770
21.184
(1.195)
2.352.745
1.058.919
500.000
25.770
16.639
(1.195)
2.255.821
190.556
7.242.477
6.351.971
Not
referansları
KAYNAKLAR
Kısa vadeli yükümlülükler
Diğer borçlar
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraflara borçlar
İlişkili olmayan taraflara borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında
borçlar
Dönem karı vergi yükümlülüğü
Kısa vadeli karşılıklar
- Diğer kısa vadeli karşılıklar
6
6
14
9
8
8,27
8
16
13
7
Uzun vadeli yükümlülükler
Ticari borçlar
- İlişkili taraflara ticari borçlar
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar
Uzun vadeli karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar
Toplam kaynaklar
7
18
18
18
18
18
18
241
Ödenmiş sermaye
Pay ihraç primleri
Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler
Geri alınmış paylar
Geçmiş yıl karları
Net dönem karı
6
7
27
8
16
KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI
Not
referansları
Bağımsız
denetimden geçmiş
1 Ocak 31 Aralık 2014
Bağımsız
denetimden geçmiş
19
19
773.240
(506.997)
343.769
(177.953)
266.243
165.816
(17.920)
(13.636)
791.282
17.690
(22.888)
(19.633)
(6.398)
222.203
2.915
(1.108)
1.020.771
363.795
24
155.801
-
15
18.860
73.575
1.195.432
437.370
51.776
(186.373)
33.449
(278.942)
1.060.835
191.877
(2.943)
(1.321)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEMKARI
1.057.892
190.556
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEMKARI
-
-
1.057.892
190.556
2,12
0,38
2,12
0,38
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar
-
-
Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacak
-
-
DİĞER KAPSAMLI GELİR
-
-
1.057.892
190.556
(1.027)
-
1.058.919
190.556
Hasılat
Satışların maliyeti (-)
TİCARİ FAALİYETLERDEN BRÜT KAR
Genel yönetim giderleri (-)
Pazarlama giderleri (-)
Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)
20
20
22
22
22
ESAS FAALİYET KARI
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından
paylar
FİNANSMAN GELİRİ GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET
KARI
Finansal gelirler
Finansal giderler (-)
23
23
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI
Dönem vergi gideri (-)
26
DÖNEM KARI
Pay başına kazanç
Sürdürülen faaliyetlerden pay başına Kazanç
25
DİĞER KAPSAMLI GELİR
TOPLAM KAPSAMLI GELİR
Toplam Kapsamlı (Giderin) / Gelirin Dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar
Ana ortaklık payları
242
(1.195)
25.770
-
-
25.770
25.770
-
25.770
21.184
-
4.545
-
16.639
16.639
11.400
-
5.239
2.352.745
(59.124)
186.011
(29.963)
-
2.255.821
2.255.821
336.885
(61.400)
-
1.980.336
Geçmiş yıllar
karları
1.058.919
-
(190.556)
1.058.919
-
190.556
190.556
(336.885)
190.556
336.885
Net
dönem karı
3.957.423
(59.124)
(29.963)
1.058.919
-
2.987.591
2.987.591
(50.000)
190.556
2.847.035
Ana ortaklığa
ait toplam
özkaynaklar
-
(8.926)
(1.027)
9.953
-
-
-
-
-
Kontrol gücü
olmayan
paylara ilişkin
özkaynaklar
3.957.423
(68.050)
(29.963)
1.057.892
9.953
2.987.591
2.987.591
(50.000)
190.556
2.847.035
Özkaynak
toplamı
(*)
Bakınız: Not 18.
(**)
Bakınız: Not 4.
(***)
Kontrol gücü olmayan paylarla olan işlemler; Şirket’in 2 Eylül 2014 tarihinde Torunlar GYO-Torun Yapı-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’ındaki ortağı Torun Yapı’ya ait olan %30’luk payları 57.500 TL karşılığında satın alması
neticesinde ödenen tutar ile Şirket’in 30 Haziran 2014 tarihindeki %30’luk payına düşen (8.262 TL) arasındaki farkın ve Şirket’in 3 Kasım 2014 tarihinde Torunlar GYO-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’ndaki ortağı Torunlar Gıda’ya ait
olan %5’lik payları 10.550 TL karşılığında satın alması neticesinde ödenen tutar ile Şirket’in aynı tarihte %5’lik payına düşen (664 TL) arasındaki farkın geçmiş yıllar karlarına ilave edilmesi ilgilidir (Not 4).
500.000
-
-
(***)
31 Aralık 2014
-
(1.195)
-
500.000
1 Ocak 2014
(1.195)
-
(1.195)
Transferler
Temettü dağıtımı (*)
Toplam kapsamlı gelir
Konsolidasyon kapsamındaki değişiklikler (**)
Kontrol gücü olmayan paylarla yapılan işlemler
500.000
-
500.000
31 Aralık 2013
Transferler
Temettü dağıtımı
Toplam kapsamlı gelir
1 Ocak 2013
Ödenmiş Geri alınmış
sermaye
paylar
Kardan ayrılmış
Pay ihraç
kısıtlanmış
primleri
yedekler
KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI
243
KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI
Not
referansları
İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI
252.478
(447.493)
Dönem karı
1.057.892
190.556
Dönem net karı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler
(823.414)
(70.504)
68.515
83.356
5.492
666
2.943
(791.282)
(22.289)
154.364
60.639
201
736
1.321
(222.203)
(66.089)
(15.014)
(155.801)
-
527
20.714
(566.273)
(8.114)
(20.804)
239.427
124.824
(187.548)
39.872
(166.943)
(15.032)
28.183
(129)
(33.641)
132.193
(659.852)
(17.995)
255.192
(446.221)
(2.709)
(5)
(1.272)
-
(282.052)
(183.466)
12.402
(250)
(283.664)
(10.550)
10
15.295
(1.664)
(197.097)
-
(250.847)
1.190.567
(83.579)
42.243
5.807
736.675
(828.666)
(93.364)
(29.963)
24.777
1.779.964
(511.724)
(52.450)
(50.000)
(280.421)
559.608
27.853
36.667
Gerçekleşmemiş yabancı para çevrim farkları ile ilgili düzeltmeler
Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler
Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler
Amortisman ve itfa giderleri ile ilgili düzeltmeler
Vergi gider ile ilgili düzeltmeler
Yatırım amaçlı gayrimenkul değer artış kazancı
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların dağıtılmamış karları ile ilgili düzeltmeler
Yatırım ya da finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışlarına neden olan diğer kalemlere ilişkin
düzeltmeler
Konsolidasyon kapsamında değişiklik sonucu kaydedilen gelir
Kar zarar mutabakatı ile ilgili diğer düzeltmeler
23
12,20
26
10
23
4
İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler
Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki artış/azalış ile ilgili düzeltmeler
Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış/azalış ile ilgili düzeltmeler
Stoklardaki artış/azalış ile ilgili düzeltmeler
Ticari alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler
Ticari borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler
Peşin ödenmiş giderlerdeki artış/azalışla ilgili düzeltmeler
Ertelenmiş gelirlerdeki artış/azalışla ilgili düzeltmeler
Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları
Vergi ödemeleri
Diğer ödemeler
YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI
Alınan Temettüler
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları
Yatırım amaçlı gayrimenkul alımından kaynaklanan nakit çıkışları
Bağlı ortaklıkların kontrolünün elde edilmesine yönelik alışlara ilişkin nakit çıkışları
Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan nakit girişleri
15
FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI
Finansal yatırımlardaki artış
Alınan faiz
Türev araçlardan nakit girişleri
Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri
Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları
Ödenen faizler
Ödenen temettüler
9
Yabancı para çevrim farklarının etkisinden önce nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/azalış
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
(252.568)
596.275
DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/azalış
5
1.026.387
430.112
Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri
5
773.819
1.026.387
244
31 ARALIK 2014 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA
İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR
NOT 1 - GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (“Torunlar GYO” veya “Şirket”), Toray
İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla 1996 yılında İstanbul, Türkiye’de kurulmuştur. Şirket
25 Ocak 2008 tarihinde yayınlanan Ticaret Sicili Gazetesindeki ana sözleşme değişikliğiyle,
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak 21 Ocak 2008 tarihinde tescil edilmiştir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK’’) kayıtlı olup, 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren
hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. 31 Aralık 2014 tarihi
itibariyle Torunlar GYO’nun, Bağlı Ortaklıklarının, Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklarının
ve İştiraklerinin (hepsi birlikte “Grup” olarak adlandırılmıştır) tümü Türkiye’de faaliyet
göstermektedir. Grup’un 31 Aralık 2014 itibariyle toplam personel sayısı 214’tür (31 Aralık
2013: 176). Torunlar GYO’nun dönem sonu personel sayısı 187’dir (31 Aralık 2013: 138) ve
nihai ana ortağı Torun Ailesi’dir (Not 18).
Şirket Türkiye’de İstanbul Ticaret Sicil Odası’na kayıtlı olup merkezi aşağıdaki adreste
bulunmaktadır:
Rüzgarlıbahçe Mahallesi Selvi Çıkmazı Sokak No: 4 Beykoz 34805 İstanbul / Türkiye
Şirket’in ana faaliyet konusu; gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları,
gayrimenkul projeleri ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak gibi Sermaye Piyasası
Kurulu’nun (“SPK”) gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve
konularda iştigal etmektir.
Bağlı Ortaklıklar
Torunlar GYO ’nun Bağlı Ortaklıkları, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet
konuları aşağıda belirtilmiştir (Not 2):
Bağlı ortaklık
Gayrimenkul Proje Yatırım ve Yönetim A.Ş.
(“TRN”) Geliştirme ve Yönetim
Konut Proje Ortaklığı projesi
TRN
Şirket, 9 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul’da, halihazırda mevcut
imar durumuyla gayrimenkul portföyünde bulunması sakıncalı olan Antalya İli, Merkez İlçesi,
Koyunlar Köyü’nde bulunan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi’ni kayıtlı değerleri üzerinden
“kısmi bölünme” yolu ile yeni kurulacak TRN’ye devretme kararı almıştır. Buna ek olarak,
TRN’ye alışveriş merkezi konseptinin dışında kalan, ancak, ileride yapılacak parselasyon planı
nedeniyle, konseptin bütünlüğünün korunması ve ilave projelerin uygulanmasına imkân
245
TRN Alışveriş Merkezleri
Torunlar GYO-Torun Gıda
Faaliyet konusu
sağlanması bakımından lüzumlu olduğu düşülen Antalya İli Koyunlar Köyü’nde bulunan
taşınmazlar da (“Antalya Deepo ilave arsa”) devir işlemine dahil edilmiştir. TRN 31 Mart 2010
tarihinde İstanbul Ticaret Müdürlüğü tarafından onaylanarak tescil edilmiştir.
Mülkiyeti T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı tarafından, İstanbul İli, Şişli İlçesi,
Dikilitaş Mahallesi, Ali Sami Yen Stadyumunun bulunduğu, 58 Pafta, 1199 ada, 384 no.lu
parselin arsa satışı karşılığı gelir paylaşım işi, özel teknik şartnamede belirtilen ada parsellerdeki
arsa üzerine, tüm giderleri yüklenici tarafından karşılanmak üzere, turizm ticaret alanları
ve rekreasyon alanının yapılması işini Şirket’in dahil olduğu ortak girişim grubu kazanmış
olup, söz konusu iş ile alakalı olarak, 18 Ekim 2010 tarihinde Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu
Proje Ortaklığı unvanıyla kurulmuş olup ortaklık yapısı %65 Torunlar GYO, %30 Aşçıoğlu
İnşaat Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş. ve %5 Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. şeklinde
belirlenmiştir. Söz konusu proje kapsamında Toplu Konut İdaresi Başkanlığı ile 10 Kasım 2010
tarihinde Arsa Satış Karşılığı Gelir Paylaşımı sözleşmesi imzalanmıştır.
22 Haziran 2012 tarihinde proje ortakları ve Torun Yapı arasında imzalanan devir ve temlik
sözleşmesine istinaden Aşçıoğlu İnşaat Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş., proje ortaklığında yer
alan tüm hak ve alacaklarını Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devir ve temlik etmiştir. Bu
kapsamda proje ortaklığının unvanı “Torunlar GYO-Torun Yapı-Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı”
şeklinde değişmiş olup Torun Yapı, Aşçıoğlu İnşaat Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin %30’luk
ortaklık payına sahip olmuştur. Söz konusu değişiklik TOKİ tarafında 3 Ağustos 2012 tarihinde
onaylanmıştır.
11 Mart 2014 tarihinde proje ortakları ve Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ arasında
imzalanan devir ve temlik sözleşmesine istinaden, Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ, proje
ortaklığında yer alan tüm hak ve alacaklarını Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ’ne devir ve
temlik etmiştir. Bu kapsamda proje ortaklığının unvanı “Torunlar GYO-Torun Yapı-Torunlar
Gıda Proje Ortaklığı” şeklinde değişmiş olup, Torunlar Gıda, Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve
Ticaret AŞ’nin %5’lik payına sahip olmuştur.
Söz konusu hisse devri sonucunda, Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje
Ortaklığı’nın (Proje Ortaklığı) kontrolü Torun ailesine geçmiş ve Torunlar GYO; Proje
Ortaklığı’nı yönetmek ile yetkili kılınmıştır. Bu işlem sonucunda, daha önce özkaynak yöntemi
ile konsolide edilen Proje Ortaklığı, gerekli çalışmaların tamamlanması ile birlikte 31 Mart 2014
tarihinden sonraki hesap döneminde finansal tablolarda tam olarak konsolide edilmiştir (Not
4). 2 Eylül 2014 tarihinde; Torunlar GYO, Torun Yapı’ya ait olan %30’luk payı 57.500 TL bedelle
satın almıştır. 3 Kasım 2014 tarihinde ise Torunlar GYO, Torunlar Gıda’ya ait olan %5’lik payı
10.550 TL bedelle satın almıştır. 4 Kasım 2014 tarihinde son olarak Proje Ortaklığı tasfiye
olarak varlık ve yükümlülükleri Torunlar GYO’ya devrolmuştur.
246
Söz konusu proje inşaatının başlayabilmesi için gerekli olan “Yapı Ruhsatı” Şişli Belediyesi
tarafından 31 Mayıs 2012 tarihinde düzenlenmiş olup 3 Ağustos 2012 tarihinde Grup’a teslim
edilmiştir.
2013 yılı içerisinde TOKİ ile varılan mutabakat çerçevesinde Arsa Satış Karşılığı Gelir paylaşımı
sözleşmesine göre ödenmesi gereken tutarın erken ödemesi gerçekleştirilmiştir. Bu çerçevede
yapılan ödeme 511.500 TL’dir.
Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar
Torunlar GYO’nun Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup,
temel faaliyet konuları ve müteşebbis ortakları aşağıda belirtilmiştir (Not 2):
Müşterek Yönetime Tabi
Ortaklıklar
Torunlar Özyazıcı Proje Ortaklığı
(“Torunlar Özyazıcı”)
TTA Gayrimenkul Yatırım
Geliştirmeve Yönetim A.Ş.(“TTA”)
Faaliyet konusu
Konut projesi
AVM projesi
Müteşebbis ortaklar
Özyazıcı İnşaat Elektrik,
Makine, Müşavirlik ve Taah.
Ltd. Şti.
Anaterra Gayrimenkul Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. Torunlar Özyazıcı
Torunlar Özyazıcı; 26 Ocak 2009 tarihinde imzalanan proje ortaklığı sözleşmesiyle adi ortaklık
olarak kurulmuştur. Proje ortaklığının amacı; Yenibosna İstanbul’da Nishistanbul projesinin
inşaatının yapılması ve satılmasıdır. Bu proje 17’şer katlı 4 bloktan oluşan toplam 63 ofis, 585
konut, 52 adet mağazayı içermektedir.
Torunlar Özyazıcı’nın projenin arsa sahibi ile yaptığı hasılat paylaşımı sözleşmesi gereği, toplam
proje gelirinin %31’i arsa sahiplerine, kalan %69’un ise %60’ı Torunlar GYO’ya, %40’ı proje
ortağı Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine, Müşavirlik ve Taah. Ltd. Şti.’ye dağıtıma konudur.
Mülkiyetleri Samsun Büyükşehir Belediyesi adına kayıtlı, Samsun İli, İlkadım İlçesi 205 Ada,
2,8,9,10,11,12,13,14 no.lu parseller ile 376 Ada, 1 no.lu parsel ve 377 Ada, 5 no.lu parselleri
kapsayan alan üzerindeki “Eski Sigara Fabrikası ve Müştemilatlarının”, Samsun Kültür ve
Tabiat Varlıkları Koruma Bölge Kurulu’na projesi onaylattırılarak, alışveriş merkezi ve/veya
otel olarak yenilenmesi; iki katlı yer altı otoparkının yapılarak, işletme hakkının Samsun
Büyükşehir Belediyesine bırakılması; Tapuya 30 yıl süre ile sınırlı ayni hak tesisi (daimi ve
müstakil üst hakkı tesisi) yapılarak, alışveriş merkezi ve/veya otelin işletme cirosundan Samsun
Büyükşehir Belediyesine pay verilmek suretiyle, 30 yıl süre ile işletilmesi; süre sonunda,
Samsun Büyükşehir Belediyesine devredilmesi işi ihalesini Şirket’in dahil olduğu ortak girişim
grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak, 7 Ocak 2010 tarihinde TTA Gayrimenkul
Yatırım ve Yönetim A.Ş. unvanıyla kurulmuştur.
247
TTA
Ağustos 2011’de Turkmall Gayrimenkul Geliştirme Yönetim ve Yatırım A.Ş. ‘ye ait olan
450.000 adet ve 450.000 TL nominal bedelli hisse senedi ile Ahmet Demir’e ait olan 50.000
adet ve 50.000 TL nominal bedelli hisse senedini Anaterra Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve
Ticaret A.Ş.’ye devredilmiştir. Devir sonrasında TTA’nın yeni ortaklık yapısı %40 Torunlar
GYO, %8 Torunlar Gıda Sanayi Ticaret A.Ş., %1 Aziz Torun, %1 Mehmet Torun, %50 Anaterra
Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. şeklindedir. TTA Bulvar Samsun AVM projesinin
inşaatına 2011 yılında başlamış olup 2012 Temmuz ayında AVM ziyarete açılmıştır.
İştirakler
Torunlar GYO’nun iştirakleri, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları
aşağıda belirtilmiştir:
İştirak
Yeni Gimat GYO A.Ş. (“Yeni Gimat”)
Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (“Netsel”)
Faaliyet konusu
Ankamall AVM ve Crowne Plaza Hotel mülk
sahibi
Marmaris Marina işletmesi
Yeni Gimat
Yeni Gimat, 30 Temmuz 1999 tarihinde 1.050 ortağın kurucu üye olarak iştirakiyle
kurulmuştur. 2006 yılından itibaren Ankamall AVM’ye, 2007 yılından itibaren ise Ankara
Crowne Plaza oteline sahiptir. Şirket’in doğrudan elinde bulundurduğu %14,83 ve
hissedarlarının sahip olduğu %5 oranındaki hisse ile en büyük paya sahip ortak olması ve Yeni
Gimat’ın yönetim kurulunda temsil edilmesi nedeniyle, Yeni Gimat üzerinde önemli derecede
etkisi olduğundan konsolide finansal tablolara özkaynak yöntemi ile konsolide edilmiştir. Netsel
Netsel; 6 Ekim 1987 yılında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile Yüksel İnşaat A.Ş.’nin
önderliğinde kurulmuş olup üzerinde faaliyet gösterdiği arazi 22 Aralık 1988 tarihinden
itibaren 49 yıllığına Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan kiralanmıştır. 1992 yılında Net Turizm
sahip olduğu hisseleri Marmara Bankası’na, 1994 yılında ise Yüksel İnşaat sahip olduğu
hisseleri Çukurova Grubu’na satarak devretmiştir. Marmara Bankası’nın tasfiye sürecini
takiben, Netsel özelleştirme kapsamına alınmış ve 31 Mayıs 2005 ve 7 Haziran 2005
tarihlerinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %44,60’lık kısmı
Torunlar GYO’ya, 22 Ağustos 2005 tarihinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne
istinaden %55’lik kısmı Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş.’ye
(Koç Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı) geçmiştir. Geriye kalan %0,40’lık kısım Torun ailesinin
kontrolündendir.
248
NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR
2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar
Uygulanan muhasebe standartları
Finansal tabloların hazırlanış şekli
Grup, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında,
Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı
tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planını esas almaktadır. İlişikteki finansal tablolar, gerçeğe
uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz
alınarak Türk Lirası olarak hazırlanmıştır. İlişikteki finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre
hazırlanmış kanuni kayıtlara TMS/TFRS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli
düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.
Grup’un 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla düzenlenmiş konsolide finansal tabloları, 11 Mart 2015
tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel kurulun konsolide finansal tabloları
değiştirmeye yetkisi vardır.
TMS’ ye uygunluk beyanı
İlişikteki finansal tablolar finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran
2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri II, 14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında
Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup
Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
(“KGK”) tarafındanyürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal
Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) ile bunlara ilişkin ek ve yorumları (“TMS/TFRS”) esas
alınmıştır.
Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi
SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı Kararı uyarınca, Türkiye’de faaliyette bulunan
ve finansal tablolarını SPK Tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlayan şirketler için, 1
Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son
verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren, KGK tarafından yayımlanmış
29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“TMS 29”)
uygulanmamıştır. 249
Fonksiyonel ve Raporlama Para Birimi
Grup bünyesinde yer alan şirketlerin finansal tablolarındaki her bir kalem, şirketlerin
operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi kullanılarak
muhasebeleştirilmiştir (‘fonksiyonel para birimi’). Gruptaki tüm şirketlerin hem fonksiyonel,
hem de raporlama para birimi TL’dir.
Konsolidasyon Esasları
Konsolide finansal tablolar ana ortaklık Torunlar GYO ile Bağlı Ortaklıklar, Müşterek Yönetime
Tabi Ortaklıklar ve İştiraklerinin aşağıdaki belirtilen esaslara göre hazırlanan hesaplarını
kapsamaktadır. Konsolidasyona dahil edilen şirketlerin finansal tablolarının hazırlanması
sırasında, tarihsel maliyet esasına göre tutulan kayıtlarına TFRS’lere uygunluk ve Grup
tarafından uygulanan muhasebe politikalarına ve sunum biçimlerine uyumluluk açısından
gerekli düzeltmeler ve sınıflandırmalar yapılmıştır.
Bağlı Ortaklıklar
Konsolide finansal tablolar Şirket ve Şirket’in bağlı ortaklıkları tarafından kontrol edilen ya
da müşterek kontrol edilen işletmelerin finansal tablolarını kapsar. Kontrol, bir işletmenin
faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla finansal ve operasyonel politikaları üzerinde kontrol
gücünün olması ile sağlanır.
Bağlı Ortaklıklar, Şirket’in ya (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan ve Şirket’in
üzerinde oy haklarına sahip olduğu hisseler neticesinde şirketlerdeki hisselerle ilgili oy hakkının
%50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olduğu ya da (b) oy hakkının %50’den fazlasını
kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve işletme politikaları üzerinde fiili hakimiyet
etkisini kullanmak suretiyle, mali ve işletme politikalarını Şirket’in menfaatleri doğrultusunda
kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder.
Bağlı Ortaklıklar, faaliyetleri üzerindeki kontrolün Grup’a transfer olduğu tarihten itibaren
konsolidasyon kapsamına alınmış ve kontrolün ortadan kalktığı tarihte de konsolidasyon
kapsamından çıkartılmıştır. Gerekli olması halinde, Grup’un izlediği muhasebe politikalarıyla
aynı olması amacıyla bağlı ortaklıkların finansal tablolarında muhasebe politikalarıyla ilgili
düzeltmeler yapılmıştır.
Bağlı Ortaklıklara ait bilançolar ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak
konsolide edilmiş olup Şirket ve Bağlı Ortaklıkların sahip olduğu payların kayıtlı iştirak
değerleri, ilgili özkaynaklar ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklıklar
arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon işlemi sırasında netleştirilmiştir.
Şirket’in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili
özkaynaklar ve kapsamlı gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir.
250
Konsolide bağlı ortaklıkların net varlıklarındaki ana ortaklık dışı paylar Grup’un özkaynağının
içinde ayrı olarak belirtilir. Ana ortaklık dışı paylar, ilk işletme birleşmelerinde oluşan paylar
ile birleşme tarihinden itibaren özkaynakta meydana gelen değişikliklerdeki ana ortaklık dışı
payların toplamından oluşur. Konsolide edilen bir bağlı ortaklığın ana ortaklık dışı paya düşen
birikmiş zararları, söz konusu bağlı ortaklığın ana ortaklık dışı özkaynak tutarını aşabilir. Bu
durumda birikmiş zarar ve ana ortaklık dışı paya düşecek daha sonraki cari yıl zararları, ana
ortaklık dışı pay ile ilişkilendirilir.
31 Aralık 2014 %
31 Aralık 2013 %
TRN
Torunlar Gyo – Torunlar Gıda Proje Ortaklığı (*)
(*)
99,99
-
99,99
65,00
Bakınız: Not 4.
Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar
Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar, Şirket ve Bağlı Ortaklıklar’ı ile bir veya daha fazla
müteşebbis ortak tarafından müştereken yönetilmek üzere, bir ekonomik faaliyetin
üstlenilmesi için bir sözleşme dahilinde oluşturulan şirketleri ifade etmektedir. Grup, bu
müşterek kontrolü, kendisinin doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olduğu hisselerden
yararlanarak sağlamaktadır.
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle konsolidasyon kapsamında yer alan Müşterek
Yönetime Tabi Ortaklıklardaki Torunlar GYO’nun doğrudan ve dolaylı oy hakları ile etkin
ortaklık oranları (%) aşağıdaki gibidir:
Torunlar Özyazıcı
TTA
31 Aralık 2014 %
31 Aralık 2013 %
60,00
40,00
60,00
40,00
251
Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren yürürlüğe giren TFRS
11 Müşterek Anlaşmalar Standardı hükümleri gereğince özkaynak yöntemi esasına göre
muhasebeleştirilmiştir. Özkaynak yöntemi, bir müşterek yönetime tabi ortaklıktaki sermaye
payının defter değerinin, iştirak edilen ortaklığın özkaynağından dönem içinde ortaya çıkan
değişiklik tutarından, iştirak edene düşen pay kadar artırılıp azaltılmasını ve iştirak edilen
ortaklıktan alınan kâr paylarının, müşterek yönetime tabi ortaklık tutarının bu şekilde
değiştirilmiş değerinden düşülmesini öngören muhasebeleştirme yöntemidir. İş ortaklığı
katılımcısı iş ortaklığındaki payını bir yatırım olarak kaydeder ve TMS 28 İştiraklerdeki ve İş
Ortaklıklarındaki Yatırımlar Standardında belirlenen özkaynak yönteminin uygulamasından
muaf tutulmadığı sürece söz konusu yatırımı bu Standart uyarınca özkaynak yöntemine göre
muhasebeleştirir.
Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardan, Torunlar Özyazıcı 26 Ocak 2009, TTA 7 Ocak 2010,
Torunlar GYO-Torun Yapı-Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı ise 18 Ekim 2010 tarihinde kurulmuş olup
31 Aralık 2013 tarihine kadar 1 Ocak 2013’de yürürlükten kalkmış olan TMS 31 “ İş
ortaklıklarındaki Paylar” standardı doğrultusunda oransal konsolidasyon yöntemiyle konsolide
finansal tablolara dahil edilmiş iken, 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle TFRS 11 çerçevesinde
özkaynak yöntemi ile konsolide mali tablolara dahil edilmiş ve geçmiş yıl karşılaştırmalı bilgileri
de bu çerçevede yeniden düzenlenmiştir Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje
Ortaklığı, Not 1 ve Not 4’te detaylı açıklandığı üzere 31 Mart 2014 tarihinden sonra bağlı
ortaklık statüsü kazanıp, tam olarak konsolide edilmeye başlanmıştır, 4 Kasım 2014 tarihinde
ise tasfiye edilmiştir (Not 1, Not 4).
Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardan elde edilen birleştirilmiş tutarlar
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
81.186
149.026
198.768
169.241
Toplam varlıklar
230.212
368.009
Özkaynaklar
35.856
47.635
146.721
194.288
52.751
120.970
Toplam yükümlülükler ve özsermaye
230.212
368.009
5.427
5.988
Net dönem (zararı) / karı
İştirakler
Grup’un, önemli etkilere sahip olduğu ancak kontrolünün olmadığı iştiraklerdeki yatırımlar,
özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilmektedir. İştiraklerin elde edilmesi sonrasında oluşan kar
ve zararlardan Grup’un hissesine düşen tutarlar konsolide gelir tablosunda “özkaynak yöntemi
ile değerlenen yatırımlardan elde edilen kar” hesabı altında muhasebeleştirilmiştir. İştiraklerde
meydana gelen zarardan Grup’un hissesine düşen miktar, iştirak üzerinde sahip olunan paya
eşit veya paydan fazla olursa ve Grup teminatsız alacaklar da dahil olmak üzere daha önceden
bir yükümlülüğe girmemiş veya iştirak adına ödemelerde bulunmadıysa, daha fazla zarar
yazamamaktadır. Grup tarafından kabul edilen politikalarla bütünlük sağlanması açısından
gerekli olduğu takdirde iştiraklerin muhasebe politikaları üzerinde değişiklik yapılabilmektedir.
252
Şirket ile iştirakleri arasındaki işlemlerden doğan gerçekleşmemiş karlar ve zararlar Grup’un
iştiraklerdeki payı ölçüsünde düzeltilmiştir. Önemli etkinin sona erdiği tarihteki yatırımın
kayıtlı değeri, o tarihten sonra gerçeğe uygun değeri güvenilir olarak ölçülebildiğinde gerçeğe
uygun değerinden aksi takdirde maliyet bedeli üzerinden gösterilir.
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle iştiraklerdeki Torunlar GYO’nun doğrudan ve dolaylı
oy hakları aşağıda gösterilmiştir (%):
Yeni Gimat
Netsel
31 Aralık 2014 %
31 Aralık 2013 %
14,83
44,60
14,83
44,60
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
1.555.627
27.402
117.134
1.497.129
20.382
428.232
İştiraklerden elde edilen birleştirilmiş tutarlar (*)
Toplam varlıklar
Toplam yükümlülükler
Net dönem karı
Yukarıda belirtilen birleştirilmiş tutarlar, özkaynak yöntemi ile konsolide edilen iştiraklerin konsolidasyon amaçlı
sınıflandırmalar ve düzeltme kayıtları sonrası kendi solo finansal tablolarında gösterildiği şekli ile bakiyelerini ifade
etmektedir.
(*)
Yeni Gimat’dan elde edilen birleştirilmiş tutarlar
31 Aralık 2013
1.523.789
14.652
107.821
1.467.157
9.130
418.979
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
31.838
12.750
9.313
29.972
11.252
9.253
Netsel’den elde edilen birleştirilmiş tutarlar
Toplam varlıklar
Net dönem karı
253
Toplam varlıklar
Net dönem karı
31 Aralık 2014
Netleştirme/Mahsup
Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve
yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile
yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler.
İşletmenin sürekliliği
Grup konsolide finansal tablolarını işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlamıştır.
2.2. Muhasebe Politikalarında Değişiklikler
Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe
hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir.
Standartlarda değişiklikler ve yorumlar
Grup cari dönemde Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) ve TMSK’nın Türkiye
Finansal Raporlama Yorumları Komitesi (TFRYK) tarafından yayınlanan ve 1 Ocak 2014
tarihinde başlayan yıla ait dönemler için geçerli olan yeni ve revize edilmiş TMS/TFRS’lerdeki
değişiklik ve yorumlardan Grup’un konsolide finansal tabloları üzerinde etkisi olan değişiklik ve
yorumları uygulamıştır.
31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla yürürlükte olan yeni standartlar ile mevcut önceki standartlara
getirilen değişiklikler ve yorumlar:
TMS 32’deki değişiklik, '' Finansal Araçlar”: ‘varlık ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi’;
1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde
geçerlidir. Bu değişiklikler, TMS 32 ‘Finansal Araçlar: Sunum’ uygulamasına yardımcı olmak için
vardır ve bilançodaki finansal varlıkların ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi için gerekli bazı
unsurları ortaya koymaktadır.
TMS 36’daki değişiklik, 'Varlıklarda değer düşüklüğü' geri kazanılabilir tutar açıklamalarına
ilişkin, 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde
geçerlidir. Bu değişiklikler, değer düşüklüğüne uğramış varlığın, geri kazanılabilir değeri, gerçeğe
uygun değerinden satış için gerekli masrafları düşülmesi ile bulunmuşsa; geri kazanılabilir değer
ile ilgili bilgilerin açıklanmasına ilişkin ek açıklamalar getirmektedir.
TMS 39’daki değişiklik ‘Finansal Araçlar’: Muhasebeleştirilmesi ve ölçümü’ - ‘türev araçların
yenilenmesi ve finansal riskten korunma uygulamasının sürdürülmesi’; 1 Ocak 2014 tarihinde
veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik,
kanun ve yönetmelik gereği, finansal riskten korunma muhasebesi aracı olarak sınıflanan
254
bir türev ürünün, taraflarının değişmesi veya karşı tarafın yenilenmesi durumunda, belli
şartlar sağlandığı takdirde, bu türev ürüne riskten korunma muhasebesi yapılmasına devam
edilmesine izin vermektedir.
TFRYK 21 -'Vergi ve Vergi Benzeri Yükümlülükler', 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten
sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TMS 37 geçmiş bir olaydan
(yükümlülük doğuran olay) kaynaklanan bir yükümlülüğün, bugüne karşılık olarak yansıtılması
gerektiği durumları belirler. TMS 37 “Karşılıklar, koşullu borçlar ve koşullu varlıklar” üzerine
yapılan bu yorum, ilgili yasalar çerçevesinde, işletme tarafından, vergiye ilişkin yükümlülüğün,
ödemeyi ortaya çıkaran eylemin gerçekleştiği anda kaydedilmesi gerektiğine açıklık
getirmektedir.
TFRS 11, “Müşterek Anlaşmalar”daki değişiklik: Müşterek faaliyetlerde pay alımı. 1 Ocak 2016
tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir.Standarttaki
değişiklik ile işletme tanımına giren bir müşterek faaliyette pay satın alındığında bu payın nasıl
muhasebeleceği konusunda açıklık getirilmiştir.
b) 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla yayımlanmış ancak henüz yürürlüğe girmemiş olan standartlar
ve değişiklikler
TFRS 10, 12 ve TMS 27’deki ‘Yatırım İşletmelerinin Konsolidasyonu ile ilgili Değişiklikler’;
1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde
geçerlidir. Bu değişiklik “yatırım işletmesi” tanımına giren şirketleri, bağlı ortaklıklarını
konsolide etmekten muaf tutarak, bunun yerine, bu yatırımları gerçeğe uygun değer farkı kar
veya zarara yansıtmak suretiyle muhasebeleştirmelerine olanak sağlamıştır. TFRS 12’ de de
yatırım işletmelerine ilişkin açıklamalar ile ilgili değişiklikler yapılmıştır.
Yıllık İyileştirmeler 2012: 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi 2010-2012 dönem aşağıda yer alan 7
standarda değişiklik getirmiştir:
Yıllık İyileştirmeler 2013; 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi 2011-12-13 dönem aşağıda yer alan 4
standarda değişiklik getirmiştir:
255
TFRS 2, Hisse Bazlı Ödemeler
TFRS 3, İşletme Birleşmeleri
TFRS 8, Faaliyet Bölümleri
TFRS 13, Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü
TMS 16, Maddi Duran Varlıklar ve TMS 38, Maddi Olmayan Duran Varlıklar
TFRS 9, Finansal Araçlar; TMS 37, Karşılıklar, Şarta Bağlı Varlık ve Yükümlülükler
TMS 39, Finansal Araçlar - Muhasebeleştirme ve Ölçüm
TFRS 1, TFRS’nin İlk Uygulaması
TFRS 3, İşletme Birleşmeleri
TFRS 13, Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü
TMS 40, Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
TFRS 9, “Finansal araçlar”, 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart TMS 39’un yerini almaktadır. Finansal varlıklar
ve yükümlülüklerin sınıflandırması ve ölçülmesi ile ilgili zorunlulukları ve aynı zamanda şuanda
kullanılmakta olan, gerçekleşen değer düşüklüğü zararı modelinin yerini alacak olan beklenen
kredi riski modelini de içermektedir.
TMS 16 “Maddi duran varlıklar”, ve TMS 41 “Tarımsal faaliyetler”, standartlarındaki meyve
veren bitkilere ilişkin değişikliklik, 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinden itibaren geçerlidir. Bu değişiklik üzüm asması, kauçuk ağacı, palmiye
ağacı gibi bitkilerin finansal raporlamasını değiştirmektedir. Meyve veren bitkilerin, maddi
duran varlıkların üretim sürecinde kullanılmasına benzemesi sebebiyle, maddi duran varlıklarla
aynı şekilde muhasebeleştirilmesine karar verilmiştir. Buna bağlı olarak değişiklik bu bitkileri
TMS 41’in kapsamından çıkararak TMS 16’nın kapsamına aldı. Bu bitkiler yetişme sürecinde
yine TMS 41 kapsamında kalmaya devam edecekler.
TMS 19’daki değişiklik, “Tanımlanmış fayda planları”, 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu
tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu sınırlı değişiklik üçüncü
kişiler veya çalışanlar tarafından tanımlanmış fayda planına yapılan katkılara uygulanır.
Plana yapılan katkıların hizmet süresinden bağımsız hesaplandığı; örneğin maaşının sabit bir
kısmının katkı olarak alınması gibi; durumlarda nasıl muhasebeleştirme yapılacağına açıklık
getirmektedir.
Yıllık İyileştirmeler 2014: 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirmeler 4 standarda değişiklik getirmiştir:
• TFRS 5, ‘Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler’, satış metodlarına
ilişkin değişiklik
• TFRS 7, ‘Finansal araçlar: Açıklamalar’, TFRS 1’e bağlı olarak yapılan, hizmet sözleşmelerine
ilişikin değişiklik
• TMS 19, ‘Çalışanlara sağlanan faydalar’ iskonto oranlarına ilişkin değişiklik
• TMS 34, ‘Ara dönem finansal raporlama’ bilgilerin açıklanmasına ilişkin değişiklik.
Grup yukarıda yer alan değişikliklerin operasyonlarına olan etkilerini değerlendirip 1 Ocak
2015 tarihinden itibaren uygulayacaktır.
256
2.3. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi
Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un konsolide
finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. akışındaki eğilimleri
belirleyebilmek amacıyla, önceki dönemle karşılaştırmalı hazırlanmaktadır. Finansal tabloların
kalemlerinin gösterimi veya sınıflandırılması değiştiğinde karşılaştırılabilirliği sağlamak
amacıyla, önceki dönem finansal tabloları da buna uygun olarak yeniden sınıflandırılmakta ve
bu hususlara ilişkin olarak açıklama yapılmaktadır. Grup, daha önce 10 Mart 2014 tarihinde
yayınlamış olduğu konsolide finansal tablolarında kısa vadeli peşin ödenmiş giderler hesabında
gösterdiği 88.680 TL tutarındaki verilen arsa avanslarını, söz konusu projenin kısa vadede
hayata geçmesini öngörmediği için uzun vadeli peşin öndemiş giderler hesabında yeniden
sınıflandırmıştır (Not 7).
TMS 19 Etkisi
TMS 19, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yeniden düzenlenmiştir. Buna
göre, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin aktüeryal (kayıp)/kazanç diğer kapsamlı gelir altında
yansıtılması gerekmektedir. Söz konusu değişiklik konsolide finansal tablolara önemsiz etkisi
nedeniyle yapılmamıştır (Not 16).
2.4. Önemli muhasebe politikalarının özeti
Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda
özetlenmiştir:
Nakit ve nakit benzeri değerler
Nakit ve nakit benzeri değerler, eldeki nakit, vadesiz ve üç aydan kısa vadeli banka mevduatları
ile tutarı belirli, nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip ve değerindeki
değişim riski önemsiz olan vadesi üç ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir (Not 5).
Vadesi üç aydan uzun olan vadeli mevduatlar finansal varlıklar altında sınıflandırılmıştır (Not 6).
Konsolide finansal tablolar açısından ortaklar, önemli yönetim personeli ve Yönetim Kurulu
üyeleri, aileleri, Torun Ailesi ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler, iştirak
ve ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul ve ifade edilmişlerdir. (Not 27).
Dövizli işlemler
Dönem içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları
üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, bilanço tarihinde geçerli
olan döviz kurları üzerinden fonksiyonel para birimine çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık
ve yükümlülüklerin çevirimlerinden doğan kur kazancı veya zararları konsolide kapsamlı gelir
tablosuna yansıtılmıştır.
257
İlişkili taraflar
Finansal varlıklar
Sınıflandırma
Grup’un, finansal varlıkları, ticari alacaklar ile nakit ve nakit benzerlerinden oluşmaktadır.
Yönetim, finansal varlıklarının sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte yapar.
a) Krediler ve alacaklar
Krediler ve alacaklar, sabit veya belirli ödemeleri olan, aktif bir piyasada işlem görmeyen ve
türev araç olmayan finansal varlıklardır. Vadeleri bilanço tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise
dönen varlıklar, 12 aydan uzun ise duran varlıklar olarak sınıflandırılırlar.
Ticari alacaklar çoğunlukla konut projelerinin satış vaadi sözleşmelerine dayalı olarak vadeli
satışlardan kaynaklanan alacaklar ile alışveriş merkezi kira alacaklarından oluşmaktadır.
b) Türev finansal araçlar
Grup döviz pozisyonundan dolayı maruz kaldığı nakit akış risklerini yönetmek amacıyla
tam teminatlı opsiyon işlemleri yapmaktadır. Risk muhasebesi yönünden TMS 39 “Finansal
araçların muhasebeleştirilmesi” standardına ait gerekli dokümantasyon koşulunu taşımayan
işlemler konsolide finansal tablolarda “Diğer finansal yükümlülükler” ve “Diğer finansal
varlıklar” hesap kalemleri altında türev finansal araçlar olarak muhasebeleştirilir.
Muhasebeleştirme ve Ölçümleme
Finansal varlıklar, alım-satımın yapıldığı tarihte kayıtlara alınır. Alım-satım yapılan tarih,
yönetimin varlığı alım satım yapmayı vaat ettiği tarihtir. Gerçeğe uygun değer değişimleri gelir
tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar hariç diğer yatırımlar deftere ilk olarak gerçeğe
uygun değerine işlem maliyeti eklenmek suretiyle kaydedilir. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen
ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar, gerçeğe uygun değeriyle değerlenir ve işlem
maliyetleri, kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal varlıklardan doğan nakit akım
alım hakları sona erdiğinde veya transfer edildiğinde ve Grup tüm risk ve getirilerini transfer
ettiğinde, finansal varlıklar defterlerden çıkartılır. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir
tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar müteakip dönemlerde gerçeğe uygun değerleriyle
muhasebeleştirilmektedirler. Krediler ve alacaklar etkin faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş
değerleriyle muhasebeleştirilmektedir. Alım satım amaçlı türev finansal araçlar, konsolide finansal tablolara ilk olarak maliyet değerleri
ile yansıtılır ve kayda alınmalarını izleyen dönemlerde gerçeğe uygun değerleri üzerinden
değerlenir. Bu enstrümanların gerçeğe uygun değerlerinde meydana gelen değişikliklerden
kaynaklanan kazanç ve kayıplar gelir veya gider olarak konsolide kapsamlı gelir tablosu ile
ilişkilendirilir.
258
Gerçeğe uygun değeri pozitif olan türev ürünleri konsolide bilançolarda varlıklarda, negatif
olanlar ise yükümlülüklerde muhasebeleştirilmektedir.
Ticari alacaklar ile ilgili değer düşüklüğü tespiti ticari alacaklar ile ilgili muhasebe politikalarında
açıklanmıştır.
Ticari alacaklar ve borçlar
Grup tarafından bir alıcıya ürün ya da hizmet sağlanması sonucunda oluşan ticari alacaklar,
tahakkuk etmemiş finansman gelirlerden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiş
finansman gelirleri sonrası ticari alacaklar, orijinal fatura değerinden kayda alınan alacakların
izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile
hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oranının
etkisinin çok büyük olmaması durumunda, maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir (Not 8).
Grup, tahsil imkânının kalmadığına dair objektif bir delil olduğu takdirde ilgili ticari alacaklar
için şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı
değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve
güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan
ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir.
Şüpheli alacak tutarına karşılık ayrılmasını takiben, şüpheli alacak tutarının tamamının veya
bir kısmının tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan şüpheli alacak karşılığından
düşülerek diğer gelirlere kaydedilir.
Ticari borçlar, satıcılardan doğrudan ürün ve hizmet almak suretiyle oluşan borçlardır. Ticari
borçlar ve diğer yükümlülükler tahakkuk etmemiş finansman giderlerinden netleştirilmiş
olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiş finansman giderleri sonrası ticari borçlar ve diğer
yükümlülükler, orijinal fatura değerinden kayda alınan borçların izleyen dönemlerde ödenecek
tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan
kısa vadeli borçlar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda,
maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir.
Konut projeleriyle ilgili yapılan satış vadesi sözleşmeleri dolayısıyla alınan avanslar, konutların
muhtemel teslim tarihi göz önüne alınarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılır. Diğer
operasyonel sebeplerden alınan avanslar, avansın alınma amacına ve süresine yönelik olarak
kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılır.
259
Avanslar
Finansal borçlar ve borçlanma maliyeti
Finansal borçlar, alındıkları tarihlerde, alınan finansal borç tutarından işlem giderleri
çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Finansal borçlar, takip eden tarihlerde, etkin faiz
oranı ile hesaplanmış iskonto edilmiş değerleri ile konsolide finansal tablolarda takip edilirler.
1 Ocak 2009’dan sonra başlayan projeler için kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi için
önemli ölçüde zaman geçmesi gereken varlıklar (“özellikli varlıklar”) söz konusu olduğunda,
elde edilmesi, inşası veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilebilen borçlanma maliyetleri,
ilgili özellikli varlığın maliyetinin bir parçası olarak aktifleştirilir. 1 Ocak 2009’dan önceki
dönemlerde TMS 23’te o zaman mevcut olan opsiyon çerçevesinde borçlanma maliyetleri
giderleştirilmekteydi. Finansal kiralamalar
Grup - kiracı olarak
Finansal Kiralama
Finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi duran varlık, varlığın kiralama döneminin
başındaki vergi avantaj veya teşvikleri düşüldükten sonraki gerçeğe uygun değerinden veya
asgari kira ödemelerinin o tarihte indirgenmiş değerinden düşük olanı üzerinden aktifleştirilir.
Anapara kira ödemeleri yükümlülük olarak gösterilir ve ödendikçe azaltılır. Faiz ödemeleri ise,
finansal kiralama dönemi boyunca konsolide kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal
kiralama yoluyla edinilen varlıklar ağırlıklı olarak yatırım amaçlı gayrimenkullerin ayrılmaz bir
parçasını oluşturduğundan, (asansör, yürüyen merdiven vs.) yatırım amaçlı gayrimenkullerin
maliyeti içinde sınıflandırılmaktadır. Yatırım amaçlı gayrimenkuller finansal tablolarda
piyasa değeri ile gösterilmekte olup bu değer finansal kiralama ile alınan bu ek parçaları da
kapsamaktadır. Finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan borçlar bilançoda “Finansal
borçlar” kaleminde gösterilmektedir. Finansal kiralama ile ilgili faiz ve kur farkı giderleri
kapsamlı gelir tablolarına yansıtılmaktadır.
Operasyonel Kiralama
Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi,
işletme kiralaması olarak sınıflandırılır. İşletme kiraları olarak yapılan ödemeler, kira dönemi
boyunca doğrusal yöntem ile kapsamlı gelir tablosuna gider olarak kaydedilir. (Not 19).
260
Grup - kiralayan olarak
Operasyonel Kiralama
Operasyonel kiralamada, kiralanan varlıklar, konsolide bilançoda yatırım amaçlı gayrimenkuller
altında sınıflandırılmış ve elde edilen kira gelirleri kiralama dönemi süresince, eşit tutarlarda
konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. Kira geliri kira dönemi boyunca doğrusal
yöntem ile konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmaktadır. Grup’un ana faaliyet konusu
olan kiralama gelirleri, gelirler altında sınıflandırılmaktadır (Not 16).
Dönem vergi gideri ve ertelenen vergi
Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi'nden
muaftır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım
ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar
Kurulu kararı ile stopaj oranı "0" olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in ilgili döneme ilişkin
kazançlarından kaynaklanan bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir (Not 26).
Şirket’in bağlı ortaklıklarından TRN, Antalya Deepo’nun gayrimenkul portföyünde
bulunmasının sakıncalı olması dolayısıyla, kısmi bölünme yoluyla kurulmuş olup, ilgili
gayrimenkuller TRN’ye devredilmiştir. Anonim şirket statüsünde kurulmuş olan TRN,
Kurumlar Vergisi Kanunu’na tabidir.
Kıdem tazminatı karşılığı, Grup’un, Türk İş Kanunu uyarınca personelin emekliye
ayrılmasından doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerinin tahmini toplam karşılığının
bugünkü değerini ifade eder. Türkiye’de geçerli olan çalışma hayatını düzenleyen yasalar ve Türk
İş Kanunu uyarınca, grubun bir yılını tamamlayan ve sebepsiz yere işten çıkartılan, askerlik
görevini yapmak için çağrılan, vefat eden, 25 yıllık hizmet süresini doldurup (kadınlarda 20 yıl)
emeklilik yaşını doldurarak (kadınlarda 58, erkeklerde 60 yaş) emekli olan çalışanlarına kıdem
tazminatı ödeme yükümlülüğü vardır.
261
Ertelenen vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin konsolide
finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasındaki geçici farklar
üzerinden hesaplanır. Ertelenen vergi hesaplanmasında yürürlükteki vergi mevzuatı uyarınca
bilanço tarihi itibariyle geçerli bulunan vergi oranları kullanılır (Not 22). Şirketin kurumlar
vergisi istisnası bulunduğundan, herhangi bir ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü
bulunmamaktadır. Bağlı ortaklıklardan TRN’nin sahip olduğu Antalya Deepo AVM ile ilgili
sakıncanın giderilmesini takiben TRN’nin, Torunlar GYO ile birleşmesi planlandığından,
ilgili yatırım amaçlı gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri ile taşınan değeri arasındaki farktan
ertelenen vergi hesaplanmamıştır. (Not 26).
Kıdem tazminatı karşılığı
23 Mayıs 2002 tarihi itibariyle ilgili yasa değiştiğinden, emeklilikten önceki hizmet süresiyle
bağlantılı, bazı geçiş süreci maddeleri çıkartılmıştır.
Tanımlanmış sosyal yardım yükümlülüğünün bugünkü değeri ile ilgili ayrılan karşılık öngörülen
yükümlülük yöntemi kullanılarak hesaplanır. Tüm aktüeryal karlar ve zararlar konsolide
kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir.
TFRS, belirli fayda planları dahilinde muhtemel tazminat yükümlülüğünün tahmin edilebilmesi
için aktüer değerleme öngörülerinin geliştirilmesini gerektirir. Konsolide finansal tablolarda,
Grup öngörülen yükümlülük yöntemini uygulayarak ve geçmiş yıllardaki deneyimlerine
dayanarak, hizmet süresini sonlandırdığı tarih itibariyle kıdem tazminatı almaya hak
kazananları temel alarak bir yükümlülük hesaplamaktadır. Bu karşılık, gelecekte çalışanların
emekliliklerinden doğacak muhtemel yükümlüklerin bugünkü değerinin tahmin edilmesiyle
bulunmaktadır.
Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak
artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış
gerçek oranı gösterir. Grup’un kıdem tazminatı karşılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda
bir ayarlandığı için, 1 Ocak 2015 tarihinden itibaren geçerli olan 3.541 TL tavan tutarı (1 Ocak
2014: 3.438 TL) üzerinden hesaplanmaktadır. TMS 19, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli
olmak üzere yeniden düzenlenmiştir. Buna göre, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin aktüeryal
(kayıp)/kazanç diğer kapsamlı gelir altında yansıtılması gerekmektedir. Söz konusu değişiklik
konsolide finansal tablolara etkisinin önemsiz olması nedeniyle yapılmamıştır (Not 16).
Borç karşılıkları, koşullu varlıklar ve yükümlülükler
Karşılıklar; Grup’un bilanço tarihi itibariyle mevcut bulunan ve geçmişten kaynaklanan yasal
veya yapısal bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğü yerine getirmek için ekonomik fayda
sağlayan kaynakların çıkışının gerçekleşme olasılığının muhtemel olması ve yükümlülük tutarı
konusunda güvenilir bir tahminin yapılabildiği durumlarda muhasebeleştirilmektedir. Gelecek
dönemlerde oluşması beklenen faaliyet zararları için karşılık ayrılmaz.
Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde
bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi
ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar konsolide finansal tablolara dahil
edilmemekte ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir.
Stoklar
Stoklar, maliyetin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenir. Stoklara dahil
edilen maliyet unsurları Grup tarafından satış amaçlı konut inşa etmek için elde tutulan arsalar
ve bu arsalar üzerinde inşaatı devam etmekte olan konutların maliyetlerinden oluşmaktadır.
Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut
262
durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların birim
maliyeti, elde etme maliyeti veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı yöntemi kullanılarak
belirlenmiştir. İnşaatına 1 Ocak 2009 öncesi başlanan stokların (TMS 23’e göre özellikli varlık
olarak tanımlanan stoklar) üzerine borçlanma maliyetleri aktifleştirilmezken bu tarihten sonra
başlayan projelerde ilişkilendirilebilinen borçlanma maliyetleri aktifleştirilmektedir. Halihazırda
veya ileride üzerinde konut inşaatı yapılacak arsalar stoklar içerisinde değerlendirilmiştir.
Stoklar, konut inşaatlarının muhtemel bitiş tarihi göz önüne alınarak kısa ve uzun vadeli olarak
sınıflandırılmıştır (Not 11).
Maddi duran varlıklar ve ilgili amortismanlar
Maddi duran varlıklar elde etme maliyeti üzerinden, birikmiş amortisman ve gerekli olduğu
durumlarda değer düşüklüğü karşılığı ayrıldıktan sonraki net değerleri ile gösterilmektedir.
Maliyet bedeli, varlığın faaliyetini planlanan gibi gerçekleştirmesi için katlanılan doğrudan
ilişkilendirilebilen maliyetleri de içerir.
Amortisman, maddi duran varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri baz alınarak doğrusal
amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır (Not 12).
Maddi duran varlıklar için tahmin edilen faydalı ömürler aşağıdaki gibidir:
Motorlu taşıtlar
Demirbaşlar
Yıllar
5
4-5
Maddi duran varlığın kapasitesini genişleterek kendisinden gelecekte elde edilecek faydayı
artıran nitelikteki yatırım harcamaları maddi duran varlığın maliyetine eklenmekte ve kalan
faydalı ömrü boyunca amortismana tabi tutulmaktadır. Bu kalemler haricindeki harcamalar ise
gider olarak muhasebeleştirilmektedir.
Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan satış karı veya zararı, kayıtlı değeri ile
tahsil olunan tutarların karşılaştırılması sonucu belirlenir ve cari dönemde ilgili gelir ve gider
hesaplarına yansıtılır.
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Satın alınan maddi olmayan duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş itfa payları ve
birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutarıyla gösterilirler. Bu varlıklar beklenen
faydalı ömürlerine göre doğrusal itfa yöntemi kullanılarak itfaya tabi tutulur. Beklenen
263
Maddi duran varlıkların bilançoda taşınan değeri tahmini geri kazanılabilir değerinin üzerinde
olması durumunda söz konusu varlığın değeri geri kazanılabilir değerine indirilir ve ayrılan
değer düşüklüğü karşılığı gider hesapları ile ilişkilendirilir.
faydalı ömür ve itfa yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkilerini tespit
etmek amacıyla her yıl gözden geçirilir ve tahminlerdeki değişiklikler ileriye dönük olarak
muhasebeleştirilir.
İnşaat Sözleşmeleri
Grup’un TMS 11 “İnşaat Sözleşmeleri” kapsamına giren bir faaliyeti yoktur. Grup’un
gayrimenkul alanındaki faaliyetleri TFRYK 15 “Gayrimenkul İnşaatına Yönelik Anlaşmalar” adlı
yorumda da teyit edildiği üzere TMS 18 “Hasılat” çerçevesinde muhasebeleştirilmektedir.
Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar
Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar kayıtlı değerlerinin, kullanılmak suretiyle değil, satış
işlemi sonucu geri kazanıldığı durumlarda satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar olarak
sınıflandırılır ve amortisman ayrılması durdurulur. Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar
kayıtlı değerleri ile gerçeğe uygun değerlerinden satış giderlerinin çıkarılması sonucu oluşan
değerden, düşük olanı ile değerlenir. Şirket’in 31 Aralık 2014 itibariyle satış amaçlı elde tutulan
duran varlıkları yoktur (31 Aralık 2013: Yoktur).
Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri
esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanımı amacıyla veya her ikisi için
tutulan araziler ve binalar yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır ve gerçeğe uygun
değer yöntemi ile değerlenir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki bir
değişiklikten kaynaklanan kazanç veya zarar, oluştuğu dönemde kapsamlı gelir tablosuna dahil
edilir (Not 10).
Yatırım amaçlı bir gayrimenkul, ancak ve ancak, gayrimenkulle ilgili gelecekteki ekonomik
yararların işletmeye girişinin muhtemel olması ve yatırım amaçlı gayrimenkulün maliyetinin
güvenilir bir şekilde ölçülebilir olması durumunda varlık olarak kayıtlara alınır.
Yatırım amaçlı gayrimenkulün kullanım dışı kalması veya elden çıkarılması durumunda
meydana gelen kazanç veya kayıplar; varlığın elden çıkarılmasından kaynaklanan net
tahsilatlar ile gayrimenkulün defter değeri arasındaki farktır ve kullanıma son verilme veya
elden çıkarılma döneminde yatırım amaçlı gayrimenkul net değer artış kârı veya zararı olarak
muhasebeleştirilir.
Yatırım amaçlı gayrimenkullerin ilk muhasebeleştirmesinde maliyet bedeli ile kayıtlara alınır.
Maliyet bedeli; başlangıçta yatırım amaçlı gayrimenkulün elde edilmesine ilişkin olarak
gerçekleştirilen maliyetler ile yatırım amaçlı bir gayrimenkule daha sonradan yapılan ilave,
değişiklik veya hizmet maliyetlerini içerir. Bu maliyete işlem maliyeti ve borçlanma maliyeti
264
de dahil edilir. Özellikli bir yatırım amaçlı gayrimenkulün alımı, inşası veya üretimi sırasında
ortaya çıkan borçlanma maliyetleri aktifleştirilir, söz konusu aktifleştirme, varlık tamamlanana
kadar devam eder. Grup, gayrimenkule ilişkin günlük hizmet giderlerini yatırım amaçlı
gayrimenkulün defter değerinde muhasebeleştirmemektedir. Bu maliyetler gerçekleştikçe
kâr veya zararda muhasebeleştirilir. Gayrimenkule ilişkin “bakım ve onarım” harcamaları
oluştukları dönemde gelir tablosu ile ilişkilendirilir.
Grup, ilk muhasebeleştirme sonrasında, yatırım amaçlı gayrimenkullerini gerçeğe uygun değer
yöntemi ile değerlemektedir. Gerçeğe uygun değerin tespitinde, aktif piyasa fiyatı gerekli
görülen durumlarda spesifik olarak söz konusu varlığın, yapısal özellikleri, koşulları ve konumu
göz önünde bulundurularak değiştirilebilir. Bu bilginin olmadığı durumlarda, Grup indirgenmiş
nakit akım yöntemi gibi alternatif değerleme yöntemlerine başvurmaktadır. Grup makul
ölçülere göre hesaplanmış bir dizi gerçeğe uygun değer tahmini arasından en güvenilir tahmini
yapabilmek için söz konusu farklılıkları oluşturan koşulları dikkate alır. Yatırım amaçlı gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri, gayrimenkulün geliştirilmesi
veya kıymetinin artırılmasına yönelik gelecekteki yatırım harcamalarını ve söz konusu
harcamalardan gelecekte elde edilecek yararları yansıtmaz.
Grup, inşaat halindeki gayrimenkullerini gerçeğe uygun değerleriyle değerlemektedir. İnşaat
halindeki gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir biçimde değerlendirilebilmesi
için yönetim tarafından; inşaatın tamamlanma derecesi, inşaatı yapılan projenin piyasada
karşılaştırılabilirliği, tamamlanmaya müteakip oluşacak nakit girişlerinin güvenilir bir şekilde
belirlenebilmesi, söz konusu gayrimenkule özgü riskler, aynı özelliklerdeki bir başka inşaata
ilişkin geçmiş deneyimler ve imar izinleri gibi faktörler dikkate alınır.
Varlıklarda değer düşüklüğü
Şirket, maddi duran varlıkları da içeren her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz
konusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını
değerlendirir. Böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir.
Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri,
kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana
265
Grup yatırım amaçlı gayrimenkulünün stoklara veya maddi duran varlıklara transferini ancak ve
ancak kullanımında bir değişiklik olduğu zaman gerçekleştirir. Söz konusu kullanım değişikliği;
geliştirme yaptıktan sonra satmak amacıyla geliştirme faaliyetinin başlamasıdır. Grup, yatırım
amaçlı gayrimenkulünü herhangi bir geliştirme yapmadan elden çıkarmaya karar verirse,
gayrimenkulü bilançodan çıkarana kadar yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırmaya
devam eder. Benzer şekilde, Grup'un mevcut bir yatırım amaçlı gayrimenkulünü, ileride de
yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kullanmaya devam etmek amacıyla yeniden geliştirmeye
başlaması durumunda, bu gayrimenkul yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kalır ve yeniden
geliştirme sürecinde sahibi tarafından kullanılan gayrimenkul olarak maddi duran varlık olarak
yeniden sınıflandırılma yapılmaz.
gelmiştir. Geri kazanılabilir tutar varlığın net satış fiyatı ile kullanım değerinden yüksek
olanı seçilerek bulunur. Kullanım değeri, bir varlığın sürekli kullanımından ve faydalı ömrü
sonunda elden çıkarılmasından elde edilmesi beklenen nakit akımlarının tahmin edilen
bugünkü değeridir. Değer düşüklüğü kayıpları kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir.
Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip
artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla
ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek şekilde
geri çevrilir.
İşletme birleşmeleri ve şerefiye
İşletme birleşmeleri, iki ayrı tüzel kişiliğin veya işletmenin raporlama yapan tek bir işletme
şeklinde birleşmesi olarak değerlendirilmektedir.
Grup, bir işletme satın aldığında, edindiği finansal varlık ve borçların sınıflandırmalarını ve
belirlemeleri birleşme tarihinde var olan sözleşme hükümleri, ekonomik koşullar ve konuya
ilişkin diğer tüm koşulları esas alarak yapar.
Satın alma metodu, satın alma maliyetini satın alınan varlıklar, yükümlülükler ve şarta bağlı
yükümlülüklerin satın alınılan gündeki rayiç değerlerine dağıtılmasını gerektirmektedir. Söz
konusu satın alınan şirketlerin TFRS 3’e göre belirlenmiş varlıkları, yükümlülükleri ve şarta
bağlı yükümlülükleri satın alınma günündeki rayiç değerlerinden kayıtlara yansıtılmaktadır.
Satın alınan şirket, satın alma tarihinden itibaren konsolide gelir tablosuna dahil edilmektedir. İktisap edilen tanımlanabilir varlıkların, yükümlülüklerin ve koşullu yükümlülüklerin gerçeğe
uygun değerlerinin veya birleşme maliyetinin sadece geçici olarak belirlendiği durumlarda,
birleşmenin gerçekleştiği dönemin sonunda birleşmenin ilk defa muhasebeleştirilmesinde
geçici olarak yapılma zorunluluğu ortaya çıkarsa, Şirket söz konusu geçici değerler üzerinden
birleşme işlemini muhasebeleştirmiştir. Geçici olarak belirlenmiş birleşme muhasebesinin
birleşme tarihini takip eden on iki ay içerisinde tamamlanması ve düzeltme kayıtlarının
birleşme tarihinden itibaren yapılması gerekmektedir.
Şerefiye, satın alınan ortaklığın satın alım tarihindeki maliyeti ile net aktiflerinin gerçeğe uygun
bedelleri arasında kalan pozitif farktır. Grup, şerefiye tutarlarını itfa etmemektedir. Şerefiye
tutarı, taşıdığı değerin gerçekleşmeyeceği durum ve şartlarda ve yılda en az bir kere değer
düşüklüğü için gözden geçirilmektedir.
Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlaması
Faaliyet bölümleri raporlaması işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili merciine
yapılan raporlamayla yeknesaklığı sağlayacak biçimde düzenlenmiştir. İşletmenin faaliyetlere
ilişkin karar almaya yetkili mercii bölüme tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların
alınmasından ve bölümün performansının değerlendirilmesinden sorumludur. Yönetim kurulu,
işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii olarak belirlenmiştir (Not 3).
266
Gelirlerin kaydedilmesi
Gelirler, faaliyetlerinden dolayı Grup’a ekonomik getiri sağlanması olasılığı olduğu ve gelirin
güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleştirilir. Gelirler, katma
değer vergisi ve satış vergileri düşüldükten sonra net olarak gösterilmiştir. Gelirin oluşması için
aşağıdaki kriterlerin yerine gelmesi gerekmektedir.
Gayrimenkul kiralamalarından elde edilen kira gelirleri
Kiralanan gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri, tahakkuk esasına göre kaydedilmektedir.
Gelir, bu işlemle ilgili oluşan ekonomik faydaların Grup’a girişi mümkün görülüyorsa ve bu
gelirin miktarı güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa gerçekleşir. Dönemsel kira indirimleri
gerçekleştiği dönemlerde kira gelirlerinden netleştirilerek gösterilmiştir.
Genel giderler yansıtma gelirleri
Grup’un sahibi olduğu alışveriş merkezleriyle ilgili Torunlar GYO’ya kesilen ortak alan gideri
faturaları yapılan anlaşmalara istinaden, alışveriş merkezi işletmecilerine ve/veya kiracılara
tahakkuk esasına göre yansıtılır.
Konut satışı
Konutların (envanter altında sınıflandırılan konutlar ve ofisler) satışından elde edilen gelir,
aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir:
•
•
Grup’un mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi (satılan
konutların risk ve kazanımlarının alıcıya transferi genellikle konutların kesin tesliminin
yapılması ile oluşmuş sayılır).
Grup’un mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar
üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması,
Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi,
İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması ve
İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi.
•
•
•
Faiz geliri
Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ve ilgili finansal varlıktan beklenen ömrü boyunca elde
edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın net defter değerine getiren efektif faiz
oranına göre ilgili dönemde tahakkuk ettirilir.
Temettü geliri
Hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü geliri, hissedarların temettü alma hakkı
doğduğu zaman konsolide finansal tablolara yansıtılır.
267
Ödenmiş sermaye
Adi hisse senetleri özkaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ihracıyla ilişkili maliyetler,
vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özkaynaklarda gösterilirler.
Hisse senedi ihraç primleri
Hisse senedi ihraç primi Şirket’in elinde bulunan bağlı ortaklık ya da özkaynak yöntemiyle
değerlenen yatırımların hisselerinin nominal bedelinden daha yüksek bir fiyat üzerinden
satılması neticesinde oluşan farkı ya da Şirket’in iktisap ettiği şirketler ile ilgili çıkarmış olduğu
hisselerin nominal değer ile gerçeğe uygun değerleri arasındaki farkı temsil eder.
İşletmenin geri satın alınan kendi hisseleri
Grup’un Borsa İstanbul’dan almış olduğu kendi hisse senetleri hazine hisse senetleri olarak
adlandırılır ve özkaynakların içerisinde nominal değerleri üzerinden kaydedilir. Hazine
hisselerinin alım/satımı kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilmez, doğrudan özkaynaklar
üzerinde muhasebeleştirilir.
Hisse başına kazanç
Konsolide kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, ana ortaklık payına düşen
konsolide net karın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi
ile tespit edilir.
Türkiye’de şirketler, sermayelerini hâlihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiş yıl
kazançlarından ve yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile
artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında,
finansal tablolarda sunulan tüm dönemlerde ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre,
bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, hisse senedi dağıtımlarının geçmişe
dönük etkilerini de hesaplayarak bulunur.
Nakit akım raporlaması
Konsolide nakit akım tablolarında yer alan nakit ve nakit benzerleri, vadesi üç ayı geçmeyen
nakit ve banka mevduatlarını içermektedir (Not 5).
Netleştirme/mahsup
İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, finansal
tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları ve fonksiyonları açısından birbirine
benzeyen kalemler itibarıyla toplanarak gösterilir. İşlem ve olayların özünün mahsubu gerekli
kılması sonucunda, bu işlem ve olayların net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların
değer düşüklüğü indirildikten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme
kuralının ihlali olarak değerlendirilmez.
268
Temettüler
Grup, temettü gelirlerini ilgili temettüyü alma hakkı oluştuğu tarihte, konsolide finansal
tablolara yansıtmaktadır. Temettü borçları kar dağıtımının bir unsuru olarak beyan edildiği
dönemde yükümlülük olarak konsolide finansal tablolara yansıtılır.
Bilanço tarihinden sonraki olaylar
Bilanço tarihinden sonraki olaylar, dönem karına ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş
finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile
bilançonun yayımı için yetkilendirme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Grup, bilanço
tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, konsolide finansal
tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir (Not 30).
2.5 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları
Konsolide finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibariyle raporlanan varlıklar
ve yükümlülüklerin tutarlarını, koşullu varlıkların ve yükümlülüklerin açıklamasını ve
hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve
varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Bu tahminler yönetimin en iyi kanaat ve
bilgilerine dayanmakla birlikte, muhasebe tahminleri doğası gereği gerçekleşen sonuçlarla
birebir aynı tutarlarda neticelenmeyebilir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve
yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere neden olabilecek tahmin ve varsayımlar
aşağıda belirtilmiştir:
Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerleri:
Konsolide finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların
gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan ekspertiz raporlarının temel
varsayımları aşağıda belirtilmiştir:
269
Grup, 2014 yıllarında yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değerlerinin
tespitine yönelik değerleme çalışmalarını Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme
A.Ş.’ye yaptırmıştır. Grup yönetimi yatırım amaçlı gayrimenkullere yapılan harcamaların
ilgili gayrimenkulün gerçeğe uygun değerindeki etkisinin harcama tutarına eşit olduğunu
varsaymaktadır.
Konsolide finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların
gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan ekspertiz raporlarının temel
varsayımları olarak değerleme yöntemi, iskonto oranı, yıllık kira artış oranı, kapitalizasyon
oranı (son değerin bulunmasında kullanılan iskonto oranı) ve emsal m² değerleri aşağıda tablo
formatında gösterilmiştir.
270
07.01.2015
07.01.2015
07.01.2015
07.01.2014
07.01.2014
07.01.2015
07.01.2015
07.01.2015
07.01.2015
07.01.2015
07.01.2015
07.01.2015
31 Aralık 2014
Bursa Korupark AVM
Torium AVM
Antalya Deepo AVM
Bursa Zafer Plaza AVM
Bulvar Samsun AVM
Mall of İstanbul AVM
Torun Tower
Paşabahçe arazisi
Antalya Deepo ilave arsalar
İstanbul İkitelli Kayabaşı arsa
İstanbul Beyoğlu Kemankeş binası
Bursa Korupark bağımsız bölümler
Gelir indirgeme
Gelir indirgeme
Gelir indirgeme
Gelir indirgeme
Gelir indirgeme
Gelir indirgeme / Maliyet yaklaşımı
Gelir indirgeme / Maliyet yaklaşımı
Emsal karşılaştırma
Değerleme
yöntemi
9,5%
10%
10%
9,5%
9,5%
9,75%
7,5%
-
İskonto
oranı (*)
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
-
Yıllık kira
artış oranı
8%
8%
8%
8%
8%
8%
6,25%
-
Kapitalizasyon
oranı
2.333-7.274
189-1.200
415
25.430
800-3.000
Emsal m²
değeri TL
(tam)
(*)
Iskonto oranları her bir gayrimenkul için çoğunlukta olan döviz cinsinden nakit akımları baz alınarak tespit edilmiştir. Türkiye’de Avro ve ABD Doları kira sözleşmeleri sıklıkla tercih edilen para
birimleridir.
Ekspertiz
raporu
tarihi
Bursa Korupark AVM
Torium AVM
Antalya Deepo AVM
Bulvar Samsun AVM
Mall of İstanbul
Paşabahçe arazisi
Torun Tower
Antalya Deepo ilave arsalar
İstanbul İkitelli Kayabaşı arsa
İstanbul Beyoğlu Kemankeş binası
Bursa Korupark bağımsız bölümler
31 Aralık 2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
06.01.2014
Ekspertiz
raporu
tarihi
Değerleme
yöntemi
Gelir indirgeme
Gelir indirgeme
Gelir indirgeme
Gelir indirgeme
Gelir indirgeme
Emsal karşılaştırma / Maliyet yaklaşımı
Emsal karşılaştırma / Maliyet yaklaşımı
3,00%
3,00%
3,00%
3,00%
3,00%
-
-
-
-
6,5%
6,5%
6,5%
6,5%
6,5%
Yıllık kira Kapitalizasyon
artış oranı
oranı
9,75%
9.75%
9,75%
9,75%
9,75%
İskonto
oranı (*)
850-1.379
350
12.209
500-1.750
2.035-6.105
-
Emsal m²
değeri TL
(tam)
271
i. Grup, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Emek Köyü’nde kain 53.185,61 m² yüzölçümlü alan üzerinde
tesis edilmiş olan Bursa Korupark Alışveriş Merkezi Mayıs 2007 tarihinde hizmete açılmıştır.
Alışveriş merkezinin yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.
tarafından yürütülmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Epos Gayrimenkul
Danışmanlık ve Değerleme A.Ş’ye hazırlatılan 7 Ocak 2015 tarihli ve 2014-019-GYO015 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2014 tarihindeki
gerçeğe uygun değeri 882.235 TL olarak belirlenmiştir (Standart Gayrimenkul Değerleme ve
Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2014 tarihli ve SvP_13_TRGYO_10 numaralı ekspertiz
raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2013 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 761.707
TL olarak belirlenmiştir).
ii. Grup, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli - 2 Mahallesi’nde kain 153.963 m2 kiralanabilir alan
içerisinde Mall of İstanbul Alışverişi Merkezi 23 Mayıs 2014 tarihinde hizmete açılmıştır.
Alışveriş merkezinin yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.
Danışmanlık ve Değerleme A.Ş’ye hazırlatılan 7 Ocak 2015 tarihli ve 2014-019-GYO-003-AVM
numaralı ekspertiz raporunda söz konusu projenin 31 Aralık 2014 tarihindeki gerçeğe uygun
değeri toplam 1.290.356 TL olarak belirlenmiştir. Projenin belirlenen gerçeğe uygun değerinin,
yatırım amaçlı gayrimenkuller ve stok olarak dağılımının, mevcut tamamlanma seviyesinde
sağlıklı bir şekilde yapılamamasından dolayı Grup 2013 yılına ilişkin bir değer artışını yatırım
amaçlı gayrimenkuller üzerine yansıtmamıştır.
iii. Grup, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
İstanbul İli, Büyükçekmece İlçesi, Esenyurt Köyü’nde kain 44.571 m² yüzölçümlü alan üzerine
Torium Alışveriş Merkezi projesini gerçekleştirmiştir. Torium AVM projesi tamamlanmış olup,
AVM 30 Ekim 2010 tarihinde ziyarete açılmıştır.
Danışmanlık ve Değerleme A.Ş’ye hazırlatılan 7 Ocak 2015 tarihli ve 2014-019-GYO005 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2014 tarihindeki
gerçeğe uygun değeri 467.442 TL olarak belirlenmiştir (Standart Gayrimenkul Değerleme ve
Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2014 tarihli ve SvP_13_TRGYO_04 numaralı ekspertiz
raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2013 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 584.643
TL olarak belirlenmiştir). Torium projesi kapsamında, Torium AVM’den bağımsız olarak inşa
edilen Torium Konutları stoklar içerisinde takip edilmektedir (Not 11).
272
iv. Grup’ un 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
İstanbul İli, Beykoz İlçesi’nde kain 70.644 m² yüzölçümlü arsası mevcuttur ve 3.935 m² alanlı
iskele ve rıhtım için 49 yıllık kullanım hakkına sahiptir. Söz konusu arsa üzerinde 5 Yıldızlı
Otel ve Apart Otel projesi yapılması planlanmaktadır.
Danışmanlık ve Değerleme A.Ş’ye hazırlatılan 7 Ocak 2015 tarihli 2014-019-GYO-008 numaralı
ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2014 tarihindeki gerçeğe uygun
değeri 430.123 TL olarak belirlenmiştir.( Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları
A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2014 tarihli SvP_12_TRGYO_22 numaralı ekspertiz raporunda söz
konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2013 tarihindeki gerçeğe uygun değeri
395.438 TL olarak belirlenmiştir). v. Grup, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
İstanbul İli, Şişli İlçesi, 2.Bölge’de kain 11.099 m² yüzölçümlü alan üzerine Torun Tower
Projesi’ni gerçekleştirmektedir. Torun Tower Projesi’ne ilişkin ruhsat 30 Eylül 2011’de alınmış
olup, inşaat çalışmaları Kasım 2011’de başlamıştır. Proje toplam 106.080m2 brüt alanlı, 188
bağımsız bölüm ve tek bloktan oluşmaktadır. Proje 2014 yılı içerisinde tamamlanmış olup,
6 Şubat 2014 tarihinde Denizbank A.Ş. ile Grup portföyünde yer alan Torun Tower ofis
projesinin, 30 katına tekabül eden 60.023 m² bölümünün kiralanmasına ilişkin sözleşme
imzalanmıştır.
değeri 928.091 TL olarak belirlenmiştir. (Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ
hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan
6 Ocak 2014 tarihli ve SvP_13_TRGYO_02 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu
gayrimenkulün 31 Aralık 2013 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 374.951 TL olarak
belirlenmiştir.).
değeri 254.988 TL olarak belirlenmiştir (Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye
hazırlatılan 6 Ocak 2014 tarihli 2012 / SvP_13_TRGYO_14 numaralı ekspertiz raporunda söz
konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2013 tarihindeki gerçeğe uygun değeri
238.487 TL olarak belirlenmiştir).
273
vi. Grup’un 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde kain 67.319,78 m² yüzölçümlü alan üzerinde tesis
edilmiş olan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi Ekim 2004 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş
merkezinin kiralama ve yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.
Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’nin, ilgili gayrimenkulün, gayrimenkul
yatırım ortaklığı portföyüne alınmasında, Kepez Belediyesi İmar Müdürlüğü ve Antalya
Büyükşehir Belediye İmar Müdürlüğü’nce bölgeye ait 1/1000 ölçekli Uygulama İmar Planı’nın
onaylanması ve bunu takiben alışveriş merkezi için gerekli yasal izinlerin tamamlanması
koşuluyla bir sakınca olmadığı görüşü mevcuttur. Bu nedenle Şirket, 9 Mart 2010 tarihinde
gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul’da, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde
bulunan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi’ni kayıtlı değerleri üzerinden “kısmi bölünme” yolu ile
31 Mart 2010 tarihi itibariyle tescil edilen TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.’ye
(“TRN”) devretme kararı almıştır. İlgili transfer 31 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir.
vii. Grup, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Şehreküstü Mahallesi’nde kain 9.622 m² yüzölçümlü alan üzerinde
tesis edilmiş olan Bursa Zafer Plaza Ekim 1999 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş
merkezinin kiralama ve yönetim işleri Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş. tarafından yürütülmektedir.
hazırlatılan 6 Ocak 2014 tarihli ve SvP_13_TRGYO_09 numaralı ekspertiz raporunda söz
konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2013 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 222.922 TL olarak
belirlenmiştir). Bu tutarlar ilgili gayrimenkulün Şirket hissesine düşen kısmı nispetindedir.
viii. Grup’un, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında
sınıflandırdığı, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde (Deepo AVM’ye bitişik parsellerde)
kain 99.386 m² yüzölçümlü arsası mevcuttur. Bunun dışında mülkiyeti Hastalya Motorlu
Vasıtalar Sanayi ve Ticaret AŞ’ye ait olan ve 21 yıl süre ile kullanım hakkı Torunlar GYO AŞ’ye
ait olan 21.231 m² arsa da bulunmaktadır. Arsa üzerine yapılacak yeni yapılaşma ile Deepo
AVM’nin büyütülmesi planlanmaktadır.
Danışmanlık ve Değerleme A.Ş’ye hazırlatılan 7 Ocak 2015 tarihli 2014-019-GYO-021 tarihli
31 Aralık 2014 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 48.958 TL olarak belirlenmiştir (Standart
Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2014 tarihli ve 2012 /
SvP_13_TRGYO_15 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2013
tarihindeki gerçeğe uygun değeri 54.977 TL olarak belirlenmiştir).
ix. Grup, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
Samsun İli, Büyükşehir Belediyesi’ne ait olup üzerinde şirket lehine 30 yıllık irtifak hakkı tahsis
edilen arsada, Bulvar Samsun AVM projesinin inşaatına 2011 yılında başlanmış olup, AVM
2012 yılı Temmuz ayında ziyarete açılmıştır.
274
ekspertiz raporunda söz konusu arsa üzerinde tahsis olunan irtifak hakkı ile yapılmakta olan
AVM binasının 31 Aralık 2014 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 149.005 TL olarak belirlenmiş
olup Grup’un %40’lık iştirak oranı üzerinden hissesine düşen karşılığı 59.602 TL’dir. (Standart
Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2014 tarihli ve SvP_13_
TRGYO_16 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu arsa üzerinde tahsis olunan irtifak
hakkı ile yapılmakta olan AVM binasının 31 Aralık 2013 tarihindeki gerçeğe uygun değeri
146.840 TL olarak belirlenmiştir). Söz konusu AVM ve irtifak hakkının gerçeğe uygun değerinin
belirlenmesinde değerden türetme ve maliyet yaklaşımı yöntemleri kullanılmış ve irtifak hakkı
süresince ödenecek nisbi yıllık irtifak hakkı bedelleri gelecek nakit akımlarının içerisinde
dikkate alınmıştır.
x. Grup’un, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
İstanbul İli, Küçükçekmece İlçesi, Kayabaşı Köyü’nde kain 60.833 m² yüzölçümlü arsası
mevcuttur. Arsanın kullanımı ile ilgili Grup henüz bir karar vermemiş olup, halihazırda değer
artış amacıyla elinde bulundurmaktadır.
belirlenmiştir). xi. Grup, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı,
İstanbul İli, Beyoğlu İlçesi, Kemankeş Mahallesi’nde kain 1.501 m² yüzölçümlü arsa üzerinde
binası mevcuttur. Bina restore edilerek otel projesi gerçekleştirilecektir.
xii. Grup’un, 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında
sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Emek Köyü’nde kain Bursa Korupark Alışveriş
Merkezi’nin eklentileri olan bir adet yunus havuzu, sosyal tesisler, ofis ve depoları
bulunmaktadır.
275
Danışmanlık ve Değerleme A.Ş’ye hazırlatılan 7 Ocak 2015 tarihli ve 2014-019-GYO-009
numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2014 tarihindeki gerçeğe
uygun değeri 38.170 TL olarak belirlenmiştir (Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları
A.Ş.’ye hazırlatılan 6 Ocak 2014 tarihli ve SvP_13_TRGYO_06 numaralı ekspertiz raporunda
söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2013 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 18.326 TL olarak
belirlenmiştir
belirlenmiştir).
Şerefiye değer düşüklüğü testi:
Grup, belirlenmiş olan muhasebe politikaları çerçevesinde, işletme birleşmesi neticesinde
ortaya çıkan şerefiyenin kayıtlı değerini, yılda bir kez veya şartların değer düşüklüğünü işaret
ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü testine tabi tutmaktadır. 31 Aralık 2014
tarihi itibariyla şerefiyenin kayıtlı değerinin geri kazanılabilir değeri ile karşılaştırılarak değer
düşüklüğü testine tabi tutulmuştur. Geri kazanılabilir değer, indirgenmiş net nakit akımları
yöntemi temel alınarak belirlenmiştir. Bu yöntemle; geliştirme aşamasındaki Torun Center
Projesi’ndeki satılabilir konut, ofis, yatay ofis ve mağazaların üretiminin tamamlanıp satılması
neticesinde oluşacak gelirin net bugunkü değeri hesaplanmış ve ortaya çıkan değerin şerefiye
tutarından büyük olduğu tespit edilmiştir. Değer düşüklüğü testi için kullanılan tahminlerde
iskonto oranı %10,5; konutlar için birim satış bedeli ortalama 5.000 ABD Doları; ofisler için
5.500 ABD Doları; yatay ofisler için 4.750 ABD Doları ve mağazalar için 4.000 ABD Doları
olarak tahmin edilmiştir. (Not 4).
2.6 Portföy sınırlamalarına uyum
“Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü” başlıklı dipnotta yer verilen bilgiler; SPK Seri: II,
No: 14.1 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”nin 16. maddesi
uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olup 28 Mayıs 2013 tarihinde
28660 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: III, No: 48.1 sayılı “Gayrimenkul Yatırım
Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” ve 23 Ocak 2014 tarihinde 28891 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan Seri: III, No: 48.1a sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar
Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği” nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne
ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
NOT 3 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA
Torunlar GYO’nun raporlanabilir bölümleri yönetim tarafından proje bazında takip
edilmektedir. Kaynakların tahsisi ve kullanımı ile ilgili karar alma mekanizması da aynı
baza dayanmaktadır. Torunlar GYO’nun her bir faaliyet bölümü tarafından uygulanan
muhasebe politikaları Grup’un finansal tablolarında kullanılan TFRS ile aynıdır. Bölümlerin
performansında brüt kar dikkate alınmaktadır.
276
a) 31 Aralık 2014 itibariyle ve bu tarihte sona eren dönem için, raporlanabilir bölümler
itibariyle endüstriyel bölümlere göre gruplanmış bilgiler aşağıdaki gibidir:
Brüt
kar
YAG
değer artış/
(azalışları) (*)
Faaliyet
karı/
(zararı)
Amortisman
ve itfa
payları
Yatırım
harcamaları (**)
İştiraklerden
elde edilen
gelir
76.707
57.233
43.274
23.268
20.350
7.434
1.206
-
62.172
31.361
25.715
17.348
14.834
7.376
(525)
-
120.528
243.511
(117.737)
15.829
17.250
455.382
(6.019)
5.489
182.700
274.872
(92.022)
33.177
32.084
461.801
(6.546)
5.489
-
210.847
536
97.758
678
-
-
Ara toplam
229.472
158.281
734.233
891.555
-
309.819
-
Konut ve ofis projeleri
Mall of Istanbul
Korupark 3. Etap Konutlar
Korupark 1./2.Etap Konutlar
Nishistanbul Projesi
Torium konutlar
460.654
47.316
15.733
7.745
3.376
84.817
20.577
3.943
(2.699)
590
-
75.568
16.441
3.943
(2.994)
442
-
80.049
4.358
3.414
261
138
-
Ara toplam
534.824
107.228
-
93.400
-
88.220
-
İnşa aşamasında olan
projeler
Torun Center Projesi
-
-
-
-
-
288.512
(3.429)
Proje geliştirmek üzere elde
tutulan gayrimenkuller
Paşabahçe arazisi
Kemankeş binası
Maltepe arsası
Kayabaşı arsası
Kiptaş
-
-
33.246
19.844
3.959
-
33.246
19.844
(580)
3.959
-
-
1.439
18.548
-
8.944
734
-
(20.653)
(666)
-
16.068
4.078
(82)
2.225
-
773.240
266.243
791.282
1.020.771
(666)
706.538
18.860
Kiralık ofis ve Alışveriş
merkezleri
Korupark AVM
Mall of İstanbul AVM
Torium AVM
Antalya Deepo AVM
Zafer Plaza AVM
Torun Tower
Antalya Deepo İlave Arsa
Korupark bağımsız bölümler
İştiraklerAnkamall ve
Crowne Plaza Hotel (Yeni
Gimat)
Netsel
TTA
Dağıtılmamış
Toplam
Yatırım amaçlı gayrimenkullerden kaynaklanan değer artış / azalışlarını ifade etmektedir.
Yatırım harcamaları, konsolide finansal tablolarda stok olarak sınıflandırılan kalemlere ve yatırım amaçlı gayrimenkul
olarak sınıflandırılan alışveriş merkezlerine yapılan yatırımları içermektedir. (*)
(**)
277
Toplam
bölüm geliri
b) 31 Aralık 2013 itibariyle ve bu tarihte sona eren dönem için, raporlanabilir bölümler
itibariyle endüstriyel bölümlere göre gruplanmış bilgiler aşağıdaki gibidir:
Alışveriş merkezleri
Korupark AVM
Torium AVM
Antalya Deepo AVM
Zafer Plaza AVM
Antalya Deepo İlave Arsa
Ara toplam
Konut ve ofis projeleri
Mall of Istanbul Ofisler
Korupark 3. Etap Konutlar
Mall of Istanbul Konutlar
Nishistanbul Projesi
Korupark 1./2.Etap Konutlar
Torium konutlar
Korupark bağımsız bölümler
Faaliyet Amortisman
Yatırım İştiraklerden
karı/
ve itfa harcamaları elde edilen
(**)
(zararı)
payları
gelir
Toplam
bölüm geliri
Brüt
kar
YAG
değer artış/
(azalışları) (*)
66.511
44.112
20.629
17.200
1.062
52.655
25.820
14.347
12.544
(443)
66.639
893
25.831
24.974
(656)
119.294
26.714
33.967
37.518
(1.099)
-
18
1.475
-
149.514 104.923
117.681
216.394
-
1.493
-
82.923
51.211
49.203
6.525
2.341
1.248
-
31.249
23.128
1.395
4.479
937
(634)
-
1.409
31.249
17.584
(1.969)
4.166
937
(749)
1.409
-
12.781
-
-
193.451
60.554
1.409
52.627
-
12.781
-
İnşa aşamasında olan projeler
Mall of Istanbul AVM
Torun Tower Ofis
-
-
63.374
63.374
-
337.398
32.015
-
Proje geliştirmek üzere elde tutulan
gayrimenkuller
Paşabahçe arazisi
Kemankeş binası
Maltepe arsası
Kayabaşı arsası
Kiptaş
-
-
38.958
781
-
38.945
781
(122)
-
-
686
87
13.148
-
-
-
-
-
-
-
62.137
804
339
-
(8.204)
(736)
-
7.486
4.127
(40)
(135)
-
343.769 165.816
222.203
363.795
(736)
397.608
73.575
Ara toplam
İştirakler
Ankamall ve Crowne Plaza Hotel (Yeni
Gimat)
Torunlar GYO – Torun Yapı
-Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı
Netsel
TTA
Dağıtılmamış
Toplam
Yatırım amaçlı gayrimenkullerden kaynaklanan değer artış / azalışlarını ifade etmektedir.
Yatırım harcamaları, konsolide finansal tablolarda stok olarak sınıflandırılan kalemlere ve yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan
alışveriş merkezlerine yapılan yatırımları içermektedir.
(*)
(**)
278
NOT 4 - İŞLETME BİRLEŞMELERİ
Not 1’in ‘Torunlar GYO - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’ başlığı altında açıklandığı üzere;
11 Mart 2014 tarihinde Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, Torunlar GYO - Torun Yapı
- Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’nda daha önce Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
sahip olduğu hisseleri devralması ile birlikte; 31 Mart 2014 tarihine kadar, TFRS 10 “Konsolide
Finansal Tablolar” ve TFRS 11 “Müşterek Düzenlemeler” standartları çerçevesinde, özkaynak
yöntemiyle konsolidasyona dahil edilen Torunlar GYO-Torun Yapı- Torunlar Gıda Proje
Ortaklığı, 1 Nisan 2014 tarihinde itibaren kontrolün Torunlar GYO’ya geçmesiyle birlikte, TFRS
3 “İşletme Birleşmeleri” standardı kapsamında bedel transferi olmadan gerçekleşen işletme
birleşmesi şeklinde muhasebeleştirilmekte ve yine bu tarihten sonra tam olarak konsolide
edilmektedir. Şirket tarafından Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’nın
elde tutulan hisselerinin gerçeğe uygun değerleri (139.162 TL) ve 31 Mart 2014 tarihi itibariyla
Torunlar GYO - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’nın net yükümlülüklerinin Torunlar GYO
hisselerine isabet eden kısmının (16.639 TL) ters çevrilmesiyle oluşan toplam tutar 155.801 TL
olup, bu bir kereye mahsus gelir konsolide kar veya zarar tablosunda “yatırım faaliyetlerinden
gelirler” kaleminde muhasebeleştirilmiştir.
Bu kapsamda Torunlar GYO - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’nın gerçeğe uygun değerinin
ölçümünde Torun Center karma projesinden elde edilmesi beklenen rezidans, ticari alan ve ofis
gelirleri ile projenin tamamlanması için katlanılacak inşaat maliyeti ve arsa maliyetini temel
alan serbest nakit akım tahminleri esas alınmıştır. İndirgeme oranı %11,5 olarak kullanılarak,
Proje Ortaklığı’nın bugünkü gerçeğe uygun değeri hesaplanmıştır.
Torunlar GYO - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’nın, kontrol gücünün değiştiği tarih itibariyle
hazırlanmış mali tablolarındaki net varlıklarının değerleri ile, Proje Ortaklığı’nın gerçeğe uygun
değerinin etkisi aşağıdaki gibidir:
Torunlar GYO - Torunlar Gıda Proje
Ortaklığı (“Proje Ortaklığı”)
%95
18.482
9.953
28.435
139.162
(18.482)
120.680
İşletme birleşmesi sonucunda oluşan şerefiye tutarı, proje tamamlandığında teslim edilen konut ve ofislerin maliyetlerine
eklenecektir ve projenin tüm konut ve ofisleri satılıp teslim olduğunda finansal tablolarda şerefiye rakamı kalmayacaktır. (*)
279
Torunlar GYO’nun sahiplik oranı
31 Mart 2014 itibariyla toplam net varlıkların Torunlar
GYO’ya ait kısmı
31 Mart 2014 itibariyla toplam net varlıkların kontrol
gücü olmayan paylara ait kısmı
31 Mart 2014 itibariyla net varlıkların değeri
Proje ortaklığının gerçeğe uygun değerinin Torunlar
GYO’ya ait kısmı
Eksi: Toplam net varlıkların Torunlar GYO’ya ait kısmı
Satın alma muhasebesi neticesinde ortaya çıkan
şerefiye (*)
NOT 5 - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
1
2
517
774.579
52
18.236
1.014.734
226
775.149
1.033.198
Kasa
Banka
- Vadesiz mevduat
- Vadeli mevduat
Diğer hazır değerler
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibarıyla konsolide nakit akım tablolarında yer alan nakit ve
nakit benzeri kalemler aşağıdaki gibidir.
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
Eksi: Vadeli mevduat faiz tahakkuku
775.149
(1.330)
1.033.198
(6.811)
Nakit akım tablosundaki hazır değerler
773.819
1.026.387
Nakit ve nakit benzeri varlıkların vade dağılımı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
228.546
546.603
365.045
668.153
775.149
1.033.198
30 güne kadar
30 - 90 gün arası
Nakit ve nakit benzeri değerlerin TL cinsinden yabancı para dağılımı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2014
Orijinal Tutarı
TL Karşılığı
Avro
ABD Doları
116.409
127.293
328.356
295.179
623.535
280
31 Aralık 2013
Orijinal Tutarı
TL Karşılığı
26.226
311.729
77.012
665.323
742.335
Vadeli mevduatlara ilişkin ortalama etkin yıllık faiz oranları (%):
31 Aralık 2014 (%)
ABD Doları
Avro
Türk Lirası
NOT 6 - FİNANSAL VARLIKLAR VE BORÇLAR
31 Aralık 2013 (%)
2,70%
2,55%
11,14%
3,21%
2,96%
9,44%
Finansal Varlıklar
Vadesi üç aydan uzun vadeli mevduatlar:
Para cinsi
Faiz
oranı (%)
ABD Doları
Vade
31 Aralık
Faiz
2014 oranı (%)
2,70 Mayıs 2015
83.579
-
Vade
31 Aralık
2013
-
-
Finansal Borçlar
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
314.375
1.446
315.821
232.109
232.109
2.087.945
2.087.945
2.635.875
260.561
17.158
277.719
246.207
246.207
2.045.518
1.169
2.046.687
2.570.613
Finansal borçlanmalar
281
Banka kredileri
Finansal kiralamalar
Kısa vadeli finansal borçlanmalar
Uzun vadeli banka kredilerinin kısa vadeli kısımları
Banka kredileri
Finansal kiralamalar
Uzun vadeli finansal borçlanmalar
Toplam finansal borçlanmalar
a) Banka kredileri
Kısa vadeli banka kredileri
Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısımları
Uzun vadeli banka kredileri
31 Aralık 2014
Uzun vadeli banka kredilerinin
kısa vadeli kısmı
Toplam banka kredileri
282
Ağırlıklı
ortalama etkin
faiz oranı (%)
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
314.375
232.109
2.087.945
260.561
246.207
2.045.518
2.634.429
2.552.286
Para birimi Orijinal tutar
TL karşılığı
Rotatif
3,67%
3,88%
TL
ABD Doları
Avro
307
91.717
35.943
307
212.683
101.385
4,30%
2,94%
ABD Doları
Avro
72.280
22.866
167.611
64.498
12,90%
4,64%
4,00%
TL
ABD Doları
Avro
70.866
586.583
232.868
70.866
1.360.229
656.850
2.634.429
31 Aralık 2013
Uzun vadeli banka
kredilerininkısa vadeli kısmı
Ağırlıklı
ortalama etkin
faiz oranı (%)
Para birimi Orijinal tutar
TL karşılığı
7,50%
4,51%
3,50%
TL
ABD Doları
Avro
72.727
74.052
10.143
72.727
158.049
29.785
4,55%
2,73%
ABD Doları
Avro
88.706
19.370
189.326
56.881
4,61%
3,51%
ABD Doları
Avro
731.500
164.917
1.561.240
484.278
Toplam banka kredileri
2.552.286
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibarıyla uzun vadeli banka kredilerinin geri ödeme planı
2015
2016
2017 ve sonrası
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
609.492
1.478.453
626.042
546.516
872.960
2.087.945
2.045.518
b) Finansal kiralama işlemlerinden borçlar
31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla finansal kiralama yükümlülüklerinin vadeleri 1 yıla kadardır.
1 yıla kadar
1 yıl - 5 yıl
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
1.446
-
17.158
1.169
1.446
18.327
Finansal kiralama yükümlülüklerin tamamı Avro’dan oluşmaktadır. 31 Aralık 2014 tarihi
itibariyle orijinal para birimi ile 513 Avro (31 Aralık 2013: 6.529 Avro) finansal kiralama
yükümlülüğü mevcuttur.
283
Finansal kiralama yükümlülüklerinin vade bazında dağılımı aşağıdaki gibidir:
NOT 7 - PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GİDERLER
31 Aralık 2014
Yeniden
Sınıflandırılmış (*)
31 Aralık 2013
30.364
3.657
50.005
1.597
34.021
51.602
95.040
3.740
633.602
4.387
98.780
637.989
Kısa vadeli peşin ödenmiş giderler
Verilen avanslar
Gelecek aylara ait giderler
Uzun vadeli peşin ödenmiş giderler
Verilen avanslar (**)
Gelecek aylara ait giderler
Bakınız Dipnot 2.3.
31 Aralık 2014 tarihi itibariyle verilen avansların 88.680 TL’lık kısmı Mall of İstanbul komşu parselinde alınan 12.500
m2’lik arsaya ilişkindir (31 Aralık 2013: 88.680). Bununla birlikte 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle verilen avansların
511.500 TL’lik kısmı Torun Center Projesi kapsamında TOKİ’ye ödenen tutardan; geri kalanı ise ilgili arsaya ilişkin olan
giderlerden oluşmaktadır. Söz konusu arsa 2014 yılı içerisinde tapunun Torunlar GYO mülkiyetine geçmesiyle birlikte uzun
vadeli stoklara transfer edilmiştir.
(*)
(**)
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
9.562
5.930
353.806
17.095
15.492
370.901
Kısa vadeli ertelenmiş gelirler
Alınan avanslar (***)
(***)
31 Aralık 2014 tarihi itibariyle alınan avansların 8.246 TL’lik kısmı Mall of İstanbul projesi kapsamındaki ofis ve
konutlara ilişkin olarak verilmiş satış taahhütlerinden oluşmaktadır(31 Aralık 2013: 352.941 TL).
284
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
389.459
-
389.459
-
Uzun vadeli ertelenmiş gelirler
Alınan avanslar (****)
31 Aralık 2014 tarihi itibariyle alınan avansların tamamı Torun Center projesi kapsamındaki konutlara ilişlin olarak
verilmiş satış taahhütlerinden oluşmaktadır. (****)
NOT 8 - TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR
Kısa vadeli ticari alacaklar
31 Aralık 2013
Alacak senetleri (*)
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar (Not 27)
Alınan çekler
40.939
39.596
20.439
3.866
65.305
15.049
127.256
2.901
Eksi: Şüpheli ticari alacaklar
Eksi: Tahakkuk etmemiş finansman gideri
(2.777)
(891)
(2.767)
(513)
101.172
207.231
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
14.176
32.868
14.176
32.868
Uzun vadeli ticari alacaklar
Alacak senetleri (*)
31 Aralık 2014 tarihi itibariyle kısa ve uzun vadeli alacak senetlerinin 48.144 TL’si Mall of İstanbul projesinden, 4.270
TL’si Torun Center konut projesinden, geriye kalan 2.701 TL ise Korupark 3. Etap konut projelerinden oluşmaktadır (31
Aralık 2013: Mall of İstanbul 78.707 TL, Torun Center 13.050 TL, Korupark 3.Etap 6.416 TL).
(*)
285
31 Aralık 2014
Şüpheli ticari alacaklar karşılığının dönem içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
Dönem başı
Dönem içinde ayrılan karşılıklar
Konusu kalmayan karşılıklar
(2.767)
(699)
689
(2.566)
(201)
-
Dönem sonu
(2.777)
(2.767)
Karşılık ayrılan şüpheli ticari alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:
3-6 ay arası
6 aydan daha uzun
Kısa vadeli ticari borçlar
İlişkili taraflara borçlar (Not 27)
Ticari borçlar
Borç senetleri
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
(480)
(2.297)
(764)
(2.003)
(2.777)
(2.767)
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
96.259
49.784
3.000
26.740
76.758
228
149.043
103.726 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle ticari borçların büyük bölümü devam etmekte olan
projelere ilişkin olarak taşeronlara olan borçlardan oluşmaktadır.
Uzun vadeli ticari borçlar
Ticari borçlar (*)
İlişkili taraflara borçlar (Not 27) (**)
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
71.000
-
71.000
228.118
71.000
299.118
Uzun vadeli ticari borçların tamamı Özelleştirme İdaresi başkanlığından ihale ile alınan Paşabahçe arazisine ilişkin olup,
bu tutar 2016 senesi içerisinde ödenecektir.
(**)
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ilişkili taraflara borçlar Torun Center Projesi kapsamında Proje Ortaklığı adına yapılan
ön satışlar nedeniyle alınan avanslardan oluşmaktadır. 4 Kasım 2014 tarihi itibariyle Proje Ortaklığındaki ilişkili taraflara
ait tüm hisselerin Torunlar GYO tarafından alınıp, Proje Ortaklığın feshedilmesiyle birlikte söz konusu borçlar, uzun vadeli
ertelenmiş gelirler altında alınan avanslar olarak kaydedilmiştir.
(*)
286
NOT 9 - DİĞER FİNANSAL VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER
a) Diğer Finansal Varlıklar
Türev finansal araçlar
31 Aralık 2014
Forward işlemleri
Türev ürün tutarı
Gerçeğe uygun
değer varlık
80.447
13.054
80.447
13.054
Grup, 2014 yılı içerisinde 21.409 bin Avro nominal bedelli 1 adet dövizli mevduatı karşılığında
TL alış kontratı (forward) bulunmaktadır. Söz konusu kontratın 31 Aralık 2014 tarihi gerçeğe
uygun değeri 13.054 TL’dir (Not 23).
b) Diğer Finansal Yükümlülükler
Türev finansal araçlar
31 Aralık 2014
Tam teminatlı opsiyon sözleşmeleri
Türev ürün tutarı
Gerçeğe uygun
değer yükümlülük
244.755
(3.847)
244.755
(3.847)
31 Aralık 2014 tarihi itibariyle ilgili opsiyon sözleşmelerin rayiç bedeli 3.847 TL olup, 1.960 TL
tutarındaki kazanç finansal faaliyetlerinden gelir olarak kaydedilmiştir (Not 23). 287
Grup, dövizli mevduatlarından 30 milyon Avro, 60 milyon Dolar ve 21 milyon TL tutarındaki
kısmı tam teminatlı opsiyon sözleşmeleri çerçevesinde değerlendirmiş olup, sözleşmenin karşı
muhatabına opsiyon kullanma hakkı satarak 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle 5.807 TL opsiyon
primi tahsil etmiştir.
NOT 10 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin hareket tablosu
1 Ocak
2014
İlaveler Çıkışlar Transferler
Ofis ve Alışveriş Merkezleri
823.997 210.847
Mall of İstanbul (*)
374.951
97.758
Torun Tower (**)
Bursa Korupark AVM
761.707
Torium AVM
584.643
536
Antalya Deepo AVM
238.481
678
222.922
Antalya Deepo ilave
arsa
54.977
Korupark bağımsız
bölümler
18.054
Geliştirme amaçlı elde tutulan gayrimenkuller
395.438
1.439
Paşabahçe arazisi (***)
Kayabaşı arsa
21.292
Kemankeş binası
18.326
3.514.788 311.258
Gerçeğe
uygun
değer 31 Aralık
değişimi
2014
-
12.001
243.511 1.290.356
455.382 928.091
120.528 882.235
(117.737) 467.442
15.829 254.988
17.250 240.172
-
-
-
-
(6.019)
48.958
-
-
5.489
23.543
-
-
33.246
3.959
19.844
430.123
25.251
38.170
-
12.001
791.282 4.629.329
Mall of İstanbul projesine ilişkin inşaat ruhsatı 18 Mart 2011 tarihinde alınmıştır. Söz konusu proje, 129.186 m2
alışveriş merkezi, 97.700 m2 konut, 8.433 m2 ofis ve 421.209 m2 ortak alan olmak üzere toplam 656.528 m2'lik inşaat
alanına sahip karma projedir. Projenin inşaatına Mart 2011’de başlanılmıştır. Konut ve ofis teslimlerine 24 Aralık 2013
tarihinde başlanmış olup, AVM 23 Mayıs 2014 tarihinde açılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
tarafından hazırlanan 31 Mart 2011 tarihli ve 2011/TGYO/10 numaralı ekspertiz raporuna göre, ilgili proje içerisinde yer
alan toplam 146.039 m2 satılabilir alana sahip konut ve ofis bölümüne ait arsanın değeri 203.233 TL olarak belirlenmiş
olup proje bitiminde satışı yapılacak olan konut ve ofislere ait söz konusu arsa bedeli stoklara transfer edilmiştir. Mall of
Istanbul karma projesine ait inşaat ruhsatında 2014 yılı ilk çeyreğinde yapılan revizyon neticesinde 12.001 TL tutarındaki
daha önce konut ve ofislere ilişkilendirilmiş olan arsa maliyeti AVM’nin maliyeti olarak düzeltilmiştir.
(**)
Grup, İstanbul İli, Şişli İlçesi, Mecidiyeköy mahallesinde bulunan 306 pafta, 2011 ada, 5 no'lu parsel üzerinde ofis
katlarından oluşan "Torun Tower Projesi"ni başlatmıştır. Projeye ilişkin inşaat ruhsatı
30 Eylül 2011’de alınmış olup, inşaata Kasım 2011’de başlanmıştır. Grup 6 Şubat 2014 tarihinde Denizbank A.Ş. ile 66.000
metrekare toplam kiralanılabilir alanın en üstten 4 katı kendisinde kalmak şartıyla 60.023 metrekaresi için 10 yıl süreli
kiralama anlaşması imzalamıştır. Ofis, 30 Haziran 2014 tarihinde Denizbank’a teslim edilmiştir ve kira geliri 1 Kasım
2014’te tahakkuk etmeye başlamıştır.
(***)
Grup, T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığından İstanbul İli, Beykoz İlçesi, Paşabahçe Mahallesinde (Eski
Tekel Fabrikası) bulunan ve tapunun 195 Ada, 7 Parsel, 54,870 m2 yüzölçümlü taşınmaz, 209 Ada, 3 Parsel, 16,212 m2
yüzölçümlü taşınmaz, 200 Ada, 3 Parsel, 827 m2 yüzölçümlü taşınmaz ile bu taşınmazların üzerinde bulunan binaları
355 milyon TL bedel karşılığında ihale ile almış olup söz konusu taşınmazlara ilişkin tapu devir işlemi 20 Eylül 2012
tarihinde tamamlanmıştır. Satın alınan arazi üzerinde 5 yıldızlı otel ve apart otel kullanım amaçlı proje geliştirilmesi
planlanmaktadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla söz konusu alıma ilişkin kalan borç tutarı 71.000 TL’dir ( Not 8). (*)
288
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle söz konusu yatırım amaçlı gayrimenkullere ilişkin detaylar
1 Ocak
2013
Alışveriş Merkezleri
Bursa Korupark AVM
Torium AVM
Antalya Deepo AVM
Antalya Deepo ilave arsa
Korupark bağımsız
bölümler
İlaveler Çıkışlar Transferler
Gerçeğe
uygun
değer 31 Aralık
değişimi
2013
18
1.475
-
-
66.639
893
25.831
24.974
(656)
761.707
584.643
238.481
222.922
54.977
16.645
-
-
-
1.409
18.054
İnşa aşamasındaki
yatırım amaçlı
gayrimenkuller
Mall of İstanbul
Torun Tower
609.313
279.562
214.684
32.015
-
-
63.374
823.997
374.951
Geliştirme amaçlı
elde tutulan
gayrimenkuller
Paşabahçe arazisi
Kayabaşı arsa
Kemankeş binası
355.794
21.292
17.545
686
-
-
-
38.958
781
395.438
21.292
18.326
3.043.707
248.878
-
-
222.203 3.514.788
289
695.068
583.750
212.632
197.948
54.158
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin üzerindeki
kredilerden kaynaklanan ipotekler aşağıdaki gibidir:
2014 Orijinal 2013 Orijinal
Tutar
Tutar
Torun Tower
Paşabahçe arazisi
Bursa Korupark AVM
Mall of İstanbul
Torun Center
Torium
Mall of İstanbul Ek
Arsa
Döviz
cinsi
31 Aralık
2014
31 Aralık
2013
390.000
375.000
225.000
300.000
-
390.000
375.000
225.000
300.000
508.000
120.000
ABD Doları
ABD Doları
Avro
ABD Doları
TL
ABD Doları
904.371
869.587
634.658
695.670
-
832.377
800.362
660.713
640.290
508.000
256.116
12.000
12.000
TL
12.000
12.000
3.116.286
3.709.858
2014 yılında geliştirme faaliyetleri tamamlanan Mall of İstanbul projesi ve Torun Tower projesi
ile ilgili olarak yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerinde 2014 yılında aktifleştirilen borçlanma
maliyetlerinin toplam tutarları sırasıyla 16.867 TL ve 10.727 TL’dir. 290
NOT 11 - STOKLAR
Kısa vadeli stoklar
Arsalar (*)
Konutlar ve ofisler
- Mall of İstanbul projesi(**)
- Korupark 3. etap (***)
- Nishistanbul (****)
- Torium
Diğer
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
-
16.508
50.946
22.258
15.715
3.136
2.913
1.196
380.012
44.639
25.898
5.784
10.352
2.133
-
163
96.164
485.489
31 Aralık 2014 itibariyle Mall of İstanbul Proje’si üzerinde aktifleşen borçlanma maliyetinden
kalan tutar 1.496 TL’dir (31 Aralık 2013: 22.680 TL). Korupark 3. etap geliştirmesine ilişkin
olarak dış kaynak kullanılmamış olduğundan, bu proje üzerinde herhangi bir borçlanma
maliyeti aktifleştirilmemiştir.
19 Temmuz 2011 tarihinde üzerinde konut projesi gerçekleştirmek amacıyla satın alınan ve toplam 16.508 TL maliyete
katlanılan İstanbul İli, Maltepe İlçesi 251 ada'da bulunan arsa 27 Haziran 2014’te 10 milyon ABD Doları’na (KDV hariç)
satılmıştır.
(**)
Mall of İstanbul projesine ilişkin inşaat ruhsatı 18 Mart 2011 tarihinde alınmıştır. Söz konusu proje, 129.186 m2
alışveriş merkezi, 97.700 m2 konut, 8.433 m2 ofis ve 421.209 m2 ortak alan olmak üzere toplam 656.528 m2'lik inşaat
alanına sahip karma projedir. Projenin inşaatına Mart 2011’de başlanılmıştır. Konut ve ofis teslimlerine 24 Aralık 2013
tarihinde başlanmış olup, AVM 23 Mayıs 2014 tarihinde açılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
tarafından hazırlanan 31 Mart 2011 tarihli ve 2011/TGYO/10 numaralı ekspertiz raporuna göre, ilgili proje içerisinde yer
alan toplam 146.039 m2 satılabilir alana sahip konut ve ofis bölümüne ait arsanın değeri 203.233 TL olarak belirlenmiş
olup proje bitiminde satışı yapılacak olan konut ve ofislere ait söz konusu arsa bedeli stoklara transfer edilmiştir. Proje
teslimlerine 24 Aralık 2013’te başlanarak 31 Aralık 2014 itibariyle 1.037 adet konut, 130 adet ofis ve 18 adet yatay ofis
teslim edilmiştir, bunun karşılığında 592.780 TL kesin satış geliri elde edilmiştir. Mall of Istanbul karma projesine ait
inşaat ruhsatında 2014 yılı ilk çeyreğinde yapılan revizyon neticesinde 12.001 TL tutarındaki daha önce konut ve ofislere
ilişkilendirilmiş olan arsa maliyeti AVM’nin maliyeti olarak düzeltilmiştir.
(***)
Grup, Mayıs 2006 yılında Bursa Mudanya yolu üzerinde Bursa ili, Osmangazi İlçesi’nde 3 etap ve toplam 83.207 m²’lik
arsa üzerinde Bursa Korupark Evleri projesine başlamıştır. Projenin 343 konuttan oluşan birinci etabı ile ilgili 31 Aralık
2014 tarihine kadar 56.633 m2’lik 337 konutun satışı ve teslimatını gerçekleştirmiştir (31 Aralık 2013: 54.999 m2’lik 330
adet). Birinci etabın inşaatı 2008 yılında tamamlanmıştır. Projenin 403 konuttan oluşan ikinci etabı ile ilgili 31 Aralık 2014
tarihine kadar 64.487 m2’lik 392 konutun satışı ve teslimatını gerçekleştirmiştir (31 Aralık 2013: 58.972 m2’lik 367 adet).
İkinci etabın inşaatı 2009 yılında tamamlanmıştır. Birinci ve ikinci etapta 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle satışlar sonrası
kalan satılabilir sırasıyla 486 m2’lik 6 daire ve 2.234 m²’lik 11 daire bulunmaktadır (31 Aralık 2013: 2.119 m²’lik 13 adet
(*)
291
daire ve 7.748 m²’lik 36 adet daire). Projenin üçüncü etabı kapsamında 17 blok ve 678 konut 2 adet işyeri yer almakta
olup, 20 Mart 2011 tarihi itibari ile inşaatına, 30 Nisan 2011 itibariyle de proje ön satışlarına başlanılmıştır. 31 Aralık
2014 itibariyle toplam 83.873 m²’lik 557 adet konutun satışı ve teslimatı gerçekleştirilmiştir. (31 Aralık 2013: 63.950
m2’lik 431 adet).
(****)
İstanbul İl, Yenibosna mahallesinde 243DS3A pafta, 338 ada, 1 parsel'de kayıtlı Nishistanbul projesinde bulunan 2
adet ofis (brüt 530 m²) ve 10 adet mağaza (brüt 2.123 m²) bulunmaktadır. Nishistanbul Projesinden henüz paylaşımı
yapılmamış 5 adet İşyeri (brüt 1.289 m²) üzerinde Torunlar GYO A.Ş.’nin % 60 payı vardır. TORUNLAR GYO 2014 FAALİYET RAPORU
Uzun vadeli stoklar
Tamamlanmamış projeler
- Torun Center projesi (*)
- Mall of İstanbul 2. etap ofis – otel projesi
- Kiptaş Finanskent projesi
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
806.495
33.071
31.696
11.794
13.148
871.262
24.942
4 Kasım 2014 tarihinde tasfiye olan Torunlar GYO - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’nın kontrolünün; 11 Mart 2014
tarihinde Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’nda daha
önce Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sahip olduğu hisseleri devralması ile birlikte, Torunlar GYO’ya geçmesi
sonucu TFRS 3 kapsamında bedel transferi olmadan yapılan işletme birleşmesi şeklinde muhasebeleştirilmiş olup ve buna
istinaden, ilgili proje maliyetlerinin, işlem tarihindeki gerçeğe uygun değerine bilanço tarihine kadar oluşan maliyetler ilave
edilerek tam olarak konsolide edilmesi sonucu uzun vadeli stoklar altında muhasebeleştirilmiştir (Not 1, Not 4).
(*)
31 Aralık 2014 tarihi itibariyle kısa vadeli stoklar içerisinde yer alan Torium konutlar üzerinde
970 TL (31 Aralık 2013: 2.123 TL); Korupark 2. Etap konutlar üzerinde 116 TL (31 Aralık 2013:
Yoktur) ve Nishistanbul konutları üzerinde 1.398 TL (31 Aralık 2013: Yoktur) olmak üzere
toplamda 2.484 TL (31 Aralık 2013:2.123 TL) stok değer düşüklüğü karşılığı ayrılmıştır.
Mall of Istanbul Projesine bitişik konumdaki 858 Ada, 1 parsel numarasında, üzerinde
proje geliştirmek amaçlı tutulan 8.506,82 m2 yüzölçümlü 112.123/240.000 hisseli arsası
bulunmakta olup söz konusu parsel üzerinde, S.S. Masko İstanbul Mobilya Ahşap Eşya
İmalatçıları Site İşletme Kooperatifi (MASKO) mülkiyetindeki 858 Ada, 1 Parseldeki
122.071/240.000 hissesine tekabül eden 9.261,58 m2 yüzölçümlü taşınmaz için MASKO ile
"Düzenleme Şeklinde Arsa Payı Karşılığı Kat Yapım Sözleşmesi" imzalanmıştır.
Yukarıda açıklanan parsellerde Grup, satış amacıyla ikinci bir ofis ve otel projesine 18 Aralık
2014 tarihinde ruhsat alarak başlamıştır.
292
NOT 12 - MADDİ DURAN VARLIKLAR
1 Ocak 2014
İlaveler Transferler
Çıkışlar
31 Aralık
2014
Maliyet
Demirbaşlar
Taşıtlar
2.805
1.312
272
63
-
(191)
(149)
2.886
1.226
4.117
335
-
(340)
4.112
(1.020)
(800)
(508)
(111)
-
163
96
(1.365)
(815)
(1.820)
(619)
-
259
(2.180)
Birikmiş Amortisman
Demirbaşlar
Taşıtlar
Net defter değeri
2.297
1 Ocak 2013
1.932
İlaveler Transferler
Çıkışlar
31 Aralık
2013
Maliyet
Demirbaşlar
Taşıtlar
1.111
478
-
(149)
2.805
1.312
2.677
1.589
-
(149)
4.117
(544)
(758)
(476)
(176)
-
134
(1.020)
(800)
(1.302)
(652)
-
134
(1.820)
Birikmiş Amortisman
Demirbaşlar
Taşıtlar
Net defter değeri
1.375
2.297
Maddi olmayan duran varlıklarda 2014 yılı içerisinde toplam 47 TL tutarında amortisman
gideri olmuştur (31 Aralık 2013: 84). Bu şekilde cari dönemde gelir tablosu ile ilişkilendirilen
toplam amortisman gideri 666 TL’dir (31 Aralık 2013: 736 TL).
293
1.694
983
NOT 13 - DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
12.801
400
430
6.174
245
1.116
13.631
7.535
102.650
77.763
102.650
77.763
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
3.812
-
5.733
54
3.812
5.787
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
11.372
13.506
11.372
13.506
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
1.084
365
1.084
365
Katma Değer Vergisi (“KDV”) alacağı
Peşin ödenen vergi ve fonlar
Diğer
KDV alacağı
Ödenecek vergi ve fonlar
Diğer
NOT 14 - DİĞER ALACAKLAR VE DİĞER BORÇLAR
Diğer borçlar
Alınan depozito ve teminatlar
Diğer alacaklar
Verilen depozito ve teminatlar
294
NOT 15 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR
31 Aralık 2014
%
TL
Yeni Gimat
Netsel
TTA
Torunlar-Özyazıcı
Torunlar GYO-Torunlar Gıda
Proje ortaklığı (*)
31 Aralık 2013
%
TL
14,83
44,60
40,00
60,00
223.805
8.513
30.723
22.600
14,83
44,60
40,00
60,00
216.225
8.349
28.498
22.682
-
-
65,00
-
285.641
275.754
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
Dönem başı
275.754
224.960
İştiraklerden gelir ve giderler (net)
İştiraklerden alınan temettüler
Müşterek yönetime tabi ortaklıklarından elde
edilen gelir ve giderler, (net)
20.146
(12.402)
66.264
(15.295)
2.143
(175)
Dönem sonu
285.641
275.754
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
Yeni Gimat
Netsel
TTA
16.068
4.078
2.225
(82)
(3.429)
62.137
4.127
(135)
(40)
7.486
Toplam
18.860
73.575
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardan gelir ve giderler
295
Not 1 ve Not 4’te açıklandığı üzere; Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı 1 Nisan 2014 tarihinden
itibaren tam olarak konsolide edilmiştir. 4 Kasım 2014 tarihi itibarıyla tüm hisselerin Torunlar GYO’ya geçmesiyle birlikte
tasfiye edilmiştir. 2014 yılının ilk çeyreğinde Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı’nın yapmış olduğu
zararın, Torunlar GYO’ya düşen kısmı 3.429 TL’dir.
(*)
NOT 16 - KARŞILIKLAR
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
1.974
-
1.974
-
Dava karşılıkları
31 Aralık 2014 itibarıyla dava karşılıklarının 1.273 TL tutarındaki kısmı iş kazalarına ilişkin
davalardan, 572 TL tutarındaki kısmı işçi-işveren uyuşmazlığı davalarından ve kalan 129 TL ise
diğer muhtelif davalardan oluşmaktadır.
Torunlar GYO-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı tarafından yürütülen Torun Center projesi
şantiyesinde 9 Nisan 2014 ve 6 Eylül 2014 tarihlerinde iş kazaları meydana gelmiştir.
İş kazası neticesinde açılan 3 adet dava tipi mevcuttur :
- Ceza Soruşturması ve Ceza Davası
- Maddi ve Manevi Tazminat Davası
- Sosyal Güvenlik Kurumu Tarafından Açılacak Rücu davası
İş kazasının meydana gelmesiyle birlikte, işçinin yaralanması, ölümü hallerinde ilgili kolluk
birimi ve Cumhuriyet Savcısı gerekli soruşturmayı yaparak ilgililer aleyhine ceza davası açar.
Bunun yanı sıra işçi veya mirasçıları (işçinin ölümü halinde) tarafından da hukuk davaları
açılabilir, tazminata yönelik talepler istenebilir. Görevli ve yetkili mahkemede açılacak maddi
tazminat davası ve manevi tazminat davası gibi davalar, iş kazası temelli olur ve iş kazası
neticesinde işçinin uğramış olduğu maddi manevi zararı tazmin etme amacı taşır.
Bunun yanı sıra iş kazası halinde Sosyal Güvenlik Kurumu tarafından açılacak rücu davaları da
söz konusu olabilir. Bu davalarda kusurun işverene ait olması veya üçüncü bir kişiye veya işçiye
ait olması hallerinde Kurum, ödemiş olduğu bedeller için rücu edebilecek ve bunu dava konusu
yapabilecektir.
6 Eylül 2014’de meydana gelen elim kazada yaşamını yitiren 10 çalışanın tamamının mirasçıları
ile sulh protokolü imzalanmıştır. Bu mirasçıların açtıkları davalar sona ermiştir.
Cumhuriyet Savcılığının mahkemeye sunduğu iddianameyle birlikte Torunlar GYO’nun ana
hissedarları ve üst düzey yöneticileri hakkında “kovuşturmaya yer olmadığına” karar verilmiştir.
Dava devam etmektedir.
296
Torun Center projesi için mali mesuliyet sigortası, emniyeti suiistimal, makine kırılması ve
inşaat montaj tüm riskler sigortası Torunlar GYO-Torunlar Gıda iş ortaklığı adına Mapfre,
Axa, Aviva, Anadolu, Zurich, Eureko, Güneş, Ray ve Ergo Sigorta’ya tam kapsamlı olarak
yaptırılmıştır.
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar
Kıdem tazminatı karşılığı
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
1.251
232
1.251
232
Kıdem tazminatı karşılığı, Grup’un, çalışanları emeklilikleri dolayısıyla oluşacak ve Türk
İş Kanunu’na göre hesaplanmış gelecekteki muhtemel yükümlülüklerin bugünkü değerini
göstermektedir. Kıdem tazminatı karşılığı, çalışanlar hak ettikçe tahakkuk esasına göre
hesaplanmakta ve finansal tablolara yansıtılmaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı hesaplanması
hükümet tarafından belirlenen kıdem tazminatı tavanına dayanmaktadır. 1 Ocak 2015 tarihi
itibarıyla geçerli olan kıdem tazminatı tavanı sırasıyla 3.541 TL (1 Ocak 2014: 3.438 TL).
TMS 19 - Çalışanlara Sağlanan Faydalar standardı, işletmenin kıdem tazminatı karşılığı
yükümlülüğünün tespit edilmesinde aktüeryal değerleme metotlarının geliştirilmesini
gerektirmektedir. Grup, aktüeryal (kayıp)/kazanç etkisinin konsolide finansal tablolara
etkisinin önemsiz olması nedeniyle uygulanmamışır. Grup 31 Aralık 2014 itibarıyla kıdem
tazminatı hesaplamasında iskonto oranını 3,95%; maaş/limit artış oranını 6,00% ve Tahmin
edilen kıdem tazminatına hak kazanma oranını 98% olarak tahmin etmiştir.
NOT 17 - TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
Alınan teminatlar
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
131.357
91.652
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle Grup’un operasyonel finansal kiralamalardan elde
edeceği tahmini asgari kira gelirlerinin, halihazırdaki sözleşme süreleri dikkate alındığında,
toplamı aşağıdaki gibidir:
297
Koşullu varlık ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir:
0-1 yıl arası
1-5 yıl arası
5-10 yıl arası
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
238.946
1.062.597
1.608.676
135.839
598.692
892.895 Yukarıda belirtilen asgari kira gelirlerinin hesaplanmasında; Korupark AVM, Torium AVM,
Zafer Plaza AVM ve Deepo AVM’ye ait kiralar dikkate alınmış olup Grup’un iştiraklerinden Yeni
Gimat’ın sahip olduğu Ankamall ve Crowne Plaza Hotel’e ilişkin kiralar ve müşterek yönetime
tabi ortaklıklardan Bulvar Samsun AVM’ye ilişkin kira dahil edilmemiştir.
Grup’un 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle teminat/rehin/ipotek pozisyonu aşağıdaki
gibidir:
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
3.454.309
4.020.773
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.454.309
4.020.773
Şirket tarafından verilen Teminat-Rehinİpotekler (“TRİ”)
A.Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin
toplam tutarı
B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen
ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam
tutarı
C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla
diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş
olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı
i) Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam
tutarı
ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer
şirket lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
iii) C maddesi kapsamına Girmeyen 3. kişiler
lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı
298
31 Aralık 2014 itibariyle Grup’un yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerinde 3.116.286 TL
tutarında ipoteği bulunmaktadır (31 Aralık 2013: 3.759.858 TL) (Not 10).
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
Döviz Tutarı TL Karşılığı Döviz Tutarı TL Karşılığı
Avro
ABD Doları
TL
225.000
1.065.000
12.000
634.658
2.469.628
12.000
3.116.286
225.000
1.185.000
520.000
660.713
2.529.145
520.000
3.709.858
Kullanılan krediler kapsamında, Korupark AVM ve Torium AVM’ye ait kira gelirleri temlik
edilmiştir.
Grup ayrıca bilanço tarihi itibariyle inşaatı devam etmekte olan Mall of İstanbul ve Korupark 3.
Etap projelerindeki kredili konut satışlarına ilişkin olarak, söz konusu konutların tamamlanıp
tapuları sözleşme taraflarına devir oluncaya kadar kullanılan banka kredilerine garantör
olmuştur. NOT 18 - ÖZKAYNAKLAR
Şirket, çıkarılmış sermayesinin 176.100.000 TL’den 224.000.000 TL’ye arttırılması nedeni ile
ihraç edilecek 47.900.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 8.452.942 TL olmak üzere
toplam 56.352.942 TL nominal değerli payların halka arzına ait izahname 7 Ekim 2010
tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup, 14 Ekim 2010 tarih ve 7669
sayılı Ticaret Sicil gazetesinin 641-735 aralığındaki 95 adet sayfada yayınlanmıştır. Halka arz
edilen hisse senetleri 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren BIST’te işlem görmektedir.
2013 yılı net dönem karı üzerinden dağıtılmak üzere ayrılan birinci temettü tutarı olan 30.000
TL üzerinden, geri alınmış paylara takabül eden 37 TL tutarında kar payı düşüldükten sonra
6 Haziran 2014 ve 10 Haziran 2014 tarihinde pay sahiplerine toplam 29.963 TL temettü
dağıtımı gerçekleşmiştir.
299
Şirket yönetim kurulunun 10 Mayıs 2012 tarihli kararı ile, Şirket'in 1.000.000.000 TL kayıtlı
sermaye tavanı içerisindeki 224.000.000 TL'si ödenmiş sermayesinin, Şirket hesaplarında
kayıtlı 301.770.000 TL tutarındaki hisse senedi ihraç priminin 276.000.000 TL'sinin mevcut
ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmek üzere sermayeye eklenerek 500.000.000 TL'ye
çıkarılmasına karar verilmiş olup sermaye artırımı işlemleri 16 Ağustos 2012 tarihinde
tamamlanmıştır.
Şirket’in hissedarları ve sermaye yapısı 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle aşağıdaki
gibidir:
A Grubu
(bin adet)
B Grubu
(bin adet)
Aziz Torun
37,41
Mehmet Torun
37,37
Y. Emre Torun
0,03
Torunlar Gıda San
ve Tic. A.Ş.
0,02
Mahmut Karabıyık 0,01’den az
Diğer (Halka açık
kısım)
25,16
100.164
-
100.078
78
86.871
86.792
79
187.035
186.870
157
71
-
71
8
-
142
8
-
-
125.788
125.788
Nominal sermaye
100.235
100.235
299.530
500.000
A Grubu
(bin adet)
B Grubu
(bin adet)
Aziz Torun
37,41
Mehmet Torun
37,37
Y. Emre Torun
0,03
Torunlar Gıda San
ve Tic. A.Ş.
0,02
Ali Coşkun
0,01’den az
Mahmut Karabıyık 0,01’den az
Diğer (Halka açık
kısım)
25,16
100.156
-
100.078
78
86.871
86.792
79
187.027
186.870
157
71
8
-
71
8
-
142
8
8
-
-
125.788
125.788
Nominal sermaye
100.235
100.235
299.530
500.000
Hissedarlar
Hissedarlar
%
%
C Grubu
(bin adet) 31 Aralık 2014
C Grubu
(bin adet) 31 Aralık 2013
A ve B grubu payların, ana sözleşmesinin 13. maddesindeki esaslar çerçevesinde yönetim
kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.
Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar, kar dağıtımı hususunda SPK
tarafından belirlenen aşağıdaki esaslara tabidir:
Kar dağıtımının SPK’nın Seri: IV. No: 27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan
Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları
300
Esaslar Hakkında Tebliği” ’nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan
hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde
gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Bunun yanında söz konusu SPK Kararı ile konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü
bulunan şirketlerin, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece,
net dağıtılabilir kar tutarını, Seri: XI. No: 29 sayılı Tebliğ çerçevesinde hazırlayıp kamuya
ilan edecekleri konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak
hesaplamaları gerektiği düzenlenmiştir.
Grup’un SPK’nın Seri: XI, No:29 sayılı tebliğine göre özkaynak tablosu aşağıdaki gibidir.
Ödenmiş sermaye
Pay ihraç primi
Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler
İşletmenin geri satın alınan kendi hisseleri
Geçmiş yıllar karları
Net dönem karı
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
500.000
25.770
21.184
(1.195)
2.352.745
1.058.919
500.000
25.770
16.639
(1.195)
2.255.821
190.556
3.957.423
2.987.591
Şirket’in 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle yasal kayıtlarında yer alan dağıtabilir net dönem karı
247.916.836 tam TL’dir.
301
NOT 19 - ESAS FAALİYET GELİRLERİ
2014
2013
534.824
177.190
52.282
8.944
193.451
115.990
33.524
804
773.240
343.769
(427.596)
(53.720)
(17.471)
(8.210)
(132.897)
(33.898)
(10.693)
(465)
(506.997)
(177.953)
266.243
165.816
Satış gelirleri
Konut ve ofis satış gelirleri
Kira gelirleri
Ortak alan gelirleri
Diğer
Satışların maliyeti
Satılan konut ve ofis maliyetleri
Ortak alan giderleri
Kira ve AVM yönetim komisyonu giderleri
Diğer
Brüt kar
Operasyonel kiralama gelirleri ağırlıklı olarak alışveriş merkezlerinden ve Torun Tower ofis
binasından elde edilen kira gelirlerinden oluşmakta olup, ayrıca hafriyat alanı kira gelirlerini
de içermektedir. Grup’un faal alışveriş merkezleri, Ankara Ankamall, Bursa Korupark, Bursa
Zafer Plaza, Antalya Deepo, İstanbul Torium ve Samsun Bulvar AVM’dir. Bulvar Samsun AVM
Temmuz 2012 tarihinden itibaren faaliyete geçmiştir. Ankamall, Şirket’in iştiraklerinden Yeni
Gimat’a; Antalya Deepo Şirket’in bağlı ortaklıklarından TRN’ye; Samsun Bulvar AVM, Şirket’in
müşterek yönetime tabi ortaklıklarından TTA’ya aittir. İstanbul Torium, Bursa Korupark ve
Antalya Deepo’nun işletmesi ilişkili şirketlerden Torun AVM Yatırım ve Yönetim A.Ş. (“Torun
AVM”), Bursa Zafer Plaza’nın işletmesi Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş. tarafından yapılmaktadır
(Not 27).
Ortak alan giderleri, Grup’un sahip olduğu alışveriş merkezlerinin elektrik, su, güvenlik,
temizlik, reklam ve diğer ortak alan giderlerinden oluşmaktadır. Ortak alan gelirleri ise, ortak
alan giderlerinin kiracılara yansıtılan kısmını ifade etmektedir.
302
NOT 20 - PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM
GİDERLERİ
2014
2013
(6.815)
(6.055)
(1.614)
(1.164)
(495)
(409)
(317)
(163)
(888)
(6.578)
(3.541)
(1.703)
(507)
(5.442)
(736)
(295)
(175)
(656)
(17.920)
(19.633)
Genel yönetim giderleri
Vergi, resim ve harçlar (*)
Personel giderleri (**)
Taşınmaz giderleri (***)
Danışmanlık giderleri
Bağışlar
Amortisman giderleri
Ulaşım ve seyahat giderleri
SPK/BIST giderleri
Diğer
Vergi, resim ve harçların önemli bir kısmı emlak vergilerinden oluşmaktadır, söz konusu emlak vergileri 2014 yılı için
6.484 TL, 2013 yılı için 4.926 TL’dir.
(**)
Personel giderlerinin 1.018 TL’si kıdem tazminatı karşılığının TMS 19’a göre muhasebeleştirilmesinden
kaynaklanmaktadır.
(***)
Taşınmaz giderleri konut projelerinden Grup’un elinde kalan taşınmazlara ait katlanılan giderleri içerir.
(*)
Pazarlama satış giderleri
2013
(8.447)
(2.153)
(1.943)
(257)
(836)
(2.680)
(2.554)
(1.164)
(13.636)
(6.398)
(***)
31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla reklam giderlerinin 4.485 TL tutarındaki kısmı Mall of İstanbul projesi (31 Aralık 2013:
1.822 TL); 3.300 TL tutarındaki kısmı ise Torun Center projesinin tanıtım ve reklam giderlerinden (31 Aralık 2013: 118
TL), kalan kısım ise Grup’un tanıtımı için katlanılan muhtelif giderlerden oluşmaktadır.
(*****)
Danışmanlık giderleri Mall of İstanbul AVM ve Torun Tower projeleri için alınan danışmanlık giderlerinden
oluşmaktadır. 303
Reklam ve tanıtım giderleri (****)
Danışmanlık giderleri (*****)
Konut satışı pazarlama giderleri
Diğer
2014
NOT 21 - NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER
Satılan konut maliyetleri
Ortak alan giderleri
Kira ve AVM yönetim komisyonu giderleri
Reklam giderleri
Vergi, resim ve harçlar
Personel giderleri
Danışmanlık giderleri
Konut satışı pazarlama giderleri
Taşınmaz giderleri
Bağışlar
Ulaşım ve seyahat giderleri
SPK/ BIST giderleri
Diğer
304
2014
2013
(427.596)
(53.720)
(17.471)
(8.447)
(6.815)
(6.055)
(3.317)
(1.943)
(1.164)
(666)
(495)
(317)
(163)
(10.384)
(132.897)
(33.898)
(10.693)
(2.680)
(6.578)
(3.541)
(507)
(2.554)
(1.703)
(736)
(5.442)
(295)
(175)
(2.285)
(538.553)
(203.984)
NOT 22 - ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR/GİDERLER
2014
2013
791.282
9.908
4.993
689
2.100
222.203
2.915
808.972
225.118
(9.811)
(5.570)
(2.122)
(1.974)
(699)
(2.712)
(718)
(201)
(189)
(22.888)
(1.108)
Diğer faaliyet gelirleri
Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (Not 10)
İnşaat sahası diğer gelirleri (*)
Arsa satış geliri
Konusu kalmayan karşılıklar (Not 8)
Diğer
Diğer faaliyet giderleri
İnşaat sahası diğer giderleri (*)
Kur farkı gideri, net
Şantiye kazası giderleri, net (**)
Dava karşılıkları (Not 16)
Şüpheli ticari alacak karşılığı (Not 8)
Diğer
İnşaat sahası diğer gelir ve giderlerinin, önemli bir kısmı Mall of İstanbul projesinin geliştirme aşamasındayken
taşeronların şantiye sahasındaki hizmetlerden faydalanması sonucu oluşan gelir ve giderlerden oluşmaktadır.
Grup, 2014 senesinde gerçekleşen şantiye kazası için 31 Aralık 2014 tarihine kadar 5.150 TL tutarında tazminat ödemiş
olup, bu tutarın 3.028 TL'lik kısmını sigorta şirketinden tahsil etmiştir. (*)
(**)
305
NOT 23 - FİNANSAL GELİRLER/GİDERLER
2014
2013
36.762
15.014
33.449
-
51.776
33.449
(120.118)
(66.255)
(94.088)
(184.854)
(186.373)
(278.942)
Finansal gelirler
Vadeli mevduat faiz gelirleri
Türev finansal araçlardan gelirler (Not 9)
Finansal giderler
Faiz gideri
Kur farkı gideri, net (*)
Grup, raporlama tarihi itibarıyla kur farklarını net olarak gösterdiğinden, kur farkı gelirleri, aynı dönem içerisinde oluşan
kur farkı giderleri ile netleştirilerek gösterilmiştir.
(*)
NOT 24 - YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER
İşletme birleşmesi sonucunda oluşan gelirler (Not 4)
2014
2013
155.801
-
155.801
-
NOT 25 - HİSSE BAŞINA KAZANÇ
Türkiye’de şirketler, sermayelerini halihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiş yıl
kazançlarından ve yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile
artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kar hesaplamalarında,
ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir.
Hisse başına kar hesaplamaları, hissedarlara dağıtılabilir net karın ihraç edilmiş bulunan hisse
senetlerinin sene içerisindeki ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile yapılmıştır.
306
Hissedarlara ait net kar
İhraç edilmiş hisselerin sene içindekiağırlıklı
ortalama adedi (Tam TL)
Hisse başına kar ( Tam TL)
NOT 26 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
1.058.919
190.556
500.000.000
500.000.000
2,12
0,38
Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi'nden
muaftır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım
ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar
Kurulu kararı ile stopaj oranı "0" olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in ilgili dönemdeki
kazançlarına ilişkin herhangi bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir. Cari dönem kurumlar
vergisi Şirket’in iştirak ve bağlı ortaklıklarının karları üzerinden hesaplanan vergi tutarlarından
oluşmaktadır.
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihlerinde sona eren yıllara ait kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmış
vergi tutarları aşağıda özetlenmiştir:
Cari dönem kurumlar vergisi
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
(2.943)
(1.321)
(2.943)
(1.321)
307
NOT 27 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
a) 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle ilişkili taraflarla bakiyeler aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
74.052
22.039
128
40
22.122
87
228.118
4.388
102
41
96.259
254.858
İlişkili taraflara borçlar
Torun Yapı San. ve Tic. A.Ş. (*)
Torunlar Gıda
Torun AVM
Torun Turkmall İş Ortaklığı
Diğer
İlişkili tarafa olan borcun 57.500 TL’lik kısmı, Şirket’in de ortak olduğu “Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje
Ortaklığı” ’ndaki Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A. Ş. ‘nin sahibi bulunduğu %30 oranındaki hisselerinin alımına ilişkindir
(Not 4).
(*)
Torun AVM (**)
Aziz Torun
Mehmet Torun
Diğer
31 Aralık 2014
19.464
490
485
-
31 Aralık 2013
1.094
125.947
215
20.439
127.256
(**)
Alacakların 17.970 TL tutarındaki kısmı Mall of İstanbul’da bulunan MOI Park’a ait ekipmanların Torun AVM’ye
satışından oluşmaktadır.
Torun AVM, Grup’un sahip olduğu İstanbul Torium AVM, Antalya Deepo AVM ve Bursa
Korupark AVM’lerinin işletmeciliğini yapmaktadır. Bursa Korupark AVM için imzalanan
yönetim sözleşmesi gereği, AVM’ye ait aylık TL bazındaki kiracılara kestiği kira bedeli faturaları
toplamı üzerinden (KDV hariç) %2 yönetim ücreti ödenmektedir. Antalya Deepo AVM’ye ait
aylık TL bazındaki kiracılara kestiği kira bedeli faturaları toplamı üzerinden (KDV hariç) %2
yönetim ücreti ödenmektedir.
308
b) 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan alınan kira ve faiz gelirleri
2014
2013
59.783
20.366
1.438
1.431
58
28
-
24.524
17.200
93
99
1.227
167
83.104
43.310
İlişkili taraflara yapılan satışlar
Torun AVM
Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş.
Mehmet Torun
Aziz Torun
Torunlar Gıda
Başkent Doğalgaz Dağıtım A.Ş.
Torunlar Gyo-Torunlar Gıda Proje Ort.
Torun Yapı
Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş., Grup’un sahip olduğu Zafer Plaza AVM’nin işletmeciliğini
yapmaktadır. Zafer Plaza AVM için imzalanan yönetim sözleşmesi gereği, Torunlar GYO 2014
yılı için 20.366 TL ve 2013 yılı için 17.200 TL kira geliri elde etmiştir.
2014
2013
2.516
129
3
5.606
165
136
1
2.648
5.908
Faiz gelirleri:
(*)
Tam konsolidasyona dahil olmadan önceki faiz gelirlerini ifade eder.
309
Torunlar Gyo-Torunlar Gıda Proje Ort. (*)
Torun AVM
Torun Yapı
Diğer
c) 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle ilişkili taraflara ödenen komisyon, hizmet ve faiz
giderleri aşağıdaki gibidir:
2014
2013
63.564
39.223
11.503
180
4.961
20.550
504
965
114.470
26.980
İlişkili taraflardan yapılan alımlar
Torun Yapı (**)
Torun AVM
Torunlar Gıda (***)
Torun-Turkmall İş Ortaklığı
(**)
Alımların 57.500 TL’lik kısmı, Şirket’in de ortak olduğu “Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı”
’ndaki Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A. Ş. ‘nin sahibi bulunduğu %30 oranındaki hisselerinin alımına ilişkindir (Not 4).
(***)
Alımların 10.550 TL’lik kısmı, Şirket’in de ortak olduğu “Torunlar GYO - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı” ’ndaki Torunlar
Gıda ‘nın sahibi bulunduğu %5 oranındaki hisselerinin alımına ilişkindir. 2014
2013
851
270
76
-
42
422
12
8.319
1.197
8.795
2014
2013
1.371
2.166
Faiz giderleri:
Torun Yapı
Torun AVM
Torunlar Gıda
Torunlar Gyo-Torun Yapı-Kapıcıoğlu Proje Ort.
d) Üst Yönetime Sağlanan Faydalar
Ücret ve primler
Üst yönetime sağlanan faydaların tamamı kısa vadeli ücret ve benzeri faydalardan oluşmakta
olup, uzun vadeli faydalar içermemektedir.
310
NOT 28 - FİNANSAL ARAÇLARA İLİŞKİN GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI
Finansal varlıklar
Kısa vadeli olmaları nedeniyle kasa ve bankalardan alacakların kayıtlı değerlerinin gerçeğe
uygun değerine yakın olduğu varsayılmaktadır.
Bilançoda gerçeğe uygun bedeli ile gösterilen yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun
değerlerinin belirlenmesinde ekspertiz değerleri esas alınır (Not 10).
Ticari alacakların kayıtlı değerlerinin, gerçeğe uygun değeri yansıttığı öngörülmektedir.
Dönem sonu kurlarıyla çevrilen yabancı para cinsinden olan bakiyelerin gerçeğe uygun
değerlerinin, kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir.
Finansal yükümlülükler:
Kısa vadeli olmaları nedeniyle ticari borçların kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun değerine yakın
olduğu varsayılmaktadır.
Finansal kiralama işlemlerinden borçların gerçeğe uygun değerlerinin, kısa vadeli olmaları
nedeniyle kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir.
Türev finansal araçlar gerçeğe uygun değerlerlerinden taşınmaktadır.
Değişken ve sabit faiz oranlarına sahip yerli ve yabancı para banka kredilerinin gerçeğe uygun
değerleri ile kayıtlı değerleri aşağıdaki gibidir:
Kayıtlı değer
Gerçeğe uygun değer
31 Aralık 2014 31 Aralık 2013 31 Aralık 2014 31 Aralık 2013
2.634.429
2.552.286
2.640.014
2.765.332
Finansal Araçların Gerçeğe Uygun Değeri
Finansal varlıkların ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değeri aşağıdaki gibi belirlenir:
- Birinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, birbirinin aynı varlık ve yükümlülükler için
aktif piyasada işlem gören borsa fiyatlarından değerlenmiştir.
- İkinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, ilgili varlık ya da yükümlülüğün birinci
seviyede belirtilen borsa fiyatından başka direk ya da indirek olarak piyasada gözlenebilen
fiyatının bulunmasında kullanılan girdilerden değerlenmiştir.
311
Finansal borçlar
- Üçüncü seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, varlık ya da yükümlülüğün gerçeğe uygun
değerinin bulunmasında kullanılan piyasada gözlenebilir bir veriye dayanmayan girdilerden
değerlenmiştir.
Gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen varlık ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer sınıflamaları
aşağıdaki gibidir.
Finansal varlıklar
31 Aralık 2014 itibarıyla gerçeğe
uygun değer seviyesi
1. Seviye TL
2. Seviye TL
3. Seviye TL
-
542.502
4.086.827
Türev araçlar
-
13.054
-
Finansal yükümlülükler
Türev araçlar
Finansal varlıklar
1. Seviye TL
2. Seviye TL
3. Seviye TL
-
3.847
-
1. Seviye TL
2. Seviye TL
3. Seviye TL
-
1.807.753
1.707.035 NOT 29 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE
DÜZEYİ
Grup faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz
oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Grup’un
toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Grup’un
mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır.
Likidite riski
Likidite riski, Grup’un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir.
Grup yönetimi likidite riskini, günlük işlemler için yeterli seviyede nakit ve nakit benzeri
bulundurmak ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması
suretiyle bilançonun beklenen nakit akışına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf
312
edilmektedir. Grup yönetimi ayrıca inşaat maliyetleri ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımı için
kullanılan finansal borçların vade yapılarını, mümkün olduğu ölçüde yine bu gayrimenkullerden
elde edilecek kira gelirlerinin nakit akışına göre düzenlemeye çalışmaktadır. Konut projelerinin
inşaat maliyetlerinin karşılanması için bu projelerdeki finansman yükünün hafiflemesi
amacıyla; Grup, müşterileriyle satış vaadi sözleşmesi imzalamak suretiyle nakit avans
almaktadır.
31 Aralık 2014 tarihi itibariyle Grup’un finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi
Sözleşme
uyarınca
nakit akışı
3 aydan
kısa
3-12 ay
1 yıl arası 5 yıl arası
315.821
318.855
150.295
168.560
-
-
232.109
11.372
291.732
11.372
54.069
-
237.663
11.372
-
-
1.198
149.043
731
3.812
15.492
1.974
3.847
1.198
149.043
731
3.812
15.492
1.974
3.847
1.198
149.043
3.812
121
731
15.492
1.974
3.726
-
-
735.399
798.056 358.538
439.518
-
-
422.456
-
Kayıtlı
değeri
5 yıl ve
üzeri
Kısa vadeli finansal yükümlülükler
(Türev olmayan):
Uzun vadeli borçlanmaların
kısa vadeli kısımları
Diğer borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalar
kapsamında borçlar
Ticari borçlar
Dönem karı vergi yükümlülüğü
Uzun vadeli finansal yükümlülükle
(Türev olmayan):
2.087.945
1.251
389.459
2.360.543
1.251
389.459
-
- 1.938.087
1.251
389.459
71.000
71.000
-
-
71.000
-
2.549.655
2.822.253
-
- 2.399.797
422.456
3.285.054
3.620.309 358.538
439.518 2.399.797
422.456 313
Diğer uzun vadeli
yükümlülükler
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Grup’un finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi
Kayıtlı
değeri
Sözleşme
uyarınca
nakit akışı
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1 yıl 5 yıl arası
5 yıl ve
üzeri
277.719
290.953
229.820
61.133
-
-
246.207
13.506
103.726
353.517
13.506
103.726
222.388
103.726
131.129
13.506
-
-
-
497
497
-
497
-
-
5.787
370.901
5.787
370.901
5.787
-
370.901
-
-
1.018.343 1.138.887
561.721
577.166
-
-
-
- 1.726.315
449.191
232
299.118
-
-
232
299.118
-
2.346.037 2.474.856
-
- 2.025.665
449.191
3.364.380 3.613.743
561.721
577.166 2.025.665
449.191
Kısa vadeli finansal
yükümlülükler
(Türev olmayan):
Kısa vadeli
borçlanmalar
Uzun vadeli
borçlanmaların
kısa vadeli kısımları
Diğer borçlar
Ticari borçlar
Dönem karı vergi
yükümlülüğü
Diğer kısa vadeli
yükümlülükler
Uzun vadeli finansal
yükümlülükler
(Türev olmayan):
Uzun vadeli
borçlanmalar
Uzun vadeli
karşılıklar
Ticari borçlar
314
2.046.687 2.175.506
232
299.118
Faiz oranı riski
Grup, faiz kazanan varlık ve faiz ödenen yükümlülükleri nedeniyle, faiz oranlarının
değişiminden doğan faiz oranı riskine açıktır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve
yükümlülüklerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle veya gerekli olduğu
durumlarda türev araçlar kullanılarak yönetilmektedir.
Bu kapsamda, alacak ve borçların sadece vadelerinin değil, faiz yenilenme dönemlerinin
de benzer olmasına büyük önem verilmektedir. Finansal borçların piyasadaki faiz oranı
dalgalanmalarından en az düzeyde etkilenmesi için, bu borçların “sabit faiz/değişken faiz”, “kısa
vade/uzun vade” ve “TL/yabancı para” dengesi, hem kendi içinde hem de aktif yapısı ile uyumlu
olarak yapılandırılmaktadır.
Grup’un bilançosunda finansal borçlar olarak sınıfladığı değişken faizli krediler faiz
değişimlerine bağlı olarak faiz riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2014 tarihinde ABD
Doları ve Avro para birimi cinsinden olan faiz %1 oranında yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm
değişkenler sabit kalsaydı vergi öncesi kar 7.074 TL düşük/yüksek olacaktı (31 Aralık 2013:
5.774 TL).
31 Aralık 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihlerinde bilanço kalemlerine ilişkin ortalama etkin yıllık
faiz oranları aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2014 (%)
Dönen varlıklar
Finansal varlıklar
Ticari alacaklar
Finansal borçlar
Avro
ABD Doları
11,14%
9,80%
2,55%
-
2,70%
2,70%
-
-
3,41%
3,98%
12,90%
4,00%
4,64%
315
Finansal borçlar
TL
31 Aralık 2013 (%)
Dönen varlıklar
Ticari alacaklar
Finansal borçlar
Finansal borçlar
TL
Avro
ABD Doları
9,44%
10,00%
2,96%
-
3,21%
-
7,50%
3,12%
4,53%
-
3,51%
4,61%
Grup’un faiz oranına duyarlı finansal araçlarını gösteren tablo aşağıdaki gibidir:
Sabit faizli finansal araçlar
Vadeli mevduatlar
Finansal borçlar
Değişken faizli finansal araçlar
Finansal borçlar
316
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
774.579
621.769
1.014.734
1.144.091
2.014.106
1.426.522
Grup’un 31 Aralık 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle aktif ve pasiflerinin yeniden
fiyatlandırmaya kalan vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir:
3 aya
kadar
31 Aralık 2014
3-12 ay
1 yıldan
arası
uzun
Faizsiz
Toplam
Finansal varlıklar
Ticari alacaklar
Stoklar
Diğer alacaklar
Maddi varlıklar
Özkaynak yöntemi ile
değerlenen yatırımlar
Uzun vadeli stoklar
774.579
20.439
1.084
13.631
-
83.579
80.733
-
570
775.149
83.579
14.176
94.909
20.439
96.164
96.164
1.084
13.631
- 4.629.329 4.629.329
1.932
1.932
- 120.853
120.853
34.021
13.054
-
Toplam varlıklar
856.808
164.312
Ticari borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalara
ilişkin karşılıklar
Vergi yükümlülüğü
Diğer yükümlülükler
Diğer finansal yükümlükler
196.474
149.043
351.149
15.492
-
2.087.945
389.459
71.000
3.847
1.198
-
17.158
-
Toplam kaynaklar
349.364
367.839
2.565.562
Net yeniden fiyatlandırma
pozisyonu
507.444 (203.527) (2.349.956) 6.003.462 3.957.423
98.780
102.650
-
285.641
871.262
-
285.641
132.801
102.650
871.262
13.054
215.606 6.005.751 7.242.477
1.251
731
-
2.449
731
17.158
3.847
2.289 3.285.054
317
307 2.635.875
404.951
220.043
3 aya
kadar
31 Aralık 2013
3-12 ay
1 yıldan
arası
uzun
Faizsiz
Toplam
1.014.734
Ticari alacaklar
Stoklar
7.900
Maddi varlıklar
Özkaynak yöntemi ile değerlenen
yatırımlar
140.282
-
79.975
127.256
-
32.868
-
-
549.309
77.763
Toplam varlıklar
1.162.916
207.231
Ticari borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalara
ilişkin karşılıklar
Vergi yükümlülüğü
Diğer yükümlülükler
292.072
103.726
231.854
-
2.046.687
370.901
299.118
-
-
19.293
Toplam kaynaklar
395.798
231.854
2.735.999
Net yeniden fiyatlandırma
pozisyonu
767.118
(24.623) (2.076.059) 4.321.155 2.987.591
-
18.464 1.033.198
- 112.843
- 127.256
510.431 510.431
7.900
3.514.788 3.514.788
2.297
2.297
150
150
275.754
-
275.754
689.591
77.763
659.940 4.321.884 6.351.971
- 2.570.613
- 370.901
- 402.844
232
497
-
232
497
19.293
729 3.364.380
Kredi riski açıklamaları
Grup. vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları
dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır.
Grup banka mevduatlarını ticari ilişkisini sürdürdüğü ve Türkiye’dekurulu bulunan en büyük
10 banka içerisinde yer alan ticari bankalarda tutmaktadır.
318
Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan
riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi
ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır:
• Banka teminatları (teminat mektubu, akreditif vb.)
• Gayrimenkul ipoteği
• Çek-senet
Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal
pozisyonu. geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin
değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin
kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle kredi riski detayları aşağıdaki gibidir:
Ticari alacaklar
31 Aralık 2014
Diğer taraf
Bankalardaki
Mevduat
20.439
94.909
775.149
-
12.761
-
20.439
-
93.943
11.795
775.149
-
-
966
966
-
-
2.777
(2.777)
-
-
-
-
319
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski
Azami riskin teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri
- Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne
uğramamış varlıkların net defter değeri
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net
defter değerleri
- Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri)
- Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
İlişkili taraf
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle kredi riski detayları aşağıdaki gibidir:
Ticari alacaklar
31 Aralık 2013
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski
Azami riskin teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne
uğramamış varlıkların net defter değeri
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net
defter değerleri
- Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri)
- Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
İlişkili taraf
Diğer taraf
Bankalardaki
Mevduat
127.256
112.843
1.033.198
-
5.442
-
127.256
-
107.282
5.442
-
1.033.198
-
-
5.561
-
-
-
2.767
(2.767)
-
-
-
-
Yukarıdaki tutarların belirlenmesinde alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış
sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. Grup’un kredi riskine maruz finansal aktifleri içerisinde
herhangi bir değer düşüklüğüne tabi tutulan varlık bulunmamaktadır. Buna ilaveten Grup’un
bilanço dışı kredi riski içeren unsurları ve vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış
varlıkları bulunmamaktadır.
a) Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış alacaklar ile koşulları yeniden
görüşülmüş bulunan alacakların kredi kalitesine ilişkin detaylar:
Grup 1
Grup 2
Grup 3
320
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
93.943
-
107.282
-
93.943
107.282
Grup 1 - Yeni müşteriler (3 aydan kısa süredir müşteri olanlar)
Grup 2 - Önceki dönemlerde tahsilat gecikmesi yaşanmamış mevcut müşteriler (3 aydan uzun
süredir müşteri olanlar)
Grup 3 - Önceki dönemlerde tahsilat gecikmesi yaşanmış. ancak gecikmeli olsa da tahsilat
yapılmış mevcut müşteriler
Döviz kuru riski
Grup, çok sayıda para birimi ile yaptığı operasyonları nedeniyle döviz kuru riskine maruz
kalmaktadır. Bu riskin yönetiminde ana prensip. kur dalgalanmalarından en az etkilenecek
şekilde, diğer bir deyişle sıfıra yakın bir döviz pozisyonu seviyesinin korunmasıdır.
Bu amaçla para birimlerinin çapraz veya Türk Lirası’na karşı pozisyonlarının toplam özkaynak
tutarına oranları belli sınırlar içinde tutulmaya çalışılmaktadır.
Grup başlıca Avro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
Yabancı para pozisyonu
Yabancı para cinsinden varlıklar. yükümlülükler ve bilanço dışı kalemlere sahip olma
durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler kur riskini oluşturmaktadır.
Grup 2014 ve 2013 yıllarında ihracat ve ithalat yapmamıştır.
Grup’un döviz cinsinden sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin tutarları aşağıdaki gibidir:
Varlıklar
Yükümlülükler
Bilanço dışı türev enstrümanların net
pozisyonu
Yabancı para varlık pozisyonu - net
31 Aralık 2013
724.684
(2.814.876)
858.525
(2.605.809)
(2.090.192)
(1.747.284)
(284.142)
-
(2.374.334)
(1.747.284)
321
Net bilanço pozisyonu
31 Aralık 2014
Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle Grup’un yabancı para pozisyonu riskini
özetlemektedir. Grup tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları TL
cinsinden aşağıdaki gibidir:
Avro
ABD Doları
TL karşılığı
Dönen Varlıklar
Parasal finansal varlıklar
Diğer varlıklar
116.409
2.677
127.293
40.363
623.535
101.149
Toplam varlıklar
119.086
167.656
724.684
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Ticari borçlar
(4.690)
(59.322)
(956)
(34.657)
(163.997)
(966)
(93.597)
(547.624)
(4.934)
Uzun Vadeli Yükümlülükler
(232.868)
-
(586.583)
(65.394)
(2.017.079)
(151.642)
(297.836)
(851.597)
(2.814.876)
(178.750)
(683.941)
(2.090.192)
-
-
-
(51.409)
(60.000)
(284.142)
-
-
-
(230.159)
(743.941)
(2.374.334)
Aktif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı
türev ürünler
Pasif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı
türev ürünler
Döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerin
net pozisyonu
Net yabancı para yükümlülük pozisyonu
Net yabancı para pozisyonu para birimlerine
göre aşağıdaki gibidir;
Avro karşısında
Amerikan Doları karşısında
Net yabancı para pozisyonu
322
(649.209)
(1.725.125)
(2.374.334)
Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Grup’un yabancı para pozisyonu riskini
özetlemektedir. Şirket tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları
TL cinsinden aşağıdaki gibidir:
Avro
ABD Doları
TL karşılığı
Dönen Varlıklar
Parasal finansal varlıklar
Diğer varlıklar
26.226
4.555
311.729
48.173
742.335
116.190
Toplam varlıklar
30.781
359.902
858.525
(3.340)
(35.635)
(293)
(3.339)
(162.758)
(1.066)
(16.933)
(452.018)
(3.136)
(165.323)
(40.767)
(731.500)
(87.010)
(2.046.712)
(204.591)
(939.430)
(2.605.809)
(173.810)
(579.528)
(1.747.284)
-
-
-
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Ticari borçlar
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Ticari borçlar
-
-
-
-
-
-
Net yabancı para yükümlülük pozisyonu
(173.810)
(579.528)
(1.747.284)
Net yabancı para pozisyonu para birimlerine
göre aşağıdaki gibidir;
Avro karşısında
Amerikan Doları karşısında
Net yabancı para pozisyonu
(510.396)
(1.236.888)
(1.747.284)
323
Aktif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı
türev ürünler
Pasif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı
türev ürünler
Döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerin
net pozisyonu
Aşağıdaki tablo. Grup’un ABD Doları, Avro ve diğer kurlardaki %10’luk değişime olan
duyarlılığını göstermektedir. Bu tutarlar ABD Doları’nın ve Avro’nun TL karşısında %10
oranında değer artışının/azalışının kapsamlı gelir tablosundaki etkisini ifade eder. Bu analiz
sırasında tüm değişkenlerin özellikle faiz oranlarının sabit kalacağı varsayılmıştır.
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle döviz kuru duyarlılık analizi tabloları aşağıda
gösterilmiştir:
31 Aralık 2014
Kar/Zarar
Yabancı
Yabancı
paranın değer
paranın değer
kazanması
kaybetmesi
ABD Doları kurunun %10
değişmesi halinde
ABD Doları net varlık/
yükümlülüğü
ABD Doları riskinden korunan
kısım
ABD Doları Net Etki
Avro kurunun %10 değişmesi
halinde
Avro net varlık/yükümlülüğü
Avro riskinden korunan kısım
Avro Net Etki
31 Aralık 2013
ABD Doları kurunun %10 değişmesi
halinde
ABD Doları net varlık/yükümlülüğü
ABD Doları riskinden korunan
kısım
ABD Doları Net Etki
Avro kurunun %10 değişmesi halinde
Avro net varlık/yükümlülüğü
Avro riskinden korunan kısım
Avro Net Etki
324
Özkaynaklar
Yabancı
Yabancı
paranın değer
paranın değer
kazanması
kaybetmesi
(172.513)
172.513
-
-
(172.513)
172.513
-
-
(64.921)
64.921
-
-
(64.921)
64.921
-
-
Kar/Zarar
Yabancı
Yabancı
paranın değer paranın değer
kazanması
kaybetmesi
Özkaynaklar
Yabancı
Yabancı
paranın değer paranın değer
kazanması
kaybetmesi
(123.689)
123.689
-
-
(123.689)
123.689
-
-
(51.040)
51.040
(51.040)
51.040
-
-
Sermaye yönetimi
Grup, sermayesini portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini en düşük seviyeye indirerek yönetmeye
çalışmaktadır. Şirket’in amacı; gelir getiren bir işletme olarak devamlılığını sağlamak. hissedar
ve kurumsal ortakların faydasını gözetmek aynı zamanda sermayenin maliyetini azaltarak ve
piyasa ortalamalarında net yükümlülük/özkaynak oranını devam ettirerek verimli sermaye
yapısının sürekliliğini sağlamaktır.
Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri ortaklarına getiri diğer paydaşlarına fayda sağlamak
ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Grup’un
faaliyette bulunabilirliğinin devamını korumaktır.
Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenecek temettü
tutarını belirlemekte yeni hisseler çıkarabilmekte ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını
satabilmektedir.
31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle net yükümlülük/ yatırılan sermaye oranı aşağıdaki
gibidir:
31 Aralık 2014
31 Aralık 2013
Hazır değerler
3.285.054
(775.149)
3.364.380
(1.033.198)
Net yükümlülük
Özkaynaklar
2.509.905
3.957.423
2.331.182
2.987.591
Yatırılan sermaye
500.000
500.000
Net yükümlülük/ özkaynak oranı
63,42%
78,03%
325
NOT 30 - BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR
Grup’un Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini yürütmekte
olan Yunus Emre Torun, Genel Müdür Yardımcılığı görevinden istifa etmiş olup Yönetim
Kurulundaki görevi devam etmektedir.
NOT 31 - FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL
TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN
AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR
Finansal Tabloların Onaylanması:
Grup’un 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Türkiye Muhasebe
Standartlarına göre hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tabloları,
faaliyet sonuçlarının gerçek durumunu yansıttığına ve Grup’un izlediği muhasebe ilkeleri
ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun ve doğru olduğuna, konsolide finansal
raporların Genel Müdür Yardımcısı İsmail Kazanç ile Muhasebe Müdürü Lütfü Vardı tarafından
elektronik ortamda imzalanmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında
gerekli bildirimlerin yapılmasına Şirket Yönetim Kurulu’nun 11 Mart 2015 tarihli toplantısında
karar verilmiştir.
NOT 32 - EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ
Burada yer alan bilgiler, SPK Seri: II, No: 14.1 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya
İlişkin Esaslar Tebliği”nin 16. maddesi uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler
niteliğinde olup 28 Mayıs 2013 tarihinde 28660 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: III,
No: 48.1 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” ve 23 Ocak 2014
tarihinde 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: III, No: 48.1a sayılı “Gayrimenkul
Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği”nin portföy
sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
326
Bu kapsamda, portföy sınırlamalarına ilişkin bilgiler, 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle
Konsolide olmayan (bireysel)
finansal tablo ana hesap kalemleri İlgili düzenleme
31 Aralık
2014
31 Aralık
2013
775.140
1.033.194
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(a) 5.292.326
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(b) 575.122
3.733.794
531.697
A Para ve sermaye piyasası araçları
B Gayrimenkuller, gayrimenkule
dayalı projeler, gayrimenkule dayalı
haklar
C İştirakler
İlişkili taraflardan alacaklar (ticari
olmayan)
Diğer varlıklar
D Toplam varlıklar (aktif toplamı)
E Finansal borçlar
F Diğer finansal yükümlülükler
G Finansal kiralama borçları
H İlişkili taraflara borçlar (ticari
olmayan)
I Özkaynaklar
Diğer kaynaklar
D Toplam kaynaklar
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.23/(f)
74.052
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.31
3.755.729 2.995.186
556.114
767.346
III-48.1 sayılı Tebliğ, Md.3/(p) 7.021.747 6.333.144
Konsolide olmayan (bireysel)
diğer finansal bilgiler
İlgili düzenleme
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.23/(f)
379.159 1.034.459
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.3/(p) 7.021.747 6.333.144
2.634.406 2.570.612
1.446
-
31 Aralık 31 Aralık
2014
2013
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(b)
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(d)
775.140 1.033.194
775.140 1.033.194
-
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.24/(c)
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.28/1/(a)
309.450
310.915
-
-
III-48.1a sayılı Tebliğ, Md.22/(e)
III-48.1a sayılı Tebliğ Md.22/(1)
327
A1 Para ve sermaye piyasası
araçlarının 3 yıllık gayrimenkul
ödemeleri için tutulan kısmı
A2 Vadeli/vadesiz TL/döviz
A3 Yabancı sermaye piyasası araçları
B1 Yabancı gayrimenkuller,
gayrimenkule dayalı projeler,
gayrimenkule dayalı haklar
B2 Atıl tutulan arsa/araziler
C1 Yabancı iştirakler
C2 İşletmeci şirkete iştirak
J Gayrinakdi krediler
K Üzerinde proje geliştirilecek
mülkiyeti ortaklığa ait olmayan
ipotekli arsaların ipotek bedelleri
L Yatırımlarının Toplamı
Portföy Sınırlamaları
İlgili düzenleme
1 Üzerinde proje
geliştirilecek mülkiyeti
ortaklığa ait olmayan ipotekli
arsaların ipotek bedelleri
III-48.1a sayılı Tebliğ,
(K/D)
Md.22/(e)
2 Gayrimenkuller,
Gayrimenkule Dayalı
Projeler, Gayrimenkule
Dayalı Haklar (B+A1)/D)
Md.24/(a),(b)
3 Para ve Sermaye Piyasası
Araçları ile İştirakler(A+C- III-48.1a sayılı Tebliğ,
A1)/D)
Md.24/(b)
4 Yabancı Gayrimenkuller,
Gayrimenkule Dayalı
Projeler, Gayrimenkule
Dayalı Haklar, İştirakler,
Sermaye Piyasası Araçları
(A3+B1+C1/D)
Md.24/(d)
5 Atıl Tutulan Arsa/Araziler III-48.1a sayılı Tebliğ,
(B2/D)
Md.24/(c)
6 İşletmeci Şirkete İştirak
(C2/D)
Md.28/1(a)
7 Borçlanma Sınırı
(E+F+G+H+J)/I
Md.31
8 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz III-48.1a sayılı Tebliğ,
(A2-A1)/D
Md.24/(b)
9 Tek Bir Şirketteki Para ve
10 Sermaye Piyasası Araçları
III-48.1a sayılı Tebliğ
11 Yatırımlarının Toplamı Md.22/(1)
328
31 Aralık
2014
31 Aralık
Asgari /
2013 Azami Oran
0%
0%
<10%
86%
75%
>50%
8%
8%
<50%
0%
0%
<49%
0%
0%
<20%
0%
0%
<10%
87%
96%
<500%
0%
0%
<10%
0%
0%
<10% TORUNLAR GYO 2014 FAALİYET RAPORU
İştirak
TRN
Yeni Gimat
TTA
Netsel
Torunlar GYO-Torunlar Gıda
Proje Ortaklığı
(%)
İştirak oranı
31 Aralık 2014
İştirak değeri
31 Aralık 2013
99,99%
14,83%
40,00%
60,00%
44,60%
310.307
223.805
30.723
1.774
8.513
290.009
216.225
28.498
1.825
8.349
-
-
(13.209)
575.122
531.697
Grup'un bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve müşterek yönetime tabi ortaklıkları olan Yeni Gimat,
Netsel, TTA, TRN ve Torunlar Özyazıcı’nın 31 Aralık 2014 tarihindeki şirket değerlerine yönelik
olarak hazırlanan değerleme raporları bulunmamaktadır. Portföy sınırlamalarına uyumun
kontrolü tablosunda yer alan İştiraklerin değerleri belirlenirken, TRN, Yeni Gimat ve TTA,
Grup'un finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan solo mali tablolarındaki
net varlık değerleri, Grup'un ilgili iştirakteki iştirak oranı ile çarpılarak hesaplanmıştır. Bu
şekilde iştiraklerin sahibi oldukları ve gerçeğe uygun değerleri ile solo mali tablolarında takip
ettikleri yatırım amaçlı gayrimenkullerinden, bilanço tarihi itibariyle net alacak/yükümlülükleri
eklenmek/çıkarılmak suretiyle belirlenen net değerlerin söz konusu iştiraklerin gerçeğe
uygun değerlerine yaklaştığı kabul edilmiştir. İştiraklerin sahibi oldukları yatırım amaçlı
gayrimenkulleri Not 1'de detaylı olarak açıklanmıştır. Netsel ve Torunlar Özyazıcı’nın şirket
değerleme raporları bulunmadığından ve önemlilik prensibi çerçevesinde Grup'un finansal
raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan solo mali tablolarındaki net varlık değerleri
Grup'un ilgili iştirakteki iştirak oranı ile çarpılarak hesaplanmıştır.
329

2014 Faaliyet Raporu

Transkript

Benzer belgeler

torunlar gyo, 2014 karından 50 milyon tl temettü dağıtacak

11.11.2014 Torunlar GYO`dan 204 Milyon TL Kâr

Yönetim Kurulu Üye Adayları

TSKB GYO halka açıldı. Hyatt Regency Oteli satıldı. SPK`dan

SAF GYO A.Ş.

nurbanu akşit çiçekdağı

30.01.2014 - Torunlar GYO

YEŞİL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.