GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI MEVZUAT HÜKÜMLERİ

Transkript

GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI
MEVZUAT HÜKÜMLERI
15/12/2011
İstanbul
Onur ATİLLA
Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkan Yardımcısı
GYO
2






Tanım
Gayrimenkullere,
Gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına,
Gayrimenkul projelerine,
Gayrimenkule dayalı haklara,
Para ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen
halka açılmak ve portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere kurulan/
dönüşen sermaye piyasası kurumlarıdır.

İlgili Mevzuat

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

SPK’nın Seri:VI No:11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yatırımcılar Dairesi
GYO Türleri
3



Belirli bir projeyi gerçekleştirmek üzere
süreli
Belirli alanlarda yatırım yapmak
amacıyla süreli veya süresiz
Portföylerinin en
az %75’inin
belirtilen
varlıklardan
oluşması
zorunlu
Amaçlarında bir sınırlama olmaksızın
süreli veya süresiz
olarak kurulabilirler.
Ani Usulde Kuruluş
4


Kayıtlı sermayeli AO şeklinde kurulma
Çıkarılmış sermayenin asgari %25’i oranındaki payları 3 ay içerisinde halka
arz etmek üzere Kurula başvurmaları

Başlangıç sermayesinin en az 21.540.000 TL olması

Belli oranda payların nakit karşılığı çıkarılması

Ticaret unvanında GYO ibaresi bulunması

Portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere başvurma

ES’nin mevzuata uygun olması

Kurucuların ve yöneticilerin belli şartları haiz olması

Kuruculardan en az birinin lider sermayedar olması
Dönüşüm
5


Kayıtlı sermaye sistemine geçiş için başvuruda bulunma
Çıkarılmış sermayenin asgari %25’i oranındaki payları 3 ay içinde halka arz
edilmek üzere Kurula başvuru yapılacağının taahhüt edilmesi

Mevcut sermayenin en az 21.540.000 TL olması

Belli oranda payların nakit karşılığı çıkarılması

Ticaret unvanının GYO ibaresini içermesi için Kurula başvurma

Portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere başvurma

Mevcut ortakların ve yöneticilerin belli şartları haiz olması

ES’nin mevzuata uygun hale getirilmesi için Kurul’a başvurma

Mevcut ortaklardan az birinin lider sermayedar olması

Halka açık şirketlerin de GYO’ya dönüşmesi mümkündür

Bireysel (konsolide olmayan) finansal raporların hazırlanması
Ayni Sermaye
6






Kuruluş ve sermaye artırımlarında ayni sermaye konulması
mümkündür
Ayni Sermaye: Üzerinde ipotek ve değeri etkileyebilecek takyidat
şerhi bulunmayan bina, arsa, arazi vb. gayrimenkuller ile
gayrimenkuller üzerindeki sair ayni haklar
Ayni sermaye artırım kararı sadece genel kurulda alınabilir
Ayni sermaye konulması durumunda mahkemece atanacak bilirkişi ve
Kurul listesindeki GDŞ tarafından değerleme yapılır (Düşük olan
değer esas alınır)
GYO adına tapuya tescil zorunludur
Ayni sermaye karşılığında çıkarılan payların devrinde TTK’nın devir
yasağı ile ilgili hükümleri uygulanmaz
Lider Sermayedar
7
Lider Sermayedar: Ortaklıkta tek başına veya bir araya gelmek
suretiyle sermayenin %20’si oranında pay sahibi olan ve
mevzuatta yazılı şartları taşıyan ortak veya ortaklar

Gerçek Kişi Lider Sermayedar

o
o
Toplam varlıklarının en az 12.330.000 TL olması,
Birden fazla gerçek kişinin toplam varlıklarının en az 21.540.000 TL olması
Tüzel Kişi Lider Sermayedar
o
o
o
o
En az 3 yıllık faaliyet geçmişi olması,
Son hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş
olması,
Özsermayesinin en az GYO sermayesi kadar, aktif toplamının ise GYO
sermayesinin en az 2 katı olması (özsermayede 125 milyon TL, aktif toplamında
250 milyon TL tavan)
Lider Sermayedar (devam)
8




Birden fazla tüzel kişinin lider sermayedar olması halinde, bu şartlar her bir
tüzel kişi için ayrı ayrı aranır.
Kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişiler
için mali yeterlik şartı aranmayabilir.
Ticaret unvanında ismi veya unvanı kullanılan veya kendisi ile bağlantılı
olduğu izlenimini uyandıran bir ibare bulunan ortakların lider sermayedar
olması zorunludur.
Lider sermayedarın asgari sermaye oranını temsil eden paylar, asgari
halka açıklık oranını temsil eden payların halka arz suretiyle satış süresinin
bitimini takip eden 2 yıl boyunca başkasına devredilemez.
İmtiyazlı Paylar
9





GYO’lar sadece yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme
imtiyazı tanıyan paylar ihraç edebilirler.
Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday
gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz.
GYO’larda yönetim hakimiyeti sağlayacak orandaki imtiyazlı payların,
kuruluş/dönüşüm aşamasında ve halka arz suretiyle satış süresinin bitimini
takip eden 2 yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap
edilmesi gerekmektedir.
İmtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir.
GYO’da imtiyazlı payların mevcut olmaması halinde lider sermayedarın
ortaklıkta hakim ortak konumunda olması ve bu konumunu halka arz
suretiyle satış süresinin bitimine kadar koruması gerekmektedir.
Halka Arz
10





Kuruluş veya dönüşüm amacıyla başvuruda bulunan GYO'ların ortak ve
yöneticilerinin Tebliğ'de öngörülen şartları taşımaları, portföylerinde yer
alacak/alan varlıkların ve bunların portföy içindeki ağırlıklarının yine halka arz
sürecini hızlandırabilmek amacıyla Tebliğde belirtilen sınırlamalara uygun
olması zorunluluğu bulunmaktadır.
Kuruluşta ES’nin en geç 1 ay içinde tescil edilmesi, dönüşümde ES değişikliğinin
onaylanacağı GK’un en geç 1 ay içinde gerçekleştirilmesi ve GK kararının en
geç 15 gün içerisinde tescil edilmesi gereklidir.
Kuruluşun veya esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline takip eden 3 ay
içinde ödenmiş sermayenin asgari %25’ini temsil eden payların halka arz
edilmesi talebiyle Kurula başvurulması zorunludur.
İMKB’ye kotasyon zorunludur.
%25’lik halka açıklık oranının, halka arzdan sonra da sağlanması zorunludur.
GYO Yönetimi
11


Yönetim Kurulu:

Üyelerin mevzuatta yer alan nitelikleri taşıması

Yönetim kurulunun en az 1/3’ünün bağımsız üye olması (Kurumsal
yönetim ilkeleri kapsamında bağımsızlık)
Genel Müdür:

Mevzuatta yer alan nitelikleri sağlaması
Kuruluş aşamasında veya dönüşümden önce atanması

Münhasıran tam zamanlı olarak bu iş için istihdam edilmesi

Portföyün Yönetilmesi
12


Gayrimenkul Portföyü:

Yeterli sayıda yönetici ve personel istihdam ederek kendileri
yönetebilir

Ya da ortaklık dışından hizmet alabilir
Para ve Sermaye Piyasası Araçları Portföyü:

Aktif toplamının %10’unu aşarsa:
o Portföy yöneticisi istihdam edip kendi yönetebilir
o Yatırım danışmanlığı yetki belgesi olan kuruluştan danışmanlık hizmeti
alabilir
o Portföy yöneticiliği yetki belgesi olan bir kuruluşa bırakabilir
Gayrimenkul Portföyü
13

Alım satım karı veya kira geliri elde etmek amaçlı GM satın alma ve satma




GM üzerinde ipotek bulunmaması ya da GM’nin değerini doğrudan ve önemli
ölçüde etkileyecek takyidat şerhi bulunmaması




Arsa ve arazi (mülkiyet edinerek veya çeşitli sözleşmeler akdetmek suretiyle üzerinde
proje geliştirmek suretiyle)
Projeler (gerekli tüm izinleri alınmış, projesi hazır ve onaylanmış, inşaata başlanması için
yasal gerekliliği olan tüm belgeleri alınmış projeler) (kat karşılığı veya hasılat paylaşımı
yapılan projeler)
Bina ve benzeri yapılar (yapı kullanma izni alınması ve istisnai durumlar hariç kat mülkiyeti
tesis edilmesi şartıyla)
yatırımın finansmanı amaçlı alınan krediler karşılığında verilen ipotekler ile
mülkiyeti ortaklığa ait olmayan arsalar üzerinde gerçekleştirilen projelerde ipotek
tutarının arsa değerinin %50’sini ve ipotekli arsaların ipotek bedellerinin GYO aktif
toplamının %10’unu geçmemesi durumu hariç
GM’ler üzerinde üst hakkı, intifa hakkı vb. haklar tesis edebilme imkanı
Yap-İşlet-Devret projelerine yatırım yapma
GYO Değeri
14

28.07.2011 tarihli Tebliğ Değişikliği

Değişiklik Öncesi: GYO’lar Kurulumuzca ayrıntılı bir şekilde belirlenen değerleme esaslarına
göre hazırlanan ve portföy sınırlamalarına uyumun kontrolünü içeren portföy tablolarını üçer
aylık dönemler itibarıyla kamuya açıklamaktaydı.

Değişiklik Sonrası:
o
o
Portföyle ilgili tüm bilgiler Seri:XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca halihazırda kamuya açıklanan finansal
raporları aracılığıyla yatırımcılarla paylaşılmaktadır.
Bu düzenlemelerle birlikte, yatırımcılara gayrimenkul yatırım ortaklıklarının, günümüz
gayrimenkul piyasasında nitelik itibarıyla çeşitlilik arz eden portföylerini daha sınırlı bir
bakış açısı ile gösteren portföy tabloları yerine, portföyde yer alan her bir kalemi daha
kapsamlı bir şekilde açıklayan finansal tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporlarını
analiz etmek suretiyle yatırım kararı verme imkanı getirilmiştir.
GYO Değeri(devam)
15

Değişiklik Sonrası:
o
o
o
Portföy sınırlamalarının kontrolü konsolide olmayan finansal tablo hesap
kalemleri kullanılmak suretiyle yapılmaktadır.
GYO gerek duyduğunda kendi şirket değerini tespit ettirerek kamuya
açıklayabilmektedir.
Bu değerin tespiti, yalnızca, nitelikleri Kurulca belirlenen;
o
bağımsız denetim kuruluşları
o
danışmanlık şirketleri
o
halka arza aracılık ve yatırım danışmanlığı yetki belgesinin her ikisine birlikte sahip
olan aracı kurumlar veya mevduat kabul etmeyen bankalardan
biri tarafından hazırlanan bir raporla yapılabilmektedir.
o
Bu şekilde kamuya açıklanacak şirket değerinin dışında, bu kapsama girebilecek
başkaca bir değer açıklaması yapılamamaktadır.
Portföy Sınırlamaları
16





Aktif toplamının asgari %50’si oranında GM, GM projesi ve GM’ye
dayalı haklara yatırım,
Sermaye piyasası aracı, ters repo, BBP ve mevduat yatırımları ile
iştiraklere en fazla aktif toplamının %50’si oranında yatırım,
TL ve yabancı para cinsinden mevduata en fazla aktif toplamının
%10’u oranında yatırım
Yabancı şirketlere, GM’lere ve GM’lere dayalı sermaye piyasası
araçlarına en fazla aktif toplamının %49’u oranında yatırım
5 yıl süreyle üzerinde proje geliştirilmeyen arsaların aktif toplamının
%20’sini geçme yasağı
Yatırım Sınırlamaları
17



Paylarını satın aldıkları ortaklıkların sermayesine ve yönetimlerine hakim olmak
amacı güdemezler ve hiçbir şirkette sermaye veya oy haklarının %5’inden fazlasına
sahip olamazlar. (iştirak kapsamında yapılanlar hariç)
Altın ve kıymetli madenlere yatırım yapamazlar.
YF katılma payları hariç; borsalarda işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarına
yatırım yapamazlar.

Mala ve mala dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapamazlar.

Açığa satış, kredili menkul kıymet ve ödünç alma işlemi yapamazlar.

Türev araçları kullanıp korunma amacını aşan işlemler yapamazlar.



Varlıkların portföye alımı ve portföyden satımı sırasında varlık değerinin %3’ünü
aşan komisyon veremezler/gider yapamazlar.
Devredilmesi konusunda sınırlamaya tabi varlıklara ve haklara yatırım
yapamazlar.
Sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamazlar.
İştirak Sınırlamaları
18






İşletmeci şirketlere (Aktif toplamının en fazla %10’u),
Diğer GYO’lara,
Yap-işlet-devret projeleri kapsamında kurulan şirketlere,
Belirli gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların portföye
alınması amacıyla sınırlı olarak faaliyet konusu yalnızca gayrimenkul olan
yurt dışında kurulu şirketlere,
Gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların ekspertiz değerinin,
iştirak edilecek şirket aktifinin en az % 75’i olan Türkiye’deki şirketlere,
Münhasıran gayrimenkul, gayrimenkule dayalı hak veya gayrimenkul
projelerine ilişkin altyapı hizmetleri için kurulmuş/kurulacak ve bu hizmetin
alınmasının yasal olarak zorunlu olduğu şirketlere
iştirak edilebilir.
Yapamayacakları İşler
19






Ticari, sınai veya zirai faaliyetlerde bulunma yasağı
Portföy işletmeciliği faaliyeti dışında sermaye piyasası faaliyetinde
bulunma yasağı
Gayrimenkullerin inşaat işlerini üstlenme ve bu amaçla personel ve
ekipman edinme yasağı (projelerin kontrol işleri amacıyla istihdam
edilen personel dışında)
Gayrimenkulleri ticari maksatla işletme ve bu amaçla personel istihdam
etme yasağı
Kendi personeli vasıtasıyla başka kişi ve kuruluşlara proje geliştirme,
proje kontrol vb. hizmetler verme yasağı
Kredi verme ve ilişkili taraflarıyla herhangi bir mal veya hizmet alım
satımı işlemine dayanmayan borç alacak ilişkisine girme yasağı
Diğer Hususlar
20





Kısa süreli fon ihtiyaçlarının veya portföy ile ilgili maliyetlerin karşılanması
amacıyla konsolide olmayan özsermayesinin 5 katı kadar kredi
kullanabilirler.
Varlık teminatlı menkul kıymet ihraç edebilirler.
Sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde borçlanma senedi
ihraç edebilirler.
Münhasıran bir projeyi gerçekleştirmek maksadıyla, gerçekleştireceği
projenin inşaat işlerinin yürütülebilmesini sağlamak üzere bir veya birkaç
ortakla adi ortaklık oluşturabilirler.
Portföydeki tüm varlıkların her tür hasara karşı rayiç değerleri üzerinden
sigortalanması zorunluluğu (Arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına
başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç)
Değerleme Gerektiren İşlemler
21










Portföyde yer alan gayrimenkullerin, hakların ve gayrimenkule dayalı
projelerin alım veya satımı
Portföyde yer alan gayrimenkullerin kiraya verilmesi
Kiraya verilmek üzere gayrimenkul kiralanması
Portföyde yer alan gayrimenkullerden kiraya verilenlerin kira sözleşmelerinin
yenilenmesi veya uzatılması
Gayrimenkul ipoteği kabul edilmesi
Gayrimenkule dayalı projelerin inşaatına başlanabilmesi için, yasal prosedüre
uyulduğunun ve gerekli belgelerin tam ve doğru olarak mevcut olduğunun tespit
edilmesi
Ortaklık portföyünde yer alan ve son üç ay içerisinde herhangi bir nedenle
rayiç değeri tespit edilmemiş olan varlıkların yıl sonu değerlerinin tespiti
Portföydeki varlıkların niteliğinin veya cinsinin değiştirilmesi
Ortaklığa ayni sermaye konulması
Ekspertiz değerlerinin kullanımı
Değerleme Şirketinin Seçimi
22

Gayrimenkul değerleme şirketlerinin;




Kurulca listeye alınmış olması
Ortaklıkta %10’dan fazla pay veya oy hakkı sahibi olanlardan,
imtiyazlı pay sahibi olanlardan, bu ortakların %10’dan fazla pay veya
oy hakkı sahibi oldukları şirketlerden, danışmanlık hizmeti alınan
şirketten, işletmeci şirketten ve iştiraklerden bağımsız olması
Her yıl sonunu takip eden 1 ay içinde belirlenmesi (Portföydeki her bir
varlık için bir şirket ve portföye alınacak varlıklar için en fazla 2 şirket)
En fazla 5 yıl süreyle hizmet alınması, 5 yıllık süreden sonra yeniden
aynı şirketten hizmet alınması için en az 2 yıl geçmesi
gereklidir.
Kamuyu Aydınlatma
23







Esas Sözleşme
İzahname
Sirküler
Finansal Tablolar
Özel Durum Açıklamaları
Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu
Üç aylık rapor: Son 3 aylık gelişmeleri içeren rapor
Soru/Cevap
24

GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI MEVZUAT HÜKÜMLERİ

Transkript

Benzer belgeler