SERMAYE PİYASASI KURULU

Transkript

Bu izahname Taslak İzahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan kayda alma
başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen
izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususularını kamunun bilgisine sunarız.
YIL: 2014
1
ASYA KATILIM BANKASI A.Ş.
İzahnamedir
(Bu İzahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmamıştır)
Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde
onaylanmıştır.
Ortaklığımızın ödenmiş sermayesinin 900.000.000.-TL’den 1.125.000.000.- TL’ye
çıkarılması nedeniyle artırılacak 225.000.000.- TL nominal değerli paylarının halka
arzına ilişkin izahnamedir.
İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun
Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da
kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un
herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün
olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu izahname, www.bankasya.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru
yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede
ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden
lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına
ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin
yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı
olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez.
Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi
oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar
da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn
hükümleri çerçevesinde sorumludur.
2
İÇİNDEKİLER
I. BORSA GÖRÜŞÜ: ................................................................................................................ 5
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: ......................................5
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER.................................................................5
2. ÖZET................................................................................................................................................................6
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER............................................................................................................................ 20
4. RİSK FAKTÖRLERİ................................................................................................................................. ..... 21
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER................................................................................................................30
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER.......................................................................................30
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER......................................................................................................................32
8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER............................................................................32
9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER.....................................39
10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI............................................................................................................42
11. EĞİLİM BİLGİLERİ......................................................................................................................................42
12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ..................................................................................................43
13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER.............................................44
14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER.......................................................................................................52
15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI..................................................................................................53
16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER..........................................................................................................60
17. ANA PAY SAHİPLERİ.................................................................................................................................61
18.İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA
BİLGİLER…..................................................................................................................................................62
3
19. DİĞER BİLGİLER.........................................................................................................................................66
20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER........................................................................................................................... 70
21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER............70
22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER..................................................73
23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR.........................................................................................................75
24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER.................................................................................82
25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER.........................................83
26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ.................................................................................................83
27. SULANMA ETKİSİ............................................................................................................................... ........83
28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER..............................................84
29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER................................................................................................. ..............84
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI..............................................................................84
31. EKLER...................................................................................................................................................... .....86
4
KISALTMA VE TANIMLAR
Kısaltmalar
Tanım
A.Ş.
Anonim Şirket
BDDK
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
BORSA veya BİST veya BİAŞ
Borsa İstanbul A.Ş.
ASYA YATIRIM
Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
KAP
Kamuyu Aydınlatma Platformu
BANK ASYA veya BANKA
Asya Katılım Bankası A.Ş.
KOBİ
Küçük ve Orta Ölçekli İşletme
KURUL veya SPK
Sermaye Piyasası Kurulu
MKK
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
MKS
Merkezi Kayıt Sistemi
SPKn
Sermaye Piyasası Kanunu
T.C.
Türkiye Cumhuriyeti
TTK
Türk Ticaret Kanunu
UMS
Uluslararası Muhasebe Standartları
TP
Türk Parası
YP
Yabancı Para
5
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
Yoktur.
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
BDDK nın 19.09.2014 tarih ve 20008792-22429 sayılı yazısı ile Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’nın 21.11.2014 tarih ve 67300147/431.02 sayılı yazısında Bankanın ödenmiş
sermayesinin 900.000.000 TL den 225.000.000 TL nakden artırılmak suretiyle
1.125.000.000 TLye artırılmasınun uygun olduğu belirtilmiştir.
GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
Yatırımcılara Uyarı:
Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin
yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının
geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol
açabilecektir.
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe
uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik
bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
ASYA KATILIM BANKASI A.Ş.
Ahmet BEYAZ
Prof.Dr. Erhan BİRGİLİ
Genel Müdür
Yönetim Kurulu Başkanı
Adı, Soyadı/Unvanı
Görevi
Görevi
Tarih: 28.11.2014
6
Sorumlu Olduğu
Kısım:
İZAHNAMENİN
TAMAMI
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Sorumlu Olduğu
Kısım:
ASYA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.
Mehmet SOYSAL
Ersel BARLAK
Muhasebe Müdürü
Genel Müdür
Görevi
İZAHNAMENİN
TAMAMI
Görevi
Tarih: 28.11.2014
2. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
2.1.
İhraççıya İlişkin Bilgiler
2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı
Asya Katılım Bankası Anonim Şirketi
2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile
iletişim bilgileri
İhraççının Hukuki Statüsü
: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat
: T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke
: Türkiye
Adres
Ümraniye / İstanbul
: Saray Mahallesi, Dr.Adnan Büyükdeniz Caddesi, No : 10
Telefon
: 0 216 633 50 00
Faks
: 0 216 633 69 89
İnternet Adresi
: www.bankasya.com.tr
7
2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini
de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar
hakkında bilgi
Banka Asya, katılım bankası olarak faizsiz bankacılık yapmakta, özel cari hesap ve katılma
hesapları şeklinde fon toplayıp, kurumsal ve bireysel finansman, finansal kiralama ve
kar/zarar ortaklığı, mal karşılığı vesaikin finansmanı ve ortak yatırımlar yoluyla fon
kullandırmaktadır.
Katılım Bankacılığı’nı ve faizsiz bankacılık uygulamalarının avantajlarını toplumun geniş
kitlelerine duyurmayı hedefleyen, reel sektöre ve üretime destek olma görevini sürdüren ve
sunduğu yenilikçi bireysel bankacılık ürünleri ve hizmetleriyle müşterilerinin taleplerine
cevap veren Bank Asya, çözüm odaklı kurumsal ürün ve hizmetleriyle de Türkiye’nin
büyümesine katkı sağlayan iş dünyasına verdiği desteği artırarak devam ettirmektedir.
Bankacılığın her alanında, bireysel ya da kurumsal müşterilerin değişen ihtiyaç ve
beklentilerini hızlı ve kaliteli bir şekilde karşılayacak şekilde ürün ve hizmet çeşidini sürekli
geliştiren Bank Asya ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi almaya hak kazanan ilk
katılım bankasıdır. Gelişen teknolojinin odağında yenilikçi bankacılık anlayışı ile
faaliyetlerini sürdüren banka faizsiz bankacılığa yönelik yeni faizsiz enstrümanlar
geliştirmektedir. Bank Asya ayrıca, bankacılık sektöründe tüketicilere sunulan tüm
bankacılık ürün ve hizmetlerinin katılım bankacılığı sistemine etkin bir şekilde
adaptasyonunu sağlamak için çalışmalarını sürdürmektedir. Banka, bu doğrultuda pazardaki
yenilikçi konumunu güçlendirmeye devam etmektedir.
Faizsiz bankacılığın gereklerine uyarak üretime destek olmayı kuruluş prensibi olarak kabul
eden Bank Asya'nın temel amacı; müşteri odaklı hizmet anlayışından hareketle, teknolojinin
getirdiği en son imkanları kullanarak, faizsiz finans sistemini daha geniş kitlelere
ulaştırabilmektir. Bu doğrultuda şube sayısı Erbil şube ile birlikte 30 Haziran 2014 tarihi
itibarıyla 281 şube olup, yurt içinde 1, yurt dışında 1000’den fazla muhabir banka ile
faaliyetlerini sürdürmektedir. 30 Haziran 2014 itibarıyla Banka’nın 4.819 aktif çalışanı
bulunmaktadır.
Bank Asya’nın solo bankacılık faaliyetleri aşağıdaki şekilde gruplandırılmıştır;
 Ticari / Kurumsal bankacılık faaliyetleri: Cari ve Katılım Hesapları, Nakit Yönetimi,
Nakdi Krediler, Gayrinakdi Krediler, Dış Ticaret Finansmanı, Sigorta Hizmetleri
 KOBİ Bankacılığı faaliyetleri: Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS), Şirket Kartı,
Ticari Kart, AsyaAsist Kart, Çek Karnesi, POS, Maaş Ödemeleri, Sigorta Hizmetleri
ve İnternet Bankacılığı ürünleri
 Uluslararası Bankacılık faaliyetleri: Muhabir bankacılık ilişkileri, uluslararası
finansman ve yurt dışı bankacılık faaliyetleri
 Bireysel bankacılık faaliyetleri: mevduat hesapları, kredi kartları, bankamatik
kartları, maaş hesapları, bireysel finansman desteği, otomatik ödeme talimatları,
eğitim ücretleri tahsilatı, sigorta ürünleri, yatırım ürünleri
 Kredi Kartları faaliyetleri: AsyaCard Classic, AsyaCard DIT, DIT Pratik, AsyaCard
Gold, AsyaCard Platinum, AsyaCard Business, AsyaCard Girişimci, Asya Nakit
8
Bankanın konsolide aktif büyüklüğü Haziran 2014 dönemi itibarıyla geçen yılın aynı
dönemine göre %20 oranında azalış göstererek 20,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Nakdi
krediler, geçen yılın aynı dönemine göre %22 azalışla 15,4 milyar TL, toplanan fonlar ise
%26 azalışla 13,5 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Banka 2014 yılı ikinci çeyrek
itibarıyla 34 milyon TL konsolide kar elde etmiştir.
Bankacılık Sektörü:
Bankacılık sektörünün aktif toplamı 2014 yılının ilk altı ayında bir önceki yılın aynı
dönemine göre %19,8 oranında artarak 1.830 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Sektörün
kredi hacmi geçen seneye göre %22 artışla 1.151 Milyar TL’ye ulaşırken, toplam mevduat
ise %16,4 artışla 979 Milyar TL olmuştur. Bankacılık sektörünün karlılığı bu dönemde bir
önceki yıla göre %9,4 azalışla 12,4 Milyar TL olmuştur. 2014’ün ilk altı ayında sektörün
sermaye yeterlilik rasyosu %16,30 olarak gerçekleşirken, kredilerin takibe dönüşüm oranı
ise %2,7 seviyesinde gerçekleşmiştir.
Katılım Bankalarının aktif büyüklüğü Haziran 2014 sonu itibarıyla bir önceki yılın aynı
dönemi göre %20,9 artış göstererek 100 Milyar TL seviyesine yükselmiştir. Aynı dönemde
kullandırılan kredilerin toplamı geçen yılın aynı dönemine göre %11,8 artışla 67 Milyar TL
seviyesine ulaşmıştır. Haziran 2014 sonu itibariyle toplanan fonlar yıllık %13,3 artışla 62
Milyar TL seviyesine yükselirken, net dönem kârı ise yıllık %3,8 artışla 515 Milyon TL
olmuştur. Katılım bankalarının sermaye yeterlilik rasyosu %14,91, kredilerin takibe
dönüşüm oranı ise %4,2 olarak gerçekleşmiştir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6. bölümünde yer almaktadır.
2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler
2014 yılında Fed parasal genişlemeye son vermiş, düşük faiz ortamının ne kadar daha
süreceğine ilişkin tartışmalar küresel ölçekte piyasaları etkilemiştir. ABD ve Avrupa'da
kaydedilen büyüme oranlarındaki ayrışmanın sonucu olarak merkez bankalarının
politikalarında da farklılar görülmüştür. Fed ’in yaptıklarının tersine, Avrupa Merkez
Bankası’nın Haziran ve Eylül ayında gerçekleştirdiği faiz indirimleri ve likidite politikası
aracılığıyla para politikasını gevşetmiştir. İlerleyen dönemde jeopolitik gelişmelerin seyri,
Fed’ in beklentileri aşabilecek nitelikte yapacağı sert faiz artışları gelişmekte olan ülkelere
olan sermaye akımlarını tehdit edebilecek unsurlar olabilir.
2014’te ABD ekonomisi ilk üç çeyrek sonunda %2,4 büyürken Avrupa Bölgesi %0,8,
Japonya - %1,2, Çin ise %7,3 oranlarında büyüme göstermiştir. Japonya da durgunluk ve
deflasyonla mücadele için gevşek para politikası sürdürülmeye devam edilirken, Çin faiz
ekonomiyi canlandırmak için iki yıl aradan sonra 0,5 puan faiz düşürülmüştür.
Türkiye ekonomisine baktığımızda ekonomik büyümenin 2014 yılınını ikinci çeyreğinde bir
miktar ivme kaybettiği görülmektedir. 2014 yılının ilk çeyreğinde yüzde 4,7 büyüme
gösteren Türkiye ekonomisi yılın ikinci çeyreğinde ise yüzde 2,1 büyümüştür. Bu dönemde
cari dengedeki iyileşmenin devam ettiği görülmektedir. 2013 yılının Ocak-Eylül ayında 49,2
Milyar Usd olan cari işlemler açığı, 2014 yılının aynı döneminde 30,9 milyar Usd’a
gerilemiştir. Bununla birlikte dış ticaret açığı 2014 yılının ilk dokuz ayında 75,2 milyar
Usd’dan 61,1 milyar Usd’a seviyesine düşüş göstermiştir.
9
2014 yılının ilk yarısından döviz kurunda yaşanan oynaklık ve olumsuz hava koşullarının
etkisiyle işlenmemiş gıda fiyatlarında yaşanan yüksek fiyat artışlarının etkisiyle enflasyon
yıl boyunca beklenenden yüksek seyretmiştir. 2014 yılı Mayıs ayında yüzde 9,66 ile zirve
yapan yıllık enflasyon oranı Ekim 2014 sonu itibariyle 8,96 olarak gerçekleşmiştir. Merkez
Bankası yılın ilk yarısında yaptığı önde yüklemeli faiz artışının ardından ikinci çeyrekte
belirsizliklerin azalmasıyla birlikte politika faizinde ölçülü indirime gitmiş aynı zamanda
enflasyondaki
risklere
karşı
sıkı
duruşunu
devam
ettirmiştir.
2.1.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi
Banka herhangi bir gruba dahil bulunmamaktadır.
2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı
Bankada, yönetim kontrolüne sahip ortak bulunmamaktadır.
Bankanın 900.000.000-TL tutarındaki mevcut sermayesinde ve toplam oy hakkı içindeki
doğrudan %5 ve daha fazla paya sahip olan ortağı bulunmamaktadır.
Bankanın mevcut 900.000.000 TL sermayesinin 360.000.000 TL’si nitelikli pay şeklinde
olup, A grubu hisse sahipleri nitelikli pay sahibi, kalan 540.000.000 TL’lik B grubu pay
olarak değerlendirilmiştir. Söz konusu paylara ve pay sahiplerine ilişkin bilgiler aşağıda
bulunmaktadır:
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
30/06/2014
(TL)
(%)
ORTADOĞU TEKSTİL TİC. SAN. A.Ş.
44.022.478
4,89
FORUM
İNŞAAT
DEKORASYON
TURİZM SAN. VE TİC. A.Ş.
34.667.791
3,85
OSMAN CAN PEHLİVAN
27.976.000
3,11
SÜRAT BASIM YAYIN REKLAMCILIK
VE EĞİTİM ARAÇLARI SAN. TİC. A.Ş.
24.271.960
2,70
BJ TEKSTİL TİCARET VE SANAYİ A.Ş.
20.350.000
2,26
Halka Açık
486.408.574
54,05
Diğer
262.303.197
29,14
TOPLAM
900.000.000
100,00
Adı Soyadı
10
Bankanın sermayesinde, dolaylı olarak %5’den fazla paya sahip ortağa ilişkin bilgiye
aşağıda yer verilmektedir.Kaynak Holding A.Ş. dolaylı ortaklardan olup, % 6,60’ lık payı
bulunmaktadır.
İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler
Pay Türü
Grup
A
(imtiyazlı pay)
Grup
(BİST’de
işlem
görmeyen
paylar)
30.06.2014
Pay Tutarı
(TL)
Oranı
(%)
31.12.2013
Pay Tutarı
(TL)
Oranı
(%)
31.12.2012
Pay Tutarı
(TL)
Oranı
(%)
31.12.2011
Pay Tutarı
(TL)
Oranı
(%)
360.000.000
40,00
360.000.000
40,00
360.000.000
40,00
360.000.000
40,00
53.591.426
5,95
58.768.566
6,53
59.759.288
6,64
64.068.038
7,12
481.231.434
53,47
480.240.712
53,36
475.931.962
52,88
900.000.000
100,00
900.000.000
100,00
900.000.000
100,00
B
Grup
B
(BİST’de
işlem
gören
paylar)
486.408.574
Toplam
900.000.000
Ortağın
Adı,
Soyadı/Ünvanı
54,05
100,00
A Grubu Miktar
A
Grubu
(%)
B Grubu
Miktar
(Kapalı)
B
Grubu
(%)
Toplam
Miktar
Ortadoğu Tekstil
Tic. San. A.Ş.
44.022.478
12,23
-
-
44.022.478
4,89
Forum
İnşaat
Dekorasyon
Turizm San. ve
Tic. A.Ş.
34.667.791
9,63
-
-
34.667.791
3,85
Osman
Pehlivan
15.300.000
4,25
12.676.000
2,35
27.976.000
3,11
24.271.162
6,74
798
0,00
24.271.960
2,70
Can
Sürat
Basım
Yayın
Reklamcılık ve
Eğitim Araçları
San. Tic. A.Ş.
11
Toplam
(%)
BJ Tekstil Tic. ve
San. A.Ş.
20.350.000
5,65
-
-
20.350.000
2,26
Diğer Ortaklar
221.388.569
61,5
40.914.628
7,57
262.303.197
29,14
-
-
486.408.574
90,08
486.408.574
54,05
360.000.000
100,00
540.000.000
100,00
900.000.000
100,00
Halka Açık
Toplam
2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları
Bank Asya’nın Bankacılık Mevzuatı uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları ile Türkiye
Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarına ilişkin
seçilmiş önemli konsolide finansal bilgiler aşağıda yer almaktadır. Bu bilgiler bağımsız
denetimden geçmiş finansal bilgilerdir.
Özet Konsolide Finansal
Bilgiler (Bin TL)
NAKİT DEĞERLER VE
MERKEZ BANKASI
30.06.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
2.725.786
3.980.097
2.689.596
1.679.652
323.332
287.680
460.324
402.858
15.420.470
21.237.215
16.307.390
13.451.522
74.053
84.837
114.783
107.248
500
86.070
84.052
84.014
135.258
152.859
129.414
113.819
20.680
21.405
21.181
16.238
194
43.993
34.361
35.641
2.025.343
2.009.464
1.732.902
1.457.503
AKTİF TOPLAM
20.725.616
27.903.620
21.574.003
17.348.495
TOPLANAN FONLAR
13.453.263
18.329.923
15.633.348
12.292.921
2.080.079
3.459.163
1.834.885
1.485.187
401.413
477.326
381.551
295.150
1.675.330
2.482.214
1.283.404
1.028.468
541.480
544.263
-
-
2.574.051
2.610.731
2.440.815
2.246.769
33.821
177.077
180.103
221.817
20.725.616
27.903.620
21.574.003
17.348.495
BANKALAR
KREDİLER VE
ALACAKLAR
İŞTİRAKLER (Net)
BAĞLI ORTAKLIKLAR
(Net)
MADDİ DURAN
VARLIKLAR (Net)
MADDİ OLMAYAN
DURAN VARLIKLAR
(Net)
YATIRIM AMAÇLI
GAYRİMENKULLER
(Net)
DİĞER
ALINAN KREDİLER
KARŞILIKLAR
DİĞER
SERMAYE BENZERİ
KREDİLER
ÖZKAYNAKLAR
- Dönem Net Kâr/Zararı
PASİF TOPLAM
12
İzahnamede yer alan finansal tablolara www.kap.gov.tr ve www.bankasya.com.tr
adreslerinden ulaşılabilir.
2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler
Yoktur.
2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri
Yoktur.
2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına
şart oluşturan hususlar hakkında açıklama
İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarında herhangi bir
şekilde şartlı görüş ve olumsuz görüş bulunmamaktadır.
2.1.11. İşletme sermayesi beyanı
Bankanın ödenmiş sermayesi 900.000.000.-TL’dir.
Banka; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve bu kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler
kapsamında denetlenmektedir. Bankanın sermayesi, bankacılık mevzuatının belirlemiş
olduğu sermaye rasyosu limitleri içerisinde yer almakta olup, Banka olarak herhangi bir
şekilde sermaye eksikliği yoktur. Ancak Banka’nın stratejik hedefleri doğrultusunda ilave
kaynak ihtiyacı mevcuttur.
Bu kapsamda; Banka’nın bankacılık kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde
düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş 2011, 2012, 2013 yılları dönem sonu ve
30.06.2014 ara dönem mali tablolarında yer alan özsermaye ve sermayesine ilişkin bilgiler
aşağıda tabloda özetlenmektedir.
Dönemi
Sermaye (Bin TL)
Özkaynaklar (BinTL)
31.12.2011
900.000
2.246.769
31.12.2012
900.000
2.440.815
31.12.2013
900.000
2.610.731
30.06.2014
900.000
2.574.051
2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler
Banka Yönetim Kurulu aşağıda belirtilen üyelerden oluşmaktadır.
Adı Soyadı
Prof. Dr. Erhan Birgili
Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı (Bağımsız Üye)
13
Mustafa Talat Katırcıoğlu *
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ahmet Beyaz
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
Ali Çelik
Yönetim Kurulu Üyesi
Recep Koçak
İzzet Akyar
Dr. Ercüment Güler
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Av.Mehmet Uruç
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Zafer Ertan
*01.08.2014 tarihinde görevinden istifaen ayrılmıştır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13.2.1. no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında
31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal
tablolar ve dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
(Deloitte Touche) tarafından bağımsız denetime, 31 Aralık 2013 ve 30.06.2014 itibarıyla
hazırlanan finansal tablolar ve dipnotları ise Güney Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetime tabi tutulmuştur.
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin ve Güney
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin ilgili dönemler için
belirlediği denetim görüşleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.
Hesap
Dönemi
Bağımsız
Şirketi
Denetim
Denetim Türü
Görüş
30.06.2014
Güney
Bağımsız
Denetim ve Serbest
Muhasebeci
Mali
Müşavirlik A.Ş.
Bağımsız
denetim
Olumlu
31.12.2013
Güney
Bağımsız
Denetim ve Serbest
Muhasebeci
Mali
Müşavirlik A.Ş.
Bağımsız
denetim
Olumlu
31.12.2012
DRT Bağımsız Denetim
ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş.
Bağımsız
denetim
Olumlu
31.12.2011
Bağımsız
denetim
Olumlu
14
2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler
2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler
Bankanın 900.000.000.-TL tutarındaki mevcut sermayesi; 225.000.000.-TL tutarındaki
kısmı (tamamı) nakit karşılığı olmak üzere 1.125.000.000.-TL’ye artırılacaktır.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %25
oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.
Ortaklara nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığında pay verilecektir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.1. no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi
Paylar Türk Lirası (TL) cinsinden satışa sunulacaktır.
2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler
Bankanın mevcut ödenmiş sermayesi 900.000.000.-TL olup, beher payının nominal değeri
1,00 TL’dir.
2.2.4. Paylara ilişkin haklar
Paylara ilişkin haklar Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili
maddelerinde düzenlenmiştir.
Kar payı oranı hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası
Kurulu’nun yayınlamış olduğu ilke kararları, tebliğleri ile T.C. kanunları ve şirket esas
sözleşmesine uyulur.
Bu konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.5 no.lu maddesinde yer almaktadır.
2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına
ilişkin bilgi
Halka arz edilecek paylar üzerinde, B grubu payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır.
(A) grubu nama yazılı paylar borsada işlem görmeyen nama yazılı paylardır. Tamamı nama
yazılı olan (A) grubu payların devri ve bu paylar üzerindeki intifa hakkı kurulması,
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun izni ve Yönetim Kurulunun onayına
bağlıdır. Şirket Yönetim Kurulu, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ileri sürerek
pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay taleplerini reddedebilir:
Şirketin, (A) grubu pay sahipleri bileşeninin değişmemesi amacıyla; pay devrinin mevcut
(A) grubu pay sahiplerinden olmayan üçüncü kişilere yapılması veya bu üçüncü kişiler
lehine (A) grubu paylar üzerinde intifa hakkı tesis olunması,
15
Şirketle ve/veya Şirketin bağlı ortaklık ve iştirakleriyle rekabet içinde olan başka şirket veya
işletme ile, rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların
ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan
kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı
olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi veya paylar
üzerinde intifa hakkı tesis etmek istemesi,
Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması doğrultusunda; Şirket sermayesindeki (A) grubu
payların, daha önceden iktisap edilmiş olanlarla birlikte, %5’ini bulan ya da bu oranı aşması
sonucunu veren (A) grubu payın doğrudan veya dolaylı olarak, mevcut (A) grubu pay
sahipleri de dahil herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap
edilmek istenmesi veya bu paylar üzerinde intifa hakkı tesis edilmek istenmesi,
Şirket, her halükarda devredilmek istenen payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi
veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir.
Ayrıca, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Şirket
devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra
gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile
devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.
2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası
araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu
hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi
Bank Asya borsaya kote olup, payları BIST’te işlem görmektedir. Yeni çıkarılan A grubu
paylar imtiyazlı paylar olacak olup, Borsada işlem görmeyecektir. Yeni çıkarılan B Grubu
paylar MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip borsada işlem görmeye
başlayacaktır. Halka kapalı B Grubu paylar kotasyon işleminden sonra Borsada işlem
görebilir.
2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi
Asya Katılım Bankası A.Ş.’nin kar dağıtım esaslarına internet sitesinde de bulunan Banka
Ana Sözleşmesi’nde ayrıntılı olarak yer verilmiş olup, kar dağıtım politikasına ilişkin
uygulamalar Ana Sözleşme çerçevesinde yürütülmektedir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 21.6 bölümünde yer almaktadır.
2.3. Risk Faktörleri
Banka faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler piyasa
riski, kredi riski, likidite riski, kur riski, operasyonel risk, itibar riski, iş riski ve strateji riski
mevcuttur.
2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
16
Kredi Riski
Kredi riski, kredi borçlusunun Bank Asya ile yaptığı sözleşme gereklerine uymayarak
yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluşabilecek
zarar olasılığını ifade eder.
Kur Riski
Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle bankaların maruz
kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir.
Likidite Riski
Genel olarak likidite riski bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir.
Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa
bozulmaları veya kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir.
Piyasa Riski
Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan
ortaya çıkan faiz oranı riski (dolaylı olarak), kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve pay
senedi fiyatı riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır.
Operasyonel Risk
Yetersiz veya işlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dış etkenler nedeniyle ortaya
çıkabilecek kayıp riskidir.
İtibar Riski
Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Bank Asya hakkındaki
olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde
Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar
görme olasılığıdır.
İş Riski
Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski hacim, marj ve
giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir.
Strateji Riski
Yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya
ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır.
2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Sektöre İlişkin Riskler:
Bankacılık sektöründeki temel riskler piyasa riski, kredi riski, kur riski, faiz oranı riski,
operasyonel risk ve likidite riskidir. Uluslararası finansal piyasalarda veya Türkiye
piyasalarında yaşanabilecek krizler sektör riski olarak değerlenmektedir. Faiz oranları
riskinden Katılım Bankaları dolaylı olarak etkilenmektedir.
17
Piyasa Riski:
Genel anlamda piyasa riski mevcut bir varlık veya yükümlülüğün ileriki bir tarihteki piyasa
değerinin belirsizliğidir. Piyasa riskleri bankacılık sektörünü etkileyen önemli bir risk
türüdür. Bu risk, döviz piyasasında veya mali piyasalarda fiyat/değer değişiklikleri, faiz/kar
payı oranlarında değişme ile sahip olunan pay senedi, emtia ve finansal enstrumanların
fiyatlarında meydana gelen değişimlerin yarattığı risk olarak tanımlanmaktadır.
Kredi Riski:
Kredi riski küresel ekonomik koşullar ve gelişmeler nedeniyle kredi hızında meydana
gelebilecek yavaşlama ve geri dönüşlerinde meydana gelebilecek risklerdir. Kredi riski
sektör için özkaynakların azalmasına ve sermaye rasyosunun düşmesine neden olmaktadır.
Kur Riski:
kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Diğer bir ifade ile döviz kuru riski Bankaların
taşıdıkları pozisyonlara bağlı olarak yerli paranın yabancı paralar karşısında değer
kazanması ya da kaybetmesi durumunda ortaya çıkan risk türüdür. Kur riski bankaların
finansal tablolarındaki yabancı para birimlerini Türk Lirası olarak kaybetmelerinin
sonucunda oluşan farktan doğabilir. Oluşan fark Bankaların finansal tablolarına kambiyor
kar/zarı olarak yansımaktadır. Kur riski ülke parasının değerinin yabancı ülke parası
karşısında değer kaybetmesi veya bankanın döviz pozisyonundaki yabancı paraların
birbirleri arasındaki değerlerinde meydana gelen değişimler sonucu uğrayabilecek zarar
olasılığıdır.
Faiz Oranı Riski:
Faiz oranı riski, faiz oranlarındaki değişimlere bağlı olarak banka bilançosunun piyasa
değerinin ve bilançodan beklenen getirinin değişmesi olarak tanımlanır. Faiz oranı riski,
bankaların faiz ve vade oranlarındaki değişim nedeniyle zarara uğrama olasılığı olarak
verilir. Faiz riski bankacılık sektörü açısından kaçınılmaz bir risk kalemi olmakla birlikte
Katılım Bankacılığı üzerinde dolaylı etkisi bulunmaktadır. Finans dünyasında bankalar
genellikle uzun vadeli kredi verip, kısa vadeli mevduat topladıkları için faiz riski ile
karşılaşırlar.
Operasyonel Risk:
Operasyonel risk, banka içi kontrollerdeki aksamalar sonucu hata ve usulsüzlüklerin gözden
kaçmasından, banka yönetimi ve personeli tarafından koşullara uygun hareket
edilmemesinden, banka yöentimindeki hatalardan, bilgi teknolojisi sistemlerindeki hata ve
aksamalar ile deprem, yangın, sel gibi felaketlerden kaynaklanabilecek kayıplar ya da zarara
uğrama ihtimalini göstermektedir.
Operasyonel risk içinde teknoloji riski, suistimal riski, yasal riski, ahlaki risk ve itibar riski
de yer almaktadır. Günümüzde bankaların değişik alanlarda faaliyetlerini yoğunlaştırmaları
ve elektronik bankacılık uygulamalarının yaygınlaşması, suistimal risklerinin gerçekleşme
olasılığını da artırmıştır.
18
Likidite Riski :
Likidite riski bir bankanın bugün ve gelecekte yükümlülüklerini karşılayamamaktan dolayı
gelirinde ve sermaye düzeyinde ortaya çıkma olasılığı olan kayıpları ifade etmektedir. Bu
nedenle risk ile getiri arasında çok yakında bir korelasyon vardır. Varlıkların vadelerinin,
yükümlülüklerinin vadelerinden daha uzun olması durumu likidite riskini artırmaktadır.
Likidite riski, likitleşen bir banka bilançosunun maliyetinden kaynaklanan bir risk türüdür ve
piyasaların tam likiditeden uzak olduğu durumlarda ortaya çıkar. Bankalar kendi özel
koşulları ya da makro ekonomik koşullardaki ani değişiklikler neticesinde yükümlülüklerini
yerine getiremez duruma gelebilirler.
Finansal Piyasalara İlişkin Riskler:
Türkiye’de veya Dünya’da yaşanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde piyasalardaki olası
dalgalanmalar neticesinde sektörün varlık değerleri ve kar/zarar tablosu üzerinde olumsuz
etki oluşturması, kredi müşterilerinin dalgalanmalara bağlı olarak geri ödemede
yaşayabileceği sorunları içeren risk türüdür.
Mevzuattaki değişiklikler:
Bankaların BDDK, SPK ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri nedeniyle oluşabilecek
risklerdir. Sektör, mevzuattaki olası değişiklikler sonucunda ek karşılık ayırmak ya da ceza
ödemek mecburiyetinde kalırsa bu durum sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Banka sermaye artış sonrası oluşan Banka özsermayesi, Banka’nın riskleri ve piyasa
risklerine karşı duyarlı olup, bu risklerin gerçekleşmesi halinde ihraç edilen (sermaye
artırılan) paylar doğrudan etkilenecektir.
Sektör ve banka riskleri ihraç edilen payları doğrudan etkilemektedir.
2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler
İştiraklerden Kaynaklanan Riskler
Bank Asya’nın, gayrimenkul yatırım ortaklığı, sigorta, emeklilik, yatırım menkul değerler,
girişim sermayesi yatırım ortaklığı, finans (yurtdışı), turizm, çağrı merkezi ve toptan
perakende de dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki şirketlerde özsermaye ve ortak
yatırımlar iştirakleri bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların Bank Asya’nın
finansal durumu üzerinde geçmişte toplam olarak olumlu etkileri gerçekleşmiş olup,
önümüzdeki dönemlerde herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu
yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleşebilecek elden çıkarmaların Bank Asya’ya
olası etkileri bugünden öngörülemez.
2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler
2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin
olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet
19
Banka sermayesinin 225.000.000.-TL arttırılması ile ilgili olarak aracılık hizmeti,
danışmanlık, reklam ve yasal ücretler, ……. TL olarak tahmin edilmektedir. Bu sermaye
artışından Banka’ya tahmini ……. TL nakit giriş sağlanacağı tahmin edilmektedir.
2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri
Banka sermaye artışı, yeniden bir halka arz olmayıp, payları borsada işlem gören Bankanın
ortakları tarafından yapılacak bedelli sermaye artırım işlemidir. Sermaye artış işlemi
nedeniyle gelen tutar, Banka’nın stratejik hedefleri doğrultusunda kullanılacaktır.
2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler
Halka arz edilecek payların toplam nominal değeri 225.000.000.-TL’dir.
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 30 (otuz) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş
tarihleri KAP’ta (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir. Yeni pay alma kullanım süresi, bitiş
tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir.
Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen A grubu pay sahiplerinin ve BİST da işlem
görmeyen B grubu pay sahiplerinin, pay bedellerini Asya Katılım Bankası A.Ş. Merkez
Şubesi nezdinde açılan 2-509-153 (IBAN No: TR830020800002000005090153) no’lu
hesaba yatırılacaktır. Ödeme nakit, banka içi havale ve EFT ile yapılabilecektir.
Mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kullanmamaları
sebebiyle arta kalan paylar 3 (üç) gün süre ile halka arz edilecek, yeni pay alma haklarından
sonra kalan kısım nominal değerinin altında olmamak üzere Borsa’da oluşan fiyat üzerinden
BİST’te satılacaktır.
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış
süreci içeriside BİST’de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa
üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların borsada satışa
sunulmasından sonra, borsa satış süresi sonunda satılamayan payların ............................
tarafından alınacağı bilinmekte olup, ....................... tarafından bu payların alınması için
gerekli kaynak ayrılmıştır.
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri
bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi
Yoktur.
2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının
artırılmamasına ilişkin taahhütler
20
Yoktur.
2.5. Sulanma etkisi
2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında
bilgi
Sermaye artışına iştirak edecek yatırımcıların/ortakların ihraç edilen payların bedeli dışında
ödeyeceği masrafların oluşmayacağı, sermaye artışına aracılık eden yetkili kuruluşlar
tarafından yatırımcılardan/ortaklardan herhangi bir şekilde tahsil edilecek ücret, komisyon
vb. maliyetler olmayacaktır.
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş
denetçinin adı soyadı:
31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal
tablolar ve dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
(Deloitte Touche) tarafından bağımsız denetime, 31 Aralık 2013 ve 30.06.2014 itibarıyla
hazırlanan finansal tablolar ve dipnotları ise Güney Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetime tabi tutulmuştur.
Deloitte Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adres: Sun Plaza Maslak Mah. Bilim Sk. No:5 Şişli / İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçi: Hüseyin Güler
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adres: Büyükdere Cad. Beytem Plaza No:22 Kat:9-10 Şişli / İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçi: Metin Canoğulları
3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
Yoktur.
21
4. RİSK FAKTÖRLERİ
4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
Banka finansal açıdan, farklı risk türlerine maruzdur. Bunlar, kredi riski, kur riski, likidite
riski, piyasa riski, operasyonel risk, itibar riski, iş riski, strateji riski, iştiraklerden
kaynaklanan riskler ve faaliyet iznine ilişkin risklerdir. Söz konusu riskler ihraçcıya ilişkin
olmak üzere aşağıdaki şekilde özetlenmiştir:
Kredi Riski
Kredi riski, kredi borçlusunun Bank Asya ile yaptığı sözleşme gereklerine uymayarak
yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluşabilecek
zarar olasılığını ifade eder.
Bank Asya müşterilerinin ve işlem yaptığı karşı tarafların Türkiye ve küresel finansal
piyasalardaki sistematik risklerden kaynaklanan kredi kalitelerindeki değişiklikler, Bank
Asya’nın aktiflerinin değerini olumsuz yönde etkileyebilecek ve kredilerdeki değer
kayıplarına ilişkin itfa ve karşılıklarda artışa neden olabilecektir.
Bank Asya’nın 31/12/2013 ve 30/06/2014 itibarıyla kredi riskine esas tutar tablosu konsolide
bazda aşağıdaki gibidir.
Konsolide sermaye yeterliliği standart oranına ilişkin bilgiler:
Risk Ağırlıkları
Konsolide
30.06.2014 (Bin TL)
Kredi Riskine Esas tutar
Toplam Risk
Varlıklar
Ağırlıklı
0% 10%
20%
50%
75%
100% 150%
200%
250%
3.665.021
-
597.257 6.772.875 3.805.041
8.538.124
109.199
37.998
8.372
-
-
119.451 3.386.438 2.853.781
8.538.124
163.799
75.996
20.930
100% 150%
200%
250%
Risk Ağırlıkları
Konsolide
31.12.2013 (Bin TL)
Kredi Riskine Esas tutar
Toplam Risk
Varlıklar
Ağırlıklı
0% 10%
20%
50%
75%
4.651.117
- 500.063 8.197.209 4.611.681
11.307.922
80.242 127.431
18.234
-
- 100.013 4.098.605 3.458.761
11.307.922 120.363 254.862
45.585
Konsolide Sermaye Yeterlilik Rasyosu
30.06.2014
Kredi Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (Kredi Riskine Esas
Tutar*0,08) (KRSY)
Piyasa Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (PRSY)
Operasyonel Risk İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (ORSY)
Özkaynak
Özkaynak/((KRSY+PRSY+ORSY) *12,5*100)
22
1.212.681
34.591
190.783
3.118.813
17,35
31.12.2013
1.550.889
41.304
166.892
3.091.840
14,06
Kur Riski
kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Kur riskine esas sermaye yükümlülüğü
hesaplanırken Bank Asya’nın tüm döviz varlıkları, yükümlülükleri ve vadeli döviz işlemleri
göz önünde bulundurulmakta, standart metot ile riske maruz değer hesaplanmaktadır.
Kur riski, Bank Asya’nın risk politikalarının bir parçası olarak oluşturulan dahili kur riskine
maruz değer (FX Var) limitleri dikkate alınarak yönetilmektedir. Yasal yükümlülükler
arasında yer alan YP Net Genel Pozisyon / Özkaynak Rasyosu’nun çizdiği temel sınırlar ve
Yönetim Kurulu tarafından belirlenen dahili kur riski limitleri çerçevesinde, periyodik olarak
toplanan Aktif-Pasif Komitesi tarafından kur ve parite riskinden korunmaya yönelik kararlar
alınmakta ve alınan kararlar titizlikle uygulanmaktadır.
Bank Asya’nın riskten korunma amaçlı türev araçları bulunmamaktadır.
Bank Asya’nın maruz kaldığı kur riskinin ölçülmesinde yasal raporlarda kullanılan standart
metot yöntemi kullanılmaktadır. Standart Metot kapsamında yapılan ölçümler yasal olarak
aylık, solo bazda günlük olarak gerçekleştirilmektedir.
Bank Asya’nın 31/12/2013 ve 30/06/2014 itibariyla konsolide kur riskine ilişkin bilgiler:
30.06.2014
(Bin TL)
Toplam
Varlıklar
Toplam
Yükümlülükle
r
Net Bilanço
Pozisyonu
Net Nazım
Hesap
Pozisyonu
Türev Finansal
Araçlardan
Alacaklar
Türev Finansal
Araçlardan
Borçlar
NET
POZİSYON
Gayrinakdi
Krediler
31.12.2013
(Bin TL)
Toplam
Varlıklar
Toplam
EURO
USD
Diğer
YP
Yen
Toplam
2.761.986
4.363.845
286
508.063
7.634.180
2.012.557
5.591.881
273
1.117.265
8.721.976
749.429
-1.228.036
13
-609.202
-1.087.796
-759.070
1.335.122
-
613.967
1.190.019
33.822
1.752.610
-
714.460
2.500.892
792.892
417.488
-
100.493
1.310.873
-9.641
107.086
13
4.765
102.223
1.434.804
3.104.408
4.577
80.407
4.624.196
EURO
USD
Yen
Diğer
YP
Toplam
4.092.312
6.706.229
1.079
882.348
11.681.968
3.745.247
6.941.777
2.075
1.399.117
12.088.216
23
Yükümlülükler
Net
Bilanço
Pozisyonu
Net
Nazım
Hesap
Pozisyonu
Türev Finansal
Araçlardan
Alacaklar
Türev Finansal
Araçlardan
Borçlar
NET
POZİSYON
Gayrinakdi
Krediler
347.065
-235.548
-996
-516.769
-406.248
-345.905
102.112
1.040
519.433
276.680
105.068
1.764.265
1.040
1.075.716
2.946.089
450.973
1.662.153
-
556.283
2.669.409
1.160
-133.436
44
2.664
-129.568
1.599.440
3.305.334
31.746
85.234
5.021.754
30 Haziran 2014, 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 itibarıyla Türk
Lirası’nın yabancı para birimleri karşısındaki %10’luk bir zayıflaması, kar veya zararı
aşağıda solo bazda gösterilen tutarlarda değiştirecektir. Bu analiz, özellikle faiz oranları
olmak üzere tüm diğer değişkenlerin sabit kalacağını varsaymaktadır.
Net Gelir (Bin TL)
USD
Euro
Toplam
30.06.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
10.709
-964
9.745
-13.344
116
442
403
845
-767
198
-569
-13.228
Likidite Riski
Genel olarak likidite riski bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir.
Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa
bozulmaları veya kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir.
Bank Asya likidite riskinden korunmak amacıyla fon toplama kaynaklarını müşterilerden
toplanan fonlar ile yurtdışından kullanılan krediler olmak üzere çeşitlendirmekte, varlık ve
yükümlülükler arasında vade uyumunun sağlanması gözetilmekte, özellikle daha uzun vadeli
kaynak temin edilmesi yönünde stratejiler uygulanmakta, piyasa dalgalanmaları neticesinde
ortaya çıkabilecek likidite ihtiyacının eksiksiz bir biçimde sağlanabilmesi amacıyla likit
değerler muhafaza edilmektedir.
TP ve YP toplanan fonların vade yapısı, maliyeti ve toplam tutarındaki gelişmeler günlük
olarak takip edilmekte, söz konusu çalışmalar sırasında geçmiş dönemlerde yaşanan
gelişmeler ve geleceğe yönelik beklentiler dikkate alınmaktadır.
Banka politikaları, öncelikle her türlü borcun likit kaynaklarla her zaman karşılanabilecek
nitelikte olduğu bir aktif yapısının sağlanması yönündedir. Bunun sağlanmasını teminen
24
Banka Yönetimi düzenli olarak likidite rasyoları ile ilgili standardı belirlemekte ve takip
etmektedir.
Likidite riski, Bank Asya’nın risk politikalarının bir parçası olarak oluşturulan dahili likidite
riski gap limitleri dikkate alınarak yönetilmektedir. Bu limitlerin belirlenmesinde günlük
olarak gerçekleştirilen likidite gap analizi ile altı aylık periyotlarda yapılan çekirdek
mevduat çalışmaları dikkate alınmaktadır.
“Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”
gereğince 7 ve 31 günlük vadeler itibarıyla hesaplanan yabancı para ve toplam likidite
yeterlilik oranlarının sırasıyla %80 ve %100’den az olmaması gerekmektedir. Yabancı para
likidite yeterlilik oranı, yabancı para varlıkların yabancı para yükümlülüklere, toplam likidite
yeterlilik oranı da toplam varlıkların toplam yükümlülüklere oranını ifade etmektedir. Bank
Asya’nın Haziran 2014 tarihinde gerçekleşen ortalama likidite yeterlilik oranlarına önceki
dönem ile karşılaştırmalı olarak aşağıda yer verilmiştir.
Ortalama (%)
30.06.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
İkinci Vade Dilimi
(Aylık)
YP + TP
106,96
107,19
113,02
110,28
Birinci Vade Dilimi
(Haftalık)
YP + TP
137,59
148,85
135,92
135,72
Piyasa Riski
Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan
ortaya çıkan faiz oranı riski, kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve pay senedi fiyatı
riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır.
Piyasa riskine maruz değer, 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve
Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmeliğin 2’inci bölümünde açıklanan Standart Metot ile
hesaplanmakta ve raporlanmaktadır. Piyasa riski ölçümleri günlük olarak yapılmaktadır.
Standart Metot kullanılarak gerçekleştirilen konsolide piyasa riski hesaplamaları üç aylık
bazda gerçekleştirilmektedir.
Aşağıdaki tabloda “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine
İlişkin Yönetmelik” kapsamında “Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi”ne göre
31.12.2013 ve 30.06.2014 tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplamasının ayrıntıları yer
almaktadır.
Piyasa riskine ilişkin bilgiler (konsolide):
25
30.06.2014 (Bin TL)
Tutar
(I) Genel Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart Metot
626
(II) Spesifik Risk İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
313
(III) Kur Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
33.652
(IV) Emtia Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
-
(V) Takas Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
-
(VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan
Yükümlülüğü - Standart Metot
Piyasa
Riski
İçin
Hesaplanan
Sermaye
(VII) Karşı Taraf Kredi Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü – Standart
Metot
-
-
(VIII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski İçin Hesaplanan
Sermaye Yükümlülüğü
(IX) Piyasa Riski İçin
(I+II+III+IV+V+VI+VII)
Hesaplanan
Toplam
Sermaye
Yükümlülüğü
(X) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX)
31.12.2013 (Bin TL)
(I) Genel Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart
Metot
(II) Spesifik Risk İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
(III) Kur Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
-
34.591
432.388
Tutar
583
291
40.430
(IV) Emtia Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
-
(V) Takas Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
-
(VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye
Yükümlülüğü - Standart Metot
-
(VII) Karşı Taraf Kredi Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü –
Standart Metot
-
(VIII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski İçin
Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü
-
26
(IX) Piyasa Riski İçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü
(I+II+III+IV+V+VI+VII)
(X) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX)
41.304
516.300
Operasyonel Risk
Yetersiz veya işlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dış etkenler nedeniyle ortaya
çıkabilecek kayıp riskidir.
Bank Asya’da operasyonel riskin ölçümü yasal olarak Temel Gösterge Yöntemi ile
gerçekleştirilmektedir. Ayrıca, içsel olarak Standart ve Alternatif Standart Yöntemler
dikkate alınarak aylık hesaplamalar yapılmaktadır.
31.12.2013 Dönemi İtibariyle Temel Gösterge Yöntemi’ne Göre Operasyonel Risk
(Solo - Bin TL)
153.851
Sermaye Yükümlülüğüne Esas Tutar
1.923.142
31.12.2013 Dönemi İtibariyle Temel Gösterge Yöntemi’ne Göre Operasyonel Risk
(Konsolide - Bin TL)
166.892
Sermaye Yükümlülüğüne Esas Tutar
2.086.144
İtibar Riski
Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Bank Asya hakkındaki
olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde
Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar
görme olasılığıdır.
Bank Asya, her türlü hizmet, faaliyet ve ilişkilerinden kaynaklanabilecek ve Bank Asya’ya
duyulan güvenin ve tesis edilmiş imajının sarsılmasına, piyasa ve marka değerinde
bozulmaya yol açabilecek olay ve durumların oluşmasına karşı önlem alır ve hazırlıklı olur.
Bank Asya, bu kapsamda, müşteriler ya da müşteri olmayanlar nezdinde nasıl algılandığını,
bilimsel teknikler yoluyla araştıran ve tespit eden periyodik anketler suretiyle belirler. Söz
konusu anket sonuçlarını ve bu konudaki gelişmeleri değerlendirir.
Bank Asya, Etik İlkeler, Katılım Bankacılığı Prensipleri, Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve
Terörün Finansmanının Önlenmesi, Personel Yönetmeliği, Kurumsal Yönetim İlkeleri,
Banka Risk Politikaları, İş Sürekliliği ve Acil Durum Planları vb. politikalar, planlar ve
27
prosedürlerde itibari riske yönelik birbiriyle çelişmeyen düzenlemeler yapar. Ancak bu
politika ve planlarda öngörülememiş etkenler sebebiyle veya uygulamadaki yetersizliklerden
kaynaklanacak olumsuzluklar doğabilir.
İş Riski
Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski hacim, marj ve
giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir.
Strateji Riski
Yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya
ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır.
Son 3 yıl içerisinde yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde
uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanan
bir zarar bulunmamaktadır.
Bank Asya, ekonomide, bankacılık sektöründe, kanun, mevzuat ve benzeri düzenlemelerde,
teknolojide ortaya çıkan gelişmeler doğrultusunda yeni stratejiler geliştirir; genel ekonomik
durum, sektördeki değişim ve dönüşüm yönünü dikkate alarak mevcut yapının değişikliklere
uyumunu sağlayacak kısa, orta ve uzun vadeli stratejileri tespit eder, alternatif planlar
hazırlar, ileride doğabilecek fırsat ve tehditlere uyumlu kararlar alınmasını sağlar.
Bank Asya, stratejik hedeflerini belirlemeden ve kararlarını uygulamadan önce bunların
Bank Asya’nın itibarına ve likidite gereksinimine olan etkilerini göz önünde bulundurur.
Faaliyet İznine İlişkin Riskler
Bank Asya 5411 sayılı Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kanunu Hükümleri uyarınca
faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK’nın düzenleme ve
denetimine tabidir.
4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
Sektöre İlişkin Riskler:
Bankacılık sektöründeki temel riskler piyasa riski, kredi riski, kur riski, faiz oranı riski,
operasyonel risk ve likidite riskidir. Uluslararası finansal piyasalarda veya Türkiye
piyasalarında yaşanabilecek krizler sektör riski olarak değerlenmektedir.
Piyasa Riski:
Genel anlamda piyasa riski mevcut bir varlık veya yükümlülüğün ileriki bir tarihteki piyasa
değerinin belirsizliğidir. Piyasa riskleri bankacılık sektörünü etkileyen önemli bir risk
türüdür. Bu risk, döviz piyasasında veya mali piyasalarda fiyat/değer değişiklikleri, faiz
oranlarında değişme ile sahip olunan pay senedi, emtia ve finansal enstrumanların
fiyatlarında meydana gelen değişimlerin yarattığı risk olarak tanımlanmaktadır.
28
Kredi Riski:
Kredi riski küresel ekonomik koşullar ve gelişmeler nedeniyle kredi hızında meydana
gelebilecek yavaşlama ve geri dönüşlerinde meydana gelebilecek risklerdir. Kredi riski
sektör için özkaynakların azalmasına ve sermaye rasyosunun düşmesine neden olmaktadır.
Kur Riski:
kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Diğer bir ifade ile döviz kuru riski Bankaların
taşıdıkları pozisyonlara bağlı olarak yerli paranın yabancı paralar karşısında değer
kazanması ya da kaybetmesi durumunda ortaya çıkan risk türüdür. Kur riski bankaların
finansal tablolarındaki yabancı para birimlerini Türk Lirası olarak kaybetmelerinin
sonucunda oluşan farktan doğabilir. Oluşan fark Bankaların finansal tablolarına kambiyor
kar/zarı olarak yansımaktadır. Kur riski ülke parasının değerinin yabancı ülke parası
karşısında değer kaybetmesi veya bankanın döviz pozisyonundaki yabancı paraların
birbirleri arasındaki değerlerinde meydana gelen değişimler sonucu uğrayabilecek zarar
olasılığıdır.
Faiz Oranı Riski:
Faiz oranı riski, faiz oranlarındaki değişimlere bağlı olarak banka bilançosunun piyasa
değerinin ve bilançodan beklenen getirinin değişmesi olarak tanımlanır. Faiz oranı riski,
bankaların faiz ve vade oranlarındaki değişim nedeniyle zarara uğrama olasılığı olarak
verilir. Faiz riski bankacılık sektörü açısından kaçınılmaz bir risk kalemi olmakla birlikte
Katılım Bankacılığı üzerinde dolaylı etkisi bulunmaktadır. Finans dünyasında bankalar
genellikle uzun vadeli kredi verip, kısa vadeli mevduat topladıkları için faiz riski ile
karşılaşırlar.
Operasyonel Risk:
Operasyonel risk, banka içi kontrollerdeki aksamalar sonucu hata ve usulsüzlüklerin gözden
kaçmasından, banka yönetimi ve personeli tarafından koşullara uygun hareket
edilmemesinden, banka yöentimindeki hatalardan, bilgi teknolojisi sistemlerindeki hata ve
aksamalar ile deprem, yangın, sel gibi felaketlerden kaynaklanabilecek kayıplar ya da zarara
uğrama ihtimalini göstermektedir.
Operasyonel risk içinde teknoloji riski, suistimal riski, yasal riski, ahlaki risk ve itibar riski
de yer almaktadır. Günümüzde bankaların değişik alanlarda faaliyetlerini yoğunlaştırmaları
ve elektronik bankacılık uygulamalarının yaygınlaşması, suistimal risklerinin gerçekleşme
olasılığını da artırmıştır.
Likidite Riski:
Likidite riski bir bankanın bugün ve gelecekte yükümlülüklerini karşılayamamaktan dolayı
gelirinde ve sermaye düzeyinde ortaya çıkma olasılığı olan kayıpları ifade etmektedir. Bu
nedenle risk ile getiri arasında çok yakından bir korelasyon vardır. Varlıkların vadelerinin,
yükümlülüklerinin vadelerinden daha uzun olması durumu likidite riskini artırmaktadır.
Likidite riski, likitleşen bir banka bilançosunun maliyetinden kaynaklanan bir risk türüdür ve
piyasaların tam likiditeden uzak olduğu durumlarda ortaya çıkar. Bankalar kendi özel
29
koşulları ya da makro ekonomik koşullardaki ani değişiklikler neticesinde yükümlülüklerini
yerine getiremez duruma gelebilirler.
Finansal Piyasalara İlişkin Riskler:
Türkiye’de veya Dünya’da yaşanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde piyasalardaki olası
dalgalanmalar sektörün varlık değerleri ve kar/zarar tablosu üzerinde olumsuz etki
oluşturması, kredi müşterilerinin dalgalanmalara bağlı olarak geri ödemede yaşayabileceği
sorunları içeren risk türüdür.
Mevzuattaki değişiklikler:
Bankaların BDDK, SPK ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri nedeniyle oluşabilecek
risklerdir. Sektör, mevzuattaki olası değişiklikler sonucunda ek karşılık ayırmak ya da ceza
ödemek mecburiyetinde kalırsa bu durum sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
4.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:
Pay sahipleri temel olarak kar payı geliri ve sermaye kazancı elde ederler. Bu doğrultuda;
Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler
Kar Payı; Ortaklıkların yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir.
Kar payının dağıtılabilmesi için önce Banka karının oluşması ve geçmiş yıldan gelen zararın
olmaması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde ancak genel
kurul onayı ile bu karını dağıtabilir. Halka açık şirketler karını nakden veya kar payını
sermayeye ilave şeklinde bedelsiz pay ihraç ederek de dağıtabilir. Ayrıca Banka’nın yeterli
karı olmayabilir veya karını Banka bünyesinde tutup dağıtmamaya karar verebilir.
Sermaye Kazancına (Alım/Satım) İlişkin Riskler
Pay fiyatları, paylar ihraç olunduktan sonra ekonomideki ve/veya Banka’nın mali
bünyesindeki gelişmelere bağlı olarak, piyasada belirlenecektir. Bu nedenle pay fiyatlarında
piyasada meydana gelen dalgalanmalar sonucunda yatırımcıların zarar etmesi olasılık
dahilindedir.
4.4. Diğer riskler:
İştiraklerden Kaynaklanan Riskler
Bank Asya’nın, gayrimenkul yatırım ortaklığı, sigorta, emeklilik, yatırım menkul değerler,
girişim sermayesi yatırım ortaklığı, finans (yurtdışı), turizm, çağrı merkezi ve toptan
perakende de dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki şirketlerde özsermaye ve ortak
yatırımlar iştirakleri bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların Bank Asya’nın
finansal durumu üzerinde geçmişte toplam olarak olumlu etkileri gerçekleşmiş olup,
önümüzdeki dönemlerde herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu
yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleşebilecek elden çıkarmaların Bank Asya’ya
olası etkileri bugünden öngörülemez.
30
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
5.1. İhraççı hakkında genel bilgi:
5.1.1. İhraççının ticaret unvanı:
Asya Katılım Bankası Anonim Şirketi
5.1.2. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler
Yoktur.
5.2. Yatırımlar:
5.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının
önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
Banka bankacılık faaliyeti ile iştigal etmekte olup, Bankanın en büyük yatırımları;
bankacılık teknolojisi ve insan kaynaklarıdır.
Bank Asya, müşterilerinin değişen ihtiyaç ve beklentilerini proaktif bir yaklaşımla
karşılayarak ürün ve hizmet yelpazesini sürekli geliştirmektedir. 2011 yılında %97,99 Bank
Asya iştiraki olan Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. 20 milyon TL sermayeyle (mevcutta
sermayesi 30 milyon TL’dir), 2012 yılında %100 iştiraki olan 2 şirketten Asya Yatırım
Menkul Değerler A.Ş. 10 milyon TL, Asya Varlık Kiralama A.Ş. ise 50 bin TL sermaye ile
ve son olarak da 2013 yılında yine %100 iştiraki olan Asya Girişim Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş. ise 25 milyon TL sermaye ile kurulmuştur.
5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,
coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Yoktur.
5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar
hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer
girişimler hakkında bilgi:
Yoktur.
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
6.1. Ana faaliyet alanları:
6.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana
ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:
Katılım Bankacılığı’nı ve faizsiz bankacılık uygulamalarının avantajlarını toplumun geniş
kitlelerine duyurmayı hedefleyen, reel sektöre ve üretime destek olma görevini sürdüren ve
sunduğu yenilikçi bireysel bankacılık ürünleri ve hizmetleriyle müşterilerinin taleplerine
cevap veren Bank Asya, çözüm odaklı kurumsal ürün ve hizmetleriyle iş dünyasına verdiği
desteği artırarak devam ettirmekte ve Türkiye’nin büyümesine katkı sağlamaktadır.Bank
31
Asya Katılım Bankası statüsünde 281 şubesi ve 4.819 personeli ile Türkiye genelinde ve
Irak/ Erbil’de faaliyetlerini sürdürmektedir.
Bankanın konsolide aktif büyüklüğü Haziran 2014 dönemi itibarıyla geçen yılın aynı
dönemine göre %20 oranında azalış göstererek 20,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı
dönem itibarıyla nakdi krediler, yılsonuna göre %22 azalışla 15,4 milyar TL, toplanan fonlar
ise %26 azalışla 13,5 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Banka 2014 yılı ikinci çeyrek
itibarıyla 34 milyon TL konsolide kar elde etmiştir.
Banka Asya 2013 yılında 2012 yıl sonuna göre konsolide toplam aktiflerini %29 oranında
artırmayı başarmıştır.Banka Asya aktiflerindeki büyüme 2013 yılında ağırlıklı olarak
kullandırılan kredilerden kaynaklanmaktadır. Krediler bir önceki yılın aynı dönemine göre
%30 oranında artış göstererek 21,2 milyar TL’ye yükselmiştir. Kredilerin toplam aktifler
içerisindeki payı %76 olarak gerçekleşmiştir. Bank Asya’nın Satılmaya Hazır Finansal
Varlıkları 2013 yılsonu itibarıyla 1,2 milyar TL’dir ve toplam aktiflerin %4,2’sini
oluşturmaktadır.
Toplanan fonlar bir önceki yılın aynı dönemine göre %17 oranında artış göstererek 18,3
milyar TL’ye yükselmiştir Toplam pasifler içerisinde toplanan fonların payı %66
seviyesindedir.Alınan krediler %118 artışla 4 milyar TL ye ulaşmıştır.
Risk algısı düşük ve daha güvenilir bir kredi portföyü oluşturan Bank Asya’nın Sermaye
Yeterlilik Rasyosu Haziran 2014 itibarıyla %17,35 olarak gerçekleşmiştir.
Aynı zamanda 2013 ylı içerisinde Banka, Avrupa ve Türkiye’de ilk kez 10 yıl vadeli 250
milyon USD tutarında sukuk formatında sermaye benzeri kredi temin etmiştir.
6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile
söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama
hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Banka, müşterilerine sunduğu ürün ve hizmetlerin çeşitliliğinin artırılması, alternatif dağıtım
kanalları ve teknolojinin daha etkin kullanımı hedefleri çerçevesinde operasyonel
süreçlerinin geliştirilmesi, yeni ürün ve hizmetler oluşturulması, mevcut ve potansiyel
müşterilere daha fazla kanal üzerinden ulaşılması üzerinde çalışmakta olup, söz konusu
projeler bankacılık mevzuatına uygun olarak yürütülerek sonuçlandırılmaktadır.
6.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
6.2.1.
Faaliyet
gösterilen
sektörler/pazarlar
ve
ihraççının
sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
bu
Banka, Türkiye genelinde bankacılık faaliyeti ile iştigal etmekte olup, 30.06.2014 tarihi
itibariyle yayımlanan aktif büyüklüğüne göre bankalar sıralamasında 45 banka içerisinde 15
inci sırada yer almaktadır.
6.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net
satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Yoktur.
6.3. Madde 6.1.1 ve 6.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme
durumu hakkında bilgi:
32
Banka bilançosu ve faaliyetlerinin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu düzenli olarak
yapılan stres testleri ve senaryo analizleri ile ölçümlenmekte ve bu analizlerin sonuçları
Banka üst yönetimine raporlanmaktadır. Söz konusu hususlar banka sırrı kapsamına
girdiğinden detaylı bilgi verilememektedir.
6.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne
ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:
Bankalar; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na göre bankacılık faaliyeti lisansı almakta olup,
5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 4.maddesine göre faaliyetlerini yürütmektedirler.
Mevcut izin verilen faaliyetlerine ilave faaliyet işlemi talep etmeleri durumunda; 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu gereği Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan ek izin talep
edilmekte ve bu izin Resmi Gazete’de yayınlandığı tarihten itibaren faaliyete
başlanmaktadır.
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet
konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
Banka herhangi bir gruba dahil bulunmamaktadır.
8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
8.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının
finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve
yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi
duran varlıklara ilişkin bilgi:
İzahnamede yer alan son finansal tablo itibariyle finansal kiralama yoluyla yada faaliyet
kiralaması yoluyla edinilen maddi duran varlık bulunmamaktadır. İzleyen tabloda kullanım
yeri “şube binası” olarak belirtilen dışındaki maddi duran varlıklar; Bankaca verilen
kredilerin geri ödemesi kapsamında alınan teminatların icraen veya sulhen Banka adına
tescil edilmesinden kaynaklanmaktadır.
Bu maddi duran varlıklarla ilgili detay tablo aşağıda belirtilmiştir.
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Net Defter Kullanım
Değeri (TL) Amacı
Cinsi
Edinildiği
Yıl
m2
BİNA
2002
203,47
İŞYERİ
2007
1035
KONYA
SELÇ.MUSALLA.ZEMİN
1 ATT
İŞYERİ
2007
1035
KONYA SELÇ MUSALLA
1+ÇATI ATTR
BİNA
2008
1235
ZONGULDAK
CİEKLİMEŞE
Mevkii
DİYARBAKIR BİNASI
1.372.663
DAĞKAPI
ŞB.BİNASI
2.601.699
KONYA
ŞB.BİNASI
1.951.274
KONYA
ŞB.BİNASI
EREĞLİ
586.200
33
Kiraya
Verildi ise
Kiralayan
Kişi/Kurum
Kira
Dönemi
Yıllık
Kira
Tutarı
(TL)
İŞYERİ
2008
5418,75
MUĞLA
BODRUM
TURGUTREİS SEA&YO
4.280.023
İŞYERİ
2008
4827,19
MUĞLA
BODRUM
T.REİS SEA&YOU PA
960.057
BİNA
2008
10349,35
MUĞLA
BODRUM
KARAKAYA-YAPI END
2.291.807
BİNA
2008
9311
VİLLA
2009
965120
İSTANBUL
PAŞABAHÇE
DİĞER
2009
11600
İZMİR
AKALAN
İŞYERİ
2010
4989,44
İŞYERİ
2010
İŞYERİ
AYMERKEZ
İST.B.ÇEKMECE
MSİNAN
4.428.623
BEYKOZ
1.850.532
KEMALPAŞA
613.171
İSTANBUL BAŞAKŞEHİR
İKİTELLİ
15.908.055
67300
KAYSERİ
ÇAYIRÖZÜ
4.913.511
2010
30019
YOZGAT
ÇALATLI
MERKEZ
İŞYERİ
2010
13296
BURDUR
ASKERİYE
MERKEZ
İŞYERİ
2011
8206,39
SAMSUN
MARDAR
İŞYERİ
2011
23915,43
İSTANBUL
SİLİVRİ
DEĞİRMENKÖY
50994,82
ISPARTA
PİRİMEHMET
MERKEZ
MERKEZ
İŞYERİ
2011
DEVELİ
623.514
1.157.456
BAFRA
2.626.529
8.040.707
529.342
İŞYERİ
2011
50994,82
ISPARTA
PİRİMEHMET
İŞYERİ
2011
50994,82
ISPARTA
PİRİMEHMET
MERKEZ
İŞYERİ
2011
50994,82
ISPARTA
PİRİMEHMET
MERKEZ
İŞYERİ
2011
50994,82
ISPARTA
PİRİMEHMET
MERKEZ
İŞYERİ
2011
50994,82
ISPARTA
PİRİMEHMET
MERKEZ
İŞYERİ
2011
14990,39
KONYA
KARATAY
FEVZİÇAKMAK
928.110
ARSA
2011
3096,49
DENİZLİ
ŞİRİNKÖY
800.000
DİĞER
2011
22080
SULH İZMİR MENDERES
MISIRLI TE
677.471
İŞYERİ
2011
56789,64
SULH
MANİSA
TURGUTLU ÇEPNİDERE
5.646.247
MESKEN
2011
529.342
515.769
534.428
600.467
1.686.813
MERKEZ
20434
İSTANBUL
MERKEZ
TUZLA
İSTANBUL
MERKEZ
TUZLA
MESKEN
2011
20434
İŞYERİ
2011
5200,34
ARSA
2011
1456
İŞYERİ
2011
1205,27
653.884
784.661
EDİRNE KEŞAN YENİCE
ÇİFTLİK
1.745.018
İSTANBUL
BEBEK
4.234.000
BEŞİKTAŞ
KOCAELİ
GEBZE
OSMANYILMAZ
730.258
34
AYMERKEZ
MAĞ.DIŞ
TİC.AŞ.
2014
109.973
MESKEN
2012
146244
ANKARA
DİKMEN
ÇANKAYA
MESKEN
2012
146244
ANKARA
DİKMEN
ÇANKAYA
MESKEN
2012
146244
ANKARA
DİKMEN
ÇANKAYA
İŞYERİ
2012
85374
BOLU
YAZIKARA
GEREDE
İŞYERİ
2012
16000
BOLU
YAZIKARA
GEREDE
11188
BOLU
YAZIKARA
GEREDE
GEREDE
İŞYERİ
2012
544.469
583.349
607.649
6.762.271
1.355.346
553.717
İŞYERİ
2012
22911
BOLU
DEMİRCİLER
İŞYERİ
2012
16263
BOLU
DEMİRCİLER
GEREDE
İŞYERİ
2012
20738
BOLU
DEMİRCİLER
GEREDE
İŞYERİ
2012
7312
BOLU
DEMİRCİLER
GEREDE
İŞYERİ
2012
11748
BOLU
DEMİRCİLER
GEREDE
İŞYERİ
2012
5354
BOLU
DEMİRCİLER
GEREDE
İŞYERİ
2012
34447
BOLU
DEMİRCİLER
GEREDE
İŞYERİ
2012
9230
BOLU
DEMİRCİLER
GEREDE
VİLLA
2012
14200,4
MESKEN
2012
1.154.666
2.359.502
1.669.904
846.661
1.456.898
1.192.367
1.108.016
1.118.152
İSTANBUL
SARIYER
ZEKERİYAKÖY
821.580
817,5
İSTANBUL
YALI
ADALAR
898.817
KOCAELİ
DARICA
DARICA
ARSA
2012
8320
İŞYERİ
2012
50994,82
ISPARTA
PİRİMEHMET
MERKEZ
İŞYERİ
2012
50994,82
ISPARTA
PİRİMEHMET
MERKEZ
ARSA
2012
13933,7
BALIKESİR
NARLI
BİNA
2012
27759,75
KÜTAHYA
MERKEZ
E.ŞEHİR AĞAÇKÖY
2.650.921
İŞYERİ
2012
31208
TEKİRDAĞ
BALLIHOCA
2.909.425
İŞYERİ
2012
1452,07
KAYSERİ
MELİKGAZİ
MİMARSİNAN
1.390.049
İŞYERİ
2013
5323,39
İZMİR
ATIFBEY
8.328.603
İŞYERİ
2013
15336
EDİRNE
UZUNKÖPRÜ
FABRİKA DESKO
1288
BURSA
NİLÜFER
17018
KIRŞEHİR-MERKEZYENİCE MAH.
BİNA
İŞYERİ
2013
2013
993.987
744.784
714.993
EDREMİT
1.778.278
MURATLI
GAZİEMİR
1.102.315
OSMANGAZİ
512.618
1.279.739
35
MESKEN
2013
451,5
İSTANBULBAHÇELİEVLERKARTALTEPE
MESKEN
2013
451,5
MESKEN
2013
451,5
BİNA
2013
613,35
İSTANBUL-BAĞCILARKEMALPAŞA
1.636.095
MESKEN
2014
11939,76
İSTANBULBAŞAKŞEHİR-İKİTELLİ
510.287
MESKEN
2014
2985
ANKARA-ÇANKAYAKARAKUSUNLAR MAH.
671.708
BİNA
2014
3279,51
İSTANBUL
İNKILAP
616.168
575.775
658.581
ÜMRANİYE
16.775.286
ARSA
2014
5088,95
VAN-EDREMİTYENİKÖY
İŞYERİ
2014
15116,82
İSTANBULBAHÇELİEVLERYENİBOSNA
İŞYERİ
2014
15116,82
İŞYERİ
2014
15116,82
İŞYERİ
2014
15116,82
MESKEN
2014
203
VİLLA
2014
10523
İZMİR-GÜZELBAHÇEYELKİ
1.030.383
32438
KONYA-SELÇUKLUDİKİLİTAŞ
7.339.126
2.650.000
585.685
İŞYERİ
2014
İZMİR-KONAKAKDENİZ MAH.
ARSA
2014
14667
KONYA-SELÇUKLUDİKİLİTAŞ
ARSA
2014
32476,35
BURSA-OSMANGAZİKARABALÇIK
900.000
650.000
500.000
515.000
500.000
598.948
Not: Banka aktifinde 30.06.2014 tarihi itibariyle bulunan gayrimenkul sayısı 730 adettir.
Aktifte yer alan bu gayrimenkullerin net defter değeri 500.000 TL üzeri olan 75 adet
gayrimenkul bu listede yer almış olup, kayıtlı net defter değerleri toplam 156.953.747
TL’dir. Kayıtlı değeri 500.000 TL’nin altında olan 655 adet gayrimenkul ise tutarları küçük
olması nedeniyle ayrıntı tabloda gösterilmemiş olup kayıtlı net defter değerleri toplamı
82.575.794 TL’dir.
Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler: Yoktur.
8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm
hususlar hakkında bilgi:
Bankanın aktifinde bulunan maddi duran varlıklar (gayrimenkuller) Banka tarafından
kredinin geri dönüşü ile ilgili gayrimenkuller olup, bu gayrimenkuller Banka’ca herhangi bir
36
şekilde kullanılmamaktadır. Ayrıca, bu gayrimenkuller Banka tarafından kiraya
verilmemiştir. Bu nedenle kullanım açısından kullanım ruhsatı veya çevresel etkileri
herhangi bir şekilde yoktur. Alınan bu gayrimenkuller bekletilmeden satışa çıkarılmıştır.
8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:
Yoktur.
8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Bankanın aktifinde yer alan maddi duran varlıklar (gayrimenkuller) Bankaca verilen
kredilerin geri ödemesi kapsamında alınan teminatların icraen veya sulhen Banka adına
tescil edilmesiyle edinilmiş olup, alış bedelleriyle aktifte izlenmektedir. İlgili gayrimenkuller
için piyasa rayiçlerinin güncellenmesi için değer tespiti yapılmaktadır.
Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi
Maddi Duran Edinme
Varlık Cinsi
Tarihi
MDV Değerleme
Ekspertiz
Fon
Ekspertiz Raporu
Sınıflandırılması Tutarı/Değer
Değeri
Tarihi ve (Yatırım amaçlı Düşüklüğü
(TL)
Nosu
olup olmadığı)* Tutarı (TL)
BİNA
2002
2.900.000,00 24.05.2013
0
İŞYERİ
2007
950.000,00 06.03.2013
0
İŞYERİ
2007
1.150.000,00 24.05.2013
1.850.000
İŞYERİ
2007
1.000.000,00 24.05.2013
1.250.000
İŞYERİ
2008
10.150.000,00 02.01.2013
0
İŞYERİ
2008
1.610.000,00 02.01.2013
0
BİNA
2008
3.610.000,00 13.12.2011
0
İŞYERİ
2008
550.000,00 13.10.2011
0
BİNA
2008
4.300.000,00 24.03.2011
1.220.000
VİLLA
2009
3.200.000,00 18.10.2011
0
DİĞER
2009
730.000,00 16.09.2011
0
ARSA
2009
740.000,00 22.04.2010
0
İŞYERİ
2009
800.000,00 17.10.2011
0
İŞYERİ
2009
800.000,00 17.10.2011
0
İŞYERİ
2010
19.000.000,00 27.12.2012
0
İŞYERİ
2010
5.044.187,00 18.05.2011
510.640
ARSA
2010
1.200.000,00 29.05.2013
0
İŞYERİ
2010
800.000,00 18.10.2011
0
ARSA
2010
550.000,00 18.10.2007
0
BİNA
2010
720.000,00 18.10.2007
0
İŞYERİ
2010
1.300.000,00 19.01.2011
0
37
İŞYERİ
2011
2.675.000,00 01.12.2011
175.000
İŞYERİ
2011
8.800.000,00 26.12.2012
0
İŞYERİ
2011
512.002,65 19.04.2011
0
İŞYERİ
2011
614.434,08 19.04.2011
0
İŞYERİ
2011
614.434,08 19.04.2011
0
İŞYERİ
2011
598.679,36 19.04.2011
0
İŞYERİ
2011
620.337,81 19.04.2011
0
İŞYERİ
2011
563.427,71 19.04.2011
0
İŞYERİ
2011
567.271,85 19.04.2011
0
İŞYERİ
2011
696.992,23 19.04.2011
0
İŞYERİ
2011
1.960.110,49 19.04.2011
0
İŞYERİ
2011
3.000.000,00 06.06.2011
0
ARSA
2011
1.000.000,00 25.10.2011
0
DİĞER
2011
530.000,00 22.06.2011
0
DİĞER
2011
760.000,00 22.06.2011
0
İŞYERİ
2011
6.000.000,00 30.05.2011
0
MESKEN
2011
750.000,00 26.09.2011
0
MESKEN
2011
900.000,00 26.09.2011
0
İŞYERİ
2011
535.000,00 10.02.2014
0
İŞYERİ
2011
2.421.443,70 14.06.2011
0
MESKEN
2011
525.000,00 24.05.2010
ARSA
2011
4.232.592,00 08.06.2011
İŞYERİ
2011
950.000,00 19.02.2014
0
DİĞER
2012
800.000,00 24.02.2012
0
İŞYERİ
2012
700.000,00 29.02.2012
0
MESKEN
2012
700.000,00 22.11.2011
0
MESKEN
2012
700.000,00 22.11.2011
0
MESKEN
2012
700.000,00 22.11.2011
0
İŞYERİ
2012
11.502.179,55 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
550.674,15 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
2.305.338,60 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
654.541,02 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
941.826,83 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
720.054,31 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
1.964.017,80 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
4.013.387,21 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
2.840.413,21 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
1.440.116,34 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
2.478.104,22 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
2.028.130,78 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
662.680,89 13.03.2012
0
38
145
1.408
İŞYERİ
2012
1.884.661,77 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
670.869,50 13.03.2012
0
İŞYERİ
2012
1.901.902,20 13.03.2012
0
BİNA
2012
786.689,26 23.01.2012
0
VİLLA
2012
1.250.000,00 05.10.2011
0
MESKEN
2012
1.200.000,00 17.10.2012
0
ARSA
2012
2.425.055,25 24.04.2012
0
ARSA
2012
575.960,00 24.04.2012
0
İŞYERİ
2012
550.000,00 27.03.2012
0
İŞYERİ
2012
550.000,00 27.03.2012
0
İŞYERİ
2012
785.000,00 27.03.2012
0
İŞYERİ
2012
520.000,00 27.03.2012
0
İŞYERİ
2012
1.250.000,00 27.03.2012
0
İŞYERİ
2012
1.200.000,00 27.03.2012
0
MESKEN
2012
550.000,00 01.10.2012
0
ARSA
2012
3.850.000,00 14.09.2011
0
BİNA
2012
4.464.395,30 14.08.2012
0
BİNA
2012
651.200,00 15.03.2012
0
İŞYERİ
2012
3.000.000,00 03.11.2012
0
ARSA
2012
700.000,00 23.06.2012
0
İŞYERİ
2012
1.800.000,00 05.12.2012
0
ARSA
2012
548.000,00 13.12.2012
0
MESKEN
2013
550.000,00 20.11.2012
0
İŞYERİ
2013
705.087,69 19.11.2012
0
VİLLA
2013
500.000,00 30.03.2011
0
İŞYERİ
2013
8.500.000,00 05.03.2013
0
İŞYERİ
2013
1.400.000,00 17.05.2013
0
MESKEN
2013
600.000,00 09.08.2012
0
BİNA
2013
570.000,00 09.05.2012
0
MESKEN
2013
550.000,00 06.08.2012
0
İŞYERİ
2013
2.200.000,00 17.06.2011
0
MESKEN
2013
610.000,00 12.09.2013
55.215
BİNA
2013
1.547.000,00 11.09.2013
105.575
MESKEN
2014
600.000,00 06.11.2013
0
ARSA
2014
755.250,00 26.06.2012
0
MESKEN
2014
700.000,00 14.09.2012
0
BİNA
2014
12.370.000,00 12.04.2012
İŞYERİ
2014
600.000,00 17.08.2007
0
ARSA
2014
990.000,00 26.03.2014
0
İŞYERİ
2014
650.000,00 01.06.2012
0
İŞYERİ
2014
500.000,00 03.03.2014
0
39
4.715.439
İŞYERİ
2014
515.000,00 03.03.2014
0
İŞYERİ
2014
500.000,00 03.03.2014
0
İŞYERİ
2014
500.000,00 10.05.2011
0
ARSA
2014
700.000,00 09.08.2012
0
VİLLA
2014
1.200.000,00 02.04.2013
0
İŞYERİ
2014
10.450.000,00 13.03.2014
0
ARSA
2014
4.400.000,00 13.03.2014
0
ARSA
2014
1.100.000,00 02.01.2012
0
Not: Aktifte yer alan bu gayrimenkullerin ekspertiz değeri 500.000 TL üzeri olan 111 adet
gayrimenkule bu listede yer almış olup, kayıtlı ekspertiz değerleri toplam 222.008.449
TL’dir. Ekspertiz değeri 500.000 TL’nin altında olan 619 adet gayrimenkul ise tutarları
küçük olması nedeniyle ayrıntı tabloda gösterilmemiş olup kayıtlı ekspertiz değerleri
toplamı 88.156.788 TL’dir.
* Bankanın aktifinde bulunan maddi duran varlıklar yatırım amaçlı değildir.
9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
9.1. İhraççının borçluluk durumu
Banka’nın 31.12.2013 ve 30.06.2014 tarihi itibarıyla borçluluk durumu aşağıda yer
almaktadır.
30.06.2014 Borçluluk Durumu
Tutar (BinTL)
Kısa vadeli yükümlülükler
16.823.985
Garantili
-
Teminatlı
-
Garantisiz/Teminatsız
16.823.985
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların
kısa vadeli kısımları hariç)
1.327.580
Garantili
-
Teminatlı
-
1.327.580
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
Özkaynaklar
18.151.565
2.574.051
40
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
900.000
Yasal yedekler
98.572
Diğer yedekler
1.575.479
TOPLAM KAYNAKLAR
20.725.616
Net Borçluluk Durumu
Tutar (TL)
442.813
A. Nakit
2.282.973
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
1.027
2.276.813
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
1.476.213
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli
Kısmı
346.656
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
-
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
1.822.869
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
-903.944
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
-
L. Tahviller
-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
-
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
-
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
-903.944
31.12.2013 Borçluluk Durumu
Tutar (BinTL)
Kısa vadeli yükümlülükler
23.596.255
Garantili
41
Teminatlı
-
23.596.255
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların
kısa vadeli kısımları hariç)
1.696.634
Garantili
-
Teminatlı
-
1.696.634
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
Özkaynaklar
25.292.889
2.610.731
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
900.000
Yasal yedekler
87.820
Diğer yedekler
1.622.911
27.903.620
TOPLAM KAYNAKLAR
Net Borçluluk Durumu
Tutar (TL)
351.013
A. Nakit
2.629.084
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
1.221
3.981.318
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
281.500
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli
Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
2.784.761
-
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
2.784.761
42
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
-1.478.057
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
-
L. Tahviller
-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
-
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
-
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
-1.478.057
10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
10.1. İşletme sermayesi beyanı:
Bankanın ödenmiş sermayesi 900.000.000.-TL’dir.
Banka; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve bu kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler
kapsamında denetlenmektedir. Bankanın sermayesi, bankacılık mevzuatının belirlemiş
olduğu sermaye rasyosu limitleri içerisinde yer almakta olup, Banka olarak herhangi bir
şekilde sermaye eksikliği yoktur. Ancak Banka’nın stratejik hedefleri doğrultusunda
büyüyebilmesi ve rekabet gücünün artırılabilmesi için ilave kaynak ihtiyacı mevcuttur.
Bu kapsamda; Banka’nın Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde
düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş 2011, 2012, 2013 yılları dönem sonu ve
Haziran 2014 mali tablolarında yer alan özsermaye ve sermayesine ilişkin bilgiler aşağıda
tabloda özetlenmektedir.
Dönemi
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
30.06.2014
Sermaye (Bin TL)
900.000
900.000
900.000
900.000
Özkaynaklar (BinTL.)
2.246.769
2.440.815
2.610.731
2.574.051
11. EĞİLİM BİLGİLERİ
11.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son
eğilimler hakkında bilgi:
Banka katılım bankası olarak faizsiz bankacılık yapmakta, özel cari hesap ve katılma
hesapları şeklinde fon toplayıp, kurumsal ve bireysel finansman, finansal kiralama ve
kar/zarar ortaklığı, mal karşılığı vesaikin finansmanı ve ortak yatırımlar yoluyla fon
kullandırmaktadır. Banka önümüzdeki dönemde de Kobi ve Bireysel kredilere yoğunlaşarak
tabana yaygın kredi politikamızı devam ettirmeyi planlamaktadır.
43
11.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler,
talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
2014 yılında Fed parasal genişlemeye son vermiş, düşük faiz ortamının ne kadar daha
süreceğine ilişkin tartışmalar küresel ölçekte piyasaları etkilemiştir. ABD ve Avrupa'da
kaydedilen büyüme oranlarındaki ayrışmanın sonucu olarak merkez bankalarının
politikalarında da farklılar görülmüştür. Fed ’in yaptıklarının tersine, Avrupa Merkez
Bankası’nın Haziran ve Eylül ayında gerçekleştirdiği faiz indirimleri ve likidite politikası
aracılığıyla para politikasını gevşetmiştir. İlerleyen dönemde jeopolitik gelişmelerin seyri,
Fed’ in beklentileri aşabilecek nitelikte yapacağı sert faiz artışları gelişmekte olan ülkelere
olan sermaye akımlarını tehdit edebilecek unsurlar olabilir.
2014’te ABD ekonomisi ilk üç çeyrek sonunda %2,4 büyürken Avrupa Bölgesi %0,8,
Japonya - %1,2, Çin ise %7,3 oranlarında büyüme göstermiştir. Japonya’da durgunluk ve
deflasyonla mücadele için gevşek para politikası sürdürülmeye devam edilirken, Çin’de
ekonomiyi canlandırmak için iki yıl aradan sonra faiz 0,5 puan düşürülmüştür.
Türkiye ekonomisine baktığımızda ekonomik büyümenin 2014 yılınının ikinci çeyreğinde
bir miktar ivme kaybettiği görülmektedir. 2014 yılının ilk çeyreğinde yüzde 4,7 büyüme
gösteren Türkiye ekonomisi yılın ikinci çeyreğinde ise yüzde 2,1 büyümüştür. Bu dönemde
cari dengedeki iyileşmenin devam ettiği görülmektedir. 2013 yılının Ocak-Eylül ayında 49,2
Milyar Usd olan cari işlemler açığı, 2014 yılının aynı döneminde 30,9 milyar Usd’a
gerilemiştir. Bununla birlikte dış ticaret açığı 2014 yılının ilk dokuz ayında 75,2 milyar
Usd’dan 61,1 milyar Usd’a seviyesine düşüş göstermiştir.
2014 yılının ilk yarısından döviz kurunda yaşanan oynaklık ve olumsuz hava koşullarının
etkisiyle işlenmemiş gıda fiyatlarında yaşanan yüksek fiyat artışlarının etkisiyle enflasyon
yıl boyunca beklenenden yüksek seyretmiştir. 2014 yılı Mayıs ayında yüzde 9,66 ile zirve
yapan yıllık enflasyon oranı Ekim 2014 sonu itibariyle 8,96 olarak gerçekleşmiştir. Merkez
Bankası yılın ilk yarısında yaptığı önde yüklemeli faiz artışının ardından ikinci çeyrekte
belirsizliklerin azalmasıyla birlikte politika faizinde ölçülü indirime gitmiş aynı zamanda
enflasyondaki risklere karşı sıkı duruşunu devam ettirmiştir.
12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
12.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap
dönemlerine ilişkin kar tahminleri:
Yoktur.
12.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:
Yoktur.
12.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
12.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek
şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:
44
Yoktur.
12.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi
itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:
Yoktur.
13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
13.1. İhraççının genel organizasyon şeması:
45
46
13.2. İdari yapı:
13.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
İşbu İzahname’nin tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu aşağıdaki kişilerden oluşur:
Adı Soyadı
Prof. Dr.
Birgili
Yönetim
Başkanı
Üye)
Kurulu Denetçi
(Bağımsız
Mustafa
Talat Yönetim
Katırcıoğlu *
Başkan Vekili
Sermaye Payı
Süresi
(TL)
(%)
2 yıl /4 ay
-
-
3 yıl/ 4 ay
-
-
2 yıl /4 ay
-
-
Son 5 Yılda
İhraçcıda Üstlendiği
Kalan Görev
Görevler
Görevi
Erhan
Görev
Süresi /
Kurulu
-
Ahmet Beyaz
Genel
Müdür
Yardımcısı, YK Bşk.
ve Genel Müdür
Vekili, Murahhas Üye
Ali Çelik
-
3 yıl/4 ay
-
-
Recep Koçak
-
3 yıl/4 ay
-
-
İzzet Akyar
3 yıl/4 ay
-
-
3 yıl/4 ay
-
-
3 yıl/4 ay
-
-
2 yıl /4 ay
-
-
Av.Mehmet Uruç
Genel
(Bağımsız Üye)
Yardımcısı
(Bağımsız Üye)
Zafer Ertan
Denetçi
Müdür
Baş Hukuk Müşaviri
Genel
Yardımcısı,
Müdürü
Müdür
Birim
*01.08.2014 tarihinde görevinden istifaen ayrılmıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin ihraçcı dışındaki görevleri İzahnamenin 13.4. no’lu maddesinde
açıklanmıştır.
47
13.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Sermaye Payı
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda İhraçcıda Üstlendiği
Görevler
(TL)
(%)
Ahmet Beyaz
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı, YK Bşk.
Genel Müdür
Vekili. Murahhas Üye.
-
-
Murat Demir
Kurumsal
Pazarlama,
Ticari Pazarlama, KOBİ
Bankacılığı,
Bölge Şube Müdürü, Birim Müdürü
Pazarlama Müdürlükleri
Genel Müdür Yardımcısı
-
-
Ali Tuğlu *
Bilgi Teknolojileri
-
-
-
Fahrettin Soylu **
Bankacılık Operasyonları
-
-
-
Mahmut Yalçın
Mali İşler Grubu ve
İç Kontrol Merkezi
İştirakler Genel Müdür
Başkan Yardımcılığı
Yardımcısı
-
-
Talha Salih Yayla
Risk İzleme ve Hukuk
İşleri
Genel
Müdür Yabancı İşler Hukuk Müşaviri
Yardımcısı
-
-
Ahmet Akar
Krediler Tahsis Grubu
-
-
-
Feyzullah
Eğriboyun
Hazine,
Finansal
Kurumlar,
Yatırımcı
İlişkileri,
Kaynak
Geliştirme Genel Müdür
Yardımcısı
-
-
-
Fatih İnsan Kaynakları Grubu
Teftiş Kurulu Bşk.
-
-
Abdurrahman
Köse ***
Bireysel
Bankacılık
Koordinatör
(Koordinatör)
-
-
Murat Aydoğan
Destek Hizmetleri Grup
Birim Müdürü
Başkanı
-
-
Hakan
Büyükadalı
* 29.08.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.
**13.09.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.
***16.09.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.
48
Başkanlığı/
13.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:
Bank Asya 24.10.1996 tarihinde İstanbul'da kurulmuştur.
13.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel
ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri
hakkında bilgi:
Mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile kurucuların
birbiriyle akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.
13.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu Üyelerinin;
Adı Soyadı
Görevi
Uzmanlık Alanı
Bankacılık ve
İşletmecilik
Deneyimi
(Yıl)
Prof. Dr. Erhan
Birgili
Yönetim Kurulu
Başkanı
Akademisyen
29
Bankacı
13
Ahmet Beyaz
Yönetim Kurulu
Üyesi ve Genel
Müdür
Yönetim Kurulu Başkan
Vekili
İşadamı
21
Ali Çelik
Yönetim Kurulu
Üyesi
İşadamı
36
Recep Koçak
Yönetim Kurulu
Üyesi
Sigortacı
21
İzzet AKYAR
Yönetim Kurulu
Üyesi
İşadamı
37
Dr. Ercüment
Güler
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bankacı
19
Av.Mehmet
Uruç
Yönetim Kurulu
Üyesi
Avukat
24
Zafer Ertan
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bankacı
17
Mustafa
Katırcıoğlu *
Talat
*01.08.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.
49
Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin
Adı Soyadı
Görevi
Uzmanlık Alanı
Bankacılık ve
İşletmecilik
Deneyimi (Yıl)
Yönetim Kurulu
Üyesi ve Genel
Müdür
Bankacı
13
Ahmet Beyaz
Murat Demir
Genel
Müdür
Yardımcısı
Bankacı
13
Bilgisayar
Mühendisi
Fahrettin Soylu **
Bankacı
19
Mahmut Yalçın
Genel
Müdür
Yardımcısı
Bankacı
15
Talha
Yayla
Genel
Müdür
Yardımcısı
Hukuk, Bankacı
14
Ahmet Akar
Genel
Müdür
Yardımcısı
Bankacı
19
Feyzullah
Eğriboyun
Genel
Müdür
Yardımcısı
Bankacı
17
Hakan
Fatih
Büyükadalı
Genel
Müdür
Yardımcısı
Bankacı
16
Abdurrahman Köse ***
Bireysel
Bankacılık
Koordinatörü
Bankacı
13
Murat Aydoğan
Destek Hizmetleri
Grup Başkanı
Sigortacı, Bankacı
16
Ali Tuğlu *
Salih
50
Yüksek
18
13.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da
dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu
yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi:
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ TARAFINDAN SON 5 YILDA ORTAKLIK DIŞINDA
ÜSTLENİLEN GÖREVLER
Adı Soyadı
Prof. Dr.
Birgili
Görevi
Erhan
Bursa Orhangazi Üniversitesi YK Üyesi. Üniversite Senatosu Üyesi.
İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dekanı.
Ahmet Beyaz
Bankalar Yeminli Murakıplığı, Bankalar Yeminli Baş Murakıplığı
Mustafa Talat Katırcıoğlu
*
Akasya Yapı San. ve Tic. A.Ş. YK Bşk. Akasya Madencilik Enerji San. ve
Tic. A.Ş. YK Bşk. Akasya Alçı Maden Üretim A.Ş. YK Bşk. Sürat Kargo ve
Lojistik Hizmetleri A.Ş. YK Bşk. Işık Yayıncılık Ticaret A.Ş. YK Bşk..
Kaynak Kağıt A.Ş. YK Bşk.. Forum İnş. A.Ş. YK Bşk. Aksan Ak İnşaat San.
ve Tic. A.Ş. YK Üyesi. Elbruz Enerji Elektrik Üretim A.Ş. YK Üyesi. Atlaslar
Eğitim Hizmetleri A.Ş. YK Üyesi. Akdeniz Madencilik ve Toprak San. A.Ş.
YK Üyesi. Kaynak Holding A.Ş. YK Üyesi. Özgün İnşaat AŞ YK Üye
Ali Çelik
Samanyolu Yayın Holding YK Bşk. STV/Burç FM YK Bşk.
Yumurcak TV YK Bşk. Dünya Radyo A.Ş. YK Bşk. Işık Medya
Planlama A.Ş. YK Bşk. Merkür Yayıncılık A.Ş. YK Bşk. Çelikeller
Yapı Tük. Ltd. Şti. Ortak ve Müdür. Çelikeller Yapı Tük. A.Ş. YK
Bşk. Hamle Oto Kiralama A.Ş. YK Bşk. Yapı Yatırım A.Ş. YK Bşk.
Hisar Güvenlik A.Ş. YK Üyesi. Hisar Hizmet A.Ş. YK Üyesi. Burç
Özel Güv. Eğt. A.Ş. YK Üyesi. Boğazdan Turizm A.Ş. YK Bşk. Sema
Sağlık Hizmetleri A.Ş. YK Bşk. Yrd. Özel Sema A.Ş. YK Bşk. Yrd
Recep Koçak
Işık Sigorta A.Ş.'de YK Üyesi ve Genel Müdür.
İzzet Akyar
Kaynak Holding YK Bşk. Yrd.. N-T Kitap Kırtasiye YK Bşk.. Feta
Tekstil YK Bşk.. Sürat Bilişim Teknolojileri YK Bşk.. Sürat Turizm
YK Bşk.. Nüans Turizm YK Bşk.
Banka Müfettişliği, Şube Müdürlüğü, Daire Başkanlığı
Av.Mehmet Uruç
Banka Hukuk İşleri Müdürlüğü
Zafer Ertan
Birim Müdürü, Genel Müdür Yardımcısı
*01.08.2014 tarihinde istifaen görevinden ayrılmıştır.
YÖNETİMDE SÖZ SAHİBİ OLAN PERSONEL TARAFINDAN SON 5 YILDA ORTAKLIK
DIŞINDA ÜSTLENİLEN GÖREVLER
Adı Soyadı
Görevi
Ahmet Beyaz
Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş.'de YK Bşk. Vekili. Asya Yatırım
Menkul Değerler A.Ş.'de YK Bşk.. Işık Sigorta A.Ş.'de YK Üyesi.
Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de YK Üyesi. Islamic
Bank of Mauritania YK Üyesi. Tamweel Africa Holding SA'da
51
YK Üyesi
Murat Demir
Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş.'de YK Üyesi
Ali Tuğlu *
Uluslararası Kurum/Danışmanlık-Yöneticilik
Fahrettin Soylu **
BDDK Daire Başkanlığı
Mahmut Yalçın
Asya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı YK Üyesi, Asya
Emeklilik ve Hayat A.Ş.'de YK Üyesi, Asya Yatırım Menkul
Değerler A.Ş.'de YK Bşk. Vekili, Dialog Müşteri Hizmetleri
A.Ş.YK Üyesi, Işık Sigorta A.Ş.'de YK Üyesi, Nil Yönetim
Hizmetleri Emlak Turizm San. ve Tic. A.Ş.'de YK Bşk. Vekili,
Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de YK Üyesi
Talha Salih Yayla
Asya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı YK Üyesi. Dialog
Müşteri Hizmetleri A.Ş.YK Bşk. Vekili. Islamic Bank of
Mauritania YK Üyesi. Tamweel Africa Holding SA'da YK Üyesi.
United Bank of Albenia YK Üyesi
Ahmet Akar
-
Feyzullah Eğriboyun
Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Üyesi
Hakan Fatih Büyükadalı
Dialog Müşteri Hizmetleri A.Ş.YK Üyesi
Murat Aydoğan
-
13.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan
personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen
süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle
hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni
kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya
değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi
kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma
ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu
hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:
Banka Yönetim Kurulu Üyeleri ile yönetimde yetkili olan personel hakkında son beş yılda,
Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı, Bankacılık Kanunu ve yukarıda yazılan suçlardan
dolayı herhangi bir şekilde hüküm giyme veya cezai kovuşturma vb. gibi dava veya
kesinleşmiş hüküm bulunmamaktadır.
13.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında
bilgi:
Yoktur.
52
13.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
13.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya
ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından
son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
13.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
13.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev
almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan
anlaşmalar hakkında bilgi:
Yoktur.
13.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile
ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası
araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar
hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
14.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler
için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve
sağlanan benzeri menfaatler:
Açıklama
Yönetim Kurulu
Yönetimde Söz Sahibi
Personel
2011 Yılı TL
2.737.998
2012 Yılı TL
1.519.630
2013 Yılı TL
1.209.570
7.181.814
5.531.566
4.460.770
53
14.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri
ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk
ettirdikleri toplam tutarlar:
Genel Müdür haricindeki Yönetim Kurulu üyelerine sadece huzur hakkı ödenmekte olup,
herhangi bir kıdem veya izin karşılıgı ayrılmamaktadır. Yönetimde söz sahibi personel ve
Genel Müdür'ün 2013 yılı sonu itibariyle iş ilişkisi sona ermesi halinde yapılacak muhtemel
ödemeler karşılıgı (kıdem, ihbar, izin) toplamı brüt 609.725 TL'dir.
15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
15.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev
süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:
Adı Soyadı
Son 5 Yılda İhraççıda
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi / Kalan
Görev Süresi
Denetçi
2 yıl / 4 ay
Genel Müdür Yardımcısı, YK
Bşk. Vekili, Murahhas Üye
2 yıl / 4 ay
-
3 yıl/4 ay
Ali Çelik
-
3 yıl/4 ay
Recep Koçak
-
3 yıl/4 ay
İzzet Akyar
-
3 yıl/ 4 ay
Prof. Dr. Erhan
Birgili
Ahmet Beyaz
Mustafa
Katırcıoğlu *
Dr.
Güler
Ercüment
Talat
3 yıl/4 ay
Av.Mehmet Uruç
Baş Hukuk Müşaviri
3 yıl/ 4 ay
Zafer Ertan
Genel Müdür Yardımcısı, Birim
Müdürü
2 yıl / 4 ay
54
Adı Soyadı
Son 5 Yılda İhraççıda
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi / Kalan
Görev Süresi
Ahmet Beyaz
Genel Müdür Yardımcısı, YK
Bşk. Vekili, Murahhas Üye.
Süresiz
Murat Demir
Şube Müdürü, Birim Müdürü.
Süresiz
Aktif Pasif Komitesi Üyesi.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Üyesi
Süresiz
Ali Tuğlu *
Süresiz
Fahrettin Soylu **
Aktif Pasif Komitesi Üyesi.
Üyesi.
Tüketici
İlişkileri
Koordinasyon Görevlisi
Mahmut Yalçın
İç Kontrol Merkezi Başkanlığı/
Başkan Yardımcılığı
Süresiz
Talha Salih Yayla
Yabancı İşler Hukuk Müşaviri.
Süresiz
Ahmet Akar
-
Süresiz
Feyzullah
Eğriboyun
-
Süresiz
Teftiş Kurulu Bşk..
Süresiz
Hakan
Büyükadalı
Fatih
Abdurrahman Köse ***
Murat Aydoğan
Süresiz
Birim Müdürü
Süresiz
15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim
kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde
yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Banka Yönetim Kurulu Üyeleri için iş ilişkisi sona erdirildiğinde herhangi bir tazminat
ödenmemektedir. Ancak yönetimde söz sahibi personelin iş ilişkisi sona erdirildiğinde
mevzuat gereği çalıştığı süre dikkate alınarak yasal tazminat ve hakları ödenmektedir.
15.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı,
soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
55
Denetim Komitesi
Bank Asya Ana Sözleşmesine göre; Denetim komitesi; Banka’nın muhasebe sisteminin,
finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyiş ve
etkinliğinin gözetimini sağlanması için gerekli tüm tedbirlerinin alınmasından görevli ve
sorumludur.
Denetim Komitesi, en az iki üyeden oluşur. Denetim komitesi üyeleri icrai faaliyeti
bulunmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilirler. Denetim Komitesinin çalışma
esasları, Bankacılık Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nca
belirlenecek esas ve usullere uygun olarak yürütülür.
Denetim Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
- Dr. Ercüment GÜLER
- Av. Mehmet URUÇ
Kredi Komitesi
Banka Bünyesinde bireysel, ticari ve kurumsal Kredilere ilişkin tekliflerin değerlendirildiği
Kredi Komitesi, düzenli olarak her hafta toplanmaktadır. Gerektiği durumlarda Başkanın
daveti ile de toplanabilir. Kredi Komitesi, Bankalar Kanunu'nun ilgili düzenlemeleri
çerçevesinde, yetki sınırları içerisindeki kredileri vermeye veya reddetmeye yetkilidir. Yetki
sınırını aşan teklifleri ise Yönetim Kurulu'nun onayına sunar.
Kredi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
-Ahmet BEYAZ
-Recep KOÇAK
-Zafer ERTAN
Yedek Üyeler:
-Dr.Ercüment GÜLER
-Av.Mehmet URUÇ
Ücretlendirme Komitesi
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayınlanan “Bankaların Kurumsal
Yönetim İlkelerine ilişkin Yönetmelik”de, “Ücretlendirme uygulamalarının Yönetim Kurulu
adına izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla en az iki kişiden oluşan Ücretlendirme komitesi
kurulmalıdır” hükmü gereğince kurulmuştur.
Ücretlendirme Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
-Ali ÇELİK
-İzzet AKYAR
56
Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışan Kurumsal Yönetim Komitesi, Banka’nın kurumsal
yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve
Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak amacıyla yılda üç kez toplanır.
Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
- Prof. Dr. Erhan BİRGİLİ
- Recep KOÇAK
- Mahmut YALÇIN
- Feyzullah EĞRİBOYUN
- Mehmet Kamil TÜMER
Disiplin Komitesi
Banka içi mevzuatın ve disiplin yönetmeliğinin disiplin cezası gerektirdiği işlem ve
hareketlerin mevcudiyetini, faillerini, kusur derecelerini ve muhtemel zararları saptamak
amacıyla görev yapar. Disiplin Komitesi, Genel Müdür' ün başkanlığında ilgili yöneticilerin
katılımıyla gerektikçe toplanır ve gündemindeki konuları karara bağlar.
Disiplin Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
-Ahmet BEYAZ
-Hakan Fatih BÜYÜKADALI
-Yusuf PINAR
-Sinan ÖNOL
Yedek Üye (İK’dan sorumlu GMY’nin bulunmadığı durumlarda)
-Talha Salih YAYLA
Uyum Komitesi
Bankada yatırım fonlarının çalışma prensipleri ile uyumu konusunda gerekli mutabakatını
sağlamak amacıyla faaliyet gösterir.
Uyum Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
-Ahmet BEYAZ
-İbrahim ÖĞÜDÜCÜ
Uluslararası Para Hareketleri Komitesi
Hesap muhabirlerinden gelen sorgulama ve bilgi taleplerinin değerlendirilerek zamanında ve
eksiksiz olarak cevap verilmesinin sağlanmasına yönelik tedbirlerin alınması,
57
Uluslararası piyasalarda yaşanan gelişmelerin değerlendirilmesi ve ilgili birimlere bilgi
verilmesi,
Bankaca gerçekleştirilen yurtdışı para transferlerinin Uluslar arası standartlara uyumu ile
ilgili gerekli görülen tedbirlerin alınması,
Komite tarafından gerekli görülmesi durumunda ödemelerin durdurulması için gerekli
girişimlerde bulunulması konusunda faaliyet gösterir.
Uluslararası Para Hareketleri Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
- Dr. Feyzullah EĞRİBOYUN
- Ahmet AKAR
- Mahmut YALÇIN
- Murat DEMİR
- Fatih ŞİRİN
- Kemal YASAN
- İbrahim ÖĞÜDÜCÜ
Genel Müdürlük Kredi Komitesi
Banka Bünyesinde ticari ve kurumsal kredilere ilişkin tekliflerin değerlendirildiği Genel
Müdürlük Kredi Komitesi, düzenli olarak her hafta toplanmaktadır. Genel Müdürlük Kredi
Komitesi, Bankalar Kanunu'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde, yetki sınırları içerisindeki
kredileri vermeye veya reddetmeye yetkilidir. Yetki sınırını aşan teklifleri ise Kredi
Komitesi ve Yönetim Kurulu'nun onayına sunar.
Genel Müdürlük Kredi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
- Ahmet BEYAZ
- Ahmet AKAR
- Murat DEMİR
- Muhammet Ercüment SOLMAZ
- Murat DELİGÖZ
- Emre TÜRKER
Aktif Pasif Yönetimi Komitesi
Aktif Pasif Komitesi, her hafta Genel Müdür' ün başkanlığında Genel Müdür Yardımcıları
ve bilançoya etki edebilecek faaliyetlerde bulunan Birim Müdürlerinin katılımıyla toplanır.
Toplantının gündemini Banka' nın bilançosu, iş kolları faaliyetleri, genel ekonomik veriler
ve mevcut siyasi ve ekonomik gelişmelerin değerlendirilmesi ile haftalık stratejinin
belirlenmesi oluşturmaktadır.
58
Aktif Pasif Yönetimi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
- Ahmet Beyaz
- Ahmet AKAR
- Mahmut YALÇIN
- Murat DEMİR
- Mehmet Kamil TÜMER
Genel Müdürlük Finansal Kurumlar Kredi Komitesi
Banka Bünyesinde Bankalar lehine yapılan tekliflerin değerlendirildiği Genel Müdürlük
Finansal Kurumlar Kredi Komitesi, Bankalar Kanunu hükümlerine, Banka politikasına ve
mevzuatlara uygun olarak, yetki sınırları içerisindeki kredileri vermeye veya reddetmeye
yetkilidir. Yetki sınırını aşan teklifleri ise Kredi Komitesi ve Yönetim Kurulu'nun onayına
sunar.
Genel Müdürlük Finansal Kurumlar Kredi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
-Ahmet BEYAZ
-Ahmet AKAR
-Feyzullah EĞRİBOYUN
-Murat DELİGÖZ
-İbrahim ÖĞÜDÜCÜ
Gider Yönetimi Komitesi
Bankadaki harcamaların etkin yönetimi faaliyetlerini koordine eden, faaliyetlere ilişkin
kararlar alan, yetki limitleri çerçevesinde mal ve hizmet satın almalarına alım öncesi
uygunluk veren, gerektiğinde alım öncesi fayda-maliyet analizi yapmak üzere, yöneticileri
komiteye davet eden, komitedir.
Gider Yönetimi Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşur:
-Ahmet BEYAZ
-Ahmet AKAR
-Mahmut YALÇIN
-Kamil YILMAZ
-Fuat AKGÜN
-Murat AYDOĞAN
-Ümit ESKİ
59
15.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun
değerlendirilmesi hakkında açıklama:
Asya Katılım Bankası A.Ş, Kurumsal Yönetime ilişkin yapı, süreç ve ilkeleri; Bankacılık
Kanunu başta olmak üzere, tabi olduğu diğer ilgili mevzuatın gerekleri çerçevesinde yerine
getirmekte, Bankacılık Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, taşıdığı sosyal sorumluluk
yaklaşımı doğrultusunda Banka Yönetim Kurulu, pay sahipleri ve menfaat sahipleri
arasındaki ilişkileri belirleyen, kural ve uygulamaları kamuya açıklamaktadır.
Asya Katılım Bankası A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal
Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını
benimsemiş olup, faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun, Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve
Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında, SAHA Kurumsal
Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan, Kurumsal
Yönetim Derecelendirme Raporu tamamlanmıştır. Banka’nın Kurumsal Yönetim
Derecelendirme notu 27 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 90,85 olarak güncellenmiştir.
Bank Asya, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu ile ilgili değerlendirme ve
açıklamalarına, faaliyet raporu ve internet sayfasında bulunan Kurumsal Yönetim İlkelerine
Uyum Raporu’nda yer vermektedir.
15.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile
ilişkiler biriminin yöneticisi hakkında bilgi:
Pay sahipleri ile ilişkiler kapsamında Banka bünyesinde görev alanlar aşağıda belirtilmiştir:
Adı Soyadı
Görevi
Öğrenim
Durumu
Cengiz Önder
Müdür
Yüksek
Lisans
İrfan Yılmaz
Fuat Akgün
Yönetmen
Lisans
Müdür
Lisans
Özlem Coşkun
Alpay
Güneralp
Yönetmen
Yetkili
Lisans
Yüksek
Lisans
Sahip Olduğu İleri
SP Lisansları Düzey
Kurumal
Yönetim Kredi
Derecelen
dirme
Adres
Saray Mah.
Dr.Adnan
Büyükdeniz
Cad. No:10
Ümraniye/
İstanbul
Saray Mah.
Dr.Adnan
Büyükdeniz
Cad. No:10
Ümraniye/
İstanbul
Saray
Mah.
Dr.Adnan
Büyükdeniz
Cad.
No:10
Ümraniye/
İstanbul
Telefon
(0216) 633 59 60 (0216) 633 59 61 (0216) 633 54 60 (0216) 633 54 57 (0216) 633 54 58
Faks
(0216) 633 51 11 (0216) 633 51 11 (0216) 633 50 24 (0216) 633 50 24 (0216) 633 50 24
60
Saray Mah.
Dr.Adnan
Büyükdeniz
Cad. No:10
Ümraniye/
İstanbul
Saray Mah.
Dr.Adnan
Büyükdeniz
Cad. No:10
Ümraniye/
İstanbul
E-posta
cengiz@bankas
ya.com.tr
[email protected] fuat.akgun@bank ozlem.coskun@b alpay.guneralp@
om.tr
asya.com.tr
ankasya.com.tr
bankasya.com.tr
15.6. Kurul düzenlemeleri uyarınca ihraççının sermaye piyasası mevzuatından
kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim
uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim
bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
İzahnamenin 15.5. no’lu maddesinde yer almaktadır.
16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
16.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı,
belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen
önemli değişiklikler hakkında açıklama:
Bank Asya’nın Finansal Tabloları
İtibariyle Personel İş Yapısı
Dağılımı
IT
Yönetim Destek
Operasyon
Pazarlama
Toplam Personel sayısı
30.06.2014
238
610
2106
1865
4819
31.12.2013
282
512
2249
2031
5074
31.12.2012
280
462
2476
1846
5064
31.12.2011
254
434
2252
1602
4542
Bank Asya’nın Finansal Tabloları İtibariyle Personel Coğrafi Dağılımı
Bank Asya’nın Finansal Tabloları İtibariyle Personel Coğrafi Dağılımı
30.06.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Ankara Bölge
279
280
254
202
Doğu Anadolu Bölge
183
174
154
128
Ege Bölge
280
261
255
219
Güneydoğu Anadolu Bölge
250
245
230
184
1.460
1.422
1.387
1.243
Karadeniz Bölge
211
198
184
152
Marmara Bölge
286
279
259
235
Konya Bölge
51
85
86
88
244
248
188
İstanbul Bölge
Kurumsal Müdürlüğü
250
Genel Müdürlük
1.569
1.886
2.007
1.903
Toplam Personel Sayısı
4.819
5.074
5.064
4.542
61
16.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:
16.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
16.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip
oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
16.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma
hakkında bilgi:
Yoktur.
17. ANA PAY SAHİPLERİ
17.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel
kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayenin doğrudan %5’inden fazla paya
sahip ortak yoktur.
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayenin %5’inden fazla dolaylı paya
sahip ortak tablosu aşağıdadır.
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
30.06.2014
Adı Soyadı
Kaynak Holding A.Ş
TOPLAM
(TL)
(%)
59.408.734
6,60
59.408.734
6,60
17.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Sermayedeki veya toplam oy içindeki payları doğrudan ve dolaylı olarak %5'i aşan gerçek
kişi ortak bulunmamaktadır.
62
17.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Grubu
Nama/
İmtiyazların türü
Hamiline (Kimin sahip olduğu)
Olduğu
Bir Payın
Toplam
Nominal
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
Değeri (TL)
A Grubu
Nama
Yönetim Kurulu üyeliğine
aday gösterme hakkına
sahiptir.
1
360.000.000
40
B Grubu
Nama
-
1
540.000.000
60
TOPLAM
900.000.000
100
17.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan tedbirler:
Doğrudan veya dolaylı
bulunmamaktadır.
olarak
ihraççının
yönetim
17.5.
İhraççının
yönetim
hakimiyetinde
anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:
hakimiyetine
değişikliğe
yol
sahip
ortak
açabilecek
Yoktur.
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
18.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla
yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
Bankanın gerçek ve tüzel kişi doğrudan ve dolaylı ortakları ile bunların yakın aile üyeleri
(ikinci dereceye kadar) ile Bankanın bağlı ortaklık ve iştiraklerine kullandırılan doğrudan ve
dolaylı nakdi ve gayrinakdi kredilere ilişin bilgiler ve alınan karpayları ve komisyonlar, özel
cari ve katılma hesapları ve verilen karpayı giderleri aşağıda yer alan tablolarda yer
almaktadır.
63
2014 HAZİRAN
Ana Ortaklık Banka’nın Dahil Olduğu Risk Grubuna İlişkin İşlemlerin Hacmi, Dönem
Sonunda Sonuçlanmamış Kredi ve Mevduat İşlemleri, Döneme İlişkin Gelir ve
Giderler
Ana Ortaklık Banka’nın
Dahil Olduğu Risk Grubu
(Bin TL)
İştirak ve Bağlı
Ortaklıklar
Nakdi
Grup’un Doğrudan ve
Dolaylı Ortakları
G.Nakdi
Nakdi
G.Nakdi
Risk Grubuna Dahil
Olan Diğer Unsurlar
Nakdi
G.Nakdi
Krediler ve Diğer Alacaklar (*)
Dönem Başı Bakiyesi
3.864
24.503
309.554
163.598
-
-
Dönem Sonu Bakiyesi
457
13.742
279.456
358.820
-
-
22
101
22.000
1.544
-
-
Alınan Kar Payı ve Komisyon
Gelirleri
Ana Ortaklık Banka’nın Dahil Olduğu Risk Grubuna Ait Toplanan Fonlara İlişkin
Bilgiler:
Ana Ortaklık
Banka’nın Dahil
Olduğu Risk Grubu
Ortaklıklar
Grup’un
Doğrudan ve
Dolaylı
Ortakları
Risk Grubuna
Dahil Olan Diğer
Unsurlar
Özel Cari ve Katılma
Hesapları (Bin TL)
Cari Dönem
Cari Dönem
Cari Dönem
Dönem Başı
5.788
203.231
Dönem Sonu
3.769
393.424
164
7.433
Katılma Hesapları Kar
Payı Gideri
2013 ARALIK
Giderler
64
Dahil Olduğu Risk Grubu
(Bin TL)
Ortaklıklar
Nakdi
G.Nakdi
Grup’un Doğrudan ve
Dolaylı Ortakları
Nakdi
G.Nakdi
Risk Grubuna Dahil
Nakdi
G.Nakdi
70.703
16.414
207.200
61.246
-
-
3.864
24.503
309.554
163.598
-
-
594
327
36.240
1.310
-
-
Gelirleri
Bilgiler:
Ana Ortaklık
Banka’nın Dahil
Olduğu Risk Grubu
Hesapları (Bin TL)
Ortaklıklar
Grup’un
Doğrudan ve
Dolaylı
Ortakları
Risk Grubuna
Dahil Olan Diğer
Unsurlar
Cari Dönem
Cari Dönem
Cari Dönem
Dönem Başı
32.391
132.296
-
Dönem Sonu
5.788
203.231
-
713
7.557
-
Payı Gideri
2012 ARALIK
Giderler
Ana Ortaklık Banka’nın Dahil
Olduğu Risk Grubu
(Bin TL)
Ortaklıklar
Nakdi
Grup’un Doğrudan ve Risk Grubuna Dahil Olan
Dolaylı Ortakları
Diğer Unsurlar
G.Nakdi
Nakdi
G.Nakdi
Nakdi
G.Nakdi
107.795
16.806
65
206.072
164.645
-
-
Gelirleri
70.703
16.414
207.200
61.246
-
-
29.970
239
47.911
733
-
-
Bilgiler:
Dahil Olduğu Risk
Grubu
Ortaklıklar
Grup’un
Doğrudan ve
Dolaylı Ortakları
Risk Grubuna Dahil
Hesapları (Bin TL)
Cari Dönem
Cari Dönem
Cari Dönem
Dönem Başı
9.674
127.638
-
Dönem Sonu
32.391
132.296
-
727
7.984
-
Payı Gideri
2011 ARALIK
Giderler
İştirak, Bağlı Ortaklık ve
Banka’nın Dahil Olduğu Risk Birlikte Kontrol Edilen Banka’nın Doğrudan ve Risk Grubuna Dahil Olan
Grubu
Ortaklıklar (İş
Dolaylı Ortakları
Diğer Unsurlar
Ortaklıkları)
(Bin TL)
Nakdi
G.Nakdi
Nakdi
G.Nakdi
Nakdi
G.Nakdi
Krediler ve Diğer Alacaklar
(*)
77.494
8.921
172.548
42.782
-
-
107.795
16.806
206.072
164.645
-
-
15.438
-
35.797
-
-
-
Gelirleri
66
Banka’nın Dahil Olduğu Risk Grubuna Ait Toplanan Fonlara İlişkin Bilgiler:
Banka’nın Dahil Olduğu
Risk Grubu
İştirak, Bağlı
Ortaklık ve
Birlikte Kontrol
Edilen Ortaklıklar
(İş Ortaklıkları)
Banka’nın
Doğrudan ve
Dolaylı Ortakları
Risk Grubuna
Dahil Olan Diğer
Unsurlar
Hesapları (Bin TL)
Cari Dönem
Cari Dönem
Cari Dönem
Dönem Başı
24.002
109.357
-
Dönem Sonu
9.674
127.638
-
7.585
4.950
-
Payı Gideri
18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı
hakkında bilgi:
Banka bankacılık faaliyetleri kapsamında kredi kullandırmakta ve kar payı geliri elde
etmektedir. Bankacılık faaliyetlerini gerçekleştirirken aynı zamanda müşterilere verilen
hizmetler karşılığında komisyon geliri elde etmektedir. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin
toplam gelirler içerisindeki payı 2014 yılı Haziran döneminde %1,59, 2013 yılında %1,47,
2012 yılında %3,41 ve 2011 yılında %2,74 olarak gerçekleşmiştir.
19. DİĞER BİLGİLER
19.1. Sermaye Hakkında Bilgiler
Asya Katılım Bankası A.Ş. Ödenmiş Sermaye Tutarı: 900.000.000,-TL’dir.
19.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:
Asya Katılım Bankası A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
19.3. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %
10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
Yoktur.
19.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
Yoktur.
67
19.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile
değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim
veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
19.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
19.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan
sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay
grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
Banka 1.500.000 adet rehinli hisselerini, 15 Nisan 2010 tarihinde yapılan cebri satış
neticesinde Türk Ticaret Kanunu’nun 329 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 5.475.000
TL bedel üzerinden satın almıştır. Alım etkisi sermaye yeterlilik tablosunda sermayeden
indirim olarak dikkate alınmıştır.
19.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış
suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu
olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Son on iki ay içerisinde halka arz edilmiş tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış süretiyle
pay ihracında bulunulmamıştır.
19.9. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi
durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir
başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Banka’nın sermayesini temsil eden B grubu payları BİST’te kote olup, bu paylar BİST’te
işlem görmektedir.
19.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka
açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından
gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
Yoktur.
19.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:
Banka esas sözleşmesi ve iç yönergesi, KAP’ın internet sitesi (kap.gov.tr) ve Banka internet
sitesi (www.bankasya.com.tr) adreslerinde yayınlanmaktadır.
19.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç
ve faaliyetleri:
68
Banka Esas Sözleşmesi’nin “Maksat ve Mevzu” başlıklı 4. maddesinde Bankanın amaç ve
faaliyetleri açıklanmıştır.
“Şirketin başlıca amacı ve iştigal konusu; halen yürürlükte olan Bankacılık Kanunu ve
ileride yürürlüğe girecek Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnameler ile bunlara ilişkin
mevzuatın öngördüğü ve öngöreceği sınırlar içinde, çağdaş bankacılığın gerekli kıldığı
çalışma düzeni içinde tasarruf birikimine katkıda bulunmak, bu tasarrufları ekonominin
gerek duyduğu alanlarda değerlendirmek ve katılım bankacılığı alanına giren tüm faaliyetleri
icra etmektir.”
Banka Esas Sözleşme’si www.kap.gov.tr ve www.bankasya.com.tr adreslerinde mevcuttur.
19.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:
Yönetim Kurulu ve komitelere ilişkin hükümler Banka Esas Sözleşmesi’nin 32., 35. ve 46.
maddelerinde açıklanmaktadır. Banka Esas Sözleşme’si www.kap.gov.tr ve
www.bankasya.com.tr adreslerinde mevcuttur.
19.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar
hakkında bilgi:
bağlıdır. BIST’te işlem görmeyen B Grubu payların imtiyazı yoktur.
19.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
(A) grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterme konusundaki
haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliklerine dair Genel Kurul kararlarının
geçerli olması, Genel Kurul kararından ayrı olarak, söz konusu pay sahiplerinin yapacakları
hususi bir toplantıda alacakları diğer bir kararla tasdik edilmesine bağlıdır; toplantı, Genel
Kurul toplantısından sonra, esas sözleşme değişikliğinin tescilinden önce yapılır.
19.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılım koşulları da dahil olmak üzere; pay
sahiplerinin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılma usulleri hakkında bilgiye
Banka Esas Sözleşmesi’nin 18. ve 20. maddelerinde yer almaktadır. Banka Esas Sözleşme’si
www.kap.gov.tr ve www.bankasya.com.tr adreslerinde mevcuttur.
19.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
69
- Şirketin, (A) grubu pay sahipleri bileşeninin değişmemesi amacıyla; pay devrinin mevcut
- Şirketle ve/veya Şirketin bağlı ortaklık ve iştirakleriyle rekabet içinde olan başka şirket
veya işletme ile, rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve
bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda
olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya
dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi veya paylar
- Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması doğrultusunda; Şirket sermayesindeki (A)
grubu payların, daha önceden iktisap edilmiş olanlarla birlikte, %5’ini bulan ya da bu oranı
aşması sonucunu veren (A) grubu payın doğrudan veya dolaylı olarak, mevcut (A) grubu
pay sahipleri de dahil herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap
Şirket, her halükarda devredilmek istenen payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi
veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir.
(II) Borsada işlem gören nama yazılı payların devri;
Şirketin (B) grubu payları borsada işlem gören nama yazılı paylardır. Bu paylar, Yönetim
Kurulu onayı gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Merkezi
Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri uyarınca serbestçe devredilebilir. Ancak, Bankacılık
Kanunu’nun, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’ndan izin alınmasını zorunlu
kıldığı pay devirleri bu iznin alınması kaydıyla yapılabilir.
(III) Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay
üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.
19.18. Payların devrine ilişkin esaslar:
Banka paylarının devrine ilişkin hüküm Esas Sözleşme’nin 11’inci maddesinde yer
almaktadır. Banka Esas Sözleşme’si www.kap.gov.tr ve www.bankasya.com.tr adreslerinde
mevcuttur.
19.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Sermaye artırımları, yasaların ve mevzuatın öngördüğü şekilde yapılmaktadır. Bu konuda
ağırlaştırılmış ya da farklılaştırılmış bir düzenleme Esas Sözleşme’de bulunmamaktadır.
70
20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
İhraççının veya grubundaki bir şirketin taraf olduğu, grup üyelerinden herhangi birisini
yükümlülük altına sokan bir sözleşme yoktur. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi
nedeniyle imzalanan sözleşmeler bu kapsamda yer almamaktadır.
21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER
21.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin
bağımsız denetim raporları:
31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar
ve dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte
Touche) tarafından bağımsız denetime, 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 itibarıyla hazırlanan
finansal tablolar ve dipnotları ise Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetime tabi tutulmuş olup, denetlenen bu mali tablolar sırasıyla
05.04.2012, 12.04.2013 ve 11.03.2014 tarihlerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu
www.kap.gov.tr ve Banka internet sitesinde www.bankasya.com.tr yayınlanmıştır.Bu mali
tablolar 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 37 ve 38 inci maddesi gereğince yürülükte bulunan
düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına ve BDDK tarafından muhasebe ve
finansal raporlama standartlarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ, genelge ve
açıklamalara uygun olacak bir biçimde hazırlanrak denetlenmiş ve yayımlanmıştır.
21.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi
gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim
kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri
hakkında bilgi:
Deloitte Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adres: Sun Plaza Maslak Mah. Bilim Sk. No:5 Şişli / İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçi: Hüseyin Güler
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adres: Büyükdere Cad. Beytem Plaza No:22 Kat:9-10 Şişli / İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçi: Metin Canoğulları
Hesap
Dönemi
Bağımsız
Şirketi
Denetim
Denetim Türü
Görüş
30.06.2014
Güney
Bağımsız
Denetim ve Serbest
Muhasebeci
Mali
Müşavirlik A.Ş.
Bağımsız
denetim
Olumlu
31.12.2013
Güney
Denetim
Bağımsız
denetim
Olumlu
Bağımsız
ve Serbest
71
Hesap
Dönemi
Bağımsız
Şirketi
30.06.2014
Güney
Bağımsız
Denetim ve Serbest
Muhasebeci
Mali
Müşavirlik A.Ş.
Muhasebeci
Müşavirlik A.Ş.
Denetim
Denetim Türü
Görüş
Bağımsız
denetim
Olumlu
Mali
31.12.2012
Bağımsız
denetim
Olumlu
31.12.2011
Bağımsız
denetim
Olumlu
21.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun
finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler
(üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de
içermelidir):
Bankamız iştiraki Landmark Supply Holding AŞ. de bulunan %21,84 lük payı 11.500.000
TL ye satılmış olup bu satıştan 85.000 TL zarar etmiştir.
Bankamız iştiraklerinden Asya Müşteri Hizmetleri A.Ş.( Eski ünvanı Asya Portföy Yönetimi
AŞ.) 24 Ekim 2014 tarihi itibari ile Dialog Müşteri Hizmetleri AŞ ile birleşmiş, konuya
ilişkin duyuru 24 Ekim 2014 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi yayınlanmıştır.
Bankamızın Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 22 Kasım 2014 tarihinde yapılmış olup,
Bankamız sermayesinin 225.000.000-TL artırılarak 1.125.000.000-TL'na çıkarılması ve esas
sözleşmenin Sermaye başlıklı 8. Maddesinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel
Müdürlüğü'nün 21 Kasım 2014 tarih ve 67300147/431.02 sayı ile tasdikinden geçen tadil
metni oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
21.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
21.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Proforma finansal bilgilere ilişkin bilgi olmadığı gibi bu bilgilere ait bağımsız güvence
raporu da bulunmamaktadır.
72
21.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan
kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI
Bankanın kâr dağıtım politikası, dünya ve ülke ekonomik şartlarında herhangi bir
olumsuzluk bulunmaması ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda yer alan Koruyucu
Hükümler ile belirlenmiş standart oranların hedeflenen seviyede olması koşuluyla,
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun uygunluğunu müteakip, Yönetim Kurulu
tarafından kârın dağıtılmasına ilişkin önerisi doğrultusunda Genel Kurul tarafından karara
bağlanmasını öngörmektedir.
Bankanın kâr dağıtımına ilişkin esasları Esas Sözleşme’nin 54. maddesinde düzenlenmiştir.
Buna göre;
Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda, Kanuni Yedek Akçeler ve Banka tarafından
tasarrufu zorunlu fonlar ayrıldıktan sonra kalan dönem kazancından ortaklara dağıtımı
yapılmayan tutarlar Olağanüstü Yedek Akçe hesabına aktarılır.
Genel Kurul net dağıtılabilir dönem kârını; tamamen nakden dağıtmaya, tamamen hisse
senedi olarak dağıtmaya, belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtarak
kalanını ortaklık bünyesinde bırakmaya, nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık
bünyesinde bırakma konularında karar vermeye yetkilidir. Dağıtılacak kâr paylarının
ödeneceği tarihi, Yönetim Kurulu saptar. Yönetim Kurulu tüm bu hususlarda Genel Kurula
önerilerde bulunabilir.
Dağıtımına kara verilen temettü, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların
ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır ve nakden
ödenir.
21.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde
önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki
takibatlar ve tahkim işlemleri:
FÖY
MAHKEME/İCRA/NO
1
ANKARA 2.İCRA HUKUK
MAHKEMESİ 2014/30 E.
2
3
İSTANBUL ANADOLU
13.ASLİYE TİCARET
MAHKEMESİ 2014/175 E. İSTANBUL ANADOLU
4.ASLİYE TİCARET
İSTANBUL ANADOLU
4.ASLİYE TİCARET
İSTANBUL ANADOLU
5.ASLİYE TİCARET
TAKİP/DAVA
TARİHİ
DAVACI/ALACAKLI
DAVALI/BORÇLU
UFUK ATAÇ
ASYA KATILIM
BANKASI A.Ş.
22.01.2014
2.222.599,00 TL KONKORDATO
TÜRK HAVA
YOLLARI AO (THY)
ASYA KATILIM
BANKASI A.Ş.
29.04.2014
1.482.158,00 TL
ALACAK
KURDİSTAN GATE
COMPANY
ASYA KATILIM
BANKASI A.Ş.
10.07.2014
6.800.640,00 TL
TAZMİNAT
73
MİKTARI-TL
KONU
4
DENİZLİ 1. ASLİYE
TİCARET MAHKEMESİ
2014/307 E.
BOZKAYALAR
DEMİR ÇELİK İNŞ.
MALZ. SAN. VE TİC.
LTD. ŞTİ.
ASYA KATILIM
BANKASI A.Ş.
10.09.2014
1.411.655,00 TL
ALACAK
22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
22.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi:
Grubu
Nama/ İmtiyazlar Pay Sayısı
Pay Sayısının Grup Pay
Sayısına Oranı (%)
Bir Payın
Toplam
Hamiline
Nominal
(TL)
Olduğu
Değeri
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
A
Nama
İmtiyazlı* 90.000.000
%40
1,00
90.000.000
%10
B
Nama
İmtiyazsız 135.000.000
%60
1,00
135.000.000
%15
TOPLAM 225.000.000
%25
*Yönetim Kurulu üyeliklerine sadece aday gösterme hakkı bulunmaktadır.
Banka sermayesinin 900.000.000.-TL’den 1.125.000.000.-TL’ye çıkarılmasına ilişkin
225.000.000.-TL artırım nakdi olarak yapılacaktır. Mevcut pay sahiplerinin MKK nezdinde
bulunan kaydileşmiş payları üzerinden yeni pay alma hakları mevcuttur.
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
Yoktur.
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile
ilgili bilgi:
Yoktur.
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
i)
Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre
bedelsiz pay alma oranı: Yoktur.
ii)
Başvuru şekli: Yoktur.
22.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:
Banka payları Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu
kapsamında oluşturulmuştur.
22.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:
74
Banka payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak
tutulmaktadır.
22.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Paylar Türk Lirası (TL) cinsinden satışa sunulacaktır.
22.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma
prosedürü hakkında bilgi:
Kar payı hakları: (SPKn Madde 19) Banka genel kurulu tarafından belirlenecek kar
dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuatın hükümlerine uygun olarak dağıtılan
kardan pay alma hakkı,
Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı
bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avans bedelleri dağıtım tarihinden
itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avans
bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse
Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. Bedelsiz olarak
dağıtılan paylarda zaman aşımı bulunmamaktadır.
Oy hakları: Ortaklar, Genel Kurulda sahip oldukları her 1 TL (Bir Türk Lirası)’lik pay için
bir oy kullanırlar. Ortaklar oylarını bizzat veya vekalet ile kullanabilirler.
Yeni pay alma hakları : (A) grubu nama yazılı paylar borsada işlem görmeyen nama yazılı
paylardır. Tamamı nama yazılı olan (A) grubu payların devri ve bu paylar üzerindeki intifa
hakkı kurulması, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun izni ve Yönetim
Kurulunun onayına bağlıdır.
Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı: (TTK md. 507) Banka’nın faaliyetinin
sona ermesi halinde, her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının
kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan
tutara pay oranında katılır.
22.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:
Banka esas sermaye sisteminde olup, bu kapsamda; Banka Yönetim Kurulu’nun 16.09.2014
tarihli kararı ile Bankanın 900.000.000- TL'lik ödenmiş sermayesinin 225.000.000- TL
artırılmak suretiyle 1.125.000.000- TL'ye çıkarılmasına, artırılacak 225.000.000- TL
sermayenin tamamının nakden karşılanması için sermaye artış kararı alınmıştır.
22.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına
ilişkin bilgi:
Halka arz edilecek B Grubu paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır.
75
Şirketin, (A) grubu pay sahipleri bileşeninin değişmemesi amacıyla; pay devrinin mevcut
Şirketle ve/veya Şirketin bağlı ortaklık ve iştirakleriyle rekabet içinde olan başka şirket veya
işletme ile, rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların
ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan
kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı
olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi veya paylar
Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması doğrultusunda; Şirket sermayesindeki (A) grubu
payların, daha önceden iktisap edilmiş olanlarla birlikte, %5’ini bulan ya da bu oranı aşması
sonucunu veren (A) grubu payın doğrudan veya dolaylı olarak, mevcut (A) grubu pay
sahipleri de dahil herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap
Şirket, her halükarda devredilmek istenen payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle
kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir.
23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
23.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve
halka arza katılmak için yapılması gerekenler
23.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:
Banka halka açık şirket olup, bu kapsamda yapılan sermaye artış işlemidir.
23.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:
Halka arz edilecek payların toplam nominal değeri 225.000.000.-TL’dir. Artırılacak
sermayenin mevcut sermayeye oranı %25 olarak hesaplanmıştır.
23.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi
23.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 30 (otuz) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş
tarihi KAP’ta (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş
tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.
76
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi sonunda pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını
kısmen veya tamamen kullanmamaları sebebiyle kalan payların halka arz süresi 3 (üç) iş
günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP’ta (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir.
Ayrıca KAP’ta, www.bankasya.com.tr internet sitesinde ilan edilecek olan tasarruf
sahiplerine satış duyurusunda duyurulacaktır.
23.1.3.2. Halka arza başvuru süreci
a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Satışta Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı
Tebliği’nde yer alan “Borsa’da Satış” yöntemi kullanılacaktır.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkının kullanımından sonra kalan paylardan pay
almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin 3 iş günü olan satış süreci içerisinde
BİST’de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden
birine başvurmaları gerekmektedir.
b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen A grubu pay sahiplerinin ve BİST da işlem
görmeyen B grubu pay sahiplerinin, pay bedellerini Asya Katılım Bankası A.Ş. Merkez
Şubesi nezdinde açılan 2-509-153 (IBAN No: TR830020800002000005090153) no’lu
hesaba yatırılacaktır. Ödeme nakit, banka içi havale ve EFT ile yapılabilecektir.
c) Başvuru yerleri:
BİST’de işlem yapmaya yetkili tüm banka ve aracı kurumlar olup, izahname aşağıda
belirtilen adresler ile birlikte; www.kap.gov.tr, www.bankasya.com.tr adreslerinde
incelemeye açık tutulmaktadır.
Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Saray Mah. Dr.Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 Ümraniye /İstanbul
Telefon : (216) 250 53 00
d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortakların söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
23.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
Sermaye artışının iptali veya erteleme gibi bir işlem olmayacaktır.
23.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının
üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:
77
Banka sermaye artış işlemiyle ilgili talep toplama işlemi yapılmayacaktır. Bu nedenle
yatırımcılar tarafından fazla ödenen tutar olmayacaktır.
23.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Ortaklar MKK nezdinde kaydi olan paylar karşılığında yeni pay alma haklarını yeni pay
alma oranında kullanacaklar ve bedelli olarak pay alacaklardır. Yeni pay alma haklarının
kullanılmasından sonra kalan payların satın alınmasında herhangi bir sınırlama yoktur.
23.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa
başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek
değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden
tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.
Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.
Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde
Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve
izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.
Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte
bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından
itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.
23.1.8. Payları teslim yöntemi:
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri
bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
23.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde
yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü
içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca
kamuya duyurulur.
23.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
Ortakların yeni pay alma hakları herhangi bir şekilde kısıtlanmamıştır.
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:
Banka Yönetim Organları tarafından yeni pay alma hakları ile ilgili herhangi bir kısıtlama
veya tahsisli satış mevcut değildir.
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı
alınıp alınmadığı:
78
Ortakların yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı
alınmamıştır. Ortakların, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar,
Borsada satılacaktır.
d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde ..../..../.... ile
..../..../.... tarihleri arasında, 30 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin başlangıç ve
bitiş tarihleri KAP’ta (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir. Bu sürenin son gününün resmi
tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı
sona erecektir.
Bir payın nominal değeri 1,00 TL olup, 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.
e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay
alma oranı: %25
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Yeni pay alma hakkına ilişkin süre 30 (otuz) gündür. Pay bedellerinin ödeneceği banka
hesabı, Asya Katılım Bankası A.Ş. Merkez Şubesi nezdinde açılan Asya Yatırım Menkul
Değerler A.Ş.’nin …………….. (IBAN No:………………..) nolu özel hesaptır. Yeni pay
alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde
yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar yeni pay alma tutarını, yukarıda
belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma
hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki Yatırım
hesaplarına yatıracaklardır.
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortakların,
a) Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını, hesaplarının bulunduğu aracı
kurumlar veya ihraçcı aracılığıyla,
b) Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını, hesaplarının bulunduğu aracı
kurumlar aracılığıyla,
yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi
halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortakların,
yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
23.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri
ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:
Banka sermaye artışı esnasında yeni pay alma haklarını kullanmayan ortakların payları,
Borsa İstanbul’da nominal bedelinin altında olmamak üzere piyasa fiyatından satılacaktır.
Verilen süre içerisinde satılmayan paylar taahhüt veren ……………………. tarafından satın
alınacaktır
79
23.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:
Banka sermaye artışı ile ilgili tasarruf sahiplerine yapılacak duyuru, www.kap.gov.tr ve
www.bankasya.com.tr internet adreslerinde duyurulacaktır.
23.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılmayacaktır.
23.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
ASYA KATILIM BANKASI A.Ş
İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLANLARIN LİSTESİ
Sıra No
Adı Soyadı
1
Prof. Dr. Erhan BİRGİLİ
2
Ahmet BEYAZ
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
Ali ÇELİK
Av. Mehmet URUÇ
Dr. Ercüment GÜLER
İzzet AKYAR
Recep KOÇAK
Zafer ERTAN
Mehmet GÖZÜTOK
Feyzullah EĞRİBOYUN
Ahmet AKAR
Murat DEMİR
Mahmut YALÇIN
Hakan Fatih BÜYÜKADALI
Talha Salih YAYLA
Murat AYDOĞAN
Mehmet Kamil TÜMER
Eken BERBER
İsa KAYA
Adil Zeki ŞAHİN
21
Ahmet GEZ
22
23
24
Ahmet Gökhan ÇEVİKER
Ahmet Niyazi ÖZALTIN
Atilla M.TOPÇU
25
Bülent GÜNGÖR
26
27
28
Cengiz BENLİ
Cengiz ÖNDER
Cenk YAVUZ
29
Cevdet KORKMAZ
Dahil Olma Nedeni
Tarih
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi ve
Genel Müdür
Yönetim Kurulu Baş Danışmanı
Destek Hizmetleri Grup Başkanı
Risk Yönetim Başkanı
Teftiş Kurulu Başkanı
İç Kontrol Merkezi Başkanı
Krediler Operasyon Müdürü
Kartlı Ödeme Sistemleri ve Bireysel
Ürün Geliştirme Müdürü
Bireysel Bankacılık Müdürü
Hukuk Müşaviri
Kaynak Geliştirme Müdürü
BT Grubu Koordinatörlüğü ve
Bankacılık Yazılımları Direktörü
BT Altyapı ve Operasyon Direktörü
Yatırımcı İlişkileri Müdürü
Hazine Müdürü
Kobi ve Bireysel Krediler Tahsis
Müdürü
04.04.2012
80
01.04.2011
09.02.2012
28.04.2011
01.04.2011
01.04.2014
05.04.2012
30.04.2009
01.03.2012
14.07.2011
11.05.2011
09.01.2012
30.04.2009
14.05.2012
28.04.2011
14.05.2010
30.04.2009
14.05.2010
25.03.2013
30.04.2009
18.03.2013
14.05.2010
04.03.2013
30.04.2009
30.04.2009
09.05.2013
19.01.2012
30.04.2009
08.10.2014
30
Alparslan Emre TÜRKER
31
Ender ŞAHİNASLAN
32
Eyüp BELEN
33
Eyüp ŞEŞEN
34
Fatih ŞİRİN
35
36
37
38
Fuat AKGÜN
Hüseyin SEVİL
İbrahim ÖĞÜDÜCÜ
Kahraman BORA
39
Kamil CENGİZ
40
41
42
43
Kamil YILMAZ
Kemal YASAN
Mehmet ARSLAN
Mehmet DAİ
Muhammet Ercüment
SOLMAZ
44
45
Murat DELİGÖZ
46
47
Murat KIZGIN
Murat ÖNAL
48
Nazım KABİLOĞLU
49
50
Nurettin ÇETİN
Sinan DEMİRKESEN
51
Sinan ÖNOL
52
53
54
55
56
57
58
59
60
Tolga Burak ALKAÇ
Yusuf PINAR
Zeynel YILMAZ
İhsan AKAR
Timuçin Levent ATAKAN
Abdullah DOĞRU
Ahmet KAÇMAZ
Alpay GÜNERALP
Ayşe Gülay ŞUVAK
61
Cem ÖZTÜRK
62
Çiğdem EYÜBOĞLU
63
Çiğdem ÖZDEMİR
64
Hakan EKŞİOĞLU
65
Merve Yasemin GÜNEŞ
66
Metin ZENBİL
Ticari Pazarlama
Müdürü
Bilgi Güvenliği BT Risk ve Uyum
Müdürü
Temel ve Şube Bankacılığı
Uygulamaları Müdürü
ADK Uygulamaları Müdürü
Ödeme Sistemleri ve Nakit Yönetimi
Müdürü
Muhasebe Müdürü
İnşaat Emlak ve İdari İşler Müdürü
Finansal Kurumlar Müdürü
Mevzuat ve Uyum Müdürü
Kobi ve Bireysel Krediler İzleme
Müdürü
Bütçe ve Raporlama Müdürü
Dış İşlemler Müdürü
İştirakler Müdürü
Ticari Krediler İzleme Müdürü
Kurumsal Bankacılık ve Proje
Finansman Müdürü
Krediler Tahsis ve Mali Tahlil İstihbarat
Müdürü
Yönetim Kurulu İşlemleri Müdürü
Genel Müdür Danışmanı
Yazılım Altyapı ve İş Uygulamaları
Direktörü
Krediler Uygulamaları Müdürü
Bankacılık Hizmetleri Müdürü
İnsan Kaynakları ve Organizasyon
Müdürü
Kobi Bankacılığı Pazarlama Müdürü
Yasal Takip Müdürü
Satınalma Müdürü
Yeminli Mali Müşavir
Mali Müşavir Firması Kıdemli Müdür
Muhasebe Müdürlüğü Yönetmeni
Müfettiş
Muhasebe Müdürlüğü Yetkilisi
Yönetim Kurulu İşlemleri Yönetmeni
Bütçe ve Raporlama Müdürlüğü
Yetkilisi
Yönetmeni
Yönetmeni
Yönetmeni
Yönetmeni
İç Kontrol Denetçisi
81
29.01.2013
12.05.2014
12.05.2014
12.05.2014
21.01.2013
30.04.2009
30.04.2009
30.04.2009
09.10.2014
07.06.2011
30.04.2009
06.05.2013
30.04.2009
29.05.2012
21.01.2013
21.01.2013
28.04.2011
10.04.2014
09.05.2013
12.05.2014
15.03.2012
10.09.2013
29.01.2013
21.02.2013
13.05.2013
06.02.2012
06.02.2012
30.04.2009
17.06.2011
14.05.2010
11.01.2011
03.12.2012
03.12.2012
30.04.2009
14.05.2010
03.12.2012
11.05.2011
67
Neşe Deniz KIŞLA
68
69
70
71
72
73
74
Özlem ESER
Berin ÖZOĞUL
Cem UÇARLAR
Çağlar EMRE
Fatih ÇELİK
Mert ORDU
Metin CANOĞULLARI
Yönetmeni
Muhasebe Müdürlüğü Yönetmeni
Bağımsız Denetçi
Bağımsız Denetçi Sorumlu Ortak
14.05.2010
30.04.2009
20.05.2013
16.07.2014
17.07.2014
10.10.2014
16.07.2014
16.07.2014
23.2. Dağıtım ve tahsis planı
23.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu
üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde
bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların
yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur.
23.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay
miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:
Kesinleşen pay miktarları işlemin gerçekleştirildiği aracı kurumlardan öğrenilebilecektir.
23.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi
23.3.1. 1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının
katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
Banka sermaye artış işlemi ile ilgili olarak, İzahname’nin ilan tarihi itibariyle nominal bedel
üzerinden, mevcut ortakların sahip oldukları ve MKK nezdindeki kayıtlı payları oranında,
yeni pay alma hakları mevcuttur. Bu payların kullanılması esnasında yatırımcılardan
herhangi bir şekilde komisyon vb. gibi ücret tahsil edilmeyecektir.
23.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli
olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci
Yeni pay alma hakları nominal değer üzerinden yeni pay alma haklarının kullanılmasından
sonra kalan paylar ise Borsa fiyatından düşük olmamak üzere satışa sunulacaktır.
23.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından
dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:
Yeni pay alma hakkı kısıtlanmamıştır.
23.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık
23.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:
Ünvanı : Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
82
Adresi : Saray Mah. Dr.Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 Ümraniye / İstanbul.
23.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının
isimleri:
Banka payları Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydi tutulacak ve saklanacak olup,
Türkiye dışında herhangi bir ülkede işlem görmeyecektir.
23.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:
Aracılık “En İyi Gayret Aracılığı” yoluyla gerçekleştirilecektir.
23.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi
Banka ile Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında …………..2014 tarihinde aracılık
sözleşmesi düzenlenmiştir.
23.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:
Yoktur.
24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
24.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri:
Bank Asya borsaya kote olup, payları BIST’te işlem görmektedir. Yeni çıkarılan A grubu
paylar imtiyazlı paylar olacak olup, Borsada işlem görmeyecektir. Yeni çıkarılan B Grubu
paylar MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip borsada işlem görmeye
başlayacaktır. Halka kapalı B Grubu paylar kotasyon işleminden sonra Borsada işlem
görebilir.
24.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem
görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi:
Banka payları borsaya kote olup, yeni ihraç edilecek paylar da BİST’te kote edilecektir.
Türkiye dışında herhangi bir piyasada işlem görmeyecek olup, bununla ilgili herhangi bir
başvuru yapılmamıştır.
24.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;
- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara
satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının
tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu
işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı,
nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
24.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:
83
Yoktur.
25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER
25.1. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin
taahhütler:
a)
İhraççı tarafından verilen taahhüt: Yoktur.
b)
Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.
c)
Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Yoktur.
d)
Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.
e)
Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar: Yoktur.
26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
26.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam
ve pay başına maliyet:
Banka sermaye artışı ile ilgili olarak yapılacak toplam gider ………….-TL’dir. Toplam
sermaye artışından gelen 225.000.000.-TL’den düşülerek kalan net kaynak ……….-TL nakit
girişi sağlanacaktır. Pay başına maliyet: ……….TL (………./225.000.000=……….).
26.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:
Banka sermaye artışı, yeniden bir halka arz olmayıp, payları borsada işlem gören Bankanın
ortakları tarafından yapılacak bedelli sermaye artırım işlemidir. Sermaye artış işlemi
nedeniyle gelen tutar, Banka’nın stratejik hedefleri doğrultusunda kullanılacaktır.
27. SULANMA ETKİSİ
27.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Açıklama
Özkaynaklar
Nakit Sermaye Artışı
Özkaynak
Değeri
Defter
Pay Adedi
Pay Başına
Değeri
Defter
Mevcut Ortaklar İçin
Sulanma Etkisi
Halka Arz Öncesi
30.06.2014 (Bin TL)
Halka Arz Sonrası
(Bin TL)
2.574.051
2.574.051
-
225.000
2.574.051
2.799.051
900.000
1.125.000
2,8601
2,4880
-
0,3720
84
Mevcut Ortaklar İçin
Sulanma Etkisi (%)
13,01
-
27.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma
haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:
Hesaplanmamıştır.
28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
28.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:
Herhangi bir danışmanlık hizmeti satın alınmamıştır.
28.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:
Bağımsız Denetim raporlarına atıfta bulunulabilir.
Sermaye artışı ile ilgili uzman ve bağımsız denetim raporu veya üçüncü kişilerden alınan
bilgi yoktur.
29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Saray Mah. Dr.Adnan Büyükdeniz Caddesi No:10 Ümraniye/İstanbul
adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi
(www.bankasya.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) (www.kap.gov.tr)
tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili
kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
Aşağıda özetlenmekte olan esaslar bu İzahname’ye konu sermaye artırımı sırasında ortaya
çıkacak payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve
iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla yürürlükte bulunan
vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Bilgiler dikkate alınırken vergi mevzuatının
ileriye ya da geriye yönelik olarak değişebileceği göz önünde bulundurulmalıdır.
30.1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse
Senetleri:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
- Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark
üzerinden,
- Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %0
oranında vergi tevkifatı yapacaklardır.
85
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde
tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk
çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması
durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden
tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması
halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi
uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve
Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde
tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi
alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat
matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul’da (BİST) işlem gören ve 1 (bir) yıldan
fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkartılmasında tevkifat uygulanmaz.
Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, BİST’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle
elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir
Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya
münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu
gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri
çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler,
GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler
çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden
mahsup edilir.
Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya
da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf
olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları
verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
30.2. Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
30.2.1. Gerçek kişiler
Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla
vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2014 yılı gelirleri için 27.000 TL’yi (GVK
103 Maddede yer alan gelir vergisi tarifesinin ikinci dilimi) aşan ve tam mükellef
kurumlardan elde edilen kar payları için beyanname verilmesi gerekecektir.
GVK’nun (94/6-b) maddesine göre, kar payları üzerinden yapılacak tevkifat, karın
dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef
kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar
Kurulu’nca belirlenen oranda (bugün itibariyle %15) tevkifat yapılacaktır.
Tam mükellef gerçek kişilerin tam mükellef kurumlardan elde ettikleri “kar paylarının
yarısı”, GVK’nun 22. Maddesi’ne göre gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar
86
da dahil olmak üzere brüt kar payının tamamı üzerinden GVK’nun 94’üncü maddesi
uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kar payının yıllık beyanname ile
beyan edilmesi durumunda, yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mehsup edilir.
Ayrıca, 94/6-b maddesine göre karın sermayeye ilave dilmesi kar dağıtımı sayılmadığından,
karın sermayeye ilavesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara verilen bedelsiz hisse senetleri
üzerinden tevkifat yapılmayacağı gibi bu hisse senetleri karşılığı olan kar payının “menkul
sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir.
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef
kurumlarca, dar mükellef gerçek kişilere; “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar
Kurulu’nca belirlenen oranlarda tevkifat (bugün itibariyle %15) yapılacaktır. Türkiye’nin
taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşmalarında daha düşük tevkifat
oranları belirlenebilmektedir.
Diğer taraftan GVK’nun 101’inci madde 5 no’lu fikrası gereğince, dar mükellef gerçek
kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye’de elde
edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.
30.2.2. Kurumlar
Ticari İşletmeler ve Bir Ticari İşletmenin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetleri Dolayısıyla Elde
Edilen Kar Payları: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ncı maddesine göre
kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, kar payının ticari
faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler
ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. Bu itibarla, Kurumlar Vergisi
mükelleflerinin aktiflerine kayıtlı hisse senetleri nedeni ile elde ettikleri kar paylarından,
KVK’nın 15.Maddesi’nde belirtilen tevkifat yapılmaz. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca,
tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının
katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç,
kurumlar vergisinden müstesnadır.
Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlar tarafından, Türkiye’de bir iş yeri veya
daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde edenler hariç olmak üzere dar mükellef kurumlara
veya kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükellef Kurumlara dağıtılacak kar payları
üzerinden KVK Madde 30/3 bendi gereği (bugün itibariyle bu oran %15’dir) tevkifat yapılır.
Ayrıca, Türkiye’de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığıyla faaliyet gösteren, KVK
uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci
maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana
merkeze aktarılan tutarı üzerinden (bugün itibariyle bu oran %15’dir) tevkifat yapılacaktır.
Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşmalarında daha düşük
tevkifat oranları belirlenebilmektedir.
31. EKLER
Ek’ler ile ilgili bilgi üst yazıda belirtilmektedir.
87

SERMAYE PİYASASI KURULU

Transkript

Benzer belgeler

20.03.2014 16:23:09 Genel Kurul Toplantısı Çağrısı

Önemli Not: • Yalnızca aynı ad ile sahip olunan bir

ICBC Turkey Bank A.Ş. 2016 Yılı Kar Dağıtım Politikası Bankamızın

3. Dönem Konsolide Faaliyet Raporu

KLASİK GİTAR KURSU Eğitim Programı Klasik Gitar Eğitimi Eğitim

Hatice Aydın İletişim Bilgileri E-Posta : [email protected]

23.11.2015 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı

Bilgilendirme Politikası Dökümanı