1 IŞIKLAR ENERJİ ve YAPI HOLDİNG A.Ş.

Transkript

IŞIKLAR ENERJİ ve YAPI HOLDİNG A.Ş.’nin
SERMAYE ARTTIRIMI NEDENİYLE ORTAYA ÇIKACAK PAYLARIN
HALKA ARZINDA KULLANILACAK
İZAHNAME TASLAĞI
1
Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi’nden
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayemizin 112.031.689.-TL’dan 69.383.714.-TL’ azaltılarak 42.647.975 TL’na indirilmesi, eşanlı olarak çıkartılmış
sermayemizin 47.352.025 .-TL arttırılarak 90.000.000.-TL’na yükseltilmesi, nakden karşılanmak suretiyle artırım nedeniyle ihraç edilecek 47.352.025 TL
nominal değerdeki sermayeyi temsil edecek payların satışı ile ilgili izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve
.................... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden
beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise,
denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan
hukuken sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile
yetkili kişiler sorumludur:
İhraççı
: Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi
Temsile Yetkili Kişiler
Yönetim Kurulu Başkanı : Rıza Kutlu IŞIK
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür: Serdar Nuri ESER
Aracı Kurum:
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. sermaye artırımında satılacak payların halka arzında aracılık edcek olup aynı zamanda İzahname ve eklerinde yer alan
bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından sorumludur.
Bağımsız Denetçiler:
Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. 31.12.2009 tarihli finansal tablolar ile bunlar ailişkin bağımsız denetim raporlarından; Arkan-Ergin
Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş ise 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihli finansal tablolar ile bunlar ailişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur.
Yatırımcılara Uyarı:
2
Bu izahname, ‘ düşünülmektedir’, ‘ planlanmaktadır’, hedeflenmektedir’, tahmin edilmektedir’, ‘beklenmektedir’ gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe
yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri
göstermektedir. Birçok faktör Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına
yol açabilecektir.
I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR
İÇİNDEKİLER
KISALTMA VE TANIMLAR
IEYHO /Şirket
SPK
İMKB
KAP
MKK
GVK
TTK
SPKn
: Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi
: Sermaye Piyasası Kurulu
: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
: Kamuyu Aydınlatma Platformu
: Merkezi Kayıt Kuruluşu
: Gelir Vergisi Kanunu
: Türk Ticaret Kanunu
: Sermaye Piyasası Kanunu
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu
verilmelidir.
Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. 2011 yılında hakim ortağın değişimin takiben yeniden yapılanma kararı çerçevesinde grubun diğer şirketleri ile birleşmiş ve bu birleşme
işlemi sonucunda, Türkiye için önemli sayılabilecek üç önemli sektör olan Enerji, Yapı Malzemeleri ve Tekstil alanında faaliyet gösteren şirketleri bünyesine katmıştır.
Türkiye’nin önemli sanayi gruplarından olan Işıklar Holding A.Ş. bünyesi içinde yer almakta olan Şirket’in hisse senetleri İMBK (İstanbul Stock Exchange) de işlem
görmektedir. Rapor tarihi itibariyle Şirket’in halka açıklık oranı %74’dir.
Şirket’in yatırım yaptığı sektörler ve şirketlere ilişkin özet bilgiler aşağıda sunulmuştur.
Şirketimiz, enerji sektöründe AB enerji politikasına paralel olarak, rekabet, arz güvenliği ve çevre koruma üçgeninde bir denge sağlayarak tüketicilere ödenebilir, kaliteli,
kesintisiz ve çevreye duyarlı bir şekilde elektrik enerjisi sağlamayı hedefleyen projeler ile ilgilenmektedir.
Bu kapsamda elektrik enerjisi sektorünün sürekli bir değişim ve gelişim sureci içerisinde olması, ayrıca kişi başına düşen elektrik tüketim miktarı dikkate alındığında
ekonomik büyüme ve nüfus artışının tetiklediği büyük bir talep artış potansiyeline sahip olan Ortadoğu pazarının pek çok yeni yatırımın odak noktası haline geleceği
öngörüldüğünden Şirketimiz Kuzey Irak Erbil ‘de şube açarak bu bölgedeki enerji yatırım olanaklarının arayışına yönelmiştir.
3
Elektrik üretimi alanında faaaliyet gösteren bağlı ortaklığımız ve iştiraklerimzie ilişkin özet bilgiler aşağıdadır.
BBS Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş.:
20.10.2006 tarihinde Ankara’da kurulmuş olup faaliyet konusu elektrik enerjisi üretimi ve satışıdır. Karabük sınırları içinde 7,5 MW üretim gücü olan bir HES
Regülatörünün lisans alma hakkına sahiptir. ÇED raporunun alımını takiben Enerji Piyasası ve Denetleme Kuruluna Lisans alımı için başvurulacaktır. Şirketimizin
sözkonusu şirketteki sermaye payı %50’dir.
Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş.:
1988 yılında Metem İnşaat ve Tesisat A.Ş. adıyla İstanbul’da kurulmuş olup 10.03.2003 tarihinde ünvanı “Metem Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.” ve 22.09.2006 tarihinde
“Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş.” olarak değişmiştir. Şirket’in faaliyet konusu elektrik enerjisi, buhar ve sıcak su üretimi olup 06.02.2005 tarihinde faaliyete geçmiştir.
Global Enerji Çorlu’da iki ayrı üretim santralinde doğalgaz motorları ile elektrik üretmektedir. Şirket’in Hacışeremet mevkiindeki Global -1 santralinde 4 adet, Velimeşe
mevkiindeki Global-2 Santralinde 3 adet doğal gaz motoru bulunmakta olup hali hazırda toplam kurulu gücü 32 MW’dır.
Gloabal Enerji’nin Ordu İli' nde kurulmasını planladığı, 14,9 MW kurulu gücündeki Pendik Reg. ve HES tesisine; Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği 49 (kırkdokuz) yıl süreli
üretim lisansı verilmesi EPDK’ca uygun bulunmuştur. Proje için ÇED Raporu alınması çalışması devam etmekte olup, bu raporun alınmasından sonra EPDK’ya gerekli
başvurularda bulunulacaktır.
BND Elektrik Üretim A.Ş.:
Şirketimizin %98,2’sine iştirak ettiği BND A.Ş.’nin bünyesinde Üçgen 1, Üçgen 2 ve Gelincik adı altında 3 adet nehir tipi Hidro Elektrik Santrali (HES) projesi vardır. BND A.Ş.
bu üç projenin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş her üç projenin arazi ve su kullanım hakları 49 yıllığına BND‘ye aittir. Bu hakların kullanımda kalan süre 46 yıldır. Üçgen 1
ve Üçgen 2 Türkiye’nin en fazla yağış alan bölgelerinden olan Karadeniz bölgesinde Ordu ili sınırları içerisindedir. Gelincik HES projesi ise Osmaniye ili sınırlarındadır. Her üç
projenin de doğaya ve çevreye uyum açısından tüm hukuki süreçleri tamamlanmıştır. Ayrıca Üçgen 2 projesi için Karbon sertifikası için gerekli çalışmalar tamamlanarak Gold
Certifikat alınması için müracaatta bulunulmuştur. Diğer iki proje için ise inşaat sürecinin başlanması beklenmektedir. BND A.Ş.’nin projelerine ilişkin ayrıntılı bilgi raporun
yatırımlar kısmında ayrıntılı olarak yer almaktadır. Ayrıca Şirketimizin www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr adresindeki sitesinden de bu projelerin gelişiminin takip edilmesi
mümkündür.
Tekstil Sektörü
Metemteks Sentetik İplik San.ve Tic.A.Ş. :
Şirket’in yeniden yapılanma planı çerçevesinde tekstil faaliyetlerinde kullanılan üretim tesisleri; 26.05.2011 tarihinde Metemteks Sentetik İplik San.ve Tic.A.Ş. unvanı ile
kurulan ve %100’ü Şirketimizin bağlı oratklığı konumundaki firmaya 01.11.2011 tarihinde kiralanmıştır. Burada benimsenen temel düşünce Metemteks adının Türkiye’de 25
yıldır yaygın bir isme, imaja ve sektöründe önemli bir deneyime sahip olması ve bir çok değişik polyester iplik çeşidi ile çok geniş bir ürün yelpazesini elinde bulundurması
nedeniyle yaratılmış olan piyasa bilinirliğinden yararlanmak ve tekstil faaliyetlerini tek çatı altında toplayarak etkinliği arttırmak olmuştur. Ayrıca Şirket’in bir Holding
yapısına dönüşmesi de bir diğer etkili faktördür.
4
Metemteks Sentetik İplik San. ve Tic. A.Ş. Çorlu’daki 11.000 m2 arsa üzerine kurulu 7.000m2 kapalı alana sahip iplik fabrikasında, polyester iplik üretimi ve bu ürünlerin yurtiçi
ve yurtdışı pazarlarda satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. İplik fabrikası, dokuma üretiminde kullanılmak üzere çeşitli polyester iplikler üretebilecek şekilde tasarlanmıştır.
Büyük çaplı entegre üreticelerle kıyaslandığında Metemteks, üretiminde büyük bir esnekliğe sahiptir ve bu esneklik şirketin küçük çaplı siparişleri bile üretim prosesinde herhangi
bir sorun yaşamadan karşılayabilmesini sağlamaktadır.
Şirketin ilgilendiği bir diğer sektör yapı malzemeleridir. 2011 yılında Şirket bünyesinde gerçekleştirilen birleşme sonucunda yapı malzemeleri alanında özellikle tuğla
üretiminde sektörünün öncü kuruluşlarından Işıklar İnşaat Malzemeleri San.ve Tic. A.Ş. Şirketimiz bünyesine katılmıştır.
Işıklar İnşaat Malzemeleri San.ve Tic.A.Ş.;
Işıklar İnşaat Malzemeleri 1973yılından beri Bartın'da klinker tuğla , zemin ve cephe için terra cotta üreten üç fabrika ve bu ürünlerin yurt içinde ve yurt dışında satışını sağlayan
satış
ve
pazarlama
organizasyonundan
oluşmaktadır.
Tuğla ürün grubunda Işıklar Pres Tuğla, Işıklar Kaplama Tuğla , Işıklar Taban Tuğla, Işıklar Cotto , İzoklinker Panel Sistemi ve Architon Cephe Sistemleri bulunmaktadır.
Tamamlayıcı ürünler grubunda ise Işıklar Flex Derz Dolgusu, Işıklar Flex Yapıştırıcı, Işıklar Seramik Yapıştırıcısı ve Derz dolguları , Işıklar Sıvı Silikon ve Işıklar Tuğla Yüzey
Temizleyicisi gibi ürünleri de hizmete sunmaktadır.
Sermaye arttırım ve azaltımına ilişkin nedenler;
Bu izahnamenin hazırlanması esas olarak Şirketimizin iştirak ve bağlı ortaklıklarının yatırımları nedeniyle ihtiyaç duyacağı kaynağın sermaye artışı yoluyla sağlanmasına
yöneliktir. Özellilke başlanmış ve bugüne kadar özkaynaklar yolu ile finanse edilmiş HES projelerinin kredi maliyetlerinin yüksekliği ve kredi hacmindeki daralmalar
nedeniyle finansal sıkıntıya girmeden tamamlanması amacıyla öz sermaye ile finansman modeli benimsemiştir. Ancak İMKB’de işlem gören hisse fiyatlarımızın 1 TL nin
altında seyretmesi Şirketimizin sermaye azaltmadan doğrudan sermaye artımı yapmasına engel olmuştur. Bu kapsamda Şirketimizin enerji yatırımlarını tamamlamak için yeni
kaynak yaratması ayrıca da bundan sonraki dönemlerde yatırımcısına ilk aşamada kar payı dağıtabilmesi için öncelikle geçmiş yıllar zararlarının kapatılması hususu acil bir
konu haline gelmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenleme sonucunda sermayenin azaltılıp aynı anda arttırılması uygulamasından yararlanmak suretiyle Şirketimiz, finansman
sorunlarını kısmen çözme amacı ve gelecek yıllar da kar dağıtabilme niyeti, azalttım kararının alınmasının dayanak noktasını oluşturmuştur. Bununla birlikte, Şirketimiz mali
tablolarının uluslararası standartları yakalayabilmesi ve şirketimizin kredibilitesinin yükseltilmesinde geçmiş yıllar zararının azaltılması önem arz etmektedir. Bu çerçevede
Şirket yönetim kurulu 112.031.689 TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin en son genel kurul’dan geçmiş 31.12.2011 tarihi mali tablolarında yer alan, 63.756.238 TL
tutarındaki geçmiş yıl zararları ile 5.627.476 TL tutarındaki dönem zararının toplamı olan 69.383.714 TL tutarında azaltılarak sermayenin 42.647.975 TL’na indirilmesine,
sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak sermayenin kayıtlı sermaye tavanı içinde 47.352.025 TL tutarında (%111) arttırılarak 90.000.000 TL’na yükseltilmesine karar
vermiştir.
Ayrıca sermaye azaltımı işlemi ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 396. maddesi çerçevesinde hazırlatılan 11.06.2012 tarihli bilirkişi raporunda da, sermaye azaltımı
işlemi sonucunda Şirketimizin, Şirketimiz alacaklılarının ve ortaklarımızın herhangi bir zarara uğramayacakları açıkça belirtilmektedir
Şirket’in sermaye artırımından elde edeceği fonların tahmini kullanım alanları aşağıdaki şekilde olacaktır.
Fon Kaynaklarının Kullanım Yeri
Tutar (TL)
5
BND Enerji A.Ş. Sermaye Payı
Işıklar İnşaat A.Ş. Sermaye Payı (işletme
sermayesi ve yenileme yatırımları)
Metemteks Sentetik İplik Sanayi A.Ş.
(sermaye taahhüdü + işletme sermayesi)
Işıklar Enerji ve Yapı Holding İşletme Sermayesi
BBS Elektrik A.Ş. Yenice Proje Geliştirme
Bedeli
Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
TOPLAM
42.000.000
3.000.000
1.250.000
1.500.000
250.000
500.000
48.500.000
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:
Şirket 2011 yılından itibaren faaliyet konusunu Holding şeklinde yeniden düzenlemiş bu çerçeve de Işıklar Grubu’na ait iki şirketle birleşerek faaliyetlerini çeşitlendirmiş
ayrıca üretim yaptığı tekstil makine ve fabrika binasını %100 ortağı olduğu Metemteks Sentetik’e kiralayarak faal üretimden çıkarak Holding yapılanmasını tamamlamıştır.
Şirket şu na için üç farklı sektörde (Enerji, Tekstil ve Yapı Malzemeleri) faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapmaktadır. Bu sektörlerin taşıdığı ve/veya karşılaştığı riskler
Şirketimiz açısından da aynı derecede risk oluşturmakla beraber değişik faaliyet kollarına yatırım yapılmış olması faaliyet çeşitlenmesi nedeniyle karşılaşılabilecek riskleri ve
etkilerini azaltıcı bir etken olarak görünmektedir.
Şirketimiz açısından risk taşıyacak faaliyet alanlarının başında devam etmekte olan Enerji yatırımlarının (HES Projeleri) tamamlanmasında yaşanacak geçikmeler
gelmektedir. Bu geçikmeler hem elde edilecek gelirlerin ertelenmesine ve dolayısıyla bir gelir kaybını yol açabilecektir. Diğer yandan bu risk unsurları yatırımların
maliyetlerinde, hem verilen siparişlerin geçikmesinden ortaya çıkan kur farkları ile harcamalar için kullanılan kaynakların alternatif maliyetleri nedeniyle bir artışa neden
olacak ve projelerin geri dönüş süresini uzatarak verimli olmaktan çıkarabilecektir.
Enerji sektöründeki diğer riskler olarak “ÇED Gerekli Değildir” raporlarına karşı iptal davalarının açılabilecek olması gösterilebilir. Ayrıca Yenilebilir Enerji alanında devlet
tarafından öngörülmüş olan enerji alım garantisinin kaldırılmasıda diğer bir risk unsurudur. Yine hava koşuları, ekipmanın (tribün..vs)zamanında teslim edilememesi ve/veya
taşeronlardan kaynaklanan sebepler gibi nedenlerle yatırım sürecinde uzamalar olmasıda göz önünde bulundurulması gereken risklerdir.
Ülkemizde inşaat sektöründe ki hızlı gelişmeler nedeniyle yapı sektöründe kısa vade de öngörülebilir nitelikte yüksek risk beklenmemekle beraber, inşaat sektöründeki
olumsuz gelişmelerin yapı sektörünü dolayısıylada Şirketimizin etkilemesi kaçınılmazdır. Yapı sektöründe faaliyet gösteren bağlı ortaklığımızın sektörde eski ve bilinirliği
yüksek bir şirket olması inşaat sektöründen kaynaklanacak risklerin etkisini azaltıcı bir faktör olarak değerlendirilebilir.
6
Ülkemizde inişli çıkışlı bir grafik sergileyen Tekstil sektöründe ise firmamız 1985’den süre gelen bir zaman diliminde faaliyette bulunmaktadır. Bir ölçüde tekstil sektörüne
ara madde sağlayıcı konumdadır. Üretiminde yabancı hammade kullanılsada bu hammadelerin başta uzak doğu olmak üzere farklı ülkelerden sağlanabilme olanağı döviz kuru
değişimlerinden kaynaklanacak maliyet artışlarını bir ölçüde absörve edebilecektir. Ancak yine de hammade nedeniyle bir kur riski her zaman mevcuttur. Şirket satışalarını
ağırlıklı olarak yurt içine TL olarak yapılsada uzun yıllardır etiket ipliği alanında ki öncü kuruluşlar ve markalar arasında yer aldığından döviz kuru kaynaklı maliyet
artışlarını belli ölçüde de olsa fiyatlarına yansıtma olanağına sahiptir.
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
Şirket hisselerinin değerlerinin global ekonomik görünüme paralel dalgalanma göstermesi.
2.3. Kur değişiminin etkileri
Yabancı para cinsinden yapılan işlemler, işlemin yapıldığı günkü döviz kurlarından fonksiyonel para birimine çevrilmiştir. Bu işlemlerin gerçekleşmesinden ve
yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yükümlülüklerin dönem sonu döviz kurlarından çevrilmesinden kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri
konsolide kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir.
2.4. Temettü Riski
Ortaklık faaliyetleri sonucunda, ortaklığın temettü dağıtmak için yeterli karı olmayabilir.
2.5. Diğer Riskler
Enerji sektöründe yapılacak yatırımlara karşı kamulaştırmanın iptali gibi davalar açılabilir. Yenilenebilir enerjide devlet tarafından öngörülmüş olan enerji alım garantisi yine
devlet tarafından kaldırılabilir. Enerji sektörü yatırımlarında olağanüstü hava koşulları sebebi ile veya ithal edilecek makine ve ekipmanın zamanında teslim edilememesi
sebebiyle veya taşeronlardan kaynaklanan sebeplerden veya mahkemelerce verilecek yürütmeyi durdurma gibi nedenlerden yatırım sürecinde uzamalar olabilir.
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
:
:
Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi
Fiili Yönetim Adresi
:
Orhan Veli Kanık Cd. Yakut Sk. Eryılmaz Plaza No:3
Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL
Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3
7
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet
Konusu
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
:
:
:
:
:
:
İSTANBUL TİCARET SİCİL MEMURLUĞU
186691
30.03.1982
Süresiz.
T.C. Kanunları
Ek-1’de belirtilmiştir. (Şirket Anasözleşmesi
Madde)
:
:
:
0216 537 00 85 – 0216 537 00 88
www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr
3.
15.06.2012 itibari ile Şirketin bilinen ortak sayısı :
Şirketimiz’in %76’sı ’i halka açik olup ortak sayısı
tam olarak bilinememektedir. Kalan %26’lık kısım ise
Işıklar Holdin A.Ş. ‘ye aittir.
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. (Şirket) faaliyetlerine 1982 yılında Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile başlamış ve 2011 yılı 10. ayına
kadar tekstil sektöründe (iplik üretimi) faaliyet göstermiştir. Aynı dönemde 2008 yılında ise Enerji sektörüne giren Şirketimiz bu tarihten itibaren faaliyetlerini
ikili bir yapıda yürütmüş 2010 yılında Ticaret Unvanını Metem Enerji ve Tekstil A.Ş. olarak değiştirmiştir. 2011 yılında Şirket paylarının satın alma sonucu
hakim ortak değişmiş ve hakim ortak konumu Işıklar Holding A.Ş.’ye geçmiştir. Bu kapsamda Şirket yeniden bir yapılanma içine girmiş ilk aşamada faaliyet
konusunu “Holding” şeklinde değiştirerek, faaliyet konusunu; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak, aracılık ve portföy
yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi hisse senetlerini satın almak, satmak, iştirakler ve bağlı ortaklıklarını arttırmak, azaltmak veya sona
erdirmek olarak belirlemiştir.
Bu paralel de ilk olarak Işıklar Yapı Kültürü Etkinlikleri ve Yayıncılık A.Ş. (Yapı Kültürü) ve Işıklar Yapı Holding Anonim Şirket’leri (Yapı Holding) ile
aktif ve pasif dahil kül halinde TTK ve SPK Mevzuatı hükümlerine göre tasfiyesiz infisah yolu ile devralmak suretiyle birleşmiş bu birleşme sonucunda inşaat
malzemeleri sektörünün öncü kuruşlarından olan Işıklar İnşaat Malzemeleri de şirket bünyesine katılmıştır. Yine Holdingleşme çalışması çerçevesinde sahip
olduğu iplik üretim tesislerini ve ekipmanını %100 bağlı ortaklığı konumundaki Metemteks Sentetik İplik San. ve Tic. A.Ş.’ne kiralayarak aif anlamda türetim
alanından çıkmış ve Holding faaliyetleri kapsamındaki yapılanmasını tamamlamıştır. Bu gelişmelere bağlı olarak Şirket, Metem Enerji ve Tekstil Sanayi
Ticaret A.Ş. olan mevcut unvanını Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. olarak değiştirmiştir. bu değişikliği takiben İMKB’de METEKS olan işlem kodu da
IEYHO olarak yeniden belirlenmiştir.
Şirket’in faaliyet gösterdiği sektörler ve bu sektördeki iştirak ve/veya bağlı ortaklıklarına ilişkin bilgiler aşağıda sunulmaktadır.
Tekstil Sektörü
8
Tekstil sektöründe 2010 yılına kadar Metemteks adıyla 30 yılı aşan bir süreden beri hizmet veren Şirket özellikle tekstürize iplik, bükümlü iplik, çözgülü
iplik, fantazi iplik üretmekte olup uzun yılların verdiği tecrübe ile pazarda haklı bir yeri mevcuttur. Şirket’in 2008 yılından başlayarak Enerji sektörüne
yönelmesi (unvan Metem Enerji olarak değişmiştir) 2011 yılında da faaliyet konusunu Holding yapısına çevirmesi sonucu, fiili tekstil üretimi faaliyetini %100
ortağı olduğu yeni kurulan Metemteks Sentetik İplik San.ve Tic. A.Ş. unvanlı şirkete kiralamıştır. Metemteks Sentetik yeni yapılanma sonucu bir büyüme
potansiyeline girmiş olup 2011’de 1.000.000 TL olan sermayesini 2012’de 4.000.000 TL’na çıkarmıştır.
Metemteks Sentetik İplik San. ve Tic. A.Ş. Çorlu’daki 11.000 m2 arsa üzerine kurulu 7.000m2 kapalı alana sahip iplik fabrikasında , polyester iplik üretimi ve bu
ürünlerin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. İplik fabrikası, dokuma üretiminde kullanılmak üzere çeşitli polyester iplikler
üretebilecek şekilde tasarlanmıştır. Büyük çaplı entegre üreticilerle kıyaslandığında Metemteks , üretiminde büyük bir esnekliğe sahiptir ve bu esneklik şirketin
küçük çaplı siparişleri bile üretim prosesinde herhangi bir sorun yaşamadan karşılayabilmesini sağlamaktadır. Bu sebepten dolayı Metemteks hizmet ettiği
sektörlerde en büyük üreticilerden biri olmasını devam ettirmesi ek işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasına bağlıdır.
Enerji Sektörü
Şirketimiz, enerji sektöründe AB enerji politikasına paralel olarak, rekabet, arz güvenliği ve çevre koruma üçgeninde bir denge sağlayarak tüketicilere
ödenebilir, kaliteli, kesintisiz ve çevreye duyarlı bir şekilde elektrik enerjisi sağlamayı hedefleyen projelere yatırım yapmayı hedeflemektedir.
Bu kapsamda elektrik enerjisi sektörünün sürekli bir değişim ve gelişim sureci içerisinde olması, ayrıca kişi başına düşen elektrik tüketim miktarı dikkate
alındığında ekonomik büyüme ve nüfus artışının tetiklediği büyük bir talep artış potansiyeline sahip olan Ortadoğu pazarının pek çok yeni yatırımın odak
noktası halie geleceği öngörüldüğünden Şirketimiz Kuzey Irak Erbil‘de şube açarak bu bölgedeki enerji yatırım olanaklarının arayışına yönelmiştir.
Şirket’in aktif anlamda enerji yatırımları bulunan üç farklı şirkette değişik oranlarda payı mevcuttur.
BND Elektrik Üretim A.Ş.:
Şirketimizin %98,2’sine iştirak ettiği BND Elektrik Üretim A.Ş.’nin bünyesinde Üçgen 1, Üçgen 2 ve Gelincik adı altında 3 adet nehir tipi toplam 20,2 MW’lık
Hidro Elektrik Santrali (HES) projesi bulunmaktadır. BND A.Ş. bu üç projenin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş her üç projenin arazi ve su kullanım hakları
49 yıllığına BND‘ye aittir. Bu hakların kullanımda kalan süre 46 yıldır. Üçgen 1 ve Üçgen 2 Türkiye’nin en fazla yağış alan bölgelerinden olan Karadeniz
bölgesinde Ordu ili sınırları içerisindedir. Gelincik HES projesi ise Osmaniye ili sınırlarındadır. Her üç projenin de doğaya ve çevreye uyum açısından tüm
hukuki süreçleri tamamlanmıştır. Ayrıca Üçgen 2 projesi için Karbon sertifikası için gerekli çalışmalar tamamlanarak Gold Certifikat alınması için müracaatta
bulunulmuştur. Sözkonusu projelerin tüm mekanik ve inşaat anlaşmaları tamamlanmıştır. Projelerden 10,5 MW’lık Üçgen 2 HES’in inşaatına hali hazırda
başlanmış olup 1.485 m’lik tünel açma işlemi bitirilmiştir. Sözkonusu projenin 2013 Yılının Eylül ayında faaliyete geçmesi beklenmektedir. Projelerden bir diğer
Üçgen Projesi 3,2 MW olup inşaatına Haziran Ayı içinde başlanacaktır bahsi geçen projenin de 11 ay gibi bir sürede tamamlanması ve en geç 2013 yılının
Temmuz ayında üretime geçilmesi planlanmaktadır. Gelincik Projesi ise 6,5 MW gücünde olup projenin tüm yasal işlemleri tamamlanmış mekanik ve inşaata
ilişkin tüm anlaşmaları bitirilmiştir. Bahsi geçen projenin de Temmuz ayı içerisinde başlanması düşünülmektedir. Her üç projenin 65.000.000 KW saate yakın
elektrik üretmesi beklenmektedir.
9
Projelerin toplam maliyenin 62.358.195 TL olacağı hesaplanmıştır. Bugüne kadar gerçekleştirilen yatırımlar için herhangi bir kredi kullanılmadan harcanan tutar,
lisans bedeli için ödenen 13.461.377 TL hariç, 10.632.960 TL’dir. Buradan görüleceği üzere BND …A.Ş.’nin 2012 ve 2013 yıllarında toplam 51.725.235 TL’lik
ek bir kaynağa ihtiyacı bulunmaktadır.
Özellikle son yıllarda dünyada yaşanan ekonomik krizin ve/veya kriz yönündeki beklentiler finans kuruluşlarını HES projelerine kredi vermekten vazgeçirmekte
ve/veya uzun süren prosedürlere tabi tutmakta ve maliyet açısından ağır koşullar öne sürmektedirler. Bu tür projeler için büyük montanlı krediler gerekmekte
hemde projelerin inşaat başlamasından sonra nakit yaratma sürecinin en az 2 yıl olduğu göz önüne alındığında uzun vadeli bir yapıda olmaları gerekmektedir.
Bugün kü koşullarda BND için en doğru finansman yöntemi olarak özkaynaklar ile finansman gözükmektedir. BND Elektrik’in bugüne kadar yatırmalarının
tamamı özkaynaklar ile gerçekleştirilmiş kredi kullanma yöntemi izlenmemiştir. Şirketimizin %98’ine sahip olduğu BND’nin fon ihtiyacının özkaynaklar ile
karşılanması yatırımların daha kısa sürede geri dönmesini sağlayarak Şirketimizin mali yapısının temettü dağıtabilir hale getirecektir.
BBS Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş.
20.10.2006 tarihinde Ankara’da kurulmuş olup %50 oranında ortaklığımız bulunan şirket’in faaliyet konusu elektrik enerjisi üretimi ve satışıdır.
Karabük sınırları içinde 7,5 MW üretim gücü olan bir HES Regülatörünün lisans alma hakkına sahiptir. Sözkonusu projenin bulunduğu bölgedeki
doğal hayata ilişkin mevzuat değişikliğinden kaynaklanan düzenlemelerin tamamlanma aşamasında bulunması nedeniyle. Ilerleyen aşamalarda Projenin
ÇED başvurusu ve yeni fizibilite çalışmaları için ciddi bir kaynak ihtiyacını gerektirecektir.
1988 yılında Metem İnşaat ve Tesisat A.Ş. adıyla İstanbul’da kurulmuş olup 10.03.2003 tarihinde ünvanı “Metem Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.” ve
22.09.2006 tarihinde “Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş.” olarak değişmiştir. Şirket’in faaliyet konusu elektrik enerjisi, buhar ve sıcak su üretimi olup
06.02.2005 tarihinde faaliyete geçmiştir.
Global Enerji Çorlu’da iki ayrı üretim santralinde doğalgaz motorları ile elektrik üretmektedir. Şirket’in Hacışeremet mevkiindeki Global -1 santralinde 4 adet,
Velimeşe mevkiindeki Global-2 Santralinde 3 adet doğal gaz motoru bulunmakta olup hali hazırda toplam kurulu gücü 32 MW’dır. Şirket faaliyet bulunduğu
dönemde döviz kurları nedeniyle faaliyetlerinde yeterli karlılığa ulaşamamıştır. Özellikle 2012 yılında yatırım aşamasında kullanılan kredilerin ana para geri
ödemelerinin vadelerinin gelmesi ve bu kredilere Şirketimizde hakim ortak değişminden önce kefil olunması ve kefaletin devam ediyor olması nedeniyle Global
Enerji’nin özellikle 2012 ve 2013’de kaynak ihtiyacı ortaya çıkacaktır. Şirketimizin bu nedenlerle gündeme gelecek sermaye arttırımına iştiraki (%22) oranında
katılması gerekecektir.
Ayrıca Global Enerji’nin Ordu İli' nde kurulmasını planladığı, 14,9 MW kurulu gücündeki Pendik Reg. ve HES tesisine; Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği 49
(kırkdokuz) yıl süreli üretim lisansı verilmesi EPDK’ca uygun bulunmuştur. Proje için ÇED Raporu alınması çalışması devam etmekte olup, bu raporun
alınmasından sonra EPDK’ya gerekli başvurularda bulunulacaktır. Bahsedilen proje için öngörülen maliyet 25.000.0000 USD’dir. Bahsi geçen projenin başlaması
durumunda kaynak ihtiyacı artarak devam edecektir.
10
Yapı Malzemeleri Sektörü:
Şirketin ilgilendiği bir diğer sektör yapı malzemeleridir. 2011 yılında gerçekleştirilen birleşme sonucunda yapı malzemeleri alanında özellikle tuğla
üretiminde sektörünün öncü kuruluşlarından Işıklar İnşaat Malzemeleri San.ve Tic. A.Ş. Şirket bünyesine katılmıştır.
Işıklar İnşaat Bartın'da klinker tuğla , zemin ve cephe için terra cotta üreten üç fabrika ve bu ürünlerin yurt içinde ve yurt dışında satışını sağlayan satış ve
pazarlama
organizasyonundan
oluşmaktadır.
Tuğla ürün grubunda Işıklar Pres Tuğla, Işıklar Kaplama Tuğla , Işıklar Taban Tuğla, Işıklar Cotto , İzoklinker Panel Sistemi ve son yıllarda çağdaş cephelerde
yoğun şekilde tercih edilen Architon Cephe Sistemleri bulunmaktadır. Tamamlayıcı ürünler grubunda ise Işıklar Flex Derz Dolgusu, Işıklar Flex Yapıştırıcı,
Işıklar Seramik Yapıştırıcısı ve Derz dolguları, Işıklar Sıvı Silikon ve Işıklar Tuğla Yüzey Temizleyicisi gibi ürünleri de hizmete sunmaktadır.
Işıklar Klinker Tuğla Grubu altı Bölge Müdürlüğü ile hizmet vermektedir. Türkiye genelinde Marmara, Ege, İç Anadolu, Karadeniz, Güney ve Doğu Anadolu
Bölge Müdürlükleri bulunmaktadır. Mimar ve mühendis ağırlıklı satış kadrosuyla projelerde ürünlerin satışını ve doğru kullanılmasını sağlamaktadır. İhracat
bölümü de bir çok ülkeye ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir.
Işıklar İnşaat Malzemeleri inşaat sektöründeki hızlı gelişmeye paralel olarak yeni tevsi yatırımları planlamaktadır. Bunlardan en önemlisi kil kiremit yatırımı ve
mevcut tesislerdeki modernnazisyon çalışmalarıdır.
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Tam metni ekte veya www.kap.gov.tr’de veya www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Esas sözleşmenin “Şirketin Sermayesi, Sermaye Payları ve Hisse Senetleri” başlıklı 6’ncı maddesi uyarınca , şirket sermayesini temsil eden paylar A ve B
grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Aynı madde uyarınca yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu paylar ve (B) grubu pay sahiplerine
(B) grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) grubu hisse sahiplerinin sahip oldukları rüçhan haklarının sınırlandırılması veya (A) grubu hisse sahiplerinin rüçhan
haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) grubu paylar olur.
Yönetim Kurulu çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla nama ve hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek arttırmaya, pay
sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse
senetleri çıkarmaya ve imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir. Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun
konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde bastırabilir.
11
Esas sözleşmenin “Toplantı Nisabı- Toplantıda Komiser Bulunması – Toplantı Yeri” başlıklı 14’ncü maddesine göre olağan ve olağanüstü genel kurul
toplantılarında her bir A Grubu hisse sahibine veya vekiline 50 (elli) ve her bir B Grubu hisse sahibine 1 (bir) oy hakkı verilir.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Yönetim Kurulu çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla nama ve hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek arttırmaya, pay
sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse
senetleri çıkarmaya ve imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir.
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368’inci madde hükümleri
uygulanır.
Genel kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır.
Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren senede en az bir defa Türk Ticaret Kanunu ve sair diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen tarihte
toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar ile gündemde yer alan hususlar incelenerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşme hükümleri dairesinde toplanır ve gündemdeki hususlarda
karar verir. Olağanüstü Genel Kurul gündemi daveti yapanlarca hazırlanır.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Şirket’in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Genel Kurul’un A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçeceği beş veya yedi kişiden
kurulacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yine (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilerek Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin
sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz
konusu hükümler hakkında bilgi:
12
Sermayenin artırılmasına veya azaltılması Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yürütülmekte olup esas sözleşmede yasaların
gerektirdiğinden daha ağır koşullar sözkonusu değildir.
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
Şirket’in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Genel Kurul’un A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçeceği beş veya
yedi kişiden kurulacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yine (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilerek Yönetim kurulunda
görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir
TTK 314’ncü maddesi gereğince idare heyeti üç yıl için seçilir, süreleri dolan yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçimi mümkündür (Esas Sözleşme madde
8).
Yönetim Kurulu en az ayda bir defa toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması
talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulu
toplantısına elektronik ortamda da iştirak edilebilir.
Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa 3 üyenin, 7 üyeden olursa 4 üyenin iştirakiyle toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.
Yönetim Kurulunun görevleri, yetkileri ve sorumlulukları ile müzakere usulleri ve rekabet yasakları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kanunu hükümleri uygulanır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler
lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin diğer işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
.
Denetim Kurulu esas sözleşmenin 11’nci maddesi uyarınca Genel kurul tarafından sayısı üçü geçmemek üzere hissedarlar arasından veya dışarıdan ve en çok
bir yıl için seçilirler. Denetçilerin görevleri esas sözlşemenin 12’nci maddesinde sayılmaktadır. Buna göre; şirket denetçileri esas olarak TTK 353’ncü
maddesinde sayılan görevleri yürütmekle yükümlüdürler. Ayrıca şirketin gereken şekilde yürütülüp yönetilmesini temin etmek ve şirket çıkarlarının
korunması için gereken tedbirleri almak, yönetim kuruluna teklifde bulunmak, gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırnmak ve TTK’nın 354’ncü
maddesindeki belirtilen raporları hazırlamak da görevleri arasında yer almaktadır.
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş., Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla 1982 yılında İstanbul’da kurulmuştur ve ticari faaliyetlerine
polyester iplik alım-satımı ile başlamıştır. 1993-1996 yılları arasında Çorlu’da yer alan yarı işlenmiş iplikten (POY,FDY), bükümlü polyester iplik üretim
tesislerini kurmuş ve bu ürünlerin, yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda satış alanlarında faaliyetini derinleştirmiştir. Şirket’in yeniden yapılanma planı çerçevesinde
13
faaliyet konusunu değiştirerek Holding şeklinde yapaılanmaya geçmiş ve bu çerçevede tekstil faaliyetlerinde kullanılan üretim tesislerini 26.05.2011 tarihinde
Metemteks Sentetik İplik San.ve Tic.A.Ş. unvanı ile kurulan ve %100’ü Şirketimiz iştiraki olan firmaya 01.11.2011 tarihinde kiralanmıştır. Bu zamana kadar
olan söz konusu tekstil faaliyetlerine ilişkin satış tutarları tabloda verilmiştir.
Ana
Satış
Grubu
Ölçü
Birimi
2009
2010
2011
Brode
İpliği
Kg
13636
-
-
Etiket
İpliği
Kg
367.047
538.362
692.640
Diğer
Kg
74.664
-
-
Kumaş
Mt
455.347
538.362
692.640
Toplam
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Şirket 2011 yılına kadar asıl faaliyet gelirlerini tekstil sektöründen elde etmiştir. Özellikle birleşme sonucunda faaliyet konusunun değişirerek Holding yapılanmasına
geçilmesi sonucu Şirket’in faaliyet konusu iştirak ettiği şirketlerin konsolide gelirlerinden oluşmuştur. Enerji yatırımları henüz tamamlanmadığından 31.03.2012 mali
tablolarında görülen konsolide gelirler içinde sadece tekstil ve yapı malzemeleri sektörü ağırlıktadır.
Şirket faaliyet konusu itibariyle Enerji, Tekstil ve Yapı Malzemeleri olmak üzere ağırlıklı olarak üç sektör ile ilgilenmektedir.
Tekstil sektörünün 2008 yıllarında kaybetmeye başladığı rekabet avantajını yeniden kazanmaya başlaması yine 2011 yılında şirketin hakim ortağının değişerek sermaye
desteği ile daha güçlü bir mali yapıya kavuşması Şirketin Tekstil sektöründe yeniden ilgi duymasına neden olmuştur. Özellikle 2008 yılından sonra başlanan küçülme
politikasına son verilerek öncelikle yenileme yatırımları ile Şirket’in yeniden tam kapasite ile çalışmaya başlaması sağlanmıştır. Şirket’in tekstil faaliyetinden elde ettiği
karlılık oranlarının geçmiş yıllara kıyasla giderek azalmış olmasına karşın kapasite kullanım oranlarının artması ile ölçek ekonomilerinden yararlanarak tekstil sektöründe
belli bir karlılığa ulaşılması hedeflenmektedir.
Şirketin 2008 yılında aldığı stratejik karar doğrultusunda enerji sektörüne yönelinmiş 2011 yılında hakim ortağın ve faaliyet konusun değişmesi ile de artarak devam
edecektir. Enerji sektörüne ağırlık verilmesinin en büyük nedeni Ülkemizin gelecek yıllarda enerji talebine olan ihtiyacın varlığındadır. Elektrik enerjisi talebi temel olarak
ekonomik büyüme, nüfüs artışı ve kentleşmenin yanı sıra enerji verimliliği üygulamaları ve iklim değişikliğinden kaynaklanan etkenlere bağlı olarak değişmektedir.
14
TEİAŞ’ın hazırlamış olduğu son kapasite projeksiyonu raporuna göre, toplam talebin, baz senaryoda 2018 yılına kadar %6,3’luk yıllık bileşik buyume oranıyla yaklaşık 336
TWh’e, yuksek senaryoda ise %7’lik yıllık bileşik buyume oranıyla yaklaşık 357 TWh’e ulaşması öngörülmektedir.
2009 yılının son aylarında ve 2010’un ilk ceyreğinde ekonomik kriz etkilerinin azalması ile birlikte elektrik talebin yeniden artış trendine gecmiş olması, arz guvenliği
konusunun orta vadede yeniden gündeme gelme ihtimalini arttırmaktadır. Orta ve uzun vade icin gelişmişliğin bir göstergesi olan kişi başına düşen Gayri Safi Yurtiçi Hasıla
(GSYİH) ile kişi başına duşen elektrik enerjisi tuketimi incelendiğinde 1980 yılından itibaren Turkiye icin doğrusal bir ilişki mevcuttur.
1980’lerde ortalama 2.100 dolar/kişi olan GSYİH’ya karşın 750 kWh/kişi elektrik enerjisi tuketilirken; 1990’larda hem kişi başına duşen GSYİH hem de kişi başına duşen
elektrik enerjisi tuketimi ikiye katlanmış ve 2000’lerde ortalama 6.350 dolar/kişi olan GSYİH’ya karşın 2.300 kWh/kişi elektrik enerjisi tuketilmiştir. Etkileri giderek azalan
global ekonomik krizin ardından ekonomik buyumenin tekrar ivme kazanması ile birlikte artan nufus ve şehirleşme nedeniyle bu rakamların daha da yukselmesine yonelik
beklenti, elektrik enerjisi talebi acısından buyuk bir potansiyelin varlığını gostermektedir. Bir başka deyişle, kriz sonrası orta ve uzun vadede elektrik enerjisi talebinin
katlanarak artacağı ongorulmekte, kişi başına duşen tuketim değerlerini GSYİH artışı ile birlikte daha yuksek değerlere ulaşması beklenmektedir (Deloitte Turkiye Elektirik
Enerjisi Piyasası (2010-2011) Beklentiler ve Gelişmeler Raporu).
Enerji sektörunde bir talep azalması beklenmediğinden uretilen enerjinin pazarlama sıkıntısının olmayacağı bununda enerji projelerini nakit yaratan bir potansiyele
kavuşturacaktır.
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında
bilgi:
2009 Yılı
Tekstil
Net Satış Cirosu (TL) 3.493.730
2010 Yılı
4.090.310
2011 Yılı
8.642.690
2012/03
4.190.740
Son üç yılda satış gelirleri ağırlıklı olarak Tekstil sektöründen yurtiçine yapılan satışlardan oluşmaktadır. Söz konusu satışların % 45’i İstanbul, % 35’i Bursa ve % 20’si
Çorlu-Denizli bölgesine gerçekleştirilmiştir.
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
YOKTUR
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Şirketimizin faaliyet konusunun Holding şeklinde değişmei sonucu aktif olarak bir yatırımı olmamakla beraber %98,2’sine iştirak ettiği BND A.Ş.’nin bünyesinde halen devam
etmekte olan 1, Üçgen 2 ve Gelincik adı altında 3 adet nehir tipi toplam 20,2 MW’lık Hidro Elektrik Santrali (HES) yatırım projesi bulunmaktadır. BND A.Ş. bu üç projenin
gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş her üç projenin arazi ve su kullanım hakları 49 yıllığına BND‘ye aittir. Üçgen 1 ve Üçgen 2 Türkiye’nin en fazla yağış alan bölgelerinden
olan Karadeniz bölgesinde Ordu ili sınırları içerisindedir. Gelincik HES projesi ise Osmaniye ili sınırlarındadır. Sözkonusu projelerin tüm mekanik ve inşaat anlaşmaları
tamamlanmıştır. Projelerden Üçgen 2’in inşaatına hali hazırda başlanmış olup 1.485 m’lik tünel açma işlemi bitirilmiştir. Sözkonusu projenin 2013 yılının Eylül ayında faaliyete
geçmesi beklenmektedir. Projelerden bir diğeri, Üçgen Projesi, 3,5 MW olup inşaatına Haziran Ayı içinde başlanacaktır bahsi geçen projenin de 11 ay gibi bir sürede
tamamlanması ve en geç 2013 yılının Temmuz ayında üretime geçilmesi planlanmaktadır. Gelincik Projesi ise 6,5 MW gücünde olup projenin tüm yasal işlemleri tamamlanmış
mekanik ve inşaata ilişkin tüm anlaşmaları bitirilmiştir. Bahsi geçen projenin de Temmuz ayı içerisinde başlanması düşünülmektedir. Her üç projenin 65.000.000 KW saate yakın
elektrik üretmesi beklenmektedir.
15
Her üç projenin toplam maliyenin 62.358.195 TL olacağı hesaplanmaktadır. Bugüne kadar herhangi bir kredi kullanılmadan harcanan tutar lisans bedeli içi ödenen 13.461.377 TL
hariç 10.632.960 TL’dir.
Özellikle son zamanlarda dünyada yaşanan ekonomik krizin ve/veya kriz yönündeki beklentiler finans kuruluşlarının HES projelerine kredi vermekten vazgeçirmesine veya uzun
süren prosedürlere tabi tutarak maliyet açısından ağır koşular öne sürmektedir. Bu tür projeler için büyük montanlı krediler germektedir. Ayrıca bu tür projelerin nakit yaratma
sürecinin 3 yıl olduğu göz önüne alındığında projelerin geri dönüş süresi uzamaktadır. Bu çerçevede en doğru finansman yöntemi olarak özkaynaklar ile finansman
gözükmektedir. BND Elektrik’in bugüne kadar yatırımalarının tamamı özkaynaklar ile gerçekleştirilmiş kredi kullanma yöntemi izlenmemiştir.
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer
girişimler hakkında bilgi:
YOKTUR
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan
tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde
gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
YOKTUR.
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal
durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:
Şirketimiz iştirakleri üzerinde bulunan lisanslar aşağıdaki gibidir.
Şirketimizin %98,2 oranında iştiraki bulunan BND Elektrik Üretim A.Ş.’nin T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan aldığı 06.03.2008 tarih ve
EÜ/1517-7/1106 nolu (Üçgen II HES ) 17/04/2008 tarih ve EÜ/1575-5/1144 nolu (Üçgen HES), 20/03/2008 tarih ve EÜ/1539-6/1124 (Gelincik HES)
nolu Elektrik Üretim Lisansları bulunmaktadır.
3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca
ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi:
Şirket’in önemli bir maddi varlık edinme planı yoktur. 2011 Yılında Şirket’in Faaliyet konusunun Holding şeklinde değişmesi sonucu fiili üretimden çıkarak
sahip olunan üretim tesisleri yine Şirket’in %100 bağlı ortaklığı konumundaki Metemteks Sentetik İplik Sanayi A.Ş.’ye Standart Gayrimenkul Değerleme
Uygulamaları A.Ş. Tarafından düzenlenen rapor da tespit edilen tutar üzerinde kiralanmıştır. Kiralamaya ilişkin bilgiler aşağıdadır.
16
m2
Cinsi
Arsa & FAbrika
11813
Makine Techizat
Mevkii
Yıllık Kira Tutarı (TL)
(KDV Dahil)
Kiraya Verildi ise
Kiralayan
Kişi/Kurum
Kira
Tekirdağ
Çorlu
Veliçeşme
Metemteks
Sentetik İplik
Sanayi A.Ş.
Yıllık
39.412
Tekirdağ
Çorlu
Veliçeşme
Metemteks
Sentetik İplik
Sanayi A.Ş.
Yıllık
20.060
Dönemi
3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Şirket’in Velimeşe Köyü, Çorlu/Tekirdağ’da bulunan arsa, iplik fabrikası ve bu fabrika bünyesinde bulunan makinalar, 15 Haziran 2011 tarihi itibariyle
Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. tarafından değerlemeye tabi tutulmuş ve gayrimenkullerin 6.073.460 (KDV dahil) TL, makine ve
techizat tutarının 4.056.840 (KDV dahil) TL olduğu kanaatine varılmıştır.
Ayrıca Şirket’in iştiraki olan BND Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş.’ye ait olan Gelincik, Üçgen ve Üçgen – 2 hidroelektrik santrallerinin değerlemesi AC
İstanbul Uluslararsı Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından 13.08.2010 tarihinde yapılmıştır. Bu rapora göre 30.06.2010 tarihi itibariyle BND
Elektrik’in değerlemesi Şirket’in mali tablolarına 3.872.342 TL (2.459.098 ABD $) etki yapmaktadır.
3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:
Şirket’in 31 Mart 2012 tarihli Konsolide Finansal tablolarına göre verilen Teminat / Rehin ve İpoteklerin ayrıntıalrı aşağıdadır.
Taahhüdün
Verilme
Taahhüdün
Kime
Süre
Nedeni
Verildiği
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
İthalat
Güvence
Güvence
KDV İadesi
Güvence
Kredi
Kredi
Gümrük
Enerji Kurumlarına
Bakanlık
Dış Ticaret Vergi Dairesi
EPDK (BND)
Tekfenbank
Anadolu Faktorıng
Taahhüt
Cinsi
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(2)
(5)
Döviz Tutarı ve Cinsi
60.595
1.017.350
100.000
5.134
1.383.240
4.000.000
2.500.000
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
17
31 Aralık
2011
31 Mart
2011
Tutar
(TL)
Tutar (TL)
60.595
1.048.350
100.000
5.134
1.383.240
4.000.000
2.500.000
60.595
1.299.850
100.000
5.134
1.383.240
4.000.000
2.500.000
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Kredi
Kredi
Kredi
Kredi
Kredi
Asya Katılım Bankası
Devir Faktoring Hizm.A.Ş
Asya Katılım Bankası A.Ş
Eurobank Tekfen A.Ş
Destek Faktorıng
(7)
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Kredi
Kredi
Kredi
Hisse Rehni
İşbank İstanbul
Y.K.B.Esentepe Şubesi
Tekfenbank Merkez
Asya Katılım Bankası
(4)
(4)
Süresiz
Süresiz
Kredi
Kredi
Landesbank
Leasing şirketi
(5)
(6)
(6)
(6)
(6)
(6)
(6)
(6)
5.600.000
2.250.150
-6.206.897
9.435.643
2.688.506
2.797.521
7.461.400
1.500.000
8.046.075
--
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
TL
AVRO
TL
Toplam
5.600.000
2.250.150
-6.206.897
9.435.643
2.688.506
2.797.521
7.461.400
1.500.000
19.040.231
373.674
5.600.000
2.250.150
1.500.000
6.206.897
9.435.643
----19.662.997
373.674
66.451.341
54.378.180
(1)Teminat mektubu
(2) İdareci ortaklar tarafından verilen teminat senedi
(3) Global Enerji hisse rehni
(4) Kefalet
(5) İpotek
(6) Hisse rehni
3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:
Şirket, geliştirdiği projelerde ve alım-satım ile ilgili tüm yatırım kararlarında çevre ile ilgili yasal ve sosyal sorumlulukların yerine getirmeye azami gayret
göstermektedir. Bu gayreti iştirak ve bağlı oratkalıklarının yatırmlsrında da aramaktadır. Özellikle BND A.Ş.’nin sahip olduğu HES Projelerinde ÇED gerekli
değildir belgesi yanında diğer tüm çevresel izinler alınmıştır. Ayrıca Üçgen 2 projesin de Karbon sertifikası için gerekli çalışmalar tamamlanarak Gold Certifikat
alınması için müracaatta bulunulmuştur. Diğer HES Projeleri için ise inşaat çalışması başlanıldığı anda BND A.Ş. tarafından gerekli karbon sertifikası alım
başvuraları yapılacaktır.
3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari
faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti:
YOKTUR
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli
değişiklikler hakkında açıklama:
2009
2010
2011
Son
Durum
31.03.2012
18
Dönem başı toplam personel
19
İdari personel (sendikasız)
7
8
Diğer Personel (sendikasız)
11
27
Dönem sonu toplam personel
35
41
İdari personel (sendikasız)
8
9
27
27
27
İdari personel (sendikalı)
Diğer Personel (sendikalı)
220
215
İdari personel (sendikalı)
Diğer Personel (sendikalı)
Diğer Personel (sendikasız)
Şirket’in 2010 ve 2011 yılı arasındaki personel sayısı arasındaki fark 2011 yılında faaliyet konusunun değişimini takiben gerçekleştirilen birleşme sonucunda
Şirket bünyesine katılan Işıklar İnşaat Malzemeleri A.Ş.’den kaynaklanmaktadır.
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi:
YOKTUR.
3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek
uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi:
Şirket’in faaliyetlerini etkileyecek önemli nitelikte dava bulunmamakla beraber , şirket bünyesinde konsolide olan şirketlere ilişkin davalar özet olarak
sunulmaktadır. Rapor tarihi itibariyle Grup tarafından açılmış toplam tutarı 189.530 TL olan 9 adet dava ve 7 adet icra takibi (31 Aralık 2011: 9 adet icra ve
7 adet dava) bulunmaktadır. 31 Mart 2012 tarihi itibariyle yargıya intikal etmiş ve/veya tahsili mümkün olmayan teminatsız alacakları için toplam 2.416.014
TL (31 Aralık 2011: 2.416.014 TL) tutarında şüpheli alacak karşılığı ayrılmıştır.
Grup aleyhine yürütülen 27.332 TL tutarında 4 adet icra takibi vardır (31 Aralık 2011: 4 adet icra takibi).
19
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
Şirket’in finansal duran varlıklarının detayları aşağıdaki gibidir.
31 Aralık 2011
31 Mart 2012
Satılmaya hazır finansal varlıklar
31 Aralık 2010
%
TL
%
TL
%
TL
3,50
32,99
74.800
10.414
3,50
20,00
74.800
10.414
3,50
20,00
74.800
10.414
--
(10.414)
--
(10.414)
--
(10.414)
32,99
10.606
20,00
10.606
20,00
10.606
--
(10.606)
--
(10.606)
--
(10.606)
99,00
4.950
99,00
4.950
99,00
4.950
--
(3.450)
--
(3.450)
--
(3.450)
Çimtek Çimento Teknolojisi Mühendislik A.Ş.
10,00
747.892
--
--
10,00
747.892
Eren Enerji Ltd. Şti. (1)
99,00
4.950
99,00
4.950
99,00
4.950
--
(3.450)
--
(3.450)
--
(3.450)
Evtekssan Dış Ticaret A.Ş.
Pelitlik Enerji A.Ş. (1)
Pelitlik Enerji A.Ş. Sermaye Taahhüdü (-)
Yulaflı Enerji A.Ş.
(1)
Yulaflı Enerji A.Ş. Sermaye Taahhüdü (-)
Gizem Enerji Ltd. Şti. (1)
Gizem Enerji Ltd. Şti. Sermaye Taahhüdü (-)
Eren Enerji Ltd. Şti. Sermaye Taahhüdü (-)
Toplam
825.692
77.800
825.692
Şirket finansal duran varlıklara yatırım politikası öncelikle faaliyet alanlarına ilişkin şirket ve/veya şirket paylarına yatırm yapmak şeklindedir. Özellikle 2008 yılından
itibaren enerji yatırımlarına odaklanılması ve her bir projenin bir şirket bünyesinde bulunması zorunluluğu nedeniyle birden çok proje alınması durumunda yararlanılmak
üzere aktif olmayan şirketler kurulmuş ve/veya kurulmuş olanlara iştirak edilmiştir. Bu şirketlerden bir kısmı yeni TTK düzenlemelerin getireceği yükler dikkate alınarak
birleştirilmiş ve/veya tasfiye sürecine sokulmuştur. Gizem ve Erne Enerji bu sürece giren şirketlerin arasında olup tasfiye işlemleri devam etmeketdir. İştirakler arasında
görülen Çimtek A.Ş. ise Şirket bünyesine birleşme sonucu katılmış, 30.04.2012 tarihinde nominal değer üzerinden Işıklar Holding A.Ş.’ye devredilerek Şirket aktifinden
çıkarılmıştır.
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:
Grup’un 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle stokları aşağıdaki gibidir:
İlk Madde ve Malzeme
20
31 Aralık 2011
31 Aralık 2010
1.824.010
398.514
Yarı mamuller
1.150.302
--
Mamüller
8.721.763
262.754
Ticari mallar
172.194
--
Diğer Stoklar
606.603
33.038
--
(70.650)
12.474.872
623.656
Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı
Toplam
Stoklar, yangın ve hırsızlık risklerine karşı sigortalanmıştır.
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
YOKTUR.
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.
31.03.2012, 31.12.2011, 31.12.2010, 31.12.2009 TARİHLERİ İLE KARŞILAŞTIRMALI
KONSOLİDE BİLANÇOSU
VARLIKLAR
Cari / Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Diğer Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden
Alacaklar
Diğer Alacaklar
- Diğer Alacaklar
Stoklar
Denetimden
Geçmemiş
31.03.2012
Bağımsız
Denetimden
Geşmiş
31.12.2011
Bağımsız
Denetimden
Geşmiş
31.12.2010
Bağımsız
Denetimden
Geşmiş
31.12.2009
140.665.048
565.774
--
143.250.291
710.723
--
3.915.691
123.405
--
6.055.601
153.549
--
132.028
1.942.798
521.955
1.635.942
-1.868.992
18.284
2.392.376
--
--
--
--
122.388.421
275.566
12.009.352
125.095.839
58.867
12.474.872
364.478
34.565
623.656
1.946.426
39.400
571.187
21
Canlı Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
-3.351.109
-2.752.093
- Diğer Alacaklar
Cari Olmayan / Duran Varlıklar
Ticari Alacaklar,net
Finans Sektörü Faaliyetlerinden
Alacaklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar
Özkaynak Yöntemiyle
Değerlenen Yatırımlar
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Şerefiye
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
--
--
--
146.315
900.595
788.064
37.747.710
--
33.329.981
--
10.906.654
--
7.728.114
--
--2.747.887
--747.892
----
--77.800
6.737.349
--27.752.458
46.429
-426.656
36.931
6.089.412
--25.998.259
50.477
-420.829
23.112
2470498
--8318714
1943
-115499
--
1.203.824
--5.998.762
3.207
164.616
261.587
18.318
178.412.758
176.580.272
14.822.345
13.783.715
KAYNAKLAR
31.03.2012
31.12.2011 31.12.2010
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Boçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar,net
- İlişkili Taraflara Borçlar
- Diğer Borçlar
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Borçlar
- Diğer Borçlar
41.642.825
26.231.987
--
39.428.200
30.859.861
--
2.592.777
1.466.613
424.794
3.806.044
1.086.523
659.061
692.142
523.752
9.185.381
5.777.319
-991.099
1.691.295
84.891
22
31.12.2009
4.342.096
2.920.652
-772.815
286.277
60.737
Finans Sektörü Faal.den Borçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Borç Karşılıkları
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Borç Karşılıkları
Kıdem Tazminatı Karşılığı
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
-284.599
--9.321.265
-763.551
--2.358.056
---64.365
576.412
----301.615
2.934.539
13.027
------1.037.317
1.884.195
--
2.966.242
13.027
------1.012.361
1.940.854
--
1.330.853
-------63.633
1.267.220
--
3.977.795
2.867.606
------42.542
1.067.647
--
133.835.394 134.185.830
135.517.686 135.541.411
112.031.689 112.031.689
(310.000)
-56.599.610 56.599.610
155.199
155.199
5.171.060
5.171.060
4.306.111
3.237.132
5.000.000
-24.028
-309.577
5.463.824
5.490.793
25.000.000
-24.028
-309.577
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Sermaye Düzeltmesi Farkları
Hisse Senedi İhraç Primleri
Değer Artış Fonları
Birleşmeye ilişkin ilave özsermaye
katkısı
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları
Net Dönem Karı/Zararı
Azınlık Payları
2.704.512
2.704.512
--28.263.055 28.263.055
--(69.311.314) (63.756.238)
157.187 (17.189.148)
213.875 (5.627.476) (2.253.660) (2.653.664)
(1.682.292) (1.355.581) 1.068.979
(26.969)
TOPLAM KAYNAKLAR
178.412.758 176.580.272 14.822.345
23
13.783.715
31.03.2012, 31.12.2011, 31.12.2010, 31.12.2009 TARİHLERİ İLE KARŞILAŞTIRMALI
KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU
Bağımsız
Bağımsız
Bağımsız
Bağımsız Denetimden
Denetimden Denetimden
Denetimden
Geşmemiş
Geşmiş
Geşmiş
Geşmiş
31.03.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
4.190.740
8.642.690
4.090.310
3.493.730
(3.494.705)
(7.923.592)
(4.084.779)
(3.569.495)
696.035
719.098
5.531
(75.765)
(416.432)
(1.020.339)
(180.033)
(234.196)
(1.508.472)
(4.967.824)
(826.120)
(709.017)
--138.179
1.924.668
36.014
440.994
(722.245)
(3.540.363)
(806.685)
(1.292.069)
(1.812.935)
(6.884.760)
(1.771.293)
(1.870.053)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirler
Satışların Maliyeti (-)
BRÜT ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
FAALİYET ZARARI
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kar/Zararlarındaki Paylar
(14.810)
Finansal Gelirler
3.634.954
Finansal Giderler (-)
(1.982.531)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ
ZARARI
(175.322)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)
62.486
- Dönem Vergi Gelir / (Gideri)
-- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri)
62.486
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM
ZARARI
(112.836)
DURDURULAN FAALİYETLER
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı
DÖNEM ZARARI
--(112.836)
(1.633.531)
4.521.106
(2.758.934)
(61.576)
706.067
(1.354.724)
(765.009)
748.032
(879.915)
(6.756.119)
326.393
-326.393
(2.481.526)
212.683
-212.683
(2.766.945)
109.867
-109.867
(6.429.726)
(2.268.843)
(2.657.078)
-444.005
444.005
-(5.985.721)
(2.268.843)
(2.657.078)
24
---
Diğer kapsamlı gelir
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki değer
artış fonu
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki değer
artış fonu ertelenmiş vergisi
TOPLAM KAPSAMLI GİDER
Dönem Zararının Dağılımı
Azınlık Payları
Ana Ortaklık Payları
Toplam Kapsamlı Giderin Dağılımı
Azınlık Payları
Ana Ortaklık Payları
Hisse Başına Kazanç / (Kayıp)
--
4.861.483 --
--
--
6.076.854 --
--
-(112.836)
-(326.711)
213.875
(1.215.371)
-(1.124.238)
(2.268.843)
(358.245) -(5.627.476) --
-(2.657.078)
---
(326.711)
213.875
(358.245)
(765.993)
(15.183)
(2.253.660)
(3.414)
(2.653.664)
0,002
(0,050)
(0,451)
-0,106
25
26
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
5.1
Kayıtlı Sermaye Tavanı
: 500.000.000-TL
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi (*) : 42.647.975.-TL
(*) Azatlımdan sonraki sermaye tutarıdır.
5.2
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak
%5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
Metem Turizm Tekstil Inşaat Yatırım
A.Ş.
Halka Arz
Işıklar Holding A.Ş.
Diğer
(%5’in altındakiler)
TOPLAM
5.3
31/12/2010
(TL)
(%)
955.589
19,11--4.023.781
--20.630
80,48
--0,41
5.000.000
Sermaye Payı
31/12/2011
(TL)
(%)
------
Son Durum
(TL)
(%)
------
18.368.882
93.491.017
171.790
16,40
83,45
0,15
31.435.822
11.212.153
---
73,71
26,29
---
112.031.689
100
42.647.975
100
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Sermaye payı içerisinde %5’i geçen gerçek kişi ortağımız bulunmamaktadır.
ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
27
5.4
Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye
kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
Şirket’in sermayesi A ve B grubu hisselerden oluşmaktadır. A grubu hisseler imtiyazlı olup yönetim kuruluna aday gösterme
ve genel kurulda (bir payın) 50 oy hakkı vardır. B grubu hisseler ise imtiyazsız nitelikte olup normal hisse senedi sahipliğinden
kaynaklanan haklara sahiptir. A grubu hisselerin tamamı nama, B grubu hisselerin ise tamamı hamiline yazılıdır.
A grubu imtiyazlı hisselerin tamamının Işıklar Holding A.Ş.’de olması hem de sermaye payı içindeki toplam ağırlığı (%26,29)
nedeniyle Işıklar Holding A.Ş. Şirket’de hakim ortak konumunda bulunmaktadır.
Yönetim Kurulunun kötüye kullanımını engellemek için TTK ve SPKn’ da yer alan geniş düzenlemeler yeterli olup bunlar
dışında herhangi bir düzenlemeye yer verilmemiştir.
Yönetimde hakim oratak konumundaki Işıklar Holding A.Ş.’nin aşağıdaki oratklık yapısından görüleceği üzere Işıklar Holding
A.Ş. Yönetiminde söz sahibi olan Rıza Kutlu IŞIK, Uğur IŞIK ve Tolga IŞIK dolaylı olarak Şirkette hakim ortak
konumundadır.
Adı Soyadı / Ticaret Ünvanı
TURGUT IŞIK VAKFI
Sermaye Tutarı (TL)
Sermaye Payı
(Adet)
Sermaye Oranı
%
865.498,37
86.549.837
4,93
RIZA KUTLU IŞIK
5.462.556,59
546.255.659
31,10
UĞUR IŞIK
5.462.554,60
546.255.460
31,10
TOLGA IŞIK
5.023.491,98
502.349.198
28,60
75.119,10
7.511.910
4,26
17.562.500,00
1.756.250.000
Diğer (19 kişi)
TOPLAM
100,00
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
28
5.5
Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Tertibi Grubu
-
A
-
B
İmtiyaz
Türü
Oyda
İmtiyaz Bir
hisse 50 oy
hakkı
Yok
Nama/Hamiline
Payın
Nominal
Toplam
Olduğu
Değeri
(TL)
(TL)
Nama
1
980.903
2,3
Hamiline
1
41.667.072
97,7
TOPLAM
42.647.975
100
Sermayeye
Oranı (%)
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
29
5.6
5.7
Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları
ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:
İşlem
Tarihi
İşlemin
Niteliği
İşleme
Konu
Payların
Nominal
Tutarı
(TL)
12.01.2012
13.01.2012
19.01.2012
20.01.2012
23.01.2012
25.01.2012
27.01.2012
Alım
Alım
Alım
Alım
Alım
Alım
Alım
20.000
20.000
20.000
20.000
20.000
10.000
200.000
İşlem
İşlem
Fiyatı
Tutarı
(TL/Adet (TL)
İşlemden
Önce
İşlemden Sahip
Önce
Olunan
Sahip
Payların
Olunan
Şirket
Payların Sermayesi
Nominal İçindeki
Tutarı(TL) Payı(%)
1
1
1
1
1
1
1
0
20.000
40.000
60.000
80.000
100.000
110.000
12.200
12.200
15.800
16.000
15.400
8.000
158.000
0
0
0
0
0
0
0
İşlem
Sonrası
Sahip
Olunan
Payların
Nominal
Tutarı
(TL)
İşlem
Sonrası
Sahip
Olunan
Payların
Şirket
Sermayesi
İçindeki
Payı (%)
20.000
40.000
60.000
80.000
100.000
110.000
310.000
0
0
0
0
0
0
0
Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:
Şirketin yönetim hakimiyetinde değişikliğe neden olacak bir anlaşması :
YOKTUR.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
30
5.8
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay
sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 25.000.000 TL iken sermaye azaltımına ilişkin mevzuat kapsamında ve T.C İstanbul 8. Asliye Ticaret
Mahkemesinin 23 Ağustos 2010 tarihli Bilirkişi Raporu ile 2 Kasım 2010 tarihli Bilirkişi Ek Raporuna istinaden payların iptal edilmesi
suretiyle 5.000.000 TL ‘ye azaltılmıştır. Şirket 2011 yılı Şubat ayı içerisinde “Halka Açık Anonim Ortaklarda Fon Çıkışı Gerektirmeyen
Sermaye Azaltımı ve Artırımı" çerçevesinde sermaye artırımını tamamlayarak ödenmiş sermayesini 5.000.000 TL’den 25.000.000 TL’ye
çıkarmıştır.
Şirket , Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15 Şubat 2002 tarih ve 2563 sayılı izni ile kayıtlı
sermaye tavanı sistemini kabul etmiş ve kayıtlı sermaye sistemine tabi olmuştur. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirket’in kayıtlı sermaye
tavanı 500.000.000 TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 500.000.000 adet paya ayrılmıştır. (31 Aralık 2010: her biri 1 (bir) TL
50.000.000 adet pay ve 50.000.000 TL).
Şirket 2011 yılında tarihinde gerçekelşitirilen birleşme sonucunda çıkarılmış sermayesini 112.031.689 TL’na yükseltmiştir. Sözkonusu
sermeyeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 112.031.689 adet paya ayrılmıştır. Bu
payların 2.561.724,9 adedi ( A) Grubu nama yazılı 109.469.964,1 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. (31 Aralık
2010: 5.000.000 adet pay ve 512.345 (A) Grubu , 4.487.655 (B) Grubu).
Azaltım
Tarihi
2010
Artırım
Tarihi
2011
Azaltım
Tutarı
Emisyon
Primi YDDAF
Nakit
20.000.000 20.000.000
Artırım
Tutarı
Nakit
20.000.000 20.000.000
Yedekler
Diğer
--
--
--
Emisyon
Primi YDDAF Yedekler
Diğer(*)
--
--
07.02.2012 87.031.689
--
87.031.689
(*) Birleşmeden kaynaklanan sermaye artışı sonucu gelen pay tutarı
5.9
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
YOKTUR
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
31
5.10
Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu
işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
Ana ortağımız Işıklar Holding A.Ş grup şirketlerinden 43.794.622,30 TL ödenmiş sermayeli Işıklar Yapı Holding A.Ş ve
46.192.305 TL ödenmiş sermayeli Işıklar Yapı Kültürü Etkinlikleri ve Yayıncılık A.Ş’ni bütün aktifi ve pasifi ile kül halinde
devir almak suretiyle TTK’nun 146-151, 451’nci, Kurumlar Vergisi Kanun’unun 19 ve 20’nci maddeleri ile Sermaye Piyasası
Kurulu Seri I, No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde tasfiyesiz infisahı suretiyle
devralmak suretiyle 30.03.2011 tarihli bilançolarla birleşilmesine karar verilmiştir. Birleşme sonucu Şirket’in sermayesi
25.000.000 TL’den 87.031.689 TL artırılarak 112.031.689 TL’ye yükseltilmiş, artırılan miktar birleşmeye konu firmaların
ortakalrı arasında birleşme oranı çerçevesinde dağıtılmıştır.
5.11
5.12
5.13
5.14
5.15
5.16
Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir
tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
YOKTUR
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye
piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
YOKTUR
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi:
YOKTUR.
Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir
başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
YOKTUR
Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri,
YOKTUR.
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:
YOKTUR
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
32
6.1
Ortaklığın genel organizasyon
Işıklar Enerji ve
Yapı Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu
Serdar Nuri ESER
Genel Müdür
Mali ve İdari İşler
Dilek BODUR
İştirakler
Yatırımcı İlişkileri
Dilek BODUR
Şeması
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
33
6.2
Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Rıza Kutlu Işık
Uğur Işık
Sırrı Gökçen Odyak
Sebahattin Levent
Demirer
Serdar Nuri Eser
Hüseyin Bayazıt
Ahmet Selamoğlu
Görevi
Mesleği
Temsil Ettiği
Tüzel Kişilik
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Y.K. Bşk.
(Ekonomist)
Y.K. Başk.Vekili
(İşletmeci)
Y.K. Üyesi
(Gemi İnşa Mühendisi)
Y.K. Üyesi
(İşletmeci)
YK Üyesi -Genel
Müdür
(Ekonomist- SPK
Uzmanı)
Y.K. Üyesi –Bağımsız
(Akademisyen(Prof.Dr.)
Y.K. Üyesi –Bağımsız
(İşletmeci)
A grubu
Y.K. Bşk.
A grubu
Y.K.
Başk.Vekili
A grubu
Y.K. Üyesi
A grubu
Y.K. Üyesi
A grubu
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi
Sermaye
Payı
(%)
2012-2014 / 2 yıl
0,0
2012-2014 / 2 yıl
0,0
2012-2014 / 2 yıl
0,0
2012-2014 / 2 yıl
0,0
2012-2014 / 2 yıl
0,0
2012-2014 / 2 yıl
0,0
2012-2014 / 2 yıl
0,0
Genel Müdür
A grubu
Y.K. Üyesi
A grubu
Y.K. Üyesi
Not: Genel Kurul
Toplantı Tarihi
A grubu hisselerin tamamı Işıklar Holding A.Ş.’ye ait olduğundan bahsi geçen üyeelr Işıklar Holding’I temsilen
seçilen üyelerdir.
Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin iş adresleri “Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2
Kavacık Beykoz” dur.
Şirket hukuk işleri, insan kaynakları ve bilgi işlem konularında Işıkar Holding A.Ş.’den ve belli uzman firma
ve/veya kişilerden hizmet almaktadır.
6.3
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
34
6.4
6.5
Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Şirket’in Yönetim Kurulu Üyelerinden Rıza Kutlu IŞIK, Uğur IŞIK, Sebahhattin Levent DEMİRER ve Gökçen ODYAK
Işıklar Holding bünyesindeki tüm şirketelerin yönetim kurullarında yer almaktadırlar. Tüm Yönetim Kurulu üyelerinin
görev yaptığı şirketlerin dökümü liste halinde izahname ekinde sunulmaktadır.
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
6.6
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Görevi ve
Mesleği
Temsil Ettiği
Tüzel Kişilik
Adresi
Necmi Özdemir
Denetçi
(Denetim Müdürü)
A grubu
tarafından teklif
edilmişdir
Orhan Veli Kanık Cd.Yakut
Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2
Kavacık Beykoz İSTANBUL
Denetim
Tülay Örücü
Denetçi
(Mali İşler Müdürü
)
A grubu
tarafından teklif
edilmişdir
Orhan Veli Kanık Cd.Yakut
Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2
Kavacık Beykoz İSTANBUL
Denetim ve
Mali işler
Md.
Adı Soyadı
Görev
Süresi
Sermaye
Payı
2012(1 yıl)
0,0
2012(1 yıl)
0,0
Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
35
6.7
Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının
halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı soyadı
Şirket Unvanı
Payı
Necmi Özdemir
0,00
Işıklar Yatırım Holding A.Ş.
0,00
Işıklar Enerji Ve Yapı Holding A.Ş
0,00
Uçak Servisi A.Ş
0,00
Çemaş Döküm Sanayi A.Ş
0,00
Niğbaş Niğde Beton Sanayi A.Ş.
0,00
Metemteks Sentetik İplik Sanayi Ve Ticaret A.Ş
Işıklar Holding A.Ş
0,00
Işıklar Enerji Ve Yapı Holding A.Ş
0,00
Uçak Servisi A.Ş
0,00
Işıklar Ambalaj Pazarlama A.Ş
0,00
Tülay Örücü
0,00
Görevine Devam
Edip Etmediği
Devam Ediyor
Devam Etmiyor
Devam Ediyor
Devam Ediyor
Devam Ediyor
Devam Etmiyor
Devam Ediyor
Devam Ediyor
Devam Ediyor
Devam Etmiyor
Devam Ediyor
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
36
6.8
6.9
6.10
Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Son Durum
İtibarıyle
Ortaklık
Dışında Aldığı
Görevler
Serdar Nuri Eser
Genel
Müdür
ve
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Ekonomist
SPK
Başuzmanı
Genel Müdür
Öğretim
Görevliliği
ve
Yönetim
Kurulu üyeliği
Dilek BODUR
Mli İşler
Müdürü
Muhasebeci
Orhan Veli
Kanık
Cd.Yakut
Sk.Eryılmaz
Plaza No:3
Kat:2
Kavacık
Beykoz
İSTANBUL
Orhan Veli
Kanık
Cd.Yakut
Sk.Eryılmaz
Plaza No:3
Kat:2
Kavacık
Beykoz
İSTANBUL
Muhasebe
Şefliği
Deentim
Kurulu Üyeliği
Sermaye
Payı
(TL) (%)
0
0
0
0
Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya
ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Şirket Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi Serdar Nuri ESER’in Şirket’in %22 oranında iştirak ettiği Gloabl Enerji ve
Elektrik Üretim A.Ş. ile %98,2 oranında iştirakinin bulunduğu BND Elektrik Üretim A.Ş. De Yöentim Kurulu Üyeliği
bulunaktadır
Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
37
6.11
Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık
deneyimleri hakkında bilgi:
Rıza Kutlu Işık (Yönetim Kurulu Başkanı)
Bartın 1963 doğumludur. 1981 yılında Northfield Mount Hermon School (Amerika) Lisesinden 1985 yılında da
Boğaziçi üniversitesi ekonomi bölümünden mezun olmuştur.
1983 yılında girdiği Işıklar Holding Yönetim Kuruluna 1990 yılında başkan olmuş ve 1990 yılında itibaren
Işıklar Holding’e bağlı, ortaklığımız Işıklar Yatırım Holding de dahil tüm grup şirketlerinin yönetim kurulu
başkanlığını yürütmektedir. TİSK Mikro Cerrahi ve Rekonstrüksiyon Vakfı ve Kağıt İşveren Sendikası yönetim
kurulu başkanlığını yürütmekte olan Rıza Kutlu Işık aynı zamanda TİSK yönetim kurulu üyesidir.
Uğur Işık (Yönetim Kurulu Başkan Vekili)
Bartın 1964 doğumludur.1982 yılında College International de Bonnelles (Fransa) 1986 yılında da Marmara
Üniversitesi İşletme Bölüm’den mezun olmuştur. 1986 yılında girdiği Işıklar Holding Yönetim Kuruluna 1990
yılında başkan yardımcısı olmuş ve 1990 yılından itibaren Işıklar Holding’e bağlı, ortaklığımız Işıklar Yatırım
Holding de dahil tüm grup şirketlerinin yönetim kurulu başkan yardımcılığını yürütmektedir.
Sırrı Gökçen Odyak (Yönetim Kurulu Üyesi)
İzmir 1945 doğumludur. Liseyi West Chester High School (Amerika) da bitirmiştir. 1970 yılında University of
Strathclyde (İskoçya) dan Gemi İnşa Mühendisi olarak mezun olmuştur.1974 yılında katıldığı Işıklar Grubu’ nda
mühendislikten başlayıp, üst kademe yöneticiliğe uzanan bir kariyer yapmıştır. Işıklar Yatırım Holding A.Ş
Genel Müdürlüğü ve yönetim kurulu üyeliğinin yanında tüm Işıklar Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği
görevini yapmaktadır.
Sebahattin Levent Demirer (Yönetim Kurulu Üyesi)
1960 Ankara doğumludur. Hacettepe Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden 1982 yılında mezun olmuştur.1987
yılında katıldığı Işıklar Grubunda iç denetçilik, Işıklar İnşaat Malzemeleri A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı,
Barkisan Holding ve Işıklar Holding Finansman Koordinatörlüğü, Işıklar İnşaat Malzemeleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuş ve son olarak Metemteks Sentetik İplik A.Ş. Genel Müdürlüğü ve
tüm Işıklar Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği yapmaktadır.
Serdar Nuri ESER (Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür)
1964 Ankara doğumludur. AÜ SBF İktisat mezunudur. Yüksek Lisansını Gazi Üniversitesinde tamamlamış olup
USA’da Wharton School of Economics de 1 yıllık sertifika programına katılmıştır. Halen KHÜ’nde Finans ve
Bankacılık doktora programına devam etmektedir. Serdar ESER 1987 yılunda SPK’ya girmiş SPK’nın bir çok
bölümünde çalıştıktan sonra 2010 yılında başuzman olarak ayrılmıştır. Halen şirketteki genel müdür ve yönetim
kurulu üyeliği görevlerinin yanı sıra bir üniversetede yarı zamanlı öğretim elemanı olarak dersler vermektedir.
Hali hazırda Temmuz 2010’dan itibaren Şirket iştiraklerinden Global Enerji A.Ş. ve BND Elektrik Üretim
A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyeliğini’de yürütmektedir.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
38
BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
Prof. Dr .Ahmet Selamoğlu (Bağımsız Üye )
Ahmet Selamoğlu, 1988 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, Kamu
Yönetimi bölümünde lisans eğitimini, 1990 yılında İstanbul Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Çalışma
Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri anabilim dalında ve Avrupa Birliği Jean Monnet bursu ile 1992 yılında Reading
Üniversitesi, European and International Studies programında yüksek lisans eğitimlerini tamamlamıştır. 1994
yılında ise İstanbul Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri anabilim
dalında doktora programından mezun olmuştur. 1995-1996 yılları arasında Amerika Birleşik Devletleri Cornell
Üniversitesi’nde doktora sonrası çalışmalarda bulunan Selamoğlu, 1998 yılında Çalışma Ekonomisi anabilim
dalında doçent olmuştur. 2004 yılında profesörlük unvanını alan Ahmet Selamoğlu halen Kocaeli Üniversitesi,
İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri Bölümünde öğretim üyesidir.
Alanında basılmış iki kitabı ve makaleleri ile alan dergilerinde yayın kurulu üyelikleri olan ve Çalışma ve Sosyal
Güvenlik Bakanlığı Resmi Arabuluculuk görevini yürüten Prof. Dr. Ahmet Selamoğlu Türk Endüstri İlişkileri
Derneği, Türk Sosyal Bilimler Derneği ve Türk Diabet ve Obezite Vakfı üyesidir. 1964 doğumlu olan Prof. Dr.
Ahmet Selamoğlu evli ve bir kızı vardır.
Hüseyin Bayazıt(Bağımsız Üye )
Hüseyin Beyazıt 1959 doğumlu olup, Mayıs 1986 STATE UNIVERSITY OF NEW YORK AT
STONYBROOK / Siyasal Bilgiler ve Bilgisayar Bilimlerinde Lisans eğitimini Mayıs 1989 COLUMBIA
UNIVERSITY School of International and Public Affairs/ Uluslar arası İlişkiler ve Kamu Yönetiminde Master
Programını , 1990-1992 The Graduate School of Business / Organizasyon Yönetiminde Doktora Programını
tamamlamıştır.
1995 – 1997 Wein & Kalban Inc., Strategic Management Consulting, Boston, Massachusetts, / A.B.D Avrasya
ve Doğu Avrupa Direktörü,1998-2002 ATAtel International Telecommunication Services Inc., Balmumcu,
Istanbul/ Kurucu Ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi ,2002-2006 yılları arasında Oyak Grubunda Yönetim
Kurulu Danışmanlığı Media Force Inc İcra Kurulu Üyeliği görevi yapan Hüseyin Bayazıt 2007 yılından
itibaren Columbia University, The Graduate School of Business, Institute for Tele-Information, New York
City, New York, AB.D. Danışmanlar Kurulu Üyesi ve Kıdemli Uzman Araştırmacı olarak hizmet
vermektedir.
Necmi ÖZDEMİR –Denetim Kurulu
1972 yılında doğan Necmi Özdemir , 1989
yılında orta öğrenimini Yeni Levent Lisesi’nde tamamladıktan
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
sonra, 1994 yılında Uludağ Üniversitesi İ.İ.B.F. İşletme bölümünden mezun oldu. 1999-2004 yılları arasında
Merko Gıda San. Ve Tic. A.Ş de, 2004-2006 yılları arasında Onko & Koçsel İlaç San. Tic. A.Ş de Denetim
uzmanı görevlerinde bulundu. 2006-2010 Yılları arasında
Işıklar Holding A.Ş. nin Denetim Uzmanı görevini
www.isiklar.com.tr
sürdüren Necmi Özdemir halen Işıklar Holding A.Ş. de Denetim
39 Müdürü görevini yürütüyor.
6.13
Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık ve Başkan Vekili Uğur Işık kardeştir. Diğer Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri
arasında akrabalık ilişkisi yoktur.
6.14
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında
yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak
taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
YOKTUR
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim
ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında
ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı
makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve
yaptırımlar hakkında bilgi:
6.15
6.16
6.17
6.18
SPK’nın 25.10.2011 tarih ve 35/979 nolu kararı ile Yönetim Kurulu Üyelerimiz Rıza Kutlu IŞIK, Uğur IŞIK , Sırrı Gökçen
ODYAK ve Sebahattin Levent DEMİRER’in dieğr bir grup şirketi Çemaş A.Ş. Yönetimdeki fiiller nedeniyle idari para
cezası uygulanmıştır
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve
denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri
tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
- Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise
kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler,
tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar
hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
40
6.19
Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev
tanımları:
Kurumsal Yönetim Komitesi
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
AHMET SELAMOĞLU/Başkan
Y.K. Üyesi Bağımsız
AKADEMİSYEN(PROF.DR.)
HÜSEYİN BAYAZIT
İŞLETMECİ
SEBAHATTİN LEVENT
DEMİRER
Y.K. Üyesi
İŞLETMECİ
Adresi
Orhan Veli Kanık
Cd.Yakut Sk.Eryılmaz
Plaza No:3 Kat:2
Kavacık Beykoz
İSTANBUL
Orhan Veli Kanık
Plaza No:3 Kat:2
Kavacık Beykoz
İSTANBUL
Orhan Veli Kanık
Plaza No:3 Kat:2
Kavacık Beykoz
İSTANBUL
Son 5
Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
:yoktur
Yoktur
Y.K. Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesinin Görevelri : Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını,
uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar
çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur.
Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir.
Şirkette ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanmış kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen diğer
komitelerin kurulmaması halinde Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki görevleri de yerine getirir.
Denetim Komitesi
Son 5
Yılda
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Ortaklıkta
Üstlendiği
ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK
- BEYKOZ / İSTANBUL
Görevler
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
HÜSEYİN BAYAZIT/Başkan
Orhan Veli Kanık
İŞLETMECİ
www.isiklar.com.tr Plaza No:3 Kat:2
Kavacık Beykoz
41
İSTANBUL
Orhan Veli Kanık
Yoktur
6.20
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında
Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Mail adresi
Şirkette Çalıştığı Süre
Dilek BODUR
[email protected]
1 yıl
Dilek Bodur 1989 yılında Işıklar Holding A.Ş.’de Muhasebe bölümünde göreve başlamış, 1993 yılında aynı
bölümde Muhasebe Şefliği görevini yürütmüştür. Şirketimizin Işıklar Holding bünyesine katılması ile birlikte 26
Mayıs 2011 tarihinden bu yana Şirketin Mali İşler Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Ayrıca Işıklar Grubuna
bağlı bazı firmalarda Denetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır.
6.21
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında
Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde
ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve
sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Adı Soyadı
Serdar Nuri ESER
İletişim Bilgileri
[email protected]
0216 537 00 85
Sahip Olunan Lisans Türü
-Sermaye Piyasası Temel Düzey
-Sermaye Piyasası İleri Düzey
-Türev Araçlar
-Değerleme Uzmanlığı
-Kredi Dercelendirme Uzmanlığı
-Kurumsal Yönetim Derecelendirme
Uzmanlığı
- Konut Değerleme Uzmanlığı
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
42
6.22
Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı veya ertelenmiş
ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü:
Ücret
ve
Faydaların
2010
2011
31.03.2012
Ücret
191.819
700.047
322.173
Diğer
---
----
----
Toplam
Tutarı
Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği
veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
YOKTUR
Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici
personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
YOKTUR
6.24
Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal
yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun
nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Şirket 2008 yılında tekstil faaliyet kolunda küçülme ve enerji sektöründe büyüme kararı doğrultusunda,
hem personel hemde iş yükü açısından, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması efektif görmeyerek
uygulamamıştır. Ayrıca şirketin son yıllarda yaşadığı finansal sıkıntılar nedeniyle bu ilkelerin
uygulanmasının bir yük getireceği açıktır. Bununla beraber enerji sektöründeki projelerin devam etmesi
ve henüz istenen boyuta gelinmemiş olması da söz konusu ilkelerin uygulanmasını geciktirmektedir.
Hakim oratklık yapısının değişmesi, planlanan enerji projelerinin hayata geçmesi ve Şirket’in yeniden
yapılanması ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri daha geniş bir uygulama alanı bulabilecektir. Bunun
bilincinde olan şirketimiz bu konuya ilişkin çalışmalara başlamıştır.
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
43
7.1
Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Işıklar Holding izahname ekinde yer alan şirketler listesinden görüleceği üzere XX şirketi ile bir çok alanda faaliyet göstermektedir. Işıklar
Holding özellikle 2011 yılında yeniden yapılanma içine girdi ve yıllar sonra ilk büyüme hamlesi olarak IMKB 100 şirketleri arasında yer
alan Metem Enerji ve Tekstil A.Ş.’yi 2011 yılının ilk aylarında satın alarak gerçekleştirildi bu satınlama yolu ile enerji sektörü ve tekstil
sektörüne adım atıldı. 2011 yılı içindeki Işıklar Grubu açısından önemli bir gelişmede 2001 yılında yaşanan krizin izlerinin ADM’den
Holding paylarının geri alınarak tamamen silinmesi oldu.
Grubun önemli ve halka açık Şirketlerinden biri olan Otomotiv, Beyaz Eşya, Çimento ve Gümüş sektörlerindeki büyümeye paralel 2011 de
son derece hareketli bir yıl geçiren Çemaş döküm sanayi A.Ş. yıl içinde sermayesini 75 milyon TL’ye arttırarak kapasitesini 25.000 den
50.000 tona yükselterek
yeni yatırımı için mali bünyesini fevkalade güçlendirdi ve yatırımına başladı.
Işıklar Holding’in diğer bir iştiraki olan Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2012 başlarında başarılı bir halka arz işlemi ile halka
açılmıştır. Niğbaş mevcut üretiminin yanında gelecek yıllarda Beton Kiremit ve Boşluklu Döşeme Paneli üretecek iki fabrika yatırımına
başlamayı
hedefliyor.
Işıklar Holding’in bünyesinde yer alan önemli şirketlerden biri de özellikle baraj, sulama , hes inşaatı konularında uzman olan Özışık
İnşaat A.Ş.dir. Şirket en son olarak Alpaslan II (baraj) şirketindeki tüm hisselerini diğer ortaklarla birlikte EnerjiSa’ya devrederken
DSİ’ye yapmakta olduğu Alpaslan I baraj inşaatının da geçici kabulunu yapmayı tamamlamış 2011 yılı içinde 3 HES projesi taahhüt
ederek
bu
projelerin
inşaatlarına
başlamış
bulunmaktadır.
Işıklar Holding’in faaliyet gösterdiği en köklü sektörlerden bir de kağıt torba üretimidir. Bu sektörün öncü kuruluşları arasında yer alan
Işıklar Ambalaj 2011 yılı içinde Çumra fabrikasına Windmoller & Holscher marka bir üretim hattı yatırımını tamamlayıp gıda torba
kapasitesini arttırımış aynı zamanda Erbil kraft torba fabrika yatırımına da başlamıştır. Fabrika inşaatı tamamlanma aşamasına gelen bu
tesisimizin
2012
yılı
ikinci
yarısında
devreye
alınması
hedefleniyor.
Işıklar Holding’in sektöründe öncü olduğu dolaylı iştiraklerindee biri de Işıklar İnşaat Malzemeleri , bahsi geçen şirket 2012 yılı hedefine
Türkiye Kiremit sektörüne girişi koymuş olup ve bu doğrultuda çalışmalarını sürdürmektedir. Devletimizin Enerji Verimliliğine verdiği
önemle giderek büyüyen yalıtım ve mantolama sektörüne yönelik yeni bir ürün geliştirme çalıştırmalarımız da 2012 yılı hedefleri
arasındadır.
STFA ile ortak şirket olan SİF Otomotiv 2011 yılında kurulduğu yıllardan 2011 e kadar tarihindeki en yüksek ciro rakkamına ulaşarak
JCB’nin dünyadaki 7.büyük distribütörü olmayı başarmıştır. 2012 yılında iş makineleri leasing kdv lerinin eskiden olduğu gibi %1’e
indirilmesi
ile
artacak
bir
büyüme
grafiği
hedefleniyor.
Işıklar Holding açıısından en büyük gelişmelerden biri de 2011 yılı böyle tamamlanacak derken katıldığımız bir ihalenin olumlu
neticelenmesiyle yine IMKB şirketlerinden ve köklü geçmişiyle Türkiyemizin önemli şirketlerinden USAŞ Uçak Servisi A.Ş.’yi İsviçreli
ÇUBUKLU
MAH.
ORHAN
VELİ
KANIK
CAD.
YAKUT
SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL
Gate Gourmet grubundan satın alarak bünyeye katılması
olmuştur.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
Işıklar Holding bu gün 5’i halka açık ve İMKB e işlem gören olmak üzere toplam XX adet şirketi ile sermaye piyasalarındaki önemli
gruplardan biri konumundadır. Bu halak açıklık grunun konsolidasyon ile diğer grup şirketlerinide ilgilendirdiğinden m Holding çatsısı
www.isiklar.com.tr
altındaki şirketlerin büyük bölümü denetimden geçen şeffaf yapıdaki
şirketler konumuna gelmişlerdir. İMKB de işlem gören şirketler ile
44
başlayan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Işıklar Holding’in diğer şirketlerinde
de uygulama çalışmaları devam etmektedir.
7.2
Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı
ortaklıklarının dökümü:
ORTAKLIĞIN ÜNVANI
ADRESİ
Işıklar İnşaat Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.Ş.
Işıklar İnşaat Ve Turizm İşletmeleri A.Ş.(**)
Pay
Oranı%
85,90
95,41
Kırşehir Meytaş Mermer Fabrikaları Ticaret Ve Sanayi A.Ş. Obruk Mevkii Kırşehir
Metemteks Sentetik İplik Sanayi Ve Ticaret A.Ş.
100,00
Bnd Elektrik Üretim Ltd.Şti.
Gençlik Cd.No:9 Işıklar Binası Anıttepe Ankara
100,00
Merkez Mah. Yılanlıtepe Sk. No:5 Yenibosna - İstanbul
22,09
Pelitlik Enerji A.Ş.
20,00
Yulaflı Enerji A.Ş.
20,00
Gençlik Cd.No:9 Işıklar Binası Anıttepe Ankara
100,00
Bbs Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş.
Gizem Enerji Üretim Paz.İth.Ve İhr.Ltd.Şti.(*)
Eren Enerji Üretim Paz.İth.Ve İhr.Ltd.Şti.(*)
Işıklar Enerji Elektrik Enerjisi İthalat İhracat Ve Toptan
Ticaret A.Ş.
99,77
50,00
99,00
99,00
(*) Sözkonusu Şirketler tasfiye sürecine girmişlerdir.
(**) Birleşme aşamasında olup pay %98,22 olacaktır.
7.3
Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi:
YOKTUR
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
İlişkili taraflar ve bunlarla yapılan işlemlerin niteliği aşağıdadır:
İlişkili Taraf
BBS Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş.
Isıklar Holdıng A.S.
İlişkinin Niteliği
Şirket’in Bağlı Ortaklığı olup sermaye taahhüt borcumuz bulunmaktadır.
Şirket hakim ortağı olup hisse satışından kaynaklanan alacak ilişkisi mevcutur
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
45
Isıklar Yatırım Holdıng A.S.
Grup şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuutur.
Isıklar Ambalaj Pazarlama A.S.
Grup şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuutur
Isıklar Ins.Malz.San.Ve Tıc.A.S.
Şirket’in bağlı oratklığı olup fianansman ilişkisi mevcuttur.
Çemas Döküm San.A.S.
Işıklar Grubu şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuttur
Özışık İnşaat Ve Enerji A.S.
Çımtek Çımento Tekn.Müh.A.S.
Nıgbas Nıgde Beton San Tıc.A.S.
Isıklar Pazarlama A.S.
Isıklar Ins.Ve Turizm Isl.A.S.
Turkraft Holdıng A.S.
Grup Şirketi olup hisse satımından kaynaklanan alacak ilişkisi vardır..
Kırsehır Meytas Mermer Fb.A.S
Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firma olup finansman ilişkisi mevcuttur.
Kalecik Şarap Pazarlama Ltd.Şti.
Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firma olup finansman ilişkisi mevcuttur.
Şato Kalecik Şarapcılık A.Ş.
Gizem Enerji Üretim Pazarlama
İth.İhr.Ltd.Şti.
Eren Enerji Üretim Pazarlama
İth.İhr.Ltd.Şti.
Metemteks Sentetik İplik Sanayi Ve
Ticaret A.Ş.
Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firma olup kira ilişkisi mevcuttur.
BND Elektrik Üretim A.Ş.
Şirket’in bağlı ortaklığı olup finansman ilişkisi mevcuttur.
Global Enerji Üretim A.Ş.
Şirket’in iştirak ettiği bir firmadır. Sermaye koyma taahhüdü dışında bir ticari ilişki yoktur..
Şirket’in ortak olduğu diğer bir firmadır. Herhangi bir ticari ilişkisi bulunmamaktadır.
Şirket’in ortak olduğu diğer bir firmadır. Herhangi bir ticari ilişkisi bulunmamaktadır.
Şirket’in bağlı ortaklığı olup kira ve finansman ilişkisi mevcuttur.
İlişkili taraflarla bakiyeler:
31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Grup’un ilişkili taraflarına ticari ve ticari olmayan borçlarının detayları aşağıdaki gibidir;
31 Mart 2012
İlişkili taraflara borçlar
Niğbaş A.Ş.
Çimtek A.Ş.
Ticari
423.380
377
Ticari
Olmayan
44.389
--
31 Aralık 2011
Ticari
Ticari
Olmayan
424.794
231.351
---
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
46
Çemaş A.Ş.
Global Elektrik Üretimi A.Ş.
Özışık A.Ş.
Işıklar Pazarlama A.Ş.
Soft Elektrik Enerji Sanayi Tic. Ltd. Şti.
Tokar A.Ş.
Marsh Sigorta A.Ş.
Gerçek kişi ortaklar
--2.168.120
---900
--
307.487
31.446
97.142
247.609
71.500
--286.950
-------
30.580
--71.500
-71.500
--
287.211
Toplam
2.592.777
1.086.523
424.794
692.142
31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Grup’un ilişkili taraflarına ticari ve ticari olmayan borçlarının detayları aşağıdaki gibidir;
Satışlar:
Mal satışları
31 Mart 2012
31 Aralık 2011
Niğbaş Niğde Beton San. ve Tic. A.Ş.
Işıklar Ambalaj Paz.San.A.Ş.
2.168.189
27.549
--
2.585.307
26.481
57.978
Toplam
2.195.738
2.669.766
Hizmet satışları
Işıklar Pazarlama
Işıklar İnş. Pazarlama
159.586
9.000
2.833
--360.000
Toplam
171.419
360.000
31 Mart 2012
31 Aralık 2011
1.704.761
16.706
1.527.724
--
Adatlandırma gelirleri
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
47
Çimtek Çimento Tekn.A.Ş.
Niğbaş Niğde Beton San.A.Ş.
Kalecik Şarap Pazarlama
Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş.
Global
Gizem
Eren
Çemaş Döküm San.A.Ş.
Turkraft Holding A.Ş.
Işıklar Ambalaj Paz.San.A.Ş.
Şato Kalecik Şarapçılık A.Ş.
Metem Turizm Tekstil İnş.Tic.Yatırım A.Ş.
Işıklar İnşaat Pazarlama
Işıklar Park AVM
Ege Kraft
Işıklar Yapı Holding
Likya Şarapçılık
199.036
91.107
1.396
5
5.403
-1.812
1.735
32.048
1.515.416
651
1.938
572
--1.280
-218
164.665
81.948
--5.027
209
5.932
5.658
28.478
417.697
15.534
--15.555
59
1.222
508
--
Toplam
3.574.084
2.270.216
Bağlı Ortaklık satışları
31 Mart 2012
31 Aralık 2011
Turkraft Holding A.Ş. (
--
53.100.588
Toplam
--
53.100.588
31 Mart 2012
31 Aralık 2011
8.758
3.100
1.109
3.712
479.819
525.051
18.056
33.796
Alışlar;
Hizmet alışları
Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
48
Toplam
16.679
1.056.722
31 Mart 2012
31 Aralık 2011
Niğbaş Niğde Beton San.A.Ş.
Çemaş Döküm San.A.Ş.
Özışık İnşaat A.Ş.
Global Enerji A.Ş.
Çimtek Çimento Tekn.A.Ş.
47.839
157.351
1.963
13.001
31.528
30.241
869
24.897
86.977
25.706
1.580
1.198
35.095
--24.138
Toplam
307.689
174.694
31 Mart 2012
31 Aralık 2011
Kalecik Şarap Pazarlama
8.606
-808
--
35.239
38.575
5.775
833
Toplam
9.414
80.422
Adatlandırma giderleri
Diğer alışlar
Şirket’in iştirak konumundaki Global Enerji ve ilişkili grup firmalarından Özışık İnşaat A.Ş. lehine vermiş olduğu TRİ’lerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir;
31 Aralık 2011
31 Mart 2012
Verilen yer
Türü
Döviz Cinsi
Landesbank
Kefalet
AVRO
Leasing firması
Kefalet
TL
Döviz Tutarı
TL Tutarı
Döviz Tutarı
TL Tutarı
8.046.075
19.040.231
8.046.075
19.662.997
373.674
373.674
373.674
373.674
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
49
19.413.905
Toplam
20.036.671
9. SERMAYE AZALTIMINA İLİŞKİN BİLGİLER
9.1. Sermaye azaltımına ilişkin yetkili organ kararları:
Şirket Yönetim Kurulu 29.05.2012 tarih ve 2012/19 sayılı toplantısında; SPK’nın 22/04/2009 tarih ve 2009/18 sayılı duyurusu
çerçevesinde Şirket sermayesinin bilanço açığı olan 69.383.714 TL kadar (%62) azaltılarak 42.647.975 TL’na indirilmesine ve eş zamanlı
olarak (%111) 47.352.025 TL arttırılarak sermayenin 90.000.000 TL’na yükseltilmesine karar vermiştir.
9.2. Yapılan Sermaye azaltımının nedenleri:
Şirketimizin özellikle başlanmış olan ve hızlı bir şekilde devam eden bu güne kadar özkaynaklar ile finanse edilen enerji yatırımları için acil kaynak
ihtiyacı gündeme gelmiştir. Dünya ekonomik konjektöründen kaynaklanan nedenlerle kredi imkanlarının daralması sözkonusu projelerin (hem mevzuat
hem de teknik nedenlerle) tamamlanma zorunluluğu özkaynaklar ile finansmanını zorunlu kılmıştır. Ancak İMKB’de işlem gören hisse fiyatlarının 1
TL’nin altında seyretmesi sermaye artımının yapılmasını engellemiştir. Bu nedenle Sermaye Piyasası Kurulu’ nun ‘Halka Açık Anonim Ortaklıklarında
Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar’ hakkında duyurusunda doğrultusunda en son genel kurul onayından
geçmiş 31.12.2011 tarihli bilançoda yer alan birikmiş geçmiş yıllar zarar toplamı ile dönem zararı toplamı kadar sermaye azaltımına karar verilmiştir. Bu
azaltımda hedeflenen ana amaç sermaye artırımını gerçekleştirmek ve bu yolla elde edilecek kaynak ile yatırımların tamamlanmasını sağlamaktır.
Bununla beraber, Şirketin mali tabloların iyileştirilmesi, sürdürülen faaliyetler ile yapılacak yatırımlardan elde edilmesi muhtemel gelecek dönem
karlarının kanuni çerçevesinde dağıtılabilir hale gelmesi de sermaye azaltımından beklenen diğer yararlardır.
9.3. Yapılan sermaye azaltımının esaslarına ilişkin bilgiler:
9.3.1. Sermaye azaltımında esas alınan finansal tablo dönemi ile bu dönemdeki bilanço açığı ve sermaye azaltım tutarı:
Sermaye azaltımana esas finansal tablo dönemi 31.12.2011 (sözkonusu finansal tablolar şirketin 25.04.2012 04.2012 tarihli olağan genel kurul
toplantısında onaylanmıştır.) 2011 yılı sonu geçmiş yıl zararları toplamı 63.756.238-TL; 2011 yılı dönem net zararı 5.627.476-TL’dır. Dönem sonu
bilanço açığı net zararı ve geçmiş yıllar zarar toplamı olarak ifade edilir ve bu tutar 69.383.025-TL’ dır.
9.3.2. Sermaye azaltımının yöntemi ve azaltılan tutarın toplam şirket sermayesine oranı:
Şirketin 112.031.689-TL olan sermayesi 69.383.714 -TL azaltılarak 42.647.975-TL’ sına düşürülecek, Şirket paylarının 1 TL olan nominal değeri aynı
kalacaktır. Yapılan sermaye azaltımında payların iptal edilmesi yöntemi benimsenmiş olup, iptale konu payların şirket sermaye azaltımı öncesi
112.031.689-TL’ lık sermayesi içindeki payı %62’dir.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
50
9.3.3. Diğer Konular:
YOKTUR
9.4. Türk Ticaret Kanunu’ nun 396. Maddesi çerçevesinde hazırlatılan bilirkişi raporu hakkında bilgi:
T.C. İstanbul Kadıköy 1.Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin 2012/689 nolu esas kararına ilişkin olarak; 11.06.2012 tarihli Bilirkişi Raporunda, şirketin
özkaynak tespitine esas 31.12.2011 tarihli bilançosuna göre özvarlıklarının 134.185.830-TL olduğuna, 112.031.689-TL olan ödenmiş sermayesinin
özvarlık içinde korunamadığı, ancak TTK’ nun 396. maddesine göre esas sermayeminin mevcut olduğu, tespit isteyen şirketçe TTK’ nun 396. maddesi
ve Sermaye Piyasası Kurulu’ nun 22.04.2009 tarih ve 2009/18 numaralı haftalık bülteninin ‘Halka Açık Anonim Şirketlerinin Fon Çıkışı Gerektirmeyen
Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyacakları İlke ve Esaslar’ başlıklı duyurusu gereği bilanço açığının kapatılması amacıyla sermaye azatlımı/artırımı
yapması neticesinde ortaklığın, ortaklık alacaklarının ve pay sahiplerinin herhangi bir zararının söz konusu olmayacağı belirtilmiştir.
9.5. Sermaye azaltımı öncesinde ve sonrasında Şirket’ in ortaklık yapısı hakkında bilgi:
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Sermaye Payı
Azaltımı öncesi
Azaltımı Sonrası
Ortaklık Yapısı
Ortaklık Yapısı
Adı Soyadı
(TL)
29.450.179
(%)
26,29
(TL)
11.212.153
(%)
26,29
Halka Arz
82.581.510
73,71
31.435.822
73,71
100
42.647.975
100
TOPLAM 112.031.689
9.6. Sermaye azaltımı sonrasında Şirket’ in özkaynak yapısına ilişkin bilgi:
31.03.2012
Azaltım Sonrası
31.12.2011
ÖZKAYNAKLAR
133.835.394
134.185.830
134.185.830
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
135.517.686
135.541.411
135.541.411
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
51
Ödenmiş Sermaye
Karşılıklı İştirak Sermaye
Düzeltmesi (-)
Sermaye Düzeltmesi Farkları
Değer Artış Fonları
Birleşmeye ilişkin ilave özsermaye
katkısı
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları
Net Dönem Karı/Zararı
Azınlık Payları
112.031.689
112.031.689
42.647.975
(310.000)
--
--
56.599.610
56.599.610
56.599.610
155.199
155.199
--
5.171.060
5.171.060
5.171.060
2.704.512
2.704.512
-2.704.512
268263.055
28.263.055
28.263.055
(69.311.314)
213.875
(63.756.238)
(5.627.476)
(1.682.292)
(1.355.581)
(1.355.581)
10. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
10.1
Yetkili Organ Kararları:
Şirket Yönetim Kurulu 29/05/2012 tarih ve 2012/019 sayılı toplantısında; Şirketin 112.031.689 TL olan
çıkartılmış sermayesinin, geçmiş yıl zararı ve döenm zararı toplamı olan 69.383.714 TL tutarında azaltılıp, eş
zamanlı olarak 47.352.025 TL arttırılarak 90.000.000- TL çıkartılmasına, artırılan tutarın nakit olarak
karşılanmasına oybirligi ile karar vermiştir.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
52
10.2
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Pay
Nama/Hamiline
Bir Payın
Nominal
Pay
Nominal Değerleri
Grubu
Olduğu
Değeri (TL)
Sayısı
Toplamı (TL)
A*
B
Nama
Hamiline
1
1
1.089.096,6
46.262.928,4
1.089.096,6
46.262.928,4
TOPLAM
47.352.025
47.352.025
* “Yapılacak sermaye artırımında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu paylar ve (B) grubu pay sahiplerine
(B) grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) grubu hisse sahiplerinin veya (A) grubu hisse sahiplerinin rüçhan
haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) grubu paylar olur.” (Ana Sözleşme
Madde:6)
10.3.
10.4
Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:
YOKTUR
İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
Sermaye artırımı sonucu çıkarılacak payların tamamı nakit karşılığında ihraç edileceğinden iç kaynaklardan
herhangi bir artırım söz konusu değildir.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
53
10.5
Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kârdan pay alma hakkı (SPK, md.15),
tasfiyeden pay alma hakkı (TTK, md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPK, md. 15), yeni pay alma hakkı
(TTK, md. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPK, md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTK,
md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTK, md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK, md.373,374),
bilgi alma hakkı (SPK, md. 16, TTK, md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK, md. 363), iptal davası
açma hakkı (TTK, md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPK, md. 12) sağlamaktadır.
Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”, ödenmiş
sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPK, md. 11).
10.6
Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği/yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin
yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar
verilmiş olması halinde ilk kez 2012 yılının karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların satış süresi içinde yeni pay
alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten
sonra satılan paylar 2013 yılının kârından temettü alabilecektir./ Mevcut payların satışında halka arza katılarak pay alan
yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2010 yılının karından
temettü hakkı elde eder.
b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar
tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman
aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon
Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım
prosedürü:
YOKTUR
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:27 sayılı Tebliği ile ve Sermaye Piyasasının kar dağıtımına ilişkin olarak
aldığı diğer kararlar uygulanacaktır.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
54
10.7
a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar
hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya
birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan
paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık
anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla
Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu
tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi:
YOKTUR
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
55
10.8
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:
YOKTUR
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:
YOKTUR
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:
YOKTUR
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek
sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde,
izleyen işgünü akşamı sona erecektir.
e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: %111
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi : Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız,
ortaklıkla da mutabık kalınan yeni pay tutarını Denizbank Zincirlikuyu Ticari Merkez Şubesinde açılan Hesap 4655348356 (IBAN: TR430013400000465534800019 )numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit
olarak yatıracaklardır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
Tüm ortaklarımızın sahip oldukları paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak
sahipleri bazında kayden izlenecektir.
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
www.kap.gov.tr ile www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr adreslerindeki internet sitelerinde ilan edilecektir.
10.10
Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı:
YOKTUR
Halka arz tutarı: 47.352.025-TL
10.11
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 5 Gündür.
10.9
Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilân edilecek sirkülerde belirtilecektir.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
56
10.12
1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler:
Yeni pay alımından sonra kalan paylar SPK ve İMKB düzenlemeleri çerçevesinde Borsa da oluşacak fiyat
üzerinden halka arz edilecektir.
10.13
Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile
birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip
oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının
karşılaştırılması:
YOKTUR
Satış yöntemi ve başvuru şekli: Hisse senetleri nominal degerlerinin altında olmamak şartı ile İstanbul
10.14
Menkul Kıymetler Borsa’sında oluşacak fiyattan satılacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII,
No:66 Tebligi’nde yer alan “Borsa’da Satış Yönetmi” uygulanacaktır. Bu sermaye artırımından pay
almak isteyen tasarruf sahipleri satış süresi içinde İstanmul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem
yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları
gerekmektedir.
Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından
tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırıcaktır.
10.15
Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
YOKTUR.
10.16
Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Pay bedelleri Denizbank A.Ş.!nin Zincirlikuyu Ticari Şubesinde Işıklar Enerji ve Yapi Holding A.Ş.
adına açılmış olan 4655348-356 (TR430013400000465534800019) no’lu özel hesapta toplanacaktır.
Halihazırda aracı kurumlardan hesaplarında şirket payı bulunan ve sermaye artırımına bu yolla katılan
ortakların ödeyecekleri sermaye artırım bedelleri MKK tarafından özel hesaba aktarılacaktır.
Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra satışı yapılan kalan payların takası (T+2) Takasbank /
Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde gerçekleştirilecektir.
Fiziki hisse senedi bulunduran yatırmcılar hisse senetlerini kaydileştridikten sonra özel hesaba sermaye artırım
bedelini yatıracaklardır.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
57
10.17
Başvuru yerleri:
Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.
Çubuklu Mahallesi Orhan Veli Kanık cad. Yakut Sok
Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 kavacık Beykoz İSTANBUL
Tel: (216) 537 00 85
Faks: (216) 537 00 88
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Büyükdere Cad. No:106, Kat 16,
34394 Esentepe İstanbul.
Tel:
(212) 355 08 00
Faks: (212) 336 30 70
DenizBank Zincirlikuyu Ticari Merkez Şubesi
Büyükdere Cad. No:106 Kat:1 34394 Esentepe-İSTANBUL
Tel:
(212) 336 59 00
Faks:
(212) 212 10 95
10.18
Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi : Halka arz sonuçları, Seri:VIII,
No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar
Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü
Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
58
10.19
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a)Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri
ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam
paylara oranı:
En iyi gayret aracılığı-Yüklenim yapılacaktır.
b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun
toplam ihraç maliyeti içindeki payı:
Aracı kuruluşa bedellerin tahsili ve hisselerin teslimi için 25.000 TL+BSMV, kullanılmayan payların İMKB
Birincil Piyasası’nda satışı için satış tutarı üzerinden %0,08(onbindesekiz) oranında komisyon ve bu komisyona
ilişkin BSMV tutarını ödenecektir
c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
Nominal Tutarı 47.352.025-TL’ dir.
d) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:
Aracılık sözleşmesi 07/06/2012 tarihinde imzalanmış olup, sermaye azaltımı/arttırımı için Sermaye Piyasası
Kurulu’ na başvurunun yapılması, sürecin takibi, ve sonlandırılması için yetkili kılınmıştır. Sözleşme süresi 12
aydır. Sözleşmede öngörülen Sermaye azaltım arttırım kapsamındaki işlemlerin sözleşmenin sona erdiği tarihde
henüz tamamlanmamış olması ve tarafların bir diğerine 15 gün önceden sözleşmeyi yenilemek istemediğini
yazılı olarak ihbar etmemiş olması durumunda sözleşme 6’şar aylık dönemler halinde, aynı şartlar halinde
kendiliğinden yenilenmiş sayılacaktır.
10.20
Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında pay alan ortaklarımızın
söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında
kayden izlenmeye başlanacaktır.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
59
10.21
Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay başına
maliyet:
Haracama Kalemi
Tutar (TL)
SPK Kayıt Ücreti
İMKB Kotasyon Ücreti
Aracı Kurum Ücreti
Sermaye Artırımı Tescil İlan
Rekabeti Koruma Fonu
Diğer
Toplam
Tahmini Toplam Maliyet
Artırılan Pay Adeti
Birim Pay Başına Maliyet
10.22
94.704
47.352
25.125
15.000
8.000
60.000
250.181
: 250.181
: 47.352.025
: 0,53 krş
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır. Deniz
Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin yatırımcılardan talep edeceği komisyon ve benzeri giderler aşağıdaki gibidir.
Hesap açma ücreti
Hisse senetlerinin Takasbank’a virman
ücreti
Yatırımcının başka aracı kuruluştaki
hesabına virman ücreti
EFT ücreti
Damga vergisi
10.23
Yoktur
Takasbank ücret tarifesine göre tahsil
edilecektir.
Takasbank ücret tarifesine göre tahsil
edilecektir.
Yoktur
Yoktur
Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan
sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:
Sermaye artırımı başladıktan sonra iptali söz konusu değildir.
10.24
Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi:
YOKTUR.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
60
10.25
Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri; tahmini nakit
girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında
detaylı bilgi:
Bu sermaye artışından sağlanması muhtemel net tutar 47.352.025,-TL’dir. Sağlanacak kaynak, genel
anlamda Şirketimizin Enerji sektöründeki HES yatırımları ile tekstil ve yapı sektöründeki yenileme
yatırımlarına harcanacaktır. Şirketimizin şu anda ana gündeminde bağlı oratklığı konumundaki BND
Elektrik Üretim A.Ş.’ ne ait 3 adet hidro elektrik santralinin inşaası önem arz ettiğinden halka arzdan
sağlanan kaynağın büyük kısmı bu yatırımlara aktarılacaktır. Bu artırım sermaye artışına katılmak
suretiyle gerçekleştirilecektir. Bahsi geçen enerji yatırımlarının özkyanaklar yerine kredi ile finanse
edilmeye çalışılması hem maliyetleri arttıracak hem de kredi bulmada yaşanacak süreç nedeniyle
projelerin geri dönüşü uzatmaktadır. Bu durumda da şirket’in kar dağıtabilir bir yapıya kavuşması uzun
bir zamanı alacaktır. Bu nedenle HES yatırımlarında özkaynak kullanımı mevcut şartlarda en doğru
yöntem olarak benimsenmiştir. Projelerin toplam maliyenin 62.358.195 TL olacağı hesaplanmıştır.
Bugüne kadar gerçekleştirilen yatırımlar için herhangi bir kredi kullanılmadan harcanan tutar, lisans
bedeli için ödenen 13.461.377 TL hariç, 10.632.960 TL’dir. Buradan görüleceği üzere BND …A.Ş.’nin
2012 ve 2013 yıllarında toplam 51.725.235 TL’lik ek bir kaynağa ihtiyacı bulunmaktadır.
Enerji yatırımlarının yanı sıra Tesktil alanında yenileme yatırmları tamamlanmış ancak sermaye
taahhüt borcu (700.000 TL) ile hammade stoğu için işletme sermayesi ihyiyacı hasıl olacağından
sermaye artışından elde edilecek kaynağın bir kısmı bu alanda değerlendirilecektir. Bir diğer ana
faaliyet konusunda ise özellikle sektörün öncü kuruluşalrından olan Işıklar İnşaat Malzemeleri A.Ş.’nin
ihtiyaç duyacağı yenileme yatırmlarının bir kısmının yine sermaye artırımından gelecek fonlar ile
finanse edilmesi düşünülmektedir. Işıklar İnşaat A.Ş. özellikle kil kiremit üretimien başlama planları ve
mevcut tesisi ve makinaların revizyonu nedeniyle bir kaynak ihtiyacı duymaktadır. Özellikle bu
ihtiyacın 2012’de yoğunluş olması endeniyle fonların bir kısmının bu bağlı ortaklığımızda
değerlendirlmesi gündemdedir.
Diğer bir fon kullanım alanı Şirketimizin işletme sermaye ihtiyacının karşılanmasıdır. 2011 yılında
Holding faaliyetine dönüşüm nedeniyle fabrika tesis ve makinaların kira gelir dışında geliri olmayan
Şirket’in özellikle iştiraklerinin yatırımlarının tamamlanıp gelir getirici yapıya kavuşuncaya kadar
özellikle 2012 yılında işletme sermayesi ihtiyacı olacaktır.
Fon Kaynaklarının Kullanım Yeri
Tutar (TL)
BND Enerji A.Ş. Sermaye Payı
42.000.000
Işıklar İnşaat A.Ş. Sermaye Payı (işletme
3.000.000
sermayesi ve yenileme yatırımları)
MetemteksÇUBUKLU
SentetikMAH.
İplikORHAN
SanayiVELİ
A.Ş.KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ 1.250.000
PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL
(sermaye taahhüdü + işletme sermayesi)
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
Işıklar Enerji İşletme Sermayesi
1.500.000
BBS Elektrik A.Ş. Yenice Proje Geliştirme
250.000
Bedeli
www.isiklar.com.tr
500.000
61 48.500.000
TOPLAM
10.26
10.27
10.28
Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa
esasları:
Nemalandırılamayacaktır.
Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Yönetim Kurulu Başkanı – Rıza Kutlu IŞIK
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür -Serdar Nuri ESER
Mali İşler Müdürü : Dilek BODUR
10.29
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
Rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışı Borsada yapılacağından her hangi bir tahsis
yoktur.
10.30
Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat
yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
Satiş Türkiye’de yapılmaktadır.
10.31
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını
kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur.
10.32
Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa
mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.
10.33
Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:
Yoktur.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
62
10.34
Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
www.kap.gov.tr ve www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr
10.35
Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
YOKTUR
10.36
Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:
YOKTUR
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
63
10.37
Sulanma Etkisi
a) Halka Arzdan Kaynaklanan Sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Özkaynak (Defter Değeri)
Halka Arz Öncesi
Halka Arz Sonrası
31.06.2012
Tam Katılım Katılım
135.541.411
135.541.411
Nakit Sermaye Artışı
-
47.352.025
Halka Arz Masrafları
-
-250.000
135.541.411
182.643.436
Sermaye(*)
42.647.975
90.000.000
Pay Başına Defter
Değeri (1 TL nominal
değerli bir paya
karşılık gelen)
3,2
2,03
(*) sermaye azaltım sonrası tutar
b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Halka Arz Öncesi
31.06.2010
Halka Arz Sonrası Hiç Katlım YOK
135.541.411
135.541.411
Nakit Sermaye Artışı
47.352.025
Halka Arz Fiyatı
1,25
Hisse sendi ihraç Primi
11.838.006
Halka Arz Masrafları
-250.000
ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2
34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
135.541.411
Sermaye(*)
42.647.975
Pay Başına Defter Değeri (1
TL nominal değerli bir paya
3,2
194.731.442
www.isiklar.com.tr
64
90.000.000
2,16
11. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
65
11.1
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen
değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
Şirket geçmiş üç yıl içinde, tekstil sektörünün, Ülkemiz ve dünya da yaşadığı olumsuz gelişmeleri dikkate alarak üretim ve
dolayısıyla satışlarda küçülmeyi seçmiştir. Buna paralel olarak 2008 yılında dokuma makinalarını satarak borçlarının bir
kısmını kapamıştır. Şirket’in faaliyet gösterdiği tekstil sektöründeki küçülmesi yıl bazında satış hasılatlarının azalmasına
neden olmuştur.
Şirket tekstildeki küçülmeye karşın enerji üretimi ve pazarlanması alanında büyümeyi hedeflemiştir. Ancak enerji
yatırmalarının geri dönüş hızındaki (en erken 2 yıl) yavaşlık, ortak olunan bazı projelere 2008 krizi ve bürokratik engeller
yüzünden başlanamaması Şirket’in nakit girişlerini olumsuz etkilemiştir. 2010 yılına kadar sadece tekstil üretiminden gelen
nakitlere bağlı bir finansal yapı oluşmuştur.
Şirket’in enerji alanındaki ilk yatırımı olan ve doğal gaz çevrim santrali olarak faaliyet gösteren Global Enerji A.Ş.’ye yapılan
iştirak banka kredisi ile finanse edilmiş ancak Global Enerji’nin şu ana kar dağıtacak bir mali yapıya kavuşmaması, Şirket’in
finansal yükünü arttırarak yıllar bazında zararların artmasına neden olmuştur.
Şirket geçmiş üç yılda işletme sermayesi ihtiyacını genellikle grup içi şirketlerden fonlama ve özkaynak yolu ile fiananse
etmeye çalışmış sermaye artırımı opsiyonunu kullanmamıştır. Ancak enerji sektöründe başlanacak yatırımların özkaynak
ihtiyacı, bu fonun sermaye artırımı yoluyla finansmanını zorunlu kılmıştır. Şirket 2010 yılında sermayesini bilanço açığı kadar
azaltmış, yine aynı oranda 2011 yılı içinde sermaye artışına gitmiştir. 2011 yılında elde edilen fonlar o tarihte %33 oranında
iştirak edilen BND Elektrik Üreti A.Ş.’nin kalan %66 hissesinin (7.598.000 USD) alımında kullanılmıştır. Yine diğer enerji
iştiraklerimizden Global Enerji’nin sermaye artışın katılınmış, Şirket’in banka kredilerinin tamamı kapatılmıştır.
2011 yılında değişen hakim ortaklık yapısı ile birlikte faaliyet konusuda değişmiş Holding şeklinde yapılanmaya giden
şirket’in grubun diğer şirketleri ile birleşmesi sonucu özkaynak yapısı güçlü bir hale gelmiştir. Birleşme öncesinde 5.031.902
TL olan özkaynaklar toplamı birleşme sonrası 134.185.830 TL’na yükselmiştir. Özkaynaklardaki bu olumlu gelişme şirket’in
borçluluk yapısınıda olumlu etkilmiştir. Toplma borçların aktife oranı 0,67 den, 0,24 gibi makul bir düzeye inmiştir. Bu
gelişmeleri izleyen başka bri hususta likidite oranları yani kısa vadeli borç ödeme gücünü gösteern oranlardaki iyileşmedir.
2010 yılında 0,42 olan cari oran 2011 de 3,63’e yükselmiş likidte oranıda 0,36 dan 3,32’ye çıkmıştır. Bu gelişme diğer mali
yapı oranları ile birlikte deeğrlendirildiğinde Şirket için mali yapısının özkaynak ağırlıklı ve borç ödeme gücünün yüksek
olduğu sonucuna varılabilir.
Şirket’in faaliyet konusunu Holding şeklinde değişmesi sonucu konsolide gelirlerinde artış olmuş ancak henüz enerji
yatırımlarının tamamlanmaması, tekstil yenileme yatırımlarının sonuçlarının 2011 yılına yansımaması nedeniyle karlıklık
oranlarında 2010 yılına göre olumlu gelişme olsada arzulanan düzeyde gerçekleşme yaşanmamıştır.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
66
11.2
11.3
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde
etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:
YOKTUR
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal,
ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:
YOKTUR
Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme sermayesinin nasıl temin
edileceği hakkında bilgi:
Şirketimizin özellikle 2012 yılında bir işletme sermaye ihtiyacının olacağı açıktır. 2011 yılında Holding
faaliyetine dönüşüm nedeniyle fabrika tesis ve makinaların kira gelir dışında geliri olmayan Şirket’in özellikle
iştiraklerinin yatırımlarının tamamlanıp gelir getirici yapıya kavuşuncaya kadar özellikle 2012 yılı için işletme
sermayesi ihtiyacı olacaktır. BU tutarın 1.500.000 TL civarında olacağı ve bunun sermaye artırımından elde
edielcek fonlar ile karşılanması düşünülmketedir.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
67
11.4
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı
yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi:
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu 31.03.2012
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Tutar (TL)
41.642.825
26.231.987
1.517.350
13.893.488
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları
hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Özkaynaklar
Ödenmiş/Çıkartılmış sermaye
Yasal yedekler
Diğer yedekler
Geçmiş Yıl Zararı
Dönem Karı
TOPLAM
Net Borçluluk Durumu
2.921.512
2.921.512
135.517.686
112.031.689
28.263.055
64.630.381
(69.311.314)
213.875
A.Nakit
565.774
B.Nakit Benzerleri
C.Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
565.774
D.Likidite(A+B+C)
565.774
E.Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F.Kısa Vadeli Banka Kredileri
3.779.422
G.Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H.Diğer Finansal Borçlar (faktoring Kredielri)
22.405.692
I.Kısa Vadeli Finansal Borçlar(F+G+H)
5.503.384
J.Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk(I-E-D)
931.553
K.Uzun Vadeli Banka Kredileri
2.238.968
L.Tahviller ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL
M.Diğer Uzun Vadeli Krediler
832.353
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
N.Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
3.071.321
O.Net Finansal Borçluluk(J+N)
4.002.874
www.isiklar.com.tr
68
FİNANSAL BORÇLAR
Grup’un 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle kısa vadeli ticari borçları aşağıdaki gibidir:
31 Mart 2012
31 Aralık 2011
3.498.944
2.288.964
Borç senetleri
572.655
1.964.438
Ertelenmiş finansman gideri (-)
(12.209)
(22.564)
4.059.390
4.230.838
31 Mart 2012
31 Aralık 2011
1.086.523
692.142
466.236
434.849
5.169
88.903
187.656
--
1.745.584
1.215.894
Satıcılar
Toplam
Grup’un 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle kısa vadeli diğer borçları aşağıdaki gibidir:
İlişkili taraflara borçlar (Not 37)
Personele borçlar
Diğer kuruluşlara borçlar
Diğer
Toplam
12. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
12.1
Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Şirketimiz ihtiyaç duyduğu işletme sermayei ihtiyaç duyduğu kısa vadeli kaynaklarının bir ksımını sermaye
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
69
artımından gelecek tutar büyük kısmını ise tekstil faaliyetlerinden (kira, avans vs) karşılamayı
planlamaktadır. Faaliyet konusunun Holding olarak değişmesi sonucu sadece işletme sermayesi için fon
gerekli olacaktır. İşletme sermayesi ihtiyacının bir kısmı kira gelir ile karşılanabilsede diğer kısmı için
sermaye artışından gelen fonlardan yararlanılacaktır. Uzun vadeli fon ihtiyacı ise tamamen planlanan enerji
yatırımlarının özkaynak ihtiyacına yönelik olarak düşünülmektedir. Bu kapsamda ilk başvurıulacak kaynak
olarak sermaye artımı yolu en uzun ve en ucuz finasman imkanı olarak seçilmiştir. Bu sermaye artışından
sağlanması muhtemel brüt tutar 47.352.025-TL’dir. Şirketimiz ağırlıklı olarak şu anda gündemde olan
iştirakimiz BND Elektrik Üretimi Dağıtım A.Ş.’ ne ait 3 adet hidroelektrik ile diğer mevcut enerji
projelerimizin finansmanı için kullanılacaktır.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
70
12.2
Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
5
31 MART 2012 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)
Denetimden
İncelemeden Geçmemiş
Geçmiş
FAALİYETLERDEN DOĞAN NAKİT AKIMLARI
31 Mart 2012
31 Mart 2011
Vergi öncesi zarar
(175.322)
(2.481.817)
Vergi öncesi kar ile faaliyetlerden doğan net
nakit akımlarının mutabakatı için yapılan düzeltmeler
Amortisman giderleri
İtfa payı giderleri
Kıdem tazminatı karşılığı
Ertelenmiş finansman geliri
Ertelenmiş finansman gideri
Stok değer düşüklüğü karşılığı
Şüpheli alacak gideri/iptali, net
İzin ve diğer karşılıklar/iptali, net
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki gelir/gider
Ödenen vergiler
37.056
458.520
4.126
24.956
25.805
(12.209)
---14.810
(478.952)
2.024.316
167.807
274
690
6.621
(6.240)
35.733
1.505.117
(3.860)
318.174
--
Faaliyetlerle ilgili varlık ve borçlardaki değişim
öncesi faaliyet geliri
Ticari alacaklardaki değişim
Stoklardaki değişim
Diğer alacaklardaki değişim
Diğer dönen/duran varlıklardaki değişim
Ticari borçlardaki değişim
Diğer borçlardaki değişim
Diğer yükümlülüklerdeki değişim
(138.266)
57.266
465.520
(216.699)
(612.835)
(159.239)
135.309
6.963.212
(457.501)
(220.249)
17.778
221.386
(255.235)
(307.466)
(576.484)
11.689
Faaliyetlerden elde edilen net nakit akımları
6.494.268
(1.566.082)
Yatırım faaliyetlerindeki nakit akımları
Maddi/maddi olmayan duran varlık alımları/satımları, net
(2.212.797)
(500.334)
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
Diğer finansal yatırımlar
(2.237.595)
-İştiraklere sermaye taahhütü ödemesi
(662.750)
(1.325.500)
www.isiklar.com.tr
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit çıkışları
71
(5.113.142)
(1.825.834)
12.3
Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Denetimden
Geçmemiş
31 Mart 2012
Denetimden
Geçmiş
31 Mart 2011
Vergi öncesi zarar
(175.322)
(2.481.817)
Vergi öncesi kar ile faaliyetlerden doğan net
nakit akımlarının mutabakatı için yapılan düzeltmeler
Amortisman giderleri
İtfa payı giderleri
Kıdem tazminatı karşılığı
Ertelenmiş finansman geliri
Ertelenmiş finansman gideri
Stok değer düşüklüğü karşılığı
Şüpheli alacak gideri/iptali, net
İzin ve diğer karşılıklar/iptali, net
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki gelir/gider
Ödenen vergiler
37.056
458.520
4.126
24.956
25.805
(12.209)
---14.810
(478.952)
2.024.316
167.807
274
690
6.621
(6.240)
35.733
1.505.117
(3.860)
318.174
--
Faaliyetlerle ilgili varlık ve borçlardaki değişim
öncesi faaliyet geliri
Ticari alacaklardaki değişim
Stoklardaki değişim
Diğer alacaklardaki değişim
Diğer dönen/duran varlıklardaki değişim
Ticari borçlardaki değişim
Diğer borçlardaki değişim
Diğer yükümlülüklerdeki değişim
(138.266)
57.266
465.520
(216.699)
(612.835)
(159.239)
135.309
6.963.212
(457.501)
(220.249)
17.778
221.386
(255.235)
(307.466)
(576.484)
11.689
Faaliyetlerden elde edilen net nakit akımları
6.494.268
(1.566.082)
FAALİYETLERDEN DOĞAN NAKİT AKIMLARI
Yatırım faaliyetlerindeki nakit akımları
Maddi/maddi olmayan duran varlık alımları/satımları, net
(2.212.797)
Diğer finansal yatırımlar
(2.237.595)
İştiraklere sermaye taahhütü ödemesi
(662.750)A.Ş.
IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG
(500.334)
-(1.325.500)
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan net nakitTEL
çıkışları
(5.113.142)
(0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
(1.825.834)
Finansal faaliyetlerdeki nakit akımları
Banka kredilerindeki değişim, net
Sermaye artışı
(5.774.384)
20.000.000
155.199
(4.627.874)
www.isiklar.com.tr
72
---
12.4
Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının
kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: YOKTUR
12.5
- Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli
maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
YOKTUR
13. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
13.1
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile
bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın SPK’nın muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 31.03.2012 yılına ait bağımsız denetim raporları
www.imkb.gov.tr de, 2009, 2010,2011 ve 31.03.2012 son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları
ise www.kap.gov.tr de yer almaktadır.
13.2
Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim
kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
METEMTEKS TEKSTİL SANAYİ ve TİCARET A.Ş.
01.01.- 31.12.2009 HESAP DÖNEMİNE AİT
KONSOLİDE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yönetim Kurulu'na
Giriş
1. Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket"), iştirak ve bağlı ortaklıklarının ("Grup") 31.12.2009 tarihi itibariyle ekte yer
alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye değişim tablosunu ve
konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK")
yayımladığı denetim ilke ve kurallarına göre denetlemiş bulunuyoruz.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
73
dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Şartlar
4. Grup'un 31.12.2009 itibariyle bir ilişkili şirketinden 1.861.990 TL ve muhtelif ticari alıcılarından 1.846.373 TL tutarında
tahsilatında yavaşlama belirtisi görülen alacağı bulunmaktadır. Şirket yönetimi ilişkili şirketinden olan alacağın ilgili şirketin nakit
akışına bağlı olarak tahsil edileceğini ve diğer alıcılardan olan alacaklardaki gecikmenin ise sektördeki tahsilat vadelerindeki
uzamalardan kaynaklandığını belirtmektedir. Ekteki mali tablolar bu hususa ilişkin herhangi bir düzeltmeyi içermemektedir.
5. Grup'un 31.12.2009 tarihi itibariyle 2.632.979 TL (31.12.2008: 5.851.891 TL) konsolide dönem zararı, 16.900.256 TL
(31.12.2008: 11.072.919 TL) birikmiş geçmiş yıl zararı, ödeme vadesi geçmiş 916.218 TL kredi borcu ve 261.587 TL (31.12.2008:
254.861 TL) ertelenmiş vergi varlığı bulunmaktadır. Vadesi geçen kredi borçlarının yeniden yapılandırılması konusunda ilgili
finans kuruluşlarına başvuruda bunulmuş olup, Grup'un faaliyetlerinin sürekliliği ve ertelenmiş vergi varlıklarının değeri gelecek
dönemlerdeki faaliyetlerden elde edilecek karlılığa ve/veya yeni nakit girişlerine bağlıdır.
Görüş
6. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, 4. ve 5'nci maddelerde açıklanan hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler
dışında, Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.12.2009 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona
eren yıla ait konsolide finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama
standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
İstanbul, 08.04.2010
ENGİN Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.
Member Firm of GRANT THORNTON International
Ramis Uzunoğlular
Sorumlu Ortak Başdenetçi
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
74
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
Metem Enerji ve Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu’na
Giriş
Metem Enerji ve Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket), iştirak ve bağlı ortaklıklarının (“Grup”) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle
hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz
sermaye değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları
denetlemiş bulunuyoruz.
Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu
İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre
hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile
ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını
sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği
muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.
Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu
Bizim sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir.
Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir.
Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde
yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla,
bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya
hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk
değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, grubun iç kontrol
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
75
sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız
denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar
ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen
muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun
değerlendirilmesini içermektedir.
Şartlı Görüşün Dayanağı
- Grup’un 31 Aralık 2010 itibariyle farklı yurtdışı ticari alıcılarından mutabakatı sağlanamayan 1.471.012 TL tutarında tahsilatında
yavaşlama olan alacağı bulunmaktadır. Şirket yönetimi ilgili tutarın gelecek dönemlerde tahsil edileceğini belirtmektedir.Ekteki
konsolide finansal tablolar bu hususa ilişkin herhangi bir düzeltmeyi içermemektedir.
- Grup'un 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yüzde 22,09 oranla sahip olduğu ve özkaynak yöntemiyle değerlenen iştiraki Global Enerji
Elektrik Üretimi A.Ş. (“Global Enerji”)'nin finansal tabloları tarafımızca denetlenmemiştir. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Grup
konsolide varlıklarının %5,5'ini oluşturan iştirakin, 31 Aralık 2009 değeri aynen taşınmış , cari dönemde Grup konsolide kapsamlı
gelir tablosu ile ilişkilendirilen tutar ise Global Enerji’nin 31 Aralık 2010 tarihli yasal kayıtlarına göre oluşan dönem karından
hesaplanmıştır (Not 16). Tarafımızca bağımsız denetimi yapılmayan ilgili iştirakin konsolide finansal tablolardaki değeri ve Grup
finansal tablolarını etkileyecek diğer muhtemel durumlar için kanaate varılamamıştır.
Şartlı Görüş
Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, bir önceki iki paragrafta açıklanan hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek
düzeltmeler dışında, Metem Enerji ve Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.’nin 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu,
aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca
yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek isteriz;
- 31 Aralık 2009 tarihli Şirket konsolide finansal tablolarının denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış ve 8
Nisan 2010 tarihli bağımsız denetim raporunda şartlı görüş verilmiştir.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
76
Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Mehmet ERDEN
İstanbul, 8 Nisan 2011
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu’na
Giriş
Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi (Şirket), iştirak ve bağlı ortaklıklarının (“Grup”) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle
hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz
sermaye değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları
denetlemiş bulunuyoruz.
Grup'un 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yüzde 22,09 oranla sahip olduğu ve özkaynak yöntemiyle değerlenen iştiraki Global Enerji
Elektrik Üretimi A.Ş. (“Global Enerji”)'nin finansal tabloları tarafımızca denetlenmemiştir.Grup’un konsolide varlıklarının
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
77
% 3,45’ini oluşturan iştirakin konsolide finansal tabloları, başka bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından bağımsız
denetime tabi tutulmuş ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu
tarafımıza sunulmuştur. Raporumuz, söz konusu iştirake ait tutarlara ilişkin olarak, sadece bu bağımsız denetim
kuruluşunun raporuna dayanmaktadır.
Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu
İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre
hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile
ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını
sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların
gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.
Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu
Bizim sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir.
Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir.
Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde
yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla,
bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya
hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk
değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, grubun iç kontrol
sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız
denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar
ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen
muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun
değerlendirilmesini içermektedir.
Görüş
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
78
Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi’nin 31 Aralık 2011 tarihi
itibariyle konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit
akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde
yansıtmaktadır.
Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Eray Yanbol
İstanbul, 27 Mart 2012
13.3
13.4
Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili
olabilecek davalar (Ortaklığın bilgisi dahilinde olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere):
YOKTUR
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek
önemli değişiklikler:
YOKTUR
14. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1
1
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha
fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu değişikliğin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin
son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
79
14.1
Proforma finansal bilgiler:
Ortaklığın Proforma finasal tablo düzenelcek bir durumu bulunmamaktdır
14.2
Proforma finansal bilgilere ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu:
YOKTUR
15. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
80
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile
son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Şirketimizin Esas Sözleşmesinin KARIN DAĞITILMASI VE DAĞITIM TARİHİ’ne ilişkin 20’nci
maddesi uyarınca;
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmiş veya ayrılması gerekli olan
miktar hesap dönemi sonunda tesbit edilecek gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kar’ı
teşkil eder.
Bu suretle meydana gelecek safi kardan;
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
b) Vergiler ve diğer yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalandan ödenmiş sermayeye göre
Sermaye Piyasası Kurulu’nca tesbit edilen miktar ve oranda birinci temettü payı ayrılır.
c) Geriye kalan kısmın azami %5’i genel kurul kararı ile temettü ikramiyesi olarak idare heyeti
azaları arasında dağıtılabilir.
d) Arta kalacak kısım genel kurul kararı ile ikinci temettü hissesi olarak dağıtılır veya yedek akçe
olarak ayrılır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2.Fıkrasının 3.bendi hükmü saklıdır.
Yasa hükmü ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci
temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü
dağıtılmadıkça idare heyeti üyelerine kar payı ayrılmasına karar alınamaz.
Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne surette verileceği Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak
koşuluyla İdare Heyetinin teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas mukavele
hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.
Şirket 2010 ve 2011 yılları faaliyetlerini zarar ile kapadığından sözkonusu yıllarda kar dağıtamamıştır.
Şirketimizin geçmiş 3 yılda kar dağıtımı yapmadığından SPK’ca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tablosu mevcut değildir.
16. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2
2
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir
rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
81
Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve özel amaçlı bağımsız denetimden geçirilmiş olmak şartıyla kar tahmini ve kar beklentilerine yer
verilebilir.
16.1
Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar
tahminleri: Yoktur.
16.2
Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: Yoktur.
16.3
Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu: Yoktur.
16.4
Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan
tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:
YOKTUR
17. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılıpında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
1.01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem gören hisse senetleri2:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i.
Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
ii.
Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %0 3 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır.
Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halindde tevkifat matrahının tespitinde dikkate
alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır.Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması
durumunda ,elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.Aynı gün
içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir.
Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate
alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler
tek bir işlem olarak dikkate alınır.Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat
matrahından mahsup edilebilecektir.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
82
Tam mükellef kurumlara ait olup,İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde
tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.Ayrıca,tam mükellef krumlara ait olup ,İMKB’de işlem gören ve 1
(bir)yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun
(GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanneme verilmez.Diğer gelirler
dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilme.Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri
çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler,GVK madde 94 kapsamında tevkif edilen
vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içnde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık
beyanname verebileceklerdir.Bu çerçevede beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir.Beyan edilen gelir
üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran %10 olarak uygulanırken ,2008/14272 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır)
oranında vergi hesaplanır.Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir,mahsup edilemeyen tutar genel hükümler
çerçevesinde red ile iade edilir.Ancak,mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir.
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak
alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir.Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı
tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
Geçici madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca,gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması,vergi
mükellefiyeti bulunup bulunmaması,vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmamamsı yukarıda
ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
2.01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri:
01.01.2006 tarihinden önce4 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları
tevkifata tabi olmayacaktır.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
83
2.1 Gerçek Kişiler
2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi
olacaktır.Ancak anılan madde uyarınca “ivazsız olarak iktisap edilen hisse sentleri,Türkiye’de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem
gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan
hisse senmetlerinin1 elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançalar vergiye tabi olmayacaktır.Hisse senetlerinin elden
çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi,GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli,elden
çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİB tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artışı oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre indirim oranı düşüldükten ( endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için
13.000,-TL’yi (2004/8295 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir.Buna göre,alım satım tarihinden itibaren üç aylık
süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç,”değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir.Alım satım süresi üç
ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır.
2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir.Ancak,GVK madde (86/2) çertçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı
Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler,serbest meslek kazançları,menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer
kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir,stopaja tabi kazançları varsa yıllık
beyannameye tabidir.GVK madde (101/2) uyarınca,dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan
kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar.
2.2. Kurumlar
2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar:
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.
2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum,Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı
menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır.GVK’nun
Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca,dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan
kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
84
3.Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri:
5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte ,İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten
sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır.Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen
kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir.
B)Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması
dışında,vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir.Hisse senedi kar paylarının ve
temettü avanslarınının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır.
1.Gerçek Kişiler
1.1. Tam Mükellef Gerçek kişiler:
GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca ,tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrşsafi tutarları;4842 sayılı Kanun’nun 9’uncu
maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-TL’yi (gelir vergisinin ikinci dilimi)aşan menkul sermaye iratları dahil kurumnlardan elde
edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirtecektir6.
GVK’nun 94 üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı kanunla yapılan değişiklikle ,
tevkifat karının dağıtılması aşamasına bırakılmıştır.GVK’nun 4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca ,tam mükellef
kurumlarca ; “Tam mükellef gerçek kişilere ,gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara , dar mükellef
gerçek kişilere , dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden”
Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat7 (%15) yapılacaktır.
GVK’ya 4842 sayılı kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen , GVK’nın
75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1),(2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kar paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır.İstisna
edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı , kar payının yıllık
beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir.Ayrıca , gerçek kişi ortaklar
tarafından karın sermaye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi
gerekmemektedir8.
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
1.2.Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
85
GVK’nun 4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca ,tam mükellef kurumlarca ; tam mükellef gerçek kişilere , gelir ve
kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara , dar mükellef gerçek kişilere , dar mükellef kurumlara ve gelir ve
kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat
yapılacaktır9.
GVK madde (86/2) uyarınca : dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler serbest meslek
kazançları , menkul ve gayri menkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde ,gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan
elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar , ticari , zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale arttırma ve eksiltmelere iştirak
edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları,vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratları ve her türlü kazanç
ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
2.Kurumlar
2.1. Ticari İşletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetelri dolayısıyla elde edilen kar payları
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;tam mükellef gerçek kişilere,gelir ve
kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara,dar mükellef gerçek kişilere,dar mükellef kurumlara ve gelir ve
kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat
yapılacaktır.Ticari faaliyete bağlı olarak ticari bünyesinde elde edilemsi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip
vergilendirilecektir.5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ıncı maddesine göre kurum kazancı,GVK’nun ticari kazança
hükümlerine göre saptandığından ,ticari işleme için geçerli olacak ve bu kazançalar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak,KVK madde
(5/1) uyarınca , tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları,yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım
ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç,kurumlar vergisinden müstesnadır10.
2.2.Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklşamalar aynen geçerlidir. Diğer tarftan,KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar
mükellef kurumların,GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze
tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır.
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
86
C)Vergi stopajının ihraçcı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama
Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık
tarafından;01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat
bankalar ve aracı kurumlarca,hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir.
18. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
19. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL
adresindeki ortaklığın merkezi ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık
tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve
bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
87
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer
alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü
makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.
Adı, Soyadı, Görevi, İmza
Sorumlu Olduğu Kısım:
Rıza Kutlu IŞIK
Yönetim Kurulu Başkanı
İZAHNAMENİN TAMAMI
SERDAR NURİ ESER
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
88
Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kuruluş’un Ticaret
Unvanı ve Yetkilisi’nin
Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi, İmza
İZAHNAMENİN TAMAMI
20. EKLER
EK: XX Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları,
bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi
Adı Soyadı
Son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında Görevi
bulunduğu veya ortağı olduğu şirketlerin
unvanları
Ortaklık
Payı (%)
Görevin
Devam
edip
etmediği
Rıza Kutlu Işık
IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş.
31,10
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Başkan ve Murahhas Aza
IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş.
0,00
TURKRAFT HOLDİNG A.Ş.
0,00
Başkan
UÇAK SERVİSİ A.Ş
0,00
Başkan
IŞIKLAR PAZARLAMA A.Ş.
0,00
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
89
ÇİMTEK ÇİMENTO TEKNOLOJİLERİ MÜHENDİSLİK
A.Ş.
IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ PAZARLAMA VE
TAAHHÜT A.Ş.
EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
0,00
0,00
0,00
ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş
0,00
IŞIKLAR AMBALAJ PAZARLAMA A.Ş
0,00
Başkan
ÇUMRA KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş
0,00
Başkan
IŞIKLAR PARK ALIŞVERİŞ MERKEZİ YATIRIM A.Ş
0,00
ÖZIŞIK İNŞAAT VE ENERJİ A.Ş.
0,00
NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ A.Ş.
0,00
IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET
A.Ş.
IŞIKLAR İNŞAAT VE TURİZM İŞLETMELERİ A.Ş.
0,00
0,00
SİF OTOMOTİV A.Ş
0,00
Yönetim Kurulu Üyesi
ŞATO KALECİK A.Ş
SANTUR MAKİNA A.Ş
0,00
0,00
0,00
METEMTEKS SENTETİK İPLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş
0,00
BBS ELEKTRİK ÜRETİM DAĞITIM A.Ş.
Uğur Işık
BND ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
GİZEM ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE
İHRACAT LTD ŞTİ
EREN ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE
İHRACAT LTD ŞTİ
0,00
Ortaklar Kurulu Üyesi
0,00
0,00
31,10
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
90
A.Ş.
TAAHHÜT A.Ş.
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili ve Murahhas Aza
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
A.Ş.
0,00
Başkan Vekili ve Murahhas Aza
0,00
Başkan Vekili
ŞATO KALECİK A.Ş
0,00
METEMTEKS SENTETİK İPLİK SANAYİ VE TİCARET
A.Ş
Sırrı Gökçen Odyak
GİZEM ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE
İHRACAT LTD STİ
EREN ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE
İHRACAT LTD ŞTİ
Başkan Vekili
0,00
Başkan Vekili
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
A.Ş.
TAAHHÜT A.Ş.
0,00
0,00
0,00
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
91
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
A.Ş.
0,00
0,00
Sebahattin Levent Demirer
METEMTEKS SENTETİK İPLİK SANAYİ VE TİCARET
A.Ş
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
A.Ş.
TAAHHÜT A.Ş.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
A.Ş.
0,00
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
92
0,00
SİF OTOMOTİV A.Ş
Denetim Kurulu Üyesi
0,00
HMF MAKİNA A.Ş
0,00
ŞATO KALECİK A.Ş
0,00
IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş
0,00
0,00
Serdar Nuri Eser
0,00
Genel Müdür
0,00
Hüseyin Bayazıt
GLOBAL ENERJİ A.Ş
0,00
0,00
0,00
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
0,00
Ahmet Selamoğlu
DENETİM KURULU
ÜYELERİ
Necmi Özdemir
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş
0,00
Denetim Müdürü
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Etmiyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Etmiyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
Devam
Etmiyor
Devam
Ediyor
Devam
Ediyor
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
93
Tülay örücü
0,00
0,00
0,00
Mali İşler Müdürü
Devam
Ediyor
Devam
Etmiyor
Devam
Ediyor
TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88
www.isiklar.com.tr
94

1 IŞIKLAR ENERJİ ve YAPI HOLDİNG A.Ş.

Transkript

Benzer belgeler

Sayı: 020/68 27/ 10/ 2015 Konu: Veli Bilgilendirme

ICBC Turkey Bank A.Ş. 2016 Yılı Kar Dağıtım Politikası Bankamızın

gelisim klavuz 2010 _2

506.0 pur yapıştırıcı

đdaş – đstanbul döşeme sanayđđ a.ş. yönetđm kurulu toplantı tutanağı