TÜDE 2.SAYI

"Kurumsal Yönetim Güvencesi ‹çin ‹ç Denetim"
BDDK Baflkan› Engin Akçakoca
ile "Türk Bankac›l›k Sektörünün
Bugünü ve Yar›n›"
Yak›n Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
John Silltow
Devralma S›ras›nda Denetim
Meltem Anayaro¤lu
Devir ve Birleflmeler
Yeflil Kalem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
Tanol Türko¤lu
Birleflme & Sat›nalmalar›n Teknolojik Boyutlar›
Çizgi Ötesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
Courtenay Thompson
Yeni fiirketteki Gizli Engeller
Parmak ‹zi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43
Charles Zhang
Birleflme ve Devralmalarda Koordinasyon Sanat›
Mühür . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
ISSN1302-986X
Aysberg
Dünyada ve
Türkiye’de
Banka ve fiirket
Birleflmeleri
6
‹LAN
KOMTAfi
3
B
ektaflinin önüne iki testi flarap koyup sormufllar; "Hangisi daha iyi?" Bektafli flarab›n
birini yudumlam›fl, "öteki daha iyi" demifl.
Tad›na bakmadan nas›l anlad›¤›n› sormufllar. Yüzünü ekflitip cevap vermifl: "Bundan kötü olamaz."
Bundan daha kötüsü olamaz dedi¤imiz bir y›l
yaflad›k. Ülke olarak her kesimin, herkesin üzerinde derin izler b›rakan bir y›l geçirdik. Nefeslerin
tutuldu¤u, gözlerin faltafl› gibi aç›ld›¤› olaylar yaflad›k. Yaflad›klar›m›z bize "kaybetmenin anlam›n›
ö¤retecek" kadar derslerle dolu. ‹yi, do¤ru, güzel
ve temiz bir yaflam için de¤erleri olan, kaybetmenin anlam›n› da bilir. De¤erlerini yitirmemek için
ise, çaba ve direnç gösterir, mücadele verir.
Toplum olarak yitirdi¤imiz de¤erleri bir daha yitirmemek üzere yeniden infla ederek sahip ç›kmak
için 2002’nin bir bafllang›ç olmas›n› diliyoruz.
2001’i bu duygu ve düflüncelerle geride b›rak›rken, yeni bir y›la mesle¤imiz ile ilgili ulusal ve
uluslararas› düzenlemeler ile girdik. BDDK taraf›ndan haz›rlanan "Bankalar›n ‹ç Denetim ve Risk Yönetimi Sistemleri Hakk›nda Yönetmelik" uygulamas› ülkemizde bafllarken, Uluslararas› ‹ç Denetçiler Enstitüsü (IIA-Inc.) taraf›ndan, "Uluslararas›
Mesleki Uygulama Standartlar›"n›n revize edilmifl
yeni flekli yürürlü¤e girdi.
Bankac›l›kta yaflanan kriz ve yolsuzluklarla birlikte önemi anlafl›lan erken uyar› sistemlerinin, yürürlü¤e giren yeni düzenlemelerle iyilefltirilmesi ve
etkinlefltirilmesi hedeflenirken, sektörün güvencesi
için uluslararas› prensipler çerçevesinde önemli
bir ad›m at›lm›flt›r. ‹ç Denetim ve Risk Yönetimi
Sistemi ile bankalar›n sermaye yeterlili¤i iliflkilendirilerek sektörün özkaynak yap›s›n›n güvence alt›na al›nmas› hedeflenmektedir.
Organizasyon yap›s›, risk bazl› denetim anlay›fl›, istatistiki veri taban› ihtiyac›, sektörün ifltiraklerinin de denetim kapsam›na al›nmas›, bankalar›n
kurum içi ve düzenleyici otorite ile iletiflim ve raporlama disiplini, bankalar›m›zda al›fl›lagelen yönetim ve denetim anlay›fl›ndan farkl› yeni bir yap›lanmay› ortaya ç›karm›flt›r.
Ekonomik koflullar›n ve yasal düzenlemelerin
sonucu, ülke ekonomisi ve sektörün gelece¤i aç›s›ndan önem tafl›yan yeniden yap›lanma sürecinde, Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü’nün varl›¤›, sektörün profesyonelleri ve meslektafllar›m›z aç›s›ndan
uygulaman›n kalite güvencesini oluflturmaktad›r.
Ayr›ca, Uluslararas› ‹ç Denetim Mesleki Uygulama Standartlar›nda "1300-Kalite Güvence ve Gelifltirme Program›" ile ilgili yer alan standartlar,
BDDK yönetmeli¤i ile yürürlü¤e giren uygulaman›n etkinli¤inin bankalar›m›z ve BDDK aç›s›ndan
de¤erlendirilmesine referans kaynak oluflturacak
niteliktedir.
Öte yandan; bankalara sermaye deste¤i için haz›rlanan ve reel sektöre kaynak yaratma amac›n›
da tafl›d›¤› ifade edilen yasan›n yürürlü¤e girmesi
ile birlikte, "Denetim" ve "Risk
Yönetimi" aç›s›ndan bankac›l›kta
ve reel sektörde
önemli geliflmelerin bafllayaca¤›
kan›s›nday›z.
Yaflananlar ve yap›lan düzenlemeler, ülkemizde
art›k fleffafl›¤› kaç›n›lmaz k›lmaktad›r. Bu nedenle,
bankalar›m›z›n ve reel sektör kurulufllar›n›n iç denetim ve risk yönetimi organlar› ile kontrol edilebilir, kamuoyuna fleffaf biçimde hesap verilebilir bir
yap›y› oluflturmalar›, sosyal sorumluluklar›n›n yan›
s›ra kurumsal süreklilikleri aç›s›ndan gereklidir.
Bilgi ça¤›nda hesap sorulmas›n› beklemeden hesap verebilen kurumlar varl›klar›n› sürdürebileceklerdir. fieffafl›k, ça¤dafll›¤›n rekabet gücünü oluflturacakt›r.
Vizyonunda "fleffafl›k" yer almayan hiçbir kifli ve
kurumun bilgi toplumunda varl›¤›n› sürdürmesi
beklenmemelidir. fieffafl›k, kontrol sistemlerinin
tasarlanmas›nda, denetim yöntemlerinin gelifltirilmesinde, geleneksel reaktif yaklafl›mlar yerine,
ça¤dafl proaktif yaklafl›mlar› gerektirmektedir. Ülkemizde yaflad›klar›m›z ve dünyam›zdaki geliflmelere bakt›¤›m›zda da; öz de¤erlendirme, özelefltiri,
aç›kl›k olan ortamlarda krizler, yolsuzluklar yerine
büyüme ve ilerleme söz konusu olmaktad›r.
Bu gerçekler, denetimin ve risk yönetiminin sadece bankac›l›k sektörü için de¤il, reel sektör içinde bir gereklilik oldu¤unu göstermektedir. Bankac›l›k, sektör olarak yeni düzenlemelerle kendini disipline ederken, kaynak aktard›¤› sektör ve kurulufllar› da iç denetim ve risk yönetimi sistemlerinin
varl›¤› ile de¤erlendirecek, sistemler yok veya yetersiz ise hizmet sunmaktan kaç›nacakt›r.
‹ç denetimi olmazsa olmaz k›lan bu geliflmelerle birlikte, ça¤dafl mesleki örgütlenme, uluslararas› standartlar ve etik kurallar, mesleki yetkinli¤i
belgelendiren sertifikasyon program›n›n varl›¤›, iç
denetçiler için profesyonel geliflim f›rsat› sunuyor.
Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü, ulusal ve uluslararas› kimli¤i ile iç denetçiler, üst yönetim ve düzenleyici otoritelerin yan› s›ra kurum ve kurulufllar›n
di¤er tüm paydafllar›na sundu¤u hizmetlerle destek veriyor. Profesyonel olman›n sorumlulu¤u ile
gelece¤imizin yarat›lmas›nda yer almak için T‹DE’
de birlikte olal›m.
Bir sonraki say›da tekrar buluflmak dile¤iyle...
Sevgi ve sayg›lar›mla,
Ali Kamil UZUN
[email protected]
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Merhaba
4
‹çindekiler
Aysberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
Dünyada ve Türkiye’de Banka ve fiirket Birleflmeleri
Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü
ad›na ‹mtiyaz Sahibi:
Ali Kamil UZUN
Yak›n Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
Engin Akçakoca ile Türk Bankac›l›k Sektörü’nün
Bugünü ve Yar›n›
Yeflil Kalem . . . . . . . . . . . . . . . . .24
Dr. Cüneyt Sezgin
Dünyada ve Türkiye’de Banka Birleflmeleri
Cenk Soyak
fiirketler Aras› Birleflme, Sat›nalma, Entegrasyon ve
Stratejik Ortakl›klar
John Silltow
Devralma S›ras›nda Denetim
Meltem Anayaro¤lu
Devir ve Birleflmeler
Ayraç . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34
Ahmet Ery›lmaz
Benim Özlediklerim Var
Perçin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
Ali R›za Eflkazan
‹ç Denetçiler ‹çin Mesleki Rehber
Genel Yay›n Yönetmeni:
Mehtap NUMANO⁄LU
Yaz› ‹flleri Müdürü:
Filiz YÜCESOY
Yay›n Kurulu:
Ahmet ERYILMAZ
Ali Kamil UZUN
Beflir ÖZMEN
Cüneyt SEZG‹N
Filiz YÜCESOY
Günseli ÖZEN OCAKO⁄LU
Mehtap NUMANO⁄LU
Yay›n Dan›flma Kurulu
Ayflen TOPAY
Ahmet EROL
Bülent TARHAN
Bülent fiENVER
Cansen BAfiARAN
Prof. Dr.Ersin GÜRED‹N
Fatih DURAL
Giovanni GROSSI
Hüseyin ÖZER
Jean-Pierre GARITTE
Kaya TURHANO⁄LU
Mustafa ÖZYÜREK
Prof. Dr. Nejat BOZKURT
Neil COWAN
Tanol TÜRKO⁄LU
Dr. U¤ur TANDO⁄AN
Veysi SEV‹⁄
Adnan NAS
Willam G. BISHOP
Zafer KARAKULAK
Doç. Dr. Suat TEKER
Dr. Melih ERDO⁄AN
KATKIDA BULUNANLAR
Çizgi Ötesi . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
David McNamee & Sally Chan
E-Ticaret Riskini Anlamak
Tanol Türko¤lu
Birleflme & Sat›nalmalar›n Teknolojik Boyutlar›
Parmak ‹zi . . . . . . . . . . . . . . . . . .43
Courtenay Thompson
Yeni fiirketteki Gizli Engeller
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Mühür . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
Charles Zhang, MBA
Birleflme ve Devralmalarda Koordinasyon Sanat›
Elif Tokgözo¤lu
Banka Birleflmelerinde ‹ç Denetimin Rolü
Levent Tokgözo¤lu, Elif Tokgözo¤lu, Zeynep
D. ‹leriye, ‹pek Gürtunca Arkun, Nesrin
Kahraman ve Övünç fiiflman.
‹LET‹fi‹M ADRES‹
Hüsrev Gerede Cad. No: 21
Yusuf Bey Apt. Kat:1 D:2 TEfiV‹K‹YE
Tel: 0212/327 43 96 - 97
Faks:0 212 236 17 15
E-posta : [email protected] http://
www.tide.org.tr
Reklam ve Abonelik
Sevilay ÇALIfiKAN
Y›ll›k Abone Bedeli: 10.000.00 TL’dir.
YAPIM-BASKI
Rota Yay›n Yap›m Tan›t›m
Ticaret Ltd. fiti.
Tel: 0 212 224 01 44
Faks: 0 212 233 72 43
E-Posta: [email protected]
http://www.rotaline.com
Yaz›lar›n fikri sorumlulu¤u yazarlar›na aittir.
Ataç . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53
Pano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54
Yans›ma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56
Dikkenar . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58
(The Institute of
Internal Auditors
Chairman’s Special
Recognition Award)
(The Institute of Internal
Auditors Membership
Competition)
‹LAN
TRANS
6
AYSBERG
Dünyada ve Türkiye’de
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Banka ve fiirket Birleflmeleri
Cüneyt Sezgin: Bu say›daki konumuz; Türkiye’de,
flirket birleflmeleri üzerine genel bir perspektif çizmek, bugüne kadar gelen yap›y›, bundan sonra
olacaklar›, olmas›n› bekledi¤imiz fleyleri bir tak›m
özel vurgular da yaparak ele almak. Konuyu genel
olarak dünyadaki uygulamalar›yla ama a¤›rl›kl›
olarak Türkiye kapsam›nda irdeleyece¤iz.
fiirket birleflmeleri son zamanlarda medyada yeni
bir trend gibi aktar›lm›fl olsa da bu tür birleflmelerin 19. yüzy›l›n ikinci yar›s›nda bafllad›¤›n› görüyoruz. Özellikle Amerika’da ciddi biçimde ele
al›nan ve çok tart›fl›lan bir konu olarak ortaya ç›kan birleflmeler, tröstleflme e¤ilimleri ile daha büyük gruplar›n yarat›lmas›na yönelik olarak 19.
yy’›n ikinci yar›s›nda bafllad›. Daha ilk oluflumunda büyük engellerle de karfl›lan bu türden oluflumlar, Amerika gibi küçük giriflimcinin hakim
oldu¤u bir ülkede ciddi tepkilerle karfl›laflt›. Birleflmeler, bir nevi ideolojik kavram olarak ortaya
ç›kt›¤›ndan, küçük giriflimciyi koruyan yasalar
koyan devlet ile onu bir flekilde aflmaya çal›flan,
daha büyük olmak isteyen özel sektör aras›nda
bir güç savafl› haline dönüfltü. Bu konuya iliflkin
bilinen düzenlemelerden bir tanesi olan Sherman
Yasas› yine 19. yy’›n 2. yar›s›nda, tam tarihiyle
1890’da gerçekleflti. 20. yy’a geldi¤inizde de
trend de¤iflmiyor. Yine birleflmeler ve bunlar›n
yaratt›¤› dalga hareketleri, bazen birleflmeler çok
yo¤unlafl›yor, bazen de gelen çeflitli engellemelerle veya ekonomik koflullarla o yo¤unluk azal›yor. Bugünkü anlamda birleflmelerin 1950’lilerden itibaren yeniden yo¤unluk kazand›¤›n› görüyoruz. Özellikle daha büyük gruplar oluflmaya
bafll›yor, 60’larda h›z kazan›yor,çok farkl› faaliyet
alanlar›n› bir araya getiren gruplar›n olufltu¤u ve
kendi portföylerini de zenginlefltirdiklerini görüyoruz. 70’lerde Amerikan ekonomisinin kötü gidifliyle bir miktar azalma olsa da 80’lerden itibaren birleflmeler yeniden patl›yor. 80’lerin bir
özelli¤i de Amerika’da neredeyse 100 y›ld›r yaflanan birleflme dalgas›n›n art›k Avrupa’da da etkisini göstermeye, Avrupa’n›n daha farkl› ekonomik
yap›s›ndan veya sosyal devlet anlay›fl›ndan daha
kapitalist bir yere do¤ru ilerlemeye bafllamas›d›r.
Hat›rlarsan›z o dönemlerde Fridman’lar›n, Bayan
Theatcher’lar›n dönemidir ve Avrupa’da özellefltirme hareketleri ile birlikte bir birleflmeler ak›m›
bafll›yor. Bugün bir çoklar›m›z›n rakamlarla zihinlerinde yer etti¤i büyük birleflmeler ise
1990’lar›n ürünüdür. Çünkü ekonominin büyüdü¤ü, dünyan›n entegre oldu¤u, giderek birbiri
ile daha s›k› çal›flan ve uluslararas› diyebilece¤imiz holdinglerin dünya çap›nda al›m-sat›m faaliyetlerine giriflti¤i bir dönemdir 90’lar ve 2000’e
kadar bu dalga artarak etkisini gösterdi. Rakamlarla vurgulamak gerekirse: 1985’de sadece 233
milyar dolar olan ve 95’te ancak 900 milyar dolara ulaflan dünyadaki toplam birleflme hacmi
2000 y›l› geldi¤inde yani 95’ten sadece 5 y›l sonra 5 trilyon dolara ulafl›yor. Bu, birleflmelerin ne
kadar büyük bir rakama ulaflt›¤›n› gösterir. Yine
dikkatinizi çekmek istedi¤im konu, 2000 y›l›ndan
sonra dünya çap›nda çok büyük birleflmeler duymad›k. Bunun da nedeni çok basit; dünyan›n içine girdi¤i bir durgunluk dönemi, gerek Amerika’da, gerek Avrupa’da birleflme ve sat›nalmalar›n h›z›n›n kesilmesine yolaçt›. 11 Eylül hadisesi
de bunu bir miktar daha güçlendirecek gibi gözü-
7
AYSBERG
Cüneyt Sezgin; Garanti Bankas›
risk yönetimi ve denetim boyutuna iliflkin argümanlar.
‹sterseniz Niyazi Bey sizinle bafllayal›m, dünyada
bundan sonraki 10 y›lda bekledi¤iniz geliflmeleri
k›saca ele al›p, sözü oradan Türkiye’ye getir misiniz? Bundan sonra neler bekliyorsunuz, önerici
kurumu nas›l de¤erlendiriyorsunuz?
Niyazi Çömez: Konuflman›z›n ilk bölümünde belirtti¤iniz gibi birleflme her fleyden önce ekonomik
bir olgu. Farkl› nedenlerden kaynaklanabilir, farkl› mevzuat düzenlemeleri birleflmeleri cazip hale
getirebilir veya tam tersine etki yapabilir. Ama sonuçta birleflmelerle amaçlanan›n her fleyden önce
bir fayda sa¤lamak oldu¤unu kabul etmek gerekir.
Bu yönüyle yaklaflt›¤›m›zda "dünyada birleflmelere iliflkin olarak önümüzdeki y›llarda ne ölçüde
bir beklenti sa¤layabiliriz, beklentiler nedir"e geldi¤imizde ben kiflisel olarak flu yorumu yapmak
istiyorum: Görebildi¤im kadar› ile, özellikle 11
Eylül sonras›nda dünyadaki ekonomik kriz ve belki 11 Eylül’den önce ortaya ç›kan geliflmelere neticesinde k›sa vadede çok fazla ümitli de¤ilim
aç›kças›. Bu dönemde bütün iflletmeler bir beklenti ve mevcut durumlar›n› de¤erlendirme ona
göre geleceklerini planlama tavr› içindeler. Bunu
sadece 11 Eylül’e ba¤lamak do¤ru de¤il, bunun
ötesinde farkl› piyasalardan yans›yan baflar›s›z veya gerçekleflmeyen birleflmeler de söz konusu olmufltur. Bu çerçevede konuya bakt›¤›m›zda Türkiye’deki geliflmeleri de bunun d›fl›nda tutmak
mümkün de¤il. Türkiye’de genelde flirketlerin
özelde de bankalar›n birleflmelerine iliflkin olarak
ortaya ç›kan ekonomik gerekçeler, ki flu anda
içinde bulundu¤umuz ekonomik kriz nedeniyle
bu türden de¤erlendirmeler k›sa vadede kayda de¤er bir avantaj getirmedi¤i sürece birleflmelerin
cazip olmad›¤› yönünde. Konuyu vergi boyutunda ele ald›¤›m›zda birleflmelere iliflkin olarak öte-
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
küyor. Birleflmelerin nedenleri üzerinde de çok
k›saca durmak istiyorum. Dünyadaki bileflmelerin çeflitli nedenlerle oldu¤unu görüyoruz. Bu
içinde en çok vurgulananlar›ndan bir tanesi ölçek
ekonomisi ve buna ba¤l› olarak verimlilik, pazar
pay› art›fl›, ürün çeflitlemesi, teknolojik geliflmeler, yeni co¤rafi pazarlara ve yeni müflterilere eriflim, alt›n fonlar›n kullan›lmas› ve bunlarla yat›r›m yap›lmas›, vergi avantajlar›, mali yap›y› düzeltme, stratejik iflbirlikleri, yeni alanlara girifl, rekabete karfl› kendini koruma biraz paradoksal bir
flekilde birleflerek kendilerine daha büyük veya
daha zengin bir kurum yarat›p, yeniden sat›n
al›nmay› bekleme. (Daha kolay oldu¤u için birleflmeyi kullan›yorum ama bunu her zaman
M&A, yani birleflme ve sat›nalma yerine ifade
ediyoruz). Birleflmeden sadece iki kurumun bir
araya gelip, bir ortakl›k yapmas› anlam›nda de¤il,
birinin di¤erini sat›n almas›n› içeren bir anlamda
söylüyorum. Klasik anlamda M&A’lerden bahsediyorum. Bu hedeflerin bir k›sm› bazen k›sa bazen de uzun vadeli olabiliyor, pozisyonlar de¤iflebiliyor tabii. Birleflmelerde birkaç ana yap› da
olabiliyor; yatay birleflmeler var, yani alan›n›z›
derinlefltirmiyorsunuz, birbirine ba¤l› alanlarla.
Dikey olanlar var; bafllangݍtan sonuna kadar,
meselâ hammadde temininden müflteriye ürünü
pazarlayan pazarlama flirketine kadar bir zincir
oluflturulmaya çal›fl›yor. Bir de conglomerate dedi¤imiz, apayr› alanlarda çok çeflitli bir portföy
oluflturabiliyorsunuz.
Türkiye’deki geliflmelere gelmek gerekirse, ki biraz sonraki konuflmalar›m›z›n a¤›rl›¤›n› bu konu
oluflturacak; Türkiye’de birleflme ve sat›nalmalar›n sözü çok edilmekle birlikte çok fazla gerçekleflmedi¤ini görüyoruz, 80’li y›llarda Türkiye’nin
d›fla aç›lmas›yla birlikte bir yabanc› dalgas›n›n gelece¤i ve ciddi birleflmelere yol açaca¤› beklendi
fakat bu gerçekleflmedi. 90’l› y›llarda ayn› e¤ilimi
gördük. fiimdi bankac›l›k sektöründeki dalgalanma ve yeniden yap›lanma faaliyetlerinden sonra
bir tak›m birleflme ve sat›nalmalar görüyoruz. fiu
anda flirketler taraf›nda bunu da göremiyoruz. Dolay›s›yla Türkiye için birleflme ve sat›nalmalar hala biraz yabanc› bir alan olarak kalmakta, belki
bugün bunun nedenlerine, afl›lmas›n›n gerekli
olup olmad›¤›na de¤inmek gerekecek, özellikle
de¤inmemiz gereken konular› flöyle s›ralarsak:
Global perspektif, trendler, makro ekonomik çerçeve, olay›n vergi,insan kaynaklar›, verimlilik ve
kültürel boyutu yani toplumumuzda banka birleflmelerini etkileyen kültürel faktörler, ve nihayet
8
AYSBERG
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Niyazi Çömez; Deloited & Touche
den beri Kurumlar Vergisi Kanunu’nda varolan bir
teflvik veya vergi avantaj› olarak nitelendirebiliriz.
Ben bunu daha çok vergi ertelemesi diye nitelendiriyorum.
Banka birleflmesinde ciddi anlamda say›labilecek
bir vergi teflvi¤i sa¤land›.
Bu teflvi¤in son getirilen düzenlemelerle anlam
kazanabilmesi için bankac›l›k sektörünün önümüzdeki 5 y›l içersinde veya bu düzenlemenin
2003 y›l›na kadar geçerli oldu¤unu dikkate ald›¤›m›zda 2003 y›l› itibariyle en geç gerçeklefltirilecek
bir birleflmenin 2008 y›l› sonuna kadar gerçekleflecek kârlardan mahsup edilme imkân› nedeniyle
gelece¤e yönelik projeksiyonlar›n›n ne oldu¤una
ba¤l›. S›rf böyle bir teflvik yarat›ld› diye banka birleflmelerinde bir art›fl beklemek do¤ru olmaz. Zaten geçici 29. maddenin getirilmesi de esas itibariyle bankalar›n flu an içinde bulundu¤u krizi belirli ölçüde daha da a¤›rlaflt›rmamak ve bu krizin
atlat›lmas›n› kolaylaflt›rmak amac›yla birlefltirmeden beklenen faydalar›n gerçeklefltirilmesine katk›da bulunmak amac›yla vergisel yoldan getirilen
bir teflvik. Geçici 29. madde yürürlü¤e girdikten
sonra ne ölçüde bir fayda sa¤lad› sorusuna döndü¤ümüzde; bankac›l›k sektörünün içinde bulundu¤u flu döneme ra¤men bu yönde hâlâ belirli de¤erlendirmelerin yap›ld›¤›n› ve baflta da belirtti¤im gibi bankac›lar›n her fleyden önce kendi durumlar›n› de¤erlendirdiklerini, projeksiyonlar›n›
ortaya koyduklar›n›, ancak ondan sonra yarar sa¤layacak bir düzeyde gördükleri takdirde devir alacaklar› ya da birleflecekleri banka aray›fl›na girdiklerini görüyoruz. Çünkü flu ana kadar çok s›n›rl›
say›da banka birleflmesi gerçeklefltirildi. Önümüzdeki dönemlerde en az›ndan 2003 y›l› sonuna kadar süre oldu¤u için bir art›fl bekleyebiliriz. Geçi-
ci 29. maddeyle getirilen düzenlemenin henüz bir
y›la yak›n bir uygulamas› var. Fakat benim gözlemledi¤im, bunun bir kenara b›rak›ld›¤› ve bankalar›n mevcut durumda kendi konumlar›n› de¤erlendirip, krizi fazla zarar görmeden atlatma yönünde çabalar›n› yo¤unlaflt›rd›¤› fleklinde. Bunun
ötesinde yurtd›fl› kaynakl› sat›nalma veya birleflme
söz konusu oldu¤unda bu de¤erlendirmelerin bir
kenara b›rak›l›p, farkl› alternatiflerin ortaya konuldu¤unu dolay›s›yla birleflmeye iliflkin olarak e¤er
bir pazarl›k söz konusu ise mevcut bankan›n bir
baflka bir bankayla birleflmesi veya hisse senetlerinin al›n›p sat›lmas› suretiyle devri söz konusu oldu¤unda pazarl›¤a taraf olan kifliler taraf›ndan getirilen özendirme veya koflulland›rman›n banka
birleflmelerinde etkili oldu¤unu görüyoruz.
Bu çerçevede vergisel aç›dan ele ald›¤›m›zda gerek di¤er flirket birleflmeleri gerekse bankac›l›k
sektöründeki sektörel birleflmeler aç›s›ndan bu y›l›n da çok fazla hareketli geçmeyece¤i görüflündeyim. Reel sektörde faaliyet gösteren di¤er kurumlararas› birleflmelere bakt›¤›m›zda onlar için de
bankalar için yapt›¤›m de¤erlendirmelerin benzerini yapmak mümkün. Bu türden reel sektörde faaliyet gösteren firmalar›n bankalara k›yasla baflka
bir özelli¤i var. Bankac›l›k sektöründe krizin çok
daha yo¤un olarak hissedilmesinden kaynaklanan
baz› zorlamalar ve ortaya ç›kan de¤erlendirmeler
nedeniyle bir ad›m at›lm›fl durumda. Benzeri flekilde krizle ba¤lant›l› olmaks›z›n belki de yine reel sektör firmalar› aç›s›ndan bak›ld›¤›nda 22 fiubat
öncesinde de at›lm›fl ad›mlar vard›. Bu ad›mlar
esas itibariyle sizin aç›l›fl konuflmas›nda belirtti¤iniz gibi birleflmeden beklenen faydan›n sa¤lanmas›na yönelikti. Ama krizden sonra özellikle devir al›nan kurum zararlar›n›n indirimine olanak tan›yan ek düzenlemelerin dahi buradan kaynaklanan birlefltirme faaliyetlerine çok fazla etki yapmad›¤›n› düflünüyorum. Çünkü kriz, reel sektörü
de ister istemez olumsuz yönde etkiledi ve sektör
ciddi anlamda kâr kaybetti hatta önemli ölçüde
zararlar yüklendi. Bu çerçeve devir al›nan zararlar›n mahsubuna iliflkin Kurumlar Vergisi’nin hesab›nda indirim olarak dikkate al›nmas›na iliflkin yap›lan düzenleme en az›ndan k›sa ve orta vadede
çok fazla anlaml› de¤il. Çünkü hali haz›rda sizin
geçen y›ldan gelen ve bu y›l yo¤unlaflan kâr kayb›n›z veya zarar oluflumunuz var ve zaten o zarar› sonraki y›l kârlar›ndan mahsup etme, gider olarak dikkate alma hakk›na sahipsiniz. Bunun büyüklü¤ü art› devir al›nan kurumdan gelen zarar›n
büyüklü¤ü dikkate al›nd›¤›nda olay, gelecek 5 y›l-
9
AYSBERG
“Türkiye’de birleflmeler
ve sat›nalmalar, uzun
süredir konuflulmas›na
ra¤men, beklenen
düzeyde gerçekleflmedi.”
bankalar› kapatmakta isteksiz olmalar› nedeniyle
gerçek anlamda ticari/bireysel bankac›l›¤›n geliflememesi ve haks›z bir rekabet ortam›n›n bulunmas›, uluslararas› sermayenin bankac›l›k sektörüne
gelmesini engellemifltir.
fiaban Erdikler: Ulafl›m ve iletiflim teknolojisindeki süratli geliflim dünyay› küçültmüfl ve böylece
mallar›n, hizmetlerin ve sermayenin serbest dolafl›m›na ve rekabetin yo¤unlaflmas›na neden olmufltur. Globalleflme döneminde art›k flirketlerin,
günümüz serbest piyasa koflullar›nda monopol
kurabilmeleri mümkün olmamaktad›r. Son y›llarda dünyada ve Türkiye’de birçok flirket, birbirleriyle ifl birli¤i yaparak, birlikte ürettikleri veya piyasadan temin ettikleri ürünleri uluslararas› veya
yerel piyasalarda sat›fla sunmaktad›rlar. Böyle bir
geliflme karfl›s›nda flah›s veya küçük aile iflletmelerinin rekabet flans› çok zay›f kalmakta ve hatta
imkâns›z olmaktad›r. Bu nedenle iflletmelerin içsel ya da d›flsal büyüme yöntemleri aras›nda bir
seçim yaparak risklerini minimize etmeleri gerekmektedir. ‹flletmelerin faaliyetleri sonucunda yaratt›klar› ya da d›flar›dan temin ettikleri kaynaklar›
yeni yat›r›m alanlar›na yat›rmalar› ile gerçeklefltirdikleri büyüme içsel büyümedir. Bunun yan›nda
iflletmelerin, bir ya da birden fazla iflletmenin tamam›n› veya bir bölümünü ele geçirerek büyümeleri d›flsal büyüme olarak adland›r›l›r. ‹flletme birleflmeleri, iflletmenin d›flsal büyüme yöntemlerindendir. Ayr›ca, gerek dünyada, gerekse Türkiye’de
meydana gelen ekonomik dalgalanmalar, birçok
kuruluflun ekonomik yap›lar›n›n zay›flamas›na,
verimliliklerinin azalmas›na, kârl›l›klar›n›n düflmesine ve pazar paylar›n›n azalmas›na yol açmaktad›r. Bunun sonucunda da, ekonomik aç›dan
zay›flayan flirketlerin yeniden ekonomiye kazand›r›labilmeleri için güçlü olan flirketlerle evlilik
yapmalar› da bu gibi bir durumda kaç›n›lmaz bir
hal almaktad›r. Ülkemizde flu anda yaflanan ekonomik kriz, y›llard›r süregelen yap›sal ve kronik
ekonomik problemlerin de etkilerini tafl›mas› sebebiyle, Türk flirketlerini derinden etkilemifl ve flir-
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
l›k dönemde benim bu zararlar› mahsup edebilecek vergiye tabi kâr›n oluflup oluflmayaca¤› nokats›nda dü¤ümleniyor. Takdir edersiniz ki Türkiye’deki gibi ekonomik bir ortamda gelecek 5 y›la
iliflkin çok sa¤l›kl› tahminler yap›lmas› oldukça
zor. Bundan dolay› vergisel anlamda getirilen teflviklere ra¤men ihtiyatl› yaklafl›ld›¤›n› ve her fleyden önce birleflmenin ekonomik ve iflletmecilik
aç›s›ndan yararlar›n›n tart›fl›l›p, o konuda birleflmenin yararl› olaca¤› fleklinde bir görüfl ortaya
ç›kt›ysa vergisel teflviklerin bunu destekleyici ve
buna ek olarak de¤erlendirmeye al›n›p, bu çerçevede kararlar›n al›nd›¤›n› görüyoruz.
Sonuç olarak, gerek dünyadaki konjonktürel geliflmeler gerekse Türkiye’de içinde bulundu¤umuz
ekonomik ortam önümüzdeki birkaç y›ll›k süre
içinde vergi boyutunda sa¤lanan teflviklere ra¤men birleflmelerin çok fazla cazip olmad›¤›, onun
öncesinde de¤erlendirilmesi gereken konular nedeniyle çok fazla ra¤bet görmeyece¤ini düflünüyorum.
Ali Midillili: Benim bankac›l›k perspektifinden de¤erlendirmelerim flöyle: Bankalar dünyada birleflme nedenleri; pazar pay›n›n art›r›lmas›, ölçek
ekonomisi avantaj›, maliyetlerin azalt›larak verimlili¤in art›r›lmas›, yeni kanallar ile müflteri erifliminin art›r›lmas›, ürün çeflitlili¤i, çapraz sat›fl, yeni ifl
modelleri ile sektör dinamiklerinin de¤ifltirilmesi,
sermaye yeterlili¤i ile gelen getiri art›fl› (money
makes more money) düflüncesi.
Peki Türkiye’deki birleflmelerde neden s›n›rl› boyutta kal›nd›?
Bunun sebepleri ise yetersiz sermaye taban›, kredi
riskini ölçme ve de¤erlendirme konusundaki zay›fl›k ve sa¤l›ks›z krediler, ortaklara ya da ba¤l› flirketlere kulland›r›lan krediler, afl›r› vade uyumsuzlu¤u
ve aç›k pozisyonlar, birleflmelerin götürüleri, getirilerinden fazla olaca¤› görüflü (sinerji olmay›fl›).
Uluslararas› sermayenin ise tereddütlü oldu¤unu
görüyoruz. Bu tereddütün; iç denetim ve düzenleme konular›ndaki ciddi boflluklar, temel muhasebe, denetim ve bildirim uygulamalar›n›n uluslararas› standartlar›n alt›nda olmas› ve daha fazla aç›kl›¤›n benimsenmemesi, tüm tasarruflar›
güvence alt›na alan bir mevduat sigorta sistemi
ile zay›f ve yetersiz bankalar› kapatmak yerine,
bunlar› destekleyerek yaflatmak, bankalar›n gerçek de¤erlerinin belirlenmesi konusundaki yabanc› bankalar›n muhafazakâr yaklafl›m› gibi nedenleri var.
Tüm yukar›da sayd›¤›m sebeplere ilaveten kamu
bankalar›n›n haks›z rekabeti ve siyasetçilerin zay›f
10
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
AYSBERG
ketler global ekonomik krizle böyle bir dönem s›ras›nda savaflmak zorunda kalm›fllard›r. Türk flirketleri mevcut pazar paylar›n› korumak ve en
az›ndan kriz dönemi sonuna kadar ayakta kalabilmek amac›yla birçok yap›lanma stratejileri gelifltirmektedirler. Bu stratejilerin bafl›nda masraflar›n
k›s›tlanmas›, yeni yat›r›mlar›n durdurulmas› gibi
önlemler gelmektedir.
Grup flirketlerinde de bahsi geçen yap›lanmalara
gidilmektedir. Geçmifl y›llarda, h›zl› ve plans›z
olarak gerçekleflen büyüme, ayn› grup içerisinde
ayn› konularda faaliyet gösteren birden fazla flirket
bulunmas›na yol açm›flt›r. Bu tür yap›larda da flirket yönetiminin uygulayabilece¤i alternatif yap›lanma yöntemleri bulunmaktad›r. Birleflme ve devirler de bu yöntemlerden bir tanesidir. Dünyada
ve Türkiye’de birleflme ve sat›nalma trendleri incelendi¤inde flu sonuçlara ulafl›lmaktad›r: Dünyada, küresel rekabet, teknolojik de¤iflim ve deregülasyon, baflta telekomünikasyon, medya, havayollar›, bankac›l›k ve enerji olmak üzere tüm sektörleri etkilemifltir. 2000 y›l› boyunca dünya üzerinde gerçekleflen birleflme ve sat›nalma ifllemleri
1999 y›l›na göre %5 artm›fl, ifllem de¤eri aç›s›ndan 3,49 trilyon $’a ulaflm›flt›r. Teknoloji ve medya flirketlerine olan ilginin 2000 y›l›n›n ikinci yar›s›nda azalmas› ve dünya genelinde yaflanan ekonomik durgunluk sonucunda birleflme ve sat›nalma ifllemlerindeki art›fl trendi özellikle 2000’in
son çeyre¤inden itibaren ortadan kaybolmufltur.
2001 y›l›n›n ilk 6 ayl›k döneminde, dünya genelinde gerçekleflen birleflme ve sat›nalmalar›n ifllem
de¤eri geçen y›l›n ayn› dönemine göre yaklafl›k 1
trilyon $ düflmüfl ve 905 milyar $ seviyesinde kalm›flt›r. Düflüfl trendi ilk 6 ay için Avrupa ülkelerinde %50 seviyelerinde kal›rken Amerika’da daha
da fazla olmufltur. Dünya genelinde son y›llarda
yaflanm›fl olan birleflme ve sat›nalma trendlerinin
benzer flekillerde ülkemizde de yafland›¤›n› söylemek zordur. Zira, Türkiye’ye y›llar itibariyle yap›lan do¤rudan yabanc› sermaye yat›r›mlar› genelde
1 milyar $’›n alt›nda gerçekleflmifltir.
Orhan Ç›plak: Makro düzeyde bak›ld›¤›nda ülkenin kredi riski ve genel sektör riski yabanc› yat›r›mc›n›n gelmesindeki ilk kriterdir. Türkiye’deki
politik istikrars›zl›k konusundaki endifleler ya-
“Banka birleflmelerinde
ciddi say›labilecek bir
vergi teflvi¤i sa¤land›.”
banc›larla birleflmelere engel teflkil eder. Özellikle son dönemde fiubat ay›ndan beri süren kriz
ve son olarak da ABD’deki terör olaylar› pek çok
evlilik görüflmesinin ertelenmesine neden olmufltur. Türkiye’de genel olarak flirket birleflme ve sat›nalmalar›n›n s›n›rl› kalmas›ndaki en önemli sebeplerden biri Türkiye’de halka aç›k flirketlerin
ve halka aç›kl›k oranlar›n›n az olmas›d›r. Türkiye’deki en büyük 500 sanayi flirketinin sadece
%25’inin hisseleri ‹MKB’de ifllem görmektedir.
‹MKB’de ifllem görenlerin halka aç›kl›k oranlar›
ise ortalama %20 ile s›n›rlanm›flt›r. Di¤er bir yandan, Türkiye’deki flirketlerin kurumsal yap›lar›n›n
eksik olmas›, aile flirketleri biçiminde yap›lanarak birbirlerine fon kulland›rmalar› yat›r›mc›n›n
flirkete olan güvenini azaltmaktad›r. Özellikle
küçük flirketlerde sat›nalmalar›n s›n›rl› boyutta
kalmas›n›n sebepleri kurumsallaflma eksikli¤i,
fleffafl›k ve denetimin olmamas›, kay›t d›fl› sat›fllar, enflasyon muhasebesi uyguland›¤›nda daha
önce verilen kâr rakamlar›n›n erimesi gibi etkenler s›ralanabilir. fiirket kültürlerindeki farkl›l›klar
ve idareyi kaybetmek istemeyen Türk flirket yöneticilerinin de anlaflmazl›klarda pay› vard›r. Yabanc› flirketleri korkutan di¤er faktörler aras›nda;
bürokratik engeller, hukuk sistemindeki eksiklikler, flirketlerdeki az›nl›k haklar›n›n korunmas› gibi konular da say›labilir. Dünyada çok yayg›n
olup da Türkiye’de kullan›lamayan Leveraged
Buyout, Management Buyout gibi di¤er flirket
birleflme ve sat›nalma yöntemlerinin d›fl finansman kayna¤› bulmadaki zorluklar ve hukuki altyap›daki engeller yüzünden uygulanamamas› da
yine bir k›s›tlay›c› bir etken olarak say›labilir.
Aclan Acar: Dünyada flirket birleflmelerine iliflkin
e¤ilimler dikkate al›nd›¤›nda birleflmelerin yo¤un olarak yafland›¤› geliflmifl piyasalarda tam rekabetin hakim oldu¤unu, kâr marjlar›n›n marjinalleflti¤ini ve sektörün belli bir doygunlu¤a ulaflt›¤›n› görüyoruz. Bu yap›dan oldukça uzak olan
Türkiye’de ise flirketleri birleflmeye zorlayacak
piyasa flartlar› henüz yeterince oluflmam›flt›r.
Özellikle piyasalar›m›z›n yeterince geliflmemifl
olmas›, sermaye yap›s›ndaki zay›fl›k, tam rekabetçi bir ortam›n oluflmamas›, eksik mevzuat ve
yasal düzenlemeler gibi faktörler birleflme ve sat›nalmalar›n beklenen boyutta olmamas›na neden olmufltur. Yine dünyada örneklerini gördü¤ümüz sermaye piyasas› yolu ile birleflmeler konusunda hisse senedi piyasas›n›n geliflmesini tamamlamam›fl olmas›na ba¤l› olarak henüz sa¤l›kl› bir geliflme kaydedilememifltir.
11
AYSBERG
K›vanç Ersöz; E&E Group
nu düflünüyorum. ‹lkinde, ekonomik bir de¤er
var. Bir flirket di¤erini sat›nalmak istedi¤ini ifade
ederken, para verecek patron bunu sever, çünkü
eline para geçecek. Ama onun d›fl›nda patronlu¤unu kaybediyor. Bu anlamda kültürel bir problemimiz var. Bunu önümüzdeki y›llarda daha rahat
aflaca¤›m›z› düflünüyorum. Çünkü krizin her ne
kadar kötü olsa da zaman içinde bir tak›m faydalar›n›n da olaca¤›n› görüyorum. Bunlardan bir tanesi böyle bir kültürel faktörün ortadan kalmas›
olacak. Birçok kimsenin burnu sürttü, patronluk
yapmaktan ziyade bir iflletmenin ayakta kalmas›
için neler yapmas› gerekti¤ini düflünür olduk ve
bunun içinde yabanc› sermaye gerekirse, bu da
kabul edilebilir bir fley olmaya bafllad›. Onun da
kendine özgü kurallar› var. Yabanc› sermaye geldi¤i zaman bir flirket birleflmesi söz konusu oldu¤unda ya küçük miktarda burada bulunacak ya
da iflletmenin sahibi olacak. Küçük miktarda olmay› yabanc› sermaye pek istemiyor. Küçük miktarda gelse bile zaman içinde büyük miktarda
sermayeyi ele geçirmeyi düflünüyor. fiirketlerin
böyle bir yap›ya haz›r olmas› laz›m. Bunun perspektifi ne? Bu flartlar alt›nda neler yap›labilir ona
bakmak gerekli. Patron yap›s› önümüzdeki y›llarda faydal› bir görüfl aç›s› de¤il. Olaylara daha
rantabl bakmak laz›m. Ben krizin önümüzdeki
y›llarda Türkiye’deki flirketlerin yabanc› flirketlerle birleflmeleri konusunda önemli ölçüde katk›da
bulunaca¤›n› tahmin ediyorum. Bugün, hemen,
haz›r bu flirketler bu durumdayken sat›n al›nabilecekleri anlam›na geldi¤i gibi buradan al›nan
derslerle krizden ç›kt›ktan sonra da yabanc› flirketlerle birleflmelere daha olumlu bak›labilece¤i
alana da geliniyor. Özellefltirme ise tamamen ayr› bir konu. Politik oldu¤unu düflünüyorum.
Özellefltirme yap›lamamas›n›n bence hiçbir geçerli sebebi yok, al›c› ve sat›c› varken ortada bir
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Birleflmelerin yayg›n hale gelmesinde piyasa koflullar›n›n oluflmas› ile birlikte uygun yasal düzenlemelerin de tamamlanmas› gerekmektedir. Son
zamana kadar Türkiye’deki yasal düzenlemeler
birleflmeleri özendirici bir kapsamda de¤ildi. Bu
y›l›n ortalar›na kadar birleflmeler Türk Ticaret Kanunu’na göre yap›lmaktayd› ve ciddi bir vergi yükü getiriyordu. En son yay›mlanan Bankac›l›k Yasas›yla birlikte banka birleflmeleri BDDK’n›n yetkisine b›rak›ld›. Kurum’un ç›kard›¤› bir tebli¤ ile
banka birleflmelerinin önünü açacak düzenlemeleri uygulamaya geçirilmifl oldu.
Cüneyt Sezgin: Ekonominin kötü durumda oldu¤u, dolay›s›yla vergi teflviklerine ra¤men birleflmeleri çok desteklemeyece¤i söyledi. Ama tersini düflünürsek, genellikle bu tür birleflmeler özellikle
sat›nalmalar boyutu, ekonominin kötü durumda
oldu¤u zamanlarda veya dengelerin de¤iflti¤i zamanlarda olabilir veya yabanc› girifli böyle zamanlarda olabilir. Güneydo¤u Asya ve Latin Amerika’da gördü¤ümüz sat›nalmalar bu tür sat›nalmalard›r, yani d›flsal tetikleyici bir faktör olamaz
m›? Buna iflaret etmek kayd›yla K›vanç Bey’e sorum; Türkiye’de birleflmeler ve sat›nalmalar uzun
süredir söz edilmesine ra¤men gerçekleflmedi.
Bunun nedenleri nelerdir? Neden Türkiye, dünyan›n arkas›nda kald›? Mesela, özellefltirme bunun
bir boyutudur, 80’lerden bu yana söz edilmesine
ra¤men neden gerçekleflmedi, neden Türk flirketleri yabanc›lara sat›lam›yor, bunda özel nedenler
var m›? Ayn› zamanda önümüzdeki 5 y›lda neler
beklemeliyize yönelik bir de¤erlendirme yapal›m
lütfen. Bir de sizin uzmanl›k alan›n›z olan insan
kaynaklar› konusunda "bundan sonra daha çok
neler beklenmeli?" sorusuna da iflaret etmenizi rica ediyorum.
K›vanç Ersöz: fiirket birleflmelerine ilk önce insan
kaynaklar› ve organizasyon taraf›ndan bakmak istiyorum. Çünkü bu bak›fl aç›s›ndan bakt›¤›n›zda
birleflme bence yok, sat›nalma diye bir fley var.
Mutlaka bir taraf di¤er tarafa kendi kültürünü, karar verme mekanizmalar›n›, üretim tarz›n›, iflletifl
fleklini hepsini empoze ediyor. Zaten dünyadaki
birleflmelere bakt›¤›n›zda büyük problemler yafland›¤›n› görebiliyoruz. Bunlar afl›lmad›¤›, kimin,
kimi gerçekten sat›n ald›¤› anlafl›lamad›¤› takdirde bu ifllemiyor. Türkiye’deki durumu da ikiye
ay›rmak gerekli. Özellefltirmeyi ve özel flirketlerin
sat›lmas›n› çok ayr› tutmak laz›m. ‹ki flirketin birleflmesi veya birinin di¤erini almas› bir de¤er do¤uruyor mu? ‹kincisi de Türkiye’deki patron yap›s› hümanist mi? Burada kültürel bir faktör oldu¤u-
12
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
AYSBERG
al›fl verifl yoksa e¤er al›c› veya sat›c›dan birinde
problem vard›r; ya mal›n›z› satmak istemiyorsunuzdur, satmak istiyor gibi yap›yorsunuzdur ya
da tam tersi. Ama ben ikincisi oldu¤unu sanm›yorum. Bence politik sorunlar afl›l›rsa özellefltirme
de çok rahat gerçeklefltirilecek. Asl›nda Türkiye’nin bu duruma gelmesinden gurur duyuyorum. Sokaktaki insana Türkiye nas›l iyilefltirilir diye sorun, söylüyorlar. Bunun için ola¤anüstü formülasyon gerekmiyor. Özellefltirmenin mutlaka
yap›lmas› gerekiyor. Tabii bütün bunlar›n belki
anlat›lmas› laz›m. Bütün bunlarla ilgili olarak dan›flmanl›k kurulufllar›n›n derneklerin, enstitülerin
iki taraf› bir araya getirip, birleflmelerin yarataca¤› faydalardan bahsediyor olmam›z laz›m. Satmak istemeyen yine satmaz ama bunun da bir bedeli var ve bu sefer de onu ödemek laz›m. At›l yap›m›zdan kurtulup daha enerjik yap›lara geçmemiz gerekiyor. Patronlar›n o zaman bu de¤iflen
koflullarda kendilerine yeni roller ediniyor olmalar› laz›m. Eski bir patron rolünden ziyade bu birleflmelerin içinde nas›l yer alabilirler, nas›l katk›da bulunabilirler. Çünkü bu insanlarda bir giriflimcilik ruhu var, yöneticilik özelliklerinin yan›
s›ra bu giriflimci yanlar› her zaman bu yeni yap›da da de¤erli. Çünkü eninde sonunda bu flirketler
Türkiye’de faaliyet gösterecekler. Türk yap›s›na
ait giriflimcilik özellikleri yeni birleflme ortam›nda
da çok daha faydal› olaca¤› kanaatindeyim.
Cüneyt Sezgin: Asl›nda güzel bir noktaya temas
edildi; "Birleflme yoktur, sat›nalma vard›r" diyerek.
Ben de buna benzer bir genel kaide söyleyeyim:
Birleflmeler amaç de¤il, araçt›r. Peki birleflme nas›l araçt›r? Neye hizmet eder? Hiç kuflkusuz mikro
bazda kurulufllar›n daha iyi gitmesine makro bazda da ekonominin genel performans›n›n art›fl›na
hizmet etmesi laz›m. O yüzden geri dönüp bakt›¤›m›zda birleflmelerin iki temel tetikleyicisi olmas› laz›m. Bunlardan bir tanesi, ki özellikle sat›nalmalar için söylüyorum bunu, dengelerin de¤iflti¤i,
al›c› ve sat›c›n›n güç dengelerinin yeni oluflumlara, yeni f›rsatlara olanak verdi¤i zamanlarda birleflmeler olur. Ama bat›l› toplumlarda gördü¤ümüz ve hep Türkiye’de olsun diye konufltu¤umuz
daha do¤rusu model ald›¤›m›z, ekonominin genel
performans›yla ilgili oland›r. fiimdi Türkiye’de en
büyük yan›lg› veya birleflmelerin hep beklenip olmamas› farkl› nedenlere ba¤lanmas›na ra¤men
bence esas nedeni Türkiye’de economic efficient
kayg›s›n›n ve perfect competition’›n, yani tam rekabet koflullar›n›n olmamas›. Dolay›s›yla verimsiz, kötü durumda olan bir firman›n Türkiye’de ya-
flama flans› hep olmufltur. Yaflamaktan öte kârl› olma flans› da olmufltur. Bat› toplumlar›nda Amerika
ve Bat› Avrupa için en az›ndan flunu söyleyebiliriz: Verimsiz firmalar›n yaflama ve geliflme flans›
hiçbir zaman olmam›flt›r. Böyle olunca flirketler
ekonomik nedenlerle birleflmeye do¤ru gitmifltir.
Örne¤in, Amerika’da asl›nda birleflme faktörlerine
hiç ihtiyac› olmayan, gayet iyi bir performans gösteren baflar›l› bir flirket birleflmek zorunda kalm›flt›r. Neden? Çünkü ekonomi öyle bir noktaya gelmifltir ki, birleflerek verimlili¤ini daha da art›rmayan bir firman›n ya da yönetimin hayatta kalmas›
mümkün de¤ildir. Türkiye’ye bakt›¤›m›zda bu durumda olmad›¤›m›z› daha uzun bir süre de olmayaca¤›m›z› görüyoruz. Onun için birleflmelerin alt›nda yatan en önemli neden olan ekonomik neden, Türkiye’de maalesef namevcut. Bunu zorunlu hale ne getirir. Biraz ona bakacak olursak; kriz
bunu belli flirketler için zorunlu hale getirebilir.
Getirmektedir de. Bunun artabilece¤ini görüyoruz. Ve bugüne kadar çok ayak diretti¤imiz yabanc›lara sat›flta da krizin etkileri olacakt›r. En
az›ndan kendi içimizde bir tak›m birlefltirmeler,
konsalidasyonlar rasyonellik aray›fllar› olaca¤›n›
düflünüyorum. Bunun d›fl›nda bir faktör de yine
bize uzak gözükmekle birlikte Avrupa Birli¤i olabilir. Mesela ‹spanya’da Avrupa Birli¤i’nden sonra
irili ufakl› 50 bin civar›nda sat›nalma olay› gerçekleflmifl. Ama Türkiye’ye yabanc› ilgisi aç›s›ndan
temel eksiklikler oldu¤unu düflünüyorum.
Yeniden yap›lanma dönemi baflar›yla geçilir, Türk
ekonomisi verimlili¤i do¤ru gider, rekabet kuvvetli bir flekilde ortaya ç›kar ve flirketler ekonomik nedenlerle birleflmek zorunda kald›klar›n› hissederse
birleflmeler mutlaka h›zlanacakt›r. ‹sterseniz bundan sonras› ile ilgili konular da gerçi vergi boyutuna Niyazi Bey de¤indi ama biraz daha spesifik
konulara ve arada yabanc›lar›n bu alandaki rolüne geçelim.
Niyazi Çömez: ‹zninizle di¤er konulara geçmeden önce bir noktaya temas etmek istiyorum. Gerek benim daha önce sözünü etti¤im konular gerekse sizin yapm›fl oldu¤unuz aç›klamalar çerçevesinde bir noktay› vurgulama ihtiyac› hissediyorum. Sonuçta K›vanç Bey’in dedi¤i gibi sat›nalma
fleklinde ama birleflme ve sat›nalmalar aras›nda
kayda de¤er bir ayr›m var. Buna dikkat etmek gerekiyor. Türkiye’den örnek verirsek; birleflmelere
iliflkin olarak önümüzdeki bir iki y›l içersinde fazla bir beklentiye sahip olmad›¤›m› söyleyeyim.
Buna neden olan durum da Türkiye’nin halihaz›rda içinde bulundu¤u kriz ortam› ve gelece¤e yö-
13
AYSBERG
fiaban Erdikler; Andersen Türkiye
lu bir yap› söz konusuysa, bu türden iflçi ç›kartmalar›na da itiraz edilemez bir temel haz›rlam›fl oluyor bu türden birleflmelere. Bu yüzden ayn› aile 35 farkl› flirketin hissedar› kriz nedeniyle özellikle
hele de yak›n konularda faaliyette bulunuyorlarsa
bunlar› vergi planlamas›n› da onu da vurgulayal›m, e¤er vergisel aç›dan da bir fayda görüyorlarsa, geçici 29. madde, 14. maddenin 7. bendinde
ifade edilen devir al›nan zarar indirimi ile ilgili
olarak ve di¤er ifllem vergilerindeki istisnalar dahilinde e¤er bir avantaj söz konusu olacaksa hiç çekinmeden bu yola bafl vurabiliyorlar.
K›vanç Ersöz: Birleflmeleri iki türlü ele almak istiyorduk; bir tanesi yurtd›fl›ndan Türkiye’ye gelecek
olanlar, di¤eri de Türkiye’de olacak birleflmeler.
Her ikisinde de bir iki zorluk var. bunlardan bir tanesi, yabanc› flirketlerin ellerindeki mevcut ölçüm
araçlar›yla yani denetim araçlar›yla bizim küçük
ve orta büyüklükteki iflletmeleri ölçmeleri ve anlamalar› mümkün gözükmüyor. Çünkü ortada masan›n üzerinde görülenle gerçek aras›nda fark var.
Yönetim çerçevesinde bunlar sat›n alsalar ya da
buradaki flirketlerle birleflseler bile kendi çal›flma
prensipleri dahilinde yani rantabl çal›flma düzeninde bir ekonomik düzen içinde kârl› olmalar›
mümkün olmuyor. Bizde de hepimizin bildi¤i gibi kârl› olunmad›¤› zaman çok tedirgin olmamak
laz›m. Böyle bir garip ikilem var. Yabanc›larla
olan iliflkilerimizde de senelerdir bu hep ortaya
geliyor ve birleflmeleri engelleyen bir faktör olarak
ortaya ç›k›yor. Yani bir yerde çözülemeyen bir fley
olarak masada duruyor ve geri dönülüyor. Bunu
aflabilmek laz›m. Küçük, orta boy iflletmelerde de
belli denetim mekanizmalar›n›n bu geliri olmas›
gerekti¤ine inan›yorum önümüzdeki y›llarda. Denetime çok büyük ifl düflüyor, bunu yayg›nlaflt›rmak laz›m. Uluslararas› standartlarda küçük orta
boy iflletmelerinde de denetlenebiliyor olmas› la-
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
nelik olarak bu kriz ortam›ndan ç›k›fl yönünde ne
kadar olumlu iflaretler olursa olsun, en az›ndan
bunun yap›sal etkilerinin uzunca bir süre devam
ettirilmesi ve dolay›s›yla o çerçevede tabiri caizse
zaten firmalar›n birleflmeyi düflünemeyecek durumda olmalar›n› as›l gerekçe olarak ileri sürmüfltüm. Yaln›z sat›nalma özellikle yabanc› sat›nalan
aç›s›ndan konuya bakt›¤›m›zda farkl› bir boyutu
vurgulamak istiyorum. Bizdeki kriz biliyorsunuz
finansal piyasalardan ileri gelen devalüasyon boyutlu ve borsada dahil olmak üzere ifllem gören
veya görmeyen firmalar›n firma de¤erlerini ciddi
anlamda erozyona u¤ratm›fl ve gerçek anlam›yla
ucuzlatm›fl durumda. Böyle olunca hemen krizin
ertesinde de¤il ama aradan bir alt› ay geçtikten
sonra ortal›k biraz durulmaya baflland›ktan sonra
gelece¤e yönelik belirli ölçüde iflaretler ve de¤erlendirmeler yap›lanmaya baflland›ktan sonra yurtd›fl›ndan flu tür taleplerin geldi¤ini görüyoruz. Zor
durumda olup da elindeki hisseleri satmay› düflünen hissedarlar var m›? O konudaki talepler bize
de geliyor ve bizden yard›mc› olmam›z› istiyorlar.
Bunun arkas›nda yatan sebebi rahatl›kla anlayabiliyorsunuz, yani sermaye var, devalüasyon nedeniyle o sermayenin sat›nalma gücü çok büyük boyutlarda artm›fl. Dolay›s›yla öz kaynak yetersizli¤i
ile s›k›nt›ya düflen firma, hele de faaliyet konusu
itibariyle gelece¤e yönelik olarak ümit ›fl›¤› görüyorsa çok cazip. Türkiye’nin içinde bulundu¤u
onca olumsuzlu¤a ve ekonomik krize ra¤men al›c› bulabiliyor, yani bu yönde sermaye girifli bekleyebiliyor. Bu yöndeki sat›nalma saikiyle birleflme
saiki aras›nda da bir fark yapmak ve de¤erlendirmeleri ona göre ortaya koymak gerekli. Bir di¤er
husus, Türkiye’de flu anda birleflmeler s›n›rl› say›da da olsa ekonomik kriz ortam›na ra¤men birleflmeler olur. Bunlardaki ortak noktaya bakt›¤›m›zda; bir derleyip toplama, bir araya getirme. Biliyorsunuz bizde aile flirketleri çok fazla say›dad›r;
bunun holdingler bünyesinde örnekleri de vard›r.
Ayn› konuda veya benzeri konularda faaliyet gösteren birden fazla firman›n tek bir çat› alt›nda toplanmas› ve o yönüyle birleflmenin sa¤layaca¤›
ekonomik rasyonaliteden ki bunlar verimliktir, ölçek ekonomisidir, maliyetlerin azalmas›d›r faydalanmak amac›yla yap›lan birleflmeler var. Kriz ortam›nda bulunmam›z bu tür birleflmelere çok fazla etki sa¤lam›yor belki h›zland›r›c› yönde etki yap›yor. Çünkü özellikle kriz ortam›n›n beraberinde
getirdi¤i en büyük sorun flu anda sabit maliyetleri
düflürerek iflletmenin devaml›l›¤›n› sürdürmek anlam›nda personel ç›kartmalar›. Bu yönüyle sorun-
14
AYSBERG
z›m. Uluslararas› standartlarda denetlenebilen
mekanizmalarda birleflmeler sat›nalmalar olacakt›r önümüzdeki y›llarda. Gerçek ekonomik boyutlar daha ziyade 450-500 bini bulan Türkiye’deki
orta boy iflletmelerde var. Oralarda talep var, yurtd›fl›ndan birçok firma bu tür iflletmeleri sat›nalmak
istiyor. Bunlar bize de geliyor ama bir yerlerde t›kan›yor. Bu t›kan›kl›¤›n nas›l aç›laca¤›na bakmak
laz›m. ‹kinci tür olan Türkiye’deki birleflmelerde
bu sefer psikolojik-kültürel faktörler devreye giriyor. Orada kimin patron olaca¤›, ne tip bir yönetim yap›s›n›n ortaya ç›kaca¤› gibi daha pederflayi
yaklafl›mlar oluyor. Ya sat›p paray› al›p gideceksiniz ya da satmayacaks›n›z gibi siyah beyaz çözümler ortaya ç›k›yor. Daha birlikte çal›flal›m yard›mlaflal›m gibi bir yaklafl›m yok. Bunu kendi kültürel yap›m›zla nas›l aflaca¤›z? Zaman içinde olacak. ‹meceye çok fazla yatk›n olmad›¤›m›z› görüyorum. Daha ferdi çal›flma sistemleri a¤›rl›kta. Beraber bir fleyleri oluflturmaktan ziyade tek bafl›na
patron sistemleri daha revaçta gibi gözüküyor. Bu
sefer bir kademe alta iniyorsunuz, tüm ekonomik
yap›y› vergi sistemi dahil olmak üzere komple
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
“Asl›nda birleflme yoktur,
sat›nalma vard›r. Bir taraf
di¤er tarafa kendi
kültürünü, insan kayna¤›
politikalar›n›, karar verme
mekanizmalar›n›, üretim
tarz›n› getirir.”
rantabl olmam›z laz›m. ‹lk önce yap›y› düzeltmek
gerekiyor ki üzerinde sat›nalmalar, birleflmeler ve
di¤er bütün flirketler durabilsin.
Ali Midillili: Türkiye’de yasal düzenlemeler ve ba¤›ms›z denetleme organlar› 1999 y›l›nda ç›kar›lan
Bankalar Kanunu ile ba¤›ms›z düzenleme ve denetleme görevi BDDK’ya verilmifltir. Bu olumlu
bir geliflmedir. Ama birinci cevab›mdaki engeller
afl›lmad›¤› takdirde, önümüzdeki 5 y›ll›k dönemde önemli bir geliflme beklemiyorum.
Bölgesel konumunu güçlendirmek isteyecek yabanc› bankalar Türkiye ile ilgilenebilirler. Böyle
bir sermaye birikimi ve bankac›l›k bilgisi ise Yunanistan, ‹talya, Fransa gibi ülkelerden gelebilir. Türkiye konumu ve insan kaynaklar› itibari ile gerek
Orta Asya, gerek Balkanlar gerekse Ortado¤u gibi
bir bölgenin bankac›l›k merkez üssü olabilir.
Orhan Ç›plak: fiirket birleflme ve sat›nalmalar›nda
bir art›fl olmas› beklenmektedir. Finansman yap›s›
kuvvetli olmayan flirketler ya da krizden di¤erlerine göre daha çok etkilenmifl olan flirketler finansal
zorluklardan kurtulmak için yabanc› sermayeye
ihtiyaç duyabilirler. Di¤er bir yandan yeni kurulmufl teknoloji ve internet flirketleri yabanc› sermayeye ihtiyaç duymaktad›rlar. Bu gibi durumlarda
flirket birleflmeleri cazip hale gelmektedir. Ülkemizde sat›nalmalar, hem finans sektöründe hem
de reel sektörde geliflmekte ve geliflmeye de devam edecektir: Finans sektörüne bakarsak, yat›r›mc›lar kriz nedeniyle sermayesini kaybetmifl
olan ama buna ra¤men h›zla reform sürecinden
geçen ve altyap›s› haz›r olan bankac›l›k sektörü
için gelmifl durumdalar. Reel sektörde ise yabanc›lar altyap›s› yeni, yüksek teknoloji kullanan ve
rekabet gücü olan enerji, haberleflme, iletiflim gibi
hizmet sektörlerinde sat›nalmalar› düflünüyorlar.
Bunlar›n yan›nda imalat sanayiinde faaliyet gösteren flirketler de tercih ediliyor. fiu an en çok ilgi
gören ve yak›n gelecekte de ilgi görmesi beklenen
sektörler yat›r›mc›n›n tipine göre de¤ifliklik göstermektedir. Stratejik yabanc› sermaye yat›r›mlar› genel olarak g›da, tüketim maddeleri, finans, ambalaj, otomotiv ve yan sanayii sektörlerinde yo¤unlaflmaktad›r. Yabanc› fonlar›n ilgi duydu¤u alanlar›n bafl›nda ise telekomünikasyon, bilgi ifllem,
medya ve özel ürün da¤›t›m› geliyor. Sektörel olarak farkl›l›k göstermekle birlikte Türk flirketlerine
talepte bulunan yabanc› ülkeler aras›nda ABD ve
Hollanda, ‹ngiltere, Almanya ve Fransa baflta olmak üzere, Bat› Avrupa ülkeleri olarak s›ralamak
mümkündür.
Aclan Acar: Kas›m ve fiubat’ta yaflanan krizler
Türk bankac›l›k sektörünü ve reel sektörü oldukça
olumsuz yönde etkilemifl, sektörün öz kaynaklar›n› h›zla eritmifltir. Öz kaynak yetersizli¤i sektörün
büyümesinin önünde önemli bir engeldir. Ayn›
flekilde reel sektör de pefl pefle yaflanan ekonomik
krizlerden derin yaralar alm›fl, sermayeleri h›zla
zay›flam›flt›r. Bu nedenle flirketlerin sermaye yap›lar›n›n güçlendirilmesi flartt›r. Önümüzdeki k›sa
dönemde flirket birleflme ve devralmalar› ekonomik konjonktürün etkisi ile gerçekleflecektir. Ancak, orta ve uzun vadede flirketlerin verimlilik ve
ölçek ekonomisine ulaflma iste¤i, h›zl› büyüme ve
pazar hakimiyetini art›rma ihtiyac›, uluslararas› rekabete haz›rlanma hedefi flirketlerin göreceli üstünlüklerini art›raca¤›ndan birleflmeler kaç›n›lmaz
15
olarak gerçekleflecektir. Yabanc› yasi) çal›flmas›n›n sa¤l›kl› olabilmesi
t›r›mc›lar›n piyasalardaki rolü ise
için standart bilgilere ve belgeleancak piyasalarda ortam›n daha az
rin kolayl›kla ulafl›labilir ve doküriskli, istikrarl›, fleffaf, rekabetin ve
mante halinde size getirilmesi gepiyasan›n büyümesini cesaretlendirekiyor ki incelmeniz sa¤l›kl› olarecek yap›da olmas› ile h›zlanacakbilsin. Böylece sat›nalma ve birt›r. Siyasi ve ekonomik istikrar›n sa¤leflme risklerini tamamiyle ortaya
lanmas›yla birlikte, ki bu konuda
koyabilesiniz. K›vanç Bey’in de
olumlu bir sürece girilmifltir, piyasadedi¤i gibi sat›nalmaya veya birlar›n geliflmesi ve bankac›l›k sektöleflmeye konu flirketlerin ölçekleri
rünün yeniden yap›lanarak sa¤l›kl›
göreli olarak küçükse orada s›k›nve sa¤lam bir hale gelmesi, önüt› yafl›yoruz. Düzenli bir düzenleOrhan Ç›plak;
müzdeki dönemde birleflme ve sat›me muhasebe kayd›, raporlama,
Pricewaterhouse Coopers
nalmalar› olumlu yönde destekleyemali tablolardan yola ç›kmam›z
cektir.
ne yaz›k ki mümkün olmuyor. Dolay›s›yla ister isCüneyt Sezgin: Bir baflka soru da baflar›l› birleflme
temez bu türden standart d›fl› belge ve bilgileri
ve sat›n almalar›n koflullar› sizce neler olmal›? Birüzerinde tart›fl›p, bir sonuca var›labilir bir hale geleflme ve sat›n almalarda nelere dikkat edilmeli?
tirmeye çal›fl›yoruz. Daha sonra bunlardan hareNiyazi Çömez: Her fleyden önce sat›nalma olsun,
ketle bir sonuca var›yoruz. Birleflme ve sat›nalma
birleflme olsun iki taraf var. Bir devir olan veya birsöz konusuysa birleflmeye konu firmalar›n gerçek
leflen taraf, bir de devral›nan veya birleflilen taraf.
de¤erinin belirlenmesi önem tafl›yor. Buna ek olafiimdi devir al›nan k›ymetlerin gerçek de¤erinin
rak bu aflamada bu bilgileri sa¤lay›c› düzenin yatesbiti dürüst ve gerçekçi bir pazarl›k yap›labilmeni muhasebe sisteminin oturmufl olmas› gerekiyor.
si aç›s›ndan her fleyden önemli. Bunun olmas› için
Aksi halde birleflme ve sat›nalma sonras› uzlaflbizim belirli cins diye tabir etti¤imiz ve firma riskmazl›klar›n ortaya ç›kmas› kaç›n›lmaz.
lerinin belirlenmesine yönelik, mevzuat riskleriCüneyt Sezgin: Bir de birleflme ve deviralmalar›n
nin vergi de dahil olmak üzere buna, bir çal›flma
di¤er boyutlar› var. ‹nsan kaynaklar› boyutu bir de
yap›l›yor. Bu çal›flma kapsam›nda taraflar her ne
bu perspektiften bakal›m isterseniz...
kadar kendi aralar›nda yapt›klar› sözleflmelerde
K›vanç Ersöz: ‹nsan kaynaklar› herkesin birincil
birleflmeden önceki döneme iliflkin yasal mevzukonusu. Öyle bir kaynak düflünün ki, onu ç›kard›attan kaynaklanan yükümlülüklerin ilgiye, devir
¤›n›z zaman her fley anlam›n› yitirsin. Böyle birolana veya hisselerini devir edene ait oldu¤una
leflmede de tabii ki ekonomik faktörler birinci deiliflkin hukuki anlamda dört bafl› mamur metinler
recede önemli. Birleflmenin ekonomik anlam› varortaya konuluyor olsa da fiili planda bakt›¤›m›zda
sa bunlar yap›lmal›. Ama e¤er yap›lacaksa bafltan
hiç kimse geride bu flekilde bir taleple yola ç›k›litibaren hatta bu karar verilmeden önce her iki flirmas›n› sa¤layacak sonucu istemiyor. Yani k›saca
ketin insan kaynaklar›n›n incelenmesinde fayda
flunu diyebiliriz; bir de¤er sat›n al›yorsam bana
var düflüncesindeyim. Bir kere çok farkl› iki kültürherhangi bir ek yükümlülük ç›karmayacak flekilde
den flirketlerin birleflmesini mümkün görmüyoalmak isterim. Sat›n alaca¤›m fleyin gerçek de¤erum. O zaman bir flirket bir flirketi al›r, elemanlarin ortaya konmas›n› isterim. Bu flekilde yap›lan
r›n›n hepsini atar. Yeni bafltan kendi eski kültürüçal›flmalarda taraflar aras›nda ister istemez farkl›ne uygun eleman al›r. Birbiriyle çok farkl› ifl yapl›klar ç›kabiliyor. De¤erini 100 olarak belirledi¤ima flekilleri olan iki grubun bir arada çal›flmas›n›
niz bir fley taraflarca 150 olarak kabul edilebilir.
mümkün görmüyorum. Birleflmelerde kültürel yaBir uzlaflmazl›k olabilir ama geneliyle bakt›¤›m›zp›n›n yeteri kadar ele al›nmad›¤›n› düflünüyorum.
da fiili plandaki düzenlemelerde e¤er üzerinde
Uluslararas› nitelikte çok say›da flirket küçülmesi,
mutab›k kal›nan dan›flman, denetim veya vergi
birleflmesi reorganizasyonu gördüm ama ne yaz›k
dan›flmanl›¤› firmas› söz konusuysa en az›ndan bu
ki insan kayna¤› gibi konuyla çok önemseniyor giflekilde ortaya ç›kabilecek uzlaflmazl›klar bafllanbi gözükmesine ra¤men bunlarla ilgili bir çal›flma
g›çta elimine edilmifl oluyor, söz konusu rapor
yap›lm›yor. Gidenlere yeni hayatlar›nda nas›l desüzerinde pazarl›klar sonuçland›r›l›yor. ‹flin finantek olunacak, onlar› topluma zarars›z bir flekilde
sal ve mali yönü aç›s›ndan bakt›¤›m›zda yap›lan
nas›l kataca¤›z, kalanlar› yeniden nas›l organize
incelemenin ve Due Diligence (fiirket de¤erlemeedip, tekrar yeni bir yap›yla yeni stratejiye onlar›
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
AYSBERG
16
AYSBERG
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Ali Midillili; Planet Ernest & Young
nas›l götürece¤iz, bu da bafll› bafl›na bir olgu. Dolay›s›yla gidenlere ayr›, kalanlara ayr› bir program
gibi uygulanmas› gerekli.
Ali Midillili: Bence bankalar içinde bulunduklar›
sektörün dinamikleri göz önüne al›nd›¤›nda iki temel strateji izleyebilirler. Farkl›l›k yaratabilirler ve
de düflük maliyetli servis verebilirler.
Öncelikle uzun vadede temel bir strateji belirledikten sonra verimliliklerini, pazar paylar›n›, gelirlerini art›rmak ve maliyetlerini düflürmek zorundad›rlar. Art›k ileri teknolojiler en iyi flekilde kullan›lmal› ve bankac›l›¤›n tüm süreçleri ölçülebilir
bir hale getirilmelidir. Bu yönlendirici do¤rular
çerçevesinde birleflme ve sat›nalma kararlar› verilmelidir. Sonuç olarak bankalar sermayedarlar›na,
çal›flanlar›na ve müflterilerine karfl› bu sorumlulu¤u tafl›maktad›rlar. En az›ndan uluslararas› "best
practice" bunun böyle olmas› gerekti¤ini söylemektedir.
fiaban Erdikler: Genel anlam›yla iflletme birleflmeleri (merger), iki ya da daha fazla iflletmenin, büyüme amac›yla faaliyetlerinin ekonomik ve hukuksal aç›dan tek bir birlik haline getirilmesi veya
iflbirli¤ine gitmeleridir. Daha spesifik bir tan›m ile
flirket birleflmesi ve devri, bir flirketin di¤er bir flirketi kendi bünyesine katarak iki flirketin bütünleflmesi ifllemini ifade etmektedir. fiirket birleflmelerinde hedef, ekonomik katma de¤er yaratarak, iki
veya daha fazla firman›n tek bir çat› alt›ndaki de¤erinin firmalar›n ayr› ayr› de¤erlerinin toplam›ndan fazla olmas›n› sa¤lamak ve ekonomik aç›dan
sinerji yaratmakt›r. fiirket birleflmesi ifllemlerinde
ancak bu katma de¤er ve sinerji yarat›ld›¤›nda her
iki flirketin hissedarlar›n›n ifllemden fayda görmeleri mümkün olacakt›r.
Birleflme ifllemlerinin baflar›l› olarak gerçeklefltirilmesi için baz› faktörlere öncelik verilmesi ve baz›
kriterlerin yerine getirilmesi gerekti¤inden bahset-
mekte fayda bulunmaktad›r. Bu kriterler; sat›nalma konusunda ön strateji gelifltirilmesi, ortak
amaçlar›n aç›kça belirlenmesi, iyi bir ifl planlamas›n›n yap›lmas›, birleflme stratejisinin flirket çal›flanlar›na do¤ru bir biçimde aktar›lmas›, yönetimsel yeteneklerin gelifltirilmesi, farkl› kurum ve toplum kültürlerinin kaynaflt›r›lmas› ve sat›nalma
sonras› stratejisinin ve karar verme sürecinin hayata geçirilmesi olarak s›ralanabilir. Birleflme ifllemi öncesinde bu gibi faktörlerin de göz önüne al›narak birleflme iflleminin planlanmas›, birleflme iflleminin getirece¤i baflar›y› ve yarataca¤› sinerjiyi
destekleyecektir.
Orhan Ǜplak: Birleflme stratejisine karar vermifl
bir flirketin hem profesyonel destek anlam›nda
hem de iflbirli¤i aç›s›ndan uzman dan›flmanlarla
birlikte çal›flmas›nda fayda vard›r. Muhtemel ortakl›ktan sa¤lanacak beklentiler önceden belirlenip üzerinde anlafl›lmal›d›r. Örne¤in bir flirket
h›zl› büyüme, artan kârl›l›k hedeflerken bir baflka
flirket sinerji, fleffaf bilgi ak›fl› veya güvenilir bir
yönetim hedefleyebilir. Bu aflamadan sonra oluflan birleflme takvimini 4 ana süreçte özetlemek
mümkün. Bu takvimin ilk ad›m› olan ortakl›¤a
haz›rl›kta flirket kendi içinde ortaklar›n tercihlerini belirlemeye çal›fl›r. Sürecin iyice anlafl›lmas›,
tan›t›m doküman›n›n haz›rlanmas›, de¤erleme
çal›flmalar›, veri odas› (data room) haz›rlanmas›
ve bunlar›n sonucunda flirketin tan›t›m dokümanlar›n›n haz›rlanmas› bu süreçte yap›lacak ifller
olarak özetlenebilir. Araflt›rma/pazarlama sürecinde ise ilgilenen yat›r›mc›larla görüflmeler ve
onlara sunumlar yap›l›r. Bu süreçte önemli olan
haz›rl›k döneminde belirlenenler do¤rultusunda
dan›flmanlarla birlikte do¤ru yat›r›mc›n›n kap›s›n›n çal›nmas›d›r. Böylece hem zaman hem de
masraflar aç›s›ndan tasarruf sa¤lan›r. Bu sürecin
ard›ndan gelen toplant›lar ve müzakerelerde hem
taraf olaca¤›ndan dolay› hem de karfl› taraf›n savlar›n›n gerçekli¤inin kontrolünü yapabilece¤inden dolay› dan›flmanlar›n rolü büyüktür.
fiirketin mevcut durumun do¤ru bir analizinin yap›lmas› çok önemlidir. fiirket de¤erinin do¤ru tespiti, mali, hukuki ve vergi incelemelerinin yap›lmas›, enflasyonun mali tablolara etkisinin bulunmas›, çal›flma sermayesi ihtiyac› ve sermaye ihtiyac› do¤ru olarak belirlenmelidir. Bunlar›n yan›nda mevcut personelin durumu ve personel sözleflmelerinin üzerinden de dikkatle geçilmelidir. En
son gelen süreçte ise özel inceleme ve sonuçland›rma çal›flmalar› yap›l›r. Takip edilmesi gereken
izin ve onaylar ise ifllemin hukuki altyap›s›n› olufl-
17
AYSBERG
“‹ki kurumun birlefltikten
sonra sa¤l›kl› bir yap›da
devam etmesini sa¤layacak
en önemli kavramlardan
ikisi, iç denetim ve risk
yönetimidir.”
taraf birbirini denetler hale gelir. Di¤erlerine göre farkl› özelli¤i fludur; belki baz› fonksiyonlar
sat›nalma gerçeklefltikten sonra tam anlam›yla
bir araya gelir. Ama denetimin böyle bir lüksü
yok. Bütün birleflme süreçlerine nezaret etmesi
gerekiyor. Birleflmeden sonra da bir kurum kültüründen bahsediyorsak, ki önemli kavramlardan
bir tanesidir, risk kültür ve denetim kültürünün
iki tarafta da ortak olmas› laz›m. Herkes risk ve
denetim dedi¤i zaman ayn› fleyleri anlamas›, onlardan neler beklendi¤inin ayn› flekilde anlafl›lmas› gerekiyor. Bunlar olmazsa olmaz koflullar.
Tabii ki takip edilebilmesi için gerçekten iki taraf›n bünyesinde de yap›labildi¤i kadar iyi bir sistemin kurulmas› gerekiyor. ‹ki kurumun birlefltikten sonra sa¤l›kl› bir yap›da devam etmesini sa¤layacak en önemli kavramlardan bir tanesi risk
yönetimi ve denetimi.
Son olarak, birleflme ve sat›nalma sürecinde yönetilmesi gereken en temel 2-3 risk olarak neyi görüyorsunuz?
Niyazi Çömez: Bana göre Türkiye ortam›nda vergi riskinin ortaya konmas› en önemli risk. Çünkü
vergi mevzuat› çerçevesinde bu risk gerçekleflir de
sonradan ortaya ç›karsa ciddi anlamda parasal kay›plara yol açar. Bunun için ‘Due Diligence’(fiirket de¤erlemesi) dedi¤imiz çal›flmaya önem vermek laz›m. Bu çal›flma kapsam›nda finansal denetim ve audit de yapabiliyorsunuz. Ama en fazla
özel hukuk hükümlerine göre çözümlenebilecek
riskler do¤urur. Nedir onlar da? Alacak borç tam
tespit edilmemifltir, ona göre devir al›n›yordu, veya hissedarl›k paylar› bize sunuldu¤u gibi de¤ildir,
veya üzerinde anlaflmazl›klar vard›r. Aktif ve pasif
k›ymetlerin baz›lar›nda noksanl›k, fazlal›k veya
de¤er kay›plar› söz konusu olabilir. Sonuçta, bunlar özel hukuk hükümlerine göre bir flekilde çözümleyebilece¤imiz, eksikleri tamamlayabilece¤imiz noktalard›r bunlar. Birleflme ve devir sözleflmesi çerçevesinde de hakl›l›¤›n›z› rahatl›kla ortaya koyabilece¤iniz konular. Ama ifl devletle mu-
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
turdu¤undan önemlidir. Bunlar aras›nda: yabanc›
sermaye izni, temettü ödemeleri, rekabet kanunu
ve sermaye piyasas› mevzuat›na uyum, ifl kanununa göre yabanc› personel, lisans ve ruhsatlar›n
tam olmas› gibi ifllemler vard›r. Ayr›ca vergi mevzuat›na uyum ve kanunen yarat›lan vergisel avantajlara dikkat edilmelidir.
Aclan Acar: Birleflme ve sat›nalma sürecinin baflar›s› önceden belirlenen hedeflerin bütünüyle gerçekleflmesi ile mümkün olabilir. Birleflme ve/veya
sat›nalma operasyonundan sonra nas›l bir flirket
hedeflendi¤i önceden çok iyi analiz edilmelidir.
Konulan hedeflerin bütünüyle gerçekleflmesi beraberinde sürecin de baflar›l› olmas›n› getirecektir.
Birleflme süreci ile ilgili tüm yasal yükümlülüklerin zaman›nda yerine getirilmesi öncelikli konular›n bafl›ndad›r. Yasal dokümantasyonun haz›rlanmas› ve gerekli onay ifllemlerinin tamamlanmas›na dikkat edilmelidir. Stratejik kararlar›n en bafltan
belirlenmesi, bunlar› yürütecek yönetim kadrosunun seçilerek duyurulmas› ve sürecin bütünüyle
ilgili olarak birleflmeden etkilenecek tüm taraflar›n
süreç içinde kesinleflmifl her konuda fleffaf bir flekilde ve zaman›nda sürekli olarak bilgilendirilmesi öncelik verilmesi gereken di¤er faktörlerdir.
Üçüncü taraflara verilen hizmetlerde hiç bir aksamaya izin vermemek için zaman›nda ve do¤ru
iletiflim kanallar› kullan›larak bu kiflileri ve kamuoyunu geliflmelerle ilgili bilgilendirmek, hizmet
verilen ürünleri do¤ru ve eksiksiz devretmek birleflme sonucunda ortaya ç›kacak yeni flirketin itibar› aç›s›ndan önem tafl›maktad›r. Birleflmenin
getirdi¤i avantajlar ve olumlu taraflar s›kça anlat›lmal›d›r.
Cüneyt Sezgin: Risk yönetimi ve denetimi aç›s›ndan da ben üç aflamal› olarak görüyorum birleflme ve sat›n almalarda dikkat edilmesi gereken
hususlar›. Birleflme öncesi, insan kayna¤›n›n daha önceden incelenmesi gibi asl›nda iki taraf›nda riski nas›l alg›lad›¤›, nas›l yönetti¤i, nas›l raporlad›¤›, denetimi hangi sistemle yapt›¤› iyi incelenmeli. Çünkü birçok konuda oldu¤u gibi
ama konunun özelli¤i sebebiyle risk yönetiminde bir taraf için risk olan öbür taraf için ayn› fleyi ifade etmeyebilir. Birleflme döneminde ise o
s›rada yap›lan ‘Due Diligence’ (fiirket de¤erlemesi) çal›flmalar›ndan riskin bundan sonra çok
iyi raporlanmas›, fleffaf hale gelmesi, denetimin
de daha o noktada bafllamas› gerekiyor. O bak›mdan denetim enteresan bir süreç. Çünkü daha birleflme veya sat›nalma konusu gündeme
geldi¤inde mutlaka hakim olan taraf veya her iki
18
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
AYSBERG
hatap olmaya ve vergiye gelince, aç›kça vergi kanunlar›n›n iflah› söz konusuysa sonradan ortaya
ç›kt›¤›nda ciddi parasal kay›plara yol açar ve bundan kurtulufl da söz konusu de¤ildir. Çünkü devlet birleflme ve sat›nalma da taraf de¤ildir. Vergi
pay›n›n hesab› ölçüsünde taraft›r. Kendi yasal
mevzuat› çerçevesinde ödenmesi gereken vergi
borcunun ödenip ödenmedi¤i ile ilgilidir. Dolay›s›yla her fleyden önce bu riskin ortaya konulmas›
ve bu konudaki çal›flman›n ayr›nt›l› bir flekilde yap›lmas› devre veya birleflmeye konu taraflarca ortaya konmal›d›r.
K›vanç Ersöz: Ben iletiflim diyorum. Ne yaparsan›z yap›n, istikrarl› ve sürekli olarak anlatman›z
laz›m.
Ali Midillili: En büyük riskler sadece k›sa vade kazançlar› düflünmek, uzun vadeli temel bir stratejiye sahip olmamak ve iyi yönetim (good governance) ilkeleri d›fl›nda hareket edebilme lüksüne sahip olmakt›r. Bu çerçevede yap›lacak birleflme ve
sat›nalmalar orta vadede (3-5 sene) mutlaka baflar›s›z olacakt›r.
fiaban Erdikler: Birleflme ifllemi, iki farkl› kurumun bir araya gelmesiyle gerçekleflmesi sebebiyle baz› riskleri ve zorluklar› da bünyesinde bar›nd›rmaktad›r. Birleflme ifllemleri s›ras›nda karfl›lafl›lan risklerden ve zorluklardan baz›lar›; ekonomik ve politik çevrenin etkileri, kurumlar aras›
kültürel farkl›l›klar, birleflme ifllemine odaklanarak flirketler aras› entegrasyona zaman ay›rmama, birleflme sonras› entegrasyon çal›flmalar›na
zaman ay›r›rken birleflme öncesi flirketlerdeki iflleyifl ve ifl ak›mlar›n›n sekteye u¤ramas›, yetersiz
planlama, k›sa vadeli performans farkl›l›klar› ve
taraflar›n sakl› niyetleri olarak belirtilebilir. Birleflme ifllemlerinde karfl›lafl›labilecek bu risklerin
ve zorluklar›n bilincinde olarak birleflme iflleminin planlanmas›, kurumlar aç›s›ndan baflar›l› bir
birleflme iflleminin gerçeklefltirilmesi için büyük
önem arz etmektedir.
Orhan Ç›plak: Birleflme sürecindeki en büyük
risk birleflmenin tamamlanamamas›d›r. Birleflmenin tamamlanamamas›ndaki sebeplerin en büyü¤ü genellikle farkl› de¤erleme metotlar› sonucu
ortaya ç›kan fiyatta anlaflmazl›klard›r. Yine bununla ilgili olarak sermaye art›r›m›, ortak sat›fl› ve
performansa ba¤l› ödemeler gibi konularda da ç›kabilecek ödeme fleklindeki anlaflmazl›klar da bir
risk oluflturur. Birleflmeleri baltalayan bir di¤er
faktör de düflünce yanl›fllar›d›r. "Orta ölçekli di¤er bir flirketle birleflerek daha güçlü bir flirket
olabilir ve sorunlar›m›z› beraber halledebiliriz"
Aclan Acar; Do¤ufl Holding
ya da "sektörümüzdeki güçlü flirketle birleflerek
teknoloji transferi yapabilir, böylelikle yat›r›mlar›m›z› minimum seviyede tutabiliriz" fleklindeki
yaklafl›mlar buna örnek olarak gösterebilir. fiirketlerdeki mevcut yap›n›n da risk oluflturdu¤u durumlar vard›r. Kurumsallaflmam›fl yap›, profesyonellikten uzak yönetim, eksik raporlama, düzensiz bilgi ak›fl›, sat›fl kontratlar›n›n olmay›fl› gibi eksik yap›lanm›fl organizasyonlarda sorunlar›n ç›kmas› muhtemeldir.
Cüneyt Sezgin: Bence de en önemli risk, birleflme
ve sat›nalman›n hesab›n›n yanl›fl yap›lmas›. ‹stedi¤iniz amaca hizmet edip etmedi¤inin, kurumlar›
bir yere götürüp götürmeyece¤i, yap›lan projeksiyonlar›n do¤ru olup olmad›¤›. Süreçle ilgili olarak
da iletiflim, insan kayna¤› ve ‘Due Diligence’ (fiirket de¤erlemesi)’nin iyi yap›lamamas› gibi baz›
önemli noktalar›n kaç›r›lmas›n›n yaratt›¤› riskler
olabilir.
Bu uzun ve oldukça verimli toplant›m›zda ortaya
ç›kan saptamalar› ana hatlar› ile ortaya koyacak
olursak: Konuflmalarda, birleflmelerin öncelikle
fayda sa¤lamas› gerekti¤i yak›n dönemde birleflme
sat›almalar›n say›s›n›n h›zla artmas› konusunda
çok ümit olunmad›¤› ancak ülkemizde gerekli koflullar›n oluflmas› ve yabanc› sermayenin ilgisinin
artmas› ile orta vadede birleflme ve sat›nalmalar›n
say›s›nda önemli ölçüde art›fl beklendi¤i konusunda mutab›k kal›nd›. Bu dönemde al›nmas› için birleflmelerde, birleflme öncesi analizlerin do¤ru yap›lmas›nda, insan kayna¤› yönetimine, genifl anlamda iletiflimden mevzuat ve vergi yönünden bilinçli bir sürecin yürütülmesine kadar birçok konuya dikkat edilerek çal›flmas› gerekti¤i konusunda mutab›k kal›nd›. Gerek genel yaklafl›m ve vizyonlar›, gerekse de uzmanl›k alanlar›ndaki derinli¤ine analizleriyle katk›da bulunan tüm kat›l›mc›lara teflekkür ediyorum.
19
YAKIN PLAN
Bankac›l›k Sektörünün
Bugünü ve Yar›n›
Bankac›l›k Denetleme ve
Düzenleme Kurulu (BDDK) Baflkan›
Engin Akçakoca’yla ropörtaj
Engin Akçakoca; BDDK Baflkan›
‹ç Denetim: Bilindi¤i üzere baz› bankalar çok ciddi usulsüzlükler ve yolsuzluklarla gündeme geldi.
Sistemin güvencesini oluflturan devletin erken
uyar› mekanizmalar› aç›s›ndan ne oldu ki, ifllev
zaman›nda de¤il de daha sonra yerine geldi?
Engin Akçakoca: Bence her bünyenin birinci görevi; kendi kendini denetleyebilmesidir. Bu denetlemenin bir k›sm›ndan denetlenen bile fark›nda de¤ildir. Bankac›l›k sisteminin de böylesine bir düzene ulaflmas› gerekirdi. Sadece bankac›l›k sektörü
için de¤il, reel sektör ve devlet için de denetleme
sisteminin böylesine bir uyumla ifllemesi gerekti¤ini söylüyorum. Dolay›s›yla konuyu ikiye ay›ral›m:
Erken uyar› sistemleri vard›, ama baz› bankalar
konjonktürel nedenlerle afl›r› risk alarak, sona do¤ru gittiler; bu büyük bir hatad›r. Di¤er yandan bankalarda daha farkl› olaylar oldu; usulsüzlükler yap›ld› ve bunlar› yapanlar da bu bünyenin içersindeydi. Denetimsizlik nedeniyle bütün olan bitenler
a盤a ç›kmad›, ç›kamad›; baflka yetkili mercilere
ulaflt›r›lamad›, yani usulsüzlük kendi sisteminin d›fl›na da ç›kamam›fl oldu. Halbuki insan vücudunda
oldu¤u gibi etkin çal›flan bir denetim sistemi olsa
idi, ters giden bir fley oldu¤unda bir yeriniz a¤r›r,
atefliniz ç›kar ve bu d›flardan alg›lan›rd›, yani d›flar›ya mutlaka sinyaller verirdi. Fakat sinyallerin alg›lanmas›n› engellemek isteyenler, sistemlerine,
uyumsuzluklar›n d›flardan alg›lanmas›n› engelle-
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
‹ç Denetim: Türk bankac›l›k sektörü, Cumhuriyet
tarihinin en a¤›r krizini yafl›yor. Çok say›da banka
TMSF’ye devredildi. Kamu bankalar›nda kapatma,
birlefltirme ve yeniden yap›lanma yaflan›yor. Devletin bütçe a盤›n› finanse etti¤i, sabit döviz kuruyla hareket eden bankac›l›k sektöründe, verimsiz,
katma de¤ersiz bir çal›flma ortam› ile usulsüzlüklere ve yolsuzluklara tan›k olduk. Ama öte yandan
varoldu¤unu bildi¤imiz çeflitli erken uyar› sistemleri de mevcuttu (gözetim, denetim raporlar›, murak›plar, risk yönetimi, d›fl ve iç denetim vb). Krizlerin öngörülmesi ve önlenmesi için önemli bir
fonksiyon olan erken uyar› sistemleri niçin ifllevini yerine getiremedi?
Engin Akçakoca: Erken uyar› sistemleri vard›, bence çal›fl›yordu da. Fakat kur, faiz ve de sistem üzerinde o kadar büyük bir devlet güvencesi vard› ki,
kimse erken uyar› iflaretlerini ciddiye almad›.
‹ç Denetim: O halde olay›n boyutlar›n›n bu denli
kapsaml› oldu¤u düflünülmüyordu?
Engin Akçakoca: Hay›r, bence olay›n boyutlar›
her yerde bütün netli¤iyle görünüyordu. Merkezi
otorite döviz pozisyonunun kaç milyar dolar aç›k
oldu¤unu, d›flar›da ne kadar fazla devlet tahvilinin
varoldu¤unu, ortalama mevduat vadesinin ne oldu¤unu, faizlerin 2000’in bafl›nda h›zl› bir flekilde
30’a düflmesi, ki ben de baflta olmak üzere pek
çok bankac›, "Bu kadar h›zl› düflmesi hay›rl› de¤il"
diyerek flikayet etmifltik. Bütün bunlar durumun
ne gibi problemlere yol açabilece¤ini gösteriyordu. O dönemi hat›rlarsan›z bu düflüflün arkas›ndan, %35-40’lara kadar olanak sa¤layan tüketici
kredisi faizleri furyas› bafllad›. Bilançolar›n böylesine bir fiyatland›rma ile nas›l bir vade uyumsuzlu¤u tafl›d›¤›n› da bence herkes görüyordu. Fakat
di¤er yandan bütün bu pozisyonlar› gördü¤ü düflünülen otoritenin de garantisi vard›. Ayr›ca bu
sistemin üzerinde, "Ben, kuru ve faizi garantiledim
arada pozitif spred var ve böylesine bir vade riski
tafl›d›¤›m ya da bono portföyüm boflald›¤›nda likiditemi de temin edece¤im" gibi zimni de olsa bir
izlenim vard›. Ancak her türlü uyar›ya ra¤men,
herkes kârl› bir flekilde yoluna devam ediyordu;
ortal›k güllük gülistanl›kt›.
20
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
YAKIN PLAN
yecek bir düzene oturtmufllar; pek çok kifli bunun
fark›nda de¤ildi ve içerideki herkes de buna imza
atabilmifl. Dolay›s›yla iflin ikinci k›sm›, yani usulsüzlükler ve hakim ortaklar› taraf›ndan kaynaklar›n
kötüye kullan›lmas› ve buna yard›mc› olan profesyoneller. Bence iflin bu cephesi daha önemli. Hakim ortak, kaynaklar› kötüye kullanmak isteyebilir,
ama bu düflüncesini uygulatacak adam› bulamazsa bu düflüncesini hayata geçiremez. Ona bu hakk› verecek imzay› atacak adam yok ise, yine kullanamaz. Di¤er yandan böylesine usulsüzlüklere imza atacak adam›n neden buna niye imza att›¤›n› da
düflünmek gerekiyor. Herhalde; "Ben imzay› att›m,
atmas›na ama, nas›l olsa bana bir fley olmaz" düflüncesi imzay› atmas›na neden olmakta. Gerçekten de uygulamada, imzay› atarak hakim orta¤›n
kaynak ve fonlar› kullanmas›na neden olan profesyonel de y›l sonunda prime hak kazan›r ve "baflar›l›" payesini al›r. Bu bir saadet zinciridir ve kendi
içinde durmaks›z›n devam eder. Bu ba¤lamda, en
büyük görev profesyonellere düflmekte.
‹ç Denetim: BDDK, özel bankalar, kamu bankalar› ve TMSF’deki bankalarla ilgili son derece h›zl›
ve do¤ru çal›flmalar yap›yor. Mevzuat düzenlemeleri, verimlilik için bafllat›lan yeniden yap›lanma çal›flmalar›n› izliyoruz. Yeni dönemde erken
uyar› sistemlerinin ifllevini yerine getirmesi nas›l
sa¤lanacak?
Engin Akçakoca: 2002’den bafllayarak faaliyete
geçecek olan bir risk yönetimi düzeni üzerinde çal›fl›yoruz. Bu çal›flmaya ciddi anlamda güveniyoruz. Ancak di¤er yandan gere¤inden fazla bir biçimde ifli zorlaflt›rmamaya da çal›fl›yoruz, amaç
yurtd›fl›nda uygulanan sistemleri buraya adapte etmek, netice itibariyle Amerika’y› tekrar keflfetmemek. Peki biz ne istiyoruz? Piyasa riski, kur riski,
kredi riski ve operasyonel risk için bir sermaye a盤› var ise bunun bir de hesaplama sistemi var. Sermaye a盤›n›n otomatik olarak gündeme gelmesini
ve belli bir süre içinde bunun kapat›lm›fl olmas›n›
istiyoruz. Bilanço vade fark›n› esas alan pazar riski
dedi¤imiz alan› Türkiye koflullar›nda hesaplamas›
tabii ki fevkalade zor, çünkü geriye dönük çok yo¤un bir istatistiki bilgiye gerek var. Modlarla, medyanlar›n hesaplanmas› gerekiyor. Bilindi¤i gibi;
Türkiye günlük faizlerde %10.000’leri ve son on
sekiz aya bakacak olursak, y›ll›k basitte %30’lar›
gördü. Dolay›s›yla istatistiki olarak bilginin derlenmesinde ve de kullan›lmas›nda bir problemle karfl›lafl›labilir, ancak bu sadece pazar riski dedi¤imiz
bölümde geçerli olabilir. Biz, yine de Risk Yönetim
Modeli’ne güvenmekteyiz. Çünkü en az›ndan
bankalar›n faaliyetlerini denetleyecek bir iç denetim modeli oluflturuldu ve yönetim kurulundan bir
üye bu konuyla ilgili olarak sorumlu tutuldu. Bu
Yönetim Kurulu üyesinin do¤rudan sorumlu oldu¤u iç denetim birimleri ve bunlar›n da alt komiteleri olacak, bunlar ifli yapanlarla karar alanlardan
farkl› kifliler olacaklar. Dünyada kullan›lan ve flu
an Türkiye için do¤ru bir sistem oldu¤una inand›¤›m›z bu organizasyona güvenimiz tam. Bundan
sonra profesyoneller, att›klar› imzan›n ba¤›ms›z bir
ünite taraf›ndan da denetlenece¤ini ve sonuçlar›na
hep beraber katlanaca¤›n› bilecek. Olmas› gereken de bu zaten. Çünkü bana göre yönetimin fonksiyonlar›ndan bir tanesi denetim. Bu yeni bir olgu
de¤il 200 senedir böyle süregitmekte.
‹ç Denetim: Bankalar›m›z›n yönetmeli¤e uyma
konusunda performanslar›n› nas›l de¤erlendiriyorsunuz?
Engin Akçakoca: Temmuz’dan beri denemedeyiz.
Elbette zorluklar› var ama haz›rl›klar› tamamlayabilmek için bankalara geçici süreler de tan›yabiliyoruz. Uygulamadan kaynaklanan zor taraflar› olmas›n›n yan› s›ra biz içinde bulundu¤umuz süreçte, ifli dipteyken yapmaya çal›fl›yoruz. Peki sürecin
gerçekleflmesinde belli konularda taviz verebilir
miyiz? E¤er sözü edilen tavizler, taviz verilebilecek konular ise elbette. Ancak, "Sistemin tamam›n› veya uygulamas›n› 6 ay erteleyin" gibi bir talebi kabul edemeyiz. Bu organizasyon mutlaka
oluflturulacak ve bu düzen de kurulacak! Taviz
verilecek konulara örnek verecek olursak; pazar
riskinde naz›m hesaplarda yer alan döviz taahhütlerinin sermaye ihtiyac›nda %100’ün nazar-› dikkate al›nmamas›, %25’nin hesaba kat›lmas› gibi
rasyonel talepler kabul edilebilir.
‹ç Denetim: Esneklik sa¤lanabilecek konular› biraz açabilir misiniz?
Engin Akçakoca: ‹flin bütünü içinde esnek olunabilecek konular iflin gerçekten detay›n› oluflturuyor. Ancak bu kadar detay›na ben de girmek istemiyorum. Naz›m hesaplar›n kur riskine uyarlanmas›, kredi riskinin hesaplanmas›nda naz›mda yer
alan baz› teminat mektuplar›, bunlar›n yüzdelerinin nazar› dikkate al›nmas› gibi konular oldukça
detayl› konulard›r. Bir baflka örnek ise, sermaye
gereksinimin bugün 100 diye ç›k›yorsa bunu 50
ve 50 olmak üzere ikiye bölüp, 6 ayl›k periyodlarla yat›rabilmek de bir esneklik olabilir. Bunlar› tamamiyle afaki söylüyorum ama olabilece¤ini düflündü¤üm konular da bunlar. Çünkü bankan›n, o
sermayeyi kapatabilmek için zaten 31 Aral›k’a kadar süresi var. B›rak›n daha Risk Yönetimi’nin ile-
21
ri safhalar›n› daha iflin bafl›nday›z.
‹ç Denetim: Anlafl›l›yor ki BDDK, gerekli esnekli¤i de gösterecek. Bankalardan bu arada beklentiniz nedir?
Engin Akçakoca: Sermaye yeterlili¤i rasyosunu
%8’e getirmek için özel sektörün baya¤› bir çaba
sarf etmesi gerekiyor. Öncelikle bu sermayenin
konulmas›, yani %8’e getirebilmek bir gereklilik.
Bu noktaya ulaflmay› bankalara ra¤men BDDK
umuyor ve de BDDK ummak mecburiyetinde.
Gerçekten de d›flardan bak›ld›¤›nda bütün bankalar› fona alm›fl bir BDDK çok görkemli olur. Yabanc› bankalar da bizi nas›l görür? Ama durum
böylesine kolay aç›klanabilir durumda de¤il. Bankalarla birlikte bu ifli ileriye götürmemiz laz›m ve
bu sektörde tekrar ö¤renme süreci bafll›yor. Dolay›s›yla biz ö¤renece¤iz,
ö¤retece¤iz, onlar da
ö¤renecekler, ö¤retecekler. Süreç bu biçimiyle iflliyor ve müflteriye kadar da inecek.
Müflteri bundan sonra
ald›¤› hizmetler için bir
komisyon ödemesi gerekti¤ini ö¤renecek; örne¤in ATM’de ifllem
yapt›¤›nda masraflar›
kendisinin karfl›lamak
durumunda oldu¤unu
bilecek. Netice itibariyle
çekirdek bankac›l›k, sistemimiz olacak. Say›lar›
60’a varan banka adedi
de¤ilde çekirdek bankac›l›k, sistemimiz olacak.
Herkes bankac›l›k sistemine sahip ç›kmak zorunda kalacak. Bu sistem
kârl› çal›flt›¤› sürece di¤er sistemler de kârl› çal›flacak; çal›flt›¤› sürece de devletin borcu azalacak.
‹ç Denetim: 2002 y›l›nda bankac›l›¤›n mülkiyet
yap›s›, banka yap›s›, aktif büyüklü¤ü konusunda
öngörüleriniz nelerdir?
Engin Akçakoca: Sene sonunu 150 milyar dolar
olarak görüyorum. 5 sene sonra bu rakam›n 500600 milyar dolar olaca¤›n› varsay›yorum. Banka
say›s›nda adet vermek istemiyorum ama say›n›n
de¤il kalitenin önemli oldu¤una inan›yorum. Piyasa pay› olarak da yabanc›lar›n a¤›rl›kl› olaca¤›
söyleniyor, ancak benim flahsi kanaatime göre yabanc›lar›n pay› %20’yi, bilemediniz %25’i geçmeyecek. Piyasay› tan›mayanlar›n gelip de bu pi-
yasada ifl yapmas› bana göre olanakl› de¤il. KOB‹’lerden oluflan bir piyasada çal›flabilecek büyük
bir banka düflünebiliyor musunuz?
‹ç Denetim: Yaflanan kriz, birikimli insan kayna¤›,
teknolojik alt yap›s›, ürün-hizmet kalitesi ve kurum kültürü anlam›nda bilinçli olan bankac›l›k
sektöründe çok say›da iflsiz yaratt›. Söz konusu nitelikli iflgücünün yeniden de¤erlendirilmesine yönelik BDDK olarak bir aksiyon plan›n›z var m›?
Engin Akçakoca: Bu konuyla ilgili benim flahsi bir
düflüncem var ve akl›mdan geçenleri birkaç kez
farkl› ortamda da paylaflm›flt›m. Fon’dan ayr›lmak
zorunda b›rak›lan personele meslek edinmesi ile
ilgili bir f›rsat tan›nmas›n›n uygun olaca¤›n› düflünüyorum. 6 ayl›k, A’dan Z’ye kurslarla buradaki
yetiflmifl insan kayna¤›na de¤iflik f›rsatlar›n tan›nmas› gerekir. Bana göre
isteyen turist rehberi olsun, isteyen birkaç kifli
biraraya gelsin köflede
köfteci açs›n. ‹flten ayr›lmalar sadece fondaki
bankalardan de¤il, kamu bankalar›ndan ve
kurulufllar›ndan da olacak. Demek ki biz bir
yerlerde masa arkas›nda
oturarak para kazanma
döneminin sonuna geldik. Osmanl› ‹mparatorlu¤u’ndan beri hep
böyleydik ve birilerine
dayan›yorduk. fiimdi art›k giriflimci olmam›z gerekiyor. Buna göre ya
kendimiz bir farkl› meslek edinece¤iz ya da ortakl› bir ifl kuraca¤›z. Rekabet oluflacak, fiyatlar
düflecek. E¤itimle ilgili kayna¤›n bulunabilmesi
için Dünya Bankas› ile konufltum. Dünya Bankas›’n›n Özellefltirme ‹daresi’ne tan›d›klar› böyle bir
imkan var. Oradan bir miktar›n bu projeye aktar›lmas›n› gerçeklefltirebilirsek, uygulamay› hemen
bafllatt›raca¤›m. Ayr›nt›l› bir proje haz›rland›, yeter
ki flu an iflsiz olan arkadafllar meslek edinmeyi benimsesin. Beyaz yakal›lar›n art›k eskisi gibi bol
olanaklar› tekrar bulmas› zor. ‹ki-üç kifli biraraya
gelerek güç oluflturup bir ifli girifliminde bulunsunlar. Bir k›s›m küçük giriflimci ise yast›¤›n›n alt›ndaki mark› bozdurmak için daha olumlu bir ortam›
bekliyorlar. Oysa ki, flu an ortam bu anlamda çok
pozitif; kiralar çok düflük, gayri menkul fiyatlar› di-
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
YAKIN PLAN
22
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
YAKIN PLAN
be vurmufl, yani k›sacas› her fley müsait. Benim
oturdu¤um semtte birisi bunu yapt› ve bir börekçi
dükkan› açt›, aile iflletmesi oldu. Tabii tercih edilen iller sadece ‹stanbul ve Ankara’da yolmas›n.
Farkl› illeri de seçmek gerek. Aile iflletmeleri her
zaman çok önemli olmufltur. Avrupa’n›n pek çok
ülkesinde, ‹sviçre’de lokantalarda, kar›, koca, çocuk ve gelin birarada çal›fl›r ve en güzel eti de orada yersiniz. Oysa ki bizde, "Sen restoran kur ben
senin yan›nda kasiyer olarak çal›flmay› istiyorum".
fiimdi insanlar ne yap›yor, kiradan ç›k›yor babas›n›n emeklilik maafl› var diye babas›n›n yan›na gidiyor. Peki sonra ne olacak? Bir fley yapmas› laz›m. ‹lelebet iflsiz kalamaz.
‹ç Denetim: Yap›lan sat›fl, birlefltirme ve tasfiyeler
sonucu, sektörün BDDK taraf›ndan devral›nan kötü aktifleri var. Bu kötü aktiflerin iyi yönetilmesi,
kamuya yük olmas›n›n azalt›lmas› nas›l sa¤lanacak?
Engin Akçakoca: Kötü aktif iyi yönetilir mi? Bence
mümkün de¤il. Kötü aktif derken, bu bir kredi ya
da bozuk ifltirakler olabilir. Fona, hiç ifle yaramayan ifltiraklerin sat›fl› ile gayri menkuller geliyor.
Burada bir sorunumuz yok, onlar›n müflterisi bulunur diye düflünüyorum. Bankalar, Fonda iken
20 tane ifltirak satm›fl›z. Bu ifltirakleri fona devrald›ktan sonra 19 tane daha satm›fl›z. Demek ki 39
tane ifltirak sat›lm›fl. ‹fltirak ve gayri menkullerden
sat›fl›m›z 280 trilyon liray› bulmufl. Ben flahsen
memnunum. Bu arada ifle yaramayacak ifltirakleri
de kapat›yoruz, yürütmek imkans›z oldu¤undan
süratle tasfiye ediyoruz. Türkiye’de tasfiyelerin seneler almas›ndan flikayetim var. Resmi gazetede
gayrimenkul ihaleleri ile müzayedeleri ilan ediyoruz. Bu ifller bir yandan sürerken, biz kötü kredileri ‹stanbul ofisimizde yeniden yap›land›rma yoluna gidiyoruz, yani bir f›rsat daha veriyoruz. Tercihimizi "bakal›m bunlar tekrar canlanabilir mi" yönünde kullan›yoruz. Canlanamayacak olanlar› da
tasfiye ediyoruz. Bütün bu temizlik bittikten sonra
bütün bunlar sat›fla ç›kacak. Dünyan›n her yerinde böyle olmufl, Türkiye, kamuoyu bunu nas›l kabul eder bilemiyorum. Çekoslovakya’da, yasa takip sistemleri çok geri oldu¤u ve teminatlar da yetersiz oldu¤u için; 1 dolarl›k kötü alacak 7 cent’e,
Polonya’da ise 40 cent’e sat›lm›fl. Fiyatlar uçufluyor, tasfiye ifllerini yapan flirketler de var. Türkiye
bir aktif yönetim flirketi kurabilir ve bir sermaye taban› bulabilirse bu ifli kendisi de yönetebilir.
‹ç Denetim: Bankac›l›k sektöründeki yaflad›klar›m›z, BDDK için çok çeflitli vakalara dayal› bir deneyim birikimi yaratm›flt›r. Bu deneyimler ›fl›¤›nda
yeniden yap›lanma sürecinde sektöre ve bankac›lara önerileriniz nedir?
Engin Akçakoca: Bir kere sermayedara do¤ru profesyonelle çal›flmas›n›, profesyonellere ise bu iflin
sermayedar iste¤i ile yürümedi¤ini ö¤renmeleri gerekti¤ini tavsiye ediyorum. ‹fller eskisi gibi, "Ben
patronum, ben flunu isterim, bunu da yap›n" fleklinde yürümüyor. Bu iflin çark› gerçekten profesyonel yönetim ile yürüyor. Bankac›l›k gibi kredibilitesi olan bir sektörde çal›flan, "paran›n bu iflin her fleyi olmad›¤›n›" anlamalar› gerekiyor. fiimdi gözünüzün önüne bankac›l›k sektöründeki transferleri
getirin. Bankac›l›k sektöründeki profesyoneller teknik direktörler gibiydi. Ben 16 sene Koçbank’ta çal›flt›m ve ben bile piyasay› izlerken ayn› fleylerden
flikayet ediyordum. Bu bir tür haks›z rekabet konusuydu. Bu iflin eti¤i ve kendi kendimizi kontrol çok
önemli bir noktayd›. fiimdilerde kendimize olan
sayg›y› bir kere yitirdik. Yapt›¤›m›z ifli sevmemiz,
kucaklamam›z laz›m. Bankac›l›k ciddi bir ifltir. Hafife al›nd›¤›nda görülüyor ki, sonuçlar› çok a¤›r.
Hapishaneye giriyorsun, ç›k›yorsun, ismin lekeleniyor ve illa ki çamuru kal›yor, sonuçlar›na ise hiç
de¤miyor. ‹mzalanmas› sak›ncal› bir evrak›n imzalanmas› için talimat verilince bir üstünüze gidecek
ve "yapamam" diyeceksiniz. En geliflmifl ülkede bile böylesine süreçlerden geçilmifl. Bizim bir flans›m›z var; onlardan ders alabilecek kadar ciddi bir
tokat yedik, yani hepimizde bir iz b›rakt›. Bu hepimize ders olsun. Temel’in dedi¤i gibi: Adam› idama götürmüfller, "son bir sözün var m›" demifller.
O da "ha bu bana ders olsun" demifl.
‹ç Denetim: Sormad›¤›m›z, ama sizin "keflke sorulsayd› da dedi¤iniz" bir soru ve iç denetçilere
vermek istedi¤iniz bir mesaj›n›z var m›?
Engin Akçakoca: Bankac›l›k, iç denetçisi, ifli icra
edeni ve karar› alan› ile bir organizasyonda uyum
içersinde çal›flt›¤› zaman bir anlam ifade ediyor.
Karar› alan bankay› bir tarafa çekiyor, icra eden
"ben baflka türlü yapar›m" deyip öbür tarafa çekiyor, denetçi "ben bu iflin kral›y›m, elimde pala,
uçururum kafalar›" diyorsa, bu ifl zaten yürümez.
Bu ifli birlikte yürütmenin uyumu yakalanmal›.
Denetçiler çok ciddi bir ifl yap›yor. Hele bizim düzenlememizden sonra iflleri daha da a¤›rlaflt›. Dolay›s›yla yapt›klar› iflin önemini organizasyona
zerk ederek bir uyum sa¤lamalar› gerekir ve bence en önemli görev de onlara düflüyor. Çünkü
flimdi iç denetçilere reaksiyon gelebilir, bu da bir
elektriklenme yaratabilir. Bu aflamada olgunluk,
elektri¤i ortadan giderecek bir yaklafl›m olgunlu¤u
çok önemli.
‹LAN
TACHE
24
YEfi‹L KALEM
Dünyada ve Türkiye’de
Banka Birleflmeleri
Dr. Cüneyt Sezgin
Tüm dünyada bankalar, a¤›rlaflan rekabet koflullar› alt›nda h›zl› verimlilik art›fl› aray›fl›na girmifllerdir. Verimlili¤i art›rman›n reçetelerinden
birisi, ölçek ekonomilerinden yararlanarak daha
büyük müflteri kitlesine daha düflük maliyetlerle
ulaflmakt›r. Bu yönde kullan›lan en önemli
araçlardan biri hiç flüphesiz birleflmelerdir.
ABD ve Avrupa gibi geliflmifl piyasalarda bankac›l›k sektöründe süregelen de¤iflim sonucu
banka birleflmelerinin artt›¤› ve her geçen gün
daha büyük ölçekli bankalar›n ortaya ç›kt›¤›
gözlenmektedir. Global anlamda rekabet eden
bu bankalar dünya bankac›l›k e¤ilimlerini belirleyici konuma gelmifllerdir. Farkl› stratejik
amaçlara hizmet eden banka birleflmelerinde
ortak özellik, piyasa flartlar›n›n bankalar› birleflmeye zorlamas›d›r. Büyüklü¤ün önemli bir rekabet avantaj› haline geldi¤i günümüz bankac›l›¤›nda daha büyük banka olmak pek çok bankan›n rekabet stratejisi haline gelmifltir.
400
Dünyada Banka Birleflmeleri
(‹fllem De¤eri)
Milyar ABD $
350
300
250
200
150
100
50
0
1991-92
ABD
1993-94
K›ta Avrupas›
1995-96
Japonya
Kaynak: BIS
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Banka Birleflmelerinin Nedenleri
1980’li y›llardan bafllayarak geliflmifl piyasalarda bankac›l›k sektörünü yap›sal de¤iflime zorlayan birtak›m geliflmeler ortaya ç›km›flt›r. Bunlar
afla¤›daki flekilde özetlenebilir;
1. Kredi kartlar› flirketlerinden postanelere kadar bir dizi banka d›fl› kurumun bankac›l›k hizmetlerinin bir bölümünü vermeye bafllamas›,
bankalar›n piyasa paylar›nda daralmaya yol açm›flt›r.
2. Sermaye piyasalar›n›n h›zla geliflmesine paralel
olarak flirketlerin kendi finansman ihtiyaçlar›n›,
gerek sabit getirili menkul k›ymetler, gerekse de
hisse senetleri yoluyla sermaye piyasalar›ndan
do¤rudan karfl›lamalar› mümkün olmufl, böylece
bankalardan olan kredi talepleri azalm›flt›r.
3. Kurumlar›n do¤rudan baz› enstrümanlar kullanarak finansman faaliyetleri yapmalar› mümkün olmufltur (flirketlerin kendi kredi kartlar›n›
ihraç etmeleri gibi).
4. Tüketici talepleri giderek daha yo¤un ve karmafl›k hale gelmifltir.
5. Artan müflteri talepleri ve yükselen personel
maliyetleri karfl›s›nda yo¤un teknoloji kullan›m›
ihtiyac› ortaya ç›km›fl, ancak teknoloji yat›r›mlar›n›n yüksek maliyeti daha küçük ve zay›f
bankalar› zorlam›flt›r.
6. H›zla artan gerek banka, gerekse de banka
d›fl› kurumlar›n rekabeti kâr marjlar›n› daraltm›flt›r.
Tüm bu faktörlerin etkisiyle birleflmeler, finans
sektörü içinde yeni rekabet koflullar›na ayak uydurabilmek için kullan›lan bir strateji haline
gelmifltir. Bu strateji ile bankalar›n ulaflmay›
bekledikleri hedefler flunlard›r:
1. Verimlilik ve Etkinlik: Banka
362.4
birleflmeleri ile eriflilmek istenen
hedeflerden belki en çok sözü
edilenlerden biri sinerji yaratarak
verimlilik düzeyini yükseltmektir.
128.3
Belirlenen pazar pay›na ulaflt›racak ya da girilmek istenen pazar1.1 11
da etkili olunmas›n› sa¤layacak
1997-98
banka birleflmeleri ile hedeflere
‹ngiltere
daha k›sa sürede ve daha düflük
maliyetle ulafl›lmas› en önemli
beklentilerden biridir.
2. Ölçek Ekonomisi: Birleflen iki banka mevcut
kaynaklar›ndan optimum düzeyde faydalanabilmektedirler. Baflar›l› banka birleflmeleri maliyetlerin k›s›lmas›nda oldukça etkili olmaktad›r.
Gereksiz flubelerin kapanmas›, operasyonlar›n
birlefltirilmesi, çal›flan say›s›nda optimizasyona
gidilmesi ile banka giderlerinde büyük bir azalma meydana gelmektedir.
3. Co¤rafi Yayg›nlaflma ve Genifl fiube A¤›: Bankalar, birleflmeler arac›l›¤› ile hedefledikleri
co¤rafi yayg›nl›¤a ulaflabilmektedir. fiubeleflme
d›fl›nda unutulmamas› gereken bir di¤er unsur
da, birleflme yoluyla daha önceden nüfuz edile-
25
YEfi‹L KALEM
memifl olan bölgelere ve ülkelere ulaflma imkan›d›r. Bu amaçla ilk yo¤un birleflmeler öncelikle ABD’de eyaletleraras› faaliyetlerin s›n›rland›¤› dönemi takiben gözlenmifl, daha sonraki dönemde de uluslararas› boyutta birleflmelerin arkas›ndaki önemli nedenlerden birisi olmufltur.
4. Savunma: Pazarda varl›¤›n› devam ettirmek
isteyen bankalar, birleflerek büyüyen bankalar
taraf›ndan sat›n al›nmamak için sat›n al›namayacak bir büyüklü¤e ulaflmaya çal›flmakta ve bu
nedenle birleflmektedirler. Bankalar›n savunma
amaçl› olarak yapt›klar› birleflmelerin arkas›ndaki bir di¤er neden de "vazgeçilemeyecek kadar büyük" olman›n getirdi¤i avantajlardan yararlanma arzusudur.
5. Cazibe Kazanma: Yukar›daki nedenin tamam›yla aksine, mevcut büyüklü¤ü ile pazarda yer
alamayaca¤›na inanan bankalar, büyük bankalar ile birleflmek istemektedirler. Ancak bu bankalar›n büyük bankalarla birleflebilmeleri için
dikkate de¤er büyüklükte bir pazar pay›na sahip
olmalar› gerekmektedir. Bankalar daha büyük
birleflmeler için cazip bir hedef olabilmek amac›yla yeterli büyüklü¤e ulaflabilmek için de birleflmeler yapmaktad›rlar.
6. Teknoloji ve Benzeri Yat›r›mlar ‹çin Finansman Yaratma: Bankalar›n son dönemde karfl›laflt›klar› en büyük zorunluluklardan biri de teknoloji yat›r›mlar›d›r. Teknolojik altyap›n›n birleflmesiyle tasarruf sa¤laman›n ötesinde müflteri veri tabanlar›n›n ortak kullan›ma aç›lmas› da bankalar›n birleflmeden hedefledikleri pazar genifllemesine ulaflmalar›nda yard›mc› olmaktad›r.
Uluslararas› Bankac›l›kta Rekabet
ve Birleflmeler
ULUSLARARASI B‹RLEfiMELER
Sat›nalan Kurum
Sat›nal›nan
Kurum
Ticari
Bankalar
Ticari
Menkul K›ymet
Bankalar
Firmalar›
Sigorta
fiirketleri
39.0
%15.4
22.6
%8.9
12.8
%5.0
Menkul K›ymet
Firmalar›
17.4
%6.9
36.4
%14.3
7.3
%2.9
Sigorta
fiirketleri
0.9
%0.4
21.7
%8.6
95.6
%37.7
1985-1997 y›llar› aras›nda Avrupa ve ABD firmalar›n›n gerçeklefltirdi¤i uluslararas›
birleflmelere iliflkin verilerdir. Veriler milyar ABD $ olarak verilmifltir. Yüzdeler ise toplam
birleflmelere oran› göstermektedir.
Kaynak: Journal of Banking & Finance, 1999
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Yerel pazarlarda riskleri artan bankalar bu risklerini optimal flekilde
da¤›tabilmek amac›yla uluslararas›
bankac›l›k faaliyetlerine a¤›rl›k vermifllerdir. Uluslararas› bankac›l›¤›n
geliflimi benzeri ittifaklar kuramayan ufak yerel bankalar› pazar pay›
aç›s›ndan olumsuz etkilemifltir. Bu
bankalar ya yabanc› bankalarla rekabet etmek isteyen yerel bankalar
ya da yerel bankalarla rekabet isteyen yabanc› bankalar taraf›ndan sat›n al›nm›flt›r. Pazar farkl›laflmas›na
gitmek isteyen bankalar ise karfl›l›kl› olarak stratejik birleflme karar›
alarak banka birleflmelerinin ulusla-
raras› platforma s›çramas›na neden olmufllard›r.
Finans sektörü içinde 1985-1997 y›llar› aras›nda yaflanan uluslararas› birleflmeler incelendi¤inde, sektörün alt gruplar› aras›ndaki birleflmelerin de yo¤un olarak meydana geldi¤i gözlenmektedir. Bu da özellikle ifl alanlar›n›n geniflletilmesine yönelik faaliyetlerin uluslararas› alanda da yafland›¤›n› göstermektedir. Yine ayn› veriler incelendi¤inde uluslararas› birleflmeler
içinde Avrupa içinde yaflanan birleflmelerin daha yo¤un oldu¤u dikkat çekmektedir. Avrupa
içi birleflmelerin sözkonusu dönem içinde ilk s›rada yer almas›n›n en önemli nedeni, Avrupa
Birli¤i içerisinde finansal birleflme hareketinin
tüm ülkelerin finans sektörlerini etkisi alt›na almas› ve finans kurumlar›n›n Avrupa Birli¤i içerisinde yer alan di¤er tüm bankalarla rekabet
içerisine girmesinden kaynaklanmaktad›r.
Yukar›daki veriler ›fl›¤›nda bankalar›n uluslararas› alanda kendi aralar›nda yapm›fl olduklar›
birleflmelerin ulusal birleflmelerden daha az oldu¤u sonucu ortaya ç›kmaktad›r. Bu durumun
en önemli nedenlerinden biri, uluslararas› bankac›l›¤›n geliflmesi sonucu kendi iç pazarlar›nda
pazar kayb›na u¤rayan yerel bankalar›n pazar
pay›n› art›rmak için birleflmeleridir.
Birleflmeler geliflmifl piyasalarda rekabet gücünü art›rma amac›yla kullan›l›rken, geliflmekte
olan piyasalarda daha çok yaflanan ekonomik
krizler sonras›nda yeniden yap›lanma sürecinde
kullan›lan bir araç olarak ortaya ç›kmaktad›r.
Buna ek olarak, çokuluslu bankalar›n geliflmekte olan ülkelerde de pazar pay› elde edebilmek
için bu ülkelerin bankalar›yla yapt›klar› birleflme ve sat›nalmalar, geliflmekte olan ülkelerdeki
banka birleflmeleri için itici güç olmufltur.
26
YEfi‹L KALEM
Birleflmelerin Baflar› Koflullar›
Banka birleflmelerinin olumlu sonuçlar verebilmesi ve beklenen hedeflere ulafl›labilmesi
için de baz› koflullar sa¤lanmal›d›r. Banka birleflmeleri amaç de¤il, araç olarak düflünülmelidir. E¤er nihai amaç verimlilik ve pazar pay›
art›fl› ise birleflmenin gerçekten bu amaca hizmet edecek flekilde planlan›p hayata geçirilmesi gerekmektedir. Son on senede meydana
gelen banka birleflmelerinden elde edilen tecrübeler birleflmelerin hangi koflullarda baflar›ya
ulaflabileceklerini yaklafl›k olarak ortaya koymaktad›r. Bu konuda yap›lan çeflitli çal›flmalardan özet olarak flu sonuçlara ulafl›lmaktad›r:
1. Birleflme sonras›nda ulafl›lacak hedefler ve
strateji önceden aç›k bir flekilde belirlenmelidir.
2. Birleflmeleri gerçeklefltiren bankalar ayn›
pazarda faaliyet gösteren bankalar ise personel
ve sabit yat›r›m giderlerinin azalt›lmas› daha
kolay olmaktad›r.
3. Küçük ölçekli bankalar birleflmelerden daha
fazla sinerji elde etmektedirler.
4. Sat›n al›nacak bankan›n aktif kalitesi birleflmeden elde edilecek verimlili¤e büyük ölçüde
etki etmektedir.
5. Farkl› pazarlarda faaliyet gösteren bankalar
al›c› bankalar için tam anlam›yla ölçek ekonomisi sa¤lamasalar da, bu tarz birleflmelerin
(özellikle Avrupa’da) daha genifl bir pazar pay›
getirdi¤i gözlenmektedir.
6. Müflterilere sunulan hizmetlerde aksamaya
meydan verilmemelidir.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Türkiye’de Banka Birleflmeleri
AB aday› ve dünyayla bütünleflmeyi hedefleyen Türkiye’de bankac›l›k sisteminin geliflimini sürdürmesi gerekmektedir. Bankac›l›k sektörünün ülke ekonomisinin geliflmesine fonlama
yaratacak ve Türk flirketlerinin yurtd›fl›na aç›lmas›nda da finansman deste¤i sa¤layacak bir
yap›ya kavuflmas› gerekmektedir. Bunu yapman›n tek yolu ise mali sa¤laml›ktan vazgeçmeden ve verimlili¤i art›rarak büyümektir.
Aktif Büyüklü¤ü (miyar ABD &)
Türk Bankac›l›k Sektörü
Avusturya‘n›n en büyük bankas›
‹talya‘n›n 4. büyük bankas›
‹spanya’n›n 2. büyük bankas›
Brezilya’n›n en büyük bankas›
Banka birleflmeleri bu noktada sektörde verimlili¤i art›rmak ad›na önemli bir ifllev üstlenecektir.
Dünyada verimlili¤i ve büyümeyi amaçlayan
banka birleflmelerinin daha çok tam rekabetin
hakim oldu¤u, kâr marjlar›n›n marjinalleflti¤i
ve sektörün belli bir doygunlu¤a ulaflt›¤› piyasalarda oldu¤u bir gerçektir. Birleflmeler daha
çok bu s›n›rlay›c› faktörlere çözüm formülü
olarak kullan›lmaktad›r. Türkiye’de bankac›l›k
sektörünün bu yap›ya benzer bir konuma gelmesine paralel olarak birleflmelerin temposunda bir h›zlanma beklemek do¤al olacakt›r.
Sektörde tam rekabet koflullar›n›n yerleflmesi
bu aç›dan büyük önem tafl›maktad›r.
Türkiye ekonomisinde yaflananlar bankac›l›k
sektöründe rehabilitasyonu zorunlu k›lm›flt›r.
De¤iflen ekonomik koflullar bugüne kadar
dünyadaki banka birleflmeleri e¤iliminden
uzakta kalan Türk bankac›l›k sektörüne yepyeni bir çevre haz›rlam›flt›r. Banka birleflmeleri
sektörde bafllayan bu yeniden yap›lanma sürecinin önemli bir parças›d›r. Son dönemde sektörde yaflanan geliflmeler ile tam rekabet koflullar›na yaklaflan bir bankac›l›k sektörünün
temelleri at›lmaya bafllanm›flt›r. TMSF bünyesindeki bankalar›n rehabilite edilmeleri, kamu
bankalar›n›n kâr amaçl› kurulufllar olarak çal›flmaya bafllamalar›n›n ilk ad›m› olan özerklefltirme ve iyilefltirilen denetim ve gözetim sistemleri sektörde verimlili¤in ön plana ç›kmas›n› sa¤layacak önemli ad›mlar olarak de¤erlendirilmelidir.
Di¤er taraftan sektörde kâr marjlar›nda yaflanan düflüfl, bankac›l›k hizmeti sunulacak müflteri kitlesinin önemini daha da art›rm›flt›r. Hedeflenen müflteri kitlesine en uygun hizmeti
verecek flekilde yap›lanmak ve bu müflteri kitlesine artan rekabet koflullar› içinde ulaflmak
önemli maliyetleri de beraberinde getirmektedir. Bu maliyetlerle bafla ç›kabilmek için birleflmeler tüm dünyada oldu¤u gibi Türkiye’de
de etkili bir strateji olarak kullan›lmal›d›r.
Bankac›l›kta halka aç›k olman›n yayg›n olma-
1999 2000 Eylül 2001
134 155
112
Bank Austria
141
Banca di Roma
135
Banco Bilbao Viczaya Argentaria 240
Banco do Brazil
71
27
mas›, halka aç›k olanlarda ise halka aç›kl›k
h›zla ortadan kald›raca¤› gibi, büyük bankalaoran›n›n çok düflük olmas› bankalar üzerinde
r›n ortakl›¤a kat›lma ya da alternatif ortakl›klar
verimlili¤i ve operasyonlar› kontrol edici bir
aray›fllar›nda daha h›zl› karar vermelerine nepiyasa mekanizmas›n›n bulunmamas› sonucuden olacakt›r.
nu do¤urmaktad›r. Daha istikrarl› bir ekonoSermaye piyasalar› ve mali sistemi geliflmemifl
mik yap› içinde bankalar›n halka aç›kl›k oranhiçbir ekonominin dünya çap›nda bir rol oynalar›nda yaflanacak art›fl birleflmelerin borsa
mas› mümkün de¤ildir. Önümüzdeki dönemarac›l›¤› ile de gerçekleflmesine imkân sa¤layade Türk Bankac›l›k Sektörü’nde piyasa koflullacakt›r.
r› birleflmeleri teflvik eder konuma gelecektir.
Birleflmelerin yayg›n hale gelmesinde piyasa
Yap›lmakta olan yasal düzenlemeler ve yenikoflullar› kadar hukuki altyap›n›n da yeterli olden yap›land›rma faaliyetlerinin sonucunda
mas› gerekmektedir. 2001 y›l›n›n Haziran ay›tam rekabet koflullar›na yaklaflan bir bankac›na kadar banka birleflmeleri Türk Ticaret Kanul›k sektörü ortaya ç›kacakt›r. Siyasi istikrarla
nu esaslar›na göre yap›labiliyordu. Bu düzendesteklencek büyüme dönemi ve AB ile entegleme di¤er sektörlerdekilere k›yasla daha bürasyon süreci Türk bankalar›n›n büyümesi ve
yük birleflmelerin gerçekleflti¤i bankac›l›k sekuluslararas› rekabete aç›lmas› için gerekli itici
törü için yeterli aç›kl›¤› sa¤lamaktan uzakt›.
gücü oluflturacakt›r. Bu dönemde özellikle ya2001 y›l›n›n Haziran ay›nda BDDK’n›n ç›karbanc› bankalar›n piyasaya girifli de birlefld›¤› tebli¤ ile hukuki altyap› banka birleflmelemeleri h›zland›racak en önemli faktörlerden
rini teflvik eder hale gelmifltir.
biri olacakt›r. Ancak birleflmelerin amaç de¤il
Yukar›da anlat›lan engellerin ortadan kalkmas›
araç olarak düflünülmesi gere¤inin bir kez
piysada verimlilik art›fl›n› hedefleyen banka
daha alt›n› çizmek gerekmektedir. Amaç ise
birleflmelerinin gerçekleflmesine neden olabiverimlili¤i art›r›p, mali sa¤laml›¤› koruyarak
lecektir. Ancak gerçek anlamda, sektör çap›nh›zl› büyümeye ulaflmak olmal›d›r.
da birleflmeler zincirinin oluflmas›
için büyük bankalar› da yetersiz
YABANCI BANKALARIN BANKACILIK SEKTÖRÜ
b›rakacak bir rekabetin olmas› geAKT‹FLER‹NDEK‹ PAYI (%)
reklidir ki, bu da uluslararas› re1994
1999
kabetin Türkiye s›n›rlar› içine taOrta Avrupa
fl›nmas› ile mümkün olacakt›r.
Çek Cumhuriyeti
5.8
49.3
Yabanc› bankalar›n Türkiye pazaMacaristan
19.8
56.6
r›na küçük veya orta ölçekli yerel
Polonya
2.1
52.8
bankalar› sat›n alarak girmeleri,
Toplam
7.8
52.3
bu bankalar› büyütme politikas›
Türkiye
1.7
2.6
izlemeleri halinde gerek sermaye
Latin
Amerika
güçleri ve fonlama olanaklar›, geArjantin
17.9
48.6
rekse uluslararas› alanda hizmet
Brezilya
8.4
16.8
sunmaya uygun teknolojik altyafiili
16.3
53.6
p›lar›yla önemli bir rekabet avanKolombiya
6.2
17.8
taj›yla pazarda etkinlik sa¤layaMeksika
1.0
18.8
caklar› bir gerçektir. Buna direnPeru
6.7
33.4
Venezuella
0.3
41.9
mek için yerel bankalar›n kendi
Toplam
7.5
25.0
aralar›nda birleflmeleri ya da yabanc› ortakl›k aray›fl›na girmeleri
Asya
Kore
0.8
4.3
söz konusu olacakt›r.
Malezya
6.8
11.5
Öte yandan yabanc› bankalar›n
Tayland
0.5
5.6
sektördeki büyük bankalarla iflbirToplam
1.6
6.0
li¤ine gitmeleri sektörde çok daha
Kaynak: IMF, BankScope. Banka sermayesinde %50’den fazla paya
kapsaml› ve acil de¤iflikliklere nesahip olan yabanc› bankalar›n toplamdaki paylar›. Türkiye verileri için
den olacakt›r. Bu tür birleflmeler
kaynak TBB’dir. Yabanc› bankalara Osmanl› Bankas› ve Ulusalbank
kendilerine farkl›l›k yaratamayan
dahil edilmemifltir.
küçük bankalar›n varl›k flanslar›n›
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
YEfi‹L KALEM
28
YEfi‹L KALEM
fiirketler Aras›
Birleflme,
Sat›nalma,
Entegrasyon
ve Stratejik
Ortakl›klar
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Cenk Soyak
fiirketler aras›nda gerçekleflen birleflme, sat›nalma, entegrasyon ve stratejik ortakl›klar, 1990’lar›n sonlar›na do¤ru, say›sal olarak büyük bir art›fl
göstermekle birlikte, elde edilmesi planlanan hedefler aç›s›ndan istenilen baflar›lar› gösterememifller ve örnek olarak Amerika Birleflik
Devletleri’nde gerçekleflen bu tür ifllemlerin yar›s›ndan fazlas› beklentileri
karfl›layamam›flt›r. Bu durum dünya
genelindeki bankac›l›k sektörü için de
farkl› bir durum arz etmemifltir.
Genel olarak flirketlerin, birleflme, sat›nalma, entegrasyon ve stratejik ortakl›klar kurmalar›ndaki temel etmenlere
bakacak olursak, afla¤›daki listedeki
maddeleri sayabiliriz.
l Pazar pay›n›n art›r›lmas›,
l Ölçek ekonomisi avantaj›,
l Maliyetlerin azalt›larak verimlili¤in
art›r›lmas›,
l Yeni kanallar ile müflteri erifliminin
art›r›lmas›, ürün çeflitlili¤i, çapraz sat›fl,
l Yeni ifl modelleri ile sektör dinamiklerinin de¤ifltirilmesi,
l Sermaye yeterlili¤i,
l Capital büyüklü¤ü ile getiri art›fl›
(money makes money).
Bu gözlük ile bakt›¤›m›zda ise Türkiye
gibi bir ülkede neden bu kadar fazla
say›da ve dünya hatta Avrupa düzeyinde küçük denebilecek büyüklüklerde bankalar›n bulundu¤unu ve Türkiye’deki tüm bankalar›n özsermayeleri
toplam›n›n Avrupa’n›n orta büyüklükteki bir bankas›ndan büyük olmad›¤›n› ve yine tüm bu etmenlere karfl›l›k Türkiye, bankac›l›k sektöründe
neden bir konsolidasyona yak›n geçmifle kadar gidilmedi¤i ve Tasarruf Mevduat Fonuna devredilen
bankalar ve bankac›l›k sektöründe gerçekleflmesi
gündeme gelen yeniden yap›lanman›n nedenlerini de sorgulamak ve aç›klamalar getirmek gerekir.
Bu aç›klamalar yap›lmadan, dünyadaki bankac›l›k sektöründe gerçekleflen birleflme, sat›nalma,
entegrasyon ve stratejik ortakl›klar gibi ifllemlerin
nedenleri ve amaçlar›n› konufluyor olmakla birlikte, Türkiye’de ki durumu sa¤l›kl› olarak teflhifl
edebilmemiz güçleflir.
Yurtd›fl›nda bankalar çeflitli birleflmeler yaflad›lar
ve yafl›yorlar. Serbest pazar ekonomisinin tüm etkilerine ve küresel rekabete ma¤ruz kalan bu flirketler, sermayedar, çal›flan ve müflterilerinin
memnuniyetini devam ettirmek ve varolufllar›n›
sürdürebilmek için ileri-teknolojileri en iyi flekilde
kullanmaya devam etmek, verimliliklerini, pazar
paylar›n› art›rmak, masraflar›n› azaltmak ve gelirlerini art›rmak zorundalar. Bütün bunlar› yaparken piyasa dinamiklerini takip edip do¤ru hamle-
29
leri yapmak ve hatta oyunun kurallar›n› belirlemek, hayatta kal›p rakabet edebilirliklerini sürdürmek için önemli gerekliliklerdir.
Türkiye’ye bakt›¤›m›zda ise bankalar› iki genel
gruba ay›rmak mümkün;
1. Holdingler çevresinde konumlanm›fl özel bankalar.
2. Bakanl›klar çevresinde konumlanm›fl kamu
bankalar›.
Özel bankalar, hemen hemen her büyük holdingin sahip oldu¤u ve çeflitli sektörlerdeki flirketler ve devlete borç veren, bireysel bankac›l›k alan›nda büyümeye çal›flan oyunculardan olufluyor.
Kamu bankalar› ise, gerek teknoloji, gerek kârl›l›k ve verimlilik aç›s›ndan özel bankalar› takip
eden ve bir ölçüde hükümetlerin stratejileri do¤rultusunda verilen kararlar ile yönetilen bir konuma sahip.
fiirketlerin gerçeklefltirdi¤i
birleflme, sat›nalma,
entegrasyon ve stratejik
ortakl›klar, 1990’lar›n
sonlar›na do¤ru say›sal
olarak art›fl göstermifltir.
Dolay›s› ile en son yaflad›¤›m›z kamu bankalar›n›n konsolidasyonu ve özel bankalar›n Tasarruf
Mevduat› Fonu’na devredilmesi ve hatta y›lsonu
itibar› ile tasviye edilmeleri gibi kararlar için yukar›da sayd›¤›m›z küresel etmenler yerine, Türkiye’deki radikal yeniden yap›lanma çabalar› ve
zorunluluklar›n etkili oldu¤unu söyleyebiliyoruz.
Bu yap›lanma alt›nda Türkiye’deki kamu ve özel
bankalar›n birleflme ifllemlerini yukar›daki flekiller d›fl›nda gerçeklefltirebilmesini sa¤layacak bir
di¤er alternatif, yabanc› al›mlar› ve birleflmelerdir. Yabanc› banlar›n Türkiye deki toplam sahiplik oranlar›n›n yüzdesi ise devletin takip etti¤i
bir di¤er konu olabilecektir.
Bölgesel olarak bakt›¤›m›zda ise Türk bankalar›
için küresel bak›fl imkan›m›z olmad›¤› için ortaya
ç›kan resim flöyledir. Türk bankalar›n›n birkaç s›n›r komflumuzda açt›klar› flubeler haricinde bölgesel varl›ktan söz etmek zordur. Buna karfl›l›k
mesela National Bank of Greece bir Yunan bankas› olarak geçti¤imiz hafta içerisinde yine Yunanistan kökenli Alpha Bank ile 8 milyar dolar›n
üzerinde bir birleflmeye imza atm›fl ve Bulgaristan
ve Romanya’daki baz› bankalara sermayedar olmufl ve bölgesel pazarda güçlü bir oyuncu olmay› hedeflemifltir.
Türkiye bankac›l›¤›, devam etmekte olan yeniden
yap›lanma çal›flmalar›n› baflar› ile tamamlay›p,
gerçekten bankac›l›k yapar duruma gelerek daha
düflük marjlarla ve maliyetlerle çal›flabilmeyi ö¤renmeleri halinde, küresel olmasa bile bölgesel
pazarda rekabet edebilir bir yap› alt›na girip, azalan say›lar› ve büyüyen sermaye ve ifl hacimleri
ile güçlü bir pozisyon elde edebilir. Bunu gerçeklefltirmek için gerekli olan gerek teknolojik altyap›, gerek insan kaynaklar›, gerekse ifl yapma becerileri sistemin bünyesinde mevcuttur. Gerekli olan
radikal ve cesur ad›mlar› atabilmek ve bu ad›mlar›n devlet ve özel sektör stratejileri ile desteklenebilmesidir.
Cenk Soyak, Planet Ernst & Young
Strateji Gelifltirme ve ‹fl Dönüflüm Yönetimi Müdürü
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
YEfi‹L KALEM
30
YEfi‹L KALEM
Devralma S›ras›nda Denetim
John Silltow
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Bir firman›n al›n›p sat›lmas› genelde h›zl› bir süreç
de¤ildir ve ne alan ne de satan taraf için kolay oldu¤u söylenemez. Hem firman›n sat›labilir hale
getirilmesi, hem de devral›nan firman›n do¤ru fiyattan al›naca¤›n›n ve belli bir miktar katma de¤er
sa¤layaca¤›n›n garanti edilmesi için çok fazla zaman ve çaba harcanmaktad›r.
Risklerin büyük bir k›sm› devralan firmada bulunmaktad›r. Devralan firma taraf›nda yer alanlar, sat›n al›nacak firman›n sa¤lam oldu¤undan ve içine
para ak›t›lacak "kara bir delik" haline gelmeyece¤inden emin olmal›d›rlar. Baz› vakalarda, ceplerinin derinli¤i devralma ifllemi tamamland›ktan ve
suistimal (fraud) vakalar› a盤a ç›kt›ktan sonra test
edilmektedir. Bu nedenle, denetçiler için tüm inceleme sürecinde yer almak ve a盤a ç›kmam›fl
konulardan haberdar olmak flartt›r.
Devralma süreci birçok safhaya ayr›labilir. Bu safhalar; teklif, Due Diligence (fiirket de¤erlemesi),
son teklif, sözleflmeler ve birleflme olarak s›ralanabilir.
Teklif
Yap›lan ilk görüflmelerde ve bafllang›çta verilen
teklife haz›rl›k aflamas›nda, sat›c›, al›c›n›n; firman›n ömrü, geçmifl performans› ve gelecekteki
planlar› hakk›nda de¤erlendirme yapabilmesini
sa¤lamak amac› ile baz› bilgiler verir.
Sat›c›, anlaflman›n kendilerini ilgilendiren k›s›mlar› üzerinde iki sene gibi uzun bir süre çal›flabilir.
Bu süre, yöneticilere, varl›klar› yeniden de¤erleyerek ve at›l varl›klar› satarak bilançolar›n› iyilefltirme f›rsat› yarat›r. Ayn› zamanda, gereksiz harcamalar› keserek kârl›l›¤› art›rmay› da hedeflerler.
McIntyre Corporate Finance firmas›n›n yöneticisi
Gary Morley’in ifade etti¤i gibi, "Az say›da ifl yeri
uzun y›llar boyu, yüksek kâr elde edebilir. Firmay› satmak için en ideal zaman, kârl›l›k döngüsünün tavana yaklaflt›¤› and›r."
Sat›c› taraf›ndan verilen bilgilerin gelecekte elde
edilecek gelirleri gösteren, tamamen do¤ru bilgiler oldu¤u düflünülmemelidir. Al›c› taraf›ndan; firman›n geçmiflteki performans›, piyasa koflullar› ve
yap›lan bildirimlerin beklentilerle örtüflüp örtüflmedi¤i irdelenerek verilen bilgiler tekrar gözden
geçirilmelidir.
Bu nedenle, denetçilerin bu aflamada dikkate almalar› gereken sorular afla¤›da yer almaktad›r:
l Gelirin ve kâr›n art›fl› geçmiflteki gelir ve kâr ar-
t›fl› ile k›yasland›¤›nda daha yüksek düzeyde mi?
l E¤er öyle ise faaliyet alan›nda hangi de¤ifliklikler bu art›fla yol açmaktad›r?
l E¤er gelirler ve hacimler h›zl› bir flekilde art›yorsa, bu kal›c› m›d›r, yoksa maliyet fiyat› ile sat›fl fiyat› aras›ndaki marj pazara girildikçe artacak m›d›r?
Due Diligence (fiirket de¤erlemesi)
Due Diligence, büyük olas›l›kla pek çok kiflinin
aflina oldu¤u bir aflamad›r. Kapal› kap›lar aralan›p,
firman›n mali tablolar› ve finansal verileri al›c›n›n
incelemesine sunulur. Yap›lan incelemenin kapsam› firman›n büyüklü¤ü ile ters orant›l› olarak
de¤iflebilir. Firma ne kadar küçük ve tan›nmayan
bir firma ise, o kadar fazla veri (neredeyse herfley)
incelenir.
Due Diligence, sadece finansal verilerin incelenmesinden ibaret de¤ildir. Londra’da düzenlenecek "Due Diligence" (020 7881 1850 Hawksmere) isimli konferans afla¤›da yer alan yedi safhay›
tan›mlamaktad›r:
l Yasal Due Diligence,
l Finansal Due Diligence,
l Ticari Due Diligence,
l Vergi Due Diligence,
l ‹stihdam Due Diligence,
l IT incelemesi.
Bu safhalar s›ras›nda, al›c› taraf belli bir zaman dilimi içinde, hedef firma hakk›nda pek çok bilgi
edinmektedir. Al›c› taraf›n, hedef firman›n büyüyen firma içine adaptasyonu ve tabana katk›lar›
hakk›nda do¤ru de¤erlendirme yapabilecek kadar
hedef firmay› tan›ma flans› bulunmaktad›r. Derin
incelemeler ve çok say›da detayl› çal›flma yap›lmas› gerekmektedir. Firman›n finansal verileri ve
mali tablolar›n›n d›fl›nda da baz› bilgiler bulunmaktad›r. Dikkat edilmesi gereken nokta, bu bilgilerin mevcut izlenimleri ya da var olan bilgilerin
içeri¤ini de¤ifltirip de¤ifltirmedi¤idir. Saklanan
herhangi bir veri var m›d›r? Seçilen örneklem, firmay› oldu¤undan daha iyi göstermek amac› ile sadece belli bir düzeyin üzerindeki müflterileri ya da
belli bir ürün grubunu mu içermektedir?
Denetçiler bu durumda afla¤›daki konulara dikkat
etmelidirler:
l ‹ç kontrol sistemleri etkili mi?
l Sat›fl fiyat› adil mi?
l Herhangi bir yasal risk ya da mevzuata iliflkin bir
risk mevcut mu?
31
YEfi‹L KALEM
Firman›n de¤erini düflürmemesi için gizledi¤i
herhangi bir borcu bulunuyor mu?
Raporlanan suistimal vakalar›n›n büyük bir k›sm›
üst düzey yönetimi ilgilendirmektedir. Bu vakalar›n pek ço¤u, firmay› oldu¤undan iyi göstererek
firma sahibinin pay›n›n de¤erini art›rmak için düzenlenmifltir. Ancak bu vakalar ayn› zamanda potansiyel al›c›lar› yan›lt›c› olabilir. Uzun vadeli sipariflleri göz önüne alarak, sat›fl rakamlar›n›n oldu¤undan fazla gösterilmesi ve firmay› daha yüksek performansl› göstermek için gerçe¤i yans›tmayan bir tak›m bilgilerin piyasada duyurulmas› gibi
yöntemlerle al›c› taraf yan›lt›labilir.
Finansal veriler ortaya ç›kan rakamlarla karfl›laflt›r›lmal› ve pratikte herhangi bir de¤ifliklik olup olmad›¤›n› anlayabilmek için tekrar hesaplanmal›d›r. Gelece¤e yönelik rakamsal tahminler; her zaman kesin olmad›klar› ve sat›fl s›ras›nda firman›n
sat›fl fiyat›n› art›rmak için suni bir flekilde fliflirilebildikleri için detayl› bir flekilde incelenmelidirler.
Bu araflt›rmalar, flirketin mevcut finansal durumunu gösterir.
Due Dilingence s›ras›nda denetçilerin görmek isteyebilecekleri finansal belgeler hangileridir?
l Firman›n son 5 y›la ait (denetlenmifl ve denetlenmemifl) mali tablolar› (dipnotlar ve aç›klamalar
dahil). Son zamanlarda muhasebe çal›flanlar›nda
ve muhasebe metodlar›nda meydana gelen de¤iflikliklere iliflkin aç›klamalar.
l Mali tablolar›n haz›rlanmas› s›ras›nda hukukçular, denetçiler vb. kiflilerle yap›lan görüflmelere
iliflkin notlar.
l Cari bütçe ve finansal tahminler ve öngörüler.
l Bankalar›n, bankalardaki hesaplar›n, her bir hesaptan para çekmeye yetkili kiflilerin ve son y›la
ait tüm hesap özetlerinin listesi.
l Yat›r›m hesaplar›n›n (hesaba iliflkin bilgileri, hesab›n bulundu¤u yeri ve yetkili imzalar› içerecek
flekilde) listesi.
l K›sa ve uzun vadeli yat›r›m planlar›.
l Senetsiz alacaklar›n yaflland›r›lmas› (vadelerine
göre s›n›fland›r›lmas›) tablosu ve son befl sene
içinde oluflan flüpheli alacaklar.
l Senetsiz borçlar›n yaflland›r›lmas› (vadelerine
göre s›n›fland›r›lmas›) tablosu, en fazla borç al›nan
on sat›c› ve her birine y›ll›k olarak ödenen tutar.
l Cari dönem tahakkuk cetveli ile depozito veya
avans ödemeleri.
l Co¤rafi bölge, servis ve müflteri tipi baz›nda son
befl y›la ait gelir bilgileri.
l Fiyat listeleri, co¤rafi bölge, servis ve müflteri tipi baz›nda fiyatlama formülasyonlar›.
l
Son befl y›l içinde çal›fl›lan muhasebecilerin, hukuk firmalar›n›n, yat›r›m bankalar›n›n, ticari bankalar›n ve dan›flmanlar›n listesi.
l Yönetim dan›flmanlar›n›n, ba¤›ms›z dan›flmanlar›n ya da denetçilerin firmayla ilgili de¤erlendirmeleri, raporlar›, önerileri vb. dokümanlar›n tümü.
l
Son Teklif
Bu safhaya gelindi¤inde, denetçiler kendi firmalar›n›n hedef firmaya makul bir teklif yapabilmesi
için gerekli ön çal›flmay› bitirmifl durumdad›rlar.
Tabii ki, herfley göründü¤ü kadar iyi de¤ilse, denetçiler firmalar›n› devralma ifllemini daha da ileriye götürmekten kurtarm›fl da olabilirler.
Sözleflmeler
Bu safha, sözleflme konusunda uzman denetçiler
için bilinen bir safhad›r. Araflt›rma yapabilmek hala mümkündür ve firma hakk›nda olumsuz bilgilere ulafl›ld›¤› takdirde, anlaflmay› ertelemek ya da
durdurmak için geç say›lmaz.
‹ki firman›n birleflmesi çok kapsaml› bir konu
olup, karfl›l›kl› kültürlerin ve etik de¤erlerin örtüflmesine ba¤l›d›r. Due Diligence safhas›nda yap›lan çal›flmalar; denetçilerin firman›n iflleyiflini detayl› bir flekilde kavramalar›n› ve sistemlerin entegrasyonunu en k›sa sürede gerçeklefltirmelerini
sa¤layacakt›r.
Piyasada birleflme ve devralmalar›n artmas› ve firmalar›n faaliyetlerini sürdürebilmek için büyümek
zorunda kalmalar› sonucu denetçilerin ço¤unun,
er ya da geç bu sürece dahil olmalar› kaç›n›lmazd›r. ‹ster alan ister satan tarafta yer als›nlar, sürecin
düzgün bir flekilde iflledi¤inden ve talihsiz sürprizler olmayaca¤›ndan emin olmak için denetçilere
büyük bir görev düflmektedir.
John Silltow’un Internal Auditor’daki makalesini
Sn. Zeynep D. ‹leriye dilimize çevirmifltir.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Birleflme
32
YEfi‹L KALEM
Devir ve Birleflmeler
Meltem Anayaro¤lu
Ekonomik gücün merkezileflmesinde önemli bir
araç olan birleflme Türk Ticaret Kanunu’nda gere¤i gibi düzenlenmemifltir. Anonim ortakl›klar›n
birleflmesini düzenleyen TK 451-452 Maddeleri
Alman sisteminden, buna karfl›l›k birleflmenin genel hükümleri TK 146 ve devam›ndaki maddeler
‹talyan sisteminden al›nm›flt›r. Bu maddeler aras›ndaki sistem fark› çeliflki ve zorluklara sebep olmaktad›r. Ticaret Kanunu’ndaki bu yetersiz ve çaprafl›k
düzenlemeler uygulamada birleflmelerin yayg›nlaflmas›na da engel teflkil etmektedir. Ancak, ülkemizin geçirdi¤i zor günler s›ras›nda her alanda yaflanan de¤iflim ve yeniden yap›lanma ihtiyac› bankac›l›k sektöründe kendisini daha da güçlü hissettirmifltir. Bankalar›n mali bünyelerini güçlendirmek, sisteme uyumlar›n› sa¤lamak ve yap›lar›n›
uluslararas› rekabete uygun hale getirmek için devir ve birleflme önemli bir çözüm yolu olarak görülmüfltür. Nitekim, kanun koyucu bankalar›n devir ve birleflmeleri hakk›nda 4672 Say›l› Kanun ile
de¤iflik 4389 Say›l› Bankalar Kanunu ile özel hükümler getirmifltir. Bankalar Kanunu’ndaki bu özel
hükümler uyar›nca, Bankac›l›k Düzenleme ve Denetleme Kurumu "Bankalar›n Birleflme ve Devirleri Hakk›nda" bir yönetmelik ç›kartm›flt›r. Bu yönetmelikte Ticaret Kanunu’ndaki usule kural olarak
sad›k kal›nm›fl ancak baz› farkl› hükümler getirilmifltir. Bu k›sa saptaman›n ard›ndan afla¤›da devralma suretiyle birleflmelerde karfl›lafl›lan baz› hukuki sorunlar ele al›nacakt›r.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Ticaret Kanunu’ndaki
yetersiz düzenlemeler
uygulamada birleflmelerin
yayg›nlaflmas›na engel
olmaktad›r.
Devralma suretiyle birleflmelerde
karfl›lafl›labilecek baz› hukuki sorunlar
1. Birleflme Kavram›
Hukuki anlamda birleflme iki veya daha fazla anonim ortakl›¤›n birleflerek bir hukuki kiflilik ortakl›¤›n infisah ederek bir ortakl›¤a kat›lmas› veya birden fazla ortakl›¤›n birleflerek yeni bir ortakl›k
kurmalar›d›r. Birleflme sonucu infisah eden ortak-
l›kl›¤›n pay sahipleri, birleflme ile devralan veya
yeni kurulan ortakl›¤›n pay sahibi olurlar. E¤er
devralma karfl›l›¤›nda para veya baflka bir ivaz
meydana getirmeleridir. Hukuk sistemlerinde bafll›ca iki tip birleflme vard›r. Bir ödenecek olursa
birleflme gerçekleflemez. Zira, bu bir birleflme de¤il sat›fl olacakt›r. Bu nedenle, bir birleflmeden
bahsedebilmek için devredilen mallar mukabilinde mutlak surette devralan flirket paylar›n›n verilmesi gerekmektedir.
Ancak, bir çok durumda devreden ve devralan
flirketlerin paylar› aras›nda de¤er fark› bulunmakta ve bunun neticesinde de kesirli paylar ortaya
ç›kmaktad›r. Pay bedellerindeki bu küsurat› ortadan kald›rabilmek için devralan flirketin hisse senetlerine ek olarak bir miktar paran›n da ödenmesi gerekmektedir. Böyle bir durumda, Ticaret Kanunu anlam›nda bir birleflmeden bahsedilemeyecek midir? Birleflmeden bahsedilemeyecek ise taraflar aras›ndaki hukuki iliflkiye hangi hükümler
uygulanacakt›r?
Bu sorulara yan›t ararken incelenmesi gereken hükümler Ticaret Kanunu’nun 451 ve 452’inci Maddeleridir. Bu hükümler pay senetlerine ek olarak
bir miktar paran›n ödenmesi halini düzenlememifllerdir. Salt bu noktadan hareketle, pay senetlerine ek olarak bir miktar paran›n ödenmesi halinin
birleflme olarak addedilemeyece¤i ileri sürülebilir.
Ancak, böyle bir yaklafl›m›n kabul edilmesi halinde uygulamada ortaya ç›kan ihtiyaçlar giderilemiyecektir. Nitekim, bu konuda hukukçular aras›nda
bir görüfl birli¤i bulunmamaktad›r.
Fakat, kanun koyucunun bu konudaki genel iradesine bak›ld›¤›nda meselenin bu kadar da kat› düzenlenmedi¤i ortaya ç›kacakt›r. Zira, Ticaret Kanunu devreden ve devralan flirketlerin pay senetlerinin de¤ifliminin "birleflme sözleflme" ile düzenlenece¤ini öngörmektedir. Bu hüküm ›fl›¤›nda denilebilir ki, birleflme sözleflmelerinde pay senetlerinin
de¤iflim oran› saptan›rken ortaya ç›kan kesirlerin
giderilebilmesi için ödenecek olan paralar›n miktarlar› da gösterilmek suretiyle birleflmenin hukuki
niteli¤inde has›l olacak tereddütler giderilebilir.
2. Pay Senetlerinin Verilmesi
Birleflmenin önemli bir di¤er özelli¤i de, malvarl›klar›n›n birleflmesi ve bu birleflme sonucunda
devreden ya da yeni kurulan ortakl›¤›n pay sahiplerine de¤ifltirme birimine göre devralan ya da ye-
33
YEfi‹L KALEM
3. Birleflme Sözleflmesi
Devralma suretiyle birleflmelerde, birleflme sözleflmesinin flekli konusunda kanun herhangi bir
hüküm ihtiva etmemektedir. Yeni kurulufllarda
TK 452’inci Maddesinde aç›kl›k vard›r. Bu maddeye göre birleflme sözleflmesinin yaz›l› flekilde
olmas› ve imzalar›n noterce tasdik edilmesi gerekir. Devralma suretiyle birleflmelerde birleflme
sözleflmesi konusunda hüküm olmamas› uygulamada tart›flmalara yol açm›flt›r. Acaba bu tür sözleflmelerin geçerlili¤i için herhangi bir flekle
uyulmas› gerekecek midir? Hukukçular bu konuda farkl› görüfllere sahiptir. Bir görüfle göre birleflme sözleflmesi ancak genel kurullarda kabul
edildikten sonra sonuç do¤uraca¤›na göre ve birleflme sözleflmesi flirket ana sözleflmelerini de¤ifltirece¤inden, aynen ana sözleflme gibi noterden
onanmas› halinde hukuken geçerli olacakt›r. Bir
baflka görüfle göre, kanun koyucunun yeni kurulufl suretiyle birleflme sözleflmeleri için öngördü¤ü flart› genellefltirerek devralma suretiyle birleflmelerde de aramak gerekecektir.
Bir di¤er görüfl ise devralmada resmi flekil gereksizdir ancak yaz›l› flekil flart› aranmal›d›r.
Uygulamada tereddütlere neden olan bu durum,
art›k banka birleflmeleri söz konusu oldu¤unda
gündeme gelmeyecektir. Zira, Bankac›l›k Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun ç›karm›fl oldu¤u
"Bankalar›n Birleflme ve Devirleri Hakk›nda" ki
yönetmelik ile mesele aç›k olarak düzenlenmifltir.
Buna göre, devir ve birleflme sözleflmelerinin imzalar›n›n noter taraf›ndan tasdik edilmifl olmas›
zorunlulu¤u yoktur.
Sonuç
Sadece bankac›l›k sektöründe de¤il her alanda
hissedilen de¤iflim ve yeniden yap›lanma ihtiyac›
uyar›nca Türk flirketlerinin rekabet gücünü art›rmak ve ekonomik gücün merkezileflmesini temin
etmek maksad›yla birleflmelerin teflvik edilmesi
gerekmektedir. Banka birleflmeleri ile di¤er sektörlerde gerçekleflecek birleflmelere tan›nacak f›rsatlar aç›s›ndan farkl›l›klar yarat›lmamal›d›r. Bu nedenle Ticaret Kanunda ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nda gerekli de¤iflikliklerin bir an önce yap›lmas› zorunludur.
B‹BL‹YOGRAFYA
l ARSLANLI Halil Anonim fiirketler, ‹stanbul 1961
l ALIfiKAN Murat Mükellefin Dergisi,
‹stanbul 1998
l DOMAN‹Ç Hayri Anonim fiirketler Hukuku,
‹stanbul 1988
l TEK‹L Fahiman fiirketler Hukuku,
‹stanbul 1978
l YASAMAN Hamdi Anonim
ortakl›klar›n birleflmesi, Ankara 1987
Sn. Meltem Anayaro¤lu, HSBC Bank A.fi., Mevzuat ve Uyum
Bölümü’nde görev yapmaktad›r.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
ni kurulan anonim ortakl›¤›n
pay senetlerinin verilmesidir.
Devir olunan flirketin ortaklar›na verilecek olan pay senetleri
hangi yolla sa¤lanacakt›r? Ticaret Kanunu’nda bu konuya iliflkin aç›k bir düzenleme yoktur.
Kanunun 451 ve 453’üncü
Maddelerine bak›ld›¤›nda bu
soruya sermaye art›r›m› fleklinde cevap vermek mümkündür.
Gerçekten de uygulamada devralma yoluyla birleflmeler sermaye art›r›m› yoluyla gerçeklefltirilmektedir. Söz konusu
sermaye art›r›m›nda eski pay senetleri kullan›labilecek midir?
Türk hukukunda devralma suretiyle birleflmelerde eski pay senetlerinin kullan›lmas› olas›l›¤›
çok azd›r. Çünkü, kural olarak bir anonim flirketin kendi pay senetlerini iktisab› Ticaret Kanunu
329’uncu Maddesi gere¤i yasak ve hükümsüzdür. Bu nedenle, eski pay senetlerinin devralmada kullan›lmas› söz konusu olmayacakt›r. Bir
anonim flirketin kendi pay senetlerini devralmas› ancak Ticaret Kanunu 329’uncu Maddede
öngörülen istisnai hallerde olanakl›d›r ve ancak
bu s›n›rl› say›daki hallerin varl›¤› durumunda
mümkün olabilecektir.
34
AYRAÇ
Benim Özlediklerim Var
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Ahmet Ery›lmaz
Bazen kendime k›zacak birilerini istiyorum. Hayat›mdaki etkilerini bileyim; ona karfl› önlemimi
alay›m diye.
Seçmekte zorlan›yorum o insanlar› do¤rusu.
Görünen en öndeki sebeplere sald›rmam fazla
kolayc›l›k olur!
Hâlâ saklar›m. Bir gün Artun Ünsal hocan›n bir
yaz›s›n› okumufltum. Anadolu Hisar› muhtar›,
81 yafl›ndaki Nazmiye Korkmaz'› anlat›yordu.
Belli ki çok sayg› duymufl ona. Beklentisiz, çok
gönülden kopan, sanki baflkalar›na de¤il kendine yazd›¤› bir tirat...‹nsan› tutsak eden bir sayg›
duyuyorsunuz gerçekten Korkmaz Anneye. Beni neyi bu kadar etkiledi¤ini sonralar› düflündüm. Anlat›mdaki o sadelik mi? Fark›nda olmadan özledi¤im bir insan tasviri mi? Yeniden bir
varoluflun anlam›n›n aranmas› m›? Galiba art›k
duygumu biliyorum. Çok yal›n olarak: Ben
O'na güven hissettim.
Malum, duygular düflüncelerden beslenir. Hangi düflünceler güven duygumu ortaya ç›kard› biliyor musunuz? ‹stikrar. Korkmaz Anne bir ilke
insan›yd›. Bu da bana, davran›fllar›n› öngörmemi sa¤l›yordu. ‹lkeler, belirlilikten baflka nedir
ki? Fark›nda m›s›n›z, dünyan›n üzerinde tart›flt›¤›, flu modas› geçmeyen etiklerden söz ediyoruz. Demek ki ona ak›l sa¤l›¤›m›z için ihtiyac›m›z var.
Bilerek davran›fllar›n› bir evrensel ilkeye ba¤layan, onlar›n arkas›nda duran, güvenebilece¤im
insanlar› çok özledim. Sevmem bile flart de¤il,
yeter ki hem kendileri gibi olup, hem de bilerek
ve isteyerek seçtikleri davran›fl ilkeleri oldu¤unu bileyim. ‹nsan böyle düflman›na bile güvenmez mi?
Yak›n zamanda gerçek yaflad›klar›mda k›zd›klar›m oldu.
Ortak özellikleri etiksizlik.
Davran›fllar› kendilerine ait de¤il. Al›p üzerlerine yap›flt›r›lm›fl. Hayat›m›n kalitesini düflürüyorlar. Onlardan kaçam›yorum da...
Söz verdi¤i zamanda iflini tamamlayan bir ustay›; gereksiz yere masraf yaratmayan bir özel
hastane doktorunu; sald›rgan pazarlama yapmayan dan›flman-e¤itmen meslektafllar›m›; kapasitesizli¤ini maço otorite s›¤l›¤›na saklamayan veya soyut konuflmalarla ifl bitirmekten
kaçmayan yöneticileri; mizah duygusu olan ve
denetlerken dost olabilen meslektafllar›n›z› özledim.
Ben etraf›mda Korkmaz Anne cesaretini gösterebilen kendine özgü insanlar istiyorum.
Söz. Ben de onlara bu duyguyu hissettirece¤im.
Sn. Ahmet Ery›lmaz, AE E¤itim & Dan›flmanl›k’›n
kurucusudur.
‹LAN
AKT‹VE
36
PERÇ‹N
‹ç Denetçiler ‹çin Mesleki Rehber
“www.theiia.org”
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Ali R›za Eflkazan
Uluslararas› ‹ç Denetçiler Enstitüsü (IIA), Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü’nün 1996 y›l›ndan itibaren üyesi oldu¤u, merkezi Amerika Birleflik
Devletleri’nde bulunan uluslararas› meslek organizasyonudur. IIA Web sitesi, iç denetçiler
için iletiflim kanal› oluflturmas›n›n yan› s›ra
mesleki rehber olarak da yararlan›labilecek yol
gösterici bir kaynakt›r.
IIA Web sitesi; iç denetim mesle¤ini ve fonksiyonlar›n› tan›mlayan, üyelik esaslar› ile üyelikten elde edilecek faydalar› belirten, sunulan
hizmetlerin özellikleri ve e¤itimlerin tan›t›m› ile
sertifikasyon çeflitleri ve olanaklar›n› aç›klayan,
mesle¤in geliflimine yönelik ç›kard›¤› yay›nlar›n
tan›t›m›n› ve edinim imkânlar›n› içeren, mesleki uygulama standartlar›, etik kurallar ve uygulama önerileriyle iç denetçiler için mesleki rehberlik fonksiyonunu yerine getiren ayr›ca meslekle ilgili teknolojik geliflmelerin uygulama
pratiklerinin gelifltirilmesine yönelik hizmet veren iletiflim kanal›d›r. Kapsaml› içeri¤ine ra¤men kolayca bilgiye ulafl›labilen, yerinde geçifl
ve ba¤lant›lar ile desteklenen web sitesi, genel
kullan›ma aç›k olup sadece IIA üyelerinin faydalanabilece¤i özellefltirilmifl flifreli bölümleri
de içermektedir. Sitenin "The IIA" ana bafll›¤› alt›nda, IIA tarihçesine, amac›na, gizlilik politikas›na, fleffafl›¤›n ve denetlenebilirli¤in önemli bir
göstergesi olarak finansal tablolar›na ve y›ll›k
faaliyet programlar›na ulafl›lmaktad›r. Bölgeler
baz›nda IIA’in dan›flmanl›k fonksiyonunu yerine
getiren "Küresel Dan›flma Komitesi" üyelerinin
isimleri ve e-mail adresleri bulunmaktad›r.
Özellikle katma de¤er yarat›lmas›n›n ve risk yönetiminin ön plana ç›kar›ld›¤› iç denetimin yeni
tan›m› ile birlikte risk de¤erleme, bilgi teyidi,
operasyonlar›n analizi, uygunlu¤un gözden geçirilmesi, kontrol önerileri, güvence temini, iç
denetçilerin kimli¤i ve rolü ile iç denetimin yönetim için yaratt›¤› katma de¤erin de¤erlendirildi¤i iç denetim fonksiyonu "Meslek Hakk›nda"
(About the Profession) alt bafll›¤›nda yer almaktad›r.
Gönüllü çal›flma esas›n›n yan› s›ra profesyonel
yönetim anlay›fl›na da yer veren IIA’in, gerek
gönüllü gerekse profesyonel yap›lar› yine bu
ana bafll›k alt›nda aç›klanm›flt›r. ‹çeri¤inde özellikle 19 bafll›kta düzenlenen uluslararas› komite
ile profesyonel organizasyonun fonksiyonel yap›s›na yer verilerek görevli üyeler tan›t›lm›flt›r.
IIA çat›s› alt›ndaki tüm üye enstitülerin web sitelerine linkler vas›tas›yla ulafl›labilmektedir.
"Üyelik" (membership) ana bafll›¤›nda üyeli¤in
iç denetçilere sa¤lad›¤› f›rsatlar ile sadece üyelerin yararlanabilece¤i flifreli bölümlere yer verilmifltir.
Üyeli¤in Sa¤lad›klar›;
• Profesyonel Rehberlik
• Mesleki Uygulama Standartlar›
• Etik Kurallar
• Sertifikasyon
• CIA (Certified Internal Auditor)
• CCSA (Certification in Control SelfAssessment)
• CGAP (Certified Government Auditing
Professional)
• E¤itim
• Seminerler
• Konferanslar
• Web Üzerinden E¤itim
• Yay›nlar
• Internal Auditor Dergisi
• Auditwire
• Araflt›rma Raporlar›
• E¤itim Ürünleri
• Hizmetler
• Denetim Kariyer Merkezi
• GAIN Benchmarking
• Kalite Güvence De¤erlemesi (“Quality
Assurance Review”)
Sadece üyelerin ulaflabilece¤i flifreli alanlar;
• Üye linki (“Publications” ana bafll›¤› içinde)
• Denetim Kariyer Merkezi (“Services” ana bafll›¤› içinde)
• Mesleki standartlara yönelik uygulama önerileri (“Guidance” ana bafll›¤› içinde)
• ‹dari Yönergeler (“Guidance” ana bafll›¤› içinde)
• ‹ç Denetim Makaleleri (“Publications” ana
bafll›¤› içinde)
• Ba¤lant›lar (“Publications” ana bafll›¤› içinde)
Ayr›ca web sitesi içinde üyeler için ek ücret karfl›l›¤› Chief Audit Executive Service Program,
37
Control Self-Assessment ve
Gaming Audit Group olmak
üzere üç özel üyelik bölümü
gelifltirilmifltir. "Hizmetler"
(Services) ana bafll›¤›nda Denetim Kariyer Merkezi, Uzmanl›klar ve Endüstriler, GAIN
Benchmarking, Kalite Güvence De¤erlemesi, Dan›flmanl›k
Hizmetleri ve Denetim Web
Sitesi alt bafll›klar›nda sunulan
hizmetlerin tan›t›m›na yer verilmifltir. Denetim Kariyer Merkezi’nde, global düzeyde ifl
arayanlar için kariyer f›rsatlar›,
iflverenler ve acenteler için çal›flan temini olanaklar› görülmektedir. Ayr›ca CV Müracaat
Bölümü bulunmaktad›r. Uzmanl›klar ve Endüstriler Bölümü’nde Chief Audit Executive,
Control Self-Assessment, Çevresel Denetim, Gaming Audit
Group, Kamu Denetçileri,
Üniversite Denetçileri vb. hakk›nda tan›t›mlar bulunmaktad›r. GAIN Benchmarking hizmeti iç denetim ile ilgili çeflitli k›yaslama olanaklar›n› sa¤lamaktad›r. Tarifelendirilmifl ücret
karfl›l›¤› araflt›r›lmas› istenen konunun raporu email ve CD arac›l›¤› ile de elde edilebilmektedir. Yenilenen mesleki uygulama standartlar›nda ön plana ç›kan iç denetim departmanlar›
için Kalite Güvence De¤erlemesi ve Dan›flmanl›k Hizmeti’nin tan›t›m› yer almaktad›r. Denetim web siteleri alt bafll›¤›nda, Audit Net, IT Audit ve COSO web sitelerinin tan›t›m› ile linkler
bulunmaktad›r. "E¤itimler" (Traning) ana bafll›¤›nda Amerika Birleflik Devletleri’nde düzenlenen seminer, konferanslar ile elektronik e¤itim
olanaklar›na yer verilmifltir. "Sertifikasyon" (Certification) ana bafll›¤›nda IIA taraf›ndan uluslararas› s›nav› düzenlenen CIA (Certified Internal
Auditor), CCSA (Certification in Control Self-Assessment) ve CGAP (Certified Government Auditing Professional) sertifika hizmetleri ile elde
edilecek sertifikan›n sürekli¤inin sa¤lanmas›na
yönelik etik kurallar ve sürekli e¤itim program›
tan›t›lmaktad›r. "Yay›nlar" (Publications) ana
bafll›¤›nda mesleki geliflime ve e¤itime yönelik
kitaplar›n alfabetik ve konu baz›nda listesinin
yer ald›¤› kitapl›k, iç denetim dergisi ve üyelerle elektronik bilgi aktar›m› olanaklar›na ulafl›lmaktad›r.
"Rehber" (Guidance) ana bafll›¤›nda mesleki uygulama standartlar› ve etik kurallar›n tam metni
ile flifreli olarak yer alan uygulama önerilerine
ve karfl›lafl›lan sorunlara iliflkin cevaplara yer
verilmifltir. Ayr›ca COSO, Basle Komitesi, ISACA ve IFAC vb. gibi kurumlara yaz›lan IIA görüflleri yine bu bölümde yer almaktad›r. "Teknoloji" (Technology) ana bafll›¤›nda Bilgi Güvenli¤i, Elektronik Ticaret, ‹fl Süreklilik Plan›, Sürekli
‹zleme gibi konulara de¤inilmekte, IT Audit sitesine link hatt› bulunmakta ve IIA araflt›rma
projelerinden olan eSAC projesine ulafl›lmaktad›r. Ayr›ca sitenin ana sayfas›nda üyelere yönelik chat (sohbet) ortam›n›n sa¤land›¤› tart›flma
gruplar›na ulaflmak mümkündür.
Ali R›za Eflkazan, DOSA ‹ç Denetim Dan›flmal›¤›
kurucu orta¤›d›r.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
PERÇ‹N
38
Ç‹ZG‹ ÖTES‹
E-Ticaret Riskini Anlamak
David McNamee & Sally Chan
fiirketlerin ifllerini düflünce h›z›nda idare etti¤i
bir zamanda iç denetçilerin düflüncelerini olufltururken risk yönetimini dikkate almalar› sa¤duyu gere¤idir.
Son günlerdeki bir televizyon reklam›nda bir grup
çal›flan bir bilgisayar›n bafl›nda toplanm›flt›r. Bilgisayar›n bafl›nda oturan kifli kolunu kald›r›r ve
"enter" tufluna basar. Herkes bilgisayara gözünü
dikmifl, nefesini tutarak beklemektedir. "T›k" ve
ilk sat›fl kaydedilir. Çal›flanlar rahatlarlar. Sonra
"T›k›r T›k›r", daha çok sat›fl. Grup alk›fllamaya
bafllar. Sayaç h›zla dönerek on binlerce sat›fl kayd›n› göstermektedir. Grubun baflar›ya ulaflt›¤›n›
görmesi ile yüzlerdeki ifade birden sevinçten pani¤e döner.
Bu reklam iç denetçiler için çok önemli bir mesaj tafl›maktad›r: Yeterli planlama ve risk yönetimi olmadan baflar›l› bir e-ticaret projesi bile zarar ve iflasa neden olabilir. ‹ç denetçiler ve yöneticiler için bir e-ticaret risk yönetim plan› gelifltirirken unutulmamas› gereken pek çok konu bulunmaktad›r. Bunlar›n aras›ndaki üç önemli alan;
müflteri beklentileri, itibar ve do¤ru bilgidir.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Müflteri Beklentisi Riski
E-ticaret çok h›zl› bir pazarlama kanal›d›r. Her
bir sat›flla, sipariflin do¤ru al›nmas› ve ürünün
yüksek kalitede olmas› yönünde bir müflteri beklentisi do¤ar. Göz aç›p kapay›ncaya kadar, sat›fl
talepleri, bu talepleri karfl›layacak ölçüde oluflturulmam›fl destek ve hizmet fonksiyonlar›n› aflabilir. Televizyon reklam›nda canland›r›ld›¤› gibi
e¤er destek ve hizmet fonksiyonlar› yeni pazarlama kanal›na uygun de¤ilse sonuçta flirket müflterilerini kaybedecek ve baflar›s›z olacakt›r.
Kaliteli müflteri hizmeti her zaman baflar›l› flirketlerin markas›d›r ve e-dünya da bunun d›fl›nda de¤ildir. Müflteriler elektronik posta gönderdiklerinde, cevap almalar› konusundaki beklenti düzeyleri telefonlar›na cevap almalar› ile ayn›d›r. fiirketlerin hedefi, müflterileri ayn› gün içinde hatta
ayn› saat içinde kifliye özel bir mesajla cevaplamakt›r. Maalesef gerçek hayattaki iflleyifl genellikle beklentileri karfl›lamamaktad›r. “Business
2.0” adl› e-ticaret dergisi taraf›ndan 60 e-ticaret
flirketi ile yap›lan bir ankette, elektronik posta ile
yap›lan baflvurular›n yüzde 18’inin cevaplanmad›¤›, müflteri hizmetleri temsilcilerinin yüzde
72’sinin aksiyon almad›¤› veya ek yard›m sa¤la-
mad›¤› ve siparifllerin yaklafl›k yüzde 25’inin
müflterilere geç ulaflt›¤› ortaya ç›km›flt›r.
Hedeflere müflteri beklentilerinin tam olarak karfl›lanmas› hususunun eklenmesi, de¤iflimi h›zland›r›r. E¤er bu sa¤lanamazsa, iliflkiler e-ticaret ortam›nda geçici hale gelmekte ve markalara uzun
vadeli ba¤l›l›¤›n devam›n› sa¤lamak zorlaflmaktad›r. Müflteri beklentisi riski de¤iflen beklentileri
an›nda veya önceden hissedemeyen ve yan›tlayamayan flirketlerde ortaya ç›kacakt›r.
‹ç denetçiler, projeleri yap›lanma aflamas›nda izlemeli ve müflteri hizmet ve deste¤ini etkileyebilecek unsurlar› yüksek risk olarak dikkate alnmal›d›rlar. Denetimle ilgili yöneticiler elemanlar›n›
bu yüksek riskli projelerde hem pazarlama hem
de bilgi sistemlerini kavramalar› için görevlendirmelidir. Projeyi gelifltirenlere, ola¤an sistem
kontrollerine ek olarak sorulacak sorular afla¤›dakileri kapsamal›d›r:
l Bu yeni pazarlama kanal› mamul sto¤umuzu
ve da¤›t›m a¤›m›z› nas›l etkiler?
l Tedarik sürecimizde ve hammadde sto¤umuzda h›zl› müflteri siparifl ve gönderimlerini karfl›lamak için düzenlemeler yapmam›z gerekir mi?
l Yeni sürecimiz bir tek veya bafll›ca servis sa¤lay›c›s›na m› ba¤l› olacak? United Parcel Service
grevinin e-ticarete etkilerini hat›rlay›n (1).
l Artan müflteri trafi¤ini karfl›layacak yeterli telefon hatt›m›z ve data tafl›y›c›m›z var m›?
l Sistem çal›flmaya bafllad›¤›nda yeterli say›da
e¤itimli müflteri hizmetleri temsilcimiz olacak
m›?
l Hedef müflterilerin kazan›lmas› için web siteleri dahil herhangi bir reklam de¤iflikli¤ine ihtiyac›m›z olacak m›?
‹fl haberleri irdelendi¤inde anlafl›laca¤› üzere e-ifl
pazarlaman›n en rekabetçi fleklidir. Zaman veya
yer gibi k›s›tlamalar olmad›¤› ve bilgilerin tamam› bütün müflterilere aç›k oldu¤u halde, müflteri
hizmetlerinde zay›f olan e-ticaret flirketleri h›zla
baflar›s›z olurlar.
‹tibar Riski
Bir flirketin itibar›n›n zedelenmesi, müflteri ile
olan iliflkileri sarsar ve marka de¤erini düflürür.
Markalar itibar riskine yeni bir boyut eklemifltir.
fiirketler markalar› mevcut olmayan flirket ba¤lar›n› ima etmek için kullanabilirler. Örne¤in,
küçük bir flirket büyük bir flirketin ad› veya ürü-
39
Ç‹ZG‹ ÖTES‹
Güvenlik Riski
Dünya ekonomisi iflleri ‹nternet üzerinden idare
etmek için yenilikçi yollar aramaya yönelirken,
kablosuz uygulamalar önem kazan›yor. E¤ilim,
her rekabetçi e-ticaret sitesine kablosuz kapasite
sa¤lanmas› yönündedir. Bir teknolojik dan›flmanl›k firmas› olan Gartner Group Inc., 2003 y›l›nda
dünya çap›nda mobil müflteri say›s›n›n 1 milyar›
geçmesinin beklendi¤ini raporlam›flt›r.
Kablosuz teknolojinin kullan›c›lar› art›rmaya elveriflli olmas›n›n yaratt›¤› heyecana ra¤men, kolay ve aç›k girifl sebebiyle çeflitli riskler ortaya
ç›kmaktad›r. ‹ç kontrol sistemlerinin yeni ifl süreçlerini kapsamas› gerekir. Zira; ifllerinde tafl›nabilir cihazlar kullanan çal›flanlar flirketlerinin network üne masaüstü bilgisayarlar›yla ba¤lan›rlar.
Günümüzde, kablosuz cihazlar virüslere ve güvenlik sald›r›lar›na karfl› kablolu uygulamalar kadar hatta daha fazla korumaya ihtiyaç duyarlar,
çünkü kablosuz cihazlar›n tasar›m› güvenlik aç›s›ndan daha zay›ft›r. Sektör, kablosuz uygulamalar›n güvenli¤ini tan›mlamak için Wireless Application Protocol (WAP) gelifltirmifltir, ama WAP
henüz etkinli¤ini ispatlamam›flt›r. Bilginin güvenilirli¤i riski, kablosuz cihazlar›n kullan›m›n›n art›fl› ile ciddi bir sorun olarak devam etmektedir.
Bir risk yönetimi stratejisi, kablosuz data transfer
sürecinde odaklanmal›d›r. ‹ç denetçiler afla¤›daki konular› kavramal›d›r:
l End-to-end encryption sürecini ve tafl›nabilir cihazlardan ana bilgisayar sistemine ba¤lant›lar›n
güvenli¤i.
l Sistemdeki potansiyel zay›f ba¤lant›lar› (Güvenlik genellikle güvenilir eriflim ile afl›l›r, bu
yüzden yönetim, güvenilmeyen bölüm ve kulla-
n›c›lar› sistemin d›fl›nda tutmal›d›r).
l Ba¤lant›n›n her bir aflamas›ndaki risk (Yönetim
datalar›n do¤rulu¤u ve güvenilirli¤i için kritik
noktalar› belirlemeli ve risk ile riskin azalt›lmas›n›n maliyetini dengelemelidir).
l E-topluluktaki taraf ve ortaklar›n görev ve sorumluluklar› (American Arbitration Association
ve Microsoft gibi sektörün baz› büyük liderleri 3
Ocak 2001 tarihinde al›c›lar ile sat›c›lar aras›ndaki çat›flmay› çözümlemek için yeni bir business-to-business e-ticaret protokolü yay›nlad›lar
(Protokolün asl› www.adr.org adresinden okunabilir).
l Yönetimin projelerin riskini de¤erlendirdi¤i de¤erlendirme veya güvenlik uyum programlar›.
l Yönetimin belirlenmifl aksakl›klar› bulmak için
uygulad›¤› kontroller.
l Operasyonel veya kontrol prosedürleri ile de¤erlendirmeye ve kablosuz data transfer riskini
azaltmaya yard›mc› olacak raporlar.
E-risk Yönetimi
fiirketler e-ticareti kullanarak çok büyük geliflme
f›rsatlar›na sahiptir. Yenilikçi, giriflimci ve risk
odakl› flirketler sonuçta kazançl› ç›kacakt›r. Riskin ne kadar azalt›ld›¤›, h›zl› karar vermeye bir
engel olarak de¤il, yönetimin gücünün ve hakimiyetinin yans›mas› olarak görülmelidir.
fiirketlerin ifllerini düflünce h›z›nda idare etti¤i bir
zamanda iç denetçilerin sa¤duyulu davranarak
risk yönetimine düflünme süreçlerinde yer vermeleri gerekir. E-ifl liderleri "hemen yap" na¤meleri ile "bu riski düflündünüz mü?" sorusunun cevab› aras›ndaki dengeyi kurduklar› zaman internetle güçlenmifl dünyada do¤ru yolda olaca¤›z.
David McNamee & Sally Chan’›n Internal Auditor’da
ortaklafla kaleme ald›klar› makaleyi Sn. Levent Tokgözo¤lu
dilimize çevirmifltir.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
nüne kendi web sitesinde yer vererek
markalar› kullanabilir. Bu büyük flirket için internette arama yap›ld›¤›nda,
küçük flirket arama sonuçlar›n›n içerisinde yer al›r. Dolay›s›yla küçük flirket, faaliyetleri büyük flirket ile ba¤lant›l›ym›fl gibi görünmesinden dolay›
fayda sa¤layacakt›r.
‹ç denetçi, yönetimin ihtimal riskin
fark›nda oldu¤unu de¤erlendirmeli ve
riski azaltacak tekniklerin etkinli¤ini
ölçmelidir. Denetçi, yönetimin interneti böyle kötü niyetli taktiklere karfl›
nas›l izledi¤ini de sorgulamal› ve kavramal›d›r. Ayr› bir ‹nternet izleme hizmetinin
kullan›lmas› riski azalt›c› bir yoldur.
40
Ç‹ZG‹ ÖTES‹
Birleflme & Sat›nalmalar›n
Teknolojik
Boyutlar›
Tanol Türko¤lu
2000 y›l› ile birlikte finans sektöründe belli bir hareketlilik yaflanmaya bafllad›. 90’l› y›llar›n son döneminde a¤›zlarda dolaflmaya bafllayan "Banka
konsolidasyonu" kavram› 2000 y›l›ndan itibaren,
ekonomik krizlerin de ivmelendirmesiyle bir zorunluluk haline geldi. Bu süreçte baz› bankalar fona devir ve yeniden piyasaya kazand›r›lma sürecinde baz› bankalar da ba¤l› olduklar› grup içindeki di¤er bankalar bünyesinde birleflme sürecine
girdi. Tabii bankalar›n birleflmesinin teknolojik
altyap›lar aç›s›ndan da beraberinde getirdi¤i yeni
süreçler, yeni gereksinimler var.
‹ki banka birleflti¤inde, d›flar›dan bak›ld›¤›nda görülen ayn› cadde üzerinde ayn› isimli iki flube oluyor. Ama içeriden bak›ld›¤›nda pek çok fleyden iki
tane oldu¤u anlafl›labiliyor. Bankac›l›k sistemleri,
bilgisayar donan›m ve yaz›l›mlar›, bilgi ifllem personeli vb gibi.
Birleflme/sat›nalma sürecini teknolojik aç›dan de¤erlendirdi¤imizde öne ç›kan temel konular flunlard›r :
1. Sistemlerin entegrasyonu.
2. Harici firmalarla yap›lm›fl ve halen yürürlükte
olan kontratlar›n çözümlenmesi.
3. Bilgi Teknolojileri (BT) ekipleri aras›nda sinerjinin sa¤lanmas›.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Sistemlerin Entegrasyonu
Yukar›daki üç temel bafll›k içinde en kapsaml› ve
en kritik olan› sistemlerin entegrasyonudur. Bu entegrasyon süreci birbirini tamamlayan pek çok
alanda sa¤lanmas› gereken bir ortak paydad›r. Temel olarak bunlar;
l Bankac›l›k sistemlerinin entegrasyonu,
l D›fl ba¤lant›lar›n (EFT, Swift, BKM vb.) entegrasyonu,
l Ofis ortamlar›n›n entegrasyonu,
l BT ifl süreçlerinin entegrasyonu,
fleklinde grupland›r›labilir.
Entegrasyon süreci, birleflme/sat›nalma sürecinin özelliklerine göre farkl›l›k gösterir. Örne¤in, piyasada var olan büyük bir bankan›n kü-
çük ya da orta ölçekli bir bankay› sat›n almas›nda izlenecek yol ile üç dört bankan›n tek bir
banka çat›s› alt›nda birlefltirilmesinde ya da büyüklükleri ayn› düzeyde olan iki bankan›n birleflmesinde izlenecek modeller ayn› olmak zorunda de¤ildir.
Bir büyük ile bir küçük bankan›n birleflmesinde,
istisnai bir durum yoksa, ço¤unlukla beklenen
entegrasyon modeli, küçük bankadan geriye kalacaklar›n bütünüyle büyük bankan›n iflleyifline
ayak uyduracak flekilde dönüfltürülmesini gerektirir.
Bu zorunluluk kendisini, BT süreçlerinde ve BT
organizasyonlar›nda da gösterir. Büyük ölçekli bir
organizasyonda ifl süreçleri daha uzmanlaflm›fl
ekipler taraf›ndan icra edilir. Ancak küçük ölçekli
bir organizasyonda ifl süreçleri ya genifl bir BT uzmanl›k becerilerini bar›nd›ran bir ekiple ya da havuz mant›¤› ile çal›flan bir ya da bir kaç ekiple götürülür.
Bu modelde icras› zor da olsa, her modelde olmas› gerekti¤i gibi, burada da her organizasyonun ve
sistemin en iyi özelliklerinin, nihai organizasyon
ve sistem içinde bar›nd›rmaya özen göstermek
çok önemlidir.
Bu en iyi özellik, bir yaz›l›m ya da donan›m olabilece¤i gibi bir ifl süreci ya da insan kayna¤› olabilir. Ancak burada "en iyi özellik" kavram›n› çok
iyi tan›mlamak gerekir: Mevcut koflullarda en iyi
özellik olarak nitelendirilebilecek bir özellik, birleflmifl yeni durumda en iyi olma özelli¤i koruyamayabilir. O nedenle, yeni dünyada da en iyi olma özelli¤ini koruyabilecek türden imkânlar, yeni
dünyaya tafl›nmal›d›r. Bir grup bankan›n tek bir
banka çat›s›nda birlefltirilmesi süreci çok daha zor
ve meflakkatli bir süreçtir. Bu süreçte entegrasyonun kademeli yap›lmas›, ara ya da köprü çözümler üretilmesi en pratik yollardan bir tanesidir. Bu
tür bir modelde örne¤in, birleflme öncesi ayr› kimli¤e sahip her organizasyonun yap›s› kendi içinde
ifllerli¤ini sürdürürken, konsolide edilmesi gereken bilgiler (muhasebe, bilanço vb) gibi süreçler,
bir meta-organizasyon seviyesinde, alt sistemlerden gelecek bilgilerle beslenerek konsolide edilebilir.
Bu sayede bir yandan her organizasyonun günlük
çal›flma süreci sekteye u¤ramaz, di¤er yandan da
birlefltirilmifl tek bir organizasyonun bilgileri üretilebilir. Birleflme öncesi farkl› kimliklere sahip olan
organizasyonlar aras›nda, birleflme sonras› yap›lacak, çarpraz ifllemler de (örne¤in B bankas› B1,
B2, B3 bankalar›n›n birleflmesinden oluflsun. B1
‹LAN
CPS
42
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Ç‹ZG‹ ÖTES‹
bankas›n›n S1 flubesinden B2 bankas›n›n S4 flubesine bir havale ifllemi yapmak, birleflme öncesi bir
EFT ifllemi iken birleflik B bankas› kapsam›nda iki
flube aras›nda yap›lan bir havale ifllemidir) bir tür
"switching" ifllevi görecek yaz›l›m katman› sayesinde ele al›nabilir.
Her bankan›n yaz›l›m yap›s›, kendi içinde tamamlanmayan tüm ifllemleri, bu tür switching ifllevi
görecek yap›ya aktar›p, ifllemin oradan sonuçlan›p sonuçlanmayaca¤›n› sorar. Olumsuz yan›t ald›¤›nda, bu kez normal zamandaki gibi, d›fl ba¤lant›lar›na baflvurarak ifllemi sonuçland›r›r.
Yukar›daki örnekte B1 bankas› do¤rudan EFT sistemini kullanmak yerine önce switching sistemine
baflvurur. Al›c› banka art›k birleflmifl B bankas›n›n
bünyesinde oldu¤undan baflvurusuna olumlu yan›t gelir. Bu durumda EFT sistemini kullanmas›na
gerek kalmayacakt›r.
Switching modeli, belli süreçleri konsolide etmede de kullan›labilir. Örne¤in, ATM a¤lar›n›n birlefltirilmesi, EFT ya da Swift ba¤lant›lar›n›n konsolide edilmesi gibi.
‹kinci modeldeki kadar zorlu olmasa da birbirine
yak›n büyüklükteki bankalar›n birleflme süreçleri
de zorlu geçecek türden bir teknolojik birleflmeyi
bünyesinde bar›nd›r›r.
Burada öncelikle belirlenmesi gereken fley, nihai sistem yap›s›n›n nas›l olaca¤›d›r? Birleflme
sürecinde olan iki bankadan birisinin sistemi mi
tercih edilecektir, yoksa ikisinin birlefliminden
oluflacak yeni bir üçüncü tip sistem mi söz konusu olacakt›r? ‹flin teknik olmayan k›sm›n›n etkisini, profesyonel yöneticilerin lobi faaliyetlerini vb gibi, bir yana b›rakacak olursak, teknik anlamda bu sorunun cevab›n› bulmak kolay de¤ildir. Ancak süreç zaman alacaksa yukar›daki
ikinci modelde oldu¤u gibi, zaman kazand›r›c›
bir geçifl modeli burada da uygulanabilir. Sistemler, asl›nda sistemsel olarak bütünlefltirilmez
ancak gerekli yerlerdeki ba¤lant›larla bir bütünmüfl gibi çal›flt›r›l›r. Muhasebe, bilanço, raporlama vb gibi sistemin iç kullan›c›lar›na yönelik
süreçler konsolide edilerek, sistem finansal anlamda bütünlefltirilir (burada unutulmamas› gereken bir nokta daha var: Bir bankan›n finansal
sistemi esast›r. Teknoloji sistemi, finansal sistemi oluflturan elemanlar›n ifl süreçlerini h›zland›rmak için vard›r. O nedenle bir banka birleflmesi, teknolojiden öte finansal sistemlerinin birleflmesi demektir. Teknoloji sistemleri çok daha
sonra da "birlefltirilebilir").
Son iki modelde gündeme gelen geçifl sürecin-
deki meta-katmanlar›n bütünleflmifl yeni yap›
için nihai bir çözüm teflkil etmez demek pek de
pratik ve ucuz sonuçlar do¤urmayabilir. E¤er
sistemler bu flekilde sorunsuz olarak çal›flt›r›labiliyorsa ve zaman ve/veya bütçe anlam›nda
gerçek anlamda sistemlerin bütünlefltirilmesi
için imkân yoksa, sistemler bu flekilde de yaflam›n› sürdürebilir.
Öte yandan, birleflmeye tabii organizasyonlar›n
harici firmalarla yapm›fl olduklar› kontrat ve sözleflmeler de çok önemli bir konudur. Benzer hizmeti benzer hatta ayn› firmadan alan iki organizasyonun birleflmesi sözleflmelerin hukuksal anlamda neticelendirilmesinde istenmeyen durumlarla karfl›lafl›lmas›na neden olabilir.
Örne¤in, zaman›ndan önce bitirilmek istenen sözleflmeler e¤er bu türden konular için haricen maddeler içermiyorsa, sözleflmeyi fesih eden taraf
aleyhine bir durum yaratabilir.
Birden çok BT ekibinin birlefltirilmesi süreci ise
bütünüyle bir insan kayna¤› konusu olup, birleflik
organizasyonda hangi sistemlerin ne flekilde varl›¤›n› sürdürece¤ine ba¤l› olarak flekillenecektir.
E¤er birleflmifl yap›da kullan›lmayacak bir yaz›l›m
paketi olacaksa, bu pakete destek veren ve onunla ilgili teknik becerilere sahip ekiplere de gereksinim olmayacak anlam›na gelebilir.
Banka sat›nalma ya da birleflmeleri, temelde de¤erlendirildi¤inde birleflen bankalar›n birleflmeden önceki dönemdeki ç›kt›lar›ndan daha çok
ç›kt› (maliyet, insan gücü, vb.) üretecek bir süreçtir. Özellikle de bafllang›çta. Birleflme süreci boyunca, tafllar yerine oturdukça bu ç›kt› hacmi de,
azalma gösterecektir. O nedenle bafllang›çta h›zl›
bir azalma beklemek sa¤l›ks›z olabilir. Artmamay›
sa¤lamak ise di¤er parametrelerle oynayarak telafi edilebilir. Bu parametreler birleflme süresi, birleflme için yap›lacak maddi yat›r›m gibi parametrelerdir.
Ülkemizde firma sat›nalma ve birleflme süreçleri
sadece finans de¤il, di¤er sektörlerde de pek s›k
rastlanmayan bir olgu oldu¤undan (ya kârl› ve büyüyen bir flirket oluruz ya da batar›z) ilk zamanlar
ifl modeli aç›s›ndan kolay özümsenmeyece¤i muhakkak. Ancak zaman içinde flunu da görece¤iz
ki, "art›k içinde yaflad›¤›m›z ifl dünyas›, flirketlerin
birleflmeden, birbirini sat›n almadan, ilerleyebilecekleri bir ifl dünyas› olmaktan ç›k›yor".
Organizasyonel ve bireysel stratejileri buna göre
gelifltirmekte fayda var!
Sn. Tanol Türko¤lu , ‹nternet Kurulu Üyesi,
Art› Dan›flmanl›k BT Direktörü
43
PARMAK ‹Z‹
Gizli
Engeller
Courtenay Thompson
Görünürde yeni birleflme kusursuzdu, ama bir
iç denetim çeflitli eksiklikleri ortaya ç›kard›.
Wombat Enterprises’›n iç denetçileri Leslie ve
Mark, yeni bir birleflme denetimi ile görevlendirildiler. Çokuluslu bir holding flirketi olan
Wombat, yak›n zamanda hem kamu hem de
özel flirketlerin asfaltlama ve yol çal›flmalar›nda
uzmanlaflm›fl Texas
menfleli Fieldcon
Construction flirketi
ile birleflmiflti.
Fieldcon’un kurucusu
Biff Field, Fieldcon’un
Wombat’a uyumland›r›lmas› için sat›fl›n
ard›ndan Wombat’ta
çal›flmaya devam etmekteydi. Field, uysal
bir müdür olarak tan›n›rd› ve Wombat’›n
yöneticileri kolayca
gerçekleflen birleflmenin baflar›s›ndan oldukça memnundu.
Sonuçlar ilk y›lda göz
al›c›yd›.
Mark ve Leslie yeni
flirketin finansal denetimine bafllamadan
önce yapacaklar› çal›flman›n Fieldcon’un
d›fl denetçileri taraf›ndan gerçeklefltirilen y›ll›k
denetimin yerini almas›n›n istendi¤ini ö¤rendiler. ‹ç denetim bölümü daha önce Fieldcon’u
de¤erlendirmemiflti.
Mark, elinde bir tomar ka¤›tla sordu. "Teçhizat
kira bedeli hakk›nda bir fley biliyor musun?"
"biraz, ama kesinlikle bir uzman de¤ilim" dedi Leslie, "neden sordun?" "tuhaf bir fley buldum" dedi
Mark, "bu doküman Fieldcon’un bir k›s›m teçhizat› ayl›k 25.000 USD’den kiralad›¤›n› gösteriyor.
Ama flirket sekiz ödemeden sonra son bir 15.000
USD’lik ödeme ile makinaya sahip olmufl."
"Asl›nda bu beni flafl›rtmad›" dedi Leslie, "bu bir
leasing gibi görünüyor. ‹leride yönetimin teçhizat› sermayeye dahil etmesini ve makinan›n
kullan›m ömrü boyunca maliyetini amortismana tabi tutmas›n› önermeliyiz."
"Sana kat›l›yorum" dedi Mark, "ama benim as›l
ilgilendi¤im müflterilere maliyet dahil olarak fatura edilmesi. Asl›nda flirket taraf›ndan sat›nal›nan teçhizata iliflkin ödemeler inflaat iflleri ile ilgili hesaplara teçhizat kiras› olarak iade ediliyor
gibi görünüyor."
Mark’›n tespitinin sonucunda, Mark ve Leslie bu
konudaki incelemelerini derinlefltirdiler ve asl›nda teçhizat sat›n al›nmas› ra¤men kay›tlarda
teçhizat kiras› olarak görünen yaklafl›k olarak 2
milyon USD buldular. Denetim ekibi, bu uygulaman›n sabit fiyatl›
veya götürü sözleflmelere ait faturalara, bu
tür sözleflmelere ait
müflteri faturalar›n›n
inflaat maliyetlerinden
ba¤›ms›z olmas›ndan
dolay› bir etkisinin olmad›¤› sonucuna vard›. Ancak müteahhitler maliyet dahil sözleflmelerde maliyetlerini biriktirir ve buna
göre müflterilere fatura ederler. Ayl›k teçhizat ödemelerinin birleflme maliyetleri yerine kira gibi görünmesi
ile organizasyon, maliyet dahil sözleflmelere fazla faturalama sonucunda yaklafl›k
850.000 USD eklemiflti.
Denetçiler, odalar›na Fieldcon’un kontrolörü
Jerry Baxter’› ça¤›rd›lar ve tespit ettikleri fazla
faturalamalar› gösterdiler. Jerry gülerek, "ben
denetçilerin burada kâr› art›rmak için bulundu¤unu düflünmüfltüm, azaltmak için de¤il" dedi.
Mark ve Leslie sonunda kontrolörü Fielcon’un
mali tablolar›n› düzeltmeye ikna ettiler. Ama
kontrolör eski müflteri faturalar›n› düzeltmeye de¤er görmeyerek reddetti. Denetçiler için Jerry’nin
bu uygulamay› "ola¤an" gördü¤ü aç›kt› ve kay›ts›z tavr›na çok flafl›rd›lar. Mark ve Leslie kontrolörün uygunsuz ifllemlerinin Fieldcon’un finansal
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Yeni fiirketteki
44
PARMAK ‹Z‹
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Görünürde yeni
birleflme kusursuzdu,
ama bir iç denetim çeflitli
eksiklikleri ortaya ç›kard›.
baflar›s›nda rolü olup olmad›¤›n› merak ettiler.
Daha sonra Mark organizasyonun sermaye yat›r›mlar›n› incelemeye bafllad›. Texas eyaleti d›fl›ndan al›nan bir k›s›m teçhizata 1,8 milyon
USD ödendi¤ini tespit etti. Teçhizat do¤rudan
Fieldcon ‹dare Binas›’na gönderildi¤inden sat›c›
firma teçhizat›n sat›fl ve kullan›m vergisini almam›flt›. Ancak teçhizat Texas’a ulaflt›¤›nda Fieldcon zorunlu yasal vergileri ödememiflti.
Mark eksikli¤i Jerry’e söyledi¤inde kontrolör
"Mr.Field olabildi¤ince vergilerden kaçmaya
çal›fl›r" diye aç›klad›.
Mark ve Leslie bordro bölümüne geçerek testlerine bafllad›lar. Mark maafl çeklerindeki imzalar› incelerken çal›flanlar›n amirlerinin ikinci cirolar›n› tafl›yan çekler gördü. Ayr›ca Fieldcon’dan
maafl çeki alan dikkat çekecek say›da Field soyadl› personel buldu-Arthur Samuel Field, haftal›k 800 USD; Bobbie Sue Field, ayl›k 3.500
USD; William Field Jr., ayl›k 6.000 USD ve
Mary Louise Field, ayl›k 1.200 USD.
Mark Fieldcon’dan maafl çeki alan herkesin gerçekten varoldu¤unu ve flirkette çal›flt›¤›n› do¤rulamak için gözlem yapmaya karar verdi. Mark
ve Leslie bordro bölümünden maafl çeklerini
toplad›lar ve flirketin denetçisi ile birlikte kendileri da¤›tt›lar. Çeklerin da¤›t›m› s›ras›nda aralar›nda William Field Jr. ve Mary Louise Field’›n
da bulundu¤u baz› personelin maafllar›n›n hesaplar›na yat›r›ld›¤› ve bu yüzden çek almad›klar›n› gördüler. Mark ve Leslie maafllar› do¤rudan hesaplar›na yat›r›lan her bir çal›flan›n fiziken Fieldcon’da bulundu¤unu do¤rulamaya karar verdiler.
Denetçilerin çal›flmas› ifle yarad›. Field soyadl›
çal›flanlardan Arthur Samuel Field, flirkette çal›fl›yordu ve Biff Field ile iliflkisi yoktu; William
Field Jr. flirkette çal›fl›yordu; Bobbie Sue Field
Biff’in eski efliydi ve hiçbir zaman Fieldcon’da
çal›flmam›flt›; Mary Louise Field Biff’in k›z›yd›
ve Pennsylvania’da kolej birinci s›n›f ö¤rencisiydi.
Bordro çal›flmas› boyunca Mark ve Leslie iflçilerin çeklerinin çift cirolu oldu¤unu buldular. Us-
tabafl› ücret karfl›l›¤› oda ve masa buluyor, tafl›ma yap›yor ve çek bozuyordu. Denetçiler ustabafl›na bu iflleri neden yapt›¤›n› sorduklar›nda,
iflçilerin ustabafl› taraf›ndan sa¤lanan fiktif sosyal güvenlik numaras› ile çal›flan kaçak yabanc›
iflçiler olduklar›n› ö¤rendiler. ‹nceleme derinleflti¤inde Leslie bunun yerel yap› sektöründe
yayg›n bir uygulama oldu¤unu gördü.
Sonunda denetçiler küçük para kasas› harcamalar›n› incelemeye bafllad›lar. Leslie, küçük para
kasas›ndan yap›lan ödemelerin Biff Field’a yap›lan haftal›k 500 USD’l›k ödemeleri içerdi¤ini
saptad›. Kasa sorumlusu denetçilere bu ifllemlerin belgelerinin olmad›¤›n› ve Field’›n kendisine
bu paralar› ifl yemekleri ve di¤er bütçe d›fl› harcamalar için kullanmakta oldu¤unu söyledi¤ini
anlatt›.
Mark ve Leslie bulgular›n›n üzerinden geçerken
bir sonraki aflamay› tart›flt›lar. Wombat’›n güçlü
bir doland›r›c›l›k politikas› vard› ve her iki denetçi de çeflitli soruflturmalarda bulunmufltu.
Ancak Fieldcon’daki bulgular›n›n ço¤u farkl›yd›, önceki olaylarda doland›r›c›l›¤›n failleri yöneticiler de¤ildi. Denetim Müdürü Fred Noble’a
dan›flmaya karar verdiler.
Leslie Fred’i arad› ve tespitlerini anlatt›. Özellikle Fielcon’un maliyet dahil sözleflmelerde müflterilere uygunsuz fatura düzenlemifl göründü¤ünü; kontrolörün bilerek eyalet d›fl›ndan al›nan
teçhizat›n sat›fl vergisini ödemekten kaç›nd›¤›n›;
Field’›n flirketin fonlar›n› eski efline ve k›z›na
yapt›¤› ödemeler için kulland›¤›n›, bir y›lda küçük para kasas›ndan her hangi bir belge olmadan bütçe d›fl› harcamalarla 26.000 USD çekti¤ini ve Fieldcon’un bilerek yasad›fl› kaçak iflçi
çal›flt›rd›¤›n› söyledi.
Fred, Mark ve Leslie ile biraraya gelerek bulgu
ve belgelerini inceleme konusunda anlaflt›. O
akflam yemekten sonra durumu de¤erlendirdiler.
‹kilem
"Birleflmeler zordur" dedi Fred, "çünkü birleflmede acele etmek genellikle üst yönetimin tehlikeleri görmesini engeller. Küçük flirketin yöneticileri de daha büyük bir flirketin inceleme ve
artan kurallar›na uyum sa¤lamakta zorlan›r."
Mark ekledi "veya bu olayda oldu¤u gibi organizasyonun etik ortam›na."
"Biff Field’› çok fazla yarg›lamayaca¤›m" dedi
Fred. "Giriflimcilerin flirketlerini kendi ç›karlar›
için kullanmalar› az rastlan›r de¤ildir. Ayr›ca
45
e¤er bütün vergi kaç›ranlar› mahkum etseydik,
hapishanelerimizde di¤er doland›r›c›lar için yer
kalmazd›." "Bu durumda hiç bir fley yapmayaca¤›m›z› söylemiyorsun, de¤il mi?" diye sordu
Leslie.
"Hay›r, demek istedi¤im bu de¤il" diye cevaplad› Fred, "ancak devam etmeden önce biraz daha delil toplamam›z ve dikkatli olmam›z gerekti¤ini düflünüyorum."
"Neden dikkatli olmal›y›z?" diye sordu Mark,
"yanl›fl bir fley yapmad›k, de¤il mi?"
" Hareketlerimizi üst yönetimin bak›fl aç›s›yla
de¤erlendirmeliyiz. Biff, gözde biri ve bizim yeni birleflmede en üst düzey yönetici" diye cevaplad› Fred. Birleflme öncesi Due Diligence
(fiirket de¤erlemesi) çal›flmas›nda bu problemlerin hiç biri ç›kmad›. E¤er durum kar›fl›rsa o zaman birleflme için ›srar eden yöneticilerin ço¤u
mutsuz olacak ve s›k›nt› duyacak."
"Ve bir kere daha iç denetçiler kötü adam olacak" dedi Leslie.
"Seni anl›yorum" dedi Mark, "baflka hangi ek
bilgilere ihtiyac›m›z oldu¤unu düflünüyorsun?"
"Biff’in küçük kasadan çekti¤i haftal›k 500
USD’›n uzun zamand›r devam m› etti¤ini, yoksa
birleflmeden sonra m› bafllad›¤›n› bulmaya çal›flal›m" dedi Fred. "Ayr›ca eski efline yapt›¤› öde-
meler birleflmeden önce mi sonra m› bafll›yor?"
"Bunlar bize ne söylecek?" diye sordu Leslie.
"Bunlar›n bize Mr.Field’›n iç yüzünü anlataca¤›n› umuyorum" dedi Fred. "Özellikle, her zaman
flahsi harcamalar› için kendi flirketinin paras›na
m› güvenirdi, yoksa biz Fieldcon’u ald›ktan
sonra Wombat’tan çalmaya m› bafllad›?"
Leslie ve Mark bir kaç gün sonra Fred ile görüfltüler.
"Bir fleyler ö¤rendik" dedi Mark. "Biff’in eski efline maafl ödemeleri y›llar önce boflanmalar›ndan bu yana devam ediyormufl. Yaklafl›k üç y›l
önce küçük kasadan para çekilmeye bafllanm›fl.
Paray› müflterileri e¤lendirmek ve müflteriler ile
kamu görevlilerine hediye almak için kulland›¤› yönünde deikodular var."
"En az›ndan Biff’in bu iflleri Wombat’tan para
çalmak için yapmad›¤›n› biliyoruz. Her zaman
yapt›¤›n› yap›yor" dedi Fred. "fiimdi, merak ettiklerim sat›fl ve kullan›m vergilerinin ödenmemesi ve müflterilere fazla fatura düzenlenmesi."
"Problem, yönetimin bu konularla flimdi ilgilenmeye haz›r olup olmad›¤›" diye devam etti Fred.
"Finansal olarak parlak bir y›l de¤il. Yönetim
problem de¤il, kazanç ar›yor. Bütün konufltuklar›m›zdan sonra ne yapmam›z gerekti¤ini düflünüyorsunuz?"
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
PARMAK ‹Z‹
46
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
PARMAK ‹Z‹
Sonuç
Ç›kar›lan Dersler
Mark ve Leslie, teçhizat kiras› ve buna ba¤l› olarak Fieldcon’un düzeltilmifl mali tablolar›n›n finansal etkisini ortaya ç›kard›. fiirket, eyalet denetçileri y›ll›k denetimlerini tamamlad›¤› ve hatay› farketmedi¤i için ödenmemifl sat›fl ve kullan›m vergilerini göz ard› etmeye karar verdi.
Fieldcon’un kontrolörü Jerry Baxter flirkette kald› ve Wombat’›n s›k› talimatlar›na uyarak çal›flt›. Wombat’›n yöneticileri Biff Field’a halka aç›k
bir flirkette akrabalara yap›lan ödemelerin uygun olmad›¤›n› söylediler ve ödemeler durdu.
Field’dan para geri istenmedi. Biff Field, denetimden dokuz ay sonra ailesiyle daha fazla zaman geçirebilmek ve kendi ç›karlar› için flirketten ayr›ld›¤›n› ilan etti.
Birleflme ve sat›nalmalar artarak devam etmekle birlikte mücadelerle dolu olabilir. Wombat ve Fieldcon olay›nda, görünürde baflar›l› bir
birleflmenin problemler içerdi¤i görülüyor. Yöneticiler s›kl›kla büyüme ve gelecekteki kâr vaatleriyle hipnotize olurlar.
l Giriflimciler bazen organizasyonlar›n› kendi
ç›karlar› için kullan›rlar ve ac› patl›can› k›ra¤›
çalmaz. Biff, Field Fielcon’u kurdu¤undan beri
kural ve düzenlemelere ald›rmadan ifl yap›yordu. fiirketini satt›ktan sonra kendisininmifl gibi
çal›flmaya devam etti.
l En tehlikeli doland›r›c›l›k organizasyonun ç›kar› için yap›lan doland›r›c›l›kt›r. Vergi kaç›rmak
bela açabilir ve fazla faturaland›rma müflteri iliflkilerini mahvedebilir. E¤er fazla fatura edilen kamu kuruluflu ise yükleniciden ifli geri alabilir.
l Kas›tl› körlük pek çok durumda yard›mc› olur.
Örne¤in denetim müdürü gerekli oldu¤u halde
yönetimin problemleri görmeyi gerçekten istemedi¤ini gözlemledi.
l Due Diligence her zaman doland›r›c›l›ktan
ar›nm›fl bir birleflmenin garantisi de¤ildir. Fieldcon’da kamu muhasebecileri ve yat›r›m dan›flmanlar› Due Diligence çal›flmas› yapm›fllard›.
Ancak etkin de¤ildi çünkü muhasebeciler ve dan›flmanlar Wombat’›n ifllemlerin onaylanmas›
fleklindeki yönlendirmesine uygun davrand›lar.
Birleflmede acele etmek
genellikle üst yönetimin
tehlikeleri görmesini
engeller. Küçük flirketin
yöneticileri de daha büyük
bir flirketin inceleme ve
artan kurallar›na uyum
sa¤lamakta zorlan›r.
l
Courtney Thompson’un Internal Auditor’daki makalesini
Sn. Elif Tokgözo¤lu dilimize çevirmifltir.
47
MÜHÜR
Birleflme ve
Devralmalarda
Koordinasyon Sanat›
"Due Diligence" (flirket de¤erlemesi), ifl anlaflmalar›n›n müzakeresinde önemli bir rol oynamaktad›r. ‹ç denetçiler incelemelerini hüner ve
yetenekleriyle yönetmelidirler.
Ortak giriflimler, birleflmeler ve devralmalar genelde günlük olarak oluflmakta ve iç denetçiler
ço¤unlukla kendilerini "Due Diligence" denetimlerinin performans› ile ilgili d›fl denetçiler ile
koordinasyon yaparken bulunmaktad›rlar. Verimlilik çal›flmas›, ifl anlaflmas› lehinde sonuçland›¤›nda, "Due Diligence" denetimi, yönetim
kurumlar›n› hedeflenen firma veya ortak hakk›nda yönlendirmek için organize edilir.
‹ç denetçiler "Due Diligence" sürecine afla¤›da
yer alan ana sorular› inceleyerek bafllamak isteyebilirler:
l ‹ç kontrol sistemi hedeflenen firma içinde ne
kadar etkin?
l Sat›fl gücü ne flekilde organize edilmifltir?
l Sat›fl fiyat› veya pazarl›¤› yap›lan anlaflmalar
adil mi?
l Olmas› yak›n ve iflletmeyi zay›flataca¤› düflünülen yasal veya düzenleyici riskler (patent davalar› veya çevresel araflt›rmalar gibi) var m›?
l Firman›n de¤erini düflüren herhangi gizli tutulan yükümlülükler var m›?
Ço¤unlukla, k›demli yönetim, iç denetim müdüründen çal›flmalar›n bir muhasebeci ve bir
avukat deste¤i ile yürütülmesini ister. "Due Diligence" denetiminin baflar›s› iç denetim müdürünün 3 partinin çal›flmas›n› iyi bir flekilde koordine etmesine dayanmaktad›r.
Haz›rl›k
Hedeflenen organizasyon ziyaret edilmeden
önce, "Due Diligence" haz›rl›klar› bafllar ve üç
"Due Diligence" denetiminde
sorumluluklar›n delege
edilmesi kendi içinde bir
sanatt›r.
ekip taraf›ndan gerçeklefltirilecek roller aç›kça
belirlenir. Tipik olarak, d›fl denetçiler muhasebe
ve vergi ifllemlerini ele al›rlar, iç denetçiler operasyonel ve ticari ifllemler ile ilgilenirler ve avukatlar ise tüm yasal ifllemleri ele al›rlar.
‹ç denetim müdürü her bir ekip için en uygun kiflileri seçmelidir. "Due Diligence" ve denetim s›ras›nda elde edilen her türlü tecrübe ile, bireyler
ekiplerine her konuda destek sa¤layacakt›r. Örne¤in, önceden bir "Due Diligence" denetiminde bulunmufl ve ayn› zamanda firman›n bulundu¤u endüstriyi anlayan bir denetçi "Due Diligence" ekibi için seçilecek ilk kifliden biridir. Buna karfl›l›k, genel bir denetim ve iflletme tecrübesi olan bir denetçi ise son tercih olacakt›r.
Organizasyonun tüm ihtiyaçlar›n› karfl›layabilecek iyi denegelenmifl bir ekip dikkate al›nmas›
gereken bir husustur. Örne¤in, "Due Diligence"
bir baflka ülkede yap›lacaksa yabanc› dil bilgisi
besbelli ki bir art›d›r. "Due Diligence" ekiplerinin üç ö¤esi de oluflturulduktan sonra, üç ekip
aras›ndaki bilgi ak›fl›n›n kolaylaflt›r›lmas› için
her ekip için bir lider belirlenir.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Charles Zhang, MBA
48
MÜHÜR
Saha Çal›flmas›
Zaman Çizelgeleri
Koordinasyon, olas› firma yerinde daha da
önemli bir hale gelmektedir. ‹ç denetim müdürü çal›flmalara nezaret etmeli ve hedef firma
aras›nda anahtar kifli olarak kalmal›d›r. Ancak,
tüm ekip üyeleri koordinasyonun yerinde yap›lmas› için tüm sorumluluklar› paylafl›r. (Günlük
brifingler, karfl›l›kl› kontroller, zaman çizelgeleri ve son rapor).
Genellikle, hedeflenen firma "Due Diligence"
ekibine tam destek sa¤layacakt›r, fakat sadece ifl
sürecinin kesintiye u¤ramas›n› azaltmas› için önceden belirlenmifl zaman çizelgesine uyumlu
olacak flekilde olmal›d›r. ‹ç denetim müdürü, zaman tablosuna sad›k kalmaktan ve kesin ve hesaplanm›fl ifl koordinasyonundan sorumludur.
Bu zaman engellerini karfl›lamak için, denetim
periyodunun bafllang›c›nda biraz daha fazla çal›flma ve son iki gününde ise daha az çal›flma
tercih edilebilir. ‹ç denetim müdürleri özel bir
konu için tahsis edilen zaman periyodunu uzatma talebinde bulunabilirler.
Günlük Birifingler
Tak›mlar›n liderleri ile birlikte günlük brifing yönetiminin organize edilmesi gerekir. Baz› brifingler günlük olarak oluflmayan ana problemler konusunda iç denetim müdürünü uyar›r ve ekibin
seri kararlar almas›na ve uygun talimatlar›n oluflturulmas›na imkân verir. Bununla beraber, günlük toplant›lar denetim önceliklerini tekrar düzenlemek için gereken ihtiyaçlar› ortaya ç›kar›r.
Örne¤in, birçok alan› kapsama planlanandan
çok daha fazla dikkat gerektirir. Bu toplant›lar
ayn› zamanda, hedeflenen firmadaki personel
hakk›nda her türlü anlafl›lamayan konuyu düzenleme ve önemli problemler oluflmadan önlem alma konusunda imkân vermektedir. Son olarak,
günlük brifingler k›demli yönetim için haz›rlanacak yönetici özeti raporlar›n› da içermektedir.
“Due Diligence”›n baflar›s›,
iç denetim yöneticisinin
ekip çal›flmas›n› iyi bir
flekilde koordine
etmesine dayan›r.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Çapraz Kontroller
Kontroller her bir günlük brifing sonras›nda ekip
üyeleri aras›nda yer almal›d›r. Bulgular›n karfl›l›kl› kontrolü afla¤›da listelenmifl alanlar için
önemlidir:
l Gerçekleflen rakamlara karfl› dava açma olaylar›,
l De¤er azalmas›na karfl› ekipman›n fiziksel durumu,
l Nüfus say›s›na karfl› varolan organizasyonel
yap›,
Karfl›l›kl› kontroller, denetim müdürüne hedeflenen firman›n iç raporlama sisteminin verimlili¤ini do¤rulamas› ve de¤iflik denetçilerden toplanan bilginin güvenirlili¤ini de¤erlemesini sa¤lar.
Ustaca Yap›lm›fl Bir Koordinasyon:
Örnek Çal›flma
XYZ-A.fi. Firmas›’n›n iç denetim müdürü bir
"Due Diligence" denetim ekibinin planlamas›n›
ve yönetimini yapmaktad›r. 80 milyon $’l›k bir
devralma ifllemi incelemeye al›nm›flt›r. Yap›lan
brifinglerin ilkinde, d›fl denetim ekibinin bafl›ndaki kifli, endüstriyel ortalama ile karfl›laflt›r›ld›¤›nda firman›n elinde yüksek seviyede malzeme envanteri bulundu¤u konusundaki görüfllerini ifade etmifltir. ‹ç denetim ekibinin bafl›ndaki kifli ilgili alan›n operasyonel bak›fl aç›s›n› envanter yönetimini ve sat›nalma ifllemlerini eklemek için planlanan inceleme süresini uzatma
karar› al›r.
Bir sonraki brifingde, iç denetim ekip lideri üzücü sonuçlar ortaya ç›kar›r: Piyasadaki malzeme
eksikli¤i üzerinde risk ald›¤› bilinen operasyon
flefi, sat›nalma direktörüne mallar›n stok yap›lmas› talimat›n› verir. Mallar›n stok edilmesinden dolay› iflletme sermayesi, depo borçlar› ve
eldeki mevcut mal›n de¤erinin kaybolmas›n› da
hesaba kat›lmas› sonucu potansiyel zarar›n 3,5
milyon $’dan fazla olmas› tahmin edilmektedir.
"Due Diligence" raporu 8 milyon $’l›k yükümlülük ve potansiyel cezalar›n varl›¤›n› ortaya ç›karm›fl ve son sözleflme tüm bu bulgular› yans›tmaktad›r.
Daha sonra, üç ekip bu önemli konularda çapraz kontrolleri yapmaktad›r:
Gerçekleflenlere karfl› dava açma-muhasebe departman› taraf›ndan sa¤lananlar halen devam
eden mahkemedeki dört adet yasal ifllemi içermektedir; ancak hukuk ekibi alt› dava açma talebinin yürütüldü¤ünü ortaya ç›kar›r. Bunlardan
bir tanesi belediye yönetimi taraf›ndan al›nan
800,000 $’l›k kimyasal kirletme ile ilgili para
cezas›n› içermektedir.
49
MÜHÜR
"Due Diligence" Denetiminde
Görevlerin Tahsis Edilmesi
"Due Diligence" denetiminde sorumluluklar›n
delege edilmesi kendi içinde bir sanatt›r. Afla¤›da yer alan fazla detay içermeyen sorumluluk ve görev listesi iç denetim müdürlerine d›fl
denetim, iç denetim ve hukuk aras›nda ifl da¤›l›m›n› uygun bir flekilde yapmas›na yard›mc›
olabilir.
Baflar› büyük ölçüde iç denetim müdürünün d›fl
denetim, iç denetim ve hukuk koordinasyonuna
dayanmaktad›r.
Son rapor
"Due Diligence" projesi hakk›ndaki son bir bak›fl aç›s› ise bulgu raporunun haz›rlanmas›n›
içermektedir. Karar alan yöneticiler, raporu
okurken genel havas› ve yap›s›ndan etkilenebilirler; bu nedenle raporun çok dikkatli ve özenli bir flekilde yaz›lmas› gerekmektedir. Birtak›m
genel kurallar önerilmektedir:
l Maddeler halinde olan ve iyi bir anlaflmadaki
görüflmelerin önemini vurgulayan bir yönetici
özeti içermeli,
l Raporun ifl konular›na göre yap›lanmas›, örne¤in finans ve yönetim, sat›fl ve pazarlama, insan kaynaklar› yönetimi, sat›nalma, üretim ve
hazine,
l ‹lgili tüm doküman ve çal›flma ka¤›tlar› indekslenir,
l Tüm çal›flma notlar› ve di¤er verilerin bir diske back-up’› al›n›r.
Son bir not olarak da, iç denetim müdürü taraf›ndan "Due Diligence" çal›flmas›nda yer alan
tüm çal›flanlara teflekkürlerini belirten bir ifade
koyulmal›d›r.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
De¤er azalmas›na karfl› ekipman›n fiziksel durumu-orijinal ekipman›n imalatç›s›n›n stikerlar›n›n teflhisi sonucu üretim makinelerinin 15 y›l
önce üretildi¤i, dolay›s›yla önceki 12 ay›n
amortisman toplam› sabit k›ymetler de¤erinin
yüzde beflinden daha az oldu¤unu göstermektedir. Ayn› zamanda amortisman politikas›n›n uygulanmad›¤› veya politikan›n standartlar ile
uyum içinde olmad›¤› anlafl›lm›flt›r.
Nüfus say›s›na karfl›, var olan organizasyonel
yap›-organizasyonel yap› ile ilgili tablolar insan
kaynaklar› taraf›ndan yap›lan say›mdan 20 personel daha az göstermektedir. Bir iç denetim
bulgusu, firmadan ayr›lan çal›flanlar›n ücret listesinden ç›kar›lmad›¤› ve 3 aydan beri maafl ald›¤›n› ortaya ç›kar›r.
Son rapor, 8 milyon $’l›k yükümlülük ve potansiyel yasal cezalar bulundu¤unu ortaya ç›kar›r.
Devralma sözleflmesi sonuç olarak 71,6 milyon
$’a düflürülmüfl bir tutar üzerinden üç hafta sonra imzalan›r. "Due Diligence" denetiminin yerine getirilmesi için oluflan maliyet sözleflme fiyat›ndan ç›kar›lm›flt›r.
50
MÜHÜR
D›fl Denetçi
Sorumluluk Alan›: Muhasebe ve vergi
‹ncelenecek Konular:
- Bilanço konular›
- Bankan›n borç verdikleri ve
di¤er borçlar›
- Gelir tablosu
- Dosyalanm›fl denetçi raporlar›
- Muhasebe prensipleri
- Bilanço d›fl› taahhütleri
- ‹flletme d›fl› aktifler
- Nakit ak›fl tablosu
- Borçlunun bir süre sonraki
ücret ödemeleri ve
kanuni hüküm
- Banka hesap mevcudundan
fazla çekilen paralar ve belgeleri - Vergi sistemleri
- Maliyet prosedürleri
- KDV ve bölgesel vergiler
- Stok yönetimi
- Vergilendirenler ile
yap›lan anlaflmalar
- Muhasebe kadrosunun
- Tahakkuk eden vergiler
tan›mlanmas›
- Çal›flan yarar› için
yap›lan planlar
- Yeniden yap›lanma için
di¤er tahakkuk edenler
Avukat
Sorumluluk Alan›: Hukuk ve yükümlülükler
‹ncelenecek Konular:
- Birleflme yaz›flmalar›
- Kurulun toplant› tutana¤›
- Firma imtiyaz›
- Destekleyiciler ve ortaklar
- Lisanslar›n kayd›
- Gerçek mülkler
- Ticari sertifikalar
- Sigorta poliçeleri
- Ortaklar›n toplant› tutana¤›
- Firman›n yükümlülüklerini
içeren özel anlaflmalar
-
Rekabetçi olmayan anlaflmalar
Arsa belgeleri
Dava/mahkeme süreci
Entellektüel mülk
Sosyal sigorta ödene¤i plan›
‹lgili kanunlar
‹ç Denetçi
Sorumluluk Alan›: Operasyonel ve ticari
‹ncelenecek Konular:
- Var olan her iflin listesi
- Da¤›t›m anlaflmalar›
- Ürün listesi
- Hammaddelerin listesi
- Ürün markalar› ve imtiyazlar
- Mal sa¤layan ana firma ile
yap›lan anlaflmalar
- Pazar pay› ve büyüme
- Gümrük resimleri
- Kalite güvencesi
- Çevresel sorunlar, israf gibi
- Çal›flanlar›n yeterlilikler/
becerileri/yafllar›
- ‹nsan kaynaklar› organizasyon/
iflçi iliflkileri
- Fabrika kapasitesinin uygunlu¤u - Kambiyo ifllemleri yönetimi
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
- Büyük müflteriler ile
yap›lan iflin yüzdesi
- Sat›fllar ve fiyatland›rma politikalar› - Ekipmanlar›n fiziksel durumu
- Lojistik ve nakliye
- Ürün çeflidinin düzeni
- Anahtar performans ölçümleri
- ‹ç kontrol sistemleri
- Operasyon prosedürleri
Baflar›, büyük ölçüde iç denetim müdürünün d›fl denetim, iç denetim ve hukuk
koordinasyonuna dayanmaktad›r.
Sanatç› için övgü
‹ç denetim, d›fl denetim ve hukuk aras›ndaki baflar›l› koordinasyon organizasyon için akla uygun, düflük riskli bir müzakere oluflturmaktad›r.
"Due Diligence" denetiminin ustaca koordine
edilmesi yönetimin iç denetimin de¤eri hakk›ndaki anlay›fl›n› art›rmaktad›r.
Charles Zhang, MBA’in Internal Auditor’daki makalesini
Sn. ‹pek Gürtunca dilimize çevirmifltir.
51
MÜHÜR
Banka Birleflmelerinde
Elif Tokgözo¤lu
Temel olarak verimlilik ve aktif büyüklüklerin art›r›lmas› amaçlar›n› tafl›yan banka birleflmeleri,
avantajlar› ile birlikte önemli riskler de tafl›maktad›r. Birleflmelerde ortaya ç›kabilecek bafll›ca risk,
insan kayna¤›n›n, bilgi ve risk yönetimi sistemlerinin, iç kontrol sistemlerinin, müflteri iliflkileri ve
muhasebe sistemlerinin entegrasyonunda karfl›lafl›labilecek operasyonel risklerdir. Bu riskler do¤al
olarak sat›nalmalarda yaflanabilecek risklerden
farkl›d›r. Çünkü ayr› ayr› faaliyet gösteren iki bankan›n birarada faaliyetlerine devam edebilmesi
için bilgi teknolojilerinin ve muhasebe sistemlerinin tam entegrasyonu, sürecin sa¤l›¤› aç›s›ndan
önem tafl›maktad›r.
Farkl› ülkelerde faaliyet
gösteren iki bankan›n birleflmesi durumunda, yerel
banka birleflmelerinde sözü edilen risklere ek olarak, farkl› ülkelerin pazar
yap›lar›ndaki, mevzuat ve
bankac›l›k uygulamalar›ndaki farkl›l›klar, sürecin
yerel banka birleflmelerine oranla daha sanc›l› olmas› sonucunu do¤urabilecektir. Ayr›ca farkl› ülkelerdeki farkl› muhasebe ve
raporlama sistemlerinin de operasyonel riskin boyutlar›n› geniflletmesi do¤ald›r.
Birleflme sonras› ortaya ç›kmas› muhtemel risklerden biri de yeni bankan›n karma insan kayna¤›n›n
hedeflenen uyuma ulaflmas›n›n zaman almas›d›r.
Hem karma insan kayna¤›n›n ortak bir çat› alt›nda
ve ortak bir kültür içerisinde biraraya gelmesinin
do¤urabilece¤i s›k›nt›lar ve yönetim kadrolar›ndaki muhtemel çekiflmeler, hem de personelin al›flageldi¤i operasyonel uygulamalar›n farkl›laflmas›
gibi konulara uzun süre odaklan›lmas›, organizasyonun birleflme ile ilgili hedeflerine ulaflabilmesi
için gerekli süresinin uzamas›na, dolay›s› ile de
müflteri ve pazar kayb›na yol açabilecektir. Uluslararas› banka birleflmelerinde özellikle kurum
kültüründeki farkl›l›klara ek olarak toplumlar›n
kültürel farkl›l›klar›, personelin uyum sürecini zor-
laflt›rabilecek ve personel kayb› riskini de ortaya
ç›karabilecektir. Sadece ilk akla gelen riskler sebebi ile dahi oldukça sanc›l› olaca¤› aç›k olan banka birleflmelerinde iç denetimin rolü, ola¤an koflullardakinden daha fazla önem tafl›maktad›r. Bu
önemli rolün, birleflmeye taraf olan her iki bankan›n Teftifl Kurullar› ve ‹ç Kontrol Merkezleri taraf›ndan birlikte ve tek bir ekip ruhu içerinde paylafl›lmas› denetimin etkinli¤i ve verimlili¤i aç›s›ndan
önem tafl›maktad›r. Bu yüzden öncelikli olarak
denetim kadrolar›n›n biraraya gelerek, ifl planlar›n› haz›rlamas›, izlenecek ifl ak›fllar› ve birleflmeye
iliflkin denetim prosedürlerinin haz›rlanmas›, görev paylafl›mlar›n› gerçeklefltirmesi, geliflmelere
iliflkin bilgi paylafl›m› ve farkl› flube ve genel müdürlük birimlerinde görevlendirilecek denetim elemanlar›na talimatlar›n aktar›lmas›nda izlenecek
yöntemlerin belirlemesi
gerekmektedir. Birleflme
öncesi denetime konu
olan tüm birimlerde her iki
bankan›n denetim elemanlar›n›n birlikte görev
yapmas›, hem devir çal›flmalar›n›n sa¤l›¤› hem de
görevli personel ile iletiflim kurulmas› aç›s›ndan
faydal›d›r. Birleflme çal›flmalar›n›n en önemli aflamalar›ndan biri bankalar›n
uygulama, ürün, muhasebe, dokümantasyon, ifl
ak›fl› ve terminoloji farkl›l›klar›n›n ortaya konulmas›d›r. Bu farkl›l›klar›n denetçiler taraf›ndan da
anlafl›lmas›, birleflme amac›n› tafl›yan denetim faaliyetlerinin hatas›z olarak gerçeklefltirilebilmesini
sa¤layaca¤› gibi, özellikle farkl› ürün adlar› ve terminolojilerin ö¤renilmesi, ilgili taraf›n personeli
ile kurulacak iletiflimi de kolaylaflt›racakt›r.
Birleflme çal›flmalar›nda, yeni yap›da hangi bankan›n sisteminin kullan›laca¤› ve muhasebe hesaplar›ndaki bakiyelerin hangi bankan›n hesaplar›na aktar›laca¤› hususlar› netlefltirildikten sonra, kay›t ve dokümanlar›n devedilmesi aflamas›na ulafl›lmaktad›r. Sistemsel ve fiziki olarak iki
ana bölüm halinde tan›mlanabilecek devir çal›flmalar›nda iç denetim, a¤›rl›kl› olarak fiziki k›ymetlerin tam olarak devredilmesi, sistem üzerin-
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
‹ç Denetimin Rolü
52
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
MÜHÜR
deki otomatik devir programlar› ile gerçeklefltirilen devirler için ise muhasebe hesaplar›nda yer
alan kay›tlar›n›n eksiksiz ve do¤ru olmas›n›n sa¤lanmas› konular›na odaklanmal›d›r.
Fiziki k›ymetlerin devri için birleflme tarihinden
önce tüm k›ymetlerin, menkullerin say›m ve mutabakatlar›n›n tamamlanmas›, k›ymetli evrak›n
devreden ve devralan taraflar›n imzalar›n› içeren
tutanaklara ba¤lanmas›, di¤er dosya ve dokümanlar›n ise devredilecek birim ve flubelere göre listelenmesi, birleflmenin tamamlanmas›n›n ard›ndan
yürütülecek olan çal›flmalar aç›s›ndan önemlidir.
Müflteriler, resmi makamlar, üçüncü flah›slarla yap›lan her tür anlaflma, sözleflme ve yaz›flmalar›n
tam olarak devredilmesi önem tafl›maktad›r. Her
bir müflteri için kullanmakta oldu¤u ürünler, müflterinin e¤ilimleri, al›flkanl›klar›, iliflki içerisinde
bulundu¤u di¤er gerçek ve tüzel müflterilere iliflkin bilgiler ile sözleflme, talimat gibi müflteriden
temin edilen ve edilmeyen tüm evrak›n listelendi¤i müflteri dosyalar›n›n oluflturulmas› müflteri ile
iliflkilerin birleflme sonras›nda da herhangi bir
olumsuzluk yaflanmadan devam edebilmesine
olanak tan›yaca¤›ndan, birleflmelerde izlenebilecek faydal› yöntemlerden biridir.
Genellikle, bilgi sitemi üzerinde takip edilmekte
olan muhasebe hesaplar›n›n tamam›na yak›n bölümü otomatik devir programlar› kullan›larak devredilmekte oldu¤undan, denetim elemanlar›n›n,
sistemde yer alan kay›tlar›n do¤rulu¤unu ve güncelli¤ini test etmesi ve tasfiye edilmesi gereken
borç ve alacaklar›n birleflme tarihine kadar tasfiye
edilmesi yönündeki çal›flmalara nezaret etmesi
yeterli olacakt›r.
Birleflme neticesinde yeni banka, bankalardan sadece birinin ad› ile faaliyet gösterece¤i gibi, tamamen farkl› bir unvan da alabilir. Bu yüzden, ortadan kalkacak banka/bankalar›n unvan›n› içeren
k›ymetli veya k›ymetsiz her türlü doküman›n birleflme öncesinde bas›mlar›n›n durdurularak, mevcutlar›n imha edilmesi ve birleflme tarihinde bu
dokümanlar›n yeni unvana göre bast›r›larak birimlerin ve müflterilerin kullan›m›na sunulmas› gereklidir. Bu yüzden, denetim faaliyetlerinin bir parças› olarak, geçerlili¤ini yitirmifl veya yitirecek olan
bu tür matbuan›n kullan›m› ve imhas› kontrol alt›nda tutulmal›d›r.
Bankan›n özellikle geçici hesaplar›nda takip edilmekte olan alacak ve borçlar›n devir çal›flmalar›
tamamlanmadan önce tasfiye edilmesi, hem kay›tlar›n sorunsuz olarak birlefltirilmesi hem de devir sonras›nda bu kay›tlar›n mahiyetlerinin anlafl›l-
mas› ve belki de banka ile iliflkilerini sona erdiren
müflterilere ulafl›larak tasfiyelerinin sa¤lanmas›
güç olaca¤›ndan önem arzetmektedir.
Kay›t, belge, müflteriler ve kulland›klar› ürünler
ile muhasebe hesaplar› gibi devir s›ras›nda özellikle önem arzeden tüm unsurlar›n yan›nda, devir ile ilgili çal›flmakta olan ekiplerin ifllem ve kay›tlar› devral›nacak olan bankada bilgi sistemleri
üzerinde takip edilmeyen her tür belge ve kayd›n
eksiksiz olarak tespit etmesi ve bunlar›n devir d›fl›nda kalmamas› için gerekli önlemleri almas›
gerekir.
Birleflme sürecinde meydana gelebilecek otorite
bofllu¤unun da etkisi ile özellikle birleflme sonras›nda iflini kaybedece¤i düflüncesine kap›lan personelin bu kar›fl›k ortamdan faydalanarak müflteri,
gider, havale ve EFT hesaplar› gibi hesaplar› kendi ç›kar› için kullanmas› riski, normal flartlardakinden daha yüksek oldu¤undan, bu yönde günlük
kontrol çal›flmalar› yap›lmal› ya da günlük kontrol
yapan denetim birimleri çal›flmalar›n› bu alanlara
yo¤unlaflt›rmal›d›r. Suiistimalin çeflitlerinden ve
en tehlikeli olanlar›ndan biri de organizasyonun
menfaati için yap›lanlard›r. Bu yüzden, kontrollerin para ç›k›fl›na ve kâr›n azalmas›na yol açabilecek ifllemlerin yan› s›ra devral›nacak bankan›n kâr›n› yüksek göstermeye yönelik, zararlar›n ilgili
muhasebe hesaplar›na yans›t›lmamas›, problemli
kredilere ayr›lmas› gereken yasal karfl›l›klar›n ayr›lmamas› gibi banka kar›n› ve büyüklüklerini art›
veya eksi etkileyebilecek her tür iflleme karfl› uyan›k ve dikkatli olunmal›d›r.
Banka birleflmeleri, tafl›d›¤› f›rsatlar›n yan›nda,
özellikle de her iki bankan›n personeli için oldukça zorlu bir süreçtir. Devir sonras›nda iflini
kaybedip kaybetmeyece¤i endiflesini tafl›yan, uygun eleman seçimi amac› ile çeflitli mülakat ve
testlere tabi tutulmalar› sebebi ile stres alt›ndaki
personelin devir çal›flmalar›na katk› sa¤layabilmeleri için denetçilerin sahip olduklar› insan iliflkileri yeteneklerini ve empatiyi en çok bu dönemde kullanmalar› gerekmektedir. Denetçilerin
izleyebilece¤i en iyi yöntem gelece¤e iliflkin kayg›lar›n› dile getiren personelin flahsi kanaat ve
düflünceler ile yan›tlanmas›ndan ziyade, üst yönetim resmi aç›klamalar› paralelinde aç›klamalarda bulunmak ve etik de¤erlere sahip ç›k›larak
personele sonuç ne olursa olsun son güne kadar
herkesin görevini en iyi flekilde yerine getirmesinin profesyonelli¤in bir gere¤i oldu¤u mesaj›n›
vermektir.
Sn. Elif Tokgözo¤lu, k›demli müfettifltir.
53
ATAÇ
AJANDAMIZ
TAR‹H
ETK‹NL‹KLER
16-18 Aral›k 2
001
01 Ocak 2002
01 Ocak 2002
12-13 Ocak 2
002
27-28 Ocak 2
002
02 fiubat 200
2
02 fiubat 200
2
16-17 fiubat 2
002
21-25 fiubat 2
002
09-10 Mart 20
02
30-31 Mart 20
02
21 Nisan 200
2
23 Nisan 200
2
04 May›s 200
2
15-16 May›s 2
002
30-31 May›s 2
002
Türkiye ‹ç Den
etim Enstitüsü
7. Ola¤an Gen
el Kurulu
Certified Intern
al Auditor S›n
av› haz›rl›k e¤
itimi
ECIIA Yönetim
Kurulu Toplan
t›s›-Frankfurt
IIA Kuzey ve
Orta Avrupa B
ölge Toplant›s›
Helsinki
Certified Intern
al Auditor S›n
av› haz›rl›k e¤
itimi
Kurban Bayra
m›n›z kutlu o
lsun...
Certified Intern
al Auditor S›n
av›
haz›rl›k e¤itim
i
Certified Intern
al Auditor S›n
av›
haz›rl›k e¤itim
i
Certified Intern
al Auditor S›n
av›
haz›rl›k e¤itim
i
Ulusal Egemen
lik Bayram› ku
tlu olsun...
Certified Intern
al Auditor Den
eme
S›nav›
Certified Intern
al Auditor S›n
av›
6. Türkiye ‹ç
Denetim Kon
gresi
"Yönetiflim ve
‹ç Denetim"
* Bilgi ve kay›
t ‹çin
baflvurunuz. Te Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü
l: (0 212) 327
’nden Sevilay
Çal›flkan’a
43 96-97
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
26 Ocak 2002
fieker Bayram
›n›z kutlu olsu
n...
Yeni y›l›n›z ku
tlu olsun...
Bankalar›n ‹ç
Denetim ve R
isk Yönetimi
Sistemleri hak
k›nda yönetm
el
ik
hükümlerinin
uygulamas›n›n
bafllamas›
Teftifl Kurulu/‹
ç Denetim Dep
artman
Yönetimi’nde
Etkinlik ve Ver
imlilik Yöntem
konulu toplan
leri
t›
54
PANO
Türkiye Sermaye Piyasas› Arac› Kurulufllar›
Birli¤i ziyaret edildi
Sermaye Piyasas›, faaliyetlerinde önemli
bir fonksiyona sahip "Arac› Kurumlar"
için ‹ç Kontrol Sistemi ve ‹ç Denetim faaliyetleri hakk›nda Enstitümüz taraf›ndan
haz›rlanan tebli¤ tasla¤›na iliflkin iflbirli¤i
yap›lmas› amac›yla TSPAKB, 8 Kas›m
2001 tarihinde ziyaret edildi. Ali Kamil
UZUN ve Enstitü Çal›flma Grubu üyeleri Zafer KAYMAKÇI, Funda YAVAfi ve
Selda T‹MUR’un kat›ld›¤› ziyarette; tebli¤ tasla¤›na iliflkin iflbirli¤i yap›lmas›, ortak çal›flma grubu oluflturulmas›, lisanslama faaliyetleri ile ilgili s›nav ve e¤itim konular› için T‹DE’nin rol almas›, iki kurum aras›nda
iflbirli¤inin gelifltirilmesi için her konuda karfl›l›kl› bilgilendirme ve ortak çal›flmalar yap›lmas›
prensip olarak kararlaflt›r›ld›. TSPAKB Merkezi’nde yap›lan görüflmeye Birlik ad›na Genel
Sekreter Turgut TOKGÖZ, ‹lkay ARIKAN ve Esra Esin SAVAfiAN kat›ld›.
Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü
10. Ulusal Kalite Kongresi’ne kat›ld›
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
Enstitümüz, 13-15 Kas›m 2001
tarihlerinde yap›lan "Sivil Toplum Kurulufllar› ve ‹yi Yönetiflim"
konulu Ulusal Kalite Kongresi etkinliklerinde yer ald›.
Kongrenin ilk gün oturumlar›ndan "STK’larda Politika ve Strateji
Belirleme" konulu oturumun baflkanl›¤› Ali Kamil UZUN taraf›ndan yap›ld›. Kongre süresince düzenlenen "Kalite ve Yönetim Sistemleri Fuar›"nda da yer alan enstitümüzün stand› büyük ilgi gördü.
Çok say›da kat›l›mc›n›n ziyaret etti¤i stand›m›zda enstitümüzün faaliyetleri, hizmetlerimiz, yay›nlar›m›z
ve dergimiz tan›t›ld›.
ECIIA Genel Kurulu
ve Yönetim Kurulu
Toplant›lar›
Casablanca/FAS’da
yap›ld›
Fas ‹ç Denetim Enstitüsü’nün ev sahipli¤ini
yapt›¤›, 26-27 Ekim 2001 tarihlerinde Casablanca’da gerçeklefltirilen toplant›larda ECIIA’nin yeni çal›flma dönemi ile ilgili
"Stratejik ‹fl Plan›" görüflülerek kabul edildi. Toplant›lara kat›lan
IIA-Inc Baflkan› Dawid Richard ise Uluslararas› Meslek Organizasyonu’nun Küreselleflmesi konusundaki çal›flmalar hakk›nda bilgi verdi.
Bir sonraki Yönetim Kurulu toplant›s› fiubat ay›nda Frankfurt’ta,
Genel Kurul Toplant›s› ise Ekim ay›nda Prag’da yap›lacak.
55
PANO
BDDK Yönetmeli¤i ile ilgili
Paylafl›m Toplant›s› yap›ld›
BDDK Baflkan›
Engin Akçakoca
ziyaret edildi
T‹DE ve Dergimiz ad›na 20
Kas›m 2001 tarihinde yap›lan ziyarette, bankac›l›k sektöründe yap›lan düzenlemeler, beklentiler, geliflmeler
hakk›nda Engin AKÇAKOCA’n›n görüfl ve önerileri
al›nd›. BDDK Baflkan› AKÇAKOCA ile yap›lan söylefli
dergimizin “Yak›n Plan” bölümünde yer al›yor.
cut düzenlemelerin de¤erlendirilmesi, uygulamadaki örneklerin paylafl›lmas›, ihtiyaçlar›n
gözden geçirilmesi, çözüm önerileri gelifltirilmesi amac›yla Ocak 2002 de uygulanmaya bafllanan konuya iliflkin BDDK yönetmeli¤i ile ilgili düzenlemifl oldu¤u seminer, Mehtap Numano¤lu taraf›ndan sunuldu.
Avrupa ‹ç
Denetim
Konferans›
25-26 Ekim’de
Fas’da yap›ld›
ECIIA ile AMACI (Fas ‹ç Denetim Enstitüsü) iflbirli¤inde
yap›lan toplant›ya Afrika ve
Avrupa ülkeleri ile A.B.D ve
Kanada’dan çok say›da iç
denetim uzman› kat›larak
bildiriler sundular. Avrupa
‹ç Denetim Konferans› gelecek y›l Ekim ay›nda Çek
Cumhuriyeti’nde yap›lacak.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
8-9 Aral›k 2001 tarihlerinde arka arkaya iki seminer olarak düzenlenen “Bankalarda Risk Yönetimi, ‹ç Kontrol ve ‹ç Denetim Sistemleri’nin
Organizasyonu ve Entegrasyonu” konulu paylafl›m toplant›s›, bankalar›n ve ilgili e¤itim ve dan›flmanl›k kurulufllar›n›n kat›l›m› ile gerçeklefltirilildi. Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü’nün, mev-
56
YANSIMA
T‹DE Ola¤an Genel Kurul
Toplant›s› gerçekleflti
26 Ocak 2002 tarihinde Profilo Holding Konferans Salonu’nda gerçeklefltirilen Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›’n›n aç›l›fl konuflmas› Ali Kamil Uzun taraf›ndan yap›ld›. Ali Kamil Uzun konuflmas›nda flunlar› söyledi: "Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü, gerek
kamu gerekse sivil toplum kurulufllar›n›n beklenti ve talepleriyle birlikte de¤erlendirdi¤imizde ulusal referans kayna¤› haline gelmifltir. Bugün birçok sivil toplum kuruluflu iç denetim faaliyetlerinin de¤erlendirilmesi konusunda bizden talepte bulunuyorlar. Bu da gerçekten mesle¤imiz ad›na gurur verici. Özverili çal›flmalarla
yoktan var etti¤imiz enstitümüzün kurumsal
kimli¤inin süreklili¤inin sa¤lanmas› hepimizin
mesleki ve toplumsal sorumlulu¤u olmal›d›r".
Genel Kurula konuk olan J.P. Garitte ise konuflmas›nda flunlar› söyledi: "1995 y›l›nda Türkiye
‹ç Denetim Enstitüsü kuruldu¤undan bu yana iç
denetim ailesinin üyesi olmaktan mutluluk duyuyorum. T‹DE, ad›m ad›m dünya çap›ndaki
üyelerine yüksek kalitede hizmet veriyor. Uluslararas› organizasyonlarda Türk kat›l›mc›lar ve
konuflmac›lar›n say›s› artmaya bafllad›. T‹DE,
hem Türkiye de hem de dünya çap›nda aktivitelere kat›larak ad›ndan söz ettirdi." Ali Kamil
Uzun’un ve J.P. Garitte’nin konuflmas›n›n ard›ndan T‹DE’nin faaliyet raporu, Filiz Yücesoy
taraf›ndan sunuldu. Yeni yönetim organlar›n›n
seçilmesi için oylama gerçekleflti. Çetin Özbek
Enstitünün yeni baflkan› olurken, Ali Kamil Uzun
da Onursal Baflkan seçildi.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
‹ç Denetim’e ilgi ve be¤eni
Mesle¤in ilk dergisi olan "‹ç Denetim" ilk say›s› ile
ilgi oda¤› oldu, büyük be¤eni kazand›. Türkiye’de
iç denetim alan›nda ilk defa yay›nlanan derginin tasar›m, içerik ve bask› kalitesi ile be¤eni
kazanmas›, ilgi toplamas›, meslek ad›na kriz koflullar›nda moral kayna¤› oldu.
‹lk say›s›n›n okurlar›n›n eline ulaflmas› ile çok say›da kifli ve kurulufltan tebrik mesajlar› al›nmas›,
kriz ve yolsuzluklarla dolu s›k›nt›l› günler geçiren ülkemizin gelece¤i aç›s›ndan umutlar›n ve
inançlar›n sürmesi, her s›k›nt›n›n çaresinin, her
sorunun çözümünün varoldu¤unun bir ifadesi
olarak de¤erlendirildi. "Temiz Çal›flan, Temiz ‹fl
ve Temiz Kurum" vizyonu ile “Kurumsal Yönetim
Güvencesi” için uzun soluklu bir eme¤in ürünü
olan "‹ç Denetim" dergisi, okurlar›ndan gördü¤ü
ilgi ve be¤eni ile ülkemiz ifl hayat›na, kurumlar›na ve profesyonellerine rehber olma misyonunda
güç ve destek kazand›. Meslek mensuplar›ndan,
iflletme sahiplerinden, üst düzey yöneticilerden,
düzenleyici kamu otoritelerinden, meslek kurulufllar›ndan gelen mesajlar iyi yönetiflimin ifadesi
olan denetim konusunda referans ve bilgi kayna¤› olarak, "‹ç Denetim" dergisinin önemli bir bofllu¤u doldurma ve ihtiyac› karfl›lama hedefi ile
karfl› karfl›ya oldu¤unu gösterdi.
Zor bir dönemde yay›m hayat›na bafllayan dergimiz, 19 Kas›m 2001 tarihinde düzenlenen tan›t›m toplant›s›nda bas›n mensuplar›, yay›n kurulu üyeleri, yazarlar› ve enstitü yöneticileri ile
bir araya gelerek hedefleri için tüm paydafllar›n›n deste¤ine flükranlar›n› sundu.
57
YANSIMA
T‹DE Çözüm Gelifltirme ve
‹yilefltirme Toplant›lar› yap›ld›
Sanayi, Ticaret ve Hizmet ‹flletmeleri’nde görev
yapan meslektafllar›m›z için düzenlenen bilgi
ve deneyimlerin paylafl›larak ihtiyaç duyulan
konularda çözümlerin gelifltirilmesi, mevcut
uygulamalar›n iyilefltirilmesine yönelik seminer
program› gerçekleflti.
Eylül-Aral›k dönemi içinde; ‹ç Denetçiler için
Risk Tespit Yöntem ve Teknikleri, ‹flletmelerde
Hile Tesbit Teknikleri ve Önleme Yöntemleri, ‹ç
Denetimde Raporlama Sistemi Oluflturulmas› ve
Rapor Yazma Teknikleri konular›nda düzenlenen ve ilgi gören seminer programlar› Meral Safsoy ve Ali R›za Eflkazan taraf›ndan yönetildi.
Ocak ay› içinde ise; Teftifl Kurulu/‹ç Denetim
Departman Yönetimi’nde Etkinlik ve Verimlilik
Yöntemleri konulu seminer gerçeklefltirildi.
Profesyonel karfl›l›kl› iletiflim ortam›nda uygulamaya yönelik gerçeklefltirilen seminerlerin uygulamadaki etkileri daha sonra düzenlenen "Sonuç Takip Toplant›lar›" ile devam etti. Türkiye
‹ç Denetim Enstitüsü’nün ulusal ve uluslararas›
bilgi, deneyim ve teknoloji birikimi imkanlar›
ile tasarlanan ve gelifltirilen seminer program›
çeflitli sektörlerin ihtiyaçlar›na uygun bir içerikte sunuluyor. Ayr›ca, seminer kat›l›mc›lar›na
sürekli iletiflim ve paylafl›m f›rsat› sa¤layan
program tüm bu özellikleri ile T‹DE’nin özgün
hizmetlerinden birini oluflturuyor.
Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü
yeni hizmetlerini tan›t›yor
flim" konulu çal›fltay da T‹DE yer ald›.
KALDER taraf›ndan düzenlenen "Sivil Toplum
Kurulufllar› için EFQM Mükemmellik Modeli"
seminerine T‹DE temsilcilerinin kat›l›m› sa¤land›.
Genç Yönetici ve ‹fl Adamlar› Derne¤i (GY‹AD)
ile Türkiye ‹ç Denetim Enstitüsü (T‹DE) "Yönetiflim" konusunda proje iflbirli¤i yap›lmas› için
prensip olarak görüfl birli¤inde olduklar›n› ifade
ettiler.
2002 y›l›nda T‹DE taraf›ndan özel, kamu ve sivil toplum kurulufllar›na, “‹ç Kontrol Sistemlerinin Gelifltirilmesi, ‹ç Denetim Hizmeti verilmesi, QAR yap›lmas›” planland›.
2001 Kas›m CIA S›nav›’nda
kat›l›m rekoru k›r›ld›
14-15 Kas›m 2001 tarihlerinde dünyan›n çeflitli ülkelerinde
yap›lan CIA s›navlar›nda, geçmifl y›llara oranla
çok yüksek bir kat›l›m say›s› ile (yaklafl›k
40.000 kiflinin üzerinde) rekor k›r›ld›. ‹stanbul’da dördüncü kez yap›lan s›nav, her y›l ma-
y›s ve kas›m aylar›nda olmak üzere y›lda iki
kez organize edililiyor. 27 Ocak 2002 tarihinde yeni haz›rl›k e¤itimi bafllayan, 15-16 May›s
2002 tarihlerinde yap›lacak s›navla ilgili bilgilere T‹DE’nin (www.tide.org.tr) web sitesinden
ulaflabilirsiniz.
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
‹MKB’ye kote, halka aç›k flirketlerde "Yönetiflim", Sivil Toplum Kurulufllar›nda "Yönetiflim ve
‹ç Kontrol Sistemlerinin De¤erlendirilmesi" konular› ile Uluslararas› ‹ç Denetim Standartlar›n›n bir gere¤i Teftifl Kurullar› ve ‹ç Denetim Departmanlar›’n›n Kalite Güvencesi’nin Gözden
Geçirilmesi ile ilgili program "Quality Assurance Review (QAR)" hakk›nda bilgi verilmek ve
proje hizmetlerinin tan›t›m› amac›yla ‹MKB ve
Uluslararas› Nakliyeciler Derne¤i (UND) ziyaret edilerek sunumlar yap›ld›.
Kalite ve Yönetim Sistemleri Fuar›’nda da benzer tan›t›mlar yap›ld›. Ulusal Kalite Kongresi’nde "Sivil Toplum Kurulufllar› ve ‹yi Yöneti-
58
D‹KKENAR
‹Ç DENET‹M / K›fl 2002
“Bundan daha kötüsü olamaz”
[email protected]
‹LAN
ABANK
Arka Kapak
‹LAN
ZORLU