Birleşme Sözleşmesi

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Aşağıda ticaret unvanları, ticaret sicil ve vergi numaraları ile adresleri gösterilen anonim şirketler
arasında aşağıdaki şartlarla bir birleşme (devir) sözleşmesi akdedilmiştir.
1. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’na 262819-210391 sicil numarası ile kayıtlı bulunan, 005
000 8904 vergi numaralı ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET A.Ş.,
Acıbadem, Tekin Sok., No.8 Kadıköy, İstanbul (aşağıda kısaca “ACIBADEM” veya
“DEVRALAN” olarak anılacaktır).
2. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’na 431766 sicil numarası ile kayıtlı bulunan, 7890151753
vergi numaralı YENİ SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET A.Ş., Küçükçamlıca Mah.
Ord.Prof.F.Kerim Gökay Cad. No:49 Üsküdar, 34662 İstanbul (aşağıda kısaca “YENİ
SAĞLIK” veya “DEVROLUNAN” olarak anılacaktır),
Bu sözleşme, ACIBADEM Yönetim Kurulunun 24.09.2013 tarih ve 547 sayılı, YENİ SAĞLIK
Yönetim Kurulunun 23.09.2013 tarih ve 2013/11 sayılı kararlarına istinaden düzenlenmiş ve
imzalanmış bulunmaktadır.
Birleşme, DEVROLUNAN’IN, DEVRALAN’a katılarak tasfiyesiz infisahı ve DEVROLUNAN’ın
bütün aktif ve pasifiyle kül halinde DEVRALAN tarafından devir alınması biçiminde olacaktır.
Birleşmede her iki şirketin 31.12.2012 tarihli mali tabloları esas alınacaktır. Bu birleşme, 6102
Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155’inci maddesinde yer alan Sermaye Şirketlerinin
Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi ve 156’ıncı maddesinde yer alan Kolaylıklar hükümlerine göre
ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20’inci maddeleri ve Vergi Usul Kanunu’nun ilgili
hükümlerine istinaden gerçekleştirilecektir.
Birleşme işlemi Sermaye Piyasası Kurulu’nca ....../....../2013 tarih ve ................................. sayı ile
onaylanmıştır.
MADDE 1. BİRLEŞME
Birleşmenin gerekçeleri ve sağlayacağı faydaların aşağıdaki gibi olduğu konusunda mutabakata
varılmıştır.
YENİ SAĞLIK’ın yönetim ve %100 oranında sermaye kontrolü ACIBADEM üzerindedir ve başka
bir hissedarı yoktur. YENİ SAĞLIK’ın yönetim ve çalışma politikaları ACIBADEM tarafından
yürütülmekte ve birleşme işlemi aynı gruba dahil olan teşebbüsler arasında gerçekleşmektedir.
Faaliyet konuları açısından bakıldığında sağlık sektöründe bir bütünlük teşkil eden ACIBADEM ile
YENİ SAĞLIK’ın birleştirilmesi suretiyle daha etkin ve merkezi bir yönetim sağlanması, gider ve
maliyetlerde ölçek ekonomisinden yararlanarak tasarruf sağlama avantajı, düşük sermaye maliyeti,
vergisel avantajlardan yararlanma ve likiditenin artırılması hedeflenmektedir. Bununla birlikte iki
şirketin birleşmesi ile ekonomik koşullara daha dayanıklı ve sağlam bir mali yapı kurularak daha
elverişli finansman imkanları yaratılabilecektir.
Tüm hastanelerde aynı hizmet kalitesinin sunulabilmesi ve tüm uygulamaların aynı standartlarda
yapılabilmesi için, bu faaliyetlerin aynı tüzel kişilik çatısı altında yürütülmesi şirketlere birçok
açıdan avantaj ve yönetim kolaylığı sağlayacaktır.
1
Birleşme (devir), YENİ SAĞLIK’ın, ACIBADEM’e katılarak tasfiyesiz infisahı ve YENİ
SAĞLIK’ın bütün aktif ve pasifiyle bütün olarak ACIBADEM tarafından devir alınması biçiminde
olacaktır. Bu birleşme, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:I No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine
İlişkin Esaslar Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun birleşmeyi düzenleyen 155-156.
maddeleri ve ilgili diğer maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20’inci
maddeleri hükümlerine istinaden gerçekleştirilecektir.
MADDE 2. DEĞERLERİN İNTİKALİ
Birleşme sonucunda, devralan ACIBADEM, kendisine katılarak tasfiyesiz infisah edecek olan
YENİ SAĞLIK’dan kül halinde devraldığı tüm aktif ve pasifleri aynen bilançosuna geçirecektir.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve muhasebe tekniği gereği, karşılıklı borç ve alacakların ortadan
kalkması ile oluşan değişiklikler bunun zorunlu istisnalarını teşkil edecektir.
MADDE 3. SERMAYE VE SERMAYE PAYLARI
a- Devralan Ortaklık
:
1.
Ödenmiş sermaye
100.000.000 TL
2.
Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı:
Sermaye Payı
Ortağın;
Ticaret Unvanı / Adı Soyadı
Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş.
Mehmet Ali Aydınlar
Diğer Gerçek Kişiler
Halka Açık Kısım
TOPLAM
Pay Tutarı (TL)
98.694.103
30.001
1.187.675
88.221
Oranı (%)
98,69
0,03
1,19
0,09
100.000.000
100,00
Ortaklar arasında sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.
ACIBADEM’in yönetim kurulu üyeleri aşağıda gösterilmiştir:
Ad Soyad
Mehmet Ali Aydınlar
Dr.Lim Cheok Peng
Hatice Seher Aydınlar
Dato Mohammad Azlan Bin Hashim
Selçuk Yorgancıoğlu
Ganen Sarvananthan
Hasan Arat
Juan Villalonga Navarro
Kaichi Yokoyama
Ünvan
Başkan
Başkan Yardımcısı
Üye
Üye
Üye
Üye, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi,
Bağımsız Üye, Denetim ve Kurumsal Yön. Kom.
Başkanı
Bağımsız Üye, Denetim Komitesi Üyesi,
Üye
2
3.
Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler;
Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş., Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. ‘nin %
98,69 ‘una sahiptir. Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş.’nin sermayesinin % 60’ı Integrated
Healthcare Hastaneler Turkey Sdn. Bhd, %15’i Bagan Lalang Ventures Sdn. Bhd., ve % 25’i
Mehmet Ali Aydınlar ve Hatice Seher Aydınlar ‘a aittir. Halka açık olan ve hisseleri Malezya ve
Singapur borsalarında işlem gören IHH Healthcare Berhad, Integrated Healthcare Hastaneler
Turkey Sdn. Bhd’nin hisselerinin tamamına sahiptir. Ayrıca Malezya hükümetinin stratejik bir
yatırım kuruluşu olan Khazanah Nasional Berhad, Bagan Lalang Ventures Sdn. Bhd’nin tamamına
sahiptir.
4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam
edip etmeyeceği (İmtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı):
Grup İmtiyaz
A
B
Nama /
Nominal
Hamiline Değeri
İmtiyazlı Nama
İmtiyazsız Hamiline
1 TL
1 TL
Toplam
Pay Adedi
Nominal Tutarı Sermayedeki
(TL)
Payı (%)
4.249.973
95.750.027
100.000.000
4.249.973
95.750.027
100.000.000
4,25
95,75
100,00
Yönetim Kurulunun Seçimi ve Teşkili İmtiyazı (Esas Sözleşme Madde 11)
Yönetim Kurulu teşkilinde, yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde yönetim kuruluna
seçilecek 1 üye, 6 ila 10 üyeden oluşması halinde 2 üye, 11 ila 15 üyeden oluşması halinde ise 3 üye
(B) grubu pay sahipleri arasından veya (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından
geri kalan üyeler ise (A) grubu pay sahipleri arasından veya (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği
adaylar arasından seçilir. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda
bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır.
Yönetim Kurulunun Seçimi ve Teşkili İmtiyazı birleşmeden sonra da devam edecektir.
Oy Hakkı ve Kullanılması İmtiyazı (Esas Sözleşme Madde 23)
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu hisse sahibine veya vekiline 100
(yüz) ve her bir (B) Grubu hisse sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir.
Oy hakkı ve kullanılması imtiyazı birleşmeden sonra da devam edecektir. Sermayeyi temsil eden
oydan yoksun paylar yoktur.
5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma
senetleri yoktur.
3
b- Devrolunan Ortaklık
:
1.
Ödenmiş sermaye
52.500.000 TL
2.
Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı
Sermaye Payı
Ortağın;
Ticaret Unvanı / Adı Soyadı
Oranı (%)
Pay Tutarı (TL)
100
100
52.500.000
52.500.000
Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
Toplam
Ortaklar arasında sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.
YENİ SAĞLIK’ın yönetim kurulu üyeleri aşağıda gösterilmiştir:
Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı
Mehmet Ali Aydınlar
Hatice Seher Aydınlar
Zeynep Aydınlar Eröğüt
Birol Sümer
3.
Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler;
Acıbadem’e dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler, Yeni Sağlık’a da aynı oranda
sahiptirler.
4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam
edip etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı):
Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan herhangi bir imtiyaz yoktur. Sermayeyi temsil eden
oydan yoksun paylar yoktur.
5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma
senetleri yoktur.
c- Sermaye Artırımı, Devralan ve Devrolunan Şirket Ortaklarının Devralan Şirketteki
Paylarına ve Haklarına İlişkin Açıklama
ACIBADEM’in YENİ SAĞLIK sermayesinin %100’üne sahip olması nedeniyle herhangi bir
sermaye artırımı ve/veya ortaklara herhangi bir ilave hisse verilmesi gerekmemektedir.
d- Ayrılma Akçesi
Türk Ticaret Kanunu’nun 141. Maddesine göre, birleşme nedeni ile DEVROLUNAN şirketin başka
bir ortağı olmadığından, ayrılma akçesi gündeme gelmemiştir.
4
e- Şirket Paylarının Değiştirilmesi Şekli
ACIBADEM’in YENİ SAĞLIK sermayesinin %100’üne sahip olması nedeniyle herhangi bir
sermaye artırımı ve/veya ortaklara herhangi bir ilave hisse verilmesi gerekmemektedir.
f- Yönetim Organlarına veya Yönetici Ortaklara Tanınan Özel Yararlar
Birleşme işlemi ile yönetim organlarına veya yönetici ortaklara herhangi bir özel fayda
tanınmamakta veya verilmemektedir.
MADDE 4. MAL VARLIKLARININ VE HESAPLARIN İNTİKALİ
Birleşme işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası
mevzuatı hükümlerine göre yapılıp tamamlanmasından sonra, YENİ SAĞLIK’ın tasfiyesiz infisahı;
kendi ticaret siciline tescil ve ilan ettirecek, böylece YENİ SAĞLIK’a ait tüm varlıklar aynen ve kül
halinde, kendiliğinden ACIBADEM’e intikal etmiş olacaktır.
YENİ SAĞLIK’ın 31.08.2013 tarihinden sonraki mevcutlar, alacaklar, borç ve özkaynaklarına
ilişkin tüm kayıtlar ilgili dönem için tasdik ettirilmiş olan defterlere kaydedilmeye devam edecek ve
bu kayıtlar birleşmenin tescilini müteakip o tarih itibarı ile çıkarılacak ara bilançonun kendi
kayıtlarında kapanış kaydı, ACIBADEM’in kayıtlarında açılış kaydı yapılmak sureti ile yer
alacaktır. Böylece tüm kayıtlar, muhasebe tekniği gereği karşılıklı sermaye / iştirak veya borç
alacak hesapları arasındaki gerekli eleminasyonlar da yapılmak sureti ile ACIBADEM’in yasal
defter ve kayıtlarına intikal ettirilecektir.
Birleşmeye ilişkin genel kurul kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih itibarı ile YENİ
SAĞLIK namına yapılan her türlü işlem ve eylemler ACIBADEM adına yapılmış sayılır.
MADDE 5. YENİ SAĞLIK’IN BORÇLARI
YENİ SAĞLIK’ın birleşme tarihi itibarı ile gerçek ve tüzel kişilere olan borçları ile ilgili olarak
Türk Ticaret Kanunu’nun 157. maddesine göre yapılması gereken işlemler, ACIBADEM Yönetim
Kurulu’nca gerçekleştirilecektir.
YENİ SAĞLIK’ın üçüncü şahıslara olan borçlarının vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenmesi
ACIBADEM tarafından gerçekleştirilecektir. Bu konudaki sorumluluk, ACIBADEM’e ait olacaktır.
MADDE 6. DEVİR BEYANNAMESİ VE BİLDİRİMLER
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 20’inci maddesine göre; Birleşmeye ilişkin kararın Ticaret Sicilinde
tescil edildiği tarih, devir tarihi olarak sayıldığından, YENİ SAĞLIK VE ACIBADEM;
1) Devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları YENİ SAĞLIK’a ait
kurumlar vergisi beyannamesi ile,
2) Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği
ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap
dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları YENİ SAĞLIK’a ait
kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten
itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.
5
ACIBADEM, YENİ SAĞLIK’ın tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer
ödevlerini yerine getireceğini YENİ SAĞLIK’ın birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi
beyannamesinin ekinde vereceği taahhütname ile taahhüt eder. İlgili vergi idaresi, bu hususta
ACIBADEM’den ayrıca teminat isterse, bunu yerine getirir.
Ayrıca YENİ SAĞLIK VE ACIBADEM, V.U.K.’nun 168’inci maddesi ile diğer mevzuatta yer
alan bildirim mecburiyetlerini de süresi içerisinde yerine getirecektir.
MADDE 7. YENİ SAĞLIK’IN İNFİSAHI
Birleşme işleminin Türkiye Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde tescili ile, devrolunan şirket sona erer ve
Ticaret Sicilinden silinir.
MADDE 8. DİĞER ESASLAR
Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, birleşme (devir) konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar
Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre
kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşme
sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden
uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.
Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi
Kanunu’nun birleşme (devir) ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.
MADDE 9. YÜRÜRLÜK
İşbu birleşme (devir) sözleşmesi, 3 nüsha düzenlenmiş ve imzalanmış olup, her iki şirketin pay
sahipleri tarafından genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. ACIBADEM ile
YENİ SAĞLIK Yönetim Kurulları, işbu birleşme sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından onaylanmasını müteakip, Genel Kurullarını (imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu dahil)
toplantıya davet edecek ve genel kurullar ilgili sürelerde yapılacaktır. Bu tarihe kadar işlemler
gerçekleşmezse, birleşme (devir) sözleşmesi geçersiz sayılacaktır. Bu sözleşme 02.10.2013
tarihinde kabul ve imza edilmiştir.
Devralan Şirket
ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ
VE TİCARET A.Ş.
Devrolan Şirket
YENİ SAĞLIK HİZMETLERİ VE
TİCARET A.Ş.
Mehmet Ali Aydınlar
Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet Ali Aydınlar
Yönetim Kurulu Başkanı
Hatice Seher Aydınlar
Yönetim Kurulu Üyesi
Hatice Seher Aydınlar
Yönetim Kurulu Üyesi
6