Flint Group Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası

Flint Group
Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası
I Giriş
II Politikanın Kapsam ve Amacı
Dürüstlük Flint Group'un yol gösterici ilkelerinden biridir ve Flint Group'a bağlı her
çalışanın ve şirketin standartlarımızı ve beklentilerimizi anlaması önemlidir. Rüşvet
ve Yolsuzlukla Mücadele hakkındaki bu politika bu konunun netleştirilmesine yardımcı
olur.
Bu Politika, Flint Group çalışanları, yetkilileri, yöneticileri (geçici ve sözleşmeli
çalışanlar da dahil olmak üzere) ve Flint Group adına hareket eden üçüncü taraflar,
temsilci ve distribütörler (örn. danışmanlar, avukatlar, vergi danışmanları vs.) de dahil
olmak üzere iş yaptığımız herkes için geçerlidir. Tüm bu kişilerin, özel veya kamu
görevlileri, müşteriler ve tedarikçiler de dahil olmak üzere, herhangi bir kişiden alınan
veya bu kişilere verilen uygunsuz ödeme, hediye ya da her türlü teşvikleri yasaklayan,
yerli ve yabancı tüm yasalara uyması gerekmektedir.
Flint Group’un sorumluluk sahibi bir şekilde hareket etme konusundaki itibarı kurum
olarak başarısında kritik bir rol oynamaktadır ve işimizde ilerlememizin
sürdürülebilirliği için elzemdir.
Flint Group çalışanlarının yüksek standartları benimsediğini ve böyle yüksek
standartlara sahip bir şirket için çalışmak istediklerini biliyoruz. Kültürümüz
yazdıklarımız ve söylediklerimizden çok yaptıklarımız ile tanımlanır, ancak
çalışanlarımızın doğru olanı doğru şekilde yapmaları için kendi yargı ve sağduyularını
kullanmalarını sağlamak için net politikalar ve kurallarımızın olması da önemlidir.
Ayrıca Flint Group'ta herhangi bir şüphe durumunda rehberlik ve danışmanlık
sağlayabilecek kişiler de mevcuttur.
İtibarımız davranış şeklimiz ve iş yapma tarzımızın temelini oluşturan yol gösterici
beş ilkeden kaynaklanmaktadır:
- Müşterilerimiz yaptığımız her işin odak noktasını oluşturur;
- Herkes başarımıza katkı sağlar;;
- Dürüstlük kavramından kesinlikle taviz verilmez;
- Sürekli gelişim performansı harekete geçirir ve mükemmeli başarma
tutkumuzu destekler; ve
- Liderlik ve takım çalışması, hedeflerimize ulaşmanın ön koşullarıdır.
Bu değerler Mesleki Davranış Kurallarımızda öngörülen davranış ilkeleri ve
standartları ile ifade edilmektedir. Bunlar, www.flintgrp.com adresinden, Şirket'in
intranetinden ve site yöneticilerinden temin edilebilir.
Bu Mesleki Davranış Kuralları, gerektiğinde belli uygunluk alanlarına yönelik daha
detaylı politika ve prosedürler ile takviye edilecektir. Bu Rüşvet ve Yolsuzlukla
Mücadele Politikasının amacı Flint Group'un yürürlükteki kanunlara uyumlu bir şekilde
kendi rüşvet ve yolsuzluk politikasını oluşturmak, rüşvet ve yolsuzluğu önleme,
algılama ve raporlama konusunda rehberlik sağlamaktır. Flint Group'un Rüşvet ve
Yolsuzlukla Mücadele Politikası hakkında herhangi bir sorunuz varsa, ilk olarak bölüm
müdürünüz ile irtibata geçiniz. Hukuk departmanı da doğabilecek herhangi bir soruyu
yanıtlamaktan memnuniyet duyacaktır.
Bunlar önemli yasalardır ve yolsuzluk faaliyetinde bulunan Şirket ve şahıslar için ciddi
sonuçlar doğururlar.
Bu Politika en dikkat çekenleri iki geniş kapsamlı yolsuzlukla mücadele yasası olan
ABD Dış İşleri Yolsuzluk Uygulamaları Yasası (FCPA) ve İngiltere Rüşvet Yasası dahil
olmak üzere yürürlükteki tüm yolsuzlukla mücadele yasalarına uyum sağlamak için
kabul edilebilir ve kabul edilebilir olmayan davranışlarından uygulamalı örnekler
vermeyi amaçlamaktadır.
Bu politika, her çalışanın rolü ve görevine uygun bir biçimde bildirilecektir.
III Genel Politika
Flint Group dünyanın faaliyet gösterdiğimiz herhangi bir yerinde herhangi bir rüşvet
veya yolsuzluk (ister doğrudan ister üçüncü şahıslar aracılığıyla) faaliyetinde
bulunmaz ve her ne şekilde olursa olsun bu tip bir faaliyeti hoş göremez.
Rüşvet ve yolsuzluk suçları her iş için ciddi riskler teşkil ederler. Rüşvet ve yolsuzluk
yasası ihlalleri bireyler ve şirketler için çok büyük para cezalarına ve kişilerin hapse
atılmasına yol açabilir. Birçok ülkede rüşvet ve yolsuzluk yasalarının yaptırımları
giderek katılaşmaktadır. Bu yasalar şirket tarafından, farklı uluslararası yargı
bölgelerinde çalışanları veya kendi adına hareket eden üçüncü taraflar aracılığıyla
yürütülen faaliyetleri kapsar.
- Devlet Yetkililerine Rüşvet. Flint Group özellikle herhangi bir devlet yetkilisine
herhangi bir hareketini, hareketten kaçınmasını veya Flint Group adına bir iş
veya iş avantajı elde etme ya da bu iş veya avantajını sürdürme konusundaki
kararını etkilemek için veya etkileme niyetiyle; veya
- başka bir kişiye bu kişinin ya da başka herhangi bir kişinin işini yerine
getirmeye veya işini uygunsuz şekilde yerine getirmesinden dolayı bu kişiyi
ödüllendirmeye ikna etmesi için veya ikna etme niyetiyle doğrudan veya dolaylı
olarak herhangi bir teklif, vaat, hediye veya ödeme alma yetkisi veya başka bir
fayda sağlanması ya da sağlanmasına aracılık edilmesini yasaklar.
"Devlet yetkilisi" ifadesine dünyanın herhangi bir yerinde Dünya Ticaret Örgütü gibi
kamu kuruluşları veya üniversite ya da kamu hizmeti şirketleri gibi kamu
kontrolündeki kuruluşlar, uluslararası kamu örgütlerinin herhangi bir kademesinde
görev yapan herhangi bir kamu yetkilisi veya devlet yetkilisi ya da çalışanı dahildir.
2
Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy
Ticari Rüşvet. Flint Group, insanları Flint Group'a yönelik iş fırsatları sunmaları veya
Flint Group yararına bir ticari karar almaları konusunda etkilemek amacıyla ya da
herhangi bir görevin uygunsuz bir şekilde yerine getirilmesi sonucunu doğurma
niyetiyle herhangi bir nakdi ya da ayni ödeme (hediye, iltimas, cömert bağış vb.)
teklif edilmesi, yapılması, talep edilmesi veya alınmasını kesinlikle hoş göremez.
Flint Group’un hedefi piyasada üstün ürün, hizmet ve rekabetçi fiyatlar yoluyla rekabet
etmektir. Mevcut işlerin devamı veya herhangi bir yeni iş fırsatı elde etmek amacıyla
ticari rüşvet kabul edilemez ve her koşul altında yasaktır. Bu Politika, müşterilere
sanayi uygulamalarına göre pazarlık edilen satın alma geri ödemeleri, ıskontoları veya
ikramiye ödemeleri yapılmasını veya tüzel kişiler ya da bu tüzel kişilerin sahipleriyle
endüstri uygulamalarına göre müşteri finansman düzenlemeleri yapılmasını
yasaklamaz.
Özetle, Şirket herhangi bir üçüncü tarafın makul çerçevede ödemenin amacını bir işi
kazanmak, devam ettirmek, iş kararlarını etkilemek veya alıcının görevlerinin
uygunsuz bir performans ile yürütülmesini sağlamak olarak algılayabileceği herhangi
bir yasa dışı, etik dışı, ya da uygunsuz ödemeler veya ayni yararlara taraf olmayacak
ve bunları onaylamayacaktır.
Bu politikanın ihlali kapsamına girebilecek davranış örnekleri için Ek 1'e bakınız.
Unutmayın:
- Rüşvet nakit olmak zorunda değildir, bir spor etkinliğine bilet veya tatil
konaklama kullanımı gibi, herhangi bir gayri nakdi yarar da rüşvet sayılabilir.
- Rüşvet alan kişi, istemeden verilmiş olsa bile rüşvet veren kişi kadar suçludur.
- Rüşvet okyanus aşırı ülkelerde yapılıyor ve yerel bir gelenek olarak kabul
ediliyor olsa bile, ABD, İngiltere ve diğer ülke kanunlarına göre ceza gerektiren
bir suç olmaya devam edebilmektedir.
Flint Group çalışanlarının bu Politikada öngörülen belirli yasaklara uymalarını şart
koşar. Flint Group, aynı zamanda çalışanlarının herhangi bir davranış ya da
düzenlemenin rüşvet, yolsuzluk veya uygunsuz davranış teşkil edecek şekilde
algılanıp algılanmayacağını değerlendirirken sağduyu ve muhakeme kabiliyetlerini
kullanmalarını bekler. Bir çalışan katılması istenen veya başka şekilde maruz kaldığı
bir davranış veya düzenleme hakkında herhangi bir biçimde bir endişe taşıyorsa,
bölüm yöneticisi veya Hukuk Departmanından yardım istemeli veya Etik ve Şirketin
Dürüstlük Telefon Yardım Hattını aramalıdır.
Flint Group'un Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasına tabi olan tüm bireyler
aşağıda Bölüm X'te açıklanan raporlama kanallarından birini kullanarak Politika ile
uyumsuzluk teşkil eden teşebbüs, gerçek veya şüpheli durumları derhal bildirmek
zorundadır.
Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy
3
Kimse gerçek rüşveti, rüşvet teşebbüsünü veya rüşvete yönelik uyarı işaretlerini
görmezden gelmemelidir. Her çalışan, müdür, memur, üçüncü taraf veya Flint Group
adına hareket eden diğer herkes Flint Group'un rüşvet veya yolsuzluğa dahil
olmadığından emin olma konusunda sorumluluk sahibidir. Bu sorumluluk, geleneksel
veya gerekli yerel uygulamalar olarak algılanmasından bağımsız olarak dünya çapında
gerçekleştirilen tüm ticari işlemlerimizde eşit olarak geçerlidir. Bir ihlali veya ihlal
şüphesini raporlamanız ve gerekli işlemin yapılmaması durumunda, Flint Group'un
Genel Danışmanı veya Dürüstlük ve Uyumluluk Kıdemli Başkan Yardımcısı ile irtibat
kurunuz.
Flint Group bildirilen tüm raporları inceleyecek ve iyi niyetle yapılmış rapor ve
şikayetlere karşı yapılan hiçbir misillemeye müsamaha göstermeyecektir. Aksine,
Flint Group raporlama yapan tüm kişileri korur ve çalışanlardan görevi kötüye
kullanma konulu iç soruşturmalarda işbirliği yapmalarını bekler.
IV Çıkar Çatışmaları
Bir Flint Group çalışanı olarak, Flint Group'un işleri ile ilgili Flint Group için en iyi
çıkarlara dayanarak karar almanız beklenir. Bu, kararlarınızın size veya bir yakın
akrabanıza (veya yakın iş ortağına) ek bir yarar (veya zarar) sağlayacak nitelikte olup
olmadığını dikkate almamanız gerektiği anlamına gelir. Bu aynı zamanda şirket
işlerini yürütürken elde ettiğiniz bilgi ve iş fırsatlarını kendiniz veya yakın akrabanız
(veya takın iş ortağınız) için bir mali avantaj ya da fayda elde etmek için
kullanamayacağınız anlamına gelir. Kendinizi size bir hediye teklif edilen veya başka
bir iş veya mali bir faydayı içerebilecek bir iş kararı alma durumunda bulursanız,
sizden Hukuk Departmanı ile irtibat kurmanız beklenir.
Benzer şekilde, bir Flint Group çalışanı olarak, asla mevcut bir müşteri veya
potansiyel bir müşterinin karar verme sürecini, kararı alanlara uygunsuz teşvik olarak
görünebilecek kişisel fayda vaat ederek tehlikeye atmamanız gerekir.
V Rüşvetle Mücadele Kanunları
Yolsuzluk çok çeşitli iş faaliyetlerinde ortaya çıkabilir. Rüşvet davranışları etkilemek
için verilebilir ve para, ayrıcalıklar ya da değerli bir eşya şeklinde olabilir. Devlet
yetkilileri, resmi makamlarını rüşvet veren parti lehine kullanmak karşılığında kişisel
kazanç için rüşvet alma eğilimi gösterebilir.
İlgili mevzuat hakkında daha fazla bilgi edinmek için faydalı bilgilere ilişkin linklere
Ek 2'den ulaşabilirsiniz
VI Faydalı Tanımlar ve Özel Faaliyetlere İlişkin Politikalar
1 Hediye, Eğlence ve Konaklama
A Faydalı Tanımlar:
Flint Group'un Hediyeler ve Eğlence Politikası Şirketin hediye ve etkinlik davetlerinin
kabulü veya teklif edilmesinin makul ve uygun şekilde yapılması ve yönetsel
incelemeye tabi tutulmasını sağlama konusundaki taahhüdünü yansıtmaktadır.
Ayrıcalıklı muamele görmek için verilen ve alınan hediyelere ve etkinlik davetlerine
müsaade edilmez.
Rüşvet: İş avantajı elde etmek veya sürdürmek amacıyla veya bir insanın eylemlerini
etkilemek için verilen değerli herhangi bir şey. Değerli bir şey nakit, etkinlik daveti,
ya da diğer hediyeler veya nezaketi içerir.
Yolsuzluk: Devlet dışı işlerde özel gücün kötüye kullanımı veya kamu görevi veya
gücün şahsi kazanç sağlamak için kullanılması.
Hırsızlık: Şirket malı, para, iş arkadaşlarının malının/parasının çalınması,
Belli durumlarda, mütevazi hediye ve etkinlik davetlerinin verilmesi ve alınması kabul
edilebilir. Örneğin, bir iş yemeği fikir alışverişi yapmanın rahat bir yolu olabilmektedir.
Bunun yanında, büyüklükleri, sıklığı ve hangi şartlar altında verildiğine bağlı olarak,
rüşvet, siyasi amaçlı ödeme veya haksız nüfuz kullanımı teşkil edebilir.
Kolaylaştırma Ödemeleri: Devlet yetkililerine rutin devlet işlerinde (örn.
dokümanların düzenlenmesi, izin verilmesi vs.), yerine getirmek zorunda oldukları
görevler (örn. zaten yapmaları gereken işler) konusunda performanslarını
hızlandırmak için yapılan ödemeler.
Bir hediye, etkinlik daveti veya konaklamanın Flint Group tarafından verilmesinin veya
Flint Group tarafından kabul edilmesinin uygun olduğunu nasıl anlarsınız?
Devlet yetkilisi: (a) dünyanın herhangi bir yerinde herhangi bir düzeyde hükümet,
(b) devlete ait ya da devlet kontrolündeki bir işletme (ör. kamu iktisadi teşebbüsleri,
üniversiteler veya kamu hizmeti şirketleri), (c) siyasi parti, ya da (d) uluslararası kamu
kurumlarında (ör. Dünya Ticaret Örgütü) görev yapan herhangi bir kamu görevlisi,
memur ya da çalışan.
- Niyet nedir? Bir ilişki kurmak mı, yoksa başka bir şey mi?
Bahşiş: Bir işi bağlamak veya sürdürmek için ödül olarak ödenmiş veya ödenecek
toplamın payı.
Kamu İktisadi Teşebbüsleri: İktisadi Kamu Kuruluşları veya Kamu İktisadi
Teşebbüsleri ("KİT") ABD dışı herhangi bir ülke hükümetinin (bir kurum olarak veya
topluca birçok farklı kurum ve kuruluşların vasıtasıyla) % 30'dan fazla özkaynak payına
sahip olduğu işletmelerdir.
B Belirli Faaliyetlere İlişkin Politikalar
Rüşvet de dahil olmak üzere yolsuzluğun sık olarak görüldüğü iş sahaları şunlardır:
- Hediye, Etkinlik ve Konaklama Daveti
- Üçüncü Taraf Aracılar
- Düzenleyici makam onayı almak için yapılan ödemeler ("kolaylaştırma
ödemeleri"ni içerir )
İlk olarak bir adım geri atın ve kendinize aşağıdakileri sorun:
- Bu ayrıntılar gazetenin manşetlerinde yer alsaydı nasıl görünürdü?
- Durum tersine dönseydi ve Flint Group'un rakibi bu hediyeyi veriyor olsaydı?
Size uygunsuz ya da haksız görünür müydü?
- Bu durum Şirket harcamaları ve Hediye politikalarına uygun mu?
- Bu durum makullük testini geçiyor mu?
Eğer yukarıdaki sorulardan birine rahat bir şekilde cevap vermekte zorlanıyorsanız
yöneticinize sorun ve yazılı bir izin isteyin. Eğer değerli bir şeyi kabul edip etmemek
konusunda emin değilseniz yöneticinize sorun ve yazılı iznini alın. Eğer yöneticiniz
de söz konusu bir organizasyonda yer alıyorsa, daha yüksek kademede bir müdür
veya Dürüstlük ve Uyumluluk Kıdemli Başkan Yardımcısına başvurun.
Genel bir kural olarak, Flint Group çalışanları ve üçüncü taraflar, devlet yetkililerine
herhangi bir şekilde ağırlama da dahil olmak üzere Flint Group Hukuk Departmanının
önceden onayı alınmadan doğrudan veya dolaylı hediyeler veremez ve yetkililerden
bu hediyeleri alamaz. Devlet yetkililerine hiçbir koşul altında doğrudan veya dolaylı
olarak nakit, seyahat veya diğer yardımların sağlanması gibi hizmet ve iltimaslar
sunulamaz.
- Tedarik Süreci
2 Üçüncü Taraf Aracılar
- Siyasi, Toplumsal ve Bağış Amaçlı Katkılar
Birey olarak, her bir çalışan, ve Flint Group, Şirket ("Aracılar") adına hareket eden
4
Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy
üçüncü şahıslar tarafından yapılan uygunsuz ödemeler için cezai yaptırıma tabi
tutulabilir. Bu nedenle, Flint Group politikası Flint Group'un faaliyetleri ile bağlantılı
olarak Aracılardan hizmet alırken Şirketin Üçüncü Taraf Durum Tespiti Politikası'nda
belirtilen adımları izlemenizi gerekli kılar. Bu adımlar Aracılarla iş yapmadan önce
yerine getirilmesi gereken durum tespit prosedürlerini ve ilgili Aracılık anlaşmalarına
dahil edilmesi gereken bazı sözleşme hükümlerini içermektedir.
Bu politikaya tabi olan aracı türleri, bunlarla sınırlı olmamak üzere aşağıda
belirtilmiştir:
- Flint Group'un temsilcileri;
gerektiği anlaşılarak, diğer tarafların teklif vermeye davet edilmesini içerir.
4 Siyasi, Toplumsal ve Bağış Amaçlı Katkılar
Flint Group Şirket fonlarından siyasi partilere doğrudan ya da dolaylı katkı yapılmasını
yasaklar. Flint Group tarafından toplumsal projelere veya vakıflara yapılan katkıların
iyi niyet çerçevesinde ve Mesleki Davranış Kurallarımız, bu Rüşvet ve Yolsuzlukla
Mücadele Politikası ve ilgili tüm Flint Group politikaları ve prosedürleri uyarınca
yapılması gerekmektedir. Hayır işlerinin siyasi amaçlar için bir paravan olarak
kullanılmamasına ya da Devlet Yetkililerine veya diğer üçüncü taraflara yolsuzluk
amacıyla uygunsuz ödemeler sağlamak için yapılmamasına dikkat edilmelidir.
- satış temsilcileri;
5 Kolaylaştırma Ödemeleri
- distribütörler;
- danışmanlar;
- gümrük müşavirleri veya lojistik sağlayıcıları; ve
- ortak girişim ortakları.
Genel olarak, bu Politikaya tabi olan bir Aracı ile herhangi bir sözleşme yapmadan
önce Aracının geçmişi, itibarı ve iş kapasitesi konusunda makul bir durum tespit
soruşturması yürütmeli ve bunu belgelendirmelisiniz. Sözleşme akdine devam etme
konusunda için onay verildikten sonra, her Aracının Flint Group ile yürürlükteki
rüşvetle mücadele kanunlarına uyma konusundaki taahhütleri de içeren bir yazılı
anlaşma yapması gerekir. Aracılardan da düzenli olarak yürürlükteki rüşvetle
mücadele yasalarına ve Flint Group'un Mesleki Davranış Kurallarına uygunluk belgeleri
temin etmeleri istenecektir.
Flint Group istisnai durumlarda, kolaylaştırma ödemesi talep edilen çalışanların
sağlığı, emniyeti ve güvenliğinin risk altında olabileceğini kabul eder. Böyle istisnai
durumlarda ne gibi adımların atılması gerektiğine ilişkin tavsiyeler için çalışanlar
Şirketin Güvenlik Kılavuzuna başvurmalıdır.
VII Şirket Birleşmeleri, İktisaplar ve Ortak Girişimler
3 Tedarik Süreci
Tedarikçi seçimi ile ilgili kurum içi kontrol sistemine bağlı kalmanız ve Flint Group
süreçlerini takip etmeniz gerekir. Tedarikçi seçimi asla hediye, konaklama ya da
ödeme alımına dayanarak yapılmamalıdır. Tedarikçi seçimi ürün veya hizmetlere ilişkin
resmi, yapılandırılmış bir davettir (genellikle "ihale" olarak adlandırılır), iç
denetimlerimize ilişkin belgeleri korumamız son derece önemlidir. Kamu sektöründe,
kanunlar bu tip ihale süreçlerinin, halkın parasının kullanımına yönelik böyle bir
rekabetin açık, adil ve rüşvetten ari olmasının garanti altına alınmasını ve bu şekilde
olduğunun tespit edilmesini gerekli kılabilir.
İlgili sözleşme için herhangi bir rekabetin ihale kapsamında hiçbir taraf, ihale
sürecinin tüm kalifiye teklif verenlere açık olduğu ve mühürlü tekliflerin inceleme için
açıldığı ve fiyat ve kaliteye göre seçildiği yerlerde, ayrı, kapalı kapılar ardında yapılan
sözleşme görüşmelerinin haksız avantajına sahip olmayacak şekilde yürütülmesi
Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy
Devlet Yetkilileri bazen rutin, ihtiyari olmayan devlet işlerini (örneğin kamu hizmetleri
ya da vize veya izin verilmesi ya da bazı kağıtların işlenmesi) hızlandırmak veya
"kolaylaştırmak" için ödeme, hediye, ya da başka değerli şeyler talep edebilir. Flint
Group, yerel uygulamalar ne olursa olsun, hiçbir koşulda bu tip "kolaylaştırma
ödemeleri" yapılmasına izin vermez. Devlet yetkilisinin kolaylaştırıcı ödeme talep
etmesi durumunda, bu ödemeyi yapmamanız ve talebi derhal yöneticinize bildirmeniz
veya Flint Group'un diğer raporlama kanallarından biri aracılığıyla rapor etmeniz
gerekir. “Kolaylaştırma ödemeleri” yerel kanun veya yönetmelikler kapsamında yerel
devlet yetkililerine ödenmesi gereken sabit ücret ödemelerini kapsamaz.
5
Flint Group zaman zaman, şirket birleşmesi, iktisap ve/veya ortak girişim gibi ticari
girişimlerde bulunacaktır. Flint Group, durum tespit sürecinin bir parçası olarak ve
böyle bir girişimin yürütülmesi öncesinde hedef veya potansiyel ortak girişim ortağı
hakkında bir yolsuzluk incelemesi yapacaktır. Bu tip yolsuzluk incelemeleri ile ilgili
belgeler Hukuk Departmanı tarafından muhafaza edilecektir.
VIII Defter ve Kayıtlar
Flint Group'un muhasebe kayıtlarının bütünlüğünü korumak, yolsuzlukla mücadele
kanunlarına uyumluluk dahil olmak üzere daha birçok nedenden dolayı önem
taşımaktadır. Flint Group çalışanları iş yapma sürecinde yapılan herhangi bir
ödemenin mutlaka:
- verilen hizmetlerin gerçek değerini yansıttığı;
- yöneticiniz veya amiriniz ile konuşarak;
- uygun bir iş nedeniyle yapıldığı;
- bu tür resmi şikayet süreci gibi resmi iç süreçleri kullanarak;
- meşru hizmet sağlayıcılarına yapıldığı;
- İnsan Kaynakları personeli ile konuşarak;
- doğru ve eksiksiz kaydedildiği; ve
- Flint Group Kurumsal Uyum personeli veya Hukuk Departmanı ile irtibat
kurarak;
- iş yaptığımız Amerika Birleşik Devletleri, Birleşik Krallık ve diğer ülkelerdeki
yasaların gereksinimlerini karşıladığından emin olmalıdır.
Ödemeler ve masraflar, çoğunlukla rüşvet ödemeleri ile paralel bir uygulama olarak
kabul edilebilecek şekilde, gizlenmemeli ya da kasıtlı olarak yanlış kaydedilmemelidir.
Flint Group, bu tür uygulamaları yürürlükteki yolsuzlukla mücadele yasalarına uygun
bir şekilde önlemek için, ayrıntılı ve doğru işlem kayıtlarının tutulmasını gerekli kılar.
Tüm gelirler ve giderlerin tamamen doğru ve eksiksiz bir şekilde hazırlanması, ve
muhafaza edilmesi, doğru ve gerçeğe uygun bir şekilde yapılan işlem veya
harcamaların açıklandığı belgelerle desteklenmesi gerekir. Herhangi bir Flint Group
defter, kayıt veya hesabında sahtecilik yapılması ve iş ile ilgili olmayan kişisel
harcamaların karşılanması amacıyla herhangi bir yanlış kişisel gider tablosu veya
tazminat talebi sunulması yasaktır. Hiçbir hesap veya ödeme uygunsuz olsun olmasın
üçüncü şahıslarla olan ilişkileri kolaylaştırmak veya gizlemek için "kayıt dışı"
tutulamaz.
- Flint Group’un ücretsiz Etik ve Dürüstlük Telefon Yardım Hattını arayarak ya da
yazarak
Bu raporlama yükümlülüğüne uyulmaması bu Politikanın ihlalini teşkil eder.
Şüpheli ihlaller anonim olarak rapor edilebilir. Buna ek olarak, iyi niyetle bu Politikanın
herhangi bir ihlal şüphesini bildiren çalışanları hangi şekilde olursa olsun olumsuz
sonuçlar veya misillemeye karşı korumak Flint Group'un politikasıdır.
Çalışanların, bu Politikanın ihlaline ilişkin herhangi bir iddia veya şüphesi halinde
Şirket tarafından yapılan herhangi bir soruşturmada tam ve açıkça işbirliği yapmaları
gerekir. Herhangi bir soruşturma esnasında çalışanların işbirliği yapmaması veya
doğru bilgi sağlamaması halinde, çalışanlar işten çıkarılma da dahil olmak üzere
disiplin cezasına çarptırılabilir.
IX Eğitim ve Sertifikasyon
XI Uygunsuzluk Durumunda Uygulanacak Disiplin İşlemleri
Flint Group kendini rüşvet ve yolsuzlukla mücadele konularında çalışanlarının
eğitilmesine ve prosedürler ve kontrollerin bu Politikanın şartlarına uygun olarak
yürütülmesine adamıştır. Çalışanların özenle ve hızlı bir şekilde şirketin sağladığı
veya normal şartlarda zaman zaman verilen eğitimlere katılması gerekir.
Bu politikanın ihlal edildiği yönünde bir şüphe varsa, her durum dikkatli ve eksiksiz
bir şekilde incelenecektir. Dolandırıcılık, hırsızlık ve rüşvet/yolsuzluğa ilişkin kanıt
olması durumunda, dürüstlük standartlarımızı korumak için ilgili kişi ya da kişilerin
kademesi veya kıdemine bakılmaksızın harekete geçilecektir.
Belli çalışanların da bu Politikaya uyumlarını onaylamak için yıllık olarak Çalışan
Temsilcilik Belgelendirme (ERC) sürecinden geçmeleri gerekir.
Disiplin önlemlerinin şiddeti, koşullar, durum ve kanıta bağlı olarak değişecektir.
Disiplin resmi bir uyarı mektubu almak ve/veya yolsuzluk hakkında ek eğitime
katılmaktan iş akdinin feshine kadar uzanabilir.
X Raporlama Prosedürleri
Herhangi bir kurum içi disiplin tedbirinin emniyet teşkilatı tarafından verilen her türlü
cezai ve hukuki yaptırımlara ek olarak alınacağını unutmayınız. Uygulanabilir
yolsuzlukla mücadele kurallarının ihlalleri tek tek çalışanların önemli para cezalarına
ve hukuki cezalara çarptırılmasına neden olabilir. Birçok ülkede, cezalar uzun hapis
cezalarından oluşabilmektedir.
Flint Group için veya Flint Group adına çalışan birinin, iyi niyet çerçevesinde bu Rüşvet
ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasını ihlal ettiğini düşündüğünüz herhangi bir
faaliyetinden haberdar olmanız durumunda, konuyu derhal, eksiksiz ve objektif olarak
uygun kanal yoluyla bildirmeniz gerekir.
Flint Group sizin için en rahat raporlama kanalını seçmenizi sağlayacak birkaç
alternatif kanal kurmuştur. Örneğin, bu ihlalleri şu şekilde bildirebilirsiniz:
XII Bu Politikanın Uygulanmasına Yönelik Sorumluluklar
Flint Group Yönetim Kurulu kendini, Şirket faaliyetlerinin yürürlükteki tüm yasal ve
düzenleyici şartlar ve en üst düzey iş etiği standartlarına uygun olarak yapılmasını
6
Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy
sağlamaya adamıştır. Yönetim Kurulu, Kurulun liderlik ettiği uygun kurumsal kültür
desteği ile, Flint Group çalışanlarını veya Şirket adına hareket eden üçüncü tarafları
ilgilendiren rüşvet ve yolsuzluğu yasaklamakta olan bu Politikanın Flint Group
bünyesinde oturtulmasından sorumludur.
Dürüstlük ve Uyumluluk Kıdemli Başkan Yardımcısı tarafından desteklenen İcra
Kurulu Başkanı ve Genel Danışman, Yönetim Kurulu gereklerine uygun olarak bu
ilkeyi uygulamaktan sorumludur.
Yönetici Kadrosu (EMT) Kurulun uyum taahhüdünün Şirketin tüm işletme, bölüm ve
görev birimleri genelinde net bir şekilde anlaşılması ve pekiştirilmesini ve de bu
Politikanın gereksinimlerinin özenle ve süratle ilgili işletme, bölüm ve görev
birimlerindeki tüm çalışanlar tarafından yerine getirilmesini sağlamaktan sorumludur.
Bu amaçla, Dürüstlük ve Uyumluluk birimi Flint Group içindeki her bölüm, bölge veya
görev biriminin Başkan veya Fonksiyonel Başkanı ile işbirliği yaparak personelin
sorumlulukları konusunda bu politikaya uygun bir şekilde gerekli eğitimi almasını
sağlayacaktır.
Her bölüm, bölge veya fonksiyonun yönetim ekipleri, Flint Group'un Üçüncü Taraf
Durum Tespiti Politikası uyarınca Dürüstlük ve Uyumluluk birimi ile işbirliği yaparak,
şu hususları sağlamaktan sorumludur: (1) tüm Flint Group çalışanları ve Flint Group
adına hareket eden tüm üçüncü tarafların bu Politikadan haberdar olması; (2) tüm
üçüncü taraf temsilcileri, distribütör, tedarikçi ve hizmet sağlayıcılarının atanması ile
ilgili olarak uygun durum tespit işlemlerinin üstlenilmesi; (3) uygun rüşvet ve
yolsuzlukla mücadele sözleşme hükümlerinin üçüncü şahıslar gibi taraflarla yapılan
düzenlemelere dahil edilmesi; ve (4) ilgili üçüncü taraf faaliyetlerinin bu Politikanın
şartlarıyla uyumlu olmasını sağlamak amacıyla izlenmesi.
Kendi görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bu Politikanın şartlarına uyum
sağlamak her Flint Group çalışanın sorumluluğudur.
XIII Revizyon ve Eklemeler
Bu Politika şirket faaliyetleri, gelişmekte olan en iyi uygulamalar ve icra makamlarının
beklentilerinde meydana gelen değişikliklere yanıt verecek şekilde periyodik olarak
revize edilebilir. Dürüstlük ve Uyumluluk Kıdemli Başkan Yardımcısı bu Politikanın
gerektiği gibi güncellenmesini koordine etmekle yükümlüdür. Çalışanlar ve üçüncü
tarafların bu kılavuz, ilgili politikalar, prosedürler ve uygulanabilir kurallarda yapılan
revizyonlara dikkat etmesi gerekmektedir.
XIV İzleme ve Denetimler
Şirketin Genel Danışmanı ve Dürüstlük ve Uyumluluk Kıdemli Başkan Yardımcısı bu
Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının etkinliğini izleyecek ve uygulanmasını
gözden geçirecek ve yeterliliği ve etkinliği konusunda Flint Group Yönetim Kurulu'na
Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy
7
rapor verecektir. Yönetim Kurulu tarafından belirlenen herhangi bir geliştirme işlemi
kısa sürede gerçekleştirilecektir.
İç kontrol sistemleri ve prosedürleri, iş faaliyetlerinde oluşabilecek herhangi bir
potansiyel "tehlike işaretini" belirlemek ve rüşvet ve yolsuzlukla mücadele
konusundaki kontrollerin etkili olduğuna ilişkin güvence sağlamak için düzenli
denetimlere tabi tutulacaktır. Bu düzenli denetimlerde aşağıdaki hususlar
incelenecektir: Flint Group'un yolsuzlukla mücadele eğitimi ve sertifika şartlarına
uygunluk ve üçüncü taraf aracılara yapılan ödemeler, nakit ödemeler, ana defter
hesapları, politika ve prosedürlere genel uyum.
Çalışanlar ve Flint Group adına çalışan diğer kişiler bu Politika hakkında yorum
yapmaya ve geliştirilebilecek yollar önermeye teşvik edilirler. Yorum, öneri ve sorular
Dürüstlük ve Uyumluluk Kıdemli Başkan Yardımcısına yöneltilmelidir.
Ek 1
- Müşteriler, temsilciler, distribütörler, tedarikçilere, vb. uygunsuz 'eğlence'
etkinliklerinin sunulması veya bu kişiler tarafından sağlanması.
Bu Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası kapsamında yasaklanan davranış
örnekleri şunlardır: (Eksiksiz bir liste değildir)
- Gayri resmi şekilde hızlı vize alan kuruluşların rüşvet alması ve vizeleri güvence
altına almak için ödeme talep etmeleri. Bu hizmetleri gerçekleştirmek için yetkili
olarak kullanılan ajanslar 'resmi' ve tanınmış olmalıdır.
- Flint Group veya sizinle ilişkili başka bir kimse için iş avantajı veya başka avantajlar
elde etmek için (özel veya kamu makamında olmasında bakılmaksızın) bir kişinin
yararına doğrudan ya da dolaylı olarak rüşvet, kolaylaştırma ödemesi veya
komisyon teklif etme, vaat etme, verme, ödeme veya bu konuda yetki verme;
- Resmi makamlarını rüşvet veren parti lehine kullanma karşılığında kişisel kazanç
için hediye/para isteyen devlet yetkilileri ile ortak faaliyette bulunma.
- Bir kişiden (özel veya kamu makamında olmasında bakılmaksızın) uygunsuz iş veya
başka avantajlar karşılığında (Flint Group'un yararına, kendi yararınıza veya sizinle
bağlantılı bir kişinin yararına olmasına bakılmaksızın) herhangi bir rüşvet,
kolaylaştırma ödemesi veya komisyon talebinde bulunma, kabul etme veya alma;
- Üçüncü taraflara temsilciler veya diğer aracılar vasıtasıyla uygunsuz ödemeler
yapmak amacıyla (özel veya kamusal olmasına bakılmaksızın) anlaşmaları ve
danışmanlık sözleşmelerinden faydalanma;
- Gümrük yetkililerine ve/veya gümrük komisyoncularına ithalat/ihracat işlemleri için
yapılan ödeme/verilen hediyeler
- Ürünlerin müşteri sahasında boşaltılması için bir ücret ödeme/hediye verme
- Flint Group tarafından tedarikçi olarak ödenen iş seyahatleri, ortakların giderleri,
zorla yapılan bağışlar/ödenen "bahşişler".
- Kişisel kazanç veya şirket kazançları için vergi/KDV ödemekten kaçınma yoluna
başvurma
- Finansal muhasebenin takım ve/veya bireysel ikramiye ödemelerini veya şirket
kârını arttırma amaçlı yürütülmesi
- Kişisel veya ticari kazanç için gümrük/ihracat tarifesi kanununun kötüye kullanımı.
- Başkalarının hareketlerini etkilemek için (özel veya kamusal makamlar olmasına
bakılmaksızın) yasa dışı, etik olmayan veya uygunsuz yollara (rüşvet, iyilik, şantaj,
finansal ödeme, teşvik, gizli komisyonlar veya diğer ödüller) başvurma; ve
- Bir şeyler yanlış gittiği zaman yardım etmesini garantilemek için bir yerel belediye
başkanı ya da devlet yetkilisine hediye veya para vermek gibi yerel yetkililerle
ilişkilerin yönetimi.
- Başkalarının hareketlerini (özel veya kamusal makamda olmalarına bakılmaksızın)
etkilemek için herhangi bir rüşvet, kolaylaştırma ödemesi veya komisyon talebinde
bulunma, kabul etme, alma, sunma, vaat etme, ödeme veya bu konuda yetki
verme yoluna veya başka şekilde yasa dışı, etik olmayan veya uygunsuz yollara
başvurarak herhangi bir üçüncü tarafın (özel veya kamusal) aracısı olarak hareket
etme.
- Atık boşaltım sınıflandırmasının kişisel kazanç veya şirket kazancına hizmet edecek
şekilde, örneğin zehirli atıkların zehirsiz olarak sınıflandırılması gibi, yapılması.
- Belli bir spor takımı ve sporculara sponsorluk şeklinde gereğinden fazla maddi
destek sağlama (takım veya kişi doğrudan bir müşteri veya potansiyel bir müşteri
ile ilişkili ise özellikle dikkat edin).
- Baskı işlerinin hızlandırılması veya yerine getirilmemesini önlemek amacıyla baskı
odası personeline ödeme yapılması/gereğinden fazla değerli hediyeler verilmesi.
(Kek, bisküvi gibi mütevazı ikramlara izin verilir)
- Vergi Kurumu yetkililerinin şirketin yerel yasalar kapsamında borçlu olduğu
tutarların üzerinde yaptığı ödeme talepleri
- Eksik belge vs. sebeplerle bir ülkeye giriş/çıkış yapmak için hava alanı yetkililerine
rüşvet vermek/rüşvet verme girişiminde bulunmak (kişisel güvenliğin tehlikede
olduğu durumlarda tavsiye almak için seyahat yönetmeliğine ve acil durum
numaralarına başvurun)
- Bağımsız devlet veya vergi kurumu yetkililerinin şahsi çıkarları uğruna ruhsat lisans
ya da sertifika sürecinin hızlandırılması veya bir şekilde güvence verilmesi için
yapılan para ödemesi veya bir tür hediye verilmesini talep etme.
- Hediyeler ve Eğlence hakkındaki politika dışında kalan lüks etkinlik daveti
uygulamaları.
- Gizli verilerin üçüncü şahıslara sağlanması veya satılması gibi ticari/kişisel kazanç
için kişisel verilerin kullanılması
- Taşımacılık Şirketinin kişisel kazanç amaçlı veya arkadaş, akraba vb. ile bağlantılı
olarak atanması gibi çıkar çatışmaları.
- Komisyon, kredi, ücret veya ödül şeklinde para alma veya teklif etme;
8
Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy
- Ticari işlemlerde avantaj sağlamak için, giderlerin ödenmesi de dahil olmak üzere,
hediye ve konaklama imkanı sağlanması;
- Uygunsuz bir etki yaratmak için tasarlanmış yardım, bağış vb. şeylerin verilmesi
- Şirket hizmetleri, tesisler veya mülkiyetin tazmin edilmemiş şekilde kullanımı.
Örneğin, bir müşterinin ailesine hafta sonu için bir şirket arabası ve şoför verilmesi.
Ek 2 - kilit mevzuat hakkında daha fazla bilgi
ABD Yurtdışı Yolsuzluk Faaliyetleri Yasası (1977) ve İngiltere Rüşvet Yasası (2010),
dünya çapında rüşveti yasaklayan iki kapsamlı yasadır:
Yurtdışı Yolsuzluk Faaliyetleri Yasası, iş almak veya sürdürmek için yabancı devlet
yetkililerine doğrudan veya dolaylı olarak yolsuzluk kapsamında ödemeler (ör. rüşvet)
yapılmasını yasaklayan bir Birleşik Devletler yasasıdır. Yolsuzluk kapsamındaki bir
ödeme nakit, hediye, konaklama veya sağlanan başka herhangi bir fayda şeklinde
olabilir. Bu yasa Birleşik Devletler'de yapılan yolsuzluk kapsamında ödemelerle sınırlı
değildir, dünyanın herhangi bir yerinde yürütmede de geçerli olabilir. Ayrıca yasa ABD
vatandaşlarının eylemleri ile sınırlı değildir, ABD vatandaşı olmayan, Amerika Birleşik
Devletleri dışındaki ülkelerde faaliyet gösteren kişiler için de geçerli olabilir. Yasanın
çevirileri http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/ regulations.html
adresinde mevcuttur.
İngiltere Rüşvet Yasası, bir iş ile bağlantılı olan faaliyetler ve kişinin çalışması
esnasında yürütülen eylem de dahil olmak üzere belli bir işlem veya faaliyetin
uygunsuz şekilde yürütülmesi karşısında (devlet yetkilileri de dahil ancak bunlarla
sınırlı olmamak kaydıyla) kişilere veya kişilerden (ör. rüşvet gibi) yolsuzluk
kapsamındaki ödemelerin doğrudan veya dolaylı olarak verilmesini veya alınmasını
yasaklayan bir yasadır. Ayrıca, ticari bir kuruluş da rüşveti önleme konusunda
başarısız
olarak
Yasalar
kapsamında
bir
suç
işleyebilir.
Tüzük
http://www.legislation.gov.uk /ukpga/2010/23/contents adresinde mevcuttur.
Bu yasalar Birleşik Devletler ve İngiltere dışında gerçekleşen faaliyetleri de kapsar;
bu kapsamda herhangi bir rüşvet, yurt dışında yapılsa bile ödeme, teklif veya vaadin
yerel yasalar kapsamında hukuki olmasına veya yerel geleneklerin bir parçası olarak
kabul edilip edilmemesine bakılmaksızın suç teşkil edecektir. Bu tüzüklerin ihlali Flint
Group, yetkilileri ve/veya çalışanlarının yargılanmasına neden olabilir.
Bu yasalara ek olarak, ülkeler için benzer rüşvetle mücadele yasalarının yürürlüğe
konması ve güçlü bir şekilde uygulanması yönünde küresel bir eğilim vardır. Flint
Group, Şirket'in faaliyet gösterdiği tüm yargı bölgelerinde geçerli olan ve özellikle,
özel veya yerel ticari uygulamaları ile doğrudan ilişkili kanunlarda öngörülen rüşvet
ve yolsuzlukla mücadele ile ilgili tüm yasalara saygı duyar. Flint Group bünyesinde
faaliyet gösteren her çalışan ve işletme, bağımsız yargı alanlarındaki ticari faaliyetlerin
tüm yerel koşullara uygunluğunu sağlamakla yükümlüdür ve gerektiğinde uygun
hukuki danışmanlık alınmalıdır.
Flint Group - Costa Rica
Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy
9
Flint Group Integrity Assurance
Flint Group kendini tamamen kurumumuzda en ü st etik ve itibar seviyesinin
sağlanmasına adamış bulunmaktadır. Tü m çalışanlarımızın saygılı, dü rü st ve
etik bir biçimde faaliyet göstermesini bekliyoruz. Ancak, uygunsuz iş
uygulamaları konusunda gerçek herhangi bir kaygınız olması ve konuyu
mü dü rü nü zle konuşamayacağınızı hissetmeniz durumunda, EthicsPoint
kaygılarınızı gü venli, gü venilirve gizli bir biçimde bildirmeniz için size yardımcı
olacaktır.
İnternet yardım hattı portalı
www.flintgrp.ethicspoint.com
Endişeleriniz dinlenecektir. Biz bu şekildeki bilgileri çok ciddiye alıyoruz.
www.flintgrp.com
[email protected]
linkedin.com/company/flint-group
Published
February 2015.
@flinteresting
Flint Group