BOSSA T
Transkript
BOSSA T
BOSSA TİCARET VE SANAYİ İŞLETMELERİ T.A.Ş. 31.12.2008 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar İle bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları hakkında Seri: XI, No: 29 sayılı ‘Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nin 8. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, 01.01.2008-31.12.2008 dönemi itibari ile şirketimiz hakkında yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. Şirket Hakkında Genel Bilgiler 1951 yılında kurulan BOSSA, 1 milyon m2 alana yayılmış toplam dört üretim tesisi ile Türkiye’nin en büyük entegre tekstil kuruluşlarından biridir. Denim ve Spor Giyim, Dış Giyim, Gömleklik gibi farklı ürün yelpazesi ve yıllık 84,5 milyon metre terbiye üretim kapasitesi ile BOSSA, iplik, dokuma, boyama ve terbiye prosesleriyle pazara yüksek kalitede mamul kumaş ve paket servis hizmeti sunmaktadır. “Beklentiniz İşimizdir” vizyonuna sahip BOSSA, toplumda, hissedarlarında, çalışanlarında oluşan ve oluşabilecek beklentilere cevap vermeyi hedeflemektedir. BOSSA, daima toplumun takdirine, çalışanlarının sadakatine ve hissedarlarının memnuniyetine önem veren bir şirkettir. “ Doğru üretim ve satış kombinasyonu ile dinamik bir moda tedarikçisi olmak” misyonu ile BOSSA, hedeflediği bu vizyona ulaşmayı öngörmüştür. BOSSA’nın hisseleri 1995 yılından bu yana İMKB’de işlem görmektedir. Üretim Merkezleri Denim ve Spor Giyim İşletmeleri %100 pamuk, pamuk/elastan, pamuk/keten, pamuk/bamboo karışımları denim kumaş üretiminde, %100 pamuk kord kadife, pamuk/elastan/kord kadife, %100 pamuk/gabardin, pamuk/elastan/gabardine, polyester/gabardine, pamuk/elastan spor giyim kumaş üretiminde kullanılmaktadır. Dış Giyim İşletmeleri Polyester/viskon/yün, pamuk/ipek, polyester/viskon/keten karışımlı, düz veya streç, düz/iplik/elyaf boyalı seçenekleri ile müşterilerin özel talepleri karşılanmaya devam edilmiştir. Kumaşlara özel apreler (su geçirmez, ütü gerektirmez, parlak, yumuşak dokunuşlu) uygulanarak katma değer artırılmıştır. Gömleklik İşletmeleri Ürün gamı %100 pamuk, pamuk ve elastan/keten/naylon/tencel/polyester karışımlarından oluşmaktadır. Buruşmazlık, easy care, easy to iron, aloe vera, naturel streç, anti-bakteriyel, biancalani, nano-care lisa, UV koruma müşterilere özel çalışan başlıca tuşeler olmuştur. Üretim, Satış ve Yatırım Bilgileri BOSSA T.A.Ş. Net Satışlar (Milyon USD) Yatırımlar (Milyon USD) Tevsi Yenileme ve İdame Satış (Milyon Metre) Üretim (Milyon Metre) 2008 211,3 5 2,6 2,4 43,2 44,3 2007 252,8 9,2 3,5 5,7 58,2 59,5 2006 204,8 9,2 4,1 5,1 50,5 50,8 Yıl İçinde Gerçekleştirilen Faaliyetler “BOSSA DENİM GELECEĞE BAKIYOR” sempozyumları düzenlenmiştir. İstanbul Ritz Carlton Hotel (lansman ve müşterilere özel seans), Çukurova ve Ege Üniversitelerinde düzenlenen sempozyumlarda, bir yandan küresel ısınmanın nedenleri ve etkileri değerlendirilirken, bir yandan da dünyada ve Türkiye’de pamuğun geleceği masaya yatırılmıştır. Türkiye’de 2003 yılından bu yana düzenlenen ve 2008 yılı itibariyle Dünya şampiyonası haline getirilen Off-shore yarışlarında, Kerem Zorlu & Nevzat Arman yönetimindeki Adana takımı Apa Racing Team’e sponsor olunmuştur. Amerikan pamuk endüstrisinin yedi önemli alanını temsil eden ve endüstrinin tanıtımı için faaliyet gösteren en önemli kuruluş olan Cotton Board ve Cotton Incorporated tarafından Amerika Birleşik Devletleri’nin Utah eyaletinde gerçekleştirilen “Pamukta Sürdürülebilirlik Zirvesi” ne (The Cotton Sustainability Summit) konuşmacı olarak davet edilen ilk ve tek Türk firması BOSSA Denim ve Spor Giyim olmuştur. Yeni bir boyama tekniğinin geliştirilmesi konusunda TUBİTAK destekli bir Ar-Ge projesi tamamlanarak, proje sonunda faydalı model alınmıştır. %100 TENCEL elyafından ürettiğimiz yeni ürün grubu 2008 yılında pazara sunulmuştur. Global ekonomik kriz koşullarında değişen müşteri beklentilerine cevap verebilmek amacıyla özel ürünler geliştirilmiştir. CPH COPENHAGEN VISION Fuarı “DENIM VILLAGE” in ana sponsoru olunmuştur. Kanadalı heykeltraş Julie Tremblay ile ortak sanatsal bir çalışma yaparak, “Denim Village” alanında geri dönüştürülmüş materyallerden üretilen “Kartal ve Leylek” formunda oluşturulan cansız mankenler üzerinde 2010 denim kumaşları sergilenmiştir. Yeni bir iplik üretim tekniğinin geliştirilmesi konusunda TUBİTAK destekli bir Ar-Ge projesi tamamlanmıştır. BOSSA Ar-Ge ve İnovasyon Modeli BOSSA Ar-Ge ve İnovasyon stratejisi, “ Müşterilerde değer yaratacak yeni ürün ve süreçler geliştirmek ve endüstride gelinen standardın yükseltilmesini sağlamaktır.” Günümüzün zorlu rekabet şartlarında şirket, Ar-Ge ve inovasyonun sistematik bir şekilde yönetilmesi gerektiğine inanmaktadır. Bu kapsamda sistematik yaklaşımlar geliştirilmiştir. Bu yönetim formu, zaman ve maliyet avantajını da beraberinde getirmektedir. Şirkette, günümüzün rekabet koşullarından farklı olanı yaparak mavi okyanuslara ulaşılabileceğini öngören “ Mavi Okyanus Stratejisi” ni benimsenmiştir. Müşteri ve son kullanıcının bulunduğu makro seviye analizlerden sonra proje temaları belirlenmektedir. Daha sonra bu temalara uygun projeler geliştirmek için mikro seviyede bazı teknikler kullanılarak Ar-Ge ve İnovasyon projeleri oluşturulmaktadır. Bu projeler, stratejiye uygunluk, risk durumu, finansal pozisyonları gerçekleştirilebilirlik düzeylerine göre değerlendirilerek kabul ya da reddedilmektedir. 2008 yılında Ar-Ge ve İnovasyon yönetimini güçlendirmek için “Proje Yönetimi” çalışmaları da yapılarak, Ar-Ge kültürünün artırılması için faaliyetler ve bilgilendirme toplantıları yapılmıştır. Tüm bu çalışmalar ile müşterilerimize beklentilerinin üstünde çözümler sunulması hedeflenmektedir. Başlıca İhracat Yapılan Ülkeler ÜLKE İtalya İngiltere İspanya Fas Tunus Endonezya Danimarka Almanya A.B.D. Romanya Saipan Hindistan Mısır Vietnam Hongkong Rusya Fransa Polonya Hollanda Makedonya Çin Avusturya YÜZDE 17 9 8 8 7 6 5 4 3 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 1 1 Bossa Şirket Değeri (Milyon USD) 190 170 150 130 Şirket Değeri 110 90 70 50 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Ortaklık Yapısı ORTAĞIN ADI Akkardan Sanayi ve Ticaret A.Ş. Diğer Ortaklar TOPLAM Eylül Ekim Kasım Aralık Temettü Oranları PAYI %73,10 %26,9 %100,00 YIL 2007 2006 2005 2004 Finansal Oranlar 2008 2007 LİKİDİTE ORANLARI Cari Oran Likidite Oranı 3,7 2,2 2.4 1.6 MALİ BÜNYE ORANLARI Alacak Devir Süresi (gün) Stok Devir Süresi (gün) Toplam Borç / Toplam Aktif Toplam Borç / Özsermaye 90 123 %19 %23 94 87 %24 %31 KARLILIK ORANLARI Kar Marjı (EBITDA) Net Dönem Karı / Toplam Aktif Net Dönem Karı / Özsermaye %16 %7 %9 %15 %5 %7 TEMETTÜ ORANI %16 %10 %5 %32 Sermaye Hareketleri 2008 yılı içerisinde sermaye artırımı yapılmamıştır. Ana Sözleşme Değişiklikleri 2008 yılı içerisinde ana sözleşme değişikliği yapılmıştır. Madde 7 (Adres) ve Madde 33 (Net Karın Dağıtımı) değiştirilmiş, Madde 13 (İntifa Senetleri) iptal edilmiştir. Sektör İçindeki Pozisyon Şirketimiz Tekstil Sanayi sektöründe faaliyet göstermekte olup bugünkü kapasitesi ile Türkiye’nin en büyük entegre tekstil kuruluşlarından biridir. Toplu Sözleşme Uygulamaları XXI. dönem grup toplu iş sözleşmesi görüşmeleri 5 Ekim 2007 tarihi itibari ile anlaşma ile sonuçlanmıştır. 01.04.2007 tarihinden itibaren 36 aylık bir süreyi kapsayan sözleşme 31.03.2010 tarihine kadar geçerlidir. Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Merkez Dışı Örgütler İhracat işlemlerinin daha etkin bir şekilde yürütülmesi amacıyla İstanbul Atatürk Hava Limanı Serbest Bölgesi’nde bir şube açılmış ve faaliyete geçirilmiştir. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar 2008 yılı içerisinde çeşitli kurum ve kuruluşlara toplam 106.089 TL tutarında bağış yapılmıştır. Kar Dağıtım Politikası Şirket, ortaklara dağıtılabilir karın minumum % 50’si oranında nakit kar payı dağıtmaktadır. Bu politika ulusal ve global ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre şirket yönetim kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Bossa Ticaret ve Sanayi İşletmeleri T.A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri“ ne uymakta ve uygulamaktadır. Bölüm I – Pay Sahipleri Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirket’te pay sahipleri ile ilgili Yatırımcı İlişkileri Bölümü bulunmaktadır. Mali İşler Müdürlüğü’ne bağlı bu bölümün sorumluluğunu Sencer Doğru yürütmektedir. İlgili kişilerin iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır. İSİM Şemsi Atagan Sencer Doğru TELEFON 0.322.355 20 00 0.322.355 21 10 FAKS 0.322.346 75 54 0.322.346 75 54 E-MAIL satagan @ bossa.com.tr sdogru @ bossa.com.tr Bu birim pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinde görev almaktadır. Bu görevler arasında 2008 yılında bir defa yurtiçi yatırımcı talepleri çerçevesinde hisse değişimi yapılmış, pay sahiplerinden email ve/veya telefon kanalıyla gelen yüze yakın soruya yanıt verilmiş ve pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla aracı kurum ve araştırma şirketlerinden gelen başvurular yanıtlanmıştır. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2008 yılında Pay Sahipleri Birimi tarafından pay sahiplerinden yüze yakın telefon ve/veya e-mail yoluyla gelen talep cevaplandırılmış; bu amaçla pay sahiplerini ilgilendirecek bilgiler www.bossa.com.tr web sayfasında zorunlu bildirim süreçleri içinde duyurulmuştur. Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiş ve 2008 yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır. Genel Kurul Bilgileri 2008 yılında bir adet Olağan Genel Kurul Toplantısı (26 Mart 2008) ve bir adet Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı (22 Ekim 2008) yapılmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısına % 55 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. Bu toplantıya davette ana sözleşme hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri esas alınmıştır. Genel kurul tarihinden 15 gün önceden başlamak üzere denetlenmiş 2007 yılı rakamlarını içeren faaliyet raporu Şirket genel merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurul esnasında iki adet öneri verilmiş, bu iki öneri de başkanlık divanı tarafından kabul edilmiştir. Ayrıca Olağan Genel Kurul Toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınan 12.02.2008 tarih ve 200 sayılı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan 15.02.2008 tarih ve 920 sayılı izine uygun olarak Şirket Ana Sözleşmesi’nin 7. ve 33. maddelerinin değiştirilmesine, 13. maddenin iptal edilmesine oy çokluğu ile karar verilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına %75 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. Bu toplantıya davette ana sözleşme hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri esas alınmıştır. Genel kurul tarihinden 15 gün önceden başlamak üzere denetlenmiş 01.01.2008 – 30.06.2008 dönemi rakamlarını içeren faaliyet raporu Şirket genel merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurul esnasında iki adet öneri verilmiş, bu iki öneri de başkanlık divanı tarafından kabul edilmiştir. TTK’nda yer alan önemli nitelikteki kararlar Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin yasal uyumu sağlandığında değişen kanunlarda yer alacak olan tüm önemli nitelikteki kararlar da Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Genel kurul tutanakları 2005 yılından itibaren Şirket’in www.bossa.com.tr internet adresinden yayınlanmaya başlanmıştır. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana sözleşmede imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır. Ana sözleşmemizde birikimli oy kullanımına yönelik bir düzenleme yapılmamıştır. Mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında birikimli oy hakkı tanınmasının şirketin ahenkli yönetim yapısını bozacağı düşüncesiyle böyle bir düzenleme yapılmamıştır. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası, ortaklara dağıtılabilir karın minimum %50’si oranında nakit kâr payı dağıtmaktır. Bu politika, ulusal ve global ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir. Yıllık karın ortaklara hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde yasal süreler göz önüne alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Payların Devri Pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı herhangi bir uygulama ve ana sözleşmede pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm yoktur. BÖLÜM II- Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket’in bir bilgilendirme politikası vardır. Bu politika gereği bağımsız dış denetimden geçmiş 6. ay ve 12. ay mali tabloları ve dipnotları ile bağımsız dış denetimden geçmemiş 3. ay ve 9. ay mali tabloları ve dipnotları SPK ve İMKB aracılığıyla kamuya duyurulmakta ve şirketin internet sitesinde yayınlanmaktadır. Özel Durum Açıklamaları 2008 yılı içinde 25 adet özel durum açıklama formu düzenlenmiştir. Bunlardan sadece iki tanesi için SPK tarafından ek açıklama istenmiştir. Tüm özel durum açıklamaları zamanında yapılmış olup, SPK ve İMKB tarafından bir yaptırım uygulanmamıştır. Şirketimiz hisseleri yurtdışı borsalarda kote değildir. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi mevcuttur. Adresi www.bossa.com.tr dir. Şirketimiz internet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm 1.11.5. maddesinde sayılan bilgilerin birçoğuna yer verilmektedir. İnternet sitesinde yer alan bilgiler, yabancı yatırımcıların da yararlanması açısından İngilizce olarak da hazırlanmıştır. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizde gerçek kişi nihai hakim pay sahibi yoktur. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi faaliyet raporunda yönetim kurulu üyeleri, denetim kurulu üyeleri ile üst yönetimde görev alan personel başlığı altında yer almakta ve faaliyet raporu ile birlikte kamuya duyurulmaktadır. BÖLÜM III – Menfaat Sahipleri Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri Şirket hakkındaki çalışmaları ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedirler. Şirket çalışanları uzmanlık alanlarında ve ilgili oldukları konularda yapılan toplantılar, düzenlenen seminerler, eğitimler ve internet kanalıyla gönderilen bilgiler aracılığıyla bilgilendirilmektedirler. Çalışanlar için bir portal mevcut olup kendilerini ilgilendirecek her türlü bilgi ve belgeye bu portal kanalı ile ulaşmaları sağlanmıştır. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Çalışanların yönetime katılımı Şirket içinde yapılan periyodik bilgilendirme toplantıları aracılığıyla ve yıllık hedef belirleme ve performans değerlendirilmesi toplantıları ile yapılmaktadır. Ayrıca 360 derece geri bildirim mekanizması ile çalışanlar yönetime ve çalışma arkadaşlarına geri bildirim vermekte ve sonuçlar çeşitli yönetim toplantılarında ele alınarak gerekli değişimler için aksiyon planları oluşturulmaktadır. Bu yaklaşımlar ile çalışanların Şirketin etkin yönetimini temin için gerekli katılım ve katkıları sağlanmaktadır. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizde İnsan Kaynakları politikası mevcuttur. Politikamızın ana esasları aşağıdaki gibidir. Personelini, ilke olarak; eğitimini yeni bitirmiş işe uygun adaylar arasından çağdaş seçme teknik ve yöntemlerini uyguladıktan sonra belirler ve işe alır. Deneyimsiz olarak işe alacağı yeni personelini; şirket kültürü, politikaları ve ihtiyaçları doğrultusunda kendisi geliştirir ve yetiştirir. Çalışanların performanslarını sistematik, objektif ve adil şekilde ölçer ve değerlendirir. Personelin yaptığı işleri çağdaş iş değerlendirme yöntemleri ile tanımlar, gruplar ve göreceli olarak sıralar. Bu verilerden yola çıkarak ücret yönetim modelini oluşturur. Deneyim gerektiren üst yönetici kadrolarına ilke olarak çalışan personeli arasından seçim ve atama yapar. İşe alış, iş değişikliği, rotasyon ve terfi gibi konularda Şirket hedef ve politikalarını da dikkate alarak önceden belirlenmiş plan ve standartlara uygun hareket eder. Yönetim kademeleri ile çalışanlar arasında iki yönlü bilgi akışını ve paylaşımını kolaylaştıran ve teşvik eden bir ortamı oluşturmayı ilke olarak kabul eder. Çalışanların fikirlerine değer verir ve ifade edebilecekleri uygun ortamları yaratır. Elde ettiği verileri gelecek planlarında ve politikalarında dikkate alır. Şirketimiz çalışanları ile ilişkilerin yürütülmesinde, İnsan Kaynakları Müdürü Regaib Baykal görevlendirilmiştir. 2008 yılı içerisinde çalışanlarımızdan ayrımcılık ve benzeri konularda şikayet olmamıştır. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimiz faaliyet konusu itibariyle mal üretimi, pazarlaması ve satışı işinde yer aldığından müşteri hizmetleri her zaman önemli olmuştur. Sadece ürün kalitesinde rekabetçi değil aynı zamanda hizmet kalitesinde de rekabetçi konumda olan Şirket acil müşteri taleplerini anında karşılar. Just In Time ve Fast Track adı altında kullanılan yöntemler özellikle hızlı cevaplar, üstün müşteri hizmetleri, kalite ve rekabetçi fiyatlarda anında bulunurluk talep eden müşteriler için özel olarak tasarlanmıştır. Sosyal Sorumluluk Şirket, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlıdır; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar ve bu konulardaki politikalarını ve yatırımlarını kamuya açıklar. Şirketimiz çevre bilinci içerisinde her türlü atıkları uygun şekilde bertaraf etmektedir. Tehlikeli atık kapsamına giren atıklar Çevre Bakanlığı’ndan lisanslı firmalara, niteliğine göre geri kazanım veya bertaraf (yakma, düzenli depolama,vb.) amaçlı gönderilmektedir. Şirkete ait her fabrikada Atıksu Arıtma Tesisleri bulunmaktadır. Dış Giyim üretim tesislerimizde 6.000 m3/gün kapasiteli biyolojik arıtma tesisimiz, Gömleklik İşletmeleri’nde 4.000 m3/gün kapasiteli fiziksel ve biyolojik birimler, Kahramanmaraş İplik Fabrikamızda insani kullanım sonucu oluşan evsel nitelikli atıksuyun arıtıldığı 100 m3/gün kapasiteye sahip biyolojik atıksu arıtma tesisi bulunmaktadır. Denim ve Spor Giyim İşletmeleri, Adana Organize Sanayi Bölgesinde yer almaktadır. Bu işletmemizde ise üretim ve insani kullanımdan kaynaklanan atıksular ön arıtma işlemi yapıldıktan sonra Organize Sanayi Bölgesi atıksu arıtma tesisine verilmektedir. Şirket bünyesinde ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi uygulamaları başlatılmıştır. Şirket, çevreye olan duyarlılığını yaptığı her yeni yatırım projesinin Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) Yönetmeliği içerisinde belirtilen ilkeler doğrultusunda gerekli başvurularını yaparak göstermektedir. Bölgemizdeki fabrikaların yakma sistemlerinin doğalgazla çalıştırılması sayesinde hem temiz hava emisyonu hem de maliyet avantajı sağlanmıştır. Bu doğrultuda emisyon ölçümleri lisanslı firmaya yaptırılmış olup, emisyon izni çalışmaları devam etmektedir. Şirketimizde küresel ısınma ile ilgili yürütülen çalışmalar kapsamında, üretim sırasındaki karbondioksit salınımının hesapları yapılmaktadır. Bunun yanı sıra 2008 yılında, Türkiye Erozyonla Mücadele, Ağaçlandırma ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı ile işbirliği yapılarak “Her Bossa Çalışanına bir Ağaç” sloganıyla fidan dikimi gerçekleştirilmiştir. Şirket, dünyamızı tehdit eden küresel ısınma ile ilgili sürdürdüğü çalışmalarına, her yıl yenilerini ekleyerek devam etmeyi planlamaktadır. Şirketimiz, AB komisyonunun 1 haziran 2007 tarihinde yürürlüğe koyduğu, kimyasalların kaydedilmesi, değerlendirilmesi, izni ve kısıtlanmasını öngören yeni AB mevzuatı kapsamında (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals-REACH Yönetmeliği) doğaya ve canlılara zarar veren kimyasal maddelerin kısıtlanması ile ilgili çalışmalarını sürdürmektedir. 2007 yılında “ Mavi Kelebek “ adı altında Adana’nın tüm ilçe ve köylerinde ilköğretim birinci sınıfına başlayan öğrencilere 13.000 adet okul önlüğünün dağıtıldığı kurumsal sosyal sorumluluk projesi, 2008 yılında da devam etmiş, bu kapsamda ek olarak 11.840 adet okul önlüğü öğrencilerimize verilmiştir. Şirketimiz, 2008 yılında, Kariyer.net tarafından verilen ve insan kaynakları alanında yürütülen başarılı çalışmaların öne çıkarılmasını hedefleyen, 8. İnsana Saygı Ödül’ünü almıştır. Çevre konusu ile ilgili Şirket aleyhine açılmış bir dava yoktur. BÖLÜM IV – Yönetim Kurulu Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz Yönetim Kurulu icracı ve icracı olmayan üyelerden oluşmuştur: V. FARUK EBUBEKİR SERAP KANTÜL C. CAN PİYALE METE YIĞIN HAMDULLAH MERDANE – – – – – Başkan Başkan Vekili Ceo ve Üye Üye Üye Yönetim Kurulu üyelerimiz TTK’nun 334. ve 335. maddeleri doğrultusunda iş ve işlemler yapmaları konusunda Genel Kurul tarafından serbest bırakılmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirket’in Yönetim Kurulu üyelerinin sahip olması gereken özellikleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan ilgili maddeler ile örtüşmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinde aranacak asgari niteliklere ana sözleşmede yer verilmemiştir. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirket Yönetim Kurulu, vizyon ve misyonu belirlemiş ve bunu tüm çalışanları ile paylaşmıştır. Bu bilgiler, www.bossa.com.tr internet adresinde kamuya açıklanmıştır. “Beklentiniz işimizdir” vizyonu ile tüm paydaşlarımıza (müşterilerimize, çalışanlarımıza ve hissedarlarımıza) değer yaratmaya devam edeceğiz. Değer yaratma işini ise “doğru üretim ve satış kombinasyonu ile dinamik bir moda tedarikçisi olma” misyonu ile gerçekleştireceğiz. Yönetim Kurulu yıl sonlarında yeni yılın bütçesinin hazırlanması aşamasında yöneticileri ile birlikte cari dönem ve 3 yıllık stratejik hedefleri belirlemekte ve tartışıp onaylayarak bütçelerinin bu temeller üzerine yaratılmasını sağlamaktadır. Yönetim Kurulu üç ayda bir kere düzenli olarak toplanarak şirket yetkililerinden aldığı karşılaştırmalı faaliyet raporları ile alınan kararların uygulama süreçleri hakkında bire bir bilgi sahibi olmaktadır. Bu raporlarda cari dönemin bütçe ve fiili karşılaştırmalarının yanında geçmiş yılların aynı dönemlerini de karşılaştırmalı olarak inceleyerek hedeflere ulaşma derecesini gözden geçirmektedir. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu başta pay sahipleri olmak üzere Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilmek amacıyla belirli dönemlerde toplanan müşteri risk komitesi oluşturmuştur. Komite toplantılarında müşteri riskleri analiz edilerek etkin risk yönetimi için uygulama kararları alınmaktadır. Aynı şekilde iç kontrol mekanizması şirketin kurulduğu günden beri mevcut olup; Denetim Komitesi’nin ihdası ile beraber etkin bir şekilde Yönetim Kurulu tarafından kendilerine verilen görevleri mevcut denetim komitesi iç tüzüğü çerçevesinde yerine getirmektedir. Denetim Komitesi icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Yönetim Kurulunun yönetim hakkı ve temsil yetkileri ana sözleşmede tanımlanmıştır. Yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına ise Şirket ana sözleşmesinde yer verilmemiştir. Ancak, söz konusu yetki ve sorumluluklar Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiştir. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu 2008 yılı içerisinde, 12 adet yüz yüze ve 28 adet Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme hükümleri paralelinde yazılı onay alınmak sureti ile toplam 40 adet toplantı yapmıştır. Şirket Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, operasyonel faaliyet gelişmeleri ile geçmiş dönem gerçekleşmelerinin değerlendirileceği ana gündem dışında, özellikli konularda Yönetim Kurulu Başkanı’nın mevcut Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür ile görüşmesiyle oluşturulmaktadır. Toplantı günleri ve gündemi tesbit edildikten sonra gündemde yer alan faaliyetlerle ilgili raporlar Yönetim Kurulu üyelerine gerekli inceleme ve çalışmaları yapmalarını teminen Mali Grup Genel Sekreterliği tarafından dosya halinde yazılı olarak davet mektubu ve gündem ile birlikte iletilmektedir. 2008 yılında yapılan toplantılarda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm 2.17.4. maddesinde yer alan konular karara bağlanırken mazereti olmayan üyelerin Yönetim Kurulu toplantılarına fiili katılımı sağlanmıştır. Bu konularda Yönetim Kurulu üyelerinin soruları olmadığı için zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu üyelerine söz konusu kararlarla ilgili ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı tanınmamıştır. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu üyeleri 2008 yılı içerisinde Şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır. Etik Kurallar Şirket, oluşturduğu iş etiği kurallarına uymaktadır. Çalışanların kurallar hakkında bilgilendirilmesi yazılı ve sözlü eğitimler ve basılı kitapçıklar yoluyla sağlanmış ve tüm çalışanlardan iş etiği uygunluk bildirimleri alınmıştır. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket Yönetim Kurulu görev ve sorumlulukların sağlıklı olarak yerine getirilmesi amacıyla değişik zamanlarda farklı sayı ve içerikte komiteler oluşturur. Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur ve nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir. Şirket Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan Denetim Komitesi, Mali İşler Müdürlüğü tarafından hazırlanan periyodik mali tablolarının gerçeğe uygun ve doğru olarak yapıldığı sonuçlarını içeren bağımsız denetim kuruluşlarınca hazırlanan denetim raporunu inceler ve kontrol ederek nihai onay için Yönetim Kurulu’na sunar. Denetim Komitesi üyeleri icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve bunlara uyum konusu ile bizzat ilgilendiğinden ayrı bir komite kurulmasına gerek görülmemiştir. Komitenin mevcut üye yapısından dolayı 2008 yılı içerisinde hiçbir çıkar çatışması meydana gelmemiştir. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirket Yönetim Kurulu üyelerine tanınan her türlü hak, menfaat ve ücret ana sözleşmede tanımlanmıştır. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerine verilecek huzur hakkı miktarını ve ücretleri belirlemektedir. 2008 yılı içerisinde Şirket hiçbir Yönetim Kurulu üyesine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, şartlarını iyileştirmemiş, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir. Halihazırda Yönetim ve Denetleme Kurullarında Görev Alan Başkan ve Üyeler Yönetim Kurulu AD-SOYAD V. Faruk Ebubekir Serap Kantül C. Can Piyale Mete Yığın Hamdullah Merdane GÖREV Başkan Başkan Vekili Ceo ve Üye Üye Üye İMZA YETKİSİ Birinci Derece Birinci Derece Birinci Derece Birinci Derece Birinci Derece GÖREV SÜRESİ 22.10.2008 – 22.10.2011 22.10.2008 – 22.10.2011 22.10.2008 – 22.10.2011 22.10.2008 – 22.10.2011 22.10.2008 – 22.10.2011 Denetleme Kurulu AD-SOYAD Erol Halıcılar Adnan Afacan Gürkan Vardar GÖREV SÜRESİ 22.10.2008 – 22.10.2011 22.10.2008 – 22.10.2011 22.10.2008 – 22.10.2011 Dönem içinde Yönetim ve Denetleme Kurullarında Görev Alan Başkan ve Üyeler Yönetim Kurulu AD-SOYAD Z. Engin Tunçay Hakan Akbaş Serra Sabancı Tamer Güven M. Yaşar Atacık GÖREV Başkan Başkan Vekili Üye Üye Üye İMZA YETKİSİ Birinci Derece Birinci Derece Birinci Derece Birinci Derece Birinci Derece Denetleme Kurulu AD-SOYAD Cezmi Kurtuluş Volkan Balatlıoğlu İlker Yıldırım GÖREV SÜRESİ 26.03.2008 – 22.10.2008 26.03.2008 – 22.10.2008 26.03.2008 – 22.10.2008 GÖREV SÜRESİ 26.03.2008 – 22.10.2008 26.03.2008 – 22.10.2008 26.03.2008 – 22.10.2008 26.03.2008 – 22.10.2008 26.03.2008 – 22.10.2008 Yönetim Kadrosu C. CAN PİYALE MURAT KARADUT LÜTFİ SOYUPAK ŞEMSİ V. ATAGAN OSMAN YILDIZ V. BESİM ÖZEK REGAİB BAYKAL SEDEF UNCU AKI DİDEM SÜMER M. TARIK KIRMIZI Chief Executive Officer Genel Müdür Yardımcısı (Denim ve Spor Giyim) Genel Müdür Yardımcısı (Dış Giyim ve Gömleklik) Mali İşler Müdürü Bilgi Sistemleri Müdürü Satınalma Müdürü İnsan Kaynakları Müdürü Strateji ve İş Geliştirme Müdürü Satış Operasyonları Müdürü İstanbul Büro Müdürü ERSEN ALPTEKİN F. BORA KURTEŞİ FUAT SAYILIKAN MUSTAFA EGEMEN ONUR DURU ALİ DÜLGER Planlama ve Koor.Grup Müdürü (Denim ve Spor Giyim) Spor Giyim İşletmeleri Grup Müdürü Boya Terbiye Müdürü (Denim) Satış Müdürü (Denim) İplik ve Dokuma Müdürü (Denim) Planlama ve Stok Kontrol Müdürü (Denim ve Spor Giyim) MAHİR TÜLAY TEOMAN M. DEDE ADNAN YILDIZ SELEN ATILGAN İŞGÖR Üretim Grup Müdürü (Dış Giyim ve Gömleklik) Pazarlama ve Satış Grup Müdürü (Dış Giyim ve Gömleklik) Planlama ve Kalite Kont.Güv.Müdürü (Dış Giyim ve Gömleklik) Ür-Ge ve Ürün Yönetimi Müdürü (Dış Giyim ve Gömleklik) MEHMET SAVATLI Konfeksiyon Müdürü BERNA ERTUFAN HASAN YEGEN Satış Müdürü (Gömleklik) İhracat Müdürü (Gömleklik) Bilanço Tarihinden Sonraki Olay Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi hakkındaki 5083 sayılı kanunun 1. maddesi uyarınca ve 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı gereğince, Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta yer alan “Yeni” ibareleri 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kaldırılmıştır. Buna göre bir önceki para birimi olan Yeni Türk Lirası değerleri TL’ye ve Kr’ye dönüştürülürken 1 Yeni Türk Lirası, 1 TL’ye ve 1 Yeni Kuruş, 1 Kr’ye eşit tutulmaktadır. Hukuki sonuç doğuran tüm yasa, mevzuat, idari ve hukuki işlem, mahkeme kararı, kıymetli evrak ve her türlü belgenin yanı sıra ödeme ve değişim araçlarında Yeni Türk Lirası’na yapılan referanslar, yukarıda belirtilen dönüşüm oranı ile TL cinsinden yapılmış sayılmaktadır. Sonuç olarak, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren TL, mali tablo ve kayıtların tutulması ve gösterimi açısından Yeni Türk Lirası’nın yerini almış bulunmaktadır.