anonim şirket anasözleşmesi

…/09/2014
SİGORTA ARAŞTIRMA VE SERTİFİKASYON MERKEZİ ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir
anonim şirket kurulmuştur.
Sıra
No
1
Kurucunun Unvanı
Yerleşim Yeri
Uyruğu Vergi Kimlik
No
Zincirlikuyu
Türkiye Sigorta, Reasürans Büyükdere Cad. Büyükdere T.C.
VD
ve Emeklilik Şirketleri Plaza No:195 Kat:1-2
8790033317
Birliği
Levent/İstanbul
ŞİRKETİN ÜNVANI:
Madde 2- Şirketin unvanı Sigorta Araştırma Ve Sertifikasyon Merkezi Anonim Şirketidir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
Sigorta Araştırma ve Sertifikasyon Merkezi AŞ (SASM AŞ) sigorta şirketlerinin araç hasar
onarımlarında sunulan güvenlik ve kalite standartlarını yukarı çekmeyi; buna karşın
maliyetleri daha etkin bir şekilde kontrol etmeyi ve adil bir rekabet ortamı oluşturmayı
amaçlamaktadır. Kuruluş eşdeğer yedek parça sertifikasyonu, özel servis sertifikasyonu, hasar
onarım araştırmaları ve hasar operasyonlarındaki tedarik ağı işleyişinin yönetimini
sağlayacaktır.
Şirketin bu amaç dahilinde başlıca faaliyet konuları;
a. Eşdeğer yedek parça ve özel servisler için sertifikasyon gereksinimlerinin belirlenmesi,
b. Eşdeğer yedek parça ve özel servis sertifikasyonu için yurtdışında benzer sertifikasyon
operasyonlarını gerçekleştiren kuruluşların vereceği sertifikaların sektörde geçerli olabilmesi
için gerekli kıstasların belirlenmesi,
c. Eşdeğer parçaların ve özel servislerin sertifikalandırılması için standart belirleme ve
sertifikasyon yetkinliği olan bir kuruluşunun yetkilendirilmesi ve özel bir sertifikasyon
programı oluşturulması, özel programın hayata geçirilmesi ile sektör genelinde kullanılacak
tekil bir sertifikasyon yapısının yönetilmesi ve sertifika verilmesi,
d. Merkezi hasar veri yönetimi sistemi kurulması ve yönetilmesi,
e. Merkezi Satın alma sistemi kurulması ve yönetilmesi,
f. Ayrıca, çalıntı araçların kolluk kuvvetleri tarafından bulunması durumunda sigorta
şirketlerinin bilgilendirilmesine yönelik sistem kurulması.
1
Şirket amaçlarına erişebilmek için;
1. ARGE merkezi, laboratuvar, atölye, depo, ardiye, teknolojik ve bilimsel parklar
‘’science park’’ ve sair benzeri yerler kurabilir. Kural geliştirme konusunda AR-GE
faaliyetleri gerçekleştirebilir.
2. İştigal konusu dâhilinde kendi ihtiyacı olan yurt içinde ve yurt dışında üretilen ham
yarı mamul mal ve hizmetlerin, makine tesisat, motor, taşıt, yedek parçanın ithalat,
ihracat ve montajını gerçekleştirebilir.
3. Şirket amacı ve konusu doğrultusunda gerek yurtiçinden gerekse yurt dışından faydalı
olan ihtira hak ve beratlarını, patent, lisans, imtiyaz ve telif haklarını, marka, model,
resim ve ticaret unvanlarını, ustalık (know-how) gibi maddi ve gayrı maddi hakları
iktisap edebilir, kiralayabilir, kullanabilir, üzerlerinde intifa ve rehin hakları tesis
etmek gibi yurt içi ve yurt dışında hukuki tasarruflarda bulunabilir.
4. Yurt içinde ve/veya yurtdışında temsilcilik anlaşmaları yapabilir, şube açabilir, resmi
daireler ve müesseselere ve sair kişilere taahhütlerde bulunabilir,
5. Şirket amacı ve konusunu gerçekleştirmek için iştigal mevzuu dahilinde her türlü
menkul, gayrimenkul, taşıt edinebilir. Bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir,
ifraz ve tevhit edebilir, satabilir, inşa edebilir, trampa edebilir, devir ve ferağ edebilir,
sair surette de menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, maliki olduğu ve/veya
kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis, fabrika, depo ve benzerlerini
bizzat ve/veya başkalarına inşa ettirebilir ve bunları elden çıkarabilir.
6. İştigal konusu dahilinde gerek yurt içi gerekse yurt dışında açılmış ve/veya açılacak
bulunan toplantı, konferans ve sair etkinliklere iştirak edebilir, eğitim ve seminerler
düzenleyebilir, kontrol, denetim hizmetleri yapabilir.
7. Kendi alacakları için başkalarının gayrimenkulleri üzerinde her türlü rehin ve ipotekler
tesis ve bunları tevhit, tecdit, temdit, tebdil ve fekkedebilir. Kira akitleri yapıp bunları
tapuya tescil edebilir. İntifa, sükna hakları gibi medeni kanun hükümleri gereğince her
türlü ayni, nakdi ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizamı ve tasarrufu işlemleri
yapabilir, gayrimenkuller üzerinde her türlü ayni ve şahsi irtifaklar tesis edebilir.
8. Yukarıda belirtilen konular dışında gelecekte şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek
başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulu kararı alındıktan sonra
şirket bu işleri de yapabilecektir. Ancak ana sözleşme değişikliği niteliğindeki bu
kararın uygulanması için Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği
Yönetim Kurulu’nun onayı alınacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZİ
MERKEZ:
Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul’dur. Adresi ..............dir. Adres değişikliğinde yeni adres,
ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş
adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
2
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5- Şirket, ana sözleşmesinin tescil ve ilan tarihinden itibaren süresiz olarak
kurulmuştur. Genel kurul kararı ile sona erdirilinceye kadar devam eder.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:
Madde 6- Şirketin sermayesi .................................................. Türk Lirası değerindedir. Bu
sermaye, her biri ............................... Türk Lirası değerinde ...................................... paya
ayrılmıştır.
Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................
Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği tarafından tamamı taahhüt edilmiş
ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş
olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen
yirmidört ay içinde ödenecektir.
Hisse senetleri nama yazılıdır.
Hisse senetleri tüm sermayeyi kapsayan tek kupür halinde çıkarılır. Sermayenin tamamı
ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
Madde7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri
çerçevesinde seçilecek (5) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:
1.
2.
3.
4.
5.
seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu
üyeleri (.......) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden
seçilebilirler.
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından
verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların
Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili 2 kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367’nci maddesi uyarınca yönetim ve temsil
yetkilerinden bir kısmını veya tamamını genel müdüre bırakabilir.
GENEL KURUL:
Madde 9- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin
hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel
kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409’uncu maddesinde yazılı
hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu
toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
3
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli
bir yerinde toplanır.
İLAN:
Madde 10- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35’inci maddesinin dördüncü fıkrası
hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az
onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki
gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414’üncü maddesi
hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması
zorunludur.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 11- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu
günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar
ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 12- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra
kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan
miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye
payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay
sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere
dağıtılacak toplam tutarın yüzde 10’u genel kanuni yedek akçeye eklenir.
YEDEK AKÇE:
Madde 13- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519
ila 523’üncü maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde14- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu
hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
Kurucunun Unvanı
İmza
Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik
Şirketleri Birliği
4