tukaş gıda sanayi ve ticaret a.ş. paylarının zorunlu pay alım teklifi

TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. PAYLARININ
ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ YOLUYLA OKULLU GIDA MADDELERİ İNŞ.
SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ
FORMU
1. Payları Pay Alım Teklifine Konu Şirket’e İlişkin Bilgiler
a.
b.
c.
ç.
d.
e.
f.
Ticaret Unvanı: TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (“Tukaş”)
Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: Torbalı Ticaret Sicil Memurluğu -3329
Adresi: Çaybaşı Mahallesi İzmir Caddesi No:51 Torbalı İZMİR
Tel: +90 232 865 15 55
Faks: +90 232 865 11 45
Diğer İletişim Bilgileri: www.tukas.com.tr
Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi:
Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık
yapısı1
Adı Soyadı/
Ticaret Unvanı
Oyak Girişim Danışmanlığı A.Ş.
Halka Açık Kısım
TOPLAM
Sermaye Tutarı
(TL)
Sermaye Tutarı
(Adet)
254.092.986,165
18.557.013,835
272.650.000,000
25.409.298.616,5
1.855.701.383,5
27.265.000.000,0
Sermaye
Oranı (%)
93,19
6,81
100,00
Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden sonraki
ortaklık yapısı (Son durum itibariyle)
Adı Soyadı/
Ticaret Unvanı
Sermaye Tutarı
(Adet)
Sermaye
Tutarı (TL)
Cengiz Okullu
Cem Okullu
Okullu Gıda Mad.
İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.
Halka Açık Kısım
TOPLAM
Sermaye
Oranı (%)
119.966.000,00
119.966.000,00
11.996.600.000
11.996.600.000
44,00
44,00
14.760.986,16
17.957.013,84
272.650.000,000
1.476.098.616
1.795.701.384
27.265.000.000,0
5,41
6,59
100,00
g. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Denetçiye İlişkin Bilgi2:
Pay Edinimleri Öncesi
Adı Soyadı
Görevi
Akdeniz Kimya
San. ve Tic. A.Ş
OYTAŞ İç ve Dış
Ticaret A.Ş.
Pay Edinimleri Sonrası
Adı Soyadı
Görevi
Başkan
Cem Okullu
Başkan
Başkan Vekili
Cengiz Okullu
Başkan Vekili
1
Tukaş paylarında imtiyaz bulunmamaktadır ve grup ayırımı yoktur.
31.12.2014 tarih ve 24/01 sayılı yönetim kurulu kararıyla Akdeniz Kimya San. ve Tic. A.Ş. OYKA Kağıt Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.
ve OMSAN Lojistik A.Ş. yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmişler yerlerine ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere Cem
Okullu, Cengiz Okullu ve Emin Boz atanmıştır. 04.11. 2014 tarih ve 25/01 sayılı yönetim kurulu kararıyla OYTAŞ İç ve Dış Ticaret
A.Ş., OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş. yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmişler yerlerine ilk Genel Kurul’un onayına
sunulmak üzere Candan Doğan ve Okullu Gıda Maddeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. atanmıştır. 07.11. 2014 tarih ve 26/01 sayılı
yönetim kurulu kararıyla Mustafa Tosun ve Hüsamettin Biçer yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmişler yerlerine ilk Genel
Kurul’un onayına sunulmak üzere Günsel Kocaboz ve Bülent Bircan atanmıştır.
2
1
OYAK Pazarlama
Hizmet ve Turizm A.Ş.
OYKA Kağıt Ambalaj
San. ve Tic. A.Ş.
Üye
Emin Boz
Üye
Üye
Candan Doğan
Üye
OMSAN Lojistik
A.Ş. (OMSAN)
Üye
Hüsamettin BİÇER
Mustafa TOSUN
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Okullu Gıda Maddeleri
İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.
(Temsilci: Cem Okullu)
Bülent Bircan
Günsel Kocaboz
Üye
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Tukaş, 2014 yılı için bağımsız denetçi olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’yi (A Member Firm of Ernst & Young Global Limited)
seçmiştir.
2. Pay Alım Teklifinde Bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler
a. Ticaret Unvanı: Okullu Gıda Maddeleri İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
(“Okullu Gıda”) olarak anılacaktır.
b. Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: Edremit – H436-3577
c. Adresi: Edremit-Balıkesir Asfaltı 4.km Havran - BALIKESİR
ç. Tel: +90 266 432 35 00
d. Faks: +90 266 432 14 02
e. Diğer İletişim Bilgileri: www.cemzeytin.com.tr
f. Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle):
Ticaret Unvanı
Cem Okullu
Cengiz Okullu
TOPLAM
Sermaye
Tutarı (TL)
Sermaye Tutarı
(Adet)
12.500.000
12.500.000
25.000.000
500.000
500.000
1.000.000
Sermaye
Oranı (%)
50
50
100
g. Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle)
Adı Soyadı
Görevi
Cem Okullu
Cengiz Okullu
Sorumlu Müdür
Sorumlu Müdür
3. Hedef Ortaklık İle Pay Alım Teklifinde Bulunacak Kişilerin İlişkisi Hakkında
Bilgi:
Okullu Gıda, Cem Okullu ve Cengiz Okullu (“Alıcılar”) adına Pay Alım Teklifinde
bulunacak olan Okullu Gıda, son durum itibarıyla Tukaş’ta % 5,41 oranında pay
sahibidir. Okullu Gıda’da %50 lik paylara sahip olan Cem Okullu ve Cengiz Okullu ise
mevcut durumda Tukaş’ta %44’lük paylara sahiptir. Hâlihazırda Cem Okullu Tukaş’ın
Yönetim Kurulu Başkanı ve ayrıca yönetim Kurulu Üyesi Okullu Gıda’nın temsilcisi,
Cengiz Okullu ise Tukaş’ın yönetim kurulu başkan vekili konumundadır.
4. Zorunlu Pay Alımını Doğuran Olay Hakkında Bilgi
Alıcılar ile birlikte hareket ederek Oyak Girişim Danışmanlığı A.Ş. (“Oyak Girişim”)
portföyünde yer alan 254.092.986,165 TL nominal değerli Tukaş paylarının tamamını
2
ve yönetimini 07.08.2014 tarihli “Hisse Alım – Satım Sözleşmesi” kapsamında
31.10.2014 tarihinde devralmıştır. Pay devrinin tamamlanması 31.10.2014 tarihinde
Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda Alıcılar tarafından duyurulmuştur.
Oyak Girişim’in Tukaş’ta sahip olduğu % 93,19 oranındaki payların birlikte hareket
eden Alıcılar tarafından devralınması sonrasında yönetim kontrolü Alıcılar’a geçmiş
olduğundan, Alıcılar Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) II-26.1 sayılı “Pay Alım
Teklifi Tebliği” (“Tebliğ”) hükümleri uyarınca halka açık olan payların sahiplerinin
haklarını koruyacak şekilde Tukaş’ın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere
“Zorunlu Pay Alım Teklifi” yapılması yükümlülüğü doğmuştur. Bu yükümlülük
doğrultusunda Alıcılar adına Okullu Gıda tarafından pay alım teklifi yapılmaktadır.
5. Pay Alımına Konu Paylara İlişkin Bilgi
a. Adedi-Nominal Değeri: Beheri 1 kuruş (0,01 TL) değerinde toplam 1.795.701.384 adet
ve 17.957.013,84 TL nominal değerli pay
b. Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları: Hamiline Yazılı
c. İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazlı ise İmtiyazın Niteliği: İmtiyaz
bulunmamaktadır.
6. Pay Alım Fiyatına İlişkin Bilgi
a. 1 TL Nominal Değerli Pay için Teklif Edilen Pay Alım Fiyatı:
6. b. b. iv. bendinde yer alan husus saklı kalmak kaydıyla 1 adet pay için 1,0015 TL, 1
TL Nominal Değerli Pay için Teklif Edilen Pay Alım Fiyatı olarak belirlenmiştir.
b. Pay Alım Fiyatının Belirlenme Yöntemi:
Pay alım fiyatının, Tebliğ’in 15. maddesinin 1. fıkrasında ifade edilen yönerge
doğrultusunda;
a. Hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına
ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık
dönem içinde oluşan günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik
ortalaması ile,
b. Teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran
pay alımları da dâhil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın
aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olmayacak şekilde
belirlenecek, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay
iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan
edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde
ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında
dikkate alınacaktır.
Bu çerçevede;
i.
Okullu Gıda Maddeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. pay alım teklifine konu ortaklık
paylarında aşağıda dökümü verilen alımları (toplam 600.000 adet) yapmış ve
Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) duyurmuştur.

18.08.2014 tarihinde 0,95 TL birim fiyattan 238.935 adet
3





26.08.2014 tarihinde 0,97 TL birim fiyattan 114.894 adet
28.08.2014 tarihinde 0,96 TL birim fiyattan 64.433 adet
03.09.2014 tarihinde 0,97 TL birim fiyattan 37.976 adet
16.09.2014 tarihinde 0,96 TL birim fiyattan 43.762 adet
18.09.2014 tarihinde 0,96 TL birim fiyattan 100.000 adet
ii.
Pay alım teklifine konu ortaklık paylarının hedef ortaklık paylarının satışına
ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık
dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması 1
TL nominal değerli pay için 1,0015 TL olarak tespit edilmiştir.
iii.
07.08.2014 tarihli Hisse Alım – Satım Sözleşmesi’nin 4.1. eki kapsamında
1. Alıcılar, Tukaş için yaptıkları teklifte, bilançoda “maddi duran varlıklar” için
41.300.000 TL; “elden çıkarılacak maddi duran varlıklar” kaleminde yer alan
Turgutlu Fabrikasının bulunduğu gayrimenkul için 6.500.000 TL olmak üzere
toplamda 47.800.000 TL’lik bir değer öngörülmüştür.
2. Satış fiyatının hesaplanmasına dâhil olacak bilanço kalemleri ve bu kalemlerle
ilgili düzeltmeler aşağıdaki gibidir:
i. Dönen Varlıklar
1. Nakit ve nakit benzerleri: Herhangi bir düzeltme
yapılmayacaktır.
2. Ticari alacaklar: Müşteri ve bayiiler ile Hisse Alım Satım
Sözleşmesi’nde belirtildiği şekilde mutabakatlar yapılacak ve
mutabakatlar sonunda oluşabilecek farklar ticari alacaklardan
düşülecektir. Müşterilerden mutabakat için cevap alınamaması
halinde, cevap alınamayan müşterilerden olan alacaklar yok
sayılmayacaktır. Mutabakat sağlanamayan alacak miktarı her
müşteri ve bayii için 40.000 TL’nin altında ise, toplamı 150.000
TL’ye gelene kadar mutabakat sağlanmış kabul edilecektir ve
fiyat hesaplamasına bilanço değeri üzerinden dahil edilecektir.
150.000 TL’nin üzerindeki mutabakat sağlanmamış müşteri ve
bayii alacakları yok sayılacaktır. Alıcıların talebi doğrultusunda
Hisse Alım Satım Sözleşmesi’nin İmza Tarihinden sonra
anlaşılan yeni bayilerden olan alacaklar mutabakata dahil
olmayıp, bilanço değeri üzerinden fiyata dahil edilecektir.
Hesap mutabakatları ödeme vadesi ve o vadede ödenecek tutarı
gösterir şekilde yapılacaktır. Hesap Tarihi itibariyle vadesi 120
günün üzerindeki ticari alacakların değeri sıfır olarak kabul
edilecektir. İhracat için Marmara Import-Export GmbH
(“Marmara”) ile ödeme planlı mutabakat yapılacak, Lidl
Stiftung & CO. KG (“Lidl”) ile hiç bir mutabakat
yapılmayacaktır.
4
3. Diğer alacaklar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır.
Geçmiş yıllardan gelen müstahsil alacakları yok sayılacaktır.
4. Stoklar:
 2014 yılı sezonunda üretilen salça stokları, yeni sezonun
maliyet değeri ile dikkate alınacaktır. Önceden sözleşme
ile bağlantısı yapılmış ürünler varsa, maliyet değeri ile
dikkate alınacaktır. Maliyet değeri, Şirket kayıtlarında
oluşan sınai maliyettir.
 2014 yılı sezonunda üretilen salça dışı stoklar, sözleşme
ile bağlantısı yapılan ürünler de dahil maliyet değeri ile
dikkate alınacaktır. Maliyet değeri, Şirket kayıtlarında
oluşan sınai maliyettir.
 1 Ocak 2014 tarihinin öncesinde üretilmiş salça, bezelye
ve donuk ürünler haricindeki tüm mamul ürünlerin değeri
sıfır olarak alınacaktır. Salça, bezelye ve donuk ürünler,
üretildikleri döneme ait maliyet değeri ile dikkate
alınacaktır.
 İlk madde ve malzeme içerisinde yer alan kalemlerden;
euro paletler, cam kavanozlar ve üretimde kullanılabilir
durumdaki hammadde (bakliyat, soğan, patates vb.) ve
yardımcı malzemeler (nişasta, sirke, tuz vb.) defter
değerleri üzerinden kabul edilecek, ilk madde ve
malzeme içerisinde yer alan diğer kalemlerin değeri sıfır
olarak alınacaktır. Devralınacak tüm ilk madde ve
malzeme sayıma tabi olacaktır.
 Üzerinde OYAK logosu bulunan ürünlerdeki OYAK
logoları Oyak Girişim tarafından kapatılacaktır.
31.10.2014 tarihi itibariyle üzerindeki OYAK logosu
kapatılmamış ürünlerin değeri sıfır olarak kabul
edilecektir. Ayrıca, OYAK logolu tüm boş ambalaj
malzemeleri Oyak Girişim tarafından imha edilecektir.
5. Peşin
ödenmiş
giderler:
Herhangi
bir
düzeltme
yapılmayacaktır. Müstahsillere verilen avanslar tutarı 100.000
TL’nin üzerinde ise, 100.000 TL’nin üzerindeki kısmın değeri
sıfır olarak kabul edilecektir.
6. Diğer dönen varlıklar: 2011, 2012, 2013 yılları için KDV
iadesi için başvurulan tutarların 31.10.2014 tarihindeki bakiyesi
fiyatlamada varlık değeri olarak dikkate alınacaktır. Bunun
dışında, 31.10.2014 tarihi itibariyle hiçbir KDV tutarı
fiyatlamaya konu olmayacaktır. Ayrıca, 2014 yılında iade için
başvurulmuş ve 31.10.2014 tarihine kadar tahsil edilmiş KDV
tutarları fiyatlamadan düşülecektir. 31.10.2014 tarihine kadar
Şirket’in normal operasyonları sebebiyle oluşan KDV tutarları
haricinde KDV tutarının azalmasına konu olabilecek işlemlerden
kaynaklanabilecek KDV tutarları (örnek: Turgutlu’da bulunan
5
gayrimenkul satışından kaynaklanabilecek KDV indirimi) yine
fiyatlamada eksi olarak dikkate alınacaktır.
7. Satış amacıyla elde tutulan varlıklar (Turgutlu fabrikasının
bulunduğu gayrimenkul): Turgutlu fabrikasının bulunduğu
gayrimenkulün satışının 31.10.2014 tarihinden önce
gerçekleşmemesi halinde, Alıcılar’ın teklifinde belirtildiği gibi,
bilanço değeri ne olursa olsun hesaplamaya 6.500.000 TL olarak
dahil edilecektir.
ii. Duran Varlıklar
1. Ticari alacaklar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır.
2. Maddi duran varlıklar: Bilanço değeri ne olursa olsun
hesaplamaya 41.300.000 TL olarak dahil edilecektir. Omsan
sözleşmesinin feshinden ötürü maddi duran varlıklara eklenecek
aktiflerin değeri sıfır olarak kabul edilecektir.
3. Maddi olmayan duran varlıklar: Değeri sıfır olarak kabul
edilecektir.
4. Peşin
ödenmiş
giderler:
Herhangi
bir
düzeltme
yapılmayacaktır.
Bu
kalemde
bakiye
bulunması
beklenmemektedir.
5. Diğer duran varlıklar: Değeri sıfır olarak kabul edilecektir.
iii. Kısa Vadeli Yükümlülükler
1. Finansal borçlar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır.
Banka bakiyeleri için mutabakat yapılacaktır.
2. Ticari borçlar: Tedarikçilerle mutabakat çalışması yapılacak,
bu çalışma sonunda oluşacak farklar ticari borçlara ilave
edilecektir. Cevap alınamayan tedarikçilere olan borçlar yok
sayılmayacaktır. Mutabakat sağlanamayan borç miktarı her
tedarikçi için 50.000 TL’nin altında ise, toplamı 200.000 TL’ye
gelene kadar mutabakat sağlanmış kabul edilecektir ve fiyat
hesaplamasına bilanço değeri üzerinden dahil edilecektir.
3. Çalışanlara borçlar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır.
4. Diğer borçlar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır.
5. Ertelenmiş gelirler: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır.
6. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar: Vergi Usul
Kanunu’na (VUK)göre hesaplanan karşılık tutarı göz önüne
alınacaktır.
7. Diğer kısa vadeli karşılıklar: Herhangi bir düzeltme
yapılmayacaktır.
8. Diğer kısa vadeli yükümlülükler: Herhangi bir düzeltme
yapılmayacaktır.
iv. Uzun Vadeli Yükümlülükler
6
1. Finansal borçlar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır.
Banka bakiyeleri için mutabakat yapılacaktır.
2. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar: VUK göre
hesaplanan karşılık tutarı göz önüne alınacaktır.
3. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü: Değeri sıfır olarak kabul
edilecektir.
4. Diğer yükümlülükler ve karşılıklar: Herhangi bir düzeltme
yapılmayacaktır
Yukarıda belirtilen bilanço kalemleri ve ilgili düzeltmeler doğrultusunda;
(dönen varlıklar + duran varlıklar) – (kısa vadeli yükümlülükler + uzun vadeli
yükümlülükler) formülü uygulanarak Alıcılar’ın Tukaş için öngördüğü özsermaye
değeri3 ortaya çıkmaktadır.
Satış ile ilgili aşağıdaki unsurlar da göz önüne alındığında, hesaplanan özsermaye
değerine aşağıdaki düzeltmelerin de yapılmasıyla satış fiyatı hesaplanmış olacaktır ve
bu fiyat üzerinden devir gerçekleşecektir.
 Pay Alım Teklifi Yükümlülüğü: Pay Alım Teklifi tutarı üzerinden 20% iskonto
sonrası tutar fiyata aksettirilecektir.4
 İşe iade davası karşılığı: 31.10.2014 tarihi tarihi itibariyle, Şirket’te istihdamı devam
eden 91 beyaz yakalı personelin dört brüt maaşı kadar tutarda karşılık ayrılacaktır.
 Filo kiralama sözleşmeleri: Filo kiralama sözleşmelerinin feshi için ödenecek tutar
100.000 TL civarındadır. Bu tutar fiyat hesaplamasından düşülecektir.
iv.
Alıcılar tarafından Tukaş’ın 30.09.2014 tarihli bilançosu esas alınmak suretiyle,
27.10.2014 tarihi itibarıyla gerçekleşen 172.650.000 TL lik (100.000.000 TL si
sermaye avanslarından sınıflanarak, 72.650.000 TL si nakit olmak suretiyle)
sermaye artırımı da dikkate alınarak devir alınan paylar karşılığı toplam
21.922.319 TL (1 TL nominal değerli pay başına 0,0863 TL) 31.10.2014 tarihi
itibarıyla Oyak Girişim’e ödenmiş ve aynı tarihli KAP duyurusuyla ilan
edilmiştir. 31.10.2014 tarihli KAP Duyurusunda anıldığı üzere yukarıda
detayları verilen düzeltmeler sonucu nihai devir fiyatı yine aynı tarihli KAP
Duyurusunda bildirilen 21.922.319 TL’lik (1 TL nominal değerli pay başına
0,0863 TL) bedelin revize edilmesi ile belirlenecektir. Bahsi geçen bu revizyon
sonucunda 1 TL nominal değerli pay başına bedelin 03.12.2014 tarihli KAP
Duyurusunda bildirilmiş olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,0015 TL’yi
aşması durumunda aradaki fark Pay Alım Teklifi’ne yanıt veren tüm
yatırımcılara payları oranında nakden olmak üzere talep formunda belirtecekleri
IBAN hesap numarasına ödenecektir.
Tüm bu bilgilerden hareketle pay alım fiyatı, yatırımcılar arasında fiyat eşitliğinin
sağlanması amacıyla, hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının
kamuya duyurulduğu tarih olan 07.08.2014’den önceki altı aylık dönem içinde oluşan,
3
31.10.2014 tarihli KAP Duyurusunda belirtilen düzeltmeler öncesi özsermaye değeri 21.922.319 TL’dir.
31.10.2014 tarihli KAP Duyurusunda belirtilen 21.922.319 TL’lik (1 TL nominal değerli pay başına 0,0863 TL) bedelin
hesaplanmasında bu unsur dikkate alınmıştır.
4
7
günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması olan 1,0015 TL olarak
belirlenmiştir.
c. Pay Alım Fiyatının Ödeme Şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul
kıymet): Teklife katılan pay sahiplerine nakit olarak ödeme yapılacaktır.
7. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi
a. Fonun kaynağı: Okullu Gıda’nın T. İş Bankası Edremit Şubesi, T. Garanti Bankası
Edremit Şubesi, Yapı ve Kredi Bankası Edremit Şubesi ile Akbank Balıkesir
şubelerinde açık olan kredi limitleri kullanılarak karşılanacaktır.
b. Fonun miktarı: Pay Alım Teklifine gelebilecek maksimum talep miktarı olan meblağ
17.983.949,36 TL dir.
8. Pay Alım Teklifinde Bulunan Kişilerin Hedef Ortaklığa Yönelik Stratejik Planları
Hakkında Bilgi:
Gerçekleşen işlem sonucunda, Tukaş’ın yönetim kurulu yukarıda belirtilen şekilde
yeniden yapılandırılmıştır.
Alıcıların hedefi Tukaş’ın üretim süreçlerini iyileştirerek üretim maliyetlerinde tasarruf
elde etmek ve 2013 yılında 58 bin ton olan satışları 2019 yılında 130 bin ton seviyelerine
ulaştırmaktır.
Tukaş’ın salça satışları önümüzdeki dönemde de satışların önemli bir kısmını
oluşturmakla birlikte oran olarak en fazla artış reçel ve ketçap-mayonez ürün grubunda
planlanmaktadır.
Reçel ürün grubunda satışları artırmak için yeni ambalaj tasarlanmakta, yeni ürünlerin
piyasaya sunulması planlanmaktadır.
Ketçap ve mayonez ürün gruplarında da yeni ambalaj ve ürün çeşitliliği düşünülmekte
olup 2016 yılında yeni bir ketçap üretim hattı yatırımı yapılması planlanmaktadır.
Zeytin ürün grubunda Okullu Gıda’nın kendi satışları dışında Tukaş markası ile de
zeytin satışları yapılması hedeflenmektedir.
Tukaş hâlihazırda birçok ulusal ve yerel zincirde bulunmaktadır. Yeni yönetim bu
kanaldaki satış tecrübelerini kullanarak, yerel zincirlerle birebir çalışarak zaten var olan
markayı daha kuvvetli konuma getirecektir. Satışların en fazla ulusal ve yerel zincirler
kanalında artırılması planlanmaktadır.
Yönetim, önümüzdeki 4 yıllık dönemde toplam 30 milyon TL üzerinde yatırım yapmayı
planlamaktadır.
Alıcılar Tukaş’ın yeniden yapılandırılarak operasyonel verimliliğinin artırılması,
maliyetlerin daha etkin bir şekilde yönetilmesini amaçlamaktadırlar. Bu çerçevede
07.08.2014 tarihli Hisse Alım-Satım Sözleşmesi’nin ilgili maddeleri uyarınca rutin
faaliyetler ile ilgili bazı sözleşmelerin iptali ve iptal edilen bu sözleşmelerde anılan
konuların daha verimli bir şekilde yeniden organizasyonu söz konusudur.
8
Bu kapsamında gerçekleştirilen sözleşme iptallerine ve iptali takip eden aksiyonlar ile
söz konusu durumun Tukaş’ın faaliyetlerine olası etkileri aşağıda yer almaktadır.
Hisse Alım-Satım Sözleşmesi öncesi mevcut bulunan bazı bayilik sözleşmeleri iptal
edilmekte olup, Alıcılar kendi bayilik sözleşmelerini düzenlemektedirler.
Omsan Lojistik ile imzalanmış olan ve depolama faaliyetlerine ilişkin sözleşme iptal
edilmiştir. Alıcılar kendi tesislerini kullanacak olup söz konusu durum Tukaş’ın
faaliyetlerini etkilememektedir.
Çeşitli vadelerde ve toplamda 69 aracın kiralanmasına yönelik 6 adet filo kiralama
sözleşmesi iptal edilmiştir. Bu durumun Tukaş’ın faaliyetlerine olumlu yansıması
beklenmektedir.
Alt işverenlik, yemek tedariki, personel taşıma, kafeterya, güvenlik vb. konularda daha
önce tesis edilmiş olan çeşitli vadelerde sona erecek birtakım taşeronluk sözleşmeleri
feshedilmiştir. Alıcılar iş rutininin aksatılmayacağı şekilde kendi hizmet sistemlerini
kurmakta ya da yeni sözleşmeler devreye sokmakta olup söz konusu durum Tukaş’ın
faaliyetlerini etkilememektedir.
OYAK grubu tarafından Tukaş lehine Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş. ’ye verilmiş olan ve ihtiyaç duyulması halinde finansal destek
sağlanacağı yönündeki taahhüt feshedilmiş, benzer içerikte bir taahhüt Okullu Gıda
tarafından sağlanmıştır. Söz konusu durum Tukaş’ın faaliyetlerini etkilememektedir.
Okullu Gıda’nın Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca önemli nitelikte sayılacak
işlemler ile ilgili planları aşağıda açıklanmıştır;
a) Borsa kotundan çıkma kararı alması:
Mevcut durumda planlanmamaktadır.
b) Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya kiraya vermesi
veya mal varlığının tümü veya önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis etmesi:
Mevcut durumda planlanmamaktadır.
c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi:
Mevcut durumda planlanmamaktadır.
d) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi:
Mevcut durumda planlanmamaktadır.
e) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı
alması:
Mevcut durumda planlanmamaktadır.
f) İlişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması:
Mevcut durumda planlanmamaktadır.
9
9. Pay Alımına Aracılık Edecek Aracı Kuruma İlişkin Bilgi
a.
b.
c.
ç.
d.
Ticaret Unvanı: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adresi: İş Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330 4. Levent İstanbul
Tel: +90 212 350 20 00
Faks: +90 212 350 20 01
Diğer İletişim Bilgileri: www.isyatirim.com.tr
10. Pay Alımında Uygulanacak İşlem ve Prosedürler
Pay sahipleri, pay alım teklifine ilişkin olarak www.isyatirim.com.tr internet adresinde
ilan edilecek “Pay Alım Teklifi Talep Formu”nu doldurarak form üzerinde de belirtilen
+90 212 350 20 01 numaralı faksa göndermekle; ayrıca paylarının saklamada bulunduğu
yatırım kuruluşlarından söz konusu payların Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdindeki İş
Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin altında bulunan ve Pay Alım Teklifi Talep
Formu’nda da belirtilen, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ye ait ve Pay Alım Teklifi
için kullanılacak 66071 numaralı hesaba virmanlanmasını talep etmekle yükümlülerdir.
Pay alım teklifine katılmak isteyen pay sahiplerinin (“Satan Ortaklar”) başvuruları pay
alım teklifi süresi boyunca her iş günü saat 17:00’ye kadar kabul edilecektir. Saat
17:00’den sonra gelen başvurular ertesi iş günü işleme alınacaktır.
Pay sahipleri tarafından virmanlanan payların bedelleri Okullu Gıda tarafından ertesi
işgünü saat 11:00 e kadar İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdinde pay alım teklifi
için açılmış hesaba aktarılacak ve aynı gün saat 16:00’ya kadar pay bedelleri pay alım
teklifine katılan pay sahiplerinin talep formunda bildirdikleri hesaplarına ödenecek
akabinde pay alım teklifine konu paylar MKK nezdinde Okullu Gıda adına açılmış olan
hesaba virmanlanacaktır.
Eğer Okullu Gıda, pay alım tekliflerinin alındığı günün ertesi iş günü saat 11:00’e kadar
Satan Ortaklar’ın pay alım teklifine konu pay bedelinin tamamını transfer etmemişse
pay bedelleri ödenmemiş olan Satan Ortaklar’ın payları kendilerine o gün iade edilecek
ve tüm sorumluluk ve yükümlülük Okullu Gıda’ya ait olmak üzere pay alım teklifinin
iptal edildiği Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda duyurulacak ve Sermaye Piyasası
Kurulu’na bildirilecektir.
11. Pay Alımının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri
Pay Alımının Başlangıç Tarihi ve Saati: 24 Aralık 2014, Saat 09:00
Pay Alımının Bitiş Tarihi ve Saati:
21 Ocak 2015, Saat 17:00
Pay Alımının Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, teklifin başlangıç
tarihini takiben 20 (yirmi) işgünü içerisinde bitecektir.
12. Pay Alım Teklifi Sonucunda Teklifte Bulunan İle Hedef Ortaklığın Pay Sahipleri
Arasında Yapılacak Sözleşmelerde Uygulanacak Ulusal Hukuk ve Yetkili
Mahkemeler:
Türkiye Cumhuriyeti yasaları uygulanacak olup, uyuşmazlıklarda İzmir mahkemeleri
ve icra daireleri yetkili olacaktır.
10
13. Varsa Pay Alım Teklifine İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri
28.08.2014 tarih ve 14-30/622-274 sayılı Rekabet Kurumu Karar Bildirimi uyarınca;
Bildirim konusu işlem, 4054sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine oybirliği ile karar verilmiştir
14. Diğer Hususlar
Bulunmamaktadır.
15. İmza
Pay Alım Teklifinde Bulunan
Gerçek/Tüzel Kişilerin
(Tüzel kişi ise Yetkilisinin)
Adı, Soyadı, Görevi, İmzası, Tarih
OKULLU GIDA MADDELERİ
İNŞ. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.
11
Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek
Yatırım Kuruluşu Yetkilisinin
Adı, Soyadı, Görevi, İmzası,Tarih
İŞ YATIRIM
MENKUL DEĞERLER A.Ş.