sermaye piyasası kurulu

Transkript

TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET LOJĠSTĠK VE GIDA SANAYĠ
ANONĠM ġĠRKETĠ
Ġzahnamedir
Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde
onaylanmıĢtır.
Ortaklığımızın çıkarılmıĢ sermayesinin 174.682.000 TL’den 1.332.682.000 TL’ye
çıkarılması nedeniyle artırılacak 1.158.000.000 TL nominal değerli paylarının halka
arzına iliĢkin izahnamedir.
Ġzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun
Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye iliĢkin bir tavsiye olarak da
kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un
herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Halka arz edilecek paylara iliĢkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu izahname, ortaklığımızın www.kipa.com.tr ve halka arzda satıĢa aracılık edecek
Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ.’nin www.garantiyatirim.com.tr adresli internet
siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıĢtır.
Ayrıca baĢvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve
izahnamenin eklerinde yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider
yetkili kuruluĢ, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı
veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere
herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez Bağımsız denetim, derecelendirme ve
değerleme kuruluĢları gibi izahnameyi oluĢturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan
raporları hazırlayan kiĢi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlıĢ,
yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.
1
ĠÇĠNDEKĠLER
1. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER ......................................... 6
2. ÖZET ................................................................................................................................. 7
3. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER .............................................................................................. 17
4. RĠSK FAKTÖRLERĠ ....................................................................................................... 18
5. ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER.................................................................................. 22
6. FAALĠYETLER HAKKINDA GENEL BĠLGĠLER .......................................................... 26
7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ....................................................................................... 46
8. MADDĠ DURAN VARLIKLAR
HAKKINDA BĠLGĠLER ............................................. 47
9.FAALĠYETLERE VE FĠNANSAL DURUMA ĠLĠġKĠN DEĞERLENDĠRMELER ............ 53
10. ĠHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ............................................................................... 55
11. EĞĠLĠM BĠLGĠLERĠ...................................................................................................... 55
12. KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ .................................................................... 57
13. ĠDARĠ YAPI, YÖNETĠM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER ................... 58
14. ÜCRET VE BENZERĠ MENFAATLER.......................................................................... 65
15. YÖNETĠM KURULU UYGULAMALARI ...................................................................... 65
16. PERSONEL HAKKINDA BĠLGĠLER ............................................................................ 72
17. ANA PAY SAHĠPLERĠ ................................................................................................... 72
18. ĠLĠġKĠLĠ TARAFLAR VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER
HAKKINDA BĠLGĠLER ...................................................................................................... 74
19. DĠĞER BĠLGĠLER ......................................................................................................... 75
20. ÖNEMLĠ SÖZLEġMELER ............................................................................................ 80
2
21. ĠHRAÇÇININ FĠNANSAL DURUMU VE FAALĠYET SONUÇLARI HAKKINDA
BĠLGĠLER ........................................................................................................................... 80
22. ĠHRAÇ VE HALKA ARZ EDĠLECEK PAYLARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER........................ 84
23. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN HUSUSLAR ............................................................................ 88
24. BORSADA ĠġLEM GÖRMEYE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER .................................................... 96
25. MEVCUT PAYLARIN SATIġINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ĠLE TAAHHÜTLER ............... 97
26. HALKA ARZ GELĠRĠ VE MALĠYETLERĠ ................................................................... 97
27. SULANMA ETKĠSĠ ........................................................................................................ 98
28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER .................... 98
29. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ................................................................................ 98
30. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI ................................................. 99
31. EKLER ......................................................................................................................... 104
3
KISALTMA VE TANIMLAR
BĠAġ
EUR
GYODER
HTM
KAP
MKK
MKS
SPK
SPKn.
ġirket veya (Tesco Kipa)
TL
TTK
TÜFE
TÜĠK
UFRS
UMS
UMSK
USD
ÜFE
: Borsa Ġstanbul A.ġ.
: Avrupa Birliği Para Birimi Avro
: Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği
: Hızlı Tüketim Malları
: Kamuyu Aydınlatma Platformu
: Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ.
: Merkezi Kaydi Sistem
: Sermaye Piyasası Kurulu
: Sermaye Piyasası Kanunu
: Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.ġ.
: Türk Lirası
: Türk Ticaret Kanunu
: Tüketici Fiyat Endeksi
: Türkiye Ġstatistik Kurumu
: Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
: Uluslararası Muhasebe Standartları
: Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu
: Amerikan Doları
: Üretici Fiyat Endeksi
4
I. BORSA GÖRÜġÜ: Yoktur.
II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: Yoktur.
GELECEĞE YÖNELĠK AÇIKLAMALAR
Bu izahname, “düĢünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım
tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe
yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
5
1. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe
uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiĢtirecek nitelikte bir eksiklik
bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiĢ olduğunu beyan ederiz.
Ġhraççı
TESCO KĠPA KĠTLE
PAZARLAMA TĠCARET
LOJĠSTĠK VE GIDA SANAYĠ
A.ġ. Yetkilileri
Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih
Mehmet MÜSTEHLĠK
Mali ĠĢler Müdürü
ĠZAHNAMENĠN TAMAMI
Arda VURAL
Vergi ve Hazine Müdürü
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili
KuruluĢ GARANTĠ YATIRIM
MENKUL KIYMETLER A.ġ.
Yetkilileri
Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih
ĠZAHNAMENĠN TAMAMI
6
2. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
2.1.
Ġhraççıya ĠliĢkin Bilgiler
2.1.1. Ġhraççının ticaret ünvanı
TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET LOJĠSTĠK VE GIDA SANAYĠ ANONĠM
ġĠRKETĠ.
2.1.2. Ġzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de
içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi
ġirket, 1992 yılında Ġzmir‟de kurulmuĢ olup ana faaliyet konusu hipermarket, süpermarket,
benzeri mağaza ve tesisleri aracılığıyla her türlü gıda ve tüketim maddeleri ticareti yapmak,
lojistik hizmetleri sunmak, alıĢveriĢ merkezleri, akaryakıt satıĢ ve servis istasyonları
iĢletmeciliği yapmaktır. ġirket, 25 Ağustos 2013 tarihi itibariyle 25 hipermarket ekstra (28
ġubat 2013: 24), 31 hipermarket (28 ġubat 2013: 32), 40 alıĢveriĢ merkezi (28 ġubat 2013: 40),
88 ekspres market (28 ġubat 2013: 94), 45 süpermarket (28 ġubat 2013: 41) ve 3 akaryakıt
istasyonuyla (28 ġubat 2013: 3) toplam 393.100 m² (28 ġubat 2013: 392.654 m²) satıĢ alanında
faaliyet göstermektedir. Ayrıca, ġirket faaliyet konuları arasına elektrik üretiminin eklenmesini
sağlamak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun (“SPK”) ile Bilim, Sanayi ve Teknoloji
Bakanlığı‟nın onaylarını müteakiben, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu‟ndan otoprodüktör
lisansı alınmıĢ ve 4 Mayıs 2009 tarihi itibariyle elektrik üretimine baĢlanmıĢtır.
ġirket‟in finansal tablo dönemleri itibariyle gerçekleĢen net satıĢları:
Ürün
Gruplarına
Göre Net
Satışlar
Ev
Gıda
Bakkaliye
Gıda Dışı
Bakkaliye
Giyim
Spor &
Eğlence
Taze Ve
Donuk
Gıda
Akaryakıt
Hizmet
Gelirleri
Toplam
01.03.201028.02.2011
Özel Hesap
Dönemi Net
Satışlar TL
263,483,611
%
15%
01.03.201129.02.2012
Özel Hesap
Dönemi Net
Satışlar TL
316,400,449
%
15%
01.03.201228.02.2013
Özel Hesap
Dönemi Net
Satışlar TL
310,935,848
%
14%
01.03.201325.08.2013
Özel Hesap
Dönemi Net
Satışlar TL
109,946,967
%
10%
470,889,225
26%
515,958,850
25%
581,855,320
26%
280,643,282
26%
321,890,085
18%
375,987,786
18%
419,914,463
19%
211,098,650
19%
54,487,891
3%
59,837,488
3%
70,859,384
3%
40,319,965
4%
39,240,667
2%
45,602,639
2%
42,476,625
2%
22,680,693
2%
536,962,913
30%
586,863,273
28%
584,995,876
26%
281,331,684
26%
22,896,565
1%
46,978,249
2%
133,781,384
6%
82,244,906
8%
73,349,043
4%
115,471,267
6%
121,761,100
5%
63,037,853
6%
1,783,200,000 100% 2,063,100,000 100% 2,266,580,000 100% 1,091,304,000 100%
Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6. bölümünde yer almaktadır.
7
Faaliyet Gösterilen Sektör Hakkında Bilgi1:
1990‟lı yılların baĢından itibaren gıda perakendeciliğinde organize perakendenin payı artmaktadır.
Organize perakendenin ağırlığı 2005‟te %31,26 iken 2009‟da %45,51 düzeyine ulaĢmıĢ olup,
sektörün sergilediği büyüme trendi paralelinde 2011 yılının ilk 6 ayında bu oranın %50,86
seviyesinde olduğu tahmin edilmektedir. Geleneksel kanalın payı son yıllarda düĢmekle beraber
toplam gıda perakendeciliği pazarının yaklaĢık yarısını hala bakkal, orta ölçekli market, büfe, manav,
kasap gibi satıĢ noktaları oluĢturmaktadır. Geleneksel kanalın ağırlığının yüksek olmasının nedenleri
tüketicilerin demografik özelliklerine dayanmaktadır. Rekabet Kurumunun HTM Perakendeciliği
Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu‟nda (Mayıs 2012) belirtilen tespite göre,:

Türkiye nüfusunun önemli bir bölümü kırsal kesimde yaĢamakta ve bu yüzden geleneksel
perakende dağıtım kanalları varlığını sürdürmektedir. TÜĠK rakamlarına göre 2012 yılı
itibarıyla nüfusun %22,7‟si kırsal kesimde yaĢamaktadır. Türkiye‟de 10.000 nüfusun altında
34.367 kasaba ve köy bulunmaktadır.

Organize perakendenin geliĢimi ile tüketicilerin mobilitesi arasında doğrudan iliĢki vardır.
Türkiye‟de 1.000 kiĢiye düĢen araç sayısı 109 iken Avrupa ülkelerinde 500 civarındadır.

Büyük ailelerin bir arada yaĢaması, gıda depolama kapasitesini düĢürmekte, daha sık alıĢveriĢ
sayılarına ve daha küçük ölçeklerde alıĢveriĢ yapmalarına neden olmaktadır.

Türkiye‟de geleneksel satıĢ noktalarının en önemli özelliği bağımsız, küçük aile iĢletmeleri
niteliğinde olmalarıdır. Dolayısıyla tedarik yönetimi ve modern pazarlama yöntemlerinin çok
uzağında olmaları düĢük verimlilikle çalıĢmalarına neden olmakta ve modern perakendecilik
geliĢtikçe toplam pazardan aldıkları pay azalmaktadır.
Gıda perakendeciliği nakit çevrim hızı yüksek bir sektördür. Dolayısıyla etkin ölçeğe eriĢmiĢ
firmaların yüksek nakit yaratma gücü bulunmaktadır. Gıda perakendeciliği pazarı, ekonomik
krizlerden göreceli olarak daha az etkilenmekle birlikte, Türkiye ekonomisindeki büyüme sektöre
oldukça olumlu yansımaktadır. Yükselen gelir seviyesi, genç nüfus ve kentleĢmenin hızlı bir Ģekilde
artması, araç sahibi olma oranının yükselmesi organize gıda perakendeciliğinin payını artırmaktadır.
Ayrıca tüketici alıĢveriĢ alıĢkanlıklarının değiĢmesiyle beraber AVM‟lerin (AlıĢveriĢ Merkezleri)
sayısının hızla artması, AVM‟ler içinde baĢta hipermarketler ve süpermarketler olmak üzere organize
perakende kanalının payını da artırmaktadır. Son yıllarda AVM sayısındaki artıĢ organize gıda
perakendeciliğindeki büyümeyi hızlandıran unsurlardan biridir. Türkiye‟de özellikle son yıllarda
organize perakende sektöründe yaĢanan bir diğer geliĢme ise indirim mağazalarının yaygınlaĢmasıdır.
Özellikle ekonomik kriz dönemlerinde payını hızlı bir Ģekilde artıran bu mağaza formatı ülke çapında
ağırlığını artırmaktadır.
Yine Rekabet Kurumunun HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu‟nda (Mayıs 2012)
belirtilen tespite göre, tüm hipermarketlerin %73,5‟i bir AVM içinde yer almaktadır. Büyük
süpermarketlerde HTM‟nın ciro içindeki oranı düĢmektedir.
1
Kaynak: Rekabet Kurumu Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu Mayıs 2012
(http://www.rekabet.gov.tr/File/?path=ROOT%2fDocuments%2fSekt%25c3%25b6r%2bRaporu%2fsektorrap
or7.pdf)
8
Organize perakendenin toplam perakende pazarı içindeki payı büyümeye devam etmekte, ancak 90‟lı
yıllardaki kadar hızlı bir büyüme trendi görülmemektedir.
2.1.3. Ġhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler
2.1.4. Ġhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi
2.1.5. Ġhraççının ortaklık yapısı
Ortaklığımızın yönetim kontrolü Tesco Overseas Investments Limited isimli gruba ait olup, söz
konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle
sağlanmaktadır.
Ortaklığımızın 174.682.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki
doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı:
- Tesco Overseas Investments Limited isimli ortak için 166.678.178 TL ve %95,42
Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmıĢ olup, A
grubu paylar imtiyazlıdır. Ġmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 10.000 TL‟dir.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlardan (A) Grubu pay
sahiplerinin her bir hisse için 15 (onbeĢ) oyu, diğer grup pay sahiplerinin her bir hisse için 1
(bir) oyu vardır. Ancak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nun 479. maddesi 3 bendi ve ġirket
Esas SözleĢmesinin 18. maddesi (e) fıkrası gereği, Esas SözleĢme‟de yapılacak her türlü
değiĢiklikte ve ibra ve sorumluluk davası açılmasında oyda imtiyaz kullanılamaz.
ġirket‟in iĢleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu‟nun hükümlerine göre
hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluĢan bir Yönetim Kurulu tarafından
yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin beĢ adedi; (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun
göstereceği adaylar arasından seçilir.
Ġmtiyazlı A grubu payların %98,67 oranındaki kısmı Tesco Overseas Investments Limited
isimli ortağa, %1,33 oranındaki kısmı ise diğer ortaklara aittir.
ġirketin B grubu paylarının %95,42 oranındaki kısmı Tesco Overseas Investments Limited
isimli ortağa, %4,58 oranındaki kısmı ise diğer ortaklara aittir.
2.1.6. SeçilmiĢ finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları
2.1.7. SeçilmiĢ proforma finansal bilgiler
Yoktur.
2.1.8. Kar tahmin ve beklentileri
Yoktur.
9
2.1.9. Ġzahnamede yer alan finansal tablolara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına Ģart
oluĢturan hususlar hakkında açıklama
Ġzahnamede yer alan finansal tablolara iliĢkin bağımsız denetim raporlarında Ģart oluĢturan bir husus
yoktur.
Tesco Kipa‟nın Kurul‟un finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 25.08.2013, 28.02.2013,
29.02.2012 ve 28.02.2011 özel hesap dönemi finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim
raporlarına ġirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr) veya Kamuyu Aydınlatma
Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir.
2.1.10. ĠĢletme sermayesi beyanı
ġirketimiz, “iĢletme sermayesi”ni [(Dönen Varlıklar)- (Kısa Vadeli Yükümlülükler)] olarak
hesaplamakta olup, 24 Kasım 2013 dokuz aylık, 25 Ağustos 2013 altı aylık ve 28 ġubat 2013 yıllık
özel hesap dönemi finansal tablolara göre;
24.11.2013
Açıklama/Dönem
25.08.2013
28.02.2013
464.902.000 479.518.000 408.209.000
Dönen Varlıklar
807.333.000 754.583.000 537.789.000
Kısa Vadeli Yükümlülükler
(342.431.000) (275.065.000) (129.580.000)
ĠĢletme Sermayesi
Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere ġirketimizin cari yükümlülüklerini karĢılamak üzere yeterli
“iĢletme sermayesi” yoktur.
Sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit giriĢi yaklaĢık 1.158.000.000 TL'dir.
Bu izahnamenin konusunu oluĢturan sermaye artırımından sağlanan kaynağın 785.000.000 TL‟si
Ģirketin ana ortağı Tesco Overseas Investments Limited ġirketine olan nakit fon borcunun rüçhan
hakkına saydırılmasında kullanılacak olup kalan 373.000.000.-TL'si ağırlıklı olarak banka
kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya anapara/faiz
ödemelerinde kullanılacaktır.
2.1.11. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda Ġhraççıda
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi /
Sermaye
Kalan Görev Süresi Payı
(TL) (%)
Kenneth Ian
Towle
Yönetim Kurulu BaĢkanı
Yönetim Kurulu
BaĢkanı
Jeffery Knapp
Adams
Yönetim Kurulu BaĢkan
Vekili(CEO)/ Yürütme (Ġcra)
Kurulu BaĢkanı
Genel Müdür
10
3 Yıl/ 2014-2015
özel hesap dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
görüĢüleceği Genel
Kurula kadar
3 Yıl / 2014-2015
özel hesap dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
-
-
-
-
Kurula kadar
Ellen Louise
Gladders
Yönetim Kurulu Üyesi/
Risklerin Erken Saptanması
Komitesi Üyesi/ Kurumsal
Yönetim Komitesi Üyesi
Kurumsal ĠliĢkiler
Direktörü
Paul Roland
Fearn
Yönetim Kurulu Üyesi
Tesco Grup Uluslararası
Finans Direktörü
Sadık Zühtü
KocabaĢ
Yürütme (Ġcra) Kurulu Üyesi/
ĠnĢaat Direktörü
Murat Sağlık
Yürütme (Ġcra) Kurulu Üyesi
/Ticari Direktör - Gıda
Gıda Ticaret Direktörü
Hüseyin
Topuzoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi/Ġcra
Kurulu Üyesi/Risklerin Erken
Saptanması Komitesi
Üyesi/Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi /Hukuk
Direktörü
Atila Yılmaz
Dölarslan
Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi/ Denetimden Sorumlu
Komite BaĢkanı/ Risklerin
Erken Saptanması Komitesi
BaĢkanı
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Bülent
Büyükarda
Komite Üyesi/ Kurumsal
Yönetim Komitesi BaĢkanı
Kurulu Üyesi
Hukuk Direktörü
3 Yıl / 2014-2015
özel hesap dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
Kurula kadar
3 Yıl / 2014-2015
özel hesap dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
Kurula kadar
3 Yıl / 2014-2015
özel hesap dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
Kurula kadar
3 Yıl / 2014-2015
özel hesap dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
Kurula kadar
3 Yıl / 2014-2015
özel hesap dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
Kurula kadar
3 Yıl / 2014-2015
özel hesap dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
Kurula kadar
3 Yıl / 2014-2015
özel hesap dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
Kurula kadar
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.1.12. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluĢu hakkında
ġirketimizin 22 Mayıs 2013 tarih, 2013-2014 / 36 no.lu Yönetim Kurulu kararı ile;
Denetimden Sorumlu Komite‟nin 22/05/2013 tarih ve 2013-2014/03 sayılı toplantısında aldığı
tavsiye kararı dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri: X No: 22
sayılı “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ” ile 6102 sayılı
Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesine göre ve 23 Ocak 2013 tarih 28537 sayılı resmi
gazetede yayımlanan 2012/4213 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak ġirketlerin
Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı” uyarınca, 01 Mart 2013 – 28 ġubat 2014 özel
hesap döneminde görev yapmak üzere, aĢağıda Ģirket bilgileri bulunan BaĢaran Nas Bağımsız
Denetim
ve
Serbest
Muhasebeci
Mali
MüĢavirlik
Anonim
ġirketi‟nin
(PricewaterhouseCoopers‟a üye Ģirket) seçilmesine ve bu seçimin 01 Mart 2012 – 28 ġubat
2013 özel hesap dönemi Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiĢtir.
11
Denetçinin Unvanı: BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik
A.ġ.
Adresi: Süleyman Seba Caddesi BJK Plaza No:48 B Blok Kat:9 34357 BeĢiktaĢ / Ġstanbul
Ticaret sicil numarası: 201465
Vergi dairesi ve no: Boğaziçi Kurumlar VD 146 002 2405
Sorumlu Ortak BaĢdenetçi: Adnan Akan
Sözkonusu karar, 01 Mart 2012 – 28 ġubat 2013 Özel Hesap Dönemine iliĢkin 18 Haziran 2013
tarihli Olağan Genel Kurul toplantısına katılan pay sahiplerinin oyuna sunuldu ve
166.816.326,55.-TL kabul oyu neticesinde oybirliği ile ile kabul edilmiĢtir.
2.2. Ġhraç Edilecek Paylara ĠliĢkin Bilgiler
2.2.1. Ġhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler
Ortaklığımızın 174.682.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi; tamamı nakden karĢılanmak
üzere 1.332.682.000 TL‟ye artırılacaktır. Artırılan miktar için
785.000.000
(YediYüzSeksenBeĢMilyon) Türk Lirası meblağında nakit fon tutarının ayni sermaye olarak
konulmasına ve bakiye kalan 373.000.000.-TL‟nin nakdi sermaye olarak konulmasına karar
verilmiĢtir.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamıĢ olup, mevcut ortaklarımızın
%662,91890 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.
Ortaklarımıza nakit karĢılığı artırılacak sermaye karĢılığı B grubu pay verilecektir.
Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.1 no‟lu maddesinde yer almaktadır.
2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi
Paylar Türk Lirası cinsinden satıĢa sunulacaktır.
2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler
Ortaklığımızın mevcut çıkarılmıĢ sermayesi 174.682.000 TL olup, beher payının nominal
değeri 1 TL‟dir.
2.2.4. Paylara iliĢkin haklar
 Bilgi alma hakkı (SPKn madde 14, TTK madde 437)
 Yeni pay alma hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermeye sistemindeki ortaklıklar için SPKn
madde 18)
 Ġptal davası açma hakkı (TTK madde 445, 451, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için
SPKn madde 18/6, 20/2)
 SatıĢı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmıĢ olan kardan pay
alma hakkı (SPKn madde 19)
 Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 19)
 Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24)
 Satma Hakkı (SPKn madde 27)
 Genel Kurul‟a davet ve katılma hakkı (SPKn madde 29,30, TTK madde 414, 415, 419, 425,
1527)
 Oy hakkı (SPKn madde 30, TTK madde 432, 434, 435, 436)
 Genel Kurul‟da müzakerelere katılma hakkı (TTK madde 407, 409)
 Ġnceleme ve denetleme hakkı (TTK madde 437)
 Azınlık hakları (TTK madde 411, 412 ve 439)
12


Özel denetim isteme hakkı (TTK madde 438)
Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507)
2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına
iliĢkin bilgi
Yoktur.
2.2.6. Payların borsada iĢlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının
borsaya kote olup olmadığına/borsada iĢlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliĢkin
bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi
ġirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemelerien tabi
olup payları 20.11.1997 tarihinden beri Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de (“Borsa Ġstanbul”) iĢlem
görmektedir. SPK‟nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı Ġlke Kararı gereğince, Merkezi
Kayıt KuruluĢu A.ġ. (“MKK”) kayıtlarına göre 17.12.2013 tarihi itibariyle Tesco Kipa
sermayesinin %4,58„ine (28 ġubat 2013 %4,56 ) karĢılık gelen payların “dolaĢımda” olduğu
kabul edilmektedir. Tesco Kipa sermayesinin %99,99„una karĢılık gelen payları halka açık
statüdedir.
2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi
SPKn.‟nun 19‟uncu maddesi hükmü uyarınca, ġirketin 18 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel
Kurul Toplantısı Gündeminin 7. Maddesinde alınan karar gereğince;
Kar Dağıtım Politikası:
“Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Esas Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret
Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koşullarına uygun olarak, nakit ve/veya bedelsiz hisse
senedi olarak dağıtmak şeklindedir.”
ġirketimizin yukarıda yer alan kâr dağıtım politikası, ayrıca www.kipa.com.tr internet adresinde
yatırımcı iliĢkileri bölümünde ilan edilmiĢtir.
2.3. Risk Faktörleri
2.3.1. Ġhraççıya ve faaliyetlerine iliĢkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Ġzahnamenin 4.bölümünde detaylı bir Ģekilde açıklandığı üzere; ġirket, faaliyetlerinden ötürü, içinde
bulunduğu sektöre özgü risklere, kur ve faiz oranı risklerinden oluĢan piyasa riskine, kredi riskine ve
likidite riskine maruz kalmaktadır.
ġirket‟in ana faaliyet konusu perakende ticaretidir. Perakende ticareti sektörü, doğası gereği tüketici
eğilimlerinden ve tüketicilerin gelir düzeyinden doğrudan etkilenmektedir. Bu sebeple, ġirket‟in
performansı, Türkiye‟deki tüketim eğilimlerini etkileyecek çeĢitli kurumsal, ekonomik, mali ve
parasal politikalardan da doğrudan etkilenmektedir.
Ayrıca devletin gıda perakende zincirleri ve alıĢveriĢ merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler getirmesi
de, ġirket‟in performansı üzerinde olumsuz etki oluĢturabilir. Perakende Ticaretin Düzenlenmesi
Hakkında Kanun Tasarısı Taslağı‟nda yer alan düzenlemelerin mevcut haliyle yürürlüğe girmesi
13
halinde sektörde faaliyet gösteren tüm Ģirketlerin kısa ve uzun vadeli yatırım planları ve mevcut
çalıĢma Ģekilleri bu durumdan etkilenebilecektir.
ġirket, yatırım plan ve politikaları çerçevesinde, faaliyetlerinin icrası için uygun görülen bölgelerde
taĢınmaz alımı veya kiralanmasının ardından, taĢınmazın niteliği, bulunduğu bölgedeki ticaret
kapasitesi gibi unsurları dikkate alarak farklı formatlarda mağaza inĢaa etmekte ya da bünyesinde
hipermarket formatında mağaza bulunan alıĢveriĢ merkezi kurmaktadır. Yürürlükte bulunan mevcut
imar plan ve projelerinde yapılan değiĢikler ve söz konusu plan ve projelere karĢı açılan davalar
ġirketin uygulamaya koyduğu yatırım planlarını da etkileyebilmektedir.
ġirketimizin Bursa ili, Mudanya ilçesi, Ömerbey mahallesindeki, 1503 ada, 18 ve 19 parselde kayıtlı
taĢınmazı üzerinde yapılan hipermarket mağaza inĢaatı sırasında arkeolajik kalıntı ile karĢılaĢılması
sebebi ile Kültür ve Turizm Bakanlığı‟na bağlı Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu‟na
bilgi verilmiĢtir. Daha sonra, Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu‟nun bilgisi ve
onaylanan mimari projeler dahilinde söz konusu supermarketin inĢaatı tamamlanmıĢtır. Bununla
birlikte, 3. derece Arkeolojik sit alanında yer alan söz konusu taĢınmaza iliĢkin Bursa Kültür
Varlıklarını Koruma Bölge Kurulunun 13.02.2013/1584 sayılı kararının iptali ve yürütmenin
durdurulması talebiyle, Kültür ve Turizm Bakanlığı‟na karĢı Bursa 1. Ġdare Mahkemesinde 2013/512
Esas no ile dava açılmıĢ ve Bursa 1. Ġdare Mahkemesi tarafından söz konusu dava dosyasında verilen
yürütmeyi durdurma kararı sebebi ile söz konusu mağaza iĢbu izahnamenin hazırlandığı tarih itibari
ile hizmete açılamamıĢtır.
ġirketimizin 18 Aralık 2013 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyunun bilgisine sunduğu üzere,
T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından Aralık/2008 vergilendirme dönemine iliĢkin
olarak tanzim edilen, ġirketimizin ortağı Tesco Plc. ġirketinden kullandığı, Aralık/2008 dönemi
itibari ile 650.000.000.-TL olan faizsiz fon tutarı için dar mükellef KDV tevkifatına yönelik olarak
30.790.410,95 TL matrah farkı tespitine dayanarak V.U.K.'nun 30/6. maddesi uyarınca ġirketimiz
aleyhine re'sen, gecikme faizi hariç, 5.542.273,97 TL sorumlu sıfatıyla katma değer vergisi tarh
edilmesi, re'sen tarh edilecek bu vergi üzerinden V.U.K.'nun 341 ve 344'üncü maddeleri uyarınca bir
kat olmak üzere 5.542.273,97 TL vergi ziyaı cezası kesilmesini konu alan 28 Kasım 2013 tarih ve
2013-B-313/11 sayılı Vergi Ġnceleme Raporu, ġirketimize tebliğ edilmiĢtir. Söz konusu rapor ile
tarh edilen vergi ve cezası ile ilgili olarak, 205 Sayılı Kanun‟un 22. Maddesi ile Vergi Usul
Kanunu‟na eklenen Üçüncü Bölüm hükümleri çerçevesinde ġirketimizin uzlaĢma talebini içeren
dilekçesi, Gelir Ġdaresi BaĢkanlığı Merkezi UzlaĢma Komisyonu‟na iletilmek üzere Ġzmir Vergi
Dairesi BaĢkanlığı‟na 30 Aralık 2013 tarihinde sunulmuĢtur. T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim
Kurulu tarafından 2009 ila 2013 yılları arasındaki 5 yıllık hesap dönemlerine iliĢkin aynı kapsamda
yürütülmekte olan vergi incelemesi ise halen devam etmektedir.
ġirketin faaliyetlerine iliĢkin yasal düzenlemelerde mevzuat değiĢiklikleri olması sebebiyle, ġirket bu
düzenlemelere uyum çerçevesinde öngörülemeyen önemli ek vergi ve benzeri maliyetlere
katlanılabilir ve bunun sonucunda ġirket‟in mali durum ve faaliyetleri veya hedeflenen büyüme
tahminleri olumsuz etkilenebilir.
Yukarıda belirtilen risklerin yanı sıra, biliĢim sistemlerindeki olası bir aksaklık veya yaĢanabilecek
herhangi bir sistemsel sorun ġirket‟in operasyonel faaliyetlerinin kısmen veya tamamen
duraksamasına yol açabilir. ġirket, gıda ürünlerinin satıĢından önemli gelir elde etmektedir, bu
nedenle bu ürünlerin satıĢlarının düĢmesine neden olabilecek her türlü salgın hastalık ve doğal afetler
gibi süreçler, ġirketin faaliyetleri üzerinde olumsuz etki yaratabilir.
14
Ayrıca, Ġzahnamenin 4.2. bölümünde açıklandığı üzere, ġirket, faaliyetlerinden ötürü, içinde
bulunduğu sektöre özgü risklerin yanı sıra, kur ve faiz oranı risklerinden oluĢan piyasa riskine, kredi
riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır.
2.3.2. Ġhraççının içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgiler Ġzahnamenin 4.2. bölümünde yer almaktadır.
2.3.3. Ġhraç edilecek paylara iliĢkin riskler hakkındaki temel bilgiler
Bu sermaye artırımında ihraç edilen paylar, yeni pay alma haklarının kullanılmasında "BĠAġ”deki
iĢlem fiyatının altında ve nominal değerden satıĢa sunulmaktadır. Ancak buna rağmen, ortaklığa ve
piyasaya bağlı geliĢmeler sonucunda hisseler "BĠAġ"de nominal değerinin altına düĢebilir. Bu
yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü geliĢmelere ve
ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluĢmayabilir ve kar payı dağıtımı
yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluĢsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu
tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı
yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluĢması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay
sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu tasfiye bakiyesine payları oranında
iĢtirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan
sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir.
2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler
- Ekonomik riskler ve istikrarsızlık gelecekte faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını
olumsuz etkileyebilir.
-
Siyasi gelişmeler, gelecekteki faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz
etkileyebilir.
-
AB üyeliğine ilişkin belirsizlikler faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.
-
Enflasyon seviyesi, faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.
-
Cari açık, döviz kurlarına müdahaleye, enflasyona ve ekonomide dalgalanmalara sebep
olabilir.
2.4. Halka Arza ĠliĢkin Bilgiler
2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit giriĢlerinin toplam tutarı ile halka arza iliĢkin
olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet
Halka arza iliĢkin ġirket’in katlanacağı tahmini maliyet aĢağıdaki gibidir (TL);
SPK Kurul KayıtÜcreti
Aracılık Hizmeti (Vergi hariç)
Rekabet Kurulu
MKK Ġhraçcı Hizmet Bedeli
BĠAġ Kota Alma Ücreti
2.316.000
50.000
463.200
25.000
1.158.000
15
TOPLAM
4.012.200
Ġhraç edilen pay baĢına maliyet 0,00346 TL (%0,35).
2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri
Söz konusu sermaye artırımından sağlanan kaynak, ağırlıklı olarak koĢulları uygun olan banka
kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya anapara/faiz
ödemelerinde kullanılacaktır.
10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen sermaye
artırımından sağlanacak fonların kullanım yeri hakkındaki rapor iĢbu izahname ekinde yer almakta
olup, aĢağıda özetlenmektedir;
Kullanım Yeri
Tutarı(TL)
Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟ne olan fon devri borcun
ödenmesi(*)
785.000.000
Banka Kredisi Anapara ve Faiz Ödemesi
373.000.000
TOPLAM
1.158.000.000
(*) Kamuya açıkladığımız 25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012 ve 28.02.2011 tarihli finansal
raporlara göre; iliĢkili taraflara nakit dıĢındaki varlık devirlerinden kaynaklanan herhangi bir
borcumuz bulunmamaktadır. ġirketimizin 10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64 no‟lu Yönetim
Kurulu Kararı ile yapılması planlanan ve bu Ġzahnamenin konusunu oluĢturan sermaye artırımı
kapsamında, ortaya çıkacak ortakların nakit sermaye koyma borçları, ġirketimize nakit dıĢındaki
varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmeyecektir.
2.4.3. Halka arza iliĢkin temel bilgiler
Yapılacak sermaye artırımı ile 1.158.000.000 TL nominal tutarlı pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma
haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Bu tutar ayrıca
Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen Ģekilde kamuya açıklanacaktır.
Yeni pay alma hakları, aĢağıda belirtilen baĢvuru yerlerinde ..../..../.... ile ..../..../.... tarihleri arasında,
15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay
alma hakkı kullanım süresi, izleyen iĢ günü akĢamı sona erecektir. Bir payın nominal değeri 1,-TL
olup, 1,-TL'den satıĢa sunulacaktır. Pay bedelleri, Türkiye Garanti Bankası A.ġ., Ġstanbul Kurumsal
ġubesi nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan TR87 0006 2000 3810
0006 2619 95 no‟lu “özel” hesaba yatırılacaktır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve
payları MKS'de ihraçcı alt hesaplarında Tesco Kipa tarafından muhafaza ve takip edilen ortaklarımız,
yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı kullanım
süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve
payları MKS'de aracı kurum/kuruluĢlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen
ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba MKK tarafından
“özel” hesaba aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı
kurum/kuruluĢlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. Tasarruf sahiplerine satıĢın süresi
ise 2 iĢ günüdür. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasının ve tasarruf sahiplerine satıĢın, SPK‟nın
gerekli izin ve onaylarının alınmasını takiben yapılması planlanmaktadır. Tasarruf sahiplerine satıĢ
sürecinin baĢlangıç ve bitiĢ tarihleri KAP‟da ilan edilecektir.
2.5. Menfaatler hakkında bilgi
Yoktur.
16
2.6. Ortak satıĢına iliĢkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaĢımdaki pay miktarının
artırılmamasına iliĢkin taahhütler
Yoktur.
2.7. Sulanma etkisi
Sermaye artırımı sonucunda mevcut ortaklar için 1,-TL nominal değerli pay baĢına (-)1,75 TL ve
(-)%58,09 oranında “sulanma etkisi” hesaplanmaktadır. Paylar, yeni pay alma haklarının
kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise
nominal değerden aĢağı olmamak üzere "BĠAġ" Birincil Piyasada oluĢacak fiyattan satılacaktır.
"BĠAġ" Birincil Piyasada oluĢacak fiyat arz talebe göre belirlenmektedir.
2.8. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
Talepte bulunan yatırımcılar baĢvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi
olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluĢa tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan
"onbinde ikibuçuk" oranındaki hizmet bedeli aracı kurumun uygulamalarına bağlı olarak
yatırımcıdan tahsil edilebilir.
3. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER
3.1. Bağımsız denetim kuruluĢunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baĢ
denetçinin adı soyadı:
Hesap Dönemi: 1 Mart 2010-28 ġubat 2011 Özel Hesap Dönemi:
Ticaret Unvanı: DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ.
Adresi: Sun Plaza, Maslak Mah. Bilim Sokak No:5 ġiĢli/Ġstanbul
Sorumlu Ortak BaĢ Denetçinin Adı ve Soyadı: Ali Çiçekli
Hesap Dönemi: 1 Mart 2011-28 Şubat 2012 Özel Hesap Dönemi:
Ticaret Unvanı: DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adresi: Sun Plaza, Maslak Mah. Bilim Sokak No:5 Şişli/İstanbul
Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı ve Soyadı: Saim Üstündağ
Hesap Dönemi: 1 Mart 2012-28 ġubat 2013 Özel Hesap Dönemi:
Ticaret Unvanı: DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ.
Adresi: Sun Plaza, Maslak Mah. Bilim Sokak No:5 ġiĢli/Ġstanbul
Sorumlu Ortak BaĢ Denetçinin Adı ve Soyadı: Gülin Günce
Hesap Dönemi: 1 Mart 2013-28 Şubat 2014 Özel Hesap Dönemi:
Ticaret Unvanı: Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adresi: Süleyman Seba caddesi BJK Plaza No:48 B Blok Kat:9 34 357 Beşiktaş/İstanbul
Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı ve Soyadı: Adnan AKAN
17
3.2. Bağımsız denetim kuruluĢlarının/sorumlu ortak baĢ denetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değiĢmesine iliĢkin bilgi:
Yoktur.
4. RĠSK FAKTÖRLERĠ
4.1. Ġhraççıya ve faaliyetlerine iliĢkin riskler:
ġirket, faaliyetlerinin icrası için, ġirketin yatırım plan ve politikaları çerçevesinde uygun görülen
bölgelerde taĢınmaz alımı veya kiralanmasını yapmakta, taĢınmazın niteliği, bulunduğu bölgedeki
ticaret kapasitesi gibi unsurları dikkate alarak farklı formatlarda mağaza inĢaa etmekte ya da
bünyesinde hipermarket formatında mağaza bulunan alıĢveriĢ merkezi kurmaktadır. Arazi ve arsa
fiyatlarındaki dalgalanmalar ile ilgili mevzuattaki olumsuz geliĢmeler ġirketin yeni proje geliĢtirme
olanaklarını zayıflatma riski doğurabildiği gibi, yürürlükte bulunan mevcut imar plan ve projelerinde
yapılan değiĢikler ve söz konusu plan ve projelere karĢı açılan davalar ġirketin uygulamaya koyduğu
yatırım planlarını da etkileyebilmektedir.
ġirketimizin Bursa ili, Mudanya ilçesi, Ömerbey mahallesindeki, 1503 ada, 18 ve 19 parselde kayıtlı
taĢınmazı üzerinde yapılan hipermarket mağaza inĢaatı sırasında arkeolajik kalıntı ile karĢılaĢılması
sebebi ile Kültür ve Turizm Bakanlığı‟na bağlı Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu‟na
bilgi verilmiĢtir. Daha sonra, Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu‟nun bilgisi ve
onaylanan mimari projeler dahilinde söz konusu supermarketin inĢaatı tamamlanmıĢtır. Bununla
birlikte, 3. derece Arkeolojik sit alanında yer alan söz konusu taĢınmaza iliĢkin Bursa Kültür
Varlıklarını Koruma Bölge Kurulunun 13.02.2013/1584 sayılı kararının iptali ve yürütmenin
durdurulması talebiyle, Kültür ve Turizm Bakanlığı‟na karĢı Bursa 1. Ġdare Mahkemesinde 2013/512
Esas no ile dava açılmıĢ ve Bursa 1. Ġdare Mahkemesi tarafından söz konusu dava dosyasında verilen
yürütmeyi durdurma kararı sebebi ile söz konusu mağaza iĢbu Ġzahnamenin hazırlandığı tarih itibari
ile hizmete açılamamıĢtır.
ġirketimizin 18 Aralık 2013 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyunun bilgisine sunduğu üzere,
T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından Aralık/2008 vergilendirme dönemine iliĢkin
olarak tanzim edilen, ġirketimizin ortağı Tesco Plc. ġirketinden kullandığı, Aralık/2008 dönemi
itibari ile 650.000.000.-TL olan faizsiz fon tutarı için dar mükellef KDV tevkifatına yönelik olarak
30.790.410,95 TL matrah farkı tespitine dayanarak V.U.K.'nun 30/6. maddesi uyarınca ġirketimiz
aleyhine re'sen, gecikme faizi hariç, 5.542.273,97 TL sorumlu sıfatıyla katma değer vergisi tarh
edilmesi, re'sen tarh edilecek bu vergi üzerinden V.U.K.'nun 341 ve 344'üncü maddeleri uyarınca bir
kat olmak üzere 5.542.273,97 TL vergi ziyaı cezası kesilmesini konu alan 28 Kasım 2013 tarih ve
2013-B-313/11 sayılı Vergi Ġnceleme Raporu, ġirketimize tebliğ edilmiĢtir. Söz konusu rapor ile
tarh edilen vergi ve cezası ile ilgili olarak, 205 Sayılı Kanun‟un 22. Maddesi ile Vergi Usul
Kanunu‟na eklenen Üçüncü Bölüm hükümleri çerçevesinde ġirketimizin uzlaĢma talebini içeren
dilekçesi, Gelir Ġdaresi BaĢkanlığı Merkezi UzlaĢma Komisyonu‟na iletilmek üzere Ġzmir Vergi
Dairesi BaĢkanlığı‟na 30 Aralık 2013 tarihinde sunulmuĢtur. T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim
Kurulu tarafından 2009 ila 2013 yılları arasındaki 5 yıllık hesap dönemlerine iliĢkin aynı kapsamda
yürütülmekte olan vergi incelemesi ise halen devam etmektedir.
ġirket, ayrıca perakende sektörünün maruz kaldığı tüm risklere açıktır. Seköre iliĢkin risklere
izahnamenin 4.2. maddesinde yer verilmektedir.
18
4.2. Ġhraççının içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler:
AĢağıda açıklandığı üzere, ġirket, faaliyetlerinden ötürü, içinde bulunduğu sektöre özgü risklere, kur
ve faiz oranı risklerinden oluĢan piyasa riskine, kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır.
-
ġirketin faaliyetlerine iliĢkin yasal düzenlemelerde mevzuat değiĢiklikleri olması sebebiyle,
ġirket bu düzenlemelere uyum çerçevesinde öngörülemeyen önemli ek vergi ve benzeri
maliyetlere katlanılabilir ve bunun sonucunda ġirket‟in mali durum ve faaliyetleri veya
hedeflenen büyüme tahminleri olumsuz etkilenebilir.
-
Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun Tasarısı Taslağı‟nda yer alan
düzenlemelerin mevcut haliyle yürürlüğe girmesi halinde sektörde faaliyet gösteren tüm
Ģirketlerin kısa ve uzun vadeli yatırım planları ve mevcut çalıĢma Ģekilleri bu durumdan
olumsuz yönde etkilenebileceği düĢünülmektedir.
Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun Tasarısı Taslağı, perakende
iĢletmelerinin, Taslak‟da belirtilen Ģekilde oluĢturulacak Stratejik ticari plan komisyonu
tarafından yine Taslak‟da tanımlanan kapsamda, il bazında hazırlanacak stratejik ticari plan
çerçevesinde verilecek izin doğrultusunda, 14/6/1989 tarihli ve 3572 sayılı ĠĢyeri Açma ve
ÇalıĢma Ruhsatlarına Dair Kanun Hükmünde Kararnamenin DeğiĢtirilerek Kabulüne Dair
Kanun hükümlerine tabi olarak verilecek ruhsat ile faaliyete geçebileceğini öngörmektedir.
Bu düzenleme, yeni mağazaların planlanma ve izin sürecine ek bir kademe getirmektedir. Söz
konusu Taslak Kanunun yürürlüğe girmesi halinde, büyük mağazaların kuruluĢları zorlaĢarak
yatırımlar etkileyecektir. Taslak Kanun‟da yer alan kuruluĢ hükümleri nedeniyle, mağaza
kuruluĢu ile ilgili karar almanın zorlaĢacağı ve gayrimenkul fiyatları ve kira maliyetlerini
yapay olarak artacağı öngörülmektedir.
Ayrıca, Taslak Kanunda, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, gerekli gördüğü durumlarda,
mağaza markalı ürünlere çeĢit veya oran bakımından sınırlama getirebileceği düzenlenmekte
ve indirimli veya promosyonlu satıĢ kampanyalarının uygulanacağı döneme ve geçerli olacağı
süreye iliĢkin sınırlama getirilmektedir. Taslak Kanunda, alıĢveriĢ merkezlerinde Taslak‟da
belirtilen ortak kullanım alanlarının sağlanması zorunlu kılınmakta, yine Taslak‟da belirtilen
faaliyetleri yürüten firmalara/kiĢilere yer tahsis etme ve büyük mağaza ve zincir mağazalarda,
Taslak‟ta belirtilen nitelikteki ürünlere raf tahsis etme zorunluluğı gibi pek çok ek
yükümlülükler getirilmektedir. Taslak Kanunda üreticiler veya tedarikçiler ile perakende
iĢletmeleri arasındaki alım satım iĢlemlerini konu alacak sözleĢme hükümlerine de müdahale
eden ve perakende Ģirketleri aleyhine, yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar
Kanunu hükümlerinin dıĢında ayrıca ilave sınırlamalar getirilmekte ve Gümrük ve Ticaret
Bakanlığına tip sözleĢme düzenleme yetkisi de verilmektedir.
Ġlgili Kanun Taslağı‟nın anılan düzenlemeleri içerecek Ģekilde kabulu halinde, sektörde
faaliyet gösteren ġirketlerin yatırım planları, operasyonel süreçleri ve finansal pozisyonları bu
düzenlemelerden olumsuz yönde etkilenebileceği düĢünülmektedir.
- Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 31 Aralık 2013 tarihli 28868 Sayılı
Resmi Gazete‟de yayımlanan “Banka Kartları ve Kredi Kartları Hakkında Yönetmelikte
DeğiĢiklik Yapılmasına ĠliĢkin Yönetmelik” uyarınca, 01 ġubat 2014 tarihinden itibaren kredi
kartları ile gerçekleĢtirilecek mal ve hizmet alımları ile nakit çekimlerinde taksitlendirme
süresi dokuz ay ile sınırlandırılmıĢtır. Ayrıca aynı Yönetmelik ile kredi kartlarıyla
gerçekleĢtirilecek telekomünikasyon ve kuyumla ilgili harcamalar ile yemek, gıda ve
19
akaryakıt alımlarında taksit uygulanamayacağı açıklanmıĢtır. Söz konusu Yönetmelik ile
getirilen sınırlama, tüketicilerin alıĢveriĢ tercih ve kararlarını etkileyeceğinden, bahsi geçen
ürünlerin ve hizmetlerin satıĢları da olumsuz yönde etkileyeceği düĢünülmektedir.
-18 Eylül 2013 tarih ve 28769 sayılı sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Yönetmelik ile
“Tütün Mamulleri ve Alkollü Ġçkilerin SatıĢına ve Sunumuna ĠliĢkin Usul Ve Esaslar
Hakkında Yönetmelik”in „Perakende satıĢ faaliyetine iliĢkin esaslar‟ baĢlıklı 8. maddesine
yapılan ek ile alkollü içkiler, „22:00 ila 06:00 saatleri arasında perakende olarak satılamaz‟
düzenlemesine yer verilerek, alkollü içki satıĢına sınırlama getirmesinin satıĢları uzun vadede
olumsuz yönde etkileyeceği düĢünülmektedir.
-
Diğer olası risk faktörlerine bakıldığında,
BiliĢim sistemlerindeki olası bir aksaklık veya yaĢanabilecek herhangi bir sistemsel sorun ġirket‟in
operasyonel faaliyetlerinin kısmen veya tamamen duraksamasına yol açabilir.
Gıda ürünlerinin satıĢından önemli gelir elde edilmektedir, bu nedenle bu ürünlerin satıĢlarının
düĢmesine neden olabilecek her türlü salgın hastalık ve doğal afetler gibi süreçler (örneğin geçmiĢ
dönemlerde yaĢanılan kuĢ giribi ve domuz gribi gibi salgın vakaları) faaliyetler ve faaliyet sonuçları
üzerinde olumsuz etki yaratabilir.
Türkiye‟deki gıda perakende pazarında ciddi rekabet bulunmaktadır. Sektördeki rekabet, kar marjının
düĢmesine, maliyet ve faaliyet giderlerinin artmasına neden olabilir. ġirket maruz kalabileceği bu
riski müĢterilerine uygun ve kaliteli ürün/hizmet sunmayı kendine ilke edinerek bulunduğu
bölgelerdeki mağazalarını günümüz Ģartlarına uygun olarak modernize etmekte ve personelinin
geliĢimine sürekli destek vererek en aza indirdiği düĢünülmektedir. Ayrıca bu riskiden korunmak için
yukarıda değinildiği üzere, ġirketimiz perakende sektöründe yaĢanan geliĢmelere, müĢterilerimizin
değiĢen alıĢveriĢ alıĢkanlıklarına paralel olarak, internet üzerinden satıĢ faaliyetlerimizi geliĢtirmek,
e-ticaret faaliyetlerini artırmak için çalıĢmalarını tüm gayretiyle sürdürmektedir.
Türkiye ekonomisinde ve demografik yapıda görülen değiĢiklikler de ġirket‟in faaliyetlerini önemli
ölçüde etkilemektedir. Halihazırda yükselen ĢehirleĢme oranı, harcanabilir gelir seviyesinde devam
etmekte olan artıĢ gibi faktörler hem organize perakende sektörünün geneline, hem de ġirket‟e
olumlu yansımasımaktadır. Fakat ĢehirleĢme oranında oluĢabilecek düĢüĢler ġirket‟in faaliyetlerini
olumsuz yönde etkileyebilir.
Bununla birlikte ġirket‟in performansı, Türkiye‟deki tüketim eğilimlerini etkileyecek çeĢitli
kurumsal, ekonomik, mali ve parasal politikalardan etkilenmektedir. Yukarıda belirtildiği gibi,
devletin gıda perakende zincirleri ve alıĢveriĢ merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler getirmesi,
ġirket‟in performansı üzerinde olumsuz etki oluĢturabilir.
Kredi ve Faiz riski
Finansal aracın taraflarından birinin sözleĢmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle
ġirket‟e finansal bir kayıp oluĢturması riski, kredi riski olarak tanımlanır.
ġirket‟in 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle 466.955.000 TL tutarındaki kısa vadeli banka kredilerinin
ağırlıklı ortalama faiz oranı yıllık %9,05‟tir.
20
ġirket, faiz oranlarındaki değiĢmelerin faiz unsuru taĢıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki
etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalabilmektedir. ġirket‟in faiz riski banka kredilerinden ve
iliĢkili taraflardan alınan finansal borçlardan kaynaklanmaktadır.
YaĢanabilecek olası bir ekonomik kriz ve bunu takiben operasyonel ve ticari süreçlerde
yaĢanabilecek aksaklıklar ġirket‟i olumsuz yönde etkileyebilir.

Likidite riski
Sahip olunan varlıkların nakit talebini karĢılayamaması riski likidite riskidir. Bu risk özellikle nakde
ihtiyaç duyulduğu zaman varlıkların satılamaması ve paraya çevrilememesinden kaynaklanmaktadır.
ġirketimizin sahip olduğu mağaza ve alıĢveriĢ merkezleri ile devam etmekte olan sabit kıymet
yatırımlarının paraya çevrilmesi nispeten zordur. Ayrıca, gayrimenkul yatırımları ve devirleri
oldukça fazla evrak iĢi gerektirdiğinden kolaylıkla satılamamaktadır. Gayrimenkullerin zaman zaman
teminat olarak gösterilmesi de elden çıkartılması sürecini zorlaĢtırmaktadır. Ayrıca gayrimenkul
sektörünün genel ekonomik dalgalanmalardan etkilenmesi sebebiyle gerektiğinde arzu edilen
fiyatlarla satıĢ gerçekleĢmeyebilir. Dolayısıyla, ġirket‟in herhangi olağanüstü bir nedenle kısa süre
içerisinde gayrimenkullerini tasfiye etmesi gerektiği takdirde, bu gayrimenkuller avantajlı koĢullarda
satılamayabilir.
ġirket‟in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir.
Türev olmayan finansal yükümlülükler iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken tarihler esas
alınarak hazırlanmıĢtır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek anapara ve faizlere Kurul‟un
finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012 ve
28.02.2011 özel hesap dönemi finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına
ġirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr) veya Kamuyu Aydınlatma Platformu
internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir.

Kur riski
ġirket, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL‟ye çevrilmesinden dolayı kur
değiĢiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. ġirket baĢlıca ABD Doları, Euro ve
Ġngiliz Sterlini cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
ġirketimizin yabancı para pozisyonu‟na Kurul‟un finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan
25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012 ve 28.02.2011 özel hesap dönemi finansal tabloları ile bunlara
iliĢkin bağımsız denetim raporlarına ġirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr) veya
Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir.
4.3. Ġhraç edilecek paylara iliĢkin riskler:
Rüçhan hakkı kullanımından beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığın
25.08.2013 tarihi itibariyle 414.899.000 TL geçmiş yıllar zararı ve 157.773.000 TL dönem zararı
mahsup edilinceye kadar kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi,
Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan “Kar Dağıtım
Politikası” kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal
dahilindedir. Rüçhan hakkı kullanımından elde edilen hisse senetleri ile (A Grubu imtiyazlı hisse
senetlerinin yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun seçiminde imtiyazı olması sebebiyle) yönetime
katılamayabilirler. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu
21
tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm
alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir.
4.4. Diğer riskler:
Ekonomik riskler ve istikrarsızlık gelecekte faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçları
olumsuz etkileyebilir
Şirket faaliyetlerinin tümü Türkiye’de yürütülmektedir. Bu sebepten dolayı Şirket’in faaliyetlerinin
başarısı Türkiye’de hakim olan ekonomik faktörlere bağlı olmakla birlikte Türkiye ekonomisinde
yaşanabilecek herhangi bir düşüş Şirket faaliyetlerini, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz
etkileyebilir.
Global ekonomik belirsizlik döneminde, Türkiye’nin cari hesap açığının devamlı büyümesi, Türk
Lirası’nın ani ayarlamaya tabi tutulmasına yol açabilir ve bunun sonucunda enflasyon artabilir.
Bugüne kadar Türkiye’nin cari açığı büyük ölçüde, kısa vadeli yabancı borçlanmalar ile finanse
edilmiştir. Global finansal piyasalardaki olumsuz gelişmeler Türkiye’nin bütçe açığının finansmanını
olumsuz etkileyebilir ve bunun sonucunda Türk ekonomisindeki dalgalanma artabilir. Bu durum
faaliyetler, mali durum ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.
Siyasi gelişmeler, gelecekteki faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz
etkileyebilir
Politik partiler arasındaki uyuşmazlıklar da dahil siyasi ortamdaki olumsuz her türlü değişik mali
durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.
AB üyeliğine ilişkin belirsizlikler faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir
Türkiye’nin, AB üyesi olması için gerekli kriterleri karşılayabileceği, müzakerelerin başarı ile
sonuçlanacağı veya AB’nin Türkiye’nin adaylığına ilişkin mevcut yaklaşımını sürdüreceği
konusunda bir güvence bulunmamaktadır. Türkiye’nin AB üyeliğine ilişkin belirsizlikler Türk
ekonomisini genel olarak etkileyebilir ve bu durum faaliyetler, mali durum ve faaliyet sonuçlarını
olumsuz etkileyebilir.
Enflasyon seviyesi, faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir
Türkiye’deki enflasyon seviyesi önemli ölçüde dalgalandığı takdirde, faaliyetler, mali durum ve
faaliyet sonuçları, payların piyasa değeriyle beraber olumsuz etkilenebilir. Ayrıca, Hükümet
tarafından enflasyonun kontrol edilmesi için önerilen bazı tasarruf önlemlerinin uygulanması Türk
ekonomisi üzerinde ve Türk hisselerinin değeri üzerinde olumsuz etki yaratabilir.
Cari açık, döviz kurlarına müdahaleye, enflasyona ve ekonomide dalgalanmalara sebep olabilir
Cari açıktaki büyüme ve dış kaynaklı finansman ihtiyacının artması, kur istikrarı konusunda bazı
ekonomistlerde endişeler doğurmaktadır. Cari açığın sürekli büyümesi, Türk Lirası’na müdahalelere
ve sonuç olarak enflasyon artışına sebep olabilir. Küresel ekonomik durumdaki olumsuz gelişmeler,
cari açığın dış kaynaklarla finanse edilmesini zorlaştırabilir ve bu durum ekonomide dalgalanmalara
sebep olabilir.
5. ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER
5.1. Ġhraççı hakkında genel bilgi:
5.1.1. Ġhraççının ticaret unvanı:
TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET LOJĠSTĠK VE GIDA SANAYĠ ANONĠM
ġĠRKETĠ
5.2. Yatırımlar:
5.2.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının
önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi:
Mağaza Türü
AçılıĢ
Tarihi
Mağaza Adı
22
Finansman ġekli
Hipermarket EXTRA
ISPARTA
24.03.2011
Hipermarket EXTRA
ANKARA-MAMAK
23.06.2011
Hipermarket EXTRA
19.08.2011
Hipermarket EXTRA
BATIKENT ATLANTĠS
ISTANBUL-HALKALIATAKENT
Hipermarket EXTRA
BANDIRMA
29.10.2011
Hipermarket EXTRA
SOKE-OUTLET
24.11.2011
Hipermarket EXTRA
BOLU
19.01.2012
Hipermarket EXTRA
TARSUS
22.02.2012
Hipermarket EXTRA
MANISA MAGNESIA
29.06.2012
Hipermarket EXTRA
KÜTAHYA
10.08.2012
Süpermarket
GELIBOLU
12.05.2011
Süpermarket
IST-BATI-ATASEHIR
03.06.2011
Süpermarket
17.06.2011
Süpermarket
URLA
BEYLIKDUZU
BULVAREVLERI
Süpermarket
MARMARIS-CAMDIBI
25.08.2011
Süpermarket
15.12.2011
Süpermarket
BAHCESHIR LOCA
BAYRAKLIYEġĠLPARK
Süpermarket
BABAESKĠ
06.01.2012
Süpermarket
DĠKĠLĠ
17.02.2012
Süpermarket
ġARKÖY
23.02.2012
Süpermarket
SANCAKTEPE
29.02.2012
Süpermarket
ÇOBANÇEġME ÇORLU 11.03.2012
Süpermarket
ESENTEPE EDĠRNE
17.03.2012
Süpermarket
Süpermarket
HAYRABOLU
AYġEKADIN EDĠRNE
17.03.2012
17.03.2012
26.08.2011
04.08.2011
29.12.2011
23
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Süpermarket
Süpermarket
Süpermarket
Süpermarket
Süpermarket
Süpermarket
Süpermarket
SĠLĠVRĠ ÇARġI
POSTAHANE
KIRKLARELĠ
MARMARIS
KEMERALTI
KURTULUġ
LÜLEBURGAZ
BURSA MUSTAFA
KEMALPAġA
IġIKLAR
LÜLEBURGAZ
31.03.2012
31.03.2012
11.04.2012
07.04.2012
19.04.2012
27.04.2012
Süpermarket
BODRUM YALIKAVAK 24.05.2012
BODRUM
TURGUTREĠS
21.06.2012
Süpermarket
ANTALYA LARA
19.07.2012
Süpermarket
ATAKÖY SUIT
26.07.2012
Süpermarket
DĠDĠM AKBÜK
02.08.2012
Süpermarket
FETHĠYE ÇALIġ
16.08.2012
Süpermarket
MĠMAR SĠNAN
18.10.2012
Süpermarket
DENĠZLĠ BAĞBAġI
08.11.2012
Süpermarket
SOMA KURTULUġ
23.01.2013
Süpermarket
ANTALYA GEBĠZLĠ
07.02.2013
Süpermarket
BĠGA
27.02.2013
Süpermarket
DĠDĠM SÜPERMARKET 18.04.2013
Süpermarket
28.05.2013
Süpermarket
BURSA GÖRÜKLE
KARABURUN
MORDOĞAN
KARġIYAKA
LUNAPARK
Ekspres
ALACATI
19.07.2011
Ekspres
HATAY METRO
30.09.2011
Ekspres
GULLUK
24.11.2011
Süpermarket
20.06.2013
02.07.2013
24
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Ekspres
DENIZLI CAYBASI
01.12.2011
Ekspres
BUCA MENDERES
08.12.2011
Ekspres
BALCOVA ATA
22.12.2011
Ekspres
BASIN SĠTESĠ
04.01.2012
Ekspres
KÖġEM ÇERKEZKÖY
21.03.2012
Ekspres
21.03.2012
Ekspres
MURATLI
ĠSTASYON
KIRKLARELĠ
Ekspres
OTOGAR KIRKLARELĠ
25.03.2012
Ekspres
11.04.2012
Ekspres
ÇARġI UZUNKÖPRÜ
ÇEVREYOLU
UZUNKÖPRÜ
Ekspres
ÇARġI LÜLEBURGAZ
16.04.2012
Ekspres
BÜYÜKÇEKMECE
16.04.2012
Ekspres
ġEHĠTLĠK KEġAN
20.04.2012
Ekspres
ARASTA KIRKLARELĠ
27.04.2012
Ekspres
GÖCEK
03.05.2012
Ekspres
OTOGAR ÇERKEZKÖY 20.05.2012
Ekspres
MANĠSA MESĠR
07.06.2012
Ekspres
ANTALYA KALKAN
07.06.2012
Ekspres
KAġ
05.07.2012
Ekspres
MĠLAS SÜRÜCÜ
20.09.2012
Ekspres
ANTALYA GÜLLÜK
18.10.2012
Ekspres
GAZĠ BULVARI
07.11.2012
Ekspres
BUCA BARIġ
22.11.2012
Ekspres
Ekspres
GÜZELBAHÇE YALI
GAZĠEMĠR IRMAK
27.12.2012
10.01.2013
25.03.2012
11.04.2012
25
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
Ekspres
Ekspres
Kaynak
Özkaynak/Yabancı
14.03.2013 Kaynak
Özkaynak/Yabancı
22.04.2013 Kaynak
BOSTANLI
ÖDEMĠġ
ANAFARTALAR
5.2.2. Ġhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,
coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi:
Yatırımlarının Niteliği
Tamamlanma Coğrafi
Finansman ġekli
GerçekleĢen
Derecesi Dağılımı
Tutarı(TL)
EKSPRES MAĞAZA
MARMARA Özkaynak/Yabancı
YATIRIMI
227,0% BÖLGESĠ
Kaynak
11.436.810
MAĞAZA ARSA
MARMARA Özkaynak/Yabancı
YATIRIMI
0% BÖLGESĠ
Kaynak
6.472.152
EGE
Özkaynak/Yabancı
MAĞAZA YATIRIMI
14,1% BÖLGESĠ
Kaynak
1.688.039
MUHTELĠF YAZILIM
EGE
Özkaynak/Yabancı
VE PROJELER
46,4% BÖLGESĠ
Kaynak
3.409.064
OPERASYON
GELĠġTĠRME
EGE
Özkaynak/Yabancı
PROJELERĠ
85,0% BÖLGESĠ
Kaynak
11.213.894
EGE
Özkaynak/Yabancı
DĠĞER
84,8% BÖLGESĠ
Kaynak
7.986.134
5.2.3. Ġhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleĢmeler ve diğer giriĢimler
hakkında bilgi:
Yoktur.
6. FAALĠYETLER HAKKINDA GENEL BĠLGĠLER
6.1. Ana faaliyet alanları:
Tesco Kipa'ya ait geçmiĢ dönem Finansal Raporlara, KAP‟a ait www.kap.gov.tr ve/veya Tesco
Kipa'nın www.kipa.com.tr adreslerindeki internet sitelerinden ulaĢılabilir.
6.1.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet
kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:
Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.ġ. (“ġirket”) 1992 yılında Ġzmir‟de kurulmuĢ
olup ana faaliyet konusu hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisleri aracılığıyla her
türlü gıda ve tüketim maddeleri ticareti ile alıĢveriĢ merkezleri, akaryakıt satıĢ ve servis istasyonları
iĢletmeciliği yapmaktır. Ayrıca, ġirket faaliyet konuları arasına elektrik üretiminin eklenmesini
sağlamak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun (“SPK”) ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı‟nın
onaylarını müteakiben, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu‟ndan otoprodüktör lisansı almıĢ ve 4
Mayıs 2009 tarihi itibariyle elektrik üretimine baĢlamıĢtır.
Ürün
Gruplarına
Göre Net
01.03.201028.02.2011
Özel Hesap
%
01.03.201129.02.2012
Özel Hesap
%
26
01.03.201228.02.2013
Özel Hesap
%
01.03.201325.08.2013
Özel Hesap
%
Satışlar
Dönemi Net
Satışlar TL
Dönemi Net
Satışlar TL
Dönemi Net
Satışlar TL
Dönemi Net
Satışlar TL
Ev
Gıda
Bakkaliye
Gıda Dışı
Bakkaliye
Giyim
Spor &
Eğlence
Taze Ve
Donuk
Gıda
Akaryakıt
Hizmet
Gelirleri
Toplam
263,483,611
15%
316,400,449
15%
310,935,848
14%
109,946,967
10%
470,889,225
26%
515,958,850
25%
581,855,320
26%
280,643,282
26%
321,890,085
18%
375,987,786
18%
419,914,463
19%
211,098,650
19%
54,487,891
3%
59,837,488
3%
70,859,384
3%
40,319,965
4%
39,240,667
2%
45,602,639
2%
42,476,625
2%
22,680,693
2%
536,962,913
30%
586,863,273
28%
584,995,876
26%
281,331,684
26%
22,896,565
1%
46,978,249
2%
133,781,384
6%
82,244,906
8%
73,349,043
4%
115,471,267
6%
121,761,100
5%
63,037,853
6%
1,783,200,000 100% 2,063,100,000 100% 2,266,580,000 100% 1,091,304,000 100%
Son üç yıllık özel hesap dönemi itibariyle mağaza türleri ve satıĢ alanları aĢağıya verilmiĢtir:
28.02.2011 itibariyle
ĠĢyeri Türü
Adet
Metrekare
HĠPERMARKET
46
274.650
EKSPRES
66
15.566
EKSPRES 1K
9
7.627
DEPO
1
43.075
AKARYAKIT
ĠSTASYONU
3
0
TOPLAM
125
340.917
SatıĢ Alanı
297.842
Depo Alanı
43.075
ĠĢyeri Türü
Hipermarket
Hipermarket EXTRA
Ekspres
SÜPERMARKET
DEPO
Akaryakıt Ġstasyonu
TOPLAM
SatıĢ Alanı
Depo Alanı
Adet
34
20
74
20
1
3
152
Metrekare
174.591
150.868
17.163
16.937
43.075
0
402.633
359.558
43.075
27
ĠĢyeri Türü
Hipermarket
Hipermarket EXTRA
Ekspres
SÜPERMARKET
DEPO
TOPLAM
SatıĢ Alanı
Depo Alanı
ĠĢyeri Türü
Hipermarket
Hipermarket EXTRA
Ekspres
SÜPERMARKET
DEPO
TOPLAM
SatıĢ Alanı
Depo Alanı
ĠĢyeri Türü
Hipermarket
Hipermarket EXTRA
Ekspres
SÜPERMARKET
DEPO
TOPLAM
SatıĢ Alanı
Depo Alanı
Adet
32
24
94
41
2
3
196
Metrekare
164.370
172.799
22.585
32.899
44.703
0
437.357
392.654
44.703
Adet
31
25
88
45
2
3
194
Metrekare
156.782
178.052
21.462
36.804
44.703
0
437.803
393.100
44.703
Adet
31
26
88
45
2
3
195
Metrekare
156.782
181.670
21.462
36.804
44.703
0
441.421
396.718
44.703
6.1.2. AraĢtırma ve geliĢtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere iliĢkin araĢtırma ve geliĢtirme sürecinde gelinen aĢama
hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuĢ bilgi:
ġirket, Tesco‟nun küresel perakendecilik tecrübesinden faydalanmaktadır. Bununla birlikte,
ġirketin ana hedefi müĢterilerine en iyi hizmeti sunmak için en yüksek gayreti göstermektir.
28
ġirket Kipa Ekspres, Kipa Süpermarket ve Kipa Extra mağaza formatları ile, müĢterilerin farklı
yaĢam biçimlerine, alıĢveriĢ alıĢkanlıklarına ve bütçelerine hitap etmeyi hedeflemektedir.
Mağaza Formatı
Detay
Bu en küçük formatlı mağazalarımız, Ģehirde yaĢayan ve
zamanı kısıtlı müĢterilerimiz arasında gittikçe daha popüler
olan formattır.
MüĢterilerimiz, mahallelerinde veya iĢ
yerlerinin yakınında konumlanan Ekspres mağazalarımızda,
taze gıda ve market ürünleri alıĢveriĢlerini yapabiliyor, hatta,
tam hizmet sunan et ve Ģarküteri bölümlerinden
faydalanabilmektedirler.
Bu orta büyüklükteki mağazalarımız, evinizin yakınında
olabilecek kadar küçük ama geniĢ bir ürün yelpazesi sunacak
kadar büyüktürler. Bu mağazalarımızda, üretim yapan bir
unlu mamuller, balık ve kasap bölümleri bulunmaktadır.
MüĢterilerimiz bize ilettikleri geri bildirimlerde, haftalık
alıĢveriĢlerinin
tamamını
bu
mağazalarımızdan
yapabildiklerini belirtmektedirler.
En büyük formatlı mağazalarımız olan Extra‟lar, Türk
perakende
sektöründe
devrim
niteliğindedir.
Bu
mağazalarımızda, 35.000‟e varan ürün çeĢitliliğinin yanısıra
müĢterilerimize yenilikçi hizmetler de sunulmaktadır.
Pastane, optik ve telefon bölümleri bunlardan bazılarıdır. Bu
büyük mağazlarımızda müĢterilerimize, televizyondan spor
ekipmanlarına ve oyuncaklara uzanan geniĢ bir gıda-dıĢı ürün
yelpazesi sunulmaktadır.
Dünyanın diğer ülkelerinde olduğu gibi Türkiye‟de de market perakendeciliği, ekonominin en
dinamik ve rekabetçi alanlarından birisidir. Market alıĢveriĢinin, pek çok müĢteri için haftalık
alıĢveriĢlerinin en büyük kalemini temsil ettiği gerçeği, bu rekabetin nedenini anlatmaktadır.
ġirketimiz, kendisini rakiplerinden farklı kılmak için Clubcard sadakat programını kullanmaktadır.
Diğer perakendecilerin sadakat programlarının aksine, bu konuda Dunnhumby isimli bir Ģirketle
çalıĢmaktayız ve müĢterilerimize sunduğumuz indirim kuponlarını kiĢiye özel olarak
düzenlemekteyiz. MüĢterilerimize, en sık satın aldıkları ürünler üzerinden indirim sunarak, onların
sadakatlarini ödüllendirmeyi hedeflenmekteyiz. Sadakat progamımıza iliĢkin müĢterilerimizden
olumlu geri dönüĢler almaktayız.
MüĢterilerimize yüksek kaliteli ürünleri uygun fiyata sunma hedefi ile öz markalı ürünlerin üretim ve
satıĢını yapmaktayız. Kipa öz markalı ürünlerinin altında bazı alt markalar da yer almaktadır, bunlar;
düĢük fiyatlı ürünleri temsil eden “bütçe”, yüksek kaliteli ama uygun fiyatlı ürünleri kapsayan “Kipa”
ve varolan en iyi malzemelerle üretilen yüksek kaliteli ürünlerden oluĢan “Finest” markalarıdır. Kipa
ismini taĢıyan öz markalı ürünlerimizin, markamızdan beklenen her türlü özelliği karĢıladığı
düĢünülmektedir. Öz markalarımızın, müĢterilerimize daha uygun fiyatlar sunulmasını mümkün
kıldığını düĢünüyoruz. Ayrıca bu ürünler ile toptancılar ve tedarikçiler arasındaki rekabetin arttığı
kanısındayız. Öz markalı ürünlerin, tedarikçilerin de sürekli yenilik yapmasını ve müĢterilerine farklı
ürünler sunmak için sürekli çalıĢmasını gerektirdiği düĢünülmektedir.
Kipa‟da yüksek kalite standartlarında üretilen gıda ürünleri, en son olarak, Ġngiliz Perakendeciler
Birliği Gıda Güvenliği Standartları tarafından da onay almıĢtır.
ġirketimiz ayrıca, perakende sektöründe yaĢanan geliĢmelere, müĢterilerimizin değiĢen alıĢveriĢ
alıĢkanlıklarına paralel olarak, internet üzerinden satıĢ faaliyetlerimizi geliĢtirmek, e-ticaret
faaliyetlerini artırmak için çalıĢmalarını sürdürmektedir.
29
6.2. BaĢlıca sektörler/pazarlar:
6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki
yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Faaliyet Gösterilen Sektör2:
1990‟lı yılların baĢından itibaren gıda perakendeciliğinde organize perakendenin payı artmaktadır.
Organize perakendenin ağırlığı 2005‟te %31,26 iken 2009‟da %45,51 düzeyine ulaĢmıĢ olup,
sektörün sergilediği büyüme trendi paralelinde 2011 yılının ilk 6 ayında bu oranın %50,86
seviyesinde olduğu tahmin edilmektedir. Geleneksel kanalın payı son yıllarda düĢmekle beraber
toplam gıda perakendeciliği pazarının yaklaĢık yarısını hala bakkal, orta ölçekli market, büfe, manav,
kasap gibi satıĢ noktaları oluĢturmaktadır. Geleneksel kanalın ağırlığının yüksek olmasının nedenleri
tüketicilerin demografik özelliklerine dayanmaktadır. Rekabet Kurumunun HTM Perakendeciliği
Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu‟nda (Mayıs 2012) belirtilen tespite göre,:

Türkiye nüfusunun önemli bir bölümü kırsal kesimde yaĢamakta ve bu yüzden geleneksel
perakende dağıtım kanalları varlığını sürdürmektedir. TÜĠK rakamlarına göre 2009 yılı
itibarıyla nüfusun %30,9‟u kırsal kesimde yaĢamaktadır. Türkiye‟de 10.000 nüfusun altında
34.367 kasaba ve köy bulunmaktadır.

Organize perakendenin geliĢimi ile tüketicilerin mobilitesi arasında doğrudan iliĢki vardır.
Türkiye‟de 1.000 kiĢiye düĢen araç sayısı 98 iken Avrupa ülkelerinde 443‟tür.

Büyük ailelerin bir arada yaĢaması, gıda depolama kapasitesini düĢürmekte, daha sık alıĢveriĢ
sayılarına ve daha küçük ölçeklerde alıĢveriĢ yapmalarına neden olmaktadır.

Türkiye‟de geleneksel satıĢ noktalarının en önemli özelliği bağımsız, küçük aile iĢletmeleri
niteliğinde olmalarıdır. Dolayısıyla tedarik yönetimi ve modern pazarlama yöntemlerinin çok
uzağında olmaları düĢük verimlilikle çalıĢmalarına neden olmakta ve modern perakendecilik
geliĢtikçe toplam pazardan aldıkları pay azalmaktadır.
Gıda perakendeciliği nakit çevrim hızı yüksek bir sektördür. Dolayısıyla etkin ölçeğe eriĢmiĢ
firmaların yüksek nakit yaratma gücü bulunmaktadır. Gıda perakendeciliği pazarı, ekonomik
krizlerden göreceli olarak daha az etkilenmekle birlikte, Türkiye ekonomisindeki büyüme sektöre
oldukça olumlu yansımaktadır. Yükselen gelir seviyesi, genç nüfus ve kentleĢmenin hızlı bir Ģekilde
artması, araç sahibi olma oranının yükselmesi organize gıda perakendeciliğinin payını artırmaktadır.
Ayrıca tüketici alıĢveriĢ alıĢkanlıklarının değiĢmesiyle beraber AVM‟lerin (AlıĢveriĢ Merkezleri)
sayısının hızla artması, AVM‟ler içinde baĢta hipermarketler ve süpermarketler olmak üzere organize
perakende kanalının payını da artırmaktadır. Son yıllarda AVM sayısındaki artıĢ organize gıda
perakendeciliğindeki büyümeyi hızlandıran unsurlardan biridir. Türkiye‟de özellikle son yıllarda
organize perakende sektöründe yaĢanan bir diğer geliĢme ise indirim mağazalarının yaygınlaĢmasıdır.
Özellikle ekonomik kriz dönemlerinde payını hızlı bir Ģekilde artıran bu mağaza formatı ülke çapında
ağırlığını artırmaktadır.
Tesco Kipa‟nın Sektör Ġçindeki Yeri:
2
Kaynak: Rekabet Kurumu Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu Mayıs
2012
30
ġirket, 1992 yılında Ġzmir‟de kurulmuĢ olup ana faaliyet konusu hipermarket, süpermarket, benzeri
mağaza ve tesisleri aracılığıyla her türlü gıda ve tüketim maddeleri ticareti yapmak, lojistik
hizmetleri sunmak, alıĢveriĢ merkezleri, akaryakıt satıĢ ve servis istasyonları iĢletmeciliği yapmaktır.
ġirket, 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle 26 hipermarket ekstra (28 ġubat 2013: 24), 31 hipermarket (28
ġubat 2013: 32), 40 alıĢveriĢ merkezi (28 ġubat 2013: 40), 88 ekspres market (28 ġubat 2013: 94), 45
süpermarket (28 ġubat 2013: 41) ve 3 akaryakıt istasyonuyla (28 ġubat 2013: 3) toplam 396.718 m²
(28 ġubat 2013: 392.654 m²) satıĢ alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca, ġirket faaliyet konuları
arasına elektrik üretiminin eklenmesini sağlamak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun (“SPK”)
ile Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı‟nın onaylarını müteakiben, Enerji Piyasası Düzenleme
Kurulu‟ndan otoprodüktör lisansı alınmıĢ ve 4 Mayıs 2009 tarihi itibariyle elektrik üretimine
baĢlanmıĢtır.
Rekabet Kurumunun HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu‟nda (Mayıs 2012)
belirtilen tespite göre, tüm hipermarketlerin %73,5‟i bir AVM içinde yer almaktadır. Fakat büyük
süpermarketlerde HTM‟nin ciro içindeki oranı düĢmektedir.
Organize perakendenin toplam perakende pazarı içindeki payı büyümeye devam etmekte ancak 90‟lı
yıllardaki kadar hızlı bir büyüme trendi görülmemektedir. Geleneksel perakendecilerin ve
toptancıların ticaret içindeki payı yavaĢta olsa azalmaktadır.
6.2.2. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net
satıĢ tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Bölgeler
Akdeniz
Bölgesi
Ege Bölgesi
İç Anadolu
Bölgesi
Karadeniz
Bölgesi
Marmara
Bölgesi
Toplam
01.03.201028.02.2011
Özel Hesap
Dönemi Net
Satışlar TL
141,991,686
962,863,577
%
01.03.201129.02.2012
Özel Hesap
Dönemi Net
Satışlar TL
8% 153,716,519
54% 1,063,934,395
01.03.201228.02.2013
Özel Hesap
Dönemi Net
Satışlar TL
7% 172,172,594
52% 1,178,157,325
%
%
01.03.201325.08.2013
Özel Hesap
Dönemi Net
Satışlar TL
%
8%
52%
76,686,150
587,842,294
7%
54%
164,028,248
9%
202,671,185
10%
200,321,337
9%
83,716,613
8%
0
0%
2,695,920
0%
11,922,530
1%
5,640,212
1%
514,316,489 29% 640,081,980 31% 704,006,214 31% 337,418,731 31%
1,783,200,000 100% 2,063,100,000 100% 2,266,580,000 100% 1,091,304,000 100%
6.3. Madde 6.1.1 ve 6.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu
hakkında bilgi:
Hipermarket, Süpermarket ve Ekspres mağazalar vasıtası ile gerçekleĢtirilen perakende ticareti,
savaĢ, doğal afet (deprem, yangın, sel, hortum, kuraklık, fırtına vb.), ayaklanma, terör, tehlikeli
salgın hastalık, ağır ekonomik bunalım vb. olağanüstü olaylardan etkilenme riskine sahiptir.
Olağanüstü durumların ortaya çıkması halinde Tesco Kipa'nın finansal durumu ve faaliyetleri
benzer sektörle birlikte olumsuz etkilenebilir.
ġirket, finansal tablolarda yer alan aktifinde kayıtlı varlıkları, yukarıda yer verilen olağanüstü
unsurları kapsayacak Ģekilde risklerin en aza indirilmesini teminen sigorta kapsamına almıĢtır.
31
6.4. Ġhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaĢmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne
ölçüde bu anlaĢmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine iliĢkin özet bilgi:
ġirket, müĢterilerine daha fazla seçenek ve daha uygun fiyata kaliteli ürün ve hizmet
sunabilmek ve böylece değiĢen ekonomik koĢullara ve yeni tüketim trendlerine paralel değiĢim
gösteren tüketici taleplerine uygun karĢılık verebilmek amacıyla, kendi markaları altında
üretilen mal ve hizmetleri mağazalarında satıĢa arz ederek, müĢterilerinin beğenisine
sunmaktadır. Böylece ġirket müĢteri memnuniyetini en yüksek seviyede tesis ederek, müĢteri
sadakatini kazanmayı ve korumayı amaçlamaktadır.
ġirket‟in Türk Patent Enstitüsü nezdinde halihazırda tescilli olan markalarının listesi aĢağıda
yer almaktadır.
Başvuru No
Koruma
Tarihi
2009/02103
16.01.2009
Marka
Marka Sahibi
Nice
Sınıfları
Tesco Kipa
29 / 30 /
32 / 33 /
35 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2008/52220
03.09.2008
Tesco Kipa
29 /
2008/61515
24.10.2008
Tesco Kipa
32 / 33 /
TESCİLLİ
2009/24395
13.05.2009
Tesco Kipa
29 /
TESCİLLİ
2009/24405
13.05.2009
Tesco Kipa
29 / 30 /
TESCİLLİ
2009/24400
13.05.2009
Tesco Kipa
29 / 30 /
TESCİLLİ
2009/54480
15.10.2009
Tesco Kipa
29 / 30 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
94/007919
09.08.2004
Tesco Kipa
32
25 /
2008/27105
07.05.2008
Tesco Kipa
18 / 25 /
26 /
2009/40012
27.07.2009
Tesco Kipa
03 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2009/02118
16.01.2009
Tesco Kipa
32 /
TESCİLLİ
14.05.2001
TESCİLLİ
2001/08875
Tesco Kipa
01 / 03 /
2006/34692
18.07.2006
Tesco Kipa
25 /
2009/44785
21.08.2009
Tesco Kipa
29 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2009/25595
20.05.2009
Tesco Kipa
29 /
2009/24407
13.05.2009
Tesco Kipa
03 / 05 /
2009/02124
16.01.2009
Tesco Kipa
30 /
2009/12849
16.03.2009
Tesco Kipa
30 /
2009/12868
16.03.2009
Tesco Kipa
30 /
2009/12854
16.03.2009
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2009/12870
16.03.2009
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
2009/12860
16.03.2009
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
2009/12889
16.03.2009
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
2009/12862
16.03.2009
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
33
2009/12876
16.03.2009
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
2009/12865
16.03.2009
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
2009/02129
16.01.2009
Tesco Kipa
03 /
TESCİLLİ
27.10.2000
2000/23338
TESCİLLİ
(27.10.2010
tarihinde
yenilendi)
Tesco Kipa
35 / 41 /
42 /
Tesco Kipa
03 / 21 /
25 /
Tesco Kipa
09 / 16 /
20 / 21 /
Tesco Kipa
09 / 11 /
35 / 42 /
Tesco Kipa
29 / 30 /
32 /
08.06.2000
2000/11327
(08.06.2010
tarihinde
yenilendi)
TESCİLLİ
09.06.2000
2000/11483
(09.06.2010
tarihinde
yenilendi)
TESCİLLİ
26.06.2000
2000/12822
(26.06.2010
tarihinde
yenilendi)
TESCİLLİ
04.07.2000
2000/13551
(04.07.2010
tarihinde
yenilendi)
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2007/31053
05.06.2007
Tesco Kipa
32 /
TESCİLLİ
2007/54379
10.10.2007
Tesco Kipa
34
30 /
TESCİLLİ
2007/71141
31.12.2007
Tesco Kipa
03 /
2007/42709
09.08.2007
Tesco Kipa
03 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2007/42529
08.08.2007
Tesco Kipa
03 /
2002/29513
15.11.2002
Tesco Kipa
30 /
2002/29518
15.11.2002
Tesco Kipa
30 /
Tesco Kipa
29 / 30 /
32 / 33 /
35 /
2010/03468
20.01.2010
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2008/50245
22.08.2008
Tesco Kipa
32 /
2009/40880
30.07.2009
Tesco Kipa
29 / 30 /
31 /
35
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2009/69864
28.12.2009
Tesco Kipa
30 /
2002/29514
15.11.2002
Tesco Kipa
30 /
2007/65850
10.12.2007
Tesco Kipa
33 /
2007/31052
05.06.2007
Tesco Kipa
35 /
2005/23836
13.06.2005
Tesco Kipa
35 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2002/29516
15.11.2002
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2007/54375
10.10.2007
Tesco Kipa
05 / 30 /
TESCİLLİ
2007/59421
08.11.2007
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
2007/59419
08.11.2007
Tesco Kipa
36
30 /
2007/54378
10.10.2007
Tesco Kipa
05 / 30 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2007/54374
10.10.2007
Tesco Kipa
05 / 30 /
TESCİLLİ
2007/54376
10.10.2007
Tesco Kipa
05 / 30 /
2007/41488
01.08.2007
Tesco Kipa
03 / 05
16 / 21
29 / 30
31 / 32
33 /
/
/
/
/
2009/69962
28.12.2009
Tesco Kipa
03 / 08 /
2009/13328
18.03.2009
Tesco Kipa
21 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2009/24638
14.05.2009
Tesco Kipa
37
01
03
05
07
09
11
13
15
17
19
21
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
02
04
06
08
10
12
14
16
18
20
22
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
TESCİLLİ
23 / 24
25 / 26
27 / 28
29 / 30
31 / 32
33 / 34
35 / 36
37 / 38
39 / 40
41 / 42
43 / 44
45 /
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
TESCİLLİ
2001/10401
04.06.2001
Tesco Kipa
35 /
2006/59731
07.12.2006
Tesco Kipa
30 /
2002/29517
15.11.2002
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2005/44915
17.10.2005
Tesco Kipa
35 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2006/51605
30.10.2006
Tesco Kipa
29 /
TESCİLLİ
2008/53051
09.09.2008
Tesco Kipa
05 /
2005/55041
19.12.2005
Tesco Kipa
35 /
2009/40021
27.07.2009
Tesco Kipa
03 /
2009/12928
16.03.2009
Tesco Kipa
03 /
38
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2008/59154
17.10.2008
Tesco Kipa
16 /
2007/42710
09.08.2007
Tesco Kipa
03 / 29 /
30 / 31 /
32 /
2004/39438
02.12.2004
Tesco Kipa
03 / 16 /
29 / 30 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2007/66096
11.12.2007
Tesco Kipa
29 /
TESCİLLİ
2006/59729
07.12.2006
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
2006/59732
07.12.2006
Tesco Kipa
39
30 /
2004/41237
15.12.2004
Tesco Kipa
01 /
04 /
06 /
08 /
11 /
14 /
18 /
21 /
25 /
28 /
32 /
02 /
05 /
07 /
09 /
12 /
17 /
20 /
24 /
27 /
31 /
33 /
2006/61572
12.12.2006
Tesco Kipa
32 / 33 /
2007/40563
25.07.2007
Tesco Kipa
30 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2007/49302
11.09.2007
Tesco Kipa
03 / 05
10 / 27
28 / 29
30 / 31
32 /
/
/
/
/
2008/62788
31.10.2008
Tesco Kipa
29 / 30 /
32 /
2007/42711
09.08.2007
Tesco Kipa
03 /
2004/20956
07.07.2004
Tesco Kipa
29 / 30 /
32 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2008/11579
29.02.2008
Tesco Kipa
03 /
2007/59420
08.11.2007
Tesco Kipa
30 /
40
TESCİLLİ
2006/48673
09.10.2006
Tesco Kipa
33 /
2008/58659
15.10.2008
Tesco Kipa
33 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2010/01572
12.01.2010
Tesco Kipa
Tesco Kipa
01 /
03 /
05 /
07 /
09 /
11 /
13 /
15 /
17 /
19 /
21 /
23 /
25 /
27 /
29 /
31 /
33 /
35 /
37 /
39 /
41 /
02 /
04 /
06 /
08 /
10 /
12 /
14 /
16 /
18 /
20 /
22 /
24 /
26 /
28 /
30 /
32 /
34 /
36 /
38 /
40 /
42 /
Tesco Kipa
01
03
05
07
09
11
13
15
17
19
21
23
25
27
29
02
04
06
08
10
12
14
16
18
20
22
24
26
28
30
26.12.2000
2000/28567
2007/23034
(26.12.2010
tarihinde
yenilendi)
27.04.2007
41
29 /
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
TESCİLLİ
TESCİLLİ
31 / 32
33 / 34
35 / 36
37 / 38
39 / 40
41 / 42
43 / 44
45 /
99/001142
11.02.2009
Tesco Kipa
/
/
/
/
/
/
/
29 / 30 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2007/59418
08.11.2007
Tesco Kipa
33 /
TESCİLLİ
2009/48001
08.09.2009
Tesco Kipa
35 /
TESCİLLİ
2008/08318
18.02.2008
Tesco Kipa
35 /
2005/55040
19.12.2005
Tesco Kipa
35 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
98/012724
11.09.2008
Tesco Kipa
42
03 / 24 /
25 /
TESCİLLİ
94/004788
09.05.2004
Tesco Kipa
25 /
2005/07410
07.03.2005
Tesco Kipa
24 /28 /
TESCİLLİ
2009/24403
13.05.2009
Tesco Kipa
03 / 05 /
TESCİLLİ
2009/52645
07.10.2009
Tesco Kipa
03 / 08 /
2009/49534
17.09.2009
Tesco Kipa
30 /
Tesco Kipa
18 / 25 /
26 /
2008/22856
17.04.2008
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
94/004787
09.05.2004
Tesco Kipa
25 /
94/008585
25.08.2004
Tesco Kipa
25 /
2006/31162
27.06.2006
Tesco Kipa
25 /
2009/31441
15.06.2009
Tesco Kipa
03 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
43
TESCİLLİ
2008/62791
31.10.2008
Tesco Kipa
29 / 30 /
32 / 35 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2009/25739
21.05.2009
Tesco Kipa
30 /
2009/02113
16.01.2009
Tesco Kipa
29 /
2009/44777
21.08.2009
Tesco Kipa
29 /
2009/54477
15.10.2009
Tesco Kipa
29 /
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2004/22950
22.07.2004
Tesco Kipa
03 / 30 /
35 /
TESCİLLİ
2011/69780
26.08.2011
Tesco Kipa
35,36
TESCİLLİ
2011/69788
26.08.2011
Tesco Kipa
09,35,36
TESCİLLİ
2011/90311
04.11.2011
Tesco Kipa
35
TESCİLLİ
2011/90294
04.11.2011
2011/90316
04.11.2011
Kipa Ekspres
44
Tesco Kipa
35
Tesco Kipa
35
TESCİLLİ
TESCİLLİ
2011/97739
23.11.2011
Tesco Kipa
03, 05, 09,
16, 30, 32
TESCİLLİ
2012/16653
21.02.2012
Tesco Kipa
35
TESCİLLİ
2012/16690
21.02.2012
Tesco Kipa
35
TESCİLLİ
2012/24493
15.03.2012
Tesco Kipa
29
TESCİLLİ
2012/55700
19.06.2012
Tesco Kipa
29, 30, 32
TESCİLLİ
2012/56362
20.06.2012
Tesco Kipa
45
35
TESCİLLİ
2012/64584
19.07.2012
Tesco Kipa
29
TESCİLLİ
2012/66819
27.07.2012
Tesco Kipa
29
TESCİLLİ
2012/83006
02.10.2012
Tesco Kipa
05
2002/29513
15.11.2002
Tesco Kipa
30
2002/29514
15.11.2002
Tesco Kipa
30
2002/29516
15.11.2002
Tesco Kipa
30
2002/29517
15.11.2002
Tesco Kipa
30
2002/29518
15.11.2002
Tesco Kipa
30
2002/29514
15.11.2002
Tesco Kipa
30
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
TESCİLLİ
7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER
7.1. Ġhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları,
ihraççıyla olan iliĢkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
ġirketimizin ana hissedarı Tesco Overseas Investments Limited‟in de içinde bulunduğu Tesco
grubunun ana Ģirketi olan Tesco PLC, Ġngiltere merkezli uluslarası bir süpermarketler zinciridir.
Tesco 12 ülkede, 530.000‟in üzerinde çalıĢanı ile her hafta milyonlarca müĢteriye hizmet veren
küresel bir perakendecidir. Ġngiltere‟de 3.146 adet, Avrupa‟da 1.507 adet ve Asya‟da 2.131 adet
olmak üzere tüm dünyada yaklaĢık 7.000 mağazası bulunmaktadır.
46
BaĢlangıçta gıda alanında faaliyet göstermekteyken, daha sonra giyim, elektronik ürünler, müĢteri
finansal hizmetleri, internet hizmetleri ve telekomünikasyon alanlarında da faaliyet göstermeye
baĢlamıĢtır.
Tesco grubunun hedeflerinden bir diğeri de, giyim, kitap, elektronik ürünler, DVD, CD gibi gıda-dıĢı
kategorilerde de gıda alanında olduğu gibi baĢarılı satıĢ seviylerini yakalamaktır. Tesco grubu
geniĢleyen bir öz marka gıda-dıĢı ürün yelpazesi sunmaktadır. BaĢlıca gıda-dıĢı ürünler; kitap, CDDVD & video, gözlük, tekstil, elektrik&elektronik ürünler, çiçek, bahçe, oyun, sağlık ve güzellik
ürünleridir.
Tesco müĢteri talepleri doğrultusunda telekomünikasyon ve finans alanındaki perakendecilik
hizmetlerini geliĢtirme yolunu takip etmiĢtir. Ġngiltere‟deki diğer bazı süpermarket zincirleri de
Tesco‟nun ardından bu geleneksel olmayan alanlara girme eğilimine girmiĢlerdir. BaĢlıca perakende
hizmetleri aĢağıdaki gibidir:
Telekomünikasyon
Ev telefonları
Ġnternet telefonları / EriĢimi
Tesco cep telefonu ağı ve cep telefonları
Finans
Kredi kartları
Krediler
Mortgage
8. MADDĠ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĠLGĠLER
8.1. Ġzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal
kiralama yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu
kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara
iliĢkin bilgi:
Cinsi
BĠNA
BĠNA
ARSA
BĠNA
ARSA
ARSA
BĠNA
ARSA
ARSA
BĠNA
BĠNA
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler
Edinildiği
m2
Mevkii
Net Defter Kullanım
Yıl
Değeri (TL)
Amacı
1999
2001
2001
2008
1999
2007
2008
2007
2009
2007
2008
11.000,00
21.223,00
42.687,00
5.053,57
58.119,00
101.113,00
7.120,00
35.234,00
31.937,43
43.075,00
7.156,00
Çiğli Ġzmir
Balçova Ġzmir
Balçova Ġzmir
Yalova
Çiğli Ġzmir
Derince Ġzmit
Mersin
Mersin
Balıkesir
Torbalı Ġzmir
Derince Ġzmit
62.842.803
52.866.128
32.726.056
37.922.313
25.225.407
24.570.013
29.550.016
23.347.215
22.280.333
31.402.832
25.383.772
47
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Depo
Mağaza
Kiraya
Verildi ise
Kiralayan
KiĢi/Kurum
-
ARSA
ARSA
BĠNA
ARSA
ARSA
BĠNA
ARSA
ARSA
BĠNA
BĠNA
ARSA
BĠNA
ARSA
BĠNA
BĠNA
ARSA
BĠNA
ARSA
ARSA
ARSA
BĠNA
BĠNA
BĠNA
BĠNA
BĠNA
ARSA
ARSA
BĠNA
BĠNA
ARSA
BĠNA
BĠNA
ARSA
BĠNA
ARSA
BĠNA
ARSA
ARSA
ARSA
ARSA
BĠNA
BĠNA
2008
2009
2005
2009
2006
2008
2007
2006
2006
2006
2009
2006
2012
2007
2012
2006
2010
2010
2007
2012
2008
2010
2011
2011
2007
2007
2006
2010
2009
2012
2007
2010
2007
2007
2007
2007
2006
2006
2009
2006
2006
2010
19.081,00
34.322,00
6.898,91
34.664,00
25.336,00
5.134,00
13.026,00
26.816
7.000,00
7.192,00
48.012,00
9.035,00
21.693,00
5.208,29
5.677,21
32.274,00
7.285,00
21.485,00
24.175,73
52.162,00
5.466,00
7.046,00
7.018,57
5.828,00
5.173,51
34.414,00
27.505,00
5.255,47
5.530,38
9.312,00
3.014,00
5.508,39
24.619,00
3.369,41
19.793,00
3.069,82
239.881,00
38.745,00
24.174,00
21.040,00
3.056,48
3.486,00
Silivri Ġstanbul
Isparta
Bodrum Muğla
Cerkezkoy Tekirdağ
Konya
Silivri Ġstanbul
Marmaris Muğla
Edirne
Antalya
Corlu Tekirdağ
Adapazarı
Konya
Duzce
Edirne
Bolu
Antalya
Balıkesir
Bolu
Yalova
Soke Aydın
Salihli Manisa
Adapazarı
Isparta
Soke Aydın (Outlet)
Usak
Ayvalık Balıkesir
Corlu Tekirdağ
Cerkezkoy Tekirdağ
Ayvalık Balıkesir
Mudanya Bursa
Kırklareli
Turgutlu Manisa
Salihli Manisa
Marmaris Mugla
Soke Aydın
Torbalı Ġzmir
Torbalı Ġzmir
Usak
Turgutlu Manisa
Luleburgaz
Luleburgaz
Polatlı Ankara
48
15.306.370
16.560.428
21.298.413
15.047.401
14.314.680
21.202.262
13.505.917
14.732.069
18.875.674
16.649.390
11.946.403
24.247.510
12.246.961
18.127.055
12.588.750
9.290.901
15.343.722
9.924.400
9.905.135
9.114.255
17.448.337
18.265.589
12.599.853
10.148.985
12.758.485
9.343.748
8.792.412
11.928.523
12.588.678
6.300.000
10.414.322
9.118.378
5.386.183
10.053.664
5.216.778
9.001.732
4.289.369
3.769.403
4.576.236
4.450.859
7.246.729
7.062.924
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Depo
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
-
ARSA
ARSA
ARSA
ARSA
2004
2006
2009
2007
35.110,00
12.082,00
15.058,00
20.069,00
Bodrum Muğla
Kırklareli
Polatlı Ankara
Torbalı Ġzmir
3.536.633
2.431.188
4.630.666
1.728.305
49
Mağaza
Mağaza
Mağaza
Mağaza
-
Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler
Kiralama
Süresi
Sonunda
Kiralananın
Kime Ait
Kullanım
Cinsi
Kira Dönemi
Olacağı
Yıllık Kira (TL)
Amacı
17.12.2013Mağaza 17.12.2015
Mülk Sahibi Sabit Kira
Hipermarket
03.02.1993Mağaza 02.02.2033
Hipermarket
Sabit Kira ve Ciro
01.03.2010Üzerinden Hesaplanan
Mağaza 01.07.2020
Mülk Sahibi Kira
Hipermarket
Sabit Kira ve Ciro
01.01.2010Üzerinden Hesaplanan
Mağaza 01.07.2020
Mülk Sahibi Kira
Hipermarket
01.10.2010Mağaza 01.10.2015
Hipermarket
07.06.2005Ciro
Üzerinden
Mağaza 15.01.2047
Mülk Sahibi Hesaplanan Kira
Hipermarket
24.06.2004Mağaza 24.06.2039
05.10.2006Mağaza 05.10.2021
21.11.2006Mağaza 21.11.2036
09.03.2006Mağaza 31.12.2031
Ciro
Üzerinden
Mülk Sahibi Hesaplanan Kira
Sabit Kira ve Ciro
Üzerinden Hesaplanan
Mülk Sahibi Kira
Sabit Kira ve Ciro
Mülk Sahibi Kira
Sabit Kira ve Ciro
Mülk Sahibi Kira
Kimden Kiralandığı
EGE UNIVERSITESI REKTORLUGU IDARI VEMALIISLER D.BSK
EGE UNV.GUCLENDIRME VAKFI
AKSAN ALISVERIS MERKEZI PAZ.VE TIC.A.S
MUSTAFA
PEKCAY/ZUBEYDE
PEKCAY/HARUN
PEKCAY/MUHAMMET HAYRETTIN PEKCAY/IFFET PEKCAY
RESIT
MURAT BATUR
Hipermarket
DARDANEL SPOR FAALIYETLERI A.S
S.S.46 NOLU AYDIN PAMUK VE YAGLI TOHUMLAR TARIM SATIS
KOOPERATIFI / S.S.8 NOLU AYDIN INCIR TARIM SATIS
KOOPERATIFI
Hipermarket
COMMERZ GRUNDBESITZ INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH
MERKEZI ALMANYA TURKIYE ISTANBUL SB.
Hipermarket
S.S 76 NOLU BURHANIYE ZEYTIN VE ZYTYAGI TAR.SATIS KOOP.
Hipermarket
OKYANUS TAAHHUT A.S.
50
01.01.2008Mağaza 01.01.2023
Mülk Sahibi
30.11.2006Mağaza 30.11.2031
Mülk Sahibi
20.12.2006Mağaza 20.12.2031
09.10.2007Mağaza 09.10.2037
Mülk Sahibi
Mülk Sahibi
29.05.2007Mağaza 29.05.2022
Mülk Sahibi
28.08.2008Mağaza 28.08.2023
Mülk Sahibi
04.08.2008Mağaza 04.08.2023
Mülk Sahibi
23.09.2008Mağaza 23.09.2028
Mülk Sahibi
19.11.2009Mağaza 19.10.2024
Mülk Sahibi
19.08.2011Mağaza 19.08.2026
Mülk Sahibi
24.02.2011Mağaza 24.02.2031
24.06.2010Mağaza 24.06.2035
Mülk Sahibi
Mülk Sahibi
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Ciro
Üzerinden
Hesaplanan Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Hipermarket
PANORA GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.S.
Hipermarket
GARANTI GAYRIMENKUL YATIRIM-DANISMANLIK VE INS.TIC.VE
SAN.LTD.STI.
Hipermarket
Hipermarket
HAYRIYE BILEYDI / MURAT AZAKOGLU / HUSEYIN AZAKOGLU
FAIK DULGER / YUKSEL DULGER /EMINE MUJGAN DULGER /
YILMAZ DULGER
Hipermarket
TORUNLAR GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.S.
Hipermarket
MULTI TURKMALL ONIKI EMLAK INS.VE TIC.A.S.
Hipermarket
BAYRAKTAR KARDESLER INS.TAAH.TIC.A.S.
Hipermarket
MULTI TURKMALL ONIKI EMLAK INS.VE TIC.A.S.
Hipermarket
MULTI TURKMALL YIRMI EMLAK YATIRIM INS.VE TIC.A.S.
Hipermarket
KOROGLU INS.TAAH.PRJ.TIC.LTD.STI.GURTASINS.SN.TIC. LTD.STI.
EMIR IN.TAS.MD.TRZ.TIC.LTD.ORTAK GRISIMI
Hipermarket
PERA GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.S.
Hipermarket
BAKIYE OZEKES / MEHMET CENK SAHBUDAK
51
Kira
22.06.2010Mağaza 20.07.2050
Mülk Sahibi
21.04.2010Mağaza 20.04.2020
Mülk Sahibi
10.02.2010Mağaza 10.02.2040
Mülk Sahibi
03.09.2010Mağaza 03.09.2025
Mülk Sahibi
29.10.2011Mağaza 29.10.2021
Mülk Sahibi
23.06.2011Mağaza 23.06.2021
Mülk Sahibi
26.08.2011Mağaza 26.08.2021
Mülk Sahibi
08.03.2012Mağaza 08.03.2022
Mülk Sahibi
28.06.2012Mağaza 28.06.2022
Mülk Sahibi
10.08.2012Mağaza 10.08.2022
29.10.2013Mağaza 29.10.2023
Mülk Sahibi
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Sabit Kira ve Ciro
Kira
Hipermarket
AKIN PETROLLERI INS.D.T.M.SAN.VE TIC.A.S.
Hipermarket
SOGUTOZU INSAAT VE ISLETME A.S.
Hipermarket
CANGAL PETROL TURIZM TICARET INSAAT VE SAN.A.S.
Hipermarket
DOGUS GAYRIMENKUL YATIRIM VE ISLETME A.S.-TEMLIKLI-
Hipermarket
AYHANLAR-TUNAS-ALTAY ORTAK GIRISIMI
Hipermarket
ADMA ALISVERIS MERKEZLERI YATIRIM VE ISLETMESI A.S
Hipermarket
AVRUPA KENT GAYRIMENKUL GELISTIRME A.S.
Hipermarket
CORIO GAYRIMENKUL YONETIMI VE YATIRIM TIC.A.S.
Hipermarket
QUBICON MAGNESIA EMLAK GELISTIRME VE YATIRIM LTD. STI.
Hipermarket
SEKER GAYRIMENKUL YATIRIM VE ISLETMECILIK A.S.
Hipermarket
TAURUS BALGAT ALISVERIS MERKEZI YATIRIM A.S.
52
8.2. Ġhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili
tüm hususlar hakkında bilgi:
Yoktur.
8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:
Sürmekte olan vergi davaları nedeniyle Bornova Vergi Dairesi Müdürlüğü lehine; Kırklareli
ili, Lüleburgaz ilçesi, Kocasinan mahallesinde bulunan ve tapunun 145 ada, 49 parseldeki
gayrimenkul için 5.721.524 TL ve UĢak ili Merkez Ġlçesi, Fevziçakmak mahallesinde bulunan
ve tapunun 5932 ada, 1 parselde kayıtlı gayrimenkul için 5.004.215 TL olmak üzere toplam
10.725.739 TL tutarında gayrimenkul ipotek teminatı verilmiĢtir. Bunun dıĢında maddi duran
varlıklar üzerinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi
Kısıtlamanın/ Kimin
Maddi Duran Varlık
Ayni Hakkın Lehine
Cinsi
Türü
Verildiği
Bornova
SatıĢ
Vergi
Ġpotek
Mağazası(Lüleburgaz)
Dairesi
Müdürlüğü
Bornova
Vergi
SatıĢ Mağazası(UĢak) Ġpotek
Dairesi
Müdürlüğü
Nedeni
VeriliĢ
Tarihi
Tutarı(TL)
Vergi Ġhtilafı 07.01.2008
5.721.524
Vergi Ġhtilafı 23.11.2009
5.004.215
8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Yoktur
9.FAALĠYETLERE
VE
DEĞERLENDĠRMELER
FĠNANSAL
DURUMA
ĠLĠġKĠN
9.1. Ġhraççının borçluluk durumu
25.08.2013 ara hesap dönemi ile 24.11.2013 ara hesap dönemi itibariyle borçluluk
durumu aĢağıdaki gibidir:
Borçluluk Durumu
24.11.2013
Tutar (TL)
25.08.2013
Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
807.332.000
-
754.583.000
-
Teminatlı
59.724.000
82.373.000
747.608.000
672.210.000
Garantisiz/Teminatsız
53
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli
borçların kısa vadeli kısımları hariç)
797.037.000
796.494.000
-
-
754
754
796.283.000
795.740.000
1.604.369.000
1.551.077.000
Özkaynaklar
450.905.000
526.933.000
ÖdenmiĢ/çıkarılmıĢ sermaye
174.682.000
174.682.000
Yasal yedekler
926.002.000
926.002.000
Diğer yedekler
649.779.000
573.751.000
2.055.274.000
2.078.010.000
Net Borçluluk Durumu
24.11.2013
Tutar (TL)
25.08.2013
Tutar (TL)
A. Nakit
14.924.000
20.682.165
B. Nakit Benzerleri
10.292.000
7.885.835
-
-
25.216.000
28.568.000
-
-
466.955.000
325.740.000
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa
Vadeli Kısmı
-
-
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
-
-
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
466.955.000
325.740.000
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-ED)
441.739.000
297.172.000
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
-
-
L. Tahviller
-
-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
785.000.000
785.000.000
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk
(K+L+M)
785.000.000
785.000.000
1.226.739.000
1.082.172.000
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler
Toplamı
TOPLAM KAYNAKLAR
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
54
10. ĠHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
10.1. ĠĢletme sermayesi beyanı:
ġirketimiz, “iĢletme sermayesi”ni [(Dönen Varlıklar)- (Kısa Vadeli Yükümlülükler)] olarak
hesaplamakta olup, 24 Kasım 2013 dokuz aylık, 25 Ağustos 2013 altı aylık ve 28 ġubat 2013
yıllık özel hesap dönemi finansal tablolara göre;
Açıklama/Dönem
Dönen Varlıklar
Kısa Vadeli Yükümlülükler
ĠĢletme Sermayesi
24.11.2013
25.08.2013
28.02.2013
464.902.000 479.518.000 408.209.000
807.333.000 754.583.000 537.789.000
(342.431.000) (275.065.000) (129.580.000)
Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere ġirketimizin cari yükümlülüklerini karĢılamak üzere
yeterli “iĢletme sermayesi” yoktur.
Bu izahnamenin konusunu oluĢturan sermaye artırımından sağlanan kaynağın 785.000.000
TL‟si Ģirketin ana ortağı Tesco Overseas Investments Limited ġirketine olan nakit fon
borcunun rüçhan hakkına saydırılmasında kullanılacak olup kalan 373.000.000.-TL'si ağırlıklı
olarak banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya
anapara/faiz ödemelerinde kullanılacaktır.
11. EĞĠLĠM BĠLGĠLERĠ
11.1. Üretim, satıĢ, stoklar, maliyetler ve satıĢ fiyatlarında görülen önemli en son
eğilimler hakkında bilgi:
Geçtiğimiz yıllarda ekonomide yaĢanan küresel krizin olumsuz etkilerinin cari döneme
de sirayet ettiği ve bu sebeple 3. Çeyrekte (1 Mart-24 Kasım 2013) ġirketimiz net
satıĢlarının bir önceki hesap dönemine nazaran TL bazında %3 küçüldüğü
görülmektedir. Bahsi geçen olumsuzlukların etkisiyle tüketicilerin alıĢveriĢ sepetlerini
küçülttüğü, büyük formatlı mağazalardan haftalık/aylık toplu alıĢveriĢ yerine daha çok
günlük ihtiyaçlarını indirim marketlerinden ve halk pazarlarından karĢılamaya devam
ettikleri gözlemlenmiĢtir. Ayrıca akarkayıt fiyatlarındaki artıĢlar nedeniyle tüketicilerin
uzak mağazalardan ziyade ikamet ettikleri yerlere en yakın mağazaları tercih ettiği
gözlemlenmiĢtir. ġirketimizin hali hazırda mağaza formatı ağırlığının hipermaket olması
nedeniyle açıklanan tüketici eğilimlerinin satıĢlarımıza olumsuz Ģekilde yansımaya
devam etmiĢtir.
ġirketimizce yukarıda bahsi geçen olumsuzlukları bertaraf etmek amacıyla “Clubcard”
sadakat programı çalıĢmalarına ve “Fiyatları Geri Aldık” benzeri kampanyalara ağırlık
verilmiĢtir. Ayrıca stoklarımızın daha etkin yönetimi amacıyla yapılan çalıĢmalar
neticesinde geçtiğimiz hesap dönemine kıyasla 3. Çeyrek‟te stok tutarında %4‟lük bir
iyileĢme sağlanmıĢtır.
Cari hesap dönemi baĢından itibaren mağaza profilindeki değiĢime iliĢkin veriler ile
açılan/kapanan mağaza bilgileri aĢağıdaki tablolarda yer almakatdır.
55
Mağaza Profili
28.02.2013 Ġtibariyle
Adet
Metrekare
32
164.370
24
172.799
94
22.585
41
32.899
2
44.703
3
0
TOPLAM
196
ĠĢyeri Türü
Hipermarket
Hipermarket Extra
Ekspres
Süpermarket
Depo
24.11.2013 Ġtibariyle
Adet
Metrekare
30
151.594
26
181.670
88
21.462
45
36.804
2
44.703
3
0
437.357
194
436.233
01.03.2013-24.11.2013 Açılan Mağaza Bilgileri
Mağaza Türü
Mağaza Adı
Ekspres
Süpermarket
Ekspres
Süpermarket
Süpermarket
Süpermarket
Hipermarket Extra
Bostanlı
Didim Süpermarket
ÖdemiĢ Anafartalar
Bursa Görükle
Karaburun Mordoğan
KarĢıyaka Lunapark
Taurus
AçılıĢ Tarihi
SatıĢ Alanı (M2)
14.03.2013
18.04.2013
22.04.2013
28.05.2013
20.06.2013
02.07.2013
29.10.2013
Toplam
195
806
213
1.961
421
673
3.617
7.886
01.03.2013-24.11.2013 Kapanan Mağaza Bilgileri
Mağaza Türü
Mağaza Adı
Ekspres
Ekspres
Ekspres
Ekspres
Ekspres
Ekspres
Ekspres
Ekspres
Hipermarket
Ġzmir-YeĢilyurtpolat
Zübeyde Hanim
Gaziemir-Kemalreis
Antalya ġarampol
Manisa-Doğu Cad.
Manisa-Adakale
Ġzmir-Yesilyurtordu
Denizli Saltak
Pendik
AçılıĢ Tarihi
11.03.2010
17.05.2006
03.03.2009
15.12.2006
15.09.2007
04.09.2007
08.04.2010
03.02.2012
17.12.2009
KapanıĢ
Tarihi
25.03.2013
03.04.2013
12.04.2013
22.04.2013
02.05.2013
10.05.2013
20.05.2013
12.08.2013
24.11.2013
Toplam
11.2. Ġhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
56
SatıĢ Alanı
(M2)
eğilimler,
208
185
208
221
212
173
200
166
5.188
6.761
ġirket‟in ana faaliyet konusu perakende ticaretidir. Perakende ticareti sektörü, doğası
gereği tüketici eğilimlerinden ve tüketicilerin gelir düzeyinden doğrudan
etkilenmektedir.
Türkiye‟deki gıda perakende pazarında ciddi rekabet bulunmaktadır. Sektördeki rekabet,
ġirket yönetimince gerekli önlemler alınmadığı sürece kar marjının düĢmesine, maliyet
ve faaliyet giderlerinin artmasına neden olabilir. Buna karĢın ġirket yönetimi
müĢterilerine uygun ve kaliteli ürün/hizmet sunmayı kendine ilke edinerek bulunduğu
bölgelerdeki mağazalarını ve personelini günümüz Ģartlarına uygun olarak modernize
etmektedir.
ġirket‟in performansı, Türkiye‟deki tüketim eğilimlerini etkileyecek çeĢitli kurumsal,
ekonomik, mali ve parasal politikalardan etkilenebilir.
Devletin gıda perakende zincirleri ve alıĢveriĢ merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler
getirmesi de ġirket‟in performansı üzerinde olumsuz etki oluĢturabilir..
Ayrıca Türkiye ekonomisinde ve demografik yapıda görülen değiĢiklikler de ġirket‟in
faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilir. Yükselen ĢehirleĢme oranı, harcanabilir gelir
seviyesinde devam etmekte olan artıĢ gibi faktörler hem organize perakende sektörünün
geneline, hem de ġirket‟e olumlu yansıdığı düĢünülmektedir.
Organize perakende sektörü kayıt dıĢı ekonomiyle mücadeleye de katkı sağladığı
düĢünülmektedir. Türkiye‟de kayıt dıĢı olan dolayısıyla vergilendirilemeyen perakende
kazancının oldukça yüksek olduğu tahmin edilmektedir. Organize perakende sektörü bu
gelirin kayıt alınmasını sağlayan önemli bir aktör konumundadır. Diğer taraftan
organize perakende sektörü diğer sektörlerle yakın iliĢkisi sayesinde direkt ve dolaylı
olarak istihdamın artmasını sağlamaktadır.
Ayrıca yukarıda değinildiği üzere, ġirketimiz perakende sektöründe yaĢanan
geliĢmelere, müĢterilerimizin değiĢen alıĢveriĢ alıĢkanlıklarına paralel olarak, internet
üzerinden satıĢ faaliyetlerimizi geliĢtirmek, e-ticaret faaliyetlerini artırmak için
çalıĢmalarını tüm gayretiyle sürdürmekte ve gelecekte bu pazarda önemli bir oyuncu
olmayı planlamaktadır.
12. KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ
12.1. Ġhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap
dönemlerine iliĢkin kar tahminleri:
Yoktur.
12.2. Ġhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teĢkil eden varsayımlar:
Yoktur.
12.3. Kar tahmin ve beklentilerine iliĢkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
12.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiĢ
karĢılaĢtırılabilecek Ģekilde hazırlandığına iliĢkin açıklama:
finansal
bilgilerle
Yoktur.
12.5. Daha önce yapılmıĢ kar tahminleri ile bu tahminlerin iĢbu izahname tarihi
itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:
Yoktur.
57
13. ĠDARĠ YAPI, YÖNETĠM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER
13.1. Ġhraççının genel organizasyon Ģeması:
58
13.2. Ġdari yapı:
13.2.1. Ġhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda
Ġhraççıda Üstlendiği
Görevler
Görev Süresi /
Kalan Görev Sermaye Payı
Süresi
(TL)
Kenneth
IAN
TOWLE
Jeffery
Knapp
Adams
Yönetim Kurulu BaĢkan
Vekili(CEO)/ Yürütme (Ġcra) Genel Müdür
Kurulu BaĢkanı
Ellen Louise
Gladders
Risklerin Erken Saptanması
Komitesi Üyesi/ Kurumsal
Yönetim Komitesi Üyesi
Kurumsal ĠliĢkiler
Direktörü
Paul Roland
Fearn
Tesco Grup
Uluslararası Finans
Direktörü
Sadık Zühtü
KocabaĢ
Yürütme (Ġcra) Kurulu
Üyesi/ ĠnĢaat Direktörü
Yönetim Kurulu
BaĢkanı
Gıda Ticaret
Murat Sağlık Yürütme (Ġcra) Kurulu Üyesi
Direktörü
/Ticari Direktör - Gıda
59
3 Yıl/ 20142015 Özel
Hesap Dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
görüĢüleceği
Genel
Kurula kadar
3 Yıl/ 20142015 Özel
Hesap Dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
görüĢüleceği
Genel Kurula
kadar
3 Yıl/ 20142015 Özel
Hesap Dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
görüĢüleceği
Genel Kurula
kadar
3 Yıl/ 20142015 Özel
Hesap Dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
görüĢüleceği
Genel Kurula
kadar
3 Yıl/ 20142015 Özel
Hesap Dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
görüĢüleceği
Genel Kurula
kadar
3 Yıl/ 20142015 Özel
Hesap Dönemi
faaliyet ve
(%)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Hüseyin
Topuzoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi/Ġcra
Kurulu Üyesi/Risklerin
Üyesi/Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi /Hukuk
Direktörü
Hukuk Direktörü
Atila Yılmaz
Dölarslan
Komite BaĢkanı/ Risklerin
BaĢkanı
Kurulu Üyesi/
Denetimden Sorumlu
Komite BaĢkanı/
Risklerin Erken
Saptanması Komitesi
BaĢkanı
Bülent
Büyükarda
Komite Üyesi/ Kurumsal
Yönetim Komitesi BaĢkanı
Kurulu Üyesi/
Denetimden Sorumlu
Komite Üyesi/
Kurumsal Yönetim
Komitesi BaĢkanı
hesaplarının
görüĢüleceği
Genel Kurula
kadar
3 Yıl/ 20142015 Özel
Hesap Dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
görüĢüleceği
Genel Kurula
kadar
3 Yıl/ 20142015 Özel
Hesap Dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
görüĢüleceği
Genel Kurula
kadar
3 Yıl/ 20142015 Özel
Hesap Dönemi
faaliyet ve
hesaplarının
görüĢüleceği
Genel Kurula
kadar
-
-
-
-
-
-
13.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği
Görevler
Sermaye Payı
(TL)
(%)
Jeffrey Knapp Adams
Yönetim Kurulu Başkan
Vekili / Genel Müdür
Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Genel
Müdür
-
-
Ewan Jason
McMahon
Operasyon Direktörü
-
-
Murat Sağlık
Yönetim Kurulu Üyesi /
Yönetim Kurulu Üyesi / Gıda Ticaret
Direktörü
-
-
Sadık Zühtü Kocabaş
İnşaat Direktörü
Yönetim Kurulu Üyesi / İnşaat
Direktörü
-
-
Hüseyin Topuzoğlu
Hukuk Direktörü /
Kurumsal Yönetim
Komitesi-Üye / Riskin
Erken Saptanması
Komitesi-Üye
Yönetim Kurulu Üyesi / Hukuk
Direktörü / Kurumsal Yönetim
Komitesi-Üye / Riskin Erken
Saptanması Komitesi-Üye
-
-
60
Bengü İleri
Finans Direktörü /
Kurumsal Yönetim
Komitesi-Üye / Riskin
Erken Saptanması
Komitesi-Üye
Finans Direktörü / Kurumsal Yönetim
Komitesi-Üye / Riskin Erken
Saptanması Komitesi-Üye
-
-
Mustafa Remzi Kıraç
İnsan Kaynakları
Direktörü
İnsan Kaynakları Direktörü
-
-
Gökçe Orhan
Gayrimenkul Satın Alma
Direktörü
Gayrimenkul Satin Alma Direktörü
-
-
Stephen Anthony
Reynolds
Pazarlama Direktörü
-
-
Osman Suat Demirel
İş Geliştirme Direktörü
-
-
13.2.3. Ġhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise ihraççının kurucuları hakkında
bilgi:
Yoktur.
13.2.4. Ġhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların birbiriyle
akrabalık iliĢkileri hakkında bilgi:
Yoktur.
13.3. Ġhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
KENNETH IAN TOWLE
Kenneth Ian Towle, South Bank Polytechnic PiĢirme Teknolojileri ve ĠĢletme Yönetimi
bölümünden ve Açık Üniversite Sosyal Bilimler bölümünden mezundur. Tesco grubuna
1985 yılında katılmıĢ ve Ġngiltere Destek Ofis Direktörlüğü,Çin Halk Cumhuriyeti Ġcra
Kurulu BaĢkanı (CEO) ve Internet Perakende Direktörlüğü görevlerini üstlenmiĢtir.
ġu an Orta Avrupa Sorumlu Direktörü olarak görevine devam etmektedir.
ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olan Kenneth Ian Towle, SPK Kurumsal Yönetim
Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir.
PAUL ROLAND FEARN
Paul Roland Fearn, Loughborough Üniversitesi Havacılık Mühendisliği ve Tasarımı
Bölümünden mezundur. 1987- 1991 yılları arasında Pricewaterhouse Coopers 19921999 yılları arasında ise Geest Plc Ģirketinde çalıĢtıktan sonra, 1999 yılında Tesco
grubuna katılmıĢtır.
Paul Fearn, Tesco'da katıldıktan sonra, Çin Halk Cumhuriyeti, Polonya ve Güney
Kore'de Finans Direktörü görevlerinde çalıĢmıĢtır. Paul Fearn, halen Tesco Grup Finans
ve Kontrol Direktörü olarak görevine devam etmektedir.
ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olan Paul Fearn, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne
göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir.
JEFFRERY KNAPP ADAMS
61
Jeffrery Knapp Adams, Louisiana State Üniversitesi ĠĢletme Yönetimi bölümünü
bitirdikten sonra perakende operasyonel görevler alanında farklı Ģirketlerde üstlenmiĢtir.
1991-1993 tarihleri aralığında bir danıĢmanlık firmasında, Perakende DanıĢmanlığı
Direktörü olarak görev yapmıĢtır. Jeffrery Adams, 1993 yılında Tesco grubuna
katılarak, Tesco Lotus Tayland'a operasyon Direktörü (COO) olarak atanmıĢtır. 22-23
tarihleri arasında Ġngiltere Tesco Ekspres Format Operasyon Direktörü olarak çalıĢan
Jeffrery Adams, 23 yılında Tesco Tayland'da Icra Kurulu BaĢkanı (CEO) olarak görev
almıĢtır. Jeffrery Adams, daha sonra, 28 yılında Tesco Amerika Fresh and Easy
mağazalarının Operasyon Direktörü (COO) ve Gayrimenkul Süreçlerinden Sorumlu
Direktör görevlerini üstlenmiĢtir.
Jeffrery Adams, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz
değildir.
ELLEN LOUISE GLADDERS
Ellen Louise Gladders, Nottingham Trent Universitesi ĠĢletme bölümünden mezun
olduktan sonra ĠĢletme Yönetimi yüksek lisans derecesini almıĢtır.
Ellen Louise Gladders, 1994 yılında Royal Mail Ģirketinde Proje Müdürü görevini
üstlenmiĢtir. Tesco grubundaki kariyerine 2001 yılında Bilgi ĠĢlem departmanında görev
alarak baĢlamıĢtır. 2001-2010 seneleri arasında Tesco'da Ġklim DeğiĢim Müdürü,
Toplum Planı Müdürü gibi farklı rollerde görevler üstlenmiĢtir.
Ellen Louise Gladders, 2011 yılından bu yana Tesco Kipa Kurumsal ĠliĢkiler Direktörü
olarak çalıĢmaktadır. Ellen Louise Gladders, bu görevinde, Kipa'nın Medya ĠliĢkileri, Ġç
ĠletiĢim, Kurumsal Sorumluluk ve Kamu ĠliĢkileri bölümlerini yönetmektedir.
ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olan Ellen Louise Gladders, SPK Kurumsal
Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir.
SADIK ZÜHTÜ KOCABAġ
Sadık Zühtü KocabaĢ, 1978 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi ĠnĢaat Fakültesi'nden
mezun olmuĢtur. Sadık KocabaĢ, çeĢitli inĢaat firmalarında yurt içi ve yurt dıĢı tünel
,baraj, otoyol ve genel altyapı projelerinde ġirket Müdürü, Proje Müdürü olarak görev
almıĢtır.
Sadık KocabaĢ, 1994 yılından itibaren Tesco Kipa bünyesinde çalıĢmakta olup hali
hazırda ĠnĢaat Direktörü olarak Tesco Kipa mağazalarının inĢaatlarından ve teknik
iĢletmelerinden sorumludur. ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olan Sadık KocabaĢ,
SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir.
MURAT SAĞLIK
Murat Sağlık, profesyonel iĢ hayatına 1991 yılında Ford Otosan'da Proje Mühendisi
olarak baĢlamıĢ, bu görevinde Satınalma Proje Departmanı'nda ürün yerlileĢtirme
projelerinde görev almıĢtır. 1995 – 2005 yılları arasında Unilever'de Ulusal SatıĢ
Müdürü olarak görev yapan Murat Sağlık, bu dönemde tüm ulusal zincir mağazalar,
yerel zincirler ve parfümeri kanalı satıĢ birimlerinin sorumluluğunu üstlenmiĢtir.
Tesco grubuna 2005 yılında katılan Murat Sağlık, Tesco Kipa'daki Gıda Ticari Direktör
görevinden önce, Tesco Ġngiltere'de dondurulmuĢ gıda kategorisinden sorumlu Kategori
Direktörü olarak çalıĢmıĢtır. Murat Sağlık, 2006 yılından bu yana Tesco Kipa'da Gıda
Ticari Direktör olarak görev yapmaktadır ve tüm kuru gıda ve taze gıda ürünlerinin
satınalma stratejilerinin belirlenmesi ve yönetilmesinden sorumludur. Bunun yanında,
öz marka ürünlerin geliĢtirilmesi, ürünlerin kalite kontrol sürecinin yönetilmesi,
62
kurumsal satınalma süreçleri de sorumlulukları arasındadır. ġirketimizin Yönetim
Kurulu üyesi olan Murat Sağlık, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye
niteliğine haiz değildir.
HÜSEYĠN TOPUZOĞLU
Hüseyin Topuzoğlu, Ġstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesini bitirdikten sonra New
York St. John's Universitesi'nde Amerika Ġflas Kanunu ve BahçeĢehir Üniversitesi'nde
Avrupa Birliği Kamu Hukuku dallarında yüksek lisans dereceleri almıĢtır.
Hüseyin Topuzoğlu, 2002 ve 2004 yılları arasında New York'da bir hukuk firmasında
görev aldıktan sonra 2005 ve 2009 yılları arasında Hergüner Hukuk Bürosunda ve
Garanti Bankası Hukuk Departmanında Kıdemli Avukat olarak görev yapmıĢtır. 20102011 tarihleri arasında Best Buy Mağazacılık ġirketi'nde Hukuk ve Ġnsan Kaynakları
Direktörü olarak çalıĢmıĢtır.
Hüseyin Topuzoğlu, Mart 2011'den bu yana Tesco Kipa'da Hukuk Direktörü olarak
görev yapmaktadır. Hüseyin Topuzoğlu, Ģirkette tüm yasal ve hukuki süreçlerin
yönetilmesinden ve Ģirket yönetim kuruluna hukuki konularda danıĢmanlık yapmaktan
sorumludur. Hüseyin Topuzoğlu, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye
niteliğine haiz değildir.
BÜLENT BÜYÜKARDA (BAĞIMSIZ ÜYE)
Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olduktan sonra Bursa'da avukatlık
stajını tamamlamıĢ ve ruhsatını alarak 1998 senesinde Bursa'da serbest avukatlık
faaliyetine baĢlamıĢtır. TOSYÖV (Türkiye Küçük ve Orta Ölçekli ĠĢletmeler, Serbest
Meslek Mensupları ve Yöneticiler Destekleme Derneği) Bursa ġubesi üyesi olan Bülent
Büyükarda, Ġcra ve Ġflas Hukuku, Ticaret Hukuku, ĠĢ Hukuku, Medeni Hukuk, Aile
hukuku, Miras Hukuku, SözleĢmeler Hukuku, EĢya Hukuku dallarında tecrübeye sahip
olup, Bursa, Ġzmir ve Ġstanbul'daki birçok firmanın hukuk müĢavirliğini, dava ve takip
iĢlemlerini yürütmektedir.
1999-2001 yılları arasında TMSF bünyesindeki Ġnterbank A.ġ.'nin Bursa bölgesindeki
tüm hukuki danıĢmanlık iĢlerini; dava ve takip iĢlemlerini yürüten Bülent Büyükarda,
halen Eker Süt Ürünleri Gıda San. Tic. A.ġ.'nin Ġcra Ġflas Hukuku ile ilgili takip ve
davalarını, Optiplast Gözlük San. Ve Tic. A.ġ. ve Ortaklar Optik San. ve Tic. A.ġ.'nin
yasal takip iĢlemlerini, Telsim Telekomünikasyon Hizmetleri A.ġ.'nin Güney Marmara
Bölgesi yasal takip iĢlemlerini, ġirin Esans San. Ve Tic. Ltd. ġti.'nin Ġcra ve Ġflas Hukuk
alanındaki hukuk müĢavirliğini ve yasal takip iĢlemlerini, Vodafone Telekomünikasyon
A.ġ.'nin Güney Marmara ve Batı Karadeniz Bölgesi hukuk müĢavirliğini ve dava
takiplerini yürütmektedir.
Bülent Büyükarda, SPK Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında bağımsız üyedir.
ATĠLA YILMAZ DÖLARSLAN (BAĞIMSIZ ÜYE)
Atila Yılmaz Dölarslan, 1985 yılında, Ankara Üniversitesi Siyasi Bilgiler Fakültesinden
mezun olduktan sonra, Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanlığı Kurulunda iĢ hayatına
baĢlamıĢtır. Atila Yılmaz Dölarslan, bu görevinden 1989 yılında istifa yoluyla ayrılarak,
ardından sırasıyla, ÇimentaĢ Ġzmir Çimento Fabrikası T.A.ġ.'inde Ġç Denetim Grubu
Üyesi, Hürriyet Holding TeftiĢ Kurulu BaĢkanlığı, Hürriyet Ofset Gazetecilik ve
Matbaacılık A.ġ. Genel Müdür Yardımcılığı ve Sun Bağımsız DıĢ Denetim A.ġ.
Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmıĢtır.
63
Atila Yılmaz Dölarslan, 1996 yılından beri Yöntem Yeminli Mali MüĢavirlik ve
Bağımsız Denetim A.ġ. Yönetim Kurulu üyesi sıfatıyla yeminli mali müĢavirlik ve
bağımsız denetçilik yapmaktadır.
Atila Yılmaz Dölarslan, SPK Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında bağımsız üyedir.
13.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum
da dahil olmak üzere son beĢ yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve
bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam
edip etmediğine dair bilgi:
ġirketimizin Yönetim Kurulu BaĢkanı Kenneth Ian Towle, Tesco Plc‟nin Ġcra Kuruluna
2011 yılında katılmıĢtır ve halen Orta Avrupa‟dan sorumlu Ġcra Kurulu Üyesidir.
13.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan
personelden alınan, ilgili kiĢiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen
süreler geçmiĢ olsa bile; kasten iĢlenen bir suçtan dolayı beĢ yıl veya daha fazla
süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüĢvet, hırsızlık, dolandırıcılık,
sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıĢtırma, verileri yok
etme veya değiĢtirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması,
kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmıĢ
cezai kovuĢturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık iĢleri ile ilgili olarak taraf
olunan dava konusu hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm bulunup
bulunmadığına dair bilgi:
Yoktur.
13.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personele iliĢkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluĢlarınca kamuya duyurulmuĢ davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
13.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu
Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur.
13.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine
veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri
tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
64
13.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların ihraççıya karĢı görevleri ile Ģahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatıĢmalarına iliĢkin bilgi:
Yoktur
13.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev
almaları için, ana hissedarlar, müĢteriler, tedarikçiler veya baĢka kiĢilerle yapılan
anlaĢmalar hakkında bilgi:
Yoktur
13.9.2. Ġhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi
personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların sahip olduğu
sermaye piyasası araçlarının satıĢı konusunda belirli bir süre için bu kiĢilere
getirilmiĢ sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur
14. ÜCRET VE BENZERĠ MENFAATLER
14.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her
türlü hizmetler için söz konusu kiĢilere ödenen ücretler (Ģarta bağlı veya
ertelenmiĢ ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:
ġirketin son yıllık hesap dönemi olan 28 ġubat 2013 tarihi itibariyle, üst düzey yöneticiler,
yönetim kurulu üyelerinden genel müdür ve direktörlerden oluĢmakta olup bu yöneticilere
sağlanan faydalar 12.233.000 TL, 25 Ağustos 2013 tarihi itibariyle sona eren altı aylık ara
dönem itibariyle 4.892.000 TL, 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle sona eren dokuz aylık ara
dönem itibariyle ise 8.289.000 TL‟dır.
14.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri
menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmıĢ olduğu
veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
ġirketin son yıllık hesap dönemi olan 28 ġubat 2013 tarihi itibariyle, yönetim kurulu üyeleri
ile yönetimde söz sahibi olan personeline ayrılmıĢ olan kıdem tazminatı karĢılığı ile
kullanılmaya izin karĢılığı toplamı 1.100.132 TL‟dir.
15. YÖNETĠM KURULU UYGULAMALARI
15.1. Ġhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme iliĢkin bilgiler:
Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
65
Adı Soyadı
Son 5 Yılda Ġhraççıda Üstlendiği
Görevler
Kenneth IAN TOWLE
Jeffery Knapp Adams
Genel Müdür
Ellen Louise Gladders
Kurumsal ĠliĢkiler Direktörü
Paul Roland Fearn
Tesco Grup Uluslararası Finans
Direktörü
Sadık Zühtü KocabaĢ
Murat Sağlık
3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi
faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği
Genel Kurula kadar
Hüseyin Topuzoğlu
Hukuk Direktörü
Genel Kurula kadar
Atila Yılmaz Dölarslan
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/
Denetimden Sorumlu Komite BaĢkanı/
Risklerin Erken Saptanması Komitesi
BaĢkanı
Genel Kurula kadar
Bülent Büyükarda
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/
Denetimden Sorumlu Komite Üyesi/
Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı
Genel Kurula kadar
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Genel Kurula kadar
Genel Kurula kadar
Genel Kurula kadar
Genel Kurula kadar
Genel Kurula kadar
Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Jeffrey Knapp Adams
Son 5 Yılda Ġhraççıda
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi / Kalan
Görev Süresi
2013-2014 Özel Hesap Dönemi
Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Genel Müdür faaliyet ve hesaplarının
görüĢüleceği Genel Kurula kadar
Ewan Jason McMahon
faaliyet ve hesaplarının
66
Murat Sağlık
Yönetim Kurulu Üyesi / Gıda Ticaret
Direktörü
Sadık Zühtü Kocabaş
Yönetim Kurulu Üyesi / İnşaat Direktörü
Hüseyin Topuzoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi / Hukuk Direktörü /
Kurumsal Yönetim Komitesi-Üye / Riskin
Erken Saptanması Komitesi-Üye
Bengü İleri
Finans Direktörü / Kurumsal Yönetim
Komitesi-Üye / Riskin Erken Saptanması
Komitesi-Üye
İnsan Kaynakları Direktörü
Gökçe Orhan
Gayrimenkul Satin Alma Direktörü
Stephen Anthony Reynolds
Osman Suat Demirel
15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından,
yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iĢ iliĢkisi sona
erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara iliĢkin sözleĢmeler
hakkında bilgi:
Yoktur
15.3. Ġhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı,
soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
Denetimden sorumlu komite hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Sermaye
Payı/temsil
Ettiği Tüzel
KiĢilik
TL
Atila Yılmaz
Dölarslan
Denetimden
Sorumlu
Komite
BaĢkanı
Yeminli
Mali
MüĢavir
Yenikale Mah.
Ġsmail Cem Sokak
Folkart Sitesi 4/116
Narlıdere ĠZMĠR
67
Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi
%
Yoktur Yoktur
Bülent
Büyükarda
Denetimden
Sorumlu
Komite Üyesi
Avukat
Ahmet Yesevi
Mahallesi Bilgi
Sokak Ergin Evler
Sitesi Manolya
Grubu A Blok
Daire:2 Nilüfer
BURSA
Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yoktur Yoktur
Komitenin temel görevi, ġirketimizin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya
açıklanması, bağımsız denetimi ve ġirketin iç kontrol sisteminin iĢleyiĢinin ve
etkinliğinin gözetimini yapmaktır.
Komitenin kuruluĢu, görev ve çalıĢma esasları, baĢta Sermaye Piyasası Kurulu‟nun
“Kurumsal Yönetim Ġlkeleri” ve “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim
Standartları”na iliĢkin Tebliğleri olmak üzere, ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk
Ticaret Kanunu ile ġirket Esas SözleĢmesinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde
belirlenmiĢtir.
 Komite en az iki üyeden oluĢur.
 Komite baĢkanı ve üyesi/üyeleri, bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.
 ġirketin Genel Kurulu tarafından yeni bir Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim
Kurulu bünyesinde faaliyet gösterecek, Komite üyelerini ve bu Komitenin görev süresini
belirler. Ancak iĢbu Komite üyelerinin görev süresi, “Bağımsız Üye” sıfatı ile Yönetim
Kuruluna atandıkları görev sürelerini ve kendilerini iĢbu Komiteye atayan Yönetim
Kurulu‟nun görev süresini aĢamaz.
 Sermaye Piyasası Kurulu‟nun süre tahdidine iliĢkin ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla,
Komite üyeleri, yeniden seçilebilir.
 Ġlgili Mevzuatta öngörülen bir nedenle, Komite üyesinin/üyelerinin görevine devamını
engelleyecek bir durum mevcut olmadığı takdirde, yenisi seçilinceye kadar, eski komite
üyesi/üyelerinin görevleri devam eder.
Kurumsal yönetim komitesi hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Bülent
Büyükarda
Görevi
Kurumsal
Yönetim
Komitesi
BaĢkanı
Mesleği
Adresi
Sermaye
Son 5 Yılda
Payı/temsil
Ortaklıkta
Ettiği Tüzel
Üstlendiği
KiĢilik
Görevler
TL
%
Avukat
Ahmet Yesevi
Mahallesi Bilgi
Sokak Ergin Evler
Sitesi Manolya
Grubu A Blok
Daire:2 Nilüfer
BURSA
Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi
68
Yoktur Yoktur
Ellen Louise
Gladders
Hüseyin
Topuzoğlu
Bengü Ġleri
Kurumsal
Yönetim
Komitesi Üyesi
Kurumsal
Yönetim
Komitesi Üyesi
Kurumsal
Yönetim
Komitesi Üyesi
Yeni Havaalaanı
ĠĢletme
Caddesi No:40
Yönetimi
Çiğli Ġzmir
Yeni Havaalaanı
Avukat
Caddesi No:40
Çiğli Ġzmir
Yeni Havaalaanı
SMMM Caddesi No:40
Çiğli Ġzmir
Yönetim
Kurulu
Yoktur Yoktur
Üyesi
Yönetim
Kurulu
Yoktur Yoktur
Üyesi
Yürütme
(Ġcra) Kurulu Yoktur Yoktur
Üyesi
Komitenin temel görevleri, ġirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp
uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama
dolayısıyla meydana gelen çıkar çatıĢmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu‟na
kurumsal yönetim uygulamalarını iyileĢtirici tavsiyelerde bulunmak ve Sermaye
Piyasası Kurulu‟nun ilgili Tebliğ‟i kapsamında “Aday Gösterme Komitesi” ve “Ücret
Komitesi” görevlerini yerine getirmektir.
Komitenin kuruluĢu, görev ve çalıĢma esasları, baĢta Sermaye Piyasası Kurulu‟nun
“Kurumsal Yönetim Ġlkeleri” iliĢkin Tebliğleri ve ilgili ilke kararları olmak üzere,
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ile ġirket Esas SözleĢmesinde yer
alan düzenlemeler çerçevesinde belirlenmiĢtir.
 Komite, en az iki üyeden oluĢur.
 Komite baĢkanı, bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.
 Komitede, Yürütme Kurulu BaĢkanı ( Ġcra Kurulu BaĢkanı) / Genel Müdür (CEO), görev
alamaz.
 Komitenin iki üyeden oluĢması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde
üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir.
Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kiĢilere komitede yer
verilebilir.
belirler. Ancak Komitenin görev süresi, iĢbu Komiteyi atayan Yönetim Kurulu‟nun görev
süresini aĢamaz. Komite‟de yer alan “Bağımsız Yönetim Kurulu Üye”si sıfatına haiz
Komite üyelerinin görev süresi ise, Yönetim Kurulu‟na üye olarak seçildikleri süre ile
sınırlıdır.
 Sermaye Piyasası Kurulu‟nun süre tahdidine iliĢkin ilgili hükümleri saklı kalmak
kaydıyla, Komite üyeleri, yeniden seçilebilir.
 Ġlgili Mevzuatta öngörülen bir nedenle, Komite üyesinin/üyelerinin görevine
devamını engelleyecek bir durum mevcut olmadığı takdirde, yenisi seçilinceye kadar,
eski komite üyesi/üyelerinin görevleri devam eder.
69
Riskin erken saptanması komitesi hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Atila Yılmaz
Dölarslan
Ellen Louise
Gladders
Hüseyin
Topuzoğlu
Bengü Ġleri
Görevi
Riskin Erken
Saptanması
Komitesi
BaĢkanı
Riskin Erken
Saptanması
Komitesi
Üyesi
Riskin Erken
Saptanması
Komitesi
Üyesi
Riskin Erken
Saptanması
Komitesi
Üyesi
Sermaye
Payı/temsil
Ettiği Tüzel
KiĢilik
TL
%
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Yeminli
Mali
MüĢavir
Yenikale Mah.
Ġsmail Cem Sokak
Folkart Sitesi 4/116
Narlıdere ĠZMĠR
Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yoktur Yoktur
Yeni Havaalaanı
ĠĢletem
Caddesi No:40
Yönetimi
Çiğli Ġzmir
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yoktur Yoktur
Avukat
Yeni Havaalaanı
Caddesi No:40
Çiğli Ġzmir
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yoktur Yoktur
SMMM
Yeni Havaalaanı
Caddesi No:40
Çiğli Ġzmir
Yürütme
(Ġcra) Kurulu Yoktur Yoktur
Üyesi
Komitenin temel görevleri, ġirketin varlığını, geliĢmesini ve devamını tehlikeye
düĢürebilecek risklerin erken teĢhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin
uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalıĢmalar yaparak Yönetim Kuruluna öneri
ve tavsiyelerde bulunmaktır.
Komitenin kuruluĢu, görev ve çalıĢma esasları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Mevzuatı, ġirket Esas SözleĢmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu “Kurumsal Yönetim
Ġlkeleri”nde yer alan düzenlemeler çerçevesinde belirlenmiĢtir.
 Komite, en az iki üyeden oluĢur.
 Komitelede görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyelerinden oluĢur.
 Komite baĢkanı, bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.
 Komitede, Yürütme Kurulu BaĢkanı (Ġcra Kurulu BaĢkanı) / Genel Müdür (CEO), görev
alamaz.
 Komitede, muhasebe, finans, denetim, hukuk, kurumsal yönetim gibi, Komitenin görev
alanlarına giren konularda tecrübeye sahip uzman kiĢiler görev alabilir.
 Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kiĢilere de
Komitede görev verilebilir.
70
belirler. Ancak Komitenin görev süresi, iĢbu Komiteyi atayan Yönetim Kurulu‟nun görev
süresini aĢamaz. Komite‟de yer alan “Bağımsız Yönetim Kurulu Üye”si sıfatına haiz
Komite üyelerinin görev süresi ise, Yönetim Kurulu‟na üye olarak seçildikleri süre ile
sınırlıdır.
 Sermaye Piyasası Kurulu‟nun süre tahdidine iliĢkin ilgili hükümleri saklı kalmak
kaydıyla, Komite üyeleri, yeniden seçilebilir.
 Ġlgili Mevzuatta öngörülen bir nedenle, Komite üyesinin/üyelerinin görevine
devamını engelleyecek bir durum mevcut olmadığı takdirde, yenisi seçilinceye kadar,
eski komite üyesi/üyelerinin görevleri devam eder.
15.4. Ġhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karĢısındaki durumunun
değerlendirilmesi hakkında açıklama:
ġirketimiz, SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri‟ne uyum konusunda
gösterdiği özeni, geçmiĢ yıllarda olduğu gibi 2013-2014 döneminde de sürdürmektedir.
ġirketimiz, SPK tarafından yayınlanan Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ”de belirtilen Ġlkelere uyum gösterilmesi
hususunda gerekli çalıĢmaları yapmakta ve geçmiĢ yıllarda uygulanmakta olan birçok
kurumsal yönetim ilkesine, 2013-2014 dönemi içinde yenilerini ekleyerek mevcut
uygulamalarını iyileĢtirmeyi ve Kurumsal Yönetim Ġlkeleri‟nin uygulanması hususunda lider
Ģirketlerden biri olma pozisyonunu güçlendirerek korumayı hedeflemektedir.
ġirketimiz, yönetim anlayıĢının bir gereği olarak da, Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyumun
sağlanmasını gözetmektedir.
15.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay
sahipleri ile iliĢkiler biriminin yöneticisi hakkında bilgi:
Adı
Soyadı Görevi
Adres
Yeni Havaalanı
Şükrü
SMMM cd. No:40 Çiğli /
Aytekin
İzmir
Telefon No/Fax
No
E-Posta Adresi
0 232 398 53 54/
[email protected]
0 232 398 6354
Öğrenim
Durumu
Lisans
Lisans
Belges
i Türü
Yoktur
15.6. Kurul düzenlemeleri uyarınca ihraççının sermaye piyasası mevzuatından
kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim
uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletiĢim
bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Adı
Soyadı
Görev
i
Telefon No
E-Posta Adresi
71
Lisans Belgesi
Türü
Lisans Belge
No
Adı
Soyadı
Görev
i
Mehmet
Müstehlik
Mali
ĠĢler
Müdür
ü
E-Posta Adresi
Lisans Belgesi
Türü
Lisans Belge
No
mehmet.mustehlik@tescoki
pa.com.tr
Sermaye Piyasası
Faaliyetleri Ġleri
Düzey Lisansı ve
Kurumsal Yönetim
Derecelendirme
Uzmanlığı Lisansı
201041.700283
Telefon No
0 232 398 53
57
16. PERSONEL HAKKINDA BĠLGĠLER
16.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel
sayısı, belli baĢlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda
görülen önemli değiĢiklikler hakkında açıklama:
01.03.201101.03.201201.03.201029.02.2012
28.02.2013
01.03.201328.02.2011 Özel
Özel Hesap
Özel Hesap 25.08.2013 Özel
Hesap Dönemi
Dönemi
Dönemi Hesap Dönemi
Ortalama
Ortalama
Ortalama
Ortalama
Bölgeler
Personel Sayısı Personel Sayısı Personel Sayısı Personel Sayısı
Akdeniz Bölgesi
504
748
873
870
Ege Bölgesi
4,402
4,802
5,086
5,216
Ġç Anadolu Bölgesi
769
1,032
1,010
951
Marmara Bölgesi
2,327
2,427
2,730
2,649
Toplam
8,002
9,009
9,699
9,686
16.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:
16.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
16.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip
oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
16.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaĢma
hakkında bilgi:
Yoktur.
17. ANA PAY SAHĠPLERĠ
17.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam
oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek
ve tüzel kiĢiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
72
Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Sermaye Payı
Son Durum (18/12/2013)
Son Genel Kurul
(19/06/2013)
Adı Soyadı
(TL)
Tesco PLC
Tesco Overseas
Investments
Limited
Diğer
Toplam
(%)
(TL)
(%)
-
-
166.678.177,55
95,42
166.678.177,55
95,42
-
-
8.003.822,45
4,58
8.003.822,45
4,58
174.682.000,00
100,00
174.682.000,00
100,00
Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi
Ortağın;
Ticaret
Unvanı/
Sermaye Payı
Son Durum (18/12/2013)
Son Genel Kurul
(19/06/2013)
Adı Soyadı
(TL)
Tesco PLC
(%)
(TL)
(%)
166.678.177,55
95,42
-
-
8.003.822,45
4,58
157.074.054,40
89,92
Berkshire
Hathaway Inc.
-
-
8.873.845,60
5,08
Norges Bank
-
-
8.734.100,00
5,00
174.682.000,00
100,00
174.682.000,00
100,00
Diğer
Toplam
17.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek
kiĢi ortakların birbiriyle akrabalık iliĢkileri:
Yoktur.
17.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Grubu
Nama/
Ġmtiyazların türü
Hamiline (Kimin sahip olduğu)
Olduğu
Bir Payın
Toplam
Nominal
(TL)
Değeri (TL)
73
Sermayeye
Oranı
(%)
A
Nama
Yönetim Kurulu
Seçiminde Ġmtiyaz,
1
10.000,00
0,01
1
174.672.000,00
99,99
TOPLAM
174.682.000,00
100,00
Oyda Ġmtiyaz
B
Hamiline
Yoktur
17.4. Ġhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan tedbirler:
ġirket‟in sermayesindeki pay oranı nedeniyle hâkim ortağı Tesco Overseas Investments
Limited ġirketi‟dir. Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟nin sermayesindeki pay
oranı nedeniyle hâkim ortağı Tesco Plc.'dir.
Hakim ortağımız Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟nin, baĢta SPKn. ve TTK
olmak üzere, azınlık haklarının kullanımında, ilgili mevzuat hükümlerine uyuma azami özen
göstermektedir.
17.5.
Ġhraççının
yönetim
hakimiyetinde
değiĢikliğe
yol
açabilecek
anlaĢmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
18. ĠLĠġKĠLĠ TARAFLAR VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER
HAKKINDA BĠLGĠLER
18.1. Ġzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle iliĢkili
taraflarla yapılan iĢlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
Finansal tabloların amacı doğrultusunda Tesco House, Delamare Road, Cheshunt,
Hertfordshire, EN8 9SL, Ġngiltere kayıtlı adresinde yerleĢik ve hisselerinin % 99.9998‟i Tesco
PLC‟ye ait olan ġirket‟in yönetim hakimiyetini elinde bulunduran ana ortağı Tesco Overseas
Investments Limited ġirketinin “müĢterek yönetime tabi iĢ ortaklıkları” dahil olmak üzere,
doğrudan veya dolaylı olarak iĢtirak ettiği tüzel kiĢiler; ġirket üzerinde doğrudan veya dolaylı
olarak; tek baĢına veya birlikte kontrol gücüne sahip gerçek ve tüzel kiĢi ortaklar ile gerçek
kiĢi ortakların yakın aile üyeleri (ikinci dereceye kadar) ve bunlar tarafından doğrudan veya
dolaylı olarak tek baĢına veya birlikte kontrol edilen tüzel kiĢiler ile bunların önemli etkiye
sahip olduğu ve/veya kilit yönetici personel olarak görev aldığı tüzel kiĢiler; ġirketin bağlı
ortaklık ve iĢtirakleri ile Yönetim Kurulu Üyeleri, kilit yönetici personeli ile bunların yakın
aile üyeleri (ikinci dereceye kadar) ve bunlar tarafından doğrudan veya dolaylı olarak, tek
baĢına veya birlikte kontrol edilen tüzel kiĢiler, SPK‟nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim
Tebliği ve TMS/UMS 24 yorumu kapsamında “iliĢkili taraflar” olarak değerlendirilmektedir.
ġirket‟in 25 Ağustos 2013 ara dönem ve 28 ġubat 2013, 29 ġubat 2012, 28 ġubat 2011 yıl
sonları itibariyle iliĢkili taraflar ile ilgili iĢlemlerin içeriği ve bakiyeleri www.kap.gov.tr
ve/veya Tesco Kipa'nın www.kipa.com.tr adresinde ġirket‟in finansal tablo ve dipnot
açıklamalarında belirtilmiĢtir.
Son açıklanan finansal tablo ve dipnotlarda, iliĢkili Ģirketler ile ilgili iĢlemlerimizin içeriğinde
önemli bir değiĢiklik bulunmamaktadır.
74
18.2. ĠliĢkili taraflarla yapılan iĢlerin ihraççının net satıĢ hasılatı içindeki payı
hakkında bilgi:
ĠliĢkili taraflarla yapılan iĢlerin, Tesco Kipa‟nın net satıĢ hasılatı içindeki payları iĢbu
izahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle aĢağıdaki tabloda yer
almaktadır.
25 Ağustos
28 ġubat
29 ġubat
28 ġubat
ĠĢlem Türü/Dönem
2013
2013
2012
2011
Net SatıĢ Hasılatı (TL)
1.091.304.000 2.266.580.000 2.063.100.000 1.783.200.000
Mal AlıĢları Tutarı (TL)
19.885.000
49.308.000
61.031.000
19.661.000
Mal AlıĢlarının Net SatıĢ
1,82%
2,18%
2,96%
1,10%
Hasılatındaki Payı
Hizmet AlıĢları Tutarı (TL)
21.720.000
33.343.000
22.969.000
17.067.000
Hizmet AlıĢlarının Net SatıĢ
1,99%
1,47%
1,11%
0,96%
Hizmet SatıĢları Tutarı (TL)
2.495.000
6.265.000
7.395.000
10.574.000
Hizmet SatıĢlarının Net SatıĢ
0,23%
0,28%
0,36%
0,59%
Üst düzey yöneticilere
sağlanan faydalar (TL)
Üst düzey yöneticilere
sağlanan faydaların Net
SatıĢ Hasılatındaki Payı
Finansman giderleri
Finansman giderlerinin Net
SatıĢ Hasılatındaki Payı
4.892.000
12.233.000
18.145.000
10.435.000
0,45%
0,54%
0,88%
0,59%
-
-
6.701.000
12.820.000
-
-
0,32%
0,72%
19. DĠĞER BĠLGĠLER
19.1. Sermaye Hakkında Bilgiler
ġirket‟in çıkarılmıĢ sermayesi 174.682.000 TL olup, tamamı ödenmiĢtir.
19.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:
ġirket‟in kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000 TL‟dir.
19.3. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
sermayenin % 1’undan fazlası ayni olarak ödenmiĢse konu hakkında bilgi:
Yoktur.
19.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve
niteliği hakkında bilgi:
Yoktur.
19.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüĢtürülebilir tahvil, pay ile
değiĢtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüĢtürme,
değiĢim veya talep edilme esaslarına iliĢkin bilgi:
Yoktur.
75
19.6. Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koĢullu ya da koĢulsuz bir
anlaĢma ile opsiyona konu olması kararlaĢtırılmıĢ sermaye piyasası araçları ve söz
konusu opsiyon hakkında iliĢkili kiĢileri de içeren bilgi:
Yoktur.
19.7. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan
sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen
pay grupları ve pay sayısında değiĢikliğe yol açan diğer iĢlemlere iliĢkin bilgi:
Artırım Tarihi
27.10.2011 (tescil tarihi)
Net Artırım Tutarı (TL)
62.871.336,14
Artırım Kaynağı
Nakit Sermaye ArtıĢı
19.8. Ġhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya
satıĢ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iĢlemlerin niteliğine, bu
iĢlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine iliĢkin açıklamalar:
Yoktur.
19.9. Ġhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada iĢlem görmesi
durumunda hangi payların borsada iĢlem gördüğüne veya bu hususlara iliĢkin bir
baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi:
ġirketin payları mevcut durum itibariyle Borsa Ġstanbul A.ġ. Ulusal Pazarı‟nda iĢlem
görmektedir. ĠĢ bu izahname kapsamında ihraç edilecek paylar için de Borsa Ġstanbul
A.ġ. Ulusal Pazarı‟nda iĢlem görmek üzere ilave kotasyon baĢvurusu yapılacaktır.
19.10. Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda
halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kiĢiler tarafından
gerçekleĢtirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
Yoktur.
19.11. Esas sözleĢme ve iç yönergeye iliĢkin önemli bilgiler:
Esas SözleĢmemizin tamamına ġirketimizin Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden
veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir.
Esas sözleĢmemize göre;
a) ġirketin kayıtlı sermayesi 2.500.000.000 (ĠkiMilyarBeĢyüzMilyon) Türk Lirası olup her
biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 2.500.000.000 (ĠkiMilyarBeĢyüzMilyon) adet hisseye
bölünmüĢtür. ġirketin halihazırdaki çıkarılmıĢ sermayesi 174.682.000 (YüzYetmiĢDörtMilyonAltıYüzSeksenĠkiBin) Türk Lirası olup, herbiri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde
174.682.000 (YüzYetmiĢDörtMilyonAltıYüzSeksenĠkiBin) adet hisseye bölünmüĢtür.
ġirket Hisselerinin;
-10.000 adedi, (A)Grubu, Nama yazılı,
-174.672.000 adedi, (B)Grubu, Hamiline yazılıdır.
ġirketin çıkarılmıĢ sermayesi 174.682.000 (YüzYetmiĢDörtMilyonAltıYüzSeksenĠkiBin)
Türk Lirası tamamen ve nakden ödenmiĢtir. (Md.6)
b) ġirketin (A) Grubu hisseleri nama yazılıdır. ġirketin (B) Grubu hisseleri hamiline yazılı
hisselerdir. ġirket‟in Esas SözleĢmesinde (A) Grubu hisselere sahip hissedarlar ġirket‟in Pay
76
Defteri‟ndeki kayıtlara uygun olarak belirlenir hükmü yer almaktadır (Md.7) Bununla birlikte
KaydileĢtirilen Sermaye Piyasası Araçlarına ĠliĢkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları
Hakkında Tebliğ (Seri: IV, No: 28)‟de DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Tebliğ‟in 26 Madde
hükmü gereği, Türk Ticaret Kanununun 499 uncu maddesi çerçevesinde hak sahiplerinin pay
defterine kaydında, ilgililerin baĢvurusuna gerek olmaksızın MKK nezdinde ihraççılar
itibarıyla tutulan kayıtlar esas alınır. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın ilgili sair
düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileĢtirilmesi ile ilgili sair
düzenlemelere uyulur.
c) ġirket‟in iĢleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kanunu‟nun hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden
oluĢan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin beĢ adedi; (A)
Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim
Kurulu‟nun Sermaye Piyasası Kurulu‟nca belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye
niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin
sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime iliĢkin düzenlemelerine
göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren
Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu
Üyelerini her zaman değiĢtirebilir (Md.9).
d) Yönetim Kurulu‟nun
(Md.10,11,12,13).
görev
ve
yetkileri
Esas
SözleĢme
ile
düzenlenmiĢtir
e) ġirketin hesap dönemi Mart ayının 1. günü baĢlar ve ġubat ayının sonuncu günü sona erer
(Md.21).
f) Kar dağıtımında Türk Ticaret Kanunu Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine
ve SPK Ġlke Kararlarına uyulur (Md.22).
Ġç Yönergemize göre;
i) Yönetim Kurulu Üyeleri, seçimlerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir baĢkan ve
bir baĢkan vekili seçerler.
ii)Yönetim Kurulu, münhasıran Yönetim Kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan
görev ve yetkileri muhafaza edilmek kaydıyla, gerekli gördüğü takdirde, aldığı kararların
uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle, görev ve
yetkilerinin bir bölümünü, ġirket iĢlerinin belirli bir kısmını, bir veya birkaç yönetim kurulu
üyesine veya müdür olarak üçüncü kiĢilere devredebilir. Bu kapsamdaki iĢlemler nedeniyle,
kural olarak, diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz.
iii) ġirket‟in idare, iĢletme ve temsili, ġirket‟in iĢlerine iliĢkin olarak icrai karar alma yetkisi,
Yönetim Kurulu tarafından atanan üyelerden oluĢan Yürütme Kurulu‟nun sorumluluğundadır.
Yönetim Kurulu, gerekli ve uygun gördüğü sayıda kiĢiyi, Yürütme Kurulu üyeliğine atamaya
yetkilidir. Yürütme Kurulu‟na Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı baĢkanlık eder. Yürütme
Kurulu üyelerinin ayrıca Yönetim Kurulu üyesi olmaları aranmaz.
iv)Kanunlar uyarınca Yönetim Kurulu‟na verilmiĢ ve Yönetim Kurulu‟nca bizzat
gerçekleĢtirilmesi gereken zorunlu görevler dıĢında, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatı çerçevesinde ġirket‟i idare, iĢletme, temsil ve ilzama
iliĢkin yetki ve sorumlulukları Yürütme Kurulu‟na devreder.
v)Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için,
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uygun olarak
gerekli komiteler oluĢturulur. Komiteler bağımsız olarak çalıĢmalarını yürütür ve Yönetim
77
Kurulu‟na önerilerde bulunur. Komitelerin, ġirket‟in iĢlerine iliĢkin olarak icrai karar alma
yetkisi yoktur. Bu yetki Yönetim Kurulundadır.
Ġzahname, Esas SözleĢme ve Ġç Yönerge ve Tesco Kipa'nın son 3 yıl ve son ara dönem
itibariyle finansal tabloları Yeni Havaalanı Caddesi No 40 Çiğli/Ġzmir adresindeki ortaklığın
merkezinde; 9. Bölümde belirtilen baĢvuru yerlerinde; Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun
(www.kap.gov.tr) ve Tesco Kipa nın (www.kipa.com.tr) adresindeki internet sitesinde tasarruf
sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.
19.12. Esas sözleĢmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının
amaç ve faaliyetleri:
ġirket‟in amaç ve faaliyetleri Esas SözleĢme‟nin 3. maddesinde düzenlenmiĢtir.
Buna göre faaliyet konusu; ġirket, 1992 yılında Ġzmir‟de kurulmuĢ olup ana faaliyet konusu
hipermarket, süpermarket, benzeri mağaza ve tesisleri aracılığıyla her türlü gıda ve tüketim
maddeleri ticareti yapmak, lojistik hizmetleri sunmak, alıĢveriĢ merkezleri, akaryakıt satıĢ ve
servis istasyonları iĢletmeciliği yapmaktır. ġirket, 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle 26
hipermarket ekstra (28 ġubat 2013: 24), 31 hipermarket (28 ġubat 2013: 32), 40 alıĢveriĢ
merkezi (28 ġubat 2013: 40), 88 ekspres market (28 ġubat 2013: 94), 45 süpermarket (28
ġubat 2013: 41) ve 3 akaryakıt istasyonuyla (28 ġubat 2013: 3) toplam 396.718 m² (28 ġubat
2013: 392.654 m²) satıĢ alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca, ġirket faaliyet konuları
arasına elektrik üretiminin eklenmesini sağlamak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun
(“SPK”) ile Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı‟nın onaylarını müteakiben, Enerji Piyasası
Düzenleme Kurulu‟ndan otoprodüktör lisansı alınmıĢ ve 4 Mayıs 2009 tarihi itibariyle
elektrik üretimine baĢlanmıĢtır..
ġirketin Esas SözleĢmesi‟ne ġirketimizin Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden
veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir.
19.13. Yönetim kuruluna ve komitelere iliĢkin önemli hükümlerin özetleri:
Yönetim Kurulu‟na iliĢkin esaslar Esas SözleĢme‟nin “Yönetim Kurulu Ve Süresi” BaĢlıklı 9.
Maddesinde, “Yönetim Kurulunun Görev Bölümü” baĢlıklı 10. maddesinde, “Yönetim
Kurulunun Toplantıları” baĢlıklı 11. maddesinde, “Yönetim Kurulunun Görevleri Ve Huzur
Hakkı” baĢlıklı 12. maddesinde, “ġirketin Temsil Ve Ġlzamı” baĢlıklı 13. maddesinde, yer
almaktadır. Komitelere iliĢkin esaslar ise Esas SözleĢme‟nin “Yönetim Kurulunun Görevleri
Ve Huzur Hakkı” baĢlıklı 12. maddesinde düzenlenmektedir. Esas SözleĢmemize ġirketimizin
Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu
internet sitesi(www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir.
Yönetim Kurulu ve Komitelere iliĢkin esasların belirlendiği ġirket iç yönergesi 18 Haziran
2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul‟da onaylanmıĢtır. Ġç Yönergemize ġirketimizin
19.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar
hakkında bilgi:
ġirket‟in iĢleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu‟nun hükümlerine göre
hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluĢan bir Yönetim Kurulu tarafından
78
yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin beĢ adedi; (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun
göstereceği adaylar arasından seçilir.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlardan (A) Grubu
pay sahiplerinin her bir hisse için 15 (onbeĢ) oyu, (B) Grubu pay sahiplerinin her bir hisse için
1 (bir) oyu vardır. Ancak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nun 479. maddesi 3 bendi ve
ġirket Esas SözleĢmesinin 18. maddesi (e) fıkrası gereği, Esas SözleĢme‟de yapılacak her
türlü değiĢiklikte ve ibra ve sorumluluk davası açılmasında oyda imtiyaz kullanılamaz. Diğer
tüm hallerde ve bu Esas SözleĢmenin (A) Grubu pay sahiplerine tanıdığı hakları etkileyecek
Esas SözleĢme değiĢikliklerinin geçerli olması için; (A) Grubu pay sahiplerinin kendi
aralarında yapacakları özel bir toplantıda, (A) Grubu hisselerin çoğunluğunun toplantıda hazır
bulunması ve bu yönde müspet oy kullanmaları gerekir.
Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlara iliĢkin esaslar, Esas SözleĢmenin “Yönetim
Kurulu ve Süresi” baĢlıklı 9. Maddesi ile “Genel Kurul” baĢlıklı 18. maddesinde
düzenlenmektedir.
Esas SözleĢmemize ġirketimizin Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya
Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir.
19.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiĢtirilmesine iliĢkin esaslar:
Yoktur.
19.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına iliĢkin usuller ile
toplantılara katılım koĢulları hakkında bilgi:
Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ve toplantılara katılım koĢullarına iliĢkin esaslar,
ġirket Esas SözleĢmesinin “Genel Kurul” baĢlıklı 18. maddesinde ve ġirketin 18 Haziran
2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında kabul edilerek yürürlüğe konulan“Tesco Kipa
Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Anonim ġirketi Genel Kurulunun ÇalıĢma Esas ve
Usulleri Hakkında Ġç Yönerge”sinde düzenlenmektedir. Esas SözleĢmemize ġirketimizin
19.17. Ġhraççının yönetim hakimiyetinin el değiĢtirmesinde gecikmeye, ertelemeye
ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
19.18. Payların devrine iliĢkin esaslar:
ġirketin (A) Grubu hisseleri nama yazılıdır. (A) Grubu hisselere sahip hissedarlar ġirket‟in
Pay Defteri‟ndeki kayıtlara uygun olarak belirlenir. ġirketin (B) Grubu hisseleri hamiline
yazılı hisselerdir. Paylarin devrine iliĢkin, ġirket‟in Esas SözleĢmesinin 7. Maddesinde
“Nama yazılı hisse senetleri ciro ve teslim edilmek suretiyle devredilirler. Türk Ticaret
Kanunu‟nun ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla, hisselerin devri ancak Yönetim
Kurulu‟nun devir iĢlemine izin vermesi ve bunun ġirketin Pay Defterine kaydı halinde
mümkündür.
Ancak;
a)
(A) Grubu hissedarların hisselerini kanuni mirasçılarına devretmeleri,
b) (A) Grubu hissedarların çoğunluğuna sahip oldukları Ģirketlere ve/veya hükmi Ģahıs
Ģirket ortaklarının kendilerinin çoğunluğuna sahip Ģahıs ve/veya Ģirketlere devretmeleri
79
halinde bu hususların belge ile Yönetim Kurulu‟na tevsiki Ģartı ile Yönetim Kurulu‟nca pay
defterine kaydedilir.”
düzenlemesi yer almaktadır. Bununla birlikte,
KaydileĢtirilen Sermaye Piyasası Araçlarına ĠliĢkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları
Hakkında Tebliğ (Seri: IV, No: 28)‟de DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Tebliğ‟in 26 Madde
hükmü gereği, Türk Ticaret Kanununun 499 uncu maddesi çerçevesinde hak sahiplerinin pay
defterine kaydında, ilgililerin baĢvurusuna gerek olmaksızın MKK nezdinde ihraççılar
itibarıyla tutulan kayıtlar esas alınır. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın ilgili sair
düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileĢtirilmesi ile ilgili sair
düzenlemelere uyulur. Hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
19.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına iliĢkin esas sözleĢmede öngörülen
koĢulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Yoktur.
20. ÖNEMLĠ SÖZLEġMELER
Mevcut durum itibariyle Ģirketin olağan ticari faaliyetleri dıĢında, faaliyetlerini ve finansal
durumunu etkileyecek durumda önemli bir sözleĢme bulunmamaktadır.
21. ĠHRAÇÇININ FĠNANSAL DURUMU VE FAALĠYET SONUÇLARI
HAKKINDA BĠLGĠLER
21.1. Ġhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara iliĢkin
bağımsız denetim raporları:
Tesco Kipa‟nın Kurul‟un muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan
25.08.2013 altı aylık ara hesap dönemi, 28.02.2013, 29.02.2012, ve 28.02.2011 yıllık özel
hesap dönemi finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına ġirketimizin
kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet
sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir.
21.2. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız
denetimi gerçekleĢtiren kuruluĢların unvanları, bağımsız denetim görüĢü ve
denetim kuruluĢunun/sorumlu ortak baĢ denetçinin değiĢmiĢ olması halinde
nedenleri hakkında bilgi:
Dönem
: 01.03.2010-28.02.2011
Bağımsız Denetimi GerçekleĢtiren
: DRT BAĞIMSIZ DENETĠM VE SERBEST
MUHASEBECĠ MALĠ MÜġAVĠRLĠK A.ġ. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
LIMITED
Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi
: Ali Çiçekli
GörüĢ
: Olumlu
Dönem
: 01.03.2011-29.02.2012
LIMITED
: Saim Üstündağ
80
GörüĢ
: Olumlu
Dönem
: 01.03.2012-28.02.2013
LIMITED
: Gülin Günce
GörüĢ
: Olumlu
Dönem
: 01.03.2013-25.08.2013
: BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. a member of PricewaterhouseCoopers
: Mehmet Karakurt
GörüĢ
: Olumlu
Tesco Kipa‟nın Kurul‟un muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan
25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012, ve 28.02.2011 özel hesap dönemi finansal tabloları ile
bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına ġirketimizin kurumsal internet sitesi
(www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi
(www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir.
21.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya
grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli
değiĢiklikler (üretim, satıĢ, stoklar, sipariĢler, maliyet ve satıĢ fiyatları hakkındaki
geliĢmeleri de içermelidir):
Yoktur.
21.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
21.5. Proforma finansal bilgilere iliĢkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
21.6. Ġhraççının esas sözleĢmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer
alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo
dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almıĢ olduğu kararlara iliĢkin bilgi:
ġirketin 18 Haziran 2013 tarihli Genel Kurulunda 7 No.lu Gündem maddesi ile alınan karar
gereğince;
Kar Dağıtım Politikası:
“Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Esas SözleĢme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret
Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koĢullarına uygun olarak, nakit ve/veya
bedelsiz hisse senedi olarak dağıtmak Ģeklindedir.”
ġirketimizin yukarıda yer alan kâr dağıtım politikası, ayrıca www.kipa.com.tr internet
adresinde yatırımcı iliĢkileri bölümünde politikalar baĢlığı altında ilan edilmiĢtir.
Yönetim Kurulu‟nun 21 Mayıs 2013 tarih ve 2013-2014 /31 sayılı kararı ile 01 Mart 2012 –
28 ġubat 2013 hesap dönemi bilançosu sonucunda kar dağıtım önerisi 18 Haziran 2013 tarihli
Genel Kurulunda 7 No.lu Gündem maddesi ile pay sahiplerine okundu.
81
01 Mart 2012 – 28 ġubat 2013 Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi:
“Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan;
"Kurulun düzenlemeleri gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi
birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması" yönündeki kararı
uyarınca, Şirketimizin Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya
İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2012 – 28 Şubat 2013 dönemine ait
bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında ve vergi usul kanununa göre
hazırlanmış bilançosunda dönem zararı olması nedeniyle; Şirket Yönetim Kurulunun
21.05.2013 tarih ve 2013/2014-31 sayılı kararı ile 01 Mart 2012 – 28 Şubat 2013 hesap
dönemine ilişkin “kar dağıtımı” yapılmamasını oylarınıza arz ederiz.”
Yukarıda belirtilen öneri toplantıya katılan pay sahiplerinin görüĢüne sunuldu, söz alan
olmadı. Öneri toplantıya katılan pay sahiplerinin oyuna sunuldu, 166.816.326,55.-TL kabul
oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu‟nun 1 Haziran 2012 tarih ve 2012-2013 /48 sayılı kararı ile 01 Mart 2011 –
29 ġubat 2012 hesap dönemi bilançosu sonucunda kar dağıtım önerisi 29 Haziran 2012 tarihli
Genel Kurulunda 4 No.lu Gündem maddesi ile pay sahiplerine okundu.
“Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan;
"Kurulun düzenlemeleri gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi
birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması" kararı uyarınca,
Şirketimizin Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin
Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2011 – 29 Şubat 2012 dönemine ait bağımsız
denetimden geçmiş finansal tablolarında dönem karı olmasına karşın vergi usul kanununa
göre hazırlanmış bilançosunda dönem zararı olması nedeniyle; kar dağıtımı yapılmamasını
oylarınıza arz ederiz.”
Yukarıda belirtilen öneri mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu‟nun 01 Mart 2010 – 28 ġubat 2011 hesap dönemi bilançosu sonucunda kar
dağıtım önerisi 10 Ağustos 2011 tarihli Genel Kurulunda 3 No.lu Gündem maddesi ile pay
sahiplerine okundu.
“Şirketimizin, Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin
Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2010 – 28 Şubat 2011 yıllık özel hesap
dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolarında ve Vergi Usul
Kanun’na göre hazırlanmış bilançosunda dönem zararı olması nedeniyle, Sermaye
Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka
Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar
Hakkında Tebliği ve Kurul tarafından yayımlanmış ilke kararları gereğince kar dağıtımı
yapılmamasını oylarınıza arz ederiz.”
Yukarıda belirtilen öneri mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.
82
21.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuĢ veya izleyen dönemlerde
etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iĢlemleri:
Ġhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler
Ġhraççı Tarafından AçılmıĢ Davalar ve Yapılan Takipler
Davacı
Taraf
Tesco Kipa
Tesco Kipa
Davalı
Taraf
Bornava Vergi
Dairesi
Bornava Vergi
Dairesi
Mahkeme
Dosya No
Yıl
Ġzmir 4 Vergi
Mahkemesi
E:2009/1947 ve
K:2010/1186
Ġzmir 4 Vergi
Mahkemesi
E:2009/1948 ve
K:2010/1183
Konusu
Risk Tutarı
06.11.2009 tarih, 117206-10 sayılı Vergi
Ġnceleme Raporu'nun
ve söz konusu raporun
öngördüğü ilgili
dönem zararının
azaltılmasına iliĢkin
iĢlemin iptali
Gelinen AĢama
Ġzmir 4 Vergi Mahkemesi'nin E:2009/1947 ve K:2010/1186 sayılı Kararı
ile "ilgili dönem zararının azaltılmasına iliĢkin iĢlemin iptali ile dayanak
206-10 sayılı Vergi Ġnceleme Raporu'nun iptali"ne hükmeden ilamına
karĢı davalı Vergi Dairesi'nin temyiz talebi DanıĢtay 3. Dairesinin
2010/6697 Esas, ve 2012/4819 Karar sayılı ilamı ile red edilerek,
ġirketimiz lehine verilmiĢ olan Ġlk Derece Mahkemesi kararı onanmıĢtır.
Davalı Bornava Vergi Dairesi, DanıĢtay 3. Dairesi‟nin söz konusu onama
kararına karĢı, karar düzeltme yoluna baĢvurmuĢtur.
23.11.2209 tarih ve
1.986.193,9
200911231350500000
2.-TL stopaj
1 sıra no.lu vergi/ceza
vergisi ve
ihbarnamesinin iptali
1.986.193,9
2.- TL vergi
ziyaı cezası
Ġzmir 4. Vergi Mahkemesi'nin E:2009/1948 ve K:2010/1183 sayılı Kararı
ile "re'sen salınan bir kat vergi ziyaı cezalı gelir (stopaj) vergisinin
kaldırılması"na hükmeden ilamına karĢı, davalı Vergi Dairesi'nin temyiz
talebi DanıĢtay 3. Dairesinin 2010/6698 Esas, ve 2012/4820 Karar sayılı
ilamı ile red edilerek, ġirketimiz lehine verilmiĢ olan Ġlk Derece
Mahkemesi kararı onanmıĢtır. Davalı Bornava Vergi Dairesi, DanıĢtay 3.
Dairesi‟nin söz konusu onama kararına karĢı, karar düzeltme yoluna
baĢvurmuĢtur.
ġirket‟in aleyhine açılmıĢ ve 01 Mart - 24 Kasım 2013 Ara Hesap Dönemi itibariyle halihazırda devam eden muhtelif davalar bulunmaktadır. ġirket
yönetimi, her dönem sonunda bu davaların olası sonuçlarını ve finansal etkisini değerlendirmekte ve bu değerlendirme sonucunda olası
yükümlülüklere karĢı gerekli görülen karĢılıklar ayrılmaktadır.
ġirket‟in aleyhine açılmıĢ toplam davalar tutarı 21.211.000.-TL‟dir. 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle söz konusu davalar için ayrılan karĢılık tutarı
7.638.000.-TL‟dir.
83
22. ĠHRAÇ VE HALKA ARZ EDĠLECEK PAYLARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER
22.1. Ġhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi:
G Nama/ Ġmtiyaz
ru Hamiline
lar
bu
Olduğu
Pay Sayısı
B Hamiline Yoktur
1.158.000.000
Pay Bir Payın
Sayısın Nominal
ın
Grup Değeri
(TL)
Pay
Sayısın
a
Oranı
(%)
-
1
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
1.158.000.000 662,91890
TOPLAM 1.158.000.000
a) Ġç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: Yoktur.
b) Ġç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile
ilgili bilgi: Yoktur.
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: Yoktur.
22.2. Payların hangi mevzuata göre oluĢturulduğu:
Paylar, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında oluĢturulacaktır.
22.3. Payların kaydileĢtirilip kaydileĢtirilmediği hakkında bilgi:
Ortaklığımız payları kaydileĢtirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak
tutulmaktadır
Ortaklığımız payları kaydileĢtirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak
tutulmaktadır.
22.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Paylar Türk Lirası cinsinden satıĢa sunulacaktır.
22.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara iliĢkin haklar ve bu hakları
kullanma prosedürü hakkında bilgi:
Ġhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aĢağıdaki hakları
sağlamaktadır:
a- Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19): ġirket genel kurulu tarafından
belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine
uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkını ifade eder.
i- Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut
payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eĢit olarak
dağıtılır. 18 Haziran 2013 Tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, SPK`nun Seri:XI
No:29 Tebliği Hükümleri dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası
Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun
konuya iliĢkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiĢ, 01.03.201228.02.2013 özel hesap dönemine ait finansal tablolara göre; "ertelenmiĢ vergi gideri" ile
birlikte dikkate alındığında 292.462.000,-TL "Net Dönem Zararı" oluĢtuğu; bu tutara
123.516.000,-TL tutarında "GeçmiĢ Yıl Zararları" ile 984.807,-TL tutarında bağıĢlar
84
ilave edildiğinde "Dağıtılabilir Dönem Karı" oluĢmadığı; Türk Ticaret Kanunu ve Vergi
Usul Kanunu kapsamında tutulan 01.03.2012-28.02.2013 özel hesap dönemine ait mali
tablolarında da 236.697.414,-TL tutarında "Net Dönem Zararı" olduğu hususları birlikte
dikkate alınarak, SPK'nın kar dağıtımı düzenlemeleri dahilinde, 01.03.2012-28.02.2013
özel hesap dönemine iliĢkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda
pay sahipleri bilgilendirilmiĢtir. Yönetim Kurulumuzun 21 Mayıs 2013 tarih ve 20132014 /31 sayılı kararı ile kar dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi 18 Haziran 2013
Tarihli Genel Kurulca oybirliğiyle kabul edilmiĢtir.
ii- ZamanaĢımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar
payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım
tarihinden itibaren beĢ yılda zaman aĢımına uğrar. Zaman aĢımına uğrayan temettü ve
temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı ġirketlerin Müruru Zamana Uğrayan
Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye Ġntikali Hakkında Kanun
hükümleri uygulanır. Bedelsiz olarak dağıtılan paylarda zamanaĢımı bulunmamaktadır.
iii-Hakkın kullanımına iliĢkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dıĢında yerleĢik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına iliĢkin herhangi bir
sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dıĢında ve yurt içinde
yerleĢik pay sahipleri için aynıdır. Buna göre;
Hisseleri, MKK nezdinde ve Tesco Kipa altındaki hesaplarda kayden saklamada
bulunan ortaklarımız ile talep eden diğer ortaklarımıza, kar payı ödemeleri, Tesco
Kipa'ya iletilen yazılı talimat doğrultusunda, doğrudan ortaklarımızın göstereceği banka
hesaplarına yapılmaktadır.
Hisseleri, MKK nezdinde ve Aracı KuruluĢlar altındaki yatırımcı hesaplarında kayden
saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri ise MKK aracılığıyla ortaklarımızın
hesaplarına aktarılmaktadır.
Tam ve dar mükellef tüzel kiĢiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta
mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye
Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. Kar payı dağıtımı herhangi bir süre ile
sınırlı değildir.
iv-Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı: Tesco Kipa, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası
Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları;
ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas SözleĢmemizi dikkate alarak kar dağıtım
kararlarını belirlemekte ve kar dağıtımını yapmaktadır.
b- Oy Hakları (SPKn md. 30, TTKn md. 434): Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da
en az biroy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam
itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.
c- Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24): Önemli nitelikteki iĢlemlere iliĢkin genel
kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet Ģerhini toplantı tutanağına
iĢleten pay sahipleri, SPK‟nın ilgili düzenlemelerince mümkün olması halinde paylarını
Ģirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir.
85
d- Satma Hakkı (SPKn md. 27): Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de
dâhil olmak üzere baĢka bir Ģekilde sahip olunan payların Ģirketin oy haklarının Kurulca
belirlenen orana veya daha fazlasına ulaĢması durumunda, paya sahip olan bu kiĢiler
açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini Ģirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kiĢiler, SPK
tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar
karĢılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Ģirketten talep edebilirler.
e- Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTKn md. 507): ġirketin sona ermesi hâlinde her pay
sahibi, esas sözleĢmede sona eren Ģirketin mal varlığının kullanılmasına iliĢkin, baĢka bir
hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.
f- Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19): ġirketin sermaye artırımlarında, bedelsiz
paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
g- Yeni Pay Alma Hakkı (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için
SPKn md. 18): Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye
oranına göre, alma hakkını haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen
satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay
çıkarılamaz.
h- Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTKn md. 414, 415, 419,
425, 1527): Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi
bir kuruluĢ nezdinde depo etmesi Ģartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık
ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK‟dan sağlanan pay
sahipleri listesi dikkate alınarak oluĢturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay
sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula
katılırlar.
i- Bilgi Alma ve Ġnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTKn md. 437): Finansal tablolar,
yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr
dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beĢ gün önce, Ģirketin merkez ve
Ģubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar
ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve Ģubelerde pay sahiplerinin bilgi
edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Ģirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla
bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Ģirketin
iĢleri; denetçilerden denetimin yapılma Ģekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi
verme yükümü, Ģirketin bağlı Ģirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve
dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.
j- Ġptal Davası Açma Hakkı (TTKn md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2): Yönetim
kurulunun kayıtlı sermaye sistemine iliĢkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine,
genel kurul kararlarının iptaline iliĢkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya
hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık
merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar Ģahsen kendilerine yükletilebildiği
ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi
yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir Ģekilde yansıtmamasından
veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiĢ olması
nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa,
86
pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı
avansının kararlaĢtırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiĢ bulunan
kiĢilere karĢı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay
sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde,
iptal davası açılabilir.
Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini
tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmıĢ olsun
ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan
edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kiĢilerin veya temsilcilerinin
toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız
olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının
alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleĢme
hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine,
karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.
k- Azınlık Hakları (TTKn md. 411, 412, 439): Sermayenin en az yirmide birini oluĢturan
pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi
belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise,
karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin
çağrı veya gündeme madde konulmasına iliĢkin istemleri yönetim kurulu tarafından
reddedildiği veya isteme yedi iĢ günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay
sahiplerinin baĢvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Ģirket merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini
oluĢturanpay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası
olan pay sahipleri üçay içinde Ģirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret
mahkemesinden özel denetçi atamasınıisteyebilir.
l- Özel Denetim Ġsteme Hakkı (TTKn md. 438): Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının
kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce
kullanılmıĢsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuĢturulmasını, gündemde yer
almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Ģirket veya her bir pay
sahibi otuz gün içinde, Ģirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden
bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
m-Bu artırımda ihraç edilecek paylara iliĢkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma
haklarına iliĢkin kurallar hakkında bilgi: Ġsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok
veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek baĢına veya birlikte hareket
ettikleri kiĢilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü
sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda
bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya
iliĢkin esaslar Kurul'un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının
Toplanmasına ĠliĢkin Esaslar Tebliği'nde düzenlenmiĢtir.
22.6. Payların ihracına iliĢkin yetkili organ kararları:
Tesco Kipa‟nın 10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile
2.500.000.000,-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 174.682.000 Türk Lirası olan çıkarılmıĢ
87
sermayemizin, tamamı nakden karĢılanmak suretiyle, %662,91890 oranında artırılarak
1.332.682.000 Türk Lirasına çıkarılmasına karar verilmiĢtir.
22.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı
veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup
bulunmadığına iliĢkin bilgi:
Yoktur.
23. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN HUSUSLAR
23.1. Halka arzın koĢulları, halka arza iliĢkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve
halka arza katılmak için yapılması gerekenler
23.1.1. Halka arzın tabi olduğu koĢullar:
Halka arz Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı sonrasında ilgili mevzuat çerçevesinde
gerçekleĢtirilecektedir.
23.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:
ġirketin kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 174.682.000 Türk Lirası olan çıkarılmıĢ
sermayesinin, nakit karĢılığında %662,91890 oranında artırılarak 1.332.682.000 Türk Lirasına
çıkarılması planlanmaktadır. Bu kapsamda artırılacak sermaye nedeniyle 1.158.000.000 TL
nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında
yeni pay alma hakları kısıtlanmamıĢ olup, mevcut ortaklarımızın %662,91890 oranında yeni
pay alma hakkı bulunmaktadır. Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli bir pay için 1
TL‟lık fiyat üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra
kalan paylar nominal değerin altında olmamak üzere Borsa Ġstanbul‟da oluĢacak fiyattan
halka arz edilecektir.
Pay
Grubu
Nama/Hamilin
e
Olduğu
B
HAMĠLĠNE
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
1,00
TOPLAM
Nominal Değerleri
Toplamı ( TL)
Pay
Sayısı
1.158.000.000
1.158.000.000
1.158.000.000
1.158.000.000
ġirket
Sermayesi
174.682.000
174.682.000
Artırılan tutarın
sermayeye oranı
%662,91890
%662,91890
23.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi
23.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Tasarruf sahiplerine satıĢın süresi 2 iĢ günüdür.
Bu sürenin baĢlangıç ve bitiĢ tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satıĢ
duyurusunda belirtilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu‟nda gerekli izin ve onayların
alınması ve sonrasında yeni pay alma haklarının kullandırılmasını takiben yapılması
planlanmaktadır.
Halka arzın kaç gün süreyle açık kalacağı ile tahmini halka arz takvimine yer
verilecektir.
23.1.3.2. Halka arza baĢvuru süreci
a) SatıĢ yöntemi ve baĢvuru Ģekli:
SatıĢta, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının SatıĢı"
tebliğinde yer alan “Borsada satıĢ” yöntemi kullanılacaktır. Paylar, yeni pay alma haklarının
kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım
ise nominal değerden aĢağı olmamak üzere "BĠAġ" Birincil Piyasada oluĢacak fiyattan
satılacaktır.
88
Halka arz süresi:
Ortaklarımızın yeni pay alma haklarını kullanmasından sonra kalan ve halka arz edilecek olan
......................... TL'lik paylar ....../....../2014 ile ...../...../2014 tarihleri arasında aĢağıda
belirtilen baĢvuru yerlerinde 2 gün süreyle satıĢa sunulacaktır.
Bir payın nominal değeri 1,-TL olup, nominal değerden az olmamak üzere Borsa Ġstanbul
A.ġ. Birincil Piyasa‟da oluĢacak fiyattan satıĢa arz edilecektir.
BaĢvuru ġekli:
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satıĢ
süresi içinde Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de iĢlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan
oluĢan borsa üyelerinden birine baĢvurmaları gerekmektedir.
b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliĢkin bilgi:
Pay bedelleri, Tesco Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.ġ. adına açılmıĢ olan T.C.
Garanti Bankası A.ġ. Ġstanbul Kurumsal ġubesi TR87 0006 2000 3810 0006 2619 95 no‟lu
özel hesapta toplanacaktır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS‟de yetkili kuruluĢlar nezdinde
yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, pay bedelini yeni pay alma hakkı
kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluĢlar nezdindeki yatırım hesaplarına
yatıracaklardır.
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satıĢ
süresi içinde Borsa Ġstanbul‟da iĢlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluĢan
borsa üyelerinden birine baĢvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satıĢ iĢlemlerini yürüten
borsa üyesi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. tarafından tahsil edildikçe özel banka
hesabına yatırılacaktır. Kredi kartı ile pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satıĢ süresi
içinde Borsa Ġstanbul‟da iĢlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluĢan borsa
üyelerinden birine baĢvurmaları gerekmektedir. Kredi kartı ile pay almak isteyen tasarruf
sahiplerinin satıĢ süresi içinde Borsa Ġstanbul‟da iĢlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı
kurumlardan oluĢan borsa üyelerinden birine baĢvurmaları gerekmektedir.
c) BaĢvuru yerleri:
Yeni pay alma hakları 23.1.10. bölümünde belirtildiği Ģekilde kullanılacaktır.
Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de iĢlem yapmaya yetkili aracı kuruluĢların listesi Borsa Ġstanbul
A.ġ. Aylık Bülteninde ve Borsa Ġstanbul A.ġ.‟nin Ġnternet Sitesi
www.borsaistanbul.com “Üyeler” baĢlıklı bölümünde yer almaktadır. Borsa Ġstanbul
A.ġ.‟nin telefon numarası (212) 2982100, yatırımcı danıĢma hattı telefon numaraları:
(212) 2982359 – 2982348 – 2982295 - 2982558 dir.
Pay bedelleri satıĢ iĢlemlerini yürüten borsa üyesi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler
A.ġ. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.
Sermaye artırımı aracılığı Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. tarafından yapılacak
olup; aracılık iĢlemlerinde;
i) Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ.
Tepecik Yolu Demirkent Sok. No:1, 34337, Ġstanbul
Tel: 0212 384 10 10
Faks: 0212 352 42 40
ii) T. Garanti Bankası A.ġ. Ġzmir Yatırım Merkezi ġubesi,
89
FevzipaĢa Bulvarı No:1 Konak
Tel: 0232 455 41 50
Faks: 0232 483 03 20
iii) T. Garanti Bankası A.ġ. Ankara Yatırım Merkezi ġubesi,
Atatürk Bulvarı No: 86 Kızılay - Ankara
Tel: 0312 410 41 60
Faks: 0312 410 41 62
kullanılacaktır.
Payların Teslim ġekli: Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların
halka arzında pay alan ortaklarımızın sözkonusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye baĢlanacaktır.
Ġzahnamenin Ġncelenebileceği Yerler: Ġzahnameye Tesco Kipa'nın ġirket
merkezinden, www.kipa.com.tr adresindeki internet sitesinden; Kamuyu Aydınlatma
Platformu'nun www.kap.gov.tr adresinden ve halka arz aracılık edecek Garanti Yatırım
Menkul Kıymetler A.ġ. ile T. Garanti Bankası'nın yukarıda belirtilen Ģubelerinden
ulaĢabilir.
d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası
Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye
baĢlanacaktır.
23.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi Ģartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satıĢ baĢladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
Halka arzın baĢlangıcından önce Ģirketin acze düĢmesi, konkordato teklif etmesi, iflas
davası açılması, tasfiyeye girmesi, varlıklarının önemli bir bölümünü elden çıkarması,
izahname ve tasarruf sahipleri satıĢ duyurusunda yer alan bilgilerin gerçeğe aykırı hale
gelmesi sonucunu doğuracak değiĢikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür.
SatıĢ baĢladıktan sonra iptal mümkün değildir.
23.1.5. KarĢılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satıĢ
fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade Ģekli hakkında bilgi:
Yoktur.
23.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Ortaklar ġirket‟te sahip oldukları pay oranında yeni pay alma haklarını
kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra arta kalan
payların satın alınması için herhangi bir sınırlama yoktur. Talep edilecek miktar 1 TL
nominal değerli paylar ve katları Ģeklinde olacaktır. Borsa‟da asgari iĢlem tutarı 1 lot (1
TL) ve katları Ģeklinde gerçekleĢmektedir.
23.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına iliĢkin bilgi:
“SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde,
satıĢa baĢlamadan önce veya satıĢ süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını
etkileyebilecek değiĢiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum
ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleĢme vasıtasıyla derhâl
Kurula bildirilir.
90
DeğiĢiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satıĢ süreci
durdurulabilir.
DeğiĢtirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iĢ
günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca
onaylanır ve izahnamenin değiĢen veya yeni eklenen hususlara iliĢkin kısmı
yayımlanır.
DeğiĢiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için
talepte bulunmuĢ olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değiĢikliklerin
yayımlanmasından itibaren iki iĢ günü içinde taleplerini geri alma hakkına
sahiptirler.”
23.1.8. Payları teslim yöntemi:
Ġhraç edilecek paylar kaydileĢtirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak
sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
23.1.9. Halka arz sonuçlarının ne Ģekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satıĢına iliĢkin
düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleĢtiği günü
takip eden iki iĢ günü içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına
iliĢkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
23.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının
kısıtlanma nedenlerine iliĢkin bilgi:
kısıtlanıp
kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa
Yoktur.
b) Belli kiĢilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:
Yoktur.
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis
kararı alınıp alınmadığı:
Yoktur.
d) Yeni pay alma hakları, aĢağıda belirtilen baĢvuru yerlerinde ..../..../...... ile
..../..../...... tarihleri arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son
gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi,
izleyen iĢ günü akĢamı sona erecektir.
Bir payın nominal değeri 1.-TL olup, 1.-TL'den satıĢa sunulacaktır.
e) Ortakların, çıkarılmıĢ sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay
alma oranı:
Yeni pay alma oranı:%662,91890‟dır.
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliĢkin bilgi:
Pay bedelleri, Türkiye Garanti Bankası A.ġ., Ġstanbul Kurumsal ġubesi nezdinde
münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan 381 - 6261995 (IBAN:
TR87 0006 2000 3810 0006 2619 95) no‟lu “özel” hesaba yatırılacaktır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de ihraçcı alt hesaplarında
Tesco Kipa tarafından muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda
91
belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam
ve nakit olarak yatıracaklardır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluĢlar
nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını,
yukarıda belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba MKK tarafından “özel” hesaba
aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı
kurum/kuruluĢlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.
g) BaĢvuru Ģekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız, yeni pay tutarını
hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım
süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin
ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen
ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
BaĢvuru Yerleri:
Payları MKS'de aracı kurum/kuruluĢlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve
takip edilen ortaklarımız:
Yatırım hesaplarının bulunduğu aracı kuruluĢa baĢvuracaklardır. Ortaklarımız, yatırım
hesaplarının bulunduğu aracı kuruluĢ ile de mutabık kalarak, mutabık kaldıkları yeni
pay alma hakkı kullanım tutarını yatırım hesabına aktaracaktır. Aracı kuruluĢ da yeni
pay alma hakkı kullanım bedelini, yukarıda belirtilen ve münhasıran sermaye
artırımında kullanılmak üzere açılan ġirketin özel banka hesabına ödenmek üzere
MKK‟ya iletecektir.
Payların Teslim ġekli:
Bu sermaye artırımında tüm ortaklarımızın sahip olacakları paylar Sermaye Piyasası
Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir.
Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Bedellerinin Yatırılacağı Banka Hesap Bilgileri:
Pay bedelleri, Türkiye Garanti Bankası A.ġ., Bakırköy Kurumsal ġubesi nezdinde
münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan 382/6296634 (IBAN:
TR70 0006 2000 3820 0006 2966 34) no‟lu “özel” hesaba yatırılacaktır.
23.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiĢilerin adı, iĢ
adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kiĢilerin ihraççı ile olan iliĢkisi
hakkında bilgi:
Satın Alma Taahhüdünde Bulunan : Tesco Overseas Investments Limited
Adresi : Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Hertfordshire, EN8 9SL, United
Kingdom
Bir payın satın alma fiyatı: Artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlar
olması halinde, Tesco Overseas Investments Limited ġirketi söz konusu bu payların
tamamını, satıĢ süresinin bitiĢ tarihinden itibaren üç iĢ günü içerisinde, halka arz
fiyatının ortalamasından aĢağı olmamak üzere bedellerini tam olarak ve nakden
ödeyerek almayı taahhüt etmiĢtir.
Taahhütte bulunanın ġirket ile olan iliĢkisi: Yönetim kontrolüne sahip ana ortak
92
23.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satıĢ duyurusunun ilan edileceği gazeteler:
Tasarruf sahipleri satıĢ duyurusu,
- Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr),
- Tesco Kipa Ġnternet Sitesi (www.kipa.com.tr).
- Garanti Yatırım‟ın internet sitesi (www.garantiyatirim.com.tr)
ilan edilecektir.
SPK‟nın II-5.1 sayılı Ġzahname ve Ġhraç Belgesi Tebliği‟nin 15. Maddesinin 2 no‟lu alt
bendinde;
“Halka açık ortaklıkların gerçekleĢtirdikleri sermaye artırımlarında yeni pay alma
haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerinin toplamının, yüz elli
bin TL‟nin veya oran olarak satıĢa sunulan paylarının nominal değerinin yüzde birinin
altında kalması durumunda, bu ortaklıklar Kuruldan onay almadan özel durum
açıklaması yapmak suretiyle tasarruf sahiplerine satıĢ duyurusu yayınlamayabilirler”
hükmü yer almaktadır.
23.1.13.
Halka
arz
nedeniyle
toplanan
bedellerin
nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:
nemalandırılıp
Nemalandırılmayacaktır.
23.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaĢabilecek konumdaki kiĢilerin listesi:
ġirketin Halka arzda içsel bilgiye ulaĢabilecek konumdaki kiĢilerin listesi;
Adı Soyadı
Kenneth Ian Towle
Jeffery Knapp Adams
Ellen Louise Gladders
Paul Roland Fearn
Hüseyin Topuzoğlu
Sadık Zühtü KocabaĢ
Murat Sağlık
Atila Yılmaz Dölarslan
Bülent Büyükarda
Ewan Jason McMahon
Bengü Ġleri
Gökçe Orhan
Suat Demirel
Cem Demiröz
Ali ÖZTEKĠN
Zaman özer
Cansu Ergüç
Görev Unvanı
Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili/Ġcra Kurulu
BaĢkanı/Genel Müdür/CEO
Yönetim Kurulu Üyesi/Hukuk Direktörü
Yönetim Kurulu Üyesi/ĠnĢaat Direktörü
Yönetim Kurulu Üyesi/Ticari Direktör – Gıda
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Finans Direktörü
Ġnsan Kaynakları Direktörü
Gayrimenkul Satın Alma Direktörü
ĠĢ GeliĢtirme Direktörü
Ticari Direktör – Gıda DıĢı
Hukuk ĠĢleri Müdürü
Avukat
93
Mehmet MÜSTEHLĠK
Arda VURAL
Ahmet Ervent DALAĞAN
Havva Nazlan Ertan NOLLA
ġükrü AYTEKĠN
Ebru Güle ĠLKBAHAR
Esra IġIN TĠRYAKĠ
Mali ĠĢler Müdürü
Vergi ve Hazine Müdürü
Finansal Raporlama, Bütçe ve Analiz Müdürü
ĠletiĢim Müdürü
Muhasebe Müdürü
Muhasebe Uzmanı
Muhasebe Müdürü / Hazine
ġirketin %5 ve üzerinde paya sahip ortağı;
Tesco Plc. ve Tesco Overseas Investments Limited ġirketlerinin 10.12.2013 tarihli özel
durum açıklaması ve ġirketimizin 16.12.2013 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyunun
bilgisine sunulduğu üzere,
Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi Anonim ġirketi”nin (“Tesco
Kipa”) hakim ortağı durumundaki Tesco PLC‟nin uhdesinde ve mülkiyetinde bulunan ve
Tesco Kipa‟nın 174.682.000.-TL olan çıkarılmıĢ sermayesindeki Tesco Plc adına Merkezi
Kayıt KuruluĢu nezdinde kayden tescili tamamlanmıĢ olan payların tümünü oluĢturan ve
Tesco Kipa ġirketi'nin sermayesinde %95,41806'ya tekabül eden 9.867.-TL sermaye karĢılığı
9.867 adet A Grubu nama yazılı paylar ile,166.668.311.-TL sermaye karĢılığı 166.668.311
adet B Grubu payları 10 Aralık 2013 tarihli “Hisse SatıĢ ve Devir SözleĢmesi” ile Tesco
Overseas Investments Limited ġirketine satılmıĢ ve devredilmiĢtir.
Tesco Plc, Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟nin %99,9998 oranında hissesine
sahip, yönetim kontrolüne haiz ana ortağı olup, Tesco Kipa hisselerini satın ve devir alan
Tesco Overseas Investments Limited ġirketi Tesco Grup içerisinde yer alan bir Ģirket
vasfındadır.
Halka arz nedeniyle hizmet alınan;
Halka arza aracılık eden Yetkili KuruluĢ, Bağımsız Denetim ġirketi Yetkilileri, Yeminli
Mali MüĢavirlik ġirketi Yetkilileri ve ÇalıĢanları içeriden öğrenen kiĢiler kapsamında
değerlendirilmektedir.
23.2. Dağıtım ve tahsis planı
23.2.1. Ġhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu
üyeleri ile yönetimde söz sahibi kiĢilerin yapılacak halka arzda iĢtirak
taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kiĢinin halka arz
edilecek payların yüzde beĢinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup
olmadığına iliĢkin bilgi:
Ġzahnamenin 23.1.11. maddesinde belirtildiği üzere hakim ortağımız Tesco Overseas
Investments Limited satın alma taahhüdü bulunmaktadır.
23.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleĢmiĢ pay
miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:
Yoktur.
94
23.3. Payların fiyatının tespitine iliĢkin bilgi
23.3.1. 1.- TL nominal değerli bir payın satıĢ fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının
katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli bir pay için 1 TL‟lık fiyat üzerinden
kullandırılacaktır. Arta kalan paylar nominal değerin altında olmamak üzere Borsa
Ġstanbul‟da oluĢacak fiyattan satıĢa sunulacaktır.
Talepte bulunan yatırımcılar baĢvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına
tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluĢa tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden
hesaplanan "onbinde ikibuçuk" oranındaki hizmet bedeli aracı kurumun uygulamalarına
bağlı olarak yatırımcıdan tahsil edilebilir.
23.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satıĢ fiyatının belirli
olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci
Yeni pay alma hakları nominal değer üzerinden kullanılacak olup, arta kalan paylar
nominal değerin altında olmamak üzere Borsa Ġstanbul‟da oluĢacak fiyattan satıĢa
sunulacaktır.
Halka arz süresi 2 iĢ günüdür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, ihraç edilecek
hisselerin kayda alınmasını ve yeni pay alma haklarının kullanılmasını takiben
yapılması planlanmaktadır. Bu sürecin baĢlangıç ve bitiĢ tarihleri ilan edilecek tasarruf
sahiplerine satıĢ duyurusunda belirtilecektir.
23.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmıĢsa yeni pay
kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:
alma
hakkının
Yoktur.
23.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık
23.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluĢlar hakkında bilgi:
Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ.
Tepecik Yolu Demirkent Sok. No:1, 34337, Ġstanbul
Tel: 0212 384 10 10
Faks: 0212 352 42 40
T. Garanti Bankası A.ġ. Ankara Yatırım Merkezi
Atatürk Bulvarı No: 86 Kızılay/ANKARA
Tel: 312 4104160
T. Garanti Bankası A.ġ. Ġzmir Yatırım Merkezi
Fevzi PaĢa Bulvarı No: 1 Konak/ĠZMĠR
Tel: 232 4554150
23.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluĢlarının
isimleri:
Türkiye Cumhuriyeti dıĢında herhangi bir ihraç söz konusu değildir.
23.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:
Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ.
- En iyi gayret aracılığı.
- Herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.
95
Yetkili
KuruluĢ
OluĢturulmuĢsa
Konsorsiyumdaki
Pozisyonu
Aracılığı
n Türü
Garanti
Yatırım
Menkul
Kıymetl
er A.ġ.
Yoktur
En iyi
Yüklenimde
Bulunulan Payların
Yüklenimde Bulunulmayan
Payların
Nominal
Değeri
(TL)
Nominal Değeri
(TL)
Halka
Arz
Edilen
Paylara
Oranı
(%)
0,00
0,00
1.158.000.000
Halka
Arz
Edilen
Paylara
Oranı
(%)
%100,00
gayret
23.4.4. Aracılık sözleĢmesi hakkında bilgi
Garanti Yatırım MenkulKıymetler A.ġ. ile 11.12.2013 tarihinde “Bedelli Sermaye
Artırımı Aracılık SözleĢmesi” imzalanmıĢtır. Sermaye artırım süresi içerisinde
ortaklarca kullanılmayan yenipay alma haklarının BĠAġ'da satıĢı aracı kurum tarafından
gerçekleĢtirilecektir. Kurum bu aracılık sözleĢmesi ile aynı zamanda danıĢman olarak da
hizmet verecektir
23.5. Halka arza iliĢkin ilgili gerçek ve tüzel kiĢilerin menfaatleri:
Yoktur.
24. BORSADA ĠġLEM GÖRMEYE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER
24.1. Payların Borsada iĢlem görme tarihleri:
Sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma haklarının kullandırılmaya
baĢladığı 1.‟inci gün itibarıyle Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de iĢlem görmeye baĢlarlar.
24.2. Ġhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iĢlem
görüp görmediğine veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun bulunup
bulunmadığına iliĢkin bilgi:
ġirket‟in mevcut payları Borsa Ġstanbul A.ġ. Ulusal Pazar‟ında iĢlem görmektedir. ĠĢbu
izahname konusu sermaye artırımına iliĢkin paylar da Borsa Ġstanbul A.ġ. Ulusal
Pazar‟ında iĢlem görecektir.
24.3. Borsada iĢlem görmesi amaçlanan paylarla eĢ zamanlı olarak;
- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara
satıĢa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Ġhraççının baĢka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının
tahsisli/nitelikli yatırımcılara satıĢa ya da halka arza konu edilmesi durumunda
bu iĢlemlerin mahiyeti ve bu iĢlemlerin ait olduğu sermaye piyasası
araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
24.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:
Yoktur.
96
25. MEVCUT PAYLARIN SATIġINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ĠLE TAAHHÜTLER
25.1. Halka arzdan sonra dolaĢımdaki pay miktarının artırılmamasına iliĢkin
taahhütler:
a)
Ġhraççı tarafından verilen taahhüt: Yoktur.
b)
Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.
c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Yoktur.
d) Yetkili kuruluĢlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.
e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular: Yoktur.
26. HALKA ARZ GELĠRĠ VE MALĠYETLERĠ
26.1. Halka arza iliĢkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini
toplam ve pay baĢına maliyet:
Halka arza iliĢkin ġirket’in katlanacağı tahmini maliyet aĢağıdaki gibidir (TL);
SPK Kurul KayıtÜcreti
2.316.000
Aracılık Hizmeti (Vergi hariç)
50.000
Rekabet Kurulu
463.200
MKK Ġhraçcı Hizmet Bedeli
25.000
BĠAġ Kota Alma Ücreti
1.158.000
TOPLAM
4.012.200
Ġhraç edilen pay baĢına maliyet 0,00346 TL (%0,35).
26.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:
Söz konusu sermaye artırımından sağlanan kaynak, ağırlıklı olarak koĢulları uygun olan
banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya
anapara/faiz ödemelerinde kullanılacaktır.
10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen sermaye
artırımından sağlanacak fonların kullanım yeri hakkındaki rapor iĢbu izahname ekinde yer
almakta olup, aĢağıda özetlenmektedir;
Kullanım Yeri
Tutarı(TL)
Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟ne olan fon devri borcun
ödenmesi(*)
785.000.000
Banka Kredisi Anapara ve Faiz Ödemesi
373.000.000
TOPLAM
1.158.000.000
(*) Kamuya açıkladığımız 24.11.2013, 25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012 ve 28.02.2011
tarihli finansal raporlara göre; iliĢkili taraflara nakit dıĢındaki varlık devirlerinden kaynaklanan
97
herhangi bir borcumuz bulunmamaktadır. ġirketimizin 10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64
no‟lu Yönetim Kurulu Kararı ile yapılması planlanan ve bu Ġzahnamenin konusunu oluĢturan
sermaye artırımı kapsamında, ortaya çıkacak ortakların nakit sermaye koyma borçları,
ġirketimize nakit dıĢındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmeyecektir.
27. SULANMA ETKĠSĠ
27.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Sermaye
Sermaye Artırım
Artırım Öncesi Sonrası %100
(25.08.2013)
Katılım
Özkaynak Tutarı (TL)
526.933.000
526.933.000
Nakit Sermaye ArtıĢı (TL)
0
1.158.000.000
Ġhraç Masrafları (TL)
0
0
Özkaynak Tutarı (TL)
526.933.000
1.684.933.000
ÇıkarılmıĢ Sermaye (TL)
174.682.000
1.332.682.000
1 TL Nominal Değerli Pay BaĢına Defter Değeri
(TL)
3,02
1,26
Mevcut Ortaklar Ġçin Sulanma Etkisi (TL)
0
-1,75
Mevcut Ortaklar Ġçin Sulanma Etkisi (%)
0
-58,09
Yeni ortaklar için sulanma etkisi (TL) (*)
0
0
Yeni ortaklar için sulanma etkisi (%) (*)
0
0
(*) Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay
alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aĢağı
olmamak üzere "BĠAġ" Birincil Piyasada oluĢacak fiyattan satılacaktır. "BĠAġ"
Birincil Piyasada oluĢacak fiyat arz talebe göre belirlenmektedir.
27.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay
alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:
Mevcut hissedarların yeni pay alma haklarını kullanmamaları ve kullanılmayan payların
tamamının Borsa‟da halka arzedilmesi durumunda dolaĢımdaki pay miktarı satıĢı
yapılan paylar miktarınca artacaktır. Mevcut ortakların rüçhan haklarında herhangi bir
kısıtlama yoktur. Bu nedenle bu durum hesap edilememektedir.
28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER
28.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danıĢmanlık yapanlar hakkında bilgiler:
Yoktur.
28.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kiĢilerden alınan bilgiler:
Ġzahnamenin 21.2 no‟lu maddesinde detaylı bilgiye yer verilmiĢtir.
29. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER
AĢağıdaki belgeler Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli 35610 Ġzmir adresindeki
ihraççının merkezi ve baĢvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi
(www.kipa.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf
sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) Ġzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluĢturan her türlü rapor ya da belge
(faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluĢlarca hazırlanan
raporlar, esas sözleĢme, vb.)
98
2) Ġhraççının son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle izahnamede yer alması gereken
finansal tabloları.
ĠĢbu izahnameye ve Grup ile ilgili diğer bilgi ve belgelere Tesco Kipa'nın
www.kipa.com.tr adresindeki internet sitesinden veya Kamuyu Aydınlatma
Platformu'nun www.kap.gov.tr adresinden ulaĢılabilir.
30. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI
30.1. Hisse senetlerinin elden çıkarılması karĢılığında sağlanan kazançların
vergilendirilmesi
30.1.1. 01.01.2006 Tarihinden Ġtibaren Ġktisap Edilen ve Borsada ĠĢlem Gören
Hisse Senetleri3:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i- Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alıĢ ve satıĢ bedelleri arasındaki fark,
ii- Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç iĢlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %04
oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 2 nci
maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer
sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artıĢı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları
kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası
Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu
Maliye Bakanlığınca belirlenenler için bu oran % 0 olarak
uygulanır.
Hisse senetleri değiĢik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde
tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alıĢ bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk
çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması
durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım iĢlemi esas alınarak üzerinden
tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde
o gün içindeki alıĢ maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. AlıĢ
ve satıĢ iĢlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
3
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67‟nin
eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında
uygulanmak üzere değiĢiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı
Kanunlarda DeğiĢiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete‟de
yayımlanarak yürürlüğe girmiĢtir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve
Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde DeğiĢiklik Yapılması Hakkında Kanun”la
Geçici 67‟nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değiĢiklikler ve ilaveler yapılmıĢ ve söz konusu Kanun,
24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanmıĢtır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı
“Gelir Vergisi Kanununda DeğiĢiklik Yapılmasına ĠliĢkin Kanun” ile Geçici 67‟nci maddede bazı değiĢiklikler
yapılmıĢ ve değiĢiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanmıĢtır. Bu konuda, ayrıca
257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273 Seri No‟lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğlerine de bakılabilir.
4
23.07.2006 tarihli ve 26237 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile
yerli yatırımcılara uygulanan gelir vergisi stopaj oranı %15‟ten %10‟a indirilirken, %10 olarak uygulanan kar
dağıtımı stopaj oranı %15‟e çıkarılmıĢtır. 13.11.2008 tarihli ve 27053 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan
2008/14272 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu oran tam mükellef gerçek kiĢi ve kurumlar tarafından hisse
senetlerine iliĢkin olarak elde edilen kazançlar için % 0 olarak uygulanmaktadır.
99
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım iĢlemi yapılması halinde
tevkifatın gerçekleĢtirilmesinde bu iĢlemler tek bir iĢlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi
alım satımından doğan zararlar takvim yılı aĢılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat
matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de (“BĠAġ”) iĢlem gören ve 1 (bir)
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.
Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, “BĠAġ”‟da iĢlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla
süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı
Gelir Vergisi Kanunu‟nun (GVK) Mükerrer 80‟inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kiĢilerce yıllık veya
münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu
gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri
çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiĢ olan vergiler, GVK
madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde
tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde
oluĢan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen
gelirden yıl içinde oluĢan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden
%15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran % 10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK
ile bu oran % 0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde
tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde
red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına
devredilemeyecektir.
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık
dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım
konusu iĢlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı
tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
Geçici Madde 67‟nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kiĢi ya da
dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup
olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen
vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
30.1.2. 01.01.2006 Tarihinden Önce Ġktisap Edilen ve “BĠAġ”da ĠĢlem Gören ve
Görmeyen Hisse senetleri:
01.01.2006 tarihinden önce5 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef Ģirketlerine ait
hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.
5
01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları,
GVK‟nun 5281 sayılı Kanun‟un 27‟nci maddesi ile değiĢik Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine
tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak
üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde
tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse
senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satıĢında olduğu gibi, GVK‟nun Mükerrer
80‟inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜĠK (DĠE) tarafından belirlenen
toptan eĢya fiyat artıĢ oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesine göre,
indirim oranı düĢüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000,- TL‟yi (2007
yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800,- TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği,
100
30.1.2.1. Gerçek KiĢiler
30.1.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek KiĢiler:
Hisse senedi alım satım kazançları, GVK‟nun 4842 sayılı Kanun ile değiĢik Mükerrer 80‟inci
maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak
iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında iĢlem gören ve 3
(üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen
kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul
kıymetlerinin satıĢında olduğu gibi, GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca iktisap
bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜĠK tarafından belirlenen toptan eĢya fiyat
artıĢ oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesine göre, indirim oranı düĢüldükten (endeks oranı
uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-TL‟yi (2004/8295 sayılı BKK) aĢan
kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre
içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artıĢ kazancı” olarak gelir vergisi
beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aĢanlar vergiden istisna olacaktır.
GVK‟un Madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kiĢilerin tevkif sureti ile
vergilendirilmiĢ menkul sermaye iratları GVK‟nun103‟üncü maddesinin ikinci gelir
dilimindeki tutarı aĢıyor ise (bu tutar 2013 yılı için 26.000.-TL‟dir.) beyan edilmesi gerekir.
30.1.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek KiĢiler:
Tam mükellef gerçek kiĢilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar
mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle vergilendirilmiĢ olan
ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç
ve iratlardan oluĢuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir,
stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar
mükellef gerçek kiĢiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve
iratlarını mal ve hakların Türkiye‟de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit
beyanname ile bildirmek zorundadırlar.
30.1.2.2. Kurumlar
30.1.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden
Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar:
Ticari faaliyete bağlı olarak iĢletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç
olarak beyan edilip vergilendirilecektir.
30.1.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ;
2011 yılı için 8.000 TL-278 sayılı GVK Genel Tebliğ) aĢan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna
göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artıĢ kazancı” olarak
gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aĢanlar vergiden istisna olacaktır.
01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye‟deki banka veya aracı kurumlar
aracılığıyla elde edilen veya Türkiye‟de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan
edilmeyecektir.
101
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye‟de bir iĢyeri açmak suretiyle veya
daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı iĢi yapan kurum statüsünde ise
alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK‟nun Mükerrer 81‟inci
maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraĢması halinde kur
farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır.
30.1.3. Gerçek KiĢilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra Ġktisap Edilen ve “BĠAġ”da ĠĢlem
Görmeyen Hisse Senetleri:
5281 sayılı Kanunla yapılan değiĢiklik ile birlikte, “BĠAġ” dıĢındaki tam mükellef Ģirketlerine
ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden
istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık
beyanname ile beyan edilecektir.
30.2. Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi:
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67
kapsamında tevkifat yapılmaması dıĢında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli
olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü
avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aĢağıdaki gibi
olacaktır.
30.2.1. Gerçek KiĢiler
30.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek KiĢiler:
GVK‟nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiĢ bulunan ve gayrisafi
tutarları; 4842 sayılı Kanun„un 9‟uncu maddesine göre 2013 yılı gelirleri için 26.000,-TL‟yi6
(gelir vergisinin ikinci dilimi) aĢan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar
payları beyanname verilmesini gerektirecektir7.
GVK‟nun 94‟üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842
sayılı Kanunla yapılan değiĢiklikle, tevkifat karın dağıtılması aĢamasına bırakılmıĢtır.
GVK‟nun 4842 sayılı Kanunla değiĢik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;
“tam mükellef gerçek kiĢilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden
muaf olanlara, dar mükellef gerçek kiĢilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar
vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar
Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat8 (%15) yapılacaktır.
GVK„ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22‟nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef
kurumlardan elde edilen, GVK‟nın 75‟inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3)
numaralı bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. Ġstisna
edilen bu tutar üzerinden GVK‟nın 94‟üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen
verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık
6
Bu tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL, 2010 için
22.000,- TL, 2011 için 23.000,-TL‟dir.
7
Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değiĢiklikle “vergi alacağı sistemi”
kaldırılmıĢ ve kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan
edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıĢtır.
8
Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK)
gereğince 23.07.2006 tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiĢ olup, tüm mükellef grupları için aynı oran
geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi.
102
beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kiĢi ortaklar
tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul
sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir9.
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
30.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek KiĢiler:
tam mükellef gerçek kiĢilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden
vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca
belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır10.
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle
vergilendirilmiĢ olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye
iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluĢuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Ancak
GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri
iĢleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki
bir faaliyete hiç giriĢilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iĢtirak edilmemesi
karĢılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamıĢ menkul
sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye‟de yapıldığı yerin vergi dairesine
münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
30.2.2. Kurumlar
30.2.2.1. Ticari iĢletmeler ve bir ticari iĢletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri
dolayısıyla elde edilen kar payları:
tam mükellef gerçek kiĢilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden
vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca
belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari iĢletme
9
Bu konunun esası Ģöyledir: Maliye Bakanlığı‟nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete‟de
yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kiĢi ortaklar tarafından karın
sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi
Kanunu‟nun 85 ve 86‟ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya
iliĢkin olarak DanıĢtay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile
GVK‟nun 94‟üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar
dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiĢ bir kar payından söz edilemeyeceği
belirtilerek bu gelirlerin beyanına iliĢkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiĢ olup, bu karar Vergi
Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile
kesinleĢmiĢ bulunmaktadır.
10
Diğer yandan, GVK„ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62„ye göre; kurumlar vergisi
mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri
kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kiĢilerce elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar
vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri
kazançlarının dıĢında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen,
kurumlar vergisinden istisna edilmiĢ kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kiĢilerce elde edilen kâr paylarının
net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)‟u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak
dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen
tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.
103
bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip
vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun (KVK) 6‟ncı maddesine göre
kurum kazancı, GVK‟nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari iĢletme için
geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1)
uyarınca, tam mükellef baĢka bir kuruma iĢtirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım
fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar
payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır11.
30.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlara iliĢkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca
yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK‟nun 75‟inci maddesinin
ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan
tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır (%15).
30.3. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna iliĢkin açıklama:
Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken
tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse
senetlerinin elden çıkartılması karĢılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve
aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir.
31. EKLER
31.1. Sermaye Artırımından Sağlananacak Fonların Kullanım Yeri Raporu.
31.2. ġirketin yönetim kontrolüne haiz ana ortağı Tesco Overseas Investments Limited
ġirketi‟nin artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlar olması halinde,
söz konusu bu payları satın alacağına dair ġirkete verdiği yazılı taahhütname.
11
Diğer yandan, GVK„ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62„ye göre;
1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin;
a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının,
b) (a) bendi kapsamı dıĢında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap
dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiĢ kazançlarının,
Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz.
2. Gerçek kiĢilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden
müstesnadır.
3. Gerçek kiĢilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına
elde edilen kâr payının (1/9)‟u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate
alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen
tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.
4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iĢtirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı
fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde
eden gerçek kiĢilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri
uygulanır.
5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.
104

sermaye piyasası kurulu

Transkript

Benzer belgeler

MUSTAFA KALKANDELEN_Layout 1

1 WYNDHAM GRAND İstanbul Levent Hotel`de

21 August2015 Meeting of General Assembly - mefro

KARSU TEKSTİL Sanayii ve Ticaret A.Ş.

2009 YK Faaliyet Raporu

tepe home bayilik kanalıyla büyümeye devam edecek

KAP

DaimlerChrysler Finansman Türk A - Mercedes

Tahsin Pamir - Gıda Perakendecileri Derneği