2012 12 Aylık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu

SERİ; XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE UYGUN OLARAK
HAZIRLANMIŞ 2012 YILI YÖNETİM KURULU
FAALİYET RAPORU
BSH EV ALETLERİ
SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
1
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Değerli Ortaklarımız,
2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan Şirketimizin, 2012 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan
Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz.
A – RAPORUN DÖNEMİ
:1 Ocak 2012 – 31 Aralık 2012
B – ORTAKLIĞIN ÜNVANI
: BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
C - YÖNETİM KURULU
Winfried Eduard SEITZ
Yönetim Kurulu Başkanı*
Kai Gerhard SCHRICKEL
Yönetim Kurulu Başkan Vekili**
Ali ÇULPAN
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi***
Hüseyin GELİS
Yönetim Kurulu Üyesi
Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN
Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı
Markus Christian DR. SLEVOGT
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi***
Michael TOEDTER
Yönetim Kurulu Üyesi
Steven YOUNG
Yönetim Kurulu Üyesi
* 27.11.2012 tarihinde Johannes NÄRGER’in istifası ile Başkan seçilmiştir.
** 27.11.2012 tarihinde Johannes NÄRGER’in yerine seçilmiştir.
*** Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi
üyeleridir.
****09.10.2012 tarihinde istifa eden Leon Grünberg’in yerine atama yapılmamıştır. Aralık 2012’de
kaybettiğimiz mükemmel yönetici güler yüzlü yeri doldurulamaz insan Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın
Leon Grünberg’i sevgi, saygı ve şükranla anıyoruz.
İCRA KURULU
Norbert Wilhelm Maximilian Klein
Hasan Özcan Aydilek
Ronald Grünberg
Jörg Dieter Dr. Ulrich
İcra Kurulu Başkanı
İcra Kurulu Üyesi (Mali)
İcra Kurulu Üyesi (Satış)
İcra Kurulu Üyesi (Teknik)*
*1 Şubat 2013 tarihi itibari ile yerine Juan Ignacio Conrat Niemerg atanmıştır.
DENETİM KURULU
Fatih Dural
Av. Hasan Çağlayan
YETKİ SINIRLARI
Yönetim Kurulu Başkan ve üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer
mevzuatın kendilerine tanımış olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim
Komitesi Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev yapmaktadırlar.
2
GÖREV SÜRELERİ
Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşmenin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yıl
sonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli
Olağan Genel kurul toplantısında seçilmişlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dışındaki Yönetim
Kurulu Üyeleri, bu toplantıda Tüzel Kişi Ortak BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH’ı temsilen
Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiş olup, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama
Şekli Hakkında Kanun’un 25. maddesi uyarınca istifa etmişler ve Leon Grünberg haricinde ilk genel
kurulun onayına sunulmak üzere, TTK.’nun 363.maddesi uyarınca dışarıdan Yönetim Kurulu Üyesi
olarak tekrar atanmışlardır. Denetçiler ise esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu
sürenin bitiminde yapılacak olağan genel kurul’a kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli olağan
genel kurul toplantısında seçilmiştir.
SERMAYE DURUMU
Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi 120.000.000.- TL, çıkarılmış
sermayesi 42.000.000.-TL’dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul
Kıymetler Borsasına kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Sermayeyi temsilen ihraç
edilen pay senetlerimizin tamamı nama yazılı olup, imtiyazlı pay yoktur.
ORTAKLARIMIZ (31.12.2012 itibariyle)
Ortağın Ticaret Unvanı
BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH
Diğer Ortaklar (Halk Ortaklarımız)
TOPLAM
Hisse Tutarı
Hisse Oranı
Nama/Hamiline
(TL)
(%)
41.699.164,67
99,284 Nama
300.835,33
0,716 Nama
42.000.000,00
100,00
DAĞITILAN TEMETTÜLER
2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların
ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aşağıdadır:
YILLAR
2007
2008
2009
2010
2011
ÖDENMİŞ
DAĞITILAN
TEMETTÜ ORANI
SERMAYE
TEMETTÜ
(BRÜT %)
(TL)
(BRÜT TL)
42.000.000
40.069.687
95,404
42.000.000
35.730.746
85,073
42.000.000
143.440.000
341,524
42.000.000
42.000.000
-
2009 faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileştiren ortaklarımıza 31 Mayıs 2010
tarihinden itibaren nakden ödenmiştir. 2010 ve 2011 yılı kazançları genel kurul kararı ile dağıtılmamıştır.
DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
01.01.2012 – 31.12.2012 hesap döneminde Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4.
maddesi, "Merkez" başlıklı 5.maddesi, "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesi, "Bakanlık Komiseri
Bulundurulması" başlıklı 21. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal
Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği hükümlerine uyum amacıyla
"Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun Başlıca Vazifeleri" başlıklı 14. maddesi,
"Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" başlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin
Ücreti" başlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" başlıklı 20. maddesi, "Bilanço, Kar ve
Zarar Hesapları" başlıklı 25. maddesi ve "İlanlar" başlıklı 29. maddesinin değiştirilmesi ve esas
sözleşmeye "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 32. maddenin ilave edilmesi hakkında
hazırlanan tadil tasarıları 28 Mayıs 2012 tarihinde
yapılan olağan genel kurul toplantısında
onaylanmıştır.
3
ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI
01.01.2012 – 31.12.2012 hesap döneminde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır.
KARŞILIKLI İŞTİRAK İLİŞKİSİ
Şirketimizin karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI
İşletmenin finansal kaynakları şirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden
oluşmaktadır.
Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan
da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir.
Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirketin risk
yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki
potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, çeşitli finansal
risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır.
Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü
tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Şirket’in finansman bölümü tarafından
finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket’in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin
azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır.
Piyasa riski
Şirket’in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki
değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri
kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurtdışı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru
riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır. Yabancı para
cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara
dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir.
Kredi riski
Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla
kredi riskine maruz kalmaktadır.
Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin
yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket
edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çek-senet
teminatlarıdır.
Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu,
geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu
bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir.
Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir.
Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrümanlara yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat
edilmektedir.
Likidite riski
Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu, Şirket
yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi
oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal
varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin
devamını sağlamak suretiyle yönetir.
4
2012 YILI EV ALETLERİ SEKTÖRÜ DEĞERLENDİRMESİ
Dünya genelinde özellikle gelişmiş ve gelişmekte olan ekonomilerde yavaşlamanın görüldüğü 2012 yılı
boyunca küresel piyasalarda hâkim olan kırılganlık, yılın tamamında Türkiye üzerinde etkisini sürdürdü.
Bu gelişmeler ışığında, yılın ilk çeyreğinde % 3,3 büyüyen Türkiye ekonomisinin 3. çeyrek sonunda
kaydettiği büyüme, beklentilere paralel şekilde % 2,9 olarak gerçekleşti. TÜİK’in açıkladığı verilere göre
Aralık 2011’de 92,04 puan olarak ölçülen Tüketici Güven Endeksi Aralık 2012’de 3,04 puan azalarak
89,00 puan olarak gerçekleşti. Yine TÜİK'in açıkladığı verilere göre işsizlik oranı 2012 yılında % 9,2
olarak gerçekleşti.
2012 yılında 2011’e oranla % 8 büyüme kaydeden beyaz eşya sektörünün toplam üretim miktarı
21.690.707 olarak gerçekleşti. En yüksek büyüme % 27 ile kurutucu üretiminde, en düşük büyüme ise
% 2’lik oranla çamaşır makinesi üretiminde görüldü. 2011 rakamlarıyla karşılaştırıldığında; buzdolabı
üretiminde % 12, derin dondurucu üretiminde % 6, soğutucu üretiminde % 11, çamaşır makinesi
üretiminde % 2, bulaşık makinesi üretiminde % 10 ve yıkayıcı üretiminde % 5’lik artış gerçekleşti.
Toplam ithalat 912.633 adetle 2011 yılına göre % 4’lük artış gösterdi. 2011 yılındaki güçlü büyüme
sonrasında iç satışlar bir miktar düşerken, ihracat ise % 13 oranında artış gösterdi.
Ürün bazında ihracat rakamlarına bakıldığında ilk sırayı 6.569.602 adetle soğutucular alırken; en düşük
ihracat 814.283 adet ürünle kurutucularda gerçekleşti. Buna karşın oransal olarak ihracatta en yüksek
payı kurutucu ürünlerinin aldığı dikkat çekti. 2011’e oranla ihracatta buzdolabı % 16, derin dondurucu
%13, soğutucular %16, çamaşır makinesi %6, kurutucular %28, yıkayıcılar %9, bulaşık makinesi %24
ve fırın %6 oranında artış gösterdi.
2012 YILINDA ŞİRKET PERFORMANSI
BSH Türkiye, 2012 yılı toplamında 4.394.667 adet üretim gerçekleştirerek, 2011’deki 4.055.845 adetlik
üretimin üzerinde bir performans sergiledi.
Satış miktarlarına göz atıldığında; 2011’de 6.035.194 olarak gerçekleşen toplam satışların 2012’de
6.194.702 adet olarak gerçekleştiği görüldü. Ürün satış oranlarına bakıldığında 2011 yılına oranla
çamaşır makinesi satışlarında % 20 düşüş yaşanırken, bulaşık makinesi satışlarında % 9, fırında ise %
5 oranında artış görüldü. Buzdolabı satışlarında ise bir önceki seneye oranla herhangi bir değişim
yaşanmadı. Satışlar, ocakta % 9 diğer ısıtıcılarda % 3, klimada % 10, süpürgede % 2 azalırken; TV
ürünlerinde % 2, diğer küçük ev aletlerinde ise %39 artış gösterdi.
CİRONUN GELİŞİMİ
BSH, 2012 yılında bir önceki döneme göre ciroda % 3 artış sağlayarak 3.217 milyon TL ciro
gerçekleştirdi. 2010 ve 2011 yıllarında yaşanan güçlü büyümeden sonra Türkiye’deki beyaz eşya pazarı
2012 yılında düşüş gösterdi. Birçok segmentte yaşanan güçlü fiyat rekabeti dolayısıyla kar marjları tüm
yıl boyunca baskı altında kaldı. Bu zorlu ortamda önlemlerimizden biri bayilerin stoklarını yeni piyasa
koşullarına uydurmak oldu. Sonuç olarak yurtiçi ciromuz geçen yıla oranla % 5 azalarak 1.747 milyon
TL olarak gerçekleşirken, yurtdışı ciromuz % 14 artışla 1.470 milyon TL’ye ulaşmıştır.
YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU
2012 sonu itibariyle, aktifleştirilmiş yatırım harcaması 223 milyon TL tutarında olmuştur.
Ana yatırım alanları; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve Ar-Ge
merkezi, Çerkezköy’de yeni idari bina ile satış ve servis ağına yönelik olmuştur.
YAPILAN ARAŞTIRMA GELİŞTİRME FAALİYETLERİ
BSH, Ar-Ge Merkezi sertifikasını alan ilk firmalardan birisi olup, 5746 sayılı Kanun’un Türkiye’deki Ar-Ge
faaliyetlerini teşvikiyle birlikte, stratejik bir adım atılmış, Çerkezköy yerleşkesinde gerçekleştirmekte
olduğu Ar-Ge faaliyetlerini ve sorumluluklarını daha da arttırma kararı almıştır.
5
BSH Grubu’nun yenilikçi ürünleri, başlıcaları Almanya, Çin ve Türkiye’de bulunan Ar-Ge merkezleri
tarafından geliştirilmektedir. Bu ağın başlıca bileşenlerinden birini oluşturan Çerkezköy’deki Ar-Ge
Merkezi, BSH Grubu’nun dünya çapındaki Ar-Ge faaliyetlerinde yıldan yıla daha fazla önem
kazanmaktadır. Ar-Ge Sorumluluklarına paralel olarak Ar-Ge çalışan sayısı da artış göstermiştir.
İnovasyon ve Teknoloji Yönetimi çatısı altında, Ar-Ge merkezimizin üniversiteler ile işbirliği çalışmaları
başarılı bir şekilde devam etmektedir. 2012 yılı içerinde geçen yıla göre %33 artış ile 37 adet farklı içerik
ve boyuttaki Ar-Ge projesi Üniversiteler ile çalışılmıştır.
KÂRIN GELİŞİMİ VE MALİ DURUM İLE İLGİLİ TEMEL RASYOLAR
SPK mevzuatı uyarınca 2012 yılı net dönem kârımız 149.416.790.- TL ve faaliyet karımız 241.928.031.TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde 231.932.600.- TL net kâr ve 271.772.854.- TL
faaliyet karı elde etmiştik.
2012 ve 2011 dönemleri karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır.
31.12.2012
31.12.2011
Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar
% 5,66*
% 09,31
Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı
%12,63*
%22,43
*Hammadde fiyatlarındaki kuvvetli artış ve zayıf Türk Lirası nedeni ile, karlılıktaki büyüme oransal olarak
düşmüştür.
31.12.2012
31.12.2011
Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar)
2,22
1,80
Likidite Oranı (Dönen Varlıklar – Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar)
1,73
1,43
Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar
0,64
0,98
Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam
0,39
0,49
TRENT VE BEKLENTİLER
Türkiye ekonomisinin 2013’teki büyüme hızının % 4 civarında olacağını düşünüyoruz. Buna paralel
olarak Türkiye’deki beyaz eşya pazarının da % 4 oranında büyüyeceğini öngörüyoruz.
Türkiye’de pazardaki kar marjları üzerindeki güçlü baskının devam edeceğini, bu nedenle de ciromuzun
da pazardaki büyüme doğrultusunda büyüyeceğini tahmin ediyoruz.
ÜRETİM RAKAMLARI VE SATIŞLAR
ÜRETİM RAKAMLARI
2012 yılı üretim rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir.
MAMUL CİNSİ
— Soğutucu
— Çamaşır Makinesi
— Bulaşık Makinesi
— Fırın + Ocak
— Küçük Ev Aletleri
Toplam
2012
Adet
1.169.797
812.335
965.228
931.350
515.957
4.394.667
2011
Adet
1.181.876
1.018.245
847.236
958.873
49.615
4.055.845
Değişim
%
-1
-20
14
-3
9
8
6
Dört ana ürünün toplam üretimi bir önceki döneme göre % 2 oranında küçülmüştür. En büyük küçülme
% 20 ile çamaşır makinesinde gerçekleşirken, bulaşık makinesi üretimi ise adetsel olarak % 14
büyümüştür. Tüm ürünlerde ise toplam üretimimiz önceki döneme göre % 8 büyümüştür. Kapasite
kullanım oranı soğutucularda % 79, otomatik çamaşır makinelerinde % 73, bulaşık makinelerinde % 97,
fırında % 104 ve ocakta % 77 olmuştur.
SATIŞLAR
2012 yılı satış rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir.
MAMUL CİNSİ
— Soğutucu
— Çamaşır Makinesi
— Bulaşık Makinesi
— Fırın
— Elektronik Eşya
— Diğer
Toplam
2012
2011
Değişim
Adet
1.221.490
966.895
1.037.665
780.743
65.706
2.122.203
6.194.702
Adet
1.222.596
1.213.815
950.565
743.512
64.733
1.839.973
6.035.194
%
0
-20
9
5
1
15
3
Dört ana ürünün toplam satış adetleri önceki döneme göre % 3 küçülerek 4.006.793 adet olarak
gerçekleşmiştir. Tüm ürünlerde ise toplam satışlarımız önceki döneme göre % 3 büyümüştür.
İDARİ FAALİYETLER
İŞGÖREN
31.12.2012 dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel 5.006 kişidir.
Bunlardan 1.812 adedi beyaz yaka, 3.194 adedi ise mavi yaka’dır. İşyerimizde Türk-Metal sendikası ile
üyesi bulunduğumuz MESS arasında 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve 01.09.2010-31.08.2012
dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. 01.09.2012–31.08.2014 dönemini
kapsayan Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri, Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk-
Metal Sendikası arasında 9 Ocak 2013’den itibaren başlamış olup, görüşmeler halen devam
etmektedir.
İCRA KURULU
- Norbert Wilhelm Maximilian Klein (İcra Kurulu Başkanı)
Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH’da yönetici
olarak başlayan Klein, 2002’den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de İcra Kurulu Başkanı
(C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
- Hasan Özcan Aydilek (İcra Kurulu Üyesi )
İstanbul İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1978’de Mercedes Benz’de Mali İşler Müdürü
olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Mali ve İdari
İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
- Ronald Grünberg (İcra Kurulu Üyesi )
Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş.’de
başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg,
2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Pazarlama ve Satıştan sorumlu İcra
Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
- Jörg Dieter Dr. Ulrich (İcra Kurulu Üyesi )
Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı
üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iş yaşamına 1996 yılında Siemens AG.
Münih-Almanya’da Geliştirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve başlayan ve daha sonra sırasıyla
BSH İspanya ve BSH Almanya’da çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSHTR’ye Bulaşık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart 2010- 1 Şubat 2013 tarihleri arasında
BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu
İcra Kurulu Üyeliği görevini yürüttü.
7
-Juan Ignacio Conrat Niemerg (01.02.2013 tarihinden itibaren Jörg Dieter Dr. Ulrich’in yerine
atanmıştır.)
Münih Teknik Üniversitesi Ekonomi Mühendisliği Fakültesini 1990 yılında bitirdikten sonra aynı
üniversitede Yüksek Ekonomi Mühendisliği ve Ekonomi Bilimleri Doktorasını tamamlayan ve iş
yaşamına 2001 yılında BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, Münih-Almany’da Gazlı Ocak
Fabrikası Üretim ve Geliştirme Direktörü olarak göreve başladı ve 2010 yılına kadar çalıştıktan sonra 1
Mayıs 2010 tarihinden itibaren 31 Ocak 2013 tarihine kadar BSH İspanya Electrodomésticos Fabrika
Direktörü olarak çalıştı. 1 Şubat 2013’de BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Teknik İşlerden ve
Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır.
2012 YILINDA YAPILAN BAĞIŞLAR
Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 2012 yılında çeşitli amaçlarla
kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla 1.212.279,88 TL bağış ve yardımda
bulunulmuştur.
TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA BAĞLI ŞİRKET RAPORU
2012 faaliyet yılında Şirketimiz hâkim ortağı ve/veya hâkim ortağın bağlı şirketleri ile veya hâkim
ortağımızın yönlendirmesiyle, hâkim ortak ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış hukuki bir işlem
bulunmamaktadır. Yine, 2012 faaliyet yılında hâkim ortağımız ya da ona bağlı bir şirketin yararına
alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem de bulunmamaktadır; bu sebeple denkleştirmeyi
gerektirecek herhangi bir husus olmamıştır.
DİĞER HUSUSLAR
Şirket’in 2006, 2007 ve 2008 yılları vergi hesaplarının incelenmesi neticesinde hazırlanan vergi
inceleme raporlarında, Şirket’in yurt dışında mukim grup bünyesinde yer alan bir kredi şirketinden almış
olduğu kredilere ilişkin faiz ödemeleri üzerinden %10 oranında tevkifat yapması gerektiği ve katma
değer vergisi hesaplayarak sorumlu sıfatıyla beyanda bulunması gerektiği iddia edilmiş olup, Şirket
aleyhine 6 milyon TL’si indirilebilir nitelikte, faiz ve cezalar dâhil, toplam 30 milyon TL tutarında vergi
tarhiyatları yapılmıştır. Şirket tarafından bu tarhiyatların iptallerine yönelik açılan davalar vergi
mahkemeleri tarafından reddedilmiştir ancak, Şirket yönetimi ve dosyayı takip eden harici avukatlar,
sonraki tarihte yürürlüğe giren yasa ve ilgili mevzuat hükümlerinin geçmişe tatbikinin mümkün olmaması
nedeniyle, bu kararın temyiz sürecinde bozulacağını ve davaların Şirket lehine sonuçlanacağını
düşünmektedir. Bu nedenle, söz konusu tarhiyatlar için finansal tablolarda herhangi bir karşılık
ayrılmamıştır.
8
BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET AŞ.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
1.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan
prensiplerin uygulanmasına azami özeni göstermiştir. Yönetim Kurulu Denetim Komitesinin, Risk
Yönetimi ve İç Kontrol sisteminin, Web sitesinin, Kurumsal iletişim ve Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin
oluşturulması, topluma ve bulunduğu çevreye duyarlı olması ve sosyal sorumluluk bilinci ile hareket
etmesi bu yönde yapılan çalışmalar olarak kurumsal yönetim ilkelerine uyumu göstermektedir.
Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim
ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz.
BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ
2.
PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ
Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir.
Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu Tüzmen ve Alan Yöneticisi İsmet Birol’dur.
İletişim Bilgileri:
Av. Banu Tüzmen
0216 528 94 75
[email protected]
İsmet Birol
0216 528 94 76
[email protected]
Yatırımcı İlişkiler Faks:0216 528 94 79
Şirket Merkezi Tel: 0216 528 90 00
Şirket Merkezi Faks: 0216 528 99 99
Dönem içinde genel kurul evraklarının, faaliyet raporlarının hazırlanması, temettü ödemeleri, geçen
dönemlerde yapılan sermaye artışlarını temsil eden hisse senetlerinin dağıtımı ve senet değişim
işlemleri ile Özel Durum Açıklamaları bu birim tarafından yapılmıştır.
Ayrıca kar payı ödeme makbuzlarının düzenlenmesi ve çeşitli bilgi alma amaçlı yatırımcı başvuruları
birimce sonuçlandırılmıştır. Yapılan başvurular, ağırlıklı olarak telefon ve e-mail yoluyla olup, 2012
yılında tahminen 50–55 civarında başvuru yapılmıştır.
3.
PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI
Pay Sahipleri genel olarak şirketin mali tabloları, sermaye artırımı, hisse senetlerinin kaydileştirilmesi,
kar payı ödemesi ve oranı, yatırımları ve cirosu, hisse senetlerinin piyasa fiyatları konusunda sorular
yöneltmektedir. Yatırımcı bilgi talepleri, SPK ve İMKB mevzuatları uyarıca değerlendirilerek yerine
getirilmiştir. Özel Durum Açıklamaları ve periyodik mali tablolar elektronik ortamda kamuoyuna
duyurulmaktadır.
Ana sözleşmede Özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem
içerisinde böyle bir talep gelmemiştir.
4.
GENEL KURUL BİLGİLERİ
Şirketimizin 28.05.2012 tarihi itibariyle yapılan, 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,29 nisapla
toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır.
Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 07.05.2012 tarih ve 8062 sayılı nüshasında günlük Yenigün ve Dünya
Gazetelerinin 04.05.2012 tarihli nüshalarında ve Şirketin www.bsh.com.tr adresinde ilan edilmek
suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Ayrıca KAP aracılığı ile yapılan ÖDA ile Genel Kurul öncesinde
9
mevzuata uygun olarak kamuya açıklanmıştır. Genel Kurul’un 21 gün öncesinde faaliyet raporu,
Denetim Kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu’nun kar dağıtım önerisi
şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
-SPK mevzuatına ve VUK’a göre hazırlanan 2011 yılına ait mali tablolar görüşülerek onaylandı. Ayrıca
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı kararı gereğince, Şirketin Kurumsal
Yönetim İlkelerine Uyum Raporu okundu ve ortakların bilgi edinmeleri sağlandı.
- Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifa eden Thomas Alexander Baader ve Hermann Butz'un
yerine TTK. Md. 315. hükmüne göre seçilen Michael Toedter ve Steven Young'ın üyeliği oybirliği ile
onaylandı.
-Yönetim ve Denetim Kurulları ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildi.
- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası" hakkında bilgi
verildi ve Yönetim Kurulumuzun 02.05.2012 tarih ve 619 sayılı kararıyla genel kurulun bilgisine
sunulmasına karar verilen ve şirketin internet sitesinde yer alan Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin
Politikası
oyçokluğu
ile
kabul
edildi.
-2011 yılında sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere toplam 151.998,60 TL
bağışta bulunulduğu hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu.
-Yönetim Kurulumuzun kar dağıtmama ile ilgili teklifi Genel Kurul’a okundu. Yapılan müzakereler
neticesinde; 2011 yılı karından vergiler ve ayrılması gereken yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan
kısmın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılmasına Genel Kurulca
oybirliği ile karar verildi.
- Yönetim Kurulu üye adedi 2 adet bağımsız üye ile birlikte toplam 9 üye olarak belirlendi ve; Johannes
NÄRGER, Winfried Eduard SEITZ, Michael TOEDTER, Steven YOUNG, Hüseyin GELİS, Norbert
Wilhelm Maximilian KLEIN, Leon GRÜNBERG ‘in BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH'ı
temsilen, Bağımsız Üye olarak Ali ÇULPAN ve Markus Christian DR. SLEVOGT’un üç yıl süre ile ve
üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurula kadar vazife yapmak üzere yönetim kurulu
üyeliklerine seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
-Denetçi sayısının iki kişi olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olan
Olağan Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere Sayın Fatih Dural ve Sayın Av. Hasan Çağlayan’ın
seçilmesine karar verildi.
- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için 02.05.2012
tarih ve 619 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen ve Şirket internet sitesinde yatırımcıların bilgisine
sunulan
"Ücret
Politikası"
hakkında
Genel
Kurula
bilgi
sunuldu.
- Yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık brüt 4.000.-TL ücret
ödenmesine
oybirliği
ile
karar
verildi.
- Denetçilerin her birine yıllık 1.500,00 TL. brüt ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi.
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV,
No:41 sayılı tebliği kapsamında gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Genel Kurul’a bilgi verildi.
-Ortaklara kamuya açıklanmış bulunan Şirket kar dağıtım politikası hakkında bilgi verilmiştir ve Yönetim
Kurulumuzun 03.05.2012 tarih ve 620 sayılı kararıyla genel kurula teklifine karar verilen “Şirketimizin kar
dağıtım politikasının; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30’u oranında nakit kar
payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara,
gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden
geçirilebilir” şeklinde belirlendiği, bilgisi verildi ve Genel kurulun onayına sunuldu oy çokluğu ile kabul
edildi.
- Genel Kurul’a 3. şahısların borcunu temin amacıyla verilmiş herhangi bir teminat, rehin ve ipotek
bulunmadığı ve bu hususta elde edilmiş gelir ve menfaat olmadığı bilgisi verildi.
10
- Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen ve şirketin internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulan
Bilgilendirme Politikası, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince genel kurulun bilgisine sunuldu.
- Şirketimizin 2012-2013 yılları faaliyet ve hesaplarını denetlemek üzere seçilen Bağımsız Denetim
Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte
Touche Tohmatsu)'nin Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesinin onaylanmasına oybirliği ile karar
verildi.
- Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4. maddesi, "Merkez" başlıklı 5.maddesi,
"Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun
Başlıca Vazifeleri" başlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" başlıklı
16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel
Kurullar" başlıklı 20. maddesi, "Bakanlık Komiseri Bulundurulması" başlıklı 21. maddesi "Bilanço, Kar ve
Zarar Hesapları" başlıklı 25. maddesi ve "İlanlar" başlıklı 29. maddesi değiştirildi ve esas sözleşmeye
"Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 32. maddenin ilave edilmesine oybirliği ile karar verildi.
Değişikliği içeren esas sözleşmemiz şirketimiz internet sitesinde (www.bsh.com.tr) yer almaktadır
-Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey
yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları
ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için
Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında; Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat
veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri
yapabilmeleri hususunda T.T.K.'nın 334. ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal
Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesine oyçokluğu ile karar verildi. 2011 yılı içinde yönetim
hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve
bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar
çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemi olmadığı bilgisi sunuldu.
2012 yılında genel kurula katılan pay sahipleri, soru sorma hakkını, ilgili gündem maddesi çerçevesinde
soru sorarak ya da dilek ve önerilerde bulunarak kullanmışlar ve soru soran pay sahiplerimize Şirket
yöneticilerimizce tatmin edici cevaplar verilmiştir. Pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiştir.
Genel Kurul tutanakları şirket merkezimizde pay sahiplerine açık tutulmaktadır ve internet sitemizde
yayınlanmaktadır.
5.
OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI
Oy hakkında imtiyaz yoktur. Her hissenin bir oy hakkı vardır. Ana sözleşmede vekâleten oy
kullanılmasını engelleyen hüküm yoktur. Karşılıklı iştirak içinde olunan şirket yoktur. Azınlık payları
yönetimde temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir.
6.
KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI
Şirketin karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 27.
maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir.
Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler
çerçevesinde Genel Kurul’a öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir.
Şirketimizin kar dağıtım politikası; “Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30’u
oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik
şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl
gözden geçirilebilir” şeklinde belirlenmiştir.
Başarıyla uygulanan bu kar dağıtım politikası 2013 ve izleyen yıllarda da aynen sürdürülecektir.
7.
PAYLARIN DEVRİ
Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan hükümler yoktur.
11
BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8.
ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI
1- Amaç Ve Kapsam
BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.’nin (“BSH”) bilgilendirme
performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerini,
Mevzuatı hükümleri ve genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde;
zamanında, açık ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri ve menfaat sahipleri ile
biçimde paylaşarak; sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır.
politikası; Şirketin
Sermaye Piyasası
tam, adil, doğru,
eşit ve tarafsız bir
Bilgilendirme politikasının uygulanmasında, ticari sır niteliğinde olmayan gerekli bilgi ve açıklamaların
pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında,
doğru, anlaşılabilir, kolay ve eşit koşullarda en hızlı şekilde iletilmesinin sağlanması esastır.
Kamuyu bilgilendirme politikası; Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerçekleştirilir.
2-
Yetki Ve Sorumluluk
BSH’nin Bilgilendirme Politikası’nın oluşturulması, izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu
adına İcra Kurulu Başkanı’nın (CEO) yetki ve sorumluluğu altındadır. Ayrıca Bilgilendirme Politikası ve
politikada yapılacak değişiklikler, İcra Kurulu’nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır.
Yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur.
Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden İcra Kurulu, Hukuk İşleri Direktörlüğü –Yatırımcı İlişkiler
Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü sorumludur.
3-
Bilgilendirme Yöntem Ve Araçları
Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu
hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda
belirtilmiştir.
A.
İMKB’ye İletilen Özel Durum Açıklamaları
Özel durum açıklamaları Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından hazırlanarak, prensip olarak İcra
Kurulu Üyesi ve Hukuk İşleri Direktörü tarafından imzalanır ve KAP sistemine elektronik ortamda
bildirilir.
B.
Periyodik Olarak İMKB’ye Gönderilen Mali Tablo Ve Dipnotlar, Bağımsız Denetim Raporu,
Beyanlar Ve Faaliyet Raporları
BSH’nin finansal raporları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde
hazırlanır ve üçer aylık dönemlerde (3, 6, 9 ve 12 aylık olmak üzere) kamuya açıklanır. Altı ve on iki
aylık dönemler Bağımsız denetime tabidir. Finansal raporlar kamuya açıklanmadan önce Sermaye
Piyasası mevzuatı çerçevesinde Denetim Komitesinin uygunluk görüşünü takiben Yönetim Kurulu’na
sunulur. Yönetim Kurulu’nun onayını takiben prensip olarak Finansman Koordinatörü ve Mali İşler
Direktörü tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra KAP’a elektronik ortamda bildirim yapılır.
Faaliyet raporları Sermaye Piyasası mevzuatına ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak
hazırlanır. Yönetim Kurulu’nca onaylandıktan sonra KAP’a elektronik ortamda gönderilir ve eşzamanlı
olarak Şirket internet sitesinde yayınlanır. Ayrıca, şirket merkezinden kitapçık halinde elden veya posta
yoluyla temin edilebilir.
C.
Ticaret Sicil Gazetesi Ve Günlük Gazeteler Aracılığı İle Yapılan İlan Ve Duyurular
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca, Genel Kurullara
davet, sermaye artırımları (izahname ve sirküler ilanları), kar payı dağıtımı ile ilgili ilanlar Türkiye
Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla kanuni süresinde yapılır. Genel Kurul
Toplantılarına davet ilanları, fazla sayıda pay sahibine ulaşmak amacıyla ayrıca şirket internet sitesi
vasıtasıyla da ilan edilmektedir.
12
Yıllık Faaliyet Raporu dâhil mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile
ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer
belgeler ile Ana Sözleşme'nin son hali ve Ana Sözleşme'de değişiklik yapılacak ise tadil metni, Genel
Kurul Toplantısı'na davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkezinde ve internet sitemizde,
pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Genel Kurul öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla
temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan metninde ve şirketin internet sitesinde yer almaktadır.
D.
Basın Toplantıları İle Yazılı Ve Görsel Medya Vasıtasıyla Yapılan Basın Açıklamaları
İcra Kurulu, Şirketin faaliyetleri ile ilgili rutin gelişmeleri aktarmak üzere yılda bir kez basın toplantısı
düzenler. Burada amaç, şirketle ilgili bilgi verme konusunda geniş kitlelere ulaşmaktır. Rutin
gelişmelerin dışında Şirket’le ilgili özel bir gelişme olması halinde de basın yoluyla açıklama yapılır.
Basın açıklamasının içeriğinde hisse değerini etkileyecek bilgilerin yer alması halinde önce özel durum
açıklaması yapılır. Basın açıklaması yapma yetkisi kural olarak İcra Kurulu Başkanındadır.
E.
Şirket Kurumsal İnternet Sitesi (www.bsh.com.tr)
Kamunun aydınlatılmasında şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket ile ilgili gelişmeler ve özel
durum açıklamaları internet sitesinde yayınlanmaktadır. İnternet sitesi Sermaye Piyasası Kurumsal
Yönetim İlkelerinde öngörülen içerikte düzenlenmiştir.
F.
Şirket İle İlgili Haber Ve Söylentilerin Takibi İle Yatırımcı Ve Analistlerle Yüz Yüze Veya Telefon,
E-Posta, Faks Gibi İletişim Araçlarıyla Yapılan Görüşmeler
Şirketimizle ilgili olarak yatırımcıların alım satım kararlarını ve hissemizin borsa fiyatını etkileyebilecek
haberlerin basın yayın organlarında yer alması halinde Şirketimiz en kısa süre içerisinde söz konusu
haberin doğruluk niteliği hakkında Özel Durum Açıklama Tebliği'nde yer alan formata uygun olarak özel
durum açıklaması yapar.
BSH, birlikte çalıştığı medya takip ajansıyla görsel ve yazılı medyayı günlük olarak takip etmekte ve her
sabah üst yönetime raporlamaktadır. Ayrıca abonesi olduğumuz veri dağıtım sistemleri vasıtasıyla, Üst
Yönetim, Hukuk Direktörlüğü -Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü tarafından şirket
ile ilgili haberler takip edilmektedir.
4-
İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler
İçsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre
belirlenir. Yaptıkları işler dolayısıyla Şirket işlerinin bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütüne
ilişkin bilgileri sınırlı olan yönetici ve diğer personel içsel bilgilere erişimi olan personel kapsamında
değerlendirilmez.
Ancak; şirket ile ilgili bilgilerin ve gelecek stratejilerinin tümüne sahip olan Yönetim Kurulu üyeleri,
Denetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Başkan ve Üyeleri, Finansman Koordinatörü, Direktörler ve bazı
üst ve orta düzey yöneticiler içsel bilgilere erişimi olan kişi kapsamında değerlendirilir.
“İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi tarafından
hazırlanır ve güncelliği sağlanır. Bu listede yer alan kişiler, ilgili kanun ve mevzuatta yer alan
yükümlülükler ile bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar hakkında
bilgilendirilir. Bununla birlikte bilgi güvenliği çerçevesinde, izinsiz bilgiye erişimi engellemek amacıyla her
türlü önlem alınır. Gerektiğinde üçüncü kişilerle yapılan gizlilik anlaşmaları da ortaklık tarafından alınan
önlemler arasındadır.
Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Hukuk İşleri Direktörlüğü’ne yöneltilmelidir.
5-
Kamuya Açıklanması Gereken Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması
Şirket hakkındaki özel durumların kamuya açıklanmasına kadar içerden öğrenilen bilgilerin gizliliği
sağlanır. Ayrıca, şirket çalışanları içeriden öğrendikleri bilgilerin kullanımı ilgili kurallara uymak
zorundadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanılması ile ilgili hususlar “Kurumsal Çalışma Kuralları” ile
bütün çalışanlara duyurulmuş olup, söz konusu bilgilerin kullanımının önlenmesi için her türlü tedbir
alınmıştır.
13
Şirket, finansal sonuçların açıklandığı her dönemde, finansal sonuçların resmi olarak açıklanacağı tarihe
kadar “Sessiz Dönem” uygular. Sessiz Dönem süresince kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler
geçmişte kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin finansal durumu hakkında görüş bildirmez, analist ve
yatırımcıların finansal durumla ilgili sorularını cevaplamazlar.
Bu kapsamda, hiç bir BSH çalışanı görevi nedeniyle edindiği bilgileri kullanarak hisse senetlerimizin
alımını ve satımını yapamaz. Bu konuda Hukuk Direktörlüğü tarafından, Şirketimiz bilgilendirme
politikası çerçevesinde çalışanlar (üst ve orta düzey yöneticiler) bilgilendirilmektedir.
9.
ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI
Yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 18 adet Özel Durum Açıklaması yapılmış olup, yapılan özel
durum açıklamaları için SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirket hisse senetleri yurt
dışı borsalarda kote değildir. Özel Durum Açıklamaları zamanında yapıldığından SPK tarafından
yaptırım uygulanmamıştır.
10.
ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ
Şirketimizin internet sitesi http://www.bsh.com.tr’dir. İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri II.
Bölüm madde 1.11.5’te sayılan bilgilere yer verilmiştir.
11.
GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI
Şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi/sahipleri dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak
suretiyle kamuya açıklanmamıştır. Şirketin ortaklık yapısı web sitemizde ve her döneme ait Faaliyet
Raporlarımızda açıklanmaktadır.
12.
İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI
İçerden öğrenebilecekler durumda olan kişilerin listesi daha önce 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010
ve 2011 yılı faaliyet raporları ile kamuya duyurulmuştu. Bu dönemde içerden öğrenebilecek durumda
olan kişilerin listesi aşağıda verilmiştir.
— Johannes NÄRGER
— Winfried Eduard SEITZ
— Hüseyin GELİS
— Leon GRÜNBERG
— Norbert KLEIN
— Michael TOEDTER
— Steven YOUNG
— Hasan Özcan AYDİLEK
— Ronald GRÜNBERG
— Jörg Dieter Dr. ULRICH
— Abdullah Lemi ÜÇYİĞİT
— Banu TÜZMEN
— Taner YOMRALIOĞLU
— Fatih DURAL
— Hasan ÇAĞLAYAN
BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ
13.
MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ
Şirket ile ilgili menfaat
bilgilendirilmektedirler.
sahipleri
kendilerini
ilgilendiren
hususlarda
mevzuat
çerçevesinde
Şirketin Çalışanları da yapılan bilgilendirme toplantıları ve şirket içi iletişim için çıkarılan dergi vasıtasıyla
hem kendilerini ilgilendiren hususlar hem de şirketin genel durumu hakkında bilgilendirilmektedirler.
14.
MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI
Menfaat sahiplerinin yönetimine katılımı konusunda herhangi bir çalışma yoktur. Yönetim kurulu üyeleri
ve denetçilerin tamamı Genel Kurul’da yapılan oylama sonucu atanmaktadır.
15.
İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
Şirketimiz tarafından oluşturulan insan kaynakları politikası, yayımlanan İK kitapçığında, Şirketimiz iç
ağında ve bilgilendirme toplantılarında çalışanlara duyurulmaktadır.
İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur ve İK değerlendirmesi haricinde personel
istihdam edecek birimin yöneticisi de mutlaka görüşme yapar. Her çalışana kendi ihtiyacı doğrultusunda
eğitim sağlanmaya çalışılmakta ve eğitim ve terfilerde tüm çalışanlara eşit davranılmaktadır.
14
Organizasyon şeması ve tüm çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuştur. Her yıl performans
kıstasları önceden belirlenerek performans ölçme ve değerlendirme işlemi yapılmaktadır.
Çalışan memnuniyeti anketi periyodik olarak yapılmaktadır. Ayın çalışanı uygulaması ile şirket değerleri
çerçevesinde örnek davranışlar ödüllendirilmektedir. Ayrıca her sene düzenlenen törenlerle çalışanlara
kıdemlerine uygun olarak plâketler verilmektedir.
16.
MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER
Şirketimizin vizyon-misyon-değerlerinde müşteri ve tedarikçilerin bir numaralı tercihi olmak ilk sırada
açıklanmıştır. Müşteri ve tedarikçi memnuniyeti devamlı olarak ölçülüp değerlendirilmektedir.
17.
SOSYAL SORUMLULUK
Şirketimiz çeşitli sosyal sorumluluk projelerine sponsor olmakla beraber, zaman zaman sosyal
sorumluluk projelerine, kamu yararına derneklere doğrudan bağışlarda bulunmaktadır.
Gerek dönem içinde gerek geçmiş yıllarda, çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine hiçbir dava
açılmamıştır, herhangi bir uyarı alınmamıştır.
BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU
18.
YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER
31.12.2012 İtibariyle Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Winfried Eduard SEITZ
Kai Gerhard SCHRICKEL
Ali ÇULPAN
Hüseyin GELİS
Norbert W.M. KLEIN
Markus C.DR. SLEVOGT
Michael TOEDTER
Steven YOUNG
Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler
BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH
Yönetim Kurulu Başkanı CFO (Teknik İşlerden Sorumlu İcra Kurulu Üyesi)
Yönetim Kurulu Başkan BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH
Vekili
Birleşme-Devralma, Sigorta ve Finans Bölümü Başkanı
Bağımsız Yönetim
2BC Hukuk Bürosunda Ortak Avukat olarak
Kurulu Üyesi
çalışmaktadır
Siemens Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu Üyesi
Başkan Vekili ve Genel Müdürü. Siemens
Leasing A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Görevi
Yönetim Kurulu Üyesi
(CEO)
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
BSH-UAE Dubai'nin Yönetim Kurulu Başkanı
SLEVOGT-Consult'un Kurucu Ortağı, Türk Demir Döküm
A.Ş. (Vaillant Group) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve
Hefko Minerals and Metals Shipping AG Yönetim Kurulu
Başkanı.
BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH
Kurumsal Satışlar Başkan Yardımcısı
Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş.Yürütme Kurulu Üyesi ve
Genel Müdürü; Bosch Fren Sistemleri A.Ş. Yönetim Kurulu
Başkan Vekili; Bosch Rexroth Otomosyon San. Ve Tic. A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Üye ve Genel Müdür;
Bosch Termoteknik Isıtma ve Klima Tic. A.Ş. ve Bosch
Termoteknik Sanayi ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyelerinden Norbert W.M. Klein İcra Kurulu Başkanı (CEO)’dır.
Yönetim Kurulu Üyeleri arasında 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri arasında kadın
üye bulunmamaktadır.
Şirketimiz ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, şirket dışında başka bir görev veya görevler
almasını belirli kurallara bağlayan veya sınırlandıran herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.
15
19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ
Yönetim Kurulu Üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan
niteliklerle örtüşmektedir. Şirket ana sözleşmesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri ile ilgili
herhangi bir hüküm mevcut değildir.
20. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ
VİZYONUMUZ
“İlk Tercih”
Müşterilerin, bayilerin, tedarikçilerin ve çalışanların ilk tercihi olmak.
MİSYONUMUZ;

Misyonumuz, faaliyet bölgemizde en çok arzu edilen markalarımızla en yüksek müşteri
memnuniyetini sağlamaktır.

Fonksiyonel yenilikleri olan yüksek kaliteli ürünler üreterek tüketicilerimizin hayatını
kolaylaştırırız. En rekabetçi ve yüksek kaliteli dağıtım kanalı ve servis ağı ile ürünlerimizin hizmetini
sağlarız.

Türkiye ve dünyadaki ticari ortaklarımız ve tedarikçilerimizin başarıya ulaşmaları için adil ve
uzun vadeli işbirlikleri oluşturur ve yol gösteririz.

Ortaklarımıza olduğu kadar müşterilerimize ve çalışanlarımıza da uzun vadeli değer yaratır ve
bu sayede karlı büyümeyi sağlarız.

Hedeflerimize ancak, yüksek motivasyona sahip, takım ruhu taşıyan ve donanımlı çalışanlarla
ulaşabileceğimize inanırız.

Topluma ve çevreye kaşı sorumluluğumuzun bilinciyle hareket ederiz.

Markalarımız temel değerlerimizdir, onların kendi konumlarında ‘ilk tercih edilen’ olmaları için
çalışırız.
DEĞERLERİMİZ
Müşteri odaklılık
Vizyon ve misyonumuzu ancak birbirimize müşteri gibi davranarak gerçekleştirebiliriz. Tüm
müşterilerimize değer verir, onların ihtiyaçlarını anlamaya çalışırız.
Yaratıcılık
Şirketimizin başarısının temelinde yenilikçilik yatar. Yeni yöntemler geliştirmek, fırsatları yakalamak,
problemleri çözmek ve mükemmeli yakalamak için yaratıcılığımıza güveniriz.
Değişime Açıklık
Yeni fikirleri denemekte ve öğrenmekte istekliyiz ve bu sayede değişimlere uyum sağlarız.
Çalışanlarımıza gerekli desteği ve araçları sağlayarak pozitif ve ilham veren bir iş ortamı oluştururuz.
Takım Ruhu
Takım olarak başarıyı yakalamak için birbirimize yardım eder ve bundan keyif alırız.
Proaktif Olmak
Sorunlar ortaya çıkmadan, nedenlerini tespit edip, gerekli önlemleri alır; hataların tekrarlanmaması için
adil çözümler üretiriz.
Sorumluluk
Çalışanlarımızın profesyonel gelişimini sorumluluk alıp/vererek destekleriz.
Doğruluk
Doğruluk yol göstericimizdir. Kişisel ve iş ilişkilerimizde her zaman dürüstlüğü, yasalara uygunluğu ve
şeffaflığı ön plan da tutarız.
Kültürel Çeşitliliğe Duyarlılık
Global bir düşünce yapısına sahip uluslararası bir şirketin üyesi olarak kültürel farklılıkları değerlendirir
ve yönetiriz.
16
STRATEJİK HEDEFLERİMİZ
Şirket Yönetimi önümüzdeki 5 yıl için aşağıdaki ana hedefleri belirlemiştir:




21.
Kârlı büyüme,
Pazar payımızın büyütülmesi,
AR-GE çalışmalarımızın arttırılması,
Çevreye duyarlı ve enerji verimliliği yüksek ürün geliştirme ve üretiminin arttırılarak devam ettirilmesi
RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI
Risk yönetimi ve iç kontrol için ayrı ayrı mekanizmalar oluşturulmuştur. Risk Yönetimi Sorumluları
Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu’nun denetimi altında çalışmaktadır ve ayrıca Denetimden Sorumlu
Komite üyeleri de istedikleri zaman onları denetleyebilmektedirler.
İç Kontrol mekanizması için kurulan departman da hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde
arızi olarak tüm departmanları denetleyerek İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler.
22.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket ana sözleşmesinde yer
verilmiştir.
23.
YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere bir genel sekreter seçilmiş olup,
toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri genel sekreter tarafından yürütülmekte,
toplantı gündemi ve 3 aylık sonuçların değerlendirilmesini içeren bir dosya toplantıdan en geç 7 gün
önce Yönetim Kurulu üyelerine iletilmektedir. Yönetim kurulu toplantılarının gündemi, İcra Kurulu
Başkanı ve İcra Kurulu Üyeleri ile Genel Sekreter tarafından müştereken belirlenmektedir.
Yönetim Kurulumuz kural olarak yılda iki defa düzenli toplanmaktadır. 2012 yılında gerçekleştirilen
toplantılara mazeret bildiren birer üye haricinde tüm üyeler iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu
müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının içtimada hazır
bulunması şarttır. Kararlar müzakerede mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Türk Ticaret Kanunu’nun
330/2 (yeni TTK 390/4 ) maddesi uyarınca fiilen toplantı yapmadan karar alınabilmektedir; üyelerden biri
müzakere talebinde bulunmadıkça içlerinden birinin yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri
alınmak suretiyle karar verilebilmektedir. 2012 yılında, Türk Ticaret Kanunu’nun 330/2 maddesi uyarınca
toplam 18 adet yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim Kurulu, Kararları’nı oybirliği ile almıştır. Hiçbir
üye alınan kararlara muhalif kalmamıştır.
SPK kurumsal Yönetim İlkeleri’nin IV. Bölümü’nün 2.17.4’üncü maddesinde yer alan konularda yönetim
kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı veya
olumsuz veto hakkı tanınmamıştır.
24.
ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI
Şirket Yönetim Kurulu üyeleri için dönem içinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı
uygulanmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulu üyelerinin hiçbiri şirketle işlem yapmadığı gibi şirketle rekabet
halinde de değillerdir.
25.
ETİK KURALLAR
Şirketimizde Şirket Ana sözleşmesi ile Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu, İthalat Rejimi ve İthalat
Yönetmeliği, İhracat Rejimi ve Yönetmeliği Gümrük Kanunu, Kambiyo Rejimi, Vergi Usul Kanunu ve ilgili
mali mevzuat, Sermaye Piyasası Kanunu ile iş hayatını düzenleyen İş Kanunu ve ülkemizde geçerli ve
yürürlükte olan hukuk düzenine uygun hareket edilmesi benimsenmiştir. “Misyon ve Vizyon”umuzda
belirtildiği gibi; toplam kalite üretim anlayışını özümsemiş olarak, amaçlarımızı yerine getirirken ticari ve
sosyal ilişkilerimizde karşılıklı güven, üstün iş ahlakı ve dürüst davranış ilkesinden vazgeçmemek,
toplumsal sorumluluğu ve çevre bilincini yüksek tutmak ana prensiplerimizdendir.
17
Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum
Komitesi oluşturulmuştur.
26.
YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı şekilde yerine getirilmesi için Denetimden
Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur.
Şirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ile Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için
öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi’ne
bırakılmıştır.
Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından
belirlenmiş, oluşturulan yönergeler internet sitemizde (www.bsh.com.tr) yayımlanmıştır.
Komitelerin tamamında başkan ve üye bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir.
Komite
Başkan ve Üyeler
Bağımsızlık
Durumu
Markus Christian DR. SLEVOGT (Başkan)
Bağımsız
Ali ÇULPAN (Üye)
Bağımsız
Ali ÇULPAN (Başkan)
Bağımsız
Markus Christian DR. SLEVOGT (Üye)
Bağımsız
Markus Christian DR. SLEVOGT (Başkan)
Bağımsız
Ali ÇULPAN (Üye)
Bağımsız
Denetimden Sorumlu Komite
Kurumsal Yönetim Komitesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi
27.
MALİ HAKLAR
Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların
belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esasları internet sitemizde yayımlanmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine 28.05.2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul
Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde aylık 4.000.- TL. brüt ücret ödenmesine karar verilmiş olup,
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri haricindeki diğer üyelerin tamamı bu ücreti almaktan feragat ettiklerini
bir yazı ile şirketimize bildirmişlerdir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı olacak ve şirketin
performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır.
Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir
kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar
verilmemiştir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin
performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
İcracı yönetim kurulu üyeleri için ücretlendirme, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için
belirlenen politika kapsamında belirlenir.
Şirkette yönetim kurulu tarafından kurulacak komitelerde görev alacak yönetim kurulu üyelerine,
sağladıkları katkıları ve toplantılara katılımları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi
görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenecek ve genel kurul takdirince onaylanacak
tutarda prim ödenebilir.
18
Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate
alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin ifaları dolayısıyla
katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderler) şirket tarafından karşılanabilir.
Üst düzey yöneticilere yapılacak ödemeler, sabit ödemelerin yanı sıra performans bazlı ödemeleri içerir.
Üst düzey yöneticilere yapılacak sabit ödemeler, her bir çalışanın sorumluluk ve zorluk dâhil görevinin
kapsamına, performansına ve yerel piyasa koşullarına göre belirlenir.
Üst düzey yöneticilere yapılacak performans bazlı ödemeler ise tüm beyaz yaka çalışanlar için geçerli
mevcut şirket performansını ve bireysel performansı birlikte dikkate alan performans değerlendirme
sistemi kapsamında hesaplanır.
Üst düzey yöneticilere Şirket IK politikası uyarınca diğer menfaatler de (sağlık sigortası, şirket aracı vb.)
sağlanabilir.
Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler,
asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilmek suretiyle yıllık faaliyet raporu
vasıtasıyla kamuya açıklanır ve Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
19