2013 Yılı Kurumsal Uyum Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Dünyada son dönemde giderek önem arz eden bir olgu haline gelen Kurumsal
Yönetim İlkeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 30.12.2011 tarihinde
“Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i (Seri:
IV No: 56) yayınlamıştır. Bu tebliğ ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin bazıları Borsa
İstanbul’da işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Boyner Büyük
Mağazacılık A.Ş. olarak, SPK tarafından atılan bu önemli adımın ulusal ve
uluslararası sermaye piyasalarının gelişmesi açısından büyük yarar sağlayacağına
inanmaktayız.
2013 yılında yürürlükte bulunan Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında zorunlu olan ilkelere
tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum
sağlanmıştır. Şirketimizin 3. Grup’ta yer alması nedeniyle iki bağımsız üyenin
bulunması yeterli olmaktadır. Kurulan yönetim kurulu komiteleri faaliyetlerini
sürdürmektedir. Şirketimiz kurumsal internet sitesi ve faaliyet raporu gözden
geçirilerek, ilkelere uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir.
Önümüzdeki dönemde de İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve
uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.
Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla
birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise
piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum
henüz sağlanamamıştır. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri
aşağıda kısaca özetlenmiştir:
- Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesi: Esas
Sözleşme’de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak ayrıca
düzenlenmemiş, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüştür.
- Şirket’le ilişkisi olan menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımı: Her ne kadar
esas sözleşmede henüz yer almasa da, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine
katılmalarından beklenen yararlar, çeşitli menfaat grupları ile yapılan fikir
alışverişleri ve gerçekleştirilen bilgilendirme faaliyetleri (websitesi, e-mail, telefon,
basılı yayın vs.) ile elde edilmeye çalışılmaktadır.
Kurumsal yönetim uygulamalarının bazılarının yasal düzenlemeler ile zorunlu hale
getirilmesinin yanı sıra, bu uygulamaların Şirket içinde sürekli iyileştirilmesi ve
geliştirilmesi için bağımsız kuruluşlar tarafından yapılacak ölçümleme ve
derecelendirme çalışmaları şirketimiz açısından ayrı bir öneme sahiptir. Bu noktada
ilki 2012 yılında olmak üzere SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme
Hizmetleri A.Ş. ile bir derecelendirme anlaşması imzalanmıştır. 2013 yılında yapılan
derecelendirme sonucunda Kurumsal Yönetim notumuz 8,61 olarak revize edilmiştir.
Bu çalışma ile ilgili ayrıntılı rapor Şirketimizin resmi internet sitesinde yer almaktadır.
Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin tespitlerimiz, Yönetim
Kurulu’na sunulmuş ve Yönetim Kurulunca benimsendiğinden Genel Kurul’a arz
edilmiştir.
2013 yılı faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve
Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında
toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, söz konusu ilkelerin
uygulanabilen ve uygulanamayan yönlerini içerecek biçimde, aşağıda
sunulmaktadır.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Fethi Pekin
Yönetim Kurulu Üyesi
Nur Mehmet İnal
Yönetim Kurulu Üyesi
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirketimizde Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi
bulunmaktadır. Bu birim bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olan Kurumsal Yönetim
Komitesi Başkanı’na bağlı olarak yapılandırılmıştır.
Pay Sahipleri ile ilişkiler biriminde Sn. Ali Adana görev yapmaktadır. Söz konusu
birimde görev yapan çalışanımızın iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur.
Adı Soyadı
Ali Adana
Telefon No
0 212 335 75 05
Elektronik Adres
[email protected]
Sn. Ali Adana’nın İleri Düzey SPK lisansı ile Kurumsal Yönetim SPK lisansı
bulunmaktadır.
Söz konusu birim, Kurumsal Yönetim komitesine raporlama yaparak pay sahipleri
ile yönetim kurulu arasındaki iletişimi sağlamaktadır.
Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibariyle mevzuat gereği;
•
•
•
•
•
•
Pay Sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak takibini
sağlama,
Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki
bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini
yanıtlama,
Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer
şirket içi
düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama,
Genel kurul toplantısında, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları
hazırlama,
Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların
hazırlanmasını sağlama,
Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile
ilgili her türlü hususu gözetme ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere
faaliyet göstermek amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde
zorunlu hususlarla esas sözleşmede yer alan hususlar da ayrıca
uygulanacaktır.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Dönem içinde Pay Sahiplerimizden, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine gelen bilgi
talebi başvurularının, kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğinde
olmayanların tamamı yanıtlanmıştır.
Gelen bilgi taleplerinin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, konu ile ilgili Genel Müdür
Yardımcısı ve Genel Müdür tarafından en kısa sürede, eksiksiz, gerçeklere uygun
şekilde ve özenle değerlendirilip yanıtlanması hususunda Şirketimiz gerekli
olabilecek önlemleri almış bulunmaktadır.
Pay Sahiplerimizin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalara, haklarının
kullanımını
olumlu
yönde
etkileyecek
gelişmelerle
ilgili
bilgilere,
kurumsal.boyner.com.tr internet sitemizde yer verilmektedir.
Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün
bilgiler, internet sitemiz, yıllık faaliyet raporumuz, özel durum açıklamalarımız ve
bireysel taleplerin yanıtlanması yolları ile Pay Sahiplerimizin bilgi ve kullanımına
sunulmuştur.
4. Genel Kurul Toplantıları
2012 sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul toplantısı 28 Mart 2013 tarihinde saat
15:00’da Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.' nin İstanbul,
Yenibosna, Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi, No:22, Bahçelievler / İstanbul
adresinde gerçekleştirilmiştir.
Toplantı daveti 06 Mart 2013 tarihli Cumhuriyet ve Dünya gazetelerinde; 12 Mart
2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve 06 Mart 2013 tarihinde Borsa
İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı, 92,07 milyon Türk Lirası tutarındaki ödenmiş
sermayemizin % 81,11’ini veya diğer bir ifadeyle 74,674,117 Türk Lirası tutarındaki
kısmını temsil eden Pay Sahiplerimizin katılımı ile gerçekleşmiştir.
Olağan Genel Kurul Toplantısına menfaat sahipleri ve medya mensupları
katılmışlardır. Olağan Genel Kurul toplantısında bazı pay sahiplerimizden gelen
gündemdeki konularla ilgili sorular toplantı esnasında cevaplanmıştır.
Yapılan Genel Kurul’da “Genel Kurulun Çalışma esasları ve Usulleri Hakkında İç
Yönerge” kabul edilmiştir.
Esas sözleşmenin Genel Kurula ilişkin hükümleri şöyle özetlenebilir:
Şirketin Genel Kurulu Esas Sözleşmemiz gereği olağan ya da olağanüstü toplanır.
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde,
yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun gündeme ilişkin
maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır.
Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun
ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır.
Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu
işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel
kurul toplantılarında bilgilendirir ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı
gündeminde ayrı bir madde olarak yer verir.
Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu
toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik
ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul
toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın
alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan
Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir
yerinde toplanır.
Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza
etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak
kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.
Genel Kurul Toplantıları davetine ilişkin ilanlar şirket merkezinin bulunduğu yerde
çıkan bir gazete aracılığıyla yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde
ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. 2013 yılı hesaplarının ve işlemlerinin
görüşüleceği 2014 yılı Genel Kurul toplantısında yeni TTK hükümlerinin
uygulanması tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri
uyarınca yapılması zorunlu ilanlarda bu mevzuat hükümleri uygulanır.
Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı
davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ülke çapında yayın yapan iki
gazete ile Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) olmak üzere
yayınlanır.
Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için
Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan uygun
görüş alması şarttır.
Diğer taraftan:
Tüm pay sahiplerimiz 2013 yılında gerçekleştirilen toplantıların bilgilerine, tüm Pay
Sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen, kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer
alan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşabilmektedirler.
Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç
olduğu takdirde genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan
bilgilendirme dokümanları, esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik
yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan
ilan tarihinden itibaren, Şirketimizin merkez ve belirtilen şubelerinde Pay
Sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır.
Söz konusu bilgi ve belgelere, kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet
sitemizden de ulaşılabilmektedir.
Genel kurula katılımı kolaylaştırmak adına, mevzuatta öngörülen hususlara riayet
edilmesine azami özen gösterilmektedir. Pay Sahiplerimiz genel kurullarımıza katılım
konusunda
herhangi
bir
güçlükle
karşılaşmamaktadırlar.
Ayrıca
Pay
Sahiplerimizden de bugüne kadar bu yönde bir şikayet veya duyuru da
alınmamıştır.
Genel kurul tutanakları gerektiğinde, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi
edilmekte ve ayrıca da toplantıya katılamamış Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi
amacıyla kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizde yer
verilmek suretiyle, elektronik erişime de açık tutulmaktadır.
Genel Kurul’da sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap
verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 işgünü
içerisinde
Pay
Sahipleri
ile
İlişkiler
Birimi
tarafından
yazılı
olarak
cevaplandırılmaktadır.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine tabidir.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya
vekillerin her hisse için bir oy hakkı bulunmaktadır.
Herhangi bir hissedarımız
bulunmamaktadır.
ile
Şirketimiz
arasında
karşılıklı
iştirak
ilişkisi
Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılmaktadır.
Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri
sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya
başvurulabilmesi mümkün bulunmaktadır.
Hissedarlar, kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir işe
veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy
kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer hissedarlar veya
hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan
vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları
kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
6. Kâr Payı Hakkı
Şirketin kar dağıtım politikası aşağıdaki gibidir.
Raporun hazırlandığı tarihte yürürlükte bulunan mevzuat itibariyle, Şirketin umumi
masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan
meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi
sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra
sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i Kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci
temettü ayrılır.
İkinci Temettü:
c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı
Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya
fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış
olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra
bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3.
bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay
sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe
ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse
senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalışanlarına,
intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla
kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara iştirak etmeye, bağışta
bulunmaya veya kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi
üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Yönetim Kurulumuzun Genel Kurulun onayına sunduğu kâr dağıtım önerileri, Türk
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü oranlar dahilinde
şirketimizin kârlılık durumunu, Pay Sahiplerinin beklentilerini, Ülkenin içinde
bulunduğu ekonomik durumu ve Şirketimizin büyüme stratejilerini dikkate alarak
belirlenir.
Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kâr geri alınmaz.
Şirketimizde kârdan pay alma ve yönetimi belirleme konusunda imtiyazlı hisse
bulunmamaktadır.
Şirketimizin 2013 yılı kârı ile ilgili olarak, 2013 yılı için kâr dağıtımı yapılmaması,
kârın ortaklık bünyesinde bırakılması hususunun genel kurulun onayına
sunulmasına karar verilmiştir.
Kâr dağıtım tarihi
Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi
üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
7. Payların Devri
Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Şirket Bilgilendirme Politikası
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca oluşturulan Şirket
Bilgilendirme Politikası, şirket internet sitesinde ( kurumsal.boyner.com.tr )
yayınlanmaktadır.
Şirket bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli
bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer
taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle
ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Bu amaçla stratejik
planları uygulayıp, sonuçlarını genel kabul gören muhasebe prensipleri ve
Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında
ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası çevreleri
ile eşit bir biçimde paylaşmayı ilke olarak benimsemiştir.
Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, Şirketimizin gerçek finansal durumunu
gösterecek şekilde, mevcut mevzuat çerçevesinde hazırlanmakta ve haziran sonu
mali tabloları bağımsız incelemeden ve yıl sonu mali tabloları bağımsız denetimden
geçirilerek kamuya açıklanmaktadır.
Faaliyet raporumuz, kamuoyunun şirketin faaliyetleri
ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır.
hakkındaki
bilgilere
Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar
vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir,
yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde “Kamuyu Aydınlatma
Platformu” (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde (kurumsal.boyner.com.tr)
kamunun kullanımına sunulur. Ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-YÖNET:
Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” da şirket ortaklarının doğrudan ve
etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılabilmektedir.
Özel Durum Açıklamaları
2013 yılı içerisinde şirketimiz tarafından, SPK düzenlemeleri uyarınca 24 adet özel
durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalara ayrıca internet sitemizde
(kurumsal.boyner.com.tr) yer alan linklerden de ulaşılabilmektedir.
Şirketimizin hisse senetleri yurtdışı borsalarda kote değildir.
Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Şirketimizin gerçek kişi ortakları aynı zamanda en büyük ortağımız Altınyıldız
Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.’nin de hissedarıdırlar.
Şirketimizin 31.12.2013 itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon
Fab. A.Ş.
Diğer Ortaklar ve Halka Açık Kısım
Toplam
Sermayedeki Payı
(TL)
88.896.289,44
Sermayedeki Payı
(%)
96,55
3173.710,56
92.070.000,00
3,45
100,00
Şirketimizin dolaylı yoldan sermayedarı olan gerçek kişi ortaklarımız aşağıda
sunulmuştur.
GERÇEK KİŞİ ORTAKLAR
Hasan Cem Boyner
Neylan Dinler
Zahide Leman Halulu
Lerzan Boyner
Latife Boyner
PAY TUTARI (TL)
16.554.456
15.812.433
11.001.837
10.844.377
10.820.711
PAY ORANI (%)
18,00%
17,20%
11,90%
11,80%
11,80%
Ali Osman Boyner
Emine Ayten Boyner
Semih Dinler
Defne Dinler
Deniz Dinler
Toplam
3.944.868
1.431.520
203.100
134.046
134.046
70.881.394
4,30%
1,60%
0,20%
0,10%
0,10%
77,00%
İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının engellenmesi için gerekebilecek önlemler
alınmış olup, Şirketimizin, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek
nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer
kişi/kurumlar güncel tutulmaktadır.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Kamunun aydınlatılmasında, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun da öngördüğü SPK
Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde kurumsal.boyner.com.tr internet
adresindeki Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Web Sitesi aktif olarak kullanılmaktadır.
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Web
Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanmaktadır. Web Sitesi buna uygun olarak
yapılandırılmış ve bölümlendirilmiştir. Bu kapsamda, şirketin son 5 yılına ait
bilgilerine internet sitesinde yer verilmektedir. Web Sitesi Türkçe olarak SPK
Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenmiş olup,
Türkçe bilgilerin büyük bir kısmı yabancı yatırımcılar da düşünülerek, İngilizce
olarak web sitesinde yayınlanmaktadır.
Web-sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda gösterilmiştir.
















Kurumsal kimliğe ilişkin bilgiler
Yönetim Kurulu Üyeleri
Son durum itibariyle ortaklık yapısı
Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayıları ile şirket
esas sözleşmesinin son hali
Ticaret sicil bilgileri
Finansal Raporlar
Faaliyet Raporları (Yıllık ve dönemsel)
Çıkarılan tahviller ile ilgili bilgiler
SPK Özel Durum Açıklamaları ile ilgili linkler (KAP ve BORSA İSTANBUL
sitelerine)
Genel Kurul’un toplanma tarihi ve gündem
Genel Kurul toplantı tutanağı ve katılanlar cetveli
Vekâleten oy kullanma formu örneği
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Bilgilendirme politikası
Kâr dağıtım politikası
Personel tazminat politikası




Etik kurallar
Ücretlendirme Politikası
Sıkça sorulan sorular bölümü
İletişim bilgileri
Şirketimizin antetli kağıdında internet sitemizin adresi yer almaktadır.
10. Faaliyet Raporu
Faaliyet raporu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında birçok bilgiye
ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmıştır. Yıllık faaliyet raporunda, periyodik
mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin
mevzuata tam olarak uyduğuna dair genel müdürün imzasını içeren beyan
bulunmaktadır.
Öte yandan, faaliyet raporunda şirketin iç kontrol sisteminin sağlıklı olarak isleyip
islemediğine ilişkin yönetim kurulu beyanı bulunmamaktadır.
Yıllık faaliyet raporu; şirketin faaliyet konusunu, şirketin finansal durumunu,
sermaye, ortaklık ve yönetim yapısını, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey
yöneticilerin özgeçmişlerini, kâr dağıtım politikasını ve kurumsal yönetim uyum
raporunu içermektedir.
Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.’nin 27 Ocak 2014 tarihinde almış olduğu Yönetim
Kurulu kararına göre, kayıtlı sermaye tavanı izin verilen süresi olan 5. senenin
dolması sebebiyle yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine, 100 Milyon TL
olarak yer alan kayıtlı sermaye tavanının arttırılarak 250 Milyon TL olarak
belirlenmesine, bu tavanın 2014-2018 yılları için geçerli olmasına ve bu konunun
Genel Kurul’a sunulmasına karar verilmiştir.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Pay Sahiplerimiz, Çalışanlarımız, Alacaklılarımız, Müşterilerimiz, Tedarikçilerimiz ve
Şirketimize yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini
kapsayan, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün
olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve gerektiğinde kendileriyle
olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen
gösterilmektedir.
Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği
durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket
imkanları ölçüsünde, Şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Şirket esas sözleşmesinde menfaat sahiplerinin şirketin yönetimine katılımını
öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Ancak Yönetim Kurulunda yer alan
bağımsız üyeler bir anlamda şirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat
sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak sağlamaktadır.
Şirketimiz tüm paydaşlarıyla sürekli iletişim halindedir. Onlardan gelen geri
bildirimler şirket içi prosedürlere bağlı olarak, belirli aşamalardan geçirildikten
sonra üst yönetimin değerlendirmesine sunulmakta, çözüm önerileri ve politikalar
geliştirilmektedir.
Kalite, verimlilik ve kurumsallaşmaya yönelik uygulamalar Şirket’imiz için büyük
önem arz etmektedir.
13. İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizin içinde yer aldığı Grup’un ortak hedefi olan “Koşulsuz Müşteri Mutluluğu”
ve “İnsana Saygı” Şirketimizin insan kaynakları politikasının da temel hedefleridir.
Temel ilkemiz ise; Yasa ve kurallara titizlikle uymak ve etik kurallar içinde
çalışmaktır. İnsan Kaynakları Departmanı’ndaki tüm çalışanlar diğer çalışanlarımız
ile ve kendi içlerinde sürdürülebilen güveni sağlayabilmek için açık ve yakın
iletişimi benimsemektedir.
Çalışanların en değerli kaynağımız olduğuna inanıyoruz. Bu nedenle
çalışanlarımızın gelişimlerine destek vermek üzere ihtiyaçlara, dönemin
önceliklerine ve planlamaları hayata geçirilecek yetkinlik, bilgi ve uygulamaları
hedefleyen sınıf içi, uygulamalı iş üstü eğitim modelleri ile eğitim planları
yapılmaktadır.
Şirkete katılan yeni çalışanlarımız gerek iş başında, gerek iş dışında düzenlenen
programlarla kurum kültürüne adapte olmaları için desteklenirler. Kurumumuz için
takım çalışmasına verilen önem öncelikli noktalardan biridir. Bu kapsamda gerekli
görüldüğünde iç ve dış kaynakların kullanılması suretiyle çalışanlarımızın
gelişmelerine yönelik programlar yapılmakta, destekler alınmaktadır. Geri bildirim
ve yönlendirmeler ile de yakın iletişimin devamlılığı ve etkinliği sağlanmaktadır.
Kişilerin gelişimleri sürekli sektör ve şirketin uygulamalarına göre geliştirilen
“Performans Değerlendirme Sistemi”miz ile izlenmektedir. Bu sistem ile
Çalışanlarımıza kurum içerisinde kariyer yapabilecekleri yolları göstermek, kariyer
planlamalarını yapmalarına yardımcı olmak, yeteneklerini gösterebilecekleri,
hedeflerini gerçekleştirebilecekleri uygun ortamlar sağlamak, hedeflerine ve
kurumun ihtiyaçlarına uygun olarak gelişimlerini desteklemek amaçlanmaktadır.
Bununla birlikte hazırlanan kariyer haritaları çerçevesinde “Kariyer Yönetim
Sistemi” uygulanmaktadır. Temel prensibimiz üst kademeleri Şirket içinden yetişmiş
çalışanlarımızdan oluşturmaktır.
İşe alma, iş ilişkisi süreci, ücretlendirme, eğitime katılım, terfi, emeklilik ve tüm
istihdam koşullarında fırsat eşitliği sunarız. Şirketimiz, çalışanlarımızın
sorumluluklarına paralel inisiyatif almalarını desteklemektedir.
Irk, renk, cinsiyet, din, medeni hal, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, politik görüş ya
da aidiyet, etnik kimlik, sağlık durumu, ailevi sorumluluklar, sendikal etkinlik ya
da üyelik, fiziksel engellilik ya da yaş gibi etkenlere dayalı ayrımcılık yapılmasını
kabul edilemez buluruz.
Seçme ve yerleştirme süreci için şirketimize özel profil çalışması yapılmış olup, her
unvan için belirlenmiş kriterler çerçevesinde seçme ve yerleştirme yapılmaktadır.
Çalışanlarımızın çeşitli sosyal, kültürel ve eğitsel etkinliklere katılımları fikir ve
önerileri desteklenmektedir.
Tüm çalışanlarımız, yasalara, şirket usul ve yönetmeliklerine uymakla yükümlüdür.
Hiçbir çalışan iş içinde dini ve politik görüşlerinin propagandasını yapamaz,
kararlarında bu görüşlerini ön planda tutamaz.
Çalışanlarımızdan herhangi bir ayrımcılık konusunda şikayet gelmemiştir.
Çalışanlarımız farklı sağlık hizmetlerinden yararlanmaktadırlar. Bu kapsamda
Sağlık Sigortası ve Sağlık Bilgilendirme Servis hizmeti sağlanmaktadır.
Şirketteki tüm pozisyonlar için görev tanımları, performans kriterleri hazırlanmış olup
çalışanlarımızın dikkatine sunulmaktadır.
Tüm çalışanlarımızın katılımıyla gerçekleştirilen kurum içi iletişim faaliyetleri (sosyal
aktiviteler ve iletişim platformları) ile çalışanlarımızın motivasyonunun ve işe
bağlılığının arttırılması amaçlanmaktadır.
Çalışma koşulları ve çalışanlarımızın günlük iş hayatlarını etkileyecek tüm
değişiklikler
zamanında
açıklanarak
duyurulmakta
ve
çalışanlarımız
bilgilendirilmektedir.
Fırsat Eşitliği ve Eşit Muamele:
İşyerlerimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık işe alım sürecinde ve iş ilişkisi içinde
kesinlikle kabul edilemez. Fırsat eşitliği ve muamele eşitliği etik kodlarımızda ve
insan kaynakları politika ve uygulamalarımızda mevcuttur.
Çalışanlarımızın % 51,3’ü kadın, Yöneticilerimizin %23,7’si* kadındır. 2013 yılında
(nakil işlemleri hariç) terfi edilenlerin %42’si kadındır
*Birim Yöneticisi ve üzeri pozisyonlar
2013 yılında fırsat eşitliği çalışmalarımız kapsamında engelli bireylerin haklarına
odaklandık. Engelli yurttaşların erişim haklarının perakende sektöründe ihtiyaç
analizinin
yapılması,
engelli
çalışanlarımızın
iş
yerinde
fırsat
eşitliği
uygulamalarımızdan faydalanma konusunda düzeylerinin tespiti ve özel
ihtiyaçlarının analizi ve akabinde tüm bu analizlerimizin uygulamaya dönüşmesini
amaçladık. Merkez ofis ve mağazalarımızın farklı engellilik biçimleri uyarınca
erişim fizibilitelerini tamamladık. Mağaza çalışanlarına yönelik engelli müşteriye
doğru davranış eğitimleri verdik ve şirketimizde bu konuda eğitim verecek iç
eğitmen kadroları yetiştirdik.
İşe Alım, Kariyer Planlaması ve Terfi Süreci:
İş ilanlarımız dahil işe alım sürecimizde ve iş ilişkimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık
yapılmamaktadır. İş ilanlarımız ve iş tanımlamalarımızda cinsiyet bir gösterge
olarak bulunmamaktadır. 2013 yılı içerisinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
bünyesinde işe alımı gerçekleştirilen çalışanlarımızın %51’si kadın, %49’u erkektir.
(Oranlar içerisine engelli kategorisinde değerlendirilen çalışanlarımız dahil olup, 13
engelli kadın çalışan istihdam edilmiştir.)
Profesyonel ekibimiz cinsiyetlerinden bağımsız olarak performans değerlendirmesi
sürecine girmektedirler.
Eşitlik ilkesi çerçevesinde “Kariyer Yönetim Sistemi” uygulanmaktadır. Kariyer
sınavları ve kariyer danışmanlığı görüşmeleri sonucunda başarılı olan
çalışanlarımız terfi etmektedirler.
Eşit Ücret:
Şirketlerimizde “Hay iş eşleştirme metodolojisi” kullanılmaktadır. Bu sistem içinde
cinsiyet bir kriter olarak alınmamaktadır.
Mağazalarda satış danışmanları/uzman satış danışmanları ücretleri pozisyon
bazında belirlenir. Bu pozisyonlar için işe alım yapılırken kadın-erkek ayrımı
yapılmaksızın aynı seviyeden ücretlendirme yapılır. Bireysel farklılık satış
performansı doğrultusunda primlendirilir.
Şirketimizin, 4857 sayılı İş Yasası referans alınarak oluşturulmuş olan çalışanlarına
yönelik tazminat politikasına internet sitemizde de yer verilmektedir.
Cinsel Taciz ve Mobbing:
İşyerlerimizde cinsiyet eşitsizliği, mobbing ve cinsel taciz gibi sorunlar karşısında,
İnsan Kaynakları Departmanlarımız tedbir ve önlemlerin alınması ve bu
davranışları uygulayanlara karşı gerekli işlemlerin yapılması ile sorumludur. Ayrıca
mağaza müdürlerimiz, departman müdürlerimiz ve genel müdür yardımcılarımız ve
genel müdürümüz bu konuda çalışanlarımızın açık iletişime geçebileceği
pozisyonlardır.
Çevre Sorumluluğumuz:
Şirketimize göre Kurumsal Sorumluluk, iş stratejilerimizin ve faaliyetlerimizin
yapılandırılmasında, iç ve dış paydaşlarımızın bütününü kapsayan bir yönetim
yaklaşımı olarak ele alınmaktadır.
Ekonomik, çevresel ve sosyal performanslarımızda kaynakların sürdürülebilirliği
önceliğimizdir. Ekonomik ve çevresel performanslarımız ile birlikte ele aldığımız
sosyal performanslarımız altında, iş sağlığı ve güvenliği, çalışanlarımızın mesleki
eğitimi ve gelişimi, istihdam politikalarımızda fırsat eşitliği ve çeşitlilik, örgütlenme
özgürlüğü, ürün sorumluluğu, müşteri sağlığı ve güvenliği, yasal uygunluk ve
toplumsal yatırım programlarımız yer almaktadır.
Şirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararına yönelik
olarak desteklenen ve öncülük edilen sosyal çalışmalara duyarlıdır.
Finanse edilen projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun
olmasına özen gösterilmektedir.
Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya
yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır.
Şirketimiz, kullanılmış kağıtların geri kazanımının teminine yönelik olarak
çalışmalarda bulunmuştur. Naylon poşetlerimizde geri dönüşümlü materyal
kullanılarak yeniden tasarlanmıştır. Daha hızlı doğaya dönüşümünün sağlanması
için 2009 yılı Haziran ayı sonunda Türkiye’de bir ilk uygulama sağlanarak hem geri
dönüşümlü materyal kullanılıp hem de oxodegradable (doğada çözünebilen)
poşetler haline getirilmiştir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik
herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava
açılmamıştır.
Çevresel performansımızı ortaya koymak, çevre dostu uygulamalara imza atmak,
iklim değişiklikleri ile mücadele etmek amacı ile 2012 yılında WWF ile işbirliğinde
Yeşil Ofis Çalışmalarımıza başladık. Bu kapsamca yeni binamızda yeşil satın alma
kuralları uyarınca yenileme ve düzenleme yaptık. Amacımız; Operasyonlarımızın
çevreye olan negatif etkisini minimize etmek, bu kapsamda yeşil ofis olma yolunda
gerekli çalışmaları yürütmek ve çalışmalarımızın başarısı için çalışanlarımızın
farkındalığını arttırmak ve tüketimde davranış değişikliklerine neden olmak.
Aşağıdaki başlıklarda merkez ofis tüketimlerimizde iyileşme sağlayacağız.
•
•
•
•
Kağıt tüketimi
Enerji tüketimi
Su tüketimi
Katı atık tüketimi
Ayrıca 2013 yılında Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Carbon Disclousure Project’in
yaptığı ankete katılmıştır.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Etik Kurallar
Boyner Holding’in uzun yıllardır günlük yaşamda uygulanan ve geleneksel hale
gelmiş etik kuralları Şirketimiz tarafından da benimsenmiş ve uygulanmaktadır.
Sosyal Sorumluluk
Sosyal sorumluluk çalışmalarına yaklaşımımız; ele aldığımız toplumsal sorunun
çözümüne finansal destek sağlamak yanında, değişimin ve dönüşümün bir parçası
olmak, sorunun çözümünde aktif rol almaktır. Sosyal sorumluluk çalışmalarının
yönetiminde ve uygulanmasında katılımcılığa ve işbirliğine önem veriyoruz. Boyner
kurumsal gönüllülük programımızın hayata geçirilmesini sorumlu vatandaşlık
yaklaşımının bir parçası olarak tanımlamıştır. Çalışanlarının sorumlu vatandaş
olma bilincini yükseltmeyi ve çalışanlarının desteği ile kamu yararına yürüttüğü
çalışmaları güçlendirmeyi ve yaygınlaştırmayı hedeflemiştir.
Grup Şirketlerimizin ortaklığında 2009-2015 yılları arasında hayata geçirdiğimiz
“Nar Taneleri: Güçlü Genç Kadınlar Mutlu Yarınlar” Projemiz; 2013-15 yılları
arasında projemiz Çocuk Hizmetleri Genel Müdürlüğü’ne (ÇHGM) bağlı pilot illerdeki
çocuk evleri ve sevgi evlerinde yürütülecektir.
Amacımız ÇHGM’ne bağlı sevgi ve çocuk evlerinde yetişen çocukların;
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Kendilerini tanımalarını,
Kişisel ve psikolojik gelişimlerini,
Sosyalleşmelerini & toplumsal kabullerini,
Sorumluluk alma becerilerini ve birey olma süreçlerini,
Değer geliştirmelerini,
Eğitime devamları ve akademik başarılarını,
Yetenek ve ilgileri uyarınca yüksek öğretim seçimlerini,
Staj fırsatları ile çalışma yaşamına hazırlanmalarını,
Meslek seçimi danışmanlığı almalarını,
Doğru bilgi, kaynaklara ve rol modellerine erişimlerini,
desteklemek.
Bu kapsamda etkinliklerimiz;
Kurumda Görevli Personelin Eğitimler ile Desteklenmesi
–
–
–
–
Bakım elemanı
Meslek elemanları
Grup ve Ev sorumluları
Yöneticiler
2013 yılında; 4 yılın birikimi olan deneyimleri kurum kültürü haline getirmek ve
meslek içi eğitim programına dahil etmek amacı ile Çocuk Hizmetleri Genel
Müdürlüğü’nün belirlediği 7 ilde (Bursa, Samsun, Sivas, Ankara, İzmir, Diyarbakır,
Konya) ihtiyaç analizi çalışmaları gerçekleştirilmiştir. Bu çalışmadan çıkan
ihtiyaçlar çerçevesinde hazırlanan eğitimler 4 ilde (Sivas,Bursa,Diyarbakır,
Samsun)Yöneticiler, Bakım Elemanları, Grup ve ev Sorumluları ile Meslek Elemanları
için uygulanmıştır.
Eğitim Konularımız:
Yöneticilerİçin Verilen Eğitim Konuları
Liderlik Becerileri
Kurum İçerisinde Liderin Önemi
Liderlik Tarzları ve Yeni Liderlik Anlayışı
Farklılıklarımıza İlişkin Farkındalık
Sorun Çözme/Hedef Belirleme
Bir Öğrenme Modeli Olarak Mentörlük
Meslek Elemanları ve Bakım Elemanları için Mentörlük Programı Eğitimleri
Mentörlük Becerileri
Koçluk Sorun Çözme Modeli
Farklılıklarımız (Öğrenme Stilleri/Davranış Tarzları/Değerler)
Bireyin Gelişimi; Algı, İnanç, Sınırlayan İnançlar
Bakım Elemanları ve Ev Sorumluları İçin Türkiye Aile Planlaması Vakfı tarafından
verilen eğitimler
Ergenlik dönemi sorunları
Öz bakım
Çocuk gelişimi ve çocuk psikolojisi
Yetişkin - yetişkin iletişimi ve öfke kontrolü
Beslenme alışkanlıkları
Toplumsal cinsiyet
Çalışanlarımızın Gönüllülüğü:
Boyner Grubu Gönüllüleri (BGG) olarak çocukların ve gençlerin eğitimi ve sosyokültürel gelişimi, gençlerin ve kadınların istihdamı,dezavantajlı grupların sosyal
içerikli konuları ile ilgili 2013 yılında 348 çalışanımız 1.386,5 saat gönüllü çalışmalar
yaparak toplumsal fayda sağlamıştır.
2013 yılı Projelerimiz:
“Farklı Renkler Farklı Kültürler Projesi”
Sığınmacı ve Göçmenlerle Dayanışma Derneği ortaklığında Yeldeğirmeni Gençlik
Merkezi işbirliğinde hayata geçirdiğimiz projemizde Türkiye’ye farklı ülkelerden
yoksulluk, savaş, insan hakları ihlalleri nedeniyle yasal ve yasal olmayan
yollardan gelmiş olan 18 yaş altı çocuklara sosyal içerme desteği veriyoruz. 2013
yılında 6 çalışanımız 32 saat gönüllü zaman ayırmış ve projede birlikte olduğumuz
gruba destek olmuştur.
23 Nisan Etkinlikleri
23 Nisan haftasında 5 etkinlik ile dezavantajlı çocuklar için 98 çalışanımız 240 saat
gönüllülük faaliyetinde bulundu.
Nar Taneleri
2009 yılında grubumuzun kurumsal sosyal sorumluluk projesi kapsamında
geliştirdiğimiz sosyal içerme projemizde genç kadınların hayata ve istihdama
hazırlanmaları sürecine 1 gönüllümüz 78 saat gönüllü mentorluk yapmıştır.
Kan Bağışı Kampanyası - Bursa
20 çalışanımızın katılımı ile toplam 43 saat Korupark mağazamızda kan bağışında
bulunduk.
Anneler Günü Etkinlikleri
Anneler gününde Trabzon mağazamız 21 çalışanımız ile 73 saat huzurevi ziyareti
gerçekleştirirken, Korupark mağazamız 15 çalışanımız ile 46 saat gönüllülük
gerçekleştirerek anneler için mutfak önlükleri tasarladı.
İşitme Engelli Gençlerle Gençlik Partisi
Trabzon Forum mağazasından 11 gönüllümüz işaret dilini kullanarak bir müzük
grubu oluşturdu ve konser verdi. İşitme engelli gençlerle buluşarak 55 saat
gönüllülük gerçekleştirdi.
Lösemili Çocuklar Ziyareti
Marmara Park mağazamızdan 19 gönüllümüz Cerrahpaşa lösemili çocuklar
bölümünü ziyaret ederek 66 saat gönüllülük yaptı.
Kayseri mağazamız 17 gönüllüsü ile 51 saat YKM Erasta’dan 7 gönüllümüz ise
bayram sabahında lösemili çocukları ziyaret ederek 11 saat gönüllülük
gerçekleştirdi.
Çocuk Yuvası Ziyaretleri
Trabzon Forum mağazamız 4 gönüllüsü ile 24 saat, Marmara Park mağazamız 41
kişi ile 75 saat, Çiğli mağazamız ise 5 kişi ile 10 saat gönüllük yapmış ve çocuk
yuvalarını ziyaret ederek partiler düzenlemiştir.
Huzurevi Ziyareti
Marmara Park mağazamızdan 20 gönüllümüz huzurevi ziyaret ederek 69 saat
gönüllülük yaptı.
Babalar Günü Etkinlikleri
Isparta mağazamızdan 5 gönüllümüz Babalar Gününde şehit babalarını ziyaret
ederek 30 saat gönüllülük yaptı.Trabzon mağazalarımız ise 12 gönüllüsü ile
Huzurevi ziyaretleri yaparak toplam 39 saatlik gönüllülük çalışması ile Babalar
Gününü kutladı.
Yardım Kampanyaları
Malatya Park mağazamız 12 gönüllüsü ile 48 saat gönüllülük yaparak Toprakdere
İlköğretim Okuluna, Brandium mağazamız Kardeş okul projesi ile Havza İlköğretim
Okuluna 50 kişinin katılımı ile 158 saat, Korupark mağazamız 9 kişi ile 148 saat
gönüllülük yaparak Van’a yardım da bulunmuştur.
Kitap Toplama Kampanyası
51 gönüllümüz gerek mağazalarında gerekse Merkez ofiste kitap bağışında
bulunarak ve mektuplar yazarak kampanyaya destek vermiş olup toplam 69
saatlik gönüllülük yapılmıştır.
Barınak Ziyareti
Merkez ofis ve mağaza gönüllülerimizin katılımı ile gerçekleşen barınak ziyaretinde
7,5 saat gönüllülük yapılmıştır.
Mavi Kapak Toplama Kampanyası
Sardunya Yemek firması ile birlikte yürüttüğümüz “Durmak Yok Yola Devam” isimli
mavi kapak toplama projesinde ihtiyaç sahibi olan 7 aileye tekerlekli sandalye
gönderimi sağladık. Erzurum mağazası gönüllülerimiz sandalyeleri teslim ederken
14 saat gönüllülük gerçekleştirdiler.
BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu
Yönetim Kurulumuzun tamamı icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından
yürütülmektedir.
Yönetim Kurulu üyeleri, bağımsız üyeler dahil, mevzuatın öngördüğü niteliklere
sahip kişiler arasından seçilmektedir.
Şirketin işleri (2’si) bağımsız üye olarak görev yapacak (6) üyeden oluşan ve en az
bir, en çok üç yıl için görev yapmak üzere hissedarlar genel kurulunca seçilecek
Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare olunur.
Mevzuat uyarınca; Yönetim Kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler.
Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum
görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu, 11 Mart 2013 tarihinde Sn. Fethi Pekin ve Sn. Vittorio
Radice’nin bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları olarak Olağan Genel Kurulu’na
önerilmesine karar vermiştir.
Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından
imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için,
bunların şirketin temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların şirket
kaşesi altında vazedilmesi şarttır.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda
karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 319.
maddesi uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi
üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere,
pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir.
Yönetim Kurulu
sunulmuştur.
Üyelerimiz
Adı Soyadı
Unvanı
H. Cem Boyner
Başkan
ile
Genel
Müdürümüze
ilişkin
İcracı/Bağımsız/İcracı
Değil
İcracı Değil
bilgiler
aşağıda
Görev Yaptığı Kurum
Boyner Holding A.Ş.
Nazlı Ümit Boyner
Serdar Sunay
N. Mehmet İnal
Vittorio Radice
Başkan Yardımcısı
Üye
Üye
Üye
İcracı Değil
İcracı Değil
İcracı Değil
İcracı Değil /Bağımsız
Fethi Pekin
Üye
İcracı Değil /Bağımsız
Boyner Holding A.Ş.
Boyner Holding A.Ş.
Boyner Holding A.Ş.
La Rinascente Srl.
Pekin & Pekin
Avukatlık Bürosu
Yönetim Kurulu Üyeleri 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında
alınan karar ile birlikte 3 yıllığına seçilmişlerdir.
Adı Soyadı
R. Aslı Karadeniz *
Unvanı
Genel Müdür
*03 Ekim 2013 tarihinde şirketimiz tarafından yapılan KAP açıklamasına göre 01
Mayıs 2014 tarihi itibari ile Sn. Deran Taşkıran Şirketimizin yeni Genel Müdürü
olarak göreve getirilmesine, görevden ayrılan Sn. Remziye Aslı Karadeniz'in ise
şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atanması hususunun düzenlenecek ilk
toplantıda Genel Kurul'un onayına sunulmasına ve Genel Kurul onay tarihinden
itibaren bu göreve getirilmesine karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yönetim Kurulu üye seçiminde hem ilgili mevzuatın gerektirdiği nitelikler hem de
Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikler dikkate alınmaktadır. Yönetim
Kurulu bu niteliklere haiz kişilerden en üst seviyede yetki ve etkinlik sağlayacak
şekilde oluşturulmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak kişilerde bu niteliklerin yanında, şirketin
faaliyet alanına ilişkin işlemler ve ilgili hukuki ve yasal düzenlemeler hakkında
temel bilgi birikimine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına da dikkat
edilmektedir.
Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini
sağlayacak üst düzey etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu’na seçmektedir.
Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, üst
düzey yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları için
dönem içinde şirketle çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapma ve
rekabet yasağı, her sene gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantılarında Genel
Kurulumuz tarafından, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri
çerçevesinde değerlendirilerek, gerekli yetki ve izinler verilmektedir.
16. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu toplantılarının Gündem taslağı Genel Müdür tarafından
hazırlanmakta, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinden gelen önerilerin ışığında
Yönetim Kurulu kararıyla son şeklini almaktadır.
Yönetim Kurulu toplantıları öngörülemeyen istisnai durumlar dışında tüm üyelerin
katılımı ile gerçekleştirilmektedir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş)
Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile sağlanmaktadır.
Yönetim Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen
esaslar çerçevesinde toplanmakta ve Yönetim Kurulu en az 5 (beş) Yönetim Kurulu
üyesinin olumlu oyu ile karar almaktadır.
Toplantılara çağrı, telefon ve e-mail aracılığıyla yapılmaktadır.
Yönetim Kurulumuz 2013 yılı içinde 47 adet karar almıştır. Tüm kararlar
çoğunluğun katılımıyla alınmıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerimizin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı
bulunmamaktadır.
2013 yılı içinde Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin karşı oy kullanan Yönetim Kurulu
üyesi bulunmamaktadır.
Yönetim kurulu üyelerinin Şirket içi hizmetlerle ilgili olarak bilgilendirilmesi ve
iletişimini sağlamak üzere kurulmuş bir sekreterya bulunmaktadır.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin
Erken Saptanması Komitesi bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi aynı
zamanda Aday
getirmektedir.
Gösterme
ve
Ücret
Komitelerinin
görevlerini
de
yerine
Komitelere ait Çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve Internet
sitemizde yayınlanmıştır.
Komite başkanlığı icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerince yürütülmektedir.
Denetimden Sorumlu Komite Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır.
Adı Soyadı
Fethi Pekin
Vitorrio Radice
Komite’deki Unvanı
Başkan
Üye
Eğitim Dalı
Hukuk
İşletme
Yönetim Kurulu Unvanı
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır.
Adı Soyadı
Fethi Pekin
N. Mehmet İnal
Komite’deki Unvanı
Başkan
Üye
Eğitim Dalı
Hukuk
İşletme
Yönetim Kurulu Unvanı
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Riskin erken Saptanması Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır.
Adı Soyadı
Fethi Pekin
Serdar Sunay
Komite’deki Unvanı
Başkan
Üye
Eğitim Dalı
Hukuk
İşletme
Yönetim Kurulu Unvanı
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Riskin erken Saptanması Komitesi 26 Haziran 2013 tarihinde kurulmuş olup, komite
iki üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket’in
varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli
önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik dört defa
toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu’na sunmuştur.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.’de iç denetim, kuruluşun faaliyetine değer katmak
ve bu faaliyeti geliştirmek üzere bağımsız ve objektif bir güvence sağlama amaçlı
ve danışmanlık faaliyeti olarak tasarlanmıştır. Proaktif bir denetim yaklaşımıyla
organizasyon bünyesinde; risk yönetimi, kontrol sistemi, kurumsal yönetim ve
uyumluluk uygulamalarının geliştirilmesi ve sürdürülmesi için gerekli uzmanlığı
sağlayarak, organizasyonun kurumsal ve ekonomik hedeflerine ulaşmasına
katkıda bulunmak hedeflenmektedir.
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.’de risk, tehditler kadar fırsatları da içeren bir
kavram olarak görülmekte ve bu riskleri en etkin şekilde yönetmek amacıyla risk
yönetimi ve iç denetim faaliyetleri sürekli ve sistematik bir süreç olarak
uygulanmaktadır.
Organizasyonumuzda İç Denetim Müdürlüğü tarafından yeniden yapılandırma
çalışmaları çerçevesinde kurumsal risk envanteri oluşturulmuş olup süreç bazlı
denetim çalışmalarında tespit edilen artık riskler bulgular ile eşleştirilmektedir.
Gerek merkez ofis gerekse mağaza süreçlerinde mali, operasyonel ve bilgi
teknolojileri riskleri takip edilmektedir.
Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO 27001 (Uluslararası Bilgi Güvenliği
Yönetim Sistemleri) çerçevesinde gerçekleştirilmektedir.
Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli
olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir.
Etkin bir iç kontrol ortamı tesis edilebilmesine ilişkin denetim kapsamına alınan
süreçlerde içsel kontroller değerlendirilmekte; kontrol sonrası artık risklere ilişkin
Yönetim düzenli bilgilendirilmekte ve bunlara istinaden geliştirici ve önleyici
aksiyon planları oluşturulmaktadır.
Ayrıca Uyum Yönetimi çalışmaları kapsamında, Şirketin, yürürlükteki kanunlara,
düzenlemelere, etik kurallara, iç politika ve yönetmelikler gibi tanımlı kurallara
uyulmayan faaliyetler yürütmesi halinde maruz kalabileceği yasal, itibar, maddi
vb. kayıplara yönelik risklerde takip edilmekte ve düzenli olarak Yönetim’e
raporlanmaktadır.
19. Şirketin Stratejik Hedefleri
Şirketimizin stratejik hedefleri şirket yöneticilerimiz tarafından, ekonomik
parametreler, piyasa ve rekabet koşulları, şirketimizin kısa ve uzun vadeli hedefleri,
dikkate alınarak belirlenir ve şirket Yönetim Kurulunun onayına sunulur.
Bu strateji ve hedefler Yönetim Kurulumuz tarafından incelenerek değerlendirilir.
Yönetim Kurulu onayından geçen bu hedef ve stratejilere ait gerçekleşmeler,
mevzuata uygun sürelerde sıkça yapılan yönetim kurulu toplantılarında görüşülür.
Yönetim Kurulu toplantılarında onaylanmış olan yıllık bütçe ve gerçekleşme düzeyi,
şirketin bulunduğu sektör ile şirketin sektör içindeki durumu, dönem içinde
gösterdiği performans, şirketin mali durumu, geçmiş dönem performansları göz
önünde bulundurularak değerlendirilmektedir.
Şirketimiz misyon ve vizyonu ile, büyüme ve genişleme stratejilerimiz her yıl bütçe
görüşmeleri ile birlikte yeniden gözden geçirilir.
20. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca bir karar verildiği takdirde aylık, yıllık veya
her toplantı için belirlenen bir ödenek alabilirler. Bu ödeneklerin miktarı genel
kurulca kararlaştırılır.
Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketle borç veya kredi ilişkisi bulunmamaktadır.
Üst yönetim kadrosuna ait ücretler ve menfaatler toplamı
31 Aralık 2013 itibariyle, genel müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst düzey
yöneticilere ödenen ücret ve primler 6.642.905 TL (31 Aralık 2012: 4.595.194 TL)
olup, Sosyal Güvenlik Kurumu’na ödenen primler 131.165 TL (31 Aralık 2012: 90.494
TL)’dir. Üst yönetim kadrosuna 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 itibariyle kıdem
tazminatı ödenmemiştir.
Bağimsiz Adaylar ve Bağımsızlık Beyanları
•
Fethi Pekin
Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve
Buckingham Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere’de tamamlayan Fethi Pekin, iş
hayatına Pekin&Pekin Hukuk Bürosu ‘nda Yönetici Ortak (Managing Partner)
başlamıştır. 2008 yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları
A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır.
•
Vittorio Radice
İş hayatına 1980 yılında İtalya’da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio
Radice, 1990- 1996 yılları arasında Habitat UK şirketini restore ederek İKEA’ya,
1996- 2003 yılları arasında Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman
mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı. 2003 yılında Mark ve Spencer’da
göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu. 2005 yılından beri İtalya’da
La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst düzey
görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer
Outlets, Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow,
Ishaan Indian Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev
almaktadır.