Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı

HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.
2012 YILINA AİT 29 MART 2013 TARİHLİ
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI
Şirketimizin 2012 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurulu 29 Mart 2013 Cuma günü saat 14:00’de
SABANCI CENTER, 4.LEVENT 34330 İSTANBUL adresinde bulunan Şirket Merkezindeki
SADIKA ANA SALONU’NDA aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek üzere
toplanacaktır.
Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına
katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula
şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını
kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden
de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.
Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri
gibi, Sermaye Piyasası Kurulu seri IV, No: 8 Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği
bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirket’imizin http://www.sabanci.com
internet adresinden temin edebilecekleri vekaletname formunu doldurup imzalarını notere
onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname
formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.
Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;
• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber
yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini
ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay
sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin
usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan http://www.mkk.com.tr
bağlantısından bilgi alabilirler.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos
2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik
Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı
Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik
Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine
getirmeleri gerekmektedir.
Şirket’imizin 2012 yılı Bilanço ve Kâr/Zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile
Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi toplantı tarihinden en az yirmibir gün önce Merkezi
Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirket’imizin
internet adresi olan http://www.sabanci.com bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasından
erişilebilir olacağı gibi Şirket’imizin yukarıda adresi yazılı Ortaklarla İlişkiler Servisi'nde de tetkike
hazır tutulacaktır. Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica
olunur.
SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
SPK’nın Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların
Uyacakları Esaslar Tebliği” ve Seri:IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve
açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde
yapılmış olup, genel açıklamalar
da bu bölümde pay sahiplerimizin
bilgisine
sunulmaktadır:
1.
Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı
SAKIP SABANCI HOLDİNG ANONİM
ŞİRKETİ
SABANCI AİLESİ
DİĞER
TOPLAM
Sermayedeki Payı
(TL)
Sermayedeki Payı
(%)~
287.100.000,56
14,07
890.628.363,89
862.675.566,55
43,65
42,28
2.040.403.931,00
100,00
İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.
2.
Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen
veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde
Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi:
2012 yılı içinde Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket
faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri
olmamıştır.
3.
Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde
Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:
2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir
talep iletilmemiştir
HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. 29 MART 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL
KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın Teşekkülü
“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) , esas sözleşme hükümleri ve sermaye şirketlerinin
genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın yönetmeliği
(Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı
Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili gerçekleştirilecektir.
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın İmzalanması hususunda Toplantı
Başkanlığı’na Yetki Verilmesi
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul’da alınan kararların
tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi hususu
ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
3. 2012 Yılına Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetim Kurulu
Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun Özetinin Okunması ve
Müzakeresi,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce
Şirketimiz Merkezi’nde ve www.sabanci.com Şirket internet adresinde
ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu , Denetçi Raporu,
Bağımsız Denetim Rapor Özeti Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne
ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar,
kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer
belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur.
4. 2012 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul’a Bilgi
Verilmesi
Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca
yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması gerekmektedir.
2012 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış 283.595.27 TL’dır. Söz konusu
madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını
taşımaktadır.
5. 2012 Yılı İçinde İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlerle İlgili Olarak Genel
Kurul’a Bilgi Verilmesi
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri: IV, No: 52 sayılı Tebliğ ile Değişik Seri:
IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’in (Tebliğ) 5. maddesi kapsamında, 2012
yılında Şirketimiz aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10’una veya
daha fazlasına ulaşan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük
transferleri işlemi bulunmadığına ilişkin bilgi verilecek.
6. 2012 Yılı İçinde 3. Kişiler Lehine Verilmiş Olan Teminat, Rehin, İpotekler
ve Elde Edilmiş Olan Gelir veya Menfaatler Hakkında Genel Kurul’a Bilgi
Verilmesi
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca;
Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin
borcunu temin amacıyla teminat, rehin, ipotek ve kefaletler verilmemiştir.
7. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.7. Numaralı
İlkesinde Belirtilen İşlemler Hakkında Genel Kurul’a Bilgi Verilmesi
Şirketin yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu
üyeleri, üst düzey yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî
yakınlarının; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek
önemli nitelikte işlemlerde bulunmadıkları, şirketin veya bağlı ortaklıklarının
işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkası
hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete
sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmedikleri ortakların bilgisine sunulucaktır.
8. 2012 Yılına Ait Bilanço ve Kar/Zarar Hesaplarının Okunması, Müzakeresi
ve Tasdiki
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce
Şirketimiz Merkezi’nde ve www.sabanci.com Şirket internet adresinde
ortaklarımızın incelemesine sunulan 2012 Yılına Ait Bilanço ve Kar/Zarar
Hesapları Genel Kurulda da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına
sunulacaktır.
9. 2012 Yılı
Edilmeleri
Faaliyetlerinden
Dolayı
Yönetim
Kurulu
Üyeleri’nin
İbra
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2012
yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un
onayına sunulacaktır.
10. Denetim Kurulu Üyeleri’nin İbra Edilmeleri
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Denetim Kurulu üyelerimizin 2012
yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
11. 2012 Yılı Kârının Kullanım Şeklinin, Dağıtılacak Kâr ve Kazanç Payları
Oranlarının Belirlenmesi
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği
hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına
uyumlu olarak hazırlanan ve
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A
member firm of DELOITTE TOUCHE
TOHMATSU INTERNATIONAL) tarafından denetlenen 01.01.2012- 31.12.2012
hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 1.855.754.399.-TL ana ortaklığa
ait “Konsolide Net Dönem Karı” elde edilmiş olup, uzun vadeli topluluk
stratejimiz, Şirketimiz ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri,
yatırım
ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak
hazırlanan kâr
dağıtım önerimize ilişkin tablo EK.1’de yer almaktadır.
12. Şirketin 2013 Yılında Yapacağı Bağışların Sınırının Belirlenmesi
Şirketin 2013 yılında yapacağı bağışların sınırı Genel Kurul’da ortaklarımız
tarafından belirlenecektir.
13. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan
Alınan İzne İstinaden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kanununa uyum amacı ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan tadil
tasarısında olduğu şekliyle Şirket Esas Sözleşmesinin 1, 3, 4, 6, 8, 9,
10, 11, 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 33,
35 numaralı maddeleri, 1, 11, 28, 30, 31, 32 nolu maddelerin başlıkları
ve Bölüm II’nin alt başlığının değiştirilmesine karar verilmesi
Şirketimiz Esas Mukavelesi’nde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kanun'na uyum amacı ile yapılan EK.2’de sunulan Esas Mukavele değişiklikleri
Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
14. Denetçi ve Topluluk Denetçisinin Seçimi
Denetimden Sorumlu Komite’nin tavsiyesini dikkate alınarak Yönetim
Kurulumuz tarafından; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2013
yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi , Topluluk Denetçisi
olması ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri
yürütmek üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Muhasebeci Mali
Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu
Limited) Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
15.
Şirketin Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usullerinin Belirlendiği
Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesinin
Onaylanması
Türk Ticaret Kanunu’nun 419/2.maddesi gereği Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
tarafından asgari unsurları, çıkarılan yönetmelik ile belirlenen Yönetim
Kurulunun Hazırladığı EK.3’de sunulan Şirketin Genel Kurullarının Çalışma Esas
ve Usullerinin Belirlendiği İç Yönerge Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
16.
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve
396. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle İşlem Yapma, şirkete borçlanma
yasağı” başlıklı 395/1 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ıncı maddeleri
çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin
verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu
nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.
EK.1
2012 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU
HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. 2012 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL)
1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
Esas Sözleşme Uyarınca Net Kârdan Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe ve
SPK Tarafından Belirlenen Oran ve Kurallara göre Hesaplanan Birinci
Temettü Tutarları İndirildikten Sonra Kalanın %3'ü Hacı Ömer Sabancı
Vakfına Ayrılır.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Dönem Kârı
Ödenecek Vergiler
Net Dönem Kârı
Geçmiş Yıllar Zararları
Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar
Birinci Temettünün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş
Net Dağıtılabilir Dönem Kârı
11. Ortaklara Birinci Temettü %11.15361
- Nakit
% 11.15361
- Bedelsiz
% 0.00000
- Toplam
12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
13. Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara, vb.'e Temettü
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
15. Ortaklara İkinci Temettü
16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
17. Statü Yedekleri
18. Özel Yedekler
19. Olağanüstü Yedek
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
- Geçmiş Yıl Kârı
- Olağanüstü Yedekler
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer
Yedekler
SPK'ya Göre
2,347,195,388.00
491,440,989.00
1,855,754,399.00
0.00
26,671,729.29
1,829,082,669.71
283,595.27
2,040,403,931.00
237,712,553.68
Yasal Kayıtlara
Göre
533,434,585.89
0.00
533,434,585.89
0.00
26,671,729.29
506,762,856.60
1,829,366,264.98
204,040,393.00
204,040,393.00
0.00
204,040,393.00
9,081,674.00
499,508.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
1,615,461,094.71
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
293,141,281.60
0.00
0.00
0.00
0.00
DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ
GRUBU
BRÜT
NET
Nakit
Bedelsiz Hisse
TOPLAM
Nakit
Bedelsiz Hisse
TOPLAM
TOPLAM TEMETTÜ
TUTARI (TL)
204,040,393.00
0.00
204,040,393.00
173,434,334.00
0.00
173,434,334.00
HİSSEYE İSABET EDEN
TEMETTÜ
TUTARI
ORAN
(Krş)
%
10.00000
10.00000
0.00000
0.00000
10.00000
10.00000
8.50000
8.50000
0.00000
0.00000
8.50000
8.50000
DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI
ORTAKLARA
DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR
DAĞITILAN
DÖNEM KÂRINA ORANI (%)
KÂR PAYI
TUTARI (TL)
204,040,393.00
11.15361
EK.2
HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK MADDELERİ
ESKİ ŞEKİL
YENİ ŞEKİL
BÖLÜM I
GENEL HÜKÜMLER
KURULUŞ VE KURUCULAR
Madde 1 : Kurucular, aralarında, Türk Ticaret Kanunu’nun ani
kuruluş hükümleri dairesinde, işbu anonim şirket esas
sözleşmesini düzenlemişlerdir.
BÖLÜM I
GENEL HÜKÜMLER
KURULUŞ
Madde 1 : Kurucular, aralarında, Türk Ticaret Kanunu’nun
kuruluş hükümleri dairesinde, işbu anonim şirket esas
sözleşmesini düzenlemişlerdir.
KURUCULAR
Madde 3 : HOLDİNG’in kurucuları:
Adı ve Soyadı
Tabiyeti Adresi
KURUCULAR
Madde 3 : “SA” nın kurucuları:
Adı ve Soyadı Tabiyeti Adresi
1. Sadıka Sabancı T.C. Atatürk C.210 Adana 1. Sadıka Sabancı T.C. Atatürk C.210 Adana 2. İhsan Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 2. İhsan Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana A dana 3. Sakıp Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. A dana Adana 4. Hacı Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana Adana 5. Şevket Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana Adana 6. Erol Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 3. Sakıp Sabancı 4. Hacı Sabancı 5. Şevket Sabancı 6. Erol Sabancı T.C. T.C. T.C. T.C. Bossa T.A.Ş. Bossa T.A.Ş. Bossa T.A.Ş. Bossa T.A.Ş. 7. Özdemir Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 7. Özdemir Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 8. Abdullah Aktan T.C. Y. Cami Civarı Ada a 8. Abdullah Aktan T.C. Y. Cami Civarı Adana 9. Kazım Köseoğlu T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 9. Kazım Köseoğlu T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 10. Ahmet Civelek T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 10. Ahmet Civelek T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 11. Yılmaz Civelek T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 11. Yılmaz Civelek T.C. Bossa Bonmarşesi Adana 12. Ahmet Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana 12. Ahmet Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana Adana 13. Ali Aksoy T.C. Bossa T.A.Ş. Adan Adana 14. İkbal Aksoy T.C. Bossa T.A.Ş. Adana Adana 15. Mehmet Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Adana Adana 16. Yalçın Sabancı Bossa T.A.Ş. Adana 13. Ali Aksoy 14. İkbal Aksoy T.C. T.C. 15. Mehmet Sabancı T.C. 16. Yalçın Sabancı T.C. Bossa T.A.Ş. Bossa T.A.Ş. Bossa T.A.Ş. Bossa T.A.Ş. AMAÇ VE FAALİYET KONUSU
Madde 4 :
“SA”nın kuruluş amacı sermayesine ve yönetimine katıldığı
şirketlerin, aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak
daha verimli, rasyonel ve karlı, günün şartlarına uygun ve
ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet şartları yaratarak
sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama, üretim,
pazarlama, mali, finansman, personel ve fon yönetimi
alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak; “SA”
ilkelerini ve imajını şirketlerde ve taraf olduğu yerli ve yabancı
T.C. AMAÇ VE FAALİYET KONUSU
Madde 4 :
“SA”nın kuruluş amacı sermayesine ve yönetimine katıldığı
şirketlerin, aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak
daha verimli, rasyonel ve karlı, günün şartlarına uygun ve
ihtiyaçlarına cevap verecek şekilde ve lehte rekabet şartları
yaratarak sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama,
üretim, pazarlama, mali, finansman, personel ve fon yönetimi
alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak; “SA”
ilkelerini ve imajını şirketlerde ve taraf olduğu yerli ve yabancı
müşterek ortaklıklarda yerleştirmek ve geliştirmektir.
Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için “SA” her nevi
ticari, sınai, tarımsal, madencilik, turistik, inşaat, finansal
konular başta olmak üzere her türlü iştigal konusunda çalışmak
gayesi ile kurulmuş ve kurulacak yerli veya yabancı şirketlerin
sermayelerine ve yönetimlerine katılarak veya başka suretle
etkili olarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:
müşterek ortaklıklarda yerleştirmek ve geliştirmektir.
Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için “SA” her nevi
ticari, sınai, tarımsal, madencilik, turistik, inşaat, finansal
konular başta olmak üzere her türlü iştigal konusunda çalışmak
gayesi ile kurulmuş ve kurulacak yerli veya yabancı şirketlerin
sermayelerine ve yönetimlerine katılarak veya başka suretle
etkili olarak özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:
1) Portföy işletmeciliği ve aracılığı faaliyeti niteliğinde
olmamak şartıyla çeşitli menkul kıymetler üzerinde her türlü
tasarrufta bulunabilir.
1) Portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde
olmamak şartıyla çeşitli menkul kıymetler üzerinde her türlü
tasarrufta bulunabilir.
2) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliği taşımamak
şartıyla Holding’e bağlı şirketlerin sermaye artışları veya çeşitli
menkul değerlerinin ihracında taahhüt işlemlerine aracılık
edebileceği gibi; bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya
alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi veya geri alma taahhüdü
gibi satışlarını ve değerlerinin korunmasını sağlıyacak işlemlere
girişebilir.
2) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliği taşımamak
şartıyla sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin
sermaye artışları veya çeşitli menkul değerlerinin ihracında
taahhüt işlemlerine aracılık edebileceği gibi; bunların
neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılarına tekeffülü,
temettü garantisi veya geri alma taahhüdü gibi satışlarını ve
değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemlere girişebilir.
3) Şirketlerin çeşitli menkul değerlerini alabilir veya diğer
şekillerde bunları finanse edebilir.
3) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin çeşitli
menkul değerlerini alabilir veya diğer şekillerde bunları finanse
edebilir.
4) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin bankalar
veya diğer finansal kurumlardan alacakları krediler ile bunlara
ve diğer üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler ve
yüklenecekleri rizikolar için her türlü garanti, teminat ve kefalet
verebilir ve bunlar lehine giriştiği taahhütlere karşılık her türlü
teminat alabilir.
4) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin bankalar
veya diğer finansal kurumlardan alacakları krediler ile bunlara
ve diğer üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler ve
yüklenecekleri rizikolar için her türlü garanti, teminat ve
kefalet verebilir ve bunlar lehine giriştiği taahhütlere karşılık
her türlü teminat alabilir.
5) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin hesap ve
mali ve finansal kontrollarını üstlenebilir, işletmenin daha
rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri
yapabilir veya yaptırabilir.
5) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin hesap ve
mali ve finansal kontrollarını üstlenebilir, işletmenin daha
rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri
yapabilir veya yaptırabilir.
6) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerden
isteyenlerle yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini
üstlenebilir ve lüzumu halinde bu devreye ait kâr paylarını
aracılık yapmamak kaydıyla garanti edebilir.
6) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerden
isteyenlerle yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini
üstlenebilir ve lüzumu halinde bu devreye ait kâr paylarını
aracılık yapmamak kaydıyla garanti edebilir.
7) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara
bağlı kurum ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize
etmek için gerekli tedbirleri alabilir; Gümrük komisyonculuğu
yapmamak kaydıyla; Gümrük, depolama, sigorta, nakliye,
tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi müşterek hizmetlerini
yapabilir.
7) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara
bağlı kurum ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize
etmek için gerekli tedbirleri alabilir; Gümrük komisyonculuğu
yapmamak kaydıyla; Gümrük, depolama, sigorta, nakliye,
tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi müşterek hizmetlerini
yapabilir.
8) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara
bağlı kurum ve işletmelerin vadeli satışları ile ilgili senetli ve
senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir
ve ciro edebilir. Bu kurumların bayilerine veya müşterilerine
açtıkları kredileri temin edebilir, bunlar için gerekli olan garanti
teminatları alabilir.
8) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara
bağlı kurum ve işletmelerin vadeli satışları ile ilgili senetli ve
senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir
ve ciro edebilir. Bu kurumların bayilerine veya müşterilerine
açtıkları kredileri temin edebilir, bunlar için gerekli olan
garanti teminatları alabilir.
9) “SA”nın öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları
sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin
gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finance etmek
üzere kendilerine intikal ettirebilir.
9) “SA”nın öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları,
sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin
gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek
üzere kendilerine intikal ettirebilir.
10) “SA” sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin
işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını
temin için, ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi
temin edip kendilerine devir edebilir; ithalat işlerinde mutemet
10) “SA”, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin
işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını
temin için, ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi
temin edip kendilerine devir edebilir; ithalat işlerinde mutemet
sıfatıyla
faaliyet
gösterebilir;
mamullerinin
topluca
pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal
ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarlarda satabilir.
sıfatıyla
faaliyet
gösterebilir;
mamullerinin
topluca
pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal
ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarlarda satabilir.
11) Yabancı ve yerli şirketlerle işbirliği ve iştirakler kurabilir
ve mali sorumluluk dağıtımına dayanan anlaşmalar yapabilir.
11) Yabancı ve yerli şirketlerle işbirliği ve iştirakler kurabilir
ve mali sorumluluk dağıtımına dayanan anlaşmalar yapabilir.
12) Holding ve Holding’e bağlı şirketler lehine Teminatlı veya
teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh tahkim, feragat,
kabul ve ibra yapabilir.
12) “SA” ve sermayesi ile yönetimine katıldığı şirketler lehine
teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh
tahkim, feragat, kabul ve ibra yapabilir.
13) Her türlü menkul değerleri tasarruf edebilir, alacaklarını
garanti etmek amacıyla menkul rehni hususunda gerekli
işlemleri yapabilir.
13) Her türlü menkul değerleri tasarruf edebilir, alacaklarını
garanti etmek amacıyla menkul rehni hususunda gerekli
işlemleri yapabilir.
14) Taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir üzerinde her
türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.
14) Taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir üzerinde her
türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.
15) Sigorta şirketleri ile acentalık anlaşmaları yapabilir, acenta
sıfatı ile sigorta faaliyetinde bulunabilir.
15) Sigorta şirketleri ile acentalık anlaşmaları yapabilir, acenta
sıfatı ile sigorta faaliyetinde bulunabilir.
16) Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti,
kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi
hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde
belirlenen esaslara uyulur.
16) “SA” nın kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti,
kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi
hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde
belirlenen esaslara uyulur.
17) “SA” Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile
eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum
ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde destek,
yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye
olabilir.
Yukarıdaki maddelerde gösterilen işlemlerden başka ileride
“SA” için faydalı ve lüzumlu görülecek diğer işlere girişilmek
istenildiği takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine konu
Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan
sonra “SA” dilediği işleri yapabilecektir.
Ancak, esas sözleşmede değişiklik anlamında olan işbu kararın
uygulanabilmesi için yetkili mercilerden gerekli izin
alınacaktır.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 6 : “SA”nın merkezi İstanbul’dadır. Yönetim Kurulu
yetkili mercilere bilgi vermek ve gereken izinleri almak kaydı
ile yurt içinde ve yurt dışında, mevzuat hükümleri uyarınca
şubeler açabilir, bürolar, muhabirlikler tesis edebilir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. Madde hükmü saklıdır.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 6 : “SA”nın merkezi İstanbul’dadır. Adresi Sabancı Center, 4 Levent,
34330, Beşiktaş, İstanbul’dur. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat
şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına
ragmen, yeni adresi süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih
sebebi sayılır. Yönetim Kurulu yetkili mercilere bilgi vermek ve gereken
izinleri almak kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında, mevzuat hükümleri
uyarınca şubeler açabilir, bürolar, muhabirlikler tesis edebilir.
İLANLAR
Madde 8 : “SA”ya ait ve kanunen gerekli ilanlar Türk Ticaret
Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı olmak
üzere, İstanbul’da çıkan bir gazete ile yapılır.
İLANLAR
Madde 8 : “SA”ya ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve “SA” nın internet sitesinde,
Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde
yapılması gereken ilanlar, “SA”nın internet sitesinde yapılır.
Genel Kurul’un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, Türk
Ticaret Kanunu madde 368 hükmü gereğince, ilan ve toplantı
günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır.
Genel Kurul’un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan
ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce
yapılmalıdır.
Esas sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin ilanlar
hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 397 ve 438 hükümleri
uygulanır.
Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında
Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin
ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541
hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar
hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 9 : “SA”’nın esas sözleşmesinde yapılacak her türlü
değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için
değişikliğin bu esas sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu’nun
toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri ile diğer
hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilip tescil ve ilan
edilmesi şarttır. Şu kadarki, işbu esas sözleşmenin:
Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar
hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 9 : “SA”’nın esas sözleşmesinde yapılacak her türlü
değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için
değişikliğin bu esas sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak
gerçekleştirilip tescil ve ilan edilmesi şarttır. Şu kadarki, işbu
esas sözleşmenin:
a) (2.) ve (9-a) maddelerinin değiştirilmesi ‘SA’nın Esas
sermayesinin en az % 75’ini temsil eden payların sahiplerinin
veya onların temsilcilerinin;
a) (2.) ve (9-a) maddelerinin değiştirilmesi “SA”’nın
çıkarılmış sermayesinin en az % 75’ini temsil eden payların
sahiplerinin veya onların temsilcilerinin olumlu oyları ile
mümkündür.
b) (9-b), (10.), (11.), (12.), (16.) ve (35.) maddelerinin
değiştirilmesi ise ‘SA’nın esas sermayesinin en az % 25’ini
temsil eden pay sahiplerinin veya onların temsilcilerinin olumlu
oyları ile mümkündür.
b) (9-b), (10.), (11.), (12.), (16.) ve (35.) maddelerinin
değiştirilmesi ise “SA”’nın çıkarılmış sermayesinin en az %
25’ini temsil eden pay sahiplerinin veya onların temsilcilerinin
olumlu oyları ile mümkündür.
BÖLÜM II
ESAS SERMAYE
BÖLÜM II
SERMAYE
SERMAYE
Madde 10 : Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası kurulunun
08.05.1997 tarih ve 667 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 3.000.000.000,00 TL. sı (Üçmilyar
Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette
300.000.000.000 (Üçyüzmilyar) adet paya bölünmüş olup
tamamı nam’a yazılıdır.
SERMAYE
Madde 10 : “SA” Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulunun 08.05.1997 tarih ve 667 sayılı izni ile bu sisteme
geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000,00 TL.
sı (Üçmilyar Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari
kıymette 300.000.000.000 (Üçyüzmilyar) adet paya bölünmüş
olup tamamı nam’a yazılıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı
izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda
izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,
2017 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı
alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir
tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak
suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda “SA”
kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu,
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli
gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama
yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya
yetkilidir:
Şirketin
tamamı
ödenmiş
çıkarılmış
sermayesi
2.040.403.931,00 TL. sı (İki milyar kırk milyon dört yüz üç bin
dokuz yüz otuz bir Türk Lirası) olup, herbiri 1 KR (Bir Kuruş)
itibari değerde 204.040.393.100 (İkiyüzdörtmilyarkırkmilyon
üçyüzdoksanüçbinyüz) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Bundan
önceki
çıkarılmış
sermayeyi
teşkil
eden
1.900.000.000,00 TL. tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.
Bu defa arttırılan 140.403.931,00 TL lık sermaye 5520 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü
bendinin b fıkrası ile 20 ‘nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve
25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited
Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının
Düzenlenmesi Hakında Tebliğ” hükümleri gereğince, İstanbul
Ticaret Sicili Memurluğu’nun 80731 sicil sayısında kayıtlı ve
Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 035 000 3022
vergi kimlik no. lu mükellefi olan Aksigorta Anonim Şirketi
ünvanlı şirket ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun
“SA”
nın
tamamı
ödenmiş
çıkarılmış
sermayesi
2.040.403.931,00 TL. sı (İki milyar kırk milyon dört yüz üç bin
dokuz yüz otuz bir Türk Lirası) olup, herbiri 1 KR (Bir Kuruş)
itibari değerde 204.040.393.100 (İkiyüzdörtmilyarkırkmilyon
üçyüzdoksanüçbinyüz) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
574854/522436 sicil sayısında kayıtlı ve Dış Ticaret Vergi
Dairesi Müdürlüğü’nün 381 000 0276 vergi kimlik nolu
Mükellefi olan EXSA EXPORT SANAYİ Mamulleri Satış ve
Araştırma Anonim Şirketi ünvanlı şirket ile imzalanmış
bulunan 10.11.2009 tarihli bölünme sözleşmesi ve Beyoğlu
1.Asliye Ticaret Mahkemesinin Esas No. 2009/184 D.İş ve
2009/184 karar nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli
bilirkişi heyeti raporu ve uzman kuruluş Akis bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim
Şirketi (KPMG) nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli
raporuna istinaden ayni sermaye olarak konmuştur.
Şirketimize devredilen Aksigorta Anonim Şirketi ünvanlı
şirketin iştirak porföyünde yer alan 18.204.993.644 adet
Akbank Türk A.Ş. ile 1.783.035.438 adet Avivasa Emeklilik ve
Hayat A.Ş. hisse senetleri ve Exsa Export Sanayi Mamulleri
Satış ve Araştırma Anonim Şirketi ünvanlı şirketin iştirak
porföyünde yer alan 7.200.000.077 adet Akbank Türk A.Ş.
hisse senetlerine karşılık verilecek hisse tutarını gösterir değer
Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 28.09.2009 tarihli ve
Esas No. 2009/184 D.İş ve Karar No. 2009/184 sayılı kararı ile
atanan bilirkişi heyetinin 13.10.2009 tarihli raporu ve Uzman
Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)’nin bölünmeye ilişkin
18.09.2009 tarihli raporu ile tespit edilmiştir.
Arttırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1 Kuruş nominal
değerde 14.040.393.100 adet hisseden 5.710.276.300 adeti
kısmi bölünme yoluyla Bölünme Sözleşmesi’nde belirtildiği
şekliyle şirketimize devir olan iştirak hisseleri karşılığında Exsa
Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma Anonim Şirketi
ünvanlı şirketin Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi
dışındaki mevcut diğer ortaklarına ve 8.330.116.800 adeti kısmi
bölünme yoluyla Bölünme Sözleşmesi’nde belirtildiği şekliyle
şirketimize devir olan iştirak hisseleri karşılığında Aksigorta
Anonim Şirketi ünvanlı şirketin Hacı Ömer Sabancı Holding
Anonim Şirketi dışındaki mevcut diğer ortaklarına verilecektir.
Payların nominal değeri 1.000 (Bin) TL iken önce 5274 sayılı
Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun
uyarınca 1 (Bir) Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 Tarih ve
2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası
ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009
tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 (Bir) Kuruş olarak
değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı
azalmış olup 1.000 (Bin) TL’lık 10 adet pay karşılığında 1 (Bir)
(Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu
değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan
doğan haklar saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk
Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı
uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Sermayeyi temsil eden paylar
çerçevesinde kayden izlenir.
kaydileştirme
esasları
Sermayeyi temsil eden paylar
çerçevesinde kayden izlenir.
kaydileştirme
esasları
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun
olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına
kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi
arttırmaya yetkilidir:
Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin
sınırlandırma konusunda karar alamaz.
rüçhan
haklarını
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI
Madde 11 : “SA”nın kayıtlı sermayesinin arttırılıp ve
azaltılması için “SA”nın esas sermayesinin en az % 25’ini
temsil eden pay sahiplerinin veya onların temsilcilerinin olumlu
Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin
sınırlandırma konusunda karar alamaz.
rüçhan
haklarını
SERMAYENİN ARTTIRILMASI
Madde 11 : “SA”nın kayıtlı sermayesinin arttırılması için
“SA”nın çıkarılmış sermayesinin en az % 25’ini temsil eden
pay sahiplerinin veya onların temsilcilerinin olumlu oy
oy vermeleri şarttır.
vermeleri şarttır.
İNTİFA SENETLERİ
BÖLÜM III
YÖNETİM KURULU
KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN OLARAK
KABUL EDİLMESİ
Madde 13 : “SA” kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanunu’ nunda belirlenen sınırlamalara tabi
olmak kaydıyla iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir.
BÖLÜM III
YÖNETİM KURULU
KURULUŞ ŞEKLİ
Madde 15 : “SA”, Genel Kurul’ca Türk Ticaret Kanunu ve
işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen en az 7, en
çok 15 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve
temsil edilir.
KURULUŞ ŞEKLİ
Madde 15 : “SA”, Genel Kurul’ca Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümleri
çerçevesinde seçilen en az 7, en çok 15 üyeden oluşan bir
Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir.
Genel Kurul’da hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin
ekseriyetince mutabık kalınan adaylar tek bir liste haline
getirilir ve Genel Kurul toplantı divanı başkanlığınca, bu liste
oya sunulur ve üyeler tek liste halinde seçilir.
Genel Kurul’da hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin
ekseriyetince mutabık kalınan adaylar tek bir liste haline
getirilir ve Genel Kurul toplantı başkanlığınca, bu liste oya
sunulur ve üyeler tek liste halinde seçilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır.
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır.
Süresi biten üye yeniden seçilebilir.
Süresi biten üye yeniden seçilebilir.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim
Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek Genel Kurul’un ilk
toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini
tamamlar.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim
Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek Genel Kurul’un ilk
toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini
tamamlar.
Madde 13 : Bu madde kaldırılmıştır.
Tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların, ilgili
bulundukları tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bu tüzel kişi
tarafından bildirilmesi halinde bu kişiler Yönetim Kurulu
üyeliklerinden istifa etmiş sayılırlar.
TOPLANTILARI
Madde 16 : Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir
başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet edecek iki
başkan vekili seçerler.
Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekillerinden
biri tarafından düzenlenir.
TOPLANTILARI
Madde 16 : Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir
başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet edecek bir
veya iki başkan vekili seçerler.
Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekillerinden
biri tarafından düzenlenir.
Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya
vekillerinden birinin çağrısı üzerine toplanır. Çağrı, gündemi de
belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 7 gün önce
taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile yapılır. Acil
durumlarda bu merasime riayet edilmez.
Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya
vekillerinden birinin çağrısı üzerine toplanır. Çağrı, gündemi
de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 7 gün önce
elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi faks ile
yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez.
Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için
Yönetim Kurulu üye tam sayısının üçte ikisinin varlığı şarttır.
Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tesbit edilir.
Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, başkan veya
vekillerinden biri, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa
üyeler de re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Yönetim
Kurulu’nun, ihtiyaç halinde ve yılda en az dört defa toplanması
zorunludur.
Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için
Yönetim Kurulu üye tam sayısının üçte ikisinin varlığı şarttır.
Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tesbit edilir.
Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, başkan veya
vekillerinden biri, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa
üyeler de re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Yönetim
Kurulu’nun, ihtiyaç halinde ve yılda en az dört defa toplanması
zorunludur.
Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim
Kurulu kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair
yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de
verilebilir.
Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim
Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390 (4). Maddesi
uyarınca içlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm
üyelere yazılı olarak yaptığı teklife en az üye tam sayısının
çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim Kurulunun toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine tabidir.
Ancak bir şirkete iştirak veya mevcut hisselerin satışı ya da
iştirak edilmiş bulunan şirket hisse senetlerinden bir miktar
daha satın alınması veya başka hisselerle değiştirilmesi veya
“SA” gayrimenkullerinin ayni sermaye olarak konulması ile
satışı veya değiştirilmesi veya bunlar üzerinde tasarrufta
bulunulması veya bunların üzerinde ayni veya şahsi hak tesisi,
gayrimenkul iktisap ve inşa edilmesi ile ilgili kararlar için
Yönetim Kurulu’nun üye tam sayısının en az üçte ikisinin
toplantıda hazir bulunması ve katılanların en az üçte ikisinin
olumlu oy kullanmaları şarttır.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve
kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Ancak bir şirkete iştirak veya mevcut hisselerin satışı ya da
iştirak edilmiş bulunan şirket hisse senetlerinden bir miktar
daha satın alınması veya başka hisselerle değiştirilmesi veya
“SA” gayrimenkullerinin ayni sermaye olarak konulması ile
satışı veya değiştirilmesi veya bunlar üzerinde tasarrufta
bulunulması veya bunların üzerinde ayni veya şahsi hak tesisi,
gayrimenkul iktisap ve inşa edilmesi ile ilgili kararlar için
Yönetim Kurulu’nun üye tam sayısının en az üçte ikisinin
toplantıda hazır bulunması ve katılanların en az üçte ikisinin
olumlu oy kullanmaları şarttır.
İşbu Esas Sözleşme’nin 23. Madde hükmü saklıdır.
MURAHHAS ÜYE VE GÖREVLİ ÜYE
Madde 17 : Yönetim Kurulu kararı ile yönetim işlerinin veya
temsil yetkilerinin tamamı veya bir kısmı Yönetim Kurulu
üyesi olan murahhaslara ve görevli üyelere bırakılabilir.
Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tesbit eder.
YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ
Madde 17 : Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370(2).
Maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan
murahhaslara ve/veya görevli üyelere ve/veya yönetim kurulu
üyesi olmayan müdürlere bırakılabilir. Bunlara verilecek ücreti
Yönetim Kurulu tesbit eder.
Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca da, yönetim
işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya
tamamen yönetim kurulu üyesi olan Murahhaslara ve/veya
“Görevli Üye”lere ve/veya “Yönetim”e devredilebilir.
“Yönetim” yönetim kurulunun bütünü dışındaki genel müdür,
yardımcıları; müdürler, yardımcıları ve buna benzer farklı
ünvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder.
YÖNETİM HAKKININ VE TEMSİL YETKİSİNİN
SINIRI
Madde 18 : Yönetim Kurulu, şirket maksat ve konusunun
gerçekleşmesi uğrunda, işletme konusunun çerçevesi içinde,
Olağan ve Olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları şirket
adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve
ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesindeki ve diğer
maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır.
b
YÖNETİM HAKKININ VE TEMSİL YETKİSİNİN
SINIRI
Madde 18 : Yönetim Kurulu, “SA” nın maksat ve işletme
konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü her türlü
muamele ve tasarrufları “SA” adına bizzat yapmaya yetkili
olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir,
gerektiğinde bunları azledebilir.
Şubeler, acentalar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler
açabilir ve şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli
menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile
menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca
hakları iktisap, devir ve ferağ edebilir veya ayni bir hakla
takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf edebilir
veya ayni ve şahsi hertürlü teminat alabilir ve Holding ile
Holding’e bağlı şirketler lehine teminat verebilir.
Yine Yönetim Kurulu, “SA” nın maksat ve işletme konusunun
gerçekleşmesi için şubeler, acentalar, mümessillikler, bürolar
ve muhabirlikler açabilir ve “SA” adına gayrimenkul iktisap ve
inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen
gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete
konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni
bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf
etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve “SA” ile
“SA” nın sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler lehine
teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı
olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında
Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel
Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya
yetkilidir.
Yönetim Kurulu, Holding ile Holding’e bağlı Şirketler lehine
teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, sulh,
tahkim, feregat, kabul ve ibraya dahi yetkilidir.
Yönetim Kurulu, “SA” ile “SA”nın sermayesine ve yönetimine
katıldığı şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya,
borç vermeye, adli ve idari merciiler önünde “SA” yı temsile,
sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir.
Yönetim Kurulu bu görevleri bizzat yapabileceği gibi bunların
bir kısmının veya tamamının yapılmasını üyelerini seçeceği bir
komite veya komisyona bırakabilir.
ÜYELERİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ
Madde 19 : Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı
miktarını ve ücreti Genel Kurul tayin ve tesbit eder.
ÜYELERİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ
Madde 19 : Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul Kararı ile
huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay
ödenebilir.
MÜDÜR ATANMASI
Madde 20 : Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 342.
maddesi gereğince “SA” işlerinin icra safhasına ilişkin kısmı
için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle müdür veya
müdürler atayabilir.
TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA ŞEKLİ
Madde 21 : “SA”nın yönetimi ve dışarıya karşı temsili
Yönetim Kuruluna aittir.
“SA” tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek
sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların “SA” resmi
ünvanı altına konmuş ve “SA” adına imza yetkisine haiz iki
kişinin imzasını taşıması şarttır.
İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile
tesbit, tescil ve ilan olunur.
MÜDÜR ATANMASI
Madde 20: Yönetim Kurulu “SA” işlerinin icra safhasına
ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle
müdür veya müdürler atayabilir.
BÖLÜM V
DENETLEME
BÖLÜM V
DENETLEME
DENETÇİLERİN SEÇİMİ
Madde 24 : Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından, gerekse
dışarıdan en çok üç yıl için iki veya üç denetçi seçer.
DENETÇİLERİN SEÇİMİ
Madde 24 : “SA”, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde
belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul
tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.
“SA”, hem “SA” için denetçi seçecek hem de Topluluk
Denetçisi seçecektir. İstenirse “SA” için seçilecek denetçi ile
Topluluk Denetçisi aynı olabilir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret
Kanunu’nun 399 (2) hükmü saklıdır.
DENETÇİLERE VERİLECEK ÜCRET
Madde 25 : Denetçilere verilecek ücret Genel Kurul tarafından
tesbit edilir.
DENETÇİLERE VERİLECEK ÜCRET
Madde 25 : Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile
yapılacak sözleşme ile tesbit edilir.
DENETÇİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ İLE
UYGULANACAK HÜKÜMLER
Madde 26 : Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ile
ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 347359. maddeleri hükümleri uygulanır.
DENETÇİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ İLE
UYGULANACAK HÜKÜMLER
Madde 26 : Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve
ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve
Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri hükümleri
uygulanır.
TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA ŞEKLİ
Madde 21 : “SA”nın temsili Yönetim Kuruluna aittir.
“SA” tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek
sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların “SA” resmi
ünvanı altına konmuş ve “SA” adına imza yetkisini haiz iki
kişinin imzasını taşıması şarttır.
İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile
tesbit, tescil ve ilan olunur.
Denetçiler Yönetim Kurulu toplantılarında müzakere ve
oylamaya katılmamak şartıyla hazır bulunabilirler ve uygun
gördükleri önerileri Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’un
olağanüstü toplantıları gündemlerine ithal ettirebilirler.
Denetçiler kanun veya esas sözleşme ile kendilerine yükletilen
görevleri hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan
zararlardan dolayı kusursuz olduklarını kanıtlamadıkça
müteselsilen sorumludurlar. Bu sorumluluk hakkında Türk
Ticaret Kanunu’nun 309. ve 341. madde hükümleri uygulanır.
TOPLANTILARIN
İLGİLİ
MERCİLERE
BİLDİRİLMESİ
VE
BAKANLIK
KOMİSERİNİN
BULUNDURULMASI
Madde 28 : Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul
toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin
bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir.
Bütün toplantılarda bakanlık komiserinin hazır bulunması
şarttır.
Komiserin giyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar
TOPLANTILARIN
İLGİLİ
MERCİLERE
BİLDİRİLMESİ VE BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN
BULUNDURULMASI
Madde 28 : Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul
toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin
bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi
gerekir.
Bütün toplantılarda bakanlık temsilcisinin hazır bulunması
şarttır.
Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda
geçerli değildir.
OY HAKKI
Madde 29 : Her pay, sahibine bir (1) oy hakkı verir. Genel
Kurul Toplantılarında pay sahipleri bizzat veya Sermaye
Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde temsilcilerince temsil edilirler.
YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLERİN RAPORLARI
İLE YILLIK BİLANÇO- KAR/ZARAR HESAPLARININ
YETKİLİ MERCİLERE GÖNDERİLMESİ
Madde 30 : Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile yıllık
bilançolardan, kâr ve zarar hesaplarından ve genel kurul
tutanağı ile ve genel kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin ad
ve soyadlarını gösteren çizelgeden yeterli sayıda örnek, ilgili
mevzuatta belirlenen süreler içerisinde, yetkili mercilere
gönderilir.
alınacak
kararlar
geçerli
değildir.
.
GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMA VE OY
HAKKI
Madde 29 : Pay sahipleri oy haklarını, Türk Ticaret
Kanunu’nun 434. Maddesi uyarınca paylarının toplam itibari
değerleriyle orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul
Toplantılarında pay sahipleri bizzat veya Sermaye Piyasası
Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde
temsilcilerince
temsil
edilirler.
.
YÖNETİM KURULUNUN YILLIK RAPORU VE
DENETİM RAPORU İLE YIL SONU FİNANSAL
TABLOLARININ
YETKİLİ
MERCİLERE
GÖNDERİLMESİ
Madde 30 : Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde
Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen düzenlemelere uygun
olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar,
raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve
hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek
ilgili
mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir ve
kamuya duyurulur.
Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali
tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması
durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası
Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur.
BAŞKANLIK DİVANI
Madde 31 : Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu
Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde en yaşlı
başkan vekili başkanlık eder. Her üçünün de toplantıda
bulunmaması halinde, Genel Kurul’a başkanlık edecek şahıs
Yönetim Kurulu tarafından seçilir.
TOPLANTI BAŞKANLIĞI
Madde 31 : Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu
Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde en
yaşlı başkan vekili başkanlık eder. Bu kişilerin toplantıda
bulunmaması halinde, Genel Kurul’a başkanlık edecek şahıs
Yönetim Kurulu tarafından seçilir.
Genel Kurul’da hazır bulunan ve en çok hissesi bulunan iki
ortak, oy toplamaya memur edilir. Bunların kabul etmemeleri
halinde aynı esas dahilinde diğer ortaklara bu görev verilir.
Genel Kurul, Başkan ile oy toplama memurları ve bunlar
tarafından seçilmiş yeteri kadar zabıt katibinden meydana gelen
bir divan tarafından yönetilir.
Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama
memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
OYLARIN VERİLME ŞEKLİ
Madde 32 : Genel Kurul’da oylar açık olarak ve el kaldirmak
suretiyle verilir. Ancak esas sermayenin dörtte birine sahip olan
ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak
zorunludur.
OYLARIN VERİLME ŞEKLİ VE ELEKTRONİK
TOPLANTI
Madde 32 : Genel Kurul’da oylar açık olarak ve el kaldırmak
suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak
çıkarılmış sermayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep
ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.
“SA” nın genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak
sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci
maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. “SA”,
“Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel
Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak
sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda
katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve
oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul
sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel
kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca,
kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve
temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen
haklarını kullanabilmesi sağlanır.
UYGULANACAK HÜKÜMLER
UYGULANACAK HÜKÜMLER
Madde 33 : Genel Kurul toplantılarına, görüşme ve karar
nisaplarına ve diğer hususlara Türk Ticaret Kanunu’nun 360398 maddeleri hükümleri işbu esas sözleşmede karşıt hüküm
bulunmadığı oranda uygulanır.
Madde 33 :
nisaplarına ve
ve işbu Esas
Türk Ticaret
uygulanır.
NET KÂRIN DAĞITIMI
Madde 35 : Türk Ticaret Kanunu’nun 457. ve müteakip
maddeleri ile diğer ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşme
hükümleri gereğince tanzim edilen Bilançoya göre hesap ve
tespit olunan net kârdan;
I- İlk dağıtım olarak;
1) Ödenecek kurumlar vergisi ile diğer mali mükellefiyetler
düşülür.
2) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
3) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek oran ve
esaslara göre birinci kâr payı ayrılır.
NET KÂRIN DAĞITIMI
Madde 35 : Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ile diğer
ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşme hükümleri gereğince
tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tespit olunan net kârdan;
II- Yukarıda (I.) fıkra da yazılı olanlar net kârdan düşüldükten
sonra kalanın;
1) % 4’üne kadar, Yönetim Kurulu üyelerine ayrılır. Ancak
Başkan, Başkan Vekilleri, Murahhas Üyeler ve Görevli
üyelerin her birine ödenecek kâr payları, diğer üyelerin her
birine ödenecek miktarın üç katı tutarında hesaplanmak
suretiyle yapılır.
2) % 3’ü Hacı Ömer Sabancı Vakfı’na
ayrılır.
III- Net kârdan (I.) ve (II.) fıkrada yazılı olanlar düşüldükten
sonra kalanı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya fevkalade
yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir.
IV- Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine
uygun olarak yasal mükellefiyetler düşüldükten sonra kalan net
kârı fevkalade yedek akçeye ayırmaya karar verebilir.
V- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas
sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü
ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr
aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim
Kurulu Üyeleri ile memur, müsdahtem ve işçilere kârdan pay
dağıtılmasına karar verilemez.
Genel Kurul toplantılarına, toplantı ve karar
diğer hususlara Sermaye Piyasası Mevzuatında
Sözleşme’de hüküm bulunmadığı durumlarda
Kanunu’nun 407-455 maddeleri hükümleri
I- İlk dağıtım olarak;
1) Ödenecek kurumlar vergisi, diğer mali mükellefiyetler ve
geçmiş yıllar zararı düşülür.
2) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
3) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile
bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
II- Yukarıda (I.) fıkra da yazılı olanlar net kârdan düşüldükten
sonra kalanın;
1) % 4’üne kadar, Yönetim Kurulu üyelerine ayrılır. Ancak
Başkan, Başkan Vekilleri, Murahhas Üyeler ve Görevli
üyelerin her birine ödenecek kâr payları, diğer üyelerin her
birine ödenecek miktarın üç katı tutarında hesaplanmak
suretiyle yapılır.
2) % 3’ü Hacı Ömer Sabancı Vakfı’na
ayrılır.
III- Net kârdan (I.) ve (II.) fıkrada yazılı olanlar düşüldükten
sonra kalanı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya yedek akçe
olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir.
IV- Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine
uygun olarak yasal mükellefiyetler düşüldükten sonra kalan net
kârı yedek akçeye ayırmaya karar verebilir.
V- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas
sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü
ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr
aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim
Kurulu Üyeleri ile memur, müsdahtem ve işçilere kârdan pay
dağıtılmasına karar verilemez.
EK.3
Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi Genel Kurulunun
Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas
ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Hacı
Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
Dayanak
MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda
Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim
kurulunca hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından
toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan
yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde
oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
Uyulacak hükümler
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun
olarak yapılır.
Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay
sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üye adayları, denetçi, Bakanlık temsilcisi,
toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler, elektronik genel kurul sistemini kullanacak sertifikalı
kullanıcılar ile gerektiğinde bu sisteme müdahale edecek teknik kişiler, hazırbulunanlar listesinin oluşturulmasında
görevlendirilen şirket personeli girebilir.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel
kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil
belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri
ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol
işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince
yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak
kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim
kurulunca yerine getirilir.
Toplantının açılması
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde veya merkezin bulunduğu il sınırları dahilinde yönetim
kurulunun uygun gördüğü başka bir yerde, önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan
yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen
nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
Toplantı başkanlığının oluşturulması
MADDE 7- (1) Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde
en yaşlı başkan vekili başkanlık eder. Bu kişilerin toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul’a başkanlık edecek
şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru
görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini toplantı anında kullanmak amacıyla toplantı başkanı tarafından
uzman kişiler görevlendirilebilir. .
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda
yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine
uygun hareket eder.
Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç
Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip
getirilmediğini kontrol etmek.
b) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet
raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim
kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği ile ilgili Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş
hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme
tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını
tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
c) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü
itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
d) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit
etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem
dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
f) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
g) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak
ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
ğ) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
h) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların
Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
ı) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy
kullanmalarını önlemek.
i) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı
konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda
görüşülmek üzere ertelemek.
j) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve
tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer
vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
k) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır
bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan
yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem
maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum
genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin
görüşülme sırası değiştirilebilir.
Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların
görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara
bağlanamaz:
a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp
almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların
müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem
halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik
sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde,
yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların
oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar
verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen
konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Toplantıda söz alma
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer
durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu
kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder.
Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını
değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi
dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin
konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile
denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi
gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi
durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne
olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve
esaslar uygulanır.
Oylama ve oy kullanma usulü
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar
taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği
açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş
pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten
sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda
katılımla verilir. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere
yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, elektronik ortamda oy kullanmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır
ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Ancak çıkarılmış sermayenin dörtte birine
sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar
uygulanır.
Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları,
sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen
cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta
açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi
sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde
mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı
yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi
tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi,
toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile
görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığının belirtilmesi
zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla
tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve
muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini
belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen
muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Toplantı sonunda yapılacak işlemler
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı
toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir
tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç onbeş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir
suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle
yükümlüdür.
(3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde şirketin internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını
Bakanlık temsilcisine teslim eder.
Toplantıya elektronik ortamda katılma
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısının Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da yapılması
için yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili
mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler
MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim
Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil
belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması
zorunludur.
İç Yönergede öngörülmemiş durumlar
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca
verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim
kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
İç Yönergenin yürürlüğü
MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketinin 29 Mart 2013 tarihli genel kurul
toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.