İhraççı Bilgi Dökümanı
Transkript
İhraççı Bilgi Dökümanı
ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ İhraççı Bilgi Dokümanı Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca 05/06/2014 tarih ve 17/549 sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanı 100.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları, halka arz yoluyla ihraç edilebileceği gibi halka arz edilmeksizin de satışa sunulabilir. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.sekerleasing.com.tr ve www.sekeryatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu ihraççı bilgi dokümanı, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. İÇİNDEKİLER 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 6 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 7 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 7 4. RİSK FAKTÖRLERİ 8 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 14 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 16 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 23 8. EĞİLİM BİLGİLERİ 27 9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 28 10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 28 11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 31 12. ANA PAY SAHİPLERİ 33 13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 35 14. DİĞER BİLGİLER 36 15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 36 16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 36 17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 36 18. EKLER 37 2 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltma A.Ş. BDDK Borsa İstanbul, BİST veya BİAŞ Birlik BSMV CNC DİBS EUR, EURO ya da AVRO FİDER GM GMY GVK Hazine ISIN İİK KAP Kurul veya SPK KOBİ MKK Sekar Oto Ltd. SPKn SGMK Şeker Yatırım / Aracı Kurum Şekerbank, Banka Şirket / Şeker Leasing TC TL TMSF TP TTK TTSG UFRS USD VİOP V.U.K Tanım Anonim Şirketi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa İstanbul A.Ş. Finansal Kurumlar Birliği Banka ve Sigorta Muamele Vergisi Computer Numerical Control (torna tezgahı) Devlet İç Borçlanma Senedi Avrupa Birliği Üyelerinden 17'sinin Kullandığı Ortak Para Birimi Finansal Kiralama Derneği Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Gelir Vergisi Kanunu Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası İcra İflas Kanunu Kamuyu Aydınlatma Platformu Sermaye Piyasası Kurulu Küçük Orta Büyük İşletmeler Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Taşımacılık Hizmet ve Ticaret Ltd. Şti. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Sabit Getirili Menkul Kıymet Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Şekerbank TürkAnonim Şirketi Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Türkiye Cumhuriyeti Türk Lirası Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Türk Parası 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Uluslararası Finansal Raporlama Sistemi Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi/ABD Doları Vadeli İşlem Opsiyon Piyasası Vergi Usul Kanunu 3 VTMK YK YP YKÜ Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler Yönetim Kurulu Yabancı Para Yönetim Kurulu Üyesi I. BORSA GÖRÜŞÜ Borsa İstanbul A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nu muhatap 09.05.2014 tarih ve 1346/5611 sayılı yazısında; “… Borsamız Yönetim Kurulunun 09.05.2014 tarihli toplantısında, Şirketin halka arz yoluyla ve/ veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek 100.000.000 TL tutara kadar borçlanma araçlarından, A) Halka arz edilecek kısmın, Kotasyon Yönetmeliğinin 16. maddesinin (b) ve (c) bentlerinde yer alan şartların, her bir serinin halka arzında sağlanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borsa Genel Müdürlüğünün onayını takiben Borsa kotuna alınarak, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı’nda kot içi olarak işlem görmeye başlayabileceği, B) Nitelikli yatırımcılara ihraç yoluyla ihraç yoluyla satılacak kısmın ise Borsamız 380 nolu Genelgesi çerçevesinde, ihraç belgelerinin Kurul tarafından onaylanması koşuluyla ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla kot dışı Pazar kaydına alınarak, Borsa Genel Müdürlüğü’nün onayı ile KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borsamız Borçlanma Araçları Piyasası’nda ni,telikli yatırımcılar arasında işlem görmeye başlayabileceği C) Kurula iletilecek Borsamız görüşünde, ,, “İşbu Borsa İstanbul Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul’un herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır” ifadesinin de yer alması hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir.” denilmektedir. İşbu Borsa İstanbul Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul’un herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. 4 II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR 04.04.2014 tarih ve 535 sayılı yazı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na başvurulmuş olup, Kurum görüşü 28/04/2014 tarih ve 32521522-102.01[130-136] -10590 sayılı yazı ile bildirilmiştir. Bildirilen görüş aşağıda yer almaktadır; “İlgili : 04.04.2014 tarih ve 535 sayılı Şirketiniz Yönetim Kurulunun 24.03.2014 tarih ye 20 sayılı kararı ile 100.000.000 TL nominal tutara kadar bono ve/veya tahvil ihraç edilmesi ile ilgili bavurularin yapılabilmesini terninen genel müdürlüğe yetki verildiginden bahisle konuya ilişkin değerlendirmelerimiz talep edilmektedir. Bilindiği üzere, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu (6361 sayılı Kanun) ile 24.04.2013 tarih ve 28627 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ye Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelikte (Yönetmelik) finansal kiralama şirketlerinin sermaye piyasası araçlarıyla borçlanmalarını düzenleyen veya buna doğrudan sınırlama getiren herhangi bir hüküm yer almamaktadır. Bu itibarla, Şirketinizin söz konusu başvurusunun 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulunca değerlendirilmesinin yerinde olacağı düşünülmektedir.” 5 1) İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 02.06.2014 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 02.06.2014 6 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin adı soyadı: Unvanı Sorumlu Ortak Başdenetçi Adresi : Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. : Erdal Tıkmak : Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 İstanbul 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 3.1. Şeker Leasing Özet Konsolide Bilançosu Şirket’in 2012 ve 2013 yılsonu itibariyle temel bilanço büyüklüklerine aşağıda yer verilmektedir: Bağımsız Denetimden Geçmiş Dönem Raporlama Birimi 31.12.2012 Bin TL 31.12.2013 Bin TL AKTİF KALEMLER GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI K/Z'A YANSITILAN FV (Net) BANKALAR SATILMAYA HAZIR FİNANSAL VARLIKLAR (Net) KİRALAMA İŞLEMLERİNDEN ALACAKLAR TAKİPTEKİ ALACAKLAR (Net) MADDİ DURAN VARLIKLAR (Net) MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net) ERTELENMİŞ VERGİ VARLIĞI DİĞER AKTİFLER AKTİF TOPLAMI 46.039 220 194.511 12.020 8.331 13 13.451 4.488 279.073 5.349 220 343.132 20.108 12.437 3 12.524 4.819 398.592 PASİF KALEMLER ALIM SATIM AMAÇLI TÜREV FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER ALINAN KREDİLER İHRAÇ EDİLEN MENKUL KIYMETLER(Net) DİĞER BORÇLAR DİĞER YABANCI KAYNAKLAR ÖDENECEK VERGİ VE YÜKÜMLÜLÜKLER BORÇ GİDER VE KARŞILIKLARI ERTELENMİŞ VERGİ BORCU ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Azınlık Payları PASİF TOPLAMI 31.12.2012 43 127.814 98.402 5.915 1.967 109 289 384 44.150 44.117 33 279.073 31.12.2013 413 214.015 116.449 10.571 3.972 806 2.334 667 49.365 49.322 43 398.592 7 3.2. Şeker Leasing Konsolide Gelir Tablosu Şirket’in 2012 ve 2013 yıl sonu seçilmiş gelir tablosu kalemlerine aşağıda yer verilmektedir: Bağımsız Denetimden GeçmişDönem Raporlama Birimi ESAS FAALİYET GELİRLERİ ESAS FAALİYET GİDERLERİ (-) DİĞER FAALİYET GELİRLERİ FİNANSMAN GİDERLERİ (-) TAKİPTEKİ ALACAKLARA İLİŞKİN ÖZEL KARŞILIKLAR (-) DİĞER FAALİYET GİDERLERİ (-) NET FAALİYET K/Z SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (+/-) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z ANA ORTAKLIK DIŞI (KAR) / ZARAR NET DÖNEM KARI/ZARARI 31.12.2012 31.12.2013 Bin TL 26.310 -7.635 34.001 -14.400 -3.371 -30.473 4.432 4.432 -887 3.545 1 3.546 Bin TL 33.805 -9.362 77.010 -20.169 -6.872 -67.919 6.493 6.493 -1.235 5.258 -10 5.248 Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no’lu bölümünü de dikkate almalıdır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 4.1. İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler 4.1.1 Kredi Riski: Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yapılan sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. İlişkide olduğu taraflar ile yapılan sözleşmelerde, ilişkili tarafların sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesi durumunda Şeker Leasing maddi kayıplara maruz kalabilir. 31.12.2013 tarihi itibarı ile Şirketin vadesi geçen alacaklarının toplamı 38,8 milyon TL seviyesinde bulunmakta olup, bu alacaklar için 18,7 milyon TL karşılık ayrılmıştır. Kredi risk yoğunlaşması belirli şirketlerin benzer iş alanlarında faaliyette bulunmasıyla, aynı coğrafi bölgede yer almasıyla veya ekonomik, politik ve bunun gibi diğer koşullarda meydana gelebilecek değişikliklerin bu şirketlerin sözleşmeden doğan yükümlülüklerini benzer ekonomik koşullar çerçevesinde etkilemesi ile ilgilidir. Kredi risk yoğunluğu, Şirket’in belirli bir sanayi koluna veya coğrafi bölgeye etkinlik sağlama konusundaki performansına ilişkin duyarlılığını 8 göstermektedir. Şeker Leasing’in kredi risk yoğunluğu ülkemizdeki ekonomik gelişmeye bağlı olarak kiracılardan gelen talebe göre sektörel ve bölgesel farklılık oluşturmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibarıyla Şirket’in leasing faaliyetleri açısından kredi riskine konu alacaklarının toplamı 363.165 bin TL’dir. Bu alacaklar içinde en büyük paya sahip olan sektörler 31.12.2013 tarihi itibarıyla sırasıyla maden-metal,kimya endüstrisi (% 20,57), makine ve techizat (% 17,00) ve finansal kuruluşlardır. (% 16,91) (Bin TL) 31 Aralık 2012 Kiralama İşlemlerinden Alacaklar Takipteki Alacaklar 194.511 343.132 12.020 20.108 73 75 206.458 363.165 Faaliyet Kiralama Alacakları(*) Toplam 31 Aralık 2013 * Faaliyet kiralama alacakları Sekar Oto Kiralama Ltd. Şirketine ait olup konsolide edilmiştir. 4.1.2 Piyasa Riski Piyasa riski; alım satım hesaplarında izlenen finansal araçlara ilişkin pozisyonların değerinde, piyasa fiyatlarındaki hareketliliğe bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Şirket; para piyasaları ve sermaye piyasaları araçlarının alımı ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri, efektif de dahil kambiyo işlemleri, kıymetli maden ile bunlara veya emtiaya dayalı sözleşmelerin alımı ve satımı işlemlerine bağlı olarak piyasa riskine maruz kalabilmektedir. Piyasa Riski unsurları aşağıda sıralanmıştır: •Faiz oranı riski; alım satım hesaplarında izlenen finansal araçlara ilişkin pozisyonların değerinde, faiz oranlarındaki hareketliliğe bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı maruz kalınabilecek zarar olasılığıdır. •Hisse senedi pozisyon riski; alım satım hesaplarında izlenen finansal araçlara ilişkin pozisyonların değerinde, hisse senedi fiyatlarındaki hareketliliğe bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı maruz kalınabilecek zarar olasılığıdır. •Kur riski; finansal durum tablosu içi ve finansal durum tablosu dışı hesaplarda izlenen döviz cinsi pozisyonların değerlerinde, döviz kurlarındaki hareketlere bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı maruz kalınabilecek zarar olasılığıdır. •Emtia riski; emtiaya ve emtiaya dayalı türev finansal araçlara ilişkin pozisyonların değerlerinde, emtia fiyatlarındaki hareketlere bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı maruz kalınabilecek zarar olasılığıdır. •Takas riski; herhangi bir menkul kıymet, döviz veya emtianın sözleşmede öngörülen fiyattan belli bir vadede teslimini konu alan ve her iki tarafın yükümlülüklerini vadede yerine getirmesini öngören işlemlerde, vade tarihinde de takas / teslim işleminin gerçekleşmemesinden dolayı işleme konu menkul kıymet, döviz veya emtia üzerindeki fiyat değişiklikleri nedeniyle maruz kalınabilecek zarar olasılığıdır. 9 Faaliyetleri nedeniyle Şirket, döviz kurundaki hareketliliğe bağlı olarak döviz riskine, faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili olarak faiz riskine ve net finansman ihtiyaçlarının sağlanıp sağlanamadığına ilişkin olarak likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in spekülatif amaçlı finansal aracı yoktur ve bu tür araçların alım-satımı ile ilgili herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Şirket düzeyinde karşılaşılan piyasa riskleri, duyarlılık analizleri esasına göre ölçülmektedir. 4.1.3. Likidite Riski Likidite riski genel olarak, bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riski olup, finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa bozulmaları ile kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir. Söz konusu risk, hem finansman maliyetlerindeki beklenmeyen artışlara ilişkin risk ile Şeker Leasing’in pasiflerinin vade tarihlerini aktiflerin vade tarihine uygun şekilde yapılandıramama riskini, hem de likidite baskıları nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında ve makul bir fiyat üzerinden karşılayamaz durumda olma riskini içermektedir. Şeker Leasing, yurtiçi bankalar ve finans kuruluşlarından kısa, orta ve uzun vadeli fon temin etmektedir. Şirket, varlıklardaki artışın fonlanamaması ve vadesi gelmiş yükümlülükleri karşılayamaması nedeniyle zor durumdan kalabilir. Şirketin likit olmayan piyasalarda yaptığı işlemlerde karşılaşılabilecek sorunlar Şirket’in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Şeker Leasing’in toplam finansal kiralama alacaklarının % 50’si uzun vadeli, % 50’si (1 yıldan az) kısa vadeli alacaklardan oluşurken kredilerinin % 48’i kısa vadeli geri kalan kısmı ise uzun vadeli kredilerden; tahvillerin % 85’i kısa vadeli geri kalan kısmı ise uzun vadeli tahvillerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Şirket’in toplam finansal kiralama alacaklarının % 51’i uzun vadeli, % 49’u (1 yıldan az) kısa vadeli alacaklardan oluşurken kredilerinin % 79’u kısa vadeli geri kalan kısmı ise uzun vadeli kredilerden; tahvillerin % 29’u kısa vadeli geri kalan kısmı ise uzun vadeli tahvillerden oluşmaktadır. Leasing sektöründe finansal kiralama alacaklarının vade yapısı uzun, buna karşılık alınan kredilerin vadesinin ise kısa olması nedeniyle sektör vade uyuşmazlığı riski ile karşı karşıya kalmaktadır. Şeker Leasing’in finansal kiralama alacaklarının ortalama vadesi 692 gün iken alınan kredilerinin vadesinin 434 gün olması sektörde olduğu gibi şirket için de vade uyumsuzluğu riski yaratmaktadır. Likidite tablosu Şirket’in varlıkları üzerinden tahsil edilecek ve yükümlülükleri üzerinden ödenecek faizler ile ödeme vadeleri likidite tablosunda gösterilmektedir. 31 Aralık 2013 (Bin TL) Toplam Varlıklar Değeri 327.562 Sözleşme uyarınca nakit giriş / çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 405.372 Toplam Yükümlülükler 344.997 365.491 Kayıtlı 10 3 aydan 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Kısa (I) 91.907 (II) 96.606 (III) 212.583 (IV) 4.276 73.123 100.454 191.914 - 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Şirketin türev niteliğinde olmayan toplam varlığı 405.372 bin TL’dir. Varlıkları vadeler açısından incelendiğinde toplam varlıkların 91.907 bin TL’si 3 aydan kısa, 96.606 bin TL’si 3-12 ay arası, 212.583 bin TL’si 1-5 yıl arası ve 4.276 bin TL’si ise 5 yıldan uzun vadeli alacaklardan oluşmaktadır. Şirketin buna karşılık toplam 365.491 bin TL tutarında yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirketin toplam yükümlülüğünün 73.123 bin TL’si 3 aydan kısa, 100.454 bin TL’si 3-12 ay arası ve 191.914 bin TL’si 1-5 yıl arası uzun vadelidir. Şirket kredi, ihraç edilen menkul kıymetler, muhtelif borçlar ve diğer yabancı kaynaklar için ödemelerini sözleşme vadelerine göre gerçekleştirmektedir. Kayıtlı 31 Aralık 2012 (Bin TL) Toplam Varlıklar Toplam Yükümlülükler Değeri 232.571 234.097 Sözleşme uyarınca nakit giriş /çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 280.990 250.310 3 aydan Kısa (I) 85.000 83.019 3-12 ay arası (II) 73.359 69.986 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun (III) 119.391 97.305 (IV) 3.240 - 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Şirketin türev niteliğinde olmayan toplam varlığı 208.990 bin TL’dir. Varlıkları vadeler açısından incelendiğinde toplam varlıkların 85.000 bin TL’si 3 aydan kısa, 73.359 bin TL’si 3-12 ay arası, 119.391 bin TL’si 1-5 yıl arası ve 3.240 bin TL’si ise 5 yıldan uzun vadeli alacaklardan oluşmaktadır. Şirketin buna karşılık toplam 250.310 bin TL tutarında yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirketin toplam yükümlülüğünün 83.019 bin TL’si 3 aydan kısa, 69.986 bin TL’si 3-12 ay arası ve 97.305 bin TL’si 1-5 yıl arası uzun vadelidir. 4.1.4. Faiz Oranı Riski Şirket’in sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, şirketi faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Şirketin 31 Aralık 2013 itibarı ile finansal kiralama alacaklarının tamamı sabit faizli iken, alınan kredilerin 63 milyon TL’lik ve ihraç edilen tahvillerin 86.4 milyon TL’lik kısmı değişken faizli geri kalanı sabit faizli kredi ve tahvillerden oluşmaktadır. Faiz Oranı Duyarlılığı Aşağıdaki duyarlılık analizleri raporlama tarihinde maruz kalınan faiz oranı riskine ve mali yılın başlangıcında öngörülen faiz oranı değişikliğine göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Şirket yönetimi, duyarlılık analizlerini faiz oranlarında 100 baz puanlık bir dalgalanma senaryosu üzerinden yapmaktadır. Söz konusu tutar, Şirket içinde üst düzey yönetime yapılan raporlamalarda da kullanılmaktadır. Şirket, kullanmış olduğu krediler ile kullandırmış olduğu fonların vadeleri ve para birimi dağılımının farklı olması nedeniyle faiz ve fiyat değişim riski taşımaktadır. 31 Aralık 2013 tarihindeki değişken faizli araçların yenileme tarihlerindeki faizi 100 baz puan daha yüksek olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi dönem karı 23.000 TL daha düşük olacaktı. Faiz oranları 100 baz puan düşük olsaydı, vergi öncesi dönem karı 23.000 TL daha fazla olacaktı. 11 Faiz Pozisyonu Tablosu (Bin TL) 31 Aralık 2012 Sabit Faizli Finansal Araçlar Toplamı Değişken Faizli Finansal Araçlar Toplamı 31 Aralık 2013 400.307 527.957 69.359 149.442 4.1.5. Kur Riski Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Döviz cinsi pozisyonların değerlerinde, döviz kurlarındaki hareketlere bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Şirket faaliyetlerinin ve finansman anlaşmalarının nakit akışlarının sonucunda ortaya çıkan kur riski nedeniyle zaman zaman döviz türev işlemleri yapmaktadır. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle Şirketin yabancı para pozisyonların yabancı para cinslerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: Net Yabancı Para Pozisyonu Tablosu 31 Aralık 2013 Net Yabancı Para Pozisyonu 31 Aralık 2012 Net Yabancı Para Pozisyonu ABD Doları (Bin) 30.114 Avro (Bin) (7.159) TL Karşılığı (Bin) 43.248 ABD Doları (Bin) 6.153 Avro (Bin) 3.483 TL Karşılığı (Bin) 19.159 31 Aralık 2013 itibariyle ABD Doları, AVRO ve diğer kurlarda % 10’luk değer artışı olsaydı Şirket’in toplamda 4.325 bin TL kazancı olurdu. Bu para birimlerinde % 10’luk değer düşüklüğü olsaydı Şirket’in toplamda 4.325 bin TL kaybı olurdu. 31 Aralık 2012 itibarıyla ABD Doları, AVRO ve diğer kurlarda % 10’luk değer artışı olsaydı Şirket’in toplamda 2.163 bin TL kazancı olacaktı. Bu para birimlerinde % 10’luk değer düşüklüğü olsaydı Şirket’in toplamda 2.163 bin TL kaybı olacaktı. ABD Doları, AVRO ve diğer kurlarda % 10’luk artışın Şirket’in ilgili yabancı paralara olan duyarlılığı aşağıdaki tablolarda gösterilmektedir. 4.1.6. Sermaye Riski Şirket’in mevcut faaliyetlerini sürdürürken finansal kayıplara karşın yeterli miktarda sermayeye sahip olmaması riskidir. 31.12.2013 tarihi itibariyle Şirketin Özkaynak/Aktif Oranı % 12,38 (31.12.2012, % 15,82) seviyesinde bulunmaktadır. Buna karşılık şirketin Toplam Borç/Toplam Aktif Oranı % 87,62 (31.12.2012, % 84,18) seviyesinde bulunmaktadır. Şirketin yabancı kaynaklarının yüksek seviyede olması sermaye yeterliliği açısından risk taşımaktadır. 2013 yılında Şirket’in stratejisi, değişmemekle birlikte, özkaynakların net borçlara oranı 31.12.2013 itibarıyla % 14,36 (31.12.2012: % 23,37) olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla özkaynakların net borçlara oranı aşağıdaki gibidir. Buradan da görüleceği üzere yüksek borç pozisyonuna sahip olan Şirket, aktiflerini fonlamada yabancı kaynağa ihtiyaç duymaktadır. 12 2012/12 (Bin TL) Toplam Borçlar Eksi: Nakit ve Nakit Benzeri Net Borç Toplam Özkaynak Özkaynak/ Net Borç Oranı 2013/12 234.923 349.227 46.039 5.349 188.884 343.878 44.150 49.365 %23,37 %14,36 Şirketin yıllar itibariyle özkaynak, çıkartılmış sermaye ve net kar rakamları aşağıdaki tabloda verilmiştir. (Bin TL) Öz Kaynaklar Çıkartılmış Sermaye Dönem Karı 2012/12 44.150 2013/12 49.365 45.000 45.000 3.546 5.248 Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere Şirket öz kaynakları, 2012 yıl sonu itibariyle 44.150 bin TL iken, 31 Aralık 2013 itibariyle 49.365 bin TL olmuştur. 4.1.7 Operasyonel Riskler: Operasyonel risk; iç süreçlerin, sistemlerin veya insan kaynaklarının yetersizliğinden veya bunların başarısız yürütülmesinden kaynaklanan zarar etme olasılığıdır. İş süreçlerinden kaynaklanan riskler, hata ve usulsüzlüklerin iç kontrollerde gözden kaçması, bilgi teknoloji sistemlerindeki aksaklık ve arızalar, personelin süreçlerle ilgili sorunları öngöremeyip bu aksaklıklar ortaya çıktığında gerekli önlemlerin zamanında ve tam olarak alınamamasından ötürü ortaya çıkabilecek zararları ifade eder. Ayrıca, deprem, yangın ve sel gibi felaketlerden veya terör saldırıları gibi dış etkenlerden dolayı Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Şirket kendi iç süreçleri, personelleri ve olası harici olaylardan kaynaklanan operasyonel riskler nedeniyle maddi kayıplara maruz kalabilir. 4.1.8 İtibar Riski: Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Şirket hakkındaki olumsuz düşünceleri ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması sonucu kamuoyunda Şirket’e duyulan güvenin azalması ya da negatif kamuoyu oluşmasından dolayı Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Şirkete duyulan güvenin azalması dolayısıyla şirket maddi kayıplara maruz kalabilir. 4.1.9 Strateji Riski: Büyüme stratejisinin gerçekleştirilmesinde, fırsatların belirlenememesi, Şirket faaliyetlerini etkileyebilecek olası tehditlerin yeterince değerlendirilememesi, büyüme için gereken (mali, fiziki, beşeri ve teknik) altyapının ve organizasyon yapısının yetersizliği unsurlarından dolayı Şirket’in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. 4.2. Diğer Riskler 4.2.1 Mevzuat riski Türkiye’de yerleşik, Türkiye Cumhuriyeti kanunları ve mevzuatına tabi olan Şeker Leasing Şirket’in kontrolü dışında gelecekte kanunlarda ve mevzuatta yapılacak değişiklikler sektörü 13 etkileyeceğinden Şirket’in faaliyetleri ve finansal sonuçları üzerinde doğrudan veya dolaylı etki oluşturabilir. 4.2.2. Finansal Kiralama Faaliyet Ortamı Riski Faaliyet ortamı riski, hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan ve Şirket’in faaliyet gösterdiği ortamdaki rekabetten kaynaklanan faktörlerin Şirket’in faaliyetlerini olumsuz etkilemesi riskidir. Şirket’in müşterileri pek çok sektörde faaliyet göstermekle beraber, genel olarak bakıldığında bu müşteriler leasing hizmetine, yatırım harcamaları için ihtiyaç duymakta olup, yatırım harcamaları da genel ekonomik durum ile doğrudan bağlantılı seyretmektedir. Bu açıdan global ekonomideki yavaşlamanın etkisi veya doğrudan ülkemizde ortaya çıkabilecek olumsuz ekonomik koşullar sebebiyle Şirket’in müşterileri yatırım planlarını erteleme veya iptal etme yoluna gidebilirler. Bu durum Şirket’in faaliyet hacmini olumsuz etkileyebilir. Ayrıca, Şirket’in leasing sektöründe rekabet içinde olduğu şirketlerin veya leasinge alternatif kredi ürünleri sağlayan bankalar ve diğer finansal kuruluşların pazar paylarını artırma çabaları sonucu fiyatlamalarda oluşabilecek baskı sektördeki marjlar üzerinde olumsuz etkiye yol açabilir. Şirket, fiyatlarını sektörde oluşabilecek fiyat baskıları neticesinde düşürürse kar marjı kayıplarına, düşürmediği takdirde ise pazar payı kayıplarına maruz kalabilir. 4.2.3. Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler Bazı ülkelerin kredi itibarına yönelik artan endişeler, global olarak borçlanma maliyetlerinin artmasına yol açabilirken, dış piyasalar kaynaklı ekonomik durgunluk ülkemiz ekonomisinde de yavaşlamaya yol açabilir. Bu durum, Şirket’in hem finansman maliyetlerine, hem de iş hacmine olumsuz yansıyabilir. Bu tür olumsuz yansımalar, Şirket’in faaliyet karlılığı, likiditesi ve finansman maliyetlerinde olumsuz etkilere yol açabilir. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: Şeker Finansal Kiralama A.Ş., 1997 yılında 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu hükümleri çerçevesinde Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’ndan alınan izni takiben, Türkiye’de faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. 13.12.2012 tarihinde 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu’nun yerine, 6361 sayılı Kanun kabul edilmiştir. 21 Temmuz 2004 tarihinde paylarının halka arzını gerçekleştiren Şeker Leasing ’in % 14,86’ lık payları halen Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmektedir. 01.01.2008 tarihinden itibaren Türkiye'de leasing sektörünün kuruluş ve faaliyet esasları Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yürütülmektedir. Bu doğrultuda Şirket faaliyetlerini 10.10.2006 tarih ve 26315 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan “Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik” ve “90 Sayılı Ödünç Para Verme İşleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname” çerçevesinde yürütmektedir. Şirket, 29 Haziran 2007 tarihinde 1,00 TL nominal bedelle 50.000 adet hissesine (% 50) sahip olduğu Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Taşımacılık Hizmet ve Ticaret Ltd. Şti.'nin (“Sekar Ltd.”), Şeker Faktoring Hizmetleri A.Ş.'nin mülkiyetinde bulunan 50.000 adet hisse senedinden, 14 49.000 adedini toplam 253 bin ABD Doları bedelle satın almış ve daha önce müştereken yönetilen işletme statüsünde bulunan Sekar Ltd., Şirket’in bağlı ortaklığı konumuna gelmiştir. Şirketin ana hissedarı Şekerbank T.A.Ş. ve nihai ana hissedarı Şekerbank T.A.Ş. Personel Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı’dır. Şeker Leasing, İstanbul Merkez ve Ankara, Gaziantep ile İzmir’de bulunan bölge şubelerinin yanı sıra, ana ortağı Şekerbank’ın mevcut 311 şubesi kanalıyla da leasing ihtiyacı olan müşterilere ulaşmaktadır. 5.1.1. İhraççının ticaret unvanı: Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketi 5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: İhraççının; Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi :Ömer Avni Mahallesi İnönü Caddesi Tümşah Han No:36 Kat:4 Gümüşsuyu / Beyoğlu / İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Numarası : 375458 5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi :Süresiz Ticaret Siciline Tescil Tarihi :25.08.1997 5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: İhraççının hukuki statüsü Tabi Olduğu Yasal Mevzuat İhraççının Kurulduğu Ülke Merkez Adresi Telefon ve Faks Numaraları (Tel) (Faks) İnternet Adresi :Anonim Şirket :T.C. Kanunları :Türkiye : Ömer Avni Mahallesi İnönü Caddesi Tümşah Han No:36 Kat:4 Gümüşsuyu / Beyoğlu / İstanbul : 0212 362 34 00 : 0212 362 34 66 :www.sekerleasing.com.tr 5.1.5. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi: Yoktur. 5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihinden itibaren yapılmış olan başlıca yatırımlara ilişkin açıklama: Yoktur. 5.2.2. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: 15 Yoktur. 5.2.3. Madde 5.2.2'de belirtilen bağlayıcı taahhütleri yerine getirmek için gereken finansmanın planlanan kaynaklarına ilişkin bilgi: Yoktur. 5.2.4. İhraççının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli sözleşmelerin kısa özeti: Yoktur. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: 6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Bankacılık kesiminin tamamlayıcı sektörü olan finansal kiralama sektöründe faaliyet gösteren Şeker Leasing 1997 yılında Şekerbank tarafından kurulmuştur. Şirket’in ana faaliyet konusu, yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde yurtiçi ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmaktır. Leasing, şirketlerin yatırımlarında menkul ve gayrimenkul teminine yönelik ihtiyaçlarını karşılamada kullanılan orta ve uzun vadeli bir finansman yöntemidir. Leasing işlemlerinde, yatırım malı leasing şirketi tarafından satın alınır ve önceden yatırımcı ile karşılıklı olarak belirlenen şartlar ve sözleşmede yer alan kira planı karşılığında yatırımcıya kullandırılır. Yatırımcının bütün yükümlülükleri yerine getirmesine bağlı olarak sözleşme dönemi sonunda, sembolik bir bedel üzerinden mülkiyet kiracıya devredilir. Şeker Leasing, İstanbul Merkez ile Ankara, İzmir ve Gaziantep’te bulunan bölge şubeleri ve Şekerbank şubelerinin desteği ile hizmet vermektedir Şirketin faaliyet konusu olan leasing işlemlerinden doğan alacaklarının mal gruplarına göre kırılımı ise aşağıdaki gibidir. Mal Gruplarına göre Leasing Alacakları (Bin TL) 31.12.2012 % 31.12.2013 % Ürünler Karayolu Taşıtları 1.951 1,59 1.174 0,45 138 0,11 667 0,26 19.842 16,15 9.843 3,79 Sağlık Sektörü ve Estetik Ekipmanları 1.324 1,08 1.729 0,67 Metal İşleme Makineleri 4.230 3,44 2.082 0,80 118 0,10 14.868 5,73 2.735 2,23 3.057 1,18 Bilgi İşlem ve Büro Sistemleri 15.903 12,94 22.680 8,74 Gayrimenkul 30.475 24,81 65.021 25,04 Gemiler ve Suda Yüzen Taşıt ve Araçlar İş ve İnşaat Makineleri Tekstil Makineleri Elektronik ve Optik Cihazlar Plastik İşleme Makineleri 1.877 1,53 2.658 1,02 15.795 12,86 23.628 9,10 Matbaacılık ve Kağıt İşleme Makineleri 990 0,81 77 0,03 Tarım ve Hayvancılık Makineleri 749 0,61% 511 0,20 26.726 21,75 111.635 43,00 Turizm Ekipmanları Diğer Makine ve Ekipmanlar(*) 16 100,00 259.630 Kaynak: Şirket (*)Ürünlerin % 43,00’ lık oranını kapsayan Diğer Makine ve Ekipmanların % 21,11’ ini jeneratör, % 10,28’ ini enerji üretim ekipmanları oluşturmaktadır. TOPLAM 122.853 100,00 Öz kaynak gereksimi içerisinde olan veya öz kaynaklarını yatırım alanında değerlendirmek isteyen şirketlere avantajlar sunan bir sektörde faaliyet gösteren Şirket, leasing kredilerinin 31.12.2013 tarihi itibariyle ağırlıklı olarak % 21’ini maden-metal ve kimya sektörüne, % 17’sini finansal kuruluşlar ile makine ve techizat sektörüne yönlendirmiş durumdadır. Şirket Şekerbank’ın dağıtım kanallarını da kullanarak sektör kredilerinde önemli bir yer tutan KOBİ ölçeğindeki şirketlere ulaşarak portföyünü büyütmeyi hedeflemektedir. Finansal hizmetler sektöründe faaliyet gösteren Şeker Leasing’in ana gelir kalemlerini finansal kiralama faiz gelirleri ve faaliyet kiralaması gelirleri oluşturmaktadır. ESAS FAALİYET GELİRLERİ (Bin TL) 31.12.2013 Finansal Kiralama Faiz Gelirleri % 29.465 87,2% 23.132 87,9% 4.340 12,8% 3.178 12,1% 33.805 100,0% 26.310 100,0% Faaliyet Kiralaması Gelirleri Toplam % 31.12.2012 6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur. 6.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: 6.2.1.1 Leasing Sektörü Genel Bilgiler: Finansal kiralama sektörü, tüm dünyada olduğu gibi ülkemizde de bankacılık sektörünün tamamlayıcı sektörü konumunda bulunmaktadır. Leasing, Türkiye’de banka kredilerinin ardından en çok tercih edilen finansal araçlardan birisidir. 31 Aralık 2013 tarihli BDDK verilerine göre sektörde 31 şirket faaliyet göstermekle birlikte, FİDER üyesi şirket sayısı 28’dir. Milyon Dolar 9.000 8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 Finansal Kiralama İşlem Hacmi 8.203 6.990 5.303 4.891 5.360 3.183 2.198 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Kaynak: FİDER (www.fider.org.tr) – 2009,2010, 2011, 2012, 2013 Sektör Raporları (http://www.fider.org.tr/pageStructure.aspx?intPageStructureNo=13&sintLanguageID=0&bytContentType=2&intPa geNo=158&strHitCountParam=2|13|0|265|781) 17 Finansal Kiralama sektörü dünyadaki finans krizinin etkisiyle daralma yaşadığı 2009’dan sonra, 2010, 2011, 2012 ve 2013 yıllarında iyileşen koşullarla birlikte tekrar büyüme sürecine girmiştir. 2009 yılında 2.2 milyar dolar seviyesine kadar gerilemiş olan sektörün işlem hacmi, 2010 yılında yakaladığı ivme ile 3.2 milyar dolar, 2011 yılında 4.9 milyar dolar, 2012 yılında ise 5.4 milyar dolar, 2013 yılında ise 7 milyar dolar seviyesine ulaşmıştır. 2013 yılsonu itibariyle Finansal Kiralama sektörünün işlem hacmi 2012 yılsonuna göre % 30,41 artış ile 7 milyar dolar seviyesine ulaşmıştır. 2012 yılsonunda 17.781 olan sözleşme adedi ise 2013 yılsonu itibariyle % 11,30’ luk artış ile 19.790 adet olarak gerçekleşmiştir. Finansal Kiralama Sektörü’nün Mal Gruplarına Göre İşlem Hacimleri (Bin ABD Doları) 2011 2012 2013 Değ.(%) Karayolu Taşıtları 245.314 144.813 97.095 -32,95% Hava Ulaşım Araçları 130.444 315.454 134.422 -57,39% Gemiler ve Suda Yüzen Taşıt ve Araçlar 115.312 93.850 149.799 59,62% 23.149 26.830 11.919 -55,58% 1.153.794 1.728.526 1.850.607 7,06% Sağlık Sektörü ve Estetik Ekipmanları 203.740 240.700 203.602 -15,41% Metal İşleme Makineleri 791.024 666.468 359.690 -46,03% Tekstil Makineleri 421.801 513.417 605.591 17,95% Elektronik ve Optik Cihazlar 135.748 105.539 94.958 -10,03% Bilgi İşlem ve Büro Sistemleri 163.249 134.881 125.881 -6,67% Gayrimenkul 642.784 429.241 1.314.706 206,29% Plastik İşleme Makineleri 46.297 62.270 78.808 26,56% Turizm Ekipmanları 85.014 69.005 115.500 67,38% 139.245 110.573 129.185 16,83% 0 24.710 168.314 581,16% 594.355 693.357 1.549.470 123,47% 4.891.270 5.359.634 6.989.547 30,41% 14.648 17.781 19.790 11,30% Demiryolu Ulaşım Araçları İş ve İnşaat Makineleri Matbaacılık ve Kağıt İşleme Makineleri Tarım ve Hayvancılık Makineleri Diğer Makine ve Ekipmanlar Genel Toplam Sözleşme Adedi Kaynak: FİDER 2011, 2012 2013 Mal Grupları (Varlık Kodlarına Göre) Fider Finansal Kiralama İşlemleri İstatistikleri Raporları (http://www.fider.org.tr/pageStructure.aspx?intPageStructureNo=13&sintLanguageID=0&bytContentType=3&intPa geNo=34&strHitCountParam=2|13|0|265|735) Finansal Kiralama İşlemlerinin Sektörlere Göre Dağılımı (31.12.2013) DİĞER TARIM 1% 5% İMALAT SANAYİ 44% HİZMET 50% Kaynak: 2013 FIDER IV. Dönem ve Yıllık Özet istatistik Raporu (http://www.fider.org.tr/wswFiles/document/document_337/2013-FIDER-IV.Donem-ve-Yillik-Ozet-istatistik.pdf 18 Finansal Kiralama işlemlerinin sektörel bazda en yüksek payı 2013 yılsonu itibariyle % 50 ile hizmet sektöründe olurken, bunu % 44 ile imalat sanayi sektörü izlemektedir. Finansal Kiralama işlemlerinin mal gruplarına göre dağılımda ise 2013 yılsonu itibariyle leasing yolu ile satışlarda en yüksek payı % 26 ile iş ve inşaat makinelerinin aldığı görülmektedir. Bunu makine ve ekipmanları % 22 ve gayrimenkul % 19 ile takip etmiştir. Finansal Kiralama işlemlerinin mal gruplarına göre dağılımı (31.12.2013) Karayolu Taşıtları Tarım ve 1% Hayvancılık Diğer Makine ve Ekipmanlar Makineleri 22% 2% Hava Ulaşım Gemiler ve Suda Araçları Yüzen Taşıt ve 2% Araçlar Demiryolu Ulaşım 2% Araçları 0% İş ve İnşaat Makineleri 26% Matbaacılık ve Kağıt İşleme Makineleri Sağlık Sektörü ve 2% Estetik Ekipmanları Turizm Ekipmanları Gayrımenkul 2% Metal İşleme 3% 19% Makineleri Plastik İşleme Bilgi İşlem ve Büro Elektronik ve Optik 5% Makineleri Tekstil Makineleri Cihazlar Sistemleri 1% 9% 1% 2% Kaynak: 2013 FIDER IV. Dönem ve Yıllık Özet istatistik Raporu (http://www.fider.org.tr/wswFiles/document/document_337/2013-FIDER-IV.Donem-ve-Yillik-Ozet-istatistik.pdf 13 Aralık 2012 tarihinde kabul edilen 6361 sayılı Kanun ile finansal kiralama kapsamı genişletilmiştir. Bu kanun kapsamında leasing şirketlerinin daha önce yapamadıkları, operasyonel leasing, satış-geri kiralama işlemlerinin yapılabilmesi, bilgisayar programlarının leasinge konu edilebilmesi, bütünleyici parça ve eklenti niteliğindeki sabit kıymetlerin finansal kiralamaya konu olabilmelerine imkan tanınması amaçlanmış ve bu durum finansal kiralama sektörüne yeni ürünler kazandırarak finansal kiralama sektörünün olumlu yönde gelişmesi sağlanmıştır. Finansal Kiralama Sektörü Bilanço Temel Büyüklüklerinin Gelişimi (Milyon TL) Alacaklar Takipteki Alacaklar Karşılıklar Bankalar Toplam Aktifler Alınan Krediler Özkaynaklar Nazım Hesaplar Toplamı 2011 14.985 1.396 705 1.641 18.483 13.305 4.155 23.093 2012 16.988 1.474 740 1.474 20.106 13.805 4.576 23.979 2013 24.639 1.723 913 1.456 27.979 19.613 5.143 30.056 Değ. (%)* 45,0 16,9 23,4 -1,2 39,2 42,1 12,4 25,3 Bilanço Payı (%) 2012 2013 84,5 88,1 7,3 6,2 3,7 3,3 7,3 5,2 100,0 100,0 68,7 70,1 22,8 18,4 119,3 107,4 *Bir önceki yılın aynı dönemine göre Kaynak: FİDER-Finansal Kiralama İşlemleri Konsolide Bilanço ve Kar/Zarar Tabloları (http://www.fider.org.tr/pageStructure.aspx?intPageStructureNo=13&sintLanguageID=0&bytContentType=3&intPa geNo=34&strHitCountParam=2|13|0|265|735) 19 2013 yılında finansal kiralama işlem hacmi 2012 yılına göre % 30,41 artmıştır. 2013 yılsonunda bir önceki yılın aynı dönemine göre finansal kiralama sektörünün toplam aktifleri % 39,2 büyümüştür. Sektörün bilançosu değerlendirildiğinde aktifler içinde en ağırlıklı unsurun alacaklar kalemi olduğu anlaşılmaktadır. Toplam aktifler içerisinde alacakların payı 2013 yılsonunda bir önceki yılın aynı dönemine göre artış kaydederek % 84,5’den % 88,1’e çıkmıştır. Bankalar hesabında ise % 1,2 oranında bir azalma ve bilanço payında gerileme görülmektedir. Olumlu bir gelişme olarak, sektörün takipteki alacaklarının bilanço payı gerilemiştir. Sektörün kaynak yapısına bakıldığında, alınan krediler ve özkaynaklarda 2013 yılsonunda bir önceki yılın aynı dönemine göre, artış gözlemlenmektedir. Ancak özkaynaklar % 12,4 oranında artmakla birlikte, bu kalemin bilanço payı bir önceki yılın aynı dönemiyle azalma kaydederek % 22,8’den % 18,4’e düşmüştür. Nazım hesaplarda 2013 yılsonunda bir önceki yılın aynı dönemine göre % 25,3 artış görülürken, bu kalemin bilanço payında azalma kaydedilmiştir. Finansal Kiralama şirketleri gelir tablosu seçilmiş kalemlerinin gelişimi (Milyon TL) Finansal Kiralama Gelirleri Finansal Kiralama Dışı Gelirler Finansal Kiralama Giderleri Finansal Kiralama Dışı Giderler Faaliyet Giderleri Vergi Karşılığı Net Dönem Karı/Zararı 2011 1.103 3.414 522 2.944 252 67 516 2012 1.344 2.857 668 2.461 263 -124 433 2013 Değ *(%) 1.690 25,7 3.355 17,4 764 14,4 2.857 16,1 287 9,1 104 -183,9 426 -1,6 *Bir önceki yılın aynı dönemine göre Kaynak: FİDER-Finansal Kiralama İşlemleri Konsolide Bilanço ve Kar/Zarar Tabloları (http://www.fider.org.tr/pageStructure.aspx?intPageStructureNo=13&sintLanguageID=0&bytContentType=3&intPa geNo=34&strHitCountParam=2|13|0|265|735) 2013 yılsonunda bir önceki yılın aynı dönemine göre sektörün net dönem kârı, % 1,6 azalmıştır. Finansal kiralama alacaklarındaki artışa rağmen karın azalmasında finansman giderlerindeki borçlanma maliyetlerinin artışı etkili olmuştur. 2013 yılsonunda bir önceki yılın aynı dönemine göre sektörün aktif kârlılığı ve özkaynak kârlılığı azalmıştır. Finansal kiralama sektörünün takibe dönüşüm oranı ise 2013 yılsonunda bir önceki yılın aynı dönemine göre azalarak % 6,54 olarak gerçekleşmiştir. Sektörün alacaklarının takibe dönüşüm oranı 2010 yılından itibaren düşmektedir. BDDK’nın “Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Alacakları İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”i doğrultusunda karşılık ayrılması nedeniyle ayrılan karşılıklarda bu dönemde önceki döneme göre % 23,38 artış olmuştur. Karşılık oranı ise bu dönemde % 52,99 düzeyinde bulunmaktadır. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Alacakları için Ayrılacak Karşılıklar BDDK tarafından çıkarılan tebliğ ile kurallara bağlanmıştır. 20 Temmuz 2007 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan yeni tebliğe göre Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri, alacaklarına ilişkin doğmuş veya doğması beklenen zararlarını bu Tebliğ hükümlerine, Türkiye Muhasebe Standartları’na (“TMS”) ve Banka Dışı Mali Kurumlarca Uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesi Hakkında Tebliğe uygun olarak muhasebeleştirecekleri hükmü yer almaktadır. 20 Finansal Kiralama sektörü performans göstergeleri Kaynak: FİDER-Finansal Kiralama İşlemleri Konsolide Bilanço ve Kar/Zarar Tabloları (http://www.fider.org.tr/pageStructure.aspx?intPageStructureNo=13&sintLanguageID=0&bytContentType=3&intPa geNo=34&strHitCountParam=2|13|0|265|735) 60,00 50,00 (%) Takibe Dönüşüm Oranı 40,00 30,00 20,00 10,00 0,00 Kaynak: FİDER-Finansal Kiralama İşlemleri Konsolide Bilanço ve Kar/Zarar Tabloları (http://www.fider.org.tr/pageStructure.aspx?intPageStructureNo=13&sintLanguageID=0&bytContentType=3&intPa geNo=34&strHitCountParam=2|13|0|265|735) Finansal kiralama sektörünün bankacılık dışı mali sektör içindeki payı irdelendiğinde 2010 yılından beri yaklaşık % 42,7 düzeyinde dengeli bir seyir izlerken 2012 yılsonunda %39,3 olarak azaldığı görülmektedir. 2012 yılı sonunda sektörün bilanço içi döviz kuru riski bir önceki yılın aynı dönemine göre bir miktar artarken bilanço dışı YP net pozisyon/özkaynaklar oranında bir azalma yaşanmıştır. 2012 yılı sonunda 4 adet şirket zarar etmiştir. Finansal Kiralama sektörü sağlamlık göstergeleri (%) Bankacılık Dışı Sektör İçindeki Payı Alacaklar/Özkaynaklar Oranı YP Varlıklar/Aktifler YP Yükümlülükler/Pasifler Bilanço İçi YP Net Pozisyon/Özkaynaklar Bilanço Dışı YP Net Pozisyon/Özkaynaklar İşlem Sınırı Rasyosu (<30) Zarar Eden Şirket Sayısı (Adet) 2008 2009 2010 2011 2012 57,2 49,0 42,7 42,3 39,3 4,7 3,1 2,6 3,4 3,5 79,2 73,2 67,5 74,5 71,1 76,7 68,0 61,0 66,5 62,1 14,1 21,8 27,0 35,6 39,8 339,9 315,3 313,7 377,7 306,2 5,0 3,8 3,0 2,0 3,8 4 5 9 3 4 Kaynak: BDDK, Finansal Piyasalar Raporu Sayı:28 Aralık 2012 21 6.2.1.2 Şeker Leasing’in Sektördeki Yeri: Şeker Leasing’in 2013 yılsonunda bir önceki yılın aynı dönemine göre; aktif toplamı % 43,04 , kira alacakları % 75,90 ve işlem hacmi ise % 116,24 oranında artmıştır. Şeker Leasing’in 31.12.2013 tarihi itibariyle solo bilanço büyüklükleri ve işlem hacmi aşağıda gösterilmiştir. Şeker Leasing Solo Verileri* 2011 2012 Değişim % 2013 Değişim % ( Bin TL) Yılsonu Yılsonu 2011-2012 Yılsonu 2012-2013 Toplam Leasing Alacakları 180.645 206.457 14,29 363.165 75,90 Leasing Alacakları 162.667 194.437 19,53 343.057 76,44 Brüt Takipteki Leasing Alacakları 32.239 27.087 -15,98 38.850 43,43 Özel Karşılıklar -14.261 -15.067 5,65 -18.742 24,39 Net Takipteki Leasing Alacakları 17.978 12.020 -33,14 20.108 67,29 Aktif Toplamı 204.871 271.117 32,34 387.800 43,04 Özkaynaklar 37.853 41.705 10,18 45.934 10,14 Dönem Karı 4.153 3.589 -13,58 4.272 19,03 İşlem Hacmi (Bin TL) 97.131 120.067 23,61 259.630 116,24 (*)FİDER’in yayınladığı sektör verilerinin solo leasing verileri olması nedeniyle karşılaştırılabilirlik açısından Şeker Leasing ’in de solo verileri kullanılmıştır. Kaynak: Şirket Sektörde faaliyet gösteren 28 şirket içinde Şeker Leasing’in 2011, 2012 ve 2013 yıl sonu itibariyle sektördeki sıralaması aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. Dönem Şeker Leasing’in Sektördeki Yeri Net Leasing Alacakları Aktif Toplamı İşlem Hacmi Pazar Payı % 2011 2012 16 16 16 1,15 2013 15 15 16 1,25 15 15 15 1,85 Kaynak: Şirket Buna göre Şirket 31.12.2013 itibariyle işlem hacminde 15. sırada yer alırken, pazar payı % 1,85 seviyesinde bulunmaktadır. 6.2.1.3 Şeker Leasing’in Sektördeki Avantaj ve Dezavantajları Aşağıda FİDER verilerini gösteren tablodan da anlaşılacağı üzere Türk Leasing sektöründe banka iştiraki leasing şirketlerinin sektörün büyük bir kısmını oluşturduğu görülmektedir. Şeker Leasing de sektördeki diğer banka iştiraki leasing şirketlerinde olduğu gibi ana ortağı olan bankanın dağıtım kanallarını kullanmaktadır. DÖNEM ŞİRKETİN ADI YAPI KREDİ LEASING GARANTİ LEASING AKLEASE ZİRAAT LEASING DENİZ LEASING BNP PARIBAS İŞ LEASING HALK LEASING FİNANS LEASING VAKIF LEASING 01.01.2013-1.12.2013 SÖZLEŞME ADEDİ 2.411 3.018 1.018 1.268 1.322 2.809 1.054 842 1.764 430 YATIRIM TUTARI TOPLAMI TL000 2.037.541 1.780.356 1.467.417 1.111.582 1.056.085 989.718 983.627 938.640 701.823 493.661 22 KİRA ALACAĞI TOPLAMI TL000 2.371.751 2.119.790 1.795.099 1.332.793 1.287.547 1.103.405 1.181.045 1.117.157 833.804 569.176 YATIRIM TUTARI TOPLAMI 000USD 1.032.230 889.429 738.395 557.562 529.505 502.890 489.116 473.753 358.177 251.744 BANK ASYA ALEASE SIEMENS LEASING BURGAN LEASING ŞEKER LEASING KUVEYT TÜRK ING LEASING A&TLEASING VFS LEASING YATIRIM LEASING FFK FON LEASING PAMUK LEASING MERCEDEZ BENZ ENKA LEASING HALİÇ LEASING CITILEASE KENT LEASING RBS LEASING TOPLAM 720 996 572 302 194 246 142 281 169 137 35 9 3 41 7 0 0 0 19.790 414.696 380.256 294.073 283.072 259.630 207.923 173.626 110.262 79.211 52.060 21.917 19.494 17.134 12.558 1.701 0 0 0 13.888.063 467.519 431.231 350.260 342.114 321.444 245.483 195.269 129.196 86.083 64.488 27.295 27.553 21.500 14.106 2.027 0 0 0 16.437.134 205.853 190.394 149.936 140.707 129.629 103.345 87.721 54.294 41.013 26.209 11.292 9.834 9.218 6.422 878 0 0 0 6.989.545 Kaynak: FİDER- Şirket İstatistikleri Şeker Leasing, FİDER verileri Yatırım Toplamı Tutarları baz alındığında sektörde 15. sırada bulunmaktadır. Şeker Leasing, gerek Şekerbank’ın 311 şubesi, gerekse de Ankara, İzmir ve Gaziantep’te bulunan şubeleri ile sektörün en önemli hedef müşteri grubunu oluşturan KOBİ’lere ulaşabilmektedir. Şekerbank’ın yurt çapına yayılmış şube ağının bulunduğu yerlerde leasing talebi olması halinde, şirket pazarlama yetkilisinin, leasing talebi olan şirket yetkilisine hızlı bir şekilde ulaşarak taleplerini karşılaması, şirket için avantaj oluşturmaktadır. Ancak diğer yandan Şirket veya Şekerbank şubesi bulunmayan yerlerdeki leasing taleplerine ulaşmak www.sekerleasing.com.tr adresi ile mümkün olmakla birlikte firmaların araştırması dezavantaj olarak görülmektedir. Şekerbank Şubelerinin veya Şirketin Şubelerinin bulunduğu bölgelerde firmalar yerinde ziyaret edilerek firma faaliyetleri tespit edilmekte ve firma yetkililerinden bilgi alınmaktadır. Şubelerin bulunmadığı yerlerde bilgiler telefon veya mail/fax yolu ile alınmakta, alınan bilgilerin yeterli olmaması durumunda firmaya Şube veya Merkez ofisten personel gönderilerek fiili durum hakkında bilgi alınmaktadır. Bu nedenle firmaya ulaşım diğer yerlere göre dezavantaj oluşturmaktadır. 6.3. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Leasing sektörü genel bilgileri FİDER’in 2011, 2012 ve 2013 yılları Sektör Raporları (http://www.fider.org.tr/pageStructure.aspx?intPageStructureNo=13&sintLanguageID=0&bytCo ntentType=2&intPageNo=158&strHitCountParam=2|13|0|265|781) Finansal Kiralama İşlemleri İstatistikleri Raporları; (http://www.fider.org.tr/pageStructure.aspx?intPageStructureNo=13&sintLanguageID=0&bytCo ntentType=3&intPageNo=34&strHitCountParam=2|13|0|265|735) ve BDDK Finansal Piyasalar Raporu (Aralık 2012) (http://www.bddk.gov.tr/WebSitesi/turkce/Raporlar/Finansal_Piyasalar_Raporlari/11902fpr_aral ik2012_29032013bb.pdf) kullanılarak hazırlanmıştır. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: 23 Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Şekerbank T.A.Ş. grubunun finansal iştirakleri arasında yer almaktadır. Şekerbank T.A.Ş., Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı, Şirket’in yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edebilmektedir. Ana Ortak Şekerbank T.A.Ş. Hakkında Bilgi Şekerbank, 1953 yılında şeker pancarı üreticisinin finansal ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla Pancar Kooperatifleri Bankası Anonim Şirketi adı altında Eskişehir’de kurulmuştur. Şeker pancarı üreticilerinin, Pancar Kooperatifleri’ndeki birikimlerinden oluşan sermaye ile faaliyetlerine başlayan banka, 1956 yılında Ankara’ya taşınarak Şekerbank Türk Anonim Şirketi adını almıştır. 1993 yılında özel banka statüsü kazanmış ve 1997 yılında payları halka arz edilmiştir. Şekerbank, 2004 yılında merkezini İstanbul’a taşımıştır. Geniş bir sermaye tabanına sahip olan Şekerbank’ın sermaye yapısı Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı % 35,1605, Samruk Kazyna Kazakistan Devlet Varlık Fonu %20,1723, BTA Securities JSC % 10,8205, Pancar Kooperatifleri % 0,0865 ve halka açık kısım % 33,7603’dir. Şekerbank’ın 31.12.2013 itibarıyla, Türkiye çapında 311 şubesi, 3’ü İstanbul ve 8’i Anadolu’da olmak üzere 11 bölge müdürlüğü bulunmaktadır. Şubelerinin yüzde 65’i Anadolu’da bulunan Bankanın iştirakleri arasında Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Şeker Faktoring A.Ş., Şekerbank International Banking Unit Ltd., Şeker Mortgage Finansman A.Ş., Şekerbank Kıbrıs Ltd. ve Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. yer almaktadır. Şekerbank T.A.Ş. Grup Şirketleri Ticaret Unvanı Faaliyet Konusu Ödenmiş/ Çıkarılmış Sermayesi Şirketin Sermayedeki Payı Para Birimi Şirketin Sermayede ki Payı (%) Şirket İle Olan İlişkinin Niteliği Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sermaye Piyasası Aracılık Hizmetleri 30.000.000,00 29.711.995,00 TL 99,04 Bağlı Ortaklık Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Finansal Kiralama 45.000.000,00 24.357.739,00 TL 54,13 Bağlı Ortaklık Şeker Faktoring Hizmetleri A.Ş. Faktoring 16.000.000,00 15.999.989,33 TL 99,99 Bağlı Ortaklık Şekerbank Kıbrıs Ltd. Bankacılık 21.550.000,00 20.712.402,90 TL 96,11 Bağlı Ortaklık Şekerbank International Banking Unit Ltd. Off Shore Bankacılık 5.000.000,00 4.215.000,00 USD 84,30 Bağlı Ortaklık Şeker Mortgage Finansman A.Ş. Mortgage 26.000.000,00 16.199.996,10 TL 62,31 Bağlı Ortaklık 24 Zahlungsdienste GmbH Der Şekerbank T.A.Ş. Finansal Ödeme Hizmeti 250.000,00 250.000,00 EURO 100,00 Bağlı Ortaklık Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Şirket, Şekerbank T.A.Ş. grubunun finansal iştirakleri arasında yer almaktadır. Şirketin %85,14’ü Şekerbank ve grubuna ait olup, geri kalan %14,86’sı ise halka açıktır. Şeker Leasing finans sektöründe, Şekerbank grubunun finansal kiralama konusundaki hizmet ve finansal işlemlerini tamamlayan bir şirket olarak 1997 yılından beri piyasada yerini almıştır. Şirketin ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır. Şirket’in Ortaklık Yapısı Pay Grubu Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı A Şekerbank T.A.Ş. Sermayedeki Sermayedeki Payı(TL) Pay Oranı(%) 16.959.837 37,69 B 7.397.902 16,44 Şekerbank T.A.Ş. personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı B 7.148.855 15,89 Şekerbank T.A.Ş. personeli Sosyal Sigorta Sandığı Vakfı B 3.651.387 8,11 Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B 3.155.443 7,01 Halka Arz Olunan Kısım B 6.686.576 14,86 45.000.000 100,00 Toplam Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Şeker Yatırım A.Ş.) Şeker Yatırım, 125 bin TL sermaye ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun 1996 yılında almış olduğu ilke kararı gereğince kurulmuştur. 24 Aralık 1996 tarihinde Ticaret Sicili’ne tescil edilerek 1997 yılı başında faaliyetlerine başlamıştır. Sermayesi 30 milyon TL’dir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun BIST, VİOP ve Kaldıraçlı İşlemler için verdiği tüm yetki belgelerine sahiptir. Genel müdürlüğü İstanbul’da bulunan Şeker Yatırım’ın biri Ankara’da diğeri İzmir’de olmak üzere iki şubesi bulunmaktadır. Ayrıca, Şekerbank ile acentelik sözleşmesi yapılmış olup Bankanın yurt çapına yayılmış 311 şubesinde aracı kurum-acente işbirliğinde hizmet verilmektedir. Türkiye genelinde seans salonu bulunan aktif 68 acentenin yanı sıra tüm Şekerbank şubelerinden yatırım hesabı açılarak yatırım işlemleri yapılmasına olanak sağlanmaktadır. Şeker Faktoring Hizmetleri A.Ş. (Şeker Faktoring) Yurt içi ve yurt dışı faktoring hizmetleri sunmak üzere 2000 yılında kurulan Şeker Faktoring’in merkezi İstanbul’dadır. Ankara, İzmir, Bursa, Denizli, Kayseri, Gaziantep ve Antalya ’da toplam yedi şubesi bulunmaktadır Şekerbank (Kıbrıs) Ltd. 25 Tek şubeli olarak 1996 yılında Lefkoşa’da Medbank Ltd. unvanıyla kurulan bankanın çoğunluk hisseleri 2000 yılında Şekerbank tarafından satın alınmış ve unvanı Şubat 2001’de Şekerbank (Kıbrıs) Ltd. olarak değiştirilmiştir. Şekerbank (Kıbrıs) Ltd. bugün Lefkoşa Merkez, Gazimagosa, Girne, İskele ve Akdoğan şubeleri olmak üzere toplam beş şube ile özel sermayeli yerel mevduat bankası statüsünde faaliyetlerini sürdürmektedir. Şekerbank International Banking Unit Ltd. Şekerbank Offshore Ltd. unvanıyla 1994 yılında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Lefkoşa’da kurulan Bankanın unvanı, 2009 yılında Şekerbank International Banking Unit Ltd. olarak değiştirilmiştir. Şekerbank International Banking Unit Ltd. kıyı bankacılığı alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Şeker Mortgage Finansman A.Ş. (Şeker Finans) Şeker Mortgage Finansman A.Ş. (Şeker Finans) 2008 yılında İstanbul Mortgage Finansman A.Ş. unvanıyla mortgage sisteminin özüne uygun olarak fonlama yapmak ve menkul kıymetleştirmeye uygun nitelikte konut kredileri vermek üzere kurulan Şirket, 2010 yılında bir Şekerbank iştiraki olmuş ve unvanı, Şeker Mortgage Finansman A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. 1973 yılından 1998 yılına kadar temsilcilik, 1998 yılından 2011 yılının Haziran ayına kadar finansal hizmetler şubesi olarak Köln’de faaliyet gösteren Şekerbank T.A.Ş. Köln, bu tarihten itibaren Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. unvanı ile hizmet vermektedir. Şirket, %100 Şekerbank iştiraki olarak Alman yasalarına göre kurulmuş olup yalnızca finansal transfer hizmeti (havale işlemleri hizmeti) vermektedir. Şeker Leasing’in 31.12.2012 ve 31.12.2013 tarihleri itibariyle Grup şirketleri ile yapılan işlem açıklamaları aşağıdaki gibidir. İlişkili Taraflardan Finansal Kiralama Alacakları Şekerbank T.A.Ş. Şeker Faktoring Hizmetleri A.Ş. Şeker Yatırım A.Ş. İlişkili Taraflar Nezdinde Bulunan Mevduatlar Şekerbank T.A.Ş. Vadesiz Mevduat Şekerbank T.A.Ş. Vadeli Mevduat 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 15.590 10.322 25.982 13.114 10 25.912 39.106 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 1.700 6.000 1.587 812 7.700 2.399 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 12.005 7.226 2.567 3.511 İlişkili Taraflardan Alınan Krediler Şekerbank T.A.Ş. Döviz Cinsi ABD Doları Avro 26 Şekerbank International Banking Unit Ltd. Döviz Cinsi ABD Doları İlişkili Taraflardan Finansal Kiralama Gelirleri Şekerbank T.A.Ş. Şeker Yatırım A.Ş. Şeker Faktoring A.Ş. Finansman Giderleri Şekerbank T.A.Ş. Şekerbank International Banking Unit Ltd. Komisyon Giderleri Şekerbank T.A.Ş. Şeker Yatırım A.Ş. 19.231 6.078 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 3.565 4.269 3.565 4.269 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 1.601 854 ‐ 2.234 4.538 754 2.455 7.526 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 2.900 173 1.129 264 3.073 1.393 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 348 123 314 383 471 697 7.2. İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi: Yoktur. 8. EĞİLİM BİLGİLERİ 8.1. Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren ihraççının finansal durumu ile faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan: Şeker Leasing olarak, bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo tarihi olan 31.12.2013’den itibaren Şirket’in finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığını beyan ederiz. 8.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: 13.12.2012 tarihinde kabul edilen 6361 sayılı Kanun ile, finansal kiralama mevzuatı ABD ve AB ülkeleri uygulamaları ile ve UNIDROIT (Özel Hukukun Birleştirilmesi Uluslararası Enstitüsü) tarafından hazırlanan “Kiralama Hakkında Taslak Model Kanun” ile uyumlu hale gelmiştir. Yeni kanun ile sektörün sunduğu ürün ve hizmet yelpazesi de aşağıda belirtilen kapsamda genişlemiştir. 27 • Finansal kiralama şirketleri operasyonel kiralama yapabilecektir. Bu sayede işletmelerin kısa vadeli makine ve ekipman ihtiyaçlarına finansman sağlanmasının yolu açılacaktır. • Finansal kiralama şirketleri sat-geri kiralama (sale-and-lease-back) işlemleri yapılabilecektir. Bu sayede, işletme sermayesi açığı olan şirketler, aktiflerindeki bina ve makineleri finansal kiralama şirketlerine satarak finansal durum tablolarını likit hale getirebileceklerdir. Satış sonucu ortaya çıkan fon, yatırımlarda kullanılırken, geri ödemeler de uzun vadeye yayılmış finansal kira bedelleri şeklinde yapılabilecektir. Bu sayede şirketler işletme sermayesi açıklarını kapatacak ve orta vadeli işletme sermayesi yaratabileceklerdir. • Bilgisayar yazılımlarının çoğaltılmış nüshaları finansal kiralamaya konu olabilecektir. • Taşınır ve taşınmazların yanında asli niteliğini koruyan her mal finansal kiralamaya konu edilebilecektir. 9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 9.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri: Yoktur. 9.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar: Yoktur. 9.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 9.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama: Yoktur. 10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 10.1. İhraççının genel organizasyon şeması: 02.06.2014 tarihi itibariyle şirketin organizasyon yapısı aşağıdaki gibidir; 28 10.2. İdari yapı: 10.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: 12.03.2014 tarihinde yapılan Genel Kurul’da Yönetim Kurulu yeniden belirlenmiş olup, Genel Kurul sonrası Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir; Adı Soyadı Dr. Hasan Basri GÖKTAN Orhan KARAKAŞ Osman GÖKTAN Hikmet Aydın SİMİT Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi (Kurumsal Denetim Komitesi Üyesi) Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi (Kurumsal Denetim Komitesi Üyesi) Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bağımsız Bağımsız Üyesi (Denetim Üyesi (Denetim Komitesi Komitesi Başkanı, Başkanı, Kurumsal Kurumsal Yönetim Yönetim Komitesi Üyesi ) Komitesi Üyesi ) 29 Görev Süresi / Sermaye Payı Kalan Görev (TL) (%) Süresi 3 yıl/3 yıl - - 3 yıl/3 yıl - - 3 yıl/3 yıl - - 3 yıl/3 yıl - - Şener MACUN Zafer ERSAN Cenk ERTEN Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bağımsız Bağımsız Üyesi(Kurumsal Yönetim Üyesi(Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Denetim Komitesi Başkanı, Komitesi Üyesi) Denetim Komitesi Üyesi) Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Yönetim Kurulu ÜyesiYönetim Kurulu ÜyesiGenel Müdür Genel Müdür 3 yıl/3 yıl - - 3 yıl/3 yıl - - 3 yıl/3 yıl - - Yönetim Kurulu Üyelerinin Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Adı Soyadı Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Dr. Hasan Basri GÖKTAN Orhan KARAKAŞ Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., Şeker Faktoring .A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., Şeker Mortgage Finansman A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., Şekerbank International Banking Unit Ltd. Yönetim Kurulu Bşk., Şeker Bilişim Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., SBN Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk., SK Danube A.G. Yön.Kur.Bşk., Metis Yatırım Holding A.Ş. Yön.Kur.Bşk., Ulus Vadi İnş.San.A.Ş. Yön.Kur.Bşk., Promesa İnş. Yat. ve Yön. A.Ş. Yön.Kur.Bşk., Desmer Güvenlik Hiz.Tic.A.Ş. Yön.Kur.Bşk., Desmer Bilgi ve İletişim Hizmetleri Ticaret A.Ş. Yön.Kur.Bşk., TARPAM A.Ş. Yön.Kur.Bşk., Çalık Şeker Konsorsiyum Yatırım A.Ş. Yön.Kur. Üyesi Şekerbank T.A.Ş. Proje ve Finansman, Mali Tahlil, Ürün Geliştirme, Kredilerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Şeker Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Osman GÖKTAN Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür Hikmet Aydın SİMİT Kredi Garanti Fonu A.Ş. Yön. Kur. Üyesi, Arap Türk Bank A.Ş.Yön. Kur. Üyesi, T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yön. Kur. Üyesi-Kredi Komitesi ÜyesiDenetim Komitesi Üyesi, Halk Emeklilik A.Ş. Yön. Kur. Üyesi, T. Halk Bank A.Ş. Yön. Kur. Üyesi-Denetim Komitesi Üyesi Şener MACUN Erdemir Genel Müdürü/Yönetim Kurulu Üyesi - Özel Sektör Yöneticisi Zafer ERSAN Şekerbank T.A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Cenk ERTEN Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı / Genel Müdür 10.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Zafer ERSAN Yönetim Kurulu Murahhas Üye - 30 Sermaye Payı (TL) (%) - - Cenk ERTEN Mehmet AKBIYIK Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür Mali ve İdari İşler Müdürü Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür - - Mali ve İdari İşler Müdürü - - 10.3. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: Yönetim Kurulu üyeleri (Hasan Basri GÖKTAN, Orhan KARAKAŞ, Osman GÖKTAN, Hikmet Aydın SİMİT, Şener MACUN, Zafer ERSAN ve Cenk ERTEN) ve üst yönetimde bulunan kişiler (Zafer ERSAN, Cenk ERTEN ve Mehmet AKBIYIK ) hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst yönetimde bulunan kişilerden bu konuda beyanları alınmıştır. Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Hasan Basri Göktan’ın Şekerbank’ın iştiraklerinden Şekerbank International Banking Unit Ltd (Kıbris) ile ilgili olarak eski bir mudinin şikayeti sebebiyle güveni kötüye kullanma iddialı iki davası ile banka ve iştirakleri ile ilgili olmayan bir vakıf davası bulunmaktadır. 10.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatışmaları hakkında bilgi: Yoktur. 11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 11.1. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Adı Soyadı Zafer ERSAN Hikmet Aydın SİMİT Görevi İş Adresi Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi (Riskin Erken Saptanması ve Krediler Komitesi) Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi (Denetim Komitesi Başkanı, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi) 31 Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok Kat:8 Esentepe / Şişli / İstanbul Ömer Avni Mahallesi İnönü Caddesi Tümşah Han No:36 Kat:4 Gümüşsuyu / Beyoğlu / İstanbul Şener MACUN Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi (Denetim Komitesi Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı) Ömer Avni Mahallesi İnönü Caddesi Tümşah Han No:36 Kat:4 Gümüşsuyu / Beyoğlu / İstanbul Osman GÖKTAN Yönetim Kurulu (Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi) Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok Kat:4-5 Esentepe / Şişli / İstanbul Riskin Erken Saptanması ve Krediler Komitesi Görevleri : Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar, Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Banka’nın strateji ve faaliyetleri itibariyle maruz kalabileceği risklerin sistemli ve tutarlı bir yaklaşım ile belirlenmesi, ölçülmesi, izlenmesi, kontrol edilmesi ve raporlanması amacıyla Risk Yönetimi Sistemi’ni tasarlamak, Risk Yönetimi Sistemi kapsamında Şirketin Risk Yönetimi strateji ve politikaları ile bunlara bağlı risk limitleri ve uygulama usullerini belirlemek; Denetim Komitesi’nin uygun görüşleri ile Yönetim Kurulu onayına sunmak, Sayısallaştırılabilen risklerin ölçülmesi ve sayısallaştırılamayan risklerin değerlendirilmesi için etkin uygulama usullerinin yapılandırılmasını sağlamak, Şirketin strateji ve faaliyetleri itibariyle maruz kalabileceği riskleri ölçmek, izlemek ve kontrol etmek; elde edilen bulguları, üst düzey yönetime ve Yönetim Kurulu’na raporlamak, Kredi riski derecelendirme sistemlerinin (rating, skoring) geliştirilmesi, iyileştirilmesi ve gerekli durumlarda da validasyonu konusunda gerekli çalışmaları yapmak ve sonuçları üst düzey yönetime ve Yönetim Kurulu’na sunmak, Şirket bünyesinde yeni bir ürün, hizmet ve/veya bir işleme girilmeden önce bütünleşik risklerin anlaşılmasını ve yeterli değerlendirmenin yapılmasını sağlamak amacıyla ilgili birimler ve komiteler ile koordineli çalışmalar yapmak, Birim faaliyet alanı ile ilgili talep edilen raporları zamanında ve doğru bir şekilde hazırlamak; Yönetim Kurulu Başkanı, Denetim Komitesi ve Genel Müdür’e sunmak, Süreç Yönetimi esasları doğrultusunda sahibi olduğu süreçleri tasarlamak, güncellemek, iyileştirme ve geliştirme çalışmalarını ilgili birimlerle koordineli olarak yürütmek. Sürecin performans ve denetim bulguları takibini yapmak. de Denetim Komitesi Görevleri: İç kontrol ve iç denetim sistemlerinin ilgili mevzuata uygun olarak tesis edilmesi, işlerliğinin, etkinliğinin ve yeterliliğinin sağlanması, İç kontrol ve iç denetim sistemleri ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili mevzuat çerçevesinde işleyişinin ve üretilen bilgilerin bütünlüğünün gözetilmesi, Şirket’in mali tablolarının ve mali tablolara ilişkin bilgilerin muhasebe standartlarına ve ilgili mevzuata uygun olarak hazırlanarak kamuya açıklanmasının temin edilmesi, Şirket tarafından hazırlanan finansal raporların, raporlamaya ilişkin düzenlemelere ve muhasebe kayıtlarına uygun olduğu belirtilerek imzalanması, 32 Bağımsız denetim kuruluşlarının Yönetim Kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmelerin yapılması, Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerinin düzenli olarak izlenmesi, Konsolide denetime tabi kuruluşların iç denetim işlevlerinin konsolide olarak eşgüdüm içinde sürdürülmesinin sağlanması, Gerekli görüldüğünde iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi sistemleri kapsamında oluşturulan birimlerden ve bağımsız denetim kuruluşlarından; görevlerinin ifasıyla ilgili olarak düzenli raporlar alınması, Şirket’in faaliyetlerinin sürekliliğini ve güven içinde yürütülmesini olumsuz etkileyebilecek hususların veya mevzuata ve iç düzenlemelere aykırılıklar bulunması halinde bu hususların Yönetim Kurulu’na bildirilmesi, Gerekli durumlarda Şirket’in tüm birimlerinden, anlaşmalı destek hizmeti kuruluşları ve bağımsız denetim kuruluşlarından bilgi ve belge alınması, konularında ihtisas sahibi kişilerden Yönetim Kurulu’nun onayına bağlı olarak danışmanlık hizmeti sağlanması, İç denetim raporlarının Yönetim Kurulu’na tevdi edilmesi faaliyetlerinden sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi Görevleri: Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur, Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. 11.2. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:. Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca 3. Grup şirketler arasında yer almakta olup, Kurumsal Yönetim Tebliğ‟i” kapsamındaki zorunlu ilkelere uymaktadır ve bu ilkeleri uygulamaktadır. 12. ANA PAY SAHİPLERİ 12.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Unvanı/ 12.03.2014 22.10.2014 (Son genel kurul itibariyle) (Son durum) Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Şekerbank T.A.Ş. Şekerbank T.A.Ş.Personel Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı Şekerbank T.A.Ş. Personeli Sosyal Sigorta Sandığı Vakfı Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halka Arz TOPLAM 24.357.739 54,13 24.357.739 54,13 7.148.855 15,89 7.148.855 15,89 3.651.387 3.155.443 6.686.576 45.000.000 8,11 7,01 14,86 100,00 3.651.387 3.155.443 6.686.576 45.000.000 8,11 7,01 14,86 100,00 33 Şirketin, %5’in üzerinde dolaylı paya sahip olan kurumların bilgileri aşağıdaki gibidir: Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Unvanı/ 12.03.2014 22.10.2014 (Son genel kurul itibariyle) Adı Soyadı Şekerbank T.A.Ş.Personel Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı Samruk Kazyna Kazakistan Devlet Varlık Fonu BTA Securities JSC TOPLAM (Son durum) (TL) (%) (TL) (%) 8.276.760 5.341.652 2.864.470 16.482.882 33,98 21,93 11,76 67,67 8.276.760 5.341.652 2.864.470 16.482.882 33,98 21,93 11,76 67,67 12.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortak yoktur. 12.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: Sermayeyi her biri 1 TL nominal değerli A ve B Grubu paylar temsil etmekte olup. B grubu paylar Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ile ilgili “Yönetim Kurulu Üyelerinin (3) üç’ü B gurubu pay sahipleri tarafından önerilen adaylar arasından, bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışındaki diğer üyeler A gurubu pay sahipleri tarafından önerilen adaylar arasından seçilir.” hükümleri esas sözleşmenin 8. Maddesinde yer almaktadır. Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam Nominal Değer (TL) Sermayeye Oranı (%) Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterme hakkı mevcuttur. 1,00 16.959.837 37,69 Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterme hakkı mevcuttur. 1,00 28.040.163 62,31 45.000.000 100,00 Grubu Nama/Hamiline Olduğu Mevcut Durumdaki İmtiyaz Türü A Nama B Nama 12.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Adı-Soyadı/ Ticaret Unvanı Şekerbank T.A.Ş. Sermayedeki Payı Tutar (TL) Oran (%) 24.357.739 Kontrolün Kaynağı 54,13 Sahip Olunan Paylar 34 Tedbirler TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. 12.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: Yoktur. 13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 13.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Şeker Finansal Kiralama A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2012 ve 31.12.2013 tarihine ait konsolide finansal tabloları ve bağımsız denetim raporları www.kap.gov.tr internet sitesinde ve www.sekerleasing.com internet sitesinde sırasıyla 26.02.2013 ve 13.02.2014 tarihlerinde yayınlanmıştır. 13.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Denetim Dönemi Bağımsız Denetim Kurumu Bağımsız Denetçi Görüşü Sorumlu Ortak Baş Denetçi Olumlu Erdal TIKMAK Olumlu Erdal TIKMAK Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (KPMG) Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (KPMG) 01/01/201231/12/2012 01/01/201331/12/2013 13.3. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler Davacı Taraf Şeker Leasing Davalı Taraf Takip firmaları Mahkeme Dosya No Yıl - Risk Tutarı (TL) Konusu Leasing Alacakları 38.849.726 Açıklama İlgili davalar ödemesi geciken ve takibe alınan Leasing alacaklarının tahsili için açılmış davalar olup, anılan davalar, yürütülen yargılama süreci sonunda ilgili Mahkemeler tarafından verilecek nihai karar kapsamında sonuçlanacaktır. İhraççı aleyhine açılmış dava bulunmamaktadır. 13.4. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): Yoktur. 35 14. DİĞER BİLGİLER 14.1. Sermaye hakkında bilgiler Çıkarılmış Sermaye : 45.000.000 TL 14.2. Kayıtlı sermaye tavanı: Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000 TL 14.3. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler: Şeker Leasing’in tek bir metin haline getirilmiş esas sözleşmesi ve TTK hükümleri uyarınca hazırlanan şirket iç yönergesi KAP’ın internet sitesine (www.kap.gov.tr) ve şirket internet sitesi www.sekerleasing.com.tr adresinde yeralan yatırımcı ilişkileri menüsü-Şeker Leasing belgeler başlığı altına konulmuş olup, ilgili linklerden ulaşılabilinir. 14.4. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri: Şirketin amacı ve iştigal konusu, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak ve her türlü kiralama (leasing) işlemlerini yapmaktadır. (Esas sözleşme madde 5’te belirtilen işlemler) 14.5. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada işlem görüp görmediği hakkında bilgi: Sermayeyi her biri 1 TL nominal değerli A ve B Grubu paylar temsil etmektedir. A grubu paylar Borsa İstanbul A.Ş’de işlem görmemekte olup, B grubu paylardan 6.686.576 adedi BİAŞ Ulusal Pazarında işlem görmektedir 15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER Yoktur. 16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İhraç Bilgi Dökümanında, faaliyet hakkında bilgiler bölümünde BDDK (www.bddk.org.tr) ve FİDER (www.fider.org.tr) gibi üçüncü kişiler/kurumlarından alınan bilgilere yer verilmiş olup söz konusu bilgiler kendilerinden alındığı şekilde aynen kullanılmıştır. Şeker Leasing’in bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan ederiz. İlgili üçüncü kişilere aşağıdaki internet adreslerinden ulaşılabilir: • Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu: www.bddk.org.tr • Finansal Kiralama Derneği (FİDER): www.fider.org.tr • Kamuyu Aydınlatma Platformu: www.kap.gov.tr Şirketin 31.12.2012 ve 31.12.2013 yıl sonu itibariyle finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları www.sekerleasing.com.tr ve www.kap.gov.tr internet adreslerinde de incelemeye açık tutulmaktadır. 17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Ömer Avni Mahallesi İnönü Caddesi Tümşah Han No:36 Kat:4 Gümüşsuyu / Beyoğlu / İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.sekerleasing.com) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf 36 sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. İnceleme konusuna giren bilgi ve belgeler aşağıdadır: 1) İhraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları 18.EKLER Yoktur. 37