Sermaye Piyasası Kurulu`na yapılan başvuru

Transkript

Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan başvuru incelenmekte olup, izahname Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen izahname
ayrıca ilan edilecektir.
Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.
Ġzahname
Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde onaylanmıĢtır.
Ortaklığımızın çıkarılmıĢ sermayesinin 144.000.000 TL’lik kısmını temsil eden, mevcut ortaklardan
Yıldız Holding A.ġ.’ye ait 64.000.000 TL nominal değerli, Mustafa Latif TopbaĢ’a ait 19.027.027 TL
nominal değerli, Eaton Capital Fund’a ait 32.000.000 TL nominal değerli, Ahmet Afif TopbaĢ’a ait
10.378.378 TL nominal değerli, Zeki Ziya Sözen’e ait 16.000.000 TL nominal değerli ve Firdevis
Çizmeci’ye ait 2.594.595 TL nominal değerli olmak üzere toplam 144.000.000 TL nominal değerli
payların ortaklarca halka arzına iliĢkin izahnamedir.
Ġzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü
anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye iliĢkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz
edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Halka arz edilecek paylara iliĢkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi
sonucu verilmelidir.
Bu izahname, ortaklığımızın www.akgida.com.tr ve halka arzda satıĢa aracılık edecek Ak Yatırım
Menkul Değerler A.ġ.’nin www.akyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma
Platformu (“KAP”)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıĢtır. Ayrıca baĢvuru yerlerinde incelemeye açık
tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin
eklerinde yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur.
Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz
edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluĢ, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri
kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız
olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk
yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluĢları gibi izahnameyi oluĢturan
belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kiĢi ve kurumlar da hazırladıkları
raporlarda yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.
1
ĠÇĠNDEKĠLER
1. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER ........................................................7
2. ÖZET............................................................................................................................................................8
3. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER .....................................................................................................................17
4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER .......................................................................................................18
5. RĠSK FAKTÖRLERĠ ...............................................................................................................................20
6. ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER .......................................................................................................33
7. FAALĠYETLER HAKKINDA GENEL BĠLGĠLER .............................................................................39
8. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER .............................................................................................................67
9. MADDĠ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĠLGĠLER .................................................................68
10. FAALĠYETLERE VE FĠNANSAL DURUMA ĠLĠġKĠN DEĞERLENDĠRMELER .....................73
11. ĠHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ...................................................................................................92
12. ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME, PATENT VE LĠSANSLAR ........................................................97
13. EĞĠLĠM BĠLGĠLERĠ .............................................................................................................................97
14. KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ ........................................................................................98
15. ĠDARĠ YAPI, YÖNETĠM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER .................................98
16. ÜCRET VE BENZERĠ MENFAATLER ............................................................................................108
17. YÖNETĠM KURULU UYGULAMALARI ........................................................................................109
18. PERSONEL HAKKINDA BĠLGĠLER ...............................................................................................112
19. ANA PAY SAHĠPLERĠ ........................................................................................................................113
20. ĠLĠġKĠLĠ TARAFLAR VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA
BĠLGĠLER ...................................................................................................................................................115
21. DĠĞER BĠLGĠLER ...............................................................................................................................117
22. ÖNEMLĠ SÖZLEġMELER .................................................................................................................125
23. ĠHRAÇÇININ FĠNANSAL DURUMU VE FAALĠYET SONUÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER
........................................................................................................................................................................125
24. ĠHRAÇ VE HALKA ARZ EDILECEK PAYLARA ĠLIġKIN BĠLGĠLER.....................................128
25. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN HUSUSLAR................................................................................................131
26. BORSADA ĠġLEM GÖRMEYE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER.....................................................................132
2
27. MEVCUT PAYLARIN SATIġINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ĠLE TAAHHÜTLER............................132
28. HALKA ARZ GELĠRĠ VE MALĠYETLERĠ.......................................................................................132
29. SULANMA ETKĠSĠ................................................................................................................................132
30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER..................................132
31. ĠġTĠRAKLER HAKKINDA BĠLGĠLER.............................................................................................133
32. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ....................................................................................................133
33. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI...................................................................133
34. EKLER ....................................................................................................................................................140
3
KISALTMALAR
TANIMLAR
A.Ş.
Anonim Şirketi
ABD Doları
Amerika Birleşik Devletleri para birimi
Ak Gıda
Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Akbank
Akbank T.A.Ş.
Aktül Kağıt
Aktül Kağıt Üretim Pazarlama A.Ş.
Ar-Ge
Araştırma ve Geliştirme
Ak Yatırım
Avrasya Et
Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Televizyon, radyo, gazete ve diğer basılı ve dijital medya gibi kitle
iletişim araçları ile gerçekleştirilen pazarlama faaliyetleri
Avrasya Et ve Et Ürünleri Ür. ve Paz. A.Ş.
Avro veya EURO
Avrupa Birliği para birimi
Bahar Su
Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.
BİM
BİM Birleşik Mağazalar A.Ş.
Biskot
Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
BKK
Bakanlar Kurulu Kararnamesi
BİST, Borsa, Borsa İstanbul
Ceva
Borsa İstanbul A.Ş.
Alışveriş yapan bireysel tüketicilere yönelik olarak el ilanı, ürün
standı, broşür, poster, katalog gibi ürünlerle gerçekleştirilen
pazarlama faaliyetleri
Ceva Lojistik Ltd. Şti.
ÇED
Çevresel Etki Değerlendirme
Denet
Denet Endüstriyel Hizmetler A.Ş.
Eksper Horeca
Eksper Tüketim Maddeleri Satış ve Paz. A.Ş.
Eksper İhracat
Eksper Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A..Ş.
GSYİH
Gayrisafi Yurt İçi Hasıla
GVK
Gelir Vergisi Kanunu
Halka Arz Eden Pay Sahibi(leri)
Yıldız Holding A.Ş., Mustafa Latif Topbaş, Eaton Capital Fund,
Ahmet Afif Topbaş, Zeki Ziya Sözen, Firdevis Çizmeci tüzel ve
gerçek kişilerinin her biri anlamındadır.
Halka Arz Edilen Paylar
Halka arza konu olan Şirket‟in çıkarılmış sermayesinin %45‟ini
oluşturan ve Şirket pay sahiplerinden Yıldız Holding A.Ş.‟ye ait
64.000.000 TL nominal değerli, Mustafa Latif Topbaş‟a ait
19.027.027 TL nominal değerli, Eaton Capital Fund‟a ait
32.000.000 TL nominal değerli, Ahmet Afif Topbaş‟a ait
10.378.378 TL nominal değerli, Zeki Ziya Sözen‟e ait 16.000.000
TL nominal değerli ve Firdevis Çizmeci‟ye ait 2.594.595 TL
nominal değerli Şirket payları anlamındadır.
Hazine Müsteşarlığı veya
Müsteşarlık
T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı
ATL
BTL
KAP
Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Ticaret
A.Ş.
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Karma Gıda
Karma Gıda Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kurul, SPK
Sermaye Piyasası Kurulu
Horizon
4
KVK
Kurumlar Vergisi Kanunu
Merkez Bankası, TCMB
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
MKK
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Netlog
Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş.
Nielsen
Nielsen Araştırma Hizmetleri LTD ŞTİ.
Northstar
Northstar Innovation Endüstriyel Yatırımlar ve Danışmanlık A.Ş
Pasifik
Rekor
Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş.
Şirket‟in 320.000.000 TL‟lik sermayesini temsil eden toplam
320.000.000 TL nominal değerli hamiline yazılı paylarının tamamı
anlamındadır.
Rekor Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Seher Gıda
Seher Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
SIG Combibloc
SIG Combibloc Paketleme ve Ticaret Ltd. Şti.
SK
Stok Kalemi
SPKn
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Şok
Şok Marketler Ticaret A.Ş
Takasbank
İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
T.C.
Türkiye Cumhuriyeti
T.C.M.B.
Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası
Teközel
Teközel Gıda Tem. Sağ. Mark. Hizm. A.Ş.
Tetra Pak
Tetra Pak Paketleme Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
TL
Türk Lirası
TTK
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TÜİK
Türkiye İstatistik Kurumu
UFRS
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
Yıldız Holding
Yıldız Holding A.Ş.
Paylar
5
I. BORSA GÖRÜġÜ
İlerleyen aşamalarda tamamlanacaktır.
II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR
Yoktur.
GELECEĞE YÖNELĠK AÇIKLAMALAR
Bu izahname, “düĢünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”,
“beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür
açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve
beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden
çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
6
1.
ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer
alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve
izahnamede bu bilgilerin anlamını değiĢtirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü
makul özenin gösterilmiĢ olduğunu beyan ederiz.
Ġhraççı
Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ. Yetkilisi
Sorumlu Olduğu
Kısım:
ĠZAHNAMENĠN
TAMAMI
Halka Arz Edenler
Adı, Soyadı/Unvanı, Görevi, Ġmza, Tarih
Sorumlu Olduğu Kısım:
Yıldız Holding A.ġ.
Yetkilisi
ĠZAHNAMENĠN
TAMAMI
Mustafa Latif TopbaĢ
ĠZAHNAMENĠN
TAMAMI
Eaton Capital Fund
ĠZAHNAMENĠN
TAMAMI
Ahmet Afif TopbaĢ
ĠZAHNAMENĠN
TAMAMI
Zeki Ziya Sözen
ĠZAHNAMENĠN
TAMAMI
Firdevis Çizmeci
ĠZAHNAMENĠN
TAMAMI
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili KuruluĢ
Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ.
Sorumlu Olduğu Kısım:
ĠZAHNAMENĠN
TAMAMI
7
2. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları izahnamenin
bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
2.1
Ġhraççıya ĠliĢkin Bilgiler
2.1.1 Ġhraççının ticaret unvanı
2.1.2 Ġhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletiĢim bilgileri
Hukuki statüsü:
Tabi olduğu mevzuat:
Ġhraççının kurulduğu ülke:
Kayıtlı merkezinin adresi:
Fiili yönetim yeri adresi:
Ġnternet adresi:
Telefon:
Faks:
Anonim Şirket
T.C. Kanunları
Türkiye
Kısıklı Mh. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar /
İstanbul
Gökgöz Köyü Beylik yerleri mevkii 54920 Pamukova /
Sakarya
www.akgida.com.tr
0 216 524 25 00
0 264 554 00 20
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6.1.4 no‟lu maddesinde yer almaktadır.
2.1.3 Ġzahnamede finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek
Ģekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi
Ak Gıda, çiğ süt işleme kapasitesi, çeşitlendirilmiş ürün portföyü ve yüksek bilinirliğe sahip markaları ile
Türkiye‟nin lider süt ve süt ürünleri üreticisidir. Ulusal Süt Konseyi‟nin verilerine göre, Şirket, süt ve süt
ürünleri sektöründe toplam çiğ süt işleme kapasitesi bakımından Türkiye‟nin en büyük üreticisi olarak yer
almaktadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in sahip olduğu Türkiye geneline yayılmış beş adet üretim tesisi,
günlük 4.000 ton süt işleme kapasitesiyle ve ortalama %76 kapasite kullanım oranı ile faaliyet
göstermektedir.
Şirket, farklı tüketici eğilimleri ve taleplerini hedef alan süt ve süt ürünleri sektörünün çeşitli kategorilerinde
faaliyet göstermektedir. Ak Gıda, geniş ürün gamının üretimini, dağıtımını ve satışını; Türkiye‟de yüksek
tanınırlığa sahip markalar ile özel ve münhasır markalı süt ve süt ürünleri kapsamında gerçekleştirmektedir.
31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in ürün gamı, “İçim”, “Dolcia” ve “Smartt” gibi markalı ürünler ile BİM ve
Şok gibi Türkiye‟deki başlıca zincirlere satılan özel ve münhasır markalı ürünler dâhil olmak üzere, 325 adet
stok kaleminden (“SK”) oluşmaktadır. Şirket, markalı ürünlerinin dışında özel ve münhasır markalar altında,
çok çeşitli ve katma değerli ürünlere sahiptir. Şirket‟in özellikle süt, yoğurt, ayran ve peynir üretimine
yoğunlaşan, taze ve UHT ürünlere, peynir çeşitleri ile ketçap ve mayonez gibi diğer ürünlere eşit ağırlık
veren dengeli bir ürün portföyü bulunmaktadır.
Şirket‟in çiğ süt tedarikçilerine yakın konumlarda bulunan Pamukova, Karaman, Lüleburgaz,
Kahramanmaraş ve Aydın‟da olmak üzere beş adet üretim tesisi bulunmaktadır.
Şirket, ürettiği süt ve süt ürünlerinin satış ve dağıtımı için farklı kanallar kullanmaktadır. Satış kanalları
markaya (markalı ürünler, özel ve münhasır markalı ürünler) ve kategoriye (endüstriyel, Horeca) göre
çeşitlilik göstermektedir.
Şirket‟in satış ve dağıtım ağı beş ana kanal altında sınıflandırılmaktadır: Bu kanallar; Şirket‟in bağlı
ortaklığı Seher Gıda üzerinden geleneksel ve modern satış kanallarına markalı ürünlerin satış ve dağıtımı;
8
Yıldız Holding iştirakleri olan, Eksper Horeca, Horizon, Pasifik gibi diğer satış şirketleri üzerinden markalı
ürünlerin satış ve dağıtımı; Yıldız Holding‟in iştiraki Teközel üzerinden özel ve münhasır markalı ürünlerin
BİM, Şok ve diğer zincirlere satış ve dağıtımı; endüstriyel ürünlerin Yıldız Holding grup şirketleri başta
olmak üzere satış ve dağıtımı; ve Eksper İhracat üzerinden yapılan ihraç kayıtlı satışlar olarak
sıralanmaktadır.
2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda‟nın net satışları sırasıyla, 1.419,3 milyon TL, 1.749,0 milyon
TL ve 2.040,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemler itibarıyla, Şirket‟in sürdürülen
faaliyetlerden net kârı, sırasıyla 34,6 milyon TL, 64,2 milyon TL ve 59,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Ak Gıda‟nın 2014 yılı itibarıyla, FAVÖK‟ü 129,5 milyon TL, Şirket‟in yapmış olduğu bağış tutarları hariç
hesaplanan FAVÖK‟ü ise 148,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü
Türkiye bugün dünyanın önde gelen süt üreticileri arasında yer almakta olup, Türkiye Ulusal Süt Konseyi
verilerine göre, 2013 yıl sonu itibarıyla, yıllık 18,2 milyon ton çiğ süt üretimi ile dünyadaki en büyük
dokuzuncu çiğ süt üreticisidir.
İlerleyen dönemlerde, açık süt ve süt ürünlerinin içerdiği sağlık riskleri hakkında artan bilinç ile birlikte,
Türkiye‟deki ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketiminin; GSYH‟deki büyüme beklentileri, artan kişi başı gelir,
hızlı şehirleşme, tüketicilerin sağlıklı, gerekli gıda kontrollerinden geçmiş ambalajlı ürünleri tüketme eğilimi
ile desteklenerek, diğer gelişmiş ülke pazarlarındaki seviyelere yaklaşacağı beklenmektedir.
Türkiye‟nin demografik özellikleri ve tüketici eğilimleri ile organize perakendenin artan payı Türkiye Süt ve
Süt Ürünleri Sektörü‟nün büyümesini destekleyen unsurlar olarak sıralanmaktadır.
Çiğ Süt Tedariği ve Fiyatının Belirlenmesine İlişkin Düzenleme
Türkiye‟de 2008 yılından beri çiğ süt referans fiyatları, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenmektedir.
Ulusal Süt Konseyi, genellikle her yılın altıncı ve on ikinci aylarında olmak üzere, altı ayda bir toplanır.
Ulusal Süt Konseyi, yem maliyetleri, et fiyatları, mandıracılık ve devlet yardımlarının konsolidasyonları gibi
mevsimsellik ve sektörel gereklilikleri dikkate alarak, çiğ süt üreticileri ve süt işleyicilerinin temsilcileri
arasındaki müzakereleri ve toplantıları gözlemledikten sonra, çiğ sütün referans fiyatını açıklamaktadır.
Ulusal Süt Konseyi tarafından açıklanan litre başına çiğ süt fiyatı yasal olarak bağlayıcı olmasa da,
piyasadaki referans fiyatları tespit etmektedir.
Referans fiyat genellikle altı ayda bir veya çiğ sütün üretim maliyetinde ciddi hareketler olması durumunda
gözden geçirilir. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenen litre başı
çiğ süt fiyatı, sırasıyla, 0,90 TL, 1,00 TL ve 1,15 TL tutarındadır. 1 Ocak 2015 ve 31 Mart 2015 tarihleri
arasındaki süre için belirlenen litre başı çiğ süt fiyatı, 2014 yılı seviyesinde olup, 1,15 TL‟dir.
Çiğ süt tedarikçileri, genellikle, çiğ sütün taban fiyatı üzerine, sütün kalitesi, arz miktarı, üretici ve çiğ süt
işleme tesisleri arasındaki mesafe ile yerel pazarlardaki rekabet gibi koşullara bağlı olarak ilave prim
ödemektedir.
Süt ve Süt Ürünleri Kategorileri Hakkında Genel Bilgi
2014 yılı itibarıyla, Türkiye‟de süt ve süt ürünleri tüketiminin, markalı, özel markalı ve münhasır markalı
ürünler dâhil olmak üzere, ürün grupları bazında tutar ve hacim olarak kırılımı aşağıdaki grafiklerde
gösterilmiştir.
9
Ürünlerin Dağılımı, Tutar Bazında *
Ayran
%4
Tereyağı
%6
Tatlılar
%3
Ürünlerin Dağılımı, Hacim Bazında **
Kefir
%1
Tereyağı
%2
Ayran
%8
Peynir
%33
Süt
%26
Tatlılar
%1
Peynir
%8
Süt
%47
Yoğurt
%34
Yoğurt
%27
(*) indirim marketleri dahil Türkiye toplamı
(**) indirim marketleri hariç Türkiye toplamı
Kaynak:Nielsen
Sektörde Faaliyet Gösteren Firmalar
Ulusal Süt Konseyi verilerine göre, Ak Gıda, süt ve süt ürünleri üretimi dikkate alındığında, Türkiye‟nin
lider süt işleyicisidir. Nielsen verilerine göre, Ak Gıda, markalı ürünleri dikkate alındığında, çok parçalı bir
yapıya sahip toplam markalı süt ve süt ürünleri pazarında, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre,
2014 yılı itibarıyla, %9,8‟lik pazar payı ile en büyük ilk üç oyuncu arasındadır. 2014 yıl sonu itibarıyla,
toplam markalı süt ve süt ürünleri pazarındaki en büyük üç oyuncu, pazarın yaklaşık %50‟sini oluşturmuştur.
Ak Gıda, tüm ürün kategorilerinde rekabetle karşılaşmaktadır. Rakipler, büyük çaplı ulusal ve uluslararası
şirketler ile birtakım yerel ve bölgesel şirketleri kapsamaktadır. Şirket‟in ürünleri, diğer markalı süt ürünleri,
özel markalı ürünler, açık ürünler ve ketçap ve mayonez gibi süt ürünü harici ürünler ile rekabet etmekte
olup, başlıca rekabet kriterleri arasında marka bilinirliği, kalite, yenilik, pazarlama programları, rekabetçi
fiyatlar ve dağıtım ağı yer almaktadır.
Ak Gıda, ülke genelinde çiğ süt tedarik bölgelerine yakın olarak konumlanmış, modern teknolojik altyapı ile
üretim yapan, 5 üretim tesisi, günlük 4.000 ton çiğ süt işleme kapasitesi ve %76 kapasite kullanım oranı ile
güçlü bir üretim altyapısına sahiptir. Ulusal Süt Konseyi ve Şirket verilerine göre, Ak Gıda, yıllık yaklaşık
1,1 milyon ton süt kullanımıyla, Türkiye‟nin en büyük süt işleyicisidir. Ulusal Süt Konseyi tarafından
açıklanan verilere göre, Ak Gıda, 2014 yıl sonu itibarıyla, hacim bazında işlenen çiğ süt miktarında %12
pazar payı ile lider konumdadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır.
2.1.4 Ġhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler
2.1.5 Ġhraççının dâhil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi
Ak Gıda, Yıldız Holding grup şirketlerinden olup, İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Yıldız Holding‟in Ak
Gıda‟nın sermayesindeki payı %33 oranındadır. Yıldız Holding, bisküvi, çikolata, süt ve süt ürünleri, içecek,
dondurulmuş gıda, et ve et ürünleri olmak üzere ana iş kolu gıda olan, toptan ticaret, ambalaj, kişisel bakım
alanlarında da faaliyet gösteren Türkiye‟nin önde gelen gruplarından biridir. Üretim faaliyetlerini 24‟ü
yurtdışında toplam 71 fabrikada gerçekleştiren Yıldız Holding‟in bünyesinde toplamda 48.000 çalışanı
bulunmaktadır. Yıldız Holding‟in 2013 yılı konsolide net satışları yaklaşık 15,7 milyar TL‟dir
10
2.1.6 Ġhraççının ortaklık yapısı
Ortaklığımızın yönetim kontrolü İşbu İzahname tarihi itibarıyla sermayemizin %33‟ünü elinde bulunduran
Yıldız Holding‟e aittir.
Ortaklığımızın 320.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve
dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Yıldız Holding A.Ş. unvanlı ortak için
105.600.000 TL ve %33, Mustafa Latif Topbaş isimli ortak için 70.400.000 TL ve %22, Eaton Capital Fund
unvanlı ortak için 64.000.000 TL ve %20, Ahmet Afif Topbaş isimli ortak için 38.400.000 TL ve %12, Zeki
Ziya Sözen isimli ortak için 16.000.000 TL ve %5 ve Grosvenor Capital Fund unvanlı ortak için 16.000.000
TL ve %5‟tir.
Şirket‟in mevcut sermayesini temsil eden Paylar‟dan imtiyazlı herhangi bir pay bulunmamaktadır.
2.1.7 SeçilmiĢ finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları
BĠLANÇO (TL)
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
Dönen Varlıklar
529.377.833
565.607.302
744.583.441
Duran Varlıklar
480.335.552
633.151.881
376.362.772
1.009.713.385
1.198.759.183
1.120.946.213
Kısa Vadeli Yükümlülükler
520.746.088
562.017.207
416.387.098
Uzun Vadeli Yükümlülükler
66.690.367
188.042.966
186.060.702
422.276.930
448.699.010
518.498.413
1.009.713.385
1.198.759.183
1.120.946.213
2012
2013
2014
1.419.283.518
1.749.037.630
2.040.560.940
231.508.574
284.292.726
312.404.086
Esas Faaliyet Kârı
33.381.974
91.181.908
95.888.933
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı
34.555.589
64.247.157
59.345.152
Durdurulan Faaliyetler Dönem Zararı
(2.377.210)
(21.739.703)
(69.657.702)
Dönem Kârı/(Zararı)
32.178.379
42.507.454
(10.312.550)
Toplam Varlıklar
Özkaynaklar
Toplam Yükümlülükler ve Özkaynaklar
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu
GELĠR TABLOSU (TL)
Satış Gelirleri
Brüt Kâr
2.1.8 SeçilmiĢ proforma finansal bilgiler
Yoktur.
2.1.9 Kâr tahmin ve beklentileri
Yoktur.
2.1.10. Ġzahnamede yer alan finansal tablolara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına Ģart oluĢturan
hususlar hakkında açıklama
11
Yoktur.
2.1.11. ĠĢletme sermayesi beyanı
Şirket‟in net işletme sermayesinin kırılımı, ilgili dönemler itibarıyla, aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
31.12.2012(1)
302,0
195,4
106,5
103,5
42,0
11,2
38,6
10,5
3,0
(1,8)
168,7
14,3
154,4
236,8
(milyon TL)
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan ticari alacaklar
Diğer ticari alacaklar
Stoklar
Hammaddeler ve yardımcı malzemeler
Yarı mamuller
Mamuller
Yoldaki mallar
Ticari mallar
(Stok değer düşüklüğü karşılığı)
Ticari borçlar
İlişkili taraflara ticari borçlar
Diğer ticari borçlar
Net iĢletme sermayesi
31.12 2013(1)
355,1
229,3
125,7
104,6
49,0
9,1
43,7
4,1
0,3
(1,6)
239,0
7,8
231,2
220,7
31.12 2014
330,0
224,1
105,9
110,1
36,3
8,1
63,3
4,1
0,4
(2,0)
213,8
5,5
208,4
226,3
(1) Şirket’in süt ürünleri dışında faaliyet gösteren ve tamamı 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla elden çıkartılmış olan bağlı ortaklıkları
Bahar Su, Aytaç Gıda, Avrasya Et ve Aktül Kağıt’ın ticari alacaklarını, stoklarını ve ticari borçlarını da kapsamaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11.4 no‟lu bölümünde yer almaktadır.
2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler
Adı Soyadı
Görevi
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Mehmet Tütüncü **
Başkan Vekili
Yönetim Kurulu
Ahmet Özokur
Üyesi
Mahmut
Yönetim Kurulu
Muhammed Topbaş Üyesi
Yönetim Kurulu
Hüseyin Avcı
Üyesi
Bağımsız Yönetim
Talat İçöz ***
Kurulu Üyesi
Yalçın Öner ***
Kurulu Üyesi
Zeki Ziya Sözen*
Son 5 Yılda
Ġhraççıda
Üstlendiği
Görevler
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi (yıl)
Sermaye Payı
(TL)
(%)
36 ay/14 ay
16.000.000,00
5,00
36 ay/14 ay
105.600.000,00
33,00
36 ay/14 ay
-
-
36 ay/14 ay
-
-
Genel Müdür
30 ay/14 ay
-
-
-
14 ay/14 ay
-
-
-
14 ay/14 ay
-
-
* Kökler Yatırım Holding A.Ş‟yi temsil etmektedir.
**Yıldız Holding‟i temsil etmektedir.
*** İstifa eden yönetim kurulu üyelerinin yerine, 17.03.2015 tarihinde ticaret siciline tescil edilen 16.03.2015 tarihli Ak Gıda
yönetim kurulu kararı ile, Talat İçöz ve Yalçın Öner, diğer seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı olmak üzere,
bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmiştir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 15.2.1 no‟lu bölümünde yer almaktadır.
2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluĢu hakkında
12
Dönem
2012 - 2013 - 2014
2.2
Ticaret Unvanı
DRT Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş.
Adresi
Deloitte Values House
Maslak No1
34398, İstanbul
Sorumlu Denetçi
Burç Seven
Ġhraç Edilecek Paylara ĠliĢkin Bilgiler
2.2.1 Ġhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler
Ortaklığımızın 320.000.000 TL nominal değerdeki mevcut sermayesinde, mevcut ortaklarımızdan Yıldız
Holding‟in sahip olduğu 64.000.000 TL nominal değerli, Mustafa Latif Topbaş‟ın sahip olduğu 19.027.027
TL nominal değerli, Eaton Capital Fund‟ın sahip olduğu 32.000.000 TL nominal değerli, Ahmet Afif
Topbaş‟ın sahip olduğu 10.378.378 TL nominal değerli, Zeki Ziya Sözen‟in sahip olduğu 16.000.000 TL
nominal değerli ve Firdevis Çizmeci‟nin sahip olduğu 2.594.595 TL nominal değerli olmak üzere toplam
144.000.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir.
Pay Sahipleri
Yıldız Holding
Mustafa Latif Topbaş
Eaton Capital Fund
Ahmet Afif Topbaş
Zeki Ziya Sözen
Grosvenor Capital Fund
Firdevis Çizmeci
Halka Açık
TOPLAM
Halka Arz Öncesi Ortaklık
Yapısı
TL
%
105.600.000,00
33,00
70.400.000,00
22,00
64.000.000,00
20,00
38.400.000,00
12,00
16.000.000,00
5,00
16.000.000,00
5,00
9.600.000,00
3,00
320.000.000,00 100,00
Halka Arz Edilecek Paylar Halka Arz Sonrası Ortaklık
Yapısı
TL
%
TL
%
64.000.000,00 20,00
41.600.000,00 13,00
19.027.027,00
5,95
51.372.973,00 16,05
32.000.000,00 10,00
32.000.000,00 10,00
10.378.378,00
3,24
28.021.622,00
8,76
16.000.000,00
5,00
16.000.000,00
5,00
2.594.595,00
0,81
7.005.405,00
2,19
144.000.000,00 45,00
144.000.000,00 45,00
320.000.000,00 100,00
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.1 no‟lu maddesinde yer almaktadır.
2.2.2 Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
2.2.3 Sermaye hakkında bilgiler
Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 320.000.000,00 TL olup, beher payının nominal değeri 1,00
TL‟dir.
2.2.4 Paylara iliĢkin haklar
Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn madde 19, Kâr Payı Tebliği Seri – No II-19.1)
Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma
Hakkı Tebliği Seri – No II-23.1)
Satma Hakkı (SPKn madde 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği Seri – No II-27.1)
Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507)
Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn madde 19, Pay Tebliği Seri - No VII-128.1)
Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18,
Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği Seri – No II-18.1)
Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn madde 29, 30, Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla
Vekalet Toplanması Tebliği Seri – No II-30.1, TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527)
13
Oy Hakkı (SPKn madde 30, TTK madde 434)
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn madde 14, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar
Tebliği Seri – No II-14.1, TTK madde 437)
İptal Davası Açma Hakkı (TTK madde 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2)
Azınlık Hakları (TTK madde 411, 412, 439, 531, 559)
Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK madde 438)
2.2.5 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin
haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi
Yoktur.
2.2.6 Payların borsada iĢlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote
olup olmadığına/borsada iĢlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun
bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi
Ortaklık paylarının halka arzı bu payların Borsa‟da işlem göreceği anlamına gelmemekte olup, işlem görme
Borsa Yönetim Kurulu‟nun vereceği olumlu karara bağlıdır.
Şirket‟in daha önce gerçekleştirdiği bir sermaye piyasası aracı ihracı bulunmamaktadır.
2.2.7 Kâr dağıtım politikası hakkında bilgi
Şirket‟in kâr dağıtım esasları, Şirket‟in esas sözleşmesinin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı maddesinde
düzenlenmiştir. Buna göre, Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye
piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar
verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca
kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri
alınamaz. Ak Gıda, 2012 yılı genel kurulunda 2011 yılına ilişkin kârının dağıtılmayarak olağanüstü yedek
olarak ayrılmasına karar vermiş, 2013 yılında ise 2012 yılı kârına ilişkin ortaklarına 8.268.772 TL net
temettü ödemesi gerçekleştirmiştir.
2.3. Risk Faktörleri
2.3.1. Ġhraççıya ve faaliyetlerine iliĢkin riskler hakkındaki temel bilgiler:
 Şirket, önemli ölçüde, üçüncü kişi tedarikçilere ve hizmet sağlayıcılara bağımlıdır ve bağımlı olmaya
devam edecektir.
 Çiğ süt ve diğer hammadde fiyatlarındaki artış Şirket‟in kazançlarını olumsuz etkileyebilir ve/veya
Şirket‟in ürünlerini tüketici nezdinde daha az cazip konuma getirebilir.
 Şirket‟in dağıtım ve satış ağını yönetememesi Şirket‟in faaliyetlerini önemli ölçüde ve olumsuz şekilde
etkileyebilir.
 Şirket‟in markalarının ve diğer fikri mülkiyet haklarının gerçek veya algılanan değerinin kaybı Şirket‟in
ürünlerine yönelik talebi sınırlayabilir veya azaltabilir.
 Şirket‟in ilişkili taraf işlemleri bulunmaktadır. Şirket bu meyanda sözleşmeler imzalamıştır ve
imzalamaya devam etmeyi planlamaktadır. Bu işlemler Şirket‟in faaliyetleri açısından önem arz etmekte
olup gelecekte söz konusu ilişkili taraflar ile arasında çıkar çatışmaları ortaya çıkabilir.
14
 Şirket stratejik hedeflerini tam olarak hayata geçiremeyebilir. Şirket stratejik hedeflerini gerçekleştirse
bile büyümesini etkin ve faydalı bir biçimde yönetemeyebilir.
 Şirket‟in tüketici eğilimleri ve taleplerindeki değişimleri öngörme, belirleme ve yorumlama, ve bu
değişimleri karşılayacak yeni ürünleri yeterince hızlı bir şekilde geliştirme ve sunma becerisi, Şirket‟in
satışlarını ve kazançlarını etkileyebilir.
 Şirket, diğer sektör oyuncuları ile etkin biçimde rekabet edemeyebilir ve bunun sonucu olarak pazar
payını kaybedebilir veya fiyat politikasını muhafaza edemeyebilir.
 Şirket‟in faaliyetleri yoğun işletme sermayesi gerektirmektedir. Şirket‟in faaliyetleri için gerekli
finansmanı sağlayabilmesi, işletme sermayesi ihtiyacını karşılayabilecek, finansman ihtiyaçlarını
karşılayabilecek ve/veya yatırım harcamalarını finanse edebilecek yeterli sermayeyi sağlama becerisine
bağlıdır.
 Şirket‟in risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri yeterli veya etkili olmayabilir ve bunun Şirket‟in
faaliyetleri üzerinde önemli olumsuz bir etkisi olabilir.
 Şirket, kendisinden kaynaklanmayan, dış etkenler sebebiyle, ürünlerine ilişkin sorumluluk tazminat
talepleri, mevzuattan kaynaklanan yaptırımlar ve düzenleyici merciler tarafından başlatılan incelemelere
maruz kalabilir ve bu durum Şirket‟in faaliyetlerini ve itibarını olumsuz etkileyebilir.
 Şirket‟in karşılaşacağı tüm riskler sigorta teminatı kapsamında olmayabilir ve sigorta teminatı kapsamı
dışında olan risklerin gerçekleşmesi durumunda, Şirket zarara uğrayabilir.
 Şirket‟in performansı üst düzey yönetici kadrosu ve diğer kilit personeline bağlıdır.
 İş bırakma eylemleri ve/veya grevlerin Şirket‟in faaliyetleri üzerinde önemli ve olumsuz etkileri olabilir.
 Döviz kurlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak Şirket‟in finansman giderlerinde artış olabilir ve bunun
sonucu olarak Şirket‟in faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir.
 Faiz oranlarındaki dalgalanmalar Şirket‟in finansman maliyetlerini artırabilir ve finansal performansını
olumsuz etkileyebilir.
2.3.2. Ġhraççının içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler hakkındaki temel bilgiler:
 Şirket‟in tedarikçilerinden aldığı çiğ sütün kalitesi ve randımanı, bazıları Şirket‟in kontrolü dışında olan,
bir takım etkenlere bağlıdır.
 Salgın hastalıkların baş göstermesi Şirket‟in satışları ve marjlarını düşürebilir.
 Şirket‟in faaliyetlerinin yürütülmesi ve büyüme stratejilerinin uygulanması, karmaşık ve değişken izin
alma yükümlülüklerine ve kapsamlı mevzuata tabidir.
 Şirket, çevre, sağlık, güvenlik, hijyen ve diğer kanunlar ve yönetmelikler çerçevesinde, önemli
sayılabilecek talep ve yükümlülüklere tabi olabilir.
 Şirket, mevsimsel dalgalanmalara ilişkin risklere maruz kalmaktadır.
 Süt ve süt ürünleri sektörü beklenenden daha yavaş büyüyebilir.
 Hükümet politikalarındaki herhangi bir değişiklik veya potansiyel belirsizlikler veya mevzuattan
kaynaklanan ve vergi uygulamalarında meydana gelen herhangi bir değişiklik Şirket‟in faaliyetlerini
2.3.3. Ġhraç edilecek paylara iliĢkin riskler hakkındaki temel bilgiler:
 Şirket Paylar‟ı fiyat ve hacim dalgalanmalarına maruz kalabilir.
 Şirket gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir veya temettü beyan etmeyebilir.
 Türk Lirası‟nın değerindeki dalgalanmalar Şirket‟in paylarının değerini ve Şirket‟in paylarına ilişkin
ödenen temettü tutarını önemli ölçüde etkileyebilir.
2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler:
 Türkiye küresel makroekonomik belirsizliklerden önemli ölçüde olumsuz etkilenmiştir ve
etkilenmeye devam etmesi muhtemeldir.
 Şirket, gelirlerinin çok büyük bir kısmını Türkiye‟deki faaliyetlerinden elde etmekte olup, Türkiye
ekonomisindeki olumsuz gelişmeler Şirket‟in bazı ürünlerine yönelik talebi azaltabilir ve
dolayısıyla Şirket‟in satışlarını ve kazançlarını olumsuz etkileyebilir.
 Türkiye ekonomisi geçmişte yüksek enflasyon baskısı ile karşılaşmıştır ve gelecekte de yüksek
enflasyon ile karşılaşması muhtemeldir.
15
 Türkiye‟nin artan bütçe açığı ve kamu borçlarının, Şirket‟in faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyet
sonuçları üzerinde olumsuz etkileri olabilir.
 Depremler, doğal afetler ve olağanüstü riskler, Şirket‟in üretim tesisleri ve gayrimenkulü üzerinde
maddi zarara ve genel olarak Türkiye ekonomisi üzerinde olumsuz etkilere sebep olabilir.
2.4. Halka Arza ĠliĢkin Bilgiler
2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit giriĢinin toplam tutarı ile halka arza iliĢkin olarak ihraççının
ödemesi gereken toplam tahmini maliyet
2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirinin kullanım yerleri
Mevcut ortaklar sahip oldukları payların bir kısmını halka arz yoluyla satmaktadır. Halka arzdan elde
edilecek gelirin kullanımı tamamen paylarını Halka Arz Eden Pay Sahiplerinin tasarrufunda olacaktır. Halka
arzın tamamı ortak satışı yöntemi ile gerçekleşeceği için, Şirket‟in elde edeceği net gelir bulunmamaktadır.
2.4.3. Halka arza iliĢkin temel bilgiler
Halka arzın başlamadan önce Kurul hariç, BİST‟in uygun görüşünün alınması gerekmektedir. BİST‟in
görüşüne İşbu Izahname‟nin I nolu bölümünde yer verilecektir.
Halka arz edilen payların nominal değeri 144.000.000 TL olup, Şirket‟in çıkarılmış sermayesine oranı
%45,00‟tir.
Halka arz edilecek paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Grubu
-
Nama/
Hamiline
Olduğu
Hamiline
Birim Nominal
Değer (TL)
Halka Arz
Edilen Pay
Adedi
144.000.000
1,00
Toplam
Sermayeye
Nominal Değer Oranı (%)
(TL)
144.000.000
%45,00
Halka arz edilecek paylar için 3 (üç) iş günü boyunca talep toplanacaktır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş
tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir.
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden
izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar
çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul‟un özel durumların
kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi
Ak Gıda paylarının halka arzında sahip olduğu payları satan pay sahipleri Yıldız Holding A.Ş., Mustafa Latif
Topbaş, Eaton Capital Fund, Ahmet Afif Topbaş, Zeki Ziya Sözen ve Firdevis Çizmeci pay satış geliri, halka
arza aracılık eden yatırım kuruluşları ise halka arza aracılık komisyonu elde edeceklerdir.
16
Ak Yatırım‟ın, halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak halka
arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Ak Yatırım‟ın, Ak Gıda‟nın %5 ve daha
fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza aracılık ve konsorsiyum sözleşmesi dışında, herhangi bir
anlaşma yoktur.
Ak Gıda ve halka arzda danışmanlığını yapan ve hukukçu görüşünü oluşturan Akol Avukatlık Bürosu
arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Akol Avukatlık Bürosu ve Ak Gıda
arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Akol Avukatlık Bürosu‟nun doğrudan ya da dolaylı olarak
halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Akol Avukatlık Bürosu‟nun Ak
Gıda‟nın %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık
hizmetleri haricinde, herhangi bir anlaşma yoktur. Akol Avukatlık Bürosu halka arza ilişkin sunulan hukuki
danışmanlık hizmetleri için danışmanlık ücreti elde etmektedir.
Ak Gıda ve finansal tablolarının bağımsız denetimini yapan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş. arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. DRT
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ve Ak Gıda arasında herhangi bir sermaye
ilişkisi yoktur. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‟nin doğrudan ya da
dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. DRT Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‟nin, Ak Gıda‟nın %5 ve daha fazlasına sahip pay
sahipleriyle, Yıldız Holding‟in bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapmış olduğu
anlaşma haricinde, herhangi bir anlaşması yoktur. Ak Gıda ile DRT Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. arasında, Ak Gıda‟nın bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine
ilişkin yapmış olduğu anlaşma haricinde, herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. DRT Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Ak Gıda‟ya ve Yıldız Holding‟e sunduğu bağımsız denetim
hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.
2.4.5. Ortak satıĢına iliĢkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaĢımdaki pay miktarının artırılmamasına
iliĢkin taahhütler
2.5. Sulanma etkisi
Halka arz ortaklara ait mevcut payların satışı yoluyla gerçekleşeceği için sulanma etkisinin hesaplanması
gerekmemektedir.
2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
Talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler, talepte bulundukları yatırım kuruluşlarından azami
olarak hesap açma ücreti, sermaye piyasası aracının MKK‟ya virman ücreti, yatırımcının başka yatırım
kuruluşundaki hesabına virman ücreti, EFT ücreti, damga vergisi ve yatırım kuruluşu tarafından yasal
durumlar dahilinde alınabilecek diğer ücretlerden oluşacaktır.
Söz konusu maliyetlerin satışa aracılık eden kurumlar bazında dağılımı izahnamenin 25.3.1 no‟lu bölümünde
yer almaktadır.
3. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER
3.1 Bağımsız denetim kuruluĢunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baĢ denetçinin adı
soyadı:
Dönem
Ticaret Unvanı
Adresi
17
Sorumlu Denetçi
2012 - 2013 - 2014
DRT Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş.
Deloitte Values House
Maslak No1
34398, İstanbul
Burç Seven
3.2 Bağımsız denetim kuruluĢlarının/sorumlu ortak baĢ denetçinin görevden alınması, görevden
çekilmesi ya da değiĢmesine iliĢkin bilgi:
Yoktur.
4.
SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER
Şirket‟in 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal durum tabloları
2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla konsolide gelir tablolarından seçilen önemli finansal kalemler aşağıda
yer almaktadır.
BĠLANÇO (TL)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Satış Amacıyla Sınıflandırılan Duran Varlıklar
Duran Varlıklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Şerefiye
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
529.377.833
35.587.062
301.993.640
195.447.449
106.546.191
54.448.724
44.470.740
9.977.984
103.485.703
7.217.042
1.521.644
25.124.018
480.335.552
565.607.302
5.980.481
355.075.564
229.344.464
125.731.100
24.161.855
8.436.516
15.725.339
104.561.529
43.841.121
5.276.004
26.710.748
633.151.881
744.583.441
104.168.204
329.981.211
224.115.241
105.865.970
173.105.781
165.495.601
7.610.180
110.061.389
5.424.534
9.768.418
12.073.904
376.362.772
7.570
10.011.292
24.793.825
420.248.216
9.860.181
15.414.468
1.009.713.385
178.492
10.011.292
19.805.000
512.907.196
68.080.000
19.740.000
48.340.000
17.757.108
488.687
3.924.106
1.198.759.183
3.018
20.760.000
350.223.902
4.755.072
620.780
1.120.946.213
520.746.088
193.619.014
562.017.207
80.519.381
416.387.098
9.770.773
774.130
104.344
806.699
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli
Kısımları
18
Ticari Borçlar
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Cari Vergi Yükümlülüğü
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında
Borçlar
Kısa Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa
Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına
İlişkin Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Diğer Kapsamlı Giderler
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları
Net Dönem Kârı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER VE
ÖZKAYNAKLAR
168.661.658
14.250.299
154.411.359
142.317.188
142.317.188
598.374
-
238.952.737
7.793.578
231.159.159
183.471.056
181.693.883
1.777.173
10.755.985
-
213.824.846
5.468.953
208.355.893
171.706.399
171.706.399
1.194.636
1.269.252
3.877.356
24.994.470
4.887.170
8.838.595
9.265.721
10.300.661
4.986.060
6.624.871
7.021.251
3.852.535
2.059.773
2.640.850
13.953.513
3.279.410
2.343.710
-
-
282.952
66.690.367
38.950.668
188.042.966
145.307.362
186.060.702
157.712.396
6.008.240
8.343.581
5.425.998
21.731.459
422.276.930
421.076.628
70.000.002
34.392.023
448.699.010
455.793.518
70.000.002
22.922.308
518.498.413
518.498.413
70.000.002
(84.987)
(84.987)
(63.481)
20.904.712
298.080.504
32.176.397
1.200.302
22.541.631
320.608.141
42.728.731
(7.094.508)
22.971.631
392.934.345
32.655.916
-
1.009.713.385
1.198.759.183
1.120.946.213
01.01.201231.12.2012
1.419.283.518
(1.187.774.944)
231.508.574
(134.450.555)
(27.840.746)
(2.681.063)
14.915.279
(48.069.515)
33.381.974
7.108.044
40.490.018
21.955.304
01.01.201331.12.2013
1.749.037.630
(1.464.744.904)
284.292.726
(157.749.018)
(33.280.721)
(3.499.129)
21.517.520
(20.099.470)
91.181.908
14.238.227
(7.513.938)
97.906.197
3.651.383
01.01.201431.12.2014
2.040.560.940
(1.728.156.854)
312.404.086
(172.077.427)
(33.969.549)
(3.598.403)
30.252.214
(37.121.988)
95.888.933
11.097.947
(648.587)
106.338.293
21.573.160
GELĠR TABLOSU (TL)
SatıĢ Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
Brüt Kâr
Pazarlama Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)
Yatırım Faaliyetlerden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-)
Finansman Gideri Öncesi Esas Faaliyet Kârı
Finansman Gelirleri
19
Finansman Giderleri (-)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri
Dönem Vergi Gideri
Ertelenmiş Vergi Gideri
Dönem (Zararı)/Kârı
(20.040.996)
42.404.326
(7.848.737)
(4.972.841)
(2.875.896)
34.555.589
(2.377.210)
32.178.379
(24.262.946)
77.294.634
(13.047.477)
(85.893)
(12.961.584)
64.247.157
(21.739.703)
42.507.454
(57.378.680)
70.532.773
(11.187.621)
(6.172.892)
(5.014.729)
59.345.152
(69.657.702)
(10.312.550)
5.
RĠSK FAKTÖRLERĠ
5.1. Ġhraççıya ve faaliyetlerine iliĢkin riskler:
ġirket, önemli ölçüde, üçüncü kiĢi tedarikçilere ve hizmet sağlayıcılara bağımlıdır ve bağımlı olmaya
devam edecektir.
Şirket, 31 Aralık 2014 itibarıyla, Türkiye‟de beş bölgede; 45 ilde bulunan yaklaşık 40.000 farklı üreticiden
tedarik ettiği (kooperatifler ve süt birlikleri kapsamında bulunan farklı tedarikçiler de dahil) çiğ süt ile,
Türkiye‟nin en fazla çiğ süt alımı yapan kuruluşudur. Ekonomik veya diğer sebepler nedeniyle, Şirket‟in
tedarikçilerinin gelecekte çiğ süt üretmemeye, hacimlerini azaltmaya veya Şirket yerine başka kuruluşlara
satış yapmaya karar vermeleri durumunda, Şirket, kabul edilebilir seviyede kaliteye ve ticari şart ve
koşullara sahip alternatif çiğ süt tedarikçisini kısa zamanda bulmakta zorlanabilir veya hiç bulamayabilir.
Bununla birlikte, Şirket‟in yüksek kalite standartları, Şirket‟in uygun bulduğu tedarikçilerin sayısını
sınırlamaktadır. Şirket‟in mevcut tedarikçilerinin gelecekte Ak Gıda‟nın talebini karşılayamaması veya Ak
Gıda‟nın bu tedarikçiler ile uygun koşullar üzerinde mutabakata varamaması gibi durumlar söz konusu
olabilir. Şirket‟in faaliyetlerinin devamlılığı için çiğ süt tedariğinin düzenli olarak devam etmesi
gerektiğinden, söz konusu tedarik sorunları ve yetersizlikleri, Şirket‟in üretim tesislerinin gereken
kapasitede çalışmasına engel olabilir ve çiğ süt tedariğinin Şirket‟in talebini karşılamakta yetersiz kalması,
Şirket‟in büyümesini sınırlandırabilir. Bu durum, maliyetlerde muhtemelen bir artış yaratacağından veya
ürün kalitesini etkileyeceğinden, Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve
operasyonel sonuçları üzerinde önemli derecede olumsuz etki yaratabilir.
Ayrıca, Ak Gıda, çiğ sütün tedarikçilerden toplanması ve Şirket‟e ulaştırılması konusunda Netlog, Ceva ve
yerel kooperatiflere önemli ölçüde bağlı durumdadır. Şirket‟in çiğ süt tedarikçilerinden temin edilen çiğ
sütün büyük bir çoğunluğu Şirket‟in üretim tesislerine Netlog ve Ceva tarafından taşınmakta olup
kooperatifler tarafından da çiğ sütün toplanma ve taşınmasına ilişkin lojistik hizmeti alınmaktadır. Şirket‟in
hizmet sağlayıcıları veya diğer çiğ süt toplama ve taşıma kanalları ile ilişkisini muhafaza edememesi veya bu
hizmetlerin maliyetlerindeki herhangi bir değişiklik meydana gelmesi Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri,
faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir.
Ak Gıda, süt ürünlerine ilişkin ambalajları Tetra Pak ve SIG Combibloc olmak üzere iki ana tedarikçiden,
diğer ürünlere yönelik ambalaj malzemelerini ise farklı ambalaj şirketlerinden temin etmektedir. Şirket‟in
tedarikçilerinden herhangi birinin Şirket‟in siparişini temin edememesi halinde, Şirket, benzer hammaddeleri
aynı veya benzer şartlarda sağlayacak alternatif tedarikçiler bulamayabilir ve bu durum Şirket‟in ileriye
yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkiler
yaratabilir. Ayrıca, Ak Gıda üretim süreci için gerekli olan suyun tedariğini ağırlıklı olarak kendi üretim
tesislerindeki yeraltı sularından temin etse de, Kahramanmaraş Tesisi‟nin su tedariği üretim tesisine yakın
mesafede bulunan Şirket‟e ait araziden, Aydın Tesisi‟nin su tedariği ise, tesisin yer aldığı, organize sanayi
bölgesinden temin edilmektedir. Dolayısıyla, Şirket‟in mevcut tedarikçilerinden yeraltı suyu temin
edememesi her iki tesise ilişkin maliyetlerin artmasına yol açabilir.
Çiğ süt ve paketlemeye ek olarak, Şirket, maya, kültürler, kakao, tatlandırıcılar ve yüksek früktozlu mısır
şurubu gibi diğer hammaddeleri de kullanmaktadır. Ak Gıda, genelde, kaliteli hammadde, zamanında
teslimat ve arz devamlılığını sağlamak amacıyla, hammaddelerin her biri için limitli sayıda ana tedarikçi ile
çalışmaktadır. Şirket, her ne kadar az sayıda ana tedarikçi kullanmanın avantajlarından faydalansa da, bu
20
uygulama Ak Gıda‟yı aynı zamanda riske maruz bırakmaktadır. Şirket‟in ana tedarikçilerinden bazılarının
Şirket‟in siparişini yerine getirememesi, veya fiyatlarını artırması ve Şirket‟in benzer hammaddeleri aynı
ve/veya benzer şartlarda sağlayacak alternatif tedarikçiler bulamaması durumunda, bu durumun Şirket‟in
ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz
etkisi olabilir.
Çiğ süt ve diğer hammadde fiyatlarındaki artıĢ ġirket’in kazançlarını olumsuz etkileyebilir ve/veya
ġirket’in ürünlerini tüketici nezdinde daha az cazip konuma getirebilir.
Ak Gıda, üretim faaliyetleri için çiğ süt satın almaktadır. Şirket‟in net satışlarının önemli bir kısmı, çiğ süt
hammaddesi ile üretilen ürünlerden oluşmaktadır. Ak Gıda‟nın maliyetinin önemli bir kısmını oluşturan
hammadde maliyetlerinin çoğunluğunu süt alımları oluşturmaktadır. Ulusal Süt Konseyi, 2008 yılından beri,
Türkiye‟de, çiğ süt referans fiyatlarını belirleyen kurum konumundadır. Ulusal Süt Konseyi referans
fiyatlarını; yem maliyetleri, Türkiye‟de üretilen süt miktarı, çiğ sütün piyasa fiyatı ve bulunabilirliği ile diğer
bir takım unsurlar doğrultusunda belirlemektedir. Bir önceki yıla göre çiğ süt referans fiyatlarındaki artış,
2013 yılında ortalama %7‟nin ve 2014 yılında ise %15‟in üzerinde gerçekleşmiştir. Çiğ süt tedarik
anlaşmaları ve piyasa teamülleri doğrultusunda, Ulusal Süt Konseyi tarafından tespit edilen çiğ süt referans
fiyatına Ak Gıda ayrıca bir prim ilave etmektedir. Söz konusu çiğ süt primi, özellikle, arz ve talep seviyeleri,
yerel rekabet, sütün kalitesi ve çiğ süt tedarikçilerinin Şirket‟in üretim tesisine olan uzaklığı dikkate alınarak
belirlenmektedir. Bununla birlikte, diğer sektör oyuncularının bölgesel odaklanmaları da çiğ süt primlerinin
bölge bazında artmasına sebep olabilmektedir. Çiğ süt referans fiyatlarının veya primlerin belirlenmesine
ilişkin herhangi yeni bir düzenleme/uygulama, Şirket‟in satılan malların maliyetinde artışa sebep olabilir.
Şirket söz konusu artışları müşterilerine yansıtamadığı takdirde, bu durum Şirket‟in bazı veya tüm
ürünlerinin kar marjının azalmasına sebep olabilir. Bunun sonucunda, Ak Gıda‟nın ileriye yönelik
beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları önemli ölçüde olumsuz etkilenebilir.
Şirket süt ürünü ambalajlarının önemli bir kısmını Türkiye‟den temin etmektedir, fakat ödemeler, Avro‟ya
endeksli yapılmaktadır. Bununla birlikte, Şirket‟in ana ambalaj tedarikçilerinden birisinden satın alınan
ürünler ithal olup Ak Gıda söz konusu tedarikçiye ödemeleri Avro bazında yapmaktadır. Ambalaj
malzemelerine ilişkin maliyetler; navlun maliyetlerindeki mevsimsel dalgalanmalar, nakliye kapasitesi, hava
koşulları ve aracıların uygulamaları da dahil olmak üzere, yerel ve uluslararası eğilimlerden ve unsurlardan
etkilenmektedir. Bunun neticesinde, söz konusu tedarikçilerden satın alınan ambalaj hammaddesinin arzı ve
fiyatları, Türk Lirası ve Avro arasındaki döviz kuru dalgalanmaları da dahil olmak üzere, Şirket‟in kontrolü
dışında gelişen bazı unsurlar sebebiyle de değişkenlik göstermektedir. Türkiye‟deki genel sektör
uygulamaları doğrultusunda, Ak Gıda, genellikle uzun vadeli hammadde tedarik sözleşmeleri akdetmemekte
ve bununla birlikte hammadde fiyatlarındaki artışlara karşı riskten korunmak için “hedging"
gerçekleştirmemektedir. Bu durumda, Şirket ürünlerinin üretimi veya ambalaj malzemesi ihtiyacı için gerek
duyulan hammaddelerin gelecekteki fiyatlarını (veya ulaşılabilirliğini) öngörememektedir. Dolayısıyla,
Şirket, kontrolü dışında gerçekleşen ambalaj malzemelerine ilişkin hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalara
maruz kalmaya devam edecektir.
Ak Gıda‟nın hammadde maliyetlerindeki artışları ürün fiyatlarına yansıtabileceğine yönelik bir garanti
bulunmamaktadır. Hammadde maliyetlerindeki artışın ürün fiyatlarına yansıtılması büyük ölçüde piyasa
koşullarına bağlıdır. Şirket‟in hammadde fiyatlarındaki artışları müşterilere yansıtamaması veya yansıttığı
durumlarda artan ürün fiyatları nedeniyle satış hacminin düşmesi, Şirket‟in satışları veya karlılığını
düşürebilir ve bu durum Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel
sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir.
ġirket’in dağıtım ve satıĢ ağını yönetememesi ġirket’in faaliyetlerini önemli ölçüde ve olumsuz Ģekilde
etkileyebilir.
Ak Gıda, satış şirketlerine ve kendi deposu olan perakende zincirlerine, ürünlerinin dağıtımını, direkt olarak
kendi depolarından Netlog ve Ceva lojistik firmalarının aracılığı ile gerçekleştirmektedir.
Şirket, lojistik hizmetleri dahil tüm hizmet sağlayıcıları, satış şirketleri, distribütörleri, ürün tedariği yaptığı
perakende zincirleri veya çalıştığı aracılarla olan ilişkilerini, iş akışlarını etkin biçimde yönetemeyebilir.
Dağıtım ve satış ağına ilişkin herhangi bir konsolidasyon veya genişlemeye yönelik çalışmalara ilişkin
21
maliyetler, söz konusu dağıtım ve satış ağı sayesinde elde edilen gelirlerden fazla olabilir. Ayrıca, Şirket‟in
distribütörlerinin performansı ve distribütörlerin Şirket‟in ürünlerini satma, markalarını destekleme,
faaliyetlerini ve Şirket‟in satış ağını genişletme kabiliyetleri, Şirket‟in gelecekteki büyümesi açısından son
derece önemli olup, Şirket‟in satış hacmi ve karlılığını doğrudan etkilemektedir. Şirket‟in distribütörlerinden
herhangi birisinin Şirket‟in ürünlerini zamanında veya ilgili anlaşmanın şartları doğrultusunda dağıtmaması
veya Şirket‟in bunlarla olan anlaşmalarının askıya alınması, feshedilmesi veya başkaca bir şekilde
yenilenmeksizin sona ermesi halinde, Şirket‟in satış hacmi veya karlılığı önemli ölçüde ve olumsuz yönde
etkilenebilir. Bu durumun, Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel
sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkisi olabilir.
Türkiye süt ve süt ürünleri sektöründe faaliyet gösteren firmalar arasında distribütör ağını genişletme
konusunda yoğun bir rekabet yaşanmaktadır. Ak Gıda‟nın bazı rakip firmaları dağıtım ağlarını
genişletmektedir. Şirket gelecekte, mevcut satış şirketlerini elinde tutma veya yeni distribütörleri dağıtım
ağına dahil etme konusunda rakipleri ile başarılı bir şekilde rekabet edemeyebilir. Ayrıca, Şirket‟in herhangi
bir distribütörünü veya ürün tedariği yaptığı perakende zincirlerinden birini, yerine yenisi konulamayacak
şekilde kaybetmesi, Şirket‟in diğer distribütörleri veya perakende zincirleri ile ilişkilerinin de sona ermesine
yol açabilir. Bu durum Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel
sonuçları üzerinde önemli olumsuz etki yaratabilir.
ġirket’in markalarının ve diğer fikri mülkiyet haklarının gerçek veya algılanan değerinin kaybı
ġirket’in ürünlerine yönelik talebi sınırlayabilir veya azaltabilir.
Markalar, reklamlar ve isimler Şirket‟in faaliyetleri için önem arz etmektedir. Şirket için, sürdürülebilir
başarıya sahip olmak, dağıtım ağını koruyup, genişletmek ve tüketici ilgisini devam ettirebilmek için,
markalarının itibarını koruması çok önemlidir. Ak Gıda, pazar payı ile penetrasyon oranını koruması ve
faaliyetlerini genişletmesi için, marka gücünün korunması ve güçlendirilmesinin çok önemli olduğuna
inanmaktadır. Marka gücünün korunması ve güçlendirilmesi ise pazarlama çalışmaları, tüketiciye yüksek
kaliteli ürünler sağlama kabiliyeti ve Şirket‟in marka ve pazarlama yatırımlarına bağlıdır.
Dolayısıyla, Şirket‟in, marka bilinirliği ve pazar penetrasyonunun korunması veya artırılmasına ilişkin
gerekli adımları atamaması veya markaların korunamamasından dolayı zarara uğraması, markaların gerçek
ve/veya algılanan değerinin zarar görmesi, Ak Gıda‟nın marka/markaların itibarının; ürün mesuliyeti
talepleri/davaları, ürün kirlenmesi, basında yer alan olumsuz haberler veya uzun süren olumsuz marka algısı
sonucunda, zarar görmesi, tüketici tercihlerini Şirket aleyhine çevirebilir. Böyle bir durumda, Şirket‟in
ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde
olumsuz etkisi olabilir.
Şirket‟in fikri mülkiyet haklarının ihlali veya Şirket‟in fikri mülkiyet haklarından herhangi birisinin tescilinin
reddi, Şirket‟in bu hakları korumak veya savunmak için zaman ve kaynak ayırmasına sebep olabilir.
Şirket‟in, fikri mülkiyet haklarını herhangi bir sebeple koruyamaması halinde, bu durumun, Ak Gıda‟nın
faaliyetleri ve mali durumu üzerinde olumsuz etkisi olabilir. Ayrıca, Şirket‟in, fikri mülkiyet haklarını
savunmaya ilişkin teşebbüsü başarısız olabilir veya bu durum önemli maliyetler yaratabilir.
ġirket’in iliĢkili taraf iĢlemleri bulunmaktadır. ġirket bu meyanda sözleĢmeler imzalamıĢtır ve
imzalamaya devam etmeyi planlamaktadır. Bu iĢlemler ġirket’in faaliyetleri açısından önem arz
etmekte olup gelecekte söz konusu iliĢkili taraflar ile arasında çıkar çatıĢmaları ortaya çıkabilir.
Ak Gıda‟nın, iki ana ortağı olan, Yıldız Holding ve Topbaş Ailesi‟nin ortak olduğu şirketler ile ilişkili taraf
işlemleri bulunmaktadır. Şirket‟in 2013, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla net satışlarının, sırasıyla %46,4,
%49,0 ve %50,9‟u Teközel vasıtasıyla (çoğunlukla Yıldız Holding‟in kontrolünde olan Şok marketlerine
yapılan Mis münhasır markalı ürünlerin ve diğer ürünlerin satışı) yapılan satışlar ile BİM‟e (Topbaş
Ailesi‟nin ortak olduğu, yüksek indirim marketleri) yapılan satışlardan oluşmaktadır. BİM marketlerine,
Dost, Aknaz ve Kerem, Dostino, Pervin, Daphne özel markalı ürünlerin satışları yapılmaktadır. Aknaz
markası altında beyaz peynir ve kaşar peynir ürünleri; Kerem markası altında labne peynir, krem ve beyaz
peynir ürünleri; Daphne markası altında puding ürünleri satılmaktadır. Şirket, ayrıca satışlarının bir kısmını,
tamamı Yıldız Holding‟in bağlı ortaklığı olan, Eksper Horeca, Horizon, Pasifik, Rekor ve Eksper İhracat
firmaları aracılığıyla gerçekleştirmektedir.
22
Ayrıca, Şirket‟in ana markası olan İçim ile birlikte Şirket ürünlerinin pazarlaması ve farkındalığında önemli
rol oynayan Dolcia, Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak gibi diğer markalar da dahil olmak üzere
Şirket‟in markalı ürünler portföyünde bulunan tüm fikri mülkiyet haklarının yasal sahibi Yıldız Holding‟dir.
Şirket, hâlihazırda, Yıldız Holding‟e ödediği lisans bedeli karşılığında tüm bu markalara ilişkin fikri
mülkiyet haklarını kullanmaktadır.
Ayrıca, Ak Gıda, Yıldız Holding‟ten , SAP programı ve araştırma ve geliştirme ve diğer hizmetlere yönelik
IMAP sistemi de dahil olmak üzere bilgi teknolojilerine ilişkin bazı alt yapı hizmetlerini de almaktadır.
Şirket‟in ilerleyen dönemlerde Yıldız Holding‟ten alınan söz konusu hizmetleri devam ettireceğinin herhangi
bir garantisi bulunmamaktadır
Bugüne kadar, Şirket, Yıldız Holding ile arasında borçlanma ve nakit akışlarını düzenleyen bir uygulama
yürütmektedir. Şirket, grubun nakit havuzu düzenlemesi uyarınca Yıldız Holding‟in hazinesini Şirket‟in
günlük faaliyetleri için gereksinim duymadığı fonları değerlendirmek veya ihtiyaç duyduğu fonları çekmek
amacıyla kullanmaktadır. Bu nakit havuzu düzenlemesi uyarınca, Şirket tarafından yatırılan veya kullanılan
fonlar için piyasa ile uyumlu faiz oranları uygulanmaktadır.
İlerleyen dönemlerde, Ak Gıda ile ilişkili tarafları arasında, Şirket‟in faaliyetleri açısından önemli olan
ilişkili taraf işlemlerini etkileyebilecek çıkar çatışmaları ortaya çıkabilir. Ak Gıda‟nın ilişkili tarafların,
Şirket‟e sağladıkları hizmetlerden herhangi birisine devam etmemesi veya bu hizmetlerin maliyetlerini
artırmaları halinde, Şirket, söz konusu hizmetler için aynı fiyatlar, şartlar ve koşullarda alternatifleri
zamanında bulmakta zorlanabilir veya hiç bulamayabilir. Ayrıca, Ak Gıda‟nın ilişkili taraflarından, BİM ve
Şok, Şirket‟in ürünlerini satın almaya devam etmeyebilir veya satın alımlarını azaltabilir. Ak Gıda, ürünlerini
aynı miktarda ve aynı fiyat seviyelerinden satın alacak alternatif perakende zincirlerini bulmakta zorlanabilir.
Şirket‟in ilişkili taraf işlemlerinde, yukarıda belirtilen değişikliklerden herhangi birinin gerçekleşmesi
durumunda, Şirket‟in geleceğe yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları
üzerinde önemli olumsuz etkisi olabilir.
ġirket stratejik hedeflerini tam olarak hayata geçiremeyebilir. ġirket stratejik hedeflerini
gerçekleĢtirse bile büyümesini etkin ve faydalı bir biçimde yönetemeyebilir.
Şirket, önümüzdeki bir kaç yıl içinde, bazı üretim tesislerinde üretim kapasitelerini artırarak, faaliyetlerini
organik olarak büyütmeyi hedeflemektedir. Şirket‟in kapasite artırım yatırımları başarılı bir şekilde
tamamlansa bile, yatırımlar fiili olarak hayata geçene ve belirli seviyede gelir yaratana kadar yapılacak olan
yatırım harcamaları Şirket‟in kar marjlarını etkileyebilir. Şirket‟in stratejik planlarının başarısında, aşağıda
özetlenen, kısmen veya tamamen Şirket‟in kontrolü dışında olan etkenlerin de önemi bulunmaktadır.





mevcut ve gelecekteki rekabet ve talep seviyesi;
nitelikli personelin varlığı ve Şirket‟in bunları istihdam edebilme ve elinde tutabilme becerisi;
Şirket‟in ihtiyaç duyabileceği ek finansman ihtiyaçlarının temini;
Şirket‟in faaliyet göstereceği yeni pazarlarda, yeni satış tekniklerini makul ekonomik şartlarda
uygulayabilmesi;
finansal piyasaların durumu
Şirket‟in, gerçekleştirilmesi planlanan söz konusu yatırımlarından elde edeceği gelir ve nakit akışları, mevcut
faaliyetleri vasıtası ile elde edilenlerle kıyaslanamayacak seviyede olabilir. Buna ek olarak, Şirket‟in süt
işleme tesislerinin, çiğ süt toplama noktaları ile satış noktalarına yakın bir konumda olması, Şirket için son
derece önem arz etmekte olup Şirket‟in genişleme stratejisinin bir bölümü, benzer stratejik konuma sahip
yeni tesisleri kurmak amacıyla ek arsaların satın alınmasından ibarettir. Şirket‟in, üretim tesisi için uygun
gördüğü arsaların fiyatlarının, rekabete bağlı olarak artması durumunda, Şirket, uygun ticari koşullarda ve
maliyetlerde arsa satın alamayabilir veya hiç satın alamayabilir.
Şirket‟in büyümesini etkin olarak yönetebilmesi aşağıdaki unsurlara bağlıdır:
 operasyonel, finansal ve yönetim sistemlerinin geliştirilmesi;
 üst düzey yöneticilerin etkinliklerinin ve yeteneklerinin geliştirilmesi;
 çalışanların eğitilmesi, motive edilmesi, yönetilmesi ve elinde tutulması;
23


yeterli tesis ve ekipmanların muhafaza edilmesi;
araştırma ve geliştirme, satış ve pazarlama çalışmalarının ve teknolojik altyapının geliştirilmesi
Şirket, sistemleri, prosedürleri, kontrolleri, personeli ve uzmanlığının gelecekteki büyümeyi yeterli biçimde
destekleyeceği konusunda güvence vermemektedir. Şirket, stratejik adımları/işlemleri etkin biçimde
belirleyemeyebilir veya icra edemeyebilir, ve söz konusu işlemler uygulamaya alınmaya karar verilse bile
bunları başarılı şekilde uygulayamayabilir ve bunlardan fayda sağlaması mümkün olmayabilir veya
zamanında beklenen menfaatleri elde edemeyebilir. Bu durumun Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri,
faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir.
Şirket, büyüme stratejisini başarıyla uygulayabilse dahi, yatırımcılara, ürünlerine olan talebi artırmakta
başarılı olacağını garanti edemez. Büyüme stratejisinin sonucunda, Şirket‟in ürünlerine olan talebin
artmaması durumunda, Şirket‟in üretim tesislerindeki kapasitenin kullanılmamasına veya düşük seviyede
kullanılmasına veya o tarihe kadar yapılan yatırımların getirisinin alınamamasına sebep olabilir. Söz konusu
durumlarda, Şirket‟in genişleme/büyüme girişimlerine ilişkin olarak yapılan üretim, dağıtım, tanıtım ve
pazarlama ile ilgili giderler ile genel yönetim giderlerinin geri dönüşünü alması mümkün olmayabilir. Bu
durumun ise, Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları
üzerinde önemli olumsuz bir etkisi yaratması mümkündür.
ġirket’in tüketici eğilimleri ve taleplerindeki değiĢimleri öngörme, belirleme ve yorumlama, ve bu
değiĢimleri karĢılayacak yeni ürünleri yeterince hızlı bir Ģekilde geliĢtirme ve sunma becerisi, ġirket’in
satıĢlarını ve kazançlarını etkileyebilir.
Süt ve süt ürünlerine yönelik tüketici tercihleri değişiklik gösterebilmektedir. Şirket, yatırımcılara, tüketici
eğilimlerindeki değişimleri belirlemek ve bunlara cevap vermek üzere aldığı herhangi bir önlemin,
tüketicilerin değişen beğenilerini ve beslenme alışkanlıklarını öngörmesine, belirlemesine ve yorumlamasına
ve tüketicilere cazip gelen ürünler sunmasına imkan vereceğinin garantisini veremez. Şirket‟in tüketici
beğenileri ve tercihlerindeki değişiklikleri öngörme, belirleme ve bunlara uyum sağlama konusundaki
herhangi bir başarısızlığı, Şirket‟in pazar payını kaybetmesine veya ürün geliştirme, üretim ve pazarlama
maliyetlerini karşılayamamasına sebep olabilir. Şirket‟in piyasaya sürdüğü yeni ürünlerin başarısı,
tüketicilerinin değişen beğenilerini ve beslenme alışkanlıklarını öngörme ve onlara cazip gelen ürünler
sunma becerisine dayalıdır.
Buna ilaveten, bilinçli tüketiciler süt ve süt ürünlerine ilişkin tıbbi ve diğer araştırmalara karşı daha hassastır.
Süt ürünlerinin insan sağlığına faydaları hakkındaki yayınlar dönem dönem tüketici üzerinde etki yaratabilir.
Doğruluğuna bakılmaksızın, süt ürünlerinin sağlığa faydaları hakkında bir araştırma veya olumsuz bir
duyurunun yayınlanması süt ürünlerine yönelik talepte düşüşe yol açabilecek, bunun ise, Şirket‟in ileriye
yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz
etkisi olabilecektir.
ġirket, diğer sektör oyuncuları ile etkin biçimde rekabet edemeyebilir ve bunun sonucu olarak pazar
payını kaybedebilir veya fiyat politikasını muhafaza edemeyebilir.
Şirket, rekabetin yoğun olduğu ve dağınık bir yapıya sahip bir sektörde faaliyet göstermekte olup, Türkiye
genelinde bölgesel ve ulusal firmalar ile yoğun bir rekabet içerisindedir. Hâlihazırda perakende sektöründeki
herhangi bir yoğunlaşma veya belli başlı perakendecilerin merkezi satın alıma veya dağıtıma yönelmesi, bu
perakendecilerin müzakere güçlerini artırabilir ve bu sayede aşağı yönlü fiyatlandırma baskısı yaratmalarını
sağlayabilir. Ayrıca, daha büyük ölçekli perakendeciler kendilerine ait markalı ürünleri piyasaya sürebilir ve
bu ürünlere, ürün yerleştirme ve ürün tanıtımı açısından öncelik verebilir ve/veya pazar payı kazanmak adına
baskın fiyatlandırma politikası izleyebilirler. Rekabetçi baskıların artması ve Şirket‟in ürünlerinin pazar
paylarının beklenen hızda büyümemesi halinde, Şirket‟in ürünlerine yönelik yetersiz talebin Şirket‟in ileriye
yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde olumsuz etkileri olabilir.
Şirket‟in, söz konusu piyasada başarılı bir şekilde büyüyebilmesi veya kapasitesini genişletmek suretiyle
daha fazla pazar payı elde etmesi de mümkün olmayabilir. Ayrıca, Şirket‟in mevcut ve gelecekteki rakipleri
ile, özellikle de açık ürünlere ilişkin olarak küçük rakipler ile, etkin biçimde rekabet edebileceğinin hiçbir
güvencesi bulunmamaktadır. Bu durum Şirket‟in ürünlerine yönelik talebi sınırlandırabilir veya azaltabilir ve
24
bunun Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde
önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir.
ġirket’in faaliyetleri yoğun iĢletme sermayesi gerektirmektedir. ġirket’in faaliyetleri için gerekli
finansmanı sağlayabilmesi, iĢletme sermayesi ihtiyacını karĢılayabilecek, finansman ihtiyaçlarını
karĢılayabilecek ve/veya yatırım harcamalarını finanse edebilecek yeterli sermayeyi sağlama
becerisine bağlıdır.
Şirket işletme sermayesi ve diğer nakit ihtiyaçları ile finansman ihtiyaçları ve/veya yatırım harcamaları için
önemli seviyede finansmana ihtiyaç duymaktadır. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket‟in yatırım
harcamaları (kasa ve palet yatırımları hariç), sırasıyla 64,2 milyon TL, 39,9 milyon TL ve 72,4 milyon TL
olup, bu harcamalar, ağırlıklı olarak, yeni makine ve ekipman alımı ile üretim tesisi kurulmasına ilişkindir.
Şirket, gelecekte yeterli seviyede kredi veya sermaye temin edemeyebilir ve/veya faaliyetlerini devam
ettirmek için gerekli olan miktarda nakit akışı yaratamayabilir. Sonuç olarak, Şirket, dönemsel nakit
ihtiyacının tamamını karşılayacak miktarda nakit temin edemeyebilir. Şirket‟in bunları yerine getirebilmesi
gelecekteki performansına, piyasa koşullarına ve pek çoğu Şirket‟in kontrolünde olmayan ve öngörülmesi
mümkün olmayan diğer unsurlara bağlı olacaktır. Şirket‟in, ödeme yükümlülüklerini yerine getirememesi
halinde, bunun, Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları
üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir.
ġirket’in risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri yeterli veya etkili olmayabilir ve bunun ġirket’in
faaliyetleri üzerinde önemli olumsuz bir etkisi olabilir.
Şirket, organizasyonel yapıya ilişkin çerçeve politikalar, yönetmelikler, risk yönetime ilişkin yöntemler dahil
olmak üzere, faaliyetleri açısından uygun bulduğu risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerini uygulamakta
başarısız olabilir.
Şirket, yatırımcılara, risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin, faaliyetlere ilişkin mali sonuçların doğru
şekilde raporlanması açısından yeterli düzeyde etkili olacağının güvencesini veremez. Ak Gıda‟nın yeterli ve
etkili risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerini oluşturamaması veya sürdürememesi, Şirket‟in ileriye yönelik
beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkiye yol
açabilir.
ġirket, kendisinden kaynaklanmayan, dıĢ etkenler sebebiyle, ürünlerine iliĢkin sorumluluk tazminat
talepleri, mevzuattan kaynaklanan yaptırımlar ve düzenleyici merciler tarafından baĢlatılan
incelemelere maruz kalabilir ve bu durum ġirket’in faaliyetlerini ve itibarını olumsuz etkileyebilir.
Şirket, genel itibarıyla süt ve süt ürünlerini etkileyen riskler ile karşı karşıya bulunmaktadır. Bu riskler,
gerçek ve algılanan hijyen risklerini, teslimattaki gecikmelerden veya nakliye sırasındaki hatalı işlemlerden
kaynaklanan kirlenme veya hasar risklerini, ürün kirlenmesi (listeria, koli basili ve salmonella gibi zararlı
bakteriler içeren ürünler) veya depolama, elleçleme veya taşıma safhaları esnasında bozulma risklerini,
beslenme veya sağlık sorunları ve genetiği değiştirilmiş içerik madde riskini, ürünlerin üçüncü kişiler
tarafından izinsiz olarak değiştirilmesi ve ürünlerin piyasadan toplatılması nedeniyle işin aksaması gibi
riskleri içermektedir. Şirket‟in ürünleri üçüncü kişiler tarafından imal edilen hammaddeleri içermekte ve
ürünlerinin dağıtımı ve teslimatı üçüncü kişiler aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Söz konusu üçüncü
kişiler, ürünlerin bozulmasını, yanlış etiketlendirilmesini, kirlenmesini veya hatalı ürün haline gelmesini
engelleyecek yeterli kalite kontrol standartlarına sahip olmayabilirler.
Ayıplı ürünlerin nakliyesine devam edilmesi, ürün sorumluluğuna ilişkin davalarının açılması, ürünlerin
piyasadan toplatılması ve Şirket‟in düzenleyici kurumlar tarafından inceleme altına alınması risklerini
artırabilir. Şirket‟in yukarıda sayılan hususlara tabi ürünlerinin tüketilmesi ciddi sağlık sorunlarına sebep
olabilir ve Şirket, bu hususlara ilişkin davalar ile karşı karşıya kalabilir. Ortaya çıkabilecek yükümlülükler,
sigorta tarafından karşılanmayabilir veya üçüncü kişilere karşı, ortaya çıkacak tazminat hakkı kapsamında
değerlendirilmeyebilir.
25
Bu nedenle Şirket‟e karşı açılan davalar başarısız olsa dahi, yukarıda sayılan risklere ilişkin Şirket‟in veya
rakiplerinin ürünlerine yönelik herhangi bir suçlama, iddianın gerçekliğinden bağımsız olarak ürünlerin
kalitesi ve güvenliği konusunda şüphelere neden olabilir. Bu durumun, söz konusu ürünlerin tüketiminin
azalmasına sebep olarak, Şirket‟in beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde
önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir.
ġirket’in karĢılaĢacağı tüm riskler sigorta teminatı kapsamında olmayabilir ve sigorta teminatı
kapsamı dıĢında olan risklerin gerçekleĢmesi durumunda, ġirket zarara uğrayabilir.
Şirket, önemli varlıklarını, yangın, yıldırım, patlama, kundakçılık, doğal afetler, su basması, soygun ve
hırsızlık gibi hasar risklerine karşı sigortalamaktadır. Şirket‟in, kanunun gerektirdiği gibi, çalışanları için
yasal sigortası, nakliye sırasındaki kazalara karşı sürücüleri için kaza sigortası, araç sahipleri ile kaza ve
yangın riskine açık ekipmanlar (yanıcı maddeler, ekolojik ve epidemiolojik olarak kazaya sebebiyet
verebilecek maddeler ve nakliyat sırasında oluşabilecek kazalar için tehlikeli kargo ve yükler) için hukuki
sorumluluk sigortası bulunmaktadır. Fakat, Şirket‟in bazı üretim tesisleri ve ekipmanlarında meydana
gelebilecek hasarlar ve işin aksamasından kaynaklanan zararların hepsini içeren kapsamlı bir sigortası veya
hayvansal ürünlerine ilişkin sorumluluk sigortası bulunmamaktadır. Yetersiz sigorta kapsamı nedeniyle
uğranan zararların Şirket‟in beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli
ölçüde olumsuz etkisi olabilir.
ġirket’in performansı üst düzey yönetici kadrosu ve diğer kilit personeline bağlıdır.
Şirket‟in faaliyetlerinin başarısı, çalışanlarının performansına, gayretine, yeteneklerine, iş ilişkilerine ve tüm
bu faaliyetlerin üst düzey yönetim ekibi ve diğer kilit personel tarafından yakından izlenerek
değerlendirilmesine bağlıdır. Şirket‟in, yönetim, satış ve pazarlama personeli ile operasyonel personel de
dâhil olmak üzere nitelikli çalışanlarını elinde tutmakta, motive etmekte veya söz konusu personeli aynı
düzeyde nitelikli personel ile ikame etmekte başarısız olması halinde, satışları, operasyonları, mali durumu
ve faaliyet sonuçları önemli ölçüde olumsuz etkilenebilir. Şirket‟in üst düzey yönetiminin bir veya birden
fazla üyesinin mevcut pozisyonlarına devam edememesi veya devam etmek istememesi, Şirket‟in bu kişileri
başkaları ile asla veya zamanında ikame edememesine sebep olabilir. Ek olarak, üst düzey yöneticilerin iş
ilişkileri, Şirket‟in faaliyetleri açısından büyük önem arz etmektedir. Şirket, kilit yöneticilerin işten
ayrılmasına veya çıkarılmasına ilişkin risklere karşı sigortalı değildir. Ayrıca, Şirket‟in, üst düzey
yöneticileri ile yaptığı herhangi bir rekabet yasağı anlaşması bulunmamaktadır. Şirket‟in, üst düzey
yöneticilerinin işten ayrılması veya nitelikli kilit personeli elinde tutma ve motive etme konusunda sorun
yaşaması, Şirket‟in beklentilerini, faaliyetlerini, mali durumunu ve operasyonel sonuçlarını önemli ölçüde
ĠĢ bırakma eylemleri ve/veya grevlerin ġirket’in faaliyetleri üzerinde önemli ve olumsuz etkileri
olabilir.
31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in 1.350 adet personeli, Türkiye‟de yiyecek ve içecek sektöründe faaliyet
gösteren Öz-Gıda İşçi Sendikası ile yapılan toplu iş sözleşmesine taraftır. Toplu iş sözleşmesinin süresi 1
Temmuz 2013‟ten itibaren iki yıl olup, bu süre 30 Haziran 2015 tarihinde sona erecektir. Şirket, henüz bu
sözleşmenin uzatılması ile ilgili girişimlere başlamamıştır. Yeni bir toplu iş sözleşmesi için gerekli şartlarda
anlaşma sağlanamaması ve/veya olası bir işçi grevi Şirket‟in iş gücü ile ilgili sorunlara ve faaliyetleri
üzerinde olumsuz bir etkiye sebep olabilir. Bu durumun, Şirket‟in beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve
operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir.
Döviz kurlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak ġirket’in finansman giderlerinde artıĢ olabilir ve
bunun sonucu olarak ġirket’in faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir.
Şirket‟in finansal borçlarının büyük bir kısmı ABD Doları cinsinden olup, gelirlerinin ve nakit akışlarının
tamamı Türk Lirası cinsindendir. Bunun sonucunda, Türk Lirası‟nın ABD Doları karşısında değer
kaybetmesi Şirket‟in finansal giderlerinin artmasına sebep olacaktır. Şirket‟in ABD Doları cinsinden banka
kredileri, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, toplam banka kredilerinin sırasıyla, %100,0 ve %94‟ünü
oluşturmaktadır. Buna ek olarak, 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in Yıldız Holding‟e yaklaşık 74 milyon
ABD Doları tutarında ticari olmayan borcu bulunmaktadır. Şirket bazı hammaddelerin tedariğinde döviz
kuru riskine maruz kalmaktadır. Şirket, süt ambalajı için gerekli hammaddelerin büyük bir kısmını
26
Türkiye‟den tedarik etmekte ve Türk Lirası cinsinden ödemektedir fakat, fiyatlar Avro‟daki değişimlere
endekslenmiştir. Dolayısıyla, Şirket, faiz giderleri ve hammadde maliyetleri bakımından Türk Lirası ile Avro
arasındaki döviz kuru dalgalanmalarından da etkilenmektedir. Döviz kurundaki dalgalanmalar sonucunda,
finansman giderleri veya faaliyet giderlerinde oluşacak herhangi bir artış, Şirket‟in faaliyet sonuçlarını
Faiz oranlarındaki dalgalanmalar ġirket’in finansman maliyetlerini artırabilir ve finansal
performansını olumsuz etkileyebilir.
2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket‟in banka kredileri ve finansal kiralama sözleşmelerinden hiçbirisi
değişken faizli değildir. Ancak, Şirket‟in Yıldız Holding‟e ticari olmayan borcu, değişken faiz oranına sahip
olup hesaplanan faiz oranı piyasa şartlarına göre aylık olarak Yıldız Holding tarafından belirlenmektedir.
Şirket, dolayısıyla, kısa vadeli faiz oranlarındaki dalgalanmalardan etkilenmekte ve faiz ödemeleri buna göre
değişkenlik göstermektedir. Şirket‟in finansman giderleri, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, ağırlıklı
ortalama efektif faiz oranının yüksek olmasının da etkisi ile beklenenin üzerinde gerçekleşmiştir.
Şirket, yatırımcılara, değişken ve sabit faiz oranları, karma olarak, kullanarak borçlanabileceği gibi, faiz
riskini yönetmek için kullanacağı yöntemlerin, etkili olacağına ilişkin garanti edemez. Sonuç olarak,
ilerleyen dönemlerde faiz oranlarında meydana gelecek önemli bir artış, Şirket‟in finansman giderlerini
önemli ölçüde artırabilir ve bu durum, Şirket‟in ileriye dönük beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve
operasyonel sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.
5.2. Ġhraççının içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler:
ġirket’in tedarikçilerinden aldığı çiğ sütün kalitesi ve randımanı, bazıları ġirket’in kontrolü dıĢında
olan, bir takım etkenlere bağlıdır.
Şirket‟in tedarikçilerinin çiğ süt kalitesi ve randımanları, aşağıdakiler de dahil, ancak bunlarla sınırlı
olmamak üzere, bir kısmı Şirket‟in kontrolü dışında olan bazı faktörlerden etkilenmektedir:




Yem tedariği ile ilgili unsurlar - sağmal inekler tarafından üretilen sütün hacmi ve kalitesi, sağlanan
yemlerin besin kalitesi ile yakından bağlantılıdır;
Mevsimsel unsurlar - sağmal inekler genellikle ılıman havalarda, aşırı soğuk veya sıcak havalara göre
daha fazla süt üretirler, ve uzun süren mevsim dışı soğuk veya sıcak hava, potansiyel olarak beklenen
çiğ süt üretiminin altında üretime yol açabilir;
Üreme ile ilgili unsurlar - sağmal ineğin genetik kalitesinin bu sağmal inek tarafından üretilen sütün
randımanı ve kalitesi üzerinde doğrudan etkisi bulunmaktadır; ve
Sağlık ile ilgili unsurlar - Şirket‟in çiğ süt tedarikçilerinin inekleri ve tedarikçilerin komşu
çiftliklerindeki inekler arasında hastalıkların baş gösterme potansiyeli bulunmaktadır.
Şirket‟in çiğ süt tedarikçilerinin üretimi Şirket‟in gözetimi ve kontrolü altında değildir. Çiğ süt kalitesinde
herhangi bir düşüş olması ve Şirket‟in yeterli ve uygun kalitede alternatif çiğ süt tedarik kaynaklarını
zamanında bulamaması durumunda, bu durumun Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali
durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz bir etkisi olabilecektir.
Salgın hastalıkların baĢ göstermesi ġirket’in satıĢları ve marjlarını düĢürebilir.
Şirket‟in verimliliği ve kârlılığı, dolaylı olarak hayvan ve mahsul sağlığına ve hastalıkların kontrolüne
bağlıdır. Özellikle, salgın hastalıkların ortaya çıkması, Şirket‟in bazı ürünlerine yönelik talebi ve tüketici
algılarını, çiğ süt arzı ile fiyatlarını önemli ölçüde etkileyebilir. Örneğin salgın hastalıklar, hastalanan
hayvanların yok edilmesini gerektirmesi nedeniyle sektörde arz açığı meydana gelmesine sebep olabilir.
Hastalıkların ortaya çıkması; ürünlerin ihracatına ilişkin kısıtlamaların artmasına veya ürünlerin, tedarikçiler,
üretim tesisleri ve müşteriler arasındaki dolaşımına yönelik bazı engellemelerin getirilmesine sebep olabilir
ve bu durum, Şirket‟in ürünlerini pazarlamasını olumsuz etkileyebilir. Geniş çaplı salgın hastalıklar,
Şirket‟in çiğ süt temin ettiği çiftliklerdeki hayvanların salgın hastalıklardan etkilenmediği durumlarda dahi,
sektörün işleyişinin aksaması, devlet tarafından bir takım önlemlerin alınması ve olumsuz kamuoyu
sebebiyle, Şirket‟in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Bu risklerden herhangi birisinin gerçekleşmesinin,
27
Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli
ġirket’in faaliyetlerinin yürütülmesi ve büyüme stratejilerinin uygulanması, karmaĢık ve değiĢken izin
alma yükümlülüklerine ve kapsamlı mevzuata tabidir.
Şirket‟in faaliyetleri, lisanslarının geçerliliğine, yeni lisans ve/veya ruhsatlar alabilmesi ile mevcut lisans
ve/veya ruhsatlarının koşullarına ve ilgili mevzuata uygun olarak faaliyet göstermesine bağlıdır. Kamu
kurumlarının gerekli izinleri vermemesi, yenilememesi veya iptal etmesinin, Şirket‟in ileriye yönelik
beklentileri, faaliyet sonuçları, mali durumu üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir. Lisans ve
ruhsatların düzenlenmesi ve yenilenmesi ile ilgili zamanlamalar ile bunlara uygun faaliyet gösterilip
gösterilmediğinin takip edilmesi büyük oranda düzenleyici mercilerin takdirine bağlı olmaktadır. Örneğin,
Şirket, Pamukova Tesisi ile ilgili çevre ruhsatının yenilenmesi için yakın geçmişte bir başvuru yapmıştır.
Şirket‟in başvuru aşamasındaki ruhsat ve lisanslarının onaylanmaması, mevcut bir lisansının geri alınması
veya iptali veya süresi dolan bir lisansının yenilenmemesi ihtimal dâhilindedir. Bu durumlardan birinin
gerçekleşmesi, Şirket‟in faaliyetlerine devam etmesini engelleyebilir ve bunun Şirket‟in beklentileri,
ġirket, çevre, sağlık, güvenlik, hijyen ve diğer kanunlar ve yönetmelikler çerçevesinde, önemli
sayılabilecek talep ve yükümlülüklere tabi olabilir.
Şirket‟in faaliyetleri çevre, sağlık, güvenlik ve hijyen ile alakalı çeşitli kanun ve yönetmeliklere tabidir.
Bunlar, yangın ve iş güvenliği, hijyen şartlarına uygunluk, hava salınımları, katı atık ve atık su boşaltımı,
dezenfektanlar ve diğer tehlikeli maddelerin kullanımı, saklanması, arıtması ve boşaltımı hususları da dahil
olmak üzere çeşitli kanun ve düzenlemeleri kapsamaktadır. Bu kanunların gerektirdiği hususlar tadil
edilebilir, resmi kurumlar veya mahkemeler tarafından değişen yorumlamalara tabi olabilir ve bunlara yeni
ve ek şartlar yüklenebilir. Ayrıca, Şirket, çeşitli resmi kurumlar tarafından gıda sağlığına ilişkin
düzenlemelerde bazı sıkılaştırmalar yapılmasını beklemektedir. Bunun haricinde, Şirket tarafından
hâlihazırda yürütülen veya Şirket‟in sahip olduğu veya işlettiği mülklerde geçmişte üçüncü taraflar
tarafından yürütülen operasyonlarla atıkların üçüncü kişilere ait sahalara boşaltılmasına ilişkin, Şirket;
çevre, sağlık ve güvenlik kanunları ve yönetmelikleri çerçevesinde suçlamalara maruz kalabilir. Bu durumda,
Şirket, yukarıda sayılan hususlara ilişkin önemli maliyet ve yükümlülükler ile karşı karşıya kalabilir. Mevcut
durumda bilinmeyen çevresel koşulların ortaya çıkması, çevre, sağlık, güvenlik kanunları ve diğer kanun ve
düzenlemelerde yapılabilecek değişiklikler, mevcut veya yeni kanun ve yönetmeliklerin icrası, Şirket‟in
yerel merciler ile ilişkilerini başarıyla yönetememesi ve diğer öngörülemeyen olaylar, Şirket‟in
faaliyetlerinin durdurulmasına, ekipman ve binalarının kullanımına son verilmesine veya para cezaları da
dâhil olmak üzere bir takım diğer cezalar ile karşı karşıya kalmasına yol açabilir. Bu durumun, Şirket‟in
ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli ölçüde
olumsuz etkisi olabilir.
ġirket, mevsimsel dalgalanmalara iliĢkin risklere maruz kalmaktadır.
Şirket‟in ürünlerine yönelik talep, mevsimsel olarak değişmekte olup, bu durum, satış hacimlerini ve
Şirket‟in ürünlerinden elde ettiği kazançları etkilemektedir. Şirket‟in peynir ürünlerine yönelik talep, soğuk
aylarda yağlı ürünlere yönelik talebin artması nedeniyle sonbahar sonu ve kış aylarında önemli artış
göstermektedir. Şirket‟in yoğurt ve ayran ürünlerinin satışları, daha çok yaz mevsiminde ve Ramazan ayı
boyunca artış göstermektedir. Bu mevsimsellik, Şirket‟in, talepteki artışları öngörüp stok seviyesini artırarak
üretim miktarını düzenlemesini gerektirmektedir. Bunun için de ilave işletme sermayesine ihtiyaç
duyulmaktadır. Şirket, yatırımcılara, talepteki mevsimsel dalgalanmaları başarıyla yönetmeyi
sürdürebileceğinin güvencesini verememektedir. Bu durumun, Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri,
Süt ve süt ürünleri sektörü beklenenden daha yavaĢ büyüyebilir.
Şirket, yatırımcılara, Türkiye‟deki süt ve süt ürünleri sektörünün son bir kaç yılda gerçekleştirdiği
büyümenin aynı şekilde devam edeceğini garanti etmemektedir. Şirket‟in ürünlerini sattığı fiyatlar ve
piyasaya yeni sürülen ürünlere yönelik tahmini talep, Türkiye‟de süt ve süt ürünlerine ilişkin tüketici
28
talebinin seviyesinden etkilenebilmektedir. Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü, pazarın doygunluğu,
tüketicilerin beslenme alışkanlıklarındaki değişimler veya alternatif ürünlerin yarattığı rekabet nedeniyle
daha yavaş bir büyüme sürecine girebilir. Türkiye‟deki süt ve süt ürünlerine yönelik talebin herhangi bir
sebeple düşmesinin, Şirket‟in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları
üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkisi olabilir.
Hükümet politikalarındaki herhangi bir değiĢiklik veya potansiyel belirsizlikler veya mevzuattan
kaynaklanan ve vergi uygulamalarında meydana gelen herhangi bir değiĢiklik ġirket’in faaliyetlerini
Şirket, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına ve aynı zamanda süt ve süt ürünlerine ilişkin ihraç kayıtlı satışlar
gerçekleştirdiği için, ihraç kayıtlı satışların gerçekleştiği ülkelerin ilgili kanun ve yönetmeliklerine de tabi
bulunmaktadır. Şirket‟in mevzuata tabi olduğu başlıca hususlar arasında çevre, çalışan, nakliye, vergi, sağlık
ve rekabet konuları yer almaktadır. Şirket‟in faaliyet gösterdiği sektöre ilişkin düzenlemeler, değişikliklere
tabi olduğundan, Şirket, ilerleyen dönemlerde, ilgili kanun ve yönetmeliklerde meydana gelebilecek
değişikliklere veya bu değişikliklerin Şirket üzerindeki nihai etkisini öngörememektedir. Söz konusu
değişiklikler, piyasanın serbestleşmesini takiben artan rekabet, yeni çevresel yükümlülükler ve okul sütüne
ilişkin değişiklikler dahil olmak üzere diğer çeşitli sonuçlara sebep olabilir.
Yeni mevzuatın, sektöre ilişkin düzenlemeleri daha sıkı hale getirmesi durumunda, Şirket‟in işletme
maliyetleri artabilir, faaliyetlerinde kısıtlamalar veya aksaklıklar oluşabilir ve bunlar Şirket‟in faaliyetlerini,
mali durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Mevcut düzenlemelerdeki diğer
değişiklikler; artan uyum maliyetlerine, daha yüksek vergilere ve artan hammadde maliyetleri ile Şirket
ürünlerinde fiyat artışına sebep olabilir. Bu durum, süt ve süt ürünleri sektöründe dalgalanmaya yol açarak
Şirket‟in ileriye dönük beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli
ölçüde olumsuz etki yaratabilir.
Ayrıca, Şirket, kamu ihaleleri aracılığıyla, Türkiye‟deki bazı bölgelerde bulunan okullara süt tedarik
edilmesine ilişkin kamu ile yıllık anlaşmalar akdetmektedir. Bu anlaşmaların şartları kamu tarafından
belirlenmekte olup her yılsonunda tarafların ve sözleşmenin yenilenmesi için yeni bir kamu ihalesi
yapılmaktadır. Okul sütüne ilişkin tedariği düzenleyen yasal mevzuatta herhangi bir değişiklik, devlet
tarafından uygulanacak herhangi bir kısıtlama veya Şirket‟in ilgili kamu ihalesine girmek ve ihaleyi
kazanmak için gerekli düzenlemelere uyum sağlayamaması, Şirket‟in ileriye dönük beklentilerini,
faaliyetlerini, mali durumunu ve operasyonel sonuçlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.
Devlet, dönem dönem, çeşitli sektör ve alanlardaki önemli sermaye yatırımlarını teşvik etmek, istihdam oranı
ve karlılığı artırmak, yatırım sürekliliği sağlamak ve gelişim açısından bölgeler arası farkların seviyesini
azaltmak amacıyla, SSK prim muafiyetleri, KDV muafiyetleri, vergi mahsupları ve gümrük vergilerinden
muafiyetler gibi çeşitli mali teşvik planları sunmaktadır. Teşvikler, genellikle, SSK primlerinin, gümrük
vergilerinin ödenmesine ilişkin muafiyetlerden oluşmakta ve çoğunlukla, KDV muafiyetleri dışında ayrıca
yatırım indirimleri içermektedir. Şirket, Karaman Tesisi için 2017 yılının sonuna kadar, Kahramanmaraş
Tesisi için ise 2019 yılının sonuna kadar geçerli olan SSK prim teşviği almıştır. Şirket, yatırımcılara,
gelecekte de bu teşviklerin alınmasına ilişkin tüm şartlara uygun olacağının garantisini vermemektedir.
Ayrıca, gelecekte, devletin Şirket veya Şirket‟in projeleri için uygun nitelikte başka teşvikler sağlamaya
devam edeceğinin güvencesi bulunmamaktadır. Devlet tarafından bu teşvikler sağlansa dahi, Şirket, bunları
almak için gereken niteliklere sahip olamayabilir. Şirket‟in gelecekteki yatırımları için bu teşvikleri
alamamasının, ileriye dönük beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli
5.3. Ġhraç edilecek paylara iliĢkin riskler:
ġirket Paylar’ı fiyat ve hacim dalgalanmalarına maruz kalabilir.
İşbu Halka Arz‟ın ardından, Halka Arz Edilen Paylar‟a yönelik likit bir piyasa oluşacağına veya böyle bir
piyasa gelişmesi halinde, bu piyasanın devam edeceğine dair hiçbir güvence bulunmamaktadır. Halka Arz
Edilen Paylar‟a ilişkin likidite Halka Arz Edilen Paylar‟ın sahiplerinin sayısına ve Halka Arz Edilen Paylar‟a
ilişkin diğer etkenlere bağlı olacaktır. Halka Arz Edilen Paylar için aktif bir alım satım piyasası
29
gelişmeyebilir veya gelişse bile sürdürülemeyebilir. Böyle bir durum, yatırımcıların Halka Arz‟da satın
aldıkları payları alıp satma kabiliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Halka Arz Edilen Paylar‟a ilişkin aktif bir
alım satım piyasasının olmaması durumda, pay sahipleri Halka Arz Edilen Paylar‟ı istedikleri tutarda, fiyatta
ve zamanda satamayabilir ve bu durum Halka Arz Edilen Paylar‟ın fiyatındaki dalgalanmaları artırabilir.
Halka Arz Edilen Paylar‟ın Halka Arz Fiyatı, payların piyasa işlem fiyatının veya gelecekteki
performansının göstergesi olmayabilir. Ayrıca, Ak Gıda‟nın faaliyetlerinin sonuçları veya finansal
performansı, İşbu İzahnamenin risk faktörleri bölümünde yapılan açıklamalar sebebiyle veya diğer
sebeplerle analistlerin veya yatırımcıların beklentilerini karşılayamayabilir. Halka Arz Edilen Paylar‟ın
piyasa işlem fiyatı, ayrıca, Ak Gıda‟nın veya rakiplerinin finansal performanslarındaki değişimler, küresel
makroekonomik koşullar, rakiplerin faaliyetleri, İşbu İzahnamenin risk faktörleri bölümünde belirtilen
sebepler ve diğer faktörler nedeniyle önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket‟in faaliyet sonuçlarındaki
dalgalanmalar ve Şirket‟in analist veya yatırımcıların beklentilerini karşılayamaması, Halka Arz Edilen
Paylar‟ın piyasa işlem fiyatının düşmesine sebep olabilir. Bu durum yatırımcıların Halka Arz‟da satın
aldıkları payları Halka Arz Fiyatı‟ndan veya üzerinde bir fiyattan satamamalarına veya hiç satamamalarına
sebep olabilir. Sonuç olarak, işbu Halka Arz‟da Halka Arz Edilen Paylar‟ı satın almış olan yatırımcılar Halka
Arz Edilen Paylar‟daki yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilirler.
Halka Arz Edilen Paylar‟ın değeri Şirket‟in finansal performansından veya gelecekteki kâr beklentilerinden
bağımsız olarak dalgalanmalara maruz kalabilir. Ek olarak, piyasadaki genel bir düşüş veya benzer menkul
kıymet piyasalarındaki herhangi bir düşüş, Halka Arz Edilen Paylar‟a ilişkin alım satım piyasasının ve bu
payların likiditesinin önemli ölçüde olumsuz etkilenmesine sebep olabilir.
ġirket gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir veya temettü beyan etmeyebilir.
Türkiye‟deki halka açık şirketler, tabi oldukları mevzuata ve ayrıca şirket esas sözleşmesinde yer alan ve pay
sahiplerinin kabul ettiği kâr payı dağıtım politikalarına uygun olarak kâr payı dağıtmak zorunda olup, söz
konusu politikalar, SPK‟nın zaman zaman ortaya koyduğu belirli düzenlemelerden etkilenebilir. Payları
borsada işlem gören halka açık şirketler, pay sahiplerinin vereceği karara bağlı olarak nakit ve/veya bedelsiz
pay olarak kâr payı dağıtabilmekte veya dağıtılabilir kâr payını şirket bünyesinde bırakabilmektedir. Söz
konusu dağıtılabilir kâr payının hesaplanması konusunda esneklik bulunmakla birlikte, hesaplamada
kullanılan meblağlar ve formüller SPK tarafından değiştirilebilir.
Yapılacak olan herhangi bir kâr payı ödemesinin tutarı ve şekli; yeterli seviyede kâr elde edilmesi,
dağıtılabilir kâr ve yedeklerin tutarı, işletme sermayesi gereklilikleri, fonlama maliyeti, yatırım harcamaları
ve yatırım planları, gelirler, karlılık düzeyi, borç sermaye oranı, Türkiye‟de faaliyet gösteren ve payları
borsada işlem gören karşılaştırılabilir şirketlerin kâr payı getirileri, Ak Gıda Yönetim Kurulu‟nun takdiri
bağlı olarak ilgili olduğunu düşündüğü diğer etkenler ve Pay Sahipleri‟nin kâr payı hedefleri ve beklentileri
dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, pek çok etkene bağlıdır. Ak Gıda önemli ölçüde kâr elde etse
dahi, yönetim kurulunun, söz konusu kârın, örneğin yatırım harcamaları veya satın almalar gibi diğer
amaçlarla kullanılması yoluyla pay sahiplerinin değerinin daha etkin biçimde artırılabileceğine inanması
durumunda, temettü dağıtmayabilir. Sonuç olarak, Ak Gıda‟nın gelecekte kâr payı ödeyebilme gücü
değişebilir ve kısıtlanabilir.
Türk Lirası’nın değerindeki dalgalanmalar ġirket’in paylarının değerini ve ġirket’in paylarına iliĢkin
ödenen temettü tutarını önemli ölçüde etkileyebilir.
Şirket‟in paylarının piyasa fiyatı Türk Lirası cinsinden olacaktır. Şirket‟in paylarına ilişkin olarak, eğer
ödenecek ise, ödeyeceği temettüler de Türk Lirası cinsinden olacaktır. Sonuç olarak, Türk Lirası‟nın
değerinde diğer para birimlerine kıyasla oluşabilecek dalgalanmalar, Türkiye dışındaki yatırımcılar için diğer
para birimlerine çevrilme sonrasında Halka Arz Edilen Paylar‟ın değerini ve Ak Gıda‟nın temettü
ödemelerinin değerini etkileyebilir.
5.4. Diğer riskler:
Türkiye küresel makroekonomik belirsizliklerden önemli ölçüde olumsuz etkilenmiĢtir ve etkilenmeye
devam etmesi muhtemeldir.
30
Birçok ülke ekonomisi küresel finansal krizin tetiklediği ekonomik yavaşlamadan sonra toparlanmaya
başlamıştır. Buna rağmen, küresel ekonomik iyileşmenin sürdürülebilirliğine ilişkin şüpheler Türkiye
ekonomisini ve Şirket‟in faaliyetlerini önemli ölçüde etkilemeye devam etmektedir. Avrupa‟daki ekonomik
büyüme düşük seviyelerde seyretmektedir. Birçok Avrupa ülkesinin ekonomisi yapısal zorluklarla karşı
karşıya kalmaya, bu ülkelerdeki işsizlik ve yapısal borç seviyeleri artmaya devam etmektedir. ABD Merkez
Bankası‟nın para politikalarındaki potansiyel değişiklikler ve Amerikan ekonomisini canlandırmak amacıyla
tahvil alım programı kapsamında gerçekleştirdiği alımları azaltmaya başlaması (parasal gevşeme politikası)
küresel ekonomik iyileşmeye ilişkin belirsizliği artırmaktadır. Parasal gevşeme politikası sebebiyle, 2013
yılında Türkiye piyasaları da dâhil olmak üzere tüm piyasalar, yabancı sermaye girişlerinin önemli ölçüde
düşeceğine dair endişeler yaşamıştır. Bu endişeler piyasalarda dalgalanmalara sebep olmuştur. Küresel
finansal krizden beri Türkiye‟nin işsizlik oranı yüksek seviyede seyretmekte olup (31 Aralık 2014‟te %10,9
seviyesinde); bu oranının önümüzdeki dönemde artmayacağının hiçbir güvencesi bulunmamaktadır. Devam
eden ekonomik belirsizlik ve yüksek işsizlik oranları, Şirket‟in müşterilerini ekonomik açıdan olumsuz
etkileyebilir. Herhangi olumsuz bir makroekonomik gelişme, Şirket‟in beklentileri, faaliyetleri, finansal
durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkiye yol açabilir.
ġirket, gelirlerinin çok büyük bir kısmını Türkiye’deki faaliyetlerinden elde etmekte olup, Türkiye
ekonomisindeki olumsuz geliĢmeler ġirket’in bazı ürünlerine yönelik talebi azaltabilir ve dolayısıyla
ġirket’in satıĢlarını ve kazançlarını olumsuz etkileyebilir.
Ak Gıda‟nın, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, satışlarının, %96‟sından fazlası yurtiçinde
gerçekleşmiştir. GSYİH büyümesindeki yavaşlama veya negatif büyüme, enflasyon, azalan kişi başı GSYİH
ve net gelir, tüketici kredilerindeki azalma veya Türkiye‟deki işsizlik oranlarındaki artış da dâhil olmak üzere
Türkiye ekonomisindeki olumsuz gelişmelerin Şirket‟in satışları ve kârlılığı üzerinde önemli bir etkisi
olabilir.
Küresel finansal krizin ardından küresel ekonomik koşullar zorlayıcı olmaya devam etmiş ve yüksek
seviyede finansal dalgalanmalar olmuştur. Küresel finansal kriz ve ekonomik yavaşlama Türkiye
ekonomisini ve Türkiye‟nin ürün ve hizmetlerine ilişkin önemli ihracat pazarlarının dâhil olduğu
ekonomileri etkilemiştir.
Türkiye‟nin GSYİH‟sı olumsuz küresel ekonomik koşullar nedeniyle 2009 yılında %4,8 oranında
küçülmüştür. Aynı dönemde iç tüketim, yatırımlar ve ihracat önemli ölçüde azalmış ve bu durum işsizlik
seviyelerinin artmasına yol açmıştır. 2009 yılında mali ve para politikası önlemlerin uygulanmasının
ardından Türkiye ekonomisi 2009 yılının dördüncü çeyreğinde toparlanmaya başlamıştır. TÜİK‟e göre,
Türkiye GSYİH‟sı 2011 yılında %8,8, 2012 yılında %2,1, 2013 yılında %4,1 artmıştır. Önümüzdeki
dönemde ekonomide oluşabilecek bir yavaşlama Şirket‟in faaliyet gösterdiği piyasalardaki genel tüketim
seviyelerini azaltarak, ürünler için arz fazlası oluşmasına ve bu nedenle ürün fiyatlarının olumsuz
etkilenmesine sebep olabilir. Ak Gıda ürünlerinin satışının yapıldığı piyasalardan herhangi birisindeki
ekonomik daralma, özellikle zorunlu olmayan tüketici harcamalarını olumsuz etkileyeceğinden, Şirket‟in
beklentileri, faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkiye yol
açabilir.
Özellikle, Türkiye‟deki yüksek işsizlik seviyesi ve/veya zorlayıcı ekonomik koşullar Şirket‟in ürünlerine
yönelik talebi etkileyerek, Şirket‟in gelirlerinin azalmasına sebep olabilir. Bu durum Şirket‟in beklentileri,
faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkiye yol açabilir.
Türkiye ekonomisi geçmiĢte yüksek enflasyon baskısı ile karĢılaĢmıĢtır ve gelecekte de yüksek
enflasyon ile karĢılaĢması muhtemeldir.
2000‟li yılların başında TÜFE, %69,7 gibi yüksek oranlara sahip iken Türkiye ekonomisi önemli enflasyon
baskıları yaşamıştır. Ancak, yurtiçi talebin düşük olması ve 2009 yılında düşen enerji fiyatları sebebiyle,
TÜFE 2009 yılı sonunda %6,5‟a gerilemiştir. TÜFE, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında sırasıyla %10,5,
%6,2, %7,4 ve %8,2 olmuştur. Üretici Fiyatları Endeksi (“ÜFE”) ise 2011, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında
sırasıyla %13,3, %2,5, %7,0 ve %6,4 seviyelerinde gerçekleşmiştir. (Kaynak: TÜİK). Petrol, pamuk, mısır ve
buğday gibi emtialardaki önemli düzeydeki küresel fiyat artışları dünya çapında arz (maliyet) yönlü
31
enflasyon baskısını artırabilir. Bu enflasyon baskısı T.C.M.B.‟nin enflasyon hedefini aşmasına ve para
politikasını değiştirmesine sebep olarak; Türkiye ekonomisi üzerinde olumsuz bir etki yaratabilir.
Türkiye‟deki enflasyon seviyesinin önemli ölçüde artması veya dalgalanması Şirket‟in beklentileri,
faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkiye yol açabilir.
Türkiye’nin artan bütçe açığı ve kamu borçlarının, ġirket’in faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyet
sonuçları üzerinde olumsuz etkileri olabilir.
Türkiye‟nin cari açığı, 31 Aralık 2012 ve 2013, GSYİH‟nın sırasıyla %6,2 ve %7,9 olmuştur (Kaynak:
T.C.M.B., Hazine Müsteşarlığı). Cari açığın yüksek seyretmesi Türkiye‟nin uzun vadeli yapısal ekonomik
sorunları ile mevcut ekonomik ve piyasa koşullarının bir sonucudur. Yapısal ekonomik sorunlar; enerji
ithalatına olan bağımlılığı; imalat ve yurtiçi tüketim amacıyla yapılan yüksek orandaki ithalatı, esnek
olmayan istihdam pazarını, düşük tasarruf oranını ve kayıt dışı ekonomiyi kapsamaktadır.
Küresel ekonomik belirsizliklerin olduğu bir dönemde Türkiye‟nin cari açığının sürekli olarak artması, Türk
Lirası‟nda önemli dalgalanmalara ve enflasyonist baskılara sebep olabilir. Türkiye‟nin cari açığı büyük
oranda kısa vadeli dış borçlanma ve yabancı portföy yatırımları ile finanse edilmektedir. Küresel finansal
piyasalardaki belirsizliğin devam etmesi, Türkiye‟nin cari açığının finansmanını olumsuz etkileyerek,
Türkiye ekonomisinde dalgalanmalara sebep olabilir. Türkiye ekonomisinin cari açık vermeye devam etmesi
veya cari açığın artması durumda, Türkiye‟nin borçlarının finansmanı zorlaşabilir ve Türkiye ekonomisinde
dalgalanmalar görülebilir. Bu durum Şirket‟in beklentileri, faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin
sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkiye yol açabilir.
Depremler, doğal afetler ve olağanüstü riskler, ġirket’in üretim tesisleri ve gayrimenkulü üzerinde
maddi zarara ve genel olarak Türkiye ekonomisi üzerinde olumsuz etkilere sebep olabilir.
Ak Gıda‟nın faaliyetlerinin sonuçları ve finansal durumu, değişken doğal ve insan kaynaklı felaketlerden
olumsuz etkilenebilir. Türkiye‟nin neredeyse tamamı sismograflar tarafından yüksek deprem bölgesi olarak
sınıflandırmaktadır. İstanbul, birinci derece deprem bölgesinde (depremden en yüksek seviyede zarar
görecek bölge) yer almaktadır. Ayrıca, Ak Gıda üretim tesislerinin çoğu, Türkiye nüfusunun ve ekonomik
kaynaklarının ise önemli bir kısmı da birinci derece deprem bölgesinde yer almaktadır.
1999 yılı Ağustos ayında, İstanbul yakınlarındaki İzmit çevresinde, 7,6 büyüklüğünde deprem meydana
gelmiştir. 1999 yılı Kasım ayında, Ankara ile İstanbul arasındaki Düzce şehrinde 7,2 büyüklüğünde başka bir
deprem meydana gelmiştir. 2011 yılı Ekim ayında ise, Türkiye‟nin doğusunda bulunan Van şehri
yakınlarında (Şirket‟in burada herhangi bir tesisi yoktur) 7,2 büyüklüğünde bir deprem meydana gelmiştir.
Ak Gıda üretim tesislerinin bulunduğu şehirlerde veya yakınlarında meydana gelebilecek şiddetli bir deprem
Şirket‟in tesislerine zarar vererek; Şirket faaliyetlerinin durmasına ve faaliyetlerinde önemli ölçüde
olumsuzluklara sebep olabilecektir. Şirket ayrıca, kasırgalar, şiddetli fırtınalar, terör, isyan, yangın ve
patlama, salgın hastalıklar (Ebola virüsü hastalığı gibi) ve diğer felaketler gibi diğer doğal ve insan kaynaklı
felaketlerden de etkilenebilir. Şirket‟in sigorta poliçeleri Şirket‟i söz konusu olayların yol açtığı zararlara
karşı yeterli düzeyde veya hiç korumayabilir.
Son yıllarda değişen hava şartları ve iklim koşulları, dünyanın bazı bölgelerindeki doğal felaketlerin
belirsizliğini ve sıklığını artırarak, söz konusu doğal felaketlerin gelecekteki eğilim ve risklerine ilişkin ilave
belirsizlikler yaratmıştır. Sonuç olarak, ciddi bir felaketin meydana gelmesi Ak Gıda‟nın bir veya birden
fazla tesisini olumsuz etkileyerek, Şirket‟in faaliyetlerinde aksamalara ve önemli olumsuz etkilere yol
açabilir. Ayrıca, depremler, felaketler ve olağanüstü riskler genel olarak Türkiye ekonomisine (Ak Gıda
müşterileri de dâhil) zarar verebileceğinden, Şirket‟in beklentileri, faaliyetleri, finansal durumu ve
faaliyetlerinin sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkiye yol açabilir.
6. ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER
6.1.
Ġhraççı hakkında genel bilgi:
6.1.1. Ġhraççının ticaret unvanı:
32
6.1.2. Ġhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:
Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi:
Kısıklı Mh. Ferah Cd. No:1 B.Çamlıca Üsküdar /İstanbul
Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü:
Ticaret sicil numarası:
İstanbul
349976
6.1.3. Ġhraççının kuruluĢ tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:
Ġhraççının kuruluĢunun tarihi:
23.07.1996
Süresi:
Süresiz
6.1.4. Ġhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin
ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numaraları:
Hukuki statüsü:
Tabi olduğu mevzuat:
Ġhraççının kurulduğu ülke:
Kayıtlı merkezinin adresi:
Fiili yönetim yeri adresi:
Ġnternet adresi:
Telefon:
Faks:
Anonim Şirket
T.C. Kanunları
Türkiye
Kısıklı Mh. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar /
İstanbul
Gökgöz Köyü Beylik yerleri mevkii 54920 Pamukova /
Sakarya
www.akgida.com.tr
0 216 524 25 00
0 264 554 00 20
Ak Gıda’nın tabi olduğu mevzuat hakkında genel bilgi:
Şirket‟in faaliyetleri, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabidir ve bağlı olduğu mevzuat aşağıdaki
Bakanlıklar tarafından düzenlenmektedir:
• T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı istihdam, işçilerin hakları ve ücretleri, sosyal güvenlik, kıdem
tazminatı, meslek sağlığı ve güvenliğinin düzenlenmesinden sorumludur,
• T.C. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı sanayi ürünlerinin güvenliğinin ve üretim faaliyetlerini
düzenleyen teknik kurallar ile uyumun sağlanmasından sorumludur,
• T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı hava ve su kalitesinin, çevresel değerlendirmelerin, atık yönetiminin,
imar izinleri ve kamu hizmetlerinin düzenlenmesinden sorumludur,
• T.C. Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı, gıda işlerinin tescilinden, ambalajlı süt ürünlerinin kimyasal,
fiziksel veya mikrobiyolojik özelliklerinin analizine ve etiketlenmesine ilişkin düzenlemelerden, gıda ve
hijyene ilişkin özel kuralların düzenlenmesinden ve Türk Gıda Kodeksi ve gıda, tarım ve hayvancılığa ilişkin
resmi kontrollerin düzenlenmesinden sorumludur,
• T.C. Sağlık Bakanlığı su kalitesine ilişkin düzenlemelerden sorumludur.
Gıda Ürünleri Ġle Ġlgili Düzenlemeler
Gıda Hijyeni Yönetmeliği
Kanun çerçevesinde 28145 sayılı ve 17 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Gıda Hijyeni
Yönetmeliği ve 28155 sayılı ve 27 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Hayvansal Gıdalar İçin
Özel Hijyen Kuralları Yönetmeliği, gıda üreticileri, işleyicileri ve dağıtıcılarına yönelik gıda hijyeni ile ilgili
genel kural ve usulleri düzenlemektedir.
Türk Gıda Kodeksi Yönetmeliği
33
28157 sayılı ve 29 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Yönetmeliği, Avrupa
Birliği‟ne uyum sürecinde uluslararası gıda standartlarının benimsenmesine ilişkin ana düzenlemedir. Bu
yönetmeliğin amacı, yüksek kalite üretim uygulamaları ve gıda üretim standartlarını belirleyerek adil iç ve
dış ticaretin uygulanmasını ve tüketici sağlığının korunmasını sağlamaktır. Yönetmelik ayrıca, insan
sağlığının korunması ve tüketici ve imalatçıların haklarının korunması için öngörülen gereklilikler ile uyum
içerisinde olup, uygun teknik ve hijyenik üretim, işleme, depolama, muamele, ambalajlama, nakliye,
pazarlama, numune alma ve analiz yöntemlerinin kuralları ve usullerini belirlemektedir.
Türk Gıda Kodeksi Gıda Katkı Maddeleri Yönetmeliği
28693 sayılı ve 30 Haziran 2013 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Gıda Katkı
Maddeleri Yönetmeliği gıda katkı maddelerinin kullanımı ve etiketlenmesi ile ilgili kuralları ortaya
koymaktadır. Bu yönetmelik, Avrupa Birliği‟nde üretilen geleneksek gıdalar ve tatlandırıcı veya
renklendirici olarak kullanılan gıda katkı maddeleri de dâhil tüm gıda katkı maddeleri için geçerlidir.
Türk Gıda Kodeksi Bulaşanlar Yönetmeliği
28157 sayılı ve 29 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Bulaşanlar
Yönetmeliği besin ürünlerinde bulunabilecek kirliliğe yol açan maddelerin azami seviyesini belirler. Türk
Gıda Kodeksi çerçevesindeki düzenlemelere uyulmaması idari yaptırımlara ve Veterinerlik Hizmetleri, Bitki
Sağlığı, Gıda ve Besi Kanunu uyarınca cezai kovuşturma yapılmasına sebep olabilir.
Türk Gıda Kodeksi Aroma Vericiler ve Aroma Verme Özelliği Taşıyan Gıda Bileşenleri Yönetmeliği
28157 sayılı ve 29 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Aroma Vericiler ve
Aroma Verme Özelliği Taşıyan Gıda Bileşenleri Yönetmeliği, tüketici sağlığının korunması, adil ticaret ve
çevrenin korunması amacıyla tatlandırıcıların, tatlandırıcı olarak kullanılabilecek gıda içeriklerinin ve
tatlandırıcıların üretiminde kullanılan kaynakların etiketlenmesine ilişkin kural ve usulleri düzenlemektedir.
Türk Gıda Kodeksi Etiketleme Yönetmeliği
28157 sayılı ve 29 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Türk Gıda Kodeksi Etiketleme
Yönetmeliği, gıda ürünlerinin etiketlenmesi, sunumu, nihai tüketicilere satış amaçlı reklamının yapılması ve
ürünlerin üzerinde yer alan gıda ve sağlık beyanlarına ilişkin kural ve usulleri düzenlemektedir. Gıda, Tarım
ve Hayvancılık Bakanlığı, sahte ürünlerin üretimini önlemek adına, belirli gıda ürünleri için ürün doğrulama
ve takip sistemi uygulamaya yetkilidir. Bakanlık tarafından bu sistemin 1 Mart 2015 tarihinden itibaren
uygulanmaya başlanacağı ilan edilmiştir. Yürürlüğe girmesinin ardından sistem Şirket‟in devam sütü gibi
bazı ürünlerinde uygulanmaya başlayacaktır.
Türk Gıda Kodeksi Çiğ Süt ve Isıl İşlem Görmüş İçme Sütleri Tebliği
23964 sayılı ve 14 Şubat 2000 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan 2000/6 sayılı Türk Gıda Kodeksi Çiğ Süt
ve Isıl İşlem Görmüş İçme Sütleri Tebliği çiğ süt ve ısıl işlem görmüş sütlerin üretimi, depolanması,
taşınması ve pazarlanmasına ilişkin teknik ve hijyenik gereklilikleri düzenlemektedir.
Türk Gıda Kodeksi Fermente Süt Ürünleri Tebliği
27143 sayılı ve 16 Şubat 2009 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan 2009/25 sayılı Türk Gıda Kodeksi
Fermente Süt Ürünleri Tebliği, fermente süt ürünlerinin üretimi, depolanması, taşınması ve pazarlanmasına
ilişkin teknik ve hijyenik gereklilikleri düzenlemektedir
Alkolsüz İçecekler Tebliği
26553 sayılı ve 15 Haziran 2007 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan 2007/26 sayılı Alkolsüz İçecekler
Tebliği meyve suları, kola ve diğer gazlı ve gazsız alkolsüz içecekler de dâhil alkolsüz içeceklere ilişkin
belirli nitelik ve sınıflandırmaları düzenlemektedir.
34
İşletme Onay Belgesi
28145 sayılı ve 17 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Gıda İşletmelerinin Kayıt ve Onay
İşlemlerine Dair Yönetmelik uyarınca bu yönetmeliğin ek 1‟inde listelenen gıda işletmelerinin Gıda Tarım
ve Hayvancılık Bakanlığı‟ndan onay alması gerekmektedir. Ak Gıda, bu yönetmelik çerçevesinde kayıtlı bir
çiğ süt ve süt ürünleri işletmesi olarak, Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı‟nın onayına tabidir.
Maddelerin ve Karışımların Sınıflandırılması, Etiketlenmesi ve Ambalajlanması Hakkında Yönetmelik
28848 sayılı ve 11 Aralık 2013 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Maddelerin ve Karışımların
Sınıflandırılması, Etiketlenmesi ve Ambalajlanması Hakkında Yönetmelik, Çevre Kanunu uyarınca
düzenlenmiş olup hangi madde ve karışımların tehlikeli olarak sınıflandırıldığını belirlemekte ve tehlikeli
madde ve karışımlara ilişkin uyulması gereken belirli gereklilikleri düzenlemektedir.
Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği
28035 sayılı ve 24 Ağustos 2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Ambalaj Atıklarının Kontrolü
Yönetmeliği, ambalaj atığı üreten tesislerin ve tesis sahiplerinin ambalaj malzemelerinin çevresel etkilerine
ilişkin yükümlülüklerini düzenlemektedir. Bu yönetmelik, atık yönetimine ilişkin dört alana odaklanmıştır:
önleme, yeniden kullanım, geri dönüşüm ve geri kazanım. Bu yönetmelik uyarınca, tesis sahipleri
ambalajlamaya ilişkin bir atık yönetimi uygulamak veya ilgili belediyeler veya yetkili kuruluşlar ile ambalaj
atıklarının toplanması, depolanması, geri dönüşünü, yeniden kullanımı, taşınması ve tasfiyesi ile ilgili hizmet
anlaşmaları yapmak zorundadırlar.
Diğer Yönetmelikler
27092 sayılı ve 26 Aralık 2008 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan ve Genel Kamu Sağlığı Kanunu uyarınca
düzenlenen Tehlikeli Maddelerin ve Müstahzarların Sınıflandırılması, Ambalajlanması ve Etiketlenmesi
Hakkında Yönetmelik, Kimyasalların Envanterleri ve Kontrolleri Hakkında Yönetmelik, Tehlikeli
Maddelerin, Ürünlerin ve Malların Üretimi, Piyasaya Tedariki ve Kullanımına İlişkin Kısıtlamalar
Hakkındaki Yönetmelik ve Tehlikeli Maddeler ve Ürünlere İlişkin Güvenlik Bilgi Formalarının
Hazırlanması ve Dağıtımı Hakkındaki Yönetmelik, genel itibarıyla veri toplama, sınıflandırma, etiketleme ve
paketleme prosedürlerini ve Türkiye‟deki endüstriyel, kimyasal ve diğer tehlikeli maddelere ilişkin güvenlik
bilgi formlarının düzenlenmesine ilişkin hükümler içermektedir.
Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun
Türk hukuku uyarınca, tüketicilerin korunması anayasal bir ilkedir. Türkiye‟de genel ürün güvenliği
hakkındaki 92/59/EEC sayılı Avrupa Birliği Konseyi Direktifi doğrultusunda bir takım yönetmelikler kabul
edilmiştir. Ayrıca, Türkiye‟de tüketicinin korunması hakkında genel bir kanun bulunmakta olup, bu kanun
yıllar içerisinde Avrupa Birliği direktifleri ile aynı doğrultuya getirilmek üzere tadil edilmiştir. 28835 sayılı
ve 28 Kasım 2013 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkındaki yeni
kanun 28 Mayıs 2014 tarihinde yürürlüğe girmiştir. 27836 sayılı ve 4 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete‟de
yayınlanan Türk Borçlar Kanunu, imalatçıların, üreticilerin ve tedarikçilerin ayıplı ürün ve hizmetler ile ilgili
sorumluluğunu düzenlemektedir. Üreticiler ve imalatçılar, ayıplı ürün partilerini geri çağırmakla
yükümlüdürler. Ayrıca, bir tüketici ayıplı bir ürünün sebep olduğu zararlara ilişkin kusursuz sorumluluk
tazminat talebi ileri sürebilir. Tazminat standardı mutlak sorumluluk standardı olup, imalatçı/üretici, üretim
sürecinde ihmalkâr davranmamış dahi olsa sorumlu tutulacaktır.
Gıda işletmeleri Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığına tescil edilmeli ve bakanlıktan ruhsat almalıdır.
28145 sayılı ve 17 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Gıda İşletmelerinin Kayıt ve Onay
İşlemlerine Dair Yönetmelik‟in 4. Maddesi uyarınca, yönetmelikte sıralanan işletmeler Bakanlık‟tan izin
almak, sıralanmayan işletmeler ise Bakanlık‟a kayıt olmak zorundadır. Bir süt ürünleri üreticisi olarak,
Şirket‟in yönetmelik çerçevesinde Bakanlık‟tan izin alması gerekmektedir. Şirket, bu tarihe kadar, geçerli
gıda işletmeleri izni ve çevre ruhsat ve lisanslarına sahiptir.
35
Lisanslar ve Ruhsatlar
Şirket, İşbu İzahname tarihi itibarıyla geçerli gıda üreten işyerleri izin belgelerine ve çevre izin belgelerine
sahiptir.
İşletme Kayıt Belgesi
Gıda işletmeleri Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığına tescil edilmeli ve bakanlıktan ruhsat almalıdır.
28145 sayılı ve 17 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Gıda İşletmelerinin Kayıt ve Onay
İşlemlerine Dair Yönetmelik‟in 4. Maddesi uyarınca, yönetmelikte sıralanan işletmeler Bakanlık‟tan izin
almak, sıralanmayan işletmeler ise Bakanlık‟a kayıt olmak zorundadır. Yönetmelikte sıralanan bir süt
ürünleri üreticisi olarak, Şirket‟in Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı‟ndan izin alması gerekmektedir. Ak
Gıda, Pamukova, Karaman, Kahramanmaraş, Aydın ve Lüleburgaz tesisleri için sırasıyla 31 Aralık 2012, 31
Aralık 2012,19 Mart 2012, 17 Nisan 2013 ve 30 Kasım 2012 tarihli süt ürünlerine ilişkin işletme faaliyet
izinlerini almıştır.
İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı
Şirket‟in faaliyete başlaması için belediyelerden veya ilgili ildeki ruhsatlardan sorumlu olan il özel
idarelerinden bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı alması gerekmektedir. Şirket‟in işyeri açma ve çalışma
ruhsatı olmaksızın faaliyete başlaması veya faaliyetlerine devam etmesi veya ilgili işyeri açma ve çalışma
ruhsatında belirtilen şartlar ve koşullara uygun şekilde faaliyet göstermemesi halinde, Şirket, para cezasına
çarptırılabilir ve/veya ilgili üretim faaliyetleri durdurulabilir. Genel olarak, işyeri açma ve çalışma ruhsatları
süresiz olarak düzenlenir. Ancak, belediyeler, bazı eksikliklerin söz konusu olması durumunda (yapı
kullanım izin belgesinin alınamaması), kendi takdirleri doğrultusunda geçerli bir süre için deneme işyeri
açma ve çalışma ruhsatı düzenlenmesine karar verebilir. Bu durumda, deneme süresi dolmadan eksiklikler
giderilmeli ve sürekli bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması için başvuru yapılmalıdır.
Yapı Kullanma İzin Belgesi
Bir yapının inşaatının tamamlanmasının ardından ve kullanıma girmeden önce yapı kullanma izin belgesi
alınması gerekmektedir. Türk İmar Kanunu çerçevesinde, hiçbir bina yapı kullanma izin belgesi olmadan
kullanılamaz, aksi halde, kullananlar para cezasına tabi tutulabilir veya yapıyı tahliye etmeleri talep
edilebilir. Ayrıca, yapı kullanma izin belgesi olmadığı takdirde, belediyeler, yerel su ve elektrik sistemlerinin
bu yapılara bağlanmasını onaylamayacaktır. Türk İmar Kanunu‟nda belirtilen sonuçların dışında, Türk Ceza
Kanunu çerçevesinde, mevcut yapı ruhsatlarına uygun olmayan yapıları inşa eden veya ettiren kişiler bir
yıldan beş yıla kadar hapis cezasına çarptırılacaktır.
Çevre Ruhsatları
Avrupa Birliği‟nin karbon salınımına ilişkin mevzuatı ile paralel bir mevzuat Türk hukukunda
bulunmamaktadır. Buna rağmen, Ak Gıda, faaliyetlerini yürütürken sürdürülebilirliğe önem verdiği için
karbon ayak izlerini azaltmayı amaçlamamaktadır.
6.1.5. Ġhraççı faaliyetlerinin geliĢiminde önemli olaylar:
Ak Gıda, 1996 yılında, Sakarya‟da bulunan Akyazı Köy-Tür tesislerini satın alarak İçim markalı ürünler ve
BİM için ürettiği özel markalı ürünler ile faaliyetlerine başlamıştır. Şirket, 1998 yılında, 1.500 ton günlük süt
işleme kapasitesi ile Türkiye‟deki en büyük süt işleme tesisi olan Sakarya‟daki Pamukova Tesisi‟ne taşınmış,
2000 yılında süt ve süt ürünlerinin ihraç kayıtlı satışını yapmaya başlamıştır. Şirket, 2007 yılından itibaren
her iki yılda bir, yeni bir üretim tesisini faaliyete geçirmiştir. 2007 yılında, Şirket, günlük 1.000 ton süt
işleme kapasitesi ile süt, yoğurt, ayran ve peynir üretimi yapılan Karaman Tesisi‟ni kurmuştur. 2009 yılında,
günlük 500 ton süt işleme kapasitesi ile süt, yoğurt ve ayran üretimi yapılan Lüleburgaz Tesisi, 2011 yılında
ise günlük 500 ton süt işleme kapasitesi ile süt, yoğurt ve ayran üretimi yapılan Kahramanmaraş Tesisi
kurulmuştur. 2012 yılında, Şirket, Mis markalı ürünlerini münhasıran, Yıldız Holding‟in kontrolünde olan
Şok zincir marketlerine satmaya başlamıştır. 2013 yılında, özellikle peynir ve süt tozu gibi endüstriyel
ürünlerin üretimine odaklanılan günlük 500 ton süt işleme kapasitesine sahip, Aydın Tesisi kurulmuştur.
36
Şirket, süt işleme kapasitesinin artırılmasına ilişkin yatırımları doğrultusunda, Aydın Tesisi‟nin süt işleme
kapasitesini günlük 1.000 tona çıkaracaktır. Söz konusu yatırımın, 2015 yılının ilk yarısında tamamlanması
beklenmektedir.
Şirket, ürün gamını genişletmek için düzenli olarak yeni ürün lansmanları gerçekleştirmektedir. Ak Gıda,
faaliyete geçtiği günden beri, farklı markalar altında yeni süt ve süt ürünlerini piyasaya sunmuştur. Ak
Gıda,1999 yılında, sterilize şişe süt üretimine başlamıştır. 2001 yılında, kolay açılabilir plastik ambalajda
beyaz peynir üretimine başlamış, 2003 yılında ise iki litrelik UHT sütü piyasaya sürmüştür. Son olarak 2014
yılı sonu itibarıyla, Dolcia soslu pudingler Türkiye‟de bir ilk olarak pazara sunulmuştur.
Şirket, süt ve süt ürünleri faaliyetlerine odaklanmak amacıyla, işlenmiş et, maden suyu ve kağıt üretimi
konularında faaliyet gösteren Aytaç, Avrasya Et, Bahar Su ve Aktül Kağıt gibi iştiraklerinde sahip olduğu
payları 2014 yılı itibarıyla elden çıkarmıştır. Ayrıca, Şirket, Nisan 2015‟te, bağlı ortaklığı Karma Gıda‟nın
kısmi bölünme yapılmak suretiyle, Şirket bünyesinden çıkarılması planlanmaktadır. Karma Gıda‟nın ana
faaliyet alanı bilumum gıda maddelerinin ve bilhassa bisküvi, çikolata, şekerleme, süt, yağ ve benzeri
maddeleri, her türlü unlu ve şekerli maddeleri, meyve ve sebzeden yapılmış her türlü konservelerin ve
marmelatları üreten firmaların sermayelerine iştirak etmektir.
6.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler
Yoktur.
6.2.
Yatırımlar:
6.2.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının önemli
yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi:
Ak Gıda, mevcut çiğ süt işleme ve süt üretim tesislerinin kapasitesini artırmak, iyileştirmek ve işleme
tesislerindeki eskimiş, verimsiz veya kullanılmayan ekipmanları değiştirmek için üretim hatları gibi
ekipmanları satın almak ve tesislerin mevcut durumunu korumak amacıyla maddi duran varlık yatırımları
yapmaktadır. Şirket‟in 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla gerçekleştirdiği yatırım harcamaları (kasa ve
palet alımları haricinde) sırasıyla, 64,2 milyon TL, 39,9 milyon TL ve 72,4 milyon TL olmak üzere toplam
176,5 milyon TL‟dir.
Ak Gıda tarafından (kasa ve palet alımları haricinde) gerçekleştirilen yatırımlar aşağıda sınıflandırılarak
listelenmektedir. Tamamlanmış olan bu yatırımların tamamı Şirket‟in özkaynakları ile finanse edilmiştir.
Yatırım / Proje Alanı (Bin TL)
Maliyet düşürme projeleri
Yatırım ve projeler
İş güvenliği
İnşaat
Tamir bakım
Toplam
2012
4.757
57.933
530
790
200
64.210
2013
5.185
31.340
740
1.955
680
39.900
2014
5.903
60.389
4.602
1.506
72.400
Şirket, günlük süt alım kapasitesi 500 ton olan Aydın Tesisi‟nin kurulması nedeniyle 2013 ve 2014 yıllarında
Aydın Tesisi için maddi duran varlık yatırımları yapmıştır. Şirket, esas olarak yeni üretim hatları ve çiğ süt
işleme ve süt ürünleri üretimi ekipman ve makineleri ile ilgili olarak 31 Aralık 2013 ve 2014 tarihlerinde
sona eren yıllarda, Pamukova Tesisi için maddi duran varlık yatırımları yapmıştır. Kasa ve paletlere ilişkin
maddi duran varlık yatırımları doğrudan Şirket‟in mamul satışlarıyla bağlantılıdır.
6.2.2. Ġhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi
dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi:
İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Ak Gıda tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma
derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır.
37
Yapılmakta Olan
Yatırımlar
Tamamlanma
Derecesi
Coğrafi
Dağılımı
Aydın,
Sakarya
Toplam Yatırım
Tutarı (TL)
Finansman ġekli
10.006.095
Özkaynak
Kapasite artışı
88%
Enerji verimliliği
79%
Sakarya
1.046.999
Özkaynak
Gıda güvenliği
93%
Sakarya
274.751
Özkaynak
Tamir bakım
80%
Sakarya
224.052
Özkaynak
Pamukova Tesisi
çeşitli yatırımlar
85%
Sakarya
6.184.135
Özkaynak
Toplam
17.736.032
6.2.3. Ġhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı
bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleĢmeler ve diğer giriĢimler hakkında bilgi:
Yoktur.
6.2.4. Ġhraççıyla ilgili teĢvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koĢulları hakkında bilgi:
Ak Gıda, 2014 yılında 7.797.055 TL tutarında devlet teşvik ve yardımı almıştır (31 Aralık 2013: 20.332.333
TL, 31 Aralık 2012: 13.479.556 TL).
Ak Gıda tarafından yapılan ve yapılmakta olan yatırımların çoğunluğu yatırım teşvik belgesi kapsamındadır.
Bu teşvik kapsamında KDV indirimi, SGK işveren payı desteği ve gümrük vergisi indirimi gibi desteklerden
yararlanılmaktadır.
7.
FAALĠYETLER HAKKINDA GENEL BĠLGĠLER
7.1.
Ana faaliyet alanları:
7.1.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet
kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:
Ak Gıda, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, Türkiye‟de bulunan beş üretim tesisinde toplam 4.000 ton günlük
işleme kapasitesi ile Türkiye‟nin en büyük süt işleyicisi olup, Avrupa‟nın da en büyüklerinden biridir.
Şirket‟in Türkiye geneline yayılmış, süt tedarik bölgelerine yakın konumlandırılmış 5 adet üretim tesisi
bulunmaktadır. Ulusal Süt Konseyi verilerine göre, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla Ak Gıda‟nın süt işletme
kapasitesi, Türkiye‟deki toplam süt işleme kapasitesinin %12‟sini oluşturmaktadır. Şirket‟in faaliyetleri
kapsamında, çiğ süt önce tedarikçilerinden lojistik hizmet sağlayıcılar aracılığı ile toplanıp süt işleme
tesislerine taşınmakta, sonrasında süt işleme tesislerinde nihai ürünler üretilerek, satışı ve dağıtımı
yapılmaktadır.
Şirket, farklı tüketici eğilimleri ve taleplerini hedef alan süt ve süt ürünleri sektörünün çeşitli kategorilerinde
faaliyet göstermektedir. Ak Gıda, süt ve süt ürünlerinden oluşan geniş ürün gamının üretimini, dağıtımını ve
satışını; Türkiye‟de yüksek tanınırlığa sahip markalar ile özel ve münhasır markalı süt ve süt ürünleri
kapsamında gerçekleştirmektedir. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in ürün gamı; “İçim”, “Dolcia” ve
“Smartt” gibi markalı ürünler ile BİM ve Şok gibi Türkiye‟deki başlıca zincirlere satılan özel ve münhasır
markalı ürünler de dâhil olmak üzere, 325 adet stok kaleminden (“SK”) oluşmaktadır.
2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda‟nın net satışları sırasıyla, 1.419,3 milyon TL, 1.749,0 milyon
TL ve 2.040,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemler itibarıyla Şirket‟in sürdürülen faaliyetlerden
net karı, sırasıyla 34,6 milyon TL, 64,2 milyon TL ve 59,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
38
ġirket’in Ürünleri
Şirket, markalı ürünlerinin dışında özel ve münhasır markalar altında, çok çeşitli ve katma değerli ürünlere
sahiptir. Şirket‟in özellikle süt, yoğurt, ayran ve peynir üretimine yoğunlaşan, taze ve UHT ürünlere, peynir
çeşitleri ile ketçap ve mayonez gibi diğer ürünlere eşit ağırlık veren dengeli bir ürün portföyü bulunmaktadır.
Şirket‟in ürünleri nüfusun tüm yaş ve ekonomik segmentlerini hedef alacak şekilde tasarlanmıştır. Süt
kategorisi (UHT süt, aromalı süt, pastörize süt ve fonksiyonel süt), yoğurt kategorisi (homojen yoğurt,
kaymaklı yoğurt, yarım yağlı yoğurt, light yoğurt, süzme yoğurt, fonksiyonel yoğurt, çocuk yoğurdu ve
meyveli yoğurt) ve ayran kategorisinin (şişe ayran, kutu ayran, Tetra-Pak ayran) Ak Gıda‟nın toplam satışları
içindeki payı 2014 yılı itibarıyla %56,8 olarak gerçekleşmiştir. Peynir kategorisi (kaşar peyniri, beyaz peynir,
lor peyniri ve diğer), tereyağı ve diğer (porsiyonluk küpler, krema, kefir vb.) kategorilerin Ak Gıda‟nın
toplam satışları içindeki payı 2014 yılı itibarıyla, %32,0 olarak gerçekleşmiştir.
Ev tüketimini hedefleyen üretimin yanı sıra, Şirket, ürünlerinin bir kısmını, çikolata ve şeker üreticileri ile
okullar da dahil olmak üzere tedarik ihtiyaçlarını karşılamak isteyen (çoğu Yıldız Holding şirketleri olmak
üzere) endüstriyel müşterilere satmaktadır. Şirket‟in endüstriyel ürün çeşitleri; konsantre süt, süt tozu, peynir
altı suyu tozu, krema, tereyağı, okul sütü ve az miktarda labne peyniri içermektedir. Endüstriyel ürün
satışlarının Ak Gıda‟nın toplam satışları içindeki payı 2014 yılı itibarıyla %11,2 olarak gerçekleşmiştir.
Şirket‟in endüstriyel ürün kategorisindeki büyüme, Yıldız Holding şirketlerinden artan talep neticesinde
meydana gelmiştir. Hükümet programı kapsamında okullara yapılan UHT süt satışları da endüstriyel kategori
içerisinde yer almaktadır.
İçim Markası
Süt
İçim, ilk üç rakibinin ardından süt kategorisinde dördüncü en büyük marka konumundadır. Ak Gıda‟nın
UHT sütü, süt kategorisinde marka bilinirliği açısından dördüncü sırada yer almaktadır (Kaynak: GFK).
Şirket‟in bir litrelik İçim markalı tam yağlı UHT sütü pazardaki en iyi performansa sahip üç üründen
birisidir. Şirket, UHT sade süt, UHT yarım yağlı süt, aromalı süt, şişe süt, pastörize süt de dahil olmak üzere
birçok farklı süt çeşidi sunmaktadır. Şirket aynı zamanda, uygun fiyatlarda, besleyici ve sağlıklı süt bazlı
ürünler ile nüfusun tüm gelir segmentlerini hedefleyen süt ve süt ürünlerini de sunmaktadır.
Yoğurt
İçim, satış hacmi bakımından yoğurt kategorisindeki en büyük üçüncü marka konumundadır. Şirket homojen
yoğurt, kaymaklı yoğurt, yarım yağlı yoğurt, süzme yoğurt ve light yoğurt da dahil olmak üzere muhtelif
yoğurt çeşitlerini sunmaktadır. Şirket, muhtelif ambalaj sunumları ile birçok yoğurt ürünü üretmekte ve
satmaktadır. Şirket‟in yoğurt ürünü, bu kategoride marka bilinirliği bakımından dördüncü sırada yer
almaktadır (Kaynak: GFK). Şirket, yoğurt ürünlerinin, tüketiciler tarafından, İçim markasının sunduğu kalite
ve tazelik sebebiyle beğenildiği görüşündedir.
Peynir
Ak Gıda kaşar ve labne peynir; süzme beyaz peynir; taze peynir ve sürülebilir peynir de dahil olmak üzere
bir çok farklı peynir türünü tüketicilere sunmaktadır. Şirket‟in peynir üretimi, ürün kategorileri arasındaki en
yüksek katma değere sahiptir. Şirket, çeşitli peynir türleri ile bu kategoride pazarın güçlü bir oyuncusu haline
gelmiştir. İçim markalı peynir, Şirket‟in büyümesine katkı sağlayan ana ürün konumunda olup, bunun yanı
sıra, süzme beyaz peynir ve kaşar peynirinin de markalı ürünler kategorisinde büyümeyi desteklemesi
beklenmektedir. Şirket‟in tam otomasyonlu beyaz peynir üretim sistemi gibi üretim kapasitesine ilişkin
yaptığı yatırımlar ile pazarlama ve satış faaliyetlerinin de büyümeye katkı sağlaması beklenmektedir.
Şirket‟in yakın geçmişte piyasaya sürdüğü süzme beyaz peynir ürünleri Şirket‟in pazar payının büyümesine
katkı sağlamıştır. Şirket hem beyaz peynir hem de kaşar peynir kategorilerinde marka bilinirliği
açısından ikinci sırada iken, krem peynir kategorisinde marka bilinirliği açısından üçüncü sırada yer
almaktadır (Kaynak: GFK).
Ayran
39
İçim‟in ayran markası bu pazardaki en büyük ikinci marka konumundadır. Şirket, bardak ayran ve şişe ayran
da dahil olmak üzere birçok muhtelif ayran çeşidini tüketicilere sunmaktadır. İçim ayran, ayran kategorisi
içerisinde marka bilinirliği bakımından ikinci sırada yer almaktadır. (Kaynak: GFK)
Diğer
Şirket, tüketicilere tereyağı, tatlı, krema, kefir ve büyüme küpleri gibi ürünleri de sunmaktadır. Şirket,
puding, damla sakızlı sütlü puding, krem karamel, çikolatalı ve diğer aromalı puding gibi tatlıları üretmekte
ve satmaktadır. Şirket‟in tereyağı ve tatlılarının satışı İçim ve Dolcia markaları altında gerçekleştirilmektedir.
İçim tereyağı kategorisinde marka bilinirliği açısından dördüncü sırada yer almaktadır (Kaynak: GFK).
Tereyağı, en büyük alt kategori olup bu kategorinin büyümeye en çok katkı sağlayan ürünlerden biri olmaya
devam etmesi beklenmektedir. Dolcia markası pazar payı bakımından sütlü tatlılar pazarında üçüncü sırada
yer almaktadır.
UHT krema ve tatlı kategorileri marka bilinirliği açısından ikinci ve üçüncü sırada yer almaktadır.
(Kaynak:GFK) İçim 200 ml krema pazar payı bakımından en büyük ikinci SK konumundadır. 1.000 ml ve
275 ml İçim kefir ise sırasıyla segmentlerindeki en büyük üçüncü ve dördüncü SK konumunda yer
almaktadır.
Şirket‟in ayrıca aromalı sütler, büyüme küpleri, dondurma ve çikolata çeşitlerinden oluşan çocuklara yönelik
bir ürün kolu da bulunmaktadır. Şirket çocuklara yönelik ürünlerini çoğunlukla Smartt markası altında
satmaktadır. Şirket‟in çocuklara yönelik büyüme küpü kendi kategorisi içerisinde marka bilinirliği açısından
üçüncü sırada yer almaktadır (Kaynak: GFK).
Dost Markası
Ak Gıda, Dost markası altında yoğurt, süt, ayran ve peynir üretmektedir. Dost markası altında üretilen bu
ürünler, Türkiye‟nin 80 ilinde, 4.493 mağazası bulunan ve Türkiye‟de öncü yüksek indirim marketi olan
BİM‟e satılmaktadır. BİM‟in kurucuları ve pay sahipleri olan Topbaş Ailesi aynı zamanda Ak Gıda‟nın da
önemli bir pay sahibidir. Dolayısıyla, BİM ile Ak Gıda arasındaki ticari ilişkiler uzun vadeli olup, sağlam
temellere dayalıdır. Ak Gıda 1996 yılından beri, Dost markası da dahil olmak üzere BİM‟e özel markalı
ürünler üretmekte olup, bu ürünleri BİM‟e piyasa koşullarında satmaktadır. BİM için üretilen diğer markalar;
beyaz peynir ve kaşar peyniri markası olan “Aknaz”; labne peynir, krem ve beyaz peynir markası olan
“Kerem,” puding markası olan “Daphne” ile “Dostino” ve “Pervin” olarak sıralanmaktadır.
Mis markası
Ak Gıda, “Mis” markası altında yoğurt, süt, peynir, tereyağı, ayran, krema gibi ürünler üretmektedir. Mis
markası altında üretilen bu ürünler Teközel aracılığı ile Şok‟a satılmaktadır. Şok, Türkiye‟nin önde gelen ve
yaygın perakende zincirlerindendir., Teközel ise Türkiye‟deki ilk özel markalı ürün tedarik şirketidir. Ak
Gıda Mis markalı ürünleri, Yıldız Holding‟in kontrolünde olan Şok için münhasıran üretmektedir. Şok‟un
Türkiye çapında 70 ilde 2.226 mağazası bulunmaktadır. Şok mağazaları, Mis markalı ürünlere ek olarak, Ak
Gıda‟nın markalı ürünlerini de tüketicilere sunmaktadır.
Diğer Markalı ve Özel Markalı Ürünler
Ak Gıda, diğer markalarına ek olarak, Halk ve Bizim Mutfak markaları altında çeşitli ürünler üretmekte ve
satmaktadır. Şirket‟in üretimini yaptığı bu markalar, Ak Gıda‟nın ilişkili taraflarına aittir.
Endüstriyel Ürünler
Ak Gıda ayrıca konsantre süt, aromalı süt, süt tozu, peynir altı suyu tozu, krema, tereyağı, okul sütü ve labne
peynir (az miktarda) dahil olmak üzere çeşitli endüstriyel ürünler üretmekte ve bu ürünleri çikolata ve
şekerleme üreticileri de dahil sayısı 25‟i aşan endüstriyel müşteriye satmaktadır.
Tedarikçiler
Çiğ Süt
40
Şirket‟in üretime ilişkin ana hammaddesi çiğ süttür. 31 Aralık 2014 itibarıyla Ak Gıda, beş farklı bölgede
yer alan 45 ilde, yaklaşık 40.000 farklı tedarikçiden sağladığı çiğ süt alımları ile Türkiye‟nin en büyük süt
alıcısı konumundadır. Şirket‟in süt işleme tesislerinin tedarikçilerine yakın yerlerde bulunması, daha etkin
bir toplama ve hizmet kalitesinin daha yakından takibine imkan vermektedir. Ak Gıda, tedarikçilerinin
(bağımsız çiftliklerin veya kooperatiflerin) çiğ süt teslim ettiği 800‟ün üzerindeki soğutmalı toplama
merkezleri üzerinden oluşturduğu dinamik yönlendirme sistemi (DYS) ile, geniş kapsamlı bir çiğ süt tedarik
ağı geliştirmiştir. Şirket‟in toplama noktaları, sütün +40 C‟a veya daha düşük derecelere kadar soğutulduğu
soğutma tankları ile donatılmıştır. Şirket‟in sahibi olduğu, çiğ sütün hijyenini ve kalitesini temin etmek üzere
bu toplama merkezlerinde bulunan süt soğutma tankı sayısı 706‟dır. Üçüncü kişi lojistik hizmet sağlayıcıları
olan Netlog ve Ceva (ikincisi sadece Lüleburgaz tesisi için) yaklaşık 190 adet soğutuculu özel kamyonları ile
bu süt toplama merkezlerinden sütü toplayıp üretim tesislerine ulaştırmaktadır. Şirket, teslimatı almadan
önce, sütün kabul edilebilir bir kalitede toplandığından emin olmak için bazı kalite kontrol prosedürleri
yürütmektedir. Şirket‟in hizmet sağlayıcılarının işlettiği kamyonlar gerekli kalite kontrol ekipmanları ile
donatılmış olup, bu kamyonların şoförleri çiğ süt Şirket‟in tesislerinde taşınmadan önce gerekli kalite kontrol
testlerini uygulamak için düzenli olarak eğitilmektedir. Dinamik yönlendirme sistemi (DYS), Şirket‟in tanker
kamyonlarını izlemesine ve çiğ sütün optimum rotalar kullanılarak teslim edilmesine imkan vermektedir.
Şirket Yönetimi, tedarikteki eksiklik veya aksaklıkları önlemek adına tedarikçi tabanının çeşitlendirilmiş
olduğunu ve çiğ süt için alternatif tedarik kaynaklarına sahip olduğunu düşünmektedir. 31 Aralık 2014
itibarıyla, Şirket‟in en büyük on çiğ süt tedarikçisi toplam süt tedariğinin %23‟ünü oluşturmuştur. Şirket‟in,
çiğ süt tedarikçilerinin yaklaşık %50‟si ile arasındaki ilişki 2008 yılı ve öncesindeki döneme dayanmakta
olup, bu yüzde 2011 yılı ve öncesi için %61‟e çıkmaktadır. Bu durum, Şirket‟in çiğ süt tedarikinde
yakalamış olduğu istikrarın göstergesidir. Ak Gıda‟nın satın alım gücüne ek olarak, tedarikçileri ile kurduğu
uzun vadeli ve güçlü ilişkiler, Şirket‟e önemli bir rekabet avantajı sağlamaktadır.
Şirket ayrıca, çiğ süt depolamak, kalite istikrarını sağlayabilmek ve hâlihazırda birlikte çalıştığı çiftlikleri ve
kooperatifleri desteklemek amacıyla bu tedarikçilerde kendi soğutma tanklarını kurmaktadır. 31 Aralık 2014
itibarıyla, Şirket, beş bölgedeki 56 adet bağımsız çiftlikte ve 650 adet kooperatifte bulunan 706 adet soğutma
tankına sahiptir. Şirket‟in bu tedarikçilerin büyümesi ve finansal gelişimlerine desteği, Şirket‟in ilişkilerini
güçlendirmekte ve tedarik tabanının çeşitliliğine katkıda bulunmaktadır. Bağımsız çiftliklerden alınan çiğ
süt, hayvanların profesyonelce bakılması ve modern süt sağma ekipmanlarının kullanılması sebebiyle daha
kalitelidir. Aşağıdaki tabloda Şirket‟in geçmiş üç yıldaki çiğ süt tedarik kaynağının hacim bazında dağılımı
gösterilmiştir:
(%)
Bağımsız süt çiftlikleri
Kooperatifler/Süt Birlikleri
Toplam
2012
38,6
61,4
100,0
2013
50,6
49,4
100,0
2014
50,0
50,0
100,0
Çiğ Süt Fiyatlandırması
2008 yılından itibaren, Ulusal Süt Konseyi fiyat istikrarını sağlamak ve piyasada adil rekabeti teşvik etmek
amacıyla referans çiğ süt fiyatlarını belirlemektedir. Ulusal Süt Konseyi üyeleri, sanayicileri,
akademisyenleri, bakanlık görevlilerini, çiğ süt üreticileri ve süt ürünleri endüstrisindeki oyuncuları kapsar
ve bu konsey, genellikle her yılın altıncı ve on ikinci aylarında, mevsimsellik, piyasa ihtiyaçları, yem
maliyetleri, et fiyatları, hükümet teşvikleri, inek beslenmesi, Türkiye‟de üretilen süt miktarı, tüketici
perakende fiyatları ve diğer ek maliyetleri dikkate almak suretiyle çiğ süt fiyatını belirler. Her ne kadar
Ulusal Süt Konseyi tarafından ilan edilen litre başına çiğ süt fiyatı yasal olarak bağlayıcı olmasa da, süt
ürünleri pazarındaki referans fiyatları belirlemektedir. Referans fiyatlar normal koşullarda yılda iki kez ve
bazı durumlarda çiğ sütün işlenme maliyetlerinde ciddi hareketler olması durumunda gözden geçirilmektedir.
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenen litre başına çiğ süt fiyatları
sırasıyla, 0,90 TL, 1,00 TL ve 1,15 TL olmuştur.
Şirket, düzenli şekilde çiğ süt tedariğini sağlamak amacıyla, çok sayıda çiğ süt tedarikçisi ile süt tedarik
anlaşmaları akdetmektedir. Şirket‟in sözleşmeleri genellikle yıllık bazda akdedilmiş olup, kendiliğinden
yenilenme hükümleri içerdiğinden çoğunlukla sözlü olarak yenilenmektedir. Şirket, mevsimsellik, yüksek
41
talep ve rekabetten kaynaklanan herhangi bir fiyat artışı riskini hafifletmek amacıyla söz konusu çiğ süt
tedarik sözleşmelerini yılın farklı zamanlarına yayarak akdetmeyi tercih etmektedir.
Çiğ süt tedarik anlaşmaları çerçevesinde, çiğ süt fiyatı, genellikle, Ulusal Süt Konseyi tarafından tespit
edilen çiğ süt referans fiyatına Şirket tarafından belirlenen bir primin uygulanmasıyla belirlenir. Süt priminin
tespiti aşamasında temel olarak, arz ve talep, yerel rekabet, çiğ sütün kalitesi ve tedarikçinin konum olarak
Şirket‟in tesislerine olan uzaklığı göz önüne alınmaktadır. Buna ilaveten, süt ve süt ürünleri piyasasında
faaliyet gösteren rakiplerin, belirli bölgelere odaklanmaları da bölgesel çiğ süt priminde artışa sebep
olabilmektedir. Ulusal Süt Konseyi tarafından çiğ süt referans fiyatında herhangi bir değişiklik yapılması
durumunda, çiğ süt tedarik sözleşmeleri kapsamında belirlenen fiyatlar da değişmektedir.
Diğer Hammaddeler
Ak Gıda, çiğ süte ek olarak, 204 adedi yerli ve 45 adedi yabancı olmak üzere toplam 249 adet tedarikçiden
ambalaj, maya, kültür, kakao, tatlandırıcı ve yüksek fruktozlu mısır şurubu gibi diğer ham maddeleri de satın
almaktadır. Şirket, kalitede istikrar, hızlı teslimat süreleri ve tedarik devamlılığını sağlamak amacıyla çeşitli
tedarikçilerle çalışmakta, böylelikle, ham madde eksiklikleri veya aksamalarını önlemek üzere ihtiyaç
oldukça tedarikçileri değiştirme esnekliğini elde edebilmektedir. Şirket, ham madde alımlarını çoğunlukla
kısa vadeli siparişler ile yapmaktadır.
Şirket, çeşitli tedarikçilerden farklı ambalaj malzemeleri satın almakta ve kullanmaktadır. Ak Gıda‟nın
karton süt ambalajları için iki ana tedarikçisi Tetrapak ve SIG Combibloc olup, karton süt ambalaj ürünleri,
söz konusu tedarikçilerin makineleri tarafından işlenmektedir. Karton süt ambalajlarına ilişkin olarak,
Şirket‟in halihazırda üç tanesi Tetrapak‟tan kiralanmakta olan 14 adet ambalajlama makinesi bulunmaktadır.
Şirket, 31 Aralık 2014 itibarıyla, süt ambalajlarının çoğunu Tetrapak‟tan, kalanını da SIG Combibloc‟dan
satın almıştır.
Ana Faaliyetler
Çiğ Sütün Toplanması ve Taşınması
Ak Gıda, 31 Aralık 2014 itibarıyla, beş ayrı coğrafi bölgede yer alan 45 ilden tedarik ettiği çiğ süt ile
Türkiye‟deki en büyük çiğ süt alıcısı konumundadır. Ak Gıda, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, çiğ süt
tedarikçilerinden sırasıyla günlük ortalama 2.322 ton, 2.549 ton ve 2.789 ton çiğ süt satın almıştır. Ak Gıda,
üretim tesislerinin konum olarak çiğ süt toplama merkezlerine yakın olması sayesinde rakiplerine oranla
önemli bir lojistik avantaja sahip olduğunu düşünmektedir. Şirket, çiğ süt tedarikçilerinin süt toplama
merkezlerinde bulunan soğutma tanklarından günde bir kez çiğ süt toplamaktadır.
Ak Gıda, çiğ sütün tedarikçilerinden toplanmasını ve taşınmasını Netlog ve Ceva lojistik hizmet sağlayıcıları
aracılığı ile çalışmaktadır. Netlog ve Ceva, Ak Gıda‟nın merkezi planlama departmanının talimatları
doğrultusunda, çiğ sütün tedarikçilerden kabulünden, toplama noktalarından alınmasından,
depolanmasından, üretim tesislerine taşınmasından, siparişlerin ve rotaların planlanmasından, tedarikçilerden
toplanan çiğ sütün Ak Gıda kalite yönetim standartlarına uyumundan sorumludurlar.
Çiğ sütün toplama merkezlerinden, Ak Gıda tesislerine iletilmesi Netlog ve Ceva tarafından, süt tankerleri
vasıtasıyla sağlanmaktadır. Netlog ve Ceva personelinin, çiğ sütü soğutma tanklarından süt tankerlerine
aktarmadan önce Ak Gıda‟nın talimatları kapsamında bazı kalite yönetim testlerini uygulaması gereklidir.
Çiğ süt, soğutma tanklarından +40 C‟ye eşit veya daha düşük bir ısıda tutulmaya devam edilerek süt
tankerlerine aktarılır. Çiğ süt, tankerler ile üretim tesislerine nakledildiğinde, kalite yönetim standartlarını
karşıladığına emin olmak amacıyla Ak Gıda tekrar kendi kalite yönetim testlerini yapmaktadır. Bu testlerin
ardından çiğ süt, işlenmek ve Şirket‟in nihai ürünlerine dönüştürülmek üzere pastörizasyon, ultrapastörizasyon sürecinden sonra üretim hatlarına iletilir.
Üretim Süreci
Çiğ süt, üretilecek olan nihai ürüne bağlı olarak Şirket‟in üretim tesislerindeki farklı birimler içerisinde
işlenir. Bu üniteler UHT süt ve krema birimi, uzatılmış raf ömürlü (ESL) süt birimi, kültürlü süt ürünleri
42
(yoğurt, kefir ve ayran) ünitesi, tereyağı ünitesi, labne peynir ve sürülebilir beyaz peynir ünitesi, süzme
beyaz peynir ünitesi, krem peynir ünitesi, süt tozu ünitesi (sprey ve drum) ve tatlı ünitesidir.
Süt Üretimi
Süt üretimi, standardizasyon, homojenizasyon, pastörizasyon ve paketleme süreçlerinden oluşur. Şirket,
standardizasyon işlemi vasıtasıyla sütün yağ içeriğini ayarlar ve ardından, standardize edilen sütü (sütün ilk
önce yüzen tanklara gönderildiği ve daha sonra ön ısıtma için 750 C ısıdaki ısıtılmış plakalara pompalandığı)
UHT hatlarına gönderir. Ön ısıtma sürecinin ardından, süt yüksek basınçlı bir pompa ile bir buhar
enjektörüne pompalanır ve ultra-yüksek sıcaklıktaki buhar doğrudan sütün içine enjekte edilir. Daha sonra
sıcaklık, toplam dört ila altı saniyelik süre boyunca 125-1400 C‟a yükseltilir, süt daha sonra vakumlama
kısmına alınır ve 750C‟ye soğutulur. Bu esnada ultra yüksek sıcaklıkta buharlaşan su, yoğunlaştırılarak suya
geri dönüştürülür, sisteme geri enjekte edilir ve sterilize edilen süt aseptik homojenizatörlere gönderilir.
Homojen hale getirilen süt, rejenerasyon kısmına alınarak soğuk süt ile ve daha sonra buzlu su yardımı ile
dondurucuda soğutulur. Daha sonra paketlenmek üzere aseptik tanklı dolum makinelerine gönderilir.
Paketlemenin ardından süt +40 C sıcaklıkta tutulur. Son kalite kontrollerinin ardından karton veya poliüretan
şişelerde paketlenen ürünler ısı kontrollü depolara aktarılır.
Peynir Üretimi
Pastörize ve standardize edilen süt, maya, kültür ve kalsiyumun ekleneceği teknelere aktarılır. Oluşumunun
ardından, kaymak ayrıştırılarak peynir özel ekipmanlar ile kesilir ve peynir altı suyundan ayrım
süreçlerinden geçer. Her peynir türüne özel belirli bir sürenin geçmesi ile peynirler salamura çözeltileri
içerisinde paketlenir ve soğuk odalara taşınır. Son kalite kontrollerinin ardından paketlenen peynirler
nakledilir. Tüm süreçler otomatik sistemler aracılığıyla işlemektedir.
Yoğurt Üretimi
Pastörize ve standardize edilen süt, homojenizasyon işleminin gerçekleştirildiği ve kültürlerin eklendiği
yoğurt işleme hatlarına gönderilir. Yoğurt kültürünün otomatik olarak eklenmesinin ardından yoğurt
inkubasyon odalarına alınır ve belirli bir süre sonra yoğurt soğutma odalarına taşınır. Bu süreç esnasında
birkaç kalite kontrolü bulunmaktadır. Ürünün sıcaklığı doldurma esnasında sürekli olarak ve inkubasyon
odasının sıcaklığı saatte bir kontrol edilir. İnkubasyon odasındaki ürünün PH oranı inkubasyon süresinin
sonunda her 10 dakikada bir kontrol edilir. Soğutma odasının sıcaklığı ile soğutma odasındaki ürünün
sıcaklığı ve pH oranı da saatte bir kontrol edilir.
Ayran Üretimi
Pastörize ve standardize edilen süt, kültürlerin eklendiği tanklara aktarılır. Kültürün otomatik olarak
eklenmesinin ardından, süt inkubasyon tanklarına gider ve beş saatlik inkubasyon süresinin ardından ürün
filtrelenir, soğutulur. Daha sonra tuz eklenir ve son olarak ürün, paketlenir ve soğuk odalarda depolanır.
Diğer Ürünler
Şirket ayrıca ketçap, mayonez, konsantre süt, aromalı süt, süt tozu, krema, tereyağı, okul sütü ve az miktarda
labne peyniri gibi diğer ürünler de üretmektedir.
Kalite Güvencesi
Ak Gıda‟nın gıda güvenliği konusunda kuvvetli bir geçmişi bulunmakta olup, bunu tam donanımlı kalite
kontrol sistemleri ile desteklemektedir. Ak Gıda‟nın kalite güvence ekibi, tüm tesislerinde, 63 adet taşeron
hijyen ve temizlik ekibi haricindeki, toplam 73 adet personelden oluşmaktadır. Bu ekibe Kalite Güvence
Grup Müdürü başkanlık yapmaktadır ve kendisine iki adet Kalite Güvence Şefi, üç adet Kalite Güvence
Uzmanı ve altı adet Kalite Güvence Mühendisi destek vermektedir.
Üretimin her aşamasındaki kalite kontrol noktaları ile Şirket, tüm tesislerinde aynı kalite süreçlerini
bulundurmaktadır. Şirket‟in Pamukova tesisinin kalite güvence faaliyetleri diğer tesislerindeki kalite kontrol
43
faaliyetlerine göre nispeten daha kapsamlıdır. Kalite süreçleri bölümü, tamamı Kalite Yönetimi Grup
Müdürü‟nün altında faaliyet gösteren çiğ süt laboratuvarı, giriş kontrol laboratuvarı, kimya laboratuvarı,
süreç kontrol, kalite yönetimi ve mikrobiyoloji/gıda güvenliğini içerir. Bunlara ek olarak, Şirket‟in, çiğ
sütün işlenmesine ve süt ürünlerinin üretilmesine ilişkin kalite güvence faaliyetleri, çiğ sütün toplanmasının,
diğer ham maddelerin toplanmasının, süreç kontrolünün ve süt ürünlerinin laboratuvarlardaki fiziksel,
kimyasal ve mikrobiyolojik analizlerinin yönetimlerinden ibaret olmak üzere dört ana alandan oluşmaktadır.
Sıcaklık, alkol ve antibiyotiklerin kontrol edildiği ilk kalite testleri, lojistik sağlayıcıların personeli
tarafından, çiğ sütün süt toplama noktalarından teslim alınması sırasında yapılır. Test sonuçlarının Şirket
kalite standartlarına uygun olması durumunda, çiğ süt, soğutma tanklarından süt tankerlerine iletilerek Ak
Gıda tesislerine teslim edilir. Söz konusu hizmet sağlayıcıların personeli, ayrıca toplanan her parti sütün
numunesini de ilgili tesise getirmektedir.
Her bir tanktan toplanan numuneler Şirket‟in yılda 120.000 adet test yapan çiğ süt laboratuvarlarında detaylı
bir şekilde analiz edilir. Çiğ süt, Şirket‟in standartlarına uygun olması durumunda, ürünlerin standardize
edildiği ve sınıflandırıldığı tesislere aktarılır. Tüm diğer hammaddeler (ambalajlar da dahil), gerekli kalite
standartlarını karşıladıklarına emin olunması amacıyla yılda 34.000 test gerçekleştiren giriş
laboratuvarlarında incelenmektedir. Üretim süreci boyunca kimya laboratuvarında yılda 80.000 test
yapılmakta ve bu sayede yarı mamül ürünlerinin analiz ve incelenmesi gerçekleştirilmektedir. Çiğ süt ve
pastörize ürünler de analiz edilmektedir. Gıda güvenliği departmanı tesislerin hijyen koşullarından
sorumludur ve Şirket‟in standartlarına uymalarını sağlamak üzere sürekli olarak test yapmaktadır. Şirket,
fiziksel analizler, kimyasal ve mikrobiyolojik incelemeler yaptığı tüm tesislerindeki bütün laboratuvarlarda
en son teknolojiyi kullanır. Şirket‟in yılda 24.000 test gerçekleştiren mikrobiyoloji laboratuvarı son ürün
analizlerinden sorumludur. Şirket, steril ürünlerdeki mikrobiyolojik kirlenmeyi, genel ortalama süre olan beş
gün yerine iki günde hızlı bir şekilde tespit eden mikrobiyolojik bir cihaz kullanmaktadır. Şirket, bunun (süt
ve süt ürünleri açısından) Türkiye‟deki ilk mikrobiyoloji laboratuvarı olduğunu ve Şirket‟e herhangi bir
uygunsuzluğu tespit etme ve dolayısıyla daha az stok tutma imkânı verdiğini düşünmektedir. Şirket‟in
mikrobiyoloji laboratuvarı, ürünleri hem ambalajlama öncesinde hem de sonrasında inceler. Her bir üretim
grubundan bir numune herhangi bir şikâyet durumunda ileride analiz edilmek üzere saklanır. Şirket‟in
sürecin fiziksel kontrolünden sorumlu olan süreç kontrol departmanı, kimya laboratuvarları ile paralel çalışır.
Süreç kontrol departmanı, tesislere giriş ile başlayan ve tesislerden çıkış ile sona eren üretimin her aşamasını
takip etmektedir.
Ocak 2014‟e kadar tüm kalite güvence faaliyetlerini kendi bünyesinde gerçekleştiren Ak Gıda, bu tarihten
sonra bazı önemli kalite güvence testlerinin tarafsız üçüncü kişilerce yapılmasını sağlamak üzere Denet
Endüstriyel Hizmetler A.Ş. ile (“Denet”) bir hizmet sözleşmesi imzalamıştır. Denet sahip olduğu donanımla
süt ürünlerinin bazı fiziksel, kimyasal ve mikrobiyolojik analizlerine ilişkin hizmetleri yürütebilmektedir.
Şirket‟in Denet ile yapılan işbirliği testlerin profesyonelliği ve tarafsızlığının yanında bağımsız bir üçüncü
kişi görüşü alınması sağlamaktadır.
Şirket, süt ürünlerini Avrupa Birliği standartlarının çoğuna uygun olarak üretmektedir. Şirket‟in ana
önceliklerinden birisi müşteri memnuniyeti olduğundan, Şirket tüm müşteri şikayetlerini dikkate almakta ve
sebeplerini araştırmaktadır. 2013 yılında, Ak Gıda, Lüleburgaz tesisi için Avrupa Birliği‟ne ihracat yapma
lisansı almıştır. Bu lisans ile Şirket Türkiye‟de bu lisansı almaya uygun niteliklere sahip bulunan süt işleme
tesislerinden bir tanesi haline gelmiştir.
Ak Gıda üretim tesisleri 2012 yılından itibaren, AIB Gıda Güvenliği standartları kapsamında her altı ayda bir
AIB International tarafından gözetime ve kontrole tabi tutulmaktadır. Bu denetimler rastgele, bildirimsiz
veya önceden planlanmaksızın yapılmaktadır. Şirket‟in tüm tesisleri, Türk Gıda Kodeksi standartları
doğrultusunda analizler yapabilen ileri seviye süt analiz laboratuvarları ile donatılmıştır.
Şirket, ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 22000 Gıda ve Güvenlik Yönetim Sistemi, ISO 14001 Çevre
Yönetim Sistemi, ISO 18001 Meslek Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi, BRC Global Standards (gıda
güvenliği belgesi), AIB International (gıda güvenliği belgesi), Helal Gıda ve Koşer Gıda Sertifikaları da
dahil olmak üzere çeşitli kalite sertifikaları ile ödüllendirilmiştir.
44
Şirket‟in ödüllerine şunlar dahildir; ICCI 2014 Enerji Oskar Ödülleri, 2014, “Biyokütle ve Atık” ödülü, Ak
Gıda Anaerobik Arıtma Tesisi Projesi, ICCI Enerji Oskar Ödülleri, 2013, Ak Gıda Kojenerasyon tesisi,
Doğalgaz Kategorisi “Jüri Özel Ödülü,” Northstar 2013 Müşteri Memnuniyeti Ödülü, Northstar 2013 Kalite
Zirvesi En İyi Stant Ödülü ve Yılın Yıldızları, 2012 ve Anaerobik Arıtma Tesisi Projesi için “Operasyon
Mükemmeliyeti” ödülü.
Üretim Tesisleri
Şirket‟in çiğ süt tedarikçilerine yakın konumlarda bulunan beş adet süt işleme tesisi bulunmaktadır. Şirket,
üretim tesislerinin üzerinde bulunduğu gayrimenkullerin malikidir. Şirket, tesislerinin etkinliği ve
verimliliğini izlemek amacıyla, aylık bazda, kilogram başına adam/saat verimlilik, genel malzeme kullanım
verimliliği, işçilik ve bakım onarım maliyetleri de dahil olmak üzere 20‟nin üzerinde kilit performans
göstergesi kullanmaktadır.
Şirket‟in tesislerinin yerleri ile çiğ süt tedarikçilerinin coğrafi kapsama alanları aşağıdaki haritada yer
almaktadır.
Lüleburgaz
Pamukova
Aydın
Kahramanmaraş
Karaman
Marmara ve Ege
Karadeniz ve Güneydoğu Anadolu
Orta Anadolu ve Akdeniz
45
Yer
Pamukova
Karaman
Lüleburgaz
Kahramanmaraş
Aydın
Ana Ürünler
Süt, (aromalı, sade, fonksiyonel), ayran,
kefir, labne, homojenize yoğurt,
kaymaklı yoğurt, tatlı, taze peynir,
tereyağı, diğer sürülebilir peynirler,
süzme beyaz peynir, süt tozu ve krema,
tereyağı, ketçap ve mayonez
Süt, süzme beyaz peynir, kaşar peyniri,
homojenize yoğurt, ayran, süt tozu,
peynir altı suyu tozu ve tereyağı
UHT süt, homojenize yoğurt ve ayran
UHT süt, homojenize ve kaymaklı
yoğurt, bardak ve şişe ayran
Beyaz peynir, kaşar peyniri, süt tozu,
konsantre süt (yarı-mamul olarak),
peynir altı suyu tozu
Alan
(m2)
ÇalıĢan
Sayısı
KuruluĢ
Yılı
ĠĢleme
Kapasitesi
(ton)
286.731
1.173
1996
1.500
93.927
363
2007
1.000
47.466
152
2009
500
51.136
178
2011
500
60.000
200
2013
500
Pamukova Tesisi
Pamukova tesisi 1996 yılında kurulmuştur. 31 Aralık 2014 itibarıyla, günlük 1.500 ton süt işleme
kapasitesine ve 55 üretim hattına sahip olan bu tesis, Türkiye‟nin en büyük süt işleme tesisidir. Pamukova
tesisi mülkiyeti Ak Gıda‟ya ait olan 286.731 m2 arsa üzerinde bulunmaktadır.
Ürünler: Pamukova tesisinde, süt (sade, aromalı, fonksiyonel), ayran, kefir, labne, homojenize yoğurt,
kaymaklı yoğurt, uzun ömürlü tatlılar, taze peynir, işlenmiş peynir, tereyağı, sürülebilir peynir, süzme beyaz
peynir, süt tozu ve krema, tereyağı, ketçap ve mayonez ile bal ve reçel çeşitleri üretilmektedir.
Tedarik: 31 Aralık 2014 itibarıyla çiğ süt toplanmasına ilişkin olarak, tesise yakın mesafede bulunan üç adet
toplama hattına erişimi bulunmaktadır.
Teknoloji: Ak Gıda Yönetimi‟nin maliyetleri azaltmak yönündeki stratejisi doğrultusunda, 2012 yılında
Pamukova tesisi içerisine anaerobik sıvı ve katı atık ürünleri arıtma tesisi kurulmuştur. Bu fabrikada, biri sıvı
atıklardan ve diğeri katı atıklardan biyogaz üreten olmak üzere iki adet reaktör bulunmaktadır. Şirket‟in
anaerobik atık arıtma tesisinin arıtma kapasitesi 50.000 kişinin yaşadığı bir şehirdeki evlerde üretilen
atıklarının arıtılmasına eşittir. Bu arıtma süreci ile arıtmadan arta kalan katı atıklar gübre olarak
kullanılabilir. 2014 yılında, Şirket‟e Uluslararası Enerji ve Çevre Fuarı ve Konferansı tarafından, anaerobik
atık artıma fabrikasının kurulması sebebiyle Biyokütle ve Atıklar Kategorisi Enerji Ödülü verilmiştir.
İşletme Bilgileri: Aşağıdaki tabloda Pamukova tesisine ait veriler sunulmaktadır.
Çalışanların sayısı
üretimde faaliyet gösteren
Çiğ süt işleme kapasitesi (günlük ton)
31.12.2012
942
570
1.500
31.12.2013
973
564
1.500
31.12.2014
1.173
684
1.500
Karaman Tesisi
Karaman tesisi 2007 yılında kurulmuştur. Bu tesis 31 Aralık 2014 itibarıyla günlük 1.000 ton süt işleme
kapasitesine ve on adet üretim hattına sahiptir. Karaman tesisi 93.927 m2 arsa üzerinde bulunmaktadır.
Ürünler: Karaman tesisinde süt, süzme beyaz peynir, kaşar peyniri, homojenize yoğurt, ayran, süt tozu ve
peynir altı suyu tozu üretilmektedir.
46
Tedarik: 31 Aralık 2014 itibarıyla çiğ süt toplanmasına ilişkin olarak, tesise yakın mesafede bulunan iki adet
toplama hattına erişimi bulunmaktadır.
İşletme Bilgileri: Aşağıdaki tabloda Karaman tesisine ait veriler sunulmaktadır.
31.12.2012
396
322
1.000
31.12.2013
384
296
1.000
31.12.2014
363
274
1.000
Lüleburgaz Tesisi
Lüleburgaz tesisi 2009 yılında kurulmuştur. Bu tesis 31 Aralık 2014 itibarıyla günlük 500 ton süt işleme
kapasitesine ve yedi adet üretim hattına sahiptir. Lüleburgaz tesisi, 47.466 m2 arsa üzerinde bulunmaktadır.
Ürünler: Lüleburgaz tesisinde, UHT süt, homojenize yoğurt ve ayran üretilmektedir.
2013 yılında Lüleburgaz tesisinde üretilen ürünler için Avrupa Birliği‟ne ihraç etmek üzere lisans alınmış
olup, Lüleburgaz tesisi bu lisans ile Türkiye‟de bu niteliğe sahip sekiz süt işleme tesisinden biri olmuştur.
Tedarik: Çiğ süt toplanmasına ilişkin olarak Lüleburgaz tesisinin, tesise yakın mesafede bulunan bir adet süt
alım hattına erişimi bulunmaktadır.
İşletme Bilgileri: Aşağıdaki tablo Lüleburgaz tesisine ait veriler sunulmaktadır.
31.12.2012
147
95
500
31.12.2013
150
98
500
31.12.2014
152
99
500
Kahramanmaraş Tesisi
Şirket‟in Kahramanmaraş tesisi 2011 yılında kurulmuştur. Bu tesis 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla günlük
500 ton süt işleme kapasitesine ve dokuz adet üretim hattına sahiptir. Kahramanmaraş tesisi, 51.136m2 arsa
üzerinde kurulmuştur.
Ürünler: Kahramanmaraş tesisinde UHT süt, homojenize ve kaymaklı yoğurt, bardak ve şişe ayran
üretilmektedir.
Tedarik: 31 Aralık 2014 itibarıyla, çiğ sütün toplanmasına ilişkin olarak, Kahramanmaraş tesisinin, tesise
yakın mesafede bulunan bir adet süt alım hattına erişimi bulunmaktadır.
Şirket maliyet verimliliği sağlamak amacıyla tesisleri içerisinde yer alan yer altı sularından yararlanmaktadır.
Ancak Kahramanmaraş tesisi içerisinde yeterli miktarda yer altı suyuna erişilememesinden dolayı Şirket bu
lokasyonda yer altı suyunu tesisin yakınında bulunan arsasından temin etmektedir.
İşletme Bilgileri: Aşağıdaki tabloda Kahramanmaraş tesisine ait veriler sunulmaktadır.
31.12.2012
161
116
500
Aydın Tesisi
47
31.12.2013
156
102
500
31.12.2014
178
121
500
Aydın tesisi 2013 yılında kurulmuştur. Bu tesis 31 Aralık 2014 itibarıyla günlük 500 ton süt işleme
kapasitesine ve dört adet üretim hattına sahiptir. Aydın tesisi organize sanayi bölgesinde bulunmakta olup,
tesis 60.000 metrekarelik arsa üzerinde kurulmuştur.
Ürünler: Aydın tesisinde beyaz peynir, kaşar peyniri, süt tozu ile yarı-mamul olarak konsantre süt ve peynir
altı suyu tozu üretilmektedir.
Tedarik: Aydın tesisinin çiğ sütün toplanmasına ilişkin olarak bir adet süt alım hattına erişimi bulunmaktadır.
Şirket, Aydın tesisi için organize sanayi bölgesinden yeraltı suyu satın almaktadır.
Teknoloji: Aydın tesisinde tam otomasyonlu beyaz peynir üretim sistemi oluşturulmuştur. Bu tesiste bulunan
tam otomasyonlu beyaz peynir üretim hattı Türkiye‟deki en uzun ve en yüksek çiğ süt işleme kapasitesine
sahip üretim hattı olup, dünya çapında ise ikinci sırada yer almaktadır. Tam otomasyonlu sisteminin çiğ süt
işleme kapasitesi beyaz peynir için günde 70 tondur. Üretim hattının tam otomasyonlu ve otomatik olması,
üretimin robotlu teçhizatlar ile tamamlanması, Şirket‟in ürünlerinin standardize, en yüksek kaliteye ve
yüksek hijyene sahip olmasını sağlamaktadır. Bu sayede, Şirket, aynı süre içerisinde daha fazla ürün üretip,
ham madde ve personel maliyetlerini en aza indirmiştir.
Kapasitenin Artırılması: Süt işleme kapasitesinin artırılması amacıyla, Ak Gıda, Aydın tesisinde, bir kısmı
2015 yılının, ilk yarısında faaliyete geçecek olan, günlük 500 ton süt işleme kapasitesine sahip bir kapasite
artışı çalışması yürütmektedir. Bu artış sonucunda günlük işleme kapasitesi 1.000 tona ulaşacaktır. Bu plan
çerçevesinde, süreç ekipmanları ve yazılımları, tüm üretim hatları için soğutma, ısıtma ve filtreleme
hizmetleri, beyaz peynir üretim hattı ekipmanları ve soğutma tanklarının satın alımına ilişkin olarak pek çok
uluslararası ve yerli tedarikçi ile düzenlemeler ve sözleşmeler akdedilmiştir. Aydın tesisindeki kapasite artışı
tamamlandığında Ak Gıda beyaz peynir üretiminin tamamı Aydın tesisinde üretilecektir. Ayrıca Şirket
Yönetimi‟nin yatırım stratejileri doğrultusunda, 2015 yılsonu itibarıyla endüstriyel müşterilerin süt tozu ve
peynir altı suyu tozu ihtiyacını karşılamak amacıyla iki adet süt tozu kulesi kurulması planlanmaktadır. Söz
konusu süt tozunun, üretimini takip eden bir yıl içerisinde endüstriyel müşterilere satılması
hedeflenmektedir.
İşletme Bilgiler: Aşağıdaki tabloda Aydın tesisine ait veriler sunulmaktadır.
31.12.2012
-
31.12.2013
144
98
500
31.12.2014
200
133
500
Şirket‟in Aydın tesisi 2013 yılının ilk çeyreğinde kurulmuştur, dolayısıyla, Şirket 2012 yılında herhangi bir
üretim yapmamıştır, 2013 yılındaki üretim ise nispeten düşüktür.
Dağıtım ve SatıĢ
Şirket, ürettiği süt ve süt ürünlerinin satış ve dağıtımı için farklı kanallar kullanmaktadır. Satış kanalları
markaya (markalı ürünler, özel ve münhasır markalı ürünler) ve kategoriye (endüstriyel, Horeca) göre
çeşitlilik göstermektedir.
Şirket‟in satış ve dağıtım ağı beş ana kanal altında sınıflandırılmaktadır:

Şirket‟in bağlı ortaklığı Seher Gıda üzerinden geleneksel ve modern satış kanallarına markalı
ürünlerin satış ve dağıtımı

Tümü Yıldız Holding iştiraki olan, Eksper Horeca, Horizon, Pasifik gibi diğer satış şirketleri
üzerinden markalı ürünlerin satış ve dağıtımı

Yıldız Holding‟in iştiraki Teközel üzerinden özel ve münhasır markalı ürünlerin BİM, Şok ve diğer
zincirlere satış ve dağıtımı
48

Endüstriyel ürünlerin Yıldız Holding grup şirketleri başta olmak üzere satış ve dağıtımı

Eksper İhracat üzerinden yapılan ihraç kayıtlı satışlar
Seher Gıda Üzerinden Markalı Ürün Satışları
2014 yılı itibarıyla, Şirket‟in bağlı ortaklığı Seher Gıda ülke çapında 17 adet bölge müdürlüğündeki 103 adet
münhasır distribütör ile 76.000 adet satış noktasına ulaşmaktadır.
Aşağıdaki harita, Seher Gıda‟nın distribütörlerinin coğrafi dağılımını göstermektedir.
2
7
8
5
8
7
3
10
4
6
7
9
6
11
8
Distribütör sayısı
Seher Gıda, markalı ürünlerin satış ve dağıtımından elde edilen gelirlerin artırılmasından ve sözleşmeli
münhasır distribütörlerin yönetiminden sorumlu olup, müşterilere ilişkin sözleşme şartlarını ve koşullarını
belirlemektedir. Bölge satış müdürleri, her bir bölgede modern ve geleneksel kanallar üzerinden
gerçekleştirilen dağıtımdan sorumludur. Seher Gıda‟nın dağıtım modeli (i) geleneksel kanalda ulusal
zincirler, yerel zincirler, bakkallar ve orta ölçekli marketleri ve (ii) modern kanalda Migros, Şok ve diğerleri
gibi kilit müşterilere yapılan direkt satışları kapsamaktadır. Seher Gıda, ayrıca, BTL pazarlama faaliyetlerini
merkezi olarak takip etmekte ve yönetmektedir.
Seher Gıda‟nın stratejik hedefleri aşağıda belirtilmiştir:

etkin ve yaygın dağıtım ağı aracılığıyla satış noktalarının sayısının azami düzeye getirilmesi;

uygun ürünlerin portföyde bulunmasını sağlamak suretiyle tüketicilerin ürün gamına erişimlerinin
azami düzeye getirilmesi;

ürünlerin görünürlüğünü artırmaya yönelik etkinlik ve teşhirleri en üst düzeye çıkartarak satış
noktalarında müşteri kararlarının etkilenmesi;

müşteri ilişkilerini geliştirmek suretiyle satış hacimlerinin ve siparişlerin artırılması ve müşteri ilişkisi
yönetiminin azami düzeye getirilmesi;

etkin ve yüksek kaliteli raporlama ve projeler aracılığıyla üretkenliğin artırılması ve veri yönetiminin
azami düzeye getirilmesi;

büyüme odaklı ve etkin planlar ile değer zincirinin yönetimi ve Seher Gıda ile Şirket arasındaki
işbirliğini sağlayarak planlama ve ekip çalışmasının azami düzeye getirilmesi, ve

satış sürecinin her aşamasında finansal risk yönetimi aracılığıyla finansal riskin en aza indirilmesi.
49
Seher Gıda, ileri seviye bilgi teknolojileri sistemleri sayesinde (satış ekiplerinin sipariş almak ve ürünleri
fatura etmek üzere kullandıkları GPS destekli yüksek teknolojili el terminalleri aracılığıyla), distribütörlerin
performansını ve satış noktalarındaki aktivite ve promosyonları yakından izleyebilmektedir. MOBIS ve SAP
sistemleri aracılığıyla, SK/satış noktası bazında günlük satışlar ve distribütörlerin stok seviyeleri takip
edilebilmektedir. Seher Gıda, %88,9 gibi yüksek oranla zamanında teslimat yapmaktadır. Seher Gıda, satış
noktalarına yapılan ziyaret sayılarını ve performansı yakından izleyip ve analiz ettiği için, satış noktalarına
yapılan ziyaret sıklıklarını doğrultusunda satış potansiyelini ve raf kapasitelerini tespit edebilmektedir.
Seher Gıda kalite ve hizmet seviyesini geliştirmeyi, dikey ve yatay penetrasyonunu artırmayı
hedeflemektedir. Yönetim ve yedekleme planlarının standardize edilmesi ve distribütörler, satış ekipleri ve
müşteriler için oluşturulan temel performans göstergelerine dayalı prim sistemi sayesinde distribütörlerin
performansı oldukça kapsamlı bir şekilde değerlendirilebilmektedir. Seher Gıda, ayrıca, piyasa fiyatlarına
ilişkin düzenli veri toplamaktadır.
Geleneksel Kanallar
Geleneksel kanallar, yerel süpermarketler ile bakkallardan oluşmaktadır. Satış modeli çerçevesinde, Seher
Gıda‟nın kendi deposu yoktur. Üçüncü kişi münhasır distribütörler ile sözleşme yapmakta ve bu şekilde
yaklaşık 76.000 satış noktasına ulaşmaktadır.
Modern Kanallar
Modern kanallar yerel ve ulusal kilit müşterileri (Migros‟un 1.056 adet ve Şok‟un 2.226 adet mağazası dâhil)
içermektedir. Seher Gıda, modern kanallara listeleme, mağaza içi faaliyetler, insert ve mevsimsel
kampanyalar gibi pazarlama faaliyetlerine ilişkin şartlar ve koşullar doğrultusunda direkt satış yapmaktadır.
Bu anlaşmaların şartları, müşterilerin boyutuna göre belirlenmektedir. Anlaşmaların fiyatları sabit olmayıp,
pazar koşullarına göre belirlenmektedir ve sürekli olarak üretim maliyetleri ve pazardaki fırsatların
değerlendirmesine bağlı olarak değişikliklere tabidir. Seher Gıda performans değerlendirmesi için temel
performans göstergelerini baz almaktadır.
Diğer Satış Şirketleri Üzerinden Markalı Ürünler
Şirket‟in bazı markalı ürünlerinin satışı da, tümü Yıldız Holding iştiraki olan, Eksper Horeca (ketçap ve
mayonez satışı), Horizon (büyük oranda ketçap ve mayonez ile Smartt markası altında geleneksel kanalda
aromalı süt satışı), Pasifik (büyük oranda ketçap ve mayonez satışı) ve Rekor (Halk markası ile UHT süt
satışı) satış şirketleri ve bunların belirli müşterileri üzerinden gerçekleştirilmektedir.
Teközel Üzerinden Satılan Özel Markalı ve Mis Markalı Ürünlerin Satışı
Teközel, Şok ve BİM‟e yapılan satışlarda satış yönetim hizmeti vermektedir. Şirket, BİM‟in depolarına ürün
teslimatını lojistik hizmet sağlayıcıları aracılığıyla sağlamaktadır. Ürünlerinin Şok‟un depolarına dağıtımının
koordinasyonu konusunda ise Teközel‟den hizmet alınmakta ve Şok faturalaması Teközel üzerinden
yapılmaktadır.
Endüstriyel Müşteriler
Şirket, konsantre süt, aromalı süt, süt tozu, krema, tereyağı, okul sütü ve çok az miktarda labne gibi bazı
ürünlerini, çikolata ve şeker üreticileri de dâhil olmak üzere 25‟in üzerinde endüstriyel müşteriye
satmaktadır. 2014 yılı itibarıyla, Şirket‟in endüstriyel ürün gelirlerinin büyük bir kısmı, Önem Gıda, Ülker
Çikolata, Ülker Bisküvi, Biskot gibi Yıldız Holding grup şirketlerine yapılan satışlardan gelmektedir. Şirket,
bu şirketlerle anlaşmalarının şartlarını piyasa koşullarına göre düzenlemekte ve fiyatları belirlerken
maliyetleri ve pazardaki referans fiyatları baz almaktadır. Şirket, ürünlerin tesislerinden endüstriyel
müşterilerine teslimatını kendisi koordine etmektedir.
MüĢteriler
50
Şirket‟in, markalı ürünlerine ilişkin müşteri tabanı, herhangi bir müşteriye bağımlı olmayacak şekilde,
yeterince çeşitlidir. Şirket‟in müşterileri arasında; bakkallar, orta ölçekli marketler, yerel zincirler, ulusal
zincirler (Migros, Şok, A101, Kipa, BTS, Hakmar Ekspres gibi), indirimli marketler (BİM gibi), Horeca
müşteriler, Türk Hava Yolları ve Burger King gibi diğer müşteriler, şeker ve çikolata üreticileri olan
endüstriyel müşteriler ve hazır yemek restoranlarını yer almaktadır.
Depolama ve Lojistik
Şirket lojistik hizmetlerini, üçüncü kişi hizmet sağlayıcılar olan ve Şirket‟in ürünlerini tesislerinden müşteri
veya distribütörlerin depolarına taşıyan Netlog ve Ceva‟dan almaktadır. Şirket‟in, Netlog ve Ceva ile,
siparişlerin ve rotaların planlanması, Şirket‟in ürünlerinin, lojistik departmanından alınan talimatlar
doğrultusunda yüklenmesi, nakliyesi ve ulaşımından sorumlu oldukları sözleşmeleri bulunmaktadır.
2014 yılı itibarıyla, Şirket‟in ürünlerinin %89‟u Netlog ve %11‟i ise Ceva tarafından müşterilerine
taşınmıştır. Ceva sadece Lüleburgaz tesisindeki ürünlerin ve Karaman tesisindeki pastörize harici ürünlerin
nakliyesini gerçekleştirmektedir.
Şirket‟in hizmet sağlayıcıları, üçüncü kişilere ait ve münhasıran Şirket‟in kullanımına tahsis edilmiş 155 adet
soğutmalı süt kamyonu ve 45 adet soğutmasız süt kamyonu ile faaliyet göstermektedir. 2014 yılı itibarıyla,
bu araçların %59‟u pastörize ürünleri ve peynir çeşitlerini taşıyan soğutmalı süt tankerlerinden, %41‟i ise
steril ürünler, süt tozu, ketçap ve mayonez taşıyan araçlardan oluşmaktadır. Ayrıca, Şirket‟in ihtiyaç
durumunda 100 adet ek tankere de erişimi bulunmaktadır. Netlog ve Ceva, Şirket‟e düzenlediği faturalar
toplam yapılan yolu baz almaktadır. Sözleşme koşulları ve fiyatlar altı ayda bir enflasyon ve motorin fiyatları
doğrultusunda yeniden değerlendirilir.
Ayrıca, Şirket, Netlog ve Ceva araçlarını, ürünlerinin müşterilerine zamanında teslim edilip edilmediğini
izleyebileceği ve tankerlerin sıcaklıklarını takip edebileceği uydu sistemi ile bağlantılı bir teknoloji
kullanmaktadır. Netlog ve Ceva personelinin, Şirket‟in ürünlerinin taşınması esnasında, uygun sıcaklığın
muhafaza edilmesi gibi gerekli koşullara uyulduğuna dair bazı kalite güvencesi testlerini geçmesi
gerekmektedir.
Şirket‟in Pamukova tesisindeki depo Netlog tarafından yönetilmektedir. Şirket‟in Netlog ve Ceva ile
sözleşmeleri 31 Aralık 2014 tarihinde sona ermiştir. Netlog ve Ceva, sona eren sözleşmelerin hüküm ve
koşulları çerçevesinde faaliyet göstermeye devam etmekte olup, Şirket, hâlihazırda her iki sözleşmenin de
yenileme şartlarını görüşmektedir.
Fiyatlandırma ve Pazarlama
Fiyatlandırma
Çiğ süt referans fiyatları, Türkiye‟de sürdürülebilir süt arzını sağlamak ve pazarda adil rekabeti teşvik etmek
amacıyla Ulusal Süt Konseyi tarafından ilan edilmektedir. Şirket, genellikle, Ulusal Süt Konseyi tarafından
belirlenen çiğ süt referans fiyatının üzerine prim uygulayarak süt alımı gerçekleştirir. Süt priminin tespitine
ilişkin gösterge faktörler, arz ve talep, yerel rekabet, tedarikçinin kalitesi ve Şirket‟in tesislerine uzaklığıdır.
Çiğ sütün işlenmesi ile üretilen nihai ürünlerin fiyatlandırmasına ilişkin herhangi bir gösterge
bulunmamaktadır. Şirket‟in amacı, müşterilerine rekabetçi şekilde fiyatlandırılmış süt ve süt ürünleri
sunmaktır. Markalı ürün ve özel markalı ürün fiyatlandırma dinamikleri farklılık göstermektedir. Şirket‟in
pazarlama ve satış departmanı markalı ürünlerinin fiyatlandırılmasından sorumludur. Şirket, ayrıca, iki
haftada bir kendi yazılı ürün fiyatları ile birlikte, rakiplerinin fiyatlarına ilişkin dışarıdan bilgi temin
etmektedir. Dolayısıyla, Şirket‟in nihai ürünlerinin fiyatları, yerel pazar fiyatları, marka değeri, pazar
dinamikleri ve kategorilerdeki fırsatlara bağlı olarak belirlenmektedir. Özel markalı ürün fiyatları başlıca iki
etkene bağlı olarak belirlenir: (i) uzun süredir geçerli olan fiyat tabanı ve (ii) güncel çiğ süt fiyatı
değişiklikleri. Şirket, çoğunlukla, litre başına çiğ süt fiyatlarındaki artışı kabul edilebilir bir gecikme ile
kendi ürün fiyatlarına yansıtabilmektedir.
51
Pazarlama
Şirket pazarlama açısından ürünlerini dört kategori altında düzenlemiştir:




Grup 1 (beyaz peynir, süzme beyaz peynir, kaşar peyniri, labne, pastörize süt ve tatlılar),
Grup 2 (büyüme küpü, kefir, aromalı ve fonksiyonel sütler, krema ve kaymak);
Grup 3 (ayran, yoğurt ve tereyağı) ve,
Grup 4 (UHT sade süt).
Şirket, temel rekabet avantajlarından birisinin ürünlerine yönelik marka bilinirliği ve marka yönetimi
olduğuna inanmaktadır. Şirket‟in pazarlama ekibi sekiz tam zamanlı personelden oluşmaktadır. Şirket‟in
pazarlama hizmetleri şirket içinde yürütülmekte olup, pazarlama ekibi marka ve müşteri stratejilerinin
geliştirilmesinden ve icra edilmesinden sorumludur. İçim markası markalı süt ve süt ürünleri birleşik
pazarındaki hacim ve marka bilinirliği açısından en büyük üçüncü markadır (Kaynak: Nielsen ve GFK
Marka Sağlığı İzleme Raporu).
Şirket, yeni müşteriler çekmek için olumlu imajını kuvvetlendirmeyi amaçlamaktadır. Şirket, temel olarak,
diğerlerinin yanı sıra televizyon, radyo ve dijital, mağaza içi faaliyetler ve diğer dış mekan haberleşme
araçlarını da içeren ATL medya aracılığıyla ürünlerinin pazarlamasına odaklanmaktadır. Şirket, yıllık olarak
ATL reklamları için bir strateji planı hazırlar ve uygular. İçim markalarının 31 Aralık 2011 itibarıyla %13
olan marka bilinirliği, 31 Aralık 2014 itibarıyla %24‟e yükselerek, neredeyse iki katına çıkmıştır.
Şirket, 2014 yılı itibarıyla, reklam bütçesinin %78‟ini kitle iletişimi, %17‟sini mağaza içi ve doğrudan
iletişim ve %5‟ini dijital iletişime harcamıştır. Şirket, kitle iletişiminde, Ramazan ayı gibi tüketim odaklı
özel durumlar sırasında televizyon ve radyoları kullanmaktadır. Şirket ayrıca, akıllı telefonlar tarafından
okunabilen hızlı cevap kodları ile dijital medyaya bağlı dış mekan reklamları kullanarak geniş bir yelpazeye
sahip tanıtım faaliyetleri gerçekleştirmektedir. Şirket, kurumsal sosyal medya hesapları da dahil olmak üzere
dijital medya iletişimini kullanmaktadır. Örneğin, Ak Gıda‟nın yakın geçmişte yaptığı krema ile ilgili
mağaza içi ve sosyal medya kampanyaları 2014 yılı itibarıyla krema gelirlerinde %61‟lik ve hacim bazlı
pazar payında %7,7‟lik bir artış sağlamıştır. Şirket‟in verilerine göre, Şirket, Facebook fanları ve Twitter
takipçileri açısından rakipleri arasında ilk sıradadır. Şirket ayrıca, tüketicilerin markalar ile olan etkileşimini
artırmak üzere mağaza içinde numune dağıtım faaliyetleri ve tanıtım turları düzenlediği, mağaza içi ve
doğrudan iletişim de kullanır.
Şirket, 2012 yılında süzme beyaz peyniri piyasa sürmesinin ardından en çok izlenen televizyon programları,
radyo ve dijital kanallar ile dış mekanlardaki pazarlama faaliyetleri, etkin mağaza görünürlüğü, satış ve insert
desteği, numune dağıtım ve promosyonlar da dahil olmak üzere tüm pazarlama kanallarını etkin bir şekilde
kullanmıştır. Bu pazarlama faaliyetleri Şirket‟in süzme beyaz peynirdeki pazar payını 2013 ve 2014 yılları
arasında %8 oranında artırmıştır. (Kaynak: Şirket)
Şirket Yönetimi, genel olarak pazarlama stratejisini, pazardaki rekabet, şirketin hedefleri ve piyasa
koşullarından ortaya çıkan ürünlere özel fırsatlara göre tasarlamaktadır. Şirket, tüketicilerin ihtiyaçlarını
anlamanın süt ve süt ürünleri şirketleri için çok önemli olduğuna inanmaktadır. Şirket ayrıca belli başlı
süpermarket zincirleri ile orta ölçekli bakkal ve marketlerde düzenli olarak, BTL olarak sınıflandırılan,
numune sunma ve tadım testleri gerçekleştirmektedir. Şirket, ürünleri ile ilgili fiyatlar ve tanıtım
faaliyetlerine ilişkin reklam bilgileri içeren broşürler ve el ilanları kullanmaktadır. Buna ek olarak, Seher
Gıda Şirket‟in ürünlerine ilişkin olarak BTL faaliyetlerini takip etmekte ve veri toplamaktadır. Seher Gıda,
öncelik ve performans seviyesini temel alan, ve bölgesel satış ağı ve belirli aktivitelerde tüketicilerden alınan
eşzamanlı geri bildirim ile desteklenen ileri teknoloji gözlem sistemleri kurmuştur.
Bunun yanında, Şirket, bazı mağazalarda, yine BTL pazarlama faaliyeti olarak sınıflandırılan, alışveriş yapan
tüketicilere yönelik olarak, her koridorun başına ve sonuna dikkat çekici teşhir noktaları, markalı stand ve
diğer teşhir ürünleri yerleştirir. Şirket, milli bayramlar, Ramazan ayı ve okul tatilleri gibi mevsimsel alışveriş
trendi dönemlerinde, BTL pazarlama faaliyetlerini yoğunlaştırmaktadır.
Ak Gıda, müşterilerin alışkanlıklarına ve tercihlerine bakarak yerel pazarın ilgi alanlarına yönelik çalışmalar
yapmakta olup, bu çalışmalar, müşterilere yaklaşmak üzere etkin bir yol belirlenmesinde Şirket‟e yardımcı
olmaktadır. Bununla birlikte, Şirket, bazı iletişim araçlarının veya kampanyaların ülke çapında yapılıp
52
yapılamayacağını değerlendirmektedir. Maliyetleri nedeniyle ülke çapındaki bazı kampanyalar Şirket‟e her
zaman yeterli faydayı sağlayamasa da, Ak Gıda, özellikle Ramazan ayı veya dini bayramlarda, müşterilerine
ülke çapında ulaşma fırsatlarından yararlanmaktadır.
Sigorta
Şirket, faaliyet gösterdiği sektördeki standartlar doğrultusunda, üretim tesisleri ve diğer gayrimenkullerine
ilişkin kapsamlı sigorta (her durumda teamül sınırlarına tabi olarak), iş aksaklık sigortası (deprem sigortası
dahi)l, taşıma sigortası, çevresel zarar/taşmalara ilişkin sigorta ve üçüncü kişi mesuliyet sigortalarına
sahiptir. 2014 yılı itibarıyla, Şirket‟in faaliyetlerine zararlara ilişkin sigorta poliçe gideri 1,8 milyon TL
seviyesindedir. Şirket‟in sigorta anlaşmaları yıllık olarak güncellenmektedir.
Çevresel Hususlar
Tesislerin faaliyetlerine ilişkin temel çevre mevzuatı, 18132 sayılı ve 11 Ağustos 1983 tarihli Resmi
Gazete‟de yayımlanan 2872 sayılı Çevre Kanunu (“Çevre Kanunu”) ve Çevre Kanunu çerçevesinde
yürürlüğe konulan, 29186 sayılı ve 25 Kasım 2014 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanan Çevresel Etki
Değerlendirme Yönetmeliği (“ÇED Yönetmeliği”); 29115 sayılı ve 10 Eylül 2014 tarihli Resmi Gazete‟de
yayımlanan Çevre Ruhsatları ve Lisansları Yönetmeliği (“Çevre Yönetmeliği”) gibi yönetmelikler
kapsamında uygulanmaktadır.
Çevre Kanunu çevre koruma gerekliliklerini ve bu gerekliklere uymamanın sonuçlarına ilişkin genel
çerçeveyi belirler. Çevre Kanunu ve diğer çevre yönetmelikleri çerçevesinde, ilgili merciiler çevre
denetimleri yapabilir ve ihlaller için yaptırımlar uygulayabilir. Çevre Kanunu‟na aykırı herhangi bir faaliyet
durdurma yaptırımına tabi tutulabilir. Çevre Yönetmeliği, esas olarak çevresel ruhsat ve lisanslara ilişkin
usul ve gereklilikleri düzenlemektedir. Bu yönetmelik uyarınca, bu yönetmeliğin Ek‟inde sıralanan
işletmelerin ilk olarak geçici bir faaliyet belgesi almaları, daha sonra ise, geçici faaliyet belgelerinin
tarihinden itibaren bir yıl içinde, çevre izinlerini veya çevre ruhsat ve lisanslarını almaları gerekmektedir.
Belirli bir tesisin tüm faaliyetleri için gerekli olan tüm çevre ruhsatları (salınım ruhsatları, atık su boşaltma
ruhsatı, gürültü kontrol ruhsatları ve tehlikeli madde ruhsatları) tek bir çevre izni veya çevre ruhsat ve lisansı
çerçevesinde verilmekte ve bu belgelerin sahiplerinin söz konusu ruhsat veya lisansı düzenleyen ilgili çevre
yönetmeliklerinin gerekliliklerinin tümüne uymaları gerekmektedir. Hem çevre izni hem de çevre ruhsat ve
lisansı beş yıl süreyle geçerlidir. İlgili faaliyetlerin mahiyetinin veya yerinin değişmesi halinde yeni bir
ruhsat alınmalıdır.
Şirket, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı‟na başvurmuş ve Pamukova Tesisi dışındaki tesislerinin tamamı için
çevre izinlerini almıştır. Şirket, Pamukova Tesisi‟ne ilişkin olarak 24 Ocak 2015 tarihinde çevre izni için
başvuru yapmıştır ve onay beklemektedir.
Bunun yanı sıra, ÇED Yönetmeliği bazı projelere ilişkin çevresel etki değerlendirmesi başvurularını ve
içeriğini düzenlemeyi amaçlamaktadır. Faaliyetleri ÇED Yönetmeliği‟nin kapsamına giren işletmelerin,
faaliyete başlamadan veya mevcut faaliyetlerinde herhangi bir değişiklik veya kapasite artışı yapmadan önce
Çevre ve Şehircilik Bakanlığı‟ndan onay almaları gerekmektedir. ÇED onayı veya ÇED gerekli değildir
kararı olmadan, işletmelerin faaliyetleri durdurulabilir ve bu işletmelere ilgili projelerinin toplam sermaye
yatırımının yüzde ikisi tutarında para cezası uygulanabilir. Süt ve süt ürünleri üretimine ilişkin tesisler ÇED
onayı ve ÇED gerekli değildir kararı almak zorundadırlar. Ak Gıda, tesislerinin tümü için ÇED onayı
almıştır.
Şirket‟in faaliyetleri için gerekli lisans ve ruhsatların zamanında verilmemesi veya yenilenmemesi veya
külfetli koşullara tabi olması riski söz konusudur.
Fikri Mülkiyet
Şirket‟in ürünlerinde kullanmakta olduğu marka isimleri marka tescili ile korunmaktadır.
53
Ak Gıda, markalı ürünlerini İçim markasına ilaveten Dolcia, Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak
markaları ile satışa sunmaktadır. Ayrıca, “Mis” markası altında başlıca süpermarket zincirlerinde münhasır
markalı satış gerçekleştirilmektedir.
İçim markası, Mis markası ve Dolcia markaları sırasıyla Türk Patent Enstitüsü nezdinde ilk defa 22.10.1996,
03.12.1992 ve 01.02.2007 tarihlerinde tescil edilmişlerdir. 556 sayılı Markaların Korunması Hakkında
Kanun Hükmünde Kararnamenin 40‟ıncı maddesi uyarınca daha sonra İçim markası 22.10.2006 tarihinde ve
Mis markası ise 03.12.2012 tarihinden itibaren 10 yıl süreyle tekrar yenilenmiştir.
Şirket‟in endüstriyel ürün satışları; çikolata ve şekerleme üreticilerine yaptığı satışlar ve okul sütü projesi
kapsamında gerçekleştirdiği ürün satışlarından oluşmaktadır. Şirket, okul sütü ürünleri dışındaki endüstriyel
ürünlerini toplam 25 adet müşterisine gerçekleştirmektedir.
Gayrimenkuller
Ak Gıda‟nın üretim tesislerinin bulunduğu araziler dışında önemli herhangi bir gayrimenkulü
bulunmamaktadır. Ak Gıda, ayrıca, Karacabey (Bursa) ve Akyazı (Sakarya)‟da iki adet yatırım amaçlı
gayrimenkule sahiptir. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket‟in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin
rayiç değeri sırasıyla 24,8 milyon TL, 19,8 milyon TL ve 20,8 milyon TL‟dir.
Bilgi Teknolojileri
Ak Gıda, IT desteği, veri depolaması ve bilgisayar güvenlik yönetimi gibi çeşitli bilgi teknolojileri
hizmetlerini Yıldız Holding‟den sağlamaktadır. Alınan düzenli bilgi teknolojisi ve altyapı hizmetlerine ek
olarak, Şirket, SAP, ERP, FIM, EBA, Seher Gıda‟nın satışları için MOBIS ve UFRS raporlaması ve
konsolidasyon için Hyperion gibi Yıldız Holding adına lisanslı yazılım programlarını da kullanmaktadır.
Kullandığı yazılıma bağlı olarak, Yıldız Holding veya ilgili taşeron firma bu hizmetleri Şirket‟e fatura
etmektedir.
Şirket, iş uygulamalarının temelini teşkil eden SAP yazılımını 2008 tarihinden beri kullanmaktadır. SAP
yazılımı, muhasebe ve mali raporlama, planlama, üretim, satış, maliyetler, bakım onarım, proje yönetimi,
envanter, personel ve şirketin faaliyetlerine ilişkin diğer unsurlar ile bağlantılı olarak kullanılmak üzere
tasarlanmış olup, Şirket‟in tüm departmanları tarafından kullanılmaktadır. Örneğin, Şirket, üretim
departmanı bünyesinde, üretim departmanı ile sözleşme yaptığı satış firmaları arasındaki bağlantıyı sağlayan
merkezileştirilmiş bir bilgi teknolojisi sistemi yaratmak için SAP sistemini kullanmıştır. Bu
merkezileştirilmiş SAP sistemi, sistemin her bir üyesi tarafından erişilebilecek ve güncellenebilecek olan
fiyat, pazarlama kampanyaları, faturalama ve satış seviyelerine ilişkin verileri saklar ve üretim departmanı ile
distribütörler arasında etkin bir bilgi akışının gerçekleşmesini sağlamaktadır. SAP yazılımı, özelliklerini
güçlendirmeye yönelik çeşitli eklentiler ve bağlantılı yazılımlar ile desteklenmektedir.
SAP yazılımına ek olarak, Şirket, kendisi tarafından düzenlenen faturaları izlemek ve kayıtlarını tutmak için
FIM yazılımını ve personelinin giderlerini takip etmek için EBA yazılımını kullanmaktadır. EBA yazılımı ve
SAP yazılımı entegre edilmiş olup, bu durum Şirket‟in düzenli olarak bütçesini kontrol etmesine imkan
sağlamaktadır. Şirket, ayrıca, satılan ürünlerin adet ve fiyatlarını takip etmesine, bu ürünlerin kime satıldığını
izlemesine imkan veren MOBIS yazılımını kullanmaktadır.
Strateji
Ak Gıda‟nın temel stratejisi, Türkiye‟deki lider süt işleyicisi konumunu korumak ve uzun vadede pazar
payını artırarak büyümeyi sürdürmektir. Şirket bu stratejisini gerçekleştirmek için aşağıda özetlenen temel
unsurlara odaklanmaktadır.
Süt ve süt ürünleri sektöründeki cazip büyüme fırsatlarından Ak Gıda’nın yüksek teknolojisi ve düşük
maliyet yapısı sayesinde yararlanılarak organik büyümenin sürdürülmesi
Şirket Yönetimi, artan nüfus, hızlı şehirleşme, gelirin daha yüksek bir kısmının tüketim için harcanmasına
sebep olabilecek gelir seviyelerindeki artışlar, tüketiciler tarafından ambalajlı ürünlerin tercih edilmesine
54
sebep olabilecek artan tüketici eğitim seviyeleri, açık süt ürünlerinin tüketiminin içerdiği sağlık riskleri
hakkında artan kamu bilinci, okullarda okul sütü temin edilmesi gibi sağlıklı tüketimi destekleyen hükümet
politikaları ve yine hükümet tarafından fonlanan sağlık üzerine bilinçlendirme kampanyaları gibi gelişmeler
neticesinde; ambalajlı süt ürünleri başta olmak üzere, Türkiye‟deki ambalajlı yiyecek ve içecek ürünleri
pazarında önemli bir büyüme görüleceğini tahmin etmektedir.
Şirket Yönetimi, bu büyümeden faydalanmak amacıyla, tesislerini düşük maliyetli, güçlü altyapıya ve üst
düzey teknolojiye sahip hale getirerek üretim kapasitesini artırmayı hedeflemektedir. Örneğin, Şirket,
hâlihazırda Aydın tesisinin çiğ süt işleme kapasitesini günde 500 tondan 1.000 tona yükseltme sürecinde
olup, aynı zamanda yakın geçmişte Aydın tesisinde yüksek teknolojiye sahip tam otomasyonlu beyaz peynir
üretim hattı kurmuştur. Şirket, endüstriyel müşterilerinin taleplerini karşılamak üzere süt tozu üretmek
amacıyla, 2015 yıl sonu itibarıyla iki adet süt tozu kulesi kurmayı planlamaktadır. Şirket ayrıca, stratejik
lokasyonlarda, çiğ süt toplama ile ürün satış ve dağıtım ağını genişletmesine imkân verecek yeni üretim
hatları eklemeye devam etmeyi hedeflemektedir.
Marka bilinirliğini ve yeni ürün geliştirme faaliyetlerini artırarak markalı ürünler kategorisinin
büyütülmesi
Şirket, markalı ürünler kategorisindeki büyümesini devam ettirmeyi planlamaktadır. Marka algısı, tüketici
seçimlerinde oldukça önemli bir unsur olarak ön plana çıkmaktadır. Şirket Yönetimi, Ak Gıda‟nın markalı
ürün portföyünün oldukça değerli olduğuna inanmaktadır. Bu nedenle, Şirket, en önemli markası olan
İçim‟in ve Dolcia‟nın marka bilinirliğini daha da artırmak için markalı ürünlerine ilişkin yapmakta olduğu
yoğun pazarlama faaliyetlerine devam etmeyi planlamaktadır. Şirket, kahvaltılık (peynir ürünleri dahil) ve
atıştırmalık süt ürünleri alanlarında büyümeye odaklanmayı ve pastörize süt, aromalı süt ve süzme beyaz
peynir kategorilerindeki ürün önermelerini daha da güçlendirmeyi hedeflemektedir. Şirket Yönetimi, yeni
ürünlerin piyasaya sürülmesi ile, önemli ölçüde farklılık yaratabileceğini ve kendisini rakiplerden
ayrıştırabileceğini düşündüğü kategoriler olan peynir ve tatlı ürünlerine odaklanmaya devam etmeyi ve
pastörize süt alanında da iddialı bir oyuncu olmayı planlamaktadır. Şirket, tüketicilerin tercihlerine daha iyi
yanıt vermek ve pazardaki konumunu iyileştirmek amacıyla yeni ürün geliştirmeye ve ürün kalitesini
artırmaya devam edecektir. Şirket ayrıca rakiplerini yakından takip ederek, kendi ürünleri için en doğru fiyat
stratejisini uygulamayı hedeflemektedir.
Özel markalı ve münhasır markalı ürünler ile ölçek ekonomisinden faydalanmaya devam edilmesi
Markalı ürünlerde hedeflenen büyümeye ek olarak, Ak Gıda, özel markalı ve münhasır markalı ürünlerine
ilişkin faaliyetlerini sürdürmeyi planlamaktadır. Şirket, BİM‟in (Şirket‟in özel markalı ürünlerini
satmaktadır) ve Şok‟un (Şirket‟in münhasır markalı ürünlerini satmaktadır) mağaza sayılarındaki artışlara
bağlı olarak bu mağazalara yapılan satışların da artacağını öngörmektedir. Özel markalı ve münhasır markalı
ürünlerin üretilmesi sayesinde, Ak Gıda, tedarik ve üretim süreçlerinde, özellikle üretim maliyetlerinin
düşürülmesinde, ölçek ekonomisinden önemli ölçüde faydalanmaktadır. Şirket Yönetimi, özel markalı ve
münhasır markalı ürünlerin üretimini sürdürerek, bu ürünlerdeki marjlarını daha da iyileştirmeyi ve bu
ürünlerin üretimi ile yaratılan ölçek ekonomisinden maksimum düzeyde faydalanmaya devam etmeyi
hedeflemektedir.
Operasyonel ve teknik mükemmellik ve verimliliğe erişilmesi
Şirket Yönetimi gelirlerdeki büyüme hedeflerinin yanı sıra maliyet yapısı bakımından da sektörde
güçlenmeyi hedeflemektedir. Ak Gıda, istikrarlı bir biçimde operasyonel ve teknik mükemmelliğe ulaşmaya
ve verimliliği, üretkenliği ve karlılığı geliştirmeye odaklanmaktadır. Şirket‟in yüksek kapasiteli yeni peynir
üretim hatları, anaerobik arıtma sistemleri ve kojenerasyon sistemleri gibi yüksek teknoloji yatırımlarının,
düşük maliyet yapısına katkı sağlaması beklenmektedir. Şirket Yönetimi, farklı lokasyonlarda yer alan
üretim tesislerinin lojistik ve dağıtım bakımından önemli bir avantaj sağladığını düşünmektedir. Şirket,
sürdürülebilir ve karlı büyümeyi desteklemek adına bu avantajı daha da ön plana çıkarmayı planlamaktadır.
7.1.2. AraĢtırma ve geliĢtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu
ürün ve hizmetlere iliĢkin araĢtırma ve geliĢtirme sürecinde gelinen aĢama hakkında ticari sırrı açığa
çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuĢ bilgi:
55
Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve
hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak
nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi yoktur.
7.2.
BaĢlıca sektörler/pazarlar:
7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile
avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
İşbu İzahname kapsamında paylaşılan Nielsen Verileri, piyasa koşullarına ilişkin varsayımları,
örneklemelere dayanarak yansıtmaktadır ve aslen tüketicilere yönelik ambalajlı ürünlerin ve tüketim
sektöründeki diğer ürünler ile ilgili pazar araştırma aracı olarak hazırlanmıştır. İşbu veriler, yatırımcıların
yatırım kararları için temel teşkil etmemelidir ve Nielsen'ın herhangi bir sermaye piyasası aracının değerine
ilişkin görüşü veya Şirket’e yatırım yapılması için tavsiyesi niteliğinde değerlendirilmemelidir.
İşbu İzahname içerisinde sunulan Nielsen verilerinin hiçbiri Horeca satışlarını kapsamamaktadır.
Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü’ne Genel Bakış
Türkiye bugün dünyanın önde gelen süt üreticileri arasında yer almakta olup, Türkiye Ulusal Süt Konseyi
verilerine göre, 2013 yıl sonu itibarıyla, yıllık 18,2 milyon ton çiğ süt üretimi ile dünyadaki en büyük
dokuzuncu çiğ süt üreticisidir.
Türkiye‟de, açık süt ve süt ürünlerinin içerdiği sağlık riskleri hakkında artan bilinç ile birlikte, Türkiye‟deki
ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketiminin; GSYH‟deki büyüme beklentileri, artan kişi başı gelir, hızlı
şehirleşme, tüketicilerin sağlıklı, gerekli gıda kontrollerinden geçmiş ambalajlı ürünleri tüketme eğilimi ile
desteklenerek, diğer gelişmiş ülke pazarlarındaki seviyelere yaklaşacağı beklenmektedir.
Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü’nün Büyümesini Destekleyen Unsurlar
Türkiye’nin Demografik Özellikleri ve Tüketici Eğilimleri
Ak Gıda, aşağıda özetlenen unsurlara bağlı olarak, Türkiye‟deki ambalajlı gıda ve içecek ürünlerinin
tüketiminde, özellikle ambalajlı süt ve süt ürünlerinde önemli ölçüde bir büyüme görmeyi beklemektedir:





Nüfus artış hızı; Türkiye nüfusu 2014 yıl sonu itibarıyla, 77,3 milyona ulaşmıştır. TÜİK verilerine
göre, 2019 yılı itibarıyla %1,0 YBBO ile 81,3 milyona ulaşacağı öngörülmektedir.
Hızlı kentleşme;
Kişi başı artan gelir seviyesi ile artması beklenen tüketim harcamaları
Artan eğitim seviyesi ve toplumda açık süt ve süt ürünleri tüketiminin sağlığı tehdit edici unsurlar
içerdiğine dair artan bilinç
Okul Sütü gibi programlar ve devlet tarafından finanse edilen sağlıklı beslenme konusunda
bilinçlendirmeye yönelik programlar
Şirket, sağlıklı beslenme konusundaki artan kamu bilinci ile gittikçe artan gıda güvenlik düzenlemelerine
bağlı olarak, süt, peynir ve yoğurt gibi süt ve süt ürünlerindeki ana ürün kategorilerinde, açık ürünlerden
paketlenmiş ürünlere geçişin devam etmesini beklemektedir.
Aşağıdaki grafik, Türkiye‟de, 2007 ve 2014 yılları arasında, ambalajlı süt ve süt ürünlerinin toplam süt ve
süt ürünleri sektörü içindeki payının artışını göstermektedir.
56
Paketli süt ve süt ürünlerinin toplam süt ve süt ürünleri pazarına oranı
51%
48%
42%
20%
Yoğurt
Peynir
47%
45%
Süt
2007
Kaynak: IPSOS. Hesaplamalara, Horeca dahil değildir.
2014
Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü‟nde artan sağlıklı beslenme eğilimlerine bağlı olarak kefir tüketimi de
artış göstermektedir. Nielsen verilerine göre, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, Ak Gıda‟nın
İçim markalı kefir ürünü, 1000 ml ve 275 ml olan farklı boyları ile, pazar payı olarak ikinci sırada yer
almaktadır. Ak Gıda‟nın bir diğer ürünü olan ayran, gerek perakende gerekse ev dışı tüketim kanallarında
güçlü bir büyüme potansiyeline sahiptir. Şirket yönetimine göre, tüketiciler, gittikçe, ev içi tüketimde gazlı
içeceklerden ayran gibi sağlıklı içecekleri tüketme eğilimi göstermektedir. Ayrıca, Türkiye‟de ev dışı
tüketimdeki artış, otel-restoran-cafe kanallarında ayran satışlarını hızlandırmaktadır. Şirket, geniş ürün gamı
ile tüketici eğilimlerindeki değişimlere karşı avantajlı bir konumda olduğunu düşünmektedir. Tüketiciler
değişen yaşam biçimleri doğrultusunda hızlı tüketebilecekleri gıda ürünlerine yönelmektedir. Şirket‟in ürün
gamına, taşınabilir (örneğin, porsiyon boylarındaki ufak paketlerde) ve dilimli peynir ürünleri gibi
kullanılması pratik ürünleri katması, değişen tüketici eğilimlerini yakalayan ürünlerinden bazılarıdır.
Ak Gıda, çiğ süt işleme kapasitesi ve yüksek marka bilinirliğine sahip, kendi kategorilerinde önde gelen
markalar arasında yer alan ürünleri sayesinde, rekabetin oldukça yoğun olduğu, birçok oyuncunun faaliyet
gösterdiği Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü‟nde önde gelen firmalardan birisi konumundadır. Ulusal Süt
Konseyi ve Şirket verilerine göre, Ak Gıda, yıllık işlediği yaklaşık 1,1 milyon ton çiğ süt ile Türkiye‟deki en
büyük süt işleyicisidir.
Şirket, 2014 yıl sonu itibarıyla, Nielsen verilerine göre, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre,
%9,8 pazar payı ile markalı süt ve süt ürünleri pazarındaki en büyük üç oyuncudan birisidir. Ayrıca, Şirket,
aynı dönem itibarıyla, IPSOS verilerine göre, %12,7 pazar payı ile (indirim marketleri ve Horeca satışları
hariç olmak üzere) markalı süt ve süt ürünleri pazarında ikinci sırada yer almaktadır. Şirket, ürün kalitesi,
etkin maliyet kontrolü ve yüksek hizmet kalitesi sayesinde güçlü müşteri ilişkilerine sahiptir.
Organize Perakendenin Artan Payı
2012 ve 2014 yılları arasında, organize perakende (indirim marketler ve süpermarketlerden oluşmaktadır)
geleneksel perakende karşısında pazar payı kazanmıştır. Şirket söz konusu eğilimin devam etmesini
beklemektedir. Nielsen verilerine göre, 2012 yılı itibarıyla, geleneksel ve organize perakende, indirim
marketleri hariç Türkiye toplamı, TL bazında, toplam perakende pazarının, sırasıyla, %19 ve %81‟ini
oluşturmuştur. 2014 yıl sonu itibarıyla, geleneksel perakende pazarının, TL bazında, pazar payı %16‟ya
gerilemiş, organize perakendenin ise pazar payı ise %84‟e yükselmiştir. 2012 yıl sonu itibarıyla, indirim
marketleri, toplam perakende pazarının %33‟ünü oluştururken, 2014 yıl sonu itibarıyla, %38‟ini
oluşturmuştur. Nielsen verilerine göre, 2011 yıl sonu itibarıyla, toplam perakende pazarındaki satış nokta
sayısı 11.641 iken, 2012, 2013 ve 2014 yıl sonları itibarıyla, sırasıyla, 13.507, 15.022 ve 17.808‟e
yükselmiştir.
Türkiye organize perakende pazarında birçok firma faaliyet göstermektedir. Farklı kategorilerde faaliyet
gösteren belli başlı oyunculara ilişkin İşbu İzahname tarihi itibarıyla, mağaza sayıları aşağıda gösterilmiştir.
(Mağaza sayıları kamuya açık kaynaklardan elde edilen bilgiler çerçevesinde hazırlanmıştır.)
 Ulusal perakende zincirleri
ġok
Mağaza Sayısı
2.226
Migros
Carrefour
908
340
57
Kiler
Kipa
Makro
200
188
176
Real
12
 Yüksek indirim ve indirim marketleri
BĠM
4.493
Mağaza Sayısı
A101
3.512
UCZ
930
Hakmar Ekspres
295
 Cash & Carry
Bizim Toptan
152
Mağaza Sayısı
Metro
30
Tespo
20
2011, 2012, 2013, ve 2014 yıl sonları itibarıyla, BİM ve Şok marketlerinin mağaza sayılarının gelişimi
aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
2011
2012
2013
2014
BİM
3.289
3.655
4.000
4.493
Şok
1.200
1.230
2.083
2.226
Kaynak: BİM’e ilişkin bilgiler; 2010-2013 yıllarına ilişkin yıllık faaliyet raporları, 2014 yılı için basın bültenleri
Şok’a ilişkin veriler: Planet Retail’den elde edilen 2011, 2012 mağaza gelişimleri, halka açık bilgilerden elde edilen 2013, 2014
verileri.
Çiğ Süt Tedariği ve Fiyatının Belirlenmesine ĠliĢkin Düzenleme
Çiğ Süt Tedariği
Türkiye‟de çiğ süt tedariği tek bir bölgeye bağlı olmaksızın birçok farklı bölgeden yapılabilmektedir. Ak
Gıda, çiğ sütün %45‟ini Marmara, %21‟ini İç Anadolu, %16‟sını Ege, %8‟ini Akdeniz, %6‟sını Doğu ve
Güneydoğu ile %4‟ünü Karadeniz Bölgesi‟nden temin etmektedir.
TÜİK verilerine göre, Türkiye‟de toplam çiğ süt üretimi, 2001 ve 2013 yılları arasında %5,6 YBBO ile
artarak, 9,5 milyon tondan 2013 yıl sonu itibarıyla 18,2 milyon tona yükselmiştir. Türkiye‟deki çiğ süt
üretiminin gelişimi yıllar itibarıyla aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Kaynak: TÜİK
Çiğ Süt Fiyatının Belirlenmesine İlişkin Düzenleme
Türkiye‟de 2008 yılından beri çiğ süt referans fiyatları, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenmektedir.
Ulusal Süt Konseyi, Türkiye‟de sürdürülebilir süt tedariğini sağlamak ve pazarda adil rekabeti teşvik etmek
amacıyla çiğ süt referans fiyatını belirlemesi için 2008 yılında kurulmuştur. Ulusal Süt Konseyi üyeleri,
sanayiciler, akademisyenler, Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı görevlileri ve süt üreticilerinden
oluşmaktadır. Ulusal Süt Konseyi, genellikle her yılın altıncı ve on ikinci aylarında olmak üzere, altı ayda bir
toplanır. Ulusal Süt Konseyi, yem maliyetleri, et fiyatları, mandıracılık ve devlet yardımlarının
konsolidasyonları gibi mevsimsellik ve sektörel gereklilikleri dikkate alarak, çiğ süt üreticileri ve süt
işleyicilerinin temsilcileri arasındaki müzakereleri ve toplantıları gözlemledikten sonra, çiğ sütün referans
fiyatını açıklamaktadır. Ulusal Süt Konseyi tarafından açıklanan litre başına çiğ süt fiyatı yasal olarak
bağlayıcı olmasa da, piyasadaki referans fiyatları tespit etmektedir.
58
Referans fiyat genellikle altı ayda bir veya çiğ sütün üretim maliyetinde ciddi hareketler olması durumunda
gözden geçirilir. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenen litre başı
çiğ süt fiyatı, sırasıyla, 0,90 TL, 1,00 TL ve 1,15 TL tutarındadır. 1 Ocak 2015 ve 31 Mart 2015 tarihleri
arasındaki süre için belirlenen litre başı çiğ süt fiyatı, 2014 yılı seviyesinde olup, 1,15 TL‟dir.
Çiğ süt tedarikçileri, genellikle, çiğ sütün taban fiyatı üzerine, sütün kalitesi, arz miktarı, üretici ve çiğ süt
işleme tesisleri arasındaki mesafe ile yerel pazarlardaki rekabet gibi koşullara bağlı olarak ilave prim
ödemektedir.
Çiğ süt fiyatı ile tüketici perakende süt fiyatı arasındaki fark 2010 yılında 1,23 TL iken bu fark 2014 yılında
1,59 TL‟ye yükselmiştir.
(TL)
Çiğ Süt Fiyatı (litre başı)
Perakende Süt Fiyatı (litre başı)
2010
0,74
1,97
2011
0,80
1,98
2012
0,90
2,17
2013
1,00
2,35
2014
1,15
2,74
Çiğ Süt ve Perakende Süt Fiyat GeliĢimi
3,00
2,50
2,00
1,50
1,00
0,50
0,00
2010
2011
2012
2013
Çiğ Süt Fiyatı (litre başı)
2014
Perakende Süt Fiyatı (litre başı)
59
2015
2015 (T)
1,15
2,74
Süt ve Süt Ürünleri Kategorileri Hakkında Genel Bilgi
2014 yılı itibarıyla, Türkiye‟de süt ve süt ürünleri tüketiminin, markalı, özel markalı ve münhasır markalı
ürünler dâhil olmak üzere, ürün kategorileri bazında tutar ve hacim olarak kırılımı aşağıdaki grafiklerde
gösterilmiştir.
Ürünlerin Dağılımı, Tutar Bazında *
Ürünlerin Dağılımı, Hacim Bazında **
Ayran
%4
Tereyağı
%6
Tatlılar
%3
Kefir
%1
Tereyağı
%2
Ayran
%8
Peynir
%33
Süt
%26
Tatlılar
%1
Peynir
%8
Süt
%47
Yoğurt
%34
Yoğurt
%27
(* )indirim marketleri dahil Türkiye toplamı
(**) indirim marketleri hariç Türkiye toplamı
Kaynak: Nielsen
Nielsen verilerine göre, 2012 ve 2014 yılları arasında, kefir, TL bazında, indirim marketleri dahil Türkiye
toplamına göre,%29,7‟lik YBBO oranı ile en hızlı büyüyen süt ürünü olup, tereyağı %18,9, peynir %17,0,
ayran %15,4, süt %9,8, tatlılar %7,2 ve yoğurt %7,6 oranında büyüme göstermiştir. 2014 yılı itibarıyla,
indirim marketleri dahil Türkiye toplamına göre, ürün kategorilerinin TL bazında pazar büyüklükleri ve
2012-2014 yılları arasındaki yıllık bileşik büyüme oranları aşağıdaki grafikte gösterilmiştir.
Ürün Kategorileri Bazında Pazar Büyüklükleri (milyon TL) – (2014) ve
YBBO Oranları (%) (2012-2014 arası)
%17
%7,6
%9,8
1.757
1.742
%18,9
%15,4
%7,2
282
180
31
Ayran
Tatlılar
Kefir
%29,7
2.102
435
Peynir
Yoğurt
Süt
Tereyağı
Kaynak: Nielsen Horeca satışları hariç
Yuvarlak içerisinde yer alan yüzdeler 2012 ve 2014 yılları arasındaki YBBO’ları göstermektedir.
Önemli Ürün Kategorileri Hakkında Genel Bilgiler
Süt Kategorisi
Nielsen verilerine göre, 2014 yılı itibarıyla, süt kategorisi TL bazında, indirim marketleri dahil Türkiye
toplamına göre, süt ve süt ürünleri pazarının %26‟sını, hacim bazında ise %47‟sini oluşturmuştur. Süt
kategorisi altında satılan açık ürünler, süt pazarının hacim olarak yaklaşık %53‟ünü oluşturmaktadır.
60
Ambalajlı ürün kategorisinde, tüketicilerin taze ürünleri tercih etme eğilimine bağlı olarak, UHT sütten
pastörize süte geçiş eğilimi görülmektedir. Buna bağlı olarak, Nielsen verilerine göre, TL bazında, indirim
marketleri dahil Türkiye toplamına göre, 2012 ve 2014 yılları arasında UHT sütün YBBO‟su %8,8, pastörize
sütün YBBO‟su %17,8 olarak gerçekleşmiştir. UHT sütten pastörize süte geçiş eğilimi olmasına rağmen,
UHT süt halen süt kategorisinde yer alan ürünler arasında en yüksek paya sahiptir. Nielsen verilerine göre,
2014 yılı itibarıyla, TL bazında, indirim marketleri dahil Türkiye toplamına göre, sade UHT sütün, süt
kategorisindeki ürünler içindeki payı, %70, aromalı sütün %14, pastörize sütün %11, fonksiyonel sütün ise
%5‟tir. Aromalı süt, 2012 ve 2014 yılları arasında, TL bazında, indirim marketleri dahil Türkiye toplamı,
%14,2‟lik bir YBBO yakalayarak bu kategoride en hızlı büyüyen ikinci ürün olmuştur. (Kaynak: Nielsen)
Yoğurt Kategorisi
2014 itibarıyla, yoğurt kategorisindeki ürünler, süt ve süt ürünleri pazarının TL bazında, %27 ve hacim
bazında %34‟ünü oluşturmuştur (Kaynak: Nielsen, indirim marketleri dahil Türkiye toplamı). Türkiye‟de
yoğurt bütün tüketici kategorileri tarafından düzenli olarak tüketilen bir üründür. Sade yoğurt bu kategoride,
TL bazında bakıldığında, %63 oranı ile en fazla tüketilen üründür. 2012 ve 2014 yılları arasında sade yoğurt,
TL bazında, %9,4 YBBO ile büyümüştür. 2014 yıl sonu itibarıyla, yoğurt kategorisindeki sade yoğurt
dışındaki ürünlerin, tutar bazında kırılımı; kaymaklı yoğurt %22, süzme yoğurt %5, büyüme küpü %4,
fonksiyonel yoğurt %2, çocuk yoğurdu %2 ve meyveli yoğurt %2 şeklindedir (Kaynak: Nielsen, indirim
marketleri dahil Türkiye toplamı).
Peynir Kategorisi
Nielsen verilerine göre, 2014 yıl sonu itibarıyla, peynir kategorisi, TL bazında, indirim marketleri dahil
Türkiye toplamı, süt ve süt ürünleri pazarının %33‟ünü ve hacim bazında %8‟ini oluşturmuştur. IPSOS‟un
araştırmasına göre, peynir ürünleri Türkiye‟deki toplam hanelerin %97‟sinde tüketilmektedir.
2014 yıl sonu itibarıyla, kaşar peyniri, tutar bazında, %43‟lük pazar payı ile bu kategorideki en yüksek paya
sahiptir (2012 ve 2013 yılları itibarıyla, TL bazında, %16,0‟lık bir YBBO elde etmiştir.). Kaşar peynirini,
%26 pazar payı ile beyaz peynir, %13 ile sürülebilir peynir, %11 ile süzme beyaz peynir, %4 ile olgunlaşmış
beyaz peynir ve %3 ile lor peynir ve diğer ürünler takip etmektedir (Kaynak: Nielsen, indirim marketleri
dahil Türkiye toplamı). Son yıllarda bu kategori altında tüketiciye sunulan en yenilikçi ürün, farklı bir üretim
tekniği ile üretilen, süzme beyaz peynirdir. Süzme beyaz peynir, en hızlı büyüyen alt kategori olup, 2012 ve
2014 yılları arasında, TL bazında, %80,9‟luk bir YBBO ile ayrı bir kategori oluşturmak yolunda
ilerlemektedir.
Ayran Kategorisi
Nielsen verilerine göre, ayran kategorisi, 2014 yıl sonu itibarıyla, TL bazında, indirim marketleri dahil
Türkiye toplamı, süt ve süt ürünleri pazarının %4‟ü ve hacim bazında ise %8‟sini oluşturmuştur. Ayran
kategorisi, gerek perakende gerekse ev dışı tüketim kanallarında güçlü büyüme potansiyeline sahiptir.
Tüketiciler, bilhassa öğünlerde, evde tüketim için gazlı içeceklerden ziyade ayranı tercih etmeye başlamıştır
(Kaynak: Şirket bilgileri). Nielsen verilerine göre, 2014 yıl sonu itibarıyla, şişelenmiş ayran, indirim
marketleri dahil Türkiye toplamı, toplam ayran kategorisinin tutar bazında %57‟sini oluşturmakta olup, 2012
ve 2014 yılları arasında %17,9‟luk bir YBBO ile en hızlı büyüyen ve büyümesi ev tüketimi ile desteklenen
bir ayran türüdür. Enjeksiyon kalıplı kapağı ile karton paketinde piyasaya sunulan, tetra ambalajlı ayran,
ayran alt kategorisinin TL bazında %2,3‟ünü oluşturmaktadır. Nielsen verilerine göre, bardak ayran ise,
indirim marketleri dahil Türkiye toplamı, ayran kategorisinin geriye kalan %40‟ını teşkil etmektedir.
Sektörde Faaliyet Gösteren Firmalar
Ulusal Süt Konseyi verilerine göre, Ak Gıda, süt ve süt ürünleri üretimi dikkate alındığında, Türkiye‟nin
lider süt işleyicisidir. Nielsen verilerine göre, Ak Gıda, markalı ürünleri dikkate alındığında, indirim
marketleri hariç Türkiye toplamına göre, toplam markalı süt ve süt ürünleri pazarındaki en büyük 3. firma
konumundadır. 2014 yıl sonu itibarıyla, toplam markalı süt ve süt ürünleri pazarındaki en büyük üç oyuncu,
pazarın yaklaşık %50‟sini oluşturmuştur. Nielsen verilerine göre, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla,
61
markalı süt ve süt ürünleri pazarında faaliyet gösteren en büyük firmaların, TL bazında hesaplanan, indirim
marketleri hariç Türkiye toplamı, pazar payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Pazar payları (%)
Şirket 1
Şirket 2
Ak Gıda*
Şirket 4
Şirket 5
Şirket 6
Şirket 7
Şirket 8
Şirket 9
Diğer
Toplam
2012
22,1
15,3
9,9
5,8
5,7
5,3
1,4
1,1
1,0
32,5
100,0
2013
24,1
14,6
9,9
5,7
5,3
4,6
1,3
1,0
0,8
32,7
100,0
2014
24,3
14,8
9,8
5,6
4,9
3,9
1,3
1,1
0,9
33,5
100,0
Kaynak: Nielsen
* Özel ve münhasır markalar hariç
Şirket‟in süt ve süt ürünleri pazarında başlıca rakipleri, süt, yoğurt, peynir ve ayran gibi çeşitli kategorilerde
pazarda müşterilerce oldukça kabul görmüş olan ürünleri bulunan köklü markalardır. Aşağıdaki tabloda,
2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda ve en büyük iki rakibinin satış hacimleri ve satış tutarlarının
markalı süt ve süt ürünleri pazarı içindeki payları gösterilmektedir.
SatıĢ Hacmi ve Tutarı Bazında Pazar Payları
(%)
2012
2013
ġirket 1
Satış hacmine göre
20,7
22,6
Satış tutarına göre
22,1
24,1
ġirket 2
15,0
14,3
15,3
14,6
Ak Gıda*
9,6
9,2
9,9
9,9
2014
22,3
24,3
14,6
14,8
8,7
9,8
Kaynak: Nielsen, indirim marketleri hariç Türkiye toplamı
* Özel markalı ve münhasır markalar hariç
Sektördeki Rekabet
Ak Gıda, tüm ürün segmentlerinde rekabetle karşılaşmaktadır. Rakipler, büyük çaplı ulusal ve uluslararası
şirketler ile birtakım yerel ve bölgesel şirketleri kapsamaktadır. Şirket‟in ürünleri, diğer markalı süt ürünleri,
özel markalı ürünler, açık ürünler ve ketçap ve mayonez gibi süt ürünü harici ürünler ile rekabet etmekte
olup, başlıca rekabet kriterleri arasında marka bilinirliği, kalite, yenilik, pazarlama programları, rekabetçi
fiyatlar ve dağıtım ağı yer almaktadır.
Rakiplerden bazıları oldukça köklü işletmeler olup, pazarda geniş çapta kabul görmüş ürünlere sahiptir.
Şirket‟in süt ve süt ürünleri pazarındaki başlıca rakipleri Türkiye‟de faaliyet gösteren süt ve süt ürünleri
üreticileridir. Bunun dışında, Türkiye süt ve süt ürünleri pazarı, en büyükleri açık ürün üreticileri olmak
üzere, farklı kategorilerde iştigal eden ulusal ve yerel üreticileri içerir.
Ak Gıda, markalarını, iş süreçlerini, kalite kontrol sistemlerini, satış kanallarını ve müşteri hizmetlerini
kendini rakiplerinden ayrıştıran etkenler olarak değerlendirmektedir. Şirket, süt işleme kapasitesi ve birçok
ürününün pazar payı bakımından Türkiye süt ve süt ürünleri pazarında lider konumdadır. Ak Gıda, yıllık
yaklaşık 1,1 milyon ton çiğ süt kullanımı ile süt ürünleri üretimi anlamında Türkiye‟nin en büyük süt
işleyicisidir. (Kaynak: Ulusal Süt Konseyi verileri ve Şirket verileri)
62
Ayrıca, Ak Gıda, çok parçalı bir yapıya sahip markalı süt ve süt ürünleri pazarında Nielsen verilerine göre,
2014 yılı itibarıyla, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, %9,8‟lik pazar payı ile en büyük ilk üç
oyuncu arasındadır..
“İçim” markası, markalı süt ve süt ürünleri pazarında hacim ve marka bilinirliği açısından en büyük üçüncü
marka konumundadır. (Kaynak: Nielsen, GFK Marka Sağlığı İzleme Raporu, 2014). İçim‟in ilk akla gelen
marka sıralamasında 2013 yılında %13 olan pazar payı 2014 yılında %24‟e yükselmiştir.
Şirket‟in yer aldığı sektörde, özellikle fiyatlar bakımından yoğun bir rekabet yaşanmaktadır. Bu durum, Ak
Gıda‟nın operasyonel mükemmeliyetini korumasını ve ürün maliyetlerini düşürmek ve ürün yeniliğini
korumak için düzenli geliştirmeler yapmasını mecbur kılmaktadır. Şirket, teknoloji yatırımlarından (karlılık
açısından peynir pazarındaki avantajları yakalamaya yönelik yüksek teknolojiye sahip peynir üretim hattı
gibi) faydalandığına ve birçok fazla lokasyonda bulunan üretimi ile avantajını etkin bir şekilde artırdığına
inanmaktadır. Şirket, ayrıca, ambalaj, lojistik ve operasyonel süreçlerde maliyet tasarrufu projeleri ile
karlılığını daha da artırmayı ve dağıtımın erişimi ile kalitesini geliştirmeye odaklanmayı sürdürmeyi
planlamaktadır.
ġirket’in Sektördeki Konumu
Şirket‟in markaları, üretim süreçleri, kalite kontrolü, doğrudan dağıtım ve müşteri hizmet kalitesi, Şirket‟i
rakiplerinden farklılaştırmaktadır. Şirket, birçok oyuncunun faaliyet gösterdiği, dağınık bir yapıya sahip
Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Pazarı‟nda, süt işleme kapasitesi ve ürünleri ile önemli konuma sahiptir.
Ak Gıda, ülke genelinde çiğ süt tedarik bölgelerine yakın olarak konumlanmış, modern teknolojik altyapı ile
üretim yapan, 5 adet üretim tesisi, günlük 4.000 ton çiğ süt işleme kapasitesi ve %76 kapasite kullanım oranı
ile güçlü bir üretim altyapısına sahiptir. Ulusal Süt Konseyi ve Şirket verilerine göre, Ak Gıda, yıllık
yaklaşık 1,1 milyon ton süt kullanımıyla, Türkiye‟nin en büyük süt işleyicisidir. Ulusal Süt Konseyi
tarafından açıklanan verilere göre, Ak Gıda, 2014 yıl sonu itibarıyla, hacim bazında işlenen çiğ süt
miktarında %12 pazar payı ile lider konumdadır. Ak Gıda‟nın en yakın ilk üç rakibinin işlenen çiğ süt
miktarındaki pazar payları sırasıyla, %8, %4 ve %3‟tür.
Şirket‟in bu başarısında, farklı kategorilerde sunduğu geniş yenilikçi ürünleri ve 325 stok kaleminden oluşan
yüksek kaliteye sahip ambalajlı süt ve süt ürünleri portföyü aracılığıyla elde ettiği tüketici nezdindeki imajın
önemi büyüktür. Bunlara ek olarak, Nielsen verilerine göre, Şirket, çok parçalı bir yapıya sahip markalı süt
ve süt ürünleri pazarında, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre,%9,8‟lik pazar payı ile en büyük
ilk üç oyuncu arasındadır. IPSOS verilerine göre ise, Ak Gıda, %12,7 oranındaki pazar payı ile ikinci
sıradadır (Horeca satışları hariç olmak üzere).
Aşağıda yer alan tablolar, farklı ürün kategorilerinde, Şirket‟in pazar payının gelişimine ilişkin olarak
tanınmış pazar araştırma şirketlerinden, IPSOS ve Nielsen tarafından toplanan verileri göstermektedir. Her
iki firmanın sunmuş olduğu verilerin birlikte değerlendirilmesinde fayda bulunmaktadır.
(%)
Ak Gıda
UHT Süt
Yoğurt
Peynir
Ayran
Tereyağı
2012
11,9
11,3
10,8
11,5
13,4
12,5
2013
12,1
10,4
10,7
12,6
12,1
11,5
2014
12,7
10,5
10,8
13,7
13,4
10,6
Kaynak: IPSOS (indirim marketleri ve Horeca satışları hariç)
63
(%)
Ak Gıda
UHT Süt
Yoğurt
Peynir
Ayran
Tereyağı
2012
9,9
11,2
8,4
11,7
10,6
10,1
2013
9,9
9,8
8,3
12,3
10,6
9,8
2014
9,8
9,4
7,4
13,1
10,2
9,9
Kaynak: Nielsen (indirim marketleri hariç Türkiye toplamı ve Horeca satışları hariç)
Şirket, farklı hedef tüketici kitlelerine, modern ve geleneksel kanallar aracılığıyla, süt, yoğurt ve tatlılar dahil
olmak üzere geniş ürün gamını sunmaktadır. Şirket, ayrıca, 25‟den fazla endüstriyel müşteriye ürün (süt
tozu gibi) tedariği sağlayan, bu alandaki önemli oyunculardan birisidir.
Ayrıca, İçim markası, hacim ve marka bilinirliği açısından, tüm markalı süt ve süt ürünleri pazarındaki en
büyük üçüncü markadır (Kaynak: Nielsen ve GFK Marka Sağlığı İzleme Raporu). GFK‟nın Marka Sağlığı
İzleme Raporu uyarınca, 2014 yıl sonu itibarıyla, İçim‟in akılda kalan marka bilinirliği %24 oranında olup,
2011 yıl sonu itibarıyla, %13 olan orana kıyasla neredeyse ikiye katlanmıştır
Ak Gıda‟nın 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, farklı alt kategorilerde ürünler sunan, ana markaları
bazında pazar paylarının gelişimi aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
(%)
2012
2013
2014
İçim
9,2
9,2
9,3
Dolcia
12,1
12,4
13,0
Smartt
20,7
21,7
22,5
Kaynak: Nielsen (indirim marketleri hariç Türkiye toplamı ve Horeca satışları hariç)
Şirket, farklı kategorilerde sunduğu yenilikçi ürünleri ve 325 stok kaleminden oluşan yüksek kaliteye sahip,
geniş ürün gamı sayesinde tüketici nezdinde olumlu bir imaja ve güçlü müşteri ilişkilerine sahiptir. Şirket
güçlü markaları, geniş ürün gamı, yüksek üretim kapasitesi ve modern üretim tesisleri, geniş dağıtım ağı ve
güçlü müşteri ilişkileri sayesinde, Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü‟nde devam etmesi beklenen büyüme
eğiliminden faydalanmak için avantajlı bir konumda olduğuna inanmaktadır.
Ak Gıda’nın Öne Çıkan Özellikleri
Türkiye süt ve süt ürünleri sektörünün büyüme potansiyeli
Türkiye'nin makroekonomik görünümü ve genel ekonomik yapısının, Ak Gıda'ya büyüme olanakları
sunduğunu düşünülmektedir. Ulusal Süt Konseyi verilerine göre, Türkiye, hâlihazırda yıllık 18,2 milyon ton
çiğ süt üretimi ile dünyada dokuzuncu sırada yer almaktadır.
Türkiye‟de ambalajlı süt ürünleri tüketiminin, Türkiye‟nin GSYİH‟sindeki büyüme beklentileri, kişi başı
gelir seviyesindeki artış ve hızlı şehirleşme ile birlikte artarak, gelişmiş ülkeler seviyesine yaklaşması
beklenmektedir. Ayrıca, açık süt ürünleri tüketiminin içerdiği sağlık risklerine ilişkin artan kamu bilinci ile
doğru orantılı olarak, özellikle, süt, peynir ve yoğurt gibi ana ürün kategorilerinde, tüketici talebinin açık süt
ürünlerinden ambalajlı süt ürünlerine kaymaya devam etmesi beklenmektedir. IPSOS verilerine göre (oteller,
restoranlar ve kafeler hariç), Türkiye‟de, 2007 ile 2014 yılları arasında ambalajlı süt, peynir ve yoğurt
ürünlerinin toplam pazar payı, sırasıyla, 200, 2.200 ve 300 baz puan yükselmiştir. Ak Gıda yönetimi,
Şirket‟in yüksek kaliteli ürünleri ve hizmet seviyesi sayesinde, süt ve süt ürünleri sektöründeki bu eğilimden
faydalanarak, finansal durumunu güçlendirmek için sektörde avantajlı bir konuma sahip olduğuna
inanmaktadır.
Rekabetin yoğun olduğu, dağınık bir yapıya sahip süt ve süt ürünleri sektöründe güçlü konum
Ak Gıda, süt işleme kapasitesi ve ürünlerinin pazar payı dikkate alındığında, rekabetin yoğun olduğu, birçok
oyuncunun faaliyet gösterdiği, dağınık bir yapıya sahip Türkiye süt ve süt ürünleri sektöründe önde gelen bir
konuma sahiptir. Ulusal Süt Konseyi ve Şirket‟in verilerine göre, Şirket, yıllık yaklaşık 1,1 milyon ton çiğ
süt kullanımı ile Türkiye‟deki en büyük süt ürünleri üreticisi konumundadır. Nielsen verilerine göre, 2014
64
yılı itibarıyla, Ak Gıda %9,8‟lik pazar payı ile indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, markalı süt
ürünleri pazarındaki en büyük üç oyuncudan birisidir. Tüketicilerin özellikle kaliteli ve gıda güvenliği
standartlarını sağlayan ürünlere yönelik artan talebi karşısında Türkiye‟deki süt ürünleri pazarında beklenen
ve devam eden büyümeden faydalanmak üzere, Ak Gıda‟nın kendisini iyi konumlandırdığını
düşünülmektedir. Ak Gıda, ilerleyen dönemlerde markalı ürünlerdeki yatırımlarına devam ederek, markalı
ürünler pazarındaki payını artırmayı hedeflemektedir.
Markalı ve özel markalı süt ve süt ürünleri sektöründe geniş ürün gamı
Ak Gıda farklı tüketici eğilim ve tatlarını hedefleyen süt ve süt ürünleri sektöründe faaliyet göstermektedir.
Şirket‟in satış gelirlerinin, ana ürün kategorilerine, farklı ürün çeşitleri ve markalara ayrılmış olduğu
görülmektedir. Şirket, ayrıca farklı tüketici gruplarına hizmet sunabilmek ve tedarik ve üretim süreçlerinde
ölçek ekonomisinden faydalanabilmek için (Topbaş Ailesi‟nin pay sahibi olduğu indirimli market zinciri
BİM tarafından satılmak üzere) özel markalı ürünler ve (Yıldız Holding‟in kontrolünde olan market zinciri,
Şok tarafından satılmak üzere) münhasır markalı ürünler üretmektedir. Ak Gıda‟nın, 2014 yılı itibarıyla, net
satışlarının %32‟sini Seher üzerinden yapılan markalı ürün satışları, %51‟ini BİM‟e yapılan satışlar ile
Teközel üzerinden yapılan satışlar oluşturmuştur. Şirket‟in ürün kategorilerinin ve ürün gamının farklı
tüketici gruplarını kapsayacak şekilde çeşitlendirilmiş olması ekonominin olumsuz seyrettiği dönemlerde
Şirket‟in tüketici taleplerindeki değişimlere hızlı uyum sağlamasına imkan vermektedir.
Yüksek bilinirliğe sahip çeşitlendirilmiş ürün portföyü
Şirket‟in, taze ürünler, UHT ürünleri, peynir çeşitleri ile süt tozu, tereyağı ve peynir altı suyu gibi diğer
ürünler de dahil olmak üzere 325 adet SK‟den oluşan geniş kapsamlı ve çeşitlendirilmiş süt ürünleri portföyü
bulunmaktadır. Şirket, kuruluşundan itibaren, ürün gamını genişletmek ve ürünlerinin kalitesini artırmak için
araştırma ve geliştirme çalışmalarına büyük önem vermiştir. Ak Gıda, yıllık 100‟den fazla araştırma ve
geliştirme projesi ile yeni ürünlerin piyasaya sürülmesi konusunda sektörde önde gelen firmalardan biri
konumundadır. Şirket‟in markalı ürünler pazarında en önemli ve amiral markası İçim‟dir. GFK verilerine
göre, İçim, Türkiye‟de marka bilinirliği bakımından en çok tanınan üçüncü süt ve süt ürünleri markasıdır. Ak
Gıda Yönetimi, İçim markasının tüketici tarafından prestij ve kalite ile ilişkilendirildiğine; bağımsız
perakendecileri içeren geleneksel dağıtım kanalları ile perakende zincirlerinin dahil olduğu modern dağıtım
kanalları için önemli bir marka olduğuna inanmaktadır. Ak Gıda Yönetimi, Şirket‟in markalı ürün
portföyünün ve güçlü marka tanınırlığının ürünlerin satışının yapıldığı perakende noktalarında, avantajlı ürün
yerleştirmesine ve daha fazla raf alanı elde etmesine imkân sağladığına inanmaktadır.
Türkiye geneline yayılmış etkin operasyonel altyapı
Şirket, 31 Aralık 2014 itibarıyla, günlük 4.000 ton süt işleme kapasitesine ve ülke geneline yayılmış, yıllık
ortalama %76 kapasite kullanım oranı ile faaliyet gösteren beş adet üretim tesisine sahiptir. Şirket‟in üretim
tesisleri, devam eden yatırımları neticesinde modern, etkin ve gelişmiş teknolojiye sahiptir. Ak Gıda‟nın
üretim tesisleri çiğ süt tedarikçilerine yakın olacak şekilde konumlandırılmış ve coğrafi olarak ülke geneline
yayılmıştır. Üretim tesislerinin stratejik konumlandırılması, Ak Gıda‟ya lojistik ve nihai ürün dağıtımı
açısından operasyonel avantaj sağlamaktadır. Ak Gıda, tedarikçileri ile uzun süreli ve güçlü ilişkilere
sahiptir. Bu sayede, Şirket ürün tedarik zincirinde aksama yaşamadan, tüketicilerine düzenli olarak ve
yüksek kaliteli ürünler sunabilmektedir. Şirket, ülke çapındaki coğrafi açıdan yaygın konumu ve düşük
ulaşım maliyetleri sayesinde, müşterilerine rekabetçi fiyatlardan erişebilmektedir. Şirket, yüksek montanlı
faaliyetleri sayesinde, genel olarak bütün üretim sürecinde ve hammadde tedariğinde ölçek ekonomisinden
faydalanabilmekte olup, bu durum Şirket‟e önemli ölçüde maliyet avantajı sağlamaktadır.
Güçlü finansal yapı ve karlı büyüme performansı
Ak Gıda faaliyetlerine 1996 yılında tek üretim tesisi ile başlamış olup, 2007 yılından itibaren her iki yılda bir
yeni bir üretim tesisini faaliyete geçirerek, toplam beş üretim tesisi ile faaliyet göstermektedir. Şirket‟in, hızlı
ve güçlü operasyonel büyümesi neticesinde, 2012 ve 2014 yılları arasında Şirket‟in net satışları %19,9‟luk
YBBO ile 2012 yılında 1.419,3 milyon TL‟den 2014 yılında 2.040,6 milyon TL‟ye yükselmiştir. Şirket aynı
dönemlerde, net satışlardaki büyüme ile birlikte kârlılıkta da artış göstermiştir. Şirket‟in brüt kârı, 2012 ve
2014 yılları arasında %16,2‟lik YBBO ile 2012 yılında 231,5 milyon TL‟den, 2014 yılında 312,4 milyon
65
TL‟ye yükselmiştir. Ak Gıda‟nın, 2012 yılında 94,5 milyon TL olan FAVÖK‟ü, 2014 yılında %25,5‟lik
YBBO ile 129,5 milyon TL‟ye yükselmiştir. 2014 yılı itibarıyla, Şirket‟in yapmış olduğu bağış tutarları
hariç hesaplanan FAVÖK‟ü ise 148,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket, hızlı büyümeye rağmen
FAVÖK seviyesini muhafaza edebilmiştir.
Şirket‟in büyümesini destekleyen temel unsurlar arasında, yeni ürün lansmanları, tedarik ve üretim ağının
genişletilmesi ve yeni ürün kategorilerine penetre edilmesi yer almaktadır. Ak Gıda Yönetimi, Şirket‟in
faaliyetlerinin, Türkiye süt ve süt ürünleri sektörünün büyüme potansiyeli, Şirket‟in faaliyetlerindeki
verimlilik artışları ve yeni ürün lansmanları ile birlikte, önemli bir büyüme potansiyeline sahip olduğuna
inanmaktadır.
Şirket’in büyümesinde ve verimliliğinin artmasında önemli rol oynayan deneyimli yönetim kadrosu
Ak Gıda‟nın üst düzey yöneticileri, Türkiye süt ve süt ürünleri sektörü de dahil olmak üzere yiyecek ve
içecek sektöründeki en tecrübeli ekiplerden biridir. Ak Gıda üst düzey yönetiminin sektör tecrübesi Ak
Gıda‟nın faaliyet gösterdiği sektörün önde gelen oyuncularından biri olmasında, operasyonlarını
geliştirmesinde ve cazip yatırım fırsatlarının yakalanmasında önemli rol oynamaktadır. Ak Gıda, Yönetimi,
Şirket‟in güçlü ve istikrarlı bir kurumsal kültüre sahip olduğuna inanmaktadır. Şirket Yönetimi, çalışanlarını;
maliyet tasarrufu, ürün geliştirme, kalite kontrol ve araştırma-geliştirme faaliyetleri gibi konularda katkı
sağlamaya teşvik etmektedir. Şirket politikası, üst düzey yöneticilerin karar alma yetkisine sahip olmalarına
imkân vermektedir. Şirket Yönetimi bu sayede çalışanların ve yöneticilerin, faaliyetleri geliştirmek için
gerekli olan sahiplenme ve sorumluluk duygularını artığını düşünmektedir.
7.2.2. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satıĢ
tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
2012
Ürün bazında net
satıĢlar
(milyon TL)
Süt, Yoğurt ve Ayran
Peynir, Tereyağı ve
Diğer Ürünler
Endüstriyel
Toplam
2013
807,3
462,3
Toplam
gelirler
içindeki payı
(%)
56,9
32,5
149,7
1.419,3
10,5
100,0
Net
satıĢlar
2014
995,1
568,4
Toplam
gelirler
içindeki payı
(%)
57
32,5
185,6
1.749,0
10,6
100,0
Net
SatıĢlar
1159,2
652,2
Toplam
gelirler
içindeki
payı (%)
56,8
32,0
229,1
2.040,6
11,2
100,0
Net
SatıĢlar
Kaynak: Şirket
Şirket‟in, sıkı düzenlemeye tabi olmayan ülkeler, idari birimler veya çevrelerde kurulu şirket veya kuruluşlar
üzerinden gerçekleştirilen satışları bulunmamaktadır.
Şirket‟in faaliyet gösterdiği ana coğrafi bölge Türkiye olduğu için coğrafi bölümlere göre raporlama
bulunmamaktadır.
İhraç Kayıtlı Satışlar
Ak Gıda, 2000 yılından beri ihraç kayıtlı satışlar yapmakta ve ürünlerini Eksper İhracat aracılığıyla 41 farklı
ülkedeki yerel distribütörlere dağıtmaktadır. Ak Gıda‟nın 2014 yılında ihraç kayıtlı ürünlerden elde ettiği
gelir, toplam gelirinin %4‟ünü oluşturmaktadır. Eksper İhracat, özellikle Orta Doğu bölgesine
odaklanmaktadır. Suudi Arabistan, Irak, Kuveyt ve Birleşik Arap Emirlikleri‟ne yapılan ihraç kayıtlı satışlar,
2014 yılı itibarıyla, toplam ihraç kayıtlı satışların %81‟ini oluşturmaktadır. İhraç kayıtlı satışlar, büyük
oranda labne ve kremadan oluşmaktadır. Nielsen‟in Körfez ülkelerine ilişkin pazar payı verilerine göre,
Şirket‟in Yıldız Holding tarafından sahip olunan Ülker markası altında üretilen labne peyniri, 2014 yılı
itibarıyla, %27,2 pazar payı ile Suudi Arabistan‟da pazar lideridir. Şirket‟in Almanya‟ya yaptığı ihraç kayıtlı
satışlar süt ve süt ürünleri harici ürünlerden oluşmaktadır.
2013 yılından itibaren, AB ülkeleri Türkiye‟den süt ve süt ürünleri ithalatına izin vermektedir. 2013 yılında,
66
Ak Gıda, AB ülkelerine süt ve süt ürünleri ihracatı izni elde eden Türkiye‟deki sekiz şirketten birisi
olmuştur. Şirket, süt kaynaklarının takip edilebilir olması ve Lüleburgaz tesisinin gerekli standartları
karşılaması sayesinde bu izni almıştır. Henüz AB ülkelerine ihraç kayıtlı satış gerçekleştirilmemiştir.
2014 yılında, Şirket‟in tesislerinin tamamı T.C. Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı‟ndan Rusya‟ya
ihracat yapma izni almıştır. Şirket‟in tesisleri Rus Tarım Bakanlığı tarafından denetlenmiş olup, Rusya‟ya
ihracat yapılabilmesi için bu merciinin onayı beklenmektedir. 2014 yılı itibarıyla, satış gelirlerinin 84,7
milyon TL‟ye karşılık gelen %4,2‟lik kısmı süt ve süt ürünlerinin ihraç kayıtlı satışlarından oluşmaktadır.
Şirket‟in ihraç kayıtlı satışları, 2012 ve 2013 yılları itibarıyla, 58,2 milyon TL ve 75,0 milyon TL olarak
gerçekleşerek, sırasıyla gelirlerinin, %4,1 ve %4,3‟ünü oluşturmuştur.
7.3.
Madde 7.1.1 ve 7.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında
bilgi:
İşbu İzahname‟nin 5. bölümünde yer alan risk faktörleri dışında herhangi bir unsur bulunmamaktadır.
7.4.
Ġhraççının ticari faaliyetleri ve kârlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari,
finansal vb. anlaĢmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaĢmalara
bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine iliĢkin özet bilgi:
İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.
Ġhraççının rekabet konumuna iliĢkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:
7.5.
Şirket‟in 7.2.1‟de yer alan açıklamalarının kaynakları; Nielsen Perakendeci Ölçüm Raporu Verileri, GFK
Marka Sağlığı İzleme Raporu, 2014, Türkiye Ulusal Süt Konseyi verileri, IPSOS Hane Tüketim Paneli
Rapor verileri, BİM‟in 2010-2013 yıllarına ilişkin yıllık faaliyet raporları ve 2014 yılı basın bültenleri, Planet
Retail verileri ve Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) verileri olarak sıralanmaktadır.
Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaĢma hakkında bilgi:
7.6.
Yoktur.
7.7.
Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiĢ veya etkileyebilecek, iĢe ara verme
haline iliĢkin bilgiler:
Yoktur.
8.
GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER
8.1. Ġhraççının dâhil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla
olan iliĢkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
Şirket sermayesini temsil eden Paylar‟ın halka arz öncesinde mevcut ortaklara göre dağılımı aşağıda
verilmektedir:
Ortağın Adı ve Soyadı/Unvanı
Eaton Capital Fund
Ahmet Afif Topbaş
Zeki Ziya Sözen
Firdevis Çizmeci
Toplam
Sermaye Payı (TL)
105.600.000,00
70.400.000,00
64.000.000,00
38.400.000,00
16.000.000,00
16.000.000,00
9.600.000,00
320.000.000,00
Sermayeye Oranı
%33,00
%22,00
%20,00
%12,00
%5,00
%5,00
%3,00
%100,00
*31.12.2014 tarihi itibarıyla, Ak Gıda’nın ödenmiş sermayesi 70.000.001,92 TL olup, Yönetim Kurulu’nun 13.02.2015 tarih ve
2015/03 sayılı kararı ile tamamı iç kaynaklardan olmak üzere, 249.999.998,08 TL artırılarak, 320.000.000,00 TL’ye çıkarılmasına
67
karar verilmiştir. Sermaye artırımı, Şirket’in 6 Mart 2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahipleri
tarafından kabul edilerek onaylanmıştır.
Ak Gıda, Yıldız Holding şirketlerinden olup, İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Yıldız Holding‟in Ak Gıda‟nın
sermayesindeki payı %33 oranındadır. Yıldız Holding, bisküvi, çikolata, süt ve süt ürünleri, içecek,
dondurulmuş gıda, et ve et ürünleri olmak üzere ana iş kolu gıda olan, toptan ticaret, ambalaj, kişisel bakım
alanlarında da faaliyet gösteren Türkiye‟nin önde gelen gruplarından biridir. Üretim faaliyetlerini 24‟ü
yurtdışında toplam 71 fabrikada gerçekleştiren Yıldız Holding‟in bünyesinde toplamda 48.000 çalışanı
bulunmaktadır. Yıldız Holding‟in 2013 yılı konsolide net satışları yaklaşık 15,7 milyar TL‟dir
8.2.
Ġhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:
Ak Gıda‟nın iki bağlı ortaklığı bulunmakta olup bu ortaklıklara ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.
Ticaret
Unvanı
Seher Gıda
Pazarlama
ve Ticaret
A.Ş.
Faaliyetleri
Pazarlama ve
Dağıtım
ĠĢtirak
Payı ve
Sahip
Olunan
Oy Hakkı
31.12.2014
itibarıyla
Sermaye
Tutarı
100%
5.000.000
TL
Yedekleri
31.12.2014
itibarıyla
Esas
Faaliyet
Kârı (Zararı)
Kurulduğu
Ülke
Sermaye
Taahhüttü
0 TL
( 1.361.110 )TL
Türkiye
-
Bilumum gıda
maddeleri
üreten
4.000.000
3.882.114
100%
(188.310) TL
Türkiye
firmaların
TL
TL
sermayelerine
iştirak etmek
(*) Şirket‟in bağlı ortaklığı Karma Gıda ile ilgili kısmi bölünme işlemleri başlamış olup, bu bölünmenin 2015 yılı içerisinde
tamamlanması planlanmaktadır.
Karma Gıda
Sanayi ve
Ticaret
A.Ş.*
2003 yılında kurulan Seher Gıda, Ak Gıda‟nın %100 bağlı ortaklığıdır. Seher Gıda, Ak Gıda‟nın markalı
süt ve süt ürün gruplarının satış ve pazarlamasını yapmaktadır. Seher Gıda tüm ürünlerini başta İstanbul,
Ankara, İzmir olmak üzere, bölge müdürlükleri vasıtası ile Türkiye geneline yayılmış distribütörlükleri ve
zincir mağazalar satış grubu kanalından, büyük, orta ölçekli marketler ile geleneksel kanallara
ulaştırmaktadır.
Karma Gıda, 1997 yılında kurulmuştur. Karma Gıda‟nın ana faaliyet konusunu, çeşitli gıda maddelerinin ve
bilhassa bisküvi, çikolata, şekerleme, süt, yağ ve benzeri maddeleri, her türlü unlu ve şekerli maddeleri,
meyve ve sebzeden yapılmış her türlü konservelerin ve marmelatları üreten firmaların sermayelerine iştirak
etmektir.
9.
MADDĠ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĠLGĠLER
9.1. Ġzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama
yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dâhil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca
ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara iliĢkin bilgi:
Son finansal tablo itibarıyla Şirket‟in sahip olduğu 1 milyon TL üzeri önemli duran varlıklar aşağıdaki
tabloda yer almaktadır.
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler
Cinsi
TesisMakine
Edinildiği
Yıl
M2
2014
Mevkii
Net Defter
Değeri
(TL)
Aydın
25.059.498
68
Kullanım
Amacı
TesisMakine
Kiraya
Verildi Ġse
Kiralayan Kira
KiĢi/Kurum dönemi
-
Yıllık
Kira
Tutarı
(TL)
-
Cihaz
Cihaz
-
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Aydın
2014
6.986.245
Pamukova
5.378.618
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Pamukova
4.933.921
Demirbaşlar
Pamukova
4.635.876
Binalar
Kahramanmaraş 4.581.405
Binalar
Lüleburgaz
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Pamukova
3.117.728
Binalar
3.000.000
2014
Pamukova
6.829.616
1998
-
Demirbaşlar 2012
Binalar
2007
Binalar
2011
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
2009
3.905.158
Aydın
2013
3.796.809
Aydın
2014
3.252.302
2011
-
Binalar
2011
Arsa
TesisMakine
Cihaz
2007
114.200 Lüleburgaz
-
2012
Pamukova
2.785.563
Arsa
TesisMakine
Cihaz
Pamukova
2.725.364
Binalar
Binalar
Pamukova
Binalar
TesisMakine
Cihaz
Binalar
2000
Binalar
2014
Binalar
TesisMakine
Cihaz
2002
2.458.681
2014
Pamukova
2.453.296
Pamukova
2.399.034
Binalar
TesisMakine
Cihaz
1998
2014
Pamukova
2.378.473
Pamukova
2.329.179
Binalar
TesisMakine
Cihaz
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
2012
2012
Pamukova
2.288.256
2014
Karaman
2.283.773
Pamukova
2.054.521
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Binalar
TesisMakine
Cihaz
1997
2013
Aydın
2.033.509
69
Binalar
TesisMakine
Cihaz
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
2013
2003
Pamukova
1.993.580
2007
Pamukova
1.980.076
2012
Karaman
1.862.275
Karaman
1.821.816
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
2010
2013
Pamukova
1.733.441
2012
Pamukova
1.709.504
Karaman
1.696.595
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Binalar
TesisMakine
Cihaz
2008
Arsa
Yeraltı ve
Yerüstü
Düzenleri
2012
2007
60.000
-
2013
Pamukova
1.634.741
Aydın
1.599.678
Pamukova
1.540.396
Binalar
TesisMakine
Cihaz
Arsa
Yeraltı ve
Yerüstü
Düzenleri
Binalar
2014
Binalar
2006
Binalar
TesisMakine
Cihaz
2013
Binalar
Pamukova
1.450.554
Binalar
Aydın
1.450.398
Binalar
TesisMakine
Cihaz
2013
Pamukova
1.429.554
Pamukova
1.404.455
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
2001
2011
Pamukova
1.382.359
2007
Pamukova
1.362.704
Pamukova
1.343.730
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Demirbaşlar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
2014
2002
-
Pamukova
1.330.269
Kahramanmaraş
-
Kahramanmaraş
2014
1.329.576
2012
1.314.811
-
2014
Aydın
1.249.674
Aydın
1.208.293
2013
70
Demirbaşlar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Cihaz
2009
Lüleburgaz
1.191.757
2014
Aydın
1.184.323
Pamukova
1.178.083
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Binalar
TesisMakine
Cihaz
2012
2012
Karaman
1.157.026
Pamukova
1.155.521
Binalar
TesisMakine
Cihaz
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
2011
-
2008
-
Aydın
2013
1.100.261
2010
Karaman
1.098.506
2007
Pamukova
1.094.191
Lüleburgaz
1.091.599
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
2009
1.015.297
Binalar
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
TesisMakine
Cihaz
Binalar
Pamukova
Muhtelif
Lokasyonlar
988.739
Binalar
Kurtköy
573.333
2011
Pamukova
1.089.807
2010
Pamukova
1.082.879
2013
Karaman
-
Binalar
2012
-
Binalar
2002
Diğer Sabit
Kıymetler
Seher Gıda
demirbaşları
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Yıldız
2011Granini A.Ş. 2016
-
1.951.524
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
188.248.648
-
Toplam
350.223.902
Ak Gıda tarafından edinilmesi planlanan maddi duran varlıklar (kasa ve palet alımları haricinde) aşağıda
sınıflandırılarak listelenmektedir.
Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler
Cinsi
Edinileceği m2 Mevkii
Yapılan
Yıl
Ödemeler
(TL)
2015
Sakarya
Maliyet Düşürme Projeleri
2015
Yatırım ve Projeler
-
Sakarya,
Kırklareli,
Aydın
71
Yapılacak
Ödemeler
(TL)
815
60.730
Kullanım
Amacı
Kapasite
Artırımı
Kapasite
Artırımı
İş Güvenliği
2015
-
Sakarya
-
İnşaat
2015
-
Sakarya
-
Tamir Bakım
2015
-
Sakarya
-
1.500
4.125
1.230
Kapasite
Artırımı
Kapasite
Artırımı
Kapasite
Artırımı
68.400
Toplam
Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler
Cinsi
Havuz Tipi
Soğutucu
Dolap
Kiralama Süresi
Dönemi Sonunda Kiralananın
Kime Ait Olacağı
Kira
20132016
Ak Gıda
Yıllık
Kira
Tutarı
(TL)
Kullanım
Amacı
Kimden Kiralandığı
160.302
Demirbaş
Ak Finansal Kiralama
9.2. Ġhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar
hakkında bilgi:
Üretim tesislerine göre alınmış çevresel etki değerlendirme (“ÇED”) belgeleri aşağıda listelenmektedir.
Tesis Adı
Pamukova
Pamukova (enerji üretimi)
Karaman
Lüleburgaz
Kahramanmaraş
Aydın
Tesis adı
Karaman
Lüleburgaz
Kahramanmaraş
Aydın
ÇED Belgesi ÇeĢidi
ÇED Gerekli Değildir Belgesi
ÇED Gerekli Değildir Belgesi
ÇED Olumlu Belgesi
ÇED Olumlu Belgesi
ÇED Olumlu Belgesi
ÇED Olumlu Belgesi
Çevre Ġzninin Konusu
Hava Emisyon
Atık Su Deşarjı, Hava Emisyon
Hava Emisyon
Hava Emisyon
Tarih ve Karar No
03.01.2003/62-80
22.10.2007
31.01.2007/1208
17.04.2008/1479
05.01.2011/2077
31.08.2012/2675
Tarih ve Belge No
15.03.2013/28
09.01.2014/91
03.01.2014/33
23.01.2015/42296
Ak Gıda, Pamukova'da yer alan üretim tesislerine yönelik çevre izninin yenilenmesi için 24 Ocak 2015
tarihinde başvuruda bulunmuş ancak söz konusu başvuru İşbu İzahname tarihi itibarıyla henüz
sonuçlanmamıştır.
9.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında
bilgi:
Yoktur.
9.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve
dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:Ak Gıda‟nın Akyazı Sakarya ve Karacabey Bursa‟da iki adet yatırım amaçlı gayrimenkulü bulunmaktadır.
Şirket‟in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla gerçeğe uygun değeri EVA
Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından belirlenmiştir. Yatırım amaçlı gayrimenkullere ilişkin
bilgiler aşağıda yer almaktadır.
72
Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi
Maddi
Edinme
Ekspertiz
Ekspertiz
Duran
Tarihi
Değeri (TL)
Raporu
Varlık Cinsi
Tarihi ve No
Akyazı Arsa 30.12.1998
6.200.000
01.12.2014 ve Bina
2014P562
Bursa/
31.12.2007
14.560.000
20.12.2014 Karacabey
2014P561
Arsa ve Bina
10.
Sınıflandırılması
(Yatırım amaçlı
olup olmadığı)
Yatırım Amaçlı
Gayrimenkul
Yatırım Amaçlı
Gayrimenkul
Değerleme Fon Tutarı
5.563.879
11.173.062
FAALĠYETLERE VE FĠNANSAL DURUMA ĠLĠġKĠN DEĞERLENDĠRMELER
10.1. Finansal durum:
10.1.1. Ġhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu,
finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değiĢiklikler ve bu değiĢikliklerin nedenleri:
BĠLANÇO (TL)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
Stoklar
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Satış Amacıyla Sınıflandırılan Duran Varlıklar
Duran Varlıklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Şerefiye
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
529.377.833
35.587.062
301.993.640
195.447.449
106.546.191
54.448.724
44.470.740
9.977.984
103.485.703
7.217.042
1.521.644
25.124.018
480.335.552
565.607.302
5.980.481
355.075.564
229.344.464
125.731.100
24.161.855
8.436.516
15.725.339
104.561.529
43.841.121
5.276.004
26.710.748
633.151.881
744.583.441
104.168.204
329.981.211
224.115.241
105.865.970
173.105.781
165.495.601
7.610.180
110.061.389
5.424.534
9.768.418
12.073.904
376.362.772
7.570
10.011.292
24.793.825
420.248.216
9.860.181
15.414.468
1.009.713.385
178.492
10.011.292
19.805.000
512.907.196
68.080.000
19.740.000
48.340.000
17.757.108
488.687
3.924.106
1.198.759.183
3.018
20.760.000
350.223.902
4.755.072
620.780
1.120.946.213
520.746.088
193.619.014
562.017.207
80.519.381
416.387.098
9.770.773
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Borçlanmalar
73
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli
Kısımları
Ticari Borçlar
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Cari Vergi Yükümlülüğü
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında
Borçlar
Kısa Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına
İlişkin Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Diğer Kapsamlı Giderler
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları
Net Dönem Kârı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER VE
ÖZKAYNAKLAR
774.130
104.344
806.699
168.661.658
14.250.299
154.411.359
142.317.188
142.317.188
598.374
-
238.952.737
7.793.578
231.159.159
183.471.056
181.693.883
1.777.173
10.755.985
-
213.824.846
5.468.953
208.355.893
171.706.399
171.706.399
1.194.636
1.269.252
3.877.356
24.994.470
4.887.170
8.838.595
9.265.721
10.300.661
4.986.060
6.624.871
7.021.251
3.852.535
2.059.773
2.640.850
13.953.513
3.279.410
2.343.710
-
-
282.952
66.690.367
38.950.668
188.042.966
145.307.362
186.060.702
157.712.396
6.008.240
8.343.581
5.425.998
21.731.459
422.276.930
421.076.628
70.000.002
34.392.023
448.699.010
455.793.518
70.000.002
22.922.308
518.498.413
518.498.413
70.000.002
(84.987)
(84.987)
(63.481)
20.904.712
298.080.504
32.176.397
1.200.302
22.541.631
320.608.141
42.728.731
(7.094.508)
22.971.631
392.934.345
32.655.916
-
1.009.713.385
1.198.759.183
1.120.946.213
10.2. Faaliyet sonuçları:
10.2.1. Ġhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet
sonuçlarına iliĢkin bilgi:
GELĠR TABLOSU (TL)
SatıĢ Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
Brüt Kâr
Pazarlama Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
01.01.201231.12.2012
1.419.283.518
(1.187.774.944)
231.508.574
(134.450.555)
(27.840.746)
74
01.01.201331.12.2013
1.749.037.630
(1.464.744.904)
284.292.726
(157.749.018)
(33.280.721)
01.01.201431.12.2014
2.040.560.940
(1.728.156.854)
312.404.086
(172.077.427)
(33.969.549)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)
Yatırım Faaliyetlerden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-)
Finansman Gelirleri
Finansman Giderleri (-)
Dönem Vergi Gideri
Ertelenmiş Vergi Gideri
Dönem (Zararı)/Kârı
(2.681.063)
14.915.279
(48.069.515)
33.381.974
7.108.044
40.490.018
21.955.304
(20.040.996)
42.404.326
(7.848.737)
(4.972.841)
(2.875.896)
34.555.589
(2.377.210)
32.178.379
(3.499.129)
21.517.520
(20.099.470)
91.181.908
14.238.227
(7.513.938)
97.906.197
3.651.383
(24.262.946)
77.294.634
(13.047.477)
(85.893)
(12.961.584)
64.247.157
(21.739.703)
42.507.454
(3.598.403)
30.252.214
(37.121.988)
95.888.933
11.097.947
(648.587)
106.338.293
21.573.160
(57.378.680)
70.532.773
(11.187.621)
(6.172.892)
(5.014.729)
59.345.152
(69.657.702)
(10.312.550)
Önemli Muhasebe Politikaları
Önemli muhasebe politikaları farklı varsayımlar ve koşullar altında farklı sonuçlar yaratabilir. Aşağıda
belirtilen önemli muhasebe politikaları ve kararları Şirket‟in finansal pozisyonunun değerlendirilmesinde
kritik önem taşımaktadırlar. Şirket‟in konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında kullanılan bazı temel
muhasebe politikalarının ayrıntılı açıklaması, İşbu İzahname‟nin Ek 4‟ünde yer alan Bağımsız Denetim
Raporu‟nun 2.5 nolu dipnotunda yer almaktadır.
Önemli Gelir Tablosu Kalemlerine ĠliĢkin Bilgi
Satış Gelirleri
Şirket‟in satış gelirlerinin büyük bölümü süt ve süt ürünleri satışlarından elde edilmekte olup, bu satışlar
Şirket‟in konsolide gelir tablosuna yurtiçi satışlar ve ihraç kayıtlı satışlar olarak yansıtılmaktadır. Şirket
satışlarına ilişkin iade ve iskontolar brüt gelirlerden düşülerek satış gelirleri net şekilde gösterilmektedir.
Satışların Maliyeti
Şirket‟in satışlarının maliyeti, ilk madde malzeme, genel üretim, personel, amortisman giderleri ile yarı
mamul ve mamul stoklarındaki değişimlerden, satılan ticari malların maliyetinden ve diğer satışların
maliyetinden oluşmaktadır. Ak Gıda‟nın satışlarının maliyetinin büyük bir bölümü ilk madde malzeme
giderlerinden oluşmaktadır.
Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri
Şirket‟in satış, pazarlama ve dağıtım giderleri, Şirket‟in ürünlerinin dağıtımı ve satışına ilişkin lojistik ve
nakliye giderleri ile İçim, Smartt, Dolcia, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak markalarının kullanılması için
Yıldız Holding‟e ödediği isim ve marka kullanım giderlerinden oluşmaktadır. Şirket‟in satış, pazarlama ve
dağıtım giderleri ayrıca personel giderlerini, Şirket‟in bağlı ortaklığı olan Seher Gıda‟nın mağaza içi
pazarlama faaliyetleri için düzenlediği promosyon giderlerini, reklam ve tanıtım giderlerini, amortisman
giderlerini, pazar araştırma giderlerini ve diğer pazarlama giderlerini de içermektedir.
Genel Yönetim Giderleri
Şirket‟in genel yönetim giderleri; personel, danışmanlık, vergi, resim ve harç, araç ve ulaşım, kira, temsil
ağırlama, haberleşme, amortisman ve diğer genel yönetim giderlerinden oluşmaktadır. Diğer genel yönetim
giderleriyse kırtasiye, sigorta, bakım ve onarım giderlerini, ticaret odalarına ve diğer odalara ödenen üyelik
ücretlerini ve benzer kalemleri içermektedir.
75
Araştırma ve Geliştirme Giderleri
Şirket‟in araştırma ve geliştirme giderleri, araştırma ve geliştirme faaliyetleriyle ilgili giderlerini kapsamakta
olup müşavirlik, personel, amortisman ve diğer araştırma ve geliştirme giderlerinden oluşmaktadır.
Esas faaliyetlerden diğer gelirler, vadeli satış faiz gelirlerinden, faaliyetlerden kur farkı gelirlerinden, hizmet
gelirlerinden ve diğer gelirlerden oluşmaktadır. Vadeli satış faiz gelirleri TMS 18‟e göre hesaplanmakta
olup, Şirket‟in müşterilerine sunduğu vadeli ödemelerin indirgenmiş değerini ifade etmektedir. Bu vadeli
ödeme şartları, Ak Gıda müşterilerinin kendi alımlarını finanse etmesini sağlamaktadır. Vadeli satış faiz
gelirleri, Devlet İç Borçlanma Senetleri (“DİBS”) baz alınarak hesaplanan faiz oranı kullanılarak, ertelenen
alacakların iskonto edilmesi suretiyle hesaplanmaktadır. TFRS uyarınca vadeli satış faiz gelirleri satışların
finansman ile ilgili kısmını ifade etmektedir. Ertelenen ödemelerin iskontosu için Ak Gıda‟nın peşin
satışlarında uyguladığı ortalama peşin iskonto oranı olan 31 Aralık 2012 için % 5,6, 31 Aralık 2013 için %
8,5 ve 31 Aralık 2014 için % 10,0 baz alınmıştır. Bedelin gerçeğe uygun değeri ve nominal değeri arasındaki
fark vadeli satış faiz geliri olarak kaydedilmektedir.
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler
Esas faaliyetlerden diğer giderler, bağışlardan, vadeli alım faiz giderlerinden, faaliyetlerden kur farkı
giderinden ve diğer giderlerden oluşmaktadır. Vadeli alım faiz giderleri TMS 18‟e göre hesaplanmakta olup,
Şirket‟in tedarikçilerinden yaptığı vadeli alımların indirgenmiş değerini yansıtmaktadır. Bu vadeli alım
şartları, Şirket‟in tedarikçilerinden yaptığı alımları finanse etmesini sağlamaktadır. TFRS uyarınca vadeli
alım faiz giderleri ertelenen ödemelerin finansman ile ilgili kısmını ifade etmektedir. Vadeli alım faiz
giderleri, DİBS baz alınarak hesaplanan faiz oranı kullanılarak ertelenen ödemenin iskonto edilmesi suretiyle
hesaplanmaktadır. Ertelenen ödemelerin iskontosu için Ak Gıda‟nın peşin alımlarda uyguladığı ortalama
peşin iskonto oranı olan 31 Aralık 2012 için % 5,6, 31 Aralık 2013 için % 8,5 ve 31 Aralık 2014 için % 10,0
baz alınmıştır.
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Yatırım faaliyetlerinden gelirler, faiz gelirlerinden, sabit kıymet satış karlarından, kur farkı gelirlerinden,
temettü gelirlerinden ve yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışından oluşmaktadır. Sabit kıymet satış karları,
kullanılmayan ve genelde tümü tamamen itfa edilmiş olan üretim ekipmanının üçüncü kişilere satışı
neticesinde oluşmaktadır. Şirket‟in sahip olduğu Bursa ve Sakarya‟daki iki yatırım amaçlı gayrimenkulün
gerçeğe uygun değeri, bağımsız bir gayrimenkul değerleme şirketi tarafından yıllık olarak tespit edilmekte ve
önceki yıla göre oluşan değer artışları, yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı kapsamında
kaydedilmektedir.
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler
Yatırım faaliyetlerinden giderler, yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğünden, kur farkı giderlerinden
ve sabit kıymet satış zararlarından oluşmaktadır.
Finansal Gelirler ve Giderler
Finansal gelirler, borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo karlarından oluşmaktadır. Bahsi geçen kambiyo
karları gerçekleşen işlem kazançlarından ve belirli bir bilanço tarihinde yabancı para cinsinden tutulan nakit
bakiyelerine ilişkin kur farkı kazançlarından oluşmaktadır. Kambiyo zararları ise belirli bir bilanço tarihinde
yabancı para cinsinden tutulan nakit bakiyeler üzerindeki kur farkı zararlarından oluşmaktadır. Şirket‟in
finansal tablolarında, finansal gelirler ve finansal giderler ayrı dipnotlar altında ayrı tablolar ile sunulmuş
olsa da, İşbu İzahname kapsamında, kambiyo karlarını/zararlarını net olarak göstermek adına Şirket‟in
finansal gelirleri ile finansal giderlerinin sunumu netleştirilmiş olarak tek bir tablo halinde sunulmuştur.
Finansal giderler ise borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo zararlarından, faiz giderlerinden ve diğer
finansal giderlerden oluşmaktadır. Şirket‟in finansal gelir ve finansal giderlerine ilişkin detaylı bilgi için İşbu
76
Izahname‟nin Ek 4‟ünde yer alan
sunulmaktadır.
Bağımsız Denetim Raporu‟nun 25 ve 26 no‟lu dipnotlarında
Vergi Giderleri
Vergi giderleri, cari dönem vergi giderlerini ve ertelenmiş vergi giderlerini kapsamaktadır. Şirket
izahnamede belirtilen her bir dönem için %20,0 oranında kurumlar vergisine tabidir. Ertelenmiş vergi varlık
ve yükümlülükleri, İşbu İzahname‟nin Ek 4‟ünde yer alan ve TMS/TFRS uyarınca hazırlanan finansal
tablolar ve kurumlar vergisi hesaplamasına temel olan kurum kazancının hesaplanmasında kullanılan VUK
kapsamında hazırlanan yasal finansal tablolar arasındaki geçici farklılıklara dayalı olarak belirlenmektedir.
Vergi varlık ve yükümlülükleri hakkında detaylı bilgi İşbu İzahname‟nin Ek 4‟ünde yer alan Bağımsız
Denetim Raporu‟nun 28 no‟lu dipnotunda yer almaktadır. Ancak kurumlar vergisi beyannamesinde, her yıla
ilişkin tutarlar ayrı ayrı gösterilmek ve 5 yıldan fazla nakledilmemek şartıyla geçmiş yılların
beyannamelerinde yer alan zararlar kurum kazancından indirilebilmektedir. Ak Gıda‟nın ertelenmiş vergi
aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20‟dir (2013: %20, 2012: %20).
Durdurulan Faaliyetler
Şirket, 8 Aralık 2014 tarihinde Bahar Su, Aytaç Gıda, Avrasya Et ve Aktül Kağıt‟tan oluşan süt ve süt
ürünleri faaliyetleri dışındaki faaliyetlerini Ak Gıda bünyesinden çıkarmıştır. Bu işlem, Şirket‟in Bahar Su,
Aytaç Gıda, Avrasya Et ve Aktül Kağıt‟ta sahip olduğu payların Ak Gıda‟nın mevcut pay sahiplerine orantılı
olarak satması suretiyle tamamlanmıştır. Şirket, durdurulan faaliyetlerden 2012, 2013 ve 2014 yılları
itibarıyla, sırasıyla, 2,4 milyon TL, 21,7 milyon TL ve 69,7 milyon TL zarar etmiştir.
Ayrıca, Şirket 31 Aralık 2014 tarihinde Karma Gıda için kısmi bölünme kararı vermiş olup bu şirket 2015
yılı itibarıyla Ak Gıda‟nın sermayesini azaltarak ve paylarını bölerek Ak Gıda‟dan ayrılacaktır. Bu nedenle
Karma Gıda (Biskot‟taki finansal yatırım da dahil olmak üzere) 31 Aralık 2014 itibarıyla, TFRS 5 uyarınca
durdurulan faaliyetlerden satış amacıyla elde tutulan varlık olarak sınıflandırılmış ve defter değeri ile gerçeğe
uygun değerinin düşük olanından tahmini elden çıkartma maliyetleri düşülerek değerlemesi yapılmıştır.
Karma Gıda‟nın kısmi bölünmesi ile elde edilen kazancın ilgili varlık ve yükümlülüklerin defter değerini
aşması beklenmektedir, bu nedenle bu faaliyetlerin satış amacıyla elde tutulan varlık olarak sınıflandırılması
sonucunda herhangi bir değer düşüklüğü karşılığı ayrılmamıştır.
Faaliyet Sonuçları
2014 yılının 2013 yılı ile karşılaştırılması
Aşağıdaki tabloda, 2013 ve 2014 yıllarına ilişkin konsolide gelir tablosundaki ana kalemler gösterilmektedir.
(milyon TL)
Satış gelirleri
Satışların maliyeti
Brüt kâr
Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri
Genel yönetim giderleri
Araştırma ve geliştirme giderleri
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Esas faaliyetlerden diğer giderler
Esas faaliyet kârı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Yatırım faaliyetlerinden giderler
Finansman gideri öncesi esas faaliyet kârı
Finansman gelirleri
Finansman giderleri
2013
1.749,0
(1.464,7)
284,3
(157,7)
(33,3)
(3,5)
21,5
(20,1)
91,2
14,2
(7,5)
97,9
3,7
(24,3)
77
2014
2.040,6
(1.728,2)
312,4
(172,1)
(34,0)
(3,6)
30,3
(37,1)
95,9
11,1
(0,6)
106,3
21,6
(57,4)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârı
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri
Dönem vergi gideri
Ertelenmiş vergi gideri
Sürdürülen faaliyetler dönem kârı
Durdurulan faaliyetler dönem zararı
Dönem kârı/(zararı)
77,3
(13,0)
(0,1)
(13,0)
64,2
(21,7)
42,5
70,5
(11,2)
(6,2)
(5,0)
59,3
(69,7)
(10,3)
Satış gelirleri
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 1.749,0 milyon TL olan satış gelirleri 2014 yılı itibarıyla 291,5 milyon TL
tutarında ve %16,7 oranında artış göstererek 2.040,6 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla satış gelirlerinin kırılımı yer almaktadır.
(milyon TL)
Yurtiçi satışlar
İhraç kayıtlı satışlar
Satıştan iade ve iskontolar
SatıĢ gelirleri toplamı
2013
1.865,9
75,0
(191,8)
1.749,0
2014
2.194,1
84,7
(238,3)
2.040,6
Şirket‟in satış gelirlerindeki artışın neredeyse tamamı yurtiçi satışların artışından kaynaklanmaktadır. Bu
artış, satıştan iade ve iskontoların artışı sebebiyle kısmen dengelenmiştir. Şirket‟in yurtiçi satışlarındaki artış,
BİM‟e yapılan özel markalı ürünlerin satışlarında, markalı ürünlerin satışlarında ve Teközel tarafından
özellikle Şok‟a yapılan münhasır markalı ürünlerin satışlarında meydana gelen artıştan kaynaklanmaktadır.
Markalı ürün satışlarındaki artış, büyük oranda İçim markalı peynir (özellikle kaşar peyniri ve UF beyaz
peynir), UHT süt ve ayran satışlarındaki artıştan kaynaklanmaktadır. BİM‟e yapılan özel markalı ürün
satışlarındaki artış (özellikle süt, yoğurt ve peynir kategorilerinde), ağırlıklı olarak BİM mağazalarının
sayısındaki artıştan (2014 yılında 493 yeni mağaza) kaynaklanmaktadır. Teközel tarafından Şok‟a münhasır
markalı ürünlerin satışlarında meydana gelen artış ağırlıklı olarak (özellikle süt, yoğurt ve peynir
kategorilerinde), Şok mağazalarının sayısındaki artıştan (2014 yılında 143 yeni mağaza) kaynaklanmaktadır.
Şirket‟in satış gelirlerindeki artış, satıştan iade ve iskontolarda meydana gelen 46,4 milyon TL tutarındaki
artış ile kısmen dengelenmiştir. Bu artış, büyük oranda, yıllar itibarıyla satışı gerçekleşen ürün dağılımındaki
farklılıklardan dolayı artan satış iskontolarından meydana gelmektedir.
2013 yılı itibarıyla 1.464,7 milyon TL olan satışların maliyeti, 2014 yılı itibarıyla 263,4 milyon TL tutarında
ve %18,0 oranında artış göstererek 1.728,2 milyon TL‟ye yükselmiştir
Satışların maliyetindeki artış, büyük oranda ilk madde malzeme giderlerindeki ve personel giderlerindeki
artışlardan kaynaklanmakta olup bu artış, genel üretim giderlerindeki ve satılan ticari mallar maliyetindeki
düşüşlerle kısmen dengelenmiştir. Şirket‟in ilk madde malzeme giderlerindeki artışın temel nedeni, Şirket‟in
üretim seviyelerinde meydana gelen artışın yanı sıra, çiğ süt fiyatı ve prim kısmındaki artış ve Euro
cinsinden fiyatlandırılan ambalaj hammaddelerinin maliyetlerinin Türk Lirasının 2014 yılında değer
kaybetmesi sonucundaki artışıdır. Şirket‟in personel giderleri, bilhassa Aydın tesisinin kurulmasıyla
bağlantılı olarak, yeni işe almalar ve atamalar nedeniyle artmıştır. Şirket belirli maliyet artışlarını satış
fiyatlarına yansıtabilmeyi başarsa da, satışların maliyetinin satış gelirlerine oranı % 83,7‟den % 84,7‟ye
yükselmiştir.
Brüt Kâr
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 284,3 milyon TL olan brüt kârı, 2014 yılı itibarıyla 28,1 milyon TL tutarında ve
%9,9 oranında artış göstererek 312,4 milyon TL‟ye yükselmiştir. Şirket‟in brüt kâr marjı %16,3‟ten %15,3‟e
düşmüştür ve bu durum satışların maliyetinin satış gelirlerine oranla arttığı anlamına gelmektedir. 2014
78
yılında çiğ süt fiyatlarında %15‟ten fazla artış olması ve bu artışın fiyatlara nominal olarak yansıtılması brüt
kar marjında düşüşe neden olmuştur.
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 157,7 milyon TL olan satış, pazarlama ve dağıtım giderleri, 2014 yılı itibarıyla
14,3 milyon TL tutarında ve %9,1 oranında artış göstererek 172,1 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Şirket‟in satış, pazarlama ve dağıtım giderleri, lojistik ve nakliye giderleri, isim ve marka kullanım giderleri,
tüketici aktivite giderleri, danışmanlık, sigorta, seyahat ve iletişim gibi gider kalemlerinden meydana
gelmektedir. Şirket‟in satışlarındaki artışa bağlı olarak söz konusu gider kalemlerinde de artışlar
gözlemlenmektedir.
Şirket uyguladığı maliyet etkinlik programları neticesinde ürünlerinin dağıtımı için kullanılan rotaların
optimize edilmesini sağlamış, bu sayede lojistik ve nakliye giderlerindeki artış, satış gelirlerindeki artışa
oranla daha düşük gerçekleşmiştir. Şirket‟in isim ve marka kullanım gider kalemindeki değişimler, Şirket‟in
markalı ürün satışlarına ilişkin satış geliri üzerinden, ürünlere göre farklı oranlardaki marka kullanım
giderlerinden kaynaklanmaktadır. Reklam ve tanıtım giderleri, televizyon ve radyo gibi ATL faaliyetleri,
alışveriş yapan bireysel tüketicilere yönelik olarak el ilanı, ürün standı, broşür, poster, katalog gibi ürünlerle
gerçekleştirilen BTL faaliyetleri ve de sosyal medya gibi pazarlama kanallarına ilişkin faaliyetlerden
oluşmaktadır.
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 33,3 milyon TL olan genel yönetim giderleri, 2014 yılı itibarıyla 0,7 milyon TL
tutarında ve %2,1 oranında artış göstererek 34,0 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla genel yönetim giderlerinin kırılımı yer
almaktadır.
(milyon TL)
Personel giderleri
Danışmanlık giderleri
Vergi, resim ve harç giderleri
Araç ve ulaşım giderleri
Kira giderleri
Temsil ağırlama giderleri
Haberleşme giderleri
Amortisman giderleri
Diğer
Genel yönetim giderleri toplamı
2013
14,3
11,3
2,4
0,5
0,5
1,5
0,3
0,5
2,0
33,3
2014
16,3
11,1
1,5
0,5
0,5
0,4
0,3
0,3
3,1
34,0
Genel yönetim giderlerindeki artışın başlıca sebeplerinden biri, Şirket‟in büyümesi ile doğru orantılı olarak,
üst düzey yönetici kadrosundaki tayin ve terfiler de dâhil olmak üzere, yeni personel alımlarından dolayı
personel giderlerinde meydana gelen artıştır. Artışın diğer bir sebebi ise, sigorta, kırtasiye ve ofis
malzemeleri, patentler, ticaret odalarına ve diğer kurumlara ödenen katkı payları gibi diğer genel yönetim
giderlerinde görülen artıştır. Seher Gıda‟nın yıllık şirket toplantılarına ilişkin masrafları ve Yıldız Holding
tarafından organize edilen Kadınlar Günü etkinlikleri kapsamında gerçekleştirilen ek masraflar 2013 yılında
bir defaya mahsus artış gösterdiğinden, 2014 yılı temsil ağırlama giderlerinde düşüş meydana gelmiş ve
genel yönetim giderlerindeki artış kısmen dengelenmiştir. Şirket‟in, 2013 ve 2014 yıllarında gerçekleşen
okul sütü projesi ihalelerine ilişkin damga vergilerini, proje koordinatörü sıfatıyla, teklif veren
konsorsiyumun tamamı adına 2013 yılı itibarıyla ödemiş olması nedeniyle, vergi, resim ve harç giderleri de
2014 yılında düşüş göstermiştir. 2014 yılında konsorsiyum üyeleri damga vergilerinin kendileri adına ödenen
kısımlarını Şirket‟e ödemişlerdir.
79
Şirket‟in, 2013 yılı itibarıyla 3,5 milyon TL olan araştırma ve geliştirme giderleri, 2014 yılı itibarıyla 0,1
milyon TL tutarında ve %2,8 oranında artış göstererek 3,6 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla araştırma ve geliştirme giderlerinin kırılımı yer
almaktadır.
(milyon TL)
Müşavirlik giderleri
Personel giderleri
Diğer
AraĢtırma ve geliĢtirme giderleri toplamı
2013
2,7
0,7
0,1
0,0
3,5
2014
3,3
0,1
0,1
0,0
3,6
Şirket‟in araştırma ve geliştirme giderleri, 2014 yılı itibarıyla 0,1 milyon TL tutarında artış göstermiş, ancak
satış gelirlerine oranı sabit kalmıştır. Artışın sebebi, Yıldız Holding‟in tüm gruba ilişkin araştırma ve
geliştirme faaliyetlerini tek bir kuruluş altında birleştirme kararı doğrultusunda, Şirket‟in, Nisan 2013
itibarıyla, bazı araştırma ve geliştirme bölümü çalışanlarının Yıldız Holding‟in bağlı ortaklığı olan Northstar
şirketi bünyesine geçişinden kaynaklanmaktadır. Bunun sonucu olarak, Şirket‟in müşavirlik giderlerinde
meydana gelen artış, personel giderlerinde meydana gelen düşüş ile dengelenmiş ve araştırma ve geliştirme
giderlerinin satış gelirlerine oranı %0,2 seviyesinde sabit kalmıştır.
Şirket‟in, 2013 yılı itibarıyla 21,5 milyon TL olan esas faaliyetlerinden elde ettiği diğer gelirleri, 2014 yılı
itibarıyla 8,7 milyon TL tutarında ve %40,6 oranında artış göstererek 30,3 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla esas faaliyetlerden elde ettiği diğer gelirlerin
kırılımı yer almaktadır.
(milyon TL)
Vadeli satış faiz geliri
Faaliyetlerden kur farkı geliri
Hizmet gelirleri
Diğer gelirler
Esas faaliyetlerden diğer gelirler toplamı
2013
15,9
4,1
0,2
1,3
21,5
2014
26,0
2,2
0,6
1,5
30,3
Şirket‟in esas faaliyetlerden elde ettiği diğer gelirlerdeki artışın başlıca sebebi, büyük çoğunluğu vadeli satış
şeklinde gerçekleşen toplam yurtiçi satışlardaki artışa bağlı olarak, buna ilişkin faiz gelirlerinde meydana
gelen 10,1 milyon TL tutarındaki artıştır. 2014 yılı itibarıyla yurtiçi satışlardaki artışın yanı sıra, ertelenen
ödemelere uygulanan faiz oranı 2013 yılında %8,5‟ten 2014 yılında %10,0‟a yükselmiştir. Bu artış, Türk
Lirasının 2014 yılında değer kaybetmesi nedeniyle kur farkı gelirindeki düşüş ile kısmen dengelenmiştir.
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 20,1 milyon TL olan esas faaliyetlerden kaynaklanan diğer giderleri, 2014 yılı
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla esas faaliyetlerden kaynaklanan diğer giderlerinin
80
(milyon TL)
Bağışlar
Vadeli alım faiz gideri
Faaliyetlerden kur farkı gideri
Diğer giderler
Esas faaliyetlerden diğer giderler toplamı
2013
9,5
8,1
2,3
0,3
20,1
2014
19,3
15,0
2,9
0,0
37,1
Esas faaliyetlerden diğer giderlerdeki artış, büyük oranda, üniversitelere yapılan bağışlardaki 9,8 milyon TL
tutarındaki artıştan kaynaklanmaktadır. Bu bağışlar, 2014 yılı itibarıyla vergiden düşülebilmektedir. Vadeli
alımlardan kaynaklanan faiz giderinde de 2014 yılında 6,9 milyon TL tutarında bir artış meydana gelmiştir.
Şirket‟in vadeli alım faiz giderlerindeki artışın başlıca nedeni, üretim seviyesi ve hammadde alımlarındaki
artışa bağlı olarak vadeli alımlarda meydana gelen artışın yanı sıra, ertelenen ödemelere uygulanan faiz
oranlarının 2013 yılında %8,5‟ten 2014 yılında %10‟a artış göstermiş olmasıdır.
Yukarıda belirtilen hususlar neticesinde, Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 91,2 milyon TL olan esas faaliyet kârı,
2014 yılı itibarıyla 4,7 milyon TL tutarında ve %5,2 oranında artış göstererek 95,9 milyon TL‟ye
yükselmiştir. Şirket‟in esas faaliyet kârındaki bu artış, büyük oranda, brüt kârdaki artıştan
kaynaklanmaktadır. Esas faaliyet kârının satış gelirlerine oranı ise, kısmen 2014 yılında üniversitelere
yapılan bağışlardan dolayı esas faaliyetlerden diğer giderlerde meydana gelen artış sonucunda olarak,
%5,2‟den % 4,7‟ye gerilemiştir.
Faiz, Amortisman, Vergi Öncesi Kar (FAVÖK)
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla FAVÖK değeri 120,7 milyon TL tutarında gerçekleşmiş olup, %7,2 oranında
artış ile 2014 yılı itibarıyla 129,5 milyon TL‟ye yükselmiştir.
(milyon TL)
Amortisman Giderleri
FAVÖK
FAVÖK Marjı
Bağışlar
FAVÖK (BağıĢ tutarları hariç )
FAVÖK marjı (Bağış tutarları hariç )
2013
91,2
29,6
120,7
%6,9
9,5
130,2
%7,4
2014
95,9
33,6
129,5
%6,3
19,3
148,8
%7,3
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 14,2 milyon TL olan yatırım faaliyetlerinden elde ettiği gelirleri, 2014 yılı
itibarıyla 3,1 milyon TL tutarında ve %22,1 oranında düşüş göstererek 11,1 milyon TL olarak
gerçekleşmiştir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla yatırım faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin
(milyon TL)
Faiz gelirleri
Sabit kıymet satış karları
Kur farkı gelirleri
Temettü gelirleri
Yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler toplamı
2013
3,9
3,1
4,8
2,5
14,2
81
2014
7,0
1,6
1,5
1,0
11,1
Yatırım faaliyetlerinden elde edilen gelirlerdeki düşüş, büyük oranda, 2013 yılında, %16,4‟ü Karma Gıda‟ya
ait olan Biskot‟tan alınan 4,8 milyon TL temettü gelirinin 2014 yılında gerçekleşmemesinden
kaynaklanmaktadır. Bu düşüşe etki eden diğer faktörlerden biri, yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe
uygun değerinin SPK tarafından akredite bir değerleme kuruluşu tarafından yeniden değerlenmesi sonucu
ortaya çıkan değer artışının 2013 yılına göre daha düşük gerçekleşmesidir. Ayrıca 2013 yılında hurda makine
teçhizatın satışı neticesinde elde edilen bir defaya mahsus gelirlerin, 2014 yılı itibarıyla tekrarlanmaması
nedeniyle maddi duran varlıkların satışlarından elde edilen kar daha düşük seviyede gerçekleşmiştir. Yıldız
Holding‟den ticari olmayan alacakların artmasına bağlı olarak Şirket‟in faiz gelirlerinin artması ise yatırım
faaliyetlerinden elde edilen gelirlerdeki düşüşü kısmen dengelenmiştir.
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 7,5 milyon TL olan yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan giderleri, 2014 yılı
itibarıyla 6,9 milyon TL tutarında ve % 91,4 oranında bir düşüş göstererek 0,6 milyon TL olarak
gerçekleşmiştir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2013 ve 2014 tarihlerinde sona eren yıllar itibarıyla yatırım faaliyetlerinden
kaynaklanan giderlerinin kırılımı yer almaktadır.
(milyon TL)
Yatırım amaçlı gayrimenkullerde değer düşüklüğü
Kur farkı giderleri
Sabit kıymet satış zararları
Yatırım faaliyetlerinden giderler toplamı
2013
7,5
0,0
7,5
2014
0,0
0,6
0,0
0,6
Şirket‟in yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan giderlerindeki düşüşün başlıca sebebi, 2013 yılında yatırım
amaçlı gayrimenkullerden bazıları üzerindeki binaların yıkımına ilişkin yatırım amaçlı gayrimenkullerin bir
defaya mahsus değer kaybına uğramasıdır.
Yukarıda belirtilen hususlar neticesinde, Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 97,9 milyon TL olan finansman gideri
öncesi esas faaliyet kârı, 2014 yılı itibarıyla 8,4 milyon TL tutarında ve %8,6 oranında bir artışla 106,3
milyon TL‟ye yükselmiştir.
Finansal Gelirler ve Finansal Giderler, net
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 20,6 milyon TL olan net finansal giderleri, 2014 yılı itibarıyla 15,2 milyon TL
tutarında ve %73,8 oranında bir artışla 35,8 milyon TL‟ye ulaşmıştır.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla net finansal gelir ve giderlerinin kırılımı yer
almaktadır.
(milyon TL)
Borçlanmalardan kaynaklanan net kambiyo zararları
Borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo kârları
Borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo zararları
Faiz giderleri
Diğer
Net finansal gelirler ve giderler toplamı
2013
(13,3)
3,7
(17,0)
(6,9)
(0,4)
(20,6)
2014
(20,6)
21,6
(42,2)
(14,3)
(0,9)
(35,8)
Şirket‟in finansal giderlerindeki artış, büyük oranda, Türk Lirasının ABD Doları karşısında değer kaybetmesi
sonucu ABD Doları cinsinden finansal borçların aylık olarak Türk Lirasına dönüştürülmesi sırasında yazılan
net kambiyo zararlarındaki artıştan kaynaklanmaktadır. 2013 yılı itibarıyla 1,9033 olan yıllık ABD
Doları/TL ortalama kuru, 2014 yılı itibarıyla yıllık ortalama 2,1865‟e yükselmiştir. Ayrıca, 2014 yılında
82
Şirket‟in Yıldız Holding‟e olan finansal borçlarındaki artıştan dolayı faiz giderlerinin yükselmesi de
Şirket‟in finansal giderlerinin artmasına sebep olmuştur.
Yukarıda belirtilen hususlar neticesinde, Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 77,3 milyon TL olan sürdürülen
faaliyetler vergi öncesi kârı, 2014 yılı itibarıyla 6,8 milyon TL tutarında ve %8,7 oranında bir düşüşle 70,5
milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 13,0 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler vergi gideri, 2014 yılı itibarıyla 1,8
milyon TL tutarında ve %14,3 oranında bir düşüşle 11,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Ak Gıda‟nın
ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20 (2013: %20) olup,
şirketin devletten aldığı, ileriki dönemlerde de kullanacağı çeşitli teşvikleri bulunmaktadır.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2013 ve 2014 yılları itibarıyla vergi giderlerinin kırılımı yer almaktadır.
(milyon TL)
Dönem vergi gideri
Vergi gideri toplamı
2013
(0,1)
(13,0)
(13,0)
2014
(6,2)
(5,0)
11,2
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla 0,1 milyon TL olan dönem vergi gideri, 2014 yılı itibarıyla 6,2 milyon TL
olarak gerçekleşmiştir. 2013 yılı itibarıyla 13,0 milyon TL olan ertelenmiş vergi gideri ise, 2014 yılı
itibarıyla 7,9 milyon TL tutarında ve %61,3 oranında bir değişimle 5,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
faaliyetler dönem kârı, 2014 yılı itibarıyla 4,9 milyon TL tutarında ve %7,6 oranında bir düşüşle 59,3 milyon
TL olarak gerçekleşmiştir.
Net Dönem Kârı/(Zararı)
Şirket‟in süt ve süt ürünleri dışındaki faaliyetlerine ilişkin durdurulan faaliyetler net dönem zararının, 2013
ve 2014 yılları itibarıyla, sırasıyla, 21,7 milyon TL ve 69,7 milyon TL olarak gerçekleşmesi sonucunda,
Şirket, 2013 yılı itibarıyla 42,5 milyon TL net dönem kârı, 2014 yılı itibarıyla ise 10,3 milyon TL net dönem
zararı elde etmiştir.
2013 yılının 2012 yılı ile karşılaştırılması
Aşağıdaki tabloda, 2012 ve 2013 yıllarına ilişkin konsolide gelir tablosundaki belirli kalemler ile bunların
satış gelirlerine oranları ve yıldan yıla gerçekleşen değişimler gösterilmektedir.
2012
1.419,3
(1.187,8)
231,5
(134,5)
(27,8)
(2,7)
14,9
(48,1)
Satış gelirleri
Satışların maliyeti
Brüt kâr
Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri
Genel yönetim giderleri
Araştırma ve geliştirme giderleri
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Esas faaliyetlerden diğer giderler
83
2013
1.749,0
(1.464,7)
284,3
(157,7)
(33,3)
(3,5)
21,5
(20,1)
Esas faaliyet kârı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Finansman gideri öncesi esas faaliyet kârı
Finansman gelirleri
Finansman giderleri
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârı
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri
Dönem vergi gideri
Sürdürülen faaliyetler dönem kârı
Durdurulan faaliyetler dönem zararı
Dönem kârı/(zararı)
33,4
7,1
40,5
22,0
(20,0)
42,4
(7,8)
(5,0)
(2,9)
34,6
(2,4)
32,2
91,2
14,2
(7,5)
97,9
3,7
(24,3)
77,3
(13,0)
(0,1)
(13,0)
64,2
(21,7)
42,5
Satış Gelirleri
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 1.419,3 milyon TL olan satış gelirleri 2013 yılı itibarıyla 329,7 milyon TL
tutarında ve %23,2 oranında artış göstererek 1.749,0 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla satış gelirlerinin kırılımı yer almaktadır.
(milyon TL)
Yurtiçi satışlar
İhraç kayıtlı satışlar
Satıştan iade ve iskontolar
SatıĢ gelirleri toplamı
2012
1.537,9
58,2
(176,8)
1.419,3
2013
1.865,9
75,0
(191,8)
1.749,0
Şirket‟in satış gelirlerindeki artışın neredeyse tamamı, yurtiçi satışlardaki artıştan kaynaklanmaktadır. Bu
artış satıştan iade ve iskontoların artışı sebebiyle kısmen dengelenmiştir. Şirket‟in yurtiçi satışlarındaki artış,
BİM‟e yapılan özel markalı ürün satışlarında, Teközel tarafından Şok‟a yapılan münhasır markalı ürünlerin
satışlarında ve markalı ürün satışlarında meydana gelen artışlardan kaynaklanmaktadır. BİM‟e yapılan özel
markalı ürün (özellikle süt, yoğurt ve peynir kategorilerinde) satışlarındaki artış, ağırlıklı olarak 2013 yılında
BİM mağazalarının sayısındaki artıştan (345 yeni mağaza) kaynaklanmaktadır. Teközel tarafından Şok‟a
yapılan (özellikle süt, yoğurt ve peynir kategorilerinde) münhasır markalı ürün satışlarındaki artış, ağırlıklı
olarak Şok‟un mağaza sayısının, DiaSA‟ya ait 853 mağazanın Şok tarafından 2013 yılında devralınması
sebebiyle, artmasından kaynaklanmaktadır. Markalı ürün satışlarındaki artışın sebebi ise, İçim markalı peynir
(başta kaşar olmak üzere), UHT süt ve ayran satışlarında meydana gelen artışlardır. Şirket‟in satış
gelirlerindeki bu artış, yurtiçi satışlarındaki artışa bağlı olarak artan, satıştan iade ve iskontolar kaleminin de
15,0 milyon TL tutarında artması ile kısmen dengelenmiştir.
2012 yılı itibarıyla 1.187,8 milyon TL olan satışların maliyeti, 2013 yılı itibarıyla 277,0 milyon TL tutarında
ve %23,3 oranında artış göstererek 1.464,7 milyon TL‟ye yükselmiştir. Satışların maliyetinin satış gelirlerine
oranı 2012 ve 2013 yılları için %83,7 olmuştur.
Satışlarının maliyetindeki artış, büyük oranda ilk madde malzeme giderlerindeki, satılan ticari mallar
maliyetindeki ve genel üretim giderlerindeki artışlardan kaynaklanmaktadır. Şirket‟in ilk madde malzeme
giderlerindeki artışın sebebi Şirket‟in üretim seviyesindeki ve satışlarındaki genel artıştan
kaynaklanmaktadır. Şirket‟in genel üretim giderlerindeki artışın sebebi ise 2013 yılında Aydın tesisinin
kurulmasıdır.
Brüt Kar
84
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 231,5 milyon TL olan brüt karı, 2013 yılı itibarıyla 52,8 milyon TL tutarında ve
% 22,8 oranında artış göstererek 284,3 milyon TL‟ye yükselmiştir. Şirket‟in brüt kar marjı 2012 ve 2013
yılları için % 16,3 olmuştur.
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 134,5 milyon TL olan satış, pazarlama ve dağıtım giderleri, 2013 yılı itibarıyla
23,2 milyon TL ve %17,3 oranında artarak 157,7 milyon TL‟ye yükselmiştir. Şirket‟in satış, pazarlama ve
dağıtım giderleri, lojistik ve nakliye giderleri, isim ve marka kullanım giderleri, tüketici aktivite giderleri,
danışmanlık, sigorta, seyahat ve iletişim gibi gider kalemlerinden meydana gelmektedir. Şirket‟in
satışlarındaki artışa bağlı olarak söz konusu gider kalemlerinde de artışlar gözlemlenmektedir.
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 27,8 milyon TL olan genel yönetim giderleri, 2013 yılı itibarıyla 5,4 milyon TL
tutarında ve %19,5 oranında artarak 33,3 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla genel yönetim giderlerinin kırılımı yer
almaktadır.
(milyon TL)
Personel giderleri
Danışmanlık giderleri
Vergi, resim ve harç giderleri
Araç ve ulaşım giderleri
Kira giderleri
Temsil ağırlama giderleri
Haberleşme giderleri
Diğer
Genel yönetim giderleri toplamı
2012
13,5
9,2
1,6
0,4
0,4
0,6
0,3
0,6
1,2
27,8
2013
14,3
11,3
2,4
0,5
0,5
1,5
0,3
0,5
2,0
33,3
Genel yönetim giderlerindeki artış; 2013 yılında Aydın tesisinin kurulması sonucunda yeni personelin işe
alınması dolayısıyla personel giderlerinde ve Şirket‟in 2013 yılında bir kereye mahsus olmak üzere Yıldız
Holding tarafından organize edilen Kadınlar Günü etkinlikleri kapsamında yapılan masraflar dolayısıyla
temsil ve ağırlama giderlerinde meydana gelen artışlardan kaynaklanmaktadır. Bunlara ek olarak, sigorta,
kırtasiye ve ofis malzemeleri, patentler ve ticaret odalarına ve diğer odalara ödenen katkı paylarını kapsayan
diğer giderler, 2013 yılında Aydın tesisinin kurulması sonucunda 2013 yılında 2012 yılına göre 0,8 milyon
TL tutarında artarak 2,0 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Şirket‟in, 2012 yılı itibarıyla 2,7 milyon TL olan araştırma ve geliştirme giderleri, 2013 yılı itibarıyla 0,8
milyon TL tutarında ve %30,5 oranında artış göstererek 3,5 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla araştırma ve geliştirme giderlerinin kırılımı yer
almaktadır.
(milyon TL)
Müşavirlik giderleri
Personel giderleri
Diğer
AraĢtırma ve geliĢtirme giderleri toplamı
2012
1,8
0,8
0,1
0,0
2,7
85
2013
2,7
0,7
0,1
0,0
3,5
Şirket‟in araştırma ve geliştirme giderlerinde görülen artışın sebebi, Northstar‟a ödenmeye başlanan
danışmanlık giderleridir. Danışmanlık giderlerinde görülen bu artış Ak Gıda Ar-Ge personelinin bir kısmının
Northstar bünyesine geçmesi sonucunda personel giderlerinde görülen düşüş ile kısmen dengelenmiştir.
Araştırma ve geliştirme giderlerinin satış gelirlerine oranı 2012 ve 2013 yılları için %0,2 olarak
gerçekleşmiştir.
Şirket‟in, 2012 yılı itibarıyla 14,9 milyon TL olan esas faaliyetlerinden elde ettiği diğer gelirleri, 2013 yılı
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla esas faaliyetlerden elde ettiği diğer gelirlerin
(milyon TL)
Vadeli satış faiz geliri
Faaliyetlerden kur farkı geliri
Hizmet gelirleri
Diğer gelirler
Esas faaliyetlerden diğer gelirler toplamı
2012
13,1
0,9
0,1
0,7
14,9
2013
15,9
4,1
0,2
1,3
21,5
Şirket‟in esas faaliyetlerden elde ettiği diğer gelirlerindeki artışın başlıca sebebi, 2013 yılında Türk Lirasının
değer kazanması nedeniyle faaliyetlerden kur farkı gelirinin 3,2 milyon TL tutarında ve yurtiçi satışlardaki
vadeli satışların artışına bağlı olarak vadeli satış faiz gelirlerinde meydana gelen 2,8 milyon TL tutarındaki
artışlardır. Yurtiçi satışlardaki artışın yanı sıra, ertelenen ödemelere uygulanan faiz oranı 2012 yılında
%5,6‟ten 2013 yılında %8,5‟a yükselmiştir.
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 48,1 milyon TL olan esas faaliyetlerden diğer giderleri, 2013 yılı itibarıyla 28,0
milyon TL tutarında ve %58,2 oranında düşerek 20,1 milyon TL olmuştur.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla esas faaliyetlerden diğer giderlerinin kırılımı yer
almaktadır.
(milyon TL)
Bağışlar
Vadeli alım faiz gideri
Faaliyetlerden kur farkı gideri
Diğer giderler
Esas faaliyetlerden diğer giderler toplamı
2012
36,5
10,7
0,9
48,1
2013
9,5
8,1
2,3
0,3
20,1
Esas faaliyetlerden diğer giderler kaleminde görülen düşüş, bağışlardaki 27,0 milyon TL‟lik düşüşten
kaynaklanmaktadır. 2012 yılında Şirket, üniversitelere vergiden indirilebilir 34,8 milyon TL tutarında bağış
yapmıştır (2013 yılında 9,3 milyon TL). Vadeli alımlara ilişkin faiz giderleri de 2013 yılında 2,5 milyon TL
azalmıştır.
Esas Faaliyet Karı
Yukarıda belirtilen nedenlerle, Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 33,4 milyon TL olan esas faaliyet karı, 2013 yılı
Şirket‟in esas faaliyet karındaki bu artışın önemli bir bölümü brüt kardaki artıştan kaynaklanmaktadır. Esas
faaliyet kârının satış gelirlerine oranı ise, 2013 yılında bağışların 2012 yılına göre daha düşük olması ve esas
86
faaliyetlerden diğer gelirlerin artmasının bir sonucu olarak, 2012 yılında %2,4‟ten 2013 yılında % 5,2‟ye
yükselmiştir.
Faiz, Amortisman, Vergi Öncesi Kar (FAVÖK)
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla FAVÖK değeri 58,0 milyon TL tutarında gerçekleşmiş olup, %108,1 oranında
artış ile 120,7 milyon TL‟ye yükselmiştir.
(milyon TL)
Amortisman Giderleri
FAVÖK
FAVÖK Marjı
Bağışlar
FAVÖK (BağıĢ tutarları hariç )
FAVÖK Marjı (Bağış tutarları hariç )
2012
33,4
24,6
58,0
%4,1
36,5
94,5
%6,7
2013
91,2
29,6
120,7
%6,9
9,5
130,2
%7,4
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 7,1 milyon TL olan yatırım faaliyetlerinden elde ettiği gelirleri, 2013 yılı
itibarıyla 7,1 milyon TL tutarında ve %100,3 oranında artarak 14,2 milyon TL olmuştur.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla yatırım faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin
(milyon TL)
Faiz gelirleri
Sabit kıymet satış karları
Kur farkı gelirleri
Temettü gelirleri
Yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler toplamı
2012
2,9
3,0
0,3
1,0
7,1
2013
3,9
3,0
4,8
2,5
14,2
Şirket‟in yatırım faaliyetlerinden gelirlerindeki artışın temel nedeni, 2013 yılında Biskot‟tan elde ettiği 4,8
milyon TL tutarındaki temettü geliridir. Bu artışa sebep olan diğer faktörler ise Şirket‟in yatırım amaçlı
gayrimenkullerinin değerinin 2012 yılına oranla daha fazla artması ve faiz gelirlerinde meydana gelen
artıştır.
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla yatırım faaliyetlerinden giderleri bulunmamakta olup, 2013 yılı itibarıyla yatırım
faaliyetlerinden giderler toplamı 7,5 milyon TL‟dir.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla yatırım faaliyetlerinden giderlerinin kırılımı yer
almaktadır.
(milyon TL)
Yatırım amaçlı gayrimenkullerde değer düşüklüğü
Kur farkı giderleri
Sabit kıymet satış zararları
Yatırım faaliyetlerinden giderler toplamı
2012
-
2013
7,5
0,0
7,5
Şirketin yatırım faaliyetlerinden giderler kaleminde 2013 yılında görülen 7,5 milyon TL‟lik değer düşüklüğü
bina kaynaklıdır.
87
Finansman Gideri Öncesi Esas Faaliyet Karı
Yukarıda belirtilen nedenlerle, Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 40,5 milyon TL olan finansman gideri öncesi
esas faaliyet karı, 2013 yılı itibarıyla 57,4 milyon TL tutarında ve %141,8 oranında bir artışla 97,9 milyon
TL‟ye yükselmiştir.
Finansman Gelirleri ve Finansman Giderleri, net
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 1,9 milyon TL olan net finansal geliri, 2013 yılında 22,6 milyon TL tutarında
düşmüş ve 20,7 milyon TL tutarında net finansal gideri oluşmuştur.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla net finansal gelir ve giderlerinin kırılımı yer
almaktadır.
(milyon TL)
Borçlanmalardan kaynaklanan net kambiyo zararları
Borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo kârları
Borçlanmalardan kaynaklanan kambiyo zararları
Faiz giderleri
Diğer
Net finansal gelirler ve giderler toplamı
2012
9,7
22,0
(12,3)
(7,8)
1,9
2013
(13,4)
3,7
(17,0)
(6,9)
(0,4)
(20,7)
Şirket‟in finansal giderlerindeki artış, büyük oranda, Türk Lirasının ABD Doları karşısında değer kaybetmesi
sonucu ABD Doları cinsinden finansal borçların aylık olarak Türk Lirasına dönüştürülmesi sonucunda
oluşan net kambiyo zararlarındaki artıştan kaynaklanmaktadır. 2012 yılı itibarıyla 1,7922 olan ABD
Doları/TL ortalama kuru, 2013 yılı itibarıyla 1,9033‟e yükselmiştir. Ayrıca, 2013 yılında Şirket‟in Yıldız
Holding‟e olan finansal borçlarındaki artıştan dolayı faiz giderlerinin yükselmesi de Şirket‟in finansal
giderlerinin artmasına sebep olmuştur.
faaliyetler vergi öncesi kârı, 2013 yılı itibarıyla 34,9 milyon TL tutarında ve %82,3 oranında bir artışla 77,3
milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 7,8 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler vergi gideri, 2013 yılı itibarıyla 5,2
milyon TL tutarında ve %66,2 oranında bir artışla 13,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2013 yılı itibarıyla,
Ak Gıda‟nın ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20 (2012:
%20) olup, şirketin devletten aldığı, ileriki dönemlerde de kullanacağı çeşitli teşvikleri bulunmaktadır.
Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in 2012 ve 2013 yılları itibarıyla vergi giderlerinin kırılımı yer almaktadır.
(milyon TL)
Dönem vergi gideri
Vergi gideri toplamı
2012
(5,0)
(2,9)
(7,8)
2013
(0,1)
(13,0)
(13,0)
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 5,0 milyon TL olan dönem vergi gideri, 2013 yılı itibarıyla 0,1 milyon TL
olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılı itibarıyla 2,9 milyon TL olan ertelenmiş vergi gideri ise, 2013 yılı itibarıyla
10,1 milyon TL artarak 13,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı
88
Yukarıda belirtilen nedenlerle, Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla 34,6 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler
dönem karı 2013 yılı itibarıyla 29,7 milyon TL tutarında ve % 85,9 oranında artışla 64,2 milyon TL olarak
gerçekleşmiştir.
Net Dönem Kârı/(Zararı)
Yukarıda belirtilen değişimler sebebiyle, Şirket‟in net dönem karı 2012 yılı itibarıyla 32,2 milyon TL ve
2013 yılı itibarıyla 42,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
10.2.2. Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına iliĢkin diğer (önemli) hususlar:
Ak Gıda‟nın finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin diğer önemli hususların bulunmadığı
düşünülmektedir.
10.2.3. Ġhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen
faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya etkileyebilecek kamusal,
ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler:
Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü’nün dinamikleri
Şirket‟in gelirlerinin çok büyük bir kısmı Türkiye‟de elde edildiği için, Türkiye‟nin ekonomik görünümünün
ve Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü‟nün dinamiklerinin Şirket‟in performansı ve faaliyet sonuçları
üzerinde önemli etkisi bulunmaktadır. Şirket, ilerleyen dönemlerde, Türkiye‟deki ambalajlı süt ve süt
ürünleri tüketiminin; GSYH‟deki büyüme beklentileri, artan kişi başı gelir, hızlı şehirleşme, tüketicilerin
sağlıklı, gerekli gıda kontrollerinden geçmiş ambalajlı ürünleri tüketme eğilimi ile desteklenerek, diğer
gelişmiş ülke pazarlarındaki seviyelere yaklaşacağı beklenmektedir. Bunlara ek olarak, kamuoyunda açık süt
ve süt ürünleri tüketmenin sağlık açısından risklerine ilişkin farkındalığın artmasına bağlı olarak, Şirket,
tüketici talebinin açık süt ve süt ürünlerinden, ambalajlı süt ve süt ürünlerine geçişinin devam edeceğini
öngörmektedir. Yukarıda belirtilen eğilimlerin tamamının, Şirket‟in satış gelirleri, performansı ve faaliyet
sonuçları üzerinde etkisi olmuştur ve olmaya devam etmesi beklenmektedir.
Çiğ süt ve diğer hammadde fiyatlarındaki değişimler
Şirket‟in, çoğunluğunu süt alımlarından oluşan, hammadde maliyetleri, satılan malın maliyetinin çok önemli
bir kısmını oluşturmaktadır. Ulusal Süt Konseyi çiğ süt referans fiyatlarını, yem maliyetleri, Türkiye‟de
üretilen süt miktarı, , tüketici perakende fiyatı ile diğer bir takım unsurlar doğrultusunda belirlemektedir. Bir
önceki yıla göre çiğ süt referans fiyatlarındaki artış, 2013 yılında ortalama %7‟nin ve 2014 yılında ise
%15‟in üzerinde gerçekleşmiştir. Çiğ süt tedarik anlaşmaları ve piyasa teamülleri doğrultusunda, Ulusal Süt
Konseyi tarafından tespit edilen çiğ süt referans fiyatına Şirket ayrıca bir prim ilave etmektedir. Söz konusu
prim, öncelikli olarak, arz ve talep seviyeleri, yerel rekabet, sütün kalitesi ve süt tedarikçisinin Şirket‟in
üretim tesisine olan uzaklığı dikkate alınarak belirlenmektedir. Bununla birlikte, diğer sektör oyuncularının
bölgesel odaklanmaları da çiğ süt primlerinin bölge bazında artmasına sebep olabilmektedir. Çiğ süt referans
fiyatlarının veya primlerin artışı, Şirket‟in satılan malların maliyetinde artışa sebep olabilir. Çiğ süte ek
olarak, Şirket, ürünlerini üretmek için paketleme, maya, kültürler, kakao, tatlandırıcılar ve yüksek fruktozlu
mısır şurubu gibi diğer hammaddeler de kullanmaktadır. Şirket geçmişte hammadde maliyetlerindeki artışı
makul süreler içerisinde müşterilerine yansıtabilmiştir ve dolayısıyla operasyonel kar marjlarını önemli
ölçüde koruyabilmiştir.
Şirket’in büyüme stratejisinin yatırımlar ile desteklenmesi
Şirket, 2007 yılından itibaren ikişer yıl ara ile yeni bir üretim tesisi kurmuştur. Ak Gıda ilerleyen dönemlerde
bazı mevcut tesislerinde gerçekleştirmeyi planladığı üretim kapasite artışları ile organik olarak büyümeyi
hedeflemektedir. İzlenen bu büyüme stratejisi, Şirket‟in performansını ve faaliyet sonuçlarını etkilemiş ve
etkilemeye devam etmesi beklenmektedir. Şirket‟in yeni üretim tesisleri ve diğer yatırım harcamaları (kasa
ve paletlere ilişkin yatırım harcamaları hariç olmak üzere), 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, sırasıyla,
64,2 milyon TL, 39,9 milyon TL ve 72,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Ak Gıda ilerleyen dönemlerde
genişleme stratejisi kapsamında, maliyetleri düşürücü bazı teknolojik makine ekipman ve altyapı yatırımları
89
gerçekleştirip verimliliği artırmayı planlamakta. Verimlilikteki bu artışın Şirket‟in işletme sermayesi
ihtiyacına ve faaliyet karına olumlu yönde yansıması beklenmektedir.
Özel ve münhasır markalı ürünlere ilişkin faaliyetlerin büyümesi
Şirket‟in BİM ve Teközel‟e gerçekleştirdiği satışlar, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda‟nın
toplam satış gelirlerinin sırasıyla, % 46,4, % 49,0 ve % 50,9‟ini oluşturmuştur. Şirket‟in özel markalı ve
münhasır markalı ürün satışlarından elde ettiği gelirlerdeki büyüme, kısmen, BİM ve Şok‟un büyümesinden
kaynaklanmaktadır. 2011 ile 2014 yılları arasında, BİM‟in mağaza sayısı 3.289‟dan 4.493‟e, Şok‟un mağaza
sayısı ise 1.200‟den 2.226‟ya çıkmıştır. Şirket özel markalı ve münhasır markalı ürün faaliyetleri sayesinde
artan üretim ve satış hacimleri ile maliyetlerde ölçek ekonomisinden faydalanmaktadır.
Yeni ürün lansmanları
Şirket‟in son yıllarda gerçekleştirmiş olduğu ürün lansmanlarının Şirket‟in faaliyetleri üzerinde olumlu etkisi
olmuştur. Şirket, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, süzme beyaz peynir (Ağustos 2013), kare kutu
kaymaklı yoğurt (Kasım 2012) ve dilim kaşar peyniri (Kasım 2014) dahil olmak çeşitli ürünleri piyasaya
sürmüştür. Bu yeni ürünler, 2014 yılı itibarıyla, Şirket‟in gelirlerine sırasıyla, 27,6 milyon TL, 18,2 milyon
TL ve 1,4 milyon TL katkıda bulunmuştur. Şirket‟in yeni ürün geliştirilmesine ilişkin yapmış olduğu ar-ge
faaliyetlerinin Şirket‟in faaliyet karı üzerinde etkisi bulunmaktadır.
Şirket, özellikle, peynir ve tatlı kategorilerinde yeni ürünler geliştirmeye devam etmeyi planlamaktadır.
Şirket‟in satış gelirlerine kategori bazında en büyük katkı, süt ve yoğurt kategorilerinden gelmektedir. Süt ve
yoğurt kategorilerinin 2012 ve 2014 yılları arasında gelirlerindeki büyüme sırasıyla, % 23 YBBO ve % 18
YBBO olarak gerçekleşmiştir.
Döviz kuru ve faiz oranlarındaki dalgalanmalar
Şirket‟in finansal borçlarının büyük bir kısmı ABD Doları cinsinden olup, gelirlerinin ve nakit akışlarının
tamamı Türk Lirası cinsindendir. Bunun sonucunda, Türk Lirası‟nın ABD Doları karşısında değer
kaybetmesi Şirket‟in finansal giderlerinin artmasına sebep olacaktır. Şirket‟in ABD Doları cinsinden banka
kredileri, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, toplam banka kredilerinin sırasıyla, %100,0 ve %94‟ünü
oluşturmuştur. Buna ek olarak, 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in Yıldız Holding‟e yaklaşık 74 milyon
ABD Doları tutarında ticari olmayan borcu bulunmaktadır.
Şirket bazı hammaddelerin tedariğinde döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Şirket, süt ambalajı için
gerekli hammaddelerin büyük bir kısmını Türkiye‟den tedarik etmekte ve Türk Lirası cinsinden ödemektedir
fakat, fiyatlar Avro‟daki değişimlere endekslenmiştir. Dolayısıyla, Şirket, faiz giderleri ve hammadde
maliyetleri bakımından Türk Lirası ile Avro arasındaki döviz kuru dalgalanmalarından da etkilenmektedir.
Bunun sonucunda, Şirket‟in finansman giderleri ve hammadde maliyetlerinde seneler itibarıyla
dalgalanmalar görülebilir.
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 tarihleri itibarıyla, Şirket‟in banka kredileri ve finansal kiralama
sözleşmelerinden hiçbiri değişken faiz oranına tabi değildir. Ancak, Şirket‟in Yıldız Holding‟e ticari
olmayan borcu, değişken faiz oranına sahip olup hesaplanan faiz oranı piyasa şartlarına göre aylık olarak
Yıldız Holding tarafından belirlenmektedir. Şirket, dolayısıyla, kısa vadeli faiz oranlarındaki
dalgalanmalardan etkilenmekte ve faiz ödemeleri buna göre değişkenlik göstermektedir.
Mevsimsellik
Şirket‟in ürünlerine yönelik talep, mevsimsel olarak değişmekte olup, bu durum, satış hacimlerini ve
Şirket‟in satış gelirlerini etkilemektedir. Şirket‟in peynir ürünlerine yönelik talep, soğuk aylarda yağlı
ürünlere yönelik talebin artması nedeniyle sonbahar sonu ve kış aylarında önemli artış göstermektedir.
Yoğurt ve ayran ürünlerinin satışları, daha çok yaz dönemi ve Ramazan ayı boyunca artış göstermektedir.
Satışlardaki söz konusu mevsimsellik, Şirket‟in, talep artışlarını öngörüp stok seviyesini artırmasına ve
dolayısıyla, işletme sermayesi ihtiyacının artmasına sebep olmaktadır.
90
Son geliĢmeler
6 Mart 2015 tarihindeki Genel Kurul‟da, Şirket pay sahipleri Şirket‟in ana sözleşmesinin Halka Arza
hazırlanmaya yönelik olarak Türkiye Sermaye Piyasaları düzenlemelerine uygun hale getirilmesi amacıyla
tadil edilmesini onaylamışlardır. Aynı Genel Kurulda, Şirket pay sahipleri tarafından, Şirket‟in ödenmiş
sermayesinin sermaye yedekleri kullanılarak 70,0 milyon TL‟den 320,0 milyon TL‟ye çıkartılmasına karar
verilmiştir.
10.3. Ġhraççının borçluluk durumu
Borçluluk Durumu (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
31.12.2014
10.577.472
10.577.472
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli
kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
157.712.396
Diğer yükümlülükler
434.157.932
Özkaynaklar
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye*
Yasal yedekler
Diğer yedekler
Dönem Net Kârı
TOPLAM KAYNAKLAR
157.712.396
168.289.868
518.498.413
70.000.002
22.971.631
392.870.864
32.655.916
1.120.946.213
Net Borçluluk Durumu (TL)
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar**
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar**
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
31.12.2014
103.946.348
221.856
104.168.204
17.195.601
9.770.773
806.699
171.706.399
182.283.871
60.920.066
157.712.396
157.712.396
218.632.462
*31.12.2014 tarihi itibarıyla, Ak Gıda‟nın ödenmiş sermayesi 70.000.001,92 TL olup, Yönetim Kurulu‟nun 13.02.2015 tarih ve
2015/03 sayılı kararı ile tamamı iç kaynaklardan olmak üzere, 249.999.998,08 TL artırılarak, 320.000.000,00 TL‟ye çıkarılmasına
karar verilmiştir. Sermaye artırımı, Şirket‟in 6 Mart 2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahipleri
tarafından kabul edilerek onaylanmıştır.
**İlişkili taraflardan alınan kredilerden ve efektif piyasa faiz oranına göre belirlenen faizlerden oluşmaktadır.
**17,2 milyon TL‟lik tutar, Şirket‟in, 31 Aralık 2014 itibarıyla, ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklarıdır. İlgili net finansal
borçluluk hesaplamasına Şirketin ortaklarından süt dışı alanlarda faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarının satışlarından kaynaklanan
91
148,3 milyon TL‟lik tutarı içermemektedir. Söz konusu tutar dahil edilmiş olsaydı Şirket‟in net finansal borçluluğu 70,3 milyon TL
olacaktı.
11.
ĠHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
11.1. Ġhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Finansal Borçlar
Aşağıdaki tabloda Şirket‟in aldığı krediler hakkında bilgiler yer almaktadır.
(milyon TL)
Kısa vadeli teminatsız banka kredileri
Finansal kiralama işlemlerinden borçlar
Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri
Kısa vadeli finansal borçlar toplamı
Uzun vadeli teminatsız banka kredileri
Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri
Uzun vadeli finansal borçlar toplamı
Finansal borçlar toplamı
31.12.2012
191,0
3,6
(0,2)
194,4
35,5
3,4
(0,1)
39,0
233,3
31.12.2013
76,4
4,3
(0,1)
80,6
145,1
0,2
(0,0)
145,3
225,9
31.12.2014
10,4
0,2
(0,0)
10,6
157,7
0,0
(0,0)
157,7
168,3
31 Aralık 2012 itibarıyla, Şirket‟in Türk Lirası cinsinden kredisi bulunmamaktadır. Şirket‟in ABD Doları
cinsinden teminatsız banka kredileri toplamı 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 226,6 milyon TL‟dir. Bu
meblağın 35,6 milyon TL tutarındaki kısmının vadesi 2014 yılında ve faiz oranı % 3,6 ile % 4,4 arasında,
191 milyon TL tutarındaki kısmının vadesi ise 2013 yılında ve faiz oranı % 5,0 ile % 5,7 arasındadır.
31 Aralık 2013 itibarıyla, Şirket‟in Türk Lirası cinsinden kredisi bulunmamaktadır. Şirket‟in ABD Doları
cinsinden teminatsız banka kredileri toplamı 221,5 milyon TL‟dir. Bu meblağın 145,1 milyon TL tutarındaki
kısmının vadesi 2016 yılında ve faiz oranı % 4,1 ile % 4,2 arasındadır. 76,4 milyon TL tutarındaki kısmının
vadesi ise 2014 yılındaydı ve faiz oranı % 3,6 ile % 5,9 arasındadır.
31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in Türk Lirası cinsinden kredileri 10,4 milyon TL ve ABD Doları cinsinden
kredileri 157,7 milyon TL‟dir. Türk Lirası cinsinden alınan kredilere faiz işlememektedir ve spot kredi
niteliğinde oldukları için vadesi bulunmamaktadır. ABD Doları cinsinden kredilerin ise vadesi 2016 yılı ve
faiz oranları % 4,1 ile %4,2 arasındadır.
31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirketin kredileri uzun vadeli ABD Doları cinsinden kredilerden ve kısa vadeli
Türk Lirası cinsinden rotatif kredilerden oluşmaktadır ve (i) 48,0 milyon ABD Doları tutarında, Temmuz
2016 vadeli ve üç aylık faiz oranı % 4,2 olan tek ödemeli krediyi; (ii) 20,0 milyon ABD Doları tutarında,
Haziran 2016 vadeli ve üç aylık faiz oranı % 4,1 olan tek ödemeli krediyi ve (iii) Şirket‟in Tetra Pak‟tan
satın alınan içimlik süt paketleme malzemelerinin ödenmesi için kullandığı yaklaşık 10,4 milyon TL
tutarındaki kısa vadeli rotatif krediyi kapsamaktadır. Şirket, dönemsel nakit gereksinimlerini karşılamak
üzere, zaman zaman kısa vadeli rotatif krediler kullanmaktadır.
Şirket, Yıldız Holding‟in bir iştiraki olarak, Yıldız Holding‟e tahsis edilen genel grup kredi limitlerinden de
faydalanabilmektedir. Şirket, zaman zaman bu kredileri piyasa koşullarıyla kullanmak amacıyla başvuruda
bulunabilmektedir. Yıldız Holding‟in veya bankaların bu talepleri kabul etme yükümlülüğü
bulunmamaktadır.
31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in Yıldız Holding‟den olan ticari olmayan alacakları 12,7 milyon TL olup
Şirket‟in Yıldız Holding‟e olan ticari olmayan borcu 171,3 milyon TL tutarındadır.
SözleĢmeye Bağlı Yükümlülükler ve Ticari Taahhütler
92
Şirket‟in borç sözleşmeleri ve diğer bazı taahhütleri dâhil olmak üzere, gelecekte ödeme yapmaya yönelik
çeşitli sözleşmeye bağlı yükümlülükleri ve ticari taahhütleri bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda, Şirket‟in bu
sözleşmeler kapsamında 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren yılda muaccel olacak yükümlülükleri
özetlenmektedir.
Bir Yıldan
Kısa Vadeli
10,4
0,2
0,1
(milyon TL)
Krediler
Gelecekteki ödemelerin bugünkü değeri
1-3 Yıl
157,7
-
1-5 Yıl
0,0
0,0
Toplam
168,1
0,2
0,2
Şirket‟in 31 Aralık 2014 tarihinde, vadesi bir yıl olan finansal kira sözleşmelerinin tutarı 0,1 milyon TL ve
faiz oranı % 3,41, vadesi 1 ila 5 yıl olan finansal sözleşmelerinin tutarı 0,03 milyon TL ve faiz oranı %
3,41‟dir. Şirket‟in finansal kiralama sözleşmelerinin tamamı Avro cinsindendir.
Verilen Teminatlara ĠliĢkin Bilgiler
31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in KDV iadesiyle ilgili olarak vergi dairelerine sunduğu teminat
mektuplarının tutarı 77,5 milyon TL‟dir. 31 Aralık 2014 itibarıyla Şirket‟in kamu programları kapsamında
sunduğu teminat miktarlarının tutarı 8,2 milyon TL, gümrük makamlarına sunduğu teminat mektuplarının
tutarıysa 6,1 milyon TL‟dir. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket‟in çeşitli nedenlerle verdiği (çiğ süt alımları da
dahil olmak üzere) teminat mektuplarının miktarı da 17,7 milyon TL‟dir. Bu konuya ilişkin bilgiler, Ek-4‟te
yer alan bağımsız denetim raporunun 14 numaralı dipnotunda yer almaktadır. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014
itibarıyla Şirket‟in başka bilanço dışı işlemi bulunmamaktadır.
11.2. Nakit akımlarına iliĢkin değerlendirme:
Aşağıdaki tablo, Şirket‟in belirtilen dönemlerdeki nakit akışlarını özetlemektedir.
(milyon TL)
Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler
İşletme faaliyetlerinden sağlanan/(kullanılan) nakit
Sürdürülen faaliyetlerle ilgili
Durdurulan faaliyetlerle ilgili
Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit
Finansman faaliyetlerinden sağlanan/(kullanılan nakit)
Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış
Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri
31.12.2012
26,7
20,8
15,3
5,5
(132,8)
(126,3)
(6,5)
120,9
(18,8)
139,7
8,8
35,6
31.12.2013
35,6
71,5
99,6
(28,1)
(52,9)
(48,7)
(4,2)
(48,3)
(112,2)
63,9
(29,6)
6,0
31.12.2014
6,0
(65,0)
109,2
(174,2)
(105,3)
(79,3)
(26,0)
268,6
61,9
206,6
98,2
104,2
İşletme Faaliyetlerinden Sağlanan / (Kullanılan) Nakit
Şirket, işletme faaliyetlerinden sağlanan nakdi esas olarak süt ürünlerinin satışına ilişkin ödemelerin tahsili
yoluyla elde etmektedir. İşletme faaliyetlerinde kullanılan nakit akışları, esas olarak, çiğ süt ve diğer
hammadde giderlerini, lojistik ve personel giderlerini ve diğer işletme giderlerini karşılamak üzere
kullanılmaktadır.
İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit 2013 yılı itibarıyla, 71,5 milyon TL‟yken, 2014 yılı itibarıyla işletme
faaliyetlerinde kullanılan nakit 65,0 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 136,5 milyon TL tutarındaki bu farkın
temel nedeni, durdurulan faaliyetlere ilişkin nakit çıkışında görülen 146,1 milyon TL tutarındaki artıştır.
Durdurulan faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkışı, sürdürülen faaliyetlerden sağlanan nakitteki artışla
kısmen dengelenmiştir. Bu artış, yurtiçi satışların artmasından, satışlarla bağlantılı alacakların tahsilinden ve
bazı borçların vadesinin uzamasından kaynaklanmaktadır.
93
İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit 2012 yılı itibarıyla, 20,8 milyon TL‟yken, 2013 yılı itibarıyla, 71,5
milyon TL‟ye yükselmiştir. Sürdürülen faaliyetlerden sağlanan nakit, 2012 yılı itibarıyla, 15,3 milyon
TL‟yken, 2013 yılı itibarıyla, 99,6 milyon TL‟ye yükselmiştir. Durdurulan faaliyetlerden 2012 yılı itibarıyla,
5,5 milyon TL nakit elde edilmişken, 2013 yılı itibarıyla, 28,1 milyon TL nakit çıkışı olmuştur. Sürdürülen
faaliyetlerden sağlanan nakit artışının ana nedenleri, Şirket‟in faaliyetlerindeki büyüme, satış ve satış
gelirlerindeki artış, stok seviyelerindeki düşüş, borçların vadesinin uzaması ve alacakların daha büyük bir
kısmının tahsil edilebilmesidir. Sürdürülen faaliyetlerden sağlanan nakit girişindeki artış, durdurulan
faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkışındaki artıştan daha yüksek gerçekleşmiştir.
Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Nakit Akışları
Şirket‟in yatırım faaliyetlerinde kullandığı nakit akışları, esas olarak maddi duran varlık alım ve satımından,
iştirak satışlarından, iş birleşmelerine ilişkin olarak ortak kontrol altındaki işlemlerden ve daha az miktarda
da olsa yatırım amaçlı varlıkların satış hasılatlarından oluşmaktadır.
Şirket‟in yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakdi 2013 yılında 52,9 milyon TL‟yken, 2014 yılında 105,3
milyon TL‟ye yükselmiştir. Şirket‟in yatırım faaliyetleriyle ilgili olarak sürdürülen faaliyetlerinden sağlanan
nakit 2013 yılı itibarıyla 48,7 milyon TL‟yken, 2014 yılında 79,3 milyon TL‟ye yükselmiştir. Şirket‟in
yatırım faaliyetleriyle ilgili olarak durdurulan faaliyetlerde kullanılan nakit, 2013 yılı itibarıyla 4,2 milyon
TL‟yken, 2014 yılında 26,0 milyon TL‟ye yükselmiştir. Sürdürülen faaliyetlerden kaynaklanan nakit
çıkışındaki artışın temel nedeni, maddi duran varlık alımlarının 31 Aralık 2013 yılı itibarıyla 53,0 milyon
TL‟yken, 2014 yılı itibarıyla 88,4 milyon TL‟ye yükselmiş olmasıdır. Bunun temel nedeni ise, Şirket‟in 2014
yılında yatırım amaçlı olarak makine ve ekipman satın almasıdır. 2013 yılı itibarıyla bağlı ortaklıkların
devralınmasında kullanılan nakit 11,1 milyon TL‟dir. Bu tutar, Şirket‟in eski bağlı ortaklığı olan Avrasya Et
Ürünleri‟nin Aytaç Gıda‟nın % 50,1‟ini devralmasından kaynaklanmaktadır. Bu işleme ilişkin bilgiler Ek
4‟te yer alan bağımsız denetim raporunun 3 numaralı dipnotunda yer almaktadır. Şirket ayrıca, 2013 yılında
4,8 milyon TL temettü geliri elde etmiştir. Bu işleme ilişkin bilgiler de Ek 4‟te yer alan bağımsız denetim
raporunun 24 numaralı dipnotunda yer almaktadır.
Şirket‟in yatırım faaliyetlerinde kullandığı nakit, 2012 yılı itibarıyla 132,8 milyon TL‟yken, 2013 yılında
52,9 milyon TL‟ye düşmüştür. Şirket‟in sürdürülen faaliyetlerde kullandığı nakit, 2012 yılında 126,3 milyon
TL‟yken, 2013 yılında 48,7 milyon TL‟ye düşmüştür. Durdurulan faaliyetlerde kullanılan nakit ise, 31 Aralık
2012 tarihinde sona eren yılda 6,5 milyon TL‟yken 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yılda 4,2 milyon
TL‟ye gerilemiştir. Sürdürülen faaliyetlerde kullanılan nakitteki düşüşün başlıca sebebi, maddi duran varlık
alımlarından kaynaklanan nakit çıkışlarındaki değişimdir. Şirket‟in maddi duran varlık alımları 2012 yılı
itibarıyla 83,2 milyon TL‟yken, 2013 yılı itibarıyla 53,0 milyon TL‟ye düşmüştür. 2012‟de maddi duran
varlık alımlarının yüksek seviyede olması, söz konusu yılda Aydın Tesisi‟nin kurulmasının bir sonucudur.
2013 yılı itibarıyla yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakdin azalmasına katkıda bulunan diğer bir faktör ise,
ortak kontrol altındaki işlemlerdeki azalmadır. Ortak kontrol altındaki işlemler, Baycan Gıda Pazarlama
A.Ş.‟nin Eylül 2012‟de Yıldız Holding‟den devralınması nedeniyle, 2012 yılı itibarıyla 52,9 milyon
TL‟yken, 2013 yılında 0,6 milyon TL‟ye gerilemiştir.
Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan/(Kullanılan) Nakit
Şirket‟in finansman faaliyetlerinden sağlanan ve kullanılan nakdi, esas olarak kredilerden sağlanan nakit
girişinden, banka kredileri ve finansal kiralama ödemelerinden ve ilişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki
değişikliklerden oluşmaktadır.
Şirket‟in 2013 yılı itibarıyla finansman faaliyetlerinde kullandığı nakit 48,3 milyon TL, 2014 yılı itibarıyla
ise, finansman faaliyetlerinden sağladığı nakit 268,6 milyon TL‟dir. Nakit akışındaki 316,9 milyon TL
tutarındaki bu artışın başlıca sebebi, işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit hareketleriyle bağlantılı olarak,
Şirket‟in banka kredilerine ve finansal kredilere ilişkin geri ödemelerinin 2013 yılı itibarıyla 237,3 milyon
TL‟yken, 2014 yılında 41,8 milyon TL‟ye düşmesidir. İlişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki değişim
nedeniyle 2013 yılı itibarıyla 33,2 milyon TL tutarında nakit çıkışı olmuşken, 2014 yılında bu kalemdeki
değişiklik nedeniyle 77,0 milyon TL nakit girişi gerçekleşmiştir. Bu durum, Şirket‟in kredilerden sağlanan
nakit girişinin 2013 yılı itibarıyla 173,8 milyon TL‟yken, 2014 yılında 40,4 milyon TL‟ye düşmesiyle,
94
kısmen dengelenmiştir. Ayrıca, 2014 yılında ödenen faiz 7,3 milyon TL‟yken, 2014 yılı itibarıyla 13,6
milyon TL‟ye yükselmiştir. Yukarıda belirtilen hususların bir sonucu olarak, nakit ve nakit benzerleri 31
Aralık 2013 itibarıyla 6,0 milyon TL‟yken, 31 Aralık 2014 itibarıyla 104,0 milyon TL‟ye yükselmiştir.
Şirket‟in 2012 yılı itibarıyla finansman faaliyetlerinden sağladığı nakit, 120,9 milyon TL‟yken, 2013 yılı
itibarıyla finansman faaliyetlerinde kullandığı nakit 48,3 milyon TL‟dir. Söz konusu nakit çıkışındaki artışın
temel nedeni, banka kredileri ve finansal kiralama ödemelerinin artması, ilişkili taraflara ticari olmayan
borçlardaki değişimin artmasıdır. Şirket‟in banka kredileri ve finansal kiralama ödemeleri, 2012 yılı
itibarıyla 180,3 milyon TL‟yken, 2013 yılında 237,3 milyon TL‟ye çıkmıştır. Şirket‟in
ilişkili taraflara ticari olmayan borçlarındaki değişim, 2012 yılında 74,3 milyon TL‟yken, Yıldız Holding‟e
kredilerin geri ödenmesinin bir sonucu olarak 2013 yılı itibarıyla eksi 33,2 milyon TL‟dir. Yukarıdakilerin
bir sonucu olarak, nakit ve nakit benzerleri 31 Aralık 2012 itibarıyla 35,6 milyon TL‟yken, 31 Aralık 2013
itibarıyla 6,0 milyon TL‟ye gerilemiştir.
11.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Şirket‟in likidite gereksinimleri, esas olarak mevcut faaliyetleri ve maddi duran varlık yatırımlarını finanse
etme gereksiniminden kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 tarihlerinde sona eren yıllarda,
Şirket, likidite gereksinimlerinin tamamını Şirket‟in faaliyetlerinden elde edilen nakit, uzun vadeli borçlar ve
kısa vadeli işletme sermayesi finansmanından karşılamıştır. Şirket‟in faaliyetlerinden elde edilen nakdin
büyük bir kısmı, ilgili dönemde elde edilen nakit dışı kalemlere göre düzeltilen net kardan ve net işletme
sermayesinden elde edilen nakit akışından oluşmaktadır. Şirket‟in mevcut stratejisi, borç sermaye kaldıraç
oranını iyileştirmek amacıyla finansal borçluluk seviyesini (banka kredileri ve Yıldız Holding‟e karşı olan
ticari olmayan borçları kapsamak üzere) kademeli olarak düşürmektir.
Şirket, zaman zaman, grubun nakit havuzu düzenlemesi uyarınca Yıldız Holding‟in hazinesini Şirket‟in
günlük faaliyetleri için gereksinim duymadığı fonları değerlendirmek veya ihtiyaç duyduğu fonları çekmek
amacıyla kullanmaktadır. Bu nakit havuzu düzenlemesi uyarınca, Şirket tarafından yatırılan ve kullanılan
fonlar için piyasa ile uyumlu faiz oranları uygulanmaktadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla, nakit havuzu
düzenlemesi kapsamında, Yıldız Holding‟de tutulan meblağlar, Şirket‟in bilançosunda “ilişkili taraflardan
ticari olmayan alacaklar” altında kaydedilmiş olup 12,7 milyon TL tutarındadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla
Yıldız Holding‟ten kredi niteliğinde kullanılan meblağlar ise “ilişkili taraflara ticari olmayan borçlar” kalemi
altında olup, 171,3 milyon TL tutarındadır.
11.4. ĠĢletme sermayesi beyanı:
Şirket‟in net işletme sermayesinin kırılımı, ilgili dönemler itibarıyla, aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
(2)
31.12.2012(1) 31.12 2013(1) 31.12 2014
(milyon TL)
Ticari alacaklar
302,0
355,1
330,0
İlişkili taraflardan ticari alacaklar
195,4
229,3
224,1
Diğer ticari alacaklar
106,5
125,7
105,9
Stoklar
103,5
104,6
110,1
Hammaddeler ve yardımcı malzemeler
42,0
49,0
36,3
Yarı mamuller
11,2
9,1
8,1
Mamuller
38,6
43,7
63,3
Yoldaki mallar
10,5
4,1
4,1
Ticari mallar
3,0
0,3
0,4
(Stok değer düşüklüğü karşılığı)
(1,8)
(1,6)
(2,0)
Ticari borçlar
168,7
239,0
213,8
İlişkili taraflara ticari borçlar
14,3
7,8
5,5
Diğer ticari borçlar
154,4
231,2
208,4
Net iĢletme sermayesi
236,8
220,7
226,3
Şirket’in süt ürünleri dışında faaliyet gösteren ve tamamı 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla elden
çıkartılmış olan bağlı ortaklıkları Bahar Su, Aytaç Gıda, Avrasya Et ve Aktül Kağıt’ın ticari
alacaklarını, stoklarını ve ticari borçlarını da kapsamaktadır.
95
Şirket‟in net işletme sermayesindeki (nakit akışlarındaki artış ve düşüşleri yansıtan) değişimin temel nedeni
Şirket‟in satış gelirlerindeki ve faaliyet karındaki değişimdir. Şirket‟in net işletme sermayesi esas olarak
ticari alacaklarından, stoklarından ve ticari borçlarından oluşmaktadır. Şirket‟in net işletme sermayesi esas
olarak çiğ süt ve diğer hammaddelerin fiyatları, mevsimsellik ve Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü‟nün
dinamikleri gibi çeşitli etkenler nedeniyle ticari alacaklarda ve ticari borçlarda meydana gelen
dalgalanmaların bir sonucu olarak yıldan yıla değişim göstermektedir.
Şirket, mevcut kredi ve hazır nakit kaynaklarını göz önünde bulundurarak, işletme sermayesinin İşbu
İzahname‟nin tarihinden sonraki 12 aylık süre boyunca ihtiyaçlarını karşılamaya yeterli olacağı
kanaatindedir.
11.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya etkileyebilecek fon
kaynaklarının kullanımına iliĢkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Yoktur.
11.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmıĢ olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile
edinilmiĢ bulunanlar dâhil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar
için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
Yönetim kurulu kararınca onaylanmış olan 2015 bütçesi uyarınca edinilmesi planlanan maddi duran varlık
yatırımları için öngörülen toplam tutar 68,4 milyon TL (kasa ve palet alımları haricinde) olup, bu
yatırımların tamamının özkaynaklarla finanse edilmesi planlanmaktadır.
Bahsi geçen 2015 yılında edinilmesi planlanan maddi duran varlıklara ilişkin bilgi izahnamenin 9.1. no‟lu
bölümünde yer almaktadır.
12.
ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME, PATENT VE LĠSANSLAR
12.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının araĢtırma ve
geliĢtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araĢtırma ve geliĢtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar
da dâhil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Şirket, 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, araştırma ve geliştirme faaliyetleri için toplam 2,7 milyon TL,
3,5 milyon TL ve 3,6 milyon TL harcamıştır. Şirket‟in araştırma ve geliştirme faaliyetleri neticesinde, Şirket
(i) Ağustos 2013‟te süzme beyaz peynir, (ii) Kasım 2012‟de kaymaklı yoğurt (kare) ve (iii) Kasım 2014‟te
dilimli kaşar peynirini piyasaya sürmüştür.
Şirket‟in araştırma ve geliştirme biriminin en önemli hedefi, değişen pazar ihtiyaçlarını karşılamak üzere
yenilikçi ürünler geliştirmektir. Şirket‟in araştırma ve geliştirme birimi Pamukova tesisinde olup, 31 Aralık
2014 itibarıyla, bir grup müdürü, bir müdür, bir uzman, bir uzman yardımcısı ve iki adet gıda mühendisi
olmak üzere altı gıda mühendisinden oluşmaktadır. Şirket ayrıca, araştırma ve geliştirme birimine destek
olmak üzere beş adet teknisyen istihdam etmektedir. Şirket‟in araştırma ve geliştirme ekibinin, süt gibi düşük
kıvamlı ürünler için bir pilot tesisi bulunmakta olup, araştırma ve geliştirme ekibi aynı zamanda Şirket‟in
tüm tesislerindeki üretim hatlarını da kullanabilmektedir.
Araştırma ve geliştirme ekibi yeni ürünlerin geliştirilmesi, ürün kollarının genişletilmesi ve yeniden formül
oluşturulmasından sorumludur. Ekip, (i) lezzet açısından ürünlerin kalitesini artırmak, (ii) ürünün lezzet
performansını muhafaza ederken maliyetleri optimize etmek ve (iii) yeni markalı ürün kategorileri
geliştirmek üzere her yıl 100‟den fazla farklı proje yapmaktadır. Şirket‟in araştırma ve geliştirme ekibi,
araştırma ve geliştirme fikirlerinin toplanması ve bunların izlenmesi, analiz edilmesi ve test edilmesinde
Yıldız Holding‟den lisansı alınmış olan bir sistem kullanmaktadır. Aynı zamanda, gerçekleştirilen pazar
araştırmaları ve çalışmalarına bağlı olarak projeler de başlatılmaktadır. Şirket, yenilikçi ve farklı ambalaj
tasarımlarıyla ürünlerini kolay açma-kapama, daha uzun raf ömrü ve markayı ön plana çıkarma gibi kriterler
bakımından geliştirmeye ve sürekli değişen tüketici ihtiyaçlarına cevap vermeye çalışmaktadır. Araştırma ve
96
geliştirme ekibi, küresel trendleri yakından takip etmek ve bunları yeni geliştirilen ürünlere doğru şekilde
aktarmak için pazarlama departmanı ile ve tüketici dostu ürünler yapmak için üretim departmanlarıyla
işbirliği halinde çalışmaktadır. Bunun dışında, yeni ürün ve üretim yöntemleri geliştirirken tedarikçiler,
danışmanlar ve üniversiteler ile de ortak çalışmalar yürütülmektedir.
Nisan 2013‟te, Şirket, araştırma ve geliştirme çalışanlarının bazılarını, Yıldız Holding‟in grubun araştırma ve
geliştirme birimlerini tek bir kuruluş altında toplama kararı kapsamında Northstar Innovation Endüstriyel
Yatırımlar ve Danışmanlık A.Ş.‟ne (bir Yıldız Holding İştiraki, “Northstar”) geçirmiştir. Halihazırda,
Şirket‟in Northstar‟a hizmet ücreti ödemekte olduğu bir danışmanlık anlaşması bulunmaktadır.
13. EĞĠLĠM BĠLGĠLERĠ
13.1. Üretim, satıĢ, stoklar, maliyetler ve satıĢ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında
bilgi:
13.2. Ġhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler,
taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya
olaylar hakkında ilave bilgiler İşbu İzahname‟nin 5. bölümünde yer alan Risk Faktörleri başlığı altında
açıklanmaktadır.
14.
KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ
Yoktur.
15.
15.1.
ĠDARĠ YAPI, YÖNETĠM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER
Ġhraççının genel organizasyon Ģeması:
*:Mehmet Tütüncü ve Cenker Uçan Yıldız Holding personeli olmalarına rağmen, Ak Gıda yönetiminde aktif olarak yer aldıkları için
organizasyon şemasında gösterilmektedir.
97
15.2.
Ġdari yapı:
15.2.1. Ġhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda
Ġhraççıda
Üstlendiği
Görevler
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi (yıl)
Sermaye Payı
(TL)
(%)
Yönetim Kurulu
36 ay/14 ay
16.000.000,00
5,00
Başkanı
Yönetim Kurulu
36 ay/14 ay
105.600.000,00 33,00
Başkan Vekili
Yönetim Kurulu
Ahmet Özokur
36 ay/14 ay
Üyesi
Mahmut
Yönetim Kurulu
36 ay/14 ay
Muhammed Topbaş Üyesi
Yönetim Kurulu
Hüseyin Avcı
Genel Müdür
30 ay/14 ay
Üyesi
Talat İçöz ***
14 ay/14 ay
Kurulu Üyesi
Yalçın Öner ***
14 ay/14 ay
Kurulu Üyesi
*** İstifa eden yönetim kurulu üyelerinin yerine, 17.03.2015 tarihinde ticaret siciline tescil edilen
16.03.2015 tarihli Ak Gıda yönetim kurulu kararı ile, Talat İçöz ve Yalçın Öner, diğer seçilmiş yönetim
kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmiştir.
Zeki Ziya Sözen*
Şirket'in yönetim kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler İşbu İzahname‟nin 15.4 bölümünde
detaylı olarak sunulmaktadır.
15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Ali Sözen
Cenker Uçan
Bora Volkan
Mumcu
Mustafa Çelik
Burhan Özmen
İlhan Oğuz
Alper Kantar
Recep Ateş
Mustafa
Şeremetlioğlu
Hürrem Onur
Barım
Son 5 Yılda Ak Gıda’da Üstlendiği
Diğer Görevler
Görevi
Süt ve Sütlü Ürünler İş
Birimi Başkan Yardımcısı
Yıldız Holding Gıda Grubu
Mali İşler Başkan
Yardımcısı
Yıldız Holding İçecek Grubu Başkan
Yardımcısı
Yıldız Holding Gıda Grubu Mali İşler Genel
Müdürü, Yıldız Holding Gıda Grubu Mali
İşler Koordinatörü
Seher Gıda Genel Müdürü
Tedarik Zinciri
Genel Müdürü
Mali İşler Direktörü
Yatırımlar Direktörü
İnsan Kaynakları Direktörü
Süt Alım ve İdari İşler
Direktörü
Satın Alma Grup Müdürü
Yıldız Holding Pazarlama
Direktörü
Sermaye
Payı
(TL) (%)
-
-
-
-
-
-
-
Muhasebe Müdürü
Üretim Direktörü, Üretim Müdürü
İnsan Kaynakları Müdürü
-
-
Üretim Müdürü
-
-
-
-
-
-
-
-
98
Nuray
Akıncıoğlu
Ar-Ge Grup Müdürü
Ar-Ge Müdürü
-
-
15.2.3. Ġhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:
Şirket 1996 yılında kurulmuştur.
15.2.4. Ġhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son
5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların birbiriyle akrabalık iliĢkileri hakkında bilgi:
Ahmet Özokur, Orhan Özokur‟un oğlu ve Murat Ülker‟in babası Sabri Ülker‟in torunudur. Mahmut
Muhammed Topbaş, Mustafa Latif Topbaş‟ın oğludur. Mustafa Latif Topbaş‟ın kızı, Yıldız Holding‟in
ortaklarından, Ali Ülker ile evlidir. Topbaş Ailesi ve Ülker Ailesi arasında bu bağlamda sıhri akrabalık
ilişkileri bulunmaktadır.
Yönetimde söz sahibi olan personel arasında akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.
15.3. Ġhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve
uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu Üyeleri:
Zeki Ziya Sözen
1956 yılında doğan Zeki Ziya Sözen, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü‟nden
Yüksek Şeref Öğrencisi olarak mezun olmuş ve aynı bölümde yüksek lisansını tamamlanmıştır. Kanada
British Columbia Üniversitesi, Kimya Mühendisliği Anabilim Dalı‟nda doktora derecesini almıştır. 1979 ve
1980 yıllarında TÜBİTAK tarafından düzenlenen kimya mühendisliği sınavlarında Türkiye birincisi
olmuştur. 1985 yılında İsveç-Nyköping Energiteknik AB‟de Araştırma Müdürü olarak çalışma hayatına
başlayan Dr. Sözen, Yaşar Holding A.Ş.‟de Başkan Asistanı, Pınar Süt Mamulleri San. A.Ş.‟de Genel Müdür
Yardımcısı, Mis Süt San. A.Ş.‟de Genel Müdür olarak görev yapmıştır. Ak Gıda A.Ş.‟de Genel Müdürlük
yaptıktan sonra, 2003-2009 yılları arasında Yıldız Holding Ar-Ge ve İş Geliştirme Grubu Başkanlığı
görevini sürdürmüştür. Halen Yıldız Holding Gıda, Dondurulmuş Ürünler ve Kişisel Bakım Grubu Başkanı
olarak görevine devam etmektedir. Sözen, Nisan 2006‟dan beri BİM İdare Meclisi Üyeliği görevini
yürütmektedir. Zeki Ziya Sözen, Türkiye Cumhuriyeti‟nin 80. yılında Capital dergisi tarafından yapılan
araştırmada Cumhuriyet tarihindeki en başarılı 35 profesyonel yöneticiden biri seçilmiştir.
Mehmet Tütüncü
1958 yılında doğan Mehmet Tütüncü, makine mühendisliği eğitiminin yanı sıra Endüstri ve Örgüt Psikolojisi
bilim uzmanlığı derecesine sahiptir. 1983-1987 yılları arasında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı‟nda çalışan
Tütüncü, 1987-1996 yılları arasında Best Rothmans Entegre Sigara ve Tütün Sanayi A.Ş.‟de çeşitli görevler
üstlenmiş ve aynı şirketin Genel Müdürlüğü‟nü yapmıştır. 1996 yılında Ülker Gıda A.Ş.‟de çalışmaya
başlayan Mehmet Tütüncü, 1998 yılına kadar İşletmeler Koordinatörlüğü yapmıştır. Ülker Bisküvi, Kek ve
Çikolata‟dan sorumlu Genel Müdür ve Başkan Yardımcısı olarak görev yapan Tütüncü, Mayıs 2005‟te
Yıldız Holding Gıda ve İçecek Grup Başkanlığı‟na atanmıştır. Tütüncü Yıldız Holding bünyesinde yer alan
birçok şirkette Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Yardımcılığı yapmaktadır.
Tütüncü, 1987 – IRI Bursu ile İtalya‟da 6 ay İşletme Yönetimi konusunda eğitim görmüştür. 1994 yılında
Boğaziçi Üniversitesi‟nde Pazarlama, Finans, Muhasebe, İstatistik, İş Hukuku dersleri, Harvard Business
School‟da Stratejik Pazarlama eğitimi, IMD İsviçre‟de İşletme yüksek lisans eğitimi almıştır. Ayrıca
INSEAD – Ülker Liderlik programını bitirmiştir. TÜSİAD üyesi ve birçok sektör derneğinin Yönetim
Kurulu üyesi olan Mehmet Tütüncü, Avrupa Gıda ve İçecek Dernekleri Federasyonu Liaison Committee
Başkanlığı‟nı da yürütmektedir.
Ahmet Özokur
1980 yılında doğan Ahmet Özokur, Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi lisans ve European Business
School‟da işletme ve pazarlama dallarında yüksek lisans eğitimlerini tamamlamıştır. Kariyerine 2004 yılında
Hızlı Sistem A.Ş.‟de İcra Kurulu Üyesi olarak başlamıştır. 2005 yılında Datateknik Genel Müdürü olan
99
Ahmet Özokur, aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu‟nun Genel Müdürü (CEO) olmuştur. 2008 yılında
Datateknik Bilişim Grubu‟nun Yıldız Holding bünyesinde yeniden yapılandırılması ile birlikte Ahmet
Özokur Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanı Asistanlığı görevini üstlenmiştir. Aynı yıl Yıldız Holding
Gayrimenkul Yatırımları Grubu‟nda Proje Lideri ve Beta Marina İşletmeciliği A.Ş. Murahhas Aza
görevlerine atanmıştır. 2010 yılında Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdürlüğü‟ne
atanan Ahmet Özokur, Saf GYO A.Ş. şirketinin Yönetim Kurulu Üyeliği‟ni de üstlenmiştir. 2011 yılından
itibaren Yıldız Holding Yönetim Kurulu üyeliği görevini yürüten Ahmet Özokur, son olarak Çikolata Grubu
Başkan Yardımcılığı‟na atanmıştır.
Mahmut Muhammed TopbaĢ
Mahmut Muhammed Topbaş 1976 yılında İstanbul‟da doğmuştur. 1996 yılında Özel Üsküdar Fazilet
Lisesi‟nden mezun olan Topbaş, iş hayatına 1996-2000 yılları arasında MKS Marmara Entegre Kimya
Sanayi A.Ş.‟de Genel Müdür Yardımcısı olarak başlamıştır. Topbaş, 2000-2001 yılları arasında ABD‟de
Barry Üniversitesi‟nde İş İngilizcesi programına katılmıştır. Mahmut Muhammed Topbaş, MKS Marmara
Kimya Sanayi A.Ş., E-Bebek, Avansas Ofis Malzemeleri Ticaret A.Ş. ve Ak Gıda şirketlerinde Yönetim
Kurulu Üyeliği görevlerinin yanı sıra, Proline Bilişim Sistemleri ve Tic. A.Ş. ve Hedef Tüketim Ürünleri
Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.‟de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir.
Hüseyin Avcı
1969 yılında doğan Hüseyin Avcı 1989‟da İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi, Maliye bölümünden mezun
olmuştur. Aynı yıl Yıldız Holding denetim biriminde müfettiş olarak görev yapmaya başlayan Avcı, 1993
yılına kadar bu görevini sürdürmüştür. 1993-1994 yılları arasında Ülker Ankara fabrikasında Muhasebe
Müdürlüğü, 1994-1999 yılları arasında denetim birimine bağlı olarak Kontrol Koordinatörlüğü, Murakıplık
ve Yönetim Kurulu Üyeliği, 1999-2002 yılları arasında Ülker Ankara fabrikasında Genel Müdür
Yardımcılığı, Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Kurulu Üyeliği, 2002-2006 yılları arasında Ak Gıda Genel
Müdür Yardımcılığı, 2006-2014 yılları arasında Ak Gıda Genel Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. Avcı
2014 yılından itibaren Aytaç Gıda Murahhas Üyeliği ve Ak Gıda Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini
sürdürmektedir.
Talat Ġçöz
1947 yılında doğan Talat İçöz, 1964-65 döneminde İzmir Maarif Koleji‟nden, 1969 yılında da ODTÜ İdari
İlimler Fakültesi İşletmecilik Bölümü‟nden mezun olmuştur. 1969 yılında ODTÜ Mimarlık Fakültesi‟ne
girmiş ve 1971 yılında aynı fakültenin Şehir ve Bölge Planlama Bölümü‟nde yüksek lisans yapmıştır. 1973
yılında Ercan Holding A.Ş.‟de Yatırım Projeleri Müdürü olarak görev yapmış ve bu görevi sırasında MAN
Kamyon ve Otobüs Projesi, Mahle Pistonları tevsi projesi, İstanbul Segman Sanayi yatırım projesi gibi
çalışmalara katılmıştır. 1978 yılında Burdur Traktör Şirketi‟nin Genel Müdür Yardımcısı, 1981 yılında ise
Rekor Kauçuk A.Ş.‟nin Genel Müdürü olmuştur. 1984-1991 yılında ÖZBA A.Ş.‟nin Kurucu Ortağı,
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 1987 yılında İstanbul Milletvekili
seçilen Talat İçöz, Anavatan Partisi‟nde Başkan Yardımcılığı, TBMM‟de Anayasa, Sanayi ve Teknoloji
Komisyonlarında üyelik yapmıştır. 1991 yılında Çarşı Menkul Değerler A.Ş.‟nin Kurucu Ortağı oldu. 19952000 yıllarında yurt dışında ticari faaliyetlerde bulunmuş olup, 2002-2009 yıllarında Yıldız Holding A.Ş.‟de
Müşavirlik görevinde bulunmuştur. 2010 yılından beri Bilgi Üniversitesi İşletme Bölümü‟nde yüksek lisans
öğrencilerine Turkish Business Environment dersi vermektedir.
Yalçın Öner
1938 yılında doğan Yalçın Öner, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi‟nden mezun olmuştur.
ABD‟de, University of Minnesota‟da Kamu İdaresi alanında yüksek lisans yapmıştır. 1959 yılında Maliye
Bakanlığı‟nda Hesap Uzmanı olarak çalışmaya başlamıştır. 1972-1978 yılları arasında Devlet Yatırım
Bankası‟nda, 1978 yılından sonra da Yatırım Finansman A.Ş.‟de görev yapmıştır. 1985 yılında, Albaraka
Türk‟ün ilk Genel Müdürü olmuş ve 1996 yılına kadar bu görevi sürdürmüştür. Albaraka Türk‟te 1996‟dan
itibaren yönetim kurulu üyesi olarak göreve devam eden Yalçın Öner, Temmuz 2001‟den itibaren iç denetim
ve risk yönetiminden sorumlu yönetim kurulu üyesi, Nisan 2002-Ocak 2007 arasında da Yönetim Kurulu
Murahhas Üyeliği yapmıştır. Aralık 2006-Mart 2008 arasında, Albaraka Türk‟ün İç Sistemlerden Sorumlu
Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyeliği görevlerini sürdürmüştür. Nisan 2002‟den bu yana
Yönetim Kurulu İkinci Başkanlığı görevini de yürütmektedir.
100
Yönetimde Söz Sahibi Personel:
Ali Sözen
Ali Sözen, 1986 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği bölümünden mezun olmuş, 1990
yılında Milli Eğitim Bakanlığı bursu ile gittiği Amerika Birleşik Devletleri University of Toledo‟da finans
ağırlıklı İşletme yüksek lisans programını tamamlamıştır. Ali Sözen 1996-2002 yılları arasında Coca Cola
İçecek A.Ş.‟de Üst Düzey Satış Yöneticisi olarak görev yapmıştır. Sözen 2002-2009 yılları arasında sırasıyla
Yaşar Holding A.Ş.‟de Satış ve Dağıtım Başkan Yardımcılığı ve Coca Cola HBC‟de Afrika ve Nijerya
bölgelerinden sorumlu Satış Direktörlüğü yapmıştır. 2009-2011 yılları arasında Pınar Süt Mamulleri Sanayii
A.Ş., Pınar Entegre Et ve Un Sanayii A.Ş., Pınar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş., Pınar Foods GMBH, Viking
Kağıt ve Selüloz A.Ş., ve Hedef A.Ş. şirketlerinden sorumlu Yaşar Holding A.Ş. Gıda ve İçecek Grubu
Başkanlığı‟nda bulunmuştur. Bu dönem içerisinde Pınar Süt Mamulleri Sanayii A.Ş., Pınar Entegre Et ve Un
Sanayii A.Ş., Pınar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmıştır.
2011-2013 yılları arasında Yıldız Holding Gıda ve İçecek Grubu Başkan Yardımcısı olarak görev yapan
Sözen, 2013 yılında beri Yıldız Holding Süt ve Sütlü Ürünler İş Birimi Başkan Yardımcılığı görevini
sürdürmektedir.
Cenker Uçan
2001 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat bölümünden mezun olan Cenker Uçan, 2001-2010 yılları arasında
PricewaterhouseCoopers bünyesinde finansal denetim, risk yönetimi sistemleri, şirket birleşmeleri ve satın
almaları, şirket değerlemeleri gibi alanlarda çeşitli görevler üstlenmiştir. 2010 yılında Yıldız Holding
bünyesine katılan Uçan, 2011 yılında Gıda Grubu CFO‟luğu görevine atanmıştır. Uçan, Gıda Grubu
bünyesinde raporlama sistemlerinin geliştirilmesi, halka arzlar, şirket satın alma ve birleşmeleri konularında
çeşitli görevler üstlenmiştir. Cenker Uçan halen Yıldız Holding Gıda Grubu Mali İşler Başkan Yardımcısı
olarak görevini sürdürmektedir.
Bora Volkan Mumcu
1990 yılında Marmara Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünden mezun olan Bora Volkan Mumcu
1991 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme yüksek lisans programını tamamlamıştır. Mumcu, 1996-2003
yılları arasında Unilever San. ve Tic. Türk A.Ş.‟de Satış Yöneticisi ve Satış Müdürü, 2003-2006 yılları
arasında ise Danone Tikveşli Gıda ve İçecek Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟de Satış Müdürü olarak görev yapmıştır.
Mumcu 2006 yılından bugüne Seher Gıda bünyesinde Genel Müdür olarak görevini sürdürmektedir.
Mustafa Çelik
Mustafa Çelik 1997 yılında Gaziantep Üniversitesi Gıda Mühendisliği bölümünden mezun olmuş, 2011
yılında ise İstanbul Şehir Üniversitesi İşletme bölümünde yüksek lisansını tamamlamıştır. 2000-2014 yılları
arasında Ülker Grubu bünyesinde Üretim Müdürü, İşletme Müdürü ve Fabrika Direktörü gibi çeşitli
pozisyonlarda görev alan Çelik, 2014 yılından beri Ak Gıda Tedarik Zinciri Genel Müdürü olarak görev
yapmaktadır.
Burhan Özmen
Burhan Özmen İstanbul Üniversitesi İşletme bölümünden mezun olmuştur. 2006-2011 yılları arasında Yıldız
Holding bünyesinde denetçi olarak, 2011-2012 yılları arasında Nissin Yıldız Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟de
Finans ve Muhasebe Müdürü olarak görev alan Özmen, 2013 yılından beri Ak Gıda bünyesinde sırasıyla
Muhasebe Müdürü ve Mali İşler Direktörü olarak görevini sürdürmektedir.
Ġlhan Oğuz
İlhan Oğuz Trakya Üniversitesi Ziraat Mühendisliği Gıda Teknolojisi bölümünden lisans derecesine sahiptir.
Oğuz, 1986 - 1997 yılları arasında Tikveşli Gıda ve İçecek Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟de Üretim ve Kalite
Mühendisi ve Üretim ve Teknik Müdürü olarak; 1997-2001 yılları arasında ise Danone Tikveşli Gıda ve
İçecek San. ve Tic. A.Ş.‟de Üretim ve Proje Müdürü olarak görev almıştır. İlhan Oğuz Ak Gıda bünyesinde
2001 – 2012 yılları arasında sırasıyla Proje ve Üretim Yöneticisi, Üretim ve İşletmeler Müdürü, üretim ve
bakım departmanlarının bağlı olduğu Üretim Direktörü olarak çeşitli pozisyonlarda görev almıştır. Oğuz
2012 yılından beri Ak Gıda bünyesinde Yatırımlar Direktörü olarak görevini sürdürmektedir.
Alper Kantar
101
Alper Kantar Anadolu Üniversitesi İşletme bölümünden 1998 yılında mezun olmuştur. 1999-2014 yılları
arasında Yıldız Holding bünyesinde çeşitli pozisyonlarda görev alan Kantar, 2014 yılından beri Ak Gıda
İnsan Kaynakları Direktörü olarak görevini sürdürmektedir.
Recep AteĢ
Recep Ateş Trakya Üniversitesi Gıda Mühendisliği bölümünden lisans derecesini ve Namık Kemal
Üniversitesi Gıda Mühendisliği ve Sakarya Üniversitesi İşletme Bölümünden yüksek lisans derecelerini
almıştır. 1995-2001 yılları arasında Danone Tikveşli Gıda ve İçecek Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟de Üretim Şefi
olarak görev alan Ateş, 2001-2008 yılları arasında Ak Gıda bünyesinde Üretim Şefi, 2009-2012 yılları
arasında ise Üretim Müdürü olarak görev almıştır. Ateş 2012 yılında beri Ak Gıda bünyesinde Süt Alım ve
İdari İşler Direktörü olarak görevini sürdürmektedir.
Mustafa ġeremetlioğlu
Mustafa Şeremetlioğlu 1988 yılında Ankara Kara Harp Okulu İşletme bölümünden ve 1998 yılında İstanbul
Üniversitesi İngiliz Dili ve Edebiyatı bölümünden lisans derecelerini; 1993 yılında ise İstanbul Üniversitesi
Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri bölümünden yüksek lisans derecesini almıştır. 1988-2002 yılları
arasında Pamukbank TAŞ, Ülker Gıda A.Ş., Hamle Co. Ltd ve Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi
A.Ş. bünyesinde çeşitli pozisyonlarda görev almıştır. Şeremetlioğlu, 2002 yılından beri Ak Gıda ve Della
Gıda A.Ş. bünyesinde Satın Alma Grup Müdürü olarak görevini sürdürmektedir.
Hürrem Onur Barım
H. Onur Barım 2000 yılında İstanbul Üniversitesi Ekonomi bölümünden lisans ve 2004 yılında Marmara
Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü‟nden yüksek lisans derecelerini almıştır. Barım 1998-2005 yılları
arasında Perfetti Van Melle Gıda San. ve Tic. A.Ş‟de Marka Müdürü ve 2005-2006 yılları arasında Turkcell
A.Ş.‟de Müzik Servisleri Müdürü olarak görev yapmıştır. 2006 yılında Yıldız Holding bünyesine katılan
Barım, 2011 yılına kadar Şekerleme Birimi Pazarlama Müdürü olarak görev yapmıştır. Onur Barım 2011
yılından beri Yıldız Holding Süt ve Sütlü Ürünler İş Birimi Pazarlama Direktörü olarak görev yapmaktadır.
Nuray Akıncıoğlu Barut
Nuray Akıncıoğlu Orta Doğu Teknik Üniversitesi Gıda Mühendisliği bölümünden lisans derecesine ve
İstanbul Teknik Üniversitesi Gıda Mühendisliği bölümünden yüksek lisans derecesine sahiptir. 1999 yılından
beri Ak Gıda bünyesinde çeşitli pozisyonlarda görev alan Akıncıoğlu Barut, halen Ar-Ge Grup Müdürü
olarak görevini sürdürmektedir.
15.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dâhil olmak
üzere son beĢ yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin
unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya
ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Yönetim Kurulu Üyeleri:
Zeki Ziya Sözen
ġirket
Unvan
Karma Tarımsal Üretim ve Ticaret A.Ş.
Kerevitaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ak Gıda San.ve Tic.A.Ş.
Marsa Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Seher Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
FRB Unlu Mamüller San. ve Tic. A.Ş.
Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
Anonim Şirketi
Aktif Gençlik Sportif Yatırım ve Yönetim
Hizmetleri Ticaret A.Ş.
Anadolu Yakası Ticaret Lojistik ve Yapı
A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkanı
Sermaye Payı
TL
%
5.824.041
5,00
374.400
10,00
16.000.000
5,00
-
Durumu
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
102
Ancoker Su Ürünleri Sanayi ve Tic. A.Ş
Aytaç Gıda Yatırım Sanayi ve Tic. A.Ş.
Beta Marina Liman Yat ve Çekek
İşletmeciliği A.Ş.
Ekzimer Dış Ticaret Gıda Sanayi A.Ş.
İzsal Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.
Komili Teknik Hizmetler ve San.A.Ş.
Merkür İnşaat Ticaret A.Ş.
Mersu Su Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Pendik Turizm Marina Yat ve Çekek
İşletmesi A.Ş.
Sağlam İnşaat Taahhüt Ticaret A.Ş.
Avrasya Et ve Et Ürünleri Ür. ve Paz. A.Ş.
Dore Direkt Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim
Pazarlama Satış ve Ticaret A.Ş.
Teközel Gıda Temizlik Sağlık Marka
Hiz.San.ve Tic.A.Ş.
Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Natura Gıda San.A.Ş.
MGS Marmara Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Doruk Unlu Mamuller Sanayi ve Perakende
Hizmetleri A.Ş.
YD Madencilik Anonim Şirketi
Farmamak Amb.Mad.ve Amb.Mak.San.ve
Tic.A.Ş.
Komili Temizlik Ürünleri Pazarlama A.Ş.
Rotopaş Ambalaj San.ve Tic.A.Ş.
SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim
A.Ş.
McCormick Yıldız Gıda Sanayi ve Ticaret
A.Ş
Ak Alev Manyezit Levha Ür. San. ve Tic.
A.Ş.
Orta Anadolu Unlu Mamüller Sanayi ve
Ticaret A.Ş
Unmaş Unlu Mamuller Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
Atademir Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Link Gıda Yatırım Sanayi Ticaret A.Ş.
Northstar Innovatıon Endüstriyel Yatırımlar
ve Danışmanlık A.Ş
Ömerli Yapı ve Turizm A.Ş.
Yıldız Granini Meyve Suyu Sanayi ve
Ticaret A.Ş
-
-
Devam ediyor
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
Yönetim Kurulu Başkan
Vekili
Vekili
-
-
Devam ediyor
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
628.750
1.921.500
5,00
30,00
Devam ediyor
Devam ediyor.
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
956.112
2.311.875
4,78
3,40
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
Vekili
Vekili
Vekili
Vekili
Vekili
Mehmet Tütüncü
ġirket
Kerevitaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Adapazarı Şeker Fabrikası A.Ş.
Unvan
Vekili
Vekili
103
Sermaye Payı
TL
%
Durumu
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
Atlas Gıda Pazarlama San.ve Tic.A.Ş.
Vekili
-
-
Devam ediyor
Berk Enerji Üretimi A.Ş.
-
-
Devam ediyor
Besler Gıda ve Kimya Sanayi ve Tic.A.Ş.
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
Ccc Dış Ticaret A.Ş.
Continental Confectionery Company Gıda
San.ve Tic.A.Ş.
Danem Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi
Mccormick Yıldız Gıda Sanayi ve Ticaret
A.Ş
Nissin Yıldız Gıda Sanayi ve Tic.A.Ş.
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
Vekili
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Örgen Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Pns Pendik Nişasta Sanayi A.Ş.
Reform Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
A.Ş.
Ülker Bisküvi San.A.Ş.
Ülker Çikolata San.A.Ş.
Misbis Gıda San.ve Tic.A.Ş.
Pakyağ Endüstriyel Ürünler San.ve Tic.
A.Ş.
Egal Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Eksper Tüketim Maddeleri Satış ve Paz.
A.Ş.
Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret
A.Ş.
Rekor Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş.
Hero Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kesir Gıda Ürünleri A.Ş.
Komili Temizlik Ürünleri Pazarlama A.Ş.
Northstar Innovation Endüstriyel Yatırımlar
ve Danışmanlık A.Ş
Ticaret A.Ş
Ags-Anadolu Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Baycan Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
Etkin Gıda Pazarlama A.Ş.
Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Marsan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş
Vekili
Vekili
Vekili
Vekili
Vekili
Vekili
104
Merkez Gıda Pazarlama San.ve Tic.A.Ş.
Vekili
-
-
Devam etmiyor
Ahmet Özokur
ġirket
Unvan
Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ülker Bisküvi San.A.Ş.
Ülker Çikolata San.A.Ş.
Aktif Gençlik Sportif Yatırım ve Yönetim
Hizmetleri Ticaret A.Ş.
Akyel İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Beta Marina Liman Yat ve Çekek
İşletmeciliği A.Ş.
Elit Mimarlık Turizm Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
Vekili
Vekili
İzsal Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.
Misbis Gıda San.ve Tic.A.Ş.
Mtr Turizm Yatırımları A.Ş.
Pendik Turizm Marina Yat ve Çekek
İşletmesi A.Ş.
Sağlam İnşaat Taahhüt Ticaret A.Ş.
Seferusta Yapı ve Turizm A.Ş.
Üs Holding A.Ş.
Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.
Egal Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret
A.Ş.
Rekor Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
Dünya Gümrükleme Müşavirlik Nakliyat ve
Ticaret A.Ş.
Global Kahve Perakendeciliği Gıda Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
Yd Madencilik Anonim Şirketi
Karma Tarımsal Üretim ve Ticaret A.Ş.
Sca Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim
A.Ş.
Atlas Gıda Pazarlama San.ve Tic.A.Ş.
A.Ş.
Kaynak Finansal Kiralama A.Ş.
Merkür İnşaat Ticaret A.Ş.
Ram Turizm Marina Yat ve Çekek İşl.A.Ş.
Ufuk Doğal Gıda ve Ambalaj Sanayi A.Ş.
İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş.
Ticaret A.Ş
Sermaye Payı
TL
%
52.000
0,02
-
Durumu
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
Vekili
Vekili
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
39.424.288
28,57
Devam ediyor
19.705.000
-
0,04
-
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam ediyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
-
-
Devam etmiyor
Vekili
105
Mahmut Muhammed Topbaş
ġirket
Unvan
Natura Gıda Sanayi ve Tic.A.Ş.
MKS-Marmara Entegre Kimya Sanayi A.Ş.
Enucuz Pazarlama Turizm Reklam ve
Telekomünikasyon Ticaret A.Ş.
Tül Kağıt Tül Temizlik Kağıdı Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Teverpan Mdf Levha Sanayii ve Ticaret
A.Ş.
Hedef Tüketim Ürünleri Sanayi ve Dış
Ticaret A.Ş.
Proline Bilişim Sistemleri ve Ticaret A.Ş.
Ekstrem Medya Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
Avansas Ofis Malzemeleri Ticaret A.Ş.
Başak Gıda Dağıtım Pazarlama Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Turkuvaz Plastik Temizlik ve Temizlik
Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş.
Akabe İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Marsan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Maya Ekmek Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Sermaye Payı
TL
%
300.000
1,00
1.242.000
12,42
1.000
0,02
-
-
520.000
40,00
19.400.000
30.000
5.250.000
48,50
60,00
15,00
500.000
25,00
150.000
1,00
-
-
Durumu
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Hüseyin Avcı
ġirket
Unvan
Yönetim Kurulu
Murahhas Üye
Aytaç Gıda Yatırım Sanayi ve Tic. A.Ş.
Sermaye Payı
TL
%
-
-
Durumu
Devam ediyor
Devam ediyor
Devam ediyor
Talat Ġçöz
Yalçın Öner
Ali Sözen
ġirket
Unvan
Pınar Süt Mamulleri Sanayii A.Ş.
Pınar Entegre Et ve Un Sanayii A.Ş.
Pınar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Sermaye Payı
TL
%
-
Durumu
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Devam etmiyor
Yönetimde söz sahibi olan diğer personelin son durum da dâhil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve
denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu şirket yoktur.
15.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan,
ilgili kiĢiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza
Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiĢ olsa bile; kasten iĢlenen bir suçtan dolayı
106
beĢ yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüĢvet, hırsızlık, dolandırıcılık,
sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıĢtırma, verileri yok etme veya
değiĢtirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız
mal edinme suçlarından dolayı alınmıĢ cezai kovuĢturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık iĢleri
ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm bulunup
bulunmadığına dair bilgi:
Daha sonra tamamlanacaktır.
15.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele
iliĢkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluĢlarınca kamuya duyurulmuĢ
davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
15.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin,
yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve
tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
15.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim
görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı
bilgi:
15.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ
ise kurucuların ihraççıya karĢı görevleri ile Ģahsi çıkarları arasındaki çıkar çatıĢmalarına iliĢkin bilgi:
15.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ
ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar,
müĢteriler, tedarikçiler veya baĢka kiĢilerle yapılan anlaĢmalar hakkında bilgi:
15.9.2. Ġhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5
yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satıĢı konusunda
belirli bir süre için bu kiĢilere getirilmiĢ sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
16.
ÜCRET VE BENZERĠ MENFAATLER
16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kiĢilere
ödenen ücretler (Ģarta bağlı veya ertelenmiĢ ödemeler dâhil) ve sağlanan benzeri menfaatler:
Şirket‟in 2014 yılı itibarıyla yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personeline toplam 4.340.872
TL ödemiştir.
16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının
veya bağlı ortaklıklarının ayırmıĢ olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
107
31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi personel için ayrılmış olan
toplam kıdem tazminatı yükümlülüğü aşağıdaki gibidir.
Yönetim Kurulu Üyeleri Kıdem Yükümlülüğü: Yoktur.
Yönetimde Söz Sahibi Personel Kıdem Yükümlülüğü: 121.205 TL
17.
YÖNETĠM KURULU UYGULAMALARI
17.1. Ġhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu
görevde bulunduğu döneme iliĢkin bilgiler:
Yönetim Kurulu:
Son 5 Yılda
Görev Süresi /
Ġhraççıda
Kalan Görev
Üstlendiği
Süresi (yıl)
Görevler
Yönetim Kurulu Başkanı,
Yönetim Kurulu
Zeki Ziya Sözen*
36 ay/14 ay
Üyesi
Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Yönetim Kurulu
36 ay/14 ay
Üyesi
Yönetim Kurulu
Ahmet Özokur
36 ay/14 ay
Üyesi
Yönetim Kurulu
Mahmut Muhammed Topbaş Yönetim Kurulu Üyesi
36 ay/14 ay
Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi, Genel
Hüseyin Avcı
Genel Müdür
30 ay/14 ay
Müdür
Bağımsız Yönetim Kurulu
Talat İçöz ***
14 ay/14 ay
Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu
Yalçın Öner ***
14 ay/14 ay
Üyesi
** Yıldız Holding‟i temsil etmektedir.
Adı Soyadı
Görevi
Adı Soyadı
Ali Sözen
Cenker Uçan
Bora Volkan Mumcu
Mustafa Çelik
Burhan Özmen
İlhan Oğuz
Alper Kantar
Recep Ateş
Son 5 Yılda Ġhraççıda Üstlendiği Görevler
Süt ve Sütlü Ürünler İş Birimi Başkan Yardımcısı,
Yıldız Holding İçecek Grubu Başkan Yardımcısı
Yıldız Holding Gıda Grubu Mali İşler Başkan
Yardımcısı, Yıldız Holding Gıda Grubu Mali İşler
Genel Müdürü, Yıldız Holding Gıda Grubu Mali
İşler Koordinatörü
Seher Gıda Genel Müdürü
Tedarik Zinciri Genel Müdürü
Mali İşler Direktörü , Muhasebe Müdürü
Yatırımlar Direktörü, Üretim Direktörü, Üretim
Müdürü
İnsan Kaynakları Direktörü, İnsan Kaynakları
Müdürü
Süt Alım ve İdari İşler Direktörü, Üretim Müdürü
108
Görev Süresi /
Kalan Görev Süresi
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Süresiz
Mustafa Şeremetlioğlu
Hürrem Onur Barım
Nuray Akıncıoğlu
Satın Alma Grup Müdürü
Yıldız Holding Pazarlama Direktörü
Ar-Ge Grup Müdürü, Ar-Ge Müdürü
Süresiz
Süresiz
Süresiz
17.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu
üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iĢ iliĢkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemelere/sağlanacak faydalara iliĢkin sözleĢmeler hakkında bilgi:
Yoktur.
17.3. Ġhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu
komitelerin görev tanımları:
Denetimden Sorumlu Komite
Denetimden Sorumlu Komite, Şirket‟in muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya
açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim
Kurulu‟na destek verecektir. Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak
şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve
bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında
uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.
Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği
muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu
yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim
kuruluna yazılı olarak bildirir.
Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı
sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komitenin
faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekir. Denetimden
sorumlu komitenin hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık
faaliyet raporunda belirtilir.
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim
sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu
komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Kurumsal yönetim komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını,
uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar
çatışmalarını tespit etmek ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde
bulunmak ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmek suretiyle Yönetim Kuruluna destek
verecektir.
Kurumsal Yönetim Komitesi aynı zamanda aday gösterme komitesi ve ücret komitesine mevzuat
çerçevesinde yüklenilen görevleri de üstlenmiştir.
Bu çerçevede Kurumsal Yönetim Komitesi (a) yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik
pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin
oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak, (b) Yönetim
kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek
değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak, ile de sorumlu olup, aynı zamanda (c) Yönetim
kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve
uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar, (d)
Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari
sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
109
Kurumsal Yönetim Komitesi 2 üyeden oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi, başkanı bağımsız Başkan
haricinde gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Kurumsal
Yönetim Komitesi üyesi olarak atanabilir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirket‟in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin
erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla uzman bir
komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle ilgili olarak Yönetim Kuruluna destek verecektir. Riskin
Erken Saptanması Komitesi, başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından tayin edilmek üzere üç
üyeden oluşur Başkan haricinde gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman
kişiler de Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi olarak atanabilecektir.
17.4. Ġhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karĢısındaki durumunun değerlendirilmesi
hakkında açıklama:
Ak Gıda Esas Sözleşmesi‟nin 24‟üncü maddesinde yer alan “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum”
maddesine göre; “Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim
İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz
olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte
sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat,
rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye
Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.”
Ak Gıda, Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca dâhil olduğu grup SPK tarafından ilan edilinceye kadar
üçüncü grup içinde yer alacaktır. Ayrıca, Ak Gıda, Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerine titizlikle uymaya
gayret edecektir.
17.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile iliĢkiler
biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:
Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı
ilişkileri bölümünün oluşturulması ve bu bölümün ortaklık genel müdürü veya genel müdür yardımcısına ya
da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışması ve
yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kere yönetim kuruluna rapor hazırlayarak
sunması zorunludur.
Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin (i) Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında birinci ve ikinci grupta
yer alan ortaklıklar için Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim
Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahip olması veya üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yatırımcı
ilişkileri bölümü yöneticisinin söz konusu lisanslardan herhangi birine veya sadece „Sermaye Piyasası
Faaliyetleri Temel Düzey Lisansına sahip olması; (ii) ortaklıkta tam zamanlı yönetici olarak çalışıyor olması;
ve (iii) kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur. Yatırımcı ilişkileri bölümü
yöneticisinin ve bu bölümde görev alan asgari bir kişinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde
meydana gelen değişiklikler KAP‟ta yayımlanır.
Yatırımcı ilişkileri bölümünün görevleri (i) yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi
ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak; (ii) ortaklık pay
sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak; (iii) genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay
sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının
ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak
tedbirleri almak; ve (iv) kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak
üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve
110
izlemektir.
18.
PERSONEL HAKKINDA BĠLGĠLER
18.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı, belli baĢlı
faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiĢiklikler hakkında
açıklama:
2014 - ÇalıĢan
sayısı
Ak Gıda mavi yaka
Ak Gıda beyaz yaka
Ak Gıda kadro
toplamı
Ak Gıda taşeron
Ak Gıda personel
genel toplamı
Seher Gıda beyaz
yaka
Genel toplam
Pamukova Karaman Lüleburgaz
Tesisi
Tesisi
Tesisi
646
266
116
258
39
22
KahramanmaraĢ
Tesisi
159
15
Aydın
Tesisi
178
17
Toplam
1.365
351
904
305
138
174
195
1.716
269
58
14
4
5
350
1.173
363
152
178
200
2.066
-
-
-
-
-
183
1.173
363
152
178
200
2.249
2013 - ÇalıĢan
sayısı
Ak Gıda mavi yaka
Ak Gıda beyaz yaka
Ak Gıda kadro
toplamı
Ak Gıda taşeron
Ak Gıda personel
genel toplamı
Seher Gıda beyaz
yaka
Genel toplam
Tesisi
Tesisi
Tesisi
621
341
123
191
27
16
KahramanmaraĢ
Tesisi
142
14
Aydın
Tesisi
132
12
2012 - ÇalıĢan
sayısı
Ak Gıda mavi yaka
Ak Gıda beyaz yaka
Ak Gıda kadro
toplamı
Ak Gıda taşeron
Ak Gıda personel
genel toplamı
Seher Gıda beyaz
yaka
Genel toplam
Toplam
1.359
260
812
368
139
156
144
1.619
161
16
11
-
-
188
973
384
150
156
144
1.807
-
-
-
-
-
169
973
384
150
156
144
1.976
Tesisi
Tesisi
Tesisi
583
331
120
189
20
15
KahramanmaraĢ
Tesisi
152
9
Aydın
Tesisi
-
Toplam
1.186
233
772
351
135
161
-
1.419
170
45
12
-
-
227
942
396
147
161
-
1.646
-
-
-
-
-
160
942
396
147
161
-
1.806
Ak Gıda, beyaz yaka ve mavi yaka veya üst düzey ve üst düzey olmayan çalışanlar arasında herhangi bir
ayrım gözetmeksizin tüm çalışanları ile süresiz iş sözleşmeleri akdetmektedir. 31 Aralık 2014 itibarıyla,
Şirket‟in mavi yaka, beyaz yaka çalışanları ile taşeron çalışanları, tüm Şirket çalışanlarının sırasıyla %60,
%23,5 ve %15,5‟ini oluşturmaktadır.
Beyaz yaka çalışanların performansının değerlendirildiği ve sıralandığı insan kaynakları toplantılarına
ilaveten, Ak Gıda bünyesindeki Yetenek Havuzu Programı vasıtasıyla, tüm beyaz yaka çalışanların altı ayda
111
bir hedeflerine ve bireysel performansına dayalı incelenmesi gerçekleştirilmekte ve bu sayede yıllık
ikramiyeleri belirlenmektedir. Şirket politikaları uyarınca, çalışanların performans incelemeleri için Yıldız
Holding‟in performans ölçüm sistemleri kullanılmakta olup ayrıca yönetici adayları, müdürler ve direktörlere
ilişkin liderlik seminerleri içeren 3 ila 4 modül halinde kapsamlı bir liderlik planlaması sunmaktadır.
Toplu İş Sözleşmesi
Ak Gıda‟nın tüm mavi yaka çalışanları sendikalıdır. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Ak Gıda‟nın 1.350 çalışanı,
Öz-Gıda İşçi Sendikası ile yapılan toplu iş sözleşmesine taraftır. Toplu iş sözleşmesinin süresi 1 Temmuz
2013‟ten itibaren iki yıl olup, bu süre 30 Haziran 2015 tarihinde sona erecektir. 2005 yılından beri toplu iş
sözleşmeleri Şirket bünyesinde yürürlükte olup işbu sözleşme, Ak Gıda‟nın yetkili bir sendika ile imzaladığı
beşinci toplu iş sözleşmesidir. Şirket, çalışanları ile iyi ilişkiler içeresinde olduğuna inanmakta olup, bugüne
kadar herhangi bir önemli işçi grevi veya iş durdurma eylemi Şirket bünyesinde yaşanmamıştır.
Pay sahipliği ve pay opsiyonları:
18.2.
18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında
bilgi:
Yoktur.
18.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
18.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaĢma hakkında bilgi:
Yoktur.
19.
ANA PAY SAHĠPLERĠ
19.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki
payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiĢiler ayrı olarak gösterilmek
kaydıyla ortaklık yapısı:
Ak Gıda Pay Sahipliği Yapısı
Doğrudan Pay Sahipliğine
ĠliĢkin Bilgi
(Sermaye Payı / Oy Hakkı)
Yıldız Holding
Eaton Capital Fund
Ahmet Afif Topbaş
Zeki Ziya Sözen
Firdevis Çizmeci
TOPLAM
Son Olağan Genel Kurul
Ġtibarıyla (21/04/2014)
TL
%
23.100.001,44
33,00
15.399.999,52
22,00
14.000.000,38
20,00
8.400.000,00
12,00
3.500.000,48
5,00
3.500.000,10
5,00
2.100.000,00
3,00
70.000.001,92
100,00
Son OlağandıĢı Genel Kurul
TL
%
105.600.000,00
33,00
70.400.000,00
22,00
64.000.000,00
20,00
38.400.000,00
12,00
16.000.000,00
5,00
16.000.000,00
5,00
9.600.000,00
3,00
320.000.000,00
100,00
Yıldız Holding Pay Sahipliği Yapısı
Doğrudan Pay Sahipliğine
ĠliĢkin Bilgi
Kökler Yatırım Holding A.Ş.
Ġtibarıyla
TL
%
320.910.000,00
57,00
112
Son Durum Ġtibarıyla
TL
320.910.000,00
%
57,00
Üs Holding A.Ş.
Diğer
TOPLAM
137.935.000,00
104.155.000,00
563.000.000,00
24,50
18,50
100,00
137.935.000,00
104.155.000,00
563.000.000,00
24,50
18,50
100,00
Yıldız Holding Üzerinden Dolaylı Pay Sahipliği
Yıldız Holding‟in Ak Gıda‟daki %33,00 oranındaki pay sahipliği dikkate alınarak oluşturulan Ak Gıda‟nın
dolaylı pay sahipliği yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Dolaylı Pay Sahipliğine
ĠliĢkin Bilgi
Kökler Yatırım Holding A.Ş.
Üs Holding A.Ş.
Diğer
TOPLAM
Ġtibarıyla
TL
%
13.167.000,82
18,81
5.659.500,35
8,09
4.273.500,27
6,11
23.100.001,44
33,00
Son OlağandıĢı Genel Kurul
TL
%
60.192.000,00
18,81
25.872.000,00
8,09
19.536.000,00
6,11
105.600.000,00
33,00
19.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiĢi ortakların
birbiriyle akrabalık iliĢkileri:
Ak Gıda sermayesinin %33‟üne sahip olan Yıldız Holding‟in ortaklarından Ülker Ailesi ile Ak Gıda‟nın
ortaklarından Topbaş Ailesi arasında sıhri akrabalık ilişkisi bulunmaktadır.
19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Ak Gıda‟nın sermayesini temsil eden paylar hakkında bilgi aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Grubu
-
Ġmtiyazların türü
Nama/Hamiline
Bir payın Nominal
(Kimin sahip
Olduğu
Değeri (TL)
olduğu)
Hamiline
1,00
Toplam
Toplam (TL)
Sermaye
Oranı (%)
320.000.000,0
320.000.000,0
100
100
19.4. Ġhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
İşbu İzahname‟nin Ek 4‟ünde yer alan Bağımsız Denetim Raporu‟nun 1 no‟lu dipnotunda Ak Gıda‟nın ana
ortağı ile esas kontrolü elinde tutan taraf Yıldız Holding A.Ş. olarak belirtilmektedir.
Şirket‟in esas sözleşmesinde kontrole ilişkin herhangi bir sınırlama veya kısıtlama bulunmamakla birlikte,
halihazırdaki uygulamalar kapsamında fiili olarak Ak Gıda‟nın kontrolünün Halka arz öncesinde şirket
Paylar‟ının %33'ünü elinde bulunduran Yıldız Holding‟de olduğu düşünülmektedir. Mevcut durumda esas
sözleşmede bu konuda herhangi bir hüküm bulunmamakla birlikte, Şirket‟in yedi yönetim kurulu üyesinden
beşi Yıldız Holding Grubu çatısı altında görev almaktadır.
Bu çerçevede, gerek yönetim kurulu üye sayıları ve gerekse üst yönetim atamaları ve her türlü ticari karar ve
yönetim uygulamada Yıldız Holding‟in kontrolündedir.
Halka arz işlemleri çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü‟nün kurulması kontrol gücünün kötüye
kullanımını engelleyecek tedbirler arasındadır.
19.5. Ġhraççının yönetim hakimiyetinde değiĢikliğe yol açabilecek anlaĢmalar/düzenlemeler hakkında
bilgi:
113
Yoktur.
20. ĠLĠġKĠLĠ TARAFLAR VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA
BĠLGĠLER
20.1. Ġzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle iliĢkili taraflarla yapılan
iĢlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Şirket‟in ilişkili taraflardan toplam alacakları ile ilişkili taraflara
borçları, aşağıdaki tabloda belirtilmektedir.
(TL)
Ticari alacaklar
Ticari olmayan alacaklar
ĠliĢkili taraflardan toplam alacaklar
Ticari borçlar
Ticari olmayan borçlar
ĠliĢkili taraflara olan toplam borçlar
31.12.2012
195.447.449
44.470.740
239.918.189
14.250.299
142.317.188
156.567.487
31.12.2013
31.12.2014
229.344.464
224.115.241
8.436.516
237.780.980
7.793.578
181.693.883
189.487.461
165.495.601
389.610.842
5.468.953
171.706.399
177.175.352
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 tarihleri itibarıyla Şirket‟in ilişkili taraflara satışları ve ilişkili taraflardan satın
alımları ile diğer gelir ve giderleri aşağıdaki tabloda belirtilmektedir.
ĠliĢkili taraflardan satın alımlar ve iliĢkili taraflara
satıĢlar (TL)
Satın alımlar
Satışlar
ĠliĢkili taraflardan elde edilen diğer gelirler ve iliĢkili
taraflara yapılan diğer giderler (TL)
Hizmet gideri
Faiz gideri
Diğer gelirler
2012
2013
2014
41.519.542
934.723.113
36.620.777
1.178.386.855
50.198.212
1.444.356.467
2012
2013
2014
23.332.740
3.056.137
2.718.401
28.948.475
3.311.901
448.358
36.583.674
6.555.222
3.148.647
Ak Gıda‟nın ilişkili taraflar ile yapmış olduğu işlemlere ilişkin detaylı açıklamalar İşbu İzahname‟nin ekinde
yer alan Bağımsız Denetim Raporu Not 30 başlığı altında yer almaktadır. Şirket‟in Yıldız Holding ve ilişkili
taraflar ile olan işlemlerinin kaynağı ve niteliğine dair bilgiler aşağıda belirtilmektedir.
ĠliĢkili taraflardan alacaklar
Ticari alacaklar
BİM sözleşmesi
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Şirket‟in BİM‟den alacakları, sırasıyla, 87,9 milyon TL, 116,8
milyon TL ve 102,0 milyon TL tutarındadır. BİM, Topbaş ailesinin çoğunluk hisselerine sahip olduğu Dost,
Aknaz ve Kerem özel markalı ürünlerin satıldığı indirimli satış yapan bir süpermarket zinciridir. BİM ile Ak
Gıda arasında, BİM‟e yapılan satışların şart ve koşullarının belirlendiği bir sözleşme bulunmaktadır.
Teközel tarafından sunulan hizmetler
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Ak Gıda‟nın Teközel‟den alacakları, sırasıyla, 19,9 milyon TL, 33,3
milyon TL ve 43,2 milyon TL tutarındadır. Yıldız Holding‟in iştiraki olan Teközel, özel markalı ürün
dağıtımına odaklanmakta olup, Dost, Daphne, Kerem, Dostino, Pervin ve Aknaz özel markalarının BİM‟in
4.493 mağazasına ve Şok‟un münhasır markası olan Mis markalı ürünlerinin, Şok‟un 2.226 mağazasına
dağıtımını yönetmektedir. Teközel ile Ak Gıda arasında, Teközel tarafından sunulan hizmetlerin şart ve
koşullarını içeren bir sözleşme bulunmaktadır.
114
Diğer satış şirketleri tarafından sunulan hizmetler
Ak Gıda‟ya distribütörlük yönetimi hizmeti sunan diğer şirketler Eksper İhracat, Eksper Horeca, Horizon,
Pasifik ve Rekor olarak sıralanmaktadır. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Ak Gıda‟nın bu
distribütörlerden alacakları, 30,0 milyon TL, 48,1 milyon TL ve 39,1 milyon TL tutarındadır.
Şok sözleşmesi
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Seher Gıda üzerinden gerçekleşen markalı ürün satışlarına ilişkin
olarak Şok‟tan Seher Gıda‟nın alacakları sırasıyla, 6,8 milyon TL, 7,2 milyon TL ve 6,3 milyon TL
tutarındadır. Ak Gıda ve Şok arasında, Şok‟a yapılan satışların şart ve koşullarını, Mis markalı ürünlerin
üretimini içermektedir.
Ticari olmayan alacaklar
Şirket‟in, 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, ticari olmayan alacakları, sırasıyla, 44,5 milyon TL, 8,4
milyon TL ve 165,5 milyon TL tutarındadır. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, Ak Gıda‟nın ilişkili şirketlerden
ticari olmayan alacaklarının içerisinde yer alan, 148,3 milyon TL, Ak Gıda‟nın süt ve süt ürünleri sektörü
dışında faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarının 8 Aralık 2014 itibarıyla gerçekleşen satışlarından kaynaklanan
alacaklarıdır. Kalan 17.2 milyon TL‟nin 12,7 milyon TL‟si Yıldız Holding‟den, 4,5 milyon TL‟si ise diğer
grup firmalarından ticari olmayan alacaklarından oluşmaktadır.
ĠliĢkili taraflara olan borçlar
Ticari borçlar
Kerevitaş’a sunulan hizmetler
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Şirket‟in Kerevitaş‟a olan ticari borçları, sırasıyla, 1,0 milyon TL,
0,4 milyon TL ve 1,2 milyon TL tutarındadır. Ak Gıda‟nın bağlı ortaklığı, Seher Gıda, Kerevitaş ile, 1 Mayıs
2009 itibarıyla yürürlüğe giren ve her yıl yenilenen bir sözleşme imzalamıştır. Bu sözleşme çerçevesinde
Seher Gıda, ulusal market zincirlerine “Kalbim” marka ton balığı satışları gerçekleştirmektedir.
Yıldız Holding tarafından sunulan danışmanlık hizmetleri
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Şirket‟in Yıldız Holding‟e ödeyeceği ticari borçları, sırasıyla, 0,3
milyon TL, 0,8 milyon TL ve 0,9 milyon TL tutarındadır. Şirket‟in ticari borçları, Yıldız Holding tarafından
sunulan, muhtelif eğitim hizmetleri, bordro hizmetleri, bilişim teknolojileri desteği, veri saklama, bilgisayar
güvenlik yönetimi, pazarlama hizmetleri, mali danışmanlık hizmetleri ve hukuki destek gibi hizmetlerden
kaynaklanmaktadır.
Ticari olmayan borçlar
Şirket‟in ticari olmayan borçları 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, sırasıyla, 142,3 milyon TL, 181,7
milyon TL ve 171,7 milyon TL tutarındadır. Bu tutarlar ağırlıklı olarak Ak Gıda‟nın Yıldız Holding ile
yapmış olduğu nakit havuzu düzenlemesi
kapsamında kredi niteliğinde kullanılan fonlardan
kaynaklanmaktadır. Şirket‟in Yıldız Holding ile olan havuz hesabı işlemleri çerçevesinde, Ak Gıda, günlük
faaliyetleri için gereksinim duyduğu fonları Yıldız Holding‟in havuz hesabında değerlendirmektedir.
Şirket‟in Yıldız Holding‟e ticari olmayan borçları için ödediği faiz oranı; piyasa koşullarına uygun olarak
belirlenmektedir. Bu sebeple kısa vadeli faiz oranlarındaki dalgalanmalar Ak Gıda‟nın faiz ödemelerini
etkilemektedir. Şirket‟in Yıldız Holding‟e ödediği faiz tutarı, ilişkili taraflara olan faiz giderinin önemli bir
kısmını oluşturmaktadır.
Ak Gıda’nın iĢtirak payı alım satımına iliĢkin bilgi:
115
31 Aralık 2014 tarihli finansal tablolar itibarıyla, Şirket‟in bağlı ortaklığı Karma Gıda‟nın, kısmi bölünme
yapılmak suretiyle Şirket kapsamından çıkarılması planlanmaktadır. Karma Gıda ile ilgili kısmi bölünme
işleminin yasal sürelerin tamamlanmasını takiben 2015 yılı içinde tamamlanması planlanmaktadır.
Ak Gıda‟nın 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2013 tarihli finansal tabloları itibarıyla, bağlı ortaklıkları arasında
yer alan, Aktül Kağıt, Aytaç Gıda, Bahar Su ve Avrasya Et firmaları 8 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, Ak
Gıda‟nın mevcut ortaklarına kendi oranları bazında satılmıştır. Söz konusu 3 bağlı ortaklığın satış bedeli
toplam 148,3 milyon TL‟dir. Bu tutar Ak Gıda‟nın ilişkili taraflardan ticari olmayan alacakları arasında yer
almaktadır.
Ak Gıda‟nın bağlı ortaklıklarından Avrasya Et ve Et Ürünleri A.Ş. 4 Kasım 2013 tarihinde Aytaç Gıda
Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟nin %50,1 payını Yimpaş Holding‟den 12.525.000 TL karşılığında satın
almıştır.
Ak Gıda 3 Eylül 2012 tarihinde Baycan Gıda Pazarlama A.Ş.‟nin %98,9 payını 53.000.000 TL karşılığında
Yıldız Holding‟den satın almıştır. 25 Haziran 2013 tarihi itibarıyla Baycan Gıda Ak Gıda ile birleşmiştir.
20.2. ĠliĢkili taraflarla yapılan iĢlerin ihraççının net satıĢ hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:
Aşağıdaki tabloda Şirket‟in 2012, 2013 ve 2014 yıllarında ilişkili taraflara gerçekleştirmiş olduğu satışların
Şirket‟in toplam net satışları içerisindeki payı yer almaktadır.
(TL)
İlişkili Taraf Toplamı *
Ak Gıda Toplam Net Satışlar
ĠliĢkili Taraf Payı (%)
2012
937.441.514
1.419.283.518
%66,1
2013
1.178.835.213
1.749.037.630
%67,4
2014
1.447.505.114
2.040.560.940
%70,9
(*)Şirket’in ilişkili taraf satışlarından elde ettiği gelirler, mal ve hizmet satışları ile diğer gelirlerden oluşmaktadır.
21.
DĠĞER BĠLGĠLER
21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler
31.12.2014 tarihi itibarıyla, Ak Gıda‟nın ödenmiş sermayesi 70.000.001,92 TL olup, Yönetim Kurulu‟nun
13.02.2015 tarih ve 2015/03 sayılı kararı ile tamamı iç kaynaklardan olmak üzere, 249.999.998,08 TL
artırılarak, 320.000.000,00 TL‟ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı, Şirket‟in 6 Mart 2015
tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahipleri tarafından kabul edilerek onaylanmıştır.
21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:
Halka arz çalışmaları çerçevesinde Ak Gıda, SPK‟nın 19 Şubat 2015 tarihli ve 4/222 sayılı izni ile kayıtlı
sermaye sistemine geçmiştir. Ak Gıda‟nın kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (beşyüzmilyon Türk
Lirası) olarak belirlenmiştir.
21.3. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10’undan
fazlası ayni olarak ödenmiĢse konu hakkında bilgi:
1 Aralık 2012 tarihini takip eden dönem içerisinde Şirket sermayesinin %10‟undan daha fazlasının ayni
olarak ödenmesi durumu bulunmamaktadır.
21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında
bilgi:
Yoktur.
116
21.5. Ġhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı
ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:
Yoktur.
21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüĢtürülebilir tahvil, pay ile değiĢtirilebilir tahvil vb.
sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüĢtürme, değiĢim veya talep edilme esaslarına iliĢkin bilgi:
Yoktur.
21.7. Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koĢullu ya da koĢulsuz bir anlaĢma ile opsiyona
konu olması kararlaĢtırılmıĢ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliĢkili kiĢileri
de içeren bilgi:
Yoktur.
21.8. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları
ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiĢikliğe
yol açan diğer iĢlemlere iliĢkin bilgi:
17 Aralık 2007 yılında gerçekleşen genel kurulda yapılan sermaye artırımı sonrasında, yedi yılı aşkın bir
süredir Ak Gıda‟da sermaye artırımı yapılmamakla birlikte en son 6 Mart 2015 tarihinde düzenlenen genel
kurul toplantısında şirketin çıkarılmış sermayesi 70.000.001,92 TL‟den 320.000.000 TL‟ye çıkarılmıştır, ve
bu genel kurul toplantısı 12 Mart 2015 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili‟ne tescil edilmiştir.
Bu sermayenin her biri 1 TL itibari değerde 320.000.000 (Üçyüzyirmimilyon) adet hamiline yazılı paya
ayrılmıştır. Bu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir.
Ak Gıda sermayesindeki Yıldız Holding A.Ş.‟ye ait 64.000.000 TL nominal, Mustafa Latif Topbaş‟a ait
19.027.027 TL nominal, Eaton Capital Fund‟a ait 32.000.000 TL nominal, Ahmet Afif Topbaş‟a ait
10.378.378 TL nominal, Zeki Ziya Sözen‟e ait 16.000.000 TL nominal ve Firdevis Çizmeci‟ye ait 2.594.595
TL nominal olmak üzere toplam 144.000.000 TL nominal değerli payların mevcut ortaklarca halka arz
edilmesi planlanmaktadır.
Ak Gıda‟nın kuruluşundan itibaren yapılan sermaye artırımlarını ve kaynaklarını gösteren tablo aşağıda
sunulmaktadır.
Sermaye Artırımı
Artırım Tutarı
Bedelsiz
Artırım
(TL)
Artırım
Kararının
Alındığı
Genel Kurul
Toplantısı
Tarihi
Ticaret
Sicil
Gazetesi
Ġlan Tarihi
Rüçhan
Hakkı
Kullanma
Tarihleri
Nakit
-
05.12.1996
12.02.1997
-
Nakit
Nakit
Nakit
-
-
25.12.1997
15.10.1998
11.12.2001
31.12.1997
24.11.1998
13.12.2001
-
30.04.2003
16.05.2003
-
05.04.2007
15.05.2007
-
17.12.2007
28.12.2007
-
06.03.2015
17.03.2015
-
Artırım
Öncesi
Sermaye
(TL)*
Artırım
Sonrası
Sermaye
(TL)*
Bedelli
Artırım
(TL)
Kuruluş
5.000.000.000
200.000.000.000
200.000.000.000
1.800.000.000.000
4.000.000.000.000
1.800.000.000.000
4.000.000.000.000
12.000.000.000.000
12.000.000.000.000
49.000.000.000.000
49.000.000,00
70.000.000,00
70.000.000,00
70.000.001,92
70.000.001,92
320.000.000,00
-
İç
kaynaklardan
İç
kaynaklardan
Birleşme
primi
İç
kaynaklardan
* 2007 tarihinden önce yapılan değişiklikler için eski Türk Lirası para birimi kullanılmıştır.
117
21.9. Ġhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satıĢ suretiyle pay
ihracının bulunması halinde, bu iĢlemlerin niteliğine, bu iĢlemlere konu olan payların tutarı ve
niteliklerine iliĢkin açıklamalar:
Yoktur.
21.10. Ġhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada iĢlem görmesi durumunda hangi
payların borsada iĢlem gördüğüne veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun bulunup
bulunmadığına iliĢkin bilgi:
Yoktur.
21.11. Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı hâlihazırda halka açık bir
ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kiĢiler tarafından gerçekleĢtirilen ele geçirme teklifleri
ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:
Yoktur.
21.12. Esas sözleĢme ve iç yönergeye iliĢkin önemli bilgiler:
Tam metni ekte ve KAP‟ın internet sitesinde (kap.gov.tr) yer alan Şirket esas sözleşmesi ile Şirket iç
yönergesine ilişkin önemli bilgiler aşağıda verilmektedir. Ayrıca Şirket genel kurullarının çalışma usul ve
esaslarının belirlendiği “Genel Kurul İç Yönergesi” izahname ekinde yer almaktadır.
Yönetim Kurulu – Madde 8:
Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri
çerçevesinde seçilecek en az beş en fazla on kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu‟na Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu
üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel
Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu‟nda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer
üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre
tespit edilir.
Türk Ticaret Kanunu 394. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul kararıyla belirlenmiş
olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu
üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Şirketin Temsil ve İlzamı – Madde 12:
Her olağan genel kurul toplantısını müteakip Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve onun
bulunmadığı toplantılarda vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu toplantılarında başkan, başkan vekili ve üyelerin birer oyu vardır. Yönetim Kurulu üye
kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Yönetim kurulu üyeliği taşımayan genel müdür Yönetim Kurulu toplantılarına katılır, ancak oylamaya
katılamaz. Yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan süreler için genel müdür atanabilir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret
Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev
alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı ilgili mevzuata uygun olarak yönetim kurulu
tarafından belirlenir.
Genel Kurul – Madde 15:
118
Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası
hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kurul iç yönerge hükümleri ile sermaye piyasası
mevzuatı hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a) Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu hükümleri, Genel Kurul İç Yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul
toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nda ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı
tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
b) Toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin merkez adresinde veya merkez adresinin bulunduğu şehrin elverişli
diğer bir yerinde toplanır. Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve basın dâhil
kamuya açık olarak düzenlenir. Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri
ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “Pay
Sahipleri Çizelgesi‟ne” göre hazırlar.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin veya
vekillerinin bir pay için bir oy hakkı vardır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi
pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekâleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikli
işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu‟nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurulu toplantılarında ilgili mevzuatın öngördüğü
asgari hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 29. maddesinin
dördüncü fıkrası hükmü gereği Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık
ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul
gündemine alınması zorunludur.
Genel Kurul toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine tabidir.
e) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı
bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu‟nun 1527‟nci maddesi uyarınca elektronik
ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin
Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına,
görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan
elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.
21.13. Esas sözleĢmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:
Şirketin amaç ve konusu, Şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde oldukça geniş olarak yer almakta olup,
özetle, her türlü süt ve sütten mamul maddelerinin üretimidir. Amaç ve konu ile ilgili Şirket‟in esas
sözleşmenin aşağıdaki gibidir:
“A) Şirketin başlıca iştigal konuları şunlardır:
1. Her türlü süt ve sütten mamul maddelerinin üretimi. Bu meyanda sterilize ve pastörize süt, peynir, ayran,
yoğurt aromalı ve meyveli yoğurt, tereyağı, krema, aromalı süt, krem, eritme peynir, kaşar peynir, beyaz
119
peynir, lor, sade yağ, aromalı ayran, kakaolu süt, ballı süt, kaymak, üçgen eritme peynir, baharatlı kaşar
peynir, krema peyniri, süt tozu ve çocuk mamaları dâhil her türlü süt ve sair mamullerinin imali ve satışı.
2. Her türlü hazır çorba, çorba üretimi ile ilgili maddeler, hazır yemekler, yemek yapımı ile ilgili katkı
malzemelerinin üretimi. Bu meyanda mayonezler, soslar, çikolata sosları, aromalı pudingler, ve benzeri gıda
ve gıda katkı ürünleri üretimi ve satışı.
3. Boza, salep, tahin, tahin helvası, pekmez, şerbet, reçeller, bal, her çeşit bitkisel ve hayvansal gıda
maddeleri, sebze ve meyveleri muhafaza, ve bunların sularını, konservelerini, konsantrelerini, salçalarını,
marmelatlarını, pulpalarını ve bunlardan yapılan mamul ve yarı mamullerin, kuru ve yaş meyveler ve
sebzeler dâhil imal etmek ve bunların yurt içinde ve yurtdışında satışı ve ticareti ile uğraşmak.
4. Sebze, meyve, tahıl ve hayvansal gıda maddeleri ve yan ürünlerini değerlendirmek ve bu maksatla gerekli
tesisler kurmak.
5. Her çeşit meyveli meyvesiz, sütlü ve sütsüz dondurma, buz krem ve benzeri gıda maddeleri üretimi ve
satışı.
6. Su ve maden suyu şişeleme ve dolum tesisi kurmak işletmek satış ve dağıtımını yapmak.
B) Şirket yukarıdaki amaç ve konuları gerçekleştirmek için;
1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartıyla, taşınmaz mallar ve
bu arada arsa, bina satın alabilir, inşa edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, devir ve ferağ edebilir,
gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir.
2. Şirket faaliyetlerini yürütmek için şubeler açabilir, satış mahalleri mağaza ve marketler açabilir,
3. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartıyla, iştigal konusu ile
ilgili işlerin yürütülmesi için her türlü vekaletnameleri almak, vermek, şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin
ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için, başkalarına veya şirkete ait gayrimenkul veya
menkul mallar üzerinde ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları tesis etmek, fek etmek, ipotek, rehin,
kefalet ve diğer teminatları almak, ipotekleri çözmek, kredi işlemlerine girişmek, her türlü teminatı vermek
veya almak orta, uzun, kısa vadeli istikrazlar akdetmek.
4. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartıyla, aracılık faaliyeti ve
Portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirket mevzuuna giren işleri yapan gerçek ve tüzel kişilerle
şirket kurmak, mevcut veya kurulacak şirketlerin hisse senetlerini veya paylarını satın almak ve satmak.
5. Şirket yönetim kurulu kararı ile alametifarika ve ihtira beratı ve diğer gayri maddi haklar tasarruf edebilir,
kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde yeni haklar kurabilir ve yeni haklar alabilir.
6. İştigal konularıyla ilgili ithalat ihracat dahili ticaret dahili ve harici komisyon, mümessillik, taahhüdat,
distribütörlük ve acentelik işleri yapmak.
7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartıyla, Şirketin iştigal
konusu ile ilgili bilumum tesisat, alet, edevat, makine, cihaz, yardımcı madde ve malzemenin ithali alım ve
satımı ve ihraç edilmesi.
8. Yukarıdaki fıkralarda yazılı işlerle ilgili her türlü kara, hava, deniz ve demiryolu taşıt ve makinelerin
alımı-satımı, iktisabı, kiralanması, devredilmesi ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunulması.
9. Sermaye Piyasası Kanunu‟nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla,
iştigal konusu ile ilgili yabancı sermayenin Türkiye'ye gelmesi için mevzuat hükümleri çerçevesinde
yukarıdaki fıkralarda yazılı işlerle iştigal eden yerli ve yabancı firmalarla işbirliği ve ortaklıklar kurulması,
mevcut şirketlere iştirak edilmesi, kurulacak ortaklıkların sermaye ve yönetime iştirak edilmesi, onların
devralınması, işletilmesi veya yeniden ortaklık kurulması, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde
120
olmamak şartıyla, devlet manalı idareler, belediyeler, kamu iktisadi teşebbüsleri tarafından kurulmuş
şirketlerin özel ve teşebbüse ait her türlü yerli ve yabancı şirketlerin çıkaracakları borçlanma aracı, pay ve
diğer her türlü menkul kıymeti satın almak, satmak, devretmek ve bunlar üzerinde her türlü hukuki
muamelelerde bulunmak, kurulmuş ve kurulacak her nevi ticari ortaklıklara ve şirketlere ortak olmak veya
onları birleştirmek, yatırım yapmak, faal şirket ve firmalar aynen veya kısmen devralmak, bunlarla, kredi
ilişkileri tesis etmek.
10. Şirket konusu ile ilgili yurt içi ve yurt dışındaki fuar sergi, konferans ve seminerlere katılabilir.
11. Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle yurt içi ve yurt dışında her türlü devlet ve özel
sektör ihalelerine katılmak, ihale almak, alınmış olan ihalelere katılmak, ihaleden çekilmek, ihaleleri üçüncü
şahıslara devretmek veya ihaleleri üçüncü şahıslardan devralmak.
12. Şirket konusu ile ilgili her türlü bayilikler acentelikler distribütörlükler alabilir, verebilir.
13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartıyla, Şirket alacaklarına
teminat olarak gerçek ve tüzel kişilere ait her nevi maddi ve gayri maddi haklar ile menkul ve
gayrimenkuller üzerine şirket lehine ipotek teminat kefalet irtifak intifa ve bu gibi aynı haklar alabilir,
kurabilir, alınmış olan hakları terk edebilir.
14. Şirket, faaliyetlerinin yürütülebilmesi için yurt içi veya yurtdışı piyasalardan uzun, orta veya kısa vadeli
kredi sağlayabilir ve kullanabilir.
15. İlgili mercilerden izin almak şartıyla, ülkemizde kurulmuş veya kurulacak serbest bölgelerde, ileri
teknoloji bölgelerinde ve benzeri diğer bölgelerde her türlü faaliyette bulunabilir.
16. Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle yerli ve yabancı teknik yardım, bilgi, patent,
ihtira beratı, lisans, marka, ruhsatname, alamet-i farika, know – how, imtiyaz ve sair bilimum gayri maddi
haklarla ilgili her türlü tasarrufta bulunmak; bu hakları kiralamak, kiraya vermek, almak, satmak, bunlar
üzerinde yeni haklar kurmak ve yeni haklar almak.
17. Şirketin amacının gerçekleşmesi için dolaylı ve dolaysız hayvancılık yapabilir, bunları yapmak üzere
gayrimenkul satın alabilir veya kirayla tutabilir, yetiştiricilik, ortakçılık, yarıcılık yapabilir.
18. Yem ve besin gıda maddelerinin imali ve bunların alımı satışı.
19. Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını
karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek,
üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve / veya
kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla
otoprodüktör lisansı çerçevesinde kurulan tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine ilişkin
faaliyette bulunmak.
20. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinin izin vermiş
olduğu her tür sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından
Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 21'inci maddesi hükmü saklıdır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek
istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda
karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların
yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların
aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri
uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından
Sermaye Piyasası Kanunu‟nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
121
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis
etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Ayrıca, Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda,
önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası
Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.”
21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere iliĢkin önemli hükümlerin özetleri:
Esas sözleşmenin 8‟inci maddesi kapsamında yönetim kurulu en az beş en fazla on kişiden oluşacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin
bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul
tarafından seçilir. Yönetim Kurulu‟nda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer
üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre
tespit edilir.
Yönetim Kurulu‟nun süresi ile ilgili 9‟uncu maddede belirtildiği üzere Yönetim Kurulu üyelerinin görev
süresi üç yıldır. Müddeti biten üyelerin tekrar seçilmesi mümkündür. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim
Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair
sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere
Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır ve yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ortakların
onayına sunulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya
çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası
Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulu görev süresini aşan
sözleşmeler akdedebilir.
Hâlihazırda yönetim kurulu üyelerimiz aşağıdaki gibidir:
Adı Soyadı
Görevi
Zeki Ziya Sözen*
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ahmet Özokur
Mahmut Muhammed Topbaş
Hüseyin Avcı
Talat İçöz ***
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Yalçın Öner ***
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Şirket esas sözleşmesine göre, farklı pay grupları ve paya ilişkin imtiyaz, bağlam veya sınırlama
bulunmamaktadır.
21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiĢtirilmesine iliĢkin esaslar:
Şirket Payları üzerinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına iliĢkin usuller ile toplantılara
katılım koĢulları hakkında bilgi:
122
Şirket‟in esas sözleşmesinin 15‟inci maddesi uyarınca genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır.
Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kurul
iç yönerge hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a) Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu hükümleri, Genel Kurul İç Yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul
toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nda ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı
tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
b) Toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin merkez adresinde veya merkez adresinin bulunduğu şehrin elverişli
diğer bir yerinde toplanır. Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve basın dâhil
kamuya açık olarak düzenlenir. Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri
ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay
sahipleri çizelgesine” göre hazırlar.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin veya
vekillerinin bir pay için bir oy hakkı vardır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi
pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekâleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikli
işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu‟nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurulu toplantılarında ilgili mevzuatın öngördüğü
asgari hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 29. maddesinin
dördüncü fıkrası hükmü gereği Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık
ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul
gündemine alınması zorunludur.
Genel Kurul toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine tabidir.
e) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı
bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu‟nun 1527‟nci maddesi uyarınca elektronik
ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin
Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına,
görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan
elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.
Ayrıca esas sözleşmenin 16‟ncı maddesi kapsamında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde
olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili bakanlık temsilcisinin bulunması zaruri olduğu
hallerde bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını mevzuatta öngörülen
diğer kişilerle birlikte imza etmesi şarttır. Aksi halde bu tür genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve
bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
21.18. Ġhraççının yönetim hakimiyetinin el değiĢtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye
neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
21.19. Payların devrine iliĢkin esaslar:
123
Payların devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.
21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına iliĢkin esas sözleĢmede öngörülen koĢulların yasanın
gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
Şirket‟in sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin olarak Şirket‟in esas sözleşmesinde, yasanın
gerektirdiğinden daha ağır bir koşul bulunmamaktadır.
Şirket‟in esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin 6‟ncı maddesi kapsamında çıkarılan hisseler tamamen
satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse çıkarılamamakla birlikte Şirket‟in sermayesi, gerektiğinde Türk
Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
22.
ÖNEMLĠ SÖZLEġMELER
23.
ĠHRAÇÇININ FĠNANSAL DURUMU VE FAALĠYET SONUÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER
23.1. Ġhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve
izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporları:
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları‟na (“UFRS”) göre hazırlanan ve Kurul‟un bağımsız denetime
ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde izahnamede yer alması gereken 31 Aralık 2014, 31 Aralık 2013 ve 31
Aralık 2012 itibarıyla hazırlanmış olan konsolide finansal tablolar ve bunlara ilişkin bağımsız denetim
raporları ekte ve www.kap.gov.tr‟ de yer almaktadır.
23.2. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleĢtiren
kuruluĢların unvanları, bağımsız denetim görüĢü ve denetim kuruluĢunun/sorumlu ortak baĢ
denetçinin değiĢmiĢ olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
İhraççının 31 Aralık 2014, 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 itibarıyla bağımsız denetimini gerçekleştiren
kuruluş DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte Touche Tohmatsu
Limited üye şirketidir) olup sorumlu ortak baş denetçi bütün dönemler için Burç Seven‟dir.
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‟nin Ak Gıda konsolide mali tabloları
için 31 Aralık 2014, 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla vermiş olduğu bağımsız denetim
raporu görüşü aşağıda yer almaktadır:
“Görüşümüze göre, konsolide finansal tablolar, Ak Gıda Sanayi A.Ş.‟nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık
2014, 2013 ve 2012 tarihleri itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemlerine ait
finansal performansını ve nakit akışlarını Türkiye Muhasebe Standartları‟na uygun olarak tüm önemli
yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.
Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nun (“TTK”) 402 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca; Grup‟un 1
Ocak – 31 Aralık 2014 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tablolarının, TTK ile Şirket esas
sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa
rastlanmamıştır.
TTK‟nın 402 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında
istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.”
124
23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu
veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değiĢiklikler (üretim, satıĢ, stoklar, sipariĢler,
maliyet ve satıĢ fiyatları hakkındaki geliĢmeleri de içermelidir):
23.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
23.5. Proforma finansal bilgilere iliĢkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
23.6. Ġhraççının esas sözleĢmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kâr payı
dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kâr dağıtımı
konusunda almıĢ olduğu kararlara iliĢkin bilgi:
Esas Sözleşme‟nin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 20. maddesi kapsamında kâr payı dağıtım esasları
aşağıdaki şekilde belirtilmiştir:
“Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye mevzuatı hükümlerine uygun
hareket eder.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman
gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi
zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı varsa geçmiş yıl
zararlarının düşülmesinden sonra, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde
tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Yıllık kârın yüzde beşi, çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek
akçeye ayrılır.
Birinci Kâr payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket‟in kâr
dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci
kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık
çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr payı:
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel
Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu‟nun 521 inci
maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin
% 5‟i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK‟nın 519 uncu maddesinin ikinci
fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK‟ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay
sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına,
125
yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına
karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay
dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine
genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.”
Ak Gıda, 2012 yılı genel kurulunda 2011 yılına ilişkin kârının dağıtılmayarak olağanüstü yedek olarak
ayrılmasına karar vermiş, 2013 yılında ise 2012 yılı kârına ilişkin ortaklarına 8.268.772 TL temettü ödemesi
gerçekleştirmiştir.
23.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya kârlılığı üzerinde önemli etkisi
olmuĢ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iĢlemleri:
Ġhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler
Ġhraççı Tarafından AçılmıĢ Davalar ve Yapılan Takipler
Mahkeme Dosya
Davacı Taraf Davalı Taraf
Konusu
No Yıl
Ġhraççı Aleyhine AçılmıĢ Davalar ve Yapılan Takipleri
Mahkeme Dosya
Davacı Taraf Davalı Taraf
Konusu
No Yıl
Risk Tutarı
Gelinen AĢama
Risk Tutarı
Gelinen AĢama
ĠHRAÇ VE HALKA ARZ EDĠLECEK PAYLARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER
24.
24.1.
Ġhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi:
Ortaklara ait mevcut paylardan halka arz edilecek paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Halka Arza Konu Paylar:
Nama/
Grubu Hamiline Ġmtiyazlar
Olduğu
-
Hamiline
-
Pay Adedi
Pay Adedinin
Bir Payın
Grup Pay Adedine Nominal
Oranı (%)
Değeri (TL)
144.000.000
-
1 TL
Toplam
Nominal Sermayeye
Değer
Oranı (%)
(TL)
144.000.000 %45,00
TOPLAM
24.2.
Payların hangi mevzuata göre oluĢturulduğu:
Paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.
24.3.
Payların kaydileĢtirilip kaydileĢtirilmediği hakkında bilgi:
Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.
126
24.4.
Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
24.5. Kısıtlamalar da dâhil olmak üzere paylara iliĢkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü
hakkında bilgi:
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:
Kardan Pay Alma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 19, Kâr Payı Tebliği Seri – No II-19.1):
Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili
mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.
Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 24, Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği Seri – No II-23.1): Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel
kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay
sahipleri, paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir.
Satma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği
Seri – No II-27.1): Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir
şekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması
durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı
doğar. Bu kişiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve
bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler.
Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507): Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas
sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde,
tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.
Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 19, Pay Tebliği Seri - No VII-128.1):
Şirketin sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için Sermaye
Piyasası Kanunu madde 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği Seri – No II-18.1): Her pay sahibi, yeni
çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Kayıtlı sermaye
sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 29, 30, Vekaleten Oy
Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği Seri – No II-30.1, TTK madde 414, 415,
419, 425, 1527): Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş
nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul
toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK‟dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan
hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik
göstererek genel kurula katılırlar.
Oy Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 30, TTK madde 434): Her pay sahibi sadece bir paya sahip
olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî
değeriyle orantılı olarak kullanır.
Bilgi Alma ve Ġnceleme Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu madde 14, Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği Seri – No II-14.1, TTK madde 437): Finansal tablolar, konsolide
finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr
dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay
sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile
merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait
olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim
127
kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.
Bilgi verme yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük
ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.
Ġptal Davası Açma Hakkı (TTK madde 445-451, Sermaye Piyasası Kanunu md. 18/6, 20/2): Yönetim
kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul
kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay
sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde
iptal davası açabilirler.
Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu
üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının
gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak
düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için
ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının
kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar.
Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından
kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.
Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne
göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan
kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy
kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının
alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle
dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal
davası açabilirler.
Azınlık Hakları (TTK madde 411, 412, 439, 531, 559): Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay
sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu
toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları
gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri
yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde,
aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu
yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay
sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde
şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin
merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler.
Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan
sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu
sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber,
esas sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve
ibra genel kurulca onaylanmaz.
Özel Denetim Ġsteme Hakkı (TTK madde 438): Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi
için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel
bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul
istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Kardan Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgi:
128
a) Hak Kazanılan Tarih: Sermaye Piyasası Kanunu madde 19 ve Kâr Payı Tebliği Seri – No II-19.1
uyarınca, halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç
ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
b) ZamanaĢımı: Kâr Payı Tebliği Seri – No II-19.1 uyarınca, ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler
tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri 2308 sayılı “Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon
Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun” hükümleri uyarınca dağıtım tarihinden
itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar.
c) Hakkın kullanımına iliĢkin sınırlamalar ve bu hakkın yurtdıĢında yerleĢik pay sahipleri tarafından
kullanım prosedürü: Yoktur.
d) Kâr payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup
olmadığı: Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve
genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın
dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
24.6.
Payların ihracına iliĢkin yetkili organ kararları:
24.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin
haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi:
Yoktur.
24.8. Ġhraç edilecek paylara iliĢkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına
iliĢkin kurallar hakkında bilgi:
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi hâlinde
diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay
sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul‟un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde
yer almaktadır.
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan
payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması
durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan
çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini
ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli,
SPKn‟nun 24 üncü maddesi çerçevesinde belirlenir.
Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay
sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir
bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan
gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK‟nın 208 inci
maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmaz.
SPKn‟nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da
olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık
ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz
konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı
ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yükümlüdür.
Pay sahibinin SPKn‟nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul
toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet
yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına
muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama
geçerlidir.
129
Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu kararlara muhalefet oyu
kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile bu hakkın kullanılması
durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır.
24.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kiĢiler tarafından
gerçekleĢtirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:
Yoktur.
25.
HALKA ARZA ĠLĠġKĠN HUSUSLAR
25.5. Halka arza iliĢkin ilgili gerçek ve tüzel kiĢilerin menfaatleri:
Ak Gıda paylarının halka arzında sahip olduğu payları satan pay sahipleri Yıldız Holding A.Ş., Mustafa Latif
Topbaş, Eaton Capital Fund, Ahmet Afif Topbaş, Zeki Ziya Sözen ve Firdevis Çizmeci pay satış geliri, halka
arza aracılık eden yatırım kuruluşları ise halka arza aracılık komisyonu elde edeceklerdir.
Ak Yatırım‟ın, halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak halka
arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Ak Yatırım‟ın, Ak Gıda‟nın %5 ve daha
fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza aracılık ve konsorsiyum sözleşmesi dışında, herhangi bir
anlaşma yoktur.
Ak Gıda ve halka arzda danışmanlığını yapan ve hukukçu görüşünü oluşturan Akol Avukatlık Bürosu
arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Akol Avukatlık Bürosu ve Ak Gıda
arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Akol Avukatlık Bürosu‟nun doğrudan ya da dolaylı olarak
halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Akol Avukatlık Bürosu‟nun Ak
Gıda‟nın %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık
hizmetleri haricinde, herhangi bir anlaşma yoktur. Akol Avukatlık Bürosu halka arza ilişkin sunulan hukuki
danışmanlık hizmetleri için danışmanlık ücreti elde etmektedir.
Ak Gıda ve finansal tablolarının bağımsız denetimini yapan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş. arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. DRT
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ve Ak Gıda arasında herhangi bir sermaye
ilişkisi yoktur. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‟nin doğrudan ya da
dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. DRT Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‟nin, Ak Gıda‟nın %5 ve daha fazlasına sahip pay
sahipleriyle, Yıldız Holding‟in bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapmış olduğu
anlaşma haricinde, herhangi bir anlaşması yoktur. Ak Gıda ile DRT Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. arasında, Ak Gıda‟nın bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine
ilişkin yapmış olduğu anlaşma haricinde, herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. DRT Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Ak Gıda‟ya ve Yıldız Holding‟e sunduğu bağımsız denetim
hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.
26.
BORSADA ĠġLEM GÖRMEYE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER
27. MEVCUT PAYLARIN SATIġINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ĠLE TAAHHÜTLER
28. HALKA ARZ GELĠRĠ VE MALĠYETLERĠ
130
SULANMA ETKĠSĠ
29.
Halka arz ortaklara ait mevcut payların satışı yoluyla gerçekleşeceği için sulanma etkisinin hesaplanması
gerekmemektedir.
UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER
30.
Halka arz sürecinde ihraççıya danıĢmanlık yapanlar hakkında bilgiler:
30.1.
Kurum
DanıĢmanlık Hizmeti
Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Aracılık Hizmetleri
Akol Avukatlık Bürosu
Hukukçu Raporunun hazırlanması
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Bağımsız Denetim Hizmetleri
Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kiĢilerden alınan bilgiler:
30.2.
31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2014 tarihli finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim
kuruluşunun:
Ticaret Unvanı: DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adresi: Deloitte Values House, Maslak No1, 34398, İstanbul
İlgili döneme ilişkin Sorumlu Ortak Baş Denetçi: Burç Seven
Hukukçu raporu Akol Avukatlık Bürosu tarafından hazırlanmış olup, ilgili doküman İşbu Izahname‟nin
ekleri arasında yer almaktadır.
Yukarıda adı geçen uzmanlar;
-
Ak Gıda ve/veya ilişkili şirketleri tarafından ihraç edilen menkul kıymetlere veya bunları elde etme
hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir.
-
Ak Gıda tarafından daha önce istihdam edilmemiştir.
-
Şirket ortaklığı ve yönetim veya denetim organlarında herhangi bir söz sahipliği bulunmamaktadır.
-
Ak Yatırım ile bir bağlantıları bulunmamaktadır.
Ak Yatırım, Akol Avukatlık Bürosu, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.,
ve Ak Gıda arasındaki menfaat ilişkisine ilişkin detaylı bilgi İşbu Izahname‟nin 25.5. bölümünde yer
almaktadır.
İzahname‟de üçüncü kişilerden edinilen bilgilerin kullanıldığı yerlerde, ilgili bilgilerin kaynağı belirtilmiştir.
Ak Gıda bildiği ve ilgili üçüncü kişiler tarafından yayınlanan bilgilerden kanaat getirebildiği ölçüde,
açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hâle getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu
bilgilerin aynen alındığını beyan eder. Bununla birlikte, sektör yayınlarında, pazar araştırmalarında veya
diğer herkese açık bilgi kaynaklarında verilerin bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız
bir doğrulama işleminden geçirilmemiştir.
31.
ĠġTĠRAKLER HAKKINDA BĠLGĠLER
31.1. Konsolidasyona dâhil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında
bilgi:
Yoktur.
131
32.
ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B. Çamlıca-Üsküdar/İstanbul adresindeki ihraççının
merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.akgida.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma
Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler
(değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas
sözleşme, vb.)
2) İhraççının 2012, 2013 ve 2014 dönemlerine ait finansal tabloları
33.
PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI
Aşağıda özetlenmekte olan hususlar borsada işlem görecek Paylar’ın elde tutulması ve elden çıkarılması
sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla İşbu
İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Özellikli
durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiği önemle hatırlatılır. İşbu İzahname
tarihi itibarıyla yürürlükte olan vergi mevzuatı ve vergi mevzuatının yorumlanma biçimi kapsamında verilen
bilgilerin ileride değişebileceğinin hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde
bulundurulması gerekmektedir.
33.1 Genel BakıĢ
33.1.1. KiĢilerin Vergilendirilmesi
Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit
vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye‟de yerleşik bulunan (“Tam Mükellef”) kişiler ve kurumlar
Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye‟de
yerleşik bulunmayan (“Dar Mükellef”) kişiler ve kurumlar sadece Türkiye‟de elde ettikleri kazanç ve iratlar
üzerinden vergilendirilirler.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (“GVK”) uyarınca, bir gerçek kişinin Tam Mükellef olarak
değerlendirilebilmesi için: (i) yerleşim yerinin Türk Medeni Kanunu hükümlerine uygun olarak Türkiye‟de
olması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye‟de devamlı olarak altı aydan fazla oturması gerekmektedir.
Buna ek olarak, (i) resmi dairelere; (ii) resmi müesseselere veya (iii) merkezi Türkiye‟de bulunan teşekkül ve
teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı
ülkelerde oturan Türk vatandaşları da Tam Mükellef yani sınırsız vergi yükümlüleri olarak
değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, Tam Mükellef olarak değerlendirilen söz konusu kişiler Türkiye içinde
ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türk vergi mevzuatı
çerçevesinde belirtilen bu şartları sağlamayan bir gerçek kişi Dar Mükellef olarak değerlendirilir.
Paylar‟a sahip olan kişilerin, söz konusu Paylar‟ın BİST‟te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış
kazançları ve Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye‟de elde
edilmiş olarak kabul edilmektedir.
Kişilerin 2015 yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki gelirlerin vergilendirilmesinde aşağıda yer alan
artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.
Gelir Aralığı
0-12.000
12.000-29.000
29.000-66.000
66.000‟ni aşan kısım
Gelir Vergisi Oranı
%15
%20
%27
%35
132
33.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi
5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu‟na göre sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadî kamu kuruluşları,
dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler, iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine
tabidirler. Kurumların kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk Vergi Kanunlarına göre belirlenmektedir.
Hâlihazırda kurum kârlarına uygulanmakta olan kurumlar vergisi oranı %20‟dir.
Kurumlar Vergisi Kanunu‟nda tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti
tanımlanmıştır.5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”) uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak
değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye‟de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye
dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş
merkezinin Türkiye‟de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı
sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.
Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı
üzerinden Türkiye‟de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise sadece Türkiye‟de elde ettikleri
kazançları üzerinden vergilendirilirler.
Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye‟de elde edilmiş olarak kabul
edilebilmesi için sermayenin Türkiye‟de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kimseler
bakımından değer artış kazançlarının Türkiye‟de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu
değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye‟de ifa edilmesi veya Türkiye‟de
değerlendirilmesi gerekmektedir. “Türkiye‟de değerlendirilmesi” ifadesinden ödemenin Türkiye‟de
yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye‟de ödeyenin veya nam ve hesabına yapılanın
ödeme hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılması gerektiği şeklinde anlaşılması gerekir.
33.2 Payların elden çıkarılması karĢılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
33.2.1 Borsada iĢlem gören payların vergilendirme esasları:
2006 ve 2015 yılları arasında BİST‟te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış
kazançlarının vergilendirilmesi GVK‟nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK‟nın
Geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile
saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK‟nın Geçici 67. Maddesinin
yürürlük süresinin 2015 yılından sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi
mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 2015 yılından sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bkz. 33.2.2 Genel
Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi (Yatırım Ortaklığı Payları Hariç), BİST‟te işlem
gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde
vergilendirilecektir.
Diğerlerinin yanı sıra, BİST‟te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından
sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu
tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı
(saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler
itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.-Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. dışında
saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen
ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.
BİST‟te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli
gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin
yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır.
Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin
Maliye Bakanlığı‟na bildirilmesi gerekmektedir.
Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15
olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından
aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:
133
a) bankalar ve aracı kurumların alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası
araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark;
b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli
ile itfa bedeli arasındaki fark,
c) bankalar ve aracı kurumların aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının
ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler,
d) Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan
gelirler
Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararnamesi (“BKK”) uyarınca, kanunen %15 olarak
belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon
sözleşmeleri, BİST‟te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler
yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar için %0;
(ii) KVK‟nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye
piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla
faaliyette bulunan mükelleflerden Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım
ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler için %0; ve (iii) (ii) numaralı alt
kırılımda belirtilen gerçek kişi ve kurumlar hariç olmak üzere, (i) numaralı alt kırılımda belirtilen dışında
kalan kazançlar için %10 olarak uygulanır.
Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.
Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının
tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların
alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas
alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım
satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecek,
ancak tevkifat matrahı ilk giren ilk çıkan yöntemine göre belirlenecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla
ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
282 Seri No‟lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına
ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye
piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde
belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul
kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak
yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST‟te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen
aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında
değerlendirilecektir.
Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım
işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay
ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak
kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir.
Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST‟te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar
Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.
Tevkifata tabi tutulan BİST‟te işlem gören paylara ilişkin alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık
veya münferit beyanname verilmez. Söz konusu bu gelirler, diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık
beyannameye dâhil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve
sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde
kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan
vergiler, GVK‟nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde,
tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
134
GVK‟nın Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tâbi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya
münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil
edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi
veya kurumlarca Hazine, 4749 sayılı Kanuna göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef
kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit
veya özel beyanname verilmez.
Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım
satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına
dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
GVK‟nın Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef
olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın
vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
2006/10731 sayılı BKK, 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla
tevkifat oranı Bakanlar Kurulu‟nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması
durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK‟nın Geçici 67.
maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim
olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri önem arz
etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunları‟ndan önce uygulanacaktır.
Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK‟nın Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal
araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi
kimlik numarası almaları gerekmektedir.
Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir
örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların
ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe
bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir
örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için
nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.
Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden
ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu olarak vergi kimlik numarası
alabilirler.
Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili
makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve tercüme bürolarınca tercüme
edilmiş örneğinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi
gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup,
söz konusu belgenin her yıl yenilenmesi gerekmektedir.
Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde Çifte Vergilendirmeyi Önleme
Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan % 15 (hâlihazırda 2012/3141 sayılı BKK uyarınca %0 oranında
uygulanmaktadır) oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz
konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri ve iç mevzuat
hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.
Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları hükümlerinden
yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul
kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner)
olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri Maliye Bakanlığının
tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı
tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş
sayılacaktır.
135
Türkiye Cumhuriyeti‟nin bugüne kadar akdettiği anlaşmalar ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi
Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.
33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi
Bu bölümde GVK‟nın Geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer
almaktadır.
33.2.2.1 Gerçek KiĢiler
33.2.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek KiĢiler
Pay alım satım kazançları, GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak
anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve
iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar
vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında
olduğu gibi, GVK‟nun Mükerrer 81‟inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak
üzere Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate
alınabilecektir. GVK‟nun Mükerrer 81. Maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap
bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce
belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin
yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır.
GVK‟un Madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul
sermaye iratları GVK‟nun103‟üncü maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2015 yılı
için 29.000.-TL‟dir.) beyan edilmesi gerekir.
33.2.2.1.2 Dar Mükellef Gerçek KiĢiler
GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye‟de tevkif suretiyle
vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer
kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti
ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, menkul malların ve hakların elden
çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye‟de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine
münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar.
33.2.2.2 Kurumlar
33.2.2.2.1 Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden Çıkarılmasından
Sağlanan Kazançlar
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan
edilip vergilendirilecektir.
33.2.2.2.2 Tam Mükellef Kurumlar
Öte yandan, KVK‟nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan
iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75‟lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır.
Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar
bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci
takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun
menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.
33.2.2.2.3 Dar Mükellef Kurumlar
Dar Mükellef kurum, Türkiye‟de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul
kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi
olacak vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere,
136
devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraştıklarından %75‟lik kurumlar vergisi istisnasından
faydalanmaları mümkün değildir.
Türkiye‟de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden
Dar Mükellefler açısında da ilgili kazancın Türkiye‟de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef
kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye‟nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte
vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri,
Türk Vergi Kanunları‟ndan önce uygulanacaktır.
33.2.2.3 Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan ġirketlerin Vergisel
Durumu
1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer
yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK‟ya 6322 sayılı
Kanunun 35 inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon
kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu
fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy
yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.
KVK‟nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir
borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem
ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi)
kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde
ettikleri kazançları için KVK‟nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi
şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş
merkezi olarak kabul edilmeyecektir.
Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer
kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.
Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi
yoktur.
Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait paylar veya
ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama
kapsamında değerlendirilmeyecektir.
33.3 Paylara iliĢkin kâr paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi
GVK‟nın 94/1-6-b maddesine 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına
bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK‟nın 4842 sayılı Kanunla değişik 94/1-6-b maddesi uyarınca, Tam Mükellef
kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii)
gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara
(Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar
vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 2009/14592 sayılı BKK uyarınca
%15 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0
oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara; ve (ii) işyeri ve daimi
temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.
33.3.1 Gerçek KiĢiler
33.3.1.1 Tam Mükellef Gerçek KiĢiler
GVK‟ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen,
GVK‟nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden
müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50‟si) dâhil
olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100‟ü) üzerinden %15 oranında gelir vergisi tevkifatı
137
yapmaktadırlar. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı
yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK‟nın 86/1-c maddesi
uyarınca, GVK‟nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları;
2015 yılı gelirleri için 29.000 TL‟yi aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr payları için
beyanname verilmesi gerekecektir.
Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz.
Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında
yapılan % 15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup,
mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.
Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
33.3.1.2 Dar Mükellef Gerçek KiĢiler
GVK‟nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr
payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15‟tir) tevkifat
yapılacaktır. Türkiye‟nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat
oranları belirlenebilmektedir.
Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup,
dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.
Diğer taraftan GVK‟nun 101. Maddesinin 5 no‟lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi
tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye‟de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit
beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.
33.3.2 Kurumlar
33.3.2.1 Tam Mükellef Kurumlar
Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz
konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK‟nın 6. maddesinde kapsamındaki “safi kurum
kazancı, GVK‟nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi,
mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %20 oranında uygulanır.
Ancak, KVK‟nın 5/a-1 maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr
payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr
payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.
33.3.2.2 Dar Mükellef Kurumlar
GVK‟nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları
üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15‟tir) tevkifat yapılacaktır.
Türkiye‟nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları
belirlenebilmektedir.
Dar mükellef kurumların, Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr
payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için
Türkiye‟de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.
34.
EKLER
EK 1: Şirket Esas Sözleşmesi
138
EK 2: Genel Kurul İç Yönergesi
EK 3: Hukukçu Raporu
EK 4: 31.12.2012, 31.12.2013 ve 31.12.2014 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal
Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu
139

Sermaye Piyasası Kurulu`na yapılan başvuru

Transkript

Benzer belgeler

Brandeval

başvuru formunu indir

Global sorumluluk taşıyan global şirket

Tavsiye Nedenleri SNGYO (AL) • Şirketin projelerine göre yaptığımız

Tanrıya planlarından bahset.

Ek6 4734 Sayılı Kanunun 10 uncu Maddesine Göre Borcu Yoktur

Yöneticilik ve İnsan olmak…

1 GÜNLÜK BÜLTEN global.com.tr 444 0 321 Piyasa Verileri 06.02

Bölüm I. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Bölüm II

İndeks Bilgisayar A.Ş.