2012 yılı faaliyet raporu

GENTAŞ
GENEL METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
01/01/2012-31/12/2012
YIILIK FAALİYET RAPORU
GENEL BİLGİLER
Faaliyet raporunun ait olduğu hesap dönemi :
01/01/2012 – 31/12/2012 tarihleri arasıdır.
Ticaret ünvanı-ticaret sicil no-merkez ve şube iletişim bilgileri,internet sitesi:
GENTAŞ Genel Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.Bolu Ticaret Sicili Memurluğu,No=157,
Merkez : Serpek Mevkii Mengen – BOLU TEL 374 3561878 Pbx, Fax 374 3561160
Şube
:Dolantı Sokak No 21 Siteler ANKARA TEL 312 3530206 Pbx, Fax 312 3509917
İnternet adresi
: www.gentas.com.tr
ORGANİZASYON,SERMAYE.ORTAKLIK YAPILARI:
YÖNETİM KURULU VE ÜST YÖNETİM
:
Adı Soyadı
Ahmet KAHRAMAN
Mehmet Ziya KAHRAMAN
Abdurrahman KAHRAMAN (Tahsin oğlu)
Seyit Mehmet MUTLU
Abdurrahman KAHRAMAN(Mustafa oğlu)
Mehmet Ziyattin TOKAR
Dr. Mustafa KORÇAK
Mahmut KUTLUCAN
Mithat SELÇUK
Orhan KAHRAMAN
Sezai KAHRAMAN
Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür
Yönetim Krl. Bşk.Yrd.
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Denetim Kurulu Üyesi
Denetim Kurulu Üyesi
Genel Müdür Yardımcısı
Genel Müdür Yardımcısı
Şirketin Sermayesi, Sermayenin %5 ve Fazlasına Sahip Ortaklar :
Ortaklar
Genpaz A.Ş.
M. Ziya KAHRAMAN
Ahmet KAHRAMAN
Abdurrahman KAHRAMAN (Tahsin Oğlu)
Çelik Uluslararası Nak..Tur.Tic.A.Ş.
Seyit Mehmet MUTLU
Diğer Ortaklar
İmtiyazlı paylar ve oy hakları
31 Aralık 2012
Pay Oranı
Pay Tutarı
(%)
17.387.939
18,30
11.423.132
12,02
10.400.001
10,95
7.629.897
8,03
5.940.836
6,26
5.154.264
5,43
37.063.931
39,01
95.000.000 100,00
:
Şirketimizde pay sahiplerinin hiçbir imtiyaz hakkı bulunmamaktadır.
Personel sayısı :
Personel sayısı
31 Aralık 2012
440
31 Aralık 2011
411
31 Aralık 2011
Pay Oranı
Pay Tutarı
(%)
17.387.939
18,30
11.423.132
12,02
10.670.001
11,23
7.584.897
7,98
5.940.836
6,26
4.877.521
5,13
37.115.674
39,08
95.000.000
100,00
Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına
Yaptığı İşlemler İle Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler
Şirket Esas sözleşmesinde şirketle işlem yapmama ve rekabet yasağını ihlal etmemeye ilişkin bir hüküm bulunmamakla
birlikte, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve
bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden
olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına
yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret
Kanunu’nun 334. ve 335. Maddeleri ve SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Genel Kurul'dan onay alınmaktadır.
Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri
yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemi olmamıştır.
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere sağlanan hak, menfaat ve ücret toplamı bağımsız denetim raporunda
(finansal tablo dipnotlarında) yer almakta olup, söz konusu raporlar faaliyet raporunda ve Şirket internet sitesinde
yayımlanmaktadır. 2011 yılı Olağan Genel Kurul’unda, Genel Kurul’u takip eden aybaşından itibaren geçerli olmak üzere,
Yönetim Kurulu üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birine ayda net 5.000-TL, ücret ödenmesine karar
verilmiştir.
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Başkanı & Genel Müdür, Yönetim Kurulu üyeleri ile, Genel Müdür Yardımcıları
gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 1.182.105 TL’dir. (31 Aralık 2011 de;
910.524 TL’dir)
Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları
Gentaş A.Ş. Bağlı Ortaklıkları ve iştirakleri ürettikleri mamullerin kalitesini en üst düzeyde tutmak, yeni teknolojileri takip
etmek, ürün portföyünü geliştirmek, müşteri şikâyetlerini değerlendirmek ve en aza indirmek amacıyla Ar-Ge faaliyetlerine
önem vermekte ve bu yönde çalışmalar yapmaktadır. Bu amaçla üretim yapılan her fabrika da ürünün özelliğine ve
kalitesine uygun olarak laboratuar , kalite kontrol ve kalite güvence birimi oluşturulmaktadır. 2012 yılı Ar-Ge harcaması
tutarımız 197.004 TL dir.
Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler
a. Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlar ve Teşviklerden Yararlanma Durumu
2012 yılında 2.648.741 TL lik yatırım yapılmıştır.Şirketimizin sahip olduğu 05/11/2010 – 98540 sayılı yatırım teşvik belgesi
20/12/2012 tarihinde tamamlama vizesi için başvurulmuş ,tevsi,ürün çeşitlendirmeden oluşan belge kapsamında toplam
9.947.061 TL lik yatırım yapılmıştır. Teşvik belgesi kapsamında 2012 yılı son dönem geçici vergisinde 196.470 TL vergi
avantajı kullanılmıştır.
2012 Yılında yapılan belli başlı yatırımlar ve 2013 yılında planlanan yatırımlar aşağıda listelenmiştir.
2012 yılında
Fabrika sınırı 210 m2 arsa alımı,
Laminasyon ambar binasının tamamlanarak devreye alınması
Werzalit fabrikası showroom –toplantı salonları ve tefrişatı revizyonu
Werzalit sundurma ve depolama alanının büyütülmesi
Werzalit 80 * 140 cm. soğuk masa kalıp yaptırılması
Suntalam tesisi için pres sacı alımı
Laminat HPL presleri için muhtelif ebat ve yüzeylerde çelik pres sacı alımı
Laminat HPL -3 presi soğutma eşanjörü alımı
Laminat CPL presleri için kızgın yağ kazanı ve ekipmanları alımı
Laminat HPL– 3 için pres sacı alımı
Laminat fabrikası hava kompresörü alımı
Laminat CPL pres barkod yazıcısı
Laminat zımpara – temizleme – ebatlama sistemi
Laminat Babcock emprenye sisteminin devreye alınması
Laminat CPL- 3 tesisinin devreye alınması
Emprenye için İfa tankı ve sistemi alınması
2 Adet - 3 tonluk forklift alımı
Ankara büro servis aracı yenilenmesi
Kapalı kasa kamyonet alım
Kağıt bobin ataşmanı alınması
Mengen fabrika hizmet aracının yenilenmesi
Laminat fabrikasına asansör yaptırılması
Laminat fabrikası HPL-CPL tesisleri için ilave raf yaptırılması
Yükleme ve boşaltma rampası alımı yapılmış,2013 yılında ise ;
Güvenlik binasının yenilenmesi
Laminat sevkiyat ambarına 4 ton kapasiteli konteyner içi fortlift alımı
Werzalit fabrikası basınçlı hava kompresörü alımı
Werzalit için çekmeceli soğuk pres ve sıcak pres yaptırılması
Tutkal tankeri (uygun tonaj kapasiteli) alımı.
Emprenye baca gazı ısısı geri kazanım tesisi devreye alınması,
Werzalit için ithal kağıt ebatlama giyotini alımı
Laminat fabrikasına 20 Ton buhar / saat kömürlü kazan yaptırılması
Werzalit için ithal kağıt köşesi açma makinesi alımı
Werzalit talaş tutkallama mikserinin yenilenmesi
Laminat kazan çatı panellerinin yenilenmesi
CNC Kompakt ebatlama tesisi yaptırılması
20 Tk.sandalye sıcak kalıplarının yaptırılması
Dizel jeneratör alımı planlanmaktadır.
b. Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgi İle Yönetim Kurulu’nun Bu Konudaki Görüşü
2012 yılında, Şirketin içinde ayrı bir iç kontrol ve iç denetim mekanizması oluşturulmamış olup, TTK’na göre Genel Kurul
tarafından atanmış bulunan denetçiler tarafından da denetim fonksiyonu icra edilmektedir.
c. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler
31.12.2012 tarihi itibariyle tam konsolidasyon ve öz kaynak yöntemiyle konsolidasyona dahil edilen iştirakler ve faaliyet
konuları aşağıdaki gibidir.
Şirket İsmi
Bağlı Ortaklık
GBS Gentaş Bolu Lam.lif Levha
Ent.Ağaç.San.A.Ş.
Genmar Orm. Ürünleri
Dağ.Paz.A.Ş.(*)
İştirakler
Genpaz Orman Ür.Paz. A.Ş.
Gentaş Kimya Paz.San.Tic.
A.Ş.
Faaliyet Alanı
31 Aralık 2012
Sermayesi
İştirak
( TL )
Oranı %
31 Aralık 2011
Sermayesi İştirak
Oranı
( TL )
%
Laminat ve Lif levha üretim ve satışı
35.280.000
53,65
29.400.000
53,65
Orman Ürünleri Pazarlama ve Satışı
4.000.000
96,50
4.000.000
5,00
Orman Ürünleri Pazarlama ve Satışı
6.650.000
48,04
16.650.000
48,04
27.000.000
14,50
20.000.000
14,50
Kimyevi madde üretimi ve satışı
ç. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
Şirket dönem içinde kendi paylarını iktisap etmemiştir.
d. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası
Sonuçları Hakkında Bilgiler
Şirket aleyhine açılan önemli bir dava bulunmamaktadır.
e. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari
ve Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar
Mevzuata aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırım
bulunmamaktadır.
f. Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler
2012 yılı içinde; sosyal yardım amacı ile çeşitli vakıf ,dernek, kuruluşlara toplam 1.225.598 TL bağış ve yardımda
bulunulmuştur.
Bu Tutarın 1.148.506 TL si Mengen de yapılan GENTAŞ Çok Programlı Lisesi ve donanımı ile ilgili,18.992 TL si ilçemizdeki
ilk okullar için yapılan harcamalar tutarıdır.Ayrıca Kimya İşverenleri Derneği 300 TL, Mengen Halk Eğitim Merkezi 200 TL,
AİBÜ Ar-Ge vakfı 2.500 TL, Yonga Levha Sanayicileri Derneği 900 TL , Mengen Belediyesi Festival Düzenleme Komitesi
10.000 TL, Mengen Belediyesi 12.000 TL, Gerkav Gerede Kalkınma ve Tanıtma Vakfı 22.200 TL dir.
g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip
getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve
değerlendirmeler,
Şirketimiz 2012 yılı için belirlenen hedeflerinin bir çoğuna büyük oranda ulaşılmış, ulaşılamamış hedeflerdeki iyileştirme ve
geri dönüş , gözden geçirme , değerlendirme çalışmaları yapılmaktadır.Genel kurul kararları yerine getirilmiştir.
ğ. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler ve İşletmenin Bu Değişikliklere Karşı
Uyguladığı Politikalar
Dönem içinde faaliyet gösterilen coğrafi çevre ile ilgili olarak yaşanan önemli bir değişiklik bulunmamaktadır.
h) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna
ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,
Yıl içinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.
i. İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler
Dünya ve Türkiye’nin içinde bulunduğu ekonomik çevrede ve vergi oranlarında meydana gelen değişiklikler İşletmenin
performansını etkileyen ana etmenler arasında sayılabilmektedir. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek
mevzuat değişikliği bulunmamaktadır.
j. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.02.2013 tarih ve 4/88 sayılı kararı ile SPK Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim
İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” (Kurumsal Yönetim Tebliği) kapsamında Sermaye Piyasası
Kurulu tarafından yayımlanan formata göre hazırlanan 01/01/2012–31/12/2012 dönemine ilişkin “Kurumsal Yönetim İlkeleri
Uyum Raporu” raporun devamında yer almaktadır.
k. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri
SPK’nın Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”e uyum gereği
Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izinleri alındıktan sonra Şirket Esas Sözleşmesinin 27.04.2012
tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında 9 – 11 – 17 – 19 - 22 ve 31. maddeleri değiştirilmiştir. Değişiklikler 07 Mayıs
2012 - 8062 sayılı TTSG de ilan edilmiştir.
Finansal durum
a.
Temel Göstergeler
Temel Göstergeler ( TL )
Net satışlar
Faaliyet Karı / (zararı)
Vergi öncesi kar / (zarar)
b.
2012
122.516.739
10.671.607
11.605.216
2011
116.478.529
18.482.846
20.966.628
Likidite oranları
Cari oran
Asit test oranı
Stoklar / varlıklar
2012
7,11
4,29
0,21
2011
4,45
2,96
0,18
Karlılık oranları
Net kar / Öz kaynaklar
Faaliyet karı / Net satışlar
Satışların maliyeti / Net satışlar
2012
0,07
0,09
0,80
2011
0,13
0,16
0,73
Satışlar
SATIŞLAR
2008
2009
2010
TL
73.809.176
75.542.490
2011
83.852.470
116.478.529
2012
122.516.740
SATIŞ DETAYI
2012 YILI
2011 YILI
BİRİMİ
MİKTARI
TL TUTARI
BİRİMİ
MİKTARI
TL TUTARI
Werzalit
KG
8.499.774
27.595.351
KG
7.120.062
26.799.657
Laminat
M2
9.330.661
79.404.125
M2
9.266.008
70.402.403
Emprenyeli kağıt
M2
61.775.781
2.998.203
M2
48.377.676
3.281.869
Diğer
TOPLAM
12.519.061
15.994.600
122.516.740
116.478.529
ihracat bilgileri
USD
TL
Olarak Olarak
2012 Yılı İhracat Bilgileri
Ürün Çeşidi
Werzalit
Laminat
Emp. Kağıt
USD Tutarı
TL Tutarı
3.019.280
18.512.270
554.750
5.548.179
34.139.839
1.018.307
ve diğer
2011 Yılı İhracat Bilgileri
Ürün Çeşidi
Werzalit
Laminat
Emp. Kağıt
ve diğer
Toplam
22.086.300
İhraç Kayıtlı satış
40.706.325
7.253.606
USD
Tutarı
Artışı
%
%
-2
7
18
29
-29
-23
13
24
TL Tutarı
3.073.887 5.192.987
15.634.705 26.413.077
778.520 1.315.222
-
Toplam 19.487.112 32.921.286
İhraç Kayıtlı satış
Artışı
8.625.742
-16
Yıllar itibarı ile İhracat ve
İhraç Kayıtlı satışlarımız
TL
2008
2009
2010
2011
2012
22.045.584
20.640.185
25.396.754
41.547.028
47.959.931
c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim
organı değerlendirmeleri,
Şirket sermayemizin karşılıksız kalması ve borca batıklık durumu söz konusu değildir.31.12.2012 itibarı ile 203.355 TL lik
finansal borcu bulunmakta olup tamamı kurum kredisi (Vergi - Sigorta ödemeleri)’ den oluşmaktadır.
ç) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler
Yıllardır sürdürdüğü kendi öz kaynakları ile yatırım yapan, kamuya, hissedarlarına, çalışanlarına ve diğer paydaşlarına karşı
yükümlülüklerini her defasında tam ve zamanında yerine getiren, en kaliteli , uygun maliyetli üretimi hem yurtiçi hem de
yurtdışı pazarlara sunan ve piyasada aranılan mamul ve marka, şirket haline getirmeyi hedefleyen yapısı şeklindeki şirket
anlayışını korumak,gerektiğinde günün şartlarına göre değiştirip geliştirmektir.Şirketimizin 31.12.2012 tarihi itibarı ile
203.355 TL lik finansal borcu bulunmakta olup tamamı kurum kredisi (Vergi-sigorta ödemeleri) nden oluşmaktadır.
Kar Payı Dağıtım ve Yatırım Politikasına İlişkin Bilgiler ile Kar Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi İle Dağıtılmayan
Karın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri
Kar dağıtım politikamız;
2007 yılı ve takip eden yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikaları SPK kararlarına uygun olarak 2007 yılı genel kurula
sunulmuş ve Yönetim Kurulunun 03.04.2007 tarihli toplantısında aldığı karar gereği; “Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine
uyum çerçevesinde ve SPK’nun 27.01.2006 tarih 1280 sayılı ve 18.01.2007 tarih 2/53 sayılı kararı gereği 2007 ve izleyen
yıllarda kar dağıtım politikasının aşağıdaki şekilde uygulanmasına ve Genel Kurulun bilgilendirilmesine karar verilmiştir.
•
Ortaklarımızın hisse senedi getirileri yanında düzenli kar payı elde etmelerini teminen 2007 ve izleyen yıllarda
SPK’nın mevcut düzenlemeleriyle çelişmemek kaydı ile ulusal ve uluslar arası ekonomik şartlarda herhangi bir
olumsuzluk olmaması, şirketimizin büyüme stratejileri ve kuruluşumuzun mevcut karlılık ve fonlarının durumu
dikkate alınmak sureti ile dağıtılabilir karın en az %20’sinin nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtılmasına,
•
Bu kar dağıtım politikasının şirketin finansal performansı, öngörülen yatırım projeleri, sektörel ve genel
ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilmesine, ayrıca kar payı
ödemelerimizin (nakit ve/veya bedelsiz pay) yasal süreler içerisinde ve en geç mevzuatta öngörülen sürenin
sonuna kadar olmak üzere yapılmasına özen gösterilmesine” şeklinde kar payı dağıtım politikası
benimsenmiş,2007 yılı Genel Kurulunda ortakların bilgisine sunulmuş ve şirket internet sitesinde ilan
edilmektedir.
2012 yılına ilişkin yönetim kurulunca faaliyet raporu tanzim tarihi itibarı ile bir kar dağıtım teklifi oluşturulmamıştır. 2012
yılına ait genel kurul toplantısından asgari 21 gün önce belirlenip kamuya açıklanacak, şirket internet sitemize eklenecektir.
Riskler ve yönetim kurulunun değerlendirmesi
27 Nisan 2012 tarihinde düzenlenen Olağan Genel Kurul sonrası yapılan Yönetim Kurulu toplantısında, Kurumsal Yönetim
Komitesi kurulmuş olup, Riskin Erken Saptanması Komitesinin görevlerinin de Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde
yürütülmesine karar verilmiştir.
Şirketimizde kurumsal risk yönetiminin yıllar boyunca devam ettirilecek , yaşanılan durumlardan gerekli sonuçları çıkarıp
iyileştirmelerle birlikte sürekli yaşayan bir süreç olması için çalışmalar sürdürülmektedir.
Piyasada ise ürettiğimiz ürünlere paralel tam ikame olmasa da özellikle plastik ürünler alternatif ürün olarak
sunulmaktadır.Bu durum ilk bakışta bir takım Pazar ve müşteri kaybı yaşanmasına yol açmakla birlikte kısa süre içinde ilk
üründen gerekli verim ve faydayı sağlayamayan müşteri,tüketici, satıcı talepleri alınmaktadır.
Şirket Vizyonumuz: Şirketimizin yükselen marka değerini,ürün kalitesini ve sektördeki öncülüğünü ülkemiz sınırlarını
aşarak,bir dünya markası haline getirmek.
Şirket Misyonumuz: Müşteri memnuniyeti odaklı , sürekli büyüyen ve gelişen, ulusla arası markalarla rekabet edebilmeyi
hedef edinmiş,çevreye duyarlı ve ülkesine katkı sağlayan şirketler grubudur.
BAĞIMSIZLIK BEYANI
Gentaş Genel Metal Sanayi ve Ticaret A.S. (Şirket) Yönetim Kuruluna, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası
Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında “bağımsız üye” olarak
görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
1) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya
daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim,
esim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı
istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
2) Son beş yıl içerisinde, basta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler
olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir
bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
3) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak,
çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
4) Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının %1’den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı
olmadığını / Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,
5) Ekte yer alan öz geçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim
görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
6) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
7) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı,
8) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında
tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
beyan ederim.13.04.2012
Mehmet Ziyattin TOKAR
BAĞIMSIZLIK BEYANI
Gentaş Genel Metal Sanayi ve Ticaret A.S. (Şirket) Yönetim Kuruluna, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası
Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında “bağımsız üye” olarak
görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
1) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya
daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim,
esim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı
istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
2) Son beş yıl içerisinde, basta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler
olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir
bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
3) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak,
çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
4) Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının %1’den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı
olmadığını / Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,
5) Ekte yer alan öz geçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim
görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
6) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
7) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı,
8) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında
tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
beyan ederim.13.04.2012
Dr. Mustafa KORÇAK
01.01.2012 – 31.12.2012 HESAP DÖNEMİNE AİT DENETÇİ RAPORU ÖZETİ
ORTAKLIĞIN ÜNVANI
Gentaş Genel Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.
MERKEZİ
Mengen
SERMAYESİ
95.000.000 TL
FAALİYET KONUSU
Werzalit yapı profili ve masa, sandalye, sıra tablaları ile
emprenyeli kağıt, Laminat üretimi ve satışı
DENETÇİ VEYA DENETÇİLERİN ADI VE
GÖREV SÜRELERİ – ORTAK VEYA ŞİRKETİN
PERSONELİ OLUP OLMADIKLARI
Mahmut KUTLUCAN : 01.01.2012 tarihinden 31.12.2012
tarihine kadar, ortak değil, şirket personeli olarak çalışmıyor.
Mithat SELÇUK
: 01.01.2012 tarihinden 31.12.2012
tarihine kadar, ortak değil, şirket personeli olarak çalışmıyor.
Denetçiler 27.04.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında
1 yıllığına seçilmişlerdir.
KATILAN YÖNETİM KURULU VE YAPILAN
DENETLEME KURULU TOPLANTILARI SAYISI
Yıl içinde Yönetim Kurulu Toplantılarına iştirak edilmiş olup,
yapılan denetleme kurulu toplantıları sayısı 21 dir.
ORTAKLIK HESAPLARI – DEFTER VE BELGELERİ
ÜZERİNDE YAPILAN iNCELEMENİN KAPSAMI,
HANGİ TARİHLERDE İNCELEME YAPILDIĞI VE
VARILAN SONUÇ
ESKİ
TÜRK
TİCARET
KANUNUNUN
353.MADDESİNİN 1.FIKRASININ 3 NUMARALI
BENDİ GEREĞİNCE ORTAKLIK VEZNESİNDE
YAPILAN SAYIMLARIN SAYISI VE SONUÇLARI
ESKİ
TÜRK
TİCARET
KANUNUNUN
353.MADDESİNİN 1.FIKRASININ 4 NUMARALI
BENDİ
GEREĞİNCE
YAPILAN
İNCELEME
TARİHLERİ VE SONUÇLARI
İNTİKAL EDEN ŞİKAYET VE YOLSUZLUKLAR VE
BUNLAR HAKKINDA YAPILAN İNCELEMELER
12.01.2012 – 08.02.2012 – 22.02.2012 – 12.03.2012 –
22.03.2012 – 06.04.2012 – 24.04.2012 – 07.05.2012 –
21.05.2012 – 14.06.2012 – 29.06.2012 – 06.07.2012 –
27.07.2012 – 10.08.2012 – 27.08.2012 – 07.09.2012 –
21.09.2012 – 05.10.2012 – 15.11.2012 – 30.11.2012 –
19.12.2012
Tarihlerinde şirketin 2012 yılı hesapları defter ve belgeleri Türk
Ticaret kanunu Şirket Ana sözleşmesi ile ilgili mevzuat
hükümlerine uygunluğu açısından incelenmiş, herhangi bir
usulsüzlüğe rastlanmamıştır.
12 sayım yapılmış ve mevcutların ilgili defter kayıtlarına uygun
olduğu tespit edilmiştir.
12.01.2012 – 22.02.2012 – 22.03.2012 – 24.04.2012 –
07.05.2012 – 14.06.2012 – 27.07.2012 – 10.08.2012 –
07.09.2012 - 05.10.2012 - 30.11.2012 –19.12.2012 tarihlerinde yapılan incelemelerde kayıtların mevzuata uygun ve
muntazam olduğu tespit edilmiştir.
Denetçiliğimize intikal etmiş herhangi bir müracaat olmamıştır.
GENTAŞ Genel Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 01.01.2012 –
31.12.2012 dönem hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu,
ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul
görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş
bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli
31.12.2012 tarihi itibari ile düzenlenmiş bilanço ortaklığın anılan
tarihteki mali durumunu; 01.01.2012 – 31.12.2012 dönemine ait
gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe
uygun ve doğru olarak yansıtmakta, karın dağıtımı önerisi
yasalara ve ortaklık esas sözleşmesine uygun bulunmaktadır.
Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanması ve Yönetim
Kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz.
DENETLEME KURULU
MAHMUT KUTLUCAN
MİTHAT SELÇUK
GENTAŞ GENEL METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2012 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU ( TL )
1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye
95.000.000,00
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
4.476.505,46
SPK ' ya Göre
Yoktur
Yasal Kayıtlara
(YK) Göre
16.862.426,00
11.605.215,72
2.679.632,00
2.138.918,12
14.182.794,00
9.466.297,60
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
3.
Dönem Karı
4.
Ödenecek Vergiler (-)
5.
Net Dönem Karı (=)
6.
Geçmiş Yıllar Zararları (-)
0,00
0,00
7.
Birinci Tertip Yasal Yedek (-)
473.314,88
473.314,88
8.
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)
13.709.479,12
8.992.982,72
9.
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)
10.
Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar
eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı
Ortaklara Birinci Temettü
11.
-Nakit
-Bedelsiz
-Toplam
12.
13.
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan
Temettü
Yönetim kurulu üyelerine temettü
14.
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
15.
Ortaklara ikinci Temettü
16.
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
17.
Statü Yedekleri
18.
Özel Yedekler
19.
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
20.
-
Geçmiş Yıl Karı
-
Olağanüstü Ydekler
-
Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca
Dağıtılabilir Diğer Yedekler
DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ (1)
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
GRUBU
TOP
LAM
TEMET
TÜ
TUTARI
( TL)
1 TL NOMİNAL
DEĞERLİ HİSSEYE
İSABET EDEN
TEMETTÜ
TUTARI
ORAN
( TL )
BRÜT
TOPLAM
NET
TOPLAM
DAĞITILAN KAR PAYININ
BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET
DAĞITILABİLİR DÖNEM
KARINA ORANI
ORTAKLARA
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ
BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET
DAĞITILAN
KAR PAYI
TUTARI ( TL )
(1) Karda imtiyazlı pay grubu olması halinde grup ayrımına yer verilecektir.
DAĞITILABİLİR DÖNEM
KARINA ORANI ( % )
(%)
GENTAŞ GENEL METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
1-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uymayı ve gelişen koşullara bağlı
olarak uyum sağlanacak konularda düzenlemeler yapmayı, sermaye piyasalarının gelişimi çerçevesinde
değerlendirmektedir.
Pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu’nu
ilgilendiren karar ve işlemlerde, kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin gerekli çalışmaların yapılmasını hedefler. Bu
doğrultuda Şirketimiz, tüm paydaşların eşit işlemlere tabi olmaları, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim
prensiplerine bağlı olarak, söz konusu ilkelerin yürütülmesini gözetir ve bunu sağlamayı amaçlar.
Seri: IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” (Seri:IV, No:56 sayılı
Tebliğ) kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerinde bir kısmına uyum sağlanmaya
çalışılmıştır.
Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada
yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar,
bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketimizin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz
sağlanamamıştır.
Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacağını düşündüğümüz idari, hukuki alt yapı çalışmalarının tamamlanması
sonrasında henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler uygulamaya konulmaya çalışılacaktır.
Aşağıda şirketimiz bünyesinde kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yürütülen kapsamlı çalışmalar ve ilgili bölümlerde
henüz uyum sağlanamayan ilkeler ve varsa bundan kaynaklanan çıkar çatışmaları açıklanmıştır.
2012 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmalarının başında SPK’ nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni
düzenlemelerini içeren Seri: IV, No:56 sayılı Tebliği’ne ve yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum çalışmaları gelmektedir. 2012
yılında yapılan olağan genel kurulumuzda Şirketimizin esas sözleşmesinde tebliğde öngörülen gerekli değişiklikler
yapılmıştır. Ayrıca bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş,
düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır.
Yönetim kurulumuza bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin de seçilmesi ile kurulan yönetim kurulu komiteleri etkin olarak
faaliyetlerine başlamışlardır. Yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası belirlenerek genel kurulda ortakların
bilgisine sunulmuştur. Genel kurul öncesi KYİ Uyum raporu, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, Bağımsız
Yönetim Kurulu üye adayları özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası, ilişkili taraf işlemleri ile ilgili
olarak hazırlanması gereken rapor ve açıklanması gereken bilgiler genel kuruldan 15 gün önce yatırımcılarımızın bilgisine
sunulmuştur. Yapılmakta olan İlişkili taraf işlemlerimiz yönetim kurulunun bilgisine sunularak, bağımsız yönetim kurulu
üyelerimizin onayı ile söz konusu işlemlerin devamına karar verilmiştir. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu
gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir.
Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar
yapılacaktır.
Mevcut yönetsel faaliyetler açısından yasal düzenlemeler ve mevzuata bağlı olarak, 2012 yılı faaliyet dönemini kapsayan
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içeren uyum raporu bilgilerinize sunulmuştur.
Ayrıca şirketimiz internet sitesinden (www.gentas.com.tr) ulaşılarak incelenebilir.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2-Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi:
Pay sahipleri ile ilişkiler Muhasebe Müdürlüğünün sorumluluğunda, Sermaye İşlemleri ve Ortaklarla İlişkiler şefliği Servisi
tarafından yürütülmektedir.
Şirketimizde, kurumsal yatırımcı iliksilerinin ve kamuyu aydınlatma sorumluluğunun düzenlenmesi ve yerine getirilmesi,
Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması, takibi ve şirket çalışmalarının bu ilkelere uyumlu hale getirilmesi ile şirketin
kurumsal varlığının ilgili Bakanlıklar, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB),
Takasbank, Merkezi Kayıt Kurulusu (MKK), bağımsız denetim şirketi ve konu ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde
temsil edilmesi ve bu kurumlara gerekli raporlamaların ve bilgilendirmelerin yapılması, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)
üzerinden İMKB’ye gerekli bildirimlerin yapılması, pay sahipliği haklarının kullandırılması ve hisse senedi işlemleri ile
yatırımcıların ve aracı kurumların bilgi taleplerinin karşılanması konuları ile Ortaklar Genel Kurul toplantılarının yapılması,
Yönetim ve Denetim Kurulları kararlarının hazırlanması ve onay sürecinin takibi Muhasebe Müdürlüğü -Yatırımcı İlişkileri
Birimi tarafından yapılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılan ve yapılacak
düzenlemelerin takibi ve uygulanması ile pay sahipleri arasından ayrım yapılmaksızın ilişkilerin sağlanması doğrultusunda,
sermaye artışlarından, pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasına kadar, mevzuat
kapsamında kamunun aydınlatılması ve şirket internet sitesinin ilgili bölümlerinin güncellenmesi sorumlulukları da dahil şirket
ile ilgili bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda da görev yapmaktadır.
Yatırımcı İlişkileri Birimi, pay sahiplerinin şirket ile ilgili bilgi taleplerini yanıtlamakta ve pay sahipliği haklarının korunması ve
kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır. Bu birimde, yetkili olarak Sn. Melih TATLI görev yapmakta olup,
([email protected]) adresinden e-mail ile veya Tel 0 374 356 18 80, Fax 0.374.356 11 60 ) numaralarından
ulaşılarak bilgi alınabilmektedir. Şirketimizin merkez adresinde Birebir görüşmeler, irtibat büromuza yapılan müracaatlarda
yine bilgilendirmeler, yıl boyunca yazılı ve sözlü olarak hissedarlardan, analistlerden ve fon yöneticilerinden gelen her türlü
soru cevaplandırılmıştır.
Şirket e-mail adresine ulasan tüm bilgi taleplerinin geri dönüşleri zamanında sağlanmıştır. Hazırlanan ve yapılan özel durum
açıklamalarına internet sitemizde yer verilerek, yatırımcıların ve kamuoyunun güncel bir şekilde bilgilendirilmesi temin
edilmeye çalışılmıştır. Şirketimiz, bilgilendirme politikası kapsamında, bireysel ve kurumsal yatırımcılara yönelik olarak
konuya azami önemi göstermekte ve güncel bilgi akısını sağlamaktadır.
Kamuyu Aydınlatma Platformu kapsamında İMKB’ye gönderilmesi zorunlu olan özel durum açıklamaları, mali tablolar ve
Şirket hakkındaki diğer bilgiler elektronik ortamda elektronik imzalı olarak gönderilmektedir.
KAP bildirimleri için Sn. Sezai KAHRAMAN, Sn Ersin TINAZ, Sn Mualla ÜNAL imzaya yetkili kişilerdir.
Birimimizin başlıca görevleri; faaliyet dönemi içerisinde isteyen yatırımcılara Şirketimiz hakkında kamuya açıklanmış bilgileri
sunmak ve pay sahiplerine temettü ödemek ve bedelsiz hisse senetlerinin dağıtımını yapmaktır. Genel Kurul toplantısının ve
sermaye artırımlarının mevzuata uygun olarak yapılmasını sağlamaktır. 2012 yılı içinde hisse senetlerini satmayarak veya
kaydi sisteme dahil etmeden uhdesinde muhafaza eden ortaklarımızın telefon – mail - bizzat şirketimize gelerek fiziki hisse
senetlerini kaydileştirmeleri konusunda yardımcı olunmuştur,bu kapsamda fiilen işlemi yapılan ortak sayımız 2012 yılında
182 kişidir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı:
Ortaklarımızdan yazılı talepte bulunanlara Gentaş Genel Metal Sanayi ve Tic. A.Ş. üçer aylık dönemlerdeki kamuya
açıklanmış mali tablolarımız ve Yönetim Kurulunda alınan kararların birer nüshaları gönderilmektedir. Şirketimizle ilgili
istenen diğer konulardaki bilgiler ivedilik durumuna göre en kısa zamanda cevaplanarak gönderilmektedir.
Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta olup, ticari sır niteliğindekiler
dışındaki tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne intikal eden sorular, gizli ve ticari sır
niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek gerek telefon gerekse yazılı
olarak cevaplandırılmaktadır.
Bu raporun ilgili bölümünde açıklandığı üzere, internet sitesinde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü
bilgi ve açıklamaya yer verilmiştir.
Sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulmuş bulunan MKK’ na üyelik işlemleri tamamlanmış ve
sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmektedir.
Diğer taraftan Ana Sözleşmede özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş ve dönem içinde özel
denetçi tayini talebi olmamıştır.
4. Genel Kurul Bilgileri:
Şirketimizin 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin olağan Genel Kurul’u 27 Nisan 2012 tarihinde ortaklar, temsilcileri, Sanayi
Bakanlığı Komiserleri katılımıyla ve %55,98 katılım oranıyla yapılmıştır. Toplantıya ait ilanlar Kamuyu aydınlatma platformu
kap.gov.tr adresinde, Türkiye de yayımlanan 2 günlük gazete (Dünya ve Radikal ) ve şirket merkezinin bulunduğu bölgede
yayımlanan 1 yerel gazetede,(Bolu Gündem) Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve şirket internet sitemizde“Ortaklarımıza
Duyuru’’ başlığıyla ve ayrıca da Toplantıya ait davet mektupları Genel Kurul’la ilgili tarih, yer, saat, katılım daveti, gündem,
vekâletname örneği ve oy kullanmak için gerekli bilgiler toplantı tarihinden asgari 21 gün öncesinden ilan edilmiştir.
Genel Kurul toplantısı esas sözleşmemize uygun olarak şirketin idare merkezinin bulunduğu şehirde Bolu ili Mengen
ilçesindeki idare merkezinde veya Yönetim Kurulunun tayin ve tespit edeceği ortaklar için elverişli bir şehirde yönetim kurulu
kararı ile yapılabilir. Ancak bugüne kadar yönetim kurulunun tercihi toplantının şirket merkezinde yapılması yönünde
olmuştur
Toplantıya yerel medyadan bir basın mensubu katılmıştır. Genel Kurul ’a katılan pay sahiplerince gündemin maddelerine
ilişkin öneriler sunulmuş olup, öneriler doğrultusunda görüşmeler yapılmıştır.
Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal hak olmak
durumundadır. Dolayısıyla, şirketimiz ortaklarının Genel Kurul’da soru sorma hakları, gündem maddeleriyle ilgili öneri
sunmaları, verdikleri öneriler üzerinde konuşma yapmaları Divan tarafından usulüne uygun olarak sağlanmaktadır. Sorulan
soruların gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması durumunda, sorulan sorular en
kısa süre içerisinde yazılı olarak cevaplanır.
Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında
sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel
Kurul toplantısında hazır bulunurlar.
İlgili toplantıda 6.madde olarak görüşülen 2011 yılında yapılan bağış tutarına yer verilmiş, bağışlarımızın içinde en büyük
tutara sahip Şirketimiz tarafından Bolu – Mengen’de yaptırılan 12 derslikli Gentaş Çok programlı lisesi ile ilgili açıklamalarda
bulunulmuş, diğer bağışlarımız genel kurula maddeler halinde okunarak bilgi verilmiştir.
Gündemin son maddesi gereği pay sahipleri ve diğer davetliler soru sorma haklarını dilek ve temenniler bölümünde de
kullanmışlar, sorulara, eleştiri ve temennilere şirket Yönetim Kurulu Başkanı - Genel Müdür tarafından cevap verilmiştir.
Toplantının tamamlanmasına müteakip toplantı tutanağı, hazirun listesi ve açıklanması gereken sair evrak kap.gov.tr ve
şirket internet adresine yayımlanmıştır.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları:
Şirketimizde pay sahiplerinin hiçbir imtiyaz hakkı bulunmamaktadır. Her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde
kullanma fırsatı sağlanır. Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı söz konusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur. Karşılıklı
iştirak halinde hâkim ortak söz konusu değildir. 27.04.2012 tarihli Genel kurul toplantısında iştirakimiz olan Genpaz A.Ş.nin
% 18,30 oranındaki hissesi temsil edilmemiştir.
6-Kar payı hakkı
Şirketin karına katılım ve kar payı dağıtımına ilişkin imtiyaz söz konusu değildir. “Karın Tevzii”ne ilişkin Ana Sözleşme’nin 27.
maddesi tatbik olunur. Kar payı dağıtımında, şirketimizin uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık
durumu ve SPK’nın düzenlemeleri esas alınmakta ve kar dağıtımı Genel Kurulun tasvibine sunularak, belirlenen yasal
sürelere uyulmaktadır. Kar dağıtım politikası çerçevesinde, temettüler hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne,
bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bu husus, Ana Sözleşme’nin ilgili maddesinde yer
almakta olup, Genel Kurul hükmü ifade ettiği için pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş durumdadır.
Son 5 yılda gerçekleştirilen temettü dağıtımları ve kar dağıtım politikası faaliyet raporumuz içinde ve şirketimiz web sitesinde
yer almaktadır. Dağıtılacak temettünün tamamı nakit veya tamamı bedelsiz (şirket kaynaklarından karşılanarak) olabileceği
gibi kısmen nakit ve kısmen de bedelsiz olabilir.Kar dağıtım politikamız;
2007 yılı ve takip eden yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikaları SPK kararlarına uygun olarak 2007 yılı genel kurula
sunulmuş ve Yönetim Kurulunun 03.04.2007 tarihli toplantısında aldığı karar gereği; “Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine
uyum çerçevesinde ve SPK’nun 27.01.2006 tarih 1280 sayılı ve 18.01.2007 tarih 2/53 sayılı kararı gereği 2007 ve izleyen
yıllarda kar dağıtım politikasının aşağıdaki şekilde uygulanmasına ve Genel Kurulun bilgilendirilmesine karar verilmiştir.
a)
Ortaklarımızın hisse senedi getirileri yanında düzenli kar payı elde etmelerini teminen 2007 ve izleyen yıllarda
SPK’nın mevcut düzenlemeleriyle çelişmemek kaydı ile ulusal ve uluslar arası ekonomik şartlarda herhangi bir
olumsuzluk olmaması, şirketimizin büyüme stratejileri ve kuruluşumuzun mevcut karlılık ve fonlarının durumu
dikkate alınmak sureti ile dağıtılabilir karın en az %20’sinin nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtılmasına,
b)
Bu kar dağıtım politikasının şirketin finansal performansı, öngörülen yatırım projeleri, sektörel ve genel ekonomik
koşullar dikkate alınarak her yıl Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilmesine, ayrıca kar payı ödemelerimizin
(nakit ve/veya bedelsiz pay) yasal süreler içerisinde ve en geç mevzuatta öngörülen sürenin sonuna kadar olmak
üzere yapılmasına özen gösterilmesine” şeklinde kar payı dağıtım politikası benimsenmiş,2007 yılı Genel
Kurulunda ortakların bilgisine sunulmuş ve şirket internet sitesinde ilan edilmektedir.
Yıllar itibarı ile dağıtılan Temettü ve Oranları:
YILI
2007
2008
2009
2010
2011
TEMETTÜ ORANI
%2
% 7,02
%14,59
%10,59
TEMETTÜ TUTARI ( TL )
1.172.621
4.117.647
8.555.862
10.058.823
7. Payların Devri:
Şirketimizin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.
BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8.Bilgilendirme Politikası:
Şirketimize ait bilgiler Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür Ahmet KAHRAMAN, Genel Müdür Yardımcısı Orhan
KAHRAMAN, Genel Müdür Yardımcısı Sezai KHRAMAN ve Muhasebe Müdürü Ersin TINAZ bilgisi ve sorumluluğu dahilinde
kamuya açıklanmaktadır.
Şirket yönetim Kurulumuz 01.05.2009 tarih ve 11 sayılı kararı ile şirket bilgilendirme politikasının
“ Şirketimiz yönetim kurulu 01.05.2009 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya
Açıklanmasına ilişkin Esaslar Tebliğ'inin 23. madde hükmü ve Şirketimizin SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim
İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde
şirketimiz bilgilendirme politikasının;
*-Şirketin geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, yerli/yabancı pay sahipleri,
menfaat sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası kurumları gibi tüm paydaşlar ile eşit bir biçimde paylaşarak, her zaman
aktif ve şeffaf bir iletişimin sağlanması,
*-Ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere
tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir şekilde, eşit
koşullarda iletilmesinin sağlanması şeklinde benimsenmesine, karar verilmiş, Kamuyu aydınlatma platformunda ve şirket
internet sitemizde yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ile şirket
esas sözleşmesi ve
1 ) Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirketimiz Genel Müdürlüğüne bağlı mali işler Genel
Müdür Yardımcılığı tarafından hazırlanan şirket içsel bilgilere erişimi olanların listesinin kabulüne şirketin internet sitesinde
yayımlanmasına, listenin aşağıdaki şekliyle kabulüne,
2 ) İçsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesinin Şirket Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı tarafından
hazırlanmasına ve İçsel Bilgilere erişimi olanların listesinin,
-Bir kişinin listede olma sebebinde bir değişiklik olduğunda,-Listeye yeni bir kişi eklemek gerektiğinde,
-Daha önce listede olan bir kişinin, içsel bilgiye erişiminin ortadan kalkması durumunda, yine bu birim tarafından
güncellenmesine,
3 ) İçsel bilgilere erişimi olanların listesinin hazırlandıktan ve her güncellemeden sonra en az sekiz yıl süreyle saklanmasına
4 ) Bu listede yer alan kişilerin bu bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmesi ve bu
bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmasının sağlanmasını teminen
kendilerinin yazılı bilgilendirilmesine,
5 ) İçsel bilgilere erişimi olanların listesinin hazırlandıktan ve her güncellemeden sonra Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı
uyarınca ve talep halinde gerekli açıklamaların yapılmasına ve Şirket İnternet sitesinde ilan edilmesine mevcudun oybirliğiyle
karar vermiştir.
Adı Soyadı
Görevi
Listede Olma Sebebi
Ahmet KAHRAMAN
Yönetim Kurulu Başkanı-Genel
Yönetim Kurulu Üyesi
Müdür
Mehmet Ziya KAHRAMAN
Yönetim Krl Bşk.Yrd.
Yönetim Kurulu Üyesi
Abdurrahman KAHRAMAN (Tahsin Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
oğlu)
Seyit Mehmet MUTLU
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Abdurrahman KAHRAMAN
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
(Mustafa oğlu)
Mehmet Ziyattin TOKAR
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Dr. Mustafa KORÇAK
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Mahmut KUTLUCAN
Denetim Kurulu Üyesi
Denetim Kurulu Üyesi
Mithat SELÇUK
Denetim Kurulu Üyesi
Denetim Kurulu Üyesi
Orhan KAHRAMAN
Genel Müdür Yardımcısı
Şirketin iş ve faaliyetleri ile ilgili idari sorumluluk
ve içsel bilgilere düzenli erişim
Sezai KAHRAMAN
Genel Müdür Yardımcısı
Şirketin iş ve faaliyetleri ile ilgili idari sorumluluk
ve içsel bilgilere düzenli erişim
Ayhan YUNAK
Finansman Müdürü
Şirketin iş ve faaliyetleri ile ilgili idari sorumluluk
ve içsel bilgilere düzenli erişim
Ersin TINAZ
Muhasebe Müdürü
Şirketin iş ve faaliyetleri ile ilgili idari sorumluluk
ve içsel bilgilere düzenli erişim
Not. İçsel bilgiler erişimi olanlar listesi 30.04.2012 tarihi itibarı ile güncellenmiş ve 2012 yılı hesap dönemi sonuna kadar
mevcut listede herhangi bir değişiklik olmamıştır. Şirketimizde geleceğe yönelik bilgiler ve varsayımlar kamuya
açıklanmamaktadır.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği:
Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur,internet adresi www.gentas.com.tr’dır İnternet sitesi yatırımcı ilişkileri
linki Türkçe olarak düzenlenmiştir. Söz konusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere
kapsamlı olarak yer verilmiştir. Gelişmelere göre güncelleştirilen bu sitemizde SPK tarafından öngörülen asgari hususları da
içeren bir “Yatırımcı İlişkileri” bölümü bulunmaktadır. Şirketin web sitesinde izlenebilecek önemli baslıklar aşağıda
belirtilmiştir:
Şirket Ana Sözleşmesi, Etik kurallar, Kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu, Yönetim-Denetim kurulları, şirket üst yönetimi,
Ticaret sicili bilgileri, Yıllık faaliyet raporları, Yıllar itibarı ile özel durum açıklamaları, Genel kurul dökümanları ,mali
tablolar,bilgilendirme politikası, komiteler ve çalışma esasları,içsel bilgilere erişimi olanlar listesi,şirket haberleri mevcuttur.
Şirket faaliyet raporumuz basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de web tabanlı faaliyet raporumuz
incelenebilmektedir.
İnternet sitesinin Yatırımcı İlişkileri bölümünün içeriğinin hazırlanması, değişen bilgilerin güncellenmesi ve ilan ve bilgilerin
eklenmesi Muhasebe Müdürlüğünün ve Yatırımcı İlişkileri Biriminin sorumluluğundadır. İnternet sitemizin “iletişim” kısmından
yöneltilen sorular ve elektronik ortamda talep edilen bilgiler kapsamında pay sahipleri ve menfaat sahiplerine gereken
yanıtlar verilmektedir.
Yönetim kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan ya da dolaylı olarak %5’ine ve/veya fazlasına sahip pay
sahipleri, şirketin sermaye piyasası araçları ve hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya
açıklarlar. Açıklanan bilgiler Borsa Bülteninde de yayınlanmaktadır.
10.Faaliyet raporu
Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak
ayrıntıda hazırlar.Şirket faaliyet raporunda yer alan baslıklar aşağıda belirtilmiştir:
Vizyon ve Misyon
2012 Yılı Faaliyet Sonuçları
Sermaye Yapısı
Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri ve İnsan Kaynakları
Kurumsal Sosyal Sorumluluk
Hukuki Açıklamalar
Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilerin Özgeçmişleri
Dönem Boyunca Görevde Bulunan Yönetim ve Denetim Kurulu ile Denetim Komitesi Üyeleri
Kurumsal Yönetim Beyanı ve Uyum Raporu
Ana Sözleşme Değişikliği Gündem Maddeleri
Kar Dağıtım Politikası
Denetçi Raporu
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve bağımsız Yönetim Kurulu
Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanlar
BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:
Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları
ifade eden bir kavram anlaşılmaktadır. Şirket ile ilgili menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren hususlarda Kamuya
açıklanmış bilgiler verilmektedir. Şirketimize menfaat sahiplerinin yazılı ve e-mail ile ulaşan bilgi talepleri değerlendirilerek
cevaplandırılmaktadır. Bilgilendirme aracı olarak e-mail ve posta kullanılmaktadır.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı:
Menfaat sahiplerinden çalışanlar öneri sistemleri aracılığıyla, tedarikçi ve müşteriler ise ortak yürütülen ticari organizasyonlar
ile şirket yönetiminde fikirlerde pay sahibi olabilmektedirler. Bu olanaklar haricinde menfaat sahiplerinin yönetime katılımı
konusunda şirkette oluşturulmuş sürekli bir model bulunmamaktadır.
Öneri Sistemi; Bu sistem sayesinde çalışanlar, şirketle ilgili olarak her konuda iyileştirme ve geliştirmeye yönelik önerilerini
sunmakta ve uygun bulunan öneriler uygulamaya konmaktadır.
13. İnsan Kaynakları Politikası:
Şirketimizin Personel Yönetmeliği adı altında yazılı insan kaynakları politikası bulunmaktadır. Şirketimiz, sektörün
başarısında ve gelişmesinde önemli rol oynamaktadır.
Gentaş A.Ş. çalışanlarına, başta eğitim olmak üzere, verimli çalışma için gerekli olan donanım sağlamaya ve geliştirmeye
özel önem verir, çalışanlarını en önemli sermayesi olarak görür. Araştırmacı, vizyon sahibi, yaratıcı, problem çözücü
nitelikler taşıyan gençleri bünyesinde çalıştırır.
Şirketimizde çalışanların tümü, takım ruhu ile çalışma anlayışına sahiptir ve yenilik yaratma gücü üst düzeydedir.
Gentaş Genel Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş. faaliyet gösterdiği her yerde ve ortamda kişilerin hak ve özgürlüklerine sonuna
kadar inanır ve onları destekler. Bu bağlamda şirketimizde hiçbir hal ve koşulda kişilerin etnik kökenine, cinsiyetine, rengine,
ırkına, milliyetine, ekonomik durumuna, dinine ve diğer inanışlarına bağlı olarak ayrımcılık yapılamaz. Bu durum işe almada
ve terfide, sağlanan çalışma koşullarında, müşterilerle, tedarikçilerle ve ortaklarımızla olan tüm ilişkilerimizde de geçerlidir.
Dönem içerisinde çalışanlardan ayrımcılık konusu dahil olmak üzere herhangi bir şikayet gelmemiştir. Şirket üst yönetimi ile
çalışanlar arasındaki idari ilişkiler, Genel Müdürlük ve Genel Müdür Yardımcılıkları’nın gözetim ve koordinesi ile Personel ve
İdari İşler Müdürlüğü ve İlgili Birim Müdürlüklerince yürütülür. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere özel bir temsilci
gerekliliği ihtiyacı duyulmadığı için atanmamıştır. Gentaş A.Ş.'de işe alımlar ve terfiler, Yönetim Kurulu Kararı ile
gerçekleştirilir. Çalışanlarımız her konuda tam bir eşitlik içerisindedirler.
14.Etik kurallar ve Sosyal Sorumluluk:
Gentaş A.Ş. müşterilerine, çalışanlarına ve topluma karşı sosyal sorumluluklarının bilincindedir ve bu sorumlulukları en iyi
şekilde yerine getirme çabasındadır. İş hayatı ile ilgili tüm mevzuatlara uyar, hizmetinde kamuya açıkladığı taahhütlerinin
arkasında durur ve güven verir, çalışanlarını dürüst ve etik davranışlara teşvik eder, işyerinin güvenliği ile ilgili tüm tedbirleri
alır, müşterisini yanıltıcı, aldatıcı reklam ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmaz, ayrımcılığı yasaklayan kurallara uyar ve
destekler. Müşteri sorunlarını hızlı bir şekilde çözümlemeye çalışır, sürekli olarak ürün ve hizmet kalitesini artırmaya çalışır.
Şirketimiz Sosyal Sorumluluk Projesi kapsamında Milli Eğitim Bakanlığı ile Mengen de 12 Derslikli Gentaş Çok programlı
lisesinin yapımı konusunda imzalanan protokol kapsamında 2012 yılında tamamlanarak Milli Eğitim Bakanlığına devrini
gerçekleştirmiştir.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu:
Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür. Yönetim Kurulu, şirketin menfaat
sahiplerini etkileyebilecek olan risk ve tehditlere karsı alınabilecek önlemleri yönetme sürecinde Yönetim Kurulu
komitelerinin de görüsünü almaktadır. Şirket bünyesinde Denetimden sorumlu komite Kurumsal Yönetim Komitesi
kurulmuştur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında yaptığı görevler belirli bir kurala bağlanmamıştır. Şirketin işleri ve İdaresi Genel
Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesince hissedarlar arasından seçilecek 5 üyeden ve SPK
düzenlemelerine uygun seçilen 2 bağımsız üyeden oluşan toplam 7 üyeli Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Şirket Genel
Müdürü Yönetim Kurulu’nun tabii üyesidir. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin isimleri aşağıda sunulmuştur.
Dönem İçinde Yönetim ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyeler ve şirket dışı görevleri:
Yönetim Kurulu:
Ahmet KAHRAMAN
Yönetim Kurulu Başkanı - Genel Müdür - Murahhas Aza
Sn. Ahmet KAHRAMAN, 1951 Bolu-Gerede doğumlu ve BAŞKENT İKTİSADİ VE TİCARİ İLİMLER YÜKSEK OKULU
(İŞL.YÖN.ENST.MASTER 1978) mezunudur.. 24.04.2010 tarihli genel kurulda 3 yıl görev yapmak üzere seçilmiştir.
YÜRÜTTÜĞÜ GÖREVLER / AYRILMA NEDENLERİ :
Gentaş Genel Metal San.ve Tic. A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı / Genel Müdür,
Genpaz A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı,
GBS Gentaş A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı,
Gentaş Kimya A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı,
Bir çok dernek ve vakıfta kurucu üye ve yönetim kurulu faal üyesi olarak görev yaptı ve yapmaktadır. 10 yıldır Orta Anadolu
Ağaç Mamulleri ve Orman Ürünleri İhracatçıları Birliği Yönetim Kurulu Başkanlığını, 5 yıldır OAİB Koordinatör Başkanlığını
yapmaktadır.Ahmet KAHRAMAN ayrıca Bolu Ticaret ve Sanayi Odası Meclis Başkanlığını, Türkiye Odalar Borsalar Birliği
Yüksek koordinasyon Kurulu Üyeliğini ve TOBB Orman Ürünleri Meclis Başkanlığı görevlerini yürütmektedir.İsabetli
yatırımlarını ve uluslararası ticaretteki başarılarını sürekli yükselen bir çizgide devam ettirmektedir.Evli ve 3 çocuk babasıdır.
Mehmet Ziya KAHRAMAN
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Sn. M. Ziya KAHRAMAN, 1947 Bolu –Gerede doğumlu ve İSTANBUL DEVLET MÜHENDİSLİK MİMARLIK AKADEMİSİ
mezunu olup, Gentaş A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. 24.04.2010 tarihli genel kurulda 3
yıl görev yapmak üzere seçilmiştir.
YÜRÜTTÜĞÜ GÖREVLER / AYRILMA NEDENLERİ :
Gentaş Genel Metal San. ve Tic. A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı,
Genpaz A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi,
GBS Gentaş A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi,
Genmar Orman Ürünleri Pazarlama A.Ş. – Yönetim Kurulu Başkanı,
1970 yılında İstanbul Devlet Mühendislik Mimarlık Akademisinden mezun olarak, inşaat yüksek mühendisi
olmuştur. Ankara Belediyesi Yapı Kontrol Müdürlüğünde 1 yıl devlet memuru olarak çalışmış bilahare 1971-1987
yılları arası Ankara’da serbest proje mühendisliği yapmıştır. Birçok vakıf ve dernekte kurucu üye ve
yönetimlerde görevine devam etmektedir. Halen Kahramanlar Proje İnş. San. Tic. Ltd. Şti. de yetkili müdür olarak,
Safe Grup A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı olarak aktif ticari hayatını sürdürmektedir. Gerede Kalkınma ve Dayanışma
Vakfında Yönetim Kurulu Başkanı olarak ve birçok sosyal dernekte sorumlu olarak görevine devam etmektedir. Evli ve 3
çocuk babasıdır.
Abdurrahman KAHRAMAN (Tahsin Oğlu)
Yönetim Kurulu Üyesi
Sn. Abdurrahman KAHRAMAN, 1954 Bolu – Gerede doğumlu olup, Pratik Sanat okulu mezunudur.Gentaş A.Ş. Yönetim
Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 24.04.2010 tarihli genel kurulda 3 yıl görev yapmak üzere seçilmiştir.
YÜRÜTTÜĞÜ GÖREVLER / AYRILMA NEDENLERİ :
Gentaş Genel Metal San. Ve Tic.A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi,
Genpaz A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi,
GBS Gentaş A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi,
Kahramanlar A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı,
Halen faal olarak Kahramanlar A.Ş. yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Evli ve 3 çocuk babasıdır.
Seyit Mehmet MUTLU
Yönetim Kurulu Üyesi
Sn. MUTLU, 1947 Bolu –Gerede doğumlu olup, Gerede Meslek Sanat okulu 1963 mezunudur. Gentaş A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyesi olarak görev yapmaktadır. 24.04.2010 tarihli genel kurulda 3 yıl görev yapmak üzere seçilmiştir.
YÜRÜTTÜĞÜ GÖREVLER / AYRILMA NEDENLERİ :
Gentaş Genel Metal San. ve Tic. A.Ş.– Yönetim Kurulu Üyesi,
Genpaz A.Ş. – Yönetim Kurulu Üyesi,
GBS Gentaş A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi,
Eğitim hayatı sonrası Ankara’da ticarete başlamış, birçok ortaklıklarda konut, imalathane ve büro inşaatları yapmıştır.
Gerede Kalkınma ve Dayanışma Vakfı Üyesidir. Halen Mutlu Grup İnş.Taah.Tic.Ltd.Şti. de yetkili Müdür olarak görevine
devam etmektedir. Evli ve 4 çocuk babasıdır.
Abdurrahman KAHRAMAN (Mustafa Oğlu)
Yönetim Kurulu Üyesi
Sn. KAHRAMAN, 1952 Burdur – Bucak doğumlu ve ANKARA DEVLET MÜHENDİSLİK MİMARLIK AKADEMİSİ mezunu
olup, Gentaş A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 24.04.2010 tarihli genel kurulda 3 yıl görev yapmak
üzere seçilmiştir.
YÜRÜTTÜĞÜ GÖREVLER AYRILMA NEDENLERİ :
Gentaş Genel Metal San. Ve Tic. A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi,
Genpaz A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi,
1970-1975 yıllarında Almanya’da Sıemens fabrikasında teknisyen olarak çalışmış, yüksek tahsili sonrası (1979)
Ankara-Sitelerde inşaat malzemesi ticareti ile iştigal etmiştir. 1985 yılından itibaren yine Sitelerde imalathane inşaatlarını
ortaklıklarla yürütmüş, 2002 yılında Karapürçek ‘ te 80 dairelik Öz Site Birlik kooperatifinin inşaatını
tamamlamıştır. Halen Kahramanlar Proje İnşaatla yapım faaliyetine devam etmektedir. Evli , 3 çocuk babasıdır.
Mehmet Ziyattin TOKAR
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Sn. TOKAR 1952 Eleşkirt doğumlu ve ELAZIĞ DEVLET MÜHENDİSLİK VE MİMARLIK AKADEMİSİ (Makina Müh. Bölümü)
mezunu olup, 27/04/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Gentaş A.Ş.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 1 yıl süre ile bu göreve seçilmiştir.
YÜRÜTTÜĞÜ GÖREVLER AYRILMA NEDENLERİ :
1995-1999 TBMM Milletvekili 20.Dönem Ağrı. 54. Hükümet Çevre Bakanı, BTH Belediyeler Teknik Hizmetler Derneği
Kurucusu ve Genel Başkanı(1994-1995). Ayrılma nedeni olarak, süre bitiminde seçimlere katılmamıştır.
Tümosan A.Ş. ,Gentaş A.Ş. , Beltaş A.Ş.de Genel Müdür Yardımcılığı,Genel Müdürlük ve koordinatörlük görevlerinde
bulunmuştur.
M.Ziyattin TOKAR İngilizce ve İtalyanca bilmektedir. Evli, 4 çocuk babasıdır.
Dr. Mustafa KORÇAK
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Sn.
KORÇAK
1951
Ankara
–
Elmadağ
doğumlu
ve
A.Ü.FEN
FAKÜLTESİ
KİMYA
YÜKSEK
MÜHENDİSLİĞİ(GAZİ.Ü.END.MÜH.DOKTORA 1993)Kimya Yüksek Mühendisi – İşletme - Çevre Mühendisi - Endüstri
Mühendisi olup, 27/04/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Gentaş A.Ş.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 1 yıl süre ile bu göreve seçilmiştir.
1973 yılında Ank. Yüksek Öğretmen Okulu (Kimya bölümü), 1974 A.Ü Fen Fakültesi Kimya Yüksek Mühendisliği,
1978 yılı Ank. İktisadi Ticari İlimler Akademisi İşletme Yönetimi (Master), 1981 yılı Ank. Devlet Lisan Okulu
(İngilizce), 1982 yılı Hollanda Delf Teknik Üniversitesi Çevre Mühendisliği (Master) ve 1993 Gazi Üniversitesi
Endüstri Mühendisliği (Doktora) yapmıştır. Kamuda 27 yılın üzerindeki hizmetini üç kurumda tamamlamıştır. 2002
yılında Denizcilik Müsteşarı iken emekli olmuştur. 2012 yılından bu yana GENTAŞ A.Ş. bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir.
Türkiye Gübre Sanayi Yönetim Kurulu üyeliği,Türkiye Kıbrıs Kıyı Emniyeti ve Gemi Kurtarma şirketi Yönetim Kurulu
Başkanlığı yapmış olup ağırlıklı kimya sanayi ile ilgili yayımlanmış çeşitli eserleri bulunmaktadır.Evli, 2 çocuk babasıdır.
Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek
ücretin miktarını Genel Kurul tayin eder. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu ortaklarca gösterilen adaylar arasından kanuni şartları haiz
bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür ve
Genel Kurulca seçimin onayı halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Genel Müdürün görev süresi Yönetim
Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi alanlarında öncü ve lider vasıflı kişilerdir. Şirket
bünyesinde yürütülen projelerde kendi alanlarında edinmiş oldukları tecrübe ve bakış açısı ile yönlendirici görev almak üzere
Genel Kurul tarafından seçilmişlerdir. Bu nedenle Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasına yönelik
olarak oluşturulmuş kural ya da sınırlandırmalar bulunmamakla beraber Şirket bünyesindeki görevlerinin zaman ve
odaklanma anlamında aksamaması esastır.
16.Yönetim Kurulunun faaliyet esasları,
Yönetim kurulu toplantılarının gündemleri ana sözleşmede belirtilen hususlara ve yetkilere göre tespit edilir. 2012 Dönemi
içinde 20 adet yönetim kurulu toplantısı gerçekleştirilmiştir. Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin lüzumuna göre Başkanlığın
daveti veya en az iki üyenin isteği ile ve ayda bir defadan aşağı olmamak üzere toplanır. Toplantılar şirket merkezinde
yapılır. Yönetim Kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için üyelerin yarısından bir fazlasının toplantılara katılması ve karar
alması şarttır. Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişim görevini Genel Müdür sekreterliği yapmaktadır. Kamuya
açıklanması gereken hususlar olması durumunda Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği konulara ilişkin kararlar toplantının sona
ermesinden hemen sonra kamuya açıklanmaktadır.
2012 yılı içinde tüm ilişkili taraf işlemleri ve işlem esasları toplu olarak yönetim kuruluna sunulmuştur.
Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemler, Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usullere göre alınacak yönetim kurulu kararı ile yapılabilir. Bu şekilde yönetim kurulu
kararı alınamaması halinde bu tür işlemler ancak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usullere göre alınan genel
kurul kararı ile yapılacaktır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum isleme
ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul
onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir
oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen
durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar
alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı:
Şirketimizin yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını yerine getirmek amacıyla halka açık şirketler için oluşturulmasını
istediği Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV, No: 56-57 tebliğleri uyarınca iki üyeden oluşan Denetimden Sorumlu Komite
nin Başkanlık Görevini Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ziyattin TOKAR yürütmekte olup ilgili komitede Bağımsız
Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Mustafa KORÇAK üye olarak görev yapmaktadır. İlgili Üyeler 27.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu
toplantısında bu komiteye seçilmişlerdir.
Aynı tebliğler gereği 27.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında Kurumsal Yönetim Komitesine de seçim yapılmıştır.
Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Dr. Mustafa KORÇAK olup, üyelikleri ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Ziyattin TOKAR, Yönetim Kurulu Üyesi Abdurrahman KAHRAMAN (Tahsin oğlu) ve Yönetim Kurulu Üyesi Seyit
Mehmet MUTLU’dan oluşmaktadır.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Aday gösterme komitesi ve Riskin erken saptanması
komitesinin de görevlerini yerine getirmektedir.
Komitelerin görev ve çalışma esasları belirlenmiş ve kap.gov.tr internet adresi ile şirket internet sitesinde yayınlanmıştır.
Komitelerin çalışma esasları kapsamında gerekli gördükleri durumda ilgili yöneticileri toplantılara çağırabilmektedirler. İhtiyaç
duydukları zamanlarda ise danışmanlık hizmeti veya bağımsız uzman görüsü alabilmektedirler. Hiçbir komitede icra başkanı
/ Genel Müdür görev almamaktadır.
2012 yılı içinde bağımsız üyeler onaylamadığı için genel kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf işlemi
veya önemli nitelikte işlem gerçekleşmemiştir.
Söz konusu komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar hakkında Yönetim Kurulu’na periyodik olarak bilgi verilir.
Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de komitelerde görev verilebilir. Komiteler
sorumlulukları dâhilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından
verilir.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması:
Risk yönetimi Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılıkları koordinesi ile uygulanmakta olup iç
kontrol mekanizması ise şirketimizde imzalanan tüm sözleşmeler imzalanmadan önce konusu ve işin özelliğine göre bahsi
geçen birimler ve Hukuk Müşavirimiz ile Yeminli Mali Müşavirimizin kontrolünden geçirilmektedir.
İç Denetim çalışmaları, yıl içinde mali tabloların doğruluğunu ve güvenilirliğini kontrol etmek ve faaliyetlerin yasalara ve
mevzuata uygun olarak sürdürülmesini sağlamak amacıyla söz konusu çalışmaların etkinliğini ve verimliliğini artırmaya
yönelik olarak yürütülmektedir.
19.Şirketin Stratejik Hedefleri:
Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca periyodik aralıklarla gerçekleştirilen Yönetim Kurulu Toplantıları esnasında, şirket hedefleri
ile gerçeklesen faaliyetleri önceki dönem performanslarını da kapsayacak şekilde takip edilmektedir. Şirketin mevcut durumu
gözden geçirilmekte, mevcut koşullar neticesinde gerekli görülmesi halinde yeni hedefler ve stratejiler geliştirilmektedir.
Yönetim Kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu
gözetmektedir.
Şirketimiz misyon, vizyon ve değerleri oluşturulmak suretiyle yayımlanmış olup, gelişmeler doğrultusunda revize edilerek
yenilenmektedir. Şirket üst yönetimince hazırlanmış ve Yönetim Kurulu’nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ,inovasyon ve
çevre değerlerimiz belirlenmiş olup, internet sitemiz içinde yer almaktadır.
20.Mali Haklar:
Şirketimizin yönetim kurulu üyelerine Genel Kurul’ da ortakların kararı ile belirlenen huzur hakkı ve ana sözleşmeden
kaynaklanan temettü dağıtıldığında kalandan % 0,5 İdare Meclisi üyeleri kar payı dışında herhangi bir ücret ödemesi
yapılmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve Genel
Kurul Toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı
sağlanmıştır. Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların
belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esaslarını içeren Şirketimizin “Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey
Yöneticiler için Ücret Politikası” 27.04.2012 tarihli olağan genel kurulumuzdan önce 03.04.2012 tarihinde yayımlanarak
kap.gov.tr de ve şirket internet adresimizde bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret
Politikası çerçevesinde yapılan ödemeler toplamı her 3 aya bir ilan edilen Finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu
Üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel olarak toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat
verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin
ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin
performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin
ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.