Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret

Transkript

Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi’nden
Ortaklığımızın çıkarılmıĢ sermayesinin 50.000.000 TL’den 60.000.000 TL’ye artırılması
nedeniyle ihraç edilecek 10.000.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 5.000.000 TL
olmak üzere toplam 15.000.000 TL nominal değerli payların halka arzına iliĢkin
izahnamedir.
Toplanan kesin talebin satıĢa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, Naksan
Holding A.ġ.’ye ait 2.250.000 TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilecek payların
%15’ine tekabül eden payların dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi
planlanmaktadır.
Söz konusu payların halka arzına iliĢkin bu izahname, Sermaye Piyasası Kanunu
(SPKn)’nun 6. maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 19/04/2013 tarih
ve 14/453 sayı ile onaylanmıĢtır. Ancak halka arza iliĢkin izahnamenin onaylanması,
izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına
gelmez.
SPKn’nun 10. maddesi uyarınca, izahnamede yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden
kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kiĢilerden tazmin
edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka arz edenler, ihraca
aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri
kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde
sorumludur. Bağımsız denetim kuruluĢları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara
iliĢkin olarak hazırladıkları raporlarda yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu
Kanun hükümleri çerçevesinde sorumludur.
Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından
aĢağıda unvanları belirtilen kuruluĢlar ile bu kuruluĢları temsile yetkili kiĢiler
sorumludur:
Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve halka arzda lider aracı kurum
olarak yer alan Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından,
ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ.
izahname ekinde yer alan ve izahname içerisindeki finansal bilgilerin kaynağı olan
31.12.2012, 31.12.2011 ve 31.12.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara iliĢkin bağımsız
denetim raporlarından, Elit Gayrimenkul Değerleme A.ġ. gayrimenkul değerleme
raporlarından sorumludur.
Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin
yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, geleceğe yönelik
açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
1
I.
BORSA GÖRÜġÜ:
Ġlgi: 15/03/2013 tarihli ve 728-2644 sayılı yazınız.
İlgi‟de kayıtlı yazınızda, Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟nin (Şirket)
50.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların rüçhan hakkı kısıtlanarak
60.000.000 TL‟ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek olan 10.000.000 TL nominal değerli paylar
ile Şirket ortaklarından Naksan Holding A.Ş.‟ne ait 5.000.000 TL nominal değerli paylar olmak
üzere toplam 15.000.000 TL nominal değerli payların halka arz edilmek suretiyle satışının
planlandığı belirtilerek, izahnameye yazılmak üzere, Şirket paylarının Borsamız ilgili pazarında
işlem görüp göremeyeceğine ve izahnamede yer alması gerekli görülen diğer hususlara ilişkin
Borsamız görüşünün bildirilmesi istenmiştir.
Borsamız Yönetim Kurulunun 11/04/2013 tarihli toplantısında,
A. Şirketin Kotasyon Yönetmeliği‟nin 13 (c) maddesi dışındaki bütün kotasyon şartlarını
sağladığı, halka arz sonuçlarının incelenmesinden sonra 13 (c) maddesinde yer alan halka
açıklık oranı ve halka açık kısmın piyasa değeri şartının da sağlanması ve Borsamıza taslak
halinde iletilen aracılık yüklenim sözleşmesinin aynı koşullarla imzalanması şartıyla,
Borsa Genel Müdürlüğünce yapılacak değerlendirme sonrasında, Şirket paylarınının
Ulusal Pazar‟da işlem görebileceği,
B. Kamunun aydınlatılması amacıyla;
1. Şirketin kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki
durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğuna dair Doğru Hukuk Bürosu
tarafından hazırlanan 09/04/2013 tarihli hukukçu raporuna,
2. Şirket ve Naksan Plastik arasında gerçekleştirilen ticari mal alış satışları ile KDV
iadesi sürecinin işleyişine,
3. Naksan Plastike yapılan iki adet arsa satışına, söz konusu arsaların satış değeri ile Elit
Gayrimenkul tarafından hazırlanan ekspertiz raporlarında yer alan gerçeğe uygun
değerleri arasındaki farka,
4. Doğru Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan 09/04/2013 tarihli hukukçu raporunun ve
rapor içeriğinde yer alan, emisyon iznine ve iplik üretim tesislerinin yapı kullanma izin
belgesine ilişkin bilgiler ile konu hakkında Naksan Holding ve Naksan Plastik
tarafından verilen beyan ve taahhütlere,
5. Şirketin Naksan Holding lehine verdiği teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin bilgi ile
Naksan Holding ve Şirketin konu hakkındaki beyanına,
6. Yapı kullanma izin belgesi, emisyon izni ve Şirkete ait gayrimenkul üzerinde Naksan
Holding lehine verilen ipoteğin kaldırılması ile ilgili olarak Naksan Holding ve Naksan
Plastik tarafından verilen taahhütlerin belirtilen sürede yerine getirilip getirilmediğinin
Şirket tarafından KAP‟ta duyurulması gerektiğine
İlişkin hususların Şirketin halka arz izahnamesinde yer alması,
2
C. Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünden sonra gelmek üzere, “İşbu Borsa İstanbul
Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5’inci
maddesinde yer alan “...Borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların
yönetim kurallarıdır...” hükmü gereğince Borsa İstanbul Yönetim Kurulunun vereceği
karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece
SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve
belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul Görüşüne dayanılarak
alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.’nin herhangi
bir sorumluluğu bulunmamaktadır.” ifadesinin de yer alması
hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir.
II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR:
YOKTUR
3
ĠÇĠNDEKĠLER
Bölüm
Sayfa No
1. Özet
7
2. Risk Faktörleri
21
3. Ortaklık Hakkında Bilgiler
36
4. Seçilmiş Finansal Bilgiler
75
5. Mevcut Sermaye ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler
77
6. Yönetim ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler
82
7. Grup Hakkında Bilgiler
95
8. İlişkili Taraf ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler
99
9. Halka Arza İlişkin Bilgiler
105
10. Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları
148
11. Ortaklığın Fon Kaynakları
160
12. Geçmiş Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları
166
13. Ortaklığın Proforma Finansal Bilgileri
167
14. Kâr Payı Dağıtım Esasları
168
15. Kâr Tahminleri ve Beklentileri
171
16. Paylar ile İlgili Vergilendirme Esasları
172
17. Uzman Raporları ve Üçüncü Kişilerden Alınan Bilgiler
184
18. İncelemeye Açık Belgeler
185
19. İzahnamenin Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler
186
187
20. Ekler
4
KISALTMA VE TANIMLAR
Sektör Terimleri
Elyaf
Halının temel bileşeni olan ipliktir. Doğal elyaf yün ve sentetik elyaflar
naylon, akrilik, polyester ve polipropilen (PP) olmak üzere halılarda
kullanılan beş temel elyaf çeşidi vardır.
Yün
Doğal ipliktir. Sentetik iplikten yapılmış halılardan çok daha pahalıdır.
Makine halısı pazarının küçük bir kısmını oluşturur.
Naylon
Naylon halı elyafı, diğer sentetik halı elyaflarından daha pahalıdır. Parça
halı yapımında sıklıkla kullanılan bir elyaf türüdür.
Akrilik
Akrilik, sentetik iplikler arasında yün hissini en çok veren ve yüne en çok
benzeyen elyaf türüdür. Bu özelliği dolayısıyla konutlarda kullanılan
parça halılarda çokça tercih edilmektedir.
Polyester
Yün, naylon ve akrilikten daha ucuzdur.
Polipropilen (PP)
Büyük bir payla ticari piyasayı kontrol eden PP, suni elyafların en
ucuzudur. Oldukça güçlü olduğundan hem iç hem dış mekanda
kullanılmaktadır. Özellikle tufting halı üretiminde kullanımı çok
yaygındır
Makine Halısı
Makine halıları el halılarına benzer bir yapının halı dokuma makineleri
vasıtasıyla yapıldığı dokulardır. Makine halıları da üretim yöntemine göre
dokuma ve tufting olmak üzere 2 temel sınıfa ayrılırlar.
Tufting Halı
İpliklerin önceden dokunmuş bir zemin üzerine düğümsüz bir şekilde
geçirilmesi ve tutkalla arka tabana yapıştırılmasıyla oluşturulur. En
ekonomik ve hızlı halı üretim yöntemidir. Duvardan duvara halı için en
yaygın kullanılan yöntemdir.
Dokuma Halı
İp yüzeyinin halının arka destek malzemesine örülmesi ile yapılır.
Dokuma makine halısı yurdumuzda en çok kullanılan halı tipidir.
Genellikle parça halı üretiminde kullanılmaktadır.
Wilton Tipi Tezgah
Modern ve yüksek kaliteli bir dokuma makine halısı tezgahıdır. Elyaf
aralıksız olarak dokunmaktadır. Bir diğer teknik olan Axminster‟e göre
daha yüksek hızda üretim yapılabilmektedir, fakat desenlerde kullanabilen
renk sayısı kısıtlıdır. Royal Halı‟nın mevcut halı tezgahları Wilton tipidir.
Axminster Tipi Tezgah
Wilton gibi modern teknoloji ürünü bir dokuma makine halısı tezgahıdır.
Farklı desen ve renkler kullanarak özel tasarımlar yapılabilmektedir.
Kalite
Kullanılan elyaf, renk çeşitleri, hav sıklığı ve uzunluğu gibi özeliklere
göre birbirinden ayrılan her bir ürün kategorisi anlamına gelmektedir. Bir
kalitenin altında aynı ortak özelliklere sahip birçok farklı ürün
bulunmaktadır. Aynı kalitenin farklı ürünlerini üretmek için makine
ayarlarında değişiklik yapılmasına gerek yoktur.
5
Genel Tanımlar
A.Ş.
ABD Doları
Ak Yatırım
Ar-Ge
Atlas Halı A.Ş.
Atlas Halı
BCF
Elit Gayrimenkul
GAİB
GSYH
İSO
İBP
BİAŞ
BIST-100
ITC
İTKİB
Kurul
Ltd. Şti.
m2
MKK
Nakpilsa Dokuma
Naksan Enerji
Naksan Holding
Naksan Kimya
Naksan Plastik
Naksan Teknoloji
Ortaklık
PLS
PP
Royal Halı
SPK
SPKn
Şirket
T.C.
TEC
TL
TTK
TÜİK
VAFÖK
YBBO
Anonim Şirketi
Amerika Birleşik Devletleri Doları
Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Araştırma ve Geliştirme
Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş.
Atlas Halı markası
Bulk Continuous Filament (Hacimlendirilmiş Sonsuz İplik)
Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Güneydoğu Anadolu İhracatçı Birlikleri
Gayrisafi Yurt İçi Hasıla
İstanbul Sanayi Odası
Türkiye Cumhuriyeti Ekonomi Bakanlığı İhracat Bilgi Platformu
Borsa İstanbul A.Ş.
Borsa İstanbul 100 Endeksi
International Trade Centre
İstanbul Tekstil ve Konfeksiyon İhracatçı Birlikleri
T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu
Limited Şirketi
Metrekare
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Nakpilsa Dokuma Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Naksan Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.
Naksan Holding A.Ş.
Naksan Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş.
Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Naksan Teknoloji ve İletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
PLS Marka Pazarlama Tic. Ltd. Şti.
Polipropilen
T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Türkiye Cumhuriyeti
Technology-Enhanced Communication
Türk Lirası
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Türkiye İstatistik Kurumu
Vergi, Amortisman, Faiz Öncesi Kar
Yıllık Bileşik Büyüme Oranı
6
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
1.1 Ortaklık Hakkında Bilgiler
Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Royal Halı” ve/veya “Şirket”)
Türkiye‟nin önde gelen halı ve halı ipliği üreticilerindendir. Şirket‟in genel müdürlüğü, halı ve
iplik üretim tesisleri Gaziantep‟te yer almaktadır.
Royal Halı, Nakıboğlu Ailesi tarafından, Naksan Holding A.Ş.‟nin bağlı ortaklığı olarak 2000
yılında Gaziantep‟te Naksan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile kurulmuş, unvanı 31 Aralık
2007 tarihinde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
Şirket kendi bünyesinde “Royal Halı”, “Pierre Cardin” ve “Atlas Halı” olmak üzere 3 farklı
markada halı üretimi gerçekleştirmektedir. Şirket, 2007 yılında halı üretimi için Pierre Cardin
ticari markasının kullanım hakkını kiralamıştır. 2010 yılında imzalanan 10 yıllık uzun süreli bir
anlaşma kapsamında Pierre Cardin markalı halı üretimine devam etmektedir.
Türkiye‟nin köklü halı markalarından Atlas Halı markası ise 31 Aralık 2010 tarihinde Royal Halı
tarafından satın alınmıştır. Atlas Halı A.Ş. tüzel kişiliği ise Eylül 2011 tarihinde Naksan
Holding‟in bağlı ortaklığı olarak kurulmuştur. 29 Ocak 2013 tarihinde ise Royal Halı Naksan
Holding‟e ait hisselerin %51‟ini satın alarak Atlas Halı A.Ş.‟nin ana ortağı konumuna gelmiştir.
2011 yılının son çeyreğinden itibaren Royal Halı, Atlas Halı markası adı altında halı üretimine
başlamıştır.
Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halıların üretimi ve satışı Royal Halı tarafından
gerçekleştirilmektedir. Atlas Halı markasının üretimi Royal Halı tarafından yapılmakta fakat satışı
ayrı bir tüzel kişilik olan Atlas Halı A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir. Atlas Halı A.Ş.‟nin
üretim faaliyeti bulunmamaktadır.
Royal Halı, halı satışlarını bayi kanalı aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Şirket 31 Aralık 2012
tarihi itibariyle 18 adet bölge bayisi ile çalışmakta olup yurtiçi halı satışlarının çok büyük bir
kısmını bu bayiler kanalı ile gerçekleştirmektedir. Şirket‟in bu bölge bayilerine bağlı nihai
tüketiciye Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halı satışı yapan toplamda 1.027 adet alt bayisi
bulunmaktadır. Alt bayilerden 178 adedi münhasır olarak Royal Halı ve/veya Pierre Cardin
markalı halı ürünlerini satan bayilerden oluşmaktadır. Şirket‟in münhasır olarak ürünlerini satan
alt bayilere “showroom” denilmektedir. Bayi sisteminin yanı sıra Şirket‟in, Gaziantep, İstanbul,
Hatay ve Şanlıurfa‟da olmak üzere toplam 6 adet kendisine ait showroom‟u bulunmaktadır.
Atlas Halı A.Ş.‟nin satışları da bayi kanalı aracılığı ile yapılmaktadır fakat Atlas Halı A.Ş. bölge
bayisi kullanmadan direkt alt bayi kanalı ile ürünlerini nihai tüketicilere ulaştırmaktadır. Atlas
Halı A.Ş.‟nin 2012 sene sonu itibariyle 119 adet alt bayisi ve 5 adet showroom‟u bulunmaktadır.
Şirket, iplik satışlarını direkt müşterilere gerçekleştirmektedir. İplik satışlarında bayi sistemi
bulunmamakta, satışların çok büyük kısmı sipariş üzerine yurt dışındaki firmalara yapılmaktadır.
2012 itibariyle Şirket‟in halı faaliyetlerinden satışları net satışlarının %53‟ünü, iplik
faaliyetlerinden satışlar ise %38‟ini oluşturmuştur. Şirket‟in halı satışları ağırlıklı olarak yurtiçi
7
piyasaya, iplik satışları ise ağırlıklı olarak yurtdışına gerçekleşmektedir. 2012 yıl sonu itibariyle
yurtiçi halı satışları toplam halı satışlarının %80‟ini oluşturmuştur. Yurtdışı halı satışları ise
yaklaşık 30 ülkeye gerçekleştirilmektedir. Şirket, 2012 yılında iplik üretim tesisinde ürettiği
ipliğin %91‟lik kısmını yurt dışında 10‟un üzerinde ülkeye ihraç etmiştir.
Üretim Tesisleri
Halı tesisi
Şirket‟in halı tesisi, Gaziantep 4. Organize Sanayi Bölgesinde 49.504 m2 kapalı alandan oluşan
toplam 84.639 m2‟lik alan üzerine kurulmuştur. Tesislerde 10.000 m2 mamul depo ve 10.000 m2
iplik deposu olmak üzere toplam 20.000 m2 depo alanı mevcuttur.
İplik tesisi
Şirket‟in iplik tesisi, Gaziantep 1. Organize Sanayi Bölgesindeki fabrika ve depoları 13.500 m2
kapalı alandan oluşan toplam 21.450 m2‟lik alan üzerine kurulmuştur.
Sermaye Yapısı
Royal Halı‟nın çıkarılmış sermayesi 50.000.000 TL‟dir (ellimilyon Türk Lirası). Şirket
sermayesinin tamamı ödenmiştir.
Halka arz çalışmaları çerçevesinde Royal Halı SPK‟nın 19.03.2013 tarih ve 2758 sayılı izni ile
kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket‟in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL
(ikiyüzmilyon Türk Lirası) olarak belirlenmiştir.
Şirket sermayesini temsil eden payların halka arz öncesinde mevcut ortaklara göre dağılımı
aşağıda verilmektedir:
Ortağın Unvanı / Adı Soyadı
Nakıboğlu Ailesi
Toplam
Sermaye Tutarı (TL)
Sermaye Oranı (%)
35.000.000
70,0
15.000.000
50.000.000
30,0
100,0
Naksan Holding‟in ortaklarının tamamı Nakıboğlu ailesi fertlerinden oluşmaktadır.
1.2 Risk Faktörleri
1.2.1 Ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler
-
Şirket‟in faaliyet gösterdiği sektör, oldukça yoğun bir rekabete sahne olmaktadır.
-
Şirket‟in gelirleri, ekonomik büyüme ve tüketici talebine duyarlıdır.
-
Şirket, müşteri talep ve isteklerine, müşteri tercihlerinde oluşan değişikliklere ve tüketim
eğilimlerine uyum sağlayamayabilir, hizmet kalitesini yeterli düzeyde tutamayabilir ve
dolayısıyla müşteri memnuniyetini sağlayamayabilir.
-
Şirket‟in hammadde maliyetleri petrol ve dövizdeki artış doğrultusunda artabilir.
8
-
Şirket‟in iplik üretiminin çok büyük bir kısmı yurtdışına ihraç edilmekte olup, bu
ülkelerdeki ekonomik kriz Şirket kârlılığını olumsuz yönde etkileyebilir.
-
Şirket‟in halı üretimini gerçekleştirdiği markaları faaliyetleri açısından önem arz
etmektedir.
-
Şirket‟in yurtiçi satışları bayilerin performansından etkilenmektedir.
-
Şirket‟in sigorta poliçeleri faaliyetlerin kesintiye uğraması durumunda çıkacak olan
zararların karşılanmasına, varlıklarda oluşabilecek hasara ya da üçüncü kişilere karşı
doğacak olan yükümlülükleri karşılamada yetersiz kalabilir.
-
“Pierre Cardin” markasının halı ürünleri için kullanım hakkının uzatılmaması Şirket‟in
gelirlerinin azalmasına neden olabilir.
-
Şirket‟in araştırma ve geliştirme çalışmaları neticesinde çıkardığı yeni ürün ve desenlerin
taklit edilmesi mümkündür.
-
Şirket‟in rekabetçi konumunu koruması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleşmesi üst
düzey yönetiminin devamlılığına bağlıdır.
-
Şirket yönetim hakimiyetine sahip olan Naksan Holding yönetim kontrolünde ortaya
çıkabilecek bir anlaşmazlık Şirketi olumsuz yönde etkileyebilir.
-
Şirket‟in ilişkili taraflarla işlemleri bulunmaktadır.
-
Şirket tarafından, geçmiş dönemlerde grup şirketlerine verilen kefaletler bulunmaktadır.
Kredi geri ödemelerinde yaşanabilecek aksaklıklardan Şirket olumsuz etkilenebilecektir.
-
Şirket‟in yurtiçi satışlarının 18 adet bölge bayisi aracılığı ile gerçekleşmesi sebebiyle mal
satışına ilişkin alacak riski yaşanabilir.
-
Mevsimsellik Riski; Şirket‟in her sene Mart ve Eylül aylarında olmak üzere 2 kampanya
dönemi bulunmaktadır. Bu dönemlerde Şirket‟in satışlarında artış gözlenmektedir. Ayrıca,
halı satışlarının hava koşullarına göre de mevsimsellik göstermesi nedeni ile sıcak havanın
hakim olduğu Temmuz ve Ağustos aylarında satışlarda düşüş yaşanabilmektedir.
-
Şirket‟in İmar ve Çevre Mevzuatına Göre Alınması Gereken Bazı Ruhsat ve İzinleri
Mevcut Değildir.
1.2.2 Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler:
-
Şirket‟in payları ilk kez halka açık bir piyasada işlem göreceğinden fiyat ve hacim
dalgalanması yaşanabilir.
9
-
Türk Lirasının değerindeki dalgalanmalar payların değerini ve paylar ile ilgili olarak
ödenilen temettüleri etkileyebilir.
-
Halka arz sonuçlandıktan sonra, Şirket‟in ana pay sahipleri Şirket sermayesinin önemli bir
bölümüne sahip olmaya devam edecektir ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay
sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir.
-
Şirket, ana sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine
temettü ödemeyebilir.
-
Şirket ve hissedarlar tarafından ileride yapılacak pay satışları hisse fiyatı üzerinde olumsuz
etkiye sebep olabilir.
-
Şirket maddi duran varlıklarının satışında ortaya çıkacak satış fiyatları ekspertiz değerlerinin
altında oluşabilir.
1.3 Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ile Bağımsız Denetim
KuruluĢu Hakkında Özet Bilgiler:
Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı
Taner Nakıboğlu
Osman Nakıboğlu
Cahit Nakıboğlu
Cihan Dağcı
Çetin Doğan
Adnan Kısa
Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Üst Yönetim
Adı Soyadı
Taner Nakıboğlu
Cihan Dağcı
Cengiz Taşdemir
Ufuk Çolpan
Emre Özkaya
Aydoğan Yıldır
Görevi
Genel Müdür
Halı Grup Başkanı
BCF Grup Başkanı
Finans Koordinatörü
Grup Başkan Yardımcısı
Grup Başkan Yardımcısı
Denetim Komitesi Üyeleri
Adı Soyadı
Adnan Kısa
Çetin Doğan
Görevi
Denetim Komitesi Başkanı
Denetim Komitesi Üyesi
10
Şirket‟in 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle finansal tabloları
Sermaye Piyasası Kurulu‟nca kabul edilen finansal raporlama standartları çerçevesinde ATA
Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından
düzenlenmiş ve olumlu görüş içeren bağımsız denetim raporu düzenlenmiştir.
1.4 Personele ĠliĢkin Bilgi
Royal Halı‟nın 2010, 2011 ve 2012 yıl sonu itibariyle faaliyet grubu bazında personel dağılımı
aşağıdaki tabloda verilmiştir.
Personel Sayısı
Halı faaliyetleri
İplik faaliyetleri
Toplam
2010 Yıl Sonu
312
192
504
2011 Yıl Sonu
362
200
562
2012 Yıl Sonu
384
222
606
Kaynak: Royal Halı
1.5 Ġhraca ĠliĢkin Özet Veriler ve Tahmini Halka Arz Takvimi
Royal Halı‟nın çıkarılmış sermayesinin 50.000.000 TL‟den 60.000.000 TL‟ye artırılmasında
mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanması yoluyla ihraç edilecek 10.000.000 TL nominal
değerli paylar ile Şirket‟in mevcut ortaklarından Naksan Holding‟in sahip olduğu 5.000.000 TL
nominal değerli paylar olmak üzere toplam 15.000.000 TL nominal değerli paylar Sermaye
Piyasası Kurulu‟nun onayını takiben halka arz edilecektir. Buna ek olarak, ek satış hakkı
kapsamında, planlanan halka arzın %15‟ine karşılık gelen ve yine Naksan Holding‟in sahip
olduğu 2.250.000 TL nominal tutarlı paylar da halka arza dahil edilebilecektir.
Royal Halı‟nın halka arz öncesi ve sonrası hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Ad-Soyad/Unvan
Halka Arz Sonrası
Halka Arz Öncesi
Ek SatıĢ Hariç
Ek SatıĢ Dahil
Nominal Tutar (TL)
%
Nominal Tutar (TL)
%
Nominal Tutar (TL)
%
Naksan Holding
A.Ş.
35.000.000
70,00
30.000.000
50,00
27.750.000
46,25
Osman Nakıboğlu
5.400.000
10,80
5.400.000
9,00
5.400.000
9,00
Cahit Nakıboğlu
Bahaeddin
Nakıboğlu
3.750.000
7,50
3.750.000
6,25
3.750.000
6,25
1.800.000
3,60
1.800.000
3,00
1.800.000
3,00
Cihan Dağcı
1.250.000
2,50
1.250.000
2,08
1.250.000
2,08
Emre Nakıboğlu
1.200.000
2,40
1.200.000
2,00
1.200.000
2,00
Ferhan Nakıboğlu
Mehmet Hilmi
Nakıboğlu
750.000
1,50
750.000
1,25
750.000
1,25
600.000
1,20
600.000
1,00
600.000
1,00
Taner Nakıboğlu
250.000
0,50
250.000
0,42
250.000
0,42
-
-
15.000.000
25,00
17.250.000
28,75
50.000.000
100,00
60.000.000
100,00
60.000.000
100,00
Halka Açık
Toplam
Paylar fiyat aralığı ile talep toplama yöntemi ile halka arz edilecektir. 1 TL nominal değerli pay
için fiyat aralığı 4,35 TL – 4,75 TL olarak belirlenmiştir. Halka arz edilecek toplam 15.000.000
TL nominal değerli payların tahsisat grupları bazından dağılımı aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.
11
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar
%65
Tahsisat Tutarı
(TL Nominal Değer)
9.750.000 TL
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar
%15
2.250.000 TL
Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar
%20
3.000.000 TL
%100
15.000.000 TL
Yatırımcı Grubu
Tahsisat Oranı
Toplam
Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsa‟da işlem görebilmesi, Borsa‟nın
vereceği olumlu karara bağlıdır.
Halka arz edilecek payların tamamı hamiline yazılı olup, üçünçü kişilere devri tamamen serbesttir.
Halka arz süresi 3 (üç) işgünü olacaktır. Halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek
sirkülerde yer alacak olup, hedeflenen talep toplama tarihleri 24-25-26 Nisan 2013‟tür.
1.6 Ġhracın Gerekçesi ve Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit GiriĢinin Kullanım Yerleri
Royal Halı, 2012 yıl sonu itibariyle Türkiye‟deki halı faaliyetlerini 18 adet bölge bayisi ve bölge
bayilerine bağlı toplamda 1.027 adet alt bayisi ile sürdürmektedir. Bu alt bayilerden 178 adedi
münhasır bayi (showroom) olup, bu bayilerde sadece Royal Halı ürünleri (Royal Halı ve Pierre
Cardin) satılmaktadır. Şirket 2013 yılında showroom sayısını ilave 70 adet Royal ve Pierre Cardin
showroom‟u ile birlikte 248‟e çıkarmayı planlamaktadır.
Royal Halı‟nın halı üretim tesislerinde 2012 yıl sonu itibariyle 19 adet halı üretim tezgahı
bulunmaktadır. 2013 Haziran ayı itibariyle 3.640.000 Avro‟luk tezgah yatırımı ile birlikte tezgah
sayısının 23‟e çıkması hedeflenmektedir. 2017 yılına kadar Şirket tezgah sayısını 26‟ya çıkarmayı
planlamaktadır.
Royal Halı‟nın iplik üretim tesislerinde 2012 yıl sonu itibariyle 5 üretim hattı bulunmaktadır. 2013
Nisan ayında 2.634.000 Avro yatırım ile yeni bir üretim hattının devreye girmesi planlanmaktadır.
2013-2017 yılları arasında halı ve iplik üretim tesislerinde Şirket‟in makine yatırımları için
yaklaşık 30.000.000 Avro‟luk bir yatırım tutarı öngörülmektedir.
Bu bağlamda Royal Halı, halka arzdan elde edeceği gelirleri;
 Halı ve iplik üretim tesislerinde gerçekleşecek kapasite artırımlarına yönelik makine
yatırımlarının finansmanı,
 Açılması planlanan yeni showroom‟larla birlikte üretim ve satış hacimlerinde
gerçekleşmesi beklenen artışa bağlı olarak gereksinim duyulacak ek işletme sermayesi
ihtiyacının finansmanı,
 2013 yılında tamamlayacağı makine yatırımları ile artacak olan finansal borçluluk
seviyesinin azaltılması
şeklinde özetlenebilecek büyüme stratejisini desteklemek amacıyla kullanacaktır.
12
1.7 SeçilmiĢ Özet Finansallar
Bilanço Bin TL
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar
- Diğer taraflardan ticari alacaklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili taraflardan alacaklar
- Diğer taraflardan alacaklar
Stoklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
- İlişkili taraflara borçlar
- Diğer taraflara borçlar
Diğer Borçlar
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Borç Karşılıkları
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin
Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
13
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
109.404
1.662
58.750
9.530
49.221
9.957
833
9.124
31.572
7.462
120.915
349
349
1.338
105.355
6.595
5.453
1.826
230.319
133.232
882
73.855
810
73.045
19.705
19.705
31.527
7.264
141.582
166.1
166.1
1.805
125.786
8.487
3.282
2.056
274.815
113.471
1.015
55.560
55.560
19.810
1.459
18.351
26.653
10.434
103.810
179
179
468
86.807
10.314
4.091
1.951
217.281
68.375
20.029
28.755
162
28.593
11.163
11.163
7.288
1.141
25.192
8.194
4.931
4.931
1.281
143.248
59.672
60.666
3.290
57.377
22.669
22.669
240
24.539
4.751
7.999
7.999
1.746
107.319
55.580
30.758
4.260
26.499
19.859
30
19.829
878
243
52.026
36.737
8.674
8.674
147.05
838
9.948
136.753
136.753
515
9.527
107.027
107.027
421
6.046
57.937
57.937
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları
Değer Artış Fonları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Kar / Zararları
Net Dönem Karı / Zararı
TOPLAM KAYNAKLAR
Gelir Tablosu (Bin TL)
SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
BRÜT KAR/ZARAR
Pazarlama. Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
FAALĠYET KARI/ZARARI
(Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler
(Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-)
SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ
ÖNCESĠ KARI/ZARARI
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri
- Dönem Vergi Gelir/Gideri
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri
SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM
KARI/ZARARI
DÖNEM KARI/ZARARI
Hisse BaĢına Kazanç (kuruĢ)
50.000
747
39.380
1.117
3.568
41.940
230.319
46.878
747
54.718
436
1.777
2.472
274.815
32.969
747
13.975
187
17.054
(6.995)
217.281
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
222.497
(157.018)
65.479
(23.359)
(5.948)
(209)
6.569
(601)
41.931
25.401
(19.966)
212.141
(155.408)
56.734
(20.724)
(5.083)
896
(993)
30.831
17.138
(45.350)
174.862
(138.301)
36.561
(17.193)
(20.814)
1.203
(84)
(327)
40.406
(44.714)
47.365
(5.425)
(7.288)
1.863
2.619
(147)
(147)
(4.636)
(2.359)
(878)
(1.480)
41.940
41.940
838,81
2.472
2.472
49,44
(6.995)
(6.995)
(199,85)
1.8 ĠliĢkili Taraflara Ait ĠĢlemler
Royal Halı‟nın 28 Şubat 2013, 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri
itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında bilgiler aşağıda sunulmaktadır. Tutarlar aksi
belirtilmedikçe bin Türk Lirası „bin TL‟ olarak ifade edilmiştir.
i)
ĠliĢkili taraflardan alacak ve borçlar:
a) Ticari alacaklar içerisinde bulunan ilişkili taraflardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir.
(Bin TL)
28.02.2013*
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
4.263
6.110
5
4.619
4.906
-
810
-
-
Atlas Halı (**)
Naksan Plastik (***)
Elma Sepeti
14
Elmacı Pazarı
157
10.535
9.530
810
(*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir.
(**) İlgili tutar, Şirket‟e yapılan halı satışlarından oluşmaktadır.
(***) İlgili tutar, Şirket‟e yapılan BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. Naksan Plastik ile
bu gibi satışlardan alacak ve borç ilişkisi oluşabilmektedir. 4 Nisan 2013 tarihi itibariyle aynı
hesap kalemi 1.700 bin TL‟ye düşmüştür.
b)
-
Ticari borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir.
28.02.2013*
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
737
42
161
780
1.720
0,2
161
162
2.136
902
251
3.290
3.494
761
4
4.260
(Bin TL)
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma
Elmacı Pazarı
Naksan Elektrik Enerji Üretim
Naksan Holding
c) Kısa vadeli diğer alacaklar içerisinde bulunan ortaklardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir.
(Bin TL)
28.02.2013*
Naksan Holding
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
833
-
1.459
833
-
1.459
d) Kısa vadeli diğer borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir
(Bin TL)
28.02.2013*
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
0,1
7.649
-
-
30
-
-
-
30
Naksan Kollektif
Naksan Plastik
Naksan Holding
7.649
ii) ĠliĢkili taraflara yapılan satıĢlar, alımlar ve iĢlemler:
a) Satış Gelirleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflara yapılan net satışların detayı aşağıdaki
gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
14.167
530
72.389
4.826
59.028
3.348
41.895
-
Naksan Plastik (**)
Atlas Halı (***)
15
Cahit ve Osman Nakıboğlu
Elma Sepeti
Adularya Enerji
Elmacı Pazarı
133
105
10
-
21
-
12
5
-
14.830
77.331
62.396
41.912
(**) Şirket‟e yapılan satışlar, BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2012
tarihinde Şirket‟e yapılan satışların 69.823.245 TL‟si ihraç kayıtlı satışlardan oluşmaktadır (01
Ocak - 31 Aralık 2011 ve 2010: 56.227.606 TL – 41.396.572 TL).
(***) Şirket‟e yapılan satışlar, halı satışlarından oluşmaktadır.
b) Satışların maliyeti hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı
aşağıdaki gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
6.650
35
4
33.884
102
52
99
30.305
3.924
315
-
28.915
2.726
58
15
-
Naksan Plastik (**)
Naksan Enerji
Nakpilsa Dokuma (***)
Akkoza Mensucat
Elmacı Pazarı
Atlas Halı
6.689
34.138
34.544
31.714
(**) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Şirket‟ten yapılan
alımların detayı aşağıdaki gibidir;
01 Ocak – 28 Şubat
2013
Naksan Plastik
Hammadde
alımları
1.005
Ticari mal
alımları
3.988
Enerji
alımları
1.428
Kira
giderleri
92
Diğer
alımlar
137
Toplam
6.650
01 Ocak - 31 Aralık
2012
Hammadde
alımları
Ticari mal
alımları
Enerji
alımları
Kira
giderleri
Diğer
alımlar
Toplam
6.116
19.254
7.858
276
380
33.884
6.116
19.254
7.858
276
380
33.884
Hammadde
alımları
Ticari mal
alımları
Enerji
alımları
Kira
giderleri
Diğer
alımlar
Toplam
7.448
16.203
6.348
234
73
30.305
7.448
16.203
6.348
234
73
30.305
Naksan Plastik
2011
Naksan Plastik
16
2010
Hammadde
alımları
Ticari mal
alımları
Enerji
alımları
Kira
giderleri
Diğer
alımlar
Toplam
9.976
17.069
2.740
99
1
28.915
9.976
17.069
2.740
(***) İlgili tutarlar ticari mal alımlarından oluşmaktadır.
99
1
28.915
Naksan Plastik
c) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan
alımların detayı aşağıdaki gibidir
01.01.201301.01.01.01.01.01.(Bin TL)
28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010
9
14
38
0,3
-
50
0,04
-
-
23
38
50
-
Naksan Holding
Atlas Halı
Elmacı Pazarı
Naksan Plastik
d) Genel yönetim giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
5
10
70
1
-
171
3
-
36
2
-
15
71
174
38
(Bin TL)
Naksan Holding
Elmacı Pazarı
Naksan Plastik
e) Diğer faaliyetlerden gelirler hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan elde edilen kira ve
diğer gelirlerin detayı aşağıdaki gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
1
-
6
3
-
0,8
627
900
Atlas Halı
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma (**)
1
9
628
900
(**) İlgili tutarlar, makine kira gelirlerinden oluşmaktadır. İlgili makinelerin 31 Aralık 2011
tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde satılmasından dolayı 31 Aralık 2012 tarihinde
sona eren hesap dönemi içerisinde kira geliri oluşmamıştır.
17
f) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen faiz gelirleri aşağıdaki
gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
172
245
-
3
-
417
3
-
Naksan Holding
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma
g) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflara olan faiz giderleri aşağıdaki gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
6
428
-
0,1
273
-
3
523
28
0,2
434
273
554
Naksan Plastik
Naksan Holding
Naksan Kollektif
Elmacı Pazarı
h) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen kur farkı gelirleri
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
191
6
87
245
19
-
584
0,03
373
283
264
957
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma
Elmacı Pazarı
Naksan Holding
ı) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflara olan kur farkı giderleri aşağıdaki
gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
36
10
1.292
1
2
-
656
2
583
Naksan Holding
Naksan Kollektif
Nakpilsa Dokuma
Naksan Plastik
18
Elmacı Pazarı
-
0,1
-
-
46
1.295
1.241
i) İlişkili taraflardan maddi ve maddi olmayan duran varlık alımlarının detayı aşağıdaki gibidir;
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
28
1
55
63
28
56
63
Naksan Holding
Elmacı Pazarı
j) İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen karın detayı aşağıdaki gibidir;
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
5.710
29
13
5.710
29
13
Naksan Plastik (**)
(**) Şirket, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde, 2 adet arsasını satmış olup ilgili
arsaların satışından 5.710.190 TL tutarında sabit kıymet satış karı elde etmiştir.
k) İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen zararın detayı aşağıdaki gibidir;
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
-
912
-
-
912
-
(**) Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, 31 Mart 2012 tarihinde Nakpilsa
Dokuma Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile 18 Ağustos 2010 tarihli 6762 Sayılı Türk Ticaret
Kanununun 451.Maddesi ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. maddelerine
istinaden tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devir alması suretiyle birleşmiştir.
l) Üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri faydalar aşağıdaki gibidir;
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
100
-
328
-
210
-
172
-
Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar
İşten ayrılma sonrası faydalar
Diğer uzun vadeli faydalar
19
İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar
Hisse bazlı ödemeler
Toplam
20
-
-
-
-
100
328
210
172
2. RĠSK FAKTÖRLERĠ
2.1 Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler
2.1.1 ġirket’in faaliyet gösterdiği sektör, oldukça yoğun bir rekabete sahne olmaktadır.
Şirket‟in yer aldığı sektörde çok sayıda şirket faaliyet göstermektedir. Sektördeki rekabet
koşullarının sertleşmesi, sektördeki genel kârlılık seviyesini olumsuz etkileyecektir. Fiyat baskısı,
rekabetin yoğun olduğu bölgelerde Şirket‟in faaliyetlerini, büyüme beklentilerini ve finansal
durumunu olumsuz etkileyebilir.
Şirket‟in üretim tesislerinin bulunduğu Gaziantep‟te ve Türkiye‟nin diğer şehirlerinde çeşitli
büyüklüklerde çok sayıda halı üretimi yapan kuruluş bulunduğu gibi sektöre yeni rakip
kuruluşların girmesi de mümkündür. Mevcut veya yeni rakiplerin agresif fiyatlandırma politikaları
yüzünden Şirket‟in kâr marjlarının baskı altına girmesi mümkündür. Şirket‟in faaliyet gösterdiği
sektör dünyada ve ülkemizde yaşanan ekonomik ve/veya siyasal krizlerin yol açtığı her türlü
daralmadan direkt olarak etkilenme riskini taşımaktadır.
Kayıt dışı faaliyet gösteren çok sayıda küçük ölçekte firma haksız rekabet yaratarak fiyat
dezavantajına sebep olabilmektedir. Sektördeki kayıt dışı ve/veya kalitesiz üretim ve düşük fiyatlı
mal satışları Şirket ve içinde bulunduğu sektörü olumsuz etkileyebilmektedir.
2.1.2 ġirket’in gelirleri, ekonomik büyüme ve tüketici talebine duyarlıdır.
Tüketici talebinde görülebilecek bir daralma, demografik faktörler, hane halkı gelirindeki düşüş,
ekonomik belirsizlikler genel olarak Şirket‟in ürünlerine olan talebin azalmasına sebep
olabilmektedir. Dolayısıyla, Şirket‟in faaliyetlerinin olumsuz olarak etkilenme ve Şirket‟in mevcut
gelirlerinin küçülme riski bulunmaktadır.
2.1.3 ġirket, müĢteri talep ve isteklerine, müĢteri tercihlerinde oluĢan değiĢikliklere ve
tüketim eğilimlerine uyum sağlayamayabilir, hizmet kalitesini yeterli düzeyde tutamayabilir
ve dolayısıyla müĢteri memnuniyetini sağlayamayabilir.
Şirket, müşteri talep ve isteklerine, eğilimlerine, ürün ve hizmet kalitesine yeterli önemi
veremeyebilir ve Şirket‟in satış sonrası hizmetleri yeterli düzeyde tatmin yaratmayabilir. Bu
durum müşterilerle olan ilişkileri ve ürünlere olan talebi olumsuz etkileyebilir. Şirket müşterilerini
gereği gibi memnun edemeyebilir ve bu durum sonucunda gelir, pazar payı ile müşteri ve itibar
kayıpları yaşanabilir.
Müşterilerin tercihleri ve talepleri doğru analiz edilmediği takdirde, Şirket‟in pazar payı olumsuz
etkilenebilir. Şirket‟te stok fazlası oluşabilir, bu nedenle satış fiyatı düşen ürünler işletme
sermayesini olumsuz etkileyebilir.
2.1.4 Hammadde maliyetleri petrol ve dövizdeki artıĢ doğrultusunda artabilir.
Royal Halı‟nın iplik üretim tesisinde kullandığı ana hammadde olan polipropilen bir petrol türevi
ürünüdür. Yine halı üretiminde hammadde olarak kullanılan akrilik iplik de bir petrol türevi
ürünüdür. Bu hammaddeler petrolde yaşanan fiyat artışlarına paralel olarak ancak daha volatil bir
şekilde hareket edebilmekte ve Şirket‟in kârlılığını etkileyebilmektedir. Petrol ve döviz
fiyatlarındaki artışın sebep olacağı hammadde fiyatlarındaki artışın maliyetleri artırması ve piyasa
koşulları nedeniyle bu artışın satış fiyatlarına yansıtılamaması durumunda Şirket‟in karlılığı
olumsuz yönde etkilenebilecektir.
21
Ayrıca, döviz kurlarındaki artışlar/azalışlar Şirket‟in yabancı para cinsinden olan ticari ve finansal
borçlarında kur farkı gideri/geliri oluşmasına neden olmaktadır. Şirket‟in döviz kuru riskine karşı
koruma (hedging) işlemleri yapmamasının da etkisiyle 2010, 2011 ve 2012 yıllarında sırası ile
39.505.467 TL, 37.571.039 TL, 14.267.290 TL tutarında kur farkı gideri finansal giderler kaleminin
altında oluşmuştur. Aynı dönemde sırasıyla 38.795.204 TL, 14.386.461TL, 21.950.219TL tutarında
kur farkı geliri finansal gelirler kaleminin altında oluşmuştur.
2.1.5 ġirket’in iplik üretiminin çok büyük bir kısmı yurtdıĢına ihraç edilmekte olup, bu
ülkelerdeki ekonomik kriz ġirket kârlılığını olumsuz yönde etkileyebilir.
Şirket‟in iplik ihracatının toplam yurtiçi ve yurtdışı iplik satışlarına oranı 2010, 2011 ve 2012
yıllarında sırası ile %82, %92 ve %91 olarak gerçekleşmiştir. İplik satışı yapılan ülkelerin ve/veya
ihracat yapılan müşterilerin ekonomik veya finansal problem yaşamaları durumunda Şirket‟in
satışlarında ve karlılığında azalma meydana gelmesi riski bulunmaktadır.
2.1.6 ġirket’in halı üretimini gerçekleĢtirdiği markaları faaliyetleri açısından önem arz
etmektedir.
Şirket‟in halı üretimi “Royal Halı”, “Pierre Cardin” ve “Atlas Halı” olmak üzere 3 farklı marka
için gerçekleşmektedir. Şirket‟in başarısı marka bilinirliği ile ilişkili olduğundan ötürü, olası
müşteri şikayeti, kötü reklam veya hukuki olumsuzluk durumunda marka değeri düşebilir. Bu
durum, Şirket faaliyetlerini ve mali durumu olumsuz etkileyebilir.
2.1.7 ġirket’in yurtiçi satıĢları bayilerin performansından etkilenmektedir.
Şirket, yurtiçi satışlarını bayiler aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Bayilerin başka markalara
geçme veya satışlarının azalma durumları Şirket‟in yurtiçi satışlarının azalmasına neden olacaktır.
Bayilere yapılan satışlar genellikle vadeli satış şeklindedir. Bayilerin finansal durumlarında
meydana gelebilecek sıkıntılar, Şirket‟in tahsilat sıkıntısı ve dolayısıyla finansal performansında
sorun yaşamasına sebep olabilir.
2.1.8 ġirket’in sigorta poliçeleri faaliyetlerin kesintiye uğraması durumunda çıkacak olan
zararların karĢılanmasına, varlıklarda oluĢabilecek hasara ya da üçüncü kiĢilere karĢı
doğacak olan yükümlülükleri karĢılamada yetersiz kalabilir.
Sigorta poliçeleri Şirket‟in olası zarar ve yükümlülüklerini kapsamada yetersiz kalırsa Şirket‟in
finansal durumunda olumsuz sonuçlar ortaya çıkabilir.
2.1.9 “Pierre Cardin” markasının halı ürünleri için kullanım hakkının uzatılmaması
ġirket’in gelirlerinin azalmasına neden olabilir.
Şirket ile PLS Marka Pazarlama Tic. Ltd. Şti. arasında 02.06.2009 tarihinde akdedilen Lisans
Sözleşmesine (01.01.2012 tarihinde sözleşmede değişiklik yapılmıştır) göre Şirket üreteceği halı
ürünleri için Pierre Cardin markasını 01.01.2010 – 31.12.2020 tarihleri arasında kullanma hakkına
sahiptir. Bu sözleşmenin uzatılmaması Şirket‟in gelirlerinin azalmasına neden olabilir.
22
2.1.10 ġirket’in Ar-Ge çalıĢmaları neticesinde çıkardığı yeni ürün ve desenlerin taklit edilmesi
mümkündür.
Türkiye‟de diğer sektörlerde olduğu gibi halı sektöründe de telif haklarının korunmasında yaşanan
güçlükler nedeniyle Şirket‟in araştırma ve geliştirme çalışmaları neticesinde çıkardığı yeni ürün ve
desenlerin taklit edilmesi mümkündür.
2.1.11 ġirket’in rekabetçi konumunu koruması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleĢmesi
üst düzey yönetiminin devamlılığına bağlıdır.
Şirket‟in rekabetçi konumunu koruması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleşmesi büyük
ölçüde üst düzey yönetiminin devamlılığına bağlıdır. Üst düzeyde devamlılığın bozulması, Şirket‟in
piyasadaki öncü ve yenilikçi rolünün kaybedilmesine, dolayısıyla da finansal durumunda olumsuz
sonuçlar doğurmasına yol açabilir.
2.1.12 ġirket yönetim hakimiyetine sahip olan Naksan Holding yönetim kontrolünde ortaya
çıkabilecek bir anlaĢmazlık ġirketi olumsuz yönde etkileyebilir.
Şirket‟in yönetim hakimiyetine sahip olan Naksan Holding‟in kontrolü Nakıboğlu ailesinin fertleri
arasında dağılmış bulunmaktadır. Naksan Holding sermayesi içinde Cahit Nakıboğlu %25, Taner
Nakıboğlu %10, Emre Nakıboğlu % 8, Ferhan Nakıboğlu %5, Osman Nakıboğlu % 36, Bahaeddin
Nakıboğlu %12 ve Mehmet Hilmi Nakıboğlu %4 paya sahiptir. Cahit Nakıboğlu, Osman Nakıboğlu
ve Mehmet Hilmi Nakıboğlu kardeştir. Ferhan Nakıboğlu, Cahit Nakıboğlu‟nun eşi, Taner
Nakıboğlu ve Emre Nakıboğlu ise Cahit Nakıboğlu‟nun çocuklarıdır. Bahaeddin Nakıboğlu, Osman
Nakıboğlu‟nun çocuğudur. Naksan Holding hissedarları arasında Naksan Holding yönetimi
konusunda ortaya çıkabilecek bir uyuşmazlık Şirket yönetim ve faaliyetlerini olumsuz yönde
etkileyebilecektir.
2.1.13 ġirket’in iliĢkili taraflarla iĢlemleri bulunmaktadır.
Şirket‟in iplik üretim tesislerinin bulunduğu taşınmaz 2004 yılından bu yana Şirket tarafından
Naksan Holding grup şirketlerinden Naksan Plastik‟ten kiralanmaktadır. Söz konusu kira
sözleşmesi birer yıllık süreler halinde yapılmakta ve her yıl yenilenmektedir. Kira sözleşmesinin
yenilenmemesi veya kira bedelinde yüksek tutarda artışa karar verilmesi halinde Şirket faaliyet ve
kârlılığının olumsuz etkilenmesi söz konusu olabilecektir.
Şirket‟in sermayesinin %51‟ine sahip olduğu grup şirketlerinden Atlas Halı, Atlas Halı markasıyla
Şirket‟in üretimini yaptığı halıların satış ve pazarlamasını yapmaktadır.
Şirket‟in normal iş akışına göre gelecekte de ilişkili taraflarla işlem gerçekleştirmesi mümkündür.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre ilişkili taraf işlemlerinde yönetim
kurulu kararının alınması ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin yapılan işlemi onaylaması önemli
nitelikte işlemlerde şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi
onaylamaması halinde, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir
oylamada genel kurulca karar alınması lazımdır. Bu esaslara uygun olarak alınmayan yönetim
kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu halka açık
ortaklıklar ve bunların, iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından
doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine
uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat,
ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi
üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının
veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmalarını yasaklamıştır. Söz
23
konusu yasağa aykırı davranılması halinde cezai, hukuki ve idari müeyyidelere başvurulması söz
konusu olabilecektir. Tüm bunlara karşın Şirket çıkar çatışması yaratabilecek ve ilişkili olmadığı
taraflar arasında gerçekleşecek işlemlerden daha olumsuz koşullarla ilişkili taraflarla işlem yaptığı
takdirde Şirket faaliyet sonuçları bundan olumsuz yönde etkilenebilecektir.
2.1.14 Grup Şirketlerine Verilen Kefaletler
Şirket tarafından, geçmiş dönemlerde grup şirketlerinin bankalardan borçlanmalarına çarpraz
kefalet verilmiştir. Bunlar, grup bünyesindeki Naksan Holding ve Naksan Plastik şirketlerinin
kullandığı kredilere istinaden verilen kefaletlerdir ve diğer grup bünyesindeki firmaların çarpraz
kefaleti bulunmaktadır.
31.12.2012 itibariyle Şirket‟in arsaları üzerinde, Şirket‟in ana ortağı olan Naksan Holding
A.Ş.‟nin uzun vadeli kredi borçlarına teminat olması amacıyla Vakıfbank lehine verilmiş
41.250.000 Avro tutarında ipotek bulunmakta olup, ilgili tutarın Türk Lirası karşılığı 97.007.625
TL‟dir. Naksan Holding‟in kredi geri ödemelerinde yaşanabilecek aksaklıklardan Şirket‟te
olumsuz etkilenebilecektir.
2.1.15 Alacak Riski
Şirket, yurt içi satışlarını kredi güvenilirliği olan ve banka teminat mektubu, bu mümkün olmadığı
takdirde ipotek teminatı aldığı 18 adet bölge bayisi aracılığıyla gerçekleştirmek suretiyle mal
satışına ilişkin alacak riskini azaltmaya çalışmaktadır. Ancak özellikle ipotek teminatı bulunan
bölge bayilerinden birinde risk oluşması halinde alacaklarını geç veya tam olarak tahsil edememe
riski ile karşı karşıya kalabilir.
Şirket yurtdışı ihracat satışlarını da teminat mektubu veya ithalatçı firmanın bankasını avali ile
gerçekleştirmek suretiyle alacak riskini azaltmaya çalışmaktadır. Ancak bankacılık sisteminin
gelişmediği ülkelerde bu uygulama mümkün olmadığından Şirket bu ülkelere ihracat yaparken
sıkıntı yaşayabilir.
Bağımsız denetim raporundaki nakit akım tablosuna göre Şirket‟in şüpheli alacak karşılığı, 2010,
2011 ve 2012 yılları için sırasıyla 18.306.887 TL, 2.028.490TL, 1.874.719 olarak gerçekleşmiştir.
2.1.16 Mevsimsellik Riski
Şirket‟in her sene Mart ve Eylül aylarında olmak üzere 2 kampanya dönemi bulunmaktadır. Bu
dönemlerde Şirket‟in satışlarında artış gözlenmektedir. Ayrıca, halı satışlarının hava koşullarına
göre de mevsimsellik göstermesi nedeni ile sıcak havanın hakim olduğu Temmuz ve Ağustos
aylarında satışlarda düşüş yaşanabilmektedir.
2.1.17 Ġmar ve Çevre Mevzuatına Göre Alınması Gereken Bazı Ruhsat ve Ġzinler Mevcut
Değildir.
Şirket‟in Gaziantep‟te bulunan BCF iplik tesisleri için iş yeri açma izni mevcut olmakla birlikte
tesislerin bulunduğu Naksan Plastike‟e ait gayrimenkule ilişkin 3194 sayılı İmar Kanunu uyarınca
alınması gereken yapı kullanım izni sunulamamıştır. Şirket‟in 2012 cirosunun yaklaşık olarak
%38‟i iplik üretiminden gelmektedir.
Şirket‟in Şehitkamil, Gaziantep‟teki arsalarındaki binada imar durumu ile uygulama arasında
farklılık bulunmaktadır. Mevcut alan 38.200 m2 iken imara göre alan 35.135 m2‟dir.
24
Şirket‟in halı ve BCF iplik tesisleri için Çevre Kanununca Alınması Gereken İzin ve Lisanslar
Hakkında Yönetmelik uyarınca yaptığı başvuru üzerine, Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl
Müdürlüğü‟nden emisyon izni için gerekli uygunluk yazısı alınmış olmakla birlikte emisyon çevre
izninin alınması için prosedür tamamlanmamış ve dolayısıyla emisyon çevre izni henüz alınmamış
durumdadır.
Söz konusu eksiklikler nedeniyle Şirket potansiyel ceza uygulaması ve faaliyetlerinin
sınırlandırması riski ile karşı karşıya kalabilir.
2.2 Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler:
2.2.1 ġirket’in payları ilk kez halka açık bir piyasada iĢlem göreceğinden fiyat ve hacim
dalgalanması yaĢanabilir.
Şirket‟in payları daha önce bir halka açık piyasada işlem görmediği için ilk kez oluşacak ikincil
piyasada fiyat ve işlem hacmi oldukça dalgalı bir seyir izleyebilir. Paylar BIST‟te işlem görmeye
başladıktan sonra, paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda, pay sahipleri istedikleri miktar,
zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilirler.
Ayrıca yükselen piyasalardaki birçok ihraççının payları gibi, Şirket‟in mali performansı ile ilişkili
olmadan, BIST‟teki genel düşüş trendi hissenin işlem piyasasını ve likiditesini olumsuz yönde
etkileyebilir.
2.2.2 Türk Lirasının değerindeki dalgalanmalar payların değerini ve paylar ile ilgili olarak
ödenilen temettüleri etkileyebilir.
Paylar Türk Lirası cinsinden kote edilecek ve temettü ödemesi yapılacağı takdirde, bu temettüler
Türk Lirası cinsinden ödenecektir. Dolayısıyla Türk Lirası‟nın diğer para birimlerine göre
değerindeki dalgalanmalar, payların değerini ve Türkiye dışındaki yatırımcılar için başka para
birimlerine dönüştürülecek temettü ödemelerinin değerini etkileyebilir.
2.2.3 Halka arz sonuçlandıktan sonra, ġirket’in ana pay sahipleri ġirket sermayesinin önemli
bir bölümüne sahip olmaya devam edecektir ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay
sahiplerinin menfaatleri ile çatıĢabilir.
Halka arzın tamamlanmasını takiben, en fazla paya sahip ortağı olan Naksan Holding A.Ş. ve
mevcut gerçek kişi hissedarlar Şirket sermayesinin çoğunluğunu kontrol etmeye devam edecektir.
Naksan Holding A.Ş. ve mevcut hissedarlar ayrıca Şirket‟in yönetimini belirleme hakkını sağlayan
imtiyazlı paylara ve oy hakkı imtiyazına sahiptir. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin
çoğunluğunu seçebilecek ve büyük hacimli işlemler, temettü dağıtımı ve yeni hisse çıkarılması gibi
pay sahiplerinin onayını gerektiren işlemleri kontrol edebileceklerdir.
Şirket ilişkili taraflar ile ticari ve ticari olmayan iş ilişkisi içerisindedir. Bu iş ilişkisinde Şirket
aleyhine meydana gelebilecek negatif gelişmeler Şirket‟in kısa ve uzun vadeli finansal sonuçları
üzerinde olumsuz etki yaratabilir.
Ana ortakların çıkarlarının azınlık hisse sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda verecekleri
kararlar azınlık hisse sahiplerini olumsuz şekilde etkileyebilir.
25
2.2.4 ġirket, ana sözleĢmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay
sahiplerine temettü ödemeyebilir.
Yeni 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‟na göre halka açık anonim ortaklıklar, kârlarını genel
kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Bu çerçevede yatırımcıların gelecekte yatırımcılara kâr payı
dağıtılacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır.
2.2.5 ġirket ve hissedarlar tarafından ileride yapılacak pay satıĢları hisse fiyatı üzerinde
olumsuz etkiye sebep olabilir.
Şirket ve Şirket‟in hissedarları payların BIST‟te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 gün
süreyle herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının
artırılmamasına, bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılmasına ya da dolaşımdaki pay
miktarının artması neticesini doğuracak herhangi bir başka karar alınmayacağına ayrıca bu süre
boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklamada bulunulmaması konusunda
garanti vermişlerdir. Bu süreç sona erince Şirket bedelli sermaye artırımına gidebileceği gibi Şirket
hissedarları da B Grubu hisselerini diledikleri zaman elden çıkarabilirler. Söz konusu sermaye
artırımı ve pay satışları hisse fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir.
2.2.6 ġirket maddi duran varlıklarının satıĢında ortaya çıkacak satıĢ fiyatları ekspertiz
değerlerinin altında oluĢabilir.
Şirket‟in maddi duran varlıklarından arsa, bina ile makine ve tesisleri ekspertiz değerlemesine tabii
tutulmuştur. 31.12.2012 itibariyle ekspertiz değerlemesine tabi maddi duran varlıkların toplam
defter değeri, ekspertiz değerlemesi öncesinde 55.339.061 TL iken, ekspertiz değerlemesiyle
birlikte ilgili maddi duran varlıklar 99.960.000 TL olarak mali tablolarda gösterilmiştir. Bu
varlıkların satılması durumunda ortaya çıkacak satış fiyatları ekspertiz değerlerinin altında
oluşabilir. Bu durumun oluşması Şirket‟in mali tablolarına olumsuz etki edebilecektir.
2.3 Diğer Riskler
Kredi riski
Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi
nedeniyle Şirket‟e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, vadeli
satışlarından kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi
riskine maruz kalmaktadır. Şirket yönetimi müşterilerden alacakları ile ilgili kredi riskini her bir
müşteri için ayrı ayrı olmak kaydıyla kredi limitleri belirleyerek ve gerektiği takdirde teminat alarak
riskli gördüğü müşterilerine ise sadece nakit tahsilat yoluyla satış yaparak azaltmaktadır. Şirket‟in
tahsilat riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince
geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun
miktarda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir.
Şirket‟in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle finansal araç türleri itibariyle maruz
kaldığı kredi riskleri aşağıda belirtilmiştir:
Bin TL
31 Aralık 2012
Raporlama tarihi itibariyle
maruz kalınan azami kredi riski
(A+B+C+D+E) (*)
Ticari alacaklar
ĠliĢkili
Diğer
Taraf
Taraf
9.530
49.570
26
Diğer Alacaklar
ĠliĢkili
Diğer
Taraf
Taraf
833
10.462
Bankalardaki
Mevduat
1.487
Diğer
93
Azami riski teminat, vs ile güvence
altına alınmış kısmı
18.240
A. Vadesi geçmemiş ya da değer
düşüklüğüne uğramamış finansal
varlıkların net defter değeri
9.530
48.450
833
10.462
1.487
93
B. Koşulları yeniden görüşülmüş
bulunan, aksi taktirde vadesi
geçmiş veya değer düşüklüğüne
uğramış sayılacak finansal
varlıkların defter değeri
C.Vadesi geçmiş ancak değer
düşüklüğüne uğramamış varlıkların
net defter değeri (**)
784
-Teminat vs ile güvence altına
alınmış kısmı
D.Değer düşüklüğüne uğrayan
varlıkların net defter değerleri
335
-Vadesi geçmiş (brüt defter
değeri)
23.315
-Değer düşüklüğü (-)
(22.980)
Net değerin teminat, vs ile
güvence altına alınmış kısmı
Vadesi geçmemiş (brüt defter
değeri)
Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile
E.Bilanço dışı kredi riski içeren
unsurlar
(*) Bu alan tabloda yer alan A, B, C, D ve E satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın belirlenmesinde,
alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
(**) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırmasına
ilişkin açıklamalar ekte yer alan bağımsız denetim raporu Not 10‟da belirtilmiştir.
Bin TL
31 Aralık 2011
maruz kalınan azami kredi
riski (A+B+C+D+E) (*)
Azami riski teminat, vs ile
A. Vadesi geçmemiş ya da
değer düşüklüğüne
uğramamış finansal
B. Koşulları yeniden
görüşülmüş bulunan, aksi
taktirde vadesi geçmiş veya
değer düşüklüğüne uğramış
sayılacak finansal varlıkların
defter değeri
düşüklüğüne uğramamış
(**)
-Teminat vs ile güvence
D.Değer düşüklüğüne uğrayan
varlıkların net defter değerleri
değeri)
Diğer Alacaklar
ĠliĢkili
Diğer
Taraf
Taraf
Ticari alacaklar
ĠliĢkili
Diğer
Taraf
Taraf
Bankalardaki
Diğer
Mevduat
810
73.211
-
21.509
750
-
12.350
-
-
-
810
69.300
-
21.509
750
-
-
-
-
-
-
-
3.560
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
351
-
-
-
-
-
21.423
-
-
-
-
27
96
-
96
(21.072)
değeri)
E.Bilanço dışı kredi riski
içeren unsurlar
Bin TL
Ticari alacaklar
ĠliĢkili
Diğer
Taraf
Taraf
Diğer Alacaklar
ĠliĢkili
Diğer
Taraf
Taraf
Bankalardaki
31 Aralık 2010
Mevduat
Diğer
maruz kalınan azami kredi
riski (A+B+C+D+E) (*)
55.739
1.459
18.819
892
104
Azami riski teminat, vs ile
7.210
A. Vadesi geçmemiş ya da
değer düşüklüğüne
uğramamış finansal
51.336
1.459
18.819
892
104
B. Koşulları yeniden
görüşülmüş bulunan, aksi
taktirde vadesi geçmiş veya
değer düşüklüğüne uğramış
sayılacak finansal varlıkların
defter değeri
düşüklüğüne uğramamış
(**)
4.402
-Teminat vs ile güvence
D.Değer düşüklüğüne
uğrayan varlıkların net defter
değerleri
değeri)
20.580
(20.580)
değeri)
E.Bilanço dışı kredi riski
içeren unsurlar
28
Faiz oranı riski
Piyasadaki fiyatların değişmesiyle finansal araçların değerlerinde dalgalanmalar oluşulabilir. Söz
konusu dalgalanmalar, menkul kıymetlerdeki fiyat değişikliğinden veya bu menkul kıymeti çıkaran
tarafa özgü veya tüm piyasayı etkileyen faktörlerden kaynaklanabilir. Şirket‟in faiz oranı riski başlıca
banka kredilerine bağlıdır.
Faiz taşıyan finansal borçların faiz oranı değişiklik göstermesine karşın faiz taşıyan finansal
varlıkların sabit faiz oranı bulunmaktadır ve gelecek yıllardaki nakit akışı bu varlıkların büyüklüğü ile
değişim göstermemektedir. Şirket‟in piyasa faiz oranlarının değişmesine karşı olan risk açıklığı, her
şeyden önce Şirket‟in değişken faiz oranlı borç yükümlülüklerine bağlıdır. Şirket‟in bu konudaki
politikası ise faiz maliyetini, sabit ve değişken faizli borçlar kullanarak yönetmektir.
Faiz Oranı Riskine Duyarlılık Analizi
Eğer değişken faizli USD ve EURO olarak ayrılan kredilerin faiz oranı, diğer tüm değişkenler
sabitken, 100 baz puan (% 1) daha yüksek / düşük olsaydı, döneme ait vergi öncesi kar, daha
yüksek / düşük faiz giderlerinden dolayı, 31 Aralık 2012 tarihinde 146,587 TL daha düşük / yüksek
olacaktı (31 Aralık 2011 ve 2010 : 356,511 TL ve 506,157 TL).
Likidite riski
Likidite riski, Şirket‟in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda
meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması
sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir.
Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek
için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.
Şirket‟in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır;
Bin TL
31 Aralık 2012
Defter
Değeri
SözleĢme
Uyarınca Nakit
ÇıkıĢlar
Toplamı
(=I+II+III)
3 Aydan
Kısa (I)
3 – 12
Ay
Arası
(II)
1- 5 Yıl
Arası
(III)
5 Yıldan
Uzun (IV)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraf
Diğer taraf
Diğer Borçlar
İlişkili taraf
Diğer taraf
Borç karşılıkları
28.223
29.578
5.522
15.416
8.640
-
162
33.524
162
34.304
19.500
162
9.278
5.526
0
12.444
1.141
12.444
1.141
774.05
-
10.389
1.141
1.281
-
-
75.494
77.628
25.795
36.385
15.448
-
29
Bin TL
31 Aralık 2011
Defter
Değeri
SözleĢme
Uyarınca Nakit
ÇıkıĢlar
Toplamı
(=I+II+III)
3 Aydan
Kısa (I)
3 – 12
Ay
Arası
(II)
1- 5 Yıl
Arası
(III)
5 Yıldan
Uzun (IV)
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraf
64.423
67.458
12.001
50.667
4.790
-
3.290
3.290
-
3.290
-
-
Diğer taraf
65.376
66.002
27.623
29.947
8.431
-
İlişkili taraf
-
-
-
-
-
-
Diğer taraf
24.415
24.415
9.602
13.067
1.746
-
240
240
-
240
-
-
157.745
161.405
49.227
97.211
14.967
-
3 Aydan
Kısa (I)
3 – 12
Ay
Arası
(II)
1- 5 Yıl
Arası
(III)
5 Yıldan
Uzun (IV)
20.364
36.962
37.706
-
Diğer Borçlar
Bin TL
31 Aralık 2010
Defter
Değeri
SözleĢme
Uyarınca Nakit
ÇıkıĢlar
Toplamı
(=I+II+III)
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraf
92.317
4.260
4.260
-
4.260
-
-
Diğer taraf
35.173
35.980
17.624
9.237
9.118
-
İlişkili taraf
30
30
-
30
-
-
Diğer taraf
19.976
19.976
451
19.378
147.05
-
243
243
-
243
-
-
151.998
155.522
38.440
70.110
46.972
-
95.033
Diğer Borçlar
Kur riski
Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya
çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir. Dönem içinde gerçekleşen dövizli
işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal
varlık ve yükümlülükler, dönem sonunda geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize
dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan kur kazancı veya zararları, kar/zarar
tablosuna yansıtılmıştır. Şirket‟in parasal döviz yükümlülükleri ve parasal döviz alacaklarını
aşmakta; kurların yükselmesi durumunda, Şirket yabancı para riskine maruz kalmaktadır.
30
Kur Riskine Duyarlılık Analizi
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar
karşısında % 10 oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı,
yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net
zarar 4.204.767 TL daha yüksek / düşük olacaktı.
Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
01.01. - 31.12.2012 Dönemi Ġtibariyle
(TL)
Kar / (Zarar)
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması
değer kaybetmesi
ABD Dolarının TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi
halinde
1-ABD Doları Net Varlık / Yükümlülüğü
(1.753.410)
1.753.410
2-ABD Doları Riskinden Korunan Kısım
(-)
3-ABD Doları Net Etki (1+2)
(1.753.410)
1.753.410
Euro'nun TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
4-Euro Net Varlık / Yükümlülüğü
(2,451,386)
2,451,386
5-Euro Riskinden Korunan Kısım (-)
6-Euro Net Etki (4+5)
(2.451.386)
2.451.386
İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması /
kaybetmesi halinde
7-İngiliz Sterlini Net Varlık /
Yükümlülüğü
26
(26)
8-İngiliz Sterlini Riskinden Korunan
Kısım (-)
9-Ġngiliz Sterlini Net Etki (7+8)
26
(26)
İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması /
kaybetmesi halinde
10-İsviçre Frankı Net Varlık /
Yükümlülüğü
3
(3)
11-İsviçre Frankı Riskinden Korunan
Kısım (-)
12-Ġsviçre Frankı Net Etki (10+11)
3
(3)
TOPLAM (3+6+9+12)
(4.204.767)
4.204.767
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında
% 10 oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para
biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net zarar 11.105.489
TL daha yüksek / düşük olacaktı.
Kar / (Zarar)
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması
değer kaybetmesi
ABD Dolarının TL karşısında % 10 değer kazanması /
kaybetmesi halinde
1-ABD Doları Net Varlık / Yükümlülüğü
(8.739.382)
8.739.382
2-ABD Doları Riskinden Korunan Kısım (-)
(8.739.382)
8.739.382
Euro'nun TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi
halinde
4-Euro Net Varlık / Yükümlülüğü
(2.366.138)
2.366.138
5-Euro Riskinden Korunan Kısım (-)
(2.366.138)
2.366.138
İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması /
(TL)
31
7-İngiliz Sterlini Net Varlık / Yükümlülüğü
8-İngiliz Sterlini Riskinden Korunan Kısım
(-)
9-Ġngiliz Sterlini Net Etki (7+8)
28
kaybetmesi halinde
(28)
28
(28)
İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması /
kaybetmesi halinde
3
(3)
10-İsviçre Frankı Net Varlık / Yükümlülüğü
11-İsviçre Frankı Riskinden Korunan Kısım
(-)
12-Ġsviçre Frankı Net Etki (10+11)
TOPLAM (3+6+9+12)
3
(11.105.489)
(3)
11.105.489
31 Aralık 2010 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında
% 10 oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para
biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net zarar 8.686.463
TL daha yüksek / düşük olacaktı.
(TL)
1-ABD Doları Net Varlık /
Yükümlülüğü
2-ABD Doları Riskinden
Korunan Kısım (-)
4-Euro Net Varlık /
Yükümlülüğü
5-Euro Riskinden Korunan
Kısım (-)
7-İngiliz Sterlini Net Varlık /
Yükümlülüğü
8-İngiliz Sterlini Riskinden
Korunan Kısım (-)
9-Ġngiliz Sterlini Net Etki
(7+8)
10-İsviçre Frankı Net Varlık /
Yükümlülüğü
11-İsviçre Frankı Riskinden
Korunan Kısım (-)
12-Ġsviçre Frankı Net Etki
(10+11)
TOPLAM (3+6+9+12)
Kar / (Zarar)
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması
değer kaybetmesi
ABD Dolarının TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
(5.444.672)
5.444.672
(5.444.672)
5.444.672
(3.241.794)
3.241.794
(3.241.794)
3.241.794
İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
-
-
-
-
İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
3
(3)
-
-
3
(8.686.463)
(3)
8.686.463
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle kullanılan döviz kurları aşağıdaki gibidir:
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
USD
1,7826
1,8889
1,5460
EURO
2,3517
2,4438
2,0491
GBP
2,8708
2,9170
2,3886
CHF
1,9430
2,0062
1,6438
32
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket‟in sahip olduğu yabancı para tanımlı varlık ve borçlar
aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
TL karĢılığı
fonksiyonel
para birimi
13.015
ABD Doları
6.909
EURO
297
GBP
-
CHF
-
776
834
14.625
58
938
996
15.621
26.702
270
468
7.647
38
38
7.685
13.762
125
422
25
370
395
816.96
922
0,091
0,091
0,091
-
0,015
0,015
0,015
-
11. Finansal Yükümlülükler
15.576
2.833
4.475
-
-
12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12)
14. Ticari Borçlar
17. Uzun Vadeli Yükümlülükler(14+15+16)
18. Toplam Yükümlülükler
19. Bilanço DıĢı Türev Araçlarının Net Varlık /
Yükümlülük Pozisyonu (19a-19b)
19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı
19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı
20. Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu
(9-18+19)
21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para
Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
22. Döviz Hedge'i Ġçin Kullanılan Finansal Araçların
Toplam Gerçeğe Uygun Değeri
23. Ġhracat
24. Ġthalat
1.671
43.948
5.526
8.194
13.721
57.669
926
17.521
17.521
9
5.407
2.350
3.484
5.834
11.241
-
-
-
-
-
-
-
-42.048
-9.836
-10.424
0,091
0,015
-42.149
-9.417
-10.785
0,091
0,015
39.414
47.997
21.988
26.776
-
-
-
Bin TL
1. Ticari Alacaklar
2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,Banka Hesapları
Dahil)
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
3. Diğer
4.Dönen Varlıklar (1+2+3)
5. Ticari Alacaklar
6a. Parasal Finansal Varlıklar
7. Diğer
8. Duran Varlıklar (5+6+7)
9. Toplam Varlıklar (4+8)
10. Ticari Borçlar
31 Aralık 2011
Bin TL
1. Ticari Alacaklar
Dahil)
3. Diğer
5. Ticari Alacaklar
33
TL karĢılığı
fonksiyonel
para birimi
22.094
ABD Doları
11.222
EURO
367
GBP
-
CHF
-
571
96
57
22.817
-
142
3
11.366
-
124
37
23
551
-
0,097
0,097
-
0,014
0,014
-
7. Diğer
10. Ticari Borçlar
784
784
23.600
57.458
11.366
27.026
321
321
872
2.622
0,097
-
0,014
-
59.070
-
27.309
-
3.063
-
-
-
4.946
121.473
8.431
4.751
13.182
134.655
2.465
56.800
833
833
57.633
119
5.804
3.450
1.300
4.750
10.554
-
-
-
-
-
-
-
-111.055
-46.267
-9.682
0,097
0,014
-107.045
-43.805
-9.944
0,097
0,014
46.200
44.766
27.661
26.802
-
-
-
14. Ticari Borçlar
(9-18+19)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
23. Ġhracat
24. Ġthalat
31 Aralık 2010
Bin TL
1. Ticari Alacaklar
Dahil)
3. Diğer
5. Ticari Alacaklar
7. Diğer
10. Ticari Borçlar
TL karĢılığı
fonksiyonel
para birimi
17.741
EURO
218
GBP
-
CHF
-
528.4
278
116
18.663
148
69.19
217
18.879
16.935
185.71
166
11.539
11.539
10.874
118
10
56
402
0,072
34
106
508
61
0,001
0,001
0,001
-
0,014
0,014
0,014
-
38.442
30
16.747
19
6.125
-
-
-
1.761
57.167
11.840
36.737
48.577
105.744
1.138
28.778
17.978
17.978
46.756
0,473
6.186
5.778
4.364
10.142
16.329
-
-
-
-
-
-
-
14. Ticari Borçlar
ABD Doları
11.186
34
(9-18+19)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
23. Ġhracat
24. Ġthalat
-
-
-
-
-
-86.865
-35.218
-15.821
0,001
0,014
-85.714
-34.246
-15.992
0,001
0,014
40.315
43.012
26.870
28.668
-
-
-
Sermaye riski yönetimi
Sermaye‟yi yönetirken Şirket‟in hedefleri, ortaklarına getiri, diğer hissedarlara fayda sağlamak için
Şirket‟in faaliyetlerinin devamını sağlayabilmek ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun
sermaye yapısını sürdürmektir.
Şirket, sermaye yönetimini borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran, net borcun toplam
sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından
(bilançoda gösterildiği gibi kısa ve uzun vadeli yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır.
Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özkaynak ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle net borç / toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir:
Bin TL
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Toplam Borçlar
Eksi: Hazır Değerler
Net Borç
93.567
1.662
91.904
167.787
882
166.905
159.344
1.015
158.329
Toplam Öz Sermaye
Toplam Sermaye
136.753
228.657
107.027
273.933
57.937
216.266
Net Borç/Toplam Sermaye Oranı
%40
%61
35
%73
3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER
3.1 Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
Fiili Yönetim Adresi
: Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
: 1.Organize Sanayi Bölgesi 83118 No‟lu Cadde
No 6 Şehitkamil/GAZİANTEP
: 4.Organize Sanayi Bölgesi 83402 No‟lu Cadde
Şehitkamil/ GAZİANTEP
Sicili : Gaziantep Sicil Memurluğu
Bağlı Bulunduğu Ticaret
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve
Faaliyet Konusu
Telefon ve Faks Numaraları
Ġnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
22102
11.05.2000
Süresiz
Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Şirket Esas Sözleşmesinin “Amaç ve Konusu”
başlıklı 4.maddesi EK-1‟de yer alan Esas
Sözleşmede yer almaktadır.
: Tel: 0342 211 26 26 Faks: 0342 211 26 48
: www.royalhali.com
: 1 tüzel ve 8 gerçek kişi olmak üzere toplam 9
:
:
:
:
:
3.2 Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi
Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Türkiye‟nin önde gelen halı üreticilerindendir.
Şirket‟in faaliyetleri halı ve halı iplik üretimi olarak ikiye ayrılmaktadır. Şirket‟in genel müdürlüğü,
halı ve iplik üretim tesisleri Gaziantep‟te yer almaktadır.
Royal Halı, Nakıboğlu Ailesi tarafından, Naksan Holding A.Ş.‟nin bağlı ortaklığı olarak 2000 yılında
Gaziantep‟te Naksan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile kurulmuştur. Şirket üretim faaliyetine
ilk olarak branda dokuma, dokuma sulama hortumları, polyester branda, örme çuval, tabaklama ve
kaplama yapmakla başlamış, daha sonra 2004‟ün ikinci yarısından itibaren faaliyet konusunu
değiştirip iplik, 2005 yılında da halı (PP, akrilik, yün) üretimine başlamıştır. Şirket‟in unvanı 31 Aralık
2007 tarihinde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
Şirket kendi bünyesinde “Royal Halı”, “Pierre Cardin” ve “Atlas Halı” olmak üzere 3 farklı markada
halı üretimi gerçekleştirmektedir. Şirket, 2007 yılında halı üretimi için Pierre Cardin ticari markasının
kullanım hakkını kiralamıştır. Şirket, 2010-2020 yılları arasında geçerli olan 10 yıllık uzun süreli bir
anlaşma kapsamında Pierre Cardin markalı halı üretmektedir. Türkiye‟nin köklü halı markalarından
Atlas Halı markası da 31 Aralık 2010 tarihinde Royal Halı tarafından satın alınmıştır. Atlas Halı A.Ş.
tüzel kişiliği Eylül 2011 tarihi itibariyle Naksan Holding‟in bağlı ortaklığı olarak kurulmuştur. 29
Ocak 2013 tarihinde ise Royal Halı Naksan Holding‟e ait hisselerin %51‟ini satın alarak Atlas Halı
A.Ş.‟nin ana ortağı konumuna gelmiştir. 2011 yılının son çeyreğinden itibaren Royal Halı, Atlas Halı
markası adı altında halı üretimine başlamıştır. Atlas Halı A.Ş.‟nin üretim faaliyeti bulunmamaktadır.
Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halıların üretimi ve satışı Royal Halı tarafından
gerçekleştirilmektedir. Atlas Halı markasının üretimi Royal Halı tarafından yapılmakta fakat satışı ayrı
bir tüzel kişilik olan Atlas Halı A.Ş. üzerinden gerçekleştirilmektedir. Atlas Halı A.Ş.‟nin üretim
faaliyeti bulunmamaktadır.
36
Royal Halı, halı satışlarını bayi kanalı aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Şirket 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle 18 adet bölge bayisi ile çalışmakta olup yurtiçi halı satışlarının çok büyük bir kısmını bu
bayiler kanalı ile gerçekleştirmektedir. Şirket‟in izahnamenin hazırlandığı tarih itibariyle bölge
bayilerine bağlı nihai tüketiciye Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halı satışı yapan toplamda 1.027
adet alt bayisi bulunmaktadır. Alt bayilerden 178 adedi münhasır olarak Royal Halı ve/veya Pierre
Cardin markalı halı ürünlerini satan alt bayilerden oluşmaktadır. Şirket‟in münhasır olarak ürünlerini
satan alt bayilere “showroom” denilmektedir. Bayi sisteminin yanı sıra Şirket‟in, 2‟si Gaziantep‟te, 1
tanesi İkitelli/İstanbul‟da, 2 tanesi Hatay‟da, 1 tanesi ise Şanlıurfa‟da olmak üzere toplam 6 adet
kendisine ait showroom‟u bulunmaktadır.
Atlas Halı A.Ş.‟nin satışları da bayi kanalı aracılığı ile yapılmaktadır fakat Atlas Halı A.Ş. bölge bayisi
kullanmadan direkt alt bayi kanalı ile ürünlerini nihai tüketicilere ulaştırmaktadır. Atlas Halı A.Ş.‟nin
2012 sene sonu itibariyle 119 adet alt bayisi bulunmaktadır.
Şirket, iplik satışlarını direkt müşterilere gerçekleştirmektedir. İplik satışlarında bayi sistemi
bulunmamakta, satışların çok büyük kısmı sipariş üzerine yurt dışındaki firmalara yapılmaktadır.
Şirket‟in halı ve iplik olmak üzere iki ana faaliyet alanı bulunmaktadır. Halı faaliyetlerinden elde
edilen satışlar 2012 itibariyle net satışların %53‟ünü, iplik faaliyetlerden satışlar ise %38‟ini
oluşturmuştur. Şirket‟in halı satışları ağırlıklı olarak yurtiçi piyasaya, iplik satışları ise ağırlıklı olarak
yurtdışına gerçekleşmektedir.
Royal Halı, İstanbul Sanayi Odası İSO 500 listesinde 2011 yılı verilerine göre 413. sırada yer
almaktadır.
Şirket‟in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle personel sayısı 606‟dır.
3.2.1 Halı Faaliyetleri
Halı fabrikası, üretim faaliyetlerine 2005 yılında 4 adet halı üretim tezgahı ile başlamıştır. 2012 yıl
sonu itibariyle 19 adet halı üretim tezgahı bulunmaktadır. 2013 Haziran ayında tezgah sayısının 23‟e
çıkması planlanmaktadır.
Royal Halı‟nın Gaziantep 4. Organize Sanayi Bölgesindeki fabrika ve depoları 49.504 m 2 kapalı alan
ile toplam 84.639 m2 üretim alanına sahiptir. Tesislerde yaklaşık 10.000 m2 mamul depo ve 10.000 m2
iplik deposu olmak üzere toplam 20.000 m2 depo alanı mevcuttur.
Şirket, halı üretim tesislerinde ürettiği halıların 31.12.2012 itibariyle %80‟lik kısmını yurt içine
satmaktadır, kalan kısmını ise yurt dışı piyasada yaklaşık 30 ülkeye ihraç etmektedir.
Bölge bayileri aracılığı ile toplamda 1.0271 adet alt bayiye ulaşılmaktadır. Alt bayilerden 178 adedi
münhasır bayi (showroom) olup, bu bayilerde sadece Royal Halı ürünleri (Royal Halı ve Pierre
Cardin) satılmaktadır. Bölge bayileri, kendilerine bağlı illerdeki alt bayilerden sorumludur.
Tüketicilere alt bayiler veya showroom‟lar aracılığı ile ulaşılmaktadır.
Şirket‟in alt bayiler ve showroom‟larının gelişimi aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
1
Şirket‟in 31 Aralık 2012 itibariyle, 760 adet Royal Halı alt bayisi, 487 adet Pierre Cardin alt bayisi bulunmaktadır. 220
adet alt bayide hem Royal Halı ürünleri hem de Pierre Cardin ürünleri satıldığından toplam alt bayi sayısı 1.027 olarak
belirtilmiştir.
37
Alt Bayiler*
2006
456
2007
537
2008
675
2009
788
2010
1.056
2011
1.124
2012
1.247
* Tabloda yer alan alt bayi sayısına Royal Halı ve Pierre Cardin ortak satış noktaları dahildir.
Showroom
2006
3
2007
12
2008
42
2009
67
2010
100
2011
140
2012
178
Kaynak: Royal Halı
Halı faaliyetlerinde 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 384‟dür. Bu çalışanların 92‟si
beyaz yakalı, 292‟si ise mavi yakalı çalışanlardır.
Personel Sayıları
Halı Faaliyetleri
Beyaz Yaka
Mavi Yaka
2010
312
54
258
2011
362
78
284
2012
384
92
292
Kaynak: Royal Halı
Atlas Halı A.Ş.
Şirket, farklı markalarla ürün çeşitliliğini artırmayı bir pazarlama stratejisi olarak belirlemiş ve Atlas
Halı markası alındığından bu yana ürün yelpazesi yenilenip geliştirilmiştir.
Atlas Halı A.Ş.‟nin 31.12.2012 tarihi itibariyle toplam 29 çalışanı bulunmaktadır.
3.2.2 Ġplik Faaliyetleri
Şirket, BCF iplik (“iplik”) üretimine 2004 yılının ikinci yarısında başlamıştır. Hacimlendirilmiş sonsuz
filament (“Bulk Continuous Filament”); anlamına gelen BCF‟nin ana hammaddesi PP ve boyadır.
PP‟ye masterbatch boya dozajlanarak eksturüzyon yöntemi ile homojen karışım sağlandıktan sonra
düze kalıplarından pompalanarak filament haline getirilir.
İplik üretim faaliyetleri 2 adet üretim hattı (600 ton/ay) ile başlamış olup şu anda 5 hatta toplam 1.398
ton/ay ile üretime devam etmektedir. 2013 yılı ikinci çeyreğinden itibaren 18.500 ton/yıl kapasiteye
çıkılması planlanmaktadır.
İplik üretim tesisinde üretilen iplikler, makine parça halı, duvardan duvara halı, araba paspasları,
banyo paspasları, koltuk döşeme kumaşları ve PVC sızdırmazlık elemanları alanlarında
kullanılmaktadır.
Royal Halı iplik üretim tesisi halı üreticilerinin ana tedarikçisi olarak kurulmuştur. Dünyadaki halı
sektörünün global gelişmelere bağlı olarak daha az maliyetli ülkelere yönelmesi neticesinde; Türkiye
ve özellikle Gaziantep bu konuda merkez konuma gelmiştir. Teknolojinin ilerlemesi ile birlikte
Gaziantep halı üreticileri dünya ile rekabet edebilir duruma gelmiştir. Şirket bu pazardan gereken payı
almak için 2004 yılında ileri teknoloji ile birlikte halıcıların ana hammaddesi olan PP ipliği üretmeye
başlamıştır.
Şirket‟in iplik tesislerinin bulunduğu Gaziantep 1. Organize Sanayi Bölgesindeki fabrika ve depoları
13.500 m2 kapalı alan, 7.950 m2 açık alan olmak üzere toplam 21.450 m2 alana sahiptir. Söz konusu
tesislerin bulunduğu taşınmaz Naksan Holding grup şirketlerinden Naksan Plastik‟e ait olup Şirket
tarafından kiralama suretiyle kullanılmaktadır. Fabrika işletme alanı 10.500 m2 olup, 4.900 m2 de
hammadde deposu bulunmaktadır. Gaziantep Ticaret Odası‟nın 23 Şubat 2011 tarihli ve 201.1/083
sayılı kapasite raporuna göre iplik tesisinin üretim kapasitesi günde 3 vardiya ve 24 saat çalışma
esasına göre yıllık 16.779 tondur. Şirket‟in BCF tesisi için iş yeri açma izni mevcut olmakla birlikte
38
söz konusu tesisin bulunduğu binanın yapı kullanım izin belgesi Gaziantep Organize Sanayi Bölgesi
tarafından kayıtlarında mevcut olmaması sebebiyle sağlanamamıştır. Söz konusu binaya ilişkin kira
sözleşmesinde, Naksan Plastik, tesisin bulunduğu fabrika binasının, yasalara uygun olarak inşa
edildiğini ve İmar Kanunu gereği alması gereken yapı kullanım izninin belgesinin sunulamaması ile
birlikte yapı kullanım izninin alınmış olduğunu, yapı kullanım izni ile ilgili olarak her hangi bir hukuki
sorun bulunmadığını kira süresi içinde her hangi bir hukuki sorun ortaya çıkması ve bu sebeple
üretimin aksaması/durması halinde Şirket‟in kar kaybı dahil her türlü zarar ve ziyanı tazmin etmeyi
kabul ve taahhüt etmiştir. Şirket ile Naksan Holding arasında akdedilen 08.04.2013 tarihli Garanti
Sözleşmesi ile de Naksan Holding, Naksan Plastik tarafından Şirkete verilmiş olan söz konusu
taahhüdün yerine getirilmesini garanti etmiştir.
Şirket ürettiği BCF ipliğin yaklaşık %1‟ini kendisinin halı üretiminde kullanmakta, geri kalanını yurt
içi ve yurt dışı piyasaya satmaktadır. Şirket, 2012 yılında iplik üretim tesisinde ürettiği ipliğin %9‟luk
kısmını yurtiçine satmış, kalan kısmını ise yurt dışında 10‟un üzerinde ülkeye ihraç etmiştir.
İplik üretim faaliyetlerinde 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 222‟dir. Bu
çalışanların 18‟i beyaz yakalı, 204‟ü ise mavi yakalı çalışanlardır.
Personel Sayıları
Ġplik Faaliyetleri
Beyaz Yaka
Mavi Yaka
2010
192
18
174
2011
200
23
177
2012
222
18
204
Kaynak: Royal Halı
3.3 Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler
Tam metni ekte veya kap.gov.tr‟de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir.
3.3.1 Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Naksan Holding ve Nakıboğlu ailesinin sahip olduğu 5.000.000 TL nominal değerli A Grubu paylar
Ana Sözleşme‟nin 8 ve 11. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy
hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Halka arz edilen B Grubu paylara tanınmış bir imtiyaz
bulunmamaktadır.
Ana Sözleşme‟nin 8. maddesine göre Yönetim Kurulu altı üyeden oluşur ve üç üyesi A Grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.
Ana Sözleşme‟nin 11. maddesine göre Şirket‟in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (onbeş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı
tanır. Ancak 6102 sayılı TTK madde 479/3‟e göre oyda imtiyaz, esas sözleşme değişikliği ile ibra ve
sorumluluk davası açılmasına ilişkin Genel Kurul kararlarının alınmasında kullanılamaz.
3.3.2 Payların devrine iliĢkin esaslar:
Ana Sözleşme‟nin 7. maddesine göre A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı paylar ilgili
mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatının ilgili sair
düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair
düzenlemelere uyulur.
39
3.3.3 Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiĢtirilmesine iliĢkin esaslar:
Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin olarak Ana Sözleşme‟de özel bir
hüküm yer almamaktadır. Buna karşın, 6102 sayılı TTK md. 454/1 hükmüne göre genel kurulun ana
sözleşmenin değiştirilmesine veya yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki
verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermaye artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı hisse senedi
sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar, adı geçen pay sahiplerinin yapacakları hususi
bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla onanmadıkça uygulanmaz.
3.3.4 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına iliĢkin usuller ile
toplantılara katılım koĢulları hakkında bilgi:
Şirket Ana Sözleşmesi‟nin Genel Kurul‟un toplantıya çağrılmasına ilişkin usul ile toplantılara katılım
koşullarını düzenleyen 11 ve 12. madde hükümleri aşağıda yer almaktadır.
Madde 11 Genel Kurul
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
A) Davet şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Genel Kurul toplantıya, Şirket‟in internet
sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi‟nde yayımlanan ilanla çağrılır.
B) Toplantı vakti: Olağan Genel Kurul Şirket‟in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve
senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve
zamanlarda toplanır.
C) Oy verme ve Vekil Tayini: Şirket‟in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında
her bir A Grubu pay sahibine 15 (on beş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Türk
Ticaret Kanunu‟nun 479/3. madde hükmü saklıdır.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri
vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.
Şirket‟in olağan ve olağanüstü Genel Kurullarında vekaleten oy kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
D) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret
Kanunu.‟nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak
Sermaye Piyasası Kanunu‟nun, Türk Ticaret Kanunu‟nda belirtilen toplantı ve karar nisaplarının daha
düşük olarak uygulanmasına ilişkin hükümleri saklıdır.
E) Toplantı yeri: Genel Kurul, Şirket‟in yönetim merkez binasında veya yönetim merkezinin
bulunduğu mahallin elverişli bir yerinde toplanır.
F) Şirket‟in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk
Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim
Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak
sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği
gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul
40
toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin
ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 12 Toplantılarda Temsilci Bulundurulması
İlgili mevzuatta temsilci bulundurma zorunluluğuna ilişkin bir istisna tanınması hali saklı olmak üzere
gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin
bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Temsilci bulundurma
zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı olmak üzere temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul
toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret
siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
3.3.5 Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiĢtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Şirket Ana Sözleşmesi ile A Grubu hisselere tanınan imtiyazlar, sermayenin çoğunluğunu oluşturan
Borsada işlem görecek B Grubu hisselerin çoğunluğunu ele geçirilmesi durumunda dahi Şirket‟in
yönetim kontrolünün ele geçirilmesini engelleyici niteliktedir. Ana Sözleşme‟nin 8. maddesine göre 6
kişiden oluşan Yönetim Kurulu üyelerinden 3‟ü A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar
arasından Genel Kurul‟ca seçilir. Ana Sözleşme‟nin 11. maddesine göre Şirket‟in yapılacak olağan ve
olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (onbeş), her bir B Grubu pay
sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Bu çerçevede B Grubu hisselerin ve sermayenin çoğunluğunu elde eden
bir kişi, söz konusu imtiyazlar neticesinde Şirket‟in yönetim hakimiyetine sahip olamayacaktır.
3.3.6 Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliĢkin esas sözleĢmede öngörülen koĢulların
yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
Ana Sözleşmede, sermayenin artırılmasına veya
gerektirdiğinden daha ağır bir koşul öngörülmemiştir.
azaltılmasına
ilişkin
olarak
yasanın
3.3.7 Yönetim kuruluna ve denetçiye iliĢkin hükümlerin özetleri:
Ana Sözleşme‟nin 8. maddesine göre Şirket‟in işleri ve idaresi, Genel Kurul Tarafından Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak seçilecek 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu
tarafından yürütülür. Şirket Yönetim Kurulu‟nun üç üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun
göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu‟nda görev alacak
bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetim ilkelerine
ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir. Mevcut kurumsal yönetim ilkelerine göre Yönetim Kurulu'nun
asgari iki üyesinin sermaye piyasası mevzuatında tanımı yapılmış bağımsız üye niteliğini taşıması
gerekmektedir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır
bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‟nu 17/3 madde hükmü
uyarınca Şirket‟in ilişkili tarafları ile gerçekleştireceği Sermaye Piyasası Kurulu‟nca belirlenecek
nitelikteki işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir Yönetim Kurulu
kararı alması gerekecektir. Söz konusu Yönetim Kurulu kararlarının uygulanabilmesi için bağımsız
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin
çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması hâlinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi
içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulacak ve işlem Genel
Kurul onayına sunulacaktır. Söz konusu Genel Kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla
41
ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınacaktır. Bu hususun Genel Kurul
toplantısında görüşülmesinde, toplantı nisabı aranmayacak, oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile
karar alınacaktır. Burada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan Yönetim Kurulu ve Genel Kurul
kararları geçerli sayılmayacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.
Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse
Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle
boşalması halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu‟nda belirtilen kanuni
şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul‟un onayına sunar. Böylece
seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun
1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Ana Sözleşmenin 10. maddesine göre Şirket‟in denetimi genel kurul tarafından seçilen denetçiye aittir.
Denetçi Şirketi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak
denetler.
3.4 Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde
ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
A. Halı Faaliyetleri
Royal Halı, bugün 3 farklı ana halı markası ve 1.000‟in üzerinde bayi sayısı ile faaliyetlerini
yürütmektedir. Şirket yıllar itibariyle yapmış olduğu marka ve Ar-Ge yatırımları ile Türkiye‟nin marka
bilinirliliği yüksek halı üreticilerinden birisi konumuna gelmiştir.
Royal Halı pazarlama stratejisi kapsamında farklı segmentlere hitap etmek için ürün portföyünü
değişik markalar ile zenginleştirmiştir. Tüm marka halıların üretimi Royal Halı‟nın halı fabrikasında
yapılmaktadır. Şirket‟in halı satışları aşağıdaki markalar adı altında yapılmaktadır:
-
Royal Halı: 2005 yılında “Royal Halı” markasını Türk Patent Enstitüsü tarafından tescil
ettirerek yurtiçi ve yurtdışı halı pazarına girmiştir.
-
Pierre Cardin: Şirket, 02.06.2009 tarihinde imzalanan 01.01.2010 tarihinden itibaren
31.12.2020 tarihine kadar geçerli olan Lisans Sözleşmesi ile Türkiye ve yurt dışında sözleşme
ile belirlenmiş ülkelerde “Pierre Cardin” markasının halı sektöründeki kullanma hakkını 2020
yılına kadar elde etmiştir. Şu an Türkiye dışında Pierre Cardin markası ile bir üretimi
bulunmamaktadır. Bu bölgelerde herhangi bir üretim talebi olması durumunda lisans hakkı
Royal Halı‟ya ait olacaktır.
-
Atlas Halı: Türkiye‟nin köklü halı markalarından Atlas Halı markası 31 Aralık 2010 tarihinde
Royal Halı tarafından satın alınmıştır. Atlas Halı A.Ş. tüzel kişiliği ise Eylül 2011 tarihi
itibariyle Naksan Holding‟in bağlı ortaklığı olarak kurulmuştur. 29 Ocak 2013 tarihinde ise
Royal Halı, Naksan Holding‟e ait hisselerin %51‟ini satın alarak Atlas Halı Şirket‟inin ana
ortağı konumuna gelmiştir. 2011 yılının son çeyreğinden itibaren Royal Halı, Atlas Halı
42
markası için halı üretimine başlamıştır. Royal Halı, Atlas Halı markalı halıların tamamını Atlas
Halı A.Ş. için üretmektedir.
Hammadde
Halı üretiminde gerekli olan başlıca hammaddeler hav ipliği (PP, akrilik ve yün), çözgü (pamuk,
polyester, viskon.vb) ipliği, atkı (jüt) ipliği, lateks ve kimyasal (yapıştırma vb.) maddelerdir.
Royal Halı ağırlıklı olarak PP/polyestere göre daha kaliteli olan ve sentetik elyaflar arasında yüne en
yakın performans gösteren ve konforu sağlayan akrilik ve doğal iplik olan yün ile halı üretimi
yapmaktadır.
Halı üretimi için gerekli olan hammaddelerin yaklaşık %15‟i Uzakdoğu‟dan ithal edilmektedir.
Hammaddeler yurtiçi piyasadan temin edilse bile maliyetlerinin büyük kısmı ABD doları cinsindendir.
Halı hammadde maliyeti toplam halı satışları maliyetinin son üç yılda ortalama %73‟ünü
oluşturmuştur.
Halı üretiminde PP gibi farklı bir cins iplikten de halı üretmek mümkündür. Royal Halı iplik tesisinde
üretilen PP ipliğin yaklaşık %1‟i kendi halılarının üretiminde kullanılmaktadır.
Ürünler ve Ar-Ge Çalışmaları
Royal Halı, toplamda 131 çeşit ana koleksiyon altında değişik boyutlardan, renk gruplarından, kalite
ve tasarımdan oluşan yaklaşık 5.000 adet desene sahiptir.
Grup
Royal
Pierre Cardin
Atlas Halı
İhracat Grubu
Toplam
Ana Koleksiyon
53
34
20
24
131
Desen
2.300
1.200
360
950
4.810
Kaynak: Royal Halı
Royal Halı ve Pierre Cardin markaları sayesinde halı konusunda deneyimini arttıran Naksan Holding,
Atlas Halı markasını da bünyesine katarak sektör içerisindeki gücünü arttırmayı amaçlamaktadır.
Türkiye halı sektöründeki fonksiyonel ürünlere olan talebin artması ile birlikte, Şirket de yaptığı
çalışmalarla bunu desteklemiştir. Şirket, Sigorthalı, antibakteriyel halı üretimi (Biyosidal sertifikasının
alınması), nanoteknoloji sayesinde kendi kendini temizleyen halı üretimi, simli iplikle halı üretimi, üç
boyutlu halı üretimi ve Ebru Halı projelerinde öncü konumdadır.
-
Sigorthalı: Sigorthalı uygulaması, sektörde müşteri memnuniyetini artırmak için yapılmıştır.
Her Sigorthalı müşterisinin üretim veya müşteri kaynaklı kusur olmasından bağımsız olarak
sigorta süresince 2 kez halısını değiştirme hakkı bulunmaktadır. Sigorthalı uygulaması için
Şirket, Mapfre Sigorta ile çalışmaktadır. 2012 yılında satılan toplam metrekare cinsinden
halıların %52‟si Sigorthalı kapsamında satılmıştır.
-
Antibakteriyel halı: Şirket üç etkili korumalı antibakteriyel halısını üretmektedir. 2009 yılında
Ekoteks‟den antibakteriyal sertifikası alınmıştır. Aynı yıl Fransa TEC laboratuarlarından antimite olduğuna dair laboratuar test sonuçları alınmıştır.
43
-
Nano Halı: Atlas Halı 2013 Mayıs ayından itibaren Dünya‟daki ilk uygulama olacak olan,
nanoteknoloji sayesinde leke barındırmayan ve kendi kendini temizleyebilen halı üretimine
başlayacaktır. Nanoteknolojili halı projesi T.C. Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı, Bilkent
Üniversitesi - UNAM (Ulusal Nanoteknoloji Araştırma Merkezi) ve İntertek Test Hizmetleri
A.Ş. tarafından test edilmiş ve onaylanmıştır.
-
“Custom Design” halı: Royal Halı tesislerinde bulunan özel “handtufting” halı tezgahıyla
sipariş üstüne, kişiye özel tasarımlar üretilmektedir. “Custom design” halılar özellikle iç
mimarlar tarafından otel ve lüks konut projelerinde sıkça tercih edilmektedir.
-
Mobil pazarlama: Şirket‟in sahip olduğu üç halı markası için de Ipad ve Iphone‟dan ücretsiz
olarak indirilebilen uygulamalar geliştirilmiştir. Atlas Halı markalı ürünler için geliştirilmiş
olan Ipad ve Iphone uygulaması, sektördeki diğer uygulamalardan farklı olarak, ilk ve tek “foto
dekorasyon” uygulaması olma özelliği taşımaktadır. Bu uygulama ile kullanıcılara Atlas Halı
ürünlerini kendi yaşam alanlarına sanal ortamda yerleştirme ve en uygun halıyı seçebilme
imkanı sunulmaktadır.
Ödüller
Şirket Ar-Ge çalışmalarının ve yeniliğe verdiği önemin sonuçlarını yıllar itibariyle görmüştür.
-
2007 yılında metal simli iplikle halı imalatında Gaziantep Sanayi Odası‟ndan Ar-Ge İnovasyon
Ödülü,
2008 yılında Bambu Elyafı ile halı üretiminde Gaziantep Sanayi Odası‟ndan Ar-Ge İnovasyon
Ödülü,
2009 yılında halı imalatında Gaziantep Sanayi Odası‟ndan Ar-Ge İnovasyon Ödülü,
2009 yılında İstanbul İTKİB Ekoteks Laboratuar‟ından Anti Bakteriyel sertifikası,
2009 yılında İSO‟dan Ar-Ge İnovasyon ödüllü başarı plaketi,
2011 yılında Sağlık Bakanlığı‟ndan Biyosidal ürün belgesi,
2013: Avrasya Tüketicileri Koruma Derneği‟nden “Akılda Kalan, Güven ve Kalite ile
Sektöründe Öne Çıkan Marka” ödülü almıştır.
Üretim, Satış, Pazarlama ve Dağıtım
Şirket, 2005 yılında halı üretimine 4 halı tezgahı ile başlamıştır. Türkiye‟nin önde gelen entegre parça
makine halı (Wilton tipi) üreticilerinden olan Royal Halı‟nın 31.12.2012 itibariyle 19 adet dünyanın
önde gelen halı makineleri üreticisi Belçikalı firma Van de Wiele‟den alınmış dokuma tezgahı
mevcuttur. Şirket, 2013 Haziran ayında tezgah sayısını 23‟e çıkarmayı planlamaktadır.
Halı tezgah adedi
2006
11
2007
14
2008
15
2009
15
2010
19
2011
19
2012
19
Kaynak: Royal Halı
Royal Halı‟nın tezgah başına teorik günlük kapasitesi 1.800 m²‟dir. Teorik günlük kapasite, bir
tezgahın en düşük kalite ürünü ve sadece tek bir ürünü ürettiği düşünülerek hesaplanmıştır. Royal
Halı‟nın farklı kalitelerde ürünler üretmesi makine üretim hızının devamlı değişkenlik göstermesine
sebep vermektedir. Buna dayanarak, 2012 yılında ürün portföyündeki kalitenin arttırılması metrekare
başına üretim hızını yavaşlatırken, karlılığı artırmıştır. Şirket‟in yıllar itibariyle üretim ve satış
rakamları aşağıda tabloda sunulmuştur.
44
Halı Üretimi ve SatıĢ Miktarları (milyon m²)
1.94 1.96
1.46
1.01
2.11 2.15
2.17 2.11
2010
2011
1.94 2.03
1.57 1.64
1.34
0.83
2006
2007
2008
2009
Üretim (milyon m²)
2012
SatıĢlar (milyon m²)
Kaynak: Royal Halı
Brüt Halı SatıĢları (Bin TL)
Yurtiçi Halı Satışları
Yurtdışı Halı Satışları
Toplam
2010
71.223
22.128
93.351
2011
92.647
22.669
115.316
2012
93.473
22.748
116.221
Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu Not:28
Yurt içi Satış Sistemi
Royal Halı bölge bayisi sistemi ile çalışmaktadır. Bölge bayileri, kendilerine bağlı illerdeki alt
bayilerden sorumludur. Tüketiciye alt bayiler kanalı ile satış yapılmaktadır.
Royal Halı ve Pierre Cardin markaları için dağıtım ağı aşağıdaki gibidir.
Royal Halı
Üretim
Tesisleri
Alt Bayiler
veya Münhasır
Bayi
(Showroom)
18 adet Bölge
Bayisi
Tüketici
Şirket‟in bölge bayileri İstanbul, Bursa, Ankara, İzmir, Kahramanmaraş, Adana, Elazığ, Kayseri,
Samsun, Batman ve Gaziantep‟tedir. Bunlara bağlı toplamda 1.027 adet alt bayi ile Türkiye genelinde
yapılanmış bir bayi ağı bulunmaktadır. Şirket, 2012 sene sonu itibariyle 178 adet olan showroom
sayısını 2013 sene sonu itibariyle ilave 70 adet showroom‟la birlikte 248‟e çıkarmayı hedeflemektedir.
Portal
Bayi satıcılarına yönelik olarak 2013 yılında “www.halicilarburada.com” adlı bir portal kurmuştur.
Bayi satış personeli ile direk temasa geçip, iletişimin güçlendirilmesi, tüketiciye daha yakın olunması
ve bayi bazında satış performansının yakından takibi için kurulan interaktif bir portaldir.
Portal üzerinden yapılabilen işlemler:
 Şirket ve bayiler arasında düzenli iletişimi sağlayan forum ve online mesajlaşma sistemi
 Halılara sigorta yaptırabilme seçeneği sunan Sigorthalı uygulamasının yönetilmesi
 Bilgi ve eğitim dokümanlarının paylaşılması
 Yeni ürünler ve kampanyalar hakkında bilgi paylaşımı
45
Atlas Halı A.Ş.
Ocak 2013 itibariyle Royal Halı‟nın bağlı ortaklığı haline gelen Atlas Halı A.Ş. fiili olarak Eylül
2011‟den beri faaliyet göstermektedir. Atlas Halı A.Ş.‟nin stratejisi, köklü marka ismini, Royal
Halı„nın mevcut üretim gücünü ve Naksan Holding A.Ş‟nin güvenilir ismini kullanarak rekabetçi ve
dağınık bir yapıya sahip halı sektöründe bayi ağını genişleterek Şirket‟in pazar payını arttırmaktır.
Atlas Halı A.Ş.‟nin önceliği yurtiçi piyasada büyümektir.
Atlas Halı A.Ş.‟nin tüm üretimi Royal Halı tarafından yapılmaktadır. 29 çalışanının tamamı beyaz
yakalıdır ve organizasyon yapısı ağırlıklı olarak pazarlama ve satış ekiplerinden oluşmaktadır.
Atlas Halı A.Ş.‟nin iş modeli Royal Halı‟dan farklı olarak, bölge bayisi kullanmadan direkt bayiler
kanalı ile nihai tüketiciye ulaşmaktır. Böylelikle hem tüketiciye daha yakın olunarak, müşteri talepleri
ve tüketici eğilimlerinin daha yakından takip edilmesi, hem de bölge bayilerini satış zincirinden
çıkararak kar marjının arttırılması hedeflenmektedir.
Royal Halı Üretim
Tesisleri
Atlas Halı
A.ġ.
Bayiler veya
Showroom
Tüketici
Atlas Halı‟nın 2012 sene sonu itibariyle 119 adet bayisi bulunmaktadır. Bunlardan bir tanesi kendi
mülkü olmak üzere toplam 5 tanesi showroom‟dur. Bayi sayısının 2013‟te 310‟a, 2014‟te ise 410‟a
çıkarılması hedeflenmektedir.
Atlas Halı A.Ş. satışları 2012 yılında 117 bin m² olarak gerçekleşmiştir. Satışların 2013‟te 250 bin
m²‟ye, 2014‟te ise 400 bin m²‟ye ulaşması hedeflenmektedir.
Yurt Dışı Satış Sistemi
Avrupa, Ukrayna, Rusya, Suudi Arabistan, Birleşik Arap Emirlikleri, Türkmenistan, Azerbaycan,
Romanya, Çin ve Hindistan başta olmak üzere toplam yaklaşık 30 ülkeye halı ihracatı yapılmaktadır.
Mevcut pazarlar dışında yeni girilen veya pazar payının artırılması planlanan bölgeler arasında
konutlaşmanın hızla arttığı Cezayir, Libya ve Brezilya yer almaktadır.
31.12.2012 itibariyle Şirket‟in ürettiği halı satışlarının %20‟si yurtdışı satışlarından oluşmaktadır.
Türkiye‟de sektör geneline bakıldığı zaman ağırlıklı olarak PP hammaddesinden üretilen halıların
ihraç edildiği görülmektedir. Royal‟in ihracatı ise ağırlıklı olarak PP‟den üretilen halıya göre daha
katma değerli olan akrilik halıdır.
Royal Halı iç piyasada zaman zaman yaşanan durgunluk ve mevsimsellik etkilerini azaltmak için
ihracata önem vermektedir.
Yurtdışı satışlar da yurtiçi satışlara benzer modelde, bölge bayileri aracılığıyla yürütülmektedir.
 Batı ve Kuzey Avrupa‟da bulunan 10 ülkeye Almanya‟da bulunan bir Pierre Cardin ana bayi
üzerinden Pierre Cardin koleksiyonu satışı yapılmaktadır.
 Batı ve Kuzey Avrupa bölgesine Almanya‟da bulunan bir ana bayi üzerinden PP ağırlıklı fason
ürün satışı yapılmaktadır.
 Doğu Avrupa ve Balkanlar‟daki bayilere doğrudan sevkıyat yapılmaktadır.
 Diğer pazarlarda da her ülkede bir veya bir kaç ana bayi üzerinden satış yapılmaktadır.
46
Royal Halı, 31 Aralık 2012 itibariyle yaklaşık 30 ülkede 45 distribütör aracılığı ile Royal Halı ve
Pierre Cardin markalı ürünlerini yaklaşık 650 satış noktasına ulaştırmaktadır.
B. Ġplik Faaliyetleri
Royal Halı iplik üretim tesisinin ana faaliyet konusu halı sektörü için PP iplik imalatıdır. PP ipliğin
başlıca kullanım alanları;






Makine parça halı imalatı (Dokuma)
Duvardan duvara halı imalatı (Tufting dokuma)
Araba paspasları (Tufting dokuma)
Banyo paspasları (Tufting dokuma)
Koltuk döşeme kumaşları
PVC sızdırmazlık elemanları
Üretim, Satış ve Pazarlama
BCF iplik üretiminde gerekli olan başlıca hammaddeler petrol türevi plastik olan PP ve boyadır.
Royal Halı iplik üretim tesisinde üretilen PP ipliğin yaklaşık %1‟i kendi halılarının üretiminde
kullanılmakta, %8‟i yurtiçine satılmaktadır. Şirket, ürettiği ipliğin %91‟i yurtdışına ihraç edilmektedir.
PP iplikten üretilen halılar, akrilik ve yün halılara göre daha az maliyetli ve daha düşük kalitede
olmaktadır. Yurtiçi halı talebinin büyük bir kısmı daha kaliteli akrilik ve yünden üretilen halılara
yönelik olması sebebiyle, Royal Halı iplik üretim tesisinde üretilen PP iplik, Şirket‟in kendi
kullanımından ziyade, ihracat pazarlarına yönelik olarak üretilmektedir.
İplik üretimi için gerekli olan PP hammaddesi ağırlıklı olarak Suudi Arabistan, Yunanistan, yurtiçinde
Petkim ve İsrail‟den tedarik edilmektedir. Boya hammaddesi yurtiçi boya üreticilerinden temin
edilmektedir. PP hammadde maliyetinin büyük kısmı döviz (ABD doları/Avro) cinsindendir. PP
hammaddesi petrol fiyatlarındaki gelişimden etkilenmektedir.
İplik hammadde maliyeti toplam iplik satışları maliyetinin son üç yılda ortalama %74‟ünü
oluşturmuştur.
Şirket‟in 3 adet monocolor, 2 adet tricolor hattı olmak üzere toplam 5 adet iplik üretim hattı
bulunmaktadır. Şirket‟in 16.779 ton yıllık iplik üretim kapasitesi vardır. 2013 Haziran itibariyle 1 adet
tricolor iplik üretim hattının devreye girmesiyle tesisin yıllık üretim kapasitesinin 18.500 ton‟a çıkması
planlanmaktadır.
Şirket‟in yıllar itibariyle iplik üretim ve satış miktarları aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. 2009 yılından
itibaren Şirket‟in üretim miktarlarındaki dalgalanmanın sebebi Şirket‟in müşterileri taleplerine göre
farklı kalitelerde ve ağırlıklarda iplik üretmesinden kaynaklanmaktadır. 2011 yılında üretimdeki
artışının sebebi ise ilave bir üretim hattının devreye girmesinden kaynaklanmaktadır.
47
Ġplik Üretimi ve SatıĢlar (ton)
17,117
14,854
13,985
13,511 13,564
13,488
12,741
7,892
6,762
2006
16,834 16,394 16,231
9,001 8,376
2007
2008
2009
Üretim (ton)
2010
2011
2012
SatıĢlar (ton)
Kaynak: Royal Halı
Brüt Ġplik SatıĢları (Bin TL)
Yurtiçi İplik Satışları
Yurtdışı İplik Satışları
Toplam
2010
9.295
42.125
51.420
2011
6.515
72.661
79.176
2012
7.595
75.168
82.763
Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporları Not:28
Türkiye‟de BCF teknoloji, altyapı ve know-how bakımından son yıllarda gelişmiş olup 2012 yılı
itibariyle Şirket‟in başlıca ihracat yaptığı ülkeler Belçika, Hollanda, Avusturya, Amerika, İngiltere,
Ürdün, Libya, Tunus, Moldova, Rusya, İsrail, Suriye‟dir.
İplik satışları ağırlıklı olarak yurtdışına yapılmaktadır. 31.12.2012 tarihi itibariyle ihracat %91
civarında olup geri kalan kısmı yurtiçi satışlardır.
İplik satışlarında bayi sistemi bulunmamaktadır, doğrudan müşteriye sevk yapılmaktadır. Şirket‟in
iplik satışı yaptığı yurtiçinde 2-3 adet halı üreticisi müşterisi bulunmaktadır. Yurtdışında çalıştığı
firmalar dünyanın en büyük tufting halı üreticileri arasında yer alan Balta Group (Belçika), Associated
Weavers (Belçika), Condor Group (Hollanda), Beaulieu (Belçika), Betap Tufting B.V. (Hollanda), ve
Regency (İngiltere) firmalarıdır.
Şirket Stratejisi
Şirket önümüzdeki dönemde 2013 yılında tamamlayacağı kapasite yatırımı ve yeni showroom
açılışları ile halı satışlarını artırmayı planlamaktadır. Şirket yurtdışı halı satışları için konutlaşmanın
hızlı olduğu Kuzey Afrika, Afrika, Orta ve Latin Amerika pazarlarını hedef almaktadır.
Şirket iplik satışlarını ihracat ağırlıklı devam ettirmeyi planlamaktadır. İç piyasada sadece kendi halı
üretimi için gerekli olan üretimi karşılamayı, geri kalan üretimi yurtdışına ihraç etmeyi planlamaktadır.
2013 Haziran itibariyle yeni devreye girecek iplik makine hattı ve öngörülen yaklaşık %10‟luk
kapasite artışı ile ağırlıklı olarak Belçika, Hollanda ve İngiltere pazarlarına yönelmeyi
hedeflemektedir.
3.4.2 Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile
avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Dünya Halı Sektörü
Dünyada halı ticareti, el halısı ve makine halısı olmak üzere; üretim teknikleri, yatırım eğilimleri,
maliyetleri, tüketici profilleri, kullanılış amaçları, pazar yapıları ve sermaye yoğunlukları oldukça
48
farklı olan iki ana grupta incelenmektedir. El halısı, emek-yoğun ve tarihsel-kültürel miras yoluyla
gelişen motiflere dayalı bir üretim yapısına sahipken; makine halısı sermaye-yoğun ve teknik tekstil
kategorisinde ele alınabilecek bir üretim yapısına sahiptir.
Makine halısı, sermaye-yoğun ve teknik tekstil ürünleriyle paralel gelişim gösteren bir endüstri
olmasının yanı sıra, Türkiye‟nin dünyanın önemli üretici ve ihracatçı ülkeleri arasında bulunduğu,
üzerinde önemle durulması gereken bir sektördür. Makine halısı, üretim tekniğine göre dokuma ve
tufting olmak üzere 2 farklı kategoriye ayrılmaktadır. Dokuma yöntemi çoğunlukla parça makine halısı
yapımında kullanılırken, tufting tekniği büyük oranda duvardan duvara halı üretiminde
kullanılmaktadır.
Kategoriler Bazında Dünya Halı Ġhracatı
Milyar ABD Doları
2008
2009
2010
2011
Pay (2011)
Makine Halısı
12,3
10,2
11,9
12,8
%87,6
Dokuma Makine Halısı
3,5
2,9
3,6
3,9
%26,5
Tufting Halı
6,6
5,4
5,9
6,4
%43,7
Diğer Makine Halıları (*)
2,2
2,0
2,4
2,5
%17,4
El Halısı
1,9
1,7
2,2
1,8
%12,4
Toplam Halı
14,2
11,8
14,1
14,6
%100,0
Kaynak: ITC & UN COMTRADE İstatistikleri
(*) Diğer makine halıları keçeden halılar, yer kaplamaları ve diğer halıları kapsamaktadır.
2008 senesinde 14,2 milyar ABD Doları olan dünya halı ihracatı, 2009 yılında küresel ekonomik krizin
etkisiyle %16,9 azalarak 11,8 milyar ABD Doları seviyesine gerilemiştir. Tufting ve dokuma makine
halısı sektörleri sermaye yoğun olmaları sebebiyle el halısına göre bu düşüşten daha çok
etkilenmişlerdir. Toplam halı ihracatı, global ekonomilerde görülen nisbi iyileşme üzerine 2010 ve
2011‟de sırasıyla %19,5 ve %3,5 artarak 14 milyar ABD Doları seviyesini yeniden aşmıştır. Tufting
halı ihracatının, dokuma makine halısına göre daha yavaş toparlanmasının sebebi, tufting halı
ihracatının ağırlıklı olarak Avrupa ülkeleri ve ABD‟ye gerçekleştirilmesi ve bu ülkelerdeki ekonomik
durgunluğun halen devam ediyor olmasından kaynaklanmaktadır.
2011 itibariyle makine halısının toplam dünya halı ihracatı içerisindeki payı %87,6‟dır. El halısı
ihracatı toplam halı ihracatının ancak %12,4‟ünü oluşturmaktadır. Makine halısı ihracatını
kırılımlarına ayırdığımızda ise dokuma halı %30,4, tufting halı ise %49,9‟luk paya sahiptir. Geri kalan
%19,5‟lık pay diğer makine halısı ihracatlarından kaynaklanmaktadır.
Halı pazarının dünya genelinde özellikle nüfus artışının ve konutlaşma oranlarının yüksek olduğu
ülkelerde büyümeye devam etmesi beklenmektedir. Ayrıca, halının günümüzde giderek yaygınlaşan
bir anlayışla daha çok dekorasyon amaçlı kullanılmaya başlanması ve fonksiyonel ürünlere olan
talebin artmasıyla birlikte 6 yıl olan ortalama halı yenileme süresi kısalarak 4 yıla inmiştir. Halı
yenileme sürelerinin kısalmasının halı sektörünün büyümesini destekleyeceği öngörülmektedir.
49
İhracatta Türkiye’nin Yeri
2011 Yılı Dünya Makine Halısı Ġhracatı: 12,8 Milyar ABD Doları
Türkiye
11%
Diğer
33%
Belçika
15%
Çin
17%
ABD
8%
Hollanda
8%
Hindistan
8%
Dünya makine halısı ihracatında ilk 3 sırada bulunan ülkeler sırasıyla Çin, Belçika ve Türkiye‟dir.
Belçika 2010 yılına kadar ilk sırada yer alırken, 2011 yılında liderliğini Çin‟e kaptırmıştır. Türkiye‟nin
de son yıllarda makine halısı ihracatını hızlı bir şekilde arttırması sonucu Belçika‟yı yakında geçmesi
beklenmektedir. Makine halısı da dokuma ve tufting olmak üzere ikiye ayrıldığında, Türkiye‟nin
üretim ve ihracatının Belçika ve Çin‟in aksine dokuma makine halısı ağırlıklı olduğu ve dokuma
makine halısı ihracatında Türkiye‟nin dünya lideri olduğu göze çarpmaktadır.
2011 Yılı Dünya Dokuma Makine Halısı Ġhracatı: 3,9 Milyar ABD Doları
Diğer
31%
ABD
2%
Hollanda
2%
Hindistan
8%
Türkiye
31%
Çin
9%
Belçika
17%
2011 itibariyle 1,3 milyar ABD Doları değerinde ihracat ile dünya dokuma makine halısı ihracatının
%31‟ini tek başına gerçekleştiren Türkiye, 2012 yılında dokuma makine halısı satışını %31,5 oranında
arttırarak 1,7 milyar ABD Doları seviyesine ulaşmış ve diğer ihracat yapan ülkelerle arasındaki farkı
açmıştır. Geri kalan 170 milyon ABD Doları değerindeki tufting halı ihracatında ise Belçika,
Hollanda, Çin ve ABD gibi önde gelen ülkelerin oldukça gerisindedir.
Türkiye Halı Sektörü
Türkiye halı sektöründe yaklaşık 200 adet firma doğrudan üretici olarak faaliyet göstermektedir.
Sektör üretici sayısının fazlalığından kaynaklanan parçalanmış bir yapıya sahiptir. 2012 itibariyle
40.000‟in üzerinde çalışan ile yıllık yaklaşık 300 milyon m² dokuma makine halısı üretilmiştir. 2012
50
yılı itibariyle dünyadaki dokuma makine halısı tezgahlarının yaklaşık %40‟ının Türkiye‟de yer aldığı
tahmin edilmektedir.
Türkiye’de Makine Halısı Tezgah Sayısının GeliĢimi
950
1001
870
683
792
811
2008
2009
725
546
438
267
186
202
2000
2001
2002
320
2003
2004
2005
2006
2007
2010
2011
2012
Kaynak: GAİB – Türkiye Dokuma Makine Halıcılık Sektörü Araştırması
Gaziantep dünyada ve Türkiye‟de makine halısı üretimi alanındaki önemli merkezlerden birisidir.
Türkiye‟deki 200 üreticiden yaklaşık 170 tanesi Gaziantep‟te faaliyet göstermektedir. Dünyadaki
dokuma makine halısı tezgahlarının yaklaşık üçte birinin Gaziantep‟te yer aldığı tahmin edilmektedir.
GAİB verilerine göre, 2012 yılında 850 tezgah ile, Türkiye‟de üretilen toplam dokuma makine
halısının %84‟ü Gaziantep‟te üretilmiştir. Bölgeye yapılan yatırım, hammadde tedariğine yakınlık,
kapasite, insan gücü, araştırma-geliştirme ve bilgi birikimi, Gaziantep‟in Türkiye‟nin ve dünyanın
önemli makine halısı üretim merkezlerinden birisi haline gelmesinde önemli rol oynamıştır.
Gaziantep‟teki dokuma makine halısı ihracatı ilin toplam ihracatının %25‟ini oluşturmaktadır.
Gaziantep makine halısı üretiminin yanı sıra, makine halısı üretiminde kullanılan iplik üretiminde de
önemli bir rol oynamaktadır. Türkiye‟deki büyük iplik üreticileri ağırlıklı olarak Gaziantep‟te faaliyet
göstermektedir. Gaziantep‟in iplik üretimi konusunda öne çıkması, makine halısı üretiminin de
gelişmesini destekleyen en önemli etkenlerden biridir. Gaziantep‟ten Orta Doğu ve Avrupa ülkeleri
ağırlıklı olmak üzere toplam 125 ülkeye dokuma makine halısı ihracatı yapılmaktadır. Makine halısı
ihracatının toplam makine halısı satışlarının yaklaşık %60‟ını oluşturduğu öngörülmektedir. Türkiye
halı ihracatı 2012 yıl sonu itibariyle Türkiye toplam ihracatının %1,3‟ünü oluşturmuştur.
Türkiye‟nin halı ihracatı 2005-2012 yılları arasında %17,0 YBBO ile büyümüş ve 2 milyar ABD
Doları‟nı aşmıştır. 2011 yılını %26,8 oranında artışla tamamlayan halı ihracatı, 2012 yılında,
Türkiye‟nin genel ihracatı 2011 yılına göre %12,6 oranında artış gösterirken, aynı dönemde yaklaşık
iki katı hızla büyüyerek %23,5 oranında artmıştır. GAİB‟in araştırmasına göre halı ihracatının 20122023 arasında yıllık ortalama %9,6 ile büyüyerek 2023 yılında 5 milyar ABD Doları‟na ulaşmasının
beklendiği belirtilmiştir.
51
Türkiye Halı Ġhracatı (Milyar ABD Doları)
2,01
0,14
1,63
1,29
1,17
0,99
0,67
0,12
0,74
1,09
0,14
0,63
2005
2006
0,15
0,12
0,14
1,87
1,44
0,12
0,55
0,18
1,03
0,96
2008
2009
0,85
2007
Makine Halısı
1,13
2010
2011
2012
El Halısı
Kaynak: ITKIB
Türkiye‟nin halı ihracatına el halısı ve makine halısı ayrımı ile bakıldığında, 2012 yılında el halısı
ihracatının 2011 yılına göre %23 azalarak 142 milyon ABD Doları‟na gerilediği; diğer yandan makine
halısının aynı dönemde %29,5 büyüyerek 1,9 milyar ABD Doları‟na ulaştığı ve toplam halı ihracatı
içerisindeki payını %93‟e yükselttiği görülmektedir.
Türkiye‟nin 2012 yılı verilerine bakıldığı zaman makine halısı ihracatında en büyük paya sahip olan
ülke olarak Suudi Arabistan öne çıkarken, bu ülkeyi Irak, ABD, Libya ve Almanya izlemektedir. Mısır
ve Libya, ülkelerindeki ekonomik belirsizliğin azalması ile birlikte 2012‟de Türkiye‟nin en fazla
makine halısı ihracatı yaptığı 10 pazar içerisinde en çok büyüyen ülkeler olarak göze çarparken;
Almanya‟ya yapılan ihracat, Avrupa pazarlarında yaşanan ekonomik durgunluğunda etkisiyle 2011
yılına göre azalmıştır.
Türkiye’nin Makine Halısı Ġhracatı Yaptığı Ülkeler
(Bin ABD Doları)
Suudi Arabistan
Irak
ABD
Libya
Almanya
Mısır
BAE
Rusya
İngiltere
Ukrayna
Diğer
Toplam
2011
248.897
138.409
118.195
29.578
96.551
13.002
40.720
42.310
47.160
35.978
632.909
1.443.708
2012
333.597
193.257
152.329
130.615
94.328
63.454
60.145
59.742
56.755
36.833
688.707
1.869.762
Pay (%) - 2012
17,8%
10,3%
8,1%
7,0%
5,0%
3,4%
3,2%
3,2%
3,0%
2,0%
36,8%
100,0%
Kaynak:ITKIB
Türkiye‟de sektörün büyümesini destekleyen ana etkenler aşağıda kısaca özetlenmiştir:
Makroekonomik Özellikler: Türkiye‟nin GSYH‟sinin 2007-2011 dönemindeki yıllık bileşik büyüme
oranı %4,5 olarak gerçekleşmiştir. Gelecek dönemlerde de GSYH‟nin büyümesi ve kişi başına
52
harcanabilir gelirin artması ile birlikte Türkiye Halı Sektörü‟nün de büyümesini sürdürmesi
beklenmektedir.
Demografik Özellikler: TÜİK verilerine göre 1990 yılında 56,5 milyon olan Türkiye nüfusu 2012
itibariyle 75,6 milyona yükselmiştir. Eurostat verileri ile karşılaştırıldığında, Türkiye‟nin 2011 yılında
Avrupa‟nın 2. büyük ve en hızlı büyüyen nüfusuna sahip olduğu görülmektedir. Nüfus artışı ve nüfus
kompozisyonunun harcama eğilimi daha yüksek olan genç nüfustan oluşuyor olması (Nüfusun
ortalama yaşı yaklaşık 30‟dur.) sektörün büyümesini destekleyen etkenler arasında yer almaktadır.
Yıllar itibari ile artan hane halkı tüketim harcamaları: TÜİK verilerine göre Türkiye‟de aylık ortalama
hane halkı tüketim harcamalarının 2007-2011 dönemindeki yıllık bileşik büyüme oranı %12 olarak
gerçekleşmiştir. Aynı dönemde, aylık ortalama hane halkı tüketim harcamaları içerisinde ev eşyası
harcamalarının payı da %5,9‟dan %6,4‟e yükselmiştir. Gelecek dönemlerde de kişi başına harcanabilir
gelirin artması ile ev eşyası harcamalarının toplam tüketim harcamaları içindeki payının artışını
sürdürmesi beklenmektedir.
Son yıllarda artan yeni konut projeleri: Türkiye‟de giderek artan nüfusun, şehirleşme oranının ve
deprem odaklı kentsel dönüşüm projelerinin etkisi artan yeni konut arzı ve talebi sektörün büyümesini
desteklemektedir.
Türkiye’de Nüfus ve ġehirleĢme Oranının GeliĢimi
76,3%
75,0%
76,8%
Türkiye’de Yıllık Yeni Konut Sayısı ArtıĢı
77,3%
1.338
75,5%
71,5
72,6
73,7
74,7
75,6
861
2008
2008
2009
Nüfus (milyon)
2010
2011
1.210
1.288
2011
2012
988
2009
2010
2012
Yapı Ruhsatı ve Yapı Kullanma İzin
Belgesi Verilen Daire Sayısı (Bin Daire)
Şehirleşme Oranı (%)
Kaynak:TÜİK
3.4.3 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve
pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Royal Halı‟nın son 3 yıllık net satış gelirlerinin halı ve iplik faaliyetleri olarak kırılımı aşağıdaki
tabloda özetlenmiştir.
Net SatıĢlar
(Bin TL)
2010
%
2011
%
2012
%
Halı Faaliyetleri
99.448
57%
108.504
51%
117.154
53%
İplik Faaliyetleri
55.830
32%
82.403
39%
84.747
38%
Diğer*
19.584
11%
21.234
10%
20.596
9%
Toplam
174.862
100%
212.141
100%
222.497
100%
Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporları, Not:5
* İlgili tutarlar halı ve iplik faaliyetleri dışındaki ticari mal (naylon ve plastik) satışlarından oluşmaktadır.
Royal Halı‟nın son 3 yıllık satış gelirlerinin kırılımı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.
53
Brüt SatıĢlar (bin TL)
2010
2011
2012
9.295
71.223
7.782
1.960
2.993
6.515
92.647
3.395
1.345
484
7.595
93.473
4.772
4.280
85
93.254
104.386
110.204
42.125
22.128
20.291
72.661
22.669
20.721
75.168
22.748
19.749
84.544
116.051
117.665
(2.935)
(2.129)
(806)
-
(8.296)
(8.296)
-
(5.373)
(5.141)
(12)
(220)
212.141
222.497
Yurt içi satıĢlar
İplik satışları
Halı satışları
Hammadde satışları (PP ve İplik)
Ticari mal satışları
Diğer satışlar
Yurt dıĢı satıĢlar
İplik satışları
Halı satışları
Ticari mal satışları (plastik ve naylon)
Satıştan iadeler
Halı- yurtiçi
Halı- yurtdışı
BCF iplik-yurtiçi
BCF iplik-yurtdışı
SatıĢ Gelirleri (net)
174.862
Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu Not:28, Royal Halı
Oranlar (%)
2010
2011
2012
Yurtiçi satışlar/Toplam Net Satışlar
52%
45%
47%
Yurtdışı satışlar/Toplam Net Satışlar
48%
55%
53%
Yurtiçi halı satışları/Toplam halı satışları
76%
79%
80%
Yurtdışı halı satışları/Toplam halı satışları
24%
21%
20%
Yurtiçi iplik satışları/ Toplam iplik satışları
18%
8%
9%
Yurtdışı iplik satışları/ Toplam iplik satışları
82%
92%
91%
3.4.4 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıĢ önemli yatırımları ve bu
yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi:
(Bin TL)
2010
2011
2012
Maddi Duran Varlık Alımları
18.690
4.260
4.824
Maddi Olmayan Duran Varlık Alımları
Toplam
11.362
235
123
30.052
4.495
4.947
Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu
54
Royal Halı, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde, 4 adet halı tezgahı, 4 adet
büküm makinesi, 2 adet fikse makinesi, 1 adet iplik üretim makinesi, Pierre Cardin isim hakkı bedeli
ile çeşitli demirbaş ve diğer maddi duran varlık alım yatırımları yapmıştır. 2010 yılında toplam
yatırımın tutarı 30.052.085 TL olarak gerçekleşmiştir. Tezgah yatırımları uzun vadeli kredi ile finanse
edilmiştir.
Royal Halı‟nın, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2012 tarihindeki maddi duran varlık yatırımları makine
ara ekipmanlarından ve diğer demirbaşlardan oluşmaktadır.
3.4.5 Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi
dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi:
Royal Halı‟nın 2012 yıl sonu itibari ile 19 adet tezgahı bulunmaktadır. Haziran 2013‟de 4 tezgah daha
devreye girecektir. Halı tezgahları Belçikalı Van De Wiele firmasından alınmıştır. Yatırım, 3.640.000
Avro olup, finansal kiralama ile ilk 1 yıl ödemesiz sonrasında 4 yıl ödemeli olmak üzere uzun vadeli
olarak finanse edilmektedir.
İplik üretim tesisi 2012 yıl sonu itibari ile 5 iplik hattına sahiptir. Haziran 2013 itibariyle 1 adet
tricolor iplik üretim hattı 1 adet büküm üretim makinesi ve 1 adet süperba fikse üretim makinesi
devreye girecektir. Üretim hattı ve makinelerin yatırım tutarı, 2.634.000 Avro olup, finansal kiralama
ile 1 yılı ödemesiz, ödemesiz 4 yıl ödemeli toplamda 5 yıl vadeli alınmıştır.
Finansal kiralama ile yapılan işlemlerde 2012 yılında uygulamaya giren yasadan dolayı yeni
makinelerde %1 KDV teşviki uygulanmaktadır. Finansal kiralama ile alınan bazı makinelerde bu
teşvikten yararlanılmaktadır.
3.4.6 Ortaklıkla ilgili teĢvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koĢulları hakkında bilgi:
Şirket, 14 Temmuz 2009 tarihli ve 2009/15199 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan
“Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar” ve bu Kararın uygulamasına ilişkin 2009/1 sayılı
Tebliği ile getirilmiş olan yatırım yapanlara yönelik tanınan bazı bölgesel yatırım teşviklerinden
faydalanmıştır.
Şirket‟in halı ve iplik olmak üzere ayrı 2 adet teşvik belgesi 29 Ocak 2013 tarihinde sona ermiştir.
 Halı belgesi bölgesel destek unsurları içermektedir. (KDV ve Gümrük Muafiyeti, Yatırım
İndirimi %40, SGK Desteği 5 yıl ve faiz desteği).
 İplik belgesi sadece KDV ve gümrük muafiyeti içermektedir.
Yatırım yapılan bölge; Tebliğ 2009/01‟e göre III. Bölgede olduğu için gerçekleştirilen yatırımlarda
kurumlar vergisi oranı %20‟den %80 indirime uğrayarak %4‟e düşmektedir. Bu karara göre toplam
yatırımın harcamasının %40‟ı kadarını ileriki dönemlerde tahakkuk edecek dönemlerde kurumlar
vergisinden mahsup edilecektir. Şirket 2012 yılı için gerçekleştirdiği yatırımları kapsamında toplam
745.296 TL kurumlar vergisi ödeyecek iken 149.059. TL ödemiş, 596.237 TL yatırım indirimden
faydalanmıştır.
24 Ocak 2013 tarihinde T.C. Ekonomi Bakanlığı‟ndan yeni bir teşvik belgesi almıştır. Bu teşvik
belgesine göre; Şirket yapacağı 33.158.043 TL tutarındaki ithal yatırım gümrük vergisi ve katma
değer vergisinden 1.201.455 TL tutarındaki yatırım ise sadece katma değer vergisinden muaf
olmuştur. Ayrıca yatırım gerçekleştiğinde ilgili yatırım tutarının %30‟u kadar kurumlar vergisi
muafiyeti kazanacaktır. Alınacak dokuma makineleri bu teşvik belgesi kapsamında alınacaktır.
55
Yeni alınan bu teşvik de halı ve iplik teşvik belgeleri birleştirilmiş olup, 9 Ocak 2016‟da bitecektir.
Buna göre eski ve yeni teşvik belgelerindeki koşullar aşağıdadır:
Eski TeĢvik Belgesi
KDV muafiyeti
Yeni TeĢvik Belgesi
KDV muafiyeti
Gümrük Muafiyeti
Gümrük Muafiyeti
Yatırım İndirimi (%40)
Yatırım İndirimi (%30)
Sigorta İşveren Hissesi Muafiyeti (5 Yıl)
Sigorta İşveren Hissesi Muafiyeti (6 Yıl)
Faiz Desteği (Yıllık bazda %3 İndirim)
Faiz Desteği (Yıllık bazda %3 İndirim)
Kaynak: Royal Halı
Teşvik Belgesi kapsamında gerek halı ve iplik yatırımları için yıllar itibariyle aşağıda belirtilen
tutarlarda KDV istisnası uygulanmıştır:
2008 yılında
2009 yılında
2010 yılında
2011 yılında
2012 yılında
26.996,76 TL
164.504,34 TL
1.888.583,54 TL
75.608,98 TL
756.558,69 TL
Kaynak: Royal Halı
3.4.7 Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar yapılan sözleĢmeler ve diğer giriĢimler hakkında bilgi:
Şirket‟in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı Yönetim Kurulu kararına göre, Şirket ilişkili
şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret
Anonim Şirketi‟ne %51 oranında iştirak etme kararı almıştır.
3.4.8 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araĢtırma ve geliĢtirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araĢtırma ve geliĢtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak
üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Şirket 2012 yılında Ar-Ge yatırımları kapsamında 250 bin TL tutarında bilgisayar destekli Ebru
tekniğiyle halı boyama ekipmanı almıştır.
Türkiye halı sektöründeki fonksiyonel ürünlere olan talebin artması ile birlikte, Şirket de yaptığı
çalışmalarla bunu desteklemiştir. Şirket, antibakteriyel halı üretimi (Biyosidal sertifikasının alınması),
simli iplikle halı üretimi, üç boyutlu halı üretimi, Sigorthalı, Ebru Halı, Nano Halı ve “Custom
Design” halı projelerinde öncü konumdadır.
AraĢtırma ve geliĢtirme giderleri
Şirket‟in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait araştırma ve
geliştirme giderlerinin detayı aşağıdaki gibidir;
56
(Bin TL)
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
56
13
81
33
20
6
-
-
209
-
-
Personel Giderleri
Seyahat Gideri
Danışmanlık Gideri
Analiz - Laboratuar Gideri
Amortisman Ve İtfa Payları
Diğer Giderler
3.4.9 AraĢtırma ve geliĢtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere iliĢkin araĢtırma ve geliĢtirme sürecinde gelinen aĢama hakkında
ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuĢ bilgi:
YOKTUR
3.4.10 Ortaklığın ticari faaliyetleri ve kârlılığı açısından önemli olan patent. lisans. sınaî-ticari.
mali vb. anlaĢmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu
anlaĢmalara bağlı olduğuna iliĢkin özet bilgi:
Marka, Patent ve Endüstriyel Tasarımlar Hakkında Bilgi
Şirket, halı üretim ve satışında kullandığı “Atlas Halı” ve “Atlas” markalarında Nice sınıflandırmasına
göre halı ve kilimlerin dahil olduğu 27. sınıfta marka sahibidir. “Royal Halı” markasında ise 27. sınıfta
iki adet şekil marka hakkına sahiptir. Bunun dışında Şirket yine 27. sınıfta “Royal Atlas” markasına
sahiptir. Ayrıca Şirket “Royal” ve “Atlas” kelimelerine bir ek yapmak suretiyle oluşturulmuş “Royal
Ebru” ve “Atlas Aheste” gibi çok sayıda markaya sahip bulunmaktadır. Şirket ayrıca çok sayıda tescil
edilmiş patent ve endüstriyel tasarım hakkına da sahip bulunmaktadır.
Şirket kendi bünyesinde esas olarak “Royal Halı”, “Pierre Cardin” ve “Atlas Halı” olmak üzere üç
farklı markada halı üretimi gerçekleştirmektedir. Söz konusu markalardan “Pierre Cardin” markası
Şirket‟e ait olmayıp Şirket söz konusu markayı akdettiği lisans sözleşmesi kapsamında 2020 yılına
kadar lisans sahibi olarak lisans ücreti karşılığında kullanmaktadır. Şirket “Atlas Halı” markasını ise
lisans sözleşmesi ile bağlı ortaklığı Atlas Halı‟ya lisans olarak vermiştir.
Şirket‟in sahip olduğu marka, patent ve endüstriyel tasarımlar aşağıda listelenmiştir.
Marka No
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
2011/37642
2011/93294
2011/100245
2011/100244
2011/105266
2012/11234
2012/11235
Koruma
Tarihi
04.05.2011
15.11.2011
28.11.2011
28.11.2011
06.12.2011
03.02.2012
03.02.2012
Marka
Nice Sınıfları
Perspective
Royal
Naksan Atlas
Royal Atlas
Royal Ebru
Atlas Aheste
Aheste
27
35
27/35
27/35
27/35
27
27
57
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
2012/11236
2012/11237
2012/11238
2012/11239
2012/11240
2012/11241
2012/11242
2012/11243
2012/11244
2012/11245
2012/11246
2012/11247
2012/11248
2012/11249
2012/11251
2012/11252
2012/11253
2012/11260
2012/11264
2012/14872
2012/14869
2012/14871
2012/14870
2012/17694
2012/19546
2012/19544
2012/19545
2012/19543
2012/19542
2012/21096
2012/21095
2012/56351
2012/56352
2012/56353
2012/60535
2012/61205
2012/61207
2012/61208
2012/61209
2012/61210
2012/61211
2012/61212
2012/61213
2012/66263
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
15.02.2012
15.02.2012
15.02.2012
15.02.2012
23.02.2012
29.02.2012
29.02.2012
29.02.2012
29.02.2012
29.02.2012
05.03.2012
05.03.2012
20.06.2012
20.06.2012
20.06.2012
04.07.2012
06.07.2012
06.07.2012
06.07.2012
06.07.2012
06.07.2012
06.07.2012
06.07.2012
06.07.2012
25.07.2012
Atlas Akide
Akide
Atlas Ay Işığı
Ay Işığı
Atlas Empati
Empati
Atlas Gece
Gece
Atlas Gün Işığı
Gün Işığı
Atlas Hare
Hare
Atlas. Harman
Atlas. Hatayi
Atlas. Hayat Ağacı
Hayat Ağacı
Atlas. Nazar Boncuğu
Atlas. Shaggy
Atlas Vuslat
Sensitive
Royal Nobre
Aspero
Royal Opera
Akantus
Suelo
Kalimba
Salude
Candy
Lucida
Halıcılarburada.com.tr
Halıcılarburada.com
Atlas Nev
Lokum
Lolipop
Royal Cratos
Rustik
Bornova
Asur
Tilmen
Otantik
Royal Sahara
Agora
Vega
Royal Denim Halı
58
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27/35
27/35
27/35
27/35
27
27
27
27
27
27
27/35
27/35
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.
89.
90.
91.
92.
93.
94.
95.
2012/66264
2012/66604
2012/66605
2012/66606
2012/72217
2012/93255
2005/46741
2010/81531
2005/40723
2006/21575
2007/58294
2005/46068
95/007932
2011/70939
2011/70940
2004/04696
2005/00935
82/073427
2003/03512
2002/11595
2011/64208
2005/56861
84/080327
90/004616
2012/11255
2012/11257
2012/11258
2012/11262
2012/11261
2005/00936
2005/46742
2006/27726
2005/52526
2005/53588
2005/40726
2009/54907
2006/06425
2005/49114
2005/40725
2010/19792
2005/41399
2005/47044
2005/40722
2006/04624
25.07.2012
26.07.2012
26.07.2012
26.07.2012
17.08.2012
08.11.2012
28.10.2005
22.12.2010
26.09.2005
10.05.2006
01.11.2007
25.10.2005
28.07.2005
07.09.2011
07.09.2011
02.03.2004
12.01.2005
24.04.2012
21.02.2003
14.05.2012
04.08.2011
26.12.2005
26.04.2004
11.06.2010
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
03.02.2012
12.01.2005
28.10.2005
09.06.2006
05.12.2005
09.12.2005
26.09.2005
19.10.2009
22.02.2006
15.11.2005
26.09.2005
26.03.2010
28.09.2005
01.11.2005
26.09.2005
10.02.2006
Royal İndigo Halı
Royal Denim Carpet
Royal İndigo Carpet
Jean‟s Carpet
Atlas. Eyvan
Royal Arzum Halı
Active
Aden
Aksiyon
Ambassador
Arzum
Asos
Atlas
Atlas
Atlas
Atlas Cayenne
Atlas Diva
Atlas Halıları
Atlas Halıları Majestic Şekil
Atlas Halıları Truva Şekil
Atlas Kilim
Atlas Savarona
Atlas Seren
Atlas Süper Badakshan
Atlas. Oyun
Atlas. Sedef
Atlas. Sereserpe
Atlas. Uşak
Atlas. Şems
Atlasefes
Axa
Azante
Bahar Rüzgarı
Bahçe
Baron
Belfort
Benim
Beverly
Bianco
Bien
Botanik
Broadway
Bronş
Buklem
59
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
96.
97.
98.
99.
100.
101.
102.
103.
104.
105.
106.
107.
108.
109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
122.
123.
124.
125.
126.
127.
128.
129.
130.
131.
132.
133.
134.
135.
136.
137.
138.
139.
2011/109184
2005/46069
2005/46740
2005/58783
2005/58780
2005/52518
2005/48612
2005/40539
2005/48125
2005/52520
2005/40535
2005/55776
2005/53595
2008/19397
2008/19394
2008/19395
2006/50499
2006/04622
2010/80692
2005/48132
2005/40544
2005/48127
2005/55773
2005/52522
2005/40532
2005/51220
2005/58786
2005/55770
2005/53589
2011/71164
2005/48126
2005/51221
2005/40536
2005/46446
2005/58781
2005/52517
2005/46739
2005/55777
2005/58779
2010/80693
2005/40542
2005/53594
2005/40533
2006/50720
12.12.2011
25.10.2005
28.10.2005
30.12.2005
30.12.2005
05.12.2005
22.12.2005
23.09.2005
11.11.2005
05.12.2005
23.09.2005
21.12.2005
09.12.2005
04.04.2008
04.04.2008
04.04.2008
18.10.2006
10.02.2006
20.12.2010
11.11.2005
23.09.2005
11.11.2005
21.12.2005
05.12.2005
23.09.2005
28.11.2005
30.12.2005
21.12.2005
09.12.2005
08.09.2011
11.11.2005
28.11.2005
23.09.2005
26.10.2005
30.12.2005
05.12.2005
28.10.2005
21.12.2005
30.12.2005
20.12.2010
23.09.2005
09.12.2005
23.09.2005
19.10.2006
Buse Halı
Connection
Crown
Destina
Efsun
Emineller
Erasa
Exact
Exist
Fiskos
Fiyaka
Flash
Flemenko
Florak
Floroyal
Florug
Focus
Frezya
Fusion
Fırtına
Fıstık
Golf
Görkem
Göznuru
Güzide
Halay
Hale
Harikam
Harmandalı
Hayal Değil Royal
Heaven
Horon
Hüner
İnfinity
Jasmin
Karayel
Karma
Kaşen
Kibar
Kolezyum
Kutnu
Lambada
Lion
Lotus
60
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
18/21/24/27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
27
140.
141.
142.
143.
144.
145.
146.
147.
148.
149.
150.
151.
152.
153.
154.
155.
156.
157.
158.
159.
160.
161.
162.
163.
164.
165.
166.
167.
168.
169.
170.
171.
172.
173.
174.
175.
176.
177.
178.
179.
180.
181.
182.
2007/35026
2005/46549
2005/52521
2005/41394
2005/40541
2005/46738
2005/46737
2007/42924
2005/48611
2006/50718
2007/59680
2005/54550
2005/40530
2005/40531
2005/43571
2012/11254
2005/52514
2005/46550
2005/54549
2011/79183
2007/42925
2012/11256
2005/46552
2005/41397
2006/50719
2005/58784
2005/52516
2005/48613
2005/46548
2008/14975
2011/03667
2011/06688
2008/41553
2009/03111
2009/03117
2009/03120
2009/02602
2010/80363
2008/45285
2008/55267
2010/54576
2008/09477
27.06.2007
27.10.2005
05.12.2005
28.09.2005
23.09.2005
28.10.2005
28.10.2005
10.08.2007
14.11.2005
19.10.2006
13.11.2007
15.12.2005
23.09.2005
23.09.2005
10.10.2005
03.02.2012
05.12.2005
27.10.2005
15.12.2005
06.10.2011
10.08.2007
03.02.2012
27.10.2005
28.09.2005
19.10.2006
30.12.2005
05.12.2005
14.11.2005
27.10.2005
14.13.2008
17.01.2011
26.01.2011
11.07.2008
22.01.2009
22.01.2009
22.01.2009
20.01.2009
17.12.2010
01.08.2008
16.09.2008
20.08.2010
22.02.2008
Loyal
20
Malibu
27
Maça
27
Melek
27
Melike
27
Mira
27
Miray
27
Modes
27
Modest
27
Motivo
27
Nakkim
01/02/03/04/05/09/16
Nako
27
Naksan
27
Nakser
27
Naxan
27
Nazar Boncuğu
27
Nefes
27
Network
27
Neyir
27
Nihavend
27
Oyal
27
Oyun
27
Partner
27
Pegasus
27
Prego
27
Rakkas
27
Rakkase
27
Rasyonel
27
Reward
27
Roya
27
Royal Antimikrobiyal Halı
27
Royal Antimikrobiyal Halı Şekil
27
Royal Aqua Banyo Seti Şekil
27
Royal Bakteri Temiz Halı Şekil
27
Royal Bakteri Yok Halı Şekil
27
Royal Bakterisiz Halı Şekil
27
Royal Baktertemiz Hali Şekil
27
Royal Bamboos Şekil
27
Royal Bolero
27
Royal Buhara
27
Royal Ebru
27
Royal Flora Halı Şekil
27
Royal Gümüş İyonlu Antimikrobiyal
2011/03668 17.01.2011
27
Halı
61
183.
184.
185.
186.
187.
188.
189.
190.
191.
192.
193.
194.
195.
196.
197.
198.
199.
200.
201.
202.
203.
204.
205.
206.
207.
208.
209.
210.
211.
212.
213.
214.
215.
216.
217.
218.
219.
220.
221.
222.
223.
224.
225.
2011/06689 26.01.2011
2009/66764
2006/17465
2007/47152
2006/50498
2012/14874
2006/23691
2008/55264
2008/55269
2012/14873
2009/07230
2011/16158
2008/45268
2011/16509
2006/23692
2008/36750
2010/54575
99/018193
2006/21574
2009/48267
2006/21573
2005/52519
2005/55774
2005/58785
2005/40543
2005/53592
2005/51222
2006/04621
2012/11259
2005/49113
2011/16510
2005/53593
2005/46448
2005/58782
2005/40537
2008/36749
2005/40534
2003/13749
2005/51223
2005/47045
2005/55772
2007/35027
2011/77309
15.12.2009
19.04.2006
04.09.2007
18.10.2006
15.02.2012
22.05.2006
16.09.2008
16.09.2008
15.02.2012
14.02.2009
01.03.2011
01.08.2008
02.03.2011
22.05.2006
19.06.2008
20.08.2010
04.11.2009
10.05.2006
10.09.2009
10.05.2006
05.12.2005
21.12.2005
30.12.2005
23.09.2005
09.12.2005
28.11.2005
10.02.2006
03.02.2012
15.11.2005
02.03.2011
09.12.2005
26.10.2005
30.12.2005
23.09.2005
19.06.2008
23.09.2005
02.06.2013
28.11.2005
01.11.2005
21.12.2005
27.06.2007
30.09.2011
Royal Gümüş İyonlu Antimikrobiyal
27
Halı Şekil
Royal Hali 3 Etkili Koruma Şekil
27
Royal Halı Şekil
27
Royal Halı Şekil
27
Royal Lotus
27
Royal Melodi
27/35
Royal Modda
27
Royal Natura
27
Royal Orient
27
Royal Ritim
27
Royal Sasha
27
Royal Serenade
27
Royal Shaggy Tango
27
Royal Sigorthalı
27
Royal Tafta
27
Royal Tebriz
27
Royal Tual
27
Royal Şekil
27
Royalite
27
Royalium
27/35
Royalty
27
Rumba
27
Rölyef
27
Saba
27
Sadabat
18/21/24/27
Salsa
27
Samba
27
Seraser
27
Sereserpe
27
Signature
27
Sigorthalı
27
Sirtaki
27
Spektrum
27
Sude
27
Tarkan
27
Tebriz
27
Tween
27
Türkatlas
27
Vale
27
Venice
27
Vivid
27
Voyal
20/26/35
Weekend Halı
27
62
226.
227.
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
2005/41395
2005/53590
2005/53591
2005/41398
2006/04623
2005/40538
2011/17841
2005/55775
2005/47043
28.09.2005
09.12.2005
09.12.2005
28.09.2005
10.02.2006
23.09.2005
07.03.2011
21.12.2005
01.11.2005
Yaldiz
Çaça
Çiftetelli
Işın
Şakrak
Şal
Şanzelize
Şirin
Şıkır
27
27
27
27
27
27
27
27
27
Yabancı ülkelerde kayıtlı olan markaların listesi:
Uluslararası Uluslararası
Marka Kayıt
Tescil/BaĢvuru
Tarihi
Numarası
Kayıtlı
Nice
Olduğu
Sınıfları
Kayıtlı Olduğu Ülke
Sicil
Madrid Protokolü (36 Ülke): TR.
AL. AT. BG. BX. CY. CZ. DE.
EM. ES. FI. FR. GB. GE. GR.
27
HU. IE. IR. IT. LT. LV. MD. MK.
NO. PL. PT. RO. RS. RU. SE. SI.
SK. SY. TM. UA
1
Royal
Halı
19.04.2006
2006/17465
2
Royal
Halı
04.07.2012
2012/184069
27
Suudi Arabistan
3
Royal
Halı
12.06.2012
2012/62022
27
Irak
4
Royal
Halı
15.05.2012
2012/4371
27
Lübnan
5
Royal
Halı
11.07.2012
2012/59226
27
Yemen
6
Royal
Halı
02.08.2012
2012/132410
27
Kuveyt
7
Royal
Halı
04.07.2012
2012/92757
27
Bahreyn
63
8
Royal
Halı
10.07.2012
2012/176449
27
Birleşik Arap Emirlikleri (B.A.E.)
9
Royal
Halı
20.05.2012
2012/121754
27
Cezayir
10
Atlas
Halı
27.08.2012
2012/62564
27
Irak
11
Atlas
Halı
17.08.2012
2012/7287
27
Lübnan
12
Atlas
Halı
10.08.2012.
132690
27
Kuveyt
13
Atlas
Halı
23.08.2012
178354
27
Birleşik Arap Emirlikleri (B.A.E.)
14
Atlas
Halı
13.08.2012
122643
27
Cezayir
15
Atlas
Halı
28.09.2012
Madrid Protokolü (86 ÜLKE):
AG. AL. AM. AT. AU. AZ. BA.
BG. BH. BQ. BT. BW. BX. BY.
CH. CN. CO. CU. CW. CY. CZ.
DE. DK. EE. EG. ES. FI. FR. GB.
GE. GH. GR. HR. HU. IE. IL. IR.
IS. IT. JP. KE. KG. KP. KR. KZ.
LI. LR. LS. LT. LV. MA. MC.
MD. ME. MG. MK. MN. MZ.
NA. NO. OM. PH. PL. PT. RO.
RS. RU. SD. SE. SG. SI. SK. SL.
SM. ST. SX. SY. SZ. TJ. TM. UA.
US. UZ. VN. ZM
EN27
I/705794701/MS
64
Endüstriyel Tasarımlar:
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
Endüstriyel
Tasarımın Kullanım
Endüstriyel
Süresi
Tasarımın
Açık Ġsmi
Yenileme Yenileme
Tarihi
Sayısı
Halı Deseni
31.10.2015 2
Halı Deseni
31.03.2016 2
Halı Deseni
31.05.2016 2
Halı Deseni
31.05.2011 1
Halı Deseni
31.08.2016 2
Halı Deseni
30.09.2016 2
Halı Deseni
31.12.2016 2
Halı Deseni
30.04.2012 1
Halı Deseni
30.04.2012 1
Halı Deseni
30.06.2012 1
Halı Deseni
30.09.2017 2
Halı Deseni
31.10.2017 2
Halı Deseni
31.12.2017 2
Halı Deseni
31.01.2018 2
Minder Deseni 31.03.2013 1
Halı Deseni
30.04.2018 2
Halı Deseni
31.05.2013 1
Halı Deseni
30.06.2013 1
Desen(Banyo
Paspası ve
31.08.2013 1
Klozet Takımı
İçin)
Halı Deseni
31.10.2013 1
Halı Deseni
31.12.2013 1
Halı Deseni
31.12.2013 1
Halı Deseni
31.01.2014 1
Halı Deseni
31.01.2014 1
Halı Deseni
31.03.2014 1
Halı Deseni
31.03.2014 1
Halı Deseni
31.07.2014 1
Halı Deseni
31.10.2014 1
Halı Deseni
30.11.2014 1
Halı Deseni
31.01.2015 1
Halı Deseni
31.05.2015 1
Halı Deseni
30.09.2015 1
Halı Deseni
30.11.2015 1
Halı Deseni
29.02.2016 1
Halı Deseni
31.07.2016 1
Halı Deseni
30.09.2016 1
Halı Deseni
30.09.2016 1
Halı Deseni
30.09.2016 1
Halı Deseni
30.09.2016 1
Halı Deseni
30.09.2016 1
Endüstriyel
Sahipliği
Tarih/No
BaĢvuru
Tarihi
14.10.2005
22.03.2006
15.05.2006
17.05.2006
31.08.2006
13.09.2006
29.12.2006
12.04.2007
18.04.2007
28.06.2007
07.09.2007
19.10.2007
17.12.2007
08.01.2008
10.03.2008
08.04.2008
12.05.2008
19.06.2008
27.08.2008
24.10.2008
05.12.2008
31.12.2008
06.01.2009
26.01.2009
18.03.2009
31.03.2009
24.07.2009
06.10.2009
19.11.2009
30.01.2010
27.05.2010
29.09.2010
11.11.2010
09.02.2011
29.07.2011
14.09.2011
14.09.2011
14.09.2011
14.09.2011
29.09.2011
65
Tasarım
Endüstriyel
Belgesinin
Tasarımın
Kullanıldığı
BaĢvuru/Tescil
Ürünler
No
2005 04160
Halı
2006 00999
Halı
2006 02098
Halı
2006 02174
Halı
2006 03922
Halı
2006 04084
Halı
2006 05994
Halı
2007 01717
Halı
2007 01937
Halı
2007 03428
Halı
2007 04670
Halı
2007 05298
Halı
2007 06276
Halı
2008 00091
Halı
2008 01311
Minder
2008 01879
Halı
2008 02643
Halı
2008 03591
Halı
Banyo
Paspası ve
2008 04738
Klozet
Takımı
2008 05445
Halı
2008 06191
Halı
2008 06597
Halı
2009 00046
Halı
2009 00294
Halı
2009 01274
Halı
2009 01482
Halı
2009 03654
Halı
2009 04712
Halı
2009 05467
Halı
2010 00510
Halı
2010 03020
Halı
2010 05162
Halı
2010 06009
Halı
2011 00806
Halı
2011 04926
Halı
2011 05658
Halı
2011 05659
Halı
2011 05660
Halı
2011 05661
Halı
2011 05970
Halı
41
42
43
44
Halı Deseni
Halı Deseni
Halı Deseni
Halı Deseni
31.12.2016
30.04.2017
31.10.2017
31.01.2018
1
1
1
1
14.12.2011
27.04.2012
16.10.2012
22.01.2013
2011 07534
2012 03022
2012 06704
2013 00393
Halı
Halı
Halı
Halı
Patent ve Faydalı Modeller:
Patent/Faydalı
Model BaĢlığı
Patent
/Faydalı
Model
Kullanım
Süresi
Antibakteriyel
halısı 14.07.2029
1 makine
üretim yöntemi
Halıya
ebru
sanatı ile desen
15.09.2017
2
uygulanması
imalatı yöntemi
Ebru
sanatının
halıya
21.02.2031
3
uygulanmasında
boya yöntemi
Halı
tezgahı
hava 02.11.2021
4 otomatik
tesisatı
Geliştirilmiş halı
dokuma tezgahı
27.06.2032
5
ve
dokuma
yöntemi
WIPO‟da Kayıtlı Patent Başvuruları
Dye method in
application of the
29.11.2031
1
art of marbling to
carpets
Patent/Faydalı Model Belgesinin
BaĢvuru Tarihi
Kullanıldığı
BaĢvuru/Tescil
Ürünler
No
14.07.2009
2009/05432
HALI
15.09.2010
2010/07578
HALI
21.02.2011
2011/01664
HALI
02.11.2011
2011/10953
HALI
27.06.2012
2012/07504
HALI
29.11.2011
PCT/TR2011/0
HALI
00227
ġirket’in Taraf Olduğu Önemli SözleĢmelere ĠliĢkin Bilgiler
Pierre Cardin Lisans SözleĢmesi
Şirket ile PLS Marka Pazarlama Tic. Ltd. Şti. (PLS) arasında 02.06.2009 tarihinde akdedilen Lisans
Sözleşmesine (01.01.2012 tarihinde sözleşmede değişiklik yapılmıştır) göre Şirket, üreteceği halı
ürünleri için Pierre Cardin markasını 01.01.2010 – 31.12.2020 tarihleri arasında kullanma hakkına
sahiptir. Şirket‟in mevcut hissedarlık yapısında %51‟i aşan bir değişiklik olması halinde lisans veren
sözleşmeyi süresinden önce fesih hakkına sahip olacaktır. Şirket‟e Pierre Cardin markasını halı
satışlarında kullanma hakkı veren PLS, Pierre Cardin markası üzerinde Türk Patent Enstitüsü‟ne
2007/36227 sayı ile tescil edilmiş olan, Nice sınıflandırmasına göre halının dahil olduğu 27. Sınıfta
koruma hakkına sahip bulunmaktadır. Lisans sözleşmesine göre Şirket, Pierre Cardin markası ile
ürettiği ürünleri Çin, Japonya, Hindistan, Panama, Uruguay, Arjantin, Amerika kıtasının tamamı,
Kuzey Kore, Nepal, İzlanda, Grönland, Afganistan, Moğolistan, Pakistan, Bangladesh, Myanmar,
66
Laos, Tayland, Kamboçya, Brunei, Papau Yeni Gine, Sudan, Somali, Etopya, Asmara, Kenya,
Uganda, Tanzanya, Rwanda, Burundi, Chad, Sahara, Gambia, Guine, Liberya, Leone, Sierra, Ghana,
Nijerya, Togo, Benin, Kamerun, Gabon, Kongo, Namibya, Zambiya, Angola Orta Afrika Cumhuriyeti,
Madagaskar, Ekvator Gine ülkeleri hariç Türkiye dahil diğer tüm ülkelerde satma hakkına sahiptir.
Şirket, Pierre Cardin markası ile satışını yaptığı ürünlerin üçüncü kişilere faturalanması sonucu elde
edilecek net satış değerinin % 10‟u oranında lisans ücreti ödemektedir. Ancak söz konusu lisans ücreti,
sözleşmede belirlenmiş olan yıllara göre değişen asgari bir tutarın altında olamaz.
Sirket, 2010 yılında, “Pierre Cardin” ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için Pls Marka
Pazarlama Ticaret Ltd. Şirket‟i ile anlasma yapmış olup, ilgili anlaşmanın ilk 5 yıllık tutarı KDV hariç
10.592.805 TL‟dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilgili tutarın KDV hariç 6.378.386 TL‟si ticari borç
çek ve senetleri hesabı altında gösterilmiştir. Geriye kalan tutar ise nakit olarak ödenmiştir.
Atlas Halı Lisans SözleĢmesi
Şirket ile bağlı ortaklığı Atlas Halı A.Ş. arasında 01.06.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere
06.03.2012 tarihli lisans sözleşmesi akdedilmiş olup, bu sözleşmeye göre Şirket, sahip olduğu “Atlas”
markasının lisansını, Atlas Halı A.Ş.‟ye lisans olarak vermiştir.
Sözleşme hükümlerine göre Şirket, Atlas Halı markasını bölge sınırlaması olmaksızın tüm kullanım
haklarıyla birlikte ve tescilli tüm sınıflarda münhasıran Atlas Halı A.Ş.‟ye lisanslamış olup bu markayı
üçüncü kişi ve kurumlara lisanslayamayacak ve kendisi de kullanamayacaktır.
Atlas Halı A.Ş., Atlas Halı markasının kullanımı karşılığında 31.12.2013 tarihine kadar herhangi bir
bedel ödemeyecek, bununla birlikte markanın şöhretinin artırılması ve kamuoyunca bilinirlik
sağlanması maksadıyla iletişim ve tanıtımını yapacaktır. Şirket ve Atlas Halı A.Ş., 2014 ve sonraki
yıllar için kullanım hakkı bedelini müzakere ederek belirleyeceklerdir. Şirket ve Atlas Halı A.Ş.
arasında kullanım bedeli üzerinde herhangi bir mutabakata varılamaması halinde Şirket, Sözleşmeyi
tek taraflı olarak feshetme hakkına sahip olacaktır.
Şirket veya Atlas Halı A.Ş. diğer tarafça sözleşmeye aykırı hareket edildiğinin tespiti halinde,
yapılacak yazılı bildirimi müteakip söz konusu aykırılığın en geç 15 gün içinde giderilmemesi halinde
Sözleşme‟yi tek taraflı olarak feshetmek hakkını haizdir. Şirket Sözleşme‟yi dilediği an 18 ay
öncesinden bildirmek kaydıyla tek taraflı ve tazminatsız olarak feshetmek hakkını haizdir.
Sözleşme‟ye aykırı hareket ederek sözleşmenin feshine sebebiyet veren taraf, diğer tarafa her hangi bir
ihtar veya uyarıya gerek olmaksızın sair tüm ve ziyan talep hakları saklı kalmak üzere 10.000 Euro
cezai şart ödeyecektir.
Sözleşme, 01.06.2012 tarihinden itibaren geçerli olup taraflarca uzatılmadıkça 31.12.2017 tarihinde
kendiliğinden sona erecektir.
Ġplik Üretim Tesisi – Kira SözleĢmesi
Şirket‟in üretimini yaptığı PP ipliklerinin üretildiği tesisin bulunduğu taşınmaz, grup şirketlerinden
Naksan Plastik‟e ait olup, Şirket tarafından 2004 yılından bu yana adı geçen şirketten kiralanmaktadır.
Söz konusu kira sözleşmesi birer yıllık süreler halinde yapılmakta ve her yıl yenilenmektedir. En son
olarak kira sözleşmesi 01.01.2013 tarihinde yenilenmiştir. 08.04.2103 tarihinde kira sözleşmesinde bir
değişiklik yapılarak kira süresi bir yıldan beş yıla çıkarılmıştır. Buna göre beş yıllık kira süresi
01.01.2018 tarihinde sona erecektir. Kira sözleşmesine göre, kira sözleşmesi yenilenmediği veya
taraflarca itiraz edilmediği takdirde aynı şartlarla kendiliğinden yenilenmiş sayılır. Kira sözleşmesine
göre yıllık kira artışı yeniden değerleme oranından az, yıllık %10‟dan çok olamaz. Şirket tarafından
67
2010, 2011 ve 2012 yıllarında Naksan Plastik‟e ödenen kira bedeli sırasıyla ve KDV hariç olmak üzere
yıllık 99.000 TL, 234.000 TL ve 276.000 TL‟dir.
Kira sözleşmesine göre, Naksan Plastik, tesisin bulunduğu fabrika binasının, yasalara uygun olarak
inşa edildiğini ve İmar Kanunu uyarınca alması gereken yapı kullanım iznine ilişkin belgenin
sunulamaması ile birlikte yapı kullanım izninin alınmış olduğunu, yapı kullanım izni ile ilgili olarak
her hangi bir hukuki sorun bulunmadığını, kira süresi içinde her hangi bir hukuki sorun ortaya çıkması
ve bu sebeple üretimin aksaması/durması halinde Şirket‟in kar kaybı dahil her türlü zarar ve ziyanını
tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmektedir. Şirket ile Naksan Holding arasında akdedilen 08.04.2013
tarihli Garanti Sözleşmesi ile de Naksan Holding, Naksan Plastik tarafından Şirket‟e verilmiş olan söz
konusu taahhüdün yerine getirilmesini garanti etmiştir.
Şirket yapı kullanma belgesi ile ilgili konuyu tamamladıktan sonra konu ile ilgili KAP‟ta duyuru
yapacaktır.
Bölge Bayisi SözleĢmeleri
Şirket, Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halıların iç piyasa satışlarını tüm Türkiye‟yi kapsayan 18
bölge bayisi kanalıyla gerçekleştirmektedir. Şirket‟in yurtiçi halı satışlarının büyük bir kısmı bu
bayiler aracılığı ile gerçekleşmektedir. Alt bayiler ise bu bölge bayilerine bağlı olarak çalışmaktadır.
Şirket ile söz konusu bölge bayileri arasında akdedilen bayilik sözleşmeleri tek tip olup söz konusu
sözleşmelerin hükümleri hakkında bilgi aşağıda verilmiştir.
Sözleşme uyarınca bölge bayi, başka markalı ürünlerini teşhir etmeyecek ve satmayacaktır. Bölge
bayi, Şirket‟in önceden yazılı onayını almadan sözleşme konusu ürünlerin ihracatını yapamayacaktır.
Bölge bayi sözleşme süresince belirlenen hedefler dahilinde ve Şirket‟in ürettiği ürünlerden belli
miktarların altına düşmeyecek şekilde stok bulundurmayı taahhüt etmektedir.
Bölge bayinin yıllık satış hedefleri her takvim yılı başında bir önceki yıldaki satışlara, pazarın
gelişimine ve bölge bayinin sürümünü arttırma yükümlülüğüne uygun olarak taraflarca müştereken
yazılı olarak tespit edilir. Bölge bayi, ilgili dönem içinde söz konusu satış hedefine ulaşmayı, bu
amaçla her türlü çabayı göstermeyi kabul etmektedir. Siparişlerin yıllık hedeflerin gerisinde kalması
halinde her üç ayda bir Şirket re‟sen hedeflere uygun miktarda sözleşme konusu ürünleri gönderme
hakkına sahiptir. Bölge bayiinin belirlenen hedeflerin %80‟ine ulaşamaması halinde Şirket sözleşmeyi
derhal tazminatsız olarak fesetme hakkına haizdir.
Sözleşme konusu ürünlerin bedelleri Şirket tarafından tespit olunan şekil ve şartlarda ödenir. Sözleşme
konusu ürünlerin bedellerinin en geç fatura tarihini takip eden 30 gün içerisinde ödemesi
gerekmektedir.
Sözleşme uyarınca bölge bayiinin Şirket‟e ciro ettiği müşteri çekleri karşılıksız çıktığı takdirde durum
bölge bayiine yazı ile bildirilir. Bölge bayii bildirimi takip eden yedi gün içinde çek bedellerini
masrafları ile birlikte Şirket‟e nakden ödemek mecburiyetindedir. Bölge bayileri oluşabilecek risklere
karşı Şirkete teminat olarak banka teminat mektubu veya ipotek vermektedir.
Bölge Bayii Sözleşmeleri bir yıl süreli olup, taraflardan birinin diğerine sözleşmenin bitiş tarihinden
30 gün (bazı sözleşmelerde 15 gün) öncesinde yazılı olarak feshi ihbarda bulunmaması halinde
sözleşme kendiliğinden bir yıl uzamaktadır.
68
Naksan Plastik Ġhracat SözleĢmesi
Şirket ile Naksan Plastik ve Enerji San. Tic. A.Ş. (Naksan Plastik) 01.01.2013 tarihli bir Sözleşme
akdetmişlerdir. Sözleşmenin esas amacı şirket ürünlerinin Naksan Plastik tarafından yurt dışına ihraç
edilmesidir.
Naksan Plastik, Sözleşme konusu faaliyetleri nedeniyle Şirket tarafından maruz kalınan her türlü zarar
ve ziyanı Şirket‟in ilk yazılı talebi halinde derhal Şirket‟e ödemeyi ve bu suretle Şirket zararını tazmin
etmeyi kabul beyan ve taahhüt etmektedir.
Naksan Plastik, her hâlükârda siparişe uygun olan sevkıyatı reddetmek hakkına sahip değildir.
Herhangi bir şekilde Naksan Plastik tarafından geri çevrilen ürünlere ilişkin her türlü nakliye, gümrük,
vergi ve sair masraflar Naksan Plastik tarafından karşılanacaktır.
Naksan Plastik, kendisine teslim edilen ürünlere ilişkin olarak, teslim aldığı tarihten itibaren azami 3
gün içerisinde gerekli muayeneleri yapmak suretiyle varsa ayıplı ürünleri Şirket‟e bildirecektir.
Naksan Plastik tarafından yapılacak her türlü tanıtım, satış ve pazarlama faaliyetlerine ve masraflarına
ilişkin olarak Şirket‟in herhangi bir sorumluluğu olmayacaktır. Şirket‟in kusurundan kaynaklanmayan
veya Naksan Plastik‟in kusurundan (uygun olmayan depolama ve sevkıyat koşulları vs.) kaynaklanan
hasarlı ürünler hiçbir surette iade alınmayacaktır.
Ürünlerin bedeli fatura tarihinden itibaren 120 günlük vade içinde ödenecektir. Naksan Plastik,
ödemede gecikmesi halinde aylık % 5 oranında gecikme faizi ödeyecektir.
Taraflardan her hangi biri diğer tarafça sözleşmeye aykırı hareket edildiğinin tespiti halinde, yapılacak
yazılı bildirimi müteakip söz konusu aykırılığın en geç 15 (onbeş) gün içerisinde giderilmemesi
halinde Sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilecektir. Şirket, 3 ay öncesinden yazılı olarak bildirmek
suretiyle Sözleşme‟yi her zaman, tazminat ödemeksizin tek taraflı olarak feshedebilecektir.
Sözleşme‟ye aykırı hareket ederek Sözleşme‟nin feshine sebebiyet veren taraf diğer tarafa her hangi
bir ihtar veya uyarıya gerek olmaksızın sair tüm zarar ve ziyan talep hakları saklı kalmak üzere 10.000
Euro cezai şart ödeyecektir.
Sözleşme‟nin geçerlilik süresi imza tarihinden itibaren 3 yıl olup taraflarca sözleşme süresinin
bitiminden en geç 1 ay evvelinde taraflarca fesih bildiriminde bulunulmadığı takdirde Sözleşme birer
yıllık dönemler halinde kendiliğinden uzayacaktır.
Ham Madde Alımları
Şirket‟in hammadde alımları ile ilgi olarak akdettiği uzun vadeli, Şirket‟i belirli bir tutarda mal alımına
zorlayan ve mali yükümlülük altına sokan bir sözleşme bulunmamaktadır.
Sigorta SözleĢmeleri
Şirkete ait bina ve tesisler, yedi sigorta şirketi tarafından, her biri belirli bir oranda olmak üzere
müştereken teminat altına alınmış iki ayrı sigorta poliçesi ile sigortalanmış bulunmaktadır. Söz konusu
sigorta poliçeleri, terör, yangın, deprem, hırsızlık ve komşu mali mesuliyet risklerini kapsamaktadır.
22.07.2012 -22.07.2013 dönemi için geçerli olan söz konusu sigorta poliçelerine ilişkin toplam sigorta
bedeli 51 Milyon Avro ve söz konusu poliçeler için Şirket tarafından ödenen sigorta brüt primi ise
41.390 Avro‟dur. Ayrıca Şirket tarafından üretilen ve depolarda bulunan mamul iplik ve halılar da
toplam 21,6 milyon Avro bedel ile sigortalanmış bulunmaktadır.
69
Şirket ayrıca kendisinden halı satın alan müşterileri lehine, kullanıcıların dikkatsizlikleri neticesinde
ürünlerin yırtılması, lekelenmesi gibi kullanıcı hatalarını da kapsayan bir sigorta poliçesine daha
sahiptir. Söz konusu sigorta poliçesine göre sigorta şirketleri hasar durumunda müşterilere halıların
üretim maliyeti üzerinden ödeme yapacaktır. Her müşteriye yılda en fazla iki ödeme yapılabilmektedir.
Şirket, en az 1.850.000 m2 halı sigortalamakla yükümlü olup, her bir m2için ödenen sigorta primi 0,75
kuruştur.
3.4.11 Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiĢ
bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya Yönetim Kurulu kararı uyarınca ortaklıkça
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara iliĢkin bilgi:
Maddi Duran Varlıklar, Net (bin TL)
Arsa ve Araziler
Yer altı & Yer Üstü Düzenleri
Binalar
Makineler
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel Maliyetler
Toplam
31.12.2012
16.930
450
17.215
65.365
82
4.953
360
105.355
3.4.12 Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe
uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
04.02.2013 tarihinde 2013/042 rapor numarası (Royal Halı fabrikası) ve 2013/043 rapor numarası
(Royal Halı iplik üretim tesisi) ile Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan ekspertiz
raporuna göre saptanan değerler aşağıda yansıtılmaktadır.
Şirket‟in iplik üretim tesislerinin bulunduğu taşınmaz, grup şirketlerinden Naksan Plastik‟e ait olup,
Şirket tarafından 2004 yılından bu yana adı geçen şirketten kiralanmaktadır.
(bin TL)
Arsa ve Araziler
Yer altı & Yer Üstü
Düzenleri
Binalar
Makineler
Toplam
Royal Halı
Fabrikası
16.930
450
Royal Halı Ġplik
Üretim Tesisi
-
Toplam
17.215
32.635
67.230
32.730
32.730
17.215
65.365
99.960
16.930
450
3.4.13 Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları
hakkında bilgi:
Tapu kayıtlarına göre Şirket‟in Gaziantep‟teki halı üretim tesislerinin bulunduğu 84.639.38 m2‟lik
taşınmazı üzerinde Naksan Holding‟in kredi borçlarını teminat altına almak üzere Vakıflar Bankası
lehine verilmiş 41.250.000 Avro tutarında ipotek bulunmakta olup, ilgili tutarın TL karşılığı
97.007.625 TL‟dir.
70
3.4.14 Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar
hakkında bilgi:
Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği
17.07.2008 tarih ve 26939 sayılı Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği (ÇED Yönetmeliği)‟nin
7. maddesinde çevresel etki değerlendirmesine tabi projeler belirlenmiş olup 5. madde ile bu
yönetmeliğe tabi projeler hakkında “Çevresel Etki Değerlendirmesi Olumlu”, “Çevresel Etki
Değerlendirmesi Olumsuz”, “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gereklidir” veya “Çevresel Etki
Değerlendirmesi Gerekli Değildir” kararlarını verme yetkisi Bakanlığa verilmiştir. Ancak Bakanlık
gerekli gördüğü durumlarda “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gereklidir” veya “Çevresel Etki
Değerlendirmesi Gerekli Değildir” kararının verilmesi konusundaki yetkisini, sınırlarını belirleyerek
valiliklere devredebilmektedir.
Şirket, halı üretim tesisi için Gaziantep Valiliği İl Çevre ve Orman Müdürlüğü‟nden verilen
24.04.2009 tarih ve 1392 sayılı yazıya göre, makine halısı üretim tesisi ÇED Yönetmeliği Ek-I ve Ek
II listesinde yer almadığından Şirket‟in halı üretim tesisi ÇED Yönetmeliği kapsamında çevresel etki
değerlendirmesine tabi bulunmamaktadır.
Şirket, iplik üretim tesisi için Gaziantep Valiliği İl Çevre ve Orman Müdürlüğü‟nden verilen
24.04.2009 tarih ve 1417 sayılı yazıya göre, iplik üretim tesisi ÇED Yönetmeliği Ek-I ve Ek II
listesinde yer almadığından Şirket‟in iplik üretim tesisi ÇED Yönetmeliği kapsamında çevresel etki
değerlendirmesine tabi bulunmamaktadır.
Çevre Ġzinleri
Çevre Kanununca Alınması Gereken İzin ve Lisanslar Hakkında Yönetmelik‟in 2 No‟lu eklindeki
Çevreye Kirletici Etkisi Olan Faaliyet Veya Tesisler listesinde yer alan işletmeler, Sanayi Kaynaklı
Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği, Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği ve Çevresel Gürültünün
Değerlendirilmesi ve Yönetimi Yönetmeliği uyarınca her bir ayrı bir çevre izni olan emisyon, deşarj ve
gürültü izinlerini (Çevre İzinleri) almakla yükümlüdür.
Şirket‟in BCF iplik üretim tesisleri için yapmış olduğu 31.05.2011 tarihli başvuruya ilişkin T.C
Gaziantep Valiliği İl Çevre Orman Müdürlüğü‟nün 12.08.2011 tarih ve 2784 sayılı cevabi yazısında,
BCF iplik üretim tesislerinin Çevre İzinleri Yönetmeliği‟nin Ek 2 listesi “4.1.9 Temel plastik
maddelerin (polimerler, sentetik elyaflar ve selüloz bazlı elyaflar) üretildiği tesisler” maddesinde yer
almadığından çevre izinlerine tabi olmayan işletmeler kapsamında değerlendiği belirtilmiş ve
işletmenin Çevre İzinleri Yönetmeliği‟ne göre çalışmasında bir sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
Şirket‟in halı üretim tesisleri için ise Şirket‟in 30.10. 2009 tarihli dilekçesine karşı verilen T.C
Gaziantep Valiliği İl Çevre Orman Müdürlüğü‟nün 18.11.2009 tarih ve 3949 sayılı cevabi yazısında
halı üretim tesisinin Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği Ek 8 İzne Tabi Tesisler
Listesinde yer almadığından emisyon iznine tabi olmadığı ifade edilmiştir.
07.03.2013 tarihinde Şirket adına Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü‟ne yapılan başvuruda
halı üretim tesisi için emisyon izni konusunda geçici faaliyet belgesi başvurusunda bulunulacağı
belirtilerek uygunluk yazısı talep edilmiştir. Söz konusu başvuru neticesinde, Gaziantep Çevre ve
Şehircilik İl Müdürlüğü, geçici faaliyet belgesi alınması için gerekli olan 29.03.2013 tarih ve 3101
sayılı uygunluk yazısını vermiş olup söz konusu yazıda Şirket tarafından ivedilikle geçici faaliyet
belgesi başvurusunda bulunulması gerektiği belirtilmiştir.
71
Şirket 29.03.2013 tarihinde yaptığı başvuru ile BCF tesisi için de emisyon izni konusunda geçici
faaliyet belgesi başvurusunda sunulmak üzere uygunluk yazısı talep edilmiştir. Söz konusu başvuru
neticesinde, Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü, geçici faaliyet belgesi alınması için gerekli
olan 29.03.2013 tarih ve 3102 sayılı uygunluk yazısını vermiş olup söz konusu yazıda Şirket
tarafından ivedilikle geçici faaliyet belgesi başvurusunda bulunulması gerektiği belirtilmiştir.
İzahnamenin hazırlandığı tarih itibariyle emisyon izni için gerekli uygunluk yazısı alınmış olmakla
birlikte prosedür tamamlanmamış ve dolayısıyla emisyon izinleri henüz alınmamış durumdadır. Şirket,
halı üretim ve BCF tesisi için alınan uygunluk yazısı uyarınca geçici faaliyet belgesi almak üzere
ivedilikle başvuru yapmayı planlamaktadır. Söz konusu başvuru neticesinde söz konusu izinlerinin
alınmasının mümkün olduğu ve söz konusu izinlerin alınması için Şirket‟in mali durumunu ve
karlılığını olumsuz yönde etkileyebilecek bir maliyet ve/veya söz konusu izinlerin alınmaması
sebebiyle faaliyetlerin durması veya iş yerinin kapatılması gibi bir yaptırımla karşı karşıya
kalınmayacağı düşünülmektedir. Ayrıca Şirket‟in çoğunluk sermayesine ve yönetim hakimiyetine
sahip ana ortağı Naksan Holding A.Ş., Şirket‟in halı üretim ve iplik tesisleri için emisyon izinlerini
almak üzere ilgili makamlara yapılan söz konusu başvurular neticesinde; iznin verilmesi için her hangi
bir yatırım yapılmasının gerekmesi veya başka bir sebeple ortaya çıkabilecek maliyetler ile izin
alınamaması durumunda ortaya çıkabilecek zarar ve ziyanı karşılayacağına dair Şirket‟e bir
taahhütname vermiştir.Şirket emisyon izinlerini aldıktan sonra KAP‟ta bildirim yapacaktır.
31.12.2004 tarihli Resmi Gazete‟de yayınlanan Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği‟nin 37. maddesine
göre her atık su deşarjı için Yönetmelik çerçevesinde idarenin istediği çıkış suyu kalitesinin ve diğer
şartların sağlanması koşuluyla, alıcı ortama her türlü evsel ve/veya endüstriyel nitelikli atık suların
doğrudan deşarjı için idareden çevre izni alınması mecburidir. Yönetmeliğin 44. maddesine göre bir
şehir ve/veya sanayi bölgesinde parsellerin, kurum, kuruluş ve işletmelerin atık sularını atık su altyapı
tesislerine bağlayabilmeleri, atık su altyapı tesisleri yönetimince verilecek olan atık su bağlantı iznine
tabidir. Şirket iplik ve halı üretim tesisleri organize sanayi bölgesinde yer aldığından her iki tesis için
de Gaziantep Organize Sanayi Bölgesinden kanal bağlantı izni almıştır.
04.06.2010 tarihli Resmi Gazete‟de yayınlanan Çevresel Gürültünün Değerlendirilmesi ve Yönetimi
Yönetmeliği uyarınca Yönetmelikte belirlenen tesisler gürültü için çevre izni almakla yükümlüdür.
Envoy Çevre Mühendislik ve Danışmanlık Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti tarafından Şirket hakkında
hazırlanan Çevre Mevzuat Raporu‟na göre Şirket iplik ve halı üretim tesisleri Yönetmeliğin 33.
maddesi kapsamında gürültüye ilişkin çevre izninden muafiyet getirilmiş tesisler kapsamında
bulunmaktadır.
Tekstil Sektöründe Entegre Kirlilik Önleme ve Kontrol Tebliği
14.12.2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayınlanarak yürürlüğe giren Tekstil Sektöründe Entegre Kirlilik
Önleme ve Kontrol Tebliği‟ne göre kurulu kapasitesi 10 ton/gün üzerinde olan yıkama, ağartma,
merserizasyon, haşıllama, baskı, haşıl sökme ve benzeri ön işlem, boyama ve son işlemlerinin
gerçekleştirildiği tekstil tesislerinin temiz üretim planı hazırlaması gerekmektedir.
Şirket iplik ve halı üretim tesisleri için Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü‟ne başvurarak
Tekstil Sektöründe Entegre Kirlilik Önleme ve Kontrol Tebliği‟ne göre temiz üretim planı hazırlanıp
hazırlanmayacağı hususunda görüş talep etmiştir. Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü‟den halı
üretim tesisi için verilen 28.01.2013 tarih ve 715 sayılı yazıya göre tesisin prosesinde boya
bulunmaması sebebiyle tesis Entegre Kirlilik Önleme ve Kontrol Tebliği kapsamı dışında
bulunmaktadır. Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü‟den iplik tesisi için verilen 28.01.2013
tarih ve 716 sayılı yazıya göre ise tesisin boyama ünitelerinin kurulu kapasiteleri 10 ton /günün altında
bulunması sebebiyle tesis Entegre Kirlilik Önleme ve Kontrol Tebliği kapsamı dışında bulunmaktadır.
72
Tehlikeli Atıkların Kontrolü Yönetmeliği
Şirket 14.03.2005 yılında yayımlanan Tehlikeli Atıkların Kontrolü Yönetmeliği çerçevesinde üç yıllık
atık yönetim planı hazırlama ve tehlikeli atık bildiriminde bulunmakla yükümlülüklerini yerine
getirmektedir.
Büyük Endüstriyel Kazaların Kontrolü Hakkında Yönetmelik
18.08.2010 tarihli Resmi Gazete‟de yayınlanan Büyük Endüstriyel Kazaların Kontrolü Hakkında
Yönetmeliği‟nin 6. maddesine göre işletmeler, büyük kazaları önlemek ve önlenemediği durumlarda
bunların etkilerini çevre ve insanlara en az zarar verecek şekilde sınırlamak için gerekli tüm tedbirleri
almakla yükümlüdür. Yönetmeliğin 7. maddesine göre işletmeler Çevre ve Orman Bakanlığının
internet sayfasındaki özel program (seveso) paketini kullanarak bildirimde bulunmakla yükümlü
tutulmuştur. Bu çerçevede Şirket tarafından söz konusu Yönetmelik kapsamında Çevre ve Şehircilik
Bakanlığı online seveso veri tabanında bildirim yapılmaktadır. Sistem tesis üretim konusu, hammadde
kullanımına göre risk gruplarını belirlemekte olup Şirket‟e ait iplik ve halı üretim tesisleri risk grupları
kapsamı dışında yer almaktadır.
3.4.15 Son üç yılda ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu. olağan
ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleĢmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu
önemli sözleĢmelerin özeti:
Şirket ile Gaziantep Büyükşehir Belediyesi Kulübü (Basketbol Şubesi) arasında akdedilen reklam
sözleşmesi uyarınca Şirket, 2012 -2013 basketbol sezonu için Basketbol Şubesine, spor salonundaki
benchlerin arka kısmı ve kararlaştırılan diğer yerlere Şirket isminin yazılması karşılığında KDV hariç
1.600.000 TL ödeyecektir.
3.4.16 Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baĢlı faaliyet
alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiĢiklikler hakkında
açıklama:
Personel Sayısı
Halı faaliyetleri
İplik faaliyetleri
Toplam
2010 Yıl Sonu
312
192
504
2011 Yıl Sonu
362
200
562
2012 Yıl Sonu
384
222
606
Kaynak: Royal Halı
3.4.17 Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaĢma hakkında bilgi:
YOKTUR
3.4.18 Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiĢ veya etkileyebilecek, iĢe ara verme
haline iliĢkin bilgi:
YOKTUR
3.4.19 Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli
etkisi olmuĢ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim
iĢlemleri:
YOKTUR
73
3.4.20 Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret
Anonim Şirketi‟ne %51 oranında iştirak etme kararı almıştır.
3.5 Eğilim Bilgileri
3.5.1 Üretim, satıĢ, stoklar, maliyetler ve satıĢ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler
hakkında bilgi:
Royal Halı‟nın iplik üretim tesisinde kullandığı ana hammadde olan polipropilen ve halı üretiminde
hammadde olarak kullanılan akrilik iplik bir petrol türevi ürünüdür. Bu hammaddeler petrolde yaşanan
fiyat artışlarına ve döviz kurlarındaki artışlar/azalışlara paralel olarak daha volatil bir şekilde hareket
edebilmektedir. Şirket, bu dalgalanmaları halı ve iplik satışlarında fiyat artışı olarak yansıtabilmiş ve
aynı zamanda hammadde tedarikçileri arasında artan rekabetten dolayı halı hammadde alım
maliyetlerini düşürmüştür. Bu sebeplere bağlı olarak, Şirket‟in 2010 yılında %20,9 olan brüt kar marjı
2011 yılında %26,7‟ye, 2012 yılında ise %29,4‟e yükselmiştir.
Şirket‟in 31.12.2012‟den İzahname tarihine kadar geçen süre içinde petrol fiyatları ve döviz
kurlarındaki volatilite Şirket performansını ve finansal durumunu önemli derecede olumsuz
etkilememiştir.
3.5.2 Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Şirket‟in halı ve iplik olarak iki faaliyetinin coğrafi dağılımı ve hedef müşteri kitlesinin farklılığı sonucu
dengeli iş modeli oluşmaktadır. Şirket‟in iplik satışlarının %90‟dan fazlası yurtdışına ihraç edilmektedir.
İplik satışı yapılan ülkelerin ve/veya ihracat yapılan müşterilerin ekonomik veya finansal problem
yaşamaları durumunda Şirket‟in satışlarında ve karlılığında azalma meydana gelebilecektir. Aynı
zamanda halı satışı yapan bayilerin finansal durumlarında meydana gelebilecek sıkıntılar, gelecek
yıllarda Şirket‟in tahsilatlarını ve dolayısıyla finansal performansını etkileyebilir.
74
4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER
Bilanço Bin TL
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Duran Varlıklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
TOPLAM VARLIKLAR
KAYNAKLAR
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Karşılıklar
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş Sermaye
TOPLAM KAYNAKLAR
75
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
109.404
1.662
58.750
9.530
49.221
9.957
833
9.124
31.572
7.462
120.915
349
349
1.338
105.355
6.595
5.453
1.826
230.319
133.232
882
73.855
810
73.045
19.705
19.705
31.527
7.264
141.582
166
166
1.805
125.786
8.487
3.282
2.056
274.815
113.471
1.015
55.560
55.560
19.810
1.459
18.351
26.653
10.434
103.810
179
179
468
86.807
10.314
4.091
1.951
217.281
68.375
20.029
28.755
162
28.593
11.163
11.163
7.288
1.141
25.192
8.194
4.931
4.931
1.281
143.248
59.672
60.666
3.290
57.377
22.669
22.669
240
24.539
4.751
7.999
7.999
1.746
107.319
55.580
30.758
4.260
26.499
19.859
30
19.829
878
243
52.026
36.737
8.674
8.674
147
838
9.948
136.753
136.753
50.000
747
39.380
1.117
3.568
41.940
230.319
515
9.527
107.027
107.027
46.878
747
54.718
436
1.777
2.472
274.815
421
6.046
57.937
57.937
32.969
747
13.975
187
17.054
(6.995)
217.281
Gelir Tablosu (Bin TL)
SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER
Satış Gelirleri
BRÜT KAR/ZARAR
Pazarlama. Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
FAALĠYET KARI/ZARARI
SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ
ÖNCESĠ KARI/ZARARI
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri
SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM
KARI/ZARARI
DÖNEM KARI/ZARARI
Hisse BaĢına Kazanç (kuruĢ)
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
222.497
(157.018)
65.479
(23.359)
(5.948)
(209)
6.569
(601)
41.931
25.401
(19.966)
212.141
(155.408)
56.734
(20.724)
(5.083)
896
(993)
30.831
17.138
(45.350)
174.862
(138.301)
36.561
(17.193)
(20.814)
1.203
(84)
(327)
40.406
(44.714)
47.365
(5.425)
(7.288)
1.863
2.619
(147)
(147)
(4.636)
(2.359)
(878)
(1.480)
41.940
41.940
838,81
2.472
2.472
49,44
(6.995)
(6.995)
(199,85)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
1,6
0,9
1,1
1,0
0,7
0,7
0,1
0,1
0,1
Finansal Kaldıraç
Toplam Yükümlülükler / Toplam Varlıklar
41%
61%
73%
Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar
Finansal Borçlar / Özkaynaklar
Finansal Borçlar/ Toplam Varlıklar
0,7
0,2
12%
1,6
0,6
23%
2,8
1,6
42%
Cari Oran
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
Likidite Oranı
Dönen Var. - (Stoklar + Diğer Dönen Varlıklar)
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
Nakit Oranı
Dönen Var. - (Stoklar +Alacaklar)
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
Finansal Yapı Oranları
76
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA
BĠLGĠLER
5.1
Kayıtlı Sermaye Tavanı
ÇıkarılmıĢ Sermayesi
5.2
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve
tüzel kiĢiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Ortağın
Adı
Soyadı/Unvanı
Naksan Holding
A.Ş.
Osman
Nakıboğlu
Cahit Nakıboğlu
Diğer Ortaklar
Toplam
5.3
: 200.000.000 TL
: 50.000.000 TL
Sermaye Payı/ Oy Hakkı
Son Genel Kurul Toplantısı
Son Durum
(22.06.2012)
(nominal TL)
(%)
(nominal TL)
35.000.000
70,0
35.000.000
(%)
70,0
70,0
5.400.000
10,8
5.400.000
10,8
10,8
3.750.000
7,5
3.750.000
7,5
7,5
5.850.000
50.000.000
11,7
100,00
5.850.000
50.000.000
11,7
100,00
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiĢi
ortakların birbiriyle akrabalık iliĢkileri:
Ortaklık Payı %10,8 olan Osman Nakıboğlu ile %7,5 olan Cahit Nakıboğlu kardeşlerdir.
77
5.4
Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan tedbirler:
Şirket‟in yönetim hakimiyeti, Yönetim Kurulu‟nu belirleme ve oyda imtiyaz hakkı veren
A Grubu payların ve sermayenin çoğunluğuna sahip olan Naksan Holding A.Ş.‟ye aittir.
Naksan Holding A.Ş.‟nin yönetim hakimiyeti ise Nakıboğlu ailesinin fertleri arasında
dağılmış bulunmaktadır.
Naksan Holding sermayesi içinde Cahit Nakıboğlu % 25, Taner Nakıboğlu % 10, Emre
Nakıboğlu % 8, Ferhan Nakıboğlu % 5, Osman Nakıboğlu % 36, Bahaeddin Nakıboğlu
%12 ve Mehmet Hilmi Nakıboğlu %4 paya sahiptir. Cahit Nakıboğlu, Osman Nakıboğlu
ve Mehmet Hilmi Nakıboğlu kardeştir. Ferhan Nakıboğlu, Cahit Nakıboğlu‟nun eşi,
Taner Nakıboğlu ve Emre Nakıboğlu ise Cahit Nakıboğlu‟nun çocuklarıdır. Bahaeddin
Nakıboğlu ise Osman Nakıboğlu‟nun çocuğudur.
Sermaye piyasası mevzuatında yönetim hâkimiyetinin kötüye kullanılmasına engel
olmaya yönelik hükümler bulunmaktadır. Şirket yönetim hakimiyetine sahip olan
Naksan Holding Şirket yönetim kurulu üyelerinin tamamını belirleme hakkına sahip
olmakla birlikte Şirket Esas Sözleşmesi ve kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca Şirket
yönetim kurulunda en az iki bağımsız üye bulunması zorunluluğu bulunmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 17/3. maddesine göre halka açık ortaklıklar, ilişkili
tarafları ile önemli nitelikteki işlemleri gerçekleştirecekleri SPK‟ca belirlenecek
nitelikteki işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir
yönetim kurulu kararı almaları zorunludur. Söz konusu yönetim kurulu kararlarının
uygulanabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması
halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma
düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur.
Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy
kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddenin genel kurul toplantısında
görüşülmesinde, toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar
alınır.
Burada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul
kararları geçerli sayılmaz. Yine Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 23.maddesine göre halka
açık ortaklıkların birleşme, bölünme, mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü
devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması, faaliyet konusunu
tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi, borsa kotundan çıkması gibi önemli nitelikte
işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi için SPK tarafından belirlenecek
usul ve esaslara uyulması zorunludur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul
toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına
işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir.
Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 21.maddesine göre de halka açık ortaklıklar ve bunların
iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan
veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine
uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak
farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak
veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya
malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek
kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır.
78
Yine halka açık ortaklıklar ve bağlı ortaklıklarının, esas sözleşmeleri veya iç tüzükleri
çerçevesinde basiretli ve dürüst bir tacir olarak veya piyasa teamülleri uyarınca kârlarını
ya da malvarlıklarını korumak veya artırmak için yapmaları beklenen faaliyetleri
yapmamaları yoluyla ilişkili oldukları gerçek veya tüzel kişilerin kârlarının ya da
malvarlıklarının artmasını sağlamaları da örtülü kazanç aktarımı sayılır. Sermaye
Piyasası Kanunu‟nun 100/1 maddesine göre bu hükümlere aykırı olarak örtülü kazanç
dağıtımında bulunmak güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli halini oluşturmakta
olup bu suçu işleyenler 3 yıldan az olamamak üzere hapis cezası ile cezalandırılır.
5.5
5.6
Sermayeyi temsil eden paylara iliĢkin bilgi:
Grubu
Nama/
Hamiline
Olduğu
Ġmtiyaz Türü
A
Nama
Ana Sözleşme‟nin 8 ve
11. maddeleri
çerçevesinde Yönetim
Kurulu üyelerinin
belirlenmesi ve oy hakkı
kullanımında imtiyaza
sahiptir. Yönetim Kurulu
altı üyeden oluşur ve üç
üyesi A Grubu pay
sahiplerinin göstereceği
adaylar arasından Genel
Kurulca seçilir. Şirket‟in
yapılacak olağan ve
olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında her bir A
Grubu pay sahibine 15
(onbeş), her bir B Grubu
pay sahibine 1 (bir) oy
hakkı tanır.
B
Toplam
Hamiline
Bir
Payın
Nominal
Değeri
Toplam
Pay Adedi
Sermayeye
Oranı (%)
1,00
5.000.000
10,00
1,00
45.000.000
50.000.000
90,00
100,00
Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan
veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri
ve nominal değeri:
YOKTUR
5.7
Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiĢikliğe yol açabilecek anlaĢmalar hakkında
bilgi:
YOKTUR
79
5.8
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiĢikliğe yol açan diğer
iĢlemlere iliĢkin bilgi:
TTSG
No
Sermaye Artırımları (TL)
Tescil Tarihi
Tarih
20.000.000-35.000.000 (1)
20.12.2010
29.12.2010
7718
35.000.000-50.000.000 (2)
22.12.2011
02.01.2012
7974
(1) Artırılan 15.000.000 TL‟lik sermayenin 1.500.000 TL‟lik kısmı özkaynaklardan
(Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları) ve geriye kalan 13.500.000 TL‟si nakit olarak
karşılanmıştır. Söz konusu artırım neticesinde toplam 15.000.000 TL nominal değerli
yeni pay yaratılmıştır.
(2) Artırılan 15.000.000 TL‟lik sermayenin 8.016.939,09 TL‟lik kısmı özkaynaklardan
(Geçmiş yıl karları) ve geriye kalan 6.983.060,91 TL‟si nakit olarak karşılanmıştır.
Söz konusu artırım neticesinde toplam 15.000.000 TL nominal değerli yeni pay
yaratılmıştır.
5.9
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmiĢse konu hakkında
bilgi:
YOKTUR
5.10
Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıĢ suretiyle pay ihracının
bulunması halinde, bu iĢlemlerin niteliğine, bu iĢlemlere konu olan payların sayı ve
niteliklerine ve tahsisli satıĢ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiĢilere iliĢkin
açıklamalar:
YOKTUR
5.11
Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine
dönüĢtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiĢtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası
araçlarının miktarı ve dönüĢtürme, değiĢim veya talep edilme esaslarına iliĢkin
bilgi:
YOKTUR
5.12
Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koĢullu ya da koĢulsuz bir anlaĢma ile
opsiyona konu olması kararlaĢtırılmıĢ sermaye piyasası araçları ve söz konusu
opsiyon hakkında iliĢkili kiĢileri de içeren bilgi:
YOKTUR
5.13
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
YOKTUR
80
5.14
Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iĢlem görüp
görmediğine veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına
iliĢkin bilgi:
YOKTUR
5.15
Borsada iĢlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eĢ zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıĢa konu edilmesi veya
satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların baĢka bir grubunun tahsisli satıĢa ya da halka arza konu
edilmesi durumunda
bu iĢlemlerin mahiyeti ve bu iĢlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının
sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
5.16
Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka
açık bir ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiĢiler tarafından gerçekleĢtirilen ele geçirme
teklifleri,
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
YOKTUR
81
6.
YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER
6.1
Ortaklığın genel organizasyon Ģeması:
6.2
Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi:
Adı
Soyadı
Görevi
Taner
Yönetim
Nakıboğlu Kurulu
Başkanı
Osman
Yönetim
Nakıboğlu Kurulu
Başkan
Yardımcısı
Cahit
Yönetim
Nakıboğlu Kurulu
Üyesi
Cihan
Yönetim
Dağcı
Kurulu
Üyesi
ĠĢ Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Yönetim
Kurulu Başkanı
4.Organize San. Böl.
83.402 nolu Cad.
Şehitkamil / Gaziantep
1.Organize San. Böl.
Yönetim
83118 nolu cad.no:6
Kurulu Başkan
Başpınar / Gaziantep
Yardımcısı
1.Organize San.Bölg
83118 nolu cad.no:6
Başpınar / Gaziantep
4.Organize San.Bölg.
83.402 nolu Cad.
Şehitkamil / Gaziantep
82
Görev Süresi Sermaye Payı
/ Kalan
Görev
Süresi
(TL)
(%)
3 yıl / 1 yıl
250.000 0,5
3 yıl / 1 yıl
5.400.000 10,8
Yönetim
Kurulu Üyesi
3 yıl / 1 yıl
3.750.000 7,5
Yönetim
Kurulu Üyesi
3 yıl / 1 yıl
1.250.000 2,5
Çetin
Doğan
Adnan
Kısa
6.3
Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Zirve Üniversitesi
Gaziantep
Yönetim
Kurulu Üyesi
3 yıl / 3 yıl
-
-
Zirve Üniversitesi
Gaziantep
Yönetim
Kurulu Üyesi
3 yıl / 3 yıl
-
-
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
YOKTUR
6.4
Yönetim kurulu üyelerinin son beĢ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve bu
yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi:
Taner Nakıboğlu için aşağıdaki gibidir:
ġirket
Unvan
Sermaye Payı
(TL)
Durumu
(%)
Yönetim Kurulu Üyesi 11.500.000 10,00
Devam
Naksan Plastik ve Enerji
San.ve Tic.A.Ş.
Naksan Enerji Elektrik
Üretimi A.Ş.
Atlas Halı Aksesuar ve
Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş.
Adularya Enerji Elektrik
Üretim A.Ş.
Sarıyar Akaryakıt Nakliye ve
Gıda A.Ş.
Adularya Elektrik Enerji
Top. Satış A.Ş.
Adularya Tarım Besicilik
A.Ş
Elma Sepeti A.Ş.
Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
1.300.000
1,13
Devam
12.700
0,10
Devam
25.000
0,50
Devam
Rinak Lojistik A.Ş.
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Tuna Denizcilik İç ve Dış
Ticaret Ltd. Şti.
Vera Denizcilik A.Ş
Tümsan İnşaat Madencilik
San. ve Tic. A.Ş.
Elmacı Pazarı A.Ş.
83
51.250.000 25,00
Devam
125.000
25,00
Devam
250.000
25,00
Devam
50.000
25,00
Devam
10.000
1,00
Devam
100.000
10,00
Devam
-
-
Devam
-
-
Devam
3.000
0,25
Devam
12.000
1,00
Devam
Bakım Elektrik A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi 3.000
0,10
Devam
Naksan Kollektif Şti.
Şirket Ortağı
3,00
Devam
Poletsan Plastik A.Ş.
0,10
Devam
Naksan Elektrik Enerjisi
Toptan Satış A.Ş.
Naksan Gıda Ve Tarımsal
İşletmeleri A.Ş.
Naksan Teknoloji ve İletişim
Sistemleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
1.000
0,10
Devam
200
0,01
Devam
500
0,05
Devam
Osman Nakıboğlu için aşağıdaki gibidir:
ġirket
Unvan
30
Sermaye Payı
(TL)
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu
San.ve Tic.A.Ş.
Başkanı
Verimli Plastik Film ve
Yönetim Kurulu
Enerji San.Tic. A.Ş.
Başkanı
Yönetim Kurulu
Üretimi A.Ş.
Yönetim Kurulu
Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş. Başkan Yardımcısı
Durumu
(%)
41.400.000 36,00
Devam
4.680.000
4,07
Devam
48.000
0,48
Devam
45.720
0,36
Devam
540.000
10,80
Devam
100.000
10,00
Devam
1,00
Devam
Yönetim Kurulu
Şirket Ortağı
10.800
0,36
Devam
450
45,00
Devam
0,36
Devam
0,36
Devam
0,36
Devam
0,66
Devam
40,00
Devam
Yönetim Kurulu
7.200
Yönetim Kurulu
3.600
Yönetim Kurulu Üyesi 720
İşletmeleri A.Ş.
Naksan Teknoloji ve İletişim Yönetim Kurulu Üyesi 6.600
A.Ş.
Cahit ve Osman Nakıboğlu Şirket Ortağı
20.000
Adi Ortaklığı
Cahit Nakıboğlu için aşağıdaki gibidir:
ġirket
Unvan
Sermaye Payı
(TL)
Yönetim Kurulu
Başkanı
84
Durumu
(%)
28.750.000 25,00
Devam
San.ve Tic. A.Ş.
Verimli Plastik Film ve
Enerji San.Tic. A.Ş.
Üretimi A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi 3.380.000
2,94
Devam
Yönetim Kurulu
48.000
0,48
Devam
0,38
Devam
11,40
Devam
30,00
Devam
1,00
Devam
Yönetim Kurulu
Başkanı
Şirket Ortağı
11.400
0,38
Devam
400
40,00
Devam
Yönetim Kurulu
Başkanı
Şirket Ortağı
7.600
0,38
Devam
30.000
60,00
Devam
3800
0,38
Devam
760
0,38
Devam
6.700
0,67
Devam
Adi Ortaklığı
İşletmeleri A.Ş.
Naksan Teknoloji ve İletişim Yönetim Kurulu Üyesi
A.Ş.
Cihan Dağcı için aşağıdaki gibidir:
ġirket
Unvan
Sermaye Payı
(TL)
Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş
Çetin Doğan için aşağıdaki gibidir:
YOKTUR
Adnan Kısa için aşağıdaki gibidir:
YOKTUR
85
Durumu
(%)
2,50
Devam
6.5
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi:
Adı Soyadı
Adnan Kısa
Çetin Doğan
6.6
ĠĢ Adresi
Zirve
Üniversitesi
Kızılhisar
Kampüsü
27260
Gaziantep
Zirve
Üniversitesi
Kızılhisar
Kampüsü
27260
Gaziantep
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Şirket‟in 04/04/2013
tarih ve 29 sayılı
yönetim kurulu
kararı ile denetim
komitesine
seçilmiştir.
Şirket‟in 04/04/2013
tarih ve 29 sayılı
yönetim kurulu
kararı ile denetim
komitesine
seçilmiştir.
Görevi
Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
YOKTUR
6.7
Denetim kurulu üyelerinin son beĢ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
YOKTUR
6.8
Yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin bilgi:
Adı Soyadı Görevi
Taner
Nakıboğlu
Ufuk
Çolpan
Cihan
Dağcı
Cengiz
Taşdemir
Genel Müdür
Aydoğan
Yıldır
Emre
Özkaya
Grup Başkan
Yardımcısı
Grup Başkan
Yardımcısı
Finans
Koordinatörü
Halı Grup
Başkanı
İplik Grup
Başkanı
ĠĢ Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
4.Organize Sanayi Bölgesi 83402 Genel Müdür
nolu Cad. Şehitkamil/Gaziantep
Dünya Ticaret Merkezi A1 Blok Finans
Kat:17 Bakırköy/İstanbul
Koordinatörü
4.Organize Sanayi Bölgesi 83402 Halı Grup Başkanı
Nolu Cad. Şehitkamil/Gaziantep
1.Organize Sanayi Bölgesi 83118 BCF Grup Başkanı
Nolu Cad. No:6
Başpınar/Gaziantep
Mehmet Akif Mah. Bahariye
Grup Başkan
Cad.No:69 İkitelli/İstanbul
Yardımcısı
4.Organize San.Bölg.83.402
Grup Başkan
Nolu Cad. Şehitkamil/Gaziantep Yardımcısı
86
Sermaye Payı
(TL)
(%)
250.000
0,5
Yok
Yok
1.250.000 2,5
Yok
Yok
Yok
Yok
Yok
Yok
6.9
Yönetimde söz sahibi olan personelin son beĢ yılda yönetim ve denetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Taner Nakıboğlu için aşağıdaki gibidir:
ġirket
Unvan
Sermaye Payı
(TL)
(%)
Yönetim Kurulu Üyesi 11.500.000
San.ve Tic.A.Ş.
Üretimi A.Ş.
10
Devam
1.300.000
1,13
Devam
12.700
0,10
Devam
25.000
0,50
Devam
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
Ufuk Çolpan için aşağıdaki gibidir:
ġirket
Unvan
Sermaye Payı
(TL)
Ebat Turizm Gıda San. ve
Tic. Ltd.Şti.
Cihan Dağcı için aşağıdaki gibidir:
ġirket
Unvan
Durumu
(%)
300.000
33
Sermaye Payı
(TL)
Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş
Durumu
Devam
Durumu
(%)
125.000
2,50
Devam
Cengiz Taşdemir için aşağıdaki gibidir:
YOKTUR
Aydoğan Yıldır için aşağıdaki gibidir:
ġirket
Olimpos Uluslararası Proje Yönetim
Gıda İnş.Yat.San.Dış Tic.Ltd. Şti
Unvan
Yönetim Kurulu
Üyesi
Sermaye Payı
(TL)
(%)
17.000
17
Durumu
Devam
Emre Özkaya için aşağıdaki gibidir:
YOKTUR
6.10
Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR
6.11
Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
87
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri:
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Taner Nakıboğlu
Yönetim Kurulu
Başkanı
Öğrenim
Durumu
Yüksek
Lisans
Mesleği
Üst düzey
yönetici
Varsa Sermaye Piyasası
Lisansı Türü
Yok
Taner Nakıboğlu, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Maliye Bölümü‟nden 1995 yılında mezun
oldu. Yüksek lisansını Amerika‟da, San Diego National University‟de İşletme ve Uluslararası
Ticaret üzerine yaptı. Taner Nakıboğlu, 2007 yılından bu yana Zirve Üniversitesi Mütevelli Heyeti
Başkanlığı ve Avusturya Fahri Konsolosluğu görevlerini sürdürmektedir. 2011 yılında Gaziantep‟in
en girişimci işadamı seçilen Taner Nakıboğlu, Zirve Üniversitesi Sanayi İşbirliği Merkezi çatısı
altında da çeşitli projelerin hazırlanmasına destek olmaktadır. Royal Halı ve Naksan Enerji
şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Naksan Plastik‟de ise Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
olarak görevlerini sürdürmektedir.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Öğrenim Durumu
Mesleği
Osman
Nakıboğlu
Yönetim Kurulu
Lisans
Üst düzey
yönetici
Lisansı Türü
Yok
Osman Nakıboğlu, lisans öğrenimini Adana Çukurova Üniversitesi, İktisadi Ticari İlimler
Akademisi İşletme Bölümü'nden mezun olarak tamamlamıştır. 1979 yılında Naksan Plastik‟in
kurulmasıyla birlikte yönetim kurulunda yerini almış, halen Naksan Plastik Yönetim Kurulu
Başkanlığı ve Naksan Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerini sürdürmektedir.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Öğrenim Durumu
Mesleği
Cahit Nakıboğlu
Yönetim Kurulu
Üyesi
Lise
Üst düzey
yönetici
Lisansı Türü
Yok
Cahit Nakıboğlu, 1979 yılından beri Naksan grubuna ait pek çok Şirket‟in Yönetim Kurulu
Başkanlığı görevini yürütmektedir. Cahit Nakıboğlu, Organize Sanayi Bölgeleri Üst Kuruluşu
Yönetimi, Gaziantep Ticaret Odası Meclis Üyeliği ve Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulu
Başkanlığı gibi pek çok önemli görevi de beraberinde yürütmektedir.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Öğrenim Durumu
Mesleği
Cihan Dağcı
Lise
Üst düzey
yönetici
Varsa Sermaye
Piyasası Lisansı Türü
Yok
Cihan Dağcı, kariyerine aile işletmesi olan Arzum Halı‟da başlamıştır. 2000 yılında Opteks PP iplik
üretim tesisinin kurucu üyelerinden olan Cihan Dağcı, 2003 yılında ortaklıktan ayrılarak faaliyetine
devam etmekte olan Arzum Halı firmasında yöneticilik görevini 2005 yılına kadar sürdürmüştür.
2005 yılından beri Halı Grup Başkanlığı görevini sürdürmekte olan Cihan Dağcı aynı zamanda
Royal Halı Yönetim Kurulu Üyesidir.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Öğrenim Durumu
Çetin Doğan
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Doktora
88
Mesleği
Varsa Sermaye
Akademisyen Yok
Prof. Dr. Çetin Doğan lisans öğrenimini Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü‟nden 1986 yılında
mezun olarak tamamlamıştır. Doktorasını 1993‟de İngiltere, Bradford Üniversitesi, İktisat
Bölümü‟nde tamamlamıştır. 1994-2005 yılları arasında Malatya, İnönü Üniversitesi, İktisat
Bölümü‟nde farklı araştırmalarda bulunmuş ve bölüm başkanı olarak görev yapmıştır. 2012‟den bu
yana Zirve Üniversitesi, İktisadi ve İdari Fakültesi‟nde Dekan olarak görevini sürdürmektedir. Çetin
Doğan aynı zamanda Royal Halı‟nın Denetim Kurulu Başkanı olarak da görev almaktadır.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Öğrenim Durumu
Adnan Kısa
Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Dokttora
Mesleği
Varsa Sermaye
Akademisyen Yok
Prof. Dr. Adnan Kısa, lisans öğrenimini Hacettepe Üniversitesi Sağlık İdaresi Bölümü‟nde
tamamlamıştır. Önce İstanbul Üniversitesi‟nde İşletme, daha sonra ise ABD‟de Sağlık Hizmetleri
ve Hastane Yönetimi üzerine iki yüksek lisans tamamlamıştır. 1998-2007 yılları arasında sağlık
ekonomisi ve politikası alanında öğretim üyesi ve MBA Program Koordinatörü olarak, 2007-2008
yılları arasında Sağlık Ekonomisi Danışmanı olarak çalışmıştır. Zirve Üniversitesi, İktisadi ve İdari
Bilimler Fakültesi Öğretim Üyesi olarak görev yapmakta ve yurtiçi ve yurtdışında birçok
üniversitede Sağlık Ekonomisi ve Politikası Profesörü olarak bilimsel çalışmalarını sürdürmektedir.
Adnan Kısa aynı zamanda Royal Halı‟nın Denetim Kurulu Üyesi olarak da görev almaktadır.
Üst Düzey Yöneticiler:
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Taner Nakıboğlu
Genel Müdür
Öğrenim
Durumu
Yüksek
Lisans
Mesleği
Üst düzey
yönetici
Lisansı Türü
Yok
Taner Nakıboğlu, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Maliye Bölümü‟nden 1995 yılında mezun
oldu. Yüksek lisansını Amerika‟da, San Diego National University‟de İşletme ve Uluslararası
Ticaret üzerine yaptı. Taner Nakıboğlu, 2007 yılından bu yana Zirve Üniversitesi Mütevelli Heyeti
Başkanlığı ve Avusturya Fahri Konsolosluğu görevlerini sürdürmektedir. 2011 yılında Gaziantep‟in
en girişimci işadamı seçilen Taner Nakıboğlu, Zirve Üniversitesi Sanayi İşbirliği Merkezi çatısı
altında da çeşitli projelerin hazırlanmasına destek olmaktadır. Royal Halı ve Naksan Enerji
şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Naksan Plastik‟te ise Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
olarak görevlerini sürdürmektedir.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Ufuk Çolpan
Finans Koordinatörü
Öğrenim
Durumu
Yüksek Lisans
Mesleği
Üst düzey
yönetici
Lisansı Türü
Yok
Ufuk Çolpan, 1995 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. İş
hayatına 1995 yılında Yaşar Holding'de Finans Analist olarak başlamıştır. 1996 yılında bankacılık
sektörüne geçerek Finansbank'ta 1998 yılına kadar sırasıyla Finansal Analist ve Mali İlişkiler
Müdürü olarak görev almıştır. 1998 yılında Finans Leasing'de Mali İşler Müdürü olarak görev
yaptıktan sonra aynı yıl içerisinde Ulusal Bank'a Pazarlama Müdür Yardımcısı olarak transfer
olmuştur. Bu arada akademik kariyerine de devam ederek Finansal Muhasebe alanında Marmara
Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamlamıştır. 2000 ve 2002 yılları arasında Fiba Bank'da Merkez
Şube Kurumsal Pazarlama Müdürü, 2002 ve 2008 yılları arasında HSBC Bank‟da Şube Müdürü
olarak görev yapmıştır. 2008 yılından itibaren Naksan Holding'de Finans Koordinatörü görevini
89
üstlenmiş olup, 2012 yılının son döneminden itibaren Royal Halı‟da Finans Koordinatörü olarak
görev yapmaktadır.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Öğrenim Durumu
Mesleği
Cihan Dağcı
Halı Grup
Başkanı
Lise
Üst düzey
yönetici
Varsa Sermaye
Yok
Cihan Dağcı, kariyerine aile işletmesi olan Arzum Halı‟da başlamıştır. 2000 yılında Opteks PP iplik
üretim tesisinin kurucu üyelerinden olan Cihan Dağcı, 2003 yılında ortaklıktan ayrılarak faaliyetine
devam etmekte olan Arzum Halı firmasında yöneticilik görevini 2005 yılına kadar sürdürmüştür.
2005 yılından beri Halı Grup Başkanlığı görevini sürdürmekte olan Cihan Dağcı aynı zamanda
Royal Halı Yönetim Kurulu Üyesidir.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Öğrenim Durumu
Mesleği
Cengiz Taşdemir
İplik Grup
Başkanı
Lisans
Üst düzey
yönetici
Varsa Sermaye
Yok
Cengiz Taşdemir Gaziantep Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitirmesinin ardından,
1995 yılında Akteks A.Ş firmasında PP iplik imalatı fabrikasında işletme şefi olarak çalışmaya
başlamıştır. Bu firmada çeşitli işletme ve teknik müdürlük görevlerinde bulunduktan sonra, 2004
yılında ayrılarak Naksan Kimya‟ya geçmiş ve yeni adıyla Royal Halı İplik Tekstil Mobilya A.Ş‟de
2010 yılı sonuna kadar Fabrika Müdürlüğü görevinde bulunmuştur. 2011 yılından beri aynı firmada
İplik Grup Başkanı olarak çalışmaya devam etmektedir.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Emre Özkaya
Halı Yurtdışı Grup
Öğrenim
Durumu
Lisans
Mesleği
Üst düzey
yönetici
Varsa Sermaye
Yok
Yüksek öğrenimini 1998-2002 yılları arasında Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler
Fakültesi‟nde İktisat Bölümünde tamamlayan Emre Özkaya, 2003-2004 yılları arasında New York,
Baruch College‟da bir yıllık işletme ön yüksek lisans programını tamamlamıştır. Emre Özkaya,
2005 yılında Naksan Plastik ihracat bölümünde çalışmaya başlamıştır. 2007 yılında İhracat Müdürü
görevine geçmiş, 2012 yılından beri de Yurtdışı Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Grup Başkanı
Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Aydoğan Yıldır
Halı Yurtiçi Grup
Öğrenim
Durumu
Lisans
Mesleği
Üst düzey
yönetici
Varsa Sermaye
Yok
Aydoğan Yıldır, Gazi Üniversitesi Kamu Yönetimi bölümünü bitirmesinin ardından, Saray Halı‟da
1991 yılında satış temsilcisi olarak işe başlayıp, 1994 yılında Konya Bölge Müdürü olmuştur. 1996
yılında Atlas Halı‟ya geçmiş ve sırasıyla Atlas Halı A.Ş. Konya Bölge Müdürü, İstanbul Bölge
Müdürü ve Yurtiçi Satış ve Pazarlama Müdürü olarak 11 yıl faaliyet göstermiştir. 2007‟de
Gümüşsuyu Halı‟da Satış Müdürlüğü görevini üstlenmiş, 2009 itibariyle de Royal Halı bünyesine
katılmıştır.
6.12
Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise ortaklığın kurucularına iliĢkin bilgi:
Royal Halı 2000 yılında kurulmuştur.
90
6.13
Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların birbiriyle akrabalık
iliĢkileri hakkında bilgi:
Şirket Yönetim Kurulu‟nda bulunan Cahit Nakıboğlu ve Osman Nakıboğlu kardeş olup,
Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirket Genel Müdürü olan Taner Nakıboğlu Cahit
Nakıboğlu'nun oğludur. Bunun dışında bir akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.
6.14
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmıĢ cezai kovuĢturma
ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık iĢleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu
hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
YOKTUR
6.15
sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi
olduğu Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
6.16
sahibi olan personele iliĢkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluĢlarınca kamuya duyurulmuĢ davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında
bilgi:
YOKTUR
6.17
sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya
ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son
verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
6.18
- Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5
yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların ortaklığa karĢı görevleri ile Ģahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatıĢmalarına iliĢkin bilgi:
- Bu kiĢilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları
için, ana hissedarlar, müĢteriler, tedarikçiler veya baĢka kiĢilerle yapılan anlaĢmalar
hakkında bilgi:
- Bu kiĢilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satıĢı konusunda
getirilmiĢ sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
6.19
Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı
ve bu komitelerin görev tanımları:
Royal Halı‟nın Esas Sözleşme Değişikliği kapsamında Yönetim Kurulu görev ve
sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere, Şirket‟in
91
gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile
gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komiteleri oluşturur. Yönetim Kurulu her zaman
komitelerin görev çalışma alanlarını belirleyebileceği gibi, üyeliklerinde de gerekli gördüğü
değişiklikleri yapabilir ve bu hususlardaki gelişmeleri kamuoyuna duyurur.
Denetim Komitesi
Ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve
ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız
denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız
denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları
denetimden sorumlu komite gözetiminde gerçekleştirilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Şirket‟in SPK kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirket‟e ilişkin atamalarda
yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur.
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi‟nin
Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca belirlenen görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi
tarafından yerine getirilir.
Şirket‟in 04/04/2013 tarihinde gerçekleştirmiş olduğu Yönetim Kurulu Toplantısı‟nda
Yönetim Kurulu tarafından Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ve bu
komitede görev alan kişiler aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
6.20
Adı Soyadı
Görevi
Adnan Kısa
Çetin Doğan
Adnan Kısa
Murat Zar
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Yönetim Kurulu Üyeliğinin
Mahiyeti
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay
sahipleri ile iliĢkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Halka arzı takiben 3 ay içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi oluşturulması
planlanmaktadır.
6.21
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası
mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal
yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve
iletiĢim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Seri: IV, No:41 Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar
Hakkında Tebliğ‟in 8 (1) maddesi uyarınca payları GİP‟de işlem görenler hariç olmak üzere
borsada işlem gören ortaklıklarda, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan
yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında
koordinasyonu sağlayan bir personelin görevlendirilmesi zorunludur. Görevlendirilen
personelin Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı‟na ve Kurumsal Yönetim
92
Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı‟na sahip olması, ortaklıkta tam zamanlı üst düzey
yönetici olarak çalışması ve en üst düzey icracı yöneticiye çalışmaları hakkında raporlama
yapması zorunlu olup, aynı Tebliğin 9 (3) maddesi uyarınca Şirket‟in bu personeli istihdam
etmesi için halka arzı takiben 3 aylık süresi bulunmaktadır.
Söz konusu personel en kısa sürede istihdam edilecektir.
6.22
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan
Ģarta bağlı veya ertelenmiĢ ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve
faydaların tutarı ve türü:
Üst düzey yöneticilere ödenen:
Dönem
Ödenen Miktar (TL)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
328.121
209.532
171.909
- Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık
veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
YOKTUR
6.23
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve
denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iĢ iliĢkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemeler/sağlanacak faydalara iliĢkin sözleĢmeler hakkında bilgi:
İş Kanunu‟ndan doğan yükümlülükler haricinde herhangi bir ek ödeme yapılmasına ve fayda
sağlanmasına dair sözleşme yoktur.
6.24
Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama,
kurumsal yönetim ilkeleri karĢısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine
uyulmuyorsa bunun nedenine iliĢkin gerekçeli açıklama:
Royal Halı‟nın kurumsal yönetim anlayışı, genel kabul gören tüm uluslararası kurumsal
yönetim yaklaşımlarında yer alan eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk
kavramları üzerine şekillenmiştir.
Bu bağlamda Royal Halı, yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit
davranmayı ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçmeyi amaçlamakta, ticari sır niteliğindeki
ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket ile ilgili finansal ve
finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük
maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulması konusunda tüm hassasiyeti
göstermektedir. Şirket yönetimi, tüzel kişilik adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, ana
sözleşmeye ve Şirket içi düzenlemelere uygun olması konusunda maksimum özeni
göstermektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay
sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğu bulunmaktadır.
93
Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, uygulamalar hissedarların hisselerini serbest bir
şekilde devretmelerini engelleyecek nitelikte olmamalıdır. Bu doğrultuda Esas Sözleşmenin
de hisse devrini engelleyici hükümler içermemesi gerekmektedir. Bu çerçevede A Grubu
nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı payların devrinde herhangi bir kısıtlama
bulunmamaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri‟ne göre, azınlık pay sahiplerinin Yönetim Kuruluna temsilci
göndermelerini temin etmek amacıyla ana sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer
verilir. Ortaklığın Esas Sözleşmesinde, azınlıkta kalan hissedarlara da Yönetim Kurulu ve
Denetim Kurulu Üyesi belirleme imkânı sağlayan birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin
herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Royal Halı, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca
gerekli kurallara riayet konusunda son derece hassastır. Halka arz sonrasında SPK mevzuatı
gereği Şirket tarafından belirli periyotlarla Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
hazırlanmakta olup, söz konusu rapor ayrıca kamuya duyurulacaktır.
Yönetim Kurulu'nun asgari iki üyesinin SPK mevzuatında tanımı yapılmış bağımsız üye
niteliğini taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde
yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket‟in gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim
Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komiteleri
oluşturabilir. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları Esas Sözleşme
hükümleri de dikkate alınarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve
çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri
yapabilir. Komiteler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket‟in ana sözleşme hükümleri
çerçevesinde yapılandırılır. Komite Başkanları‟nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri
arasından seçilmesi esastır. Komiteler en az iki üyeden oluşur, iki üyeden oluşması halinde
her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşuyorsa çoğunluğu, icrada görevli olmayan üyelerden
oluşur. Komite sayısının Yönetim Kurulu Bağımsız Üye sayısını aşması ve/veya Yönetim
Kurulu Üyeleri arasında söz konusu komitenin çalışma alanının gerektirdiği nitelikleri
taşıyan kişi bulunmaması halinde Komite Başkanı, konusunda uzman üçüncü kişiler
arasından seçilebilir. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kurulu‟na
önerilerde bulunur. Komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri
yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kurulu‟na aittir.
Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır.
Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komite toplantılarına
gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler
davet edilebilir. Denetim Komitesi, Şirket faaliyetlerinin, finansal ve operasyonel faaliyetler
de dahil, sağlıklı bir şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden sorumlu olmak üzere
kurulur. Komite yılda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır. Kurumsal
Yönetim Komitesi, Şirket‟in SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumunu izlemek ve
Şirket‟e ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu‟na önerilerde bulunmak üzere kurulur.
94
7.
GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER
7.1
Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları,
ortaklıkla olan iliĢkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Royal Halı, Naksan Holding‟in bağlı ortaklığıdır. Naksan Holding, Nakıboğlu ailesi tarafından
2007 yılında Gaziantep‟te kurulmuş, 2009 yılında Genel Müdürlüğü‟nü İstanbul‟a taşımıştır.
Naksan Holding‟in faaliyet gösterdiği sektörler arasında plastik, halı, enerji, madencilik, lojistik,
denizcilik, bilgi teknolojileri ve tarım yer almaktadır.
2012 yıl sonu itibariyle Naksan Holding bünyesinde toplam 4.980 personel istihdam etmektedir.
Naksan Holding‟in 2012 yılı konsolide cirosu 1,2 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. En büyük bağlı
ortaklık olan Naksan Plastik‟in 2012 yılı cirosu 819 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Naksan
Plastik, İstanbul Sanayi Odası İSO 500 listesinde 2011 yılı verilerine göre 128. sırada yer
almaktadır.
Naksan Holding‟in sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
Adı Soyadı
Osman Nakıboğlu
Cahit Nakıboğlu
Bahaeddin Nakıboğlu
Taner Nakıboğlu
Emre Nakıboğlu
Ferhan Nakıboğlu
M.Hilmi Nakıboğlu
Toplam
Sermaye Payı
(TL)
(%)
41.400.000
% 36
28.750.000
% 25
13.800.000
% 12
11.500.000
% 10
9.200.000
%8
5.750.000
%5
4.600.000
%4
115.000.000
% 100
Naksan Holding‟in faaliyet gösterdiği başlıca sektörlerdeki bağlı ortaklık ve iştiraklerine ilişkin
özet bilgiler aşağıda verilmiştir:
PLASTĠK
Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret A.ġ.: Naksan Plastik 1980 tarihinde Gaziantep‟te
kurulmuş olup, ana üretim konusu, streç film, şirink film, PP film gibi plastik ambalaj ürünleri ile
çeşni, kuru gıda, deterjan, kimyasal maddeler, çimento vb. endüstriyel ürünler için bükülebilir
baskılı ambalaj ürünleri üretimidir. Özetle, Naksan Plastik, tarım, kimya, gıda sektörleri ile süper ve
hipermarketler için ambalaj malzemesi üretmektedir. Çalışan sayısı ve cirosuyla Holding‟in en
büyük iştiraki konumundadır.
Verimli Plastik Film ve Enerji Sanayi ve Ticaret A.ġ.: 26 Mayıs 2010 yılında İstanbul‟da
kurulmuştur. Verimli Plastik‟in öncelikli amacı plastik hammaddelerden ve yarı mamullerden,
plastik esaslı mamullerin imalatıdır.
Poletsan Plastik Ambalaj Sanayi ve Ticaret Ltd. ġti. (Faal Değil): 1994 tarihinde Gaziantep‟te
kurulmuştur. 2006 tarihinde mevcut baskı makinesini Naksan Plastik‟e kiraya vermiş olup, üretim
ve pazarlama yapmamaktadır.
95
HALI
Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.ġ.: 2000 yılında Gaziantep‟te Naksan
Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile kurulmuştur. Şirket, üretim faaliyetine ilk olarak branda
dokuma, dokuma sulama hortumları, polyester branda, örme çuval, tabaklama ve kaplama
yapmakla başlamış, daha sonra 2004‟ün ikinci yarısında faaliyet konusunu değiştirip BCF iplik
üretimine ve 2005 yılından itibaren de halı üretimine başlamıştır. Şirket‟in unvanı 31 Aralık 2007
tarihinde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret A.ġ.: Türkiye‟nin köklü halı markalarından Atlas
Halı markası 2010 yılında Royal Halı tarafından satın alınmıştır. Ocak 2013‟e kadar Atlas Halı
markası Royal Halı‟ya, Atlas Halı tüzel kişiliği ise Naksan Holding bağlı ortaklığıyken, 29 Ocak
2013 tarihinde Royal Halı, Naksan Holding‟den Atlas Halı A.Ş.‟nin %51 hissesini devralmıştır.
Atlas Halı A.Ş.‟nin makine halısı üretimi Royal Halı tarafından yapılmaktadır.
ENERJĠ / MADENCĠLĠK
Adularya Enerji Elektrik Üretimi ve Madencilik A.ġ.: Adularya Enerji 2007 yılında Ankara‟da
kurulmuş olup, elektrik enerjisi üretimi, maden ocakları inşası, maden arama ve işletme ve bunların
satış ve pazarlamasıyla ilgili çalışmaları yürütmektedir.
Adularya Elektrik Enerjisi Toptan SatıĢ A.ġ.: 2010 yılında Ankara‟da kurulmuştur. Öncelikli
amacı elektrik enerjisi ve kapasitesinin, toptan veya doğrudan bir şekilde serbest tüketicilere satışını
yapmaktır.
Naksan Enerji Elektrik Üretimi A.ġ.: 2010 yılında Gaziantep‟te kurulmuştur. Şirket‟in ana
faaliyet alanı elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik
enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin veya kapasitesinin müşterilere satışıdır.
Tümsan ĠnĢaat Madencilik San. ve Tic. A.ġ.: 1987 yılında limited şirketi olarak Ankara‟da
kurulmuş, 2008‟de Adularya Enerji tarafından hisselerinin %99‟unun alınmasıyla anonim şirkete
dönüşmüştür. Ana faaliyet konusu madencilik olup, çıkarılan kömür madenlerinin satış ve
pazarlamasını da yapmaktadır.
Sarıyar Akaryakıt Nakliye ve Gıda A.ġ.: 2010 yılında Ankara‟da kurulmuştur. Şirket‟in öncelikli
amacı, yurt içinde ve yurt dışında petrol rafineleri ve ek tesisler ile her türlü yardımcı ve
tamamlayıcı tesisler kurmak, satın almak ve bu tesislere iştirak etmektir. 31 Aralık 2011 tarihi
itibariyle ana faaliyetlerine henüz başlamamıştır.
Adularya Doğalgaz Ġthalat ve Ġhracat Toptan SatıĢ A.ġ. (Faal Değil): 2010 yılında kurulmuş
olup, faaliyet konusu doğalgaz çıkartımı ve toptan satışıdır. Faal değildir.
Naksan Elektrik Enerjisi Toptan SatıĢ A.ġ. (Faal Değil): 2010 tarihinde Gaziantep‟te kurulmuş
olup, tüketiciye doğrudan elektrik enerjisi hizmeti yapmaktadır. Faal değildir.
Bakım Elektrik Plastik Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ. (Faal Değil): 2006 yılında Gaziantep‟te
kurulmuş olup elektrik araç ve gereçlerinin üretiminin ve onarımının hizmetini vermekte; aynı
zamanda mamul plastik hammadde dönüştürmesini ve bu malların ticaretini de yapmaktadır. Aktif
değildir.
96
A-O Elektrik Üretimi ve Madencilik Liman ĠĢletmeciliği A.ġ. (Faal Değil): 2010 yılında
kurulmuştur. Faaliyet konusu elektrik enerjisi üretimidir. Faal değildir.
Gülnak Elektrik Üretim A.ġ. (Faal Değil): 2011 yılında Ankara‟da kurulmuştur. Ana faaliyet
alanı doğalgazdan elektrik enerjisi üretimi yapan tesis inşa etmektir. 31 Aralık 2012 itibariyle
faaliyetlerine henüz başlamamıştır ve çalışan personeli bulunmamaktadır.
LOJĠSTĠK / DENĠZCĠLĠK
Rinak Lojistik A.ġ.: 2009 yılından itibaren Naksan Holding çatısı altında faaliyet göstermektedir.
Rinak Lojistik‟in öncelikli amacı deniz, kara, hava ve demir yolları ile yurt içinde ve yurt dışında
uluslararası yolcu, yük taşımacılığı yapmak, lojistik hizmetlerini gerçekleştirmek ve bunlara ek
olarak demiryolu inşaatı yapmaktır.
Tuna Denizcilik Ġç ve DıĢ Ticaret Ltd. ġti.: 2007 yılında İstanbul‟da kurulmuştur. Öncelikli
amacı deniz yolu ile yurt içinde ve yurt dışında uluslararası nakliye işlerini yapmak, bu nakliye
işleri ile ilgili olarak her türlü gemi ve deniz aracı almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve
komisyonculuk yapmaktır. Ayrıca Tuna-7 isimli bir adet gemisi bulunmaktadır.
Vera Denizcilik A.ġ.: 2008 yılında İstanbul‟da kurulmuştur. Öncelikli amacı deniz yolu ile yurt
içinde ve yurt dışında uluslararası nakliye işlerini yapmak, bu nakliye işleriyle ilgili olarak her türlü
gemi ve deniz aracı almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve komisyonculuk yapmaktır. Ayrıca
Vera-9 isimli bir adet gemisi bulunmaktadır.
BĠLGĠ TEKNOLOJĠLERĠ
Elma Sepeti A.ġ.: 2005 yılında Ankara‟da kurulmuştur. Apple distribütörü olan Elma Sepeti;
kulaklık, mikrofon, cep telefonu kılıfları ve birçok sayıda bilgisayar aksesuarının ithalat ve satışını
yapmaktadır. Şirket, bu ürünleri Türkiye‟nin birçok bölgesinde yer alan teknoloji mağazalarına
satmaktadır, ayrıca sahip olduğu www.elmasepeti.com isimli internet sitesinden de bu ürünlerin
satışını gerçekleştirmektedir.
Elmacı Pazarı A.ġ.: 2008 yılında Gaziantep‟de kurulmuştur. Her çeşit bilgisayar, donanım,
yazılım ve yedek parçanın üretim, pazarlama ve satış ve servis hizmetini yapmaktadır.
Naksan Teknoloji ve ĠletiĢim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.ġ.: 2010 yılında Gaziantep‟te
kurulmuştur. Şirket‟in öncelikli amacı her türlü bilgisayar, bilgisayar yan donanımı, tüketim
malzemeleri ve yedek parçalarının üretimi, alım ve satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını
yapmaktır.
TARIM
Adularya Tarım Besicilik Hayvancılık ve Et Sanayi Ticaret A.ġ.: 2010 yılında Ankara‟da
kurulmuştur. Öncelikli amacı her türlü büyükbaş, küçükbaş ve kanatlı hayvan damızlık tesisleri
kurmak, ilgili ürünlerin alım, satım, üretim, ithalat ve ihracatını yapmaktır.
Naksan Gıda ve Tarımsal ĠĢletmeleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. (Faal Değil): 2004 yılında Naksan
Kimya Sanayi Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. unvanıyla kurulmuş olup, 2010 yılında unvanı
değişmiştir. Tarımsal ürünlerin üretimini ve ticaretini yapmaktadır. Faal değildir.
97
7.2
Unvanı, merkezi, iĢtirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı A.Ş.‟nin Naksan Holding A.Ş‟ye
ait hisselerini satın alarak, Atlas Halı A.Ş.‟ye %51 oranında iştirak etme kararı almıştır. Bu
sebepten ötürü, Atlas Halı A.Ş. 2013 yılından itibaren Şirket bilançosuna konsolide edilecektir.
Atlas Halı A.Ş.‟nin merkezi, Yeşilköy IDTM A1 Blok K:17 No:475 Bakırköy / İstanbul adresinde
bulunmaktadır.
Atlas Halı A.Ş‟nin izahnamenin hazırlandığı tarih itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
1
2
3
4
5
6
7
8
7.3
Unvan
Royal Halı
Taner Nakıboğlu
Osman Nakıboğlu
Cahit Nakıboğlu
Mehmet Hilmi Nakıboğlu
Cihan Dağcı
Toplam
Sermeye Pay Miktarı (TL)
2.550.000
950.000
25.000
540.000
570.000
60.000
125.000
180.000
5.000.000
Pay Oranı (%)
51,00
19,00
0,50
10,80
11,40
1,20
2,50
3,60
100,00
Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları
hakkında bilgi:
YOKTUR
98
8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA
BĠLGĠLER
Royal Halı‟nın 28 Şubat 2013, 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle
ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında bilgiler aşağıda sunulmaktadır. Tutarlar aksi
belirtilmedikçe bin Türk Lirası „bin TL‟ olarak ifade edilmiştir.
i)
ĠliĢkili taraflardan alacak ve borçlar:
c) Ticari alacaklar içerisinde bulunan ilişkili taraflardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir.
(Bin TL)
28.02.2013*
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Atlas Halı (**)
Naksan Plastik (***)
Elma Sepeti
Elmacı Pazarı
4.263
4.619
810
6.110
4.906
5
5
157
10.535
9.530
810
(**) İlgili tutar, Şirket‟e yapılan halı satışlarından oluşmaktadır.
(***) İlgili tutar, Şirket‟e yapılan BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. Naksan Plastik ile bu
gibi satışlardan alacak ve borç ilişkisi oluşabilmektedir. 4 Nisan 2013 tarihi itibariyle aynı hesap
kalemi 1.700 bin TL‟ye düşmüştür.
d)
Ticari borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir.
28.02.2013*
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
737
42
161
780
1.720
0,2
161
2.136
902
251
-
3.494
761
4
-
162
3.290
4.260
(Bin TL)
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma
Elmacı Pazarı
Naksan Holding
c) Kısa vadeli diğer alacaklar içerisinde bulunan ortaklardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir.
(Bin TL)
28.02.2013*
Naksan Holding
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
833
-
1.459
833
-
1.459
d) Kısa vadeli diğer borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir
99
(Bin TL)
Naksan Kollektif
Naksan Plastik
Naksan Holding
28.02.2013*
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
0,1
7.649
-
-
30
-
-
-
30
7.649
ii) ĠliĢkili taraflara yapılan satıĢlar, alımlar ve iĢlemler:
a) Satış Gelirleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflara yapılan net satışların detayı aşağıdaki
gibidir.
(Bin TL)
Naksan Plastik (**)
Atlas Halı (***)
Elma Sepeti
Adularya Enerji
Elmacı Pazarı
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
14.167
530
133
72.389
4.826
105
10
-
59.028
3.348
21
-
41.895
12
5
-
14.830
77.331
62.396
41.912
(**) Şirket‟e yapılan satışlar, BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihinde
Şirket‟e yapılan satışların 69.823.245 TL‟si ihraç kayıtlı satışlardan oluşmaktadır (01 Ocak - 31
Aralık 2011 ve 2010: 56.227.606 TL – 41.396.572 TL).
(***) Şirket‟e yapılan satışlar, halı satışlarından oluşmaktadır.
b) Satışların maliyeti hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki
gibidir.
(Bin TL)
Naksan Plastik (**)
Naksan Enerji
Nakpilsa Dokuma (***)
Akkoza Mensucat
Elmacı Pazarı
Atlas Halı
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
6.650
35
4
33.884
102
52
99
30.305
3.924
315
-
28.915
2.726
58
15
-
6.689
34.138
34.544
31.714
(**) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Şirket‟ten yapılan
alımların detayı aşağıdaki gibidir;
100
01 Ocak – 28 Şubat
2013
Naksan Plastik
Hammadde
alımları
1.005
Ticari mal
alımları
3.988
Enerji
alımları
1.428
Kira
giderleri
92
Diğer
alımlar
137
Toplam
6.650
2012
Hammadde
alımları
Ticari mal
alımları
Enerji
alımları
Kira
giderleri
Diğer
alımlar
Toplam
6.116
19.254
7.858
276
380
33.884
6.116
19.254
7.858
276
380
33.884
Hammadde
alımları
Ticari mal
alımları
Enerji
alımları
Kira
giderleri
Diğer
alımlar
Toplam
7.448
16.203
6.348
234
73
30.305
7.448
16.203
6.348
234
73
30.305
Hammadde
alımları
Ticari mal
alımları
Enerji
alımları
Kira
giderleri
Diğer
alımlar
Toplam
9.976
17.069
2.740
99
1
28.915
9.976
17.069
2.740
(***) İlgili tutarlar ticari mal alımlarından oluşmaktadır.
99
1
28.915
Naksan Plastik
2011
Naksan Plastik
2010
Naksan Plastik
c) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan
alımların detayı aşağıdaki gibidir
01.01.201301.01.01.01.01.01.(Bin TL)
28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010
9
14
38
0,3
-
50
0,04
-
-
23
38
50
-
Naksan Holding
Atlas Halı
Elmacı Pazarı
Naksan Plastik
d) Genel yönetim giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
5
-
70
1
171
3
36
2
Naksan Holding
Elmacı Pazarı
101
10
-
-
-
15
71
174
38
Naksan Plastik
e) Diğer faaliyetlerden gelirler hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan elde edilen kira ve
diğer gelirlerin detayı aşağıdaki gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
1
-
6
3
-
0,8
627
900
Atlas Halı
Naksan Plastik
1
9
628
900
(**) İlgili tutarlar, makine kira gelirlerinden oluşmaktadır. İlgili makinelerin 31 Aralık 2011
tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde satılmasından dolayı 31 Aralık 2012 tarihinde sona
eren hesap dönemi içerisinde kira geliri oluşmamıştır.
f) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen faiz gelirleri aşağıdaki
gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
172
245
-
3
-
417
3
-
Naksan Holding
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma
g) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflara olan faiz giderleri aşağıdaki gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
6
428
-
0,1
273
-
3
523
28
0,2
434
273
554
Naksan Plastik
Naksan Holding
Naksan Kollektif
Elmacı Pazarı
h) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen kur farkı gelirleri
102
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
191
6
87
245
19
-
584
0,03
373
283
264
957
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma
Elmacı Pazarı
Naksan Holding
ı) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflara olan kur farkı giderleri aşağıdaki
gibidir.
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
36
10
0,1
1.292
1
2
-
656
2
583
-
46
1.295
1.241
Naksan Holding
Naksan Kollektif
Nakpilsa Dokuma
Naksan Plastik
Elmacı Pazarı
i) İlişkili taraflardan maddi ve maddi olmayan duran varlık alımlarının detayı aşağıdaki gibidir;
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
28
1
55
63
28
56
63
Naksan Holding
Elmacı Pazarı
j) İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen karın detayı aşağıdaki gibidir;
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
5.710
29
13
5.710
29
13
Naksan Plastik (**)
(**) Şirket, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde, 2 adet arsasını satmış olup ilgili
arsaların satışından 5.710.190 TL tutarında sabit kıymet satış karı elde etmiştir.
103
(Bin TL)
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
-
912
-
-
912
-
(**) Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, 31 Mart 2012 tarihinde Nakpilsa
Dokuma Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile 18 Ağustos 2010 tarihli 6762 Sayılı Türk Ticaret
Kanununun 451.Maddesi ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. maddelerine
istinaden tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devir alması suretiyle birleşmiştir.
l) Üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri faydalar aşağıdaki gibidir;
01.01.201328.02.2013*
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
100
-
328
-
210
-
172
-
Toplam
100
328
210
172
(Bin TL)
104
9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER
9.1
Yetkili organ kararları:
a) ÇıkarılmıĢ Sermaye Artırımı ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı
Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu‟nun 05.04.2013 tarihli
toplantısında aldığı 34 no‟lu karar aşağıda yer almaktadır.
“Şirket Yönetim Kurulu toplandı.
Ana Sözleşme‟nin vermiş olduğu yetkiye istinaden Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin artırılması
hususu görüşüldü.
Neticede;
1. Şirketimizin 50.000.000 (elli milyon) TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı
olmak üzere 60.000.000 (altmış milyon) TL‟ye artırılmasına,
2. Artırılan 10.000.000 (on milyon) TL‟lik sermayeyi temsil etmek üzere beheri 1 TL itibari
değerde 10.000.000 (on milyon) adet B Grubu hamiline yazılı pay ihraç edilmesine,
3. Sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek, Şirketimiz 28.03.2013 tarihli genel kurul
toplantısında alınan karar ile mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmış olan
10.000.000 (on milyon) adet B Grubu hamiline yazılı hisselerin itibari değerinin üzerinde bir
fiyatla halka arz edilmesine,
oy birliği ile karar verildi.”
b) Mevcut Pay SatıĢı ve Ek SatıĢ ile ilgili Royal Halı’nın Yönetim Kurulu Kararı
Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu‟nun 03.04.2013 tarihli
toplantısında aldığı 24 no‟lu karar aşağıda yer almaktadır.
“Şirketimiz paylarının halka arzında (Halka Arz), ortaklarımızdan Naksan Holding A.Ş.‟nin
sahibi bulunduğu payların halka arza dahil edilmesi hususu görüşüldü.
Neticede;
1. Şirketimiz ortaklıklarından Naksan Holding A.Ş.‟nin sahibi bulunduğu Şirketimiz sermayesi
içindeki 5.000.000 TL nominal değerli B Grubu Payların halka arza dahil edilmesine,
2. Gerekli olması halinde yine Naksan Holding A.Ş.‟nin sahibi bulunduğu Şirketimiz sermayesi
içindeki 2.250.000 TL nominal değerli B Grubu Payların kısmen veya tamamen ek satışa konu
edilmesinin onaylanmasına
Oybirliği ile karar verilmiştir.”
c) Mevcut Pay SatıĢı ve Ek SatıĢ ile ilgili Naksan Holding’in Yönetim Kurulu Kararı
Naksan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu‟nun 27.03.2013 tarihli toplantısında aldığı 2013/03 no‟lu
karar aşağıda yer almaktadır.
105
“Şirketimizin bağlı ortaklıklarından Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟nin
(Royal Halı) sermaye artırımı ve mevcut pay satışı suretiyle yapılacak paylarının (Pay) halka arzı
hususu görüşüldü:
Neticede;
1. Şirketimiz bağlı ortaklıklarından Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟nin
(Royal Halı) sermaye artırımı ve mevcut pay satışı suretiyle yapılacak paylarının (Pay) halka
arzında (Halka Arz) Şirketimizin, Royal Halı‟nın mevcut sermayesi içinde sahibi bulunduğu
5.000.000 TL nominal değerli B Grubu Payların halka arz edilmesine,
2. Gerekli olması halinde yine Şirketimizin, Royal Halı‟nın mevcut sermayesi içinde sahibi
bulunduğu 2.250.000 TL nominal değerli B Grubu Payların (Ek Satışa Konu Paylar) kısmen
veya tamamen ek satışa konu edilerek halka arz edilmesine ve SPK ve Borsa ilgili düzenlemeleri
kapsamında; Ek Satışa Konu Payların satışından elde edilecek nakdin fiyat istikrarı sağlayıcı
işlemler kapsamında kullanılmasına; bu amaçla Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.‟nin söz
konusu ek satış hakkı ve fiyat istikrarı sağlayıcı işlemlerin gerçekleştirmesi hususunda
yetkilendirilmesine,
3. Halka Arz ile ilgili olarak aracı kurumlarla akdedilecek halka arza aracılık ve konsorsiyum
sözleşmeleri, ek satışa ilişkin ödünç sözleşmesi ve ilgili diğer tüm sözleşmelerin imzalanması,
SPK, Borsa, MKK, Takasbank A.Ş ve ilgili diğer kuruluşlara verilecek beyan ve taahhütlerin
imzalanması, izahname, sirküler ve diğer başvuru evraklarının imzalanması, başvuruların
yapılmasında Şirketimizin Taner Nakıboğlu ve Osman Nakıboğlu‟nun [müşterek/münferit]
imzaları temsil ve ilzam edilmesine
oybirliği ile karar verildi.”
9.2
SatıĢı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Halka arz edilecek payların tamamı hamiline yazılı B grubu paylar olup, üçüncü kişilere devri
Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hiçbir koşula bağlı olmadan tamamen serbesttir.
Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:
Pay
Grubu
Nama/
Hamiline
Olduğu
Ġmtiyaz
(Var/Yok)
B
Hamiline
Yoktur
Bir Payın
Nominal Değeri
(TL)
Pay Adedi
Nominal
Değerleri
Toplamı (TL)
1,00
10.000.000
10.000.000
TOPLAM
10.000.000
10.000.000
Ortak satışı yoluyla ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:
Paylarını Satan Ortak
Grubu
Nama/
Hamiline
Olduğu
Ġmtiyaz
(Var/Yok)
B
Hamiline
Yoktur
TOPLAM
106
Bir Payın
Nominal
Değeri
(TL)
Satacağı
Pay Adedi
1,00
5.000.000
5.000.000
1,00
5.000.000
5.000.000
Nominal
Değerleri
Toplamı
(TL)
Ayrıca, Naksan Holding‟in sahip olduğu 2.250.000 TL nominal değerli hamiline yazılı paylar Ek
Satış kapsamında halka arz edilebilecektir.
9.3
Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:
Paylarını Satan Ortak
Adresi
1.Organize Sanayi
Bölgesi 83118 No‟lu
Cadde No 6
Şehitkamil/GAZİANTEP
9.4
Mevcut
Sermayedeki
Payı (TL)
Mevcut
Sermayedeki
Payı (%)
35.000.000
%70
a) Ġç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
YOKTUR
b) Ġç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak
paylar ile ilgili bilgi:
YOKTUR
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
9.5
YOKTUR
SatıĢı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Kardan pay alma hakkı (SPKn md.19):
SPK‟nun madde 19 uyarınca temettü, karın dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne,
bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Kar ve Tasfiye Payı Hakkı (TTK md. 507):
TTK madde 507 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay
sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına, payı oranında katılma hakkına haizdir.
Şirket‟in sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının
kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara
payı oranında katılır.
Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 19):
SPK‟nun madde 19 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz
paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn
md. 18):
TTK madde 461 uyarınca her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye
oranına göre, alma hakkına haizdir. Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının
107
kısıtlanmasına ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde
açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı
aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy
vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az
yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe,
toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır.
Şirket Esas
Sözleşmesi‟nde daha ağır bir nisap öngörülmediğinden yeni pay alma haklarının kısıtlanmasında
burada belirtilen nisaplar uygulanacaktır.
Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde,
yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye
sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının
sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz
çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve
ilan edilir.
Yönetim Kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu
kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazete ile
tirajı en az ellibin olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan bir gazetede ilan olunur. Ayrıca
şirketin internet sitesine konulur.
Rüçhan hakkı devredilebilir.
Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların
devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.
Öte yandan SPKn‟nun madde 18 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas
sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve 5 yıllık sure içinde esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı
sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkartmak suretiyle yönetim kurulu tarafından
TTK‟nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye
artırılabilir. Kayıtlı sermayeli ortaklıkların başlangıç sermayesinin Kurulca belirlenecek
miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının
gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında
eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim Kurulu‟nun; imtiyazlı veya itibari değerinin
üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması
konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi
için; esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yönetim kurulunun belirtilen kararları aleyhine,
Türk Ticaret Kanunu‟nun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde
yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün
içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Genel Kurula Katılma Hakkı (TTK md. 407, 415, 425,426, 427):
TTK madde 407 uyarınca;
(1) Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni istisnalar
saklıdır.
(2) Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır
bulunmaları şarttır. Diğer Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul toplantısına katılabilirler.
Denetçi Genel Kurulda hazır bulunur. Üyeler ve Denetçiler görüş bildirebilirler.
108
(3) 333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve
Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık
temsilcisinin Genel Kurulda bulunacağı ve Genel Kurul toplantıları için temsilcilerin
görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret
tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık
temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.
(1) Genel Kurul toplantısına, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar
listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.
(2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin nama
yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen
pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik
göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.
(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Genel Kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce
bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek Genel
Kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline
yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de Genel Kurula katılabilirler.
(4) Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu
kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo
edilmesi şartına bağlanamaz.
(1) Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata
aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır.
(2) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü
sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahipliği haklarını,
ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullanabilir.
(1) Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurula kendisi katılabileceği
gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurula yollayabilir.
Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
(1) Senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan
pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yazılı olarak
yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır.
(2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse, şirkete karşı pay
sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir.
Oy Hakkı (TTK madde 432, 434, 435, 436):
(1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir
kişiyi, Genel Kurul‟da paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler.
(2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa
hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini
hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay
109
sahibine karşı sorumludur.
(1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak
kullanır. 1527 nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.
(2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden
fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.
(3) Şirket‟in finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri indirilmişse
payların indiriminden önceki itibarî değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir.
(4) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu bir
tebliğle düzenleyebilir.
TTK madde 435 uyarınca; Oy Hakkının Doğumu
Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının
ödenmesiyle doğar.
TTK madde 436 uyarınca; Oydan Yoksunluk
(1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da
hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme
veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy
kullanamaz.
(2) Şirket Yönetim Kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, Yönetim
Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy
haklarını kullanamaz.
Bilgi Alma ve Ġnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTK md. 437, 438):
SPK‟nun 14. maddesi uyarınca İhraççı, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek
finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları
çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir
şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır.
Finansal tablo ve raporların birinci fıkrada yer aldığı şekilde Kurulca belirlenen düzenlemelere
uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan ihraççı
ile kusurlarına ve durumun gereklerine göre ihraççının Yönetim Kurulu üyeleri sorumludur.
Yönetim Kurulunun, bu maddede belirtilen kapsamda hazırlanacak finansal tablo ve raporların
kabulüne dair ayrı bir karar alması gerekir. Ayrıca finansal tablo ve raporlarla ilgili olarak
bunları hazırlayan ortaklık yöneticileri ile birlikte sorumlu Yönetim Kurulu üyelerinin kamuya
yapacakları bildirimlerde finansal tablo ve raporların gerçeğe uygunluğu ve doğruluğu
konusundaki beyanlarına yer verilmesi zorunludur.
İhraççılar düzenleyecekleri finansal tablo ve raporlardan Türkiye Muhasebe Standartları
kapsamında Kurulca belirlenenleri, bu Kanun uyarınca listeye alınan bağımsız denetim
kuruluşlarına, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde bilgilerin gerçeği doğru ve dürüst bir
biçimde yansıtması ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir bağımsız denetim raporu
almak zorundadırlar.
Kurul, halka arzda, borsada işlem görme başvurusunda, 23 üncü maddede tanımlanan önemli
nitelikte işlemlerde ve ortaklığın faaliyetlerini ve finansal durumunu önemli derecede etkileyen
110
olay ve gelişmelerde, işlemin tarafı ortaklıklardan da bu madde hükümlerine göre hazırlanacak
bağımsız denetim raporu istemeye yetkilidir.
Bağımsız denetleme kuruluşları, denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişkin olarak
hazırladıkları yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken
sorumludurlar. Kurul‟ca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız
denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul‟ca belirlenen usul ve
esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.
(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,
denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az
onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır
bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve
şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak
üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
(2) Pay sahibi Genel Kurulda, Yönetim Kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin
yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde
çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük
ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu
sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde
bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu
hâlde Yönetim Kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.
(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya
korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.
(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının
incelenebilmesi için, Genel Kurul‟un açık izni veya Yönetim Kurulu‟nun bu hususta kararı
gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.
(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve
bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de
makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin Genel Kurul dışında
verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.
(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla
kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.
(1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi
alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa
kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile Genel Kurul‟dan isteyebilir.
(2) Genel Kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket
merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını
isteyebilir.
Genel Kurul Kararlarının Ġptali (TTK md. 445, 451, kayıtlı sermaye sistemindeki
ortaklıklar için SPKn md. 18):
I - İptal sebepleri
TTK madde 445;
111
(1) 446‟ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle
dürüstlük kuralına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay
içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
II - İptal davası açabilecek kişiler
TTK madde 446;
a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın;
çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula
katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını,
Genel Kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda
sayılan aykırılıkların Genel Kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa Yönetim Kurulu
üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.
TTK madde 447;
Genel Kurul‟un, özellikle;
a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez
nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında
sınırlandıran,
c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan,
kararları batıldır.
İlan, teminat ve kanun yolu
TTK madde 448
(1) Yönetim Kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun
olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.
(2) İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz.
Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.
(3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat
göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.
Kararın yürütülmesinin geri bırakılması
TTK madde 449
Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, Yönetim Kurulu
üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar
verebilir.
Kararın etkisi
TTK madde 450
Genel Kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün
pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret
siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. Kötü niyetle iptal ve butlan davası
açanların sorumluluğu
112
TTK madde 451
Genel Kurul‟un kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar
bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.
Ayrıca SPKn‟nun madde 12 uyarınca Yönetim Kurulu‟nun 12. maddedeki esaslar çerçevesinde
aldığı kararlar aleyhine, yukarıda TTK madde 381‟de sayılan hallerde Yönetim Kurulu Üyeleri,
denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde
ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Bu halde,
TTK‟nun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin 382, 383 ve 384‟üncü maddeleri hükümleri
uygulanır. Şirket, davanın açıldığını öğrendiği tarihi izleyen üç işgünü sonuna kadar durumu
Kurul‟a bildirmekle yükümlüdür.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıklarda yönetim kurlunun sermaye artırım kararının
iptali
SPKn. madde 18/5 ve 6
Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay
sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay
sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için esas sözleşme ile yetkili kılınması
şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak
şekilde kullanılamaz.
Yönetim kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, 6102 sayılı
Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri
veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık
merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Azlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420 ile SPK md. 29):
a) Genel olarak
TTK madde 411;
(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri,
Yönetim Kurulu‟ndan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu
toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri
konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya
sahip pay sahiplerine tanınabilir.
(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış
olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
(4) Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde
yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.
b) Mahkemenin izni
TTK madde 412;
(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu
tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı
113
pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurul‟un toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse,
gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.
Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini
gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar
kesindir.
TTK madde 420;
(1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık
şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına
gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü
maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet
sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için Genel Kurul, kanunda öngörülen usule uyularak
toplantıya çağrılır.
(2) Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri
bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan
noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap
verilmemiş olması şarttır.
SPKn md. 29
6102 sayılı Kanunun 411 inci maddesinde azlığa tanınmış bulunan gündeme madde ekletme
hakkı, halka açık ortaklıklarda gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye
sunulmasını da kapsar.
114
9.6
Kardan Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih: Sermaye artış yoluyla ihraç edilen payların ve mevcut
payların satışında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar
dağıtımına Genel Kurul‟ca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2013 yılının karından
temettü hakkı elde eder.
b) ZamanaĢımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen
kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri
dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan
temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana
Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında
Kanun hükümleri uygulanır.
c) Hakkın kullanımına iliĢkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dıĢında yerleĢik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:
YOKTUR
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülâtif
mahiyette olup olmadığı:
Kâr payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye
Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun yayımlamış olduğu ilke kararları,
Tebliğleri ile T.C. Kanunları ve Şirket esas sözleşmesine uyulur.
9.7
a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara iliĢkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya
satma haklarına iliĢkin kurallar hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi
bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya
dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler,
diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka
açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul‟un
Seri: IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar
Tebliği‟nde düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın
paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiĢtirme Ģartları ve bu
tekliflerin sonucu hakkında bilgi:
YOKTUR
115
9.8
Yeni Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine iliĢkin bilgi:
Artırılan sermayenin halka arz suretiyle satılacak olması sebebiyle Şirket‟in 28.03.2013
tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ve 05.04.2013 tarihli ve 34 sayılı yönetim
kurulu kararı ile mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmıştır.
b) Belli kiĢilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:
YOKTUR
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı
alınıp alınmadığı:
YOKTUR
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi:
YOKTUR
e) Ortakların ödenmiĢ/çıkarılmıĢ sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma
oranı:
YOKTUR
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliĢkin bilgi :
YOKTUR
g) BaĢvuru Ģekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
YOKTUR
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
YOKTUR
9.9
Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiĢilerin adı, iĢ adresleri
ve bir payın satın alma fiyatı:
YOKTUR
116
9.10
Halka arz tutarı:
Ek satış hakkı hariç olmak üzere satış için arz edilen payların nominal tutarı 15.000.000
TL‟dir. Halka arzda fazla talep gelmesi durumunda, Naksan Holding‟in sahibi olduğu
payların 2.250.000 TL nominal değerli kısmı ek satışa konu olabilecektir. Halka arz
edilecek payların çıkarılmış sermayeye oranı ise %25‟dir (ek satış hakkının kullanılması
durumunda %28,75‟dir.)
9.11
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Halka arz süresi 3 (üç) işgünü olacaktır. Halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri ilan
edilecek sirkülerde yer alacak olup, hedeflenen talep toplama tarihleri 24-25-26 Nisan
2013‟tür.
9.12
1 TL nominal değerli 1 payın satıĢ fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan
yöntemler:
1,00 TL nominal değerli payın satış fiyatı aralığı 4,35 TL – 4,75 TL olarak
belirlenmiştir.
Fiyat tespitinde, aşağıdaki yöntemler kullanılmıştır.
1- İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi
2- Piyasa Çarpanları Yöntemi
Değerleme çalışmasında kullanılan iki yöntemden İndirgenmiş Nakit Akımları ve Piyasa
Çarpanları yöntemlerinin %50‟şer ağırlıklandırılarak nihai değer tespit edilmiştir. Söz
konusu ağırlıklandırma ile ortalama piyasa değeri aşağıdaki şekilde hesaplanmaktadır.
Ort. Değerleme Yöntemleriyle Hesaplanan Halka Arz Öncesi Piyasa Değeri = 346,9 x
%50 + 323,3 x %50 = 335,1 milyon TL
(milyon TL)
Ort. Değerleme Yöntemleriyle Hesaplanan Halka
Arz Öncesi Piyasa Değeri
Nominal Sermaye Artışı
Halka Arz Sonrası Nominal Sermaye
Halka Arz Fiyatı (TL/pay)
Tahmini Halka Arz Masrafları
Halka Arzda Girecek Nakit
Değerleme Yöntemleriyle Hesaplanan
Halka Arz Sonrası Piyasa Değeri
Halka Arz Fiyat Aralığı ile Hesaplanan Piyasa
Değeri
Halka Arz Ġskontosu
Sonuç
a
335,1
b
c
d
e
f = (b*d) - e
10,0
60,0
4,35
4,7
38,8
4,75
4,9
42,6
g=a+f
373,8
377,7
h = (c*d)
261,0
285,0
i = 1-(h/g)
%30,2
%24,5
Böylece, değerleme yöntemlerinin sonuçlarının ağırlıklı ortalamasına göre fiyat
aralığının tabanı olan 4,35 TL‟nin %30,2, tavanı olan 4,75 TL‟nin ise %24,5 iskontolu
olduğu görülmektedir.
117
9.13
Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya iliĢkili
kiĢilerin (bunların eĢleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl
içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu
paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının
karĢılaĢtırılması:
YOKTUR
9.14
SatıĢ yöntemi ve baĢvuru Ģekli:
SatıĢ Yöntemi:
Satış, Ak Yatırım liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından fiyat aralığı ile talep toplama
ve en iyi gayret aracılığı yöntemiyle gerçekleştirilecektir.
BaĢvuru ġekli:
Bu halka arzda pay satın almak isteyen Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal
Yatırımcıların halka arz süresi içinde ve işbu İzahnamede belirtilen başvuru yerlerine müracaat
ederek “Talep Formu” doldurmaları gerekmektedir.
Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar sadece Ak Yatırım‟a başvuruda bulunabileceklerdir.
Yatırımcılar, Internet ve telefon bankacılığı yolu ile de başvuruda bulunabileceklerdir. Bu
kanallardan talepte bulunabilecek telefon numaraları ve Internet adresleri madde 9.17‟de yer
almaktadır. Internet ve telefon bankacılığı vasıtası ile talepte bulunacak yatırımcıların, Internet
şubesi ve telefon bankacılığı şubesinden işlem yapmaya yetkili olma (Internet ve telefon
bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları) şartı
aranacaktır.
Yatırımcılar, Talep Formu‟nda talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Talep miktarının 1
(bir) lot ve katları şeklinde olması şarttır.
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, 9.12 maddede belirtilen fiyat bandının tavanı olarak belirtilen
fiyatın, talep edilen pay adedi ile çarpımı sonucu bulunan pay bedelini, aracı kurumların
bildirecekleri hesaplara herhangi bir indirim uygulanmaksızın peşin olarak nakden, kıymet
blokesi yöntemiyle veya döviz blokesi yöntemiyle ödeyeceklerdir.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ile Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar, fiyat aralığı içinde farklı
fiyatlardan farklı talep adetleri şeklinde talep toplanacaktır. 4,35 TL – 4,75 TL fiyat aralığında
kalmak, 5 kuruşun katlarında ve 5 farklı fiyat adımında olmak kaydıyla farklı fiyat
seviyelerindeki ve farklı miktarlardaki taleplerini konsorsiyum üyelerine iletebilecekleri gibi,
taleplerini fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri lot adeti şeklinde veya fiyattan bağımsız olarak
talep ettikleri toplam pay bedeli şeklinde de konsorsiyum üyelerine iletebilirler.
Talepte bulunacak gerçek kişi yatırımcıların kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya
pasaport) fotokopisi, tüzel kişi yatırımcılar ise imza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş
gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisini talep formlarına eklemeleri
gerekmektedir.
118
Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra, Seri VIII No: 66
sayılı Tebliğ Ek 1‟de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve KKTC
vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C.
kimlik numarasını içermeyen kayıtlar da iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Eksikliği
nedeniyle iptal edilen kayıtlar, talep listelerinden çıkarıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki
şekilde gerçekleştirilecektir.
Öncelikle, nihai halka arz fiyatının belirlenmesi ile birlikte nihai talep adedi belirlenecektir:
- Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için tavan fiyat ile nihai halka arz fiyatı arasındaki farkın ilave
pay talebine dönüştürülmesini isteyen bu yöndeki talepleri dikkate alınarak nihai talep adedi
belirlenecektir.
- Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar için; farklı fiyat
seviyelerinden girmiş oldukları farklı talep adetleri dikkate alınarak nihai talep adedi
belirlenecektir. Farklı fiyat seviyelerinden farklı talep adeti giren yatırımcılar için nihai halka arz
fiyatına eşit ve üzerinde en yakın fiyattan girmiş oldukları talep dikkate alınacaktır. Fiyattan
bağımsız sadece adet olarak talep eden yatırımcılar için bu adet, talep adedi olarak dikkate
alınacaktır. Fiyattan bağımsız sadece pay bedeli olarak talep eden yatırımcılar için bu pay
bedelinin nihai halka arz fiyatına bölünmesi ile (küsurat oluşması durumunda aşağı
yuvarlanacaktır) elde edilen talep adedi dikkate alınacaktır.
Her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi‟ne göre yapılacaktır. İlk
aşamada, talepte bulunan tüm Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra,
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına
bölünmesi ile arzın talebi karşılama oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı
her bir yatırımcıya ait kişisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi‟ne göre yapılacaktır. İlk
aşamada, talepte bulunan tüm Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra,
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına
bölünmesi ile arzın talebi karşılama oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı
her bir yatırımcıya ait kişisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır.
Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurtdışı Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay
miktarına Ak Yatırım karar verecektir.
Ek satış hakkının kullanılması durumunda, söz konusu paylar halka arz süresi içerisinde satışa
sunulacaktır. Ek satış hakkının kullanılması durumunda, ek satışa konu paylar da dağıtım
işlemlerine halka arz edilen paylar ile birlikte dahil olacaktır.
Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır
koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında
kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar
dağıtıma tabi tutulacaktır.
119
Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlere göre dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat
ortaya çıkmasından dolayı dağıtılamayan paylar, pay bedeli tamamen karşılanmayan yatırımcılar
arasında Royal Halı ve Naksan Holding‟in uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır.
Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım listesinin Royal Halı ve Naksan
Holding tarafından onaylanarak kesinleşmesini takiben, satışı gerçekleştiren konsorsiyum üyeleri
tarafından, başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir.
Ak Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iş günü içerisinde dağıtım
listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Royal Halı ve Naksan Holding‟e
verecektir. Royal Halı ve Naksan Holding, dağıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen
gün içerisinde onaylayacak ve onayı Ak Yatırım‟a bildireceklerdir.
9.15
Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Talep miktarının 1 (bir) lot ve katları şeklinde olması şarttır. Yatırımcılar için herhangi bir lot
sınırlaması yoktur. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara
ilişkin alt sınır belirleyebileceklerdir.
9.16
Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliĢkin bilgi:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar aşağıdaki ödeme seçeneklerinden ancak birini seçerek talepte
bulunabilirler.
A- Nakden Ödeme:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri pay adedine ilişkin bedelleri işbu izahname ve
sirkülerde belirtilen fiyat aralığının tavanından nakden yatıracaklardır.
B- Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar yatırım hesaplarında mevcut olan Likit Fon, B Tipi Kısa Vadeli
Tahvil ve Bono Fonu, Devlet İç Borçlanma Senetleri (“DİBS”), Eurobond (T.C. Hazinesi
tarafından ihraç edilenler), Özel Sektör Borçlanma Aracı (“OSBA”) (Her aracı kurum sadece
ihracına kendi aracılık ettiği ve Borsa‟da işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir), İhbarlı
Fon ve Pay (BIST- 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) teminat göstermek suretiyle
pay talep edebileceklerdir.
Pay talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır:
Likit Fon Blokajı
Ödenmesi gereken bedel / %97
B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Blokajı
TL DİBS Blokajı
120
Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli DİBS Blokajı
Eurobond Blokajı
Özel Sektör Borçlanma Aracı Blokajı
İhbarlı Fon Blokajı
Pay Blokajı
Blokaj işleminde;
Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı,
B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu‟nda fonun o gün için fon kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
DİBS‟lerde her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın sabah ilk açıkladığı gösterge
alış fiyatı dikkate alınacaktır. Döviz cinsinden ve dövize endeksli DİBS‟lerin TL‟ye
dönüştürülmesinde TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır.
Eurobond‟larda Bloomberg elektronik alım-satım ekranında her bir konsorsiyum üyesi
bankanın gördüğü en az üç işlem yapılabilir fiyat sağlayıcısının ortalama fiyatı dikkate
alınacaktır.
Özel Sektör Borçlanma Araçları‟nda Tahvil Bono Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı‟nda
oluşan son işgünü ağırlıklı ortalama fiyatı dikkate alınacaktır.
İhbarlı fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı
Pay‟larda BIST Pay Piyasası‟nda oluşan son işgünü ağırlıklı ortalama fiyatı dikkate
alınacaktır.
Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında;
Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı,
B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu‟nda fonun o gün için fon kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
DİBS‟lerde her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın sabah ilk açıkladığı gösterge
alış fiyatı dikkate alınacaktır. Döviz cinsinden ve dövize endeksli DİBS‟lerin TL‟ye
dönüştürülmesinde TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır.
Eurobond‟larda Bloomberg elektronik alım-satım ekranında fiyat sağlayıcıların verdiği
işlem yapılabilir cari piyasa fiyatı kullanılacaktır.
Özel Sektör Borçlanma Araçları‟nda Tahvil Bono Piyasası‟nda oluşan cari piyasa fiyatı
uygulanacaktır.
İhbarlı fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı
Pay‟larda BIST Pay Piyasası‟nda oluşan cari piyasa fiyatı dikkate alınacaktır.
Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve
birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında
121
kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet
oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.
Yatırımcıların taleplerini karşılayacak miktarda tek bir teminat türünün tek başına yeterli
olmaması durumunda aynı yatırım hesabında bulunan Likit Fon, B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve
Bono Fonu, TL DİBS ve Döviz Cinsinden Dövize endeksli DİBS‟ler, Eurobond, Özel Sektör
Borçlanma Aracı, İhbarlı Fon ve Pay‟lar aynı anda teminata alınabilecektir.
Konsorsiyum üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama
seçeneklerinden sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum üyelerinin acenteleri kendilerinden
farklı bir yöntemi uygulayabilir. Konsorsiyum üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler
Madde 9.17‟de “Başvuru Yerleri” maddesinde ve sirkülerde ayrıca belirtilmektedir.
SABĠT YÖNTEM: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların
dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen TL
DİBS‟leri ve/veya likit fonları ve/veya B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu ve/veya Özel
Sektör Borçlanma Araçları ve/veya İhbarlı fon ve/veya Pay‟lar res'en bozdurularak ödenecektir.
Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasıyla likit fon, vergisiz DİBS ve vergili
DİBS şeklinde yapılacaktır. Bu yöntemde, Döviz Cinsinden ve Dövize endeksli DİBS‟ler ve
Eurobond teminat olarak kullanılmayacaktır.
DEĞĠġKEN YÖNTEM: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden
yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, saat 12:00‟a kadar
nakden ödeme yapmamaları halinde, aracı kuruluşça halka arzdan doğan alacağın tahsili için
vadesiz hesabı kontrol edilip bakiye tahsil edilecek; tahsilatın bu şekilde tamamlanmaması
durumunda, bloke edilen DİBS‟ler ve/veya Eurobond ve/veya B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve
Bono Fonu ve/veya likit fonlar ve/veya Özel Sektör Borçlanma Araçları ve/veya Pay‟lar ve/veya
İhbarlı Fon bozdurularak ödenecektir.
Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde
nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün
kaldırılır.
Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında müşteri talimatları dikkate
alınacaktır.
C- Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar hesaplarında mevcut olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez
Bankası‟nca alım-satım konusu yapılan konvertibl dövizleri teminat göstermek suretiyle pay
talep edebileceklerdir.
Pay talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır:
Blokaj işleminde, her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın söz konusu yabancı para için
ilk açıkladığı gişe kuru dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı
yuvarlanacaktır.
122
Konsorsiyum üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama
seçeneklerinden sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum üyelerinin acenteleri kendilerinden
farklı bir yöntemi uygulayabilir. Konsorsiyum üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler
Madde 9.17‟de “Başvuru Yerleri” maddesinde ve sirkülerde ayrıca belirtilmektedir.
SABĠT YÖNTEM: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların
dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen dövizleri
res'en her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın cari kurundan bozdurularak ödenecektir.
DEĞĠġKEN YÖNTEM: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden
yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, saat 12:00‟a kadar
nakden ödeme yapmamaları halinde, aracı kuruşça halka arzdan doğan alacağın tahsili için
vadesiz hesabı kontrol edilip bakiye tahsil edilecek; tahsilatın bu şekilde tamamlanmaması
durumunda, bloke edilen döviz bozdurularak ödenecektir.
Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde
nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır.
Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın cari
kuru kullanılacaktır.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar‟ın Madde 9.17‟de belirtilen konsorsiyum üyelerinin merkez ve
şubelerine talepte bulunmak için başvurarak talep formu doldurmaları gerekmektedir.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ile Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar, fiyat aralığı içinde farklı
fiyatlardan farklı talep adetleri şeklinde talep toplanacaktır. 4,35 TL – 4,75 TL fiyat aralığında
kalmak, 5 kuruşun katlarında ve 5 farklı fiyat adımında olmak kaydıyla farklı fiyat
seviyelerindeki ve farklı miktarlardaki taleplerini konsorsiyum üyelerine iletebilecekleri gibi,
taleplerini fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri lot adeti şeklinde veya fiyattan bağımsız olarak
talep ettikleri toplam pay bedeli şeklinde de konsorsiyum üyelerine iletebilirler.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini talep anında ödemeyeceklerdir.
Talebi giren aracı kurum talepte bulunan Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar‟ın taleplerini kabul edip
etmemekte serbest olacaktır. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından
sonra almaya hak kazandıkları payların bedellerini taleplerini giren aracı kuruma ödemekten
imtina edemezler.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar, almaya hak kazandıkları pay miktarının belirlenen nihai satış
fiyatı ile çarpılması sonucu oluşacak pay bedelini dağıtım listelerinin onaylanmasını takip eden
iş günü saat 12.00‟a kadar talepte bulundukları konsorsiyum üyesine ödeyeceklerdir. Yurtiçi
Kurumsal Yatırımcılar‟ın pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk talebi giren aracı kuruma
aittir.
YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılar
Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar, fiyat aralığının içerisinde kalmak suretiyle istedikleri fiyat
seviyesinden farklı miktardaki taleplerini konsorsiyum lideri Ak Yatırım‟a iletebilecekleri gibi
123
taleplerini fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri lot adedi şeklinde veya fiyattan bağımsız olarak
talep ettikleri toplam pay bedeli şeklinde de Ak Yatırım‟a iletebilirler.
Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini talep anında ödemeyeceklerdir.
Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar‟ın pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk Ak Yatırım‟a aittir.
9.17
BaĢvuru Yerleri:
Royal Halı paylarının halka arzına Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal
Yatırımcılar kategorilerinden katılmak isteyen yatırımcılar, aşağıdaki tüm yetkili aracı
kurumların merkez ve şubeleri ile satışa yetkili acente olan bankaların ilgili şubelerine talepte
bulunmak için başvurabilirler.
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar kategorisindeki yatırımcılar, aşağıdaki yetkili aracı kurumların
merkez ve şubeleri ile satışa yetkili acente olan bankaların ilgili şubelerinin yanı sıra, bu
kurumların, ATM, internet veya telefon bankacılığı şubelerine, taleplerini iletmek için
başvurabilirler. Internet ve telefon bankacılığı şubeleri vasıtasıyla, talep başvurusunda bulunmak
isteyen Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların başvuruda bulunacakları, Internet ve telefon bankacılığı
işlemlerini yapmaya yetkili olmaları (Internet ve telefon bankacılığı hesaplarının olması,
interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları) gerekmektedir.
YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcıların talepleri sadece Ak Yatırım tarafından toplanacaktır.
a) BaĢvuru Yerleri:
KONSORSĠYUM LĠDERĠ:
AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Sabancı Center 4.Levent/İstanbul
Tel: (0212) 334 94 94, Faks: (0212) 334 96 89
Akbank T.A.Ş. tüm şubeleri, www.akbank.com adresi ve 444 25 25 no'lu telefon
KONSORSĠYUM ÜYELERĠ:
ALTERNATĠF YATIRIM A.ġ.
Cumhuriyet Cad. Elmadağ Han No:32 K:2-3 Elmadağ/İstanbul
Tel: (0212) 315 58 00, Faks: (0212) 231 95 44
Alternatif Yatırım A.Ş.‟nin Adana, Bursa Acenteleri ve Alternatifbank A.Ş.‟nin tüm şubeleri ve
Alternatif Yatırım A.Ş.‟nin Merkez, Etiler, Erenköy ve Antalya Şubeleri ve
www.ayatirim.com.tr adresi ve (0212) 444 00 54 no'lu telefon
ANADOLU YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.ġ.
Merkez Mah. Birahane Sok. No:26 Bomonti-Şişli/İstanbul
Tel: (0212) 368 77 00, Faks: (0212) 233 33 18
Anadolubank A.Ş. Tüm Şubeleri, www.anadolubank.com.tr, www.webborsam.com.tr ve
www.anadoluyatirim.com.tr adresleri
ASYA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cd. No:8 34768 Ümraniye/İstanbul
124
Tel: (0216) 250 53 00, Faks: (0216) 634 17 00
ATA ONLINE MENKUL KIYMETLER A.ġ.
Emirhan Cad No: 109 A Blok Giriş Kat Balmumcu/İstanbul
Tel: (0212) 310 60 60, Faks: (0212) 310 63 63
www.ataonline.com.tr adresi ve (0212) 310 60 60 no'lu telefon
ATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.ġ.
Emirhan Cad No: 109 A Blok Kat:12 Balmumcu/İstanbul
Tel: (0212) 310 62 00, Faks: (0212) 310 62 10
T-Bank Şubeleri ve Merkez Şube ve Bostancı İrtibat Bürosu, www.atayatirim.com.tr adresi ve
(0212) 310 62 00 no'lu telefon
ATIG MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Ebulula Mardin Cad. No:23 Levent Beşiktaş/İstanbul
Tel: (0212) 396 11 00, Faks: (0212) 396 11 11
Genel Müdürlük ve Ankara, İzmir, Kapalıçarşı İrtibat Büroları
BĠZĠM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
İnönü Cad. Kanarya Sok. No:25 Kat:4 Yeni Sahra Ataşehir/İstanbul
Tel: (0216) 547 13 00, Faks: (0216) 547 13 98
Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş, Asya Katılım Bankası A.Ş, Türkiye Finans Katılım Bankası
A.Ş, Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş tüm şubeleri, www.bmd.com.tr, www.bankasya.com.tr,
www.turkiyefinans.com.tr, www.kuveytturk.com.tr, www.albarakaturk.com.tr adresleri ve 444 1
263 no'lu telefon
BURGAN YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Büyükdere Cad. Apa Giz Plaza No:191 K:8-9-10 Şişli/İstanbul
Tel: (0212) 317 27 27, Faks: (0212) 317 27 26
Burgan Bank tüm şubeleri
CAMĠġ MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Büyükdere Cad. USO Center No:245 K:2 Maslak/İstanbul
Tel: (0212) 330 07 00, Faks: (0212) 330 06 01
Ankara, Antalya, Mersin, Diyarbakır, Kırıkkale, Trabzon, Van, İskenderun, Bakırköy, Edremit
irtibat büroları ve www.camismenkul.com.tr adresi
DENĠZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.ġ.
Büyükdere Cad. No:106 Kat 16 Esentepe/İstanbul
Tel: (0212) 336 40 00, Faks: (0212) 336 30 70
DenizBank A.Ş. tüm şubeleri, www.denizbank.com adresi ve 444 0 800 no'lu telefon
EKĠNCĠLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Hazine Sok. No.14 Küçükbakkalköy-Ataşehir/İstanbul
Tel: (0216) 577 42 42, Faks: (0216) 577 81 31
Adana, Mersin, İzmir, İskenderun, Malatya, Merkez ve Gaziantep şubeleri, www.ekinvest.com
adresi
FĠNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat:2-3 Etiler/İstanbul
125
Tel: (0212) 282 17 00, Faks: (0212) 282 22 55
Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tüm şubeleri ve Finansbank A.Ş., www.finansbank.com.tr
ve www.finansonline.com adresleri ve 0212 336 74 74 no'lu telefon
GARANTĠ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.ġ.
Etiler Mah. Tepecik Yolu Demirkent Sok No:1 Beşiktaş/İstanbul
Tel: (0212) 384 10 10, Faks: (0212) 352 42 40
Türkiye Garanti Bankası A.Ş. tüm şubeleri ve yatırım merkezleri, www.garanti.com.tr ve
wap.garanti.com.tr adresleri ve 444 0 333 no'lu telefon
GEDĠK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:29 Yakacık – Kartal/İstanbul
Tel: (0216) 453 00 00, Faks: (0216) 377 11 36
Genel Müdürlük ve Ankara, Antalya, Bursa, Denizli, Düzce, Elazığ, Eskişehir, Gaziantep,
Gebze, İstanbul, İzmir, Konya, Manisa, Samsun, Uşak tüm şubeleri ve Fibabanka A.Ş. tüm
şubeleri, www.gedik.com adresi ve (216) 453 00 53 no'lu telefon
GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Rıhtım Cad. No.51 Karaköy/İstanbul
Tel: (0212) 244 55 66, Faks: (0212) 244 55 67
Genel Merkez ve Ankara, Bursa, İzmir, Levent şubeleri ve Ataşehir, Gebze, Nişantaşı, Antalya,
Göztepe, Kayseri, Mersin, İkitelli irtibat büroları ve www.global.com.tr adresi ve 444 0 321 no'lu
telefon
HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Halide Edip Adıvar Mh. Darülaceze Cd. No: 20 Kat:4 Şişli/İstanbul
Tel: (0212) 314 81 81, Faks: (0212) 221 31 81
Merkez, Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.‟nin tüm şubeleri ile T.Halk Bankası A.Ş.‟nin tüm
şubeleri, 444 42 55 no‟lu telefon ve www.halkyatirim.com.tr, www.halkbank.com.tr adresleri
MEKSA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Şehit Teğmen Ali Yılmaz Sokak Güven Sazak Plaza No:13 Kat:3/4 Kavacık-Beykoz/İstanbul
Tel: (0216) 681 34 00 – 01, Faks: (0216) 693 05 70 – 71
Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş.‟nin tüm şubeleri ve acenteleri
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Büyükdere Cad. Nurol Plaza B Blok No:257 K:8 Maslak/İstanbul
Tel: (0212) 366 88 00, Faks: (0212) 328 40 70
Denizli, Ankara, Kayseri, İzmir irtibat büroları ve www.osmanlimenkul.com.tr adresi
OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Akatlar Ebulula Cad. F2C Blok Levent Beşiktaş/İstanbul
Tel: (0212) 319 12 00, Faks: (0212) 351 05 99
Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. şubeleri ve acentelikleri ve ING BANK A.Ş. tüm şubeleri,
www.oyakyatirim.com.tr adresi ve 444 0 414 no'lu telefon
ġEKER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok K:4-5 Esentepe-Şişli/İSTANBUL
Tel: (0212) 334 33 33, Faks: (0212) 334 33 34
126
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ankara ve İzmir Şubeleri ve Şekerbank T.A.Ş. şubeleri ve
www.sekeryatirim.com.tr adresi
TACĠRLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Nispetiye Cad. Akmerkez B3 Blok K:9 Etiler/İstanbul
Tel: (0212) 355 46 46, Faks: (0212) 282 09 98
Genel Müdürlük ve Adana, Ankara, Antalya, Bakırköy, Bursa, Denizli, Erenköy, Gaziantep,
İzmir, İzmit, Kartal, Kayseri, Girne, Mersin, Şişli, Zonguldak şubeleri ve İzmit ve Karadeniz
Ereğli irtibat büroları ve www.tacirler.com.tr adresi
TÜRKĠYE SINAĠ KALKINMA BANKASI A.ġ.
Meclis-i Mebusan Cad. No:81 Fındıklı/İstanbul
Tel: (0212) 334 51 51, Faks: (0212) 334 50 30
Ankara ve İzmir Şube ve www.tskb.com.tr adresi
TURKISH YATIRIM A.ġ.
Abdi İpekçi Cad. No:57 Reasürans Han E Blok Kat:6 Harbiye/İstanbul
Tel: (0212) 315 10 00, Faks: (0212) 315 10 02
Turkish Yatırım A.Ş. merkez, tüm şubeleri, acenteleri, irtibat büroları ve Turkish Bank A.Ş. tüm
şubeleri ve www.turkishyatirim.com adresi
VAKIF YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Akat Mah. Ebulula Mardin Cad No:18 Park Maya Sitesi F2/A Blok Beşiktaş/İstanbul
Tel: (0212) 352 35 77, Faks: (0212) 352 35 70
Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Merkez, tüm şube, tüm acenteler ile T.Vakıflar Bankası
T.A.O.‟nun tüm şubeleri ve Ankara, İstanbul, İzmir Yatırım Merkezleri ve
www.vakifbank.com.tr adresi ve 444 0 724 no‟lu telefon
YAPI KREDĠ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok, Levent/İstanbul
Tel: (0212) 319 80 00, Faks: (0212) 325 22 45
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş tüm şubeleri, www.yapikredi.com.tr adresi ve 444 0 444 no'lu telefon
YATIRIM FĠNANSMAN MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Nispetiye Caddesi, Akmerkez E-3 Blok Kat:4 Etiler/İstanbul
Tel: (0212) 317 69 00, Faks: (0212) 282 15 50
Tüm şubeleri ve www.yf.com.tr adresi
ZĠRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Levent Mah. Gonca Sok. No:22 (Emlak Pasajı) Kat:1 Beşiktaş/İSTANBUL
Tel: (0212) 339 80 80, Faks: (0212) 269 09 60
Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tüm şubeleri ile T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş. tüm
şubeleri, www.ziraatyatirim.com.tr ve www.ziraatbank.com.tr adresleri ve 444 4 979 no'lu
telefon
Her bir Konsorsiyum Üyesinin teminata kabul edeceği kıymetler ve döviz aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir:
127
BaĢvuru Yeri
Teminata Alınacak Kıymet
• Likit Fon
• B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu
• DİBS (TL)
• DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli)
• Eurobond (T.C. Hazinesi tarafından ihraç edilenler)
• Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum
sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören
OSBA‟ları teminata konu edebilir)
• İhbarlı Fon
• Döviz
• Likit Fon
Alternatif
Yatırım A.ġ.
• DİBS (TL)
• Eurobond (T.C.Hazinesi‟nin ihraç ettiği)
• OSBA (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık
ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu
edebilir.)
• Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu
olabilir.)
• Döviz
Alternatifbank • Likit Fon
A.ġ.
• DİBS (TL)
• OSBA (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık
ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu
edebilir.)
• Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu
olabilir.)
• Döviz
Belirtilen tüm kıymetler
Anadolu
Yatırım
Menkul
Kıymetler A.ġ.
Anadolubank Belirtilen tüm kıymetler
A.ġ.
Yoktur
Asya Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
• Likit Fon
Ata Online
Menkul
Kıymetler A.ġ. • DİBS (TL)
• Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir)
• Döviz
Akbank
T.A.ġ.
128
Talep
Yöntemi
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Yoktur
Değişken
Yöntem
• Likit Fon
Ata Yatırım
Menkul
Kıymetler A.ġ. • DİBS (TL)
• Döviz
• Likit Fon
T-Bank
• DİBS (TL)
• Döviz
ATIG Menkul Yoktur
Değerler A.ġ.
Bizim Menkul Yoktur
Değerler A.ġ.
Yoktur
AlBaraka
Türk Katılım
Bankası A.ġ.,
Asya Katılım
Bankası A.ġ.,
Türkiye
Finans
Katılım
Bankası A.ġ.,
Kuveyt Türk
Katılım
Bankası A.ġ.
• Likit Fon
Burgan
Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
• Likit Fon
Burgan Bank
A.ġ.
CamiĢ Menkul Belirtilen tüm kıymetler
Değerler A.ġ.
Deniz Yatırım • Likit Fon
• DİBS (TL)
Menkul
Kıymetler A.ġ. • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum
• Döviz
• Likit Fon
DenizBank
• DİBS (TL)
A.ġ.
• Döviz
Ekinciler
129
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
Finans
Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ
Finansbank
A.ġ.
Garanti
Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
Türkiye
Garanti
Bankası A.ġ.
Gedik Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
Fibabanka
A.ġ.
Global
Menkul
Değerler A.ġ.
Halk Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
T. Halk
Bankası A.ġ.
Meksa
Yatırım
Menkul
Yöntem
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• Döviz
• Likit Fon
• Döviz
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• Döviz
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• Döviz
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
• Likit Fon
• Likit Fon
• DİBS (TL)
OSBA‟ları teminata konu edebilir) Sadece T. Halk Bankası
A.Ş. OSBA‟ları teminata konu edilecektir.
• İhbarlı Fon
• Likit Fon
• DİBS (TL)
OSBA‟ları teminata konu edebilir) Sadece T. Halk Bankası
A.Ş. OSBA‟ları teminata konu edilecektir.
• İhbarlı Fon
• Döviz
Yoktur
130
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Yoktur
Değerler A.ġ.
Osmanlı
Menkul
Değerler A.ġ.
Oyak Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
ING Bank
A.ġ.
ġeker Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
ġekerbank
T.A.ġ.
Tacirler
Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
Türkiye Sınai
Kalkınma
Bankası A.ġ.
Turkish
Yatırım A.ġ.
Turkish Bank
A.ġ.
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• İhbarlı Fon
• Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir.)
• Döviz
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• Döviz
Yoktur
Değişken
Yöntem
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• İhbarlı Fon
• Döviz
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• İhbarlı Fon
• Döviz
• Likit Fon
Değişken
Yöntem
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• Döviz
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• Döviz
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• Döviz
Değişken
Yöntem
131
Değişken
Yöntem
Yoktur
Değişken
Yöntem
Sabit Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Vakıf Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
T. Vakıflar
Bankası
T.A.O.
Yapı Kredi
Yatırım
Menkul
Değerler A.ġ.
• Likit Fon (Vakıfbank 6. Fon)
• DİBS (TL)
Sabit Yöntem
• Likit Fon (Vakıfbank 6. Fon)
• DİBS (TL)
Sabit Yöntem
• Likit Fon
• DİBS (TL)
• Döviz
Yapı ve Kredi • Likit Fon
Bankası A.ġ
• DİBS (TL)
• Döviz
• Likit Fon
Yatırım
Finansman
• DİBS (TL)
Menkul
• Döviz
Değerler A.ġ.
Ziraat Yatırım • Likit Fon
Menkul
• DİBS (TL)
Değerler A.ġ.
• İhbarlı Fon
• Döviz
• Likit Fon
T.C. Ziraat
Bankası A.ġ.
• DİBS (TL)
• İhbarlı Fon
• Döviz
9.18
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Değişken
Yöntem
Sabit Yöntem
Sabit Yöntem
Halka arz sonuçlarının ne Ģekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Seri: VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka
Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde
dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul‟un özel durumların
kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
132
9.19
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a) SatıĢa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluĢ/kuruluĢlar
(konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde
bulunulan payların tutarı ile satıĢa sunulan toplam paylara oranı:
Halka arza aracılık, Ak Yatırım liderliğindeki konsorsiyum tarafından, en iyi gayret
aracılığı yöntemi ile gerçekleştirilecektir.
b) Aracı kuruluĢ/kuruluĢlara ve giĢe hizmeti veren kuruluĢlara ödenecek toplam
ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı:
Royal Halı halkı arz sonucunda payların satışıyla ilgili olarak satışı gerçekleştirecek
aracı kuruluşlara, belirlenecek nihai satış fiyatına bağlı olarak yaklaşık 1,5 milyon TL
ile 1,6 milyon TL arasında ödeme yapılacağı tahmin edilmektedir. Söz konusu tutarın
toplam ihraç maliyeti içindeki payı %32 ile %34 arasında hesaplanmaktadır.
c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
Yüklenimde bulunulan pay yoktur.
d) Aracılık sözleĢmesinin tarihi ve bu sözleĢmede yer alan önemli hususlar:
Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi 11 Nisan 2013 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşmede
tarafların sorumlulukları, halka arza aracılığının nasıl yapılacağı hakkında bilgiler, halka
arzın iptal koşulları, mücbir sebepler gibi bölümler yer almaktadır.
Ayrıca, ayrıntılarına 9.36 no‟lu bölümde değinildiği üzere, fiyat istikrarı sağlayıcı
işlemlerin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.
9.20
Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arz edilecek ortaklık payları Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kaydi sisteme ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kayden izlenecektir.
Paylar, Royal Halı ve Naksan Holding tarafından dağıtım listesinin onaylanmasını
takiben ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla konsorsiyum üyeleri tarafından
yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına aktarılacaktır.
Talebi karşılanan paylar, kaydi sistem esasları çerçevesinde, dağıtım listesinin
kesinleştiğinin Konsorsiyum üyelerine bildirimini takip eden en geç 2 (iki) iş günü
içerisinde ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla, kaydi olarak teslim edilecektir.
9.21
Halka arza iliĢkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz
edilecek pay baĢına maliyet:
İhraca ilişkin tahmini toplam maliyetin ek satış dahil yaklaşık 4,7 milyon TL ile 4,9
milyon TL arasında değişeceği tahmin edilmektedir. Pay başına maliyetin 0,275 TL ile
0,283 TL arasında değişeceği öngörülmektedir.
133
9.22
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Konsorsiyum Üyelerinin, halka arzda talepte bulunan yatırımcılardan talep edecekleri
komisyon ve benzeri giderler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Kurum
Hesap Açma
Ücreti (*)
Yatırımcının
BaĢka Aracı
KuruluĢtaki
Hesabına
Virman Ücreti
EFT Ücreti
Damga
Vergisi
Diğer (**)
Yoktur
Sermaye
Piyasası
Aracının
MKK’ya
Virman
Ücreti
Yoktur
Ak Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Alternatif
Yatırım
A.Ş.
Anadolu
Yatırım
Menkul
Kıymetler
A.Ş.
Asya
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Ata Online
Menkul
Kıymetler
A.Ş.
Ata Yatırım
Menkul
Kıymetler
A.Ş.
ATIG
Menkul
Değerler
A.Ş.
Bizim
Menkul
Değerler
A.Ş.
Burgan
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Camiş
Menkul
Değerler
A.Ş.
Deniz
Yatırım
Menkul
Kıymetler
A.Ş.
2,0 TL (işlem
sayısı üzerinden)
0,50%
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
MKK Tarifesi
Yoktur
1,00TL+BSMV
Bankamız EFT
skalası
uygulacaktır.
Yoktur
MKK
Tarifesi
MKK‟ya
ödenecek
ücretler
MKK tarifesi
Yok
Yok
MKK
saklama ve
hesap işletim
ücretleri
Yoktur
İşlem
sayısı
üzerinden
1TL+BSM
V
Yoktur
Yoktur
İnternet ücretsiz,
Yatırım Merkezi
3 TL
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Vardır
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
1,5 TL+
BSMV
0,15 TL +
BSMV
0,15 TL + BSMV
Takasbank
Tarifesi
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
MKK
Tarifesi
MKK Tarifesi
2,10 TL
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
0,25 TL
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Ekinciler
Yatırım
Yoktur
Yoktur
0,50 TL
0-40.000 TL için
4 TL, üzeri her
Yoktur
Yoktur
134
Menkul
Değerler
A.Ş.
Finans
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş
5.000 TL için
0,50 TL
(+BSMV)
Halka arzlarda
ve harici
EFT‟lerde EFT
ücreti
alınmamaktadır.
Yoktur
0,5 TL
Şubeden
Hesaptan: %0.2
Min.30 TL-Max.
100 TL
Şubeden
Kasadan: %0.2
Min.30 TL-Max.
100 TL
İnternet: 2,75 TL
Yoktur
Yıllık MKK
saklama
ücreti (On
binde 7,5 +
BSMV). Her
ay MKK
tarafından
alınan
saklama ve
hesap işletim
ücreti
müşterilerden
tahsil
edilmektedir.
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Hesap Açma
1,05 TL
Şifre Gönderim
5,25 TL
Yoktur
5,00 TL + BSMV
dahil
Yürürlükteki
EFT Skalası
uygulanacaktır.
Yoktur
Meksa
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Osmanlı
Menkul
Değerler
A.Ş.
Yoktur
Yoktur
0,11 TL
Yüzbinde 5 +
BSMV
Yoktur
MKK‟ya
ödenecek
yasal ücretler
yatırımcıdan
tahsil
edilecektir.
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Şartlı Virman
1,58 TL
Binde
9,48
Yoktur
Oyak
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
MKK‟ya
ödenecek yasal
ücretler
yatırımcıdan
tahsil edilir.
Yoktur
Yoktur
50.000 TL ye
kadar 3,5 TL
sabit, 50.000 TL
- 500.000 TL
arası 0,0000525
oransal
500.000 TL üstü
30 TL sabit
Yoktur
Yoktur
MKK‟ya
ödenecek
yasal ücretler
yatırımcıdan
tahsil edilir.
1,5 TL + 5 TL
Yoktur
Yoktur
Garanti
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Yoktur
0,05 TL
0,05 TL
Gedik
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Global
Menkul
Değerler
A.Ş.
Halk
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Yoktur
0,5 TL
Yoktur
135
Yoktur
Şeker
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Tacirler
Yatrıım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Yoktur
Yoktur
Yoktur
5,25TL
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Türkiye
Sınai
Kalkınma
Bankası
A.Ş.
Yoktur
Yoktur
Yoktur
0-500 TL: 3 TL
501-2,500 TL: 5
TL
2,501-50,000
TL: 10 TL
50,000 TL üzeri:
15 TL
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Turkish
Yatırım
A.Ş.
Yoktur
Yoktur
Yoktur
0,00 – 66.000,00
TL arası 5,00 TL
(BSMV Dahil)
66.000,01 –
400.000,00 arası
tutar üzerinden
0,000075
(yüzbindeyedibu
çuk) + BSMV
400.000,01–üzeri
35,00 TL
(BSMV Dahil)
Yoktur
Yoktur
Vakıf
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
MKK Tarifesi
uygulanmaktad
ır.
Yoktur
VAKIF
YATIRIM MKK
TARİFESİ,
VAKIFBANK 2
TL+ BSMV
Vakıf Yatırım
Menkul Değerler
A.Ş.
30.000.-TL ye
kadar sabit
6.TL+BSMV
30.000.-TL
300.000.-TL
arası on binde iki
+BSMV
300.000.-TL
üzeri sabit
60.TL+ BSMV
Vakıflar Bankası
T.A.O.
En az 30.TL+BSMV En
çok 300.TL+BSMV
olmak üzere
EFT tutarının
%0,4+BSMV‟si
kadar, 500.000.TL üzeri
işlemlerde
%0,1+BSMV
Yoktur
MKK'
tarafından
tahsil edilen
komisyonlar
yatırımcılara
yansıtılmakta
dır.
136
Yapı Kredi
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Müşteriler
den
alınmıyor.
Müşterilerden
alınmıyor.
Yatırım
Finansman
müşterisi
olmayanlardan;
başka kurumlara
hisse senedi
virmanlarında
MKK tarifesi
uygulanır.
masraf
alınmaktadır.
Ayrıca yapılan
her eft işleminde
min.
0,20TL+BSMV,
max. 18,15
TL+BSMV
olmak kaydıyla
EFT tutarı
üzerinden
0,000025
(milyonda
25)+BSMV
Merkez Bankası
mesaj ücreti
alınmaktadır.
Yoktur
Müşterilerden
alınmıyor.
Yatırım
Finansman
müşterisi
olmayanlardan,
İş Bankası‟na
yapılacak olan
havalelerden
alınmayacak,
diğer banka ve
aracı kurumlara
yapılacak olan
EFT ve
virmanlardan;
40.000 TL‟nin
altında olan
tutarlardan 2,10
TL , 40.000 TL
ve üzerindeki
tutarlar için 20
TL (BSMV
dahil) masraf
alınacaktır.
Yoktur
Ziraat
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
(*) Hesabı olan müşterilerin yeniden hesap açmaları zorunlu değildir.
(**) Diğer ücretlerin niteliği açıklanacaktır.
137
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
9.23
Halka arzın ne zaman ve hangi Ģartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satıĢ baĢladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
Aşağıdaki şartların oluşması durumunda halka arz iptal edilebilecektir.
- Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili
organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle yükümlülüklerini yerine
getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler
yapılması,
- Halka arzı etkileyebilecek savaş hali, yangın, deprem, su baskını gibi tabi afetler,
- Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin Ak
Yatırım‟ın halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması
nedeniyle yeterli talebin oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibariyle halka arzdan
beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi,
- Royal Halı‟nın yönetici ve ortakları ile Royal Halı hakkında payların pazarlanmasını
etkileyebilecek herhangi bir soruşturma ve/veya dava açılması ve Royal Halı ve/veya
Naksan Holding aleyhine, halka arzı önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek
herhangi bir soruşturma, dava veya icra takibi açılması.
Halka arza yönelik toplam talebin satışa sunulan paylardan az olması durumunda, halka
arz ertelenebilir veya halka arz boyutu küçültülebilir. Bu iki alternatiften birisi, talep
toplama döneminin sonunda Royal Halı tarafından karara bağlanır.
Talep toplama sürecinin başlamasından dağıtım listesinin Royal Halı tarafından
onaylanmasına kadar geçen süreçte, önemli bir sebebin ortaya çıkması halinde, halka arz
iptal edilebilir. Halka arzın iptali halinde, Royal Halı talepte bulunan yatırımcıların talep
bedellerinin, T.C. Merkez Bankası gecelik faizi üzerinden nemalandırılmış tutarlarını
yatırımcılara ödeyecektir.
Yukarıdaki paragrafın uygulanmasında “önemli sebep”, Türkiye dışında yatırımcılara
satılması planlanan payların satışına ilişkin olarak yapılacak uluslararası halka arzın
herhangi bir nedenle sonuçlandırılmaması dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere
uygulamada “önemli sebep” olarak kabul edilen durumlar ile dünyanın herhangi bir
yerinde veya Türkiye‟de ciddi ekonomik ve siyasal sonuçlar doğuran gelişmeleri de
içermektedir.
138
9.24
Yatırımcılar tarafından satıĢ fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları
hakkında bilgi:
Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli ve nihai halka arz fiyatı ile tavan
fiyat arasında oluşan farklar dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben, satışı
gerçekleştiren halka arza aracılık eden kurumlar tarafından, başvuru yerlerinde
yatırımcılara iade edilecektir.
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, halka arzın tavan fiyatı ile nihai fiyat arasında oluşacak
iade tutarı kadar ekstra bir pay talebinde bulunup bulunmamaya yönelik tercihlerini talep
formunda ilgili alanı işaretleyerek beyan edeceklerdir. Yatırımcının iade tutarını pay
olarak talep etmeye yönelik tercihini belirtmesi durumunda, tavan fiyat ile nihai halka
arz fiyatı arasındaki fark, ilave pay talebi olarak yatırımcı talebine yansıtılacak ve ancak
bu yansıtmalardan sonra dağıtım işlemine başlanacaktır. Bedel farkının talebe
dönüştürülmesi sırasında oluşabilecek küsuratların yatırımcılara iade edileceği tabiidir.
İlgili alanı hiçbir şekilde işaretlemeyen yatırımcının oluşacak iade tutarının nakden
ödenmesini istediği kabul edilecektir.
9.25
Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit giriĢi ile kullanım
yerleri; tahmini nakit giriĢi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken
diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
Royal Halı, 2012 yıl sonu itibariyle Türkiye‟deki halı faaliyetlerini 18 adet bölge bayisi
ve bölge bayilerine bağlı toplamda 1.027 adet alt bayisi ile sürdürmektedir. Bu alt
bayilerden 178 adedi münhasır bayi (showroom) olup, bu bayilerde sadece Royal Halı
ürünleri (Royal Halı ve Pierre Cardin) satılmaktadır. Şirket 2013 yılında showroom
sayısını ilave 70 adet showroom‟la birlikte 248‟e çıkarmayı planlamaktadır.
Royal Halı‟nın halı üretim tesislerinde 2012 yıl sonu itibariyle 19 adet halı üretim
tezgahı bulunmaktadır. 2013 Haziran ayı itibariyle 3.640.000 Avro‟luk tezgah yatırımı
ile birlikte tezgah sayısının 23‟e çıkması hedeflenmektedir. 2017 yılına kadar Şirket
tezgah sayısını 26‟ya çıkarmayı planlamaktadır.
Royal Halı‟nın iplik üretim tesislerinde 2012 yıl sonu itibariyle 5 üretim hattı
bulunmaktadır. 2013 Nisan ayında 2.634.000 Avro yatırım ile yeni bir üretim hattının
devreye girmesi planlanmaktadır. 2013-2017 yılları arasında halı ve iplik üretim
tesislerinde Şirket‟in makine yatırımları için yaklaşık 30.000.000 Avro‟luk bir yatırım
tutarı öngörülmektedir.
Bu bağlamda Royal Halı, halka arzdan elde edeceği gelirleri;
 Halı ve iplik üretim tesislerinde gerçekleşecek kapasite artırımlarına yönelik
makine yatırımlarının finansmanı,
 Açılması planlanan yeni showroom‟larla birlikte üretim ve satış hacimlerinde
gerçekleşmesi beklenen artışa bağlı olarak gereksinim duyulacak ek işletme
sermayesi ihtiyacının finansmanı,
 2013 yılında tamamlayacağı makine yatırımları ile artacak olan finansal
borçluluk seviyesinin azaltılması
için kullanmayı planlamaktadır.
139
9.26
Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılmayacaktır.
9.27
Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına iliĢkin bilgi:
Halka arza ilişkin talep toplama tarihleri 24-25-26 Nisan 2013 olup, söz konusu
tarihlerde talep formu doldurmak suretiyle pay talebinde bulunan yatırımcılar, belirtilen
talep toplama tarihlerinin son günü mesai saati bitimine kadar taleplerinden
vazgeçebilirler.
Ayrıca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 8. maddesi uyarınca izahname ile
kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde
yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya
çıkması hâlinde, söz konusu değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce
sermaye piyasası araçlarını satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar,
izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde
taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.
9.28
Halka arzda içsel bilgiye ulaĢabilecek konumdaki kiĢilerin listesi:
Ad Soyad
Cahit Nakıboğlu
Emre Nakıboğlu
Ferhan Nakıboğlu
Osman Nakıboğlu
Murat Zar
Taner Nakıboğlu
Ufuk Çolpan
Cihan Dağcı
Cengiz Taşdemir
Zarife Şeker
Deniz Aslan
Aydoğan Yıldır
Emre Özkaya
Sinem Şenel
Merve Kırlı
Aslı Şahin
Meriç Bebitoğlu
Attila Penbeci
Ahmet Kemal Atasoy
Süleyman Cengiz
Engin Yegül
Nesligül Onyedioğlu
Barış Çivici
Gözde Kayserilioğlu
Duygu Haker
Tuğçe Apak
Kurum Adı
Naksan Holding
Naksan Holding
Naksan Holding
Naksan Holding
Naksan Holding
Naksan Holding
Naksan Holding
Royal Halı
Royal Halı
Royal Halı
Royal Halı
Royal Halı
Royal Halı
Royal Halı
Royal Halı
Royal Halı
Royal Halı
Royal Halı
Atlas Halı A.Ş.
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
140
Alican Selçuk
Mehmet Hakkı Taman
Pınar Ayşe Aras
Çağlar Şengil
Ali Sunay Yetiş
İpek Yerçil
Mehmet Erkan Savran
Ömer Lütfü Ömerbaş
Mehmet İlgen
Ali Yürüdü
Seyfettin Erol
Ömer Çekiç
Alişan Şengül
Oktay Demir
Halil Doğru
Kübra Bingöl
Okan Gezgen
9.29
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
Ak Yatırım
ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Erusta Avukatlık Bürosu
Doğru Hukuk Bürosu
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalıĢanları ve diğer yatırımcı
kategorilerine tahsis edilen oranlar:
Halka arz edilecek toplam 15.000.000 TL nominal tutarlı payların;
9.750.000,- TL nominal değerdeki (%65) kısmı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara,
2.250.000,- TL nominal değerdeki (%15) kısmı Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara ve
3.000.000,- TL nominal değerdeki (%20) kısmı Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara
tahsis edilmiştir.
Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılar: Yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil
Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde
Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanları ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
vatandaşlarını da kapsamak üzere, aşağıda tamamlanan Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı
Kurumsal Yatırımcılar tanımları dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir. Bu kategorideki
yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur.
Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılar: Yatırım Fonları, Özel Emeklilik Fonları, Menkul Kıymetler
Yatırım Ortaklıkları, Risk Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, Aracı
Kurumlar, Bankalar, Sigorta Şirketleri, Portföy Yönetim Şirketleri, İpotek Finansmanı Kuruluşları,
Emekli ve Yardım Sandıkları, Vakıflar, 17.07.1964 tarihli ve 506 Sayılı Sosyal Sigortalar
Kanunu‟nun Geçici 20. Maddesi Uyarınca Kurulmuş Olan Sandıklar, Kamuya Yararlı Derneklerdir.
Bu kategorideki yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur.
YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar‟la
tanımlanan dışarıda yerleşik olan yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı
kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları,
emekli ve yardım sandıkları, vakıflar ile sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibari ile en az 1
milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip tüzel kişilerdir.
Paylar, Türk mevzuatı uyarınca BİAŞ‟ta işlem görecek şekilde halka arz edildiğinden dolayı, bu
141
kategoriden talepte bulunan yatırımcılar payları Türkiye‟de satın alacaklardır. Bu kategorideki
yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur.
b) Tahsisat değiĢikliğinin yapılabileceği Ģartlar, büyüklüğü ve tahsisat değiĢikliğinde
münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:
Yukarıda belirtilen tahsisatların oranı talep toplama neticesinde Royal Halı‟nın onayı ile Ak
Yatırım tarafından değiştirilebilecektir.
Talep toplama süresinin sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak
miktarda talep gelmemiş ise, o gruba ait tahsisat Royal Halı‟nın onayı ile diğer gruplara
aktarılabilir.
Talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar
talep gelmiş olsa dahi, tahsisat oranları arasında:
-
Yukarıda belirtilen herhangi bir yatırımcı grubuna %20‟den fazla azaltılmamak,
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar‟a tahsisat oranın %10‟un
altına düşürmemek üzere Royal Halı‟nın onayı ile kaydırma yapılabilir.
c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalıĢanlarına iliĢkin tahsisat grubunda aĢırı talep
olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar tahsisat grubunda aşırı talep olması durumunda uygulanacak farklı bir
yöntem yoktur.
d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz
konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:
YOKTUR
e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için yatırımcı sayısının bu grup için dağıtılacak lot adedinden az
veya eşit olması durumunda talebi bilgi eksikliğinden iptal edilmemiş ise, gruptaki tüm
yatırımcılara en az 1 lot verilerek dağıtıma başlanacaktır.
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için toplam yatırımcı sayısının bu grupta dağılacak toplam lot
adedinden fazla olduğu durumlarda ise hangi yatırımcılara 1 lot pay dağıtılacağı Ak Yatırım‟ın
önerileri de dikkate alınarak Royal Halı tarafından Kurul‟un Seri VIII No:66 Tebliğ Madde 7‟de
açıklanan eşit ve adil davranılması esası gözetilerek karar verilecektir.
f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi
kullanılacağı için mükerrer talep giriş kontrolü yapılmayacaktır.
g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleĢmiĢ pay miktarının
bildirilme süreci hakkında bilgi:
Ak Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iş günü içerisinde dağıtım
listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Royal Halı‟ya ve Naksan Holding‟e
verecektir. Royal Halı ve Naksan Holding dağıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen gün
içerisinde onaylayacak ve onayı Ak Yatırım‟a bildireceklerdir.
142
Yatırımcılar, dağıtım listesinin onaylandığı günü takip eden iş günü talepte bulundukları
konsorsiyum üyesine başvurarak halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını öğrenebilirler.
Paylar, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden
izlenecektir.
9.30
SatıĢın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine
belli bir oranda tahsisat yapılmıĢsa buna iliĢkin bilgi:
Satış, sadece Türkiye Cumhuriyeti‟nde yapılmaktadır.
9.31
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup
bulunmadığına iliĢkin bilgi:
YOKTUR
9.32
Borsada iĢlem görme:
Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra BİAŞ‟ta işlem görebilmesi BİAŞ
mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde BİAŞ‟ın vereceği olumlu karara bağlıdır.
9.33
Halka arzdan sonra dolaĢımdaki pay miktarının artırılmamasına iliĢkin
taahhütler:
a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt:
Royal Halı Yönetim Kurulu, 03/04/2013 tarih ve 25 sayılı kararı ile Royal Halı paylarının BİAŞ‟ta
işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca,
(i) herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının bu suretle
artırılmamasına,
(ii) bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılmasına ya da dolaşımdaki pay miktarının
artması neticesini doğuracak her hangi başka bir karar alınmamasına,
(iii) bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair ya da dolaşımdaki pay
miktarının artması neticesini doğuracak her hangi başka bir açıklamada bulunulmamasına ve
(iv) bu alınan kararlar doğrultusunda gerekli taahhütlerin verilmesine
oy birliği ile karar vermiştir.
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
Naksan Holding Yönetim Kurulu, 27/03/2013 tarih ve 2013/04 sayılı kararı ile Royal Halı
paylarının BİAŞ‟ta işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün süreyle
(i) ilave Pay satılmamasına ve dolaşımdaki Pay miktarının artırılmamasına,
(ii) bu süre boyunca Paylara ilişkin yeni bir satış veya halka arz yapılmasına ya da dolaşımdaki Pay
miktarının artması neticesini doğuracak her hangi bir başka karar alınmamasına,
143
(iii) bu süre boyunca Paylara ilişkin yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair ya da
dolaşımdaki Pay miktarının artması neticesini doğuracak her hangi bir başka açıklamada
bulunulmamasına ve
(iv) bu alınan kararlar doğrultusunda gerekli taahhütlerin verilmesine
oybirliği ile karar vermiştir.
Naksan Holding, Yönetim Kurulu, SPK‟nın 12/02/2013 tarih ve 5/145 sayılı ilke kararının B.2.a
maddesi hükmü (İlke Kararı) uyarınca Royal Halı paylarının BİAŞ‟ta işlem görmeye
başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satmamaya,
borsa dışında satış yapmaları durumunda payları satın alanları bu konuda bilgilendirmeye ve bu
hususa ilişkin taahhütname vermelerini sağlamaya ve bu karar doğrultusunda SPK ve diğer
kuruluşlara yönelik olarak taahhütname verilmesine oy birliği ile karar vermiştir.
Ayrıca, Şirket gerçek kişi ortakların tamamı tarafından Şirket‟in paylarının birincil arzını takiben
BİAŞ‟ta işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay
satmayarak, dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütnameler imzalanmıştır.
Ayrıca, Şirket gerçek kişi ortaklarının tamamı tarafından SPK‟nın 12/02/2013 tarih ve 5/145 sayılı
ilke kararının B.2.a maddesi hükmü (İlke Kararı) uyarınca Royal Halı paylarının BİAŞ‟ta işlem
görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada
satmamaya, borsa dışında satış yapmaları durumunda payları satın alanları bu konuda
bilgilendirmeye ve bu hususa ilişkin taahhütname vermelerini sağlayacaklarına dair taahhütnameler
imzalanmıştır.
c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi:
Şirket paylarının halka arzını takiben payların BIST‟te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren
180 (yüzseksen) gün süre ile;
Şirket herhangi bir bedelli sermaye artırımı yaparak dolaşımdaki pay miktarını
artırmayacağını,
Şirket ortakları ise ilave pay satmayarak dolaşımdaki pay miktarını artırmayacaklarını,
taahhüt etmişlerdir.
Ayrıca Şirket ortakları, Royal Halı paylarının BIST‟te işlem görmeye başlamasından itibaren bir
yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan BIST‟te satmayacaklarını taahhüt etmişlerdir.
9.34
Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Sirküler, www.kap.gov.tr, www.royalhali.com ve www.akyatirim.com.tr adresli
internet sitelerinde ilan edilecektir.
9.35
Ek satıĢ iĢlemlerine iliĢkin bilgi:
a) Toplanan kesin talebin satıĢa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut
ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin
planlanıp planlanmayacağı:
144
Planlanmaktadır.
b) Ek satıĢa konu olabilecek payların azami tutar ve oranları ile satıĢ yöntemi:
Ek SatıĢ Yöntemi
Ortak Satışı
Aracı Kurumun Ortaklardan
Ödünç Alacağı Payların Satışı
Toplam
Nominal Tutar (TL)
2.250.000
Halka Arza Oranı (%)
15
-
-
2.250.000
15
c) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:
Ek satıştan elde edilecek gelir, Ak Yatırım tarafından fiyat istikrarını temin işlemlerinde kaynak
olarak kullanılabilecektir.
9.36
Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına iliĢkin iĢlemler:
a) Fiyat istikrarının gerçekleĢtirilmesinin planlanıp planlanmadığı:
Planlanmaktadır.
b) Fiyat istikrarına iliĢkin iĢlemleri gerçekleĢtirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı:
Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
c) Fiyat istikrarı iĢlemlerinin gerçekleĢtirilebileceği zaman aralığı:
Payların BİAŞ‟ta işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gündür.
d) Fiyat istikrarı iĢlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına iliĢkin
açıklama:
Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ortaklığımız paylarına yönelik olarak fiyat istikrarı
işlemlerinde bulunmayı planlamaktadır. Ancak, Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş., fiyat istikrarı
işlemlerini kesin olarak yerine getireceğine ilişkin herhangi bir taahhüt vermemektedir. Ak
Yatırım Menkul Değerler A.Ş., fiyat istikrarı işlemlerine hiç başlamayabileceği gibi, fiyat istikrarı
işlemlerinde bulunması halinde de, gerekçesini açıklamak suretiyle, bu işlemi istediği her an sona
erdirebilir.
e) Fiyat istikrarını sağlayıcı iĢlemlerin amacı:
Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç, pay fiyatının halka arz fiyatının altına düşmesi halinde
alımda bulunarak fiyat istikrarına katkıda bulunmaktır. Ancak bu işlem, herhangi bir fiyat
taahhüdü niteliğinde değildir ve fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirildiği dönemde payın piyasa
fiyatı piyasa koşullarına göre olması gereken fiyata göre yüksek olabilmektedir. Fiyat istikrarını
sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde emir verilemez.
f) Fiyat istikrarına iliĢkin sürenin bitiminden sonra fiyatların düĢebileceğine iliĢkin
açıklama:
145
Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler (c) bendinde belirtilen süreyle sınırlıdır. Pay fiyatı, fiyat
istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile, bu sürenin bitiminden sonra tekrar
düşebilir.
g) Fiyat istikrarı iĢlemlerinde sorumluluk ve bu iĢlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği:
Ek satış hakkının kullanılması durumunda; ek satıştan elde edilecek kaynak, fiyat istikrarı
işlemlerinde kullanılacaktır.
Ek satış hakkının kullanılmaması durumunda; Ek Satış Sözleşmesi uyarınca, Naksan Holding,
halka arz edilecek olan Royal Halı paylarının satışından elde edilecek hasılatın %15‟ine
(yüzdeonbeş) tekabül eden kısmının, Ak Yatırım nezdinde açılacak özel bir hesaba aktarılmasını
ve Ak Yatırım tarafından halka arz sonrasında fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler için kullanılmasını
taahhüt etmektedir.
h) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:
YOKTUR
9.37 Sulanma Etkisi
Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Halka Arz Öncesi Pay BaĢına Defter Değeri (TL)
Mevcut Defter Değeri (31.12.2012)
136.752.589
Toplam Pay Sayısı
50.000.000
Mevcut Pay BaĢına Defter Değeri
2,74
Halka Arz Sonrası Pay BaĢında Defter Değeri (TL)
Halka Arz Fiyatı
Sermaye Artırımı
ġirkete Girecek Nakit
Halka Arz Masrafları (Tahmini)
Şirkete Girecek Net Nakit
Halka Arz Sonrası Defter Değeri
Halka Arz Sonrası Pay Sayısı
Halka Arz Sonrası Pay BaĢına Defter Değeri
Mevcut Ortaklar için (pozitif) Sulanma Etkisi (TL)
Mevcut Ortaklar için (pozitif) Sulanma Etkisi (%)
Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (TL)
Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (%)
4,35
4,75
10.000.000 10.000.000
43.500.000 47.500.000
4.741.725
4.859.725
38.758.275 42.640.275
175.510.864 179.392.864
60.000.000 60.000.000
2,93
2,99
0,19
0,25
%7,0
%9,3
1,42
1,76
%32,8
%37,1
Halka arz öncesi ortaklık yapısı ile halka arz sonrası ortaklık yapısı aşağıda gösterilmektedir.
146
Osman Nakıboğlu
Cahit Nakıboğlu
Cihan Dağcı
Emre Nakıboğlu
Ferhan Nakıboğlu
Nominal
Tutar (TL)
35.000.000
5.400.000
3.750.000
1.800.000
1.250.000
1.200.000
750.000
%
70,0
10,8
7,5
3,6
2,5
2,4
1,5
Halka Arz Sonrası
Ek SatıĢ Hariç
Ek SatıĢ Dahil
Nominal
Nominal Tutar
Tutar (TL)
%
(TL)
%
30.000.000
50,0
27.750.000
46,3
5.400.000
9,0
5.400.000
9,0
3.750.000
6,3
3.750.000
6,3
1.800.000
3,0
1.800.000
3,0
1.250.000
2,1
1.250.000
2,1
1.200.000
2,0
1.200.000
2,0
750.000
1,3
750.000
1,3
Mehmet Hilmi
Nakıboğlu
Taner Nakıboğlu
Halka Açık
Toplam
600.000
250.000
50.000.000
1,2
0,5
100,0
600.000
250.000
15.000.000
60.000.000
Ad-Soyad/Unvan
Halka Arz Öncesi
1,0
0,4
25,0
100,0
600.000
250.000
17.250.000
60.000.000
1,0
0,4
28,8
100,0
9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu
menfaatlerden yararlanacak kiĢiler hakkında bilgi:
Royal Halı paylarının halka arzından satan ortak Naksan Holding hisse satış geliri, Royal Halı
özkaynak geliri, halka arza aracılık eden aracı kuruluşlar ise halka arza aracılık komisyonu elde
edeceklerdir.
147
10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI
10.1
Ortaklığın son üç yıl itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla
meydana gelen değiĢiklikler ve bu değiĢikliklerin nedenleri:
(Bin TL)
Ticari Alacaklar
İlişkili taraflardan ticari alacaklar
Diğer taraflardan ticari alacaklar
Diğer Alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar
Diğer taraflardan alacaklar
Stoklar
Dönen Varlıklar
Ticari Alacaklar
Diğer taraflardan ticari alacaklar
Diğer Alacaklar
Duran Varlıklar
Toplam Varlıklar
31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
1.015
882
1.662
55.560
73.855
58.750
810
9.530
55.560
73.045
49.221
19.810
19.705
9.957
1.459
833
18.351
19.705
9.124
26.653
31.527
31.572
10.434
7.264
7.462
113.471
133.232
109.404
179
166
349
179
166
349
468
1.805
1.338
86.807
125.786
105.355
10.314
8.487
6.595
4.091
3.282
5.453
1.951
2.056
1.826
103.810
141.582
120.915
217.281
274.815
230.319
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
İlişkili taraflara borçlar
Diğer taraflara borçlar
Diğer Borçlar
İlişkili taraflara borçlar
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Karşılıklar
Ödenmiş Sermaye
Özkaynaklar
Toplam Yükümlülükler ve Özkaynaklar
148
55.580
30.758
4.260
26.499
19.859
30
19.829
878
243
107.319
36.737
8.674
8.674
147
59.672
60.666
3.290
57.377
22.669
22.669
240
143.248
4.751
7.999
7.999
1.746
20.029
28.755
162
28.593
11.163
421
6.046
52.026
32.969
747
13.975
187
17.054
(6.995)
57.937
217.281
515
9.527
24.539
46.878
747
54.718
436
1.777
2.472
107.027
274.815
838
9.948
25.192
50.000
747
39.380
1.117
3.568
41.940
136.753
230.319
11.163
7.288
1.141
68.375
8.194
4.931
4.931
1.281
Mali Analiz:
Toplam Varlıklar DeğiĢim Oranı
Toplam Yükümlülükler DeğiĢim Oranı
Cari Oran
(Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler)
Likidite Oranı
(Dönen Varlıklar- (Stoklar+Diğer Dönen
Varlıklar ) / Kısa Vadeli Yükümlülükler)]
Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar
Toplam Finansal Borçlar / Özkaynaklar
Toplam Finansal Borçlar / Toplam Varlıklar
31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
md
%26
-%16
md
%5
-%44
1,1
0,9
1,6
0,7
2,8
1,6
%42
0,7
1,6
0,6
%23
1,0
0,7
0,2
%12
149
Toplam Varlıklar:
Royal Halı‟nın SPK standartlarında hazırlanmış finansal tablolarına göre, 2011 yılında
toplam varlıklarının %26 artış göstererek 274,8 milyon TL seviyesine ulaştığı görülmektedir.
Bu artışta ağırlıklı olarak ticari alacaklar kaleminde görülen %33‟lük artış ve 2011 yılında
maddi duran varlıkların yeniden değerlemeye tabi tutulmasıyla 86,8 milyon TL‟den %45
artış ile 125,8 milyon TL‟ye yükselmesi yer almaktadır. Maddi duran varlıkların yeniden
değerlemesi neticesinde oluşan 54,7 milyon TL tutarındaki artış, finansal tabloların pasif
tarafında özkaynaklar içerisinde değer artış fonlarında gösterilmiştir.
Şirket‟in toplam varlıkları 2012 yıl sonu itibariyle %16‟lık bir azalış ile 230,3 milyon TL
olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışta ağırlıklı olarak maddi duran varlıklarda 2012 yılında
gerçekleşen 2 adet arsa satışı ve söz konusu arsaların önceki dönemlerde hesaplanan değer
artış etkisinin azaltılması ve ticari alacakların %20 azalış ile 58,8 milyon TL‟ye gerilemesi
yer almaktadır.
Dönen Varlıklar
Şirket‟in dönen varlıkları 2011 yılında %17 artış ile 133,2 milyon TL‟ye, 2012 yıl sonunda
ise %18 düşüş ile 109,4 milyon TL seviyesine gerilemiştir. 2012 yılında görülen azalışın
sebebi ağırlıklı olarak ticari alacaklar kaleminde görülen %20‟lik düşüşten
kaynaklanmaktadır.
Şirket‟in ticari alacakları 2010 yılında 55,6 milyon TL‟den, 2011 yılında %33 artış ile 73,9
milyon TL seviyesine ulaşmıştır. Bu dönemdeki ticari alacaklardaki artış Şirket‟in satış
gelirlerinde görülen %21‟lik artışa bağlı olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında ise ticari
alacaklarda 2011 yılına göre %20‟lik bir düşüş görülmüştür. Royal Halı yıl içerisinde
Naksan Holding üzerinden finansman sağlamaktadır. 2012 yılında Royal Halı müşteri
çeklerini Naksan Holding‟e ciro ederek finansal ilişkisini kapatmıştır ve ticari alacaklarda
düşüş görülmüştür.
Şirket‟in stok seviyesi 2011 yılında net satışlardaki %21‟lik artışa bağlı olarak 2010 yılına
göre %18 artış göstererek 26,7 milyon TL‟den 31,5 milyon TL‟ye yükselmiş, 2012 yıl
sonunda da 2011 yılındaki seviyesini korumuştur.
Diğer dönen varlıklar 2012 yıl sonu itibariyle 7,5 milyon TL ile toplam varlıkların %3‟ünü
oluşturmuştur. Diğer dönen varlıkların %81‟i devreden KDV ve peşin ödenen vergiler
kalemlerinden oluşmaktadır.
150
Duran Varlıklar
2012 yıl sonu itibariyle 120,9 milyon TL olan duran varlıklar, toplam varlıkların %52‟sini
oluşturmuştur. Duran varlıkların %87‟si maddi duran varlık kaleminden oluşmaktadır.
Şirket‟in 2012 yılında Naksan Plastik‟e gerçekleştirdiği 2 adet arsa satışı sonucunda maddi
duran varlık kalemi 2011 yıl sonuna göre %16 azalış göstererek 105,4 milyon TL‟ye
düşmüştür.
Maddi olmayan duran varlıklar 2012 yıl sonu itibariyle 6,6 milyon TL olup, ağırlıklı olarak
2010 yılında Pierre Cardin ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için PLS Marka
Pazarlama Ticaret Limited Şirketi ile yapılmış olan sözleşme çerçevesinde ödenen kullanım
hakkı bedelinden oluşmaktadır.
Toplam Kaynaklar:
Şirket‟in kısa vadeli yükümlülükleri 2011 yılında %33 artış ile 143,2 milyon TL‟ye, 2012
yılında ise %52‟lik bir düşüş ile 68,4 milyon TL‟ye gerilemiştir.
Şirket‟in 2010 yıl sonu itibariyle 55,6 milyon TL olan kısa vadeli finansal borçları, 2011 yıl
sonunda 59,7 milyon TL‟ye yükselmiş, 2012 yılında ise %66 azalış ile 20 milyon TL‟ye
gerilemiştir. Şirket geçmiş yıllarda işletme sermayesi ihtiyacını kısa ve uzun vadeli banka
kredileri ile karşılarken, son yıllarda artan karlılığı ile birlikte işletme sermayesi ihtiyacını
kendi yarattığı fonlarla karşılamaya başlamış ve finansal borçluluk seviyesinde düşüş
görülmüştür.
Şirket‟in ticari borçları ağırlıklı olarak hammadde tedariklerinden kaynaklanmaktadır.
Şirket‟in ticari borç seviyesi 2011 yılında %97 artış göstererek 60,7 milyon TL‟ye
yükselmiş, 2012 yılında ise %53 azalarak 28,8 milyon TL seviyesine gerilemiştir. Ticari
borç seviyesindeki bu dalgalanmanın sebebi, Şirket‟in 2011 yılında hammadde tedarikleri
için banka kredisi yerine banka kredisine göre daha uygun maliyetli olan banka avalli poliçe
kullanmayı tercih etmesidir. Şirket‟in büyük montanlı alım yaptığı tedarikçilerine ödeme
şekli vadeli senettir. Tedarikçilere verilen senetlere ise çeşitli bankalar aval vermektedir.
Şirket'in tedarikçilerine vermiş olduğu senede, banka tarafından aval verilmesi, Şirket'i
tedarikçileri nezdinde daha güvenilir kılmıştır. Şirket 2011 sene sonu itibariyle yaklaşık 28
milyon TL‟lik banka avalli poliçe ile hammadde tedariği gerçekleştirmiştir.
2012 yılında hammadde tedarikçi sayısında görülen artışa bağlı olarak Royal Halı
hammadde ihtiyacını rekabetçi fiyatlar ile sağlamıştır. Tedarikçiler artan rekabete bağlı
olarak kısa vadelerde Şirket‟e uygun fiyatlar sunmuştur. Şirket 2012 yılında hammadde
tedariğinde sağladığı bu avantaj ile ticari borç seviyesini 28,8 milyon TL seviyesine
düşürmüştür. Şirket‟in nakit döngüsünün düzene girmesi ile birlikte avalli poliçe kullanımı
da 2012 yılında 10,2 milyon TL‟ye gerilemiştir.
151
Şirket‟in uzun vadeli finansal borçları, 2011 yıl sonunda %87 azalarak 4,7 milyon TL
seviyesine gerilemiş, 2012 yılında ise 8,2 milyon TL seviyesine yükselmiştir. Şirket‟in 2012
yılındaki uzun vadeli finansal borçları ağırlıklı olarak hammadde tedariği ve işletme
sermayesi ihtiyacı kredilerinden oluşmaktadır. Şirket zaman zaman uygun maliyetlerde
ithalat finansmanı kredisi de kullanmaktadır. Mayıs 2012‟de 3.750.000 Avro tutarında 5 yıl
vadeli ithalat finansmanı kredisi kullanmıştır. Kredi, uygun maliyet sebebiyle tercih
edilmiştir.
Şirket‟in 2011 yılında uzun vadeli finansal borçlarında görülen düşüşün sebebi nakit
döngüsünün düzene girmesi ile birlikte işletme sermaye ihtiyacının ağırlıklı olarak Royal
Halı‟nın faaliyetlerinden yarattığı kaynaklar ile sağlanması ve uzun vadeli finansal borçların
vadesinin kısalarak kısa vadeye dönüşmesinden kaynaklanmaktadır.
Sirket, 2010 yılında, “Pierre Cardin” ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için Pls
Marka Pazarlama Ticaret Ltd. Şirket‟i ile anlasma yapmış olup, ilgili anlaşmanın ilk 5 yıllık
tutarı KDV hariç 10.592.805 TL‟dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilgili tutarın KDV hariç
6.378.386 TL‟si ticari borç çek ve senetleri hesabı altında gösterilmiştir. 2012 yıl sonu
itibariyle 4,9 milyon TL olan uzun vadeli ticari borçların tamamı Pls Marka Pazarlama
Ticaret Ltd. Şirketi‟ne olan ticari borçlardan kaynaklanmaktadır.
Özkaynaklar
Şirket‟in özkaynakları 2011 yılında %85 artarak 107 milyon TL seviyesine, 2012 yıl sonu
itibariyle ise %28 artış ile 136,7 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. 2011 yılında
özkaynaklarda görülen artışın önemli bir bölümü maddi duran varlıkların yeniden
değerlemesi neticesinde oluşan 54,7 milyon TL tutarındaki değer artış fonlarından
kaynaklanmaktadır. 2012 yılında görülen artışta ise 41,9 milyon TL‟lik net dönem karının
etkisi olduğu görülmektedir.
152
10.
2
Ortaklığın son üç yıl itibariyle faaliyet sonuçlarına iliĢkin bilgi:
(Bin TL)
2010
2011
2012
174.862
138.301
36.561
212.141
155.408
56.734
222.497
157.018
65.479
Pazarlama, Satış ve Dağıtım
Giderleri
Genel Yönetim Giderleri
Araştırma ve Geliştirme Giderleri
Diğer Faaliyet Giderleri
Faaliyet Karı/Zararı
17.193
20.814
1.203
84
(327)
20.724
5.083
896
993
30.831
23.359
5.948
209
6.569
601
41.931
Finansal Gelirler
Finansal Giderler
40.406
44.714
17.138
45.350
25.401
19.966
Vergi
Dönem Vergi Gideri
Ertelenmiş Vergi Gelir/(Gideri)
878
(1.480)
(147)
7.288
1.863
Dönem Karı/Zararı
(6.995)
2.472
41.940
(199,85)
49,44
838,81
Sürdürülen Faaliyetler
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti
Brüt Kar
Hisse Başına Kazanç (kuruş)
Olağanüstü olaylar ve/veya geliĢmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net
satıĢlarını önemli ölçüde etkilemiĢ olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net
satıĢları etkileme derecesi hakkında bilgi:
SatıĢ Gelirleri
Şirket‟in satış gelirleri halı faaliyetleri, iplik faaliyetleri ve halı ve iplik faaliyetleri dışında
yer alan diğer faaliyetlerden oluşmaktadır. Şirket 2012 yılında yurtiçinde toplam 1.027 adet
alt bayisi ile Royal ve Pierre Cardin markalı halı ürünlerinin satışını gerçekleştirmiştir. Atlas
Halı markasının üretimi de Royal Halı tarafından yapılmakta ve Royal Halı ürettiği Atlas
Halı markalı ürünleri Atlas Halı A.Ş.‟ye satmaktadır. İplik faaliyetlerinden satışlar ise bayi
ağı kullanılmadan doğrudan müşteriye (halı üreticileri) yapılmaktadır.
Şirket‟in 2011 yılında satış gelirleri %21 artış göstererek 212,1 milyon TL‟ye, 2012 yılında
ise %5 artış ile 222,5 milyon TL‟ye ulaşmıştır.
2010, 2011 ve 2012 yıllarında toplam satış gelirlerinin halı ve iplik faaliyetleri bazında
dağılımı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.
153
(Bin TL)
Halı Faaliyetleri
İplik Faaliyetleri
Diğer
Toplam SatıĢ
Gelirleri
SatıĢların Dağılımı
Halı Faaliyetleri
İplik Faaliyetleri
Diğer
Toplam
2010
99.448
55.830
19.584
2011
108.504
82.403
21.234
2012
117.154
84.747
20.596
174.862
212.141
222.497
%57
%32
%11
%100
%51
%39
%10
%100
%53
%38
%9
%100
Şirket halı faaliyetleri kapsamında kendi tesislerinde ürettiği Royal, Pierre Cardin ve Atlas
Halı markalarının satışlarının yanı sıra, ticari mal olarak da halı alım ve satımı ve halı
üretiminde kullanılan hammadde satışı da gerçekleştirmektedir. İplik faaliyetleri kapsamında
da yıldan yıla az miktarda iplik hammadde ve iplik ticari mal satışlarında bulunmaktadır.
Royal Halı‟nın geçmiş 3 yıl itibariyle satış gelirlerinin ortalama %10‟unu oluşturan diğer
faaliyetler ağırlıklı olarak grup firması Naksan Plastik‟in ürünlerinin (plastik ve naylon)
ihraç kayıtlı yurtdışı satışlarıdır. Şirket de dönem dönem Naksan Plastik üzerinden ihraç
kayıtlı satış gerçekleştirmektedir. İki şirketin birbiri üzerinden ihraç kayıtlı satış
gerçekleştirmesinin sebebi KDV iadesi ile ilgilidir. KDV iade süreci işleyişi aşağıdaki
şekilde açıklanmıştır.
Direkt İhracat (imalatçı ihracatçı) ve İhraç Kayıtlı İhracat (İmalatçının bir aracı şirket
vasıtası ile mallarını ihraç etmesi) olmak üzere iki türlü ihracat mümkündür. Yurtdışına
yapılan ihracatlarda KDV istisnası bulunmaktadır. İhraç edilen malın üretimi ve satışına
kadar olan süreçte yüklenilen (piyasaya ödenen KDV) malın satışında KDV istisnası olması
sebebi ile müşteriden tahsil edilemeyen bu KDV‟nin iadesi mümkün olmaktadır. İhraç
Kayıtlı İhracat sisteminde iade alınacak KDV hesabında yüklenim, KDV hesabına
bakılmaksızın Maliye tarafından ihraç kayıtlı satış yapılan fatura üzerinde gösterilen ve Tecil
edilen KDV‟yi direkt olarak İhraç Kayıtlı satış yapan şirkete ödemektedir. Dolayısıyla Royal
Halı ihracat yoluyla KDV iadelerinde kayıp yaşanmaması için İhraç Kayıtlı İhracatı tercih
etmektedir. Bu nedenle, Royal Halı ve Naksan Plastik dönem dönem sözkonusu KDV iadesi
avantajını kullanabilmek için birbirleri üzerinden ihracat gerçekleştirmektedirler.
Şirket‟in halı faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerde yurtiçi, iplik faaliyetlerinden elde ettiği
gelirlerde ise ihracat gelirleri ağırlıklıdır.
Royal Halı‟nın son 3 yıl itibariyle yurtiçi ve yurtdışı satışlarının dağılımı aşağıdaki tabloda
özetlenmiştir.
154
Brüt yurt içi satıĢlar (Bin TL)
İplik satışları
Halı satışları
Diğer satışlar
Toplam
2010
2011
2012
9.295
6.515
7.595
71.223 92.647 93.473
7.782
3.395
4.772
1.960
1.345
4.280
2.993
484
85
93.254 104.386 110.204
Brüt yurt dıĢı satıĢlar
İplik satışları
Halı satışları
Toplam
42.125 72.661 75.168
22.128 22.669 22.748
20.291 20.721 19.749
84.544 116.051 117.665
SatıĢtan iadeler
Halı- yurtiçi
Halı- yurtdışı
İplik-yurtiçi
İplik-yurtdışı
(2.935)
(2.129)
(806)
-
SatıĢ Gelirleri (net)
(8.296)
(8.296)
-
(5.373)
(5.141)
(12)
(220)
174.862 212.141 222.497
Yurtiçi satışlar (net) / toplam satışlar (net)
52%
45%
47%
Toplam yurtiçi iplik ve halı satışları (net) /
Toplam iplik ve halı satışları (net)
55%
49%
50%
Yurtdışı iplik satışları (net) /toplam iplik satışları(net)
82%
92%
91%
Yurtiçi halı satışları (net) / toplam halı satışları(net)
76%
79%
80%
Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu, Royal Halı
155
SatıĢların Maliyeti
Satışların maliyeti incelendiğinde artan satış gelirleri neticesinde 2011 yılında satışların
maliyetinin 2010 yılına göre %12 artarak 155,4 milyon TL‟ye, 2012 yılında ise %1‟lik artış
ile 157 milyon TL‟ye ulaştığı görülmektedir.
Faaliyet Giderleri
Şirket‟in pazarlama, satış ve dağıtım, genel yönetim ve araştırma ve geliştirme giderlerinden
oluşan faaliyet giderleri, 2010 yılında 38 milyon TL‟den 2011 yılında %32‟lik bir azalış ile
25,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında ise %14 artış göstererek 29,5 milyon TL
olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılında Royal Halı‟nın faaliyet giderlerinde görülen artışın
sebebi, genel yönetim giderleri içerisinde yer alan 15,3 milyon TL tutarındaki şüpheli
alacaklar karşılığı giderlerinden kaynaklanmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklar karşılığı
gideri iplik faaliyetlerinden kaynaklanmaktadır.
Faaliyet giderlerinin 2012 yılı itibariyle %79‟unun pazarlama, satış ve dağıtım giderlerinden,
%20‟sinin genel yönetim giderlerinden ve ilk defa 2012 yılında gider oluşan %1 oranındaki
araştırma ve geliştirme giderlerinden oluştuğu görülmektedir.
Pazarlama, satış ve dağıtım giderlerinin toplam satış gelirlerine oranı incelendiğinde 2010,
2011 ve 2012 yıllarında ortalama %10 seviyesinde gerçekleştiği görülmektedir.
Genel yönetim giderlerinin toplam satışlara oranı, 2010 yılında bir kereye mahsus olan 15,3
milyon TL‟lik şüpheli alacak karşılığı giderleri sonucu %12 olarak gerçekleşmiş, 2011 ve
2012 yıllarında ise sırasıyla %2 ve %3 olarak gerçekleşmiştir.
Marjlar:
Brüt Kar Marjı
Brüt Kar / Net Satışlar
VAFÖK Marjı
VAFÖK / Net Satışlar
Özsermaye Karlılığı
Net kar / Ortalama Özsermaye
2010
%20,9
2011
%26,7
2012
%29,4
%3,9
%19,0
%20,4
md
%3,0
%34,4
Şirket‟in 2010 yılında %20,9 olan brüt kar marjı 2011 yılında %26,7‟ye, 2012 yılında ise
%29,4‟e yükselmiştir. 2011 yılında brüt kar marjında görülen yükselmenin sebebi ağırlıklı
olarak Şirket‟in halı satış fiyatlarına uyguladığı fiyat artışının olumlu etkisidir. 2012 yılında
ise Şirket, hammadde tedarikçileri arasında artan rekabetten dolayı halı hammadde alım
maliyetlerini düşürmüş ve bunun sonucunda brüt kar marjı %29,4‟e yükselmiştir.
Vergi, Faiz, Amortisman, Öncesi Kar Marjı (VAFÖK), Şirket‟in ilgili dönemdeki brüt
kar/zarar değerinden pazarlama, satış ve dağıtım giderlerinin, genel yönetim giderlerinin ve
araştırma ve geliştirme giderlerinin çıkartılması sonucu elde edilen esas faaliyet
karı/zararına, amortisman ve itfa paylarının eklenmesi yolu ile hesaplanmaktadır.
156
Şirket‟in 2010 itibariyle %3,9 olan VAFÖK marjı, 2011 yılında %19,0‟a, 2012 yılında ise
%20,4‟e yükselmiştir. Şirket‟in 2010 yılında VAFÖK marjının %3,9 olmasının sebebi genel
yönetim giderleri içerisinde yer alan 15,3 milyon TL‟lik bir kereye mahsus şüpheli alacaklar
karşılığı giderleridir. 2010 yılında şüpheli alacaklar karşılığı gideri VAFÖK hesaplamasında
dikkate alınmadığında VAFÖK marjının %12,7 olarak gerçekleştiği hesaplanmaktadır.
Özsermaye karlılığı, Şirket‟in elde ettiği karın, şirketin pay sahiplerinin şirkette sahip
oldukları sermayeye oranını göstermektedir. 2011 yılında %3 olarak gerçekleşen oran, 2012
yılında net karlılıkta görülen artışa bağlı olarak %34,4 seviyesine ulaşmıştır.
Şirket‟in diğer faaliyet gelirleri 2012 yılında önemli bir artış göstererek 6,5 milyon TL‟ye
ulaşmıştır. Bunun sebebi, 2012 yılında Royal Halı‟nın 2 adet arsasının Naksan Plastik‟e
satışından elde edilen 5,7 milyon TL‟lik sabit kıymet satış karıdır.
Şirket‟in sözkonusu arsalara ilişkin satış değeri ile Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.‟nin
ekspertiz raporunda belirtilen değer arasında fark bulunmaktadır. Sözkonusu fark aşağıdaki
tabloda gösterilmiştir.
Satılan Arsalara
ĠliĢkin Bilgi
Elit Gayrimenkul Ekspertiz
Toplam AlıĢ AlıĢ Fiyatı Toplam SatıĢ SatıĢ Fiyatı
Raporuna Göre Arsa Değerleme
Bedeli (TL) m2
Fiyatı (TL) m2
Fiyatı m2*
132 ADA 1 PARSEL 44.750,00
910.537,20 20,35
m2 IV. Organize San. Bölgesi
128 ADA 1 PARSEL 53.074,39
1.079.915,23 20,35
m2 IV. Organize San. Bölgesi
3.580.000,00 80,00
190 TL
4.250.000,00 80,08
190 TL
*31.12.2011 yıl sonuna ait 01.03.2012 tarihli Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ekspertiz raporu değerleridir.
Diğer Faaliyet Giderleri
Şirket‟in diğer faaliyet giderleri 2011 yılında 992.797 TL, 2012 yılında ise 601.402 TL
olarak gerçekleşmiştir. Diğer faaliyet giderleri ağırlıklı olarak sabit kıymet satış
zararlarından oluşmaktadır. Royal Halı, 2011 yılında ana faaliyet alanıyla ilgili olmayan
makineleri grup firması olan Nakpilsa Dokuma‟ya satmıştır.
Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya
etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:
Şirket‟in ana faaliyet konusu halı ve iplik üretim ve satış faaliyetleridir. Şirket‟in faaliyetleri
üzerinde etkisi olan demografik, ekonomik ve mali konular aşağıda kısaca özetlenmiştir.
Türkiye‟de son yıllarda hız kazanan konut projeleri gelişimi
Türkiye‟nin demografik yapısı
Tüketim harcamalarındaki artış
Tüketici harcamalarını artıran etkenler (kredi kartı kullanımının yaygınlaşması, kredi
kartına taksit imkanının olması vb.)
157
10.3 Ortaklığın iĢletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek
iĢletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
Şirket‟in 31 Aralık 2012 itibariyle toplam dönen varlıkları 109,4 milyon TL, kısa vadeli
yükümlülükleri 68,4 milyon TL olup net işletme sermayesi 41 milyon TL seviyesindedir.
Şirket‟in işletme sermayesi yeterli olup, gerektiğinde işletme sermayesi ve yatırım ihtiyaçları
için yeterli seviyede dış finansman sağlayabilmektedir.
(Bin TL)
Dönen Varlıklar
Kısa Vadeli
Yükümlülükler
Net ĠĢletme Sermayesi
31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
113.471
133.232
109.404
107.319
143.248
68.375
6.152
(10.016)
41.029
158
10.
4
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz,
teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmıĢ ve dolaylı ve Ģarta bağlı yükümlülükler dahil)
durumu hakkında bilgi:
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu
(31.12.2012 itibariyle)
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Uzun vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Özkaynaklar
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları
Net Dönem Karı
TOPLAM
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
159
Tutar (Bin TL)
68.375
30.286
38.090
25.192
8.194
16.997
136.753
50.000
747
39.380
1.117
3.568
41.940
230.319
82
1.580
1.662
9.894
9.619
516
20.029
18.367
7.717
478
8.194
26.561
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
11.1
Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Şirket‟in kısa ve uzun vadeli finansal borçlarının detayı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.
Banka kredileri ticari faaliyetleri devam ettirmek ve yatırımları finanse etmek amacıyla
kullanılmaktadır.
Bin TL
Kısa vadeli banka kredileri
Kısa vadeli finansal kiralama borçları, net
Uzun vadeli kredilerin kısa vadeye ait kısmı
Kredi ve finansal kiralama faiz tahakkukları
Toplam kısa vadeli finansal borçlar
Uzun vadeli banka kredileri
Uzun vadeli finansal kiralama borçları, net
Toplam uzun vadeli finansal borçlar
Toplam finansal borçlar
31.12.2012
9.894
39
9.619
476
20.029
31.12.2011
6.708
52.748
217
59.672
31.12.2010
20.223
35.063
295
55.580
7.717
478
8.194
4.751
4.751
36.737
36.737
28.223
64.423
92.317
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ABD Doları, Euro ve TL cinsinden banka kredilerinin
ortalama etkin faiz oranları sırasıyla %3,66, %5,20 ve %7,15‟tir. (31 Aralık 2011: ABD
Doları - %3,63, Euro - %2,97, TL - %0 ve 31 Aralık 2010: ABD Doları - %3,25, Euro %2,83, TL- %18,90).
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz
tahakkukları hariç) vade analizi aşağıda sunulmuştur:
Bin TL
0 - 1 yıl arasında ödenecekler
31.12.2012
19.513
2.205
2.205
2.205
1.102
27.230
31.12.2011
59.456
4.751
64.207
31.12.2010
55.286
32.785
3.952
92.023
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal
bazda detayı aşağıdaki gibidir:
TL Tutarı
Para birimi
Tutar (Bin) Döviz kuru
(Bin)
TL
3.977
1,0000
3.977
USD
2.833
1,7826
5.051
EUR
7.740
2,3517
18.202
Toplam
27.230
160
Para birimi
TL
USD
EUR
Toplam
Tutar (Bin)
386
28.142
4.363
Döviz kuru
1,0000
1,8889
2,4438
TL Tutarı
386
53.157
10.663
64.207
Para birimi
TL
USD
EUR
Toplam
Tutar (Bin)
17.139
34.607
10.435
Döviz kuru
1,0000
1,5460
2,0491
TL Tutarı
17.139
53.502
21.382
92.023
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle finansal kiralama borçlarının (krediler faiz
tahakkukları hariç) vade analizi aşağıda sunulmuştur:
Bin TL
31.12.2012
39
125
145
132
75
517
31.12.2011
-
31.12.2010
-
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal kiralama borçlarının (krediler faiz tahakkukları
hariç) parasal bazda detayı aşağıdaki gibidir:
Para birimi
EUR
Toplam
Tutar (Bin)
220
Döviz kuru
2,3517
TL Tutarı (Bin)
517
517
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket, kredilerine karşılık olarak, 4.134.300 TL tutarında
ihracat yapmayı bankalara taahhüt etmiştir (31 Aralık 2011 ve 2010 : 9.444.500 TL ve
7.266.200 TL). Ayrıca, banka kredileri için ilişkili şirketler ve ortakların kefaletleri
bulunmaktadır.
161
11.2
Nakit akımlarına iliĢkin değerlendirme:
Nakit akım tablosunda 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ilişkin nakit akımları işletme, yatırım
ve finansman faaliyetlerine göre sınıflandırılarak sunulmuştur. İşletme faaliyetlerinden
kaynaklanan nakit akımları, Şirket‟in faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını
göstermektedir. Yatırım faaliyetleri ile ilgili nakit akımları, Şirket‟in yatırım
faaliyetlerinde (duran varlık yatırımları ve finansal varlık) kullandığı ve elde ettiği nakit
akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket‟in finansman
faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir.
Bin TL
ĠĢletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı:
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı
47.365
2.619
(4.636)
Maddi duran varlık amortismanı
Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları
Kıdem tazminatı yükündeki artış
Faiz gideri tahakkuku
Gerçekleşmemiş kur farkı (gelirleri) / giderleri, net
Gider tahakkukları
Stok değer düşüklüğü karşılığı
Şüpheli alacak karşılığı
Alacaklar reeskontu
Geçmiş yıllara ait karın değişim etkisi
Borçlar reeskontu
7.383
2.012
323
476
(1.054)
1.141
153
1.875
1.825
(2.990)
7.344
2.062
93
217
4.977
(3)
2.028
3.017
(17)
(2.649)
6.872
1.477
251
295
4.009
243
18.307
390
(567)
ĠĢletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı
58.509
19.687
26.641
12.909
10.214
(198)
4.498
230
(32.232)
(11.972)
(240)
(4.708)
(23.709)
(1.231)
(4.874)
3.660
(105)
28.054
3.531
(489)
(15.820)
(17.308)
(7.803)
(6.602)
(1.605)
22.132
10.296
(197)
(1.451)
37.011
24.524
8.282
(2.297)
(1.671)
(29.878)
ĠĢletme faaliyetlerinden sağlanan net nakitin net
dönem karı ile mutabakatına yönelik düzeltmeler
Ticari alacaklardaki (artış) / azalış
Diğer alacaklardaki (artış) / azalış
Stoklardaki (artış) / azalış
Diğer dönen varlıklardaki (artış) / azalış
Diğer duran varlıklardaki (artış) / azalış
Ticari borçlardaki artış / (azalış)
Diğer borçlardaki artış / (azalış)
Borç karşılıklarındaki artış / (azalış)
Ödenen vergiler
ĠĢletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit
Yatırım faaliyetleri
Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışları /
(alımları), net
Yatırım faaliyetlerinden elde edilen net nakit
Finansal faaliyetler
Nakit sermaye artışı
Banka kredilerindeki değişim
(2.297)
(1.671)
(29.878)
3.122
(37.055)
5.893
(28.878)
11.469
10.251
Finansal faaliyetlerde kullanılan net nakit
(33.933)
(22.986)
21.719
780
882
1.662
(133)
1.015
882
123
892
1.015
Nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış) / artış
Dönem baĢındaki nakit ve nakit benzerleri
Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri
162
İşletme Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Akımları:
Şirket‟in işletme faaliyetlerinden elde ettiği net nakit akımları 2010 yılında 8,3 milyon TL
iken, 2011 yılında 24,5 milyon TL‟ye, 2012 yılında ise 37 milyon TL‟ye ulaşmıştır.
Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit Akımları:
Şirket 2010 yılında yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit akımları ile 18,7 milyon
TL‟lik maddi duran varlık yatırımı ve 11,3 milyon TL‟lik maddi olmayan duran varlık
yatırımı gerçekleştirmiş. Maddi duran varlık yatırımları ağırlıklı olarak 2010 yılında satın
alınan 4 adet halı tezgahından, maddi olmayan duran varlık yatırımları ise ağırlıklı olarak
Pierre Cardin ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için ödenen hak bedelinden
oluşmuştur.
2011 yılında yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit akımları 1,7 milyon TL, 2012
yılında ise 2,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu yıllarda, ağırlıklı olarak
maddi duran varlık yatırımları için nakit akımları kullanılmıştır.
Finansal Faaliyetlerde Kullanılan Net Nakit Akımları:
2011 yılında finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit 23 milyon TL iken, 2012
yılında finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit 34 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
2011 ve 2012 yıllarında finansal faaliyetlerde kullanılan net nakit ağırlıklı olarak banka
kredilerinin geri ödemesinde kullanılmıştır. Ayrıca 2011 ve 2012 yıllarında Şirket‟in 5,9
milyon TL ve 3,1 milyon TL‟lik nakit sermaye artışları bulunmaktadır.
2010 yılında ise finansal faaliyetlerden yaratılan net nakit durumu 21,8 milyon TL olarak
gerçekleşmiştir. 2010 yılında 10,3 milyon TL‟lik banka kredisi kullanımı ve 11,5 milyon
TL‟lik nakit sermaye artışı gerçekleşmiştir.
11.3
Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Şirket artan karlılık değerleri sayesinde işletme sermayesi ihtiyacının bir kısmını kendi
faaliyetlerinden yarattığı fonlar ile karşılamaya başlamıştır. Bunun etkisi Şirket‟in
31.12.2010 itibariyle 91,3 milyon TL olan net borçluluk seviyesinin 31.12.2012 itibariyle
26,6 milyon TL‟ye gerilemesinden görülebilir.
Bin TL
31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
Kısa vadeli finansal borçlar
55.580
59.672
20.029
Uzun vadeli finansal borçlar
36.737
4.751
8.194
92.317
64.423
28.223
Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler
1.015
882
1.662
Net borç
91.302
63.541
26.561
Özkaynaklar
Toplam borçlar / özkaynaklar
57.937
%159
163
107.027
%60
136.753
%21
11.4
Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına iliĢkin sınırlamalar hakkında bilgi:
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Şirket‟in teminat / rehin / ipotek (“TRİ”)
pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:
ġirket tarafından verilen TRĠ'ler
(Teminat-Rehin-Ġpotekler) (TL)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
1.361.378
1.852.080
2.171.631
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
D. Diğer Verilen Tri‟lerin Toplam Tutarı
97.007.625 100.806.750
84.525.375
i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu Tri‟lerin Toplam Tutarı
97.007.625 100.806.750
84.525.375
A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin
Toplam Tutarı
B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar
Lehine Vermiş Olduğu TRİ' lerin Toplam Tutarı
C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer
3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'lerin
Toplam Tutarı
ii. B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup
Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu Tri‟lerin Toplam Tutarı
Yoktur
Yoktur
Yoktur
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler Lehine Vermiş
Olduğu Tri‟lerin Toplam Tutarı
Yoktur
Yoktur
Yoktur
98.369.003 102.658.830
86.697.006
Toplam
Naksan Holding ve Royal Halı‟nın, Şirket‟in 31.12.2012 tarihli bilançosunda görülen
41.250.000 Avro karşılığı 97.007.625 TL tutarındaki ipotek teminatı ile alınan kredinin
tamamının Naksan Holding tarafından kullanıldığını, Royal Halı‟nın sözkonusu ipotek
teminatı ile alınmış krediden kullanımının olmadığını, Naksan Holding lehine olan
sözkonusu ipoteğinin 2013 yılı içerisinde kaldırılmasının planlandığına dair beyanı
bulunmaktadır. Şirket, belirtilen süre içerisinde Naksan Holding lehine verilen ipotek
kaldırıldıktan sonra KAP‟ta konuya ilişkin duyuru yapacaktır.
Şirket‟in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle toplam 1.361.378 TL (31 Aralık 2011 ve 2010:
1.852.080 TL ve 2.171.631 TL) tutarında ilgili kuruluşlara verilmiş teminat mektubu
bulunmaktadır. İlgili teminat mektuplarının detayı aşağıda özetlenmiştir.
(TL)
Gümrük müdürlükleri
31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010
1.172.635
1.772.852
726.439
Vergi daireleri
-
-
1.254.900
Tedarikçiler
-
-
82.792
188.743
79.228
107.500
1.361.378
1.852.080
2.171.631
Diğer kuruluşlar
Toplam
164
11.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmıĢ olan planlanan yatırımlar,
.5
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları
hakkında bilgi:
Şirket‟in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı Yönetim Kurulu Kararına göre, Şirket
ilişkili şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve
Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi‟ne %51 oranında iştirak etme kararı almıştır.
Maddi duran varlık yatırımları kapsamında, halı faaliyetleri ile ilgili olarak Haziran
2013‟de 4 adet halı tezgahı Belçikalı Van De Wiele firmasından alınacaktır. Yatırım,
finansal kiralama yöntemi ile 5 yıllık bir vade ile finanse edilmiştir.
İplik faaliyetleri kapsamında, Nisan 2013‟de 1 adet tricolor iplik üretim hattı ve 1 adet
büküm üretim makinesi devreye girecektir. Üretim hattı ve makineler 5 yıllık finansal
kiralama yöntemi ile finanse edilmiştir.
165
12. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI
12.1
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara iliĢkin
bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç
yıl (2010, 2011 ve 2012) finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları
ekte yer almaktadır.
12.2
Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleĢtiren kuruluĢların
unvanları, bağımsız denetçi görüĢü ve denetim kuruluĢunun/sorumlu ortak baĢ
denetçinin değiĢmiĢ olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
2010, 2011 ve 2012 hesap dönemlerine ilişkin Seri: XI No:29 hükümlerine göre
hazırlanmış finansal tablolar ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.tarafından denetlenmiştir.
2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü
“Görüşümüze göre, yukarıda söz konusu edilen finansal tablolar, Royal Halı İplik
Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010
tarihlerindeki mali durumunu ve aynı tarihlerde sona eren hesap dönemlerine ait gerçek
faaliyet sonuçlarını, özsermaye değişimlerini ve nakit akışlarını, tüm önemli hususlar
açısından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları
çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.”
12.3
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal
durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değiĢiklikler:
Şirket, halı satışı gerçekleştirmek amacıyla, 4 Ocak 2013 tarihinde Antakya / Hatay‟da,
7 Ocak 2013 tarihinde İskenderun / Hatay‟da ve 10 Ocak 2013 tarihinde Şanlıurfa‟da
olmak üzere toplam 3 adet kendisine ait showroom açmıştır.
Şirket, 24 Ocak 2013 tarihinde, T.C. Ekonomi Bakanlığı‟ndan yeni bir teşvik almıştır.
Bu teşviğe göre; Şirket, yapacağı 33.158.043 TL tutarındaki yatırımın, gümrük vergisi
ve katma değer vergisinden, 1.201.455 TL tutarındaki yatırımın ise sadece katma değer
vergisinden muaf olmuştur. Ayrıca, yatırım gerçekleştiğinde, ilgili yatırım tutarının
%30‟u kadar kurumlar vergisi muafiyeti kazanacaktır.
Şirket‟in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket,
ilişkili şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve
Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi‟ne %51 oranında iştirak etme kararı almıştır.
Şirket‟in 4 Şubat 2013 tarihli 2013/13 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket,
hisselerinin halka arzına ve bu kapsamda kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi için
Sermaye Piyasası Kurulu‟na başvuruda bulunmaya karar vermiştir.
166
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ2
13.1
Proforma finansal bilgiler:
YOKTUR
13.2
Proforma finansal bilgilere iliĢkin bağımsız güvence raporu:
YOKTUR
2
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli
göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması durumda, bu
değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle
olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin
finansal bilgi.
167
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleĢmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı
dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almıĢ olduğu kararlara
iliĢkin bilgi:
Şirket 2010, 2011 ve 2012 yıllarında kâr dağıtımı yapmamıştır.
Şirket‟in 16/04/2013 tarihli ve 39 sayılı Yönetim Kurulu Kararı çerçevesinde önerilen Kar Dağıtım
Politikası aşağıda paylaşılmıştır. Söz konusu karar ilk Genel Kurul Toplantısında onaya
sunulacaktır. Kar dağıtımına ilişkin nihai karar Genel Kurul‟un vereceği karara göre
kesinleşecektir.
“1. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer
ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı
yapacaktır.
Şirket ana sözleşmesine göre sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payı
dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Şirket ana sözleşmesine göre şirket yönetim kurulu
üyelerine ve çalışanlara ana sözleşme ve mevzuatın bu konudaki hükümlerine uymak kaydıyla
kardan pay verilebilir.
2. Şirket,
a) Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde asgari olarak belirlenen tutardan az olmamak kaydıyla
31.12.2013 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin dağıtılabilir karın en az %80’ini ve
31.12.2014-31.12.2015 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin dağıtılabilir karın ise en
az %50’sinin temettü olarak dağıtılması hususunda;
b) 2015 yılını takip eden dönemde ise;
i) kar dağıtım politikasının genel kurul tarafından tekrar gözden geçirilmesi,
ii) Şirket’in istikrarlı olarak kar dağıtması hedeflenmekle birlikte yıllık kâr dağıtımının
belirlenmesinde, uzun vadeli stratejilerimiz, Şirketin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman
politikaları, kârlılık ve nakit durumunun dikkate alınması,
iii) Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli
bir politika izlenmesi
hususlarında genel kurula öneride bulunmaya karar vermiştir.
Yönetim Kurulu’nun, Genel Kurula karın dağıtılmamasını veya asgari olarak belirlenmiş orandan
daha az kar dağıtma teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline
ilişkin bilgi Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur.
Kar dağıtım politikası çerçevesinde kar payları, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne,
bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
3. Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı
bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de
belirlenebilir.
168
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları da
içeren Yönetim Kurulunun kar dağıtım teklifleri; yasal sürelerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu,
Şirket internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla kamuya duyurulur.
4. Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak nakit kar payları Genel Kurulda
kararlaştırılan tarihte ödenir. Bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak kar paylarına ilişkin işlemler ise,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen yasal süresiçerisinde tamamlanır.
5. Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak
ve Sermaye Piyasası Kanunu’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemelerine
uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen kâr
payı avansı dağıtma yetkisi, yetkinin verildiği yılla sınırlıdır.”
Şirket Ana Sözleşmesi‟nin 15. maddesinde kar dağıtım esasları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
A. Temettü
Şirket‟in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe
ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe
ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu
vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan
tutar sırası ile aşağıdaki gibi tevzi edilir.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
a) Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beşi (%5) nispetinde
kanuni yedek akçe ayrılır.
b) Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan miktardan Şirket genel
kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ilgili mevzuat hükümleri
ile Sermaye Piyasası Kurulu‟nun bu konuda belirlediği esaslara uygun olarak kar dağıtılır.
c) Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra Genel Kurul,
kalan kısmından yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli
amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı vermeye
veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan
kısımdan ödenmiş sermayenin %5‟i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın
onda biri Türk Ticaret Kanunu‟nun 519. maddesinin 2.fıkrası c.bendi uyarınca ikinci tertip
kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen
kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa
senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay
dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere
kârdan pay dağıtılamaz.
f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri
dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
g) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu‟nun bu
konudaki teklifi üzerine Genel Kurul‟ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı
hükümlerine uyulur.
169
B. Kâr Payı Avansı
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanununu mevzuatı çerçevesinde ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü
avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu‟na verilen temettü avansı dağıtılması
yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup
edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
170
15. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ3
YOKTUR
3
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın
veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya
uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar
rakamının tahmin edilmesidir.
171
16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI
Hisse senetlerinin vergilendirme esasları, halka arz sırasında yürürlükte bulunan vergi mevzuatına
göre açıklanmakta olup; bu menkul kıymetlerden doğacak gelirin elde edildiği sırada ilgili vergi
mevzuatının değişmiş olabileceği hususu, göz önünde bulundurulmalıdır.
16.1 Hisse Senetlerinin elden çıkarılması karĢılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
16.1.1 Borsada ĠĢlem Gören Hisse Senetlerinin Vergilendirme Esasları:
(193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici
Madde 67‟nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006 –
31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının
Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”
31.12.2004 tarihli ve 26587 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan
22.15.2005 tarihli ve 5436 “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun
Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67‟nci madde ile
yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005
tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258 , 260, 263,
266, 269, 270, 277, 279, 280 ve 371 Seri No‟lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğleri ile 2 ve 3
Seri No‟lu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebliğleri ve 45, 61 ve 71 Seri No‟lu Gelir Vergisi
Kanunu Sirkülerlerine de bakılabilir.)
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i.
Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
ii.
Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler,
Üzerinden % 15 [2010/926 Sayılı BKK ile;
1)bu oran, tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar tarafından hisse senetlerine ve hisse senedi
endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ve BİAŞ‟ta işlem gören
aracı kuruluş varantları dahil olmak üzere, hisse senetlerine (menkul kıymet yatırım ortaklıkları
hisse senetleri hariç) ilişkin olarak elde edilen kazançlar için %0
2)bu oran, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun (KVK) 2‟nci maddesinin 1‟nci maddesi
kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ile diğer sermaye piyasası aracı getirileri
ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette
bulunan mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve
yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler tarafından elde
edilenler hariç olmak üzere, (1) numaralı alt bent dışında kalan kazançlar için %10] oranında vergi
tevkifatı yaparlar. (6009 sayılı Kanunun 4 üncü maddesiyle değişen cümle Yürürlük; 01.10.2010)
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 2‟nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki
mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı
kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan
mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım
ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler için bu oran % 0 olarak
uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu
172
esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma
tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit
edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin
tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen
komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate
alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul
kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir
işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım
satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat
matrahından mahsup edilir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul A.Ş‟de (BİAŞ) işlem gören ve 1 (bir) yıldan
fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam
mükellef kurumlara ait olup, BİAŞ‟ta işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟nun
(GVK) Mükerrer 80‟inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit
beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil
edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde
kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94
kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların
beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonları (5527 sayılı Kanunun
1/ç maddesiyle değişen hüküm. Geçerlilik; 01.10.2006)(borsa yatırım fonları ile konut finansman
fonları ve varlık finansman fonları dahil) ile menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının Kurumlar
Vergisinden istisna edilmiş olan portföy kazançları, dağıtılsın veya dağıtılmasın (2006/10731
sayılı B.K.K. ile borsa yatırım fonları ile konut finansman fonları ve varlık finansman fonları için
bu oran %0 olarak uygulanır. Yürürlük; 01.10.2006) (2006/10731 sayılı B.K.K. ile Sermaye
Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonları ile menkul kıymetler yatırım
ortaklıkları için 01.10.2006 tarihine kadar bu oran %10, 01.10.2006 tarihinden itibaren %0 olarak
uygulanır.) % 15 oranında vergi tevkifatına tâbi tutulur. Bu kazançlar üzerinden 94 üncü madde
uyarınca ayrıca tevkifat yapılmaz. Bu fon veya ortaklıklarının katılma belgelerinin ilgili fona
iadesinden elde edilen gelirler ile hisse senetlerinin alım satımından elde edilen kazançlar için
yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler
beyannameye dahil edilmez. Ticarî işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra kapsamı
dışındadır.
Öte yandan, dar mükellefler de dahil olmak üzere, bu madde kapsamında tevkifata tâbi tutulan ve
yıllık veya münferit beyanname ile beyan edilmeyeceği belirtilen hisse senedi dahil menkul
kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından doğan kazançları için dileyen
gelir vergisi mükellefleri, aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kâr ve zararlar için
yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden, hisse senedi ve aynı
türden olduğu kabul edilen menkul kıymetler için yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup
edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 [2011/1854 sayılı BKK ile bu oran; hisse senetlerine
ve hisse senedi endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ve
BİAŞ‟ta işlem gören aracı kuruluş varantları dahil olmak üzere hisse senetlerinden (menkul
173
kıymet yatırım ortaklıkları hisse senetleri hariç) elde edilen kazançlar için %0] oranında vergi
hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup
edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen
zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir.
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler
itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin
aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata
tabi tutulacaktır.
Geçici Madde 67‟nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar
veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup
olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen
vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
Halka arz tarihi itibariyle stopaj oranı Bakanlar Kurulu‟nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz
konusu oranın artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu
gündeme gelecektir. Geçici 67 inci maddede düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata
konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte
Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir.
Dar mükellef kişi/kurumların, Geçici 67‟nci madde kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara
kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri ve çifte
vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanabilmeleri için vergi kimlik numarası
almaları gerekmektedir.
Vergi kimlik numarası alınabilmesi için dar mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı
bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, dar mükellef
kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan
temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme
bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri
gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli
olacaktır.
Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için
müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, 07.11.2003
tarih ve 48244 sayılı Gelir İdaresi Başkanlığı‟nın Genel Yazısı ekinde bulunan "Yabancılar İçin
Vergi Kimlik Numarası Talep Formu"nu doldurmak suretiyle toplu olarak vergi kimlik numarası
alabileceklerdir.
Bankalar ve aracı kurumların bu şekilde toplu olarak vergi kimlik numarası alabilmeleri için, dar
mükellef gerçek kişi ve kurumlarca vergi dairesine sunulması gereken bu belgeleri, "Yabancılar
İçin Vergi Kimlik Numarası Talep Formu"na ekleyerek İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı
Boğaziçi Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne göndermeleri gerekmektedir.
Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin
yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve tercüme
bürolarınca tercüme edilmiş örneğinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla
veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, izleyen
yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, söz konusu belgenin her yıl yenilenmesi gerekmektedir.
174
Vergi dairesince, kişi/kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu da gösterecek şekilde bir kodlama
yapılmak suretiyle vergi kimlik numarası oluşturulacak, bu şekilde çifte vergilendirmeyi önleme
anlaşmalarının hükümlerinden yararlanılması mümkün olacaktır.
Ülkemiz ile yapılan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmasının hükümlerinden yararlanmak
suretiyle Türkiye'de elde ettiği kazanca tevkifat uygulanmamasını veya düşük oranda tevkifat
uygulanmasını talep eden diğer ülke mukiminin, Anlaşmaya taraf devlette o dönemde mukim
olarak tam mükellefiyet esasında tüm dünya kazançları üzerinden vergilendirildiğini belirten,
Anlaşmanın 3'üncü maddesinde tanımlanan yetkili makam tarafından düzenlenerek imzalanmış
mukimlik belgesinin aslını ve tercüme bürolarınca tercüme edilmiş örneğini tevkifat
uygulamasından önce ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan
ibraz etmesi gerekmektedir. Tevkifat uygulamasından önce bu belgenin ibraz edilmemesi halinde
Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan % 15 (2010/926 Sayılı
BKK ile %0) oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan
söz konusu Mukimlik Belgesinin ibrazı ile Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri
ve iç mevzuatımız hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi
talep edilebilecektir.
Bu durumda iade işlemi, vergi dairesince, gelir sahibine ödenmek üzere tevkifatı yapmakla
sorumlu olan banka ve aracı kurum adına yapılacaktır.
Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları
hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil
ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak
sahibi (Beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir.
Bu belgeleri Maliye Bakanlığının tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya
başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve
tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacaktır.
Ülkemizin bugüne kadar akdettiği anlaşmalar ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi
Başkanlığı'nın www.gelirler.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.
1 Ocak 2006 tarihinden önce iktisap edilip de bu tarihte veya daha sonra satılan tam mükellef
şirketlere ait hisse senetleri alım satım kazançları bu madde kapsamında tevkifata tabi
olmayacaktır. Bu gelirlerin vergilendirilmesinde 31.12.2005 tarihinde geçerli olan hükümler
uygulanır.
16.1.2 Genel Olarak Hisse Senedi (Yatırım Ortaklığı Hisse Senetleri Hariç) Alım Satım
Kazançlarının Vergilendirilmesi
16.1.2.1 Gerçek KiĢiler
(Bu bölümde GVK‟nun Geçici 67. Maddesi dışında kalan durumlara ilişkin açıklamalar yer
almaktadır.)
175
16.1.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek KiĢiler
GVK‟nun Geçici 67/10‟uncu maddesinde, 01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilmiş olan menkul
kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılması sonucunda elde edilen gelirlerin
vergilendirilmesinde, 31.12.2005 tarihi itibariyle geçerli hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir.
31.12.2005 tarihinde geçerli olan hükümlere göre, ivazsız olarak iktisap edilenler, Türkiye‟de
kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve üç aydan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri
hariç, menkul kıymetlerin elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artış kazancıdır.
Bu nedenle, 01.01.2006 tarihi öncesinde ivazsız iktisap edilen, tam ve dar mükellef kurumlara ait
olup BİAŞ‟ta işlem gören üç aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef
kurumlara ait olup bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından
doğan kazançlar, belirtilen süreler dolmuş olduğundan, değer artış kazancı olarak
vergilendirilmeyecektir.
Öte yandan, 01.01.2006 tarihinden önce ivazlı olarak iktisap edilen dar mükellef kurumlara ait
BİAŞ‟ta işlem görmeyen hisse senetlerinin vergilendirilmesi, GVK‟nın 31.12.2005 tarihinde
geçerli olan mükerrer 80‟inci maddesine göre gerçekleştirilecektir. GVK‟nın Mükerrer 81‟inci
uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen
toptan eşya fiyat artış oranında arttırılarak (endekslenerek) dikkate alınabilecektir. Ardından
bulunan kazanca ilgili hükümler uyarınca; istisna kapsamına giren diğer değer artış kazançlarının
toplamına uygulanmak üzere, her yıl GVK‟nın mükerrer 123‟üncü maddesi kapsamında yeniden
değerleme oranında artırılan istisna (2012 yılı gelirleri için 20.000 TL; 2013 yılı gelirleri için
21.000TL) uygulanır.
01.01.2006 ve sonrasında iktisap edilen hisse senedi alım satım kazançları, GVK‟nın 5281 sayılı
Kanun ile değişik Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan
madde uyarınca, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2)
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin “elden çıkarılması durumunda elde edilen
kazançlar vergiye tabi olmayacaktır”. Hisse senetlerinin iki yıllık süre dolmadan elden
çıkartılmasında GVK‟nın Mükerrer 81‟inci uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç
olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında arttırılarak
(endekslenerek) dikkate alınabilecektir. Ancak endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının
%10‟u aşması gerekmektedir. Ek olarak, bu gelirler için istisna söz konusu değildir.
Ayrıca; yukarıda açıklanan tüm bu hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların
değer artış kazancı olarak vergilendirilebilmesi için, söz konusu alım satım faaliyetinin ticari bir
mahiyet taşımaması gerekmektedir.
16.1.2.2 Dar Mükellef Gerçek KiĢiler
Dar mükellef kişilerin vergilendirilmesi açısından Türkiye‟nin imzalamış olduğu yürürlükte
bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu
anlaşma hükümleri, Gelir Vergisi Kanunu‟ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın
bulunmaması, bulunmakla birlikte konunun düzenlenmemesi ya da iç mevzuatla çelişmeyen
düzenlemeler olması durumunda aşağıdaki şekilde vergilendirme yapılacaktır:
176
Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar
mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan
ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve
iratlar için yıllık beyanname verilmez; diğer gelirler için beyanname verilmesi halinde
beyannameye dahil edilmez. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişilerin menkul
malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlar için mal ve hakların Türkiye‟de
elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname verilmesi gerekmektedir.
16.1.2.3 Kurumlar
16.1.2.3.1 Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden
Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç
olarak beyan edilip vergilendirilecektir.
GVK Geçici 67‟inci madde kapsamında bu alım satım kazançları üzerinden yapılan tevkifat ise
(halka arz anı itibariyle Bakanlar Kurulu‟nca %0 tevkifat yapılmakla birlikte bu oranın artırılması
durumunda) verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ödenecek kurumlar vergisinden
mahsup edilecektir.
Öte yandan, Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun 5/1-e maddesinde yer alan hüküm gereğince
kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan
kazancın %75‟lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan
yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. Yılın sonuna kadar
bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen
ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan
yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir. Söz konusu
%75‟lik istisnadan faydalanabilmek için 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 1 Seri No.lu
Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ve diğer ilgili düzenlemelerde yer alan açıklamaların dikkate
alınarak beklenen tüm şartların sağlanması gerekmektedir.
Yabancı fonların portföy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu, bir sonraki bölümde
açıklanmıştır.
16.1.2.3.2 Dar Mükellef Kurumlar
anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunları‟ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın
Türkiye‟de işyeri ve daimi temsilcisi vasıtasıyla faaliyette bulunan dar mükellef kurumların
aktiflerine kayıtlı hisse senetlerini elden çıkarmalarından sağlanan kazançların
vergilendirilmesinde, yukarıda tam mükellef kurumlarla ilgili olarak yapılan açıklamalar
çerçevesinde olacaktır.
Öte yandan, Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun 5/1-e maddesinde yer alan hüküm gereğince
kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan
177
kazancın %75‟lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan
yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. Yılın sonuna kadar
bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen
ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan
yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir. Söz konusu
%75‟lik istisnadan faydalanabilmek için 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 1 Seri No.lu
Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ve diğer ilgili düzenlemelerde yer alan açıklamaların dikkate
alınarak beklenen tüm şartların sağlanması gerekmektedir.
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye‟de bir işyeri açmak suretiyle veya
daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım
satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak vergileme tam mükellef kurumlarda
olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti
ile uğraştıklarından %75‟lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.
Dar mükellefiyete tâbi kurumların, ticari ve zirai faaliyet kapsamında elde edilmeyen; ticari ve
zirai kazançları dışında kalan kazanç ve iratları hakkında, Gelir Vergisi Kanununun bu kazanç ve
iratların tespitine ilişkin hükümleri uygulanır.
Türkiye‟de işyeri ve daimi temsilcisi vasıtasıyla faaliyette bulunmayan ya da hisse senedi alım
satım kazançları işyeri ve daimi temsilcisine atfedilemeyen dar mükellef kurumların diğer kazanç
ve iratlara (hisse senedi alım satımı dahil) ilişkin olarak Türkiye'ye bizzat getirilen nakdî veya aynî
sermaye karşılığında elde edilen menkul kıymetler ile iştirak hisselerinin elden çıkarılması
sırasında oluşan kur farkı kazancına dair hükümler hariç olmak üzere, Gelir Vergisi Kanununda
yer alan vergilendirmeme hususundaki istisna, kayıt, şart ve sürelere ait sınırlamalar dikkate
alınmaz.
Bu nedenle, dar mükellef kurumun işyeri ve daimi temsilci olmaksızın yahut bunlara
atfedilemeyecek şekilde elde ettikleri hisse senedi alım satım kazançlarının tespiti gerçek kişiler
için yapılan açıklamalar çerçevesinde, vergilendirmeme hususundaki istisna, kayıt, şart ve sürelere
ait sınırlamalar dikkate alınmaksızın yapılacaktır.
Dar mükellefiyete tâbi olan yabancı kurumların vergiye tâbi kazancının Gelir Vergisi Kanununda
yazılı diğer kazanç ve iratlardan (telif, imtiyaz, ihtira, işletme, ticaret unvanı, marka ve benzeri
gayrimaddî hakların satışı, devir ve temliki karşılığında alınan bedeller hariç hisse senedi alım
satım kazançları dahil) ibaret bulunması halinde, yabancı kurum veya Türkiye'de adına hareket
eden kimse, bu kazançları elde edilme tarihinden itibaren onbeş gün içinde Kurumlar Vergisi
Kanunun 27 nci maddesinde belirtilen vergi dairesine özel beyanname ile bildirmek zorundadır.
Ancak; Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun Geçici 1‟inci maddesinin 3‟üncü fıkrasına göre, dar
mükellef kurumların Türkiye'deki iş yerlerine atfedilmeyen veya daimî temsilcilerinin aracılığı
olmaksızın elde edilen ve Gelir Vergisi Kanununun geçici 67‟nci maddesi kapsamında kesinti
yapılmış kazançları ile bu kurumların tam mükellef kurumlara ait olup BİAŞ‟ta işlem gören ve bir
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan ve geçici 67‟nci
maddenin (1) numaralı fıkrasının altıncı paragrafı kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmayan
kazançları ve bu kurumların daimî temsilcileri aracılığıyla elde ettikleri tamamı geçici 67‟nci
madde kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmuş kazançları için yıllık veya özel beyanname
verilmez.
178
Ayrıca; Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef
kurumların, indirim ve istisnalar düşünülmeden önceki kurum kazancından, hesaplanan kurumlar
vergisi ve fon payı düşüldükten sonra kalan kısmın, ana merkeze aktarılan tutarları üzerinden
kurum bünyesinde %15 (2009/14593 sayılı BKK) gelir vergisi tevkifatına tâbidir.
16.1.2.3.3 Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan
ġirketlerin Vergisel Durumu
Kurumlar Vergisi Kanununa 6322 sayılı Kanunun 35 inci maddesiyle, 15.06.2012 tarihinden
itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A
maddesi eklenmiştir.
Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki
belgesine sahip tam mükellef şirketlerin (portföy yöneticisi şirketler) vergisel durumları
düzenlenmiştir.
16.1.2.3.3.1 Yabancı Fonların Kazançlarına ĠliĢkin Düzenlemeler ve Uygulama
Kurumlar Vergisi Kanununun 2‟nci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen yabancı fonların,
portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; her türlü
menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi, varant, döviz,
emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi, kredi ve benzeri finansal varlıklar, kıymetli
maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için aşağıda belirtilen
şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi
sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul
edilmeyecektir.
Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek
ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dahil
edilmeyecektir.
Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine
etkisi yoktur.
Türkiye'de bulunan taşınmazlar, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan
şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon
sözleşmeleri, nakdi uzlaşmayla sonuçlananlar dışında emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon
sözleşmeleri, sigorta sözleşmeleri ve bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerinden elde
edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.
16.1.2.3.3.1.1 Uygulamanın Ģartları
Portföy yöneticisi şirketlerin, bu fonların daimi temsilcisi, iş yerlerinin de fonların iş yeri veya iş
merkezi olarak kabul edilmemesi için aşağıda sayılan şartların birlikte gerçekleşmesi
gerekmektedir.
Söz konusu şartların gerçekleşmemesi halinde, yabancı fonların kazançları genel hükümlere göre
vergilendirilecek ve duruma göre portföy yöneticisi şirketler yabancı fonun daimi temsilcisi,
bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak değerlendirilebilecektir.
179
16.1.2.3.3.1.1.a. Fon adına tesis edilen iĢlemlerin portföy yöneticisi Ģirketin mutat faaliyetleri
arasında yer alması
Portföy yöneticisi şirketin fon adına yaptığı işlemlerin, portföy yönetimi kapsamında mutat olarak
yürüttüğü faaliyetlerden olması gerekmektedir.
16.1.2.3.3.1.1.b. Yabancı fon ile portföy yöneticisi Ģirket arasındaki iliĢkinin bağımsız olarak
faaliyet gösteren kiĢilerdeki gibi olması
Portföy yöneticisi şirketin, ticari, hukuki ve finansal özellikleri dikkate alındığında, yabancı fon ile
arasındaki ilişkinin, emsallere uygun koşullarda birbirlerinden bağımsız olarak faaliyet gösteren
kişilerdeki gibi olması şarttır.
16.1.2.3.3.1.1.c. Portföy yöneticiliği hizmeti karĢılığı alınacak bedelin emsale uygun olması ve
transfer fiyatlandırması raporu verilmesi
Portföy yöneticisi şirket tarafından, verilen hizmet karşılığında emsallere uygun bedel alınması ve
transfer fiyatlandırması raporunun kurumlar vergisi beyannamesinin verilme süresi içerisinde
Gelir İdaresi Başkanlığına verilmesi gerekmektedir.
Transfer fiyatlandırması raporunun süresinde verilmemesi durumunda, bu raporun ilgili olduğu
hesap dönemi için portföy yöneticisi şirket, fonun Türkiye'deki daimi temsilcisi sayılır ve bu
dönemde fon tarafından elde edilen kazançlar genel hükümlere göre vergilendirilir.
Transfer fiyatlandırması raporu verilmiş olmasına rağmen emsaline nazaran daha düşük bir bedel
alınması durumunda ise sadece portföy yöneticisi şirket adına transfer fiyatlandırmasına yönelik
olarak gerekli tarhiyat yapılacak, yabancı fona ilişkin ise herhangi bir işlem yapılmayacaktır.
16.1.2.3.3.1.1.d. Portföy yöneticisi Ģirketin yabancı fon üzerindeki hak sahipliği oranının
%20'yi aĢmaması
Portföy yöneticisi şirket ve ilişkili olduğu kişilerin yabancı fonun kazançları üzerinde, sağladığı
hizmet mukabilinde her ne ad altında olursa olsun hesaplanan bedeller düşüldükten sonra,
doğrudan veya dolaylı olarak %20'den fazla hak sahibi olmaması gerekmektedir.
16.1.2.3.3.2 Portföy Yöneticisi ġirketin Yabancı Fondan Elde Ettiği Kazançlar
Yukarıda belirtilen şartları birlikte sağlamak kaydıyla, portföy yöneticisi şirketin yabancı fondaki
pay sahipliğinden doğan kazançları, kurumlar vergisinden müstesnadır.
Yabancı fon tarafından portföy yöneticisi şirkete yapılan yönetim ücreti, teşvik, prim, performans
ücreti gibi ödemeler ise her halükârda kurum kazancına dahil edilerek vergilendirilecektir.
Portföy yöneticisi şirket ve ilişkili olduğu kişilerin yabancı fonun kazançları üzerinde doğrudan
veya dolaylı olarak %20'den daha fazla hak sahibi olması halinde ise istisnadan faydalanılması
mümkün olmayıp, %20'lik hak sahipliğine isabet eden kazançlar da dahil ilgili fondan elde edilen
kazançların tamamı genel hükümlere göre vergilendirilir.
180
16.1.2.3.3.2.1 Fonun katılımcı ve kurucuları arasında doğrudan veya dolaylı olarak bulunan
tam mükellef gerçek kiĢi veya kurumlara iliĢkin bildirim
Portföy yöneticisi şirketin yabancı fondaki pay sahipliğinden doğan kazançları hariç olmak üzere;
fonun katılımcı ve kurucuları arasında doğrudan veya dolaylı olarak tam mükellef gerçek kişi veya
kurumların kazanç payının %5'i geçmesi durumunda, tam mükellef gerçek kişi veya kurum kurucu
veya katılımcılarının tamamının portföy yöneticisi şirket tarafından Gelir İdaresi Başkanlığına
bildirilmesi gerekmektedir.
Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi ya da eksik yerine getirilmesi halinde, tam
mükellef gerçek kişi veya kurum kurucu ya da katılımcılarının fondan elde ettikleri kazançları
nedeniyle vergi ziyaına sebebiyet verilmesi durumunda bunlar adına tarh edilecek vergi ve
kesilecek cezalardan portföy yöneticisi şirket de müştereken ve müteselsilen sorumlu olacaktır.
16.2 Hisse senetleri (Yatırım Ortaklığı Hisse Senetleri Hariç) kar paylarının ve temettü
avanslarının vergilendirilmesi
16.2.1 Gerçek KiĢiler
16.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek KiĢiler
GVK‟nın 94‟üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı
Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda
GVK‟nın 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam
mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara ve bu vergiden muaf
olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara (Türkiye‟de bir işyeri veya daimi
temsilci aracılığıyla kar payı elde edenler hariç) ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar
mükelleflere” dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat
yapılacaktır.
GVK‟ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22‟nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef
kurumlardan elde edilen, GVK‟nın 75‟nci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı
bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar
üzerinden GVK‟nın 94‟üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı,
kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden
hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca; karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz.
GVK‟nın (86/1-c) maddesi uyarınca, gelirleri sadece GVK‟nın 103‟üncü maddede yazılı tarifenin
ikinci gelir diliminde yer alan tutarı aşan (brüt tutara istisna uygulandığı halde) Türkiye‟de
tevkifata tabi tutulmuş olan menkul sermaye iratlarından ibaret olan tam mükellef gerçek kişiler
için bu gelirlerin tamamı için beyanname verilmesi gerekmektedir.
Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde karın dağıtımı
aşamasında yapılan % 15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya isabet eden kısım dahil)
mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade
edilecektir.
Temettü avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. Avans kâr payı
dağıtımında kurum ortakları açısından elde etme, kurumun yıllık safi kazancının kesinleşip, kârın
nakden veya hesaben dağıtıldığı, diğer bir ifadeyle avansın kâr dağıtım kararı uyarınca dağıtılan
181
kârdan mahsup edildiği tarihte gerçekleşecektir. Şu kadar ki; bu süre, ilgili hesap dönemine ilişkin
beyannamenin verilmesi gereken tarihi içeren hesap döneminin sonunu geçemeyecektir.
16.2.1.2 Dar Mükellef Gerçek KiĢiler
anlaşma hükümleri, Gelir Vergisi Kanunu‟ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın
GVK‟nın 4842 sayılı Kanunla değişik (96/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam
mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf
mükelleflere “dağıtılan kâr payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat
yapılacaktır.
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle
vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları
ile diğer kazanç ve iratlar için yıllık beyanname verilmez, diğer gelirler için beyanname verilmesi
halinde bu gelirler beyannameye dahil edilmez.
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk
ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya
mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale arttırma ve eksilttirmelere iştirak edilmemesi
karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul
sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iradın Türkiye‟de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit
beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
16.2.2 Kurumlar
16.2.2.1 Ticari ĠĢletmeler ve bir ticari iĢletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla
elde edilen kar payları
GVK‟nın 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam
mükellef gerçek kişilere, gelirler ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf
mükelleflere “dağıtılan kâr payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat
yapılacaktır. Ayrıca; karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz.
Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak
söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi
Kanunu‟nun (KVK) 6‟ıncı maddesindeki “safi kurum kazancının GVK‟nın ticari kazanç
hükümlerine göre saptanacağı”, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına
dahil edilecektir.
Ancak, KVK madde (5/a-1) uyarınca, tam mükellef başka bir kurumun sermayesine
katılımlarından elde ettikleri kazançlar, kurumlar vergisinde müstesnadır.
182
16.2.2.2 Dar Mükellef Kurumlar
anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunları‟ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın
Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde eden dar mükellef kurumlar
açısından tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar geçerlidir.
Buna ek olarak, dar mükellef kurumlardan Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı
olmaksızın kar payı elde edenlerin bu temettü gelirleri üzerinden, kar payını dağıtan tam mükellef
kurum bünyesinde (karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz) Kurumlar Vergisi
Kanununun 30/3 maddesi hükmü uyarınca Bakanlar Kurulunca belirlenen oranla tevkifat
yapılacaktır. KVK 30‟uncu madde uyarınca tevkifat yapılan kazanç ve iratlar için KVK‟nın
30/9‟uncu maddesi uyarınca ticari ve zirai kazançlar hariç olmak üzere yıllık veya özel beyanname
verilmesi veya bu madde kapsamına girmeyen kazanç ve iratlar için verilecek beyannamelere söz
konusu kazanç ve iratların dahil edilmesi ihtiyaridir.
İhtiyari beyanname verilmesi durumunda, brüt temettü tutarı beyannameye dahil edilecek ve
hesaplanan kurumlar vergisinden KVK 30‟uncu madde kapsamında yapılan tevkifat mahsup
edilebilecektir.
Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların,
GVK‟nın 75‟inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye
iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden kurum bünyesinde %15 (2009/14593 sayılı BKK)
tevkifat yapılacaktır.
Yabancı fon kazançlarının ve bu fonların portföy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu
açısından 16.1.2.3.3. bölümünde yapılan açıklamaların okunması gerekmektedir.
183
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER
31 Aralık 2010, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle sunulan finansal bilgiler,
ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından
hazırlanan bağımsız denetim raporlarından sağlanmış olup Ek‟te sunulmaktadır.
İzahnamede yer alan sektörel ve pazar payı bilgileri, sektörel araştırma raporları ve verilerine
aittir. Ayrıca, çeşitli şirketlere ve kurumlara ait internet sayfalarından elde edilen veriler de ilgili
yerlerde kullanılmıştır.
İşbu İzahname‟de kullanılan Hukukçu Raporu, Doğru Hukuk Bürosu tarafından, Maddi Duran
Varlık Değerleme Raporları Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanmış olup, Ek‟te
yer almaktadır.
Royal Halı, bildiği ve ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla,
açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz
konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.
184
18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler 1.Organize Sanayi Bölgesi 83118 No‟lu Cadde No 6 Şehitkamil/Gaziantep
adresindeki Şirket merkez ofisinde ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık
tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme
ve görüşler
Esas Sözleşme
31.12.2010, 31.12.2011 ve 31.12.2012 tarihli bağımsız denetim raporları
Maddi Duran Varlıklar Değerleme Raporu
Hukukçu Raporu
2) Ortaklığın finansal tabloları
Yukarıdaki bilgiler ayrıca, www.royalhali.com adresindeki kurumsal internet sitesinde tasarruf
sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.
185
19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde
yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve
izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü
makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya
Sanayi ve Ticaret A.ġ.
Sorumlu Olduğu Kısım:
Taner Nakıboğlu
Yönetim Kurulu BaĢkanı
ĠZAHNAMENĠN TAMAMI
Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ.
Ahmet Kemal Atasoy
Bölüm BaĢkanı
Sorumlu Olduğu Kısım:
Süleyman Cengiz
Bölüm BaĢkanı
ĠZAHNAMENĠN TAMAMI
186
20. EKLER
EK – 1: Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi
EK – 2: ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
tarafından hazırlanan 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012 tarihli bağımsız denetim raporları
EK – 3: Doğru Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan Hukukçu Raporu
EK – 4: Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan Maddi Duran Varlıklar
Değerleme Raporu
a) Halı Fabrikası
b) Royal Halı BCF Fabrikası
187
Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Ana Sözleşmesi
MADDE 1
AĢağıda adları soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret
Kanunu’nun hükümlerine göre bir Anonim ġirket teĢkil edilmiĢtir.
S/
KurucularınAd
Vergi
Numarası
N
ı ve Soyadı
T.C. Kimlik No
1
Naksan Holding
628 025 6630
A.ġ.
İkametgah Adresi
Dünya
Ticaret
Merkezi
Kat.17
A1
Uyruğu
ĠSTANBUL
T.C.
GAZĠANTEP
T.C.
GAZĠANTEP
T.C.
GAZĠANTEP
T.C.
GAZĠANTEP
T.C.
GAZĠANTEP
T.C.
GAZĠANTEP
T.C.
GAZĠANTEP
T.C.
GAZĠANTEP
T.C.
Blok
No:475_476
YeĢilköy/Bakırköy
2
Cahit
281 356 958 30
NAKIBOĞLU
3
Taner
280 966 971 64
Cihan DAĞCI
Mah.22
Nolu Sokak No.4
NAKIBOĞLU
4
Sarıgüllük
Sarıgüllük
Mah.22
Nolu Sokak No.4
341 024 934 22
DeğirmiçemMah.
Doktor
Kemal
AhiCad.Umut
Apt.No.25 K:2 No:4
5
Osman
281 776 944 64
NAKIBOĞLU
6
Bahaeddin
Sokak No.17
280 426 989 86
NAKIBOĞLU
7
Mehmet
Hilmi
Fatih Mah. 32 Nolu
Fatih Mah. 32 Nolu
Sokak No.17
281 326 959 94
Emek Mah. C.Cahit
Güzelbey
NAKIBOĞLU
Cad.
No.102
8
Emre
280 067 001 82
NAKIBOĞLU
9
Ferhan
NAKIBOĞLU
Sarıgüllük Mah. 22
Nolu Sokak No.4
281 056 968 50
Sarıgüllük
Mah.22
Nolu Sokak No.4
1
ŞİRKETİN ÜNVANI:
MADDE 2
ġirketin ünvanı “ROYAL HALI ĠPLĠK TEKSTĠL MOBĠLYA SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM
ġĠRKETĠ” dir.
ŞİRKET MERKEZİ VE ŞUBELERİ:
MADDE 3
ġirketin
merkez
adresi
1.
Organize
Sanayi
Bölgesi
83118
No’lu
Cadde
No:6
ġehitkamil/GAZĠANTEP’dir.
Adres değiĢikliğinde yeni adres Ticaret Sicil Memurluğu’nda tescil ve Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na
bildirilir. Tescil ve ilan edilmiĢ adrese yapılan tebligatlar Ģirkete yapılmıĢ sayılır.
ġirket; yurt içinde ve dıĢında Ģubeler, irtibat ofisleri, satıĢ mağazaları, fabrikalar, depolar, yazıĢma
ofisleri ve acentelikler kurabilir.
AMAÇ VE KONUSU:
MADDE 4
a)
Her türlü halı ve makine halısı, yolluk seccade, kilim, battaniye, tabii ve sentetik elyafları,
cf, bcf, poy, fdy, iplik, akrilik iplik, polyester iplik, kamgarn iplik, pamuk ipliği, örgü ipliği, halı
ipliği, polipropilen ve polietilen iplikler ve bunlardan mamul dokumalar, kumaĢlar ve pamuklu örme
mensucat ürünlerini üretmek, ham ya da iĢlenmiĢ her türlü tekstil ürünlerinin imalatını alımınısatımını, pazarlamasını ithalat ve ihracatını yapmak.
b)
Her türlü kumaĢ ve örme ipliklerden yapılmıĢ olan konfeksiyon ve giyim eĢyaları
imalatını, alım-satımı ile ticaretini ve pazarlamasını yapmak, bu amaçla iĢletmeler kurmak,
kurdurmak, kiralamak kurulu bulunan tesislere iĢtirak etmek.
c)
Her türlü ev tekstili, butik, dantel, ev iĢi, nakıĢ, oya ve benzeri çeyiz mamulleri, mefruĢat,
perdelik, tiĢört, havlu, bornoz, kilim, battaniye, yatak, yatak kılıfları, yatak örtüsü, yorgan, yastık,
yatak kılıfları, nevresim ve nevresim kılıfı, uyku seti, karyola, kanepe, koltuk, koltuk takımı ve hazır
yatak konusunda tüm mamullerin imalat alım-satım, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak,
madeni ve ahĢap olmak üzere her çeĢit döĢeme ve mefruĢatları ile ilgili perdelik ve döĢemelik
konusunda imalat, alım–satımını, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak.
2
d)
Tabii ve sentetik elyafları, iplik, akrilik iplik, polyester iplik, kamgarn iplik, pamuk ipliği,
örgü ipliği, halı ipliği, polipropilen ve polietilen iplikler ve bunlardan mamul dokumalar ve pamuk
örme mensucat ürünlerini üretmek, ham ya da iĢlenmiĢ her türlü tekstil ürünlerinin imalatını, alımını
- satımını, pazarlamasını ithalatını – ihracatını yapmak.
e)
Mobilya sanayinin gerektirdiği yatırım tasarruf faaliyetlerinde bulunmak, ağaç ve metal,
metal dıĢı element, plastikten üretilen her türlü mobilyaların, mobilya aksam ve teferruatları ile yedek
parçalarının, mobilya iskeletlerinin, hazır mutfakların, dekoratif mobilyaların ve aksamlarının üretimi,
ithal ve ihracı, toptan veya perakende pazarlanması ticareti, her türlü mobilyaların tamir bakım
onarımı ve montajı.
f)
Mobilya yapımında kullanılan her türlü kumaĢların, astarların, süngerlerin, ağaç
kaplamaların, ağaç ve metal, metal dıĢı element, plastik aksamların, menteĢelerin, çıt çıtların, kilitlerin,
dekoratif çelik kapıların, dekoratif ağaç kapıların, dekoratif pencerelerin alımı ve satımı, ithal ve
ihracı, her türlü mobilya ürünlerinin imalathanelerinin, fabrikaların tesislerin, showroomların, toptan
ve perakende satıĢ yerlerinin kurulması, iĢletilmesi, kiraya alınması, kiraya verilmesi, devir alınması,
devir edilmesi.
g)
Ormanlardan elde edilen ham veya iĢlenmiĢ haldeki her türlü ağaçların, tomrukların,
odunların, her türlü orman ürünlerinin alım satım, imal, ithal ve ihracı, toptan veya perakende
pazarlanması ticareti.
h)
Devlet tarafından iĢletilen orman müdürlüklerinin, özel orman idarelerinin açmıĢ olduğu
veya açacağı her türlü orman ürünlerinin ihalelerine katılmak.
i)
Her türlü ağaçların, tomrukların iĢlenmek suretiyle mamul hale getirilmesi, her türlü
kerestelerin, mobilyalık kerestelerin, doğramalık kerestelerin, her tür ağaç kaplamaların, ağaçtan
mamul sunta, duralit, kontraplak, suntalam, MDF, formika gibi ürünlerin alımı, satımı, ithal ve ihracı.
j)
Her türlü halı, iplik, kumaĢ ve örme ipliklerden yapılmıĢ olan konfeksiyon giyim eĢyaları
ile her türlü ağaç iĢleri ve mobilyaların hammaddeleri ve mamullerinin imalatını, alım–satımı ile
ticaretini ve pazarlamasını yapmak, bu amaçla iĢletmeler kurmak, kurdurmak, kiralamak, kurulu
bulunan tesislere iĢtirak etmek.
k)
Mobilya, tekstil, trikotaj, dokuma ve örme imaline yarayan her türlü sanayi makinaları ve
bunların alımını ve ithalatını yapmak.
l)
Konusu ile ilgili ürünlerin üretimini yapmak veya yaptırmak, pazarlamasını yapmak amacı
ile organizasyonlar kurmak, toptan ve perakende satıĢ mağazaları açmak, her türlü taĢıma ve nakliye
iĢleri yapmak, bilumum nakil vasıtalarını almak, kiralamak ve satmak, yurt içi ve yurt dıĢı nakliyesi,
dağıtımı, depolandırılmasını yapmak, komisyonculuk, mümessillik, bayilik ve müĢavirlik almak ve
3
vermek, bütün bunların alımını, satımını, ithalatını, ihracatını, ticaretini ve pazarlamasını yapmak,
ihaleler üstlenmek, taĢeronluklar almak, aldığı ihaleyi tamamen veya kısmen üçüncü Ģahıslara
devretmek, taĢeronlara vermek veya yaptırmak.
m)
Konusu ile ilgili her türlü ham, yarı mamul, mamul malları üretmek, bu ürünleri iĢleyecek
tesisler ve fabrikalar kurmak, kurulu tesisleri satın almak, kiralamak veya kiraya vermek, bu tesisleri
kurmak, gerekli makina ve teçhizatları imal ve ithal etmek bunların ithalatını, ihracatını, ticaretini ve
pazarlamasını yapmak.
n)
Kamunun aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı
çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulması
kaydıyla, kuracağı tesisler, yapacağı yatırımlar ve cari ihtiyaçları için kısa, orta ve uzun vadeli ticari,
sınai, ihracat, ithalat, aval, kefalet, teminat mektubu ve sair her türlü kredileri iç ve dıĢ finansman
kurumlarından, yerli ve yabancı isletmelerden, özel ve kamu kuruluĢlarından, temin etmek,
istikrazlarda bulunmak, her nev’i menkul ve gayrimenkul satın almak, hak ve alacakların tahsili için
ayni veya Ģahsi her çeĢit teminat almak, bu kapsamda ipotek veya rehin almak kendisine ait olan
gayrimenkuller üzerinde kendisi veya üçüncü Ģahıslar lehine ipotek tesis etmek, rehin veya diğer
teminatlar vermek, söz konusu ipotek, rehin ve diğer teminatları fek etmek, bunlarla ilgili tapuda
tescil ve terkin talebinde bulunmak. ġirketin kendi adına ve üçüncü kiĢiler lehine, garanti, kefalet,
teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı
çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
o)
Kamunun aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı
çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yasalar çerçevesinde ve gerektiğinde gerekli
izinleri almak kaydıyla yurt içinde ve dıĢında her türlü gerçek veya tüzel kiĢilerle birlikte yeni Ģirket
kurmak, kurulmuĢ ya da kurulacak olan Ģirketlere ortak olmak, bunlarla birleĢmek, Ģirketlere iĢtirak
etmek, hisselerini satın almak, bir Ģirketi aktifi ve pasifi ile tamamen ve kısmen devralmak ve satın
alınan hisseleri elden çıkarmak,
Konusu ile ilgili imtiyaz, ruhsatname, marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sanayii
mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunların üzerinde lisans anlaĢmaları yapmak
Ģirket konusuna dâhildir.
ġirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil veya
borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. ġirket Yönetim Kurulu,
her hangi bir süre sınırlamasına tabi olmaksızın tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer
sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine haizdir.
4
ŞİRKETİN SÜRESİ:
MADDE 5
ġirket süresiz olarak kurulmuĢtur.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:
MADDE 6
ġirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiĢ
ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.03.2013 tarih ve 2758 sayılı izni ile bu sisteme geçmiĢtir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013–2017 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. Ġzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaĢılamamıĢ olsa dahi, 2017 yılının bitiminden sonra
Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni
bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre
için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Ģirket kayıtlı sermaye
sisteminden çıkmıĢ sayılır.
ġirket’in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.- (Ġki Yüz Milyon) TL olup her biri 1 (Bir) TL itibari
değerde 200.000.000.- (Ġki Yüz Milyon) paya bölünmüĢtür.
ġirketin çıkarılmıĢ sermayesi 50.000.000 ( Elli Milyon) TL’dir. Bu sermaye; her biri 1 (Bir) TL
değerinde 50.000.000 (Elli Milyon) adet hisseye bölünmüĢtür. Bu hisselerin 5.000.000 (BeĢ Milyon)
adet, 5.000.000 (BeĢ Milyon) TL nominal değerli kısmı A Grubu nama yazılı ve geriye kalan
45.000.000 (Kırk BeĢ Milyon) adet, 45.000.000 (Kırk BeĢ Milyon) TL nominal değerli kısmı B Grubu
hamiline yazılı hisselerden oluĢmaktadır.
ġirketin ortaklık yapısı ve pay dağılımı aĢağıdaki Ģekildedir;
Ortağın Adı Soyadı
Naksan Holding A.ġ.
Osman NAKIBOĞLU
Cahit NAKIBOĞLU
Bahaeddin NAKIBOĞLU
Grubu
Hisse Adedi
Tutarı (TL)
A
3.500.000
3.500.000
B
31.500.000
31.500.000
A
540.000
540.000
B
4.860.000
4.860.000
A
375.000
375.000
B
3.375.000
3.375.000
A
180.000
180.000
B
1.620.000
1.620.000
5
Cihan DAĞCI
Emre NAKIBOĞLU
Ferhan NAKIBOĞLU
Mehmet Hilmi NAKIBOĞLU
Taner NAKIBOĞLU
A
125.000
125.000
B
1.125.000
1.125.000
A
120.000
120.000
B
1.080.000
1.080.000
A
75.000
75.000
B
675.000
675.000
A
60.000
60.000
B
540.000
540.000
A
25.000
25.000
B
225.000
225.000
TOPLAM
50.000.000
50.000.000
ġiketin çıkarılmıĢ sermayesinin tamamı muvazaadan ari Ģekilde tamamen ödenmiĢtir.
ġirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri
çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileĢtirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli
gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek
çıkarılmıĢ sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; (A) grubu nama yazılı paylar
karĢılığında (A) grubu nama, (B) grubu hamiline yazılı paylar karĢılığında (B) grubu hamiline yeni
pay çıkarılacaktır. Ancak, yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırdığı
takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama
yetkisi, pay sahipleri arasında eĢitsizliğe yol açacak Ģekilde kullanılamaz.
Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde ve imtiyazlı pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni
pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun itibari
değerinin üzerinde veya imtiyazlı pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen
veya tamamen sınırlandırmaya iliĢkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar
çerçevesinde ilan edilir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse
senetleri çıkarılamaz.
A Grubu paylar Ana SözleĢme’nin 8 ve 11. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin
belirlenmesinde ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ:
MADDE 7
6
A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak
serbestçe devredilebilir.
Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri,
Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin
kaydileĢtirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
MADDE 8
ġirketin iĢleri ve idaresi, Genel Kurul Tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatına uygun olarak seçilecek 6 üyeden oluĢan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
ġirket Yönetim Kurulu’nun üç üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar
arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve
nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine iliĢkin düzenlemelerine göre
belirlenir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır
bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.
Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse
Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiĢtirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle
boĢalması halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen kanuni
Ģartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Böylece
seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kiĢi, kendi adına tescil edilmiĢ bulunan kiĢiyi her an değiĢtirebilir.
Yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun
1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. ġirket “Ticaret ġirketlerinde Anonim
ġirket Genel Kurulları DıĢında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri
uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan
tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluĢturulmuĢ sistemlerden de
hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda ġirket sözleĢmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuĢ olan
sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta
belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
7
TEMSİL :
MADDE 9
ġirketin yönetimi ve dıĢarıya karĢı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.
ġirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleĢmelerin muteber olabilmesi için
bunların Ģirketin resmi unvanı altında konmuĢ ve Ģirketi ilzama selahiyetli kimselerin imzasını
taĢıması lazımdır. Ġmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararıyla tesbit olunur.
Yönetim Kurulu ġirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü yönetim kurulu
üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere
bırakılabilir. Yönetim Kurulunun en az bir üyesine Ģirketi temsil yetkisi verilmesi Ģarttır.
Kanunda ve bu ana sözleĢmede münhasıran genel kurula verilmiĢ selahiyetler haricinde kalan bütün
iĢler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenleyeceği bir
iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya
üçüncü kiĢiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.
Yönetim kurulu Ģirket iĢleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu üyeleri ilk
toplantılarında aralarından bir baĢkan seçer.
Yönetim Kurulu, iĢlerin gidiĢini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını
uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler
ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, TTK 378 uyarınca Ģirketin varlığını, geliĢmesini ve
devamını tehlikeye düĢüren sebeplerin erken teĢhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin
uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıĢtırmak ve
geliĢtirmekle yükümlüdür. Komitelerin oluĢmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine
uyulur.
DENETÇİNİN SEÇİMİ VE GÖREVLERİ
MADDE 10
ġirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen denetçiye aittir. Denetçi ġirketi Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak denetler.
GENEL KURUL
8
MADDE 11
Genel kurul toplantılarında aĢağıdaki esaslar uygulanır:
Davet şekli : Genel kurullar olağan veya olağanüstü toplanır.
A)
Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantıya, ġirketin internet sitesinde ve
Türkiye
Ticaret
Sicili
Gazetesi’nde
yayımlanan ilanla çağrılır.
Toplantı vakti : Olağan genel kurul Ģirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde
B)
ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Ģirket iĢlerinin gerektirdiği hallerde ve
zamanlarda toplanır.
Oy verme ve Vekil Tayini : ġirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul
C)
toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (on beĢ), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı
tanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 479/3. madde hükmü saklıdır.
Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri
vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.
ġirketin olağan ve olağanüstü genel kurullarında vekaleten oy kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
D)
Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı : ġirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret
Kanunu.’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak
Sermaye Piyasası Kanunu’nun, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen toplantı ve karar nisaplarının daha
düĢük olarak uygulanmasına iliĢkin hükümleri saklıdır.
Toplantı yeri : Genel kurul,Ģirketin yönetim merkez binasında veya yönetim merkezinin
E)
bulunduğu mahallin elveriĢli bir yerinde toplanır.
F)
ġirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk
Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. ġirket, Anonim
ġirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ĠliĢkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak
sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüĢ açıklamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği
gibi bu amaç için oluĢturulmuĢ sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul
toplantılarında esas sözleĢmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuĢ olan sistem üzerinden hak sahiplerinin
ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTILARDA TEMSİLCİ BULUNDURULMASI
MADDE 12
9
Ġlgili mevzuatta temsilci bulundurma zorunluluğuna iliĢkin bir istisna tanınması hali saklı olmak üzere
gerek olağan gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin
bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi Ģarttır. Temsilci bulundurma
zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı olmak üzere temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul
toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret
siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
İLAN
MADDE 13
ġirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili
düzenlemelere uygun olarak yapılır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası
Kurulunca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
HESAP DÖNEMİ
MADDE 14
ġirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden baĢlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Fakat birinci hesap yılı Ģirketin kesin olarak kurulduğu tarihten baĢlar ve o senenin aralık ayının
sonuncu günü sona erer.
ŞİRKETİN KAR VE ZARARININ TAKSİMİ
MADDE 15
A.Temettü
ġirket’in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe
ilkelerine göre tespit edilir. ġirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, ġirketçe ödenmesi ve
ayrılması zaruri olan meblağlar ile ġirket tüzel kiĢiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi
sonunda tespit olunan gelirlerden düĢüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır.
Bu tutardan varsa geçmiĢ yıl zararlarının düĢülmesi sonucu ulaĢılan tutar sırası ile aĢağıdaki gibi tevzi
edilir.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
10
a. ÖdenmiĢ sermayenin beĢte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beĢi (%5) nispetinde kanuni yedek
akçe ayrılır.
b. Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblağ düĢüldükten sonra kalan miktardan ġirket genel kurulu
tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası
Kurulu’nun bu konuda belirlediği esaslara uygun olarak kar dağıtılır.
c. Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düĢüldükten sonra Genel Kurul, kalan kısmından
yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iĢçilere, çeĢitli amaçlarla kurulmuĢ olan vakıflara ve bu
gibi kiĢi ve/veya kurumlara kar payı vermeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d. Pay sahipleriyle kara iĢtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaĢtırılmıĢ olan kısımdan ödenmiĢ
sermayenin %5’i oranında kar payı düĢüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun
519. maddesinin 2.fıkrası c.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e.Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleĢmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı
ayrılmadıkça baĢka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine,
yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalıĢanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi,
belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kiĢilere kârdan pay dağıtılamaz.
f.Temettü dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat
alınmaksızın eĢit olarak dağıtılır.
g. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma Ģekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi
üzerine Genel Kurul’ca kararlaĢtırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.
B. Kâr Payı Avansı
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiĢ olmak ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kanununu mevzuatı çerçevesinde ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir.
Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin
verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir
temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
ORTAKLARIN ŞİRKETE KARŞI MESULİYERLERİ
MADDE 16
Ortaklardan herhangi biri Ģirket adına yapılmayan Ģahsi menfaatlerden dolayı 3.Ģahıslara karĢı
yapacağı muamelelerden doğacak zararları Ģahsen ödemek zorundadır.
KANUNİ HÜKÜMLER
11
MADDE 17
Bu ana sözleĢmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 18
Bu Esas sözleĢmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ġlkelerine
uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan iĢlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz
olup esas sözleĢmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan iĢlemlerde ve Ģirketin
her türlü iliĢkili taraf iĢlemlerinde ve üçüncü kiĢiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliĢkin
iĢlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime iliĢkin düzenlemelerine uyulur.
12
ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA
SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE
SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT
FİNANSAL TABLOLAR VE
BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU
ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
İÇİNDEKİLER
Bağımsız Denetçi Görüşü
Bilançolar
Gelir Tabloları
Kapsamlı Gelir Tabloları
Özsermaye Değişim Tabloları
Nakit Akım Tabloları
Finansal Tablolara Ait Dipnotlar
31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE
BİLANÇOLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.)
Bağımsız Denetim'den
Geçmiş
Geçmiş
Dipnot
Referansları
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Duran Varlıklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
TOPLAM VARLIKLAR
6
10
11
13
26
10
11
18
19
35
26
Geçmiş
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
109,403,695
1,662,350
58,750,401
9,529,594
49,220,807
9,957,455
833,101
9,124,354
31,571,879
7,461,610
120,915,467
348,725
348,725
1,337,501
105,355,002
6,594,689
5,453,442
1,826,108
230,319,162
133,232,492
881,903
73,855,282
810,274
73,045,008
19,704,628
19,704,628
31,527,036
7,263,643
141,582,029
166,100
166,100
1,804,738
125,785,583
8,487,381
3,282,360
2,055,867
274,814,521
113,471,044
1,014,968
55,559,667
55,559,667
19,809,705
1,458,784
18,350,921
26,652,852
10,433,852
103,810,385
179,185
179,185
468,293
86,806,675
10,314,226
4,091,246
1,950,760
217,281,429
Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır.
31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE
BİLANÇOLAR
Geçmiş
Geçmiş
Dipnot
Referansları
KAYNAKLAR
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Karşılıklar
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş Sermaye
TOPLAM KAYNAKLAR
Geçmiş
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
11
68,375,073
20,029,039
28,754,881
161,643
28,593,238
11,162,891
11,162,891
7,287,514
1,140,748
25,191,500
8,194,127
4,930,606
4,930,606
1,281,250
143,247,992
59,672,173
60,666,457
3,289,585
57,376,872
22,669,016
22,669,016
240,346
24,539,082
4,751,025
7,999,467
7,999,467
1,746,313
107,318,902
55,580,497
30,758,184
4,259,511
26,498,673
19,858,639
29,719
19,828,920
878,178
243,404
52,025,533
36,736,751
8,673,887
8,673,887
147,050
24
837,992
514,781
421,476
35
9,947,525
136,752,589
136,752,589
50,000,000
746,913
39,380,414
1,116,622
3,568,144
41,940,496
230,319,162
9,527,496
107,027,447
107,027,447
46,878,214
746,913
54,717,554
436,059
1,776,562
2,472,145
274,814,521
6,046,369
57,936,994
57,936,994
32,968,584
746,913
13,974,683
187,277
17,054,278
(6,994,741)
217,281,429
8
10
11
35
22
8
10
27.1
27.2
27.3
27.4
27.5
31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN
HESAP DÖNEMLERİNE AİT GELİR TABLOLARI
Geçmiş
Geçmiş
Dipnot
Referansları
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
BRÜT KAR/ZARAR
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
FAALİYET KARI/ZARARI
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ
ÖNCESİ KARI/ZARARI
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir /
Gideri
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
DÖNEM KARI/ZARARI
DÖNEM KARI/ZARARI
Hisse Başına Kazanç
28.1
28.2
30.1
30.2
30.3
31
31
32
33
35
35
36
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
Geçmiş
01.01.31.12.2010
222,497,188
212,141,455
174,862,168
(157,018,319) (155,407,501) (138,301,080)
65,478,869
56,733,954
36,561,088
(23,359,049) (20,723,668) (17,192,903)
(5,947,970)
(5,082,754) (20,813,985)
(209,368)
6,569,446
896,011
1,202,612
(601,402)
(992,797)
(84,130)
41,930,526
30,830,746
(327,318)
25,400,688
17,138,046
40,405,580
(19,966,032) (45,349,843) (44,714,418)
47,365,182
2,618,949
(4,636,156)
(5,424,686)
(146,804)
(2,358,585)
(7,287,514)
1,862,828
(146,804)
(878,178)
(1,480,407)
41,940,496
2,472,145
(6,994,741)
41,940,496
838.81
2,472,145
49.44
(6,994,741)
(199.85)
HESAP DÖNEMLERİNE AİT KAPSAMLI GELİR TABLOLARI
Geçmiş
Geçmiş
Geçmiş
Dipnot
Referansları
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
41,940,496
2,472,145
(6,994,741)
18
(15,225,365)
44,886,080
(290,476)
35
(111,775)
(4,143,209)
540,425
(15,337,140)
40,742,871
249,949
26,603,356
43,215,016
(6,744,792)
DÖNEM KARI / (ZARARI)
Diğer kapsamlı gelir / (gider):
Maddi duran varlıklar değer artış fonundaki
değişim
Kapsamlı gelir üzerindeki ertelenmiş vergi etkisi
Diğer kapsamlı gelir / (gider)
Toplam kapsamlı gelir / (gider)
HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI
Dipnot
Referansları
31 Aralık 2009 bakiyeleri
Ödenmiş
Sermaye
20,000,000
Sermaye
Düzeltmesi
Enflasyon
Farkları
2,246,913
Kardan
Ayrılan
Kısıtlanmış
Yedekler
187,277
Geçmiş
Değer Artış Yıllar Kar /
Fonları
Zararları
13,724,734
2,785,816
Net Dönem
Karı /
(Zararı)
14,268,462
Toplam Öz
kaynaklar
53,213,202
Geçmiş yıllar karından transfer
Sermaye artışı
- Nakit
- Transfer
Toplam kapsamlı gelir / (gider), net
-
-
-
-
14,268,462
(14,268,462)
-
11,468,584
1,500,000
-
(1,500,000)
-
-
249,949
-
(6,994,741)
11,468,584
(6,744,792)
32,968,584
746,913
187,277
13,974,683
17,054,278
(6,994,741)
57,936,994
-
-
248,782
- (7,243,523)
6,994,741
-
5,892,691
8,016,939
-
-
-
(8,016,939)
-
5,892,691
-
-
-
40,742,871
(17,254)
-
2,472,145
(17,254)
43,215,016
46,878,214
746,913
436,059
54,717,554
1,776,562
2,472,145
107,027,447
-
-
680,563
-
1,791,582
(2,472,145)
-
3,121,786
-
-
-
(15,337,140)
-
41,940,496
3,121,786
26,603,356
50,000,000
746,913
1,116,622
39,380,414
3,568,144
41,940,496
136,752,589
Sermaye artışı
- Nakit
- Transfer
Geçmiş yıllara ait karın değişim
etkisi
27.1
27.1
Sermaye artışı
- Nakit
27.1
HESAP DÖNEMLERİNE AİT NAKİT AKIM TABLOLARI
Dipnot
Referansları
Geçmiş
Geçmiş
Geçmiş
01.01.01.01.01.01.31.12.2012 31.12.2011
31.12.2010
İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı:
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı
47,365,182
2,618,949
(4,636,156)
İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakitin
net dönem kârı ile mutabakatına yönelik düzeltmeler
18
19
Kıdem tazminatı yükündeki artış
24 - 30
Faiz gideri tahakkuku
8
Gerçekleşmemiş kur farkı (gelirleri) / giderleri, net
Gider tahakkukları
22
30
10 - 30
Alacaklar reeskontu
10 - 33
Geçmiş yıllara ait karın değişim etkisi
Borçlar reeskontu
10 - 32
7,383,175
2,011,657
323,211
476,332
(1,053,983)
1,140,748
152,979
1,874,719
1,824,962
(2,989,552)
7,343,669
2,061,641
93,305
216,549
4,977,133
(3,058)
2,028,490
3,017,291
(17,254)
(2,649,271)
6,871,622
1,477,061
251,200
294,676
4,008,986
243,404
18,306,887
389,853
(566,670)
İşletme varlık ve yükümlülüklerindeki değişiklik öncesi
işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı
58,509,430
19,687,444
26,640,863
Ticari alacaklardaki (artış) / azalış
Diğer alacaklardaki (artış) / azalış
Stoklardaki (artış) / azalış
Diğer dönen varlıklardaki (artış) / azalış
Diğer duran varlıklardaki (artış) / azalış
Ticari borçlardaki artış / (azalış)
Diğer borçlardaki artış / (azalış)
Borç karşılıklarındaki artış / (azalış)
Ödenen vergiler
İşletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit
Yatırım faaliyetleri
Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışları /
(alımları), net
Yatırım faaliyetlerinden elde edilen net nakit
Finansal faaliyetler
Nakit sermaye artışı
Banka kredilerindeki değişim
10
11
13
26
26
10
11
22
26
18 - 19
27.1
8
Finansal faaliyetlerde kullanılan net nakit
Nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış) / artış
Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri
Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri
6
12,909,216 (23,708,909) (15,820,052)
10,214,410 (1,231,368) (17,307,782)
(197,822) (4,874,184) (7,803,364)
4,497,744
3,659,676 (6,601,683)
229,759
(105,107) (1,605,433)
(32,231,705) 28,054,324
22,131,583
(11,971,615)
3,531,462
10,296,170
(240,346)
(196,735)
(4,708,498)
(489,467) (1,451,464)
37,010,573
24,523,871
8,282,103
(2,296,924)
(1,671,293) (29,878,278)
(2,296,924)
(1,671,293) (29,878,278)
3,121,786
5,892,691
(37,054,988) (28,878,334)
11,468,584
10,250,562
(33,933,202) (22,985,643)
21,719,146
780,447
881,903
1,662,350
(133,065)
1,014,968
881,903
122,971
891,997
1,014,968
31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP
DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
NOT 1 – ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (“Şirket”) 2000 yılında Gaziantep /
Türkiye’de Naksan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanı ile kurulmuş olup, ünvanını 31 Aralık 2007
tarihinde değiştirmiş ve aynı tarihte tescil ettirmiştir. Şirket, üretim faaliyetine ilk olarak branda dokuma,
dokuma sulama hortumları, polyester branda, örme çuval, tabaklama ve kaplama yapmakla başlamış, daha
sonra 2005 yılında faaliyet konusunu değiştirip halı (PP, akrilik, yün) ve BCF teknolojisini kullanarak iplik
üretimi yapmaya başlamış ve aynı yıl içerisinde, makine halısı üretimi yapmak için yeni fabrika kurmaya
yönelik yatırımda bulunmuştur. Şirket, “Royal Halı” halı markasını Türk Patent Enstitüsü tarafından tescil
ettirerek yurtiçi ve yurtdışı halı pazarına girmiştir. Şirket, 2007 yılında “Pierre Cardin” markasının halı
sektöründeki kullanım hakkını elde etmiş ve bu markalarla halı üretimi faaliyetini sürdürmektedir. 2010
yılında ise Şirket, Pierre Cardin’in halı sektöründeki kullanım hakkını 10 yıl süreyle kiralamıştır. Bu iki
markaya ilave olarak Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle “Atlas Halı” markasını bünyesine katmıştır.
Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 18 tane bölge bayisi olup, yurtiçi halı satışlarının büyük kısmını bu
bayiler aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Ayrıca, Şirket’in halı satışı gerçekleştirmek amacıyla, 2’si Gaziantep
1 tanesi ise İkitelli / İstanbul’da olmak üzere toplam 3 adet kendisine ait showroomu bulunmaktadır. BCF
iplik satışlarında ise bayi veya şube sistemi bulunmamaktadır.
Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle personel sayısı 606 (31 Aralık 2011 - 562, 31 Aralık 2010 - 504)’dır.
Şirket’in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ortaklık yapısı Not 27.1’de sunulmuş olup Şirket’in
ana ortağı Naksan Holding Anonim Şirketi, nihai ortakları ise Nakıboğlu ailesidir.
Şirket’in rapor tarihi itibariyle kayıtlı adresleri aşağıdaki gibidir;
Halı Fabrikası
4. Organize Sanayi Bölgesi P.K.83402
Gaziantep / Türkiye
BCF İplik Fabrikası
Organize Sanayi Bölgesi
18 No’lu Cadde No: 14
Şehitkamil / Gaziantep / Türkiye
-1-
NOT 2 – FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR
2.a Sunuma İlişkin Temel Esaslar
Uygunluk Beyanı
Şirket, yasal muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları’na
uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını da buna uygun olarak Türk Lirası (“TL”) bazında
hazırlamaktadır. Finansal tablolar, kanuni kayıtlara Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan
Seri: XI, No: 29 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar” tebliğine uygunluk açısından
gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.
Finansal tabloların hazırlanış şekli
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun Seri: XI, No: 29 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin
Esaslar Tebliği” 09 Nisan 2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu Tebliğ, ihraç ettiği
sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve bu
işletmelerin bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve iş ortaklıkları için, 01 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap
dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir.
SPK, Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” ile işletmeler
tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul
ve esasları belirlemektedir. Şirket’in finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından
yayımlanan Seri XI, No: 29 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar” tebliğine uygun
olarak hazırlanmıştır. Mali tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 17 Nisan 2008 tarihli duyuru ile uygulanması
zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur.
Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi
SPK, “Uygulanan Muhasebe Standartları”nda da belirtildiği üzere Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK
Muhasebe Standartları’na uygun mali tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli
olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Bu sebeple, Şirket 1 Ocak
2005 tarihinden itibaren enflasyon muhasebesi uygulamamıştır.
Konsolidasyon Esasları
Şirket, solo mali tablo hazırlamaktadır.
Para Birimi
Şirket’in fonksiyonel ve raporlama para birimi geçmiş dönemlerle karşılaştırmalı olarak TL’dir.
Finansal Tabloların Onaylanması
Şirket’in, finansal tabloları, Yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve 05 Mart 2013 tarihinde yayınlanması
için yetki verilmiştir. Böyle bir niyet olmamakla beraber, Şirket Yönetimi’nin ve bazı düzenleyici organların
yasal mevzuata göre düzenlenmiş finansal tabloları yayımlandıktan sonra değiştirmeye yetkileri vardır.
-2-
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS)’nın İlk Uygulaması
UFRS’ lere geçiş tarihi itibariyle, UFRS açılış finansal durum tablosu (bilançosu) tamamlanmış olup, söz
konusu işlem, UFRS’ ler çerçevesinde yapılan muhasebeleştirme işlemlerinin başlangıç noktasını
oluşturmaktadır.
UFRS açılış finansal durum tablosunda (bilançosunda) kullanılan muhasebe politikaları ile UFRS’ lerin ilk
kez uygulandığı finansal tablolarda sunulan dönemlerde kullanılan muhasebe politikaları birbirleriyle aynıdır.
Standartta belirtilen muafiyet ve istisnalar haricinde, ilk UFRS raporlama döneminin sonu itibariyle
yürürlükte olan UFRS’ lerin tamamı ile de uyumludur.
Standartta açıklanan muafiyet ve istisnalar hariç olmak üzere, UFRS açılış finansal durum (bilançosunda)
aşağıdaki hususlara uyulmuştur.
a) UFRS’ ler tarafından finansal tablolara yansıtılması zorunlu kılınan tüm varlık ve borçlar, UFRS
açılış finansal durum tablosuna (bilançosuna) yansıtılmıştır.
b) UFRS’ lerin finansal tablolara yansıtılmasına izin vermediği varlık ve borç kalemleri, UFRS açılış
finansal durum tablosuna (bilançosuna) yansıtılmamıştır.
c) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre belirli bir sınıfta muhasebeleştirilmiş olmakla
birlikte UFRS’ lere göre farklı bir sınıfta muhasebeleştirilmesi gereken varlık, borç veya özkaynak
kalemleri yeniden sınıflandırılmıştır.
d) UFRS açılış finansal durum tablosunda (bilançosunda) yer alan her türlü varlık ve borcun ölçümüne
ilgili UFRS’ ler uygulanmıştır.
UFRS 1 diğer UFRS’ lerde yer alan bazı hükümlerin geriye dönük uygulamalarına izin vermemektedir.
UFRS 1 hükümlerine göre işletmeler UFRS’ lere geçişle birlikte daha önce raporlanan finansal durumun,
finansal performansın ve nakit akışının nasıl etkilendiğini finansal tablo dipnotlarında göstermek ve UFRS’
lerin ilk kez uygulandığı finansal tablolarda aşağıdaki hususlara yer vermek zorundadırlar.
a) UFRS’lere geçiş tarihi ile, UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış en son
yıllık finansal tablolarda sunulan en son dönemin sonu için ayrı ayrı olmak üzere, UFRS’lere
geçmeden önceki muhasebe ilkeleri çerçevesinde raporlanan özkaynak ile UFRS’lere göre belirlenen
özkaynağın birbirleriyle mutabakatı.
b) İşletmenin en son yıllık finansal tablolarındaki sonuncu döneme ilişkin toplam kapsamlı gelir
rakamının UFRS’ lere göre tespit edilen tutarla mutabakatı (Sözü edilen mutabakatın başlangıç
noktası UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre sözkonusu dönem için raporlanmış
toplam kapsamlı gelir tutarı veya işletmenin bu tür bir rakam raporlamamış olması durumunda önceki
muhasebe ilkelerine göre raporladığı kar veya zarardır).
c) UFRS açılış finansal durum tablosunun (bilançosunun) hazırlanması sırasında ilk kez bir değer
düşüklüğü zararı muhasebeleştirilmiş veya iptal edilmiş olması durumunda, söz konusu değer
düşüklüğü zararı veya iptali UFRS’ lere geçiş tarihi ile birlikte başlayan dönemde muhasebeleştirilmiş
olsaydı “Varlıklarda Değer Düşüklüğü Standardına” göre yapılması gerekecek olan açıklamalar.
d) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre belirli bir sınıfa muhasebeleştirilmiş olmakla
birlikte UFRS’ lere göre farklı bir sınıfa muhasebeleştirilmesi gereken varlık, borç veya özkaynak
kalemleri üzerinde yapılan önemli sınıflandırmalar;
TMS 8 (Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar) İşletmelerin UFRS’ leri ilk
kez uygulamalarından kaynaklanan muhasebe politikası değişikliklerini düzenlemez. Bu nedenle TMS 8
uyarınca muhasebe politikalarındaki değişikliklere ilişkin olarak kamuoyuna yapılması gereken açıklamalar,
UFRS’ lerin ilk kez uygulandığı finansal tablolar için geçerli değildir.
-3-
a) UFRS’lere geçiş tarihi itibariyle UFRS’lere geçmeden önceki muhasebe ilkeleri çerçevesinde raporlanan
özkaynak ile UFRS’ lere göre belirlenen özkaynağın birbirleriyle mutabakatı aşağıdaki gibidir;
01 Ocak 2010
UFRS öncesi
UFRS
Düzeltmeleri
01 Ocak 2010
UFRS
Varlıklar
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
128,181,220
69,049,957
59,131,263
35,977,655
12,916,868
23,060,787
164,158,875
81,966,825
82,192,050
Yükümlülükler ve özkaynaklar
Özkaynaklar
128,181,220
31,073,987
55,430,039
41,677,194
35,977,655
39,827,981
(15,386,334)
11,536,008
164,158,875
70,901,968
40,043,705
53,213,202
Şirket’in 01 Ocak 2010 tarihli özkaynağında yapılan düzeltmelerin detayı aşağıdaki gibidir;
UFRS öncesi 01 0cak 2010 tarihli özkaynak tutarı
41,677,194
Sabit kıymetlerin faydalı ömür düzeltmeleri ile aktifleştirilen finansman giderlerinin iptali
Sabit kıymetlerin ekspertiz değerleme düzeltmeleri
Alacak ve borçlar reeskontları
Kıdem tazminatı karşılığı
Şüpheli alacaklar karşılığı
Kur farkı gelir / (giderleri), net
Krediler faiz tahakkuku düzeltmesi
Dava karşılığı
Ertelenmiş vergi karşılığı
Diğer
2,770,740
14,960,224
(1,393,402)
(170,276)
(2,274,602)
9,678
(25,119)
(196,735)
(1,015,141)
(1,129,359)
UFRS sonrası 01 0cak 2010 tarihli özkaynak tutarı
53,213,202
-4-
b) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış en son yıllık finansal tablolarda
sunulan en son dönemin sonu itibariyle UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkeleri çerçevesinde
raporlanan özkaynak ile UFRS’ lere göre belirlenen özkaynağın birbirleri ile mutabakatı aşağıdaki gibidir;
31 Aralık 2012
UFRS öncesi
UFRS
Düzeltmeleri
31 Aralık 2012
UFRS
Varlıklar
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
197,193,546
145,381,103
51,812,443
33,125,616
(35,977,408)
69,103,024
230,319,162
109,403,695
120,915,467
Yükümlülükler ve özkaynaklar
Özkaynaklar
197,193,546
58,029,245
23,255,035
115,909,266
33,125,616
10,345,828
1,936,465
20,843,323
230,319,162
68,375,073
25,191,500
136,752,589
Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihli özkaynağında yapılan düzeltmelerin detayı aşağıdaki gibidir;
UFRS öncesi 31 Aralık 2012 tarihli özkaynak tutarı
115,909,266
Sabit kıymetlerin faydalı ömür düzeltmeleri ile aktifleştirilen finansman giderlerinin iptali
Sabit kıymetlerin ekspertiz değerleme düzeltmeleri
Alacak ve borçlar reeskontları
Kur farkı gelir / (giderleri), net
Krediler faiz tahakkuku düzeltmesi
Dava karşılığı
Ertelenmiş vergi karşılığı
Aktifleştirilen araştırma giderlerinin iptali
Diğer
5,880,794
44,620,939
(420,015)
(837,992)
(21,297,620)
(1,337,204)
(14,031)
(152,979)
(779,106)
(4,494,083)
(209,368)
(116,012)
UFRS sonrası 31 Aralık 2012 tarihli özkaynak tutarı
136,752,589
-5-
(c) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış en son yıllık finansal tablolarda
sunulan en son dönemin sonu itibariyle UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkeleri çerçevesinde
raporlanan toplam kapsamlı gelir rakamının UFRS’ lere göre belirlenen toplam kapsamlı gelir rakamının
birbirleri ile mutabakatı aşağıdaki gibidir;
Referans
Satış Gelirleri
a
b
Brüt kar / (zarar)
UFRS
Düzeltmeleri
Öncesi 01
Ocak - 31
UFRS
Aralık 2012 Düzeltmeleri
223,587,778
(159,078,619)
UFRS
Düzeltmeleri
Sonrası 01
Ocak - 31
Aralık 2012
(1,090,590) 222,497,188
2,060,300 (157,018,319)
64,509,159
969,710
65,478,869
(23,763,533)
(3,002,985)
6,589,281
404,484
(2,944,985)
(209,368)
(621,237)
(23,359,049)
(5,947,970)
(209,368)
5,968,044
44,331,922
(2,401,396)
41,930,526
(40,915)
5,475,571
5,434,656
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar / (zarar)
44,291,007
3,074,175
47,365,182
Dönem vergi gelir / (gideri)
Ertelenmiş vergi gelir / (gideri)
(6,737,297)
-
(550,217)
1,862,828
(7,287,514)
1,862,828
Dönem kar / (zararı)
37,553,710
4,386,786
41,940,496
- (15,337,140)
(15,337,140)
37,553,710 (10,950,354)
26,603,356
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Diğer faaliyet gelirleri / (giderleri), net
c
d
e
f
Faaliyet karı / (zararı)
Finansal gelirler / (giderler), net
g
Maddi duran varlıklar değer artış fonundaki değişim etkisi
(ertelenmiş vergi etkisi dahil)
Toplam Kapsamlı Dönem karı / (zararı)
-6-
Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait kapsamlı gelir tablosunda yapılan düzeltmelerin
detayı aşağıdaki gibidir;
31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminin UFRS öncesi kar /
(zararı)
Referanslar
37,553,710
Satış gelirleri
Finansman gelir ve giderlerinin sınıflanması
Diğer gelirlerin sınıflanması
a
a
a
(1,090,590)
(523,740)
(566,850)
Satışların Maliyeti
Amortismanın düzeltilmesi
Aynı mahiyetteki gelir ve giderlerin netleştirilmesi
Diğer giderlerin sınıflanması ve düzeltmesi
b
b
b
b
b
2,060,300
1,555,674
422,415
80,980
1,231
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri
Diğer giderlerden ilgili hesaba sınıflama
Finansman giderlerinin sınıflanması
c
c
c
c
c
c
404,484
116,617
11,273
(8,885)
127,480
157,999
Genel Yönetim Giderleri
Stok değer düşüklüğü karşılığının ayrılması
Finansman giderlerinin sınıflanması
Dava gider karşılığı
Şüpheli alacak karşılığı düzeltmesi
Kıdem tazminatı karşılığı düzeltmesi
Diğer düzeltmeler
d
d
d
d
d
d
d
d
d
d
(2,944,985)
10,517
78,992
(64,434)
(152,979)
7,661
(711,490)
(1,874,719)
(323,211)
84,678
Araştırma ve Geliştirme Giderleri
e
e
e
(209,368)
(209,650)
282
Diğer hesaplardan ilgili hesaba sınıflama
Diğer düzeltmeler
Sabit kıymet kar / (zararı) düzeltmesi
f
f
f
f
f
f
(621,237)
(366,384)
299,650
(254,225)
4,452
(304,730)
-7-
Finansal gelirler / (giderler), net
Diğer hesaplarda bulunan finansman gelir ve giderlerinin sınıflaması
Kur farkı gelir ve gider düzeltmeleri
Reeskont gelir ve giderleri
Krediler faiz tahakkuku düzeltmeleri
g
g
g
g
g
5,475,571
740,109
3,528,665
1,164,590
42,207
Dönem vergi gelir / (gideri)
Ertelenmiş vergi geliri / (gideri)
(550,217)
1,862,828
31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminin UFRS sonrası kar / (zararı)
Maddi duran varlıklar değer artış fonundaki değişim etkisi (ertelenmiş vergi etkisi dahil)
41,940,496
(15,337,140)
31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminin UFRS sonrası kapsamlı kar /
(zararı)
26,603,356
d) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre belirli bir sınıfa muhasebeleştirilmiş olmakla
birlikte UFRS’ lere göre farklı bir sınıfa muhasebeleştirilmesi gereken varlık, borç veya özkaynak
kalemleri üzerinde yapılan önemli sınıflandırmalar aşağıdaki gibidir;
-
Alınan ve verilen çeklerin nakit ve nakit eşdeğerlerinden ticari alacak ve borçlara sınıflanması
Ters bakiyelerin ticari borçlardan dönen varlıklara sınıflanması
Peşin ödenen giderlerin vadesel sınıflamasının yapılması
Kredilerin vadesel sınıflanmasının yapılması
Finansal kiralama borçlarının vadesel sınıflanmasının yapılması
Alınan çekler içerisinde bulunan avans çeklerinin sınıflandırması
Cari hesaplar içerisinde bulunan ilişkili taraf bakiyelerinin mali tablolarda ayrıştırılması
-8-
Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
Şirket, cari dönemde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) ve UMSK’nın Uluslararası Finansal
Raporlama Yorumları Komitesi (UFRYK) tarafından yayınlanan ve 31 Aralık 2012 tarihli finansal tabloları
için geçerli olan yeni ve revize edilmiş standartlar ve yorumlardan kendi faaliyet konusu ile ilgili olanları
uygulamıştır.
31 Aralık 2012 tarihinden sonra geçerli olacak olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar:
UFRS 9 - “Finansal Araçlar, Sınıflandırma ve Ölçme”; Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK),
Kasım 2009’da UFRS 9’un finansal araçların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili birinci kısmını
yayımlamıştır. UFRS 9, UMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme’nin yerine kullanılacaktır. Bu
Standart, finansal varlıkların, işletmenin finansal varlıklarını yönetmede kullandığı model ve sözleşmeye
dayalı nakit akış özellikleri baz alınarak sınıflandırılmasını ve daha sonra gerçeğe uygun değer veya itfa
edilmiş maliyetle değerlenmesini gerektirmektedir. Bu yeni standardın, 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarih
sonrasında başlayan mali dönemlerde uygulanması zorunludur.
UFRS 9 – “Finansal Araçlar, Sınıflandırma ve Açıklama; Aralık 2011 de yapılan değişiklikle yeni standart, 1
Ocak 2015 tarihi ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 9 Finansal
Araçlar standardının ilk safhası finansal varlıkların ve yükümlülüklerin ölçülmesi ve sınıflandırılmasına
ilişkin yeni hükümler getirmektedir. UFRS 9’a yapılan değişiklikler esas olarak finansal varlıkların sınıflama
ve ölçümünü ve gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılarak ölçülen olarak sınıflandırılan finansal
yükümlülüklerin ölçümünü etkileyecektir ve bu tür finansal yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer
değişikliklerinin kredi riskine ilişkin olan kısmının diğer kapsamlı gelir tablosunda sunumunu
gerektirmektedir. Standardın erken uygulanmasına izin verilmektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği
tarafından onaylanmamıştır.
UFRS 10 – “Konsolide Finansal Tablolar” standardı 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemleri
için geçerlidir ve değişiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler ve
UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile
erken uygulamaya izin verilmiştir. UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardının
konsolidasyona ilişkin kısmının yerini almıştır. Hangi şirketlerin konsolide edileceğini belirlemede
kullanılacak yeni bir “kontrol” tanımı yapılmıştır. Mali tablo hazırlayıcılarına karar vermeleri için daha fazla
alan bırakan, ilke bazlı bir standarttır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir.
UFRS 11 - “Müşterek düzenlemeler” standardı 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemleri için
geçerlidir ve değişiklikler geriye donuk olarak uygulanacaktır. UFRS 10 “Konsolide Finansal Tablolar” ve
UFRS 12 “Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları” standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile
erken uygulamaya izin verilmiştir ve uygulama geriye dönük olarak yapılmalıdır. Müşterek yönetilen iş
ortaklıklarının ve müşterek faaliyetlerin nasıl muhasebeleştirileceği düzenlenmiştir. Yeni standart
kapsamında, artık iş ortaklıklarının oransal konsolidasyona tabi tutulmasına izin verilmemektedir.
UFRS 12 - “Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin Açıklamaları” standardındaki değişiklik ise 1 Ocak 2013 ve
sonrasında sona eren hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler geriye donuk olarak uygulanacaktır.
TFRS 10 “Konsolide Finansal Tablolar” ve TFRS 11 “Müşterek Düzenlemeler” standartlarının da aynı anda
uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir ve uygulama geriye donuk olarak yapılmalıdır. Daha
önce UMS 27 “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” standardında yer alan konsolide finansal tablolara
ilişkin tüm açıklamaları ve daha önce UMS 31 “İş Ortaklıklarındaki Paylar” ve UMS 28 “İştiraklerdeki
Yatırımlar”da yer alan iştirakler, iş ortaklıkları, bağlı ortaklıklar ve yapısal işletmelere ilişkin verilmesi
gereken tüm dipnot açıklamalarını içermektedir. Yeni standart kapsamında diğer işletmelerdeki yatırımlara
ilişkin daha fazla dipnot açıklaması verileceği beklenmektedir.
-9-
Revize UFRS 13 - “Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü” standardı gerçeğe uygun değerin UFRS kapsamında
nasıl ölçüleceğini açıklamakla beraber, gerçeğe uygun değerin ne zaman kullanılabileceği ve/veya
kullanılması gerektiği konusunda bir değişiklik getirmemektedir. tüm gerçeğe uygun değer ölçümleri için
rehber niteliğindedir. Yeni standart ayrıca, gerçeğe uygun değer ölçümleri ile ilgili ek açıklama
yükümlülükleri getirmektedir. Bu standardın 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemlerinde
uygulanması mecburidir ve uygulama ileriye doğru uygulanacaktır. Ek açıklamaların sadece UFRS 13’un
uygulamaya başlandığı dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir – yani önceki dönemlerle karsılaştırmalı
açıklama gerekmemektedir.
UMS 27 - “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” standardında UFRS 10’un yayınlanmasının sonucu
olarak, UMSK UMS 27’de de değişiklikler yapmıştır. Yapılan değişiklikler sonucunda, artık UMS 27 sadece
bağlı ortaklık, müştereken kontrol edilen işletmeler, ve iştiraklerin bireysel finansal tablolarda
muhasebeleştirilmesi konularını içermektedir. Bu değişikliklerin geçiş hükümleri UFRS 10 ile aynıdır. 1 Ocak
2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır.
UMS 28 – “İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklik)” - UFRS 11’in yayınlanmasının
sonucu olarak, UMSK, UMS 28’de de değişiklikler yapmış ve standardın ismini UMS 28 İştiraklerdeki ve İş
Ortaklıklarındaki Yatırımlar olarak değiştirmiştir. Yapılan değişiklikler ile iştiraklerin yanı sıra, iş
ortaklıklarında da özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirme getirilmiştir. Bu değişikliklerin geçiş hükümleri
UFRS 11 ile aynıdır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için
geçerli olacaktır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir.
UMS 19 - “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” standardındaki değişiklik 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan
hesap dönemleri için geçerlidir ve erken uygulamaya izin verilmiştir. Bazı istisnalar dışında uygulama geriye
dönük olarak yapılacaktır. Standartça yapılan değişiklik kapsamında birçok alanda açıklık getirilmiştir veya
uygulamada değişiklik yapılmıştır. Yapılan birçok değişiklikten en önemlileri tazminat yükümlülüğü aralığı
mekanizması uygulamasının kaldırılması ve kısa ve uzun vadeli personel sosyal hakları ayrımının artık
personelin hak etmesi prensibine göre değil de yükümlülüğün tahmini ödeme tarihine göre belirlenmesidir.
UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) - Değişiklik
“muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması” ifadesinin anlamına
açıklık getirmekte ve UMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak gerçekleşmeyen ve brüt ödeme
yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler
1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır.
UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) - Getirilen
açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına i) netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve
muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi için ve ii) UFRS’ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe
ilkelerine göre hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler
sunmaktadır. Bu değişiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Değişiklikler geriye dönük
olarak 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu hesap dönemlerindeki ara dönemler
için geçerlidir. Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir
UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Harfiyat (Dekapaj) Maliyetleri - 1 Ocak 2013
tarihinde ya da sonrasında başlayan finansal dönemler için yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin
verilmektedir. Şirketlerin karşılaştırmalı olarak sunulan dönemin başından itibaren üretim aşamasında oluşan
hafriyat maliyetlerine bu yorumun gerekliliklerini uygulamaları gerekecektir. Yorum, üretim aşamasındaki
hafriyatların ne zaman ve hangi koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği, muhasebeleşen varlığın ilk kayda
alma ve sonraki dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık getirmektedir. Bu yorum henüz Avrupa Birliği
tarafından kabul edilmemiştir.
Şirket, ilgili değişikliklerin ve standartların, Şirket’in finansal durumu veya performansı üzerindeki muhtemel
etkilerini değerlendirmektedir.
-10-
Netleştirme / Mahsup
Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net olarak
değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş
zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler.
Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi
Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Şirket’in cari dönem finansal
tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile
uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır.
2.b Muhasebe Politikalarında Değişiklikler
Bir işletme muhasebe politikalarını ancak aşağıdaki hallerde değiştirebilir;
• Bir Standart veya Yorum tarafından gerekli kılınıyorsa veya
• İşletmenin finansal durumu, performansı veya nakit akışları üzerindeki işlemlerin ve olayların etkilerinin
finansal tablolarda daha uygun ve güvenilir bir şekilde sunulmasını sağlayacak nitelikte ise.
Finansal tablo kullanıcıları, işletmenin finansal durumu, performansı ve nakit akışındaki eğilimleri
belirleyebilmek amacıyla işletmenin zaman içindeki finansal tablolarını karşılaştırabilme olanağına sahip
olmalıdır. Bu nedenle, bir muhasebe politikasındaki değişiklik yukarıdaki paragrafta belirtilen durumlardan
birini karşılamadığı sürece, her ara dönemde ve her hesap döneminde aynı muhasebe politikaları
uygulanmalıdır.
-11-
Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar
İlişikteki finansal tabloların Sermaye Piyasası Muhasebe Standartları ile uyumlu bir şekilde hazırlanması
Yönetim tarafından hazırlanmış finansal tablolarda yer alan bazı aktif ve pasiflerin taşıdıkları değerler,
muhtemel mükellefiyetlerle ilgili verilen açıklamalar ile raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarına ilişkin olarak
bazı tahminler yapılmasını gerektirmektedir. Gerçekleşen tutarlar tahminlerden farklılıklar içerebilir. Bu
tahminler düzenli aralıklarla gözden geçirilmekte ve bilindikleri dönemler itibariyle gelir tablosunda
raporlanmaktadır. Muhasebe tahminlerindeki değişiklik ve hatalar yukarıda sunulan ‘Karşılaştırmalı Bilgiler
ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi’ başlığı adı altında açıklanmıştır.
Finansal tablolara yansıtılan tutarlar üzerinde önemli derecede etkisi olabilecek yorumlar ve bilanço tarihinde
var olan veya ileride gerçekleşebilecek tahminlerin esas kaynakları göz önünde bulundurularak yapılan önemli
varsayımlar ve değerlendirmeler aşağıdaki gibidir:
Şüpheli alacak karşılıkları, Şirket yönetiminin bilanço tarihi itibariyle varolan ancak cari ekonomik koşullar
çerçevesinde tahsil edilememe riski olan alacaklara ait gelecekteki zararları karşılayacağına inandığı tutarları
yansıtmaktadır. Alacakların değer düşüklüğüne uğrayıp uğramadığı değerlendirilirken ilişkili kuruluş ve
sürekli müşteriler dışında kalan borçluların geçmiş performansları piyasadaki kredibiliteleri ve bilanço
tarihinden finansal tabloların onaylanma tarihine kadar olan performansları ile yeniden görüşülen koşullar da
dikkate alınmaktadır. Bilanço tarihi itibariyle şüpheli alacak karşılıkları Not 10’da yansıtılmıştır.
Stok değer düşüklüğü ile ilgili olarak stokların fiziksel olarak ve ne kadar geçmişten geldiği incelenmekte,
teknik personelin görüşleri doğrultusunda kullanılabilirliği belirlenmekte ve kullanılamayacak olduğu tahmin
edilen kalemler için karşılık ayrılmaktadır. Stokların net gerçekleşebilir değerinin belirlenmesinde de liste
satış fiyatları ve yıl içinde verilen ortalama iskonto oranlarına ilişkin veriler kullanılmakta ve katlanılacak
satış giderlerine ilişkin tahminler yapılmaktadır. Bu çalışmalar sonucunda net gerçekleşebilir değeri maliyet
değerinin altında olan ve uzun süredir hareket görmeyen stoklar için karşılık ayrılmaktadır. Bilanço tarihi
itibariyle stok değer düşüklüğü karşılığı Not 13’de yansıtılmıştır.
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların faydalı ömürleri
Şirket, duran varlıklarının üzerinden dipnot 2.c’de belirtilen faydalı ömürleri dikkate alarak amortisman
ayırmaktadır. Faydalı ömürlere ilişkin açıklamalar dipnot 2.c’de açıklanmıştır.
Dava karşılığı
Dava karşılıkları ayrılırken, ilgili davaların kaybedilme olasılığı ve kaybedildiği taktirde katlanılacak olan
sonuçlar Şirket hukuk müşavirlerinin görüşleri doğrultusunda değerlendirilmektedir. Şirket Yönetiminin
elindeki verileri kullanarak yaptığı en iyi tahminler doğrultusunda gerekli gördüğü karşılığa ilişkin
açıklamalar Not 22’de yer almaktadır.
Kıdem tazminatı yükümlülüğü, iskonto oranları, gelecekteki maaş artışları ve çalışanların ayrılma oranlarını
içeren birtakım varsayımlara dayalı aktüeryal hesaplamalar ile belirlenmektedir. Bu planların uzun vadeli
olması sebebiyle, söz konusu varsayımlar önemli belirsizlikler içerir. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
karşılıklara ilişkin detaylar Not 24’de yer almaktadır.
-12-
Ertelenmiş vergi
Şirket, vergiye esas yasal mali tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış mali tabloları arasındaki farklılıklardan
kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir.
Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile UFRS’ye göre
hazırlanan mali tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmaktadır. Şirket’in gelecekte oluşacak
indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları bulunmaktadır. Ertelenmiş vergi varlıklarının
kısmen ya da tamamen geri kazanılabilir tutarı mevcut koşullar altında tahmin edilmiştir. Değerlendirme
sırasında, gelecekteki kar projeksiyonları, cari dönemlerde oluşan zararlar, kullanılmamış zararların ve diğer
vergi varlıklarının son kullanılabileceği tarihler göz önünde bulundurulmuştur. Yapılan değerlendirmeler
neticesinde, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vergi indirimlerinden kaynaklanan geçici farklar üzerinden
öngörülebilir ve vergi kanunları çerçevesinde vergi indirim hakkının devam edebileceği süre içerisinde
yararlanılabileceği sonucuna varılan kısmı için ertelenen vergi varlığı olacağı tahmin edilmiş ve
muhasebeleştirilmiştir. İlgili bilanço tarihi itibariyle ertelenmiş vergi hesaplamalarına ilişkin detaylar Not
35’de yer almaktadır.
2.c Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Nakit akım tablosu için nakit ve nakit benzeri değerler eldeki nakit, banka mevduatları ve likiditesi yüksek
yatırımları içermektedir. Nakit ve nakit eşdeğeri elde etme maliyetleri ve tahakkuk etmiş faizlerinin toplamı
ile gösterilmiştir.
Finansal Yatırımlar
Finansal varlık ve borçların başlangıçtaki ölçümleri
Finansal bir varlık veya borç ilk muhasebeleştirilmesi sırasında gerçeğe uygun değerinden ölçülür. Gerçeğe
uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılmayan finansal varlık veya finansal borçların ilk
muhasebeleştirilmesi sırasında, ilgili finansal varlığın edinimi veya finansal borcun yüklenimi ile doğrudan
ilişkilendirilebilen işlem maliyetleri de söz konusu gerçeğe uygun değere ilave edilir.
İşletmenin sonraki ölçümünde maliyeti veya itfa edilmiş maliyetinden ölçülen bir varlık için teslim tarihi
muhasebesini uygulaması durumunda, söz konusu varlık, başlangıçta işlem tarihindeki gerçeğe uygun
değerinden muhasebeleştirilir.
Finansal varlıkların sonraki ölçümleri
Bir işletme, ilk muhasebeleştirme işleminin ardından, varlık niteliğindeki türev ürünler de dahil olmak üzere
finansal varlıkları, gerçeğe uygun değerlerinden, satış veya diğer türden elden çıkarmalarda oluşabilecek işlem
maliyetlerini düşmeksizin ölçer. Aşağıdaki finansal varlıklar bu hükümden müstesnadır:
(a) Etkin faiz yöntemiyle hesaplanan itfa edilmiş maliyetinden ölçülmesi gereken kredi ve alacaklar,
(b) Etkin faiz yöntemiyle hesaplanan itfa edilmiş maliyetinden ölçülmesi gereken vadeye kadar elde tutulacak
yatırımlar ve
(c) Aktif bir piyasada kayıtlı bir fiyatı bulunmayan ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülemeyen
özkaynağa dayalı finansal araçlar ile aktif bir piyasada kayıtlı bir fiyatı bulunmayan söz konusu
özkaynağa dayalı finansal araçlara bağlı olan ve bunların teslim edilmesiyle ödenmesi gereken türev
ürünlere yapılan yatırımlar. Sözü edilen finansal varlıklar maliyetlerinden ölçülür.
-13-
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık ve finansal borçlar
Alım satım amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılmıştır. Bir finansal varlık veya finansal borç, aşağıdaki
durumlarda alım satım amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılır:
(a) Esas itibariyle, yakın bir tarihte satılmak veya geri satın alınmak amacıyla edinilmiş veya yüklenilmiştir,
(b) Birlikte yönetilen ve son zamanlarda kısa dönemde kâr etme konusunda belirgin bir eğilimi bulunduğu
yönünde delil bulunan belirli finansal araçlardan oluşan bir portföyün parçasıdır veya
(c) Bir türev üründür (finansal teminat sözleşmesi olan veya etkin bir finansal riskten korunma aracı olan
türev ürünler hariç)
Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar
İşletmenin vadeye kadar elde tutma niyet ve imkanının bulunduğu, sabit veya belirlenebilir nitelikte ödemeler
içeren ve sabit bir vadesi bulunan, aşağıdakiler dışında kalan türev olmayan finansal varlıklardır.
(a) İşletmenin ilk muhasebeleştirme sırasında gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak
sınıfladığı finansal varlıklar,
(b) İşletmenin satılmaya hazır olarak tanımladığı finansal varlıklar ve
(c) Kredi ve alacak tanımına giren finansal varlıklar.
Satılmaya hazır finansal varlıklar
Satılmaya hazır olarak tanımlanan veya kredi ve alacak, vadeye kadar elde tutulacak yatırım veya gerçeğe
uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıflanmayan türev olmayan finansal
varlıklardır.
Aktif bir piyasası olmadığı için maliyetle değerlenecek finansal varlıklar
Gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir biçimde tespit edilememesi nedeniyle gerçeğe uygun değerinden
gösterilemeyen borsaya kayıtlı olmayan özkaynağa dayalı finansal araçlara veya bu tür özkaynağa dayalı
finansal araçlara bağlı olan ve bunların teslim edilmesi suretiyle ödenmesi gereken türev varlıklara ilişkin
değer düşüklüğü zararının oluştuğuna yönelik tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda, ilgili değer
düşüklüğü zararının tutarı, gelecekte beklenen nakit akışlarının benzer bir finansal varlık için geçerli olan cari
piyasa getiri oranına göre iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile varlığın defter değeri arasındaki fark
olarak ölçülür. Bu tür değer düşüklüğü zararları iptal edilmez.
Hisse senetleri
Hisse senetleri İMKB’de işlem gören hisse senetlerinden oluşuyorsa ilgili hisse senedinin, bilanço tarihinde
borsada oluşan değeri kapanış fiyatı üzerinden, borsada işlem görmüyorsa ilgili hisse senedinin değeri elde
etme maliyeti ile gösterilmiştir. Ters repo konusu finansal varlıklar karşılığı verilen fonlar mali tablolarda ters
repo alacakları olarak menkul kıymetler hesabı altında muhasebeleştirilir. Söz konusu ters repo anlaşmaları ile
belirlenen alış ve geri satış fiyatları arasındaki farkın döneme isabet eden kısmı için “iç iskonto oranı”
yöntemine göre gelir reeskontu hesaplanır ve ters repoların maliyetine eklenmesi suretiyle muhasebeleştirilir.
Bağlı menkul kıymetler
Ana Ortaklık Şirket’in %20’nin altında oy hakkına sahip olduğu veya %20’nin üzerinde oy hakkına sahip
olmakla birlikte önemli bir etkiye sahip olmadığı finansal varlıkların ve konsolide mali tablolar açısından
önemlilik teşkil etmediğinden konsolidasyona dahil edilmeyen Bağlı Ortaklıklar’ın veya Müşterek Yönetime
Tabi Ortaklıklar’ın borsaya kayıtlı herhangi bir makul değerinin olmadığı, makul değerin hesaplanmasında
kullanılan diğer yöntemlerin uygun olmaması nedeniyle makul değerin güvenilir bir şekilde ölçülemediği
finansal varlığın kayıtlı değeri elde etme maliyeti tutarından varsa, değer düşüklüğü karşılığının çıkarılması
suretiyle değerlenmektedir.
-14-
Finansal Borçlar
Faiz karşılığı alınan banka kredileri, alış maliyeti düşüldükten sonra alınan net tutar esasından kayıtlara
yansıtılmaktadır. İtfa sürecinde veya yükümlülüklerin kayda alınması sırasında ortaya çıkan gelir veya
giderler, gelir tablosu ile ilişkilendirilir. Finansman giderleri, ortaya çıktıkları dönemde vadelerinin gelmemesi
durumunda da tahakkuk esasından muhasebeleştirilmekte ve kredilerde sınıflandırılmaktadır.
Ticari Alacaklar ve Borçlar
Şirket tarafından bir alıcıya ürün veya hizmet sağlanması veya bir satıcıdan ürün veya hizmet alınması
sonucunda oluşan ticari alacaklar ve ticari borçlar ertelenmiş finansman gelirlerinden ve giderlerinden
netleştirilmiş olarak gösterilirler. Ertelenmiş finansman gelirlerinin ve giderlerinin netleştirilmesi sonrası ticari
alacaklar ve ticari borçlar, orijinal fatura değerinden kayda alınan alacakların ve borçların izleyen dönemlerde
elde edilecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan
kısa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, fatura değerleri
üzerinden gösterilmiştir.
Şüpheli Alacaklar Karşılığı
Şirket, tahsil imkanının kalmadığına dair objektif bir bulgu olduğu takdirde ilgili ticari alacaklar için şüpheli
alacak karşılığı ayırmaktadır. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar
arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar dahil
olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen
değeridir.
Şüpheli alacak tutarına karşılık ayrılmasını takiben, şüpheli alacak tutarının tamamının veya bir kısmının tahsil
edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan şüpheli alacak karşılığından düşülür, geriye kalan bir tutar olması
durumunda ise kalan bakiye diğer gelirlere kaydedilir.
Stoklar
Stoklar, net gerçekleşebilir değer ya da elde etme maliyetinden düşük olanı ile değerlenir. Stokların elde etme
maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna
getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Maliyet, ağırlıklı ortalama metodu ile hesaplanmaktadır. Net
gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma
maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen
tutardır.
Stokları net gerçekleşebilir değerine indirgeyen stok değer düşüklüğü karşılık tutarları ve stoklarla ilgili
kayıplar, indirgemenin ve kayıpların oluştuğu dönemde gider olarak muhasebeleştirilir. Net gerçekleşebilir
değerin artışından dolayı iptal edilen stok değer düşüklüğü karşılık tutarı, iptalin gerçekleştiği dönemin
tahakkuk eden satış maliyetini azaltacak şekilde muhasebeleştirilir. Her finansal tablo dönemi itibariyle, net
gerçekleşebilir değer yeniden gözden geçirilir. Daha önce stokların net gerçekleşebilir değere indirgenmesine
neden olan koşulların geçerliliğini kaybetmesi veya değişen ekonomik koşullar nedeniyle net gerçekleşebilir
değerde artış olduğu kanıtlandığı durumlarda, ayrılan değer düşüklüğü karşılığı iptal edilir (iptal edilen tutar
önceden ayrılan değer düşüklüğü tutarı ile sınırlıdır).
-15-
Maddi duran varlıklar (arsa, binalar ile makine, tesis ve cihazlar hariç), elde etme maliyetinden birikmiş
amortismanın düşülmesi ile gösterilmektedir. Amortismana tabi tutulan varlıklar, maliyet tutarları üzerinden
tahmini ekonomik ömürlerine dayanan oranlarla doğrusal amortisman yöntemine göre aktife girdikleri tarih
dikkate alınarak kıst amortismana tabi tutulmaktadır. Arsa, faydalı ömrünün sınırsız kabul edilmesinden
dolayı amortismana tabi tutulmamaktadır.
Arsa, bina ile makine, tesis ve cihazlar Sermaye Piyasası Kurulu’ndan yetki almış olan Elit Gayrimenkul
Değerleme A.Ş. tarafından yapılan değerleme çalışmalarında tespit edilen gerçeğe uygun değerlerden finansal
tablolara yansıtılmıştır.
Yeniden değerlemelerin sıklığı, yeniden değerleme konusu maddi duran varlık kalemlerinin gerçeğe uygun
değerlerindeki değişimlere bağlıdır.
Eğer bir varlığın defter değeri yeniden değerleme sonucunda artmışsa, bu artış diğer kapsamlı gelirde
muhasebeleştirilir ve doğrudan özkaynak hesap grubunda yeniden değerleme değer artışı adı altında toplanır.
Ancak, bir yeniden değerleme değer artışı, aynı varlığın daha önce kar ya da zarar ile ilişkilendirilmiş bulunan
yeniden değerleme değer azalışını tersine çevirdiği ölçüde gelir olarak muhasebeleştirilir.
Eğer bir varlığın defter değeri yeniden değerleme sonucunda azalmışsa, bu azalma gider olarak
muhasebeleştirilir. Ancak, bu azalış diğer kapsamlı gelirde bu varlıkla ilgili olarak yeniden değerleme
fazlasındaki her tür alacak bakiyesinin kapsamı ölçüsünde muhasebeleştirilir. Diğer kapsamlı gelirde
muhasebeleştirilen söz konusu azalış, yeniden değerleme fazlası başlığı altında özkaynaklarda birikmiş olan
tutarı azaltır.
Maddi duran varlıkların amortisman dönemleri, tahmin edilen faydalı ömürleri esas alınarak, aşağıda
belirtilmiştir:
Faydalı ömür
Yeraltı ve yerüstü düzenleri
25 yıl
Binalar
50 yıl
Makine, tesis ve cihazlar
12 yıl
Taşıt araçları
6 yıl
Döşeme ve demirbaşlar
10 yıl
Özel maliyetler
Kira süresince
Maddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş kullanım haklarını, bilgi sistemlerini ve diğer tanımlanabilir
hakları içermektedir. Maddi olmayan duran varlıklar 10 yılı geçmeyen tahmini faydalı ömürleri boyunca
doğrusal olarak kıst esasına göre itfa edilirler.
Finansal Kiralama İşlemleri
Şirket, finansal kiralama yoluyla edinmiş olduğu sabit kıymetleri, bilançoda kira başlangıç tarihindeki rayiç
değeri ya da daha düşükse minimum kira ödemelerinin bilanço tarihindeki bugünkü değeri üzerinden
yansıtmaktadır (mali tablolarda ilgili maddi duran varlık kalemlerine dahil edilmiştir). Minimum kira
ödemelerinin bugünkü değeri hesaplanırken, finansal kiralama işleminde geçerli olan oran pratik olarak tespit
edilebiliyorsa o değer, aksi takdirde, borçlanma faiz oranı iskonto faktörü olarak kullanılmaktadır. Finansal
kiralama işlemine konu olan sabit kıymetin iktisap aşamasında katlanılan masraflar maliyete dahil edilir.
Finansal kiralama işleminden kaynaklanan yükümlülük, ödenecek faiz ve anapara borcu olarak ayrıştırılmıştır.
Faiz giderleri, sabit faiz oranı üzerinden hesaplanarak ilgili dönemin hesaplarına dahil edilmiştir.
-16-
Varlıklarda Değer Düşüklüğü
Çeşitli olay ve durumlar karşısında duran varlıkların taşınan değerleri gerçekleşebilir / gelecekte o aktiften
elde edilebilecek değerlerinin altına düştüğü tespit edilmesi halinde maddi ve gayri maddi sabit kıymetler
değer kaybı açısından teste tabi tutulmaktadır. Maddi ve gayri maddi sabit kıymetin defter değerinin
gerçekleşebilir veya o varlığın iktisabından ileride elde edilebilecek değerinin üstünde kalması halinde duran
varlık değer düşüklüğü karşılığı ayrılmaktadır.
Borçlanma Maliyetleri
Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar özellikli varlıklar olarak
adlandırılırlar ve özellikli varlıkların, satın alınması, yapımı veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilen
borçlanma maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar özellikli varlığın
maliyetine dahil edilmektedir. Yatırımla ilgili kredinin henüz harcanmamış kısmının geçici süre ile finansal
yatırımlarda değerlendirilmesiyle elde edilen finansal yatırım geliri aktifleştirmeye uygun borçlanma
maliyetlerinden mahsup edilir. Diğer tüm borçlanma maliyetleri, oluştukları dönemlerde gelir tablosuna
kaydedilmektedir. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, aktifleştirilmiş
borçlanma maliyeti bulunmamaktadır.
Kur Değişiminin Etkileri
Yabancı para cinsinden varlık ve yükümlülükler ve ilgili alım ve satım taahhütleri kur riski doğurmaktadır.
Türk Lirası’nın yabancı döviz cinsleri karşısındaki değer kaybı veya kazancından kaynaklanan kur riski
Şirket’in döviz pozisyonunun üst yönetim tarafından izlenmesi ve onaylanmış limitler dahilinde pozisyon
alınması suretiyle yönetilmektedir.
Vergilendirme
İlişikteki mali tablolarda, vergi gideri dönem cari vergi karşılığı ve ertelenmiş vergiden oluşmaktadır. Dönem
faaliyet sonuçlarından doğacak kurumlar, gelir vergisine ilişkin yükümlülükler için bilanço tarihinde geçerli
olan yasal vergi oranları çerçevesinde bir karşılık ayrılmıştır. Ertelenmiş vergi aktifi ve pasifi muhasebe ve
vergilendirmenin farklı muamelesi sonucu önemli zamanlama farklarından (ileride vergilendirilebilir
zamanlama farkları) kaynaklanmakta ve “borçlanma” metodu kullanılarak cari vergi oranı üzerinden
hesaplanmaktadır. Ertelenmiş vergi borçlanma metodu kullanılarak aktif ve pasiflerin raporlanan mali
tablolarda taşıdıkları değerler ile vergi amaçlı hazırlanan yasal mali tablolardaki değerleri arasındaki geçici
farklar üzerinden muhasebeleştirilmektedir. Ertelenmiş vergi pasifi genellikle tüm vergilendirilebilir veya
düşülebilir geçici farklar için mali tablolara alınmakta; ancak ertelenmiş vergi aktifi indirilebilir geçici
farkların mahsup edilebileceği vergilendirilebilir karların olmasının muhtemel olması durumunda
muhasebeleştirilmektedir. Zamanlama farkları üzerinden ortaya çıkan net ertelenmiş vergi aktifleri, eldeki
veriler ışığında gelecek yıllarda kullanılabileceğinin kesin olmadığı durumlarda, vergi indirimleri nispetinde
azaltılmaktadır.
-17-
Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar
Karşılıklar
Karşılıklar geçmişteki olaylardan kaynaklanan olası bir yükümlülük olması (hukuki veya yapısal yükümlülük),
bu yükümlülüğün gelecekte yerine getirilmesi için gerekli aktif kalemlerde bir azalışın muhtemelen söz
konusu olması ve yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde saptanabilmesi durumunda tahakkuk
ettirilmektedir. Tahakkuk ettirilen bu karşılıklar her bilanço döneminde gözden geçirilmekte ve cari
tahminlerin yansıtılması amacıyla revize edilmektedir.
Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar
Taahhüt ve şarta bağlı yükümlülük doğuran işlemler, gerçekleşmesi gelecekte bir veya birden fazla olayın
neticesine bağlı durumları ifade etmektedir. Dolayısıyla, bazı işlemler ileride doğması muhtemel zarar, risk
veya belirsizlik taşımaları açısından bilanço dışı kalemler olarak tanınmıştır. Gelecekte gerçekleşmesi
muhtemel mükellefiyetler veya oluşacak zararlar için bir tahmin yapılması durumunda bu yükümlülükler
Şirket için gider ve borç olarak kabul edilmektedir. Ancak gelecekte gerçekleşmesi kesine yakın gözüken ve
güvenilir bir şekilde ölçülebilen gelir ve karlar finansal tablolara yansıtılmaktadır.
Kiralama İşlemleri
Şirket - Kiracı olarak
Finansal Kiralama
Finansal kiralama işlemine konu olan varlıklar, Şirket’in kiracı olduğu durumda ilgili varlığın makul değeri ile
asgari kira ödemelerinin bugünkü değerinden düşük olanı üzerinden varlıklarda “maddi duran varlıklar”
hesabında söz konusu kiralama işlemlerinden kaynaklanan borçlar ise yükümlülüklerde “finansal kiralama
borçları” hesabında gösterilmektedir.
Finansal kiralama borçları, ilgili maddi duran varlığın satın alma değeri üzerinden mali tablolara yansıtılır.
Kira sözleşmesinden doğan faiz ödemeleri ise, kira dönemi boyunca gelir tablosunda gider olarak gösterilir.
Faaliyet Kiralaması
Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, işletme kiralaması
olarak sınıflandırılır. İşletme kiraları olarak (kiralayandan alınan teşvikler düşüldükten sonra) yapılan
ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna gider olarak kaydedilir.
Gelir Tahakkuku
Gelirler oluştuğunda tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. Net satışlar, iskontolar ve iadeler
düşüldükten sonra dönem içinde satılan mamullerin fatura tutarlarını içermektedir.
-18-
İlişkili Taraflar
Aşağıdaki kriterlerden birinin varlığında, taraf Şirket ile ilişkili sayılır,
(a) Söz konusu tarafın, doğrudan ya da dolaylı olarak bir veya birden fazla aracı yoluyla,
(i) İşletmeyi kontrol etmesi, İşletme tarafından kontrol edilmesi ya da işletme ile ortak kontrol altında bulunması
(ana ortaklıklar, bağlı ortaklıklar ve aynı iş dalındaki bağlı ortaklıklar dahil olmak üzere);
(ii) Şirket üzerinde önemli etkisinin olmasını sağlayacak payının olması; veya
(iii) Şirket üzerinde ortak kontrole sahip olması;
(b) Tarafın, Şirket’in bir iştiraki olması,
(c) Tarafın, Şirket’in ortak girişimci olduğu bir iş ortaklığı olması,
(d) Tarafın, Şirket’in veya ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması,
(e) Tarafın, (a) ya da (d) de bahsedilen herhangi bir bireyin yakın bir aile üyesi olması,
(f) Tarafın; kontrol edilen, ortak kontrol edilen ya da önemli etki altında veya (d) ya da (e)’de bahsedilen
herhangi bir bireyin doğrudan ya da dolaylı olarak önemli oy hakkına sahip olduğu bir işletme olması veya
(g) Tarafın, işletmenin ya da işletme ile ilişkili taraf olan bir işletmenin çalışanlarına işten ayrılma sonrasında
sağlanan fayda planları olması, gerekir.
İlişkili taraflarla yapılan işlem, ilişkili taraflar arasında kaynaklarının, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin bir
bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir. Şirket, ilişkili taraflarıyla olağan faaliyetleri
çerçevesinde iş ilişkilerine girmektedir (Not 37).
Şirket için ilişkili taraflar tanımına uyan şirketlere ilişkin özet bilgiler aşağıdaki gibidir:
Naksan Holding A.Ş. (Naksan Holding): Naksan Holding Anonim Şirketi Gaziantep, Türkiye’de 2007
yılında kurulmuş ve 2009 yılında genel müdürlüğünü İstanbul, Türkiye’ye taşımıştır. Şirket’in faaliyet
konusu plastik, halı, paketleme, elektrik üretimi, maden arama ve işletme sektörlerinde faaliyet gösteren
iştiraklerinin yönetim ve denetimini yapmak ve finansman, yatırım alanlarında danışmanlık hizmeti
vermektir.
Naksan Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Naksan Plastik): Şirket, 1980 tarihinde Gaziantep’te kurulmuş olup,
Şirket’in ana üretim konusu, streç film, şirink film, PP ve PE film gibi plastik ambalaj ürünleri, baskılı
ambalaj ürünleri üretimidir.
Nakpilsa Dokuma Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Nakpilsa Dokuma): Şirket, 2005’te Gaziantep’te kurulmuş olup,
PE-PP kaplamalı ve kaplamasız dokuma muşamba, battal boy bez ve büyük boy torba (FIBC), PVC kaplamalı
polyester muşamba ve paketleme ürünleri üretimi ve bunların yerli pazara satılması ile iştigal etmektedir.
Şirket, 31 Mart 2012 tarihinde Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirket’i ile 18 Ağustos
2010 tarihli 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 451.Maddesi ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun
19. ve 20. maddelerine istinaden tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devir olması suretiyle birleşmiştir.
Adularya Enerji Elektrik Üretimi ve Madencilik A.Ş. (Adularya Enerji): Şirket, 2007 yılında Ankara’da
kurulmuş olup, elektrik enerjisi üretimi, maden ocakları inşa etmek, maden aramak ve işletmek ve bunların
satış ve pazarlamasıyla ilgili çalışmaları yürütmek konularına ilişkin faaliyet göstermektedir.
Poletsan Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Poletsan): Şirket, 04 Temmuz 1994 tarihinde Gaziantep’te
kurulmuştur. 31 Aralık 2006 itibariyle Şirket mevcut baskı makinesini Naksan Plastik’e kiraya vermiş olup,
üretim ve pazarlama yapmamaktadır.
Naksan Kollektif Şti. (Naksan Kollektif): Şirket, 30 Mayıs 2000 tarihinde Gaziantep Serbest Bölgede
kurulmuş olup yurtdışından hammadde ithalatı yapıp Grup’a satmaktadır.
-19-
Cahit ve Osman Nakıboğlu: Adi ortaklık olup, Grup tarafından üretilen ürünlerin pazarlaması ile iştigal
etmektedir.
Bilim Plastik Kimya Nakliyat Turizm Sanayi Ticaret Anonim Şirketi (Bilim Plastik): Şirket, 1997 yılında
İzmir Aliağa’da kurulmuş olup her nevi kimyevi hammadde alım, satım ve nakliyesini yapmaktadır.
Akkoza Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Akkoza Mensucat): Şirket, 1973 yılında Gaziantep’te kurulmuş
olup her nevi iplik üretimi yapmaktadır.
Elmacı Pazarı Bilgisayar Yazılım ve İletişim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Elmacı Pazarı): Şirket, 01 Eylül 2008
tarihinde Gaziantep’ de kurulmuş olup, her çeşit bilgisayar, donanım, yazılım ve yedek parçanın üretim,
pazarlama, satış ve servis hizmetini yapmaktadır.
Naksan Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.: Şirket, 23 Temmuz 2010 tarihinde Gaziantep’de kurulmuş olup,
tüketiciye doğrudan elektrik enerjisi hizmeti yapmaktadır.
Naksan Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.: Şirket, 23 Temmuz 2010 tarihinde Gaziantep’de kurulmuş olup,
elektrik enerjisi üretim tesisi inşa etmektedir.
Naksan Teknoloji ve İletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Şirket, 25 Haziran 1988 tarihinde Naksan
Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti adıyla kurulmuştur. Şirket’in adı 21 Temmuz 2010 yılında değişmiş ve
tescil edilmiştir. Şirket’in ana faaliyetleri, bilgisayar araç ve gereçlerinin üretim ve pazarlamasını yapmaktır.
Bakım Elektrik Plastik Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş: Şirket, 9 Mayıs 2006 yılında Gaziantep’de kurulmuş
olup elektrik araç ve gereçlerinin üretiminin ve onarımının hizmetini vermektedir. Şirket aynı zamanda, yarı
mamul plastik hammadde dönüştürme ve bu malların ticaretini de yapmaktadır.
Naksan Gıda ve Tarımsal İşletmeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Şirket, 13 Eylül 2004 yılında Naksan Kimya
Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ünvanıyla kurulmuş olup, 29 Aralık 2010 yılında ünvanını değiştirmiştir ve geçerli
olmaya başlamıştır. Şirket, tarımsal ürünlerin üretimini ve ticaretini yapmaktadır.
Gülnak Elektrik Üretim A.Ş.: Gülnak Elektrik Üretim A.Ş. 2011 yılında Ankara’da kurulmuştur. Şirket’in
ana faaliyet alanı doğalgazdan elektrik enerjisi üretimi yapan tesis inşa etmektir. 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle Şirket işletme faaliyetlerine henüz başlamamıştır ve Şirket’in çalışan personeli bulunmamaktadır.
Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi: Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi
Ticaret Anonim Şirketi (Şirket yada Atlas Halı) 14 Eylül 2011 tarihinde İstanbul’da kurulmuştur. Şirket’in
ana faaliyet alanı makine halısı üretimi ve satışıdır.
Yabancı Para Cinsinden Varlık ve Borçlar
Yabancı para işlemleri, işlem tarihindeki cari kurlardan muhasebeleştirilmektedir. Yabancı para cinsinden
kayıtlara geçirilmiş olan aktif ve pasif hesaplar dönem sonlarındaki kurlar esas alınarak değerlemeye tabi
tutulmaktadır. Değerleme işleminden doğan kur farkları kambiyo karı veya zararı olarak gelir tablosuna
yansıtılmaktadır.
Dönem sonlarında kullanılan döviz kurları aşağıdaki gibidir:
31.12.2012
1.7826
2.3517
2.8708
1.9430
USD
EURO
GBP
CHF
-20-
31.12.2011
1.8889
2.4438
2.9170
2.0062
31.12.2010
1.5460
2.0491
2.3886
1.6438
Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanması
Endüstriyel bölümler, belirli bir mal veya hizmeti ya da birbirleriyle ilişkili mal veya hizmet grubunu sağlama
veya risk ve fayda açısından Şirket’in diğer bölümlerinden farklı özellikler taşıma anlamında Şirket’in diğer
bölümlerinden farklı özelliklere sahip bölümlerdir. Coğrafi bölümler, Şirket’in, belirli bir ekonomik çevrede mal
veya hizmet temin eden ve risk ve fayda açısından başka bir ekonomik çevre içerisinde faaliyet gösteren diğer
bölümlerden farklı özelliklere sahip bölümlerdir.
Raporlanabilir bölüm, bölüm bilgileri açıklanması zorunlu olan bir endüstriyel bölüm veya coğrafi bölümdür.
Bir endüstriyel bölümün veya coğrafi bölümün raporlanabilir bölüm olarak belirlenebilmesi için gereklilik;
bölüm hasılatının büyük bir çoğunluğunun grup dışı müşterilere yapılan satışlardan kazanılması ve grup dışı
müşterilere yapılan satışlardan ve diğer bölümler ile gerçekleştirilen işlemlerden elde edilen bölüm hasılatının,
tüm bölümlere ilişkin iç ve dış toplam hasılatın en az %10’unu oluşturması, veya kar veya zararla sonuçlanan
bölüm sonucunun, kar elde eden bölümlerin toplam sonuçları ile zarar eden bölümlerin toplam sonuçlarının
mutlak anlamda büyük olanının en az %10’una isabet etmesi, veya bölüm varlıklarının, tüm bölümlerin toplam
varlıklarının en az %10’unu oluşturmasıdır.
Şirket, faaliyetlerini aynı coğrafi bölgede, iplik ve halı sektörlerinde sürdürmektedir. Bu sebepten, bölümlere
göre raporlama, iplik ve halı bazında Not 5’te yapılmıştır.
Çalışanlara Sağlanan Faydalar / Kıdem Tazminatları
Kıdem Tazminatı
Şirket, mevcut iş kanunu gereğince, en az bir yıl hizmet verdikten sonra emeklilik nedeni ile işten ayrılan veya
istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen personele belirli miktarda kıdem tazminatı
ödemekle yükümlüdür. Bu yükümlülük çalışılan her yıl için, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, azami 3,034 TL
(31 Aralık 2011: 2,732 TL – 31 Aralık 2010 : 2,517 TL ) olmak üzere, 30 günlük toplam brüt ücret ve diğer
haklar esas alınarak hesaplanmaktadır.
Şirket, ilişikteki mali tablolarda yer alan Kıdem Tazminatı karşılığını “Projeksiyon Metodu”nu kullanarak ve
Şirket’in personel hizmet süresini tamamlama ve kıdem tazminatına hak kazanma konularında geçmiş yıllarda
kazandığı deneyimlerini baz alarak hesaplamış ve bilanço tarihinde şirketin borçlanma oranı ile iskonto
etmiştir. Hesaplanan tüm kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır.
Bilanço gününde kullanılan temel varsayımlara ait oranlar aşağıdaki gibidir:
Reeskont oranı
Enflasyon oranı
Reel iskonto oranları
31 Aralık 2012
%10
%6.07
%3.71
31 Aralık 2011
%11.10
%5.87
%4.94
31 Aralık 2010
%10.00
%5.10
%4.66
Sosyal Sigortalar Primleri
Şirket, Sosyal Sigortalar Kurumu’na zorunlu olarak sosyal sigortalar primi ödemektedir. Şirket’in, bu
primleri ödediği sürece başka yükümlülüğü kalmamaktadır. Bu primler tahakkuk esasına göre ilgili
dönemlere personel giderleri olarak yansıtılmaktadır.
Kar Payları
Kar payı alacakları, Şirket’in iştiraklerinden elde ettiği kar payları temettünün tahsil etme hakkı doğduğu
zaman gelir kaydedilir, kar payı ödemeleri ise ilan edildikleri dönemde kardan dağıtım olarak gösterilir.
-21-
Ödenmiş sermaye
Adi hisse senetleri özkaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ve opsiyon ihracıyla ilişkili maliyetler,
vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özkaynaklarda gösterilirler.
Hisse senedi ihraç primleri
Hisse senedi ihraç primi Şirket’in elinde bulunan bağlı ortaklık ya da özkaynak yöntemiyle değerlenen
yatırımların hisselerinin nominal bedelinden daha yüksek bir fiyat üzerinden satılması neticesinde oluşan farkı
ya da Şirket’in iktisap ettiği şirketler ile ilgili çıkarmış olduğu hisselerin nominal değer ile gerçeğe uygun
değerleri arasındaki farkı temsil eder.
Hasılat
Gelirler, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik yararların Şirket’e
akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden
tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, mal satışlarından iade ve satış iskontolarının düşülmesi
suretiyle bulunmuştur. Şirket’in satış gelirleri Halı, BCF iplik ve diğer ticari malların satışlarından
oluşmaktadır.
Malların satışı
Malların satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir:
- Şirket’in mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi,
- Şirket’in mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir
kontrolünün olmaması,
- Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi,
- İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması,
- İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi.
Hizmet sunumu
Hizmet sunumuna ilişkin bir işlemin sonucunun güvenilir biçimde tahmin edilebildiği durumlarda, işlemle
ilgili hasılat işlemin bilanço tarihi itibariyle tamamlanma düzeyi dikkate alınarak finansal tablolara yansıtılır.
Aşağıdaki koşulların tamamının varlığı durumunda, işleme ilişkin sonuçların güvenilir biçimde tahmin
edilebildiği kabul edilir:
- Hasılat tutarının güvenilir biçimde ölçülebilmesi;
- İşleme ilişkin ekonomik yararların işletme tarafından elde edileceğinin muhtemel olması;
- Bilanço tarihi itibariyle işlemin tamamlanma düzeyinin güvenilir biçimde ölçülebilmesi; ve
- İşlem için katlanılan maliyetler ile işlemin tamamlanması için gereken maliyetlerin güvenilir biçimde
ölçülebilmesi.
Faiz geliri
Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ile beklenen ömrü boyunca ilgili finansal varlıktan elde edilecek tahmini
nakit girişlerini söz konusu varlığın kayıtlı değerine indirgeyen efektif faiz oranı nispetinde ilgili dönemde
tahakkuk ettirilir.
-22-
Temettü ve diğer gelirler
Hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü geliri, hissedarların temettüyü tahsil etme hakkı doğduğu
zaman finansal tablolara yansıtılır.
Diğer gelirler, hizmetin verilmesi veya gelirle ilgili unsurların gerçekleşmesi, risk ve faydaların transferlerinin
yapılmış olması, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Şirket’e
akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin makul değeri üzerinden tahakkuk esasına
göre kayıtlara alınır.
Devlet teşvik ve yardımları
Devlet teşvik ve yardımları, bir işletmeyi devlet yardımı olmadan yapmayacağı bir takım işlere girebilmesini
teşvik etmek amacıyla veya diğer nedenlerle yapılan işlemlerdir. Devlet yardımı, devletin bir işletmeye veya
işletme grubuna belirli kriterleri yerine getirmeleri şartıyla, ekonomik fayda sağlaması amacıyla yaptığı
işlemleri; devlet teşvikleri, önceki dönemlerde veya gelecekte işletmenin esas faaliyet alanı ile ilgili belirli
kriterlere uymuş veya uyacak olması karşılığında, devletin işletmeye transfer ettiği ekonomik kaynakları ifade
etmektedir.
Makul değerleri ile izlenen parasal olmayan devlet teşvikleri de dahil olmak üzere tüm devlet teşvikleri, elde
edilmesi için gerekli şartların işletme tarafından yerine getirileceğine ve teşviğin işletme tarafından elde
edileceğine dair makul bir güvence oluştuğunda mali tablolara alınır.
Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar
Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin
kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için
yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar.
Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara
alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. Bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektirmeyen
olaylar, önemli olması durumunda, finansal tablo dipnotlarında açıklanmıştır.
Hisse Başına Kazanç
Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net dönem karının ilgili dönem içerisinde piyasada mevcut
bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur.
Türkiye’de şirketler, mevcut hissedarlarına birikmiş karlarından ve özsermaye enflasyon düzeltme
farklarından, sermayedeki payları oranında hisse dağıtarak (bedelsiz hisse) sermayelerini arttırabilirler. Bu tip
bedelsiz hisse dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna
göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının
geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmaktadır.
Nakit Akım Tablosu
Nakit akım tablosu, SPK Tebliği’ne uygun olarak hazırlanmaktadır.
NOT 3 – İŞLETME BİRLEŞMELERİ
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde işletme birleşmeleri olmamıştır.
NOT 4 – İŞ ORTAKLIKLARI
Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur).
-23-
NOT 5 – BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA
Şirket, faaliyetlerini aynı coğrafi bölgede, halı ve iplik sektörlerinde sürdürmektedir. Bu sebepten, bölümlere
göre raporlama, halı ve iplik faaliyetleri bazında yapılmıştır.
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle bilançonun bölümlere göre raporlaması aşağıdaki gibidir;
31 Aralık 2012
Ticari alacaklar
Stoklar
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
Diğer varlıklar
Toplam varlıklar
Ticari borçlar
Diğer borçlar ve yükümlülükler
Toplam yükümlülükler
31 Aralık 2011
Ticari alacaklar
Stoklar
Diğer varlıklar
Toplam varlıklar
Ticari borçlar
31 Aralık 2010
Ticari alacaklar
Stoklar
Diğer varlıklar
Toplam varlıklar
Ticari borçlar
Halı Faaliyetleri
50,973,911
28,869,198
72,309,992
6,594,689
İplik Faaliyetleri
Diğer (*)
Toplam
5,148,288 2,976,927
2,664,809
37,872
33,045,010
-
59,099,126
31,571,879
105,355,002
6,594,689
27,698,466
230,319,162
33,685,487
59,881,086
93,566,573
29,704,724
3,980,763
-
Halı Faaliyetleri
İplik Faaliyetleri
Diğer (*)
Toplam
50,905,877
28,769,522
95,485,834
8,487,381
17,407,107 5,708,398
2,568,974
188,540
30,299,749
-
61,511,925
5,018,151 2,135,848
74,021,382
31,527,036
125,785,583
8,487,381
34,993,139
274,814,521
68,665,924
99,121,150
167,787,074
Diğer (*)
Toplam
41,103,864
21,157,232
57,905,614
10,314,226
12,536,584 2,098,404
5,470,582
25,038
28,901,061
-
31,783,983
4,153,662 3,494,426
55,738,852
26,652,852
86,806,675
10,314,226
37,768,824
217,281,429
39,432,071
119,912,364
159,344,435
Halı Faaliyetleri
İplik Faaliyetleri
(*) İlgili tutarlar, halı ve iplik faaliyeti dışındaki faaliyetlerden oluşmaktadır.
-24-
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle, karşılık ayrılan şüpheli alacakların bölümlere göre
raporlaması aşağıdaki gibidir;
31 Aralık 2012
Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri
Şüpheli ticari alacak karşılığı
1,059,460
21,920,189
1,010,949
20,060,623
Toplam
21,071,572
21,071,572
Toplam
31 Aralık 2010
22,979,649
22,979,649
Toplam
31 Aralık 2011
Toplam
96,591
20,483,540
Toplam
20,580,131
20,580,131
Toplam
-25-
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablolarının bölümlere göre
raporlaması aşağıdaki gibidir;
01 Ocak - 31 Aralık 2012
Satışlar
Satışların maliyeti
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri
Genel yönetim giderleri
Araştırma ve geliştirme giderleri
Finansal gelirleri / (giderleri), net
Dönem vergi gideri
Halı
Faaliyetleri
117,153,901
(71,280,776)
(22,353,180)
(3,449,094)
(209,368)
İplik
Faaliyetleri
Diğer (*)
84,747,460 20,595,827 222,497,188
(65,657,555) (20,079,988) (157,018,319)
(522,719)
(483,150) (23,359,049)
(2,498,876)
(5,947,970)
(209,368)
5,968,044
5,434,656
(7,287,514)
1,862,828
41,940,496
Dönem kar / (zararı), net
Satışlar
Halı
Faaliyetleri
108,504,143
(68,934,094)
(19,884,414)
(3,352,278)
İplik
Faaliyetleri
Diğer (*)
Satışlar
Dönem vergi gideri
Toplam
82,403,415 21,233,897 212,141,455
(65,857,459) (20,615,948) (155,407,501)
(444,945)
(394,309) (20,723,668)
(1,730,476)
(5,082,754)
(96,786)
(28,211,797)
(146,804)
2,472,145
Toplam
Halı
Faaliyetleri
99,448,349
(73,775,758)
(16,888,751)
(1,956,802)
İplik
Faaliyetleri
Diğer (*)
Toplam
55,830,018 19,583,801 174,862,168
(45,496,895) (19,028,427) (138,301,080)
(204,228)
(99,924) (17,192,903)
(18,857,183)
- (20,813,985)
1,118,482
(4,308,838)
(878,178)
(1,480,407)
(6,994,741)
(*) İlgili tutarlar, halı ve iplik faaliyeti dışındaki faaliyetlerden oluşmaktadır.
-26-
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait maddi duran varlık amortismanı
ile maddi olmayan duran varlıkların itfa paylarının bölümlere göre dağılımı aşağıdaki gibidir,
Toplam
4,289,692
1,971,034
3,093,483
40,623
7,383,175
2,011,657
Toplam
6,260,726
3,134,106
9,394,832
Toplam
4,276,969
2,026,752
3,066,700
34,889
7,343,669
2,061,641
Toplam
6,303,721
3,101,589
9,405,310
Toplam
3,670,125
1,447,232
3,201,497
29,829
6,871,622
1,477,061
Toplam
5,117,357
3,231,326
8,348,683
NOT 6 – NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir;
Kasa
Bankalar
Diğer hazır değerler
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
82,028
1,487,435
92,887
35,264
750,235
96,404
18,834
891,935
104,199
1,662,350
881,903
1,014,968
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Şirket’in banka mevduatları vadesiz mevduatlardan
oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, vadesiz mevduatların 133,695 TL’si banka nezdinde blokelidir (31
Aralık 2011 ve 2010: Yoktur). Diğer hazır değerler, Şirket’in kredi kartıyla yapılan satışlara ilişkin
bankalardan olan alacaklarından oluşmaktadır.
NOT 7 – FİNANSAL YATIRIMLAR
Kısa vadeli finansal yatırımlar
Uzun vadeli finansal yatırımlar
-27-
NOT 8 – FİNANSAL BORÇLAR
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle kısa ve uzun vadeli finansal borçların detayı aşağıdaki
gibidir;
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
9,893,900
39,364
9,619,443
476,332
6,707,886
52,747,738
216,549
20,223,268
35,062,553
294,676
20,029,039
59,672,173
55,580,497
Uzun vadeli banka kredileri
Uzun vadeli finansal kiralama borçları, net
7,716,516
477,611
4,751,025
-
36,736,751
-
Toplam uzun vadeli finansal borçlar
8,194,127
4,751,025
36,736,751
28,223,166
64,423,198
92,317,248
Kısa vadeli banka kredileri
Kısa vadeli finansal kiralama borçları, net
Uzun vadeli kredilerin kısa vadeye ait kısmı
Kredi ve finansal kiralama faiz tahakkukları
Toplam kısa vadeli finansal borçlar
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ABD Doları, Euro ve TL cinsinden banka kredilerinin ortalama etkin faiz oranları
sırasıyla %3.66, %5.20 ve %7.15’tir (31 Aralık 2011: ABD Doları - %3,63, Euro - %2,97, TL - %0 ve 31 Aralık
2010: ABD Doları - %3,25, Euro - %2,83, TL - %18.90) .
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) vade analizi
aşağıda sunulmuştur:
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
19,513,343
2,204,719
2,204,719
2,204,719
1,102,359
59,455,624
4,751,025
-
55,285,821
32,784,587
3,952,164
-
27,229,859
64,206,649
92,022,572
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda detayı
Para birimi
TL
USD
EUR
Toplam
Tutar
Döviz kuru
TL Tutarı
3,977,000
2,833,334
7,740,000
1.0000
1.7826
2.3517
3,977,000
5,050,701
18,202,158
27,229,859
-28-
Para birimi
TL
USD
EUR
Tutar
Döviz kuru
TL Tutarı
386,040
28,141,937
4,363,411
1.0000
1.8889
2.4438
386,040
53,157,305
10,663,304
Toplam
64,206,649
Para birimi
TL
USD
EUR
Tutar
Döviz kuru
TL Tutarı
17,138,609
34,606,995
10,434,605
1.0000
1.5460
2.0491
17,138,609
53,502,414
21,381,549
Toplam
92,022,572
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle finansal kiralama borçlarının (krediler faiz tahakkukları hariç)
vade analizi aşağıda sunulmuştur:
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
39,364
125,173
145,467
131,657
75,314
-
-
516,975
-
-
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal kiralama borçlarının (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda
detayı aşağıdaki gibidir:
Para birimi
EUR
Toplam
Tutar
Döviz kuru
TL Tutarı
219,830
2.3517
516,975
516,975
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket, kredilerine karşılık olarak, 4,134,300 TL tutarında ihracat yapmayı
bankalara taahhüt etmiştir (31 Aralık 2011 ve 2010 : 9,444,500 TL ve 7,266,200 TL). Ayrıca, banka kredileri
için ilişkili şirketler ve ortakların kefaletleri bulunmaktadır (Not 23).
-29-
NOT 9 – DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa vadeli diğer finansal yükümlülükler
Uzun vadeli diğer finansal yükümlülükler
NOT 10 – TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ticari alacakların detayı aşağıdaki gibidir;
Kısa vadeli ticari alacaklar
Ticari alacaklar
Alacaklar reeskontu (-)
Alacak çek ve senetleri
İlişkili şirketlerden ticari alacaklar (Not 37)
Şüpheli ticari alacaklar
Şüpheli ticari alacak karşılığı (-)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
12,818,949
(1,169,495)
37,235,911
9,529,594
23,315,091
(22,979,649)
20,214,147
(2,187,776)
54,667,692
810,274
21,422,517
(21,071,572)
4,462,147
(1,988,276)
53,085,796
20,580,131
(20,580,131)
58,750,401
73,855,282
55,559,667
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ticari alacakların ortalama vadesi 66 gündür (31 Aralık 2011 ve 2010: 75 ve
106 gün).
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle alacak çek ve senetlerinin vadesel detayı aşağıdaki gibidir:
Vadesi geçenler
1-30 gün
31-60 gün
61-90 gün
91-120 gün
121-150 gün
151-180 gün
181-210 gün
211-240 gün
241-270 gün
271-300 gün
301-330 gün
331-360 gün
-30-
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
783,889
4,145,939
3,832,152
4,033,608
4,985,408
5,165,711
4,410,978
3,587,867
2,549,644
1,725,560
1,060,755
612,100
342,300
3,559,851
6,755,586
4,850,292
6,399,751
5,335,532
8,878,709
5,296,828
5,058,998
3,528,694
2,192,224
1,701,151
510,126
599,950
4,402,460
7,754,086
6,526,997
5,751,005
5,354,084
6,011,013
6,639,413
2,267,198
1,030,144
2,588,727
2,970,489
1,080,870
709,310
37,235,911
54,667,692
53,085,796
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış
alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir;
30 güne kadar
31 - 60 gün arası
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
748,237
35,652
3,522,073
37,778
4,399,960
2,500
783,889
3,559,851
4,402,460
Şirket yönetimi, bu alacakların önemli bir kısmını oluşturan bölümünün, düzenli satış yapılan önemli
müşterilerden olması ve vade geçim sürelerinin makul seviyelerde olması nedeniyle alacaklara ilişkin bir
tahsilat riski olmadığını öngörmektedir (Not 38 Kredi Riski).
Şüpheli ticari alacak karşılığının, 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri
içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
Açılış bakiyesi
Tahsilatlar
Dönem içinde ayrılan karşılıklar
21,071,572
(7,003)
1,915,080
20,580,131
(114,896)
606,337
2,356,624
(1,396,916)
19,620,423
Kapanış bakiyesi
22,979,649
21,071,572
20,580,131
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
378,200
(29,475)
187,557
(21,457)
212,700
(33,515)
348,725
166,100
179,185
Uzun vadeli ticari alacaklar
Alacak çek ve senetleri
Alacaklar reeskontu (-)
Uzun vadeli alacak çek ve senetlerinin vadeleri bir ve iki yıl arasındadır.
Şirket, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, kısa ve uzun vadeli ticari alacakları için müşterilerinden 7,300,000 TL
tutarında teminat mektubu ve 10,940,000 TL tutarında ipotek almıştır (Not 22).
-31-
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ticari borçların detayı aşağıdaki gibidir;
Kısa vadeli ticari borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraflara ticari borçlar (Not 37)
Borç çek ve senetleri
Borçlar reeskontu (-)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
9,362,556
161,643
19,414,274
(183,592)
10,662,706
3,289,585
46,907,989
(193,823)
7,135,877
4,259,511
19,725,408
(362,612)
28,754,881
60,666,457
30,758,184
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ticari borçların ortalama vadesi 53 gündür (31 Aralık 2011 ve 2010 : 47 ve 76
gün).
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle borç çek ve senetlerinin 10,256,496 TL tutarındaki kısmı avalli poliçelerden
oluşmaktadır (31 Aralık 2011 :28,029,874 TL - 31 Aralık 2010 :Yoktur).
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ticari borçların 1,406,475 TL tutarındaki kısmı akreditiflerden oluşmaktadır.
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle borç çek ve senetlerinin vadesel detayı aşağıdaki gibidir:
1-30 gün
31-60 gün
61-90 gün
91-120 gün
121-150 gün
151-180 gün
181-210 gün
211-240 gün
241-270 gün
271-300 gün
301-330 gün
331-360 gün
-32-
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
6,334,965
4,405,742
1,255,675
4,312,680
1,000,000
1,105,212
1,000,000
7,135,168
4,279,687
3,662,611
655,513
5,871,154
5,624,867
4,850,856
2,829,370
1,905,410
3,158,013
3,547,992
3,387,348
2,264,679
1,736,971
2,227,362
288,120
216,004
3,176,001
2,216,166
4,451,205
405,783
808,783
677,956
1,256,378
19,414,274
46,907,989
19,725,408
Uzun vadeli ticari borçlar
Borç senetleri
Borçlar reeskontu (-)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
5,526,495
(595,889)
8,431,110
(431,643)
9,118,495
(444,608)
4,930,606
7,999,467
8,673,887
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle borç senetlerinin vadesel detayı aşağıdaki gibidir:
1 - 2 yıl arası
2 - 3 yıl arası
3 - 4 yıl arası
4 - 5 yıl arası
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
2,704,455
1,411,020
1,411,020
-
2,688,180
2,810,370
2,932,560
-
2,049,100
2,254,010
2,356,465
2,458,920
5,526,495
8,431,110
9,118,495
Uzun vadeli borç senetleri, “Pierre Cardin” ticari markasının kullanım hakkı için Pls Marka Pazarlama Ticaret
Ltd. Şti.’ne verilmiştir (Not 19).
NOT 11 – DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle diğer alacakların detayı aşağıdaki gibidir;
Kısa vadeli diğer alacaklar
Verilen depozito ve teminatlar
Ortaklardan alacaklar (Not 37)
Avans olarak alınan alacak senetleri
Vergi dairesinden KDV alacakları (*)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
116,316
833,101
8,286,842
721,196
140,540
14,998,968
4,565,120
115,693
1,458,784
16,169,364
2,065,864
9,957,455
19,704,628
19,809,705
(*) KDV alacakları, ihracattan doğan KDV alacakları ile indirimli oran KDV alacaklarından oluşmaktadır.
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle, ilişkili taraflardan ticari olmayan alacakların detayı Not
37’de belirtilmiştir. Bu ticari olmayan alacaklar için Şirket faiz hesaplaması yapmış ve ilgili tutarı ilişikteki
mali tablolara yansıtmıştır (Not 37).
-33-
Uzun vadeli diğer alacaklar
Verilen depozito ve teminatlar
Avans olarak alınan alacak senetleri
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
56,251
1,281,250
58,425
1,746,313
321,243
147,050
1,337,501
1,804,738
468,293
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle diğer borçların detayı aşağıdaki gibidir;
Kısa vadeli diğer borçlar
Ödenecek vergi ve fonlar
Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri
Personele borçlar
Alınan avanslar (*)
İlişkili taraflara borçlar (Not 37)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
135,622
224,552
413,876
10,388,841
-
41,869
162,771
286,177
22,178,199
-
32,304
132,710
239,313
19,424,593
29,719
11,162,891
22,669,016
19,858,639
(*) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, alınan avansların 8,286,842 TL’lik kısmı (31 Aralık 2011 ve 2010:
14,998,968 TL ve 16,169,364 TL) avans niteliğinde alınan alacak senetlerinden oluşmaktadır.
Uzun vadeli diğer borçlar
Alınan avanslar (**)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
1,281,250
1,746,313
147,050
1,281,250
1,746,313
147,050
(**) Alınan avansların tamamı, avans niteliğinde alınan alacak senetlerinden oluşmaktadır.
NOT 12 – FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR
Kısa vadeli finans sektörü faaliyetlerinden alacak ve borçlar
Uzun vadeli finans sektörü faaliyetlerinden alacak ve borçlar
-34-
NOT 13 – STOKLAR
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle stokların detayı aşağıdaki gibidir;
İlk madde ve malzeme
Mamül
Ticari mallar
Diğer stoklar
Stok değer düşüklüğü karşılığı (-)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
22,200,379
7,901,918
495,727
1,126,834
(152,979)
20,646,598
10,240,557
590,881
49,000
-
16,343,656
9,715,520
454,426
139,250
-
31,571,879
31,527,036
26,652,852
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, stoklar üzerinde 51,213,754 TL tutarında sigorta teminatı bulunmaktadır.
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ayrılan stok değer düşüklüğü karşılığının, karşılık ayrılan stok bazda detayı
aşağıdaki gibidir;
Mamüller
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
152,979
-
-
152,979
-
-
NOT 14 – CANLI VARLIKLAR
Kısa vadeli canlı varlıklar
Uzun vadeli canlı varlıklar
NOT 15 – DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR
NOT 16 – ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR
NOT 17 – YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER
-35-
NOT 18 – MADDİ DURAN VARLIKLAR
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerindeki maddi duran varlık hareketleri ağıdaki gibidir:
Maliyet
31 Aralık
2009
Giriş
Çıkış
Değerleme
etkisi
Transfer
31 Aralık
2010
Giriş
Çıkış
Değerleme
etkisi
Transfer
31 Aralık
2011
Giriş
Çıkış
Değerleme
etkisi (*)
Transfer
31 Aralık
2012
Arsa ve Araziler
8,620,000
-
-
-
-
8,620,000
-
-
26,050,000
-
34,670,000
127,507
(1,990,452)
(15,877,055)
-
16,930,000
451,173
6,061
-
-
-
457,234
-
-
26,352
-
483,586
-
-
6,225
-
489,811
Binalar
14,833,799
-
-
-
1,487,078
16,320,877
-
-
6,150,360
940,043
23,411,280
158,184
-
(5,174,823)
1,695
18,396,336
Makineler
65,409,038
16,323,813
(95,000)
-
-
81,637,851
1,886,693 (6,515,917)
12,659,368
53,222
89,721,217
2,923,228
(213,353)
5,820,288
808,150
99,059,530
Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri
Taşıtlar
159,167
46,223
(94,469)
-
-
110,921
27,250
-
-
(46,222)
91,949
44,845
-
-
-
136,794
5,428,373
1,122,091
-
-
-
6,550,464
1,380,498
(37,144)
-
(7,000)
7,886,818
1,467,115
(916,497)
-
(824,792)
7,612,644
Özel Maliyetler
281,955
354,236
-
-
-
636,191
25,360
-
-
-
661,551
103,393
-
-
14,947
779,891
Yapılmakta Olan Yatırımlar
649,830
837,248
-
-
(1,487,078)
-
940,043
-
-
(940,043)
-
-
-
-
-
-
95,833,335
18,689,672
(189,469)
-
-
114,333,538
4,259,844 (6,553,061)
44,886,080
-
156,926,401
4,824,272
(3,120,302)
(15,225,365)
-
143,405,006
19,174
1,188
-
16,999
-
37,361
-
38,586
1,225
-
-
-
39,811
Demirbaşlar
Toplam
Birikmiş Amortisman (-)
Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri
Binalar
1,225
-
-
176,001
-
-
-
996,280
184,407
-
-
649
1,181,336
6,297,830 (3,713,655)
-
6,828
27,073,042
6,261,180
(81,461)
-
441,769
33,694,530
525,800
135,978
-
158,501
-
820,279
18,374,463
6,005,900
(13,300)
114,976
-
24,482,039
19,683
16,664
(2,362)
-
-
33,985
10,386
-
-
(5,778)
38,593
16,595
-
-
-
55,188
1,388,835
615,606
-
-
-
2,004,441
730,566
(16,059)
-
(1,050)
2,717,898
779,510
(392,528)
-
(445,283)
2,659,597
52,472
96,286
-
-
-
148,758
127,661
-
-
-
276,419
140,258
-
-
2,865
419,542
Toplam
20,380,427
6,871,622
(15,662)
290,476
-
27,526,863
7,343,669 (3,729,714)
-
-
31,140,818
7,383,175
(473,989)
-
-
38,050,004
Net Defter Değeri
75,452,908
Makineler
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel Maliyetler
86,806,675
125,785,583
(*) 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde arsa ve araziler ile binalar üzerindeki negatif değerleme etkisi, önceki dönemlerde değer artışı
hesaplanan arsanın satışından kaynaklanmaktadır.
-36-
105,355,002
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, maddi duran varlıklar üzerinde 120,529,983 TL tutarında sigorta teminatı
bulunmaktadır.
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in ‘arsaları, binaları ve makineleri’, Sermaye Piyasası Kurulu’nca
onaylı Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından yapılan değerleme raporuna göre ekspertiz değerleriyle
değerlenmiştir. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle sabit kıymetlerin ekspertiz değerleri, Şirket’in ilgili
yıllarda, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlamış olduğu mali tablolarda kullanılmak
amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’ndan yetki almış olan Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından UFRS
formatında kullanılmak üzere belirlenmiştir.
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in Gaziantep/Türkiye’de bulunan arsaları üzerinde, Şirket’in ana ortağı
olan Naksan Holding Anonim Şirketi’nin banka kredilerine teminat olması amacıyla, Türkiye Vakıflar
Bankası T.A.O. lehine verilen 41,250,000 EURO tutarında ipotek bulunmaktadır (Not 22).
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket’in tesis, makine ve cihazlarının 506,424 TL’lik kısmı finansal kiralama
yöntemiyle iktisap edilmiş olup 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilgili sabit kıymetlerin net defter değeri
499,672 TL’dir.
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, ilişkili taraflardan yapılan sabit
kıymet alımlarının detayı Not 37’de belirtilmiştir.
NOT 19 – MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerindeki maddi olmayan duran varlık
hareketleri aşağıdaki gibidir:
Maliyet
31 Aralık 2009
Giriş
31 Aralık 2010
Giriş
31 Aralık 2011
Giriş
-
10,592,805
10,592,805
136,960
10,729,765
3,814
Diğer maddi duran varlıklar
732,215
769,608
1,501,823
97,836
Toplam
732,215
11,362,413
12,094,628
234,796
-
1,267,683
Diğer maddi duran varlıklar
303,341
209,378
Toplam
303,341
1,477,061
Net Defter Değeri
428,874
Haklar (*)
Çıkış 31 Aralık 2012
-
10,733,579
1,599,659
119,171 (6,000)
1,712,830
12,329,424
122,985 (6,000)
12,446,409
Birikmiş Amortisman (-)
Haklar
1,267,683 1,868,392
512,719
193,249
1,780,402 2,061,641
10,314,226
3,136,075 1,923,831
-
5,059,906
87,826 (1,980)
791,814
3,842,043 2,011,657 (1,980)
5,851,720
8,487,381
6,594,689
705,968
(*) Şirket, 2010 yılında, “Pierre Cardin” ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için Pls Marka Pazarlama
Ticaret Ltd. Şti. ile anlaşma yapmış olup, ilgili anlaşmanın ilk 5 yıllık tutarı kdv hariç 10,592,805 TL’dir. 31
Aralık 2012 tarihi itibariyle ilgili tutarın kdv hariç 6,378,386 TL’si ticari borç çek ve senetleri hesabı altında
gösterilmiştir (Not 10). Geriye kalan tutar ise nakit olarak ödenmiştir.
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in işletme içi yaratılan maddi ve maddi olmayan duran varlığı
bulunmamaktadır (31 Aralık 2011 ve 2010: Yoktur).
NOT 20 – ŞEREFİYE
-37-
NOT 21 – DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Şirket, 01 Ocak 2010 - 31 Aralık 2012 tarihleri arasında, 9,547,924 TL tutarında teşvikli yatırım yapmıştır.
T.C. Ekonomi Bakanlığı’ndan alınan teşviğe göre, Şirket yapmış olduğu yatırımlarda, gümrük vergisi ve
katma değer vergisinden muaf tutulmuştur. Ayrıca, ilgili yatırım tutarının %40’ı oranında, kurumlar vergisi
muafiyeti bulunmaktadır.
NOT 22 – KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle karşılıklar, koşullu varlık ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir;
Kısa vadeli borç karşılıkları
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
361,642
779,106
172,730
67,616
15,668
227,736
1,140,748
240,346
243,404
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
Dönem başı bakiye
Dönem içi ayrılan karşılıklar
Dönem içinde kapanan dava karşılıkları
67,616
711,490
-
227,736
(160,120)
196,735
31,001
-
Dönem sonu bakiye
779,106
67,616
227,736
Gider tahakkukları
Dava gider karşılığı
Dava gider karşılıklarına ilişkin hareket tablosu aşağıdaki gibidir;
Uzun vadeli borç karşılıkları
-38-
Koşullu Varlıklar
Şirket’in koşulluklu varlıkları aşağıdaki gibidir;
Teminat mektupları - Şirket, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle müşterilerinden uzun ve kısa vadeli ticari
alacakları için 7,300,000 TL tutarında teminat mektubu almıştır (Not 10) (31 Aralık 2011 ve 2010: 7,750,000
TL – 7,209,820 TL). Teminat mektuplarının para cinsinden detayı aşağıdaki gibidir;
Döviz cinsi
Teminat mektupları
TL
Döviz Tutarı
TL karşılığı
7,300,000
7,300,000
7,300,000
İpotekler - 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket, kısa ve uzun vadeli ticari alacaklarına karşılık olarak
müşterilerinden 10,940,000 TL tutarında ipotek almıştır (Not 10) (31 Aralık 2011 : 4,600,000 TL – 31 Aralık
2010:Yoktur). İpoteklerin para cinsinden detayı aşağıdaki gibidir;
Döviz cinsi
İpotekler
TL
Döviz Tutarı
TL karşılığı
10,940,000
10,940,000
10,940,000
Koşullu Yükümlülükler
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Şirket’in teminat / rehin / ipotek (“TRİ”) pozisyonuna ilişkin
tabloları aşağıdaki gibidir:
Şirket tarafından verilen TRİ'ler (Teminat-Rehin-İpotekler)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
1,361,378
1,852,080
2,171,631
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
97,007,625
Yoktur
100,806,750
Yoktur
84,525,375
97,007,625
100,806,750
84,525,375
ii. B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup
Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu Tri’lerin Toplam Tutarı
Yoktur
Yoktur
Yoktur
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler Lehine
Vermiş Olduğu Tri’lerin Toplam Tutarı
Yoktur
Yoktur
Yoktur
98,369,003
102,658,830
86,697,006
A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin
Toplam Tutarı
B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen
Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ' lerin Toplam
Tutarı
C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla
Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş
Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı
D. Diğer Verilen Tri’lerin Toplam Tutarı
i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu Tri’lerin Toplam
Tutarı
Şirket’in vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Şirketin özkaynaklarına oranı 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle %71’dir
(31 Aralık 2011 ve 2010: %94 ve %146).
-39-
Şirket’in koşullu yükümlülüklerinin detayı aşağıdaki gibidir;
Teminat mektupları – Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle toplam 1,361,378 TL (31 Aralık 2011 ve
2010: 1,852,080 TL ve 2,171,631 TL) tutarında ilgili kuruluşlara verilmiş teminat mektubu bulunmaktadır.
İlgili teminat mektuplarının detayı aşağıda özetlenmiştir.
Gümrük müdürlükleri
Vergi daireleri
Tedarikçiler
Diğer kuruluşlar
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
1,172,635
188,743
1,772,852
79,228
726,439
1,254,900
82,792
107,500
1,361,378
1,852,080
2,171,631
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, teminat mektuplarının, alındığı bankalar ve para birimleri bazında detayı
Alternatif Bank A.Ş.
Türkiye İş Bankası A.Ş.
T.C. Ziraat Bankası A.Ş.
HSBC Bank A.Ş.
Yabancı para
birimi
Yabancı para
tutarı
TL karşılığı
fonksiyonel
para birimi
TL
EUR
TL
EUR
910,434
17,325
148,000
111,494
910,434
40,743
148,000
262,201
1,361,378
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Türkiye Ekonomi Bankası A.Ş.
Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.
Yabancı para
birimi
Yabancı para
tutarı
TL karşılığı
fonksiyonel
para birimi
TL
TL
EUR
TL
USD
TL
EUR
TL
369,066
18,000
17,325
678,289
10,000
26,209
14,031
665,000
369,066
18,000
42,338
678,289
18,889
26,209
34,289
665,000
1,852,080
-40-
Türkiye Halk Bankası A.Ş.
Türkiye İşbankası A.Ş.
Türkiye Ekonomi Bankası A.Ş.
Yabancı para
birimi
Yabancı para
tutarı
TL karşılığı
fonksiyonel
para birimi
TL
EUR
TL
EUR
1,254,900
6,750
18,000
17,325
1,254,900
13,831
18,000
35,501
TL
USD
TL
TL
6,175
10,000
162,764
665,000
6,175
15,460
162,764
665,000
2,171,631
İpotekler – 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in arsaları üzerinde, Şirket’in ana ortağı olan Naksan
Holding Anonim Şirketi’nin kredilerine teminat olması amacıyla, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. lehine
verilmiş 41,250,000 EURO tutarında ipotek bulunmakta olup, ilgili tutarın TL karşılığı 97,007,625 TL’dir
(31 Aralık 2011 ve 2010: 100,806,750 TL ve 84,525,375 TL). İpoteğin detayı aşağıdaki gibidir;
İpoteğin verildiği yer
Arsa yeri
Derece
Gaziantep
1/0
EURO
41,250,000
41,250,000
Ciro edilen alacak senetleri – 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket, müşterilerinden aldığı 24,302,545 TL
tutarındaki alacak senetlerinin 22,273,882 TL’sini ortağı olan Naksan Holding Anonim Şirketi’ne, 243,000
TL’sini ilişkili tarafı olan Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ne geriye kalan
1,785,663 TL’yi ise tedarikçilerine ciro etmiştir (31 Aralık 2011 ve 2010: 2,221,811 TL ve 2,038,764 TL – 31
Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ciro edilen alacak senetleri tedarikçilere ciro edilmiştir ).
Davalar – Şirket’e karşı zaman zaman ticari faaliyetleri ile ilgili dava açılabilmektedir. 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle Şirket’e açılan davaların tamamı personel ile ilgili davalardan oluşmaktadır. Bunlarla ilgili risklerin
gerçekleşebilirliği analiz edilmektedir. Yapılan analizler sonucunda, Şirket yönetimi 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle 779,106 TL tutarında dava karşılığı ayırmıştır (31 Aralık 2011 ve 2010 : 67,616 TL ve 227,736 TL).
-41-
NOT 23 – TAAHHÜTLER
Şirket’in bankalardan kullanmış olduğu ihracat kredilerine karşılık olarak taahhüt ettiği ihracat tutarı
4,134,000 TL’dir (Not 8) (31 Aralık 2011 ve 2010: 9,444,500 TL ve 7,266,200 TL).
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ihracat taahhütlerinin detayı aşağıdaki gibidir:
Banka adı
Taahhüt vadesi
Döviz
Cinsi
Garanti Bankası A.Ş.
2013 yılında
2013 yılında
USD
EUR
Döviz
Tutarı
TL Karşılığı
1,000,000
1,000,000
1,782,600
2,351,700
4,134,300
Banka adı
Taahhüt vadesi
Döviz
Cinsi
Döviz
Tutarı
TL karşılığı
2011 yılında
2012 yılında
USD
USD
1,750,000
3,250,000
3,305,575
6,138,925
9,444,500
Banka adı
Taahhüt vadesi
Döviz
Cinsi
Döviz
Tutarı
TL karşılığı
Türkiye İşbankası A.Ş.
Vakıflar Bankası T.A.O.
2011 yılında
2012 yılında
USD
USD
1,200,000
3,500,000
1,855,200
5,411,000
7,266,200
-42-
NOT 24 – ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR
Şirket’in kıdem tazminatı karşılığı dipnot 2’de açıklandığı şekilde hesaplanmıştır. 31 Aralık 2012 tarihinde
karşılık, her hizmet yılı için maksimum 3,034 TL olmak üzere 30 günlük ücret üzerinden ve emeklilik ya da
ayrılış tarihindeki oranlar kullanılarak hesaplanmaktadır (31 Aralık 2011: 2,732 TL – 31 Aralık 2010: 2,517
TL).
Şirket, 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren dönemlere ait mali tablolarında yukarıda
belirtilen esaslara dayanarak beklenen enflasyon oranı ve reel reeskont oranı kullanılarak bilanço gününe
indirgenerek hesaplanmış kıdem tazminatı yükümlülüğünü mali tablolarına yansıtmıştır. Bilanço gününde
kullanılan temel varsayımlara ait oranlar aşağıdaki gibidir:
31.12.2012
%10
%6.07
%3.71
Reeskont oranı
Enflasyon oranı
Reel iskonto oranları
31.12.2011
%11.10
%5.87
%4.94
31.12.2010
%10.00
%5.10
%4.66
Şirket, çalışanlarına kıdem tazminatı dışında başka bir fayda sağlamamaktadır.
Kıdem tazminatı karşılığının hareket tablosu aşağıdaki gibidir:
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
01 Ocak bakiyesi
Dönem içerisinde ödenen kıdem tazminatı
Faiz maliyeti
Dönem içerisindeki artış
514,781
(8,197)
19,073
312,335
421,476
(33,974)
20,821
106,458
170,276
(34,783)
7,935
278,048
Kapanış bakiyesi
837,992
514,781
421,476
NOT 25 – EMEKLİLİK PLANLARI
-43-
NOT 26 – DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle diğer varlıklar ve yükümlülüklerin detayı aşağıdaki gibidir;
Diğer dönen varlıklar
Verilen sipariş avansları
Gelecek aylara ait giderler
Gelir tahakkukları
Devreden KDV
Verilen iş avansları
Peşin ödenen vergiler
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
108,504
1,302,803
1,341,080
725
4,708,498
269,956
1,339,586
5,164,634
489,467
443,106
3,339,048
356,127
4,803,658
40,449
1,451,464
7,461,610
7,263,643
10,433,852
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
983,083
843,025
769,765
1,286,102
253,165
1,697,595
1,826,108
2,055,867
1,950,760
Diğer duran varlıklar
Maddi duran varlık alımları için verilen avanslar
Gelecek yıllara ait giderler
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
-44-
NOT 27 – ÖZKAYNAKLAR
27.1 Ödenmiş Sermaye
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in sermayesi her biri 1,000 TL değerinde olan 50,000 adet hisseden
oluşmaktadır.
Şirket’in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerindeki sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
Hisse Hisse tutarı
(TL)
oranı
Hissedarlar
Naksan Holding Anonim Şirketi
Osman Nakıboğlu
Cahit Nakıboğlu
Cihan Dağcı
Emre Nakıboğlu
Ferhan Nakıboğlu
Taner Nakıboğlu
Toplam
70.00%
10.80%
7.50%
3.60%
2.50%
2.40%
1.50%
1.20%
0.50%
100.00%
35,000,000
5,400,000
3,750,000
1,800,000
1,250,000
1,200,000
750,000
600,000
250,000
70.00% 35,000,000
10.80% 5,400,000
7.50% 3,750,000
3.60% 1,800,000
2.50% 1,250,000
2.40% 1,200,000
1.50%
750,000
1.20%
600,000
0.50%
250,000
31 Aralık 2010
Hisse Hisse tutarı
oranı
(TL)
70.00%
10.80%
7.50%
3.60%
2.50%
2.40%
1.50%
1.20%
0.50%
24,500,000
3,780,000
2,625,000
1,260,000
875,000
840,000
525,000
420,000
175,000
50,000,000 100.00% 50,000,000 100.00%
35,000,000
Sermaye taahhütleri
Ödenmiş Sermaye
31 Aralık 2011
Hisse Hisse tutarı
oranı
(TL)
-
(3,121,786)
(2,031,416)
50,000,000
46,878,214
32,968,584
27.2 Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerindeki Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları hesabının detayı
-45-
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
746,913
746,913
746,913
746,913
746,913
746,913
27.3 Değer Artış Fonları
Değer artış fonları, maddi duran varlıkların endekslenmiş değerinden fazlası ve bu fazla üzerinden hesaplanan
ertelenmiş vergiden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in “arsaları, binaları ile makine ve
tesisleri”, Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylı Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından yapılan
değerleme raporuna göre ekspertiz değerleriyle değerlenmiştir. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle
oluşan değer artış fonları, Şirket’in ilgili yıllarda, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (UFRS)
göre hazırlamış olduğu mali tablolarda kullanılmak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’ndan yetki almış olan
Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından UFRS formatında kullanılmak üzere hazırlanan ekspertiz
raporları sonucunda oluşmuştur.
Değer artış fonlarının detayı aşağıdaki gibidir:
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Ekspertiz değerinin endekslenmiş değeri aşan kısmı
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü
44,620,939
(5,240,525)
59,846,304
(5,128,750)
14,960,224
(985,541)
Toplam değer artış fonu
39,380,414
54,717,554
13,974,683
27.4 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Kanuni defterlerdeki birikmiş karlar, aşağıda belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde
dağıtılabilirler.
Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır.
Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sine
ulaşılıncaya kadar, kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin
%5’ini aşan dağıtılan karın %10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin
%50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde
kullanılması mümkün değildir.
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerindeki Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler hesabının detayı aşağıdaki
gibidir;
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekleri
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
1,116,622
436,059
187,277
1,116,622
436,059
187,277
27.5 Geçmiş Yıllar Kar / Zararları
1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına
göre “Ödenmiş Sermaye”, “Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”nin yasal
kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında
değerlemelerde çıkan farklılıkların; “Ödenmiş Sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave
edilmemişse, “Ödenmiş Sermaye” kaleminden sonra gelmek üzere açılacak “Sermaye Düzeltmesi Farkları”
kalemiyle; “Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”nden kaynaklanmakta ve
henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa “Geçmiş Yıllar Kar/Zararı” ile
ilişkilendirilecektir.
-46-
SPK’nın 30 Aralık 2003 tarihli ve 66/1630 sayılı kararına göre, enflasyona göre düzeltilen ilk mali tablo
denkleştirme işleminde ortaya çıkan ve “Geçmiş Yıl Zararı”nda izlenen tutarın, SPK’nın kar dağıtımına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmiş mali tablolara göre dağıtılabilecek kar rakamı
bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınması esastır. Bununla birlikte “Geçmiş Yıl Zararı”nda izlenen
söz konusu tutarın, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karı, kalan zarar miktarının ise sırasıyla
olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler ve özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre
düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktadır.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca yasal yedekler birinci ve ikinci yedek akçelerden oluşmaktadır. Yasal yedekler
Şirket’in nominal ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar, net dönem karının %5’i birinci yasal
yedekler olarak ayrılmaktadır. İkinci yasal yedek ise, Şirket’in ödenmiş sermayesinin %5’inin üzerindeki tüm
kar dağıtımının üzerinden %10 oranında ayrılmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş
sermayenin %50’sini geçmedikleri sürece dağıtılamaz, fakat kar yedeklerinin tükendiği noktada zararları
kapatmak için kullanılabilirler.
Halka açık şirketler, kar dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar:
25 Şubat 2005 tarih 7/242 sayılı SPK kararı uyarınca; SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar
üzerinden SPK’nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım
tutarının tamamının yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karşılanabilmesi durumunda, bu tutarın
tamamının, karşılanmaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı
dağıtılacaktır. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde
dönem zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır.
9 Ocak 2009 tarih, 1/6 sayılı SPK kararı uyarınca; halka açık anonim ortaklıkların 2008 yılı faaliyetlerinden
elde ettikleri karların dağıtım esaslarının belirlenmesi ile ilgili olarak payları borsada işlem gören anonim
ortaklıklar için, asgari kar dağıtım oranının Seri: IV, No: 27 Tebliği’nin 5’inci maddesinde belirtildiği üzere
%20 olarak uygulanmasına, bu dağıtımın genel kurullarında alacakları karara bağlı olarak nakit ya da
temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da
belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine karar verilmiştir.
Yine anılan karar uyarınca, finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan işletmelerce dağıtılabilir karın
hesaplanmasında finansal tablolarda yer alan kar içinde görünen; bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi
ortaklık ve iştiraklerden ana ortaklığın finansal tablolarına intikal eden kar tutarlarının, şirketlerin yasal
kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, genel kurullarınca kar dağıtım kararı alınmış
olmasına bakılmaksızın, dağıtacakları kar tutarını SPK’nın Seri:XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında
Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri finansal
tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamalarına imkan tanınmasına karar verilmiştir.
SPK’nın 27 Ocak 2010 tarihli kararı ile payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için
yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar
verilmiştir.
Özkaynak enflasyon düzeltmesi farkları ile olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri bedelsiz sermaye artırımı;
nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilecektir. Ancak özkaynak enflasyon düzeltme farkları,
nakit kar dağıtımında kullanılması durumunda kurumlar vergisine tabi olacaktır.
-47-
NOT 28 – SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ
28.1 Satış Gelirleri
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait satış gelirlerinin detayı aşağıdaki
gibidir;
Yurt içi satışlar
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
BCF iplik satışları
Makina halısı satışları
Diğer satışlar
7,594,545
93,472,592
4,771,859
4,280,436
84,946
6,515,171
92,647,275
3,394,717
1,345,410
483,715
9,295,249
71,223,334
7,782,176
1,959,818
2,993,093
110,204,378
104,386,288
93,253,670
75,168,093
22,747,856
19,749,411
72,660,915
22,669,492
20,720,710
42,124,851
22,127,697
20,291,212
117,665,360
116,051,117
84,543,760
(5,372,550)
(8,295,950)
(2,935,262)
222,497,188
212,141,455
174,862,168
Yurt dışı satışlar
BCF iplik satışları
Makina halısı satışları
Satıştan iadeler
Satış Gelirleri (net)
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Satışların miktarsal bazda detayı
Ürün cinsi
Makina Halısı
BCF İplik
01.01. - 31.12.2012
Birim
Miktar
m²
kg
2,030,338
16,231,327
01.01. - 31.12.2011
Birim
Miktar
m²
kg
2,111,967
16,834,090
01.01. - 31.12.2010
Birim
Miktar
m²
kg
2,154,621
13,564,053
31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde, 78,331,170 TL tutarındaki ihraç kayıtlı satışlar,
yurtdışı satışların içerisinde gösterilmiştir (01 Ocak – 31 Aralık 2011 ve 2010 : 69,338,113 TL ve 44,340,412
TL).
Satışlar hesabında sınıflanan ilişkili taraflara yapılan satışların detayı Not 37’de belirtilmiştir.
-48-
28.2 Satışların Maliyeti
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait satışların maliyetinin detayı
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
97,323,079
6,724,520
13,181,082
8,659,213
102,026,414
5,375,449
13,630,419
8,772,639
88,772,070
4,473,850
9,891,994
7,893,057
125,887,894
129,804,921
111,030,971
10,240,557
(7,901,918)
9,715,520
(10,240,557)
7,149,555
(9,715,520)
128,226,533
129,279,884
108,465,006
Ticari mal maliyeti
1. Dönem başı ticari mal stoku (+)
2. Dönem içi alışlar (+)
3. Dönem sonu ticari mal stoku (-)
590,881
28,696,632
(495,727)
454,426
26,264,072
(590,881)
1,072,738
29,217,762
(454,426)
Satılan ticari mallar maliyeti
28,791,786
26,127,617
29,836,074
157,018,319
155,407,501
138,301,080
Direkt ilk madde malzeme giderleri
Direkt işçilik giderleri
Genel üretim giderleri
Amortisman ve itfa payları
Üretilen mamul maliyeti
Mamul stoklarında değişim
1. Dönem başı mamul (+)
2. Dönem sonu mamul (-)
Satılan mamul maliyeti
Satışların maliyeti, net
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde üretimlerin miktarsal bazda detayı
Ürün cinsi
Makina Halısı
BCF İplik
01.01. - 31.12.2012
01.01. - 31.12.2011
Birim
Miktar Birim
Miktar
m²
kg
1,940,142
16,393,941
m²
kg
2,169,299
17,117,181
01.01. - 31.12.2010
Birim
Miktar
m²
kg
2,109,443
13,511,286
Satışların maliyeti hesabında sınıflanan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı Not 37’de belirtilmiştir.
-49-
NOT 29 – PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ VE
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait pazarlama, satış ve dağıtım, genel
yönetim ve araştırma ve geliştirme giderleri aşağıda sunulmuştur.
Pazarlama satış ve dağıtım giderleri
Araştırma ve geliştirme giderleri
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
23,359,049
5,947,970
209,368
20,723,668
5,082,754
-
17,192,903
20,813,985
-
29,516,387
25,806,422
38,006,888
NOT 30 – NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER
30.1. Pazarlama satış ve dağıtım giderleri
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait pazarlama, satış ve dağıtım
giderlerinin detayı aşağıdaki gibidir;
Fuar giderleri
Personel giderleri
Nakliye giderleri
Sigorta giderleri
İhracat ve gümrük giderleri
Reklam giderleri
Ciro primi giderleri
Seyahat giderleri
Temsil ağırlama giderleri
Kira giderleri
Diğer giderler
-50-
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
633,998
210,534
953,944
1,423,719
384,050
4,925,186
656,420
12,114,994
147,299
492,387
465,901
950,617
370,536
152,195
1,308,390
439,530
494,213
6,574,937
569,438
9,443,595
156,890
442,338
344,714
426,892
605,116
24,785
888,253
16,995
520,245
4,588,637
406,749
9,288,274
42,592
341,667
348,495
121,095
23,359,049
20,723,668
17,192,903
30.2. Genel yönetim giderleri
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait genel yönetim giderlerinin detayı
Personel giderleri
İletişim giderleri
Dava karşılık giderleri
Seyahat giderleri
Stok değer düşüklüğü karşılığı giderleri
Şüpheli alacaklar karşılığı giderleri
Kıdem tazminatı karşılığı giderleri
Danışmanlık giderleri
Bağış giderleri
Vergi giderleri
Diğer giderler
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
1,530,216
26,884
711,490
36,776
59,198
152,979
1,874,719
323,211
257,395
746,804
43,255
185,043
1,288,062
21,370
58,430
63,233
2,028,490
93,305
330,053
24,703
674,099
501,009
922,210
5,725
18,729
48,877
18,306,887
251,200
593,253
85,158
581,946
5,947,970
5,082,754
20,813,985
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde genel yönetim giderlerinin içerisinde
sınıflanan ilişkili taraflardan alımların detayı Not 37’de belirtilmiştir.
30.3. Araştırma ve geliştirme giderleri
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait araştırma ve geliştirme giderlerinin
Personel giderleri
Seyahat gideri
Danışmanlık gideri
Analiz - Laboratuar gideri
Diğer giderler
-51-
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
55,888
12,908
80,942
33,341
20,001
6,288
-
-
209,368
-
-
NOT 31 – DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR / GİDERLER
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait diğer faaliyetler gelirleri aşağıdaki
gibidir:
Sabit kıymet satış karı (*)
Sigorta gelirleri
Kira gelirleri
Diğer gelirler
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
5,743,516
376,379
6,000
443,551
98,594
81,593
627,750
88,074
1,440
961,436
239,736
6,569,446
896,011
1,202,612
(*) Şirket, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde, 2 adet arsasını satmış olup ilgili arsaların
satışından 5,710,190 TL tutarında sabit kıymet satış karı elde etmiştir. Geriye kalan tutar ise diğer sabit
kıymetlerin satış karlarından oluşmaktadır.
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait diğer faaliyetler giderleri aşağıdaki
gibidir:
Sabit kıymet satış zararı
Diğer giderler
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
(594,260)
(7,142)
(948,944)
(43,853)
(50,940)
(33,190)
(601,402)
(992,797)
(84,130)
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde diğer faaliyetlerden gelir / (gider)
hesabı içerisinde sınıflanan ilişkili taraflardan gelir / (giderlerin) detayı Not 37’de belirtilmiştir.
-52-
NOT 32 – FİNANSAL GELİRLER
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait finansal gelirler aşağıdaki gibidir:
Faiz ve vade farkı gelirleri
Kur farkı gelirleri
Reeskont faiz gelirleri
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
460,917
21,950,219
2,989,552
102,314
14,386,461
2,649,271
1,043,706
38,795,204
566,670
25,400,688
17,138,046
40,405,580
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, ilişkili taraflardan elde edilen
finansal gelirlerin detayı Not 37’de belirtilmiştir.
NOT 33 – FİNANSAL GİDERLER
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait finansal giderler aşağıdaki gibidir:
Kredi faiz ve vade farkı giderleri
Kur farkı gideri
Teminat mektubu komisyon giderleri
Reeskont faiz giderleri
Diğer finansman giderleri
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
(3,711,439)
(14,267,290)
(145,416)
(1,824,962)
(16,925)
(4,509,897)
(37,571,039)
(204,581)
(3,017,291)
(47,035)
(4,683,565)
(39,505,467)
(92,286)
(389,853)
(43,247)
(19,966,032)
(45,349,843)
(44,714,418)
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, ilişkili taraflardan yapılan finansal
giderlerin detayı Not 37’de belirtilmiştir.
-53-
NOT 34 – SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN
FAALİYETLER
NOT 35 – VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Ertelenmiş Vergi
Şirket’in ertelenmiş vergi aktifi ve yükümlülüğü UFRS’ye göre hazırlanan mali tablolar ile Şirket’in yasal
kayıtları arasındaki geçici farklardan oluşmaktadır. Bu farklar UFRS ve vergi amaçlı hazırlanan tablolarda gelir
ve giderlerin değişik raporlama dönemlerinde vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır.
Bilanço tarihleri itibariyle birikmiş geçici farklar ve ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerinin yürürlükteki
vergi oranları kullanılarak hazırlanan dökümü aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
Ertelenen vergi
Ertelenen
Toplam geçici
varlığı/ Toplam geçici
vergi varlığı/
farklar
(yükümlülüğü)
farklar (yükümlülüğü)
31 Aralık 2010
Toplam Ertelenen vergi
geçici
varlığı/
farklar (yükümlülüğü)
Ertelenen vergi varlıkları:
Yatırım indirimi istisnası
-stopajlı
-
-
2,778,875
5,558
2,520,293
5,041
-stopajsız
-
-
133,339
26,668
13,028,344
2,605,669
20,143,330
3,222,933
8,273,584
1,323,773
-
-
837,992
167,598
514,781
102,956
421,476
84,295
Alacaklar reeskontu
1,199,496
239,899
2,210,071
442,014
2,023,805
404,761
6,626,901
1,325,380
4,272,311
854,462
4,548,609
909,722
-indirimli vergi oranı
Kredi faiz tahakkuku
14,031
2,806
9,131
1,826
156,243
31,249
152,979
30,596
-
-
-
-
Gider tahakkukları
779,106
155,821
67,616
13,523
238,519
47,703
189,655
37,931
-
-
-
-
1,352,388
270,478
2,557,900
511,580
14,032
2,806
Kambiyo zararı
Ertelenen vergi varlıkları
5,453,442
3,282,360
4,091,246
Ertelenen vergi yükümlülükleri:
Aktifleştirme giderleri
Arsa ve binaların amortisman ve endeksleme
farkları
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların (arsa,
yerüstü düzenleri ve binalar hariç) amortisman ve
endeksleme farkları
Borçlar reeskontu
(567,639)
(113,528)
(482,707)
(96,541)
(648,946)
(129,789)
(138,529)
(6,926)
(137,533)
(6,877)
(150,130)
(7,507)
(22,146,419)
(4,429,284)
(20,851,177)
(4,170,235) (19,799,518)
(3,959,904)
(779,481)
(155,896)
(625,466)
(807,220)
(161,444)
Arsa ve binalar üzerindeki makul değer artışı
(24,557,754)
(1,227,888)
(45,603,407)
(2,280,171) (13,376,695)
(668,835)
Makina ve tesisler üzerindeki makul değer artışı
(20,063,185)
(4,012,637)
(14,242,897)
(2,848,579)
(1,583,529)
(316,706)
(6,830)
(1,366)
-
-
(1,280,335)
(256,067)
Kredi faiz tahakkuk iptali
-
-
-
-
(34,790)
(6,958)
Peşin ödenen giderlerin tahakkuku
-
-
-
-
(2,612,807)
(522,562)
Gelir tahakkuku
-
-
-
-
(82,989)
(16,597)
Kambiyo gelirleri
Ertelenen vergi yükümlülükleri
Ertelenen vergi varlıkları / (yükümlülükleri), net
(9,947,525)
(4,494,083)
-54-
(125,093)
(9,527,496)
(6,245,136)
(6,046,369)
(1,955,123)
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablosunda bulunan vergi
gelir / (giderleri) aşağıdaki gibidir;
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
Dönem Vergi Gelir/Gideri
Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri
(7,287,514)
1,862,828
(146,804)
(878,178)
(1,480,407)
Vergi gelir / (gideri), net
(5,424,686)
(146,804)
(2,358,585)
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içerisindeki ertelenmiş vergi varlıkları
ve yükümlülükleri hareketi aşağıda verilmiştir:
Dönem başı açılış bakiyesi
Özkaynakta muhasebeleştirilen ertelenmiş vergi
Ertelenen vergi varlıkları / (yükümlülükleri), net
Ertelenmiş vergi geliri / (gideri), net
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
6,245,136
111,775
(4,494,083)
1,955,123
4,143,209
(6,245,136)
1,015,141
(540,425)
(1,955,123)
1,862,828
(146,804)
(1,480,407)
Şirket’in gelir tablosunda bulunan dönem vergi karşılığının mutabakatı aşağıdaki gibidir;
Denetlenmemiş vergi öncesi kar / (zarar)
Matraha ilaveler toplamı
Matrahtan indirimler toplamı
Denetlenmemiş mali kar / (zarar)
Geçerli vergi oranı
Hesaplanan vergi
Kullanılan yatırım indiriminin stopaj etkisi
Gelir tablosundaki kurumlar vergisi karşılığı
-55-
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
44,291,468
847,680
11,452,662
33,686,486
20%
6,737,297
550,217
13,611,269
1,086,179
14,697,448
20%
-
5,864,387
126,656
1,600,153
4,390,890
20%
878,178
7,287,514
-
878,178
Kurumlar Vergisi
Şirket, Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Şirket’in cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin
tahmini vergi yükümlülükleri için ekli mali tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır.
Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı, ticari kazancın tespitinde
gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi
olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım
indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır.
2012 yılında uygulanan efektif vergi oranı % 20 (2011: % 20)’dir.
Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2012 yılı
kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları
üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı % 20’dir (2011: % 20).
Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır.
Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 1-25 Nisan tarihleri arasında (özel hesap
dönemine sahip olanlarda dönem kapanışını izleyen dördüncü ayın 1-25 tarihleri arasında) vergi
beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe
kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir.
Kurumlar Vergisi Kanunu’nda kurumlara yönelik istisnalar bulunmaktadır. Bu istisnalardan Şirket’e ilişkin
olanları aşağıda açıklanmıştır;
İndirilebilir mali zararlar
Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem
kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez.
Emisyon Primi İstisnası
Anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari
değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi kazançları kurumlar vergisinden
istisnadır.
Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası
Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan
hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan kazançlarının %75’i kurumlar vergisinden istisnadır.
İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile
işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna
kadar tahsil edilmesi gerekir. Menkul kıymet ve taşınmaz ticareti ve kiralaması ile uğraşan kurumların bu
amaçla ellerinde bulundurdukları değerlerin satışından elde ettikleri kazançlar istisna kapsamı dışındadır.
-56-
Yatırım İndirimi İstisnası
5479 Sayılı Kanun’la yürürlükten kaldırılan Yatırım İndirimi uygulaması ile ilgili olarak Gelir Vergisi
Kanunu’na Geçici 69’uncu madde eklenmiştir.
Bu uygulama ile Gelir ve Kurumlar Vergisi mükellefleri;
a. 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle mevcut olup, 2005 yılı kazançlarından indiremedikleri yatırım indirimi
istisnası tutarları,
b. 24 Nisan 2003 tarihinden önce yapılan müracaatlara istinaden düzenlenen yatırım teşvik belgeleri
kapsamında, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 09 Nisan 2003 tarihli ve 4842 Sayılı Kanun’la yürürlükten
kaldırılmadan önceki ek 1, 2, 3, 4, 5 ve 6’ncı maddeleri çerçevesinde başlanılmış yatırımları için belge
kapsamında 01 Ocak 2006 tarihinden sonra yapacakları yatırımları,
c. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun mülga 19’uncu maddesi kapsamında 01 Ocak 2006 tarihinden önce
başlanan yatırımlarla ilgili olarak, yatırımla iktisadi ve teknik bakımdan bütünlük arz edip bu tarihten sonra
yapılan yatırımları,
31 Aralık 2005 tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre hesaplayacakları yatırım indirimi
istisnası tutarlarını, yine bu tarihteki mevzuat hükümleri (vergi oranına ilişkin hükümler dahil) çerçevesinde
sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilirler. Ancak, Anayasa Mahkemesi’nin 15
Ekim 2009 tarihli toplantısında, yatırım indirimi istisnası ile ilgili olarak, GVK geçici 69. maddede yer alan
“…sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait…” ibaresinin Anayasa’ya aykırılığı gerekçesiyle iptaline karar
verilmesi ile birlikte yatırım indirimi istisnası tutarlarının zamanaşımı ortadan kalkmıştır. Ancak bu haklardan
yararlanacak mükellefler, Kurumlar Vergisi Oranları’ndaki indirimden yararlanamayacaklar ve Kurumlar
Vergisi Oranı’nı %30 olarak uygulayacaklardır.
Anayasa Mahkemesi tarafından iptale ilişkin verilen bu karar doğrultusunda Gelir Vergisi Kanunu 69.
maddesinde 6009 sayılı 23 Temmuz 2010 tarihli değişiklik yapılmıştır.Bu neticede, Anayasa Mahkemesinin
iptal kararı doğrultusunda, yıl kısıtlaması iptal edilmiş ve yatırım indirimi kar oranının %25’i olarak
sınırlandırılmıştır. Yapılan değişiklikle, yatırım indiriminden faydalananlar için geçmiş dönemde %30 olan
kurumlar vergisi oranı, verimli kurumlar vergisine indirgenmiştir (2010:%20).
16 Temmuz 2009 tarihli ve 2009/01 numaralı “Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar” tebliği gereği
Türkiye’de yatırım yapanlara bölgesel olarak bazı yatırım teşvikleri yapılmıştır.
Yatırım teşvik ve indirimler; kurumlar/gelir vergisi indirimleri (bölgelere göre farklılaşır), sigorta primi
işveren hissesi indirimi, yatırım yeri tahsisi ve faiz desteği gibi desteklerden oluşmaktadır.
Royal Halı İplik Tekstil ve Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi yukarıda kısaca ifade edilen yatırım
indiriminden bu dönem ve ileriki dönemlerde yapacağı yatırımlarından dolayı faydalanacaktır. Yatırım
yapılan bölge; Tebliğ 2009/01’e göre III. bölgede olduğu için Şirket’in kurumlar vergisi oranı %80 indirime
uğrayarak %4’e düşmektedir. Bu karara göre, toplam yatırımın harcamasının %40’ı kadarını ileriki
dönemlerde tahakkuk edecek dönemlerde kurumlar vergisinden mahsup edilecektir.
-57-
Gelir Vergisi Stopajı
Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına
dahil ederek beyan eden tam mükellef kurumlara ve yabancı Şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar
hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi
stopaj oranı, 23 Temmuz 2006 tarihi itibariyle % 15 olarak değiştirilmiştir. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen
kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir. 24 Nisan 2003 tarihinden önce alınmış yatırım teşvik belgelerine
istinaden yararlanılan yatırım indirimi tutarı üzerinden % 19.8 vergi tevkifatı yapılması gerekmektedir. Bu
tarihten sonra yapılan teşvik belgesi yatırım harcamalarından Şirketlerin üretim faaliyetiyle doğrudan ilgili
olanların % 40’ı vergilendirilebilir kazançtan düşülebilir. Yararlanılan teşvik belgesiz yatırım harcamalarından
vergi tevkifatı yapılmamaktadır.
NOT 36 – HİSSE BAŞINA KAZANÇ
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren ara hesap dönemlerine ait nominal değeri 1,000 TL olan
hisse başına kazanç / (zarar) aşağıdaki gibidir:
Dönem net karı / (zararı)
Toplam hisse adedi
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
41,940,496
50,000
2,472,145
50,000
(6,994,741)
35,000
838.81
49.44
(199.85)
Pay başına düşen basit ve hisse başına bölünmüş
kazanç / (zarar) (TL)
NOT 37 – İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
i)
İlişkili taraflardan alacak ve borçlar:
a) Ticari alacaklar içerisinde bulunan ilişkili taraflardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir (Not 10):
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
4,618,721
4,906,228
4,645
810,274
-
-
9,529,594
810,274
-
Atlas Halı (*)
Naksan Plastik (**)
Elma Sepeti
(*) İlgili tutar, Şirket’e yapılan halı satışlarından oluşmaktadır.
(**) İlgili tutar, Şirket’e yapılan BCF İplik ve halı satışlarından oluşmaktadır.
-58-
b) Ticari borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir (Not 10):
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma
Elmacı Pazarı
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
197
161,446
2,135,848
902,467
251,270
-
3,494,426
761,434
3,651
-
161,643
3,289,585
4,259,511
c) Kısa vadeli diğer alacaklar içerisinde bulunan ortaklardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir (Not 11):
Naksan Holding
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
833,101
-
1,458,784
833,101
-
1,458,784
d) Kısa vadeli diğer borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir (Not 11):
Naksan Kollektif
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
-
-
29,719
-
-
29,719
ii) İlişkili taraflara yapılan satışlar, alımlar ve işlemler:
a) Satış Gelirleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflara yapılan net satışların detayı aşağıdaki gibidir (Not
28.1):
Naksan Plastik (*)
Atlas Halı (**)
Elma Sepeti
Adularya Enerji
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
72,389,294
4,826,473
105,353
9,811
-
59,027,845
3,347,837
20,531
-
41,895,244
12,108
4,631
77,330,931
62,396,213
41,911,983
(*) Şirket’e yapılan satışlar, BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihinde Şirket’e
yapılan satışların 69,823,245 TL’si ihraç kayıtlı satışlardan oluşmaktadır (01 Ocak - 31 Aralık 2011 ve
2010: 56,227,606 TL - 41,396,572 TL).
(**) Şirket’e yapılan satışlar, halı satışlarından oluşmaktadır.
-59-
b) Satışların maliyeti hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir
(Not 28.2):
Naksan Plastik (*)
Naksan Enerji
Akkoza Mensucat
Elmacı Pazarı
Atlas Halı
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
33,884,477
102,284
52,147
99,166
30,305,457
3,923,833
314,901
-
28,914,659
2,726,175
57,974
14,942
-
34,138,074
34,544,191
31,713,750
(*) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Şirket’ten yapılan alımların
Naksan Plastik
Naksan Plastik
Naksan Plastik
Hammadde
alımları
Enerji
alımları
Kira
giderleri
Diğer
alımlar
Toplam
6,116,189
19,253,810 7,858,097
276,000
380,381
33,884,477
6,116,189
19,253,810 7,858,097
276,000
380,381
33,884,477
Hammadde
alımları
Ticari mal
alımları
Enerji
alımları
Kira
giderleri
Diğer
alımlar
Toplam
7,447,602
16,202,754 6,347,732
234,000
73,369
30,305,457
7,447,602
16,202,754 6,347,732
234,000
73,369
30,305,457
Enerji
alımları
Kira
giderleri
Diğer
alımlar
Toplam
9,976,406
17,068,515 2,740,067
99,000
1,032
28,914,659
9,976,406
17,068,515 2,740,067
99,000
1,032
28,914,659
Hammadde
alımları
Ticari mal
alımları
Ticari mal
alımları
(**) İlgili tutarlar ticari mal alımlarından oluşmaktadır.
c) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı
aşağıdaki gibidir (Not 30.1):
Naksan Holding
Atlas Halı
Elmacı Pazarı
-60-
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
37,719
290
50,343
43
-
-
38,009
50,386
-
d) Genel yönetim giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki
gibidir (Not 30.2):
Naksan Holding
Elmacı Pazarı
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
69,970
1,309
171,243
2,896
35,556
1,994
71,279
174,139
37,550
e) Diğer faaliyetlerden gelirler hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan elde edilen kira ve diğer
gelirlerin detayı aşağıdaki gibidir (Not 31):
Atlas Halı
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma (*)
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
6,402
3,000
-
750
627,000
900,000
9,402
627,750
900,000
(*) İlgili tutarlar, makina kira gelirlerinden oluşmaktadır. İlgili makinaların 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren
hesap dönemi içerisinde satılmasından dolayı 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde
kira geliri oluşmamıştır.
f) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen faiz gelirleri aşağıdaki gibidir
(Not 32):
Naksan Holding
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
172,190
245,015
-
2,606
-
417,205
2,606
-
g) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan ait faiz giderleri aşağıdaki gibidir (Not 33):
Naksan Plastik
Naksan Holding
Naksan Kollektif
Elmacı Pazarı
-61-
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
5,561
428,298
-
124
273,108
-
2,614
523,244
27,907
153
433,859
273,232
553,918
h) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen kur farkı gelirleri aşağıdaki gibidir
(Not 32):
01.01.01.01.01.01.31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Naksan Plastik
Nakpilsa Dokuma
Elmacı Pazarı
Naksan Holding
ı)
583,764
27
373,179
283,494
264,261
956,970
36,474
9,774
144
1,291,840
1,017
1,986
-
656,212
1,812
582,884
-
46,392
1,294,843
1,240,908
İlişkili taraflardan maddi ve maddi olmayan duran varlık alımlarının detayı aşağıdaki gibidir;
Naksan Holding
Elmacı Pazarı
j)
245,424
18,837
-
Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan ait kur farkı giderleri aşağıdaki gibidir (Not
33):
01.01.01.01.01.01.31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Naksan Holding
Naksan Kollektif
Nakpilsa Dokuma
Naksan Plastik
Elmacı Pazarı
i)
190,960
5,821
86,713
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
28,186
1,356
54,927
62,965
28,186
56,283
62,965
İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen karın detayı aşağıdaki gibidir;
Naksan Plastik (*)
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
5,710,190
29,203
13,394
5,710,190
29,203
13,394
(*) Şirket, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde, 2 adet arsasını satmış olup ilgili arsaların
satışından 5,710,190 TL tutarında sabit kıymet satış karı elde etmiştir.
-62-
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
-
911,812
-
-
911,812
-
(**) Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, 31 Mart 2012 tarihinde Nakpilsa Dokuma
Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile 18 Ağustos 2010 tarihli 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununun
451.Maddesi ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. maddelerine istinaden tüm aktif ve pasifi
ile kül halinde devir alması suretiyle birleşmiştir.
l)
Üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri faydalar aşağıdaki gibidir;
-63-
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2010
328,121
-
209,532
-
171,909
-
328,121
209,532
171,909
NOT 38 – FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
Finansal Araçlar
Kredi riski
Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket’e
finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, vadeli satışlarından kaynaklanan
ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Şirket
yönetimi müşterilerden alacakları ile ilgili kredi riskini her bir müşteri için ayrı ayrı olmak kaydıyla kredi
limitleri belirleyerek ve gerektiği takdirde teminat alarak riskli gördüğü müşterilerine ise sadece nakit tahsilat
yoluyla satış yaparak azaltmaktadır. Şirket’in tahsilat riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir.
Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak
değerlendirilmekte ve uygun miktarda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak
gösterilmektedir.
Şirket’in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle finansal araç türleri itibariyle maruz kaldığı kredi
riskleri aşağıda belirtilmiştir:
31 Aralık 2012
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*)
Azami riski teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların
net defter değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan,
aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal
C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne
uğramamış varlıkların net defter değeri (**)
-Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı
D.Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net
defter değerleri
-Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
Net değerin teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı
E.Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
Ticari alacaklar
İlişkili
Taraf
Diğer Taraf
Diğer Alacaklar
İlişkili
Diğer
Taraf
Taraf
9,529,594
49,569,532
833,101 10,461,855
-
18,240,000
9,529,594
48,450,201
-
-
-
-
-
-
-
783,889
-
-
-
-
-
-
335,442
23,315,091
(22,979,649)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Bankalardaki
Mevduat
-
833,101 10,461,855
Diğer
1,487,435 92,887
-
1,487,435 92,887
(*) Bu alan tabloda yer alan A, B, C, D ve E satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın
belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
(**) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların
yaşlandırmasına ilişkin açıklamalar Not 10’da belirtilmiştir.
-64-
-
31 Aralık 2011
alınmış kısmı
net defter değeri
defter değerleri
alınmış kısmı
alınmış kısmı
Ticari alacaklar
İlişkili
Taraf
Diğer Taraf
Diğer Alacaklar
İlişkili
Diğer
Taraf
Taraf
Bankalardaki
Mevduat
810,274
73,211,108
- 21,509,366
-
12,350,000
-
810,274
69,300,312
-
-
-
-
3,559,851
-
Diğer
750,235
96,404
-
-
-
- 21,509,366
750,235
96,404
-
-
-
-
-
-
-
350,945
- 21,422,517
- (21,071,572)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-65-
31 Aralık 2010
alınmış kısmı
net defter değeri
defter değerleri
alınmış kısmı
alınmış kısmı
Ticari alacaklar
İlişkili
Taraf
Diğer Taraf
-
-
Diğer Alacaklar
İlişkili
Diğer
Taraf
Taraf
Bankalardaki
Mevduat
55,738,852 1,458,784 18,819,214
7,209,820
-
-
51,336,392 1,458,784 18,819,214
Diğer
891,935 104,199
-
-
891,935 104,199
-
-
-
-
-
-
-
4,402,460
-
-
-
-
-
- 20,580,131
- (20,580,131)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-66-
Faiz oranı riski
Piyasadaki fiyatların değişmesiyle finansal araçların değerlerinde dalgalanmalar oluşulabilir. Söz konusu
dalgalanmalar, menkul kıymetlerdeki fiyat değişikliğinden veya bu menkul kıymeti çıkaran tarafa özgü veya
tüm piyasayı etkileyen faktörlerden kaynaklanabilir. Şirket’in faiz oranı riski başlıca banka kredilerine bağlıdır.
Faiz taşıyan finansal borçların faiz oranı değişiklik göstermesine karşın faiz taşıyan finansal varlıkların sabit faiz
oranı bulunmaktadır ve gelecek yıllardaki nakit akışı bu varlıkların büyüklüğü ile değişim göstermemektedir.
Şirket’in piyasa faiz oranlarının değişmesine karşı olan risk açıklığı, her şeyden önce Şirket’in değişken faiz
oranlı borç yükümlülüklerine bağlıdır. Şirket’in bu konudaki politikası ise faiz maliyetini, sabit ve değişken
faizli borçlar kullanarak yönetmektir.
Faiz Oranı Riskine Duyarlılık Analizi
Eğer değişken faizli USD ve EURO olarak ayrılan kredilerin faiz oranı, diğer tüm değişkenler sabitken, 100
baz puan (% 1) daha yüksek / düşük olsaydı, döneme ait vergi öncesi kar, daha yüksek / düşük faiz
giderlerinden dolayı, 31 Aralık 2012 tarihinde 146,587 TL daha düşük / yüksek olacaktı (31 Aralık 2011 ve
2010 : 356,511 TL ve 506,157 TL).
Likidite riski
Likidite riski, Şirket’in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana
gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran
olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket yönetimi, fon
kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve
benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.
Şirket’in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır;
31 Aralık 2012
Defter
Değeri
Sözleşme
uyarınca
nakit
çıkışlar
toplamı
(=I+II+III)
3 Aydan
Kısa (I)
3 - 12 Ay
arası (II)
5
Yıldan
1- 5 Yıl uzun
arası (III)
(IV)
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraf
Diğer taraf
Diğer Borçlar
İlişkili taraf
Diğer taraf
28,223,166
29,578,072
8,640,204
-
161,643
33,523,844
161,643
34,303,325 19,499,070
161,643
9,277,760
5,526,495
-
12,444,141
1,140,748
12,444,141
1,140,748
774,050 10,388,841
- 1,140,748
1,281,250
-
-
75,493,542
77,627,929 25,794,910 36,385,070
15,447,949
-
-67-
5,521,790 15,416,078
31 Aralık 2011
Sözleşme
uyarınca
nakit
çıkışlar
Defter
toplamı
Değeri (=I+II+III)
3 Aydan
Kısa (I)
5
Yıldan
3 - 12 Ay
1- 5 Yıl
uzun
arası (II) arası (III)
(IV)
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraf
Diğer taraf
Diğer Borçlar
İlişkili taraf
Diğer taraf
31 Aralık 2010
64,423,198
67,457,748 12,001,040 50,666,847
4,789,861
-
3,289,585
65,376,339
3,289,585
- 3,289,585
66,001,805 27,623,282 29,947,413
8,431,110
-
24,415,329
240,346
24,415,329
240,346
1,746,313
-
-
157,744,797 161,404,813 49,226,768 97,210,761 14,967,284
-
Defter
Değeri
Sözleşme
uyarınca
nakit
çıkışlar
toplamı
(=I+II+III)
9,602,446 13,066,570
240,346
3 Aydan
Kısa (I)
5
Yıldan
3 - 12 Ay
1- 5 Yıl
uzun
arası (II) arası (III)
(IV)
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraf
Diğer taraf
Diğer Borçlar
İlişkili taraf
Diğer taraf
92,317,248
95,033,193 20,364,484
4,259,511
35,172,560
4,259,511
35,979,780 17,624,399
29,719
19,975,970
243,404
29,719
19,975,970
243,404
450,996
-
151,998,412 155,521,577 38,439,879
36,962,377 37,706,332
4,259,511
9,236,886
9,118,495
-
29,719
19,377,924
243,404
147,050
-
-
70,109,821 46,971,877
-
Kur riski
Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur
hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir. Dönem içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem
tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler,
dönem sonunda geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve
yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan kur kazancı veya zararları, kar/zarar tablosuna yansıtılmıştır. Şirketin
parasal döviz yükümlülükleri ve parasal döviz alacaklarını aşmakta; kurların yükselmesi durumunda, Şirket
yabancı para riskine maruz kalmaktadır.
-68-
-
Kur Riskine Duyarlılık Analizi
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında % 10
oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan
varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net zarar 4,204,767 TL daha yüksek / düşük
olacaktı.
01.01. - 31.12.2012 Dönemi İtibariyle
Kar / (Zarar)
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması
değer kaybetmesi
1-ABD Doları net varlık / yükümlülüğü
(1,753,410)
1,753,410
2-ABD Doları riskinden korunan kısım (-)
3-ABD Doları Net etki (1+2)
(1,753,410)
1,753,410
4-Euro net varlık / yükümlülüğü
(2,451,386)
2,451,386
5-Euro riskinden korunan kısım (-)
6-Euro Net etki (4+5)
(2,451,386)
2,451,386
İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi
halinde
7-İngiliz Sterlini net varlık / yükümlülüğü
26
(26)
8-İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-)
9-İngiliz Sterlini Net etki (7+8)
26
(26)
İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi
halinde
10-İsviçre Frankı net varlık / yükümlülüğü
3
(3)
11-İsviçre Frankı riskinden korunan kısım (-)
12-İsviçre Frankı Net etki (10+11)
3
(3)
TOPLAM (3+6+9+12)
(4,204,767)
4,204,767
-69-
olacaktı.
Kar / (Zarar)
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması
değer kaybetmesi
(8,739,382)
8,739,382
(8,739,382)
8,739,382
(2,366,138)
2,366,138
(2,366,138)
2,366,138
halinde
28
(28)
28
(28)
3
(3)
3
(3)
TOPLAM (3+6+9+12)
(11,105,489)
11,105,489
olacaktı.
Kar / (Zarar)
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması
değer kaybetmesi
(5,444,672)
5,444,672
(5,444,672)
5,444,672
(3,241,794)
3,241,794
(3,241,794)
3,241,794
halinde
3
(3)
3
(3)
TOPLAM (3+6+9+12)
(8,686,463)
8,686,463
-70-
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle kullanılan döviz kurları aşağıdaki gibidir:
31.12.2012
1.7826
2.3517
2.8708
1.9430
USD
EURO
GBP
CHF
31.12.2011
1.8889
2.4438
2.9170
2.0062
31.12.2010
1.5460
2.0491
2.3886
1.6438
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket’in sahip olduğu yabancı para tanımlı varlık ve borçlar aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
GBP
CHF
TL karşılığı
fonksiyonel
para birimi
13,015,296
775,714
833,827
14,624,837
58,078
938,284
996,362
15,621,199
26,701,574
ABD
EURO
Doları
6,909,108
270,013
467,759
7,646,880
38,335
38,335
7,685,215
13,762,424
297,283
125,058
422,341
24,696
369,923
394,619
816,960
922,174
91
91
91
-
15
15
15
-
15,575,706
2,833,334
4,475,488
-
-
12a. Parasal olan diğer yükümlülükler
12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler
13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12)
14. Ticari Borçlar
17. Uzun vadeli yükümlülükler(14+15+16)
18. Toplam yükümlülükler
19. Bilanço dışı türev araçlarının net varlık / yükümlülük
pozisyonu (19a-19b)
19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı
19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı
20. Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (9-18+19)
21. Parasal Kalemler Net yabancı para varlık/yükümlülük
pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam
gerçeğe uygun değeri
23. İhracat
24. İthalat
1,670,963
43,948,243
5,526,495
8,194,127
13,720,622
57,668,865
925,708
17,521,466
17,521,466
8,843
5,406,505
2,350,000
3,484,342
5,834,342
11,240,847
-
-
(42,047,666)
(9,836,251)
(10,423,887)
91
15
(42,148,814)
(9,416,637)
(10,784,967)
91
15
39,413,684
47,996,576
21,988,142
26,776,374
-
-
-
1. Ticari Alacaklar
2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,banka hesapları dahil)
2b. Parasal olmayan finansal varlıklar
3. Diğer
5. Ticari Alacaklar
7. Diğer
10. Ticari Borçlar
-71-
31 Aralık 2011
TL karşılığı
fonksiyonel
para birimi
22,093,670
571,003
95,557
56,691
22,816,921
783,576
783,576
23,600,497
57,457,605
ABD Doları
11,221,613
141,706
2,656
11,365,975
11,365,975
27,026,121
EURO
367,119
123,997
37,049
23,198
551,363
320,638
320,638
872,001
2,622,131
GBP
97
97
97
-
CHF
14
14
14
-
59,069,584
-
27,308,603
-
3,063,411
-
-
-
4,946,068
121,473,257
8,431,110
4,751,025
13,182,135
134,655,392
2,464,961
56,799,685
833,334
833,334
57,633,019
118,669
5,804,211
3,450,000
1,300,000
4,750,000
10,554,211
-
-
(111,054,895)
(46,267,044)
(9,682,210)
97
14
(107,044,651)
(43,804,739)
(9,944,426)
97
14
46,200,115
44,765,970
27,660,671
26,802,028
-
-
-
1. Ticari Alacaklar
3. Diğer
5. Ticari Alacaklar
7. Diğer
10. Ticari Borçlar
14. Ticari Borçlar
pozisyonu (19a-19b)
23. İhracat
24. İthalat
-72-
1. Ticari Alacaklar
3. Diğer
5. Ticari Alacaklar
7. Diğer
10. Ticari Borçlar
14. Ticari Borçlar
pozisyonu (19a-19b)
23. İhracat
24. İthalat
-73-
31 Aralık 2010
GBP CHF
TL karşılığı
fonksiyonel
para birimi
17,740,878
528,400
277,764
115,694
18,662,736
147,535
69,190
216,725
18,879,461
16,935,080
ABD
EURO
Doları
11,186,375
185,710
166,448
11,538,533
11,538,533
10,873,557
218,019
117,743
9,973
56,461
402,196
72,000
33,766
105,766
507,962
60,788
1
1
1
-
14
14
14
-
38,441,889
29,719
16,746,997
19,223
6,125,143
-
-
-
1,760,509
57,167,197
11,840,147
36,736,751
48,576,898
105,744,095
1,138,124
28,777,901
17,978,428
17,978,428
46,756,329
473
6,186,404
5,778,218
4,363,917
10,142,135
16,328,539
-
-
(86,864,634)
(35,217,796)
(15,820,577)
1
14
(85,714,308)
(34,246,120)
(15,992,304)
1
14
40,315,193
43,012,246
26,870,275
28,667,874
-
-
-
Sermaye riski yönetimi
Sermaye’yi yönetirken Şirket’in hedefleri, ortaklarına getiri, diğer hissedarlara fayda sağlamak için Şirket’in
faaliyetlerinin devamını sağlayabilmek ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını
sürdürmektir.
Şirket, sermaye yönetimini borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran, net borcun toplam sermayeye
bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda
gösterildiği gibi kısa ve uzun vadeli yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye,
bilançoda gösterildiği gibi özkaynak ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.
31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle net borç / toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir:
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Toplam borçlar
Eksi: Hazır değerler
Net borç
93,566,573
1,662,350
91,904,223
167,787,074
881,903
166,905,171
159,344,435
1,014,968
158,329,467
Toplam öz sermaye
Toplam sermaye
136,752,589
228,656,812
107,027,447
273,932,618
57,936,994
216,266,461
%40
%61
%73
Net Borç/Toplam Sermaye oranı
-74-
NOT 39 – FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL
RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR)
Makul değer, zorunlu satış veya tasfiye gibi haller dışında, bir finansal aracın cari bir işlemde istekli taraflar
arasında alım satıma konu olan fiyatını ifade eder. Kote edilmiş piyasa fiyatı, şayet varsa, bir finansal aracın
makul değerini en iyi yansıtan değerdir. Şirket’in finansal araçların makul değerleri Türkiye’deki finansal
piyasalardan ilgili ve güvenilebilir bilgiler edinilebileceği ölçüde, tahmin edilmiştir. Burada sunulan
tahminler, Şirket’in bir piyasa işleminde edinebileceği tutarları yansıtmayabilir. Şirket’in finansal araçlarının
makul değerlerinin tahmininde aşağıda belirtilen yöntemler ve varsayımlar kullanılmıştır.
Rayiç değerleri tahmin edilmesi pratikte mümkün olan finansal enstrümanların rayiç değerlerinin tahmini için
aşağıdaki yöntem ve varsayımlar kullanılmıştır:
Finansal Aktifler
Makul değeri defter değerine yaklaşan parasal aktifler:
-Yabancı para bakiyeleri dönem sonu kuru üzerinden çevrilmektedir.
-Bilançoda maliyet bedeli üzerinden gösterilen bazı finansal aktiflerin (kasa-banka) makul değerlerinin
bilanço değerlerine yaklaşık oldukları varsayılmaktadır.
-Ticari alacakların makul değerinin, karşılıklar ayrıldıktan sonra, taşındıkları değere yakın olduğu tahmin
edilmektedir.
Finansal Pasifler
Makul değeri defter değerine yaklaşan parasal pasifler:
-Kısa vadeli krediler ve diğer parasal pasiflerin makul değerlerinin, kısa dönemli olmaları dolayısıyla, defter
değerlerinin yaklaşık olduğu varsayılmaktadır.
-Yabancı para cinsinden olan ve dönem sonu kurları üzerinden çevrilen uzun vadeli borçlarının makul
değerinin defter değerine eşit olduğu varsayılmaktadır.
-Üçüncü şahıslara ödenecek tahmini tutarları temsil eden ticari borçlar ile tahakkuk etmiş giderlerin
bilançoda taşınan defter değerlerinin piyasa değerlerine yaklaşık olduğu varsayılmıştır.
NOT 40 – BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR
Şirket, halı satışı gerçekleştirmek amacıyla, 04 Ocak 2013 tarihinde Antakya / Hatay’da, 07 Ocak 2013
tarihinde İskenderun / Hatay’da ve 10 Ocak 2013 tarihinde Şanlıurfa’da olmak üzere toplam 3 adet kendisine
ait showroom açmıştır.
Şirket, 24 Ocak 2013 tarihinde, T.C. Ekonomi Bakanlığı’ndan yeni bir teşvik almıştır. Bu teşviğe göre; Şirket,
yapacağı 33,158,043 TL tutarındaki yatırımın, gümrük vergisi ve katma değer vergisinden, 1,201,455 TL
tutarındaki yatırımın ise sadece katma değer vergisinden muaf olmuştur. Ayrıca, yatırım gerçekleştiğinde,
ilgili yatırım tutarının %30’u kadar kurumlar vergisi muafiyeti kazanacaktır.
Şirket’in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket, ilişkili şirketlerinden olan
ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi’ne %51
oranında iştirak etme kararı almıştır.
Şirket’in 04 Şubat 2013 tarihli 2013/13 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket, hisselerinin halka arzına
ve bu kapsamda kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunmaya
karar vermiştir.
Şirket’in 01 Mart 2013 tarihli 2013/17 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket, hisselerinin halka arzına
ilişkin olarak Ana sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun görüşleri doğrultusunda değiştirilmesine karar
vermiştir.
NOT 41 – MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN
AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI
GEREKEN DİĞER HUSUSLAR
-75-

Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret

Transkript

Benzer belgeler

VP CARPET MATIC - Viking Temizlik ve Kozmetik

Brandeval

başvuru formunu indir

GAZİANTEP SANAYİ ODASI HALI ÜRETİCİLERİ REKABETÇİLİK

Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Adayları Bağımsızlık Beyanları

Booria Carpet Designer : Turkish